지엘팜텍 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20250814)
제출인: 지엘팜텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
지엘팜텍

정 정 신 고 (보고)

2025년 08월 14일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025.07.03

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 회사합병결정 철회에 관한 사항
회사 합병 결정 철회에 따른 합병 관련 모든 사항 철회
-

※ 회사합병결정 철회에 관한 사항회사는 2025년 7월 3일 소규모 합병으로 인한 주주총회 갈음 이사회 결의를 통해 지엘파마 주식회사와의 합병 승인 안건이 가결되었습니다.그러나 지엘파마가 판매중인 품목들에 대하여 지엘팜텍으로 지위승계를 검토 하던 중, 현 제도하에서는 지엘파마가 보유중인 허가 품목에 대하여 지엘팜텍이 보유중인 표준코드와 충돌하여 지엘파마 표준코드를 유지하는 지위승계가 불가한 바, 지엘파마 품목에 대해 지엘팜텍 표준코드로의 전환을 위한 모든 품목들의 추가 생산에 따른 재고 부담 및 기존 시장에 공급되어 있는 지엘파마 품목 모두를 6개월 이내에 모두 판매하지 못할 경우 전량 반품 및 폐기가 불가피하여, 이에 따른 경제적 손실이 발생할 것으로 예상되는 바, 합병계약서 제16조 1항에 의한 경영상의 중대한 변동이 생긴 것으로 보아 합병진행을 중지하기로 하였고, 현재 제도개선을 위해 노력 중으로 제도개선이 완료되면 합병에 대해서 재 추진 할 계획입니다.

이에 합병당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하고, 본건 합병 결정을 철회하기로 결정하였습니다. 향후 예정된 모든 합병에 관한 사항이 취소되었으니 투자자분들께서는 이 점 양지해주시기 바랍니다.

투자자분들께서는 이점 양지해주시기 바랍니다.

10. 합병일정
회사 합병 결정 철회에 따른 합병 관련 모든 사항 철회
-
일정 삭제

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 08월 11 일

회 사 명 :
지엘팜텍 주식회사

대 표 이 사 :
진성필, 김용일

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 달래내로46, B동 210호(시흥동, 성남글로벌융합센터)

(전 화) 031-602-5220

(홈페이지)http://www.glpt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CCO
(성 명) 최 정 민

(전 화) 031-602-5220

회사합병 결정

※ 회사합병결정 철회에 관한 사항회사는 2025년 7월 3일 소규모 합병으로 인한 주주총회 갈음 이사회 결의를 통해 지엘파마 주식회사와의 합병 승인 안건이 가결되었습니다.그러나 지엘파마가 판매중인 품목들에 대하여 지엘팜텍으로 지위승계를 검토 하던 중, 현 제도하에서는 지엘파마가 보유중인 허가 품목에 대하여 지엘팜텍이 보유중인 표준코드와 충돌하여 지엘파마 표준코드를 유지하는 지위승계가 불가한 바, 지엘파마 품목에 대해 지엘팜텍 표준코드로의 전환을 위한 모든 품목들의 추가 생산에 따른 재고 부담 및 기존 시장에 공급되어 있는 지엘파마 품목 모두를 6개월 이내에 모두 판매하지 못할 경우 전량 반품 및 폐기가 불가피하여, 이에 따른 경제적 손실이 발생할 것으로 예상되는 바, 합병계약서 제16조 1항에 의한 경영상의 중대한 변동이 생긴 것으로 보아 합병진행을 중지하기로 하였고, 현재 제도개선을 위해 노력 중으로 제도개선이 완료되면 합병에 대해서 재 추진 할 계획입니다.

이에 합병당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하고, 본건 합병 결정을 철회하기로 결정하였습니다. 향후 예정된 모든 합병에 관한 사항이 취소되었으니 투자자분들께서는 이 점 양지해주시기 바랍니다.

투자자분들께서는 이점 양지해주시기 바랍니다.

1. 합병방법
지엘팜텍 주식회사가 지엘파마 주식회사를 흡수합병- 존속회사 (합병법인) : 지엘팜텍 주식회사- 소멸회사 (피합병법인) : 지엘파마 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
영업의 일원화 및 중복업무의 통합을 통한 경영 효율성 증대 및 사업부간 시너지 창출을 통해 회사 및 주주의 가치를 증대하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 합병법인인 지엘팜텍 주식회사는 피합병법인 지엘파마 주식회사의 지분100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 지엘팜텍 주식회사는 존속회사로 남아 있게 되며 지엘파마 주식회사는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 지엘팜텍 주식회사는 본 합병을 진행함에 있어서 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됨으로 합병법인의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 합병법인 지엘팜텍 주식회사가 종속회사 피합병법인 지엘파마 주식회사를 흡수합병하는 형태입니다. 합병완료 후에 피합병법인은 의약품제조 부문으로 운영하여 재무 및 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다. 추후 합병으로 인한 관리중복부문 제거, 재무구조 개선 등을 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
지엘팜텍 주식회사 : 주식회사 지엘파마 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사 지엘팜텍 주식회사가 소멸회사 지엘파마 주식회사의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
지엘파마 주식회사

주요사업
의약품 제조 및 도매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
24,694,759,195
자본금
6,227,270,000

부채총계
16,793,837,620
매출액
19,991,618,190

자본총계
7,900,921,575
당기순이익
180,291,801

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
-

주주확정기준일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
-

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우 합병법인은 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행할 수 있습니다.3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 지엘팜텍 주식회사와 지엘파마 주식회사는 관계기관의 협의 및 요구가 있는 경우 합병조건의 변경이나 해제할 수 있습니다.4) 상기 '8. 합병상대회사' 최근 사업연도 재무내용은 2024년 재무제표 기준입니다.5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.6) 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재의 예상 일정이며, 상법 등 관련법규의 개정, 기타 관계기관과의 협의 및 승인 일정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항
가. 합병 목적1) 합병 당사자

합병 후 존속회사
상호명
지엘팜텍 주식회사

소재지
경기도 성남시 수정구 달래내로46

대표이사
진성필, 김용일

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
지엘파마 주식회사

소재지
경기도 안양시 만안구 시민대로 35

대표이사
진성필

상장여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경본 합병은 합병법인 지엘팜텍 주식회사가 피합병법인 지엘파마 주식회사를 흡수합병함으로써 영업을 일원화하고 중복업무를 통합하여 경영 효율성을 증대하고 사업부 간 시너지를 극대화하고자 함3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 지엘팜텍 주식회사는 지엘파마 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000이며 본 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없습니다. 본 합병이 합병법인인 지엘팜텍 주식회사의 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 아니할 것이나 합병을 통해 경영효율성이 증대를 기대하고 있습니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

※ 관련공시 : 해당사항없음

나. 상대방 회사의 개요이하에서 기술
다. 합병의 형태1) 합병의 형태지엘팜텍 주식회사가 지분 100%를 보유한 지엘파마 주식회사를 흡수합병하며, 지엘팜텍 주식회사는 본 합병 이후 계속하여 존속하고, 지엘파마 주식회사는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거합병법인 지엘팜텍 주식회사는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 지엘파마 주식회사는 간이합병에 해당합니다.3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 지엘팜텍 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
라. 진행경과1) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

마. 합병의 성사 조건1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

제16조 【계약의 변경, 해제, 해지】

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제 할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

주) 상기 "갑"은 지엘팜텍 주식회사이며, "을"은 지엘파마 주식회사입니다.2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건합병법인인 지엘팜텍 주식회사는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.3) 반대주주의 의사통지본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며 지엘팜텍 주식회사는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
바. 관련법령상의 규제 또는 특칙상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.
2. 합병 가액 및 산출근거
가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거 지엘팜텍 주식회사가 지엘파마 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
3. 합병의 요령
가. 신주의 배정해당사항 없습니다.
나. 교부금 등 지급해당사항 없습니다.
다. 특정주주에 대한 보상해당사항 없습니다.
라. 합병 소요비용합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 지엘팜텍 주식회사와 지엘파마 주식회사가 협의하여 처리하기로 하였습니다.
마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침합병법인인 지엘팜텍 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 20주(0.00%)를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.
바. 근로계약관계의 이전합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계하기로 합니다.
사. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
아. 채권자보호 절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
자. 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

4. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

제16조 【계약의 변경, 해제, 해지】

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제 할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

주) 상기 "갑"은 지엘팜텍 주식회사이며, "을"은 지엘파마 주식회사입니다.② 지엘팜텍 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 지엘팜텍 주식회사는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 정부기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사 회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 지엘팜텍 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 지엘파마 주식회사를 흡수하는 무증자 방식의 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 지엘파마 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 지엘팜텍 주식회사가 승계하나, 지엘파마 주식회사는 지엘팜텍 주식회사의 완전 자회사인 바, 본 합병이 지엘팜텍 주식회사의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.
5. 주식매수청구권에 관한 사항지엘팜텍 주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 지엘파마 주식회사는 단독 주주인 지엘팜텍 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 지엘팜텍 주식회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.
6. 합병 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재 지엘팜텍 주식회사는 지엘파마 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있어 완전 자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직지엘팜텍 주식회사의 대표이사 진성필, 김용일이며, 대표이사 진성필의 경우 지엘파마 주식회사의 대표이사로 겸직 중입니다.3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인본 보고서 제출일 현재 지엘팜텍 주식회사는 피합병법인인 지엘파마 주식회사의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항해당사항 없습니다.
나. 당사회사간의 거래내용1) 출자합병법인 지엘팜텍 주식회사는 피합병법인 지엘파마 주식회사의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2025년 07월 03일)
(단위 : 주, %, 백만원)

주주명
법인명
계정과목
취득일자
주식의 종류
주식수
지분율
취득원가

지엘팜텍 주식회사
지엘파마 주식회사
종속기업
2020.01.29
보통주
622,727
100.00
6,227

2) 채무보증 및 담보제공 합병법인 지엘팜텍 주식회사는 피합병법인 지엘파마 주식회사에게 채무보증 및 별도의 담보를 제공하고 있지 않습니다.

3) 매입ㆍ매출거래 합병법인 지엘팜텍 주식회사와 피합병법인 지엘파마 주식회사간 매입 및 매출거래는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

회 사 명
연도
매 출
기타수익
매 입
기타비용

지엘파마 주식회사(피합병법인)
2024년
823
-
10,980
180

4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 합병법인 지엘팜텍 주식회사와 피합병법인 지엘파마 주식회사간 채권 및 채무 잔액은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

회 사 명
연도
채 권
채 무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

지엘파마 주식회사(피합병법인)
2024년
-
-
1,429
57

다. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.
7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
가. 과거 합병등의 내용해당사항 없습니다.
나. 대주주의 지분현황 등1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전지엘팜텍 주식회사
합병 후지엘팜텍 주식회사

주식수
지분율
주식수
지분율

더블유사이언스 주식회사
최대주주
보통주
23,088,666
30.00%
23,088,666
30.00%

계
합계
23,088,666
30.00%
23,088,666
30.00%

주) 합병 전 지분율은 최근 보고서 제출일 (2025년 5월 12일) 의 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다. 최대주주, 특수관계인, 자사주를 제외한 1% 이상 대주주의 지분은 보고서 제출일 기준으로 확인할 수 없기 때문에 제외하였습니다.2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.
다. 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 지엘팜텍 주식회사의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.
라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 지엘팜텍 주식회사의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, 지엘파마 주식회사의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
마. 합병 이후 사업계획 등 당사는 본 합병으로 중복관리를 제거하여 경영을 효율화 하고자 합니다. 이를 통하여 기업가치가 제고될 것을 기대하고 있습니다. 본 합병이 완료될 경우 합병 전 지엘파마 주식회사가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

바. 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위: 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

지엘팜텍 주식회사
지엘파마 주식회사
지엘팜텍(주)

(존속회사)
(소멸회사)

자산

유동자산
9,508,198,792
11,525,919,363
19,014,221,570

현금및현금성자산
2,218,110,087
2,039,594,019
4,257,704,106

매출채권
3,597,826,900
3,692,776,658
5,804,308,676

기타유동금융자산
109,380,956
104,778,979
214,159,935

기타유동자산
31,819,305
118,132,647
149,951,952

재고자산
3,528,506,464
5,555,476,920
8,550,381,681

당기법인세자산
22,555,080
15,160,140
37,715,220

비유동자산
19,924,592,547
13,168,839,832
23,426,106,186

유형자산
5,045,942,219
12,768,436,441
17,814,378,660

사용권자산
241,604,538
70,963,627
312,568,165

무형자산
1,105,079,452
-
1,679,971,945

기타비유동금융자산
66,166,715
22,723,400
88,890,115

기타비유동자산
215,636,948
306,716,364
522,353,312

당기손익-공정가치측정금융자산
500,010,000
-
500,010,000

종속기업투자주식
10,242,218,686
-
-

지분법적용투자주식
2,507,933,989
-
2,507,933,989

자 산 총 계
29,432,791,339
24,694,759,195
42,440,327,756

부채

유동부채
6,196,384,148
9,203,907,524
13,913,996,790

매입채무
1,481,067,051
1,975,648,642
1,970,420,811

단기차입금
983,000,000
2,000,000,000
2,983,000,000

유동성장기차입금
2,260,000,000
3,437,460,000
5,697,460,000

기타유동금융부채
1,081,440,186
1,175,203,091
2,256,643,277

기타유동부채
321,228,640
592,786,515
914,015,155

유동리스부채
69,648,271
22,809,276
92,457,547

비유동부채
1,198,329,023
7,589,930,096
8,858,411,650

장기차입금
-
5,649,920,000
5,649,920,000

확정급여부채
77,209,770
-
77,209,770

기타비유동부채
943,796,578
-
893,796,578

비유동리스부채
177,322,675
50,169,396
227,492,071

이연법인세부채
-
1,889,840,700
2,009,993,231

부채 총계
7,394,713,171
16,793,837,620
22,772,408,440

자본

보통주자본금
7,696,520,600
6,227,270,000
7,696,520,600

자본잉여금
34,067,191,352
6,927,025,438
34,067,191,352

기타자본항목
14,800,200
-
14,800,200

기타포괄손익누계액
(4,292,010)
7,052,994,000
-

이익잉여금
(19,736,141,974)
(12,306,367,863)
(22,110,592,836)

자본 총계
22,038,078,168
7,900,921,575
19,667,919,316

자본과 부채 총계
29,432,791,339
24,694,759,195
42,440,327,756

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2024년 12월 31일 별도 재무제표를 K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 2024년 12월 31일 연결 재무제표자료로서 K-IFRS 기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)로 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

사. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

(기준일: 2025년 07월 03일)

회사명
지엘파마 주식회사

영문명
GLPharma CO.,LTD.

대표자
진성필

사업자등록번호
123-81-14470

우편번호
14088

주소
경기도 안양시 만안구 시민대로35

홈페이지 주소
https://www.glpharma.co.kr/

중소기업 여부
해당

결산월
12월

업종명
의약품 제조 및 도매업

회사설립일
1984년 12월 21일

2. 사업의 내용지엘파마 주식회사는 1984년 12월에 설립되어 의약품 제조업 및 도매업을 영위하고 있으며, 성 호르몬제를 제조 및 도매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약재무상태표

[K-IFRS]
(단위: 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

유동자산
11,525,919,363
13,544,180,415
11,797,261,411

비유동자산
13,168,839,832
13,405,789,456
14,046,017,113

자산총계
24,694,759,195
26,949,969,871
25,843,278,524

유동부채
9,203,907,524
9,248,567,137
10,691,355,136

비유동부채
7,589,930,096
9,980,772,960
6,514,714,143

부채총계
16,793,837,620
19,229,340,097
17,206,069,279

자본총계
7,900,921,575
7,720,629,774
8,637,209,245

나. 최근 3년간 요약손익계산서

[K-IFRS]
(단위 : 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

매출액
19,991,618,190
18,936,356,474
13,423,034,166

매출총이익
3,722,822,975
2,671,589,379
2,375,626,496

영업이익
804,597,765
(535,500,032)
416,394,684

영업외수익
95,525,686
99,027,001
92,362,674

영업외비용
719,831,650
579,571,740
426,723,123

법인세비용차감전순손익
180,291,801
(1,016,044,771)
82,034,235

법인세비용
-
(99,465,300)
-

당기순손익
180,291,801
(916,579,471)
82,034,235

4. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2024년
대주회계법인
적정
-

2023년
동현회계법인
적정
-

2022년
동현회계법인
적정
-

주) 합병상대회사인 지엘파마 주식회사는 지엘팜텍 주식회사의 100% 자회사로 지엠팜텍 주식회사 연결 법인에 해당되어 동일하게 회계감사를 받았습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항지엘파마 주식회사는 비상장법인으로서 총 3인의 등기이사 및 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 없습니다.6. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

지엘파마 주식회사
보통주
622,727
100.00

우선주
-
-

합계
622,727
100.00

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항지엘파마 주식회사는 3인의 등기이사 및 1인의 감사를 포함하여 총 임직원 54명으로 구성되어 있습니다.8. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없습니다.