메이슨캐피탈 — 주주총회소집공고 (20250813)
제출인: 메이슨캐피탈

주주총회소집공고
6.0
메이슨캐피탈

주주총회소집공고

2025년 8월 13일

회 사 명 :
메이슨캐피탈주식회사

대 표 이 사 :
김형우

본 점 소 재 지 :
전북 전주시 완산구 기린대로 213 전주대우빌딩 14층

(전 화)063-287-5305

(홈페이지)http://www.mason-capital.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김형우

(전 화)063-287-5305

주주총회 소집공고

(제37기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 8월 28일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울 중구 통일로 114 바비엥-2 지하1층 에메랄드룸

3. 결의사항 제1호 의안 : 정관 개정의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 서울지점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치 또는 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사 : 신분증(본인)

2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

※ 법인주주 : 위임장(법인인감날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

6. 기타 참고사항

상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음 하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2025년 8월 13일

전북 전주시 완산구 기린대로 213 (서노송동, 전주대우빌딩 14층)

메이슨캐피탈주식회사 대표이사 김 형 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종훈(출석률: 100%)
안시형(출석률: 100%)
조상연(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.05.12
동일인 주식보유한도 초과보유 승인 신청의 건
-
찬성
찬성

2
2025.05.13
2025년 1분기 유동성리스크관리현황 보고
-
-
-

제36기 별도 재무제표 승인의 건
-
찬성
찬성

자금세탁방지 및 공중협박자금조달금지에 관한 업무규정 개정의 건
-
찬성
찬성

채무조정기준 개정의 건
-
찬성
찬성

3
2025.05.26
유상증자 신주 발행의 건
-
찬성
찬성

4
2025.05.28
제36기 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-

제36기 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
-
-
-

제36기 연결 재무제표 승인의 건
-
찬성
찬성

조직및업무분장규정 개정의 건
-
찬성
찬성

준법감시인 임면의 건
-
찬성
찬성

5
2025.06.11
제36기 감사의 감사보고
-
-
-

제36기 감사의 내부감사 실시결과 보고
-
-
-

제36기 감사의 내부감시장치에 대한 평가의견서 보고
-
-
-

외부감사인 선임 보고
-
-
-

제36기 영업보고서 승인의 건
-
찬성
찬성

이사 추천의 건
-
찬성
찬성

정기주주총회 소집결의의 건
-
찬성
찬성

이사회 자금세탁방지 교육
-
-
-

6
2025.06.26
대표이사 선임의 건
찬성
-
-

임원(주요업무집행책임자) 임면의 건
찬성
-
-

서울지점 이전의 건
찬성
-
-

7
2025.07.09
유상증자 신주 발행의 건
찬성
-
-

8
2025.07.16
감사 추천의 건
찬성
-
-

임시주주총회 소집결의의 건
찬성
-
-

9
2025.08.08.
2025년 1분기 유동성리스크관리현황 보고
-
-
-

정관 개정의 건
찬성
-
-

감사 선임의 건
찬성
-
-

임시주주총회 소집결의 정정의 건
찬성
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
-
-
-

※ 제37기(2025.04 ~ 현재)기간으로 작성하였습니다.※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사 포함 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 시설대여(리스)업국내 리스산업은 기업의 장기적인 설비투자를 촉진하고, 대규모 외자도입 및 자본의 투자효율성제고 등을 위하여 1972년에 도입되었으며, IMF이전인 1997년 이전까지 리스업은 지속적인 발전을 거듭하여 국내 설비투자의 20% 이상을 담당하는 기업 설비자금 조달창구 역할을 수행할 만큼 크게 성장하였습니다.

그러나 1997년 이후 리스업체들의 연체와 부도 급증으로 정상적인 리스료 회수가 이루어지지 않으면서 리스회사들은 수익성 및 유동성에 심각한 어려움을 겪게 되었습니다. 이는 신규로 리스업무를 영위하고자 하는 회사들이 증가하여 경쟁이 심화되었고, 과도한 성장정책추구로 저마진 영업 증가에 따른 수익성 악화 및 심사기준 완화 등으로 인한 부실증가, 그리고 외환위기로 인한 한계기업들의 부실발생 증가에 기인하였습니다.

2002년 이후 경제 회복과 함께 자동차리스 및 선박리스 등 특정 설비를 위주로 리스시장 규모가 증가하고 리스회사들의 대외 신인도도 점차 회복되면서 리스실행액(취급액)도 증가하게 되었으나, 2008년 금융위기 및 2013년 금융소비자 보호 강화정책의 일환으로 여신전문금융기관에 대한 규제가 강화되어 외부 자금조달에 어려움을 겪게 되면서 영업활동을 활발히 전개하지 못하는 모습을 보이기도 하였습니다. 그러나 그 동안 설비 및 장비의 공급을 원활하게 함으로써 산업발전에 기여해 온 리스금융은 앞으로도 지속적인 수요를 창출하고 수익원을 개발해 나갈 것으로 예상됩니다.

[리스실적 및 성장률] (단위 : 억원)

년도
계약액
성장률(%)
실행액
성장률(%)

2012
100,252
-1.2
102,626
-3.2

2013
104,635
4.4
108,066
5.3

2014
115,921
10.8
124,091
14.8

2015
129,868
12.0
134,082
8.1

2016
123,164
-5.2
121,627
-9.3

2017
128,159
4.1
128,081
5.3

2018
138,546
8.1
135,695
5.9

2019
137,135
-1.0
137,896
1.6

2020
157,414
14.8
156,368
13.3

2021
179,133
13.8
174,776
11.8

2022
196,326
9.6
185,337
6.0

2023
175,660
-10.5
167,049
-9.9

2024
167,471
-4.7
160,022
-4.2

※ 종금사 실적은 제외※ 참고자료 : 여신금융협회 여전업 통계자료

2) 신기술사업금융업신기술사업금융은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성 있는 벤처기업에 대하여 성공여부가 불확실한 초기단계에서 높은 위험을 기업가와 공동으로 부담하면서 자금(투자 및 융자), 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.

여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융이란 신기술사업자에 대한 투자/융자, 경영 및 기술의 지도, 신기술사업투자조합의 설립, 신기술사업투자조합 자금의 관리/운용을 종합적으로 시행하는 것을 말합니다.

신기술사업금융업은 신기술사업자 또는 벤처기업을 육성하기 위한 정부의 정책에 따라 1986년 '신기술사업금융지원에 관한 법률' 및 '중소기업창업지원법'에 의거 도입된 제도이며, 1997년 '벤처기업 육성에 관한 특별조치법'을 통해 공식적으로 사용되기 시작한 사업입니다.

신기술사업금융업은 관련법의 보호나 규제 없이 영위가 가능한 도입기(1974~1985), 관련법이 제정되고 정부의 세제혜택 등 지원정책에 따라 급격히 성장했던 성장기(1986~1995) 및 코스닥시장의 개설로 최고의 활황을 누렸던 활황기(1996~2000) 이후코스닥시장의 버블 붕괴와 벤처투자심리의 위축 및 신기술 투자에 대한 위험 인식 확산과 신기술 평가역량 부족 등으로 장기 조정 국면을 보였습니다.2016년 4월 여신전문금융업법 시행령 개정에 따라 증권사 등 금융투자업자의 신기술사업금융업 등록이 증가하고 시장 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예상됩니다. [신기술사업금융업 등록 현황]
(단위 : 개)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

회사수
104
113
118
132
156
172
190

전업사
51
58
63
74
97
112
129

※ 참고자료 : 여신금융협회 신기술금융업권 현황 및 투자실적 [신기술금융업 투자실적]
(단위 : 개, 억원,%)

구 분

신기술금융

(신기술투자조합+기타조합)

창업투자

(창투사+창투조합+KVF)

23년
24년
증감(율)
23년
24년
증감(율)

신규
투자업체수
1,745
2,203

458

(26.2)

2,281
2,494

213

(9.3)

투자
회사분
4,380
5,794
1,414(32.3)
893
928

35

(3.9)

조합분
50,777
47,348

△3,429

(△6.8)

53,084
65,388
12,304(23.2)

계
55,157
55,157

△2,015

(△3.7)

53,977
66,315

12,338

(22.9)

잔액
투자업체수
6,102
6,102

761

(12.5)

8,412
9,349
937(11.1)

투자
회사분
17,410
17,410

2,265

(13.0)

3,277
3,550

273

(8.3)

조합분
188,437
188,437

8,092

(4.3)

281,059
317,005

35,946

(12.8)

계
205,847
205,847

10,357

(5.0)

284,336
320,336

36,219

(12.7)

※ 참고자료 : 여신금융협회 신기술금융업권 현황 및 투자실적

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 투자자산확대 및 안정적 조직구조 확립을 위해 지속적인 노력을 전개하고 있습니다. 충분한 담보를 통하여 안정성이 확보된 여신업무를 확대하고, 유망벤처기업의 신기술사업에도 꾸준히 투자를 하고 있습니다. 아울러 기존의 저마진 리스영업을 탈피하고 고수익을 실현할 수 있는 새로운 영업시장을 부단히 발굴해 나가고 있습니다.특히 미얀마에 현지법인을 설립하여 소액대출사업(Microfinance Business)을 시작하였습니다. 2018년 4월 18일 미얀마 금융당국으로부터 소액금융대출 영업임시인가를 취득하고 2020년 1월 22일 정식인가를 취득함으로써 해외금융사업을 통한 신규사업기회의 교두보를 마련하였습니다.또한, 2023년 9월 8일 나라신용정보(주)의 인수를 완료함에 따라 사업의 다각화를 도모하고 투자 수익성을 기대할 수 있게 되었습니다. 나라신용정보(주)는 "신용정보이용 및 보호에 관한 법률"에 의거하여 금융감독원으로부터 채권추심업, 신용조사업, 민원대행업을 각각 허가받아 채권추심 등을 전문으로 하는 회사입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

「여신전문금융업법」상 현재 등록되어 영위중인 업종은 아래와 같습니다.- 시설대여업무 (자금대출, 팩토링금융등 부수업무 포함)- 신기술사업금융업무- 할부금융업- 여신성 금융업- 종속회사가 영위중인 업무

상호
주요사업

MASON Microfinance Company Limited
기타 금융업

나라신용정보주식회사
채권추심 및 신용조사

(2) 취급 업무 및 상품ㆍ서비스 개요

[주요 취급 업무 및 서비스 개요]

구 분
사업 내용

자금대출
- 여신금융 업무

유가증권투자
- IPO(기업공개)투자 등 유가증권 투자업무

신기술사업금융
- 신기술사업자에 대한 투ㆍ융자 및 신기술사업자에 투자하기 위한 투자조합결성 및 이의 관리 등의 업무

채권추심업
- 채권추심업무

기타
- 위 보고부분에 해당하지 않는 기타업무

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2017년 12월 20일 기존 사업 이외에 여신전문금융사의 주요 취급업무인 할부금융업을 추가 등록 하였습니다. 또한 사업영역의 다각화를 위해 2018년 6월 28일렌탈업 및 관련 부대사업 등을 사업목적에 추가 하였습니다.미얀마 현지법인(소액대출사업)은 2018년 4월 18일 미얀마 금융당국으로부터 소액금융대출영업(Microfinance Business) 임시인가를 취득하고, 2020년 1월 정식영업인가를 취득하였습니다. 2020년 정식인가에 맞추어 추가 증자를 하는 등 해외금융사업의 교두보를 마련하고 있습니다. 다만 정치 불안정으로 인한 불확실성이 여전히 존재하는 상황입니다.또한, 2023년 9월 8일 나라신용정보(주)의 인수를 완료함에 따라 사업의 다각화를 도모하고 투자 수익성을 기대할 수 있게 되었습니다. 나라신용정보(주)는 "신용정보이용 및 보호에 관한 법률"에 의거하여 금융감독원으로부터 채권추심업, 신용조사업, 민원대행업을 각각 허가받아 채권추심 등을 전문으로 하는 회사입니다. 2025.05.15.자 최대주주가 캑터스바이아웃제6호사모투자합자회사에서 주식회사리드코프로 변경되었으며, 이에 여러 시너지 효과를 기대할 수 있을 것으로 보입니다.

당사는 미 관세 확대 여파 등으로 세계경제 성장률은 둔화되고, 대한민국 역시 내수가 부진한 가운데 수출 증가세 둔화 등 경제 불확실성의 지속 등이 예상되나, 이를 극복하고 회사의 지속성장을 위하여 다음과 같은 사항에 모든 경영노력을 집중해 나갈 계획입니다.

- 우량 운용사와의 Co-GP를 통한 신규 조합 결성을 우선적으로 추진- 단독 GP역량 배양하여 단독 GP 조합 순차적 증대

- 스팩발기인 투자 지속 및 스팩 합병 대상 기업 발굴/ 합병 추진- 우량 Pre-IPO 종목 분산 투자- 여신확대로 안정적인 수익원 확보

(4) 조직도

조직도_메이슨캐피탈

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조【목적】
이 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.시설대여업

2.~19.기재생략

20.경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원

21.~23.기재생략

제2조【목적】
이 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.시설대여업

2.~19.기재생략

20.기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원

21.~23. 기재생략

용어변경

제3조【본점 및 지점】
이 회사는 본점을 전라북도 전주시에 두며, 필요에 따라 이사회 결의로 지점, 출장소 또는 현지법인을 개설, 이전, 폐쇄할 수 있다.

제3조【본점 및 지점】
이 회사는 본점을 전북특별자치도 전주시에 두며, 필요에 따라 이사회 결의로 지점, 출장소 또는 현지법인을 개설, 이전, 폐쇄할 수 있다.

행정구역 명칭변경

제8조【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

제8조【주식등의 전자등록】

조문정비

제9조의2【신주인수권】

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

제9조의2【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

조문정비

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.~3호 기재생략

4.「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.~6.호 기재생략

② (현행과 같음)

1.~3호 (현행와 같음)

4.「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.~6.호 좌동

조문정비

제9조의4【신주의 배당 기산일 및 동등배당】

① 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 제15조제3항에 따라 회사가 배당기준일을 정하는 경우, 배당기 준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

③ 제2항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제9조의4【신주의 동등배당】
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

① 삭제② 삭제③ 삭제

불평등조항 삭제 및 조문정비

제10조【명의개서】
이 회사의 주식을 취득한 자가 명의를 개서하고자 할 때에는 이 회사 소정의 청구서에 다음의 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

1. 배서에 의하여 양수한 때에는 그 주권

2. 양도증서에 의하여 양수한 때에는 그 양도증서와 주권

3. 양도 이외의 사유로 인하여 취득한 때에는 그 원인을 증명하는 서면과 주권

제10조 삭제
조문정비

제11조【권리자의 등록 등】
①이 회사의 주식에 대하여 질권을 설정하거나 또는 신탁재산의 표시를 하고자 할 때에는 이 회사 소정의 청구서에 그 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

②전질이나 질권이전의 등록 또는 전 항의 규정에 의한 설정이나 표시에 대한 말소를 청구한 때에도 또한 같다

③질권부 주식에 대한 이익배당은 주주명부에 등록한 경우에 한한다.

제11조 삭제
조문정비

제12조【주소, 인감 등의 신고】
①주주 및 등록 질권자 또는 그 법정대리인은 주소 및 인감 또는 서명을 이 회사에 신고하여야 하며, 이를 변경하고자 할 때에도 또한 같다.

②전 항의 경우 법정대리인은 그 자격을 증명하는 서면을 이 회사에 제출하여야 한다.

③전항의 신고를 태만히 함으로써 생긴 손실과 위험에 대하여 이 회사는 그 책임을 지지 아니한다.

제12조 삭제
조문정비

제13조【주권의 재발행】
주권의 재발행을 청구할 때에는 이 회사 소정의 청구서에 다음의 서류를 첨부하여 이 회사에 제출하여야 한다.

1. 주권을 상실한 때에는 제권판결의 정본 또는 등본

2. 주권을 오손한 때 또는 그 종루를 변경하고자 할 때에는 그 주권. 다만, 주권이 현저히 오손되어 그 진위를 식별하기 어려울 때에는 전 호의 예에 따른다.

제13조 삭제
조문정비

제14조【수수료】
주식의 명의개서, 질권의 설정 및 해지, 신탁재산의 표시 및 말소 등의 등록 및 신주권의 발행 등에 관한 수수료는 이사회가 정한다.

제14조 삭제

(신설)

제10조【주식의 소각】
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

15조의2【명의개서 대리인】
①이 회사가 명의개서 대리인을 둘 경우 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. 또한 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조【명의개서대리인】
①이 회사가 명의개서 대리인을 둘 경우 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 또한 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

조문정비

②제1항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

②제1항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

조문정비

(신설)

제12조【주주명부의 작성ㆍ비치】
①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성
ㆍ
비치하여야 한다.

②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법에 의거하여 회사가 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있는 근거를 마련함.

15조【명의개서 등의 정지 및 기준일】

①이 회사는 매 결산기의 익일부터 그 기의 정기주주총회 종료일까지 주식의 명의개서, 주권의 재교부, 질권의 설정 및 해지, 신탁재산의 표시 및 말소 등의 등록을 정지한다.

제13조【기준일】

① 삭제

조문정비

②회사는 매년 3월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

①회사는 매년 3월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

조문정비

(주석 신설)

※(주1) 코스닥시장 상장주식의 경우 ?주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률?에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.

※(주2) 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함.

※(주3) 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제42조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음.

법무부 유권해석을 주석에 반영

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.(2021.01.14.)

※ 회사가 제3항에 따라 기간 또는 날을 정하지 않으면 제1항 및 제2항을 따름.

③ 삭제
조문정비

④회사가 제3항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다

④ 삭제
조문정비

⑤임시주주총회 또는 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로써 2주간전에 미리 공고한 후 2월내에서 주주명부 기재의 변경을 정지 할 수 있다.

②회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

조문정비

제16조【전환사채의 발행】

① 기재생략

② 기재생략

③ 기재생략

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제9조의4를 준용한다

제14조【전환사채의 발행】

① 현행과 같음

② 현행과 같음

③ 현행과 같음

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의4를 준용한다.

조문정비

(신설)

제16조【사채 발행의 위임】
이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

사채발행 위임조항 신설

제17조의2【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제17조【사채발행에 관한 준용규정】
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

조문정비

제19조【소집 및 의장】
① 주주총회는 이사회의 결의에 의하여 대표이사인 사장이 이를 소집하고 이의 의장이 된다.

제19조【소집 및 의장】
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하고 이의 의장이 된다.

조문정비

②대표이사인 사장이 유고시에는 이사회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 수행한다.

②대표이사의 유고시에는 정관 제27조의 규정을 준용한다.

조문정비

제22조【의결권의 대리행사】
주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 주주총회 개최 전에 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제22조【의결권의 대리행사】
주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 주주총회 개최 전에 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

조문정비

제23조【주주총회의 의결】
주주총회의 의결은 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제23조【주주총회의 결의방법】
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

조문정비

제25조【이사】
①이 회사는 3인 이상 10인 이내의 이사를 두고 주주총회에서 선임한다.

제25조【이사】
①이 회사는 3인 이상 10인 이내로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 하고 주주총회에서 선임한다.

조문정비

②이사의 임기는 1년으로 한다. 다만, 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종료일 전에 그 임기가 만료한 때에는 그 총회 종료시까지 임기를 연장할 수 있다.

②이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 임기가 만료될 경우에는 그 총회의 종료시까지 그 임기를 연장한다.

조문정비

제26조【결원의 보선】
① 기재생량

제26조【결원의 보선】
① 현행과 같음

-

②증원 또는 보궐에 의하여 선임된 이사의 임기는 선임된 날로부터 기산한다.

②보궐에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

조문정비

(신설)

제27조【이사의 직무】
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사의 직무 규정 추가

(신설)

제28조【이사의 의무】
①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 의무 규정 추가

(신설)

제29조【이사의 보수와 퇴직금】
①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

이사와 감사의 보수 등 분리

(신설)

제29조의2【이사의 책임경감】
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사의 책임경감 규정 추가

제29조【이사회의 소집】
① 기재생략

제31조【이사회의 소집】
① 현행과 같음

-

②이사회의 소집은 회일 5일 전에 각 이사에 대하여 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

②이사회의 소집은 회일 5일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

조문정비

제30조【이사회의 의결방법 등】
①이사회의 의사는 구성원 전원의 과반수로써 결정한다.

제32조【이사회의 의결방법 등】
①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

조문정비

(신설)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

원격통신수단에 의한 결의방법 규정 추가

(신설)

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이해관계인 의결권행사 금지 규정 추가

②이사회의 의사에 관한 세부사항은 이사회 규칙으로 정한다.

④이사회의 의사에 관한 세부사항은 이사회 규칙으로 정한다.

조항변경

제28조【대표이사】
①대표이사는 이사회의 결의로서 선임한다.

제34조【대표이사】
대표이사는 이사회에서 선임한다.

조문정비

②대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

② 삭제

-

(신설)

제35조【대표이사의 직무】
①대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

대표이사의 직무 규정 추가

제34조의3【감사의 직무】
①감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사하고 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 하며 이사회에 출석하여 그 의견을 진술할 수 있다.

제36조의3【감사의 직무 등】
①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

감사의 직무 등 규정 추가

(신설)

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사의 직무 등 규정 추가

(신설)

④감사에 대해서는 제28조제3항 및 제29조의2의 규정을 준용한다.

감사의 직무 등 규정 추가

(신설)

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사의 직무 등 규정 추가

(신설)

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

감사의 직무 등 규정 추가

(신설)

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사의 직무 등 규정 추가

제32조의5【감사의 결원 및 보선】
①감사에 결원이 생겼을 때에는 임시주주총회 또는 차기 정기주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원 수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없을 경우에는 그러하지 아니하다

제36조의5【감사의 결원 및 보선】
①감사에 결원이 생겼을 때에는 임시주주총회 또는 차기 정기주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제36조제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

조문정비

(신설)

제37조【감사의 보수와 퇴직금】
①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제29조의 규정을 준용한다.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

이사와 감사의 보수 등 분리

제33조【임원의 보수 및 퇴직금】
①임원의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다

②임원의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다

제33조【임원의 보수 및 퇴직금】
삭제

-

제35조【재무제표등】

제39조【재무제표 등의 작성등】

①대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

조항정비

①대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

② 현행과 같음

조항변경

②감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 현행과 같음

조항변경

제36조【재무제표등의 비치, 공시】
①이사는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 재무제표등과 감사보고서를 본점에 비치하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

조문정비

②주주와 이 회사의 채권자는 영업시간 내에 언제든지 전항의 비치서류를 열람할 수 있으며, 그 서류의 등본이나 사본의 교부를 청구할 수 있다.

② 삭제
-

(신설)

⑤대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

재무제표의 작성 및 재무제표 등의 제출 규정 추가

(신설)

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

재무재표 의 이사회승인 규정 추가

(신설)

⑦제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

-

제37조【재무제표등의 승인, 공고】
①이사는 재무제표등을 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

②이사는 전항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조항 정비

(신설)

제40조【외부감사인의 선임】
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사인 선임 규정 추가

제39조【이익배당】

① 기재생략

② 기재생략

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지 급한다. 다만 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급할 수 있다.

※제15조제3항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정 할 수 있음.

제42조【이익배당】

① 현행과 같음② 현행와 같음③회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

(주석 신설)

※(주1)배당기준일은 제13조제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음.

주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당결정 주주총회(또는 이사회)일 이전의 날 뿐만아니라 그 이후의 날로도 배당기준일을 정할 수 있음을 명시하는 주석 신설

(주석 신설)
※(주2)주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정할 수 있음.
주식배당의 경우, 상법제462조의2제4항에 따라 주식배당의 결의가 있는 주주총회 종결시부터 그 신주의 주주가 되므로 주식배당에 대한 배당기준일은 주주총회 이전으로 정하여야 함을 설명하는 주석 신설

제40조【분기배당】

①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월?9월 및 12월의 말일(이하“분기배당기

준일”이라한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

제43조【분기배당】

①회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

분기배당 기준일을 이사회결의로 정할 수 있도록 자본시장법 개정내용 반영

②제1항의 이사회결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

②회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

분기배당시 이사회결의로 배당기준일을 설정하고, 이를 공고하도록 개정

(주석 신설)

※ 회사는 이사회에서 분기배당 기준일을 정할 수 있으며, 정관에서 특정일로 규정하는 것도 가능함(예컨대, ‘이 회사는 7월 ○일, 10월 ○일, 1월 ○일 현재의 주주에게 제1항에 의한 분기배당을 할 수 있다.’). 분기배당금은 정관 또는 이사회에서 그 지급시기를 달리 정하지 않는 한 분기배당 이사회 결의일로부터 1개월 이내에 지급해야 함.

주주의 배당예측성 제고를 위하여 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있음을 설명하는 주석 신설

- 부 칙 -

제1조【시행일】
이 정관은 2025년 8월 28일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

도현명
1983.09.16
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

도현명
IMPACT SQUARE 대표
2010.~
IMPACT SQUARE 대표
-

2018.~2020.
한양대학교 경영대학 겸임교수(사회혁신정공)
-

2016.~2020.
서울대학교 경영대학 강사(벤처경영전공)
-

2013.~2015.
한국임팩트평가 공동대표
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

도현명
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 도현명 감사 후보자 NAVER에서의 전략기획 경험으로 한국임팩트평가 및 IMPACT SQUARE 창업하여 공동대표 및 대표로 역임하고, 서울대학교 등 강사 및 겸임교수의 역을 수행하는 등 20년 넘게 경력을 쌓은 컨설팅/연구/교육 분야의 전문가입니다. 이러한 경험 및 전문성을 바탕으로 회사의 경영진의 업무집행을 감사하고 법률 업무 관련 지원 등을 통하여 회사의 감사역할을 충실히 수행하기에 적합하다고 기대되어 회사의 감사로 추천합니다.

확인서

8.증발공 확인서_도현명.jpg
8.증발공 확인서_도현명

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 06월 17일
-

※ 당사는 3월 결산 법인으로 제36기(2024.04 ~ 2025.03) 사업보고서 및 감사보고서가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있으며, 당사 홈페이지(http://www.mason-capital.co.kr/)에도 게재되어 있습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 3월 결산 법인으로 제36기(2024.04 ~ 2025.03) 사업보고서 및 감사보고서가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있으며, 당사 홈페이지(http://www.mason-capital.co.kr/)에도 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

해당사항없음