파이온엑스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250813)
제출인: 파이온엑스

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
애머릿지코퍼레이션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 08월 13일

회 사 명 :
애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)

대 표 이 사 :
Thomas Park

본 점 소 재 지 :
222 S Harbor Blvd. STE 820,830, Anaheim, CA 92805, USA

(전 화)+1-323-218-0003

(홈페이지)http://www.ameridgecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)Thomas Park

(전 화)+1-323-218-0003

대리인에 관한 사항
(대리인명) (주)씨에스엠컨설팅

(주소) 서울특별시 영등포구 여의대방로65길 20

(팩스번호)02-761-7887

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
912,408

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
21

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
46,037,292

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,999,168

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

*당사의 1주당 액면가액은 USD 0.015(이사회결의일 전일(2025.08.12) 서울외국환중개 매매기준율 원달러 환율 $1= \1,388.30 기준 USD 0.015=21원, 원단위 소수점 이하 절상)입니다.※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,096

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,217

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 의거하여 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준으로 10% 할인된 금액으로 함. (단, 호가단위 미만은 상위호가로 절상하며, 할인율 적용에 다른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2025년 08월 27일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 09월 11일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(소액공모공시서류 제출)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 유상증자결정은 공모금액이 10억원 미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집, 매출)에 의해 실시하는 소액 공모방식의 유상증자입니다.(2) 신주의 발행가액 상기 발행가액은 미확정 발행가액이며, 이사회 결의일 전전일로부터 5거래일 전~3거래일 전(8/6 ~ 8/8)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산출하였습니다.신주의 발행가액 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 의거 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 10이내의 할인율을 정하여야 하므로, 동규정에 의한 할인율(10%)을 적용하였습니다. (단. 원단위절상함)(3) 청약에 관한 사항 ① 청약일: 2025년 08월 25일 ② 청약처

구분
내용

청약 취급처
애머릿지코퍼레이션

주소
222 S Harbor Blvd. STE 820,830, Anaheim, CA 92805, USA

연락처
1-323-218-0003

③ 주금납입처

구분
내용

주금 납입은행
KEB하나은행 신사동지점

④ 청약증거금 납입처

구분
내 용

청약증거금 납입처
(주)상상인증권

청약증거금에 관한 사항
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 1항 3의2호를 반영하여, 당사는 청약증거금 납입관리점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약을 체결할 예정이며, 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체합니다.

(4) 기타사항 ① 청약 후 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발행하는 경우에 미달된 잔여 주식은 미발행 처리합니다. ② 유상증자 발행일정 및 신주 상장예정일은 예정일로써, 관계기간의 조정 또는 협의과정에 따라 일정이 변경될 수 있습니다. ③ 기타 본 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임함.

(5) 본 유상증자의 청약일은 2025년 08월 25일로서 소액공모 유상증자 절차에 따라 청약일 3일전인 2025년 08월 20일에 '소액공모공시서류(지분증권)을 공시할 예정이며, 동일 기준주가 및 발행가액과 그에 따라 10억원 미만의 유상증자 인수가액을 확정하여 정정공시할 예정입니다.

나. 기준주가 세부 산출내역

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2025년 08월 08일
255,019
302,684,282
청약일전 제5거래일

2025년 08월 07일
317,831
378,504,794
청약일전 제4거래일

2025년 08월 06일
1,295,559
1,592,972,716
청약일전 제3거래일

합 계
1,868,409
2,274,161,792
-

기준주가(가중산술평균주가)
1,217.16

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
1,096

주1) 확정발행가액은 청약일(2025년 08월 25일) 전 3거래일 장 마감 후 확정될 예정이며, 발행가액이 확정되는 대로 발행가액 확정 정정공시를 제출할 예정입니다.

라. 제3자배정 근거, 목적 등

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 신주인수권

회사의 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 발행하는 경우, 회사의 주주는 이사회가 합리적으로 인정한 일정한 기간 동안 각 보유주식의 비율에 따라 현금 전액 또는 유무형의 재산을 납입함으로써 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 청약할 신주인수권을 가진다.

그럼에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회 결의로 회사의 기존 주주 이외의 자에게 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 우선 배정할 수 있다.

(a) 회사가 이사회의 결의에 따라 신주를 일반공모방식으로 발행하는 경우.

(b) 신주가 스톡옵션 행사의 결과로 발행되는 경우.

(c) 회사가 종업원지주제도의 구성원에게 신주를 우선적으로 발행하는 경우. 그러나 종업원지주제도로 인해 발행되는 주식의 수는 새로이 발행되는 주식 총수의 20%를 초과하지 못한다.

(d) 회사가 새로운 기술의 도입 또는 회사의 재정 상태의 개선을 위한 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우.

(e) 회사가 상장을 위한 공모 내지 인수 방식으로 신주를 발행하는 경우.

(f) 회사가 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우.

(g) 회사가 (i) 국내 또는 해외 금융 기관 (ii) 연기금, (iii) 학회, (iv) 회사, (v) 사업상 협력관계에 있는 회사들, (vi) 합작회사, (viii) 구조조정 기금 등을 상대로 신주를 발행하는 경우.

주주의 신주인수권 포기 또는 상실의 결과 배정되지 못하거나 인수되지 못한 주식, 그리고 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 결의에 따라 처리되어야 한다.

운영자금

마. 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년
합계

운영자금
-상품매입, 임금 지급 및 법인 운영 경비
1,000
-
-
1,000

바. 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

전성일
주주
회사 경영상 목적 달성 투자자의의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 선정함
-
912,408
-