에스디생명공학 — 주주총회소집공고 (20250812)
제출인: 에스디생명공학

주주총회소집공고
6.0
에스디생명공학

주주총회소집공고

2025년 8월 12일

회 사 명 :
주식회사 에스디생명공학

대 표 이 사 :
김 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로 1길 66

(전 화) 02-583-1846

(홈페이지)http://www.sdbiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획실장
(성 명) 김일환

(전 화) 02-583-1846

주주총회 소집공고

(제18기 임시)

삼가 주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조 및 당사 정관 제23조의 규정에 의거하여 제18기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 8월 27일(수) 오전 09시 00분
2. 장 소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 66 본사 8층 대강당

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

: 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사외이사 이장희 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 전창하 선임의 건 제3호 의안 : 자본금 감소의 건

4. 경영참고사항상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 서울사무소, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 가. 직접행사(본인 참석) - 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) - 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 간접행사(대리인 참석) - 지참물 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증 - 위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 대리인의 인적사항, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.
6. 기타사항
가. 본 의안에 대한 자세한 내용은 별첨의 기재 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 않습니다. 2025년 08월 12일
주식회사 에스디생명공학

대표이사 김 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한태수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.12
제17기(2024년) 재무제표 승인의 건
찬성

2
2025.02.19
사내이사 후보자 추천의 건
찬성

3
2025.02.19
사외이사 후보자 추천의 건
찬성

4
2025.02.26
제17기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성

5
2025.03.14
제17기(2024년) 내부회계관리제도 설계 및 운영실태에 대한 보고의 건
찬성

6
2025.03.14
제17기(2024년) 내부회계관리제도 설계 및 운영실태에 대한 감사의 평가보고의 건
찬성

7
2025.03.27
대표이사 선임의 건
찬성

8
2025.05.28
중고 물품 (기계장치) 매각의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
15,000
15,000
-

* 해당 주총승인금액은 등기이사(사내이사, 사외이사) 전체의 이사 보수한도 주총승인금액입니다.
* 상기 지급 총액은 2025년 6월 31일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 화장품 시장 규모 추이 및 전망

COVID-19로 인한 마스크 착용 등으로 2020년부터 화장품 소비가 감소하는 추세였지만 2021년부터 점차 회복하여 2027년까지 연 평균 6%대의 성장을 예측하고 있습니다. 추가적으로 AI와 빅데이터를 활용한 맞춤형 뷰티 기술이 확대되어, 소비자들에게 더욱 개인화된 경험을 제공할 것으로 예상되며 COVID-19 이후 이커머스의 성장에 따른 유통 활성화로 글로벌 화장품 시장의 성장이 가속화될 것으로 전망하고 있습니다.

2025년 국내 및 글로벌 화장품 시장은 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상되며, 소비자 트렌드와 산업 동향에 따라 다양한 변화가 나타날 것으로 예측됩니다. 아울러 북미, 유럽, 일본 등 중국 이외 해외 선진 시장에서 K-뷰티가 두각을 보이며 주력 수출국의 다변화 및 가속화가 전망됩니다. 특히 K-컬쳐 및 SNS 플랫폼을 통한 K-뷰티 트렌드 지속으로 인해 중견, 중소브랜드를 중심으로 성장세가 예상됩니다.

글로벌 화장품 시장의 성장속에서 K-뷰티는 K-컬쳐 및 SNS 플랫폼을 통한 한류 확산의 영향으로 2025년 전 세계적으로 높은 인지도를 확보해 나가고 있습니다. 특히, K-뷰티는 시장 변화에 맞춰 제품을 신속히 출시하고 우수한 품질의 제품을 합리적인 가격에 제공하여 글로벌 소비자들에게 K-뷰티의 글로벌 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다.

국내 화장품 시장은 인디 브랜드의 부상이 주목받고 있으며 이들 브랜드는 온라인 플랫폼과 H&B스토어 중심의 유통 구조를 통해 빠르게 성장하고 있습니다. 또한 ODM(제조자 개발 생산) 업체들은 변화하는 소비자 트렌드에 유연하게 대응하고 있으며 이러한 흐름 속에서 국내 화장품 산업은 글로벌 경쟁력을 더욱 강화하며 지속적인 성장을 이어가고 있습니다.

한국보건산업진흥원의 "2024보건 산업 통계집"에 따르면 국내 화장품 수출액은 2019년 6,548백만달러에서 2023년 8,463백만달러로 CARG 6.6%(2019~2023)의 성장을 이루어 가고 있으며 이는 빠르게 변화하는 소비자의 트렌드에 민첩하게 대응한 결과로 분석하고 있습니다. 다만, 주요 판매처였던 중국시장이 침체되고 동남아, 일본, 미국으로 K-뷰티의 확산세가 지속 중이지만 시장별 차별화 전략 및 글로벌 유통망의 확보가 필요할 것으로 전망됩니다.

(2) 식품 시장 규모 추이 및 전망

한국 농수산 식품 유통공사에 따르면 2023년 글로벌 식품시장 규모는 8조 6,920억 달러로 추정되며 2024년의 세계 식품시장 규모는 2023년 대비 4.6% 증가한 9조 958억 달러로 전망하고 있어 글로벌 식품 시장의 성장세가 예상됩니다.

식품 산업 통계 정보에 따르면 2023년 국내 외식산업 매출액은 191조원, 연평균 성장률 7.35%, 2023년 식품 유통 매출액 또한 257조원, 연평균 성장률 9.11%를 기록하며 국내 식품시장 또한 꾸준히 성장하고 있는 추세입니다.

국내 식품 산업은 COVID-19이후 배달 플랫폼의 발전과 함께 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 소비자들은 대형마트, 백화점 뿐만 아니라 온라인을 통해서도 쉽게 상품을 구매할 수 있게 되었으며, 이에 따라 식품 제조, 유통, 외식업 등 다양한 분야에서 기업들의 경쟁이 심화되고 있습니다. 온라인 음식 서비스 거래액과 유통앱 사용시간이 늘어나면서 2025년에는 온라인 음식 서비스 거래액이 전체 음식 거래액의 30% 이상 차지할 것으로 전망됩니다.

또한, 1인 세대 증가, 고령화 심화에 건강중시 기조가 더해지면서 간편식, 기능성(맞춤형), 건강식에 대한 관심이 높아지면서 무설탕, 저당·저염·저열량 식품과 초저가 식품에 대한 수요가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 추가로 소셜미디어(SNS)를 통한 새로운 식품 시도와 인증 문화가 지속되면서 식품 산업은 소비자 트렌드와 글로벌 시장의 변화에 발맞춰 지속적 성장세가 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

화장품 시장은 정밀화학기술이 요구되는 기술집약적 산업으로서, 브랜드 파워를 보유한 대규모 기업들이 시장을 주도하고 있으나, 자본력이 부족한 중소기업들도 시장참여가 용이한 산업입니다. 화장품 산업은 경기위축에도 불구하고 지속적인 성장이 이루어지고 있으며, 최근에는 전통적 유통채널인 원브랜드샵, 방문판매, 백화점의 매출 비중이 감소하는 반면 올리브영 등의 드럭스토어, 온라인, 모바일 기반의 유통채널이 지속적으로 성장하고 있습니다.

또한 국내 화장품 시장의 주요 특징인 소셜네트워크서비스(SNS)를 사업의 핵심도구로 활용하고 있으며, 단순히 제품 홍보 차원에서 끝나는 것이 아니라 제품의 개발 단계부터 판매까지 SNS를 중심으로 운영해 실제 매출과 고객 유입률에도 긍정적 효과를 보고 있습니다. 이러한 온라인, 특히 모바일의 발달로 인하여 진입장벽은 지속적으로 낮아지고 경쟁은 심화될 것으로 전망됩니다. 정부의 허가와 같은 제도적 진입장벽 또한 낮은 편입니다. 하지만 화장품은 미적욕구를 충족시키는 신체적, 정신적 활력소로서 제품에 대한 경험과 만족도에 의해 브랜드 충성도가 생겨 기존 기업들의 시장지배력이 존재하여 과점적 경쟁시장의 모습을 보이고 있습니다.

화장품은 기타 소비재와 달리 제품 품질이 매우 중요한 요소입니다. 화장품은 피부에 직접적으로 사용되고 흡수되는 제품이기 때문에 의류 또는 잡화 등의 소비재와 달리 기술력에 기반한 품질 경쟁력이 선제적으로 요구됩니다. 따라서 화장품 산업은 기본적으로 화학 기술이 고도화되어 정밀 화학 산업이 성숙한 국가를 중심으로 발달할 수밖에 없습니다. 하지만 기술에 대한 신뢰도가 높더라도 컨텐츠에 대한 검증이 쉽지 않고 기회비용이 큽니다. 특히 스킨케어 제품은 일정 기간의 지속적인 사용 이력이 검증되지 않으면 성능에 대해 실질적으로 파악하기 힘듭니다.

따라서 소비자들의 의사결정에 있어 제조사와 생산국의 국제적 입지와 이미지에 대한 의존도가 매우 높습니다. 직접 검증하기 어렵기 때문에 대다수의 소비자들은 장기간의 업력과 다수의 경험에 근거한 신뢰가 누적된 업체와 선진국 생산 제품에 대해 높은 구매 충성도를 보입니다.

결론적으로 국내외 소비자들의 구매 욕구를 유발하기 위해서는 기술력과 국력, 브랜드 경쟁력과 상당 기간의 제조 역사가 복합적으로 요구되며 이는 산업에 대한 진입장벽으로 작용하여 신규 업체의 진입을 다소 힘들게 만들고 있습니다.

당사의 식품사업은 고체육수 제품을 주력으로 하고 있으며 현재 전체 조미료 시장 중 고체육수 시장은 약 3,000억원 규모로 추산하고 있습니다. 조미료 시장의 크기로 볼 때 큰 시장 규모는 아니지만 간편조리 트렌드에 따라 소비자들의 수요가 높아지고 있는 추세입니다. 특히 코로나19 이후 가정에서 요리하는 시간이 늘면서 간편 육수 시장이 급격하게 성장했으며 외식 물가가 가파르게 증가하며 상승세가 지속되고 있습니다. 고체육수가 시장에 등장하여 소비자에게 선보인 기간은 불과 5년이 되지 않았기 때문에 더욱 성장 가능성이 높은 시장으로 예측하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업은 크게 화장품 사업부문, 식품 사업부문으로 구성되어 있습니다. 사업부문 및 주요제품은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 제품
주요 브랜드

화장품
마스크팩, 패치, 기초 화장품 등
SNP, SNP Prep

식품
고체육수, 동결건조 채소 등
오감식탁

당사 화장품사업 중 소비자들에게 가장 주목을 받고 있는 제품은 마스크팩이며, 그 외 패치류, 기초화장품 등으로 시장을 영위하고 있습니다.

식품사업본부는 2021년 인포머셜 전용 상품인 '더진한 육수'를 출시하고 2022년 인포머셜 사업을 철수 하면서 '오감식탁'이라는 브랜드를 만들어 온라인 시장을 대상으로 판매하고 있습니다. 간편 식생활과 빠른 요리속도, 맛 증진의 요소가 가미된 상품으로 시장의 좋은 반응을 얻고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 화장품시장은 지속적인 성장을 보이고 있으며, 아모레퍼시픽, LG생활건강이 점유율의 과반 이상을 차지하던 독점 구조가 무너지고 내수와 수출에서 두각을 나타낸 신흥 인디 브랜드들이 부상하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

화장품 산업은 전통적으로 경기에 직접적인 영향을 받으면서 계절 변화에도 민감한 산업이었으나, 2007년 이후 화장품 시장 성장율은 경기변동에 비탄력적인 움직임을 보이고 있으며, 2008년말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비위축에도 불구하고 성장률이 오히려 상승하는 등 필수 소비재의 모습을 보이고 있습니다.

코로나 상황에서의 소비자의 음식 소비 트렌드는 다양한 플랫폼의 발전과 함께 배달음식의 섭취가 주를 이루었습니다. 이후 배달 음식의 발전도 이루어졌지만 직접 만들어 먹는 건강한 소비 문화가 이루어지며 조리한 음식을 위한 조미료 종류인 고체육수가 소비자들에게 좋은 반응을 얻어 시장을 형성하기 시작했습니다.

자연 유래(nature oriented) 재료로 만들어진 고체 육수는 육수를 만드는 조리시간과 쓰레기 처리에서 기존 방식보다 편리하고 음식 본연의 맛을 해치지 않으면서 좋은 맛을 내는 아이템이 되었습니다. 이에 시장은 더욱 발전하고 있으며 다양한 맛과 형태의 제품들이 출시되면서 견조한 성장이 예상되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 국가적 재난 등에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경기 침체기에는 소비자들의 하향구매 경향이 나타나 중저가 브랜드에 대한 수요가 증가하며, 전통적으로 동절기에 화장품 사용량의 증가로 인하여 판매가 향상되고 상대적으로 하절기에 판매량이 감소하는 계절적 요인이 있습니다. 최근 국내외 경기침체로 인해 뷰티시장에서도 합리적인 가격과 착한 성분을 내세운 화장품들이 크게 주목을 받고 있으며 이러한 가성비, 가심비를 내세운 소비트렌드는 당분간 지속될 것으로 예상 됩니다.

당사의 식품사업의 경우 현재 고체육수 시장 또한 대기업과 중소기업 등에서 100여종 이상의 다양한 상품이 시장에 출시 되었으며 경쟁이 가속화 되고 있습니다.

심화되는 경쟁 구도에서도 당사의 '오감식탁'은 견조한 성장을 이어오고 있으며 향후 마케팅 확대와 이에 따른 영업 강화로 시장 확대와 점유율에서 유의미한 성장을 지속하리라 예상됩니다. 이와 더불어 R&D 투자와 신규 거래선의 개발 등을 통한 동결건조 채소, 건강버터 등 신제품 출시와 판매 채널의 추가 확보를 바탕으로 향후 핵심 성장동력이 될 것으로 전망합니다.

(5) 조직도

에스디생명공학 조직도.jpg
에스디생명공학 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(주식매수선택권)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,
감사
또는 피용자 및 「상법시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?
감사
또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 (이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,
감사
인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ ~ ⑨ (생략)

제11조(주식매수선택권)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,
감사위원
또는 피용자 및 「상법시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,
감사위원
또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 (이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,
감사위원인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ ~ ⑨ (현행과 같음)

감사위원회 설치에 따른 기존 감사 제도 폐지 및 관련 조항 변경

제13조(신주의
배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조
(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발생한 주식에 대하여는 동등배당한다.

코스닥협회 표준정관 반영에 따른 변경

제16조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조
(기준일)

①
회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 조항 삭제

제25조(소집통지 및 공고)

① ~ ② (생략)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는
감사후보자

의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
.

④ (생략)

제25조(소집통지 및 공고)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는
감사위원후보자

의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
.

④ (현행과 동일)

*

제39조(이사의 의무)

① ~ ③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사
에게 이를 보고하여야 한다.

제39조(이사의 의무)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 기존 감사 제도 폐지 및 관련 조항 변경

제41조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사
및 감사
에게 통지하여 소집한다.

③ (생략)

④ 이사
및 감사
전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ (생략)

제41조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각
이사에게
통지하여 소집한다.

③ (현행과 같음))

④
이사 전원의
동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ (현행과 같음)

감사위원회 설치에 따른 기존 감사 제도 폐지 및 관련 조항 변경

제43조(이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사 및 감사가
기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(이사회의 의사록)

① (현행과 같음)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사가
기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 기존 감사 제도 폐지 및 관련 조항 변경

제47조(감사의 수)
회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제47조(감사위원회)

① 회사는 감사에 갈음하여 제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 언제든지 이사에 대하여 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

⑦ 감사위원회는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 기타 감사위원회에 관한 사항은 별도로 정하는 위원회 규정에 따른다.

감사위원회 설치에 따른 기존 감사 제도 폐지 및 감사위원회 관련 조항 신설

제48조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

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감사위원회 설치에 따른 기존 감사 제도 폐지 및 관련 조항 삭제

제49조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

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제50조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

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제51조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

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제54조(재무제표 등의 작성)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사에게 제출하여야 한다.

③
감사는
정기주주총회일의
1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(재무제표 등의 작성)

① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사위원회에 제출하여야 한다.

③
감사위원회는 정기주주총회
회일 또는 사업보고서 제출기한의
1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (현행과 같음)

⑤(현행과 같음)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사
위원
전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ ~ ⑧ (현행과 같음)

감사위원회 설치에 따른 기존 감사 제도 폐지 및 관련 조항 변경

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라
감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아
외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라
감사위원회
는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

감사위원회 설치에 따른 기존 감사 제도 폐지 및 관련 조항 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이장희
1973.09.21
해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

전창하
1961.05.22
해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이장희
변호사
-
전) 언론중재위원회 중재위원현) 주택도시보증공사 고문변호현) 법무법인 송담 대표변호사
해당사항 없음

전창하
회계사
-

전)양현재단 감사

현)학교법인 추계학원 이사

현) 대주회계법인 공인회계사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이장희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전창하
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<이장희>

다년간의 법률 실무와 자문 경험을 바탕으로, 기업의 지속가능한 성장과 건전한 지배구조 확립을 위해 다음과 같이 사외이사 직무를 성실히 수행할 계획입니다.

첫째, 법률 전문가로서 축적한 전문성과 독립성을 기초로 모든 의사결정에 참여하며, 법적·윤리적 기준을 철저히 준수하여 회사 경영의 투명성과 신뢰성을 제고하겠습니다.

둘째, 기업 가치와 주주 및 이해관계자 모두의 장기적 이익을 균형 있게 고려하는 의사결정 기준을 확립하고, 모든 안건에 대해 합리적이고 근거 있는 의견을 개진함으로써 의사결정 과정의 투명성을 높이겠습니다.

셋째, 이사회의 구성원으로서 주요 경영안건 심의와 의결 과정에서 회사의 이익을 최우선으로 고려하고, 경영진의 업무집행 전반을 면밀히 감독하여 경영의 건전성과 책임성을 확보하겠습니다.

넷째, 상법상 사외이사의 책임과 의무의 엄중함을 깊이 인식하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 따른 사외이사 자격요건을 철저히 준수하겠습니다. 특히 해당 법령에서 정한 부적격 사유가 발생하는 경우에는 지체 없이 사외이사직을 상실하는 등 법적 절차를 준수하겠습니다.

다양한 법률 자문 경험과 분쟁 해결 능력을 통해 복잡한 경영 환경에서도 법적 리스크를 사전에 예방하고, 주주와 이해관계자의 권익을 보호하는 데 기여할 것입니다. 이를 통해 회사의 지속가능한 성장과 장기적인 가치 제고에 이바지하겠습니다

<전창하>30여 년간의 회계·재무 분야 전문성과 풍부한 감사 경험을 바탕으로, 회사의 건전한 지배구조 확립과 투명한 경영을 위해 다음과 같이 사외이사 직무를 성실히 수행할 계획입니다.

첫째, 공인회계사로서 축적한 전문성과 독립성을 기반으로 재무제표의 신뢰성 확보와 재무 건전성 강화를 위한 의사결정에 기여하고, 모든 안건에 대해 합리적이고 객관적인 의견을 제시하겠습니다.

둘째, 기업 가치와 주주·이해관계자의 권익 제고를 최우선 기준으로 삼아 이사회에서 투명하게 의견을 개진하고, 장기적인 관점에서 회사의 지속가능한 성장을 지원하겠습니다.

셋째, 이사회의 구성원으로서 주요 경영안건 심의·의결 과정에서 회사 및 주주의 이익을 최우선으로 고려하며, 경영진의 업무집행 전반을 면밀히 감독하여 책임경영이 실현되도록 하겠습니다.

넷째, 상법상 사외이사의 책임과 의무의 엄중함을 깊이 인식하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에서 정한 자격요건을 철저히 준수하겠습니다. 만약 부적격 사유가 발생할 경우 지체 없이 사외이사직을 상실하는 등 법령에 따른 절차를 이행하겠습니다.

다양한 법인과 공익재단에서 감사 및 이사로 활동하며 쌓은 경험을 통해 회사의 재무·경영 전반에 걸친 리스크를 선제적으로 파악하고, 이를 해소하는 방안을 제시할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성과 경력을 바탕으로 회사의 투명한 경영, 주주가치 제고, 지속가능한 발전에 기여할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이장희 후보자]변호사로서의 법률 전문성과 독립성을 바탕으로, 이사회 안건에 대한 합리적 자문과 감시를 수행하고, 회사의 건전한 지배구조 확립과 경영 투명성 강화에 기여할 수 있다고 판단되어 추천합니다.[전창하 후보자]공인회계사로서의 오랜 경력과 다수 기관 감사 경험을 바탕으로, 감사위원회 운영에 필요한 독립성과 전문성을 갖추고 있어 경영 투명성 제고와 주주가치 향상에 기여할 수 있다고 판단되어 추천합니다.

확인서

(##)

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 감액 무상감자 - 액면가 500원의 보통주를 액면가 200원으로 감액

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
109,733,141
60%
2025.09.11
54,866,570,500원(109,733,141주)
21,946,628,200원(109,733,141주)

※ 기타 참고사항

1) 『주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률』 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않음.

2) 금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본금 감소 결과, 자본금은 54,866,570,500원에서 21,946,628,200원으로 감소하나, 감소한 동일한 금액만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동이 없음.

3) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므르 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략함.

4) 금번 무상감자의 경우, 액면가 500원의 보통주를 액면가 200원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 무상감자로 감자 전/후 발생주식의 변동은 없음.

5. 상기 내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기 내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음