티에스넥스젠 — 주주총회소집공고 (20250812)
제출인: 티에스넥스젠

주주총회소집공고
6.0
티에스넥스젠(주)

주주총회소집공고

2025년 8 월 12일

회 사 명 :
주식회사 티에스넥스젠

대 표 이 사 :
김한국

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로108길 25, 5층 5541호(대치동, 대동빌딩)

(전 화)02-544-3301

(홈페이지)http://www.tsnexgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김한국

(전 화)02-544-3301

주주총회 소집공고

(임시)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 「상법」제363조와 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 9월 23일 (화) 오전 9시2. 장 소 : 인천광역시 서구 북항로335번길 51(원창동) 1층3. 회의목적사항[부의안건]* 제1호 의안 : 회사 분할의 건* 제2호 의안 : 자본금 감소의 건4. 주주총회 소집통지 및 공고사항「상법」제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. 또한, 관련 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항- 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2025년 8월 12 일주식회사 티에스넥스젠 대표이사 김한국

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박주형(출석률: 88.5%)
백승택(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.10
사규 개정의 건
찬성
25.3.31 선임

2
2025.01.16
임시주주총회소집의건
찬성

3
2025.02.13
BW발행 철회의건(13,14,15회)
찬성

4
2025.02.04
별도재무제표 결산의 건
찬성

5
2025.02.17
임시주주총회소집의건(일정변경)
찬성

6
2025.02.25
임시주주총회소집의건(일정변경)
찬성

7
2025.02.28
제30기 재무제표 결산의 건
찬성

8
2025.03.04
만기전 자기사채 취득의건(11CB)
찬성

9
2025.03.04
천안지점 폐쇄의 건
찬성

10
2025.03.14
정기주주총회 소집 결의의 건
찬성

11
2025.03.14
제30기 재무제표 결산 정정의 건
찬성

12
2025.03.28
인장관리규정 개정의 건
불참

13
2025.03.28
임시주주총회소집의건(일정변경)
불참

14
2025.03.31
만기전자기사채취득의건(11CB 잔량 전부)
찬성
찬성

15
2025.03.31
부동산담보대출 약정의 건
찬성
찬성

16
2025.04.01
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

17
2025.04.11
직제직무규정 개정의 건
찬성
찬성

18
2025.04.15
임시주주총회 소집의 건(감자, 일정변경)
찬성
찬성

19
2025.04.17
자회사 설립의 건
찬성
찬성

20
2025.04.25
물품구매 검토의 건
불참
찬성

21
2025.05.07
사업본부신설의건
찬성
찬성

22
2025.06.10
유형자산처분의 건(논현동 건물)
찬성
찬성

23
2025.06.25
본점이전의 건
찬성
찬성

24
2025.06.30
직제직무규정 개정의 건
찬성
찬성

25
2025.07.14
투자심의위원회 구성변경
찬성
찬성

26
2025.08.08
회사분할, 자본금감소, 임시주총소집, 사내규정 개정
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
27,069
13,548

* 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사의 보수한도 총액입니다.* 지급총액과 1인당 평균금액은 2025년 1월~6월동안의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[산업설비사업부]○ 발전플랜트설비 Damper발전산업은 전후방 산업에 연관효과가 큰 기술 집약적 산업으로 장기간의 기술개발과 대규모 시설투자가 필요하여 선진국 중심으로 이루어졌던 주문생산 산업입니다.현재는 대부분 국가에서 국가기간산업 및 수출전략산업으로 정책적으로 육성하는 중요한 산업입니다. 발전산업의 발전설비 중 댐퍼는 원자력, 화력, 복합화력 등 발전소의 공기나 가스 등의 기류를 제어하기 위해 기류가 흐르는 덕트에 설치되어 흐름을 차단하거나 조절하는데 사용되고 있습니다.○ 선박용 탈황설비 SOx DamperIMO(국제해사기구)의 글로벌 황산화물 배출규제 강화에 따라 2020년부터 의무적으로 탈황설비를 설치하거나 선박을 교체해야 하는 바, 선령이 오래되지 않은 선박은 교체에 드는 비용 보다 배출가스저감장치(Scrubber) 탑재를 통해 규제를 피할 수 있기 때문에 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 특히 아시아, 중동, 중남미 등 신흥국으로 운항되는 소형 및 중형 사이즈의 선박에 스크러버 설치 수요가 증가할 것으로 전망됩니다.[에너지사업부]전력배전설비인 Busway는 전력을 공급하는 매개체로서, 배전선로에 전력을 공급하는 방식은 일반적으로 케이블에 의한 전력공급이 주를 이루었으나, 안전성과 효율성을 요구하는 대규모 전력을 소비하는 고층 빌딩, 공장 등 상업 및 산업의 대형시설에 전력케이블을 대체하는 차세대 배전 시스템 입니다.Busway system은 대형건물, 공장, 플랜트 등에 수요가 이루어지고 이러한 수요처는 건설경기에 영향을 받습니다. 건설산업의 해외 및 국내의 공공기관 또는 민간 발주자의 수요에 따라 파생되어 수주하는 산업으로 전반적인 산업구조, 산업활동의 변동 및 경제성장의 추세에 의해 영향을 많이 받고 경기변동과 정부 투자 정책에 따라 그 수요가 좌우됩니다.[의료기기사업본부]전세계 기준 집속초음파 시장은 2024년 기준 약 9.2조원, 2030년 기준 약 19조원의 시장규모로 성장할것으로 예상하고 있습니다. 고령화 및 환경변화에 따라 뇌질환 환자가 지속적으로 증가하고 있으며, 뇌질환의 난치성/복합성으로 인해 의료기기, 신약등 다양한 치료기술 개발이 활발히 이루어지고있습니다. 당사는 자회사인 (주)뉴로소나를 통하여 집속초음파 기반의 뉴로모듈레이션 기기를 개발하고 있고, (주)뉴로소나는 저강도 집속초음파자극시스템 및 관련 악세사리, 소프트웨어, 치료 파라미터등 핵심특허를 보유하고 있습니다. 집속초음파는 비침습적 방식으로 BBB(뇌혈관장볍)의 일시적 개방이나 뇌척수액 순환 촉진등을 통해 알츠하이머, 우울증, 파킨슨병, 수면장애, 뇌졸증 등 다양한 난치성 뇌 질환에 대한 임상시험을 진행하며 치료 가능성을 높이는데 집중하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 발전플랜트설비 댐퍼(Damper) 및 선박용 탈황설비(SOx Damper), 전력배전설비 부스웨이(Busway) 제조 판매와 의료기기 판매를 영위하고 있습니다. 당사의 주요사업부현황을 요약하면 아래 표와 같습니다.

부문
주요 제품

산업설비사업부

SOx Damper, Plant Damper

에너지사업부

Busway

의료기기사업본부

의료기기

기타

-

(2) 시장점유율

- 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

SOx 댐퍼 시장의 특성

SOx 댐퍼는 주로 환경 규제와 탈황 기술 발전에 의해 성장하는 시장입니다.

환경 규제가 핵심 동인: 선박, 발전소, 산업 공장 등에서 배출되는 SOx를 규제하는 국제 및 국내 환경 규제(예: IMO 2020)가 시장 성장의 가장 중요한 원인입니다. 규제 준수를 위해 탈황 설비 설치가 필수적이므로, 여기에 사용되는 SOx 댐퍼의 수요도 함께 증가합니다.

고도의 기술력 요구: 고온, 고압, 부식성 가스 등 극한 환경에서 작동해야 하므로, 일반 댐퍼와는 다른 특수 재질, 정밀한 설계 및 제조 기술이 요구됩니다. 따라서 시장 진입 장벽이 높고, 소수의 전문 기업들이 시장을 주도하는 경향이 있습니다.

조선/해양 및 발전 산업과 연관: 선박의 탈황장치(스크러버)와 화력 발전소의 탈황 설비에 주로 적용되기 때문에, 이들 산업의 투자와 경기 변동에 직접적인 영향을 받습니다.

플랜트 댐퍼 시장의 특성

플랜트 댐퍼는 산업 시설의 안전과 효율성을 높이기 위한 광범위한 수요를 기반으로 합니다.

광범위한 수요처: 발전소, 석유화학 플랜트, 반도체 공장, 제철소 등 다양한 산업 시설에서 공정의 특성에 맞는 댐퍼가 필요합니다. 이는 특정 분야에 국한된 SOx 댐퍼와 달리, 시장의 안정성을 높이는 요인입니다.

맞춤형 설계 및 제작: 공정마다 요구되는 온도, 압력, 유체 종류가 다르므로, 표준화된 제품보다는 각 플랜트의 요구사항에 맞춰 설계하고 제작하는 맞춤형(Customized) 시장의 성격이 강합니다.

안전 및 에너지 효율성 강조: 산업재해 예방을 위한 방화/방연 댐퍼와 공정 효율을 높이는 풍량 조절 댐퍼의 수요가 지속적으로 발생합니다. 또한, 에너지 절감에 대한 중요성이 커지면서 효율을 극대화하는 댐퍼에 대한 요구도 늘고 있습니다.

노후 설비 교체 수요: 신규 플랜트 건설 외에도, 기존 플랜트의 노후 설비 교체 및 유지보수 시장이 꾸준한 수요를 창출합니다.
버스웨이(BUSWAY) 시장의 특성
버스웨이(BUSWAY) 시장은 전통적인 케이블방식의 전력배전 시스템을 대체하는 고효율, 고안전시스템으로 다양한 산업과 건물 구조의 변화에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 버스웨이는 단순한 전력선이 아닌 정밀한 설계와 높은 기술력이 필요합니다. 따라서 기술혁신, 효율성 등을 기반으로 한 소수의 전문기업들이 경쟁하고 있습니다. 전세계적인 도시화, 산업화, 디지털화로 인해 앞으로 꾸준한 성장세를 보일것으로 예상되며, 신흥국의 인프라투자와 산업화에 힘입어 성장잠재력이 높은것으로 예상하고 있습니다.
의료기기시장의 특성
최근 의료기기시장은 AI, 빅데이터 IoT 기술이 결합된 디지털헬스케어 분야가 빠르게 성장하고 있습니다. 의료기기는 단순이 제품을 생산해서 판매하는 구조가 아니라 제조업체, 수입/판매업체, 병원, 요양원, 의료인 등 다양한 이해관계자가 존재합니다. 최근에는 K-의료기기가 덴탈, 미용 등 특정 분야에서 뛰어난 기술력과 가성비를 앞세워 시장에서 성장하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 신규사업을 검토하였으나 2024년 감사의견 한정으로 내부정비를 통해 감사의견 적정을 받고, 거래재개에 집중하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) “분할회사”가 현재 영위하고 있는 사업부문 중 댐퍼 및 태양광 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 독립적으로 고유 사업을 영위하고 독립적인 경영활동으로 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여 사업부문의 경쟁력을 강화하고, 역량을 집중함으로써 경영 위험의 분산, 사업부문의 지속성장을 위한 전문성 및 사업의 고도화를 추구하는데 주된 목적이 있습니다.(2) “분할신설회사”는 댐퍼 및 태양광 산업의 특수성으로 인해 존재하는 다양한 환경 규제와 제도에 신속하게 대응할 수 있도록 조직 및 시스템의 유연성을 강화하여 “분할신설회사”의 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립하여 시장경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영효율을 극대화하는데 있습니다.

(3) 회사의 분할을 통한 경영구조 개선을 바탕으로 기업가치 제고 및 주주가치 극대화를 추구하고자 합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

당사 댐퍼 및 태양광사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할합니다. 본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정합니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 티에스넥스젠】

<대 차 대 조 표>

제 30 기 2024. 12. 31 현재

제 29 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

자산

유동자산
33,978,079,033
41,655,455,711

현금및현금성자산
10,276,577,581
14,410,636,581

매출채권
3,547,134,147
7,185,933,243

당기손익-공정가치측정금융자산
1,228,731,843
6,148,001,239

기타유동금융자산
4,138,947,895
1,324,448,158

유동재고자산
11,054,085,403
11,799,489,850

당기법인세자산
113,390,870
99,928,280

유동파생상품자산
2,236,491,450

기타유동자산
1,382,719,844
687,018,360

비유동자산
94,337,051,001
32,442,022,495

장기성매출채권
94,424,799
50,771,547

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
9,335,851,725
10,259,862,725

당기손익-공정가치측정금융자산
5,980,744,036
1,230,636,200

기타비유동금융자산
4,549,529,593
6,790,488,517

관계기업투자
3,682,395,650
196,571,271

유형자산
40,074,705,779
7,977,171,518

투자부동산
21,177,370,704

사용권자산
2,820,677,028
2,685,981,900

무형자산
6,611,115,339
3,234,811,051

기타비유동자산
10,236,348
15,727,766

자산총계
128,315,130,034
74,097,478,206

부채

유동부채
55,403,681,469
19,920,797,876

매입채무
2,750,826,854
1,082,218,411

기타유동금융부채
3,183,226,031
1,274,240,099

단기차입금
8,609,762,379
4,821,126

유동성장기부채
909,000,000
1,242,480,000

전환사채
17,840,823,115
10,127,123,111

신주인수권부사채
10,352,903,289

파생상품부채
5,349,100,551

유동 리스부채
962,502,791
741,971,018

유동충당부채
3,395,238
99,342,795

기타 유동부채
5,442,141,221
5,348,601,316

비유동부채
6,847,149,590
5,547,969,616

장기차입금

909,000,000

기타비유동금융부채
512,549,904

비유동 리스부채
5,320,669,974
4,134,840,064

비유동충당부채
22,631,663
193,188,562

기타 비유동 부채
106,595,950
49,223,795

이연법인세부채
268,803,613

순확정급여부채
615,898,486
261,717,195

부채총계
62,250,831,059
25,468,767,492

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
66,069,440,605
48,628,710,714

자본금
79,612,081,500
54,399,829,500

주식발행초과금
72,031,030,474
65,717,363,634

기타자본
-5,629,139,784
-11,496,390,512

기타포괄손익누계액
-1,324,090,919
-419,339,585

이익잉여금(결손금)
-78,620,440,666
-59,572,752,323

비지배지분
-5,141,630

자본총계
66,064,298,975
48,628,710,714

자본과부채총계
128,315,130,034
74,097,478,206

<손 익 계 산 서>

제 30 기 2024. 12. 31 현재

제 29 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목
제 30 기
제 29 기

수익(매출액)
21,491,287,448
26,545,557,983

매출원가
16,875,314,409
22,111,582,764

매출총이익
4,615,973,039
4,433,975,219

판매비와관리비
10,343,364,764
6,158,456,775

영업이익(손실)
-5,727,391,725
-1,724,481,556

금융수익
4,902,595,392
4,342,142,519

금융비용
7,773,077,262
2,703,723,083

기타수익
607,981,624
155,136,709

기타비용
11,828,405,693
60,934,178

지분법이익
-114,426,436
31,007,946

법인세비용차감전순이익(손실)
-19,932,724,100
39,148,357

법인세비용(수익)
1,620,648

계속영업당기순이익(손실)
-19,934,344,748
39,148,357

중단영업손익
-15,782,207

당기순이익(손실)
-19,950,126,955
39,148,357

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업주주지분
-19,098,415,298
39,148,357

비지배지분
-851,711,657

당기기타포괄손익
-869,343,335
-63,792,314

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
10,817,153
8,196,727

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
36,570,512
-86,264,841

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-916,731,000
14,275,800

총포괄손익
-20,819,470,290
-24,643,957

포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익
-19,952,439,677
-24,643,957

비지배지분
-867,030,613

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
-119.95
0.36

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
-119.95
0.36

※ 기타 참고사항

상기 대차대조표 및 손익계산서는 연결기준으로 작성되었습니다.

※ 기타 참고사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 500원인 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

기명식 보통주
159,224,163
90%
2025.08.26
136,083,912,500(272,167,825)
27,216,782,500(272,167,825)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음