삼양홀딩스 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20250811)
제출인: 삼양홀딩스

주요사항보고서(회사분할 결정)
6.0
(주)삼양홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2025년 08월 11일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 05월 30일

일자
문서명
비고

2025년 05월 30일
주요사항보고서(회사분할결정)
최초 제출일

2025년 08월 11일
[정정] 주요사항보고서(회사분할결정)

정정(
"파란색 글씨"
)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 분할 후 존속회사- 분할후 재무내용(원) - 자본금
2025년 8월 11일 이사회에서 결의한 분할기일 전 소각 예정 자기주식수 280,000주를 반영하여 재산정함에 따라 정정
40,081,445,000
40,215,955,000

9. 분할일정- 주주확정기준일
일정 변경에 따른 기재 정정
2025년 08월 31일

2025년 08월
29일

9. 분할일정-주주총회예정일자
일정 변경에 따른 기재 정정
2025년 10월 16일

2025년 10월
14일

표 하단 주석문구
자기주식 소각 결의에 따른 내용 추가
-
※ 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금은 2025년 3월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로, 2025년 8월 11일 이사회에서 결의한 분할기일 전 소각 예정 자기주식수 280,000주를 반영하여 산정된 금액입니다. 자기주식의 소각에 관한 세부사항은 당사가 2025년 8월 11일 공시한 '주식소각결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - (1) 분할계획서의 수정 및 변경
일정 변경에 따른 기재 정정

- 분할계획서는 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령, 자기주식 소각을 포함하여 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 사항의 변경 또는 확정에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. - 또한, 분할계획서는 2025년 10월 16일 개최 예정인

주주총회의 승인을 얻을 경우 (후략)

- 분할계획서는 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령, 자기주식 소각을 포함하여 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 사항의 변경 또는 확정에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. - 또한, 분할계획서는 2025년 10월
14일
개최 예정인

주주총회의 승인을 얻을 경우 (후략)

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - (10) 분할신설회사의 신주권 상장계획
분할 진행현황 반영에 따른 기재 정정
분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청합니다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다.

분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고,
재상장예비심사신청 결과 2025년 7월 31일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - (11) 자기주식에 관한 사항
자기주식 소각 결의에 따른 기재 정정
분할회사가 소유한 자기주식에 일부에 대해서는 분할 및 재상장이 완료되기 전에 소각을 검토중에 있습니다. 시기 및 범위에 대해서는 추후 확정 시 별도의 공시를 통해 안내드릴 예정입니다. 한편, 자기주식 소각 시 이에 따라 회계상 자본의 구성 등이 변동될 수 있습니다.

분할회사
이사회는 2025년 8월 11일 배당가능 이익으로 취득한 자기주식 보통주 280,000주의 소각을 결의하였고, 관련 절차에 따라 분할기일 전 소각이 진행되어 완료될 예정입니다. 자기주식의 소각에 관한 세부사항은 당사가 2025년 8월 11일 공시한 '주식소각결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - (12) 분할 주요 일정
일정 변경에 따른 기재 정정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2025년 5월 30일

주요사항보고서 제출일
2025년 5월 30일

증권신고서 제출일(예정)
2025년 8월 8일

분할주주총회를 위한 주주확정일(예정)
2025년 8월 31일

분할 주주총회를 위한 주주총회 소집공고 및 통지일(예정)
2025년 10월 1일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2025년 10월 16일

주식병합 공고 및 통지일(예정)
2025년 10월 16일

신주배정기준일(예정)
2025년 10월 31일

분할기일(예정)
2025년 11월 1일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의일(예정)
2025년 11월 3일

분할등기 신청일(예정)
2025년 11월 3일

변경상장 및 재상장일(예정)
2025년 11월 24일

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2025년 5월 30일

주요사항보고서 제출일
2025년 5월 30일

증권신고서 제출일(예정)

2025년 8월
11일

분할주주총회를 위한 주주확정일(예정)

2025년 8월
29일

분할 주주총회를 위한 주주총회 소집공고 및 통지일(예정)

2025년
9월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2025년 10월
14일

주식병합 공고 및 통지일(예정)

2025년 10월
14일

신주배정기준일(예정)
2025년 10월 31일

분할기일(예정)
2025년 11월 1일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의일(예정)
2025년 11월 3일

분할등기 신청일(예정)
2025년 11월 3일

변경상장 및 재상장일(예정)
2025년 11월 24일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 05월 30일

회 사 명 :
주식회사 삼양홀딩스

대 표 이 사 :
엄태웅, 김경진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로33길 31, 연지동

(전 화) 02-740-7111

(홈페이지)http://www.samyang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획팀장
(성 명) 이 현 수

(전 화) 02-740-7114

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문 이외의 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장 할 예정이다.[분할존속회사]- 회사명 : 주식회사 삼양홀딩스- 사업부문 : 분할대상사업부문을 제외한 모든 사업부문[분할신설회사]- 회사명 : 주식회사 삼양바이오팜(가칭)- 사업부문 : 의약바이오 사업부문

주1) 분할존속회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 각각 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 구체적인 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름

(2) 분할기일은 2025년 11월 1일 (0시

)

로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함, 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 위 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 아래 제(7)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 나머지는 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이(i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는(a) 분할신설회사와 분할존속회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 분할비율(이하 정의됨)에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 분할비율(이하 정의됨)에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 의약바이오 사업부문(이하 “
분할대상사업부문
”)을 단순ㆍ인적분할 방식으로 분할하여 사업 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성을 강화하며 경영효율성을 증대시킨다.

(2) 분할존속회사는 지주회사 사업부문에 집중하고, 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함으로써, 각 사업특성에 부합하는 독립적인 경영 활동을 하고 책임 경영체제를 확립하여 경영위험을 분산하여 경영안정성을 증대시킨다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략 추진 및 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해, 조직효율성을 증대하고 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하여 미래 지속성장을 위한 기반을 확립하고 책임경영체계를 확립하고자 한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다.

4. 분할비율

분할비율: 2025년 3월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 “분할신설회사의 순자산 장부가액”을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정함. [분할비율]- 분할존속회사 : 0.9039233- 분할신설회사 : 0.0960767[분할비율 산정근거(분할신설회사)]

{분할신설회사 순자산 (211,506백만원)} / {분할 전 순자산(2,191,610백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(9,816백만원)}

= 0.0960767

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산 및 공법
ㆍ
사법상의 권리
ㆍ
의무를 포함한 기타의 권리
ㆍ
의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 “
이전대상재산
”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고 (분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2025년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항(관계기관과의 협의에 따른 자산, 부채 및/또는 순자산 변동을 포함)을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 이전대상재산 중 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서 [첨부5] 승계대상 부동산 목록에 기재하며, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. [첨부5] 승계대상 부동산 목록은 장부 기준으로 작성된 것으로 향후 실측이나 관계기관과의 협의를 통해 확정되는 대로 변경될 수 있다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 분할계획서 [첨부6] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

(7) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리
ㆍ
의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 삼양홀딩스(Samyang Holdings Corporation)

분할후 재무내용(원)
자산총계
2,410,622,305,078
부채총계
430,518,189,583

자본총계
1,980,104,115,495
자본금
40,215,955,000

2025년 03월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
97,572,587,123

주요사업
지주회사

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 삼양바이오팜(Samyang Biopharm Corporation )

설립시 재무내용(원)
자산총계
266,017,560,804
부채총계
54,511,854,726

자본총계
211,505,706,078
자본금
3,717,935,000

2025년 03월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
138,253,551,340

주요사업
의료기기(수술용 봉합사) 및 의약바이오

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
9.60767

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2025년 10월 30일

종료일
2025년 11월 21일

신주배정조건

(1) 배정대상: 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 (단, 분할회사가 보유하고 있는 자기주식은 배정 대상에 포함되지 않음)(2) 배정비율: 분할회사 보통주식 1주당 아래와 같은 비율로 배정한다.[배정비율]- 0.960767[배정비율 산정근거]- 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정함.

(a) 분할비율: 0.0960767

(b) 1주의 금액비율: 분할회사 1주의 금액 5,000원을 분할신설회사의 1주의 금액500원으로 나누어 산정함.

5,000원(분할 전 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) = 10

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식을 배정한다. 단, 자본시장법 제165조의4 제1항 제4호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 따라 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여는 분할신주를 배정하지 않는다

신주배정기준일
2025년 10월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 11월 24일

9. 분할일정
이사회결의일
2025년 05월 30일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
2025년 08월 29일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2025년 10월 14일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2025년 11월 01일

종료보고 총회일
2025년 11월 03일

분할등기예정일자
2025년 11월 03일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

※ 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금은 2025년 3월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로, 2025년 8월 11일 이사회에서 결의한 분할기일 전 소각 예정 자기주식수 280,000주를 반영하여 산정된 금액입니다. 자기주식의 소각에 관한 세부사항은 당사가 2025년 8월 11일 공시한 '주식소각결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할대상 사업부문의 전문적이고 효율적인 경영을 주된 목적으로 하는 본건 인적 분할 외, 현재 분할회사가 고려하고 있는 추가적인 회사구조의 변경 계획은 없습니다. 한편, 분할회사 또는 분할신설회사는 각 사업목적의 범위 내에서 향후 경영상 필요성에 따라 국내외 회사에 대한 투자 등 다양한 활동을 할 수 있습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

- 분할계획서는 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령, 자기주식 소각을 포함하여 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 사항의 변경 또는 확정에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 또한, 분할계획서는 2025년 10월
14일
개최 예정인

주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 통상적인 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경, 자기주식의 소각 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (vi) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생됩니다.

① 분할일정

② 분할비율

③ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금 총액

④ 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑤ 분할 전후의 재무구조

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회에 관한 사항

⑦ 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등

⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재 사항(승계대상 재산 목록 포함)

(2) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회나 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

- 분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할이고, 분할신설회사의 경우 그 주식이 유가증권시장에 재상장 또는 신규상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없습니다.(6) 채권자 보호절차

- 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(7) 근로계약관계 승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다. 또한, 분할회사에 조직된 노동조합 및 분할회사에 적용되는 단체협약은 분할신설회사에 승계합니다.

(8) 개인정보의 이전

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취합니다.(9) 신주 배정에 관한 사항신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식을 배정합니다. 단, 자본시장법 제165조의4 제1항 제4호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 따라 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여는 분할신주를 배정하지 않을 예정입니다.(10) 분할신설회사의 신주권 상장계획분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고,
재상장예비심사신청 결과 2025년 7월 31일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다.(11) 자기주식에 관한 사항분할회사
이사회는 2025년 8월 11일 배당가능 이익으로 취득한 자기주식 보통주 280,000주의 소각을 결의하였고, 관련 절차에 따라 분할기일 전 소각이 진행되어 완료될 예정입니다. 자기주식의 소각에 관한 세부사항은 당사가 2025년 8월 11일 공시한 '주식소각결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.(12) 분할 주요 일정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2025년 5월 30일

주요사항보고서 제출일
2025년 5월 30일

증권신고서 제출일(예정)

2025년 8월
11일

분할주주총회를 위한 주주확정일(예정)

2025년 8월
29일

분할 주주총회를 위한 주주총회 소집공고 및 통지일(예정)

2025년
9월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2025년 10월
14일

주식병합 공고 및 통지일(예정)

2025년 10월
14일

신주배정기준일(예정)
2025년 10월 31일

분할기일(예정)
2025년 11월 1일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의일(예정)
2025년 11월 3일

분할등기 신청일(예정)
2025년 11월 3일

변경상장 및 재상장일(예정)
2025년 11월 24일

주1) '분할주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(분할회사의 임시주주총회일)입니다.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 각 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.