메디콕스 — 주주총회소집공고 (20250811)
제출인: 메디콕스

주주총회소집공고
6.0
주식회사 메디콕스

주주총회소집공고

2025 년 08 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 메디콕스

대 표 이 사 :
고 기 균

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 549, 2~3층

(전 화) 02-3218-9500

(홈페이지)http://www.c-ocean.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 고기균

(전 화) 02-3218-9500

주주총회 소집공고

(제28기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제20조에 의하여 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025 년 08 월 26 일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로64길 7, 5층 소극장 (역삼청소년수련관)

3. 회의목적사항

《보고사항》

1) 감사보고

《부의안건》

제1호 의안: 정관 변경의 건 (이사의 수 변경, 집행임원제 도입)제2호 의안: 이사 해임의 건 (사내이사 양지성)제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 우승연)제4호 의안: 감사 선임의 건 (비상근감사 박래춘) 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사 본점 및 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다. - 비상상황 발생 시 장소 변경 및 기타 집행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 회사 홈페이지 및 공시를 통하여 재안내할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

2025 년 08 월 11 일

주식회사 메디콕스

대표이사 고 기 균 (직인생략)

명의개서대리인 하나은행증권대행부

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황현덕(출석률 :23%)
이지민(출석률 :100%)
김태리(출석률: 100%)
이기연(출석률: 88%)

찬 반 여 부

1
2025년 01월 06일
금전 대여의 건
불참
찬성
-
-

2
2025년 01월 22일
제3자배정 유상증자 변경의 건
불참
찬성
-
-

3
2025년 01월 23일
제28기 임시주주총회 소집결의 수정 및 안건 확정의 건
찬성
찬성
-
-

4
2025년 01월 23일
금전 대여의 건
찬성
찬성
-
-

5
2025년 02월 07일
제3자배정 유상증자 발행 변경의 건
찬성
찬성
-
-

6
2025년 02월 07일
타법인 전환사채 발행 조건 변경 합의의 건
불참
찬성
-
-

7
2025년 02월 10일
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
불참
찬성
-
-

8
2025년 02월 10일
제27기 감사전 내부결산 별도재무제표 확정의 건
불참
찬성
-
-

9
2025년 02월 10일
제27기 감사전 내부결산 연결재무제표 확정의 건
불참
찬성
-
-

10
2025년 02월 10일
제27기 영업보고서 확정의 건
불참
찬성
-
-

11
2025년 02월 14일
타법인 자금차입 연장에 대한 담보제공의 건
불참
찬성
-
-

12
2025년 02월 14일
부동산 담보대출 연장약정 체결에 관한 건
불참
찬성
-
-

13
2025년 02월 14일
금전 차입의 건
불참
찬성
-
-

14
2025년 02월 17일
각자 대표이사 선임의 건
-
-
찬성
찬성

15
2025년 02월 17일
제3자배정 유상증자 발행 변경의 건
-
-
찬성
찬성

16
2025년 02월 27일
유가증권 담보대출 기한 연장의 건
-
-
찬성
찬성

17
2025년 02월 27일
금전 차입의 건
-
-
찬성
찬성

18
2025년 03월 07일
전략기획실 설립 및 상담역, 고문 위촉의 건
-
-
찬성
찬성

19
2025년 03월 07일
금전 대여의 건
-
-
찬성
찬성

20
2025년 03월 14일
제27기 정기주주총회 소집결의의 건
-
-
찬성
찬성

21
2025년 03월 19일
제26기 별도 및 연결재무제표 재작성 승인의 건
-
-
찬성
찬성

22
2025년 03월 24일
부동산 자산 양도의 건
-
-
불참
찬성

23
2025년 03월 25일
임시주주총회 소집 결의의 건
-
-
찬성
찬성

24
2025년 03월 25일
타법인 출자의 건
-
-
찬성
찬성

25
2025년 03월 25일
조합 출자 지분 매도의 건
-
-
찬성
찬성

26
2025년 03월 25일
금전 차입의건
-
-
찬성
찬성

27
2025년 04월 04일
자회사 임시주주총회 개최 요청의 건
-
-
찬성
찬성

28
2025년 04월 22일
타법인 주식 취득의 건
-
-
찬성
찬성

29
2025년 04월 29일
임시주주총회 소집 일정 변경의 건
-
-
찬성
찬성

30
2025년 04월 29일
타법인 주식 처분의 건
-
-
찬성
찬성

31
2025년 04월 29일
금전 대여의 건
-
-
찬성
찬성

32
2025년 04월 29일
타법인 전환사채 전환청구 및 전환주식 처분의 건
-
-
찬성
찬성

33
2025년 05월 08일
출자조합 탈퇴의 건
-
-
찬성
불참

34
2025년 05월 13일
임시주주총회 소집 일정 변경의 건
-
-
찬성
불참

35
2025년 05월 15일
타법인 주식 취득의 건
-
-
찬성
찬성

36
2025년 05월 15일
금전 대여의 건
-
-
찬성
찬성

37
2025년 05월 16일
제19CB 만기전 사채 취득 결정
-
-
찬성
찬성

38
2025년 05월 20일
임시주주총회 소집 일정 변경의 건
-
-
찬성
찬성

39
2025년 05월 26일
주식매도담보대출 진행의 건
-
-
찬성
불참

40
2025년 05월 26일
타법인 주식 처분의 건
-
-
찬성
불참

41
2025년 05월 27일
임시주주총회 소집 일정 변경의 건
-
-
찬성
불참

42
2025년 05월 29일
제19CB 만기전 사채 취득 결정
-
-
찬성
찬성

43
2025년 05월 29일
금전 대여의 건
-
-
찬성
찬성

44
2025년 05월 29일
금전 대여의 건
-
-
찬성
찬성

45
2025년 06월 02일
금전 대여의 건
-
-
찬성
찬성

46
2025년 06월 04일
자본 감소의 건
-
-
찬성
찬성

47
2025년 06월 04일
제28기 임시주주총회 소집결의 수정 및 안건 확정의 건
-
-
찬성
찬성

48
2025년 06월 10일
금전 대여의 건
-
-
찬성
찬성

49
2025년 06월 10일
금전 차입의 건
-
-
찬성
찬성

50
2025년 06월 24일
임시주주총회 소집 결의의 건
-
-
찬성
찬성

51
2025년 06월 24일
자본 감소 변경의 건
-
-
찬성
찬성

52
2025년 06월 24일
내부회계관리제도 운영책임자 및 내부회계관리자 변경의 건
-
-
찬성
찬성

53
2025년 06월 25일
자본 감소 변경의 건
-
-
찬성
찬성

54
2025년 06월 26일
자본 감소 변경의 건
-
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
150,000,000
25,714
12,857
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[조선기자재 산업(조선 블록 건조)]1) 산업의 특성 조선산업은 대표적인 조립산업이므로 선박에 소요되는 각종 기계와 부품의 성능 및 품질이 선박의 성능을 좌우합니다. 조선기자재 산업은 조선산업의 후방산업이자 조선경쟁력 우위 확보에 결정적인 역할을 하는 조선산업 발전의 근간이라고 할 수 있습니다. 선박에 사용되는 모든 부품 및 자재류를 통칭하는 조선기자재는 약 420여종에 이르고 있으며 선박에 적용되는 부분과 기능에 따라 크게 선체기자재, 의장기자재, 엔진 및 기계, 전기전자재로 구분할 수 있습니다. 선종, 선형에 따라 품목별 규격의 다양화가 있으며 단위당 소요량의 한정 및 선박 사양에 따른 주문생산체제로 진행됩니다. 선박용 기자재는 산업, 건설, 가정용의 타 용도로 사용되지 않아 용도의 한정성이 있기 때문에 대부분의 조선기자재 업체들이 조선분야만을 전업으로 하고 있습니다. 조선기자재의 품질은 선박의 안전한 운항과 밀접한 연관이 있으므로 IMO 등의 국제적인 검사 기준 및 국내 기술표준에 의한 엄격한 품질 관리 기준과 인증, 승인의 각종시험과 검사등이 요구됩니다. 주요 조선 기자재는 선주가 요구하는 세계 유명 선급 검사 및 공업규격을 적용하고 선박 안전법 등 관계 법규에 의한 규제와 검사가 요구됩니다. 2) 산업의 성장성 지난 2008년 이후 조선·해운 경기침체가 지속되는 가운데 2010년은 세계 조선산업과 국내 조선산업이 금융위기의 충격에서 서서히 벗어나면서 신조선 수출동향이 높아짐으로써 회복기를 거쳐 2012년부터는 세계경제의 회복정도에 따른 물동량 증감여부에 영향을 미치고 있습니다. 2018년 이후에는 조선산업 회복세가 발견되어 중장기적으로 환경오염 규제 강화에 따른 신규 수요, 전세계 선박 노후화에 따른 신규선박 발주 증가를 예상 하였으나, 2019년 미중 무역 분쟁 및 중동지역의 정세 불안 등에 의한 세계 경제 불안, 2020년초 코로나19에 따른 경기 침체등으로 발주량이 상당폭 감소하였습니다. 그러나 2020년 하반기 이후 LNG 운반선 특수 및 초대형 원유 운반선을 주축으로 하는 노후선 폐선과 이에 대한 대체 수요 투자, 코로나19와 러시아 우크라이나 전쟁 등으로 지연된 선박발주 회복 등 잠재 발주 수요 증가가 기대되는 만큼, 선박 수주량은 증가할 것으로 예측됩니다. 3) 경기변동의 특성

조선산업은 현재 글로벌 기간산업으로 주요 수요가 미국과 유럽 지역입니다. 거시적으로는 환율과 운임 및 유가, 후방위 산업, 즉 전자, 전기, 철강, 에너지 산업의 성장도 및 제3요인으로 각국의 정부정책 및 글로벌 금융지원 확대여부 등에도 상당한 영향을 받습니다. 또한 미시적 변수로는 첨단 기술력 확보, 영업력 증대여부, 거래가격 조율 책정 등이 산업에 영향을 끼칩니다. 그 외 계절적 변수 혹은 불가항력 변수들은 상대적으로 그 영향도가 미미한 편입니다. 4) 국내외 시장여건 영국의 조선ㆍ해운 분석기관 클락슨에 따르면 2019년 세계 신조선 시장은 환경규제 발효를 앞둔 선주들의 관망세 확산, 미중 무역분쟁 영향 등으로 해운시황 침체가 겹치면서 신규발주가 억제되었고, 2020년까지 영향을 받아 2020년 세계 발주량이 전년 대비 986만CGT (전년비33.9%↓) 감소하였습니다. 다만, EU 온실가스배출권 거래 의무화, EEXI 규제 등이 노후선 교체에 대한 실질적 압력으로 작용하여 LNG선 등 강화된 환경규제에 맞는 고부가가치선의 수요 증가로 세계 발주량이 점차 증가 할 것으로 기대됩니다. 국내 수주량은 미중 무역분쟁 영향, 코로나19로 인한 세계 경제 침체 등의 영향으로 부진했던 2020년 상반기에 비해 하반기에 집중수주를 통해 2020년 수주량은 중국을 제치고 세계 1위를 달성(한국 819만CGT, 중국 793만CGT)하였습니다. 강화된 환경규제에 따른 고부가가치선의 수요증가로 인해 상대적으로 고부가가치선 기술경쟁력이 뛰어난 국내 조선업계에 긍정적인 영향이 예상되어, 국내 수주량은 점차 증가 할 것으로 전망됩니다.

세계 발주량이 점차 증가될 전망이며, 국내 수주 증가는 세계 발주량 증가율에 영향을 받아 점차 증가 할 것으로 전망됩니다.

[전동기 및 발전기 부문](산업의 특성) 전동기 및 발전기 사업은 제품과 기술개발이 중요한 산업으로, 고도로 숙련된 노동력을 필요로 합니다. 또한, 고객의 다양한 요구에 부응하기 위해 지속적 연구개발이 요구되는 사업이며, 진입 장벽이 높은 사업입니다. 철도산업은 공익사업이라는 특성과 함께 대규모의 자금투입이 필요한 사업으로 정부나 지방자치단체가 주도하는 집행 예산에 따라 철도차량의 수량과 가격이 결정됩니다. (산업의 성장성)

세계 전동기 및 발전기 시장은 코로나19 및 러시아 우크라이나 전쟁의 영향으로 지연되었던 투자 및 노후설비 유지보수 등의 수요를 바탕으로 점차 개선세를 보이고 있으며, 고효율 설비의 수요가 증가함에 따라 우리 나라 기업들 역시 제품 성능을 업그레이드 하는 등의 성장 준비를 하고 있습니다.

철도산업은 2016년 6월 정부가 고속철도 수혜지역을 확대하고 대도시권 교통난을 해소하기 위한 '제3차 국가 철도망 구축계획' 을 발표하였습니다. 철도물류 경쟁력 강화를 통해 한반도 통합철도망 구축의 기틀을 마련하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 수서 출발 KTX 노선에 고속철을 인천공항에서 평창, 강릉까지의 철도 직통 운송 체계를 계획, 향 후 개통 예정인 경전선, 서해선, 중부내륙선, 중앙선에 고속차량 투입이 계획됨에 따라 고속철 발주는 향후 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다. 2021년 4월 '제4차 국가 철도망 구축계획'에 대한 공청회를 통해 정부는 계획기간인 2030년까지 지방 대도시권에 광역철도망 확대, 수도권 교통난 해소를 위한 신규 광역철도 사업, 서해안 지역, 전라선, 동해선 등 전국 주요노선을 고속화하여 전국 2시간대 이동이 가능해지도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

(경기변동의 특성) 국내 전동기 및 발전기 사업은 국가 전력수급기본계획에 따라 투자가 결정되므로 경기변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 글로벌 시장은 글로벌 경기의 영향을 받으며, 해당 지역 및 국가의 특수성이 투자결정에 영향을 미치고 있습니다.

철도차량의 수요는 대부분 신규 철도노선 건설에 후행하기 때문에 정부나 지방자치단체의 사회간접자본에 대한 투자계획이 철도차량 사업의 향후 수요를 결정하게 됩니다. (시장여건) 전동기 및 발전기 시장은 전력 수요의 증가에 따른 공급 확대로 인해 지속적인 수요가 있을 것으로 예상됩니다. 스위스와 중국은 2014년에는 노후 전동기의 시장 점유율이 58~65%까지 높은 수준이었지만 설비개선에 노력하고 있고, 우리나라 역시 국가적인 통계조사와 수거정책 시행이 필요하며, 노후 전동기수거의 교체가 시급한 상황입니다. 향 후 환경규제 강화에 따른 조선산업 LNG선 수주 증가 및 정부 경기부양책에 따른 민간, 공공분야 대규모 투자 증가로 인해 전력기기 내수생산 규모는 다소 증가할 것으로 전망됩니다.

철도산업은 최근 글로벌 철도 화물 운송 확대에 따른 기관차 및 화차시장과 급격한 도시화로 인한 승객 수송용 고속전철 및 전동차 시장, 시내 교통을 위한 메트로, 경전철 시장이 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

(경쟁우위요소) 당사가 영위하는 전동기 발전기 사업의 경우 과거 이미 안정된 거래처와의 외주 거래를 하고 있던 대일전기로부터 기계설비, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업부문을 양수 함으로써, 기술력을 바탕으로 일반적으로 440V 이상으로 발전소, 제철소, 기타 산업시설 등에서 대용량의 부하 기기를 가동하는데 사용되는 전동기의 고압 전동기이므로 국내 중대형 전동기 업체에 납품이 이루어지고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 회사가 영위하고 있는 사업당사는 조선기자재부문, 전동기 및 발전기부문으로 구성되어있으며 각 부문별 주요 사 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
주요품목
주요 거래처

조선기자재부분
조선블록 제조
현대중공업

전동기 및

발전기 부문

전동기 및 발전기 OEM 생산
효성

철도차량용 전동기 OEM 생산
현대로템 , 철도청입찰방법등

2. 영업개황 및 사업부문의 구분 [1] 영업개황

당사는 초대형 선박의 선수, 선미, 프로펠라 보스, 엔진룸 등 9곳의 특수 제작 요건을요하는 부문의 Block을 생산하고 있습니다.

당사는 초대형 선박의 선수, 선미, 프로펠라 보스, 엔진룸 등 9곳의 특수 제작 요건을요하는 부문의 Block을 생산하고 있습니다. - 높은 신뢰도 및 핵심기술 보유 당사는 세계 최고의 조선회사인 현대중공업 및 현대미포조선등의 1차 협력업체이며,다수 거래업체와의 10년간의 고정거래를 통해 얻은 차별화된 기술력과 높은 신뢰도로 현대중공업의 실적평가를 통한 안정적인 업체로 우수한 평가를 받고 있습니다. 각국 선급협회 등에서 정한 각종 시험을 거쳐 반드시 품질의 성능을 보장 받는 WPS인증은 P/BOSS BLOCK(BLOCK NO:A11) 제조 필수 요건으로서, 당사는 일본 선급 협회 뿐만아니라 세계 3대 선급협회인 영국 로이드선급(LR), 미국 선급협회(ABS), 노르웨이 선급협회(DNV)에서도 2010년 7월 29일 WPS인증을 취득하여, 타 블럭제조업체보다 차별된 경쟁력을 가지고 있습니다. 전동기 및 발전기 사업은 선박 발전용 발전기 및 전동기, 견인 전동기 등을 제작합니다. 당사는 절연가압함침시스템, 절연진단시스템 등 업계 유일 토탈시스템을 보유 하고있으며, 자체 설계부터 진단, 보수까지 가능한 전문인력을 보유중입니다. 기존 프레임 해체, 진단, 수리부터 권선·스테이터 재설계 까지 고객 맞춤형 제작서비스를 제공하고 있습니다.

[2] 원재료 및 생산설비

가. 유리한 지리적 위치 당사의 진해 공장은 초대형 선박 블록 선적이 용이한 해안에 인접해 있으며, 국내 3대 조선소와 인접 거리에 위치하고 있습니다. 또한 연중 평균 강수량, 기온변화, 임해, 부동항 등 입지기준에 부합한 진해국가산업단지 내에 위치해 있으며 100톤에서 350톤급의 블록 이양의 필수 요건인 해상 운송이 가능한 해안에 자리 잡고 있습니다. 유리한 입지확보는 조선기자재 산업분야에서 기술력 및 영업력과 더불어 곧바로 시장에서의 경쟁력과 직결되는 한 축을 형성하고 있습니다.

나. 생산 능력

당사는 지속적인 시설투자 및 보수 작업을 통해서 매년 생산량을 확대하여 거래업체에 안정적으로 제품을 납품하고 있습니다.

당사의 단위 면적당 생산량은 동종 업체 대비 약 1.4배로, 체계화되고 계량화된 제조공정, 관리기법, 일괄생산통합시스템 등을 통하여 효율적인 생산능력을 실현하고 있습니다.

다. 경기변화에 대한 대응력 ■ 원자재 가격변화에 대한 대응

당사는 블록제조에 가장 필수적 재료인 후판 및 철재 기타 원자재 등을 별도로 구입하지 아니하고, 발주처에서 발주계약과 동시에 소요 원자재를 무상으로 공급 받는 구조를 지니고 있습니다. 이는 기타 제조업종에서 일반적으로 원자재를 직접 구매·조달하여 제품을 완성 후 납품 또는 상품화 후 판매하는 형식과 달라 원자재가격의 탄력도가 낮기 때문에 수주물량이 지속적으로 확보될 경우 꾸준한 매출규모를 유지할 수 있다는 장점이 있습니다.

■ 전반적인 조선경기 변동에 영향 미미

당사는 검증된 기술력과 축적된 신뢰도를 바탕으로 점진적으로 수주물량이 늘어날 것으로 예상하며, 한정된 공장부지 및 이에 따른 생산가능 capa의 한계로 늘어나는 물량 소화를 못할 상황이 올 수도 있습니다. 이는 조선사업의 불황으로 현대중공업 등 고객사의 매출이 감소되더라도 당사가 수주할 물량에는 직접적인 영향을 끼치지 않거나 그 영향이 크지 않을 것으로 판단됩니다.

라. 주요 원재료 등의 현황 당사는 조선기자재 사업은 조선기자재 BLOCK 제조에 필요한 필수 원재료인 후판, 강판, 형강 등을 별도로 구입하지 아니하고, 발주처(현대중공업)와의 사급자재 지급 약정서에 따라 무상으로 공급 받아 BLOCK을 제작합니다. 아래의 원재료는 필수 원재료 이외의 의장, 성형, 조립, 절단 등에 대한 것입니다. 전동기 및 발전기 사업은 선박 발전용 발전기 및 전동기 제조에 필요한 필수 원재료인 각동선 및 절연테이프등은 지정된 업체에서 별도 구매를 통해 발전기 및 전동기를 제작하며, 견인 전동기 주요 부품인 각동선 및 절연테이프, 코아 등은 별도로 구입하지 아니하고, 발주처(현대로템)와의 사급자재 지급 약정서에 따라 무상으로 공급 받아 견인전동기를 제작합니다.

[3] 주요계약 및 연구개발활동

- 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제19조의2(사채 발행의 위임)>

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제19조의2(사채 발행의 위임)>

이사회는 대표집행임원에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

집행임원제도 도입에 따른 변경

제21조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제21조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원이 소집한다.

② 대표집행임원의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표집행임원으로 한다.

② 대표집행임원의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

사업 효율성 강화

제35조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무분장을 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조(이사 및 집행임원의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표집행임원을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무분장을 집행하며, 대표집행임원의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

집행임원제도 도입에 따른 변경

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다.

제36조(이사 및 집행임원의 의무)

① 이사 및 집행임원은 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사 및 집행임원은 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사 및 집행임원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사 및 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다.

제36조의2(이사의 책임감경)

「상법」제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배 (사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제36조의2(이사 및 집행임원의 책임감경)

「상법」제399조에 따른 이사 및 집행임원의 책임을 이사 및 집행임원이 그 행위를 한날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배 (사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만 이사 및 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 따른다.

제37조(이사 및 집행임원의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 집행임원의 보수는 이사회 결의로 이를 정한다.

③ 이사 및 집행임원의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 따른다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회 의장이 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있다 .

③ 이사회 의장은 이사회의 결의로 선임한다. 다만 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사, 이사회의 결의에 의한 임시의장의 순서로 그 직무를 대행한다.

④ 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회 의장이 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회 의장은 이사회의 결의로 선임한다. 다만 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표집행임원, 이사회의 결의에 의한 임시의장의 순서로 그 직무를 대행한다

④ 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 이사 및 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제42조(대표집행임원 및 집행임원의 선임)

대표집행임원 및 집행임원은 이사회에서 선임한다.

제43조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제43조(대표집행임원의 직무)

대표집행임원은 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제1항의 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표집행임원은 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표집행임원은 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다.

④ 대표집행임원은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표집행임원은 제1항의 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표집행임원은 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2025년 02월 17일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2025년 08월 26일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

양지성
1980.11.16

前) 라이랍스랩㈜ 대표이사

現) 브릿지원㈜ 대표이사

2027.09.04

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

양지성
경영 효율성 제고

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

우승연
1972.06.21
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

우승연
경영인
-
前) 도장초등학교 교사現) (주)리딩오션 동부지사장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

우승연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영에 필요한 전문가

확인서

확인서_우승연 사내이사후보자_20250811.jpg
확인서_우승연 사내이사후보자_20250811

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박래춘
1965.05.18
해당사항 없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박래춘
법무사
-
前) 서울중앙지검 공안부 검찰사무관前) 법무법인 청림 사무국장前) 법무법인 인 사무국장現) 정안 법무사합동사무소 법무사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박래춘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견제시와독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 수 있으며 당사 감사로써 업무 수행을 함에 있어 책임감, 윤리의식 등을 고려하여 감사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

박래춘 감사후보자 확인서_20280811.jpg
박래춘 감사후보자 확인서_20280811

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.- 비상상황 발생 시 장소 변경 및 기타 집행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 회사 홈페이지 및 공시를 통하여 재안내할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.