한울소재과학 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250811)
제출인: 한울소재과학

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
(주)한울소재과학

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 08월 11일

회 사 명 :
주식회사 한울소재과학

대 표 이 사 :
신 규 철

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄기흥로 593-16, 서린글로벌센터 3층

(전 화) 031-6190-8800

(홈페이지) http://www.hanwoolms.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 신 세 정

(전 화) 031-6190-8800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
446,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 08월 19일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이율은 1.0%이며, 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “이자지급일”이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 권면금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급일]

2025년 11월 19일, 2026년 02월 19일, 2026년 05월 19일, 2026년 08월 19일,

2026년 11월 19일, 2027년 02월 19일, 2027년 05월 19일, 2027년 08월 19일,

2027년 11월 19일, 2028년 02월 19일, 2028년 05월 19일, 2028년 08월 19일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 08월 19일에 권면금액 103.0838%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
2,344

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 한울소재과학 기명식 보통주식

주식수
2,986,348

주식총수 대비비율(%)
9.47

전환청구기간
시작일
2026년 08월 19일

종료일
2028년 07월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 본 목에 의한 조정후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상황청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 특정일(2026년 5월 1일)부터 전환사채의 만기일까지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 본 사채의 사채권자는 해당 조기상환청구권 행사일 30일전까지 조기상환청구권 행사내용을 발행인에게 사전통보 하여야 한다. 조기상환청구권행사에 의한 사채의 조기상환 시 발행인이 지급하여야 할 원금 및 상환보장 수익금의 총액은 조기 상환되는 원금액에 상환일까지 연 복리 2.0%의 보장이율을 적용한 금액과 기 지급된 표면이율을 적용한 금액과의 차액을 합한 금액으로 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 08월 11일

12. 납입일
2025년 08월 19일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 거래단위 분할 및 병합, 전환청구권 행사 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 2-1. 정관상 잔여 발행한도(원)는 보고서 작성일 기준 정관상 발행한도(5,000억원)에서 기발행한 전환사채 누계액(535억원)을 차감한 금액이며, 금번 전환사채 발행 금액을 제외한 금액입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

제일이엔에스주식회사
-
경영상의 목적으로 투자자의 의향과납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
4,400,000,000
-

미건종합건설주식회사
-
경영상의 목적으로 투자자의 의향과납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,600,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제일이엔에스주식회사
6
김치연
20.89
-
-
김진태
77.31

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
107,038
매출액
116,168

부채총계
49,012
당기순손익
3,057

자본총계
58,026
외부감사인
부경회계법인

자본금
3,000
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

미건종합건설주식회사
4
이재영
43.00
-
-
이재영
43.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
10,159
매출액
26,615

부채총계
3,368
당기순손익
2,563

자본총계
6,791
외부감사인
-

자본금
675
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
주식회사씨지피머트리얼즈
주식회사씨지피머트리얼즈
반도체 소재 제조 및 판매
외부평가

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
48,172
매출액
612

부채총계
35,300
당기순손익
-706

자본총계
12,872
외부감사인
삼일회계법인

자본금
300
감사의견
적정

[외부평가에 관한 사항]1. 외부평가기관: 현대회계법인2. 외부평가기간: 2025년 08월 06일부터 2025년 08월 14일까지3. 외부평가의견: 본 보고서 제출일 기준 외부평가기관의 외부평가가 진행 중이며, 외부평가기관으로부터 외부평가의견서를 수령하는 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회차 신주인수권부사채
30,000,000,000
2,304
13,020,833
2025.01.25 ~ 2026.12.25
-

제4회차 전환사채
7,250,000,000
2,304
3,146,701
2025.01.25 ~ 2026.12.25
-

제5회차 전환사채
750,000,000
2,304
325,520
2025.01.25 ~ 2026.12.25
-

제3회차 신주인수권부사채
1,625,000,000
10,869
149,507
2025.01.25 ~ 2026.12.25
-

제2회차 신주인수권부사채
2,500,000,000
2,304
1,085,069
2025.03.27 ~ 2027.02.27
-

소계
42,125,000,000
-
(A)
17,727,630
-
-

신규 발행 사채권
7,000,000,000
2,344
(B)
2,986,348
2026.08.19 ~ 2028.07.19
-

합계
49,125,000,000
-
20,713,978
-

기발행주식 총수(주) (C)
28,564,806

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
72.52