티에스넥스젠 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20250811)
제출인: 티에스넥스젠

주요사항보고서(회사분할 결정)
6.0
티에스넥스젠(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 8월 8일

회 사 명 :
주식회사 티에스넥스젠

대 표 이 사 :
김한국

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로108길 25, 5층 5541호(대치동, 대동빌딩)

(전 화)02-544-3301

(홈페이지)http://www.tsnexgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김한국

(전 화)02-544-3301

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 분할의 개요 같이 “분할회사”가 영위하는 사업 중 “분할대상 사업부문”을 분할하여 “분할신설회사”를 설립하고, “분할회사”가 존속하면서 “분할신설회사” 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할의 방식으로 분할합니다. 분할 후 “분할존속회사”는 상장법인으로 존속하고 “분할신설회사”는 비상장법인으로 합니다.분할의 개요는 아래와 같습니다.[분할의 개요]ㄱ. 분할회사(분할존속회사, 상장회사) - 회사명 : 주식회사 티에스넥스젠 - 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문ㄴ. 분할신설회사(신설회사, 비상장회사) - 회사명 : 주식회사 티에스인더스트리 - 분할대상 사업부문 : 댐퍼 및 태양광 관련 사업부문
주1) “분할존속회사”의 상호는 2025년 9월 23일 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

주2) “분할신설회사”의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 “분할신설회사” 창립총회에서 변경될 수 있음

주3) “분할존속회사” 및 “분할신설회사”의 구체적인 사업부문은 각 회사의 정관에 따름

(2) 분할기일은 2025년 10월 27일 0시로 합니다. 다만, 추후 “분할회사”의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일이 변경될 수 있습니다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사 채무 중에서 본건 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일하고, 이하 “이전대상 채무”)만을 부담하고, 분할회사 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할존속회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있습니다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 합니다.

(4) “본건 분할”로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항)의 (7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가,근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계대상재산 목록(이하”본건 승계 대상 목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문에 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계합니다.

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(7) 분할존속회사와 분할신설회사가 별도로 합의한 경우를 제외하고, 본조 제(3)항에도 불구하고, 분할존속회사와 분할신설회사가 관련 법령상의 제한 등으로 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대채무를 부담하게 되는 경우, 분할존속회사가 이전대상 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 이전대상 채무를 면책받게 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 이전제외 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 이전제외 채무를 면책받게 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항을 준용하여 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따릅니다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

2. 분할목적

(1) “분할회사”가 현재 영위하고 있는 사업부문 중 댐퍼 및 태양광 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 독립적으로 고유 사업을 영위하고 독립적인 경영활동으로 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여 사업부문의 경쟁력을 강화하고, 역량을 집중함으로써 경영 위험의 분산, 사업부문의 지속성장을 위한 전문성 및 사업의 고도화를 추구하는데 주된 목적이 있습니다.

(2) “분할신설회사”는 댐퍼 및 태양광 산업의 특수성으로 인해 존재하는 다양한 환경 규제와 제도에 신속하게 대응할 수 있도록 조직 및 시스템의 유연성을 강화하여 “분할신설회사”의 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립하여 시장경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영효율을 극대화하는데 있습니다.

(3) 회사의 분할을 통한 경영구조 개선을 바탕으로 기업가치 제고 및 주주가치 극대화를 추구하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2025년 06월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 “분할대상 사업부문”의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 “분할대상 사업부문”의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

② 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종 가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

③ “분할회사”는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 “분할신설회사”에 속할 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)를 “분할신설회사”에 이전하는 것으로 합니다. 다만, 이전 대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 “분할존속회사”에 존속하는 것으로 보고, “분할신설회사”에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 “분할존속회사”와 “분할신설회사”의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 “분할회사”가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 “분할대상 사업부문”에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, “분할대상 사업부문” 이외의 부문에 관한 것이면 “분할존속회사”에게 각각 귀속합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 티에스넥스젠(TS Nexgen Co., Ltd)

분할후 재무내용(원)
자산총계
66,386,044,241
부채총계
30,255,921,856

자본총계
36,130,122,385
자본금
79,112,081,500

2025년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
12,348,516,100

주요사업
- 전력배전설비 Busway(닥트) 제작, 판매, 수출 등- 자회사에 대한 지배, 경영관리, 육성 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 티에스인더스트리(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
25,566,442,695
부채총계
10,828,574,077

자본총계
14,737,868,618
자본금
500,000,000

2025년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
14,197,041,883

주요사업
1) 발전플랜트 설비 Damper, 선박용 탈황설비 SOx Damper 등의 제조, 판매, 수출 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2025년 08월 08일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2025년 08월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 09월 05일

종료일
2025년 09월 22일

주주총회예정일자
2025년 09월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025년 09월 23일

종료일
2025년 10월 13일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2025년 10월 27일

종료보고 총회일
2025년 10월 28일

분할등기예정일자
2025년 10월 29일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함.

단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됨.

한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없음. 또한, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음.

분할회사인 주식회사 티에스넥스젠은 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 함.

매수예정가격
171

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사 통지: 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장법 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우에 해당한다는 점을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회 전까지 당사에 대하여 서면으로 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 함.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 함. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 함.

(2) 행사방법: 자본시장법 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 해당 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권을 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 함. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있음.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없음.

(3) 행사기간: 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있음.

(4) 행사장소

가. 주주명부에 등재된 주주

- 서울시 강남구 테헤란로108길 25, 5층 5541호(대치동, 대동빌딩)

나. 주권을 증권회사 등에 위탁하고 있는 실질주주

- 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정.

(2) 지급방법

- 현금 지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정.

주식매수청구권 제한 관련 내용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당한다는 점을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음.

계약에 미치는 효력

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장법 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정됨. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 "매수가격"은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 함.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로하여 가중산술평균한 가격

(2) 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식 (보통주,우선주)에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일십억원(1,000,000,000원)을 초과하는 경우 (주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 일십억원(1,000,000,000원)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 분할 이후 분할존속회사인 주식회사 티에스넥스젠은 에너지사업과 바이오사업부문등의 매출, 영업이익 확대에 집중할 계획입니다.분할 신설회사인 주식회사 티에스인더스트리(가칭)는 Damper사업에 집중하여 매출확대 및 수익성증대등을 통해 경쟁력을 높일 계획입니다. 물적분할 후 신설회사 매각 혹은 타법인 인수를 통한 경쟁력 강화등 기업가치 제고 및 주주이익 증대를 위해 다양한 방안을 검토중에 있으나, 현재까지 확정된 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

금번 물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 Damper사업과 태양광사업의 분리를 통하여 분할대상 사업부문의 사업특성에 맞는 독립적인 경영전략 수립 및 운영을 통해 지속가능한 사업경쟁력을 확보하고자 합니다.또한 분할회사는 분할사업부문을 제외한 나머지 사업부문의 활동에 집중하여, 사업성장성 및 경쟁력강화에 주력하고 궁극적으로 주주이익의 극대화 실현에 집중하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할회사와 각 신설회사는 각각의 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적이고 효율적인 경영 등을 통하여 주주가치를 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성이 없습니다.본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제1항2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있음. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하기기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하고자 합니다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함)

(2) 반대주주의 주식매수청구권

“본건 분할”은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하”자본시장법”) 제165조의5, 시행령 176조의 7에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 “분할회사” 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 ‘매수가격’은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정하는 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

“본건 분할”에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금일십억원(\1,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금일십억원(\ 1,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함), “분할회사”는 이사회 결의를 통하여 “본건 분할”의 진행을 중지하고 “본건 분할” 결정을 철회할 수 있으며, 이미 주주총회에서 분할계획서 승인을 결의하였을 경우 분할계획서 승인 철회를 위한 별도 이사회 결의를 거쳐야 합니다. “본건 분할” 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로 “분할회사”는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

(3) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 “분할회사”의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 “분할회사”와 “분할신설회사” 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서,데이터 등 “분할대상 사업부문”과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 “분할회사”와 “분할신설회사”간의 별도 합의에 따릅니다.(5) 근로계약관계 승계와 퇴직금

“분할신설회사”는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계하며, 분할기일까지 분할 신설회사로 이전되지 않은 것으로 확정된 임직원을 제외하여 분할기일에 확정 합니다. (퇴직금 등 임직원과 관련되는 승계대상 자산 및 부채의 가액도 이전되는 이직원의 확정에 수반하여 같이 확정됨) (6) 주식매수청구권예정가격 - 보통주 주식매수청구권 매수예정 가격 : 1주당 171원 - 주식매수청구권 예정가격 산정 내역

일자
종가(원)
거래량
종가 * 거래량(원)

2025-08-07
171
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2025-08-06
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2025-08-05
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2025-08-04
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2025-08-01
171
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2025-07-31
171
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2025-07-30
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2025-07-29
171
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2025-07-28
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2025-07-25
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2025-07-24
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2025-07-23
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2025-07-22
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2025-07-21
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2025-07-18
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2025-07-17
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2025-07-16
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2025-07-15
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2025-07-14
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2025-07-11
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2025-07-10
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2025-07-09
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2025-07-08
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2025-07-07
171
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2025-07-04
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2025-07-03
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2025-07-02
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2025-07-01
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2025-06-30
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2025-06-27
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2025-06-26
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2025-06-25
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2025-06-24
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2025-06-23
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2025-06-20
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2025-06-19
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0
0

A. 2개월 가중산술평균주가 (6/19 ~ 8/7)
171

B. 1개월 가중산술평균주가 (7/8 ~ 8/7)
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C. 1주일 가중산술평균주가 (7/29 ~ 8/7)
171

D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]
171

(7) 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

해당사항 없음