삼성제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250808)
제출인: 삼성제약

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
삼성제약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 08 월 08 일

회 사 명 :
삼성제약 주식회사

대 표 이 사 :
정성택

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 10

(전 화)031-353-6681

(홈페이지)http://www.sspharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박화영

(전 화) 070-4840-9291

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
32
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
27,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
117,600,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
27,100,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2030년 08월 20일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 1년 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2026년 08월 20일, 2027년 08월 20일, 2028년 08월 20일, 2029년 08월 20일, 2030년 08월 20일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 08월 20일납에 전자등록금액의 110.6183%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,591

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
삼성제약 주식회사 기명식 보통주

주식수
17,033,312

주식총수 대비비율(%)
15.32

전환청구기간
시작일
2026년 08월 20일

종료일
2030년 07월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 1내지 3에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 08월 08일

12. 납입일
2025년 08월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 08월 20일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본 항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액

2026년 08월 20일: 조기상환을 청구한 전자등록 금액의 102.0000%

2027년 02월 20일: 조기상환을 청구한 전자등록 금액의 103.0382%

2027년 08월 20일: 조기상환을 청구한 전자등록 금액의 104.0600%

2028년 02월 20일: 조기상환을 청구한 전자등록 금액의 105.1262%

2028년 08월 20일: 조기상환을 청구한 전자등록 금액의 106.1818%

2029년 02월 20일: 조기상환을 청구한 전자등록 금액의 107.2828%

2029년 08월 20일: 조기상환을 청구한 전자등록 금액의 108.3673%

2030년 02월 20일: 조기상환을 청구한 전자등록 금액의 109.5011%

(2) 조기상환 지급장소 : 신한은행 스타시티금융센터

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로 60일전부터 30일전까지 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-06-21
2026-07-21
2026-08-20
102.0000%

2차
2026-12-22
2027-01-21
2027-02-20
103.0382%

3차
2027-06-21
2027-07-21
2027-08-20
104.0600%

4차
2027-12-22
2028-01-21
2028-02-20
105.1262%

5차
2028-06-21
2028-07-21
2028-08-20
106.1818%

6차
2028-12-22
2029-01-22
2029-02-20
107.2828%

7차
2029-06-21
2029-07-23
2029-08-20
108.3673%

8차
2029-12-22
2030-01-21
2030-02-20
109.5011%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

2) 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 매도청구권자의 콜옵션(Call Option): 발행회사와 발행회사가 지정하는 자('매도청구권자')는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 08월 20일로부터 2027년 08월 20일이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리(이하 '콜옵션'이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 10%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다. 다만, 콜옵션 행사일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 콜옵션에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원미만으로 발생되지 않는 경우에만 콜옵션을 청구할 수 있다.

(2) 콜옵션(Call Option) 행사 절차 및 방법: 콜옵션 행사일 및 금액: 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 08월 20일로부터 2027년 08월 20일이 되는 날까지 매 1개월마다 콜옵션을 행사할 수 있으며, 행사대금은 연복리 4.0%를 보장하는 금액으로 한다

(3) 콜옵션 청구방법: 발행회사는 콜옵션 행사일 20일 전부터 5일전까지 한국예탁결제원에 콜옵션을 청구한다.

매매대금 지급기일
양수도 가액 (권면금액 대비)

2026년 08월 20일
104.0000%

2026년 09월 20일
104.3405%

2026년 10월 20일
104.6821%

2026년 11월 20일
105.0248%

2026년 12월 20일
105.3686%

2027년 01월 20일
105.7135%

2027년 02월 20일
106.0596%

2027년 03월 20일
106.4068%

2027년 04월 20일
106.7552%

2027년 05월 20일
107.1047%

2027년 06월 20일
107.4553%

2027년 07월 20일
107.8071%

2027년 08월 20일
108.1600%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

제스트신기술조합제76호
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
14,000,000,000
-

삼성증권 주식회사 (브레인 일반사모투자신탁 48호(전문투자자)의 신탁업자 지위에서)
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

주식회사 신한은행(브레인 중소기업중앙회 메자닌 일반사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서)
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(브레인 일반사모투자신탁 49호(전문투자자)의 신탁업자 지위에서)
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
2,500,000,000
-

이안옥
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

지현주
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

지현희
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

김광열
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
400,000,000
-

이운경
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

변윤수
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
600,000,000
-

윤철수
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

김덕하
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

김학선
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

이훈철
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
600,000,000
-

김형진
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
200,000,000
-

홍국운
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
200,000,000
-

오민호
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
200,000,000
-

박창석
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
200,000,000
-

조미영
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
300,000,000
-

김나희
해당없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
400,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제스트 신기술조합 제76호
22
㈜이스트게이트인베스트먼트
1.00
㈜이스트게이트인베스트먼트
1.00
소병민
16.43

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
-

자산총계
1,400
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
1,400
외부감사인
-

자본금
1,400
감사의견
-

*당 조합은 2025년 신규설립된 조합으로 최근 결산내용이 없습니다.
[펀드내역]

펀드명
인수금액(원)
집합투자업자
신탁업자

브레인 일반사모투자신탁 48호(전문투자자)
1,000,000,000
브레인자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

브레인 중소기업중앙회 메자닌 일반사모투자신탁 1호
1,500,000,000
브레인자산운용 주식회사
주식회사 신한은행

브레인 일반사모투자신탁 49호(전문투자자)
2,500,000,000
브레인자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
운영자금
15,600
11,500
0
27,100

* 신사업 연구개발비로 사용할 예정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
27,100,000,000
1,591
(B)
17,033,312
2026년 08월 20일 ~ 2030년 07월 20일
-

합계
27,100,000,000
1,591
17,033,312
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
94,162,079

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.09