트리니티항공 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250807)
제출인: 트리니티항공

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
주식회사 티웨이항공

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 08 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 티웨이항공

대 표 이 사 :
이 상 윤

본 점 소 재 지 :
대구광역시 중구 동덕로 167, 10층(동인동2가, KT 대구타워 신관)

(전 화) 1688-8686

(홈페이지) http://www.twayair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 총 괄
(성 명) 서 동 빈

(전 화) 1688-8686

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
56,788,849

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
215,378,976

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
110,000,000,513

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,937

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,937

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 08월 28일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 09월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달 목적 및 신주 배정방식본 제3자배정 유상증자는 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제11조 제2항에 의거하여 '기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 판단하는 경우'로서 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하는 방식으로 진행됩니다.(2) 신주의 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,524,925
34,188,614,280
1,951

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,709,971
7,078,511,068
1,908

최근일 가중산술평균주가(C)
2,065,778
4,035,851,311
1,954

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,937

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,937

할인율 또는 할증률 (%)
0.0

발행가액
1,937

(3)
본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.(4)
본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
(5) 본 유상증자 납입 완료 시, 당사의 최대주주가 (주)소노인터내셔널로 변경될 예정이며, 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.(6) 상기 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 또는 제3자배정 대상자와 협의 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

운영자금 확보 및 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
제3자배정 유상증자
40,000
70,000
-
110,000

주) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)소노인터내셔널
관계회사
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
46,463,604
1년간 보호예수

(주)소노스퀘어
관계회사
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
10,325,245
1년간 보호예수