CJ ENM — 주권관련사채권의취득결정(자율공시)  (20250807)
제출인: CJ ENM

CJ ENM/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2025.08.07)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
4
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
콘텐츠웨이브 주식회사
대표이사
서장호

자본금(원)
28,305,200,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
5,661,040
주요사업
방송, 영화 등 콘텐츠 N스크린 공급 서비스

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
50,000,000,000

취득금액(원)
50,574,343,730

자기자본(원)
3,678,070,719,057

자기자본대비(%)
1.4

대기업 여부
해당

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
사업적 제휴를 위한 전략적 투자

6. 취득예정일자
2025-09-03

7. 이사회결의일(결정일)
2025-08-07

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 건은 SK스퀘어 주식회사가 보유한 콘텐츠웨이브(주)의 전환사채를 대상으로 하는 매매계약입니다.

- 계약 체결일 : 2025년 8월 7일

- 계약 당사자 : (주)씨제이이엔엠, SK스퀘어 주식회사

- 상기 3. 취득금액(원)은 원금 및 해당 원금에 대해 내부수익률(IRR)기준 연 복리 1.5%를 적용하여 산정한 이자액의 합계액입니다.

- 상기 3. 취득내역의 자기자본(원)은 2024년도말 연결재무제표 기준입니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 콘텐츠웨이브(주)의 재무상황으로 당해연도는 2024 사업연도말, 전년도는 2023 사업연도말, 전전년도는 2022 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
178,887
276,929
-98,042
28,305
331,283
-149,841
적정
대주회계법인

전년도
294,389
321,171
-26,782
28,305
333,908
-119,120
적정
대주회계법인

전전년도
398,699
334,361
64,338
27,723
273,528
-135,059
적정
대주회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.5

만기이자율(%)
1.5

사채만기일
2030-08-07

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
39,745

전환가액 결정방법
-

전환에 따라 발행할 주식의 종류
콘텐츠웨이브 주식회사의 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2025-11-28

종료일
2030-08-06

전환가액 조정에 관한 사항
관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가격은 본건 전환사채의 발행일 이후 본건 전환사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 호의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다. 다만, 아래 각 호에 따라 조정된 전환가격이 회사의 보통주식의 주당 액면가액 미만인 경우, 액면가액을 조정된 전환가격으로 한다.

가. 본건 전환사채의 발행일 다음 날부터 전환권 행사 전까지 회사가 그 당시의 전환가격(조정이 있었던 경우에는 조정된 전환가격을 의미함; “기존 전환가격”)을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나 기존 전환가격을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식연계증권의 발행 등 회사의 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우, 본건 전환사채의 전환가격을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × (기발행주식수 + T*) / (기발행주식수 + 신발행주식수)
* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 조정 전 전환가격

위 산식 중 (a) “기발행주식수”는 당해 조정사유 발생일 직전일 현재 회사의 발행주식(주식연계증권 포함) 총수로 하며, (b) “신발행주식수”는 유상증자의 경우에는 발행될 주식수를, 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계증권의 발행의 경우에는 그 전환 또는 행사가격으로 전부 전환 또는 행사될 경우 발행될 주식수를 의미하고, (c) “1주당 발행가격”은 유상증자의 경우에는 1주당 발행가격, 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계증권의 발행의 경우에는 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

나. 회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우, 주식배당이 이루어진 경우 또는 준비금의 자본전입이 이루어진 경우, 그에 상응하는 분할의 효과를 가져올 수 있도록 기존 전환가격을 비례적으로 감소시키는 방식으로 전환가격을 조정한다. 회사의 보통주식이 더 적은 수의 보통주식으로 병합된 경우, 그에 상응하는 병합의 효과를 가져올 수 있도록 기존 전환가격을 비례적으로 증가시키는 방식으로 전환가격을 조정한다.

다. 회사의 보통주식이 자본조정, 재분류 기타 사유(위 나.호에 규정된 주식의 분할 또는 병합은 제외)로 인하여 그 조건 및/또는 수량이 변경되는 경우, 전환권이 그러한 변경 직전에 행사되었을 경우에 수령할 수 있었던 수의 보통주식을 보유하는 주주가 동 자본조정, 재분류 등에 의해 수령할 수 있었던 다른 조건의 주식의 수로 행사될 수 있도록 기존 전환가격을 비례적으로 조정하는 방식으로 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 조정의 경우 전환가격 조정일은 해당하는 자본조정, 재분류 등의 효력발생일로 한다.

라. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소(이하 “합병 등”)가 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 전환권을 행사하였다고 가정할 때 수령할 수 있었던 수의 보통주식에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가격은 조정되며, 회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 등을 하여서는 아니된다. 본 호에 따른 조정의 경우 전환가격 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 합병 등의 기준일, 합병 등의 기준일이 없는 경우에는 합병 등의 효력발생일로 한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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