트리니티항공 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20250807)
제출인: 트리니티항공

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
주식회사 티웨이항공

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 08 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 티웨이항공

대 표 이 사 :
이 상 윤

본 점 소 재 지 :
대구광역시 중구 동덕로 167, 10층(동인동2가, KT 대구타워 신관)

(전 화) 1688-8686

(홈페이지) http://www.twayair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 총 괄
(성 명) 서 동 빈

(전 화) 1688-8686

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
국내 후순위 무기명식 무보증 사모영구전환사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.50

만기이자율 (%)
5.50

5. 사채만기일(기간)
2055년 08월 21일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일(단, 본 사채가 조기상환된 경우에는 조기상환일, 본 사채가 전환된 경우에는 전환의 효력발생일) 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(가) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "이연 이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 이연 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용된다.(나) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 (가)에 의한 이자지급을 정지할 수 없다.(1) 배당금 지급결의가 이루어진 경우(2) 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우는 제외)

(다) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 이연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 이연이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의

(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(라) 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5은행영업일 이전에 사채권자 및 한국예탁결제원에 그 결정사실을 통지하여야 한다.

(마) 이연이자를 지급할 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

유예이자 누적 여부
발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "이연 이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 이연 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용된다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
본 사채의 이율은 발행일로부터 2년이 되는 날 전일까지는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연5.50%(이하“최초이자율”이라 한다)로 하고, 발행일로부터 2년이 되는 날에 최초 이자율에 연3.0%를 더한 이율(이하“1차 상향조정이자율”이라 한다)을 가산하며, 그 이후 매 6개월마다 직전 이자율에 연 0.5%를 더한 이율(이하 총칭하여“추가 상향조정이자율”이라 하며, 1차 상향조정이자율과 함께 총칭하여“상향조정이자율”)을 가산한다. 만기보장수익률도 사채의 이율과 동일하다. 상향조정이자율이 적용되는 최초 이자지급기일로부터 1개월 전까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 상향조정이자율을 즉시 통보하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

(가) 발행회사는 2055년 8월 21일 또는 연장된 만기일자(이하“만기일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 전부에 한하여 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기 상환되는 날을“조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하는 본 사채 전자등록금액의 100%(이하 본 호에서“조기상환 금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 본 사채의 만기일자가 연장된 경우 발행회사는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매 3개월이 되는 날에 본 호에 명시된 내용과 동일한 조건으로 본 사채를 상환할 수 있다.

(다) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 의 10영업일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(마) 위 (나)의 규정에도 불구하고, 회계기준 변경 등의 사유로 회계상 본 사채가 부채로 분류될 경우 발행회사는 그 선택에 따라 즉시 본 사채의 일부 또는 전부를 상환할 수 있다. 이 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

(바) 발행회사의 조기상환청구권이 행사되었을 경우 행사일과 지급일 사이에 사채권자의 전환청구권이 행사되었을 경우 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환청구권에 우선한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 만기일의 1개월 이전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

발행회사의 매도청구권(Call Option)

(가) 발행일로부터 12개월 되는 날로부터 23개월 되는 날까지 매 1개월 마다(이하 해당일을“매매일” 또는“매수대금지급기일”이라 하며, 해당 일이 영업일이 아닌 경우 익영업일)에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(나) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 매매일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(다) 본 사채의 인수회사는 발행회사의 (가)에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 (가)의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 계약상 인수회사의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(라) 매매금액: 매매일까지 연5.9%([1개월 단위 복리계산])의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매수대금지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매수대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[ 매수대금지급기일 ] [ 매매금액 ] 2026년 8월 21일 전자등록금액의 100.4109% 2026년 9월 21일 전자등록금액의 100.4463% 2026년 10월 21일 전자등록금액의 100.4818% 2026년 11월 21일 전자등록금액의 100.5175% 2026년 12월 21일 전자등록금액의 100.5534% 2027년 1월 21일 전자등록금액의 100.5895% 2027년 2월 21일 전자등록금액의 100.6257% 2027년 3월 21일 전자등록금액의 100.6621% 2027년 4월 21일 전자등록금액의 100.6987% 2027년 5월 21일 전자등록금액의 100.7355% 2027년 6월 21일 전자등록금액의 100.7724% 2027년 7월 21일 전자등록금액의 100.8095%

(마) (가)부터(라)에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 (라)의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

(바) 매수인이 매수대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연8.9%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

10. 청약일
2025년 08월 07일

11. 납입일
2025년 08월 21일

12. 대표주관회사
디비증권 주식회사

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 금번 발행은 2025년 8월 7일 이사회에서 결의한 '제3회 및 제4회 신종자본증권 발행의 건'에 의거하며 최종 발행금액은 제3회 400억원 및 제4회 500억원, 합산 총 900억원 규모입니다.

(2) 전환에 관한 사항: 본 사채는 사채권자의 전환청구에 의하여 사채의 전자등록금액을 다음의 조건에 따라 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. (가) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식(나) 전환비율: 전환청구한 사채의 전자등록금액(2 이상의 사채권으로 전환청구를 하는 경우 그 전자등록금액의 합산금액)을 아래의 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다. 단수주에 해당하는 금액은 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다. (다) 최초 전환가격: 1주당 금 1,954원 - 전환가격 산정방법: 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.(라) 전환가격의 조정(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.(3) (2)의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(4) 시가하락에 따른 전환가격 조정은 없는 것으로 한다. (5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. (마) 전환청구 기간: 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날의 익일(2026년 8월 22일)로부터 만기일 1개월 전의 날(2055년 7월 21일)까지로 하며, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 단, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.(바) 전환청구장소: 한국예탁결제원(사) 전환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.(아) 전환의 효력발생 시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계 서류 일체를 제출한 때(이하 “전환청구일”이라 한다)에 전환의 효력이 발생한다.(자) 전환주권의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장한다. (차) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다. (카) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수 중에 본 사채의 전환으로 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.(타) 전환청구에 의한 증자 등기: 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다. (파) 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다. 또한, 전환가격이 조정될 경우 발행회사는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다).

(3) 신용보강- ㈜소노인터내셔널은 본 신종자본증권 발행에 따른 이자에 대한 자금보충의무를 제공한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

디비증권 주식회사
없음
40,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건정성 확보를 목적으로 발행하는 건으로, 조달금액 400억원은 운영자금으로 사용될 예정입니다.