코오롱 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20250807)
제출인: 코오롱

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
6.0
㈜코오롱

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 08월 07일

회 사 명 :
주식회사 코오롱

대 표 이 사 :
안 병 덕

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 코오롱로 11

(전 화) 02-3677-3111

(홈페이지) http://www.kolon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리실장
(성 명) 이 수 진

(전 화) 02-3677-3111

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명

코오롱모빌리티그룹 주식회사(
KOLON MOBILITY GROUP CORPORATION)

나. 대표자
강이구, 최현석

다. 주요사업
자동차 신품 판매업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
62,777,250

종류주식
2,456,120

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
960,684,387,370

부채총계
708,002,983,880

자본총계
252,681,403,490

자본금
32,616,685,000

3. 교환ㆍ이전 비율
보통주식 - (주)코오롱 : 코오롱모빌리티그룹(주) = 1 : 0.0611643우선주식 - (주)코오롱 : 코오롱모빌리티그룹(주) = 1 : 0.1808249

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(주)코오롱과 코오롱모빌리티그룹(주)는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 08월 07일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2025년 08월 08일)중 앞서는 날의 전일(2025년 08월 06일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 보통주식가. 완전모회사가 되는 회사((주)코오롱)-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.07.07 ~ 2025.08.06) : 52,757원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.07.31 ~ 2025.08.06) : 45,890원-최근일 종가(2025.08.06) : 45,800원-산술평균가액 : 48,149원-교환가액 : 48,149원나. 완전자회사가 되는 회사(코오롱모빌리티그룹(주))-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.07.07 ~ 2025.08.06) : 2,866원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.07.31 ~ 2025.08.06) : 2,970원-최근일 종가(2025.08.06) : 3,000원-산술평균가액 : 2,945원-교환가액 : 2,945원(2) 우선주식가. 완전모회사가 되는 회사((주)코오롱)-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.07.07 ~ 2025.08.06) : 25,884원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.07.31 ~ 2025.08.06) : 23,430원-최근일 종가(2025.08.06) : 24,000원-산술평균가액 : 24,438원-교환가액 : 24,438원나. 완전자회사가 되는 회사(코오롱모빌리티그룹(주))-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.07.07 ~ 2025.08.06) : 4,456원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.07.31 ~ 2025.08.06) : 4,342원-최근일 종가(2025.08.06) : 4,460원-산술평균가액 : 4,419원-교환가액 : 4,419원(3) 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 아래와 같습니다.가. 보통주 : (주)코오롱 : 코오롱모빌리티그룹(주) = 1 : 0.0611643(주)코오롱은 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 주주에게 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 1주당 (주)코오롱의 보통주 신주 0.0611643주를 교환하여 지급합니다.나. 우선주 : (주)코오롱 : 코오롱모빌리티그룹(주) = 1 : 0.1808249(주)코오롱은 코오롱모빌리티그룹(주) 우선주 주주에게 코오롱모빌리티그룹(주) 우선주 1주당 (주)코오롱의 우선주 신주 0.1808249주를 교환하여 지급합니다.(주)코오롱은 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 (주)코오롱의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상 주주에게 주권상장일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)코오롱은 코오롱모빌리티그룹(주)의 의사결정의 효율화를 도모하고 경영 효율성을 제고하고자 코오롱모빌리티그룹(주)를 완전자회사로 하는 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과본 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)코오롱 및 코오롱모빌리티그룹(주)는 100% 母子 회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)코오롱 이사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)코오롱의 경우 신주 발행에 따라 자본확충 및 일부 경영지표의 개선효과를 기대할 수 있습니다. 또한 코오롱모빌리티그룹(주)의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다. 코오롱모빌리티그룹(주)의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나, 지배구조가 안정되고 경영효율화가 기대됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과코오롱모빌리티그룹(주)가 (주)코오롱의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성 제고가 기대됩니다.
(4) 상장에 미치는 효과유가증권상장법인인 (주)코오롱은 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 코오롱모빌리티그룹(주)는 금번 포괄적주식교환에 따라 상장폐지절차가 진행될 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2025년 08월 08일

주주확정기준일
2025년 08월 22일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2025년 08월 22일

종료일
2025년 09월 05일

주주총회 예정일자
2025년 11월 11일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2025년 12월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 01월 07일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명

주식회사 코오롱(
KOLON CORPORATION)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조 10에 의거하여 소규모 주식교환 절차로 진행되므로 (주)코오롱의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계는 2024년 회계연도 연결재무제표 기준이며, 자본금은 2024년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

코오롱모빌리티그룹(주)은 수입차 판매 사업의 경영효율성 제고를 위하여 시스템 중심 전환 및 조직효율화, 중고차 사업 수익 모델 전환 등을 검토하고 있습니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) (주)코오롱은 코오롱모빌리티그룹(주)의 주주들에게 다양한 대안 제시를 목적으로 2025년 08월 07일 이사회결의를 통해 코오롱모빌리티그룹(주)의 보통주 및 우선주를 취득하기 위한 공개매수를 2025년 08월 08일부터 2025년 09월 08일까지 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 보통주식 14,106,659주((주)코오롱이 보유하고 있는 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주식 47,224,569주 및 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 자기주식 1,446,022주를 제외한 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 보통주식 전부에 해당함)와 우선주식 876,117주((주)코오롱이 보유하고 있는 코오롱모빌리티그룹(주) 우선주식 1,394,155주 및 코오롱모빌리티그룹(주) 우선주 자기주식 185,848주를 제외한 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 우선주식 전부에 해당함)에 대하여 보통주식 1주당 4,000원, 우선주식 1주당 5,950원으로 진행할 예정입니다. 공개매수 종료일에 공개매수가 종료되면 (주)코오롱이 보유하고 있는 코오롱모빌리티그룹(주)의 보유 주식수가 변경될 예정입니다.(2) (주)코오롱이 본 주식교환에 따라 발행할 보통주식의 총수는 최대 862,823주, 우선주식의 총수는 최대 158,423주로 하며, 보통주식과 우선주식의 신규 발행주식수는 (가) (주)코오롱이 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 보통주식 및 우선주식을 매수 등을 통하여 취득하거나, (나) 코오롱모빌리티그룹(주)가 자신이 소유하는 자기주식(본건 주식교환에 반대하는 코오롱모빌리티그룹(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 코오롱모빌리티그룹(주)가 취득한 자기주식 포함)을 (주)코오롱에게 양도 혹은 소각하거나, (다) 단주처리 등의 절차를 거친 이후에 위 한도를 초과하지 않는 범위 내에서 변동할 수 있습니다.(3) 본 주식교환에 따라 발행하는 (주)코오롱의 우선주식 신주와 해당 우선주식 신주의 교환대상인 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 우선주식의 주요 내용은 다음과 같으며, 각 우선주식의 내용은 동일합니다.(주)코오롱 우선주식- 종류 : 기명식 제2종 종류주식- 기발행주식총수 : 1,076,390주- 배당에 관한 사항 : 현금 배당시 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 1%를 금전으로 더 배당, 비누적적/비참가적- 의결권 : 의결권 없음코오롱모빌리티그룹(주) 우선주식- 종류 : 기명식 제1종 종류주식- 기발행주식총수 : 2,456,120주- 배당에 관한 사항 : 현금 배당시 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 1%를 금전으로 더 배당, 비누적적/비참가적- 의결권 : 의결권 없음(4) (주)코오롱의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기'8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.(5) (주)코오롱의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)코오롱의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 05일입니다.(6) 본건 이사회결의일 현재 코오롱모빌리티그룹(주)가 보유중인 보통주 자기주식(1,446,022주) 및 우선주 자기주식(185,848주)과 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 보통주 자기주식 및 우선주 자기주식에 대하여는 교환대가인 (주)코오롱의 보통주 신주 혹은 우선주 신주를 배정하지 않고, 자기주식 소각을 진행하거나 코오롱모빌리티그룹(주)가 주식교환일 이전에 (주)코오롱에 양도할 계획입니다.이사회 결의일 현재 코오롱모빌리티그룹(주)가 보유중인 보통주 자기주식 및 우선주 자기주식은 상법 제341조의2에 따른 특정목적에 의한 자기주식 취득에 해당되며, 자기주식 소각 시 자본감소 절차가 필요합니다. 이에 따라, 자본감소 절차를 위한 주주총회(2025년 11월 11일 예정)와 채권자보호절차(채권자 이의제출기간 : 2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 12일)가 진행될 예정입니다. 다만, 상기 채권자 이의제출기간 등 세부일정은 공시시점의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수있습니다. (7) (주)코오롱과 코오롱모빌리티그룹(주)의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.(8) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제11조(본 계약의 변경 및 해제)① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.② 본 계약 체결 후 코오롱의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 코오롱은 코오롱모빌리티그룹에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우나. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우다. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우④ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.⑤ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 코오롱, 코오롱모빌리티그룹 및 그 주주, 임직원, 대리인 및 기타 대표자는 본 계약 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(9) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 코오롱모빌리티그룹(주)의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.(10) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(11) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.※ 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되고, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다. 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 (주)코오롱의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.