심텍 — 주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사) (20250807)
제출인: 심텍

주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사)
6.0
(주)심텍

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025 년 8 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 심텍

대 표 이 사 :
전영선, 김영구

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 산단로73

(전 화) 043) 269-9000

(홈페이지) http://www.simmtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장 (성 명) 김갑수

(전 화) 043-269-9365

제3자의 전환사채매수선택권 행사

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2024년 03월 12일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2029년 03월 12일

5. 전환사채 매수선택권 행사 내역
매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A)
33,000,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
100,000,000,000

행사비율(%) (A/B)
33.0

6. 전환사채 매수선택권 행사일
2025년 08월 07일

7. 행사대가 (사채 매수금액)
금액(원)
33,498,102,000

적용이자율(%)
1.0035

8. 행사대가 지급(예정)일
2025년 09월 12일

9. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
21,194

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 심텍 기명식 보통주식

주식수
1,557,044

주식총수 대비비율(%)
4.64

전환청구기간
시작일
2025년 03월 12일

종료일
2029년 02월 12일

10. 행사자 지정대가
금액(원)
-

산정근거
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권의 부여 및 행사: 발행회사와 인수인들은 주식회사 심텍홀딩스(이하 “매수인)를 매도청구권의 행사자로 지정한다. 매수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 03월 12일부터 2026년 03월 12일까지 2025년 03월 12일을 포함하여 이 때부터 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 인수인(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다, 이하 동일)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 동등한 비율로 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 60일 전부터 30일 이전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 매수인은 마지막 매매대금 지급기일(2026년 03월 12일)에 대해서만 ‘매매대금 지급기일’의 90일 전부터 61일 전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 전자등록금액에 대하여 연 1.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매매대금

FROM
TO

1차
2025-01-11
2025-02-10
2025-03-12

전자등록금액의 101.0037%

2차
2025-04-13
2025-05-13
2025-06-12

전자등록금액의 101.2562%

3차
2025-07-14
2025-08-13
2025-09-12

전자등록금액의 101.5094%

4차
2025-10-13
2025-11-12
2025-12-12

전자등록금액의 101.7631%

5차
2025-12-12
2026-01-10
2026-03-12

전자등록금액의 102.0715%

(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식(통상적인 방식이어야 하며, 각 인수인은 매매대금 지급기일로부터 7일 전까지 매수인에게 통지하여야 함)으로 본항 제2호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

2. 매수인은 본 사채 발행가액의 33%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 33% 이내로 제한된다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 콜옵션 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 매수인이 매도청구권 행사로 취득한 콜옵션 대상 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 콜옵션 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

행사자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
행사일 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권행사 전환사채의권면(전자등록)금액(원)
비고

(주)심텍홀딩스
최대주주
경영권 안정을 위한 지분확보 목적
-
33,000,000,000
-

【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

행사자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라 발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

(주)심텍홀딩스
최대주주 본인
10,527,150
33.05
1,557,044
33.00
-

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)심텍홀딩스
12,001
박광준
0.00
-
-
전세호
39.91

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
38기

자산총계
1,469,299
매출액
1,302,112

부채총계
1,190,643
당기순손익
-112,319

자본총계
278,656
외부감사인
신한회계법인

자본금
25,798
감사의견
적정의견