앱토크롬 — 주주총회소집공고 (20250806)
제출인: 앱토크롬

주주총회소집공고
6.0
(주)에이피헬스케어

주주총회소집공고

2025년 08월 06일

회 사 명 :
주식회사 에이피헬스케어

대 표 이 사 :
김 정 출

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1(한라시그마밸리, 상대원동)

(전 화) 031) 8022 - 0595

(홈페이지)http://www.ap-healthcare.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강 성 호

(전 화) 031) 8022 - 0518

주주총회 소집공고

(제28기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제363조 및 우리회사 정관 제23조에 의거하여, 제28기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 우리회사 정관 제23조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 08월 22일 금요일, 오전 09시 00분2. 장소 : 경기도 성남시 수정구 위례대로 83, 밀리토피아호텔 문화센터동 5층 아트홀3. 회의 목적사항가. 보고사항 - 감사보고나. 의결사항 - 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건4. 경영참고사항 등의 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 의결권 행사방법에 관한 사항주주님께서 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권으로 직접 행사하실 수 있습니다.가. 본인이 직접 의결권 행사 시 : 본인 신분증 지참나. 대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증 지참

2025년 08월 06일

주식회사 에이피헬스케어

대표이사 김 정 출 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박순규(출석률: 100%)
이종섭(출석률: 64.7%)

찬 반 여 부

1
2025-01-09
내부회계관리규정 정정 보고의 건
보고
보고

2
2025-01-10
제3자배정유상증자 2차 정정의 건
찬성
-

3
2025-01-17
에이프로젠아이앤씨㈜ 공사 관련 보증보험 연대보증 변경의 건
찬성
찬성

4
2025-01-23
유상증자 신주 발행 3차 정정의 건(제3자배정)
찬성
-

5
2025-02-19
제27기 재무제표, 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

6
2025-02-21
제27기 정기총회 소집의 건
찬성
찬성

7
2025-02-28
AP27CB 매도 일정 5차 변경의 건
찬성
찬성

8
2025-03-07
제27기 정기총회안건 변경의 건
-
찬성

9
2025-03-07
내부회계관리제도 보고의 건
-
보고

10
2025-03-24
대표이사 선임의 건
-
-

11
2025-03-28
유상증자 신주 발행 4차 정정의 건(제3자배정)
-
-

이사회 의장 변경의 건
-
-

12
2025-04-25
㈜에이프로젠 제25회 전환사채 만기일 변경 합의의 건
-
찬성

13
2025-05-09
유상증자 신주 발행 5차 정정의 건(제3자배정)
-
-

14
2025-05-14
유상증자 신주 발행 6차 정정의 건(제3자배정)
-
-

15
2025-06-27
AP27CB 매도 일정 6차 변경의 건
-
찬성

16
2025-07-10
임시주주총회 소집의 건
-
찬성

17
2025-08-06
임시주주총회 안건 확정의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
900,000,000
-
-
무보수

기타비상무이사
1
-
-

* 상기 주총승인금액은 사외이사, 기타비상무이사를 포함한 이사 전체의 승인 금액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)에이프로젠(최대주주)
대여금 회수
2025.01.24
220
277.84

에이프로젠아이앤씨(주)(계열회사)
대여금 회수
2025.01.08
20
25.26

에이프로젠파마(주)(계열회사)
금전대여
2025.01.08
110
138.92

금전대여
2025.02.24
3
3.79

* 상기 항목은 2025년 2분기 거래실적의 미확정으로 인해 2025년 1분기말 기준으로 작성* 상기 비율은 2024년 별도 매출액(79억원)을 기준으로 산출

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)에이프로젠바이오로직스(계열회사)
상품매입
2025년 합산
11
13.89

* 상기 항목은 2025년 2분기 거래실적의 미확정으로 인해 2025년 1분기말 기준으로 작성* 상기 비율은 2024년 별도 매출액(79억원)을 기준으로 산출

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[의약품 사업]
1) 산업의 특성의약품 산업은 생물, 미생물, 화학 등의 기초과학 및 약학, 의학 및 통계 등의 산업과 융복합이 가능한 산업으로 높은 위험이 있으나 동시에 고수익, 고부가가치를 창출해내는 산업이며, 신약 개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매 등의 모든 과정이 기술 집약도가 높은 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 의약품 산업은 인류의 생명과 관련한 필수재 특성을 지닌 산업으로 개발, 제조, 유통 및 판매 등의 전과정에서 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다. 의약품 산업의 꾸준한 성장과 함께 국내 의약품 유통시장도 지속적으로 성장함에 따라 국내 의약품 유통 총 공급금액은 2024년 기준 100조 4,552억원으로 약 6.07% 성장하였습니다. 2) 산업의 성장성인구 고령화는 전세계의 흐름이 되었으며, 의학의 발전 및 인류의 생명 연장에 따라 웰빙(Well-being) 및 웰에이징(Well-aging)에 대한 수요 증가와 만성 질환 및 신종 질병 증가 등의 복합적 요인으로 의약품 산업은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 의약품 산업은 성장에 따라 의약품 유통 시장도 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 완제 의약품 유통 기준 총 공급 금액은 2020년 75조 9,126억원에서 2024년 100조 4,552억원으로 증가하였고, 매년 꾸준하게 성장하고 있습니다.

(단위 : 억원, %)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

공급금액
1,004,552
947,074
888,601
806,702
759,126

전년대비 증가액
57,478
58,473
81,899
47,576
49,585

전년대비 증가율
6.07
6.58
10.15
6.27
6.99

(출처 : 건강보험심사평가원 완제의약품 유통정보 통계집 2024, 당사재구성)

3) 경기변동의 특성의약품 산업은 인류의 건강 증진, 생명 연장 및 질병치료 등의 필수재 특성을 지닌 산업으로, 다른 산업에 비하면 경기 변동에 따른 영향이 적은 산업입니다. 4) 시장의 특성2025년 건강보험심사평가원에서 발간한 통계자료에 따르면, 국내 의약품 유통시장은 도매상, 제조사, 수입사로 구분하고 있습니다. 국내 완제 의약품 전체 공급 금액 중 각 유통 업태별 공급 금액은 도매상 55.75% 제조사 33.11%, 수입사 11.13%를 차지하고 있으며, 각 유통 업태별 상위 5%에 해당하는 업체가 전체 공급 금액의 73% 이상을 점유하고 있습니다.2024년 기준 국내 완제의약품 공급업체 4,495개중, 도매상의 수는 3,999개로 전체의88.97%를 차지하고 있습니다. 도매상의 수는 2020년 3,108개에서 2024년 3,678개로 매년 증가하고 있으며, 의약품 전체 시장규모에 비해 과도한 수의 도매업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 일부 도매업체들의 대형화와 높은 시장점유율에 따라서 소형 도매업체들의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다.

(단위 : 개, %)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

도매업체수
3,678
3,516
3,433
3,278
3,108

증가수
162
82
155
170
220

증가율
4,61
2.42
4.73
5.47
7.62

(출처 : 건강보험심사평가원 완제의약품 유통정보 통계집 2024, 당사재구성)

5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등- 약사법 : 의약품 판매업의 허가, 의약품 등의 판매 질서- 의약품 유통관리기준(KGSP) : 의약품 공급과정에서의 보관, 관리책임, 공급관리, 품질관리 및 환경 위생관리 등
[임대사업]
1) 산업의 특성부동산 임대업은 주거, 상업, 공업, 농업, 임업 또는 광업용 토지 및 지상건물, 기타 권리 등을 임대하는 산업으로 크게 나누면 주거용 건물 임대업, 비주거용 건물 임대업, 기타 부동산 임대업으로 분류할 수 있습니다.리스 산업은 기계 및 장치 등의 산업 설비를 임대하는 산업으로 주로 기업이나 사업자를 대상으로 하며 부동산 임대업에 비하여 장기간에 걸쳐 대여하는 것이 특징입니다. 임대인은 지급받는 리스료를 통해 설비에 관한 비용 회수가 가능하고, 임차인은 리스료 지급을 통해 필요한 설비를 사용하면서 설비 구축에 투입되는 비용을 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 2) 산업의 성장성국내 리스 산업 시장은 기업의 장기적인 설비 투자를 촉진하고, 대규모 외자 도입 및 자본의 투자 효율성 제고 등을 위하여 1972년에 도입되어 지속적으로 성장하고 있으나 정부의 규제 강화, 업체 간의 과도한 경쟁 등으로 수익성 개선에 어려움을 겪고 있습니다. 다만 리스 산업 시장의 영역 확대 및 다양한 수요의 발생에 따라 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 3) 경기 변동의 특성부동산 임대업과 리스 산업은 경기에 후행하는 특성과 실물 경기 변동에 의한 임대 수요의 변화가 임대료 산정에 영향을 미치는 특성이 있으며, 금융시장의 변동과 같은 급격한 외적환경 변화에도 많은 영향을 받을 수 있습니다.
[단열사업]
1) 산업의 특성 Nukon은 경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 System으로서 USNRC (미국원자력위원회)의 사용승인을 받은 Total system으로 원자로가 장치되는 격납건물 내부의 증기발생기, 가압기 등 기기 및 배관 모든 부분이 방사능 누출 위험없이 안전한 상태로 가동되도록 보온하는 System입니다. NUKON System에 사용되는 Blanket과 Jacket은 설치 및 제거 용이하고 신속 보수 가능한 안정적인 시스템으로 널리 알려져 국내뿐만 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스위스, 스페인 네덜란드를 비롯한 세계각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있습니다. FOAMGLAS는 미국의 오웬스 코닝社에서 생산되는 발포유리 단열재의 상품명으로 세계적으로 성능이 검증된 최고급 보냉, 보온 단열재입니다. 특히 -268℃에서 482℃의 넓은 온도영역에서 우수한 특성을 나타내므로 지상 및 지하 시설의 모든 배관 라인 및 기기 시설에 사용될 수 있는 이상적인 단열재로 그 품질의 우수성으로 인해 널리 사용되고 있습니다. 2) 산업의 성장성국내 원자력발전소는 공시서류작성기준일 현재 총 28기의 발전소 중 26기가 운전 중이며, 2023년 신한울 2호기가 준공을 완료 및 2024년 04월 상업 운전을 개시했고, 새울 3, 4호기(구. 신고리 5, 6호기)와 신한울 3,4호기가 순차적으로 추가 준공될 예정입니다. 한국수력원자력은 원자력 발전소 건설 및 운영기술의 해외수출(폴란드, 체코 등)을 추진하고 있으며, 사업의 성과에 따라 국내 관련 회사의 해외수주실적 또한 증가할 것으로 예상됩니다.국내에서 FOAMGLAS는 정유공장, 석유화학공장, 제철소, LNG운반선 등의 보온, 보냉 및 방음, 내화공사의 단열재로 사용되고 있습니다. 2008년 금융위기 이후에 침체되었던 조선산업으로 인하여 조선 3사의 실적 악화로 이어져 관련 FOAMGLAS 수요가 감소하였으나, 향후 조선 산업의 호황 및 LNG, 암모니아 저장 탱크 등이 각광받음에 따라 FOAMGLAS의 수요는 증가할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

[영업개황 및 사업부문의 구분]

당사는 외피용약, 소화기관용약, 자양강장변질제, 항생물질제제 등의 의약품을 중심으로 유통, 판매하는 의약품 사업과 당사가 보유한 부동산 및 장비(기계, 설비 등)를 대여하는 임대사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 당사의 종속회사인 에이프로젠아이앤씨㈜는 원전특수단열[Nukon System(N.G.B.T.I)]의 설계, 제작, 시공 및 발포유리 단열재(Foamglas)의 성형 및 시공, 탈착식 단열재[4R-Cover(S/F)]의 설계, 제작 및 설치를 주요 사업으로 하고 있으며, 기타 종속회사는 소프트웨어 개발 및 공급업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 당사와 종속회사의 사업부문은 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격 및 규모, 시장의 특성 등을 고려하여 부문별 현황과 성과를 적절히 반영할 수 있도록 의약품 사업, 임대 사업, 단열 사업 등으로 구분하였습니다.당사는 2017년 05월 01일 의약품유통품질관리기준(KGSP) 허가를 취득하여 의약품 유통사업을 시작하여 현재 약 100품목 이상의 의약품을 유통하고 있으며, 외피용약, 소화기관용약, 자양강장변질제, 항생물질제제 등을

상위 매출품목으로 하여 2024년 7,380백만원의 의약품 사업 매출액을 기록하였습니다. 또한 당사가 보유한 부동산을임대하여 521백만원의 임대 사업 매출액을, 연결 회사의 단열 사업에서는 원전특수단열[Nukon System(N.G.B.T.I)] 매출을 중심으로 8,459백만원의 매출액을, 기타 사업에서는 40백만원의 매출액을 기록하였습니다. 의약품 사업, 임대 사업, 단열 사업 등을 합산한 당사의 제27기 연결 기준 실적은 매출액 16,400백만원, 영업이익 967백만원을 각각 기록하였습니다.

[의약품 사업]

1) 시장점유율2025년 건강보험심사평가원에서 발간한 통계자료에 따르면, 국내 의약품 유통시장은 도매상, 제조사, 수입사로 구분하고 있습니다. 국내 완제 의약품 전체 공급 금액 중 각 유통 업태별 공급 금액은 도매상 55.75% 제조사 33.11%, 수입사 11.13%를 차지하고 있으며, 각 유통 업태별 상위 5%에 해당하는 업체가 전체 공급 금액의 73% 이상을 점유하고 있습니다.

업체별 의약품 공급 현황 2024.jpg
업체별 의약품 공급 현황 2024

(출처 : 건강보험심사평가원 완제의약품 유통정보 통계집 2024)

2) 시장의 특성의약품은 의사의 처방 없이 소비자가 직접 구매하여 사용할 수 있는 일반 의약품과 의사의 전문 지식과 판단에 따라 사용해야 하는 전문 의약품으로 구분됩니다. 전체 의약품 유통 시장에서 전문 의약품의 공급 금액 비율은 약 90%에 달하며, 공급 금액은 매년 증가하고 있습니다

연도별 전문일반의약품별 공급현황 2024.jpg
연도별 전문일반의약품별 공급현황 2024

(출처 : 건강보험심사평가원 완제의약품 유통정보 통계집 2024)

3) 조직도

APHC_조직도

[임대 사업]당사는 개발력과 사업력을 인정받은 회사를 주요 수요업체로 하여 보유 중인 상업용 토지와 건물 임대 및 의약품의 연구, 제조 등에 사용하는 기계설비의 물적 금융리스를 통해 안정적인 수익구조 확보를 위하여 노력하고 있습니다.
[단열 사업]
에이프로젠아이앤씨
㈜
는 국내 유일의 원자력 보온재(Nukon System) 제작 및 공급 업체로서 미국 PCI社와 기술 도입 계약을 체결, 과기처 승인(과기처원정71200-418/92.09.07)에 따라 영광 3, 4호기 및 울진 3, 4호기에 Nukon System을 완전히 국산화하여 납품하였습니다. 또한 영광 3~6호기, 울진 3, 4호기, 신고리 1, 2호기, 울진 1, 2호기 SGR(Self-generation Reactor), 신고리 4호 및 울진 3, 4호기 SGR 등 국내 대부분 경수로 원자력 발전소에 납품하여 우수성이 이미 입증되었으며, 신한울 1, 2호기 및 UAE 바라카원자력발전소 1~4호기, 한빛 3~6호기 SGR을 수주하여 공사 완료하였고, 공시서류작성기준일 현재 새울 3, 4호기(구. 신고리 5, 6호기)가 공사 중에 있습니다.회사의 단열재인 Foamglas는 최근 주로 조선3사(HD한국조선해양, 한화오션, 삼성중공업)가 제작하는 부유식 원유생산저장하역설비(FPSO : Floating Production Storage and Offloading)와 부유식 액화천연가스시설(FLNG : Floating Liquified Natual Gas)에 납품되고 있습니다.

- 조직도

[aphc] ap i&c 조직도_25.03.31.jpg
AP I&C 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “
주식회사 에이피헬스케어”이라 한다. 영문으로는
AP Healthcare Inc.이라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 “
주식회사 앱토크롬
”이라 한다. 영문으로는
APTOCROM Inc.
이라 표기한다.

상호변경

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1.~31. (생 략)
32. 위 각항에 부대되는 일체의 사업 및 용역, 설치공사업

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1.~31. (현행과 동일)

32. 블록체인 및 가상자산 관련 사업

33. 블록체인 및 가상자산 투자업

34. 블록체인 및 가상자산 금융업

35. 위 각항에 부대되는 일체의 사업 및 용역, 설치공사업

사업목적 추가

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.ap-healthcare.co.kr
)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 ‘매일경제신문’에 게재한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.aptocrom.com
)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 ‘매일경제신문’에 게재한다.

홈페이지 주소 변경

제19조의 2

(신 설)

제19조의 2(이익참가부사채의 발행)

① 상법 제469조제2항제1호에 따라 사채권자가 그 사채발행회사의 이익배당에 참가할 수 있는 사채(이하 “이익참가부사채”라 한다)를 회사가 발행하는 경우에 다음 각 호의 사항을 이사회가 결정한다.

1. 이익참가부사채의 총액

2. 이익배당 참가의 조건 및 내용

3. 주주에게 이익참가부사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 이익참가부사채의 금액

② 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

③ 제2항에 의거하여 발행하는 이익참가부사채의 가액과 이익배당참가의 내용은 사채발행시 이사회가 정한다.

이익참가부사채 규정 신설

부칙(생 략)
(신 설)

부칙
1.~9. (현행과 동일)
10. (시행일) 이 정관은 제28기 임시주주총회에서 승인한 날(2025년 8월 22일)부터 시행한다.

시행일 명시

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항 없음.