코람코라이프인프라리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250806)
제출인: 코람코라이프인프라리츠

의결권대리행사권유참고서류
6.0
코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 08월 06일

권 유 자:
성 명: ㈜코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 강남구 삼성로 511 (삼성동)전화번호: 02-787-0073

작 성 자:
성 명: 이정주부서 및 직위: 상장 리츠팀 팀장전화번호: 02-787-0073

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 08월 06일
라. 주주총회일
2025년 08월 21일

마. 권유 시작일
2025년 08월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜코람코자산신탁
주주
보통주
5,086,726
5.23
주주
-

계
-
5,086,726
5.23
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유석균 (㈜케이비펀드파트너스)
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유석균 (㈜케이비펀드파트너스)
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 08월 06일
2025년 08월 11일
2025년 08월 20일
2025년 08월 21일

나. 피권유자의 범위

제10기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2025년 05월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 08월 11일 ~ 2025년 08월 20일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

코람코라이프인프라
http://www.koramcolifeinfra.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

DART 공시위임장 우편회신 접수처:서울시 영등포구 국제금융로8길 26, KB국민은행 본관 3층 유석균(우: 07331)- 개인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감 날인), 대리인의 신분증

- 법인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서 * 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 08월 21일 오전 9시

장 소
서울특별시 영등포구 강남구 테헤란로 425(삼성동, 신일빌딩)3층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 08월 11일 ~ 2025년 08월 20일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, KB국민은행 본관 3층 케이비펀드파트너스 유석균 (우 : 07331)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 (1)
직접참석(대리인이 참석하시는 경우 위임장도 지참), (2) 전자투표제도 활용, (3) 서면의결권행사통지서 활용 (4) 의결권대리행사권유제도를
통한 위임장 등의 방법(택 1)을 통해 의결권행사를 부탁드립니다.의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제10기 재무제표 승인의 건

- 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.
<재 무 상 태 표>

제 10(당)기 2025년 05월 31일 현재

제 9(전)기 2024년 11월 30일 현재

주식회사 코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

자 산

I.유동자산

67,950,160,870

37,721,404,096

현금및현금성자산
19,734,326,862

33,810,828,273

매출채권및기타채권
2,987,101,504

2,098,010,913

기타유동자산
1,600,809,327

1,763,016,670

당기법인세자산
40,323,770

49,548,240

매각예정자산
41,878,999,407

-

II.비유동자산

1,207,997,896,681

1,241,497,182,142

당기손익-공정가치측정금융자산
68,598,795,000

64,989,780,000

투자부동산
1,139,399,101,681

1,176,507,402,142

자산총계

1,275,948,057,551

1,279,218,586,238

부 채

I.유동부채

698,648,315,193

683,623,326,342

기타지급채무
7,013,027,804

7,556,636,631

기타유동부채
10,254,790,931

3,601,434,062

단기임대보증금
196,250,000

151,760,000

단기사채
189,494,456,696

-

유동성장기차입금
480,788,053,918

672,313,495,649

유동성전환사채
10,901,735,844

-

II.비유동부채

87,624,358,631

93,970,068,125

장기차입금
5,300,000,000

-

전환사채
-

10,776,912,351

임대보증금
73,164,469,818

72,839,422,099

장기선수수익
9,159,888,813

10,353,733,675

부채총계

786,272,673,824

777,593,394,467

자 본

I.자본금

48,667,677,000

48,667,677,000

II.기타불입자본

450,251,714,001

453,358,667,912

III.이익잉여금

(9,244,007,274)

(401,153,141)

자본총계

489,675,383,727

501,625,191,771

부채및자본총계

1,275,948,057,551

1,279,218,586,238

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 10(당) 기 2024년 12월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지

주식회사 코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

I.영업수익

34,858,080,435

48,494,556,591

II.영업비용

9,352,905,640

12,846,547,426

III.영업이익

25,505,174,795

35,648,009,165

IV.금융수익

220,793,686

344,170,969

이자수익
220,793,686

344,170,969

V.금융비용

12,809,102,153

12,266,504,880

이자비용
12,809,102,153

12,266,504,880

VI.기타수익

504,316

29,108,730

잡이익
504,316

29,108,730

VII.기타비용

649,726,803

3,441

잡손실
649,726,803

3,441

VIII.법인세비용차감전순이익

12,267,643,841

23,754,780,543

IX.법인세비용

-

-

X.당기순이익

12,267,643,841

23,754,780,543

XI.기타포괄손익

-

-

XII.총포괄손익

12,267,643,841

23,754,780,543

XIII.주당손익

기본주당손익

126

262

희석주당손익

126

259

<결 손 금 처 리 계 산 서>

제 10(당)기
2024년 12월 01일
부터
제 9(전)기
2024년 06월 01일
부터

2025년 05월 31일
까지
2024년 11월 30일
까지

처분예정일
2025년 08월 21일

처분확정일
2025년 02월 19일

주식회사 코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

구 분
당기
전기

I. 미처리결손금

(9,244,007,274)

(401,153,141)

1. 전기이월미처리결손금
(24,618,605,026)

(24,155,933,684)

2. 당기순이익
12,267,643,841

23,754,780,543

3. 자본잉여금 전입액
3,106,953,911

-

Ⅱ. 결손금처리액

(15,891,417,929)

(24,217,451,885)

1. 배당금
15,891,417,929

24,217,451,885

가. 현금배당
15,891,417,929

24,217,451,885

Ⅲ. 차기이월미처리결손금(*)

(25,135,425,203)

(24,618,605,026)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위 : 원)

구 분

제10기
제9기

당기순이익(A)
12,267,643,841
23,754,780,543

배당금총액(B)
15,891,417,929
24,217,451,885

주당배당금
163.26
248.80

배당성향(B/A)
129.54%
101.95%

*주당배당금은 소수점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 "(총배당금/총주식수)*보유주식수"로 산출해야 합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안) 제11기 이사보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제1항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제41조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다.

단, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 임시주주총회에서 결정한다.

② 제2항. 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

□ 승인 사항

: 아래의 제11기(2025.06 ~ 2025.11) 이사보수를 승인한다.

- 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 월 100만원이사 월 30만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
대표이사 600만원이사 360만원

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안) 제11기 감사보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제1항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제41조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다.

단, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 임시주주총회에서 결정한다.

② 제2항. 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

□ 승인 사항

: 아래의 제11기(2025.06 ~ 2025.11) 감사보수를 승인한다.

- 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
월 50만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
감사 300만원

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 정관의 변경

제10호 의안) 정관변경 승인의 건

□ 관련규정

○ 상법 제434조 (정관변경의 특별결의)

제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

○ 정관 제30조 (주주총회의 의결사항)② 다음 각호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 승인에 의하여 채택된다.

1. 회사의 정관의 변경

14. 상법 기타 관련 법령상 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

□ 변경 목적

- 서면의결권 폐지 및 전자투표 단일화를 통하여 기존 서면투표 및 서면·전자 동시 시행 대비 주주편의성 증대, 오류발생 및 비용 감소로 인한 주주효익을 제고 하고자 함.

- 상장사 배당절차 개선제도의 도입에 따른 배당기준일 설정 조항을 변경 하고자 함.

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조(서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 본 조 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 주주총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 주주총회에 출석하여 행사한 의결권의 수에 산입한다.

<삭 제>
전자투표 채택에 따라 서면의결권 행사제도를 폐지하고 이와 관련하여 소요되는 비용 절감 및 ESG 효용가치를 제고하고자 함.

제 54조 (이익배당)⑤ 이익배당은 제15조 제2항에서 정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제 54조 (이익배당)⑤ 회사는 이사회 결의로 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
배당 기준일을 주주총회 의결권 행사기준일과 분리

신설
부 칙 <2025년8월 21일 개정> 1. (시행일) 이 정관은 2025년 [8]월 [21]일 시행한다.
정관 개정에 따른 부칙 추가

□ 기타사항

- 본 안건 중 부동산투자회사법 제40조 및 동법시행령 제42조2항1호에 따른 국토교통부 변경인가 사항은 국토교통부 변경인가 완료를 조건으로 승인하며, 해당 조건이 성취되지 않을 시 본 안건 중 위 변경인가 사항에 대한 결의의 효력은 자동으로 상실됨.

- 정관 변경 관련 절차의 수행 및 세부 변경 사항의 결정은 이사회에 위임함.

- 기타 영업인가 변경신청서 별첨 서류 작성 및 신청서 제출은 자산관리회사에게 위임함.

- 국토교통부 변경인가가 필요한 경우, 그 과정에서 발생하는 상기 안건 관련 제반 업무 및 경미한 변경에 관한 사항의 결정은 이사회를 통하여 이뤄질 예정임.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제10기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제54조(이익배당)

① 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 현금으로 배당하며, 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

④ 이익배당(초과배당 포함, 이하 같다)은 매 사업연도별로 이익배당을 위한 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 재무제표 승인 결의가 있은 날로부터 1개월 내에 현금으로 지급하여야 한다. 단, 대출약정상 배당금 지급제한 규정의 준수나 적정 현금 시재의 보유 필요성 등 기타 합리적인 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 관련 전문

① 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 현금으로 배당하며, 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사는 관련법령이 허용하는 범위 내에서 당해 사업연도 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있다. 매 사업연도별 초과 배당액은 당해 사업연도 감가상각비 이내로 하되, 기본적으로 당해 사업연도 감가상각비의 100%전액을 배당하며, 필요 시 이사회가 당해 사업연도의 감가상각비 내에서 조정 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 이를 포함하지 아니한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이와 같이 결정된 배당은 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

④ 이익배당(초과배당 포함, 이하 같다)은 매 사업연도별로 이익배당을 위한 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 재무제표 승인 결의가 있은 날로부터 1개월 내에 현금으로 지급하여야 한다. 단, 대출약정상 배당금 지급제한 규정의 준수나 적정 현금 시재의 보유 필요성 등 기타 합리적인 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급 내용: 제10기 정기주주총회에서 달리 결정되지 아니하면, 이익잉여금처분계산서(안)상의 15,891,417,929원을 현금 배당함.

- 보통주 배당금: 15,891,417,929원 (주당 배당금 약 163.26원) (당기순이익 12,267,643,841원 + 감가상각비 4,125,835,177원 - 미실현이익 3,609,015,000원 + 자본잉여금 전입액 3,106,953,911원)

□ 배당금 지급 시기: 정기주주총회 승인일로부터 30일 이내 현금으로 지급

제5호 의안) 제11기, 제12기 사업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항의 1(해당 연도의 사업계획의 확정)

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항)

제1항의 1. 당해 사업연도 및 그 다음 사업연도의 사업계획 확정. 다만, 사업계획의 확정은 두기의 사업연도를 한 단위로 하여 각 단위별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 의결하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않는다.

□ 사업계획

○ 사업계획 적용기간: 2025.06.01.~2026.05.31.

○ 사업계획 재무요약

(단위: 백만원)

구 분

제11기(E)

(2025.06~2025.11)

제12기(E)

(2025.12~2026.05)

영업수익
40,542
41,853

영업비용
12,317
10,568

영업이익
28,225
31,285

영업외수익
231
155

영업외비용
19,547
19,957

당기순이익
8,909
11,483

주당 배당금
163원
163원

- 상기 “주당 배당금”은 당 리츠의 주주가치 제고 계획에 따라 설정된 금액 임.

- 당사는 제11기, 제12기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항에 의하여 총 자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 기존 보유자산의 가치상승을 위한 부동산개발사업 에 대한 투자, 기존 보유자산의 용도전환을 위한 투자, 추가 자산편입 등을 위한 신규 투자, 보유자산 매각을 검토 및 추진할 계획임. 검토 및 추진 과정에서 투자, 개발 또는 매각이 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)와 관련하여 별도 공시 예정임. 위 투자 및 매각에 따라 상기 재무수치는 변동 가능함.

제6호 의안) 부동산 개발사업계획(재동) 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.

4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제2항

13. 부동산개발사업계획의 확정 및 확정된 부동산개발사업계획의 목적, 대상, 범위 등 중요한 부분의 변경에 관한 사항

□ 승인을 구하는 사항

현재 당 리츠가 보유한 일부 주유소(재동)에 대한 부동산개발사업 계획을 아래와 같이 승인한다.

- 아 래 -

1) 사업개요

가. 개발사업명

- 재동 개발사업 나. 개발사업 세부사항 내역

구분
내 용
비 고

위치
서울특별시 종로구 경운동 96-18외 2필지

대지면적
547.90㎡

건설예정규모
지하1층~지상14층, 연면적 3,641.82㎡

사업예상기간
24개월(2025.08 ~ 2027.09.)

사업예상금액
총 20,000백만원 (토지비 미포함)

비고
철거 및 신축

2) 향후 계획 - 상기 사업예상기간은 잠재임차인과의 임대차계약 협의 등에 따라 변동될 수 있음. - 상기 부동산개발사업의 차입 필요 시 차입계획 및 투자비율에 대한 사항은 관련법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행할 예정임.3) 기타사항

- 상기 부동산개발사업의 예상 사업금액은 총자산의 약 1.5%에 불과한 수준으로 본건 부동산개발사업 관련 주요업무는 이사회에 위임함.

- 상기 부동산개발사업계획은 시장환경 변화 및 인허가 등의 사유로 변경 또는 취소될 수 있음.

제7호 의안) 자산보관(부동산) 계약 체결 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제35조(자산보관의 위탁 등) 제1항

부동산투자회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산의 보관과 이와 관련된 업무를 다음 각 호의 기관(이하 “자산보관기관”이라 한다)에 위탁하여야 한다.

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) 제1항

6. 제35조 제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제1항

9. 자산보관위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

□ 승인을 구하는 사항

당사의 매입 예정인 자산의 보관업무를 부동산투자회사법 제35조의 규정에 따라 자산보관회사(부동산)에 위탁함에 따라 아래와 같은 조건의 계약 체결을 승인한다.

- 아 래 -

1) 수탁회사명: 교보자산신탁㈜

2) 위탁자산명:

자산명
주소
비 고

신림CS프리미어서울호텔
서울특별시 관악구 남부순환로 1458

아늑호텔 인천구월점
인천광역시 남동구 구월동 1131-7,8

3) 계약 기간: 효력발생일로부터 당사의 청산등기일 또는 계약 해지 시까지

4) 위탁 보수: 없음

5) 위탁업무의 주요 범위

가. 부동산의 보관

나. 부동산의 매각 기타 처분 등에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리

6) 기타사항

- 「자산보관(부동산) 계약 체결 승인의 건」은 해제조건부로 주주총회 안건으로 부의함. 주주총회 개최일까지 위탁자산의 전부 또는 일부에 대하여 당사를 매수인으로 하는 부동산매매계약 및 당사를 임대인으로 하는 임대차계약이 체결되지 않는 경우, 해당 위탁자산에 관한 「자산보관(부동산) 계약 체결 승인의 건」은 자동으로 폐기됨.

- 본 건 자산보관(부동산) 위탁계약의 위탁업무 및 체결에 관한 세부조건 및 일정 등변경에 관한 사항은 이사회에 위임하기로 함.

- 상기 자산보관 계약 관련하여, 부동산담보신탁계약 체결 예정이며 이에 관한 신탁보수 발생 예정임.
제8호 의안) 자산보관(현금) 변경계약 체결 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제35조(자산보관의 위탁 등) 제1항

부동산투자회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산의 보관과 이와 관련된 업무를 다음 각 호의 기관(이하 “자산보관기관”이라 한다)에 위탁하여야 한다.

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) 제1항

6. 제35조 제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제1항

9. 자산보관위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

□ 자산보관계약(현금 등) 변경사항

○ 당 리츠와 엔에이치투자증권㈜ 사이에 2020. 5. 25. 체결 및 2025.05.27. 변경된 자산보관 위탁계약서(현금 등)의 계약기간을 연장하고자 자산보관 위탁계약(현금 등)의 변경계약을 체결하고자 함.

1) 변경내용

기 존
변 경

제17조(계약기간) 본 계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 2025년 11월 30일 또는 제19조에서 정한 계약 해지시까지로 한다.
제17조(계약기간) 본 계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 제19조에서 정한 계약 해지시까지로 한다.

2) 기타사항

- 본 건 자산보관(부동산) 위탁계약의 위탁업무 및 체결에 관한 세부조건 및 일정 등변경에 관한 사항은 이사회에 위임하기로 함.

제9호 의안) 자산보관회사(부동산) 변경 승인의 건□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제35조(자산보관의 위탁 등) 제1항

부동산투자회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산의 보관과 이와 관련된 업무를 다음 각 호의 기관(이하 “자산보관기관”이라 한다)에 위탁하여야 한다.

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) 제1항

6. 제35조 제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제1항

9. 자산보관위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

□ 자산보관회사(부동산) 변경사항

○ 물류 금융시장 상황 및 금리 환경을 반영한 담보대출 과정에서, 거래 금융기관과의 협의에 따라 당 리츠가 2022.4.28. 계약한 자산보관회사(부동산)를 변경하고자 함.

1) 변경내용

구 분
기 존
변 경

자산명
남청라 스마트로지스틱스 물류센터 (인천광역시 서구 원창동 소재)

기관명
교보자산신탁㈜
㈜하나자산신탁

위탁 기간
계약의 효력발생일로부터 “갑”의 청산등기일 또는 제27조에서 정한 계약 해지시
좌동

위탁 범위

1. 부동산의 보관

2. 부동산의 매각 기타 처분 등에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리

3. 해산(청산)관련 업무

좌동

위탁 보수
매 결산기 50만원
없음

2) 기타사항

- 상기 자산보관회사 변경 관련하여, 부동산담보신탁계약 체결 예정이며 이에 관한 담보신탁 보수 발생 예정임.

- 본 건 자산보관(부동산) 위탁계약의 위탁업무 및 체결에 관한 세부조건 및 일정 등 변경에 관한 사항은 이사회에 위임하기로 함.
제11호 의안) 제11기 차입계획 및 사채발행계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) 제1항다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.

2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획

○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채 발행) 제2항제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 상법 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 않는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제1항

2. 당해 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제2항

3. 자기자본의 2배를 초과하는 자금차입 및 사채발행(자기자본의 10배 범위 내)

□ 승인을 구하는 사항

: 다음과 같은 내용으로 차입계획 및 사채발행계획을 승인한다.

- 아 래 -

1) 차입 계획- 당 리츠는 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위해 기존 보유자산의 가치상승을 위한 투자 및 추가 자산 편입, 기존 차입금에 관한 리파이낸싱 등의 목적으로 제11기 차입 및 사채발행의 한도를 500,000백만원 이내로 하여 필요 시 차입 또는 사채발행을 추진하고자 함.

- 본 차입확정 및 사채발행 확정 시기가 제11기 사업연도를 경과하여 차기 주주총회 전까지 지연될 경우에는 차입시기 등에 관한 사항 등의 세부사항을 이사회에 위임함.

- 차입계획 및 사채발행계획 승인에 따른 제반업무 및 경미한 변경과 관련한 사항은 이사회에 위임함.2) 기타사항

- 차입계획 및 사채발행계획과 관련된 금융기관, 금융조건(적용금리, 상환방법 등) 등 차입, 사채발행에 관한 세부적인 사항은 주주총회 승인 이후 금리, 금융시장 환경 등 제반 여건을 고려하여 별도의 이사회 승인을 통해 결정함.

제12호 의안) 자본준비금 감액 승인의 건

□ 관련규정

○ 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본준비금 감액 사유

○ 당사는 상법 제461조의2에 따라 자본준비금을 감액하여 이를 이익잉여금으로 전환한 후 80억 한도 내에서 제11기 이익배당의 재원 등으로 사용하고자 함.

□ 자본준비금 감액

○ 전입가능 자본준비금 (주식발행초과금)

(단위 : 원)

당기말 주식발행초과금

(A)

자본금

(B)

자본금의 1.5배

(C)

감액가능 주식발행초과금

(A-C)

449,888,071,387
48,667,677,000
73,001,515,500
376,886,555,827

○ 제11기 사업연도 감액대상액 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위 : 원)

구분
주요재원
감액대상액

자본준비금 감액
주식발행초과금
8,000,000,000 한도

□ 기타사항

- 목표 배당가능이익을 달성하는 경우, 자본준비금의 감액은 하지 않을 수 있음.