애드포러스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20250806)
제출인: 애드포러스

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
(주)애드포러스

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2025년 08월 06일

회 사 명 :
주식회사 애드포러스

대 표 이 사 :
이은현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 560, 7층(논현동, 삼익전자빌딩)

(전 화) 070) 4247-0745

(홈페이지) http://www.adforus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 강전영

(전 화) 070) 4247-0745

Ⅰ. 일정

구분
합병회사

이사회 결의일
2025.01.23

합병계약 체결일
2025.01.23

1차 합병변경계약 체결일
2025.05.15

2차 합병변경계약 체결일
2025.05.26

3차 합병변경계약 체결일
2025.06.04

주주명부 폐쇄 공고일
2025.05.15

권리주주 확정 기준일
2025.05.30

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2025.05.31

종료일
2025.06.09

주주총회 소집통지 공고일
2025.06.17

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025.06.17

종료일
2025.07.01

합병승인을 위한 주주총회일
2025.07.02

주식매수청구행사기간
시작일
2025.07.02

종료일
2025.07.22

채권자이의제출 기간
시작일
2025.07.03

종료일
2025.08.04

주식매수청구대금 지급예정일
2025.08.01

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2025.08.05

합병종료보고 공고일
2025.08.06

합병등기(예정)일
2025.08.07

합병신주 상장(예정)일
2025.08.22

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점을 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

구분
주주명
합병 전
합병 후(CB 미전환)
합병 후(CB 전환)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜애드포러스
최대주주등
이은현
1,034,770
24.17%
1,034,770
20.12%
1,034,770
19.14%

㈜애드포러스
1,008,000
23.54%
1,008,000
19.59%
1,008,000
18.64%

어해민
916,690
21.41%
916,690
17.82%
916,690
16.95%

박승진
397,000
9.27%
397,000
7.72%
397,000
7.34%

정춘재
114,400
2.67%
114,400
2.22%
114,400
2.12%

서도원
11,260
0.26%
11,260
0.22%
11,260
0.21%

안상우
11,100
0.26%
11,100
0.22%
11,100
0.21%

이원택
4,860
0.11%
4,860
0.09%
4,860
0.09%

박동명
4,500
0.11%
4,500
0.09%
4,500
0.08%

강전영
2,260
0.05%
2,260
0.04%
2,260
0.04%

소계
3,504,840
81.86%
3,504,840
68.13%
3,504,840
64.82%

기타주주
776,520
18.14%
776,520
15.10%
776,520
14.36%

소계
4,281,360
100.00%
4,281,360
83.23%
4,281,360
79.18%

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
㈜에이씨피씨
500,000
7.40%
66,119
1.29%
66,119
1.22%

신영증권㈜
10,000
0.15%
1,322
0.03%
264,479
4.89%

기타주주
6,250,000
92.45%
795,389
15.46%
795,389
14.71%

소계
6,760,000
100.00%
862,830
16.77%
1,125,987
20.82%

합계
-
-
5,144,190
100.00%
5,407,347
100.00%

주1)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 ㈜애드포러스의 보통주(액면가 500원) 0.1322397주를 교부하였습니다.

주2)
2025년 5월 30일자 ㈜애드포러스-신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 합병 승인 주주총회 권리주주명부 기준으로 작성하였습니다.

주3)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 ㈜애드포러스와의 합병 승인 의결 주주총회 이후 총 235,257주의 주식매수청구 내역을 접수하였습니다.

주4)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 접수한 주식매수청구내역 중 235,257주에 대해서는 대금지급이 완료되어 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식으로 취득되었으나, 동 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 ㈜애드포러스 신주 배정이 금지됩니다.

주5)
㈜애드포러스는 상기내역 외 임원 5인에게 104,580주의 주식매수선택권을 부여한 내역이 존재합니다.

[합병법인 임원 주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
관계
주식의 종류
부여주식수
지분율
행사가격
행사기간
의무보유기간

전환사채전환 전
전환사채전환 후

2021.10.07
이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070
2023.10.07~2028.10.06.
상장일로부터2년 6개월

최바우
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

신아람
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

2022.11.02
강전영
등기임원
보통주
60,000
1.17%
1.11%
13,000
2024.11.02~2029.11.01

2024.03.29
서도원
등기임원
보통주
30,000
0.58%
0.55%
16,600
2026.03.29~2031.03.28

합 계
104,580
2.03%
1.93%
-
-
-

주)
부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원→500원) 및 무상증자 (1주당 17주)를 반영한 수량 및 가격입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. ㈜애드포러스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격㈜애드포러스의 주식매수예정가격은 15,124원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜애드포러스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜애드포러스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격주)
2,167원

산출근거
투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,106원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주)주식매수청구대금 지급예정일(2025년 08월 01일)의 전일(2025년 07월 31일)까지의 예상 예치금액은 13,544,523,791원(이자소득 원천징수세 등 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 6,250,000주로 나눈 금액은 2,167.12원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,167원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

【주식매수 예정가격의 산정방법】

(단위:원,주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
13,486,818,093
최초 예치금액은 공모금액 125억원이며, 2025년 05월 21일 재예치 금액

이자금액(B)
68,210,044
적용 이자율 - 2025.05.21~2025.07.31 : 2.60%

원천징수금액(C)
10,504,347
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
13,544,523,791
-

공모주식수
6,250,000
-

주식매수예정가격
2,167
원단위 미만 절사

주)

최초 공모자금

125억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

신탁계약 변경에 따른 예치금액 변동 내역은 아래와 같습니다.

구분
예치금액
이자율
비고

2022-08-19
12,500,000,000
2.77%
최초 모집 시 공모자금

2023-08-23
12,880,330,593
3.70%
계약 만료에 따른 재예치

2024-02-22
13,049,276,624
3.70%
계약 만료에 따른 재예치

2024-08-23
13,007,152,590
3.35%
계약 만료에 따른 재예치

2025-02-21
13,469,576,691
2.95%
계약 만료에 따른 재예치

2025-05-21
13,486,818,093
2.60%
계약 만료에 따른 재예치

참고로 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관]

제 57 조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 가목 및 금융투자업규정 제 1-4 조 의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100 분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 나목 및 금융투자업규정 제 1-4조 의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.1. 자본시장법 제 165 조의 5 에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사가 해산하여 제 60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 01월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

일자
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2025/01/22
2,110
8,607
18,160,770

2025/01/21
2,115
35,937
76,006,755

2025/01/20
2,100
22,999
48,297,900

2025/01/17
2,110
5,045
10,644,950

2025/01/16
2,105
21,889
46,076,345

2025/01/15
2,120
18,221
38,628,520

2025/01/14
2,110
8,048
16,981,280

2025/01/13
2,095
17,110
35,845,450

2025/01/10
2,100
19,174
40,265,400

2025/01/09
2,100
8,278
17,383,800

2025/01/08
2,115
6,997
14,798,655

2025/01/07
2,115
5,887
12,451,005

2025/01/06
2,110
91,395
192,843,450

2025/01/03
2,105
29,778
62,682,690

2025/01/02
2,110
97
204,670

2024/12/30
2,100
5,066
10,638,600

2024/12/27
2,100
2,630
5,523,000

2024/12/26
2,095
81,847
171,469,465

2024/12/24
2,090
8,910
18,621,900

2024/12/23
2,100
3,315
6,961,500

2024/12/20
2,090
15,233
31,836,970

2024/12/19
2,085
7,076
14,753,460

2024/12/18
2,095
1,489
3,119,455

2024/12/17
2,100
479
1,005,900

2024/12/16
2,120
1,566
3,319,920

2024/12/13
2,130
7,629
16,249,770

2024/12/12
2,095
41,310
86,544,450

2024/12/11
2,105
9,525
20,050,125

2024/12/10
2,100
3,768
7,912,800

2024/12/09
2,090
35,334
73,848,060

2024/12/06
2,110
28,945
61,073,950

2024/12/05
2,110
6
12,660

2024/12/04
2,105
9,013
18,972,365

2024/12/03
2,125
5,900
12,537,500

2024/12/02
2,130
7,772
16,554,360

2024/11/29
2,130
35,011
74,573,430

2024/11/28
2,120
14,583
30,915,960

2024/11/27
2,095
1,552
3,251,440

2024/11/26
2,100
24,772
52,021,200

2024/11/25
2,100
14,824
31,130,400

2024/11/22
2,115
11,192
23,671,080

2개월 평균(a)
2,105

1개월 평균(b)
2,105

1주일 평균(c)
2,108

산술평균{(a+b+c)/3}
2,106

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,167원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,167원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,106원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

2.청구내용
가. 합병법인 [(주)애드포러스]

해당사항 없습니다.

나.피합병법인[신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)]

(단위: 명, 주)

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
46
2025.07.02~2025.07.22
190,501
-

개인 외(기관투자자 등)
2
44,756
주1)

합 계
235,257
-

주1)

개인 외(기관투자자 등) 중 기관투자자의 주식매수청구 내역은 아래와 같습니다.

기관명
청구일
주식수
비고

(주)아이포스투자자문
2025.07.02~2025.07.22
4,756
-

우리은행(한강에셋자산운용)
40,000
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

㈜애드포러스
해당사항 없음

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
2025년 08월 01일

4. 매수 소요자금의 원천
자체 보유 자금
5. 매수주식의 처리방침

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 해당 주식은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜애드포러스는 피합병회사 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항
해당사항 없습니다

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 「상법」 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2025년 07월 02일
-

채권자 이의제출 공고
2025년 07월 03일
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ : 매일경제신문㈜애드포러스 : 자사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2025년 07월 03일 ~ 2025년 08월 04일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

㈜애드포러스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜애드포러스의 보통주식 총 862,830주를 교부합니다.㈜애드포러스 합병신주의 최초 예상발행주식수는 893,940주였으나, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜에 대한 주식매수청구 내역 중 235,257주(합병비율 0.1322397주 적용 시, ㈜애드포러스 보통주 31,110주)에 대해서는 대금지급을 완료하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 자기주식으로 취득하였으며, 동 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 ㈜애드포러스 신주 배정이 금지됨에 따라 해당 수량만큼 ㈜애드포러스의 신주 교부 내역이 감소하였습니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
㈜애드포러스(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건
피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜애드포러스의 보통주(액면금액 500원) 0.1322397주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 08월 04일

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2025년 1분기 말 기준)
합병 후(추정)

㈜애드포러스
신영해피투모로우제8호 기업인수목적㈜

유동자산
17,491
2,220
19,711

비유동자산
7,390
13,388
20,778

자산총계
24,881
15,608
40,489

유동부채
4,831
-
4,831

비유동부채
292
1,864
2,155

부채총계
5,123
1,864
6,987

자본금
2,141
676
2,572

자본잉여금
2,580
12,433
15,258

기타자본항목
860
-
860

기타포괄손익누계액
34
-
34

이익잉여금
14,145
635
14,780

자본총계
19,758
13,745
33,503

부채와자본총계
24,881
15,608
40,489

주)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2025년 1분기 말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜애드포러스 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.