메리츠금융지주 — 주권관련사채권의취득결정(자회사의 주요경영사항)  (20250805)
제출인: 메리츠금융지주

메리츠금융지주/주권 관련 사채권의 취득결정/(2025.08.05)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

자회사인
메리츠화재해상보험㈜
의 주요경영사항신고

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
4
종류
무기명식 이권부 무담보 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
㈜셀트리온홀딩스(Celltrion Holdings Co., Ltd.) (대한민국)
대표이사
유헌영

자본금(원)
2,408,015,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
481,603
주요사업
사업경영 및 관리자문

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
500,000,000,000

취득금액(원)
150,000,000,000

자기자본(원)
5,751,993,105,633

자기자본대비(%)
2.61

대규모규모 여부
해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
투자보유를 위한 인수

6. 취득예정일자
2025-08-04

7. 이사회결의일(결정일)
2025-08-04

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사는 본건 사채 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년8월4일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날을 각 매도청구일로 하여 사채권자를 상대로 본건 사채의 전부 또는 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 본 항에서“콜옵션행사자”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하“매도청구권”)를 가진다. 다만, 콜옵션행사자는 매도청구권 행사로 본건 사채 발행 당시 보유한 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
가. 사채권자는 본건 사채 발행일로부터 3년이 되는 날인 2028년8월4일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날을 각 조기상환지급일로 하여 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
나. 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우에는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 대한 서면 통지로써 조기상환청구권 행사에 따른 조기상환을 청구하여야 한다. 발행회사는 해당 조기상환지급일에 사채권자에게(i) 당해 사채 원금 및 (ii) 그에 대한 본건 사채 발행일로부터 조기상환지급일까지의 기간 동안 연6.0%의 이율을 연 복리로 계산한 금액에서 조기상환지급일까지 조기상환청구대상 사채에 대해 발행회사가 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감하여 계산한 이자를 상환하여야 한다.
다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
라. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구내역서 및 사채권자임을 증명하는 서류(전환사채권 등)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

[금융차입금 규모 및 부채비율 준수의무]
가. 발행회사는 본건 총 사채금액을 제외한 금융기관으로부터의 차입금을 금 일조오천억원(1,500,000,000,000)이하로 유지하여야 하며, 차입금 현황을 발행회사 공문(대표이사 날인)으로 매 분기마다 해당 분기의 말일로부터 7영업일 내애 사채권자에게 통지한다.
나. 발행회사는 연도별 부채비율(각 연도의 연결기준 재무제표상 부채총계를 자본총계로 나눈 비율을 의미하며, 부채비율을 산정 시 본건 총 사채금액은 제외하여 계산함)을 55.0% 이하로 유지하여야 한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 사채권 발행회사' 관련사항은 공시 제출일 현재 기준임
- 상기 '3. 취득내역 - 자기자본'은 메리츠화재해상보험(주)의 2024년말 연결재무제표 기준임.
- 상기 '7. 이사회결의일(결정일)'은 회사의 결정일로 기재함.
- 상기 납입 및 발행일정, 발행금액 등은 회사의 사정 및 관계 기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.
- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 연결기준이며 당해연도는 2024년, 전년도는 2023년, 전전년도는 2022년임.

※ 자회사의 주요경영사항에 관한 공시
- 자회사명 : 메리츠화재(주)
- 자산총액비중 : 39.30%

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
4,237,181,715,651
996,331,561,030
3,240,850,154,621
2,408,015,000
42,491,378,318
-29,098,071,879
적정
지인회계법인

전년도
4,163,831,735,709
925,631,581,069
3,238,200,154,640
2,408,015,000
198,538,051,813
26,388,701,309
적정
대현회계법인

전전년도
4,212,923,218,379
830,523,381,277
3,382,399,837,102
2,408,015,000
131,762,098,105
8,193,964,687
적정
대현회계법인

【 교환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
3.3

만기이자율(%)
6.0

사채만기일
2030-08-04

교환에 관한 사항
교환비율(%)
100

교환가액(원/주)
22,155,970

교환가액 결정방법
1주당 금 22,155,970원으로 결정함. 다만, 아래 전환가격의 조정사유가 발생한 때에는 그에 따라 조정된 가격을 전환가격으로 한다.

교환대상
주식회사 셀트리온홀딩스의 기명식 보통주

교환청구기간
시작일
2026-08-04

종료일
2030-07-04

교환가액 조정에 관한 사항
- 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시의 본건 사채 전환가액(본 호에 따른 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 행사가액으로 신주인수권을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 지분연계증권을 발행하는 경우, 전환가액은 그 기준가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 조정된다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자로 인한 신주의 발행일 또는 지분연계증권의 발행일로 한다.

- 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하거나 준비금의 자본전입을 통하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수/(기발행주식수+신발행주식수)}

- 발행회사의 합병, 분할 또는 분할합병, 자본의 감소, 주식의 소각, 분할 또는 병합 등(이하 “합병 등”)에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 당해 합병 등의 기준일로 한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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