엑스플러스 — 주주총회소집공고 (20250804)
제출인: 엑스플러스

주주총회소집공고
6.0
엑스플러스

주주총회소집공고

2025년 08월 04일

회 사 명 :
주식회사 엑스플러스

대 표 이 사 :
윤 상 철

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 송파대로 201, A동 13층

(전 화) 02-3446-7421

(홈페이지)http://xplusinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 남 균

(전 화) 02-3446-7421

주주총회 소집공고

(제6기 임시주주총회)

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)
1. 일시 : 2025년 08월 19일(화) 오전 09시2. 장소 : 서울특별시 송파구 법원로 128 A동 3층 318호3. 회의 목적 사항가. 부의 안건 - 제1호 의안 : 정관 변경의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박준범 선임의 건4. 주주총회 참석시 준비물- 직접 행사 : 본인 신분증- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증5. 기타사항- 금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한정호 (출석률: 100%)
최진백(출석율: 0%)

찬 반 여 부

25-1
2025-01-02
1. 대여한도약정체결 결정의 건
찬성
취임 전

25-2
2025-01-24
1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
찬성

25-3
2025-02-11
1. 단기차입 결정의 건2. 단기차입금 전액상환 결정의 건
찬성

25-4
2025-02-11
1. 제5기(2024년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일) 재무제표 승인의 건2. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4. 제5기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건5. 이사 겸직에 대한 승인의 건6. 내부거래 가액 승인의 건
찬성

25-5
2025-02-19
1. 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행일 변경의 건
찬성

25-6
2025-02-25
1. 제3자배정 유상증자(소액) 세부 내역 변경의 건2. 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 세부사항 변경의 건3. 주식회사 엑스에이엠 지분 취득의 건4. 주식회사 퍼플코퍼레이션 지분 취득의 건
찬성

25-7
2025-02-27
1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
찬성

25-8
2025-02-28
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건
찬성

25-9
2025-03-11
1. 제5기 정기주주총회 부의안건 변경의 건
찬성

25-10
2025-03-18
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건
찬성

25-11
2025-03-20
1. 유상증자(제3자 배정방식) 세부내역 변경의 건
찬성

25-12
2025-03-24
1. 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

25-13
2025-03-31
1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
찬성
불참

※ 2025년 1분기말 기준 입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
-
-
-

※ 2025년 1분기말 기준 입니다.※ 상기 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 등기이사 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
주식회사 엑스에이엠(종속기업)
2025.02.12~ 2025.12.31
15
5.94

자금상환
주식회사 엑스에이엠(종속기업)
2025.04.10
-15
5.94

기업투자(4CB 대용납입)
주식회사 엑스에이엠(종속기업)
2025.02.25
98
38.82

자금상환
주식회사 엑스플렉스(최대주주의 특수관계인)
2025.02.12
-10
3.96

기업투자(4CB 대용납입)
주식회사 퍼플코퍼레이션(종속기업)
2025.02.25
58
23.11

기업투자(6CB 대용납입)
주식회사 퍼플코퍼레이션(종속기업)
2025.06.13
15
5.94

기업투자
주식회사 퍼플코퍼레이션(종속기업)
2025.07.01
10
3.96

매출
주식회사 퍼플코퍼레이션(종속기업)
2025.01.01~ 2025.07.31
1
0.43

※ 상기 '비율(%)'은 2024년 말 별도기준 자산총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
주식회사 엑스에이엠(종속기업)
2025.02.12~ 2025.12.31
15
5.94

자금상환
주식회사 엑스에이엠(종속기업)
2025.04.10
-15
5.94

기업투자(4CB 대용납입)
주식회사 엑스에이엠(종속기업)
2025.02.25
98
38.82

자금상환
주식회사 엑스플렉스(최대주주의 특수관계인)
2025.02.12
-10
3.96

기업투자(4CB 대용납입)
주식회사 퍼플코퍼레이션(종속기업)
2025.02.25
58
23.11

기업투자(6CB 대용납입)
주식회사 퍼플코퍼레이션(종속기업)
2025.06.13
15
5.94

기업투자
주식회사 퍼플코퍼레이션(종속기업)
2025.07.01
10
3.96

매출
주식회사 퍼플코퍼레이션(종속기업)
2025.01.01~ 2025.07.31
1
0.43

※ 상기 '비율(%)'은 2024년 말 별도기준 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

스마트폰 시장은 2009년 이후 매해 가파르게 성장하며, 산업 구조는 오프라인 에서 모바일로 이동하였습니다. 2016년 이후 이동통신 서비스ㆍ스마트폰 시장은 포화상태를 보이며 공급자 위주의 시장에서 사용자 중심으로 변화와 더불어 무선통신 속도의 발전으로 대용량ㆍ맞춤형 콘텐츠의 다운로드에 대한 소비자 욕구와 개인화된 맞춤 서비스ㆍ제품에 대한 소비자의 니즈가 증가할 것으로 예측되어 이 부분에 당사의 역량을 집중하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2005년에 설립된 이후 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버, 무선충전기, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리 제품 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 대표적인 제품으로는 당사가 보유하고 있는 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 "IP")을 활용하여 자체 디자인한 커버, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 및 QR의 기능을 활용하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다.

당사는 사용자ㆍ콘텐츠 중심으로 변화된 모바일 시장에서 지속적으로 성장하기 위해 보유하고 있는 디자인, 개발, 기획 역량을 기반으로 사용자들에게 보다 새로운 경험과 서비스를 제공하기 위하여 글로벌 IP 브랜드를 보유하고 있는 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 라이센스 계약을 이끌어 내었으며, 메르세데스 벤츠, 조구만, F&B, 스머프 등 약 20여개의 유수 브랜드 및 IP사와 계약을 진행하고 있으며, 새로운 IP 발굴에 힘쓰고 있습니다.

당사는 과거 모바일 사용자의 TPO(Time, Place, Occasion)가 고려된 맞춤형 콘텐츠 서비스를 제공하기 위해 사용자의 Usability/Experience를 분석, 이를 모바일 환경에최적화시킨 콘텐츠를 지속 개발하였으며 이러한 역량으로 콘텐츠의 제공을 위한 IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼(클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증)을 글로벌 IT 기업인 삼성전자의 무선사업부와 공동 개발하는 성과를 이루었습니다. IT 디바이스와 서로 다른 사용자 환경의 IT 응용제품의 융합을 위해 콘텐츠 다운로드 및 사용자 인증을 위한 기술을 개발하여 다수의 특허를 등록하였으며, 이를 모바일 라이프 IT 응용제품에 적용시켜 삼성전자와 소비자에게 제공하였고, 2022년부터 자체적인 기술을 통하여 QR 및 URL을 이용한 콘텐츠 다운로드 및 커버의 그래픽과 일원화가 될 수 있는 사용자 맞춤 서비스를 자사 몰 네마메(NEMAME)를 통하여 런칭하였습니다. 콘텐츠 사용에 호불호가 있는 사용자를 위해 당사가 보유하고 있는 지적재산권 IP활용을 통해 최적화하여 차별화된 폼팩터ㆍ커스터마이징ㆍ신소재 등을 적용한 IT응용제품을 개발, 삼성전자 및 온라인 시장에 공급하여 사업 규모를 늘리고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 MA사업부로 구성되어 있습니다.해당 사업부는 B2B와 B2C 영업을 담당하며, 모바일 악세사리 제품을 담당하고 있습니다. 기존 삼성전자와의 B2B를 유지하고 B2C는 신성장 동력으로 작년 2024년 상반기 스마트 스토어를 오픈하고 자사 고유 브랜드를 런칭하여 브랜드 Identity를 반영한 제품디자인 개발을 통해 신규 매출 창출을 계획하고 진행하였습니다. 이커머스 사업부는 온라인 커머스 활성화를 목표로 가격 대비 높은 만족도를 제공하는 상품을 발굴하고 온라인 유통채널 확대를 목표로 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 대부분의 제품은 바이어 주문에 의한 개발, 생산 및 판매되어 관련 업체별로 구체적인 수주내역 등에 대하여 보안을 유지하고 있습니다. 또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료 부재로 시장 점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 제품인 스마트폰 케이스, 유·무선 충전기 등은 스마트폰 및 웨어러블 기기 등과 밀접한 제품으로서 관련산업인 글로벌 스마트폰 산업 및 웨어러블 기기 산업 변동에 따라 중요한 영향을 받습니다. 대체적으로 스마트폰 및 웨어러블 기기의 신제품 출시 초기에 관련 액세서리 제품 판매량이 함께 증가하는 추세를 보이고 있으며, 보급률 증가 및 교체 주기가 단축됨에 따라 스마트 기기에 적용할 수 있는 액세서리 제품에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 관련 액세서리 제품들이 단순 보호기능에서 벗어나 패션 트렌드로 자리잡아 개인의 기호나 취향에 따른 교체 수요도 늘어나고 있습니다. 이러한 스마트폰 및 웨어러블 기기 산업은 국내외 경기변동에 대한 민감도가 높은 산업이며, 개인의 소득수준 및 소비와도 밀접한 연관이 있습니다.

Global Mobile Accessory 매출은 2020년부터 코로나19로 인한 펜데믹의 영향으로 세계 경제 성장이 위축되며 산업분야를 막론하고 침체 되었습니다. 그러나 2024년도는 휴대폰 케이스 外 배터리 팩, 헤드폰/이어폰 등을 포함한 323억불(약 43조원)의 매출이 예상되며, 2030년까지 CAGR 4.1% 상승이 전망되고 있습니다.

글로벌 모바일 악세사리 매출 전망.jpg
글로벌 모바일 악세사리 매출 전망

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 기능성 브랜드 기획 전문 기업 시그널웨이브를 자회사로 편입하여 브랜드 개발, 생산 및 글로벌 유통까지 수직 계열화 된 B2C 소비재 밸류체인 구축할 계획이며, 이를 통해 글로벌 소비재 시장 확대 전략을 추진중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도_(주)엑스플러스_2025.07.28 기준_page-0001.jpg
조직도_(주)엑스플러스_2025.07.28 기준_page-0001

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발 및 판매업

2. 휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업

3. 휴대폰액세서리 온,오프라인 도,소매업

4. 전자제품 제조 및 유통업

5. 전자제품 온,오프라인 도,소매업

6. 생활용품 제조 및 유통업

7. 생활용품 온,오프라인 도,소매업

8. 위와 관련된 수입 및 수출업

9. 부동산 임대업 및 전대업

10. 가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업

11. 컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도,소매업

12. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

13. 시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

14. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

15. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

16. 기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

17. 전자상거래(인터넷) 및 관련 유통업

18. 전열기구(매트 등), 전자 전기기구 및 관련기구와 그 부품의 제작판매 서비스업

19. 전열기구의 제조 판매 및 서비스업

20. 열연소 기구의 제조 및 판매업

21. 냉난방 기기의 제조 및 판매업

22. 가정용 온열기기 및 열선 제조, 판매업

23. 식료품 제조 및 가공업

24. 식료품 유통 및 수출입업

25. 식음료 프랜차이즈업

26. 건강기능식품 연구 및 원료, 제품개발업

27. 건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발업

28. 이상의 각종원료, 제품을 소재로 한 2차제품의 제조 및 판매업

29. 건강기능식품 유통 및 판매업

30. 청량음료, 기호음료, 광천수, 먹는샘물 및 기타 음료의 제조, 가공 및 판매업

31. 청량음료, 기호음료, 광천수, 먹는샘물 및 기타 음료의 유통 및 수출입업

32. 특허 등 지적재산권의 라이선스업

33. 저작권관리대행업

34. 위 각호에 관련된 사업에 대한 투자

35. 위 각호에 관련된 도, 소매업

36. 위 각호에 관련된 통신판매업

37. 위 각호에 부대하는 사업 일체

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발 및 판매업

2. 휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업

3. 휴대폰액세서리 온,오프라인 도,소매업

4. 전자제품 제조 및 유통업

5. 전자제품 온,오프라인 도,소매업

6. 생활용품 제조 및 유통업

7. 생활용품 온,오프라인 도,소매업

8. 위와 관련된 수입 및 수출업

9. 부동산 임대업 및 전대업

10. 가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업

11. 컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도,소매업

12. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

13. 시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

14. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

15. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

16. 기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

17. 전자상거래(인터넷) 및 관련 유통업

18. 식료품 제조 및 가공업

19. 식료품 유통 및 수출입업

20. 식음료 프랜차이즈업

21. 건강기능식품 연구 및 원료, 제품개발업

22. 건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발업

23. 이상의 각종원료, 제품을 소재로 한 2차제품의 제조 및 판매업

23. 건강기능식품 유통 및 판매업

24. 특허 등 지적재산권의 라이선스업

25. 저작권관리대행업

26. 화장품 수출입업 및 무역업 및 도소매업

27. 식품, 식음료, 건강식품 수출입업 및 무역업 및 도소매업

28. 화장품 및 미용관련 제품 제조

29. 통신판매업 및 전자상거래업

30. 국제물류주선

31. 운수 및 창고업

32. 위 각호에 관련된 사업에 대한 투자

33. 위 각호에 관련된 도, 소매업

34. 위 각호에 관련된 통신판매업

35. 위 각호에 부대하는 사업 일체

일부 사업목적을 삭제 (사업목적 18호, 19호, 20호, 21호, 22호, 30호, 31호)

글로벌 소비재 시장 진출을 위한 신규 사업목적 추가.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박준범
1992.12.12
-
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박준범
(주)리비저너리대표이사
2018.12 ~ 현재2025.07 ~ 현재
(주)리비저너리 대표이사팩토링플러스투자조합 대표조합원
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박준범
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 그간의 다양한 업무의 경력과 경험을 바탕으로 회사의 운영과 경영 성과를 비롯한 여러 부문에 기여할 수 있을 것이라 판단하여 후보로 추천함.

확인서

확인서_박준범_page-0001

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회 사항으로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회 사항으로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 참석 시 지참 준비사항

- 직접 행사 : 본인 신분증- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감 날인), 대리인 신분증

※ 일정 및 장소 변경 등 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.