CSA 코스믹 — 주주총회소집공고 (20250801)
제출인: CSA 코스믹

주주총회소집공고
6.0
주식회사 씨에스에이코스믹

주주총회소집공고

2025년 08월 01일

회 사 명 :
주식회사 씨에스에이코스믹

대 표 이 사 :
오 영 철 조 성 아

본 점 소 재 지 :

서울시 강남구 언주로 726 두산빌딩 14층

(전 화) 02-6203-5370

(홈페이지) www.csacosmic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박 선 영

(전 화) 070-4700-7627

주주총회 소집공고

(제37기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 363조와 정관 제19조에 의거 제 37기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한 정관 제19조에 의하여 소액주주(발행주식총수의 1% 미만 소유주주)에 대한 소집통지는 상법 제 542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 8월 18일 (월) 오전 9시2. 장 소 : 서울시 강남구 언주로 726 두산빌딩 14층 회의실3. 회의 목적 사항- 제1호 의안 : 정관 변경의 건- 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김민철 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 천무진 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 김진혁 선임의 건

제2-4호 의안 : 사내이사 정우영 선임의 건

제2-5호 의안 : 사외이사 김지영 선임의 건

제2-6호 의안 : 사외이사 신동수 선임의 건

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건

제3-1호 의안 : 감사 김승아 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.5. 주주총회 소집공고사항(경영참고사항 포함)상법 제542조 4의에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 도장 날인)② 위임인(주주)의 신분증 사본(또는 인감도장 날인 시 인감증명서 첨부)③ 대리인의 신분증7. 기타 안내사항

-
주주총회 장소의 주차장소가 협소하오니, 대중교통을 이용해주시기 바랍니다.

-
주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유연태사외이사(출석률 : 100%)
배지훈사외이사(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.03
- 24년 결산재무제표 승인의 건 외 1
찬성
찬성

2
2025.02.21
- 주주총회 개최의 건
찬성
찬성

3
2025.03.10
- 주주총회 개최의 건(의안추가)
찬성
찬성

4
2025.03.19
- 채권양수,양도의 건
찬성
찬성

5
2025.06.18
- 유상증자 결정의 건 외 2
찬성
찬성

6
2025.07.16
- 인수자 요청에 따른 전환사채 납입일 변경의 건
찬성
찬성

7
2025.07.21
- 인수자 요청에 따른 전환사채 납입일 및 발행조건 변경의 건
찬성
찬성

8
2025.07.28
- 유상증자 배정자 변경의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,600
28
14
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사 포함 주총 승인금액입니다.- 지급총액은 2025년 7월까지 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신제품 개발과 마케팅이 중요합니다. 또한, 상품의 가치 증대 및 이미지 제고를 위해 디자인, 패키지, 광고 등의 투자와 더불어, 차별화된 연구 역량과 트렌드를 예측하고 다양한 카테고리의 제품을 생산 및 유통할 수 있는 기반 확보도 필요합니다.

소비 트렌드에 민감하며, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 제품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다. 최근에는 기능성 화장품, 더마 화장품, 클린/비건 뷰티, 맞춤형 화장품, 이너뷰티에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 다양한 영역과의 콜라보레이션, 친환경 패키지 등 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있습니다.최근 화장품 시장은 ODM/OEM 발달 및 온라인과 멀티브랜드숍의 확대로 인해 기초와 색조 모두 다양한 중소형 브랜드들이 새롭게 진입하며 산업 내 경쟁이 증대되고 있습니다. 특히, 온라인 채널은 지속적인 강세를 보이며 화장품 시장의 주요 유통 채널로 자리잡고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

현재 당사는 화장품 제조 및 판매를 위한 사업을 영위하고 있으며, 연결종속법인인 (주)젠트로그룹은 합성수지제품 제조 및 판매업과 설치공사업, 수질 및 환경과 관련된사업을 영위하고 있습니다.

법인명
주요 제품
매출 비중 (%)
비 고

(주)씨에스에이코스믹
16브랜드, 원더바스, 조성아뷰티, 조성아22,조성아TM, 초초스랩, 루츠레서피
80.3
2015.12.02 사업목적 추가2020.04.01 (주)초초스팩토리와 합병

(주)젠트로그룹
PDF 물탱크, 도류벽, 축산탱크, COD, 라이닝
19.7
2019.09.01 분할

당사는 1989년 11월 설립 후 2006년 07월 코스닥 시장에 상장되었습니다. 1989년 설립 이후 PDF물탱크, 도류벽 등의 합성수지 제품 및 판매, 설치공사업 등을 영위하였으나, 2015년 12월 임시주총을 통해 신규사업 확대를 위한 화장품 사업을 사업 목적으로 추가하여 젠트로 사업부와 화장품 사업부를 운영하였습니다. 이후 2019년 09월, 기존 젠트로 사업부의 물적분할을 통해 (주)젠트로 그룹을 설립하고 2020년 4월, 당사의 최대주주인 초초스팩토리의 흡수합병하여 보고서 제출일 현재 당사는 화장품 제조 및 판매관련 사업에 집중하고 있습니다.2015년 화장품 사업부를 출범하며 조성아 대표이사가 취임하였으며, 이후 2015년 '16브랜드', 2016년 ' 원더바스', '조성아TM'을 런칭하는 등 지속적으로 신규 브랜드를 개발, 런칭하고 있으며, 뷰티업계에서의 대표이사의 높은 인지로를 활용하여 대표이사의 이름을 딴 브랜드인 '조성아22', '조성아TM', '조성아뷰티' 등을 통해 시장 내 브랜드 인지로를 강화하고 있습니다.2020년 4월 초초스팩토리와의 합병을 통해 추가적인 브랜드를 확보하여 현재 7개의 브랜드를 운영하고 있으며, 각 브랜드는 연령별 타겟층에 따라 제품 라인업을 달이하는 등 타겟 맞춤형 제품을 개발하여 시장에 출시하고 있습니다.대표이사의 35년 이상의 화장품 업계 경력을 바탕으로 트렌드를 분석하여 그에 맞는 브랜드를 런칭하고, 제품을 개발하고 있으며 독자적인 상품개발팀 운영을 통해 당사만의 브랜드 컨셉을 반영하여 빠르게 변화하는 소비자의 니즈를 충족시키기 위한 브랜드, 제품 개발을 수행하고 있습니다. 단순히 화장품을 제조, 판매하는 것이 아니라 메이크업 아티스트의 노하우가 담긴 콘텐츠를 바탕으로 이커머스 시장에 진출하는 등 시대 변황 맞는 상품 개발을 통해 브랜드의 가치 향상을 위해 노력하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

[화 장 품]당사는 메이크업 전문 브랜드인 '16브랜드(16brand)'와 라이프스타일 브랜드 '원더바스(Wonderbath)', K-beauty 대표 브랜드인 '조성아뷰티(Chosungah Beauty)',K-beauty의 대표브랜드 조성아22(Chosungah22), 프리미엄브랜드 조성아TM(Chosungah TM), 초초스랩, 루츠레서피 총 7개 브랜드를 운영하고 있습니다.

브랜드
메인 타겟
브랜드 소개 및 특성

16브랜드

(16brand)

10~20대

모바일 제너레이션

- 자유분방한 10대의 아름다움에서 영감을 받아 탄생한 당돌하 지만 사랑스러운 16세 소녀의 모습을 담은 브랜드- 자신만의 시각으로 트렌드를 해석하는 모바일 제너레이션을 메인 타겟으로 함

- 감각적이고 유니크한 패키지와 메이크업 초보자도 손쉽게 사용할 수 있는 멀티 아이템을 선보임

원더바스

(Wonderbath)

온 가족

(성별, 연령무관)

- 뷰티와 라이프 스타일의 콜라보레이션- 생활속 뷰티 아이템들을 뷰티 마스터 조성아가 큐레이팅한 라이프 스타일 브랜드- 하이엔드 뷰티 트렌드가 반영된 안전하고 건강한 레시피로 온가족이 함께 사용 할 수 있는 아이템을 선보임

조성아뷰티

(Chosungah Beauty)

20대 이상

- 조성아뷰티의 '마인드 철학'을 그대로 실현시킨 글로벌 코스메틱 브랜드

- 기초와 색조를 동시에 할 수 있는 조성아뷰티만의 독보적 인 컨버젼스 아이템을 선보임

조성아22(Chosungah22)
20대 이상
- 동안 메이크업의 창시자인 K뷰티 리더 조성아의 철학을 담아 바르는 순간 생기 있어 보이고 실제로도 피부속까지 케어되는 관리형 색조 브랜드- 3개월만에 180만개 판매를 달성한 초 메가히트 상품 바운 스업 팩트를 런칭, 22개월만에 누적매출 1200억 달성한 조성아의 대표브랜드

조성아TM(ChosungahTM)
30대 이상

- 홈쇼핑 전용 프리미엄 브랜드

- 하이엔드 뷰티를 지향하는 전세계 모든 여성들의 꿈을 실 현시키기 위한 브랜드로 아티스트의 경험과 노하우, 혁신적이고 독보적인 뷰티 감성을 집약시킨 프리미엄 브 랜드

초초스랩
뷰티 입문자(성별, 연령무관)
- K-Beauty 리더 뷰티마스터 조성아가 설립한 최고의 가성비, 최적화된 품질과 가격, 자존감 있는 아름다움을 캠페인하는 뷰티 연구소- 연령, 환경에 상관없이 뷰티에 입문하는 모두가 자존감있는 뷰티관을 가질 수 있도록 후원하는 브랜드- 어렵고 단계가 많은 메이크업이 아니라 쉽고 빠르지만 매우 효과적인 해법을 제안하는 브랜드

루츠레서피
20~30대(비건브랜드)
- 자연이 주는 이로움으로 몸과 마음을 치유하는 소울 뷰티 웰니스 라이프 비건 브랜드- 생명 존중과 환경 보존 가치를 실천하며 속부터 건강해지는 진정한 이너 뷰티 솔루션 제공

■ 브랜드별 주요 제품

브랜드
구분
제품명

16브랜드(16brand)
Face
물분 톤업 크림, 필터샷, 모찌팩트, 365 쿠션, 치크샷, 톤 쉐이크 에센스 팩트, 구름로션, 구름크림 등

Eye
아이매거진, 마이매거진, 브로우매거진, 브릭킷 섀도우, 캔디락, 아이라이너, 마스카라, 아이브로우 등

Lip
후르츄틴트, 후르츄, 테이스츄, 발광펜, 핑거펜, 컬러룰스, 티앤쥐 등

Skin care
픽서, 마스크팩, 멀티 토너&로션, 수박크림, 동키 밀크 크림 등

Cleanser
만능 슈퍼 클렌징 밤, 립앤 아이 리무버 등

Accessories
뷰티 브러쉬, 파우치, 핸드 미러 등

원더바스(Wonderbath)
Cleanser
다크프레소 스크럽, 다크프레소 필 오프 팩, 그레인톡스 클렌저, 생텔라 클렌징 오일, 레몬청 클레저, 프리미엄 아보타민 클렌저, 슈퍼 베지 톡스 클렌저, 슈퍼 딥톡스 클렌저, 약산성 PHA 클렌징 폼, 살롱 드 떼, 슈퍼베리 베지 휩 등

Skin care
생텔라 부스팅 패드, 생텔라 스팟 앰픔, 생텔라 수분 크림, 생텔라 집중 크림, 어성초 청결 세럼, 어성초 청결 세럼 미스트, 어성초 청결 세럼 패드, 슈퍼베지톡스 마스크팩

Hair&Body
블랙테라피 탈모샴푸, 슈퍼 베지톡스 바디 클렌저 바질, 슈퍼 베지 톡스 살롱 드 스파 앤 트리트먼트, 살롱 드 떼 더 샤워, 뿌리샴푸, 자몽헤어 오일세럼 등

Sun Care
베지 센텔라 선 블록, 카밍 캡슐 클리어 선, 슈퍼 모이스트 선 에센스, 슈퍼 노세범 선 크림, 슈퍼 마일드 선 에센스 등

Accessories
목화 화장솜, 머리띠, 스폰지 등

조성아뷰티(Chosungah Beauty)
Skin care
리바이탈 에너지 토너, 리바이탈 에너지 앰플, 리바이탈 에너지 크림, 리바이탈 에너지 스틱, 콩 단백질 미스트, 초록수 진정 패드, 슬립핑 크림, 브라이트 인 크림, 파파야 데일리 필토너, 온천스 스킨토너, 펩타이드 멀티 아이크림, 아우라 물광밤, SOS 랩칭 크림, 시카 카밍 에센스, 에이치 세럼 스틱, 수분자석 세럼, 수분자석 크림, 뿌리 에센스 등

Cleanser
시카 클렌징 밤, 브러쉬 클렌저 등

Face
모이스트 핏 쿠션, 리페어 커버 팩트, 꿀럼핑 파운데이션, 피치 톤 커버 스틱 등

Eye
캡쳐 섀도우, 캡쳐 아이라이너 등

Lip
데일리 립 타투 등

Accessories
파우치, 에코백 등

조성아22(Chosungah22)
Face
대왕쿠션 바다 앰플, 대왕쿠션 로즈앰플, 대왕쿠션 시카앰플, 대왕 바운스 업 팩트 울트라 HD, 새틴핏 레이어 쿠션, 바운스 업 팩트 울트라, 씨앤티 블렌드, 씨앤티 블랜드 프레쉬 믹스 등

Eye
동공미인 브로우 메이커, 아이라이너, 샤프 펜슬 아이라이너, 브로우 펜슬 등

Lip
제로그램 멜팅 루즈, 제로그램 틴트, 듀얼 립 틴트 앤 글로스 등

Skin care
레티놀 크림, 탱글이 에센스, 크림, 토너, 로션 등

Cleanser
라임 에너지 클렌징 워터, 자몽 에너지 립앤 아이 리무버, 레몬 에너지 클렌징 세럼 등

Accessories
거울, 퍼프, 뷰티 케이스, 파우치 등

조성아TM(ChosungahTM)
Face
레이빔 업 크림 피치 볼륨 에디션, 메가 핏 스틱 파운데이션, 메가 핏 스틱 파운데이션 마스터, 원샷 커버 쿠션, 레이빔 업 크림 엔젤링 에디션, 물분 크림, 바운스업 팩트 울트라 동백 에디션, 슈퍼핏 스틱 파운데이션, 파워 팩트, 이지퍼밍 슈퍼텐션 등

Lip
컬러 립 트리트먼트, 더벨벳, 더세럼, 립 락커, 더새틴 등

Skin care
에이치 세럼 스틱 허니 프로틴 대왕 에디션, 에이치 세럼 스틱 허니 프로틴 골드 콜라겐 에디션, 에이치 세럼 스틱 허니 프로틴 마스터 에디션, 에이치 세럼 스틱 파워 프루프, 에이치 세럼 스틱 허니 프로틴, 코어 크림, 반질 에센스 픽서, 에이지리페어 에센스, 광마스터 에센스, 수분자석 세럼, 수분자석 크림 등

Accessories
파우치, 거울, 브러쉬, 퍼프, 에코백 등

초초스랩(CHOCHO'S LAB)
Face
커버 캡쳐 쿠션, 톤 캡쳐 크림, 커버 캡쳐 파운데이션

Eye
스위치 온 아이섀도우, 스위치 온 글리터 리퀴드, 아이브로우 펜슬, 브러쉬 펜 아이라이너

Lip
스위치 온 벨벳 립 틴트, 스위치 온 실키 립스틱

Skin care
톤 캡쳐 핑크 선크림, 포어 캡쳐 프라이머 선크림

Cleanser
립앤아이 컬러 리무버

루츠레서피(ROOTS RECIPE)
Skin care
당근수 판테놀 아이크림, VITA B 카밍 솔루션 베리어 세럼, VITA B 카밍 솔루션 칼라민 S.O.S 크림, 센텔라 더 리얼 크림패드

Lip
비건 비트 립밤

[(주)젠트로그룹]당사의 연결종속회사인 (주)젠트로그룹은 다음과 같은 품목을 주로 다루고 있습니다.

품 목
구체적 용도

물탱크
- 아파트 및 오피스텔등 집합건물에 설치되는 식음료용 저수탱크로서 환경호르몬이 검출되지 않는 인체에 무해한 PE를 원재료로 하여 제작하여 설치하는 물탱크임.

도류벽
- HDPE(High Density Poly-ethylene)를 원료로 하여 제작되는 PDF(Poly-ethylene Double Frame) Panel을 사용하여 정수장(배수지)의 적정소독능(CT)중 접촉시간을 증대시키기 위해 정수지(배수지)내부 설치하는 Baffle로서 시공기간을 단축시키고 내구성이 뛰어나며 환경에 저해되는 물질이 발생하지 않는 깨끗하고 견고한 도류벽임

COD관
- H.D.P.E(고밀도폴리에틸렌)을 원료로 제조된 제품으로 광케이블 보호용 관로로 개발된 기존의 통신관과는 차별화 된 제품임. 기존의 통신관로가 FC관을 포설한 후 내부에 PE관을 포설하는 공법이었으나 COD관은 내.외관이 일체형이라 한번의 포설로 공정이 끝나고, 시공성이 우수하여 기존의 공법보다 약 20%정도 공사원가를 절약함

라이닝
- 아파트 및 오피스텔의 물탱크내부와 배수지등에 설치하는 pe-sheet 제품으로 유지관리 비용를 감소시킬수 있음

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 씨에스에이코스믹이라 한다. 영문으로는 CSA COSMIC CO.,LTD. 라 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사
스위트케이 에이아이라 한다. 영문으로는 Sweet K AI CO.,LTD. 라 표기한다.

-

제2조 (목적) (생략)

1.~58호 (생략)

59.~85호 신설

86.~90호 (생략)

제2조 (목적) (현행과 동일)

1.~58호 (현행과 동일)

59. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템의 개발, 판매, 임대, 서비스업

60. 정보통신 시스템의 개발, 판매, 임대, 서비스업

61. 시스템의 통합사업

62. 프로그램 개발 및 컨설팅업

63. 컴퓨터 하드웨어 및 주변기기 개발, 도소매, 임대, 서비스업

64. 프로그래밍, 소프트웨어 등 기술연구, 기술훈련, 컨설팅 및 기술용역업

65. 노하우, 기술의 판매, 임대업

66. 유.무선통신 부가서비스개발, 판매업

67. 경영 및 시스템컨설팅업

68. 정보통신 공사업

69. 산업디자인업

70. 디자인 용역업

71. 전기, 전자공학 연구 개발업

72. 인공지능 및 기계학습 소프트웨어 및 시스템개발업

73. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

74. 클라우드 솔루션 개발 및 서비스업

75. 소프트웨어 및 서비스형 소프트웨어개발, 공급, 자문 및 서비스업

76. 데이터베이스 구축, 온라인 정보 제공업

77. 인공지능 및 기계학습 솔루션 연구·개발업

78. 온라인 교육 콘텐츠 및 소프트웨어 개발업

79. 텍스트마이닝, 검색 추천 서비스 개발업

80. 로봇 소프트웨어, 시스템 및 로봇 제조업

81. 광고 및 광고대행업

82. 벤처기업, 중소기업 및 스타트업에 대한 투자 및 경영지원업

83. 창업투자회사, 신기술사업금융업자 및 사모투자전문회사의 출자 및 투자업

84. 창업투자조합 및 사모투자전문회사의 설립, 운용 및 관리업

85. 위 각호 관련 자회사 설립 및 투자, 관리업

86.~90호 (현행과 동일)

신규사업 확대

제10조 (신주인수권)

① 생략

② 생략

1. 생략

2. 생략

3. 생략

4. 발행주식의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

제10조 (신주인수권)

① 생략

② 생략

1. 생략

2. 생략

3. 생략

4.

발행주식의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
및 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우.

투자자의 확대

제14조 (전환사채의 발행)

① 생략

1. 생략

2. 생략

3. 생략

4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

제14조 (전환사채의 발행)

① 생략

1. 생략

2. 생략

3. 생략

4.

사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자
및 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우.

투자자의 확대

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 생략

1. 생략

2. 생략

3. 생략

4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 생략

1. 생략

2. 생략

3. 생략

4.

사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자
및 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

투자자의 확대

제27조(주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제27조(주주총회의 의결방법)

①주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

②다음 각 호의 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 2 이상이 찬성이 있어야 한다.

1.당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우

2.당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우

3.당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제29조(이사의 수), 제30조(이사의 선임)변경 안이 상정되는 경우

4.적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우

③제2항의 정관규정을 개정하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.

이사 권한 확대

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상
9인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

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제40조 (감사) 삭 제 <2020.5.26>

제40조 (감사의 수)

회사는 1인 이내의 감사를 둘 수 있다.

감사제도 도입

제41조 (감사의 임기) 삭 제 <2020.5.26>

제41조 (감사의 선임·해임)

①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

감사제도 도입

제42조 (감사의 임기) 삭 제 <2020.5.26>

제42조 (감사의 임기와 보선)

①감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제40에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사제도 도입

제43조 (감사의 직무) 삭 제 <2020.5.26>

제43조 (감사의 직무와 의무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

④감사에 대하여는 정관 제34조 제2항 3 및 제38조의 2항의 규정을 준용한다.

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사제도 도입

제44조 (감사록) 삭 제 <2020.5.26>

제44조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사제도 도입

제45조 (감사의 보수와 퇴직금) 삭 제 <2020.5.26>

제45조 (감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

②감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정.의결하여야 한다.

감사제도 도입

제45조의2 (감사위원회의 구성)

①회사는「상법」제415조의2에 따라 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회로서 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제45조의2 (감사위원회의 구성) 삭 제
감사위원회 폐지

제45조의3 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 위원회의 결의로 감사위원회 대표할 자를 선정하여야 한다.

제45조의3 (감사위원회 대표의 선임) 삭 제
감사위원회 폐지

제45조의4 (감사위원회의 직무)

①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제45조의4 (감사위원회의 직무) 삭 제

감사위원회 폐지

제45조의5 (감사록)

①감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

②감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조의5 (감사록) 삭 제

감사위원회 폐지

<신설>

부칙

이 정관은 2025년 8월 18일부터 시행한다.

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□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김민철
1970.10.25
사내이사
-
-
이사회

천무진
1967.10.26
사내이사
-
-
이사회

김진혁
1979.07.15
사내이사
-
-
이사회

정우영
1983.11.07
사내이사
-
-
이사회

김지영
1993.08.01
사외이사
-
-
이사회

신동수
1976.01.03
사외이사
-
-
이사회

총 (6) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김민철
㈜스위트케이 대표이사
1995.021999.022003. ~ 2012.2013. ~
국민대학교 국문학과 졸업 학사국민대학교 대학원 경제학과 졸업 석사㈜어니엔텍, 컨버전스 본부장㈜스위트케이, 대표이사
-

천무진
㈜에스비케이인베스트먼트 회장

1992.02 2009.02. 2006. ~ 2014.2015. ~ 2017.
2020. ~ 현재2025. ~ 현재

경희대학교 회계학과 졸업 학사서울대학교 최고경영자 (GLA) 과정㈜ 씨티엘네트웍스, 대표이사KGP(구 한솔제지), 부회장
㈜에스비케이인베스트먼트, 회장㈜스위트케이, 사내이사

-

김진혁
㈜팩텀, 이사
2001.02 2008.01 ~ 2009.012009.01 ~ 2012.032013.07 ~ 현재
백석문화대학교 국제무역학과㈜삼성네트웍스, 책임사원㈜펜타브리드, 팀 장㈜팩텀, 이사
-

정우영
싱가폴 PEC LTD. Project Engineering, Senior Manager
2011.03 ~ 2014.032015.01 ~ 2018.062018.06 ~ 2020.042021.05 ~ 현재

㈜키이엔지니어링, 과장넥스로지텍
㈜, 과장㈜신화정밀, 차장싱가폴 PEC LTD. Project Engineering, Senior Manager

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김지영
법무법인 유 광장 lee&ko),변호사
2019.022023.022023.042019.09 ~ 2020.022023.03 ~ 현재
고려대학교 약학과 학사고려대학교 법학전문대학원 졸업제12회 변호사시험 합격아주대학병원 약제팀, 약사법무법인 (유)광장 (lee & ko), 변호사
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신동수
㈜ 엠플러스통신, 대표이사
2004.022003.01 ~ 2013.112013.11 ~ 현재
아주대학교 전자공학부㈜합동전자, 과장㈜엠플러스통신, 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김민철
-
-
-

천무진
-
-
-

김진혁
-
-
-

정우영
-
-
-

김지영
-
-
-

신동수
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자들은 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성 위 후보자들은 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 위 후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김민철>
본 후보자는 현재 (주)스위트케이 대표이사로 이사로 근무하고 있으며, AI분야 전반의직무 경험이 풍부하고, 회사에 대한 높은 이해도와 오랜 경험에 기반하여 적절한 의사결정등을 통해 미래 경쟁력 확보에 기대되는바, 적임자로 판단되어 추천하였습니다.
<사내이사 후보자 천무진>
이사회는 천무진 후보자가 ㈜ 에스비케이인베스트먼트 회장으로서 축적한 풍부한 투자 경험과 자본시장에 대한 깊은 이해를 바탕으로 당사의 성장전략 수립 및 재무정책 결정에 기여할 수 있을 것으로 기대하며, 투자회사 경영을 통해 쌓은 실무적 경영능력과 리더십으로 당사 경영 전반에 대한 전문적인 조언과 감독 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 금융투자업계 내 폭넓은 네트워크를 통해 당사의 사업 확장 및 파트너십 구축에도 도움이 될 것으로 예상되어 당사 사내이사로서 적합하다고 판단하여 추천합니다.
<사내이사 후보자 김진혁, 정우영>
본 후보자들은 기업에서의 오랜 실무 경험을 바탕으로 사업 전반에 대한 전문적인 식견과 노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천 추하였습니다.
<사외이사 후보자 김지영>
이사회는 김지영 후보자가 법무법인 (유)광장에서의 다양한 업무를 통해 축적한 깊이 있는 법률 전문성과 실무 경험을 보유하고 있어 당사의 중요한 경영 의사결정 시 법적 측면에서의 전문적인 검토와 조언이 가능할 것으로 판단됩니다. 특히 변호사로서의 윤리성과 공정성을 바탕으로 주주 및 이해관계자의 이익을 균형있게 대변하고, 당사의 투명한 지배구조 확립과 건전한 기업문화 정착에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

<사외이사 후보자 신동수>
본 후보자는 풍부함 경험과 전문성을 바탕으로
성장 전략 수립에 있어 중요한 인사이트를 제공
하며 회사의 장기적 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대됩
니다. 또한 후보자는 최대주주와 경영진으로부터의 독립성을 철저히 유지하며, 투명하고 객관적인 시각으로 기업의 경영, 구조 및 감사 체계 개선에 기여할 것으로 기대되는바, 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

1.확인서_김민철

2.확인서_천무진

3.확인서_김진혁

4.확인서_정우영

5.확인서_김지영

6.확인서_신동수

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김승아
1981.08.14
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김승아
법무법인 트리니티, 대표변호사
2005.022005.2007.2008.02 ~ 2022.092022.09 ~ 현재
연세대학교 법과대학 학사제47회 사법시험 합격사법연수원 제37기 수료법무법인 시공, 파트너 변호사법무법인 트리니티, 대표 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김승아
-
-
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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 김승아>
본 후보자는 법률 분야의 전문성을 갖춘 변호사로서, 당사의 경쟁력 강화에 기여할 수 있는 적임자입니다. 후보자는 경영과 법률에 대한 높은 이해도와 독립성을 바탕으로 이사회에서 합리적인 의사결정과 기업가치 제고에 이바지할 수 있어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_김승아

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

: 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다.