동성제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250801)
제출인: 나원균

의결권대리행사권유참고서류
6.0
동성제약(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 08월 01일

권 유 자:
성 명: 나원균주 소: 서울특별시 도봉구 도봉로 683전화번호: 02-6911-3600

작 성 자:
성 명: 박수민부서 및 직위: 동성제약 주식회사 회계팀 직원 전화번호: 02-6911-3600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
나원균
나. 회사와의 관계
대표이사

다. 주총 소집공고일
2025년 08월 28일
라. 주주총회일
2025년 09월 12일

마. 권유 시작일
2025년 08월 06일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
거래소 매매거래 재개 및 경영 정상화를 위한 의결권 권유

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의해임

□ 감사의해임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

나원균
보통주
767,090
2.88
대표이사
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이경희
특수관계인
보통주
7,449
0.03
특수관계인
-

계
-
7,449
0.03
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이민욱
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)로코모티브
법인
보통주
0
-
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)로코모티브
이태성
서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31, 1101호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-3408-8203

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 08월 28일
2025년 08월 06일
2025년 09월 12일
2025년 09월 12일

나. 피권유자의 범위

2025년 8월 13일 기준 현재 동성제약 주식회사 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주 여러분당사는 매매거래재개 및 회사정상화를 위해 의결권 대리행사
"전면 부결"
을 권유드립니다.
1. 회사의 회생절차는 과거 20여년간 누적된 이양구 전 대표이사의 경영 실패의 결과

- 이양구 전 대표이사는 지난 20여년간 회사를 경영하며 실질적으로 본인이 지배하는 외부 협력사들에 대규모 자금을 유출하여 본인의 파생상품 손실 방어에 이용하였고, 방만한 회사 경영이 장기간 지속되어 더 이상 버틸 수 없는 상황이었습니다. 그대로 두면 감사의견 거절로 거래가 정지될 것이 뻔한 상황에 처하여 회사와 주주를 위해 썩은 곳을 도려내는 심정으로 회생 신청을 하게 된 것입니다.
2. 주식의 매매거래정지는 회생신청 때문이 아닙니다
- 회사가 회생절차에 들어간다 하여 주식 매매거래가 정지되지 않습니다. - 실제로 회사가 회생절차에 들어간 이후 25. 6. 24. 거래가 다시 재개된바 있습니다.그러나 이양구 전대표 및 이양구와 결탁한 브랜드리팩터링 측이 자기 우호지분 방어를 위하여 이양구가 선임한 감사를 사주하여 선임된지 얼마되지도 않는 현 경영진을 횡령배임 혐의로 허위 고소하여 정지된 것입니다.
3. 거래재개를 위해서는 회생계획의 성공적인 수행이 절대적입니다
- 현재 회사는 이양구 측이 경영할 당시 발생한 대규모 유출 자금을 회수하기 위해 최대한 노력하고 있으나, 상당 부분 회수가 어려운 상황입니다. - 따라서 이를 도려내고 다시 상장유지를 하기 위해서는 회생계획 인가가 절실한 상황입니다.
4. 경영 실패 당사자인 이양구 전 대표는 본인 및 누나인 이경희의 지분까지 파생상품에 투자하여 손실이 발생하였습니다
- 이양구는 이러한 장기간에 걸친 경영실패를 책임지기로 하고, 본인 보유 지분과 경영권을 누나 이경희 및 조카 나원균에게 전부 양도하고 물러나기로 계약하였습니다. 그러나 곧바로 브랜드리팩터링에게 이중양도하고 금번 주주총회를 통해 경영권 복귀를 시도하고 있는 것입니다. 브랜드리팩터링은 관련된 코스닥 모 상장사를 상장폐지 상황으로 만들고 15대1 감자를 단행하여 엄청난 회사 및 주주 피해를 만든 전력이 있는 회사입니다.
5. 주주 여러분의 한 표가 동성제약의 미래를 결정합니다.

- 따라서 저희는 임시주주총회의 모든 안건에 대해
'전면 부결'
을 요청드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법 나. 우편 발송에 의한 방법 ㆍ보내실 주소 : 서울특별시 도봉구 도봉로 683 동성빌딩 4층 ㆍ접 수 기 간 : 2025년 08월 06일 ~ 2025년 09월 12일 임시주주총회 개시전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 09월 12일 오전 10시

장 소
서울특별시 도봉구 도봉로 683 동성제약빌딩 지하1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제1-1호 의안 : 이사의 수 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조 (이사 및 감사의 수)

1. 이 회사의 이사는
3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의 1 이상으로 한다.2. 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

3. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제29조 (이사 및 감사의 수)

1. 이 회사의 이사는

3명 이상 11명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.2. 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

3. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

이사 정원 변경

제1-2호 의안 : 정관 제40조 제3항 삭제의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제40조 (이사 및 감사의 보수 및 퇴직금)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

3. 이사가 임기 중 적대적 M&A로 인하여 그 의사에 반하여 해임될 경우 통상적인 퇴직금이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억, 이사에게 30억원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급한다.

제40조 (이사 및 감사의 보수 및 퇴직금)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.
3. (삭제)

.

2008년 11월 제정한 조항 삭제.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 강승희 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 함영휘 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 유영일 선임의 건

제2-4호 의안 : 사내이사 허성회 선임의 건

제2-5호 의안 : 사내이사 이상철 선임의 건

제2-6호 의안 : 사외이사 원태연 선임의 건

제2-7호 의안 : 사외이사 홍용건 선임의 건

제2-8호 의안 : 사외이사 이양구 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

강승희
1979.08.20
-
-
-
주주제안

함영휘
1970.02.17
-
-
-
주주제안

유영일
1985.02.02
-
-
-
주주제안

허성회
1962.08.05
-
-
-
주주제안

이상철
1961.09.16
-
-
-
주주제안

원태연
1982.07.20
사외이사
-
-
주주제안

홍용건
1964.07.04
사외이사
-
-
주주제안

이양구
1962.09.25
사외이사
-
-
주주제안

총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강승희
경영인
-
서울대학교 경영전문대학원 MBA
-

-
주식회사 시노베이트코리아(입소스)

-
주식회사 헨켈홈케어 코리아

-
주식회사 에너자이저 코리아

-
주식회사 사노피컨슈머헬스케어 마케팅 총괄

현재
현) 주식회사 미임팩트 CEO

함영휘
경영인
-
조지워싱턴 대학교 교육학 학사
-

2001.07~2003.06
주식회사 디지털조선일보 미디어 팀장

2003.07~2004.12
아시아엔터테인먼트앤미디어(주)본부장

-
주식회사 투비원솔루션즈 전략기획

-
주식회사 테크온힐 부사장

-
주식회사 셀레스트라 사업부 총괄

유영일
주식회사라에힐코리아 CEO
-
중앙대학교 경영학과 학사
-

2013.02.10 ~ 현재
Wangwang D&T CEO

2022.12.01 ~ 현재
주식회사 라에힐코리아 CEO

허성회
경영인
-
충북대학교 농과대학 학사
-

-
충북대학교 대학원 석사

2011.03 ~ 2013.03
전)한국가스기술공사 사외이사

이상철
대전광역시교육원 교수
-
영남대학교 이과대학 학사
-

2005.03 ~ 2012.06
대전국립중앙과학관 실장

2012.07 ~ 현재
대전광역시 교육원 교수(전자로봇)

원태연
대자인병원의사
-
가톨릭대학교 의과대학 학사
-

-
가톨릭중앙의료원 의사

2013 ~ 2016
의정부성모병원 의사

2017 ~ 현재
대자인병원 의사

홍용건
법무법인 다전대표 변호사
-
고려대학교 법학과 학사
-

-
의정부지방법원 판사

-
서울북부지방법원 판사

2007.02 ~ 2008.02
서울고등법원 판사

2008.02 ~ 2010.02
대법원 재판연구관

-
대전지방법원 논산지원장

-
수원지방법원 안산지원 부장판사

-
국가기록관리위원회 대통령 기록관리전문위원회

-
행정자치부 공적심사위원회 민간위원

-
중부지방국세청 조세범칙조사심의원회 위원

-
서울지방국세청 조세법률고문

현재
법무법인 다전 대표 변호사

이양구
경영인
-
연세대학교 법학과 학사
전 동성제약 대표('24.10.14 퇴임)전 동성제약 고문('25.3.31 퇴임)

-
연세대학교 대학원 법학과 석사

-
오리리화장품 주식회사 기획실장

-
오리리화장품 주식회사 대표이사

-
한국피부장벽학회 부회장

-
한국마약퇴치운동본부 이사

2015 ~ 현재
한국마약퇴치운동본부 이사

2001 ~ 2024
동성제약 주식회사 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 해임

제3호 의안 : 이사 해임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 나원균 해임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 원용민 해임의 건
제3-3호 의안 : 사외이사 남궁광 해임의 건

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

나원균
1986.09.19
전)한국주택금융공사 서울남부지사 4급전)2019년 동성제약 국제전략실 총괄실장현)2024년 10월 대표이사 선임
2028.03.31

원용민
1988.02.22
연세대학교 경영학, 국어학 복수전공공인회계사전)EY한영 회계법인 감사본부전)수앤파이낸셜인베스트먼트 PE본부전)밸류시스템자산운용 자산운용본부 이사현)동성제약 사내이사
2027.11.25

남궁광
1968.07.17
전)한국 CIO 포럼 운영위원전)한미약품(주) 상무이사현)(주)피에프디 대표이사
2028.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

나원균
동성제약 주식회사의 주주 (주)브랜드리팩터링의 청구

원용민
동성제약 주식회사의 주주 (주)브랜드리팩터링의 청구

남궁광
동성제약 주식회사의 주주 (주)브랜드리팩터링의 청구

※ 기타 참고사항해당사항 없음.

□ 감사의 해임

제4호 의안 : 감사 해임의 건
제4-1호 의안 : 감사 고찬태 해임의 건

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

고찬태
1959.11.12
전) 금융감독원 대전지원장현) 동성제약 상근감사
2027.03.24

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

고찬태
동성제약 주식회사 주주 (주)브랜드리팩터링의 청구

※ 기타 참고사항해당사항 없음.

□ 감사의 선임

제5호 의안 : 감사 선임의 건
제5-1호 의안 : 감사 박충규 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박충규
1962.09.04
-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박충규
기업인
-
일본요코하마시립대학교 MBA
-

-
전) 주식회사 미래가치연구소 대표이사

-
현) 주식회사 바이오트리 부회장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안에 의한 감사 선임 후보자이므로 해당 사항 없음.

확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.