제이에스링크 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250731)
제출인: 제이에스링크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
제이에스링크

정 정 신 고 (보고)

2025년 07월 31일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년7월22일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
총액변경
20,000,000,000
10,100,000,000

3. 자금조달의 목적
총액변경에따른 변경
시설자금 (원)15,000,000,000운영자금 (원)5,000,000,000
시설자금 (원)6,000,000,000운영자금 (원)4,100,000,000

9. 전환에 관한 사항전환가액 조정에 관한 사항
문구추가 및 조정일 변경

가) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 위 가). 내지 다). 와는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날(2025년 09월 01일)부터 매 1개월마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 1개월단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

(1)본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

『조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가』

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2)합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 등 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3)감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4)위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행일로 부터 매5 개월마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% (9,275원)이상이어야 된다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터5 개월단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

(5)본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

16. 담보제공에 관한 사항
담보제공에대한 내용 추가
-
사채원리금 등에 대한 담보: 본 사채와 관련하여 발생하는 ‘사채원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여(발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용 등 포함) 발행회사가 최초 인수인 및 최초 양수인(본 사채 발행일에 인수인으로부터 본 사채를 매수하는 ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행 및 ㈜상상인증권을 합하여 말하며 이하“최초 양수인”)에게 부담하는 일체의 채무(이하 “피담보채무”)를 담보하기 위하여, 물상보증인은 최초 양수인에게 물상보증인 소유의 발행회사 발행 기명식 보통주식 일백사십만사천(1,404,000)주[㈜상상인저축은행: 834,000주, ㈜상상인플러스저축은행: 417,000주, ㈜상상인증권: 153,000주] (이하“담보대상주식”)에 관한 제1순위 근질권을 설정해 주기로 한다. 단, 본 항의 담보는 최초 양수인에 한하여 제공된다 물상보증인:발행사의 최대주주(주성씨앤에어)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
문구추가 ,물상보증인의의무.기타사항 으로사채권자 매매예정문구추가(당사자 명시)담보에관한사항명시
주1)정정전
주2)정정후

주1)정정전
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 8월1일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 6%)이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환지급일별 조기상환금액

2026년 08월 01일: 전자등록금액의 104.0909%

2026년 11월 01일: 전자등록금액의 105.1522%

2027년 02월 01일: 전자등록금액의 106.2295%

2027년 05월 01일: 전자등록금액의 107.3229%

2027년 08월 01일: 전자등록금액의 108.4328%

2027년 11월 01일: 전자등록금액의 109.5593%

2028년 02월 01일: 전자등록금액의 110.7027%

2028년 05월 01일: 전자등록금액의 111.8632%

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 기업은행 신촌지점

다. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환청구권(Put Option)을 행사하고자 하는 경우 조기상환지급기일의 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구해야 한다. 조기사항청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다. 단,조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기 상환 청구가 가능하다.

조기상환일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-06-02
2026-07-02
2026-08-01
104.0909%

2차
2026-09-02
2026-10-02
2026-11-01
105.1522%

3차
2026-12-03
2027-01-04
2027-02-01
106.2295%

4차
2027-03-02
2027-04-01
2027-05-01
107.3229%

5차
2027-06-02
2027-07-02
2027-08-01
108.4328%

6차
2027-09-02
2027-10-05
2027-11-01
109.5593%

7차
2027-12-03
2028-01-03
2028-02-01
110.7027%

8차
2028-03-02
2028-04-03
2028-05-01
111.8632%

중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기
종기

1차
2026년 07월 12일
2026년 07월 22일
2026년 08월 01일
105.1327%

2차
2026년 08월 12일
2026년 08월 24일
2026년 09월 01일
105.5840%

3차
2026년 09월 11일
2026년 09월 21일
2026년 10월 01일
106.0209%

4차
2026년 10월 12일
2026년 10월 22일
2026년 11월 01일
106.4726%

5차
2026년 11월 11일
2026년 11월 23일
2026년 12월 01일
106.9169%

③ 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율(인수금액의 50%)의 4%에 해당하는 가액인 총 금 사억원(\400,000,000, 부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다. 위 취득대가에 대해서는, 본 계약이 (ⅰ) 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기 도과를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없고, 이를 전액을 지급하여야 한다.

④ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권(Call Option)을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엠지밸류업2호조합
-
회사의 경영 정상화 목적 달성
-
20,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 (단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
신규사업(영구자석생산)및 유전체분석사업전반의 인건비 재료비등 투자
3,000
2,000
-
5,000

【시설자금의 경우】 (단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

영구자석 생산을 위한 전기설비 ,각공정 설비 및유전체분석(NGS장비,서버등)설비 도입
2025~2026년
15,000

주2)정정후

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 08월 01일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따른 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급기일

조기상환율

(원금기준)

시기(始期)
종기(終期)

1차
2026-06-02
2026-07-02
2026-08-01
104.0909%

2차
2026-09-02
2026-10-02
2026-11-01
105.1522%

3차
2026-12-03
2027-01-04
2027-02-01
106.2295%

4차
2027-03-02
2027-04-01
2027-05-01
107.3229%

5차
2027-06-02
2027-07-02
2027-08-01
108.4328%

6차
2027-09-02
2027-10-05
2027-11-01
109.5593%

7차
2027-12-03
2028-01-03
2028-02-01
110.7027%

8차
2028-03-02
2028-04-03
2028-05-01
111.8632%

1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소: 기업은행 신촌지점

3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환청구권(Put Option)을 행사하고자 하는 경우 조기상환지급기일의 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 조기상환을 청구해야 한다. 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다. 단, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기 상환 청구가 가능하다.

4) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

물상보증인의 의무

사채권자의 발행회사에 대한 제3조 제12항에 따른 조기상환청구권(Put Option) 행사에 대하여 발행회사가 그 조기상환지급기일에 원리금 미지급시에는 사채권자가 물상보증인에게 해당 미지급 금액의 지급을 청구할 수 있고 물상보증인은 발행회사의 해당 지급기일 익일부터 오(5)영업일 내로 해당 미지급 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.

1)사채권자의 본 항의 권리 행사는 사채권자가 물상보증인에 대하여 풋옵션을 행사하는 사채(이하 “풋옵션행사증권”)의 전자등록금액, 매매대금, 매매대금 지급일(발행회사의 해당 지급기일 익일부터 오(5)영업일로 하며, 이하 본 항에서 “지급일”), 매매대금을 지급 받을 은행계좌(이하 “지급계좌”)를 기재한 서면 통지(이하 “풋옵션행사통지”)로 하며, 물상보증인에게 풋옵션행사통지가 도달한 시점에 사채권자와 물상보증인 사이에 풋옵션행사증권에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주된다.

2)풋옵션행사증권의 매매대금은 제3조 제12항에 따른 금액으로 한다.

3)물상보증인은 지급일에 사채권자에게 3)호에 따른 매매대금을 지급계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 입금하는 방법으로 지급하고, 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 물상보증인에게 풋옵션행사증권을 물상보증인이 지정하는 증권계좌로의 계좌대체 혹은 상호 합의한 방식으로 양도한다. 물상보증인이 본 항에 따른 매매대금 지급의무를 불이행하거나 지체하는 경우, 미지급 매매대금에 대하여 지체한 날로부터 실제 지급일까지 제3조 제13항의 연체이자 이율을 적용한다.

중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
(1)발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.(2)발행회사의 중도상환청구권 행사기간(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률(YTC) 연 복리 7%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 한다.

구분
중도상환청구권 행사기간 (통지 도달시점 기준)
매매완결일
매수대금

(원금 기준, %)

시기(始期)
종기(終期)

1차
2026년 07월 12일
2026년 07월 22일
2026년 08월 01일
105.13%

2차
2026년 08월 12일
2026년 08월 24일
2026년 09월 01일
105.58%

3차
2026년 09월 11일
2026년 09월 21일
2026년 10월 01일
106.02%

4차
2026년 10월 12일
2026년 10월 22일
2026년 11월 01일
106.47%

5차
2026년 11월 11일
2026년 11월 23일
2026년 12월 01일
106.92%

(3) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 오십억오천만원(￦5,050,000,000)의 4%에 해당하는 가액인 금 이억이백만원(￦202,000,000 / 부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 10%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다). (4) 전항 기재 중도상환권 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 발행회사는 그 반환을 청구할 수 없고, 위와 같은 사유를 이유로 중도상환청구권 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며, 해당 사유가 발생하는 그 즉시 미지급된 중도상환청구권 취득대가 및 그 각 지연이자의 전액을 인수인에게 지급하여야 한다.

(5) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

(6) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

※ 담보에 관한 사항
물상보증인:발행사의 최대주주(주성씨앤에어)사채원리금 등에 대한 담보: 본 사채와 관련하여 발생하는 ‘사채원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여(발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용 등 포함) 발행회사가 최초 인수인 및 최초 양수인(본 사채 발행일에 인수인으로부터 본 사채를 매수하는 ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행 및 ㈜상상인증권을 합하여 말하며 이하“최초 양수인”)에게 부담하는 일체의 채무(이하 “피담보채무”)를 담보하기 위하여, 물상보증인은 최초 양수인에게 물상보증인 소유의 발행회사 발행 기명식 보통주식 일백사십만사천(1,404,000)주[㈜상상인저축은행: 834,000주, ㈜상상인플러스저축은행: 417,000주, ㈜상상인증권: 153,000주] (이하“담보대상주식”)에 관한 제1순위 근질권을 설정해 주기로 한다. 단, 본 항의 담보는 최초 양수인에 한하여 제공된다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엠지밸류업2호조합
-
회사의 경영 정상화 목적 달성
-
10,100,000,000
-

*기타사항 “사채권자” 엠지밸류업2호조합이 인수 예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자에게 매매할 예정입니다.

-매매당사자: 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 (단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
신규사업(영구자석생산)및 유전체분석사업전반의 인건비 재료비등 투자
3,000
1,100
-
4,100

시설자금의 경우】 (단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

영구자석 생산을 위한 전기설비 ,각공정 설비 및유전체분석(NGS장비,서버등)설비 도입
2025~2026년
6,000

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 7월 31일

회 사 명 :
제이에스링크

대 표 이 사 :
이준영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로3길 31

(전 화)02-3153-1500

(홈페이지)http://www.jslink.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이준영

(전 화)02-3153-1500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
41,400,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
6,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,100,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2028년 08월 01일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까 지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제10호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이 자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급기일

2025년11월01일, 2026년02월01일, 2026년05월01일, 2026년08월01일,2026년11월01일, 2027년02월01일, 2027년05월01일, 2027년08월01일,2027년11월01일, 2028년02월01일, 2028년05월01일, 2028년08월01일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 8월1일에 전자등록금액의 113.0412%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
13,249

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 제이에스링크 기명식 보통주

주식수
1,509,547

주식총수 대비비율(%)
5.57

전환청구기간
시작일
2026년 08월 01일

종료일
2028년 07월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

『조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가』

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 등 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행일로 부터 매5 개월마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% (9,275원)이상이어야 된다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터5 개월단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

(5) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
9,275

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 08월 01 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다2. 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사는 본 계약의 체결로써 각 인수인과 사이에 각 인수한 본 사채 원금 기준 50% 를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 "매매목적물"이라고 한다.)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다. ※ 이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2025년 08월 01일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

사채원리금 등에 대한 담보: 본 사채와 관련하여 발생하는 ‘사채원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여(발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용 등 포함) 발행회사가 최초 인수인 및 최초 양수인(본 사채 발행일에 인수인으로부터 본 사채를 매수하는 ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행 및 ㈜상상인증권을 합하여 말하며 이하“최초 양수인”)에게 부담하는 일체의 채무(이하 “피담보채무”)를 담보하기 위하여, 물상보증인은 최초 양수인에게 물상보증인 소유의 발행회사 발행 기명식 보통주식 일백사십만사천(1,404,000)주[㈜상상인저축은행: 834,000주, ㈜상상인플러스저축은행: 417,000주, ㈜상상인증권: 153,000주] (이하“담보대상주식”)에 관한 제1순위 근질권을 설정해 주기로 한다. 단, 본 항의 담보는 최초 양수인에 한하여 제공된다 물상보증인:발행사의 최대주주(주성씨앤에어)

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 08월 01일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따른 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급기일

조기상환율

(원금기준)

시기(始期)
종기(終期)

1차
2026-06-02
2026-07-02
2026-08-01
104.0909%

2차
2026-09-02
2026-10-02
2026-11-01
105.1522%

3차
2026-12-03
2027-01-04
2027-02-01
106.2295%

4차
2027-03-02
2027-04-01
2027-05-01
107.3229%

5차
2027-06-02
2027-07-02
2027-08-01
108.4328%

6차
2027-09-02
2027-10-05
2027-11-01
109.5593%

7차
2027-12-03
2028-01-03
2028-02-01
110.7027%

8차
2028-03-02
2028-04-03
2028-05-01
111.8632%

1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소: 기업은행 신촌지점

3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환청구권(Put Option)을 행사하고자 하는 경우 조기상환지급기일의 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 조기상환을 청구해야 한다. 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다. 단, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기 상환 청구가 가능하다.

4) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

물상보증인의 의무

사채권자의 발행회사에 대한 제3조 제12항에 따른 조기상환청구권(Put Option) 행사에 대하여 발행회사가 그 조기상환지급기일에 원리금 미지급시에는 사채권자가 물상보증인에게 해당 미지급 금액의 지급을 청구할 수 있고 물상보증인은 발행회사의 해당 지급기일 익일부터 오(5)영업일 내로 해당 미지급 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.

1)사채권자의 본 항의 권리 행사는 사채권자가 물상보증인에 대하여 풋옵션을 행사하는 사채(이하 “풋옵션행사증권”)의 전자등록금액, 매매대금, 매매대금 지급일(발행회사의 해당 지급기일 익일부터 오(5)영업일로 하며, 이하 본 항에서 “지급일”), 매매대금을 지급 받을 은행계좌(이하 “지급계좌”)를 기재한 서면 통지(이하 “풋옵션행사통지”)로 하며, 물상보증인에게 풋옵션행사통지가 도달한 시점에 사채권자와 물상보증인 사이에 풋옵션행사증권에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주된다.

2)풋옵션행사증권의 매매대금은 제3조 제12항에 따른 금액으로 한다.

3)물상보증인은 지급일에 사채권자에게 3)호에 따른 매매대금을 지급계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 입금하는 방법으로 지급하고, 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 물상보증인에게 풋옵션행사증권을 물상보증인이 지정하는 증권계좌로의 계좌대체 혹은 상호 합의한 방식으로 양도한다. 물상보증인이 본 항에 따른 매매대금 지급의무를 불이행하거나 지체하는 경우, 미지급 매매대금에 대하여 지체한 날로부터 실제 지급일까지 제3조 제13항의 연체이자 이율을 적용한다.

중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
(1)발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.(2)발행회사의 중도상환청구권 행사기간(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률(YTC) 연 복리 7%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 한다.

구분
중도상환청구권 행사기간 (통지 도달시점 기준)
매매완결일
매수대금

(원금 기준, %)

시기(始期)
종기(終期)

1차
2026년 07월 12일
2026년 07월 22일
2026년 08월 01일
105.13%

2차
2026년 08월 12일
2026년 08월 24일
2026년 09월 01일
105.58%

3차
2026년 09월 11일
2026년 09월 21일
2026년 10월 01일
106.02%

4차
2026년 10월 12일
2026년 10월 22일
2026년 11월 01일
106.47%

5차
2026년 11월 11일
2026년 11월 23일
2026년 12월 01일
106.92%

(3) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 오십억오천만원(￦5,050,000,000)의 4%에 해당하는 가액인 금 이억이백만원(￦202,000,000 / 부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 10%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다). (4) 전항 기재 중도상환권 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 발행회사는 그 반환을 청구할 수 없고, 위와 같은 사유를 이유로 중도상환청구권 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며, 해당 사유가 발생하는 그 즉시 미지급된 중도상환청구권 취득대가 및 그 각 지연이자의 전액을 인수인에게 지급하여야 한다.

(5) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

(6) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.
※ 담보에 관한 사항물상보증인:발행사의 최대주주(주성씨앤에어)사채원리금 등에 대한 담보: 본 사채와 관련하여 발생하는 ‘사채원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여(발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용 등 포함) 발행회사가 최초 인수인 및 최초 양수인(본 사채 발행일에 인수인으로부터 본 사채를 매수하는 ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행 및 ㈜상상인증권을 합하여 말하며 이하“최초 양수인”)에게 부담하는 일체의 채무(이하 “피담보채무”)를 담보하기 위하여, 물상보증인은 최초 양수인에게 물상보증인 소유의 발행회사 발행 기명식 보통주식 일백사십만사천(1,404,000)주[㈜상상인저축은행: 834,000주, ㈜상상인플러스저축은행: 417,000주, ㈜상상인증권: 153,000주] (이하“담보대상주식”)에 관한 제1순위 근질권을 설정해 주기로 한다. 단, 본 항의 담보는 최초 양수인에 한하여 제공된다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엠지밸류업2호조합
-
회사의 경영 정상화 목적 달성
-
10,100,000,000
-

*기타사항 “사채권자” 엠지밸류업2호조합이 인수 예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자에게 매매할 예정입니다.

-매매당사자: 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엠지밸류업2호조합
2
김성수
50
김성수
50
김성수
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

*엠지밸류업2호조합은 2025년 4월 설립된 조합니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
신규사업(영구자석생산)및 유전체분석사업전반의 인건비 재료비등 투자
3,000
1,100
-
4,100

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

영구자석 생산을 위한 전기설비 ,각공정 설비 및유전체분석(NGS장비,서버등)설비 도입
2025~2026년
6,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채(디엔에이링크9CB)
8,000,000,000
2,749
2,910,149
2025.07.26 ~ 2027.06.26
-

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채(디엔에이링크10CB)
500,000,000
3,240
617,283
2025.01.25 ~ 2026.12.25
-

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채(디엔에이링크11CB)
734,177,000
2,362
423,370
2025.06.21 ~ 2027.05.21
-

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채(디엔에이링크12CB)
6,000,000,000
3,768
1,592,356
2025.12.06 ~ 2027.11.06
-

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채(디엔에이링크13CB)
3,000,000,000
4,268
702,905
2026.01.15 ~ 2027.12.15
최저조정가액2,988

소계
18,234,177,000
-
(A)
5,670,558
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
13,249
(B)
1,509,547
2026.08.01 ~ 2028.07.01
-

합계
38,234,177,000
-
7,180,105
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,084,604

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
26.51