동성제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250731)
제출인: 브랜드리팩터링

의결권대리행사권유참고서류
6.0
동성제약(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 7 월 31일

권 유 자:
성 명: (주)브랜드리팩터링주 소: 서울시 강남구 언주로 135길 19전화번호: 02-539-5674

작 성 자:

성 명: 백서현부서 및 직위:
(
주)브랜드리팩터링 CEO전화번호: 02-539-5674

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)브랜드리팩터링
나. 회사와의 관계
최대주주

다. 주총 소집공고일
2025년 08월 28일
라. 주주총회일
2025년 09월 12일

마. 권유 시작일
2025년 08월 05일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
동성제약 경영정상화를 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
이싸인온(esignon)

(인터넷 주소)
www.동성제약전자위임.kr

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의해임

□ 감사의해임

□ 감사의선임

※주총소집공고는 주주총회일('25.9.12) 2주간 전인 '25.8.28 이전 공고 예정입니다.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)브랜드리팩터링
보통주
2,970,545
11.16
최대주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이재필(리앤모어그룹(주))
보통주
0
없음
수탁법인 직원
-

김정환(리앤모어그룹(주))
보통주
0
없음
수탁법인 직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹(주)www.leenmore.com
법인
-
-
-
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)www.leenmore.com
이태훈
서울특별시 영등포구국제금융로2길 37
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등제반업무 포함한 의결권확보 자문 및 용역 제공
02-783-1799

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 08월 28일
2025년 08월 05일
2025년 09월 12일
2025년 09월 12일

※권유 종료일은 2025.9.12 주주총회 개최 전까지

나. 피권유자의 범위

2025년 8월 13일 기준 현재 동성제약 주식회사 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

동성제약 주주 여러분,동성제약의 최대주주 (주)브랜드리팩터링에서 주주 분들께 현재 회사의 엄중한 상황을 알리고 지지를 구하고자 합니다!
1. 나원균 대표를 포함한 현 경영진은 경영권 방어를 위해 오로지
본인들의 사적 이익 편취를 목적으로 이사회 결의를 통한 기업회생절차 신청을 단행하여 기업회생제도를 경영권방어 수단으로 악용
하고 있습니다.
현 경영진들은 거래내역이 불투명한 거래처에 대한 대규모 선급금 지급 등 배임 행위의 소지가 다분한 회사 자금 운용으로 내부 감사에게 고소를 당한 상황이며, 그 자금 거래 규모는 약 170억원에 육박하는 것으로 파악
되고 있습니다. 결국, 이들은 경영권 방어와 불법 행위를 감추기 위한 방편으로 회생신청이라는 최악의 선택을 한 것으로 의심할 수 밖에 없습니다.

2.
현재 동성제약은 기업회생을 진행할 만큼 심각한 재무적 상태가 아니라는 것이시장의 중론
입니다.
'25년 1분기 정기보고서 상의 견조한 매출액과 영업이익 흑자 기조가 이를 반증
하며 지난 7월 진행된 세계 최대 온라인 쇼핑 행사 '2025 아마존 프라임데이'에서 동성제약 브랜드 신제품이 출시 첫날 괄목할 만한 매출을 기록한 것으
로 언론에도 보도되고 있는 상황입니다.
3. 현 경영진의 보다
근본적인 문제는 바로 이러한 사적이익 편취 목적의 기업회생제도 악용 행위가 다수 주주를 볼모로 하여 행해지고 있다는 점
입니다. 주권거래정지를 수반하는 회생신청과 단 하루만에 끝난 거래재개, 그리고 현 내부 감사 고소에 의한 또 한번의 거래정지는 저희 브랜드팩터링을 포함한 다수 주주들에게 엄청난 고통을 주고 있습니다.

한국거래소는 2025. 7. 16. 동성제약을 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회의 심의대상으로 결정하였다고 공시한 바 있습니다. 하루 빨리 현 경영진을 교체하고 회사 정상화를 위해 모든 역량을 쏟아야 하며 최대주주인 저희 브랜드팩터링이 앞장서서 이러한문제를 해결해 나가겠습니다.

주주 여러분!우리의 바람과는 달리 시장과 거래소는 오랜 시간 저희를 기다려 주지 않을 것입니다! 오는 9월 12일(금), 법원의 결정을 통해 진행되는 임시주주총회에서 주주 여러분들의 행사 가능하신 의결권을 아래와 같이 행사하여 주시기를 간곡히 요청드립니다!

전체 안건 모두
찬성!!!

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 8월 5일 ~ 2025년 9월 12일

전자위임장 관리기관
이싸인온(esignon)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
www.동성제약전자위임.kr

기타 추가 안내사항 등

(참여방법(개인))링크주소 :

www.동성제약전자위임.kr

①이름, 휴대폰 번호를 입력 후 본인이 임의의 4자리 비밀번호 입력 후 서명하기 클릭※ 창을 끄거나 나가더라도 임시비밀번호 4자리는 계속하여 유지 되니 꼭 주의하여 입력 바랍니다.②인증하기 클릭 후 문자, PASS, PASS QR 등 원하는 방법을 통하여 인증③ 문서 왼쪽의 파란색 동의를 클릭하신 후 필수입력란 확인 클릭④ 문서의 빨간색 부분 체크 또는 입력(의안 찬반표시, 주주명, 주민등록번호, 날짜 등)⑤ 하단 서명 부분(인)을 클릭 후 다양한 서명 예시 중에 하나를 클릭 후 왼쪽 완료 클릭

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 우편접수처 : (우 06053 ) 서울시 강남구 언주로 135길 19, 3층 (주)브랜드리팩터링 경영관리팀 전화번호 : 02)539-5674

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 9월 12일 오전 10시

장 소
서울특별시 도봉구 도봉로 683 동성제약빌딩 지하 1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 변경의 건(주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제1-1호 의안 : 이사의 수 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조 (이사 및 감사의 수)

1. 이 회사의 이사는
3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의 1 이상으로 한다.2. 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

3. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제29조 (이사 및 감사의 수)

1. 이 회사의 이사는

3명 이상 11명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.2. 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

3. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

기업 지배구조 개선 및 경영투명성 강화를 위한 이사 수조정

제1-2호 의안 : 정관 제40조 제3항 삭제의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제40조 (이사 및 감사의 보수 및 퇴직금)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

3. 이사가 임기 중 적대적 M&A로 인하여 그 의사에 반하여 해임될 경우 통상적인 퇴직금이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억, 이사에게 30억원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급한다.

제40조 (이사 및 감사의 보수 및 퇴직금)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.
3. (삭제)

이사의 해임 시 정관상 과도한 퇴직보상 조항을 삭제함으로써, 지배구조의 투명성을 제고하고 경영 효율성을 확보하고자 함.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(주주제안)제2-1호 의안 : 사내이사 강승희 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 함영휘 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 유영일 선임의 건

제2-4호 의안 : 사내이사 허성회 선임의 건

제2-5호 의안 : 사내이사 이상철 선임의 건

제2-6호 의안 : 사외이사 원태연 선임의 건

제2-7호 의안 : 사외이사 홍용건 선임의 건

제2-8호 의안 : 사외이사 이양구 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

강승희
1979.08.20
-
-
-
주주제안

함영휘
1970.02.17
-
-
-
주주제안

유영일
1985.02.02
-
-
-
주주제안

허성회
1962.08.05
-
-
-
주주제안

이상철
1961.09.16
-
-
-
주주제안

원태연
1982.07.20
사외이사
-
-
주주제안

홍용건
1964.07.04
사외이사
-
-
주주제안

이양구
1962.09.25
사외이사
-
-
주주제안

총 (8) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강승희
경영인
-
서울대학교 경영전문대학원 MBA
-

-
주식회사 시노베이트코리아(입소스)

-
주식회사 헨켈홈케어 코리아

-
주식회사 에너자이저 코리아

-
주식회사 사노피컨슈머헬스케어 마케팅 총괄

현재
현) 주식회사 미임팩트 CEO

함영휘
경영인
-
조지워싱턴 대학교 교육학 학사
-

2001.07~2003.06
주식회사 디지털조선일보 미디어 팀장

2003.07~2004.12
아시아엔터테인먼트앤미디어(주)본부장

-
주식회사 투비원솔루션즈 전략기획

-
주식회사 테크온힐 부사장

-
주식회사 셀레스트라 사업부 총괄

유영일
주식회사 라에힐코리아 CEO
-
중앙대학교 경영학과 학사
-

2013.02.10 ~ 현재
Wangwang D&T CEO

2022.12.01 ~ 현재
주식회사 라에힐코리아 CEO

허성회
경영인
-
충북대학교 농과대학 학사
-

-
충북대학교 대학원 석사

2011.03 ~ 2013.03
전)한국가스기술공사 사외이사

이상철
대전광역시 교육원 교수
-
영남대학교 이과대학 학사
-

2005.03 ~ 2012.06
대전국립중앙과학관 실장

2012.07 ~ 현재
대전광역시 교육원 교수(전자로봇)

원태연
대자인병원의사
-
가톨릭대학교 의과대학 학사
-

-
가톨릭중앙의료원 의사

2013 ~ 2016
의정부성모병원 의사

2017 ~ 현재
대자인병원 의사

홍용건
법무법인 다전대표 변호사
-
고려대학교 법학과 학사
-

-
의정부지방법원 판사

-
서울북부지방법원 판사

2007.02 ~ 2008.02
서울고등법원 판사

2008.02 ~ 2010.02
대법원 재판연구관

-
대전지방법원 논산지원장

-
수원지방법원 안산지원 부장판사

-
국가기록관리위원회 대통령 기록관리전문위원회

-
행정자치부 공적심사위원회 민간위원

-
중부지방국세청 조세범칙조사심의원회 위원

-
서울지방국세청 조세법률고문

현재
법무법인 다전 대표 변호사

이양구
경영인
-
연세대학교 법학과 학사

전 동성제약 고문('25.3.31 퇴임)

-
연세대학교 대학원 법학과 석사

-
오리리화장품 주식회사 기획실장

-
오리리화장품 주식회사 대표이사

-
한국피부장벽학회 부회장

-
한국마약퇴치운동본부 이사

2015 ~ 현재
한국마약퇴치운동본부 이사

2001 ~ 2023
동성제약 주식회사 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 원태연 후보자] 의사 출신의 의료인으로서 동성제약의 의료기관 및 임상시험 연계 전략을 강화하고, 병 원 유통 채널 확대 및 제품의 임상적 효능 검토 자문을 통해 R&D와 현장 의료의 간극을 연결하는 자 문 기능을 수행할 예정입니다.[사외이사 홍용건 후보자] 전직 고등법원 판사 출신 법조인으로서 회사의 각종 법적 리스트 사전검토, 계약 구조의 합법성 자문, 자본시장법·회생법 등 규제 준수 자문 및 소송 리스크 대응 체계 강화 등 법률 리스크 관리 전반을 총괄할 예정입니다.[사외이사 이양구 후보자] 동성제약 전 대표이사로서의 풍부한 업계 경험과 기존 네트워크를 바탕으로, 핵심 유통 채널 및 거래처 유지, 포노젠 등 연구개발 과제 지속 자문, 기존 브랜드 자산의 보존 및 전략적 활용에 대한 방향 제시 역할을 수행할 예정입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안에 의한 이사 선임 후보자로 해당사항 없음

확인서

이사확인서_강승희

사내이사_함영휘_1

사내이사_유영일_1

사내이사_허성회_1

사내이사_이상철_1

사외이사_원태연 _1.jpg
사외이사_원태연 _1

사외이사_홍용건 _1.jpg
사외이사_홍용건 _1

사외이사_이양구 _1.jpg
사외이사_이양구 _1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 해임

제3호 의안 : 이사 해임의 건(주주제안)제3-1호 의안 : 사내이사 나원균 해임의 건(주주제안)제3-2호 의안 : 사내이사 원용민 해임의 건(주주제안)제3-3호 의안 : 사외이사 남궁광 해임의 건(주주제안)

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

나원균
1986.09.19
전)한국주택금융공사 서울남부지사 4급전)2019년 동성제약 국제전략실 총괄실장현)2024년 4월 부사장, 대표이사 선임
2028.03.30

원용민
1988.02.22
연세대학교 경영학, 국어학 복수전공공인회계사전)EY한영 회계법인 감사본부전)수앤파이낸셜인베스트먼트 PE본부전)밸류시스템자산운용 자산운용본부 이사현)동성제약 사내이사
2027.11.25

남궁광
1968.07.17
전)한국 CIO 포럼 운영위원전)한미약품(주) 상무이사현)(주)피에프디 대표이사
2028.07.25

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

나원균
일부 주주 해임청구 주주제안

원용민
일부 주주 해임청구 주주제안

남궁광
일부 주주 해임청구 주주제안

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 해임

제4호 의안 : 감사 해임의 건(주주제안)제4-1호 의안 : 감사 고찬태 해임의 건(주주제안)

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

고찬태
1959.11.12
전) 금융감독원 대전지원장현) 동성제약 상근감사
2027.03.24

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

고찬태
일부 주주 해임청구 주주제안

※ 기타 참고사항해당사항 없음.

□ 감사의 선임

제5호 의안 : 감사 선임의 건(주주제안)제5-1호 의안 : 감사 박충규 선임의 건(주주제안)

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박충규
1962.09.04
-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박충규
기업인
-
일본요코하마시립대학교 MBA
-

-
전) 주식회사 미래가치연구소 대표이사

-
현) 주식회사 바이오트리 부회장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안에 의한 감사 선임 후보자이므로 해당 사항 없음

확인서

감사_박충규_1

감사_박충규_2

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항해당사항 없음.