포스뱅크 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250731)
제출인: 포스뱅크

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
(주)포스뱅크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 07월 31일

회 사 명 :
주식회사 포스뱅크

대 표 이 사 :
은 동 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털 2로 108, 805호~808호

(전 화) 02-2626-9158

(홈페이지) https://www.posbank.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 문 장
(성 명) 윤 경 주

(전 화) 02-2626-9158

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)포스뱅크가 (주)슈어인을 흡수합병- 존속회사 : (주)포스뱅크- 소멸회사 : (주)슈어인

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업 포트폴리오의 다각화와 도소매 시장에 대한 접근성 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
지속 가능한 성장 기반을 확보하고, 매출 증대 및 기업 가치 향상

4. 합병비율
1 : 442.2528027

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
1. (주)포스뱅크(합병법인)의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 포스뱅크의 경우 자산가치가 기준시가보다 높으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.- (주)포스뱅크 보통주가. 기준시가 : 6,799원나. 자산가치 : 7,656원다. 합병가액 : 7,656원2. (주)슈어인(피합병법인)의 합병가액 산정「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.- (주)슈어인 보통주가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 3,386,042원 A. 자산가치 : 3,318,189원 B. 수익가치 : 3,431,277원나. 합병가액 : 3,386,042원다. 상대가치 : 해당사항 없음3. 산출결과(주)포스뱅크와 (주)슈어인 간 합병비율은 1 : 442.2528027으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 7,656원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 3,386,042원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」165조의4와 동법 시행령 제176조의5

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2025년 06월 20일 ~ 2025년 07월 31일

외부평가 의견
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제 4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토 하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무상태표 및 2025년 7월 1일에서 2030년까지 사업계획서, 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초 정보로 검토하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 7,656원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 3,385,188원 ~ 3,387,064원 (주당 액면가액 10,000원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 1 : 442.1412612 ~ 1 : 442.3862866로 평가되었습니다. 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 442.2528027은 동 합병비율 범위 내에 있으며 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 442.2528027은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
442,252

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 슈어인

주요사업
전자제품 도매 및 소매업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,345,380,114
자본금
210,000,000

부채총계
77,140,046
매출액
326,158,654

자본총계
3,268,240,068
당기순이익
2,465,084,889

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 08월 04일

주주확정기준일
2025년 08월 18일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 08월 18일

종료일
2025년 09월 01일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 09월 03일

종료일
2025년 10월 13일

합병기일
2025년 10월 14일

종료보고 총회일
2025년 10월 14일

합병등기예정일자
2025년 10월 20일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 11월 04일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바,합병법인 (주)포스뱅크의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병에 따른 쳥약의 권유자가 50인 미만에 해당하며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년 이상의 기간동안 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로 증권신고서 제출 대상에서 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재, 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 『상법』 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 존속회사인 (주)포스뱅크의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한 소멸회사인 (주)슈어인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.

나. 존속회사인 (주)포스뱅크은 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

다. 존속회사인 (주)포스뱅크의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2025년 8월 18일 ~ 2025년 9월 01일)를 위한 주주확정기준일은 2025년 8월 18일입니다.

라. 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2025년 10월 14일 존속회사인 (주)포스뱅크의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.마. 본 합병에 따라 합병법인인 (주)포스뱅크이 피합병법인인 (주)슈어인의 주주에게 지급할 합병대가는 합병비율에 따라 합병법인의 보통주식으로 지급될 예정입니다.바. 본 합병으로 (주)슈어인이 보유한 (주)포스뱅크 보통주 465,850주에 대해서 상법 제341조의2에 따라 허용되는 특례적 취득으로 자기주식 취득에 대한 주요사항보고서는 별도로 제출하지 않습니다. 사. 합병대상회사 최근 사업연도 재무정보의 경우 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사 또는 검토받지 않은 재무상태표 및 포괄손익계산서를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 변환하였습니다.

※ 관련공시- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병 당사회사

합병 후존속회사(합병회사)
상호
주식회사 포스뱅크

소재지
서울특별시 금천구 가산디지털 2로 108, 805호~808호

대표이사
은 동 욱

상장여부
코스닥상장법인

합병 후소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 슈어인

소재지
서울특별시 금천구 가산디지털 1로 149, 304B-10호

대표이사
김 태 언

상장여부
주권 비상장법인

(2) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본건 합병 완료시 (주)포스뱅크은 존속회사로서 존속하고, (주)슈어인은 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)포스뱅크은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행하여 지급할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사인 (주)포스뱅크의 최대주주 변경은 없습니다.본건 합병 후 존속회사인 (주)포스뱅크의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 존속회사인 (주)포스뱅크의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸하는 (주)슈어인의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.합병기일(2025년 10월 14일 예정) 이후 주요 경영방침에 대해서는 합병 전 소멸회사인 (주)슈어인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.(4) 항후 회사구조 개편에 관한 계획 등당사는 주요사항보고서 작성일 현재 추진중이거나 계획 중인 회사 구조개편은없습니다.(5) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다. (6) 합병등의 형태본건 합병은 (주)포스뱅크이 (주)슈어인을 흡수합병하며, (주)포스뱅크는 존속회사, (주)슈어인은 소멸회사입니다.본 합병은 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.존속회사인 (주)포스뱅크은 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이부여되지 않습니다.(7) 진행경과 및 일정 - 주요일정

구분
일정

합병 이사회 결의일
2025년 07월 31일

주주확정 기준일 설정공고
2025년 07월 31일

합병 계약일
2025년 08월 04일

주주확정기준일
2025년 08월 18일

소규모합병 공고
2025년 08월 18일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 08월 18일

종료일
2025년 09월 01일

합병승인 이사회 결의일 (주주총회 갈음)
2025년 09월 02일

채권자 이의제출 공고
2025년 09월 03일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 09월 03일

종료일
2025년 10월 13일

합병기일
2025년 10월 14일

합병 종료보고 이사회
2025년 10월 14일

합병 종료 보고 공고
2025년 10월 14일

합병 등기 예정일
2025년 10월 20일

신주의 상장예정일
2025년 11월 04일

주) 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기간과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

- 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미대상

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병에 따른 쳥약의 권유자가 50인 미만에 해당하며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년 이상의 기간동안 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로 증권신고서 제출 대상에서 면제됩니다.

(8) 합병등의 성사조건본건 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
(1) 합병가액에 관한 사항합병존속회사 및 합병소멸회사의 1주당 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원, 주)

구분
주식회사 포스뱅크(합병법인)
주식회사 슈어인(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
6,799
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
3,386,042

A. 자산가치
7,656
3,318,189

B. 수익가치
해당사항 없음
3,431,277

다. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액
7,656
3,386,042

마. 합병비율
1
442.2528027

(주1) 코스닥 상장법인인 포스뱅크의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 이에 따라 합병법인인 포스뱅크의 경우 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.(주2) 피합병법인인 슈어인의 주당 합병가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 슈어인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

<외부기관 합병가액 산정 개요>- 외부기관 명칭: 회계법인해솔- 대표이사 : 김성용- 본점소재지 : 서울시 서초구 강남대로 329, 4층 (서초동, 산학재단빌딩)- 계약일 : 2025년 6월 18일- 업무수행기간 : 2025년 6월 18일 ~ 2025년 7월 31일- 산정 개요: (주)포스뱅크과 (주)슈어인 간의 합병을 실시함에 있어 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여, 외부기관은 합병당사회사의 합의에 기초하여 아래의 관련 규정을 적용하여 (주)포스뱅크과 (주)슈어인의 1주당 합병가액을 산정하였습니다.

[관련 규정]

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

합병당사회사는 외부기관에 의뢰하여 산정된 합병가액 및 합병비율을 최종적으로 확인하였습니다.(2) 외부평가에 관한 사항

한미회계법인은 주권상장법인 (주)포스뱅크과 주권비상장법인인 (주)슈어인이 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.<평가기관의 개황 및 평가의 개요>- 평가회사명 : 한미회계법인- 대표이사 : 정우진 - 본점소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13- 계약일 : 2025년 6월 20일- 평가기간 : 2025년 6월 20일 ~ 2025년 7월 31일- 평가 개요 : (주)포스뱅크과 (주)슈어인 간의 합병을 실시함에 있어 동 주요사항보고서상 합병가액의 평가에 대하여 아래의 관련 규정을 적용하여 (주)포스뱅크과 (주)슈어인의 1주당 합병가액을 평가하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

[관련 규정]

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

- 평가 결과 : 적정한 것으로 판단됩니다(자세한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다).- 평가 방법 : 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.- 평가기관의 독립성 : 외부평가기관인 한미회계법인은 합병회사 및 피합병회사와「자본시장과 금융투자업에 관한법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.- 외부평가업무 품질관리규정 준수여부 : 본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 한미회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사 윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.- 기타사항 : 합병당사회사의 합병가액 및 합병비율은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 합병당사회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병가액을 권고하거나, 특정 합병가액이 유일하게 적절할 것이라는 의견을 제공하는 등 합병가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

다. 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약해제 조건본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 9 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 당사자들의 의무는 다음 각 호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자는 서면으로 상대방 당사자에 대하여 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

1.본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사자의 이사회 또는 주주총회 승인이 적법하게 이루어지고 관련 법령에 따른 모든 요건들이 중요한 점에서 충족될 것.

2.포스뱅크가 상법 제527조의3에 따른 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 포스뱅크의 발행주식 총수의 100분의 20 이상을 소유하는 주주로부터 본건 합병에 반대하는 통지를 받지 않을 것.

3.본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부승인, 인가 및 신고 절차가 완료될 것.

4.각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약 기타 의무를 중요한 점에서 이행하였을 것.

5.체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대하게 부정적 변경이 발생하지 아니하였을 것.

제 12 조(계약의 해제)①본 계약은 합병기일 전에 당사자들이 서면으로 합의한 경우 즉시 해제될 수 있다. ②본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.③본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다. 본 계약의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.④본 계약의 해제에도 불구하고 제13조, 제14조, 제15조 및 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성소멸회사인 주식회사 슈어인은 통상적인 합병 절차에 따라 각 단계를 진행하며, 이에 따라 주주총회의 승인을 얻어 합병 절차를 진행합니다. 한편, 존속회사인 (주)포스뱅크은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 주주총회의 승인을 얻어 합병을 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.(3) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성① 합병신주 상장예정일

(주)포스뱅크는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2026년 11월 04일 상장될 예정입니다.2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.② 상장폐지 가능성

본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조 제1항 제12호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.(4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병신주를 교부받을 (주)슈어인의 주주는 합병신주(보통주) 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계해당사항 없습니다.(2) 임원간의 상호겸직해당사항 없습니다.

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우(주)포스뱅크의 최대주주 및 대표이사 은동욱과 특별관계자 임민호의 주식 변동이 예정되어있습니다.- 은동욱 최대주주 및 대표이사는 공시일 기준 보통주 2,254,574주를 보유하고 있으며, 합병을 통해 예정된 합병신주 274,196주를 추가로 배정받아 최종 보유주식 수는 2,528,770주로 변경될 예정입니다.- 특별관계자 임민호 미등기임원(전략기획 부문장)은 공시일 기준 보통주 156,500주를 보유하고 있으며, 합병을 통해 예정된 합병신주168,056주를 추가로 배정받아 최종 보유주식 수는 324,556주로 변경될 예정입니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항해당사항 없습니다.(5) 당사회사간의 거래내용① 출자해당사항 없습니다.

② 채무보증해당사항 없습니다.③ 담보제공 해당사항 없습니다.④ 매출 및 매입 등의 거래해당사항 없습니다.

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

해당사항 없습니다.⑥ 차입금 및 대여금해당사항 없습니다.⑦ 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 경영방침 및 임원구성존속회사인 (주)포스뱅크은 소멸회사인 (주)슈어인의 임직원을 합병기일 현재 (주)포스뱅크의 임직원으로 승계합니다. 다만, 소멸회사의 이사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 이밖에 존속회사인 (주)포스뱅크의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.나. 사업계획 등

합병존속회사인 (주)포스뱅크은 합병 완료 후 합병소멸회사인 (주)슈어인의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 슈어인

설립연도
1999년 5월 18일

법인등록번호
170111-0151001

본점의 주소
서울특별시 금천구 가산디지털 1로 149, 304B-10호

대표자
김 태 언

주요사업
전자제품 도매 및 소매업

임직원수
1명

결산월
12월

주)
주요사항보고서 제출일 기준이며, 설립연도는 법인등기등본상 회사성립연월일 기준으로 기재하였습니다.

나. 사업의 내용
피합병법인은 1999년 5월에 설립되었으며 전자제품 도매 및 소매업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주로 PC 주변기기(마우스, 헤드셋) 및 기타 전자기기(차량용 충전거치대 등)를 중국 등으로 부터 수입하여 국내에 유통하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
- 요약 재무정보

(단위: 원)

계정과목
2022년말(주1)
2023년말(주1)
2024년말(주1)
2025년 반기말(주1)

[유동자산]
899,904,081
897,574,172
3,343,923,114
3,628,207,423

[비유동자산]
1,563,919
1,457,000
1,457,000
1,457,000

자 산 총 계
901,468,000
899,031,172
3,345,380,114
3,629,664,423

[유동부채]
5,047,441
64,089,321
69,867,484
226,560,814

[비유동부채]
2,748,928
9,405,083
7,272,562
9,029,562

부 채 총 계
7,796,369
73,494,404
77,140,046
235,590,376

[자본금]
210,000,000
210,000,000
210,000,000
210,000,000

[자본잉여금]
-
-
-
-

[자본조정]
-
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금]
683,671,631
615,536,768
3,058,240,068
3,184,074,047

자 본 총 계
893,671,631
825,536,768
3,268,240,068
3,394,074,047

매출액
604,097,901
503,481,327
326,158,654
2,618,180

영업이익(손실)
(37,385,594)
(44,906,896)
(36,465,316)
(16,068,539)

당기순이익(손실)
(23,943,249)
(37,156,168)
2,465,084,889
485,952,880

(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사 또는 검토받지 않은 재무상태표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 변환한 재무정보입니다.

라. 외부감사인의 감사의견
(주)슈어인은 주권비상장법인으로 외부감사 대상 기준을 충족하지 않아 외부감사인의 감사 대상에 해당하지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)슈어인의 이사회는 총 1인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)슈어인의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
소유주식수
지분율

은동욱
620주
62.00%

임민호
380주
38.00%

합 계
1,000주
100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)슈어인은 사내이사 1인을 선임하고 있으며, 재직 중인 임직원은 1명입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(3) 제재현황 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.