지슨 — 증권발행실적보고서(합병등) (20250730)
제출인: 지슨

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
키움제8호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2025년 07월 30일

회 사 명 :
키움제8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
송현길

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 96, 8층(여의도동 TP타워)

(전 화) 02-3787-4707

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 전진희

(전 화) 02-3787-4707

Ⅰ. 일정

구분
합병회사(키움제8호스팩)

이사회 결의일
2024.12.03

합병계약 체결일
2024.12.03

합병변경계약(1차) 체결일
2025.03.10

합병변경계약(2차) 체결일
2025.05.02

합병변경계약(3차) 체결일
2025.05.15

합병변경계약(4차) 체결일
2025.05.28

주주명부 폐쇄 공고일
2025.05.03

권리주주 확정 기준일
2025.05.19

주주명부 폐쇄 기간
시작일
-

종료일
-

주주총회 소집통지 공고일
2025.06.11

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025.06.11

종료일
2025.06.25

합병승인을 위한 주주총회일
2025.06.26

주식매수청구행사기간
시작일
2025.06.26

종료일
2025.07.16

채권자이의제출 기간
시작일
2025.06.27

종료일
2025.07.28

주식매수청구대금 지급일
2025.07.23

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2025.07.29

합병종료보고 공고일
2025.07.30

합병등기일
2025.07.30

합병신주 상장예정일
2025.08.14

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)
합병법인 양 당사자는 주권상장법인으로 전자증권을 시행하고 있어 별도주주명부 폐쇄 기간을 설정하지 아니하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
합병전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지슨

최대주주 등
한동진
최대주주
3,389,714
19.56%
9,660,749
17.48%
9,660,749
17.13%

유영미
특수관계인(친인척)
112,867
0.65%
321,673
0.58%
321,673
0.57%

한준범
특수관계인(친인척)
7,585
0.04%
21,617
0.04%
21,617
0.04%

한다원
특수관계인(친인척)
2,834
0.02%
8,076
0.01%
8,076
0.01%

한영아
특수관계인(친인척)
58,846
0.34%
167,712
0.30%
167,712
0.30%

황원준
특수관계인(친인척)
4,375
0.03%
12,468
0.02%
12,468
0.02%

류지훈
특수관계인(임원)
10,001
0.06%
28,503
0.05%
28,503
0.05%

오영진
특수관계인(임원)
5,000
0.03%
14,250
0.03%
14,250
0.03%

홍원선
특수관계인(임원)
67,950
0.39%
193,658
0.35%
193,658
0.34%

이민욱
특수관계인(임원)
8,000
0.05%
22,800
0.04%
22,800
0.04%

이원중
특수관계인(임원)
14,030
0.08%
39,985
0.07%
39,985
0.07%

김정준
특수관계인(임원)
14,400
0.08%
41,040
0.07%
41,040
0.07%

이원용
특수관계인(임원)
7,000
0.04%
19,950
0.04%
19,950
0.04%

김건우
특수관계인(임원)
14,656
0.08%
41,769
0.08%
41,769
0.07%

조한경
특수관계인(임원)
77,868
0.45%
221,925
0.40%
221,925
0.39%

이태헌
특수관계인(임원)
9,000
0.05%
25,650
0.05%
25,650
0.05%

김대완
특수관계인(임원)
4,900
0.03%
13,965
0.03%
13,965
0.02%

소 계
3,809,026
21.98%
10,855,790
19.64%
10,855,790
19.25%

5% 이상소유주주
주식회사 더벨
기타
2,563,096
14.79%
7,304,872
13.22%
7,304,872
12.95%

케이클라비스티와이파트너스신기술조합제일
벤처금융
1,293,089
7.46%
3,685,328
6.67%
3,685,328
6.54%

에스티-알고신기술조합 제1호
벤처금융
1,030,000
5.94%
2,935,519
5.31%
2,935,519
5.21%

소 계
4,886,185
28.20%
13,925,719
25.20%
13,925,719
24.70%

기타 주주
지슨우리사주조합장김건우증금
기타
24,722
0.14%
70,458
0.13%
70,458
0.12%

기타소액주주 등
기타
8,607,072
49.67%
24,530,326
44.39%
24,530,326
43.51%

자기주식
-
2,574
0.01%
-
-
-
-

소 계
8,634,368
49.82%
24,600,784
44.52%
24,600,784
43.63%

피합병법인 소계
17,329,579
100.00%
49,382,293
89.36%
49,382,293
87.58%

키움제8호기업인수목적㈜

발기주주
㈜에이씨피씨
벤처금융
500,000
8.50%
500,000
0.90%
500,000
0.89%

서울아이알네트워크㈜
전문투자자
300,000
5.10%
300,000
0.54%
300,000
0.53%

지니자산운용㈜
전문투자자
40,000
0.68%
40,000
0.07%
300,000
0.53%

사채권
260,000
-
260,000
-
-
-

키움증권㈜
전문투자자
40,000
0.68%
40,000
0.07%
900,000
1.60%

사채권
860,000
-
860,000
-
-
-

기타 주주
4,855,365
82.57%
4,855,365
8.79%
4,855,365
8.61%

자기주식
144,635
2.46%
144,635
0.26%
144,635
0.26%

합병법인 소계
5,880,000
100.00%
5,880,000
10.64%
7,000,000
12.41%

주식의 총수
55,262,293
100.00%
56,382,293
100.00%

주1)
2025년 05월 19일자 키움제8호기업인수목적-지슨 합병 임시주주총회 권리주주명부를 기준으로 하여 양사가 인지하고 있는 주식변동 내역을 반영하여 작성하였습니다.

주2)
키움제8호기업인수목적㈜의 발기주주 보유 사채권은 전환사채로, 기재된 수치는 전환사채 전환을 가정한 보통주 전환 수량을 기재하였습니다.

주3)
키움제8호기업인수목적㈜는 ㈜지슨과의 합병 승인 의결 임시주주총회 이후 총 441,941주의 주식매수청구 내역을 접수하였습니다.

주4)
키움제8호기업인수목적㈜가 접수한 주식매수청구내역 중 144,635주에 대해서는 2025년 7월 23일 대금지급이 완료되어 키움제8호기업인수목적㈜의 자기주식으로 취득하였습니다.

주5)
㈜지슨은 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병 승인 의결 임시주주총회 이후 총 2,574주의 주식매수청구 내역을 접수하였습니다.

주6)
㈜지슨이 접수한 주식매수청구내역 중 2,574주에 대해서는 2025년 7월 23일 대금지급이 완료되어 ㈜지슨의 자기주식으로 취득되었으나, 동 주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 키움제8호기업인수목적㈜의 합병신주 배정이 금지됩니다.

주7)

㈜지슨은 상기내역 외 임직원에게 부여한 주식매수선택권 미행사수량 1,205,945주가 있습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

부여일
성명
부여 주식수
미행사 수량
행사 가격
행사기간

2022.06.03.
류지훈 외 23명
528,195 주
441,195 주
3,000원
2024.06.04.~2027.06.03.

2024.03.19.
류지훈 외 82명
704,000 주
677,750주
7,762원
2026.03.19.~2029.03.19

합 계
1,232,195 주
1,205,945 주
-
-

합병 후 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜는 합병계약에 따라 소멸회사인 ㈜지슨의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위를 포괄적으로 승계하며, 이에 따라 ㈜지슨에 잔여 미행사 주식매수선택권 계약 또한 인수합니다. 상기 기재된 주식매수선택권의 부여 주식수, 미행사 수량 및 행사 가격은 합병 후 합병비율에 따라 조정되기 전 수량 및 가격을 기재하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 키움제8호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,121원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 키움제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,223원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 07월 23일)의 전일(2025년 07월 22일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,609,713,558원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,121.94원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,121원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
예치금액은 공모금액 100억원

이자금액(B)
340,887,764
적용 이자율 - 2023.05.11 ~ 2024.05.12 : 3.45%

원천징수금액(C)
52,496,700
이자소득의 15.4%

1차 지급금액 (D = A + B - C)
10,288,391,064
-

신탁 재예치 금액(A)
10,288,391,064
예치금액은 공모금액과 이에 따른 누적 이자수익 금액

이자금액(B)
354,949,491
적용 이자율 - 2024.05.13 ~ 2025.05.12 : 3.45%

원천징수금액(C)
54,662,221
이자소득의 15.4%

2차 지급금액 (D = A + B - C)
10,588,678,334
-

신탁 재예치 금액(A)
10,588,678,334
예치금액은 공모금액과 이에 따른 누적 이자수익 금액

이자금액(B)
51,243,401
적용 이자율 - 2025.05.13 ~ 2025.07.22 : 2.56%

원천징수금액(C)
7,891,484
이자소득의 15.4%

신탁보수(D)
22,316,694
신탁원본평균잔액의 0.1% 후취

예상 총지급금액 (E = A + B - C - D)
10,609,713,558
-

공모주식수
5,000,000
-

주식매수예정가격
2,121
원단위 미만 절사

주1)
공모자금 신탁시 계약한 이자율을 적용하였습니다.

주2)
2025.05.13~2025.07.22 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다.

참고로 키움제8호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024-12-02
2,150
4,898
10,530,700

2024-11-29
2,130
49,086
104,553,180

2024-11-28
2,130
17,292
36,831,960

2024-11-27
2,130
7,347
15,649,110

2024-11-26
2,170
7,871
17,080,070

2024-11-25
2,110
1,166
2,460,260

2024-11-22
2,170
9,113
19,775,210

2024-11-21
2,115
6,937
14,671,755

2024-11-20
2,100
18,822
39,526,200

2024-11-19
2,180
4,477
9,759,860

2024-11-18
2,175
8,270
17,987,250

2024-11-15
2,245
356
799,220

2024-11-14
2,260
8,418
19,024,680

2024-11-13
2,275
11,106
25,266,150

2024-11-12
2,290
33,926
77,690,540

2024-11-11
2,290
8,880
20,335,200

2024-11-08
2,325
51,711
120,228,075

2024-11-07
2,325
17,673
41,089,725

2024-11-06
2,330
41,447
96,571,510

2024-11-05
2,330
25,917
60,386,610

2024-11-04
2,320
57,400
133,168,000

2024-11-01
2,305
7,422
17,107,710

2024-10-31
2,335
66,686
155,711,810

2024-10-30
2,335
39,873
93,103,455

2024-10-29
2,345
110,034
258,029,730

2024-10-28
2,300
31,785
73,105,500

2024-10-25
2,295
14,872
34,131,240

2024-10-24
2,285
7,913
18,081,205

2024-10-23
2,240
10,311
23,096,640

2024-10-22
2,200
2,527
5,559,400

2024-10-21
2,225
14,453
32,157,925

2024-10-18
2,240
4,175
9,352,000

2024-10-17
2,230
12,738
28,405,740

2024-10-16
2,290
8,309
19,027,610

2024-10-15
2,290
3,685
8,438,650

2024-10-14
2,275
15,970
36,331,750

2024-10-11
2,280
7,943
18,110,040

2024-10-10
2,300
21,305
49,001,500

2024-10-08
2,275
31,152
70,870,800

2024-10-07
2,265
9,429
21,356,685

2024-10-04
2,265
4,125
9,343,125

2024-10-02
2,245
2,894
6,497,030

2개월 가중평균 종가(A)
2,282

1개월 가중평균 종가(B)
2,253

1주일 가중평균 종가(C)
2,134

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,223

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,121원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,121원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,223원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제8호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 신탁자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 주식의 매수를 청구한 주주에게 지급할 금액이 증가하여 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

이로인해 합병 후 존속법인에 유입될 자금이 줄어들어 사업확장을 목적으로 수립한 자금사용계획에 차질이 발생할 수 있으며, 이 경우 향후 존속법인의 추정 미래 실적을 달성하지 못할 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. ㈜지슨 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 ㈜지슨의 합병 주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 합병 주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주가 최종적으로 주식매수가격 합의에 이르지 못할 경우, ㈜지슨의 주식매수가액은 법원이 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.㈜지슨의 주식매수예정가격은 5,700원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격
5,700원

산출근거
외부기관의 평가결과 및 '외부평가기관의평가의견서'에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액

(6,535원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024-12-02
6,990
6,272
43,841,280

2024-11-29
6,700
4,358
29,198,600

2024-11-28
6,500
4,809
31,258,500

2024-11-27
6,490
1,310
8,501,900

2024-11-26
6,500
1,996
12,974,000

2024-11-25
6,450
6,461
41,673,450

2024-11-22
6,470
1,388
8,980,360

2024-11-21
6,160
611
3,763,760

2024-11-20
6,150
1,897
11,666,550

2024-11-19
5,920
3,984
23,585,280

2024-11-18
5,730
21,088
120,834,240

2024-11-15
6,370
1,613
10,274,810

2024-11-14
6,340
1,751
11,101,340

2024-11-13
6,400
1,528
9,779,200

2024-11-12
6,590
1,800
11,862,000

2024-11-11
6,600
2,141
14,130,600

2024-11-08
6,800
3,546
24,112,800

2024-11-07
6,900
1,122
7,741,800

2024-11-06
6,690
2,260
15,119,400

2024-11-05
6,580
7,105
46,750,900

2024-11-04
6,930
6,403
44,372,790

2024-11-01
7,000
1,409
9,863,000

2024-10-31
6,990
1,570
10,974,300

2024-10-30
7,000
157
1,099,000

2024-10-29
7,000
4,049
28,343,000

2024-10-28
6,990
57
398,430

2024-10-25
6,890
1,694
11,671,660

2024-10-24
6,940
1,506
10,451,640

2024-10-23
6,900
1,172
8,086,800

2024-10-22
6,990
1,039
7,262,610

2024-10-21
7,000
2,735
19,145,000

2024-10-18
7,150
813
5,812,950

2024-10-17
7,200
4,167
30,002,400

2024-10-16
6,700
1,758
11,778,600

2024-10-15
6,750
915
6,176,250

2024-10-14
6,770
16,529
111,901,330

2024-10-11
6,790
24,596
167,006,840

2024-10-10
6,690
1,711
11,446,590

2024-10-08
6,670
2,357
15,721,190

2024-10-07
6,800
1,173
7,976,400

2024-10-04
6,900
1,464
10,101,600

2024-10-02
6,780
1,780
12,068,400

2개월 가중평균 종가(A)
6,591

1개월 가중평균 종가(B)
6,370

1주일 가중평균 종가(C)
6,643

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
6,535

자료: 한국거래소

2. 주식매수청구 내용

가. 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜

(단위: 명, 주)

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
75
2025.06.26 ~ 2025.07.16
314,069
-

개인 외(기관투자자 등)
6
127,872
(주1)

합 계
441,941
-

주1)

개인 외(기관투자자 등) 중 기관투자자의 주식매수청구 내역은 아래와 같습니다.

기관명
청구일
주식수
비고

NH투자증권(썬엔트리자산운용)
2025.06.26 ~ 2025.07.16
30,000
-

NH투자증권(브로드하이자산운용)
24,331
-

NH투자증권(이아이피자산운용)
13,231
-

KB증권(아이피엠자산운용)
36,684
-

신한은행(아이엠에셋자산운용)
7,392
-

지안자산운용
16,234
-

나. 피합병법인 ㈜지슨

(단위: 명, 주)

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
4
2025.06.26 ~ 2025.07.16
2,574
-

합 계
2,574
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

키움제8호기업인수목적㈜
2025년 07월 23일

㈜지슨
2025년 07월 23일

주1)
증권발행실적보고서 제출일 현재 키움제8호기업인수목적㈜의 주주로서 주식매수청구권을 행사한 주주 중 49명(보유주식수량 297,306주)과는 주식매수가액에 대한 협의를 이루지 못하여 주식매수청구대금을 지급하지 못하였습니다.

주2)
주1)에 기재한 키움제8호기업인수목적㈜에 주식매수청구권을 행사하였으나 가격결정 협의에 이르지 못한 49명과는 합병 후 실질적으로 존속하는 법인인 ㈜지슨에서 주식매수가액에 대한 협의를 이어나갈 예정입니다.

주3)
증권발행실적보고서 제출일 현재 ㈜지슨의 주주로서 주식매수청구권을 행사한 주주 4명 모두에게는 주식매수청구대금 지급을 완료하였습니다.

4. 매수 소요자금의 원천가. 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜
자체 보유 자금
나. 피합병법인 ㈜지슨
자체 보유 자금
5. 매수주식의 처리방침
키움제8호기업인수목적㈜에 주식매수청구권을 행사하였으나 가격 협의를 이루지 못한 일부 주주에 대해서는 가격협의를 이루는대로 키움제8호기업인수목적㈜가 자기주식으로 취득하게 됩니다. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.한편 ㈜지슨이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 주식은 ㈜지슨의 자기주식이 되며, 합병회사 키움제8호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 ㈜지슨의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 아니합니다.
6. 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 「상법」 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구분
일자
비고

합병승인 주주총회
2025년 06월 26일
-

채권자 이의제출 공고
2025년 06월 27일
키움제8호기업인수목적㈜: 한국경제신문㈜지슨: 자사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2025년 06월 27일~ 2025년 07월 28일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

합병회사 키움제8호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부하며, 합병신주 외 별도의 합병교부금을 지불하지 않습니다. 합병회사 키움제8호기업인수목적㈜는 합병기일 현재 피합병법인 ㈜지슨 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 키움제8호기업인수목적㈜의 보통주식 49,382,293주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류
키움제8호기업인수목적㈜(합병법인)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건
피합병법인 ㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 ㈜지슨의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인 제8호기업인수목적㈜의 보통주식 (액면가 100원) 2.8500190주를 교부합니다.

합병신주배정기준일
2025년 07월 29일 (합병기일)

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

키움제8호기업인수목적㈜ 합병신주의 최초 예상발행주식수는 49,389,629주였으나, ㈜지슨에 대한 주식매수청구 내역 중 2,574주에 대해서는 주식매수청구대금지급을 완료하여 ㈜지슨이 자기주식으로 취득하였으며, 동 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 키움제8호기업인수목적㈜ 신주 배정이 금지됨에 따라 해당 수량만큼 키움제8호기업인수목적㈜ 신주 교부 내역이 감소하였습니다.

[변경된 합병신주 산출 내역]

구분
비고

㈜지슨 총발행주식수(A)
17,329,579
-

무배정 주식수(B)
2,574
주식매수청구로 인한 자기주식

합병신주 배정대상 주식수(C)
17,327,005
C=A-B

합병비율(D)
2.8500190
-

합병신주(E)
49,382,293
E=C*D

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 단주대금의 지급예정일은 2025년 08월 25일입니다.
3. 교부금 지급합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜지슨를 흡수합병함에 있어 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물 혹은 합병교부금을 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전

(최근사업연도말)

단순합

합병후

(추정)

키움제8호기업인수목적㈜(합병회사)
㈜지슨(피합병회사)

자산총계
12,312
15,107
27,418
27,418

유동자산
12,312
9,946
22,258
22,258

비유동자산
-
5,160
5,160
5,160

부채총계
1,038
10,117
11,155
12,438

유동부채
-
6,011
6,011
6,011

비유동부채
1,038
4,107
5,145
6,428

자본총계
11,274
4,990
16,263
14,980

자본금
588
8,665
9,253
5,527

자본잉여금
10,131
16,269
26,400
31,932

기타자본항목
218
493
711
493

이익잉여금
336
(20,437)
(20,101)
(22,971)

주)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜지슨의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.