다이나믹솔루션 — 주주총회소집공고 (20250729)
제출인: 다이나믹솔루션

주주총회소집공고
6.0
(주)네오펙트

주주총회소집공고

2025년 07월 29일

회 사 명 :
(주)네오펙트

대 표 이 사 :
반 호 영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 42, 판교제2테크노밸리경기기업성장센터 801호

(전 화) 031-889-8521

(홈페이지)http://www.neofect.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 유 정

(전 화) 070-8852-6770

주주총회 소집공고

(제16기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리회사는 정관 제20조에 의하여 제16기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일 시 : 2025년 08월 13일 (수) 오전 10시2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 42, 판교제2테크노밸리 경기기업성장센터 1층 M2회의실 3. 회의목적사항 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 백명훈 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김동수 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 이세라 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 성수연 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 이세진 선임의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 권유관리 시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

- 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 08월 03일 09시 ~ 2025년 08월 12일 17시 -기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공인인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인증 을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 참석장, 신분증 - 대리행사 : 참석장, 위임장, 대리인의 신분증 * 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부) (법인주주 : 법인인감날인 및 법인인감증명서, 사업자등록증사본 첨부)7. 기타 사항 - 주주총회 기념품 및 교통비는 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2025년 07월 29일 경기도 성남시 수정구 창업로 42 판교제2테크노밸리 경기기업성장센터 801호 주식회사 네오펙트 대표이사 반 호 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김왕성(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025-01-31
1. 2024년(제15기) 결산재무제표(별도) 승인의 건2. 내부회계관리제도 평가보고의 건
참석

2
2025-02-03
타법인 주식 취득의 건(롱라이프그린케어)
참석

3
2025-02-20
용인동백사업장 사업종료의 건
참석

4
2025-02-26
2024년(제15기) 결산재무제표(연결) 승인의 건
참석

5
2025-02-26
금전대여의 건
참석

6
2025-03-13
제15기 정기주주총회 소집의 건
참석

7
2025-03-31
주식매수선택권 소멸의 건
참석

8
2025-06-18
1. 제4회차 무기명 사모 일반 전환사채 재매각 승인의 건2. 유상증자(제3자배정) 결정의 건3. 유상증자(제3자배정) 결정의 건
참석

9
2025-06-27
임시주주총회 소집결의의 건
참석

10
2025-07-17
유상증자(제3자배정) 결정 정정의 건
참석

11
2025-07-21
자기전환사채 재매각 결정 정정의 건
참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
800,000,000
14,000,000
14,000,000
*주1)

*주1) 2024년 정기주주총회에서 이사보수한도로 승인받은 금액입니다. .

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성현재 국내의 뇌졸중 등 신경계 및 근골격계 질환 환자에 대한 의료서비스는 의료기관과 치료사를 중심으로 아날로그 재활방식으로 이루어지고 있습니다. 이러한 방식은 환자에게 높은 비용을 발생시키고, 지리적인 한계로 인하여 재활을 포기하게 합니다.현재 기존방식의 문제점을 해결하기 위하여 디지털방식의 재활의료기기가 시장에 보급되고 있지만 각종 규제 및 지원의 한계 등으로 인하여 시장의 성장속도에 비해 재활의료기기의 보급속도가 따라가지 못하는 실정입니다. 하지만 최근 디지털재활기기에 대한 인식개선 및 세계 각국 정부의 의료규제 해소 등의 행보로 볼 때 향후 디지털 재활의료기기시장이 활성화될 것으로 보입니다.(2) 성장성최근 IT기술의 발전 및 노인인구의 증가로 인하여 재활의료시장이 점차 성장하고 있습니다. Acumen Research에서 발간한 신경재활기기의 시장 전망 보고서를 보면 2030년에는 54억 9200만 달러의 규모에 도달 할 것으로 예상되고 있습니다.국내에서는 재활기기와 관련된 스타트업들이 기술개발, 상용화를 목표로 여러 투자회사에서 투자를 받는 사례 또한 늘어나고 있습니다. 또한 주요 선진국들이 초고령화 시대를 맞이함에 따라 재활의료기기시장은 계속적으로 성장할 것이라 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성뇌졸중 및 근골격계 질환은 국가의 경제발전 정도 및 국민생활 수준의 향상에 따라 시장의 규모가 변동되며, 경기변동에 따른 변동은 미미합니다.(4) 경쟁요소디지털 재활 시장은 의료기기 시장에서 초기 시장으로서 많은 업체들이 시장의 기회를 잡기 위해서 새롭게 진입을 하고 있습니다. 주요 선진 업체들은 유럽, 미국, 이스라엘 업체 등입니다. 현재 소수의 업체가 시장을 주도하고 있기 보다는 지역별, 영역별로 시장을 쪼개서 각 기업들이 활동하고 있습니다.시장의 특성상 의료기의 인증, 임상 결과, 그리고 보험 체계 편입 가능여부가 시장 진입 속도에 영향을 미치기 때문에 전세계 모든 지역에서 두각을 보이는 업체가 빠른 시일안에 나오기 어려운 환경입니다. 하지만 재활 수요에 대한 긍정적 전망은 전세계적인 현상이기 때문에 많은 신규 시장 진입자의 출현이 앞으로도 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 인공지능(AI) 및 사물인터넷(IoT)기술을 기반으로 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환을 가진 환자들의 재활훈련을 위한 재활의료기기 및 재활컨텐츠를 연구개발하고 제작, 생산, 판매하고 있습니다. 종속회사의 주요 사업은 아래와 같습니다.

종속회사명
주요 사업
소재지

Neofect USA, INC.
재활의료기기 미주판매
미국

Neofect Germany GmbH
재활의료기기 유럽판매
독일

나이츠브릿지(주)
신기술사업금융업
대한민국

(주)웨버인스트루먼트
의료기기제조, 판매업
대한민국

네오판교제일차(주)
자금대여금융업
대한민국

천지에이젠시(주)
복합운송주선인사업
대한민국

(주)롱라이프그린케어
장기요양서비스업
대한민국

(나) 공시대상 사업부문의 구분(1) 사업부문당사의 주요 사업부문은 인공지능(AI) 및 사물인터넷(IoT)기술을 기반으로 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환을 가진 환자들의 재활훈련을 위한 재활의료기기 및 재활컨텐츠를 연구개발하고 제작, 생산, 판매하고 있습니다.종속회사의 사업부문은 아래와 같습니다.

종속회사명
사업부문
사업의 내용

나이츠브릿지(주)
신기술사업금융업
나이츠브릿지(주)의 종속회사인 (주)이스트게이트인베스트먼트는 여신전문금융업법에 따라 설립된 신기술사업금융회사로 신기술을 연구, 개발하는 회사에 대한 투자를 진행하고 있습니다.

(주)웨버인스트루먼트
의료기기제조, 판매업
병의원용 체외충격파 치료기, 자기장 치료기 등 통증용 물리치료 장비 등을 개발, 생산, 판매하고있습니다.

(주)롱라이프그린케어
장기요양서비스업
노인장기요양법상의 주야간보호센터 및 방문요양센터 등의 노인복지센터를 운영하고 있습니다.

(2) 시장점유율

의료기기 시장은 그 특성상 시장을 선점하는 업체들이 시장 내에서 막강한 진입장벽을 가지게 됩니다. 디지털 재활 시장은 의료기기 시장으로서는 초기 시장으로서 많은업체들이 시장의 기회를 잡기 위하여 새롭게 진입하고 있습니다. 현재 시장의 주요선진 업체들은 유럽, 미국, 이스라엘 업체 등이지만 소수의 업체가 시장을 주도하고 있기 보다는 지역별, 영역별로 시장을 쪼개서 각 기업들이 활동하고 있습니다. 이러한 시장의 상황으로 인해 정확한 통계가 없어 시장점유율을 추산하기가 어렵습니다. 또한, 시장의 특성상 의료기의 인증, 임상 결과, 보험체계 편입 여부 등이 시장 진입 속도에 미치기 때문에 전세계 모든 지역에서 두각을 보이는 업체가 빠른 시일 안에 나오기 어려운 환경입니다. 하지만 재활 수요에 긍정적인 전망은 전세계적인 현상이기 때문에 많은 신규 시장 진입자의 등장이 예상됩니다. (3)시장의 특성

뇌졸중 등의 신경계 및 근골결계 질환은 노령인구의 증가 및 식생활의 서구화 등이 주요한 원인이 되는 일명 '선진국 질환'에 해당합니다. 또한 뇌졸중 등의 질환은 초기상황에서의 응급대응 여부가 환자의 생존에 큰 영향을 미칩니다. 이에 각 국가의 경제발전 정도에 따른 국민 생활수준의 향상 정도와 응급시스템이 잘 갖춰진 국가인 미국, 유럽, 일본 등의 선진국 위주로 시장이 형성되어 있습니다.

(4)신규사업 등의 내용 및 전망당사는 자동차 전자제어 소프트웨어 사업을 신규사업으로 진행하고 있습니다. 구체적으로, 당사는 자동차의 전자변속시스템과 차량 내, 외부의 조명제어 시스템 등 전자제어 소프트웨어 분야에 집중하여 시장에 진출하고자 합니다.본 사업은 최근 자율주행자동차 등 자동차산업 전반에서 소프트웨어의 중요성이 대두됨에 따라 시장의 성장에 합류하여 회사의 성장을 한걸음 더 이끌어 내려는 전략입니다. 향후 당사는 현재 진행 중인 프로젝트의 품질 및 안정성을 극대화하는 동시에, 국제 표준을 준수하는 소프트웨어 개발 프로세스를 구축하여 시장 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 이를 통해 자동차 전장 소프트웨어 분야에서의 입지를 공고히 하고, 지속적인 제품 및 서비스 혁신을 통해 시장에서의 경쟁 우위를 확보해 나갈 것입니다.

(5) 조직도

조직도_전체

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적)
본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 의료기기 연구개발, 제조 및 판매, 유통, 렌탈서비스업

1. 의료기기 유지보수 관련 부대사업 및 서비스업

1. 의약품, 의약부외품, 위생용품, 스포츠용품, 이미용기기, 연구개발, 제조 및 판매, 유통업

1. 요양서비스업 및 관련 프랜차이즈업

1. 소프트웨어 개발, 판매 및 임대업

1. 컴퓨터 통신기기 연구개발, 제조, 판매, 유통업

1. 영상 및 컴퓨터그래픽 제작업, 산업디자인업

1. 모바일컨텐츠, 온라인 서비스업

1. 전산서비스, 정보서비스, 전자상거래업

1. 교육 컨텐츠 개발 및 서비스업

1. 부동산 개발, 임대, 관리, 중개, 분양, 판매업

1. 시설, 설비, 장치 임대업

1. 채권관리 및 자산관리업

1. 채권회수 및 추심업, 여신업

1. 금융업, 투자운용업

1. 인공지능(AI) 시스템, 무선 기기제어 시스템, 자동제어 시스템 개발업

1. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

1. 정보처리 시스템 및 정보 서비스업

1. 의료용, 환경 및 공업용 바이오센서 및 분석기기 개발제조 판매업

1. 자료처리 및 데이터베이스업

1. 전자장비, 제조장비 등 기타장비 도소매, 판매, 유통업

위 각호와 관련된 무역업 및 수출입업

위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제 2조(목적)
본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 화장품 제조, 유통, 판매

2. 미용기기 제조,전자제품, 유통, 판매

3. 의료기기 제조 및 판매업

4. 의약품 관련 기술 및 제품의 제조업

5. 의약 원료 및 중간체 제조업

6. 가상화폐 투자업

7. 디지털화된 자산의 개발, 유통 판매

8. 가상자산 관련 데이터 분석 컨설팅 및 교육 서비스업

9. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업

10. 토큰 발행 및 토큰증권과 (STO) 관련사업

11. 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매 및 무역업

12. 의료기기 연구개발, 제조 및 판매, 유통, 렌탈서비스업

13. 의약품, 의약부외품, 위생용품, 스포츠용품, 이미용기기, 연구개발, 제조 및 판매, 유통업

14. 의료기기 유지보수 관련 부대사업 및 서비스업

15. 의료용, 환경 및 공업용 바이오센서 및 분석기기 개발 제조 판매업

16. 여신금융업(소비자 금융 및 기업금융업)

17. 채권관리 및 자산관리업

18. 금융업, 투자운용업

19. 전자장비, 제조장비 등 기타장비 도소매, 판매, 유통업

20. 소프트웨어 개발, 판매 및 임대업

21. 컴퓨터 통신기기 연구개발, 제조, 판매, 유통업

22. 영상 및 컴퓨터그래픽 제작업, 산업디자인업

23. 자료처리 및 데이터베이스업

24. 모바일컨텐츠, 온라인서비스업

25. 전산서비스, 정보서비스, 전자상거래업

26. 교육 컨텐츠 개발 및 서비스업

27. 요양서비스업 및 관련 프랜차이즈업

28. 부동산 개발, 임대, 관리, 중개, 분양, 판매업

29. 위 각호와 관련된 무역업 및 수출입업

30. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

사업 다각화를 위한 사업목적 삭제 및 변경, 추가

제10조(주식매수선택권)

①~② 생략

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 정관 제9조의 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 정관 제9조의 종류주식)의 자기주식 을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방 법

④ ~⑨ 생략

제10조(주식매수선택권)

①~② 생략

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.

1. 좌동

2. 좌동

3. 좌동

4. 그 외 이사회가 지정하는 방법

④ ~⑨ 생략

주식매수선택권 부여방법 추가 지정

제11조(신주인수권)

① 생략

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업게 관한 법률”제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우

7. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 경우

8. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식에 따르는 경우

③ ~ ④ 생략

제11조(신주인수권)

① 생략

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 좌동

2. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업게 관한 법률” 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 좌동

4. 좌동

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입，시설투자，재무구조개 재무구조개선， 인수합병，긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자（법인 및 개인 포함）에게 신주를 배정하는 경우

7. 좌동

8. 좌동

③ ~ ④ 생략

사채발행한도 증액

제16조(사채의 발행)

본 회사는 액면총액이 2 천억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.

제16조(사채의 발행)

① 본 회사는 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

사채발행한도 증액

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환 사채를 발행하는 경우

3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에서 전환사채를 발행하는 경우

② 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

제17조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환 사채를 발행하는 경우

3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기타 법인 내지 개인투자자에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행이후 1 개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직 전일까지로 한 다. 그러나，위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발 행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 시가하락에 따라 전환사채의 전환가액을 조정하는 경우 에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제2호 에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 2,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정，경영정 상화를 위한 차입금 상환，재무구조개선，시설투자，자산매 입，인수합병을 위하여 주주총회 특별결의로 전환사채를 발 행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저 한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

전환사채 발행한도 명시 및 발행규정 정비

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

1. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주 인수권부 사채를 발행하는 경우

2. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

1. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기타 법인 내지 개인투자자에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행회사가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나，위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어 신주인수권 행사로 인 하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 시가하락에 의한 신주인수권 행사가액의 조정에 관하여 는 정관 제17조 제6항의 규정을 준용한다.

신주인수권부사채 발행한도 명시 및 발행규정 정비

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제41조의 규정을 준용한다.

제24조(의장)

① 주주총회 및 이사회의 의장은 대표이사 혹은 이사회에서 선임한 이사 중 1인으로 한다.

② 제1항의 의장이 궐위되거나 주주총회 또는 이사회 개시 전까지 선임되지 아니한 경우에는 출석한 이사 중 이사회가 지정한 자가 의장이 된다.

주주총회 의장 및 이사회 의장 선임규정 정비

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주 식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 관계법령의 규정에 따른 특별결의 사항 중 타법인 및 개인이 본 회사를 적대적으로 인수할 목적으로 다음 각 호 의 사항을 의결할 경우에는 출석한 주주의 의결권의 85% 이상과 발행주식총수의 과반수로 하여야 한다.

1. 본 회사의 적대적 인수를 목적으로 이사 및 감사를 해임 하는 경우

2. 본 회사의 적대적 인수를 목적으로 정관을 변경하고자 하 는 경우

③ 위 2항의 조항을 개정 또는 변경할 경우에도 출석한 주주의 의결권의 85% 이상과 발행주식총수의 과반수로 하 여야 한다.

주주총회 결의방법 정비

제35조(이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년 이내로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회 종결에 이르기까지 임기를 연장할 수 있다. 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사와 잔여임기와 같이한다.

제35조(이사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 3년 이내로 한다. 그러나 이사의 임 기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회 종결에 이르기까지 임기를 연장할 수 있다. 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 기간으로 한다.

2. 이 회사는 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액（상여금과 주식 매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다）의 6배（사외 이사는 3배）를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조，제397조의2 및 제398조에 해당하는 경 우에는 그러하지 아니하다.

이사의 임기 및 책임감경 규정 개정

제37조(이사회의 소집과 구성)

① ~ ② 생략

③ 제2항 이사회 소집권자는 이사회 개최 1일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 생략

제37조(이사회의 소집과 구성)

① ~ ② 좌동

③ 제2항 이사회 소집권자는 이사회 개최 영업일 1일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 좌동

이사회 소집통지일 명시

제38조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로써 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.

② 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 안건에 대해서는 재적이사 3분의 2 이상의 찬성으로 의결한다.

③
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

조항 분리 및 항 번호 조정

제41조(이사의 직무)

전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 사장의 그 직무를 대행한다

제38조(이사회 결의)

① 전무이사, 상무이사 및 기타 이사는 대표이사를 보좌하며, 이사회에서 정한 바에 따라 각자의 직무를 분장하여 회사의 업무를 수행한다.

② 대표이사가 유고한 경우에는, 이사회가 사전에 정한 순위에 따라 전무이사 또는 상무이사가 그 직무를 대행한다.

조항 분리 및 항 번호 조정

신설

제57조(중간배당)

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간 배당을 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회 결의로 제 1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며，기준일을 정한 경 우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고해야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계 액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금 액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의 하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

중간배당규정 신설

신설

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속 한다.

배당금지급청구권 규정 신설

신설

신설

이 정관은 2025년 08월 13일부터 개정 시행한다.

시행일 명시

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

백명훈
1978.05.16
사내이사
-
-
이사회

김동수
1973.03.14
사내이사
-
-
이사회

이세라
1965.11.25
사외이사
-
-
이사회

성수연
1977.10.03
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백명훈
PwC 컨설팅CX (Customer Experience) 본부
2004.06~현재
·KAIST 대학원 정보경영 석사·미국공인회계사 (inactive)·현)PWC 파트너 상무
없음

김동수
(주)클래시스_제품 개발 및 전략기획
2022.02~현재2024.10~현재
·서울과학기술대학교/대학원 기계설계학과메카트로닉스 석사·㈜이루다 신성장기획본부 이사·현)㈜클래시스 전략기획실 이사
없음

이세라
의사
1991.02~현재
·한양대학교 의과대학 석사·대한의사협회 총무이사·현)대한외과의사회 명예회장
없음

성수연
암웨이코리아_LSB마케팅 총괄
2001.05~현재
·고려대학교대학원 경제학 석사·현)암웨이코리아 LSB 마케팅 총괄
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백명훈
부
부
부

김동수
부
부
부

이세라
부
부
부

성수연
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[후보자 이세라]
1. 본 후보자는 의사로서 전문적인 의료지식을 가지고 있어 독립적이고 책임감 있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하며, 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치제고에 소임을 다 할 예정입니다.2. 본 후보자는 주주와 이해관계자의 이익을 최우선으로 고려하여, 회사의 단기적 수익 극대화뿐만 아니라, 장기적 성장과 기업가치 제고를 위해 투명한 의사결정을 내리겠습니다.3. 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 경영진으로부터 독립성을 유지하며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.4. 본 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 결격사유가 발생하지 않도록 주의를 다하며, 관련 규정을 철저히 준수할 것입니다. 만약 결격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.
[후보자 성수연]
1. 본 후보자는 글로벌 마케팅 및 경영 전략 전문가로서 쌓아온 전문지식과 경험을 바탕으로, 회사의 헬스케어 사업 분야의 영업 및 운영상 리스크를 효과적으로 식별하고 견제하며, 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 계획입니다.2. 본 후보자는 주주와 이해관계자의 이익을 최우선으로 고려하여, 회사의 단기적 수익 극대화뿐만 아니라, 장기적 성장과 기업가치 제고를 위해 투명한 의사결정을 내리겠습니다.3. 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 경영진으로부터 독립성을 유지하며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.4. 본 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 결격사유가 발생하지 않도록 주의를 다하며, 관련 규정을 철저히 준수할 것입니다. 만약 결격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 백명훈]
본 후보자는 현재 PWC 파트너로 근무하고 있으며, 회계 및 재무 전문가로서 그 분야의 풍부한 경험과 전문지식을 가지고 있습니다. 또한, 회사와 특정한 이해관계가 없고, 경륜과 책임성, 윤리의식을 바탕으로 후보자가 가진 경험과 능력이 회사 성장에 큰 역할을 할 것으로 기대되는바, 적임자로 판단되어 추천하였습니다.
[사내이사 후보자 김동수]
본 후보자는 현재 (주)클래시스 전략기획실 이사로 근무하고 있으며, 헬스케어업 전반의직무 경험이 풍부하고, 회사에 대한 높은 이해도와 오랜 경험에 기반하여 적절한 의사결정등을 통해 미래 경쟁력 확보에 기대되는바, 적임자로 판단되어 추천하였습니다.
[사외이사 후보자 이세라]
본 후보자는 현재 의사로 전문적인 의료지식을 가지고 있어 독립적이고 책임감 있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하며, 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치제고에 소임을 다 할것으로 기대되는바, 적임자로 판단되어 추천하였습니다.
[사외이사 후보자 성수연]
본 후보자는 글로벌 마케팅 및 경영 전략 분야에서 경력을 보유한 전문가로서, 국내 유수기업에서 핵심 리더십 포지션을 다년간 역임하였습니다. 글로벌 비즈니스 환경에 대한 깊은 이해를 바탕으로 네오펙트의 성장 전략 수립에 있어 중요한 인사이트를 제공할 것으로 기대됩니다.또한, 후보자는 최대주주와 경영진으로부터의 독립성을 철저히 유지하며, 투명하고 객관적인 시각으로 기업의 경영, 구조 및 감사 체계 개선에 기여할 것으로 기대됩니다.풍부함 경험과 전문성을 겸비하였으며, 이를 바탕으로 회사의 장기적 성장과 발전에 큰 역할을 할것으로 기대되는 바, 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서_사내이사 백명훈

확인서_사내이사 김동수

확인서_사외이사 이세라

확인서_사외이사 성수연

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이세진
1971.07.04
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이세진
-
2008.05~2024.05
·한양대학교 대학원 석사·(전)현대건설 기술연구원 책임연구원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이세진
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 경영 전반에 관한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 회사의 재무/회계 관리 체계및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 감사 후보로 추천함.

확인서

확인서_감사 이세진

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(-명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

1.전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 권유관리 시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

- 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 08월 03일 09시 ~ 2025년 08월 12일 17시 -기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공인인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인증 을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리