JTC — 주요사항보고서(외국법인등의주식등에대한외국에서의공개매수) (20250728)
제출인: JTC

주요사항보고서(외국법인등의 주식 등에 대한 외국에서의 공개매수)
6.0
JTC

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 7 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 JTC

대 표 이 사 :
야마모토 후미야

본 점 소 재 지 :
도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코빌딩 6F

(전 화) +81-3-6457-7793, 02-785-9101

(홈페이지)http://www.groupjtc.com/korean/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 사장
(성 명) 야마모토 후미야

(전 화) +81-3-6457-7793

외국법인등의 주식 등에 대한 외국에서의 공개매수

1. 외국법인등의 설립준거지국명
일본

2. 상장거래소 명칭(제3국인 경우 해당 국가명 포함)
해당사항 없음

3. 공개매수자
유한회사 유벤투스홀딩스 투자목적회사

4. 공개매수 목적
(주1)

5. 공개매수 내용
주식등의 종류
매수가격
매수예정수량

주권
4,309
10,433,500

신주인수권이 표시된 증서
-
-

전환사채권
-
-

신주인수권부사채권
-
-

교환사채권
-
-

합계
수량
-
10,433,500

비율(%)
20.16

6. 공개매수기간
시작일
2025년 07월 28일

종료일
2025년 08월 25일

7. 공개매수후 주식등 보유비율
주식수
10,433,500

지분율(%)
20.16

8. 기타 투자판단에 참고할 사항

(주1) 공개매수자는 한일 공개매수를 통해 당사 KDR을 취득 및 소유하는 것을 주된 사업으로 2025년 5월 30일에 설립된 한국 상법상의 유한회사이며, 본 문서 제출일 현재, 그 지분 전부를 공개매수자 모회사가 소유하고 있다고 합니다. 공개매수자 모회사는 한국 상법 및 자본시장법에 따라 설립된 투자합자회사이며, 그 업무집행사원은 한국 상법에 따라 설립된 주식회사인 Affirma Capital Managers Korea Ltd.(이하 "ACMK"라 합니다.)라고 합니다.

어쎈타 5호는 ACMK가 업무집행사원으로 관리하는 펀드이며, 그 재산을 자본시장법 기타 관련 법령에 정하는 바에 따라 경영 참가형 투자 목적 등을 위해 운용하고 그 수익을 사원에게 분배하는 것을 주된 사업으로 하며 2021년 4월 9일에 설립된 한국 상법상의 합자회사임과 동시에 자본시장법상의 기관전용 사모집합투자기구에 해당하며, 본 문서 제출일 현재, 당사 KDR 15,087,507개(소유 비율: 29.16%)를 소유하고 있다고 합니다만, 공개매수자 및 공개매수자 모회사는 당사 주식 등을 소유하고 있지 않다고 합니다.

ACMK는 서울특별시 강남구 봉은사로 29길 5-4 (논현동)에 본점을 두고 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서의 업무집행 등의 사업을 영위하는 회사라고 합니다. ACMK는 본 문서 제출일 현재, 한국에 설립한 어쎈타 5호 및 공개매수자 모회사의 투자 회사를 통해 한국 국내외의 다양한 포트폴리오 회사에 투자하고 있으며, 싱가포르에 본점을 둔 신흥 시장 전문 사모 펀드 운용 회사인 Affirma Capital Managers (Singapore) Pte. Ltd.에 의해 그 발행 주식 전부가 소유되고 있다고 합니다.

어쎈타 5호, 당사 및 구 철모 씨(이하 "구철모 씨"라 합니다.)는 신종 코로나바이러스 감염증으로 인해 사회경제 활동이 크게 제한되고 기업 실적 및 경기 악화, 개인 소비 위축, 관광객 감소 등으로 당사가 영위하는 소매업을 둘러싼 사업 환경이 어려운 상황이 되었으며, 이러한 영향으로 영업 활동의 주력인 면세점 사업에서 집객이 감소하는 등 당사의 실적이 악화되었으므로, 당사의 실적 회복 및 상장 유지를 도모하고자 2022년 10월 17일에 어쎈타 5호가 당사로부터 당사가 새롭게 발행하는 신주에 대한 한국예탁증권 15,087,507개(발행일 현재 당사의 한국예탁증권의 약 30.1%, 본 문서 제출일 현재 29.16%에 상당)를 약 50,000,000,000원(약 5,065,000,000엔(주))에 인수하는 신주 인수 계약(이하 "본 신주 인수 계약"이라 합니다.)을 체결했습니다. 이를 통해 어쎈타 5호는 2022년 12월 9일에 위 한국예탁증권의 인수 대금 전액을 납입하고 위 증권을 인수한 결과, 본 문서 제출일 현재 당사 KDR 15,087,507개를 소유하고 있습니다.

(주) 2022년 10월 17일 현재 외화를 엔화로 환전할 경우의 환율(Telegraphic Transfer Buying rate(이하, “TTB”라고 합니다.))을 기준으로 환산하였습니다.

또한, ACMK, 당사의 주요주주 겸 최대주주이며 당사의 대표이사 사장이었던 구 씨 및 구 씨의 자산관리회사인 주식회사 KU는, ACMK로서는 신종 코로나바이러스 감염증이 종식되고 당사의 사업을 둘러싼 환경이 정상화되면 당사의 1주당 주가는 적어도 30% 이상 상승할 것으로 판단하였고, 당사의 지배권을 확보하여 당사의 기업 가치 회복 및 향상에 따른 추가적인 이점을 누림으로써 구 씨 및 주식회사 KU로서도 신뢰할 수 있는 상대에게 당사의 주식을 일괄 양도하기 위해 2022년 10월 11일에 본 콜옵션 계약을 체결했으며, 본 콜옵션 계약에 따라 ACMK 또는 ACMK로부터 계약상의 지위 및 일체의 권리 의무를 승계한 자(이하 "본 건 콜옵션 보유자"라 합니다.)는 구 씨 및 주식회사 KU에 대해 그들이 보유하는 당사 KDR의 전부 또는 일부를 본 건 콜옵션 보유자 또는 그가 지정하는 자에게 매각할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "본 건 콜옵션"이라 합니다.)를 보유하고 있었다고 합니다.

그 후, ACMK와 구 씨 및 주식회사 KU는 본 콜옵션 계약에 대해 4회에 걸쳐 변경 계약을 체결했으며(2022년 10월 14일 자 제1회 변경 계약, 2022년 10월 17일 자 제2회 변경 계약, 2024년 10월 4일 자 제3회 변경 계약, 2025년 6월 18일 자 제4회 변경 계약), 이러한 변경 계약에 따라 본 건 콜옵션 보유자는 구 씨에게 구 씨가 소유하는 당사 KDR 20,867,000개 전부 또는 일부를 본 건 콜옵션 보유자 또는 그가 지정하는 자에게 매각할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "본 매각 청구권"이라 합니다.)를 보유하게 되었다고 합니다. 각 변경 계약의 개요는 아래 "⑦ 한일 공개매수에 관한 중요한 합의 등"을 참조하십시오. 그리고 공개매수자는 본 건 콜옵션 행사 기간이 다가옴에 따라, 위 "① 본 공개매수의 개요"에 기재된 바와 같이, 본 콜옵션 계약에 따라 2025년 7월 28일 자로 ACMK로부터 본 콜옵션 계약에 관한 계약상의 지위 및 일체의 권리 의무를 승계하고, 같은 날 구 씨에게 본 건 KDR 전부를 매각할 것을 청구했다고 합니다.

또한, 본 콜옵션 계약에서 본 건 콜옵션 보유자의 본 건 매각 청구권 행사로 인해 일본 및 한국 법령상 공개매수를 실시할 필요가 있는 경우, 본 콜옵션 계약의 당사자들은 관련 법령에 따른 의무를 이행해야 한다고 되어 있으며, 이에 따라 구 씨 및 공개매수자는 본 매각 청구권 행사로 체결되는 매매 계약에 따른 당사 KDR 취득에 필요한 일본 및 한국 법령상의 절차를 이행할 의무를 부담하고 있다고 합니다.

그리고, 당사 KDR은 주식 및 한국예탁증권에 대한 권리를 의미하는 "주식 등"에 해당하며 당사 KDR의 금융상품시장 외에서의 취득은 주식 등의 "매수 등"에 해당하므로 공개매수자는 한국 공개매수와 병행하여 본 공개매수를 실시하기로 결정했다고 합니다.

(주2) 상기 본문 내 5. 공개매수의 내용 중 매수가격은 1 KDR 당 4,309원입니다. (주3) 상기 본문 내 5. 공개매수의 내용 중 매수예정수량은 최대 10,433,500 KDR (발행주식총수의 20.16%)이며, 공개매수자는 일본에서의 공개매수에 응모한 증권이 목표수량인 10,433,500 KDR에 해당하는 수량 미만인 경우에 한국 공개매수를 통해 해당 KDR을 전부 취득할 수 있도록 한국 공개매수의 공개매수 기간을 본 공개매수 기간보다 길게 설정했으며(기간 : 2025년 7월 28일부터 2025년 9월 10일까지) 본 공개매수의 매수 예정 수량 상한에서 본 공개매수 신청 수량을 차감한 수량을 한국 공개매수의 매수 예정 수량 상한에 더해 한국 공개매수의 상한을 최대 해당 KDR 20,867,000까지 상향할 예정입니다.(주4) 상기 본문 내 주식수는 KDR 기준이며, 7. 공개매수 후 주식등 보유비율은 발행주식총수 51,746,348주 기준입니다. (주5) 기타 공개매수 조건 등 공개매수 관련 자세한 사항은 2025년 7월 28일 공개매수자(유한회사 유벤투스홀딩스투자목적회사)가 공시하는 공개매수신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.