JTC — 공개매수에관한의견표명서 (20250728)
제출인: JTC

공개매수에관한의견표명서
6.0
JTC

공개매수에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2025 년 7 월 28 일

공개매수자

성 명 :
유한회사 유벤투스홀딩스투자목적회사

공개매수할 주식등의 발행인(의견표명자)

회 사 명 :
주식회사 JTC

대 표 이 사 :
야마모토 후미야

본점 소재지 :
도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코빌딩 6F(전 화) +81-3-6457-7793, 02-785-9101

작성책임자 :
(직 책) 이사 관리본부장 (성 명) 오카지마 토오루(전 화) +81-3-6457-7793

【 본 문 】

2025년 7월 28일

[수신인 제위]

본점 소재지
도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코빌딩 6F

회사명
주식회사 JTC

대표자
대표이사 사장 야마모토 후미야

문의처
이사 관리본부장 IR실 실장 김지영
오카지마 토오루 (+81-3-6457-7793)김지영 (02-785-9101)

(주1)
본 문서 중 "당사"는 주식회사 JTC를 의미합니다.

(주2)
본 문서 중 "공개매수자"는 유한회사 유벤투스홀딩스 투자목적회사를 의미합니다.

(주3)
본 문서 중 "법"은 금융상품거래법(쇼와 23년(1948년) 법률 제25호, 그 후의 개정을 포함합니다.)을 의미합니다.

(주4)
본 문서 중 "시행령"은 금융상품거래법 시행령(쇼와 40년(1965년) 정령 제321호, 그 후의 개정을 포함합니다.)을 의미합니다.

(주5)
본 문서 중 "부령"은 발행자 이외의 자에 의한 주식 등의 공개매수에 관한 내각부령(헤이세이 2년(1990년) 오쿠라성령 제38호, 그 후의 개정을 포함합니다.)을 의미합니다.

(주6)
본 문서 중 "주식 등"은 주식 및 한국예탁증권에 관한 권리를 의미합니다.

(주7)
본 문서 중 "영업일"은 별도로 정해져 있지 않는 한 행정기관의 휴일에 관한 법률(쇼와 63년(1988년) 법률 제91호, 그 후의 개정을 포함합니다.) 제1조 제1항 각 호에 열거된 날을 제외한 날을 의미합니다.

(주8)
본 문서의 기재에서 일수 또는 일시의 기재가 있는 경우, 특별한 기재가 없는 한 일본국에서의 일수 또는 일시를 의미합니다.

(주9)
본 문서 중 "본 공개매수"는 본 문서의 제출에 관한 공개매수를 의미합니다.

(주10)
본 문서 중 "한국 공개매수"는 공개매수자가 본 공개매수와 병행하여 대한민국(이하 "한국"이라 합니다.)에서 당사 KDR(본 문서 중에 정의됩니다.)을 대상으로 실시하는 공개매수를 말하며, 본 공개매수 및 한국 공개매수를 총칭하여 "한일 공개매수"라 합니다.

1 【공개매수자의 성명 또는 명칭 및 주소 또는 소재지】

명칭
유한회사 유벤투스홀딩스투자목적회사

소재지
대한민국 서울특별시 강남구 봉은사로 29길 5-4 (논현동)

2 【공개매수자가 매수 등을 행하는 주식 등의 종류]

(1) 보통주식

(주) 본 문서 제출일 현재, 당사의 보통주식(이하 "당사 보통주식"이라 합니다.)에 대해서는 발행주식총수 51,746,348주 전부가 한국예탁결제원(이하 "KSD"라 합니다.)이 소유하고 있습니다.

(2) 주식 등 예탁증권

당사 보통주식을 기초 자산으로 KSD가 한국에서 발행해 한국거래소 KOSDAQ 시장(이하 "KOSDAQ"이라 합니다.)에 상장된 한국예탁증권(이하 "당사 KDR"이라 하며, "당사 보통주식" 및 "당사 KDR"을 총칭하여 "당사 주식 등"이라 합니다.)

(주1) 한국 외에서 설립된 주식회사가 KOSDAQ에 상장하는 방법으로는 (i) 한국 국내에서 발행된 주식 등을 직접 상장하는 방법과 (ii) 외국에서 발행된 주식 등을 표상하는 증권예탁증권(KDR)을 한국 국내에서 발행한 후 해당 KDR을 상장하는 방법이 있습니다. 당사는 (ii)의 방법으로 KOSDAQ에 상장되어 있으며, 이 경우 한국법상 유일한 전자 등록 기관인 KSD만이 KDR을 발행할 권한을 가지고 있습니다(한국 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 합니다.) 제298조 제2항). 당사는 2018년 4월 6일에 당사의 발행 주식 전부를 KSD에 예탁하고, 같은 날 KSD가 발행하는 KDR(당사 보통주식 1주당 1개의 KDR 발행)이 KOSDAQ에 상장되었습니다.

(주2) 당사 KDR에 대해서는 당사와 KSD 간에 체결된 예탁 계약에 따라 당사 KDR 1개당 당사 보통주식 1주로 전환할 수 있습니다.

(주3) 공개매수자에 따르면, 당사 KDR에 대해서는 자본시장법 제140조에 따른 별도 매수 규제에 따라 한국 공개매수에 관한 공개매수 기간(이하 "한국 공개매수 기간"이라 합니다.) 중에 해당 공개매수의 대상이 되는 당사 KDR을 한국 공개매수 이외의 방법(외국에서의 공개매수를 포함합니다.)으로 매수하는 것이 금지되어 있으므로, 공개매수자가 한국 외에서 실시하는 본 공개매수에서 한국 공개매수의 대상이 되는 당사 KDR을 취득하는 것이 법률상 금지되어 있는 것으로 확인되었다고 합니다. 따라서 본 공개매수에서는 당사 보통주식의 응모만 접수하고, 당사 KDR의 응모는 접수하지 않는다고 합니다.

3 【해당 공개매수에 관한 의견 내용, 근거 및 이유】

(1) 의견 내용

당사는 2025년 7월 25일에 개최된 이사회에서 본 공개매수에 찬동한다는 의견을 표명함과 동시에, 당사 주식 등 소유자 여러분이 본 공개매수에 응모할지 여부는 당사 주식 등 소유자 여러분의 판단에 맡긴다는 중립적인 입장을 취하기로 결의하였습니다.

(2) 의견의 근거 및 이유

본 "(2) 의견의 근거 및 이유" 중, 공개매수자, 공개매수자 모회사(이하에서 정의됩니다.) 및 ACMK(이하에서 정의됩니다.)에 관한 기재는 공개매수자로부터 받은 설명을 바탕으로 합니다.① 본 공개매수의 개요

공개매수자는 한일 공개매수를 통해 당사 주식 등을 취득 및 소유하는 것을 주된 사업으로 2025년 5월 30일에 설립된 한국 상법상의 유한회사이며, 본 문서 제출일 현재, 그 지분 전부를 어쎈타 제6호 사모투자합자회사(이하 "공개매수자 모회사"라 합니다.)가 소유하고 있다고 합니다. 공개매수자 모회사는 한국 상법 및 자본시장법에 따라 설립된 투자 비히클(투자합자회사 형태의 기관전용 사모집합투자기구(주1). 이하 단순히 "투자합자회사"라 합니다.)이며, 그 업무집행사원은 한국 상법에 따라 설립된 주식회 Affirma Capital Managers Korea Ltd.(이하 "ACMK"라 합니다.)라고 합니다.

본 문서 제출일 현재, 공개매수자, 공개매수자 모회사 및 ACMK는 당사 주식 등을 소유하고 있지 않다고 합니다만, 당사의 창업자이며 2025년 5월까지 당사의 대표이사 회장이었던 구철모 씨(이하 "구 씨"라 합니다.)는 본 문서 제출일 현재, 당사 KDR 20,867,000개(소유 비율(주2): 40.33%)(이하 구 씨가 소유하는 당사 KDR을 "본 건 KDR"이라 합니다.)를 소유하고 있으며, ACMK는 구 씨 및 구 씨의 자산관리회사인 주식회사 KU와 2022년 10월 11일 자로 체결한 "콜옵션 계약서"(그 후의 변경 계약을 포함하여 이하 "본 콜옵션 계약"이라 합니다.)에 따라, 본 콜옵션 계약상의 지위를 ACMK 또는 ACMK의 계열사가 설립하는 기관전용 사모집합투자기구 또는 해당 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사에 승계시킬 수 있으며, 해당 기관전용 사모집합투자기구 또는 해당 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사는 본 콜옵션 계약상의 지위를 승계한 후, 본 건 KDR의 전부 또는 일부를 취득할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "본 건 콜옵션"이라 합니다.)를 보유하고 있다고 합니다.

(주1) 사모집합투자기구는 자본시장법상 집합투자증권(집합투자기구에 대한 출자지분이 표시된 것)을 사모에 의해서만 발행할 수 있는 집합투자기구로서, 투자자의 총수가 100명 이하인 것을 지칭하며, 이는 기관전용 사모집합투자기구와 그 외의 사모집합투자기구(일반 사모집합투자기구)로 구분됩니다. 이 중 기관전용 사모집합투자기구는 (i) 전문투자자로서 자본시장법 시행령에 정하는 일정 투자자 및 (ii) 그 외의 전문성 또는 위험 부담 능력 등을 갖춘 자로서 자본시장법 시행령에 정하는 일정 투자자만을 구성원으로 하는 투자합자회사(한국 상법에 정하는 합자회사 형태의 집합투자기구)를 지칭합니다(자본시장법 제9조 제19항, 제249조의11 제6항).

(주2) "소유 비율"이라 함은 당사가 2025년 5월 29일에 제출한 제31기 유가증권보고서(이하 "당사 유가증권보고서"라 합니다.)에 기재된 2025년 5월 29일 현재 당사의 발행주식총수(당사 보통주식 51,746,348주)에서 2025년 2월 28일 현재 당사가 소유하는 자기 주식 수(0주)를 공제한 주식 수(당사 보통주식 51,746,348주)(당사는 자기 주식으로 당사 KDR을 소유하고 있지 않으므로 자기 주식으로 0주를 공제하고 있습니다.)에 대한, 구 씨가 소유하는 당사 KDR 20,867,000개에 상당하는 당사 보통주식 20,867,000주의 비율을 말합니다(소수점 이하 셋째 자리를 반올림하고 있습니다. 이하 소유 비율 계산에서 동일하게 적용합니다.).

또한, ACMK가 업무집행사원이며 한국 상법 및 자본시장법에 따라 설립된 투자 비히클(투자합자회사)인 어쎈타 제5호 사모투자합자회사(이하 "어쎈타 5호"라 합니다.)는 본 문서 제출일 현재, 당사 KDR 15,087,507개(소유 비율: 29.16%)를 소유하고 있다고 합니다만, 공개매수자는 어쎈타 5호가 소유하는 당사 KDR의 전부에 대해 한일 공개매수에 응모할 의사가 없음을 확인했다고 합니다.

이번에 공개매수자는 본 공개매수를 통해 공개매수자가 본 건 KDR을 전부 매수하고 당사의 최대주주가 되는 것을 목적으로 하는 거래(이하 "본 거래"라 합니다.)의 일환으로, 당사 보통주식 1주당 매수 등의 가격(이하 "당사 보통주식 1주당 공개매수가격"이라 합니다.) 및 당사 KDR 1개당 매수 등의 가격(이하 "당사 KDR 1개당 공개매수가격"이라 하며, "당사 KDR 1개당 공개매수가격" 및 "당사 보통주식 1주당 공개매수가격"을 합하여 "본 공개매수가격"이라 합니다.)을 각각 4,309원(주3)으로 하는 한일 공개매수를 실시할 것을 2025년 7월 25일 자로 결정했다고 합니다.

(주3) 본 공개매수가격은 한국 원화 기준입니다만, 일본에서의 공개매수에 응모된 당사 주식 등의 대금을 한국 원화로 결제하는 것은 어려우므로, 본 공개매수에서는 한국 원화를 엔화로 환산하여 본 공개매수에 응모하려는 당사의 주주 등(이하 "응모 주주 등"이라 합니다.)에 대한 매각 대금 결제를 행하도록 되어 있습니다. 구체적으로는, ① 당사 보통주식 1주당 공개매수가격인 4,309원을, ② 본 공개매수에서의 매수 등의 기간(이하 "공개매수 기간"이라 합니다.)의 최종일의 전 영업일인 2025년 8월 22일 시점(공개매수 기간이 연장된 경우는 연장 후 최종일의 전 영업일로 합니다.)의 주식회사 미쓰비시UFJ은행 공시 TTB에 따라 엔화로 환산(소수점 이하 반올림)하고, 또한, ③ 해당 엔화 환산 금액에 응모 주주 등으로부터 매수된 당사 보통주식의 수를 곱하여 얻어지는 금액을 지급하도록 되어 있습니다.

본 공개매수 및 본 공개매수와 병행하여 한국에서 행해지는 한국 공개매수는 본 거래의 일환으로 실시되는 것이라고 합니다. 위에서 언급한 바와 같이, 본 문서 제출일 현재 당사 보통주식 전부는 KSD에 의해 소유되고 있으며, 당사 KDR은 해당 당사 보통주식을 기초 자산으로 KSD에 의해 발행되어 KOSDAQ에 상장된 한국예탁증권이므로, 공개매수자는 한국 공개매수를 통해 본 건 KDR을 전부 매수하여 당사의 최대주주가 되는 것을 목적으로 한국 공개매수를 실시하기로 결정했다고 합니다.

한국 공개매수는 아래 "③ 공개매수자가 본 공개매수 실시를 결정하게 된 배경, 목적 및 의사결정 과정"에 기재된 바와 같이, 공개매수자가 본 건 콜옵션에 관한 본 매각 청구권("③ 공개매수자가 본 공개매수 실시를 결정하게 된 배경, 목적 및 의사결정 과정"에서 정의됩니다. 이하 동일합니다.)을 행사하는 경우 일본에서 공개매수 실시가 필요하게 되며, 자본시장법상 (i) 주식 등에 대해 6개월 이내에 시장 외에서 10명 이상의 자로부터 매수 등을 하려는 경우로서 (ii) 매수 등의 결과, 소유하게 될 주식 등의 총수가 5% 이상이 되는 때에는 공개매수에 의해야 한다고 되어 있으며(자본시장법 제133조 제3항, 동 시행령 제140조), 본 공개매수는 자본시장법상 "시장 외에서 10명 이상의 자로부터 매수 등을 하려는 경우"에 해당하므로 위 (i)에 해당하며, 또한 본 공개매수에서의 매수 예정 수량 상한을 고려하면 본 공개매수의 결과 공개매수자가 소유하게 될 당사의 주식 등 총수가 5% 이상이 될 가능성이 있어 자본시장법상 한국에서 공개매수 실시가 필요하므로 실시하는 것이라고 합니다. 한일 공개매수에서 취득 예정인 당사 KDR(본 공개매수에서는 당사 KDR을 전환한 보통주식)은 총 최대 20,867,000개(40.33%)라고 합니다.

그리고 아래 "⑦ 한일 공개매수에 관한 중요한 합의 등"에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 본 콜옵션 계약에 따라 구 씨에게 본 건 KDR의 전부 또는 일부를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리인 본 건 콜옵션을 보유하고 있으며, 구 씨는 공개매수자의 본 건 콜옵션 행사에 따라 한국 공개매수에서 최대 본 건 KDR 전부(20,867,000개(40.33%))에 대해 응모할 예정인 반면, 본 공개매수가격 4,309원은 본 콜옵션 계약에 따라 결정된 것이며, 이는 한국 공개매수 실시에 관한 공표일의 전 영업일인 2025년 7월 25일의 KOSDAQ에서의 당사 KDR 종가 7,360원에 대해 41.5%, 같은 날까지 과거 1개월간의 종가 단순 평균치 6,971원에 대해 38.2%, 같은 날까지 과거 3개월간의 종가 단순 평균치 6,050원에 대해 28.8%, 같은 날까지 과거 6개월간의 종가 단순 평균치 5,524원에 대해 22.0% 할인된 가격이므로, 본 콜옵션 계약에 따라 한국 공개매수에 응모할 예정인 구 씨를 제외하고는 한일 공개매수에서 구 씨 이외의 당사 KDR 보유자로부터의 응모는 예상되지 않는다고 합니다.

이상을 종합하여, 본 공개매수에서 매수 예정 수량 하한은 설정하지 않았다고 합니다. 또한 매수 예정 수량 상한에 대해서는, 한일 공개매수를 공정하게 다루는 관점에서 한일 공개매수에서 취득 예정인 당사 KDR(본 공개매수에서는 당사 KDR을 전환한 보통주식)의 최대 수량(20,867,000개(40.33%))의 절반에 해당하는 수량(10,433,500개(20.16%))을 한일 공개매수의 상한에 각각 충당한 후, 본 공개매수 응모 상황을 고려하여 한일 공개매수의 결과 본 건 KDR에 상당하는 수량의 당사 KDR을 취득할 수 있도록 한국 공개매수의 공개매수 기간을 본 공개매수 기간보다 길게 설정하고, 본 공개매수 기간 종료 후 본 공개매수 매수 예정 수량 상한에서 본 공개매수 응모 수를 차감한 수량에 상당하는 수량을 한국 공개매수에서의 매수 예정 수량 상한에 더하여 한국 공개매수에서의 상한을 최대 본 건 KDR의 수량에 상당하는 수량(20,867,000개)까지 인상할 예정이라고 합니다.

그리고 당사 KDR은 "주식 등"(법 제27조의2 제1항 본문, 시행령 제6조 제1항 제5호, 부령 제2조)에 해당하며, 또한 당사 KDR에 대해 당사가 유가증권보고서 제출 의무를 부담하므로(법 제24조 제1항 제4호, 령 제3조의6 제6항 제1호) 한국 공개매수 실시에 따른 당사 KDR의 일본 거래소 금융상품시장 외에서의 유상 취득은 주식 등의 "매수 등"에 해당하며, 그 후 주식 등 소유 비율이 3분의 1을 초과하므로(법 제27조의2 제1항 제2호) 당사 KDR을 일본 금융상품거래법에 따른 공개매수에 의한 매수 등의 대상으로 하고, 또한 당사 KDR에 대해서는 당사와 KSD 간에 체결된 당사 보통주식의 예탁 계약에 따라 당사 KDR 1개당 당사 보통주식 1주로 전환할 수 있으므로, 당사 KDR과 마찬가지로 당사 보통주식에 대해서도 일본 금융상품거래법에 따른 공개매수에 의한 매수 등의 대상으로 하여 공개매수자는 한국 공개매수와 병행하여 본 공개매수를 실시하기로 결정했다고 합니다.

공개매수자는 한국 공개매수에서 매수 예정 수량 하한을 설정하지 않았으며, 본 공개매수에서 매수 예정 수량 하한을 설정하면 본 공개매수에서 당사 보통주식의 응모 수가 매수 예정 수량 하한에 미달할 경우 한국 공개매수에서 당사 KDR을 매수 등을 할 수 없으므로, 한국 공개매수의 성립을 불안정하게 만들 가능성이 있다고 판단하여 본 공개매수에서도 매수 예정 수량 하한을 설정하지 않았다고 합니다. 또한 위에서 언급한 바와 같이, (i) 한일 공개매수는 본 건 콜옵션에 관한 본 매각 청구권 행사를 위한 절차이며, 공개매수자가 한일 공개매수를 통해 취득 예정인 당사 KDR(본 공개매수에서는 당사 KDR을 전환한 보통주식)의 최대 수량은 본 건 KDR에 상당하는 수량인 20,867,000개(40.33%)이며, (ii) 공개매수자는 본 콜옵션 계약에 따라 구 씨에게 본 건 KDR의 전부 또는 일부의 양도를 청구할 수 있는 권리인 본 건 콜옵션을 보유하고 있으며, 한국 공개매수에서 구 씨는 최대 본 건 KDR 전부에 대해 응모할 예정인 반면, 본 공개매수가격은 당사 KDR의 시장 가격보다 할인된 가격이며, 당사 KDR 보유자로부터의 본 공개매수 응모는 예상되지 않으므로, 한일 공개매수를 공정하게 다루는 관점에서 한일 공개매수에서의 매수 예정 수량 상한은 각각 본 건 KDR 수량의 절반에 해당하는 수량인 10,433,500개로 설정하고 있다고 합니다. 참고로, 위에서 언급한 바와 같이 본 공개매수 응모가 없었을 경우 한국 공개매수에서 본 건 KDR을 전부 취득할 수 있도록 한국 공개매수의 공개매수 기간을 본 공개매수 기간보다 길게 설정하고, 본 공개매수 매수 예정 수량 상한에서 본 공개매수 응모 수를 차감한 수량에 상당하는 수량을 한국 공개매수에서의 매수 예정 수량 상한에 더하여, 한국 공개매수에서의 상한을 최대 본 건 KDR 수량에 상당하는 수량(20,867,000개)까지 인상할 예정이라고 합니다.

② 당사를 둘러싼 경영 환경 등

당사는 방일 관광객을 주요 고객층으로 하여 여행사와의 협력 관계를 통한 관광객 유치 및 소비자의 요구에 맞는 상품 또는 서비스 제공을 강점으로 당사 매장에서 상품을 구매하는 이용자에게 즉시 소비세가 환급되는 면세 사업(Tax-free)을 영위하고 있으며, 2025년 2월 말 현재, 홋카이도, 도쿄, 오사카, 후쿠오카 등의 주요 도시 또는 관광지를 중심으로 22개 점포를 보유하고 있고, 2025년 5월 말 현재 478명의 임직원이 재직하고 있습니다. 또한 2025년 2월기 말 결산 기준의 연결 재무 상황은 매출액 약 340억 엔, 영업이익 약 26억 엔, 당기순이익 약 37억 엔을 기록하였습니다.

위에서 언급한 바와 같이, 당사의 사업은 방일 관광객을 주요 고객층으로 한다는 점에서 일반 소비자와의 거래 성격을 가지며, 당사 매출의 대부분을 차지하는 단체 관광객을 유치하기 위해 여행사와 연계하여 패키지투어에 당사 점포 방문을 추가하는 등 여행사와의 고객 유치 및 판매 촉진 활동 위탁 계약이 중요하다는 점에서 사업자와의 거래 성격도 강한 사업입니다. 본 문서 제출일 현재 당사의 매출은 방일 단체 관광객의 소비 활동에 의존하고 있으며, 특히 당사의 2025년 2월기 연결 매출액에서 차지하는 비중은 중국인 관광객(약 61%) 및 한국인 관광객(약 30%)으로 양국 관광객의 소비가 전체의 약 91%를 차지하고 있으며, 대만이나 태국 등 기타 국가는 9% 미만의 비중으로 남아 있습니다.

당사는 1994년 설립 이래 한국 및 중국을 비롯한 방일 관광객을 주요 고객층으로 면세 사업을 영위해 왔으며, 그 실적을 바탕으로 다음과 같은 이유로 KOSDAQ 상장을 결정하였습니다.

(i) 점포 및 영업망 확대를 위한 자금 조달

방일 관광객 증가에 선제적으로 대응하기 위해서는 점포 확충 및 영업망 강화가 필수적이며, 이에 따른 자금 확보가 필요하다는 점을 고려할 때 KOSDAQ에 상장하여 한국 시장에 신규 진입하고 사업을 적극적으로 확대함으로써 더 넓은 투자를 유치할 수 있게 되었으며 또한 양국 간의 유기적인 연계를 통해 한국 경제에도 기여할 수 있다고 판단하였습니다.

(ii) 국내외 우수 인재 확보

당사의 사업 특성 및 장기적인 글로벌 성장 전략에 있어서 다국어 대응이 가능하고 각국 소비자의 요구를 이해하는 인재 확보가 매우 중요하며, KOSDAQ 상장회사라는 위상은 우수 인재 채용에 큰 도움이 될 것이라고 판단하였습니다.

(iii) 기업 인지도 및 브랜드 가치 향상

상장회사로서 당사의 재무 정보, 사업 내용 및 성장 전망 등에 관한 정보를 높은 투명성으로 대외 공개함으로써 간접적인 홍보 효과를 기대할 수 있으며, 증권 시장 및 미디어와의 접점을 유지함으로써 당사의 인지도 및 브랜드 가치 향상을 목표로 하고 있습니다.

(iv) 주주 가치 향상 및 기업 투명성 강화

자본 시장의 규율을 성실히 준수하고, 건전한 재무 구조와 투명한 거버넌스 체제를 기반으로 기업 가치를 높이고 주주 및 고객 가치 향상에 기여하는 것을 당사의 중요한 사명으로 인식하며, 상장회사로서의 사회적 책임을 다하고 더 높은 신뢰성을 갖춘 기업으로 성장하는 것을 목표로 하고 있습니다.

③ 공개매수자가 본 공개매수 실시를 결정하게 된 배경, 목적 및 의사결정 과정

공개매수자는 한일 공개매수를 통해 당사 KDR을 취득 및 소유하는 것을 주된 사업으로 2025년 5월 30일에 설립된 한국 상법상의 유한회사이며, 본 문서 제출일 현재, 그 지분 전부를 공개매수자 모회사가 소유하고 있다고 합니다. 공개매수자 모회사는 한국 상법 및 자본시장법에 따라 설립된 투자합자회사이며, 그 업무집행사원은 한국 상법에 따라 설립된 주식회사인 ACMK라고 합니다.

어쎈타 5호는 ACMK가 업무집행사원으로 관리하는 펀드이며, 그 재산을 자본시장법 기타 관련 법령에 정하는 바에 따라 경영 참가형 투자 목적 등을 위해 운용하고 그 수익을 사원에게 분배하는 것을 주된 사업으로 하며 2021년 4월 9일에 설립된 한국 상법상의 합자회사임과 동시에 자본시장법상의 기관전용 사모집합투자기구에 해당하며, 본 문서 제출일 현재, 당사 KDR 15,087,507개(소유 비율: 29.16%)를 소유하고 있다고 합니다만, 공개매수자 및 공개매수자 모회사는 당사 주식 등을 소유하고 있지 않다고 합니다.

ACMK는 서울특별시 강남구 봉은사로 29길 5-4 (논현동)에 본점을 두고 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서의 업무집행 등의 사업을 영위하는 회사라고 합니다. ACMK는 본 문서 제출일 현재, 한국에 설립한 어쎈타 5호 및 공개매수자 모회사의 투자 회사를 통해 한국 국내외의 다양한 포트폴리오 회사에 투자하고 있으며, 싱가포르에 본점을 둔 신흥 시장 전문 사모 펀드 운용 회사인 Affirma Capital Managers (Singapore) Pte. Ltd.에 의해 그 발행 주식 전부가 소유되고 있다고 합니다.

어쎈타 5호, 당사 및 구 씨는 신종 코로나바이러스 감염증으로 인해 사회경제 활동이 크게 제한되고 기업 실적 및 경기 악화, 개인 소비 위축, 관광객 감소 등으로 당사가 영위하는 소매업을 둘러싼 사업 환경이 어려운 상황이 되었으며, 이러한 영향으로 영업 활동의 주력인 면세점 사업에서 집객이 감소하는 등 당사의 실적이 악화되었으므로, 당사의 실적 회복 및 상장 유지를 도모하고자 2022년 10월 17일에 어쎈타 5호가 당사로부터 당사가 새롭게 발행하는 신주에 대한 한국예탁증권 15,087,507개(발행일 현재 당사의 한국예탁증권의 약 30.1%, 본 문서 제출일 현재 29.16%에 상당)를 약 50,000,000,000원(약 5,065,000,000엔(주))에 인수하는 신주 인수 계약(이하 "본 신주 인수 계약"이라 합니다.)을 체결했습니다. 이를 통해 어쎈타 5호는 2022년 12월 9일에 위 한국예탁증권의 인수 대금 전액을 납입하고 위 증권을 인수한 결과, 본 문서 제출일 현재 당사 KDR 15,087,507개를 소유하고 있습니다.

(주) 2022년 10월 17일 현재 외화를 엔화로 환전할 경우의 환율(Telegraphic Transfer Buying rate(이하, “TTB”라고 합니다.))을 기준으로 환산하였습니다.

또한, ACMK, 당사의 주요주주 겸 최대주주이며 당사의 대표이사 사장이었던 구 씨 및 구 씨의 자산관리회사인 주식회사 KU는, ACMK로서는 신종 코로나바이러스 감염증이 종식되고 당사의 사업을 둘러싼 환경이 정상화되면 당사의 1주당 주가는 적어도 30% 이상 상승할 것으로 판단하였고, 당사의 지배권을 확보하여 당사의 기업 가치 회복 및 향상에 따른 추가적인 이점을 누림으로써 구 씨 및 주식회사 KU로서도 신뢰할 수 있는 상대에게 당사의 주식을 일괄 양도하기 위해 2022년 10월 11일에 본 콜옵션 계약을 체결했으며, 본 콜옵션 계약에 따라 ACMK 또는 ACMK로부터 계약상의 지위 및 일체의 권리 의무를 승계한 자(이하 "본 건 콜옵션 보유자"라 합니다.)는 구 씨 및 주식회사 KU에 대해 그들이 보유하는 당사 KDR의 전부 또는 일부를 본 건 콜옵션 보유자 또는 그가 지정하는 자에게 매각할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "본 건 콜옵션"이라 합니다.)를 보유하고 있었다고 합니다.

그 후, ACMK와 구 씨 및 주식회사 KU는 본 콜옵션 계약에 대해 4회에 걸쳐 변경 계약을 체결했으며(2022년 10월 14일 자 제1회 변경 계약, 2022년 10월 17일 자 제2회 변경 계약, 2024년 10월 4일 자 제3회 변경 계약, 2025년 6월 18일 자 제4회 변경 계약), 이러한 변경 계약에 따라 본 건 콜옵션 보유자는 구 씨에게 구 씨가 소유하는 당사 KDR 20,867,000개 전부 또는 일부를 본 건 콜옵션 보유자 또는 그가 지정하는 자에게 매각할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "본 매각 청구권"이라 합니다.)를 보유하게 되었다고 합니다. 각 변경 계약의 개요는 아래 "⑦ 한일 공개매수에 관한 중요한 합의 등"을 참조하십시오. 그리고 공개매수자는 본 건 콜옵션 행사 기간이 다가옴에 따라, 위 "① 본 공개매수의 개요"에 기재된 바와 같이, 본 콜옵션 계약에 따라 2025년 7월 28일 자로 ACMK로부터 본 콜옵션 계약에 관한 계약상의 지위 및 일체의 권리 의무를 승계하고, 같은 날 구 씨에게 본 건 KDR 전부를 매각할 것을 청구했다고 합니다.

또한, 본 콜옵션 계약에서 본 건 콜옵션 보유자의 본 건 매각 청구권 행사로 인해 일본 및 한국 법령상 공개매수를 실시할 필요가 있는 경우, 본 콜옵션 계약의 당사자들은 관련 법령에 따른 의무를 이행해야 한다고 되어 있으며, 이에 따라 구 씨 및 공개매수자는 본 매각 청구권 행사로 체결되는 매매 계약에 따른 당사 KDR 취득에 필요한 일본 및 한국 법령상의 절차를 이행할 의무를 부담하고 있다고 합니다.

그리고 위에서 언급한 바와 같이, 당사 KDR은 "주식 등"에 해당하며 당사 KDR의 금융상품시장 외에서의 취득은 주식 등의 "매수 등"에 해당하므로 공개매수자는 한국 공개매수와 병행하여 본 공개매수를 실시하기로 결정했다고 합니다.

④ 당사가 본 공개매수에 찬동하게 된 의사결정 과정 및 이유

(i) 검토 체제 구축 경위

당사는 2020년 초부터 시작된 신종 코로나바이러스 감염증의 장기화로 인한 매출 감소 및 유동성 위기를 극복하기 위해 2022년 초부터 유동성 확보를 위한 자금 유치 활동을 시작했으며, 같은 해 10월 ACMK와 본 신주 인수 계약 및 주주간 계약을 체결하여 투자를 유치했습니다. 이들 계약에 따라 당사는 2023년 1월 임시주주총회에서 ACMK가 지명하는 이사로 김태엽 씨와 이현호 씨 2명을영입하여 ACMK·구 씨 공동 경영 체제를 구축하기 시작했습니다.

그 후, 신종 코로나바이러스 감염증이라는 전례 없는 위기 속에서 구 씨의 희망에 따라 본 건 콜옵션 행사와 함께 구 씨가 최대주주로서의 지위 양도 및 당사 퇴임을 상정하고 2023년 3월부터 현 대표이사(야마모토 후미야 씨)를 CFO 부사장으로 선임하여 공동 경영 체제를 구축하는 한편, 창업자인 구 씨의 퇴임에 따른 후계 작업을 위한 사전 준비를 시작했으며, 2024년 10월 영업 부문과 관리 부문을 분리 관장하는 공동 대표이사 체제로 이행 후 2025년 5월 구 씨는 당사를 퇴임하고 야마모토 후미야 씨가 단독 대표이사에 취임하여 본 건 콜옵션 행사를 비롯한 경영 체제 변경을 위한 준비를 완료했습니다.

당사는 위와 같은 경영 체제 변경에 대해 리스크 컴플라이언스 위원회를 설치하여 지속 가능한 경영 체제 구축을 위한 검토를 진행했으며, 본 콜옵션 계약을 시작으로 하는 경영 구조 변경을 계기로 지속 가능한 경영과 기업 가치 향상을 도모하고자 이번 의사결정에 이르게 되었습니다.

(ii) 검토·협상 경위

당사는 위 "① 본 공개매수의 개요"에 기재된 바와 같이, 한국 및 일본 법률상 본 건 콜옵션 행사에 따라 한일 공개매수가 필요하므로, 법률 고문인 나가시마·오노·츠네마츠 법률사무소 및 BAE, KIM & LEE LLC.의 조언을 받으면서 본 거래를 검토했습니다.

(iii) 판단 내용

위와 같이, 당사는 본 거래가 당사의 지속 가능한 경영 체제 구축 및 기업 가치 향상에 기여할 것이라고 판단하여 2025년 7월 25일 개최된 이사회에서 당사 이사 8명 전원 일치로 한일 공개매수에 찬동한다는 의견을 표명하기로 결의했습니다. 또한, 공개매수에는 매수 예정 수량에 상한이 설정되어 있으며, 공개매수자는 본 공개매수 후에도 당사 KDR의 KOSDAQ 상장을 계속 유지할 방침이므로, 본 공개매수가격 4,309원은 본 콜옵션 계약에 따라 결정되었으며, 이는 한국 공개매수 실시에 관한 공표일의 전 영업일인 2025년 7월 25일의 KOSDAQ에서의 당사 KDR 종가 7,360원에 대해 41.5% 할인된 가격이므로, 당사 주식 등을 소유자하신 분들께서는 본 공개매수 후 당사 주식 등을 계속 보유하는 선택을 하는 것도 충분히 합리성이 인정됨을 고려하여 해당 이사회에서 당사 이사 8명 전원 일치로 당사 주식 등을 소유자하신 분들께서 한일 공개매수에 응모할지 여부는 당사 주식 등을 소유자하신 분들의 판단에 맡기기로 결의했습니다.

⑤ 산정에 관한 사항

본 공개매수가격은 본 건 콜옵션의 행사가액과 동일하며, 본 건 콜옵션의 행사가액은 2022년 10월 17일에 체결한 본 신주 인수 계약에 따른 당사 KDR 1개당 인수 금액 및 그 원주가 되는 당사 보통주식 1주당 납입 금액 3,314원에 경영권 프리미엄 30%를 할증(소수점 이하 올림)한 금액입니다. 참고로 본 공개매수 실시에 관한 공표일의 전 영업일인 2025년 7월 25일의 KOSDAQ에서의 당사 KDR 종가 7,360원에 대해 41.5%, 같은 날까지 과거 1개월간의 종가 단순 평균치 6,971원에 대해 38.2%, 같은 날까지 과거 3개월간의 종가 단순 평균치 6,050원에 대해 28.8%, 같은 날까지 과거 6개월간의 종가 단순 평균치 5,524원에 대해 22.0% 할인된 가격이 됩니다.

⑥ 본 공개매수 성립 후의 경영 방침

위 "③ 공개매수자가 본 공개매수 실시를 결정하게 된 배경, 목적 및 의사결정 과정"에 기재된 바와 같이, ACMK는 당사의 기업 가치 회복 및 향상을 위한 경영을 계속할 방침이라고 하며, 당사의 사업 특성 및 강점을 충분히 활용한 경영을 통해 사업 강화를 도모할 것이라고 합니다.

참고로 본 공개매수 후의 당사의 경영 체제 및 이사회 구성에 대해서는 임원 파견 유무 등 인사 관련 사항을 포함하여 현 시점에서 결정된 사항은 없으며, 본 문서 제출일 현재 ACMK, 공개매수자 모회사 및 공개매수자(이하 총칭하여 "공개매수자 등"이라 합니다.)로서 상정하거나 희망하고 있는 사항은 없다고 합니다.

⑦ 한일 공개매수에 관한 중요한 합의 등

ACMK 및 구 씨(주1)는 2022년 10월 11일 본 건 KDR에 관한 본 콜옵션 계약(이하 본 ⑦에서 "원 계약"이라 합니다.)을 체결했으며, 그 후 4회에 걸쳐 본 콜옵션 계약의 변경 계약을 체결했습니다(2022년 10월 14일 자 제1회 변경 계약(이하 "제1회 변경 계약"이라 합니다.), 2022년 10월 17일 자 제2회 변경 계약(이하 "제2회 변경 계약"이라 합니다.), 2024년 10월 4일 자 제3회 변경 계약(이하 "제3회 변경 계약"이라 합니다.), 2025년 6월 18일 자 제4회 변경 계약(이하 "제4회 변경 계약"이라 합니다.)), 그 개요는 다음과 같다고 합니다.

(ㄱ) 콜옵션 목적물에 관한 사항

당사 KDR 20,867,000개

(원 계약의 11,153,499개에서 제3회 변경 계약에 의해 15,795,809개로, 다시 제4회 변경 계약에 의해 20,867,000개로 변경)

(ㄴ) 콜옵션 권리자에 관한 사항

ACMK 또는 ACMK의 계열사가 설립하는 기관전용 사모집합투자기구 또는 해당 기관전용 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사가 콜옵션을 행사하여 스스로 또는 제3자를 지정하여 본 건 KDR의 전부 또는 일부를 취득하게 할 수 있다.

(ㄷ) 콜옵션 행사가격

당사 KDR 1개당 4,309원(455엔(2025년 7월 25일 현재의 TTB 기준)

(원 계약의 4,259원에서 제1회 변경 계약에 의해 4,292원으로, 다시 제2회 변경 계약에 의해 4,309원으로 변경)

(ㄹ) 콜옵션 행사 기간

2024년 4월 7일부터 2025년 10월 7일까지(종료 기한을 원 계약의 2024년 10월 7일에서 제3회 변경 계약에 의해 2025년 10월 7일로 변경)

(ㅁ) 콜옵션 행사를 위한 전제 조건

(a) 본 콜옵션 계약상의 지위가 ACMK로부터 콜옵션 권리자에게 양도되었을 것

(b) 당사가 KOSDAQ 상장 규정상의 관리 종목(주2)으로 지정되지 않았을 것

(ㅂ) 공개매수 실시

본 매각 청구권 행사로 본 건 KDR을 취득함에 있어 일본 법상 공개매수 의무가 발생하는 경우, 매수자는 관련 법령에 따라 공개매수 기타 절차를 이행해야 하며, 매도자는 해당 공개매수에 응모하는 등 본 건 KDR의 매매를 완료하기 위해 필요한 모든 조치를 취해야 한다. 당사 KDR 보유자가 한일 공개매수에 응모한 결과 공개매수자가 본 건 KDR 전부를 취득할 수 없게 된 경우, 취득할 수 없게 된 부분에 대해서는 본 매도 청구권이 행사되지 않은 것으로 간주한다(제3회 변경 계약에 의해 추가).

(주1) 원 계약의 당사자는 ACMK, 구 씨 및 주식회사 KU였으나, 제3회 변경 계약에 의해 주식회사 KU가 당사자에서 이탈했습니다.

(주2) KOSDAQ 상장 규정에서 상장 회사에 (i) 매출 기준 미달, (ii) 법인세 비용 차감 전 계속 사업 손실 발생, (iii) 결손율(주 3)이 50% 이상인 경우, (iv) 자기자본 10억 원 미만, (v) 시가 총액 40억 원 미만의 상태가 30일 이상 지속, (vi) 정기 보고서 미제출, (vii) 지배 구조 미달, (viii) 거래량 미달, (ix) 주주 분산 미달, (x) 회생 절차 개시 신청, (xi) 파산 신청, (xii) 상장 폐지 사유 발생, (xiii) 채무 관리 기준 위반 등의 사유가 발생한 경우 KOSDAQ은 해당 상장 회사의 주식 등을 관리 종목으로 지정한다고 규정하고 있습니다. 관리 종목으로 지정된 경우 해당 주식 등의 매매가 정지될 수 있으며, 해당 주식 등에 대한 신용 거래가 금지되고, 해당 주식 등을 대용 유가 증권으로 사용할 수 없으며, 지정 사유가 계속되는 경우 상장을 폐지시킬 수 있다고 되어 있습니다. 당사는 KOSDAQ 상장 이후 2022년 5월 27일에 거래소로부터 직전 3사업 연도 중 2사업 연도에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세 비용 차감 전 계속 사업 손실이 발생하여 관리 종목으로 지정되었습니다. 따라서 본 콜옵션 계약의 전제 조건으로 당사의 주식 등이 다시 관리 종목으로 지정되지 않을 것을 정하고 있으며, 당사의 주식 등은 2024년 5월 21일에 관리 종목에서 해제되었습니다.

(주3) ((자본금 - 자기자본) ÷ 자본금) × 100

⑧ 본 공개매수 후의 주식 등 보유 방침 등

본 문서 제출일 현재, 본 공개매수 후에 공개매수자가 공개매수로 취득한 당사 주식 등을 가까운 시일 내에 제3자에게 양도하는 것에 관한 합의 또는 계획은 없다고 합니다.

⑨ 본 공개매수 후, 당사의 주식 등을 추가 취득할 예정의 유무

공개매수자는 현 시점에서는 본 공개매수 성립 후에 당사 주식 등을 추가 취득할 예정은 없다고 합니다.

⑩ 상장폐지 전망

당사 KDR은 본 문서 제출일 현재 KOSDAQ에 상장되어 있습니다. 본 공개매수는 당사 KDR의 상장 폐지를 의도하는 것이 아니며, 공개매수자는 매수 예정 수량 상한을 10,433,500주로 하여 본 공개매수를 실시하고 있습니다. 따라서 본 공개매수 후에 공개매수자가 소유하는 당사 KDR의 소유 비율은 한국 공개매수를 통해 취득한 당사 KDR과 합하여 최대 40.33%에 그치며, 본 공개매수 후에도 당사 KDR의 KOSDAQ 상장은 유지될 예정입니다.

KOSDAQ에서는 ① 형식적 상장 폐지 사유로서 (i) 소수 주주 수가 200명 미만인 경우 또는 (ii) 소수 주주가 소유하는 주식 등 수가 유동 주식 등 수의 20% 미만인 경우(일정 경우 제외) 등 "주식 분산 미달" 상태가 1년 이상 계속되는 경우가 규정되어 있으며, ② 형식적 상장 폐지 사유 및 상장 적격성 관련 실질 심사 상장 폐지 사유가 발생하는 경우가 있습니다만, 당사는 본 공개매수 후에도 당사 KDR의 약 25%가 소수 주주에 의해 소유될 것으로 예상되어 "주식 분산 미달"에 해당하지 않을 것으로 전망되므로, 특별한 사정이 없는 한 당사 KDR의 KOSDAQ 상장은 유지될 예정입니다.

4 [임원이 소유하는 주식 등의 수 및 해당 주식 등에 관한 의결권의 수]

성명
직책명
소유주식수(주)
의결권 수(개)

야마모토 후미야

대표이사 사장

집행임원

―
―

노무라 카즈히로

이사

영업본부장

집행임원

영업추진부장

―
―

오카지마 토오루

이사

관리본부장

집행임원

경영기획부장

―
―

위 춘재

이사

(비상근)

―
―

오 홍재

이사

(비상근)

―
―

카나이 마사미치

이사

(감사등위원)

(상근)

감사등위원회

위원장

―
―

미야자키 아키라

이사

(감사등위원)

(비상근)

―
―

호시 요시로

이사

(감사등위원)

(비상근)

76,000
76,000

합 계
76,000
76,000

(주1) 직책명은 본 문서 제출일 현재이며, 소유 주식 수 및 의결권 수는 2025년 5월 말일 현재입니다.

(주2) 카나이 마사미치 씨 및 미야자키 아키라 씨는 사외이사입니다.

5 [공개매수자 또는 그 특별 관계자에 의한 이익 공여 내용]

해당 사항이 없습니다.

6 [회사의 지배에 관한 기본 방침에 관한 대응 방침]

해당 사항이 없습니다.

7 [공개매수자에 대한 질문]

첨부 별지를 참조하십시오.

8 [공개매수 기간 연장 청구]

해당 사항이 없습니다.

이 상