나노엔텍 — 주주총회소집공고 (20250725)
제출인: 나노엔텍

주주총회소집공고
6.0
나노엔텍

주주총회소집공고

2025 년 07 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 나노엔텍

대 표 이 사 :
정 찬 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 5, 에이스하이엔드타워 1차 12층

(전 화) 02-6220-7728

(홈페이지)http://www.nanoentek.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경 영 관 리 본 부 장
(성 명) 이 준 성

(전 화) 02-6220-7728

주주총회 소집공고

(제39기 임시주주총회)

당사는 상법 제 542조의4 및 당사 정관 제 19조에 의거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지를 본 소집 공고로 갈음함을 알려 드립니다.주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조와 당사 정관 제17조에 의거하여 제39기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 08월 11일(월) 오전 08시

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 26길 5, 옥상층 세미나실

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

제 1호 보고 : 감사보고

나. 부의사항

제 1호 의안 : 포괄적 주식교환 승인의 건

-주식교환의 주요 내용과 주식매수청권의 행사 방법은 목적별 기재사항 참조

4. 전자투표 위탁 공지

우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를
삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com - (모바일, PC 모두 가능 )

나. 전자투표 행사 기간 :
2025년 08월 01일 ~ 2025년 08월 10일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 - (단, 시작일은 09시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

다. 시스템에 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증서, 카카오인증, PASS앱 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사, 국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소의 정보통신망에 게재 또는 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사: 신분증

- 간접 행사: 위임장 (주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인 또는 서명), 대리인 신분증, 인감증명서(주주가 법인인 경우)

*금번 임시주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신진철 (출석률: 100 %)

찬성 여부

1
2025.01.23
1. 공장 증축의 건
찬성

2
2025.03.10
1. 제38기 재무제표(안) 승인의 건2. 제38기 정기주주총회 개최의 건3. 전자투표 도입의 건4.취업규칙 일부 변경의 건
찬성

3
2025.06.11
1. 포괄적 주식교환 계약 체결 승인의 건2. 임시 주주총회 개최의 건3. 주주확정 기준일 설정의 건4. 전자투표 도입의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
12
12
-

* 상기 주총승인금액은 등기이사 전체 인원에 대한 보수한도입니다.* 상기 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2025년도 반기 누적 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 당사는 당해 사업연도 개시일로부터 1분기까지를 기준으로 작성하였으며, 해당 기간 내 매출액의 1%이상 금액에 해당하는 최대주주등과의 거래가 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

NanoEntek America, Inc.(종속회사)
매출거래
2025.01.01~ 2025.03.31
32
10.9

* 상기 항목은 당해 사업연도 개시일부터 1분기까지를 기준으로 작성하였습니다.

* 상기 비율은 2024년 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래 금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 랩온어칩(Lab-On-a-Chip) 플랫폼을 기반으로 한 체외진단 의료기기 및 생명과학 실험기기 관련 솔루션과 소모품을 개발, 제조 및 판매하고 있습니다.랩온어칩 기술은 연구, 진단, 안전, 미용 분야 등 다양한 영역으로 확장 가능성을 제 공하며, 이를 통해 진단기술의 고급화, 정확하고 빠른 세포 계수를 실현하여 의료서비스 향상과 생명공학 분야 발전에 기여하고 있습니다.당사의 사업은 제조 공정상 동일한 원자재, 용역, 관련 기계장치를 사용하여 하나의 제조공장에서 제품이 생산되는 특성을 가지고 있어, 사업부문을 명확히 구분하기는 어렵습니다. 이에 따라 사업보고서상 단일 사업부문으로 기재하되, 산업 및 고객, 제 조공정의 특징 등을 고려하여 총 2개의 부문으로 나누어 그 현황을 기재하였습니다.한편, 주요 종속회사인 NanoEntek America Inc.는 당사의 미국 판매법인으로, 당사 와 동일한 사업을 영위하고 있으며, 당사에서 제조한 생명과학 및 의료진단기기의 미국 내 판매를 담당하고 있습니다.

가. 업계의 현황

당사가 속해있는 체외진단시장(IVD, In-Vitro Diagnostics)은 질환 치료 중심에서 고령화 시대에 조기 진단을 통한 사전 예방 및 건강증진 중심의 트렌드 변화로 빠르게 성장중에 있으며, 높은 정확도, 편리성, 빠른 진단 및 분석이 가능한 진단 방식이라는 측면에서 고성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 또한 체외진단 시장에서도 현장진단(Point of Care Testing) 분야는 그 접근성과 편리성, 신속성, 비용면에서의 장점들로 인해 더욱 주목을 받으며 성장하고 있습니다. 특히, 최근에는 진단의 정확도 및 편의성을 증대하고, 진단 정보를 관리하기 위해 BT, NT, IT 기술 융합을 통한 차세대 체외진단기기가 개발되고 있어 과학 기술 발달은 현장진단시장의 성장을 더욱 촉진하고 있습니다.또한 세계적으로 고령화 시대에 접어들면서 국민 의료비의 증가와 건강보험 재정의 고갈은 모든 국가의 공통적인 사회문제가 되었습니다. 결국 헬스케어의 최종 목적은 건강한 삶을 지속시키고, 조기 진단과 예후 관리로 의료비가 적게 드는 초기단계에서 병을 발견하며, 1차 병원의 역량 강화를 통해 전반적인 국민 의료비를 감소 시키고자 하는 방향으로 가고 있습니다. 더불어 생활수준 향상과 소득 증가 등으로 전 연령층에 걸쳐 건강에 대한 관심이 증가하며 체외진단을 통한 건강한 삶을 영위하며 의료비용을 최소화하는 '헬스-이코노믹' 시대로 변화 중입니다.한편, 당사가 생명과학(Life Science)기기를 공급하고 있는 제약/바이오 시장은 코로나19 팬데믹 이후 새로운 변화의 국면을 맞이하고 있습니다. 과거 제약산업이 소수의 빅파마들을 중심으로 연구개발부터 생산, 마케팅까지 총망라했던 구조였다면 최근에는 '개발속도', '비용의 최적화'가 중요한 가치로 부각됨에 따라 신약 개발이 CMO(위탁생산), CDO(위탁개발), CRO(위탁연구) 등 점차 분업화되고 있습니다. 제약/바이오 시장의 한 분야인 세포치료제는 항체의약품과 같은 기존 치료제가 치료하지 못한 질병을 해결할 신 기술로 주목받고 있습니다. 세포치료제 시장은 CAR-T 치료제의 등장과 함께 급속도로 성장하고 있으며, 세포치료제 개발에 차별화된 기술력을 보유한 기업에 대한 투자 및 M&A가 활발하게 일어나고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 사업의 개황당사는 현장진단 의료기기와 생명공학 연구기기의 제조 및 판매를 주력 사업으로 추진하고 있습니다.

현장진단의료기기는 미국, 중국 등 해외 의료기기 시장을 집중 공략하고 있으며, 딜러 유통은 물론 현지법인 설립과 기술이전 등을 통해 지역 별 최적화된 전략을 수립하고 있습니다. 고성능 현장진단 플랫폼인 FREND의 경우 전립선질환 진단을 위한 FREND PSA와 갑상선질환 FREND TSH, FREND Free T4, 남성호르몬 진단 FREND Testosterone, 비타민D진단 FREND Vitamin D에 대하여 미국 FDA 승인을 득하였으며, 코비드19 진단을 위한 FREND COVID-19 total Ab에 대하여는 FDA의 긴급사용승인을 받았습니다. 이 외에도 잔존백혈구 분석 장비(ADAM-rWBC)와 조혈모세포 분석장비(ADAM-CD34)에 대하여도 미국 FDA 승인을 획득하여 공격적인 마케팅을 진행하고 있습니다. 특히 ADAM-rWBC는 미국 적십자의 표준 검사장비로 선정되어 공급되는 쾌거를 이루었습니다.

자체 브랜드 판매는 국내외 유통망을 확보하여 생명공학 실험에 필요한 Cell counting 기기 및 관련 소모품을 미국, 유럽 및 일본, 아시아 등 전 세계에 지속적으로 공급하고 있습니다. 또한 급증하는 면역세포치료 시장에 대응하기 위하여 CAR-T 세포 계수에 최적화된 ADAM-CellT 솔루션을 런칭하는 등 시장의 변화에 발 맞추어 시장을 선도하고 있습니다.

(2) 현장진단 의료기기(POCT, Point-of-Care-Testing)당사가 추구하는 의료 진단 제품의 핵심은 현장진단(POCT)기기 입니다.전세계가 고령화 사회에 접어들면서 국민 의료비의 증가와 건강보험 재정의 고갈은 모든 국가의 공통적인 사회 문제가 되었습니다. 결국 헬스케어의 최종 목적은 건강한 삶을 지속시키고, 조기 진단과 예후관리로 의료비가 적게 드는 초기단계에서 병을발견하며, 1차 병원의 역량 강화를 통해 전반적인 국민 의료비를 감소 시키고자 하는방향으로 가고 있습니다.이렇듯 치료 중심에서 예방과 관리 중심으로 진화하는 헬스케어의 최종 접점인 환자곁에는 바로 현장진단(POCT) 기기가 있습니다. 현장진단이란 우리 몸의 다양한 정보를 사용환경의 제한 없이 현장에서 바로 분석, 수치화가 가능하게 하는것으로 이러한 현장 진단이 적용되면 혈액 검체의 채취, 운송, 접수, 검사, 결과 전송 등의 과정이현장에서 바로 이루어지기에 U-헬스케어 혹은 스마트케어 산업의 가장 중요한 필수요소라고 할 수 있습니다.이러한 현장진단을 통해 얻을 수 있는 검사의 질 향상과 인력 절감, 사용자의 만족도증가는 결국 의료기기, 진단기기가 중앙검사실(Central Lab)에서 점점 환자 옆으로, 의사 옆으로 이동하고 있는 것으로 궁극적으로 국민 의료비의 절감과 의료 서비스의 향상을 가져 올 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 생명공학 연구기기(Life Science)바이오 분야 전 세계 시장에서 미국, 유럽 및 일본이 차지하는 비중은 약 90%에 달하고 있습니다. 이에 당사는 사업 초기부터 선진국 시장 진입을 목표로 원천기술 개발을 통한 특허를 대폭 강화하고 있습니다.

현재 당사는 미국과 유럽, 그리고 일본 및 아시아 지역에 국가별 유통망을 구축하였으며 세계 최대 시장인 미국 시장에 대한 공고한 마케팅 및 지원을 위하여 미국 현지 법인인 NanoEntek America Inc. 을 설립하였습니다. 글로벌 바이오시장의 50% 이상을 차지하고 있는 미국시장 내 유통체계 차별화를 통한 직접 마케팅을 추진함으로써 적극적인 현장관리 및 기술지원시스템을 구축하게 되었습니다.

(4) 조직도

대표이사
경영관리본부

영업본부

키트본부

기기본부

품질본부

LS사업개발본부

대표이사 직속 연구부서

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위-본건 목적

(주)나노엔텍은 (주)에이에이아이헬스케어의 완전자회사 편입을 통해 건강진단 및 컨설팅부터 사후관리까지 아우르는 헬스케어 밸류체인을 완성하고, 원격의료 및 디지털 헬스케어 산업에서 경쟁력을 강화하는 시너지 효과를 예상하고 있으며, 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영 체계를 갖추어, 헬스케어 사업역량을 통합하고, 경영효율성을 제고해 계열회사 간 유기적 성장을 도모해 기업가치뿐만 아니라, 주주가치를 제고하고자 금번 포괄적 주식교환을 결정하였습니다
-주요 일정

구분
일자

교환ㆍ이전계약일
2025년 06월 11일

주주확정기준일
2025년 07월 14일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
2025년 07월 25일 ~ 2025년 08월 08일

주주총회 예정일자
2025년 08월 11일

주식매수청구권행사기간
2025년 08월 11일 ~ 2025년 09월 01일

교환ㆍ이전일자
2025년 10월 01일

신주의 상장예정일
2025년 10월 24일

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용-당사회사에 관한 사항

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)나노엔텍
(주)에이에이아이헬스케어

구분
완전모회사
완전자회사

발행주식수
보통주
32,110,082
13,200,000

우선주
-
-

총자산
84,840,685,697
21,735,911,228

자본금
16,055,041,000
6,600,000,000

* 발행주식수, 자본금, 총자산은 2024년 말 별도재무제표상 수치입니다.
- 주식교환 중요영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 건 주식교환이 완료될 경우 (주)나노엔텍은 주식교환의 대가로서 주식교환일 현재 (주)에이에이아이헬스케어 주주에게 신주 6,267,519주를 발행하게 되나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 발생되지 않으며 본 건 주식교환 후 완전모회사가 되는 (주)나노엔텍은 주권상장법인으로 유지됩니다. 또한, 본건의 포괄적 주식교환 이전에 취임한 (주)나노엔텍의 이사 및 감사는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, (주)에이에이아이헬스케어도 본 건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)나노엔텍은 본 건 주식교환에 따라 신주발행으로 자기자본 확충 및 재무지표의 개선효과를 기대할 수 있습니다. 또한 (주)에이에이아이헬스케어의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다.(주)에이에이아이헬스케어의 경우 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동하게 되나, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.특히, (주)에이에이아이헬스케어가 보유중인 의료네트워크 및 마케팅 역량을 바탕으로 (주)나노엔텍의 진단 및 FREND 제품 연계 서비스 라인업 확대 및 검체확보 기회 증가에 따른 신제품 경쟁력이 제고될 것을 기대하며, (주)나노엔텍 제품을 통한 진단/분석 결과를 기반으로 (주)에이에이아이헬스케어는 사용자 맞춤형 건강 관리/상담 서비스 제공 역량을 확대될 것으로 기대합니다.또한, 본 건 주식교환 이후 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있습니다.(3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)나노엔텍은 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어는 2025년 06월 11일 각 이사회에서 결의한 '주식의 표괄적 교환 결정'에 따라 2025년 8월 11일 양사 주주총회 특별결의 등을 거쳐 (주)나노엔텍이 (주)에이에이아이헬스케어의 완전모회사가 되고, (주)에이에이아이헬스케어는 (주)나노엔텍의 완전자회사가 될 예정입니다.
- 신주배정에 관한 사항
주식교환일 현재 (주)에이에이아이헬스케어 주주가 소유한 (주)에이에이아이헬스케어 주식을 (주)나노엔텍으로 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)에이에이아이헬스케어 보통주식 1주당 (주)나노엔텍 보통주식 0.4748121주를 교환하여 지급합니다.(주)나노엔텍이 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 보통주식의 총수는 6,267,519주로 합니다.
- 주식교환 비율과 그 산출 근거
주식교환비율은 (주)나노엔텍 보통주식 1주당 (주)에이에이아이헬스케어 보통주식 0.4748121주입니다.

(1) 완전모회사가 되는 (주)나노엔텍의 교환가액

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 보통주 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.- 최근 1개월 가중산술평균종가(2025.05.11 ~ 2025.06.10) : 3,553 원- 최근 1주일 가중산술평균종가(2025.06.04 ~ 2025.06.10) : 3,605 원- 최근일 종가(2025.06.10) : 3,620 원- 산술평균가액 : 3,593 원- 교환가액 : 3,593 원(2) 완전자회사가 되는 (주)에이에이아이헬스케어의 교환가액

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치: 1,248 원- 수익가치: 2,011 원- 본질가치: 1,706 원- 교환가액: 1,706 원

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

- 주식매수청구권의 행사요권

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
- 주식매수예정가격 및 산정방법
(주)나노엔텍의 주식매수청구권 예정가격은 3,556원이며, 산출근거는 아래와 같습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2025년 06월 10일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다

① 최근 2개월 가중 산술평균가격: 3,512원
② 최근 1개월 가중 산술평균가격: 3,553원
③ 최근 1주일 가중 산술평균가격: 3,605원
▶
①, ②
,
③
의 산술평균가격 : 3,556원

- 주식매수청구권의 행사절차 및 방법

(1)반대의사의 통지방법상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 07월 14일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회(2025년 08월 11일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 반대의사표시 접수기간

- 시작일 : 2025년 07월 25일

- 종료일 : 2025년 08월 08일

(3) 주식매수청구권의 행사방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 건 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에의하여 공시된 날 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i)해당주식에 관한 매매계약의 체결 (ii)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii)그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

주식매수청구권은 이사회결의일(2025년 06월 11일)부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.한편, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

(4) 주식매수청구권 접수기간

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

- 시작일 : 2025년 08월 11일

- 종료일 : 2025년 09월 01일

(5) 접수 장소- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 → 당해 증권회사에 접수해야 합니다.- 특별계좌소유주(기존 '명부주주')의 경우 → 서울시 구로구 디지털로26길 5, 에이스하이엔드타워 1차 12층 경영지원실

- 주식매수대금의 지급방법
(1) 지급 예정시기- 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 지급예정일은2025년 09월 26일입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 고객계좌부에 전자등록된 주주 : 해당 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

1. 주식교환계약의 해제본 계약에 의한 주식교환으로 (주)나노엔텍의 주주들이 행사 한 주식매수청구권 금액과 (주)에이에이아이헬스케어 주주들이 행사 한 주식매수청구권 금액을 합한 총액이 130억원을 초과하는 경우 주식교환계약을 해제할 수 있습니다2. 포괄적 주식교환에 대한 반대의사 통지서 및 주식 매수청구서 양식은 당사 홈페이지 -> 뉴스&이벤트 게시판에서 다운로드하실 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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*본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

<전자투표 위탁 공지 및 참고사항>당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따라 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 08월 01일 ~ 2025년 08월 10일 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 다. 행사방법 : 시스템에서 본인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증의 종류 : 공동인증서, 카카오인증, PASS 인증 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)