이니텍 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20250725)
제출인: 이니텍

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
6.0
이니텍(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 07월 24일

회 사 명 :
이니텍 주식회사

대 표 이 사 :
김 철 균

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로26길 61

(전 화) 02-6445-7133

(홈페이지)http://www.initech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 송태헌

(전 화) 02-6445-7133

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
비트맥스(주)

국적
대한민국
대표자
홍상혁

자본금(원)
18,615,611,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
37,231,222
주요사업
가상자산 투자,AR 솔루션

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의권면(전자등록)총액(원)
25,010,000,000

양수금액(원)(A)
25,010,000,000

총자산(원)(B)
118,421,955,767

총자산대비(%)(A/B)
21.12

자기자본(원)(C)
111,099,610,408

자기자본대비(%)(A/C)
22.51

4. 양수목적
투자조합 출자자산(본 전환사채권) 직접취득

5. 양수예정일자
2025년 07월 24일

6. 거래상대방
회사명(성명)
그린루미너스1호투자조합

자본금(원)
25,010,000,000

주요사업
투자업

본점소재지(주소)
서울시 강남구 도산대로 445, 8층(청담동, M빌딩)

회사와의 관계
자회사

7. 거래대금지급
없음(조합 탈퇴로 지분을 조합에 반환)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거하여 회사가 관계기관에 제출할 때 첨부서류로 이용2. 사유 : 조합 지분을 반환하고 전환사채권을 취득(조합내 소유하고 있는 조합의 자산을 배분원칙에 따라 분배하는 거래)함에 있어 사채취득가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
진산회계법인

외부평가 기간
2025년 07월 18일 ~ 2025년 07월 24일

외부평가 의견
본 평가인은 평가대상 자산을 평가함에 있어서 이항옵션평가모형 중 하나인 Tsiveriotis-Fernandes and Hull 모형(지분-채권 현금가중할인방법/Equity and bond cash flow weighted discounting)을 사용하였으며, 귀사가 제시한 자료를 받아 외부로부터 수집하여 분석한 정보 및 자료들을 근거로 산출하였습니다. 본 평가인의 평가 결과 평가기준일 현재 평가대상자산(전환사채)의 가치는 28,224백만원에서 31,605백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 회사와 양도자 간에 합의된 평가대상자산의 양수 예정가액 25,010백만원은 평가금액 범위를 하회하며 평가금액 범위를 하회하는 합리적인 근거를 확인할 수 없으므로 적정하지 않은 것으로 판단됩니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 24일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
계약에 의한 양수가 아니며, 조합탈퇴요청 및 조합의 탈퇴승인으로 인한 양수임

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 향후 회사구조개편에 관한 계획은 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사는 2025년 7월 14일에 그린루미너스1호투자조합에 출자하여 250억1천만좌의 지분을 취득하였습니다. 그린루미너스1호투자조합은 비트맥스(주)의 5회차 전환사채권 권면총액 250억1천만원을 취득하였고,
당사가 투자조합에서 탈퇴함으로써 투자조합으로부터 당사 출자 지분율만큼 해당 전환사채권을 배분받은 것입니다.- 상기 3.양수내역의 총자산 및 자기자본은 최근 사업연도(2024년) 말 별도재무제표 기준입니다.- 상기 6.거래상대방의 회사와의 관계는 현재 기준 자회사이나, 탈퇴 이후에는 거래상대방과 관계가 없어지게 됩니다.- 하단에 표기된 거래상대방은 2025년 신설 투자조합으로 재무상황의 기재를 생략합니다.

※ 관련공시2025.07.11 타법인주식및출자증권취득결정(그린루미너스1호투자조합지분 취득)2025.07.24 타법인주식및출자증권양도결정(그린루미너스1호투자조합지분 양도)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
69,059
51,308
17,751
18,616
7,675
-4,353
-
-

전년도
28,543
14,284
14,259
15,135
37,172
-26,972
적정
삼덕회계법인

전전년도
51,636
26,118
25,518
9,785
1,766
-13,231
적정
삼덕회계법인

※ 당해연도는 1분기 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

그린루미너스1호투자조합
대한민국
서울시 강남구 도산대로 445, 8층(청담동, M빌딩)

직업(사업내용)
투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이니텍(주)
25,010,000,000
100

대표이사
서상혁
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
에스제이제일차홀딩스(주)
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
25,010,000,000원 신규 출자

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
5

만기이자율(%)
5

사채만기일
2028년 07월 14일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
4,289

전환가액 결정방법
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-22조 제1항 규정을 준용하여, 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다.(원단위 미만 절상)1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액2. 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류
비트맥스(주) 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2026년 07월 14일

종료일
2028년 06월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 '조기상환지급일'이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익을 연 5.0%(1개월 단위 복리계산)를 가산한 금액(이하 '조기상환금액'이라 한다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 않는다.- 매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항 : 본 사채의 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 6개월이 되는 날까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.