메가엠디 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250725)
제출인: 메가엠디

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
메가엠디 주식회사

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025 년 7 월 25 일

회 사 명 :
메가엠디 주식회사

대 표 이 사 :
윤 용 국

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 반포대로 81 2층(서초동, 영림빌딩)

(전 화) 02-6918-3790

(홈페이지) http://www.megamd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 정 해 수

(전 화) 02-6918-3790

회사합병 결정

1. 합병방법
메가엠디 주식회사(존속회사)가메가랜드 주식회사(소멸회사)를 흡수합병(상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병)- 존속회사 : 메가엠디 주식회사- 소멸회사 : 메가랜드 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향본 합병은 메가엠디 주식회사가 지분 100%를 소유한 메가랜드 주식회사를 흡수합병하는 형태로 진행할 예정입니다.본 합병의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 합병법인인 메가엠디 주식회사가 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 이후에도 메가엠디 주식회사의 최대주주의 변동은 없으며, 합병법인인 메가엠디 주식회사는 존속회사로서의 지위를 유지합니다.(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 합병법인인 메가엠디 주식회사가 피합병법인인 메가랜드 주식회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 통합운용하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.이에 따라 본 합병은 양 합병당사회사의 재무상태 및 영업활동에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
메가엠디 주식회사 : 메가랜드 주식회사 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 메가엠디 주식회사는 피합병회사인 메가랜드 주식회사의 주식을100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평기기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
메가랜드 주식회사

주요사업
온라인 강의 제공

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,431,724,263
자본금
4,100,000,000

부채총계
12,492,339,526
매출액
5,097,927,228

자본총계
-9,060,615,263
당기순이익
95,876,602

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 07월 30일

주주확정기준일
2025년 08월 12일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 08월 13일

종료일
2025년 08월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 08월 28일

종료일
2025년 09월 29일

합병기일
2025년 09월 30일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2025년 10월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 규정에 따라 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

신고서 제출일 현재 메가엠디 주식회사가 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2024년도말 재무제표기준입니다.4) 상기 합병일정 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 메가엠디 주식회사의 인터넷 홈페이지를 통한 공고로 갈음할 예정입니다.5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.6) 합병주요일정

구 분
일 자
비 고

합병이사회 결의일
2025년 07월 25일
-

반대의사 표시 주주 확정 기준일 설정 공고
2025년 07월 25일
당사 홈페이지 공고

합병 계약체결일
2025년 07월 30일
-

권리주주확정 기준일
2025년 08월 12일
-

소규모합병 공고
2025년 08월 13일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 08월 13일
-

종료일
2025년 08월 27일
-

합병승인 이사회 결의일
2025년 08월 28일
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2025년 08월 28일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2025년 08월 28일
-

종료일
2025년 09월 29일
-

합병기일
2025년 09월 30일
-

합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의일
2025년 09월 30일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 09월 30일
당사 홈페이지 공고

합병(해산)등기 예정일
2025년 10월 01일
-

7) 상기 합병일정은 본 보고서 공시일 현재 예정일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경 등1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
메가엠디 주식회사

소재지
서울특별시 서초구 반포대로 81 2층(서초동, 영림빌딩)

대표이사
윤 용 국

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
메가랜드 주식회사

소재지
서울특별시 서초구 반포대로 81 3층(서초동, 영림빌딩)

대표이사
윤 용 국

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경합병회사인 메가엠디 주식회사는 피합병법인인 메가랜드 주식회사를 흡수합병함으로써 경영효율성을 제고하고, 기존 부동산교육사업의 시너지 효과를 높여 주주가치를 증대하고자 합니다.3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 메가랜드 주식회사의 최대주주는 메가엠디 주식회사로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사는 피합병회사를 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다.이에 따라 본 합병 완료 후 최대주주의 변동은 없으며, 합병법인인 메가엠디 주식회사는 존속회사로서의 지위를 유지합니다.본 합병을 통해 합병법인인 메가엠디 주식회사는 인적, 물적 자원의 효율적 활용과 원가절감을 바탕으로 경영 효율성과 영업 경쟁력 강화를 도모하고자 합니다. 또한 기존 부동산교육사업과의 시너지를 통해 부동산 교육시장에서의 점유율을 높이고자 합니다.5) 합병 이후 회사의 자본변동 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 메가엠디 주식회사의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.6) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 메가엠디 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.7) 근로계약관계의 이전합병법인 메가엠디 주식회사는 합병기일에 피합병법인 메가랜드 주식회사의 근로자 전원을 메가엠디 주식회사의 근로자로 승계합니다.(2) 합병비율 및 산출근거메가엠디 주식회사는 메가랜드 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행됨에 따라 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.(3) 투자위험요소1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소가. 합병회사 기업 개황메가엠디 주식회사의 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서를 참조하시기 바랍니다.나. 피합병회사 기업 개황메가랜드 주식회사는 2018년 8월 23일에 설립된 이후, 2018년 10월 5일자로 (주)한빛알앤씨의 부동산교육 사업부문을 양수하여 온라인 교육 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 2022년 4월 21일자로 (주)평택행정고시학원의 부동산교육 사업부문을 양수하여 부동산교육 시장에서의 점유율을 높이고자 하였습니다.2) 기타위험가. 소규모합병 관련 위험합병회사 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사를 접수기간(2025년 8월 13일 ~ 8월 27일) 내에 서면으로 통지하여야 합니다. 해당 기간 내 반대의사를 통지한 주주의 소유 주식 수가 발행주식총수의 100분의 20 미만인 경우, 본 합병은 소규모 합병 절차에 따라 진행되며, 주식매수청구권은 적용되지 않으므로 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사를 통지한 주주의 소유 주식 수가 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 합병회사는 본 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 않으며, 합병계약을 해제할 수 있습니다.나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기 소송제기 가능성과 그로 인한 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.3) 합병 관련 계약 존재 여부첨부된 이사회 의사록 및 계약서를 참고하시기 바랍니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항해당사항 없습니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 출자내역보고서 제출일 현재 메가엠디 주식회사는 메가랜드 주식회사의 주식을 820,000주(100%) 소유하고 있습니다.2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요메가랜드 주식회사는 온라인교육을 주 사업목적으로 하여 2018년 8월 23일 설립되었으며, 서울특별시 서초구 반포대로 81 3층에 본사를 두고 있습니다.2. 사업의 내용메가랜드 주식회사는 온라인 서비스 제공을 통해 부동산교육서비스를 제공하고 있으며, 자체 교재 제작을 통해 교재 소매업도 함께 영위하고 있습니다.3. 재무에 관한 사항1) 최근 3개년간 요약재무상태표 (단위 : 원)

구분
2024년말
2023년말
2022년말

자산

유동자산
925,380,199
2,145,572,501
852,917,032

당좌자산
461,295,615
768,244,008
34,431,841

매출채권및기타채권
142,822,442
345,401,060
461,702,128

재고자산
148,917,425
245,532,447
307,247,883

기타유동금융자산
30,000,000
580,888,029
40,000,000

기타유동자산
140,026,107
201,061,677
7,500,000

당기법인세자산
2,318,610
4,445,280
2,035,180

비유동자산
2,506,344,064
3,056,756,641
6,286,364,740

유형자산
75,753,137
162,498,358
551,298,860

사용권자산
150,362,689
457,951,650
769,346,016

영업권
2,066,166,366
2,066,166,366
2,336,166,366

기타무형자산
55,577,832
86,452,190
146,701,470

퇴직연금운용자산
62,824,040
27,828,077
-

기타비유동금융자산
95,660,000
255,860,000
1,782,852,028

종속기업투자주식
-
-
700,000,000

자산총계
3,431,724,263
5,202,329,142
7,139,281,772

부채

유동부채
2,804,277,766
4,533,022,812
6,222,579,649

비유동부채
9,688,061,760
9,855,274,075
7,362,688,349

부채총계
12,492,339,526
14,388,296,887
13,585,267,998

자본

자본금
4,100,000,000
4,100,000,000
4,100,000,000

기타불입자본
9,391,380,159
9,884,121,000
9,884,121,000

이익잉여금
(22,551,995,422)
(23,170,088,745)
(20,430,107,226)

자본총계
(9,060,615,263)
(9,185,967,745)
(6,445,986,226)

부채 및 자본총계
3,431,724,263
5,202,329,142
7,139,281,772

2) 최근 3개년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

구분
2024년말
2023년말
2022년말

매출액
5,097,927,228
6,977,319,840
8,405,827,161

매출원가
2,572,844,974
3,908,483,281
4,762,503,961

매출총이익
2,525,082,254
3,068,836,559
3,643,323,200

판매비와관리비
1,853,946,668
4,085,258,651
6,094,422,462

영업이익(손실)
671,135,586
(1,016,422,092)
(2,451,099,262)

기타이익
5,946,296
11,123,978
8,165,006

기타손실
155,991,009
1,370,242,626
92,377,682

금융수익
34,176,581
61,185,039
40,926,117

금융원가
459,390,852
434,055,438
301,262,079

법인세비용차감전순이익(손실)
95,876,602
(2,748,411,139)
(2,795,647,900)

법인세비용
-
-
-

당기순이익(손실)
95,876,602
(2,748,411,139)
(2,795,647,900)

4. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항메가랜드 주식회사는 비상장법인으로서 사내이사 3인을 두고 있으며, 해당 사내이사는 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.5. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 메가랜드 주식회사의 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주)

주주명
수량
지분율(%)
비고

메가엠디 주식회사
820,000
100%
-

6. 임원 및 직원 등에 관한 사항메가랜드 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3인을 포함 한 총 9명의 임직원이 재직하고 있습니다.7. 계열회사 등에 관한 사항양 합병당사회사의 계열회사는 본 보고서 제출일 현재 동일합니다. 합병법인 메가엠디 주식회사의 최대주주는 메가스터디(주) 이며 계열회사는 아래와 같습니다. (단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
메가스터디(주) - (종목코드 : 072870)
110111-2024026

메가스터디교육(주) - (종목코드 : 215200)
101111-5685966

메가엠디(주) - (종목코드 : 133750)
110111-2937857

(주)아이비김영 - (종목코드 : 339950)
110111-7257507

비상장
31
(주)메가비엠씨
110111-3673963

엠에스레저(주)
110111-8333257

메가랜드㈜
110111-6851863

땡스벤처스㈜
110111-8491708

(주)탈잉
110111-6238128

새이솔(주)
110111-6785616

(주)유니브
110111-6466555

㈜해듦교육
110111-8613435

(주)마이스
110111-7777737

메가위드(주)
110111-7735834

주식회사 프리딕션
110111-7398781

㈜현현교육
110111-3351832

㈜씨에스엠17
110111-7316189

㈜메가커리어랩
110111-7091567

파인트리 컴퍼니
110111-6209749

뉴젠스카이사모투자 합자회사
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메가젬스톤투자조합1호
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뉴젠에버그린사모투자합자회사
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스마트비대면 JB-메가 투자조합
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메가스터디-윤민-마크 벤처투자조합1호
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메가스터디-윤민-마크 벤처투자조합2호
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땡스시그니처투자조합1호
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MEGASTUDY FOREVER JOINT STOCK COMPANY
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Plus Edu Co., Ltd.
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WINNER STUDY PTE.,Ltd
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Mega EduTech co.,Ltd
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WINNER STUDY CO., LTD
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Megastudy Tutorial School
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PNP일반사모부동산제7호
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코레이트일반사모부동산투자신탁제1호
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파인앤파트너스일반사모부동산제9호
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9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.