제주항공 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20250724)
제출인: 제주항공

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
(주)제주항공

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 7 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 제주항공

대 표 이 사 :
김 이 배

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 신대로64 (연동,건설공제회관3층)

(전 화) 1599-1500

(홈페이지) http://www.jejuair.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획실장
(성 명) 허 석 민

(전 화) 070-7420-1986

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
국내 무기명식 무보증 사모 채권형 신종자본증권

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
100,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.50

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2055년 07월 29일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2025년 10월 29일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 29일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급일이 월력상 존재하지 않는 경우에는 해당 월의 말일을 이자지급일로 하고, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(가) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 “지연이자”라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 정상이자의 이자율을 연복리로 적용한 추가이자(이하 “추가이자”라 한다)가 발생하며, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다. 발행회사가 본 사채의 이자지급을 정지하는 경우, 어떠한 이자지급기일에 지급할 이자의 일부만을 지급정지할 수 없으며, 그 전부(의문의 여지를 피하기 위하여 부연하면, 정상이자, 추가이자 및 지연이자를 모두 포함함)를 지급정지해야 한다.

(나) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 (가)에 의한 이자지급을 정지할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의가 있는 경우

(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외

(다) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 지연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의

(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외

(라) 발행회사가 본 사채의 이자를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5 은행영업일 이전에 한국예탁결제원, 인수회사 및 원리금지급사무대행자에게 그 결정사실을 서면으로 통지하여야 한다.

유예이자 누적 여부
누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다. 발행회사가 본 사채의 이자지급을 정지하는 경우, 어떠한 이자지급기일에 지급할 이자의 일부만을 지급정지할 수 없으며, 그 전부(의문의 여지를 피하기 위하여 부연하면, 정상이자, 추가이자 및 지연이자를 모두 포함함)를 지급정지해야 한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

(가) “발행일”(당일 포함)로부터 2027년 07월 29일(이하 “최초이자율조정일”이라 한다)(당일 제외)까지 기간에 대해서는 연 고정금리 6.50%로 한다.

(나) 최초이자율조정일(당일 포함)로부터 2055년 07월 29일(당일 제외)까지의 기간은 (x) 최초이자율조정일 전일의 적용 금리, (y) 연 2.00%(이하 “Step-up 마진”이라 한다)를 합산한 고정금리로 한다.

(다) 명확히 하기 위하여 부연하면 본 사채는 (나)에 따른 Step-up 마진이 최초이자율조정일에 1회에 한하여 적용된다. 단, 발행회사가 대주주 변경이 발생하였음에도 조기상환권을 행사하지 않는 경우, 위 이자율조정에 추가하여 대주주 변경 발생 직후 이자지급기일부터 직전 이자율에 2.00%를 가산(이하 “대주주 변경으로 인한 이자율 조정”이라 한다)한 금리로 한다.

(라) 본 사채의 만기가 연장된 경우 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다)(당일 포함)로부터 연장된 만기일(당일 제외)까지 (x) 원래의 만기일의 적용금리, (y) 연 2.00%(이하 “Step-up 마진”이라 한다)를 합산한 고정금리로 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

(가) 발행회사는 2055년 07월 29일 또는 (다)에 따라 연장된 만기일자(이하 “만기일”이라 한다)에 본 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

(나) 발행회사는 이자지급이 1회라도 정지된 경우에는 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 인수회사 및 원리금지급사무대행자에 만기상환금액을 서면으로 통지하여야 한다.

(다) 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 그 당시 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 인수회사 및 원리금지급사무대행자에 대한 서면통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수에는 제한이 없다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 (i) 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 또는 (ii) 발행회사의 대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주를 말한다)가 변경되는 날 (단, 발행회사의 기존 대주주의 계열회사가 발행회사의 대주주로 변경되는 경우는 제외) (이하 “대주주 변경”이라 한다) 중 빠른 날 이후 도래하는 매 이자지급일마다 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 “조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% 및 미지급 정상이자(이하 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일부만을 상환할 수 없으며, 그 전부를 상환해야 한다. 본 사채의 만기일자가 연장된 경우 발행회사는 (i) 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 1년이 경과한 날 또는 (ii) 발행회사의 대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주를 말한다)가 변경되는 날 (단, 발행회사의 기존 대주주의 계열회사가 발행회사의 대주주로 변경되는 경우는 제외) (이하 “대주주 변경”이라 한다) 중 빠른 날 이후 도래하는 매 이자지급일마다 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 “조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% 및 미지급 정상이자(이하 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

(다) 회계 원인에 의한 상환: 발행회사가 발행일 이후 대한민국이 채택한 국제회계기준(K-IFRS, 이하 “관련회계기준”이라 한다)에 대한 여하한 변경 또는 수정, 기타 여하한 사정에 의하여 본 사채의 전부 또는 일부가 관련회계기준에 따라 발행회사의 자본으로 더 이상 계상되어서는 안 되는 경우(이하 “자본부적격사유”라 한다)가 발생하여 계속되는 경우, 발행회사는 본 사채의 전부(일부에 대하여만 할 수는 없음)에 대하여 조기상환일로부터 30일 이전까지 본 사채의 사채권자 및 원리금지급사무대행자에게 서면통지함으로써, 자본부적격사유가 발생한 이후 도래하는 어느 이자지급일에, 본 사채의 사채원리금(미지급이자 및 추가 이자 포함)을 지급함으로써 본 사채를 상환할 수 있다.

(라) 세금공제 원인에 의한 상환: 발행회사가 발행일 이후 과세당국이 법령 또는 행정규칙을 변경 또는 수정하거나 이들 법령의 적용 또는 유권해석(관할권이 있는 법원의 판결을 포함)이 변경 또는 수정되어 그 결과 발행회사가 지급한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)의 전부 또는 일부가 과세당국에 의하여 발행회사의 세금공제가 되는 비용으로 인정되지 아니하거나, 발행회사에 대하여 본 사채와 관련한 추가적인 조세, 기타 공과금 납부 의무가 발생하는 경우(이하 “세금공제사유”라 한다)가 발생하여 계속되는 경우, 발행회사는 본 사채의 전부(일부에 대하여만 할 수는 없음)에 대하여 조기상환일로부터 30일 이전까지 본 사채의 사채권자 및 원리금지급사무대행자에게 서면통지함으로써，세금공제사유가 발생한 이후 도래하는 어느 이자지급일에, 본 사채의 사채원리금（미지급이자 및 추가 이자 포함）을 지급함으로써 본 사채를 상환할 수 있다.

(마) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(바) 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 인수회사 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 발행회사의 선택에 따라 그 당시 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 인수회사 및 원리금지급사무대행자에 대한 서면통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수에는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(1) 옵션의 종류: 중도상환옵션(Call Option)(2) 옵션행사자: 발행회사(3) 옵션의 구조: 발행회사는 (i) 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 또는 (ii) 발행회사의 대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주를 말한다)가 변경되는 날 (단, 발행회사의 기존 대주주의 계열회사가 발행회사의 대주주로 변경되는 경우는 제외) (이하 “대주주 변경”이라 한다) 중 빠른 날 이후 도래하는 매 이자지급일마다 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 “조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% 및 미지급 정상이자(이하 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일부만을 상환할 수 없으며, 그 전부를 상환해야 한다.

10. 청약일
2025년 07월 29일

11. 납입일
2025년 07월 29일

12. 대표주관회사
하나증권 주식회사

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 금번 발행은 2025년 7월 24일 이사회에서 결의한 '제7회 사모 영구사채 발행의 건'에 의거하며 발행 예정금액은 금 1천억원입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

하나증권 주식회사
없음
100,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 자금 조달의 목적은 재무건전성 확보(자본확충)이고, 조달자금은 운영자금으로 사용될 예정입니다.