빌리언스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20250723)
제출인: 빌리언스

증권신고서(지분증권)
6.0
(주)빌리언스

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 07월 23일

회 사 명 :
주식회사 빌리언스

대 표 이 사 :
박종진, 심화석

본 점 소 재 지 :
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

(전 화) 043-836-0025

(홈페이지) http://www.thebillions.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 박종진

(전 화) 02-416-0600

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 06월 24일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 06월 24일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 07월 08일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
파란색)

2025년 07월 23일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

자진정정
(초록색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 40,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 7,480,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 산정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
모집(매출)가액 : 290원

모집(매출)가액 :

187원

모집(매출)총액 : 11,600,000,000원

모집(매출)총액 :
7,480,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
40,000,000
500
290
11,600,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

주2)
2025년 06월 12일 이사회에서 보통주 1주의 액면가 500원을 100원으로 변경하는 무상감자 결의를 완료하였고, 2025년 06월 27일 임시주주총회에서 가결될 시 보통주 1주의 액면가는 100원으로 변경될 예정입니다.

(주1) 정정 후

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
40,000,000
100
187
7,480,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

주2)

2025년 06월 12일 이사회에서 보통주 1주의 액면가 500원을 100원으로 변경하는 무상감자 결의를 완료하였고,
2025년 07월 17일 무상감자가 완료되어 공시일 기준 당사의 액면가는 100원입니다.

(중략)
■ 1차 발행가액 산출근거1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용한다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

[1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2025년 07월 22일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래금액

2025/07/22
318
-
-

2025/07/21
318
-
-

2025/07/18
318
-
-

2025/07/17
318
-
-

2025/07/16
318
-
-

2025/07/15
318
-
-

2025/07/14
318
-
-

2025/07/11
318
515,949
164,441,757

2025/07/10
319
314,636
99,108,978

2025/07/09
314
228,416
72,490,500

2025/07/08
321
194,424
62,236,385

2025/07/07
320
216,258
68,534,749

2025/07/04
315
521,163
162,014,991

2025/07/03
308
208,064
63,580,225

2025/07/02
301
415,181
124,630,717

2025/07/01
301
216,576
66,306,592

2025/06/30
304
229,282
70,381,524

2025/06/27
304
517,652
157,941,593

2025/06/26
300
683,304
207,209,382

2025/06/25
305
1,648,612
504,397,347

2025/06/24
317
1,014,920
318,408,660

2025/06/23
314
525,750
169,434,681

합 계
7,450,187
2,311,118,081

1개월 가중산술평균주가 (A)
310.21원

1주일 가중산술평균주가 (B)
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
-

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
310.21원

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
310.21원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
98.37%

1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]
187원

주)
1차발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 하며 공시일 기준 액면가는 100원입니다.

(중략)

(주2) 정정 전4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
40,000,000

주당 모집가액
예정가액
290

확정가액
-

모집총액
예정가액
11,600,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) “구주주”의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율(“주주 배정분”에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 한다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주, 최소 청약수량을 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시
5,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2025년 09월 04일

종료일
2025년 09월 05일

일반모집 또는 매출
개시일
2025년 09월 09일

종료일
2025년 09월 10일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2025년 09월 12일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(중략)
(주2) 정정 후4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
40,000,000

주당 모집가액
예정가액
187

확정가액
-

모집총액
예정가액
7,480,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) “구주주”의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율(“주주 배정분”에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 한다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주, 최소 청약수량을 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시
5,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2025년 09월 04일

종료일
2025년 09월 05일

일반모집 또는 매출
개시일
2025년 09월 09일

종료일
2025년 09월 10일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2025년 09월 12일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(중략)
(주3) 정정 전

V. 자금의 사용목적가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,600,000,000

발행제비용 (2)
262,768,000

순수입금 ((1)-(2))
11,337,232,000

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,088,000
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
208,800,000
최종모집총액의 1.8%

상장수수료
2,680,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
16,000,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

지방교육세
3,200,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
262,768,000
-

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2025년 06월 24일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
9,100
2,500
-
-
11,600

나. 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정이며 상세 현황은 다음과 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위: 백만원)

구분
세부내용
자금 사용시기(예상)
금액
우선순위

운영자금(엔터사업)
앨범제작
2025년 08월 ~ 2026년 03월
4,000
1순위

공연제작
2025년 08월 ~ 2026년 03월
3,500
2순위

채무상환자금
차입금상환
2025년 09월 ~ 2025년 12월
2,500
3순위

운영자금
기타운영비
2025년 09월 ~ 2027년 12월
1,600
4순위

합 계
11,600
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

1) 운영자금 - 앨범제작
당사에서 제작을 계획하고 있는 앨범은 3건이며, A아티스트 앨범 제작에 약 7억원, B아티스트 앨범 제작에 약 16억원, C아티스트 앨범 제작에 약 17억원을 사용할 계획입니다. 금번 자금조달을 통한 운영자금 사용의 앨범제작 비용은 40억원이 사용될 예정이며, 비용은 크게 A&R, 기획 및 제작, 마케팅, 방송, MD로 구분되고 있습니다. 세부 공연제작 비용 현황은 다음과 같습니다.

[아티스트별 앨범제작 비용 현황]

(단위: 백만원)

구분
세부내용
비용

A 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
90

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
347

마케팅
온라인 마케팅 등
90

방송
음악방송 무대제작비 등
60

MD
MD 제작비 등
110

소 계
697

B 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
255

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
807

마케팅
온라인 마케팅 등
145

방송
음악방송 무대제작비 등
120

MD
MD 제작비 등
242

소 계
1,569

C 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
290

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
837

마케팅
온라인 마케팅 등
147

방송
음악방송 무대제작비 등
130

MD
MD 제작비 등
330

소 계
1,734

합 계
4,000

출처:
당사 제공

당사가 앨범제작을 계획하고 있는 아티스트 A, B, C의 주요 앨범발매 현황은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 앨범 발매 현황 ]

구분
발매일
앨범
판매량
비고

아티스트 A
발매내역 없음
-
-
-

아티스트 B
2023.11.28
정규 1집
약 4만장
-

2024.06.25
라이브앨범
약 1만장
-

아티스트 C
발매내역 없음
-
-
-

출처:
당사 제공

이러한 기존의 당사 주요 아티스트의 실적을 고려하였을 때, 금번 신규 제작 계획 앨범으로 인한 예상 실적은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 제작예정 앨범 예상 실적 ]

(단위: 백만원)

구분
발매예정일
앨범
예상 판매량
예상 매출액

아티스트 A
2026년 1월
미니 6집
4만5천장
877

아티스트 B
2025년 8월
미니 5집
3만5천장
708

2026년 2월
정규 2집
5만5천장
974

아티스트 C
2025년 12월
미니 5집
4만장
827

2026년 3월
정규 1집
5만장
924

출처:
당사 제공

주)
예상 매출액은 당사의 과거 공연 현황 등의 자료를 바탕으로 당사가 단순 추정한 수치로서, 실제 발생할 매출액과의 차이가 존재할 수 있습니다.

2) 운영자금 - 공연제작
금번 자금조달을 통해 당사가 제작 예정인 공연의 내용은 다음과 같습니다.

[제작예정 공연]

구분
내용

공연종류
콘서트

공연시기
미정

출연
전속 아티스트

출처:
당사 제공

당사에서 제작을 계획하고 있는 콘서트는 4건이며, D콘서트 제작에 약 10억원, E콘서트 제작에 약 5억원, F콘서트 제작에 약 10억원, G콘서트 제작에 약 10억원을 사용할 계획입니다. 금번 자금조달을 통한 운영자금 사용의 공연제작 비용은 35억원이 사용될 예정이며, 비용은 크게 A&R, 운영 및 제작, 마케팅, MD로 구분되고 있습니다. 세부 공연제작 비용 현황은 다음과 같습니다.

[제작예정 공연 비용 현황]

(단위: 백만원)

구분
내용
비용
기집행금액
미집행금액

D 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
50
-
50

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
852
-
852

마케팅
팬기프트 제작비 등
3
-
3

MD
MD 제작비 등
125
-
125

소 계
1,030
-
1,030

E 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
15
-
15

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
393
-
393

마케팅
팬기프트 제작비 등
3
-
3

MD
MD 제작비 등
83
-
83

소 계
494
-
494

F 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
53
-
53

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
860
-
860

마케팅
팬기프트 제작비 등
-
-
-

MD
MD 제작비 등
78
-
78

소 계
991
-
991

G 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
35
-
35

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
870
-
870

마케팅
팬기프트 제작비 등
-
-
-

MD
MD 제작비 등
80
-
80

소 계
985
-
985

합 계
3,500
-
3,500

출처:
당사 제공

당사가 제작하였던 주요 공연의 현황은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 공연 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
기간
공연
매출액
비고

H 콘서트
2024.08.03-08.04
콘서트
873
아티스트 A

I 콘서트
해당사항 없음
-
-
-

J 콘서트
2023.12.30-12.31
콘서트
837
아티스트 B

2024.09.21-09.22
콘서트
807

2024.10.01-10.31
해외콘서트
437

K 콘서트
해당사항 없음
-
-
아티스트 C

출처:
당사 제공

이러한 기존의 당사 주요 아티스트의 실적을 고려하였을 때, 금번 신규 제작 예정 공연으로 인한 예상 실적은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 제작예정 공연 예상 실적 ]

(단위: 백만원)

구분
예정 기간
공연
예상 매출액
비고

D 콘서트
2026.03
콘서트
930
아티스트 A

2026.04~05
해외콘서트
450

2026.06
팬미팅
100

E 콘서트
2025.10
콘서트
700
-

F 콘서트
2025.08
콘서트
850
아티스트 B

2025.09~10
해외콘서트
350

2026.06
팬미팅
100

G 콘서트
2025.08
팬미팅
450
아티스트 C

2026.03
콘서트
550

출처:
당사 제공

주)
예상 매출액은 당사의 과거 공연 현황 등의 자료를 바탕으로 당사가 단순 추정한 수치로서, 실제 발생할 매출액과의 차이가 존재할 수 있습니다.

3) 채무상환자금당사는 금번 유상증자 조달자금 25억원에 대하여 다음과 같이 채무상환에 사용할 예정입니다. 당사는 아래와 같이 차입금 상환을 예상하고 있고 이를 통해 금융비용 절감 등의 재무구조를 개선할 예정입니다. 다만, 우선순위의 경우, 최종 유상증자 납입금액 및 실제 상황 시기의 상황에 의해 변동될 수 있습니다.

[채무상환자금 현황]

(단위: 백만원, %)

차입처
차입금 종류
이자율
증권신고서 제출일 기준 잔액
금번 유상증자사용 예정금액

㈜하나은행
시설자금
5.455
4,193
1,500

㈜인콘
운영자금
5.434
1,000
1,000

출처:
당사제공

4) 운영자금 - 기타운영비
당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 다음과 같이 기타운영비용으로 사용할 예정이며, 인건비로 사용될 예정입니다. 당사의 2025년 1분기말 기준 인건비는 급여 약 648백만원, 퇴직급여 약 74백만원 및 복리후생비 약 90백만원으로 관련 비용 합계 약 812백만원 수준이며, 금번 유상증자 자금 납입 시 일부의 금액을 인건비에 일부를 사용할 예정입니다.

[최근 3년간 인건비 현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년

급여
648
2,882
2,602

퇴직급여
74
243
209

복리후생비
90
405
450

인건비 합계
812
3,530
3,261

출처:
당사제공

당사의 최근 3년간의 인건비 현황을 살펴보면, 분기별 약 8억원으로 1년간 약 32억원 내외 규모의 인건비가 발생하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 자금조달을 통해 2025년 2분기 및 3분기 인건비 사용을 계획하고 있습니다. 조달자금의 인건비 사용예정 내용은 다음과 같습니다.

[운영자금 - 인건비 사용예정 현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년 2분기
2025년 3분기

인건비
800
800

출처:
당사제공

3. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

또한 당사는 금번 유상증자
납입예정일과 금번 자금사용목적의 최종 예상집행시기가 다소 단기간에 걸쳐 진행되는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다.당사는 ERP시스템을 사용하여 자금관리를 하고 있으며, 재무회계팀(자금담당)에서 당사 장부와 은행잔액을 실시간으로 대조 확인 할 수 있는 시스템이 구축되어 있고, 자금전용, 사고발생 등에 보다 철저하게 대응할 예정입니다.또한 당사는 자금입출입 관련 재무회계팀 및 최고재무의사결정권자는 발생 사건별 현황보고 체계 및 전자결재 문서화를 통해 철저한 관리 및 내부통제가 진행될 예정이고 최고재무의사결정권자 및 최고경영자는 해당 문건을 확인 및 검토하여 승인할 예정입니다.즉, 당사의 지출규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어 지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다. 상기 기재한 자금 사용 목적에 맞게 사용될 수 있도록 철저하게 관리할 계획입니다.이와 더불어 당사는 과거 유상증자 자금관리 등의 내역을 당사의 정기보고서 중 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항에 알맞게 기재한 바, 관련 공시 규정 및 내역을 철저히 준수할 예정입니다.

(중략)

(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
7,480,000,000

발행제비용 (2)
187,186,400

순수입금 ((1)-(2))
7,292,813,600

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
1,346,400
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
134,640,000
최종모집총액의 1.8%

상장수수료
2,000,000
10억원당 25만원

등기관련비용
16,000,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

지방교육세
3,200,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
187,186,400
-

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2025년 07월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
4,980
2,500
-
-
7,480

나. 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정이며 상세 현황은 다음과 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위: 백만원)

구분
세부내용
자금 사용시기(예상)
금액
우선순위

운영자금(엔터사업)
앨범제작
2025년 08월 ~ 2026년 03월
4,000
1순위

채무상환자금
차입금상환
2025년 09월 ~ 2025년 12월
2,500
2순위

운영자금
기타운영비
2025년 09월 ~ 2027년 12월
980
3순위

합 계
7,480
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

1) 운영자금 - 앨범제작
당사에서 제작을 계획하고 있는 앨범은 3건이며, A아티스트 앨범 제작에 약 7억원, B아티스트 앨범 제작에 약 16억원, C아티스트 앨범 제작에 약 17억원을 사용할 계획입니다. 금번 자금조달을 통한 운영자금 사용의 앨범제작 비용은 40억원이 사용될 예정이며, 비용은 크게 A&R, 기획 및 제작, 마케팅, 방송, MD로 구분되고 있습니다. 세부 공연제작 비용 현황은 다음과 같습니다.

[아티스트별 앨범제작 비용 현황]

(단위: 백만원)

구분
세부내용
비용

A 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
90

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
347

마케팅
온라인 마케팅 등
90

방송
음악방송 무대제작비 등
60

MD
MD 제작비 등
110

소 계
697

B 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
255

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
807

마케팅
온라인 마케팅 등
145

방송
음악방송 무대제작비 등
120

MD
MD 제작비 등
242

소 계
1,569

C 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
290

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
837

마케팅
온라인 마케팅 등
147

방송
음악방송 무대제작비 등
130

MD
MD 제작비 등
330

소 계
1,734

합 계
4,000

출처:
당사 제공

당사가 앨범제작을 계획하고 있는 아티스트 A, B, C의 주요 앨범발매 현황은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 앨범 발매 현황 ]

구분
발매일
앨범
판매량
비고

아티스트 A
발매내역 없음
-
-
-

아티스트 B
2023.11.28
정규 1집
약 4만장
-

2024.06.25
라이브앨범
약 1만장
-

아티스트 C
발매내역 없음
-
-
-

출처:
당사 제공

이러한 기존의 당사 주요 아티스트의 실적을 고려하였을 때, 금번 신규 제작 계획 앨범으로 인한 예상 실적은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 제작예정 앨범 예상 실적 ]

(단위: 백만원)

구분
발매예정일
앨범
예상 판매량
예상 매출액

아티스트 A
2026년 1월
미니 6집
4만5천장
877

아티스트 B
2025년 8월
미니 5집
3만5천장
708

2026년 2월
정규 2집
5만5천장
974

아티스트 C
2025년 12월
미니 5집
4만장
827

2026년 3월
정규 1집
5만장
924

출처:
당사 제공

주)
예상 매출액은 당사의 과거 공연 현황 등의 자료를 바탕으로 당사가 단순 추정한 수치로서, 실제 발생할 매출액과의 차이가 존재할 수 있습니다.

2) 채무상환자금당사는 금번 유상증자 조달자금 25억원에 대하여 다음과 같이 채무상환에 사용할 예정입니다. 당사는 아래와 같이 차입금 상환을 예상하고 있고 이를 통해 금융비용 절감 등의 재무구조를 개선할 예정입니다. 다만, 우선순위의 경우, 최종 유상증자 납입금액 및 실제 상황 시기의 상황에 의해 변동될 수 있습니다.

[채무상환자금 현황]

(단위: 백만원, %)

차입처
차입금 종류
이자율
증권신고서 제출일 기준 잔액
금번 유상증자사용 예정금액

㈜하나은행
시설자금
5.455
4,193
1,500

㈜인콘
운영자금
5.434
1,000
1,000

출처:
당사제공

3) 운영자금 - 기타운영비
당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 다음과 같이 기타운영비용으로 사용할 예정이며, 인건비로 사용될 예정입니다. 당사의 2025년 1분기말 기준 인건비는 급여 약 648백만원, 퇴직급여 약 74백만원 및 복리후생비 약 90백만원으로 관련 비용 합계 약 812백만원 수준이며, 금번 유상증자 자금 납입 시 일부의 금액을 인건비에 일부를 사용할 예정입니다.

[최근 3년간 인건비 현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년

급여
648
2,882
2,602

퇴직급여
74
243
209

복리후생비
90
405
450

인건비 합계
812
3,530
3,261

출처:
당사제공

당사의 최근 3년간의 인건비 현황을 살펴보면, 분기별 약 8억원으로 1년간 약 32억원 내외 규모의 인건비가 발생하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 자금조달을 통해 2025년 3분기 및
4분기 인건비 사용을 계획하고 있습니다. 조달자금의 인건비 사용예정 내용은 다음과 같습니다.

[운영자금 - 인건비 사용예정 현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년 3분기
2025년 4분기

인건비
800
180

출처:
당사제공

3. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

또한 당사는 금번 유상증자
납입예정일과 금번 자금사용목적의 최종 예상집행시기가 다소 단기간에 걸쳐 진행되는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다.당사는 ERP시스템을 사용하여 자금관리를 하고 있으며, 재무회계팀(자금담당)에서 당사 장부와 은행잔액을 실시간으로 대조 확인 할 수 있는 시스템이 구축되어 있고, 자금전용, 사고발생 등에 보다 철저하게 대응할 예정입니다.또한 당사는 자금입출입 관련 재무회계팀 및 최고재무의사결정권자는 발생 사건별 현황보고 체계 및 전자결재 문서화를 통해 철저한 관리 및 내부통제가 진행될 예정이고 최고재무의사결정권자 및 최고경영자는 해당 문건을 확인 및 검토하여 승인할 예정입니다.즉, 당사의 지출규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어 지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다. 상기 기재한 자금 사용 목적에 맞게 사용될 수 있도록 철저하게 관리할 계획입니다.이와 더불어 당사는 과거 유상증자 자금관리 등의 내역을 당사의 정기보고서 중 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항에 알맞게 기재한 바, 관련 공시 규정 및 내역을 철저히 준수할 예정입니다.

(중략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 07월 08일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.