삼익제약 — 증권신고서(합병) (20250721)
제출인: 삼익제약

증권신고서(합병)
6.0
삼익제약(주)

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2025년 07월 21일

회 사 명 :
삼익제약 주식회사

대 표 이 사 :
이충환, 권영이

본 점 소 재 지 :
인천광역시 부평구 청안로 13(청천동)

(전 화)02-928-0661

(홈페이지) http://www.samik.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 조 재 술

(전 화) 02-928-0661

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
보통주 2,023,317주

모집 또는 매출총액 :
14,403,993,723원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 인천광역시 부평구 청안로 13(청천동)

【 대표이사 등의 확인 】

삼익제약_대표이사등의확인_250718

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 의약품 시장 규모가 축소될 위험

당사가 속한
완제의약품 제조업 시장의 시장규모는 2023년 기준 약 31조 4,606억원으로 최근 6년간 약 6.4%의 연평균 성장률
을 보이고 있습니다. 이 중 당사가 집중하는 전문의약품 시장의 비중은 2023년 생산실적 기준으로 약 85.7%에 해당하며, 전문의약품 시장의 성장과 더불어 당사의 성장세도 지속되고 있습니다. 2025년 1분기 기준
당사의 전문의약품 중 순환기계치료제와 당뇨병치료제의 매출 비중은 각각 54.7% 및 11.5%로 높은 비중
을 차지하고 있습니다. 해당 효능군의 제품들은 인구변화에 따른 만성질환 환자와 관련이 있으며, 특히 고령인구에 대한 처방 비율이 높습니다. 통계청에 의하면 2024년 65세 이상 고령인구는 전체 인구의 약 19.2%에 해당하며, 고령인구 비중은 계속 증가하여 2035년에는 29.9%, 2050년에는 40.1%를 넘어설 것으로 전망됩니다.이와 같은
노인인구 및 만성질환 환자의 증가에 따라 타겟 시장의 규모또한 견고하게 증가할 것으로 판단
됩니다. 그럼에도 불구하고,
약가 인하 등의 정부 규제, 갑작스러운 시장 환경의 발생 등으로 시장규모가 축소되거나 성장률이 둔화될 수 있으며, 이 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향
이 발생할 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 약가 인하 위험

제약산업에 대한 정부당국의 규제는 지속적으로 시행되어왔으며, 약가에 주요한 영향을 미쳤던 정책으로는 선별등재 제도(2006 년)와 기등재 의약품 목록정비에 기반한 일괄 약가인하(2012 년)를 들 수 있습니다. 이러한
정부 규제는 제약기업들의 수익성에 직접적인 영향
을 미치고 있습니다. 최근 약가인하 관련 규제로는 2019년 3월에 발표된 제네릭 약가 제도 개편방안과 2020년 7월 발표된 기등재 의약품의 급여 상한금액 재평가입니다.
이 제도로 인해 자체 생물학적 동등성 실험과 등록된 원료의약품을 사용하지 않은 제네릭 의약품의 약가가 인하되었습니다. 또한, 해당 재평가는 기존 등재 의약품에 대해 개편된 약가제도 기준을 적용한 대규모 조치로, 당사의 생물학적 동등성 실험 관련 연구개발비 지출에도 영향을 주었습니다.
해당 규제로 인한 당사 연구개발비 관련 상세 사항은 "VI. 투자위험요소 - 2.회사위험 - (7) 연구개발비 관련 위험”을 참고하시기 바랍니다. 상기 서술한 바와 같이 정부는 약제비 지출규모 축소하려는 추세이며, 중장기적으로는 추가적인 약가인하 정책 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단되는 만큼
향후에도 제약산업 약가인하에 대한 정부정책의 변화가 있을 경우 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 리베이트 규제 관련 위험

높은 약가, 약물 낭비 그리고 과당경쟁을 초래하는 리베이트를 근절하고자 정부는 '리베이트 약가인하 연동제', '리베이트 쌍벌제', '리베이트 투아웃제', '부정청탁 금지법', '경제적이익 지출 보고서 작성 의무화'등 규제를 도입하였으며, 이로 인하여 국내 제약사들의 매출 성장세가 둔화되었습니다.
당사는 해당 규제에 대응하고자 리베이트 근절교육, 금품제공 행위에 대한 철저한 관리와 감독을 시행
하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
정부의 리베이트 관련 엄격한 규제가 지속적으로 강화되고, 당사의 철저한 관리 및 감독에도 불구하고 당사에 리베이트 관련 규제 위반사례가 발생할 경우 당사의 매출 감소로 인한 성장성 및 수익성 그리고 재무안정성에 부정적인영향
을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 생산, 판매 등의 정부규제 위험

제약산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다.
당사는 의약품 제조업을 영위하기 위하여 제조와 품질관리 전반에 대한 기준을 정하여 전 공정에 걸쳐 체계적으로 운영하도록 하는 의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)인증을 취득
하고 있습니다. 그러나
향후 GMP의 승인을 갱신(3년마다 재검토)하지 못하게 되거나 인증 받은 절차를 지키지 않음에 따라 생산된 제품에 문제가 발생하는 경우 공장운영의 제약 등으로 인하여 매출등 정상적인 영업에 차질이 발생될 위험
이 있으며, 당사의 생산 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) CMO시장 축소 위험

다수의 제약회사들은 고정비 지출을 줄이고 자원투입의 효율성을 높이고자 타 제약사와 위탁계약을 체결하고 있으며, 이에 따라서 CMO시장도 지속적으로 성장하는 추세입니다. 한편, 당사도 CMO 시장으로 진출하여 매출을 확대하고 있습니다.
당사의 CMO 매출액은 2022년 약 55.4억, 2023년 약 67.1억, 2024년 약 80.2억 수준으로 증가
하였습니다. 매출에서 차지하는 비중도 2022년 11.8%, 2023년 13.1%, 2024년 14.3%를 기록하여 추세적으로 증가하고 있습니다. 그러나
최근 CMO 시장의 성장세에도 불구하고 향후 국내 및 해외 제약회사들의 생산 트랜드 변화 및 위탁계약 수요의 감소 등으로 시장규모가 축소 또는 성장률이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 성장성 및 수익성에도 부정적인 영향
이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 특허연계제도 관련 위험

의약품 허가-특허연계제도는 신약 특허 존속기간 중 제네릭 의약품 시판 허가 신청이 발생한 경우 기존 특허권자가 제네릭 시판 허가 신청 회사에 특허 침해소송을 제기하여 승소할 경우 9개월 동안 후발 제네릭 판매를 금지시키는 제도입니다. 반면, 제네릭 시판 허가 신청 업체가 전략적으로 특허를 무력화시킬 경우 최장 9개월 간 독점 판매권을 가지고 시장을 선점할 수 있습니다.
당사는 이러한 특허연계제도 관련 소송에 연루된 적이 없으나, 특허연계제도 소송 관련하여 회사의 의약품 특허연계제도 전략이 유효하지 않거나 제네릭 신제품 출시가 지연될 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 산업 내 경쟁 심화에 따른 시장 점유율 축소 위험

당사가 속한
제약시장의 경우 상위 5% 업체가 유통시장의 87.1%를 점유하고 있는 과점시장의 특징
을 갖고 있으며,
시장규모 대비 많은 기업들이 참여하여 경쟁강도가 높은 편
에 속합니다. 이는 제네릭 중심 사업구조로서 비용 부담이 적기 때문이며, 위탁계약을 통한 생산 및 판매가 가능하거나 전문영업대행업체를 통한 영업 활성화가 가능하여 진출이 용이하기 때문으로 판단됩니다. 이처럼 당사는 시장경쟁 심화에 대비하여 지속적으로 자체 생산설비를 확대하고 있으며, 관련 제제 연구 등을 통하여 제네릭 의약품 중심의 국내 제약산업에서 차별화된 경쟁력을 확보 등의 노력을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
기존 국내외 업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입하여 당사의 시장점유율이 축소되고, 가격 경쟁이 심화될 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 원재료 가격 변동 위험

원료의약품은 생산의 국제적 의존도가 높고, 엄격한 품질 및 규제 요건, 그리고 공급 유연성 부족 등 다양한 특성을 가지고 있어 신중한 관리가 요구
됩니다. 원료의약품의 수급은 해외 의존도가 매우 높습니다. 2023년 기준 원료의약품의 국내자급률은 25.6% 수준으로 높은 해외 의존도를 보이고 있습니다. 당사는 안정적인 원재료 수급을 위하여 대부분의 원료를 국내 업체를 통하여 조달하고자 노력하고 있습니다.
당사의 원재료 국내 매입비중은 2022년 88%에서 2024년 97%로 상승하였습니다.
당사는 원재료 매입처와의 지속적인 관계 유지를 위한 노력 및 상호 신뢰관계를 구축함에 따라 당사의 원재료 가격또한 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 이러한 안정적 원료 수급을 위한 노력에도 불구하고,
예상하지 못한 전반적인 원재료 가격의 상승이 발생할경우 당사의 수익성이 악화
될 수 있습니다. 또한 당사
주요 매입처들과의 관계가 악화되어 향후 안정적인 원재료 조달에 차질이 발생할 경우, 당사의 생산활동에 영향
을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 지적재산권 침해 위험

당사는 핵심 기반 기술을 비롯하여 이를 응용하는 기술까지 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 지적재산권을 출원 및 등록하고 있습니다.당사는
증권신고서 제출일 현재 5건의 특허권과 18건의 상표권을 보유
하고 있습니다. 그리고 향후 연구 개발과 더불어 기술을 보호하기 위하여 특허를 출원 및 등록할 예정입니다. 그러나 향후
제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력은 약화되어 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 매출 성장성 관련 위험

당사는 2022년 468억원, 2023년 512억원, 2024년 559억원, 2025년 1분기 140억원의 매출을 시현하며 매출액이 지속적으로 성장
하고 있습니다. 당사는 순환기계 영역에서 강점을 가지고 있으며 당사 전체 매출의 45% 내외를 차지하고 있습니다. 또한 당사의 당뇨병 치료제는 2022년 매출비중 약 6.1%에서, 2025년 1분기 기준 매출비중 약 10.1%를 차지하면서 빠르게 성장하고 있습니다. CMO 부문의 경우 최근 3년간 꾸준히 매출액이 증가하고 있으나, 2025년 1분기 기준으로는 약 13.4억원의 매출을 기록하여 연환산 기준 2024년 대비 낮은 매출액을 기록했습니다. 다만, 당기 1분기 CMO의 경우 거래처와 협의를 통해 생산일정을 조정함에 따라 매출 발생이 지연된 것으로, 금년도 예상되는 추가 수주를 고려할 시에 2024년 대비 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 고령화시대 진입에 따른 만성 질환자 수가 증가하면서 지속적인 매출 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
약가규제 심화 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험
이 있습니다. 또한 당사의
효율적인 생산성이 유지되지 않거나 경쟁심화로 인하여 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재
하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 수익성 악화 위험
당사의 수익성은
영업이익률 기준 2023년 5.5%, 2024년 6.6%, 2025년 1분기 7.2%를 기록하며 점차 개선
되는 모습을 보이고 있으나,
2022년에는 약 457.6억원의 매출액에도 불구하고 1%미만의 영업이익률과 당기순이익률을 기록
한 바 있습니다. 이는 2020년 국내 기등재 의약품의 상한금액 재평가 계획이 발표되면서, 2020년 ~ 2022년 3개년간 기등재 의약품의 생동성 시험 실시 관련 당사의 연구개발비가 급증했기 때문입니다. 한편, 당사의 최근 3개년 매출원가율은 효율적 공정개선 및 고부가가치 제품 출시로 인하여 지속적으로 개선되고 있으나,
판관비율의 경우 연구개발비의 안정화에도 불구하고 증가하는 모습
을 보이고 있습니다. 최근 당사의 비용지출을 분석해보면, 판매 및 관리비상 판매수수료가 매우 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3개년간 전문의약품 매출액 대비 판매수수료율은 약 60% 내외로 높은 수준을 기록하고 있습니다. 당사는 고부가가지 제품 출시 등으로 판매수수료율을 점진적으로 낮추기 위해 노력하고 있으나,
시장경쟁 심화 등으로 판매수수료율이 기대만큼 하락하지 않을 경우, 당사의 수익성 개선세가 둔화
될 수 있습니다. 또한, 제약산업의 특성상
정부의 규제 강화, 약가인하 정책으로 인해 당사의 연구개발비가 다시 상승할 경우, 당사의 비용 구조 및 수익성에 부담요인으로 작용
할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(3) 재무안정성 관련 위험
당사는 2025년 1분기말 기준 323.8%의 유동비율과 205.5%의 당좌비율을 기록하고 있으며,
최근 3개년 유동비율 및 당좌비율이 업종평균 수치를 상회
하고 있습니다. 당사의 부채비율은 2025년 1분기 기준 24.6%로 업종평균인 40.3% 대비 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 또한
최근 3개년간 외부 차입이 존재하지 않음
에 따라 차입금의존도가 존재하지 않습니다. 이자보상배율의 경우 2025년 1분기 기준 약 455.4배로 업종평균 약 5.6배 대비 매우 높은 수준을 기록하고 있습니다.
당사는 생산능력 확대를 위해 공장증설을 계획하고 있으나 해당 자금을 합병상장을 통한 유입자금을 통해 충당할 계획인 바, 신규투자 이후에도 안정적인 재무건전성을 유지할 수 있을 것으로 예상
하고 있습니다. 당사는 지속적인 매출 성장 및 이익창출을 통하여 향후에도 양호한 재무 안정성을 유지할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
대내외적인 경영환경의 악화로 인해 당사의 현금창출능력이 저하될 경우 당사의 재무 안정성이 악화될 가능성
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(4) 종속회사 거래 관련 위험
당사의 의약품 판매경로는 크게 국내 도매유통, 수출 및 CMO 사업으로 분류할 수 있습니다. 이 중 수출 및 CMO 사업의 유통은 당사가 수행하고, 그 외의 의약품 유통은 자회사인 팜베이를 통해 수행하고 있습니다. 당사는 2020년 자회사 설립 이후 자회사를 통한 의약품 물류유통 비중을 높여왔으며,
2024년 4월부터 당사의 모든 자사 완제의약품의 물류유통을 자회사 (주)팜베이가 수행
하고 있습니다. 이에 따라,
2025년 1분기 당사의 별도기준 매출액 약 154.8억 중 자회사 대상 매출액이 141.3억원으로 자회사 매출 비중이 약 91.3%를 차지
하고 있습니다. (주)팜베이는 설립 이후 지속적으로 자산 및 매출규모를 확장하고 있으며, 타사 제품 판매 사업도 지속적으로 확대하고 있습니다. 당사는 (주)팜베이를 종합 의약품 물류회사로 육성할 계획이며, (주)팜베이는 당사가 100% 지배하고 있어 자회사 손익은 온전히 당사 연결손익으로 귀속됩니다. 당사는 자회사의 외형이 확대됨에따라 향후 당사와의 시너지 또한 더욱 커질 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, (주)팜베이가 당사의 의약품 1차 물류유통을 모두 책임지고 있는 바,
(주)팜베이의 물류 사업에 예상치 못한 차질이 발생할경우 당사 의약품의 물류 유통이 불안정해질 수 있으며 이는 당사 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다
. 또한
(주)팜베이가 추진하는 타 제약사 상품의 물류유통 등의 사업 성과가 부진할 경우 당사의 연결기준 수익성 또한 악화
될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 양지하시기 바랍니다.
(5) 매출채권 회수 위험
당사의
매출채권 규모는 2022년 80억원에서 2023년 92억원, 2024년 88억원, 2025년 1분기말 기준 84억원으로 안정적인 추이
를 유지하고 있습니다. 동기간
매출채권 회전율은 5.3배 ~ 6.5배로 업종평균 매출채권 회전율인 4.6배보다 높은 수준
을 기록하고 있습니다. 당사의 매출채권 잔액 중 3개월 미만인 채권의 비중은 2022년 97.9%, 2023년 98.1%, 2024년 98.2%, 2025년 1분기 기준 99.0%로
대부분의 매출채권이 3개월 미만 채권으로 구성
되어 있습니다. 상기사항을 종합하여 볼 때 당사는 매출채권 회수 및 손상 위험이 제한적이라고 판단됩니다. 그러나 향후
경기침체로 인한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 회수가 지연될 수 있으며, 장기간 회수되지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다
. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(6) 재고자산 관련 위험
당사의 재고자산 규모는 2022년 약 96억원에서 2025년 1분기 기준 약 129억으로 매출액 성장과 함께 재고자산 규모가 증가하고 있습니다.
당사의 최근 3개년 재고자산 회전율은 4.52회 ~ 5.23회로 안정적인 흐름을 보이고 있으며 업종평균인 3.75회보다 높은 수준을 기록
하고 있습니다. 당사
재고자산의 연령을 분석해보면 2025년 1분기 기준 전체 재고자산 중 6개월 미만 재고자산이 91.2%를 차지하고 있습니다.
제약회사는 유통과정에서 반품, 품질문제, 유효기간 경과 등으로 재고자산의 폐기가 빈번하게 발생합니다. 당사 또한 이러한 산업 특성의 영향을 받으며 실제로 회수, 폐기 등으로 재고자산의 일부가 소멸되고 이에 대한 손실이나 평가충당금을 적립하여 재고자산의 건전성을 관리하고 있습니다.
당사가 사용하는 원재료의 유효기간은 입고 후 약 2~3년이며, 제품또한 약 3년으로 설정되어 있습니다. 당사는 제품, 원재료 등에서 1년이상 진부화된 재고자산이 존재하고 있으나, 손실 발생이 예상되는 재고에 대하여 평가충당금을 설정하고 있으며, 그 외의 재고자산의 경우 유효기간 내에서 소진될 것으로 예상
하고 있습니다. 이처럼 당사는 업종평균대비 우수한 재고자산 회전율을 기록하고있으며, 6개월 미만의 재고가 90% 이상을 차지하고 있습니다. 당사는 효율적인 재고관리를 위하여 지속적으로 재고관리 체계 및 시스템을 고도화할 계획입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 보유하고 있는 재고자산의 매출이 지연되거나 장기재고가 증가할 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(7) 연구개발비 관련 위험
당사는
2022년 연구개발비비용으로 약 28.2억원을 지출한 이후로 2023년 17.6억, 2024년 19.4억원, 2025년 1분기 기준 약 4.3억원의 연구개발비를 기록
하고 있습니다. 보건복지부는 2020년 7월 '약제 상한금액 재평가 계획'을 통해 기등재 의약품의 급여 상한금액 재평가를 예고했습니다. 해당 재평가는 기존 등재 의약품에 대해 개편된 약가제도 기준을 적용한 첫 대규모 조치입니다. 상기 규제에 따라 당사는 기등재 의약품에 대한 생동성시험을 다시 수행했으며,
2020년부터 2022년까지 생동성시험 관련 연구개발비가 크게 증가
했습니다. 2020년 이전
당사의 연구개발비는 10억원 이하로 매출액 대비 약 2% 내외 수준이었으나, 2020년 기등재의약품 재평가가 예고된 이후 20억원대로 급증
하였습니다. 이후
2023년부터 연구개발비는 안정화되어 매출액대비 약 3.5% 수준을 유지하고 있으며, 향후에도 매출액 대비 3~4% 수준의 연구개발비를 지출할 것으로 예상
하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 2023년 약가 재평가와 같은
예상치 못한 대규모 규제 등의 변화가 발생할 경우 연구개발비 지출 소요가 증가
할 수 있습니다. 또한 당사의
지속적인 연구개발이 경쟁력 있는 신제품 출시 및 수익 창출로 이어지지 않을 경우, 매출액 대비 연구개발비가 차지하는 비중이 증가
할 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성과 재무안정성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(8) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험
증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 이에, 당사의 2025년 1분기 및 2분기 잠정 매출액과 영업손익을 다음과 같이 공시합니다. 당사는 2025년 1분기 매출액 140억원, 영업이익 10억원을 기록하였으며,
2025년 2분기 매출액 150억원 영업이익 10억원을 기록
하였습니다.
잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재
함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(9) 외주생산에 따른 위험

당사는 일부 품목에 대하여 위탁생산을 진행하고 있습니다.
위탁생산여부에 대한 결정은 매출액 점유율이 낮아 생산 LOT 단위 당 생산원가를 고려할 시에 위탁생산이 유리한 경우 또는 자체 생산시설이 미비한 경우에 신뢰할 수 있는 제약회사를 선별하여 위탁 생산을 진행하고 있습니다. 당사의 외주금액은 2022년 35.6억에서 2023년 30억, 2024년 28.7억으로 감소하였으며 2025년 1분기에는 10.2억원을 기록하였습니다. 당사는 외주생산을 통해 생산능력의 유연성을 확보하는 등 보다 유연한 생산 및 판매전략을 수립할 수 있다고 판단하고 있습니다. 그러나,
외주처의 제품생산 및 품질관리상에 하자 등이 발생하는 경우 납기 내 제품공급이 어려워져 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
(10) 외주영업에 따른 위험
당사는
자사 전문의약품의 국내 영업활동에 전문적인 영업조직을 보유한 CSO(Contract Sales Organization, 판매대행업체)를 활용하는 전략을 채택
하고 있습니다. CSO는 제약사와 계약을 통해 제품에 대한 영업 및 마케팅 활동을 위임받아 수행하는 조직으로, 전문성과 효율성을 바탕으로 빠른 시장 대응이 가능하다는 장점이 있습니다. 당사는 2024년 기준 총 128개의 CSO 업체와 거래하고 있으며, 해당 거래처를 통하여 우수한 영업인력 확보 및 효율적인 영업인력 배치가 가능하다고 판단하고 있습니다. 그러나,
당사는 CSO를 통해 간접적으로 영업활동을 수행함에 따라, 최종 의료기관 및 유통 현장에 대한 직접적인 피드백 수집이나 시장정보 확보가 제한될 수 있으며, 영업 전략의 일관된 실행에 한계
가 있을 수 있습니다. 또한 당사의 제품 판매 실적은 CSO의 영업력 및 조직 운영 역량에 따라 영향을 받을 수 있습니다.
당사는 CSO를 통한 영업외주화 전략을 통해 영업효율성, 비용절감, 우수 영업인력 확보 등의 다양한 장점을 가져올 수 있으나, 관리, 통제의 한계가 존재할 수 있으며 CSO의 영업성과에 따라 당사 제품판매 실적 또한 변동할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(11) 판매수수료 관련 위험
당사는
전문의약품 매출 대비 판매수수료가 차지하는 비중이 최근 3개년간 약 60% 내외
를 보이고 있습니다. 당사와 유사하게
CSO를 통한 영업활동을 진행중인 것으로 추정되는 3개 사의 전문의약품 매출 대비 판매수수료는 약 36% ~ 53%로 당사 대비 낮은 수준
으로 파악됩니다. 다만, 제약회사의 영업방식 및 품목별 판매수수료율은 사업보고서 등을 통해 공시된 내용에 한하여 간접적으로만 파악이 가능합니다. 따라서, 타사 전문의약품 매출 중 어떤 매출이 CSO를 통한 매출인지, 판매수수료를 지급하지 않고 내부적인 영업활동을 통해 창출하는 매출 비중이 어느 정도인지는 외부에서 파악하기에 어려움이 있습니다. 당사는 향후 지속적으로 퍼스트제네릭, 개량신약 등 경쟁력있는 제품을 출시하여 판매수수료율을 낮추고자 합니다. 그럼에도 불구하고, 당사가
판매수수료율을 효과적으로 낮추지 못하거나 오히려 판매수수료율이 상승할 경우, 판매관리비 부담이 확대되어 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 특히,
유사회사 대비 높은 판매수료 비중이 지속될 경우, 경쟁사 대비 수익성이 열위
해질 수 있습니다. 투자자께서는 당사 판매수수료율의 효율적 관리 여부에 대하여 지속적으로 모니터링하시어 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.
(12) 핵심인력 이탈에 따른 위험
당사가 영위하고 있는 합성의약품 연구개발 사업은 경쟁사보다 우수한 제품을 빠르게 개발할 수 있는 기술력을 유지 및 확보하는 것이 중요합니다. 이러한 기술력은 산업의 특성상 인력에 집중되기 때문에 새로운 기술을 연구 개발할 수 있는 연구인력의 확충 및 인력의 유지관리가 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다.
핵심 연구개발 인력의 사외 유출은 회사의 성장 잠재력을 훼손할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
(13) 신규시설투자 관련 위험
당사는
금번 합병으로 약 160억원의 합병유입자금이 예상되며, 자금사용목적상 시설투자에 약 100억원을 사용할 계획
입니다. 당사는 현재
인천공장 부지내에 지상 6층, 연면적 1,082평 규모로 별관 신축을 계획하고 있으며, 2026년 하반기 준공 예정
입니다. 당사는 인천 제1공장 증축 이후에 추가 생산CAPA 확보가 필요해질 경우, 원주에 제2공장 착공을 검토하고 있습니다. 다만, 원주 제2공장의 경우 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 착공 일정 등의 계획이 정해진바 없으며, 당사의 향후 영업상황에 따라 CAPA 확장이 필요할 경우 충분한 검토 후에 증설을 진행할 예정입니다. 당사는 매출액 증가에 대비하여 생산시설을 추가적으로 확보하고자 계획하고 있습니다. 그러나,
생산시설 확장 및 운영 과정에서 제조장비 공급업체와의 문제, 시설 인허가 과정에서의 일정 지연 등으로 인한 추가비용 지출의 위험성과 생산량 확대의 불확실성이 존재
합니다.
생산량의 확대가 원활하게 이루어지지 못할 경우 고객 수요에 대응하기 어려우며 시장 점유율이 하락할 위험
이 있습니다. 또한 실제 판매량과 사전에 예상한 생산량 사이에 큰 차이가 발생할 경우, 당사는 투자금액의 일부를 회수하지 못하거나 회수기간이 지연될 수 있습니다. 이는 당사의 재무상황 및 운영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(14) 신제품 출시 및 신규사업 실패에 따른 위험
당사는 전략적으로 퍼스트제네릭, 개량신약 제품에 연구개발을 집중하여 신제품을 출시함으로써 타사와 차별화하고자 하며, 그 외에도 장기지속형주사제 개발 등 신규 분야에 대한 지속적인 연구개발을 통해 장기적인 안정적 수익원을 구상하고 있습니다. 그러나, 개량신약과 퍼스트제네릭 의약품은 일반 제네릭 의약품에 비해 개발 과정이 복잡하고 난이도가 높습니다.
특허 회피 전략, 임상과정,규제기관의 허가 요건 충족 등 다양한 기술적·법적 장벽이 존재하기 때문에, 개발 과정에서 실패하거나 예상보다 개발 기간이 지연될 가능성
이 상존합니다. 또한,
신제품 출시 이후에도 실제 판매 실적이 기대에 미치지 못할 수 있습니다
.
장기지속형주사제 개발의 경우 현재 제제연구 및 특허 확보 단계로, 아직 임상시험에 진입하지 않은 극초기 단계
입니다. 이에 따라, 임상시험 착수 및 성공, 허가 획득, 상업화까지는 상당한 시간이 소요될 것으로 예상되며, 각 단계별 기술적·규제적 리스크가 존재합니다. 이에 따라
상업적 성공 여부 및 수익 실현 시점에 대한 불확실성이 매우 높습니다.
이와 같이, 당사가 추진 중인 및 신사업 개발은 높은 기술적 난이도와 시장 불확실성을 내포하고 있습니다. 개발 실패, 허가 지연, 시장 진입 후 판매 부진 등 다양한 위험요인이 존재하므로, 투자자께서는 신제품 및 신사업 추진과 관련한 불확실성에 유의하시기 바랍니다.
(15) 환율변동 관련 위험
당사는 해외 Agency를 활용하여 홍콩, 미얀마, 마카오, 베트남, 캄보디아 등에 의약품을 수출하고 있으나 그 매출비중은 높지 않으며, 수출 외에 직접적인 해외진출 관련 사항은 존재하지 않습니다.
당사의 2025년 1분기 기준 수출 비중이 1% 미만으로 대부분의 매출이 국내에서 발생
하고 있습니다. 당사의 자산규모와 매출액 대비 수출비중 및 외화보유수준을 고려할 시에, 환율 변동에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 장기적 관점에서 한국 의약품 수출입협회 및 KOTRA 수출지원 프로그램 등을 활용한 글로벌 시장 개척을 고려하고 있으나,
중단기적으로 추가적인 해외진출 관련 계획은 존재하지 않습니다
. 그럼에도 불구하고, 당사는 수요가 존재하는 동남아 지역에 소규모 수출을 이어갈 예정인 바, 향후
해외에서 당사 의약품에 대한 수요가 증가할 경우 수출 비중이 상승할 수 있으며, 이 경우 당사 수익성이 환율의 변동에 따른 영향을 받을 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(16) 임직원 위법행위에 따른 위험

임직원 등이 위법 행위를 할 경우 당사 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재, 당사 소속 임직원 등의 위법행위는 확인되지 않았으나, 당사는 공시정보관리규정 등 관련 정책을 마련하여 이러한 행위의 발생을 사전에 차단하기 위해 지속적으로 노력
하고 있습니다. 다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고,
임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재
합니다. 이로 인해 당사의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(17) 내부정보 관리 미흡 위험

당사는 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고자, 공시 전담조직을 체계적으로 구성하였습니다. 공시책임자와 공시담당자는 당사의 공시 업무의 정확성과 신속성을 확보하기 위해, 상장 이후 금융투자협회 및 코스닥협회 등이 주관하는 공시책임자 및 공시담당자 교육 과정에 필수적으로 참여할 예정입니다. 아울러,
공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공
함으로써 당사의 신뢰도 제고에 최선을 다하고자 합니다.
당사는 내부정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이 규정은 공시조직 및 내부정보 관련 부서에 공유
되어 있으며, 상장 이후에도 관련 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다. 다만
당사의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치평가 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 13일 금융위에 제출되었습니다.
미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약 2개월의 기간 차이가 발생합니다. 다만 제출 이후 합병법인의 2025년 1분기 결산실적 관련 시장상황 변화와 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으나,
판매 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 경우에 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

하나28호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재
합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 04일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유물량 출회로 인한 주가 하락 위험

합병법인
삼익제약(주)의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 보유주식
은 코스닥시장 상장규정 상 의무기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여
합병상장일로부터 2년동안 의무보유될 예정
입니다. 피합병법인
하나28호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트, 제이씨에셋자산운용(주)가 보유한 주식 및 전환사채는
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여
상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.
발기주주 중
하나증권(주)가 보유한 주식등은 규정상 의무보유기간은 6개월이나, 자발적으로 보유주식등의 30%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 9개월로 연장하였으며, 40%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 1년으로 연장
하였습니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 2,023,317주이며, 합병 후 발행주식총수는 9,172,817주(전환사채 포함시 9,958,992주)입니다.
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 6,281,516주(전환사채 미포함)로 합병 후 총 주식수 9,172,817주(전환사채 미포함) 기준 약 68.5%입니다.
본 합병과 관련하여
합병신주 상장 후 보통주 및 전환사채의 의무보유기간 경과에 따라 매도 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

합병법인은 정관 15조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며,
미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 300,000주 (합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사를 반영한 주식 총수 10,258,992주 대비 2.92%)
입니다. 부여된 주식매수선택권 중 증권신고서 제출일 현재 취소되지않은 300,000주의 부여대상자는 전원 최대주주등에 해당됩니다. 이에 따라 현재 합병회사
주식매수선택권 300,000주 전체 물량은 상장 후 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유
됩니다. 주식매수선택권 행사기간 및 의무보유만료기간이 도래할 경우 향후 주식시장에 출회되어 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 상장비용 인식에 따른 위험

본 합병은 비상장법인 삼익제약(주)(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 하나28호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2025년 9월 5일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 830,865천원- 2,500원: 4,431,865천원- 3,000원: 8,032,865천원- 3,500원: 11,633,865천원- 4,000원: 15,234,865천원- 4,500원: 18,835,865천원- 5.000원: 22,436,865천원따라서, 상기와 같이
주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 36억원씩 증가
하게 되며,
해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며
, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 증권신고서 정정에 관한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(7) 상장기업 관리감독 기준 강화 관련 위험

금융당국이
상장 유지를 위한 '시가총액, 매출액' 요건의 상향을 추진하는 등 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 상황
에서,
향후 합병법인 영업환경의 부정적인 변화나 상장법인으로서의 공시 의무 이행 등에 흠결이 발생하는 경우 매매거래 정지 또는 상장폐지 발생 등의 사유로 주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실
이 투자자에게 발생할 수 있습니다. 상장법인 관리감독에 관한 사항은 '한국거래소, 금융감독원' 등 유관기관의 보도자료나 '국가법령정보센터(law.go.kr)' 또는 'KRX법무포털(rule.krx.co.kr)' 등을 통해 확인하실 수 있으니, 투자자께서는 합병법인에 대한 투자를 검토하시는 과정에서 상기 정보를 참고하시기 바랍니다.

(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인 삼익제약(주)의 최근 주주명부 기준일(2025년 5월 13일) 소액주주수는 100명이며, 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 3,243명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 3,343명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상
최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정
될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(9) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련한 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼익제약(주)는 2025년 05월 13일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 16일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 하나28호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나28호기업인수목적(주)와 존속법인 삼익제약(주)는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주 중 제이씨에셋자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 399백만원, 전환가액 1,000원)는 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주 중 하나증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 2,399백만원, 전환가액 1,000원)는 규정상 의무보유기간은 상장일로부터 6개월이나, 자발적으로 30%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 9개월로 연장하였으며, 40%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 1년으로 연장하였습니다.
전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수 9,958,992의 7.89%에 해당하는 786,175주
입니다. 한편, 삼익제약(주)가 인수하는
피합병법인 전환사채의 보통주로 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 6,557원으로 합병신주 발행가액 7,119원 대비 희석비율은 7.89%
입니다. 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병과정에서의 이해상충 가능성

증권신고서 제출일 현재 하나증권(주)는 합병법인 삼익제약(주)의 보통주를 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 하나증권㈜은 합병법인 삼익제약(주)의 지분을 보유하고 있지 않고 있어 삼익제약(주)는 관련 규정 및 하나28호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다.
또한 하나증권㈜은 하나28호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나28호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유
하고 있습니다. 이에 비춰보면
하나증권㈜가 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며
, 이에 따라 삼익제약(주)와 하나28호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 하나증권㈜가 하나28호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉
하나증권㈜가 하나28호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기본 요건을 충족하기 위해 취득
한 사항입니다. 한편 하나증권㈜가 하나28호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌
전환사채로 취득한 것
은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라
금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함
이었습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 유입자금 변동의 위험

합병을 통해 삼익제약(주)로 유입될 자금 규모는 약 160억원 규모이며, 유입시기는 2025년 10월로 예정되어 있습니다. 삼익제약(주)는 동 조달자금을 건축비용, 기계설비비용, 연구개발비용 및 운영자금 목적으로 사용할 계획입니다. 다만,
삼익제약(주)의 유입자금 규모는 하나28호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나28호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해
피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음
을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

삼익제약(주)의
주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 7,119원
이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 삼익제약(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재
하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
하나28호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,118원입니다
. 하나28호기업인수목적(주)는 2025년 8월 7일 한국증권금융 예수금 예치 만기도래에 따라 예수금을 재예치할 예정입니다.
주식매수예정가격 산정 시 적용한 예상 이자율 2.35%는 증권신고서 제출 전일 기준 한국증권금융의 적용 이자율로, 실제 예수금 재예치시 적용 이자율이 변경될 수 있습니다
. 이 경우 최종 이자금액 및 주식매수예정가격이 변경될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,118원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,031원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,031원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.

다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부
하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 하나28호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,118원이며, 삼익제약(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 7,119원입니다. 양사의
합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바
, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나28호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 삼익제약(주)(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험

금번 합병을 통해 삼익제약(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발비용, 운영자금 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발비, 원재료 매입 등은 당사 자체자금 또는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다.
이 외에도 합병법인 삼익제약(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나28호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나28호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2809383)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서
합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서,
소멸법인 하나28호기업인수목적(주)의 주식 1주당 삼익제약(주)의 주식 0.2809383주가 배정
될 예정입니다. 이에 따라
하나28호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급
받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 하나28호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2025.05.13

계약일
2025.05.13

주주총회를 위한 주주확정일
2025.08.06

승인을 위한 주주총회일
2025.09.05

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025.09.05

종료일
2025.09.25

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 7,119원피합병법인: 2,118원

합병기일 등
2025년 10월 13일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율: 삼익제약(주): 하나28호기업인수목적(주) = 1:0.2809383(하나28호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 1주당 삼익제약(주)의 기명식 보통주식 0.2809383주)

합병가액: 삼익제약(주) 1주당 7,119원 / 하나28호기업인수목적(주) 1주당 2,000원

외부평가기관
이정회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
2,023,317
100
7,119
14,403,993,723

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
삼익제약 주식회사
하나28호기업인수목적 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
7,149,500
7,202,000

우선주
-
-

총자산
66,617,901,451
16,962,955,614

자본금
714,950,000
720,200,000

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.07.21

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
삼익제약 주식회사
하나28호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이충환, 권영이
오동호

본사 주소
인천광역시 부평구 청안로 13(청천동)
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

본사 연락처
02-928-0661
02-3771-3057

설립년월일
1980년 07월 23일
2023년 03월 06일

납입자본금 (주1)
723,935,600원
720,200,000원

자산총액 (주2)
66,617,901,451원
14,280,076,071원

결산기
12월 31일
12월 31일

주권상장여부
비상장
상장

종업원수 (주3)
150명
5명

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주 7,149,500주 (액면가 100원)
보통주 7,202,000주 (액면가 100원)

(출처:
합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 분기보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다.

주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2025년 1분기 별도재무제표상 금액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

(2) 합병의 배경

삼익제약(주)는 완제의약품 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1980년 07월에 설립되었으며 완제의약품 제조 및 판매, CMO 사업을 영위하고 있습니다. 삼익제약(주)는 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 신뢰성 확보 등 기업경쟁력 강화, 향후 생산시설 확장 및 재무구조 개선을 위한 자금조달 창구 확대, 우수인재의 확보 및 경영환경 투명성 확보와 주주이익의 극대화를 목적으로 코스닥시장 상장을 계획하였으며, 2023년 8월 하나증권(주)를 대표주관회사로 선정하였습니다.

삼익제약(주)는 설립 후 1985년 GMP 공장 완공을 통해 제조 품질 경쟁력을 확보하여 완제의약품 분야에서 브랜드 인지도를 구축하였으며, 1995년에는 우수 의약품 생산과 신제품 개발 기반을 마련하고자 중앙연구소를 설립하여 제네릭 의약품의 경쟁력을 강화하기 시작했습니다. 삼익제약(주)는 2010년대 중후반부터 처방의약품의 생동성 시험 완료 품목 수가 증가함에 따라 전문의약품 분야에서 경쟁력이 크게 향상되었으며, 신약 공동연구 및 신규 물질 확보를 위한 산학협력을 확대하여 기술 경쟁력 강화를 추진해왔습니다. 삼익제약(주)는 미래지향적인 R&D 중심으로 도약하기 위해 복합제 개량 신약 및 퍼스트 제네릭 개발, 장기지속형 주사제 플랫폼 기반의 신약 개발 등 고부가 가치 제품에 역량을 집중하고 있습니다.

삼익제약(주)가 강도 높은 경쟁 속에서도 높은 매출 성장률을 시현하고 있고, 향후 지속적인 신제품 출시 및 기술개발 등을 통한 시장확대를 실현할 수 있는 저변을 갖추고 있는 중소기업이라는 점을 고려할 때, 우량 비상장기업과의 합병을 목적으로 하는 하나28호기업인수목적㈜의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

삼익제약(주)는 하나28호기업인수목적(주)와의 합병상장을 통하여 약 160억원의 자금조달을 예상하고 있으며, 동 자금을 향후 공장별관 신축, 기계설비투자, 연구개발투자 등 회사 경쟁력 제고 및 성장동력을 마련하기 위한 용도로 활용할 계획입니다. 스팩합병을 통해 유입된 자금의 세부사용계획은 아래와 같습니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분
2025년
2026년
2027년
합계

건축비용
공장별관 신축
272
8,400
-
8,672

기계설비비용
생산설비 증설
272
625
315
1,212

연구개발비용
인건비 등
500
2,000
2,000
4,500

운영자금
원자재 등
500
2,000
2,000
4,500

합 계
1,544
13,025
4,315
18,884

주
1)
상기 자금사용계획은 향후 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다
.

주2) 부족자금은 삼익제약(주)의 자체자금을 활용할 예정입니다.

(가) 건축 및 기계설비 증설비용

삼익제약(주)는 매출이 증가함에 따라 재고자산 보관공간 확보와 생산설비 증설의 필요성이 대두되고 있는 상황입니다. 현재 인천공장 부지내에 지상 6층, 연면적 1,082평 규모로 별관 신축을 계획하고 있으며, 2026년 하반기 준공예정입니다. 별관 신축이 완료되면 보관소 및 사무동을 신축 건물로 이전할 예정이며, 이전으로 확보된 공간은 리모델링 후 제조소로 활용할 계획이며 이에 생산설비도 증설할 계획입니다.

(나) 연구개발 비용

미래지향적인 R&D 중심 회사로 도약하기 위해 복합제 개량 신약 및 퍼스트 제네릭 개발, 장기지속형 주사제 플랫폼 기반의 신약 개발 등 고부가 가치 제품에 역량을 집중하고 있습니다. 금번 조달자금으로 본 연구개발비용에 투자할 계획입니다.

(다) 운영자금

지속적인 성장을 위하여 다양한 마케팅 전략을 세우고 있으며, 금번 조달자금을 효율적으로 투자할 계획이며, 또한 안정적 생산을 위하여 주요 원자재 확보에도 사용할 계획입니다.

피합병법인 하나28호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2023년 03월 06일 설립되어 2023년 08월 10일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항제1호 및 하나28호기업인수목적(주)의 정관 제61조 제2항에 따라 하나28호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[하나28호기업인수목적(주) 정관]

제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

하나28호기업인수목적(주)는 2023년 08월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 삼익제약(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. 삼익제약(주)는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석한 후, 기업인수목적회사와의합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 삼익제약(주)는 하나28호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, 삼익제약(주)는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 삼익제약(주)고, 하나28호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 신고서 제출일 현재 삼익제약(주)의 최대주주는 이충환(27.97%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 81.32%입니다. 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)티에스인베스트먼트이며, 보유 지분율은 9.72%입니다. 합병 완료 시 최대주주는 이충환이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 63.38%(전환사채 전환 시 58.38%)입니다. 합병 이후 최대주주등의 지분율을 고려할 경우 삼익제약(주)의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과하나28호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 삼익제약(주) 사업의 확장 및 운영을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산설비 증설, 연구개발, 운영자금 확보 등에 활용될 수 있는 바, 삼익제약(주)는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, 삼익제약(주)와 하나28호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2025년 1분기말 기준)
합병 후(추정)

삼익제약(주)
하나28호기업인수목적(주)

자산총계
66,618
16,963
83,581

유동자산
32,962
16,963
49,924

비유동자산
33,656
-
33,656

부채총계
13,248
2,683
15,930

유동부채
11,159
3
11,163

비유동부채
2,088
2,680
4,768

자본총계
53,370
14,280
67,650

자본금
715
720
917

자본잉여금
782
13,118
14,859

기타자본구성요소
435
-
435

기타포괄손익누계액
(1,080)
-
(1,080)

이익잉여금
52,519
442
52,519

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2025년 1분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 삼익제약(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 하나28호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 삼익제약(주)이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 하나28호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 삼익제약(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 삼익제약(주)는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
삼익제약(주)는 합병 완료 후 회사의 주요 사업부를 현재와 동일하게 유지할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태
가. 합병방법본 합병에서 삼익제약(주)는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 하나28호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.

가. 신규상장: 코스닥시장에 상장되지 않은 종목의 증권을 코스닥시장에 상장하는 것. 다만, 바목2)에 따른 기업인수목적회사의 합병상장은 제외한다.

나. 우회상장: 합병, 주식의 포괄적 교환, 영업양수, 자산양수, 현물출자 등과 관련하여 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 아닌 법인의 지분증권이 코스닥시장에 상장되는 효과가 있는 것으로서 제33조 또는 제64조에서 정하는 것

다. 재상장: 코스닥시장 상장법인의 분할, 분할합병 또는 합병으로 설립된 법인이 발행한 주식을 코스닥시장에 상장하는 것으로서 제39조에서 정하는 것

라. 변경상장: 상장증권의 종류, 종목명, 액면금액, 수량 등을 변경하여 상장하는 것. 다만, 추가상장에 해당하는 것은 제외한다.

마. 추가상장: 코스닥시장 상장법인이 이미 상장되어 있는 증권과 같은 종목의 증권을 새로이 발행하여 이를 상장하는 것

바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법]

제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장으로서, 존속법인 삼익제약(주)는 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항
하나28호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로 하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 삼익제약(주)의 사업부문이 유지됩니다.존속법인 삼익제약(주)는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 하나28호기업인수목적(주)는 소멸하고 삼익제약(주)의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성
기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하나28호기업인수목적(주)와 삼익제약(주)의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2025년 10월 14일로 동 등기예정일은 하나28호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2023년 08월 04일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요 일정
가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차하나28호기업인수목적(주)는 2023년 08월 10일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 삼익제약(주)를 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. 삼익제약(주)의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2025년 05월 13일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2025년 03월 13일 이정회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2025년 03월 13일부터 2025년 05월 13일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이정회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 최초 이사회 합병결의: 2025년 05월 13일 1차 변경 이사회 결의일: 2025년 07월 21일

(4) 최초 합병계약 체결일: 2025년 05월 13일 합병변경계약(1차) 체결일: 2025년 07월 21일

나. 합병 주요일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2025.05.13
2025.05.13

합병계약 체결일
2025.05.13
2025.05.13

합병변경계약(1차) 체결일
2025.07.21
2025.07.21

주주명부 폐쇄 공고일
2025.07.22
2025.07.22

권리주주 확정 기준일
2025.08.06
2025.08.06

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2025.08.07
2025.08.07

종료일
2025.08.12
2025.08.12

주주총회 소집통지 공고일
2025.08.21
2025.08.21

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025.08.21
2025.08.21

종료일
2025.09.04
2025.09.04

합병승인을 위한 주주총회일
2025.09.05
2025.09.05

주식매수청구행사기간
시작일
2025.09.05
2025.09.05

종료일
2025.09.25
2025.09.25

채권자이의제출 기간
시작일
2025.09.06
2025.09.06

종료일
2025.10.10
2025.10.10

주식매수청구대금 지급예정일
2025.10.02
2025.10.02

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.10.02

종료일
-
2025.10.24

합병기일
2025.10.13
2025.10.13

합병종료보고 공고일
2025.10.14
-

합병신주 상장예정일
2025.10.27
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
하나28호기업인수목적(주)

소재지
서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동)

대표이사
오동호

설립일
2023년 03월 06일

업종
그외 기타 금융지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

종업원 현황
5명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
(주)티에스인베스트먼트 9.72% (2025년 1분기말 기준)

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제3기 1분기(2025.03.31)
제2기(2023.12.31)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
정진세림회계법인(적정)

자산총계

- 유동자산

- 비유동자산

16,962,955,61416,962,955,614-
16,883,449,70016,883,449,700-

부채총계

- 유동부채

- 비유동부채

2,682,879,543 3,300,0002,679,579,543
2,654,238,9972,500,0002,651,736,997

자본총계

- 자본금

- 자본잉여금

- 이익잉여금(결손금)

14,280,076,071720,200,00013,117,646,518442,229,553
14,229,210,703720,200,00013,117,646,518391,364,185

영업수익

영업비용

영업이익(손실)

법인세비용차감전계속사업이익(손실)

당기순이익(손실)

-36,848,100(36,848,100)57,351,92050,865,368
-2,062,730(2,062,730)101,423,28980,225,822

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준

다. 외부감사여부
하나28호기업인수목적(주)는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사 대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2023년부터 당해 사업연도 2025년까지의 외부감사인은 정진세림회계법인입니다.

5. 합병등의 성사조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 하나28호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 08월 04일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트, 제이씨에셋자산운용(주) 및 하나증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 합병법인자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 합병법인자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(2) 계약의 해지조건
합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 합병법인자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 합병법인자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.(2) 합병법인자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 합병법인자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 합병법인자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 합병법인자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 700,000주, 제이씨에셋자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000주, 하나증권(주) 보유공모 전 발행주식 보통주 1,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준
합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한
「코스닥시장 상장규정」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한하나28호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.하나28호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 의거 하나28호기업인수목적(주)는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

[하나28호기업인수목적(주) 정관]

제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

삼익제약(주)는 하나28호기업인수목적(주)의 정관 제64조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[하나28호기업인수목적(주) 정관]

제64조(합병을 위한 중점 사업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2025년 03월 13일

평 가 기 간 : 2025년 03월 13일 ~ 2025년 05월 13일

제 출 일 자 : 2025년 05월 13일

평 가 회 사 명 : 이정회계법인

대 표 이 사 : 김 선 엽 (인)

소 재 지 : 서울특별시 서초구 반포대로 306 우진빌딩

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 유 승 (인)

(전화번호) 02-532-0733

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 하나28호기업인수목적 주식회사를 주권비상장법인인 삼익제약 주식회사가 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 삼익제약 주식회사는 존속하고 하나28호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
삼익제약 주식회사
하나28호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이충환, 권영이
오동호

주소
본사
인천광역시 부평구 청안로 13(청천동)
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

연락처
02-928-0661
02-3771-3057

설립년월일
1980년 07월 23일
2023년 03월 06일

납입자본금(주1)
714,950,000원
720,200,000원

자산총액(주2)
63,714,345,450원
16,883,449,700원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
144명
5명

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주 7,149,500주(액면가: 100원)
보통주 7,202,000주(액면가: 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(주3) 합병법인 및 피합병법인의 종업원수는 2024년 12월 31일 기준입니다.

2.2. 평가의 개요

주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2025년 05월 13일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

-코스닥시장 상장규정 제2조

2.3. 평가방법

2.3.1. 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2024년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.

2.3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.2.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년 05월 02일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(3)
분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(6)
최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7)
연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 의약품 제조 및 판매 산업의 경우 국내외 전문의약품, 일반의약품 및 CMO 시장의 성장과 이를 이용한 판매의 증가, 기대수명의 신장 및 고령층의 증가에 따른 의료비 지출 증가 및 동종업계의 국내외 투자 증가 등 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 배당실적이 존재하지만 유의미한 금액은 아닌 것으로 판단되며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.2.3.4. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 1.91% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,039

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(1.91%)

B. 본질가치(주2)

7,119
해당사항 없음

a. 자산가치

7,233
1,703

b. 수익가치

7,044
해당사항 없음

C. 상대가치(주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,119
2,000

E. 합병비율

1
0.2809383

(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

7,119
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

7,233
1주당 순자산가액

b. 수익가치

7,044
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음
해당사항 없음

C. 합병가액
7,119
-

(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않은 경우, 가치조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

51,592,499,917

B. 조정항목(a - b)

1,566,200,413

a. 가산항목
1,566,200,413

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (주2)
504,200,413

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 최근사업연도말 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (주3)
1,062,000,000

b. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 현재 비지배지분
-

(7) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(8) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(9) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

53,158,700,330

D. 발행주식총수 (주3)

7,349,500

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

7,233

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다. 합병법인은 아래의 주식회사 팜베이에 대하여 100% 지분을 보유하고 있으며, 주식회사 팜베이는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표에 인식하고있습니다.

(단위: 원)

피투자회사명(종속기업투자주식)
장부가액(*1)(A)
순자산가액(B)
지분율(C)
지분 순자산가액(*2)(D=B*C)
평가차이(E=D-A)

주식회사 팜베이
3,272,548,825
3,776,749,238
100%
3,776,749,238
504,200,413

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
504,200,413

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2024년말 별도재무제표 상의 장부금액입니다.

(*2) 피투자회사 순자산가액은 2024년말 순자산가액에 합병법인의 지분율을 적용한 금액입니다.

(주3) 2024년 12월 31일 현재 합병법인의 보통주 발행주식수는 7,149,500주이며, 분석기준일 현재 합병법인이 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따르면 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행 주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 최근 사업연도말시점 주식매수선택권의 부여주식수는 총 350,000주이며, 최근 사업연도말 이후 분석기준일 현재까지 합병법인이 추가로 부여한 주식매수선택권은 없습니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 가득된 200,000주는 행사가격이 합병법인의 본질가치 대비 낮을 것이 명백하여, 합리적 투자자를 가정했을 때 주식매수선택권의 행사가 확실시 되는 상황으로 행사시 납입 될 것으로 예상되는 현금인 1,062,000,000원을 순자산 증가액으로 반영하였으며, 주식매수선택권의 행사를 가정함에 따라 증가하는 보통주 200,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. 주식매수선택권 전환가격에 따른 행사가능주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
주식수
1주당 자산가치

주식매수선택권 행사전
7,149,500
7,435

주식매수선택권 행사후
7,349,500
7,233

합병법인이 부여한 주식매수선택권 세부내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차

부여일
2021년 05월 07일
2024년 07월 05일

가득요건 및 행사가능시점
- 부여일 이후 2년 이상 3년 미만 재직한 경우 2년 경과 시점에서 전체 부여수량의 30% 행사가능- 부여일 이후 3년 이상 재직한 경우 3년 경과 시점부터 나머지 부여수량의 전체 행사가능
- 부여일로부터 2년이상 재임 또는 재직한 경우 2026년 7월 5일부터 2031년 7월 4일까지 전체부여 수량을 행사가능

발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

분석기준일 현재 부여주식수(*1)
200,000주
100,000주

분석기준일 현재 행사가격(*1)
5,310원
6,062원

(*1) 2024년 중 액면분할로 인하여 조정된 부여주식수 및 행사가격입니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
3,485,722

B. 영구현금흐름의 영업가치
33,295,029

C. 영업가치 [C = A+B]
36,780,751

D. 비영업자산 가치
15,051,713

E. 기업가치 [E = C+D]
51,832,464

F. 이자부부채의 가치
64,698

G. 수익가치 [G = E-F]
51,767,766

H. 발행주식수
7,349,500

I. 1주당 수익가치(원)
7,044

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(3) 합병법인의 상대가치의 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는
바,
유사회사 산정
검토결과는
다음과 같습니다.

(가) 유사회사 선정요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(나) 유사회사의 검토결과① 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2② 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "의약품 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "의약품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 103개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토 하였습니다.동 103개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "전문의약품 제조 및 판매"를 영위하는 34개를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
업종
주요제품 및 용역
상장일
선정여부

듀켐바이오
의약품 제조업
전문의약품(방사성의약품)
2024-12-20
충족

셀비온
의약품 제조업
전문의약품(방사성의약품)
2024-10-16
충족

티디에스팜
의약품 제조업
약물전달시스템
2024-08-21
미충족

에스바이오메딕스
의약품 제조업
줄기세포 치료제, 의료기기
2023-05-04
미충족

선바이오
의약품 제조업
로열티매출, 원료의약품
2022-10-05
미충족

알피바이오
의약품 제조업
건강기능식품, 일반의약품
2022-09-29
미충족

바스칸바이오제약
의약품 제조업
전문의약품, 일반의약품, 의료기기 매출 비중 13.8%
2022-07-20
미충족

애드바이오텍
의약품 제조업
동물용의약품
2022-01-24
미충족

HK이노엔
의약품 제조업
전문의약품(위식도역류질환, 수액 등), H&B사업 매출 비중 10.3%
2021-08-09
미충족

프레스티지바이오로직스
의약품 제조업
위탁생산
2021-03-11
미충족

한국파마
의약품 제조업
전문의약품(정신신경, 소화기, 순환기 등), 위수탁사업
2020-08-10
충족

위더스제약
의약품 제조업
전문의약품(순환기, 근골격기, 소화기, 항생제 등), CMO
2020-07-03
충족

에스씨엠생명과학
의약품 제조업
줄기세포사업, 더마코스메틱사업
2020-06-17
미충족

녹십자웰빙
의약품 제조업
전문의약품(인태반주사, 항산화주사, 비타민주사 등), 건강기능식품, 의료기기
2019-10-14
미충족

국전약품
의약품 제조업
원료의약품
2018-12-19
미충족

파멥신
의약품 제조업
타이어유통, 바이오 항체의약품
2018-11-21
미충족

엘앤씨바이오
의약품 제조업
인체조직 이식재, 의료기기
2018-11-01
미충족

하나제약
의약품 제조업
전문의약품(마취제, 순환기, 진통제, 소화기 등)
2018-10-02
충족

한국유니온제약
의약품 제조업
전문의약품(항생제, 순환기, 근골격기, 소화기 등), CMO
2018-07-26
충족

아이큐어
의약품 제조업
화장품, 패치
2018-07-12
미충족

동구바이오제약
의약품 제조업
전문의약품(비뇨생식기, 알레르기, 항생제 등), 일반의약품, CMO
2018-02-13
충족

제일약품
의약품 제조업
전문의약품(당뇨병, 비뇨기, 소염진통제 등), 일반의약품
2017-07-17
충족

신신제약
의약품 제조업
일반의약품
2017-02-28
미충족

유바이오로직스
의약품 제조업
콜레라백신, CMO
2017-01-24
미충족

퓨쳐켐
의약품 제조업
방사성의약품
2016-12-01
미충족

JW생명과학
의약품 제조업
수액
2016-10-27
미충족

일동제약
의약품 제조업
일반의약품, 전문의약품(항생제, 혈압강하제, 동맥경화용제 등)
2016-08-31
충족

에스티팜
의약품 제조업
원료의약품
2016-06-23
미충족

휴온스
의약품 제조업
전문의약품(순환기, 마취제, 대사성, 소화기, 항생제 등), 점안제, 뷰티제품
2016-06-03
미충족

팬젠
의약품 제조업
바이오시밀러 의약품
2016-03-11
미충족

파마리서치바이오
의약품 제조업
전문의약품(피부미용)
2015-11-05
미충족

코아스템켐온
의약품 제조업
줄기세포 치료제
2015-06-26
미충족

휴메딕스
의약품 제조업
에스테틱제품, 의료기기
2014-12-26
미충족

비씨월드제약
의약품 제조업
전문의약품(항생제, 마취통증약, 순환계 등)
2014-12-15
충족

텔콘RF제약
의약품 제조업
RF사업 매출 비중 29%, 전문의약품, 일반의약품
2014-11-24
미충족

종근당
의약품 제조업
전문의약품(골다공증, 고지혈증, 뇌현관질환, 당뇨병, 고혈압 등), 일반의약품, 바이오시밀러
2013-12-06
미충족

동아에스티
의약품 제조업
전문의약품(성장호르몬, 소화제 등), 의료기기, 바이오시밀러
2013-04-08
미충족

옵투스제약
의약품 제조업
점안액
2010-12-03
미충족

한미약품
의약품 제조업
전문의약품(고혈압치료제, 고지혈증치료제, 역류성식도염 등), 원료의약품
2010-07-30
충족

이연제약
의약품 제조업
전문의약품(순환기, 항생제 등)
2010-06-10
충족

명문제약
의약품 제조업
전문의약품(고지혈증, 소화기 등)
2008-07-10
충족

우진비앤지
의약품 제조업
동물용의약품
2008-05-20
미충족

유나이티드
의약품 제조업
전문의약품(순환기, 소화기), 개량신약
2007-10-23
충족

동국제약
의약품 제조업
일반의약품, 전문의약품(항암제, 마취제, 조영제 등), 헬스케어 매출 비중 18.7%
2007-05-29
미충족

오스코텍
의약품 제조업
치과용 골이식재
2007-01-17
미충족

휴온스글로벌
의약품 제조업
지주회사
2006-12-19
미충족

셀트리온제약
의약품 제조업
전문의약품(간장용제, 알레르기), 개발용역 매출 비중 23%
2006-02-03
미충족

대봉엘에스
의약품 제조업
화장품소재, 원료의약품
2005-12-23
미충족

비보존 제약
의약품 제조업
전문의약품(순환기, 소화기, 해열진통소염제 등), 일반의약품
2005-11-18
충족

테라젠이텍스
의약품 제조업
전문의약품(소화기, 순환기 등), 일반의약품, 의약품 유통사업 매출 비중 33.5%
2004-05-27
미충족

폴라리스AI파마
의약품 제조업
원료의약품, CDMO
2004-02-06
미충족

대화제약
의약품 제조업
전문의약품, 일반의약품, 건강기능식품
2003-02-14
충족

JW신약
의약품 제조업
전문의약품(모발용제, 외피용제 등)
2003-02-11
미충족

대웅제약
의약품 제조업
전문의약품(피부미용, 위식도역류질환 등), 일반의약품, 건강기능식품
2002-11-01
미충족

화일약품
의약품 제조업
원료의약품
2002-04-18
미충족

대한뉴팜
의약품 제조업
동물용의약품
2002-02-26
미충족

씨티씨바이오
의약품 제조업
동물용의약품
2002-02-21
미충족

제일바이오
의약품 제조업
동물용의약품
2002-01-24
미충족

종근당바이오
의약품 제조업
원료의약품
2001-12-11
미충족

경남제약
의약품 제조업
일반의약품
2001-11-06
미충족

코미팜
의약품 제조업
동물용의약품
2001-10-30
미충족

CMG제약
의약품 제조업
전문의약품(소화기, 비만치료제 등), 일반의약품
2001-08-31
충족

바이넥스
의약품 제조업
위탁생산
2001-08-07
미충족

고려제약
의약품 제조업
전문의약품(중추신경계, 피부과, 항생항균 등), 일반의약품(비타민 등 매출 비중 32.1%)
2000-12-07
미충족

삼천당제약
의약품 제조업
전문의약품(안과, 순환기, 호흡기 등)
2000-10-04
충족

서울제약
의약품 제조업
전문의약품(고지혈증, 소화성궤양용제 등), 일반의약품
2000-08-18
충족

진양제약
의약품 제조업
전문의약품(순환계, 소화기관 등), 일반의약품
2000-07-27
충족

삼아제약
의약품 제조업
전문의약품(호흡기, 해열진통소염, 피부 등)
2000-07-19
충족

안국약품
의약품 제조업
전문의약품(호흡기, 순환기)
2000-06-15
충족

대성미생물
의약품 제조업
동물용의약품
2000-04-04
미충족

대원제약
의약품 제조업
전문의약품(진해거담제, 해열진통소염), 화장품, 건강기능식품
1999-12-15
충족

신일제약
의약품 제조업
전문의약품(진통소염제, 고지혈증), 일반의약품
1999-08-13
미충족

조아제약
의약품 제조업
일반의약품
1999-08-13
미충족

환인제약
의약품 제조업
전문의약품(정신신경용제, 진통제, 순환기 등)
1996-07-03
충족

대한약품
의약품 제조업
전문의약품(수액), 일반의약품
1994-11-23
미충족

경동제약
의약품 제조업
전문의약품, 일반의약품(순환기, 혈압강하제, 소화기, 정신신경)
1992-12-18
충족

팜젠사이언스
의약품 제조업
전문의약품(소화기, 고혈압, 고지혈증)
1990-06-15
충족

신풍제약
의약품 제조업
전문의약품(유착방지제, 관절기능개선제)
1990-01-20
충족

동성제약
의약품 제조업
전문의약품, 일반의약품, 화장품 등 매출 비중 10.4%
1990-01-19
미충족

한올바이오파마
의약품 제조업
전문의약품(위장약, 항생제 등)
1989-12-18
미충족

광동제약
의약품 제조업
의약품, 식음료 등 매출 비중 70.4%
1989-11-17
미충족

녹십자
의약품 제조업
전문의약품(혈액제제 등), 일반의약품
1989-08-01
미충족

보령
의약품 제조업
전문의약품(고혈압, 항암, 당뇨 등), 일반의약품
1988-10-24
충족

부광약품
의약품 제조업
전문의약품(빈혈, 간질환, 신경병 등)
1988-08-05
충족

삼진제약
의약품 제조업
전문의약품, 일반의약품(소염진통, 항생제 등), 건강기능식품 등 매출 비중 16.5%
1988-06-18
미충족

진원생명과학
의약품 제조업
바이오의약품 CDMO, 의류용 심지 매출 비중 37%
1987-11-16
미충족

삼일제약
의약품 제조업
전문의약품(위장약, 해열진통제, 녹내장 등)
1985-05-29
충족

일성아이에스
의약품 제조업
전문의약품(항생제, 골질환치료제, 마취제 등)
1985-01-14
충족

에이프로젠바이오로직스
의약품 제조업
전문의약품(순환계, 중추신경계, 소화기관)
1984-10-19
충족

현대약품
의약품 제조업
의약품(고혈압, 호흡기 등), 식품, 화장품, 임대(비의약품 사업 매출 비중 18.1%)
1978-06-28
미충족

오리엔트바이오
의약품 제조업
실험동물
1976-12-28
미충족

종근당홀딩스
의약품 제조업
지주회사
1976-06-30
미충족

한독
의약품 제조업
전문의약품, 일반의약품, 의료기기, 헬스케어, 수탁생산(비의약품 사업 매출 비중 25.3%)
1976-06-30
미충족

JW중외제약
의약품 제조업
전문의약품(고지혈증, 수액 매출 비중 30.7%), 일반의약품
1976-06-14
미충족

동화약품
의약품 제조업
의약품(활명수류, 후시딘류, 순환당뇨 등), 의료기기 및 의약품 유통 매출 21.3%
1976-03-24
미충족

국제약품
의약품 제조업
전문의약품(점안액, 소화기, 순환기 등), 일반의약품
1975-12-27
미충족

유유제약
의약품 제조업
전문의약품, 건강기능식품 매출 비중 26.4%
1975-11-18
미충족

삼성제약
의약품 제조업
전문의약품(항생제 등), 일반의약품
1975-07-04
충족

일동홀딩스
의약품 제조업
지주회사
1975-06-28
미충족

일양약품
의약품 제조업
전문의약품(항궤양제, 백혈병치료제), 일반의약품, 건강보조식품 매출 비중 17.49%
1974-08-28
미충족

대웅
의약품 제조업
지주회사
1973-06-26
미충족

영진약품
의약품 제조업
전문의약품(항생제, 고혈압 등)
1973-06-25
충족

유한양행
의약품 제조업
전문의약품(당뇨병, 고혈압, 고지혈증 등), 일반의약품, 생활용품 매출 비중 11.6%
1962-11-01
미충족

(출처: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이정회계법인 Analysis)

③ 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인 34개의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세차감전계속사업이익(주1)
주당순자산(주1)
유사회사 여부

금액
충족 여부
금액
충족 여부

합병법인
581
N/A
7,216
N/A
N/A

(+30%)
755
9,381

(-30%)
407
5,051

듀켐바이오
196
미충족
1,517
미충족
미충족

셀비온
(568)
미충족
2,310
미충족
미충족

한국파마
358
미충족
6,550
충족
미충족

위더스제약
389
미충족
7,054
충족
미충족

하나제약
1,468
미충족
17,872
미충족
미충족

한국유니온제약
(2,618)
미충족
1,141
미충족
미충족

동구바이오제약
141
미충족
3,899
미충족
미충족

제일약품
(1,850)
미충족
15,051
미충족
미충족

일동제약
(383)
미충족
5,694
충족
미충족

비씨월드제약
(328)
미충족
9,008
충족
미충족

한미약품
13,506
미충족
97,849
미충족
미충족

이연제약
282
미충족
13,627
미충족
미충족

명문제약
(112)
미충족
3,085
미충족
미충족

유나이티드
3,133
미충족
27,612
미충족
미충족

비보존 제약
(214)
미충족
2,155
미충족
미충족

대화제약
86
미충족
4,360
미충족
미충족

CMG제약
21
미충족
1,365
미충족
미충족

삼천당제약
475
충족
15,023
미충족
미충족

서울제약
151
미충족
3,445
미충족
미충족

진양제약
3,243
미충족
10,491
미충족
미충족

삼아제약
4,796
미충족
36,042
미충족
미충족

안국약품
1,781
미충족
14,495
미충족
미충족

대원제약
754
충족
13,277
미충족
미충족

환인제약
1,765
미충족
24,628
미충족
미충족

경동제약
194
미충족
8,178
충족
미충족

팜젠사이언스
56
미충족
13,735
미충족
미충족

신풍제약
(297)
미충족
5,238
충족
미충족

보령
750
충족
9,343
충족
충족

부광약품
(43)
미충족
3,567
미충족
미충족

삼일제약
(170)
미충족
8,296
충족
미충족

일성아이에스
1,638
미충족
56,507
미충족
미충족

에이프로젠바이오로직스
(531)
미충족
1,917
미충족
미충족

삼성제약
(150)
미충족
1,125
미충족
미충족

영진약품
16
미충족
491
미충족
미충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 각사 사업보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 주당법인세차감전계속사업이익 및 주당순자산은 한국채택국제회계기준에 의한 2024년 감사보고서 상의 법인세차감전계속사업이익 및 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.

합병법인인 삼익제약 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "의약품 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인은 합병법인과 유사한 업종을 영위하는 상장법인을 검토하여 유사회사 34개에 대해서 검토 하였습니다. 유사회사의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당 순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

3.2.1.2. 합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종 가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현항 최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며, 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다.

(단위: 주, 원)

일 자
양도자
양수자
거래주식수(주1)
주당 거래단가(주1)
거래금액

2023-01-05
삼성증권 주식회사(수성멀티에셋 전문투자형 사모투자신탁5호 신탁업자 지위에서)
주식회사 비포레버
170,000
4,120
700,400,000

2023-12-20
주식회사 비포레버
수성자산운용
85,000
5,080
431,800,000

2024-01-16
주식회사 비포레버
수성자산운용
85,000
5,080
431,800,000

2024-12-26
수성자산운용
이데아메디컬조합제1호
90,000
6,300
567,000,000

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1)
상기 거래 주식수와 거래단가는 2024년 11월 29일 액면분할(5,000원 -> 100원)을 반영한 주식수와 거래단가입니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
주식종류
주주
내역
발행주식 수
액면금액
발행단가
총 발행금액

2024-12-28
보통주
우리사주조합
제3자배정유상증자
124,500
100
5,400
672,300,000

(Source: 합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황최근 2년간 기타 자본거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

내 역
일 자
발행주식수
주당 액면가액
액면분할 후 자본금
비 고

액면분할(주1)
2024-11-29
6,884,500
100
702,500,000
보통주

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1)
합병법인은 2024년 11월 29일 액면분할을 하여 주당 액면가는 5,000원에서 100원으로 변동되었으며, 액면분할이 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이정회계법인 Analysis)

(5) 검토의견주권비상장법인인 합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다. 또한, 합병법인의 유상증자, 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 않았습니다.3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치 (주1)

1,703

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 2,798백만원)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식총수에 반영하여 평가하였습니다.

3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 05월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 05월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 05월 12일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.91% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 05월 13일 이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 05월 12일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 04월 14일부터 2025년 05월 12일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 05월 02일부터 2025년 05월 12일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2025년 04월 14일부터 2025년 05월 12일까지
2,029

B. 1주일 가중평균 주가

2025년 05월 02일부터 2025년 05월 12일까지
2,043

C. 최근일 주가

2025년 05월 12일
2,045

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,039

E. 할증(할인)률

(1.91%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 05월 12일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2025-05-12
2,045
9,456
19,337,520

2025-05-09
2,040
3,343
6,819,720

2025-05-08
2,050
17,995
36,889,750

2025-05-07
2,040
4,700
9,588,000

2025-05-02
2,035
16,347
33,266,145

2025-04-30
2,030
4,923
9,993,690

2025-04-29
2,030
2,142
4,348,260

2025-04-28
2,020
6,344
12,814,880

2025-04-25
2,025
7,860
15,916,500

2025-04-24
2,020
4,620
9,332,400

2025-04-23
2,020
4,532
9,154,640

2025-04-22
2,020
32,501
65,652,020

2025-04-21
2,025
13,111
26,549,775

2025-04-18
2,025
14,190
28,734,750

2025-04-17
2,015
7,380
14,870,700

2025-04-16
2,025
12,228
24,761,700

2025-04-15
2,025
13,227
26,784,675

2025-04-14
2,025
8,369
16,947,225

최근 1개월 합계
183,268
371,762,350

최근 1주일 합계
51,841
105,901,135

1개월 가중평균종가

2,029

1주일 가중평균종가

2,043

최근일 종가
2,045

(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

14,229,210,703

B. 조정항목(a - b)

2,798,000,000

a. 가산항목
2,798,000,000

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
279,800,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
2,518,200,000

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

17,027,210,703

D. 발행주식총수 (주3)

10,000,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,703

(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 피합병법인이 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은 개별재무제표 상 금액을 적용하였습니다.

(주2)
피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,798,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구 분
내 용

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2023년 03월 15일

만기일
2027년 03월 15일

액면금액
2,798,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
사채발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

(Source: 피합병법인 감사보고서)

(주3)
전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
주식수
주당 자산가치

전환사채 전환권 행사 전
7,202,000
2,364

전환사채 전환권 행사 후
10,000,000
1,703

3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1. 산업에 대한 이해

3.3.1.1. 산업의 개요

[국내 제약산업]구한말 문호 개방 이후부터 현재까지 국내 제약산업은 100년 이상의 역사를 가지고 있습니다. 국내 제약산업은 한국전쟁 이후 비타민제, 영양제 등의 보건제 생산을 통하여 국민 건강에 기여하였고, 1960년대 이후에는 경제성장을 함께 창출하며 외형 성장의 발판을 만들었습니다. KGMP 도입으로 의약품의 획기적인 품질 향상이 가능해짐과 동시에 기술 축적을 거쳤고, 1986년에는 의약품 수출 1억달러를 달성하였습니다. 2000년대 중반에는 R&D 역량 강화와 품질관리 역량을 구축하여 글로벌 시장 진출에도 성공하였습니다.

꾸준한 성장을 거듭한 국내 제약업계는 2023년 기준 30조원이 넘는 시장 규모로 성장하였습니다. 화학적 합성물이 주축을 이루던 1990년대까지는 연구 인프라와 기술개발 능력이 부족하였으나, 정부주도의 적극적인 R&D 투자 등으로 전문의약품 치료제 등에서 선진국의 연구개발에 뒤쳐지지 않도록 기반을 다지고 있습니다.

[국내 제약산업 연구개발비 현황]

(단위: 억원)

구분
2019
2020
2021
2022
2023
CAGR

제약산업
22,942
26,323
28,696
30,922
28,904
5.9%

대기업
4,263
4,983
5,662
5,568
5,606
7.1%

중견기업
13,867
16,389
16,814
18,635
17,705
6.3%

중소기업
4,812
4,950
6,220
6,720
5,593
3.8%

(Source: 2024 보건산업 통계집, 한국보건산업진흥원)

전세계적으로 의약품 시장 확대와 인구고령화가 진행되면서 건강증진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 국내 제약업계 역시 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 2023년 제약기업의 연구개발비는 2조 8,904억원으로 최근 5년간 연 평균 5.9% 증가하였습니다.

국내 제약산업은 1990년대 이후 다국적 제약사들의 국내 진출 및 새로운 신약의 수입 등으로 경쟁 환경이 심화되었습니다. 또한 2000년 의약분업이 실시되면서 전문의약품중심의 처방의약품시장이 급속도로 증가하여 그 비중이 급증하였습니다.

[국내 완제의약품 생산실적]

(단위: 개, 억원)

구분
일반의약품
전문의약품
생산액총계

품목수
생산액
품목수
생산액

2019
5,478
32,245
15,225
166,180
198,425

2020
5,280
31,779
15,946
178,457
210,236

2021
4,807
30,692
15,947
193,759
224,451

2022
4,884
35,848
16,414
219,864
255,712

2023
4,873
38,554
16,633
230,153
268,707

(Source: 식품의약품안전처 의약품관리과 통계자료, 2024)

전문의약품의 경우, 최종 선택권이 소비자에게 있는 것이 아니라 처방의사에게 있으며, 제약회사들은 전문의약품의 마케팅을 일반소비자가 아닌 의사 또는 의료기관을 대상으로 실시하고 있습니다. 정부는 제약산업의 투명화를 위하여 리베이트 제공 및 수수에 대한 처벌 기준을 강화하고 있습니다. 다만, 2012년부터 계단식 약가인하 방식이 삭제가 되고 일괄약가 인하정책이 시행되면서 특허가 만료된 제품들의 동일성분 의약품에는 동일한 약가가 책정되었습니다. 특허기간 만료 후 1년이 경과한 시점에서는 오리지널과 제네릭이 동일한 가격으로 산정되어 가격적인 측면에서는 차별점이 없게 되었습니다. 이 시기부터 외국계제약사들과 국내회사들이와 협력하는 제품이 늘어났으며 상위 제약사들의 상품매출이 늘어나는 현상이 이어지고 있습니다최근 제약업계는 내수성장 둔화와 정부의 규제 및 제도 등으로 경영환경이 악화되는 상황을 보이기도 하였으나, 합병법인은 급변하는 영업환경에 빠르게 적응해 나가기 위해 노력하고 있으며, 우수한 인재를 확보하고 육성하여 미래성장을 위한 핵심동력으로 만들고자 인적 자원 개발역량을 강화하고 있습니다. 신약 개발 연구소를 설립, 경쟁력 있는 개량신약의 개발을 위한 인적자원의 육성, 소프트웨어 인프라를 구축 등을 위해 노력하고 있습니다. 국내의 제약산업 관련 고부가가치 산업은 향후 중요한 위치를 차지하는 산업으로 부상할 것으로 전망되며, 합병법인은 고부가가치 산업에서 선도적 역할을 일임하고자 부단한 노력을 기울이고 있습니다.[글로벌 제약산업]전 세계적으로 근대 제약산업인 Chemical 의약품의 시대는 19세기에 시작되었습니다. 정밀화학, 염료 등의 공장을 보유하던 업체들은 세계대전과 함께 전쟁에 필요한 항생제와 진통제 생산을 확대하였습니다. 실제로 세계대전에 의약품을 납품하던 유럽시장 기반의 Merck, GSK, Pfizer와 일본의 다케다, 에자이 등은 현재 제약시장의 선도기업으로 활동하고 있습니다. 이들 초기 제약업체들은 20세기 경쟁 심화에 따라점차 연구개발을 통한 신약개발에 주력하게 되었고, 이에 따라 정신병제제, 항암제, 고혈압제제 등의 블록버스터 신약이 출시 및 출시된 신약의 판매실적에 따라 차별적으로 성장하는 시기를 맞이하였습니다.해당 기업들은 다수의 신약 출시와 함께 전 세계 시장에서 브랜드, 마케팅 능력, 신약개발 노하우를 바탕으로 기타 업체들에게 높은 진입장벽을 형성하였습니다. 이러한 대형 제약사들 간의 R&D경쟁은 연구개발비 부담 확대 및 마케팅 심화에 따른 비용 부담 증가와 신약개발 성공확률의 감소에 따라 점차 어려움을 겪게 되었습니다. 이에따라 기존 의약품의 특허를 피한 개량신약의 개발에 집중하게 되었고, 21세기에는 신약의 수는 기존 수준을 유지하면서 개량신약을 비롯한 전체 시장의 성장과 함께 제약회사 간 시장 점유율의 경쟁으로 변화하고 있습니다. 또한, 블록버스터 의약품의 특허가 차례로 만료되는 시점이 도래함에 따라 제네릭 시장이 성장하기 시작하였으며, 한국, 인도, 중국 등 아시아 국가들의 가격경쟁력을 바탕으로 한 제네릭 시장 진출로 제약산업은 제네릭 시장 중심의 시장 성장을 주도하는 시대를 맞이하게 되었습니다.3.3.1.2. 제약산업의 특성제약산업은 기술집약적인 연구개발투자가 필요한 고부가가치 산업으로서, 질병의 진단, 치료, 예방 등을 목적으로 의약품을 개발 및 제조하는 산업입니다. 제약산업은 인구 고령화 및 신종 질병의 증가에 따른 의약품 수요 증가로 세계경제의 저성장 기조 속에서도 성장세를 지속해 나가고 있습니다. 세계 의약품시장은 2023년 기준 약 1.6조 달러에 달하며, 2028년 2.24조 달러까지 성장할 전망입니다. 국내 제약시장 규모는 2022년을 기준으로 29.9조원을 돌파하였고, 대형 및 중소형 제약사를 중심으로 글로벌 신약 출시와 기술수출등의 성과를 거두고 있습니다. 국내 제약산업의 특징은 크게 다음의 다섯 가지로 나눌 수 있습니다.첫째, 국내제조 생산 기반을 둔 내수 완제품 중심입니다. 2023년 완제의약품 생산실적은 26.9조원, 원료의약품 생산실적은 3.5조원으로 완제의약품 비중이 83.7%에 달합니다.

[2023년 의약품 생산실적]

(단위: 개, 백만원)

구분
업체수
품목수
생산금액
비중

의약품
391
21,504
26,862,053
83.7%

원료의약품
142
1,379
3,534,493
11.0%

의약외품
706
4,316
1,682,151
5.3%

합계
1,124
27,199
32,078,697
100.0%

(Source: 한국제약협회 2024 제약산업 데이터 Book)

둘째, 제약산업은 엄격한 국가 규제를 따릅니다. 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인·허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 통제하며, 판매 이후의 제품의 안정성까지 세심한 품질관리를 해야만 하는 시행규칙과 관계법령들이 엄격합니다. 글로벌 경쟁력을 갖추기 위해 의약품 생산, 품질, 시설 강화를 위한 PIC/s(의약품상호실사협력기구)와 제네릭 생물학적동등성시험 결과 보고서(CTD: 국제공통기술문서)를 작성해야만 하는 ICH (국제의약품규제조화위원회) 가입으로 제조품질관리에 대한 인적·물적 자원의 지속적 대규모 증가를 진행해야만 합니다.셋째, 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치산업으로 기술집약도가 높습니다. 2023년 기준으로 타 제조업종의 원가율은 83.7%인 반면에 제약산업은 59.5%를 기록하고 있습니다. 또한 타 제조업종 영업이익률 3.3%보다 높은 8.6%로서 상대적으로 높은 고부가가치 산업입니다.

[제약산업과 타 제조업 수익성 비교]

(단위: 억원)

구분
항목
2021년
비율
2022년
비율
2023년
비율

C제조업
매출액
21,590,555
100.0%
24,860,912
100.0%
24,282,593
100.0%

매출원가
17,337,535
80.3%
20,401,011
82.1%
20,329,348
83.7%

매출총이익
4,253,020
19.7%
4,459,901
17.9%
3,953,245
16.3%

영업이익
1,466,569
6.8%
1,422,384
5.7%
795,879
3.3%

당기순이익
1,291,503
6.0%
1,133,953
4.6%
1,084,946
4.5%

C21

의료용 물질

및 의약품

매출액
399,241
100.0%
419,277
100.0%
422,257
100.0%

매출원가
224,776
56.3%
239,709
57.2%
251,143
59.5%

매출총이익
174,465
43.7%
179,568
42.8%
171,114
40.5%

영업이익
61,353
15.4%
53,966
12.9%
36,473
8.6%

당기순이익
45,178
11.3%
37,210
8.9%
24,251
5.7%

(Source: 한국은행 경제통계시스템(ECOS), 제10차 한국표준산업분류)

넷째, 우수 의약품 개발 및 접근성 제고를 통하여 질병으로 인한 사회적 비용 감소 등국민건강증진 및 직결된 산업으로 혁신적 활동을 통해 인구고령화 등으로 급증할 수밖에 없는 국민의료비 절감효과를 가져다주는 복지증진사업으로서 사회적 공헌도가 큰 분야입니다.다섯째, 의약품가격은 비탄력적인 특성을 갖습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기변동과 감기약처럼 계절적인 요인의 영향을 다소 받고 있으나, 전문의약품의 경우 의약품 특성상 안정적인 성장을 하고 있습니다. 따라서 타 산업에 비해 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다.최근에는 제네릭의약품(Generic drug) 시장이 큰 성장을 기록하고 있으며, 합병법인의 주요 생산 및 판매 품목인 제네릭의약품은 특허가 만료되어 복제가 가능한 오리지널 화학합성의약품의 복제약을 의미합니다. 미국 식품의약국(FDA)은 복용량, 형태, 안전성, 강도, 작용 경로, 품질, 성능, 용도가 오리지널 의약품과 동일한 약제로 정의하고 있습니다. 전세계적으로 고령화로 인한 인구구조의 변화 등으로 의료비 증가가 지속되고 있으며 각국은 제네릭의약품을 통해 의료비 부담을 줄이려 노력하고 있습니다. 미국의 경우 건강보험법 변화 이후 저소득층을 중심으로 제네릭의약품의 사용량이 늘고 있으며, 영국은 의약품 가격 규제 정책으로 제네릭의약품 점유율이 전체 의약품 시장의 50% 이상으로 증가한 것으로 나타났습니다. 일본에서는 제네릭의약품의 사용을 촉진하기 위해 2010년 후발 의약품 조제 체제 가산, 약제 관리지도 요금 변경 및 처방 가산 제도를 도입하였으며, 2019년 제네릭 의약품 사용 촉진 로드맵을 설정하여 제네릭의약품 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.제네릭의약품의 생산 및 판매는 신약 개발이나 개량신약 개발에 비해 진입장벽이 낮아 많은 국내 제약사들이 시장에 진입해 있습니다. 대형 제약사들의 경우 제네릭 의약품을 통해 축적한 이익을 신약 및 바이오 신약 개발을 위해 투자하며 이익의 선순환 구조를 만들기 위해 노력하고 있습니다. 합병법인은 중소제약사들의 제네릭의약품 경쟁 시장에서 자체 생산품목의 확대와 생동성 품목 확대를 위해 노력하고 있으며, 퍼스트제네릭 출시 및 개량신약 연구개발을 통해 지속적인 매출 성장을 기록하고 있습니다.개량신약은 오리지널 신약에 비해 개량되었거나 의약기술에 있어 진보성이 있다고 인정받은 의약품입니다. 오리지널 신약에서 화학적 구조나 제제 등을 변형하여 효능증대 또는 부작용 감소, 투여방법이나 투여 횟수의 개선, 염변경 및 제제개선 등으로 진보성이 확인될 시 개량신약으로 인정받을 수 있습니다. 또한, 이미 허가된 의약품과 유효성분 및 투여경로는 동일하나 명백하게 다른 효능 및 효과를 추가하는 경우에도 개량신약으로 인정됩니다. 다만, 기존 제품보다 복용 편의성 등을 개선했다는 점에서 복제약과는 다르게 취급받습니다.개량신약은 물질변형 개량신약, 신규제제/제형 개량신약, 신규복합제로 구분됩니다.물질 변형 개량신약은 허가된 의약품과 유효성분의 종류 또는 배합비율이 다른 개량신약, 이미 허가된 신약과 동일한 유효성분의 새로운 염 또는 이성체 의약품으로 국내에서 처음 허가된 전문의약품을 말합니다. 신규제제/제형 개량신약은 허가된 의약품과 유효성분은 동일하나 투여경로가 다른 개량신약 또는 유효성분 및 투여 경로는 동일하나 제제개선을 통해 제형, 함량 또는 용법 및 용량이 다른 전문의약품을 말합니다. 단, 동일용량, 동일투여경로 등으로 제제화에 따른 부형제만 다른 경우는 제외하며, 신규복합제는 2종 이상의 주성분을 함유하는 의약품을 말합니다. 복용을 편리하게 하고 각각의 단일 성분 함량을 줄일 수 있으며 부작용은 최소화하는 반면에 약효는 높일 수 있다는 장점이 있습니다.

개량신약은 경제적인 부담이 큰 신약 개발보다는 조기에 제품을 출시할 수 있고, 비용부담이 적어 제네릭 위주의 제약사들의 차세대 사업으로 자리잡고 있습니다. 기존 제네릭의약품에 비해 시장에 조기 진입할 수 있으며 이는 상대적으로 높은 영업이익률로 이어지고 있습니다. 국내에서는 대형제약사를 중심으로 자체적인 개발이 이루어지고 있으며, 경제적 관점에서 볼 때 향후 국내 제약산업이 성장할 수 있는 Cash Cow로서의 역할이 충분하다고 평가받고 있습니다
.

제약 사업의 Value Chain은 크게 연구개발, 생산 그리고 판매로 구분될 수 있는데, 각 단계는 매우 복잡하며, 동시에 대규모 투자를 필요로 합니다. 때문에 몇몇 소수의 다국적 거대 제약 기업을 제외하고는 전 기능을 단독으로 수행하기가 매우 어렵습니다. 다국적 거대 제약 기업 역시 과도한 투자비를 절감하고 상업화 실패에 따르는 위험을 최소화하기 위해 가치 사슬 상의 여러 기능을 아웃소싱하는 경우가 늘고 있습니다. 최근에는 단순한 비용절감의 목적을 넘어서 장기간에 걸친 계약을 통해 핵심 기능의 영역까지 아웃소싱을 확대하는 경향도 나타나고 있습니다. 이와 함께 연구개발,생산 등 특정 기능에 집중하여 계약 기반으로 전문 서비스를 제공하는 기업이 증가하고 있으며, 제약 사업의 가치 사슬은 점차 전략적 파트너쉽으로 연결된 네트워크 구조로 변모하고 있습니다. 한편 각국 정부가 혁신적 신약개발을 장려하는 동시에 의약품 제조 및 품질 기준은 오히려 더욱 강화하고 있어, 경제성과 품질의 우수성을 제공할 수 있는 전문 CMO의 등장은 필연적이라 할 수 있습니다.특히 일반의약품의 위탁 생산은 광범위하게 이루어지고 있고, 최근 요구되고 있는 CMO 사업은 필요 역량 및 수익, 성장성 측면에서 지금까지의 위탁 생산과는 완전히 구별되는 사업입니다. 의약품 위탁 생산이 비교적 저부가가치 제품의 단순 생산 중심이었다면, 최근의 CMO는 규모의 경제를 달성할 수 있는 대규모 상업적 생산뿐 아니라 고도의 기술력까지 요구되는 상황입니다. 가치 사슬 상부의 개발 단계에서부터 CRO(Contract Research Organization; 연구개발 대행 기업) 또는 제약 기업 등의 파트너와 긴밀하게 작업하며 전문적인 서비스를 제공해야 하기 때문입니다. 즉, 혁신적이고 경제적인 동시에 품질의 안전성이 보장된 의약품을 생산해서 소비자에게 전달하기 위한 역할을 CMO가 담당하고 있습니다.

전 세계적으로 운영되고 있는 CMO의 수는 600여개 이상으로 추산됩니다. 규모별로보면 연 매출액 2억5천만달러 이상 대형 CMO가 약 12개, 1억~2억5천만달러의 중형 CMO는 약45개, 1억달러 이하 소형 CMO가 최소 약 500여개 이상인 것으로 파악되고 있습니다.

대형 CMO의 경우, 대개 다국적기업의 자회사로 상당한 자본력과 숙련 인력, 높은 수준의 R&D와 제조시설, 지적재산권을 보유하며, 그 대표적 예로 Lonza(스위스), Catalent(미국), Fareva(프랑스) 등을 들 수 있습니다. 중형 CMO는 원료의약품 개발, 약품 개발 지원 등 기본적인 CMO 서비스를 제공하나 서비스 포트폴리오와 규모에 있어 제한적인 특성을 가지며 Siegfried(스위스), Recipharm(스위스) 등의 기업을 예로 들 수 있습니다. 소형 CMO의 경우 단일 기능에 집중해 원료의약품(API)생산, 투약 제형(dosage formulation), 포장, 품질관리 등 전문화된 서비스를 제공하는 특성을 지니며 중국, 인도 등 아시아의 국가들이 이러한 전문적 서비스를 저가에 제공하는 CMO들의 허브로 부상하고 있습니다.

CMO의 주요 서비스의 분야별로는 제네릭 약품(Generic Drugs) 생산이 32%로 가장높은 비중을 차지합니다. 이어 화학물질 및 원료의약품 18%, 마약 관련 12%, 바이오 약품 11% 등이 뒤따르고 있으며, 글로벌 CMO시장은 미국, EU-5(영국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인) 등 선진국이 약 68%로 높은 점유율을 보이고 있습니다. 다만 근래 중국, 인도, 한국 등 이머징마켓과 동유럽 국가가 점유율을 빠르게 확대하는 추세입니다.

3.3.1.3. 의약품의 수요 변동요인 및 규제환경합병법인이 타겟하고 있는 완제의약품 시장은 수요탄력성이 낮고, 경기흐름의 영향을 적게 받는 특성을 가지고 있어 수요의 변동요인이 적습니다. 다만, 난치로 여겨지던 질병에 대한 신약 개발이 곧 시장에서 새로운 수요를 창출하고, 기존 치료제보다 효율성이 높은 제품이 개발됨에 따라 새로운 수요가 창출 될 수 있습니다. 블록버스터 의약품의 특허 만료 및 정부의 의료비 지출 억제, R&D 비용지출의 과도한 부담으로 제네릭의약품 시장의 규모가 점차 확대되고 있으며 이에 따른 업체간 마케팅 경쟁은 의약품 수요자(의사)의 사용량을 증대시켜 수요 변동의 중요한 요인으로 작용하기도 합니다. 또한 의약품의 주 소비계층(환자)의 변화 역시 수요 변동의 요인이 될 수 있습니다. 고령인구의 증가는 만성질환에 사용되는 의약품(고혈압 및 심혈관계 의약품)의 소비를 촉발하고 있으며 이에 따른 의약품의 수요가 증가하고 있습니다. 제약산업은 생산에서 판매에 이르는 전 과정에 정부의 엄격한 규제를 받고 있어 정부 정책의 변화는 수요 변동의 중요한 요인이 됩니다.

합병법인이 영위하고 있는 CMO 사업의 수요 역시 근본적으로 의약품의 수요 변동과 유사합니다. 다만 의약품과 달리 CMO에 대한 수요는 제약사에 존재하기 때문에 국내외 제약사의 생산 트렌드가 수요의 중요한 요인이며, 이는 직간접적으로 약가 제도, 제네릭 의약품 허가 정책 등의 제도적인 영향을 받습니다. 대형제약사와 연구개발 위주의 제약사들은 생산과 개발의 효율성을 추구하며 핵심역량에 집중하고자 다수의 품목을 위탁생산하고 있습니다.제약산업은 인간의 생명, 보건과 관련된 제품을 생산하고 국민의 건강과 직결되어 공공성이 큰 산업입니다. 따라서 의약품의 개발에서 제조, 유통, 판매뿐만 아니라 시장에서의 영업활동 역시 타 산업에 비해 많은 정부의 규제와 제약이 있으며, 약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법 및 우수의약품제조관리기준(KGMP) 등의 각종 관계법령에 의하여 규제되고 있습니다.

의약품의 약가는 국민건강보험제도에 많은 영향을 받습니다. 국민건강보험제도란 질병이나 부상으로 인해 발생한 고액의 진료비로 가계에 과도한 부담이 되는 것을 방지하기 위한 제도입니다. 국민들이 평소에 보험료를 내고 보험자인 국민건강보험공단이 이를 관리 운영하다가 필요시 보험급여를 제공함으로써 국민 상호간 위험을 분담하고 필요한 의료서비스를 받을 수 있도록 하는 사회보장제도입니다.

고령화로 인한 인구구조의 변화 등으로 국민 전체의 의료비 증가는 필연적인 상황이 되었고, 정부는 지속적으로 약가 인하 정책을 펼치고 있습니다. 2000년대 들어 약가에 큰 영향을 주었던 정책으로는 선별등재 제도(2006년)와 기등재 의약품 목록정비에 기반한 일괄 약가인하(2012년)가 있습니다. 이후 2024년 3월 제네릭 의약품의 품질을 제고하고 건강보험 재정을 절감하기 위해 약가를 인하하는 조치를 시행하였습니다. 이에 따라 제네릭 의약품 6,752개 품목 중 1,096개 품목의 상한금액이 조정되었습니다.

[제약산업 주요 정부규제]

시기
규제
주요 내용

2002년
약가 재평가
- 선진 7개국 약가와 비교하여 약가 재평가(2011년 폐지 결정)

2006년
약제비 적정화 방안

- 기등재 의약품 목록정비(약제비 적정화방안 후속조치): 건강보험 적용 의약품의 경제성 평가 후 가격 재조정

- 선별등재시스템(Positive list system): 비용 대비 효과가 우수한 의약품만 선별적으로 건강보험 적용

- 제네릭 약가 인하 폭 확대: 퍼스트 제네릭의 경우 오리지널의 68% 약가 인정

- 사용량 약가 연동제: 보험 적용 1년 이후 예상사용량보다 30% 이상 실판매가 증가한 경우 최초 협상가격 조정(최대 10% 인하)

2008년

새 GMP 제도 도입

(선진국 수준으로 개선)

- 허가 전 품목별 평가 및 밸리데이션 도입

2009년
리베이트/약가 연동제

- 리베이트 적발 시 보험약가 최대 40% 인하 및 급여 정지 처분

- 3~4차 위반 시, 급여정지 또는 매출액 최대 60~100% 과징금 (2014년 폐지 / 2018년 재도입)

2010년
리베이트 쌍벌제
- 리베이트 받은 자에 대해서도 형사처벌 규정 신설

2012년

건강보험 등재약

일괄 약가인하

- 최초 제네릭 등재 시 오리지널 및 제네릭 가격을 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%로 일괄인하(계단식 약가구조 폐지)

- 단독등재, 퇴장방지의약품 등 인하대상 제외

- 3개사 이하 생산 의약품, 개량신약 등 약가 우대

2014년

사용량-약가연동제 강화

- 청구금액이 전년대비 10%, 절대금액 50억 이상 증가한 제품에 대한 청구액 상한기준 적용

2014년
리베이트 투아웃제

- 리베이트 금액, 지급횟수에 따라 최대 1년 요양급여 정지

- 리베이트 2회 적발 시 해당 품목의 보험목록 삭제 (2018년 9월 28일 폐지)

2014년
저가 구매 인센티브제를 포함하는 시장형 실거래가제

- 요양기관이 의약품을 저렴하게 구매하면 그 혜택을 요양기관과 환자가 공유하는 제도

- 시장형 실거래가제: 정부가 지정한 상한금액보다 요양기관이 의약품을 저렴하게 구입 시, 실거래가 조사를 통해 상한가 대비 차액분만큼 인하

- 저가 구매 인센티브제: 정부가 지정한 상한금액보다 요양기관이 의약품을 저렴하게 구입 시, 저가 구매를 통한 기관 절감액을 산정하여 기관별 지급율(10~30%)에 따라 인센티브를 차등하여 지급

2016년
약가 재평가(매년)
- 국내 약가를 선진 A7국가 조정평균가 이하로 인하

2016년
실거래가제도

- 유통 실거래가를 가중평균으로 조사하여 보험약가 인하

- 2년 단위 실시 → 약가조사 2년 단위로 기간 확대

2016년

부정청탁금지법

(김영란법)

- 공직자 등(국공립 병원 의사 및 대학병원 교수 포함)이 직무 관련성과 상관없이 1회 100만원(연 300만원)이상 금품 수수 시 형사처벌

2018년
경제적 이익지출보고서 작성 의무화
- 제약사 및 의료기기 업체에서 의료인에게 경제적 이익 제공 시 해당 내역을 보고서로 작성 및 5년간 보관 의무화

2019년

제네릭 약가제도

개편방안

- 자체 생물학적 동등성 시험 실시와 등록된 원료의약품 사용시에만 제네릭 약가 보장

2023년
약제비 환수환급법
- 제약사가 약가인하 또는 급여정지 처분에 불복해 소송을 제기하여 발생한 손실을 국민건강보험공단이 환수하거나 환급할 수 있도록 하는 법안 추진

(Source: 합병법인 제시자료)

3.3.1.4 시장 현황 및 전망인구 고령화와 건강에 대한 관심 증가로 글로벌 제약시장은 2023년 약 1.61조 달러 규모에서 2028년 약 2.24조 달러 규모로 연평균 약 6.8% 성장할 것으로 예상됩니다.특히, 전통적 제약강국인 유럽 및 일본 의약품시장의 성장은 정체되는 반면 중국, 브라질, 러시아, 인도 등 신흥시장은 경제성장, 의료접근성 개선, 의약품 수요증가 등의요인으로 향후 높은 성장을 지속하며 세계 의약품시장 성장을 견인할 것으로 예상되고 있습니다.

[국가별 제약시장 현황 및 향후 성장 전망]

(단위: 십억달러)

구분
2023
2028

CAGR(23 ~ 28)

글로벌
1,607
2,238
6.8%

미국
711
1,010
7.3%

EU 5개국
226
296
5.5%

일본
73
73
0.0%

중국
163
197
3.9%

기타
434
662
8.8%

(Source: The Global Use of Mecicines 2024 Outlook to 2028, IQVIA)

또한 글로벌 제약시장에서 우리나라의 의약품 시장은 2023년 13위에서 2028년 12위로 한단계 상승할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 제약시장 주요 국가별 순위]

글로벌 제약시장 국가별 순위.jpg
글로벌 제약시장 국가별 순위

(Source: The Global Use of Mecicines 2024 Outlook to 2028, IQVIA)

국내 의약품시장은 인구 고령화와 만성질환의 증가가 진행되면서 양적 및 질적으로 가파르게 성장하였습니다. 국내 의약품 생산액은 2023년 기준 약 30조원으로 전년대비 5.8% 증가하였고, 수출액은 9.8조원으로 전년대비 5.5% 감소, 수입액은 10.7조원으로 전년대비 5.8% 감소하였습니다. 전체 시장규모는 31.4조원으로 최근 10년 연평균 성장률은 5.0%를 기록하였습니다.

[국내 의약품 시장규모 현황]

(단위: 억원)

구분
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

CAGR

(14 ~ 23)

생산
164,194
169,696
188,061
203,580
211,054
223,132
245,662
254,906
289,503
306,396
6.4%

수출
25,442
33,348
36,209
46,025
51,431
60,581
99,648
113,642
104,562
98,851
14.5%

수입
54,952
56,006
65,404
63,077
71,552
80,549
85,708
112,668
113,653
107,061
6.9%

무역수지
-29,510
-22,658
-29,195
-17,052
-20,121
-19,968
13,940
974
-9,092
-8,211
12.0%

시장규모
193,704
192,354
217,256
220,632
231,175
243,100
231,722
253,932
298,595
314,606
5.0%

(Source: 식품의약품안전처, 의약품 생산실적 및 수입실적 통계자료, 2024)

UN은 노인을 65세 이상으로 정의하며 65세 이상 인구가 총인구 중 차지하는 비율이 7% 이상일 경우 고령화사회, 14% 이상 고령사회, 20% 이상은 초고령사회로 정의합니다. 통계청 발표자료에 의하면 2024년 65세 이상 고령인구는 전체 인구의 약 19.2%인 993만 8천명으로 집계되었습니다. 고령인구 비중은 계속 증가하여 2025년에는 20.3%로 초고령 사회로 진입할 것으로 예상됩니다. 나아가 2035년에는 29.9%, 2050년에는 40.1%를 넘어설 것으로 전망됩니다. 2050년에는 고령인구가 전체 인구의 40%에 육박할 것으로 전망됨에 따라, 만성질환 관련 의약품을 포함하여 다양한 치료 목적의 의약품 수요가 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

[65세 이상 노인 진료비 현황]

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전체인구(천명)
51,391
51,345
51,412
51,410
51,453

65세 이상 인구(천명)(비율, %)(주1)

7,463

(14.5)

7,904

(15.4)

8,320

(16.2)

8,751

(17.0)

9,216

(17.9)

65세 이상 진료비(억원)(증가율, %)

357,925

(12.5)

376,135(5.1)
413,829(10.0)
457,647(10.6)
489,011(6.9)

노인 1인당

연평균 진료비(천원)(주2)

4,910
4,870
5,085
5,347
5,434

전체 1인당

연평균 진료비(천원)(주3)

1,681
1,688
1,857
2,060
2,155

(Source: 건강보험통계연보)

(주1) 진료일 기준, 적용인구는 연도말 기준

(주2) 노인 1인당 연평균 진료비 = 65세이상 진료비/65세이상 연평균 적용인구

(주3) 전체 1인당 연평균 진료비 = 전체 진료비/연평균 적용인구

2023년 건강보험통계연보에 따르면 65세 이상 진료비 건강보험 적용인구 비율은 15%를 넘어섰고, 지속적인 노령인구의 증가로 노인진료에 대한 시장규모도 매년 증가하고 있습니다. 현재 국내는 다른 연령에 비해 60세부터 요양급여 비용의 증감률이 매우 높아지고 있습니다. 연령과 의료비의 밀접한 상관관계 및 개인 생애의료비 지출의 절반 이상이 65세 이후 지출되는 양상을 볼 때, 기대수명의 신장 및 고령층의 증가에 따라 의료비는 급증할 것으로 전망됩니다.

이에 따라 향후 국내 의약품시장은 경제수준 향상에 따른 의료 서비스의 기대치 상승과 급속한 인구 고령화에 따라 점진적으로 성장 추세가 이어질 것으로 예측됩니다. 다양한 마케팅에 의해 제약사들의 성장이 지속되어 왔으나, 약가인하와 리베이트 규제 정책으로 인하여 장기적인 관점에서 차별적인 임상데이터나 효능을 마케팅할 수 있는 기업, 신약 R&D 역량, 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력, 정확한 수요예측에 따른 제네릭 개발 등이 시장을 확대할 수 있는 핵심역량이자 핵심경쟁요소가 될 것으로 전망됩니다.

합병법인의 주력품목인 순환기용제 등의 의약품은 인구고령화에 따른 주요 질병에 대한 적응증을 가지고 있는 제품들입니다. 합병법인은 고령화 및 만성질환 증가에 대한 시장분석을 바탕으로 관련 제품 생산 설비를 구축해 왔으며, 주요 질병 및 적응증에 대한 의약품들을 자체생산해 오고 있습니다. 또한 인구고령화 시장에 적합한 제품 라인업을 강화시켜 나가기 위해 당뇨병 치료제 등의 노인인구 관련 퍼스트제네릭, 개량신약을 출시하고 있으며, 많은 품목을 개발중에 있습니다.

3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1. 합병법인의 개요 (1) 사업 개황합병법인은 『약사법 제2조4호』에 따른 의약품의 연구개발, 제조, 가공, 보관, 유통 및 판매하는 제약사업을 영위하고 있으며, 제약법적 정의는 다음과 같습니다.

[제약산업 관련 법적 정의]

구분
정의
관계 법률

제약산업
의약품을 연구개발, 제조, 가공, 보관, 유통하는 것과 관련된 산업
『제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법』제2조1호

제약기업

의약품 제조업 허가 또는 제조판매품목허가를 받거나 제조판매 품목신고를 한 기업(『약사법』제31조)

외국계 제약기업으로서 의약품 수입품목허가를 받거나 수입 품목신고를 한 기업(『약사법』제42조)

벤처기업 중 신약 연구개발을 전문으로 하는 기업(『벤처기업육성에 관한 특별조치법』제2조의2)

『제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법』제2조2호

(Source: 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법)

합병법인이 생산하는 의약품은 원료의약품과 완제의약품 중 완제의약품에 해당되며,완제의약품은 다시 전문의약품(Ethical drug: ETC)과 일반의약품(Over the counter drug: OTC)으로 나뉩니다. 전문의약품이란 제형, 약리 작용의 특성상 의사의 감독 하에 사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독 하에 사용되지 않을 경우 의료상 장해를 일으킬 수 있는 적응증을 갖는 의약품을 말합니다. 마약, 향정신성 의약품, 독약, 극약 등도 전문의약품의 범주에 포함됩니다. 이러한 전문의약품의 분류에 포함되지않는 의약품을 일반의약품이라고 합니다. 부작용의 범위가 적고 유효성과 안전성이 확보되어 있는 의약품, 환자가 직접 적응증을 선택할 수 있는 의약품, 용법ㆍ용량을 준수해야하는 의약품, 부작용의 예방 및 처치가 가능한 의약품, 경미한 질병의 치료 및 예방 또는 건강의 유지에 사용되는 의약품 등이 일반의약품에 포함됩니다. 합병법인은 완제의약품 중 전문의약품을 위주로 사업을 영위하고 있으며, 생산물질 분류로는 합성의약품이 주력 사업이며, CMO 사업도 진행하고 있습니다.(2) 주요 연혁

합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일 시

내 용

1973년 05월
삼익제약 공업사 설립

1977년 01월
어린이 허약체질 개선제 "키디" 출시

1980년 07월
삼익제약 주식회사로 변경

1985년 05월
인천 효성동 GMP 공장 완공

1986년 01월
종합감기약 "마파람" 출시

1995년 01월
"키디 젤리" 출시

1996년 11월
한국무역협회 백만불 수출의 탑 수상

2001년 01월
순수 생약성분의 항염증제 "보타렉신" 출시

2003년 01월
비타민C가 함유된 과립형 캔디 "새코마C" 출시

2004년 01월
아이들을 위한 비타민C가 함유된 캔디 "새코마" 출시 및 건강기능식품 "조인트글루코사민" 출시

2011년 07월
중앙연구소 및 보관소동 신축 완공

2013년 07월
강원도 원주시와 투자협약 체결

2013년 10월
강원도 원주기업도시 내 신축공장부지 매입계약 체결

2016년 06월
서울 송파구 문정동 지식산업단지 서울사무소 개소

2017년 12월
중소벤처기업부 ICT융합 스마트공장 보급, 확산 지원사업 선정 및 고용노동부 청년친화강소기업 선정

2018년 03월
제52회 납세자의 날 기획재정부 장관 표창(모범납세자) 수상

2018년 08월
서울대학교 산학협력단과 아토피 피부염 신약 공동연구 MOU 체결

2019년 04월
한국보건복지인력개발원 주관 "베스트HRD기관" 선정

2020년 07월
부패방지경영시스템 ISO 37001 인증 획득

2020년 09월
중소벤처기업부 경영혁신형 중소기업(MAINBIz) 및 I기술혁신형 중소기업(INNOBIZ) 선정

2021년 01월
고용노동부 "청년친화강소기업" 선정

2022년 01월
고용노동부 2년 연속 "청년친화강소기업" 선정

2022년 05월
대상포진 후 신경통 치료제 후보물질 "SIKD1977" 임상2상 승인

2022년 06월
숙명여대 약학대학과 "근감소증 치료제 개발" 산학협력체결

2023년 08월
PHN 치료제 "SIKD1977" 임상 2상 시험 개시

2024년 04월
어린이 멀미약 소보민시럽 2년 연속 약국 판매 1위 달성

2025년 01월
목건강을 위한 "마파람 쿨 과립" 출시

(Source: 합병법인 제시자료)

(3) 주요 제품 현황합병법인의 제품은 치료 영역에 따라 분류하면, ① 순환기용제, ② 당뇨병용제, ③ 소화기관용제, ④ 해열진통소염제, ⑤ 항혈전, 혈소판 응집치료제, ⑥ 항생제, ⑦ 간장질환용제, ⑧ 정신신경계질환 치료제, ⑨ 호흡기질환 치료제, ⑩ 항히스타민제, ⑪ 항바이러스제, ⑫ 항진균제, ⑬ 발기부전치료제, ⑭ 골다공증치료제, ⑮ 비뇨생식기관용제 등으로 분류되며 다양한 제품군을 제조하고 판매하고 있습니다.2024년 매출액 기준으로 합병법인의 주요 제품은 순환기용제, 당뇨병용제, 해열진통소염제, 소화기관용제로 분류할 수 있으며 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.1) 순환기용제합병법인은 순환기용제 중에서도 고혈압 및 고지혈증 치료제를 중심으로 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 대표 품목인 세자르정(로사르탄칼륨)은 ARB(안지오텐신 II수용체 차단제) 계열의 고혈압 치료제로, 출시 이후 꾸준한 처방 확대를 기록하고 있습니다. 또한 세자르정플러스정, 세자르플러스에프정, 세자르플러스프로정 등 세자르 시리즈로 암로디핀, 발사르탄, 히드로클로로티아지드 등 다양한 성분을 조합한 복합제 개발을 통해 라인업을 확장하며 단일제는 물론 환자 맞춤형 치료 옵션을 제공합니다. 이를 통해 환자의 다양한 치료 요구를 충족시키며 고혈압 치료의 효율성을 더욱 강화하고 있습니다.

합병법인은 고형제 생산에 특화된 고품질 생산설비를 바탕으로 단일제부터 이중정 등의 복합제까지 다양한 제형 구현이 가능하며, 내수뿐만 아니라 국내외 CMO사업을 통해 글로벌 수요에도 대응하고 있습니다. 이러한 기술력과 안정적인 품질은 삼익제약 순환기용제의 핵심 차별화 요소입니다.

[순환기용제 제품 설명]

품목
제품 설명

세자르정

50mg

- 효능효과: 1. 고혈압 2. 고혈압의 치료요법으로서, 고혈압을 가진 제 2형 당뇨병 환자의 신장병 - 성분 특징: Losartan은 내약성이 높은 성분, 약물투여 중단 후 에도 반동현상은 거의 볼 수 없음.

세자르

플러스정

- 효능효과: 단일요법으로 혈압이 조절되지 않는 고혈압 - 성분 특징: 저용량의 Hydrochlorothiazide의 첨가는 Losartan의 혈압강하 효과를 증가시킴.

에라빅스정
- 효능효과: 1. 허혈뇌졸중, 심근경색 또는 말초동맥성질환이 있는 성인 환자에서 죽상동맥경화성 증상의 개선 2. 급성관상동맥증후군 및 관상동맥회로우회술이 있는 성인 환자에서 죽상동맥경화성 증상의 개선- 성분 특징: Clopidogrel은 허혈성 사고 발생을 감소시키면서 출혈 위험을 증가시키지 않는 이상적인 항혈소판제제

카덴자정

5/80mg

- 효능효과: 암로디핀 또는 발사르탄 단독요법으로 혈압이 적절하게 조절되지 않는 본태성 고혈압 - 성분 특징: 고혈압치료제 시장에서 가장 많이 처방되고 있는 ARB와 CCB와의 결합

바로스타틴정

10mg

- 효능효과: 1. 심혈관계 질환에 대한 위험성감소 2. 원발성 고콜레스테롤, LDL-콜레스테롤, 아포-B단백,트리글리세라이드 수치를 감소시키고 HDL-콜 레스테롤치를 증가시키는 식이요법의 보조제 3. 혈청 트리글리세라이드가 상승된 환자의 식이요법보조제- 성분 특징: 이미 처방 데이터가 많은 약물로 유용성과 예상 가능한 위험성이 잘 알려져 있는 약물.

(Source: 합병법인 제시자료)

2) 당뇨병용제합병법인은 당뇨병 치료제 시장에서 다양한 복합제와 단독 제제를 보유하고 있으며, 특히 복합제 1기반의 치료 전략을 통해 시장에서 경쟁력을 확보하고 있습니다.

피오시타정은 GLP-1 호르몬 작용을 촉진하는 시타글립틴과 인슐린 민감도를 개선하는 피오글리타존 성분이 결합된 DPP-4/TZD 복합제로, 제2형 당뇨병 환자에게 복약 편의성을 제공하며 치료 옵션을 확장하고 있습니다. 또한 글루엠서방정(메트포르민), 메디롤정(글리메피리드), 그리핀정(피오글리타존)의 단독요법 제품과, SGLT-2i/DPP-4 복합제인 포르자듀오정(다파글리플로진/시타글립틴), DPP-4i/Met XR 복합제인 자누맥스엠엑스알서방정(시타글립틴/메트포르민) 등의 복합제를 보유하고 있어, 환자의 필요에 맞는 다양한 치료 옵션을 제공합니다. 따라서 합병법인은 복합제 기반전략과 적절한 약가 경쟁력을 동시에 확보함으로써 치료 효과와 경제성을 모두 만족시키는 제품 포트폴리오를 구축하며 국내 당뇨병 치료제 시장에서 경쟁력을 더욱 강화하고 있습니다.

[당뇨병용제 제품 설명]

품목
제품 설명

그리핀정

15mg

- 효능효과: 제2형 당뇨병 환자의 혈당조절을 향상시키기 위해 식사용법 및 운동요법의 보조제로 투여 - 성분 특징: Pioglitazone은 인슐린 저항성 개선 및 췌장의 베타세포 기능을 개선시킴.

디파글루정

10밀리그램

- 효능효과: 제2형 당뇨병 환자의 혈당조절을 향상시키기 위해 식사요법 및 운동요법의 보조제로 투여- 성분 특징: 저혈당 부작용의 우려가 적음

디파글루엠 서방정

10/1000

밀리그램

- 효능효과: 제2형 당뇨병 환자의 혈당조절을 향상시키기 위해 식사요법 및 운동요법의 보조제로 투여- 성분 특징: Dapagliflozin+metformin 병용요법에서 강력한 혈당강하 효과를 보임.

메디롤정

2mg

- 효능효과: 제2형 당뇨병 환자의 혈당조절을 향상시키기 위해 식사요법 및 운동요법의 보조제로 투여- 성분 특징: 가장 널리 사용되고 있는 성분 중 하나며, 비용 대비 치료 효과적 약물

글루엠

서방정

- 효능효과: 식이요법 및 운동요법을 통해 혈당 조절이 충분치 않은 제2형 당뇨병 성인 환자의 치료 (특히, 과체중인 당뇨병 환자)- 성분 특징: 가장 널리 사용되는 당뇨병 치료제

(Source: 합병법인 제시자료)

3) 해열진통소염제
합병법인은 전문의약품과 일반의약품 모두 판매가 가능한 해열진통소염제 라인업을 통해, 다양한 환자층의 통증 완화 및 염증성 질환 치료 수요에 대응하고 있습니다. 특히, 만성질환자의 통증 관리나 급성 통증 완화를 모두 고려한 포트폴리오를 구축하여 시장에서의 실질적인 치료 옵션을 제공합니다. 대표적인 전문의약품인 타미트라정(아세트아미노펜/트라마돌염산염)은 비마약성 진통제로 두 성분 간의 시너지 작용을 통해 진통 효과를 극대화하면서도 마약성 진통제 대비 의존성 및 부작용 우려가 낮다는 장점을 가집니다. 또한 아모리아캡슐(멜록시캄)은 선택적 COX-2 억제 작용을 통해 위장관 부작용에 대한 부담을 상대적으로 줄인 비스테로이드성 소염진통제로, 고령 환자나 위장관 보호가 필요한 만성 질환 환자의 장기복용에 적합한 대안으로 제시되고 있습니다.

[해열진통소염제 제품 설명]

품목
제품 설명

타미트라

세미정

- 효능효과: 중등도·중증의 급·만성 통증- 성분 특징: Acetaminophen, Tramadol 2가지 성분의 다른 기전으로 시너지 효과를 냄.

세클펜정
- 효능효과: 류마티스관절염, 강직척추염, 골관절염 (퇴행관절염) 및 견갑상완골의 관절주위염, 치통, 외상 후 생기는염증, 요통, 좌골통, 비관절성 류머티즘으로 인만 통증- 성분 특징: Aceclofenac은 관절 연골의 마찰을 줄여주는 윤활유 역할을 하는 글리코자미노글리칸의 생성을 촉진해 연골보호 효과가 있음

타미트라정
- 효능효과: 중등도·중증의 급·만성 통증- 성분 특징: Acetaminophen, Tramadol 2가지 성분의 다른 기전으로 시너지 효과를 냄.

아모리아

캡슐

- 효능효과: 1. 통증과 운동실조를 수반하는 골관절염(퇴행관절염)의 급성악화시 단기간의 증상지료 2. 류마티스관절염의 증상지료 3. 강직적추염의 증상치료- 성분 특징: Meloxicam은 COX-2를 선택적으로 억제하기 때문에 위 점막 손상 등의 부작용을 줄일 수 있음.

로페닌정
- 효능효과: 1. 만성 류마티스관절염, 골관절염, 요통, 견관절주위염, 경견완증후군의 소염·진통 2. 수술후, 외상후 및 발치후의 소염·진통 3. 급성 상기도염의 해열·진통- 성분 특징: Loxoprofen은 다른 ‘H2(히스타민2)-수용체 길항제’ 대비 작용시간 및 반감기가 길다 는 특징

(Source: 합병법인 제시자료)

4) 소화기관용제합병법인의 소화기관용제는 고령화 사회와 만성질환 증가에 따른 수요 확대에 부합하는 제품군을 보유하고 있습니다. 레바코드정은 UDCA(우르소데옥시콜산)와 간세포 대사 보조 성분이 결합된 복합제로 간기능 개선과 담즙 분비 촉진을 통해 간 질환 예방 및 개선에 효과적이며, 피로 회복 등 만성 간질환 관리에서 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 오메스정(에스오메프라졸)은 위염, 역류성 식도염 및 소화성 궤양 등 다양한 위장 질환에 사용되며, 기존의 PPI 계열 약물과 비교하여 고용량에서도 안전성을 확보하고 반복 처방이 필요한 환자들에게 적합합니다. 합병법인은 장용정 등 위장 보호형 제형을 중심으로 한 제제를 구성하며, 장기 복용에 적합한 안전을 제공하고 있습니다. 이처럼 다양한 위장관 질환을 포괄하는 제품 포트폴리오를 통해 경쟁사 대비 치료 범위의 확장성과 환자 맞춤 치료 전략에서 우위를 확보하고 있습니다.

[소화기관용제 제품 설명]

품목
제품 설명

삼익파모티딘정

- 효능효과: 위·십이지장궤양, 문합부궤양, 상부소화관줄협(소화성궤양, 급성 스트레스궤양, 출혈성 위염에 의한), 역류성식도염, 졸링거-엘리슨 증후군 다음 질환의 위점막 병변의 개선 : 급성위염, 만성위염의 급성악화기- 성분 특징: Famotidine은 약물 상호작용 가능성이 적어 병용 처방에 유리함.

레바코드정
- 효능효과: 1. 위궤양 2. 다음 질환의 위점막병변(미란, 출혈, 발적, 부종)의 개선: 급성위염, 만성위염의 급성악화기- 성분 특징: Rebamipide는 다양한 작용기전을 통해 위장관질환의 질환의 증상을 빠르게 개선

드라베정10mg
- 효능효과: 1. 위궤양, 십이지장궤양 2. 미란성 또는 궤양성 위식도 역류질환 3. 위식도 역류질환의 증상완화 4. 위식도역류질환의 장기간 유지요법- 성분 특징: Rabeprazole은 위산 분비를 억제시켜 각종 소화기 증상 개성에 도움을 줌.

위큐어정
- 효능효과: 1. 다음 질환의 위점막병변(미란(짓무름), 출혈, 발적, 부종) 개선: 급성위염, 만성위염 2. 비스테로이드 소염진통제 투여로 인한 위염의 예방- 성분 특징: 위점막 세포의 점액분비 촉진, 항산화 작용으로 위점막 보호 및 손상된 점막 조직 재생.

오메스정

20mg

- 효능효과: 1. 위식도 역류질환(GERD) 2. Helicobacter pylori 박멸을 위한 항생제 병용요법 3. NSAID 투여와 관련된 상부 위장관 증상 지료의 단기요법- 성분 특징: Esomeprazole 은 기존 omeprazole의 CYP2C19 대사 경로를 개선해 약물의 강도와 지속 시간을 유지하도록 한 PPI.

(Source: 합병법인 제시자료)

5) 일반의약품일반의약품 분야에서는 합병법인의 브랜드력과 시장 적응력이 결합된 마파람과립과 마파람쿨과립이 있습니다. 1986년 출시된 마파람과립은 양약과 한방 성분의 복합 구성을 통해 초기 감기 증상 완화에 초점을 맞춘 제품으로, 꾸준한 리뉴얼을 통해 소비자 신뢰를 유지해 왔습니다. 특히 2020년에는 복용 순응도를 고려한 제품 개선을 통해 고령층 고객층을 공략하였고, 2024년에는 인후통 완화 중심의 마파람쿨과립 출시를 통해 제품 라인업을 확장하며 브랜드의 지속 가능성을 강화하였습니다.

삼익제약의 해열진통소염제는 단일 제품군을 비롯하여 전문의약품 및 일반의약품 시장 모두에서 통증 관리의 실질적 대안을 제공할 수 있는 제품 전략을 기반으로 하고 있습니다. 성분 구성의 차별화, 시장 변화에 맞춘 제품 리뉴얼, 복용 편의성 개선 등 소비자 중심의 접근을 통해 향후 일반의약품 시장 확대와 전문의약품 부문에서의 안정적 매출 기반 강화가 동시에 기대됩니다.1999년 출시된 이후 지속적으로 개량하여 온 진토제 노보민시럽(성인용)과 소보민시럽(소아용)은 짜 먹는 시럽 형태의 멀미약으로 보관 방법 및 복용 방법의 편리성을 증대시켜 진토제 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하였습니다. 2022년과 2023년에는 2년 연속 약국에서 가장 많이 팔린 멀미약을 기록했습니다. 소보민시럽은 노보민시럽에 비타민B3의 일종인 니코틴산아미드를 추가하여 효능을 강화하였으며, 이를 통해 진토제 시장 내 독보적인 경쟁 우위를 확보하였습니다.

키디는 국내 최초로 동의보감의 소건중탕을 기반으로 개발된 어린이용 한방 영양제로, 1977년 출시 이후 40년 이상 꾸준한 신뢰를 받아온 대표 제품입니다. 1994년에는 후손에게 당시의 시민생활과 서울의 모습을 대표할 수 있는 문물을 담은 서울천년타임캡슐에 의약품으로는 유일하게 보존되기도 하였습니다. 2020년에는 연조엑스 제형으로 리뉴얼되어 복용 편의성과 효과를 동시에 강화하였으며, 편식, 허약 체질, 성장기 면역력 보완 등 다양한 어린이 건강 고민에 대응할 수 있는 제품으로 각광받고 있습니다. 키디는 생약 기반의 차별화된 효능을 통해 어린이 영양제 시장에서 홍삼·비타민 중심 제품들과는 구별되는 독자적 입지를 구축하였으며, 리뉴얼 이후 약국 채널을 중심으로 수요가 재조명되고 있는 상황입니다. 오랜 시간 축적된 신뢰성과한방 과학의 현대화를 접목한 키디는 향후 성장 잠재력이 높은 소아 건강 분야에서 합병법인의 시장경쟁력을 더욱 확고하게 향상시켜줄 제품으로 평가됩니다.

(4) 주요 제품의 생산 및 판매 방식합병법인은 1985년 인천에 식품의약품안전처(식약처) 규정에 적합한 GMP공장을 설립하여 의약품을 생산하고 있습니다. 엄격한 품질을 확보하기 위하여 원료구입, 제조, 포장, 출하까지의 모든 공정을 ERP 기반으로 수행하며, 내용고형제(과립제, 정제, 캡슐제), 내용액제(시럽제, 엑스제) 등을 생산하고 있습니다. 합병법인 의약품의 판매방식은 의약품 도매업체를 통하여 의약품을 요양기관(약국 및 병원)에 공급하는 경우와 요양기관에 직거래하는 경우가 있습니다.합병법인은 신약개발을 위한 R&D와 생산에 집중하고 의약품 유통을 분리하여 별도 법인에서 진행하고자 하였으며, 이를 위해 2020년 1월 자회사 팜베이를 설립하였습니다. 2020년 10월부터 소형도매와 거래를 시작하였으며, 2024년 4월부터 물류일원화 경영정책에 따라 국내 대소형도매 및 요양기관 판매는 팜베이에서 공급하고 있습니다.(5) 판매전략

제약산업의 특성상 매출과 동반되는 개념이 "처방" 입니다. 의사의 처방이 선행되어야만 도매, 약국, 병의원 등으로 출하된 제품이 비로소 소비자에게 전달될 수 있습니다. 즉, 처방의 증대 및 처방처의 다양화가 매출의 증대로 이어질 수 있으며, 합병법인은 영업조직의 효율적 관리와 운영에 따른 인건비 및 부대비용 절감을 위하여 영업대행사(Contract Sales Organization, CSO)을 활용하고 있습니다.

합병법인이 취급하고 있는 전문의약품의 경우 지정된 유통경로를 통해서만 판매가 가능하며, 종합병원 및 대학병원 등 규모가 큰 병원은 (간납)도매상을 통해 원내에서 사용하는 의약품을 공급받게 되어 있습니다. 간납 매출 구조는 합병법인 의약품의 우수성을 효과적으로 알릴 수 있다는 장점이 있음에 따라 현재 종합병원 영업 활동을 위하여 도입을 추진하고 있습니다.

병원유통은 합병법인과 계약한 CSO업체 영업담당자가 처방처(병의원)에 직거래를 유도하는 방식으로 합병법인의 의약품이 해당 병의원 내에서 소비자에게 전달됩니다. 소매유통은 진료받은 처방병의원 인근의 약국을 통해 소비자에게 전달되는 경로로 이러한 경우, 약국과의 별도 계약을 통해 의약품을 공급하고 있습니다. CMO 영업은제약사에 대한 직접적인 영업이 주를 이루고 있으며, 합병법인은 거래 제약사의 주문에 따라 적시 생산, 수탁납기 준수, 원가절감등에 대하여 역량을 강화하고 있습니다.

국내 제약시장에서의 제네릭 의약품 경쟁의 성패는 영업력에 달려 있다고 해도 과언이 아닙니다. 합병법인은 이를 위해 CSO업체 관리를 통해 영업담당자에 대한 주기적인 제품 교육과 영업효율을 높이고자 브로셔 및 판촉물을 제작하여 홍보활동을 실시하고 있으며, 이와 더불어 제약업계에서 가장 중요한 가장 중요한 준법 활동에 대한 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 기본적으로 제품력이 뛰어난 우수 의약품 개발 및 생산에 전력을 다하고 있으며, 여러 유통 경로를 활용하는 만큼 유통 관리를 통한 판매 체계화를 구축하였습니다. 합병법인은 CSO의 거래처에 대한 활동 등에 대하여 철저한 관리를 하는 한편 집약적인 데이터 분석을 통한 새로운 시장과 우수 의약품을 발굴하는 등 국민건강향상에 기여하여 합병법인의 최종 목표인 질병으로부터 인간의 생명을 보호하기 위한 불멸의 기업상을 남기기 위하여 의약품 연구개발 및 제조, 판매에 역량을 집중하고 있습니다.

3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표

(1) 합병법인의 재무상태표(가) 연결재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2025년 1분기 연결재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주2)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

유동자산
25,852,945,795
28,657,901,058
34,128,504,755
35,250,932,564

현금및현금성자산
1,943,196,560
2,074,081,465
4,550,713,413
4,150,885,837

단기금융상품
3,000,000,000
2,000,000,000
4,326,700,000
4,326,700,000

매출채권및기타채권
8,140,865,399
9,689,777,585
8,983,559,325
8,940,487,409

기타유동자산
31,173,831
169,518,885
33,360,417
34,352,254

계약자산(유동)
-
51,974,340
195,177,544
184,863,332

당기법인세자산
34,087,674
3,983,019
-
5,832,340

재고자산
9,617,978,922
9,976,424,155
11,981,615,936
12,879,287,724

당기손익 공정가치 측정 금융자산
3,085,643,409
4,692,141,609
4,057,378,120
4,728,523,668

비유동자산
30,703,177,716
30,374,234,264
30,180,198,643
30,681,615,918

장기매출채권및기타채권
177,467,565
179,560,247
227,340,173
255,513,744

장기금융상품
5,500,000
5,500,000
5,500,000
5,500,000

당기손익 공정가치 측정 금융자산
4,395,744,170
4,208,665,701
4,405,732,295
4,494,667,933

유형자산
24,910,628,595
25,191,464,221
24,870,504,476
25,249,052,563

사용권자산
119,350,642
197,718,435
92,822,414
133,370,989

무형자산
391,466,783
338,487,250
320,906,617
320,596,675

순확정급여자산
624,530,183
157,950,962
160,167,221
-

이연법인세자산
78,489,778
94,887,448
97,225,447
222,914,014

자 산 총 계
56,556,123,511
59,032,135,322
64,308,703,398
65,932,548,482

부채

유동부채
9,039,021,030
8,876,321,117
10,431,911,452
10,888,022,899

매입채무및기타채무(유동)
7,972,459,587
7,328,398,651
8,685,439,097
9,228,959,458

기타유동부채
436,565,904
701,339,993
651,839,233
632,827,221

계약부채(유동)
177,393,270
141,687,582
167,392,666
170,227,015

충당부채(유동)
403,430,837
546,197,606
498,405,159
348,989,572

유동리스부채
49,001,475
139,367,230
68,907,419
69,065,255

당기법인세부채
169,957
19,330,055
359,927,878
437,954,378

비유동부채
1,556,994,460
1,820,618,981
1,924,846,677
2,131,113,174

매입채무및기타채무(비유동)
60,238,944
60,310,366
46,889,329
46,889,329

비유동리스부채
63,022,532
57,154,734
23,806,165
65,250,530

순확정급여부채
18,523,631
18,468,991
37,116,898
200,286,816

기타비유동부채
48,154,463
37,380,672
39,323,857
40,976,071

충당부채(비유동)
-
5,404,657
-
-

이연법인세부채
1,367,054,890
1,641,899,561
1,777,710,428
1,777,710,428

부 채 총 계
10,596,015,490
10,696,940,098
12,356,758,129
13,019,136,073

자본

지배기업지분
45,960,108,021
48,335,195,224
51,951,945,269
52,913,412,409

자본금
702,500,000
702,500,000
714,950,000
714,950,000

자본잉여금
-
-
781,955,809
781,505,809

기타자본구성요소
161,506,606
234,198,028
374,647,419
434,859,642

기타포괄손익누계액
-
(526,372,328)
(1,085,671,990)
(1,085,671,990)

이익잉여금
45,096,101,415
47,924,869,524
51,166,064,031
52,067,768,948

비지배지분
-
-
-
-

자 본 총 계
45,960,108,021
48,335,195,224
51,951,945,269
52,913,412,409

부 채 및 자 본 총 계
56,556,123,511
59,032,135,322
64,308,703,398
65,932,548,482

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)
합병법인은 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년 및 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다.

(주2)
2025년 1분기 재무제표는 회사제시 재무정보 입니다.

(나) 별도재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2025년 1분기 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주2)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

유동자산
25,613,499,733
28,415,724,661
30,454,144,064
32,961,534,741

현금및현금성자산
1,099,915,991
1,390,725,022
3,580,559,954
4,011,886,568

단기금융상품
3,000,000,000
2,000,000,000
4,326,700,000
4,326,700,000

매출채권및기타채권
9,344,149,956
10,544,665,819
7,206,995,533
8,625,032,607

기타유동자산
31,172,567
153,020,062
26,195,500
27,847,458

당기법인세자산
34,087,674
-
-
5,749,860

재고자산
9,327,012,570
9,643,909,293
11,565,390,357
11,848,841,524

당기손익 공정가치 측정 금융자산
2,777,160,975
4,683,404,465
3,748,302,720
4,115,476,724

비유동자산
30,767,492,396
30,368,781,115
33,260,201,386
33,656,366,710

장기매출채권및기타채권
174,370,085
128,281,074
175,768,843
176,713,542

장기금융상품
5,500,000
5,500,000
5,500,000
5,500,000

종속기업투자주식
191,722,879
191,722,879
3,272,548,825
3,312,690,307

당기손익 공정가치 측정 금융자산
4,395,744,170
4,208,665,701
4,405,732,295
4,494,667,933

유형자산
24,889,074,978
25,173,615,974
24,853,233,532
25,233,321,735

사용권자산
98,708,318
166,682,275
66,969,053
113,126,518

무형자산
387,841,783
336,362,250
320,281,617
320,346,675

순확정급여자산
624,530,183
157,950,962
160,167,221
-

자 산 총 계
56,380,992,129
58,784,505,776
63,714,345,450
66,617,901,451

부채

-

유동부채
9,114,106,128
8,838,108,575
10,237,800,474
11,159,428,951

매입채무및기타채무(유동)
7,939,178,923
7,280,709,963
8,515,883,367
9,069,505,156

기타유동부채
432,968,654
697,147,073
643,940,093
626,173,979

계약부채(유동)
169,652,896
126,365,880
33,940,097
47,140,097

충당부채(유동)
530,482,907
599,986,490
659,562,621
674,395,129

유동리스부채
41,822,748
114,633,718
44,576,163
47,204,877

당기법인세부채
-
19,265,451
339,898,133
695,009,713

비유동부채
1,525,477,752
1,794,156,179
1,884,045,059
2,088,130,927

매입채무및기타채무(비유동)
60,238,944
60,310,366
46,889,329
46,889,329

기타비유동부채
48,154,463
37,380,672
39,323,857
40,976,071

비유동리스부채
50,029,455
49,160,923
20,121,445
64,701,046

순확정급여부채
-
-
-
157,854,053

충당부채(비유동)
-
5,404,657
-
-

이연법인세부채
1,367,054,890
1,641,899,561
1,777,710,428
1,777,710,428

부 채 총 계
10,639,583,880
10,632,264,754
12,121,845,533
13,247,559,878

자본

자본금
702,500,000
702,500,000
714,950,000
714,950,000

자본잉여금
-
-
781,955,809
781,505,809

기타자본구성요소
161,506,606
234,198,028
374,647,419
434,859,642

기타포괄손익누계액
-
(524,618,755)
(1,080,425,080)
(1,080,425,080)

이익잉여금
44,877,401,643
47,740,161,749
50,801,371,769
52,519,451,202

자 본 총 계
45,741,408,249
48,152,241,022
51,592,499,917
53,370,341,573

부 채 및 자 본 총 계
56,380,992,129
58,784,505,776
63,714,345,450
66,617,901,451

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)
합병법인은 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년 및 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다.

(주2)
2025년 1분기 재무제표는 회사제시 재무정보 입니다.

(2) 합병법인의 포괄손익계산서 (가) 연결포괄손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2025년 1분기
연결포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주2)
2025년 1분기(주3)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
57,035,009,609
51,228,980,608
55,857,374,361
14,048,651,201

매출원가
28,571,483,459
17,293,940,400
17,052,278,463
3,916,441,574

매출총이익
28,463,526,150
33,935,040,208
38,805,095,898
10,132,209,627

판매비와관리비
28,240,681,605
31,138,840,833
35,127,139,737
9,117,212,387

영업이익
222,844,545
2,796,199,375
3,677,956,161
1,014,997,240

금융수익
317,698,029
581,314,931
505,775,814
200,597,818

금융비용
116,974,843
102,010,570
29,450,137
2,355,471

기타수익
255,772,586
147,308,989
222,742,967
66,508,719

기타비용
301,392,871
13,899
23,841,392
6

법인세비용차감전순이익
377,947,446
3,422,798,826
4,353,183,413
1,279,748,300

법인세비용
24,560,886
453,530,717
830,988,906
92,063,383

당기순이익
353,386,560
2,969,268,109
3,522,194,507
1,187,684,917

기타포괄손익
-
(526,372,328)
(559,299,662)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
(526,372,328)
(559,299,662)
-

보험수리적손익(재측정요소)
-
(526,372,328)
(559,299,662)
-

총포괄이익
353,386,560
2,442,895,781
2,962,894,845
-

당기순이익의 귀속:
353,386,560
2,969,268,109
3,522,194,507
-

지배기업의 소유주지분
353,386,560
2,969,268,109
3,522,194,507
-

비지배지분
-
-
-
-

총포괄손익의 귀속:
353,386,560
2,442,895,781
2,962,894,845
1,187,684,917

지배기업의 소유주지분
353,386,560
2,442,895,781
2,962,894,845
1,187,684,917

비지배지분
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)
첨부된 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 일반기업회계기준에 의거하여 감사받은 손익계산서입니다.

(주2)
첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다.

(주3)
2025년 1분기 재무제표는 회사제시 재무정보 입니다.

(나) 별도포괄손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2025년 1분기 별도포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주2)
2025년 1분기(주3)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
46,758,759,588
50,500,257,054
54,504,521,433
15,478,720,768

매출원가
18,665,676,855
16,883,390,265
16,684,218,674
4,414,183,834

매출총이익
28,093,082,733
33,616,866,789
37,820,302,759
11,064,536,934

판매비와관리비
27,874,344,705
30,762,346,597
34,334,931,929
8,838,336,701

영업이익
218,738,028
2,854,520,192
3,485,370,830
2,226,200,233

금융수익
311,539,779
559,462,769
487,665,637
195,752,809

금융비용
254,918,474
148,875,550
25,981,440
1,414,585

기타수익
116,974,843
91,202,241
227,663,325
68,358,006

기타비용
301,386,238
1,001
23,840,063
-

법인세비용차감전순이익
366,835,200
3,471,655,269
4,150,878,289
2,488,896,463

법인세비용
22,922,906
468,395,163
808,668,269
484,837,030

당기순이익
343,912,294
3,003,260,106
3,342,210,020
2,004,059,433

기타포괄손익
-
(524,618,755)
(555,806,325)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
(524,618,755)
(555,806,325)
-

보험수리적손익(재측정요소)
-
(524,618,755)
(555,806,325)
-

총포괄이익
343,912,294
2,478,641,351
2,786,403,695
2,004,059,433

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)
첨부된 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 일반기업회계기준에 의거하여 감사받은 손익계산서입니다.

(주2)
첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다.

(주3)
2025년 1분기 재무제표는 회사제시 재무정보 입니다.

3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 별도재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지의 5년간 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 의약품 제조 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2024.12.31)에서 추정한 대한민국의 2029년 실질GDP상승률 2.4% 및 소비자물가상승률 1.8%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2025년부터 2029년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2024.12)를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과 목
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

실질GDP상승률
1.80%
2.30%
2.50%
2.30%
2.40%

소비자물가상승률
1.50%
1.50%
1.80%
1.70%
1.80%

명목임금상승률
2.80%
3.60%
3.50%
3.50%
3.50%

평균환율(KRW/USD)
1,460.70
1,453.80
1,432.30
1,409.30
1,393.50

(Source: Economist Intelligence Unit, 2024.12)

(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

(나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.90%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.90%

과세표준 200억원 초과
23.10%

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주2)
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
46,758,760
50,500,257
54,504,521
15,478,721
59,398,839
63,758,205
68,786,651
74,161,727
79,651,389

매출원가
18,665,677
16,883,390
16,684,219
4,414,184
19,104,760
20,641,842
22,260,534
23,842,374
25,442,855

매출총이익
28,093,083
33,616,867
37,820,303
11,064,537
40,294,079
43,116,363
46,526,117
50,319,353
54,208,534

판매비와관리비
27,874,345
30,762,347
34,334,932
8,838,337
36,139,356
38,706,301
41,676,617
44,879,198
48,044,931

영업이익(EBIT)
218,738
2,854,520
3,485,371
2,226,200
4,154,723
4,410,062
4,849,500
5,440,156
6,163,604

법인세비용
22,923
468,395
808,668
484,837
546,617
571,753
632,136
729,391
851,976

세후영업이익
195,815
2,386,125
2,676,703
1,741,363
3,608,106
3,838,309
4,217,364
4,710,764
5,311,628

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)

2022년부터 2024년까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다

(주2) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.4. 매출 추정합병법인은 의약품을 제조 및 판매하는 회사로 매출은 전문의약품과 일반의약품 및 CMO 관련 매출로 구성되어 있습니다.합병법인이 제조 및 판매 중인 주요 제품의 특징은 다음과 같습니다.

구분
설명

전문의약품
제형, 약리 작용의 특성상 의사 처방이 필요한 의약품. 의사의 처방에 의해서 사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독하에 사용되지 않을 경우 의료상 장해를 일으킬 수 있는 의약품입니다. 합병법인은 고혈압, 고지혈증, 당뇨병, 해열진통, 위장 질환, 통증 및 감염성 질환 등 전문의약품 시장에서 안정적인 입지를 구축하고 있습니다.

일반의약품
전문의약품외의 의약품, 처방 없이 사용 가능, 부작용의 범위가 작고 유효성과 안전성이 확보되어 있는 의약품, 환자가 직접 선택, 용법 용량의 준수, 부작용의 예방 및 처치가 가능한 의약품, 경미한 질병의 치료 및 예방에 사용되는 의약품입니다. 합병법인은 키디, 노보민시럽, 소보민시럽, 마파람과립 등 일반의약품 시장에서 꾸준한 인지도를 유지하고 있습니다.

CMO
Contract Manufacturing Organization의 약자로 의약품을 대행 생산하도록 아웃소싱을 전문적인 제공하는 것을 의미하여, 국내 다수의 제약사들의 경우 고정비 지출을 줄이고 효율성 개선을 위하여 새로운 생산 설비를 증설하기 보다는 합병법인과 위탁계약을 체결하여 의약품을 생산하고 있습니다. 이로 인해 합병법인 CMO 매출은 지속적인 성장을 기록하고 있습니다.

합병법인 매출 추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하였으며, 추정의 객관성 확보를 위해 2019년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 전체 매출 실적, 전문의약품과 일반의약품, CMO 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발표한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 실적과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주2)
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

전문의약품
39,514,686
40,959,301
44,865,049
13,856,602
48,356,336
51,927,883
56,101,376
60,555,777
65,050,307

일반의약품
1,692,489
1,913,849
1,591,629
272,055
1,615,503
1,639,736
1,669,251
1,697,628
1,728,185

CMO
5,540,240
6,713,808
8,014,637
1,335,615
9,427,000
10,190,587
11,016,025
11,908,323
12,872,897

기타(주1)
11,345
913,299
33,207
14,449
-
-
-
-
-

합계
46,758,760
50,500,257
54,504,521
15,478,721
59,398,839
63,758,205
68,786,651
74,161,727
79,651,389

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 기타 매출은 비경상적/일회성으로 발생하는 매출이며, 사업계획 상 발생금액이 미미할 것으로 판단하여 향후 추정에 고려하지 않았습니다.

(주2) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주3) 합병법인의 최근 3개년과 2025년 1분기 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년과 2025년 1분기 및 향후 5개년 합병법인 매출구성 비중]

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

전문의약품
84.51%
81.11%
82.31%
89.52%
81.41%
81.45%
81.56%
81.65%
81.67%

일반의약품
3.62%
3.79%
2.92%
1.76%
2.72%
2.57%
2.43%
2.29%
2.17%

CMO
11.85%
13.29%
14.70%
8.63%
15.87%
15.98%
16.01%
16.06%
16.16%

기타
0.02%
1.81%
0.06%
0.09%
-
-
-
-
-

합계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(1) 전문의약품 매출 추정합병법인의 전문의약품은 순환기치료제, 당뇨병치료제, 해열진통소염제, 소화기계치료제 등 다양한 치료제 관련 의약품으로 구성되어 있으며, 2024년 기준 전문의약품 매출은 전체 매출액 대비 약 82.3%로 높은 비중을 차지하고 있습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 실적과 2025년 1분기 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 전문의약품 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

전문의약품 매출
39,514,686
40,959,301
44,865,049
13,856,602
48,356,336
51,927,883
56,101,376
60,555,777
65,050,307

연도별 성장률
-
3.7%
9.5%
23.5%
7.8%
7.4%
8.0%
7.9%
7.4%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2025년 1분기 기준 성장률은 2025년 1분기 전문의약품 매출액을 연환산하여 산출한 성장률 입니다.

합병법인의 전문의약품 매출은 2024년 기준 약 360개의 다양한 품목으로 구성되어 있고, 특정 품목이 차지하는 비중이 낮으며 연도별로 전문의약품 구성이 지속적으로 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 당 법인은 전문의약품 매출 추정 시 특정 제품의 매출을 개별적으로 추정하는 방식은 유의미하지 않다고 판단하여 전문의약품 전체 매출 성장률을 추정하는 방식을 적용하였습니다.합병법인의 향후 5개년 전문의약품 매출 추정 시 제약산업 관련 글로벌 외부시장조사기관인 Evaluate Pharma가 발표한 글로벌 전문의약품의 시장규모 및 시장성장률을 적용하였습니다. 외부시장조사기관인 Evaluate Pharma는 1996년 설립된 후 전 세계 제약 시장의 과거, 현재, 미래 성과에 대한 신뢰할 수 있는 글로벌 데이터를 제공하고 있으며, 현재까지 다수의 제약 및 생명공학 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다. 국내의 전문의약품시장규모 및 시장성장률의 경우 그 표본이 많지 않으며, 대부분 2020~2023년의 과거data 및 해당 시점에 추정한 연평균성장률(CAGR)임에 따라 평가에 따른 예측기간인 2025~2029년에 적용하기에 적합하지 않다고 판단하였습니다. 따라서 시장성장률 추정시 추가적으로 공신력 있는 외부시장조사기관이 발표한 글로벌 기준 전망자료를 수집하였고, 비교적 최근에 조사된 자료 및 평가기간인 2025년으로부터 5년간의 기간을 전부 다룰수 있는 시장성장률을 사용하였습니다.

[글로벌 전문의약품 시장규모 및 시장성장률 전망]

(단위: 십억달러)

구 분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

전문의약품 시장규모
1,118
1,205
1,294
1,398
1,509
1,621

전문의약품 시장성장률
6.17%
7.78%
7.39%
8.04%
7.94%
7.42%

(Source: 한국제약바이오협회, 2024 제약바이오산업 Databook(2024.12), World Preview 2024, Evaluate Pharma)

합병법인의 전문의약품은 2024년 매출액 기준으로 순환기치료제, 당뇨병치료제, 해열진통소염제, 소화기계치료제 등과 관련된 의약품으로 구분할 수 있으며, 해당 치료제의 2024년 기준 최근 5년 및 2025년 1분기 매출 현황 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

순환기계치료제(주1)
19,439,653
21,110,296
23,499,184
21,663,129
22,470,108
24,492,895
7,573,424

연도별 성장률
-
8.6%
11.3%
(7.8%)
3.7%
9.0%
23.68%

당뇨병치료제
1,635,397
1,839,751
2,315,443
2,830,628
3,813,500
5,245,962
1,598,977

연도별 성장률
-
12.5%
25.9%
22.2%
34.7%
37.6%
21.92%

해열진통소염제
2,995,594
2,980,039
3,015,737
3,439,379
3,372,172
3,788,317
1,198,267

연도별 성장률
-
(0.5%)
1.2%
14.0%
-2.0%
12.3%
26.52%

소화기계치료제
2,689,392
3,355,029
3,333,572
3,960,867
3,994,840
3,710,219
1,013,797

연도별 성장률
-
24.8%
(0.6%)
18.8%
0.9%
(7.1%)
9.30%

기타치료제(주3)
7,883,962
7,672,601
7,039,216
7,620,683
7,308,681
7,627,656
2,472,139

연도별 성장률
-
(2.7%)
(8.3%)
8.4%
(5.5%)
5.8%
29.64%

합계
34,643,998
36,957,716
39,203,152
39,514,686
40,959,301
44,865,049
13,856,602

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 순환기계치료제 2022년 매출의 경우 2021년 하반기에 시중에 판매중인 고혈압 치료제 관련 로사르탄칼륨원료 성분에 아지도(Azido) 불순물이 검출되는 사례가 있었으며, 시중에 판매중인 99개 제약사의 306개 품목 중 로사르탄 아지도 불순물이 1일 섭취 허용량을 초과 검출이 우려되는 295개 품목(98개 제약사)의 전체 또는 일부 제품이 회수된 사례가 있습니다. 합병법인은 2021년 12월 로사르탄 원료를 변경하여 제품 출시를 하였으나, 2021년 하반기와 2022년에 이와 관련하여 일시적으로 관련 제품의 판매에 차질이 발생하였으며, 이로 인해 2021년 대비 2022년 매출액이 약 18.3억원 감소하였습니다.

(주2) 2025년 1분기 기준 성장률은 2025년 1분기 전문의약품의 각 치료제 별 매출액을 연환산하여 산출한 성장률 입니다.

(주3) 기타치료제의 경우 화학료법제, 비뇨생식기관 관련 치료제, 진해거담제 등 수많은 품목으로 구성되어 있으며 최근 5년간 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

화학료법제
2,689,596
2,646,480
2,555,432
2,436,457
2,326,417
2,551,717
734,125

비뇨생식기관 및 항문용약
453,866
345,190
440,802
601,831
830,585
1,011,109
337,310

진해거담제
545,290
351,151
185,751
525,077
668,553
787,435
340,183

중추신경용약
339,283
362,579
399,887
453,709
497,189
726,137
411,579

항히스타민제
429,611
354,519
342,048
451,639
480,116
692,057
271,993

그람양성, 음성균에 작용하는 치료제
977,506
583,910
472,024
669,490
471,585
302,028
96,760

기타
2,448,810
3,028,772
2,643,272
2,482,480
2,034,236
1,557,173
280,189

합계
7,883,962
7,672,601
7,039,216
7,620,683
7,308,681
7,627,656
2,472,139

합병법인의 전문의약품 중 순환기계치료제와 당뇨병치료제 매출 비중은 총 매출 대비 각각 54.6% 및 11.7%로 높은 비중을 차지하고 있으며 합병법인의 주요 제품인 것으로 파악됩니다. 순환기계치료제는 혈압강하제와 동맥경화용제 등 만성질환과 관련된 의약품이며, 당뇨병치료제는 주로 제2형 당뇨병 환자 치료와 관련된 의약품입니다.순환기계치료제는 인구변화에 따른 만성질환 환자와 관련이 있으며, 특히 고령인구에 대한 처방 비율이 높은 것으로 파악되며, 통계청 발표자료에 의하면 2024년 65세 이상 고령인구는 전체 인구의 약 19.2%인 993만 8천명으로 집계되었습니다. 고령인구 비중은 계속 증가하여 2025년에는 20.3%로 초고령 사회로 진입할 것으로 예상됩니다(전체인구 중 65세 이상 인구 비중이 14%를 넘으면 '고령사회'로 분류, 20%를 넘으면 초고령사회로 구분). 나아가 2035년에는 29.9%, 2050년에는 40.1%를 넘어설 것으로 전망됩니다. 이와 같이 인구 구조가 고령 사회에 진입하는 등 고령화 진행 속도가 빠른 점을 고려할 때, 합병법인의 순환기계치료제가 타겟하고 있는 향후 노인인구 및 만성질환 환자의 증가에 따라 해당 치료제에 대한 수요 기반은 견고하게 증가할 것으로 판단됩니다.

[65세 이상 인구 추이]

(단위 : 천명)

구 분
2010
2020
2024
2025(E)
2030(E)
2035(E)
2040(E)
2050(E)
2060(E)
2072(E)

총 인구
49,554
51,345
51,751
51,685
51,306
50,825
50,059
47,107
42,302
36,222

65세 이상
5,366
7,904
9,938
10,514
12,980
15,208
17,151
18,908
18,682
17,271

구성비
10.8%
15.4%
19.2%
20.3%
25.3%
29.9%
34.3%
40.1%
44.2%
47.7%

(Source: 통계청, 2024 고령자 통계)

(주1) 구성비 = 고령인구(65세 이상) / 총 인구 X 100

합병법인은 당뇨병치료제 관련 기존 출시된 제품과 함께 퍼스트제네릭 개발 전략을 수립하여 2023년부터 현재까지 총 8개 퍼스트제네릭 품목 개발을 완료하고 식품의약품안전처의 품목허가를 득하였으며, 현재 시판중에 있습니다. 퍼스트제네릭은 오리지널 의약품(특허가 있는 신약)의 물질특허기간 만료 후 처음으로 출시되는 제네릭의약품을 의미하며, 시장에서 먼저 출시되어 초기 시장점유율이 높은 시장 선점 효과가 있습니다. 또한, 판매가격은 일반 오리지널 신약 대비 낮지만 경쟁이 제한되어 단기간에 높은 수익성 확보가 가능한 의약품입니다.

글로벌인포메이션(Global Information, GII) 시장보고서 상 Mordor Intelligence의 조사 보고서에 의하면, 글로벌 제2형 당뇨병치료제 시장규모는 2023년 330억 달러를 기록하였고, 2030년에는 625억 달러에 이를 것으로 예측되며, 예측기간 2024년부터 2030년까지 연평균 성장률(CAGR)은 8.3%로 성장할 것으로 전망하였습니다. 또한, Grand ViewResearch, Inc.의 보고서에 따르면 글로벌 2형 당뇨병 치료제 시장 규모는 2030년까지 919억 달러에 달할 것으로 예측하는 등 다수의 제약산업 외부시장조사기관은 제2형 당뇨병치료제 시장규모는 지속적인 성장를 기록할 것으로 전망하였습니다.대한당뇨병학회에서 발표한 '2024 당뇨병 팩트' 관련 내용을 살펴보면 2022년 기준 30세 이상 성인 중 7명 중 1명(14.8%)이 당뇨병을 가지고 있으며, 공복혈당만을 진단에 사용할 경우 당뇨병 유병률은 14.2%를 기록하였습니다. 특히, 65세 이상 성인에서 10명중 3명(28.0%)이 당뇨병을 가지고 있는 것으로 파악됩니다.

국내 당뇨병 유병률 통계.jpg
국내 당뇨병 유병률 통계

(Source: 대한당뇨병학회, 2024 당뇨병 팩트)

합병법인의 전문의약품 매출 추정 시 상기 분석에서와 같이 전문의약품 치료제별 과거 5개년 연도별 성장률과 만성질환 관련 인구의 증가에 따른 전문의약품 처방 증가, 당뇨병치료제 시장규모의 성장성 등을 고려하였습니다. 전문의약품 중 2024년 매출액 기준 상위 3개 치료제의 매출 비중은 약 74.7% 를 차지하고 있으며, 해당 치료제의 2024년 기준 최근 성장률은 외부 시장성장률인 6.2%을 초과하고 있는 바, 당 법인은 향후 매출 추정 시 보수적인 관점에서 공신력 있는 외부시장조사기관인 Evaluate Pharm가 발표한 글로벌 전문의약품 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.

[2024년

및 2025년 1분기 기준 매출액 상위 3개 치료제 매출비중 및 최근 성장률]

(단위: 천원)

구 분
순환기계치료제
당뇨병치료제
해열진통소염제

2024년 매출액
24,492,895
5,245,962
3,788,317

2024년 매출액 비중
54.6%
11.7%
8.4%

2024년 성장률
9.0%
37.6%
12.3%

2025년 1분기 매출액
7,573,424
1,598,977
1,198,267

2025년 1분기 매출액 비중
54.7%
11.5%
8.6%

2025년 성장률(주1)
23.7%
21.9%
26.5%

2024년 전문의약품 성장률
6.2%
6.2%
6.2%

(Source: 합병법인 제시자료 및 Evaluate Pharma)

(주1) 2025년 성장률은 2025년 1분기 전문의약품의 각 치료제 별 매출액을 연환산하여 산출한 성장률 입니다.

(2) 일반의약품 매출 추정합병법인의 일반의약품 매출은 전문의약품외의 의약품 판매로 인한 것으로, 의사의 처방 없이 사용이 가능하고 부작용의 범위가 작고 유효성과 안전성이 확보되어 있는 의약품입니다. 환자가 직접 선택 가능하고, 용법 용량의 준수, 부작용의 예방 및 처치가 가능한 의약품으로, 주로 경미한 질병의 치료 및 예방에 사용되는 의약품으로 분류되고 있습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 일반의약품 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

일반의약품 매출
1,692,489
1,913,849
1,591,629
272,055
1,615,503
1,639,736
1,669,251
1,697,628
1,728,185

연도별 성장률
-
13.1%
(16.8%)
(31.6%)
1.5%
1.5%
1.8%
1.7%
1.8%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2025년 1분기 기준 성장률은 2025년 1분기 일반의약품 매출액을 연환산하여 산출한 성장률 입니다.

합병법인의 주요 일반의약품은 브랜드력과 시장 적응력이 결합된 마파람과립과 마파람쿨과립, 노보민시럽과 소보민시럽 및 키디 제품 등이 있습니다. 1986년 출시된 마파람과립은 양약과 한방 성분의 복합 구성을통해 초기 감기 증상 완화에 초점을 맞춘제품으로, 꾸준한 리뉴얼을 통해 소비자 신뢰를 유지해 왔습니다. 특히 2020년에는 복용 순응도를 고려한 제품 개선을 통해 고령층 고객층을 공략하였고, 2024년에는 인후통 완화 중심의 마파람쿨과립 출시를 통해 제품 라인업을 확장하며 브랜드의 지속 가능성을 강화하였습니다.노보민시럽(성인용)과 소보민시럽(소아용)은 짜 먹는 시럽 형태의 멀미약으로 보관 방법 및 복용 방법의 편리성을 증대시켜 진토제 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하여 2022년과 2023년 2년 연속 약국에서 가장 많이 판매된 멀미약을 기록하였으며, 국내 최초로 동의보감의 소건중탕을 기반으로 개발된 어린이용 한방 영양제인 키디는 편식, 허약 체질, 성장기 면역력 보완 등 다양한 어린이 건강 고민에 대응할 수 있는 제품으로 40년 이상 꾸준한 신뢰를 받아온 합병법인의 대표적인 일반의약품 제품입니다.합병법인의 일반의약품 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 제품은 멀미약인 노보민시럽과 소보민시럽으로, 해당 제품은 계절적 요인과 휴가 기간에 영향을받는 특징이 있습니다. 특히, 여행수요가 증가하는 여름철과 학생들의 방학기간 등에 해당 제품의 수요 및 판매가 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 이러한합병법인의 과거 추세상 하반기 일반의약품 매출이 증가하는 추세를 고려하였을 때 2025년 추정 매출액 달성은 가능한 것으로 판단됩니다.

2024년 기준 최근

5년간 일반의약품 매출 현황 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

일반의약품
1,313,595
678,060
682,069
1,692,489
1,913,849
1,591,629

연도별 성장률
-
(48.4%)
0.6%
148.1%
13.1%
(16.8%)

합병법인의 일반의약품은 설립 이후 꾸준하고 안정적인 매출을 달성하고 있으며, 각 제품군은 질환 특성 및 복용 형태에 따라 계절적 요인, 경기 변동, 의료 수요 변화에 영향을 받고 있습니다. 예를 들어, 전문의약품 중 만성질환 치료제 중심의 순환기용제 및 당뇨병용제는 경제 상황이나 계절과 무관하게 꾸준한 수요가 발생하는 반면, 감기약 등 일부 일반의약품은 계절성에 따른 판매 편차가 존재합니다. 합병법인은 이러한 제품별 민감도를 고려하여 일반의약품 포트폴리오를 구성하고 있으며, 사업계획 상 리스크 분산과 안정적 성장을 동시에 추구하고 있습니다. 상기 상황을 고려하여 매출 추정 시 일반의약품은 성숙기에 진입한 품목이 많고, 안정적인 매출이 발생하는 의약품으로 판단되어 2024년 일반의약품 매출을 기준으로 "Economist Intelligence Unit_2024.12"에서 제시하고 있는 연도별 국내 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

[국내 소비자물가상승률]

과 목
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

소비자물가상승률
1.50%
1.50%
1.80%
1.70%
1.80%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2024.12)

(3) CMO 매출 추정

합병법인의 CMO 매출은 당뇨병용제, 소화성궤양용제, 진해거담제 등 다양한 치료제 관련 위탁생산 의약품으로 구성되어 있으며, 주요 거래처는 한미약품, 대웅바이오, 에이치엘비제약 등으로 2024년 기준 CMO 매출은 전체 매출액 대비 약 14.7%의 비중을 차지하고 있습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 CMO 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

CMO 매출
5,540,240
6,713,808
8,014,637
1,335,615
9,427,000
10,190,587
11,016,025
11,908,323
12,872,897

연도별 성장률
-
21.2%
19.4%
(33.3%)
17.6%
8.1%
8.1%
8.1%
8.1%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2025년 1분기 기준 성장률은 2025년 1분기 일반의약품 매출액을 연환산하여 산출한 성장률 입니다.

CMO는 Contract Manufacturing Organization의 약자로 의약품을 대행 생산하도록아웃소싱을 전문적인 제공하는 것을 의미합니다. 국내 다수의 제약사들의 경우 고정비 지출을 줄이고 효율성 개선을 위하여 새로운 생산 설비를 증설하기 보다는 합병법인과 위탁계약을 체결하여 의약품을 생산하고 있습니다.국내 제약사들의 성장에는 대기업 중심의 많은 개발비 투입과 장시간을 필요로 하는 신약 및 바이오 의약품과 상대적으로 비용과 시간이 적은 제네릭 의약품에 대한 이슈가 대두되고 있습니다. 제네릭 의약품은 오리지널과 모든 측면에서 동일한 치료 결과가 기대되기 때문입니다. 지난 수년간 정부의 몇 가지 개혁 정책에 의해 제네릭 시장에 대한 진입장벽이 기존 기조 대비 다소 낮아졌습니다. 의약품을 직접 제조하는 사업의 진입장벽을 제약사들은 "위탁생산(CMO)"이라는 방식을 통해 더 쉽게 더욱 다양한 품목을 보유할 수 있으며, 원형 그대로 판매가 가능해졌습니다. 또한 국내 제약사들은 제네릭을 통한 기술과 자본을 통하여 퍼스트제네릭, 복용 간격 연장, 투여 경로 변경 등의방식으로 편의성을 개선하여 '신약'에 준하는 '개량신약'과 2알 혹은 그 이상의 약을 하나로 만든 복합제 등을 개발하여 미래성장동력으로 삼고 있습니다.합병법인의 2025년 1분기 CMO 매출은 약 13억원을 달성하였으며, 이는 동 기간 전문의약품 매출의 증가로 인해 생산능력의 효율적 배분을 위하여 거래처와 협의하여 생산 및 납품일정을 조정함에 따라 2025년 1분기 매출이 전 동기 대비 감소한 것으로 파악됩니다. 다만, 2025년 5월말 기준 CMO 수주금액은 약 70억원이며, 수주잔고는 약 40억으로 하반기 납품을 계획대로 진행 시 2025년 추정 매출액 달성은 가능한 것으로 판단됩니다.합병법인은 상기 기술한 내용과 마찬가지로 CMO 시장의 성장과 관련한 대내외 환경변화에 영향을 받았으며, 합병법인이 보유한 GMP 제조시설과 우수한 제품 제조 기술력 및 영업력 확대를 통해 2024년 기준 최근 5년간 지속적인 CMO 관련하여 지속적인 매출 성장과 높은 성장률을 기록하였습니다. 2024년 기준 최근 5년간 CMO 매출 현황 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

CMO 매출
4,403,427
4,846,990
3,883,447
5,540,240
6,713,808
8,014,637

연도별 성장률
-
10.1%
(19.9%)
42.7%
21.2%
19.4%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출의 경우 2021년 하반기에 시중에 판매중인 고혈압 치료제 관련 로사르탄칼륨원료 성분에 아지도(Azido) 불순물이 검출되는 사례가 있었으며, 시중에 판매중인 99개 제약사의 306개 품목 중 로사르탄 아지도 불순물이 1일 섭취 허용량을 초과 검출이 우려되는 295개 품목(98개 제약사)의 전체 또는 일부 제품이 회수된 사례가 있습니다. 합병법인은 2021년 하반기에 이와 관련하여 일시적으로 관련 제품의 CMO 생산에 차질이 발생하였으며, 이로 인해 전년도 대비 매출액이 약 9.6억원 감소하였습니다.

Fortune Business Insights에 의하면 글로벌 CMO 시장규모는 2024년 약 1,562억 달러로 확인되며 2025년에는 1,682억 달러 및 2030년에는 2,896억 달러로 성장하고연평균 성장률(CAGR) 8.1% 성장할 것으로 예측하였습니다. 당 법인은 합병법인의 CMO 매출 추정 시 과거 5개년 연도별 성장률(2021년 성장률 제외)과 2024년 기준의 과거기간(2019년부터 2023년까지 각 해당연도) 연평균 성장률이 시장성장률을 상회하고 있으나, 중소제약사의 CMO 경쟁현황 등을 고려하여 2025년 매출은 합병법인의 사업계획을 준용하였으며, 이후 2026년부터 2029년까지 매출은 공신력 있는 외부시장조사기관(Fortune Business Insights)이 발표한 글로벌 CMO 시장의 연평균 성장률(CAGR) 8.1%를 적용하여 추정하였습니다.

3.3.3.5. 매출원가의 추정

합병법인의 매출원가는 재료비, 인건비성 비용, 제조경비(변동비성 비용 및 고정비성비용)로 구성되어 있으며, 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 3개년 과거 실적의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다(유무형자산 상각비는 '3.3.3.7 CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정'에서 별도 분석 및 추정).합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주2)
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

재료비
4,243,665
7,364,020
9,419,106
2,592,603
10,273,567
11,027,559
11,897,274
12,826,942
13,776,429

인건비성 비용
4,071,631
4,881,982
5,640,679
1,429,473
6,000,159
6,528,345
7,051,430
7,556,809
8,015,448

제조경비
9,384,442
4,341,895
3,412,224
791,740
3,616,395
3,934,486
4,226,919
4,438,738
4,696,886

기타차이조정(주1)
965,939
295,494
(1,787,791)
(399,632)
(785,361)
(848,548)
(915,089)
(980,116)
(1,045,908)

매출원가 합계
18,665,677
16,883,391
16,684,218
4,414,184
19,104,760
20,641,842
22,260,534
23,842,373
25,442,855

매출액
46,758,760
50,500,257
54,504,521
15,478,721
59,398,839
63,758,205
68,786,651
74,161,727
79,651,389

매출원가율
39.92%
33.43%
30.61%
28.52%
32.16%
32.38%
32.36%
32.15%
31.94%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 기타차이조정의 경우 2023년과 2024년의 당기총제조비용 대비 기타차이조정비율의 평균을 적용하여 향후 기타차이조정을 추정하였습니다.

(주2) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 재료비합병법인의 재료비는 원재료비와 부재료비로 구성되어 있습니다. 합병법인이 제조하고 판매하는 제품은 장기간 양산되고 있어 매출액 대비 재료비 비율의 변동성은 낮은수준을 유지하고 있습니다. 이에 따라 향후 재료비 추정 시 2023년부터 2024년까지의 제품 매출액 대비 재료비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 재료비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주3)
2025년(주3)
2026년
2027년
2028년
2029년

원재료비(주1)
7,273,763
7,957,728
8,622,054
2,410,103
9,473,626
10,168,909
10,970,905
11,828,185
12,703,741

부재료비
531,569
609,273
797,052
182,500
799,941
858,650
926,369
998,757
1,072,688

재료비 합계
7,805,332
8,567,001
9,419,106
2,592,603
10,273,567
11,027,559
11,897,274
12,826,942
13,776,429

매출액(주2)
45,570,317
49,490,257
54,504,521
15,478,721
59,398,839
63,758,205
68,786,651
74,161,727
79,651,389

원재료비율
16.0%
16.08%
15.82%
15.57%
15.95%
15.95%
15.95%
15.95%
15.95%

부재료비율
1.17%
1.23%
1.46%
1.18%
1.35%
1.35%
1.35%
1.35%
1.35%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인은 2024년부터 기존에 제조경비로 분류되던 외주가공비를 원재료비로 인식하고 있습니다. 이에 따라 2022년과 2023년 제조경비로 인식한 외주가공비 35.62억원과 12.03억원을 원재료비에 포함하여 분석을 수행하였습니다.

(주2) 제품 매출액을 기준으로 비율을 산출하였습니다.

(주3) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(2) 인건비성 비용합병법인의 인건비성 비용은 제품 제조부문과 품질관리부문의 인력에 대한 급여와 퇴직급여로 구성되어 있으며, 추정기간에는 평가기준일 기준 최근 2024년 평균급여와 향후 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2024.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주3)
2025년(주3)
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(주1)
3,775,450
4,581,314
5,259,264
1,324,049
5,538,608
6,026,165
6,509,012
6,975,516
7,398,875

퇴직급여(주2)
296,181
300,668
381,415
105,424
461,551
502,180
542,418
581,293
616,573

급여 대비 비율
7.84%
6.56%
7.25%
7.96%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

인건비성비용 합계
4,071,631
4,881,982
5,640,679
1,429,473
6,000,159
6,528,345
7,051,430
7,556,809
8,015,448

매출액 대비 비율
8.93%
9.86%
10.35%
9.24%
10.10%
10.24%
10.25%
10.19%
10.06%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 급여는 2024년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2024.12"에서 제시하고 있는 국내의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였으며, 연도별 증가인원은 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였습니다. 한편, 연도별 증가인원에 대한 급여 추정 시 직급을 고려하여 평균급여를 적용하였으며, 각 연도별 채용계획의 평균인력을 고려하여 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다.

(주3) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 연도별 인력 채용계획합병법인의 향후 제조 및 품질관리 부문별 인력 채용계획은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
직급
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제조부문
과장
-
1
-
-
-

사원
3
2
2
2
-

품질관리부문
과장
1
1
-
-
-

대리
-
-
1
1
1

사원
2
2
2
2
1

합계
6
6
5
5
2

(나) 2024년 및 향후 추정기간 인당 제조원가

(단위: 천원)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

당기총제조원가
18,472,010
19,890,121
21,490,390
23,175,623
24,822,489
26,488,764

평균 인원수(주1)
106.5명
112.0명
118.0명
123.5명
128.5명
132.0명

인당 제조원가
173,446
177,590
182,122
187,657
193,171
200,672

연평균 상승률
-
2.39%
2.55%
3.04%
2.94%
3.88%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 평균 인원수는 전년도 말 기준 인원에 당해 연도 신규 채용 인원을 고려하였으며, 신규 채용은 기중 채용하는 것으로 가정하여 산출하였습니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.

(3) 제조경비(가) 변동비성 제조경비합병법인의 변동비성 제조경비는 복리후생비, 여비교통비 등 인건비성 변동비와 전기료, 수도광열비, 운반비 등 매출에 연동하는 변동비로 구성되어 있습니다. 변동비성 제조경비는 각 원가동인별 2023년부터 2024년까지의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 변동비성 제조경비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

복리후생비
391,709
391,441
489,754
110,683
494,501
538,031
581,141
622,792
660,591

급여 대비 비율
10.38%
8.54%
9.31%
8.36%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%

여비교통비
4,712
9,056
12,090
231
11,840
12,882
13,914
14,912
15,817

급여 대비 비율
0.12%
0.20%
0.23%
0.02%
0.21%
0.21%
0.21%
0.21%
0.21%

소모품비
125,103
149,773
153,092
36,334
173,299
186,018
200,689
216,371
232,387

매출액 대비 비율
0.27%
0.30%
0.28%
0.23%
0.29%
0.29%
0.29%
0.29%
0.29%

전기료
252,134
329,286
369,240
83,634
398,805
428,074
461,835
497,924
534,781

매출액 대비 비율
0.55%
0.67%
0.68%
0.54%
0.67%
0.67%
0.67%
0.67%
0.67%

수도광열비
83,903
101,087
85,760
21,612
107,394
115,276
124,367
134,086
144,011

매출액 대비 비율
0.18%
0.20%
0.16%
0.14%
0.18%
0.18%
0.18%
0.18%
0.18%

보험료
33,325
42,420
49,195
11,504
52,262
56,098
60,522
65,252
70,082

매출액 대비 비율
0.07%
0.09%
0.09%
0.07%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%

운반비
97,787
108,946
44,881
6,082
89,835
96,428
104,033
112,163
120,465

매출액 대비 비율
0.21%
0.22%
0.08%
0.04%
0.15%
0.15%
0.15%
0.15%
0.15%

포장비
2,850
4,750
6,547
2,100
6,418
6,889
7,432
8,013
8,606

매출액 대비 비율
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

시험비
490,109
349,697
360,685
59,398
406,392
436,218
470,621
507,396
544,955

매출액 대비 비율
1.08%
0.71%
0.66%
0.38%
0.68%
0.68%
0.68%
0.68%
0.68%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(나) 고정비성 제조경비합병법인의 고정비성 제조경비는 제세공과, 지급수수료, 수선유지비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2025년부터 2029년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2024년 항목별 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2024.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 실적과 2025년 1분기 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 고정비성 제조경비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주3)
2025년(주3)
2026년
2027년
2028년
2029년

통신비
2,006
1,231
1,035
282
1,051
1,067
1,086
1,104
1,124

제세공과
289,998
246,003
277,449
70,536
281,611
285,835
290,980
295,927
301,254

지급수수료(주1)
396,680
447,167
430,050
100,123
436,501
443,048
451,023
458,691
466,947

지급임차료
35,450
-
-
6,774
-
-
-
-
-

교육비
17,324
14,152
10,966
2,403
11,130
11,297
11,501
11,696
11,907

차량유지비
13,723
12,229
15,061
4,448
15,287
15,516
15,796
16,064
16,353

수선유지비(주2)
124,509
78,732
127,360
18,875
129,270
131,209
133,571
135,842
138,287

사무용품비
19,234
27,277
29,616
2,766
30,061
30,512
31,061
31,589
32,157

도서인쇄비
7,352
7,883
11,485
1,410
11,658
11,833
12,046
12,250
12,471

회의비
-
-
73
-
74
75
76
77
79

잡비
33,524
34,703
27,365
7,537
27,776
28,192
28,700
29,188
29,713

고정성비용 합계
939,800
869,377
930,460
215,154
944,419
958,584
975,840
992,428
1,010,292

매출액 대비 비율
2.06%
1.76%
1.71%
1.39%
1.59%
1.50%
1.42%
1.34%
1.27%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 지급수수료는 물류 위탁 수수료 및 창고 관리비와 청소용역비 등으로 구성되어 있습니다.

(주2) 수선유지비는 제조공장 공조시설 등에 대한 수선비입니다.

(주3) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 경상연구개발비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 그리고 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 판매비와관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주4)
2025년(주4)
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비성 비용
3,197,895
2,904,769
2,923,779
695,611
3,078,850
3,348,053
3,654,019
3,932,857
4,121,971

경상연구개발비용(주1)
34,957
1,756,959
1,943,007
428,251
2,079,410
2,267,614
2,464,529
2,644,134
2,840,359

변동비성 비용
24,047,208
25,417,584
28,704,118
7,609,000
30,118,650
32,308,146
34,866,628
37,596,229
40,351,600

고정비성 비용
430,572
458,964
434,428
75,899
440,944
447,559
455,615
463,360
471,701

비경상적 비용(대손상각비)(주2)
(19,081)
(67,154)
(26,856)
(23,714)
-
-
-
-
-

비현금거래(주식보상비용)(주3)
-
72,691
182,754
20,071
243,860
124,104
-
-
-

감가상각비 등
182,792
218,533
173,701
33,219
177,642
210,825
235,826
242,618
259,301

합 계
27,874,343
30,762,346
34,334,931
8,838,337
36,139,356
38,706,301
41,676,617
44,879,198
48,044,932

매출액
46,758,760
50,500,257
54,504,521
15,478,721
59,398,839
63,758,205
68,786,651
74,161,727
79,651,389

매출액 대비 비율
59.61%
60.92%
62.99%
57.10%
60.84%
60.71%
60.59%
60.52%
60.32%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2022년 발생한 경상연구개발비용 중 27.86억원은 매출원가로 분류되어 있습니다.

(주2) 대손상각비의 경우, 영업활동에 의한 비용에 해당하나 비경상적 사건에 의해 발생됩니다. 따라서 향후 합병법인의 영업손익을 추정하는데 있어 고려할 필요성이 낮은 비용으로 판단되어 2025년 이후 비용 추정에서 제외하였습니다.

(주3) 주식보상비용은 분석기준일 현재 존재하는 계약에 대한 잔여 비용을 인식하였습니다.

(주4) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 인건비성 비용의 추정합병법인의 인건비성 비용은 판매 및 관리 인력에 대한 급여, 퇴직급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 추정기간에는 평가기준일 기준 최근 2024년 평균급여와 신규 채용에 따른 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2024.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 판매비와관리비 중 인건비성 비용 추정 내역은

다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주4)
2025년(주4)
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(주1)
2,199,554
2,240,641
2,267,604
557,137
2,408,901
2,619,525
2,858,915
3,077,078
3,225,041

퇴직급여(주2)
462,094
188,535
215,815
54,428
200,742
218,294
238,243
256,423
268,753

급여 대비 비율
21.01%
8.41%
9.52%
9.77%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비(주3)
212,222
219,784
197,807
33,860
202,774
220,503
240,655
259,019
271,474

급여 대비 비율
9.65%
9.81%
8.72%
6.08%
8.42%
8.42%
8.42%
8.42%
8.42%

여비교통비 등
324,026
255,809
242,554
50,186
266,434
289,730
316,207
340,337
356,702

급여 대비 비율
14.73%
11.42%
10.70%
9.01%
11.06%
11.06%
11.06%
11.06%
11.06%

인건비성비용 합계
3,197,895
2,904,769
2,923,779
695,611
3,078,850
3,348,053
3,654,019
3,932,857
4,121,971

매출액 대비 비율
6.84%
5.75%
5.36%
4.49%
5.18%
5.25%
5.31%
5.30%
5.18%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 급여는 2024년 직급별 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2024.12"에서 제시하고 있는 국내의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였으며, 연도별 증가인원은 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였습니다.

(주2) 합병법인의 퇴직급여는 급여 추정액의 1/12를 적용하였습니다.

(주3) 합병법인의 복리후생비 중 2023년에 발생한 창립 50주년 관련 비용인 38백만원은 일회성비용으로 판단되어 과거 비율 분석대상에서 제외하였습니다.

(주4) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 연도별 추가 인력 채용계획합병법인의 향후 제조 및 품질관리 부문별 인력 채용계획은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
직급
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업부문
사원
-
2
2
-
-

기타판매관리부문
과장
1
-
1
1
-

대리
-
1
-
-
-

사원
1
-
-
-
-

합계
2
3
3
1
-

합병법인은 향후 상장에 따른 관리 부문 강화 및 매출 규모 확대에 따른 인력 충원을 계획하고 있습니다. 한편, 회사는 외부조직을 활용하여 회사 제품에 대한 영업 및 마케팅을 수행하고 있으므로 향후 매출의 증가와 영업부문 인원수간에 유의적인 상관관계는 없는 것으로 파악됩니다.(2) 변동성 비용의 추정

(가) 지급수수료합병법인의 지급수수료에는 의약품 통계서비스 이용료, PG사 수수료, 영업관리시스템 이용료 등이 포함되어 있습니다. 이에 따라 2023년부터 2024년까지의 매출액(로열티 수익 제외) 대비 지급수수료 발생금액의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.다만, 2023년과 2024년 중 발생한 지급수수료에는 상장 준비 목적의 회계기준 전환 컨설팅 및 세무조사 대응 컨설팅 비용 등이 포함되어 있어 해당 금액은 일시적 비용으로 판단하여 제외하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 판매비와관리비 중 지급수수료 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주2)
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

지급수수료
274,841
385,160
736,696
173,707
388,148
416,635
449,494
484,618
520,491

매출액 대비 비율(주1)
0.59%
0.78%
1.35%
1.12%
0.65%
0.65%
0.65%
0.65%
0.65%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 및 2024년 중 세무조사 대응 컨설팅 비용 등 비경상적/일시적 사유에 기인한 지급수수료는 분석 대상에서 제외하였으며, 합병법인의 매출액 중 로열티 수익을 제외한 금액을 기준으로 비율을 산정하였습니다. 2025년 1분기에는 회계기준 전환 컨설팅 및 내부회계관리제도 구축과 관련된 잔금 지급 등 상장 준비를 위한 일회성 비용으로 약 7천만 원이 발생하였습니다. 해당 일회성 비용을 제외할 경우 매출 대비 지급수수료 비율은 약 0.6% 입니다.

(주2) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(나) 판매수수료합병법인은 CSO(Contract Sales Organization)를 활용하여 자체 영업 인력을 직접 운영하지 않고 외부 전문 영업 조직을 통해 의약품 영업 및 마케팅 활동을 수행하고 있습니다. 판매수수료는 전문의약품의 처방과 관련하여 지급되는 수수료이며, 이에 따라 2023년부터 2024년까지의 전문의약품 매출액 대비 판매수수료 발생금액의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 판매비와관리비 중 판매수수료 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주2)
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

판매수수료
23,304,816
24,263,435
27,381,437
7,287,439
29,101,719
31,251,140
33,762,824
36,443,563
39,148,453

전문의약품 매출액 대비 비율(주1)
58.96%
59.38%
60.99%
52.59%
60.18%
60.18%
60.18%
60.18%
60.18%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) CSO를 통한 판매수수료는 처방이 필요한 전문의약품 판매시 발생하므로 전문의약품 매출액을 기준으로 판매수수료 비율을 산출하였습니다.

(주2) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

판매수수료율은 전문의약품 제품의 특성에 따라 상이하게 적용되며, 수요가 높고 경쟁력이 있는 전문의약품일수록 상대적으로 낮은 수수료율이 적용되는 특성이 있습니다. 2024년 기준 합병법인의 전문의약품 매출액 대비 판매수수료율은 60.99%로, 매출규모 및 판매제품이 유사한 주요 경쟁사(3개사 평균비율 45.46%) 대비 다소 높은 수준입니다. 합병법인은 사업계획 상 현재 연구개발 중인 퍼스트제네릭 등 경쟁력 있는 전문의약품의 출시를 통해 2029년 기준 전문의약품 추정매출액 650억원 중 40% 이상을 해당 퍼스트제네릭 제품군을 통해 달성할 계획입니다. 이 경우, 전체 판매수수료율은 평가기준일 기준 최근 3개년 수준 대비 상당 폭 하락할것으로 예상됩니다. 다만, 상기 추정에는 현재 연구개발 중인 제품의 매출 기여분이 일정부분 포함되어 있고 판매수수료가 합병법인의 수익가치 평가에 미치는 영향이 크기 때문에 보수적 관점에서 해당 감소효과는 본 평가보고서에 반영하지 않았습니다.(다) 경상연구개발비합병법인의 경상연구개발비는 연구시설 감가상각비와 재료비, 인건비 관련 비용 등이 포함되어 있습니다. 합병법인이 영위하는 산업의 특성을 고려하여 매출의 일정 비율을 연구개발비로 사용하는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 판매비와관리비 중 경상연구개발비의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년(주1)
2023년
2024년
2025년 1분기(주3)
2025년(주3)
2026년
2027년
2028년
2029년

경상연구개발비(감가상각비)
362,599
248,408
235,252
74,062
267,165
321,519
362,024
374,692
402,476

경상연구개발비(감가상각비 외)
34,957
1,508,551
1,707,756
354,190
1,812,245
1,946,095
2,102,505
2,269,442
2,437,883

전문의약품 매출액 대비 비율(주2)
0.09%
3.69%
3.80%
2.56%
3.75%
3.75%
3.75%
3.75%
3.75%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2022년 발생한 경상연구개발비 중 27.86억원은 매출원가로 분류되어 있습니다.

(주2) 전문의약품 매출액을 기준으로 비율을 산출하였으며 경상연구개발비 중 감가상각비는 제외하였습니다.

(주3) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(라) 광고선전비광고선전비는 일반의약품 매출과 관련하여 발생하고 있으며, 인터넷광고(배너광고, 미디어광고 등)와 전시 및 행사부스 등에 사용됩니다. 이에 따라 2023년부터 2024년까지 일반의약품 매출액 대비 광고선전비 발생금액의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 판매비와관리비 중 광고선전비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주2)
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

광고선전비
439,623
737,536
552,859
139,326
591,858
600,736
611,549
621,945
633,140

일반의약품 매출액 대비 비율(주1)
25.97%
38.54%
34.74%
51.21%
36.64%
36.64%
36.64%
36.64%
36.64%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 일반의약품 매출액을 기준으로 비율을 산출하였습니다.

(주2) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

2025년 1분기 일반의약품 매출액 대비 광고선전비 비율은 2024년 대비 증가하였으나 이는 일반의약품의 품목 특성에 기인합니다. 일반의약품 부문의 주요품목인 멀미약은 계절적 수요 변동의 영향을 크게 받는 품목으로, 일반의약품 매출은 여행 수요가 증가하는 하절기에 집중되는 경향이 있습니다. 이에 따라 1분기 일반의약품 매출은 연간 매출 대비 비중이 상대적으로 낮게 나타나는 구조입니다. 반면, 광고선전비는 연간 계약을 통해 기간에 따라 균등하게 집행되는 특성이 있으므로 2025년 1분기에는 일반의약품 매출액 대비 광고선전비 비율이 일시적으로 상승하는 현상이 발생하였습니다.(마) 기타비용합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 판매비와관리비 중 기타비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주3)
2025년(주3)
2026년
2027년
2028년
2029년

기타비용(주1)
27,928
31,453
33,126
8,527
36,925
39,635
42,761
46,103
49,515

매출액 대비 비율(주2)
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 기타비용에는 수도광열비와 운반비가 포함되어 있습니다.

(주2) 합병법인의 매출액 중 로열티 수익을 제외한 금액을 기준으로 비율을 산정하였습니다.

(주3) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(3) 고정비성 비용의 추정합병법인의 판매비와관리비 중 고정비성 비용은 세금과공과, 통신비, 보험료 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2025년부터 2029년까지의 경우 평가기준일 기준 최근연도인 2024년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2024.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 판매비와관리비 중 고정비성 비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주2)
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

지급임차료(주1)
8,262
-
-
2,535
-
-
-
-
-

사무용품비
14,940
16,413
32,883
659
33,376
33,877
34,486
35,073
35,704

보험료
84,020
80,049
42,400
4,650
43,036
43,681
44,467
45,223
46,037

세금과공과
262,790
282,532
294,699
46,479
299,120
303,606
309,071
314,326
319,983

도서인쇄비
15,328
31,046
10,575
8,996
10,734
10,895
11,091
11,280
11,483

통신비
33,645
37,110
39,658
9,619
40,253
40,857
41,593
42,300
43,061

잡비
11,587
11,814
14,213
2,960
14,426
14,642
14,906
15,159
15,432

고정비성비용 합계
430,572
458,964
434,428
75,899
440,944
447,559
455,615
463,360
471,701

매출 대비 비율
0.92%
0.91%
0.80%
0.49%
0.74%
0.70%
0.66%
0.62%
0.59%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 지급임차료는 2023년 회계기준 전환 이후 사용권자산 상각비로 인식되고 있습니다. 2025년 1분기 발생한 지급임차료는 1년 미만 단기리스계약에 따라 인식된 금액입니다.

(주2) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(4) 감가상각비 등의 추정

합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 사용권자산상각비, 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산 감가상각비
1,107,851
1,089,667
1,172,563
327,347
1,246,696
1,500,333
1,689,343
1,748,460
1,878,108

사용권자산 상각비
-
105,734
123,413
23,963
125,264
127,143
129,431
131,632
134,001

무형자산 상각비
52,395
54,620
23,496
979
4,078
4,856
5,600
4,622
4,567

합 계
1,160,246
1,250,021
1,319,472
352,289
1,376,037
1,632,332
1,824,374
1,884,713
2,016,677

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

CAPEX
1,476,658
1,377,363
842,649
708,480
1,751,812
10,235,420
1,715,595
2,395,687
1,948,686

유ㆍ무형자산 상각비
1,160,246
1,250,021
1,319,472
352,289
1,376,037
1,632,332
1,824,374
1,884,713
2,016,677

- 유형자산 상각비
1,107,851
1,089,667
1,172,563
327,347
1,246,696
1,500,333
1,689,343
1,748,460
1,878,108

- 사용권자산 상각비
-
105,734
123,413
23,963
125,264
127,143
129,431
131,632
134,001

- 무형자산 상각비
52,395
54,620
23,496
979
4,078
4,856
5,600
4,622
4,567

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) CAPEX 합병법인의 유형자산은 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 공기구비품, 차량운반구 및 건설중인자산으로 구성되어 있으며, 무형자산은 소프트웨어 및 회원권으로 구성되어 있습니다. CAPEX는 기존자산의 대체투자와 신규투자로 나누어 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주2)
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산(CAPEX)

토지
생산능력 증대
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

건물
생산능력 증대
-
56,700
-
-
231,500
8,403,858
147,781
290,308
297,610

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
166,078
168,846
174,428
180,149
186,059

소계
-
56,700
-
-
397,578
8,572,704
322,209
470,458
483,669

구축물
생산능력 증대
-
339,750
-
-
-
-
-
-
-

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
52,325
55,595
62,340
69,408
73,867

소계
-
339,750
-
-
52,325
55,595
62,340
69,408
73,867

기계장치
생산능력 증대
869,940
361,800
17,700
47,836
271,836
652,184
434,586
1,053,262
632,047

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
632,614
592,617
563,109
520,185
463,277

소계
869,940
361,800
17,700
47,836
904,450
1,244,801
997,695
1,573,448
1,095,324

공기구비품
생산능력 증대
451,500
327,673
54,574
625,800
-
-
-
-
-

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
223,953
198,398
163,484
127,951
133,524

소계
451,500
327,673
54,574
625,800
223,953
198,398
163,484
127,951
133,524

차량운반구
생산능력 증대
141,238
-
-
-
-
-
-
-
-

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
44,535
32,701
35,716
19,019
24,492

소계
141,238
-
-
-
44,535
32,701
35,716
19,019
24,492

건설중인자산
생산능력 증대
-
288,300
764,550
33,800
-
-
-
-
-

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
-
288,300
764,550
33,800
-
-
-
-
-

사용권자산(CAPEX)

사용권자산
생산능력 증대
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
125,264
127,143
129,431
131,632
134,001

소계
-
-
-
-
125,264
127,143
129,431
131,632
134,001

무형자산(CAPEX)

소프트웨어
생산능력 증대
13,980
3,140
5,825
1,044
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
3,707
4,078
4,720
3,773
3,809

소계
13,980
3,140
5,825
1,044
3,707
4,078
4,720
3,773
3,809

CAPEX 합계
1,476,658
1,377,363
842,649
708,480
1,751,812
10,235,420
1,715,595
2,395,687
1,948,686

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 CAPEX 투자는 건물, 기계장치 등 유형자산에 대하여 제조건물 및 보관소 증설, 칭량 설비 생산능력 증대, 코팅기 생산능력 증대 등을 고려하여 합병법인의 연도별 투자계획을 생산능력 증대를 위한 신규 투자금액으로 반영하였습니다. 또한, 유형자산과 무형자산에 대하여 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 향후 2025년부터 2029년까지의 생산능력 증대를 위한 신규투자금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산
건물
231,500
8,400,000
-
-
-

기계장치
271,836
625,000
315,000
825,000
255,000

합계
503,336
9,025,000
315,000
825,000
255,000

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주2) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 합병법인은 사업계획 상 향후 CAPEX에 대해 건물과 기계장치로 분류하였으며, 기계장치에는 설비 등 기계장치와 공기구비품이 포함됩니다. 회계결산 시 각 품목 특성을 고려하여 기계장치와 공기구비품으로 계정분류하고 있으며, 내용연수는 동일하므로 감가상각비에 미치는 영향은 없습니다. 2025년 1분기 공기구비품 취득금액이 2025년 추정 CAPEX보다 큰 이유는, 2025년 1분기 전문의약품 수요 및 매출 증가에 따라 향후 추정기간 동안 예상되는 기계장치에 대한 CAPEX가 조기에 투자되었으며, 이에 따라 제품 제조에 필요한 관련 자산 취득이 증가한 것으로 파악됩니다.

(2) 유ㆍ무형자산상각비 및 사용권자산 상각비유ㆍ무형자산상각비 및 사용권자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 유ㆍ무형자산상각비 및 사용권자산 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산
기존자산
1,107,851
1,089,667
1,172,563
327,347
1,119,505
952,009
718,120
464,060
271,476

신규자산
-
-
-
-
127,190
548,324
971,223
1,284,400
1,606,632

소 계
1,107,851
1,089,667
1,172,563
327,347
1,246,696
1,500,333
1,689,343
1,748,460
1,878,108

사용권자산
기존자산
-
105,734
123,413
23,963
125,264
127,143
129,431
131,632
134,001

신규자산
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
105,734
123,413
23,963
125,264
127,143
129,431
131,632
134,001

무형자산
기존자산
52,395
54,620
23,496
979
3,707
3,707
3,571
1,744
931

신규자산
-
-
-
-
371
1,149
2,029
2,878
3,636

소 계
52,395
54,620
23,496
979
4,078
4,856
5,600
4,622
4,567

상각비 합 계
1,160,246
1,250,021
1,319,472
352,289
1,376,037
1,632,332
1,824,374
1,884,713
2,016,677

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
방법
상각연수

유형자산

건물
정액법
30

구축물
정액법
5 ~ 20

기계장치
정액법
5

공기구비품
정액법
5

차량운반구
정액법
5

무형자산

소프트웨어
정액법
5

(Source: 합병법인의 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

3.3.3.8. 법인세비용의 추정

합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 법인세비용 추정 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

세전영업이익
218,738
2,383,226
3,485,371
4,154,723
4,410,062
4,849,500
5,440,156
6,163,604

과세표준
1,246,145
2,996,548
4,557,326
4,154,723
4,410,062
4,849,500
5,440,156
6,163,604

산출세액(a)
229,229
549,344
845,892
769,397
817,912
901,405
1,013,630
1,151,085

공제감면세액(b)
229,229
549,344
545,019
299,720
327,950
359,409
385,601
414,217

연구인력개발비세액공제(주1)
229,229
549,344
545,019
299,720
327,950
359,409
385,601
414,217

차감세액(c=a-b)
-
-
300,873
469,677
489,961
541,996
628,028
736,867

지방소득세(d)
22,923
54,934
84,589
76,940
81,791
90,141
101,363
115,108

법인세비용(부담세액)(e=c+d) (주2)
22,923
54,934
385,462
546,617
571,753
632,136
729,391
851,976

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 연구인력개발비세액공제의 경우 향후 경상연구개발비 발생액 및 신규 인원수 증가 등을 고려하여 추정하였습니다

(주2) 분석기준일 기준 최근 3개년 법인세비용은 장부상 인식된 법인세비용이며, 향후 5개년 법인세비용은 납부할 것으로 추정되는 법인세부담세액 입니다.

(1) 과세표준법인세 과세표준은 최근 3개년 이월결손금 잔액 및 공제액이 없음에 따라 영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 과세표준 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

세전영업이익(A)
218,738
2,383,226
3,485,371
4,154,723
4,410,062
4,849,500
5,440,156
6,163,604

이월결손금 공제액
-
-
-
-
-
-
-
-

과세표준(B)
1,246,145
2,996,548
4,557,326
4,154,723
4,410,062
4,849,500
5,440,156
6,163,604

차이비율(B/A)
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(2) 산출세액 및 지방소득세과세표준 구간별로 산출세액 및 지방소득세의 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.- 법인세율

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
9.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
19.0%

200억원 초과
21.0%

- 지방소득세율

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
0.9%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
1.9%

200억원 초과
2.1%

(3) 연구인력개발비세액공제

조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한금액 중 더 큰 금액인 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비(주1)
1,961,370
1,039,967
1,166,227
1,198,882
1,311,801
1,522,145
1,787,065
2,111,575

세액공제대상 인건비(주2)
1,961,370
1,039,967
1,166,227
1,198,882
1,311,801
1,437,636
1,542,406
1,656,870

공제율
25%
25%
25%
25%
25%
25%
25%
25%

연구인력개발비세액공제
490,342
259,992
291,557
299,720
327,950
359,409
385,601
414,217

공제세액(주2)
490,342
259,992
291,557
299,720
327,950
359,409
385,601
414,217

세액공제 차기 이월액(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 인건비는 경상연구개발비에 포함되는 인건비이며, 합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률을 고려하여 추정하였습니다.

(주2) 최근 3개년(2022년 ~2024년) 세액공제대상 인건비, 공제세액 및 차기 이월액은 세무조정계산서를 참고하였습니다. 향후 5개년 세액공제대상 인건비는 과거 2023년과 2024년 연구인력개발비 발생액 대비 세무조정계산서 상 공제대상 연구인력개발비 평균비율에 따라 산출한 금액과 신규 인원수 증가 등을 고려하여 산출한 금액 중 작은 금액을 세액공제 대상금액으로 산정하였습니다.

3.3.3.9. 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 선급금으로 구성되어 있으며 영업부채는 외상매입금, 판매수수료 관련 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다.운전자본은 관련 계정의 최근 3년 평균비율 등을 적용하여 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 순운전자본 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산
18,494,957
19,859,572
18,591,244
20,221,105
21,040,317
22,662,679
24,444,652
26,263,472
28,112,330

매출채권
9,139,386
10,165,083
7,001,786
8,345,303
9,972,624
10,704,530
11,548,768
12,451,204
13,372,877

재고자산
9,327,013
9,643,909
11,565,390
11,848,842
11,033,589
11,921,302
12,856,146
13,769,708
14,694,035

선급금
28,559
50,580
24,068
26,960
34,104
36,847
39,737
42,561
45,418

영업부채
6,767,054
6,180,959
7,131,902
7,845,318
7,608,567
8,183,264
8,836,887
9,519,767
10,209,243

외상매입금
2,315,261
1,479,839
1,633,801
2,148,346
1,930,888
2,086,238
2,249,837
2,409,711
2,571,469

미지급금_판매수수료
2,419,061
2,521,264
2,953,882
3,204,258
3,060,441
3,286,481
3,550,619
3,832,535
4,116,991

미지급비용_판매수수료
2,032,732
2,179,856
2,544,219
2,492,714
2,617,238
2,810,545
3,036,431
3,277,521
3,520,783

순운전자본
11,727,903
13,678,612
11,459,342
12,375,786
13,431,750
14,479,415
15,607,765
16,743,705
17,903,087

순운전자본의 증감
-
1,950,709
(2,219,270)
916,444
1,972,408
1,047,664
1,128,350
1,135,940
1,159,382

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 매출채권매출채권은 합병법인의

2022년 ~ 2024년 총 매출액 대비 매출채권 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
9,139,386
10,165,083
7,001,786
8,345,303
9,972,624
10,704,530
11,548,768
12,451,204
13,372,877

매출액
46,758,760
50,500,257
54,504,521
15,478,721
59,398,839
63,758,205
68,786,651
74,161,727
79,651,389

회전율(주2)
5.12
4.97
7.78
7.42
5.96
5.96
5.96
5.96
5.96

회전기일(주2)
71.34
73.47
46.89
49.20
61.28
61.28
61.28
61.28
61.28

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2025년 1분기 회전율 및 회전기일은 2025년 1분기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다.

(2) 재고자산재고자산은 합병법인의 2022년 ~ 2024년 총 매출원가 대비 재고자산 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

재고자산
9,327,013
9,643,909
11,565,390
11,848,842
11,033,589
11,921,302
12,856,146
13,769,708
14,694,035

매출원가
18,665,677
16,883,390
16,684,219
4,414,184
19,104,760
20,641,842
22,260,534
23,842,374
25,442,855

회전율(주2)
2.00
1.75
1.44
1.49
1.73
1.73
1.73
1.73
1.73

회전기일(주2)
182.39
208.49
253.02
244.94
210.80
210.80
210.80
210.80
210.80

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2025년 1분기 회전율 및 회전기일은 2025년 1분기 매출원가를 연환산하여 산출하였습니다.

(3) 선급금선급금은 합병법인의 2022년 ~ 2024년 총 매출원가 대비 선급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년 실적과 2025년1분기 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년(주1)
2024년
2025년 1분기(주2)
2025년(주2)
2026년
2027년
2028년
2029년

선급금
28,559
50,580
24,068
26,960
34,104
36,847
39,737
42,561
45,418

매출원가
18,665,677
16,883,390
16,684,219
4,414,184
19,104,760
20,641,842
22,260,534
23,842,374
25,442,855

회전율(주3)
653.59
333.80
693.21
654.93
560.20
560.20
560.20
560.20
560.20

회전기일(주3)
0.56
1.09
0.53
0.56
0.65
0.65
0.65
0.65
0.65

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 선급금 중 영업활동과 관계없이 일시적으로 발생한 1억원은 회전율 계산 시 제외하고 분석하였습니다.

(주2) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주3) 2025년 1분기 회전율 및 회전기일은 2025년 1분기 매출원가를 연환산하여 산출하였습니다.

(4) 외상매입금외상매입금는 합병법인의 2022년 ~ 2024년 총 매출원가 대비 외상매입금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 추정내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

외상매입금
2,315,261
1,479,839
1,633,801
2,148,346
1,930,888
2,086,238
2,249,837
2,409,711
2,571,469

매출원가
18,665,677
16,883,390
16,684,219
4,414,184
19,104,760
20,641,842
22,260,534
23,842,374
25,442,855

회전율(주2)
8.06
11.41
10.21
8.22
9.89
9.89
9.89
9.89
9.89

회전기일(주2)
45.27
31.99
35.74
44.41
36.89
36.89
36.89
36.89
36.89

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2025년 1분기 회전율 및 회전기일은 2025년 1분기 매출원가를 연환산하여 산출하였습니다.

(5) 미지급금미지급금은 판매수수료, 임직원 퇴직금 및 법인카드 사용액 등으로 구성되어 있으며,주요 영업활동과 관련된 금액은 판매수수료 관련 미지급금입니다. 미지급금은 합병법인의 2022년 ~ 2024년 총 판매수수료 대비 관련 미지급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금_판매수수료
2,419,061
2,521,264
2,953,882
3,204,258
3,060,441
3,286,481
3,550,619
3,832,535
4,116,991

판매수수료
23,304,816
24,263,435
27,381,437
7,287,439
29,101,719
31,251,140
33,762,824
36,443,563
39,148,453

회전율(주2)
9.63
9.62
9.27
9.10
9.51
9.51
9.51
9.51
9.51

회전기일(주2)
37.89
37.93
39.38
40.12
38.38
38.38
38.38
38.38
38.38

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2025년 1분기 회전율 및 회전기일은 2025년 1분기 판매수수료를 연환산하여 산출하였습니다.

(6) 미지급비용미지급비용은 판매수수료, 급여 등으로 구성되어 있으며, 주요 영업활동과 관련된 금액은 판매수수료 관련 미지급비용 입니다. 미지급비용은 합병법인의 2022년 ~ 2024년 총 판매수수료 대비 관련 미지급비용 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과 2025년 1분기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년(주1)
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용_판매수수료
2,032,732
2,179,856
2,544,219
2,492,714
2,617,238
2,810,545
3,036,431
3,277,521
3,520,783

판매수수료
23,304,816
24,263,435
27,381,437
7,287,439
29,101,719
31,251,140
33,762,824
36,443,563
39,148,453

회전율(주2)
11.46
11.13
10.76
11.69
11.12
11.12
11.12
11.12
11.12

회전기일(주2)
31.84
32.79
33.91
31.21
32.83
32.83
32.83
32.83
32.83

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 추정액에는 2025년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2025년 1분기 회전율 및 회전기일은 2025년 1분기 판매수수료를 연환산하여 산출하였습니다.

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ RsRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균FSRP: Firm Specific Risk Premium

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
Bloomberg(2024년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.7415
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

FSRP(주1)
3.75%
자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, 한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과에 따라 3.75%를 적용(Source : 한국공인회계사회)

Ke
12.55%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에 따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한 '한국의 기업규모위험프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과'를 적용하였습니다.

베타를 계산하기 위하여 사용된 8개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(E) (주2)
이자부부채(D) (주3)
부채비율 (주4)
Un-levered Beta(주5)
Re-levered Beta(주6)

한국파마
의약품 제조업
1.089
166,981,592
22,901,712
13.72%
0.982
1.170

위더스제약
의약품 제조업
0.741
92,925,747
24,064,985
25.90%
0.615
0.732

하나제약
의약품 제조업
0.553
188,564,397
29,127,381
15.45%
0.494
0.589

동구바이오제약
의약품 제조업
0.745
129,802,118
86,641,266
66.75%
0.488
0.581

유나이티드
의약품 제조업
0.815
267,892,208
15,648,074
5.84%
0.780
0.929

삼아제약
의약품 제조업
0.463
101,986,845
12,889,767
12.64%
0.422
0.503

환인제약
의약품 제조업
0.633
180,304,097
413,743
0.23%
0.632
0.752

팜젠사이언스
의약품 제조업
0.804
74,271,921
38,989,154
52.50%
0.568
0.677

평 균
0.730

24.13%
0.6227
0.7415

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2024년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%~23.1% 입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 24.13%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.

[동종기업 선정기준 요약]

구분
선정기준
세부 검토기준
선정 회사

모집단 선정
산업 분류
① 한국표준산업분류 상 의약품 제조업에 속한 상장회사
총 103개사

1차비교기업 선정
사업의 유사성
① 전문의약품(ETC)을 주력사업으로 영위하는 기업② 모발용제, 점안제, 수액, 피부미용, 백신, 바이오시밀러 생산기업 제외③ 비의약품 사업 매출 비중 10% 초과 기업 제외
총 34개사

2차비교기업 선정
재무적 유사성
① 최근 12개월(2024년) 기준 영업이익 및 당기순이익 흑자 시현 ② 최근 12개월(2024년) 기준 영업이익률 5% 이상인 기업③ 비경상적 이익 발생 기업(당기순이익과 영업이익 간의 괴리율이 ±100% 초과 기업) 제외④ 분석기준일 현재 시가총액 5,000억원 이상 상장사 제외
총 9개사

3차비교기업 선정
일반기준
① 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것② 분석기준일 현재 상장 후 2년 이상 경과하였을 것③ 코넥스 상장사 제외
총 8개사

1) 1차 비교기업 선정(사업의 유사성)합병법인인 주식회사 삼익제약은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "의약품 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "전문의약품"입니다. 평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의약품 제조업" 에 해당되는 주권상장법인 103개사를 대상으로 아래와 같은 기준에 따라, 1차 비교기업을 선정하였습니다.① 전문의약품(ETC)을 주력사업으로 영위하는 기업② 모발용제, 점안제, 수액, 피부미용, 백신, 바이오시밀러 생산기업 제외③ 비의약품 사업 매출 비중 10% 초과 기업 제외이와 같은 기준으로 선정되어 1차 비교기업에 속한 기업은 아래 34개사입니다.

기업명
전문의약품(ETC)을 주력사업으로 영위하는 기업모발용제, 점안제, 수액, 피부미용, 백신, 바이오시밀러 생산기업 제외비의약품 사업 매출 비중 10% 초과 기업 제외
1차 선정여부

듀켐바이오
전문의약품(방사성의약품)
O

셀비온
전문의약품(방사성의약품)
O

티디에스팜
약물전달시스템
X

에스바이오메딕스
줄기세포치료제, 의료기기
X

선바이오
로열티매출, 원료의약품
X

알피바이오
건강기능식품, 일반의약품
X

바스칸바이오제약
전문의약품, 일반의약품, 의료기기 매출 비중 13.8%
X

애드바이오텍
동물용의약품
X

HK이노엔
전문의약품(위식도역류질환, 수액 등), H&B 사업 매출 비중 10.3%
X

프레스티지바이오로직스
위탁생산
X

한국파마
전문의약품(정신신경, 소화기, 순환기 등), 위수탁사업
O

위더스제약
전문의약품(순환기, 근골격기, 소화기, 항생제 등), CMO
O

에스씨엠생명과학
줄기세포사업, 더마코스메틱사업
X

녹십자웰빙
전문의약품(인태반주사, 항산화주사, 비타민주사 등), 건강기능식품, 의료기기
X

국전약품
원료의약품
X

파멥신
타이어유통, 바이오 항체의약품
X

엘앤씨바이오
인체조직 이식재, 의료기기
X

하나제약
전문의약품(마취제, 순환기, 진통제, 소화기 등)
O

한국유니온제약
전문의약품(항생제, 순환기, 근골격기, 소화기 등), CMO
O

아이큐어
화장품, 패치
X

동구바이오제약
전문의약품(비뇨생식기, 알레르기, 항생제 등), 일반의약품, CMO
O

제일약품
전문의약품(당뇨병, 비뇨기, 소염진통제 등), 일반의약품
O

신신제약
일반의약품
X

유바이오로직스
콜레라백신, CMO
X

퓨쳐켐
방사성의약품
X

JW생명과학
수액
X

일동제약
일반의약품, 전문의약품(항생제, 혈압강하제, 동맥경화용제 등)
O

에스티팜
원료의약품
X

휴온스
전문의약품(순환기, 마취제, 대사성, 소화기, 항생제 등), 점안제, 뷰티
X

팬젠
바이오시밀러 의약품
X

파마리서치바이오
전문의약품(피부미용)
X

코아스템켐온
줄기세포치료제
X

휴메딕스
에스테틱제품, 의료기기
X

비씨월드제약
전문의약품(항생제, 마취통증약, 순환계 등)
O

텔콘RF제약
RF사업 매출 비중 29%, 전문의약품, 일반의약품
X

종근당
전문의약품(골다공증, 고지혈증 등), 일반의약품, 바이오시밀러
X

동아에스티
전문의약품(성장호르몬, 소화제 등), 의료기기, 바이오시밀러
X

옵투스제약
점안액
X

한미약품
전문의약품(고혈압치료제, 고지혈증치료제, 역류성식도염 등), 원료의약품
O

이연제약
전문의약품(순환기, 항생제 등)
O

명문제약
전문의약품(고지혈증, 소화기 등)
O

우진비앤지
동물용의약품
X

유나이티드
전문의약품(순환기, 소화기), 개량신약(임상)
O

동국제약
일반의약품, 전문의약품(항암제, 마취제, 조영제 등), 헬스케어 매출 비중 18.7%
X

오스코텍
치과용 골이식재
X

휴온스글로벌
지주회사
X

셀트리온제약
전문의약품(간장용제, 알레르기), 개발용역 매출 비중 23%
X

대봉엘에스
화장품소재, 원료의약품
X

비보존 제약
전문의약품(순환기, 소화기, 해열진통소염제 등), 일반의약품
O

테라젠이텍스
전문의약품(소화기, 순환기 등), 일반의약품, 의약품 유통사업 매출 비중 33.5%
X

폴라리스AI파마
원료의약품, CDMO
X

대화제약
전문의약품, 일반의약품, 건강기능식품
O

JW신약
전문의약품(모발용제, 외피용제 등)
X

대웅제약
전문의약품(피부미용, 위식도역류질환 등), 일반의약품, 건강기능식품
X

화일약품
원료의약품
X

대한뉴팜
동물용의약품
X

씨티씨바이오
동물용의약품
X

제일바이오
동물용의약품
X

종근당바이오
원료의약품
X

경남제약
일반의약품
X

코미팜
동물용의약품
X

CMG제약
전문의약품(소화기, 비만치료제 등), 일반의약품
O

바이넥스
위탁생산
X

고려제약
전문의약품(중추신경계, 피부과, 항생항균 등), 일반의약품(비타민 등 매출 비중 32.1%)
X

삼천당제약
전문의약품(안과, 순환기, 호흡기 등)
O

서울제약
전문의약품(고지혈증, 소화성궤양용제 등), 일반의약품
O

진양제약
전문의약품(순환계, 소화기관 등), 일반의약품
O

삼아제약
전문의약품(호흡기, 해열진통소염, 피부 등)
O

안국약품
전문의약품(호흡기, 순환기)
O

대성미생물
동물용의약품
X

대원제약
전문의약품(진해거담제, 해열진통소염), 화장품, 건강기능식품
O

신일제약
전문의약품(진통소염제, 고지혈증), 일반의약품
X

조아제약
일반의약품
X

환인제약
전문의약품(정신신경용제, 진통제, 순환기 등)
O

대한약품
전문의약품(수액), 일반의약품
X

경동제약
전문의약품, 일반의약품(순환기, 혈압강하제, 소화기, 정신신경)
O

팜젠사이언스
전문의약품(소화기, 고혈압, 고지혈증)
O

신풍제약
전문의약품(유착방지제, 관절기능개선제)
O

동성제약
전문의약품, 일반의약품, 화장품등 매출 비중 10.4%
X

한올바이오파마
전문의약품(위장약, 항생제 등)
X

광동제약
의약품, 식음료등 매출 비중 70.4%
X

녹십자
전문의약품(혈액제제 등), 일반의약품
X

보령
전문의약품(고혈압, 항암, 당뇨 등), 일반의약품
O

부광약품
전문의약품(빈혈, 간질환, 신경병 등)
O

삼진제약
전문의약품, 일반의약품(소염진통, 항생제 등), 건강기능식품등 매출 비중 16.5%
X

진원생명과학
바이오의약품 CDMO, 의류용 심지 매출 비중 37%
X

삼일제약
전문의약품(위장약, 해열진통제, 녹내장 등)
O

일성아이에스
전문의약품(항생제, 골질환치료제, 마취제 등)
O

에이프로젠바이오로직스
전문의약품(순환계, 중추신경계, 소화기관)
O

현대약품
의약품(고혈압, 호흡기 등), 식품, 화장품, 임대(비의약품 사업 매출 비중 18.1%)
X

오리엔트바이오
실험동물
X

종근당홀딩스
지주회사
X

한독
전문의약품, 일반의약품, 의료기기, 헬스케어, 수탁생산(비의약품 사업 매출 비중 25.3%)
X

JW중외제약
전문의약품(고지혈증, 수액 매출 비중 30.7%), 일반의약품
X

동화약품
의약품(활명수류, 후시딘류, 순환당뇨 등), 의료기기 및 의약품 유통 매출 21.3%
X

국제약품
전문의약품(점안액, 소화기, 순환기 등), 일반의약품
X

유유제약
전문의약품, 건강기능식품 매출 비중 26.4%
X

삼성제약
전문의약품(항생제 등), 일반의약품
O

일동홀딩스
지주회사
X

일양약품
전문의약품(항궤양제, 백혈병치료제), 일반의약품, 건강보조식품 매출 비중 17.49%
X

대웅
지주회사
X

영진약품
전문의약품(항생제, 고혈압 등)
O

유한양행
전문의약품(당뇨병, 고혈압, 고지혈증 등), 일반의약품, 생활용품 매출비중 11.6%
X

2) 2차 비교기업 선정(재무적 유사성)1차 유사회사로 선정된 기업 중 중 아래와 같은 기준에 따라, 2차 유사회사를 선정하였습니다.① 최근 12개월(2024년) 기준 영업이익 및 당기순이익 흑자 시현 ② 최근 12개월(2024년) 기준 영업이익률 5% 이상인 기업③ 비경상적 이익 발생 기업(당기순이익과 영업이익 간의 괴리율이 ±100% 초과 기업) 제외④ 분석기준일 현재 시가총액 5,000억원 이상 상장사 제외이와 같은 기준으로 선정되어 2차 비교기업에 속한 기업은 아래 9개사입니다.

(단위: 천원)

구분
2024년
평가기준일 현재시가총액

매출액
영업이익
순이익
영업이익률
순이익 괴리율

듀켐바이오
35,600,991
5,075,929
7,993,747
14.26%
-57.48%
231,009,403

한국파마
81,277,284
6,086,467
3,791,743
7.49%
37.70%
166,981,592

위더스제약
102,721,787
5,660,615
4,784,740
5.51%
15.47%
92,925,747

하나제약
225,339,838
25,154,206
21,250,045
11.16%
15.52%
188,564,397

동구바이오제약
249,274,859
12,690,586
1,990,760
5.09%
84.31%
129,802,118

유나이티드
288,706,730
56,283,208
32,452,988
19.49%
42.34%
267,892,208

삼아제약
95,580,725
24,466,466
22,079,574
25.60%
9.76%
101,986,845

환인제약
259,596,032
21,495,286
23,380,719
8.28%
-8.77%
180,304,097

팜젠사이언스
171,286,610
10,643,268
2,789,766
6.21%
73.79%
74,271,921

3) 3차 비교기업 선정(일반 기준)2차 유사회사로 선정된 기업 중 중 아래와 같은 기준에 따라, 3차 유사회사를 선정하였습니다.① 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것② 분석기준일 현재 상장 후 2년 이상 경과하였을 것③ 코넥스 상장사 제외이와 같은 기준으로 최종 선정된 유사회사는 상장 후 2년 미만인 듀켐바이오(상장일 2024년 12월 20일)를 제외한 한국파마, 위더스제약, 하나제약, 동구바이오제약, 유나이티드, 삼아제약, 환인제약, 팜젠사이언스 8개사입니다.

회사명
상장시장
업종
주요 영위 사업

한국파마
코스닥
의약품 제조업
전문의약품(정신신경, 소화기, 순환기 등), 위수탁사업

위더스제약
코스닥
의약품 제조업
전문의약품(순환기, 근골격기, 소화기, 항생제 등), CMO

하나제약
코스피
의약품 제조업
전문의약품(마취제, 순환기, 진통제, 소화기 등)

동구바이오제약
코스닥
의약품 제조업
전문의약품(비뇨생식기, 알레르기, 항생제 등), 일반의약품, CMO

유나이티드
코스피
의약품 제조업
전문의약품(순환기, 소화기), 개량신약

삼아제약
코스피
의약품 제조업
전문의약품(호흡기, 해열진통소염, 피부 등)

환인제약
코스닥
의약품 제조업
전문의약품(정신신경용제, 진통제, 순환기 등)

팜젠사이언스
코스닥
의약품 제조업
전문의약품(소화기, 고혈압, 고지혈증)

(Source: 각 회사의 사업보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2024년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급(A0)을 고려하여, 2024년말 기준 신용등급 A0 5년 만기 무보증 공모 회사채 수익률(금융투자협회 제공)인 4.55%를 적용하였습니다.

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 24.13%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.81%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 10.81% = (12.55% × 80.56%) + (4.55% × (1-20.90%) ×19.44%)

구 분

산출내역

가. 자기자본비용
12.55%

나. 타인자본비용
4.55%

다. 자기자본비율(B/S)
80.56%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
19.44%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
10.81%

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

3.3.4. 수익가치 결과

3.3.4.1. 수익가치 산정 결과합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
46,758,760
50,500,257
54,504,521
15,478,721
59,398,839
63,758,205
68,786,651
74,161,727
79,651,389

매출원가
18,665,677
16,883,390
16,684,219
4,414,184
19,104,760
20,641,842
22,260,534
23,842,374
25,442,855

매출총이익
28,093,083
33,616,867
37,820,303
11,064,537
40,294,079
43,116,363
46,526,117
50,319,353
54,208,534

판매비와관리비
27,874,345
30,762,347
34,334,932
8,838,337
36,139,356
38,706,301
41,676,617
44,879,198
48,044,931

영업이익(EBIT)(손실)
218,738
2,854,520
3,485,371
2,226,200
4,154,723
4,410,062
4,849,500
5,440,156
6,163,604

법인세비용(수익)
22,923
468,395
808,668
484,837
546,617
571,753
632,136
729,391
851,976

세후영업이익
195,815
2,386,125
2,676,703
1,741,363
3,608,106
3,838,309
4,217,364
4,710,764
5,311,628

감가상각비
1,376,037
1,632,332
1,824,374
1,884,713
2,016,677

투자액 (CAPEX)
(1,751,812)
(10,235,420)
(1,715,595)
(2,395,687)
(1,948,686)

순운전자본의 증감
(1,972,408)
(1,047,664)
(1,128,350)
(1,135,940)
(1,159,382)

잉여현금흐름
1,259,923
(5,812,443)
3,197,792
3,063,850
4,220,236

WACC
10.81%
10.81%
10.81%
10.81%
10.81%

현가계수
0.9500
0.8573
0.7736
0.6981
0.6300

현재가치
1,196,877
(4,982,824)
2,473,878
2,138,981
2,658,810

가. 추정기간 현재가치
3,485,722

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
33,295,029

다. 영업가치(가+나)
36,780,751

라. 비영업자산(주2)
15,051,713

마. 기업가치(다+라)
51,832,464

바. 이자부부채의 가치(주3)
64,698

사. 자기자본가치(마-바)
51,767,766

아. 발행주식수(주4)
7,349,500

자. 주당 수익가치(원)(사/아)
7,044

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 전문의약품/일반의약품 산업 및 CMO 산업 성장성과 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
5,185,713

할인율(B)
10.81%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
52,848,029

영구현금흐름의 현재가치(D*0.63001)
33,295,029

(주2) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
3,580,560
(2,077,082)
1,503,478
보통예금 등

단기금융상품
4,326,700
-
4,326,700
정기예금 등

당기손익 공정가치 측정 금융자산(유동)
3,748,303
-
3,748,303
주식, MMF

장기금융상품
5,500
-
5,500
당좌거래보증금

당기손익 공정가치 측정 금융자산(비유동)
4,405,732
-
4,405,732
매도가능증권, 저축성보험

주식매수선택권 행사시 현금유입액
1,062,000
-
1,062,000
임직원

합 계
17,128,795
(2,077,082)
15,051,713

(*1) 현금및현금성자산 조정액은 영업현금보유액을 고려한 사항으로 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2024년의 매출원가, 판매비와관리비, 및유무형자산투자액(CAPEX)을 합한 금액에서 유무형자산감가상각비를 제외한 금액의 15일분 및 합병법인이 보유한 현금및현금성자산 금액을 고려하여 최소금액을 조정하여 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출원가
16,684,219

판매비와관리비
34,334,932

투자액(CAPEX)
842,649

감가상각비
(1,319,472)

합계
50,542,328

영업현금보유액(영업비용과 Capex의 15일분)
2,077,082

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일인 2024년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
차입금액

리스부채(유동)
금융기관 등
44,576

리스부채(비유동)
금융기관 등
20,121

합 계

64,698

(주4) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
금 액

보통주(*1)
7,149,500

주식매수선택권에 의해 증가할 주식수
200,000

합 계
7,349,500

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

3.3.4.2. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

9.81%
10.81%
11.81%

영구성장률
0.50%
7,480
6,798
6,242

1.00%
7,791
7,044
6,439

1.50%
8,141
7,315
6,655

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2025년 05월 13일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권비상장법인인 삼익제약 주식회사(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 하나28호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 이정회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 6,639~7,778원(액면가액 100원), 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 0.2571355~0.3012502로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.2809383은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.2809383은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 본 평가인이 평가한 합병 내역]

(단위 : 천원)

대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

K사
반도체 제조업
2022년
매출액
31,001,429
48,954,160
56,479,011
25,351,771
18.22%
11,549,322
76.41%
14,213,293
74.83%

영업이익
4,370,362
8,104,814
9,882,042
3,574,464
18.21%
(1,319,886)
116.29%
(1,894,840)
119.17%

당기순이익
4,083,795
6,488,476
7,887,057
(1,079,268)
126.43%
(11,379,417)
275.38%
(1,794,815)
122.76%

V사
소프트웨어 개발 및 공급업
2022년
매출액
23,510,858
31,896,307
41,390,417
23,625,286
-0.49%
17,995,067
43.58%
19,915,293
51.88%

영업이익
3,769,808
6,257,238
9,149,196
3,240,120
14.05%
144,712
97.69%
766,209
91.63%

당기순이익
3,334,893
5,173,464
7,581,222
1,591,648
52.27%
1,208,929
76.63%
2,857,878
62.30%

(Source : 금융감독원 공시보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
상기 표 내의 실적은 별도재무제표를 기준으로 하였습니다.

본 평가인은 평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병법인과 체결한 본 평가계약 외에 용역제공 계약 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.

별첨 1.자본시장법에 따른 외부평가업무에 대한 가정과 제약조건

자본시장법에 따른 외부평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 우리(또는 "평가인", 이하 동일함)는 외부평가업무의 수행과정에서 의뢰인으로부터 제공 받은 재무제표나 기타의 재무정보는(이 정보에 대하여 평가인이 별도로 언급한 사항을 제외 하고는)이러한 정보들이 회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 우리는 이들 정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다.

3. 공공정보와 산업 및 통계자료는 우리가 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 우리는 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

4. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 우리는 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

5. 우리의 평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초하였습니다.

6. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 우리의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가인이 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

7. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가인의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

9. 우리는 환경문제에 대한 자문인이나 감사인이 아니므로 환경적인 문제와 관련하여 발생했거나 발생 가능한 의무에 대하여는 어떠한 책임도 없습니다. 이 의견서를 이용할 수 있는 자로서 이와 같은 환경문제에 관한 의무가 존재하는지 또는 환경문제의 범위나 가치평가에 대한 영향을 알고 싶은 경우, 환경평가에 관한 독립적이고 전문적인 자문을 얻기를 권고합니다. 평가인은 환경문제에 대하여 평가를 수행하거나 그 결과를 제공하지 않으며 가치평가대상에 대하여도 이에 대한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

10. 우리는 회사가 환경문제에 관하여 현재 또는 장래의 의무를 부담하는지 여부와 그러한 의무의 부담범위에 대하여 독립적인 결정을 한 사실이 없습니다. 우리의 가치평가는 회사 또는 회사를 위하여 업무를 수행하는 환경문제 전문가가 우리에게 보고한 사항을 제외하고는 그러한 의무를 고려하지 않았으며, 환경문제는 이들이 우리에게 실제 또는 추정된 금액으로 보고한 내용으로 국한됩니다. 그러한 내용은 의견서에제시되었습니다. 이러한 정보에 대하여 우리는 어떠한 검증절차도 없이 동 정보를 신뢰하였으며 그 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 보증이나 기술을 제시하지 아니합니다.

11. 우리는 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 우리의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니하였습니다.

12. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가인 외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 우리는이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

13. 별도의 언급이 없는 한 우리는 미래의 법률이나 규정이 평가대상 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

14. 우리의 업무에 경영자가 작성한 추정재무정보가 이용된 경우, 우리는 그러한 추정재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 우리는 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

15. 우리는 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

16. 우리는 별도로 언급된 내용을 제외하고는 사업에 이용되는 모든 시설, 설비나 부동산, 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 이 의견서에서 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 우리는 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

17. 상기 1. 내지 16. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2. 자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수이행 점검표

<외부평가업무 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
이정회계법인

대 표 이 사:
김 선 엽 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 유 승 (인)

(전화번호) 02-532-0733

별첨3. 자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수 확인 점검표이정회계법인, 2024년 11월 26일 제정

점검항목
준수여부

1. 공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가?위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나 수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가?
예

2. 다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가?

- 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함

- 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음

- 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다른 업무에 이용하지 않음

예

3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가?

- 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량을 가지고 있음

- 법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음

- 평가 의뢰 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정보를 가지고 있지 아니함

- 법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음

예

4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」을 적용하였는가?
예

5. 업무수행책임자는 평가업무가 법규,「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가?
예

6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가?
예

외부평가기관:
이정회계법인

대 표 이 사:
김 선 엽 (인)

품질관리책임자:
(직책) 대표이사 (성명) 김 선 엽 (인)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
내 용

신주의 종류

삼익제약(주)(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건

피합병법인 하나28호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대해 하나28호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 삼익제약(주)의 보통주식(액면가 100원) 0.2809383주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2025년 10월 13일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.2809383]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.2809383주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 2,023,317주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

주1)
하나28호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 하나28호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나28호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인 삼익제약(주)가 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 삼익제약(주)는 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인 삼익제약(주)가 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 삼익제약(주)는 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상

합병법인 삼익제약(주)가 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 삼익제약(주)는 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다.
5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000
SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50%

금융자문수수료
400,000
하나증권㈜

합병평가수수료
55,000
회계법인 합병가치 평가비용

상장수수료
5,970
-

등록세
809
증자 자본금의 0.4%

교육세
162
등록세의 20%

기타비용
50,000
신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
706,941
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나28호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 하나증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다.

주4)
상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주6)
금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권(주)에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 피합병법인 하나28호기업인수목적(주) 및 합병법인 삼익제약(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 증권신고서 제출일 현재 신규 취득 계획은 없습니다.

한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

하나28호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 하나28호기업인수목적(주)의 근로계약관계 일체는존속법인삼익제약(주)에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해합병법인항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 09월 06일부터 2025년 10월 10일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 삼익제약(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 삼익제약(주)는 합병기일 현재 하나28호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 삼익제약(주)의 보통주식 총 2,023,317주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류

삼익제약(주)(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건

피합병법인 하나28호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대해 하나28호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주동 합병법인 삼익제약(주)의 보통주식(액면가 100원) 0.2809383주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2025년 10월 13일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 삼익제약(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하나28호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2809383의 비율로 하여 삼익제약(주)의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 1월 1일로 합니다.라. 삼익제약(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나28호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나28호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 삼익제약(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2025년 10월 27일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리
본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 삼익제약(주)의 정관에 따릅니다.

가. 액면금액

[합병법인 삼익제약(주) 정관]

제6조 【1주의 금액】

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100 원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[합병법인 삼익제약(주) 정관]

제22조 【주주의 의결권
】

① 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 않는다.

제23조 【의결권의 불통일행사
】

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조의2 【상호주에 대한 의결권 제한】

회사, 모 회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조 【의결권의 대리행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[합병법인 삼익제약(주) 정관]

제10조 【신주인수권】

① 이 회사의 주주는 신주발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률?에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

7. 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 전 호의 인수인에게 주관업무 수행보상의 일환으로 증권 인수업무 등에 관한 규정 상의 신주인수권 조문에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

[합병법인 삼익제약(주) 정관]

제5조 【발행예정 주식의 총수】

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[합병법인 삼익제약(주) 정관]

제8조 【주식 등의 전자등록】

회사는 '주식사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조 【주식의 종류】

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

③ 발행할 종류주식의 한도는 제5조의 발행예정주식총수의 사분의 일 이하로 한다. 다만, 의결권 없는 종류주식의 발행 총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.

④ 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 주식매수선택권

[합병법인 삼익제약(주) 정관]

제15조 【주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 상장회사의 경우 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사, 감사 또는 피용자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 1항에 따른 임직원 이외의 자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 행사기간도래 전에 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우.

2. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우.

4. 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

[합병법인 삼익제약(주) 정관]

제48조 【이익배당】

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③
제1항의 배당은 제14조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 삼익제약(주)이며, 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건
합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본계약을 해제하지 못한다.

(1) 합병법인자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 하나28호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.삼익제약(주)는 2025년 05월 13일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 16일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 10월 27일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업 ·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상(벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

2024년 재무제표 기준법인세차감전계속사업이익

41억원

충 족

감사의견

적정 의견

2024년 감사의견 적정

충 족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충 족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상

2024년 자산총액637억원합병가액 653억원예치금액 134억원

충 족

다. 예비심사승인 취소 가능성삼익제약(주)는 2025년 05월 13일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 16일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 삼익제약(주)(합병대상법인 : 하나제28호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 심사('25. 7. 16)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병 대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
해당사항이 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

구분
용어
해설

1
KGMP
약사법시행규칙 제22조(의약품 등의 업종별 제조업 허가신청 등의 [별표4] (의약품 제조 및 품질관리 기준)의 규정에 따른 의약품의 제조업 및 소분업이 준수해야 할 우리나라의 기준으로 The Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products in Korea(KGMP)라고 합니다.

2
cGMP
cGMP (Current Good Manufacturing Practice) 의약품 및 생물의약품 제조에 있어서는 유효성(Efficacy), 안전성(Safety), 안정성(Stability) 등을 재현성 있게 확보하는 것이 필수적입니다. 따라서 이를 확보하기 위해 미국 FDA 등 선진국 규제기관들은 cGMP 등 GMP 규정을 엄격히 적용하고 있고 선진국뿐만 아니라 다른 모든 국가에서 의약품의 수입허가 시 cGMP 또는 이에 준하는 규정(EU-GMP 등)에 따른 제조 및 관리를 필수적으로 요구하고 있어 개발된 의약품의 해외시장 진출을 위해서는 cGMP 규정을 만족시키는 기술(이하, cGMP기술)의 개발 및 확보가 필수적입니다. cGMP(현행 우수제조관리기준) 유효성, 안전성, 안정성이 보장된 의약품을 재현성 있게 제조하기 위해 제조공장의 구조·설비를 비롯하여 원료의 구입으로부터 제조, 품질관리·보증, 포장, 출하에 이르기까지의 생산공정 전반에 걸쳐 요구되는 기본규정입니다.

3
PIC/s
PIC/S는 의약품 제조 및 품질관리기준(GMP)과 GMP 실사의 국제 조화를 주도하는 유일한 국제협의체로 현재 42개국 44개 기관이 가입돼 있습니다. PIC/S 가입국은 상호 의약품 수출시 GMP실사 등 일부 절차를 면제받을 수 있기 때문에 이번 가입 공식 승인으로 국내 제약기업의 해외 진출이 한층 수월해질 전망입니다. PIC/S는 세계화 추세 속에 국가간 GMP 기준을 조화하고 보다 효율적인 실사 시스템 구축 필요성에 대한 인식이 확산되며 지난 1995년에 설립됐습니다. GMP에 시간과 비용 등 많은 역량이 집중되지만 수출입 시 국가마다 GMP에 대한 기준이나 규정이 달라 각국 규제당국의 지도 감독에 어려움이 있어, 이를 해결하기 위해 PIC/S가 설립된 것입니다. 현재 PIC/S는 GMP 실사 기초 정보의 상호 교류, GMP 규정 조화 및 각종 가이드라인 발간, GMP 조사관 교육을 실시하고 있으며 1년에 2회 정기회의를 갖고 있습니다.

4
Validation
제조공정, 시험, 기계설비 또는 시스템이 기준에 적합한 결과가 일관되게 얻어진다는 것을 검증하고 문서화하는 것입니다. 공정밸리데이션, 분석방법 밸리데이션, 세척밸리데이션 등의 기준이 있습니다.

5
DMF (Drug Master File)
부정, 불량 원료 사용을 차단하여 의약품의 품질을 확보할 수 있도록 2002년 7월 ?원료의약품 신고제도(Drug Master File)?를 도입하였습니다.

6
CTD (Common Technical Document)
국제공통기술문서(CTD, Common Technical Document)는 의약품의 국제적인 연구개발을 촉진하기 위해 국제조화회의(ICH, International Conference on Harmonization)에서 의약품 허가심사 자료 양식을 국제적으로 표준화한 문서입니다. 품질, 비임상, 임상자료 신청자료 양식과 범위를 통일해 규정화했으며, 미국과 일본, 유럽 국가들은 이미 CTD에 의해 의약품 허가신청을 하고 있습니다.

7
ICH (International Conference on Harmonization)
국제적으로 통일된 의약품 품질 기준을 제시하기 위해 미국, 유럽, 일본을 중심으로 설립한 국제회의입니다.

8
CMO(Contract Manufacturing Operation)
Contract Manufacturing Organization의 약자의약품 생산대행, 계약생산을 말함

9
Generic
오리지널 의약품의 특허 만료 후 동일한 제조방식으로 만든 의약품. 복제약. 몇 가지 스펙으로 구조적 동일성은 쉽게 확인되므로 효능평가를 생략. 생동성실험을 통해 PK(약동학)와 PD(약력학)가 유의적 차이가 없다는 것만 확인되면 제품 출시가 가능

10
First Generic
오리지널 의약품 특허가 끝난 뒤 가장 먼저 만들어진 제네릭 의약품입니다.

11
개량신약
기존 신약의 화학구조 변형, 제제개선 등을 통하여 기존 의약품을 보다 개선시킨 의약품입니다.

12
부형제
의약품 제조에 추가되는 원료로 효능과 관련이 없는 원료물질을 지칭합니다.

14
허가특허 연계제도
허가-특허 연계제도의 골자는 특허권자가 식약처에 특허권을 등재해놓으면 특허등재된 의약품과 같거나 비슷한 의약품의 허가신청시 이를 특허권자에게 ‘통보’하고, 특허권자가 제네릭(복제약) 출시에 동의하지 않으면 특허침해여부와 상관없이 일정기간 제네릭의약품의 ‘시판을 정지’시키는 제도입니다. 이 제도는 국내 제약회사의 의약품 개발 및 R&D 투자를 촉진하기 위해 첫 번째로 품목허가를 신청한 제약회사가 일정기간 독점적으로 판매할 수 있는 권리를 보장해주는 것입니다. 보다 구체적으로는 후발 제약회사가 해당 등재 의약품의 안전성·유효성에 관한 자료를 근거로 품목허가를 최초로 신청한 자이어야 하며 등재된 특허에 대하여 심판 또는 소송에서 승소한 심결 또는 판결을 받은 자이어야 합니다. 이때 판매가 제한되는 의약품은 우선판매품목허가 의약과 유효성분의 종류 및 함량, 제형, 용법·용량, 효능·효과가 동일한 의약품이어야 합니다. 또한 우선판매품목 허가가 소멸한 경우, 등재된 특허권이 존속기간이 만료된 경우, 우선판매품목허가가 의약품이 판매 가능일로부터 2개월 이내에 정당한 사유없이 판매되지 않는 경우 등에 해당하는 때에는 다른 의약품에 대한 제한은 소멸됩니다

15
CSO (Contract Sales Organization)
영업대행사

16
전문의약품 (Ethical Drug, ETC)
제형, 약리 작용의 특성상 의사 처방이 필요한 의약품. 의사의 처방에 의해서 사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독하에 사용되지 않을 경우 의료상 장해를 일으킬 수 있는 의약품

17
일반의약품 (Over-The-Counter, OTC)
전문의약품외의 의약품, 처방 없이 사용 가능, 부작용의 범위가 작고 유효성과 안전성이 확보되어 있는 의약품, 환자가 직접 선택, 용법 용량의 준수, 부작용의 예방 및 처치가 가능한 의약품, 경미한 질병의 치료 및 예방에 사용되는 의약품

18
API
Active Pharmaceutical Ingredient, 의약원료물질, 약효를 나타내는 효능물질로 일반적으로는 화학의약품 원료물질을 지칭, API에 체내 체류기간 증가나 약효를 돕는 염과 부형제들을 결합하면 의약품이 됨

19
요양기관
환자를 진료하거나 환자에게 투약하는 기관으로서, 상급종합병원, 종합병원, 병원, 의원, 치과병원, 치과의원, 조산원, 보건의료원, 보건소, 보건지소, 보건진료소, 한방병원, 한의원, 약국을 총칭하며, 약국을 제외한 요양기관을 '의료기관’이라 함

20
퇴장방지의약품
환자진료에 반드시 필요하나 채산성이 없어 제조업자·위탁제조판매업자·수입자가 생산 또는 수입을 기피하는 약제로서 생산 또는 수입 원가의 보전이 필요한 약제

21
이중정
두 가지 이상의 성분이 혼합된 의약품이나, 각각의 성분이 고변동성 약물로서 서로 혼합시 효과가 잘 나타나지 않아, 한 개의 의약품에 각각의 의약품을 반씩 나누어 만든 한 알의 정제

22
생동성실험
생물학적 동등성을 확인하는 임상실험. 레퍼런스의약품과의 PK(약동학)와 PD(약력학)를 확인하는 임상실험. 주로 제네릭 허가에 많이 이용된다.

23
급여의약품, 등재의약품
'약제급여목록 및 급여상한금액’에 등재된 의약품. 약제급여목록에 포함된 의약품으로 건강보험 급여대상 의약품을 지칭. 환자가 일부 약값을 지불하고 정해진 기준에 따라 보험공단에서 나머지 약값을 지불하게 됨

가. 사업위험

(1) 의약품 시장 규모가 축소될 위험

당사가 속한
완제의약품 제조업 시장의 시장규모는 2023년 기준 약 31조 4,606억원으로 최근 6년간 약 6.4%의 연평균 성장률
을 보이고 있습니다. 이 중 당사가 집중하는 전문의약품 시장의 비중은 2023년 생산실적 기준으로 약 85.7%에 해당하며, 전문의약품 시장의 성장과 더불어 당사의 성장세도 지속되고 있습니다. 2025년 1분기 기준
당사의 전문의약품 중 순환기계치료제와 당뇨병치료제의 매출 비중은 각각 54.7% 및 11.5%로 높은 비중
을 차지하고 있습니다. 해당 효능군의 제품들은 인구변화에 따른 만성질환 환자와 관련이 있으며, 특히 고령인구에 대한 처방 비율이 높습니다. 통계청에 의하면 2024년 65세 이상 고령인구는 전체 인구의 약 19.2%에 해당하며, 고령인구 비중은 계속 증가하여 2035년에는 29.9%, 2050년에는 40.1%를 넘어설 것으로 전망됩니다.이와 같은
노인인구 및 만성질환 환자의 증가에 따라 타겟 시장의 규모또한 견고하게 증가할 것으로 판단
됩니다. 그럼에도 불구하고,
약가 인하 등의 정부 규제, 갑작스러운 시장 환경의 발생 등으로 시장규모가 축소되거나 성장률이 둔화될 수 있으며, 이 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향
이 발생할 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 완제의약품 제조업 시장의 시장규모는 2023년 기준 약 31조 4,606억원으로 최근 6년간 약 6.4%의 연평균 성장률을 보이고 있습니다. 이 중 당사가 집중하는 전문의약품 시장의 비중은 2023년 생산실적 기준으로 약 85.7%에 해당하며, 이러한 국내 전문의약품 시장의 성장과 더불어 당사의 외형성장세도 지속되고 있습니다.

[국내 의약품 시장규모 현황]

(단위 : 억원)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023

CAGR

('18~'23)

생산
211,054
223,132
245,662
254,906
289,503
306,396
7.7%

수출
51,431
60,581
99,648
113,642
104,562
98,851
14.0%

수입
71,552
80,549
85,708
112,668
113,653
107,061
8.4%

시장규모
231,175
243,100
231,722
253,932
298,595
314,606
6.4%

(출처 : 식품의약품안전처, 의약품 생산실적 및 수입 실적 통계자료)

[연도별 전문/일반의약품별 생산실적 현황]

(단위 : 품목, 억원)

생산연도
전체
전문의약품
일반의약품

품목수
금액
품목수
금액
품목수
금액

2023년
21,506
268,707
16,633
230,153
4,873
38,554

2022년
21,298
255,712
16,414
219,864
4,884
35,848

2021년
20,754
224,451
15,947
193,759
4,807
30,692

(출처 : 건강보험심사평가원, 완제의약품 유통정보 통계집)

당사의 전문의약품은 2024년 매출액 기준으로 순환기치료제, 당뇨병치료제, 해열진통소염제, 소화기계치료제 등과 관련된 의약품으로 구분할 수 있으며, 해당 치료제의 2024년 기준 최근 5년 및 2025년 1분기 매출 현황 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

[당사 효능별 전문의약품 매출 추이]

(단위: 천원)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

순환기계치료제
21,663,129
22,470,108
24,492,895
7,573,424

연도별 성장률
(7.8%)
3.7%
9.0%
23.68%

당뇨병치료제
2,830,628
3,813,500
5,245,962
1,598,977

연도별 성장률
22.2%
34.7%
37.6%
21.92%

해열진통소염제
3,439,379
3,372,172
3,788,317
1,198,267

연도별 성장률
14.0%
-2.0%
12.3%
26.52%

소화기계치료제
3,960,867
3,994,840
3,710,219
1,013,797

연도별 성장률
18.8%
0.9%
(7.1%)
9.30%

기타치료제(주2)
7,620,683
7,308,681
7,627,656
2,472,139

연도별 성장률
8.4%
(5.5%)
5.8%
29.64%

합계
39,514,686
40,959,301
44,865,049
13,856,602

(출처: 당사 제시)

주) 2025년 1분기 기준 성장률은 2025년 1분기 전문의약품의 각 치료제 별 매출액을 연환산하여 산출한 성장률 입니다.

당사의 전문의약품 중 순환기계치료제와 당뇨병치료제 매출 비중은 2025년 1분기 기준 각각 54.7% 및 11.5%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 순환기계치료제는 혈압강하제와 동맥경화용제 등 만성질환과 관련된 의약품이며, 당뇨병치료제는 주로 제2형 당뇨병 환자 치료와 관련된 의약품입니다.순환기계치료제 및 당뇨병치료제는 인구변화에 따른 만성질환 환자와 관련이 있으며, 특히 고령인구에 대한 처방 비율이 높습니다. 통계청 발표자료에 의하면 2024년 65세 이상 고령인구는 전체 인구의 약 19.2%인 993만 8천명으로 집계되었습니다. 고령인구 비중은 계속 증가하여 2025년에는 20.3%로 초고령 사회로 진입할 것으로 예상되며, 2035년에는 29.9%, 2050년에는 40.1%를 넘어설 것으로 전망됩니다. 이와 같이 인구 구조가 고령 사회에 진입하는 등 고령화 진행 속도가 빠른 점을 고려할 때, 당사의 제품이 타겟하고 있는 노인인구 및 만성질환 환자의 증가에 따라 타겟 시장의 규모또한 견고하게 증가할 것으로 판단됩니다.

[우리나라 인구고령화 현황 및 전망]

인구고령화 현황 및 전망.jpg
인구고령화 현황 및 전망

(출처 : 통계청)

[65세 이상 노인 진료비 현황]

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전체인구(천명)
51,391
51,345
51,412
51,410
51,453

65세 이상 인구 (천명)(비율, %)
7,463 (14.5)
7,904 (15.4)
8,320 (16.2)
8,751 (7.0)
9,216 (17.9)

65세 이상 진료비 (억원)(증가율, %)
357,925 (12.5)
376,135 (5.1)
413,829 (10.0)
457,647 (10.6)
489,011 (6.9)

노인 1인당 연평균진료비 (천원)
4,910
4,870
5,085
5,347
5,434

전체 1인당 연평균진료비 (천원)
1,681
1,688
1,857
2,060
2,155

(출처 : 건강보험통계연보)

위와 같이 국내 완제의약품 시장규모와 전문의약품 생산규모는 지속 성장하고 있으며, 특히 당사가 집중하고 있는 순환기계치료제와 당뇨병치료제는 인구 고령화에 따라 안정적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 약가 인하 등의 정부 규제, 갑작스러운 시장 환경의 발생 등으로 시장규모가 축소되거나 성장률이 둔화될 수 있으며, 이 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 약가 인하 위험

제약산업에 대한 정부당국의 규제는 지속적으로 시행되어왔으며, 약가에 주요한 영향을 미쳤던 정책으로는 선별등재 제도(2006 년)와 기등재 의약품 목록정비에 기반한 일괄 약가인하(2012 년)를 들 수 있습니다. 이러한
정부 규제는 제약기업들의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 최근 약가인하 관련 규제로는 2019년 3월에 발표된 제네릭 약가 제도 개편방안과 2020년 7월 발표된 기등재 의약품의 급여 상한금액 재평가입니다.
이 제도로 인해 자체 생물학적 동등성 실험과 등록된 원료의약품을 사용하지 않은 제네릭 의약품의 약가가 인하되었습니다. 또한, 해당 재평가는 기존 등재 의약품에 대해 개편된 약가제도 기준을 적용한 대규모 조치로, 당사의 생물학적 동등성 실험 관련 연구개발비 지출에도 영향을 주었습니다. 해당 규제로 인한 당사 연구개발비 관련 상세 사항은 "VI. 투자위험요소 - 2.회사위험 - (7) 연구개발비 관련 위험”을 참고하시기 바랍니다. 상기 서술한 바와 같이 정부는 약제비 지출규모 축소하려는 추세이며, 중장기적으로는 추가적인 약가인하 정책 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단되는 만큼
향후에도 제약산업 약가인하에 대한 정부정책의 변화가 있을 경우 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

제약산업에 대한 정부당국의 규제는 지속적으로 시행되어왔으며, 이중 의약품 가격인하에 대한 정부의 규제는 꾸준히 발표되었습니다. 약가에 주요한 영향을 미쳤던 정책으로는 선별등재 제도(2006 년)와 기등재 의약품 목록정비에 기반한 일괄 약가인하(2012 년) 및 제네릭 약가제도 개편(2020년 발표, 2023년 시행)를 들 수 있습니다. 2006 년 12 월에 실시된 선별등재(positive list) 제도는 보험등재되는 제품의 품목 수를 조절하는 정책입니다. 기존에는 식약처에서 출시허가를 받은 품목 대부분은 보험급여 대상으로 등재되는 네거티브 리스트(negative list)제도가 운영되고 있었습니다. 그러나 선별등재 제도의 도입으로 출시된 의약품을 심사해서 보험등재여부를 결정하게 되었고 보험등재가 거절된 제품은 건강보험 급여를 받지 못하는 비급여 품목으로 출시되었습니다. 결과적으로 등재 품목수를 지속적으로 정비하여 2006 년 1 월 기준 2 만 1,740 개였던 품목 수는 2015 년 1 월 1 만 7,115 개 품목으로 21.3% 감소되었으며, 2011 년 8 월에 발표된 약가제도 개편방안에 따라 약가 산정방식이 변경되었습니다. 이러한 선별등재(positive list) 제도는 현재의 약가산정 방식의 시작이 된 제도입니다. 2012년 4월에는 정부는 전체 품목기준으로 평균 약가를 14% 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 시행하였습니다. 동 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료, 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로, 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 각각 기존의 80%(상한가 대비) 및 68% ~ 53.55%로 일괄 인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품 또한 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다. 2012년 일괄 약가 인하 이후 6,506여 품목 전문의약품의 가격이 평균 21.6% 인하되었고, 1조 7,358억원에 해당하는 금액이 감소되었습니다. 이에 따라서 국내 제약회사들은 수익성 저하를 경험하기도 하였습니다.

[약가인하 정책 현황]

시기
인하제도
내용

2007~2014
기등재 목록정비
- 2007년 선별등재제도로 전환하면서 기존약제의 경우20% 약가인하시 급여등재 유지

2012.04.01
일괄 약가인하
- 최초 제네릭 등재 시 오리지널 및 제네릭 가격을 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%로 일괄인하(계단식 약가구조 폐지)

2000~2009
실거래가 약가인하(표본조사)
- 표본조사(전국 80개 요양기관)를 통해 의약품 청구 실태 조사 후 약가인하

2002~2012
약가 재평가
- 최초 상한금액 산정 이후 3년마다 7개국 조정평균가를 조사하여 상한금액 재조정(인상 없음)

현행
특허만료 약가인하
- 개별약제 특허만료시 1년간 70%, 1년 후 53.55%로 약가인하

현행
사전 약가인하
- 개별약제 급여기준 확대 이전에 협의를 통하여 약가인하

현행
사용량 약가연동
- 개별약제 약가와 사용량을 연계하여 등재 후 사용량이 일정 % 증가할때 약가를 인하

2016.1~
실거래가 약가인하(전수조사)
- 유통정보센터 유통정보를 근거로 가중평가가격까지 약가를 인하

2020.7~
제네릭 약가제도 개편

1. 자체 생물학적 동등성 시험 실시 - 품목 허가권자(제약사)가 직접 주관이 되어 단독 또는 타사와 공동으로 수행한 생물학적 동등성 시험 결과 보고서 보유 2. 등록된 원료의약품 사용 - 완제 의약품 제조 시, 식약처 고시 「원료의약품 등록에 관한 규정」에 따라 식약처에 등록된 원료의약품을 주성분으로 사용하는 경우 3. 상기 1번과 2번 중 두가지 요건 모두 충족시 53.55%, 한가지 요건 충족 시 45.52%, 두가지 요건 모두 미충족 시 38.69%로 약가 산정

* 기등재 의약품에 대해 개편된 약가제도 기준을 적용

(출처 : 한국제약협회, 보건복지부)

최근 약가인하 관련 규제로는 2019년 3월에 발표된 제네릭 약가 제도 개편방안과 2020년 7월 발표된 기등재 의약품의 급여 상한금액 재평가입니다. 이 제도로 인해 자체 생물학적 동등성 실험과 등록된 원료의약품을 사용하지 않은 제네릭 의약품의 약가가 인하되었습니다. 또한, 해당 재평가는 기존 등재 의약품에 대해 개편된 약가제도 기준을 적용한 대규모 조치로, 당사의 생물학적 동등성 실험 관련 연구개발지 지출에도 영향을 주었습니다. 해당 규제로 인한 당사 연구개발비 관련 상세 사항은 "VI. 투자위험요소 - 2.회사위험 - (7) 연구개발비 관련 위험”을 참고하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이 정부의 약제비 지출규모 축소하려는 추세이며, 중장기적으로는 추가적인 약가인하 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단되는 만큼 향후에도 제약산업 약가인하에 대한 정부정책의 변화가 있을 경우 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 리베이트 규제 관련 위험

높은 약가, 약물 낭비 그리고 과당경쟁을 초래하는 리베이트를 근절하고자 정부는 '리베이트 약가인하 연동제', '리베이트 쌍벌제', '리베이트 투아웃제', '부정청탁 금지법', '경제적이익 지출 보고서 작성 의무화'등 규제를 도입하였으며, 이로 인하여 국내 제약사들의 매출 성장세가 둔화되었습니다.
당사는 해당 규제에 대응하고자 리베이트 근절교육, 금품제공 행위에 대한 철저한 관리와 감독을 시행하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
정부의 리베이트 관련 엄격한 규제가 지속적으로 강화되고, 당사의 철저한 관리 및 감독에도 불구하고 당사에 리베이트 관련 규제 위반사례가 발생할 경우 당사의 매출 감소로 인한 성장성 및 수익성 그리고 재무안정성에 부정적인영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

의료서비스의 특성 상 진료를 받는 환자는 의약품을 선택하기 힘든 상황이며, 의사가 진료와 관련된 것을 모두 선택하고 제약회사는 의사들이 환자 치료에 필요한 의약품을 제공하고 있는 상황입니다. 특히, 의사와 환자는 기본적으로 치료라는 행위로 관계를 형성하고 있고, 이는 통상적인 상업적인 관계와는 차이가 존재한다고 할 수 있습니다. 그러나 의사와 제약업체가 당사자들의 이익을 최대화하고자 행동할 수 있으며, 이 경우 법적으로나 윤리적으로 여러 가지 문제를 초래할 수 있습니다.

기본적으로 시장에 존재하는 다수의 경쟁자와 경쟁관계에 있는 제약회사의 입장에서는 매출 확대를 위하여 당사의 의약품이 처방될 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 과거 점유율을 높이고자 제약회사가 의사나 의료기관에 금품 또는 자사 제품 사용에 대한 보상으로 후원금 등을 지급하는 등 음성적인 경쟁 문화가 발생하기도 하였습니다. 이렇게 과도하게 지출된 리베이트 비용은 높은 약가, 약물 낭비 그리고 과당경쟁 등의 부작용을 발생시켜 국내 제약 산업의 경쟁력을 하락을 초래하기도 하였습니다.

이러한 리베이트 영업 관행을 탈피하고 연구개발 중심의 건전한 사업구조 전환을 유도하고자 정부는 리베이트 규제를 지속적으로 강화하였습니다. 2009년 8월 '리베이트 약가 인하 연동제'를 시행하여 위반 횟수에 따라 최대 20%~40% 약가가 인하가 되고, 최대 급여정지나 매출액의 100%를 과징금으로 징수하는 규제가 도입되었습니다. 그리고 2010년 11월에는 리베이트를 제공한 제약사 뿐만 아니라 제공받는 사람도 함께 처벌되는 '리베이트 쌍벌제'가 도입되기도 하였습니다.

또한, 2014년 7월에는 '리베이트 투아웃제'가 도입되어 리베이트 금액에 따라서 최대1년간 보험급여가 정지되었으며, 5년 이내 관련 규정을 두번 이상 위반할 경우 해당 급여가 제외되는 규제가 도입되기도 하였습니다. 이외에도 공직자등의 금품 수수에 대한 '부정청탁 금지법', 제약사가 의료인에게 제공한 경제적 이익에 대해서는 보고서로 작성하고 5년간 보관해야 하는 '경제적 이익지출 보고서 작성의무화'등 리베이트에 관한 정부의 강도 높은 규제가 생겼습니다.

[리베이트 관련 규제 현황]

구분
시행시기
내용

리베이트 약가인하 연동제

2009년 8월 1일 시행

2014년 7월 2일 폐지

2018년 9월 28일 재도입

- 불법 리베이트로 적발된 의약품의 보험 약가인하 및 급여 정지 처분 (1, 2차 위반시 최대 20% ~ 40% 약가 인하, 3(4)차 위반시 급여정지나 매출액 최대 60(100)% 과징금)

리베이트 쌍벌제
2010년 11월 28일 시행
- 불법 리베이트를 제공한 제약사와 제공받은 의사 등 함께 처벌

리베이트 투아웃제

2014년 7월 2일 시행

2018년 9월 28일 폐지

- 불법 리베이트 금액에 따라 최대 1년 보험급여 정지, 2회 적발 시 급여 영구 퇴출

부정청탁 금지법

2016년 9월 28일 시행
- 공직자 등이 직무 관련성과 상관없이 1회 100만원(연 300만원) 이상 금품 수수 시 형사처벌

경제적이익지출보고서 작성의무화

2018년 1월 1일 시행
- 제약사 및 의료기기 업체에서 의료인에게 경제적 이익 제공 시 해당 내역을 보고서로 작성 및 5년간 보관 의무화

CSO(영업대행사) 지출보고서 의무화

2023년 1월 1일 시행

2024년 1월 21일 강화

- 제약사의 영업대행사(CSO) 지출보고서 작성·제출 의무화 법안 도입

(출처 : 한국제약협회)

이러한 제약회사 리베이트에 대한 강도 높은 규제의 도입으로 인하여 영업활동을 통하여 주로 판매되는 제네릭 의약품의 영업활동을 위축시켰으며, 제네릭 의약품의 매출 의존도가 높은 국내 제약회사들의 매출도 함께 위축되었습니다. 그러나 이러한 규제는 산업의 경쟁력 강화를 위한 체질개선의 일환인 바 당사는 당사 영업직원들에 대한 리베이트 근절 교육을 강화하고 있으며, 금번 제공행위에 대하여 철저하게 관리 및 감독하고 있습니다.

그러나 정부의 리베이트 관련 엄격한 규제가 지속적으로 강화되고, 상기 상술된 바와 같이 철저한 관리 및 감독이 행하여 짐에도 불구하고 당사에 리베이트 관련 규제 위반 사례가 발생할 경우 당사의 매출 감소로 인한 성장성 및 수익성 그리고 재무안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 생산, 판매 등의 정부규제 위험

제약산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다.
당사는 의약품 제조업을 영위하기 위하여 제조와 품질관리 전반에 대한 기준을 정하여 전 공정에 걸쳐 체계적으로 운영하도록 하는 의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)인증을 취득하고 있습니다. 그러나
향후 GMP의 승인을 갱신(3년마다 재검토)하지 못하게 되거나 인증 받은 절차를 지키지 않음에 따라 생산된 제품에 문제가 발생하는 경우 공장운영의 제약 등으로 인하여 매출등 정상적인 영업에 차질이 발생될 위험이 있으며, 당사의 생산 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다. 구체적으로 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다. 당사는 완제의약품을 제조 및 판매하는 업체로서 대표적으로 「약사법」,「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」,「의약품 등의 안전에 관한 규칙」과 같은 다수의 제약산업 내 규제를 준수해야 합니다.

의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)은 의약품의 안전성과 유효성을 보장하기 위해, 제조와 품질관리 전반에 대한 기준을 정하여 전 공정에 걸쳐 체계적으로 운영하도록 하는 제도로서 우리나라에서는 1994년부터 의무화되었으며, 식품의약품안전처에서는 「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」을 2017년 1월 1일부터 시행하였습니다. 국내 제약시장에서는 KGMP(The Good Manufacturing Practice ForPharmaceutical Products in Korea)라고 불리며, GMP 적합판정을 받은 경우에 의약품을 제조, 판매할 수 있습니다.

KGMP의 주요내용으로는 인위적인 과오(혼동 또는 잘못)의 최소화와 의약품의 오염(미생물 오염, 이물질 오염 또는 교차오염) 및 품질저하의 방지, 그리고 고도의 품질보증체계의 확립을 KGMP의 3대 지표로 정하고 있습니다. 이와 같이 각 공정별 세부사항까지 까다로운 기준과 그와 관련된 서류들의 심의 통과 후 판정서를 발급받은 제약회사의 제품은 GMP 인증을 통해 제품의 품질 신뢰도 향상은 물론, 해외로의 시장 확대까지도 준비할 수 있는 발판을 마련하게 됩니다.

[GMP 인증 4대 기준서]

종류
포함사항
내용

제품표준서

- 원료약품 및 그 분량

- 수율관리 기준

- 이력 관리

- 용매, 가스, 윤활유, 낱알식별용 잉크

- 공정별 이상유무 확인

- 변경 내용 및 개정이력(작성, 승인, 시행) 상세기술

품질관리기술서

- 검체채취

- 안전성 시험

- 보관용 검체관리

- 검체에 따른 채취장소의 조건규정(무균, 오염방지)

- 유효기간 재시험일자 평가

- 표준품 및 시약 관리 규정

제조관리기준서

- 제조공정사항

- 적격성 평가 방법

- 위탁제조사항

- 재가공(Re-Process)

- 중요 기계설비의 적격성 평가

- 위탁의 범위(밸리데이션 포함)

제조위생관리기준서

- 청정도 관리

- 세척 및 평가

- 방서, 방충

- 청정듭급에 따른 관리(부유입자, 낙하균, 표면균)

- 세정제, 소독제 사용

- 방충, 살충

(출처 : 식품의약품안전처, GMP 가이드라인)

[GMP 심사 절차도]

구분
내용

신청접수

- 심사계획 협의(심사원, 일정 등)

- 심사단 구성

- 심사일정 확정(통보)

예비심사

- 제출 구비자료 검토

- 서류 요건 등 검토

- 현장 확인사항 등 정리

본심사

- 시작회의

- 규제심사(법정 요구사항 검토)

- 품질경영시스템 심사

- 종결회의

결과판정

- 심사보고서 작성

- 결과보고

(출처 : 식품의약품안전처, GMP 가이드라인)

인천광역시 부평구 청안로에 위치한 당사의 인천공장은 지난 1985년 신설 후 지속적인 설비 투자로 최신 시설을 이용하여 양질의 전문의약품을 생산하고 있습니다. 철저한 품질관리와 표준화된 공정관리를 통하여 내용고형제(정제, 캡슐제, 과립제), 내용액제 등 170여 품목을 제조하고 있으며, 제품의 품질뿐만 아니라 생산의 효율성을 위하여, 우수한 인력 및 현대적이고 혁신적인 설비에 끊임없이 투자하고 있습니다. 이를 통하여 생산성 향상과 원가절감을 극대화시키고 고객만족을 추구하고 있습니다.

내용고형제(정제, 캡슐제, 과립제) 생산에 주요 기계로 하이스피드믹서, 혼합기(V Type, Bin Type, Drum Type), 고속타정기, 자동캡슐충전기, 자동필름코팅기, 자동선별기, 자동 병충전시스템 등 최신 설비를 이용하여 생산하고 있으며 작업 중 시기별로 공정관리방법서에 준하여 성상, 질량편차, 마손도시험, 붕해시험, 경도시험 등을 실시하고 있습니다.

품질관리 시설은 자동고속액체크로마토그래피(HPLC), 자동가스크로마토그래피(GC), 원자흡광광도계(AAS), 자동용출기 등 최첨단 분석 장비를 사용하여 원료시험, 자재시험, 반제품시험, 완제품시험 등 철저한 품질관리를 시행하고 있습니다.

품질보증부에서는 문서관리(기준서 및 표준작업방법서), 밸리데이션업무, 변경관리, 일탈관리, 사원 교육, 자율점검, 연간품질평가, CAPA 등을 실시하여 KGMP에서 요구하는 품질보증업무를 완벽하게 수행하고 있습니다. 완벽한 품질보증을 위하여 체계적인 VMP(Validation Master Plan) 문서로 계측기 교정, 제조시설, 제조설비, 품질관리기기에 대한 적격성 평가, 제품별 공정밸리데이션, 교차오염방지를 위하여 장비별 세척밸리데이션, 컴퓨터 밸리데이션, 시험방법 밸리데이션을 수행 완료하여 KGMP에서 요구하는 적격성평가 및 밸리데이션 자료를 규정에 맞게 관리하고 있습니다다만, GMP 기준을 충족하는 공장을 설립하고 인증을 득하는 것은 매우 다양한 기준을 충족해야 하는 것으로 향후 GMP의 승인을 갱신(3년마다 재검토)하지 못하게 되거나 인증 받은 절차를 지키지 않음에 따라 생산된 제품에 문제가 발생하는 경우 공장운영의 제약 등으로 인하여 정상적인 영업에 차질이 발생될 위험이 있으며, 당사의 생산 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) CMO시장 축소 위험

다수의 제약회사들은 고정비 지출을 줄이고 자원투입의 효율성을 높이고자 타 제약사와 위탁계약을 체결하고 있으며, 이에 따라서 CMO시장도 지속적으로 성장하는 추세입니다. 한편, 당사도 CMO 시장으로 진출하여 매출을 확대하고 있습니다.
당사의 CMO 매출액은 2022년 약 55.4억, 2023년 약 67.1억, 2024년 약 80.2억 수준으로 증가하였습니다. 매출에서 차지하는 비중도 2022년 11.8%, 2023년 13.1%, 2024년 14.3%를 기록하여 추세적으로 증가하고 있습니다. 그러나
최근 CMO 시장의 성장세에도 불구하고 향후 국내 및 해외 제약회사들의 생산 트랜드 변화 및 위탁계약 수요의 감소 등으로 시장규모가 축소 또는 성장률이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 성장성 및 수익성에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

CMO는 Contract Manufacturing Organization의 약자로 의약품을 대행 생산하도록 아웃소싱을 전문적인 제공하는 것을 의미합니다. 국내 다수의 제약사들의 경우 고정비 지출을 줄이고 효율성 개선을 위하여 새로운 생산 설비를 증설하기 보다는 자사와 다른 GMP 시설을 보유하고 있는 타사와 위탁계약을 체결하고 있습니다. 글로벌 CMO 시장은 2022년 301억달러를 기록한 이후 2030년까지 558억달러에 도달할 전망입니다. 2021년부터 2030년까지 CAGR은 6.3%로서 성장 잠재력이 높은 시장입니다.

[글로벌 CMO 시장규모 추이 및 전망]

글로벌 cmo 시장규모 추이및전망.jpg
글로벌 cmo 시장규모 추이및전망

(출처 : Zionmarketresearch, 2023)

이러한 국/내외 CMO 시장 성장세에 발 맞추어 전문의약품을 전문으로 생산하는 당사도 CMO 시장으로 진출하여 매출을 확대하고 있습니다. 당사의 CMO 매출액은 2022년 약 55.4억, 2023년 약 67.1억, 2024년 약 80.2억 수준으로 증가하였으며, 매출비중은 2022년 11.8%, 2023년 13.1%, 2024년 14.3%를 기록하여 추세적으로 증가하고 있습니다. 다만, 2025년 1분기 기준으로는 약 13.4억원의 매출을 기록하여 연환산 기준 2024년 대비 낮은 매출액을 기록했습니다. 이는 2025년 1분기에 당사가 전문의약품 생산에 집중하는 가운데 CMO 거래처와 협의를 통해 생산일정을 조정함에 따라 매출 발생이 지연된 것으로, 향후 예상 추가수주를 고려할 경우 2025년 온기 기준으로는 2024년 대비 CMO 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

[당사 CMO 매출 현황]

(단위 : 천원, %)

매출유형

제품명

2025년 1분기 (제46기 1분기)

2024년 (제45기)

2023년 (제44기)

2022년 (제43기)

매출액

매출액

매출액

매출액

CMO

매출 1위

당뇨병용제

803,993

3,437,869

3,560,334

1,882,107

매출 2위

소화기용제

70,645

1,576,581

1,340,002

1,197,672

매출 3위

진해거담제

290,321

1,122,808

688,409

809,655

기타처방약

170,656

1,877,379

1,125,062

1,650,806

합 계

1,335,615

8,014,637

6,713,808

5,540,240

CMO 매출비중
9.5%
14.3%
13.1%
11.8%

(출처 : 당사 제시)

주1)
CMO 매출비중은 당사 총 매출액 대비 비율입니다.

당사는 CMO사업 부문에서 경쟁력을 갖추기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 퍼스트제네릭 및 자료제출의약품 개발의 CMO사업은 국내 규제와 밀접한 관련이 있습니다. 현재 퍼스트제네릭 허가를 받기 위해서는 개발사가 자체로 수행한 생물학적동등성 자료를 필요로 하나, 임상시험자료 3회 허용 제도(1+3 제도)로 인하여 생물학적동등성 자료 허여는 3회만 가능하기 때문에 의약품 자체 개발 능력은 CMO사업의 경쟁력과 직결됩니다. 당사의 CMO사업이 강점을 갖는 의약품 종류는 아래와 같습니다.

[주요 CMO 의약품 종류 및 특징]

의약품 종류
특징

피오글리타존 및 시타글립틴 복합성분 정제
자료제출의약품 (최초 허가)

시타글립틴 단일성분 및 복합성분 정제
퍼스트제네릭 품목이면서 불순물 관리 난이도가 높음

다파글리플로진프로판디올수화물 단일성분 및 복합성분 제제
퍼스트제네릭 품목이면서 시장규모 큼

그 외
제네릭의약품

(출처 : 당사 자료)

당사는 직접판매를 위한 제품 생산 외에도 CMO사업의 매출 증대를 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 퍼스트제네릭 출시와 특수제형 및 신규제형의 출시를 통해 위탁생산 점유율을 지속적으로 확대할 계획을 세우고 있습니다.이러한 CMO 시장의 특성에도 불구하고 국/내외 제약회사들의 위탁계약 수요의 감소, 제약산업의 생산 트랜드 변화로 인하여 CMO 시장규모 축소와 더불어 성장률 둔화가 발생할 수 있습니다. 이러한 상황이 발생하여 CMO 시장이 축소될 경우 2024년 기준으로 당사 매출 중 14.7%를 차지하고 있는 CMO부문의 매출의 감소로 인해 당사의 성장성 및 수익성에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 특허연계제도 관련 위험

의약품 허가-특허연계제도는 신약 특허 존속기간 중 제네릭 의약품 시판 허가 신청이 발생한 경우 기존 특허권자가 제네릭 시판 허가 신청 회사에 특허 침해소송을 제기하여 승소할 경우 9개월 동안 후발 제네릭 판매를 금지시키는 제도입니다. 반면, 제네릭 시판 허가 신청 업체가 전략적으로 특허를 무력화시킬 경우 최장 9개월 간 독점 판매권을 가지고 시장을 선점할 수 있습니다.
당사는 이러한 특허연계제도 관련 소송에 연루된 적이 없으나, 특허연계제도 소송 관련하여 회사의 의약품 특허연계제도 전략이 유효하지 않거나 제네릭 신제품 출시가 지연될 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의약품 허가특허 연계제도는 제네릭(신약으로 개발한 약이 특허기간이 만료되어 동일 성분으로 다른 회사에서 생산하는 약)의 허가를 오리지널 의약품의 특허와 연계해서 내주는 제도로서, 한미 FTA(자유무역협정)합의 사항인 의약품 허가특허연계제도가 2015년 3월 15일부터 시행되었습니다. 이전 허가제도에서는 오리지널 의약품의 특허와 무관하게 제네릭은 허가를 받는 것이 가능하였으나 허가특허연계제도가 도입된 이후에는 제네릭의 허가 단계에서 특허 침해 여부를 고려하기에 후발 제품의 특허문제가 해결되어야 판매가 가능하게 변경되었습니다. 이로 인하여 제네릭 의약품 비중이 높은 국내 제약산업도 영향을 받게 되었습니다.

의약품허가-특허연계제도는 i) 의약품의 특허목록등재, ii) 허가신청 사실의 통지, iii) 판매 금지 또는 iv) 우선판매품목허가의 4가지 절차로 이루어져 있습니다. 의약품 허가특허연계제도의 핵심은 판매금지와 우선판매 품목허가입니다. 오리지널 의약품을 보유한 특허권자가 특허목록에 등재된 의약품의 안전성, 유효성에 관한 자료를 근거로 품목허가를 신청한 후발의약품에 대해 특허침해소송 등을 제기하고 판매금지를 요청하면 식약처는 최장 9개월 동안 후발 제네릭의 판매를 금지시킵니다. 반면, 특허를 무력화시켜 제네릭 발매를 앞당긴 업체는 해당 의약품을 우선적으로 판매 가능하며 그와 동일한 의약품은 최장 9개월간 판매 금지됩니다. 특허를 무력화시킨 업체가 보상으로 일정기간 제네릭 독점 판매권을 가져가면서 시장을 선점할 수 있게 됩니다.

[특허연계 제도 개관]

특허연계제도

(출처 : 식품의약품안전처)

당사는 이러한 특허연계제도 관련 소송에 연루된 적이 없으나, 특허연계제도 소송 관련하여 회사의 의약품 특허연계제도 전략이 유효하지 않거나 제네릭 신제품 출시가 지연될 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 산업 내 경쟁 심화에 따른 시장 점유율 축소 위험

당사가 속한
제약시장의 경우 상위 5% 업체가 유통시장의 87.1%를 점유하고 있는 과점시장의 특징을 갖고 있으며,
시장규모 대비 많은 기업들이 참여하여 경쟁강도가 높은 편에 속합니다. 이는 제네릭 중심 사업구조로서 비용 부담이 적기 때문이며, 위탁계약을 통한 생산 및 판매가 가능하거나 전문영업대행업체를 통한 영업 활성화가 가능하여 진출이 용이하기 때문으로 판단됩니다. 이처럼 당사는 시장경쟁 심화에 대비하여 지속적으로 자체 생산설비를 확대하고 있으며, 관련 제제 연구 등을 통하여 제네릭 의약품 중심의 국내 제약산업에서 차별화된 경쟁력을 확보 등의 노력을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
기존 국내외 업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입하여 당사의 시장점유율이 축소되고, 가격 경쟁이 심화될 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

건강보험심사평가원에서 발간한 2024년 완제의약품 유통정보 통계집에 따르면 의약품 공급 업체 수는 4,117개소이며, 이 중 당사가 속한 제조사는 279개소, 수입사는 160개소 그리고 도매상은 3,678개소입니다. 그리고 제조사의 경우 상위 5% 업체가 유통시장의 87.1%를 점유하고 있는 과점시장의 특징을 갖고 있습니다. 이로 인하여 유통시장 규모 13.9%에 중소형 제조업체들이 집중된 구조이며, 시장규모 대비 많은 기업들이 참여하여 경쟁강도가 높은 편입니다.

[의약품 유통시장 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
전체 공급업체
상위 5% 공급업체

업체수
공급금액
평균공급금액 (주1)
업체수
공급금액
평균공급금액
공급금액점유율 (주2)

전체
4,117
1,004,552
244
206
735,458
3,573
73.2

도매상
3,678
560,087
152
184
354,841
1,930
63.4

제조사
279
332,655
1,192
14
289,900
20,781
87.1

수입사
160
111,810
699
8
90,717
11,340
81.1

(출처: 2024 완제의약품 유통정보 통계집, 건강보험심사평가원)

주1)
평균공급금액(억원) = 2024년도 공급금액÷2024년도 실적보고 업체수

주2)

공급금액 점유율(%)= (2024년 상위 5%공급업체 공급금액 ÷ 2024년 전체 공급업체 공금금액) X 100

주3)

제조사가 제조와 도매, 수입을 병행하는 경우 '제조사'로 분류하고, 수입사가 수입과 도매를 병행하는 경우 '수입사'로 분류

당사가 포함된 의약품 제조사들의 경쟁강도가 높은 이유로는 국내 의약품 시장이 신약 또는 개량신약 개발에 비하여 연구개발비 수준이 크지 않을 뿐만 아니라 기간도 상대적으로 짧은 제네릭 중심 사업구조로서 비용이 부담 적기 때문입니다. 또한, 위탁계약을 통한 생산 및 판매가 가능하여 설비투자 부담이 적고, 전문영업대행업체를 통한 영업 활성화가 가능하여 진출이 용이하였기 때문으로 판단됩니다.제조사 간 경쟁이 심화되는 또다른 이유로는 당사가 제조하는 품목의 특성에 있습니다. 신약이나 개량신약처럼 다른 의약품 대비 월등한 효능, 낮은 부작용, 높은 수준의 복약 순응도 등에서 자체적으로 경쟁력을 보유할 경우 영업력과 상관없이 의사들이 해당 품목을 처방하기 때문에 영업적인 요소의 중요도가 상대적으로 낮아진다고 볼 수 있습니다. 그러나 국내에서 제네릭 기반으로 의약품을 판매하는 경우 품목이 차별화되기 어려운 이유로 인하여 영업력이 매출 규모 및 수익성에 직접적으로 영향을 주고 있습니다. 영업력을 바탕으로 한 경쟁 심화 과정에서 리베이트 등 부작용이 발생함에 따라서 규제가 강화되고 있으나, 아직까지 동일한 제네릭을 보다 많이 판매하기 위해서는 다수의 영업채널을 바탕으로 한 영업력이 중요한 요인이 되고 있습니다.한편, 당사의 제품군들 중 매출비중이 가장 높은(2024년 기준 매출의 44.9% 점유) 순환기계 시장의 경쟁 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 순환기계 처방액 기준 2024년 상위 50개사 현황]

(단위 : 백만원, %)

No.

제약사

점유율

처방액

2022년

2023년

2024년

2022년

2023년

2024년

1

안국약품

1.5%

1.6%

2.0%

83,067

98,551

124,997

2

셀트리온제약

1.9%

1.9%

1.9%

104,314

113,934

123,578

3

제일약품

1.7%

1.8%

1.8%

92,517

105,948

115,073

4

대원제약

1.4%

1.4%

1.5%

80,029

81,255

98,503

5

대웅바이오

1.3%

1.3%

1.3%

71,751

75,976

85,990

6

경동제약

1.3%

1.1%

1.2%

70,221

67,623

76,065

7

아주약품

0.7%

1.0%

1.2%

40,469

57,836

75,725

8

휴온스

1.1%

1.1%

1.2%

62,854

66,714

74,791

9

동국제약

1.0%

1.0%

1.0%

54,324

59,793

63,768

10

팜젠사이언스

0.7%

0.7%

0.8%

38,082

42,930

51,909

11

명문제약

0.7%

0.7%

0.8%

38,221

42,058

51,245

12

알리코

0.8%

0.8%

0.8%

46,537

50,752

49,514

13

휴텍스

1.8%

1.7%

0.8%

101,073

98,800

48,563

14

건일제약

0.8%

0.8%

0.7%

45,358

47,540

47,422

15

한국프라임제약

0.7%

0.7%

0.7%

38,876

43,868

46,519

16

테라젠이텍스

0.3%

0.5%

0.7%

18,366

28,113

44,055

17

동광제약

0.6%

0.6%

0.6%

32,641

35,162

39,815

18

진양제약

0.4%

0.5%

0.6%

24,369

31,598

37,778

19

에이치엘비제약

0.4%

0.5%

0.6%

19,706

28,649

37,449

20

국제약품

0.5%

0.6%

0.6%

30,271

33,937

36,321

21

메디카코리아

0.4%

0.5%

0.6%

24,990

29,990

35,913

22

위더스제약

0.4%

0.5%

0.6%

24,196

28,788

35,408

23

씨엠지제약

0.5%

0.5%

0.5%

29,840

31,922

33,458

24

유유제약

0.5%

0.5%

0.5%

30,426

29,619

31,362

25

영진약품

0.5%

0.5%

0.5%

29,549

30,089

30,829

26

마더스

0.2%

0.3%

0.5%

13,226

18,086

29,884

27

광동제약

0.5%

0.5%

0.5%

26,579

28,726

29,669

28

유영제약

0.5%

0.5%

0.5%

30,197

30,698

29,571

29

보령바이오 파마

0.5%

0.5%

0.4%

28,771

29,646

27,516

30

제뉴원사이언스

0.3%

0.3%

0.4%

18,843

19,605

26,613

31

삼익제약

0.4%

0.4%

0.4%

24,285

24,435

25,558

32

다산제약

0.1%

0.2%

0.4%

4,794

14,691

25,239

33

유니메드

0.4%

0.4%

0.4%

24,331

23,753

23,500

34

명인제약

0.4%

0.4%

0.4%

24,437

23,333

23,462

35

동구 바이오

0.3%

0.3%

0.4%

14,240

17,452

23,145

36

이든파마

0.4%

0.3%

0.3%

20,305

17,620

20,182

37

구주제약

0.3%

0.2%

0.3%

14,013

14,275

17,799

38

일화

0.2%

0.3%

0.3%

13,396

15,190

17,186

39

넥스팜

0.2%

0.2%

0.3%

9,173

9,168

17,091

40

대한뉴팜

0.2%

0.2%

0.3%

12,061

14,833

17,081

41

경보제약

0.2%

0.2%

0.3%

12,497

14,796

16,628

42

건일바이오팜

0.2%

0.2%

0.2%

13,607

13,939

14,473

43

비보존제약

0.2%

0.2%

0.2%

10,624

12,084

13,642

44

제뉴파마

0.3%

0.2%

0.2%

14,119

13,661

13,624

45

씨티씨바이오

0.2%

0.2%

0.2%

9,938

11,349

12,687

46

대우제약

0.2%

0.2%

0.2%

8,754

10,411

12,316

47

서울제약

0.2%

0.2%

0.2%

13,082

11,978

11,822

48

일성아이에스

0.2%

0.2%

0.2%

9,815

11,325

11,277

49

영일제약

0.2%

0.2%

0.2%

9,176

9,485

11,001

50

화이트생명과학

0.1%

0.2%

0.2%

7,790

9,269

10,697

(출처 : UBIST)

당사는 제네릭 의약품의 난립으로 경쟁강도가 높은 제약시장에서 경쟁력을 높이기 위해 석사학위 이상(6년제 포함)인 구성원의 비중이 86.7%인 중앙연구소 및 학술개발부(R&D)를 구성, 전문성을 바탕으로 개량신약 및 퍼스트 제네릭 의약품 개발 연구에 대한 인적투자와 기술적투자를 이어가고 있습니다.

그 중 대표적인 기술적 결과물은 개량신약 연구와 퍼스트 제네릭 의약품 제제의 생산 기술 확보입니다. 당사는 이러한 경쟁력을 바탕으로 2021년 이후 3건의 특허등록을 완료하였으며, 4건의 국가과제에 관여하였습니다

. 또한 2021년부터 9개 품목에 대한 퍼스트 제네릭 제제, 3개 품목에 대한 개량신약 개발을 완료하여
식품의약품안전처의 허가를 받아 시판하고 있습니다.

[2021년 이후 등록 완료한 개량신약 및 제네릭 의약품 제제 생산 관련 특허 내역]

구분
내용
권리자
출원일
등록일
출원국

1
용해성, 안정성 및 맛이 개선된 로라타딘 함유 시럽 조성물 및 상기 조성물의 제조 방법
삼익제약
2020.02.28
2021.03.26
대한민국

2
소건중탕을 포함하는 신경병증성 통증 치료용 약제학제 조성물
삼익제약
2021.11.15
2024.07.17
대한민국

3
바리시티닙을 포함하는 장기지속형 미립구의 제조방법 및 이의제조방법으로 제조된 바리시티닙을 포함하는 장기지속형미립구
삼익제약
2025.02.04
2025.04.04
대한민국

(출처 : 당사 제시)

[정부연구과제 수행내역]

연구 과제명
주관
연구기간

정부출연금

관련 제품

비고

중증 혈관질환 고령환자의 안전역이 좁은 의약품 복약순응도 개선을 위한 개인 주도형 통합관리시스템 개발 및 실증
소프트넷
2020.05.01-2022.12.31

178,453,000원

아스피린장용정,타미트라세미정

-

당뇨병 치료제의 최신 약물표적인 DPP-4와 SGLT-2 동시 저해 효능의 개량신약 SI-FD200813 기술개발을 위한 원료의약품 및 완제의약품 품질고도화 및 임상시험
삼익제약
2021.05.01-2022.04.30

65,000,000원

포르자듀오정

-

신경병증성 통증에 대한 한의진료 근거확보, 신의료기술진입을 위한 연구

동국대학교WISE

캠퍼스산학협력단

2022.04.01-2026.11.30

10,000,000원

키디연조엑스

-

근육피지옴 연구센터
숙명여대 산학협력단
2022.06.01-2029.02.28
-
-
-

(출처 : 당사 제시)

이처럼 당사는 시장경쟁 심화에 대비하여 지속적으로 연구개발에 나서며 제네릭 의약품 중심의 국내 제약산업에서 차별화된 경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 타사의 신제품 개발 및 기존 국내외 업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입하여 당사의 시장점유율이 축소되고, 가격 경쟁이 심화될 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 원재료 가격 변동 위험

원료의약품은 생산의 국제적 의존도가 높고, 엄격한 품질 및 규제 요건, 그리고 공급 유연성 부족 등 다양한 특성을 가지고 있어 신중한 관리가 요구
됩니다. 원료의약품의 수급은 해외 의존도가 매우 높습니다. 2023년 기준 원료의약품의 국내자급률은 25.6% 수준으로 높은 해외 의존도를 보이고 있습니다. 당사는 안정적인 원재료 수급을 위하여 대부분의 원료를 국내 업체를 통하여 조달하고자 노력하고 있습니다.
당사의 원재료 국내 매입비중은 2022년 88%에서 2024년 97%로 상승하였습니다.
당사는 원재료 매입처와의 지속적인 관계 유지를 위한 노력 및 상호 신뢰관계를 구축함에 따라 당사의 원재료 가격또한 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 이러한 안정적 원료 수급을 위한 노력에도 불구하고,
예상하지 못한 전반적인 원재료 가격의 상승이 발생할경우 당사의 수익성이 악화
될 수 있습니다. 또한 당사
주요 매입처들과의 관계가 악화되어 향후 안정적인 원재료 조달에 차질이 발생할 경우, 당사의 생산활동에 영향
을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

원료의약품 수급은 일반적인 산업 자재의 조달과는 다른 여러 특성을 가지고 있으며, 이는 제약 산업 전반의 안정성과 직결되는 매우 중요한 요소입니다. 특히 원료의약품은 생산의 국제적 의존도가 높고, 엄격한 품질 및 규제 요건, 그리고 공급 유연성 부족 등 다양한 특성을 가지고 있어 신중한 관리가 요구됩니다.원료의약품의 수급은 해외 의존도가 매우 높습니다. 특히 중국과 인도는 세계 주요 원료의약품 생산국으로, 국내 제약사들이 이들 국가로부터 많은 양의 원료를 수입하고 있습니다. 이러한 구조는 가격 경쟁력이라는 장점이 있으나, 동시에 정치적 갈등, 팬데믹, 수출 제한 등의 외부 변수에 매우 민감한 공급 구조라는 단점을 가지고 있습니다. 2023년 기준 원료의약품의 국내자급률은 25.6% 수준으로 높은 해외 의존도를 보이고 있습니다.

[원료의약품 국내자급도 현황]

(단위 : 억원, %)

연도
생산
수출
수입
국내자급도

2015
21,136
14,499
20,412
24.5%

2016
24,737
16,352
21,959
27.6%

2017
28,070
16,672
20,821
35.4%

2018
25,616
17,464
22,667
26.5%

2019
24,706
19,807
25,292
16.2%

2020
35,426
20,341
26,270
36.5%

2021
30,455
22,717
23,951
24.4%

2022
33,792
29,522
31,433
12.0%

2023
37,682
27,814
28,707
25.6%

(출처 : 한국보건산업진흥원)

주)
자급도 = (생산-수출) / (생산-수출+수입)

원료의약품은 단순한 자재가 아닌 의약품의 효능과 안전성에 직접적으로 영향을 주는 중요한 성분이기 때문에, 품질과 안정성 확보를 위한 여러 규제가 적용됩니다. 대표적인 예로, DMF(Drug Master File, 의약품 원료물질등록제도)가 있습니다. 이는 원료의 제조 방법, 품질 기준, 시험 자료 등을 식품의약품안전처에 등록하는 제도로, 원료가 안정적으로 관리되고 있음을 입증하기 위한 필수 절차입니다. DMF 등록이 되어 있지 않으면, 해당 원료를 사용하는 완제의약품의 허가 및 제조가 제한됩니다.

또한, 원료의약품은 일반적으로 장기 계약에 기반한 계획 수급이 이루어집니다. 이는 대부분의 원료가 제조 리드타임이 길고, 공급 차질 시 완제품 생산이 지연될 수 있기 때문입니다. 특히 국내 제약 시장은 다품종 소량 생산 체계를 갖추고 있어, 소량이라도 다양한 원료를 안정적으로 확보하는 것이 매우 중요합니다. 마지막으로, 원료의약품은 철저한 품질 관리가 필수적입니다. 불순물 함량, 저장 안정성, 위생적 제조 환경 등 다양한 요소가 최종 제품의 품질에 영향을 미치므로, 정기적인 품질 점검과 안정성 시험이 요구됩니다. 특히 원료 변경 시에는 완제품에 대한 재시험이나 허가 변경 절차가 필요하기 때문에, 안정적인 공급처 확보가 무엇보다 중요합니다.

당사는 이러한 수급 문제를 사전에 예방하기 위해 주원료(API) 및 첨가제의 제조원 추가를 점차적으로 늘려가고 있으며, 여러 원료 공급사와 네트워크를 형성하고 유기적인 관계 유지를 통해 원료 이슈 사항이나 수급 불안정 시 빠른 대처로 안정적인 원료 수급을 유지하고 있습니다.

당사에서 구매하고 있는 원료의약품은 발주 후 납기까지 내수 구매의 경우 약 1개월 이내, 수입의 경우 원료에 따라 최소 2개월~3개월 소요 기준으로 발주를 진행하고 있습니다. 완제의약품에 사용되는 삼익제약 부평공장 내 모든 원료는 4~5개월 재고 미만 시 발주 진행하여 약 6개월 이상 재고를 유지하여 생산 투입에 차질이 없도록 하고 있습니다.

당사는 당사에서 사용하는 모든 원료 의약품 제제의 특성을 고려하고, 고도의 품질 유지를 위해 당사 완제품에 적합한 원료 납품 및 재고 확보를 위해 노력하고 있습니다.

[당사 주요 원재료 현황]

NO

원재료명

공급자수

수입

/내수

운영전략

1

레보드로프로피진

(Levodropropizine)

2곳

내수

등록된 원료가 국내 제조원과 해외 제조원 각각 등록되어 있어 안정적인 공급 및 가격 유지, 입고 2개월 전 발주 진행

2

클로피도그렐황산수소염

(Clopidogrel Bisulfate)

1곳

내수

원료 사용량이 증가함에 따라 안정 재고 확보를 위해 6개월 이상 사용량의 재고 확보

3

발사르탄

(Valsrtan)

1곳

내수

주문 생산으로 입고 3개월전 발주 진행하며, 입고 전 원료의 입자 및 물성 확인 후 입고 진행

4

시타글립틴인산염수화물

(Sitagliptin phosphate monohydrate)

3곳

내수

주문 생산으로 입고 2개월전 발주 진행하며, 안전 재고 확보를 위해 6개월 사용량의 재고 확보

5

메트포르민염산염

(Metformin Hydrochloride)

3곳

내수

고품질의 의약품 생산을 위해 불순물이 저감화된 원료 사용, 6개월 사용량 재고 확보

(출저: 당사 자료)

당사는 안정적인 원재료 수급을 위하여 대부분의 원료를 국내 업체를 통하여 조달하고자 노력하고 있습니다. 당사의 원재료 국내 매입비중은 2022년 88%에서 2024년 97%로 상승하였습니다.

[주요 매입처 현황]

(단위 : 천원, 천USD)

품목

구입처

2025년 1분기 (제46기)

2024년 (제45기)

2023년 (제44기)

2022년 (제43기)

로사르탄칼륨

국내

한영팜

-

129,000

210,000

437,750

수입

Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co., Ltd.

-

-

-

498,712

-
-
-

($388.3)

레보드로프로피진

국내

한영팜

82,800

501,480

262,020

140,400

파마피아

0

49,320

145,800

143,425

파모티딘

국내

한영팜

95,000

180,310

104,690

215,000

카보머

국내

더원팜텍

-

-

-

27,880

산일파마

60,000

-

194,400

237,120

다원약품

-

180,000

-

-

클로피도그렐황산수소염

국내

한영팜

118,000

463,050

189,000

-

발사르탄

국내

휴시드

52,000

416,000

-

-

엠피크코리아

-

-

286,000

-

시타글립틴인산염일수화물

국내

에이스바이오팜

-

360,000

200,000

-

한영팜

40,000

-

-

-

대봉엘에스

-

-

143,600

-

실링병 50mL

국내

정은테크

40,607

231,387

165,480

138,768

실링병 100mL

국내

정은테크

36,664

103,238

91,112

-

실링병 150mL

국내

정은테크

8,437

27,889

22,214

-

소보민시럽(2P케이스)

국내

영신인쇄공사

6,800

23,800

61,540

-

세자르정(메뉴얼팩)

국내

무궁화엘앤비

2,174

17,762

3,318

-

실링병 500mL

국내

정은테크

7,880

17,247

18,396

-

기타

국내

에이스바이오팜

99,009

886,393

957,900

657,600

한영팜

-

642,000

257,450

302,000

기타

1,818,593

5,222,339

5,784,460

5,818,493

수입

Colorcon

32,255

101,974

115,606

91,772

($21.99)

($75.6)

($87.72)

($71.46)

리후헬스케어

-

-

90,864

98,497

-
-

($68.95)

($76.69)

기타

-

159,717

-

328,014

-

($118.41)

-

($255.4)

합계

국내

2,467,964

9,451,216

9,097,379

8,118,436

수입

32,255

261,691

206,470

1,016,996

($21.99)

($194.02)

($156.67)

($791.85)

소계

2,500,219

9,712,907

9,303,848

9,135,431

국내 매입 비중

99.4%

97.3%

97.8%

88.9%

(출처 : 당사 제시)

주1) 환율은 (제46기 1분기) 1,466.50원/ (제45기)1,348.80원/ (제44기)1,317.85원/ (제43기)1,284.33원을 적용하였습니다.

당사 주요품목의 원재료 가격 현황은 아래와 같습니다.

[당사 사용량 기준 원재료의 가격변동 추이]

(단위 : 원, USD)

품목/사업연도
2025년 1분기 (제46기 1분기)
2024년 (제45기)
2023년 (제44기)
2022년 (제43기)

로사르탄칼륨

(kg)

국내
-
215,000
210,000
197,000

수입
-
-
-
148,537

-
-
-
$115.65

레보드로프로피진 (kg)
국내
138,000
137,125
137,444
124,286

파모티딘 (kg)
국내
190,000
190,000
190,000
215,000

카보머(974P) (kg)
국내
75,000
75,000
81,000
76,545

클로피도그렐황산수소염
국내
-
630,000
630,000
630,000

발사르탄
국내
650,000
650,000
650,000
630,000

시타글립틴인산염일수화물
국내
800,000
900,000
1,000,000
1,000,000

(출처 : 회사 제시 자료)

이처럼 당사는 국내에서 안정적인 원재료 수급처를 확보하고자 노력하였으며, 현재 대부분의 원재료를 국내에서 조달하고 있습니다. 당사는 원재료 매입처와의 지속적인 관계 유지를 위한 노력 및 상호 신뢰관계를 구축함에 따라 당사의 원재료 가격또한 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 이러한 안정적 원료 수급을 위한 노력에도 불구하고, 예상하지 못한 전반적인 원재료 가격의 상승이 발생할경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 당사와 당사 주요 매입처들과의 관계가 악화되어 향후 안정적인 원재료 조달에 차질이 발생할 경우, 당사의 생산활동에 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 지적재산권 침해 위험

당사는 핵심 기반 기술을 비롯하여 이를 응용하는 기술까지 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 지적재산권을 출원 및 등록하고 있습니다.당사는
증권신고서 제출일 현재 5건의 특허권과 18건의 상표권을 보유하고 있습니다. 그리고 향후 연구 개발과 더불어 기술을 보호하기 위하여 특허를 출원 및 등록할 예정입니다. 그러나 향후
제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력은 약화되어 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제네릭 제약사의 특성상 높은 수익성을 달성하기 위해서는 특허 만료가 임박한 오리지널의약품의 특성을 사전에 파악해 고도의 생산 기술과 제제 및 제법 기술 개발을 통한 고부가가치의 전문의약품 생산하는 기술을 확보하는 것이 필수적이며, 이에 당사는 기반 핵심 기술을 비롯하여 이를 응용하는 기술까지 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 지적재산권을 출원 및 등록하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 5건의 특허 등록건을 보유하고 있으며, 18건의 상표권을 보유하고 있습니다.

[당사 보유 특허권 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

출원국

1021483740000

특허

본 발명은 콜린알포세레이트를 포함하는 이층 코팅 정제 및 이의 제조 방법에 관한 것이다.

삼익제약

주식회사

2018.11.21

2020.08.20

대한민국

1008212080000

특허

본 발명은 멜록시캄 및 붕해제의 압축 성형물을 포함하는 항염증성 조성물 및 그의 제조방법에 관한 것으로, 본 발명에 따른 조성물은 수 난용성인 멜록시캄의 붕해를 촉진시켜 용출율을 개선시킴으로써 멜록시캄의 생체이용율을 향상시킨다. 멜록시캄, 붕해제, 압축 성형

삼익제약

주식회사

2006.06.16

2008.03.03

대한민국

1022423820000

특허

본 발명은 용해성, 안정성 및 맛이 개선된 로라타딘 함유 시럽 조성물 및 상기 조성물의 제조 방법에 관한 것이다.

삼익제약

주식회사

2020.02.28

2021.03.26

대한민국

1026983500000

특허

소건중탕을 포함하는 신경병증성 통증 치료용 약제학제 조성물

삼익제약

주식회사

2021.11.15

2024.07.17

대한민국

102793673

특허

바리시티닙을 포함하는 장기지속형 미립구의 제조방법 및 이의제조방법으로 제조된 바리시티닙을 포함하는 장기지속형미립구

삼익제약

주식회사

2025.02.04

2025.04.04

대한민국

(출처 : 당사 제시)

[당사 상표권 현황]

번호
내용
권리자
출원일
등록일
출원국

4001598170000
마파람
삼익제약 주식회사
1987.03.20
1988.09.22
대한민국

4003016090000
KIDI
삼익제약 주식회사
1993.08.05
1994.11.07
대한민국

4003396950000
KIDI
삼익제약 주식회사
1994.10.26
1996.05.17
대한민국

4005996580000
마파람
삼익제약 주식회사
1998.06.26
1998.10.26
대한민국

4006971910000
KIDI
삼익제약 주식회사
2004.06.22
2004.09.21
대한민국

4005996580000
새코마C
삼익제약 주식회사
2003.07.14
2004.11.16
대한민국

4006971910000
KIDI
삼익제약 주식회사
2004.06.22
2005.01.12
대한민국

4006971910000
KIDI
삼익제약 주식회사
2006.05.17
2006.07.13
대한민국

4006971910000
KIDI
삼익제약 주식회사
2006.05.17
2006.08.04
대한민국

4006971890000
삼익제약주식회사
삼익제약 주식회사
2006.06.05
2007.02.07
대한민국

4006971910000
삼익제약주식회사
삼익제약 주식회사
2006.06.05
2007.02.07
대한민국

4500196520000
팜베이(PharmBay)
삼익제약 주식회사
2006.06.29
2007.04.13
대한민국

4011218760000
마파람
삼익제약 주식회사
2008.09.12
2008.12.24
대한민국

4011218760000
삼익바이오팜
삼익제약 주식회사
2015.01.28
2015.08.06
대한민국

4015398000000
키디 (KIDI)
삼익제약 주식회사
2019.01.14
2019.11.05
대한민국

4015397990000
키디 (KIDI)
삼익제약 주식회사
2019.01.14
2019.11.05
대한민국

4018189060000

포르자듀오

(Forzaduo)

삼익제약 주식회사
2020.09.10
2022.01.07
대한민국

4021292210000
피오시타(Piosita)
삼익제약 주식회사
2022.05.10
2023.12.19
대한민국

출원4020230217722
브이캡 (V-CAB)
삼익제약 주식회사
2023.11.29
출원중
대한민국

출원4020240165593
세자르에스큐 (CEZAR SQ)
삼익제약 주식회사
2024.09.05
출원중
대한민국

출원4020240165547
에버다운 (EVER DOWN)
삼익제약 주식회사
2024.09.05
출원중
대한민국

출원4020240145096
소보민 (Sovomin)
삼익제약 주식회사
2024.08.06
출원중
대한민국

출원4020240145059
세자르
삼익제약 주식회사
2024.08.06
출원중
대한민국

(출처 : 당사 제시)

당사는 이런 주요기술들의 연구 개발을 위해 R&D 팀에 필요한 인원을 확충하였습니다. 우수한 인력들은 기존의 연구인력들의 노하우와 더불어 신규 제형, 개량신약 등의 연구개발에 참여할 예정입니다. 그러나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력은 약화되어 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 매출 성장성 관련 위험
당사는 2022년 468억원, 2023년 512억원, 2024년 559억원, 2025년 1분기 140억원의 매출을 시현하며 매출액이 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 순환기계 영역에서 강점을 가지고 있으며 당사 전체 매출의 45% 내외를 차지하고 있습니다. 또한 당사의 당뇨병 치료제는 2022년 매출비중 약 6.1%에서, 2025년 1분기 기준 매출비중 약 10.1%를 차지하면서 빠르게 성장하고 있습니다. CMO 부문의 경우 최근 3년간 꾸준히 매출액이 증가하고 있으나, 2025년 1분기 기준으로는 약 13.4억원의 매출을 기록하여 연환산 기준 2024년 대비 낮은 매출액을 기록했습니다. 다만, 당기 1분기 CMO의 경우 거래처와 협의를 통해 생산일정을 조정함에 따라 매출 발생이 지연된 것으로, 금년도 예상되는 추가 수주를 고려할 시에 2024년 대비 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 고령화시대 진입에 따른 만성 질환자 수가 증가하면서 지속적인 매출 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
약가규제 심화 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험
이 있습니다. 또한 당사의
효율적인 생산성이 유지되지 않거나 경쟁심화로 인하여 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재
하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2022년 468억원, 2023년 512억원, 2024년 559억원, 2025년 1분기 140억원의 매출을 시현하며 지속적으로 성장하고 있습니다.

[성장성 지표]

(단위: 천원)

구분
2025년 1분기 (제46기 1분기)
2024년 (제45기)
2023년 (제44기)
2022년 (제43기)

매출액
14,048,651
55,857,374
51,228,981
46,758,760

매출액 증가율
0.6%
9.0%
9.6%
6.8%

영업이익
1,014,997
3,677,956
2,796,199
218,738

영업이익 증가율
10.4%
31.5%
1178.3%
51.8%

당기순이익
1,187,685
3,522,195
2,969,268
343,912

당기순이익 증가율
34.9%
18.6%
763.4%
33.3%

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 연결재무제표 기준 재무수치를, 2022년은 K-GAAP 기준 별도재무제표 기준 재무수치를 사용하였습니다.

주2) 2025년 1분기의 증감율은 연환산하여 산출하였습니다.

매출액 기준으로 당사의 주요 제품을 효능별로 분류하면 크게 1) 순환기용제, 2) 당뇨병용제, 3) 소화기관용제, 4) 해열진통소염제로 분류할 수 있습니다.

[매출 유형별 매출액]

(단위: 천원)

품목군
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

순환기계치료제
6,629,093
47.19%
24,984,316
44.73%
22,791,096
44.50%
21,663,129
46.30%

당뇨병치료제
1,418,744
10.10%
5,281,022
9.45%
3,828,069
7.50%
2,830,628
6.10%

소화기계치료제
1,114,824
7.94%
5,239,619
9.38%
5,752,764
11.20%
3,960,867
8.50%

해열진통소염제
1,007,267
7.17%
3,678,345
6.59%
3,208,552
6.30%
3,439,379
7.40%

기타의약품
2,384,547
16.97%
8,055,047
14.42%
7,561,716
14.80%
9,324,517
19.90%

CMO
1,335,615
9.51%
8,014,637
14.35%
6,713,808
13.10%
5,540,240
11.80%

상품
158,561
1.13%
604,388
1.08%
362,975
0.70%
-
0.00%

기타매출
-
0.00%
-
0.00%
1,010,000
2.00%
-
0.00%

총매출
14,048,651
100.00%
55,857,374
100.00%
51,228,981
100.00%
46,758,760
100.00%

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 기준 연결재무제표 상 재무수치를, 2022년은 K-GAAP 기준 별도재무제표 상 재무수치를 사용하였습니다.

주2) 상품매출은 의약품 도매업을 영위하는 자회사인 (주)팜베이의 타 제약사 상품 판매 매출입니다.

주3) 2023년 기타매출은 생동성시험 관련 공동연구개발 과정에서 타 제약사로부터 수령한 연구개발 로얄티입니다.

이 중에서도 당사는 특히 순환기계 영역에서 강점을 가지고 있으며 순환기용제는 당사 전체 매출의 45% 내외를 차지하고 있습니다. 당사는 순환기용제 중에서도 고혈압 및 고지혈증 치료제를 중심으로 강한 경쟁력을 보유하고 있습니다. 대표 품목인 세자르정(로사르탄칼륨)은 ARB(안지오텐신 II 수용체 차단제) 계열의 고혈압 치료제로, 출시 이후 꾸준한 처방 확대를 기록하고 있습니다. 또한 다양한 성분을 조합한 복합제 개발을 통해 라인업을 확장하며 단일제는 물론 환자 맞춤형 치료 옵션을 제공하여 다양한 치료 요구를 충족시키며, 고혈압 치료의 효율성을 더욱 강화하고 있습니다.한편, 당사의 품목군 중 매출비중이 가장 크게 상승하고 있는 분야는 당뇨병치료제입니다. 당사의 당뇨병 치료제는 2022년 매출비중 약 6.1%에서, 2025년 1분기 기준 매출비중 약 10.1%를 차지하면서 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 당뇨병 치료제 시장에서 다양한 복합제와 단독 제제를 보유하고 있으며, 특히 복합제 기반의 치료전략을 통해 시장에서 경쟁력을 강화해나가고 있습니다.

CMO 부문의 경우 최근 3년간 꾸준히 매출액이 증가하고 있으나, 2025년 1분기 기준으로는 약 13.4억원의 매출을 기록하여 연환산 기준 2024년 대비 낮은 매출액을 기록했습니다. 다만, 2025년 1분기 CMO부문의 경우 당사가 전문의약품 생산에 집중하는 가운데 CMO 거래처와 협의를 통해 발주 및 생산일정을 조정함에 따라 수주가 지연된 것으로, 금년도 예상되는 추가수주 건을 고려할 경우 2025년 온기 기준으로는 2024년대비 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

[CMO 수주 현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

전기이월
2,819
5,650
3,622
2,189

신규수주
1,081
5,184
8,742
6,973

매출인식
1,336
8,015
6,714
5,540

수주잔액
2,565
2,819
5,650
3,622

(출처: 당사 자료)

주) 2025년 5월말 기준 수주잔액은 3,972백만원 입니다.

이처럼 당사는 안정적인 매출액 추이를 보이고 있으며, 특히 주요 품목인 고혈압, 고지혈증 및 당뇨병 치료제의 경우 고령화시대 진입에 따른 만성 질환자 수가 증가하면서 향후에도 지속적인 매출 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 약가규제 심화 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험이 있습니다. 또한 당사의 효율적인 생산성이 유지되지 않거나 경쟁심화로 인하여 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 수익성 악화 위험당사의 수익성은
영업이익률 기준 2023년 5.5%, 2024년 6.6%, 2025년 1분기 7.2%를 기록하며 점차 개선
되는 모습을 보이고 있으나,
2022년에는 약 457.6억원의 매출액에도 불구하고 1%미만의 영업이익률과 당기순이익률을 기록
한 바 있습니다. 이는 2020년 국내 기등재 의약품의 상한금액 재평가 계획이 발표되면서, 2020년 ~ 2022년 3개년간 기등재 의약품의 생동성 시험 실시 관련 당사의 연구개발비가 급증했기 때문입니다. 한편, 당사의 최근 3개년 매출원가율은 효율적 공정개선 및 고부가가치 제품 출시로 인하여 지속적으로 개선되고 있으나,
판관비율의 경우 연구개발비의 안정화에도 불구하고 증가하는 모습
을 보이고 있습니다. 최근 당사의 비용지출을 분석해보면, 판매 및 관리비상 판매수수료가 매우 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3개년간 전문의약품 매출액 대비 판매수수료율은 약 60% 내외로 높은 수준을 기록하고 있습니다. 당사는 고부가가지 제품 출시 등으로 판매수수료율을 점진적으로 낮추기 위해 노력하고 있으나,
시장경쟁 심화 등으로 판매수수료율이 기대만큼 하락하지 않을 경우, 당사의 수익성 개선세가 둔화
될 수 있습니다. 또한, 제약산업의 특성상
정부의 규제 강화, 약가인하 정책으로 인해 당사의 연구개발비가 다시 상승할 경우, 당사의 비용 구조 및 수익성에 부담요인으로 작용
할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3개년간 매출액, 영업이익 및 당기순이익이 지속 상승하였습니다.

[최근 3개년 수익성 지표]

(단위: 천원)

구분
2025년 1분기 (제46기 1분기)
2024년 (제45기)
2023년 (제44기)
2022년 (제43기)

매출액
14,048,651
55,857,374
51,228,981
46,758,760

매출원가
3,916,442
17,052,278
17,293,940
18,665,677

판매및관리비
9,117,212
35,127,140
31,138,840
27,874,345

영업이익
1,014,997
3,677,956
2,796,199
218,738

당기순이익
1,187,685
3,522,195
2,969,268
343,912

매출원가율
27.9%
30.5%
33.8%
39.9%

판관비율
64.9%
62.9%
60.8%
59.6%

영업이익률
7.2%
6.6%
5.5%
0.5%

당기순이익률
8.5%
6.3%
5.8%
0.7%

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 연결재무제표 기준 재무수치를, 2022년은 K-GAAP 별도재무제표 기준 재무수치를 사용하였습니다.

당사의 수익성은 영업이익률 기준 2023년 5.5%, 2024년 6.6%, 2025년 1분기 7.2%를 기록하며 점차 개선되는 모습을 보이고 있으나, 2022년에는 약 467.6억원의 매출액에도 불구하고 1%미만의 영업이익률과 당기순이익률을 기록한 바 있습니다. 이는 2020년 국내 기등재 의약품의 상한금액 재평가 계획이 발표되면서 2020년 ~ 2022년 3개년간 기등재 의약품의 생동성 시험 실시 관련 당사의 연구개발비가 급증했기 때문입니다. 연구개발비 관련 구체적인 사항은 "VI. 투자위험요소
-
2.회사위험 - (7) 연구개발비 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

[당사 7개년 연구개발비 관련 지출 현황]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

위탁및공동연구개발비
28
115
993
1,448
1,169
389
222

기타연구개발비
738
690
1,136
1,252
1,652
1,368
1,721

연구개발비용 합계
766
805
2,130
2,700
2,821
1,757
1,943

매출액대비 비율
1.94%
1.99%
5.01%
6.17%
6.03%
3.48%
3.56%

한편, 당사의 최근 3개년 매출원가율은 효율적 공정개선 및 고부가가치 제품 출시로 인하여 지속적으로 개선되고 있으나, 판관비율의 경우 연구개발비의 안정화에도 불구하고 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 비용의 성격별 분류는 아래와 같습니다. <2025년 1분기>

(단위: 천원)

구 분
매출원가
판매비와관리비
연구개발비
합계

재고자산의 변동
(1,124,392)
-
-
(1,124,392)

원재료 및 재고자산 사용 등
2,819,622
-
28,548
2,848,170

종업원급여
1,429,473
702,601
220,265
2,352,339

복리후생비
110,683
44,423
16,943
172,049

감가상각비
222,277
32,548
74,062
328,887

사용권자산상각비
22,731
6,841
-
29,572

무형자산상각비
-
1,354
-
1,354

판매수수료
-
7,299,697
-
7,299,697

지급수수료
100,123
246,176
88,433
434,732

광고선전비
-
146,424
-
146,424

세금과공과
70,536
49,433
-
119,969

수도광열비
105,246
8,565
-
113,811

기타 비용
160,143
150,899
-
311,042

합계
3,916,442
8,688,961
428,251
13,033,654

(출처: 당사 연결감사보고서)

<2024년>

(단위: 천원)

구 분
매출원가
판매비와관리비
연구개발비
합계

재고자산의 변동
(2,005,192)
-
-
(2,005,192)

원재료 및 재고자산 사용 등
10,004,567
-
142,022
10,146,589

종업원급여
5,640,679
2,710,908
860,935
9,212,522

복리후생비
489,754
222,843
66,640
779,237

감가상각비
801,130
142,251
235,252
1,178,633

사용권자산상각비
109,388
38,157
-
147,545

무형자산상각비
-
24,996
-
24,996

판매수수료
-
27,419,831
-
27,419,831

지급수수료
430,050
964,517
638,159
2,032,726

광고선전비
-
581,256
-
581,256

세금과공과
277,449
307,697
-
585,146

수도광열비
455,001
36,504
-
491,505

기타 비용
849,452
735,172
-
1,584,624

합계
17,052,278
33,184,132
1,943,008
52,179,418

(출처: 당사 연결감사보고서)

최근 당사의 비용지출을 분석해보면, 판매및관리비상 판매수수료가 매우 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 판매대행업체(CSO)를 활용하여 전문의약품 영업활동을 진행하고 있으며, 판매대행사의 의약품 처방 실적에 따라 판매수수료를 지급하고 있습니다. 당사는 최근 3개년간 전문의약품 매출액 대비 판매수수료율이 약 60% 내외로 높은 수준을 기록하고 있습니다.

당사는 퍼스트제네릭, 개량신약 등 경쟁력있는 제품의 출시를 통해 판매수수료율을 낮추고자 합니다. CSO(Contract Sales Organizaion, 판매대행회사) 및 판매수수료 관련 구체적인 사항은 "VI. 투자위험요소
-
2.회사위험 - (10) 외주영업에 따른 위험" 및 "VI. 투자위험요소
-
2.회사위험 - (11) 판매수수료 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다. 당사는 매출액이 지속 상승하면서 생산의 효율성, 원재료 조달의 효율성 등으로 원가구조를 개선하고 있으며, 이에 따라 최근 영업이익률이 지속적으로 개선되고 있습니다. 그러나, 판매수수료의 높은 비중은 당사 수익성 개선에 있어서 구조적 한계로 작용할 수 있습니다. 당사는 고부가가지 제품 출시 등으로 판매수수료율을 점진적으로 낮추기 위해 노력하고 있으나, 시장경쟁 심화 등으로 판매수수료율이 기대만큼 하락하지 않을 경우, 당사의 수익성 개선세가 둔화될 수 있습니다. 또한, 제약산업의 특성상 정부의 규제 강화, 약가 재평가 정책으로 인해 당사의 연구개발비 증가 등 예상치 못한 비용 소요가 발생할 경우, 당사의 비용 구조 및 수익성에 부담요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 관련 위험당사는 2025년 1분기말 기준 323.8%의 유동비율과 205.5%의 당좌비율을 기록하고 있으며,
최근 3개년 유동비율 및 당좌비율이 업종평균 수치를 상회
하고 있습니다. 당사의 부채비율은 2025년 1분기 기준 24.6%로 업종평균인 40.3% 대비 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 또한
최근 3개년간 외부 차입이 존재하지 않음
에 따라 차입금의존도가 존재하지 않습니다. 이자보상배율의 경우 2025년 1분기 기준 약 455.4배로 업종평균 약 5.6배 대비 매우 높은 수준을 기록하고 있습니다.
당사는 생산능력 확대를 위해 공장증설을 계획하고 있으나 해당 자금을 합병상장을 통한 유입자금을 통해 충당할 계획인 바, 신규투자 이후에도 안정적인 재무건전성을 유지할 수 있을 것으로 예상
하고 있습니다. 당사는 지속적인 매출 성장 및 이익창출을 통하여 향후에도 양호한 재무 안정성을 유지할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
대내외적인 경영환경의 악화로 인해 당사의 현금창출능력이 저하될 경우 당사의 재무 안정성이 악화될 가능성
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 꾸준한 영업현금흐름을 바탕으로 업종 평균대비 우수한 재무안정성을 기록하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 재무안정성 지표는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 재무안정성 지표]

(단위: %, 배)

구분
2025년 1분기 (제46기 1분기)
2024년 (제45기)
2023년 (제44기)
2022년 (제43기)
업종평균(23년)

유동비율
323.8%
327.2%
322.9%
286.0%
171.92%

부채비율
24.6%
23.8%
22.1%
23.1%
40.27%

차입금의존도
-
-
-
-
14.83%

이자보상배율(배)
455.4
125.9
151.9
-
5.57

당좌비율
205.5%
212.3%
210.5%
179.6%
115.0%

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 연결재무제표 기준 재무수치를, 2022년은 K-GAAP 별도재무제표 기준 재무수치를 사용하였습니다.

주2) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한 “2023년 기업경영분석”의 “C21.의료용 물질 및 의약품”의 업종비율을 기재하였습니다.

당사는 2025년 1분기말 기준 323.8%의 유동비율과 205.5%의 당좌비율을 기록하고 있으며, 최근 3개년 유동비율 및 당좌비율이 업종평균 수치를 상회하고 있습니다. 이는 당사가 중장기적으로 지속적인 흑자를 달성해온 것에 기인합니다. 부채비율 또한 2025년 1분기 기준 24.6%로 업종평균인 40.3% 대비 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 또한 최근 3개년간 외부 차입이 존재하지 않음에 따라 차입금의존도가 존재하지 않습니다. 리스부채에 대한 이자비용이 발생하고 있으나 이자보상배율의 경우 2025년 1분기 기준 약 455.4배로 업종평균 약 5.6배 대비 매우 높은 수준을 기록하고 있습니다. 당사는 생산능력 확대를 위해 공장증설을 계획하고 있으나 해당 자금을 합병상장을 통한 유입자금을 통해 충당할 계획인 바, 신규투자 이후에도 안정적인 재무건전성을 유지할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 공장증설 관련 구체적인 사항은 "VI. 투자위험요소
-
2.회사위험 - (13) 신규시설투자 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다. 당사는 지속적인 매출 성장 및 이익창출을 통하여 향후에도 양호한 재무 안정성을 유지할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외적인 경영환경의 악화로 인해 당사의 현금창출능력이 저하될 경우 당사의 재무 안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 종속회사 거래 관련 위험 당사의 의약품 판매경로는 크게 국내 도매유통, 수출 및 CMO 사업으로 분류할 수 있습니다. 이 중 수출 및 CMO 사업의 유통은 당사가 수행하고, 그 외의 의약품 유통은 자회사인 팜베이를 통해 수행하고 있습니다. 당사는 2020년 자회사 설립 이후 자회사를 통한 의약품 물류유통 비중을 높여왔으며,
2024년 4월부터 당사의 모든 자사 완제의약품의 물류유통을 자회사 (주)팜베이가 수행
하고 있습니다. 이에 따라,
2025년 1분기 당사의 별도기준 매출액 약 154.8억 중 자회사 대상 매출액이 141.3억원으로 자회사 매출 비중이 약 91.3%를 차지
하고 있습니다. (주)팜베이는 설립 이후 지속적으로 자산 및 매출규모를 확장하고 있으며, 타사 제품 판매 사업도 지속적으로 확대하고 있습니다. 당사는 (주)팜베이를 종합 의약품 물류회사로 육성할 계획이며, (주)팜베이는 당사가 100% 지배하고 있어 자회사 손익은 온전히 당사 연결손익으로 귀속됩니다. 당사는 자회사의 외형이 확대됨에따라 향후 당사와의 시너지 또한 더욱 커질 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, (주)팜베이가 당사의 의약품 1차 물류유통을 모두 책임지고 있는 바,
(주)팜베이의 물류 사업에 예상치 못한 차질이 발생할경우 당사 의약품의 물류 유통이 불안정해질 수 있으며 이는 당사 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다
. 또한
(주)팜베이가 추진하는 타 제약사 상품의 물류유통 등의 사업 성과가 부진할 경우 당사의 연결기준 수익성 또한 악화
될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 양지하시기 바랍니다.

당사는 당사의 100% 자회사인 (주)팜베이를 통해 당사의 의약품을 유통하고 있습니다.

[자회사 현황]

구분
회사명
소재지
주요영업활동
지분율

종속기업
주식회사 팜베이
대한민국
의약품 유통
100.00%

(주)팜베이는 당사의 의약품 유통의 효율성 제고를 위하여 2020년에 설립된 회사로 당사 완제의약품의 도매유통을 담당하고 있습니다. 당사의 의약품 판매경로는 크게 국내 도매유통, 수출 및 CMO 사업으로 분류할 수 있습니다. 이 중 수출 및 CMO 사업의 유통은 당사가 수행하나, 그 외의 의약품 유통은 자회사인 팜베이를 통해 수행하고 있습니다.

[당사 의약품 판매 경로]

(단위: 천원)

품 목
구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

내수판매
도매유통
12,233,235
87.08%
47,327,195
84.73%
41,964,727
83.56%
39,653,176
84.80%

소매유통
450,557
3.21%
382,121
0.68%
1,442,408
2.87%
1,497,824
3.20%

CMO
1,335,615
9.51%
8,014,637
14.35%
6,713,808
13.37%
5,540,240
11.85%

수출판매
수 출
29,244
208.17%
133,421
0.24%
98,038
195.22%
67,520
0.14%

($19.94)

($98.07)

($75.31)

($51.87)

계
14,048,651
100.00%
55,857,374
100.00%
50,218,981
100.00%
46,758,760
100.00%

($19.94)
($98.07)
($75.31)
($51.87)

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 연결재무제표 기준, 2022년은 K-GAAP 별도재무제표 기준입니다.

구 분
판매경로 및 상세설명

도매유통
삼익제약 → 팜베이 → 도매상 → 약국 → 소비자(환자)

: 의약품도매상를 통해 약국에 유통이 되는 경로입니다

소매유통
삼익제약 → 팜베이→ 약국(병원) → 소비자(환자)

: 의약품도매상을 거치지 않고 병/의원의 문전약국 또는 병원에 직접 판매가 되는 경로입니다.

CMO
삼익제약 → 제약사

수출
삼익제약 → Agent → 해외거래처

당사는 2020년 자회사 설립 이후 자회사를 통한 의약품 물류유통 비중을 높여왔으며, 2024년 4월부터 당사의 모든 자사 완제의약품의 물류유통을 자회사인 (주)팜베이가 수행하고 있습니다. 이에 따라, 2025년 1분기 당사의 별도기준 매출액 약 154.8억원 중 자회사 대상 매출액이 141.3억원으로 자회사 매출 비중이 약 91.3%를 차지하고 있습니다.

[종속회사 거래 현황]

(단위: 천원)

법인명
관계(지분율)
구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
내용

㈜팜베이
종속회사(100%)
매출거래
14,127,497
37,828,858
9,405,860
9,857,057
주2)

매출채권잔액
7,576,960
6,055,542
1,986,114
1,999,929
주3)

잡이익
1,857
5,191
1,786
1,273
주4)

미수금
635
624
126
109
주4)

현금출자
-
3,000,000
-
-
주5)

삼익제약㈜ 매출액(별도기준)
15,478,721
54,504,521
50,500,257
46,758,760

종속회사 매출비중
91.3%
69.4%
18.6%
21.1%

주1) 당사 별도재무제표 기준입니다.

주2) 당사 완제의약품 유통매출 거래입니다.

주3) 삼익제약(주)와 (주)팜베이의 대금회수 기일 조건은 60일이며, 최근 3개년간 모든 채권이 60일 이내에 회수되고 있습니다.

주4) 포장자재 관련 이익 및 미수금입니다.

주5) 2024년 12월 유상증자 출자금입니다.

당사의 종속회사 대상 물류 일원화 정책에 따라 향후에도 별도기준 (주)팜베이의 매출비중은 높은 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. (주)팜베이의 재무 실적은 아래와 같습니다.

[(주)팜베이 재무 현황]

(단위: 천원)

과목
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
12,561,700
38,776,262
10,127,168
10,276,250

매출총이익
337,254
805,460
332,124
370,443

- 매출총이익률
2.68%
2.07%
3.27%
3.60%

영업이익
56,521
13,914
(46,156)
251

- 영업이익률
0.45%
0.03%
n/a
0.00%

당기순이익
50,861
24,259
(21,096)
5,619

자산총계
12,162,247
10,600,144
2,864,482
2,787,274

부채총계
8,294,495
6,823,394
2,183,470
2,083,413

자본총계
3,867,751
3,776,749
681,012
703,861

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 기준 재무수치를, 2022년은 K-GAAP 기준 재무수치를 사용하였습니다.

당사는 종속회사의 의약품 재고 확보 및 물류 기능 향상을 위하여 2024년 12월 유상증자를 통해 30억원을 (주)팜베이에 출자하였습니다. (주)팜베이는 설립 이후 지속적으로 자산 및 매출규모를 확장하고 있으며, 타사 제품 판매 사업도 지속적으로 확대하고 있습니다. 당사는 (주)팜베이를 향후 의약품 종합 물류회사로 육성하고자 합니다. (주)팜베이는 당사의 완전자회사로 당사가 100% 지배하고 있어, 자회사 손익은 온전히 당사 연결손익으로 귀속됩니다. 당사는 자회사의 외형이 확대됨에따라 향후 당사와의 시너지 또한 더욱 커질 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, (주)팜베이가 당사의 의약품 1차 물류유통을 모두 책임지고 있는 바, (주)팜베이의 물류 사업에 예상치 못한 차질이 발생할경우 당사 의약품의 물류 유통이 불안정해질 수 있으며 이는 당사 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 (주)팜베이가 추진하는 타 제약사 상품의 물류유통 등의 사업 성과가 부진할 경우 당사의 연결기준 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 양지하시기 바랍니다.

(5) 매출채권 회수 위험
당사의
매출채권 규모는 2022년 80억원에서 2023년 92억원, 2024년 88억원, 2025년 1분기말 기준 84억원으로 안정적인 추이
를 유지하고 있습니다. 동기간
매출채권 회전율은 5.3배 ~ 6.5배로 업종평균 매출채권 회전율인 4.6배보다 높은 수준
을 기록하고 있습니다. 당사의 매출채권 잔액 중 3개월 미만인 채권의 비중은 2022년 97.9%, 2023년 98.1%, 2024년 98.2%, 2025년 1분기 기준 99.0%로
대부분의 매출채권이 3개월 미만 채권으로 구성
되어 있습니다. 상기사항을 종합하여 볼 때 당사는 매출채권 회수 및 손상 위험이 제한적이라고 판단됩니다. 그러나 향후
경기침체로 인한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 회수가 지연될 수 있으며, 장기간 회수되지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다
. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권 규모는 2022년 80억원에서 2023년 92억원, 2024년 88억원, 2025년 1분기말 기준 84억원으로 안정적인 추이를 유지하고 있습니다. 동 기간 매출채권 회전율은 5.3배 ~ 6.5배로 업종평균 매출채권 회전율인 4.6배보다 높은 수준을 기록하고 있습니다.

[매출채권 현황]

(단위: 천원, %, 회)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
업종평균(2023년)

매출액
14,048,651
55,857,374
51,228,981
46,758,760
-

매출채권
8,426,643
8,767,245
9,202,270
8,019,769
-

매출채권증가율
-4%
-5%
15%
-17%
-

매출채권회전율
6.5
6.2
5.9
5.3
4.6

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 연결재무제표 기준, 2022년은 K-GAAP 별도재무제표 기준 재무수치를 사용하였습니다.

주2) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한 “2023년 기업경영분석”의 “C21.의료용 물질 및 의약품”의 업종비율을 기재하였습니다.

주3) 매출채권은 대손충당금을 차감한 금액입니다.

주4) 2025년 1분기 매출채권 회전율 지표는 연환산하여 산출하였습니다.

주5) 매출채권 회전율 = 매출액/평균 매출채권

당사는 개별채권과 일반채권을 구분하여 개별채권은 개별평가하고, 일반채권의 경우 집합평가를 수행하여 대손율과 충당금을 설정하고 있습니다. 개별평가의 경우aging에 따른 손실충당금 설정률(과거 신용손실경험률)을 적용하기 전에 각 개별채권 중 대손사건 또는 징후(부도, 사망)가 보이는 채권이 있는지 먼저 파악하여 충당금을 설정합니다. 당사는 담보 확보된 거래처의 채권의 경우 충당금을 설정하지 않으며, 폐업 또는 파산된 거래처의 채권은 100% 충당금을 계상합니다. 이후 개별채권에 속하지 않는 일반채권은 집합평가를 통해 채권 aging 구간별로 과거 3개년의 분기 평균 매출채권 회수내역을 활용한 손실충당금 설정률을 적용하여 충당금을 계산합니다. 당사의 매출채권 충당금 설정 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 충당금 설정 현황]

(단위: 천원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
14,048,651
55,857,374
51,228,981
46,758,760

매출채권
8,487,650
8,852,905
9,446,318
8,404,549

(대손충당금)
61,007
85,660
244,048
384,780

대손충당금 설정 비중
0.72%
0.97%
2.58%
4.58%

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 연결재무제표 기준, 2022년은 K-GAAP 별도재무제표 기준 재무수치를 사용하였습니다.

주2) 매출채권은 대손충당금 차감 전 금액입니다.

당사 매출채권 잔액 중 3개월 미만의 채권의 비중은 2022년 97.9%, 2023년 98.1%, 2024년 98.2%, 2025년 1분기 기준 99.0%로 대부분의 매출채권이 3개월 미만 채권으로 구성되어 있습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 천원)

구분
3월미만
3월~6월미만
6월~9월미만
9월~1년이하
1년초과
대손충당금
부도금액 (업체수)

2025년 1분기
8,339,442
99,409
5,663
24
43,112
61,007
-

2024년
8,613,455
160,315
6,692
21,053
51,390
85,660
25,599,904(4)

2023년
9,024,045
173,039
58,584
20,782
169,868
244,048
2,712,771(2)

2022년
7,852,723
203,541
22,618
12,946
312,721
384,780
-

주1) 기간별 매출채권은 대손충당금 차감 전 금액입니다.

주2) 부도금액(업체수)는 각 사업연도 및 2025년 1분기에 실제로 발생한 부도금액 및 업체수를 기재했습니다.

상기사항을 종합하여 볼 때 당사는 매출채권 회수 및 손상 위험이 제한적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 경기침체로 인한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 회수가 지연될 수 있으며, 장기간 회수되지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 재고자산 관련 위험
당사의 재고자산 규모는 2022년 약 96억원에서 2025년 1분기 기준 약 129억으로 매출액 성장과 함께 재고자산 규모가 증가하고 있습니다.
당사의 최근 3개년 재고자산 회전율은 4.52회 ~ 5.23회로 안정적인 흐름을 보이고 있으며 업종평균인 3.75회보다 높은 수준을 기록
하고 있습니다. 당사
재고자산의 연령을 분석해보면 2025년 1분기 기준 전체 재고자산 중 6개월 미만 재고자산이 91.2%를 차지하고 있습니다.
제약회사는 유통과정에서 반품, 품질문제, 유효기간 경과 등으로 재고자산의 폐기가 빈번하게 발생합니다. 당사 또한 이러한 산업 특성의 영향을 받으며 실제로 회수, 폐기 등으로 재고자산의 일부가 소멸되고 이에 대한 손실이나 평가충당금을 적립하여 재고자산의 건전성을 관리하고 있습니다.
당사가 사용하는 원재료의 유효기간은 입고 후 약 2~3년이며, 제품또한 약 3년으로 설정되어 있습니다. 당사는 제품, 원재료 등에서 1년이상 진부화된 재고자산이 존재하고 있으나, 손실 발생이 예상되는 재고에 대하여 평가충당금을 설정하고 있으며, 그 외의 재고자산의 경우 유효기간 내에서 소진될 것으로 예상
하고 있습니다. 이처럼 당사는 업종평균대비 우수한 재고자산 회전율을 기록하고있으며, 6개월 미만의 재고가 90% 이상을 차지하고 있습니다. 당사는 효율적인 재고관리를 위하여 지속적으로 재고관리 체계 및 시스템을 고도화할 계획입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 보유하고 있는 재고자산의 매출이 지연되거나 장기재고가 증가할 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산 규모는 2022년 약 96억원에서 2025년 1분기 기준 약 129억으로 매출액 성장과 함께 재고자산 규모가 증가하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 재고자산 회전율은 4.52회 ~ 5.23회로 안정적인 흐름을 보이고 있으며 업종평균인 3.75회보다 높은 수준을 기록하고 있습니다.

[재고자산 현황]

(단위: 천원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
업종평균(2023년)

매출액
14,048,651
55,857,374
51,228,981
46,758,760
-

재고자산
12,879,288
11,981,616
9,976,424
9,617,979
-

재고자산증가율
7.5%
20.1%
3.7%
5.0%
10.7%

재고자산회전율(회)
4.52
5.09
5.23
4.98
3.75

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 연결재무제표 기준, 2022년은 K-GAAP 별도재무제표 기준 재무수치를 사용하였습니다.

주2) 재고자산은 평가충당금 차감 후 재고자산입니다.

주3) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한 “2023년 기업경영분석”의 “C21.의료용 물질 및 의약품”의 업종비율을 기재하였습니다.

주4) 2025년 1분기 재고자산 회전율은 연환산 수치입니다.

주5) 재고자산회전율 = 매출액 / 평균 재고자산

당사는 재고자산수불부를 통하여 재고자산을 관리하고 있으며, 관리책임자는 재고자산에 대하여 재고실사를 실시하고, 그 결과에 대하여 재고조사서 및 재고자산 수불부를 작성하고 있습니다. . 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 월총평균법을 적용하여 산정한 원가로 결정됩니다. 당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는, 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다. 당사의 재고자산 충당금 설정 현황은 아래와 같습니다.

[재고자산 충당금 설정 현황]

(단위: 천원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

재고자산
13,250,353
12,253,905
10,149,032
10,093,397

평가충당금
371,065
272,289
172,607
475,418

재고자산대비 충당금 비율
2.8%
2.2%
1.7%
4.7%

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 연결재무제표 기준, 2022년은 K-GAAP 별도재무제표 기준 재무수치를 사용하였습니다.

주2) 재고자산은 평가충당금 차감 전 재고자산입니다.

주3) 2025년 1분기 재고자산 회전율은 연환산 수치입니다.

주4) 재고자산회전율 = 매출액 / 평균 재고자산

당사 재고자산의 연령을 분석해보면 2025년 1분기 기준 전체 재고자산 중 6개월 미만 재고자산이 91.2%를 차지하고 있습니다.

[재고자산 연령분석]

(단위: 천원)

구분
재고자산
연령분석(제46기 1분기말)
평가충당금

2025년 1분기말
3월내
3~6월
6~12월
1년이상
2025년 1분기

제품
4,474,683
3,582,992
626,991
14,290
250,410
143,345

상품
236,884
86,668
-
-
150,216
24,963

재공품
4,950,255
4,950,255
-
-
-
-

원재료
3,418,822
1,913,357
790,915
164,490
550,060
198,806

부재료
169,709
118,533
13,618
8,404
29,154
3,951

합계
13,250,353
10,651,805
1,431,523
187,185
979,841
371,065

비율
80.4%
10.8%
1.4%
7.4%
2.8%

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 연결재무제표 기준, 2022년은 K-GAAP 별도재무제표 기준 재무수치를 사용하였습니다.

주2) 재고자산은 평가충당금 차감 전 재고자산입니다.

제약회사는 유통과정에서 반품, 품질문제, 유효기간 경과 등으로 재고자산의 폐기가 빈번하게 발생합니다. 당사 또한 이러한 산업 특성의 영향을 받으며 실제로 회수, 폐기 등으로 재고자산의 일부가 소멸되고 이에 대한 손실이나 평가충당금을 적립하여 재고자산의 건전성을 관리하고 있습니다. 당사가 사용하는 원재료의 유효기간은 입고 후 약 2~3년이며, 제품또한 약 3년으로 설정되어 있습니다. 당사는 제품, 원재료 등에서 1년이상 진부화된 재고자산이 존재하고 있으나, 손실 발생이 예상되는 재고에 대하여 평가충당금을 설정하고 있으며, 그 외의 재고자산의 경우 유효기간 내에서 소진될 것으로 예상하고 있습니다. 이처럼 당사는 업종평균대비 우수한 재고자산 회전율을 기록하고있으며, 6개월 미만의 재고가 90% 이상을 차지하고 있습니다. 당사는 효율적인 재고관리를 위하여 지속적으로 재고관리 체계 및 시스템을 고도화할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 보유하고 있는 재고자산의 매출이 지연되거나 장기재고가 증가할 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 연구개발비 관련 위험
당사는
2022년 연구개발비비용으로 약 28.2억원을 지출한 이후로 2023년 17.6억, 2024년 19.4억원, 2025년 1분기 기준 약 4.3억원의 연구개발비를 기록
하고 있습니다. 보건복지부는 2020년 7월 '약제 상한금액 재평가 계획'을 통해 기등재 의약품의 급여 상한금액 재평가를 예고했습니다. 해당 재평가는 기존 등재 의약품에 대해 개편된 약가제도 기준을 적용한 첫 대규모 조치입니다. 상기 규제에 따라 당사는 기등재 의약품에 대한 생동성시험을 다시 수행했으며,
2020년부터 2022년까지 생동성시험 관련 연구개발비가 크게 증가
했습니다. 2020년 이전
당사의 연구개발비는 10억원 이하로 매출액 대비 약 2% 내외 수준이었으나, 2020년 기등재의약품 재평가가 예고된 이후 20억원대로 급증하였습니다. 이후
2023년부터 연구개발비는 안정화되어 매출액대비 약 3.5% 수준을 유지하고 있으며, 향후에도 매출액 대비 3~4% 수준의 연구개발비를 지출할 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 2023년 약가 재평가와 같은
예상치 못한 대규모 규제 등의 변화가 발생할 경우 연구개발비 지출 소요가 증가할 수 있습니다. 또한 당사의
지속적인 연구개발이 경쟁력 있는 신제품 출시 및 수익 창출로 이어지지 않을 경우, 매출액 대비 연구개발비가 차지하는 비중이 증가할 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성과 재무안정성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 우수한 의약품을 개발 및 생산하기 위하여 지속적인 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사는 1995년 우수 의약품 생산과 신제품 개발의 기반을 마련하기 위하여 중앙연구소를 설립하여 제네릭 의약품의 경쟁력을 강화해왔습니다. 이러한 연구개발 노력과 관련한 당사의 최근 3개년도 연구개발비 내역은 아래와 같습니다.

[연구개발비 현황]

(단위: 천원)

구 분
신청 전

2025년 1분기
2024연도
2023연도
2022연도

자산처리
원재료비
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-

기타 경비
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

비용처리
제조원가
-
-
-
2,786,488

판관비
428,251
1,943,007
1,756,959
34,957

합 계
428,251
1,943,007
1,756,959
2,821,445

(매출액 대비 비율)
3.05%
3.48%
3.43%
6.03%

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 연결재무제표 기준, 2022년은 K-GAAP 별도재무제표 기준 재무수치를 사용하였습니다.

당사는 2022년 연구개발비비용으로 약 28.2억원을 지출한 이후로 2023년 17.6억, 2024년 19.4억원, 2025년 1분기 기준 약 4.3억원의 연구개발비를 기록하고 있습니다. 당사의 연구개발비가 2022년 대비 감소한 이유로는 2023년 국내 약가 재평가라는 제도적인 배경이 존재합니다. 보건복지부는 2020년 7월 '약제 상한금액 재평가 계획'을 통해 기등재 의약품의 급여 상한금액 재평가를 예고했습니다. 해당 재평가는 기존 등재 의약품에 대해 개편된 약가제도 기준을 적용한 첫 대규모 조치로, 제약사의 자체 생동성 시험 수행, 등록된 원료의약품 사용 등 기준 요건 충족여부 및 동일제제 수에 따라 약가를 차등 적용하는 방식이 도입되었습니다.

[기등재 의약품 상한금액 재평가 개요]

구분
내용

진행시기
2023년

도입배경

제네릭 난립과 품질관리 미흡, 공동 생동시험 남용 등으로 인한 부작용 이후, 제네릭 품질 향상과 책임성 강화를 위해 도입

제도 설명

기준요건 충족 여부에 따른 제네릭의약품의 급여(보험약가)를 차등 지급하는 제도

기준요건: 1) 자체 생동성 시험 실시, 2) 등록된 원료의약품 사용. - 기준요건 모두 충족 시: 오리지널 의약품 가격의 53.55%로 약가 산정. - 1개 충족 시: 53.55%의 85%(약 45.52%), 0개 충족시 45.52%의 83%(약 38.69%)로 약가 산정

* 등재 순서에 따른 추가 차등: 동일 성분 제네릭이 20개까지는 위 기준에 따라 약가가 산정되지만, 21번째부터는 기준 충족 여부와 상관없이 20개 내 최저가의 85%로 인하됨

영향

무분별한 제네릭 출시 억제, 제약사들의 개발 노력 및 품질관리 투자 유도

상기 규제에 따라 당사는 기등재 의약품의 약가를 방어를 위하여 기등재 의약품에 대한 생동성시험을 규제 시행 시점인 2023년 이전까지 다시 시행해야 했습니다. 이에 따라, 해당 규제가 예고된 시점인 2020년부터 2022년까지 생동성시험 관련 연구개발비가 크게 증가했습니다.

[당사 7개년 연구개발비 관련 지출 현황]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
39,372
40,389
42,483
43,769
46,759
50,500
54,505

위탁및공동연구개발비
28
115
993
1,448
1,169
389
222

기타연구개발비
738
690
1,136
1,252
1,652
1,368
1,721

연구개발비용 합계
766
805
2,130
2,700
2,821
1,757
1,943

매출액대비 비율
1.94%
1.99%
5.01%
6.17%
6.03%
3.48%
3.56%

주) 당사 별도 재무제표 기준 수치입니다

2020년 이전 당사의 연구개발비는 7~8억원으로 매출액 대비 약 2% 내외 수준이었으나, 2020년 기등재의약품 재평가가 예고된 이후 20억원대로 급증하였습니다. 이후 2023년부터 연구개발비는 안정화되어 매출액대비 약 3.5% 수준을 유지하고 있으며, 향후에도 매출액 대비 3~4% 수준의 연구개발비를 지출할 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 당사는 건강보험심사평가원에 따라 2020년 8월 이후 등재된 당사 제품을 개정된 기준에 맞추어 등재하였으며, 2023년까지 기존 품목에 대한 생동성 시험은 모두 완료되었습니다. 따라서, 당사는 향후 약가 재평가 규제가 발생하더라도 당사의 기등재 의약품에 대한 생동성 시험을 다시 수행해야 하는 상황은 발생하지 않을 것이라 판단하고 있습니다.

당사는 전문의약품의 경쟁력 강화를 위하여 퍼스트제네릭, 개량신약 등의 신제품 개발, 생동성시험 등 지속적인 연구개발을 계획하고 있으며, 향후 당사의 연구개발비는 당사 전문의약품의 매출과 연동하여 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 2023년 약가 재평가와 같은 예상치 못한 대규모 규제환경의 변화가 발생할 경우 연구개발비 지출 소요가 증가할 수 있습니다. 또한 당사의 지속적인 연구개발이 경쟁력 있는 신제품 출시 및 수익 창출로 이어지지 않을 경우, 매출액 대비 연구개발비가 차지하는 비중이 증가할 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성과 재무안정성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험
증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 이에, 당사의 2025년 1분기 및 2분기 잠정 매출액과 영업손익을 다음과 같이 공시합니다. 당사는 2025년 1분기 매출액 140억원, 영업이익 10억원을 기록하였으며,
2025년 2분기 매출액 150억원 영업이익 10억원을 기록
하였습니다.
잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재
함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 당사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것이나, 당사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 가능성이 존재합니다.

[증권신고서 작성 지침]

II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다.2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다.3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다. 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다

출처 : 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의

그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다.

[투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용]

투자위험요소 기재요렁 안내서 개정 주요내용.jpg
투자위험요소 기재요렁 안내서 개정 주요내용

출처 : 금융감독원 보도자료(2024.01)

이에 당사는 2025년 1분기 및 2분기 매출액과 영업이익을 아래와 같이 공시합니다.

[2024년 온기 감사 이후 2025년 1분기 및 2분기 잠정 손익]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 반기 누적

감사의견
적정
감사받지 않음
감사받지 않음
감사받지 않음

매출액
55,857
14,049
14,972
29,021

매출원가
17,052
3,916
4,385
8,301

매출총이익
38,805
10,132
10,587
20,719

판관비
35,127
9,117
9,569
18,687

영업이익
3,678
1,015
1,018
2,033

(출처: 당사 연결감사보고서 및 내부자료)

주1) K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다.

당사는 전문의약품 매출이 꾸준하게 유지되고 있어 당해연도 반기까지의 매출이 안정적으로 유지되고 있습니다. 다만, 기재한 잠정실적은 당사 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토) 받은 확정실적과의 차이 발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가 하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 외주생산에 따른 위험

당사는 일부 품목에 대하여 위탁생산을 진행하고 있습니다.
위탁생산여부에 대한 결정은 매출액 점유율이 낮아 생산 LOT 단위 당 생산원가를 고려할 시에 위탁생산이 유리한 경우 또는 자체 생산시설이 미비한 경우에 신뢰할 수 있는 제약회사를 선별하여 위탁 생산을 진행하고 있습니다. 당사의 외주금액은 2022년 35.6억에서 2023년 30억, 2024년 28.7억으로 감소하였으며 2025년 1분기에는 10.2억원을 기록하였습니다. 당사는 외주생산을 통해 생산능력의 유연성을 확보하는 등 보다 유연한 생산 및 판매전략을 수립할 수 있다고 판단하고 있습니다. 그러나,
외주처의 제품생산 및 품질관리상에 하자 등이 발생하는 경우 납기 내 제품공급이 어려워져 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 일부 품목에 대하여 위탁생산을 진행하고 있습니다. 위탁생산여부에 대한 결정은 1) 매출액 점유율이 낮아 생산 LOT 단위 당 생산원가를 고려할 시에 위탁생산이 유리한 경우, 2) 자체 생산시설이 미비한 경우에 신뢰할 수 있는 제약회사를 선별하여 위탁 생산을 진행하고 있습니다. 당사의 외주금액은 2022년 35.6억에서 2023년 30억, 2024년 28.7억으로 감소하였으며 2025년 1분기에는 10.2억원을 기록하였습니다. 당사는 최근 판매량을 기준으로 재고수량이 10개월 미만으로 떨어지는 시점에 위탁발주 주문을 실시합니다. 2025년 1분기 외주비용이 연환산 기준으로 다소 상승하였으나, 이는 위탁제품의 입고 시기가 2025년 1분기에 집중되었기 때문이며, 연간으로는 예년과 유사한 수준이 될 것으로 예상하고 있습니다.

[위탁생산 현황]

(단위: 천원)

사업연도
외주처
외주내용
외주금액
외주비중

2025년 1분기
영일제약
파세드정 외 1품목
186,425
18.26%

알리코제약
샤프란정 외 1품목
109,990
10.78%

넥스팜코리아
쎄르파캡슐 외 1품목
105,034
10.29%

제뉴원사이언스
드라베정
83,470
8.18%

기타
535,859
52.50%

합계
1,020,778
100.00%

2024년
대원제약
베르사체정 외 5품목
452,578
15.74%

영일제약
파세드정 외 1품목
431,035
14.99%

휴온스
휴온스 외 1품목
214,082
7.45%

비보존제약
에스카에이치씨티정
212,125
7.38%

기타
1,565,173
54.44%

합계
2,874,994
100%

2023년
대원제약
베르사체정 외 5품목
501,042
16.46%

넥스팜코리아
간디바캡슐 외 1품목
214,421
7.05%

텔콘알에프제약
미스파액
168,270
5.53%

영일제약
파세드정 외 1품목
163,294
5.37%

일화
카레스정
161,960
5.32%

마더스제약
오메스정
142,186
4.67%

기타
1,692,314
55.60%

합계
3,043,486
100%

2022년
대원제약
베르사체정 외 5품목
560,082
15.73%

구주제약
엘카린정 외 2품목
365,302
10.26%

태극제약
그리핀정
287,886
8.08%

영일제약
파세드정 외 2품목
221,384
6.22%

기타
2,127,012
59.72%

합계
3,561,666
100%

(출처: 당사 제시)

당사는 외주생산을 통해 생산능력의 유연성을 확보하여 보다 유연한 생산 및 판매전략을 수립할 수 있다고 판단하고 있습니다. 그러나, 외주처의 제품생산 또는 품질관리상의 하자 등이 발생하는 경우 납기 내 제품공급이 어려워져 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

(10) 외주영업에 따른 위험
당사는
자사 전문의약품의 국내 영업활동에 전문적인 영업조직을 보유한 CSO(Contract Sales Organization, 판매대행업체)를 활용하는 전략을 채택
하고 있습니다. CSO는 제약사와 계약을 통해 제품에 대한 영업 및 마케팅 활동을 위임받아 수행하는 조직으로, 전문성과 효율성을 바탕으로 빠른 시장 대응이 가능하다는 장점이 있습니다. 당사는 2024년 기준 총 128개의 CSO 업체와 거래하고 있으며, 해당 거래처를 통하여 우수한 영업인력 확보 및 효율적인 영업인력 배치가 가능하다고 판단하고 있습니다. 그러나,
당사는 CSO를 통해 간접적으로 영업활동을 수행함에 따라, 최종 의료기관 및 유통 현장에 대한 직접적인 피드백 수집이나 시장정보 확보가 제한될 수 있으며, 영업 전략의 일관된 실행에 한계
가 있을 수 있습니다. 또한 당사의 제품 판매 실적은 CSO의 영업력 및 조직 운영 역량에 따라 영향을 받을 수 있습니다.
당사는 CSO를 통한 영업외주화 전략을 통해 영업효율성, 비용절감, 우수 영업인력 확보 등의 다양한 장점을 가져올 수 있으나, 관리, 통제의 한계가 존재할 수 있으며 CSO의 영업성과에 따라 당사 제품판매 실적 또한 변동할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 자사 전문의약품의 국내 영업활동에 전문적인 영업조직을 보유한 CSO(Contract Sales Organization, 판매대행업체)를 활용하는 전략을 채택하고 있습니다. 당사의 판매관련조직은 당사에 소속된 영업본부조직과 계약판매조직인 CSO와의 계약 거래로 구분됩니다. 당사 영업조직은 영업본부 산하 조직인 부산, 대구, 광주 등에 부장급 상주 인력을 운영하고 있으며 물류일원화 정책에 따라 직접적인 판매 활동을 하지 않고 지방 소재 CSO업체의 관리와 영업 정보 관리를 위하여 지역 도매상 담당자들과 유대관계를 유지하고 있습니다.

CSO란 Contract Sales Organization의 약자로 영업대행조직을 의미합니다. 별도의 법인인 CSO 업체가 판매영업 영역에서 제조사를 대신하는 영업업무 대행 파트너 개념으로, 직거래 방식과 CSO 매출 방식의 차이는 다음 그림과 같이 설명할 수 있습니다.

[직거래와 CSO 거래형태 비교]

cso 거래형태.jpg
cso 거래형태

CSO는 제약사와 계약을 통해 제품에 대한 영업 및 마케팅 활동을 위임받아 수행하는 조직으로, 전문성과 효율성을 바탕으로 빠른 시장 대응이 가능하다는 장점이 있습니다. CSO를 통한 영업 외주화의 장단점을 분석하면 아래와 같습니다.

[CSO 영업체제의 장점과 단점]

구분
내용

장점
□ 효율적인 영업인력 구성: 필요에 따라 신속하게 의약품 영업 인력을 확충하거나 조정할 수 있어 시장 변화에 유연하게 대응할 수 있습니다. □ 비용 절감: 고정 인건비 부담을 줄이고, 영업성과에 따라 비용이 변동죄는 구조를 도입할 수 있습니다. □ 전문성 확보: 다양한 제품군과 시장 경험을 보유한 CSO의 전문 인력을 활용함으로써, 영업 효율성과 시장 접근성이 높아집니다.□ 신속한 시장 진입: 자체 영업조직 구축에 소요되는 시간과 비용을 절감하고, 신제품 출시 시 빠르게 시장에 진입할 수 있습니다. □ 내부 역량 집중: 영업 이외의 연구개발, 생산, 품질관리 등 핵심 역량에 회사 자원을 집중할 수 있습니다.

단점
□ 관리 및 통제의 한계: 외부 조직에 영업활동을 위탁함에 따라, 영업과정의 투명성 확보와 실질적 관리가 어려워질 수 있습니다. 복수의 제약사와 계약하거나, 재위탁이 이루어질 경우 영업 주체가 불분명해질 수 있습니다.□ 내부 정보 유출 우려: 제품 전략, 가격 정책 등 민감한 정보가 외부로 노출될 위험이 있습니다.□ 브랜드 및 평판 관리의 어려움: CSO의 영업활동이 제약사의 브랜드 이미지에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 서비스 품질 관리가 미흡할 경우 평판 리스크가 발생할 수 있습니다.□ 법적, 규제 준수 관리 부담: 약사법 등 관련 법령에 따른 준수 의무(지출보고서 작성, 판촉영업자 신고 등)를 위탁사와 함께 철저히 관리해야 하며, 미흡 시 제재 위험이 있습니다.□ 자체 영업역량 약화: 외부 인력 의존도가 높아질수록, 자체 영업역량이 약화될 수 있고, 장기적 영업 안정성이 약화될 가능성이 있습니다.

당사는 2024년 기준 총 128개의 CSO 업체와 거래하고 있으며, 해당 거래처를 통하여 우수한 영업인력 확보 및 효율적인 영업인력 배치가 가능하다고 판단하고 있습니다. 그러나, 당사는 CSO를 통해 간접적으로 영업활동을 수행함에 따라, 최종 의료기관 및 유통 현장에 대한 직접적인 피드백 수집이나 시장정보 확보가 제한될 수 있으며, 영업 전략의 일관된 실행에도 한계가 있을 수 있습니다. 또한, 당사 제품에 대한 커뮤니케이션 방식이나 전달 수준이 당사의 의도와 다르게 실행될 가능성이 존재합니다.또한 당사의 제품 판매 실적은 CSO의 영업력 및 조직 운영 역량에 따라 영향을 받을 수 있으며, 특정 지역 또는 제품에 대한 CSO의 실적 부진은 당사의 전반적인 영업성과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 일정한 교육과 평가 절차를 통해 이를 관리하고 있으나, 모든 CSO의 품질을 균질하게 유지하는 데에는 구조적 한계가 존재할 수 있습니다. 이와 같이, 당사는 CSO를 통한 영업외주화 전략을 통해 영업효율성, 비용절감, 우수 영업인력 확보 등의 다양한 장점을 가져올 수 있으나, 관리, 통제의 한계가 존재할 수 있으며 CSO의 영업성과에 따라 당사 제품판매 실적 또한 변동할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 판매수수료 관련 위험
당사는
전문의약품 매출 대비 판매수수료가 차지하는 비중이 최근 3개년간 약 60% 내외
를 보이고 있습니다. 당사와 유사하게
CSO를 통한 영업활동을 진행중인 것으로 추정되는 3개 사의 전문의약품 매출 대비 판매수수료는 약 36% ~ 53%로 당사 대비 낮은 수준
으로 파악됩니다. 다만, 제약회사의 영업방식 및 품목별 판매수수료율은 사업보고서 등을 통해 공시된 내용에 한하여 간접적으로만 파악이 가능합니다. 따라서, 타사 전문의약품 매출 중 어떤 매출이 CSO를 통한 매출인지, 판매수수료를 지급하지 않고 내부적인 영업활동을 통해 창출하는 매출 비중이 어느 정도인지는 외부에서 파악하기에 어려움이 있습니다. 당사는 향후 지속적으로 퍼스트제네릭, 개량신약 등 경쟁력있는 제품을 출시하여 판매수수료율을 낮추고자 합니다. 그럼에도 불구하고, 당사가
판매수수료율을 효과적으로 낮추지 못하거나 오히려 판매수수료율이 상승할 경우, 판매관리비 부담이 확대되어 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 특히,
유사회사 대비 높은 판매수료 비중이 지속될 경우, 경쟁사 대비 수익성이 열위
해질 수 있습니다. 투자자께서는 당사 판매수수료율의 효율적 관리 여부에 대하여 지속적으로 모니터링하시어 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

당사는 CSO를 통한 영업 외주화를 진행함에 따라 CSO 대상 판매수수료가 발생하고 있습니다. 당사는 CSO와 판매계약 체결시 의약품 품목별로 차등적인 수수료율을 적용하며, CSO 영업인력이 영업활동을 통해 특정 품목에 대한 처방을 이끌어낼 경우 처방전에 근거하여 CSO에게 판매수수료를 지급하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 판매수수료 현황은 아래와 같습니다 .

[당사 판매수수료 현황]

(단위: 천원)

구 분
실 적

2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

판매수수료
7,287,439
27,381,437
24,263,435
23,304,816

전문의약품 매출액 대비 비율
52.59%
60.99%
59.38%
58.96%

주) 당사 별도재무제표 기준입니다.

당사는 전문의약품 매출 대비 판매수수료가 차지하는 비중이 최근 3개년간 약 60% 내외를 보이고 있습니다. 이는 당사와 유사한 CSO 영업방식을 채택하고 있는 타 제약사 대비 다소 높은 수준입니다. 유사회사의 전문의약품 매출액 대비 판매수수료 현황은 아래와 같습니다.

[유사회사 판매수수료 현황]

(단위: 천원)

회사명
매출액 (전문의약품)
판매관리비
매출액 대비 판매관리비
판매수수료
매출액 대비판매수수료

위더스제약
85,288,000
59,892,949
70.22%
45,537,634
53.39%

동구바이오제약
235,123,000
139,339,062
59.26%
108,955,991
46.34%

팜젠사이언스
163,176,000
97,390,346
59.68%
59,803,223
36.65%

(출처: 각 사 사업보고서 및 감사보고서)

주) 2024년도 기준입니다.

당사와 유사하게 CSO를 통한 영업활동을 진행중인 것으로 추정되는 3개 사의 전문의약품 매출 대비 판매수수료는 약 36% ~ 53%로 당사 대비 낮은 수준으로 파악됩니다. 다만, 제약회사의 영업방식 및 품목별 판매수수료율은 사업보고서 등을 통해 공시된 내용에 한하여 간접적으로만 파악이 가능합니다. 따라서, 상기 제약회사의 전문의약품 매출 중 어떤 매출이 CSO를 통한 매출인지, 판매수수료를 지급하지 않고 내부적인 영업활동을 통해 창출하는 매출비중이 어느정도인지는 외부에서 파악하기에 어려움이 있습니다. 품목별 CSO 수수료율은 제약회사의 판매실적에 영향을 미치는 요소로 개별 약품에 대한 수수료율은 제약회사의 대외비에 해당합니다. 제약회사는 각 사의 영업전략에따라 품목별 CSO 수수료율을 설정하며, 당사 또한 시장의 경쟁현황 및 회사의 영업 상황에 따라 CSO 판매수수료율을 책정하고 있습니다. 당사는 향후 지속적으로 퍼스트제네릭, 개량신약 등 경쟁력있는 제품을 출시하여 판매수수료율을 낮추고자 합니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 판매수수료율을 효과적으로 낮추지 못하거나 오히려 판매수수료율이 상승할 경우, 판매관리비 부담이 확대되어 당사의 영업이익률 등 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 유사회사 대비 높은 판매수료 비중이 지속될 경우, 경쟁사 대비 수익성이 열위해질 수 있습니다. 투자자께서는 당사 판매수수료율의 효율적 관리 여부에 대하여 지속적으로 모니터링하시어 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

(12) 핵심인력 이탈에 따른 위험
당사가 영위하고 있는 합성의약품 연구개발 사업은 경쟁사보다 우수한 제품을 빠르게 개발할 수 있는 기술력을 유지 및 확보하는 것이 중요합니다. 이러한 기술력은 산업의 특성상 인력에 집중되기 때문에 새로운 기술을 연구 개발할 수 있는 연구인력의 확충 및 인력의 유지관리가 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다.
핵심 연구개발 인력의 사외 유출은 회사의 성장 잠재력을 훼손할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 합성의약품 연구개발 사업은 기술집약적인 산업으로 지속적인연구개발에 대한 투자와 빠른 제품화가 사업 성공의 주요 요소이며, 당사는 이러한 경쟁력을 유지하기 위하여, 연구경험이 풍부하고 담당 분야의 연구를 주도할 수 있는핵심인력을 확보하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 박사급 1명, 석사급 7명 포함 총 11명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

[당사 연구인력 현황]

(단위: 명)

학력

박사

석사

학사

기타

계

인원수

1

7

2

1

11

당사의 중앙연구소는 1995년 인천 부평에 개소된 이래 전문의약품 개발을 위한 인재영입, 산학연 협동연구, 첨단 연구장비 도입 등 R&D 역량 확보에 힘쓰고 있으며. 순환기계, 내분비계, 호흡기계, 소화기계 등 다양한 치료영역의 전문의약품 개발과 멀미약, 어린이 허약체질개선제, 종합감기약 등 일반의약품도 개발하여 생산하고 있습니다. 또한 미래성장동력으로 의약품의 용해도와 방출속도를 조절한 제제기술 확보 , 약물 재창출 기술을 도입한 개량신약 개발연구 등을 진행하여, 환자의 치료적 선택권 확보 및 삶의 질 개선을 위해 노력을 하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직 구성은 아래와 같습니다.

[연구개발 조직 구성]

조직구분
부서
주요 업무

중앙 연구소
제제연구팀
의약품(제네릭, 개량신약) 제제연구

분석연구팀
의약품 분석방법 및 공정프로세스 확립

학술개발팀
학술개발팀

신제품 허가/약가 신청 및 제품 관리, 임상시험진행

의약품 교육 및 안전관리

DI팀
DI팀
DI(Data Integrity) 관련 규정 수립, 정기 점검, 교육 및 총괄 관리의 책임 수행 시스템 Administrator(관리자) 권한 수행

당사 연구인력 중 핵심인력의 주요경력 및 연구실적은 아래와 같습니다.

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

대표이사
권영이
CTO
1984.02 숙명여자대학교 약학과 졸업1999.08 숙명여자대학원 약학 박사2005.09~2008.02 우석대학교 약학과 부교수2008.05~2016.11 한국의약품시험연구원 임상바이오본부장2020.03~2025.03 KFDC 법제학회 부회장2021.06~2023.06 식품의약품안전처 식품의약품안전기술위원회2016.12~현재 삼익제약(주) 대표이사2021.01~현재 동국대학교 약학과 겸임교수
[특허]1. 바리시티닙을 포함하는 장기지속형 미립구의 제조방법 및 이의 제조방법으로 제조된 바리시티닙을 포함하는 장기지속형 미립구. 2. 글리플로진 및 시타글립틴을 포함하는 단층 복합 정제. 3. 소건중탕을 포함하는 신경병증성 통증 치료용 약제학적 조성물 및 그 제조 방법. 4. 코비드-19 감염증의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물. 5. 용해성, 안정성 및 쓴맛이 개선된 로라타딘 함유 시럽 조성물. 6. 콜린알포세레이트를 포함하는 이층 코팅 정제 및 이의 제조 방법.[SCI논문 게재]1. Efficacy and Safety of SIKD1977 in Combination with Standard Treatment for Postherpetic Neuralgia: Study Protocol for a Double Blind, Placebo-Controlled, Randomized, Multicenter, Phase 2 Clinical Trial. Jo HR, Kim YG, Sung WS, Park KS, Lee YJ, Cho SY, Seo BK, Kwon YE, Kim EJ. J Pain Res. 2023,29;16:1755-1765. [KCI논문 게재]1. Development and validation of LC-MS/MS for bioanalysis of hydroxychloroquine in human whole blood. 박정열, 주성수, 권영이, 김서진, 장수길, 송현호. Journal of Biomedical and Translational Research 2018;19(4):130-139

수석연구원
윤현호
연구총괄
2002.02 대구대학교 분자생물학과 졸업2025.02 전북대학원 의과학 석사2002.11~2004.02 한국메디텍제약 대리2004.03~2023.02 한미정밀화학 부장2023.10~현재 삼익제약(주) 부장
1. 브이캡정 제제 및 분석방법 개발 업무 총괄2. 에버다운정 제제 및 분석방법 개발 업무 총괄[논문 투고]Therapeutic potential of ginseng leaf extract in inhibiting mast cell-mediated allergic inflammation and atopic dermatitis-like skin inflammation in DNCB-treated mice(2024)

선임연구원
박석호
제제연구
2017.02 강원대학교 생물의소재공학과 졸업2019.08 강원대학원 의생명과학 석사2019.11~현재 삼익제약(주) 대리
1. 제제연구 업무2. 제품 개발 및 허가 관련 업무

선호영
제제연구
2019.02 동신대학교 제약공학과 졸업2021.08 동신대학원 제약공학 석사2021.11~현재 삼익제약(주) 주임
[논문 투고]1. Validation of the analysis method for marker compound ellagic acid of ethanol extracts of Sanguisorba officinalis L. using HPLC-DAD (2023)2. Validation study of isoflavone derivatives and simultaneous analysis of Puerariae Flos (2023)3. Puerariae Flos extracts possess the potential antioxidant efficacy against oxidant stress (2022)4. Developed validation for simultaneous determination of three Di-caffeoylquinic acid derivatives from the Leaf of Eribotrya japonica Lindl. by HPLC-DAD (2022)

정유정
분석연구
2019.02 인제대학교 식품공학과 졸업2021.02 인제대학원 산업약제학 석사2021.03~현재 삼익제약(주) 대리
1. 분석연구 업무2. 원료 및 완제의약품 시험방법 밸리데이션 및 기술 이전

송지수
분석연구
2018.02 한경대학교 식품생물공학과 졸업2018.06~2021.04 경방신약 주임2021.04~2022.04 삼성제약 주임2022.05~현재 삼익제약(주) 대리
1. 분석법 개발 및 MV/기술 이전2. 안정성시험 업무

김진희
분석연구
2020.02 단국대학교 제약공학과 졸업2022.02 단국대학원 약학 석사2022.03~현재 삼익제약(주) 주임
1. 분석법 개발 및 MV/기술 이전2. 안정성시험 업무

이철행
분석연구
2020.02 단국대학교 화학과 졸업2022.02 단국대학원 약학 석사2022.05~현재 삼익제약(주) 주임
1. 분석법 개발 및 MV/기술 이전2. 안정성시험 업무

상기 언급한 바와 같이 우수한 인력의 확보는 사업의 성공여부에 중대한 영향을 미치고 있는 바, 연구개발 인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며, 대규모 인력의 이탈 발생 시 당사의 신규 제품 개발이나 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 위험을 최소화 하기 위해 당사는 인력관리의 중요성을 인지하고 연구인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도를 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 다양한 복지 사항을 확대할 계획에 있습니다.

그럼에도 불구하고, 핵심 인력 이탈하거나, 지속적인 성장에 필요한 인재를 적절하게 영입하지 못할 경우 당사의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(13) 신규시설투자 관련 위험
당사는
금번 합병으로 약 160억원의 합병유입자금이 예상되며, 자금사용목적상 시설투자에 약 100억원을 사용할 계획
입니다. 당사는 현재
인천공장 부지내에 지상 6층, 연면적 1,082평 규모로 별관 신축을 계획하고 있으며, 2026년 하반기 준공 예정
입니다. 당사는 인천 제1공장 증축 이후에 추가 생산CAPA 확보가 필요해질 경우, 원주에 제2공장 착공을 검토하고 있습니다. 다만, 원주 제2공장의 경우 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 착공 일정 등의 계획이 정해진바 없으며, 당사의 향후 영업상황에 따라 CAPA 확장이 필요할 경우 충분한 검토 후에 증설을 진행할 예정입니다. 당사는 매출액 증가에 대비하여 생산시설을 추가적으로 확보하고자 계획하고 있습니다. 그러나,
생산시설 확장 및 운영 과정에서 제조장비 공급업체와의 문제, 시설 인허가 과정에서의 일정 지연 등으로 인한 추가비용 지출의 위험성과 생산량 확대의 불확실성이 존재
합니다.
생산량의 확대가 원활하게 이루어지지 못할 경우 고객 수요에 대응하기 어려우며 시장 점유율이 하락할 위험
이 있습니다. 또한 실제 판매량과 사전에 예상한 생산량 사이에 큰 차이가 발생할 경우, 당사는 투자금액의 일부를 회수하지 못하거나 회수기간이 지연될 수 있습니다. 이는 당사의 재무상황 및 운영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 제품 판매량 증가에 따른 재고자산 보관공간 확보 및 생산설비 증설이 필요한 상황으로, 합병상장 후 시설투자 집행을 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병유입자금 사용계획은 아래와 같습니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분
2025년
2026년
2027년
합계

건축비용
공장별관 신축
272
8,400
-
8,672

기계설비비용
생산설비 증설
272
625
315
1,212

연구개발비용
인건비 등
500
2,000
2,000
4,500

운영자금
원자재 등
500
2,000
2,000
4,500

합 계
1,544
13,025
4,315
18,884

주1) 상기 자금사용계획은 향후 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

당사는 금번 합병으로 약 160억원의 합병유입자금이 예상되며, 자금사용목적상 시설투자에 약 100억원을 사용할 계획입니다. 당사는 현재 인천공장 부지내에 지상 6층, 연면적 1,082평 규모로 별관 신축을 계획하고 있으며, 2026년 하반기 준공 예정입니다. 별관 신축 완료 후 보관소 및 사무동을 신축 건물로 이전할 예정이며, 이전으로 확보된 공간은 리모델링 후 제조소로 활용할 계획이며, 이에 생산설비도 증설할 계획입니다. 공장 신축 관련 예상 일정은 아래와 같습니다.

[공장 별관 신축관련 일정 안]

구분
기간

기본설계
2025년 1월 ~ 2025년 3월

상세설계
2025년 4월 ~ 2025년 8월

시공사 선정
2025년 8월 ~ 2025년 10월

공사 준비
2025년 10월 ~ 2025년 11월

공사 및 감리
2025년 11월 ~ 2026년 8월

사용 승인
2026년 3분기 중

주) 상기 일정은 유관기관과의 협의 및 당사 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

또한, 당사는 인천 제1공장 증축 이후에 추가 생산CAPA 확보가 필요해질 경우, 원주에 제2공장 착공을 검토하고 있습니다. 다만, 원주 제2공장의 경우 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 착공 일정 등의 계획이 정해진바 없으며, 당사의 향후 영업상황에 따라 CAPA 확장이 필요할 경우 충분한 검토 후에 증설을 진행할 예정입니다.

당사는 매출액 증가에 대비하여 상기와 같이 생산시설을 추가적으로 확보하고자 계획하고 있습니다. 그러나, 생산시설 확장 및 운영 과정에서 제조장비 공급업체와의 문제, 시설 인허가 과정에서의 일정 지연 등으로 인한 추가비용 지출의 위험성과 생산량 확대의 불확실성이 존재합니다. 생산량의 확대가 원활하게 이루어지지 못할 경우 고객 수요에 대응하기 어려우며 시장 점유율이 하락할 위험이 있습니다. 또한 실제 판매량과 사전에 예상한 생산량 사이에 큰 차이가 발생할 경우, 투자금액의 일부를 회수하지 못하거나 회수기간이 지연될 수 있습니다. 이는 당사의 재무상황 및 운영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 신제품 출시 및 신규사업 실패에 따른 위험
당사는 전략적으로 퍼스트제네릭, 개량신약 제품에 연구개발을 집중하여 신제품을 출시함으로써 타사와 차별화하고자 하며, 그 외에도 장기지속형주사제 개발 등 신규 분야에 대한 지속적인 연구개발을 통해 장기적인 안정적 수익원을 구상하고 있습니다. 그러나, 개량신약과 퍼스트제네릭 의약품은 일반 제네릭 의약품에 비해 개발 과정이 복잡하고 난이도가 높습니다.
특허 회피 전략, 임상과정,규제기관의 허가 요건 충족 등 다양한 기술적·법적 장벽이 존재하기 때문에, 개발 과정에서 실패하거나 예상보다 개발 기간이 지연될 가능성
이 상존합니다. 또한,
신제품 출시 이후에도 실제 판매 실적이 기대에 미치지 못할 수 있습니다
.
장기지속형주사제 개발의 경우 현재 제제연구 및 특허 확보 단계로, 아직 임상시험에 진입하지 않은 극초기 단계
입니다. 이에 따라, 임상시험 착수 및 성공, 허가 획득, 상업화까지는 상당한 시간이 소요될 것으로 예상되며, 각 단계별 기술적·규제적 리스크가 존재합니다. 이에 따라
상업적 성공 여부 및 수익 실현 시점에 대한 불확실성이 매우 높습니다.
이와 같이, 당사가 추진 중인 및 신사업 개발은 높은 기술적 난이도와 시장 불확실성을 내포하고 있습니다. 개발 실패, 허가 지연, 시장 진입 후 판매 부진 등 다양한 위험요인이 존재하므로, 투자자께서는 신제품 및 신사업 추진과 관련한 불확실성에 유의하시기 바랍니다.

당사는 전략적으로 퍼스트제네릭, 개량신약 제품에 연구개발을 집중하여 신제품을 출시함으로써 타사와 차별화하고자 하며, 그 외에도 장기지속형주사제 개발 등 신규 분야에 대한 지속적인 연구개발을 통해 장기적인 안정적 수익원을 구상하고 있습니다. 퍼스트제네릭은 신약의 특허 만료 후, 에버그린 특허의 무효화 및 회피의 과정을 거쳐 우선판매권을 얻는 제네릭으로 후발 제네릭의약품과 차별화되며, 시장을 선점하고, 높은 급여를 받을 수 있습니다. 또한 개량신약(자료제출의약품)은 의약품의 품목허가·신고·심사 규정에 따라 제네릭의약품과 차별화되는 의약품으로, 당사는 당뇨병치료제 복합제 3종을 개발하여 식품의약품안전처의 품목허가를 득한바 있습니다. 당사의 퍼스트제네릭 및 개량신약 관련 매출은 아래와 같습니다.

[당사 개량신약 및 퍼스트제네릭 의약품 현황]

(단위: 천원)

허가연월
출시년월
시리즈
품명
2023년 판매
2024년 판매
2025년 1월~06월 판매

퍼스트제네릭
24.05
자누맥스
자누맥스정100밀리그램
-
20,975
13,601

자누맥스정25mg
-
11,415
-

자누맥스정50mg
-
14,237
-

품목 계
-
46,627
13,601

23.04
디파글루
디파글루정10밀리그램
398,258
724,232
469,827

디파글루정5밀리그램
92,804
103,773
67,898

품목 계
491,063
828,004
537,725

23.04
디파글루엠
디파글루엠서방정10/1000밀리그램
339,427
593,085
345,948

품목 계
339,427
593,085
345,948

24.05
자누맥스엠
자누맥스엠정50/1000mg
-
17,920
10,509

자누맥스엠정50/500밀리그램
-
33,042
24,135

자누맥스엠정50/850밀리그램
-
13,154
5,765

품목 계
-
64,116
40,409

개량신약
23.11
피오시타
피오시타정100/15밀리그램
23,481
252,909
181,264

피오시타정100/30밀리그램
21,882
52,274
98,747

품목 계
45,362
305,183
280,011

23.09
포르자듀오
포르자듀오정10/100밀리그램
35,616
131,210
62,212

품목 계
35,616
131,210
62,212

(출처: 당사 제시)

당사는 상기 품목 외에도 위식도역류질환 치료제 및 고지혈증 치료제 관련 퍼스트제네릭 의약품과 고혈압 치료제 관련 개량신약 개발을 진행 중이며 해당 제품을 2027년 이후 출시하여 수익성을 강화하고자 합니다.

[개량신약 및 퍼스트제네릭 신규 파이프라인]

구분
프로젝트
적응증
개발일정

퍼스트제네릭
SIST2301
위식도역류질환 치료제
- 제제연구: 2023.03 ~ 2023.12 - 생동성시험: 2024.06 (완료)- 제품허가: 2025.10 (예상)- 발매: 2028.11 (예상)

SIST2401
고지혈증 치료제
- 제제연구: 2024.04 ~ 2025.02- 생동성시험: 2025.04 (완료)- 제품허가: 2027.09 (예상)- 발매: 2027.11 (예상)

개량신약
SIST2402
고혈압 치료제
- 제제연구: 2024.05 ~ 2025.06- 생동성시험: 2025.12 (완료예상)- 제품허가: 2027.03 (예상)- 발매: 2027.06 (예상)

또한, 당사는 장기지속형주사제 관련 제제연구 및 특허확보를 위한 연구개발을 진행하여 장기적인 신 성장동력을 확보하고자 합니다.

[장기지속형주사제 기술 관련 특허 현황]

특허번호
등록 및 출원 일자
발명의 명칭

10-2025-0013800

2025.03.21.(등록)

2025.02.04.(출원)

바리시티닙을 포함하는 장기지속형 미립구의 제조 방법 및 이의 제조방법으로 제조된 바라시티닙을 포함하는 장기지속형 미립구

PCT/KR2025/099356
2025.02.13 (출원)

10-2025-0023332
2025.02.24. (출원)
사이클로 덱스트린 유도체를 이용한 바리시티닙 포접 화합물을 포함하는 미립구 및 이의 제조 방법

그러나, 개량신약과 퍼스트제네릭 의약품은 일반 제네릭 의약품에 비해 개발 과정이 복잡하고 난이도가 높습니다. 특허 회피 전략, 임상진행, 규제기관의 허가 요건 충족 등에서 다양한 기술적·법적 장벽이 존재하기 때문에, 개발 과정에서 실패하거나 예상보다 개발 기간이 지연될 가능성이 상존합니다. 또한, 신제품 출시 이후에도 시장 환경, 경쟁사 진입, 보험 등재 조건 등 외부 요인에 따라 실제 판매 실적이 기대에 미치지 못할 수 있습니다.장기지속형주사제 개발의 경우 현재 제제연구 및 특허 확보 단계로, 아직 임상시험에 진입하지 않은 극초기 단계입니다. 이에 따라, 임상시험 착수 및 성공, 허가 획득, 상업화까지는 상당한 시간이 소요될 것으로 예상되며, 각 단계별 기술적·규제적 리스크가 존재합니다. 이에 따라 상업적 성공 여부 및 수익 실현 시점에 대한 불확실성이 매우 높습니다.당사가 추진 중인 신기술 및 신제품 개발은 높은 기술적 난이도와 시장 불확실성을 내포하고 있습니다. 개발 실패, 허가 지연, 시장 진입 후 판매 부진 등 다양한 위험요인이 존재하므로, 투자자께서는 신제품 및 신사업 추진과 관련한 불확실성에 유의하시기 바랍니다.

(15) 환율변동 관련 위험
당사는 해외 Agency를 활용하여 홍콩, 미얀마, 마카오, 베트남, 캄보디아 등에 의약품을 수출하고 있으나 그 매출비중은 높지 않으며, 수출 외에 직접적인 해외진출 관련 사항은 존재하지 않습니다.
당사의 2025년 1분기 기준 수출 비중이 1% 미만으로 대부분의 매출이 국내에서 발생
하고 있습니다. 당사의 자산규모와 매출액 대비 수출비중 및 외화보유수준을 고려할 시에, 환율 변동에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 장기적 관점에서 한국 의약품 수출입협회 및 KOTRA 수출지원 프로그램 등을 활용한 글로벌 시장 개척을 고려하고 있으나,
중단기적으로 추가적인 해외진출 관련 계획은 존재하지 않습니다
. 그럼에도 불구하고, 당사는 수요가 존재하는 동남아 지역에 소규모 수출을 이어갈 예정인 바, 향후
해외에서 당사 의약품에 대한 수요가 증가할 경우 수출 비중이 상승할 수 있으며, 이 경우 당사 수익성이 환율의 변동에 따른 영향을 받을 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 해외 Agency를 활용하여 홍콩, 미얀마, 마카오, 베트남, 캄보디아 등에 의약품을 수출하고 있으나 그 매출비중은 높지 않으며, 수출 외에 직접적인 해외진출 관련 사항은 존재하지 않습니다. 당사의 해외매출 현황은 아래와 같습니다.

[연도별 수출 비중]

(단위: 천원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

수 출
29,244
0.002%
133,421
0.002%
98,038
0.002%
67,520
0.001%

내 수
14,019,407
99.99%
55,723,953
99.99%
51,130,943
99.99%
46,691,240
99.99%

소 계
14,048,651
100%
55,857,374
100%
51,228,981
100%
46,758,760
100%

(출처: 당사 연결감사보고서 및 감사보고서)

주1) 2023년 ~ 2025년은 K-IFRS 연결재무제표 기준, 2022년은 K-GAAP 별도재무제표 기준 수치입니다.

당사의 2025년 1분기 기준 전체 매출액 140억원 중 수출 비중이 1% 미만으로 대부분의 매출이 국내에서 발생하고 있습니다. 한편, 당사의 2025년 1분기 및 2024년 기준 외환위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채의 원화환산 잔액은 다음과 같습니다.

[외환위험 노출 금융자산 현황]

(단위: 천원)

구 분
2025년 1분기말
2024년말
203년말

USD
USD
USD

<금융자산>

현금및현금성자산
12,116
28,776
-

합 계
12,116
28,776
-

(출처: 당사 연결감사보고서)

당사의 매출액 대비 수출비중과 외화보유수준을 고려할 시에, 환율 변동에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 장기적 관점에서 한국 의약품 수출입협회 및 KOTRA 수출지원 프로그램 등을 활용한 글로벌 시장 개척을 고려하고 있으나, 중단기적으로 추가적인 해외진출 관련 계획은 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 수요가 존재하는 동남아 지역에 소규모 수출을 이어갈 예정인 바, 향후 해외에서 당사 의약품에 대한 수요가 증가할 경우 수출 비중이 상승할 수 있으며, 이 경우 당사 수익성이 환율의 변동에 따른 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(16) 임직원 위법행위에 따른 위험

임직원 등이 위법 행위를 할 경우 당사 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재, 당사 소속 임직원 등의 위법행위는 확인되지 않았으나, 당사는 공시정보관리규정 등 관련 정책을 마련하여 이러한 행위의 발생을 사전에 차단하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고,
임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 당사의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

임직원 등의 위법행위는 영업활동 중 허위 정보 제공, 사기적 행위, 승인되지 않았거나 비윤리적인 행위의 은폐, 공지되지 않거나 적절히 통제되지 않은 위험 노출, 또는 합병법인의 신뢰도에 부정적인 영향을 줄 수 있는 행동, 더 나아가 법령·규정·내부 지침의 위반 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등이 위법 행위를 할 경우 합병법인을 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 당사 소속 임직원 등의 위법행위는 확인되지 않았으나, 합병법인은 공시정보관리규정 등 관련 정책을 마련하여 이러한 행위의 발생을 사전에 차단하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 당사의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(17) 내부정보 관리 미흡 위험

당사는 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고자, 공시 전담조직을 체계적으로 구성하였습니다. 공시책임자와 공시담당자는 당사의 공시 업무의 정확성과 신속성을 확보하기 위해, 상장 이후 금융투자협회 및 코스닥협회 등이 주관하는 공시책임자 및 공시담당자 교육 과정에 필수적으로 참여할 예정입니다. 아울러,
공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공
함으로써 당사의 신뢰도 제고에 최선을 다하고자 합니다.
당사는 내부정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이 규정은 공시조직 및 내부정보 관련 부서에 공유
되어 있으며, 상장 이후에도 관련 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다. 다만
당사의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고자, 공시 전담조직을 체계적으로 구성하였습니다. 공시책임자와 공시담당자는 당사의 공시 업무의 정확성과 신속성을 확보하기 위해, 상장 이후 금융투자협회 및코스닥협회 등이 주관하는 공시책임자 및 공시담당자 교육 과정에 필수적으로 참여할 예정입니다. 아울러, 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하고자 합니다. 합병법인의 공시 책임자 및 공시 담당자 관련 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

[공시담당 조직 및 주요 경력]

직위
성명
담당업무
주요경력
비고

대표이사
이충환
경영총괄

1990.02 서강대학교 정치외교학 학사

1992.06 ~ 1993.12 삼성종합건설㈜ 사원

1994.03 ~ 현재 삼익제약㈜ 대표이사

31년

5개월

공시책임자 (CFO)
조재술

경영지원총괄

1986.02 동국대학교 전자계산원 수료

1986.06.~ 현재 삼익제약㈜ 경영지원본부장

39년

2개월

공시담당자

임춘덕

공시/IR

2002.02 육군3사관학교 국제관계학 학사

2008.07 ~ 2017.02 신세계 e커머스총괄 재무팀 팀원

2018.06 ~ 2025.04 CJ바이오사이언스(주) 재무팀 팀원

2025.06 ~ 현재 삼익제약㈜ 재경팀원

1개월

당사는 상장 이후 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원들에 대해 「코스닥시장 공시규정」 "제2장 공시의무 - 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무 프로세스를 갖추고 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.

전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.

또한, 주요 공시정보의 적시 제공과 임직원의 내부자 거래 방지를 위해 당사는 내부정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이 규정은 공시조직 및 내부정보 관련 부서에 공유되어 있으며, 상장 이후에도 관련 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다. 내부정보관리규정의 상세 내용은 다음과 같습니다.

[내부정보관리규정 주요 내용]

구분
내용

제1조(목적)
이 규정은 삼익제약 주식회사(이하 “회사”라 한다)가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 및 제반 법규에 따라 신속하고 정확한 공시 및 임직원의 내부자거래방지를 위하여 회사 내부정보의 종합적인 관리 및 적절한 공개 등과 관련한 사항을 정함을 그 목적으로 한다.

제2조(적용범위)
공시와 내부자거래 및 내부정보의 관리에 관한 사항은 관련 법령 및 규정 또는 정관에서 정한 것을 제외하고는 이 규정에 따른다

제4조(내부정보의 관리)

1. 임원 직원은 업무상 알게 된 회사의 내부정보를 엄중히 관리하여야 하고, 업무상 필요한 경우를 제외하고는 내부정보를 사내 또는 사외에 유출하여서는 아니된다.

2. 대표이사는 내부정보 및 그와 관련된 문서 등의 보관, 전달, 파기 등에 관한 구체적인 기준을 정하는 등 내부정보관리를 위해 필요한 조치를 취하여야 한다.

제8조(내부정보의 사외제공)

1. 임원, 직원이 업무상의 이유로 회사의 거래상대방, 외부감사인, 대리인, 회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 자 등에 대하여 불가피하게 내부정보를 제공해야 하는 경우 공시책임자에게 이에 관한 사항을 보고하여야 한다.

2. 제1항의 경우 공시책임자는 관련 내부정보의 비밀유지에 관한 계약을 체결하는 등 필요한 조치를 취하여야 한다.

3. 제1항에 따라 내부정보를 제공함에 있어 공정공시의무가 발생하는 경우에는 이를 지체없이 공시하여야 한다(공시규정 제15조의 적용 예외에 해당하는 경우는 제외).

다만 당사의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치평가 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 13일 금융위에 제출되었습니다.
미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약 2개월의 기간 차이가 발생합니다. 다만 제출 이후 합병법인의 2025년 1분기 결산실적 관련 시장상황 변화와 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으나,
판매 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 경우에 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

삼익제약㈜(이하 "합병법인")와 하나28호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2025년 03월 13일 이정회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이정회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 피합병법인의 주가자료와 합병법인의 2024년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 재무제표, 그리고 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지의 5개년 사업계획을 검토하였습니다. 또한, 합병법인과 한국거래소 업종 분류 기준에 따라 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등도 참고하여 검토를 진행하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 05월 13일 한국거래소에 제출되었습니다. 다만 제출 이후 합병법인의

2025년 1분기 결산실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.

하지만 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

이정회계법인이 최근 3년 간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 외부평가인이 평가한 합병 내역]

(단위 : 천원)

대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

K사
반도체 제조업
2022년
매출액
31,001,429
48,954,160
56,479,011
25,351,771
18.22%
11,549,322
76.41%
14,213,293
74.83%

영업이익
4,370,362
8,104,814
9,882,042
3,574,464
18.21%
(1,319,886)
116.29%
(1,894,840)
119.17%

당기순이익
4,083,795
6,488,476
7,887,057
(1,079,268)
126.43%
(11,379,417)
275.38%
(1,794,815)
122.76%

V사
소프트웨어 개발 및 공급업
2022년
매출액
23,510,858
31,896,307
41,390,417
23,625,286
-0.49%
17,995,067
43.58%
19,915,293
51.88%

영업이익
3,769,808
6,257,238
9,149,196
3,240,120
14.05%
144,712
97.69%
766,209
91.63%

당기순이익
3,334,893
5,173,464
7,581,222
1,591,648
52.27%
1,208,929
76.63%
2,857,878
62.30%

(출처: 금융감독원 공시보고서 및 이정회계법인)

(주1)
상기 표 내의 실적은 별도재무제표를 기준으로 하였습니다.

평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역제공 계약을 체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.본건 합병은 합병법인의 합병가액 산정 시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중평균한 가액을 합병법인의 합병가액으로 산정하였습니다.

2022년 이후 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병가액 산정 시 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 합병 후 최근(2025년 07월 18일) 주가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

회사명
합병상장일
상장주선인
합병방식
외부평가법인
자산가치와 수익가치비율
합병가액
합병비율
현재주가(2025.07.18)
등락률

뉴키즈온
2025-7-09
KB증권㈜
소멸합병
이정회계법인
1:1.5
10,915
0.1832341
10,770
-1.3%

케이지에이
2025-06-17
삼성증권㈜
소멸합병
회계법인더올
1:1.5
6,043
0.3309614
5,690
-5.8%

바이오포트
2025-05-16
DB증권주식회사
소멸합병
정인회계법인
1:1.5
13,457
0.1486215
17,030
26.6%

티씨머티리얼즈
2025-05-15
대신증권㈜
소멸합병
한경회계법인
1:1.5
3,614
0.5534034
5,330
47.5%

에이아이코리아
2025-04-29
한국투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1.5
9,560
0.2092101
8,590
-10.1%

우양에이치씨
2025-03-28
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
12,342
0.1620483
11,240
-8.9%

에스엠씨지
2025-03-07
키움증권㈜
소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
3,100
0.6451613
8,470
173.2%

에르코스
2025-02-28
키움증권㈜
소멸합병
진평회계법인
1:1.5
9,223
0.2168411
18,390
99.4%

블랙야크아이앤씨
2025-01-21
미래에셋증권 주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,869
0.5169294
3,585
-7.3%

엠에프씨
2024-12-26
하나증권 주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:3
8,675
0.2305476
3,935
-54.6%

에스지헬스케어
2024-12-19
하나증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
6,087
0.3285691
3,360
-44.8%

셀로맥스사이언스
2024-12-13
한화투자증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,809
0.2270405
6,000
-31.9%

유디엠텍
2024-11-20
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
1,500
1.3333333
637
-57.5%

알에프시스템즈
2024-11-19
교보증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:3
6,107
0.3274930
4,455
-27.1%

차이커뮤니케이션
2024-09-27
한국투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:5
10,151
0.1970249
7,210
-29.0%

아이비젼웍스
2024-09-03
하나증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
3,724
0.5370569
988
-73.5%

씨피시스템
2024-06-27
유진투자증권㈜
존속합병
동아송강회계법인
1:1.5
2,000
655.6685000
1,292
-35.4%

다원넥스뷰
2024-06-11
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼일회계법인
1:1.5
7,066
0.2830455
7,410
4.9%

카티스
2024-05-03
케이비증권㈜
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
3,359
0.5953922
2,565
-23.6%

삐아
2024-04-25
신영증권㈜
소멸합병
신우회계법인
1:1.5
7,334
0.2727025
12,040
64.2%

제이투케이바이오
2024-03-25
교보증권주식회사
소멸합병
한울회계법인
1:5
17,877
0.1118755
11,030
-38.3%

사피엔반도체
2024-02-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
15,330
0.1304648
27,550
79.7%

에스피소프트
2024-02-15
IBK투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1
3,203
0.6244146
6,700
109.2%

레이저옵텍
2024-02-01
하나증권주식회사
소멸합병
한미회계법인
1:3
8,615
0.2321532
7,770
-9.8%

드림인사이트
2024-01-25
하이투자증권㈜
소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
27,256
0.0733783
2,210
-91.9%

한빛레이저
2024-01-04
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,091
0.6470398
4,945
60.0%

씨싸이트
2023-12-21
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
10,997
0.1818678
7,620
-30.7%

제이엔비
2023-11-24
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,757
0.3474114
5,960
3.5%

신시웨이
2023-11-03
IBK투자증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,777
0.2278683
6,820
-22.3%

세니젠
2023-11-03
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
8,339
0.2398369
2,495
-70.1%

우듬지팜
2023-09-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
2,706
0.7391812
1,863
-31.2%

코어라인소프트
2023-09-18
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
10,646
0.1878679
5,520
-48.1%

율촌
2023-09-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:1.5
2,308
0.8665511
1,420
-38.5%

크라우드웍스
2023-08-31
한국투자증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
21,959
0.0910788
8,720
-60.3%

팸텍
2023-05-23
하나증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:03
4,927
0.4059265
1,910
-61.2%

벨로크
2023-04-28
IBK투자증권㈜
존속합병
선진회계법인
1:1.5
2,000
5.1195000
938
-53.1%

슈어소프트테크
2023-04-28
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,339
0.3746020
5,400
1.1%

셀바이오휴먼텍
2023-04-20
대신증권㈜
소멸합병
서우회계법인
1:1.5
6,018
0.3323363
6,830
13.5%

코스텍시스 주2)
2023-04-03
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
10,000
6.4225000
11,600
16.0%

엑스게이트
2023-03-16
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
2,014
0.9930487
8,000
297.2%

라온텍
2023-03-09
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.7
4,811
0.4572854
4,290
-10.8%

메쎄이상
2023-03-03
SK증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:1.5
2,000
4.7900000
2,615
30.8%

화인써키트
2023-02-17
신영증권㈜
소멸합병
대성삼경회계법인
1:1.5
6,302
0.3173595
6,080
-3.5%

라이콤
2023-02-14
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
9.5270000
2,435
21.8%

옵티코어
2022-12-29
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,171
0.6306346
1,770
-44.2%

신스틸
2022-12-23
하나증권주식회사
소멸합병
신한회계법인
1:1.5
2,705
0.7393715
2,280
-15.7%

핑거스토리
2022-12-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:9
3,976
0.5030181
2,605
-34.5%

밸로프
2022-10-31
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
2,000
48.3570000
630
-68.5%

윙스풋
2022-10-27
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
98.6470000
1,930
-3.5%

모코엠시스
2022-10-19
신한투자증권 주식회사
존속합병
우리회계법인
1:1.5
2,000
219.3941817
1,457
-27.2%

비스토스
2022-10-18
SK증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
1,860
1.0752688
1,484
-20.2%

솔트웨어
2022-08-22
미래에셋증권 주식회사
존속합병
현대회계법인
1:1.5
2,000
20.5605000
1,205
-39.8%

코닉오토메이션
2022-07-29
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
정진세림회계법인
1:1.5
2,000
4.6130000
1,533
-23.4%

태성
2022-06-30
신영증권㈜
존속합병
인덕회계법인
1:1.5
2,000
3.5750000
27,600
1280.0%

모비데이즈
2022-06-08
하나증권주식회사
존속합병
한미회계법인
1:1.5
2,000
14.4650000
1,791
-10.5%

하이딥
2022-05-12
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
동현회계법인
1:1.5
2,000
57.1765000
531
-73.5%

웨이버스
2022-04-14
유안타증권㈜
존속합병
다한회계법인
1:9
2,000
12.7360000
1,174
-41.3%

파이버프로
2022-03-25
한국투자증권㈜
존속합병
회계법인 원지
1:1.5
2,000
32.0460000
6,280
214.0%

누보
2022-03-04
대신증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:5
2,000
258.2611494
1,254
-37.3%

엑스플러스 주3)
2022-01-20
IBK투자증권㈜
존속합병
한울회계법인
1:1.5
499
4.7090000
678
35.9%

(출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소)

주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다.

주2) 합병 이후 주식병합 고려시 합병가액은 10,000원입니다.

주3) 합병 이후 무상증자 고려시 합병가액은 499원입니다.

한편, 합병법인의 평가법인(이정회계법인)은 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이어 상대가치를 산정하지 않았습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 합병법인 매출 추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하였으며, 추정의 객관성 확보를 위해 2019년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 전체 매출 실적, 전문의약품과 일반의약품, CMO 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발표한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

전문의약품
39,514,686
40,959,301
44,865,049
13,856,602
48,356,336
51,927,883
56,101,376
60,555,777
65,050,307

일반의약품
1,692,489
1,913,849
1,591,629
272,055
1,615,503
1,639,736
1,669,251
1,697,628
1,728,185

CMO
5,540,240
6,713,808
8,014,637
1,335,615
9,427,000
10,190,587
11,016,025
11,908,323
12,872,897

기타(주1)
11,345
913,299
33,207
14,449
-
-
-
-
-

합계
46,758,760
50,500,257
54,504,521
15,478,721
59,398,839
63,758,205
68,786,651
74,161,727
79,651,389

(출처: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 기타 매출은 비경상적/일회성으로 발생하는 매출이며, 사업계획 상 발생금액이 미미할 것으로 판단하여 향후 추정에 고려하지 않았습니다.

(1) 전문의약품 매출 추정

합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 전문의약품 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

전문의약품 매출
39,514,686
40,959,301
44,865,049
13,856,602
48,356,336
51,927,883
56,101,376
60,555,777
65,050,307

연도별 성장률
-
3.7%
9.5%
23.5%
7.8%
7.4%
8.0%
7.9%
7.4%

(출처: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

합병법인의 전문의약품 매출은 2024년 기준 약 360개의 다양한 품목으로 구성되어 있고, 특정 품목이 차지하는 비중이 낮으며 연도별로 전문의약품 구성이 지속적으로 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 평가법인은 전문의약품 매출 추정 시 특정 제품의 매출을 개별적으로 추정하는 방식은 유의미하지 않다고 판단하여 전문의약품 전체 매출 성장률을 추정하는 방식을 적용하였습니다.합병법인의 향후 5개년 전문의약품 매출 추정 시 제약산업 관련 글로벌 외부시장조사기관인 Evaluate Pharma가 발표한 글로벌 전문의약품의 시장규모 및 시장성장률을 적용하였습니다. 외부시장조사기관인 Evaluate Pharma는 1996년 설립된 후 전 세계 제약 시장의 과거, 현재, 미래 성과에 대한 신뢰할 수 있는 글로벌 데이터를 제공하고 있으며, 현재까지 다수의 제약 및 생명공학 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다. 국내의 전문의약품시장규모 및 시장성장률의 경우 그 표본이 많지 않으며, 대부분 2020~2023년의 과거data 및 해당 시점에 추정한 연평균성장률(CAGR)임에 따라 평가에 따른 예측기간인 2025~2029년에 적용하기에 적합하지 않다고 판단하였습니다. 따라서 시장성장률 추정시 추가적으로 공신력 있는 외부시장조사기관이 발표한 글로벌 기준 전망자료를 수집하였고, 비교적 최근에 조사된 자료 및 평가기간인 2025년으로부터 5년간의 기간을 전부 다룰수 있는 시장성장률을 사용하였습니다.

[글로벌 전문의약품 시장규모 및 시장성장률 전망]

(단위: 십억달러)

구 분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

전문의약품 시장규모
1,118
1,205
1,294
1,398
1,509
1,621

전문의약품 시장성장률
6.17%
7.78%
7.39%
8.04%
7.94%
7.42%

(출처: 한국제약바이오협회, 2024 제약바이오산업 Databook(2024.12), World Preview 2024, Evaluate Pharma)

(2) 일반의약품 매출 추정합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 일반의약품 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

일반의약품 매출
1,692,489
1,913,849
1,591,629
272,055
1,615,503
1,639,736
1,669,251
1,697,628
1,728,185

연도별 성장률
-
13.1%
(16.8%)
(31.6%)
1.5%
1.5%
1.8%
1.7%
1.8%

(출처: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 1분기 기준 성장률은 2025년 1분기 일반의약품 매출액을 연환산하여 산출한 성장률 입니다.

합병법인의 일반의약품은 설립 이후 꾸준하고 안정적인 매출을 달성하고 있으며, 각 제품군은 질환 특성 및 복용 형태에 따라 계절적 요인, 경기 변동, 의료 수요 변화에 영향을 받고 있습니다. 예를 들어, 전문의약품 중 만성질환 치료제 중심의 순환기용제 및 당뇨병용제는 경제 상황이나 계절과 무관하게 꾸준한 수요가 발생하는 반면, 감기약 등 일부 일반의약품은 계절성에 따른 판매 편차가 존재합니다. 합병법인은 이러한 제품별 민감도를 고려하여 일반의약품 포트폴리오를 구성하고 있으며, 사업계획 상 리스크 분산과 안정적 성장을 동시에 추구하고 있습니다. 상기 상황을 고려하여 매출 추정 시 일반의약품은 성숙기에 진입한 품목이 많고, 안정적인 매출이 발생하는 의약품으로 판단되어 2024년 일반의약품 매출을 기준으로 "Economist Intelligence Unit_2024.12"에서 제시하고 있는 연도별 국내 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

[국내 소비자물가상승률]

과 목
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

소비자물가상승률
1.50%
1.50%
1.80%
1.70%
1.80%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2024.12)

(3) CMO 매출 추정

합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년에 대한 CMO 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

CMO 매출
5,540,240
6,713,808
8,014,637
1,335,615
9,427,000
10,190,587
11,016,025
11,908,323
12,872,897

연도별 성장률
-
21.2%
19.4%
(33.3%)
17.6%
8.1%
8.1%
8.1%
8.1%

(출처: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2025년 1분기 기준 성장률은 2025년 1분기 일반의약품 매출액을 연환산하여 산출한 성장률 입니다.

Fortune Business Insights에 의하면 글로벌 CMO 시장규모는 2024년 약 1,562억 달러로 확인되며 2025년에는 1,682억 달러 및 2030년에는 2,896억 달러로 성장하고연평균 성장률(CAGR) 8.1% 성장할 것으로 예측하였습니다. 외부평가법인은 합병법인의 CMO 매출 추정 시 과거 5개년 연도별 성장률(2021년 성장률 제외)과 2024년 기준의 과거기간(2019년부터 2023년까지 각 해당연도) 연평균 성장률이 시장성장률을 상회하고 있으나, 중소제약사의 CMO 경쟁현황 등을 고려하여 2025년 매출은 합병법인의 사업계획을 준용하였으며, 이후 2026년부터 2029년까지 매출은 공신력 있는 외부시장조사기관(Fortune Business Insights)이 발표한 글로벌 CMO 시장의 연평균 성장률(CAGR) 8.1%를 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2025년 1분기 CMO 매출은 약 13억원을 달성하였으며, 이는 동 기간 전문의약품 매출의 증가로 인해 생산능력의 효율적 배분을 위하여 거래처와 협의하여 생산 및 납품일정을 조정함에 따라 2025년 1분기 매출이 전 동기 대비 감소한 것으로 파악됩니다. 다만, 2025년 하반기 예상 수주 및 납품계획을 고려할 시에 2025년 추정 매출액은 달성 가능할 것으로 판단됩니다. 외부 평가기관의 분석은 평가의견서 '3.4 기타 분석과 관련한 사항' 부분에서 기재하고 있는 것과 같이 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

[분석기관 평가의견서 '3.4 기타 분석과 관련한 사항' 중]

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. (이하 생략)

자료: 분석기관평가의견서

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약 2개월의 기간 차이가 발생합니다. 다만 제출 이후 합병법인의 2025년 1분기 결산실적 관련 시장상황 변화와 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으나, 판매 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 경우에 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

하나28호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재
합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 04일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하나28호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 피합병법인의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.이에 따라 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 700,000주, 제이씨에셋자산운용㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000주 및 하나증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[하나28호기업인수목적㈜ 공모전 주주 현황]

(단위: 주)

주주명
보통주
전환가능주식수
합 계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티에스인베스트먼트
700,000
9.72%
-
-
700,000
9.72%

제이씨에셋자산운용㈜
1,000
0.01%
399,000
5.54%
400,000
5.55%

하나증권㈜
1,000
0.01%
2,399,000
33.31%
2,400,000
33.32%

합 계
702,000
9.75%
2,798,000
38.85%
3,500,000
48.60%

피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 04일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유물량 출회로 인한 주가 하락 위험

합병법인
삼익제약(주)의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 보유주식
은 코스닥시장 상장규정 상 의무기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여
합병상장일로부터 2년동안 의무보유될 예정
입니다. 피합병법인
하나28호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트, 제이씨에셋자산운용(주)가 보유한 주식 및 전환사채는
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여
상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.
발기주주 중
하나증권(주)가 보유한 주식등은 규정상 의무보유기간은 6개월이나, 자발적으로 보유주식등의 30%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 9개월로 연장하였으며, 40%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 1년으로 연장
하였습니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 2,023,317주이며, 합병 후 발행주식총수는 9,172,817주(전환사채 포함시 9,958,992주)입니다.
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 6,281,516주(전환사채 미포함)로 합병 후 총 주식수 9,172,817주(전환사채 미포함) 기준 약 68.5%입니다.
본 합병과 관련하여
합병신주 상장 후 보통주 및 전환사채의 의무보유기간 경과에 따라 매도 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인 삼익제약(주)의 최대주주인 이충환 대표이사 및 특수관계인이 보유한 보유주식은 코스닥시장 상장규정 상 의무기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 합병상장일로부터 2년동안 의무보유될 예정입니다. 또한, 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)티에스인베스트먼트, 제이씨에셋자산운용(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 발기주주 중 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 규정상 의무보유기간은 상장일로부터 6개월이나, 자발적으로 보유주식등의 30%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 9개월로 연장하였으며, 40%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 1년으로 연장하였습니다. 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식 현황]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
합병후
의무보유기간

CB 전환 전
CB 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[삼익제약]

최대주주등
이충환
최대주주
2,000,000
21.80%
2,000,000
20.08%
상장일로부터 2년주3)

이세영
특수관계인
1,066,950
11.63%
1,066,950
10.71%

김선욱
특수관계인
932,000
10.16%
932,000
9.36%

이용석
특수관계인
1,000,000
10.90%
1,000,000
10.04%

김홍자
특수관계인
359,350
3.92%
359,350
3.61%

김선진
특수관계인
352,100
3.84%
352,100
3.54%

홍채경
특수관계인
2,500
0.03%
2,500
0.03%

이종하
특수관계인
8,000
0.09%
8,000
0.08%

이종원
특수관계인
8,000
0.09%
8,000
0.08%

이종윤
특수관계인
8,000
0.09%
8,000
0.08%

유소연
특수관계인
2,500
0.03%
2,500
0.03%

이종민
특수관계인
8,000
0.09%
8,000
0.08%

이예지
특수관계인
8,000
0.09%
8,000
0.08%

심명섭
특수관계인
23,400
0.26%
23,400
0.23%

김형준
특수관계인
35,000
0.38%
35,000
0.35%

소계
5,813,800
63.38%
5,813,800
58.38%

전문투자자
수성자산운용㈜
전문투자자
153,000
1.67%
153,000
1.54%
상장일로부터 1개월주4)

소계
153,000
1.67%
153,000
1.54%

우리사주조합
변길영
임원
2,000
0.02%
2,000
0.02%
상장일로부터 6개월주5)

황준일
임원
5,500
0.06%
5,500
0.06%

곽경희
임원
2,000
0.02%
2,000
0.02%

그 외 우리사주조합원
108,000
1.18%
108,000
1.08%
의무예탁기간 종료일(~26.01.09) 주6)

소계
117,500
1.28%
117,500
1.18%

합병법인 소계
6,084,300
66.33%
6,084,300
61.09%

[하나28호스팩]

발기주주
㈜티에스인베스트먼트
196,656
2.14%
196,656
1.97%
상장일로부터 6개월주7)

제이씨에셋자산운용㈜
280
0.00%
112,390
1.13%

하나증권㈜
84
0.00%
202,303
2.03%
상장일로부터 6개월 주8)

84
0.00%
202,303
2.03%
상장일로부터 9개월 주8)

112
0.00%
269,739
2.71%
상장일로부터 1년 주8)

피합병법인 소계
197,216
2.15%
983,391
9.87%

합병 후 의무보유 대상주식 합계
6,281,516
68.48%
7,067,691
70.97%
-

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2809383을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2) 전환사채는 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주인 제이씨에셋자산운용(주)가 보유하고 있는 전환사채(399백만원, 전환가액 1,000원) 및 하나증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(2,339백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 총 2,798,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2809383)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는 786,175주 입니다.

주3) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따른 의무보유대상자(최대주주 및 특수관계인)로서, 규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 자발적으로 의무보유기간을 2년까지 연장하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주4) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제4호에 따른 의무보유대상자(합병주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2년 이내 벤처금융 및 전문투자자)로서, 규정에 따라 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주5) 우리사주조합 내 임원이 보유한 주식으로 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따라의무예탁기간 종료 후 지체없이 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다.

주6) 증권신고서 제출일 현재 한국증권금융에 의무예탁된 주식으로 의무예탁기간(2025.01.10 ~ 2026.01.09)이 종료된 후에 유통될 예정이나, 조합원의 퇴사로 인한 주식 인출여부에 따라 의무예탁 수량이 변경될 수 있습니다.

주7) 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 따른 의무보유대상자(기업인수목적회사의 주주등)으로서, 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주8) 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 따른 의무보유대상자(기업인수목적회사의 주주등)으로서, 규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 자발적으로 보유 주식 등의 30%에 대한 의무보유기간을 합병상장일로부터 9개월로 연장하였으며, 40%에 대한 의무보유기간을 합병상장일로부터 1년으로 연장하여 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 2,023,317주이며, 합병 후 발행주식총수는 9,172,817주(전환사채 포함시 9,958,992주)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 6,281,516주(전환사채 미포함)로 합병 후 총 주식수 9,172,817주(전환사채 미포함) 기준 약 68.5%입니다. 합병상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래 가능한 보통주식수는 다음과 같습니다.

[기간별 유통가능 주식 수 비율]

(단위: 주)

구분
유통가능주식
유통가능비율(CB전환 전)
유통가능비율(CB전환 후)
추가 출회물량
비고

합병상장일
2,891,301
31.5%
29.0%
-
-

상장일로부터 1개월 후
3,044,301
33.2%
30.6%
153,000
수성자산운용 보통주

2026-01-10
3,152,301
34.4%
31.7%
108,000
우리사주조합 의무예탁 만료

상장일로부터 6개월 후/ (CB 포함시)
3,358,821/ (3,673,150)
36.6%
36.9%
206,520(520,849)
우리사주조합내 임원, 하나28호스팩 발기인 보통주(및 전환사채)

상장일로부터 9개월 후/ (CB 포함시)
3,358,905/ (3,875,453)
36.6%
38.9%
84(202,387)
하나증권 보통주 (및 전환사채)

상장일로부터 1년 후/ (CB 포함시)
3,359,017/ (4,145,192)
36.6%
41.6%
112(269,851)
하나증권 보통주 (및 전환사채)

2년후/ (CB 포함시)
9,172,817/ (9,958,992)
100.0%
100.0%
5,813,800
최대주주 및 특수관계인

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2809383을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다

주2) 주식매수선택권 물량을 반영하지 않았으며, 우리사주조합 보유주식은 조합원의 퇴사로 인한 중도인출 여부에 따라 상장 후 유통물량이 변경될 수 있습니다.

주3) CB전환 후 유통가능비율은 합병 후 전체 CB물량의 전환을 가정한 비율입니다.

한편, 합병을 위한 증권신고서 제출일 현재 취득 이후 2년이 경과한 전문투자자(150,000주)는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상에 해당하지 않음에 따라 해당 지분은 별도의 의무보유 없이 합병상장 후 즉시 거래가 가능합니다. 의무보유 되지 않는 전문투자자 보유 주식은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제77조(합병상장 의무보유)

4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등 (벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월 . 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

[의무보유되지 않는 전문투자자 보유주식]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

기관명
관 계
보유형태
합병 후 지분율

CB 전환 전
CB 전환 후

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

신한캐피탈(주)
전문투자자
보통주
150,000
1.64%
150,000
1.51%

합 계
150,000
1.64%
150,000
1.51%

본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

합병법인은 정관 15조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며,
미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 300,000주 (합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사를 반영한 주식 총수 10,258,992주 대비 2.92%)
입니다. 부여된 주식매수선택권 중 증권신고서 제출일 현재 취소되지않은 300,000주의 부여대상자는 전원 최대주주등에 해당됩니다. 이에 따라 현재 합병회사
주식매수선택권 300,000주 전체 물량은 상장 후 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유
됩니다. 주식매수선택권 행사기간 및 의무보유만료기간이 도래할 경우 향후 주식시장에 출회되어 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 정관 15조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 300,000주 (합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사를 반영한 주식 총수 10,258,992주 대비 2.92%)입니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
종류
부여주식수
취소주식수
행사가능주식수
행사 가격
행사기간

2021.05.07
권OO 1명
보통주
200,000
-
200,000
5,310
2023.05.07~2027.05.06

2024.07.05
조OO 등 3명
보통주
150,000
50,000
100,000
6,062
2026.07.05~2031.07.04

합 계
350,000
50,000
300,000
-
-

부여된 주식매수선택권 중 증권신고서 제출일 현재 취소되지않은 300,000주의 부여대상자는 전원 최대주주등에 해당됩니다. 이에 따라 현재 합병회사 주식매수선택권 300,000주 전체 물량은 상장 후 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주식매수선택권 행사기간 및 의무보유만료기간이 도래할 경우 향후 주식시장에 출회되어 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 상장비용 인식에 따른 위험

본 합병은 비상장법인 삼익제약(주)(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 하나28호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2025년 9월 5일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 830,865천원- 2,500원: 4,431,865천원- 3,000원: 8,032,865천원- 3,500원: 11,633,865천원- 4,000원: 15,234,865천원- 4,500원: 18,835,865천원- 5.000원: 22,436,865천원따라서, 상기와 같이
주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 36억원씩 증가
하게 되며,
해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며
, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 비상장법인 삼익제약(주)(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 하나28호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
7,202,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
14,404,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
14,280,076,071

기타 부대비용(C) (주4)
706,941,192

상장비용(A - B + C)
830,865,121

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병법인의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 × 주당가액

주3)
순자산의 공정가치는 2025년 1분기말 기준이며, 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근 사업연도말 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 09월 05일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

(단위: 원)

추정주가(임시주주총회일 2025년 09월 05일)
추정 상장비용

2,000
830,865,121

2,500
4,431,865,121

3,000
8,032,865,121

3,500
11,633,865,121

4,000
15,234,865,121

4,500
18,835,865,121

5,000
22,436,865,121

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 36억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 증권신고서 정정에 관한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(삼익제약(주))과 피합병법인(하나28호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(7) 상장기업 관리감독 기준 강화 관련 위험

금융당국이
상장 유지를 위한 '시가총액, 매출액' 요건의 상향을 추진하는 등 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 상황
에서,
향후 합병법인 영업환경의 부정적인 변화나 상장법인으로서의 공시 의무 이행 등에 흠결이 발생하는 경우 매매거래 정지 또는 상장폐지 발생 등의 사유로 주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실
이 투자자에게 발생할 수 있습니다. 상장법인 관리감독에 관한 사항은 '한국거래소, 금융감독원' 등 유관기관의 보도자료나 '국가법령정보센터(law.go.kr)' 또는 'KRX법무포털(rule.krx.co.kr)' 등을 통해 확인하실 수 있으니, 투자자께서는 합병법인에 대한 투자를 검토하시는 과정에서 상기 정보를 참고하시기 바랍니다.

한국거래소 「코스닥시장 상장규정」은 '제53조(관리종목)' 및 '제3장(제54조~제58조) 상장폐지'에서 관리종목 지정 및 상장폐지에 관한 사항을 규율하고 있습니다. 코스닥시장 상장규정에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지(형식적 상장폐지와 상장적격성 실질심사) 주요 요건은 아래 표와 같으며, 합병법인에 아래 표 구분에 따른 상황이 발생하는 경우 매매거래가 정지되거나 상장폐지로 이어져 주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실이 투자자에게 발생할 수 있습니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 매출액 30억원 미달시
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
-

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
-
관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식

5) 자기자본미달
최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-

6) 감사(검토)의견
-
-
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우

9) 불성실공시
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
-

10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
-
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

11) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
-

12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-

13) 정기보고서미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
-
다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
-
i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

한편, 2025년 1월 금융위원회 및 유관기관은 "주식시장의 질적수준 제고를 위한 「IPO 및 상장폐지 제도개선 방안」 발표" 보도자료 배포를 통해, 주식시장 내 저성과 기업의 적시 퇴출을 위해 "상장폐지 요건은 강화하고, 절차는 효율화" 하는 등의 '상장폐지 제도개선 방안'을 발표한 바 있습니다.

[주식시장의 질적수준 제고를 위한 「IPO 및 상장폐지 제도개선 방안」 발표]

ipo 및 상장폐지 제도개선 방안_2025.01.jpg
ipo 및 상장폐지 제도개선 방안_2025.01

(자료: 금융위원회, 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회)

이에 따라 한국거래소 코스닥시장본부는 2025년 2월 아래와 같은 내용의 「코스닥시장 상장규정 시행세칙 」 개정 예고를 고시하고, 이에 따른 개정안(규정 제2299호)을 2025년 3월 4일 시행하는 등의 조치를 취해나가고 있습니다.

[한국거래소 상장규정 시행세칙 제·개정에 관한 예고]

□ 실질심사 개선기간 부여한도 축소ㅇ 실질심사 중 기업심사위원회 및 코스닥시장위원회에서 부여할 수 있는 개선기간을 최대 2년에서 1년 6개월로 축소ㅇ 다만, 불가피한 경우*에는 심의단계별 3개월 추가 허용 * 개선계획의 중요 부분에 대한 이행이 있을 것으로 명백하게 인정되는 경우, 개선계획 이행에 영향을 미치는 법원의 판결·결정 등의 확인이 필요한 경우 등□ 형식·실질사유 중복시 병행 처리ㅇ 형식폐지사유와 실질심사사유가 중복하여 발생하는 경우에도 각각의 절차를 별개로 진행하는 점을 명확화 (이하 생략)

(자료:
KRX법무포털(rule.krx.co.kr, 2025. 02. 19))

금융당국이 상장 유지를 위한 '시가총액, 매출액' 요건의 상향을 추진하는 등 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 상황에서, 향후 합병법인 영업환경의 부정적인 변화나 상장법인으로서의 공시 의무 이행 등에 흠결이 발생하는 경우 매매거래 정지 또는 상장폐지 발생 등의 사유로 주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실이 투자자에게 발생할 수 있습니다. 상장법인 관리감독에 관한 사항은 '한국거래소, 금융감독원' 등 유관기관의 보도자료나 '국가법령정보센터(law.go.kr)' 또는 'KRX법무포털(rule.krx.co.kr)' 등을 통해 확인하실 수 있으니, 투자자께서는 합병법인에 대한 투자를 검토하시는 과정에서 상기 정보를 참고하시기 바랍니다.

(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인 삼익제약(주)의 최근 주주명부 기준일(2025년 5월 13일) 소액주주수는 100명이며, 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 3,243명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 3,343명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상
최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정
될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인 삼익제약(주)의 최근 주주명부 기준일(2025년 5월 13일) 소액주주수는 100명이며, 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 3,243명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 3,343명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도= 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(9) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련한 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼익제약(주)는 2025년 05월 13일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 16일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼익제약(주)는 2025년 05월 13일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 16일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 삼익제약(주)(합병대상법인 : 하나제28호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 심사('25. 7. 16)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병 대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 하나28호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나28호기업인수목적(주)와 존속법인 삼익제약(주)는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주 중 제이씨에셋자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 399백만원, 전환가액 1,000원)는 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주 중 하나증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 2,399백만원, 전환가액 1,000원)는 규정상 의무보유기간은 상장일로부터 6개월이나, 자발적으로 30%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 9개월로 연장하였으며, 40%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 1년으로 연장하였습니다.
전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수 9,958,992의 7.89%에 해당하는 786,175주
입니다. 한편, 삼익제약(주)가 인수하는
피합병법인 전환사채의 보통주로 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 6,557원으로 합병신주 발행가액 7,119원 대비 희석비율은 7.89%
입니다. 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나28호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나28호기업인수목적(주)와 존속법인 삼익제약(주)는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주 중 제이씨에셋자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 399백만원, 전환가액 1,000원)는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주 중 하나증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 2,399백만원, 전환가액 1,000원)는 규정상 의무보유기간은 상장일로부터 6개월이나, 자발적으로 30%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 9개월로 연장하였으며, 40%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 1년으로 연장하였습니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수 9,958,992의 7.89%에 해당하는 786,175주 입니다.

[피합병법인 전환사채 발행 현황]

구분
내용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,798,000,000원

발행일
2023년 03월 15일
만기일
2027년 03월 15일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지

인수인
하나증권㈜ 2,399,000,000원제이씨에셋자산운용㈜ 399,000,000원

한편, 삼익제약(주)가 인수하는 피합병법인 전환사채의 보통주로 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 6,557원으로 합병신주 발행가액 7,119원 대비 희석비율은 7.89%이며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구 분
단 위
내 용
비 고

합병 전 주식수
주
7,149,500
(A)

합병신주
주
2,023,317
(B)

합병 후 주식수
주
9,172,817
(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
2,798,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주
786,175
(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주
9,958,992
(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
7,119
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
65,301
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
6,557
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
7.89
(J) = (G-I) / (G)

주) 희석비율 = (합병신주 발행가액 - 가중평균 발행가액) / 합병신주 발행가액

하나28호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병과정에서의 이해상충 가능성

증권신고서 제출일 현재 하나증권(주)는 합병법인 삼익제약(주)의 보통주를 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 하나증권㈜은 합병법인 삼익제약(주)의 지분을 보유하고 있지 않고 있어 삼익제약(주)는 관련 규정 및 하나28호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다.
또한 하나증권㈜은 하나28호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나28호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유
하고 있습니다. 이에 비춰보면
하나증권㈜가 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며
, 이에 따라 삼익제약(주)와 하나28호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 하나증권㈜가 하나28호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉
하나증권㈜가 하나28호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기본 요건을 충족하기 위해 취득
한 사항입니다. 한편 하나증권㈜가 하나28호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌
전환사채로 취득한 것
은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라
금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함
이었습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나증권(주)는 합병법인 삼익제약(주)의 보통주를 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다.

[하나증권(주)의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세]

(단위: 주)

회사명
주주명
구분
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유기간

주식수
지분율
주식수
지분율

삼익제약(주)
하나증권㈜
전문투자자
보통주
-
-
-
-
-
-
-

삼익제약(주) 총계
7,149,500
100.0%
7,149,500
77.94%
7,149,500
71.79%
-

하나28호기업수목적(주)
하나증권(주)
발기주주
보통주
1,000
0.01%
280
0.00%
674,345
6.77%
합병상장일로부터 6개월 ~1년 주3)

전환사채
2,399,000
33.3%
674,065
n/a
-
-

하나28호기업인수목적(주) 총계
보통주
7,202,000
100.0%
2,023,317
22.06%
2,809,492
28.21%
-

합계
-
-
9,172,817
100.0%
9,958,992
100.0%
-

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다.

주2)
하나증권㈜은 하나28호기업인수목적㈜의 전환사채 총액 2,399백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 하나28호기업인수목적㈜ 1주당 1천원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 2,399,000주입니다. 합병 후 전환사채의 전환을 가정할 경우 삼익제약(주) 보통주 674,065가 신규 발행됩니다. (합병비율 1 : 0.2809383 적용시)

주3)
하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 규정상 의무보유기간은 상장일로부터 6개월이나, 자발적으로 30%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 9개월로 연장하였으며, 40%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 1년으로 연장하였습니다

① 하나증권(주)의 삼익제약(주) 투자내역 관련사항

하나증권(주)는 증권신고서 제출일 현재 합병법인 삼익제약(주)의 보통주를 보유하고 있지 않습니다.삼익제약(주)는 합병상장을 추진하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

[별표 13] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한

나. 합병의 제한

1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

(1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

(2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

(3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

(4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

하나28호기업인수목적㈜ 또한 설립시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다.

[하나28호기업인수목적㈜ 정관]

제 61조 (회사의 합병)(생략)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 주식매수청구에 응하여야 한다.

하나28호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜은 합병법인 삼익제약(주)의 지분을 보유하고 있지 않고 있어 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, 삼익제약(주)는 관련 규정 및 하나28호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 하나증권㈜은 하나28호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나28호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 하나증권㈜가 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 삼익제약(주)와 하나28호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

② 하나증권㈜의 하나28호기업인수목적㈜ 투자내역 관련사항

하나증권㈜가 상기 표의 하나28호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 하나증권㈜가 하나28호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목
14. 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 "기업인수목적회사"라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것
「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호
3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제139조제1호
1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권가. 주권나. 신주인수권이 표시된 것다. 전환사채권라. 신주인수권부사채권마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다)

한편 하나증권㈜가 하나28호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호
① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

(12) 유입자금 변동의 위험

합병을 통해 삼익제약(주)로 유입될 자금 규모는 약 160억원 규모이며, 유입시기는 2025년 10월로 예정되어 있습니다. 삼익제약(주)는 동 조달자금을 건축비용, 기계설비비용, 연구개발비용 및 운영자금 목적으로 사용할 계획입니다. 다만,
삼익제약(주)의 유입자금 규모는 하나28호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 삼익제약(주)로 유입될 자금 규모는 약 160억원 규모이며, 유입시기는 2025년 10월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금 조달금액]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

유입예정금액 (1)
16,728,015,667
주1)

발행제비용 (2)
706,941,192
주2)

순수입금 [(1) - (2)]
16,021,074,475
-

주1)
유입예정금액은 하나28호기업인수목적㈜의 2025년 1분기 말 기준 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 예상이자수익을 합산한 금액이며, 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부 내역]

(단위: 원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000,000
SPAC 공모시 인수수수료 3.9억원의 50%

금융자문수수료
400,000,000
하나증권㈜

합병평가수수료
55,000,000
회계법인 합병가치 평가비용

상장수수료
5,970,000
-

등록세
809,327
증자 자본금의 0.4%

교육세
161,865
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
706,941,192
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원등에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나28호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3.9억원이었으며, 이 중 1.95억원은 하나28호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시 대표주관회사인 하나증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.95억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장 신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

삼익제약(주)는 동 조달자금을 건축비용, 기계설비비용, 연구개발비용 및 운영자금 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 삼익제약(주)의 유입자금 규모는 하나28호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나28호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해
피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음
을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 삼익제약(주)로 유입될 자금 규모는 약 160억원이며, 유입시기는 2025년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나28호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

삼익제약(주)의
주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 7,119원
이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 삼익제약(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재
하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 삼익제약(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 삼익제약(주)가 제시하는 가격은

7,119원이며, 이는 삼익제약(주)의 합병가액입니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
7,119원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,039

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(1.91%)

B. 본질가치 (주2)
7,119
해당사항 없음

a. 자산가치
7,233
1,703

b. 수익가치
7,044
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
7,119
2,000

E. 합병비율
1
0.2809383

출처: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis

(주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 삼익제약(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 삼익제약(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
하나28호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,118원입니다
. 하나28호기업인수목적(주)는 2025년 8월 7일 한국증권금융 예수금 예치 만기도래에 따라 예수금을 재예치할 예정입니다.
주식매수예정가격 산정 시 적용한 예상 이자율 2.35%는 증권신고서 제출 전일 기준 한국증권금융의 적용 이자율로, 실제 예수금 재예치시 적용 이자율이 변경될 수 있습니다
. 이 경우 최종 이자금액 및 주식매수예정가격이 변경될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,118원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,031원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,031원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.

다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나28호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,118원

산출근거
투자자 보호를 위하여 하나28호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,031원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)주식매수청구대금 지급예정일(2025년 10월 02일)의 전일(2025년 10월 01일)까지의 예상 예치금액은 13,772,515,980원(이자소득 원천징수세 등 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,118.85원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,118원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

하나28호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위:원,주)

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
13,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
436,693,150
- 적용 이자율: 3.35%- 적용 기간: 2023.08.07~2024.08.06

원천징수금액(C)
원
67,250,740
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
13,369,442,410
-

이자금액(E)
원
427,822,157
- 적용 이자율: 3.20%- 적용 기간: 2024.08.07~2025.08.06

원천징수금액(F)
원
65,884,610
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
13,731,379,957
-

이자금액(H)
원
48,624,133
- (예상) 적용 이자율: 2.35%, 주1)- 적용 기간: 2025.08.07~2025.10.01

원천징수금액(I)
원
7,488,110
이자소득의 15.4%

재신탁금액(J=G+H-I)
원
13,772,515,980
-

공모주식수(K)
주
6,500,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,118
원단위 미만 절사

주1) 이자금액(H) 상 적용 이자율은 증권신고서 제출 전일 기준 한국증권금융 예치시의 적용 이자율을 기재하였으며, 실제 재예치 시 이율이 변경될 수 있습니다.

하나28호기업인수목적(주)는 2025년 8월 7일 한국증권금융 예수금 예치 만기도래에 따라 예수금을 재예치할 예정입니다. 상기 주식매수예정가격 산정 시 적용한 이자율 2.35%는 증권신고서 제출 전일 기준 한국증권금융 예치시의 적용 이자율로, 실제 예수금 재예치시 적용 이자율이 변경될 수 있습니다. 이 경우 최종 이자금액 및 주식매수예정가격이 변경될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[하나28호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

비교 목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2025/05/12
2,045
9,456
19,337,520

2025/05/09
2,040
3,343
6,819,720

2025/05/08
2,050
17,995
36,889,750

2025/05/07
2,040
4,700
9,588,000

2025/05/02
2,035
16,347
33,266,145

2025/04/30
2,030
4,923
9,993,690

2025/04/29
2,030
2,142
4,348,260

2025/04/28
2,020
6,344
12,814,880

2025/04/25
2,025
7,860
15,916,500

2025/04/24
2,020
4,620
9,332,400

2025/04/23
2,020
4,532
9,154,640

2025/04/22
2,020
32,501
65,652,020

2025/04/21
2,025
13,111
26,549,775

2025/04/18
2,025
14,190
28,734,750

2025/04/17
2,015
7,380
14,870,700

2025/04/16
2,025
12,228
24,761,700

2025/04/15
2,025
13,227
26,784,675

2025/04/14
2,025
8,369
16,947,225

2025/04/11
2,020
15,022
30,344,440

2025/04/10
2,015
9,177
18,491,655

2025/04/09
2,010
7,783
15,643,830

2025/04/08
2,015
10,991
22,146,865

2025/04/07
2,010
19,649
39,494,490

2025/04/04
2,015
15,331
30,891,965

2025/04/03
2,020
14,158
28,599,160

2025/04/02
2,020
9,202
18,588,040

2025/04/01
2,030
3,117
6,327,510

2025/03/31
2,020
11,473
23,175,460

2025/03/28
2,025
3,405
6,895,125

2025/03/27
2,020
3,545
7,160,900

2025/03/26
2,020
1,171
2,365,420

2025/03/25
2,020
2,769
5,593,380

2025/03/24
2,015
8,046
16,212,690

2025/03/21
2,015
30,586
61,630,790

2025/03/20
2,020
3,640
7,352,800

2025/03/19
2,015
51
102,765

2025/03/18
2,020
1,634
3,300,680

2025/03/17
2,020
864
1,745,280

2025/03/14
2,020
1,014
2,048,280

2025/03/13
2,020
4,763
9,621,485

2개월 평균(a)
2,023

1개월 평균(b)
2,029

1주일 평균(c)
2,043

산술평균{(a+b+c)/3}
2,031

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,118원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나28호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나28호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 하나28호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,118원이며, 삼익제약(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 7,119원입니다. 양사의
합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바
, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제14조 (계약의 해제)

14.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

14.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

금번 합병에 있어 하나28호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,118원이며, 삼익제약(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 7,119원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나28호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 삼익제약(주)(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일: 1980.07.23
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.10.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.10.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.10.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
-

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)가 합병법인 삼익제약(주)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험

금번 합병을 통해 삼익제약(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발비용, 운영자금 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발비, 원재료 매입 등은 당사 자체자금 또는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다.
이 외에도 합병법인 삼익제약(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나28호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

삼익제약(주)는 하나28호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 삼익제약(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발비용, 운영자금 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병법인의 자금 사용목적은 다음과 같습니다.

[자금의 사용 목적]

(단위: 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인 증권취득 자금
기타
계
비고

9,884
-
4,500
-
-
4,500
18,884
-

주1)
상기 금액은 합병 유입자금에 대하여 2024년~2026년 기간의 사용계획 합계입니다.

주2)
부족자금은 삼익제약(주)의 자체자금을 활용할 예정입니다.

합병법인의 유입자금 사용계획 세부내역은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분
2025년
2026년
2027년
합계

건축비용
공장별관 신축
272
8,400
-
8,672

기계설비비용
생산설비 증설
272
625
315
1,212

연구개발비용
인건비 등
500
2,000
2,000
4,500

운영자금
원자재 등
500
2,000
2,000
4,500

합 계
1,544
13,025
4,315
18,884

주
1)
상기 자금사용계획은 향후 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다
.

주2) 부족자금은 삼익제약(주)의 자체자금을 활용할 예정입니다.

조달되는 자금의 집행절차는 각 자금의 목적에 맞게 다음과 같이 시기별로 사용할 예정입니다.

(가) 건축 및 기계설비 증설비용

삼익제약(주)는 매출이 증가함에 따라 재고자산 보관공간 확보와 생산설비 증설의 필요성이 대두되고 있는 상황입니다. 현재 인천공장 부지내에 지상 6층, 연면적 1,082평 규모로 별관 신축을 계획하고 있으며, 2026년 하반기 준공예정입니다. 별관 신축이 완료되면 보관소 및 사무동을 신축 건물로 이전할 예정이며, 이전으로 확보된 공간은 리모델링 후 제조소로 활용할 계획이며 이에 생산설비도 증설할 계획입니다.

(나) 연구개발 비용

미래지향적인 R&D 중심 회사로 도약하기 위해 복합제 개량 신약 및 퍼스트 제네릭 개발, 장기지속형 주사제 플랫폼 기반의 신약 개발 등 고부가 가치 제품에 역량을 집중하고 있습니다. 금번 조달자금으로 본 연구개발비용에 투자할 계획입니다.

(다) 운영자금

지속적인 성장을 위하여 다양한 마케팅 전략을 세우고 있으며, 금번 조달자금을 효율적으로 투자할 계획이며, 또한 안정적 생산을 위하여 주요 원자재 확보에도 사용할 계획입니다.

상기와 같은 합병자금 운영 계획이 있으나, 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발비, 원재료 매입 등은 당사 자체자금 또는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다.이 외에도 합병법인 삼익제약(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나28호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나28호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2809383)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서
합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나28호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2809383)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(1~3 생략)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서,
소멸법인 하나28호기업인수목적(주)의 주식 1주당 삼익제약(주)의 주식 0.2809383주가 배정
될 예정입니다. 이에 따라
하나28호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급
받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 하나28호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병 방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병 방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하나28호기업인수목적(주)의 주식 1주당 삼익제약(주)의 주식 0.2809383주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하나28호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)

1.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은1 : 0.2809383으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금100원인 보통주식1주당 존속회사의 액면금액 금100원인 보통주식0. 2809383주를 배정한다.

1.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액100원) 2,023,317주(이하“합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 하나28호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 최근 미국의 관세 및 이민 정책 등으로 인해 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있음을 사유로 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다. 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75% 수준을 기록한 이후 2025년 5월 2.50%로 금리를 인하하였습니다. 다만 금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다. 기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ RsRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균FSRP: Firm Specific Risk Premium

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
Bloomberg(2024년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.7415
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

FSRP(주1)
3.75%
자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, 한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과에 따라 3.75%를 적용(Source : 한국공인회계사회)

Ke
12.55%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에 따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한 '한국의 기업규모위험프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과'를 적용하였습니다.

베타를 계산하기 위하여 사용된 8개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(E) (주2)
이자부부채(D) (주3)
부채비율 (주4)
Un-levered Beta(주5)
Re-levered Beta(주6)

한국파마
의약품 제조업
1.089
166,981,592
22,901,712
13.72%
0.982
1.170

위더스제약
의약품 제조업
0.741
92,925,747
24,064,985
25.90%
0.615
0.732

하나제약
의약품 제조업
0.553
188,564,397
29,127,381
15.45%
0.494
0.589

동구바이오제약
의약품 제조업
0.745
129,802,118
86,641,266
66.75%
0.488
0.581

유나이티드
의약품 제조업
0.815
267,892,208
15,648,074
5.84%
0.780
0.929

삼아제약
의약품 제조업
0.463
101,986,845
12,889,767
12.64%
0.422
0.503

환인제약
의약품 제조업
0.633
180,304,097
413,743
0.23%
0.632
0.752

팜젠사이언스
의약품 제조업
0.804
74,271,921
38,989,154
52.50%
0.568
0.677

평 균
0.730

24.13%
0.6227
0.7415

(출처: 사업보고서, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2024년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%~23.1% 입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 24.13%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2024년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급(A0)을 고려하여, 2024년말 기준 신용등급 A0 5년 만기 무보증 공모 회사채 수익률(금융투자협회 제공)인 4.55%를 적용하였습니다.

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 24.13%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.81%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 10.81% = (12.55% × 80.56%) + (4.55% × (1-20.90%) ×19.44%)

구 분

산출내역

가. 자기자본비용
12.55%

나. 타인자본비용
4.55%

다. 자기자본비율(B/S)
80.56%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
19.44%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
10.81%

(출처: 사업보고서, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 09월 05일

예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. 삼익제약(주) 주식매수청구권 절차 및 지급시기
「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 삼익제약(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 10월 02일에 지급할 예정입니다.
나. 하나28호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나28호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 10월 02일에 지급할 예정입니다.단, 하나28호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)티에스인베스트먼트 700,000주(지분율 9.72%), 제이씨에셋자산운용(주) 1,000주(지분율 0.01%), 하나증권(주) 1,000주(지분율 0.01%)) 및 전환사채(하나증권(주) 2,399백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 399백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등
가. 삼익제약(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 삼익제약(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.삼익제약(주)의 주식매수예정가격은 7,119원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 삼익제약(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 및 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 삼익제약(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 하나28호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나28호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격 (주1)
2,118원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나28호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,031원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 10월 02일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 13,772,515,980원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,118.85원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,118원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

하나28호기업인수목적(주)는 2025년 8월 7일 한국증권금융 예수금 예치 만기도래에 따라 예수금을 재예치할 예정입니다. 상기 주식매수예정가격 산정 시 적용한 이자율 2.35%는 증권신고서 제출 전일 기준 한국증권금융의 적용 이자율로, 실제 예수금 재예치시 적용 이자율이 변경될 수 있습니다. 하나28호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위:원,주)

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
13,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
436,693,150
- 적용 이자율: 3.35%- 적용 기간: 2023.08.07~2024.08.06

원천징수금액(C)
원
67,250,740
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
13,369,442,410
-

이자금액(E)
원
427,822,157
- 적용 이자율: 3.20%- 적용 기간: 2024.08.07~2025.08.06

원천징수금액(F)
원
65,884,610
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
13,731,379,957
-

이자금액(H)
원
48,624,133
- (예상) 적용 이자율: 2.35%, 주1)- 적용 기간: 2025.08.07~2025.10.01

원천징수금액(I)
원
7,488,110
이자소득의 15.4%

재신탁금액(J=G+H-I)
원
13,772,515,980
-

공모주식수(K)
주
6,500,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,118
원단위 미만 절사

주1) 이자금액(H) 상 적용 이자율은 증권신고서 제출 전일 기준 한국증권금융의 적용 이자율을 기재하였으며, 실제 재예치 시 이율이 변경될 수 있습니다.

참고로 하나28호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[하나28호기업인수목적(주) 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2025/05/12
2,045
9,456
19,337,520

2025/05/09
2,040
3,343
6,819,720

2025/05/08
2,050
17,995
36,889,750

2025/05/07
2,040
4,700
9,588,000

2025/05/02
2,035
16,347
33,266,145

2025/04/30
2,030
4,923
9,993,690

2025/04/29
2,030
2,142
4,348,260

2025/04/28
2,020
6,344
12,814,880

2025/04/25
2,025
7,860
15,916,500

2025/04/24
2,020
4,620
9,332,400

2025/04/23
2,020
4,532
9,154,640

2025/04/22
2,020
32,501
65,652,020

2025/04/21
2,025
13,111
26,549,775

2025/04/18
2,025
14,190
28,734,750

2025/04/17
2,015
7,380
14,870,700

2025/04/16
2,025
12,228
24,761,700

2025/04/15
2,025
13,227
26,784,675

2025/04/14
2,025
8,369
16,947,225

2025/04/11
2,020
15,022
30,344,440

2025/04/10
2,015
9,177
18,491,655

2025/04/09
2,010
7,783
15,643,830

2025/04/08
2,015
10,991
22,146,865

2025/04/07
2,010
19,649
39,494,490

2025/04/04
2,015
15,331
30,891,965

2025/04/03
2,020
14,158
28,599,160

2025/04/02
2,020
9,202
18,588,040

2025/04/01
2,030
3,117
6,327,510

2025/03/31
2,020
11,473
23,175,460

2025/03/28
2,025
3,405
6,895,125

2025/03/27
2,020
3,545
7,160,900

2025/03/26
2,020
1,171
2,365,420

2025/03/25
2,020
2,769
5,593,380

2025/03/24
2,015
8,046
16,212,690

2025/03/21
2,015
30,586
61,630,790

2025/03/20
2,020
3,640
7,352,800

2025/03/19
2,015
51
102,765

2025/03/18
2,020
1,634
3,300,680

2025/03/17
2,020
864
1,745,280

2025/03/14
2,020
1,014
2,048,280

2025/03/13
2,020
4,763
9,621,485

2개월 가중평균 종가(A)
2,023

1개월 가중평균 종가(B)
2,029

1주일 가중평균 종가(C)
2,043

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,031

(자료: 한국거래소)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,118원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,118원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,031원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다.

하나28호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법
(1) 삼익제약(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 08월 06일) 현재 삼익제약(주)의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 09월 04일)까지 삼익제약(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나증권(주)에 반대의사를 통지합니다.(2) 하나28호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 08월 06일) 현재 하나28호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 09월 04일)까지 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나28호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법
(1) 삼익제약(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 09월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 삼익제약(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 삼익제약(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하나28호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 09월 05일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간
(1) 삼익제약(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 삼익제약(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다.(2) 하나28호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나28호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

삼익제약(주)
인천광역시 부평구 청안로 13(청천동)

하나28호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동), 10층

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 하나28호기업인수목적(주)와 삼익제약(주) 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 하나28호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)티에스인베스트먼트 700,000주(지분율 9.72%), 제이씨에셋자산운용(주) 1,000주(지분율 0.01%), 하나증권(주) 1,000주(지분율 0.01%)) 및 전환사채(하나증권(주) 2,399백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 399백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법
기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

삼익제약(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2025년 10월 02일 예정)

하나28호기업인수목적(주)
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 10월 02일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나28호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나28호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 삼익제약(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부
해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부
해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부
해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용
해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할
(1) 삼익제약(주)해당사항 없습니다.(2) 하나28호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도
(1) 삼익제약(주)해당사항 없습니다.(2) 하나28호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황
가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이충환
최대주주
보통주
2,000,000
27.97%
2,000,000
21.80%
2,000,000
20.08%

이세영
최대주주등
보통주
1,066,950
14.92%
1,066,950
11.63%
1,066,950
10.71%

김선욱
최대주주등
보통주
932,000
13.04%
932,000
10.16%
932,000
9.36%

이용석
최대주주등
보통주
1,000,000
13.99%
1,000,000
10.90%
1,000,000
10.04%

김홍자
최대주주등
보통주
359,350
5.03%
359,350
3.92%
359,350
3.61%

김선진
최대주주등
보통주
352,100
4.92%
352,100
3.84%
352,100
3.54%

홍채경
최대주주등
보통주
2,500
0.03%
2,500
0.03%
2,500
0.03%

이종하
최대주주등
보통주
8,000
0.11%
8,000
0.09%
8,000
0.08%

이종원
최대주주등
보통주
8,000
0.11%
8,000
0.09%
8,000
0.08%

이종윤
최대주주등
보통주
8,000
0.11%
8,000
0.09%
8,000
0.08%

유소연
최대주주등
보통주
2,500
0.03%
2,500
0.03%
2,500
0.03%

이종민
최대주주등
보통주
8,000
0.11%
8,000
0.09%
8,000
0.08%

이예지
최대주주등
보통주
8,000
0.11%
8,000
0.09%
8,000
0.08%

심명섭
최대주주등
보통주
23,400
0.33%
23,400
0.26%
23,400
0.23%

김형준
최대주주등
보통주
35,000
0.49%
35,000
0.38%
35,000
0.35%

합계
5,813,800
81.32%
5,813,800
63.38%
5,813,800
58.38%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2809383를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,798백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,798,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2809383)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 786,175주 입니다.

주3)

증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 도래하지 않은 우리사주조합 주식 중 임원이 보유하고 있는 주식 수는 아래와 같습니다.

이름
관계
주식수

변길영
합병법인 비등기 임원
2,000주

황준일
합병법인 비등기 임원
5,500주

곽경희
합병법인 비등기 임원
2,000주

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티에스인베스트먼트
최대주주
보통주
700,000
9.72%
196,656
2.14%
196,656
1.97%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2809383 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채는 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,798백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,798,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2809383)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 786,175주 입니다.

(2) 5% 이상 주주

[5%이상 주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티에스인베스트먼트
최대주주
보통주
700,000
9.72%
196,656
2.14%
196,656
1.97%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2809383 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채는 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,798백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,798,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2809383)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 786,175주 입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

삼익제약(주)의 최대주주인 이충환 대표이사 및 특수관계인이 보유한 보유주식은 코스닥시장 상장규정 상 의무기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 합병상장일로부터 2년동안 의무보유될 예정입니다. 또한, 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트, 제이씨에셋자산운용(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주 중 하나증권(주)가 보유한 주식등은 규정상 의무보유기간은 상장일로부터 6개월이나, 자발적으로 보유주식등의 30%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 9개월로 연장하였으며, 40%에 대한 의무보유기간을 상장일로부터 1년으로 연장하였습니다. 본 건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식 현황]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
합병후
의무보유기간

CB 전환 전
CB 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[삼익제약]

최대주주등
이충환
최대주주
2,000,000
21.80%
2,000,000
20.08%
상장일로부터 2년주3)

이세영
특수관계인
1,066,950
11.63%
1,066,950
10.71%

김선욱
특수관계인
932,000
10.16%
932,000
9.36%

이용석
특수관계인
1,000,000
10.90%
1,000,000
10.04%

김홍자
특수관계인
359,350
3.92%
359,350
3.61%

김선진
특수관계인
352,100
3.84%
352,100
3.54%

홍채경
특수관계인
2,500
0.03%
2,500
0.03%

이종하
특수관계인
8,000
0.09%
8,000
0.08%

이종원
특수관계인
8,000
0.09%
8,000
0.08%

이종윤
특수관계인
8,000
0.09%
8,000
0.08%

유소연
특수관계인
2,500
0.03%
2,500
0.03%

이종민
특수관계인
8,000
0.09%
8,000
0.08%

이예지
특수관계인
8,000
0.09%
8,000
0.08%

심명섭
특수관계인
23,400
0.26%
23,400
0.23%

김형준
특수관계인
35,000
0.38%
35,000
0.35%

소계
5,813,800
63.38%
5,813,800
58.38%

전문투자자
수성자산운용㈜
전문투자자
153,000
1.67%
153,000
1.54%
상장일로부터 1개월주4)

소계
153,000
1.67%
153,000
1.54%

우리사주조합
변길영
임원
2,000
0.02%
2,000
0.02%
상장일로부터 6개월주5)

황준일
임원
5,500
0.06%
5,500
0.06%

곽경희
임원
2,000
0.02%
2,000
0.02%

그 외 우리사주조합원
108,000
1.18%
108,000
1.08%
의무예탁기간 종료일(~26.01.09) 주6)

소계
117,500
1.28%
117,500
1.18%

합병법인 소계
6,084,300
66.33%
6,084,300
61.09%

[하나28호스팩]

발기주주
㈜티에스인베스트먼트
196,656
2.14%
196,656
1.97%
상장일로부터 6개월주7)

제이씨에셋자산운용㈜
280
0.00%
112,390
1.13%

하나증권㈜
84
0.00%
202,303
2.03%
상장일로부터 6개월 주8)

84
0.00%
202,303
2.03%
상장일로부터 9개월 주8)

112
0.00%
269,739
2.71%
상장일로부터 1년 주8)

피합병법인 소계
197,216
2.15%
983,391
9.87%

합병 후 의무보유 대상주식 합계
6,281,516
68.48%
7,067,691
70.97%
-

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2809383을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2) 전환사채는 하나28호기업인수목적(주)의 발기주주인 제이씨에셋자산운용(주)가 보유하고 있는 전환사채(399백만원, 전환가액 1,000원) 및 하나증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(2,339백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 총 2,798,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2809383)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는 786,175주 입니다.

주3) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따른 의무보유대상자(최대주주 및 특수관계인)로서, 규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 자발적으로 의무보유기간을 2년까지 연장하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주4) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제4호에 따른 의무보유대상자(합병주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2년 이내 벤처금융 및 전문투자자)로서, 규정에 따라 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주5) 우리사주조합 내 임원이 보유한 주식으로 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따라의무예탁기간 종료 후 지체없이 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다.

주6) 증권신고서 제출일 현재 한국증권금융에 의무예탁된 주식으로 의무예탁기간(2025.01.10 ~ 2026.01.09)이 종료된 후에 유통될 예정이나, 조합원의 퇴사로 인한 주식 인출여부에 따라 의무예탁 수량이 변경될 수 있습니다.

주7) 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 기존의 하나28호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트, 제이씨에셋자산운용(주)가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주8) 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 따른 의무보유대상자(기업인수목적회사의 주주등)으로서, 규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 자발적으로 보유 주식 등의 30%에 대한 의무보유기간을 합병상장일로부터 9개월로 연장하였으며, 40%에 대한 의무보유기간을 합병상장일로부터 1년으로 연장하여 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구 분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
7,149,500
9,172,817

우선주
-
-

자본금
보통주
714,950,000
917,281,700

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 하나28호기업목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 삼익제약(주)의 이사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 삼익제약(주)의 이사의 지위를 유지합니다. 삼익제약(주)의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[삼익제약(주) 이사회 구성 및 감사 현황]

직위(상근/등기)
성명(출생년월)
약 력

대표이사(상근/등기)
이충환(1967.10)
1990.02 서강대학교 정치외교학과 졸업1992.06~1993.12 삼성종합건설(주) 사원1994.03~2002.05 삼익제약(주) 부장2008.06~현재 삼익제약(주) 사장2011.06~현재 삼익제약(주) 대표이사

대표이사(상근/등기)
권영이(1962.06)
1984.02 숙명여자대학교 약학과 졸업1999.08 숙명여자대학원 약학과 박사2005.09~2008.02 우석대학교 약학과 부교수2008.05~2016.11 한국의약품시험연구원 임상바이오본부장2020.03~2025.03 KFDC 법제학회 부회장2021.06~2023.06 식품의약품안전처 식품의약품안전기술위원회2016.12~현재 삼익제약(주) 대표이사2021.01~현재 동국대학교 약학과 겸임교수

사내이사(상근/등기)
이용석(1970.11)
1993.02 한양대학교 산업디자인과 졸업1995.09 한양대학원 산업디자인과 석사2006.07~2024.10 (주)팜베이 대표이사1999.03~2011.01 삼익제약(주) 부장2022.05~현재 삼익제약(주) 부사장

사내이사(상근/등기)
조재술(1963.02)
1986.02 동국대학교 전자계산원 수료1986.06~2015.05 삼익제약(주) 부장2015.05~2020.05 삼익제약(주) 이사2020.05~현재 삼익제약(주) 경영지원본부장

사외이사(비상근/등기)
한순영(1960.09)
1983.02 숙명여자대학교 약학과 졸업1994.02 숙명여자대학원 약학과 박사2013.06~2014.06 국립보건연구원 감염병센터장2014.07~2015.11 식품의약품안전평가원 의료제품연구부장2015.12~2017.02 식약처 의료기기기준 심사체계개편추진단장2017.03~2018.06 지방식품의약품안전청장(대전광주)2018.07~2021.07 한국의약품안전관리원 원장2022.09~현재 고려대학교 약학대학 특임교수2024.03~현재 삼익제약(주) 사외이사

사외이사(비상근/등기)
안원모(1954.07)
1979.02 서울대학교 법학과 졸업1989.05 펜실베니아 로스쿨 졸업1978.12 행정고시 합격1979.05 사법고시 합격1989.12 뉴욕 변호사 자격 취득1979.08~1981.08 사법연수원(11기)1999.12~2000.12 포항제철 상임고문 변호사2000.07~2008.12 법무법인한길 파트너 변호사1999.06~현재 대한상사중재원 중재인2001.01~현재 서울고등법원 조정위원2009.01~현재 법무법인한덕 대표변호사2024.03~현재 삼익제약(주) 사외이사

감사(비상근/등기)
공승기(1960.04)
1988.02 명지대학교 무역학과 졸업1997.02 한양대학원 금융공학 석사1979.01~2016.05 (주)우리은행 지점장2016.06~2020.06 (주)우리카드 관리부장2021.03~2023.02 (주)리인베스트먼트 준법감시인2020.03~현재 삼익제약(주) 감사

하지만 소멸회사인 하나28호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 하나28호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를상실합니다.

※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>

5. 사업 계획

하나28호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 하나28호기업인수목적㈜는 소멸되며, 합병법인인 삼익제약(주)는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2025년 1분기말 기준)
합병 후(추정)

삼익제약㈜
하나28호기업인수목적㈜

자산총계
66,618
16,963
83,581

유동자산
32,962
16,963
49,924

비유동자산
33,656
-
33,656

부채총계
13,248
2,683
15,930

유동부채
11,159
3
11,163

비유동부채
2,088
2,680
4,768

자본총계
53,370
14,280
67,650

자본금
715
720
917

자본잉여금
782
13,118
14,859

기타자본구성요소
435
-
435

기타포괄손익누계액
(1,080)
-
(1,080)

이익잉여금
52,519
442
52,519

주)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2025년 1분기 말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 삼익제약(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 하나28호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외하나28호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 하나28호기업인수목적(주)의 정관 제63조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 하나28호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 하나28호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 04일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다.

[하나28호기업인수목적(주) 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

제63조 (예치자금등의 반환 등)

① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

하나28호기업인수목적(주)의 예치금은 공모자금 130억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치 내역]

구 분
내 용
비고

예치 기관
한국증권금융
-

예치금액
13,000,000,000원
예치이자금액고려하지 않음

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내
-

참고로, 하나28호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[하나28호기업인수목적(주) 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

한편, 하나28호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나28호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나28호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[하나28호기업인수목적(주) 정관]

제59조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건하나28호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

오동호
남
1984년 12월
대표이사
사내이사
비상근
총괄

現 티에스인베스트먼트 이사

前 미래에셋증권㈜ 과장

김성곤
남
1985년 01월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
관리/공시

現 하나증권 ECM3실 실장

前 안진회계법인 감사본부

이방호
남
1967년 07월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

現 넥스트지인베스트먼트 부사장

前 송현인베스트먼트 대구사무소 소장

前 TechX 상무이사

前 청원 대표이사

前 NeoICP 이사

前 한국투자파트너스 이사

前 SL Investment 부장

前 KTB네트워크 차장

박웅갑
남
1962년 04월
감사
감사
비상근
감사

現 트윈피그바이오랩 부사장

前 펨토바이오메드 전무

前 바이오인프로 부사장

前 한국거래소 부서장

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 하나28호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성
합병법인 삼익제약(주)는 1980년 설립되어 완제의약품의 개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 하나28호기업인수목적(주)는 2023년 08월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 삼익제약(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. 삼익제약(주)는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 삼익제약(주)는 하나28호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, 삼익제약(주)는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 삼익제약(주)가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나28호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.삼이제약(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 삼익제약(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 합병대상법인인 삼익제약(주)는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 653억원으로, 신고서 제출일 현재 하나28호기업인수목적(주)의 신탁금액 130억원의 80%를 초과합니다.

[하나28호기업인수목적(주) 정관]

제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제64조(합병을 위한 중점 사업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

하나28호기업인수목적(주)는 하나증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다.

[특수관계인간 거래내역]

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

하나증권(주)
인수수수료
390,000,000
총액인수계약서

합병자문수수료
400,000,000
자문계약서

주1)
총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.95억원)은 선지급되었고, 나머지 1.95억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나28호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

하나28호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다. 해당 금액은 하나28호기업인수목적(주)의 정관에 따라 주주총회에서 결의한 금액 한도를 준수하고 있습니다. 하나28호기업인수목적(주)의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.(1) 주주총회 승인금액

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위: 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위: 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

2
12,000,000
6,000,000
-

또한, 하나28호기업인수목적(주)는 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

[하나28호기업인수목적(주) 정관]

제39조 (이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다. 다만, 주주총회 결의로 위임을 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통해 정한 임원보수규정에 의하여 지급할 수 있다.

② 이 회사는 이사에게 제1항에 의한 보수 이외에 퇴직금 및 성과보수 등 다른 금전적인 급여를 지급할 수 없다.

제51조 (감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시삼익제약(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나28호기업인수목적(주)의 본점, 삼익제약(주)의 본점에 비치하여 하나28호기업인수목적(주) 및 삼익제약(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 삼익제약(주)의 주식을 교부받는 하나28호기업인수목적(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2025년 08월 06일) 현재 주주명부상 등재된 하나28호기업인수목적(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 삼익제약(주)의 주식을 교부받게 되는 하나28호기업인수목적(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 09월 05일에 개최되는 하나28호기업인수목적(주)와 삼익제약(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나28호기업인수목적(주), 삼익제약(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일: 1980.07.23
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.10.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.10.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.10.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
-

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고,해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용
하나28호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[하나28호기업인수목적(주) 정관]

제59조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
1

합계
1
-
-
1
1

※ 상세현항은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
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-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 삼익제약 주식회사이며, 영문명은 SAMIK PHARM. Co., LTD.입니다.
3. 설립일자 및 존속기간
당사는 1980년 7월 23일에 설립되었습니다.
4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 인천광역시 부평구 청안로 13(청천동) - 전화번호 : 02-928-0661 - 홈페이지 : www.samik.co.kr
5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

※ 당사는 증권신고서 제출일 현재「중소기업기본법」제2조 및 동법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되며,
「
벤처기업육성에관한특별조치법
」
제25조에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

중소기업확인서

벤처기업확인서

6. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 주요 사업의 내용
당사는 의약품 제조 및 판매업을 주사업으로 영위하고 있는 기업입니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

목적사업
비고

1. 의약품 제조업 및 판매업2. 소분의약품 제조업 및 판매업3. 정수기 제조업 및 판매업4. 수입상품 판매업5. 의약품제제 및 신약 연구개발
회사가영위하는 사업

1. 화장품 제조업 및 판매업2. 식품 제조업 및 판매업
회사가영위하지 않는 사업

8. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

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※ 당사는 2025년 07월 16일 한국거래소로부터 하나제28호기업인수목적 주식회사를 피합병법인으로 하는 SPAC소멸합병방식에 대한 상장예비심사를 승인받았습니다.

2. 회사의 연혁

1. 회사의 주요 연혁

일자
내용

1973.05
삼익제약 공업사 설립

1977.01
어린이 허약체질 개선제 '키디' 발매

1980.07
삼익제약 주식회사로 상호변경

1982.07
독일 '브리타 정수기' 수입 및 판매 개시

1985.05
인천 효성동 GMP 공장 완공

1986.01
종합감기약 '마파람' 발매

1987.01
동남아 지역에 '키디' 수출 시작

1987.07
주식액면병합(500원→5,000원)

1994.01
중국시장에 '키맥스' 수출 시작

1995.01
'키디 젤리' 발매

1996.11
한국무역협회 '백만불 수출의 탑' 수상

2001.01
순수 생약성분의 항염증제 '보타렉신' 발매

2002.01
브리타 정수기 전국 주요 할인매장 전점 직납 개시, 유통사업부 발족

2003.01
비타민C가 함유된 과립형 캔디 '새코마C' 발매유통사업부 온라인 사업팀 발족 및 삼익헬스몰 오픈

2004.01
아이들을 위한 비타민C가 함유된 캔디 '새코마' 발매건강기능식품 '조인트글루코사민' 발매

2005.11
우석대학교 약학대학과 산학협력 MOU 체결

2007.09
우석대학교 약학대학과 공동연구를 통한 황금나노피아 화장품 SET 발매

2010.10
전라남도 장흥군과 천연물 신약 개발을 위한 업무협약 체결

2010.12
최대주주 변경(이세영→이충환)

2011.07
중앙연구소 및 보관소동 신축 완공

2011.10
본점주소변경: 인천시 부평구 청안로 13(청천동) (도로명 주소에 따른 변경)

2013.07
강원도 원주시와 투자협약 체결

2013.10
강원도 원주기업도시 내 신축공장부지 매입계약 체결

2016.06
서울 송파구 문정동 지식산업단지 서울사무소 개소

2017.12
중소벤처기업부 ICT융합 스마트공장 보급·확산 지원사업 선정고용노동부 '청년친화강소기업' 선정

2018.03
제52회 납세자의 날 기획재정부 장관 표창(모범납세자) 수상

2018.08
서울대학교 산학협력단과 아토피 피부염 신약 공동연구 MOU 체결

2019.04
한국보건복지인력개발원 주관 '베스트HRD기관' 선정

2019.10
대한상공회의소 '일하기 좋은 중소기업' 선정

2020.05
중앙연구소 '병역지정업체' 선정

2020.07
부패방지경영시스템 ISO 37001 인증 획득

2020.09
중소벤처기업부 MAINBIZ(경영혁신형 중소기업), INNOBIZ(기술혁신형 중소기업) 선정

2021.01
고용노동부 '청년친화강소기업' 선정

2021.06
프리미엄 자연 여과 방식 정수기 '요리엔' 런칭

2022.01
고용노동부 2년 연속 '청년친화강소기업' 선정

2022.06
숙명여대 약학대학과 '근감소증 치료제 개발' 산학협력체결

2023.08
PHN 치료제 'SIKD1977' 임상 2상 시험 개시

2024.04
어린이 멀미약 소보민시럽 2년 연속 약국 판매 1위 달성

2024.11
주식액면분할(5,000원→100원)

2024.12
우리사주조합대상 유상증자

2025.01
목건강을 위한 '마파람 쿨 과립'출시

2. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

이전일
소재지
비고

1980.07.23
인천시 북구 청천동 58번지
설립

1995.03.01
인천광역시 부평구 청안로 13(청천동)
-

3. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.03.27
정기주총
감사 공승기
-
-

2022.03.25
정기주총
-
사내이사 이세영사내이사 이용석사내이사/대표이사 이충환사내이사/대표이사 권영이
-

2023.03.29
정기주총
-
감사 공승기
-

2024.03.29
정기주총
사내이사 조재술사외이사 한순영사외이사 안원모
-
사내이사 이세영(사임)

2025.03.31
정기주총
-
사내이사 이용석사내이사/대표이사 이충환사내이사/대표이사 권영이
-

4. 최대주주의 변동
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 이충환 대표이사이며, 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동사실이 1회 있습니다. 관련하여 세부 내역은 다음과 같습니다.

변경일자
변경 전
변경 후
비고

1980.07.23
-
이세영
설립

2010.12.30
이세영
이충환
-

주1) 이세영은 최대주주 이충환 대표이사의 부친 입니다.주2) 최대주주 이충환 대표이사는 2010년 주식 수증을 통해 최대주주가 되었으며, 이후 주식 액면분할 및 유상증자를 통해 증권신고서 제출일 현재 보유주식수는 2,000,000주(27.97%) 입니다.

5. 상호의 변동
당사의 설립시 사명은 '三益製藥 株式會社'였으며 2019년 3월 현재의 사명인 '삼익제약(주)'으로 변경하였습니다.
6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제46기(2025년 1분기말)
제45기(2024년말)
제44기(2023년말)
제43기(2022년말)
제42기(2021년말)

보통주
발행주식총수
7,149,500
7,149,500
140,500
140,500
140,500

액면금액
100
100
5,000
5,000
5,000

자본금
714,950,000
714,950,000
702,500,000
702,500,000
702,500,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
714,950,000
714,950,000
702,500,000
702,500,000
702,500,000

주1) 당사는 2024년 10월 28일 임시주주총회를 개최하여 액면분할을 결의하였으며, 2024년 11월 29일 액면가 5,000원에서 100원으로 액면분할을 실시하였습니다. 이에 따라 발행주식총수가 보통주식 140,500주에서 7,025,000주로 변경되었습니다.주2) 2024년 12월 28일 우리사주 유상증자로 7,025,000주에서 7,149,500주로 변경되었습니다.

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,149,500
-
7,149,500
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-

-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,149,500
-
7,149,500
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,149,500
-
7,149,500
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 종류주식 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 최근 개정일
당사의 최근 정관 개정일은 2025년 03월 31일입니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2024.03.29
제44기정기주주총회
제11조 신주발행 조건제15조 주식매수선택권제36조 이사의 보수와 퇴직금
조문정비 등

2024.10.28
제45기임시주주총회
제1조 상호제5조 발행예정 주식의 총수제6조 1주의 금액제9조 주식의 종류제9조의2 종류주식의 수와 내용(신설)제9조의3 주식의 전환에 관한 종류주식(신설)제9조의4 주식의 상환에 관한 종류주식(신설)제9조의5 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(신설)제8조 주식 등의 전자등록제10조 신주인수권제11조 명의개서 대리인제12조 신주의 배당기산일제12조의2 주식의 소각제13조 주주명부 작성·비치제14조 주주명부의 폐쇄 및 기준일제15조 주식매수선택권제16조 전환사채의 발행제17조 신주인수권부사채의 발행제18조 사채발행에 관한 준용규정제19조 소집시기제19조의2 소집권자제19조의3 소집통지 및 공고제20조 의장제23조 의결권의 불통일행사제23조의2 상호주에 대한 의결권 제한제25조 주주총회 결의 방법제26조 주주총회의 의사록제27조 이사의 수제31조 대표이사 등의 선임제32조 이사의 직무제33조 이사의 책임경감제35조 이사회의 결의방법제35조의2 이사회의 의사록제37조 상담역 및 고문제6장 감사(신설)제45조 재무제표 등의 작성 등제47조 이익잉여금의 처분제48조 이익배당제49조 분기배당부칙
상장사 표준정관 반영을 위한정관 정비

2025.03.31
제45기정기주주총회
제33조 이사의 책임경감 (삭제)제36조 이사의 보수와 퇴직금
조문정비 등

3. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
의약품 제조업 및 판매업
영위

2
소분의약품 제조업 및 판매업
영위

3
정수기 제조업 및 판매업
영위

4
수입상품 판매업
영위

5
화장품 제조업 및 판매업
미영위

6
식품 제조업 및 판매업
미영위

7
의약품제제 및 신약 연구개발
영위

8
전 각호에 부대되는 사업일체
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 『약사법 제2조4호』에 따른 의약품의 연구개발·제조·가공·보관·유통하는 사업을 영위하고 있으며, 법적 정의는 다음 표와 같습니다.

<제약산업 관련 법적 정의>

구분
정의
관계 법률

제약산업
의약품을 연구개발·제조·가공·보관·유통하는 것과 관련된 산업
『제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법』제2조1호

제약기업

의약품 제조업 허가 또는 제조판매품목허가를 받거나 제조판매 품목신고를 한 기업(약사법 제31조)

외국계 제약기업으로서 의약품 수입품목허가를 받거나 수입 품목신고를 한 기업(약사법 제42조)

벤처기업 중 신약 연구개발을 전문으로 하는 기업(벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조의2)

『제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법』제2조2호

(출처: 법제처 국가법령정보센터, 『제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법』법률 제 11690호 )

당사가 생산하는 의약품은 원료의약품과 완제의약품 중 완제의약품에 해당되며, 완제의약품은 다시 전문의약품(Ethical drug: ETC)과 일반의약품(Over the counter drug: OTC)으로 나뉩니다. 전문의약품이란 제형, 약리 작용의 특성상 의사의 감독 하에 사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독 하에 사용되지 않을 경우 의료상 장해를 일으킬 수 있는 적응증을 갖는 의약품을 말합니다. 마약, 향정신성 의약품, 독약, 극약 등도 전문의약품의 범주에 포함됩니다. 이러한 전문의약품의 분류에 포함되지 않는 의약품을 일반의약품이라고 합니다. 부작용의 범위가 적고 유효성과 안전성이 확보되어 있는 의약품, 환자가 직접 적응증을 선택할 수 있는 의약품, 용법ㆍ용량을 준수해야하는 의약품, 부작용의 예방 및 처치가 가능한 의약품, 경미한 질병의 치료 및 예방 또는 건강의 유지에 사용되는 의약품 등이 일반의약품에 포함됩니다. 이를 정의하면 다음의 표와 같습니다.

<의약품의 구분>

구분
정의

원료의약품
합성, 발효, 추출 등 또는 이들 조합에 의하여 제조된 물질로서 완제의약품의 제조원료가 되는 것

완제의약품
모든 제조공정을 끝내고 최종적으로 인체에 투여하기 위하여 일정한 제형을 갖춘 의약품

전문의약품(ETC)
제형, 약리 작용의 특성상 의사의 감독 하에 사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독 하에 사용되지 않을 경우 의료상 장해를 일으킬 수 있는 적응증을 갖는 의약품

일반의약품(OTC)
부작용의 범위가 적고 유효성과 안전성이 확보되어 있는 의약품, 환자가 직접 적응증을 선택할 수있는 의약품, 용법ㆍ용량을 준수해야 하는 의약품, 부작용의 예방 및 처치가 가능한 의약품, 경미한 질병의 치료 및 예방 또는 건강의 유지에 사용되는 의약품

의약품을 생산물질로서 구분하면, 합성의약품과 바이오의약품으로 분류할 수 있습니다. 합성의약품은 화학 합성을 통하여 생산되므로 저분자 물질 생산에 적합한 경우입니다. 그러나 인체에서 주요 조절작용을 하는 물질은 대부분 고분자 단백질로 이루어져 있으므로 생산 및 응용 시에 한계가 존재합니다. 반면 바이오의약품은 유전자 재조합 기술, 세포 융합 및 세포배양기술을 통해 생산되는 예방 및 치료용 단백질이나 호르몬으로서, 호르몬제제, 혈액관련제제, 항암제, 항생제, 성장인자 등의 치료제와 백신, 진단약 등을 말하며, 넓은 의미에서는 유전자 치료제와 인공장기까지도 바이오의약품의 범주에 포함시키기도 합니다.

당사는 상기 완제의약품 중 전문의약품을 위주로 사업을 영위하고 있으며, 생산물질 분류로는 합성의약품이 주력 사업이며, CMO 사업도 병행하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 등의 현황
1-1. 제품 설명

구분
허가일
제품 설명

순환기용제

세자르정 50mg

2005-03-31
*효능효과 : 1. 고혈압 2. 고혈압의 치료요법으로서, 고혈압을 가진 제2형 당뇨병 환자의 신장병 *성분 특징 : Losartan은 내약성이 높은 성분, 약물투여 중단 후 에도 반동현상은 거의 볼 수 없음.

세자르플러스정

2006-07-14
*효능효과 : 단일요법으로 혈압이 조절되지 않는 고혈압 *성분 특징 : 저용량의 Hydrochlorothiazide의 첨가는 Losartan의 혈압강하 효과를 증가시킴.

에라빅스정
2012-10-23
*효능효과 : 허혈뇌졸중, 심근경색 또는 말초동맥성질환이 있는 성인 환자에서 죽상동맥경화성 증상의 개선 *성분 특징 : Clopidogrel은 허혈성 사고 발생을 감소시키면서 출혈 위험을 증가시키지 않는 이상적인 항혈소판제제

카덴자정 5/80mg

2021-07-29
*효능효과 : 암로디핀 또는 발사르탄 단독요법으로 혈압이 적절하게 조절되지 않는 본태성 고혈압 *성분 특징 : 고혈압치료제 시장에서 가장 많이 처방되고 있는 ARB와 CCB와의 결합

바로스타틴정 10mg

2013-05-29

*효능효과 : 1. 심혈관계 질환에 대한 위험성감소 2. 원발성 고콜레스테롤, LDL-콜레스테롤, 아포-B단백,트리글리세라이드 수치를 감소시키고 HDL-콜레스테롤치를 증가시키는 식이요법의 보조제

*성분 특징 : 이미 처방 데이터가 많은 약물로 유용성과 예상 가능한 위험성이 잘 알려져 있는 약물.

당뇨병용제

그리핀정 15mg

2007-07-20
*효능효과 : 제2형 당뇨병 환자의 혈당조절을 향상시키기 위해 식사용법 및 운동요법의 보조제로 투여 *성분 특징 : Pioglitazone은 인슐린 저항성 개선 및 췌장의 베타세포 기능을 개선시킴.

디파글루정 10밀리그램
2022-10-05
*효능효과 : 제2형 당뇨병 환자의 혈당조절을 향상시키기 위해 식사요법 및 운동요법의 보조제로 투여 *성분 특징 : 저혈당 부작용의 우려가 적음

디파글루엠 서방정

10/1000밀리그램

2023-01-31
*효능효과 : 제2형 당뇨병 환자의 혈당조절을 향상시키기 위해 식사요법 및 운동요법의 보조제로 투여 *성분 특징 : Dapagliflozin+metformin 병용요법에서 강력한 혈당강하 효과를 보임.

메디롤정 2mg

2004-10-12
*효능효과 : 제2형 당뇨병 환자의 혈당조절을 향상시키기 위해 식사요법 및 운동요법의 보조제로 투여 *성분 특징 : 가장 널리 사용되고 있는 성분 중 하나며, 비용 대비 치료 효과적 약물

글루엠서방정

2014-06-30
*효능효과 : 식이요법 및 운동요법을 통해 혈당 조절이 충분치 않은 제2형 당뇨병 성인 환자의 치료. (특히, 과체중인 당뇨병 환자) *성분 특징 : 가장 널리 사용되는 당뇨병 치료제

소화기용제

삼익파모티딘정

2004-09-20
*효능효과 : 1. 위·십이지장궤양, 문합부궤양, 상부소화관줄협(소화성궤양, 급성 스트레스궤양, 출혈성위염에 의한), 역류성식도염, 졸링거-엘리슨 증후군 2. 다음 질환의 위점막 병변의 개선 : 급성위염, 만성위염의 급성악화기 *성분 특징 : Famotidine은 약물 상호작용 가능성이 적어 병용 처방에 유리함.

레바코드정

2004-10-26
*효능효과 : 1. 위궤양 2. 다음 질환의 위점막병변(미란(짓무름), 출혈, 발적, 부종)의 개선: 급성위염, 만성위염의 급성악화기 *성분 특징 : Rebamipide는 다양한 작용기전을 통해 위장관질환의 질환의 증상을 빠르게 개선

드라베정10mg

2019-01-31
*효능효과 : 1. 위궤양, 십이지장궤양 2. 미란성 또는 궤양성 위식도 역류질환 3. 위식도 역류질환의 증상완화 4. 위식도 역류질환의 장기간 유지요법 5. 헬리코박터필로리에 감염된 소화기궤양 환자에 대한 항생제 병용요법 6. 졸링거 엘리슨 증후군 *성분 특징 : Rabeprazole은 위산 분비를 억제시켜 각종 소화기 증상 개선에 도움을 줌.

위큐어정
2009-02-25
*효능효과 : 1. 다음 질환의 위점막병변(미란(짓무름), 출혈, 발적, 부종)의 개선: 급성위염, 만성위염 2. 비스테로이드 소염진통제 투여로 인한 위염의 예방 *성분 특징 : 위점막 세포의 점액분비 촉진, 항산화 작용으로 위점막 보호하고 손상된 점막 조직 재생.

오메스정 20mg

2020-01-17
*효능효과 : 1. 위식도 역류질환(GERD) 2. 헬리코박터필로리 박멸을 위한 항생제 병용요법 3. NSAID 투여와 관련된 상부 위장관 증상 치료의 단기요법 4. 지속적인 NSAID 투여가 필요한 환자 5. 졸링거-엘리슨 증후군의 치료 6. 정맥주사로 위궤양 또는 십이지장궤양에 의한 재출혈 예방 유도 이후의 유지요법 *성분 특징 : Esomeprazole 은 기존 omeprazole 의 CYP2C19 대사 경로를 개선해 약물의 강도와 지속시간을 유지하도록 한 PPI.

해열진통소염제

타미트라세미정

2008-05-20
*효능효과 : 중등도·중증의 급·만성 통증 *성분 특징 : Acetaminophen, Tramadol 2가지 성분의 다른 기전으로 시너지 효과를 냄.

세클펜정
2004-10-26
*효능효과 : 류마티스관절염, 강직척추염, 골관절염 (퇴행관절염) 및 견갑상완골의 관절주위염, 치통, 외상 후 생기는염증, 요통, 좌골통, 비관절성 류머티즘으로 인한 통증 *성분 특징 : Aceclofenac은 관절 연골의 마찰을 줄여주는 윤활유 역할을 하는 글리코자미노글리칸의 생성을 촉진해 연골보호 효과가 있음

타미트라정
2008-04-24
*효능효과 : 중등도·중증의 급·만성 통증 *성분 특징 : Acetaminophen, Tramadol 2가지 성분의 다른 기전으로 시너지 효과를 냄.

아모리아캡슐

2004-10-26
*효능효과 : 1. 통증과 운동실조를 수반하는 골관절염(퇴행관절염)의 급성악화시 단기간의 증상치료 2. 류마티스관절염의 증상치료 3. 강직척추염의 증상치료 *성분 특징 : Meloxicam은 COX-2를 선택적으로 억제하기 때문에 위 점막 손상 등의 부작용을 줄일 수 있음.

로페닌정
2004-11-23
*효능효과 : 1. 만성 류마티스관절염, 골관절염, 요통, 견관절주위염, 경견완증후군의 소염·진통 2. 수술후, 외상후 및 발치후의 소염·진통 3. 급성 상기도염의 해열·진통 *성분 특징 : Loxoprofen은 다른 'H2(히스타민2)-수용체 길항제' 대비 작용시간 및 반감기가 길다는 특징

기타

후루칸정150mg

2015-04-28
*효능효과 : 1. 급성 또는 재발성 질칸디다증 2. 칸디다혈증, 파종성 칸디다증 및 그 외의 다른 침습성 칸디다감염증(복막, 심내막, 폐, 비뇨기계 등)을 포함한 전신 칸디다증 3. 손·발톱진균증, 무좀(족부백선), 체부백선, 완선(샅백선), 어루러기 및 피부칸디다증을 포함한 피부진균 감염증 *성분 특징 : 손발톱 진균증의 근본 원인까지 치료해 주는 항진균제로 주 1회 복용의 간편한 특징.

소보민시럽(신)

2018-02-28
*효능효과 : 멀미에 의한 어지러움.구토.두통의 예방 및 완화 *특징 : 어린이 멀미약으로 약국 판매 1위

후루칸캡슐

2004-11-05
*효능효과 : 1. 급성 또는 재발성 질칸디다증 2. 면역기능이 정상인 환자 및 면역기능저하 환자의 구강 인두, 식도, 비침습성 기관지 폐감염과 칸디다뇨증, 피부점막 및 만성위축성 구강칸디다증(의치로 인한 구강내 통증)등을 포함한 점막 칸디다증 3. 칸디다혈증, 파종성 칸디다증 및 그 외의 다른 침습성 칸디다감염증(복막, 심내막, 폐, 비뇨기계 등)을 포함한 전신 칸디다증 4. 손·발톱진균증, 무좀(족부백선), 체부백선, 완선(샅백선), 어루러기 및 피부칸디다증을 포함한 피부진균 감염증 *성분 특징 : 손발톱 진균증의 근본 원인까지 치료해 주는 항진균제로 주 1회 복용의 간편한 특징.

파세드정 1mg

2007-04-19
*효능효과 : 성인 남성(만18~41세)의 남성형 탈모증(안드로겐 탈모증)의 치료 *성분 특징 : 20년 이상 남성형 탈모 치료에 사용되는 성분으로 그 효과와 안전성을 입증함.

레인보우정

2006-12-28
*효능효과 : 다음 질환에서의 기침, 급·만성 기관지염 *성분 특징 : 타약물과의 약물상호작용이 거의 없어 안전하게 투여할 수 있는 약물

1-2. 제품별 매출 현황

(단위 : 천원, %)

매출

유형

제품명
2025년 (제46기 1분기)
2024년 (제45기)
2023년 (제44기)
2022년 (제43기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

순환기

용제

세자르정50mg
987,213
7.0%
4,276,181
7.7%
3,957,384
7.7%
3,627,346
7.8%

세자르플러스정
658,043
4.7%
2,829,907
5.1%
2,773,635
5.4%
2,594,544
5.5%

에라빅스정
783,428
5.6%
2,845,147
5.1%
1,743,636
3.4%
1,628,171
3.5%

카덴자정5/80mg
335,990
2.4%
1,197,209
2.1%
826,346
1.6%
459,520
1.0%

바로스타틴정10mg
407,496
2.9%
1,484,509
2.7%
1,414,701
2.8%
1,329,935
2.8%

기타
3,456,923
24.6%
12,351,363
22.1%
12,075,394
23.6%
12,023,612
25.7%

소계
6,629,093
47.2%
24,984,316
44.7%
22,791,096
44.5%
21,663,129
46.3%

당뇨병

용제

그리핀정15mg
282,584
2.0%
1,152,474
2.1%
1,229,691
2.4%
1,200,643
2.6%

디파글루정10밀리그램
237,528
1.7%
728,716
1.3%
400,498
0.8%
-
-

디파글루엠서방정10/1000밀리그램
152,628
1.1%
599,658
1.1%
337,853
0.7%
-
-

메디롤정2mg
161,209
1.1%
600,239
1.1%
428,977
0.8%
397,523
0.9%

글루엠서방정
128,396
0.9%
534,177
1.0%
365,593
0.7%
361,277
0.8%

기타
456,399
3.2%
1,665,758
3.0%
1,065,457
2.1%
871,185
1.9%

소계
1,418,744
10.1%
5,281,022
9.5%
3,828,069
7.5%
2,830,628
6.1%

소화기용제

파모티딘정
424,947
3.0%
1,579,229
2.8%
1,145,017
2.2%
584,948
1.3%

레바코드정
206,941
1.5%
723,830
1.3%
683,355
1.3%
668,673
1.4%

드라베정10mg
49,645
0.4%
403,453
0.7%
289,512
0.6%
262,422
0.6%

위큐어정
43,986
0.3%
188,025
0.3%
293,684
0.6%
280,674
0.6%

오메스정20mg
30,528
0.2%
153,908
0.3%
205,174
0.4%
415,939
0.9%

기타
225,082
1.6%
1,183,801
2.1%
2,029,763
4.0%
1,748,211
3.7%

소계
981,129
7.0%
4,232,246
7.6%
4,646,505
9.1%
3,960,867
8.5%

해열

진통

소염제

타미트라세미정
369,711
2.6%
1,323,054
2.4%
1,173,798
2.3%
970,378
2.1%

세클펜정
267,092
1.9%
995,633
1.8%
759,173
1.5%
874,803
1.9%

타미트라정
211,578
1.5%
774,859
1.4%
573,187
1.1%
544,585
1.2%

아모리아캡슐
45,057
0.3%
199,592
0.4%
165,110
0.3%
169,810
0.4%

로페닌정
52,165
0.4%
180,015
0.3%
239,402
0.5%
260,717
0.6%

기타
61,664
0.4%
205,192
0.4%
297,882
0.6%
622,661
1.3%

소계
1,007,267
7.2%
3,678,345
6.6%
3,208,552
6.3%
3,442,953
7.4%

기타
후루칸정150mg
276,828
2.0%
1,176,303
2.1%
971,456
1.9%
748,054
1.6%

소보민시럽(신)
133,696
1.0%
1,007,373
1.8%
1,106,258
2.2%
881,511
1.9%

후루칸캡슐
228,129
1.6%
930,522
1.7%
918,334
1.8%
1,251,448
2.7%

파세드정1mg
207,349
1.5%
746,934
1.3%
512,390
1.0%
288,498
0.6%

레인보우정
315,866
2.2%
803,184
1.4%
664,221
1.3%
508,485
1.1%

기타
1,356,375
9.7%
4,398,104
7.9%
4,495,315
8.8%
5,642,947
12.1%

소계
2,518,243
17.9%
9,062,420
16.2%
8,667,974
16.9%
9,320,943
19.9%

CMO
1,335,615
9.5%
8,014,637
14.3%
6,713,808
13.1%
5,540,240
11.8%

상품
158,561
1.1%
604,388
1.1%
362,975
0.7%
-
-

기타
-
-
-
-
1,010,000
2.00%
-
-

매출총계
14,048,651
100%
55,857,374
100%
51,228,980
100%
46,758,760
100%

주) 2022년(제43기)은 정진세림회계법인으로부터 K-GAAP기준으로 외부회계감사를 받은 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.
2. 주요 제품 등의 가격변동 추이
2-1. 가격 변동 추이

(단위 : 원/정(캡슐))

품목/허가연도
2025년 (제46기 1분기)
2024년 (제45기)
2023년 (제44기)
2022년 (제43기)

순환기용제
세자르정50mg
2005년
488
488
488
488

세자르플러스정
2006년
488
488
488
488

에라빅스정
2012년
1,164
1,164
1,164
1,164

카덴자정5/80mg
2014년
805
805
805
805

바로스타틴정10mg
2013년
663
663
663
663

당뇨병용제
그리핀정15mg
2007년
648
648
648
648

디파글루정10밀리그램
2022년
393
393
437
-

디파글루엠서방정10/1000밀리그램
2023년
512
512
512
-

메디롤정2mg
2004년
185
185
185
185

글루엠서방정
2014년
119
119
119
119

소화기용제
삼익파모티딘
2004년
175
175
175
175

레바코드정
2004년
103
103
103
103

드라베정10mg
2019년
454
454
454
534

위큐어정
2009년
105
105
124
124

오메스정20mg
2016년
649
649
649
764

해열진통소염제
타미트라세미정
2008년
126
126
126
126

세클펜정
2004년
188
188
188
188

타미트라정
2008년
188
188
188
188

아모리아캡슐
2004년
270
270
270
270

로페닌정
2004년
125
125
125
125

기타
후루칸정150mg
2015년
2,866
2,866
2,866
2,866

소보민(신)
2008년
550
550
550
550

후루칸캡슐
2004년
1,784
1,784
1,784
1,784

파세드정1mg
2007년
400
400
400
400

레인보우정
2006년
135
135
146
146

2-2. 가격 변동 원인의약품은 요양급여의 기준에 관한 규칙에 의거하여 약가가 결정됩니다. 이외에 약제의 결정 및 조정기준의 조정은 다음과 같습니다. 1) 사용량-연동 협상에 따른 약제 상한금액 조정 2) 사용범위 확대에 따른 약제 상한 금액 조정 3) 실거래가 조사에 따른 약제 상한 금액 조정 4) 제네릭 출시로 약가 가산 종료 등 5) 급여재평가로 인한 약제 상한 금액 조정

3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 매입 현황

(단위 : 천원, 천USD)

매입유형
품목
구분
2025년(제46기 1분기)
2024년(제45기)
2023년(제44기)
2022년(제43기)

원재료
로사르탄칼륨
국내
-
129,000
210,000
437,750

수입
-
-
-
498,712

-
-
-
($388.30)

소계
-
129,000
210,000
936,462

레보드로프로피진
국내
82,800
550,800
407,820
283,825

소계
82,800
550,800
407,820
283,825

파모티딘
국내
95,000
180,310
104,690
215,000

소계
95,000
180,310
104,690
215,000

카보머
국내
60,000
180,000
194,400
265,000

소계
60,000
180,000
194,400
265,000

클로피도그렐황산수소염
국내
118,000
463,050
189,000
94,500

소계
118,000
463,050
189,000
94,500

발사르탄
국내
52,000
416,000
286,000
25,200

소계
52,000
416,000
286,000
25,200

시타글립틴인산염일수화물
국내
40,000
360,000
200,000
76,000

소계
40,000
360,000
200,000
76,000

기타
국내
1,822,390
6,335,128
5,562,568
2,565,196

수입
32,255
261,691
206,470
518,284

($21.99)
($194.02)
($156.67)
($403.54)

소계
1,854,645
6,596,819
5,769,037
3,083,479

합계
국내
2,270,190
8,614,288
7,154,478
3,962,471

수입
32,255
261,691
206,470
1,016,996

($21.99)
($194.02)
($156.67)
($791.85)

소계
2,302,445
8,875,979
7,360,947
4,979,466

부재료
실링병 50mL
국내
40,607
231,387
165,480
138,768

소계
40,607
231,387
165,480
138,768

실링병 100mL
국내
36,664
103,238
91,112
66,743

소계
36,664
103,238
91,112
66,743

실링병 150mL
국내
8,437
27,889
22,214
24,741

소계
8,437
27,889
22,214
24,741

소보민시럽(2P케이스)
국내
6,800
23,800
61,540
23,120

소계
6,800
23,800
61,540
23,120

세자르정(메뉴얼팩)
국내
2,174
17,762
3,318
4,424

소계
2,174
17,762
3,318
4,424

실링병 500mL
국내
7,880
17,247
18,396
18,747

소계
7,880
17,247
18,396
18,747

기타
국내
95,213
415,605
377,861
317,463

소계
95,213
415,605
377,861
317,463

합계
국내
197,775
836,928
739,920
594,006

소계
197,775
836,928
739,920
594,006

외주가공비
기 타
국내
-
-
1,202,981
3,561,959

수입
-
-
-
-

-
-
-
-

소계
-
-
1,202,981
3,561,959

합 계
국내
-
-
1,202,981
3,561,959

소계
-
-
1,202,981
3,561,959

합계
국내
2,467,964
9,451,216
9,097,379
8,118,436

수입
32,255
261,691
206,470
1,016,996

($21.99)
($194.02)
($156.67)
($791.85)

합계
2,500,219
9,712,907
9,303,848
9,135,431

주) 환율은 (제46기 1분기) 1,466.50원/ (제45기)1,348.80원/ (제44기)1,317.85원/ (제43기)1,284.33원을 적용하였습니다.

2. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 : 원, USD)

품목/사업연도
2025년(제46기 1분기)
2024년(제45기)
2023년(제44기)
2022년(제43기)

로사르탄칼륨 (kg)

국내
-
215,000
210,000
197,000

수입
-
-
-
148,537

-
-
-
($115.65)

레보드로프로피진 (kg)
국내
138,000
137,125
137,444
124,286

파모티딘 (kg)
국내
190,000
190,000
190,000
215,000

카보머(974P) (kg)
국내
75,000
75,000
81,000
76,545

클로피도그렐황산수소염
국내
-
630,000
630,000
630,000

발사르탄
국내
650,000
650,000
650,000
630,000

시타글립틴인산염일수화물
국내
800,000
900,000
1,000,000
1,000,000

3. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 천UNIT, 백만원)

제품품목명
구 분
2025년(제46기 1분기)
2024년(제45기)
2023년(제44기)
2022년(제43기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

정제
생산능력
107,460
-
429,840
-
429,840
-
429,840
-

생산실적
72,948
3,775
327,222
15,352
271,548
13,860
267,146
14,041

가동율
67.88%
76.13%
63.17%
62.15%

기말재고
42,720
3,026
47,385
3,199
34,969
2,506
32,457
2,629

경질캡슐
생산능력
12,240
-
48,960
-
48,960
-
48,960
-

생산실적
2,144
188
9,198
670
11,317
855
10,756
886

가동율
17.52%
18.79%
23.11%
21.97%

기말재고
3,444
294
3,149
258
3,013
219
3,833
289

내용액제
생산능력
3,600
-
14,400
-
14,400
-
14,400
-

생산실적
830
311
3,069
1,095
4,471
1,665
2,803
1,342

가동율
23.05%
21.31%
31.05%
19.47%

기말재고
603
210
335
116
631
225
96
54

사면충전
생산능력
2,940
-
11,760
-
11,760
-
11,760
-

생산실적
-
-
264
65
176
60
257
104

가동율
-
2.25%
1.50%
2.19%

기말재고
299
80
338
91
162
56
58
22

3-1. 생산능력의 산출근거각 제형별로 생산설비 1대당 일 생산 가능 수량에 년간 평균 근무일수(240일)와 일 평균 가동시간(준비,조립,세척시간 감안)비중 (75%)을 곱하여 산출하였습니다.

(단위 : 천UNIT)

제형
년도
설비수량
일일생산량
연간 평균 근무일
연간 생산량

정제(T)
2022
타정기9대
1,791
240
429,840

2023
1,791
240
429,840

2024
1,791
240
429,840

20251분기
1,791
60
107,460

경질캡슐(HC)
2022
캡슐충전기1대
204
240
48,960

2023
204
240
48,960

2024
204
240
48,960

20251분기
204
60
12,240

내용액제(포)
2022
액충전기1대
60
240
14,400

2023
60
240
14,400

2024
60
240
14,400

20251분기
60
60
3,600

사면충전(포)
2022
사면충전기1대
49
240
11,760

2023
49
240
11,760

2024
49
240
11,760

20251분기
49
60
2,940

4. 생산설비에 관한 사항
4-1. 현황

(단위: 천원)

공장별
자산별
소재지
기초가액

당기

증가

당기

감소

당기

상각

1분기말

잔액

인천
토지
인천광역시 부평구 청천1동 374-1
9,259,194
-
-
-
9,259,194

건물
건물(청천동)374
1,832,261
-
-
28,140
1,804,121

구축물
공장 2층 리노베이션
236,042
-
-
6,875
229,167

폐수처리시설, 승강기, 전기시설 외
157,339
-
-
6,065
151,274

기계

장치

계수기라인 및 포장 설비제작
440,000
-
-
27,500
412,500

대만산타정기(JC-DDH-23D)
260,261
-
-
25,187
235,075

자동선별기(PLANET 6GP-T) 및 드럼리프터
324,473
-
-
17,078
307,395

자동선별기(SELMA 200-H)
153,750
-
-
11,250
142,500

대만산타정기(JC-DH-23D)_연구용
124,091
-
-
14,891
109,200

HPLC-(P,Q.R) 3SET
96,000
-
-
9,000
87,000

혼합기(TSRB-1300L)
69,750
-
-
7,750
62,000

용출분석기(2500RTD 2SET) 외
343,523
47,836
-
52,243
339,116

공기구

비품

액체크로마토그래피(질량분석기)
180,000
-
-
20,000
160,000

용출기(DS-14000)
90,567
-
-
7,150
83,417

경도측정기 외
252,252
723,300
-
59,366
916,186

합계
13,819,503
771,136
-
292,495
14,298,144

4-2. 최근 3년간 변동사항1) 취득

(단위: 백만원)

연도
설비자산명
취득(처분)가액
취득일
비고

2022년
타정기
504
2022-08-22
제품생산용

질량분석기
400
2022-04-12
제품실험용

대만산타정기
298
2022-02-25
제품실험용

HPLC 3SET
180
2022-09-16
제품실험용

혼합기
155
2022-04-29
제품생산용

용출분석기
100
2022-10-31
제품실험용

기타
142
-
-

계
1,778
-
-

2023년
공장 2층 리노베이션 공사
275
2023-08-29
제품생산 확대

자동선별기
225
2023-06-14
제품생산용

용출기
143
2023-03-07
제품실험용

의약품일련번호 솔루션
53
2023-11-27
제품생산용

드럼리프트
47
2023-11-21
제품생산용

기타
274
-
-

계
1,016
-
-

2024년
계수기라인 및 포장 설비제작
550
2024-01-26
제품생산용

자동선별기및 드럼리프터
342
2024-10-31
제품생산용

수분활성도 측정기
25
2024-03-14
제품실험용

금속검출기
18
2024-09-06
제품실험용

경도측정기
11
2024-11-28
제품실험용

기타
13
-
-

계
957
-
-

2) 매각

(단위: 원)

연도
설비자산명
처분가액
처분일
비고

2022년
건삭건조기
3,500,000
2022-01-25
노후화

2024년
선별기(바코드시스템)
4,325,438
2024-05-13
노후화

계수기,충전포장기
3,674,562
2024-05-13
노후화

HPLC 1대
1,500,000
2024-02-01
노후화

4-3. 설비 신설 및 매입 계획

(단위: 백만원)

구 분
설비명

설비

능력

총소요자금
지출예정

착공

예정

준공

예정

기대효과

건 물
신축공사
3,575.6㎡(연면적)
8,632
25~26년
25년11월
26년 7월
1. 보관소 83% 증가2. 사무실 및 회의실 이전에 따른 본관 1층 원료보관소 증축 리노베이션 가능

본관 1층 리노베이션
205㎡
170
27년
27년
2개월소요
원료보관소 20% 증가

본관 2층 리노베이션
149㎡
120
27년
27년
2개월소요
칭량Lot 100% 증가

실험실 보수공사
271㎡
165
26~27년
26년
1개월소요
시설 보완, 작업환경 개선

소계
-
9,087
-
-
-
-

기계

장치

칭량부스 및 제울
3SET
120
27년
-
-
칭량실 추가 설비에 따른 필요 장비로 기존보다 최대 2배 칭량Lot 가능

코팅기
1SET
350
28년
-
-
생산성 향상을 위한 코팅 용량이 큰 설비 도입

HPLC
24SET
1,800
25~29년
-
-
노후장비 교체 및 생산량 증가에 따른 추가구매. 제품 출하 년 15% 증가

GC
3SET
390
26~29년
-
-

AAS
1SET
200
26년
-
-

UV-Vis
1SET
60
29년
-
-

용출기
6EA
720
26~29년
-
-

LC-MS/MS
1SET
400
28년
-
-

TOC
1EA
100
26년
-
-
1공수/일 절검

Raman
1EA
230
25년
-
-
원료검수 소요시간 30% 감소 (100pack/day 7시간→ 5시간소요)

정밀저울
4EA
240
25년~
-
-
-

전위차적정기
2EA
120
25년
-
-
원료처리건수 50% 증가

수분측정기
1EA
50
25년
-
-

점도측정기
1EA
130
27년
-
-

미생물실 공조기
1SET
25
25년
-
-
-

기기실 항온항습기
2EA
60
25~26년
-
-
-

실험실 환기시스템
1SET
28
25년
-
-
-

LIMS,ELN,QMS,EDMS
1SET
800
27년
-
-
업무 효율화 제고 및 데이터완전성(DI) 충족

마손도측정기
4EA
15
25년
-
-
생산량 증가에 따른 공정분석 증가 대비

경도측정기
2EA
100
27~29년
-
-
공수절감 및 데이터완전성(DI) 충족, 노후장비 교체

붕해시험기
1EA
20
26년
-
-
생산량 증가에 따른 공정분석 증가 대비

기밀도시험기
1EA
15
26년
-
-

용출시험기
1EA
90
26년
-
-
-

분석용 저울
1EA
60
26년
-
-
장비 설치 및 QC 실험실 인동성 분리로 인한 업무 효율성 향상

초순수제조장치
1EA
14
26년
-
-

동결건조기
1EA
40
25년
-
-
장기지속형 주사제 개발 장비

입자도분석기
1EA
187
25년
-
-

주사전자현미경(SEM)
1EA
92
25년
-
-

Membrane Contactor
1EA
10
25년
-
-

호모믹서/호모게나이저
1EA
29
25년
-
-

Dual Jacket Reactor
4EA
2
26년
-
-

순환수조
3EA
8
26년
-
-

Filter Housing
1EA
3
26년
-
-

초저온냉동고
1EA
11
26년
-
-

광학현미경
1EA
25
26년
-
-

인큐베이터
1EA
3
26년
-
-

Ubbelohde viscometer
1EA
1
26년
-
-

Shaking water bath
1EA
3
26년
-
-

소계
6,551

-
-
-

합계
15,638

-
-
-

4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적

(단위: 백만원/백만USD)

매출유형
품목
2025년(제46기 1분기)
2024년(제45기)
2023년(제44기)

제품
순환기계치료제
수출
-
-
-

내수
6,629
24,984
22,791

소계
6,629
24,984
22,791

당뇨병치료제
수출
-
-
-

내수
1,419
5,281
3,828

소계
1,419
5,281
3,828

소화기계치료제
수출
-
17
-

내수
981
4,215
4,647

소계
981
4,232
4,647

해열진통소염제
수출
29
89
75

내수
978
3,589
3,134

소계
1,007
3,678
3,209

기타
수출
-
27
23

내수
2,518
9,035
8,644

소계
2,518
9,062
8,667

CMO
수출
-
-
-

내수
1,336
8,015
6,714

소계
1,336
8,015
6,714

상품
수출
-
-
-

내수
159
604
363

소계
159
604
363

기타매출
수출
-
-
-

내수
-
-
1,010

소계
-
-
1,010

합계
수출
29($0.02)
133($0.09)
98($0.08)

내수
14,020
55,725
51,130

소계
14,048
55,857
51,228

주1) 연결기준으로 작성하였습니다.주2) 수출 금액은 인도시 환율을 적용하여 기재하였습니다.
2. 판매경로
2-1. 판매 조직도

전문의약품 및 일반의약품은 병원, 의원, 약국, 의약품 도매업체를 통해서 유통 및 판매되고 있으며, 일반적인 유통망을 통해서는 판매할 수 없습니다. 이러한 이유로 판매조직 또한 판매처에 맞춰 구성되는 것이 일반적입니다.

당사는 신약개발을 위한 R&D와 생산에 집중하고 의약품 유통은 자회사에서 진행하기 위하여 2020년 1월 '팜베이'를 설립하였습니다. 2020년 10월부터 소형도매와 거래를 시작하였으며, 2024년 4월부터 물류일원화 경영정책에 따라 국내 대·소형도매 및 요양기관 판매는 팜베이에서 공급하도록 사업구조를 개편하였습니다.

판매조직
판매방식

영업본부
지방
지방 소재 CSO업체 관리 및 지역 도매업체와 유대관계 유지

영업기획
CSO
CSO 업체 계약 및 관리

영업관리
팜베이 의약품 공급 관리

CMO 부문
타제약사의 제품을 생산하는 의약품 위·수탁생산

수출
의약품수출업체를 통하여 거래

당사의 판매관련 조직은 당사에 소속된 영업본부 조직과 계약판매 조직인 CSO(Contract Sales Organization)와의 계약 거래, 타사의 의약품을 위·수탁 생산하는 CMO(Contract Manufacturing Organization)거래로 구분됩니다.

당사 영업조직은 영업본부 산하 조직인 부산, 대구, 광주 등에 부장급 상주 인력을 운영하고 있으며 물류일원화 정책에 따라 직접적인 판매 활동을 하지 않고 지방 소재 CSO업체의 관리와 영업 정보 관리를 위하여 지역 도매상 담당자들과 유대관계를 유지하고 있습니다.

CSO란 Contract Sales Organization의 약자로 영업대행을 의미합니다. 별도의 법인인 CSO 업체가 판매영업 영역에서 제조사를 대신하는 영업업무 대행 파트너 개념으로 당사에서 도입하여 운용하고 있습니다. 직거래 방식과 CSO 매출 방식의 차이는 다음 그림과 같이 설명할 수 있습니다.

직거래 형태와 cso거래 형태.jpg
직거래 형태와 CSO거래 형태

비용 절감을 통한 원가 구조의 개선이 무엇보다 시급하다고 판단한 제약회사가 영업대행을 도입한 이후로 CSO 체제에 대한 불신을 가졌던 처음 분위기와는 달리, 선택과 집중을 통한 Win-Win 효과를 기대함은 물론 상호보완적 관계로 발전할 수 있음을 인식하게 되면서 내부 판매조직을 CSO 체제로 전환한 제약사가 85개처에 이르고 있습니다. 또한 약사법 제46조의2(의약품 판촉영업자 신고) 개정으로 2024년 10월부터 CSO업체에 대한 체계적 관리를 위하여 신고제를 도입하여 제도권 관리가 가능해짐으로써 불신적인 관계가 많이 해소되었다고 보고 있습니다.

또한 생산설비를 기반을 한 위탁사업인 CMO(Contract Manufacturing Organization)도 당사의 주요한 판매 사업 부문의 하나입니다. 특히 CMO 사업은 우수 설비 구축을 통한 주문생산방식으로 재고와 폐기에 대한 리스크가 없다는 장점이 있습니다.

<영업인력 직급별 현황>

구분
총괄임원
상무
이사
부장
차장
과장
대리

주임

/사원

소계

CSO관리
1
-
-
3
1
1
1
4
11

CMO사업
1
-
-
-
1
-
1
-
3

계
2
-
-
3
2
1
2
4
14

주) 2025년 4월말 기준

2-2. 판매 경로

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

품목
구분
판매경로
매출액
비중

의약품
내수
도매
회사 →도매회사(팜베이)→ 도매회사
12,233
87.08%

소매
회사 →도매회사(팜베이)→ 병원, 약국
451
3.21%

CMP
회사 →제약사
1,336
9.51%

수출
회사 →Agent→ 해외거래처
29
0.21%

합 계
14,049
100.00%

제약산업의 특성상 매출과 동반되는 개념이 '처방' 입니다. 의사의 처방이 선행되어야만 도매, 약국, 병·의원 등으로 출하된 제품이 비로소 소비자에게 전달될 수 있습니다. 즉, 처방의 증대 및 처방처의 다양화가 매출의 증대로 이어질 수 있지만 당사는 영업조직의 우수인력 확보와 관리 등에 어려움과 운영에 따른 인건비 및 부대비용의 증가로 이를 극복하고자 영업대행을 활용하고 있습니다.

당사가 취급하고 있는 전문의약품의 경우 지정된 유통경로를 통해서만 판매가 가능하며, 종합병원 및 대학병원 등 규모가 큰 병원은 (간납)도매상을 통해 원내에서 사용하는 의약품을 공급받게되어 있습니다. 간납 매출 구조는 당사 의약품의 우수성을 효과적으로 알릴 수 있다는 장점이 있습니다. 이에 당사도 현재 종합병원 영업 활동을 위하여 도입을 추진하고 있습니다.

병원유통은 당사와 계약한 CSO업체 영업담당자가 처방처(병·의원)에 직거래를 유도하는 방식으로 당사의 의약품이 해당 병·의원 내에서 소비자에게 전달됩니다. 소매유통은 진료받은 처방 병의원 인근의 약국을 통해 소비자에게 전달되는 경로로 이러한 경우, 약국과의 별도 계약을 통해 의약품을 공급하고 있습니다.

CMO 영업은 제약사에 대한 직접적인 영업이 주를 이루고 있으며, 당사는 거래 제약사의 주문에 따라 적시 생산, 수탁납기 준수, 원가절감 등에 대하여 역량을 강화하고 있습니다.

2-3. 판매 전략제네릭 의약품 경쟁 구조의 국내 제약시장에서의 성패는 영업력에 달려 있다고 해도 과언이 아닙니다. 당사는 이를 위해 CSO업체 관리를 통해 영업담당자에 대한 주기적인 제품 교육과 영업효율을 높이고자 브로셔 및 판촉물을 제작하여 홍보활동을 실시하고 있습니다.

기본적으로 제품력이 뛰어난 우수 의약품 개발 및 생산에 전력을 다하고 있으며, 여러 유통 경로를 활용하는 만큼 유통 관리를 통한 판매 체계화에 심혈을 기울이고 있습니다.

CSO의 거래처에 대한 활동 등에 대하여 철저한 관리를 하는 한편 집약적인 데이터 분석을 통한 새로운 시장과 우수 의약품을 발굴하는 등 국민 건강 향상에 기여하여 삼익제약의 꿈인 질병으로부터 인간의 생명을 보호하기 위해 최선의 노력을 경주하고 있습니다.

3. 수주상황

당사는 국내매출의 경우 도매상 매출 및 병의원, 약국의 직접매출을 진행하고 있기 때문에 장기계약에 의한 판매가 일어나지 않습니다. CMO매출의 경우에는 국내제약사의 Order를 받아 협의를 통해 발주 및 생산일정을 조정하고 있어 제출일 현재 CMO 수주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

전기이월
2,819
5,650
3,622
2,189

신규수주
1,081
5,184
8,742
6,973

매출인식
1,336
8,015
6,714
5,540

수주잔액
2,565
2,819
5,650
3,622

5. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험과 위험관리4.1 금융위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 및 그 밖의 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다.

연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 금융위험을 식별하고 평가하고 관리합니다.

이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다.

시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 외환 위험

연결회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채의 원화환산 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

USD
USD

<금융자산>

현금및현금성자산
12,116
28,776

합 계
12,116
28,776

(2) 가격위험

(가) 가격위험

가격위험은 외환위험이나 이자율위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결회사는 재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 지분상품에 대한 가격위험에 노출되어 있습니다.

연결회사의 경영진은 지분상품의 가격 변동으로 인해 미래 현금흐름이 변동될 위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 유의적인 투자의 경우 승인절차를 통해 별도로 관리하고 있습니다.

연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 주가지수에 속해 있습니다.

(나) 민감도 분석

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기말
전기말
당분기말
전기말

KOSPI
10% 상승시
25,689
22,515
25,689
22,515

10% 하락시
(25,689)
(22,515)
(25,689)
(22,515)

당기손익-공정가치 측정 지분증권의 손익은 당기손익에 영향을 미칩니다.

(다) 당기손익

연결회사의 투자 금융상품이 당기손익에 미치는 영향은 주석 6에서 설명하고 있습니다.

(3) 이자율 위험

당분기말과 전기말 현재 이자율위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권과 채무상품에서 발생합니다.

(1) 위험관리

연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다.

경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

(2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있으며, 신용손실과 관련한 사항은 주석 9에 기재되어 있습니다.

ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(4) 신용위험에 대한 최대노출정도

당분기말과 전기말 현재 지분상품을 제외한 금융자산과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
4,150,367
4,550,713

단기금융상품
4,326,700
4,326,700

매출채권및기타채권
9,196,001
9,210,899

장기금융상품
5,500
5,500

당기손익 공정가치 측정 금융자산(*1)
8,898,421
8,178,469

합 계
26,576,989
26,272,281

(*1) 지분상품은 대상에서 제외하였습니다.

4.1.3 유동성 위험

유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 채무를 적기에 이행하지 못할 위험을 의미합니다.

연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.

경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다.

또한 연결회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 원리금이며, 현재가치할인을 하지 아니한 금액입니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
6개월 이하
6개월 초과~ 1년 이하
1년 초과~ 2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무(*)
8,167,992
-
-
46,889
8,214,881

리스부채
39,315
32,810
31,992
40,758
144,875

합 계
8,207,307
32,810
31,992
87,647
8,359,756

(*) 종업원 관련 채무는 제외되어 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
6개월 이하
6개월 초과~ 1년 이하
1년 초과~ 2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무(*)
7,497,875
-
-
46,889
7,544,764

리스부채
45,896
26,424
20,582
6,560
99,462

합 계
7,543,771
26,424
20,582
53,449
7,644,226

(*) 종업원 관련 채무는 제외되어 있습니다.

4.2. 자본위험 관리

연결회사의 자본관리의 주요 목적은 안정적 재무구조의 유지입니다. 연결회사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계
13,019,136
12,356,758

자본총계
52,913,412
51,951,945

부채비율
24.60%
23.78%

2. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다.
2. 연구개발활동
2-1. 연구개발 조직당사의 연구개발 조직으로 CTO 총괄 아래 중앙연구소, 학술개발팀, DI팀 3개 조직으로 구성되어 있습니다. 중앙연구소는 1995년 인천 부평에 개소된 이래 전문의약품 개발을 위한 인재영입, 산학연 협동연구, 첨단 연구장비 도입 등 R&D 역량 확보에 힘쓰고 있으며, 순환기계, 내분비계, 호흡기계, 소화기계 등 다양한 치료영역의 전문의약품 개발과 멀미약, 어린이 허약체질개선제, 종합감기약 등 일반의약품도 개발하여 생산하고 있습니다.

조직구분
부서
주요 업무

중앙연구소
제제연구팀
의약품(제네릭, 개량신약) 제제연구

분석연구팀
의약품 분석방법 및 공정프로세스 확립

학술개발팀
학술개발팀

신제품 허가/약가 신청 및 제품 관리, 임상시험진행

의약품 교육 및 안전관리

DI팀
DI팀
DI(Data Integrity) 관련 규정 수립, 정기 점검, 교육 및 총괄 관리의 책임 수행 시스템 Administrator(관리자) 권한 수행

2-2. 연구개발 인력 구성 및 현황1) 연구개발인력 구성

학력

박사

석사

학사

기타

계

인원수 (명)

1

7

2

1

11

주) 증권신고서 제출 현재 기준

2) 핵심 연구개발인력 현황

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

대표이사
권영이
CTO
1984.02 숙명여자대학교 약학과 졸업1999.08 숙명여자대학원 약학 박사2005.09~2008.02 우석대학교 약학과 부교수2008.05~2016.11 한국의약품시험연구원 임상바이오본부장2020.03~2025.03 KFDC 법제학회 부회장2021.06~2023.06 식품의약품안전처 식품의약품안전기술위원회2016.12~현재 삼익제약(주) 대표이사2021.01~현재 동국대학교 약학과 겸임교수
[특허]1. 바리시티닙을 포함하는 장기지속형 미립구의 제조방법 및 이의 제조방법으로 제조된 바리시티닙을 포함하는 장기지속형 미립구. 2. 글리플로진 및 시타글립틴을 포함하는 단층 복합 정제. 3. 소건중탕을 포함하는 신경병증성 통증 치료용 약제학적 조성물 및 그 제조 방법. 4. 코비드-19 감염증의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물. 5. 용해성, 안정성 및 쓴맛이 개선된 로라타딘 함유 시럽 조성물. 6. 콜린알포세레이트를 포함하는 이층 코팅 정제 및 이의 제조 방법.[SCI논문 게재]1. Efficacy and Safety of SIKD1977 in Combination with Standard Treatment for Postherpetic Neuralgia: Study Protocol for a Double Blind, Placebo-Controlled, Randomized, Multicenter, Phase 2 Clinical Trial. Jo HR, Kim YG, Sung WS, Park KS, Lee YJ, Cho SY, Seo BK, Kwon YE, Kim EJ. J Pain Res. 2023,29;16:1755-1765. [KCI논문 게재]1. Development and validation of LC-MS/MS for bioanalysis of hydroxychloroquine in human whole blood. 박정열, 주성수, 권영이, 김서진, 장수길, 송현호. Journal of Biomedical and Translational Research 2018;19(4):130-139

수석연구원
윤현호
연구총괄
2002.02 대구대학교 분자생물학과 졸업2025.02 전북대학원 의과학 석사2002.11~2004.02 한국메디텍제약 대리2004.03~2023.02 한미정밀화학 부장2023.10~현재 삼익제약(주) 부장
1. 브이캡정 제제 및 분석방법 개발 업무 총괄2. 에버다운정 제제 및 분석방법 개발 업무 총괄[논문 투고]Therapeutic potential of ginseng leaf extract in inhibiting mast cell-mediated allergic inflammation and atopic dermatitis-like skin inflammation in DNCB-treated mice(2024)

선임연구원
박석호
제제연구
2017.02 강원대학교 생물의소재공학과 졸업2019.08 강원대학원 의생명과학 석사2019.11~현재 삼익제약(주) 대리
1. 제제연구 업무2. 제품 개발 및 허가 관련 업무

선호영
제제연구
2019.02 동신대학교 제약공학과 졸업2021.08 동신대학원 제약공학 석사2021.11~현재 삼익제약(주) 주임
[논문 투고]1. Validation of the analysis method for marker compound ellagic acid of ethanol extracts of Sanguisorba officinalis L. using HPLC-DAD (2023)2. Validation study of isoflavone derivatives and simultaneous analysis of Puerariae Flos (2023)3. Puerariae Flos extracts possess the potential antioxidant efficacy against oxidant stress (2022)4. Developed validation for simultaneous determination of three Di-caffeoylquinic acid derivatives from the Leaf of Eribotrya japonica Lindl. by HPLC-DAD (2022)

정유정
분석연구
2019.02 인제대학교 식품공학과 졸업2021.02 인제대학원 산업약제학 석사2021.03~현재 삼익제약(주) 대리
1. 분석연구 업무2. 원료 및 완제의약품 시험방법 밸리데이션 및 기술 이전

송지수
분석연구
2018.02 한경대학교 식품생물공학과 졸업2018.06~2021.04 경방신약 주임2021.04~2022.04 삼성제약 주임2022.05~현재 삼익제약(주) 대리
1. 분석법 개발 및 MV/기술 이전2. 안정성시험 업무

김진희
분석연구
2020.02 단국대학교 제약공학과 졸업2022.02 단국대학원 약학 석사2022.03~현재 삼익제약(주) 주임
1. 분석법 개발 및 MV/기술 이전2. 안정성시험 업무

이철행
분석연구
2020.02 단국대학교 화학과 졸업2022.02 단국대학원 약학 석사2022.05~현재 삼익제약(주) 주임
1. 분석법 개발 및 MV/기술 이전2. 안정성시험 업무

2-3. 연구개발비용 (연결기준)

(단위: 백만원)

구 분

2025년

(제46기 1분기)

2024년

(제45기)

2023년

(제44기)

2022년

(제43기)

자산

처리

원재료비
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-

기타 경비
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

비용

처리

제조원가
-
-
-
2,786

판관비
428
1,943
1,757
35

합 계

(매출액 대비 비율)

428(2.77%)
1,943(3.56%)
1,757(3.48%)

2,821

(6.03%)

2-4. 연구개발 계획당사는 제네릭부분에 있어서는 순환기용제 및 소화기용제의 제품라인업을 강화할 계획이며, 개량신약분야에서는 UniSphero 기술을 적용한 류마티스관절염치료제, UniSphero 기술을 적용한 면역보조치료제, UniSphero 기술을 적용한 비만치료제를 연구개발 계획을 가지고 있습니다.

1) 제네릭의약품

구 분
내 용

Project code No
SIST2301

위식도역류(P-CAB) 치료제 개발(저용량, 고용량)

개요
위궤양, 미란성 위식도역류질환, 미란성 위식도역류질환 치료후 유지요법, 비스테로이드소염진통제(NSAIDs) 투여 시 위궤양 또는 십이지장궤양 재발 방지를 위해 사용하는 의약품으로써 대조약인 한국다케다제약㈜의 보신티정20밀리그램의 퍼스트제네릭의약품으로 개발하고자 하며 두 약물의 동일한 효능을 입증하기 위해 생물학적 동등성 시험을 진행하고, 의약품동등성을 입증하여 허가를 받고자 함.

기간
2023.03. ~ 2028.11

구 분
내 용

Project code No
SIST2402

고혈압(최초복합제) 치료제(저용량, 고용량)

개요
본태성 고혈압을 치료하기 위한 복합제(에스암로디핀베실산염, 로사르탄칼륨)로써 대조약인 암로디핀을 에스암로디핀으로 변경하는 chiral drug 개발로 새로운 이성질체 자료제출 의약품 지위를 가져옴으로써 제네릭 약가가 아닌 독자적인 약가를 받을 수 있음. 퍼스트제네릭 의약품으로 개발하고자 하며 두 약물의 동일한 효능을 입증하기 위해 임상1상 시험을 진행하고, 의약품동등성을 입증하여 허가를 받고자 함.

기간
2024.03. ~ 2027.03

구 분
내 용

Project code No
SIST2401

고지혈증 치료제(저용량, 고용량)

개요
원발성 고콜레스테롤혈증 또는 혼합형 이상지질혈증을 치료하기 위한 복합제(피타바스타틴칼슘수화물, 에제티미브)로써 오리지널 의약품인 제이더블유중외제약(주)의 리바로젯정4/10밀리그램의 퍼스트제네릭의약품으로 개발하고자 하며 두 약물의 동일한 효능을 입증하기 위해 생물학적 동등성 시험을 진행하고, 저용량 제제인 에버다운정2/10밀리그램은 에버다운정4/10밀리그램과의 비교용출시험을 통해 의약품 동등성을 입증하여 허가를 받고자 함.

기간
2024.03. ~ 2027.11

2) 개량신약

UniSphero 기술을 적용한 류마티스관절염치료제 개량신약 장기지속형 주사제 개발

(Project Code: SLIM2401)

구분
내용

시장특성
* 류마티스관절염, 원형 탈모증, 코로나 19치료에 사용되는 자가면역질환 치료제 * JAK1과 JAK2 두 가지 효소의 작용을 억제해 염증 신호의 전달 체계를 방해하는 야뉴스 키나제 억제제 * 글로벌 JAK 억제제 시장 규모 2024년 $20.19 billion, 2029년 $47.82 billion예상, CAGR 19.1% * 국내 JAK 억제제 시장은 2023년 1,024억원 규모 * 고가의 치료제(1정 약가 2만원대)로 COVID-19 팬데믹 동안 긴급 사용 승인을 받아 시장에서의 빠른 입지 형성 * 아토피 피부염, 크론병, 염증성 장질환등 새로운 치료 옵션 연구로 적응증 확장 가능성 높음 * 주요 시장인 미국 시장 뿐만아니라, 유럽, 아시아 등 글로벌 시장에서의 사용 증가 추세로 글로벌 매출 향상 기대

개발컨셉
* 경구용 류마티스관절염 치료제를 장기지속형 주사제 개량신약으로 개발 * 생분해성 고분자 기반의 지속 방출 시스템 적용 * 만성 염증 질환을 지속적으로 관리할 수 있도록 1개월간 약효가 지속되는 주사제로 환자 편의성 개선 * 자사 장기지속형 주사제 전용 제조라인 구축

기대효과
* 장기지속형 주사제 개량신약 개발에 따른 환자순응도 향상 * 경구제제와 다르게 일정한 체내 흡수 속도로 약물 농도를 유지하여 치료 효과의 일관성 확보 가능 * 소아 및 노인의 치료 접근성 개선 * 치료의 편리함과 효율성을 통해 경쟁 약물과의 차별화를 이루고 시장 점유율을 확대하여 시장 경쟁력 강화

UniSphero 기술을 적용한 항암·면역보조치료제 개량신약 장기지속형 주사제 개발(Project Code: SLIM2402)

구분
내용

시장특성
* 면역기능이 저하된 고령 환자 인풀루엔자 백신 접종 시 보조요법, 항암 치료와 병행 투여, 만성 B형/C형 간염 치료제 * 흉선에 존재하는 면역조절 물질로 T세포, NK세포 등 면역계의 세포들을 활성화함으로써 면역기능을 높이는 역할 * 글로벌 시장 규모 2023년 $300 million, 2032년 $550 million예상, CAGR 6.5% * 2023년도 국내시장 규모는 약 1,749억원 * 암 발생 고위험군 및 실제 암환자군 면역증강보조제를 병용투여하여 암 치료 효과를 높이는 추세 * 항암화학요법이나 방사선 요법 치료 후, 항암 부작용을 줄여주는 효과 * IL-2, IL-10, IL-12, IFN-α, IFN-γ를 증가시켜 항염증 및 항바이러스 효과를 나타내며, IL-1β, TNF-α와 같은 염증성 사이토카인을 감소 시킴으로 면역증강뿐만아니라 면역조절의 기능을 하는 'regulator of reulator' * 생리학적으로 넓은 임상영역에서 활용되어, B형간염, C형간염, 면역결핍, 췌장의 병변, 건선성 관절염, 간세포암, 악성 흑색종 등의 암, 다발성 신경경화증 등의 자가 면역 질환 치료에 도움이 된다는 연구 결과를 바탕으로 적응증 확대 가능성

개발컨셉
* 4주간 주2회 근육 및 피하 주사하는 치료제를 월 1회 주사 가능한 장기지속형 주사제 개량신약으로 개발 * 생분해성 고분자 기반의 지속 방출 시스템 적용으로 효과적인 면역조절 및 염증 억제 * 월 8회 주사를 월 1회 주사로 주사 횟수를 줄이고 지속적인 약물 방출 가능한 제제 * 안정적인 약물 방출을 위한 제형 안정화 기술 적용 * 자사 장기지속형 주사제 전용 제조라인 구축

기대효과
* 장기지속형 주사제 개량신약 개발에 따른 환자순응도 향상 * 주사 횟수 감소로 인한 삶의 질 향상 및 의료비용 절감 효과 * 소아 및 노인의 치료 접근성 개선 * 치료의 편리함과 효율성을 통해 경쟁 약물과의 차별화를 이루고 시장 점유율을 확대하여 시장 경쟁력 강화

UniSphero 기술을 적용한 비만치료제 개량신약 장기지속형 주사제 개발(Project Code: SLIM2403)

구분
내용

시장특성
* 초기 체질량지수(BMI)가 30kg/m2이상인 비만환자, BMI가 27kg/m2이상 30kg/m2 미만이면서 고혈압, 제2형 당뇨병, 고 콜레스테롤협심증등 동반 질환이 1개 이상인 비만환자 * 글로벌 투자은행(IB) 골드만삭스에 따르면 글로벌 비만치료시장 규모는 2023년 60억달러(약 8조원)에서 2030년 1000억달러(약 134조원)에 이를 것으로 전망, CAGR 50% * 세계비만재단 아틀라스의 2023년 보고서에 따르면 전 세계 인구 81억명 가운데 10억명이 비만인구로 분류 * 2035년에는 세계 인구의 절반이상이 비만이나 과체중인구에 해당할 것으로 예측하여, 비만치료제는 더 이상 특수의약품이 아닌 대중화된 거대 시장이라는 분석 * 미국 일라이릴리 '마운자로' 지난해 매출은 전년대비 10배 이상 증가한 51억달러(약 6조 7000억원)을 기록 * 국내 비만치료제 시장 또한 2022년 기준 1,757억원으로 사상 최대 규모(IQVIA) * 비만치료제 시장은 당뇨치료제와 상호 성장을 견인하여 더 커질 것이라고 전문가들은 분석함

개발컨셉
* 주1회 피하주사제를 월 1회 주사가능한 장기지속형 주사제 개량신약으로 개발 * 생분해성 고분자 기반의 지속 방출 시스템 적용으로 제형의 안정성, 생산성, 비용 효율성 확보 * 안정적인 약물 방출을 위한 제형 안정화 기술 적용 * 자사 장기지속형 주사제 전용 제조라인 구축

기대효과
* 장기지속형 주사제 개량신약 개발에 따른 환자편의성 및 순응도 향상 * 약물이 일정하게 방출되므로 급격한 약물 농도 변화로 인한 부작용 예방 * 소아 및 노인의 치료 접근성 개선 * 주사 횟수 감소로 기존 주 1회 주사제 대비 정신적, 신체적 부담 감소로 보다 나은 관리 방법 제공 및 치료 만족도 향상 * 치료의 편리함과 효율성을 통해 경쟁 약물과의 차별화를 이루고 시장 점유율을 확대하여 시장 경쟁력 강화 * 비만 및 관련 질병의 예방과 관리효과로 장기적으로 비만 및 당뇨병 환자수가 감소하여 관련된 치료 비용 절감효과 * 건강 관리 비용 절감과 노동 생상성 향상 * 국민 건강 수준을 전반적으로 향상 시켜 사회적 건강 개선 및 건강 불평등 해소 * 주사 횟수 감소로 저소득 국가에서의 치료 접근성 향상시켜 글로벌 공공 건강 향상 가능

구분
내용

피코 레이저 기반의 균일한 멤브레인 기공을 이용한 미립자 제조 기술
피코 레이저를 활용하여 수 미크론에서 수십 미크론에 이르는 균일한 멤브레인 기공을 정밀하게 생성함으로써, 미립자의 크기와 분포를 고도적으로 제어할 수 있는 혁신적인 제조 기술을 개발하고자 함.

정밀한 입자 크기 제어를 위한 자체 개발한 제조 장치
고유의 제조 장치를 통해 Injection Parts의 규격을 조절하여 미립자 크기를 정밀하게 제어함으로써, 고품질의 미립자를 안정적으로 생산할 수 있는 기술임.

비고압, 비고온 공정을 도입한 안정성 확보
고온 및 고압 조건에 의한 문제를 피할 수 있는 제조 공정으로, 미립자의 크기, 응집, 형태, 표면 특성의 변화를 최소화할 수 있으며, 특히 단백질이나 펩타이드와 같은 민감한 물질의 물리적·화학적 안정성을 효과적으로 유지하며 미립자를 생산할 수 있는 기술임.

에너지 효율적이고 친환경적인 제조 공정
고온, 고압 조건이 필요 없는 이 공정은 에너지 소비를 최소화하며, 환경에 미치는 영향을 줄여 친환경적인 방식으로 고품질 미립자를 제조할 수 있는 기술임.

안전한 제조환경
UniSpheroTM 제조장치의 재질은 내식성, 내열성, 내구성이 뛰어나고, 무독성과 화학적 안정성이 확보되어 약물과의 반응성이 없으며 안전한 제조 환경을 보장할 수 있음.

유연하고 효율적인 생산 공정
UniSpheroTM 제조장치는 스케일업이 용이한 구조로 설계되어, 초기 실험실 규모에서 상업적 규모로의 확장이 간편하고, 생산 단계에서의 생산량 증가에 따른 공정 효율성 확보 및 다양한 생산 요구 사항에 유연하게 대응할 수 있을 것으로 예상됨.

높은 생산성과 품질의 일관성
UniSpheroTM 제조장치는 약 10,000개의 채널에서 동시 다발적으로 미립자 생성이 가능하여, 높은 생산성과 일관된 품질을 동시에 충족시킬 수 있는 장점이 있음. 이러한 특성을 통해 경쟁력 있는 제조 기술을 구현과 우수한 경쟁적 우위를 제공할 수 있음.

2-5. 연구개발 실적1) 개별연구과제

연구 과제명
주관
개발기간
개발제품
비고

SGLT-2 억제제 기반 복합제의 생물학적 동등성 및 제형 최적화 연구

삼익제약

2021.08. ~ 2023.06.

포르자듀오정 10/100mg

-

기존 당뇨 치료제의 혈당 조절 및 복약 순응도를 개선한 이중 기전 기반제 2형 당뇨병 복합제 개발

삼익제약

2022.05. ~ 2023.08.

피오시타정 100/30mg, 피오시타정 100/15mg

-

약가 재평가 대응을 위한 코세틴정의 생물학적 동등성 재확인 연구

삼익제약

2022.12. ~ 2023.07.
코세틴정
-

한방 복합성분 기반 감기 증상 완화용 과립제 개발

삼익제약

2023.03. ~ 2024.02.
마파람쿨과립
-

P-CAB 계열 보노프라잔을 이용한 차세대 위산분비 억제제 개발

삼익제약

2024.03. ~ 허가 진행중
브이캡정20mg, 브이캡정10mg
연구 개발 완료

2) 정부과제 수행내역

연구 과제명
주관
연구기간

정부출연금

관련 제품

비고

중증 혈관질환 고령환자의 안전역이 좁은 의약품 복약순응도 개선을 위한 개인 주도형 통합관리시스템 개발 및 실증
소프트넷
2020.05.01-2022.12.31

178,453,000원

아스피린장용정,타미트라세미정

-

당뇨병 치료제의 최신 약물표적인 DPP-4와 SGLT-2 동시 저해 효능의 개량신약 SI-FD200813 기술개발을 위한 원료의약품 및 완제의약품 품질고도화 및 임상시험
삼익제약
2021.05.01-2022.04.30

65,000,000원

포르자듀오정

-

신경병증성 통증에 대한 한의진료 근거확보, 신의료기술진입을 위한 연구

동국대학교WISE

캠퍼스산학협력단

2022.04.01-2026.11.30

10,000,000원

키디연조엑스

-

근육피지옴 연구센터
숙명여대 산학협력단
2022.06.01-2029.02.28
-
-
-

7. 기타 참고사항

1. 지적재산권 현황
1-1. 특허권

구분
내용
권리자
출원일
등록일
출원국

1
콜린알포세레이트를 포함하는 이층 코팅 정제 및 이의 제조 방법
삼익제약
2018.11.21
2020.08.20
대한민국

2
멜록시캄 및 붕해제의 압축 성형물을 포함하는 항염증성 조성물 및 그의 제조방법
삼익제약
2006.06.16
2008.03.03
대한민국

3
용해성, 안정성 및 맛이 개선된 로라타딘 함유 시럽 조성물 및 상기 조성물의 제조 방법
삼익제약
2020.02.28
2021.03.26
대한민국

4
소건중탕을 포함하는 신경병증성 통증 치료용 약제학제 조성물
삼익제약
2021.11.15
2024.07.17
대한민국

5
바리시티닙을 포함하는 장기지속형 미립구의 제조방법 및 이의제조방법으로 제조된 바리시티닙을 포함하는 장기지속형미립구
삼익제약
2025.02.04
2025.04.04
대한민국

2. 법률/규정 등에 의한 규제사항
최근 규제 강화로는 'GMP 원스트라이크 아웃제'와 약가 제도로는 '동일제제 차등 가격 체제', '급여적정성 재평가'를 시행하고 있으며, 향후 '외국 약가 비교 재평가'의 시행이 예정되어 있습니다.

주요 현황
내용

GMP 원스트라이크

아웃제

- 도입 배경: 2021년 국내 제약사들의 불법, 부정 제조 사례가 적발되면서, 2022년 12월 약사법 개정 도입됨

- 제도 설명: 의약품 제조 및 품질관리 기준(GMP, Good Manufacturing Practice)과 관련하여 제약사가 중대한 위반행위를 한 경우, 한 번의 적발만으로도 해당 제조소의 GMP 적합 판정을 즉시 취소하는 제도 * GMP 적합 판정이 취소되면 해당 제조소에서 생산하는 품목의 제조와 판매가 모두 중단됨 * 위수탁 생산 등 연결된 타사 제품 공급에 영향을 미칠 있음 * 실제 4개사가 GMP 적합판정 취소 처분을 받음

- 영향: GMP적합 판정 취소 시 매출에 직접적인 영향을 줌

동일제제 차등 가격

체제

- 도입 배경: 제네릭 난립과 품질관리 미흡, 공동 생동시험 남용 등으로 인한 부작용(예: 발사르탄 사태) 이후, 제네릭 품질 향상과 책임성 강화를 위해 도입

- 제도 설명: 기준요건 충족 여부에 따른 제네릭의약품의 급여(보험약가)를 차등 지급하는 제도 * 기준요건 1) 자체 생동성 시험 실시 2) 등록된 원료의약품 사용 * 기준 요건 모두 충족 시 오리지널 의약품 가격의 53.55%로 약가 산정, 1개만 충족하면 53.55%의 85%(약 45.52%), 0개 충족시 45.52%의 85%(약 38.69%)로 약가 산청* 등재 순서에 따른 추가 차등: 동일 성분 제네릭이 20개 까지는 위 기준에 따라 약가가 산정되지만, 21번째부터는 기준 충족 여부와 상관없이 20개 내 최저가의 85% 순차적으로 인하됨

- 영향: 무분별한 제네릭 출시 억제, 제약사들의 개발 노력 및 품질관리 투자 유도

급여적정성 재평가

- 도입 배경: 건강보험 재정의 누수 방지와 약제비 지출 효율화를 도모하고, 임상적 근거가 부족하거나, 경제적 가치가 낮은 약제의 보험 적용을 재검토해 꼭 필요한 약제에 재원을 집중하기 위함

- 제도 설명: 건강보험에서 급여 중인 의약품의 임상적 유용성, 비용-효과성, 사회적 요구도를 종합적으로 검토해, 해당 약제가 계속 보험급여로 유지될 가치가 있는지 주기적으로 평가하는 제도

- 영향: 급여가 낮아지거나 삭제될 위험성이 있으며, 해당 경우 매출에 직접적인 영향을 줌

외국 약가 비교 재평가

(시행 예정)

- 도입 배경: 의약품 비용을 국제 수준으로 맞춰 건강보험의 재정의 부담을 줄이고, 약제비를 효율적으로 관리하기 위함

- 제도 설명: 국내에서 건강보험이 적용되는 의약품의 가격(약가)을 주요 선진국(A8 국가: 미국, 일본, 영국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스위스, 캐나다)과 비교해, 국내 약가가 이들 국가의 평균보다 높을 경우 가격을 인하하는 제도

- 영향: 급여가 낮아질 위험성이 있으며, 해당 경우 매출에 직접적인 영향을 줌

3. 환경관련 규제 및 준수
당사는 법률에서 정하고 있는 환경분야 규제사항(대기, 수질, 폐기물, 위험물 외 기타)을 철저히 준수하고 있습니다.

4. 시장여건 및 영업의 개황 등
4-1. 산업의 개요제약 산업은 기술집약적이며 고부가가치 산업이라는 특성과 건강 및 삶의 질 향상을 목적으로 하는 국민보건산업으로 21세기 고도 성장이 기대되는 산업이며 신약개발 연구에서부터 의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하고 있습니다. 의약품은 크게 원료의약품과 완제의약품으로 나눌 수 있으며, 완제의약품은 다시 전문의약품(Ethical drug: ETC)과 일반의약품(Over the counter drug: OTC)으로 나뉩니다. 전문의약품이란 제형, 약리 작용의 특성상 의사의 감독 하에 사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독 하에 사용되지 않을 경우 의료상 장해를 일으킬 수 있는 적응증을 갖는 의약품을 말합니다. 마약, 향정신성 의약품, 독약, 극약 등도 전문의약품의 범주에 포함됩니다. 이러한 전문의약품 외의 의약품을 일반의약품이라고 합니다.4-2. 산업의 특성제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치와 지식기반의 산업으로서 원료및 완제 의약품의 생산과 판매에서부터 신약개발을 위한 연구 등 모든 과정을 포함하고 있으며, 기술집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 막대한 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 제약산업은 지속적인 연구개발 및 투자의 결과가 기업의 성과와 연결되는 특징을 가지고 있으며, 신제품 및 신약개발을 위해서는 비용 및 시간이 투자되어야 하는 필수 요소를 가지고 있습니다. 그런 관계로 타 업종에 비하여 연구개발 비중이 높은 것이 특징입니다.

4-3. 산업의 성장성1) 글로벌 제약시장IQVIA의 자료에 따르면 글로벌 시장규모는 2022년 1조 4,820억 달러에서 연평균 3~6 % 증가하여 2027년에는 1조 9,170억 달러규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 아시아태평양 시장 역시 2027년까지 연평균 5.5~8.5% 성장세를 이어갈 것이며, 특히 한국 시장은 4.5~7.5%로 비교적 높은 성장세를 보일것으로 예상됩니다. 기술별로는 바이오의약품 시장이 연평균 7.5~10.5% 큰 폭으로 성장하여 2027년 6,660억 달러로 전체의약품 시장의 35% 비중을 차지할 것이며, 질환별로는 항암제(연평균 13~16%), 면역치료제(연평균 3~6%), 비만치료제(연평균 10~13%)가 크게 성장하여 글로벌 시장성장을 견인할 것으로 예상되고 있습니다.(출처:Global Use of Medicines 2023, outlook to 2027, IQVIA instiute, 2023.1)시장의 동향은 신약개발에 투자되는 비용의 증가 등으로 점차 세계적으로 기업과 대학, 연구소 등이 공조하는 오픈 이노베이션이 활성화되고 있습니다. 또 글로벌 신약들의 연이은 특허만료와 각국의 약품비 통제강화 등에 따른 제네릭의약품 비중 강화 등의 흐름이 나타나고 있습니다.(출처: 한국제약바이오협회)2) 국내 제약시장국내 의약품시장은 인구 고령화와 만성질환의 증가가 진행되면서 양적, 질적으로 빠르게 성장하였습니다. 국내 의약품 생산액은 2023년 기준 약 30조원으로 전년대비 8.3% 증가하였고, 수출액은 7,555백만달러로 전년대비 -6.5%, 수입액은 8,198달러로 전년대비 -6.8% 감소하였습니다.(출처:24년 보건산업통계집, 한국보건산업진흥원)

국내 의약품시장은 경제수준 향상에 따른 의료 서비스의 기대치 상승과 급속한 인구 고령화에 따라 점진적으로 성장 추세가 이어질 것으로 보여집니다. 지금까지 다양한 마케팅에 의해 제약사들의 성장이 지속되어 왔으나, 약가인하와 리베이트 규제 정책으로 인하여 장기적인 관점으로 보면 차별적인 임상데이터나 효능을 마케팅할 수 있는 업체, 신약 R&D 역량, 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력, 정확한 수요예측에 따른 제네릭 의약품의 개발 등이 시장을 확대할 수 있는 핵심역량이자 핵심경쟁요소로 예측됩니다.

4-4. 경기변동의 특성 및 계절성의약품 시장은 경기변동 및 계절적 변동에 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 의약품은 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있습니다. 따라서 제약산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 대표적인 산업입니다. 당사 제품의 주된 시장인 전문의약품 시장은 의약분업 이후 성장세를 보이고 있으며, 일반의약품에 비해 경기변동 등에 대한 영향이 적습니다.다만, 환율 등 원료 수급에 영향을 미치는 요인과 일괄 약가 인하 등과 같은 정부의 정책변화 등에 따라 매출 및 수익구조가 변동될 수 있습니다.4-5. 국내외 시장여건 및 경쟁요소각국의 약제비 억제정책에 따른 제네릭 의약품 사용권장과 글로벌 신약의 잇따른 만료 등으로 제네릭 의약품의 매출 비중이 증가하는 추세이며, 오리지널과 비교시 효능과 안전성 등은 동일하고 상대적으로 가격이 저렴하기 때문에 보험정책상 선호되고 있습니다. 2016년 IMS Health의 각 국가별 제네릭 의약품 처방비중 조사에 따르면 최대 제약시장인 미국의 경우 제네릭 의약품의 처방 비중이 89%에 달하는 것으로 나타났으나, 한국은 제네릭의약품의 사용 비중이 54%로 선진국 대비 낮아 추가적인 성장의 여력이 있을 것으로 판단됩니다.정부의 약가 인하 정책 방향은 약제비 절감 및 재정절감을 목표로 내세우고 있으며, 부수적으로 난립하는 제네릭 의약품의 수적 통제 효과를 가져 올 것으로 예상됩니다. 즉, 자체 생동 능력을 갖추지 못한 제약사의 의약품은 약가를 보존하기가 어려워 시장에서 퇴출 될 가능성이 높아질것으로 예상됩니다. 때문에 자체 생동 능력이 약가 우위등을 통해 제품 경쟁력의 기반 요건으로 자리잡게 될 전망입니다.당사는 제품 경쟁력 강화를 위하여 자체 R&D의 강화로 ETC 중심 완제의약품을 생산하는 제약회사로서 주요 제품에 대해 자체 생산 설비를 완비하고 있습니다. 3대 만성질환(고혈압, 당뇨병, 고지혈증) 치료제 중심의 전문의약품을 중심으로 생산하고 있으며, 전국적인 영업망을 구축하고 시장점유율을 높여가고 있습니다. 또한 지속적인 퍼스트제네릭 개발 및 전략적인 개량신약 개발을 통한 파이프라인 확장을 하고, 자체 생산능력 및 품질경쟁력 강화하여 시장의 높은 진입장벽을 구축하고자 노력하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1-1. 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제46기 1분기(검토받지 아니한 재무제표)
제45기
제44기
제43기

(2025.03.31)
(2024.12.31)
(2023.12.31)
(2022.12.31)

회계 작성기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
35,251
34,129
28,658
25,613

ㆍ당좌자산
22,372
22,147
18,682
16,286

ㆍ재고자산
12,879
11,982
9,976
9,327

[비유동자산]
30,681
30,180
30,374
30,767

ㆍ투자자산
4,500
4,571
4,373
5,217

ㆍ유형자산
25,249
24,870
25,191
24,889

ㆍ사용권자산
133
93
198
99

ㆍ무형자산
321
321
338
388

ㆍ기타비유동자산
478
325
274
174

자산총계
65,932
64,309
59,032
56,381

[유동부채]
10,888
10,432
8,876
9,114

[비유동부채]
2,131
1,925
1,821
1,525

부채총계
13,019
12,357
10,697
10,640

[자본금]
715
715
702
703

[자본잉여금]
782
782
-
-

[기타자본구성요소]
435
375
234
162

[기타포괄손익누계액]
(1,086)
(1,086)
(526)
-

[이익잉여금]
52,067
51,166
47,925
44,877

자본총계
52,913
51,952
48,335
45,741

(2025.1.1~2025.03.31)
(2024.1.1~2024.12.31)
(2023.1.1~2023.12.31)
(2022.1.1~2022.12.31)

매출액
14,049
55,857
51,229
46,759

영업이익
1,015
3,678
2,796
219

당기순이익
1,188
3,522
2,969
344

기본주당이익
(단위:원)

166
501
423
49

희석주당이익
(단위:원)

166
501
423
49

연결에 포함된 회사수
1
1
1
1

주1) 당사는 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 당사는 2022년 및 2023년 재무제표에 대하여 일반기업회계기준에 따라 감사를 받았으나, 상기 기재한 2023년말 및 2022년말 재무상태표는 비교표시를 위하여 한국재택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표입니다. 2024년말 재무상태표는 감사받은 재무상태표입니다.

주2) 당사는 중소기업 회계처리 특례에 따라 2022년까지 연결재무제표를 작성하지 아니하였으며, 2022년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 별도 재무제표입니다. 당사는 2023년 재무제표에 대하여 일반기업회계기준에 따라 감사를 받았으나, 상기 기재한 2023년 손익계산서는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 손익계산서이며, 2024년 손익계산서는 감사받은 손익계산서입니다.

1-2. 요약 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제46기 1분기(검토받지 아니한재무제표)
제45기
제44기
제43기

2025년 3월말
2024년 12월말
2023년 12월말
2022년 12월말

회계 작성기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
32,962
30,454
28,416
25,613

ㆍ당좌자산
21,113
18,889
18,772
16,286

ㆍ재고자산
11,849
11,565
9,644
9,327

[비유동자산]
33,656
33,260
30,369
30,767

ㆍ투자자산
7,813
7,844
4,564
5,217

ㆍ유형자산
25,233
24,853
25,174
24,889

ㆍ사용권자산
113
67
167
99

ㆍ무형자산
320
320
336
388

ㆍ기타비유동자산
177
176
128
174

자산총계
66,618
63,714
58,785
56,381

[유동부채]
11,159
10,238
8,838
9,114

[비유동부채]
2,088
1,884
1,794
1,526

부채총계
13,247
12,122
10,632
10,640

[자본금]
715
715
702
702

[자본잉여금]
782
782
-
-

[기타자본구성요소]
434
375
234
162

[기타포괄손익누계액]
(1,080)
(1,080)
(524)
-

[이익잉여금]
52,519
50,801
47,740
44,877

자본총계
53,370
51,593
48,152
45,741

종속,관계,공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
-

(2025.1.1~2025.03.31)
(2024.1.1~2024.12.31)
(2023.1.1~2023.12.31)
(2022.1.1~2022.12.31)

매출액
15,479
54,505
50,500
46,759

영업이익
2,226
3,485
2,855
219

당기순이익
2,004
3,342
3,003
344

기본주당이익
(단위:원)

280
476
428
49

희석주당이익
(단위:원)

272
476
428
49

주1) 당사는 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 당사는 2022년 및 2023년 재무제표에 대하여 일반기업회계기준에 따라 감사를 받았으나, 상기 기재한 2023년말 및 2022년말 재무상태표는 비교표시를 위하여 한국재택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표입니다. 2024년말 재무상태표는 감사받은 재무상태표입니다.

주2) 당사는 중소기업 회계처리 특례에 따라 2022년까지 연결재무제표를 작성하지 아니하였으며, 2022년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 별도 재무제표입니다. 당사는 2023년 재무제표에 대하여 일반기업회계기준에 따라 감사를 받았으나, 상기 기재한 2023년 손익계산서는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 손익계산서이며, 2024년 손익계산서는 감사받은 손익계산서입니다.

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 46(당)1분기말 : 2025년 03월 31일 현재

제 45(전)기말 : 2024년 12월 31일 현재

삼익제약 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 46(당)1분기말(검토받지 아니한 재무제표)
제 45(전)기말

자산

유동자산

35,250,932,564
34,128,504,755

현금및현금성자산
4,5,6,7
4,150,885,837
4,550,713,413

단기금융상품
4,5,6,7
4,326,700,000
4,326,700,000

매출채권및기타채권
4,5,6,9
8,940,487,409
8,983,559,325

기타유동자산
10
34,352,254
33,360,417

계약자산(유동)
24
184,863,332
195,177,544

당기법인세자산
18
5,832,340
-

재고자산
11
12,879,287,724
11,981,615,936

당기손익 공정가치 측정 금융자산
4,5,6,8
4,728,523,668
4,057,378,120

비유동자산

30,681,615,918
30,180,198,643

장기매출채권및기타채권
4,5,6,9
255,513,744
227,340,173

장기금융상품
4,5,6,7,32
5,500,000
5,500,000

당기손익 공정가치 측정 금융자산
4,5,6,8
4,494,667,933
4,405,732,295

유형자산
12
25,249,052,563
24,870,504,476

사용권자산
13
133,370,989
92,822,414

무형자산
14
320,596,675
320,906,617

순확정급여자산
17
-
160,167,221

이연법인세자산
18
222,914,014
97,225,447

자 산 총 계

65,932,548,482
64,308,703,398

부채

유동부채

10,888,022,899
10,431,911,452

매입채무및기타채무 (유동)
4,5,6,15
9,228,959,458
8,685,439,097

기타유동부채
16
632,827,221
651,839,233

계약부채(유동)
24
170,227,015
167,392,666

충당부채(유동)
19
348,989,572
498,405,159

유동리스부채
4,5,6,13
69,065,255
68,907,419

당기법인세부채
18
437,954,378
359,927,878

비유동부채

2,131,113,174
1,924,846,677

매입채무및기타채무 (비유동)

46,889,329
46,889,329

비유동리스부채
13
65,250,530
23,806,165

순확정급여부채
17
200,286,816
37,116,898

기타비유동부채
16
40,976,071
39,323,857

충당부채(비유동)
19
-
-

이연법인세부채
18
1,777,710,428
1,777,710,428

부 채 총 계

13,019,136,073
12,356,758,129

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

52,913,412,409
51,951,945,269

자본금
20
714,950,000
714,950,000

자본잉여금
20
781,505,809
781,955,809

기타자본구성요소
21,22
434,859,642
374,647,419

기타포괄손익누계액
22
(1,085,671,990)
(1,085,671,990)

이익잉여금
23
52,067,768,948
51,166,064,031

비지배지분

-
-

자 본 총 계

52,913,412,409
51,951,945,269

부 채 및 자 본 총 계

65,932,548,482
64,308,703,398

분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 46 (당)1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

제 45 (전)1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지

제 45 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

삼익제약 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 46 (당)1분기(검토받지 아니한 재무제표)
제 45 (전)1분기(검토받지 아니한 재무제표)
제45(전)기

매출액
24
14,048,651,201
13,311,966,072
55,857,374,361

매출원가
26
3,916,441,574
4,132,521,027
17,052,278,463

매출총이익

10,132,209,627
9,179,445,045
38,805,095,898

판매비와관리비
25
9,117,212,387
8,091,143,698
35,127,139,737

영업이익

1,014,997,240
1,088,301,347
3,677,956,161

금융수익
28
200,597,818
96,458,804
505,775,814

금융비용
28
2,355,471
3,928,210
29,450,137

기타수익
27
66,508,719
15,035,678
222,742,967

기타비용
27
6
41,325
23,841,392

법인세비용차감전순이익

1,279,748,300
1,195,826,294
4,353,183,413

법인세비용
18
92,063,383
246,296,653
830,988,906

분기순이익

1,187,684,917
949,529,641
3,522,194,507

기타포괄손익

-
-
(559,299,662)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(559,299,662)

보험수리적손익 (재측정요소)
22
-
-
-

총포괄이익

1,187,684,917
949,529,641
2,962,894,845

분(당)기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

1,187,684,917
949,529,641
3,522,194,507

비지배지분

-
-
-

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

1,187,684,917
949,529,641
2,962,894,845

비지배지분

-
-
-

지배기업 분에 대한 주당손익

기본주당손익
29
166
135
501

희석주당손익
29
166
135
501

분 기 연 결 자 본 변 동 표

제 46 (당)1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

제 45 (전)1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지

삼익제약 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2024.01.01 (전기초)

(감사받지 아니한 재무제표)

702,500,000
-
234,198,028
(526,372,328)
47,924,869,524
48,335,195,224
-
48,335,195,224

총포괄손익 :

분기순이익
-
-
-
-
949,529,641
949,529,641
-
949,529,641

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식선택권
-
-
14,827,964
-
-
14,827,964
-
14,827,964

연차배당
-
-
-
-
(281,000,000)
(281,000,000)
-
(281,000,000)

2024.03.31 (전분기말)(검토받지 아니한 재무제표)
702,500,000
-
249,025,992
(526,372,328)
48,593,399,165
49,018,552,829
-
49,018,552,829

2025.01.01 (당기초)
714,950,000
781,955,809
374,647,419
(1,085,671,990)
51,166,064,031
51,951,945,269
-
51,951,945,269

총포괄손익 :

분기순이익
-
-
-
-
1,187,684,917
1,187,684,917
-
1,187,684,917

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
-

자본에 지접 반영된 소유주와의 거래

주식선택권
-
-
60,212,223
-
-
60,212,223
-
60,212,223

연차배당
-
-
-
-
(285,980,000)
(285,980,000)
-
(285,980,000)

신주발행
-
(450,000)
-
-
-
(450,000)
-
(450,000)

2025.03.31 (당분기말)(검토받지 아니한 재무제표)
714,950,000
781,505,809
434,859,642
(1,085,671,990)
52,067,768,948
52,913,412,409
-
52,913,412,409

분 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 46 (당)1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

제 45 (전)1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지

제 45 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

삼익제약 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
주석
제 46 (당)1분기(검토받지 아니한 재무제표)
제 45 (전)1분기(검토받지 아니한 재무제표)
제45(전)기

영업활동으로 인한 순현금흐름

1,229,391,092
3,114,433,625
4,384,994,670

영업으로부터 창출된 현금흐름
31
1,359,874,901
3,089,182,875
4,427,165,988

이자의 수취

1,068,578
21,243,019
157,028,691

이자의 지급

(2,196,857)
(3,874,772)
(12,041,981)

배당금의 수취

10,452,400
8,924,313
18,536,788

법인세의 납부

(139,807,930)
(1,041,810)
(205,694,816)

투자활동으로인한 순현금흐름

(1,403,180,425)
(2,852,239,030)
(2,161,079,192)

단기금융상품의 증가

-
(2,000,000,000)
(2,326,700,000)

대여금의 증가

(75,392,475)
-
300,000,000

당기손익 공정가치 측정 금융자산의 증가

(5,565,015,000)
(4,965,015,000)
(25,460,014,830)

당기손익 공정가치 측정 금융자산의 감소

4,955,707,050
4,504,608,170
26,173,776,730

유형자산의 취득

(707,436,000)
(391,832,200)
(842,316,092)

무형자산의 취득

(1,044,000)
-
(5,825,000)

보증금의 증가

(10,000,000)
-
-

재무활동으로인한 순현금흐름

(226,086,163)
(265,938,048)
252,716,469

유상증자

-
-
672,300,000

신주발행

(450,000)
-
(1,024,691)

리스부채의 상환

(28,518,143)
(32,938,048)
(137,558,840)

배당금의 지급

(197,118,020)
(233,000,000)
(281,000,000)

현금및현금성자산의 순증감

(399,875,496)
(3,743,453)
2,476,631,947

기초의 현금및현금성자산

4,550,713,413
2,074,081,465
2,074,081,465

현금및현금성자산의 환율변동효과

47,920
-
-

기말의 현금및현금성자산

4,150,885,837
2,070,338,012
4,550,713,413

3. 연결재무제표 주석

제 46 (당) 기 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제 45 (전) 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

삼익제약 주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 삼익제약 주식회사(이하 "지배기업")는 주식회사 팜베이 등 종속기업(이하 삼익제약 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

1.1 지배기업의 개요

삼익제약 주식회사는 1980년 7월 23일 의약품제조업 및 판매업을 목적으로 설립되었으며 현재 우수의약품제조관리기준(KGMP) 적격업체로 등록되어있습니다. 본사 및 공장은 인천광역시 부평구 청안로13 (청천동)에 소재하고 있으며 보고기간 종료일 현재 지배기업의 자본금은 714,950천원입니다. 지배기업의 대표이사는 이충환, 권영이 2명입니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수㈜(*)
지분율
비고

이 충 환
2,000,000
27.97%
대표이사 및특수관계자

이 세 영
1,066,950
14.92%

이 용 석
1,000,000
13.99%

김 선 욱
932,000
13.04%

김 홍 자
359,350
5.03%

기타친족
455,500
6.37%

수성자산운용㈜
153,000
2.14%

신한캐피탈㈜
150,000
2.10%

삼익제약㈜우리사주조합
124,500
1.74%

이데아메디컬조합제1호
90,000
1.26%

㈜비케이파트너스
31,250
0.44%

기 타
786,950
11.01%

합 계
7,149,500
100.00%

(*) 2024년 11월 29일에 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할하였습니다.

1.2 종속기업 현황

당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
결산월
업종
소유지분율(%)

당분기말
전기말

주식회사 팜베이
대한민국
12월
의약품 도매업
100
100

1.3 종속기업의 요약 재무정보

당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
분기순손익
총포괄손익

주식회사 팜베이
12,162,247
8,294,495
3,867,751
12,561,700
50,861
50,861

<전기말>

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

주식회사 팜베이
10,600,144
6,823,394
3,776,749
38,776,262
24,259
20,765

1.4 연결대상 범위의 변동1.4.1 당분기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 없습니다.

1.4.2 당분기 중 연결재무제표 작성대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준연결회사의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2025년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과와 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정) - 교환가능성 결여

동 개정사항은 회계목적상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 합니다.

다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 측정일에 현물환율을 추정해야 하며, 관측 가능한 환율을 조정 없이 사용하거나 다른 추정기법을 사용하도록 하고 있습니다.

2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'(개정) - 금융상품 분류와 측정

동 개정사항은 전자지급시스템을 사용하여 금융부채를 결제할 때의 금융부채의 결제일 전 이행과 관련된 조건, 계약상 현금흐름이 기본대여계약과 일관되는지 평가할 때고려해야 할 이자 및 우발사건 특성, 비소구 특성을 가진 금융자산, 계약상 연계된 금융상품의 특성을 명확히 합니다. 그리고 기타포괄손익-공정가치로 지정된 지분상품에 대한 투자와 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경할 수 있는 계약조건에 대한 추가적인 공시 요구사항을 포함합니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 리스부채의 제거 회계처리 및 거래가격의정의

동 개정사항은 리스부채 제거시 발생하는 차손익을 당기손익으로 인식해야 함을 명확히 하였습니다. 또한 거래가격의 정의를 기업회계기준서 제1115호와 일관되도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터적용하되 조기적용이 허용됩니다.

(3) 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' - 사실상의 대리인 결정

동 개정사항은 사실상 대리인의 판단과 관련한 기준서 제1110호의 표현을 개정하여 기준서 문단 간의 불일치를 해소하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다.

(4) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 위험회피회계 적용

동 개정사항은 위험회피회계의 적용조건을 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 구체적인 문단을 참조하도록 명시하고 관련 용어를 일치시켰습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다.

(5) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'-제거 손익

동 개정사항은 공정가치 측정과 관련하여 기업회계기준서 제1113호 '공정가치'를 참조하도록 하고 관련 용어를 일치시켰습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다.

(6) 기업회계기준서 제1007호 - 원가법

동 개정으로 '원가법'이라는 용어를 삭제하고 이를 '원가'로 대체하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다.2.3 회계정책요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융위험관리

4.1 금융위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 및 그 밖의 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다.

연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 금융위험을 식별하고 평가하고 관리합니다.

이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다.

시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 외환 위험

연결회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채의 원화환산 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

USD
USD

<금융자산>

현금및현금성자산
12,116
28,776

합 계
12,116
28,776

(2) 가격위험

(가) 가격위험

가격위험은 외환위험이나 이자율위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결회사는 재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 지분상품에 대한 가격위험에 노출되어 있습니다.

연결회사의 경영진은 지분상품의 가격 변동으로 인해 미래 현금흐름이 변동될 위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 유의적인 투자의 경우 승인절차를 통해 별도로 관리하고 있습니다.

연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 주가지수에 속해 있습니다.

(나) 민감도 분석

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기말
전기말
당분기말
전기말

KOSPI
10% 상승시
25,689
22,515
25,689
22,515

10% 하락시
(25,689)
(22,515)
(25,689)
(22,515)

당기손익-공정가치 측정 지분증권의 손익은 당기손익에 영향을 미칩니다.

(다) 당기손익

연결회사의 투자 금융상품이 당기손익에 미치는 영향은 주석 6에서 설명하고 있습니다.

(3) 이자율 위험

당분기말과 전기말 현재 이자율위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권과 채무상품에서 발생합니다.

(1) 위험관리

연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다.

경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

(2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있으며, 신용손실과 관련한 사항은 주석 9에 기재되어 있습니다.

ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(4) 신용위험에 대한 최대노출정도

당분기말과 전기말 현재 지분상품을 제외한 금융자산과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
4,150,367
4,550,713

단기금융상품
4,326,700
4,326,700

매출채권및기타채권
9,196,001
9,210,899

장기금융상품
5,500
5,500

당기손익 공정가치 측정 금융자산(*1)
8,898,421
8,178,469

합 계
26,576,989
26,272,281

(*1) 지분상품은 대상에서 제외하였습니다.

4.1.3 유동성 위험

유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 채무를 적기에 이행하지 못할 위험을 의미합니다.

연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.

경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다.

또한 연결회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 원리금이며, 현재가치할인을 하지 아니한 금액입니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
6개월 이하
6개월 초과~ 1년 이하
1년 초과~ 2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무(*)
8,167,992
-
-
46,889
8,214,881

리스부채
39,315
32,810
31,992
40,758
144,875

합 계
8,207,307
32,810
31,992
87,647
8,359,756

(*) 종업원 관련 채무는 제외되어 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
6개월 이하
6개월 초과~ 1년 이하
1년 초과~ 2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무(*)
7,497,875
-
-
46,889
7,544,764

리스부채
45,896
26,424
20,582
6,560
99,462

합 계
7,543,771
26,424
20,582
53,449
7,644,226

(*) 종업원 관련 채무는 제외되어 있습니다.

4.2. 자본위험 관리

연결회사의 자본관리의 주요 목적은 안정적 재무구조의 유지입니다. 연결회사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계
13,019,136
12,356,758

자본총계
52,913,412
51,951,945

부채비율
24.60%
23.78%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
4,150,367
(*1)
4,550,713
(*1)

단기금융상품
4,326,700
(*1)
4,326,700
(*1)

매출채권및기타채권
9,196,001
(*1)
9,210,899
(*1)

장기금융상품
5,500
(*1)
5,500
(*1)

당기손익-공정가치 측정 금융자산
9,223,192
9,223,192
8,463,110
8,463,110

금융자산 합계
26,901,760

26,556,922

금융부채

매입채무및기타채무(*2)
8,214,881
(*1)
7,544,764
(*1)

리스부채
134,316
(*1)
92,714
(*1)

금융부채 합계
8,349,197

7,637,478

(*1) 매출채권 및 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 금액에 해당하는 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다

(*2) 종업원 관련 부채를 제외한 금액입니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

지분상품
324,771
-
-
324,771

채무상품
-
8,848,921
49,500
8,898,421

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

지분상품
284,641
-
-
284,641

채무상품
-
8,128,969
49,500
8,178,469

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역

당분기와 전분기 중 공정가치로 측정하는 금융상품 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 사이의 이동 내역은 없습니다.

(2) 반복적인 측정치의 수준 2와 수준 3간의 이동 내역

당분기와 전분기 중 공정가치로 측정하는 금융상품 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 2와 수준 3 사이의 이동 내역은 없습니다.

5.4 가치평가기법 및 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정하는 금융상품 중 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복되는 공정가치 측정치에 사용한 가치평가기법과 투입변수은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
공정가치
공정가치 수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산

채무상품
8,848,921
2
순자산접근법
순자산가액
해당사항 없음

채무상품
49,500
3
순자산접근법
순자산가액
해당사항 없음

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
공정가치
공정가치 수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산

채무상품
8,128,969
2
순자산접근법
순자산가액
해당사항 없음

채무상품
49,500
3
순자산접근법
순자산가액
해당사항 없음

5.5 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다.

그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다

순자산접근법으로 평가한 당기손익-공정가치 금융자산의 경우 이전의 거래나 제삼자의 가격결정 정보에서 얻은 가격을 조정없이 사용하였으므로 민감도 분석에서 제외하였습니다.

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산
당분기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
9,223,192
8,463,110

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
4,150,367
4,550,713

매출채권및기타채권
9,196,001
9,210,899

단기금융상품
4,326,700
4,326,700

장기금융상품
5,500
5,500

합 계
26,901,760
26,556,922

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무(*)
8,214,881
7,544,764

기타금융부채

리스부채
134,316
92,714

합 계
8,349,197
7,637,478

(*) 종업원 관련 부채를 제외한 금액입니다.

6.2 금융상품 범주별 순손익

당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치 측정 금융자산

평가손익
133,755
7,073

처분손익
17,018
29,924

배당수익
10,452
8,924

상각후원가 금융자산

이자수익
39,324
50,493

환손익
48
45

대손상각비(환입)
(24,653)
14,545

상각후원가 금융부채

환손익
(122)
-

기타금융부채

이자비용
(2,234)
(3,928)

합 계
173,588
107,076

7. 현금및현금성자산 및 사용이 제한된 금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
518
-

요구불예금
4,150,367
4,550,713

합 계
4,150,885
4,550,713

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당분기말
전기말

단기금융상품(*1)
담보제공
326,700
326,700

장기금융상품
당좌개설보증금
5,500
5,500

(*1) 연결회사의 임직원의 우리사주 취득과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 32참조).

8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동항목

상장주식
324,771
284,641

MMF
4,403,753
3,772,737

비유동항목

출자금
49,500
49,500

장기금융상품-저축성보험
4,445,168
4,356,232

합 계
9,223,192
8,463,110

(2) 당기손익으로 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치 측정 관련 손익

평가손익
133,755
7,073

처분손익
17,018
29,924

배당수익
10,452
8,924

합 계
161,225
45,921

9. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성

매출채권
8,487,650
8,852,905

차감: 손실충당금
(61,007)
(85,660)

미수금
331,491
129,435

미수수익
53,744
17,308

보증금(유동)
130,000
70,000

차감: 현재가치할인차금
(1,391)
(429)

합계
8,940,487
8,983,559

비유동성

대여금(비유동)
75,392
-

보증금(비유동)
184,794
234,794

차감: 현재가치할인차금
(4,672)
(7,454)

합계
255,514
227,340

(2) 연결회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

(3) 매출채권 및 손실충당금

연결회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 연결회사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 과거 3년 동안 실제 신용손실 경험에 기초하여 기대손실률을 계산하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령 및 연령별 손실충당금은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과~6개월 이하
6개월 초과~9개월 이하
9개월 초과~1년 이하
1년 초과
합계

장부금액
8,339,442
99,409
5,663
24
43,112
8,487,650

기대손실률
0.16%
4.35%
3.13%
98.97%
100.00%
0.72%

손실충당금
13,372
4,322
177
24
43,112
61,007

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과~6개월 이하
6개월 초과~9개월 이하
9개월 초과~1년 이하
1년 초과
합계

장부금액
8,613,455
160,315
6,692
21,053
51,390
8,852,905

기대손실률
0.14%
0.39%
4.89%
100.00%
100.00%
0.97%

손실충당금
12,272
618
327
21,053
51,390
85,660

(4) 당분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
85,660
244,048

대손상각비(환입)
(24,653)
(2,678)

제각
-
(155,710)

기말
61,007
85,660

10. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
33,464
31,232

선급비용
888
2,128

합계
34,352
33,360

11. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
4,474,684
(143,345)
4,331,339
3,868,253
(171,339)
3,696,914

상품
236,884
(24,963)
211,921
268,417
(6,619)
261,798

재공품
4,950,255
-
4,950,255
4,410,412
-
4,410,412

원재료
3,418,822
(198,806)
3,220,016
3,541,528
(88,462)
3,453,066

부재료
169,708
(3,951)
165,757
165,295
(5,869)
159,426

합계
13,250,353
(371,065)
12,879,288
12,253,905
(272,289)
11,981,616

(2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식되어 포괄손익계산서상 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 각각 1,723,778천원과 3,316,384천원입니다.

(3) 당분기와 전분기 중 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실(환입)을 각각 98,775천원과 (8,551)천원 인식하였으며, 포괄손익계산서상 '매출원가'에 포함되어 있습니다.

12. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

취득원가
18,821,361
4,982,339
2,907,261
8,823,836
432,422
2,684,281
113,800
38,765,300

감가상각누계액
-
(2,007,222)
(2,521,357)
(7,129,052)
(355,430)
(1,502,706)
-
(13,515,767)

정부보조금
-
-
-
-
-
(480)
-
(480)

장부금액
18,821,361
2,975,117
385,904
1,694,784
76,992
1,181,095
113,800
25,249,053

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

취득원가
18,821,361
4,982,339
2,907,261
8,863,045
432,422
1,960,980
177,500
38,144,908

감가상각누계액
-
(1,964,872)
(2,508,276)
(7,051,198)
(336,095)
(1,413,303)
-
(13,273,744)

정부보조금
-
-
-
-
-
(660)
-
(660)

장부금액
18,821,361
3,017,467
398,985
1,811,847
96,327
547,017
177,500
24,870,504

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

기초금액
18,821,361
3,017,467
398,985
1,811,847
96,327
547,017
177,500
24,870,504

취득액
-
-
-
47,837
-
625,800
33,800
707,437

처분 및 폐기
-
-
-
(1)
-
-
-
(1)

감가상각비
-
(42,350)
(13,081)
(164,898)
(19,335)
(89,223)
-
(328,887)

손상차손
-
-
-
-
-
-
-
-

건설중인자산에서 대체
-
-
-
-
-
97,500
(97,500)
-

기말금액
18,821,361
2,975,117
385,904
1,694,785
76,992
1,181,094
113,800
25,249,053

<전기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

기초금액
18,821,361
3,186,866
456,489
1,515,701
173,671
749,076
288,300
25,191,464

취득액
-
-
5,650
634,250
-
53,576
188,000
881,476

처분 및 폐기
-
-
-
(3)
-
-
-
(3)

감가상각비
-
(169,399)
(63,154)
(613,101)
(77,344)
(255,635)
-
(1,178,633)

손상차손
-
-
-
-
-
-
(23,800)
(23,800)

건설중인자산에서 대체
-
-
-
275,000
-
-
(275,000)
-

기말금액
18,821,361
3,017,467
398,985
1,811,847
96,327
547,017
177,500
24,870,504

(3) 감가상각비 중 222,277천원 (전기: 801,130백만원)은 매출원가에 포함되어 있으며, 106,610백만원 (전기: 377,503백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

13. 리스

(1) 당분기말과 전기말 사용권자산 및 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

부동산
27,360
46,104

차량운반구
106,011
46,718

합계
133,371
92,822

리스부채

유동
69,065
68,907

비유동
65,251
23,806

합계
134,316
92,713

(2) 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

부동산
차량운반구
합계
부동산
차량운반구
합계

기초금액
46,104
46,718
92,822
103,250
94,469
197,719

증가
-
70,120
70,120
42,649
-
42,649

감소
-
-
-
-
-
-

상각비
(18,744)
(10,827)
(29,571)
(99,795)
(47,751)
(147,546)

기말금액
27,360
106,011
133,371
46,104
46,718
92,822

(3) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
92,713
196,522

증가
70,120
33,750

감소
-
-

상각
2,197
12,042

지급액
(30,715)
(149,601)

기말금액
134,315
92,713

(4) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

사용권자산의 상각비

부동산
18,744
99,795

차량운반구
10,828
47,751

합 계
29,572
147,545

리스부채에 대한 이자비용 (금융비용)
2,197
12,042

단기리스료 (매출원가 및 관리비)
7,200
7,200

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비)
6,290
7,559

(5) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 44,205천원 (전기 : 164,359천원)입니다.

14. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
합 계

취득원가
389,279
306,600
695,879

상각누계액
(375,282)
-
(375,282)

정부보조금
-
-
-

장부금액
13,997
306,600
320,597

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
합 계

취득원가
388,235
306,600
694,835

상각누계액
(373,928)
-
(373,928)

정부보조금
-
-
-

장부금액
14,307
306,600
320,907

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
합 계

기초금액
14,307
306,600
320,907

취득액
1,044
-
1,044

처분
-
-
-

상각비
(1,354)
-
(1,354)

기말금액
13,997
306,600
320,597

<전기>

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
합 계

기초금액
31,887
306,600
338,487

취득액
7,415
-
7,415

처분
-
-
-

상각비
(24,996)
-
(24,996)

기말금액
14,306
306,600
320,906

(3) 무형자산 상각비 1,354천원(전기: 24,996천원)은 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4) 연결회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 428,251천원 (전기: 1,943,007천원)입니다.

15. 매입채무 및 기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
2,241,845
-
1,742,016
-

미지급금
3,377,640
46,889
3,357,376
46,889

미지급비용
3,556,494
-
3,586,047
-

미지급배당금
52,980

합계
9,228,959
46,889
8,685,439
46,889

16. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
215,536
-
245,730
-

부가세예수금
417,291
-
406,109
-

기타장기종업원급여
-
40,976
-
39,324

합계
632,827
40,976
651,839
39,324

17. 종업원급여

17.1 확정급여제도

연결회사는 종업원의 연금보상급여와 용역제공기간을 기초로 확정급여제도를 운영하고 있습니다.

연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금은 기금에적립되어 외부전문신탁사에 의해 운영되고 있습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도 하의 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
6,437,655
6,302,349

사외적립자산의 공정가치
(6,237,368)
(6,425,400)

재무상태표상 순확정급여부채(자산)
200,287
(123,051)

(2) 확정급여채무의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
6,302,349
5,360,403

당기근무원가
174,788
609,481

이자비용
-
223,290

신입/전입효과
-
24,451

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
192,178

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
-
445,703

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(39,482)
(558,821)

- 중간/중도인출로 인한 지급
-
-

과거근무원가
-
5,665

보고기간말 금액
6,437,655
6,302,350

(3) 사외적립자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
6,425,400
5,499,884

이자수익
-
229,446

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
-
(68,659)

기여금:

- 기업이 납부한 기여금
-
1,175,000

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(188,032)
(410,271)

- 중간/중도인출로 인한 지급
-
-

보고기간말 금액
6,237,368
6,425,400

(4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금 등
6,237,368

6,425,400

(5) 당분기말과 전기말 현재 주요 보험수리적 가정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율(기대수익률)
3.88% ~ 4.03%
3.88% ~ 4.03%

기대임금상승률
4.23% ~ 4.49%
4.23% ~ 4.49%

17.2 확정기여제도

확정기여제도 퇴직급여와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

확정기여형 퇴직급여
8,103
40,597

17.3 기타장기종업원급여부채

장기종업원급여부채는 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 포상급여로서 당분기말과 전기말 현재 장기미지급금으로 인식된 장기종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
전기말

기타장기종업원급여부채
40,976
39,324

18. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

19. 충당부채

(1) 당분기말과 전기말 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비 유 동
유 동
비 유 동

반품충당부채 (*1)
343,331
-
492,784
-

복구충당부채
5,659
-
5,622
-

합계
348,990
-
498,406
-

(*1) 해당 부채는 고객과의 계약에서 생기는 계약부채입니다.

(2) 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
498,405
551,602

증감
(149,415)
(53,197)

기말금액
348,990
498,405

20. 자본금과 주식발행초과금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수 (*)
100,000,000
100,000,000

발행한 보통주식수
7,149,500
7,149,500

1주당금액
100
100

자본금
714,950,000
714,950,000

(*) 연결회사는 2024년 11월 29일에 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할 하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 주식발행초과금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
781,506
781,956

21. 주식기준보상

(1) 연결회사는 주주총회 결의에 의거해서 연결회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
1차
2차

부여주식수(*1)
200,000주
150,000주

행사가격(*1)
5,310원
6,062원

부여일
2021년 05월 07일
2024년 07월 05일

가득조건 및 행사가능시점
- 부여일 이후 2년 이상 3년 미만 재직한 경우 2년 경과 시점에서 전체 부여수량의 30% 행사가능- 부여일 이후 3년 이상 재직한 경우 3년 경과 시점부터 나머지 부여수량의 전체 행사가능
- 부여일로부터 2년이상 재임 또는 재직한 경우 2026년 7월 5일부터 2031년 7월 4일까지 전체부여 수량을 행사가능

(*1) 전기 중 액면분할로 인하여 조정된 부여수량 및 행사가격입니다.

(2) 연결회사는 2024년 12월 유상증자를 시행하여 보통주 124,500주를 우리사주조합에 출연하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

우선배정 주식의 종류와 수
보통주식 124,500주

부여대상자
삼익제약㈜우리사주조합

발행가액
5,400원

공정가치
6,389원

부여일
2024년 12월 11일

가득조건
-

기타
우리사주조합을 통해 취득한 주식에 대하여 1년 후 처분제한 조건이 존재

상기와 관련하여 주식기준보상 회계처리를 적용하였으며, 부여일의 주식의 공정가치와 발행가액의 차이를 주식보상비용 및 종속기업투자주식으로 인식하였습니다.

(3) 당분기와 전기 중 주식선택권의 수량 및 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

주식선택권 수량
가중평균행사가격
주식선택권 수량(*1)
가중평균행사가격(*2)

기초
350,000주
5,632
200,000주
5,310

변동내역 :

당기 부여
-
-
150,000주
6,062

당기 취소
-
-
-
-

당기 행사
-
-
-
-

기말
350,000주
5,632
350,000주
5,632

행사가능 수량
200,000주

200,000주

(*1) 전기 중 액면분할로 인하여 조정된 부여수량입니다.

(*2) 전기 중 액면분할로 인하여 조정된 가중평균행사가격입니다.

(4) 연결회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
2021.05.07 부여
2024.07.05 부여

공정가치(*1)
1,274
3,251

부여일의 주가(*1)
3,146
5,952

주가변동성(*2)
56.07%
50.44%

기대존속기간
2.3년
6.5년

무위험수익률(*3)
0.47%~2.12%
3.37%~3.22%

(*1) 액면분할 후 기준의 주가, 단위당 공정가치 입니다.(*2) 주가변동성은 부여시점 기준 유사연결회사 주가의 과거 5개년 변동성을 주단위로 환산한 값을 적용하였습니다.(*3) 평가기준일 현재 시점의 국고채 수익률을 적용하였습니다.

(4) 당분기와 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

주식결제형 주식선택권
60,612
140,449

우리사주조합에 배정한 주식 관련 비용
-
123,131

합계
60,612
263,580

22. 기타포괄손익누계액 및 기타자본구성요소

(1) 당분기말과 전기말 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여제도의 재측정요소
(1,085,672)
(1,085,672)

(2) 당분기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기초
증감
법인세효과
기말

확정급여제도의 재측정요소
(1,085,672)
-
-
(1,085,672)

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기초
증감
법인세효과
기말

확정급여제도의 재측정요소
(526,372)
(706,540)
147,240
(1,085,672)

(3) 당분기말과 전기말 기타자본구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
434,860
374,647

합계
434,860
374,647

23. 이익잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금(*1)
351,250
351,250

기업합리화적립금
187,647
187,647

임의적립금
31,200,000
31,200,000

미처분이익잉여금
20,328,872
19,427,167

합계
52,067,769
51,166,064

(*1) 연결회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 연결회사의 수익과 관련하여 포괄손익계산서상 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
14,048,651
13,311,966

합계
14,048,651
13,311,966

(2) 연결회사의의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

수익인식시점

한 시점에 인식-도매/병의원/약국
14,019,407
13,259,695

한 시점에 인식-수출
29,244
52,271

합계
14,048,651
13,311,966

(3) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약과 관련하여 인식한 계약자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

반품자산 회수권
184,863
195,178

합계
184,863
195,178

(4) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약과 관련하여 인식한 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
170,227
167,393

반품충당부채
343,331
492,784

합계
513,558
660,177

(5) 당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

선수금
133,453
141,688

합계
133,453
141,688

25. 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
642,857
582,381

퇴직급여
59,744
78,578

복리후생비
44,423
43,805

수도광열비
8,565
7,640

운반비
26,419
10,086

지급임차료
2,535
-

감가상각비
32,548
37,540

무형자산상각비
1,354
13,692

사용권자산상각비
6,841
9,201

사무용품비
5,531
6,869

보험료
5,166
5,913

세금과공과
49,433
35,996

여비교통비
17,461
24,768

통신비
9,914
9,901

차량유지비
13,355
15,415

교육훈련비
859
-

도서인쇄비
9,195
2,747

지급수수료
246,176
162,526

판매수수료
7,299,698
6,385,824

경상연구개발비
428,251
478,420

광고선전비
146,424
123,333

접대비
21,669
21,055

대손상각비(환입)
(24,653)
14,545

잡비
3,200
2,900

소모품비
35
3,181

주식보상비용
60,212
14,828

합계
9,117,212
8,091,144

26. 비용의 성격별 분류

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
매출원가
판매비와관리비
연구개발비
합계

재고자산의 변동
(1,124,392)
-
-
(1,124,392)

원재료 및 재고자산 사용 등
2,819,622
-
28,548
2,848,170

종업원급여
1,429,473
702,601
220,265
2,352,339

복리후생비
110,683
44,423
16,943
172,049

감가상각비
222,277
32,548
74,062
328,887

사용권자산상각비
22,731
6,841
-
29,572

무형자산상각비
-
1,354
-
1,354

판매수수료
-
7,299,697
-
7,299,697

지급수수료
100,123
246,176
88,433
434,732

광고선전비
-
146,424
-
146,424

세금과공과
70,536
49,433
-
119,969

수도광열비
105,246
8,565
-
113,811

기타 비용
160,143
150,899
-
311,042

합계
3,916,442
8,688,961
428,251
13,033,654

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
매출원가
판매비와관리비
연구개발비
합계

재고자산의 변동
(153,151)
-
-
(153,151)

원재료 및 재고자산 사용 등
3,348,993
-
120,542
3,469,535

종업원급여
108,782
660,959
191,323
961,064

복리후생비
109,165
43,805
14,865
167,835

감가상각비
199,036
37,540
59,095
295,671

사용권자산상각비
27,235
9,201
-
36,436

무형자산상각비
-
13,692
-
13,692

판매수수료
-
6,385,824
-
6,385,824

지급수수료
110,125
162,526
92,595
365,246

외주가공비
(25,496)
-
-
(25,496)

광고선전비
-
123,334
-
123,334

세금과공과
67,085
35,996
-
103,081

수도광열비
100,830
7,640
-
108,470

기타 비용
239,917
132,207
-
372,124

합계
4,132,521
7,612,724
478,420
12,223,665

27. 기타수익과 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산처분이익
499
1,499

잡이익
66,010
13,537

합계
66,509
15,036

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

잡손실
-
1

유형자산손상차손
-
40

합계
-
41

28. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
39,324
50,493

외환차익
-
44

외화환산이익
48
-

수입배당금
10,452
8,924

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익
133,755
7,073

당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분이익
17,019
29,925

합계
200,598
96,459

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
2,234
3,928

외환차손
121
-

합계
2,355
3,928

29. 주당이익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

분기순이익
1,187,684,917
949,529,641

가중평균유통보통주식수(*)
7,149,500
7,025,000

기본주당이익
166
135

(*) 지배기업은 2024년 11월 29일에 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할 하였습니다.

(2) 당분기와 전분기의 희석주당순이익은 다음과 같습니다.

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있으나 희석효과가 발생하지 아니하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 희석주당손익을 계산할 때 고려한 잠재적보통주의 내용은다음과 같습니다.

<당분기말>

구분
부여일
잠재적 보통주식수

1차 주식선택권(*1)
2021-05-07
200,000주

2차 주식선택권(*1)
2024-07-05
150,000주

(*1) 당분기말 현재 반희석화 효과로 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있습니다.

<전분기말>

구분
부여일
잠재적 보통주식수

1차 주식선택권(*2)
2021-05-07
200,000주

(*2) 전분기말 현재 반희석화 효과로 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있습니다.

30. 배당금

2024년 12월 31일에 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 285,980천원은 2025년 3월에 지급하였으며, 산정내역은 다음과 같습니다(전기 281,000천원, 2024년 3월지급).

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

배당받을 주식수
7,149,500주
7,025,000주

주당배당금
40원
40원

배당금 합계
285,980
281,000

(*) 회사는 2024년 11월 29일에 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할 하였습니다.

31. 현금흐름

(1) 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 분기순이익
1,187,685
949,530

2. 가감

이자수익
(39,324)
(50,493)

배당금수익
(10,452)
(8,924)

대손상각비(환입)
(24,653)
14,545

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익
(133,755)
(20,919)

당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분이익
(17,018)
(29,924)

유형자산 처분이익
(499)
(1,499)

외화환산이익
(48)
-

재고자산 평가손실(환입)
98,775
(8,551)

감가상각비
328,887
295,670

사용권자산 감가상각비
29,572
36,436

무형자산상각비
1,354
13,692

법인세비용
92,063
246,297

퇴직급여
174,788
161,607

이자비용
2,234
3,928

복리후생비
1,652
2,233

주식보상비용
60,212
14,828

소 계
563,788
668,926

3. 운전자본의 변동

매출채권의 증감
345,987
489,031

미수금의 증감
(182,288)
(16,178)

선급금의 증감
(2,232)
122,758

선급비용의 증감
1,240
1,845

반환자산회수권의 증감
10,314
(4,101)

당기법인세자산의 증감
(5,750)
(7,164)

부가세대급금의 증감
-
(270)

재고자산의 증감
(996,447)
(294,019)

매입채무의 증감
499,829
673,740

미지급금의 증감
20,264
444,025

미지급비용의 증감
(29,553)
10,438

예수금의 증감
(66,076)
(13,574)

부가세예수금의 증감
11,182
(169,247)

선수금의 증감
2,834
301,167

충당부채의 증감
(149,453)
17,181

퇴직금의 지급
148,551
(84,905)

소 계
(391,598)
1,470,727

영업에서 창출된 현금흐름
1,359,875
3,089,183

(2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

임차보증금 유동성 대체
48,200
120,000

리스부채의 유동성 대체
8,452
42,538

신규 사용권자산
70,120
42,649

신규 리스부채
70,120
33,750

매출채권의 제각
-
155,710

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
이자비용 상각
이자 지급
취득 - 리스
재무현금흐름
기 말

리스부채
92,714
2,197
(2,197)
70,120
(28,518)
134,316

합 계
92,714
2,197
(2,197)
70,120
(28,518)
134,316

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
이자비용 상각
이자 지급
취득 - 리스
재무현금흐름
기 말

리스부채
196,522
12,042
(12,042)
33,751
(137,559)
92,714

합 계
196,522
12,042
(12,042)
33,751
(137,559)
92,714

32. 우발부채 및 약정사항

가. 당분기말과 전기말 연결회사의 금융기관과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약 정 내 역
금융기관명
한 도

당분기말
전기말

기업일반운전자금대출
국민은행
3,000,000
3,000,000

나. 당분기말 현재 연결회사는 계약이행보증 등 가입을 통해 서울보증보험으로부터 40백만원 (전기말 : 40백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

다. 당분기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
제공받은자
장부금액
담보설정금액
제공한 담보

장기금융상품
한국증권금융
326,700
326,700
예금

라. 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자가 아닌 타인에게 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처
지급보증처
보증내역
보증금액

임직원
한국증권금융
채무지급보증
326,700

33. 특수관계자 등

(1) 주요 경영진에 대한 보상

당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
336,000
286,500

퇴직급여
40,097
31,164

주식기준보상
40,141
14,828

합 계
416,238
332,492

(*) 연결회사는 등기이사 및 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하였습니다.

34. 영업부문 정보

연결회사는 기업회계기준서 제 1108호 "영업부문" 에 따른 보고부문은 의약품 제조 및 판매 단일부문으로 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결회사의 영업부문을결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다.

(1) 연결회사의 영업수익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출
13,880,657
13,151,048

상품매출
167,994
160,918

기타매출
-
-

합계
14,048,651
13,311,966

(2) 연결회사의 주요 지역별 자산부채는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
대한민국
조정 및 제거
합계

자산총계
78,780,148
(12,847,600)
65,932,548

부채총계
21,542,055
(8,522,919)
13,019,136

합계
100,322,203
(21,370,519)
78,951,684

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
대한민국
조정 및 제거
합계

자산총계
74,314,489
(10,005,786)
64,308,703

부채총계
18,945,240
(6,588,482)
12,356,758

합계
93,259,729
(16,594,268)
76,665,461

(3) 연결회사의 지역별 손익 등은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
대한민국
조정 및 제거
합계

총 매출액
28,040,420
-
28,040,420

부문간 매출액
(13,991,769)
-
(13,991,769)

외부매출액
14,048,651
-
14,048,651

영업이익
2,282,721
(1,267,724)
1,014,997

분기순이익
2,054,920
(867,235)
1,187,685

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
대한민국
조정 및 제거
합계

총 매출액
15,808,765
-
15,808,765

부문간 매출액
(2,496,799)
-
(2,496,799)

외부매출액
13,311,966
-
13,311,966

영업이익
916,827
171,474
1,088,301

분기순이익
3,325,713
(2,376,183)
949,530

(4) 연결회사의 상/제품 등의 직접 판매로 인한 수익 중 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

A사
1,860,378
1,679,368

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 46(당)1분기말 : 2025년 03월 31일 현재

제 45(전)기말 : 2024년 12월 31일 현재

삼익제약 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 46(당)1분기말(검토받지 아니한 재무제표)
제 45(전)기말

자산

유동자산

32,961,534,741
30,454,144,064

현금및현금성자산
4,5,6,7
4,011,886,568
3,580,559,954

단기금융상품
4,5,6,7
4,326,700,000
4,326,700,000

매출채권및기타채권
4,5,6,9,34
8,625,032,607
7,206,995,533

기타유동자산
10
27,847,458
26,195,500

당기법인세자산
19
5,749,860
-

재고자산
11
11,848,841,524
11,565,390,357

당기손익 공정가치 측정 금융자산
4,5,6,8
4,115,476,724
3,748,302,720

비유동자산

33,656,366,710
33,260,201,386

장기매출채권및기타채권
4,5,6,9
176,713,542
175,768,843

장기금융상품
4,5,6,7,33
5,500,000
5,500,000

종속기업투자주식
15
3,312,690,307
3,272,548,825

당기손익 공정가치 측정 금융자산
4,5,6,8
4,494,667,933
4,405,732,295

유형자산
12
25,233,321,735
24,853,233,532

사용권자산
13
113,126,518
66,969,053

무형자산
14
320,346,675
320,281,617

순확정급여자산
18
-
160,167,221

자 산 총 계

66,617,901,451
63,714,345,450

부채

-

유동부채

11,159,428,951
10,237,800,474

매입채무및기타채무 (유동)
4,5,6,16
9,069,505,156
8,515,883,367

기타유동부채
17
626,173,979
643,940,093

계약부채(유동)
25
47,140,097
33,940,097

충당부채(유동)
20
674,395,129
659,562,621

유동리스부채
4,5,6,13
47,204,877
44,576,163

당기법인세부채
19
695,009,713
339,898,133

비유동부채

2,088,130,927
1,884,045,059

매입채무및기타채무 (비유동)
4,5,6,16
46,889,329
46,889,329

기타비유동부채
17
40,976,071
39,323,857

비유동리스부채
4,5,6,13
64,701,046
20,121,445

순확정급여부채
18
157,854,053
-

충당부채(비유동)
20
-
-

이연법인세부채
19
1,777,710,428
1,777,710,428

부 채 총 계

13,247,559,878
12,121,845,533

자본

자본금
21
714,950,000
714,950,000

자본잉여금
21
781,505,809
781,955,809

기타자본구성요소
22,23
434,859,642
374,647,419

기타포괄손익누계액
23
(1,080,425,080)
(1,080,425,080)

이익잉여금
24
52,519,451,202
50,801,371,769

자 본 총 계

53,370,341,573
51,592,499,917

부 채 및 자 본 총 계

66,617,901,451
63,714,345,450

포 괄 손 익 계 산 서

제 46 (당)1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

제 45 (전)1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지

제 45 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

삼익제약 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 46 (당)1분기(검토받지 아니한 재무제표)
제 45 (전)1분기(검토받지 아니한 재무제표)
제45(전)기

매출액
25,34,35
15,478,720,768
12,883,777,880
54,504,521,433

매출원가
27
4,414,183,834
3,982,037,492
16,684,218,674

매출총이익

11,064,536,934
8,901,740,388
37,820,302,759

판매비와관리비
26,27
8,838,336,701
7,964,893,035
34,334,931,929

영업이익

2,226,200,233
936,847,353
3,485,370,830

금융수익
29
195,752,809
92,049,372
487,665,637

금융비용
29
1,414,585
2,810,266
25,981,440

기타수익
28
68,358,006
15,177,107
227,663,325

기타비용
28
-
40,001
23,840,063

법인세비용차감전순이익

2,488,896,463
1,041,223,565
4,150,878,289

법인세비용
19
484,837,030
202,830,350
808,668,269

분(당)기순이익

2,004,059,433
838,393,215
3,342,210,020

기타포괄손익

(555,806,325)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(555,806,325)

보험수리적손익 (재측정요소)
23
-
-
(555,806,325)

총포괄이익

2,004,059,433
838,393,215
2,786,403,695

주당손익

기본주당이익
30
280
119
476

희석주당이익
30
272
119
476

자 본 변 동 표

제 46 (당)1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

제 45 (전)1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지

삼익제약 주식회사
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2024.01.01 (전기초)(감사받지 아니한 재무제표)
702,500,000
-
234,198,028
(524,618,755)
47,740,161,749
48,152,241,022

총포괄손익 :

분기순이익
-
-
-
-
838,393,215
838,393,215

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식선택권
-
-
14,827,964
-
-
14,827,964

연차배당
-
-
-
-
(281,000,000)
(281,000,000)

2024.03.31 (전분기말)(검토받지 아니한 재무제표)
702,500,000
-
249,025,992
(524,618,755)
48,297,554,964
48,724,462,201

2025.01.01 (당기초)
714,950,000
781,955,809
374,647,419
(1,080,425,080)
50,801,371,769
51,592,499,917

총포괄손익 :

분기순이익
-
-
-
-
2,004,059,433
2,004,059,433

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식선택권
-
-
60,212,223
-
-
60,212,223

연차배당
-
-
-
-
(285,980,000)
(285,980,000)

신주발행
-
(450,000)
-
-
-
(450,000)

2025.03.31 (당분기말)(검토받지 아니한 재무제표)
714,950,000
781,505,809
434,859,642
(1,080,425,080)
52,519,451,202
53,370,341,573

현 금 흐 름 표

제 46 (당)1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

제 45 (전)1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지

제 45 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

삼익제약 주식회사
(단위: 원)

구 분
주석
제 46 (당)1분기(검토받지 아니한 재무제표)
제 45 (전)1분기(검토받지 아니한 재무제표)
제 45(전)기

영업활동으로 인한 순현금흐름

1,679,546,693
2,875,990,640
7,071,025,501

영업으로부터 창출된 현금흐름
32
1,799,435,003
2,852,400,744
7,124,899,856

이자의 수취

640,711
17,422,411
141,530,322

이자의 지급

(1,255,971)
(2,756,828)
(8,573,284)

배당금의 수취

10,452,400
8,924,313
18,536,788

법인세의 납부

(129,725,450)
-
(205,368,181)

투자활동으로인한 순현금흐름

(1,027,787,950)
(2,846,746,830)
(5,155,632,162)

단기금융상품의 증가

-
(2,000,000,000)
(2,326,700,000)

당기손익 공정가치 측정 금융자산의 증가

(5,265,015,000)
(4,965,015,000)
(25,160,060,000)

당기손익 공정가치 측정 금융자산의 감소

4,955,707,050
4,504,608,170
26,173,776,730

종속기업투자주식의 취득

-
-
(3,000,000,000)

유형자산의 취득

(707,436,000)
(386,340,000)
(836,823,892)

무형자산의 취득

(1,044,000)
-
(5,825,000)

보증금의 증가

(10,000,000)
-
-

재무활동으로인한 순현금흐름

(220,480,049)
(260,915,172)
274,441,593

유상증자

672,300,000

신주발행

(450,000)
-
(1,024,691)

리스부채의 상환

(22,912,029)
(27,915,172)
(115,833,716)

배당금의 지급

(197,118,020)
(233,000,000)
(281,000,000)

현금및현금성자산의 순증가

431,278,694
(231,671,362)
2,189,834,931

기초의 현금및현금성자산

3,580,559,954
1,390,725,022
1,390,725,022

현금및현금성자산의 환율변동효과

47,920
-
-

기말의 현금및현금성자산

4,011,886,568
1,159,053,660
3,580,559,954

5. 재무제표 주석

제 46 (당) 기 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제 45 (전) 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

삼익제약 주식회사

1. 일반 사항

삼익제약 주식회사(이하 "회사")는 1980년 7월 23일 의약품제조업 및 판매업을 목적으로 설립되었으며 현재 우수의약품제조관리기준(KGMP) 적격업체로 등록되어 있습니다. 본사 및 공장은 인천광역시 부평구 청안로13 (청천동)에 소재하고 있으며 보고기간 종료일 현재의 자본금은 714,950천원입니다. 회사의 대표이사는 이충환, 권영이 2명입니다.

보고기간종료일 현재 회사의 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수㈜(*)
지분율
비고

이 충 환
2,000,000
27.97%
대표이사 및특수관계자

이 세 영
1,066,950
14.92%

이 용 석
1,000,000
13.99%

김 선 욱
932,000
13.04%

김 홍 자
359,350
5.03%

기타친족
455,500
6.37%

수성자산운용㈜
153,000
2.14%

신한캐피탈㈜
150,000
2.10%

삼익제약㈜우리사주조합
124,500
1.74%

이데아메디컬조합제1호
90,000
1.26%

㈜비케이파트너스
31,250
0.44%

기 타
786,950
11.01%

합 계
7,149,500
100.00%

(*) 2024년 11월 29일에 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할하였습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2025년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법 또는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법 중 어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표입니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과와 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정) - 교환가능성 결여

동 개정사항은 회계목적상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 합니다.

다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 측정일에 현물환율을 추정해야 하며, 관측 가능한 환율을 조정 없이 사용하거나 다른 추정기법을 사용하도록 하고 있습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'(개정) - 금융상품 분류와 측정

동 개정사항은 전자지급시스템을 사용하여 금융부채를 결제할 때의 금융부채의 결제일 전 이행과 관련된 조건, 계약상 현금흐름이 기본대여계약과 일관되는지 평가할 때고려해야 할 이자 및 우발사건 특성, 비소구 특성을 가진 금융자산, 계약상 연계된 금융상품의 특성을 명확히 합니다. 그리고 기타포괄손익-공정가치로 지정된 지분상품에 대한 투자와 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경할 수 있는 계약조건에 대한 추가적인 공시 요구사항을 포함합니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 리스부채의 제거 회계처리 및 거래가격의정의

동 개정사항은 리스부채 제거시 발생하는 차손익을 당기손익으로 인식해야 함을 명확히 하였습니다. 또한 거래가격의 정의를 기업회계기준서 제1115호와 일관되도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터적용하되 조기적용이 허용됩니다.

(3) 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' - 사실상의 대리인 결정

동 개정사항은 사실상 대리인의 판단과 관련한 기준서 제1110호의 표현을 개정하여 기준서 문단 간의 불일치를 해소하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다.

(4) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 위험회피회계 적용

동 개정사항은 위험회피회계의 적용조건을 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 구체적인 문단을 참조하도록 명시하고 관련 용어를 일치시켰습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다.

(5) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'-제거 손익

동 개정사항은 공정가치 측정과 관련하여 기업회계기준서 제1113호 '공정가치'를 참조하도록 하고 관련 용어를 일치시켰습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다.

(6) 기업회계기준서 제1007호 - 원가법

동 개정으로 '원가법'이라는 용어를 삭제하고 이를 '원가'로 대체하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다.

2.3 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융위험관리

4.1 금융위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 및 그 밖의 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다.

회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 금융위험을 식별하고 평가하고 관리합니다.

이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다.

시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 외환 위험

회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채의 원화환산 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

USD
USD

<금융자산>

현금및현금성자산
12,116
28,776

합 계
12,116
28,776

(2) 가격위험

(가) 가격위험

가격위험은 외환위험이나 이자율위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 회사는 재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 지분상품에 대한 가격위험에 노출되어 있습니다.

회사의 경영진은 지분상품의 가격 변동으로 인해 미래 현금흐름이 변동될 위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 유의적인 투자의 경우 승인절차를 통해 별도로 관리하고 있습니다.

회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 주가지수에 속해 있습니다.

(나) 민감도 분석

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 10% 변동 시 회사의세전 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기말
전기말
당분기말
전기말

KOSPI
10% 상승시
25,689
22,515
25,689
22,515

10% 하락시
(25,689)
(22,515)
(25,689)
(22,515)

당기손익-공정가치 측정 지분증권의 손익은 당기손익에 영향을 미칩니다.

(다) 당기손익

회사의 투자 금융상품이 당기손익에 미치는 영향은 주석 6에서 설명하고 있습니다.

(3) 이자율 위험

당분기말과 전기말 현재 이자율위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권과 채무상품에서 발생합니다.

(1) 위험관리

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다.

경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

(2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있으며, 신용손실과 관련한 사항은 주석 9에 기재되어 있습니다.

ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(4) 신용위험에 대한 최대노출정도

당분기말과 전기말 현재 지분상품을 제외한 금융자산과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 회사의 신용위험에 대한 최대노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
4,011,368
3,580,560

단기금융상품
4,326,700
4,326,700

매출채권및기타채권
8,801,746
7,382,764

장기금융상품
5,500
5,500

당기손익 공정가치 측정 금융자산(*1)
8,285,374
7,869,394

합 계
25,430,688
23,164,918

(*1) 지분상품은 대상에서 제외하였습니다.

4.1.3 유동성 위험

유동성위험은 회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 채무를 적기에 이행하지 못할 위험을 의미합니다.

회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.

경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다.

또한 회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 원리금이며, 현재가치할인을 하지 아니한 금액입니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
6개월 이하
6개월 초과~ 1년 이하
1년 초과~ 2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무(*)
8,033,584
-
-
46,889
8,080,473

리스부채
26,025
22,650
31,342
40,758
120,775

합 계
8,059,609
22,650
31,342
87,647
8,201,248

(*) 종업원 관련 채무는 제외되어 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
6개월 이하
6개월 초과~ 1년 이하
1년 초과~ 2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무(*)
7,347,648
-
-
46,889
7,394,537

리스부채
32,704
13,134
16,417
6,560
68,815

합 계
7,380,352
13,134
16,417
53,449
7,463,352

(*) 종업원 관련 채무는 제외되어 있습니다.

4.2. 자본위험 관리

회사의 자본관리의 주요 목적은 안정적 재무구조의 유지입니다. 회사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계
13,247,560
12,121,846

자본총계
53,370,342
51,592,500

부채비율
24.82%
23.50%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
4,011,887
(*1)
3,580,560
(*1)

단기금융상품
4,326,700
(*1)
4,326,700
(*1)

매출채권및기타채권
8,801,746
(*1)
7,382,764
(*1)

장기금융상품
5,500
(*1)
5,500
(*1)

당기손익-공정가치 측정 금융자산
8,610,145
8,610,145
8,154,035
8,154,035

금융자산 합계
25,755,978

23,449,559

금융부채

매입채무및기타채무(*2)
8,080,473
(*1)
7,394,537
(*1)

리스부채
111,906
(*1)
64,698
(*1)

금융부채 합계
8,192,379

7,459,235

(*1) 매출채권 및 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 금액에 해당하는 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다

(*2) 종업원 관련 채무는 제외되어 있습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

지분상품
324,771
-
-
324,771

채무상품
-
8,235,874
49,500
8,285,374

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

지분상품
284,641
-
-
284,641

채무상품
-
7,819,894
49,500
7,869,394

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역

당분기와 전분기 중 공정가치로 측정하는 금융상품 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 사이의 이동 내역은 없습니다.

(2) 반복적인 측정치의 수준 2와 수준 3간의 이동 내역

당분기와 전분기 중 공정가치로 측정하는 금융상품 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 2와 수준 3 사이의 이동 내역은 없습니다.

5.4 가치평가기법 및 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정하는 금융상품 중 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복되는 공정가치 측정치에 사용한 가치평가기법과 투입변수은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
공정가치
공정가치 수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산

채무상품
8,235,874
2
순자산접근법
순자산가액
해당사항 없음

채무상품
49,500
3
순자산접근법
순자산가액
해당사항 없음

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
공정가치
공정가치 수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산

채무상품
7,819,894
2
순자산접근법
순자산가액
해당사항 없음

채무상품
49,500
3
순자산접근법
순자산가액
해당사항 없음

5.5 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다.

그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다

순자산접근법으로 평가한 당기손익-공정가치 금융자산의 경우 이전의 거래나 제삼자의 가격결정 정보에서 얻은 가격을 조정없이 사용하였으므로 민감도 분석에서 제외하였습니다.

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산
당분기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
8,610,145
8,154,035

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
4,011,887
3,580,560

매출채권및기타채권
8,801,746
7,382,764

단기금융상품
4,326,700
4,326,700

장기금융상품
5,500
5,500

합 계
25,755,978
23,449,559

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무(*)
8,080,473
7,394,537

기타금융부채

리스부채
111,906
64,698

합 계
8,192,379
7,459,235

(*) 종업원 관련 채무는 제외되어 있습니다.

6.2 금융상품 범주별 순손익

당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치 측정 금융자산

평가손익
129,783
6,999

처분손익
17,018
29,924

배당수익
10,452
8,924

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
38,451
46,157

환손익
48
45

대손상각비(환입)
(23,714)
14,539

상각후원가 측정 금융부채

환손익
(122)
-

기타금융부채

이자비용
(1,293)
(2,810)

합 계
170,623
103,778

7. 현금및현금성자산 및 사용이 제한된 금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
518
-

요구불예금
4,011,368
3,580,560

합 계
4,011,886
3,580,560

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당분기말
전기말

단기금융상품 (*1)
담보제공
326,700
326,700

장기금융상품
당좌개설보증금
5,500
5,500

(*1) 회사 임직원의 우리사주 취득과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 33참조).

8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동항목

상장주식
324,771
284,641

MMF
3,790,706
3,463,661

비유동항목

출자금
49,500
49,500

장기금융상품-저축성보험
4,445,168
4,356,232

합 계
8,610,145
8,154,034

(2) 당기손익으로 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치 측정 관련 손익

평가손익
129,783
6,999

처분손익
17,018
29,924

배당수익
10,452
8,924

합 계
157,253
45,847

9. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성

매출채권
8,382,719
7,065,495

차감: 손실충당금
(35,651)
(59,365)

미수금
144,220
113,987

미수수익
53,745
17,308

보증금(유동)
80,000
70,000

차감: 현재가치할인차금
-
(429)

합계
8,625,033
7,206,996

비유동성

보증금(비유동)
181,226
181,226

차감: 현재가치할인차금
(4,512)
(5,457)

합계
176,714
175,769

(2) 회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

(3) 매출채권 및 손실충당금

회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 회사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 과거 3년 동안 실제 신용손실 경험에 기초하여 기대손실률을 계산하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령 및 연령별 손실충당금은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과~6개월 이하
6개월 초과~9개월 이하
9개월 초과~1년 이하
1년 초과
합계

장부금액
8,311,110
52,930
-
24
18,655
8,382,719

기대손실률
0.16%
7.94%
0.00%
98.96%
100.00%
0.43%

손실충당금
12,770
4,202
-
24
18,655
35,651

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과~6개월 이하
6개월 초과~9개월 이하
9개월 초과~1년 이하
1년 초과
합계

장부금액
7,017,381
123
24
21,053
26,914
7,065,495

기대손실률
0.16%
7.23%
35.02%
100.00%
100.00%
0.84%

손실충당금
11,381
9
8
21,053
26,914
59,365

(4) 당분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
59,365
241,931

대손상각비(환입)
(23,714)
(26,856)

제각
-
(155,710)

기말
35,651
59,365

10. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
26,959
24,068

선급비용
888
2,128

합계
27,847
26,196

11. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
3,637,326
(124,512)
3,512,814
3,692,385
(149,900)
3,542,485

재공품
4,950,255
-
4,950,255
4,410,412
-
4,410,412

원재료
3,418,822
(198,806)
3,220,016
3,541,528
(88,462)
3,453,066

부재료
169,709
(3,952)
165,757
165,296
(5,869)
159,427

합계
12,176,112
(327,270)
11,848,842
11,809,621
(244,231)
11,565,390

(2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식되어 포괄손익계산서상 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 각각 2,221,520천원과 3,165,900천원입니다.

(3) 당분기와 전분기 중 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실(환입)을 각각 83,039천원과 (7,020)천원 인식하였으며, 포괄손익계산서상 '매출원가'에 포함되어 있습니다.

12. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

취득원가
18,821,361
4,982,339
2,907,261
8,823,836
432,422
2,653,479
113,800
38,734,498

감가상각누계액
-
(2,007,222)
(2,521,357)
(7,129,052)
(355,430)
(1,487,635)
-
(13,500,696)

정부보조금
-
-
-
-
-
(480)
-
(480)

장부금액
18,821,361
2,975,117
385,904
1,694,784
76,992
1,165,364
113,800
25,233,322

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

취득원가
18,821,361
4,982,339
2,907,261
8,863,045
432,422
1,930,178
177,500
38,114,106

감가상각누계액
-
(1,964,872)
(2,508,276)
(7,051,198)
(336,095)
(1,399,772)
-
(13,260,213)

정부보조금
-
-
-
-
-
(660)
-
(660)

장부금액
18,821,361
3,017,467
398,985
1,811,847
96,327
529,746
177,500
24,853,233

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

기초금액
18,821,361
3,017,467
398,985
1,811,847
96,327
529,746
177,500
24,853,234

취득액
-
-
-
47,837
-
625,800
33,800
707,437

처분 및 폐기
-
-
-
(1)
-
-
-
(1)

감가상각비
-
(42,350)
(13,081)
(164,899)
(19,335)
(87,683)
-
(327,348)

손상차손
-
-
-
-
-
-
-
-

건설중인자산에서 대체
-
-
-
-
-
97,500
(97,500)
-

기말금액
18,821,361
2,975,117
385,904
1,694,784
76,992
1,165,364
113,800
25,233,322

<전기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

기초금액
18,821,361
3,186,866
456,489
1,515,701
173,671
731,228
288,300
25,173,616

취득액
-
-
5,650
634,250
-
48,084
188,000
875,984

처분 및 폐기
-
-
-
(3)
-
-
-
(3)

감가상각비
-
(169,400)
(63,154)
(613,101)
(77,344)
(249,565)
-
(1,172,563)

손상차손
-
-
-
-
-
-
(23,800)
(23,800)

건설중인자산에서 대체
-
-
-
275,000
-
-
(275,000)
-

기말금액
18,821,361
3,017,467
398,985
1,811,847
96,327
529,746
177,500
24,853,234

(3) 감가상각비 중 222,277천원 (전기: 801,130천원)은 매출원가에 포함되어 있으며,106,049천원 (전기: 371,432천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

13. 리스

(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산 및 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

부동산
13,825
28,508

차량운반구
99,302
38,461

합계
113,127
66,969

리스부채

유동
47,205
44,576

비유동
64,701
20,121

합계
111,906
64,697

(2) 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

부동산
차량운반구
합계
부동산
차량운반구
합계

기초금액
28,508
38,461
66,969
86,663
80,019
166,682

증가
-
70,120
70,120
23,699
-
23,699

감소
-
-
-
-
-
-

상각비
(14,683)
(9,279)
(23,962)
(81,854)
(41,558)
(123,413)

기말금액
13,825
99,302
113,127
28,508
38,461
66,969

(3) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
64,698
163,795

증가
70,120
16,737

감소
-
-

상각
1,256
8,573

지급액
(24,168)
(124,407)

기말금액
111,906
64,698

(4) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

사용권자산의 상각비

부동산
14,683
81,854

차량운반구
9,280
41,558

합 계
23,963
123,413

리스부채에 대한 이자비용 (금융비용)
1,256
8,573

단기리스료 (매출원가 및 관리비)
7,200
7,200

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비)
5,814
5,814

(5) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 37,182천원 (전기 : 137,421천원)입니다.

14. 무형자산

(1) 당분기말, 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
합 계

취득원가
381,779
306,600
688,379

감가상각누계액
(368,032)
-
(368,032)

정부보조금
-
-
-

장부금액
13,747
306,600
320,347

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
합 계

취득원가
380,735
306,600
687,335

감가상각누계액
(367,053)
-
(367,053)

정부보조금
-
-
-

장부금액
13,682
306,600
320,282

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
합 계

기초금액
13,682
306,600
320,282

취득액
1,044
-
1,044

처분
-
-
-

상각비
(979)
-
(979)

기말금액
13,747
306,600
320,347

<전기>

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
합 계

기초금액
29,762
306,600
336,362

취득액
7,415
-
7,415

처분
-
-
-

상각비
(23,496)
-
(23,496)

기말금액
13,682
306,600
320,282

(3) 무형자산 상각비 979천원 (전기: 23,496천원)은 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4) 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 428,251천원 (전기 : 1,943,007천원)입니다.

15. 종속기업투자주식

(1) 당분기말, 전기말 현재 종속기업에 대한 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재국가
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

주식회사 팜베이
대한민국
100
3,312,690
100
3,272,549

(2) 당기와 전기 중 종속기업에 대한 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
3,272,549
191,723

취득(*1)
40,141
3,080,826

처분
-
-

기말
3,312,690
3,272,549

(*1) 종속기업 임직원에 대한 주식기준보상(주식선택권, 우리사주조합 출연)이 포함되었습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
영업손익
분기순손익

주식회사 팜베이
12,162,247
8,294,496
3,867,751
12,561,700
56,521
50,861

<전기말>

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기순손익

주식회사 팜베이
10,600,144
6,823,394
3,776,749
38,776,262
13,914
24,259

16. 매입채무 및 기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
2,148,346
-
1,633,801
-

미지급금
3,339,544
46,889
3,318,177
46,889

미지급비용
3,528,635
-
3,563,905
-

미지급배당금
52,980
-
-
-

합계
9,069,505
46,889
8,515,883
46,889

17. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
208,883
-
237,831
-

부가세예수금
417,291
-
406,109
-

기타장기종업원급여
-
40,976
-
39,324

합계
626,174
40,976
643,940
39,324

18. 종업원급여

18.1 확정급여제도

회사는 종업원의 연금보상급여와 용역제공기간을 기초로 확정급여제도를 운영하고 있습니다.

연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금은 기금에적립되어 외부전문신탁사에 의해 운영되고 있습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도 하의 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
6,395,222
6,265,232

사외적립자산의 공정가치
(6,237,368)
(6,425,400)

재무상태표상 순확정급여부채(자산)
157,854
(160,168)

(2) 확정급여채무의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
6,265,232
5,341,934

당기근무원가
169,472
600,219

이자비용
-
222,490

신입/전입효과
-
19,742

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
190,810

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
-
443,194

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(39,482)
(558,821)

- 중간/중도인출로 인한 지급
-
-

과거근무원가
-
5,665

보고기간말 금액
6,395,222
6,265,233

(3) 사외적립자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
6,425,400
5,499,884

이자수익
-
229,446

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
-
(68,659)

기여금:

- 기업이 납부한 기여금
-
1,175,000

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(188,032)
(410,271)

보고기간말 금액
6,237,368
6,425,400

(4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금 등
6,237,368
6,425,400

(5) 당분기말과 전기말 현재 주요 보험수리적 가정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율(기대수익률)
3.88%
3.88%

기대임금상승률
4.23%
4.23%

18.2 확정기여제도

확정기여제도 퇴직급여와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정기여형 퇴직급여
8,103
40,597

18.3 기타장기종업원급여부채

장기종업원급여부채는 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 포상급여로서 당분기말과 전기말 현재 장기미지급금으로 인식된 장기종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타장기종업원급여부채
40,976
39,324

19. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

20. 충당부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비 유 동
유 동
비 유 동

반품충당부채 (*1)
668,736
-
653,941
-

복구충당부채
5,659
-
5,622
-

합계
674,395
-
659,563
-

(*1) 해당 부채는 고객과의 계약에서 생기는 계약부채입니다.

(2) 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
659,563
605,391

증감
14,832
54,171

기말금액
674,395
659,563

21. 자본금과 주식발행초과금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수 (*)
100,000,000
100,000,000

발행한 보통주식수
7,149,500
7,149,500

1주당금액
100
100

자본금
714,950,000
714,950,000

(*) 회사는 2024년 11월 29일에 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할 하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 주식발행초과금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
781,506
781,956

합계
781,506
781,956

22. 주식기준보상

(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차 (*2)

부여주식수(*1)
200,000주
150,000주

행사가격(*1)
5,310원
6,062원

부여일
2021년 05월 07일
2024년 07월 05일

가득조건 및 행사가능시점
- 부여일 이후 2년 이상 3년 미만 재직한 경우 2년 경과 시점에서 전체 부여수량의 30% 행사가능- 부여일 이후 3년 이상 재직한 경우 3년 경과 시점부터 나머지 부여수량의 전체 행사가능
- 부여일로부터 2년이상 재임 또는 재직한 경우 2026년 7월 5일부터 2031년 7월 4일까지 전체부여 수량을 행사가능

(*1) 전기 중 액면분할로 인하여 조정된 부여수량 및 행사가격입니다.(*2) 회사는 종속기업 임직원에게 주식선택권(100,000주)을 부여하였습니다.(2) 회사는 2024년 12월 유상증자를 시행하여 보통주 124,500주를 우리사주조합에 출연하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

우선배정 주식의 종류와 수
보통주식 124,500주

부여대상자
삼익제약(주) 우리사주조합

발행가액
5,400원

공정가치
6,389원

부여일
2024년 12월 11일

가득조건
-

기타
우리사주조합을 통해 취득한 주식에 대하여 1년후 처분제한 조건이 존재함

상기와 관련하여 주식기준보상 회계처리를 적용하였으며, 부여일의 주식의 공정가치와 발행가액의 차이를 주식보상비용 및 종속기업투자주식으로 인식하였습니다.

(3) 당분기와 전기 중 주식선택권의 수량 및 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

주식선택권 수량
가중평균행사가격
주식선택권 수량 (*1)
가중평균행사가가격(*2)

기초
350,000주
5,632
200,000주
5,310

변동내역 :

당기 부여
-
-
150,000주
6,062

당기 취소
-
-
-
-

당기 행사
-
-
-
-

기말
350,000주
5,632
350,000주
5,632

행사가능 수량
200,000주
-
200,000주
-

(*1) 전기 중 액면분할로 인하여 조정된 부여수량입니다.(*2) 전기 중 액면분할로 인하여 조정된 가중평균행사가격입니다.

(4) 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
1차
2차

공정가치(*1)
1,274
3,251

부여일의 주가(*1)
3,146
5,952

주가변동성(*2)
56.07%
50.44%

기대존속기간
2.3년
6.5년

무위험수익률(*3)
0.47%~2.12%
3.37~3.217%

(*1) 액면분할 후 기준의 주가, 단위당 공정가치 입니다.(*2) 주가변동성은 부여시점 기준 유사회사 주가의 과거 5개년 변동성을 주단위로 환산한 값을 적용하였습니다.(*3) 평가기준일 현재 시점의 국고채 수익률을 적용하였습니다.

(5) 당분기와 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 20,071천원과 182,754천원이며, 당분기 및 전기 중 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전기

주식결제형 주식선택권(*1)
60,212
60,612

우리사주조합에 배정된 주식 관련 비용
-
122,142

합계
60,212
182,754

(*1) 종속기업 임직원에 대한 주식기준보상은 종속기업투자주식에 반영되었습니다(주석 15참고).

23. 기타포괄손익누계액 및 기타자본구성요소

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여제도의 재측정요소
(1,080,425)
(1,080,425)

합계
(1,080,425)
(1,080,425)

(2) 당분기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기초
증감
법인세효과
기말

확정급여제도의 재측정요소
(1,080,425)
-
-
(1,080,425)

합계
(1,080,425)
-
-
(1,080,425)

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기초
증감
법인세효과
기말

확정급여제도의 재측정요소
(524,619)
(702,663)
146,857
(1,080,425)

합계
(524,619)
(702,663)
146,857
(1,080,425)

(3) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
434,860
374,647

합계
434,860
374,647

24. 이익잉여금

당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금(*1)
351,250
351,250

기업합리화적립금
187,647
187,647

임의적립금
31,200,000
31,200,000

미처분이익잉여금
20,780,554
19,062,475

합계
52,519,451
50,801,372

(*1) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 회사의 수익과 관련하여 포괄손익계산서상 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
15,478,721
12,883,778

합계
15,478,721
12,883,778

(2) 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

수익인식시점

한 시점에 인식-도매/병의원/약국
15,449,477
12,831,507

한 시점에 인식-수출
29,244
52,271

합계
15,478,721
12,883,778

(3) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약과 관련하여 인식한 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
47,140
33,940

반품충당부채
668,737
653,941

합계
715,877
687,881

(4) 당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

선수금
-
126,366

합계
-
126,366

26. 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
557,137
539,749

퇴직급여
54,428
76,063

복리후생비
33,860
38,409

여비교통비
16,954
24,768

통신비
9,619
9,570

도서인쇄비
8,996
2,739

세금과공과
46,479
34,184

지급수수료
173,707
122,454

운반비
1,235
1,604

수도광열비
7,292
6,494

보험료
4,650
5,541

차량유지비
12,349
14,402

감가상각비
31,008
36,091

사용권자산 감가상각비
1,232
3,506

무형자산상각비
979
13,317

지급임차료
2,535
-

광고선전비
139,326
121,952

교육훈련비
15
-

접대비
20,869
21,055

대손상각비(환입)
(23,714)
14,539

판매수수료
7,287,439
6,379,350

사무용품비
659
3,233

경상연구개발비
428,251
478,420

소모품비
35
-

주식보상비용
20,071
14,828

잡비
2,926
2,625

합계
8,838,337
7,964,893

27. 비용의 성격별 분류

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
매출원가
판매비와관리비
연구개발비
합계

재고자산의 변동
(510,171)
-
-
(510,171)

원재료 및 재고자산 사용 등
2,703,143
-
28,548
2,731,691

종업원급여
1,429,473
611,565
220,265
2,261,303

복리후생비
110,683
33,860
16,943
161,486

감가상각비
222,277
31,008
74,062
327,347

사용권자산상각비
22,731
1,232
-
23,963

무형자산상각비
-
979
-
979

판매수수료
-
7,287,439
-
7,287,439

지급수수료
100,123
173,707
88,433
362,263

광고선전비
-
139,326
-
139,326

세금과공과
70,536
46,479
-
117,015

수도광열비
105,246
7,292
-
112,538

기타 비용
160,143
77,198
-
237,341

합계
4,414,184
8,410,085
428,251
13,252,520

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
매출원가
판매비와관리비
연구개발비
합계

재고자산의 변동
(11,783)
-
-
(11,783)

원재료 및 재고자산 사용 등
3,057,141
-
120,542
3,177,683

종업원급여
108,782
615,812
191,323
915,917

복리후생비
109,165
38,409
14,865
162,439

감가상각비
199,036
36,091
59,095
294,222

사용권자산상각비
27,235
3,506
-
30,741

무형자산상각비
-
13,317
-
13,317

판매수수료
-
6,379,350
-
6,379,350

지급수수료
110,125
122,454
92,595
325,174

외주가공비
(25,496)
-
-
(25,496)

광고선전비
-
121,952
-
121,952

세금과공과
67,085
34,184
-
101,269

수도광열비
100,830
6,494
-
107,324

기타 비용
239,917
114,904
-
354,821

합계
3,982,037
7,486,473
478,420
11,946,930

28. 기타수익과 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산처분이익
499
1,499

잡이익
67,859
13,678

합계
68,358
15,177

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산손상차손
-
40

합계
-
40

29. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
38,451
46,157

외환차익
-
45

외화환산이익
48
-

수입배당금
10,452
8,924

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익
129,783
6,999

당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분이익
17,019
29,924

합계
195,753
92,049

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
1,293
2,810

외환차손
122
-

합계
1,415
2,810

30. 주당이익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

분기순이익
2,004,059,433
838,393,215

가중평균유통보통주식수(*)
7,149,500
7,025,000

기본주당이익
280
119

(*) 회사는 2024년 11월 29일에 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할 하였습니다.

(2) 당분기와 전분기의 희석주당순이익은 다음과 같습니다.

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있으며, 희석주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.<당분기>

구분
당분기

보통주 분기순이익(A)
2,004,059,433원

주식선택권 관련(법인세 효과 반영 후)(B)
15,875,956원

희석 분기순이익(C)=(A)+(B)
2,019,935,389원

발행된 가중평균유통보통주식수(D)
7,149,500주

주식선택권 행사 가정(E)
265,138주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수(F)=(D)+(E)
7,414,638주

희석주당순이익(C)/(F)
272원

<전분기>전분기의 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

(3) 전분기 희석주당손익을 계산할 때 고려한 잠재적보통주의 내용은 다음과 같습니다.

<전분기>

구분
부여일
잠재적 보통주식수

1차 주식선택권(*1)
2021-05-07
200,000주

(*1) 반희석화 효과로 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있습니다.

31. 배당금

2024년 12월 31일에 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 285,980천원은 2025년 3월에 지급하였으며, 산정내역은 다음과 같습니다(전기 281,000천원, 2024년 3월지급).

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

배당받을 주식수(*)
7,149,500주
7,025,000주

주당배당금
40원
40원

배당금 합계
285,980
281,000

(*) 회사는 2024년 11월 29일에 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할 하였습니다.

32. 현금흐름

(1) 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 분기순이익
2,004,059
838,393

2. 가감

이자수익
(38,451)
(46,157)

배당금수익
(10,452)
(8,924)

대손상각비(환입)
(23,714)
14,539

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익
(129,783)
(20,845)

당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분이익
(17,018)
(29,924)

유형자산 처분이익
(499)
(1,499)

외화환산이익
(48)
-

재고자산 평가손실(환입)
83,039
(7,020)

감가상각비
327,347
294,221

사용권자산 감가상각비
23,963
30,741

무형자산상각비
979
13,317

법인세비용
484,837
202,830

퇴직급여
169,472
159,091

이자비용
1,293
2,810

복리후생비
1,651
2,233

주식보상비용
20,071
14,828

소 계
892,687
620,241

3. 운전자본의 변동

매출채권의 증감
(1,317,224)
408,041

미수금의 증감
(29,734)
(4,139)

선급금의 증감
(2,892)
116,037

선급비용의 증감
1,240
1,845

당기법인세자산의 증감
(5,750)
(7,164)

부가세대급금의 증감
-
(270)

재고자산의 증감
(366,491)
(154,181)

매입채무의 증감
514,545
565,347

미지급금의 증감
21,367
444,042

미지급비용의 증감
(35,270)
(2,127)

예수금의 증감
(64,830)
(13,051)

부가세예수금의 증감
11,182
(175,792)

선수금의 증감
13,200
286,594

충당부채의 증감
14,796
13,489

퇴직금의 지급
148,550
(84,904)

소 계
(1,097,311)
1,393,767

영업에서 창출된 현금흐름
1,799,435
2,852,401

(2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

임차보증금 유동성 대체
-
70,000

리스부채의 유동성 대체
6,924
36,900

신규 사용권자산
70,120
23,699

신규 리스부채
70,120
16,068

매출채권의 제각
-
155,710

건설중인자산 본계정 대체
-
275,000

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
이자비용 상각
이자 지급
취득 - 리스
재무현금흐름
기 말

리스부채
64,698
1,256
(1,256)
70,120
(22,912)
111,906

합 계
64,698
1,256
(1,256)
70,120
(22,912)
111,906

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
이자비용 상각
이자 지급
취득 - 리스
재무현금흐름
기 말

리스부채
163,795
8,573
(8,573)
16,737
(115,834)
64,698

합 계
163,795
8,573
(8,573)
16,737
(115,834)
64,698

33. 우발부채 및 약정사항

가. 당분기말과 전기말 현재 회사의 금융기관과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약 정 내 역
금융기관명
한 도

당분기말
전기말

기업일반운전자금대출
국민은행
3,000,000
3,000,000

나. 당분기말 현재 회사가 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
제공받은자
장부금액
담보설정금액
제공한 담보

장기금융상품
한국증권금융
326,700
326,700
예금

다. 당분기말 현재 회사가 특수관계자가 아닌 타인에게 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처
지급보증처
보증내역
보증금액

임직원
한국증권금융
채무지급보증
326,700

34. 특수관계자 등

(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
당분기말
전기말

종속기업
주식회사 팜베이
주식회사 팜베이

기타 특수관계자
주요 경영진
주요 경영진

(2) 특수관계자 매출 및 매입 등 거래

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내역
당분기
전분기

종속기업
주식회사 팜베이
제품매출
14,127,497
2,499,331

기타수익
1,857
374

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채권 / 채무
당분기말
전기말

종속기업
주식회사 팜베이
미수금
635
624

매출채권
7,576,960
6,054,918

(4) 특수관계자와의 자금 거래

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내역
당분기말
전기말

종속기업
주식회사 팜베이
현금출자
-
3,000,000

(5) 지급보증 및 담보제공

당분기말과 전기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있거나 제공하고 있는 담보 및 보증은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
314,700
286,500

퇴직급여
38,019
31,164

주식기준보상
20,071
14,828

합 계
372,790
332,492

(*) 회사는 등기이사 및 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 임원을 주요 경영진으로 판단하였습니다.

35. 영업부문 정보

(1) 회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문은 의약품 제조 및 판매 단일부문으로 기업 전체 수준에서의 범주별 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출
15,478,721
12,883,778

기타매출
-
-

합계
15,478,721
12,883,778

(2) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객으로부터의 매출은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

A사
14,127,497
2,499,331

B사
-
1,679,368

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

2-1. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회, 이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
불가

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
-

주) 당사 정관 제48조(이익배당)제4항에 따르면 이익배당은 주주총회 결의로 정합니다. 다만, 제49조(분기배당)제1항에 따라 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있습니다.2-2. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

제45기 결산배당
2024년 12월
O
2025.03.31
2024.12.31
X
-

제44기 결산배당
2023년 12월
O
2024.03.29
2023.12.31
X
-

제43기 결산배당
2022년 12월
O
2023.03.29
2022.12.31
X
-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

구분
내용

이익잉여금의처분

제47조【이익잉여금의 처분】

이 회사는 매사업년도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분

이익배당

제48조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③
제1항의 배당은 제14조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제49조【분기배당】

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라고 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 상법 시행령 에서 정한 미실현이익

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

4. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제46기 1분기
제45기
제44기

주당액면가액(원)
100
100
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
1,188
3,522
2,969

(별도)당기순이익(백만원)
2,004
3,342
3,003

(연결)주당순이익(원)
166
501
423

현금배당금총액(백만원)
-
286
281

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
8.1
9.5

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
40
40

종류주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주1) 당사는 2024년 11월 29일 액면분할(5,000원→100원)을 하였습니다.

주2) 현금배당수익률은 당사가 전기 및 전전기에 주권비상장법인이었기에 기재하지 않습니다.

5. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
3
-
-

주1) 연속 배당횟수는 전전전기(제43기)기준으로 작성하였습니다.주2) 평균 배당수익률은 당사가 본 보고서 작성시까지 주권비상장법인이었기에 기재하지 않습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

1. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종 류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비 고

1980.07.23
-
보통주
25,000
500
500
설립

1980.08.13
유상증자
보통주
360,000
500
500
-

1981.06.11
유상증자
보통주
120,000
500
500
-

1982.07.23
유상증자
보통주
100,000
500
500
-

1985.07.26
유상증자
보통주
400,000
500
500
-

1987.02.28
유상증자
보통주
100,000
500
500
-

1987.08.24
주식병합
보통주
(994,500)
5,000
-
500원→5,000원

1990.07.27
유상증자
보통주
30,000
5,000
5,000
-

2024.11.29
주식분할
보통주
6,884,500
100
-
5,000원→100원

2024.12.28
유상증자
보통주
124,500
100
5,400
우리사주조합

주) 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수는 7,149,500주 입니다.

2. 미상환 전환사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 신주인수권부사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 채무증권 발행실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 단기사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 회사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 신종자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 조건부 자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 미사용자금의 운용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항
1-1. 한국채택국제회계기준도입당사의 한국채택국제회계기준 전환일은 2023년 01월 01일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2024년 01월 01일입니다. 당사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 특정 선택적 면제조항과 의무적 예외항목을 적용하였습니다.

1) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 재무상태표의 차이조정

한국채택국제회계기준의 도입이 전환일(2023년 01월 01일) 현재 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
자산
부채
자본

일반기업회계기준 (K-GAAP)
55,105
9,150
45,955

조정내역 :

고객과의 계약에서 생기는 수익
(250)
-
(250)

순확정급여부채
365
-
365

장기종업원급여부채
-
48
(48)

매출채권
21
-
21

주식기준보상
-
-
-

리스
92
92
-

유무형자산
1,065
-
1,065

법인세
(18)
1,349
(1,367)

조정내역 합계
1,276
1,489
(214)

한국채택국제회계기준 (K-IFRS)
56,381
10,640
45,741

2) 한국채택국제회계기준의 도입이 전환일 기말(2023년 12월 31일) 현재의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
자산
부채
자본

일반기업회계기준 (K-GAAP)
57,806
8,816
48,989

조정내역 :

고객과의 계약에서 생기는 수익
(302)
-
(302)

순확정급여부채
(60)
-
(60)

장기종업원급여부채
-
37
(37)

매출채권
29
-
29

주식기준보상
-
-
-

리스
162
169
(7)

유무형자산
1,216
-
1,216

종속기업투자주식
(34)
-
(34)

법인세
(32)
1,609
(1,642)

조정내역 합계
978
1,815
(837)

한국채택국제회계기준 (K-IFRS)
58,785
10,632
48,152

3) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기순이익
총포괄손익

일반기업회계기준 (K-GAAP)
3,253
3,253

조정내역 :

고객과의 계약에서 생기는 수익
(52)
(52)

순확정급여부채
238
(425)

장기종업원급여부채
11
11

매출채권
8
8

주식기준보상
(73)
(73)

리스
(7)
(7)

유무형자산
151
151

종속기업투자주식
(34)
(34)

금융상품
(78)
(78)

법인세
(413)
(275)

조정내역 합계
(249)
(774)

한국채택국제회계기준 (K-IFRS)
3,003
2,479

4) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 현금흐름표의 차이조정

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다.

리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변동되었습니다. 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다.

1-2.
합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 2025년 05월 13일 하나28호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다.

구분
비고

합병계약일
2025년 05월 13일

합병방법
주권비상장법인 삼익제약(주)(대표자명: 이충환)가 코스닥시장 상장법인인 하나28호기업인수목적(주)를 흡수합병함

합병목적
(1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 신뢰성 확보 등 기업 경쟁력 강화(2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 생선시설 확장 재원 확보(3) 경영환경 투명성 확보와 주주이익의 극대화(4) 회사 구성원 및 관련 협력사의 사기 진작을 통한 성장발전문화 정착 및 우수인재의 확보

합병비율
삼익제약(주) : 하나28호기업인수목적(주) = 1 : 0.2809383

2. 대손충당금 설정현황 (연결기준)

2-1. 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원,%)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제46기(1분기)
매출채권
8,487,650
(61,007)
0.72%

미수금
331,491
-
-

합 계
8,819,141
(61,007)
0.72%

제45기(전기)
매출채권
8,852,905
(85,660)
0.97%

미수금
129,435
-
-

합 계
8,982,340
(85,660)
0.97%

제44기(전전기)
매출채권
9,446,318
(244,048)
2.58%

미수금
54,404
-
-

합 계
9,500,722
(244,048)
2.58%

2-2. 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제46기(1분기)
제45기(전기)
제44기(전전기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
85,660
244,048
384,700

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
(155,710)
(75,615)

① 대손처리액(상각채권액)
-
(155,710)
(75,615)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(24,653)
(2,678)
(65,117)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
61,007
85,660
244,048

2-3. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 회사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 과거 3년 동안 실제 신용손실 경험에 기초하여 기대손실률을 계산하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.2-4. 경과기간별 매출채권잔액 현황

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과~6개월 이하
6개월 초과~9개월 이하
9개월 초과~1년 이하
1년 초과
합계

장부금액
8,339,442
99,409
5,663
24
43,112
8,487,650

기대손실률
0.16%
4.35%
3.13%
98.97%
100.00%
0.72%

손실충당금
13,372
4,322
177
24
43,112
61,007

3. 재고자산 현황(연결기준)3-1. 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제46기 1분기
제45기
제44기
비고

의약품 제조 및 판매
제품
4,331,339
3,696,914
3,115,729
-

상품
211,921
261,798
189,045
-

재공품
4,950,255
4,410,412
3,177,890
-

원재료
3,220,016
3,453,066
3,295,708
-

부재료
165,757
159,426
198,052
-

합계
12,879,288
11,981,616
9,976,424
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
19.5%
18.6%
16.9%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.1회
5.1회
5.2회

주) 재고자산 잔액은 평가충당금을 반영한 금액입니다.

3-2. 재고자산의 실사내용1) 실사일자 : 당사는 내부규정에 의해 매년 12월말 기준 본사 공장의 재고실사를 외부감사인이 입회 및 확인하에 진행하고 있습니다.2) 실사방법 : 당사는 계속기록법과 정기적으로 실시하는 재고조사에 의하여 기말 재고수량을 확정하며, 월총평균법을 적용하여 산정한 원가로 재고자산의 수량이 결정됩니다.3) 장기체화재고 등 현황당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위내에서 평가손실을 환입하고 있으면, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.
4. 수주계약 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 공정가치평가 내역
5-1. 금융상품의 공정가치 평가상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석」중 '5. 금융상품 공정가치'와 '6. 범주별 금융상품'을 참조해주시기 바랍니다.5-2. 유형자산의 공정가치 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

구분

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

2025년1분기

(제46기)

감사보고서
-

정진세림

회계법인

K-IFRS

-

비지정

-

연결감사보고서
-

정진세림

회계법인

K-IFRS

-

비지정

-

2024년

(제45기)

감사보고서

적정

삼덕회계법인

K-IFRS

-

지정

-

연결감사보고서
적정

삼덕회계법인

K-IFRS

-

지정

-

2023년

(제44기)

감사보고서

적정

정진세림

회계법인

K-GAAP

-

비지정

-

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제46기 1분기(당분기)
정진세림회계법인
반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
95
1,002
-
-

제45기(전기)
삼덕회계법인
반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
150
1,102
150
1,108

제44기(전전기)
정진세림회계법인
반기 재무제표 검토별도 재무제표에 대한 감사
30
327
30
327

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 10월 28일
회사측: 감사감사인측: 담당이사,책임회계사
대면회의
2024년 감사계획사항 논의

2
2024년 11월 22일
회사측: 감사감사인측: 담당이사,책임회계사
대면회의
2024년 중간감사 결과보고 및 협의

3
2025년 03월 06일
회사측: 감사감사인측: 담당이사,책임회계사
대면회의
2024년 감사결과 보고

5. 회계감사인의 변경에 관한 사항
당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2024년 9월 12일 삼덕회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제45기(2024년)에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 이후 제46기(2025년)에는 정진세림회계법인으로 자유선임하여 감사를 진행하고 있습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

1. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 내부회계관리제도
당사는 2024년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조1항에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 그러나, 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2024년 10월 삼일회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2025년 03월 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.당사는 상장 이후 발행되는 감사보고서부터 내부회계관리제도의 검토 또는 감사 시 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 적정의견을 받을 수 있도록 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등 관련 법령에 맞게 기 구축한 내부회계관리제도를 충실히 운영할 계획입니다.
3. 내부통제구조의 평가
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성
본 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 4명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 현황 ]을 참조하시기 바랍니다.
2. 이사회의 주요 의결사항

개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사

이충환(출석률:100%)
이세영(출석률:100%)
권영이(출석률:73%)
이용석(출석률:100%)
조재술(출석률:100%)
한순영(출석률:78%)
안원모(출석률:78%)

찬반여부

2024.01.03
1. 명의개서대리인 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-

2024.03.13
1. 제44기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-

2024.03.13
1. 제44기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-

2024.03.25

1. 자회사 팜베이와 제품거래 승인의 건

2. 사규 제정의 건

- 이사회 규정

가결
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-

2024.03.29

1. 투자심의위원회 위원 선임의 건

- 위원: 한순영, 안원모

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

2024.04.15

1. 사규 제개정의 건

- 투자심의위원회 운영규정, 경조금 지급규정

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-

2024.06.19

1. 임시주주총회 개최의 건

2. 주식매수선택권 부여의 건

3. 퇴직금 지급규정 제정의 건

4. 자회사와의 제품거래 승인의 건

5. 경영검토보고서 승인의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024.09.25

1. 임시주주총회 개최의 건

2. 정관변경의 건

3. 임시주주총회 소집 기준일 공고의 건

4. 4분기 자회사 제품거래 승인의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024.12.11

1. 신주식 발행의 건

2. 자회사 팜베이 유상증자 참여의 건

3. 2025년 1분기 팜베이와의 제품거래 승인의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.03.12

1. 제45기 정기주주총회 개최의 건

2. 제45기 재무제표 승인의 건

3. 정관 변경의 건

4. 주식 전자등록 전환의 건

5. 2025년 2분기 자회사와의 제품 거래 승인의 건

6. 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 운영지침 제정의 건

7. 이사회 규정 제정의 건

8. 회사 규정 추가 제정의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.03.31

1. 대표이사 선임의 건

- 대표이사 이충환, 권영이

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-

2025.04.30

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

- 팜베이 박종훈 부장 (퇴사)

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.05.13

1. 합병계약 승인의 건

- 피합병회사: 하나28호기업인수목적㈜

- 합병회사: 삼익제약㈜

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.06.24

1. 이해관계자와의 거래에 관한 규정 개정의 건2. 2025년 3분기 자회사 팜베이와 제품거래 승인의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.07.21

1. 합병 변경계약 체결의 건

- 피합병회사: 하나28호기업인수목적㈜

- 합병회사: 삼익제약㈜2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주) 2024년 3월 29일 사내이사 이세영은 사임하였으며, 제44기 정기주주총회(2024.03.29)를 통해 사내이사 조재술, 사외이사 한순영, 사외이사 안원모는 선임되었습니다.

3. 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

한순영
前) 국립보건연구원 감염병센터장前) 식품의약품안전평가원 의료제품연구부장前) 식약처 의료기기기준 심사체계개편추진단 단장前) 지방식품의약품안전청장(대전광주)前) 한국의약품안전관리원 원장現) 고려대학교 약학대학 특임교수
없음
해당사항 없음
2024.3.29선임

안원모
사법연수원(11기)前) 포항제철 상임고문 변호사前) 법무법인한길 파트너 변호사現) 대한상사중재원 중재인現) 서울고등법원 조정위원現) 법무법인한덕 대표변호사
없음
해당사항 없음
2024.3.29선임

주) 사외이사 한순영, 사외이사 안원모는 2024년 3월 29일 제44기 정기주주총회를 통해 선임되었습니다.

4. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
2
2
-
-

주) 사외이사 한순영, 사외이사 안원모는 2024년 3월 29일 제44기 정기주주총회를 통해 선임되었습니다.

5. 이사회 내 위원회
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 이사의 독립성
6-1. 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항
당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다.
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
직명
임기
선임 사유
담당업무
추천인
최대주주와의관계
회사와의거래

이충환
대표이사
3년
당사 경영총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
경영총괄
이사회
본인
-

권영이
대표이사
3년
당사 R&D총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
R&D총괄
이사회
타인
-

이용석
부사장
3년
당사 영업총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
영업총괄
이사회
최대주주의 제
-

조재술
상무
3년
당사 경영관리 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
경영관리
이사회
타인
-

한순영
사외이사
3년
당사 경영 자문 및경영투명성 강화를 위함
사외이사
이사회
타인
-

안원모
사외이사
3년
당사 경영 자문 및경영투명성 강화를 위함
사외이사
이사회
타인
-

6-2. 사외이사 후보 추천위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

7. 사외이사의 전문성7-1. 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.7-2. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아니기 때문에 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.
2. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

공승기

- 명지대 무역학과 졸업('88.02)- 한양대 금융공학 석사 졸업('97.02)

- 우리은행 지점장('79.01~'16.05)- 우리카드 관리부장('16.06~'20.06)- 리인베스트먼트 준법감시인('21.03~'23.02)- 現 삼익제약 감사 ('20.03~현재)

해당사항 없음
-

3. 감사의 독립성

구분
주요내용

정관 제38조

(감사의 수)

이 회사의 감사의 수는 1인이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

정관 제39조

(감사의 선임· 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주의 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제40조

(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 38조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제41조

(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제42조

(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제43조

(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

4. 감사의 주요 활동내용

개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

2024.01.03
1. 명의개서대리인 변경의 건
가결
참석

2024.03.13
1. 제44기 정기주주총회 개최의 건
가결
참석

2024.03.13
1. 제44기 재무제표 승인의 건
가결
참석

2024.03.25

1. 자회사 팜베이와 제품거래 승인의 건

2. 사규 제정의 건

- 이사회 규정

가결
참석

2024.03.29

1. 투자심의위원회 위원 선임의 건

- 위원: 한순영, 안원모

가결
참석

2024.04.15

1. 사규 제개정의 건

- 투자심의위원회 운영규정, 경조금 지급규정

가결
참석

2024.06.19

1. 임시주주총회 개최의 건

2. 주식매수선택권 부여의 건

3. 퇴직금 지급규정 제정의 건

4. 자회사와의 제품거래 승인의 건

5. 경영검토보고서 승인의 건

가결
참석

2024.09.25

1. 임시주주총회 개최의 건

2. 정관변경의 건

3. 임시주주총회 소집 기준일 공고의 건

4. 4분기 자회사 제품거래 승인의 건

가결
참석

2024.12.11

1. 신주식 발행의 건

2. 자회사 팜베이 유상증자 참여의 건

3. 2025년 1분기 팜베이와의 제품거래 승인의 건

가결
참석

2025.03.12

1. 제45기 정기주주총회 개최의 건

2. 제45기 재무제표 승인의 건

3. 정관 변경의 건

4. 주식 전자등록 전환의 건

5. 2025년 2분기 자회사와의 제품 거래 승인의 건

6. 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 운영지침 제정의 건

7. 이사회 규정 제정의 건

8. 회사 규정 추가 제정의 건

가결
참석

2025.03.31

1. 대표이사 선임의 건

- 대표이사 이충환, 권영이

가결
불참

2025.04.30

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

- 팜베이 박종훈 부장 (퇴사)

가결
참석

2025.05.13

1. 합병계약 승인의 건

- 피합병회사: 하나28호기업인수목적㈜

- 합병회사: 삼익제약㈜

가결
참석

2025.06.24
1. 이해관계자와의 거래에 관한 규정 개정의 건2. 2025년 3분기 자회사 팜베이와 제품거래 승인의 건
가결
참석

2025.07.21

1. 합병 변경계약 체결의 건

- 피합병회사: 하나28호기업인수목적㈜

- 합병회사: 삼익제약㈜2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결
참석

5. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다.

6. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다.
7. 준법지원인 등에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
미실시
-

2. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,149,500
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,149,500
-

5. 주식사무

구분
내용

정관상신주인수권의 내용

제10조【신주인수권】

① 이 회사의 주주는 신주발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

7. 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 전 호의 인수인에게 주관업무 수행보상의 일환으로 증권 인수업무 등에 관한 규정 상의 신주인수권 조문에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

제14조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의특전
해당사항 없음

공고게재
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.samik.co.kr) (단, 전산장애 등 부득이한 경우 인천광역시에서 발행하는 일간 경기신문에 게재)

6. 주주총회 의사록 요약

주총정보
안건
결의내용
주요 논의내용

제45기정기주총(2025.03.31)

제1호 의안: 정관 변경의 건

원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

제2호 의안: 제45기 재무제표 승인의 건

- 이익배당 승인의 건

원안대로 승인

제3호 의안: 이사 선임의 건- 사내이사 이충환, 권영이, 이용석
원안대로 승인

제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

제45기임시주총
(2024.10.28)

제1호 의안: 주식분할 승인의 건

원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

제2호 의안: 정관 변경의 건
원안대로 승인

제45기임시주총
(2024.07.05)

1. 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

제44기정기주총
(2024.03.29)

제1호 의안: 정관 변경의 건

원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

제2호 의안: 제44기 재무제표 승인의 건

- 이익배당 승인의 건

원안대로 승인

제3호 의안: 이사 선임의 건- 사내이사 조재술

- 사외이사 한순영, 안원모

원안대로 승인

제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

제6호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 변경승인의 건
원안대로 승인

제43기정기주총
(2023.03.29)

제1호 의안: 제43기 재무제표 승인의 건

- 이익배당 승인의 건

원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

제2호 의안: 감사(공승기) 중임의 건
원안대로 승인

제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

이충환
최대주주
보통주
40,000
28.47%
2,000,000
27.97%
-

이세영
최대주주의 부
보통주
21,339
15.19%
1,066,950
14.92%
-

김선욱
최대주주의 외삼촌
보통주
18,640
13.27%
932,000
13.04%
-

이용석
최대주주의 제
보통주
20,000
14.23%
1,000,000
13.99%
-

김홍자
최대주주의 모
보통주
7,187
5.12%
359,350
5.03%
-

김선진
최대주주의 외삼촌
보통주
7,042
5.01%
352,100
4.92%
-

홍채경
최대주주의 처
보통주
50
0.04%
2,500
0.03%
-

이종하
최대주주의 자
보통주
160
0.11%
8,000
0.11%
-

이종원
최대주주의 자
보통주
160
0.11%
8,000
0.11%
-

이종윤
최대주주의 자
보통주
160
0.11%
8,000
0.11%
-

유소연
최대주주의 제수
보통주
50
0.04%
2,500
0.03%
-

이종민
최대주주의 조카
보통주
160
0.11%
8,000
0.11%
-

이예지
최대주주의 조카
보통주
160
0.11%
8,000
0.11%
-

심명섭
최대주주의 외숙모
보통주
468
0.33%
23,400
0.33%
-

김형준
최대주주의 조카
보통주
700
0.50%
35,000
0.49%
-

계
보통주
116,276
82.76%
5,813,800
81.32%
-

주1) 기초는 2024년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.주2) 2024년 10월 28일 액면분할을 진행하였습니다. (액면가: 5,000원 → 100원)
2. 최대주주의 주요경력 및 개요

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사
이충환(67.10.03)
경영총괄

1990.02 서강대학교 정치외교학 학사1992.06 ~ 1993.12 삼성종합건설㈜ 사원1994.03 ~ 2002.05 삼익제약㈜ 부장2008.06 ~ 현재 삼익제약㈜ 사장2015.10 ~ 현재 삼익제약㈜ 대표이사

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 최대주주의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 기준 최근 5개년 이내에 최대주주의 변동내역은 없습니다.

5. 주식의 분포
1. 5%이상 주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이충환
2,000,000
27.97%
최대주주

이세영
1,066,950
14.92%
최대주주의 부

김선욱
932,000
13.04%
최대주주의 외삼촌

이용석
1,000,000
13.99%
최대주주의 제

김홍자
359,350
5.03%
최대주주의 모

우리사주조합
117,500
1.64%
-

2. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
103
123
83.74%
664,350
7,149,500
9.29%
-

주) 소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다.

6. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이세영
남
1938.05
회장
미등기
상근
기업경영총괄
1961.02 서울대학교 약학과 졸업1980.07~2002.05 삼익제약(주) 사장2022.04~현재 삼익제약(주) 회장
1,066,950
-
최대주주의 부
45년 1개월
-

이충환
남
1967.10
대표이사
등기
상근
기업경영총괄
1990.02 서강대학교 정치외교학과 졸업1992.06~1993.12 삼성종합건설(주) 사원1994.03~2002.05 삼익제약(주) 부장2008.06~현재 삼익제약(주) 사장2011.06~현재 삼익제약(주) 대표이사
2,000,000
-
최대주주 본인
31년 5개월
2028.03.31

권영이
여
1962.06
대표이사
등기
상근
연구개발총괄
1984.02 숙명여자대학교 약학과 졸업1999.08 숙명여자대학원 약학과 박사2005.09~2008.02 우석대학교 약학과 부교수2008.05~2016.11 한국의약품시험연구원 임상바이오본부장2020.03~2025.03 KFDC 법제학회 부회장2021.06~2023.06 식품의약품안전처 식품의약품안전기술위원회2016.12~현재 삼익제약(주) 대표이사2021.01~현재 동국대학교 약학과 겸임교수
-
-
타인
8년 7개월
2028.03.31

이용석
남
1970.11
부사장
등기
상근
마케팅/영업총괄
1993.02 한양대학교 산업디자인과 졸업1995.09 한양대학원 산업디자인과 석사2006.07~2024.10 (주)팜베이 대표이사1999.03~2011.01 삼익제약(주) 부장2022.05~현재 삼익제약(주) 부사장
1,000,000
-
최대주주의 제
26년 5개월
2028.03.31

조재술
남
1963.02
상무
등기
상근
경영관리
1986.02 동국대학교 전자계산원 수료1986.06~2015.05 삼익제약(주) 부장2015.05~2020.05 삼익제약(주) 이사2020.05~현재 삼익제약(주) 경영지원본부장
-
-
타인
39년 2개월
2027.03.29

한순영
여
1960.09
사외이사
등기
비상근
사외이사
1983.02 숙명여자대학교 약학과 졸업1994.02 숙명여자대학원 약학과 박사2013.06~2014.06 국립보건연구원 감염병센터장2014.07~2015.11 식품의약품안전평가원 의료제품연구부장2015.12~2017.02 식약처 의료기기기준 심사체계개편추진단장2017.03~2018.06 지방식품의약품안전청장(대전광주)2018.07~2021.07 한국의약품안전관리원 원장2022.09~현재 고려대학교 약학대학 특임교수2024.03~현재 삼익제약(주) 사외이사
-
-
타인
1년 5개월
2027.03.29

안원모
남
1954.07
사외이사
등기
비상근
사외이사
1979.02 서울대학교 법학과 졸업1989.05 펜실베니아 로스쿨 졸업1978.12 행정고시 합격1979.05 사법고시 합격1989.12 뉴욕 변호사 자격 취득1979.08~1981.08 사법연수원(11기)1999.12~2000.12 포항제철 상임고문 변호사2000.07~2008.12 법무법인한길 파트너 변호사1999.06~현재 대한상사중재원 중재인2001.01~현재 서울고등법원 조정위원2009.01~현재 법무법인한덕 대표변호사2024.03~현재 삼익제약(주) 사외이사
-
-
타인
1년 5개월
2027.03.29

공승기
남
1960.04
감사
등기
비상근
감사
1988.02 명지대학교 무역학과 졸업1997.02 한양대학원 금융공학 석사1979.01~2016.05 (주)우리은행 지점장2016.06~2020.06 (주)우리카드 관리부장2021.03~2023.02 (주)리인베스트먼트 준법감시인2020.03~현재 삼익제약(주) 감사
-
-
타인
5년 5개월
2026.03.29

변길영
여
1963.04
전무
미등기
상근
품질경영
1987.02 숙명여자대학교 약학과 졸업2007.02~2011.03 (주)테라젠이텍스 품질부서2011.04~2016.06 (주)유유제약 품질경영부2016.06~현재 삼익제약(주) 품질경영본부장
주2)
-
타인
9년 2개월
-

황준일
남
1963.04
상무보
미등기
상근
제조
1994.02 경희대학교 약학과 졸업1996.02 경희대학원 약학과 석사1996.02~1998.11 한국암웨이(주) 마케팅부2004.11~2005.11 (주)동구제약 개발부2006.12~2009.05 동광제약(주) 학술개발팀 팀장2009.08~2014.08 국제약품(주) 생산기획 제조관리2022.03~2023.04 코스맥스파마(주) 품질본부장2023.06~현재 삼익제약(주) 제조본부장
주2)
-
타인
2년 2개월
-

곽경희
남
1970.11
이사
미등기
상근
재경
1996.02 인하대학교 경제학과 졸업1996.01~2000.10 동아건설 재무관리팀2001.02~2004.04 (주)에이텍 재경팀2007.04~2010.12 (주)모빌탑 경영관리팀2012.08~2018.08 (주)더에이엠 경영관리팀2018.08~현재 삼익제약(주) 재경팀장
주2)
-
타인
7년
-

주1) 상기 임기 만료일은 선임일로부터 3년 후를 기준으로 작성하였으며, 당사 정관 제29조(이사의 임기)에 의거하여 이사의 임기만료일은 임기 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지 입니다.주2) 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 도래하지 않은 우리사주조합 주식 중 임원이 보유하고 있는 주식 수는 아래와 같습니다.

이름
주식수

변길영
2,000주

황준일
5,500주

곽경희
2,000주

2. 등기임원의 타회사 겸직 현황

직위
상근여부
성명
당사선임일
겸직 현황

직장명
직위
담당업무

사내이사
상근
권영이
2025.03.31
동국대학교
겸임교수
교육

사외이사
비상근
한순영
2024.03.29
고려대학교
특임교수
교육

안원모
2024.03.29
법무법인한덕
대표 변호사
법률자문

3. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
남
63
-
5
-
68
7년7개월
2,106
31
-
-
-
-

전체
여
71
-
1
-
72
6년10개월
1,634
23
-

합 계
134
-
6
-
140
-
3,740
27
-

주1) 상기 직원 등 현황은 미등기임원을 포함한 수치입니다.주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
320
80
-

주1) 2025년 1월부터 2025년 6월까지의 보수총액을 기재하였습니다.주2) 1인평균 급여액은 연간급여총액을 인원수로 나누어 산출한 단순평균수치입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
3,000
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
377
54
-

주1) 2025년 1월부터 2025년 6월까지의 보수총액을 기재하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

2-2. 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
359
90
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
12
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6
6
-

주1) 2025년 1월부터 2025년 6월까지의 보수총액을 기재하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

1. 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
417
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
2
417
-

주) 공정가치 총액은 미행사수량에 이항모형을 적용하여 평가한 주당 공정가치를 구하여 산정하였습니다.

2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 세부현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

권영이
등기임원
2021.05.07
신주교부
보통주
200,000
-
-
-
-
200,000
2023.05.07~2027.05.06
5,310
O
상장일로부터 6개월

조재술
등기임원
2024.07.05
신주교부
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2026.07.05~2031.07.04
6,062
O
상장일로부터 6개월

최원석
계열회사 임원
2024.07.05
신주교부
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2026.07.05~2031.07.04
6,062
O
상장일로부터 6개월

주) 코스닥시장 상장규정 제77조제1호에 의거하여 6개월 의무보유할 예정입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황
1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

삼익제약
-
1
1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
1
1
3,273
-
80
3,353

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
1
1
3,273
-
80
3,353

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 채무보증 현황
3-1. 타인에게 제공한 지급보증당사는 임직원 대상 우리사주 취득자금 담보로 지급보증처(한국증권금융)에 326,700천원을 제공하였으며, 보증기간은 2024년 12월 26일부터 2025년 12월 26일까지 입니다.3-2. 타인으로부터의 제공받은 지급보증당사는 계약이행보증 등 가입을 통해 서울보증보험으로부터 40백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.
4. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 그 밖의 우발채무 등
당사는 국민은행과 기업일반운전자금대출(한도 30억원) 약정을 체결한 내역이 있으며, 현재 대출 실행 내역은 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 중소기업기준 검토표
당사는 중소기업기본법 제2조에 의하여 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 등 기준검토표.jpg
중소기업 등 기준검토표

3. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
8. 보호예수 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)팜베이
2020.01.10
서울시 송파구 법원로11길 11,2층 205호
일반 의약품 및정수기 판매
10,600
지분 100%보유
해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
1
(주)팜베이
110111-7353321

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)팜베이
비상장
2020.01.10
경영참여
450
180,000
100
3,273
-
-
80
180,000
100
3,353
10,600
24

합 계
180,000
100
3,273
-
-
80
180,000
100
3,353
10,600
24

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요 종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규 연결
-
-

-
-

연결 제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '하나28호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana 28 Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 (1) 설립일자 - 2023년 03월 06일 (2) 존속기간 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 - 전 화 번 호 : (02) 3771-3057 - 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 - 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2023년 08월 10일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 설립일(2023년 03월 06일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2023년 03월 06일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

종류
구분
현재
2기 (2024년말)
1기 (2023년말)

보통주
발행주식총수
7,202,000
7,202,000
7,202,000

액면금액
100
100
100

자본금
720,200,000
720,200,000
720,200,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
720,200,000
720,200,000
720,200,000

4. 주식의 총수 등

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,202,000
-
7,202,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,202,000
-
7,202,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,202,000
-
7,202,000
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식현황
해당사항 없습니다.
다. 보통주 외의 주식
해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 2023년 03월 06일부터 시행하였으며, 해당 정관 시행 이후 변경 이력은 존재하지 않습니다.

사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

-
이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병의 개요
(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

합병 후 존속하는 회사는 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 하나28호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제61조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2023년 03월 06일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 130억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병 전 시가총액 기준으로 약 400억원~ 1,500억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 20억원~100억원 사이의 기업과 기술특례상장 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다. (2) 합병대상회사의 업종 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

< 미래성장동력 >

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리 스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지 하이브리드 발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다.

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업> ㆍ웨어러블 스마트 디바이스 ㆍ자율주행 자동차 ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템 ㆍ극한환경용 해양플랜트 ㆍ첨단소재 가공시스템 ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇
<에너지 산업> ㆍ고효율 초소형화 발전시스템 ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업> ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재) ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)
<창의 산업> ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템 ㆍ나노기반 생체모사 디바이스 ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

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15대 중점 융합기술

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 5G 이동통신 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)
현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상
기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세

계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러

규모)

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요

하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망

실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫

폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

* 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

8. 재난안전관리 스마트시스템 다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

* 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체 기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

* 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

* 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

11. 융복합 소재 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

* Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

13. 빅데이터 스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업

* 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제63조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

<주주간계약서>

제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제63조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금 등”이라 한다.)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

<정관>

제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

<정관>

제61조 (회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

<주주간계약서>

제 3 조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 이는 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 참고로 당사는 정관에서 기업인수목적회사의 특징을 반영하여 주식매수가격을 증권금융에 예치한 금전(이자 및 배당금 포함)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 정하고 있습니다.

<정관>

제61조 (회사의 합병) ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
5천만원 / 건
합병관련 법률자문

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 당사는 공모자금의 100%인 13,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 3,500백만원(주식 702백만원 + 전환사채 2,798백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은약 730백만원으로 예상됩니다. 총 운용가능자금 3,500백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

[3년간 합병추진 운영비용]

(단위 : 원)

구분
현금유입
현금유출
예치/신탁금액
비고

발기인 출자
702,000,000
-
-
-

전환사채 발행
2,798,000,000
-
-
-

공모금액 (예치/신탁금액)
13,000,000,000
-
13,000,000,000
한국증권금융 신탁

공모시 발행제비용
-
444,420,000
-
-

급여
-
36,000,000
-
임원급여(3년간)

합병관련 법률자문
-
100,000,000
-
2건(건당 5천만원)

합병관련 실사자문
-
100,000,000
-
2건(건당 5천만원)

외부감사비용
-
20,000,000
-
정진세림회계법인

기타 운영경비
-
20,000,000
-
명의개서대행, 기타 경비 등

합계
16,500,000,000
720,420,000
13,000,000,000
-

주) 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제3기 (2025.03.31)
제2기 (2024.12.31)
제1기 (2023.12.31)

감사인(감사의견)
-
정진세림회계법인 (적정)
정진세림회계법인 (적정)

자산총계
16,962,955,614
16,883,449,700
16,466,328,566

- 유동자산
16,962,955,614
16,883,449,700
16,466,328,566

- 비유동자산
-
-
-

부채총계
2,682,879,543
2,654,238,997
2,552,247,867

- 유동부채
3,300,000
2,500,000
2,500,000

- 비유동부채
2,679,579,543
2,651,738,997
2,549,747,867

자본총계
14,280,076,071
14,229,210,703
13,914,080,699

- 자본금
720,200,000
720,200,000
720,200,000

- 자본잉여금
13,117,646,518
13,117,646,518
13,117,646,518

- 이익잉여금
442,229,553
391,364,185
76,234,181

영업수익
-
-
-

영업비용
36,848,100
14,490,500
27,110,191

영업손익
(36,848,100)
(14,490,500)
(27,110,191)

법인세비용차감전계속사업손익
57,351,920
370,581,547
96,376,967

당기순이익
50,865,369
315,130,004
76,234,181

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 3 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 2 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기 1분기말
제 2 기말

자산

유동자산
16,962,955,614
16,883,449,700

현금및현금성자산
1,012,705,714
1,048,549,745

단기금융상품
15,645,309,010
15,569,442,410

단기미수수익, 총액
290,456,527
259,228,918

당기법인세자산
14,484,363
6,228,627

비유동자산
0
0

기타비유동자산
0
0

자산총계
16,962,955,614
16,883,449,700

부채

유동부채
3,300,000
2,500,000

미지급금
3,300,000
2,500,000

비유동부채
2,679,579,543
2,651,738,997

전환사채, 총액
2,571,545,043
2,544,599,435

이연법인세부채
108,034,500
107,139,562

기타 비유동 부채
0
0

부채총계
2,682,879,543
2,654,238,997

자본

자본금
720,200,000
720,200,000

자본잉여금
13,117,646,518
13,117,646,518

이익잉여금(결손금)
442,229,553
391,364,185

자본총계
14,280,076,071
14,229,210,703

자본과부채총계
16,962,955,614
16,883,449,700

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 3 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 2 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기 1분기
제 2 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
0
0
0
0

영업비용
36,848,100
36,848,100
2,062,730
2,062,730

영업이익(손실)
(36,848,100)
(36,848,100)
(2,062,730)
(2,062,730)

금융수익
121,145,628
121,145,628
129,519,483
129,519,483

금융비용
26,945,608
26,945,608
26,033,464
26,033,464

법인세비용차감전순이익(손실)
57,351,920
57,351,920
101,423,289
101,423,289

법인세비용(수익)
(6,486,552)
(6,486,552)
(21,197,467)
(21,197,467)

당기순이익(손실)
50,865,368
50,865,368
80,225,822
80,225,822

기타포괄손익
0
0
0
0

총포괄손익
50,865,368
50,865,368
80,225,822
80,225,822

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
7.06
7.06
11.14
11.14

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
7.06
7.06
10.08
10.08

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 3 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 2 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
720,200,000
13,117,646,518
76,234,181
13,914,080,699

지분의 발행
0
0
0
0

전환사채 자본요소
0
0
0
0

당기순이익(손실)
0
0
80,225,822
80,225,822

2024.03.31 (기말자본)
720,200,000
13,117,646,518
156,460,003
13,994,306,521

2025.01.01 (기초자본)
720,200,000
13,117,646,518
391,364,185
14,229,210,703

지분의 발행
0
0
0
0

전환사채 자본요소
0
0
0
0

당기순이익(손실)
0
0
50,865,368
50,865,368

2025.03.31 (기말자본)
720,200,000
13,117,646,518
442,229,553
14,280,076,071

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 3 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 2 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기 1분기
제 2 기 1분기

영업활동현금흐름
40,022,569
(1,038,891)

당기순이익(손실)
50,865,368
80,225,822

당기순이익조정을 위한 가감
(87,713,468)
(82,288,552)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
800,000
800,000

이자수취
89,918,019
264,579

법인세환급(납부)
(13,847,350)
(40,740)

투자활동현금흐름
(75,866,600)
0

단기금융상품의 취득
(2,275,866,600)
0

단기금융상품의 처분
2,200,000,000
0

재무활동현금흐름
0
0

주식의 발행
0
0

전환사채의 증가
0
0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
0
0

현금및현금성자산의순증가(감소)
(35,844,031)
(1,038,891)

기초현금및현금성자산
1,048,549,745
1,061,847,366

기말현금및현금성자산
1,012,705,714
1,060,808,475

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

하나28호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 03월 06일에 설립되었으며, 2023년 8월 10일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 82입니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

㈜티에스인베스트먼트
700,000
9.72%

하나증권㈜
1,000
0.01%

제이씨에셋자산운용㈜
1,000
0.01%

공모주주
6,500,000
90.25%

합 계
7,202,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용 당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (2) 측정기준

당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다. (4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 3과 아래 문단에서 설명하는 사항입니다.

2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계정책

(1) 당기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다.

또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - '국제조세개혁 - 필라2 모범규칙' 개정 기준은 다국적기업의 국제조세를 개혁하는 필라2 모범규칙을 반영하는 법률의 시행으로 생기는 이연법인세 회계처리를 일시적으로 완화하고 이와 관련된 당기 법인세 효과 등에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 현금및현금성자산 당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정 매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다. ② 분류 및 후속측정 ㉠ 분류 최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다. - 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다. 상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

㉡ 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가 원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다. - 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황 - 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항 - 중도상환특성과 만기연장특성 - 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건 중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

㉢ 후속측정과 손익 가. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다. 나. 상각후원가로 측정하는 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다. 다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다.

라. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다. ③ 제거 당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다. ④ 상계 당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(5) 금융자산의 손상 ① 금융상품과 계약자산 당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다. - 상각후원가로 측정하는 금융자산 당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. - 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권 - 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무 불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금 매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다. 당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 6개월을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다. - 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행 하지 않을 것 같은 경우 - 금융자산의 연체일수가 12개월을 초과한 경우 전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다. 기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정 기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산 매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움 - 채무불이행이나 6개월 이상 연체와 같은 계약 위반 - 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화 - 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐 - 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시 상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

⑤ 제각 금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해 당사는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(6) 비금융자산의 손상 재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다. 손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다.

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

(7) 복합금융상품 당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

(8) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(9) 종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(10) 금융수익과 금융비용 금융수익은 이자수익, 배당수익, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익, 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용 및 당기손익-공정가치측정금융부채의 공정가치변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. (11) 법인세 법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.

① 당기법인세 당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다. 당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. ② 이연법인세 당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다.

당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.

(12) 주당이익 당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니 다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 영업부문 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 상계 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. 1) 당분기말

(단위: 원)

구 분
당기손익공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,012,705,714
1,012,705,714

단기금융상품
-
-
15,645,309,010
15,645,309,010

매출채권및기타채권
-
-
290,456,527
290,456,527

합 계
-
-
16,948,471,251
16,948,471,251

2) 전기말

(단위: 원)

구 분
당기손익공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,048,549,745
1,048,549,745

단기금융상품
-
-
15,569,442,410
15,569,442,410

매출채권및기타채권
-
-
259,228,918
259,228,918

합 계
-
-
16,877,221,073
16,877,221,073

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다. 1) 당분기말

(단위: 원)

구 분
당기손익공정가치 측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가 측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
-
-
3,300,000
3,300,000

전환사채
-
-
2,571,545,043
2,571,545,043

합 계
-
-
2,574,845,043
2,574,845,043

2) 전기말

(단위: 원)

구 분
당기손익공정가치 측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가 측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
-
-
2,500,000
2,500,000

전환사채
-
-
2,544,599,435
2,544,599,435

합 계
-
-
2,547,099,435
2,547,099,435

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산:

이자수익
121,145,628
129,519,483

소계
121,145,628
129,519,483

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채:

이자비용
(26,945,608)
(26,033,464)

소계
(26,945,608)
(26,033,464)

합계
94,200,020
103,486,019

포괄손익계산서:

당기순손익
94,200,020
103,486,019

기타포괄손익
-
-

6. 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,012,705,714
1,012,705,714

단기금융상품
15,645,309,010
15,645,309,010

매출채권및기타채권
290,456,527
290,456,527

합 계
16,948,471,251
16,948,471,251

금융부채:

미지급금및기타채무
3,300,000
3,300,000

전환사채
2,571,545,043
2,571,545,043

합 계
2,574,845,043
2,574,845,043

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

2) 전기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,048,549,745
1,048,549,745

단기금융상품
15,569,442,410
15,569,442,410

매출채권및기타채권
259,228,918
259,228,918

합 계
16,877,221,073
16,877,221,073

금융부채:

미지급금및기타채무
2,500,000
2,500,000

전환사채
2,544,599,435
2,544,599,435

합 계
2,547,099,435
2,547,099,435

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

요구불예금
1,012,705,714
1,048,549,745

합 계
1,012,705,714
1,048,549,745

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

8. 단기금융상품 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

거치식기업인수목적회사예수금(주1)
13,369,442,410
13,369,442,410

정기예금
2,275,866,600
2,200,000,000

합 계
15,645,309,010
15,569,442,410

(주1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 매출채권및기타채권 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미수수익
290,456,527
259,228,918

합 계
290,456,527
259,228,918

10. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,798,000,000원

발행일
2023년 03월 15일
만기일
2027년 03월 15일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지

인수인
하나증권㈜ 2,399,000,000원 제이씨에셋자산운용㈜ 399,000,000원

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 443,695천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
2,798,000,000
2,798,000,000

전환권조정
(226,454,957)
(253,400,565)

합 계
2,571,545,043
2,544,599,435

11. 자본금 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수
7,202,000주
7,202,000주

보통주자본금
720,200,000원
720,200,000원

12. 자본잉여금 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
12,766,683,620
12,766,683,620

전환권대가
350,962,898
350,962,898

합 계
13,117,646,518
13,117,646,518

13. 이익잉여금 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
442,229,553
391,364,185

합 계
442,229,553
391,364,185

14. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

도서인쇄비
-
132,500

지급수수료
36,848,100
1,930,230

합 계
36,848,100
2,062,730

15. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
121,145,628
129,519,483

합 계
121,145,628
129,519,483

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
26,945,608
26,033,464

합 계
26,945,608
26,033,464

(3) 당분기 및 전분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

금융기관예치금
121,145,628
129,519,483

합 계
121,145,628
129,519,483

(4) 당분기 및 전분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

전환권조정상각
26,945,608
26,033,464

합 계
26,945,608
26,033,464

16. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당분기: 20.90%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. (2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

17. 주당이익(손실) (1) 당분기 및 전분기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

당기순이익(손실)
50,865,368
80,225,822

차감: 우선주 배당금 및 우선주 이익 배분금액
-
-

보통주당기순이익(손실)
50,865,368
80,225,822

가중평균유통보통주식수
7,202,000
7,202,000

기본주당이익(손실)
7
11

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다. 1) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으며, 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주순이익에 가산하였습니다. 2) 당분기 및 전분기 중 희석주당순손익의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
당분기(*)
전분기

보통주 당기순이익
50,865,368
80,225,822

이자비용(세후)
-
20,592,470

희석주당이익 산정을 위한 순이익(A)
50,865,368
100,818,292

가중평균유통보통주식수
7,202,000
7,202,000

조정내역:

전환사채
-
2,798,000

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수(B)
7,202,000
10,000,000

희석주당순이익(A/B)
7
10

(*) 당분기에 희석증권으로 인한 희석효과가 발생하지 아니함에 따라 전기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

18. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
종류
금융기관 (예치기관)
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
기업인수목적회사예수금
한국증권금융(주)
13,369,442,410
13,369,442,410
(*)

(*)
당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3.9억원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

19. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
26,945,608
26,033,464

법인세비용
6,486,552
21,197,467

이자수익
(121,145,628)
(129,519,483)

합 계
(87,713,468)
(82,288,552)

(3) 당분기 및 전분기 중 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

미지급금의 증가(감소)
800,000
800,000

합 계
800,000
800,000

(4) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 없습니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기

(단위: 원)

구 분
기초
현금흐름
비현금변동
기말

전환권조정 등

전환사채
2,544,599,435
-
26,945,608
2,571,545,043

2) 전분기

(단위: 원)

구 분
기초
현금흐름
비현금변동
기말

전환권조정 등

전환사채
2,436,872,785
-
26,033,464
2,462,906,249

20. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
기업명
비 고

당분기말
전기말

기타:

기타특수관계자
하나증권 주식회사
하나증권 주식회사
-

제이씨에셋자산운용㈜
제이씨에셋자산운용㈜
-

㈜티에스인베스트먼트
㈜티에스인베스트먼트
-

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. 1) 당분기

(단위: 원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
이자비용
인수수수료

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
23,103,114
-

제이씨에셋자산운용㈜
기타특수관계자
-
-
3,842,494
-

합 계
-
-
26,945,608
-

2) 전분기

(단위: 원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
이자비용
인수수수료

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
22,321,044
-

제이씨에셋자산운용㈜
기타특수관계자
-
-
3,712,420
-

합 계
-
-
26,033,464
-

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말

(단위: 원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
2,204,837,941

제이씨에셋자산운용㈜
기타특수관계자
-
-
-
366,707,102

합 계
-
-
-
2,571,545,043

2) 전기말

(단위: 원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
2,181,734,827

제이씨에셋자산운용㈜
기타특수관계자
-
-
-
362,864,608

합 계
-
-
-
2,544,599,435

21. 위험관리 (1) 위험관리의 개요 당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. ① 신용위험 ② 유동성위험 ③ 이자율위험 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리 당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,012,705,714
1,048,549,745

단기금융상품
15,645,309,010
15,569,442,410

매출채권및기타채권
290,456,527
259,228,918

합 계
16,948,471,251
16,877,221,073

당사는 (주)하나은행 및 한국증권금융(주)에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리 당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 원)

구 분
금액
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과
합계

미지급금
3,300,000
3,300,000
-
-
-
3,300,000

전환사채(*)
2,798,000,000
-
-
2,798,000,000
-
2,798,000,000

합계
2,801,300,000
3,300,000
-
2,798,000,000
-
2,801,300,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

2) 전기말

(단위: 원)

구 분
금액
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과
합계

미지급금
2,500,000
2,500,000
-
-
-
2,500,000

전환사채(*)
2,798,000,000
-
-
2,798,000,000
-
2,798,000,000

합계
2,800,500,000
2,500,000
-
2,798,000,000
-
2,800,500,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

③ 이자율위험관리 당분기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채 를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계
2,682,879,543
2,654,238,997

차감:

현금및현금성자산
(1,012,705,714)
(1,048,549,745)

단기금융상품
(15,645,309,010)
(15,569,442,410)

순부채
(13,975,135,181)
(13,963,753,158)

자본총계
14,280,076,071
14,229,210,703

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당을 지급하지 않는 기업이므로해당사항 없음

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
향후 개선 계획 없음

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액 확정일
배당기준일
배당 예측가능성 제공여부
비고

-
2025년 03월
X
-
-
X
-

-
2024년 12월
X
-
-
X
-

-
2023년 12월
X
-
-
X
-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 1분기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
51
315
76

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 자본금 변동 사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당발행 (감소)가액
비고

2023년 03월 06일
유상증자(주주배정)
보통주
702,000
100
1,000
설립자본금

2023년 08월 04일
유상증자(일반공모)
보통주
6,500,000
100
2,000
일반공모 (코스닥시장 상장공모)

나. 전환사채등 발행현황
미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상 주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율 (%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

사모전환사채
제1회
2023년 03월 15일
2027년 03월 15일
2,798,000,000
보통주
2023.09.15~ 2027.03.14
100
1,000
2,798,000,000
2,798,000
(주)

합 계
-
-
-
2,798,000,000
-
-
100
1,000
2,798,000,000
2,798,000
-

주1) 비고

사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나증권(주)와 제이씨에셋자산운용(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주3) 전환사채 인수자인 하나증권(주)와 제이씨에셋자산운용(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급 (평가기관)
만기일
상환 여부
주관회사

하나28호기업인수목적 주식회사
회사채
사모
2023년 03월 06일
2,798
-
-
2027년 03월 15일
미상환
-

합 계
-
-
-
2,798
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
2,798
-
-
-
-
2,798

합계
-
-
2,798
-
-
-
-
2,798

자. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 15년이하
15년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥상장 공모
1
2023년 08월 04일
100% 한국증권금융 예치
13,000
100% 한국증권금융 예치
13,000
-

나. 사모자금 사용내역 해당사항 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역
해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제59조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융(주))에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 35억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련 중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제3기 1분기 (당기)
감사보고서
-
-
-
-
-
-

연결감사 보고서
-
-
-
-
-
-

제2기 (당기)
감사보고서
정진세림회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사 보고서
-
-
-
-
-
-

제1기 (전기)
감사보고서
정진세림회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사 보고서
-
-
-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기 1분기말(당기)
-
-
-
-
-
-

제2기(전기)
정진세림회계법인
외부감사
10
143
10
143

제1기(전기)
정진세림회계법인
외부감사
10
143
10
143

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기 1분기말(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 03월 23일
외부감사인이사 1인 대표이사 1인 내부감사 1인
대면회의
설립일감사 결과보고

2
2023년 10월 13일
외부감사인이사 1인 대표이사 1인 내부감사 1인
대면회의
중간감사 결과보고

3
2024년 02월 16일
외부감사인이사 1인 대표이사 1인 내부감사 1인
대면회의
기말감사 결과보고

4
2024년 09월 20일
회사측 : 감사 감사인측 : 업무수행이사
대면회의
중간감사 결과보고

5
2025년 02월 18일
회사측 : 감사 감사인측 : 업무수행이사
대면회의
기말감사 결과보고

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항
(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제20조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

이방호
現 송현인베스트먼트 대구사무소 소장 前 TechX 상무이사 前 청원 대표이사 前 NeoICP 이사 前 한국투자파트너스 이사 前 SL Investment 부장 前 KTB네트워크 차장
없음
없음
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류)

①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②제1항의 이사회 소집통지는 제15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부 주)
비고

2023-01
2023.03.06

1. 설립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

가결
발기인총회

2023-02
2023.03.06

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

2023-03
2023.03.15
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

2023-04
2023.03.21

1. 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

2. 외부감사계약 체결의 건

3. 공모자금 예치 약정의 건

4. 내부규정 제정의 건

가결
-

2023-05
2023.03.28
1. 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
가결
-

2023-06
2023.06.30
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2024-01
2024.01.26
1) 제1기(2023년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건 3) 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

2024-02
2024.02.29
1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
-

2025-01
2025.02.03
1) 제2기(2024년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건 3) 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

2025-02
2025.02.26
1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
-

2025-03
2025.05.13
1) 합병계약 승인의 건
가결
-

2025-04
2025.07.21

1) 합병 변경계약 체결의 건

- 피합병회사: 하나28호기업인수목적㈜

- 합병회사: 삼익제약㈜2) 임시주주총회 소집의 건3) 권리주주확정기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

2023-01
2023.03.06
해당사항 없음
발기인총회

2023-02
2023.03.06
1인(총 1인)
이사회

2023-03
2023.03.15
1인(총 1인)
이사회

2023-04
2023.03.15
1인(총 1인)
이사회

2023-05
2023.03.28
1인(총 1인)
이사회

2023-06
2023.06.30
1인(총 1인)
이사회

2024-01
2024.01.26
1인(총 1인)
이사회

2024-02
2024.02.29
1인(총 1인)
이사회

2025-01
2025.02.03
1인(총 1인)
이사회

2025-02
2025.02.26
1인(총 1인)
이사회

2025-03
2025.05.13
1인(총 1인)
이사회

2025-04
2025.07.21
1인(총 1인)
이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(7)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제49조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

박웅갑

前 한국거래소 부서장

前 바이오인프라 부사장

前 펨토바이오메드 전무

現 하나28호스팩 감사

없음

-

라. 감사의 독립성 당사의 감사 박웅갑은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부 주)
비고

2023-01
2023.03.06

1. 설립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

가결
발기인총회

2023-02
2023.03.06

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

2023-03
2023.03.15
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

2023-04
2023.03.15

1. 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

2. 외부감사계약 체결의 건

3. 공모자금 예치 약정의 건

4. 내부규정 제정의 건

가결
-

2023-05
2023.03.28
1. 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
가결
-

2023-06
2023.06.29
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2024-01
2024.01.26
1) 제1기(2023년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건 3) 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

2024-02
2024.02.29
1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
-

2025-01
2025.02.03
1) 제2기(2024년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건 3) 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

2025-02
2025.02.26
1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
-

2025-03
2025.05.13
1) 합병계약 승인의 건
가결
-

2025-04
2025.07.21
1) 합병변경계약 승인의 건
가결
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원 조직 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

아. 준법지원인 지원 조직 현황 당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2023년도) 발기인 총회) 2. 제1기(2023년도) 정기주주총회3. 제2기(2024년도) 정기주주총회
-

나. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.
다. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제29조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.
라. 소수주주권의 행사 여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
마. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 보고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다.

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

의결권 현황

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,202,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)
보통주
7,202,000
-

-
-
-

마. 주식사무

1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제12조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2023.03.06
발기인총회
1) 설립사항 보고에 관한 건 2) 정관 승인의 건 3) 이사, 감사 선임의 건 4) 본점 설치장소 결정의 건 5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
승인

2024.03.22
정기주주총회
1) 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건 2) 이사 보수한도 승인의 건 3) 감사 보수한도 승인의 건
승인

2025.03.20
정기주주총회
1) 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건 2) 이사 보수한도 승인의 건 3) 감사 보수한도 승인의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티에스인베스트먼트
최대주주
보통주
700,000
9.72
700,000
9.72
-

계
보통주
700,000
9.72
700,000
9.72
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수 (명)
대표이사 (대표조합원)
업무집행자 (업무집행조합원)
최대주주 (최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜티에스인베스트먼트
20,536
김웅
20.35
-
-
김웅
20.35

-
-
-
-
-
-

주) 상기 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 '24.12.31 기준이며 (주)티에스인베스트먼트 2025년 1분기 보고서를 참고하여 작성하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 티에스인베스트먼트

자산총계
97,535

부채총계
19,585

자본총계
77,950

매출액
2,893

영업이익
1,036

당기순이익
490

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

2. 최대주주의 변동 현황 설립일 이후 최대주주 변동사항은 없습니다.3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)티에스인베스트먼트
700,000
9.72
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일자 기준으로 작성하였습니다

소액주주현황

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액 주주수
전체 주주수
비율 (%)
소액 주식수
총발행 주식수
비율 (%)

소액주주
3,245
3,266
99.35
3,661,607
7,202,000
50.84
-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일자 기준으로 작성하였습니다

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제12조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

구분
2024년 10월
2024년 11월
2024년 12월
2025년 01월
2025년 02월
2025년 03월
2025년 04월
2025년 05월
2025년 06월

주가
최 고
2,110
2,070
2,010
2,010
2,040
2,030
2,030
-
-

최 저
2,050
2,005
1,986
1,983
2,005
2,015
2,010
-
-

평 균
2,082
2,037
1,996
2,000
2,021
2,020
2,021
-
-

거래량
일 최고
26,883
133,822
59,590
51,518
16,581
30,586
32,501
-
-

일 최저
7
146
305
674
195
51
2,142
-
-

월 간
126,332
257,317
282,178
299,356
107,590
121,185
235,857
-
-

주) 당사는 2024년 05월 13일부터 SPAC 합병(예비심사신청대상)의 사유로 인해 주권매매 거래 정지되었으며2025년 07월 16일 상장예비심사 승인되며 거래가 재개되었습니다. 거래정지기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다.

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 동안 주식등의 매각이 제한됩니다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다).
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.
다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

오동호
남
1984년 12월
대표이사
사내이사
비상근
대표 이사

現 티에스인베스트먼트 이사

前 미래에셋증권㈜ 과장

-
-
타인
1년 9개월
2026년 03월 05일

김성곤
남
1985년 01월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
관리/공시

現 하나증권 ECM실 부장

前 안진회계법인 감사본부

-
-
타인
1년 9개월
2026년 03월 05일

이방호
남
1967년 07월
사외이사
사외이사
비상근
합병 자문

現 송현인베스트먼트 대구사무소 소장

前 TechX 상무이사

前 청원 대표이사

前 NeoICP 이사

前 한국투자파트너스 이사

前 SL Investment 부장

前 KTB네트워크 차장

-
-
타인
1년 9개월
2026년 03월 05일

박웅갑
남
1962년 04월
감사
감사
비상근
감사

現 트윈피그바이오랩 부사장 前 펨토바이오메드 전무

前 바이오인프로 부사장

前 한국거래소 부서장

-
-
타인
1년 9개월
2026년 03월 05일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원
IPO 및 M&A 관련 경력

오동호 (대표이사)
씨티케이(IPO, 2017), 모트렉스(IPO, 2017), 두올(IPO, 2016), 아진산업(IPO, 2015), 금호엔티(IPO, 2013), 엔브이에이치코리아(IPO, 2013)

김성곤 (기타비상무이사)
오픈놀(IPO, 2023), 맥스트(IPO, 2021), 덴티스(스팩합병, 2020), 지앤원에너지(스팩합병, 2020), 천보(IPO, 2019), 배럴(IPO, 2018), 엠아이텍(IPO, 2018), 아우딘퓨처스(IPO, 2017), 지니언스(IPO, 2017)

이방호 (사외이사)
대성하이텍(2022, IPO), 세미텍(IPO, 2008), 하나마이크론(IPO, 2005)

박웅갑 (감사)
-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인
x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람
x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.
마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명
다른 회사명
주요사업
직위
직무

재직

기간

보유

주식수

지분율
비고

오동호
㈜티에스인베스트먼트
벤처투자
이사
CEO
6년
-
-
-

㈜이파피루스
소프트웨어
기타비상무이사
-
2년
-
-
-

위킵㈜
물류업
기타비상무이사
-
2년
-
-
-

김성곤
하나증권㈜
금융투자업
부장
ECM
8년
-
-
-

박웅갑
트윈피그바이오랩
신약개발
부사장
-
3년
20,667
1.52%
-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

관련규정
내 용

정관 제61조
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

아. 직원 현황

직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외 근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균 근속연수
연간급여 총 액
1인평균 급여액
남
여
계

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

공시 관리
남
1
-
-
-
1
17개월
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
17개월
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 백만원)

출자 목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초 장부 가액
증가(감소)
기말 장부 가액

취득 (처분)
평가 손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 법적위험 변동사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100% 예치 약정체결 (한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제58조 명시 예치약정서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
하나증권 (2024년 기준 59,610억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에 상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제62조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제61조 명시

⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제63조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모금액 130억 공모 후 하나증권 14.55%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다. 또한, 하나증권(주)는 대표주관회사로서 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나증권(주)는 2024년 12월말 현재 자기자본 59,610억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 16,500백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 3,500백만원, 공모예정금액 13,000백만원) 가정시 하나증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 2,400백만원(발행총액의 14.55%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립 건수
합병 탐색 건수
합병 진행 건수
합병 완료 건수
해산 건수
합병 완료율

하나증권(주)
35
10
1
20
4
57.14

주1)
합병진행은 보고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주2)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위 : 원, %)

회사명
대상 회사
회사 합병 가액
상대 회사 합병 가액
자산 가치
수익 가치
수익 가치 비중
합병신주 주가

상장일
상장후 6개월
상장후 1년

하나그린스팩
㈜위메이드플레이 (舊 ㈜선데이토즈)
4,271
52,168
5,095
67,860
75.0
4,205
16,200
17,250

하나머스트스팩
㈜우성아이비
2,300
4,504
2,059
6,134
60.0
3,845
2,295
3,590

하나머스트2호스팩
㈜셀바스헬스케어
2,000
67,129
8,608
76,882
85.7
10,050
5,170
6,230

하나머스트4호스팩
㈜로보로보
2,200
150,133
71,538
163,684
85.3
2,485
3,495
2,060

하나머스트5호스팩
㈜미래생명자원
2,100
9,500
5,734
11,992
60.2
3,165
3,030
3,015

하나금융7호스팩
㈜에치에프알
2,040
17,672
8,307
23,915
60.0
10,250
15,800
23,850

하나금융8호스팩
㈜모비스
2,000
27,624
4,381
30,454
89.1
2,120
2,140
1,660

하나금융9호스팩
㈜덴티스
2,000
15,317
3,555
17,670
83.3
10,600
9,050
13,850

하나금융10호스팩
지오릿에너지㈜ (舊 지엔원에너지㈜)
2,000
16,522
5,097
24,138
60.0
1,625
2,695
3,540

하나금융11호스팩
㈜카이노스메드
2,000
13,800
873
22,418
60.0
4,015
4,120
3,675

하나금융13호스팩
윈텍㈜
2,000
14,499
6,031
20,145
60.0
3,460
2,830
2,960

하나금융15호스팩
㈜신스틸
2,000
2,705
1,209
3,702
60.0
4,665
3,290
2,940

하나금융17호스팩
㈜모비데이즈
2,000
28,930
1,415
47,270
60.0
2,320
877
867

하나금융19호스팩
㈜팸텍
2,000
4,927
1,052
6,218
75.0
5,990
3,445
3,150

하나금융20호스팩
우듬지팜㈜
2,000
2,706
676
3,213
80.0
3,100
2,505
1,848

하나금융23호스팩
㈜레이저옵텍
2,000
8,615
1,593
10,955
75.0
17,250
9,160
6,000

하나머스트7호스팩
㈜사피엔반도체
2,000
15,330
2,491
23,889
60.0
47,750
14,900
18,700

하나금융24호스팩
㈜아이비젼웍스
2,000
3,724
440
5,914
60.0
4,260
1,055
-

하나금융21호스팩
엠에프씨㈜
2,000
8,675
2,942
10,586
75.0
7,180
-
-

하나금융22호스팩
㈜에스지헬스케어
2,000
6,087
1,468
7,243
80.0
4,980
-
-

<해산 현황>

(단위 : 원, 건)

회사명
모집(매출) 총액
가중평균 발행가격
합병 시도횟수
주당 예치금 분배금액

하나머스트3호스팩
4,500,000,000
1,692
1
2,089

하나머스트제6호스팩
7,500,000,000
1,701
-
2,063

하나금융14호스팩
8,000,000,000
1,714
2
2,056

하나금융16호스팩
7,000,000,000
1,700
-
2,062

하나금융25호스팩
40,000,000,000
8,704
1
-

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

주3)
하나금융25호스팩은 상장폐지 이후 청산잔여절차 진행중으로, 주당 예치금 분배금액은 추후 확정 예정입니다.

2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

하나증권(주)
20
1.58
12.12
35.41
47.43

3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원, %)

대상 회사
합병 등기일
외부 평가 기관
매출액
영업이익
최초 추정 연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

㈜선데이토즈 (現 ㈜위메이드플레이)
2013.10.22
삼일회계법인
44,103
47,615
-8.0
53,311
144,095
-170.3
15,866
17,323
-9.2
22,254
60,991
-174.1
2013

㈜우성아이비
2015.03.12
한미회계법인
42,953
40,665
5.3
42,724
33,531
21.5
3,749
3,289
12.3
4,778
3,521
26.3
2014

㈜셀바스헬스케어
2016.08.31
한울회계법인
31,135
23,086
25.9
36,851
29,575
19.7
4,045
-6,732
266.4
6,345
159
97.5
2016

㈜모비스
2017.03.07
진일회계법인
4,498
4,553
-1.2
15,018
2,389
84.1
1,284
745
42.0
5,599
-1,645
129.4
2016

㈜로보로보
2017.12.04
참회계법인
14,956
14,369
3.9
16,791
17,320
-3.2
1,994
1,754
12.0
2,273
2,734
-20.3
2017

㈜미래생명자원
2017.12.11
한미회계법인
31,461
40,926
-30.1
34,303
35,199
-2.6
2,662
1,516
43.1
2,782
1,981
28.8
2017

㈜에치에프알
2018.11.05
신승회계법인
108,884
134,994
-24.0
147,100
156,662
-6.5
7,939
2,874
63.8
14,531
2,244
84.6
2018

지엔원에너지㈜
2020.02.19
삼도회계법인
38,232
35,807
6.3
47,717
30,369
36.4
4,587
3,209
30.0
6,115
1,131
81.5
2019

㈜카이노스메드
2020.05.20
한미회계법인
-
-
-
-
-
-
-6,531
-8,087
-23.8
-20,550
-9,385
54.3
2019

㈜덴티스
2020.06.15
삼도회계법인
52,240
60,361
-15.5
60,210
46,717
22.4
7,396
7,808
-5.6
9,680
-11,975
223.7
2019

윈텍㈜
2020.07.22
회계법인 동행
20,103
19,944
0.8
22,407
11,239
49.8
2,630
2,450
6.8
3,148
219
93.0
2019

㈜모비데이즈
2022.05.18
한미회계법인
20,808
18,685
10.2
39,819
16,050
59.7
11,400
10,013
12.2
26,153
4,586
82.5
2021

㈜신스틸
2022.12.07
신한회계법인
257,556
381,031
-47.9
273,913
323,818
-18.2
11,281
15,869
-40.7
11,764
13,052
-10.9
2022

㈜팸텍
2023.05.03
이촌회계법인
92,205
101,855
-10.5
100,122
96,146
4.0
18,755
24,555
-30.9
20,071
10,829
46.0
2022

우듬지팜㈜
2023.08.24
삼도회계법인
56,859
56,576
0.5
75,301
63,906
15.13
6,206
3,353
46.0
10,666
3,553
66.69
2023

㈜레이저옵텍
2024.01.17
한미회계법인
36,797
34,352
6.6
47,521
33,819
28.83
5,621
4,481
20.3
9,407
997
89.40
2023

㈜사피엔반도체
2024.01.25
삼도회계법인
3,494
3,210
8.1
17,052
7,992
53.13
-6,850
-6,922
-1.1
-1,793
-3,446
-92.19
2023

㈜아이비젼웍스
2024.08.16
한미회계법인
49,327
35,170
28.70
64,059
-
-
12,833
2,385
81.4
17,215
-
-
2024

㈜에스지헬스케어
2024.11.20
삼도회계법인
31,191
16,105
48.37
42,134
-
-
4,404
-673
115.3
7,037
-
-
2024

엠에프씨㈜
2024.12.11
이촌회계법인
26,571
20,604
22.46
38,732
-
-
4,549
1,460
67.9
7,983
-
-
2024

주1)
괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.

주2)
㈜선데이토즈의 재무제표 예측치는 개별재무제표 기준으로 작성되었으며, 실적치는 1차연도는 개별재무제표 기준으로, 2차연도는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

주3)
㈜카이노스메드의 재무제표 예측치는 개별재무제표를 기준으로, 실적치는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다.
자. 녹색경영 해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
702,000
2023년 03월 24일
-
합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날 (주1)
코스닥시장 상장규정
7,202,000

기명식 전환사채
2,798,000
2023년 03월 24일
-
합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날 (주1)
코스닥시장 상장규정
2,798,000

주1)
투자매매업자인 하나증권(주)이 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

주2)
전환사채: 2,798,000,000원(전환가능주식수 2,798,000주)

파. 특례상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말 자산총액
지배관계 근거
주요종속 회사 여부

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.