SGA솔루션즈 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250721)
제출인: SGA솔루션즈

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
SGA솔루션즈(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 07 월 21 일

회 사 명 :
에스지에이솔루션즈 주식회사

대 표 이 사 :
최 영 철

본 점 소 재 지 :
경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 525호(초평동,의왕스마트시티퀀텀)

(전 화) 02-574-6556

(홈페이지)http://www.sgasol.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무기획실장
(성 명) 박 진 선

(전 화)070-5204-0320

회사합병 결정

1. 합병방법
에스지에이솔루션즈(주)가 에스지앤(주)을 흡수합병- 합병회사(존속회사) : 에스지에이솔루션즈(주)(코스닥 상장법인)- 피합병회사(소멸회사) : 에스지앤(주)(주권 비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율화, 제로 트러스트 사업 강화를 통한 기술내재화 및 시장 확대

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

주요사항보고서 제출일 현재 에스지앤(주)의 최대주주는 에스지에이솔루션즈(주)로 77.90% (134,722주)의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 16.6392573 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 소유한 피합병법인의 주식에 대하여는 보통주식을 발행하지 않습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며 에스지에이솔루션즈 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과에스지에이솔루션즈㈜는 에스지앤㈜를 흡수합병함으로써 자체 보유한 사업 네트워크와 기술 역량을 활용해 시스템 접근통제 솔루션 경쟁력을 강화할 수 있습니다. 또한 에스지앤㈜의 제로 트러스트 기반 시스템 접근통제, 감사, 계정·패스워드 관리, 복합 인증 등 통합 보안 관리 기술을 흡수해 제로 트러스트 보안 사업 역량을 한층 확대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 합병 후에는 양사가 영위하던 사업을 일원화해 불필요한 자원 낭비를 줄이고 인적·물적 자원을 효율적으로 활용하여 경영 효율성을 높임으로써 재무적 측면에서도 긍정적인 효과가 기대됩니다.3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

에스지에이솔루션즈㈜는 통합 보안솔루션 및 유지보수 등을 제공하는 IT 보안 전문 기업으로, 최근 제로 트러스트 보안 사업을 적극 강화하며 3년 연속 정부 제로 트러스트 시범사업 주관사로 선정되는 등 시장을 선도하고 있습니다. 제로 트러스트 보안의 핵심인 ICAM은 조직의 모든 사용자와 기기의 신원을 실시간으로 검증하고 권한을 정밀하게 통제하는 기반 기술입니다. 이번 합병을 통해 에스지에이솔루션즈㈜는 에스지앤㈜의 시스템 접근제어 및 ICAM 역량을 흡수해 제로 트러스트 기술 고도화와 사업 확대를 한층 가속화할 수 있을 것으로 기대됩니다.4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과합병대가 배정기준일 현재 에스지앤(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 에스지에이솔루션즈(주) 보통주식 16.6392573주

를 발행할 예정입니다. 에스지에이솔루션즈(주)가 보유하고 있는 에스지앤(주) 보통주에 대해서는 합병 신주를 배정하지 않습니다. 또한, 소멸회사 에스지앤(주)주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 자기주식에 대해서 합병대가를 교부하지 않을 예정입니다.합병회사는 앞서 언급한 합병 시너지와 기대효과를 통해 제로 트러스트 기술을 고도화하고 사업 확대 역량을 강화하여 시장을 넓히고 수익성을 개선할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이를 바탕으로 기업가치를 지속적으로 높여 궁극적으로는 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
에스지에이솔루션즈(주) : 에스지앤(주) = 1 : 16.6392573

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

1) 에스지에이솔루션즈(주)(합병법인)의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 7월 21일)과 합병계약 체결 예정일(2025년 7월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 7월 18일)을 기산일로 한 최 근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 한편, 「자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출 된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범 위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다. - 1개월 가중평균 주가(2025년 06월 19일~ 2025년 07월 18일) : 731원- 1주일 가중평균 주가(2025년 07월 14일~ 2025년 07월 18일) : 775원- 최근일 주가(2025년 07월 18일) : 756원 - 에스지에이솔루션즈(주) 합병가액: 754원 2) 에스지앤(주)(피합병법인)의 합병가액 산정「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이 하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교 목적으로 분석하였으나 3개 이상 의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
-
에스지앤(주) 보통주가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 12,546원 A. 자산가치 : 13,175 원 B. 수익가치 : 12,127 원나. 합병가액 : 12,546 원다. 상대가치 : -3) 산출결과에스지에이솔루션즈(주)와 에스지앤(주) 간 합병비율은 1 : 16.6392573 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 754원(주당액면가액 100원)과 12,546원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라, 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우에는 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 합병가액을 적용해야 합니다. 이에 따라 당사는 합병가액의 적정성을 확보하기 위해 외부 평가기관으로부터 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2025년 06월 18일 ~ 2025년 07월 18일

외부평가 의견
본 평가인은 합병 당사회사의 합병비율을「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행 령」 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법을 고려하여 산정하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2024년 12월 31로 종료하는 회계연도의 재무제표와 2025년에서 2029년까지 5개년의 사업계획을 기초로 검토를 수행하였습니다.본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 이촌회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구 사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인 754원(액면가 100원), 피합병법인 12,328원 ~ 13,234원(액면가 5,000원)으로 평가되어 합병당사회사 간 합병비율은 1 :16.3501326 ~ 1:17.5517241입니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:16.6392573은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업 에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
635,852

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에스지앤(주)

주요사업
시스템 접근 제어솔루션 및 보안 SW판매 및 공급

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,045,558,639
자본금
864,680,000

부채총계
5,767,081,372
매출액
5,300,367,213

자본총계
2,278,477,267
당기순이익
-2,407,783,627

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 07월 22일

주주확정기준일
2025년 08월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 08월 08일

종료일
2025년 08월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 08월 29일

종료일
2025년 09월 30일

합병기일
2025년 10월 01일

종료보고 총회일
2025년 10월 01일

합병등기예정일자
2025년 10월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 10월 23일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3에 의거하여 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로 에스지에이솔루션즈(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주요사항보고서 제출일 현재, 향후 회사 구조 개편과 관련하여 계획하고 있는 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 에스지에이솔루션즈(주)의 주주총회 승인은 2025년 08월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병법인 에스지에이솔루션즈(주)의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다. 다만, 피합병법인인 에스지앤(주) 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 합병계약이 즉시 해제되어 그 효력을 상실합니다.4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다. 5) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2025년 10월 01일 에스지에이솔루션즈(주)의 주주총회 갈음 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.6) 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)이 피합병법인 에스지앤(주)를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 에스지앤(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
7) 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
8) 합병 주요일정

구분

에스지에이솔루션즈(주)

(합병회사)

에스지앤(주)

(소멸회사)

이사회 결의일
2025년 07월 21일
2025년 07월 21일

주요사항보고서 제출일
2025년 07월 21일
-

주주확정 기준일 공고
2025년 07월 21일
2025년 07월 21일

합병계약일
2025년 07월 22일
2025년 07월 22일

소액공모공시서류 제출일
2025년 07월 23일
-

주주확정기준일
2025년 08월 08일
2025년 08월 08일

합병 반대의사 통지

접수기간

시작일
2025년 08월 08일
2025년 08월 08일

종료일
2025년 08월 25일
2025년 08월 25일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
2025년 08월 11일

합병계약 승인을 위한 이사회 결의일
2025년 08월 26일
-

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2025년 08월 26일

주식매수청구권

행사기간

시작일
-
2025년 08월 26일

종료일
-
2025년 09월 15일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 08월 29일
2025년 08월 29일

종료일
2025년 09월 30일
2025년 09월 30일

합병기일
2025년 10월 01일
2025년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음

이사회 결의일

2025년 10월 01일
-

합병등기(해산등기)일
2025년 10월 01일

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 전자증권제도 도입법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요합니다.

주2) 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주3) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 에스지에이솔루션즈(주)의 주주총회 승인은 2025년 08월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주4) 합병반대의사통지 접수기간은 에스지에이솔루션즈(주)의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 에스지앤(주)의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주5) 에스지앤(주)의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2025년 08월 25일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회 (2025년 08월 26일) 전일까지 에스지앤(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2025년 10월 01일 에스지에이솔루션즈(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

9) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 이사회 의장에게 위임합니다.10) 보다 자세한 사항은 추후 에스지에이솔루션즈(주)가 공시할 소액공모공시서류를 참조하시기 바랍니다.