폴라리스AI — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20250721)
제출인: 폴라리스AI

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
(주)폴라리스에이아이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 07월 21일

회 사 명 :
주식회사 폴라리스에이아이

대 표 이 사 :
지 준 경

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로31길 12, 16층

(전 화) 02-3489-6800

(홈페이지) http://www.polarisai.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장/전무이사
(성 명) 윤 정 희

(전 화) 02-3489-6800

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 핸디소프트

국적
대한민국
대표자
이준희

자본금(원)
9,704,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
19,408,000
주요사업
응용 소프트웨어 개발 및 공급업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
4,285,714

양수금액(원)(A)
29,999,998,000

총자산(원)(B)
115,959,879,822

총자산대비(%)(A/B)
25.87

자기자본(원)(C)
96,173,711,316

자기자본대비(%)(A/C)
31.19

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
4,285,714

지분비율(%)
22.08

4. 양수목적
지분취득에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보

5. 양수예정일자
2025년 09월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)오상헬스케어 외 1명

자본금(원)
7,349,424,000

주요사업
의료용 기기 제조업

본점소재지(주소)
경기도 안양시 동안구 안양천동로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태: 현금(원화)2) 지급시기 - 계약금 : 계약 체결일에 5,000,000,600원 지급 - 중도금 : 2025.08.21에 10,000,001,200원 지급예정 - 잔 금 : 2025.09.08(거래종결일)에 14,999,996,200원 지급예정3) 자금조달 방법 : 기보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
회계법인 현

외부평가 기간
2025년 07월 14일 ~ 2025년 07월 21일

외부평가 의견
본 평가인의 검토 결과 평가대상자산의 1주당 기준주가는 3,037원입니다. 평가기준일 전 1년간 최대주주 변경을 수반하는 상장회사의 거래사례에서 분석된 경영권프리미엄률(-33.25% ~ 252.58%)을 고려하여 산정한 1주당 주식가액은 2,027원 ~ 10,707원의 범위로 추정되었습니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수예정가액 7,000원은 기준주가 및 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정 된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 '2. 양수내역' 중 '자기자본'은 2024년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며, '총자산'은 최근 사업연도 말(2024년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식 양수도 매매대금의 지급 절차가 완료되는 날(2025.09.08)이며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

성명
주식수
양도금액
비고

(주)오상헬스케어
2,758,423
19,308,961,000
-

(주)오상
1,527,291
10,691,037,000
-

합 계
4,285,714
29,999,998,000
-

5) 본건은 발행회사의 구주(주식)를 주식양수도계약에 따라 당사가 취득하는 건이며, 이와 별도로 발행회사의 제3자배정 유상증자에 당사가 참여하여 신주를 추가 취득할 예정입니다.- 취득 예정 신주(금액) :

2,713,705주( 6,000,001,755원)

6) 하기【발행회사의 요약 재무상황】의 당해년도는 2024 사업연도, 전년도는 2023 사업연도, 전전년도는 2022 사업연도 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.7) 하기【거래상대방에 관한 사항】의 주식수 및 지분율(%) 정보는 2024년말 기준입니다.※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
83,808
15,228
68,580
9,704
28,375
598
적정
한울회계법인

전년도
75,143
7,161
67,982
9,704
26,121
1,706
적정
삼일회계법인

전전년도
78,257
12,091
66,166
9,704
33,115
129
적정
삼일회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)오상헬스케어
대한민국
경기도 안양시 동안구 안양천동로

직업(사업내용)
의료용 기기 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)오상
4,971,110
34.31

대표이사
강철훈
10,866
0.07

대표이사
유병열
50,050
0.35

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
295,000
자본금
7,339

부채총계
8,982
매출액
80,488

자본총계
286,018
당기순손익
-11,391

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)오상
대한민국
경기도 안양시 만안구 덕천로

직업(사업내용)
상품 종합 도매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이동현
177,365
93.4

대표이사
이선재
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
148,510
자본금
950

부채총계
13,851
매출액
1,499

자본총계
134,659
당기순손익
-12,574

외부감사인
한울회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-