비투엔 — 주요사항보고서(자기전환사채매도결정) (20250718)
제출인: 비투엔

주요사항보고서(자기전환사채매도결정)
6.0
주식회사비투엔

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 07월 17일

회 사 명 :
주식회사 비투엔

대 표 이 사 :
이창현, 김기현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 서빙고로51길 52, 2층

(전 화) 02-2636-0090

(홈페이지)http://
www.b2en.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 창 현

(전 화)
02-2636-0090

자기 전환사채 매도 결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2024년 01월 17일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2027년 01월 17일

5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원)
2,000,000,000

6. 매도 대상 사채의 만기전 취득내역
매도 대상 사채의 권면(전자등록)금액(원)
1,000,000,000

취득금액(원)
1,034,269,652

취득 경위

사채권자와 상호간 협의에 따른
만기 전 조기 취득

7. 매도 결정일
2025년 07월 17일

8. 매도금액
금액(원)
1,060,000,000

산정 근거
전환사채평가보고서를 근거로 최근 주가상황, 전환사채의 전환청구 또는 조기상환 가능성 등을 고려하여 매수자와 협의를 통해 산정

9. 매도대금 수령(예정)일
2025년 09월 30일

10. 매도 목적
운영자금 확보

11. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
1,449

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비투엔 기명식 보통주식

주식수
690,131

주식총수 대비비율(%)
1.34

전환청구기간
시작일
2025년 01월 17일

종료일
2026년 12월 17일

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 9. 매도금액 수령(예정)일은 잔금일 기준입니다.나. 상기 11. 전환에 관한 사항 중 주식총수 대비 비율(%)은 매도 결정일 현재 의결권 있는 발행주식 총수에서 금번 전환에 따라 발행할 주식을 포함하여 비율을 계산하였습니다.

다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 01월 17일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2025년 01월 17일: 전자등록금액의 103.0339%

2025년 04월 17일: 전자등록금액의 103.8066%

2025년 07월 17일: 전자등록금액의 104.5852%

2025년 10월 17일: 전자등록금액의 105.3696%

2026년 01월 17일: 전자등록금액의 106.1598%

2026년 04월 17일: 전자등록금액의 106.9560%

2026년 07월 17일: 전자등록금액의 107.7582%

2026년 10월 17일: 전자등록금액의 108.5664%

(2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2024-11-18

2024-12-18

2025-01-17

103.0339

2차

2025-02-16

2025-03-18

2025-04-17

103.8066

3차

2025-05-18

2025-06-17

2025-07-17

104.5852

4차

2025-08-18

2025-09-17

2025-10-17

105.3696

5차

2025-11-18

2025-12-18

2026-01-17

106.1598

6차

2026-02-16

2026-03-18

2026-04-17

106.9560

7차

2026-05-18

2026-06-17

2026-07-17

107.7582

8차

2026-08-18

2026-09-17

2026-10-17

108.5664

(3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소: 기업은행 양평동지점

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.라. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 01월 17일부터 발행일로부터 18개월이 되는 날(2025년 07월 17일)까지 매3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제24항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전(이하 ”매도청구권 행사기간”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 3%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구 통지기일

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2024-12-17

2025-01-17

103.0339

2025-03-17

2025-04-17

103.8066

2025-06-16

2025-07-17

104.5852

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50% 이내이어야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 07월 17일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 인수인은 본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100%에 대하여 본 계약 제3조 제12항의 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

(7) 최대주주 및 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(8) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제3조제12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

【매수자에 관한 사항】

매수자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
매도결정 전후6월이내거래내역 및 계획
매수한사채의 권면금액(원)
비고

에코20 조합
-

회사 경영상 목적 달성 및

필요 자금의 신속한 조달을 위해

투자자의 의향 및 납입능력,

시기 등을 고려하여 선정

해당사항 없음
1,000,000,000
-

【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에코20 조합
2
이중길
50
-
-
이중길
50

-
-
-
-
이우형
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월말

자산총계
1
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
1
외부감사인
-

자본금
1
감사의견
-