한일시멘트 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)  (20250717)
제출인: 한일시멘트

한일시멘트/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2025.07.17)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
한일현대시멘트 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
한일시멘트(주)가 한일현대시멘트(주)를 흡수합병합니다.
- 존속회사(합병회사) : 한일시멘트(주)(유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병회사) : 한일현대시멘트(주)(유가증권시장 상장법인)

2. 합병목적
합병회사 및 피합병회사는 모두 시멘트 제조 및 판매 사업을 영위하기에, 양사 합병을 통해 규모의 경제 및 경영효율화를 달성하여 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련하고자 합니다.

3. 합병비율
한일시멘트(주) : 한일현대시멘트(주) = 1 : 1.0028211

4. 합병비율 산출근거
본 합병의 당사회사인 한일시멘트(주) 및 한일현대시멘트(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

가. 합병회사 한일시멘트(주) 기명식 보통주 합병가액

유가증권시장 상장법인인 한일시멘트(주) 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 07월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 07월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2025년 06월 17일~ 2025년 07월 16일) : 18,502원
- 1주일 가중평균 주가(2025년 07월 10일~ 2025년 07월 16일) : 19,116원
- 최근일 주가(2025년 07월 16일) : 18,900원

- 한일시멘트(주) 합병가액 : 18,839원

나. 피합병회사 한일현대시멘트(주) 기명식 보통주 합병가액

유가증권시장 상장법인인 한일현대시멘트(주) 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 07월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 07월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2025년 06월 17일~ 2025년 07월 16일) : 18,665원
- 1주일 가중평균 주가(2025년 07월 10일~ 2025년 07월 16일) : 19,182원
- 최근일 주가(2025년 07월 16일) : 18,830원

- 한일현대시멘트(주) 합병가액 : 18,892원

이에 따라 합병비율은 1: 1.0028211 (한일시멘트(주) : 한일현대시멘트(주))로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
4,306,438

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
한일시멘트(주) (HANIL CEMENT CO., LTD.)

주요사업
시멘트, 레미탈, 레미콘의 제조 및 판매

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
2,988,335
자본금
34,631

부채총계
1,149,515
매출액
1,741,671

자본총계
1,838,820
당기순이익
199,016

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2025-09-19

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025-09-19

종료일
2025-10-20

합병기일
2025-11-01

합병등기예정일자
2025-11-03

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
[행사요건]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2025년 08월 01일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2025년 09월 04일 ~ 2025년 09월 18일) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2025년 07월 18일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병소멸회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 10월 17일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

[매수예정가격]

- 한일현대시멘트(주): 18,519원

[행사절차, 방법, 기간, 장소]

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 08월 01일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 소멸회사의 이사회결의 공시일(2025년 07월 17일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 07월 18일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 09월 16일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 09월 17일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 09월 18일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 10월 01일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

다. 접수 장소

- 한일현대시멘트 주식회사(합병소멸회사) : 서울특별시 서초구 효령로 275 한일시멘트빌딩

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2025년 10월 10일까지 매수청구를 할 수 있습니다.

- 주주확정 기준일 : 2025년 08월 01일
- 합병반대의사통지 접수 : 2025년 09월 04일~ 2025년 09월 18일
- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일 : 2025년 09월 19일
- 주식매수청구권 행사 기간 : 2025년 09월 19일~ 2025년 10월 10일

※ 합병반대의사통지 접수는 2025년 09월 19일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

[지급예정시기, 지급방법]

가. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

한일현대시멘트는 주식매수청구기간 종료일인 2025년 10월 10일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2025년 10월 17일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 한일현대시멘트(주)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

[주식매수청구권 제한 관련 내용]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2025년 07월 18일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

[계약에 미치는 효력]

본 합병과 관련하여 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 사백억원(\40,000,000,000)을 초과하는 경우, 당사자들은 상호 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2025-07-17

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로서 본 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 한일시멘트(주)의 2024년말 연결 재무제표 기준입니다.

- 상기 '8. 합병일정'은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

- 한일현대시멘트(주) 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2025년 10월 10일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다.

- 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병계약 승인을 위한 한일현대시멘트(주)의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다.

- 2024년 8월에 개정된 독점규제 및 공정거래에 관한 법률('공정거래법') 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 따라서, 본건 합병의 경우 합병회사 한일시멘트가 피합병회사 한일현대시멘트의 모회사이기에 기업결합신고 절차 생략이 가능합니다.

※ 본 건 합병에 관한 상세한 정보와 기타 투자 판단에 참고할 사항은 한일시멘트(주)가 2025년 07월 17일에 제출한 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

※ 하기 [종속회사에 관한 사항]의 종속회사의 자산총액은 2024말 별도 재무제표 기준이며, 지배회사의 연결 자산총액은 한일시멘트(주)의 2024년말 연결 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
한일현대시멘트 주식회사
영문
HANIL HYUNDAI CEMENT CO., LTD.

- 대표자
전근식, 오해근

- 주요사업
시멘트 제조 및 판매

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
906,227,621,119

지배회사의 연결 자산총액(원)
2,988,334,569,492

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
30.3