파워넷 — 주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사) (20250717)
제출인: 파워넷

주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사)
6.0
(주)파워넷

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025년 07 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 파워넷

대 표 이 사 :
김상우, 이돈주

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 두산로 70 현대지식산업센터 B동 17층

(전 화) 02-3282-0700

(홈페이지) http://www.gopowernet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장 (성 명) 이현진

(전 화) 02-3282-0700

제3자의 전환사채매수선택권 행사

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2023년 10월 18일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2028년 10월 18일

5. 전환사채 매수선택권 행사 내역
매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A)
3,000,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
10,000,000,000

행사비율(%) (A/B)
30.00

6. 전환사채 매수선택권 행사일
2025년 07월 17일

7. 행사대가 (사채 매수금액)
금액(원)
3,083,040,000

적용이자율(%)
102.76800

8. 행사대가 지급(예정)일
2025년 08월 18일

9. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
2,298

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 파워넷 기명식 보통주

주식수
1,305,483

주식총수 대비비율(%)
5.27

전환청구기간
시작일
2024년 10월 18일

종료일
2028년 09월 18일

10. 행사자 지정대가
금액(원)
-

산정근거
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]
1.‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 10월 18일)부터 본 사채의 발행일로부터년개월이 되는 날(2025년 09월 18일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 1.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 0.5%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분
매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금(%)

From
To

1차
2024-09-13
2024-10-02
2024-10-18
101.5000000000

2차
2024-10-21
2024-11-04
2024-11-18
101.6292000000

3차
2024-11-20
2024-12-04
2024-12-18
101.7731000000

4차
2024-12-19
2025-01-06
2025-01-18
101.8837000000

5차
2025-01-16
2025-02-04
2025-02-18
102.0130000000

6차
2025-02-17
2025-03-04
2025-03-18
102.1298000000

7차
2025-03-21
2025-04-04
2025-04-18
102.2591000000

8차
2025-04-16
2025-04-30
2025-05-18
102.3842000000

9차
2025-05-20
2025-06-03
2025-06-18
102.5135000000

10차
2025-06-20
2025-07-04
2025-07-18
102.6387000000

11차
2025-07-18
2025-08-01
2025-08-18
102.7680000000

12차
2025-08-21
2025-09-04
2025-09-18
102.8973000000

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 09월 18일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조제25항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 13항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

행사자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
행사일 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권행사 전환사채의권면(전자등록)금액(원)
비고

(주)위지트
최대주주
경영권 안정을 위한 지분확보 목적
-
3,000,000,000
-

【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

행사자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라 발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

(주)위지트
최대주주
8,517,251
38.93
1,305,483
5.27
-

주) 전환에 따라 발행할 주식은 2025.07.18에 전환가액이 조정될 예정으로 발행할 주식수 및 비율은 변경될 수 있습니다.

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)위지트
26,646
양승환
-
-
-
(주)제이에스아이홀딩스
10.90

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
28

자산총계
562,412
매출액
357,761

부채총계
240,192
당기순손익
1,672

자본총계
322,220
외부감사인
한울회계법인

자본금
59,196
감사의견
적정