지엔코 — 증권발행실적보고서 (20250717)
제출인: 지엔코

증권발행실적보고서
6.0
주식회사 지엔코

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2025년 07월 17일

회 사 명 :
주식회사 지엔코

대 표 이 사 :
김석주, 장지혁

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 동남로 4길 41(문정동)

(전 화) 02-2185-8500

(홈페이지) http://www.gnco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김 석 주

(전 화)
02-2185-8500

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
도매 및 상품중개업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
11,687,000,000

주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정(초과청약 포함)
2025년 07월 09일
2025년 07월 10일
2025년 07월 17일

일반공모
2025년 07월 14일
2025년 07월 15일
2025년 07월 17일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

SK증권
-
-
-
대표주관회사

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 대표주관회사인 SK증권(주)는 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
13,000,000
100
3,567
10,036,779
9,023,064,321
21.28
10,036,779
10,036,779
9,023,064,321
77.21

초과청약
-
-
2,814
1,839,352
1,653,577,448
3.90
1,839,352
1,839,352
1,653,577,448
14.15

일반투자자
-
-
394
35,299,476
31,734,228,924
74.83
35,299,476
1,123,869
1,010,358,231
8.65

계
-
100
6,775
47,175,607
42,410,870,693
100
47,175,607
13,000,000
11,687,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
1,123,869
100
-

계
1,123,869
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

증자전
증자후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)크레오에스지(구, ㈜큐로컴)
최대주주
보통주
3,308,247
30.63
8,094,166
34.01

케이파트너스(주)
관계사
보통주
500,000
4.63
1,223,331
5.14

큐캐피탈파트너스(주)
종속회사
보통주
207,989
1.93
508,878
2.14

계
보통주
4,016,236
37.19
9,826,375
41.29

주1) 증자 전 발행주식총수: 10,800,804주주2) 증자 후 발행주식총수:
23,800,804주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일: 2025년 03월 28일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고

2025년
04월 29일

당사 인터넷 홈페이지(http://www.gnco.co.kr)

모집가액 확정의 공고

2025년
07월 07일

전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지
(http://www.gnco.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고

2025년
07월 14일

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.gnco.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고

2025년
07월 16일

SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 04월 01일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2025년 04월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
파란색)

2025년 04월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
빨간색
)

2025년 05월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
보라색
)

2025년 06월 02일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

발행가액 확정에 따른 자진정정
(
초록색
)

2025년 07월 07일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

발행가액 확정에 따른 자진정정
(
주황색
)

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 :서면문서 : (주)지엔코 → 서울시 송파구 동남로 4길 41(문정동)

SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31
다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 06월 02일
투자설명서
최초제출

2025년 07월 07일

[발행조건확정]
투자설명서

발행가액 확정에 따른 자진정정(
주황색
)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
11,687,000,000
899
13,000,000
11,687,000,000
-

계
11,687,000,000
899
13,000,000
11,687,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
11,687,000,000
899
13,000,000
11,687,000,000
-

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용 계획

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-

11,687,000,000

-
-

11,687,000,000

금번 유상증자로 조달된 자금은 제15회 사모 전환사채 상환자금으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세내역
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
제15회 사모 전환사채 상환
2025.4Q
11,687
1순위

소 계
11,687
-

발행제비용
-
-

합 계
11,687
-

주1)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주2)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

주3)
발행제비용 486백만원은 당사가 자체적으로 보유하고 있는 현금으로 집행할 예정입니다.

1) 채무상환자금

당사는 2021년 10월 25일 아래와 같이 IBK금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자조합, 시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합을 대상으로 20,000백만원 규모의 제15회 사모 전환사채를 발행하였으며 증권신고서 제출일 기준 액면금액 기준 15,000백만원이 미상환 사채로 존재합니다.

[제15회차 사모 전환사채 현황]

구 분
지엔코 제15회차 전환사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채 발행일
2021년 10월 27일

발행가액
20,000,000천원

전환가액
1주당 500원

전환권청구
5,000,000천원

발행가액 잔액
15,000,000천원

청구기간
2022년 10월 27일 부터 2025년 9월 27일 까지

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

사채 만기일
2025년 10월 27일

원금상환방법
(주1)

만기일에 원금 133.9153%를 일시상환

표면이자율
매 3개월마다 연 3.0% 이자지급

만기이자율
(주2)

연 10.0%

조기상환 청구권
(주3)

조기상환 청구 불가능

콜옵션
(주4)

발행일 익일이후 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지 매 1개월에 해당하는 날에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 사채의 25%의 매도청구가능

출처 :
당사제공

주1)

원금상환방법은 만기일인 2025년 10월 27일에 133.9153%에 해당되는 금액을 일시상환하는 조건입니다. 133.9153%란 원금은 100으로 보았을때, 133.9153을 상환하여야 한다는 의미이며 이는 표면이자율 연 3.0% 및 만기이자율
연 10.0%를 기준으로 계산되었습니다.

주2)
최초 발행 당시 합의된 만기상환이자율은 연 6%이었지만, 최초 풋옵션 행사가능 기한이 도래한 2022년 12월 중 사채권자와의 1차 협의를 통해 2023년 10월까지 조기상환청구를 진행하지 않는 대신 만기상환이자율을 연 8%로 변경하였습니다. 이후 2024년 9월 중 사채의 만기일까지 조기상환청구를 실행하지 않는 대신 만기상환이자율을 연 10%로 변경하는 것으로 사채권자와 2차 협의하였습니다.

주3)
조기상환청구권이란 사채권자가 만기 전 조기에 발행회사에게 상환을 청구할 수 있는 권리를 뜻하며, 상기 제15회차 사모 전환사채의 경우 조기상환 청구가 불가능하므로 상환은 만기일에 일시상환으로 가능합니다.

주4)
콜옵션(매도청구권)이란 발행회사가 사채권자에게 만기 전에 사채매도를 청구할 수 있는 권리를 뜻하며, 청구일자는 2022년 10월 28일 ~ 2023년 10월 28일까지였습니다.

제15회 사모전환사채의 잔여 원금은 15,000백만원 이며, 만기보장수익률 10%와 미지급표면이자를 고려하면 사채상환 자금은 예정발행가액 기준 공모금액을 초과할 것으로 예상됩니다. 당사는 부족한 자금을 자체 보유 현금, 외부차입, 외부투자유치 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출일 전일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.

나. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식에 대해 인수할 예정입니다. 다만, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에도 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 자체 보유 현금, 외부차입, 외부투자유치 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출일 전일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.
다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

또한 당사는 금번 유상증자
납입예정일과 금번 자금사용목적의 최종 예상집행시기가 다소 단기간에 걸쳐 진행되는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다.당사는 현재 ERP 및 금융기관시스템을 이용하여 자금관리를 하고 있으며, 재무관리본부(자금담당)에서 당사 장부와 은행잔액을 실시간으로 대조 확인 할 수 있는 시스템이 구축되어 있고, 자금전용, 사고발생 등에 보다 철저하게 대응할 예정입니다.또한 자금입출입 관련 재무관리본부 및 최고재무의사결정권자는 발생 사건별 현황을 보고받을 수 있는 체계 및 전자결재 문서화 시스템을 구축해놨습니다. 이를 통해 철저한 관리 및 내부통제가 이루어지고 있고 최고재무의사결정권자 및 최고경영자는 해당 문건을 확인 및 검토하여 승인하고 있습니다.즉, 당사의 지출규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어 지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이를 통해 상기 기재한 자금 사용 목적에 맞게 사용될 수 있도록 철저하게 관리할 계획입니다.이와 더불어 당사는 과거 유상증자 자금관리 등의 내역을 당사의 정기보고서 중 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항에 알맞게 기재한 바, 관련 공시 규정 및 내역을 철저히 준수할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2025년 06월 17일
한국예탁결제원
명의개서대행기관
12,995,523

계
12,995,523

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2025년 07월 10일

한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)

-
10,036,779

2025년 07월 10일

한국예탁결제원
(초과청약)

-
1,839,352

계
11,876,131

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주청약일 : 2025년 07월 09일 ~ 10일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

2,958,744
4,477
2,963,221

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

2,963,221
1,839,352
100%

초과청약 배정 후 실권주
1,123,869주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
최종 실권주식수

1,123,869
671,135,124
-