로킷헬스케어 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250716)
제출인: 로킷헬스케어

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
(주)로킷헬스케어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 7월 16일

회 사 명 :
주식회사 로킷헬스케어

대 표 이 사 :
유석환

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 10길 9, 12층

(전 화)
02-1899-7296

(홈페이지)
http://rokithealthcare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고담당책임자
(성 명) 남희욱

(전 화)
02-1899-7296

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류

무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
88,403,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
22,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
8,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 07월 18일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 제9호의 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
103.0838%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 “인수인”이 지정하는 계좌로 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
16,672

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한
이사회결의일(2025년 7월 16일)
전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 “회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가) 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나) 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
로킷헬스케어 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,799,424

주식총수 대비비율(%)
11.64

전환청구기간
시작일
2026년 07월 18일

종료일
2028년 06월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가) “본 사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 “회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신규 발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사 가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “인수인”이 가질 수 있었던 동일한 경제적 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “인수인”이 손해를 입은 경우 “회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “회사”는 “인수인”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인
2025년 10월 18일
및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 한다. 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액 (본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

마) 위 라목과는 별도로 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액을 상한으로 한다.

바) 상기 가)목 내지 마)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사) 본호에

의한

조정

후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
13,338

최저 조정가액 근거

본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인
2025년 10월 18일 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 한다. 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액 (본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
] “본 사채”의 “인수인”은 “본 사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 7월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
옵션에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2025년 07월 18일

12. 납입일
2025년 07월 18일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사금지 및 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
] “본 사채”의 “인수인”은 “본 사채”의 발행일로부터
12개월
이 되는
2026년 7월 18일
및
이후 매 3개월에 해당되는 날(
이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

각 조기상환지급기일에 상응하는 조기상환청구기간(아래에서 정의됨) 및 조기상환율은 아래표와 같다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율

From
To

1차
2026-05-19
2026-06-18
2026-07-18
101.0075%

2차
2026-08-19
2026-09-18
2026-10-18
101.2625%

3차
2026-11-19
2026-12-21
2027-01-18
101.5188%

4차
2027-02-17
2027-03-19
2027-04-18
101.7764%

5차
2027-05-19
2027-06-18
2027-07-18
102.0353%

6차
2027-08-19
2027-09-20
2027-10-18
102.2955%

7차
2027-11-19
2027-12-20
2028-01-18
102.5570%

8차
2028-02-18
2028-03-20
2028-04-18
102.8197%

① 조기상환청구 및 지급 장소: “회사”의 본점

② 조기상환청구기간: “인수인”은 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우 각 해당하는 조기상환지급일의 60일전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”) “한국예탁결제원”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

③ 조기상환청구절차: “인수인”은 본 사채가 고객계좌에 전자등록 된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록 된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

Oasis InvestmentsⅡ Master Fund Ltd.
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
8,000,000,000
-

ATHOS ASIA EVENT DRIVEN MASTER FUND
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,000,000,000
-

FMAP ACL LIMITED
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,000,000,000
-

405 ACM LTD
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
400,000,000
-

BlueHarbour MAP I LP
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
600,000,000
-

한국투자증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,000,000,000
-

NH투자증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
7,200,000,000
-

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
400,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
200,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
200,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
200,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

에이에프더블유벡터프리아이피오1호
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

주) 펀드별 상세내역

구분
집합투자기구

본건 펀드 1
아샘 든든코스닥벤처 일반 사모투자신탁 4호

본건 펀드 2
코리아에셋 코스닥벤처 플러스 손익차등 일반사모투자신탁

본건 펀드 3
NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁

본건 펀드 4
NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드 5
NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁 제4호

본건 펀드 6
나이스코스닥벤처일반사모투자신탁1호

본건 펀드 7
마일스톤 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드 8
마일스톤 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제3호

본건 펀드 9
QB V1 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호(적격)

본건 펀드 10
QB 헤이즐넛 코스닥벤처 일반 사모투자신탁(적격)

본건 펀드 11
지안 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제4호

본건 펀드 12
지베스코코스닥벤처일반사모투자신탁3호

본건 펀드 13
IPARTNERS 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제3호

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이에프더블유벡터프리아이피오1호
12
에이에프더블유파트너스㈜
0.10
에이에프더블유파트너스㈜
0.10
㈜태재파트너스
19.98

㈜벡터기술투자
6.99
㈜벡터기술투자
6.99
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024.01.01~2024.12.31
결산기
2024.12.31

자산총계
6,310
매출액
3

부채총계
2
당기순손익
-2

자본총계
6,308
외부감사인
신한회계법인

자본금
6,310
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2025년
'2026년
'2026년 이후
합계

운영자금
연골/신장 임상 시험 비용 및 일반 운영 자금(연구개발비 및 원부자재, 일반관리비 성격의 비용)
8,000
10,000
4,000
22,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
미정
미정
미정

* 상세 내용은 미확정으로 추후 확정시 재공시 예정이며 약 80억원 수준으로 예상합니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
16,672
(B)
1,799,424
2026년 07월 18일 ~ 2028년 06월 18일
-

합계
30,000,000,000
16,672
1,799,424
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,459,839

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.64