넥스턴앤롤코리아 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250716)
제출인: 넥스턴앤롤코리아

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
(주)넥스턴바이오사이언스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 07월 16일

회 사 명 :

주식회사
넥스턴바이오사이언스

대 표 이 사 :
이 주 한

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35

(전 화)
031-288-2021

(홈페이지)
http://www.nexturn.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사

(성 명)
이 주 한

(전 화)
031-288-2021

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)넥스턴바이오사이언스가 롤코리아(주)를 흡수합병
- 존속회사 : (주)넥스턴바이오사이언스
- 소멸회사 : 롤코리아(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업 통합으로 인한 영업이익 창출 및 통합경영으로 인한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜
넥스턴바이오사이언스는 롤코리아㈜의 지분 100%를 보유하고 있으며 본 합병 완료 시,㈜
넥스턴바이오사이언스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 롤코리아㈜는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병회사 ㈜
넥스턴바이오사이언스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 ㈜
넥스턴바이오사이언스의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 ㈜
넥스턴바이오사이언스의 최대주주 변경은 없습니다.나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 일원화된 관리에 따른 경영 효율화를 통한 회사의 재무에 긍정적인 영향이 예상됩니다.

4. 합병비율

㈜넥스턴바이오사이언스 :
롤코리아㈜ =
1.0000000 : 0.000000(무증자 합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

존속회사인
㈜넥스턴바이오사이언스는 소멸회사인 롤
코리아㈜의 주식을 100%소유하고 있으며 본 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000로 산출 함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
롤코리아(주)

주요사업
기계장비 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
28,851,532,733
자본금
601,520,000

부채총계
12,394,351,408
매출액
17,954,256,799

자본총계
16,457,181,325
당기순이익
379,121,364

- 외부감사 여부
기관명
현대회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 07월 18일

주주확정기준일
2025년 07월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 07월 31일

종료일
2025년 08월 14일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 08월 19일

종료일
2025년 09월 22일

합병기일
2025년 10월 01일

종료보고 총회일
2025년 10월 01일

합병등기예정일자
2025년 10월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인
㈜넥스턴바이오사이언스의 자본금 변동은 없습니다.나. 본 합병은 상법 527조의 3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로
㈜넥스턴바이오사이언스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여
㈜넥스턴바이오사이언스의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.라. 상기 8항의 '합병대상회사 최근 사업연도 재무내용'은 2024년말 재무제표 기준입니다.마. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.바. 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 - 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항

가. 합병 목적
1) 합병 당사자

합병 후 존속회사
상호명
㈜넥스턴바이오사이언스

소재지
경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35

대표이사
이주한

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명

롤코리아 (주)

소재지
경상남도 창원시 의창구 평산로70번길 20 롤코리아

대표이사
이주한

상장여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경 본 합병은 합병법인
㈜넥스턴바이오사이언스가 피합병법인
롤코리아㈜를 흡수합병 함으로써,
통합경영으로 인한 경영효율성에 따라 기업가치가 제고될 것을 기대하고 있습니다.3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 보고서 제출일 현재
㈜넥스턴바이오사이언스는
롤코리아㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000이며, 본 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없습니다. 본 합병을 통해 사업 통합으로 인한 영업이익 창출을 통해 재무구조를 개선하고, 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용 절감등을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.
나. 상대방 회사의 개요
- 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
다. 합병의 형태1) 합병의 형태
㈜넥스턴바이오사이언스가 지분 100%를 보유한
롤코리아㈜를 흡수합병하며,
㈜넥스턴바이오사이언스는 본 합병 이후 계속하여 존속하고,
롤코리아㈜는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거합병법인
㈜넥스턴바이오사이언스는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인
롤코리아㈜는 간이합병에 해당합니다.3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인
㈜넥스턴바이오사이언스는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
라. 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

구 분
날 짜
비 고

합병 이사회 결의
2025.07.16
-

주요사항보고서 제출
2025.07.16
-

주주확정기준일 설정 공고
2025.07.16
회사 홈페이지

합병 계약 체결
2025.07.18
-

주주확정기준일
2025.07.31
-

소규모합병 공고
2025.07.31
회사 홈페이지

합병 반대의사통지 접수기간
시작일
2025.07.31
-

종료일
2025.08.14
-

합병승인 이사회 결의일
2025.08.18
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2025.08.19
회사 홈페이지

채권자 이의제출기간
시작일
2025.08.19
-

종료일
2025.09.22
-

합병기일
2025.10.01
-

합병 종료보고 이사회 결의일
2025.10.01
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2025.10.01
회사 홈페이지

합병 등기 (예정)
2025.10.02
-

주1) 합병법인인
㈜넥스턴바이오사이언스는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주3) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
부(미대상)

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지않습니다.

3) 합병의 성사 조건

본건 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.

4) 관련법령상의 규제 또는 특칙
상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.
2. 합병 가액 및 산출근거
가) 합병가액 및 비율,

그 산출근거
㈜넥스턴바이오사이언스가 롤코리아㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

나) 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
3. 합병의 요령
가) 신주의 배정- 해당사항 없습니다.나) 교부금 등 지급- 해당사항 없습니다.다) 특정주주에 대한 보상- 해당사항 없습니다.라) 합병 소요비용- 합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 상호 협의하여 처리하기로 하였습니다.마) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침합병법인인
㈜넥스턴바이오사이언스
는 본 보고서 제출일 현재 자기주식
6,484
주를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

바) 근로계약관계의 이전합병법인은 현재 피합병법인의 모든 임직원의 고용 및 관련 법률관계 등 근로조건을 동일하게 유지하여 합병기일자로 승계하기로 합니다.
사) 종류주주의 손해 등- 해당사항 없습니다.아) 채권자보호 절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.자) 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
4. 합병과 관련한 투자위험요소

가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

① 합병계약서 상 관련 조건

제15조 【계약의 효력발생】

본 계약은 당사자가 제9조의 규정에 의한 "갑"과 "을"의 이사회 및 주주총회에서 본 계약 및 합병에 관한 승인을 받는 것을 조건으로 하여 본 계약 체결일로부터 효력을 발생한다.

제16조 【계약의 변경, 해제, 해지】

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제 할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

주) 상기 "갑"은 ㈜넥스턴바이오사이언스이며, "을"은 롤코리아㈜입니다.

② ㈜넥스턴바이오사이언스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 ㈜넥스턴바이오사이언스는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로서 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 정부기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사 회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은
㈜넥스턴바이오사이언스가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인
롤코리아㈜를 흡수하는 무증자 방식의 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한,
롤코리아㈜가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이
㈜넥스턴바이오사이언스가 승계하나,
롤코리아㈜는
㈜넥스턴바이오사이언스의 완전 자회사인바, 본 합병이 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
5. 주식매수청구권에 관한 사항
㈜넥스턴바이오사이언스의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인
㈜넥스턴바이오사이언스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인
롤코리아㈜는 단독 주주인
㈜넥스턴바이오사이언스의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인
㈜넥스턴바이오사이언스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.
6. 합병 당사회사간의 이해관계 등
가) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재
㈜넥스턴바이오사이언스
는
롤코리아㈜
의 주식을 100% 소유하고 있어,
롤코리아㈜
는
㈜넥스턴바이오사이언스의 완전 자회사입니다.2) 임원간의 상호겸직
㈜넥스턴바이오사이언스의 대표이사 이주한은 롤코리아㈜의 대표이사로 겸직 중입니다.
3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인본 보고서 제출일 현재
㈜넥스턴바이오사이언스
는 피합병법인인
롤코리아㈜의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사 회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항- 해당사항 없습니다.나) 당사회사간의 거래내용1) 출자
㈜넥스턴바이오사이언스는
롤코리아㈜의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2025년 07월 16일)
(단위 : 주, %, 천원)

주주명
법인명
계정과목
일자
구분
주식의 종류
주식수
지분율
취득원가

㈜넥스턴바이오사이언스
롤코리아㈜
종속기업
2022.07.01
취득
보통주
47,520
79
13,430,102

2025.07.07
취득
보통주
12,632
21
3,898,955

합계
60,152
100
17,329,057

2) 채무보증 등

- 해당사항 없습니다.3) 담보제공- 해당사항 없습니다.4) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2024년간
2023년간
2022년간

(주)넥스턴바이오사이언스
롤코리아(주)
-
-
-

롤코리아(주)
(주)넥스턴바이오사이언스
55,000
39,600
20,220

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2024년간
2023년간
2022년간

(주)넥스턴바이오사이언스
롤코리아(주)
-
-
-

롤코리아(주)
(주)넥스턴바이오사이언스
20,309
68,148
5,500

다) 당사회사 대주주와의 거래내용
합병법인인 ㈜넥스턴바이오사이언스는 피합병법인인 롤코리아㈜의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다. 또한, 합병법인인 ㈜넥스턴바이오사이언스의최대주주 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트와 피합병법인인 롤코리아㈜ 간의 신용공여, 자산양수도 및 비일반적인 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.

7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
가) 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.나) 최대주주의 지분현황 등1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황
[㈜넥스턴바이오사이언스
]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트
최대주주
보통주
2,683,968
19.55
2,683,968
19.55

주) 합병 전 지분율은 2025년 06월 30일 기준일의 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다. 2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.다) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후
㈜넥스턴바이오사이언스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.라) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 ㈜넥스턴바이오사이언스의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전 정관의 규정에 의해 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, 롤코리아㈜의 이사 및 감사는 합병기일에 그 지위를 상실합니다.마) 합병 이후 사업계획 등당사는 본 합병으로
통합경영으로 인한 경영효율성 통한 사업 강화하고자 합니다. 보고서 제출일 현재 본 합병이 완료될 경우 합병 전
롤코리아㈜가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.바) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위: 천원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)넥스턴바이오사이언스
롤코리아(주)
(주)넥스턴바이오사이언스

(존속회사)
(소멸회사)

자 산

Ⅰ. 유동자산
23,803,901
10,697,935
34,464,352

Ⅱ. 비유동자산
190,547,114
18,153,598
197,606,885

자 산 총 계
214,351,015
28,851,533
232,071,237

부 채

Ⅰ. 유동부채
13,004,280
9,627,474
22,520,261

Ⅱ. 비유동부채
66,474,446
2,766,878
73,106,280

부 채 총 계
79,478,726
12,394,351
95,626,541

자 본

Ⅰ. 자본금
30,426,538
601,520
30,426,538

Ⅱ. 자본잉여금
68,346,275
1,292,220
69,918,681

Ⅲ. 기타자본항목
(3,033,180)
-
(3,033,180)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
-
-
-

Ⅴ. 이익잉여금
39,132,657
14,563,441
39,132,657

자 본 총 계
134,872,289
16,457,181
136,444,696

부채와자본총계
214,351,015
28,851,533
232,071,237

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인
㈜넥스턴바이오사이언스와 롤코리아㈜ 각각의 2024년 12월 31일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

사) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

(기준일: 2025년 7월 16일)

회사명
롤코리아㈜

영문명
Roll korea. co., Ltd

대표자
이주한

사업자등록번호
609-81-08550

우편번호
51389

주소
경상남도 창원시 의창구 평산로70번길 20 롤코리아

홈페이지 주소
www.rollkorea.com

중소기업 여부
해당

결산월
12월

업종명
건설 및 채광용 기계장비 제조업

개설 연월일
1989년 02월 24일

2. 사업의 내용
롤코리아㈜는
'기
계장비 제조업' 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.3. 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2024년
2023년
2022년

유동자산
10,697,935
3,290,154
6,731,207

비유동자산
18,153,598
17,594,977
17,340,825

자산총계
28,851,533
20,885,131
24,072,032

유동부채
9,627,474
2,243,787
6,092,495

비유동부채
2,766,878
2,550,718
3,372,490

부채총계
12,394,351
4,794,505
9,464,985

자본총계
16,457,181
16,090,626
14,607,047

나. 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 천원)

과 목
2024년
2023년
2022년

1. 계속영업

매출액
17,954,257
21,948,615
20,098,805

매출원가
16,840,967
20,318,489
18,401,267

매출총이익
1,113,290
1,630,127
1,697,538

판매비와관리비
1,101,089
1,061,036
1,050,132

영업이익
12,201
569,090
647,406

기타수익
315,260
210,626
96,606

기타비용
(81,659)
(40,285)
(14,699)

금융수익
525,430
39,127
25,553

금융비용
(291,199)
(60,774)
(84,082)

법인세비용차감전순이익
480,034
717,783
670,785

법인세비용
100,912
(286,871)
(137,649)

계속영업당기순이익
379,121
1,004,654
808,434

2. 중단영업

중단영업손익
-
411,326
(259,192)

3. 당기순이익
379,121
1,415,980
549,242

4. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2024년
현대회계법인
적정
-

2023년
이정회계법인
적정
-

2022년
대주회계법인
적정
-

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
롤코리아㈜
는 비상장법인으로서

총 2인의 등기이사(사내이사 2인)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 없습니다.6. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재
롤코리아㈜
의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜넥스턴바이오사이언스
보통주
60,152
100.00

우선주
-
-

합 계
60,152
100.00

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항

롤코리아㈜
는
보고서 제출일 현재 등기이사 2인(사내이사) 및 감사 1인 외 직원 43인으로 운영되고 있습니다.8. 계열회사 등에 관한 사항
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(3) 제재현황
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.