전진건설로봇 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250715)
제출인: 전진건설로봇

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
전진건설로봇 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 7월 15일

회 사 명 :
전진건설로봇(주)

대 표 이 사 :
고 현 국

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 금왕읍 대금로 1264

(전 화) 043-879-2600

(홈페이지)http://junjin.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 고 대 곤

(전 화) 043-879-2678

회사합병 결정

1. 합병방법
전진건설로봇(주)가 (주)에코스틸을 흡수 합병 - 존속회사 : 전진건설로봇(주) - 소멸회사 : (주)에코스틸

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과 전진건설로봇(주)는 (주)에코스틸 지분을 100% 보유하고 있으며,합병비율은 1:0으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로본 합병 이후에도 전진건설로봇(주)의 지분구조 변경은 없습니다.2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 (주)에코스틸은 전진건설로봇(주)의 완전자회사로 합병 완료 시연결 측면의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나,조직의 통합운영에 따른 경영 효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화가기대 됩니다.

4. 합병비율
전진건설로봇(주) : (주)에코스틸 = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 전진건설로봇(주)는 소멸회사인 (주)에코스틸의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 신주를발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에코스틸

주요사업
건설기계 부품 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,166,457,146
자본금
150,000,000

부채총계
63,274,510
매출액
565,224,536

자본총계
1,103,182,636
당기순이익
17,356,984

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 07월 16일

주주확정기준일
2025년 07월 30일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 07월 30일

종료일
2025년 08월 13일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 08월 18일

종료일
2025년 09월 18일

합병기일
2025년 11월 01일

종료보고 총회일
2025년 11월 04일

합병등기예정일자
2025년 11월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 전진건설로봇(주)의 자본금 변동은 없습니다.(2) 본 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 전진건설로봇(주) 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은이사회 승인으로 갈음합니다(합병승인을 위한 이사회 예정일:
2025년 8월 18일
).다만, 전진건설로봇(주)의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주(들)이 소규모 합병에 반대할 경우, 대표이사의 결정에 따라 상법 522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행할 수 있습니다.(3) 상기 8항의 '합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 2024년말 재무제표 기준입니다.(4) 본 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.(5) 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.(6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거,
2025년 11월 4일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항 1) 합병 당사자

합병후 존속회사
상호
전진건설로봇(주)

소재지
충북 음성군 금왕읍 대금로 1264

대표이사
고현국

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
상호
(주)에코스틸

소재지
충북 음성군 금왕읍 대금로 1264

대표이사
현상수

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 목적 본 합병은 합병회사인 전진건설로봇(주)가 피합병회사인 (주)에코스틸을 흡수합병 함으로써 (주)에코스틸의 운영상 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대시키기 위함입니다.3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과전진건설로봇(주)는 (주)에코스틸의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 전진건설로봇(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 전진건설로봇(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.6) 합병 주요일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2025-07-15
-

주주확정 기준일설정 공고
2025-07-15
당사 홈페이지 공고

주요사항보고서 제출
2025-07-15
-

합병 계약일
2025-07-16
-

주주확정 기준일
2025-07-30
-

소규모합병 공고
2025-07-30
당사 홈페이지 공고

합병반대의사통지접수기간
시작일
2025-07-30
-

종료일
2025-08-13
-

합병승인 이사회 결의일
2025-08-18
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2025-08-18
당사 홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2025-08-18
-

종료일
2025-09-18
-

합병기일
2025-11-01
-

합병종료보고이사회결의일
2025-11-04
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2025-11-04
당사 홈페이지 공고

합병등기 예정일
2025-11-04
-

7) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(2) 합병가액 및 그 산출근거존속회사인 전진건설로봇(주)는 소멸회사인 (주)에코스틸의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(3) 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제
13
조

본건

합병의

선행조건

① 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사회사 주주총회 또는 이사회의 승인(본 계약 제6조 제1항에 따라 주주총회 특별결의에 갈음하여 개최되는 이사회를 말함) 및 정부승인들이 취득되고, 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 본 계약에 따른 각 당사회사의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. 각 당사회사가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제
14
조

계약의

해제

① 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본계약을 해제할 수 있다.

③ 존속회사의 발행주식총수의100분의20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터2주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외한다.

④ 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

⑤ 어느 당사회사(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑦ 본 계약이 해제되는 경우, 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사회사들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

⑧ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리·의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

⑨ 본 계약이 해제되는 경우 각 당사회사는 본 계약의 해제일로부터14일 이내에 상대방 당사회사로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사회사가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항전진건설로봇(주)가 (주)에코스틸의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 전진건설로봇(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)에코스틸에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)에코스틸의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 전진건설로봇(주)에 승계하나, (주)에코스틸은 전진건설로봇(주)의 완전자회사인바, 본 합병이 전진건설로봇(주)의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없음.(4) 주식매수청구권에 관한 사항전진건설로봇(주)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에코스틸의 단독주주인 전진건설로봇(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 전진건설로봇(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재, 합병회사인 전진건설로봇(주)는 피합병회사인 (주)에코스틸의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)에코스틸은 전진건설로봇(주)의 완전 자회사입니다.나. 임원간의 상호겸직

해당사항 없습니다.다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우피합병회사인 (주)에코스틸은 합병회사인 전진건설로봇(주)가 지분100% 를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항
해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용가. 주식 취득 출자해당사항 없습니다.나. 채무보증해당사항 없습니다.다. 담보제공해당사항 없습니다.라. 매출 및 매입 등의 거래

(단위:천원)

회사명
거래대상회사
대상기간
매출
매입 등
기타수익
기타비용
유형자산 매입

전진건설로봇(주)
(주)에코스틸
2022년
63,680
515,247
-
37,524
-

2023년
64,020
479,898
-
45,036
-

2024년
63,170
529,470
-
35,754
-

마. 영업상 채권, 채무

(단위:천원)

회사명
거래대상회사
구분
매출채권
매입채무

전진건설로봇(주)
(주)에코스틸
2022년 말
-
85,199

2023년 말
-
102,360

2024년 말
-
67,874

3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 경영방침 및 임원구성 등본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.2) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 전진건설로봇(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 합병회사 전진건설로봇(주)의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사인 (주)에코스틸의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 에코스틸

설립일자
2010년 4월 6일

본사주소
충북 음성군 금왕읍 대금로 1264

대표자
현상수

주요사업의 내용
건설기계 부품 제조

주권상장여부
주권비상장

나. 사업의 내용
(주)에코스틸은 2010년년 4월에 법인을 설립하였으며, 충북 음성 전진건설로봇 공장 내에 위치하고 있습니다. 주요 사업으로는 건설기계용 부품 제조사업을 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위:원)

과목
2024년
2023년
2022년

유동자산
1,133,743,858
1,182,002,218
1,186,777,054

비유동자산
32,713,288
29,415,390
27,904,735

자산총계
1,166,457,146
1,211,417,608
1,214,681,789

유동부채
63,274,510
125,591,956
118,223,886

비유동부채
-
-
-

부채총계
63,274,510
125,591,956
118,223,886

자본금
150,000,000
150,000,000
150,000,000

자본총계
1,103,182,636
1,085,825,652
1,096,457,903

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위:원)

과목
2024년
2023년
2022년

매출액
565,224,536
524,935,113
554,641,500

매출원가
623,666,783
558,477,739
529,450,930

매출총이익
(58,442,247)
(33,542,626)
25,190,570

판매비와관리비
8,018,549
8,245,814
5,046,433

영업이익
(66,460,796)
(41,788,440)
20,144,137

영업외손익
85,724,92
30,053,75
20,895,37

법인세비용차감전순이익
19,264,132
(11,734,688)
41,039,512

법인세비용
1,907,148
(1,102,437)
5,107,317

당기순이익
17,356,984
(10,632,251)
35,932,195

라. 감사인의 감사의견

합병대상 회사인 (주)에코스틸은 외부감사대상 법인이 아니므로 해당사항 없습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 주요사항 보고서 제출일 현재 (주)에코스틸의 이사회는 이사 1명 및 감사 1인으로 구성되어있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항
(주)에코스틸은 본 주요사항보고서 제출일 현재 전진건설로봇(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에코스틸의는
등기임원 2인을 포함하여 임직원수는 6명입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에코스틸의 계열회사는 당사와 동일합니다.
자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건해당사항이 없습니다.2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항이 없습니다.3) 제재현황
해당사항이 없습니다.