엑스플러스 — 주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정) (20250714)
제출인: 엑스플러스

주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)
6.0
엑스플러스

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025년 07월 14일

회 사 명 :
주식회사 엑스플러스

대 표 이 사 :
윤 상 철

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 송파대로 201, A동 13층

(전 화) 02-3446-7421

(홈페이지) http://xplusinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 김 남 균

(전 화) 02-3446-7421

전환사채매수선택권 행사자 지정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2025년 04월 10일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2028년 04월 10일

5. 행사자 지정 또는 양도 여부
행사자 지정

6. 전환사채매수 선택권 행사자 지정내역 (양도내역)
매수선택권 행사자 지정(양도)전환사채의 권면(전자등록) 금액(원) (A)
7,000,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
14,000,000,000

지정비율(%) (A/B)
50

7. 행사자 지정일(양도일자)
2025년 07월 14일

8. 행사자 지정대가 (양도금액)
금액(원)
7,140,000,000

산정근거
권면금액의 2%에 해당하는 금액 가산

9. 행사자 지정대가(양도대금) 수령(예정)일
2025년 07월 14일

10. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
704

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엑스플러스 기명식 보통주

주식수
9,943,181

주식총수 대비비율(%)
9.04

전환청구기간
시작일
2026년 04월 10일

종료일
2028년 03월 10일

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

[중도상환청구권에 관한 사항]

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률(YTC) 연 복리 8%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 한다.

구분
중도상환청구권 행사기간(통지 도달시점 기준)
매매완결일
매수대금(원금 기준, %)

시기(始期)
종기(終期)

1차

2026-03-11

2026-03-31

2026-04-10

106.1824%

2차

2026-04-10

2026-04-30

2026-05-10

106.7174%

3차

2026-05-11

2026-06-01

2026-06-10

107.2705%

4차

2026-06-10

2026-06-30

2026-07-10

107.8060%

5차

2026-07-11

2026-07-31

2026-08-10

108.3637%

③ 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 칠십억 원(￦7,000,000,000)의 2%에 해당하는 가액인 금 일억사천만 원(￦140,000,000/부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 10%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다).

【대상자별 선정경위, 거래내역, 지정대가 등】

대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
지정일(양도일) 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권 양도 또는행사자가 지정된 전환사채의권면(전자등록) 금액 (원)
지정대가(양도금액)
비고

씨앤케이6조합
-
중도상환청구권 행사능력 및 회사의 자금조달등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,100,000,000
2,142,000,000
-

원마인드1호조합
-
중도상환청구권 행사능력 및 회사의 자금조달등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,100,000,000
2,142,000,000
-

팩토링플러스투자조합
-
중도상환청구권 행사능력 및 회사의 자금조달등을 고려하여 이사회에서 선정

제3자배정 유상증자 대상자
최초 결의일 : 2025.03.18
납입 완료일 : 2025.07.10
납입 금액 : 4,999,999,549원

2,100,000,000
2,142,000,000
주1)

오문세
-
중도상환청구권 행사능력 및 회사의 자금조달등을 고려하여 이사회에서 선정
-
700,000,000
714,000,000
-

주1) 2025년 07월 10일, 제3자배정 유상증자(50억)의 납입이 완료되어, 2025년 08월 06일 9,140,767주가 신주상장될 예정입니다.

【대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

씨앤케이6조합
2
박진호
50
박진호
50
박진호
50

-
-
-
-
-
-

※ 상기 '씨앤케이6조합'은 2025년 설립된 조합으로 아래 최근 결산기 주요재무사항을 기재하지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

원마인드1호조합
2
이동진
50
이동진
50
이동진
50

-
-
-
-
-
-

※ 상기 '원마인드1호조합'은 2025년 설립된 조합으로 아래 최근 결산기 주요재무사항을 기재하지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

팩토링플러스투자조합
2
박준범
99
박준범
99
박준범
99

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
10
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-