롤링스톤 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250711)
제출인: 롤링스톤

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
(주)더바이오메드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 07월 10일

회 사 명 :
주식회사 더바이오메드

대 표 이 사 :
정 민 영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 3층, 4층

(전 화) 1661-6555

(홈페이지)http://www.micobiomed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 김 준 형

(전 화) 1661-6555

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,432,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
47,568,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
2,432,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2028년 07월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 2%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 다만, 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2028년 07월 10일(사채 만기일)에 전자등록금액의 103.1268%에 해당하는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,331

전환가액 결정방법
(i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 더바이오메드 기명식 보통주

주식수
456,199

주식총수 대비비율(%)
8.86

전환청구기간
시작일
2026년 07월 10일

종료일
2028년 06월 10일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라.위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2025년10월10일, 2026년01월10일, 2026년04월10일, 2026년07월10일, 2026년10월10일, 2027년01월10일, 2027년04월10일, 2027년07월10일, 2027년10월10일, 2028년01월10일, 2028년04월10일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 최초 전환가액의 70%에 해당하는 가격으로 한다.마.위 (라)목과는 별도로, 위 (라)목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.바.위 (마)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사.본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
3,732

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 매도청구권(Call Option) :

1) 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 12개월(2026년7월10일)째 되는 날부터 24개월(2027년7월10일)이전에 인수인이 사채인수계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면 금액의 50%이하에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하, “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하, “매도청구권”)를 가진다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “본 사채” 발행 당시의 사채인수계약일의 지분율 기준으로 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정?” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. 또한 인수인은 본계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 50%에 대해 본 조에 따른 매도 청구에 응할 의무를 부담한다.

[

사채권자 조기상환청구권(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 07월 10일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2026년10월10일, 2027년01월10일, 2027년04월10일, 2027년07월10일, 2027년10월10일, 2028년01월10일, 2028년04월10일, 이하 “
조기상환지급일
”이라 한다

)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부
(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 07월 10일

12. 납입일
2025년 07월 10일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 분할 및 병합금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.

사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 07월 10일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2026년10월10일, 2027년01월10일, 2027년04월10일, 2027년07월10일, 2027년10월10일, 2028년01월10일, 2028년04월10일, 이하 “
조기상환지급일
”이라 한다

)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부
(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1)
조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간
: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 권면금액에 조기상환수익률?[YTP: 연 3.0%(3개월 복리)]을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일의 60일전부터 30일전까지(이하 “
조기상환 청구기간
”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다..

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환률

FROM
TO

1차
2026-08-11
2026-09-10
2026-10-10
101.2688

2차
2026-11-11
2026-12-11
2027-01-10
101.5284

3차
2027-02-09
2027-03-11
2027-04-10
101.7898

4차
2027-05-11
2027-06-10
2027-07-10
102.0532

5차
2027-08-11
2027-09-10
2027-10-10
102.3186

6차
2027-11-11
2027-12-13
2028-01-10
102.5860

7차
2028-02-10
2028-03-13
2028-04-10
102.8554

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서?(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행등) 및 사채권자임을 증명하는 서류?(사채권실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야한다.

2. 매도청구권(Call Option) :

1) 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 12개월(2026년7월10일)째 되는 날부터 24개월(2027년7월10일)이전에 인수인이 사채인수계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면 금액의 50%이하에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제?3자(이하, “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하, “매도청구권”)를 가진다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “본 사채” 발행 당시의 사채인수계약일의 지분율 기준으로 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. 또한 인수인은 본계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 50%에 대해 본 조에 따른 매도 청구에 응할 의무를 부담한다.

2) 매수인이 본 조에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 제1항에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하, “매도청구권 행사통지서”)을 매도청구권 행사기간 내에 인수인에게 통지하여야 하며 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 때에 체결되는 것으로 한다.

3) 매도청구권 매매대금 : 매도청구권 행사 시점(매매대금 지급기일)에 대상이 되는 사채의 권면금액에 5%를 더한 금액으로 사채인수인이 지정한 사채인수인 계좌로 지급하고 사채인수인은 발행회사의 매도 청구에 따라 사채인수인이 보유하고 있는 본건 사채를 발행회사에게 매도하여야 한다.

4)
사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2027년7월10일 )까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)미코
-
이사회결의로 선정
-
2,432,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)미코에 대한 차입금 및 기타채권채무 상계처리
차입금 2,000,000,000미지급비용 65.912.328기타 미지급금 516,263,971임차보증금 (150,000,000)합 계 2,432,176,299 (사채원금 대용납입 후 차액 176,299원은 현금으로 지급)
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

차입금 상계
(주)미코
1,000,000,000
2024년 09월 30일
2025년 07월 10일
4.6

차입금 상계
(주)미코
1,000,000,000
2024년 11월 12일
2025년 07월 10일
4.6

* (작성예시) 제OO회 전환사채(만기전 사채취득)

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

기타자금
차입금 이자 및 미지급채무 상환
432,000,000
-
-
432,000,000

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

8
10,000,000,000
15,130
660,938
2025년 12월 27일 ~ 2054년 11월 27일
-

9
3,000,000,000
10,402
288,406
2025년 12월 31일 ~ 2027년 11월 30일
-

소계
13,000,000,000
-
(A)
949,344
-
-

신규 발행 사채권
2,432,000,000
5,331
(B)
456,199
2026년 07월 10일 ~ 2028년 06월 10일
-

합계
15,432,000,000
-
1,405,543
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
5,150,564

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.29