초록뱀미디어 — 주주총회소집공고 (20250711)
제출인: 초록뱀미디어

주주총회소집공고
6.0
(주)초록뱀미디어

주주총회소집공고

2025년 7월 11일

회 사 명 :
(주)초록뱀미디어

대 표 이 사 :
김동준, 윤동현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 726, 16층(논현동, 두산빌딩)

(전 화) 02-6925-7000

(홈페이지) http://www.chorokbaem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김동준

(전 화) 02-6925-7000

주주총회 소집공고

(제28기 임시)

제 28 기 임시주주총회 소집 통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의거 제28기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 7월 28일(월) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 언주로 711, 건설회관 3층 대회의실

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 김대연 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사외이사 이찬희 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한주현 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원 이찬희 선임의 건

제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 7월 18일 오전 9시 ~ 2025년 7월 27일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서), 대리인의 신분증

2025년 7월 11일

주식회사 초록뱀미디어

대표이사 김동준, 윤동현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

골드오람코어
(출석률:100%)

오규태
(출석률:100%)

신은호
(출석률:76.9%)

김영훈
(출석률:84.6%)

찬 반 여 부

1
2025.02.14
제27기 감사전 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2025.02.28
제27기 감사전 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성

3
2025.03.14
제27기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2025.03.14
제27기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2025.03.14
이사회 규정 및 내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2025.03.14
내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2025.03.14
내부회계관리제도 평가 보고
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2025.03.26
제11회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2025.03.26
제12회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2025.06.11
제28기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
불참
찬성

11
2025.06.11
전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
불참
찬성

12
2025.07.11
금전 대여의 건
찬성
찬성
찬성
불참

13
2025.07.11
제28기 임시주주총회 안건 확정의 건
찬성
찬성
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

<준법경영위원회>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김영훈

(출석율:100%)

김동준

(출석율:100%)

골드오람코어

(출석율:100%)

찬반여부

1

2025.02.14

자회사 (주)씨투미디어에 대한 대여금 만기연장 및 추가대여의 건

가결

찬성

찬성

찬성

<사외이사후보추천위원회>

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

사외이사 등의 성명

신은호

(출석률: 100%)

김영훈

(출석률: 0%)

오규태

(출석률:100%)

찬반여부

1

2025.07.11

사외이사 후보 추천의 건

가결

찬성

불참

찬성

<감사위원회>

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사 등의 성명

오규태

(출석률:100%)

골드오람코어

(출석률:66.7%)

신은호

(출석률:66.7%)

찬반여부

1

2025.01.21

내부회계 관련 보고(내부회계 2차 운영평가 결과보고 외)

-

출석
불참
출석

2
2025.03.14
내부회계 관련 보고(내부회계 3차 운영평가 결과보고 외)
-
출석
출석
출석

3
2025.06.11
내부회계 관련 보고(내부회계 설계평가 시행 보고 외)
-
출석
출석
불참

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000,000,000
72,000,000
18,000,000
-

※ 인원수는 2025년 6월 30일 재직 기준※ 주총승인금액은 이사보수한도 총액이며, 사외이사 보수한도 총액이 아님※ 지급총액은 2025년 1월부터 6월까지 지급한 금액임※ 1인당 평균 지급액은 지급총액을 2025년 6월 30일 재직 기준 인원으로 단순평균하여 계산함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방 (회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 발행
큐씨피미디어홀딩스(유)(지배기업)
2025.03.28 ~2030.03.28
20,000,000
32.10

전환사채 회수
주식회사 티엔엔터테인먼트(종속기업)
2025.02.04 ~2025.02.04
6,200,000
9.95

전환사채 발행
2024큐씨피17호사모투자합자회사(기타특수관계자)
2025.03.28 ~2030.03.28
30,000,000
48.15

(*) 상기 내역은 2024년말 별도 매출총액 대비 1%이상 금액에 해당하는 거래입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

큐씨피미디어홀딩스(유)(지배기업)
전환사채 발행
2025.03.28 ~2030.03.28
20,000,000
32.13

이자 비용
2025.03.28 ~2030.03.28
19,225

주식회사 티엔엔터테인먼트(종속기업)
전환사채 회수
2025.02.04 ~2025.02.04
6,200,000
11.04

이자 수익
2025.02.04 ~2025.02.04
372,000

기타 청구
2025.01.31 ~2025.03.31
307,207

기타 매입
2025.01.24 ~2025.02.20
600

2024큐씨피17호사모투자합자회사(기타특수관계자)
전환사채 발행
2025.03.28 ~2030.03.28
30,000,000
48.19

이자 비용
2025.03.28 ~2030.03.28
28,838

(*) 상기 내역은 2024년말 별도매출총액 대비 5%이상 금액에 해당하는 거래이며,비율은 거래상대방별로 매출, 매입 등 모든거래의 합계금액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 방송프로그램사업부문
1) 산업의 특성한류 열풍의 핵심 콘텐츠인 방송영상산업은 IT 산업의 발전에 따라 소프트웨어의 중요성이 강조되는 최근 경제 흐름을 반영할 때 일반적인 제조업과는 달리 국가경제의 근간을 이루는 기간산업으로서의 의미가 있습니다. 또한, 콘텐츠 제작에 따른 간접광고, 제작지원, 스타마케팅, 해외판매 및 음원사업 등으로의 부가사업 전개가 가능한 사업입니다.

2) 산업의 성장성

방송영상 콘텐츠인 드라마, 시트콤, 예능 및 버라이어티 프로그램은 지상파 3사외 케이블TV, 종합편성채널의 주요 근간 콘텐츠로 매년 비약적인 성장세를 지속하고 있으며 다양화된 플랫폼의 등장으로 사업규모가 점차 성장하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

방송영상산업은 경기변동에 따라 소재 및 주제에 영향을 받을 수는 있으나 방송사업자에 외주제작공급 계약에 따른 사업이므로 단기적인 영향은 미비 합니다.

4) 시장여건

방송사업은 국내시장과 해외시장을 목표 시장으로 동시 추진하고 있습니다. 국내시장은 지상파, IPTV, OTT 방송사업자(방송사)를 통해 콘텐츠를 기획·제작·방송하고 있으며, 당사가 제작한 국내 콘텐츠의 해외판매를 영위하고 있습니다. 드라마 계약 금액이 대부분의 경우 비공개적이고 권리 보유에 따라 금액의 편차가 심한 경우가 많아 시장점유율을 정확히 추산하기는 어렵습니다만 전체 드라마 외주 제작 시장에서 상위 점유율을 차지할 것으로 추측되며, 최근 뉴미디어의 발달에 따른 새로운 플랫폼의 출현은 당사의 주요 사업인 방송영상콘텐츠 제작에 새로운 비즈니스 기회로 작용할 것으로 예상됩니다.

5) 경쟁우위요소

콘텐츠의 핵심 기술은 스토리텔링에 있습니다. 당사는 국내 최고의 작가진을 보유하고 있으며 신규 작품의 기획을 추진함과 동시에 당사의 체계화된 시스템에 의해 신인 작가를 지속적으로 발굴하고 있으며, 방송영상콘텐츠 중 드라마에 국한하지 않고 시트콤, 버라이어티, 쇼오락 프로그램 등 다양한 장르의 콘텐츠를 제작한 풍부한 경험을 토대로 킬러콘텐츠의 제작을 기획하고 있습니다.

(2) 방송채널사업부문
1) 산업의 특성

방송채널사업자(PP)는 고유 채널을 가지고 방송프로그램을 자체 제작하거나 외부에서 구입하여 SO, 위성방송, IPTV 등의 플랫폼에 공급하는 이른바 '콘텐츠 생산자'의 역할을 담당하고 있습니다. 콘텐츠는 다양한 분야의 상품으로 재가공 되어 새로운 부가가치를 창출해낼 수 있습니다. 태블릿 PC, 스마트폰, 스마트TV 등 새로운 매체의 등장에 따라 다채널 다매체 시대에 접어들었고, 이에 따라 콘텐츠의 수요가 대폭 늘어나고 있는 상황으로, 과거 플랫폼 중심의 성장에서 콘텐츠 중심으로 성장 동력이 옮겨가고 있습니다. 이에 주요 PP들은 기회선점을 위하여 다각도로 전략을 수립하고 있으며, 자체 제작 비중을 높이고, 포맷화하여 글로벌 시장을 공략하는 등 수익원 다각화를 모색하고 있습니다. 또한 스마트폰 대중화는 기존 TV 중심의 방송 콘텐츠뿐 아니라, 디지털 콘텐츠라는 새로운 영역을 개척하였습니다. Clip 중심의 스낵형 콘텐츠 및 디지털 플랫폼 향 제작 콘텐츠로 소비되는 환경을 만들었고, 광고시장에 새로운 비즈니스 모델을 창출하고 있습니다.

2) 산업의 성장성

PP사업자의 주요 수익원은 수신료, 광고료, 콘텐츠 판매 및 기타 수익 등으로 구성됩니다.

플랫폼으로부터 제공받는 수신료는 PP간 경쟁 심화, 유료방송가입자의 포화 상태로 성장이 둔화되었고, 방송 광고는 디지털 광고 시장으로 많이 옮겨지며 점차 감소 추세입니다. 그러나 OTT 플랫폼의 성장, 협찬/간접 광고 활성화, SMR 등의 디지털 광고 확대로 전체 규모는 성장세입니다. 또한 과학기술정보통신부와 방송통신위원회에서 유료방송산업의 경쟁력 강화를 위해 지속적인 체질 개선과 제도 마련을 하고 있어 유료방송시장은 지속적인 성장을 할 것으로 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성

광고 시장은 경기의 침체 또는 회복과 같은 경기변동에 매우 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 광고주인 기업의 입장에서 볼 때 불경기 상황에서의 비용절감시 우선적으로 광고비 지출을 억제하고자 하는 경향이 있어, 광고비 지출은 국내 경기변동 요인과 밀접한 관계를 맺고 있습니다.

방송광고시장은 디지털 광고 시장의 성장으로 인해 자체 콘텐츠 경쟁력이 있는 사업자는 새로운 비즈니스 모델을 창출할 기회를 얻을 수 있습니다.

수신료 시장의 경우 경기 변동에 크게 영향을 받지 않으며 향후에도 신규 방송플랫폼의 등장, 정부의 수신료 배분율 확대 정책 및 디지털가입자의 증가에 따라 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

4) 시장여건

방송사업은 방송법 및 인터넷 멀티미디어 방송사업법, 동법 시행령과 시행규칙 등으로 규제되고 있으며 일반적으로 진입규제, 소유규제, 기술규제와 같은 사전규제와 시청점유율 규제, 내용 규제 등 사후규제로 구분할 수 있습니다.

① 진입규제 : 방송 사업자는 사업진출시 정부부처 (방송통신위원회 및 과학기술정보통신부)로부터 해당 방송사업의 종류에 따라 허가ㆍ승인ㆍ등록 등을 득해야 하고 특히 허가ㆍ승인을 받는 지상파방송사업자, 종합편성 또는 보도에 관한 전문편성 방송채널사용사업자, 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자,플랫폼사업자(종합유선방송,위성방송, IPTV)의 경우 일정기간마다 재허가 및 재승인을 받도록 함으로써 시장 진입 및 유지에 관해 규제 받고 있습니다.

② 소유규제 : 종합유선방송사업자(SO), 방송채널사용사업자(PP), 전송망사업자(NO), 위성방송사업자, 지상파방송사업자, 인터넷멀티미디어방송 사업자(IPTV)는 시장점유율 또는 사업자수 등을 고려하여 대통령령이 정하는 범위를 초과하여 상호 겸영이 제한됩니다.

③ 기술규제 : 방송사업자는 허가ㆍ승인ㆍ등록시 혹은 방송국 허가 시 과학기술정보통신부로부터 기술에 관한 검사를 받아야 합니다.

④ 시청점유율 규제 : 방송사업자의 시청점유율(전체 텔레비전 방송에 대한 시청자의 총 시청시간 중 특정 방송채널에 대한 시청시간이 차지하는 비율)은 해당방송 사업자와 특수관계자 등의 시청점유율을 합산하여 100분의 30을 초과할 수 없습니다.

⑤ 내용규제: 방송사업자는 방송 프로그램 형식에 관하여 방송통신위원회로부터, 방송프로그램 내용에 관하여 방송통신심의위원회로부터 사후 심의 및 제재를 받습니다.

5) 경쟁우위요소

PP는 좋은 콘텐츠를 효율적으로 편성하여 시청률을 상승시키고, 이를 통해 높은 광고단가를 확보하는 것이 가장 중요한 경쟁 요소입니다. 직접제작, 외주제작, 구매 등 다양한 방법으로 확보하는 콘텐츠가 질적으로 우수하고 흥행력을 갖추면 플랫폼 평가에 유리하고 이는 곧 수신료 인상으로 직결됩니다. 또한 경쟁력 있는 콘텐츠 편성을 통한 시청률 상승은 광고 매출, 콘텐츠 판매 매출과도 직결됩니다. 당사는 특화된 제작 역량과 기획력을 바탕으로 지속적인 콘텐츠 투자와 시청률 상승을 이끌고 내고 있습니다.

(3) 부동산사업부문
1) 산업의 특성

부동산임대사업은 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업으로서, 사업장의 입지가 매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 사업장의 차별화에 많은 비용이 소요되고, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다.

2) 산업의 성장성

초고층빌딩과 신축건물의 증가로 부동산 임대사업도 임대유치 경쟁이 더욱 심화되고 있는 상황이나, 꾸준한 수요로 일부 지역을 제외하고는 안정세를 유지하고 있습니다. 또한 월세제도의 확산, 운영수익 중시 현상 등으로 인해 임대시장에 대한 수요가 증가하면서 임대사업이 주목을 받고 있으며, 이러한 트렌드에 맞추어 몇몇 회사들은 임대관리 전문회사를 이미 설립하였거나 설립준비 중입니다. 향후 임대용 및 주거용 부동산자산관리에 대한 뜨거운 관심은 계속될 것으로 보입니다.

3) 경기변동의 특성임대사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물경기 외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으므로, 임대수요의 변화와 임대료 산정에 큰 영향을 가져옵니다.

4) 시장여건국내 부동산임대업은 투명하고 효율적인 운영이 요구되고 있습니다. 미국의 부동산임대업 역사에 비추어 보면 지극히 예상할 수 있는 것들이며, 이러한 요구는 한국의 부동산임대업이 발전할 수 있는 좋은 계기가 될 것입니다. 한국의 경제발전과 부동산 업계가 급속하게 변화 발전하고 있기 때문에 부동산임대업계도 이러한 요구에 부응해서 부동산 관리의 투명성과 효율성을 확보해야 합니다.

5) 경쟁요소임대사업은 자금력에 의존하며 시장진입이 자유로운 완전 경쟁이 그 특성이므로, 관리에 대한 체계적인 관리기법의 축적여부가 중요한 요소로 작용합니다. 건물입지, 규모 및 임대가격도 경쟁의 중요한 요소로 작용합니다.

나. 회사의 현황

(1) 방송프로그램사업부문
당사는 27년 업력의 국내 대표적인 드라마 제작사로 다양한 인기 작품을 선보이고 있습니다. 드라마 콘텐츠를 기획 및 제작하여 국내외 OTT, 지상파 3사, 종편, CATV 그리고 캡티브채널인 K Star, WeLike 등 다양한 미디어 플랫폼에 프로그램을 유통하며 사업을 영위하고 있습니다. 매출 품목은 프로그램 방영수입, 협찬수입, 판권수입, 제작수입 그리고 음원수익(OST)등 부가사업수입으로 구성되어 있으며 이 중 대부분의 매출은 방영수입에서 발생하고 있습니다.

2024년 한해 '7인의 부활’, '세자가 사라졌다', '비긴즈 유스', '나쁜기억 지우개', '결혼해YOU' 등 총 5개의 라인업을 기반으로 다양한 장르와 시리즈물을 선보였으며 콘텐츠의 대중성과 화제성을 끌어올리는데 지속적으로 집중하고 있습니다.

역대 대표작으로는 SBS '올인', '펜트하우스' MBC '주몽', '불새', '거침없이 하이킥', '신입사관 구해령', KBS '추노', '왜그래 풍상씨', tvN '또 오해영', '나의 아저씨', '알함브라 궁전의 추억', JTBC '나의 해방일지', 쿠팡플레이 '어느날' 등이 있습니다.

당사는 폭넓은 장르로의 콘텐츠 제작 역량을 강화하고 다양한 플랫폼과의 협업을 통해 국내외 시장에서의 입지를 확대할 계획입니다. 특히 드라마 콘텐츠를 기반으로 OST 등 부가사업을 다각화하여 수익성을 높이고 작가, 연출가, 배우 등 인재 양성에 힘써 창의적이고 혁신적인 콘텐츠를 지속적으로 선보일 예정입니다.

이러한 전략을 통해 당사는 급변하는 미디어 환경 속에서 경쟁력을 강화하고 국내외 콘텐츠 시장에서의 영향력을 확대해 나가겠습니다.

(2) 방송채널사업부문
당사는 방송채널사용사업자(PP: Program Provider)로서 K-STAR, WeLike 두 개 채널을 운영하고 있으며 IPTV, 위성방송, 케이블방송 및 OTT(Over The Top) 등 유료방송 사업자에게 방송 프로그램을 공급하고 있습니다.

주요 공급 프로그램으로는 자체 제작 오리지널 콘텐츠인 '니돈내산 독박투어 시즌3', '제철요리 해주는 옆집누나 시즌1~시즌3', '고딩엄빠 시즌1~시즌5', '서치나인', '설록:네가지 시선', '풀어파일러 시즌4', '더 와일드', '도원차트 시즌1~시즌3', '몸쓸것들', '하하버스', '마을을 걷다'를 비롯하여, 해외 구매 시리즈인 '상견니', '위대한 세기 시즌1~시즌4' 등과 국내 구매 콘텐츠인 지상파(KBS, MBC, SBS)와 종합편성채널(JTBC, TV조선, MBN, 채널A)의 인기 프로그램들이 있습니다. 또한 전체 유료방송가입자 중 95% 이상의 가구가 시청할 수 있는 넓은 커버리지를 확보하고 있습니다.

당사는 버라이어티 채널인 K-STAR 채널과 드라마 채널인 WeLike 채널 외에 오락, 교양 등 다양한 장르의 방송채널을 추가 론칭 예정이며, 제작 능력과 콘텐츠 경쟁력을 갖춘 MPP(Multiple Program Provider)로 사업을 확대할 것입니다. 이를 통해 사업의 효율성을 높이고, 여러 세대를 아우르는 다양한 채널로 방송 콘텐츠의 트렌드를 주도해 나갈 예정입니다. 또한 당사 주요 사업 부문인 방송프로그램 제작 부문과 연계하여, 자체 IP 확보 콘텐츠의 First Window로 방송채널을 활용함으로써 수익성을 극대화할 수 있습니다.

(3) 부동산사업부문
당사는 부산 해운대에 위치한 LCT 전망대(랜드마크타워 98,99,100층) 임대 사업을 통해 안정적 부가수익을 창출하고 있습니다. 드라마 방송 편성에 따른 불규칙한 매출구조를 보완하고 재무안정성을 확대하기 위한 매출포트폴리오 다변화의 일환으로 2020년 7월 전망대 오픈을 시작으로 해당 사업을 본격 영위하고 있습니다. 국내 컨세션업체 1곳과 10년 장기 운영계약(Minimum Guarentee)을 체결하여 연간 일정 순수익을 보장받고 있어 중장기적 수익 극대화가 가능합니다. 또한, 초록뱀미디어 산하 100% 자회사인 초록뱀엔터테인먼트의 서울 강남구에 위치한 부동산을 통해 정기적인 임대수익을 창출하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8장 투 자

제58조(결의방법)

회사는 다음 각 항의 투자를 하려는 경우, 본 정관 제4장 주주총회에 따른 주주총회 결의로 정한다.

① 법인ㆍ조합 등 어떠한 형태를 불문하고 단순 투자를 목적으로 하는 상장회사의 지분증권 및 주권 관련 사채권의 취득

② 본 조 제①항과 유사한 증권 등의 취득

<삭제>

조문 삭제

<신설>

부 칙

이 정관은 2025년 7월 28일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김대연

1989.01.16

기타비상무이사
해당사항 없음
-
이사회

이찬희

1965.07.30

사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

한주현

1970.03.19

사외이사
해당
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김대연
(주)소리숲엔터테인먼트 대표이사
2015 ~ 20162020 ~ 20242025 ~ 현재

독일 자를란트주 방송 교향악단 현악파트

㈜어썸아트앤뉴미디어 공연기획부 및 아티스트

현) (주)소리숲엔터테인먼트 대표이사

해당사항 없음

이찬희
법무법인(유) 율촌 상임고문 변호사
2017 ~ 20182019 ~ 20212019 ~ 현재2021 ~ 현재2022 ~ 현재2023 ~ 현재2024 ~ 현재

제94대 서울지방변호사회 회장

제50대 대한변호사협회 협회장

연세대학교 법무대학원 특임교수

법무법인(유) 율촌 고문삼성 준법감시위원회 위원장세계한인무역경제인협회 윤리경영위원장한국스카우트연맹 총재

해당사항 없음

한주현

정동회계법인 회계사

1995.06 ~ 2009.092009.09 ~ 현재
삼일회계법인정동회계법인
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김대연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이찬희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한주현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이찬희 사외이사 후보자]
1. 전문성
본 후보자는 다년간의 변호사 경력을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.
2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년 간 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.[한주현 사외이사 후보자]1. 전문성
본 후보자는 삼일회계법인을 거쳐 현재 정동회계법인에서 근무 중으로 회계부문에 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 적극 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다.
2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 근거로 독립적인 위치에 있어야 함을 명확히 이해하며, 회사와의 거래나 겸직 등 특정 이해관계가 없습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 독립적이며 원칙을 준수하는 적법한 의사결정을 할 것입니다.
3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 이사회의 구성원으로서 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정이 될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것입니다.
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업체별 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김대연 기타비상무이사 후보자]첼리스트이자 유튜브크리에이터이며 콘텐츠기획 및 제작, 공연기획 사업을 하는 회사의 대표이사로서 미디어 및 엔터테인먼트 부분에 대한 높은 이해도와 경험을 바탕으로
회사를 이끌어 가고, 회사의 신사업 개발에 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사 후보자로 추천함.[이찬희 사외이사 후보자]서울지방변호사회 회장 및 대한변호사협회 협회장을 역임한 법률전문가로서 법률분야의 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 당사의 준법 경영과 주주이익 보호를 위해 회사에 조언, 감시할 수 있는 적임자로 판단됨[한주현 사외이사 후보자]후보자는 회계사로서 삼일회계법인과 정동회계법인에서의 직무 경험을 기반으로 이사회에 참여하여 회사 경영전반에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단됨

확인서

확인서_김대연

확인서_이찬희

확인서_한주현

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이찬희

1965.07.30

사외이사
해당사항 없음
-
이사회

한주현

1970.03.19

사외이사
해당
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이찬희
법무법인(유) 율촌 상임고문 변호사
2017 ~ 20182019 ~ 20212019 ~ 현재2021 ~ 현재2022 ~ 현재2023 ~ 현재2024 ~ 현재

제94대 서울지방변호사회 회장

제50대 대한변호사협회 협회장

연세대학교 법무대학원 특임교수

법무법인(유) 율촌 고문삼성 준법감시위원회 위원장세계한인무역경제인협회 윤리경영위원장한국스카우트연맹 총재

해당사항 없음

한주현

정동회계법인 회계사

1995.06 ~ 2009.092009.09 ~ 현재
삼일회계법인정동회계법인
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이찬희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한주현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이찬희 후보자]
서울지방변호사회 회장 및 대한변호사협회 협회장을 역임한 법률전문가로서 법률분야의 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 객관적인 시각에서 회사 경영 감독 및 투명하고 독립적인 의사결정을 하는데 기여할 것으로 판단되어 감사위원으로 추천함[한주현 후보자]후보자는 회계사로서 삼일회계법인과 정동회계법인에서의 직무 경험을 기반으로 이사회에 참여하여 회사 경영전반에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 감사위원으로 추천함.

확인서

확인서_이찬희

확인서_한주현

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

현 행
개 정
개정 이유

제2조【임원의 정의】이 규정에서 임원이라 함은
주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다.

제2조【임원의 정의】이 규정에서 임원이라 함은
주주총회에서 선임된 이사 및 감사, 이 밖에 회사에서 선임한 비등기임원을 포괄하여 지칭한다. 비등기임원은 회사와 경영활동에 대한 위임계약을 맺고, 이사 이상의 지위를 부여받은 자로서, 위임계약에 따라 회사로부터 업무의 전부 또는 일부의 처리를 포괄적으로 위임받아 이를 처리하는 자를 말한다.

임원의 정의에 비등기임원 추가

제7조【퇴직금의 조정】제6조에서 정한 퇴직금의 50% 한도 내에서 재임기간 중 회사에 대한 기여도 등을 평가하여 이사회 결의에 따라 퇴직 임원의 퇴직금을 증액 또는 감액할 수 있다.

제7조【퇴직금의 조정】
① 회사는
제6조에서 정한 퇴직금의 50% 한도 내에서 재임기간 중 회사에 대한 기여도 등을 평가하여 이사회 결의에 따라 퇴직 임원의 퇴직금을 증액 또는 감액할 수 있다.

② 회사는 임원의 퇴직 사유 등을 고려하여 이사회 결의에 따라 퇴직 임원에게 퇴직금과 별개의 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

퇴직위로금을 지급할 수 있도록 조문 변경

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회는 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음.