디에스엠 — 주주총회소집공고 (20250710)
제출인: 디에스엠

주주총회소집공고
6.0
(주)대성파인텍

주주총회소집공고

2025년 07월 10일

회 사 명 :
(주)대성파인텍

대 표 이 사 :
김병준

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 남면로 627

(전 화) (055) 289-4885

(홈페이지)http://www.dsfinetec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 윤성복

(전 화) (055) 289-4885

주주총회 소집공고

(제27기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법
제363조와 정관 제 21 조에 의거 제27기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2025년 7월 25일(금) 오전 09시
2. 장소 : 경남 창원시 성산구 남면로 627 (주)대성파인텍 본관3층 회의실3. 회의 목적 사항- 부의 안건제1호 의안 : 합병 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명) 제3-1호 의안 : 사내이사 김종석 제3-2호 의안 : 사내이사 김나영 제3-3호 의안 : 사내이사 조성근제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 사외이사 조성주4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증6. 기타사항- 금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. FINE BLANKING 사업부
가) 산업의 특성자동차산업 및 자동차부품산업은 도구를 만드는 기술과 다루는 기술이 자체에 축적되어 있어야 하는 기술집약적인 산업으로, 내수의존도가 높고, 완성차 기업과 부품제조기업 간에 수직 계열화 관계를 형성하고 있어 폐쇄적인 시장구조를 띠고 있으며, 이로 인해 신규기업의 진입이 쉽지 않은 산업입니다.나) 산업의 성장성자동차산업은 꾸준히 성장하고는 있지만 급격하게 성장하는 산업이 아닙니다. 따라서 전반적인 자동차 부품산업 역시 급격한 성장을 보이는 산업은 아닙니다.하지만 자동차 부품의 고급화, 경량화, 모듈화 추세와 글로벌아웃소싱이 진행되고 있어, 국내외 자동차산업이 요구하는 수준을 만족하는 기업의 성장성은 높은 반면, 만족하지 못하는 기업의 성장성은 제한될 수 밖에 없어, 기업의 기술수준에 따라 선별적인 성장이 진행될 전망입니다.다) 경기변동의 특성자동차는 내구성소비재로 경기변동의 영향을 비교적 많이 받는 산업입니다. 한 예로 2008년 세계적인 금융위기로 인해 가장 큰 타격을 받은 분야 중 하나가 자동차산업입니다. 하지만 경기회복이 가시화됨에 따라 자동차산업도 회복세를 보이고 있습니다.자동차부품산업 역시 자동차산업과 마찬가지로 경기변동에 민감한 산업으로, 경기하락 시 완성차기업의 원가절감 노력에 따라 자동차 부품산업 내의 재편이 이루어지며, 완성차기업의 원가절감 요구에 대한 대응능력에 따라 경기회복시에는 개별 기업별로 성장세가 달라집니다.라) 국내시장 여건국내 자동차부품의 매출액 중 완성차기업에 대한 매출이 90.0%로 생산된 부품의 대부분이 완성차기업으로 공급되는 상황이며, 수직계열화로 인해 시장이 안정적인 상황입니다.마) 해외시장 여건

1995년까지 국내 자동차부품 수출은 주로 미국을 중심으로 이루어졌으나, 그 후 자동차 수출지역의 다변화와 글로벌소싱의 진행으로 자동차부품 수출지역도 다변화되어 중국, 인도, 중동, 동유럽 등 신흥시장의 수출비중이 크게 늘어났고, 2008년 금융위기로 인해 글로벌소싱은 더욱 활발해졌습니다. 이에 따라 해외에서의 경쟁이 심화되고 있으며, 기술과 원가경쟁력이 있는 기업에는 더 큰 기회로 작용하고 있습니다.바) 회사의 경쟁우위당사는 Fine Blanking 금형제조에 특화된 기술력과 지적재산권을 보유하고 있어, Fine Blanking 금형 및 Fine Blanking부품 제조에 관해 기술적 우위를 점하고 있으며, 당사는 당사가 제조한 Fine Blanking금형을 통해 Fine Blanking 부품을 제조함으로써 원가 측면에서도 우위를 점하고 있습니다.또한 당사는 당사가 보유한 기술 및 원가 우위에 세계시장의 글로벌소싱 활성화를 통해 MAGNA, BROSE, VALEO 등 세계 유수의 자동차부품제조기업으로 매출처를 다변화해 가고 있습니다.
2. 강남 신재생에너지 사업부태양열은 국내 보급된지 40년이 넘었지만 업계의 지속적인 매출 감소로 관련기업의 잦은 도산, 사업전환 등 산업 환경이 열악한 추세입니다. 하지만 태양광은 정부의 재생에너지 2030 이행계획을 통해 2030년까지 재생에너지 발전비중을 전체 발전량의 20%로 확대달성을 목표로 사업을 추진 중이며, 신규 재생에너지 발전설비의 95% 이상을 태양광과 풍력등 청정에너지로 공급할 계획으로 태양광 관련 시장은 지속적으로 성장추세이며 2015년 이후 지속적으로 확대추진중인 융복합지원사업을 통하여 전국 지자체들의 적극적인 참여로 향후 성장세가 지속 유지 될 것으로 예상됩니다.

가) 산업의 특성

태양에너지는 화석연료를 대체할 수 있는 무한청정에너지원으로 국내에는 70년대말 태양열 온수기를 시작으로 시장이 형성되었으나 품질불안정 등으로 수요확대가 미흡하였고, 2000년대부터는 태양광 중심으로 신재생에너지 시장이 확대되면서 현재는 다양한 지원사업및 신재생에너지 공급의무화 등의 제도 도입으로 태양광 에너지가 신재생에너지 시장의 중심을 차지하고 있습니다.

또한 심야전기 보일러의 경우, 심야전기 수요자의 급격한 증가로 2009년 이후 신규가입을 중단하였으며 2014년 심야전기 보일러의 교체 사업으로 심야히트펌프 사업을 진행하였으나 제품의 신뢰성 및 높은 공급가격으로 소비자의 호응도가 낮아 기대 이하의 보급이 되었으며 한전 보조금제도가 없어짐에 따라 사업의 축소가 불가피한 상황입니다.

나) 산업의 성장성

태양열에너지는 정부의 보조금 축소, 수요감소 등으로 관련업계의 어려움이 예상되었으나 2015년 이후 지속적으로 확대 추진중인 융복합지원사업을 통하여 새로운 활로를 개척하여 태양광과 더불어 지속적인 사업성을 확보하고 있습니다.

태양광의 경우는 태양광 발전사업의 지속적인 증가 추세가 이어지고 있고 가정용 태양광에 대한 대여사업 확대, 아파트 미니태양광 보급사업 등 정부의 지원사업이 다각화 되고 있으며 특히 2015년부터 본격적으로 추진된 융복합지원사업을 통하여 성장세가 지속 될 것으로 예상됩니다.

또한 심야전기 교체 사업은 심야전기 히트펌프개발을 통하여 한전에서 2014년 시범사업을 시작으로 기존 심야전기 보일러를 히트펌프로 대체하는 사업이 지속적으로 증가 될 것으로 예상되었으나 한전 지원금이 없어짐에 따라 심야전기보일러의 교체 수요만 충당하는 형태로 사업의 축소가 불가피한 상황입니다.

다) 경기변동의 특성

신재생에너지의 경우 경기변동성에 따른 영향은 크게 없는 업종으로 정부의 신재생에너지 보급정책 확대, 전기 등 에너지 관련 요금의 인상, 기후변화에 따른 세계적으로 CO2 배출 감축 강화 2034년 신재생에너지 비중 25.8% 목표 등의 요인으로 지속적으로 시장규모는 성장될 것으로 예상됩니다. 또한 보일러, 온수기 시장의 경우 제품의 특징상 계절적인 영향으로 여름철이 비수기이지만 새로운 신재생에너지의 중심으로 성장하고 있는 태양광의 경우 여름철 전력수급 어려움 및 전기요금 인상등으로 계절과 상관없이 수요가 증가하고 있어 계절적 요인은 점차 사라지는 추세입니다.

라) 국내시장 여건

태양열의 경우 매출부진에 따른 시장성장이 둔화되면서 업계간 중국 저가 제품을 활용한 출혈경쟁이 심화되었으며, 일반 판매 제품의 경우 지속적인 매출감소가 예상되며, 정부지원사업의 경우에는 융복합지원사업을 통하여 매출증대를 기대하고 있습니다.

태양광은 수요의 증가에 따라 업체도 급증하여 경쟁도 심화되는 추세이며 정부의 신재생에너지 보급정책의 확대(주택.건물지원사업, 지역지원사업. 설치의무화사업, RPS사업, 융복합지원사업 등)가 사업에 미치는 영향이 절대적이며, 업체간의 경쟁은 예상되나 타 업종대비 경쟁상황은 보통이라 판단됩니다.

또한 심야전기 보일러의 경우에는 신규 전력 공급이 불가능하고 심야 히트펌프 보조금이 없어짐에 따라 교체 수요 이외의 사업은 불가능 할 것으로 판단되며, 이로 인해 업체별 사업의 비중이 축소되면 경쟁은 완화 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

1-1. 영업개황

주력 제품인 Fine Blanking 부품은 2004년까지는 내수시장의 위주로 영업활동을 펼쳤고 그 결과 대부분의 매출이 국내에서 발생했습니다. 하지만 2005년부터는 세계 제4위 자동차 부품기업인 MAGNA.와의 거래를 통해 수출이 증가하기 시작해, 2025 년 3월말 현재 수출거래업체가 12업체에서 수출이 일어나고 있으며, 향후에는 수출의 비중이 점차 증가할 전망입니다.

1-2. 매출에 관한 사항

1-2-1. FINE BLANKING 사업부당사의 매출은 Fine Blanking 부품과 Fine Blanking금형 등으로 이루어져 있습니다. 이 중 부품매출이 약 98.3%, 금형매출이 약1.7%로 구성되며, 품목별 세부 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천개, 백만원)

품 명
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

DoorLock
내수
6,038
680
25,284
2,676
23,963
2,562

수출
749
188
5,022
748
7,303
910

계
6,787
868
30,306
3,424
31,266
3,472

SeatRecliner
내수
18,055
3,614
69,532
9,691
53,965
7,912

수출
290
199
670
394
666
387

계
18,345
3,813
70,202
10,085
54,631
8,299

금형
내수
9
131
101
6,344
54
1,342

수출
-
-
-
-
-
-

계
9
131
101
6,344
54
1,342

Transmission
내수
2,415
677
10,189
2,720
10,467
2,767

수출
-
-
80
267
-
-

계
2,415
677
10,269
2,987
10,467
2,767

기타
내수
3,694
2,076
15,189
7,321
11,474
8,856

수출
420
107
1,325
4,618
665
152

계
4,114
2,183
16,514
11,939
12,139
9,008

합계
내수
30,211
7,178
120,295
28,752
99,923
23,439

수출
1,459
494
7,097
6,027
8,634
1,449

계
31,670
7,672
127,392
34,779
108,557
24,888

※ 상기 매출수량 중 금형매출 수량의 단위는 '개'입니다.2) 판매경로 및 판매방법 등

가) 판매조직

당사 제품은 연속생산제품으로 별도의 대리점이나 영업소를 두고 있지 않고 내부에서 자체적으로 영업활동을 전개하고 있습니다.ㅇ 부서별 업무 내용

팀 명
수 행 업 무

개발/영업팀
개발검토 견적서 제출 및 일정관리, 품질 영업대응

기술연구소
조립 및 출하 선적 관리, 품질보증, 자동차부품 개발

품질보증팀
전사적 품질관리 및 업체 품질 영업대응

나) 판매경로 (단위 : 백만원)

매출유형
판매경로
판매 경로별매출액(비중)

제품
자동차 부품 등
대성파인텍 → 1차벤더 → 완성차업체대성파인텍 → 외주업체 → 1차벤더 → 완성차업체
7,541 (98.3%)

금형
대성파인텍 → 거래처
131 (1.7%)

합계
-
7,672 (100.0%)

※ 신재생에너지사업부 하기 별도 기재다) 판매방법 및 조건

당사는 전 품목을 사업자로부터 직접 단기발주를 받아, 생산을 수행하고 사업자에게 직접 납품하고 있으며, 조건 역시 개별적인 협의를 통해 결정됩니다.라) 판매전략

당사 제품은 연속생산제품이며, 산업이 수직계열화되어 있어 별도의 대리점이나 영업소를 두고 있지 않고 내부에서 자체적으로 영업활동을 전개하고 있습니다.영업에 있어 가장 큰 전략은 고객사가 원하는 정밀부품을 생산할 수 있는 금형의 설계 및 제조에 있으며, 당사는 고객사의 요구를 충족시키기 위해 끊임없는 개발활동을 통해 고객사와의 긴밀한 유대관계를 유지하고 있습니다.한편 지속적으로 규모가 증가하고 있는 글로벌소싱에 대응하기 위해 다국적기업인 MAGNA를 필두로 해외 시장개척에도 심혈을 기울이고 있습니다.

1-2-2. 강남 신재생 에너지 사업부대리점 판매를 기본으로 하고 정부 지원사업에 대한 직판 또는 대리점 연계판매를 하고 있습니다. 태양광 발전사업(RPS)의 경우 본사 직판을 기본으로 영업 활동 중이며 대리점을 통한 수주 시 소정의 영업수수료를 지불하는 형태로 운영중 입니다. (단위 : 대,백만원)

품 명
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품(전기보일러 외)
내수
69
95
417
676
667
1,442

수출
-
-
-
-
-
-

계
69
95
417
676
667
1,442

상품(전기온수기 외)
내수
2,409
94
7,115
318
8,757
457

수출
-
-
-
-
-
-

계
2,409
94
7,115
318
8,757
457

기타
내수
517
179
2,490
901
3,717
2,617

수출
-
-
-
-
-
-

계
517
179
2,490
901
3,717
2,617

합계
내수
2,995
368
10,022
1,895
13,141
4,516

수출
-
-
-
-
-
-

계
2,995
368
10,022
1,895
13,141
4,516

나) 판매전략(가) 브랜드 가치를 활용한 품질중심의 판매홍보

(나) 고객 Need에 맞는 제품개발 및 서비스 대응

(다) 제품 원가인하를 통한 제품가격 경쟁력 제고

(라) 시장친화적인 신규 제품을 적극적으로 수용하여 새로운 시장개척

1-3. 공시대상 사업부문의 구분

1-3-1. FINE BLANKING 사업부자동차 부품제조 부문으로 구성되어 있으며, 2011년 4월 27일 공시를 통하여 중분류(자동차 및 트레일러 제조업), 소분류(자동차부품제조업)으로 분류되어 분류코드(033003)으로 분류되었습니다.1-3-2. 강남 신재생에너지 사업부신재생에너지 사업부문의 주요 제품은 태양열 집열기, 태양열온수기, 보일러, 태양광등으로 구성되어 있으며, 일반 목적용 기계 제조업 중 산업용 오븐, 노 및 노용 버너 제조업으로 분류되어 있습니다.

2. 시장점유율

당사의 주제품인 Fine Blanking 제품의 경우 대부분의 Fine Blanking 제품 제조기업들이 중소기업으로 사업보고서가 공시되지 않으며, 일반Press 부품제조까지 병행하고 있는 상황인데다, 1차 벤더도 Fine Blanking 제품을 제조해 자사 제품의 부분품으로 이용하고 있어 제품의 생산규모 또는 소비규모로 시장규모를 가늠하기가 힘듭니다.

3. 시장의 특성

3-1. FINE BLANKING 사업부
3-1-1. 내수시장
내수시장에 있어 당사의 주요 목표시장은 완성차 업체의 1차 벤더입니다. 2025년 3월말 매출액 기준 당사의 주요 매출처인 대원정밀공업, 다스, 코리아모던메탈, KDS 등은 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성의 1차 벤더이며, 기타 주요 매출처 역시 현대자동차 등 국내 완성차업체의 1차 벤더입니다. 당사는 Fine Blanking 금형 및 제품 제조에 대해 완성차 업체의 1차 벤더로부터 그 기술력을 인정받아 1차 벤더에 대한 매출은 지속적으로 증가하였으나 코로나사태 및 경기침체로 매출이 감소하였으며, 이후 자동차 생산증가와 고급부품에 대한 수요 증가 및 내수시장 회복으로 인해 Fine Blanking 부품의 매출은 지속적으로 증가할 것으로 기대됩니다.3-1-2. 해외시장2005년 MAGNA-KUNSHAN에 대한 매출을 시작으로 MAGNA-AUTOMOTIVE POLAND, MAGNA-DORTEC 등 해외거래처를 확대해 가고 있습니다. 당사의 기술경쟁력은 해외에서도 인정받았고, 여기에 가격경쟁력까지 더해 향후 기존 매출처와의 거래증가를 통해 수출은 확대될 전망이며, 다국적 기업인 MAGNA의 타국가 법인 등과의 거래확대를 통해 전세계로 진출할 예정입니다.3-2. 강남 신재생에너지 사업부
3-2-1. 태양열 산업(가) 태양열산업의 특성

국내 태양열 산업은 정부지원금에 대한 의존성이 높은 산업이며 타 신재생에너지원 대비 정부의 지원사업이 부족한 상황이 지속되면서 매출의 정체성이 나타내고 있어 태양열 에너지에 대한 정부 보조금이 확대되지 않으면 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

(나) 태양열 산업의 경쟁현황

국내태양열 산업은 관련 업계의 신제품 개발에 대한 능력이(재무적 요인) 경쟁국가 대비 열악한 상황에서 중국의 저가 제품 유입이 증가되는 추세이며 이에 따른 관련 업종간 가격경쟁이 심화되어 저가, 출혈 수주 등 부정적 요인이 발생될 수 있습니다.

(다) 태양열 제품의 특성

태양열에너지의 경우 타 에너지원 대비(태양광, 지열) 시설비가 높고 열원의 활용도가 제한적으로 소비자 인식에 있어 부정적인 성향이 있어 고품질, 고효율 제품이 지속적으로 투입되지 않을 경우 매출감소와 같은 부정적 영향이 발생될 수 있습니다.

3-2-2. 태양광 산업

(가) 태양광산업의 특성

정부의 재생에너지 3020 이행계획을 통해 2030년까지 재생에너지 발전비중을 전체 발전량의 20%로 확대달성을 목표로 지속적으로 사업을 추진 중에 있습니다.

정부의 계획에 따른 친환경 에너지인 신재생에너지 보급의 활성화가 가속화 될 것으로 보여지며, 그에 따른 일환으로 한국에너지공단의 주택지원, 지역지원, 융.복합지원사업 등 보조금 지원 확대에 의한 보급도 늘어날 것으로 보이며, 국내 발전사의 의무할당과 중소 발전사업자도 급증할 것으로 보여집니다. 급증에 따른 과열, 과다 경쟁으로 인해 제품이나 부실 설치, 공급인증서(REC) 가격의 하락시 매출 불안 요인이 발생할 수 있습니다.(나) 태양광 제품의 특성

태양광 발전 시스템은 청정하고 무제한으로 쓸 수 있으며, 유지보수가 용이하고 무인화가 가능하며 단기간의 공사와 낮은 운영비등 많은 장점을 가지고 있으나, 다른면으로 보면 일사량 변동에 따른 출력이 불안 하고 설치장소가 한정적이며 각종 인.허가규제와 지역주민들과의 민원등으로 부지선정에 어려움이 있어 정부의 에너지정책 대전환이 필요하다고 보며 정확한 사업성 검토가 되지 않을시 기대수익을 달성 못하는 투자결정 위험도 있으며 A/S 발생시 시공사의 도산 및 사후관리가 제대로 되지 않아 비효율적으로 발전되는 위험도 생길 수 있는 단점이 있습니다.3-2-3. 심야전기보일러 사업

(가) 심야전기보일러 사업의 특성

심야전기 수요증가 및 전력예비율 부하증가로 인하여 2009년 부터는 심야전기 신규승인이 없는 상황이며 매년 지속적인 전기요금 인상으로 인한 매출감소가 지속됨에 따라 심야전기의 성장성 둔화가 예상됩니다.

(나) 심야전기보일러 사업 현황

심야전기 신규 승인 정책의 감소 영향과 도시가스 보급 확대의 영향으로 농촌지역을 중심으로 심야전기 사용고객이 지속적으로 감소되는 추세로 현재 및 향후 교체수요도 상대적으로 감소 될 것으로 예상되며, 업계간 과당경쟁으로 인하여 수익성 악화요인이 발생 할 수 있습니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없슴

5. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적(주)대성파인텍이 (주)모노리스를 흡수합병함으로써 신
규사업 진출을 통한 신성장 동력 확보, 사업다각화를 통한 위험 분산 및 기업가치 제고, 기존 사업과의 시너지 창출이 가능하며 이를 통한 사업경쟁력 강화와 주주가치를 증대하고자 합니다.(2) 주요일정

합병계약일
2025년 05월 19일

주주확정기준일
2025년 06월 04일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 06월 04일

종료일
2025년 06월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 07월 10일

종료일
2025년 07월 24일

주주총회예정일자
2025년 07월 25일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025년 07월 25일

종료일
2025년 08월 14일

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 07월 25일

종료일
2025년 08월 25일

합병기일
2025년 08월 26일

종료보고 총회일
2025년 08월 28일

합병등기예정일자
2025년 08월 29일

신주권교부예정일
2025년 09월 10일

신주의 상장예정일
2025년 09월 15일

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

합병 존속회사(합병회사)
명칭
(주)대성파인텍

소재지
경상남도 창원시 성산구 남면로 627

대표이사
김병준

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 소멸회사(피합병회사)
명칭
(주)모노리스

소재지
제주특별자치도 제주도 애월읍 천덕로 880-24

대표이사
김종석, 김나영

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 성사 조건

① 계약의 선행 및 해지조건본
합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회(에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여 지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 이십억 [\ 2,000,000,000]원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15 조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하거나 본건 합병을 위해 필요한 정부승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

② 합병 주주총회 결의요건
본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 임시주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
(3) 합병비율 및 산출근거

합병비율

[보통주] (주)대성파인텍 : (주)모노리스
=
1 : 3.1000870

합병비율 산출근거

본 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4와 동규정 시행령 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.

1) 합병법인 (주)대성파인텍 가치 산정방식코스닥시장 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있으나, 기준시가를 합병가액으로 적용하였습니다.

합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 05월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 05월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 05월 16일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따른 기준시가(합병가액) A. 최근 1개월 가중평균 주가(2025.04.19~ 2025.05.16) : 1,155원 B. 최근 1주일간 가중평균 주가(2025.05.12 ~ 2025.05.16) : 1,191원 C. 최근일 종가(2025.05.16) : 1,102원 D. 산술평균가액 : 1,149원나. 1주당 자산가치 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 64,781,484,134원 B. 조정항목(a - b) : 1,064,647,154원 a. 가산항목 : 1,064,647,154원 b. 차감항목 : - C. 조정된 순자산총액(A + B) : 65,846,131,288원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 47,224,987주 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 1,394원2) 피합병법인 (주)모노리스 가치 산정방식피합병법인 (주)모노리스의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.가. 1주당 자산가치

A. 최근 사업연
도말 재무상태표상 자본총계 : 69,007,879,626원 B. 조정항목(a - b) : -10,636,522,672원 a. 가산항목 : 1,285,875,000원 b. 차감항목 : 11,922,397,672원 C. 조정된 순자산총액(A + B) : 58,371,356,954원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 31,050,536주 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 1,880원

나. 1주당 수익가치 A. 추정기간 동안의 현재가치 : -16,537,983천원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 21,476,412천원 C. 영업가치(A + B) : 4,938,429천원 D. 비영업자산의 가치 : 142,335,714천원 E. 기업가치(C + D) : 147,274,143천원 F. 이자발생부채의 가치 : 1,829,299천원 G. 수익가치(E - F) : 145,444,844천원 H. 발행주식수 : 31,050,536주 I. 1주당 수익가치(G ÷ H) : 4,684원다. 합병가액 : (가 × 1 + 나 × 1.5) ÷ 2.5 = 3,562원합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,149원(액면가액 100원)과 3,562원(액면가액 500원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 3.1000870로 결정되었습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

행사요건

합병 존속회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 겨우에 한하며,
의결권
이 없거나 제한되는 주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제1항 및 동법시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (ⅰ) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ⅱ) 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지 ③ 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동기간내에 매각후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 본건 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병회사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사인 (주)모노리스의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

매수예정가격
1,165원

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거, 주주확정일 기준 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함, 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일(2025년 07월 06일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인
2025년 07월 24일
까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.다. 매수청구기간- 주주확정기준일 :
2025년 06월 04일
- 합병반대의사표시 접수 :
2025년 07월 10일 ~ 2025년 07월 24일
- 주주총회예정일자 :
2025년 07월 25일
- 주식매수청구권 행사기간 :
2025년 07월 25일 ~ 2025년 08월 14일
라. 접수장소-합병존속회사 : 경상남도 창원시 성산구 남면로 627 (외동)※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급시기합병 존속회사는 상법 제374조이2 및 자본시장과금융자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병존속회사는 주식매수청구기간종료일(
2025년 08월 14일
) 이후 1개월내인
2025년 09월 14일
까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급방법주주의 신고계좌로 이체할 에정입니다. 단 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 "실질주주")의 경우, 해당 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
합변계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸합니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거니 철회할 수 없습니다.본 합병은 상법 제527조의 2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

계약에 미치는 효력

합병회사 (주)대성파인텍에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액
이 금 이십억원(\ 2,000,000,000)을 초과하는 경우, 합병 존속회사 또는 합병 소멸회사의 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【(주)대성파인텍】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27 기 1분기 2025. 03. 31 현재

제 26 기 2024. 12. 31 현재

제 25 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목

제 27 기 1분기말

제 26 기말

제 25 기말

자산

유동자산

26,852,210,083

24,318,163,823

25,619,164,298

현금및현금성자산

3,977,618,315

3,561,806,552

3,216,854,311

단기금융상품

2,622,880,384

3,040,515,120

2,300,000,000

매출채권

9,922,116,533

9,224,107,504

9,562,150,827

단기기타채권

886,708,842

436,705,817

274,104,663

유동재고자산

8,997,429,134

7,816,617,070

10,074,180,720

당기법인세자산

15,477,070

14,695,780

5,197,950

유동파생상품자산

57,024,625

57,024,625

0

기타유동자산

372,955,180

166,691,355

186,675,827

비유동자산

66,197,112,286

64,835,548,288

49,188,514,571

장기금융상품

1,794,645,643

1,769,453,237

2,923,088,522

장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액

21,549,807

16,596,521

16,023,863

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

14,010,249,363

14,009,699,803

122,389,560

투자부동산

2,662,571,335

2,675,587,786

2,939,479,758

유형자산

45,851,723,828

44,622,883,595

41,148,148,819

영업권 이외의 무형자산

210,084,614

213,551,633

186,083,824

기타비유동금융자산

0

0

0

이연법인세자산

1,646,287,696

1,527,775,713

1,853,300,225

기타비유동자산

0

0

0

자산총계

93,049,322,369

89,153,712,111

74,807,678,869

부채

유동부채

20,144,589,282

18,491,672,392

23,419,533,765

매입채무 및 기타유동채무

4,605,089,005

2,819,299,124

3,437,988,245

단기기타채무

1,956,470,397

2,188,359,684

2,249,880,924

유동 차입금(사채 포함)

11,157,000,000

11,457,000,000

12,127,000,000

당기법인세부채

0

0

0

유동성장기부채

728,280,000

728,280,000

1,807,110,000

유동성리스부채

67,492,561

79,021,870

77,499,423

기타 유동부채

1,630,257,319

1,219,711,714

3,720,055,173

비유동부채

8,605,830,059

5,880,555,585

1,755,907,660

장기매입채무 및 기타비유동채무

713,939,855

713,939,855

792,766,320

장기차입금(사채 포함), 총액

4,605,540,000

1,962,610,000

890,890,000

전환사채

3,220,402,345

3,128,860,735

0

확정급여부채

1,307,580

1,319,080

121,790

비유동 리스부채

64,640,279

73,825,915

72,129,550

이연법인세부채

0

0

0

기타 비유동 부채

0

0

0

부채총계

28,750,419,341

24,372,227,977

25,175,441,425

자본

자본금

4,722,498,700

4,722,498,700

3,130,128,100

자본잉여금

19,993,449,923

19,993,449,923

7,200,137,508

기타자본구성요소

738,804,920

738,804,920

738,804,920

이익잉여금(결손금)

38,844,149,485

39,326,730,591

38,563,166,916

자본총계

64,298,903,028

64,781,484,134

49,632,237,444

자본과부채총계

93,049,322,369

89,153,712,111

74,807,678,869

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 26 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 26 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 25 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 27 기 1분기

제 26 기 1분기

제 26 기말

제 25 기말

수익(매출액)

8,040,300,000

8,086,293,383

36,674,681,649
29,404,450,802

매출원가

6,809,597,312

6,836,606,104

31,317,599,724
27,112,401,978

매출총이익

1,230,702,688

1,249,687,279

5,357,081,925
2,292,048,824

판매비와관리비

1,663,905,040

1,190,078,777

4,608,561,923
4,311,797,075

영업이익(손실)

(433,202,352)

59,608,502

748,520,002
(2,019,748,251)

기타이익

59,500,666

101,445,696

354,609,355
1,165,113,335

기타손실

21,836,876

18,182,544

75,533,714
145,081,252

금융수익

40,212,072

55,117,235

670,257,936
155,790,970

금융원가

245,766,599

166,067,433

715,645,588
1,407,025,427

법인세비용차감전순이익(손실)

(601,093,089)

31,921,456

982,207,991
(2,250,950,625)

법인세비용(수익)

(118,511,983)

15,788,502

218,644,316
(194,657,060)

당기순이익(손실)

(482,581,106)

16,132,954

763,563,675
(2,056,293,565)

기타포괄손익

0

0

0
0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

0
0

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

0
0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0
0

총포괄손익

(482,581,106)

16,132,954

763,563,675
(2,056,293,565)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(10)

1

20
(67)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(10)

1

20
(67)

(피합병회사)
【(주)모노리스】
1. 연결 기준

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 1분기말 2025.03.31 현재(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기말 2024.12.31 현재

제 7 기말 2023.12.31 현재

주식회사 모노리스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제9기 1분기 (2025년 3월말)
(검토받지 아니한

재무제표)

제8기 (2024년 12월말)
제7기 (2023년 12월말)

자산

유동자산

10,386,939,653

13,310,474,004

15,595,191,744

현금및현금성자산

8,868,798,756

11,375,701,888

13,595,845,927

단기금융상품

7,200,000

매출채권 및 기타유동채권

782,238,143

1,196,292,939

1,099,630,918

당기법인세자산

275,212,220

264,431,150

304,647,670

유동재고자산

460,690,534

474,048,027

587,867,229

비유동자산

105,489,045,857

104,564,833,647

96,796,757,985

장기금융상품

장기매출채권 및 기타비유동채권

163,172,324

170,792,401

286,556,421

유형자산

83,557,661,869

82,441,368,202

75,537,766,148

사용권자산

21,458,076,421

21,631,307,445

20,605,954,922

영업권 이외의 무형자산

110,135,243

121,365,599

166,480,494

기타비유동금융자산

200,000,000

200,000,000

200,000,000

자산총계

115,875,985,510

117,875,307,651

112,391,949,729

부채

유동부채

8,364,641,620

8,463,754,586

8,876,631,028

매입채무 및 기타유동채무

1,206,630,506

1,299,065,300

1,834,442,932

단기차입금

6,800,000,000

6,800,000,000

6,800,000,000

유동 리스부채

358,011,114

364,689,286

242,188,096

비유동부채

55,164,943,638

54,443,485,780

50,061,554,361

장기매입채무 및 기타비유동채무

47,700,579

50,700,579

70,054,459

장기차입금

21,700,000,000

21,700,000,000

21,700,000,000

비유동리스부채

25,373,039,876

24,779,246,992

20,931,175,985

비유동충당부채

167,711,106

163,071,775

145,491,609

퇴직급여부채

3,026,605,735

2,900,580,092

2,364,945,966

이연법인세부채

4,849,886,342

4,849,886,342

4,849,886,342

부채총계

63,529,585,258

62,907,240,366

58,938,185,389

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본금

15,108,268,000

15,108,268,000

14,572,554,000

자본잉여금

125,956,208,787

125,956,208,787

118,996,586,207

기타자본구성요소

3,470,310,980

3,371,524,499

2,984,290,589

이익잉여금(결손금)

(92,188,387,515)

(89,467,934,001)

(83,099,666,456)

자본총계

52,346,400,252

54,968,067,285

53,453,764,340

자본과부채총계

115,875,985,510

117,875,307,651

112,391,949,729

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 7 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

주식회사 모노리스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 9 기 1분기(2025년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기(2024년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기(2024년)
제 7 기(2023년)

매출액

2,683,069,715

3,106,721,084

16,199,845,777
14,374,704,463

매출원가

233,760,006

158,919,598

968,420,390
796,954,079

매출총이익

2,449,309,709

2,947,801,486

15,231,425,387
13,577,750,384

판매비와관리비

4,967,101,005

4,958,846,683

21,545,758,659
21,468,294,551

영업이익(손실)

(2,517,791,296)

(2,011,045,197)

(6,314,333,272)
(7,890,544,167)

기타수익

91,525,801

76,764,912

412,959,440
408,818,588

기타손실

16,156,971

9,432,582

11,092,468
15,511,434

금융수익

72,997,778

93,161,779

389,562,493
498,417,373

금융비용

351,028,826

972,318,218

865,256,444
1,939,638,689

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,720,453,514)

(2,822,869,306)

(6,388,160,251)
(8,938,458,329)

법인세비용(수익)

(23,205,198)

계속영업이익(손실)

(2,720,453,514)

(2,822,869,306)

(6,388,160,251)
(8,915,253,131)

당기순이익(손실)

(2,720,453,514)

(2,822,869,306)

(6,388,160,251)
(8,915,253,131)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

19,892,706
(145,854,577)

총포괄손익

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(2,720,453,514)

(2,822,869,306)

(6,388,160,251)
(8,915,253,131)

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(2,720,453,514)

(2,822,869,306)

(6,388,160,251)
(8,915,253,131)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(90.00)

(97.00)

(217)
(306)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(90.00)

(97.00)

(217)
(306)

2. 별
도 기준

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 1분기말 2025.03.31 현재(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기말 2024.12.31 현재

제 7 기말 2023.12.31 현재

주식회사 모노리스
(단위 : 원)

과 목

제9기 1분기 (2025년 3월말)
(검토받지 아니한

재무제표)

제8기 (2024년 12월말)
제7기 (2023년 12월말)

자산

유동자산

6,295,243,137

7,817,633,441

11,448,036,405

현금및현금성자산

3,013,874,991

5,165,074,473

6,220,270,386

매출채권 및 기타유동채권

3,053,448,956

2,428,927,168

4,948,756,289

당기법인세자산

227,919,190

223,631,800

279,009,730

비유동자산

71,288,984,023

71,214,091,400

64,638,774,176

장기매출채권 및 기타비유동채권

8,641,986,447

8,533,358,364

9,386,674,820

유형자산

217,693,256

235,776,441

278,695,409

사용권자산

26,531,534

30,953,453

14,285,910

무형자산

110,135,243

121,365,599

166,480,494

기타비유동금융자산

200,000,000

200,000,000

200,000,000

종속기업투자주식

62,092,637,543

62,092,637,543

54,592,637,543

자산총계

77,584,227,160

79,031,724,841

76,086,810,581

부채

유동부채

2,380,956,942

2,247,441,646

2,781,434,930

매입채무 및 기타유동채무

564,390,380

429,790,065

967,384,802

단기차입금

1,800,000,000

1,800,000,000

1,800,000,000

유동리스부채

16,566,562

17,651,581

14,050,128

비유동부채

7,877,831,607

7,776,403,569

5,330,686,488

장기매입채무 및 기타비유동채무

5,530,300,579

5,530,300,579

3,561,054,459

비유동리스부채

8,793,207

11,647,054

퇴직급여부채

2,338,737,821

2,234,455,936

1,769,632,029

부채총계

10,258,788,549

10,023,845,215

8,112,121,418

자본

자본금

15,108,268,000

15,108,268,000

14,572,554,000

자본잉여금

125,956,208,787

125,956,208,787

118,996,586,207

기타자본

3,334,120,196

3,235,333,715

2,848,099,805

이익잉여금(결손금)

(77,073,158,372)

(75,291,930,876)

(68,442,550,849)

자본총계

67,325,438,611

69,007,879,626

67,974,689,163

자본과부채총계

77,584,227,160

79,031,724,841

76,086,810,581

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 7 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

주식회사 모노리스
(단위 : 원)

과 목

제 9 기 1분기(2025년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기(2024년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기(2024년)
제 7 기(2023년)

매출액

482,428,280

545,001,950

3,754,090,710

3,235,432,524

매출원가

177,614,377

190,927,182

1,548,134,365

1,360,112,327

매출총이익

304,813,903

354,074,768

2,205,956,345

1,875,320,197

판매비와관리비

2,352,483,875

2,214,915,748

9,340,807,363

9,870,602,176

영업이익(손실)

(2,047,669,972)

(1,860,840,980)

(7,134,851,018)

(7,995,281,979)

기타이익

2,129,205

11,790,722

5,154,478

173,086,364

기타손실

7,988,119

4,217,400

1,201,262,256

139,057

금융수익

298,986,980

405,208,091

1,641,598,982

2,294,398,242

금융비용

26,685,590

26,987,010

108,107,687

110,263,909

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,781,227,496)

(1,475,046,577)

(6,797,467,501)

(5,638,200,339)

법인세비용(수익)

(6,797,467,501)

(5,638,200,339)

당기순이익(손실)

(1,781,227,496)

(1,475,046,577)

(6,797,467,501)

(5,638,200,339)

기타포괄손익

(51,912,526)

(130,197,851)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(51,912,526)

(130,197,851)

총포괄손익

(1,781,227,496)

(1,475,046,577)

(6,849,380,027)

(5,768,398,190)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(59.00)

(51.00)

(231.00)

(194.00)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(59.00)

(51.00)

(231.00)

(194.00)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
본 회사는 아래의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.
각종 자동차와 동 부품의 제조 판매업

2.
각종 차량의 수리업

3.
자동차 부품 도매업 및 자동차용품의 제조 판매업

4.
금형제작 및 판매업

5.
공작기계 및 부품의 제작, 판매, 임대, 서비스업

6.
신 재생에너지 관련분야의 제조설비, 설계, 제작설치, 시공, 판매업

7.
전기 및 건설 공사업

8. 광디스크 및 광원응용기계기구와 그 부품의 제작, 판매, 서비스업

9. 광섬유, 케이블 및 관련기기의 제조, 판매, 임대, 서비스업

10.
자동제어기기 및 응용설비의 제작, 판매, 임대, 서비스업

11.
감속기, 발전기 및 전기변환장치 제조, 판매, 임대, 서비스업

12.
전기공급 및 제어장치 제조, 판매, 임대, 서비스업

13. 의료기기의 제작 및 판매업

14.
전자, 전기 기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매, 임대, 서비스업

15.
모션인식, 영상처리 등 S/W, 콘텐츠 및 디바이스 개발 및 판매업

16.
IT관련 글로벌 유통 플랫폼 개발 및 판매업

17.
IOT기술을 결합한 시스템 개발 및 판매업

18.
정보처리기술을 이용한 콘텐츠 생산, 가공, 유통 판매 및 서비스업

19. 기술도입의 알선 및 해당 판매업

20. 생명공학 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매업

21. 천연물소재 원료의약품 및 기능성 식품의 제조, 가공, 생산, 판매업

22. 바이오 의약품 및 바이오 의약사업 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매업

23. 나노 및 바이오 물질 제조기술관련 용역 및 서비업

24. 화장품 원료 제조 및 판매업

25. 인체, 동물, 연구용 및 생명공학관련 시약, 기기, 원료의 제조 및 판매업

26. 식료품 및 식품첨가물 제조 및 판매업

27. 물질 성분 검사 및 분석업

28. 친환경관련 제품 제조 및 판매업

29.
인터넷 컨텐츠

개발 및 공급, 유통업

30.
모바일 컨텐츠
개발 및 공급, 유통업

31.
전자상거래 및 인터넷관련 사업

32.
상품, 용역 및 서비스의 수출입업 및 수출입 대행업

33.
상품대금 위탁보관 및 지불대행업

34.
광고사업 및 제조, 출판, 공급대행 사업

35.
통신판매업

36.
인터넷을 통한 회원제 서비스업

37.
온라인 유통관련 정보 처리업

38. 생활 건강기능제품 판매업

39.
에너지 자원 개발 사업

40.
집단 에너지 사업

41.
반도체 및 전자소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매업

42.
산업용 로봇 제조업

43.
기타 특수목적용 기계제조업

44.
기술 용역업

45.
교육 서비스업

46.
부동산 매매 및 임대업

47.
자동차부품외 어셈블리 제조, 판매

48.
전기밧데리 제조 판매

49.
태양열 온수기 제조업

50.
태양열 집열기 제조업

51.
전기온수기 제조업

52.
태양에너지관련 사업

53.
태양광대체에너지 발전시스템 판매 및 시공

54.
태양광 모듈자재 도.소매업

55.
난방시공업

56.
전기공사업

57.
기계설비공사업

58.
신재생에너지 사업

59.
전기 보일러 사업

60.
건설공사업

61. 엔터테인먼트관련 사업

62. (신 설)

63. (신 설)

64. (신 설)

65. (신 설)

66. (신 설)

67. (신 설)

68. (신 설)

69. (신 설)

70. (신 설)

71. (신 설)

72. (신 설)

73. (신 설)

74. (신 설)

62
. 위 각호의 도소매업 및 무역업

63
. 각 호에 부대되는 사업일체

(제2조) 목적
본 회사는 아래의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.
각종 자동차와 동 부품의 제조 판매업

2.
각종 차량의 수리업

3.
자동차 부품 도매업 및 자동차용품의 제조 판매업

4.
금형제작 및 판매업

5.
공작기계 및 부품의 제작, 판매, 임대, 서비스업

6.
신 재생에너지 관련분야의 제조설비, 설계, 제작설치, 시공, 판매업

7.
전기 및 건설 공사업

8. (삭 제)

9. (삭 제)

10.
자동제어기기 및 응용설비의 제작, 판매, 임대, 서비스업

11.
감속기, 발전기 및 전기변환장치 제조, 판매, 임대, 서비스업

12.
전기공급 및 제어장치 제조, 판매, 임대, 서비스업

13. (삭 제)

14.
전자, 전기 기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매, 임대, 서비스업

15.
모션인식, 영상처리 등 S/W, 콘텐츠 및 디바이스 개발 및 판매업

16.
IT관련 글로벌 유통 플랫폼 개발 및 판매업

17.
IOT기술을 결합한 시스템 개발 및 판매업

18.
정보처리기술을 이용한 콘텐츠 생산, 가공, 유통 판매 및 서비스업

19. (삭 제)

20. (삭 제)

21. (삭 제)

22. (삭 제)

23. (삭 제)

24. (삭 제)

25. (삭 제)

26. (삭 제)

27. (삭 제)

28. (삭 제)

29.
디지털 콘텐츠

개발 및 공급, 유통업

30.
모바일 게임 및 애플리케이션

개발 및 공급, 유통업

31.
전자상거래 및 인터넷관련 사업

32.
상품, 용역 및 서비스의 수출입업 및 수출입 대행업

33.
상품대금 위탁보관 및 지불대행업

34.
광고사업 및 제조, 출판, 공급대행 사업

35.
통신판매업

36.
인터넷을 통한 회원제 서비스업

37.
온라인 유통관련 정보 처리업

38. (삭 제)

39.
에너지 자원 개발 사업

40.
집단 에너지 사업

41.
반도체 및 전자소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매업

42.
산업용 로봇 제조업

43.
기타 특수목적용 기계제조업

44.
기술 용역업

45.
교육 서비스업

46.
부동산 매매 및 임대업

47.
자동차부품외 어셈블리 제조, 판매

48.
전기밧데리 제조 판매

49.
태양열 온수기 제조업

50.
태양열 집열기 제조업

51.
전기온수기 제조업

52.
태양에너지관련 사업

53.
태양광대체에너지 발전시스템 판매 및 시공

54.
태양광 모듈자재 도.소매업

55.
난방시공업

56.
전기공사업

57.
기계설비공사업

58.
신재생에너지 사업

59.
전기 보일러 사업

60.
건설공사업

61. (삭 제)

62. ICT 기반 놀이 및 게임 개발, 유통업

63. 테마파크 기획, 설계 및 운영업

64. 테마파크 글로벌 프랜차이즈업

65. 무동력 차량 및 트랙 개발, 제작, 판매, 수리 및 유통업

66. 시스템 및 알고리즘 개발, 유통 및 유지보수업

67. 가상현실 및 증강현실 콘텐츠 및 애플리케이션 개발 및 유통업

68. 인공지능 관련 제품, 콘텐츠 개발, 제조 및 유통업

69. 데이터 및 정보의 처리, 제공 및 판매업

70. 브랜드, 상표, 특허권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

71. 캐릭터 개발, 상품화 및 관련 유통업

72. 의류, 피혁류, 금속류, 잡화류, 문구, 팬시, 완구, 기타 기념품류 생산 제조 판매업

73. 주류 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업

74. 식품 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업

75
.
위 각호의 도소매업 및 무역업

76
.
각 호에 부대되는 사업일체

사업목적 정리(추가/변경/ 삭제)

제3조(본점 및 지점)본 회사의 본점은 창원시내에 두고, 이사회의 결의로 각 지역에 지점을 둘 수 있다.

제3조(본점 및 지점)본 회사의 본점은 창원시내에 두고, 이사회의 결의로 각 지역에 지점
,
출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

지점 이외에 현지법인 등 추가

제8조 (주권의 종류)
본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (삭제)
전자등록으로 불필요조항 삭제

제8조의2 (주식등의 전자등록)회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)
회사는 「주식,

사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만,회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

전자등록 예외조항 추가

제8조의3 (주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있
다.

(중략)⑧ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
제13조
의 규정을 준용한다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 종류주식을 발행할 수 있다.

(중략)

2. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 청구되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환비율은 원칙적으로 종류주식 일주당 보통주 일주로 한다. 다만 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

나.

전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는
제12조
의 규정을 준용한다.

제8조의3 (주식의 종류, 수 및 내용)
①

회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있
고 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

(중략)

⑧ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
제11조
의 규정을 준용한다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 종류주식을 발행할 수 있다.

(중략)

2. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 청구되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환비율은 원칙적으로 종류주식 일주당 보통주 일주로 한다. 다만 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

나. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는
제11조
의 규정을 준용한다.

종류쥬식의 발행한도 설정인용조항 수정인용조항 수정

제10조 (주식매수선택권)
(중략)
⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한
날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

(중략)⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제12조
의 규정(신주의
배당기산일
)을 준용한다.

제10조 (주식매수선택권)
(중략)⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한
날부터 행사할 수 있다.

(중략)⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제11조
의 규정(신주의
동등배당
)
을 준용한다.

행사기간 수정인용조항 수정

제13조 (명의개서대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을
둘 수 있다. 단, 명의개서대행계약 체결 전까지는 주식관련 사무를 본점 관리부서에서 할 수 있다.

②
회사가 명의개서대리인을 두는 경우

명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정
하고 이를 공고한다.

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④
제3항에도 불구하고 회사가 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 이
회사
의
주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

⑤
제3항
및 제4항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에
따른다.

제13조 (명의개서대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을
둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정
한다.

③ (삭 제)

④ 회사
는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

⑤ 제4항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
증권명의개서대행 업무규정에
따른다.

규정 개정사항 반영 및 전자증권 도입에 따라 불필요 조항 삭제

(신 설)

제14조의2 (주주명부의 작성,비치)
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현 황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권 도입에 따라 필요 조항 추가

제17조의2 (신주인수권부사채의 발행)
(생략)
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
제12조
의 규정을 준용한다.

제17조의2 (신주인수권부사채의 발행)
(생략)⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
제11조
의 규정을 준용한다.

인용조항 수정

제21조 (소집통지 및 공고)① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면
또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

(신 설)

②
의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시내에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

(이하 생략)

제21조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로

통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

②
(삭
제)

(이하 생략)

전자문서로 통지시 주주 동의 필요(상법)

서면에 의한 의결권 제도를 인정하고 있으므로 필요 사항 추가 및 불가 조항 삭제

(제23조) 의장대표이사는 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는
이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

(제23조) 의장
대표이사는 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는
제34조 제2항의 규정을 준용한다.

대표이사 유고시 인용조항 변경

(신 설)

제26조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

기본조항으로 추가

제28조의2 (서면결의)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②
회사는 제1항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제28조의2 (서면결의)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②
(삭 제)

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제21조 소집통지 사항에 반영

제30조 (이사의 수)본 회사의 이사는
10인 이내로
한다.

제30조 (이사의 수)
본 회사의 이사는 15인 이내로
하되, 사외이사를 선임할 수 있다.

이사 수 조정 및 사외이사 선임 조항 추가

제34조 (이사의 직무)
①
사장은
본 회사의 업무를 총괄하고 전무이사 또는 상무이사는 사장을 보좌하여 그 업무를 분장한다.

②
사장이
유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 사장의 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 직무)
①
대표이사
는 본 회사의 업무를 총괄하고 전무이사 또는 상무이사는 사장을 보좌하여 그 업무를 분장한다.

②
대표이사
유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 사장의 직무를 대행한다.

용어 통일

(신 설)

제36조의2 (이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사 책임 감경 사항 신설

제38조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
동영상 및 음성을 동시에
송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는
법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는

이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가

음성을 동시에

송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

상법상 이사회 결의요건 강화된 사항이 존재하므로 규정 개정사항 반영

규정 개정사항 반영(음성 동시 수신으로 가능/동영상은 삭제)

제40조 (대표이사)
① 본 회사는
사장
1명과 필요한 경우에 그를 보조할 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 둘 수 있다. 단, 필요에 의하여는 대표이사를 수명을 두어 회장, 사장, 부사장에 보할 수 있고 이사회의 결의로 고문 약간 명을 추대할 수 있다.

②
사장 및 전무이사와 상무이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

③
사장은 본 회사를
대표한다.

제40조 (대표이사)
① 본 회사는
대표이사
1명과 필요한 경우에 그를 보조할 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 둘 수 있다. 단, 필요에 의하여는 대표이사를 수명을 두어 회장, 사장, 부사장에 보할 수 있고 이사회의 결의로 고문 약간 명을 추대할 수 있다.

②
(삭 제)

③
대표이사는 이사회에서 선임하고, 대표이사는

본 회사를 대표한다.

용어 통일

전무 및 상무이사를 실질적으로 이사회에서 선임하지 않으므로 불필요 조항 삭제

대표이사 선임 관련 사항 추가

제41조 (감사의 수)본 회사의 감사는 1
인 이상으로 한다.

제41조 (감사의 수)

본 회사는 1
인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

감사 수 한도 설정

제49조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일
의
6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일
의
1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

(이하 생략)

제49조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의
6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의
1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

(이하 생략)

규정 개정사항 반영

(신 설)

제50조 (외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사인 선임 관련 조항 추가

제
50
조 (이익금의 처분)(이하 생략)

제
51
조 (이익금의 처분)(이하 생략)

조문 번호 수정

제
51
조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전
과 주식으로

할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는
주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도
할 수 있다.

③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

(이하 생략)

제
52
조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전
또는 금전 외의 재산으로
할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는
각각 그와 같은 종류의 주식
으로
할 수 있다.

③
회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

(이하 생략)

조문 번호 수정금전 이외의 재산으로 배당할 수 있는 근거 및 이사회 결의로 배당기준일 규정할 수 있는 내용 추가

부칙 (시행일)
이 정관은 2008년 6월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2009년 3월 31일부터 시행한다.

이 정관은 2013년 3월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2014년 12월 9일부터 시행한다.

이 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.

이 정관은 2016년 9월 20일부터 시행한다.

이 정관은 2017년 3월 24일부터 시행한다.

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다.

이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2025년 3월 26일부터 시행한다.

다만, 제8조의2, 제13조의 개정 규정은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2025년 3월 26일부터 시행한다.

제2조 (감사 선임에 관한 적용례) 제42조 제3항 ㆍ 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 (감사 해임에 관한 적용례) 제42조 제4항 ㆍ 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.
(신 설)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

부칙 (시행일)
이 정관은 2025년 7월 25일부터 시행한다.

시행일자 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김종석
1975.10.27
사내이사
-
해당없음
이사회

김나영
1975.07.04
사내이사
-
해당없음
이사회

조성근
1970.05.02
사내이사
-
해당없음
이사회

조성주
1973.11.15
사외이사
-
해당없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종석
(주)모노리스CEO

2010.03 ~ 2012.02

2009.09 ~ 현재

2005.03 ~ 2010.11

2010.12 ~ 2013.12

2014.10 ~ 현재

2021.09 ~ 현재

□ 서울대학교 경영전문대학원 석사(MBA)

□ CFA(국제재무분석사)

□ 한국엠엔에이(주) 투자팀장

□ (주)트릭아트뮤지엄 공동창업자

□ (주)모노리스 CEO

□ 모노리스인천파크(주) 대표이사

해당없음

김나영
(주)모노리스CSO

2010.03 ~ 2012.02

1999.02 ~ 2006.12

2007.01 ~ 2015.09

2015.10 ~ 현재

□ 서울대학교 경영전문대학원 석사(MBA)

□ (주)지오다노 기획팀장

□ (주)삼성물산 패션부문 해외전략팀장

□ (주)모노리스 CSO

해당없음

조성근
(주)모노리스CFO

1990.03 ~ 1997.02

1996.09 ~ 2001.12

2002.01 ~ 2005.07

2005.09 ~ 2007.08

2008.05 ~ 2016.07

2016.10 ~ 현재

□ 한양대학교(ERICA) 경영학 학사

□ 신도산업(주) 관리부

□ (주)이라이콤 재경팀 과장

□ (주)밸웨이브 재경팀 과장

□ 유파인테크놀러지스 경영지원실장

□ (주)모노리스 경영지원실 CFO

해당없음

조성주

KAIST연구교수

2012.09 ~ 2017.08

1998.03 ~ 2009.04

2013.03 ~ 2014.12

2021.12 ~ 2025.07

2015.02 ~ 현재

□ 한양대학교 경영학과 전략경영 박사

□ (주)캠퍼스21 대표이사

□ 쿨리지코너인베스트먼트 밸류업센터 센터장

□ (주)모노리스 사외이사

□ 한국과학기술원(KAIST) 경영대학 연구교수

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김나영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조성근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조성주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[조성주 사외이사 후보자]

1. 전문성

본 후보자는 KAIST 경영대학 연구교수로 근무하고 있으며, 기업 경영자로서의 경력 등 기업 경영 분야에 폭넓은 지식과 경험을 지니고 있습니다. 이러한 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 경영을 감시 및 견제하고, 객관적이고 독립적인 의사결정을 수행하여 회사의 발전과 주주권익 보호에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정을 통하여 다양한 이해관계자의 이익을 대변하고 이사 및 경영진의 업무집행이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김종석 사내이사 후보자]후보자는 합병상대회사 (주)모노리스의 창업자이자 CEO로서 11년간 테마파크 사업을 이끌고 있습니다. 이전에는 트릭아트뮤지엄 공동창업자 및 IT관련 투자업계 경력 등 기술, 경영, 투자에 대한 풍부한 경험과 역량을 보유하고 있어 향후 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.[김나영 사내이사 후보자]후보자는 합병상대회사 (주)모노리스의 공동창업자이자 CSO로서 10년간 테마파크 사업을 이끌고 있습니다. 이전에는 삼성물산 등 국내 유수의 패션/유통 기업에서 18년간 사업기획 및 전략 업무를 수행한 사업전략 전문가로서 향후 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.[조성근 사내이사 후보자]후보자는 합병상대회사 (주)모노리스의 CFO로서 9년간 테마파크 사업의 관리 총괄 역할을 수행하고 있습니다. 이전에는 상장사와 비상장사에서 20년간 재무회계 및 경영지원을 담당한 경영관리 전문가로서 향후 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.[조성주 사외이사 후보자]후보자는 현재 KAIST 경영대학 교수로 10년간 재직중이며, 이전에는 11년간 벤처기업 창업 및 경영자로 활동하여 경영학 지식 뿐만 아니라 실제 기업 경영 경험도 보유하고 있습니다. 향후 회사의 사외이사로서 각종 경영 판단에 대한 실질적인 조언과 자문을 제공하고 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.

확인서

김종석후보자 확인서.jpg
김종석후보자 확인서

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김나영후보자 확인서

조성근후보자 확인사.jpg
조성근후보자 확인사

조성주후보자(사외이사) 확인서.jpg
조성주후보자(사외이사) 확인서

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.