셀로맥스사이언스 — 주주총회소집공고 (20250708)
제출인: 셀로맥스사이언스

주주총회소집공고
6.0
셀로맥스사이언스

주주총회소집공고

2025 년 7 월 8 일

회 사 명 :
주식회사 셀로맥스사이언스

대 표 이 사 :
서 정 민

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 구성로 357, 디동 710호

(전 화)
031-662-1395

(홈페이지) http://
www.cellromax.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김성락

(전 화)
031-662-1395

주주총회 소집공고

(제12기 임시주주총회)

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의거, 제12기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
또한 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조제2항에 의거하여 의결권있는 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2025년 7월 23일 수요일 오전 10시2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 구성로 357, D동 610호 본사 대강당3. 회의 목적 사항가. 부의안건
제1호 의안 : 자본준비금 감액 이익잉여금 전입의 건
제2호 의안 : 자기주식 소각을 위한 자본감소 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을
당사의 본점, 명의개서 대행회사(KB국민은행 증권대행부)에 비치, 금융위원회 및 한국거래소의 전자공시시스템에 전자공시하여 열람이 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할수 없습니다. 따라서 주주님들께서는
한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)
,대리인의 신분증7. 기타사항

- 신분증을 지참하지 않으실 경우 주주총회 입장이 불가함을 알려 드립니다. - 당사의 경비 절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. 2025년 7월 8일 주식회사 셀로맥스사이언스 대표이사 서 정 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이정규(출석률: 100%)
김태훈(출석률:100 %)
윤헌(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2025-01-03
1. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건2. RSU(양도제한조건부주식) 지급의 건
찬성
찬성
(2025.03.28) 정기주주총회신규선임

2
2025-01-06
1. 자회사 설립 투자의 건2. 사내이사 겸직 승인의 건3. 지점 이전의 건
찬성
찬성

3
2025-02-13
1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 제11기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

4
2025-03-13
1. 제11기 현금배당 지급의 건2. 제11기 정기주주총회 소집 결의 및 부의안건 확정의 건3. 자기주식 처분 승인의 건4. 내부거래 승인의 건5. 투자심의 승인의 건
찬성
찬성

5
2025-06-13

1. 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건2. 임
시주주총회 주주확정 기준일 설정의 건3. 2025년도 분기배당을 위한 주주확정 기준일 설정의 건
4. 자본준비금 감액 이익잉여금 전입의 건
5. 자기주식 소각을 위한 자본감소 승인의 건
6. 중기 주주환원정책 계획 수립의 건7. 임원 복리후생 규정 제정의 건8. 내부거래위원회 결의사항 승인의 건9. 투자심의위원회 결의사항 승인의 건

찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
이정규(위원장)김태훈
2025-01-06
자회사 내부거래(관리용역계약)의 건
가결

2025-04-01
자회사 내부거래(건물 관리비)의 건상선약수회 영상 제작 계약의 건
가결

투자심의위원회
김태훈이정규
2025-03-11
국고채권 투자의 건
가결

2025-06-13
국고채권 투자의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
12
4
-

상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사에 대한 제11기 정기주주총회 승인 금액이며, 지급총액은 2025년1월 ~ 2025년06월 지급된 사외이사의 보수 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 약국과 온라인 B2C 전자상거래 플랫폼을 이용하여 건강기능식품 시장의 제품 개발 및 유통을 주요 사업으로 하며, 일반의약품과 화장품 부문에서도 매년 다양한 제품을 개발하고 있습니다.

(1) 산업의 특성건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 지닌 원료를 사용하여 제조된 식품으로, 건강 유지와 증진을 목적으로 하며
식품의약품안전처(MFDS)의 기준 및 규격에 따라 제품을 생산합니다. 식품의약품안전처(MFDS)는 건강기능식품의 원료를 과학적 근거를 평가하여 기능성 원료를 인정하고, 이를 사용한 제품을 건강기능식품으로 분류합니다. 따라서
건강기능식품은 식품의약품안전처가 공식적으로 인정한 효능이나 기능성을 제품에 명시하고 광고할 수 있는 권한을 갖추고 있어 제품에 '건강기능식품' 문구나 인증 마크가 부착되어 있습니다.
(2) 시장의 규모 및 전망

식품의약품안전처에서 2024년 8월에 발간한 "2023식품 등의 생산실적"에 따르면
202
3
년 국내 건강기능식품 총 생산실적은 출하액과 수출액으로 구분되며, 출하액은 2022년 대비(
3조 8,914억원
)
3.2% 감소한 3조 7,677억원
, 수출액은 2022년 대비(
2,781억원
)
16.6%
증가한
3,242억원
으로 조사되었습니다.

총 시장규모는
2019년 3조 7,257억원에서 연평균 8.5%씩 증가하여 2023년 5조 1,628억원으로
집계되었습니다.

[국내 건강기능식품 시장 실적 추이
(19년~23년)
]

(단위 : 억원)

연도
항목(*1)
출하액
수출액

총 생산

실적(*2)

수입액

(*3)

총 시장

규모(*4)

2019
금액
28,081
1,427
29,508
9,176
37,257

전년 대비 성장률
17.2%
13.4%
17.0%
36.4%
21.1%

2020
금액
30,990
2,264
33,254
10,763
41,753

전년 대비 성장률
10.4%
58.7%
12.7%
17.3%
12.1%

2021
금액
38,015
2,306
40,321
12,568
50,583

전년 대비 성장률
22.7%
1.9%
21.3%
16.8%
21.2%

2022
금액
38,914
2,781
41,695
15,010
53,924

전년 대비 성장률
2.4%
20.6%
3.4%
19.4%
6.6%

2023
금액
37,677
3,242
40,919
13,951
51,628

전년 대비 성장률
-3.2%
16.6%
-1.9%
-7.1%
-4.2%

연평균(`19~
`23) 성장률

7.6%
22.8%
8.5%
11.0%
8.5%

※적용환율: 1$ =1,166원('19), 1,180원('20), 1,144원('21), 1,292원('22), 1,305원('23)

(*1) 항목의 용어는 협회 기준으로 작성

(*2) 총 생산실적 = 출하액+수출액

(*3) 수입액은 건강기능식품 수입실적의 적합 제품만을 기준, 만 달러를 억 원으로 산출하여 계산

(*4) 총 시장규모= 출하액+수입액-수출액

(출처: 식품의약품안전처
, 2024.08, 2023 식품 등의 생산실적)

한편,
한국건강기능식품협회에 따르면,

구매액 기준 건강기능식품 시장 규모는 2020년 5조 1,750억원(+5.8%), 2021년 5조 6,902억원(+10.0%), 2022년 6조 1,498억원(+8.1%), 2023년 6조 1,415억원(-0.1%)을 기록하였고, 2024년 건강기능식품 시장 규모를 6조 440억원(-1.6%)으로 예상하였습니다. 팬데믹 이후로 빠르게 성장하던 건강기능식품 시장은 보합세를 유지하고 있으며 2020년부터 2024년까지의 국내 건강기능식품 시장 규모는 약 16.8%증가 하였습니다.

[국내 건강기능식품 시장 규모 추이(20년~24년(e), 구매액 기준)]

(단위: 억원,%)

국내 건강기능식품 시장 규모.jpg
국내 건강기능식품 시장 규모

(출처 : 한국건강기능식품협회, 2024 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사)

구매경험률의 경우 2024년 82.1%를 기록할 것으로 예상됩니다.

※구매경험률: FMCG (Fast Moving Consumer Goods) 제품을 정기적으로 구매하는 전체 가구 중 건강기능식품을 특정 기간동안 1번 이상 구입한 가구 비율

(단위 : %, 백 가구 당)

건강기능식품 소비자 구매경험률.jpg
건강기능식품 소비자 구매경험률

소비자 구매경험률은 전년 대비 1.1%증가하였으며 오프라인 유통 채널중 2024년 약국(4.2%)>대리점(2.9%)>방문판매(2.4%)로 약국이 가장 높은 비중을 점유하고 있습니다. 약국에서 건강기능식품의 판매금액은 2024년 1,895억원으로 전년도 1,706억원대비 11% 증가하였고 이는 2020년 수치를 회복하며 약국에서 건강기능식품을 찾는 수요가 증가하고 있는것으로 확인할 수 있습니다.

(단위: 억원,%)

건강기능식품 약국 매출액 추이.jpg
건강기능식품 약국 매출액 추이

(출처: 2024 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사, 한국건강기능식품협회)

과거 건강기능식품 시장은 주로 고령 인구와 건강에 관심이 높은 중장년층을 대상으로 성장해왔으나 최근 자녀의 건강과 성장에 대한 관심이 높아지면서, 어린 시절부터 건강을 챙기기 위해 키즈 전용 건강기능식품의 수요가 늘어나고 있습니다. 특히, 유아, 청소년을 대상으로 한 면역력 강화, 성장 촉진, 두뇌 발달 등에 도움이 되는 제품들의 수요가 급증하면서 약국, 온라인 쇼핑몰, 건강 관련 전문 매장 등이 주요 유통 채널로 자리 잡고 있습니다.주요 수요자는 건강을 중시하는 소비자들로, 이들은 천연 성분을 선호하고, 과학적으로 입증된 효능을 가진 제품을 찾습니다. 또한, 편리하게 섭취할 수 있는 형태의 제품을 선호하며, 개인 맞춤형 건강 관리에 대한 요구 또한 높습니다.건강기능식품에 대한 수요는 인구 고령화, 건강에 대한 인식 증가, 식품 과학 기술의 발전 등에 의해 영향을 받습니다. 특히, 팬데믹 이후 면역력 강화와 건강 유지에 대한 관심이 커지면서 연령별, 건강 상태별 세분화된 맞춤형 제품들의 제품 수요가 증가하고 있습니다.

이와 같은 특성들은 건강기능식품 시장의 지속적인 성장을 이끄는 주요 요인으로 작용하고 있으며, 앞으로도 기술 발전과 소비자 니즈 변화에 따라 건강기능식품 시장은 더욱 다양하고 혁신적인 방향으로 발전할 것으로 예상됩니다.

(3) 규제환경

당사의 건강기능식품 제품군은 국내 건강기능식품에 대한 규제를 받고 있습니다. 건강기능식품 표시·광고 자율심의는 『건강기능식품에 관한 법률』제16조 규정에 따라 시행되어 왔으나, 『식품등의 표시·광고에 관한 법률』제정으로 2019년 3월 14일부터는 동법 제10조 제1항 규정에 근거하여 건강기능식품 표시·광고심의를 시행하고 있습니다. 건강기능식품에 대한 표시·광고 사전심의가 강화되었고, 식약처의 과대광고 모니터링 실시로 인해 광고 표시 기준도 강화되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2014년 설립되어 국민의 건강과 삶의 질 향상을 목표로 하고 있습니다.
세계 최고 수준의 제품을 만들겠다는 신념을 바탕으로, 글로벌 파트너십을 통해 엄선된 자연 유래 원료를 사용하여 건강기능식품을 개발하고 있습니다. 약국과 온라인 B2C 전자상거래 플랫폼을 통해 제품을 유통하며, 일반의약품과 화장품 부문에서도 다양한 제품을 개발, 유통하고 있습니다.

시장조사 및 고객의 니즈를 파악하여 제품 유형과 타겟을 설정하여 건강기능식품의 기준 및 규격, 개별인정형 원료 규격에 의거하여 적절한 원료를 검토하고 선정합니다.
주원료의 효능 효과를 근거 자료로 검증하여 최상의 원료와 배합을 설계함으로써 최대한의 효과를 발휘할 수 있도록 설계하여 소비자의 건강 증진을 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.

현재 글로벌 시장 진출을 위한 해외 수출 사업을 진행 중이며,
마케팅 전략 수립과 신규브랜드 출시 등을 통해 유통 판매 채널 확장을 계획하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 보고서 작성기준일 현재 '건강기능식품 제조업' 으로 분류되며 약국과 온라인 B2C 전자상거래 플랫폼을 이용하여 건강기능식품 시장의 제품 개발 및 유통, 판매를 주요 사업으로 영위하고있습니다.

(2) 시장점유율

동일한 업종에 속하더라도 각 회사는 고유한 사업 구성, 제품 포트폴리오, 브랜드 가치, 고객 기반 등에서 차이를 보입니다. 이러한 요소들은 정량적으로 측정하기 어려운 특성을 가지고 있어, 단순한 통계자료만으로 시장 점유율을 비교 분석하는 데에는 한계가 있습니다.

(3) 시장의 특성
당사는 국내에서 약국 직거래를 메인 유통망으로 하고 있으며 약사의 상담을 거쳐 고객에게 최적화된 제품을 제공하고 있습니다. 건강보험심사평가원이 공개한 의료자원통계 자료에 따르면, 2024년 약국 수는 25,160곳으로 매년 약 2% 정도 꾸준히 증가하고 있습니다. 따라서 약국 증가세에 따른 당사 회원약국의 꾸준한 성장이 예상됩니다.

연도(년)
약국 수(곳)

약국 전년대비

증감률(%)

2020
23,305
-

2021
23,773
2.01

2022
24,302
2.23

2023
24,707
1.67

2024
25,160
1.83

(출처 : 건강보험심사평가원)

한편 건강기능식품 시장 규모는 국내 인구의 고령화가 지속되고 웰빙 열풍이 지속됨에 따라 빠르게 성장하고 있습니다. 2020년 5조 1,750억원(+5.8%), 2021년 5조 6,902억원(+10.0%), 2022년 6조 1,498억원(+8.1%)으로 매년 성장하고 있는 것으로 확인됩니다. 특히 국내 인구고령화 추이는 점차 가속화되고 있고, 2015년 13.0%에 이르는 고령인구비율은 점차 증가하여 2050년에는 38.8%에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 인구구조 변화는 건강관리에 대한 관심을 증가시키고,
앞으로도 기술 발전과 소비자 니즈 변화에 따라 건강기능식품 시장은 더욱 다양하고 혁신적인 방향으로 발전할 것으로 예상됩니다.

(단위: 천명, %)

구분(년)
2022
2023
2025
2030
2040
2050
2060
2070

고령인구

(65+)

8,981
9,436
10,514
12,980
17,151
18,908
18,682
17,677

비율
17.4%
18.2%
20.3%
25.3%
34.3%
40.1%
44.2%
47.5%

(출처 : 통계청)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 해외 시장 진출 및 B2C플랫폼 구축

당사는 홍콩을 거점으로 수출을 준비 중에 있습니다. 홍콩은 무역 위주의 경제 구조 속에서 식품의 통관 및 유통 과정이 간소화 되어 있고, 의약품 성분이 들어가지 있지 않은 이상 건강기능식품의 수입 통관 유통이 자유롭게 가능합니다. 이런 배경으로 국내외 여러 건강기능식품 업체에서 홍콩에 제품을 온, 오프라인으로 유통 중에 있고, 안전한 식품에 대한 중국 내 수요를 충족시켜주는 하나의 비즈니스로써 홍콩의 Mannings, Watsons 등 오프라인 드럭스토어를 포함한 홍콩 내 약국에서 다량의 건강기능식품 제품을 중국으로 유통하는 물류업 또한 발달되어 있습니다.

당사는 HKTVmall에 셀로맥스 브랜드관을 정식 오픈하여 현재까지 총 24개의 제품을 등록하여 실제 판매 테스트 중에 있습니다. 홍콩 내 정식 통관 여부, 온라인에서의 정상 제품 등록 및 보관, 발송 과정 등을 점검하였고, 소비자 판매에 문제가 없도록 절차들을 검증하였습니다.향후 온라인 다양한 마케팅을 통해 브랜드 노출을 높이기 위한 마케팅 전략을 준비 중이며, 홍콩에서의 경험을 바탕으로 비슷한 경제력을 가진 대만, 싱가폴 등으로 수출을 확대할 계획입니다.
(나) 연구개발당사는 건강기능식품 시장 변화와 트렌드에 발맞춘 경쟁력 있는 제품을 지속적으로 개발하고, 제품 개발에 대한 기술력을 발전시키고자 하며, 이를 위한 연구인력을 충원할 계획입니다. 또한 당사가 경쟁력을 가진 분야인 원료 조성물 관련 특허를 지속적으로 취득하여 제품에 배합된 원료 조합의 효과에 대한 객관적 근거를 갖추고자 합니다. 현재 조성물 관련으로 취득한 2개의 특허 이외에 매년 약 3건의 특허를 출원할 계획이며 이외 연구 논문의 국제 학술지 게재, 학술 심포지엄 개최 등 대내외 연구 활동을 확장 시킬 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건
가. 의안 제목자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지-
상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거 자본준비금을 이익잉여금으로 전입하고자 하는 것이며, 이는 배당재원을 확대하는 것으로 당사 주주환원정책의 재원을 확대하고자 합니다.- 당사는 자본준비금
7,000,000,000원
을 감액하여 이익잉여금으로 전입함으로써 비과세 배당 재원을 안정적으로 확충하고, 지속적인 주주 환원 정책을 실천하고자 합니다.
- 개인 주주의 경우,
비과세 배당은 원천징수를 하지 않기 때문에 주주는 배당금액의 100%를 수령하게 되고, 금융소득 종합과세 대상이 아닙니다.* 법인세법 제18조 제8호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제6항, 법인세법 제17조□ 전입가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)
자본금(B)
자본금의 1.5배(C)
감액가능주식발행초과금 (A-C)

12,367,183,586
1,164,407,900
1,746,611,850
10,620,571,736

*2025.03.31 결산 재무상태표 기준□ 자본준비금의 이익잉여금 전입대상

구분
주요 재원
금액
비고

자본준비금 감액
주식발행초과금
금 70억원 감액(-)(7,000,000,000)원
-

이익잉여금 전입
-
금 70억원 전입(+)(7,000,000,000)원
-

□ 자본의 감소

제2호 의안 : 자기주식 소각을 위한 자본금 감소의 건가. 자본의 감소를 하는 사유

(1) 당사는 현재 2024년 11월 26일(합병기일) 한화플러스제3호기업인수목적(주)과 합병과정에서 주식매수청구권으로 취득한 자기주식 262,054주를 보유하고 있으며 이는 자본시장법 시행령 제176조 7의 4항에 근거하여 취득일로부터 5년 이내 자사주를 처분할 의무가 있습니다.
이에 당사는 주주가치 제고를 위해 위와 같이 취득한 자사주를 제12기 임시 주주총회를 통해 자본 감소 절차를 거쳐 소각하는 안건을 상정하였습니다. 자세한 내용은 2025년 6월 13일 '주요사항보고서'를 참고 하시기바랍니다.

나. 자본감소의 방법

(1) 당사가 보유하고 있는 자기주식 소각에 따른 임의ㆍ무상소각※
2024년 당사 합병 과정에서 취득한 자기주식을 소각하여 주주가치 제고 및 주주환원정책 실천

(2) 자본금 감소의 대상주식 : 당사가 보유하고 있는 자기주식
124,079주 [보통주]

(3) 자본금 감소의 공고 [채권자 보호절차]

- 공고 방법 : 회사 홈페이지에 공고

- 공고 기간 [채권자 이의제출 기간] : 2025년 7월 24일부터 2025년 8월 25일까지

(4) 자본금 감소의 효력발생일 : 자본금 감소에 대한 채권자이의공고기간이 만료되고 주권소각을 종료한 날

(5) 향후 자본금 감소에 대한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사가 수행할 예정

다. 관련 일정

구분
예상 일정

이사회 결의일
2025-06-13

주주총회 예정일
2025-07-23

채권자이의제출기간 시작일
2025-07-24

채권자이의제출기간 종료일
2025-08-25

감자기준일
2025-08-26

변경상장 예정일
2025-09-22

라. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주(자기주식)

124,079주

1.07%
2025.08.26

1,164,407,900원

(11,644,079주)

1,152,000,000원(
11,520,000
주)

※ 기타 참고사항- 해당 사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.