빌리언스 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20250708)
제출인: 빌리언스

증권신고서(지분증권)
6.0
(주)빌리언스

정 정 신 고 (보고)

2025년 07월 08일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 06월 24일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다※ 단순 오타 및 목차 순서 변경의 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.※ 일정변경은 [공통정정] 사항으로 안내드리며, 각 항목의 해당되는 본문에 정정사항을 반영하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소

1. 사업위험 - 나. 방송콘텐츠 제작 사업 관련 위험
부
기재보완에 따른자진정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

1. 사업위험 - 라. 방송콘텐츠 및 엔터테인먼트 산업 경쟁심화 위험
부
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

2. 회사위험 - 나. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험
부
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

2. 회사위험 - 다. 재무 안정성 악화 위험
부
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

2. 회사위험 - 마-2. 주요 아티스트 관련 매출액 변동에 따른 위험
부
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 회사위험 - 자. 종속기업 및 특수관계자와의 거래 관련 위험
부
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2. 회사위험 - 차.
금융당국 등 제재에 관한 위험

부
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

3. 기타위험 - 가. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
부
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

3. 기타위험 - 나. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성
부
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

3. 기타위험 - 다. 관리종목 및 상장폐지 위험
부
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

3. 기타위험 - 파. 투자주의종목 지정에 관한 위험
부
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적

2. 자금의 사용목적 - 가. 공모자금 사용 계획
부
기재보완에 따른자진정정
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

II. 사업의 내용 - 4. 매출 및 수주상황
부
기재보완에 따른자진정정
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

VIII. 계열회사 등에 관한 사항
부
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

XI. 상세표
부
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 사업위험 - 나. 방송콘텐츠 제작 사업 관련 위험
(중략)

한편, 드라마 등 영상물은 방송사로부터 영상물에 대한 일정기간을 편성받아 방영되기 때문에 프로그램의 기획 단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작납품 계약을 체결하게 됩니다. 드라마의 경우 방영 이전 작품의 흥행 여부를 가늠하기 어렵기 때문에 방송채널은 해당 제작사의 과거 레퍼런스, 제작에 참여하는 크리에이터(PD,작가,출연진 등)를 참고하여 작품의 성공 가능성을 예측하여 방영 여부를 결정하게 됩니다. 따라서 드라마 제작사업은 프로그램 제작 능력, 우수한 크리에이터와 자금조달, 작품레퍼런스, 소속 아티스트의 인지도 등과 같은 요인들이 경쟁력을 좌우하는 경우가 많습니다. 당사는 우수인력(PD, 작가, 아티스트 등) 섭외 및 관리에 주력하고 있습니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고 제작중인 드라마의 방영 연기, 주요 출연진 관련 이슈 등 현시점에서 예측할 수 없는 요소에 의하여 기획, 제작, 방영으로 이어지는 일련의 과정이 지연 또는 중단될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후1. 사업위험 - 나. 방송콘텐츠 제작 사업 관련 위험(중략)

한편, 드라마 등 영상물은 방송사로부터 영상물에 대한 일정기간을 편성받아 방영되기 때문에 프로그램의 기획 단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작납품 계약을 체결하게 됩니다. 드라마의 경우 방영 이전 작품의 흥행 여부를 가늠하기 어렵기 때문에 방송채널은 해당 제작사의 과거 레퍼런스, 제작에 참여하는 크리에이터(PD,작가,출연진 등)를 참고하여 작품의 성공 가능성을 예측하여 방영 여부를 결정하게 됩니다. 따라서 드라마 제작사업은 프로그램 제작 능력, 우수한 크리에이터와 자금조달, 작품레퍼런스, 소속 아티스트의 인지도 등과 같은 요인들이 경쟁력을 좌우하는 경우가 많습니다. 당사는 우수인력(PD, 작가, 아티스트 등) 섭외 및 관리에 주력하고 있습니다.
당사의 주요인력 및 대표작품 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요인력 현황 및 대표작품]

주요인력
대표작품

고** 배우
멜로무비(넷플릭스),그놈은흑염룡(TVN), 영화 승부, 영화 드림, 뮤지컬 킹키부츠, 뮤지컬 그날들 외

김** 가수
미니앨범 2023 S/S Collection, 미니앨범 SAVIOR, 뮤지컬 킹키부츠, 뮤지컬 디어에반핸슨, 뮤지컬 레드북, 뮤지컬 엑스칼리버 외

남** 가수
디지털싱글 너의남자, 라이브앨범 눈부셨다, 정규앨범 WHITREE, 뮤지컬 블러디러브 외

손** 배우
영화 소주전쟁, 영화 한산: 용의 출현, 유어 아너(Genie TV), 모범형사1,2(JTBC), 세작매혹된자들 (TVN) 외

이** 배우
멜로무비(넷플릭스), 24시헬스클럽(KBS2), 폭싹속았수다(넷플릭스), 약한영웅2(넷플릭스),영화 황야, 영화 모럴센스, 나는대놓고신데렐라를꿈꾼다(TVING) 외

정** 배우/가수
24시헬스클럽(KBS2), 술꾼도시여자들1,2(TVING), 낮과 밤이 다른 그녀(JTBC), 미니앨범 Dream, 미니앨범 공간 외

최** 배우
노무사 노무진(MBC), 24시헬스클럽(KBS2), 조립식가족(JTBC), 연인(MBC), 나쁜엄마(JTBC) 외

허** 배우
굿보이(JTBC), 플레이어2꾼들의전쟁(TVN), 크래시(ENA), 영화 소년들, 영화 헌트, 카지노1,2(디즈니플러스) 외

출처:
당사 제공

또한, 당사는 주요인력의 관리를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 신규인력 섭외 및 보유인력 관리에 대한 당사의 방안은 다음과 같습니다.

[당사 주요인력 관리방안]

구분
관리방안

신규인력 섭외
성장 가능성, 기존 활동, 수익성 등 종합적인 자료 분석 후 아티스트 본인의 가치관 등에 대하여 대면 미팅을 진행. 미팅 내용을 중심으로 세부 조건 협의 후 신규계약 체결

보유인력 관리
아티스트 및 배우의 커리어 목표와 활동 확장 의사를 파악하기 위해 주기적인 실물 미팅을 진행. 미팅 결과를 바탕으로 맞춤형 재계약안을 설계하여 아티스트, 배우들의 만족도를 고려하여 장기적 협업을 진행할 수 있도록 구성.

출처:
당사 제공

또한 당사의 신규인력의 섭외 절차와 관련한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[당사 신규인력 섭외 타임라인]

구분
내용

섭외대상 인력 모색
아티스트 및 배우의 팬덤 규모, 화제성 등 대중성과 공연 및 앨범 매출, PPL, 출연료 대비 수익률 등 수익성을 종합적으로 고려하여 아티스트 및 배우와의 대면 미팅을 추진

대면 미팅
사전 자료 분석을 기반으로 매니지먼트 팀 및 대표이사가 아티스트와의 대면 미팅을 진행하며, 활동 범위, 콘텐츠 제작, 출연료, 정산 방식 등 핵심 조건을 제시하고, 장기적인 파트너십 구축을 목표로 협의를 추진

조건 협의
아티스트 및 배우의 지향점과 활동 계획을 우선적으로 이해한 뒤, 활동 범위 및 정산 방식 등 핵심 조건에 대해 단계적으로 협의 진행

최종 계약 체결
조건 협의가 마무리된 이후, 대표이사가 직접 계약 체결을 주도하여 아티스트 및 배우와의 계약을 최종 확정

출처:
당사 제공

당사는 당사 소속 인력들에 대해 분기별 1회 대면미팅을 통해 현재의 계약 및 활동에 대한 내용을 자체적으로 점검하고 있으며, 재계약 시점에 맞추어 대면미팅을 추가적으로 진행하고 있습니다. 이러한 과정에서 대표이사 및 매니지먼트 총괄 담당과 소속 인력의 재계약에 대한 조건 협의 등을 진행하고 있습니다.

[당사 인력 대면미팅 현황]

구분
내용

대면 미팅 참석자
대표이사, 매니지먼트 총괄 담당자 참석 하 미팅 진행

대면 미팅 주기
분기별 1회 미팅 진행하며 재계약 시점에 맞춰서 대면 미팅 진행

미팅 내용
기존 계약 조건을 기반으로 활동 성과 및 관련 자료를 사전에 분석하고, 아티스트 및 배우의 의견과 재계약 조건을 우선적으로 확인한 후, 향후 활동 방향성과 지원 체계를 제시하여 장기적인 협력이 가능하도록 재계약 미팅을 진행

출처:
당사 제공

상기 노력들에 따라 당사는 최대주주 변경 이후에도 꾸준한 아티스트 영입을 통해 엔터테인먼트 사업을 활발하게 영위하고 있습니다. 당사의 최대주주가 변경된 이후 신규로 체결된 아티스트 계약 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경 이후 아티스트 계약체결 내역]

아티스트
비고

김**
2024년 07월 계약

김**
2024년 06월 계약

김**
2024년 06월 계약

김**
2025년 04월 계약

오**
2024년 10월 계약

유**
2025년 05월 계약

윤**
2024년 12월 계약

윤**
2024년 10월 계약

이**
2025년 01월 계약

정**
2025년 05월 계약

출처:
당사 제공

당사는 이러한 노력을 통해 엔터테인먼트 사업의 핵심인 아티스트들을 관리하고 있습니다. 당사의 소속 아티스트의 최근 3년간 변동 현황은 다음과 같습니다.

[아티스트 변동 현황표]

(단위: 명)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

기초
40
42
-
-

신규계약
4
16
50
-

계약해지
2
18
8
-

기말
42
40
42
-

출처:
당사 제공

당사는 2023년 이후 엔터테인먼트 사업을 본격적으로 영위하게 되면서 50명의 아티스트와 신규계약을 체결하였으며, 2025년 1분기 기준 42명의 아티스트가 당사 소속으로 존재하고 있습니다. 당사의 상기 인력관리에 대한 노력에도 불구하고, 아티스트들의 계약 해지 및 타사 이탈의 가능성은 존재하며, 이러한 부분에 대해 당사는 소속 아티스트들의 앨범제작 및 공연활동 등 활동에 대한 지원을 지속할 계획입니다. 이러한 당사의 아티스트 활동 지원에 대한 세부 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고 제작중인 드라마의 방영 연기, 주요 출연진 관련 이슈 등 현시점에서 예측할 수 없는 요소에 의하여 기획, 제작, 방영으로 이어지는 일련의 과정이 지연 또는 중단될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주2) 정정 전1. 사업위험 - 라. 방송콘텐츠 및 엔터테인먼트 산업 경쟁심화 위험
(중략)당사는 신인육성 및 소속 아티스트에 대한 지원을 통하여 수익원의 발굴 및 유지를 위해 노력하고 있으나, 기존 대형소속사 및 신규 진입 경쟁자에 의해 시장점유율이 감소할 위험이 존재합니다. 향후 당사 소속 아티스트가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지 않을 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.
(주2) 정정 후1. 사업위험 - 라. 방송콘텐츠 및 엔터테인먼트 산업 경쟁심화 위험
(중략)당사는 신인육성 및 소속 아티스트에 대한 지원을 통하여 수익원의 발굴 및 유지를 위해 노력하고 있으나, 기존 대형소속사 및 신규 진입 경쟁자에 의해 시장점유율이 감소할 위험이 존재합니다.
다음은 당사 소속의 기존 및 신인 주요 아티스트 현황입니다.

[ 당사 소속 기존 주요 아티스트 현황 ]

아티스트명
데뷔일
방송출연
광고 등

아티스트 A
2010-06-09
음악방송- 뮤직뱅크 외 다수
뮤지컬- 킹키부츠 외 다수공연- 콘서트 외 다수

아티스트 B
2010-06-09
음악방송- 뮤직뱅크 외 다수
뮤지컬- 블러디러브 외 다수공연- 콘서트 외 다수

아티스트 C
2014-06-02
드라마- 멜로무비 외 다수
행사- 팬미팅 외 다수

출처:
당사 제공

[ 당사 소속 신인 주요 아티스트 현황 ]

아티스트명
데뷔일
방송출연
광고 등

배우 A
2020-04-22
드라마- 디어엠 외 다수
-

배우 B
2021-10-07
드라마- 그놈은흑염룡 외 다수
-

출처:
당사 제공

또한 당사는 다음과 같이 신인 및 기존 아티스트에 대한 지원을 통해 수익원 발굴 및 유지에 대한 노력에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

[신인 및 기존 아티스트 지원 내용]

구분
지원 내용

신인 아티스트 지원
보컬, 댄스, 연기 등 분야별 트레이닝 시스템을 고도화하여 신인 아티스트 및 배우의 역량을 체계적으로 육성하며, 콘텐츠 기반 마케팅(유튜브, 쇼츠 등)을 강화하고, 팬덤 유입 및 유지를 위해 공식 계정, SNS, 팬 커뮤니티의 운영 활성화

기존 아티스트 지원
아티스트 및 배우의 음악, 연기, 예능 등 다양한 분야에서 활동할 수 있도록 기회를 제공하며, 팬덤의 지속적인 유대와 확장을 위해 팬미팅 및 콘서트 등 자체 공연 기획을 진행하고 있음.

출처:
당사 제공

당사는 소속 아티스트들의 트레이닝을 위하여 각 분야별 담당 트레이너들과의 계약을 통해 역량 향상에 집중하고 있습니다. 당사는 계약을 통한 주요 트레이너들의 트레이닝을 기반으로, 당사 아티스트들의 역량 향상을 위해 꾸준한 트레이닝을 지원하고 있으며, 특히 신인 아티스트들의 경우 보다 집중적으로 아티스트 역량의 향상을 위해 노력하고 있습니다. 당사와 계약을 체결한 주요 트레이너 및 당사 소속 아티스트들의 트레이닝에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[ 당사 계약 체결 주요 트레이너 현황 ]

아티스트명
게약 체결일
역할
주요 활동

트레이너 A
2024-06-01~
배우 연기 트레이닝
- 배우 연기레슨 진행

트레이너 B
2024-07-01~
배우 연기 트레이닝
- 드라마, 영화 참여- 배우 연기레슨 진행

트레이너 C
2025-07-01~
배우 연기 트레이닝
- 배우 연기레슨 진행

출처:
당사 제공

[ 당사 소속 아티스트 트레이닝 세부내용 ]

구분
트레이닝 내용
기대 효과
연습 주기

트레이너A
오디션, 작품 연기 레슨
캐릭터 분석 능력 향상과 기초 연기력 강화, 오디션 실전 대응력 증대는 물론, 드라마·영화 등 다양한 매체에 적합한 연기력 전반의 향상을 기대할 수 있음
주2회 ~ 3회

트레이너B
오디션, 작품 연기 레슨
캐릭터 분석 능력 향상과 기초 연기력 강화, 오디션 실전 대응력 증대는 물론, 드라마·영화 등 다양한 매체에 적합한 연기력 전반의 향상을 기대할 수 있음
주7회

트레이너C
오디션, 작품 연기 레슨
캐릭터 분석 능력 향상과 기초 연기력 강화, 오디션 실전 대응력 증대는 물론, 드라마·영화 등 다양한 매체에 적합한 연기력 전반의 향상을 기대할 수 있음
주4회

출처:
당사 제공

신규 아티스트 배출에는 많은 시간과 비용이 소요되지만 성공 여부를 확신할 수는 없는 어려움이 존재합니다. 따라서 만약 당사가 연습생 발굴 및 교육 과정에서 충분한 육성 전문성을 보유하지 못하거나, 당사가 배출한 신규 아티스트가 기대에 미치지 못하는 성과를 보일 경우 당사 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

향후 당사 소속 아티스트가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지 않을 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.
(주3) 정정 전2. 회사위험 - 나. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험
(중략)

당사는 신규사업 진출 목적으로 2022년 12월 26일 (주)블레이드엔터테인먼트로 사명을 변경하고, 연기자 전문 매니지먼트 (주)스타빌리지엔터테인먼트와 (주)제이플랙스의 지분 100% 취득 후 합병을 완료하였습니다. 인지도가 높은 조연급 아티스트를 다수 보유하고 있으며, 신인 아티
스트 발굴 및 교육
, 마케팅등을 통해 매니지먼트를 확대하고, 매니지먼트사업과 시너지를 높일 수 있는 OTT, 영상콘텐츠 제작 분야까지 확장하고

있습니다.
(중략)

당사는 연결기준 2024년 당기순이익 기록을 제외하고 최근 3개년 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 이는 의료기기 제품의 꾸준한 매출 기록에도 불구하고 엔터테인먼트 관련 사업의 높은 수익 변동성에 의해 영업손실 및 당기순손실이 발생되고 있습니다. 당사의 영업손실 및 당기순손실이 누적될 경우, 결손금의 규모가 확대되어 당사의 수익성 악화 뿐만 아니라 재무 안정성 문제 또한 발생될 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후2. 회사위험 - 나. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험
(중략)

당사는 신규사업 진출 목적으로 2022년 12월 26일 (주)블레이드엔터테인먼트로 사명을 변경하고, 연기자 전문 매니지먼트 (주)스타빌리지엔터테인먼트와 (주)제이플랙스의 지분 100% 취득 후 합병을 완료하였습니다. 인지도가 높은 조연급 아티스트를 다수 보유하고 있으며, 신인 아티스트 발굴 및 교육, 마케팅 등을 통해 매니지먼트를 확대하고, 매니지먼트사업과 시너지를 높일 수 있는 OTT, 영상콘텐츠 제작 분야까지 확장하고 있습니다.
당사는 드라마 등의 영상 제작 관련 경력이 있는 인력들과의 계약 체결을 통해 OTT, 영상콘텐츠 제작 분야에 대한 사업 확장을 위한 기반을 마련하고자 하고 있습니다. 현재 OTT, 영상콘텐츠와 관련한 당사의 구체적인 당사의 제작 계획은 존재하지 않지만, 당사는 이러한 경력 있는 인력의 획득을 바탕으로 추후 영상 콘텐츠 제작에 대한 기반을 마련하고자 하고 있습니다. 영상 제작 관련 주요 인력의 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

[ 당사 영상제작 관련 인력 계약체결 현황 ]

주요 인력
계약 체결일
주요 경력

김** PD
2024.03.04

- 비상선언 쇼박스 /
2022 / 기획- 올빼미 new /
2022 / 기획책임- 시민덕희 쇼박스 /
2024 / 기획책임- 홈타운 TVN 드라마 / 2021 / 기획

강** CFO
2024.06.01
- Disney+ <키스식스센스> / 2022 / VFX Financing- Netflix 시리즈 <오징어 게임> / 2021 / VFX Financing- 영화 <방법: 재차의> / 2021 / VFX Financing- 영화 <랑종> / 2021 / VFX Financing- 영화 <음양사: 청아집> / 2021 / VFX Financing- 영화 <도굴> / 2020 / VFX Financing

출처:
당사 제공

주)
VFX(Visual Effets)는 실제 촬영으로 구현할 수 없는 장면을 컴퓨터 그래픽 등으로 제작하는 시각효과를 의미하며, VFX Financing은 이러한 작업에 필요한 예산을 조달하는 것을 의미합니다.

(중략)

당사는 연결기준 2024년 당기순이익 기록을 제외하고 최근 3개년 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 이는 의료기기 제품의 꾸준한 매출 기록에도 불구하고 엔터테인먼트 관련 사업의 높은 수익 변동성에 의해 영업손실 및 당기순손실이 발생되고 있습니다. 당사의 영업손실 및 당기순손실이 누적될 경우, 결손금의 규모가 확대되어 당사의 수익성 악화 뿐만 아니라 재무 안정성 문제 또한 발생될 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기와 같이 당사의 지속적인 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있는 상황에서, 이러한 상황이 지속된다면 당사 영업실적 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 이러한 점에서 당사는 매출 및 수익성 확대를 위해 금번 자금조달을 통해 신규 앨범 제작 및 공연 제작 등 엔터테인먼트 사업부문에서 적극적으로 사업을 이어가고 있으며, 이와 관련한 조달자금의 사용계획 및 예상 실적 등 세부 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고해주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전2. 회사위험 - 다. 재무 안정성 악화 위험
(중략)

증권신고서 제출일 기준 당사의 미상환 전환사채 권면금액은 총 113.25억원이며 금번
유상증자가 반영된 미상환 전환사채 지분율 시뮬레이션 현황은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 지분율 시뮬레이션]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원)

구분
제5회 전환사채
제6회 전환사채

미상환 사채
2,950백만원
8,375백만원

행사(전환)가액 (현재)
500원
500원

유상증자 후 조정 행사(전환)가액(주1)
402원
402원

최대 행사(전환)가능주식 (주2)
7,338,308주
20,833,333주

행사(전환) 전 발행주식총수
40,663,728주

전량 행사(전환) 후 발행주식총수 (주3)
68,835,369주

주1)
조정 후 전환(행사)가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가(기준주가)) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)}

주2)
최대 행사(전환)가능주식 = 발행금액 / [행사(전환)가액]

주3)
전량 행사(전환) 후 발행주식총수 = 최대 행사(전환)가능주식 + 행사(전환) 전 발행주식총수

(중략)

당사의 과거 유동비율 및 부채비율 등으로 보았을 때, 지속적인 적자 및 사모 전환사채의 발행으로 재무 불안정성을 보이고 있습니다. 또한 영업적자로 인해 음(-)의 이자보상배율 등을 기록하고 있습니다. 또한 과거 사모 전환사채의 발행으로 미상환 전환사채가 존재하며 사채권자로부터 상환이 청구될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을끼칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 결손금 누적으로 인해 자본잠식이 발생되고 있어 재무적 불안정성을 보이고 있으며, 금번 유상증자 이후에도 지속적인 결손금 누적으로 자본잠식이 이어질 경우, 관리종목 또는 상장폐지등의 사유가 발생될 수 있습니다.
(주4) 정정 후2. 회사위험 - 다. 재무 안정성 악화 위험
(중략)

증권신고서 제출일 기준 당사의 미상환 전환사채 권면금액은 총 113.25억원이며 금번
유상증자가 반영된 미상환 전환사채 지분율 시뮬레이션 현황은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 지분율 시뮬레이션]

(K-IFRS, 별도기준)

구분
제5회 전환사채
제6회 전환사채

미상환 사채

2,950
백만원

8,375
백만원

행사(전환)가액 (현재)
500원
500원

유상증자 후 조정 행사(전환)가액(주1)
402원
402원

최대 행사(전환)가능주식 (주2)
7,338,308주
20,833,333주

행사(전환) 전 발행주식총수
40,663,728주

전량 행사(전환) 후 발행주식총수 (주3)
68,835,369주

주1)
조정 후 전환(행사)가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가(기준주가)) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)}

주2)
최대 행사(전환)가능주식 = 발행금액 / [행사(전환)가액]

주3)
전량 행사(전환) 후 발행주식총수 = 최대 행사(전환)가능주식 + 행사(전환) 전 발행주식총수

상기와 같이 제5회 제6회 전환사채의 전환권이 모두 행사될 경우, 당사의 발행주식 총수는 68,835,369주가 될 것으로 보입니다. 변동될 발행주식 총수에 따른 최대주주의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[ 전환사채 전환권 행사에 따른 최대주주 지분변동 시뮬레이션 ]

(단위: 주)

구분
보유지분 (신고서제출일 현재)
금번 유상증자 진행 후(전량 참여 시)
제5회 및 제6회 CB 전량 전환후(예상)[휴마시스(주)제외 모두 전환]
제5회 및 제6회 CB 전량 전환후(예상)[휴마시스(주)포함 모두 전환]

주식수
지분율
주식수 (예상)
지분율 (예상)
주식수 (예상)
지분율 (예상)
주식수 (예상)
지분율 (예상)

휴마시스(주)
13,794,387주
33.92%
27,363,617주
33.92%
27,363,617주
26.59%
33,271,577주
30.57%

총 발행주식수
40,663,728주
100.00%
80,663,728주
100.00%
102,927,409주
100.00%
108,835,369주
100.00%

출처:
당사 제공

상기 시뮬레이션 결과에 따라 총 발행주식수가 변동될 수 있습니다. 금번 유상증자를 통해 40,000,000주가 신규로 발행된다면 총 발행주식수는 80,663,728주가 됩니다. 이후 제5회 및 제6회차 전환사채 전량에 대한 전환권 행사가 발생할 경우, 휴마시스(주)의 보유분을 제외한 전량이 전환될 경우 총 발행주식수는 102,927,409주가 되며, 휴마시스(주)의 지분율은 약 26.59%로 하락할 수 있습니다. 휴마시스(주)의 제6회차 전환사채 보유분 포함 전량이 전환될 경우 총 발행주식수는 108,835,369주가 되며, 이러한 경우 휴마시스(주)의 지분율은 약 30.57%로 변동될 것으로 예상됩니다.당사의 미상환 전환사채의 전환권이 행사될 경우, 최대주주의 지분율은 하락할 수 있으며, Worst Case의 경우 지분율이 26.59%까지 하락할 가능성이 있습니다. 이러한 상황은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동의 어려움을 수반할 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자, 주식관련 사채의 발행 및 전환(행사) 등으로 최대주주의 지분율이 재차 희석될 가능성이 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

당사의 과거 유동비율 및 부채비율 등으로 보았을 때, 지속적인 적자 및 사모 전환사채의 발행으로 재무 불안정성을 보이고 있습니다. 또한 영업적자로 인해 음(-)의 이자보상배율 등을 기록하고 있습니다. 또한 과거 사모 전환사채의 발행으로 미상환 전환사채가 존재하며 사채권자로부터 상환이 청구될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 결손금 누적으로 인해 자본잠식이 발생되고 있어 재무적 불안정성을 보이고 있으며, 금번 유상증자 이후에도 지속적인 결손금 누적으로 자본잠식이 이어질 경우, 관리종목 또는 상장폐지 등의 사유가 발생될 수 있습니다.
한편, 당사는 2025년 1분기말 기준 약 3.61%의 자본잠식이 발생하였으며, 이러한 자본잠식이 확대되어 상기의 관리종목 지정 요건에 해당된다면 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다. 이러한 위험에 대한 당사의 관리 방안으로서, 당사는 2025년 06월 12일 이사회를 통해 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 목적으로 액면가 감액 방식의 무상감자를 결의하였으며, 무상감자가 완료되면 자본잠식에 대한 문제는 일정수준 해소될 예정입니다.

주요사항보고서(무상감자결정)_2025.06.12

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
40,663,728

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

20,331,864,000
4,066,372,800

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
40,663,728
40,663,728

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
80

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2025년 07월 15일

7. 감자방법

액면가 500원의 보통주를
액면가 100원으로 감액함
(액면가 감액 무상감자)

8. 감자사유
결손금 보전을 통한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2025년 06월 27일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2025년 07월 14일

종료일
2025년 08월 05일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2025년 08월 06일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 12일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 2019년 9월 16일 『주식,사채등의 전자등록에 관한 법률』시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.

2) 금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본금 감소 결과, 자본금은 20,331,864,000원에서 4,066,372,800원으로 감소하나, 감소한 동일한 금액만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동이 없습니다.

3) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

4) 금번 무상감자의 경우, 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 무상감자로 감자 전/후 발행주식의 변동은 없습니다.

5) 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

출처 :
당사제공

또한 당사는 금번 유상증자를 통한 자금조달을 진행할 계획이며, 이를 통해 예정발행가액 기준 116억원의 자금을 조달할 계획입니다. 이러한 당사의 무상감자 및 유상증자를 통하여 당사는 재무구조 개선을 계획하고 있으며, 당사의 최근 3개년, 무상감자 및 유상증자 이후 자본잠식과 관련된 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 자본잠식률]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
유상증자 후
무상감자 후
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

자본금(A)
8,066
4,066
20,332
20,332
17,046
16,172

자본총계(B)(비지배지분제외)
31,198
19,598
19,598
22,063
16,001
24,613

자본잠식률(1-B/A)
-
-
3.61%
-
6.13%
-

출처:
당사 제공

주1)
무상감자 후 자본금 및 자본총계는 2025년 1분기말 자본금 및 자본총계를 기준으로 무상감자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

주2)
유상증자 후 자본금 및 자본총계는 무상감자 후 자본금 및 자본총계를 기준으로 유상증자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

또한 금번 자금조달이 완료되면 자본총계가 증가하는 효과를 가져올 수 있으며, 이를 통한 부채비율의 개선 또한 예상할 수 있습니다. 2025년 1분기 기준 당사의 부채비율은 약 120.95%를 기록하였으며, 예정발행가액 기준으로 금번 자금조달이후 부채비율은 약 75.73%로 약 45.22%p 감소한 수치를 보일 것으로 예상됩니다. 이와 관련된 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 부채비율]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
유상증자 후
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

부채총계
23,498
23,498
26,741
107,070
65,717

자본총계
31,198
19,598
22,026
92,465
103,009

부채비율(%)
75.73%
120.95%
121.41%
115.80%
63.80%

출처:
당사 제공

주)

유상증자 후 자본총계는
2025년 1분기말 자본총계를 기준으로 유상증자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

당사의 영업적자의 지속은 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 가져올 수 있으며, 현재 재무 불안정성이 지속되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 점에서 당사는 보다 활발한 엔터테인먼트 사업활동의 영위를 통해 당사 사업의 매출액을 확대하고자 하고 있으며, 이와 관련하여 금번 자금조달을 통해 당사 소속 아티스트들의 공연 및 앨범 제작 등을 계획하고 있습니다. 이와 관련한 세부 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전
2. 회사위험 - 마-2. 주요 아티스트 관련 매출액 변동에 따른 위험

<신규 기재>
(주5) 정정 후
2. 회사위험 - 마-2. 주요 아티스트 관련 매출액 변동에 따른 위험

당사는 2025년 1분기말 별도기준 매출액의 약 20.6%가 주요 두 아티스트로부터 발생하고 있으며, 이러한 상황에 따라 당사는 당사 소속의 주요 아티스트 관련 매출액의 변동에 따라 실적이 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 아티스트 관련 매출액에 대한 현황은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 매출액 비중 ]

(IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, %)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A 아티스트
109
8.0%
1,534
10.0%
-
-

B 아티스트
170
12.5%
2,599
17.0%
1,579
34.1%

C 아티스트
-
-
-
-
-
-

소계
279
20.6%
4,133
27.0%
1,579
34.1%

기타
1,076
79.4%
11,147
73.0%
3,054
65.9%

총 매출액
1,355
100.0%
15,280
100.0%
4,633
100.0%

출처:
당사제공

주1)
당사의 엔터테인멘트 사업 관련 매출은 2023년부터 발생되었습니다.

주2)
상기 총 매출액은 당사의 별도기준 엔터테인먼트 사업부문 매출액입니다.

주3)
C 아티스트의 경우, 2025년 2분기 신규 영입되어 관련 매출이 존재하지 않습니다.

또한 당사의 증권신고서 제출일 현재 기준 주요 아티스트 계약 체결현황은 다음과 같습니다.

[주요 아티스트 계약체결 내역]

아티스트
비고

고**
2024년 전속계약체결

권**
2024년재계약

김**
2025년재계약

김**
2024년 전속계약체결

김**
2023년 전속계약체결

김**
2024년 전속계약체결

김**
2023년 전속계약체결

김**
2024년 전속계약체결

김**
2025년 전속계약체결

김**
2023년 전속계약체결

남**
2023년 전속계약체결

박**
2023년 전속계약체결

박**
2023년 전속계약체결

박**
2023년 전속계약체결

박**
2024년 전속계약체결

손**
2024년 전속계약체결

송**
2023년 전속계약체결

안**
2024년 전속계약체결

엄**
2023년 전속계약체결

오**
2024년 전속계약체결

왕**
2023년 전속계약체결

유**
2025년 전속계약체결

윤**
2024년 전속계약체결

윤**
2024년 전속계약체결

이**
2023년 전속계약체결

이**
2023년 전속계약체결

이**
2023년 전속계약체결

이**
2023년 전속계약체결

이**
2023년 전속계약체결

이**
2025년 전속계약체결

임**
2023년 전속계약체결

정**
2024년 전속계약체결

정**
2023년 전속계약체결

정**
2025년 전속계약체결

조**
2023년 전속계약체결

진**
2023년 전속계약체결

차**
2024년 전속계약체결

최**
2023년 전속계약체결

최**
2024년 전속계약체결

최**
2023년 전속계약체결

최**
2023년 전속계약체결

한**
2023년 전속계약체결

허**
2024년 전속계약체결

출처:
당사 제공

주)
당사의 주요 아티스트 계약체결 내용의 경우, 당사와 아티스트 간의 비밀유지계약에 의하여 아티스트명 공개는 불가합니다.

당사의 주요 아티스트들은 현재 활발한 활동을 진행중이며, 이로 인해 당사 매출액의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 주요 아티스트 활동 내용은 다음과 같습니다.

[ 당사 소속 기존 주요 아티스트 현황 ]

아티스트명
데뷔일
방송출연
광고 등

아티스트 A
2010-06-09
음악방송- 뮤직뱅크 외 다수
뮤지컬- 킹키부츠 외 다수공연- 콘서트 외 다수

아티스트 B
2010-06-09
음악방송- 뮤직뱅크 외 다수
뮤지컬- 블러디러브 외 다수공연- 콘서트 외 다수

아티스트 C
2014-06-02
드라마- 멜로무비 외 다수
행사- 팬미팅 외 다수

출처:
당사 제공

한편, 당사는 2024년 05월 21일자로 최대주주가 변경된 이력이 존재하며, 이와 관련한 내용은 다음과 같습니다.

[(주)빌리언스 최대주주 변경(2024.05.21)]

변경내용
변경전
최대주주등
(주)플레이크 외 1인

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

변경후
최대주주등
휴마시스(주)

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

2. 변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이행

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
48,000,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
임시주주총회(2024.06.10)에서 임원 선임 예정 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 사내이사 박종진 선임의 건 2-2호 의안 사내이사 남궁정 선임의 건 2-3호 의안 사내이사 심화석 선임의 건 2-4호 의안 사외이사 고찬태 선임의 건 2-5호 의안 사외이사 김범태 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 비상근감사 신영진 선임의 건

4. 변경일자
2024-05-21

5. 변경확인일자
2024-05-21

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 1.변경내용의 변경전및 변경후 소유비율(%)은 발행주식총수(39,634,922주) 기준입니다.- 상기 '4. 변경일자', "5.변경확인일자'는 잔금 지급일입니다.- 하기 휴마시스(주)의 재무사항은 2023년도 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
2024-05-17 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)플레이크
변경전 최대주주
8,458,208
21.34
-
-
-

(주)메타플렉스
변경전 최대주주의 특수관계인
5,336,179
13.46
-
-
-

휴마시스(주)
변경후 최대주주
-
-
13,794,387
34.80
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

휴마시스(주)
대한민국
경기도 안양시 동안구 호계동
110111-5503308

주요 사업내용
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
(주)아티스트
10,375,256
8.02

대표이사
김성곤
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

김성곤
(주)엔케이물산
상장(코스피)
-
대표이사
2006-12-05
2021-10-29
-

김성곤
(주)인콘
상장(코스닥)
-
사내이사
2022-03-29
-
-

김성곤
휴마시스(주)
상장(코스닥)
-
대표이사
2023-03-17
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
347,307
자본금
12,969

부채총계
59,981
매출액
13,827

자본총계
287,327
당기순손익
-55,424

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

(- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계)
-

(- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계)
성명
최대주주(법인)와의 관계

(-)
-
-

(4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외))

(구분)
(거래 내역)

(당해년도)
(-)

(전년도)
(-)

(전전년도)
(-)

출처 :
전자공시시스템

또한 당사의 최대주주가 변경된 이후 신규로 체결된 아티스트 계약 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경 이후 아티스트 계약체결 내역]

아티스트
비고

김**
2024년 07월 계약

김**
2024년 06월 계약

김**
2024년 06월 계약

김**
2025년 04월 계약

오**
2024년 10월 계약

유**
2025년 05월 계약

윤**
2024년 12월 계약

윤**
2024년 10월 계약

이**
2025년 01월 계약

정**
2025년 05월 계약

출처:
당사 제공

당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업은 주요 아티스트와 관련된 매출액에 의해 많은 영향을 받고 있으며, 이로 인하여 주요 아티스트들과 계약을 유지하거나 신규 주요 아티스트 계약 체결을 하는 것이 중요하게 작용할 수 있습니다. 또한 당사의 최대주주가 2024년 05월 변경된 바, 이러한 점 또한 당사 아티스트들의 당사와의 계약 진행에 대해 부정적인 인식을 가지게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전2. 회사위험 - 자. 종속기업 및 특수관계자와의 거래 관련 위험

(중략)
상기와 같이 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우, 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 후2. 회사위험 - 자. 종속기업 및 특수관계자와의 거래 관련 위험

(중략)상기와 같이 당사는 현재의 특수관계사 간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우, 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
한편, 당사의 임원 중 일부 인원은 타 회사의 임원직 또한 겸직하고 있습니다. 대표이사 박종진의 경우 당사의 대표이사로서 존재함과 동시에 (주)판타지오의 사내이사 또한 겸직하고 있습니다.

[당사 임원 겸직 현황]

(기준일:
증권신고서 제출일)

겸직 인원
겸직 회사
비고

성명
당사직위
회사명
직위

박종진
대표이사
(주)판타지오
사내이사
-

(주)인콘
대표이사
-

(주)아티스트
사내이사
-

(주)판타지오홍콩
이사
-

(주)빌리언스플러스
기타비상무이사
-

남궁정
사내이사
(주)미래아이앤지
사내이사
-

(주)판타지오
사내이사
-

(주)하나모두
사내이사
-

경남제약(주)
사내이사
-

드림사이드문화산업전문회사
대표이사
-

신영진
감사
(주)판타지오
대표이사
-

(주)아티스트
대표이사
-

(주)스튜디오파니니
대표이사
-

METAGIO.PTE.LTD.
이사
-

(주)판타지오홍콩
이사
-

(주)온누리미디어
사내이사
-

의녀대장금문화산업전문회사
이사
-

출처:
당사 제공

당사의 대표이사 박종진이 당사와 비슷한 엔터테인먼트 사업을 영위하고 있는 (주)판타지오의 사내이사를 겸직하고 있다는 점에서 당사는 이해상충에 대한 위험에 노출될 수 있습니다. 하지만 당사는 각자대표이사 체제로서, 콘돔 및 고무장갑 제품 제조사업부문은 박종진 대표이사가, 엔터테인먼트 사업부문은 심화석 대표이사가 각 부문을 담당하고 있습니다. 또한 각 대표이사는 타 사업부문에 대한 사업추진 및 계획에 대하여 일체의 관여를 하지 않으며, 담당 사업부문 추진에 대해서만 담당하고 있습니다.또한 당사의 이사회의 권한 내용은 다음과 같으며, 당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 총 5인의 이사 중 2인을 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사 후보의 적법성 및 타당성을 검토 후 내부 결의를 거쳐 추천을 받고 있습니다. 사외이사 후보 선정 시 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 분야별 전문성을 갖춘 다양한 경력(업종관련 전문가 등)의 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다. 또한 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

제 38조 ( 이사회의 구성과 소집 )① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

제 39조 ( 이사회의 결의방법 )① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40조 ( 이사회의 의사록 )① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의안의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41조 ( 상담역 및 고문 )이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

이러한 점에서 엔터테인먼트 사업부문의 타사와의 이해상충위험 가능성이 높지 않으나, 여전히 해당 위험이 존재하고 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주7) 정정 전
2. 회사위험 - 차. 금융당국 등 제재에 관한 위험

<신규 기재>
(주7) 정정 후
2. 회사위험 - 차. 금융당국 등 제재에 관한 위험

당사는 2025년 06월 17일 서울지방국세청으로부터 세무조사 개시에 대한 통지를 받은 바 있으며, 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[세무조사 개시 통지]

구분
내용

조사대상 세목
통합조사(사업과 관련하여 세법에 따라 신고, 납부의무가있는 모든 세목)

조사대상 과세기간
2021년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일

조사 기간
2025년 06월 17일 ~ 2025년 09월 03일

출처:
당사 제공

당사는 증권신고서 제출일 현재 세무조사가 진행중이지만 이와 관련하여 명백한 원인 혹은 배경에 대해 밝혀진 바는 없습니다. 세무조사의 조사대상 과세기간은 2021년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일이며, 해당 기간을 고려하였을 때 금번 세무조사는 당사의 최대주주가 변경되기 전 당사에 대한 조사로 판단됩니다. 당사는 2024년 05월 21일 기존의 당사 최대주주 (주)플레이크 외 1인에서 현재의 최대주주 휴마시스(주)로 변경되었습니다.

[(주)빌리언스 최대주주 변경(2024.05.21)]

변경내용
변경전
최대주주등
(주)플레이크 외 1인

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

변경후
최대주주등
휴마시스(주)

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

2. 변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이행

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
48,000,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
임시주주총회(2024.06.10)에서 임원 선임 예정 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 사내이사 박종진 선임의 건 2-2호 의안 사내이사 남궁정 선임의 건 2-3호 의안 사내이사 심화석 선임의 건 2-4호 의안 사외이사 고찬태 선임의 건 2-5호 의안 사외이사 김범태 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 비상근감사 신영진 선임의 건

4. 변경일자
2024-05-21

5. 변경확인일자
2024-05-21

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 1.변경내용의 변경전및 변경후 소유비율(%)은 발행주식총수(39,634,922주) 기준입니다.- 상기 '4. 변경일자', "5.변경확인일자'는 잔금 지급일입니다.- 하기 휴마시스(주)의 재무사항은 2023년도 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
2024-05-17 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)플레이크
변경전 최대주주
8,458,208
21.34
-
-
-

(주)메타플렉스
변경전 최대주주의 특수관계인
5,336,179
13.46
-
-
-

휴마시스(주)
변경후 최대주주
-
-
13,794,387
34.80
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

휴마시스(주)
대한민국
경기도 안양시 동안구 호계동
110111-5503308

주요 사업내용
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
(주)아티스트
10,375,256
8.02

대표이사
김성곤
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

김성곤
(주)엔케이물산
상장(코스피)
-
대표이사
2006-12-05
2021-10-29
-

김성곤
(주)인콘
상장(코스닥)
-
사내이사
2022-03-29
-
-

김성곤
휴마시스(주)
상장(코스닥)
-
대표이사
2023-03-17
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
347,307
자본금
12,969

부채총계
59,981
매출액
13,827

자본총계
287,327
당기순손익
-55,424

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

(- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계)
-

(- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계)
성명
최대주주(법인)와의 관계

(-)
-
-

(4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외))

(구분)
(거래 내역)

(당해년도)
(-)

(전년도)
(-)

(전전년도)
(-)

출처 :
전자공시시스템

한편, 해당 조사 과세기간 동안 총 3차례의 전환사채가 발행된 바 있는데, 상세 내용은 다음과 같습니다.

구 분
제4회 전환사채
제5회 전환사채
제6회 전환사채

발행가액
5,000백만원
6,000백만원
10,000백만원

발행일
2021-11-29
2021-12-10
2023-02-01

만기일
2024-11-29
2026-12-10
2026-02-01

액면이자율
5.00%
5.00%
5.00%

보장수익율
5.00%
5.00%
8.00%

최초 인수자
주식회사 메타플렉스: 50억
위드윈-와이투자조합3호: 55억원주식회사 지오원: 5억원
경남제약 주식회사: 60억원주식회사 메타플렉스: 23.75억원주식회사 앨디에이치: 10억원이주형: 4억원조정훈: 2.25억원

상기 전환사채의 발행에 대한 의사결정은 증권신고서 제출일 기준 최대주주인 휴마시스 주식회사로 변경되기 전 확정되었고, 최대주주 및 경영진이 변경된 이후 발행된 전환사채 내역은 없습니다.
증권신고서 제출일 기준 현재 금번 세무조사의 명확한 목적에 대해서는 밝혀진 바 없으며, 일반적으로 진행하는 세무조사의 형태로 진행되고 있습니다. 이에 당사는 법무법인, 회계법인 등을 선임하여 세무조사에 충실히 대응하고 있습니다. 하지만 이러한 세무조사 등으로 인해 당사에 대한 평판이 하락할 수 있는 위험성이 존재하고 있으며, 세무조사 결과 과징금이 발생하는 등 부정적 상황에 직면한다면 이는 실질적으로 당사의 재무상태에도 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전3. 기타위험 - 가. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
(중략)
1. 공통항목

당사의 본 공모 유상증자 추진 목적은 1) 앨범 및 공연제작을 위한 엔터테인먼트 사업부문 운영자금, 2) 채무상환자금, 3) 인건비 및 고정비 등 기타 운영자금입니다.이에 당사는 이번 유상증자와 관련하여 주주와의 소통 강화를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주 권익 보호를 위해 1) 주주서한을 전달(증권신고서 제출일 홈페이지 공고)하고, 2) 당사는 적극적인 소액주주 의견 반영을 위해 당사가 필요하다고 판단 시, 다양한 형태의 주주의견 청취 자리를 가질 예정입니다.(중략)
(주8) 정정 후3. 기타위험 - 가. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
(중략)
1. 공통항목

당사의 본 공모 유상증자 추진 목적은 1) 앨범 및 공연제작을 위한 엔터테인먼트 사업부문 운영자금, 2) 채무상환자금, 3) 인건비 및 고정비 등 기타 운영자금입니다.이에 당사는 이번 유상증자와 관련하여 주주와의 소통 강화를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주 권익 보호를 위해 1) 주주서한을 전달(증권신고서 제출일 홈페이지 공고)하고, 2) 당사는 적극적인 소액주주 의견 반영을 위해 당사가 필요하다고 판단 시, 다양한 형태의 주주의견 청취 자리를 가질 예정입니다.
한편, 당사는 2025년 06월 27일 정관 일부 변경 및 자본금 감소의 건을 의안으로 하여 임시 주주총회를 진행하였으며, 이와 관련한 내용은 다음과 같습니다.

주주총회소집결의(임시주주총회)_2025.06.12

주주총회소집 결의

1. 일시
날짜
2025-06-27

시간
오전 9시

2. 장소
서울시 용산구 소월로375 남산예술원

3. 의안 주요내용
1. 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건2. 제2호 의안 : 자본금 감소의 건

4. 이사회결의일(결정일)
2025-06-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

-주주총회 구분
임시주주총회

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※관련공시
2025-05-14 주주총회소집결의(임시주주총회)

출처:
당사제공

당사는 상기 임시주주총회를 통하여, 금번 유상증자에 대한 투자자들의 질의사항에 대해 답변하고 의견을 공유하는 시간을 가질 계획이었습니다. 하지만 상기 임시주주총회가 진행되면서 소액주주분들의 유상증자에 대한 의견 및 질의사항이 존재하지 않았기에, 유상증자에 대한 개괄적인 설명 이외의 구체적인 내용 설명은 없습니다. 또한 증권신고서 제출일 기준 현재 당사는 추후 주주들을 대상으로 한 설명회 등을 통해 금번 자금조달에 대한 전반적 배경 및 세부 내용들에 대한 소통을 가질 계획은 구체적으로 계획된 바 없습니다.

(중략)
(주9) 정정 전3. 기타위험 - 나. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성
(중략)

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 약 33.92%이며 배정주식수의 100%에 대해 직접 청약에 참여할 경우 지분율은 33.92%로 유지되지만, 배정주식수의 50%에 참여하게 되면 지분율이 약 25.51%로 하락할 수 있으며, 특수관계인 및 계열회사간 신주인수권증서 매각 등을 하게 되어 미참여 하게 되면 지분율은 17.10%로 하락할 수 있습니다. 현재 당사는 최대주주 휴마시스(주)를 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(중략)

당사가 발행한 미상환 전환사채는 제5회 및 제6회차 전환사채가 존재하고 있습니다.

[미상환 전환사채 세부현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원, 원, 주, %)

구 분
제5회 전환사채
제6회 전환사채

발행일 기준 발행 권면금액
6,000
10,000

미상환 권면금액(증권신고서 제출일 기준)
2,950
8,375

발행일
2021-12-10
2023-02-01

만기일
2026-12-10
2026-02-01

액면이자율
5.00%
5.00%

보장수익율
5.00%
8.00%

전환청구 기간
사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1일(5회는1개월)전까지

조기상환청구권
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

최초 전환가액
4,019원
1,534원

전환가액(
증권신고서 제출일 기준)

500원
500원

사채권자
㈜인콘 15.5억원 및 경남제약㈜ 12억원, (주)지오원 2억원
경남제약㈜ 60억원, 휴마시스㈜ 23.8억원

출처:
당사제공

제5회차 및 제6회차 사모 전환사채의 경우, 전환청구를 하기 전 당사가 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하기에 관련 지분율에 대한 변동은 더욱 크게 나타날 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)
(주9) 정정 후3. 기타위험 - 나. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성
(중략)

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 약 33.92%이며 배정주식수의 100%에 대해 직접 청약에 참여할 경우 지분율은 33.92%로 유지되지만, 배정주식수의 50%에 참여하게 되면 지분율이 약 25.51%로 하락할 수 있으며, 특수관계인 및 계열회사간 신주인수권증서 매각 등을 하게 되어 미참여 하게 되면 지분율은 17.10%로 하락할 수 있습니다.
하지만 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 최대주주는 배정주식수의 100%에 대해 청약에 참여할 계획으로, 신주인수권증서 매각에 대한 계획은 존재하지 않습니다.
현재 당사는 최대주주 휴마시스(주)를 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(중략)

당사가 발행한 미상환 전환사채는 제5회 및 제6회차 전환사채가 존재하고 있습니다.

[미상환 전환사채 세부현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원, 원, 주, %)

구 분
제5회 전환사채
제6회 전환사채

발행일 기준 발행 권면금액
6,000
10,000

미상환 권면금액(증권신고서 제출일 기준)
2,950
8,375

발행일
2021-12-10
2023-02-01

만기일
2026-12-10
2026-02-01

액면이자율
5.00%
5.00%

보장수익율
5.00%
8.00%

전환청구 기간
사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1일(5회는1개월)전까지

조기상환청구권
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

최초 전환가액
4,019원
1,534원

전환가액(
증권신고서 제출일 기준)

500원
500원

사채권자
㈜인콘 15.5억원 및 경남제약㈜ 12억원, (주)지오원 2억원
경남제약㈜ 60억원, 휴마시스㈜ 23.8억원

출처:
당사제공

증권신고서 제출일 기준 당사의 미상환 전환사채 권면금액은 총 113.25억원이며 금번 유상증자가 반영된 미상환 전환사채 지분율 시뮬레이션 현황은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 지분율 시뮬레이션]

(K-IFRS, 별도기준)

구분
제5회 전환사채
제6회 전환사채

미상환 사채

2,950
백만원

8,375
백만원

행사(전환)가액 (현재)
500원
500원

유상증자 후 조정 행사(전환)가액(주1)
402원
402원

최대 행사(전환)가능주식 (주2)
7,338,308주
20,833,333주

행사(전환) 전 발행주식총수
40,663,728주

전량 행사(전환) 후 발행주식총수(주3)
68,835,369주

주1)
조정 후 전환(행사)가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가(기준주가)) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)}

주2)
최대 행사(전환)가능주식 = 발행금액 / [행사(전환)가액]

주3)
전량 행사(전환) 후 발행주식총수 = 최대 행사(전환)가능주식 + 행사(전환) 전 발행주식총수

상기와 같이 제5회 제6회 전환사채의 전환권이 모두 행사될 경우, 당사의 발행주식 총수는 68,835,369주가 될 것으로 보입니다. 변동될 발행주식 총수에 따른 최대주주의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[ 전환사채 전환권 행사에 따른 최대주주 지분변동 시뮬레이션 ]

(단위: 주)

구분
보유지분 (신고서제출일 현재)
금번 유상증자 진행 후(전량 참여 시)
제5회 및 제6회 CB 전량 전환후(예상)[휴마시스(주)제외 모두 전환]
제5회 및 제6회 CB 전량 전환후(예상)[휴마시스(주)포함 모두 전환]

주식수
지분율
주식수 (예상)
지분율 (예상)
주식수 (예상)
지분율 (예상)
주식수 (예상)
지분율 (예상)

휴마시스(주)
13,794,387주
33.92%
27,363,617주
33.92%
27,363,617주
26.59%
33,271,577주
30.57%

총 발행주식수
40,663,728주
100.00%
80,663,728주
100.00%
102,927,409주
100.00%
108,835,369주
100.00%

출처:
당사 제공

상기 시뮬레이션 결과에 따라 총 발행주식수가 변동될 수 있습니다. 금번 유상증자를 통해 40,000,000주가 신규로 발행된다면 총 발행주식수는 80,663,728주가 됩니다. 이후 제5회 및 제6회차 전환사채 전량에 대한 전환권 행사가 발생할 경우, 휴마시스(주)의 보유분을 제외한 전량이 전환될 경우 총 발행주식수는 102,927,409주가 되며, 휴마시스(주)의 지분율은 약 26.59%로 하락할 수 있습니다. 휴마시스(주)의 제6회차 전환사채 보유분 포함 전량이 전환될 경우 총 발행주식수는 108,835,369주가 되며, 이러한 경우 휴마시스(주)의 지분율은 약 30.57%로 변동될 것으로 예상됩니다.당사의 미상환 전환사채의 전환권이 행사될 경우, 최대주주의 지분율은 하락할 수 있으며, Worst Case의 경우 지분율이 26.59%까지 하락할 가능성이 있습니다. 이러한 상황은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동의 어려움을 수반할 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자, 주식관련 사채의 발행 및 전환(행사) 등으로 최대주주의 지분율이 재차 희석될 가능성이 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.제5회차 및 제6회차 사모 전환사채의 경우, 전환청구를 하기 전 당사가 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하기에 관련 지분율에 대한 변동은 더욱 크게 나타날 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

(주10) 정정 전3. 기타위험 - 다. 관리종목 및 상장폐지 위험

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사가 속해 있는 코스닥시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건 및 공시서류 제출 전일 기준 각 요건 별 검토내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분
분류
요건

매출액 미달(별도)
관리종목
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

상장폐지
2년 연속 매출액 30억 원 미만[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2023년 매출액: 약 177억원(해당없음)-
2024년 매출액: 약 259억원(해당없음)

법인세비용차감전계속사업손실(연결)
관리종목
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

상장폐지
관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2022년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 44억원, 자기자본대비 비율: 4.26%(해당없음)- 2023년 법인세비용차감전계속사업이익: 약 24억원-
2024년 법인세비용차감전계속사업손실:
약 20억원, 자기자본대비 비율: 8.86%(해당없음)

자본잠식
관리종목
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만

상장폐지
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

검토결과

-
2024년말 자본금: 약 203억원, 자기자본(비지배지분 제외): 약 220억원(해당없음)
- 2025년 1분기말 자본금: 약 203억원, 자기자본(비지배지분 제외): 약 192억원(해당없음)

시가총액
관리종목
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능

상장폐지
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

검토결과
해당사항 없음

정기보고서 미제출
관리종목
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

검토결과
해당사항 없음

불성실공시
관리종목
-

상장폐지
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과
해당사항 없음

지배구조
관리종목
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

검토결과
해당사항 없음

거래량
관리종목
분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

검토결과
해당사항 없음

지분분산
관리종목
소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

상장폐지
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

검토결과

2025년 1분기말 기준 소액주주 10,297명이 51.48%의 지분을 보유하고 있어 해당 사항 없음

회생절차개시신청
관리종목
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

상장폐지
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우

검토결과
해당사항 없음

파산신청
관리종목
코스닥시장 상장법인에 대하여「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

상장폐지
-

검토결과
해당사항 없음

기타
관리종목
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

상장폐지
- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우- 유가증권시장 상장의 경우- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이공시 등을 통해 확인되는 경우 등

검토결과
해당사항 없음

출처:
한국거래소

[법인세비용차감전계속사업손실 관련 관리종목 지정 위험성]코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.

2022년 이후 당사의 연결재무제표기준 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률은 50% 이하를 기록하였으며,
2024년에는 8.86%를 기록하였습니다. 2022년부터 2024년까지 관리종목 지정 기준인 50%를 초과하지는 않았지만
향후 큰 규모의 손실이 지속적으로 발생하고, 손실로 인해 자기자본규모가 축소되는 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점 유의해주시기 바랍니다.

[자본잠식 관련 관리종목 지정 위험성]

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.당사는 공시서류 제출일 전일 현재
약 3.61%의 자본잠식이 발생한 상태이며, 관리종목 지정 기준에 해당하지 않습니다.

[최근 3개년 자본잠식률]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

자본금(A)
20,332
20,332
17,046
16,172

자본총계(B)(비지배지분제외)
19,598
22,063
16,001
24,613

자본잠식률(1-B/A)
3.61%
-
6.13%
-

출처:
당사 제공

(중략)
(주10) 정정 후3. 기타위험 - 다. 관리종목 및 상장폐지 위험

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사가 속해 있는 코스닥시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건 및 공시서류 제출 전일 기준 각 요건 별 검토내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분
분류
요건

매출액 미달(별도)
관리종목
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

상장폐지
2년 연속 매출액 30억 원 미만[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2023년 매출액: 약 177억원(해당없음)-
2024년 매출액: 약 259억원(해당없음)

법인세비용차감전계속사업손실(연결)
관리종목
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

상장폐지
관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2022년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 44억원, 자기자본대비 비율: 4.26%(해당없음)- 2023년 법인세비용차감전계속사업이익: 약 24억원-
2024년 법인세비용차감전계속사업손실:
약 20억원, 자기자본대비 비율: 8.86%(해당없음)

자본잠식
관리종목
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만

상장폐지
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

검토결과

-
2024년말 자본금: 약 203억원, 자기자본(비지배지분 제외): 약 220억원(해당없음)
- 2025년 1분기말 자본금: 약 203억원, 자기자본(비지배지분 제외): 약 192억원(
자본잠식률 3.61%
)

시가총액
관리종목
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능

상장폐지
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

검토결과
해당사항 없음

정기보고서 미제출
관리종목
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

검토결과
해당사항 없음

불성실공시
관리종목
-

상장폐지
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과
해당사항 없음

지배구조
관리종목
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

검토결과
해당사항 없음

거래량
관리종목
분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

검토결과
해당사항 없음

지분분산
관리종목
소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

상장폐지
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

검토결과

2025년 1분기말 기준 소액주주 10,297명이 51.48%의 지분을 보유하고 있어 해당 사항 없음

회생절차개시신청
관리종목
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

상장폐지
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우

검토결과
해당사항 없음

파산신청
관리종목
코스닥시장 상장법인에 대하여「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

상장폐지
-

검토결과
해당사항 없음

기타
관리종목
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

상장폐지
- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우- 유가증권시장 상장의 경우- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이공시 등을 통해 확인되는 경우 등

검토결과
해당사항 없음

출처:
한국거래소

[법인세비용차감전계속사업손실 관련 관리종목 지정 위험성]코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.

2022년 이후 당사의 연결재무제표기준 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률은 50% 이하를 기록하였으며,
2024년에는 8.86%를 기록하였습니다. 2022년부터 2024년까지 관리종목 지정 기준인 50%를 초과하지는 않았지만
향후 큰 규모의 손실이 지속적으로 발생하고, 손실로 인해 자기자본규모가 축소되는 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점 유의해주시기 바랍니다.

상기와 같이 당사의 지속적인 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있는 상황에서, 이러한 상황이 지속된다면 당사 영업실적 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 또한 법인세차감전계속사업손실의 지속적인 발생 및 상기 관리종목 지정 요건에 해당될 위험성이 존재합니다. 이러한 점에서 당사는 매출 및 수익성 확대를 통해 이러한 재무적 위험을 개선하고자 하고 있습니다. 이를 위해 금번 자금조달을 통해 신규 앨범 제작 및 공연 제작 등 엔터테인먼트 사업부문에서 적극적으로 사업을 이어가고 있으며, 이와 관련한 세부적인 조달자금의 사용계획 및 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고해주시기 바랍니다.

[자본잠식 관련 관리종목 지정 위험성]

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.당사는 공시서류 제출일 전일 현재
약 3.61%의 자본잠식이 발생한 상태이며, 관리종목 지정 기준에 해당하지 않습니다.

당사는 2025년 1분기말 기준 약 3.61%의 자본잠식이 발생하였으며, 이러한 자본잠식이 확대되어 상기의 관리종목 지정 요건에 해당된다면 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다. 이러한 위험에 대한 당사의 관리 방안으로서, 당사는 2025년 06월 12일 이사회를 통해 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 목적으로 액면가 감액 방식의 무상감자를 결의하였으며, 무상감자가 완료되면 자본잠식에 대한 문제는 일정수준 해소될 예정입니다.

주요사항보고서(무상감자결정)_2025.06.12

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
40,663,728

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

20,331,864,000
4,066,372,800

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
40,663,728
40,663,728

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
80

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2025년 07월 15일

7. 감자방법

액면가 500원의 보통주를
액면가 100원으로 감액함
(액면가 감액 무상감자)

8. 감자사유
결손금 보전을 통한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2025년 06월 27일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2025년 07월 14일

종료일
2025년 08월 05일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2025년 08월 06일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 12일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 2019년 9월 16일 『주식,사채등의 전자등록에 관한 법률』시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.

2) 금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본금 감소 결과, 자본금은 20,331,864,000원에서 4,066,372,800원으로 감소하나, 감소한 동일한 금액만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동이 없습니다.

3) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

4) 금번 무상감자의 경우, 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 무상감자로 감자 전/후 발행주식의 변동은 없습니다.

5) 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

출처 :
당사제공

또한 당사는 금번 유상증자를 통한 자금조달을 진행할 계획이며, 이를 통해 예정발행가액 기준 116억원의 자금을 조달할 계획입니다. 이러한 당사의 무상감자 및 유상증자를 통하여 당사는 재무구조 개선을 계획하고 있으며, 당사의 최근 3개년, 무상감자 및 유상증자 이후 자본잠식과 관련된 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 자본잠식률]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
유상증자 후
무상감자 후
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

자본금(A)
8,066
4,066
20,332
20,332
17,046
16,172

자본총계(B)(비지배지분제외)
31,198
19,598
19,598
22,063
16,001
24,613

자본잠식률(1-B/A)
-
-
3.61%
-
6.13%
-

출처:
당사 제공

주1)
무상감자 후 자본금 및 자본총계는 2025년 1분기말 자본금 및 자본총계를 기준으로 무상감자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

주2)
유상증자 후 자본금 및 자본총계는 무상감자 후 자본금 및 자본총계를 기준으로 유상증자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

하지만 여전히 당사의 수익성 및 재무구조의 악화에 대한 위험성은 존재하며, 이러한 상황이 지속될 시 당사는 추후 자본잠식이 발생할 수 있으며 이로 인한 관리종목 지정 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(중략)
(주11) 정정 전3. 기타위험 - 파. 투자주의종목 지정에 관한 위험

(중략)

당사는 최근 3년간 투자경고종목에 지정된 이력이 존재하지 않지만, 추후에 위의 투자경고 지정요건에 해당되어 투자경고종목에 지정될 수 있기 때문에 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 향후에 시장 상황에 따라 특별한 사유 없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의종목 및 투자경고종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

(주11) 정정 후3. 기타위험 - 파. 투자주의종목 지정에 관한 위험

(중략)

당사는 최근 3년간 투자경고종목에 지정된 이력이 존재하지 않지만, 추후에 위의 투자경고 지정요건에 해당되어 투자경고종목에 지정될 수 있기 때문에 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 향후에 시장 상황에 따라 특별한 사유 없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의종목 및 투자경고종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.

이러한 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정될 수 있는 위험이 존재함에 따라 당사는 공시의 정확성과 성실성의 확보를 위해 노력할 계획입니다. 사업보고서 및 감사보고서 등의 정기공시 및 주요사항보고서 등의 수시공시 등에 대하여 누락되지 않게 적시에 제출하기 위한 노력을 지속할 계획입니다. 또한 공시 내용의 오류 및 허위작성 등으로 인한 불성실공시가 발생하지 않도록 주의할 계획입니다. 또한 현재로서 구체적인 계획이 정해진 바는 없지만, 추후 당사의 IR을 진행하게 될 경우 객관적이고 명확한 자료를 제시하는 등의 노력을 기울일 예정입니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

(주12) 정정 전2. 자금의 사용목적 - 가. 공모자금 사용 계획
(중략)
1) 운영자금 - 앨범제작당사에서 제작을 계획하고 있는 앨범은 3건이며, A아티스트 앨범 제작에 약 7억원, B아티스트 앨범 제작에 약 16억원, C아티스트 앨범 제작에 약 17억원을 사용할 계획입니다. 금번 자금조달을 통한 운영자금 사용의 앨범제작 비용은 40억원이 사용될 예정이며, 비용은 크게 A&R, 기획 및 제작, 마케팅, 방송, MD로 구분되고 있습니다. 세부 공연제작 비용 현황은 다음과 같습니다.

[아티스트별 앨범제작 비용 현황]

(단위: 백만원)

구분
세부내용
비용

A 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
90

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
347

마케팅
온라인 마케팅 등
90

방송
음악방송 무대제작비 등
60

MD
MD 제작비 등
110

소 계
697

B 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
255

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
807

마케팅
온라인 마케팅 등
145

방송
음악방송 무대제작비 등
120

MD
MD 제작비 등
242

소 계
1,569

C 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
290

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
837

마케팅
온라인 마케팅 등
147

방송
음악방송 무대제작비 등
130

MD
MD 제작비 등
330

소 계
1,734

합 계
4,000

출처:
당사 제공

2) 운영자금 - 공연제작
금번 자금조달을 통해 당사가 제작 예정인 공연의 내용은 다음과 같습니다.

[제작예정 공연]

구분
내용

공연종류
콘서트

공연시기
미정

출연
전속 아티스트

출처:
당사 제공

당사에서 제작을 계획하고 있는 콘서트는 4건이며, D콘서트 제작에 약 10억원, E콘서트 제작에 약 5억원, F콘서트 제작에 약 10억원, G콘서트 제작에 약 10억원을 사용할 계획입니다. 금번 자금조달을 통한 운영자금 사용의 공연제작 비용은 35억원이 사용될 예정이며, 비용은 크게 A&R, 운영 및 제작, 마케팅, MD로 구분되고 있습니다. 세부 공연제작 비용 현황은 다음과 같습니다.

[제작예정 공연 비용 현황]

(단위: 백만원)

구분
내용
비용
기집행금액
미집행금액

D 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
50
-
50

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
852
-
852

마케팅
팬기프트 제작비 등
3
-
3

MD
MD 제작비 등
125
-
125

소 계
1,030
-
1,030

E 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
15
-
15

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
393
-
393

마케팅
팬기프트 제작비 등
3
-
3

MD
MD 제작비 등
83
-
83

소 계
494
-
494

F 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
53
-
53

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
860
-
860

마케팅
팬기프트 제작비 등
-
-
-

MD
MD 제작비 등
78
-
78

소 계
991
-
991

G 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
35
-
35

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
870
-
870

마케팅
팬기프트 제작비 등
-
-
-

MD
MD 제작비 등
80
-
80

소 계
985
-
985

합 계
3,500
-
3,500

출처:
당사 제공

(중략)

4. 주주 권익 보호를 위한 활동

당사는 이번 유상증자와 관련하여 주주와의 소통 강화를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주 권익 보호를 위해 1) 주주서한 전달(증권신고서 제출일 홈페이지 공고)과 함께 2) 필요시 다양한 방법을 통한 주주의견 청취 자리를 가질 예정입니다.당사는 특히 주주서한을 통해 금번 유상증자의 필요성과 함께 금번 유상증자 자금이 납입될 경우, 그 유상증자 대금에 대한 자금사용목적등을 설명할 예정입니다. 또한 소액주주분들과 경영진들간의 자유로운 질의응답 시간을 통해 소액주주분들의 의견을 직접 청취하고, 유상증자의 필요성과 기대효과를 투명하게 전달하는 자리를 가질 계획입니다. 이를 통해 주주들이 당사의 경영전략과 유상증자의 목적을 보다 명확하게 이해할 수 있도록 적극적으로 소통할 예정입니다.

당사는 이번 유상증자를 통해 수익성 확대 기반을 마련하는 데 집중하고 있으며, 주주 및 시장과의 소통 강화를 통해 당사의 경영 전략과 비전을 명확히 전달함으로써 시장 신뢰를 더욱 공고히 해 나가겠습니다. 당사는 주주와의 소통이 기업 경영의 핵심이라는 점을 깊이 인식하고 있으며, 이를 위해 앞으로도 다각적인 노력을 지속할 계획입니다. 또한 다양한 커뮤니케이션 채널을 활용해 실시간으로 주주 의견을 수렴하고, 주요 경영진이 직접 나서서 시장과의 소통을 강화하는 등 보다 적극적인 소통 방안을 실행할 것입니다.
(주12) 정정 후2. 자금의 사용목적 - 가. 공모자금 사용 계획

(중략)
1) 운영자금 - 앨범제작
당사에서 제작을 계획하고 있는 앨범은 3건이며, A아티스트 앨범 제작에 약 7억원, B아티스트 앨범 제작에 약 16억원, C아티스트 앨범 제작에 약 17억원을 사용할 계획입니다. 금번 자금조달을 통한 운영자금 사용의 앨범제작 비용은 40억원이 사용될 예정이며, 비용은 크게 A&R, 기획 및 제작, 마케팅, 방송, MD로 구분되고 있습니다. 세부 공연제작 비용 현황은 다음과 같습니다.

[아티스트별 앨범제작 비용 현황]

(단위: 백만원)

구분
세부내용
비용

A 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
90

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
347

마케팅
온라인 마케팅 등
90

방송
음악방송 무대제작비 등
60

MD
MD 제작비 등
110

소 계
697

B 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
255

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
807

마케팅
온라인 마케팅 등
145

방송
음악방송 무대제작비 등
120

MD
MD 제작비 등
242

소 계
1,569

C 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
290

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
837

마케팅
온라인 마케팅 등
147

방송
음악방송 무대제작비 등
130

MD
MD 제작비 등
330

소 계
1,734

합 계
4,000

출처:
당사 제공

당사가 앨범제작을 계획하고 있는 아티스트 A, B, C의 주요 앨범발매 현황은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 앨범 발매 현황 ]

구분
발매일
앨범
판매량
비고

아티스트 A
발매내역 없음
-
-
-

아티스트 B
2023.11.28
정규 1집
약 4만장
-

2024.06.25
라이브앨범
약 1만장
-

아티스트 C
발매내역 없음
-
-
-

출처:
당사 제공

이러한 기존의 당사 주요 아티스트의 실적을 고려하였을 때, 금번 신규 제작 계획 앨범으로 인한 예상 실적은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 제작예정 앨범 예상 실적 ]

구분
발매예정일
앨범
예상 판매량
예상 매출액

아티스트 A
2026년 1월
미니 6집
4만5천장
877

아티스트 B
2025년 8월
미니 5집
3만5천장
708

2026년 2월
정규 2집
5만5천장
974

아티스트 C
2025년 12월
미니 5집
4만장
827

2026년 3월
정규 1집
5만장
924

출처:
당사 제공

주)
예상 매출액은 당사의 과거 공연 현황 등의 자료를 바탕으로 당사가 단순 추정한 수치로서, 실제 발생할 매출액과의 차이가 존재할 수 있습니다.

2) 운영자금 - 공연제작
금번 자금조달을 통해 당사가 제작 예정인 공연의 내용은 다음과 같습니다.

[제작예정 공연]

구분
내용

공연종류
콘서트

공연시기
미정

출연
전속 아티스트

출처:
당사 제공

당사에서 제작을 계획하고 있는 콘서트는 4건이며, D콘서트 제작에 약 10억원, E콘서트 제작에 약 5억원, F콘서트 제작에 약 10억원, G콘서트 제작에 약 10억원을 사용할 계획입니다. 금번 자금조달을 통한 운영자금 사용의 공연제작 비용은 35억원이 사용될 예정이며, 비용은 크게 A&R, 운영 및 제작, 마케팅, MD로 구분되고 있습니다. 세부 공연제작 비용 현황은 다음과 같습니다.

[제작예정 공연 비용 현황]

(단위: 백만원)

구분
내용
비용
기집행금액
미집행금액

D 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
50
-
50

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
852
-
852

마케팅
팬기프트 제작비 등
3
-
3

MD
MD 제작비 등
125
-
125

소 계
1,030
-
1,030

E 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
15
-
15

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
393
-
393

마케팅
팬기프트 제작비 등
3
-
3

MD
MD 제작비 등
83
-
83

소 계
494
-
494

F 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
53
-
53

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
860
-
860

마케팅
팬기프트 제작비 등
-
-
-

MD
MD 제작비 등
78
-
78

소 계
991
-
991

G 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
35
-
35

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
870
-
870

마케팅
팬기프트 제작비 등
-
-
-

MD
MD 제작비 등
80
-
80

소 계
985
-
985

합 계
3,500
-
3,500

출처:
당사 제공

당사가 제작하였던 주요 공연의 현황은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 공연 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
기간
공연
매출액
비고

H 콘서트
2024.08.03-08.04
콘서트
873
아티스트 A

I 콘서트
해당사항 없음
-
-
-

J 콘서트
2023.12.30-12.31
콘서트
837
아티스트 B

2024.09.21-09.22
콘서트
807

2024.10.01-10.31
해외콘서트
437

K 콘서트
해당사항 없음
-
-
아티스트 C

출처:
당사 제공

이러한 기존의 당사 주요 아티스트의 실적을 고려하였을 때, 금번 신규 제작 예정 공연으로 인한 예상 실적은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 제작예정 공연 예상 실적 ]

(단위: 백만원)

구분
예정 기간
공연
예상 매출액
비고

D 콘서트
2026.03
콘서트
930
아티스트 A

2026.04~05
해외콘서트
450

2026.06
팬미팅
100

E 콘서트
2025.10
콘서트
700
-

F 콘서트
2025.08
콘서트
850
아티스트 B

2025.09~10
해외콘서트
350

2026.06
팬미팅
100

G 콘서트
2025.08
팬미팅
450
아티스트 C

2026.03
콘서트
550

출처:
당사 제공

주)
예상 매출액은 당사의 과거 공연 현황 등의 자료를 바탕으로 당사가 단순 추정한 수치로서, 실제 발생할 매출액과의 차이가 존재할 수 있습니다.

(중략)

4. 주주 권익 보호를 위한 활동

당사는 이번 유상증자와 관련하여 주주와의 소통 강화를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주 권익 보호를 위해 1) 주주서한 전달(증권신고서 제출일 홈페이지 공고)과 함께 2) 필요시 다양한 방법을 통한 주주의견 청취 자리를 가질 예정입니다.당사는 특히 주주서한을 통해 금번 유상증자의 필요성과 함께 금번 유상증자 자금이 납입될 경우, 그 유상증자 대금에 대한 자금사용목적등을 설명할 예정입니다. 또한 소액주주분들과 경영진들간의 자유로운 질의응답 시간을 통해 소액주주분들의 의견을 직접 청취하고, 유상증자의 필요성과 기대효과를 투명하게 전달하는 자리를 가질 계획입니다. 이를 통해 주주들이 당사의 경영전략과 유상증자의 목적을 보다 명확하게 이해할 수 있도록 적극적으로 소통할 예정입니다.

당사는 이번 유상증자를 통해 수익성 확대 기반을 마련하는 데 집중하고 있으며, 주주 및 시장과의 소통 강화를 통해 당사의 경영 전략과 비전을 명확히 전달함으로써 시장 신뢰를 더욱 공고히 해 나가겠습니다. 당사는 주주와의 소통이 기업 경영의 핵심이라는 점을 깊이 인식하고 있으며, 이를 위해 앞으로도 다각적인 노력을 지속할 계획입니다. 또한 다양한 커뮤니케이션 채널을 활용해 실시간으로 주주 의견을 수렴하고, 주요 경영진이 직접 나서서 시장과의 소통을 강화하는 등 보다 적극적인 소통 방안을 실행할 것입니다.

5. 예정 자금조달금액 미달시 추가 자금조달 계획

당사는 상기 기재한바와 같이 모집금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우(시가하락 등에 따른 총 모집금액 감소) 1순위로 앨범 제작비, 2순위 공연 제작비, 3순위 채무상환자금, 4순위 기타 운영자금으로 집행할 예정입니다. 부족한 자금에 대해서는 집행사유 발생 시 당사 자체자금으로 집행할 예정이나 집행시점의 당사 현금흐름을 고려하여 부득이한 경우 최대주주 및 특수관계인의 추가적인 유상증자, 대여금 지급 등을 통하여 자금을 확보할 예정입니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 전II. 사업의 내용 - 4. 매출 및 수주상황
가. 매출실적

(단위 : 백만원)

구 분
제53기 1분기
제52기
제51기

매출유형
품 목
구분
금 액
금 액
금 액

제품
콘 돔
(주)빌리언스(증평공장)
1,462
6,686
8,400

소 계
1,462
6,686
8,400

의약품
경남제약(주)
-
-
57,853

소 계
-
-
57,853

기 타
(주)빌리언스(서울지점)
-
354
-

(주)빌리언스플러스(구,블레이드이엔티)
-
13,911
7,266

(주)블레이드크레이티브
-
-
-

소 계
-
13,911
7,266

합 계
(주)빌리언스(증평공장)
1,462
6,686
8,400

(주)빌리언스(서울지점)
-
354
-

경남제약(주)
-
-
57,853

(주)빌리언스플러스(구,블레이드이엔티)
-
13,911
7,266

(주)블레이드크레이티브
-
-
-

합 계
1,462
20,952
73,519

상품
장 갑
(주)빌리언스(증평공장)
1,066
3,897
5,302

소 계
1,066
3,897
5,302

기 타
(주)빌리언스(증평공장)
33
-
-

경남제약(주)
-
-
214

소 계
33
-
214

합 계
(주)빌리언스(증평공장)
1,099
3,897
5,302

경남제약(주)
-
-
214

합 계
1,099
3,897
5,516

수수료
기 타
(주)블레이드에스티오
-
-
5

합 계
-
-
5

용역
용 역
(주)빌리언스(서울지점)
1,356
14,880
3,941

경남제약(주)
-
-
4,176

(주)블레이드뮤직
-
-
2,597

(주)스타빌리지엔터테인먼트
-
-
276

(주)제이플랙스
-
-
1,200

(주)엑스와이지스튜디오
876
1,983
-

합 계
2,232
16,863
12,191

임대
임대
경남제약(주)
-
-
694

합 계
-
-
694

로열티
로열티
경남제약(주)
-
-
71

합 계
-
-
71

기타
기타
경남제약(주)
-
-
4,995

(주)빌리언스플러스(구,블레이드이엔티)
-
13
-

합 계
-
13
4,995

총 계
제 품
1,462
20,952
73,519

상 품
1,099
3,897
5,516

수수료
-
-
5

용 역
2,232
16,863
12,191

임 대
-
-
694

로열티
-
-
71

기 타
-
13
4,995

총 계
4,793
41,725
96,991

주1) 당사는 2023년 4월 13일부로 마스크 및 MB필터 사업을 중단하였습니다.주2) (주)블레이드에스티오는 2023년 10월 25일부로 (주)블레이드크레이티브에 합병되었습니다.주3) (주)스타빌리지엔터테인먼트는 2023년 4월 4일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주4) (주)제이플랙스는 2023년 9월 21일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주5) 경남제약(주)는 2024년 6월 10일부로 지배력을 상실하여, 종속기업에서 관계기업으로 대체되었습니다.주6) (주)블레이드크레이티브는 2024년 6월 13일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주7) (주)블레이드뮤직은 2024년 6월 14일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주8) (주)빌리언스플러스(구.블레이드이엔티)는 2024년 6월 10일부로 지배력을 상실하여, 종속기업에서 관계기업으로 대체되었습니다.
주9) (주)블레이드미디어는 2024년 7월 11일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.

(중략)
(주13) 정정 후II. 사업의 내용 - 4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

구 분
제53기 1분기
제52기
제51기

매출유형
품 목
구분
금 액
금 액
금 액

제품
콘 돔
(주)빌리언스(증평공장)
1,462
6,686
8,400

내수
1,398
6,361
7,610

수출
64
325
790

소 계
1,462
6,686
8,400

의약품
경남제약(주)
-
-
57,853

소 계
-
-
57,853

기 타
(주)빌리언스(서울지점)
-
354
-

(주)빌리언스플러스(구,블레이드이엔티)
-
13,911
7,266

(주)블레이드크레이티브
-
-
-

소 계
-
13,911
7,266

합 계
(주)빌리언스(증평공장)
1,462
6,686
8,400

(주)빌리언스(서울지점)
-
354
-

경남제약(주)
-
-
57,853

(주)빌리언스플러스(구,블레이드이엔티)
-
13,911
7,266

(주)블레이드크레이티브
-
-
-

합 계
1,462
20,952
73,519

상품
장 갑
(주)빌리언스(증평공장)
1,066
3,897
5,302

내수
1,066
3,897
5,300

수출
-
-
2

소 계
1,066
3,897
5,302

기 타
(주)빌리언스(증평공장)
33
-
-

경남제약(주)
-
-
214

소 계
33
-
214

합 계
(주)빌리언스(증평공장)
1,099
3,897
5,302

경남제약(주)
-
-
214

합 계
1,099
3,897
5,516

수수료
기 타
(주)블레이드에스티오
-
-
5

합 계
-
-
5

용역
용 역
(주)빌리언스(서울지점)
1,356
14,880
3,941

내수
1,356
14,080
3,941

수출
-
800
-

경남제약(주)
-
-
4,176

(주)블레이드뮤직
-
-
2,597

(주)스타빌리지엔터테인먼트
-
-
276

(주)제이플랙스
-
-
1,200

(주)엑스와이지스튜디오
876
1,983
-

합 계
2,232
16,863
12,191

임대
임대
경남제약(주)
-
-
694

합 계
-
-
694

로열티
로열티
경남제약(주)
-
-
71

합 계
-
-
71

기타
기타
경남제약(주)
-
-
4,995

(주)빌리언스플러스(구,블레이드이엔티)
-
13
-

합 계
-
13
4,995

총 계
제 품
1,462
20,952
73,519

상 품
1,099
3,897
5,516

수수료
-
-
5

용 역
2,232
16,863
12,191

임 대
-
-
694

로열티
-
-
71

기 타
-
13
4,995

총 계
4,793
41,725
96,991

주
1) 당사는 2023년 4월 13일부로 마스크 및 MB필터 사업을 중단하였습니다.주2) (주)블레이드에스티오는 2023년 10월 25일부로 (주)블레이드크레이티브에 합병되었습니다.주3) (주)스타빌리지엔터테인먼트는 2023년 4월 4일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주4) (주)제이플랙스는 2023년 9월 21일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주5) 경남제약(주)는 2024년 6월 10일부로 지배력을 상실하여, 종속기업에서 관계기업으로 대체되었습니다.주6) (주)블레이드크레이티브는 2024년 6월 13일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주7) (주)블레이드뮤직은 2024년 6월 14일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주8) (주)빌리언스플러스(구.블레이드이엔티)는 2024년 6월 10일부로 지배력을 상실하여, 종속기업에서 관계기업으로 대체되었습니다.
주9) (주)블레이드미디어는 2024년 7월 11일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.

(중략)

(주14) 정정 전VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 IX.계열회사 등에 관한 사항 기재를 생략합니다.

나. 타법인출자 현황(요약)

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황 기재를 생략합니다.
(주14) 정정 후VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)
7
21
28

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 출자현황(계통도)

( 기준일 : 2025년 03월 31일 )
(단위 : %)

출자사 ＼피출자사
㈜미래아이앤지
㈜남산물산
㈜아티스트
㈜엑스
㈜판타지오
㈜케이바이오
㈜인콘
휴마시스㈜
㈜온누리프로덕션
㈜하나모두
㈜온누리파트너스
㈜온누리미디어
㈜스튜디오파니니
㈜빌리언스
경남제약㈜

㈜미래아이앤지
-
10.47%
-
11.81%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜아티스트
49.92%
-
-
-
-
-
49.92%
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜온누리투어
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜남산홀딩스
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜마코컴퍼니
40.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜스튜디오파니니
-
-
-
-
83.33%
-
-
-
-
-
-
16.67%
-
-
-

㈜판타지오
10.99%
1.47%
5.54%
-
-
-
5.32%
-
-
-
-
-
-
-
-

판타지오 홍콩
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜엑스
-
27.20%
-
-
-
-
-
-
58.80%
-
-
-
-
-
-

㈜케이바이오
27.58%
-
-
-
5.51%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜인콘
-
-
-
-
-
34.21%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

METAGIO
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

휴마시스㈜
2.07%
0.51%
5.19%
-
-
4.29%
2.58%
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜온누리미디어
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18.01%
18.01%
-
-
-
-

㈜온누리프로덕션
-
51.68%
-
-
-
-
-
-
-
-
48.32%
-
-
-
-

HUMASIS VINACompany Limited
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

HUMASIS MINESOLUTIONS LIMITED
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

(유)드림사이드문화산업전문회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51.00%
-
-

(유)플랜에스문화산업전문회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%
-
-

(유)의녀대장금문화산업전문회사
-
-
-
-
50.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜빌리언스
-
-
-
-
-
-
1.84%
33.92%
-
-
-
-
-
-
-

경남제약㈜
-
-
-
-
-
-
-
9.67%
-
-
-
-
-
17.92%
-

㈜MINE ENTERTAINMENT
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

㈜빌리언스플러스
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
40.00%
30.00%

㈜엑스와이지스튜디오
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
75.00%
-

다. 임원겸직현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)

겸직 인원
겸직 회사
비고

성명
당사직위
회사명
직위

박종진
대표이사
(주)판타지오
사내이사
-

(주)인콘
대표이사
-

(주)아티스트
사내이사
-

(주)판타지오홍콩
이사
-

(주)빌리언스플러스
기타비상무이사
-

남궁정
사내이사
(주)미래아이앤지
사내이사
-

(주)판타지오
사내이사
-

(주)하나모두
사내이사
-

경남제약(주)
사내이사
-

드림사이드문화산업전문회사
대표이사
-

신영진
감사
(주)판타지오
대표이사
-

(주)아티스트
대표이사
-

(주)스튜디오파니니
대표이사
-

METAGIO.PTE.LTD.
이사
-

(주)판타지오홍콩
이사
-

(주)온누리미디어
사내이사
-

의녀대장금문화산업전문회사
이사
-

라. 타법인출자 현황(요약)※ 기재생략 (자산총액 1천억원 미만 : 소규모기업)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위: 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

(주15) 정정 전

XI. 상세표

(중략)2. 계열회사 현황(상세)

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 2. 계열회사 현황(상세)에 관한 사항 기재를 생략합니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황 기재를 생략합니다.
(주15) 정정 후XI. 상세표
(중략)

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일:
2025년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
7
㈜빌리언스
150111-0000765

㈜미래아이앤지
110111-0100951

㈜판타지오
160111-0023757

㈜케이바이오컴퍼니
110111-1430498

㈜인콘
110111-2039934

휴마시스㈜
110111-5503308

경남제약㈜
135011-0085255

비상장
21
㈜하나모두
110111-2810764

㈜아티스트
110111-6212841

㈜온누리투어
110111-4841048

㈜온누리프로덕션
110111-7305249

㈜온누리파트너스
110111-7739331

㈜온누리미디어
110111-4596114

㈜남산물산
161511-0002174

㈜남산홀딩스
134211-0158017

㈜마코컴퍼니
110111-5933802

㈜스튜디오파니니
110111-7263083

판타지오 홍콩
(Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)

2553179

㈜엑스
110111-2973041

METAGIO PTE.LTD.
202213508D

HUMASIS VINACompany Limited
-

(유)플랜에스문화산업전문회사
110114-0225076

(유)드림사이드문화산업전문회사
110114-0209062

(유)의녀대장금문화산업전문회사
110114-0323903

㈜빌리언스플러스
110111-4810184

㈜엑스와이지스튜디오
110111-8863288

㈜MINE ENTERTAINMENT
0105-01-049895

HUMASIS MINESOLUTIONS LIMITED
1722A0232024

3. 타법인출자 현황(상세)

※ 기재생략 (자산총액 1천억원 미만 : 소규모기업)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

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【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_빌리언스(25.07.08).jpg
대표이사등의 확인서_빌리언스(25.07.08)

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 06월 24일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 07월 08일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
파란색)

금융위원회 귀중
2025년 07월 08일

회 사 명 :
주식회사 빌리언스

대 표 이 사 :
박종진, 심화석

본 점 소 재 지 :
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

(전 화) 043-836-0025

(홈페이지) http://www.bladeent.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 박종진

(전 화) 02-416-0600

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 40,000,000주

모집 또는 매출총액 :
11,600,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)빌리언스 → 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 SK증권(주) →서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

【 대표이사 등의 확인 】

빌리언스_대표이사확인서(25.06.24)

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기침체 및 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험
국제통화기금(IMF)은 04월 세계경제전망 발표에서 최근의 높은 정책 불확실성을 감안하여 기존의 단일 전망(Baseline) 대신, 전망 기준일에 따른 기준전망(Refernce forecast)과 보완전망(Alternatives)을 함께 제시하는 새로운 방식을 사용하였습니다. 기준전망에서 2025년 04월 04일 기준 반영 가능한 정보를 기반으로 국가별 성장률을 전망하되, 보완전망을 통해 04월 02일 상호관세 부과 이전 및 04월 09일 상호관세 유예 및 미중 보복관세 이후 기준전망으로 세계 성장률 범위를 추가 제시하였습니다. 한편, 연방준비제도는 06월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 물가안정 및 고용 목표를 강조하며 정책금리를 4.25%~4.5%로 동결하였습니다. 한국은행의 통화정책에 영향을 미치는 연방준비제도의 금리인하 기조가 둔화됨에 따라, 한국은행에서 결정할 기준금리에 대한 이목이 집중되고 있습니다. 1분기의 국내 경제 역상장 상황 속에서 국내 정치적 불확실성 또한 수출 및 내수 성장 동력의 제한사항으로 작용하고 있습니다. 이러한 상황 속에서 기준금리의 변동 혹은 동결이 국내 경제성장에 영향을 미치고 있으며, 불확실성으로 작용할 수 있습니다. 한국은행의 통화정책에 영향을 미치는 연방준비제도의 금리인하 기조가 둔화됨에 따라, 한국은행에서 결정할 기준금리에 대한 이목이 집중되고 있습니다.
전방산업의 경기가 악화될 경우 당사 주요 제품의 수요 감소가 초래될 수 있습니다. 또한, 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받을 수 있으므로, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 방송콘텐츠 제작 사업 관련 위험
한국 콘텐츠에 대한 글로벌 관심이 높아짐에 따라 노래, 드라마, 웹툰 등 다양한 장르의 콘텐츠가 다양한 경로를 통하여 전세계적으로 유통되고 있습니다. 문화 콘텐츠 산업은 문화 상품과 디지털 콘텐츠를 망라하는 넓은 범위의 상품 및 서비스를 다루는 산업으로 각 분야별로 다양한 특성이 존재합니다. 특히 방송콘텐츠 산업은 시시각각 변하는 시청자의 취향과 시청형태, 기술 발달의 변화 등에 대응하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 뒷받침되어야 하는 산업입니다. 당사의 방송콘텐츠 제작은 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, VOD, OTT 등의 매체 뿐 아니라 해외로까지 확대되며 판권 매출 등의 기반이 다양화 되어 시장의 성장성 및 접근성은 더욱 강화되고 있습니다. 또한 글로벌 콘텐츠 시장에서 K-드라마 및 K-영화 등이 연이어 호평을 받고 큰 인기를 끌면서 넷플릭스를 비롯해 디즈니플러스, 애플티비플러스 등 글로벌 OTT는 한국 콘텐츠에 대한 투자를 이어나가고 있습니다.
당사의 이러한 노력에도 불구하고 제작중인 드라마의 방영 연기, 주요 출연진 관련 이슈 등 현시점에서 예측할 수 없는 요소에 의하여 기획, 제작, 방영으로 이어지는 일련의 과정이 지연 또는 중단될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주요 고무 의료제품 판매 사업 관련 위험

당사는 각 부문별로 콘돔제품의 경우 40% 내외, 의료용 장갑의 경우 약 30% 내외, 지삭크 제품의 경우 약 1% 내외의 시장점유율을 차지하고 있습니다. 특히 콘돔시장의 경우 국내 3개 업체, 세계 70여개 업체가 경쟁 중이며, 주로 저렴한 인건비와 원활한 원자재 수급 능력을 갖춘 동남아 업체들과 경쟁하고 있습니다. 시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 콘돔 및 의료용 장갑에 있어 말레이시아 정부의 지원 및 해외 직구 그리고 가격 덤핑, 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있는 상황입니다. nbsp;
이러한 경쟁 속에서 당사의 제품과 유사한 제품을 생산하는 기업이 많아질 경우 시장 점유율 확보를 위한 가격 인하 경쟁 등이 발생할 위험이 존재하며, 이는 당사의 주요제품 판매를 통한 수익성 하락 혹은 재무안정성 악화 등의 부정적 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 경쟁사에 비해 제품의 품질 및 경쟁력이 떨어지게될 경우 당사의 영업활동에 직접적인 부정적 영향을 받을 수 있으며, 신규 업체의 시장진입을 통한 시장 경쟁의 과열 상황이 발생한다면 이러한 상황 또한 당사에 부정적으로 작용할 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
의료용 제품 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 의료용 제품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로, 정부의 인허가 등의 규제가 필요합니다. 다.
따라서 정부는 의료용 제품의 생산 및 제조, 임상시험 등에 대한 안전 규제, 유통 및 판매의 안전성 및 유효성 확보 등에 대해 규제하고 있습니다. 이러한 규제와 관련하여, 당사가 사업을 영위함에 있어서 해당 규제와의 문제에 직면하게 된다면 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 방송콘텐츠 및 엔터테인먼트 산업 경쟁심화 위험
한국콘텐츠진흥원의 2023년 콘텐츠산업조사보고서에 따르면, 음악 기획 및 제작업을 영위하는 사업체는 2023년 1,369곳을 기록하였으며, 음반(음원) 녹음시설을 운영하는 사업체는 2023년 803곳으로 파악되고 있습니다. 음악 제작업을 영위하는 사업체 수의 합계는 2020년 1,053곳에서 2023년 2,172곳으로 꾸준히 증가하는 모습을 보였습니다. 엔터테인먼트 사업 특성상 산업 내의 브랜드 인지도는 영업활동에서 중요한 요소로 작용할 수 있습니다. 당사와 같은 소형 엔터테인먼트 기업의 경우, 상기의 브랜드평판 상위 순위를 차지하고 있는 대형 업체와의 경쟁에서 불리한 상황에 있으며 이는 당사의 사업 성장성에 불확실성이 상존하고 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사는 신인육성 및 소속 아티스트에 대한 지원을 통하여 수익원의 발굴 및 유지를 위해 노력하고 있으나, 기존 대형소속사 및 신규 진입 경쟁자에 의해 시장점유율이 감소할 위험이 존재합니다. 향후 당사 소속 아티스트가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지 않을 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

마. 음악저작물 사용료 징수규정 관련 위험
음원 전송사용료는 스트리밍이나 다운로드 등을 통해 음악을 재생할 때 작곡·작사가, 실연자, 제작자 등 권리자가 음원 서비스 사업자로부터 받는 저작권료입니다. 국내 음원 유통 시 음원 전송사용료는 문화체육관광부가 산업 내 각 당사자들의 이해관계를 고려하여 정산 기준을 결정하고 이를 각 사업자들이 일괄적으로 적용하고 있습니다. 음악저작물 사용료 징수규정은 새로운 환경 및 이슈에 대해서 민감하게 반응하며 개정이 이루어질 가능성이 존재합니다.
제작자의 입장인 당사의 경우 음원 전송사용료에 대한 정산기준, 인앱결제 수수료 저적권료 산정 제외 등 다양한 이슈에 따른 추가적인 개정이 이루어질 경우 당사에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 향후 시장 상황, 새로운 서비스 도입 등 예측 불가능한 요인으로 인하여 향후 당사가 공급하는 음악 사업부문과 관련하여 불리한 정책이 시행된다면 당사가 영위하는 음악사업부문의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 방송 및 엔터테인먼트 산업 정부규제 관련 위험
당사가 속한 방송 및 엔터테인먼트 산업은 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며, 특히 음악 및 영상 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 논의 등이 발생할 수 있습니다.당사와 같은 엔터테인먼트 콘텐츠 제작사는 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받고 있으며, 당사는 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다.하지만 콘텐츠 시장의 규제 환경이 변화할 경우, 이는 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 정부의 미디어 정책 변화 등에 따라 기존 당사가 제작중이거나 제작을 계획하였던 콘텐츠 등이 제한받을 가능성이 존재합니다.
당사가 예상하지 못한 방식으로 방송 관련 규제가 급격하게 강화되거나 당사의 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 당사가 제재를 받을 경우 이는 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 속한 방송콘텐츠 제작 및 엔터테인먼트 산업은 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 엄격한 규제를 받습니다. 따라서 방송 시장의 규제 환경이 변화하거나 정부의 지원정책에 따라 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 규제가 급격하게 강화되거나 당사의 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이는 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 환율 및 원재료 가격 변동성 관련 위험
원자재 가격은 해당 품목의 글로벌 수급에 따라 변동할 수 있는 바, 당사의 제품 생산에 소요되는 적정 수준의 주요 원자재를 적절한 비용으로 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국제정세의 변동성으로 인한 환율의 급격한 변동이 발생하였을 때 이러한 환율 변동에 대한 당사의 대처가 미비할 경우, 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 국제 정세의 악화, 관세의 변동성 등의 요인으로 인해 원재료의 가격이 급등할 수 있습니다. 향후 원자재 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따른 전후방 업체들의 실적 등에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다.
예상치 못한 글로벌 경제 변동성, 통화정책의 방향성 변화, 지정학적 리스크 등으로 인해 환위험 관리에 구조적인 제약이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무상태 및 영업활동 전반에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
원재료의 가격 상승분이 제품가격에 반영되지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 아티스트 평판 관련 위험
당사가 영위하는 엔터테인먼트 산업은 양질의 콘텐츠를 지속적으로 공급하는 것이 사업의 핵심 요소입니다. 소속 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 이미지로 연결되는 아티스트가 콘텐츠 그 자체라고 할 수 있으며, 대중에게 비춰지는 아티스트들의 대외적 이미지는 회사의 영업활동에 있어서 매우 중요합니다. 따라서 소속 아티스트들이 개인적인 불미스러운 사건으로 인해 음반 발매, 공연 활동, 광고 활동 등 아티스트로서의 활동에 제약을 받을 경우 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
당사는 지속적으로 아티스트 및 연습생들의 평판 리스크를 관리하고 있으나, 아티스트는 회사에 소속된 임직원이나 회사 소유의 생산설비가 아니기 때문에 관리통제에 한계가 존재할 수 밖에 없으며, 예상치 못한 질병, 사고 및 개인적인 문제 등으로 인하여 아티스트의 체계적인 스케줄 배분 및 관리에 차질이 생길 경우 이는 당사의 매출액 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 지적재산권 침해 위험
당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 제3자의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁, 제3자가 당사의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 없습니다. 또한 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위한 다수의 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 특허권, 상표권, 저작권 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 아이디어의 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다.
이렇게 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 당사가 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 당사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 잦은 최대주주등의 변경과 대표이사 변경에 관한 경영안정성 위험
증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계자 지분율은 15,330,485주, 37.70%입니다. 또한 당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 최대주주인 휴마시스(주)가 되기 까지 과거 5개년 동안 2차례가 변경되었습니다. 이에 따라 대표이사를 포함한 주요 경영진 및 사명이 여러 차례 변경된 이력이 존재합니다.
당사의 지배구조는 복잡한 지분관계를 보이고 있습니다. 상위 지배주주등의 경영 의사결정 또는 상위 지배주주 등에 영향력 있는 주요주주 및 임직원, 특수관계인 등의 법률위반 등으로 당사 또는 해당기업 등은 예기치 못한 재무적 손실 또는 지배주주 변동 등이 발생될 수 있습니다. 당사의 차상위 최대주주들간의 지배관계가 변동 될 가능성이 존재하며 이럴 경우 당사의 최대주주 변경 등으로 경영권이 변동될 위험성이 있습니다. 지배관계의 변동 또는 경영권의 변동은 당사가 영위하던 사업이 변동이 되거나 추가될 수 있는 위험이 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 이로 인한 당사 또는 상위 지배주주등의 관리종목지정 또는 상장페지 가능성이 존재할 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.
나. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험
당사가 증권신고서 제출일 별도기준으로 영위하고 있는 사업부문은 의료기기 제조(콘돔 및 장갑) 및 엔터테인먼트 사업부문입니다. COVID-19 확산 방지를 위한 필터 및 의약외품 마스크 생산설비를 2020년 도입하여 MB필터, KF-AD, KF-80 및 KF-94의 입체형 마스크등을 생산하였으나, COVID-19 이후 마스크/MB필터 사업환경 악화로 인하여 2023년 04월 13일 기준 마스크/MB필터 사업을 중단하였습니다.
또한 당사는 엔터테인먼트 및 소프트웨어 개발 등 신규사업 관련 회사들을 종속회사로 보유하고 있었으나 경영효율성 목적 하에 종속회사들을 아래와 같이 합병하면서 증권신고서 제출일 기준 사업부문을 의료기기 제조(콘돔 등) 및 엔터테인먼트 사업으로 축소 및 재편하였습니다.
의료기기 제품현황 매출을 살펴보면 2022년 약 120억원, 2023년 약 137억원, 2024년 약 106억원 및 2025년 1분기 약 26억원의 매출액을 기록하였습니다. 매출비중으로 보면, 2022년 15.35%, 2023년 14.13%, 2024년 25.37% 및 2025년 1분기 53.43%를 기록하였습니다. 엔터테인먼트 사업 별도기준 매출현황(매출금액 및 매출비중)을 보면, 2023년 약 39억원 및 4.06%, 2024년 약 152억원 및 36.51%, 2025년 1분기 14억원 및 28.29%를 기록하였습니다.
당사는 연결기준 2024년 당기순이익 기록을 제외하고 최근 3개년 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 이는 의료기기 제품의 꾸준한 매출 기록에도 불구하고 엔터테인먼트 관련 사업의 높은 수익 변동성에 의해 영업손실 및 당기순손실이 발생되고 있습니다. 당사의 영업손실 및 당기순손실이 누적될 경우, 결손금의 규모가 확대되어 당사의 수익성 악화 뿐만 아니라 재무 안정성 문제 또한 발생될 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
상기와 같이 당사의 지속적인 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있는 상황에서, 이러한 상황이 지속된다면 당사 영업실적 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 이러한 점에서 당사는 매출 및 수익성 확대를 위해 금번 자금조달을 통해 신규 앨범 제작 및 공연 제작 등 엔터테인먼트 사업부문에서 적극적으로 사업을 이어가고 있으며, 이와 관련한 조달자금의 사용계획 및 예상 실적 등 세부 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고해주시기 바랍니다.
다. 재무 안정성 악화 위험

당사의 별도기준 유동비율을 먼저 살펴보면, 2022년 60.06%, 2023년 52.99%, 2024년 54.02% 및 2025년 1분기 43.73%로 과거 3개년 및 당분기말 평균 52.70%를 기록
하였습니다. 또한 2023년 및 2022년 업종평균(C22 고무 및 플라스틱제품) 유동비율과 비교해보았을때 2023년 업종평균유동비율은 137.90% 및 2022년은 132.08%로 당사가 크게 하회하고 있는 수준입니다.
당사의 부채비율은 2022년 86.51%, 2023년 244.02%, 2024년 113.89% 및 2025년 1분기 112.92%이며 2022년 대비 2023년 대폭 상승한 배경은 제6화차 사모 전환사채 100억원 발행에 기인
합니다. 이후 2024년 전환사채 권면금액 기준 약 31.50억원 상환 등 유동부채가 2023년 약 318억원에서 2024년 약 245억원으로 하락하여 부채비율이 감소하였습니다. 2025년 1분기의 경우 2024년과 비슷한 수준인 112.92%를 기록하였습니다. 또한 2023년 및 2022년 업종평균(C22 고무 및 플라스틱제품) 부채비율과 비교해보았을때 2023년 업종평균부채비율은 90.39% 및 2022년은 99.50%로 2022년은 소폭 하회하고 있지만 2023년은 대폭 상회하고 있습니다. 당사의 별도기준 이자보상배율을 살펴보면 2022년 및 2023년 각각 0.31배, 2024년 0.05배를 기록하였으나, 2025년 1분기 영업손실 약 4억원을 기록함에 따라 -0.67배를 기록하였습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 또한 증권신고서 제출일 기준 당사의 미상환 전환사채 권면금액은 총 113.25억원수준입니다. 한편, 당사는 2025년 06월 27일 임시주주총회 개최를 통해 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하는 액면가 감액 무상감자를 계획 중에 있습니다.
당사의 과거 유동비율 및 부채비율 등으로 보았을 때, 지속적인 적자 및 사모 전환사채의 발행으로 재무 불안정성을 보이고 있습니다. 또한 영업적자로 인해 음(-)의 이자보상배율 등을 기록하고 있습니다. 또한 과거 사모 전환사채의 발행으로 미상환 전환사채가 존재하며 사채권자로부터 상환이 청구될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을끼칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 결손금 누적으로 인해 자본잠식이 발생되고 있어 재무적 불안정성을 보이고 있으며, 금번 유상증자 이후에도 지속적인 결손금 누적으로 자본잠식이 이어질 경우, 관리종목 또는 상장폐지등의 사유가 발생될 수 있습니다.
금번 자금조달이 완료되면 자본총계가 증가하는 효과를 가져올 수 있으며, 이를 통한 부채비율의 개선 또한 예상할 수 있습니다. 2025년 1분기 기준 당사의 부채비율은 약 120.95%를 기록하였으며, 예정발행가액 기준으로 금번 자금조달이후 부채비율은 약 75.73%로 약 45.22%p 감소한 수치를 보일 것으로 예상됩니다.

당사의 영업적자의 지속은 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 가져올 수 있으며, 현재 재무 불안정성이 지속되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 점에서 당사는 보다 활발한 엔터테인먼트 사업활동의 영위를 통해 당사 사업의 매출액을 확대하고자 하고 있으며, 이와 관련하여 금번 자금조달을 통해 당사 소속 아티스트들의 공연 및 앨범 제작 등을 계획하고 있습니다. 이와 관련한 세부 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다.
라. 현금흐름 관련 위험

당사의 총 현금및현금성자산 순증가를 살펴보면 2022년 약 60.45억원의 음(-)의 감소, 2023년 약 35.91억원의 양(+)의 증가 및 2024년 약 22.27억원의 음(-)의 감소 및 2025년 1분기 약 30.32억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다.
상세 내용을 보면, 영업활동으로 인한 현금흐름에서 2022년 약 29억원 및 2023년 약 2억원, 2024년 약 45억원의 양(+)의 증가 이후 2025년 1분기 약 29억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름의 경우, 2025년 약 0.88억원의 양(+)의 증가를 제외하고 2022년 약 85.65억원, 2023년 약 79.56억원 및 2024년 약 38.62억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2023년 약 35.91억원의 양(+)의 증가를 제외하고 2022년 약 3억원, 2024년 28.80억원 및 2025년 1분기 약 30.32억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다.
당사는 음의 현금흐름 발생으로 채무의 원리금 지급 의무등을 이행하지 못한 이력은 없으나, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 사채권자 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 주요 아티스트와의 재계약 실패 위험
당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업은 소속 아티스트의 인지도 및 활동량, 또는 계약사항이나 신상의 변동에 따라 매출이 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.
당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트산업은 아티스트의 역량에 따른 매출의존도가 높은 산업으로 역량있는 신규 아티스트의 발굴 및 기존아티스트와의 지속적인 계약유지가 관건입니다. 특히 신규 아티스트의 준비에 따른 비용은 선급비용으로 계상되어 해당 아티스트의 전속 계약 기간 등을 기준으로 하여 일정 기간 동안 상각이 이루어지게 되며, 아티스트의 중도 계약 해지 또는 기타 활동 중단 등의 사유 발생시 개발비 잔액이 상각되어 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다.
당사는 소속주요 아티스트와의 우호적인 관계유지를 위해 힘쓰고 있으며 향후 전략적 판단에 따라 주요아티스트와의 재계약을 진행할 예정입니다. 그러나 소속 산업의 특성상 향후 재계약 실패로 인해 당사의 소속 아티스트가 경쟁사로 이적하거나 계약 기간 중 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한 재계약 진행시 현재 계약조건보다 악화된 계약조건으로 체결또는 우호조건을 제시하는 타 소속사로 이적이 진행됨에 따라 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 재계약 실패 또는 계약 관련 분쟁 발생에 따라 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
마-2. 주요 아티스트 관련 매출액 변동에 따른 위험당사는 2025년 1분기말 별도기준 매출액의 약 20.6%가 주요 두 아티스트로부터 발생하고 있으며, 이러한 상황에 따라 당사는 당사 소속의 주요 아티스트 관련 매출액의 변동에 따라 실적이 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 아티스트들은 현재 활발한 활동을 진행중이며, 이로 인해 당사 매출액의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업은 주요 아티스트와 관련된 매출액에 의해 많은 영향을 받고 있으며, 이로 인하여 주요 아티스트들과 계약을 유지하거나 신규 주요 아티스트 계약 체결을 하는 것이 중요하게 작용할 수 있습니다. 또한 당사의 최대주주가 2024년 05월 변경된 바, 이러한 점 또한 당사 아티스트들의 당사와의 계약 진행에 대해 부정적인 인식을 가지게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험
당사의 2022년 매출채권 금액은 약 27억원이며 매출액 대비 매출채권 비중은 약 22.63%이고, 활동성지표인 매출채권회전율은 4.54회 및 매출채권회수기간은 약 80.37일로 나타났습니다. 이는 업종평균인 6.02회 대비 낮은 수준입니다. 매출채권의 경우, 국내 의료기기 제품(콘돔 및 의료용 장갑 등)에 대한 매출채권이며 2025년 1분기말 채권액 약 23.69억원 중 약 2.83억원이 대손으로 존재하여 대손충당금율 약 11.95%를 보이고 있으며, 2024년 채권액 약 33.26억원 중 약 2.05억원의 대손충당금이 설정되어 약 6.17%의 대손충당금률을 보였습니다. 2023년말 대손충당금율 2.67% 및 2022년 7.77%를 보였습니다.당사의 경우, 매출채권 및 기타채권의 과거 3개년 총자산 대비 비중은 약 10.86% 수준이기에 높지 않은 편이고, 매출채권 대손충당금율 또한 과거 3개년 약 5.54% 수준입니다.
그러나 기타채권 미수금의 대손충당금 발생, 매출채권 총액 감소에 따른 대손충당금율의 상승 등이 나타나고 있으며, 향후 당사가 영위하는 전방사업의 불황 및 주문량의 감소로 인해 사업의 운영에 어려움이 있을 시 해당 매출채권 및 기타 수취 채권의 회수에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이러한 경우 채권에 대해 추가적인 대손충당금을 설정하여야 하고 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
사. 재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험
당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 월총평균법에 따라 결정하고 있으며, 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 당사의 재고자산 현황을 살펴보면 2025년 1분기말 약 27.83억원, 총자산 대비 재고자산 비중 약 6.62% 및 재고자산회전율 약 392회로 나타나고 있으며, 2024년말 약 33.02억원, 총자산 대비 재고자산 비중 약 6.94% 및 재고자산회전율 약 6.12회로 나타났습니다. 2023년은 재고자산 약 34.10억원, 총자산 대비 재고자산 비중 약 7.65% 및 재고자산회전율 약 3.58회로 나타나고 있으며, 이는 업종평균재고자산회전율인 8.97회 대비 낮은 수준으로 나타나고 있습니다. 2022년은 재고자산 37.67억원, 총 대비 재고자산 비중 약 7.98% 및 재고자산회전율 약 1.97회로 나타났습니다. 이는 업종평균재고자산회전율 9.88회 대비 낮은 수준으로 나타났습니다.당사의 재고자산은 총자산 대비 비중이 높지 않으며 평가충당금율 또한 높지 않은 수준으로 보이나,
추후 주요 매출처의 실적 악화로 인해 제품 공급에 차질이 발생할 경우, 원재료 및 제품 등의 재고자산이 증가하여 재고자산회전율이 감소할 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주문 생산 방식이 아닌 매출처 수주의 증가를 과도하게 예상하여 제품 생산한 이후, 예상과는 다르게 발주가 증가하지 않거나 감소하여 재고자산의 진부화가 발생하는 경우에는 대규모 평가손실충당금의 발생에 따른 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 유형자산 및 무형자산 관련 손실 발생 가능 위험
당사의 유형자산 회계처리 기준을 보면 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 원가는 구입가격과 당사가 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가를 포함합니다. 당사의 유형자산 현황을 살펴보면 2025년 1분기말 토지 약 19.19억원 및 건물 13.10억원 수준이며 사용권자산 약 10.92억원 수준으로 나타납니다. 이는 2025년 1분기말 총자산 약 421억원 대비 10.94% 수준입니다. 당사의 무형자산 현황을 살펴보면 2025년 1분기말 전속계약권 약 2.54억원 및 영업권 11.99억원 수준이며 이는 2025년 1분기말 총자산 약 421억원 대비 3.67 수준입니다.
이처럼 당사는 유형자산 및 무형자산 비중은 당사 총자산 대비 크지 않을 것으로 파악됩니다. 그러나 감가상각비 등 고정비의 부담은 존재하는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 감가상각비 발생에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
자. 종속기업 및 특수관계자와의 거래 관련 위험
당사는 2024년 05월 중 최대주주가 (주)플레이크에서 휴마시스(주)로 변경됨에 따라 최대주주의 특수관계자들이 기타특수관계자로 포함되어 상기와 같이 나타나고 있습니다. 또한 당사는 엔터테인먼트 및 소프트웨어 개발 등 신규사업 관련 회사들을 2023년 및 2024년 종속회사로 보유하고 있었으나 경영효율성 목적 하에 종속회사들을 아래와 같이 합병하면서 증권신고서 제출일 기준 사업부문을 의료기기 제조(콘돔 등) 및 엔터테인먼트 사업으로 축소 및 재편하였습니다. 2025년 1분기말 기준 지배기업은 휴마시스(주)이고, 종속기업은 (주)엑스와이지스튜디오, 관계기업은 경남제약(주), (주)빌리언스플러스입니다. 기타특수관계자의 경우, 당사의 지배기업을 포함한 특수관계자의 특수관계자를 포함하였습니다. 한편, 상법은 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대해서 아래와 같이 신용공여를 제한하고 있으나, 상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제 2항에서 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위는 신용공여가 가능하다고 명시하고 있습니다. 이에 당사의 대여금은 금액 및 목적에 해당되기에 신용공여 예외에 해당되는 거래라고 볼 수 있습니다. 당사는 당사 판단기준 상법상 위배되는 거래는 발견하지 못하였습니다.
당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우, 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
차. 금융당국 등 제재에 관한 위험당사는 2025년 06월 17일 서울지방국세청으로부터 세무조사 개시에 대한 통지를 받은 바 있으며, 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 세무조사가 진행중이지만 이와 관련하여 명백한 원인 혹은 배경에 대해 밝혀진 바는 없습니다. 세무조사의 조사대상 과세기간은 2021년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일이며, 해당 기간을 고려하였을 때 금번 세무조사는 당사의 최대주주가 변경되기 전 당사에 대한 조사로 판단됩니다. 당사는 2024년 05월 21일 기존의 당사 최대주주 (주)플레이크 외 1인에서 현재의 최대주주 휴마시스(주)로 변경되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 금번 세무조사의 명확한 목적에 대해서는 밝혀진 바 없으며, 일반적으로 진행하는 세무조사의 형태로 진행되고 있습니다. 이에 당사는 법무법인, 회계법인 등을 선임하여 세무조사에 충실히 대응하고 있습니다. 하지만 이러한 세무조사 등으로 인해 당사에 대한 평판이 하락할 수 있는 위험성이 존재하고 있으며, 세무조사 결과 과징금이 발생하는 등 부정적 상황에 직면한다면 이는 실질적으로 당사의 재무상태에도 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.또한 2024년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다.
특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

나. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 40,663,728주의 약 98.37%에 해당하는 40,000,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주는 금번 유상증자 총 40,663,728주 중 13,569,230주를 배정받을 예정입니다. 이에 당사의 최대주주는 보유현금 또는 차입 등을 통해 배정주식수의 100%에 대한 청약 참여를 예정하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 약 33.92%이며 배정주식수의 100%에 대해 직접 청약에 참여할 경우 지분율은 33.92%로 유지되지만, 배정주식수의 50%에 참여하게 되면 지분율이 약 25.51%로 하락할 수 있으며, 특수관계인 및 계열회사간 신주인수권증서 매각 등을 하게 되어 미참여 하게 되면 지분율은 17.10%로 하락할 수 있습니다.
하지만 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 최대주주는 배정주식수의 100%에 대해 청약에 참여할 계획으로, 신주인수권증서 매각에 대한 계획은 존재하지 않습니다.
현재 당사는 최대주주 휴마시스(주)를 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한,
추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 40,000,000주는 증자비율 약 98.37%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가 상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 98.37%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

다. 관리종목 및 상장폐지 위험

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.
또한 당사는 금번 유상증자를 통한 자금조달을 진행할 계획이며, 이러한 당사의 무상감자 및 유상증자를 통하여 당사는 재무구조 개선을 계획하고 있습니다.
당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다.
또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

라. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험
금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 40,000,000주는 증권신고서 제출 전일 현재, 당사의 발행주식 총수 40,663,728주의 약 98.37%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 40,000,000주는 증자비율 약 98.37%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가 상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 98.37%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

마. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 1.8%를 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 20.0% 낮은 결과를 초래하게 됩니다.
이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

바. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.
또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
사. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
아. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4).
이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).
자. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
차. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 유상증자 철회에 따른 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
타. 집단 소송 제기 위험
'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다.
당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 투자주의종목 지정에 관한 위험
당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 3회 지정된 이력이 존재합니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.향후에도 시장 상황에 따라 특이할 만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.
이러한 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정될 수 있는 위험이 존재함에 따라 당사는 공시의 정확성과 성실성의 확보를 위해 노력할 계획입니다. 사업보고서 및 감사보고서 등의 정기공시 및 주요사항보고서 등의 수시공시 등에 대하여 누락되지 않게 적시에 제출하기 위한 노력을 지속할 계획입니다. 또한 공시 내용의 오류 및 허위작성 등으로 인한 불성실공시가 발생하지 않도록 주의할 계획입니다. 또한 현재로서 구체적인 계획이 정해진 바는 없지만, 추후 당사의 IR을 진행하게 될 경우 객관적이고 명확한 자료를 제시하는 등의 노력을 기울일 예정입니다.
투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다.
당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에두고 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
40,000,000
500
290
11,600,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
보통주
40,000,000
11,600,000,000
인수수수료 : 모집총액의 1.8%실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 09월 04일 ~ 2025년 09월 05일
2025년 09월 12일
2025년 09월 09일
2025년 09월 11일
2025년 07월 25일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 06월 13일
2025년 09월 01일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
9,100,000,000

채무상환자금
2,500,000,000

발행제비용
262,768,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2025.06.12

【기 타】
1) 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 SK증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2025년 09월 09일과 2025년 09월 10일 2영업일간 입니다.5)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준)이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2025년 06월 13일부터 2025년 09월 01일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2025년 06월 12일 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 대표주관회사인 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 40,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
40,000,000
500
290
11,600,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

주2)
2025년 06월 12일 이사회에서 보통주 1주의 앨면가 500원을 100원으로 변경하는 무상감자 결의를 완료하였고, 2025년 06월 27일 임시주주총회에서 가결될 시 보통주 1주의 액면가는 100원으로 변경될 예정입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2025년 06월 11일)
(단위: 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
거래금액(원)

2025/06/11
482
245,652
120,246,160

2025/06/10
489
218,388
104,547,106

2025/06/09
470
99,432
46,850,642

2025/06/05
467
141,215
66,016,987

2025/06/04
471
181,168
85,307,046

2025/06/02
471
237,343
110,984,359

2025/05/30
456
155,627
71,476,082

2025/05/29
458
203,106
93,481,609

2025/05/28
454
1,926,704
949,417,511

2025/05/27
473
313,446
146,537,342

2025/05/26
459
67,769
30,670,374

2025/05/23
456
303,743
138,334,232

2025/05/22
468
801,088
374,987,282

2025/05/21
443
126,558
57,034,103

2025/05/20
458
99,469
45,486,766

2025/05/19
456
219,697
99,656,643

2025/05/16
442
93,741
41,803,126

2025/05/15
464
225,415
104,030,033

2025/05/14
463
163,979
76,000,450

2025/05/13
462
258,777
119,430,173

2025/05/12
453
129,552
57,705,863

합 계
6,211,869
2,940,003,889

1개월 가중산술평균주가 (A)
473.29원

1주일 가중산술평균주가 (B)
479.16원

최근일 가중산술평균주가 (C)
489.50원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
480.65원

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
480.65원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
98.37%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]
290.00원

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2025년 06월 12일
신주발행 이사회결의
-

2025년 06월 12일
신주발행 및 기준일 공고

당사 인터넷 홈페이지(
http://www.bladeent.com)

2025년 06월 24일
증권신고서 제출
-

2025년 07월 22일
1차 발행가액 산정
신주배정기준일 3거래일 전

2025년 07월 24일
권리락
신주배정기준일 1거래일 전

2025년 07월 25일
신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 08월 20일~ 08월 26일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2025년 08월 27일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 최소 5거래일 전 폐지

2025년 09월 01일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2025년 09월 02일
확정 발행가액 공고

당사 인터넷 홈페이지(http://www.bladeent.com)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2025년 09월 04일~ 09월 05일
구주주청약 및 초과청약
-

2025년 09월 09일
일반공모 청약 공고

당사 인터넷 홈페이지(http://www.bladeent.com)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2025년 09월 09일~ 09월 10일
일반공모 청약
-

2025년 09월 11일
배정 및 환불공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2025년 09월 12일
주금납입 / 환불
-

2025년 09월 24일
신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자)
40,000,000주(100.0%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.9836776401주- 신주배정 기준일 : 2025년 07월 25일- 구주주 청약일 : 2025년 09월 04일 ~ 09월 05일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능- 초과 청약일 :
2025년 09월 04일 ~ 09월 05일 (2일간)

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 :
2025년 09월 09일 ~ 09월 10일 (2일간)

합 계
40,000,000주(100.0%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 상기 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁등" 이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. 또는 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁등으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전입니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁등 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 25% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 06월 13일부터 2025년 09월 01일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

[구주주 1주당 배정비율 산출 근거]

구 분
상세 내역

A. 보통주식
40,663,728주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
40,663,728주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
40,663,728주

F. 유상증자 주식수
40,000,000주

G. 증자비율 (F/C)
98.37%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
40,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.9836776401주

3. 공모가격 결정방법

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.■ 확정발행가액 산출근거1) 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용한다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］2) 2차 발행가액: 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용한다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 한다. 다만,「자본시장법」 제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의해 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 한다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://
www.bladeent.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
40,000,000

주당 모집가액
예정가액
290

확정가액
-

모집총액
예정가액
11,600,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) “구주주”의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율(“주주 배정분”에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 한다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주, 최소 청약수량을 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시
5,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2025년 09월 04일

종료일
2025년 09월 05일

일반모집 또는 매출
개시일
2025년 09월 09일

종료일
2025년 09월 10일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2025년 09월 12일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 06월 12일

회사 인터넷 홈페이지(http://
www.bladeent.com)

모집가액 확정의 공고
2025년 09월 02일

전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)회사 인터넷 홈페이지
(http://www.bladeent.com)

실권주 일반공모 청약공고
2025년 09월 09일

회사 인터넷 홈페이지
(http://www.bladeent.com)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2025년 09월 11일
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

주)
일반공모 청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다. 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 SK증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 06월 13일부터 2025년 09월 01일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점
2025년 09월 04일~ 2025년 09월 05일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
1) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS
2025년 09월 09일~ 2025년 09월 10일

(4) 청약결과 배정방법① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 현재 주주명부에 등재된주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.9836776401주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 :(i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 인수의무비율 100.00%에 따라 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.(5) 투자설명서 교부에 관한 사항-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- "본 주식”에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인 2025년 09월 04일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일(2025년 09월 05일)까지

3) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2025년 09월 05일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일(2025년 09월 10일)까지

2) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2025년 09월 10일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 :해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다.「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2025년 09월 24일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2025년 09월 12일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 :
하나은행 남서울지점

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2025년 07월 25일
SK증권(주)
00131850

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의 6조 3항 및「증권의발행및공시등에관한규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2025년 08월 20일부터 2025년 08월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2025년 08월 27일에 상장폐지될 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우「상법」제416조제5호및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「코스닥시장 상장규정」

제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.

② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것

5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2025년 08월 20일부터 2025년 08월 26일까지(5거래일간) 거래
신주배정통지일(2025년 08월 05일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2025년 08월 28일)까지 거래

주1)

상장거래 :
2025년 08월 20일부터 2025년 08월 26일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :
신주배정통지일(2025년 08월 05일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2025년 08월 28일)까지 거래 가능합니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(100.00%)
인수수수료 : 모집총액의 1.8%실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 인수계약서 상 인수의무주식수를 한도로 하여 인수의무주식수만큼 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
가. 1주당 액면가액

제 6조 ( 壹주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 500원으로 한다.

나. 주식에 관한 사항

제 5조 ( 발행예정 주식의 총수 ) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 7조 ( 주식의 종류 )① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

다. 의결권에 관한 사항

제 25조 ( 주주의 의결권 ) 주주의 의결권은 壹주마다 1개로 한다.

제 26조 ( 상호주에 대한 의결권 제한 ) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 27조 ( 의결권의 불통일행사 )① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 28조 ( 의결권의 대리행사 )① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 29조 ( 주주총회의 결의방법 )① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 이사 또는 감사의 해임과 관련한 이사회 교체 시 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병이라고 결의하는 경우와 본 조 및 본 정관의 31조, 44조를 변경하는 경우는 출석한 주주의 의결권 100분의 90이상으로 하되, 발행주식총수의 100분의 70이상의 찬성으로 한다.

제 30조 ( 주주총회의 의사록 ) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 회사에 보존 비치한다.

라. 신주인수권에 관한 사항

제 9조 ( 신주인수권 )① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 7에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법」제 542조의 3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산· 판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영환경개선을 위한 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인, 투자조합, 개인에게 신주를 발행하는 경우8. 근로자복지기본법 제 39조 의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

마. 배당에 관한 사항

제 11조 ( 신주의 동등 배당 ) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 53조 ( 잉여금의 처분 ) 이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 54조 ( 이익배당 )① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 55조 ( 배당금지급청구권의 소멸시효 )① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 미지급배당금에는 이자를 지급하지 아니한다.

③ 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

[시장조사 기관 정보 요약]

기관명
내용

한글명
영문명

한국기업평판연구소
Korea Reputation Institute
기업, 브랜드, 인물 등 다양한 주체들의 평판을 빅데이터 기반으로 분석하는 민간 연구기관

한국콘텐츠진흥원
KOCCA(Korea Creative Content Agency)
문화체육관광부 산하 콘텐츠 산업 진흥 전문 공공기관으로, 글로벌 콘텐츠 수출 및 스타트업 지원, 인재 양성 등 다양한 사업을 수행함.

가. 국내외 경기침체 및 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험국제통화기금(IMF)은 04월 세계경제전망 발표에서 최근의 높은 정책 불확실성을 감안하여 기존의 단일 전망(Baseline) 대신, 전망 기준일에 따른 기준전망(Refernce forecast)과 보완전망(Alternatives)을 함께 제시하는 새로운 방식을 사용하였습니다. 기준전망에서 2025년 04월 04일 기준 반영 가능한 정보를 기반으로 국가별 성장률을 전망하되, 보완전망을 통해 04월 02일 상호관세 부과 이전 및 04월 09일 상호관세 유예 및 미중 보복관세 이후 기준전망으로 세계 성장률 범위를 추가 제시하였습니다. 한편, 연방준비제도는 06월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 물가안정 및 고용 목표를 강조하며 정책금리를 4.25%~4.5%로 동결하였습니다. 한국은행의 통화정책에 영향을 미치는 연방준비제도의 금리인하 기조가 둔화됨에 따라, 한국은행에서 결정할 기준금리에 대한 이목이 집중되고 있습니다. 1분기의 국내 경제 역상장 상황 속에서 국내 정치적 불확실성 또한 수출 및 내수 성장 동력의 제한사항으로 작용하고 있습니다. 이러한 상황 속에서 기준금리의 변동 혹은 동결이 국내 경제성장에 영향을 미치고 있으며, 불확실성으로 작용할 수 있습니다. 한국은행의 통화정책에 영향을 미치는 연방준비제도의 금리인하 기조가 둔화됨에 따라, 한국은행에서 결정할 기준금리에 대한 이목이 집중되고 있습니다.
전방산업의 경기가 악화될 경우 당사 주요 제품의 수요 감소가 초래될 수 있습니다. 또한, 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받을 수 있으므로, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 글로벌 경기 동향국제통화기금(IMF)은 04월 세계경제전망 발표에서 최근의 높은 정책 불확실성을 감안하여 기존의 단일 전망(Baseline) 대신, 전망 기준일에 따른 기준전망(Refernce forecast)과 보완전망(Alternatives)을 함께 제시하는 새로운 방식을 사용하였습니다. 기준전망에서 2025년 04월 04일 기준 반영 가능한 정보를 기반으로 국가별 성장률을 전망하되, 보완전망을 통해 04월 02일 상호관세 부과 이전 및 04월 09일 상호관세 유예 및 미중 보복관세 이후 기준전망으로 세계 성장률 범위를 추가 제시하였습니다.우선 국제통화기금은 04월 04일을 기준점으로 한 기준전망에서는, 무역긴장 등 글로벌 불확실성을 반영하여 대부분 국가의 성장률 전망을 하향하면서, 금년 세계경제 성장률을 01월 전망 대비 0.5%p 하향한 2.8%로 전망하였습니다. 보완전망에서는 미국이 상호관세를 발표한 04월 02일 이전 기준으로는, 미국의 2~3월 무역정책, 높은 유가 전망으로 중국, 캐나다, 멕시코의 성장률이 대폭 둔화됨에 따라 금년도 세계경제 성장률을 01월 전망 대비 0.1%p 하향한 3.2%로 전망하였습니다. 04월 09일 이후 기준으로는, 2025년 상호관세 90일 유예의 효과가 미국과 중국의 성장률 하락으로 상쇄되어 2.8% 성장할 것으로 전망하였고, 2026년에는 미국과 중국의 손실이 다른 국가의 이익을 초과함에 따라 기준 전망 3.0%에 비해 소폭 낮은 2.9%를 달성할 것으로 전망하였습니다.국제통화기금(IMF)이 2025년 04월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는 2.8%로 전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은 2025년 1.0%로 2025년 01월 발표했던 수치 대비 -1.0%p 하향되었습니다. IMF는 2025년 04월 발표한 경제성장 전망에서, 스페인에 대한 2025년 경제성장률 전망치를 2025년 01월 전망 대비 상향하였고, 기타 대부분의 국가들에 대한 2025년 경제 성장률 전망치는 2025년 01월 전망 대비 하향 조정하였습니다.국제통화기금(IMF)은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비·투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정·통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융·외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 다만, 미국 관세 조치 인하와 상호협상 등이 진전될 경우 세계경제의 상향 조정 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.국제통화기금(IMF)은 고조된 불확실성과 성장 둔화에 대응하기 위해 예측 가능한 무역환경 조성의 필요성을 강조하며 무분별한 산업 보조금을 지양하고 지역, 다자간 무역협정 확대를 통한 무역 분절화 방지 노력이 필요하다고 강조하였습니다. 또한 금융시장 안정과 기대 인플레이션 간의 균형을 유지하는 신중한 통화정책과 건전한 재정 운용의 필요성을 언급하고, 자본 변동성 확대에 대응하여 국가별 금융, 외환시장 성숙도에 맞는 적절한 개입 및 건전성 조치를 시행할 것을 권고하였습니다. 그 밖에 중기 성장잠재력 회복을 위한 여성·고령층 노동 참여 제고와 AI, 디지털 기술 투자확대, 규제 정비 등의 노력도 촉구하였습니다.

[IMF 세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p.)

구분
2024년
2025년
2026년

25.01월(A)
25.04월(B)
조정폭(B-A)
25.01월(C)
25.04월(D)
조정폭(D-C)

세계
3.3
3.3
2.8
-0.5
3.3
3.0
-0.3

선진국
1.8
1.9
1.4
-0.5
1.8
1.5
-0.3

미국
2.8
2.7
1.8
-0.9
2.1
1.7
-0.4

유로존
0.8
1.0
0.8
-0.2
1.4
1.2
-0.2

독일
-0.2
0.3
0.0
-0.3
1.1
0.9
-0.2

프랑스
1.1
0.8
0.6
-0.2
1.1
1.0
-0.1

이탈리아
0.7
0.7
0.4
-0.3
0.9
0.8
-0.1

스페인
3.2
2.3
2.5
+0.2
1.8
1.8
0.0

일본
0.1
1.1
0.6
-0.5
0.8
0.6
-0.2

영국
1.1
1.6
1.1
-0.5
1.5
1.4
-0.1

캐나다
1.5
2.0
1.4
-0.6
2.0
1.6
-0.4

한국
2.0
2.0
1.0
-1.0
2.1
1.4
-0.7

호주
1.0
2.1
1.6
-0.5
2.2
1.4
-0.8

기타선진국
2.2
2.1
1.8
-0.3
2.3
2.0
-0.3

신흥개도국
4.3
4.2
3.7
-0.5
4.3
3.9
-0.4

중국
5.0
4.6
4.0
-0.6
4.5
4.0
-0.5

멕시코
1.5
1.4
-0.3
-1.7
2.0
1.4
-0.6

출처:
IMF World Economic Outlook (2025.04)

향후 국제 경기에 대한 예측이 매우 어려운 환경입니다. 특히 미국과 중국의 관세 전쟁으로 인해 무역 긴장감의 고조와 금융 시장 조정 속에서 하방 위험 심화가 경기 전망에 대해 지배적인 영향을 미치고 있습니다. 각국 정부의 정책 변동성 및 급격한 변화 또는 소비자들의 심리 악화는 국제 경기를 더욱 악화시킬 수 있습니다. 특히 국제적인 무역 전쟁 심화와 무역 정책 불확실성 고조는 단기 및 장기 성장 전망을 더욱 저해할 수 있습니다.(2) 국내 경기 동향먼저 국내 경기의 경우, 한국은행이 2025년 05월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 연간 2.0%를 기록하였고, 2025년 0.8% 및 2026년 연간 1.6%로 전망하였습니다. 국내 경제는 2025년 상반기 대내외 불확실성으로 경제심리가 위축된 가운데 건설현장 사고, 기상악화, 대형산불 등 일시적 요인까지 발생하였으며, 정치 불확실성 완화 등으로 반등하겠으나 건설경기 부진과 더딘 소비회복으로 성장세가 당초 예상을 밑돌 전망입니다. 하반기 이후에는 현재까지 진행한 금리인하와 추경의 효과와 더불어 경제심리도 회복되면서 내수가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 수출의 경우, 상호관세 유예, 미·중 관세협상등으로 최근 무역긴장이 다소 완화되었으나 여전히 높은 관세율과 협상 과정의 불확실성 등으로 둔화 흐름을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 2026년의 경우 무역전쟁의 여파로 통상환경 악화의 영향이 이어지겠으나 국내 내수를 중심으로 1.6% 성장할 것으로 전망하였습니다.

[국내 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.0
0.1
1.4
0.8
2.0
1.3
1.6

민간소비
1.1
0.8
1.4
1.1
1.8
1.3
1.6

건설투자
-3.0
-11.3
-1.1
-6.1
4.9
0.9
2.8

설비투자
1.6
4.9
-1.0
1.8
1.0
0.9
1.0

지식재산생산물 투자
0.7
1.4
4.8
3.2
3.7
1.4
2.5

재화수출
6.3
-0.1
0.0
-0.1
0.6
0.8
0.7

재화수입
1.2
0.8
-0.3
0.2
1.8
1.3
1.5

출처:
한국은행 경제전망보고서(2025.05)

주)
전년 동기 대비

민간소비의 경우, 당분간 심리위축 등으로 부진한 흐름을 보이고 있으나, 2025년 2분기 이후에는 정치 불확실성이 줄어들고 금융요건 완화 영향이 나타나면서 회복될 것으로 예상하였습니다. 가계소득 개선에도 국내외 불확실성 등으로 심리가 위축됨에 따라 부진한 흐름을 보였으나 2025년 5월 이후 외식, 여가 등을 중심으로 개선 조짐을 나타내고 있어 향후 민간소비는 심리가 회복되고 가계소득 개선 및 금리인하 효과가 나타나면서 점차 나아질 것으로 예상하였습니다.건설투자는 그간 누적된 착공 위축의 여파가 지속되고 대내 불확실성 확대로 인한 분양실적 급감, 작업일수 축소안전관리 강화 등 영향도 가세함에 따라 예상보다 크게 위축되었습니다. 2025년 하반기로 갈수록 금융여건 완화, 심리개선 및 추경으로 부진이 점차 완화되겠으나, 누적된 지방 주택미분양, 상업용 부동산의 만성적 공실 등의 하방요인으로 개선세는 더딜 것으로 전망하였습니다.설비투자는 높은 불확실성에 따른 기업의 투자 지연 등으로 하방압력이 증대되면서 기계류를 중심으로 감소하였습니다. 2025년 중 설비투자 흐름을 살펴보면, 기계류는 반도체 기업의 첨단공정 투자가 지속되겠으나 비IT 부문의 부진이 심화되며 증가세가 당초 예상을 하회할 것으로 전망하였습니다. 운송장비의 경우, 상반기중 개소세 인하 효과 등으로 법인차 중심의 성장세를 보이다가 2025년 하반기부터는 점차 둔화될 것으로 전망하였습니다.지식재산생산물 투자의 경우 2025년 상반기 주요 기업의 R&D 투자가 양호한 흐름을 지속하였으나, 소프트웨어 등에 대한 투자가 둔화됨에 따라 완만한 성장을 보였습니다. 향후 기업들의 기술경쟁력 강화 노력, 정부의 첨단산업AI 등 투자 촉진 및 연구개발 예산 본격 집행에 힘입어 성장세가 다시 확대될 것으로 예상하였습니다. 그러나 높아진 대외 불확실성을 향후 기업의 투자에 하방리스크 요인으로 전망하였습니다.

한편, 연방준비제도는 06월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 물가안정 및 고용 목표를 강조하며 정책금리를 4.25%~4.5%로 동결하였습니다. 한국은행의 통화정책에 영향을 미치는 연방준비제도의 금리인하 기조가 둔화됨에 따라, 한국은행에서 결정할 기준금리에 대한 이목이 집중되고 있습니다. 1분기의 국내 경제 역상장 상황 속에서 국내 정치적 불확실성 또한 수출 및 내수 성장 동력의 제한사항으로 작용하고 있습니다. 이러한 상황 속에서 기준금리의 변동 혹은 동결이 국내 경제성장에 영향을 미치고 있으며, 불확실성으로 작용할 수 있습니다.전방산업의 경기가 악화될 경우 당사 주요 제품의 수요 감소가 초래될 수 있습니다. 또한, 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받을 수 있으므로, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 방송콘텐츠 제작 사업 관련 위험
한국 콘텐츠에 대한 글로벌 관심이 높아짐에 따라 노래, 드라마, 웹툰 등 다양한 장르의 콘텐츠가 다양한 경로를 통하여 전세계적으로 유통되고 있습니다. 문화 콘텐츠 산업은 문화 상품과 디지털 콘텐츠를 망라하는 넓은 범위의 상품 및 서비스를 다루는 산업으로 각 분야별로 다양한 특성이 존재합니다. 특히 방송콘텐츠 산업은 시시각각 변하는 시청자의 취향과 시청형태, 기술 발달의 변화 등에 대응하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 뒷받침되어야 하는 산업입니다. 당사의 방송콘텐츠 제작은 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, VOD, OTT 등의 매체 뿐 아니라 해외로까지 확대되며 판권 매출 등의 기반이 다양화 되어 시장의 성장성 및 접근성은 더욱 강화되고 있습니다. 또한 글로벌 콘텐츠 시장에서 K-드라마 및 K-영화 등이 연이어 호평을 받고 큰 인기를 끌면서 넷플릭스를 비롯해 디즈니플러스, 애플티비플러스 등 글로벌 OTT는 한국 콘텐츠에 대한 투자를 이어나가고 있습니다.
당사의 이러한 노력에도 불구하고 제작중인 드라마의 방영 연기, 주요 출연진 관련 이슈 등 현시점에서 예측할 수 없는 요소에 의하여 기획, 제작, 방영으로 이어지는 일련의 과정이 지연 또는 중단될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국 콘텐츠에 대한 글로벌 관심이 높아짐에 따라 노래, 드라마, 웹툰 등 다양한 장르의 콘텐츠가 다양한 경로를 통하여 전세계적으로 유통되고 있습니다.
문화 콘텐츠 산업은 문화 상품과 디지털 콘텐츠를 망라하는 넓은 범위의 상품 및 서비스를 다루는 산업으로 각 분야별로 다양한 특성이 존재합니다. 특히 방송콘텐츠 산업은 시시각각 변하는 시청자의 취향과 시청형태, 기술 발달의 변화 등에 대응하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 뒷받침되어야 하는 산업입니다. 당사의 방송콘텐츠 제작은 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, VOD, OTT 등의 매체 뿐 아니라 해외로까지 확대되며 판권 매출 등의 기반이 다양화 되어 시장의 성장성 및 접근성은 더욱 강화되고 있습니다. 또한 글로벌 콘텐츠 시장에서 K-드라마 및 K-영화 등이 연이어 호평을 받고 큰 인기를 끌면서 넷플릭스를 비롯해 디즈니플러스, 애플티비플러스 등 글로벌 OTT는 한국 콘텐츠에 대한 투자를 이어나가고 있습니다.

[방송산업 총괄]

구분
사업체 수(개)
종사자 수(명)
매출액(백만원)
부가가치액(백만원)
부가가치율(%)
수출액(천달러)
수입액(천달러)

2019년
1,062
51,006
20,843,012
6,816,136
32.7
539,214
97,366

2020년
1,070
50,239
21,964,722
7,699,900
35.1
692,790
60,969

2021년
1,133
50,160
23,970,709
8,621,601
36.0
717,997
60,761

2022년
1,154
51,639
26,104,717
8,591,992
32.9
948,045
73,448

2023년
1,155
52,597
25,402,196
7,678,133
30.2
1,047,219
65,758

전년대비 증감률(%)
0.1
1.9
-2.7
-10.6
-
10.5
-10.5

연평균 증감률(%)
2.1
0.8
5.1
3.0
-
18.1
-9.3

출처:
한국콘텐츠진흥원, 2023년 콘텐츠산업조사(2025.03)

2025년 03월 발간된 '2023년
콘텐츠산업조사
'에 따르면 2023년 방송영상 산업의 매출액은 약 25.4조원으로 2022년 26.1조원 대비 약 2.7% 감소한 것으로 나타나고 있습니다.
방송산업 매출은 지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업, 방송영상물제작업을 포함합니다. 2019년부터 2023년까지의 연평균 증감률은 매출액 5.1%, 수출액 18.1%로 나타났습니다.

[방송영상산업 사업체당·종사자당 평균 매출액 현황(2023년)]

구분

사업체 수

(개)

종사자 수

(명)

매출액

(억원)

업체당

평균매출액

(억원)

1인당

평균매출액

(억원)

지상파
77
13,192
37,340
485
3

유선방송
109
4,420
17,338
159
4

위성방송
1
369
4,920
4,920
13

방송채널사용사업
177
17,212
70,924
401
4

인터넷영상물제공업
38
3,106
59,052
1,554
19

방송영상물제작업
753
14,298
64,447
86
4

전체
1,155
52,597
254,021
220
5

출처:
한국콘텐츠진흥원, 2024 방송영상산업백서(2025.02)

2024 방송영상산업백서'에 따르면 2023년 기준 전체 방송영상산업 매출액 합계는 약 25.4조원을 기록하였습니다. 다음은 2023년 기준 3년간 방송영상물 제작업의 매출액 현황입니다. 2021년 이후 2023년까지 연평균 18.8% 증가한 약 6.4조원을 기록했으며, 이는 2022년 대비 약 1.5% 증가한 수치입니다.

[방송영상물제작업 매출액 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
전년 대비증감률
연평균증감률

방송영상물제작업
4,569,106
6,346,799
6,444,682
1.5
18.8

출처:
한국콘텐츠진흥원, 2023년 콘텐츠산업조사(2025.03)

코로나19로 인한 재택활동의 시간 증가, 스마트폰과 태블릿의 보편적 보급, 넷플릭스와 디즈니플러스 등과 같은 글로벌 OTT는 물론 티빙, 왓챠, 웨이브 등의 이용자가 크게 늘어남에 따라 콘텐츠의 소비경로가 다양해지고 있습니다.국내 방송영상 제작 시장으로 글로벌 OTT기업들의 해외 자본이 유입되고 있으며, 특히 넷플릭스의 경우 2015년 부터 2020년 까지 누적 약 7,700억 원을 한국 영상 제작 시장에 투입했으며, 2021년 한해에만 약 15개의 오리지널 타이틀 대상 약 5천억원을 투자한 바 있습니다. 글로벌 OTT들의 국내시장 진입은 개별 작품의 제작비 규모 확대 및 국내방송시장의 전반적인 구조에 영향을 미치게 되어 한국의 콘텐츠가 글로벌 OTT를 통해 글로벌 시장에 보다 용이하게 공급되는 계기를 마련하였음은 물론, 시청률의 작은 변화에도 민감하게 반응해야 했던 방송 제작 환경에서 벗어나 보다 편하게 제작할 수 있는 환경이 갖춰지고 있습니다.

[ 국내 방송시장 유통 구조]

국내 방송시장 유통구조.jpg
국내 방송시장 유통구조

출처:
방송통신위원회

콘텐츠 산업 내 각 부문들의 성장과 경쟁은 상호간의 연관성 없이 개별적, 독립적으로 진행되어 왔으나 최근 디지털 기술의 발달에 따른 매체의 다변화로 각각의 콘텐츠가 결합되어 또 하나의 콘텐츠가 생성되는 등 콘텐츠의 융복합이 활발하게 이루어지고 있습니다. 이렇듯 플랫폼의 경계가 허물어지며, 과거 방송사 및 몇몇 제작사에 국한되어왔던 경쟁 체제는 OTT, 플랫폼, 매니지먼트사까지 확대되었고, 경계를 넘나드는 새로운 환경에 돌입하게 되면서 차별화된 자체 콘텐츠 확보의 중요성이 나날이 증대되고 있습니다. 당사가 영위하는 방송콘텐츠 제작 사업의 경쟁업체는 크게 대기업 관련 드라마 제작사 및 독립 드라마제작사, 지상파 방송사, 방송채널 사용사업자(PP) 등으로 분류할 수 있습니다. 지상파 방송사 및 PP사, 대기업 관련 드라마 제작사는 특수관계자의 매출 배중이 높은 편이며 계열회사의 안정적인 편성권과 자체 보유한 콘텐츠 유통망으로 높은 수익창출 능력을 가지고 있습니다. 독립 드라마 제작사는 상대적으로 이러한 유통경로 및 수익구조가 미흡한 점이 있지만, 최근 OTT 플랫폼 다변화와 더불어 오리지널 콘텐츠 IP 확보를 통한 제작 등의 활동이 활발해지고 있는 추세입니다. 이렇듯 상기와 같은 환경변화에 따라 방송산업 내에서 콘텐츠 제작사의 지위가 전반적으로 강화되고 있습니다.

현재 방송(드라마)산업은 글로벌 OTT의 한국 콘텐츠 수요 지속 증가와 반 사전제작/사전제작 작품이 많아지며 후속작의 높은 드라마 제작비 일부 또는 전부가 보전 가능한 시즌제 드라마의 확대, 미국시장 진출 본격화 등 콘텐츠 제작사의 성장은 계속되고 있습니다. 국내 대표 콘텐츠 제작사의 최근 3개년 매출액 추이 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 주요 드라마 제작사 매출액 추이]

(단위: 백만원)

회사명
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

스튜디오드래곤
133,800
550,081
753,146
697,946

콘텐트리중앙
225,161
879,463
993,036
852,051

아티스트스튜디오
2,182
27,307
41,864
44,422

삼화네트웍스
654
46,719
62,369
82,311

당사
4,793
41,725
28,987
70,649

출처:
전자공시시스템(Dart)

한편, 드라마 등 영상물은 방송사로부터 영상물에 대한 일정기간을 편성받아 방영되기 때문에 프로그램의 기획 단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작납품 계약을 체결하게 됩니다. 드라마의 경우 방영 이전 작품의 흥행 여부를 가늠하기 어렵기 때문에 방송채널은 해당 제작사의 과거 레퍼런스, 제작에 참여하는 크리에이터(PD,작가,출연진 등)를 참고하여 작품의 성공 가능성을 예측하여 방영 여부를 결정하게 됩니다. 따라서 드라마 제작사업은 프로그램 제작 능력, 우수한 크리에이터와 자금조달, 작품레퍼런스, 소속 아티스트의 인지도 등과 같은 요인들이 경쟁력을 좌우하는 경우가 많습니다. 당사는 우수인력(PD, 작가, 아티스트 등) 섭외 및 관리에 주력하고 있습니다.
당사의 주요인력 및 대표작품 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요인력 현황 및 대표작품]

주요인력
대표작품

고** 배우
멜로무비(넷플릭스),그놈은흑염룡(TVN), 영화 승부, 영화 드림, 뮤지컬 킹키부츠, 뮤지컬 그날들 외

김** 가수
미니앨범 2023 S/S Collection, 미니앨범 SAVIOR, 뮤지컬 킹키부츠, 뮤지컬 디어에반핸슨, 뮤지컬 레드북, 뮤지컬 엑스칼리버 외

남** 가수
디지털싱글 너의남자, 라이브앨범 눈부셨다, 정규앨범 WHITREE, 뮤지컬 블러디러브 외

손** 배우
영화 소주전쟁, 영화 한산: 용의 출현, 유어 아너(Genie TV), 모범형사1,2(JTBC), 세작매혹된자들 (TVN) 외

이** 배우
멜로무비(넷플릭스), 24시헬스클럽(KBS2), 폭싹속았수다(넷플릭스), 약한영웅2(넷플릭스),영화 황야, 영화 모럴센스, 나는대놓고신데렐라를꿈꾼다(TVING) 외

정** 배우/가수
24시헬스클럽(KBS2), 술꾼도시여자들1,2(TVING), 낮과 밤이 다른 그녀(JTBC), 미니앨범 Dream, 미니앨범 공간 외

최** 배우
노무사 노무진(MBC), 24시헬스클럽(KBS2), 조립식가족(JTBC), 연인(MBC), 나쁜엄마(JTBC) 외

허** 배우
굿보이(JTBC), 플레이어2꾼들의전쟁(TVN), 크래시(ENA), 영화 소년들, 영화 헌트, 카지노1,2(디즈니플러스) 외

출처:
당사 제공

또한, 당사는 주요인력의 관리를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 신규인력 섭외 및 보유인력 관리에 대한 당사의 방안은 다음과 같습니다.

[당사 주요인력 관리방안]

구분
관리방안

신규인력 섭외
성장 가능성, 기존 활동, 수익성 등 종합적인 자료 분석 후 아티스트 본인의 가치관 등에 대하여 대면 미팅을 진행. 미팅 내용을 중심으로 세부 조건 협의 후 신규계약 체결

보유인력 관리
아티스트 및 배우의 커리어 목표와 활동 확장 의사를 파악하기 위해 주기적인 실물 미팅을 진행. 미팅 결과를 바탕으로 맞춤형 재계약안을 설계하여 아티스트, 배우들의 만족도를 고려하여 장기적 협업을 진행할 수 있도록 구성.

출처:
당사 제공

또한 당사의 신규인력의 섭외 절차와 관련한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[당사 신규인력 섭외 타임라인]

구분
내용

섭외대상 인력 모색
아티스트 및 배우의 팬덤 규모, 화제성 등 대중성과 공연 및 앨범 매출, PPL, 출연료 대비 수익률 등 수익성을 종합적으로 고려하여 아티스트 및 배우와의 대면 미팅을 추진

대면 미팅
사전 자료 분석을 기반으로 매니지먼트 팀 및 대표이사가 아티스트와의 대면 미팅을 진행하며, 활동 범위, 콘텐츠 제작, 출연료, 정산 방식 등 핵심 조건을 제시하고, 장기적인 파트너십 구축을 목표로 협의를 추진

조건 협의
아티스트 및 배우의 지향점과 활동 계획을 우선적으로 이해한 뒤, 활동 범위 및 정산 방식 등 핵심 조건에 대해 단계적으로 협의 진행

최종 계약 체결
조건 협의가 마무리된 이후, 대표이사가 직접 계약 체결을 주도하여 아티스트 및 배우와의 계약을 최종 확정

출처:
당사 제공

당사는 당사 소속 인력들에 대해 분기별 1회 대면미팅을 통해 현재의 계약 및 활동에 대한 내용을 자체적으로 점검하고 있으며, 재계약 시점에 맞추어 대면미팅을 추가적으로 진행하고 있습니다. 이러한 과정에서 대표이사 및 매니지먼트 총괄 담당과 소속 인력의 재계약에 대한 조건 협의 등을 진행하고 있습니다.

[당사 인력 대면미팅 현황]

구분
내용

대면 미팅 참석자
대표이사, 매니지먼트 총괄 담당자 참석 하 미팅 진행

대면 미팅 주기
분기별 1회 미팅 진행하며 재계약 시점에 맞춰서 대면 미팅 진행

미팅 내용
기존 계약 조건을 기반으로 활동 성과 및 관련 자료를 사전에 분석하고, 아티스트 및 배우의 의견과 재계약 조건을 우선적으로 확인한 후, 향후 활동 방향성과 지원 체계를 제시하여 장기적인 협력이 가능하도록 재계약 미팅을 진행

출처:
당사 제공

상기 노력들에 따라 당사는 최대주주 변경 이후에도 꾸준한 아티스트 영입을 통해 엔터테인먼트 사업을 활발하게 영위하고 있습니다. 당사의 최대주주가 변경된 이후 신규로 체결된 아티스트 계약 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경 이후 아티스트 계약체결 내역]

아티스트
비고

김**
2024년 07월 계약

김**
2024년 06월 계약

김**
2024년 06월 계약

김**
2025년 04월 계약

오**
2024년 10월 계약

유**
2025년 05월 계약

윤**
2024년 12월 계약

윤**
2024년 10월 계약

이**
2025년 01월 계약

정**
2025년 05월 계약

출처:
당사 제공

당사는 이러한 노력을 통해 엔터테인먼트 사업의 핵심인 아티스트들을 관리하고 있습니다. 당사의 소속 아티스트의 최근 3년간 변동 현황은 다음과 같습니다.

[아티스트 변동 현황표]

(단위: 명)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

기초
40
42
-
-

신규계약
4
16
50
-

계약해지
2
18
8
-

기말
42
40
42
-

출처:
당사 제공

당사는 2023년 이후 엔터테인먼트 사업을 본격적으로 영위하게 되면서 50명의 아티스트와 신규계약을 체결하였으며, 2025년 1분기 기준 42명의 아티스트가 당사 소속으로 존재하고 있습니다. 당사의 상기 인력관리에 대한 노력에도 불구하고, 아티스트들의 계약 해지 및 타사 이탈의 가능성은 존재하며, 이러한 부분에 대해 당사는 소속 아티스트들의 앨범제작 및 공연활동 등 활동에 대한 지원을 지속할 계획입니다. 이러한 당사의 아티스트 활동 지원에 대한 세부 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고 제작중인 드라마의 방영 연기, 주요 출연진 관련 이슈 등 현시점에서 예측할 수 없는 요소에 의하여 기획, 제작, 방영으로 이어지는 일련의 과정이 지연 또는 중단될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주요 고무 의료제품 판매 사업 관련 위험당사는 각 부문별로 콘돔제품의 경우 40% 내외, 의료용 장갑의 경우 약 30% 내외, 지삭크 제품의 경우 약 1% 내외의 시장점유율을 차지하고 있습니다. 특히 콘돔시장의 경우 국내 3개 업체, 세계 70여개 업체가 경쟁 중이며, 주로 저렴한 인건비와 원활한 원자재 수급 능력을 갖춘 동남아 업체들과 경쟁하고 있습니다. 시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 콘돔 및 의료용 장갑에 있어 말레이시아 정부의 지원 및 해외 직구 그리고 가격 덤핑, 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있는 상황입니다.
이러한 경쟁 속에서 당사의 제품과 유사한 제품을 생산하는 기업이 많아질 경우 시장 점유율 확보를 위한 가격 인하 경쟁 등이 발생할 위험이 존재하며, 이는 당사의 주요제품 판매를 통한 수익성 하락 혹은 재무안정성 악화 등의 부정적 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 경쟁사에 비해 제품의 품질 및 경쟁력이 떨어지게될 경우 당사의 영업활동에 직접적인 부정적 영향을 받을 수 있으며, 신규 업체의 시장진입을 통한 시장 경쟁의 과열 상황이 발생한다면 이러한 상황 또한 당사에 부정적으로 작용할 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 의료용 제품 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 의료용 제품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로, 정부의 인허가 등의 규제가 필요합니다.
따라서 정부는 의료용 제품의 생산 및 제조, 임상시험 등에 대한 안전 규제, 유통 및 판매의 안전성 및 유효성 확보 등에 대해 규제하고 있습니다. 이러한 규제와 관련하여, 당사가 사업을 영위함에 있어서 해당 규제와의 문제에 직면하게 된다면 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 천연고무(Natural Rubber Latex)를 사용하여 콘돔 제품을 생산하고 있으며, 장갑과 지삭크는 수입하여 국내에 시판하는 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 콘돔과 의료용 장갑에서 당사의 브랜드 이미지를 바탕으로 보다 안전하고 고급화된 제품을 생산하고 판매하여 왔습니다.당사의 주요 고무제품은 콘돔, 지삭크(COT), 장갑(의료용, 공업용, 방호용, 검진용)등으로 나눌 수 있으며, 각 제품군별 시장 경쟁률 현황은 다음과 같습니다.

① 콘돔 부문

구 분
2022년
2023년
2024년
비 고

콘돔
39%
43%
42%
주력기종

주요 경쟁업체

메디바이스코리아,
동국라텍스, 오카모토, 카렉스, 한국라텍스 外

출처:
당사 제공

② 의료용장갑 부문

구 분
2022년
2023년
2024년
비 고

의료용장갑
30%
32%
30%
주력기종

주요 경쟁업체
안셀, km헬스케어, 가주헬스케어 外

출처:
당사 제공

③ 지삭크 부문

구 분
2022년
2023년
2024년
비 고

지삭크
1%
2%
1%
-

주요 경쟁업체
코맥스外 중국 생산 업체

출처:
당사 제공

당사는 각 부문별로
콘돔제품의 경우 40% 내외, 의
료용 장갑의 경우 약 30% 내외, 지삭크 제품의 경우 약 1% 내외의 시장점유율을 차지하고 있습니다. 특히 콘돔시장의 경우 국내 3개 업체, 세계 70여개 업체가 경쟁 중이며, 주로 저렴한 인건비와 원활한 원자재 수급 능력을 갖춘 동남아 업체들과 경쟁하고 있습니다. 시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 콘돔 및 의료용 장갑에 있어 말레이시아 정부의 지원 및 해외 직구 그리고 가격 덤핑, 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있는 상황입니다. 이러한 경쟁 속에서 당사의 제품과 유사한 제품을 생산하는 기업이 많아질 경우 시장 점유율 확보를 위한 가격 인하 경쟁 등이 발생할 위험이 존재하며, 이는 당사의 주요제품 판매를 통한 수익성 하락 혹은 재무안정성 악화 등의 부정적 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 경쟁사에 비해 제품의 품질 및 경쟁력이 떨어지게될 경우 당사의 영업활동에 직접적인 부정적 영향을 받을 수 있으며, 신규 업체의 시장진입을 통한 시장 경쟁의 과열 상황이 발생한다면 이러한 상황 또한 당사에 부정적으로 작용할 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 판매하고 있는 콘돔 및 의료용 장갑 등의 제품 산업은 의료용 제품에 해당하며, 의료용 제품 사업은 생명과 직결되는 제품을 생산함으로써, 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 의료용 제품의 연구 및 개발, 제조, 유통 등 전 과정에서의 안전성/유효성에 관한 사항과 제반 되는 지적 재산에 관한 사항 등에 대해서 정부 차원에서 엄격히 규제하고 있습니다. 국내의 경우 의료기기법에 의해 제조 및 품질관리 등이 규제되고 있으며, 해외의 경우 유럽의 CE나 미국의 FDA와 같이 국가별 의료기기 표준 규격 및 규제에 따라 별도의 인허가를 취득하고 있습니다. 따라서 제품 허가를 받기 위해서는 많은 시간과 비용이 필요할 수 있습니다.

식품의약품안전처의 「의료기기법 시행규칙」 제2조에 따르면, 의료기기는 사용 목적과 사용 시 인체에 미치는 잠재적 위해성의 정도에 따라 의료기기위원회의 심의를 거쳐 4개의 등급으로 분류됩니다. 1등급에 해당되는 의료기기는 "잠재적 위해성이 거의 없는 의료기기"로 분류되며, 4등급에 해당되는 의료기기는 "고도의 위해성을 가진 의료기기"로 분류됩니다.

[식품의약품안전처의 의료기기 등급 분류기준]

등급
내용

1등급
잠재적 위해성이 거의 없는 의료기기

2등급
잠재적 위해성이 낮은 의료기기

3등급
중증도의 잠재적 위해성을 가진 의료기기

4등급
고도의 위해성을 가진 의료기기

출처:
국가법령정보센터(의료기기법 시행규칙)

이렇게 4개의 등급으로 분류하는 기준은 잠재적 위해성이며, 잠재적 위해성에 대한 판단 기준은 다음과 같습니다.

[잠재적 위해성 판단기준]

1) 인체와 접촉하고 있는 기간2) 침습의 정도3) 약품이나 에너지를 환자에게 전달하는지 여부4) 환자에게 생물학적 영향을 미치는지 여부

출처:
국가법령정보센터(의료기기법 시행규칙)

이와 같이, 의료용 제품 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 의료용 제품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로, 정부의 인허가 등의 규제가 필요합니다. 따라서 정부는 의료용 제품의 생산 및 제조, 임상시험 등에 대한 안전 규제, 유통 및 판매의 안전성 및 유효성 확보 등에 대해 규제하고 있습니다. 이러한 규제와 관련하여, 당사가 사업을 영위함에 있어서 해당 규제와의 문제에 직면하게 된다면 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 방송콘텐츠 및 엔터테인먼트 산업 경쟁심화 위험
한국콘텐츠진흥원의 2023년 콘텐츠산업조사보고서에 따르면, 음악 기획 및 제작업을 영위하는 사업체는 2023년 1,369곳을 기록하였으며, 음반(음원) 녹음시설을 운영하는 사업체는 2023년 803곳으로 파악되고 있습니다. 음악 제작업을 영위하는 사업체 수의 합계는 2020년 1,053곳에서 2023년 2,172곳으로 꾸준히 증가하는 모습을 보였습니다. 엔터테인먼트 사업 특성상 산업 내의 브랜드 인지도는 영업활동에서 중요한 요소로 작용할 수 있습니다. 당사와 같은 소형 엔터테인먼트 기업의 경우, 상기의 브랜드평판 상위 순위를 차지하고 있는 대형 업체와의 경쟁에서 불리한 상황에 있으며 이는 당사의 사업 성장성에 불확실성이 상존하고 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사는 신인육성 및 소속 아티스트에 대한 지원을 통하여 수익원의 발굴 및 유지를 위해 노력하고 있으나, 기존 대형소속사 및 신규 진입 경쟁자에 의해 시장점유율이 감소할 위험이 존재합니다. 향후 당사 소속 아티스트가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지 않을 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

한국콘텐츠진흥원의 2023년 콘텐츠산업조사보고서에 따르면, 음악 기획 및 제작업을 영위하는 사업체는 2023년 1,369곳을 기록하였으며, 음반(음원) 녹음시설을 운영하는 사업체는 2023년 803곳으로 파악되고 있습니다. 음악 제작업을 영위하는 사업체 수의 합계는 2020년 1,053곳에서 2023년 2,172곳으로 꾸준히 증가하는 모습을 보였습니다. 콘텐츠산업 음악 제작업의 사업체 수 현황은 다음과 같습니다.

[음악제작업 사업체 수 현황]

(단위: 개)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

음악 기획 및 제작업
957
871
905
946
1,369

음반 녹음시설 운영업
148
182
548
603
803

계
1,105
1,053
1,453
1,549
2,172

출처:
한국콘텐츠진흥원, 2023년 콘텐츠산업조사(2025.03)

음악산업은 소규모 자본을 활용하여 아티스트 발굴, 육성, 데뷔 및 음원 발매 등이 가능함에 따라 형식적인 진입장벽이 낮은 편입니다. 그러나 음악 산업의 글로벌화, 업계 전문성 고도화 및 사업확장을 위한 자본력 요구 등으로 인해 중소형 제작사들에 대한 실질적인 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세입니다. 또한 음악 소비의 경험재적 특성으로 인해 팬들은 과거에 성공적인 가치를 제공해준 아티스트 혹은 기획사에 대한 신뢰도를 기반으로 음악 소비를 지속하는 경향이 있으며, 이로 인해 성공적인 아티스트를 배출한 경험이 있는 회사에 대한 브랜드 경쟁우위가 작용함에 따라 신규업체의 진입이 어려워지고 있는 상황입니다.

유튜브, 넷플릭스, 스포티파이 등과 같은 콘텐츠 플랫폼들은 전세계 대부분 지역에서 이용자를 확보한 거대 플랫폼으로 성장하였으며, 콘텐츠 기업들은 이러한 플랫폼들을 이용해 기존에는 쉽게 접근하지 못했던 지역의 이용자에게까지 콘텐츠를 제공할 수 있게 되었습니다. 이는 우수한 IP를 보유한 콘텐츠 기업이 규모의 경제를 보다 효율적으로 이룰 수 있게 해줌과 동시에 한 장르에서 우수한 IP를 보유한 콘텐츠 기업이 타 장르의 콘텐츠 기업과 경쟁하는 구도를 형성하게 되는 상황으로 이어졌습니다.

이러한 콘텐츠 사업은 문화 이용자의 한정된 여가시간 내에서 경쟁하게 된다는 점에서 기존 음악 사업자뿐만 아니라 궁극적으로 모든 유형의 콘텐츠 사업자와 경쟁구도를 형성하게 될 수밖에 없으므로 콘텐츠 시장 내 경쟁은 지속적으로 심화될 전망입니다. 또한 거대플랫폼 기업들의 엔터테인먼트를 포함한 콘텐츠 업계에 대한 투자가 이어짐에 따라 플랫폼 업계와의 직접적인 경쟁 구도가 형성될 가능성도 배제할 수 없습니다. 따라서 향후 당사의 아티스트 등 원천 IP가 충분한 팬덤을 보유 및 지속하지 못하거나, 당사가 콘텐츠 제작 및 사업화 등에서 충분한 전문성 혹은 자본력을 갖추지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

특히 음악 시장의 경우, 2000년대 이후 엔터테인먼트 시장이 아이돌 그룹 위주의 시장으로 재편되면서 이들 사이의 경쟁은 치열해졌습니다.
아티스트들이 음악성 및 작품성 등 다양한 요건을 겸비하여도 시장에서 살아남기 위해서는
독특한 개성 등을 통한 경쟁력 확보가 중요하게 작용하고 있습니다. 따라서 보다 완성도 높은 신인을 대중에게 선보이기 위한 엔터테인먼트 회사의 신인 발굴 및 트레이닝에 필요한 노하우와 시스템이 중요해졌고, 데뷔 이후에도 이들을 성공적으로 시장에 안착시키기 위한 초기 마케팅 및 홍보비용에 대한 투자가 중요한 시장의 상황입니다.현재 엔터테인먼트 시장은 하나의 산업을 형성하며 기존 대형엔터테인먼트 3사 및 BTS 및 해외레이블을 인수한 하이브 위주의 점유율 과점 형태가 진행되고 있으며, 이들은 이미 확보한 시장 경쟁력과 브랜드 인지도를 바탕으로 시장을 선도하고 있습니다. 국내 소속사의 최근 3개년 매출액 추이현황은 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 대형 엔터테인먼트사 매출액 추이 및 비중 ]

(단위: 백만원)

회사명
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

하이브
500,613
2,255,649
2,178,088
1,776,154

SM 엔터테인먼트
231,427
989,725
961,070
850,769

YG 엔터테인먼트
100,156
364,949
569,195
391,175

JYP 엔터테인먼트
140,759
601,788
566,501
345,892

당사
4,793
41,725
28,987
70,649

출처:
전자공시시스템(Dart)

장기간 업계를 이끌어온 엔터테인먼트
3개사 및 하이브는 음악 산업에서 각각 하나의 브랜드로 자리 잡았으며, 이에 대한 소비자의 브랜드 인지도 및 충성도 역시 높게 형성되어 있습니다. 대형 엔터테인먼트사의 자신들만의 음악적 개성, 업계의 네트워크 및 노하우는 하나의 진입장벽으로서 작용하고 있는 상황입니다. 한국기업평판연구소의 엔터테인먼트 상장기업 25개 브랜드에 대한 빅데이터 분석을 활용한 브랜드 평판조사 결과는 다음과 같습니다.

[엔터테인먼트 상장기업 브랜드평판 순위]

엔터테인먼트사_브랜드평판순위(25.06)

출처:
한국기업평판연구소, '2025년 06월 엔터테인먼트 상장기업 브랜드평판'

한국기업평판연구소는 엔터테인먼트 상장기업의 브랜드평판 빅데이터 분석을 통해 음원, 영화 및 드라마 제작 등과 관련된 기업과 매니지먼트 관련 기업을 분석하였으며, 분석을 통해 다양한 플랫폼을 통한 소비자들의 인식을 반영하였습니다. 엔터테인먼트 상장기업 브랜드평판 분석은 참여지수, 미디어지수, 소통지수, 커뮤니티지수, 시장지수, 사회공헌지수 등으로 구분하여 산출하였으며, 세부적인 수치는 다음과 같습니다.

[엔터테인먼트 상장기업 브랜드평판지수]

엔터테인먼트사_브랜드평판순위(25.06)_2

출처:
한국기업평판연구소, '2025년 06월 엔터테인먼트 상장기업 브랜드평판'

엔터테인먼트 사업 특성상 산업 내의 브랜드 인지도는 영업활동에서 중요한 요소로 작용할 수 있습니다. 당사와 같은 소형 엔터테인먼트 기업의 경우, 상기의 브랜드평판 상위 순위를 차지하고 있는 대형 업체와의 경쟁에서 불리한 상황에 있으며 이는 당사의 사업 성장성에 불확실성이 상존하고 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

음악 전문 엔터테인먼트 산업 내에서 이러한 과점 시장 형태는 신규업체의 진출이 점점 어려워지게 하는 요인으로 작용하고 있는 상황입니다.
신규 아티스트 배출에는 많은 시간과 비용이 소요되지만 성공 여부를 확신할 수는 없는 어려움이 존재합니다. 이러한 상황에서 만약 당사가 연습생 발굴 및 교육 과정에서 충분한 육성 전문성을 보유하지 못하거나, 당사가 배출한 신규 아티스트가 대형 기획사의 신인 아티스트들에 비해 기대에 미치지 못하는 성과를 보일 경우 당사 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 신인육성 및 소속 아티스트에 대한 지원을 통하여 수익원의 발굴 및 유지를 위해 노력하고 있으나, 기존 대형소속사 및 신규 진입 경쟁자에 의해 시장점유율이 감소할 위험이 존재합니다.
다음은 당사 소속의 기존 및 신인 주요 아티스트 현황입니다.

[ 당사 소속 기존 주요 아티스트 현황 ]

아티스트명
데뷔일
방송출연
광고 등

아티스트 A
2010-06-09
음악방송- 뮤직뱅크 외 다수
뮤지컬- 킹키부츠 외 다수공연- 콘서트 외 다수

아티스트 B
2010-06-09
음악방송- 뮤직뱅크 외 다수
뮤지컬- 블러디러브 외 다수공연- 콘서트 외 다수

아티스트 C
2014-06-02
드라마- 멜로무비 외 다수
행사- 팬미팅 외 다수

출처:
당사 제공

[ 당사 소속 신인 주요 아티스트 현황 ]

아티스트명
데뷔일
방송출연
광고 등

배우 A
2020-04-22
드라마- 디어엠 외 다수
-

배우 B
2021-10-07
드라마- 그놈은흑염룡 외 다수
-

출처:
당사 제공

또한 당사는 다음과 같이 신인 및 기존 아티스트에 대한 지원을 통해 수익원 발굴 및 유지에 대한 노력에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

[신인 및 기존 아티스트 지원 내용]

구분
지원 내용

신인 아티스트 지원
보컬, 댄스, 연기 등 분야별 트레이닝 시스템을 고도화하여 신인 아티스트 및 배우의 역량을 체계적으로 육성하며, 콘텐츠 기반 마케팅(유튜브, 쇼츠 등)을 강화하고, 팬덤 유입 및 유지를 위해 공식 계정, SNS, 팬 커뮤니티의 운영 활성화

기존 아티스트 지원
아티스트 및 배우의 음악, 연기, 예능 등 다양한 분야에서 활동할 수 있도록 기회를 제공하며, 팬덤의 지속적인 유대와 확장을 위해 팬미팅 및 콘서트 등 자체 공연 기획을 진행하고 있음.

출처:
당사 제공

당사는 소속 아티스트들의 트레이닝을 위하여 각 분야별 담당 트레이너들과의 계약을 통해 역량 향상에 집중하고 있습니다. 당사는 계약을 통한 주요 트레이너들의 트레이닝을 기반으로, 당사 아티스트들의 역량 향상을 위해 꾸준한 트레이닝을 지원하고 있으며, 특히 신인 아티스트들의 경우 보다 집중적으로 아티스트 역량의 향상을 위해 노력하고 있습니다. 당사와 계약을 체결한 주요 트레이너 및 당사 소속 아티스트들의 트레이닝에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[ 당사 계약 체결 주요 트레이너 현황 ]

아티스트명
게약 체결일
역할
주요 활동

트레이너 A
2024-06-01~
배우 연기 트레이닝
- 배우 연기레슨 진행

트레이너 B
2024-07-01~
배우 연기 트레이닝
- 드라마, 영화 참여- 배우 연기레슨 진행

트레이너 C
2025-07-01~
배우 연기 트레이닝
- 배우 연기레슨 진행

출처:
당사 제공

[ 당사 소속 아티스트 트레이닝 세부내용 ]

구분
트레이닝 내용
기대 효과
연습 주기

트레이너A
오디션, 작품 연기 레슨
캐릭터 분석 능력 향상과 기초 연기력 강화, 오디션 실전 대응력 증대는 물론, 드라마·영화 등 다양한 매체에 적합한 연기력 전반의 향상을 기대할 수 있음
주2회 ~ 3회

트레이너B
오디션, 작품 연기 레슨
캐릭터 분석 능력 향상과 기초 연기력 강화, 오디션 실전 대응력 증대는 물론, 드라마·영화 등 다양한 매체에 적합한 연기력 전반의 향상을 기대할 수 있음
주7회

트레이너C
오디션, 작품 연기 레슨
캐릭터 분석 능력 향상과 기초 연기력 강화, 오디션 실전 대응력 증대는 물론, 드라마·영화 등 다양한 매체에 적합한 연기력 전반의 향상을 기대할 수 있음
주4회

출처:
당사 제공

신규 아티스트 배출에는 많은 시간과 비용이 소요되지만 성공 여부를 확신할 수는 없는 어려움이 존재합니다. 따라서 만약 당사가 연습생 발굴 및 교육 과정에서 충분한 육성 전문성을 보유하지 못하거나, 당사가 배출한 신규 아티스트가 기대에 미치지 못하는 성과를 보일 경우 당사 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

향후 당사 소속 아티스트가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지 않을 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

마. 음악저작물 사용료 징수규정 관련 위험
음원 전송사용료는 스트리밍이나 다운로드 등을 통해 음악을 재생할 때 작곡·작사가, 실연자, 제작자 등 권리자가 음원 서비스 사업자로부터 받는 저작권료입니다. 국내 음원 유통 시 음원 전송사용료는 문화체육관광부가 산업 내 각 당사자들의 이해관계를 고려하여 정산 기준을 결정하고 이를 각 사업자들이 일괄적으로 적용하고 있습니다. 음악저작물 사용료 징수규정은 새로운 환경 및 이슈에 대해서 민감하게 반응하며 개정이 이루어질 가능성이 존재합니다.
제작자의 입장인 당사의 경우 음원 전송사용료에 대한 정산기준, 인앱결제 수수료 저적권료 산정 제외 등 다양한 이슈에 따른 추가적인 개정이 이루어질 경우 당사에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 향후 시장 상황, 새로운 서비스 도입 등 예측 불가능한 요인으로 인하여 향후 당사가 공급하는 음악 사업부문과 관련하여 불리한 정책이 시행된다면 당사가 영위하는 음악사업부문의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

음원 전송사용료는 스트리밍이나 다운로드 등을 통해 음악을 재생할 때 작곡·작사가, 실연자, 제작자 등 권리자가 음원 서비스 사업자로부터 받는 저작권료입니다. 국내 음원 유통 시 음원 전송사용료는 문화체육관광부가 산업 내 각 당사자들의 이해관계를 고려하여 정산 기준을 결정하고 이를 각 사업자들이 일괄적으로 적용하고 있습니다.이러한 정산 기준은 시장 상황을 반영하여 지속적인 개정이 이루어져 왔으며, 당사의 엔터테인먼트 사업분야 중 하나인 음반 산업은 저작권법에 직접적으로 영향을 받는 산업으로 음악산업에서 저작권은 주로 음원이나 앨범에서 발생하고 있습니다. 음원가 악보 등 음악저작권은 '저작권법'이 규정하고 있는 대표적인 저작물 중 하나이고 (저작권법 제4조 제2호), 앨범아트라고 부르는 앨범 재킷 이미지는 미술저작물에 해당됩니다.일반적으로 음악저작권은 3중의 권리구조로 구성되어 있는데, 저작자의 권리, 실연자의 권리, 음반제작자의 권리가 이에 해당됩니다. 작사가 및 작곡가는 음악을 직접 창작하는 자로 저작자이면서 저작권자이며, 가수, 연주자와 같은 '실연자' 와 자본을 투자하여 음반을 기획하고 제작한 '음반제작자' 는 음악을 직접 창작한 자가 아니므로 직접적인 저작자는 아니지만, 음악저작물을 해석하고 전달하는 데 기여하여 저작물의 가치를 높이고 확산에 큰 역할을 하고 있으므로 이를 보상하기 위해 이들에게 '저작인접권' 을 부여하고 저작인접권자라고 규정하고 있습니다.이를 기반으로 음악산업에 종사하는 자는 자신에게 부여된 권리를 행사할 수 있습니다. 저작권자(작사가, 작곡자)는 곡이 악보로 제작되는 경우, 공연에서 불리는 경우, 음원으로 제작되는 경우, 음원이 플랫폼에서 서비스되거나 라디오에 나오는 경우, 영상에 삽입되어 방송 및 극장에서 상영되는 경우, 노래방에서 불리는 경우 등 거의 모든 음악 이용에 대해 권리를 행사할 수 있으며, 저작인접권자는 음원이 플랫폼에서 서비스되거나 영상에 삽입되는 경우 등 에 대해 권리를 주장할 수 있고, 방송 등에서 사용되면 보상금을 지급받을 수 있습니다.

코로나19 펜데믹을 겪으면서 전세계가 사회 문화적으로 변화의 시기를 겪게 되었으며, 이는 음악산업에도 적용되는 사항입니다. 오프라인 공연,행사 등이 불가능해지면서 온라인 콘서트 개최 등 새로운 시장을 개척하였으며, 이 과정에서 온라인에서의 활동에 대한 음악 사용료에 대한 논의가 진행되고 있습니다. 오프라인 행사의 경우 공연제작자가 음악저작권 신탁단체인 한국음악저작권협회와 함께하는 음악저작인협회에 사용료 징수 규정에 따라 공연사용료를 지불하였으나, 온라인 콘서트에 대해서는 사용료 규정이 구비되어 있지 않아 문제가 제기되었습니다.2020년말부터 한국음악저작권협회는 주요 기획사들을 상대로 개별 협의를 요청하였으나 음악사용료율 등에 권리자 단체와 이용자 사이에 합의가 이뤄지지 않았으며, 이에 2021년 상반기, 음악산업발전위원회에서 본 사안에 대해 논의가 착수되었으며, 2022년 4월, 문화체육관광부 음원사용료 징수규정 개정안에 대한 의견수렴을 공고하면서 한국음악저작권협회가 제안한 개정안이 공개되었으며 최종적으로 2022년 8월 23일 사용료 징수규정을 수정하여 공고하였습니다. 관련 내용은 다음과 같습니다.

[음악저작물 사용료 징수규정 제6조의2(온라인공연)]

한국음악저작권협회 사용료 징수규정 (개정 후) 제2장 공연사용료 제6조의2(온라인 공연)① 온라인으로 제6조 제1항 각호의 연주회 등을 하는 경우 1회 사용료는 다음과 같다 (이하 이 규정에서 별도로 정하지 않은 사항은 제6조를 준용한다). 1. 매출이 있는 공연 : 제6조 제1항 각호의 산식을 적용한다. 2. 매출이 없는 무료공연 제6조 제1항 1호 : 이용자 수 × 60원 × 음악저작물 관리비율 제6조 제1항 2호 : 이용자 수 × 40원 × 음악저작물 관리비율 제6조 제1항 3호 : 이용자 수 × 20원 × 음악저작물 관리비율비고 1) 온라인 공연이란 제6조 제1항 각호의 연주회 등을 온라인으로 하는 것을 말하며(해당 공연이용자를 대상으로 1회에 한하여 재방송〔리스트리밍〕, 지연송출〔딜레이스트리밍〕 등을 하는 경우를 포함한다.) 징수규정 제3장 방송 사용료, 제4장 전송 사용료, 제5장 웹캐스팅의 적용을 받는 서비스는 제외한다.비고 2) 이용자 수란 중복되지 않은 온라인 공연을 이용한 자의 수를 말하며(온라인 공연의 특성을 감안하여 1인의 멀티뷰는 1인으로 본다.), 이용자 수를 파악하기 어려운 때에는 상호 협의하여 정한다.비고 3) 제6조를 준용하는 경우 이용자 수는 제6조의 좌석수로 본다.② 제1항과 제6조 제1항 각호의 연주회 등이 혼합(결합)된 공연의 경우는 각각의 사용료를 합산한 금액으로 정산한다. 다만, 각각의 이용료(입장료 등)를 구분하지 않은 경우에는 총 매출액과 총 이용자 수로 사용료를 정산한다.

현행 오프라인 공연의 사용료 규정은 다음과 같습니다.

[음악저작물 사용료 징수규정 제6조 (연주회 등)]

① 연주회 등에서 입장료 등 매출이 있는 공연 1회 사용료는 다음과 같다. 다만, 매출이 없는 무료공연의 사용료는 입장료를 2,000원으로 간주하고 좌석수를 곱하여 산출된 금액을 매출액으로 하여 아래 산식에 따라 계산한다.1. 콘서트, 디너쇼, 연주회 등 음악의 제공을 주된 목적으로 하는 공연 : 매출액 × 3%(음악사용료율)×음악저작물관리비율2. 악극, 뮤지컬, 오페라, 발레 등 연극적 요소와 결합한 공연 : 매출액 × 2%(음악사용료율)×음악저작물관리비율3. 패션쇼, 서커스, 무용회, 아이스스케이트쇼 등 음악을 부가적으로 사용하는 공연 : 매출액 × 1%(음악사용료율)×음악저작물관리비율비고 1) 매출액이란 총 입장료 수입에서 부가가치세 및 입장료 판매 대행수수료는 공제하고 협찬 및 기부금 등은 포함한 금액을 말한다.비고 2) 입장료가 5,000원 미만이거나 초대권의 경우에는 5천원으로 간주하여 입장료 수입을 산정하되, 초대권 수는 전체 좌석수의 20% 이내만 인정한다. 단, 입장료 금액이 표시되어 있는 초대권의 경우에는 입장료 액면가의 80%를 입장료 수입으로 산정하되 협찬금 등을 받은 기업 등에게 초대권을 배부한 경우의 초대권은 매출액 산정대상에서 제외한다.② 공연장의 좌석이 기존 좌석과 별도의 공간이 혼재되어 있거나 기존 좌석이 없이 별도의 공간만이 존재하는 경우에 있어서 당해 공연장의 좌석수는 다음의 계산방식에 의거 산출한다.* 기존 좌석과 별도의 공간이 혼재된 경우 공연장 좌석수= 기존 좌석수 + [(별도 공간의 총면적 - 무대설치 면적) ÷ 1㎡]* 기존 좌석이 없이 별도의 공간만 존재하는 경우 공연장 좌석수= (공연장 총면적 - 무대설치 면적) ÷ 1㎡③ 공연종료 후 2주 이내에 사용자가 사용료 산출에 필요한 입장객수 및 입장료 수입, 사용음악저작물 목록(공연실황의 녹음ㆍ녹화내용 또는 사용 곡명이 표시된 팜플렛 등 자료 포함)등 제반 자료를 제출하지 않거나 허위로 제출하는 경우에는 공연장의 전체 좌석수를 적용하여 매출액을 산정한다.④ 디너쇼에 있어서의 입장료는 당해 공연시 제공되는 음식료와 관련하여 총 입장료의 60%로 한다.⑤ 당해 공연장 또는 공연기획사에서 동 공연에 대한 년간사용계약을 원하는 경우에는 음악사용량과 공연 횟수를 감안하여 년간 사용계약을 체결할 수 있다. 다만, 이 경우 사용자는 전년도 공연사용료를 납부한 총액의 2분의 1에 해당하는 금액을 보증금으로 예치하거나 보증보험증권을 제출하여야 하고, 협회는 연간 사용료를 20% 감액한다

음악저작물 사용료 징수규정은 새로운 환경 및 이슈에 대해서 민감하게 반응하며 개정이 이루어질 가능성이 존재합니다. 제작자의 입장인 당사의 경우 음원 전송사용료에 대한 정산기준, 인앱결제 수수료 저적권료 산정 제외 등 다양한 이슈에 따른 추가적인 개정이 이루어질 경우 당사에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 향후 시장 상황, 새로운 서비스 도입 등 예측 불가능한 요인으로 인하여 향후 당사가 공급하는 음악 사업부문과 관련하여 불리한 정책이 시행된다면 당사가 영위하는 음악사업부문의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 방송 및 엔터테인먼트 산업 정부규제 관련 위험
당사가 속한 방송 및 엔터테인먼트 산업은 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며, 특히 음악 및 영상 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 논의 등이 발생할 수 있습니다.당사와 같은 엔터테인먼트 콘텐츠 제작사는 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받고 있으며, 당사는 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다.하지만 콘텐츠 시장의 규제 환경이 변화할 경우, 이는 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 정부의 미디어 정책 변화 등에 따라 기존 당사가 제작중이거나 제작을 계획하였던 콘텐츠 등이 제한받을 가능성이 존재합니다.
당사가 예상하지 못한 방식으로 방송 관련 규제가 급격하게 강화되거나 당사의 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 당사가 제재를 받을 경우 이는 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 속한 방송콘텐츠 제작 및 엔터테인먼트 산업은 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 엄격한 규제를 받습니다. 따라서 방송 시장의 규제 환경이 변화하거나 정부의 지원정책에 따라 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 규제가 급격하게 강화되거나 당사의 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이는 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 방송 및 엔터테인먼트 산업은 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며, 특히 음악 및 영상 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 논의 등이 발생할 수 있습니다. 당사가 영위하는 사업과 관련하여 영향을 미칠 수 있는 법규로는 「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」, 「문화산업진흥기본법」, 「음악산업진흥에 관한 법률」, 「청소년보호법」, 「공연법」, 「콘텐츠산업진흥법」등이 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

[당사에 영향을 미치는 규제 주요 내용]

법령
내용
주무부처

저작권법
- 음반제작자의 (i) 저작재산권, 그 밖에 복제권, 배포권, 대여권, 전송권, 디지털음성송신권 등 법에 따라 보호되는 재산적 권리를 복제, 공연, 공중송신, 전시, 배포, 대여, 2차적저작물(원 저작물을 번역, 편곡, 변형, 각색, 영상제작 그 밖의 방법으로 작성한 창작물)작성의 방법으로 침해하는 경우, (ii) 저작재산권을 허가받지 않고 사용하는 경우 등에 대해 각 유형별 벌칙(그 중요도에 따라 형사처벌/벌금/과태료 등)이 부과됨
문화체육관광부

대중문화예술산업발전법

- 대중문화예술사업자는 그 지위를 이용하여 계약상대방에게 불공정한 계약의 체결을 강요하거나 부당한 이익을 취득할 수 없음

- 대중문화예술기획업자는 소속 대중문화예술인에게 제공한 대중문화예술기획업무의 대가 및 비용을 해당 대중문화예술인별로 분리하여 관리하고 회계장부를 따로 작성·비치하여야 함. 또한, 대충문화예술기획업자는 대중문화예술용역 제공의 대가를 수령한 경우 수령일로부터 45일 이내에 해당 소속 대중문화에술인에게 계약에 따른 보수를 지급하여야 함

문화체육관광부

청소년보호법

-청소년에게 유해한 매체물과 약물 등이 청소년에게 유통되는 것과 청소년이 유해한 업소에 출입하는 것 등을 규제하고, 폭력·학대 등 청소년유해행위를 포함한 각종 유해한 환경으로부터 청소년을 보호·구제함으로써 청소년이 건전한 인격체로 성장할 수 있도록 함을 목적으로 제정

-청소년유해매체물은 음반 및 비디오물에 관한 법률의 규정에 의한 음반 및 비디오물을 비롯해 기타 청소년의 정신적·신체적 건강을 해칠 우려가 있다고 인정되는 것으로서 대통령령이 정하는 매체물을 가리키며, 이를 청소년을 대상으로 판매·대여·배포하거나 시청·관람·이용에 제공할 수 없음

여성가족부

문화산업진흥기본법

- 문화산업과 관련된 다양한 용어들에 대해 정의함

- 문화산업 분야의 창업과 제작 및 유통에 대한 내용을 규정함

- 문화산업 기반에 관한 규정 및 문화산업전문회사에 대한 법률을 포함

문화체육관광부

음악산업진흥에관한 법률

- 음악산업에 관련된 용어들에 대해 정의함

- 음악산업진흥종합계획의 수립과 시행 내용 등을 기재함

- 음악산업의 진흥을 위한 법률을 둠

- 음악산업과 관련된 영업 및 유통과 행정조치에 대한 내용을 규정함

문화체육관광부

공연법

- 이 법은 예술의 자유를 보장하고, 공연자 및 공연예술 작업자의 안전한 창작환경 조성과 건전한 공연활동의 진흥을 위하여 공연에 관한 사항을 규정함을 목적으로 제정
- 공연이란 음악ㆍ무용ㆍ연극ㆍ뮤지컬ㆍ연예ㆍ국악ㆍ곡예 등 예술적 관람물을 실연(實演)에 의하여 공중(公衆)에게 관람하도록 하는 행위를 말한다. 다만, 상품 판매나 선전에 따르는 공연은 제외
- 공연(공연 관련 정보 제공, 입장권의 부정판매 금지, 청소년 유해 공연물 제한, 외국인의 국내 공연 추천, 외국공연물의 공연제한), 공연장의 설치 ·운영 등에 대한 사항 규정

문화체육관광부

콘텐츠산업진흥법

-콘텐츠산업의 진흥에 필요한 사항을 정함으로써 콘텐츠산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 국민생활의 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 제정

-콘텐츠란 부호·문자·도형·색채·음성·음향·이미지 및 영상 등의 자료 또는 정보를 말하며, 콘텐츠산업이란 경제적 부가가치를 창출하는 콘텐츠 또는 이를 제공하는 서비스의 제작·유통·이용 등과 관련한 산업

-콘텐츠사업자는 이용자보호지침을 거래이용자를 보호하기 위하여 과오금의 환불, 콘텐츠 이용계약의 해제 및 해지권, 콘텐츠 결함으로 인한 이용자 피해보상 등의 내용이 포함된 약관을 마련하여 이용자에게 알려야 함

문화체육관광부

개인정보
보호법

- 개인정보의 처리 및 보호에 관한 사항을 정함으로써 개인의 자유와 권리를 보호하고, 나아가 개인의 존엄과 가치를 구현함을 목적으로 제정

-각종 컴퓨터 범죄와 개인의 사생활 침해 등 정보화사회의 역기능을 방지

-상대방의 동의 없이 개인정보를 제3자에게 제공하면 5년 이하의 징역이나 5,000만 원 이하의 벌금이 부과됨

개인정보
보호위원회

당사와 같은 엔터테인먼트 콘텐츠 제작사는 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받고 있으며, 당사는 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다.하지만 콘텐츠 시장의 규제 환경이 변화할 경우, 이는 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 정부의 미디어 정책 변화 등에 따라 기존 당사가 제작중이거나 제작을 계획하였던 콘텐츠 등이 제한받을 가능성이 존재합니다. 특히 OTT와 같은 새로운 플랫폼의 등장으로 인해 제작사 또한 플랫폼 규제를 받을 수 있는 가능성이 상승하였으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또
한 방송산업은 우리나라를 비롯한 대부분의 국가에서 규제에 따른 제약이 많은 산업에 속합니다. 이는 방송의 공적 책임 및 공정성을 지킴과 동시에 여론의 자율성 및 다양성을 확보하기 위한 것이 주된 목적이라 할 수 있습니다. 이처럼 사회적인 영향력이 강한 만큼 정부의 규제가 강한 산업으로, '방송법', '신문법', '방송광고판매대행 등에관한 법률' 등의 법령을 통해 기업의 소유구조, 신규 진입, 방송운영, 광고영업활동 등에 있어 일정 수준 제약을 받고 있습니다. 이러한 규제들은 일반적으로 소유규제, 내용규제, 기술규제 등으로 구분할 수 있습니다.

[방송서비스업 규제]

구 분
내 용

진입규제
방송사업자는 사업진출시 정부기관(방송통신위원회 및 과학기술정보통신부)으로부터 해당 방송사업의 종류에 따라 허가/승인/등록 등을 득해야 하고 특히 종합유선방송사업의 경우 매 5년마다 재허가(조건부 재허가시 3년)를 받도록 함으로써 시장 진입 및 유지에 관해 규제 받고 있으며 방송채널사용사업의 경우에는 일정분야를 제외하고 등록제로서 진입이 용이한 편입니다.

소유규제
종합유선방송사업자(SO), 방송채널사용사업자(PP), 전송망사업자(NO), 위성방송사업자, 지상파방송사업자는 시장점유율 또는 사업자수 등을 고려하여 대통령령이 정하는 범위를 초과하여 상호 겸영이 제한됩니다.

내용규제
방송사업자는 방송 편성에 관하여 방송통신위원회의 심의, 방송프로그램 내용에 관하여 방송통신심의위원회의 심의를 받습니다.

기술규제
방송사업자는 허가/승인/등록시 혹은 방송국 허가 시 과학기술정보통신부로부터 기술에 관한 검사를 받아야 합니다.

출처:
법제처

당사와 같은 방송콘텐츠 제작사는 방송사와 계약 시 상기 방송 관련 규정을 따라야 한다는 사항을 넣으며, 방송심의에 관한 규정에 위반되는 협찬을 유치할 수 없거나 간접광고가 포함된 프로그램을 방송사에게 방송전까지 제공하는 등 상기 규정에서 정한 의무를 준수해야 합니다. 방송통신심의위원회 혹은 기타 규제기관이 당사가 제작한 방송콘텐츠가 부적절한 내용을 포함하였다고 판단할 경우 심의 제재를 받을 수 있으며, 이는 방송 불허, 수정요청, 벌금 부과 등의 조치를 받을 가능성이 존재합니다. 이러한 조치는 당사와 같은 방송콘텐츠 제작사의 브랜드 이미지 훼손 및 재방영, 유통 차질 등 부정적 결과를 초래할 수 있습니다.

당사가 예상하지 못한 방식으로 방송 관련 규제가 급격하게 강화되거나 당사의 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 당사가 제재를 받을 경우 이는 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 당사가 속한 방송콘텐츠 제작 및 엔터테인먼트 산업은 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 엄격한 규제를 받습니다. 따라서 방송 시장의 규제 환경이 변화하거나 정부의 지원정책에 따라 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 규제가 급격하게 강화되거나 당사의 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이는 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 받을 수 있
으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 환율 및 원재료 가격 변동성 관련 위험
원자재 가격은 해당 품목의 글로벌 수급에 따라 변동할 수 있는 바, 당사의 제품 생산에 소요되는 적정 수준의 주요 원자재를 적절한 비용으로 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국제정세의 변동성으로 인한 환율의 급격한 변동이 발생하였을 때 이러한 환율 변동에 대한 당사의 대처가 미비할 경우, 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 국제 정세의 악화, 관세의 변동성 등의 요인으로 인해 원재료의 가격이 급등할 수 있습니다. 향후 원자재 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따른 전후방 업체들의 실적 등에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다.
예상치 못한 글로벌 경제 변동성, 통화정책의 방향성 변화, 지정학적 리스크 등으로 인해 환위험 관리에 구조적인 제약이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무상태 및 영업활동 전반에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
원재료의 가격 상승분이 제품가격에 반영되지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 콘돔 및 의료용 고무제품 외 마스크와 필터 및 의약품 생산 ·판매 사업을 영위하고 있으며, 주요 제품은 콘돔, 지삭크(COT), 장갑(의료용, 공업용, 방호용, 검진용)등이 있습니다. 하지만 최근 마스크/MB필터 사업환경 악화로 인하여 2023년 04월 13일 기준 마스크/MB필터 사업은 중단하였습니다. 당사의 주요제품 생산을 위한 원재료 매입에 관한 현황은 다음과 같습니다.

[주요 원재료 매입 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

의료기기제조업
라텍스 외
38
294
197
269

부직포 외
-
-
-
91

폴리프로필렌
-
-
-
973

아스코르브산 외
-
-
8,117
-

출처:
당사 정기보고서

원자재 가격은 해당 품목의 글로벌 수급에 따라 변동할 수 있는 바, 당사의 제품 생산에 소요되는 적정 수준의 주요 원자재를 적절한 비용으로 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 원재료 등의 가격변동추이는 다음과 같습니다.

[주요 원재료 등의 가격변동추이]

(단위: 원)

구분
품 목
단위
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

(주)빌리언스(증평공장)
LATEX (DRC 60%)
KG
2,480.00
2,387.80
1,650.00
1,680.00

SULPHUR
KG
9,238.00
9,238.00
8,798.57
8,798.57

ZINC OXIDE
KG
12,500.00
12,500.00
12,469.73
11,637.27

EZ (BZ)
KG
5,398.37
5,550.69
5,604.11
5,802.38

VULTAMOL
KG
7,000.00
7,000.00
9,970.47
9,970.48

WINGSTAY-L
KG
8,900.00
8,900.00
8,854.56
8,773.91

출처:
당사 정기보고서

당사는 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사의 2022년 외화관련 손익은 약 169백만원, 2023년에는 약 -8백만원, 2024년에는 약 51백만원을 기록했습니다. 2025년 1분기의 외화 관련 손익은 약 2백만원을 기록했습니다. 당사의 외화관련 손익 현황은 다음과 같습니다.

[외화환산 손익 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 천원)

구분
2025년 1분기말
2024년
2023년
2022년

외환차익
-
51,947
29,397
260,783

외화환산이익
-
14,799
684
149,822

외환차손
1,629
15,911
21,719
163,636

외화환산손실
76
-
15,887
77,485

합계
1,705
50,835
-7,525
169,484

출처:
당사 정기보고서

당사는 주요제품의 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 외화로 표시된 화폐성자산의 기능통화로 환산된 장부금액은 다음과 같습니다.

[외화표시 화폐성자산 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 천원)

구 분
2025년 1분기말
2024년
2023년
2022년

외화자산
46,455
215,788
3,953,628
3,688,499

외화부채
-
-
3,126
5,575

순외화자산(부채)
46,455
215,788
3,950,502
3,682,924

출처:
당사 정기보고서

당사는 내부적으로 환율 변동으로 인한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 자산, 부채에 적용되는 환율이 10% 변동 시 환율변동으로 인한 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율변동으로 인한 당기손익 영향]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 천원)

구 분
2025년 1분기말
2024년
2023년
2022년

10% 상승시
4,646
21,579
395,050
368,292

10% 하락시
(4,646)
(21,579)
(395,050)
(368,292)

출처:
당사 정기보고서

국제정세의 변동성으로 인한 환율의 급격한 변동이 발생하였을 때 이러한 환율 변동에 대한 당사의 대처가 미비할 경우, 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 최근 3년간의 원-달러 환율 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 원-달러 환율 추이]

원-달러 환율.jpg
원-달러 환율

출처:
서울외국환중개

원/달러 환율 추이를 살펴보면, 2020년에는 COVID-19가 글로벌 주요국에 확산됨에 따라 미국 및 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국이 국가비상사태 및 이동제한조치를 발표하며 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 이에 따라 2020년 3월 원/달러 환율은 1,280원까지 급등하였습니다. 그러나, 한국과 미국 간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결로 국내 달러 유동성 우려가 일부 해소되었고, 미국 경기 회복 둔화 우려에 따른 약달러 현상, 주요국들의 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 원/달러 환율은 지속적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이에 따라, 2020년 12월 원/달러 환율은 1,088원까지 하락한 바 있습니다.2021년에는 미국이 테이퍼링 계획 발표와 금리 인상을 예고함에 따라, 미국 경제 회복에 대한 기대감이 반영되며 원/달러 환율이 상승하기 시작하였고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 일정 부분 반등하는 모습을 보였습니다. 이후 영국 등 유럽에서 팬데믹 재확산에 따라 봉쇄 조치가 이루어졌고, 미국과 중국 간 갈등에 대한 우려감으로 원/달러 환율은 상승하며 2021년 12월 1,190원대를 기록하였습니다.2022년 상반기 원/달러 환율은 우크라이나 사태에 따른 경기 침체 불안감, 시장 예상치를 크게 상회한 미국의 5월 소비자물가 상승률, 6월 FOMC의 75bp 금리 인상과 추가적인 자이언트 스텝 금리인상 예고, 각국의 금리 인상에 대한 우려로 환율이 크게 상승하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 2022년 1분기 평균 1,204원대를 유지하던 환율은 4월 1,250원을 돌파하였고, 지속적인 상승세를 보였습니다. 이후, 2022년 8월에 들어 한미 기준금리 격차가 더 벌어질 것으로 전망되면서 상승세는 더욱 강해졌고, 2022년 8월 23일 종가 기준 2009년 7월 이후 13년여 만에 가장 높은 수준인 1,345.50원을 기록하였습니다. 9월 FOMC 이후 원/달러 환율은 강해진 미 연준의 긴축 기조를 반영하며 글로벌 금융위기 이후 처음으로 1,400원을 상향 돌파했습니다. 하지만 2022년 말 시장 내 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며, 되돌림이 나타나고, 원/달러 환율은 1,300원대로 조정받았습니다.2023년 초에도 미국의 경기침체 우려가 심화되어 연준의 긴축기조가 보다 완화적으로 변화하고, 통화약세국의 외환시장 개입에 따라 달러의 약세국면이 지속된 결과 2023년 2월 2일에는 원/달러 환율이 1,216원까지 내려가며 변동성이 큰 모습을 보였습니다. 다만, 이후 미국의 인플레이션율이 예상보다 높게 측정됨과 동시에 고용지표가 탄탄하게 유지되어 연준 기준금리 Terminal Rate의 인상 가능성이 높아진 가운데, 2023년 2월 금통위에서 한국은행이 금리인상을 멈추고 기준금리를 3.5%로 동결함에 따라 다시 원/달러 환율이 꾸준한 상승세를 보이며 6월 초까지 1,300원을 상회하는 수치를 기록하였습니다. 2023년 하반기에도 중국 부동산 리스크, 이스라엘 - 하마스 전쟁 격화 등의 요소로 인한 긴축 장기화 우려가 확산되었고, 10월 말 기준 1,360원대까지 상승하며 연고점을 경신하였습니다. 그러나 11월, 12월 FOMC를 통해 시장 참여자들이 긴축 사이클 종료를 판단하며 2024년 조기 금리인하에 대한 기대감이 커졌고, 원/달러 환율 역시 하락세를 보이며 1,200원대에 재진입하는 완만한 내림세를 보였습니다.2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서 장중 1,400원을 돌파하는 등 높은 환율 수준을 유지하였습니다. 2024년 7월 이후 하락추세를 보이던 환율은 미국 대통령 선거에서 트럼프 대통령의 당선과 상하원 모두 공화당이 차지하는 레드스윕으로 다시금 상승세로 전환하였으며, 12월 들어 비상계엄 및 탄핵소추안 표결 등으로 불거진 국내 정치리스크와 12월 FOMC에서 2025년도 기준금리 인하 지연 전망에 따른 달러 강세에 2024년 12월 30일 장중 1,470원 선을 웃도는 등 2009년 금융위기 이후 최고 수준을 기록하였습니다.한편, 지속적으로 상승하던 원/달러 환율은 2025년 1월부터 미국 관세정책 완화 기대를 비롯하여 국민연금의 환헤지 경계가 맞물림에 따라 하락세를 보이며 1,430원대까지 하락하였습니다. 그러나, 트럼프 미 대통령의 무차별 상호관세가 4월 9일 발효되면서 원/달러 환율은 1,480원을 돌파하였으며 글로벌 금융위기 때인 2009년 3월 이후 16년만의 최고치를 기록하였습니다. 여기에 중국이 트럼프발 관세 충격을 줄이기 위해 위안화 약세를 유도하는 것도 위안화 가치를 따라가는 원화에 부담을 주고 있습니다. 다만, 트럼프 대통령이 중국을 제외한 나머지 국가에 대한 상호관세를 90일간 유예하고, 기본관세 10%만 부과하겠다고 밝히면서 최고 수준으로 치솟던 원/달러 환율은 역외에서 1,450원대 초반까지 급락하였습니다. 또한, 2025년 5월 12일 미국과 중국은 스위스 제네바에서 첫 공식 무역 협상을 진행한 뒤 90일 동안 상호 부과한 고율 관세를 대폭 인하하기로 합의했습니다. 이에 따라 미국은 대중 관세를 기존 145%에서 30%로, 중국은 대미 관세를 125%에서 10%로 각각 일시적으로 인하하였고 원/달러 환율은 1,400원 내외 수준까지 하락하였습니다. 이후, 계속된 트럼프 미 대통령의 관세 관련 정책 번복 등으로 인해 달러 자산 신뢰도 및 달러 가치 하락 현상이 발생하였고, 최근 원/달러 환율은 1,300원대 중후반 수준까지 하락한 상황입니다.

특히 최근 국내 정치 불안과 글로벌 경기 불확실성 확대 등 대내외 환경의 영향으로 원/달러 환율은 2024년 12월 31일 1,470.00원까지 급등한 뒤, 2025년 2월 24일 1,434.1원으로 일시적으로 안정되었으나, 이후 1,440원에서 1,475원 사이의 고환율 구간을 형성하며 원화 가치가 빠르게 하락하는 추세를 보였습니다. 다만, 2025년 5월 들어 주요국 간 외교적 긴장 완화, 대외거래 수지 개선, 통화정책 변화에 대한 기대 등 대내외 여건의 변화에 따라 원/달러 환율이 급락하는 흐름을 보이기도 하였습니다. 이러한 환율 변동성 확대는 향후 수입 원재료의 원화 기준 매입원가에 영향을 미쳐 당사의 제조원가 및 수익성에 변동성을 유발할 수 있으며, 나아가 환율 불확실성이 지속될 경우 당사의 영업활동 전반에도 위축 요인으로 작용할 가능성이 있습니다.국제 정세의 악화, 관세의 변동성 등의 요인으로 인해 원재료의 가격이 급등할 수 있습니다. 향후 원자재 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따른 전후방 업체들의 실적 등에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 예상치 못한 글로벌 경제 변동성, 통화정책의 방향성 변화, 지정학적 리스크 등으로 인해 환위험 관리에 구조적인 제약이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무상태 및 영업활동 전반에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 원재료의 가격 상승분이 제품가격에 반영되지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 아티스트 평판 관련 위험
당사가 영위하는 엔터테인먼트 산업은 양질의 콘텐츠를 지속적으로 공급하는 것이 사업의 핵심 요소입니다. 소속 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 이미지로 연결되는 아티스트가 콘텐츠 그 자체라고 할 수 있으며, 대중에게 비춰지는 아티스트들의 대외적 이미지는 회사의 영업활동에 있어서 매우 중요합니다. 따라서 소속 아티스트들이 개인적인 불미스러운 사건으로 인해 음반 발매, 공연 활동, 광고 활동 등 아티스트로서의 활동에 제약을 받을 경우 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 지속적으로 아티스트 및 연습생들의 평판 리스크를 관리하고 있으나, 아티스트는 회사에 소속된 임직원이나 회사 소유의 생산설비가 아니기 때문에 관리통제에 한계가 존재할 수 밖에 없으며, 예상치 못한 질병, 사고 및 개인적인 문제 등으로 인하여 아티스트의 체계적인 스케줄 배분 및 관리에 차질이 생길 경우 이는 당사의 매출액 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 엔터테인먼트 산업은 양질의 콘텐츠를 지속적으로 공급하는 것이 사업의 핵심 요소입니다. 소속 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 이미지로 연결되는 아티스트가 콘텐츠 그 자체라고 할 수 있으며, 대중에게 비춰지는 아티스트들의 대외적 이미지는 회사의 영업활동에 있어서 매우 중요합니다. 따라서 소속 아티스트들이 개인적인 불미스러운 사건으로 인해 음반 발매, 공연 활동, 광고 활동 등 아티스트로서의 활동에 제약을 받을 경우 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사와 같이 소속 아티스트를 보유한 엔터테인먼트 회사의 경우, 창작 활동에 대한 원천 기술이 회사에 있는 것이 아니라 전속 계약에 의해 맺어진 아티스트에게 있습니다. 따라서 제조 공정에 대한 통제를 통해 품질을 관리하게 되는 일반 제조업종과 달리, 업종 특성상 영업 안정성을 위해 전속 계약 관계인 아티스트들을 통제해야 하는 경우가 많습니다. 이러한 점에서 사건사고의 발생 가능성이 비교적 높으며, 높은 불확실성이 존재하는 사업이라고 할 수 있습니다.

또한 당사의 엔터테인먼트 매출액 대부분은 전속 계약을 체결한 소속 아티스트의 음반 및 연기활동에서 발생되는 바, 해당 아티스트가 불미스러운 사건에 연루되는 경우, 이는 당사 매출에 직접적인 부정적 영향을 줄 수 있는 위험이 상존해 있는 사업부문이라고 볼 수 있습니다.

당사는 지속적으로 아티스트 및 연습생들의 평판 리스크를 관리하고 있으나, 아티스트는 회사에 소속된 임직원이나 회사 소유의 생산설비가 아니기 때문에 관리통제에 한계가 존재할 수 밖에 없으며, 예상치 못한 질병, 사고 및 개인적인 문제 등으로 인하여 아티스트의 체계적인 스케줄 배분 및 관리에 차질이 생길 경우 이는 당사의 매출액 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 지적재산권 침해 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 제3자의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁, 제3자가 당사의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 없습니다. 또한 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위한 다수의 특허를 출원 및 등록하고 있습니다.

특허권, 상표권, 저작권 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 아이디어의 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다.
이렇게 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 당사가 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 당사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 제3자의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁, 제3자가 당사의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 없습니다. 또한 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위한 다수의 특허를 출원 및 등록하고 있습니다.

당사의 지적(산업)재산권 보유현황은 권리기간 만료 등의 이유로 권리가 소멸된 건을 제외한 상세현황은 다음과 같습니다.

[지적재산권 보유현황]

no.
출원번호
등록일
구분
명 칭

1
40-1974-0000777
1975-07-01
상표권
꽃반지

2
40-1981-0008973
1982-08-16
상표권
HOME TEX+홈텍스

3
40-1982-0002609
1982-11-30
상표권
HOME TEX-G+홈텍스-지

4
40-1985-0008401
1986-07-25
상표권
DIA+다이아

5
40-1985-0015348
1986-09-24
상표권
밀리언+MILLION

6
40-1986-0005303
1987-06-24
상표권
PHARMA HAND+파마핸드

7
40-1986-0013949
1987-11-28
상표권
SKINANGEL+스킨엔젤

8
40-1986-0023565
1988-01-27
상표권
팬타시+FANTASY

9
40-1987-0009253
1988-07-04
상표권
UNIDUS+유니더스

10
40-1987-0009252
1988-08-16
상표권
THE TOUCH+더타취

11
40-1987-0024425
1988-12-29
상표권
GOLD RING

12
40-1987-0024428
1989-02-13
상표권
ABC-CONDOM

13
40-1987-0024427
1989-04-07
상표권
SKIN TEX

14
40-1987-0023207
1989-05-26
상표권
SKINANGEL

15
40-1987-0023206
1989-05-26
상표권
스킨엔젤

16
40-1988-0016571
1989-09-08
상표권
SHEERTOUCH

17
40-1988-0017086
1989-10-26
상표권
SKIN QUEEN

18
40-1988-0020771
1990-02-09
상표권
CANDLE

19
40-1990-0027344
1992-09-18
상표권
TRY

20
40-1992-0004767
1993-03-20
상표권
COUPLE

21
40-1993-0030395
1994-11-14
상표권
CHAMPION

22
40-1993-0030394
1994-11-14
상표권
챔피언

23
40-1994-0016922
1995-07-18
상표권
BODYGUARD

24
40-1994-0020351
1995-12-15
상표권
클로버

25
40-1994-0020352
1995-12-15
상표권
밀리온+MILLION

26
40-1994-0030504
1996-02-13
상표권
AROMA

27
40-1995-0002134
1996-10-29
상표권
SKINTEX

28
40-1995-0008640
1996-12-16
상표권
홈텍스-디

29
40-1996-0042332
1997-12-03
상표권
AFCOL

30
40-1997-0033346
1998-08-12
상표권
TOP TEX

31
40-1998-0000908
1999-04-07
상표권
運數大通

32
40-1999-0010939
2000-06-03
상표권
MUHANO+머하노

33
40-1999-0018622
2000-09-19
상표권
TRUST

34
40-1999-0046003
2000-11-15
상표권
AFCOL MAGICGEL

35
40-2000-0010232
2001-08-06
상표권
THE TOUCH

36
40-2000-0030246
2001-12-04
상표권
YOU NEED US+도형

37
40-2000-0032466
2002-01-28
상표권
FOURSEASONS+도형

38
40-2001-0030919
2003-05-20
상표권
체어맨

39
40-2001-0030918
2003-05-20
상표권
CHAIRMAN

40
40-2002-0019715
2003-09-15
상표권
UNIDUS

41
40-2002-0040050
2004-03-02
상표권
UNIDUS

42
40-2002-0040049
2004-03-02
상표권
유니더스

43
40-2002-0057778
2004-10-11
상표권
유니콘

44
40-2002-0057777
2004-10-11
상표권
UNICON

45
10-2002-0079782
2005-03-31
실용신안
조루방지용 콘돔 제조 장치

46
40-2002-0059147
2005-05-28
상표권
UNIDUS LONGLOVE

47
40-2003-0000641
2005-06-14
상표권
LONG LOVE

48
40-2004-0050591
2006-02-03
상표권
PASSION

49
10-2004-0073068
2006-04-20
실용신안
조루방지용 콘돔 제조 장치

50
40-2006-0000058
2006-11-23
상표권
리얼터치

51
40-2014-0032482
2015-01-22
상표권
클라이막스 CLIMAX unidus

52
40-2016-0067176
2017-06-22
상표권
오리지널 피트 001

53
40-2019-0004486
2019-11-22
상표권
운수대통

54
40-2019-0163301
2020-03-09
상표권
마이픽 MYPICK

55
30-2021-0021400
2021-05-25
디자인권
디자인권 퓨어 결 황사방역 마스크

출처:
당사 정기보고서

특허권, 상표권, 저작권 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 아이디어의 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 이렇게 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 당사가 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 당사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 지적재산권과 관련된 분쟁이 발생할 경우, 당사는 여러 가지 위험에 직면할 수 있습니다. 지적재산권으로 인한 소송이 진행될 경우 분쟁 내용에 대한 소송을 준비하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며, 해당 소송에서 패소할 경우 막대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 소송 등의 분쟁으로 인해 당사 브랜드 이미지의 훼손 가능성 또한 존재하며, 이러한 환경 속에서 당사 제품 및 서비스를 공급받는 거래처와의 파트너십에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 결과적으로 당사의 시장점유율을 타 경쟁사에게 빼앗길 위험 또한 존재합니다. 당사가 영위하고 있는 사업의 특성으로 인해 이러한 지적재산권 관련 분쟁은 중요한 위험으로 작용할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

■ 회사위험에는 당사의 주요 재무적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.■ 본 증권신고서에 기재된 2024년, 2023년 및 2022년 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표를 사용하였으며, 2025년 1분기 재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 않았습니다. 투자자께서는 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.

■ 투자자께서는 투자위험요소 각 항목을 꼼꼼하게 확인하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
비고

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인
-
동현회계법인
한길회계법인
한길회계법인

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
43,005
42,063
48,846
47,569
194,519
44,593
166,135
47,195
-

유동자산
10,090
9,471
14,117
13,217
86,661
16,847
89,448
13,071
-

비유동자산
32,914
32,592
34,729
34,352
107,858
27,745
76,687
34,124
-

2. 부채총계
23,498
22,265
26,741
25,287
107,070
32,414
65,717
21,891
-

유동부채
22,615
21,657
25,682
24,466
96,474
31,791
65,191
21,762
-

비유동부채
882
608
1,059
821
10,597
623
526
129
-

3. 자본총계
19,427
19,718
22,026
22,202
92,465
13,283
103,009
25,304
-

자본금
20,332
20,332
20,332
20,332
17,046
17,046
16,172
16,172
-

4. 총차입금
5,243
5,243
5,255
5,255
44,962
4,301
33,813
4,336
단기차입금 + 장기차입금

5. 영업활동현금흐름
-2,730
-2,900
677
4,514
-3,363
230
-1,641
2,866
-

6. 투자활동현금흐름
154
88
-34,425
-3,862
-33,864
-7,956
-243
-8,565
-

7. 재무활동현금흐름
-229
-219
-560
-2,880
29,013
11,316
16,365
-345
-

8. 기말 현금및현금성자산
3,152
2,797
5,957
5,829
40,078
8,041
48,170
4,466
-

9. 매출액
4,793
3,917
41,725
25,863
28,987
17,661
70,649
11,991
-

매출원가
3,747
2,983
35,290
20,539
23,165
12,846
51,473
8,886
-

10. 매출총이익
1,046
934
6,435
5,324
5,822
4,815
19,176
3,105
-

판매비및관리비
1,646
1,363
7,562
5,204
6,436
3,835
22,249
2,586
-

11. 영업이익
-599
-429
-1,127
120
-614
979
-3,073
519
-

12. 당기순이익
-1,687
-1,572
8,608
1,717
-30,846
-13,719
-24,666
-21,165
-

13. 수익성

매출총이익률
21.83%
23.85%
15.42%
20.59%
20.08%
27.26%
27.14%
25.89%
매출총이익 ÷ 매출액

영업이익률
-12.50%
-10.95%
-2.70%
0.46%
-2.12%
5.55%
-4.35%
4.33%
영업이익 ÷ 매출액

당기순이익률
-35.19%
-40.14%
20.63%
6.64%
-106.41%
-77.68%
-34.91%
-176.50%
당기순이익 ÷ 매출액

14. 안정성

유동비율
44.62%
43.73%
54.97%
54.02%
89.83%
52.99%
137.21%
60.06%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
120.95%
112.92%
121.41%
113.89%
115.80%
244.02%
63.80%
86.51%
부채총계 ÷ 자본총계

차입금의존도
12.19%
12.46%
10.76%
11.05%
23.11%
9.65%
20.35%
9.19%
총차입금 ÷ 자산총계

출처:
당사제공

가. 잦은 최대주주등의 변경과 대표이사 변경에 관한 경영안정성 위험
증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계자 지분율은 15,330,485주, 37.70%입니다. 또한 당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 최대주주인 휴마시스(주)가 되기 까지 과거 5개년 동안 2차례가 변경되었습니다. 이에 따라 대표이사를 포함한 주요 경영진 및 사명이 여러 차례 변경된 이력이 존재합니다.
당사의 지배구조는 복잡한 지분관계를 보이고 있습니다. 상위 지배주주등의 경영 의사결정 또는 상위 지배주주 등에 영향력 있는 주요주주 및 임직원, 특수관계인 등의 법률위반 등으로 당사 또는 해당기업 등은 예기치 못한 재무적 손실 또는 지배주주 변동 등이 발생될 수 있습니다. 당사의 차상위 최대주주들간의 지배관계가 변동 될 가능성이 존재하며 이럴 경우 당사의 최대주주 변경 등으로 경영권이 변동될 위험성이 있습니다. 지배관계의 변동 또는 경영권의 변동은 당사가 영위하던 사업이 변동이 되거나 추가될 수 있는 위험이 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 이로 인한 당사 또는 상위 지배주주등의 관리종목지정 또는 상장페지 가능성이 존재할 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

휴마시스(주)
최대주주
보통주
13,794,387
33.92

심화석
대표이사
보통주
786,098
1.93

(주)인콘
계열사
보통주
750,000
1.84

합계
보통주
15,330,485
37.70

출처 :
당사제공

증권신고서 제출 전일 현재의 당사 최대주주인 휴마시스(주)는 코스닥 상장사로 회사개요 및 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

[휴마시스(주) 회사개요]

(기준일 : 2025년 03월 31일)
(단위: 주, %)

회사명

휴마시스 주식회사

자본금

12,969백만원

대표자
김성곤

법인등록번호
110111-5503308
사업자등록번호
107-88-27778

본사주소
경기도 안양시 동안구 전파로 88, 504호(호계동, 신원비젼타워)

기업규모
중소기업
결산월
12 월

회사설립일
2000년 6월 12일
업종명
체외진단기기 판매 등

출처 :
휴마시즈(주) 정기보고서

[
휴마시스(주)
주요 재무현황]

(K-IFRS 연결기준)
(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

[유동자산]
207,422
212,572
277,799
372,796

[비유동자산]
118,691
119,344
69,509
94,738

[자산총계]
326,113
331,916
347,307
467,534

[유동부채]
77,851
81,193
59,763
118,125

[비유동부채]
1,303
1,619
218
2,675

[부채총계]
79,153
82,812
59,981
120,800

[지배기업 소유지분]
228,968
229,263
287,327
346,734

[자본금]
12,969
12,969
12,969
3,422

[자본잉여금]
24,336
24,336
24,514
33,805

[기타자본]
-57,135
-57,135
-30,051
-25,707

[기타포괄손익누계액]
869
1,201
1,436
1,262

[이익잉여금]
247,930
247,893
278,459
333,952

[비지배지분]
17,991
19,841
-
-

[자본총계]
246,959
249,104
287,327
346,734

매출액
6,165
25,413
13,827
471,273

영업이익(손실)
-2,731
-10,559
-52,355
214,722

당기순이익(손실)
-2,969
-35,566
-55,424
182,627

출처 :
휴마시스(주) 정기보고서

한편, 당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 최대주주인
휴마시스(주)가 되기 까지 과거 5개년 동안 2차례가 변경되었습니다.

변동일
변경 전 최대주주명
변경 후 최대주주명
변경 후 소유주식수
변경 후 지분율
변동사항

2021-04-15
(주)클라우드에어(구, (주)라이브파이낸셜)
(주)플레이크(구, (주)장산) 및 (주)메타플렉스
8,202,841
32.39%
제3자배정 유상증자로 인한 신주인수에 따른 변경

2024-05-21
(주)플레이크 및(주)메타플렉스
휴마시스(주)
13,794,387
34.80%
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이행

출처 :
당사제공

당사의 최대주주인 휴마시스(주) 관련 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 현황 및
최대주주 변경 상세 내용은 다음과 같습니다.

[(주)빌리언스 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2024.05.17)]

1. 계약 당사자
-양도인
(주)플레이크 외 1인
회사와의 관계
변경전 최대주주

-양수인
휴마시스(주)
회사와의 관계
변경후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
13,794,387

1주당 가액(원)
3,479.68

양수도 대금(원)
48,000,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 (주)플레이크외 1인은 보유하고있는 보통주식 13,794,387주(총발행주식수의 34.80%)를 휴마시스(주)에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.1. 계약체결일 : 2024년 05월 17일2. 총 양수도 금액 : 금 48,000,000,000원3. 총 양수도 주식수 : 13,794,387주4. 계약당사자 1) 양도인 : (주)플레이크 및 (주)메타플렉스 2) 양수인 : 휴마시스(주)5. 대금지급일정(지급조건) 1) 계약금(2024년 05월 17일) 가. (주)플레이크 : 금 5,886,364,998원 나. (주)메타플렉스 : 금 3,713,635,002원 2) 잔 금(2024년 05월 21일) 가. (주)플레이크 : 금 23,545,459,990원 나. (주)메타플렉스 : 금 14,854,540,010원6. 대상주식의 양도 - 잔금지급 시 전량(13,794,387주) 양도7. 상기와 같이 주식양수도가 완료되는 경우 휴마시스(주)가 최대주주가 됩니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
휴마시스(주)

-변경 예정일자
2024-05-21

-예정 소유주식수(주)
13,794,384

-예정 소유비율(%)
38.40

4. 계약일자
2024-05-17

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.2) 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)플레이크
변경전 최대주주의 특수관계인
8,458,208
21.34
-
-
-

(주)메타플렉스
변경전 최대주주의 특수관계인
5,336,179
13.46
-
-
-

휴마시스(주)
변경예정 최대주주
-
-
13,794,387
34.80
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
휴마시스(주)

2. 설립연월
2000년 06월 12일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 안양시 동안구 호계동

5. 법인의 최대주주명
(주)아티스트외 3

- 보유지분율(%)
13.37

6. 법인의 대표이사
김성곤

7. 주요 사업내용
체외진단 의료기기 제조

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
347,307
자본금
12,969

부채총계
59,981
매출액
13,827

자본총계
287,327
당기순손익
-55,424

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계

- 변경예정 최대주주의 주요재무사항은 2023년 연결재무제표 기준입니다.

출처 :
전자공시시스템

[(주)빌리언스 최대주주 변경(2024.05.21)]

변경내용
변경전
최대주주등
(주)플레이크 외 1인

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

변경후
최대주주등
휴마시스(주)

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

2. 변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이행

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
48,000,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
임시주주총회(2024.06.10)에서 임원 선임 예정 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 사내이사 박종진 선임의 건 2-2호 의안 사내이사 남궁정 선임의 건 2-3호 의안 사내이사 심화석 선임의 건 2-4호 의안 사외이사 고찬태 선임의 건 2-5호 의안 사외이사 김범태 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 비상근감사 신영진 선임의 건

4. 변경일자
2024-05-21

5. 변경확인일자
2024-05-21

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 1.변경내용의 변경전및 변경후 소유비율(%)은 발행주식총수(39,634,922주) 기준입니다.- 상기 '4. 변경일자', "5.변경확인일자'는 잔금 지급일입니다.- 하기 휴마시스(주)의 재무사항은 2023년도 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
2024-05-17 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)플레이크
변경전 최대주주
8,458,208
21.34
-
-
-

(주)메타플렉스
변경전 최대주주의 특수관계인
5,336,179
13.46
-
-
-

휴마시스(주)
변경후 최대주주
-
-
13,794,387
34.80
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

휴마시스(주)
대한민국
경기도 안양시 동안구 호계동
110111-5503308

주요 사업내용
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
(주)아티스트
10,375,256
8.02

대표이사
김성곤
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

김성곤
(주)엔케이물산
상장(코스피)
-
대표이사
2006-12-05
2021-10-29
-

김성곤
(주)인콘
상장(코스닥)
-
사내이사
2022-03-29
-
-

김성곤
휴마시스(주)
상장(코스닥)
-
대표이사
2023-03-17
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
347,307
자본금
12,969

부채총계
59,981
매출액
13,827

자본총계
287,327
당기순손익
-55,424

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

(- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계)
-

(- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계)
성명
최대주주(법인)와의 관계

(-)
-
-

(4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외))

(구분)
(거래 내역)

(당해년도)
(-)

(전년도)
(-)

(전전년도)
(-)

출처 :
전자공시시스템

또
한 당사는 최근 5개년 동안 최대주주가 2차례 변경된 이력이 존재하였고, 이에 따라 대표이사를 포함한 주요 경영진 및 사명이 아래와 같이 변경되었습니다.

[
경영진 및 감사의 중요한 변동
]

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021.03.31
정기주총
사내이사 오동협감 사 이호준
-
-

2021.07.20
임시주총
사외이사 공상훈
-
-

2022.03.31
정기주총
사내이사 김병진
-
-

2023.03.31
정기주총
-
대표이사 홍상혁
-

2023.07.26
임시주총
대표이사 심화석사외이사 황의윤
-
사내이사 오동협사외이사 공상훈

2024.03.29
정기주총
-
감 사 이호준
-

2024.06.10
임시주총
대표이사 박종진사내이사 남궁정사외이사 고찬태사외이사 김범태감 사 신영진
대표이사 심화석
대표이사 홍상혁사내이사 김병진대표이사 심화석사외이사 황의윤감 사 이호준

출처 :
당사제공

[상호변동]

변동일
내용

2021. 03. 31
(주)경남바이오파마에서 (주)블루베리엔에프티로 상호 변경

2022. 12. 26
(주)블루베리엔에프티에서 (주)블레이드엔터테인먼트로 상호 변경

2024. 06. 10
(주)블레이드엔터테인먼트에서 (주)빌리언스로 상호 변경

출처 :
당사제공

한편, 당사의 최대주주는 휴마시스(주)로 (주)빌리언스의 약 37.70%를 보유하고 있습니다. 또한 휴마시스(주)의 최대주주는 (주)아티스트 외 4인이며 휴마시스(주)의 약 14.64%를 가지고 있고, (주)아티스트의 최대주주는 (주)미래아이앤지와 (주)인콘이며 (주)아티스트의 약 99.84%를 보유하고 있습니다. (주)인콘의 최대주주는 (주)케이바이오컴퍼니이며, (주)인콘의 약 34.21%를 보유하고 있습니다. (주)케이바이오컴퍼니의 최대주주는 (주)미래아이앤지 외 1인이며 (주)케이바이오컴퍼니의 약 33.09%를 보유하고 있습니다. (주)미래아이앤지의 최대주주는 (주)엑스 외 1인이며, (주)미래아이앤지의 약 22.29%를 보유하고 있습니다. (주)엑스의 최대주주는 (주)온누리프로덕션이며, (주)엑스의 약 58.80%를 보유하고 있고, (주)온누리프로덕션의 최대주주는 남산물산(주)이며, 남산물산의 최대주주는 남궁견으로 남산물산의 약 97.98%를 보유하고 있습니다.

[출자 현황]

( 기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : %)

출자사 ＼피출자사
㈜미래아이앤지
㈜남산물산
㈜아티스트
㈜엑스
㈜판타지오
㈜케이바이오
㈜인콘
휴마시스㈜
㈜온누리프로덕션
㈜하나모두
㈜온누리파트너스
㈜온누리미디어
㈜스튜디오파니니
㈜빌리언스
경남제약㈜

㈜미래아이앤지
-
10.47%
-
11.81%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜아티스트
49.92%
-
-
-
-
-
49.92%
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜온누리투어
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜남산홀딩스
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜마코컴퍼니
40.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜스튜디오파니니
-
-
-
-
83.33%
-
-
-
-
-
-
16.67%
-
-
-

㈜판타지오
10.99%
1.47%
5.54%
-
-
-
5.32%
-
-
-
-
-
-
-
-

판타지오 홍콩
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜엑스
-
27.20%
-
-
-
-
-
-
58.80%
-
-
-
-
-
-

㈜케이바이오
27.58%
-
-
-
5.51%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜인콘
-
-
-
-
-
34.21%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

METAGIO
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

휴마시스㈜
2.07%
0.51%
5.19%
-
-
4.29%
2.58%
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜온누리미디어
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18.01%
18.01%
-
-
-
-

㈜온누리프로덕션
-
51.68%
-
-
-
-
-
-
-
-
48.32%
-
-
-
-

HUMASIS VINACompany Limited
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

HUMASIS MINESOLUTIONS LIMITED
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

(유)드림사이드문화산업전문회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51.00%
-
-

(유)플랜에스문화산업전문회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%
-
-

(유)의녀대장금문화산업전문회사
-
-
-
-
50.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜빌리언스
-
-
-
-
-
-
1.84%
33.92%
-
-
-
-
-
-
-

경남제약㈜
-
-
-
-
-
-
-
9.67%
-
-
-
-
-
17.92%
-

㈜MINE ENTERTAINMENT
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

㈜빌리언스플러스
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
40.00%
30.00%

㈜엑스와이지스튜디오
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
75.00%
-

출처 :
당사제공

또한 상위 지분구조도에 따른 각 회사들의 요약개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
대표이사
주목적사업
재무정보(2025년 1분기말 및 2024년말)
상장여부
비고

자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

미래아이앤지
김학수
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
73,776
23,182
50,594
11,702
2,013

-
8,038

상장사
연결기준재무상태 : 2025년 1분기말손익계산 : 2024년말

케이바이오컴퍼니
조정영
생활용품 도매업
120,243
12,972
107,270
76,514
793

-
9,993

인콘
박종진
상품 종합 도매업
84,617
6,663
77,954
49,117
1,609
-2,904

판타지오
신영진
창작 및 예술관련 서비스업
87,388
30,488
56,900
72,334

-
1,540

-
6,431

휴마시스
김성곤
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
326,112
79,153
246,959
25,413
-10,558
-35,565

남산물산
김인환
예식장업
9,657
1,965
7,692
2,107
-349
293
비상장사
2024년말

온누리프로덕션
김인환
엔터테인먼트업
3,374
2,750
624
0
-1
-1

엑스
김영길
기업자문 및 경영컨설팅업
9,166
13
9,153
0
-100
32

아티스트
신영진
기업자문 및 경영컨설팅업
13,986
52
13,934
0
-152
-3,736

출처 :
당사제공

주)
비상장사의 경우, 외부감사를 받지 아니한 재무정보가 기재되어있으므로 투자판단 시 이점 유의하시기 바랍니다.

상기의 지분구조도와 같이 당사의 지배구조는 복잡한 지분관계를 보이고 있습니다. 상위 지배주주등의 경영 의사결정 또는 상위 지배주주 등에 영향력 있는 주요주주 및 임직원, 특수관계인 등의 법률위반 등으로 당사 또는 해당기업 등은 예기치 못한 재무적 손실 또는 지배주주 변동 등이 발생될 수 있습니다.당사의 차상위 최대주주들간의 지배관계가 변동 될 가능성이 존재하며 이럴 경우 당사의 최대주주 변경 등으로 경영권이 변동될 위험성이 있습니다. 지배관계의 변동 또는 경영권의 변동은 당사가 영위하던 사업이 변동이 되거나 추가될 수 있는 위험이 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.이로 인한 당사 또는 상위 지배주주등의 관리종목지정 또는 상장페지 가능성이 존재할 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

나. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험
당사가 증권신고서 제출일 별도기준으로 영위하고 있는 사업부문은 의료기기 제조(콘돔 및 장갑) 및 엔터테인먼트 사업부문입니다. COVID-19 확산 방지를 위한 필터 및 의약외품 마스크 생산설비를 2020년 도입하여 MB필터, KF-AD, KF-80 및 KF-94의 입체형 마스크등을 생산하였으나, COVID-19 이후 마스크/MB필터 사업환경 악화로 인하여 2023년 04월 13일 기준 마스크/MB필터 사업을 중단하였습니다.
또한 당사는 엔터테인먼트 및 소프트웨어 개발 등 신규사업 관련 회사들을 종속회사로 보유하고 있었으나 경영효율성 목적 하에 종속회사들을 아래와 같이 합병하면서 증권신고서 제출일 기준 사업부문을 의료기기 제조(콘돔 등) 및 엔터테인먼트 사업으로 축소 및 재편하였습니다.
의료기기 제품현황 매출을 살펴보면 2022년 약 120억원, 2023년 약 137억원, 2024년 약 106억원 및 2025년 1분기 약 26억원의 매출액을 기록하였습니다. 매출비중으로 보면, 2022년 15.35%, 2023년 14.13%, 2024년 25.37% 및 2025년 1분기 53.43%를 기록하였습니다. 엔터테인먼트 사업 별도기준 매출현황(매출금액 및 매출비중)을 보면, 2023년 약 39억원 및 4.06%, 2024년 약 152억원 및 36.51%, 2025년 1분기 14억원 및 28.29%를 기록하였습니다.
당사는 연결기준 2024년 당기순이익 기록을 제외하고 최근 3개년 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 이는 의료기기 제품의 꾸준한 매출 기록에도 불구하고 엔터테인먼트 관련 사업의 높은 수익 변동성에 의해 영업손실 및 당기순손실이 발생되고 있습니다. 당사의 영업손실 및 당기순손실이 누적될 경우, 결손금의 규모가 확대되어 당사의 수익성 악화 뿐만 아니라 재무 안정성 문제 또한 발생될 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
상기와 같이 당사의 지속적인 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있는 상황에서, 이러한 상황이 지속된다면 당사 영업실적 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 이러한 점에서 당사는 매출 및 수익성 확대를 위해 금번 자금조달을 통해 신규 앨범 제작 및 공연 제작 등 엔터테인먼트 사업부문에서 적극적으로 사업을 이어가고 있으며, 이와 관련한 조달자금의 사용계획 및 예상 실적 등 세부 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고해주시기 바랍니다.

[수익성 지표]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
4,793
3,917
10,595
4,566
41,725
25,863
28,987
17,661
70,649
11,991

매출액증가률
-54.76%
-14.20%
-43.96%
9.83%
43.94%
46.44%
-58.97%
47.28%
174.22%
-4.26%

매출총이익
1,046
934
1,527
1,267
6,435
5,324
5,822
4,815
19,176
3,105

매출총이익률
21.83%
23.85%
14.41%
27.75%
15.42%
20.59%
20.08%
27.26%
27.14%
25.89%

매출원가
3,747
2,983
9,068
3,299
35,290
20,539
23,165
12,846
51,473
8,886

매출원가율
78.17%
76.15%
85.59%
72.25%
84.58%
79.41%
79.92%
72.74%
72.86%
74.11%

판매비와관리비
1,646
1,363
2,314
1,326
7,562
5,204
6,436
3,835
22,249
2,586

판매비와관리비 비율
34.33%
34.80%
21.84%
29.04%
18.12%
20.12%
22.20%
21.72%
31.49%
21.57%

영업이익
-599
-429
-787
-59
-1,127
120
-614
979
-3,073
519

영업이익률
-12.50%
-10.95%
-7.43%
-1.29%
-2.70%
0.46%
-2.12%
5.55%
-4.35%
4.33%

당기순이익
-1,687
-1,572
-3,107
989
8,608
1,717
-30,846
-13,719
-24,666
-21,165

당기순이익률
-35.19%
-40.14%
-29.33%
21.65%
20.63%
6.64%
-106.41%
-77.68%
-34.91%
-176.50%

출처:
당사제공

주1)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주2)
매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액

주3)
판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액

주4)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주5)
당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

당사의 주된 사업부문은 의료기기 제조업 및 엔터테인먼트 사업을 영위하고 있으며, 의료기기 제조업 중 주요 품목은 남성용 콘돔 사업부문으로 국내 충청북도 증평지역의 생산시설에서 개발 및 제조 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사는
아티스트들(배우 및 가수등)을 보유한 엔터테인먼트 사업 또한 영위하고 있으며, 소속 아티스트들의 활동(드라마, 영화, 광고, 행사, 공연등), 드라마제작 및 다양한 컨텐츠 기획, 제작 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 연결기준 주요 사업부문에 대한 상세 매출 현황은 다음과 같습니다.

[연결기준 사업부문 매출액 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

회사명
사업부문
매출유형
품 목
주요상표등
2025년 1분기
2024년말
2023년말
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

(주)빌리언스 (구, (주)블레이드엔터테인먼트)
의료기기 제품(고무제품)
제품
콘돔 등
롱러브 등
1,462
30.50%
6,686
16.02%
8,400
8.66%
7,207
9.23%

상품
콘돔,의료용 장갑 등
-
1,099
22.93%
3,898
9.35%
5,302
5.47%
4,776
6.12%

엔터테인먼트
매니지먼트
제품 및 용역
음반 및 출연료 등
1,356
28.29%
15,234
36.51%
3,941
4.06%
-
-

마스크
제품
자체생산
-
-
-
-
-
-
-
340
0.44%

제품
외주생산
-
-
-
-
-
-
-
1,880
2.41%

상품
KF-AD
-
-
-
-
-
-
-
351
0.45%

필터
제품
자체생산
-
-
-
-
-
-
-
1,593
2.04%

(주)빌리언스플러스 (구, (주)블레이드이엔티)
엔터테인먼트
매니지먼트
제품 및 용역
드라마/영화 등
-
-
13,924
33.37%
7,266
7.49%
-
-

(주)엑스와이지스튜디오
엔터테인먼트
매니지먼트
용역
출연료 등
876
18.28%
1,983
4.75%
-
-
-
-

경남제약(주)
의약품 제조 및 판매
제품 및 상품 등
의약품,의약외품등
레모나등
-
-
-
-
68,003
70.12%
58,440
74.87%

(주)블레이드크레이티브
소프트웨어 개발
제품
NFT(대체불가능토큰)등
-
-
-
-
-
-
-
3,257
4.17%

(주)블레이드에스티오
NFT
수수료
-
-
-
-
-
-
5
0.00%
217
0.28%

(주)블레이드뮤직
엔터테인먼트
용역
공연
-
-
-
-
-
2,597
2.68%
-
-

(주)블레이드미디어
방송제작
작품
드라마/영화등
-
-
-
-
-
-
0.00%
-
-

(주)스타빌리지엔터테인먼트
매니지먼트
용역
출연료등
-
-
-
-
-
276
0.28%
-
-

(주)제이플랙스
매니지먼트
용역
출연료등
-
-
-
-
-
1,200
1.24%
-
-

합 계
4,793
100.00%
41,725
100.00%
96,990
100.00%
78,061
100.00%

출처 : 당사제공

주1) 증권신고서 제출일 기준 당사 별도기준으로 영위하고 있는 사업부문은 고무제품(콘돔 및 장갑) 및 엔터테인먼트 사업부문이며, 2023년 4월 13일부로 마스크 및 MB필터 사업을 중단하였습니다.

주2) (주)블레이드에스티오는 2023년 10월 25일부로 (주)블레이드크레이티브에 합병되었습니다.

주3) (주)스타빌리지엔터테인먼트는 2023년 4월 4일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.

주4) (주)제이플랙스는 2023년 9월 21일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.

주5) 경남제약(주)는 2024년 6월 10일부로 지배력을 상실하여, 종속기업에서 관계기업으로 대체되었습니다.

주6) (주)블레이드크레이티브는 2024년 6월 13일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.

주7) (주)블레이드뮤직은 2024년 6월 14일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.

주8) (주)빌리언스플러스(구.블레이드이엔티)는 2024년 6월 10일부로 지배력을 상실하여, 종속기업에서 관계기업으로 대체되었습니다.

주9) (주)블레이드미디어는 2024년 7월 11일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.

당사가 증권신고서 제출일 별도기준으로 영위하고 있는 사업부문은 의료기기 제조(콘돔 및 장갑) 및 엔터테인먼트 사업부문입니다. COVID-19 확산 방지를 위한 필터 및 의약외품 마스크 생산설비를 2020년 도입하여 MB필터, KF-AD, KF-80 및 KF-94의 입체형 마스크등을 생산하였으나, COVID-19 이후 마스크/MB필터 사업환경 악화로 인하여 2023년 04월 13일 기준 마스크/MB필터 사업을 중단하였습니다.또한 당사는 엔터테인먼트 및
소프트웨어 개발 등 신규사업 관련 회사들을 종속회사로 보유하고 있었으나 경영효율성 목적 하에 종속회사들을 아래와 같이 합병하면서 증권신고서 제출일 기준 사업부문을 의료기기 제조(콘돔 등) 및 엔터테인먼트 사업으로 축소 및 재편하였습니다.

존속회사의 100% 자회사를 소규모 합병/흡수 합병으로 계약한 내용은 다음과 같습니다.

계약명
계약상대방(소멸회사)
주요 내용
계약체결일
진행경과
비고

합병계약
(주)스타빌리지엔터테인먼트
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2023년 01월 16일: 합병결정 이사회3. 2023년 01월 19일: 합병 계약 체결4. 2023년 02월 17일: 합병승인 이사회5. 2023년 03월 24일: 합병일6. 2023년 03월 28일: 합병등기일
2023.01.19
합병 등기 완료로인한 종결
흡수합병,소규모합병

(주)제이플랙스
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2023년 07월 11일: 합병결정 이사회3. 2023년 07월 14일: 합병 계약 체결4. 2023년 08월 14일: 합병승인 이사회5. 2023년 09월 19일: 합병일6. 2023년 09월 21일: 합병등기일
2023.07.14

(주)블레이드크레이티브
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2024년 04월 01일: 합병결정 이사회3. 2024년 04월 04일: 합병 계약 체결4. 2024년 05월 03일: 합병승인 이사회5. 2024년 06월 10일: 합병일6. 2024년 06월 13일: 합병등기일
2024.04.04

(주)블레이드뮤직
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2024년 04월 05일: 합병결정 이사회3. 2024년 04월 11일: 합병 계약 체결4. 2024년 05월 09일: 합병승인 이사회5. 2024년 06월 11일: 합병일6. 2024년 06월 14일: 합병등기일
2024.04.11

(주)블레이드미디어
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2024년 04월 29일: 합병결정 이사회3. 2024년 05월 07일: 합병 계약 체결4. 2024년 06월 03일: 합병승인 이사회5. 2024년 07월 08일: 합병일6. 2024년 07월 11일: 합병등기일
2024.05.07

출처 : 당사제공

주) 상기 합병에 대한 상세 내역은 (주)빌리언스의 주요사항보고서(회사합병결정)와합병등종료보고서(합병)을 각각 참고해주시기 바랍니다.

이에 합병 및 중단사업 이후 축소된 당사의 매출액 현황을 보면 다음과 같습니다.
1) 매출액

[연결 및 별도기준 사업부문 매출액 현황]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

회사명
사업부문
매출유형
품 목
주요상표등
2025년 1분기
2024년말
2023년말
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

(주)빌리언스 (구, (주)블레이드엔터테인먼트)
의료기기 제품(고무제품)
제품
콘돔 등
롱러브 등
1,462
30.50%
6,686
16.02%
8,400
8.66%
7,207
9.23%

상품
콘돔,의료용 장갑 등
-
1,099
22.93%
3,898
9.35%
5,302
5.47%
4,776
6.12%

소계
2,561
53.43%
10,584
25.37%
13,702
14.13%
11,983
15.35%

엔터테인먼트
매니지먼트
제품 및 용역
음반 및 출연료 등
1,356
28.29%
15,234
36.51%
3,941
4.06%
-
-

소계(별도기준 매출액)
3,917
81.72%
25,818
61.88%
17,643
18.19%
11,983
15.35%

(주)엑스와이지스튜디오
엔터테인먼트
매니지먼트
용역
출연료 등
876
18.28%
1,983
4.75%
-
-
-
-

기타(합병 및 중단사업 관련 매출)
-
-
13,924
33.37%
79,347
81.81%
66,078
84.66%

합계
4,793
100.00%
41,725
100.00%
96,990
100.00%
78,061
100.00%

출처 : 당사제공

주1)
2022년의 경우 2023년 중단한 마스크 및 MB필터사업 및 2024년 연결범위 변동에 따른 경남제약(주) 등이 포함되어있습니다.

당사는 의료기기 제품 및 상품을 제조 및 판매하고 있으며
주요 제품으로는 콘돔이 존재하며, 대표적인 제품명으로는 유니더스가 존재합니다. 상기 제품라인 중에서는 롱러브, 극초박형, 비라텍스 제품 등 다양한 제품라인을 보유하고 있습니다. 또한 콘돔 이외에도 의료용 고무제품 등을 생산 및 판매 하고있으며 장갑(의료용, 공업용, 방호용, 검진용)등이 있습니다의료기기 제품현황 매출을 살펴보면 2022년 약 120억원, 2023년 약 137억원, 2024년 약 106억원 및 2025년 1분기 약 26억원의 매출액을 기록하였습니다. 매출비중으로 보면, 2022년 15.35%, 2023년 14.13%, 2024년 25.37% 및 2025년 1분기
53.43%를 기록하였습니다. 과거 3개년 연간 평균 매출액은 약 121억원 수준으로 약 100억원 이상 꾸준한 매출을 발생시키고 있습니다. 콘돔은 일반 소비재 항목으로 소비자가 자주 구매하고, 비교적 낮은 단가로 빠르게 소비되는 제품군에 속해 있습니다. 특히 당사는 1973년 설립 이래 남성용 콘돔과 의약외품 등을 전문적으로 생산하고 있는 업체로 당사 브랜드 충성도를 보유한 고객들을 기반으로 꾸준한 매출을 기록하고 있습니다.당사는 의료기기 제품 및 상품 사업부문에서 신규사업 진출을 위해 2023년 엔터테인먼트 사업에 진출하였으며,
다양한 아티스트들(배우 및 가수등)을 보유한 엔터테인먼트사로 소속 아티스트들의 활동(드라마, 영화, 광고, 행사, 공연등), 드라마 제작 및 다양한 컨텐츠 기획, 제작 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

당사는 신규사업 진출 목적으로 2022년 12월 26일 (주)블레이드엔터테인먼트로 사명을 변경하고, 연기자 전문 매니지먼트 (주)스타빌리지엔터테인먼트와 (주)제이플랙스의 지분 100% 취득 후 합병을 완료하였습니다. 인지도가 높은 조연급 아티스트를 다수 보유하고 있으며, 신인 아티
스트 발굴 및 교육
, 마케팅등을 통해 매니지먼트를 확대하고, 매니지먼트사업과 시너지를 높일 수 있는 OTT, 영상콘텐츠 제작 분야까지 확장하고

있습니다.

당사는 드라마 등의 영상 제작 관련 경력이 있는 인력들과의 계약 체결을 통해 OTT, 영상콘텐츠 제작 분야에 대한 사업 확장을 위한 기반을 마련하고자 하고 있습니다. 현재 OTT, 영상콘텐츠와 관련한 당사의 구체적인 당사의 제작 계획은 존재하지 않지만, 당사는 이러한 경력 있는 인력의 획득을 바탕으로 추후 영상 콘텐츠 제작에 대한 기반을 마련하고자 하고 있습니다. 영상 제작 관련 주요 인력의 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

[ 당사 영상제작 관련 인력 계약체결 현황 ]

주요 인력
계약 체결일
주요 경력

김** PD
2024.03.04

- 비상선언 쇼박스 /
2022 / 기획- 올빼미 new /
2022 / 기획책임- 시민덕희 쇼박스 /
2024 / 기획책임- 홈타운 TVN 드라마 / 2021 / 기획

강** CFO
2024.06.01
- Disney+ <키스식스센스> / 2022 / VFX Financing- Netflix 시리즈 <오징어 게임> / 2021 / VFX Financing- 영화 <방법: 재차의> / 2021 / VFX Financing- 영화 <랑종> / 2021 / VFX Financing- 영화 <음양사: 청아집> / 2021 / VFX Financing- 영화 <도굴> / 2020 / VFX Financing

출처:
당사 제공

주)
VFX(Visual Effets)는 실제 촬영으로 구현할 수 없는 장면을 컴퓨터 그래픽 등으로 제작하는 시각효과를 의미하며, VFX Financing은 이러한 작업에 필요한 예산을 조달하는 것을 의미합니다.

엔
터테인먼트(매니지먼트) 사업은 소속 아티스트들이 영화, 드라마, 광고, 방송 출연등 아티스트 활동에 따른 수익이 발생하는 사업으로 경기 변동에 따른 민감도가 타 산업대비 낮으며, 팬덤 문화가 뚜렷하게 정립된 한국 엔터테인먼트 시장 특성상 소속 아티스트가 흥행할 경우 수익창출효과가 매우 높은 고부가가치를 창출하므로, 경기 변동 및 계절성보다는 회사가 보유한 아티스트의 흥행여부가 수익과 밀접하게 연관되어 있습니다.국내 소수의 매니지먼트 회사들이 수십명에 이르는 아티스트를 보유하고 있기 때문에 소수의 회사가 국내 매니지먼트 시장의 대부분을 점유하고 있으며, 배우뿐만 아니라, 가수, 예능, 스포츠, BJ등 다양한 분야의 아티스트에 특화되어 있는 매니지먼트사들이 비즈니스를 영위하고 있습
니다.엔터테인먼트 사업 별도기준 매출현황(매출금액 및 매출비중)을 보면, 2023년 약 39억원 및 4.06%, 2024년 약 152억원 및 36.51%, 2025년 1분기 14억원 및 28.29%를 기록하였습니다.
2024년 매출이 대폭 증가하였는데, 이에 대한 원인은 전속 아티스트의 신규영입으로 인한 관련매출 발생 및 콘서트 매출의 발생 등입니다.이외에도 당사는 배우에 특화된 매니지먼트 사업 확정을 위해 당사의 종속회사로
2024년 2월 6일(주)엑스와이지스튜디오라는 배우 전문 엔터테인먼트 회사에 출자하였습니다.
2) 영업이익

[수익성 지표]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
4,793
3,917
10,595
4,566
41,725
25,863
28,987
17,661
70,649
11,991

매출총이익
1,046
934
1,527
1,267
6,435
5,324
5,822
4,815
19,176
3,105

매출총이익률
21.83%
23.85%
14.41%
27.75%
15.42%
20.59%
20.08%
27.26%
27.14%
25.89%

판매비와관리비
1,646
1,363
2,314
1,326
7,562
5,204
6,436
3,835
22,249
2,586

판매비와관리비 비율
34.33%
34.80%
21.84%
29.04%
18.12%
20.12%
22.20%
21.72%
31.49%
21.57%

영업이익
-599
-429
-787
-59
-1,127
120
-614
979
-3,073
519

영업이익률
-12.50%
-10.95%
-7.43%
-1.29%
-2.70%
0.46%
-2.12%
5.55%
-4.35%
4.33%

출처:
당사제공

주1)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주2)
매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액

주3)
판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액

주4)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주5)

2022년의 경우 2023년 중단한
마스크 및 MB필터사업 및 2024년 연결범위 변동에 따른 경남제약(주) 등이 포함되어있습니다.

당사의 연결 및 별도 영업이익 현황을 살펴보면, 연결 및 별도기준 각각 2022년 약 31억원 영업손실 및 5억원 영업이익, 2023년 약 6억원 영업손실 및 약 10억원 영업이익, 2024년 약 11억원 영업손실 및 1억원 영업이익, 2025년 1분기 약 6억원 및 4억원 영업손실을 기록하였습니다. 즉, 연결기준 영업손실을 기록하고 있으며, 이는 연결기준 매출총이익률이 2023년
20.08%
, 2024년 15.42% 및 2025년 1분기 21.83%임에도 불구하고 높은 판매비와 관리비 지출에 기인하며
판매비와 관리비
주요 세부내역은 다음과 같습니다.

[판매비와관리비 주요 세부내역]

(K-IFRS,
연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년

급여
648
2,882
2,602

퇴직급여
74
243
209

복리후생비
90
405
450

지급임차료
11
77
94

접대비
64
250
266

감가상각비
298
1,148
532

무형자산상각비
0
2
8

세금과공과
37
164
196

광고선전비
30
241
210

연구개발비
-
-
-

대손상각비(환입)
78
85
98

교육훈련비
-
-
-

지급수수료
192
1,155
1,094

여비교통비
29
128
175

보험료
23
84
58

차량유지비
32
200
137

기타판관비
39
498
307

운반비
-
-
-

합 계
1,646
7,562
6,436

출처:
당사제공

주1)

2022년의 경우 2023년 중단한
마스크 및 MB필터사업 및 2024년 연결범위 변동에 따른 경남제약(주) 등이 포함되어 있어, 분석을 제외하였습니다.

연결기준 판매비와 관리비 현황을 보면 2023년 약 64억원, 2024년 약 76억원 및 2025년 1분기 16억원을 지출하였으며,
주요항목으로는
① 인건비, ② 지급수수료가 있습니다.

① 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비)

[인건비
(급여+퇴직급여+복리후생비) 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년

인건비
812
3,530
3,261

인건비 비중
49.35%
46.69%
50.66%

출처:
당사제공

당사의 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비) 추이는 최근 3개년 평균 약 33.96억원 수준으로 나타나고 있습니다. 금액 기준으로는 2025년 1분기 약 8억원, 2024년 약 35.30억원 및 2023년 약 32.61억원 수준으로 나타나고 있고, 또한 인건비가 차지하고 있는 판매비및관리비 중 비중은 2025년 1분기 49.35%, 2024년 46.69%, 2023년 50.66%로 나타나고 있습니다.

② 지급수수료

[지급수수료 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년

지급수수료
192
1,155
1,094

지급수수료 비중
11.69%
15.28%
17.00%

출처:
당사제공

당사의 지급수수료 추이를 살펴보면 2025년 1분기 약 1.92억원, 2024년 약 11.55억원, 2023년 약 10.94억원을 기록하였습니다. 비중으로 보면 평균 14.66%의 비중을 차지하고 있습니다.
지급수수료 구성의 경우 회계감사 등의 기타비용 등으로 구성되어 있습니다.

3) 당기순이익

[수익성 지표]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
4,793
3,917
10,595
4,566
41,725
25,863
28,987
17,661
70,649
11,991

매출총이익
1,046
934
1,527
1,267
6,435
5,324
5,822
4,815
19,176
3,105

매출총이익률
21.83%
23.85%
14.41%
27.75%
15.42%
20.59%
20.08%
27.26%
27.14%
25.89%

영업이익
-599
-429
-787
-59
-1,127
120
-614
979
-3,073
519

영업이익률
-12.50%
-10.95%
-7.43%
-1.29%
-2.70%
0.46%
-2.12%
5.55%
-4.35%
4.33%

당기순이익
-1,687
-1,572
-3,107
989
8,608
1,717
-30,846
-13,719
-24,666
-21,165

당기순이익률
-35.19%
-40.14%
-29.33%
21.65%
20.63%
6.64%
-106.41%
-77.68%
-34.91%
-176.50%

출처:
당사제공

주1)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주2)
매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액

주3)
판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액

주4)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주5)
당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

주6)
2022년의 경우 2023년 중단한 마스크 및 MB필터사업 및 2024년 연결범위 변동에 따른 경남제약(주) 등이 포함되어있습니다.

당사의 연결 및 별도 당기순이익 현황을 살펴보면, 연결 및 별도기준 각각 2022년 약 245억원 및 212억원 당기순손실, 2023년 약 308억원 및 약 137억원 당기순손실,2024년 약 80억원 및 약 17억원 당기순이익, 2025년 1분기 약 17억원 및 15억원 당기순손실을 기록하였습니다. 영업이익 이외의 주요 항목으로는 기타손익 및 금융손익이 존재하며 주요 사항은 다음과 같습니다.

[
기타손익 및 금융손익 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
내 역
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

금융수익
이자수익
12
68
423
569

외환차익
-
52
29
261

외화환산이익
-
15
1
150

당기손익-공정가치금융자산처분이익
-
-
0
-

파생상품평가이익
-
2,297
3,861
1,368

합 계
12
2,432
4,314
2,347

금융비용
이자비용
652
2,057
2,373
3,595

외환차손
2
16
22
164

외화환산손실
0
-
16
77

파생상품평가손실
-
-
539
1,779

파생상품처분손실
-
-
560
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
-
-
9

합 계
654
2,073
3,510
5,625

기타영업외수익
유형자산처분이익
0
15
0
0

무형자산처분이익
-
-
0
1

기타의 대손충당금환입
-
-
2
100

지분법투자주식처분이익
-
6,756
-
-

종속기업투자주식처분이익
-
227
-
-

지분법투자주식손상차손환입
-
-
4,935
-

사채상환이익
-
473
-
-

매각예정비유동자산처분이익
-
0
0
5,247

잡이익
4
25
35
100

합 계
4
7,496
4,972
5,448

기타영업외비용
기타의 대손충당금전입
-
1,693
-
20

기부금
-
0
0
1,254

유형자산처분손실
11
10
27
204

재고자산처분손실
-
1
39
81

유형자산손상차손
-
1,039
0
13,438

무형자산손상차손
-
-
2,554
170

무형자산처분손실
-
-
1
253

지분법투자주식손상차손
-
2,888
-
0

지분법투자주식처분손실
-
1,058
-
0

영업권손상차손
-
0
0
2,559

잡손실
-
10
60
89

합 계
11
6,698
2,682
18,068

당기순이익
-1,687
8,608
-30,846
-24,666

출처:
당사제공

주)
2022년의 경우 2023년 중단한 마스크 및 MB필터사업 및 2024년 연결범위 변동에 따른 경남제약(주) 등이 포함되어있습니다.

상기 기타영업외손익 중 주요 항목으로, 2022년 매각예정비유동자산처분이익 약 52억원은 중국법인의 처분을 통해 발생된 항목이며, 2023년 지분법투자주식손상차손환입 약 49억원 및 2024년 지분법투자주식처분이익 약 67억원은 딥마인드플랫폼(주)에서 발생된 항목입니다.

또한 기타영업외비용 중 주요 항목으로, 2022년 유형자산손상차손 약 134억은 (주)빌리언스 및 경남제약(주)와 (주)블레이드크레이티브에서 발생된 항목이며, 영업권손상차손 약 26억원은 (주)빌리언스 및 경남제약(주)에서 발생된 항목입니다. 2023년 무형자산손상차손 약 26억원은 (주)빌리언스에서 발생된 항목입니다. 또한 2024년 유형자산손상차손 약 10억원은 (주)빌리언스에서 발생, 지분법투자주식손상차손 약 29억원은 경남제약(주)에서 발생된 항목이고 지분법투자주식처분손실 약 11억원은 경남제약(주) 및 딥마인드플랫폼(주)에서 발생된 항목입니다.

당사는 연결기준 2024년 당기순이익 기록을 제외하고 최근 3개년 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 이는 의료기기 제품의 꾸준한 매출 기록에도 불구하고 엔터테인먼트 관련 사업의 높은 수익 변동성에 의해 영업손실 및 당기순손실이 발생되고 있습니다. 당사의 영업손실 및 당기순손실이 누적될 경우, 결손금의 규모가 확대되어 당사의 수익성 악화 뿐만 아니라 재무 안정성 문제 또한 발생될 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
상기와 같이 당사의 지속적인 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있는 상황에서, 이러한 상황이 지속된다면 당사 영업실적 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 이러한 점에서 당사는 매출 및 수익성 확대를 위해 금번 자금조달을 통해 신규 앨범 제작 및 공연 제작 등 엔터테인먼트 사업부문에서 적극적으로 사업을 이어가고 있으며, 이와 관련한 조달자금의 사용계획 및 예상 실적 등 세부 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고해주시기 바랍니다.

다. 재무 안정성 악화 위험

당사의 별도기준 유동비율을 먼저 살펴보면, 2022년 60.06%, 2023년 52.99%, 2024년 54.02% 및 2025년 1분기 43.73%로 과거 3개년 및 당분기말 평균 52.70%를 기록
하였습니다. 또한 2023년 및 2022년 업종평균(C22 고무 및 플라스틱제품) 유동비율과 비교해보았을때 2023년 업종평균유동비율은 137.90% 및 2022년은 132.08%로 당사가 크게 하회하고 있는 수준입니다.
당사의 부채비율은 2022년 86.51%, 2023년 244.02%, 2024년 113.89% 및 2025년 1분기 112.92%이며 2022년 대비 2023년 대폭 상승한 배경은 제6화차 사모 전환사채 100억원 발행에 기인
합니다. 이후 2024년 전환사채 권면금액 기준 약 31.50억원 상환 등 유동부채가 2023년 약 318억원에서 2024년 약 245억원으로 하락하여 부채비율이 감소하였습니다. 2025년 1분기의 경우 2024년과 비슷한 수준인 112.92%를 기록하였습니다. 또한 2023년 및 2022년 업종평균(C22 고무 및 플라스틱제품) 부채비율과 비교해보았을때 2023년 업종평균부채비율은 90.39% 및 2022년은 99.50%로 2022년은 소폭 하회하고 있지만 2023년은 대폭 상회하고 있습니다. 당사의 별도기준 이자보상배율을 살펴보면 2022년 및 2023년 각각 0.31배, 2024년 0.05배를 기록하였으나, 2025년 1분기 영업손실 약 4억원을 기록함에 따라 -0.67배를 기록하였습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 또한 증권신고서 제출일 기준 당사의 미상환 전환사채 권면금액은 총 113.25억원수준입니다. 한편, 당사는 2025년 06월 27일 임시주주총회 개최를 통해 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하는 액면가 감액 무상감자를 계획 중에 있습니다.
당사의 과거 유동비율 및 부채비율 등으로 보았을 때, 지속적인 적자 및 사모 전환사채의 발행으로 재무 불안정성을 보이고 있습니다. 또한 영업적자로 인해 음(-)의 이자보상배율 등을 기록하고 있습니다. 또한 과거 사모 전환사채의 발행으로 미상환 전환사채가 존재하며 사채권자로부터 상환이 청구될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을끼칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 결손금 누적으로 인해 자본잠식이 발생되고 있어 재무적 불안정성을 보이고 있으며, 금번 유상증자 이후에도 지속적인 결손금 누적으로 자본잠식이 이어질 경우, 관리종목 또는 상장폐지등의 사유가 발생될 수 있습니다.
금번 자금조달이 완료되면 자본총계가 증가하는 효과를 가져올 수 있으며, 이를 통한 부채비율의 개선 또한 예상할 수 있습니다. 2025년 1분기 기준 당사의 부채비율은 약 120.95%를 기록하였으며, 예정발행가액 기준으로 금번 자금조달이후 부채비율은 약 75.73%로 약 45.22%p 감소한 수치를 보일 것으로 예상됩니다.

당사의 영업적자의 지속은 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 가져올 수 있으며, 현재 재무 불안정성이 지속되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 점에서 당사는 보다 활발한 엔터테인먼트 사업활동의 영위를 통해 당사 사업의 매출액을 확대하고자 하고 있으며, 이와 관련하여 금번 자금조달을 통해 당사 소속 아티스트들의 공연 및 앨범 제작 등을 계획하고 있습니다. 이와 관련한 세부 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다.

[재무안정성 지표 추이]

(K-IFRS)
(단위: 백만원, %)

구 분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

자산총계
43,005
42,063
48,846
47,569
194,519
44,593
166,135
47,195

유동자산
10,090
9,471
14,117
13,217
86,661
16,847
89,448
13,071

비유동자산
32,914
32,592
34,729
34,352
107,858
27,745
76,687
34,124

부채총계
23,498
22,265
26,741
25,287
107,070
32,414
65,717
21,891

유동부채
22,615
21,657
25,682
24,466
96,474
31,791
65,191
21,762

비유동부채
882
608
1,059
821
10,597
623
526
129

자본총계
19,427
19,718
22,026
22,202
92,465
13,283
103,009
25,304

현금및현금성자산
3,152
2,797
5,957
5,829
40,078
8,041
48,170
4,466

총차입금
5,243
5,243
5,255
5,255
44,962
4,301
33,813
4,336

차입금의존도
12.19%
12.46%
10.76%
11.05%
23.11%
9.65%
20.35%
9.19%

순차입금
2,091
2,446
-702
-574
4,883
-3,740
-14,357
-130

순차입금의존도
4.86%
5.81%
-1.44%
-1.21%
2.51%
-8.39%
-8.64%
-0.28%

유동비율
44.62%
43.73%
54.97%
54.02%
89.83%
52.99%
137.21%
60.06%

부채비율
120.95%
112.92%
121.41%
113.89%
115.80%
244.02%
63.80%
86.51%

업종평균유동비율
-
-
137.90%
132.08%

업종평균부채비율
-
-
90.39%
99.50%

출처:
당사 제공

주1)
차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계

주2)
순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산

주3)
순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계

주4)
업종평균의 경우, 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), C22 고무 및 플라스틱제품을 참조하였습니다.

당사의 연결기준의 경우, 2024년 당사의 종속회사였던 경남제약(주)에 대한 연결범위 변동에 따라 종속회사에서 관계기업으로 변동되었기에 별도기준으로 분석하였습니다. 당사의 별도기준 유동비율을 먼저 살펴보면, 2022년 60.06%, 2023년 52.99%, 2024년 54.02% 및 2025년 1분기 43.73%로 과거 3개년 및 당분기말 평균 52.70%를 기록하였습니다.
또한 2023년 및 2022년 업종평균(
C22 고무 및 플라스틱제품) 유동비율과 비교해보았을때 2023년 업종평균유동비율은
137.90% 및 2022년은
132.08%로 당사가 크게 하회하고 있는 수준입니다.당사의 부채비율은
2022년 86.51%, 2023년 244.02%, 2024년 113.89% 및 2025년 1분기 112.92%이며 2022년 대비 2023년 대폭 상승한 배경은 제6화차 사모 전환사채 100억원 발행에 기인합니다.
이후 2024년 전환사채 권면금액 기준 약 31.50억원 상환 등 유동부채가 2023년 약 318억원에서 2024년 약 245억원으로 하락하여 부채비율이 감소하였습니다. 2025년 1분기의 경우 2024년과 비슷한 수준인 112.92%를 기록하였습니다. 또한 2023년 및 2022년 업종평균(C22 고무 및 플라스틱제품) 부채비율과 비교해보았을때 2023년 업종평균부채비율은 90.39% 및 2022년은 99.50%로 2022년은 소폭 하회하고 있지만 2023년은 대폭 상회하고 있습니다.

[이자보상배율 현황]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

영업이익
-599
-429
-1,127
120
-614
979
-3,073
519

이자비용
652
637
2,057
2,576
2,373
3,113
3,595
1,649

이자보상배율
-0.92배
-0.67배
-0.55배
0.05배
-0.26배
0.31배
-0.85배
0.31배

출처:
당사 정기보고서

주)
이자보상배율 = 영업이익 ÷ 이자비용

당사의 별도기준 이자보상배율을 살펴보면 2022년 및 2023년 각각 0.31배, 2024년 0.05배를 기록하였으나, 2025년 1분기 영업손실 약 4억원을 기록함에 따라 -0.67배를 기록하였습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 당사의 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 현재의 영업이익 및 이자비용 수준이 미래의 이자보상배율을 보장하는 것은 아니며 지속되고 있는 영업손실에 따른 이자보상배율이 음(-)을 기록한 사례를 보았을 때,당사의 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 재무안정성에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[이자보상배율 상세 분해도 현황]

(K-IFRS)
(단위: 백만원, %,)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

영업이익
-599
-429
-1,127
120
-614
979
-3,073
519

이자비용
652
637
2,057
2,576
2,373
3,113
3,595
1,649

이자보상배율
-0.92배
-0.67배
-0.55배
0.05배
-0.26배
0.31배
-0.85배
0.31배

영업이익률
-12.50%
-10.95%
-2.70%
0.46%
-2.12%
5.55%
-4.35%
4.33%

차입금 의존도
12.19%
12.46%
10.76%
11.05%
23.11%
9.65%
20.35%
9.19%

총자산 회전율
11.15%
9.31%
85.42%
54.37%
14.90%
39.61%
42.52%
25.41%

출처:
당사제공

주1)
이자보상배율 = 영업이익 ÷ 이자비용

주2)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주3)
차입금 의존도 = 차입금 ÷ 총자산

주4)
총자산 회전율 = 매출액 ÷ 총자산

당사 별도기준 음(-)의 이자보상배율을 기록하였던 2025년 1분기의 이자보상배율 상세도를 살펴보면, 영업손실 약 6억원을 기록하여 영업손익률이 -10.95%를 기록하였습니다. 당사의 별도기준 평균차입금 의존도는 10.59% 수준이며 2025년 1분기의 경우 소폭 상회하는 12.46%의 차입금 의존도를 보이고 있습니다.
또한 2025년말 1분기말 별도기준 차입금 및 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: %, 백만원)

차입처
차입금 종류
이자율
2025년 1분기말

[단기차입금]

(주)인콘(*1)
운영자금
5.43%
1,000

[장기차입금]

하나은행
(*1)

기업시설일반자금
5.46%
4,193

폭스바겐파이낸셜서비스코리아(주)
자동차할부금융
6.63%
8

신한카드
자동차할부금융
3.5%~3.9%
18

현대캐피탈
자동차할부금융
8.30%
24

잔 액
4,243

합계
5,243

출처:
당사제공

주1)
해당 차입금에 대하여 당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다.

당사는 단기차입금 약 10억원을 보유하고 있으며, 장기차입금 약 42억을 보유하고 있습니다. 상기 차입금 약 52억원 중 당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있으며 이에 대한 채권최고액은 약 72억원 수준입니다.

[차입금 담보제공 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원)

금융기관명
담보제공자산
채권최고액

하나은행
토지 및 건물
6,000

(주)인콘
토지 및 건물
1,200

출처:
당사제공

또한 당사가 2025년 1분기말 기준 미상환된 전환사채 현황은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원)

구 분
제5회 전환사채
제6회 전환사채

발행일 기준 발행 권면금액
6,000백만원
10,000백만원

증권신고서 제출일 기준 미상환 권면금액
2,950백만원
8,375백만원

발행일
2021-12-10
2023-02-01

만기일
2026-12-10
2026-02-01

액면이자율
5.00%
5.00%

보장수익율
5.00%
8.00%

전환청구 기간
사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1일(5회는1개월)전까지

조기상환청구권
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

최초 전환가액
4,019원
1,534원

증권신고서 제출일 기준 전환가액
500원
500원

사채권자
(주)인콘 15.5억원 및 경남제약(주) 12억원, (주)지오원 2억원
경남제약(주) 60억원 및 휴마시스(주) 23.8억원

출처:
당사제공

증권신고서 제출일 기준 당사의 미상환 전환사채 권면금액은 총 113.25억원이며 금번
유상증자가 반영된 미상환 전환사채 지분율 시뮬레이션
현황은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 지분율 시뮬레이션]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원)

구분
제5회 전환사채
제6회 전환사채

미상환 사채
2,950백만원
8,375백만원

행사(전환)가액 (현재)
500원
500원

유상증자 후 조정 행사(전환)가액(주1)
402원
402원

최대 행사(전환)가능주식 (주2)
7,338,308주
20,833,333주

행사(전환) 전 발행주식총수
40,663,728주

전량 행사(전환) 후 발행주식총수 (주3)
68,835,369주

주1)
조정 후 전환(행사)가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가(기준주가)) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)}

주2)
최대 행사(전환)가능주식 = 발행금액 / [행사(전환)가액]

주3)
전량 행사(전환) 후 발행주식총수 = 최대 행사(전환)가능주식 + 행사(전환) 전 발행주식총수

상기와 같이 제5회 제6회 전환사채의 전환권이 모두 행사될 경우, 당사의 발행주식 총수는 68,835,369주가 될 것으로 보입니다. 변동될 발행주식 총수에 따른 최대주주의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[ 전환사채 전환권 행사에 따른 최대주주 지분변동 시뮬레이션 ]

(단위: 주)

구분
보유지분 (신고서제출일 현재)
금번 유상증자 진행 후(전량 참여 시)
제5회 및 제6회 CB 전량 전환후(예상)[휴마시스(주)제외 모두 전환]
제5회 및 제6회 CB 전량 전환후(예상)[휴마시스(주)포함 모두 전환]

주식수
지분율
주식수 (예상)
지분율 (예상)
주식수 (예상)
지분율 (예상)
주식수 (예상)
지분율 (예상)

휴마시스(주)
13,794,387주
33.92%
27,363,617주
33.92%
27,363,617주
26.59%
33,271,577주
30.57%

총 발행주식수
40,663,728주
100.00%
80,663,728주
100.00%
102,927,409주
100.00%
108,835,369주
100.00%

출처:
당사 제공

상기 시뮬레이션 결과에 따라 총 발행주식수가 변동될 수 있습니다. 금번 유상증자를 통해 40,000,000주가 신규로 발행된다면 총 발행주식수는 80,663,728주가 됩니다. 이후 제5회 및 제6회차 전환사채 전량에 대한 전환권 행사가 발생할 경우, 휴마시스(주)의 보유분을 제외한 전량이 전환될 경우 총 발행주식수는 102,927,409주가 되며, 휴마시스(주)의 지분율은 약 26.59%로 하락할 수 있습니다. 휴마시스(주)의 제6회차 전환사채 보유분 포함 전량이 전환될 경우 총 발행주식수는 108,835,369주가 되며, 이러한 경우 휴마시스(주)의 지분율은 약 30.57%로 변동될 것으로 예상됩니다.당사의 미상환 전환사채의 전환권이 행사될 경우, 최대주주의 지분율은 하락할 수 있으며, Worst Case의 경우 지분율이 26.59%까지 하락할 가능성이 있습니다. 이러한 상황은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동의 어려움을 수반할 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자, 주식관련 사채의 발행 및 전환(행사) 등으로 최대주주의 지분율이 재차 희석될 가능성이 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

한편,
당사는 2025년 06월 27일 임시주주총회 개최를 통해 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하는 액면가 감액 무상감자를 계획 중에 있습니다. 무상감자의 목적은
결손금 보전을 통한 재무구조 개선
이며, 무상감자 전후 상세 자본변동 현황은 다음과 같습니다. 또한
하기와 같이 액면가 감액 시 상기 사모 전환사채의 시가하락으로 전환가액 조정이 발생될 수 있으며 이에 따라 전환가능주식수 변동으로 최대주주 지분율 하락 및 변동이 발생될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

주요사항보고서(무상감자결정)_2025.06.12

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
40,663,728

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

20,331,864,000
4,066,372,800

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
40,663,728
40,663,728

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
80

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2025년 07월 15일

7. 감자방법

액면가 500원의 보통주를
액면가 100원으로 감액함
(액면가 감액 무상감자)

8. 감자사유
결손금 보전을 통한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2025년 06월 27일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2025년 07월 14일

종료일
2025년 08월 05일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2025년 08월 06일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 12일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 2019년 9월 16일 『주식,사채등의 전자등록에 관한 법률』시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.

2) 금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본금 감소 결과, 자본금은 20,331,864,000원에서 4,066,372,800원으로 감소하나, 감소한 동일한 금액만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동이 없습니다.

3) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

4) 금번 무상감자의 경우, 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 무상감자로 감자 전/후 발행주식의 변동은 없습니다.

5) 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

출처 :
당사제공

당사의 과거 유동비율 및 부채비율 등으로 보았을 때, 지속적인 적자 및 사모 전환사채의 발행으로 재무 불안정성을 보이고 있습니다. 또한 영업적자로 인해 음(-)의 이자보상배율 등을 기록하고 있습니다. 또한 과거 사모 전환사채의 발행으로 미상환 전환사채가 존재하며 사채권자로부터 상환이 청구될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을끼칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 결손금 누적으로 인해 자본잠식이 발생되고 있어 재무적 불안정성을 보이고 있으며, 금번 유상증자 이후에도 지속적인 결손금 누적으로 자본잠식이 이어질 경우, 관리종목 또는 상장폐지등의 사유가 발생될 수 있습니다.

한편, 당사는 2025년 1분기말 기준 약 3.61%의 자본잠식이 발생하였으며, 이러한 자본잠식이 확대되어 상기의 관리종목 지정 요건에 해당된다면 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다. 이러한 위험에 대한 당사의 관리 방안으로서, 당사는 2025년 06월 12일 이사회를 통해 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 목적으로 액면가 감액 방식의 무상감자를 결의하였으며, 무상감자가 완료되면 자본잠식에 대한 문제는 일정수준 해소될 예정입니다.

주요사항보고서(무상감자결정)_2025.06.12

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
40,663,728

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

20,331,864,000
4,066,372,800

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
40,663,728
40,663,728

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
80

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2025년 07월 15일

7. 감자방법

액면가 500원의 보통주를
액면가 100원으로 감액함
(액면가 감액 무상감자)

8. 감자사유
결손금 보전을 통한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2025년 06월 27일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2025년 07월 14일

종료일
2025년 08월 05일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2025년 08월 06일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 12일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 2019년 9월 16일 『주식,사채등의 전자등록에 관한 법률』시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.

2) 금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본금 감소 결과, 자본금은 20,331,864,000원에서 4,066,372,800원으로 감소하나, 감소한 동일한 금액만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동이 없습니다.

3) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

4) 금번 무상감자의 경우, 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 무상감자로 감자 전/후 발행주식의 변동은 없습니다.

5) 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

출처 :
당사제공

또한 당사는 금번 유상증자를 통한 자금조달을 진행할 계획이며, 이를 통해 예정발행가액 기준 116억원의 자금을 조달할 계획입니다. 이러한 당사의 무상감자 및 유상증자를 통하여 당사는 재무구조 개선을 계획하고 있으며, 당사의 최근 3개년, 무상감자 및 유상증자 이후 자본잠식과 관련된 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 자본잠식률]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
유상증자 후
무상감자 후
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

자본금(A)
8,066
4,066
20,332
20,332
17,046
16,172

자본총계(B)(비지배지분제외)
31,198
19,598
19,598
22,063
16,001
24,613

자본잠식률(1-B/A)
-
-
3.61%
-
6.13%
-

출처:
당사 제공

주1)
무상감자 후 자본금 및 자본총계는 2025년 1분기말 자본금 및 자본총계를 기준으로 무상감자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

주2)
유상증자 후 자본금 및 자본총계는 무상감자 후 자본금 및 자본총계를 기준으로 유상증자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

또한 금번 자금조달이 완료되면 자본총계가 증가하는 효과를 가져올 수 있으며, 이를 통한 부채비율의 개선 또한 예상할 수 있습니다. 2025년 1분기 기준 당사의 부채비율은 약 120.95%를 기록하였으며, 예정발행가액 기준으로 금번 자금조달이후 부채비율은 약 75.73%로 약 45.22%p 감소한 수치를 보일 것으로 예상됩니다. 이와 관련된 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 부채비율]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
유상증자 후
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

부채총계
23,498
23,498
26,741
107,070
65,717

자본총계
31,027
19,598
22,026
92,465
103,009

부채비율(%)
75.73%
120.95%
121.41%
115.80%
63.80%

출처:
당사 제공

주)

유상증자 후 자본총계는
2025년 1분기말 자본총계를 기준으로 유상증자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

당사의 영업적자의 지속은 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 가져올 수 있으며, 현재 재무 불안정성이 지속되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 점에서 당사는 보다 활발한 엔터테인먼트 사업활동의 영위를 통해 당사 사업의 매출액을 확대하고자 하고 있으며, 이와 관련하여 금번 자금조달을 통해 당사 소속 아티스트들의 공연 및 앨범 제작 등을 계획하고 있습니다. 이와 관련한 세부 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다.

라. 현금흐름 관련 위험

당사의 총 현금및현금성자산 순증가를 살펴보면 2022년 약 60.45억원의 음(-)의 감소, 2023년 약 35.91억원의 양(+)의 증가 및 2024년 약 22.27억원의 음(-)의 감소 및 2025년 1분기 약 30.32억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다.
상세 내용을 보면, 영업활동으로 인한 현금흐름에서 2022년 약 29억원 및 2023년 약 2억원, 2024년 약 45억원의 양(+)의 증가 이후 2025년 1분기 약 29억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름의 경우, 2025년 약 0.88억원의 양(+)의 증가를 제외하고 2022년 약 85.65억원, 2023년 약 79.56억원 및 2024년 약 38.62억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2023년 약 35.91억원의 양(+)의 증가를 제외하고 2022년 약 3억원, 2024년 28.80억원 및 2025년 1분기 약 30.32억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다.
당사는 음의 현금흐름 발생으로 채무의 원리금 지급 의무등을 이행하지 못한 이력은 없으나, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 사채권자 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하면 다음과 같습니다.

[현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
-2,900
4,514
230
2,866

투자활동으로 인한 현금흐름
88
-3,862
-7,956
-8,565

재무활동으로 인한 현금흐름
-219
-2,880
11,316
-345

현금및현금성자산의 증가(감소)
-3,032
-2,227
3,591
-6,045

기초의 현금및현금성자산
5,829
8,041
4,466
10,542

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
0
15
-16
-31

기말의 현금및현금성자산
2,797
5,829
8,041
4,466

출처:
당사제공

당사의 총 현금및현금성자산 순증가를 살펴보면 2022년 약 60.45억원의 음(-)의 감소, 2023년 약 35.91억원의 양(+)의 증가 및 2024년 약 22.27억원의 음(-)의 감소 및 2025년 1분기 약 30.32억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 상세 내용을 보면, 영업활동으로 인한 현금흐름에서 2022년 약 29억원 및 2023년 약 2억원, 2024년 약 45억원의 양(+)의 증가 이후 2025년 1분기 약 29억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름의 경우, 2025년 약 0.88억원의 양(+)의 증가를 제외하고 2022년 약 85.65억원, 2023년 약 79.56억원 및 2024년 약 38.62억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2023년 약 35.91억원의 양(+)의 증가를 제외하고 2022년 약 3억원, 2024년 28.80억원 및 2025년 1분기 약 30.32억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다.
당사의 영업활동현금흐름, 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름에 대한 상세내용은 다음과 같습니다.① 영업활동현금흐름당사의 영업활동현금흐름상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[영업활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
-2,900
4,514
230
2,866

당기순이익(손실)
-1,572
1,717
-13,719
-21,165

비현금조정
1,569
-33
14,289
20,869

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
-2,663
3,262
-320
3,092

이자의 수취
0
446
1,203
1,050

이자지급
-234
-1,082
-1,184
-734

법인세의 납부(환급)
0
203
-39
-246

출처:
당사제공

영업활동으로 인한 현금흐름에서 2022년 약 29억원 및 2023년 약 2억원, 2024년 약 45억원의 양(+)의 증가 이후 2025년 1분기 약 29억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 2025년 1분기 약 29억원 음(-)의 감소를 기록한 사유로는 당기순손실 약 15.72억원을 기록하였으며
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 약 26.63억원을 기록하였기 때문입니다.
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 중 주요 내용으로는 미지급금의 감소 약 32.37억원으로 인한 음(-)의 감소가 있습니다. 2024년의 경우 약 45.14억원의 양(+)의 증가를 기록하였으며,
당기순이익 약 17.17억원 발생과
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 중
미지급금의 증가 약 43.52억원이 주요한 원인으로 나타났습니다. 2023년의 경우
약 2.30억원의 양(+)의 증가를 기록하였으며, 당기순손실이 약 137.19억원 발생하였지만 비현금조정 약 143억원으로 양(+)의 증가를 나타냈습니다. 또한 2023년의 경우 약 28.66억원의 양(+)의 증가를 기록하였으며, 당기순손실이 약 211.65억원 발생하였지만 비현금조정 약 209억원으로 양(+)의 증가를 나타냈습니다.② 투자활동현금흐름당사의 투자활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[투자활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

투자활동으로 인한 현금흐름
88
-3,862
-7,956
-8,565

기타금융자산의 처분
-
0
500
0

장단기대여금의 회수
-
1,670
4,150
100

유형자산의 처분
-
73
118
100

무형자산의 처분
-
4
141
0

보증금의 회수
68
364
313
126

금융리스채권의 회수
-
2
7
0

종속투자주식의 처분
-
162
2,297
0

매각예정비유동자산의 처분
80
352
0
5,920

장단기대여금의 증가
-60
-460
-4,484
-8,500

유형자산의 취득
-
-318
-166
-31

무형자산의 취득
-
-658
-172
-1

보증금의 증가
-
-444
-363
0

종속기업투자주식의 취득
-
-757
-10,300
-6,280

관계기업투자주식의 취득
-
-3,861
0
0

사업결합으로 인한 현금의 증가
-
10
4
0

출처:
당사제공

투자활동으로 인한 현금흐름의 경우, 2025년 약 0.88억원의 양(+)의 증가를 제외하고 2022년 약 85.65억원, 2023년 약 79.56억원 및 2024년 약 38.62억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 2024년의 경우
관계기업투자주식의 취득 약 38.61억원의 지출로 약 38.62억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 이는 경남제약(주)가 종속기업에서 관계기업으로 연결범위 변동에 따라 나타난 수치이며, 실제 현금유출입은 없는 수치입니다. 2023년의 경우 약 79.56억원의 음(-)의 감소가 나타났으며 주요 원인으로는
장단기대여금의 증가 약 45억원 및
종속기업투자주식의 취득 약 103억원이 있습니다.
종속기업투자주식의 취득 약 103억원의 경우, 2023년 신규 엔터테인먼트 사업 진출을 위해 아래와 같이 관련 주식에 출자하였습니다. 2022년의 경우 약 85.65억원의 음(-)의 감소를 기록하였으며
장단기대여금의 증가 약 85억원 및
종속기업투자주식의 취득 약 62.80억원(경남제약 주식회사 약 62.80억원)이 주요 원인으로 나타났습니다.

[2023년
종속기업투자주식의 취득 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
취득금액

(주)블레이드뮤직
799

(주)블레이드미디어
500

(주)블레이드이엔티
5,250

(주)블레이드에이아이
300

(주)제이플랙스
3,000

(주)스타빌리지엔터테인먼트
450

합 계
10,300

출처:
당사제공

③ 재무활동현금흐름당사의 재무활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[재무활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

재무활동으로 인한 현금흐름
-219
-2,880
11,316
-345

전환사채의 발행
-
-
10,000
-

유상증자
-
-
2,000
-

차입금의 차입
-
1,000
-
-

차입금의 상환
-12
-47
-230
-211

단주취득 및 처분
-
-
-
0

리스부채의 감소
-207
-683
-281
-134

전환사채의 상환
-
-3,150
-
-

임대보증금의 감소
-
-
-184
-

임대보증금의 증가
-
-
11
-

출처:
당사제공

재무활동현금흐름의 경우 2023년 약 35.91억원의 양(+)의 증가를 제외하고 2022년 약 3억원, 2024년 28.80억원 및 2025년 1분기 약 30.32억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 2023년 전환사채 100억원의 발행과 제3자배정 유상증자 약 20억원으로 약 113억원의 양(+)의 증가를 기록하였습니다. 2024년도에는 차입금의 차입으로 약 10억원 증가 및 전환사채 상환으로 약 31.50억원이 감소하여 약 28.80억원의 음(-)의 감소가 나타났습니다.당사의 총 현금및현금성자산 순증가를 살펴보면 2022년 약 60.45억원의 음(-)의 감소, 2023년 약 35.91억원의 양(+)의 증가 및 2024년 약 22.27억원의 음(-)의 감소 및 2025년 1분기 약 30.32억원의 음(-)의 감소를 기록하였습니다. 당사는 음의 현금흐름 발생으로 채무의 원리금 지급 의무등을 이행하지 못한 이력은 없으나, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 사채권자 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 주요 아티스트와의 재계약 실패 위험
당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업은 소속 아티스트의 인지도 및 활동량, 또는 계약사항이나 신상의 변동에 따라 매출이 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.
당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트산업은 아티스트의 역량에 따른 매출의존도가 높은 산업으로 역량있는 신규 아티스트의 발굴 및 기존아티스트와의 지속적인 계약유지가 관건입니다. 특히 신규 아티스트의 준비에 따른 비용은 선급비용으로 계상되어 해당 아티스트의 전속 계약 기간 등을 기준으로 하여 일정 기간 동안 상각이 이루어지게 되며, 아티스트의 중도 계약 해지 또는 기타 활동 중단 등의 사유 발생시 개발비 잔액이 상각되어 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다.
당사는 소속주요 아티스트와의 우호적인 관계유지를 위해 힘쓰고 있으며 향후 전략적 판단에 따라 주요아티스트와의 재계약을 진행할 예정입니다. 그러나 소속 산업의 특성상 향후 재계약 실패로 인해 당사의 소속 아티스트가 경쟁사로 이적하거나 계약 기간 중 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한 재계약 진행시 현재 계약조건보다 악화된 계약조건으로 체결또는 우호조건을 제시하는 타 소속사로 이적이 진행됨에 따라 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 재계약 실패 또는 계약 관련 분쟁 발생에 따라 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업은 소속 아티스트의 인지도 및 활동량, 또는 계약사항이나 신상의 변동에 따라 매출이 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.특히 당사의 주요 아티스트인 'A아티스트', 'B아티스트', 'C아티스트' 관련 2025년 1분기 기준 매출액은 약 3억원을 기록하였습니다. 이는 2025년 1분기 당사의 별도기준 총 매출액 약 14억원의 약 20.6%에 해당합니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 매출액 비중 ]

(IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, %)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A 아티스트
109
8.0%
1,534
10.0%
-
-

B 아티스트
170
12.5%
2,599
17.0%
1,579
34.1%

C 아티스트
-
-
-
-
-
-

소계
279
20.6%
4,133
27.0%
1,579
34.1%

기타
1,076
79.4%
11,147
73.0%
3,054
65.9%

총 매출액
1,355
100.0%
15,280
100.0%
4,633
100.0%

출처:
당사제공

주1)
당사의 엔터테인멘트 사업 관련 매출은 2023년부터 발생되었습니다.

주2)
상기 총 매출액은 당사의 별도기준 엔터테인먼트 사업부문 매출액입니다.

주3)
C 아티스트의 경우, 2025년 2분기 신규 영입되어 관련 매출이 존재하지 않습니다.

한편, 당사의 엔터테인먼트 사업부의 매출액은 매니지먼트, 음악제작, 드라마 및 영화제작 3가지로 구분할 수 있으며, 세부 현황은 다음과 같습니다.

[ 엔터테인먼트 사업부 매출액 세부현황]

(IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, %)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

매니지먼트
814
60.1%
8,360
54.7%
4,633
100.0%

음악제작
541
39.9%
6,920
45.3%
-
-

드라마/영화제작
-
-
-
-
-
-

총 매출액
1,355
100.0%
15,280
100.0%
4,633
100.0%

출처:
당사제공

주1)
당사의 엔터테인멘트 사업 관련 매출은 2023년부터 발생되었습니다.

주2)
상기 총 매출액은 당사의 별도기준 엔터테인먼트 사업부문 매출액입니다.

2025년 1분기 당사의 별도기준 엔터테인먼트 사업부문 매출액은 약 14억원을 기록하였으며, 이 중 약 60.1%에 해당하는 매니지먼트 부문에서 약 8억원의 매출액이 발생하였습니다. 당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 산업은 아티스트의 역량에 따른 매출의존도가 높은 산업으로 역량있는 신규 아티스트의 발굴 및 기존 아티스트와의 지속적인 계약유지가 관건입니다. 특히 신규 아티스트의 준비에 따른 비용은 선급비용으로 계상되어 해당 아티스트의 전속 계약 기간 등을 기준으로 하여 일정 기간 동안 상각이 이루어지게 되며, 아티스트의 중도 계약 해지 또는 기타 활동 중단 등의 사유 발생시 개발비 잔액이 상각되어 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다.

당사는 소속주요 아티스트와의 우호적인 관계유지를 위해 힘쓰고 있으며 향후 전략적 판단에 따라 주요아티스트와의 재계약을 진행할 예정입니다. 그러나 소속 산업의 특성상 향후 재계약 실패로 인해 당사의 소속 아티스트가 경쟁사로 이적하거나 계약 기간 중 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한 재계약 진행시 현재 계약조건보다 악화된 계약조건으로 체결또는 우호조건을 제시하는 타 소속사로 이적이 진행됨에 따라 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 재계약 실패 또는 계약 관련 분쟁 발생에 따라 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

마-2. 주요 아티스트 관련 매출액 변동에 따른 위험당사는 2025년 1분기말 별도기준 매출액의 약 20.6%가 주요 두 아티스트로부터 발생하고 있으며, 이러한 상황에 따라 당사는 당사 소속의 주요 아티스트 관련 매출액의 변동에 따라 실적이 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 아티스트들은 현재 활발한 활동을 진행중이며, 이로 인해 당사 매출액의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업은 주요 아티스트와 관련된 매출액에 의해 많은 영향을 받고 있으며, 이로 인하여 주요 아티스트들과 계약을 유지하거나 신규 주요 아티스트 계약 체결을 하는 것이 중요하게 작용할 수 있습니다. 또한 당사의 최대주주가 2024년 05월 변경된 바, 이러한 점 또한 당사 아티스트들의 당사와의 계약 진행에 대해 부정적인 인식을 가지게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2025년 1분기말 별도기준 매출액의 약 20.6%가 주요 두 아티스트로부터 발생하고 있으며, 이러한 상황에 따라 당사는 당사 소속의 주요 아티스트 관련 매출액의 변동에 따라 실적이 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 아티스트 관련 매출액에 대한 현황은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 매출액 비중 ]

(IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, %)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A 아티스트
109
8.0%
1,534
10.0%
-
-

B 아티스트
170
12.5%
2,599
17.0%
1,579
34.1%

C 아티스트
-
-
-
-
-
-

소계
279
20.6%
4,133
27.0%
1,579
34.1%

기타
1,076
79.4%
11,147
73.0%
3,054
65.9%

총 매출액
1,355
100.0%
15,280
100.0%
4,633
100.0%

출처:
당사제공

주1)
당사의 엔터테인멘트 사업 관련 매출은 2023년부터 발생되었습니다.

주2)
상기 총 매출액은 당사의 별도기준 엔터테인먼트 사업부문 매출액입니다.

주3)
C 아티스트의 경우, 2025년 2분기 신규 영입되어 관련 매출이 존재하지 않습니다.

또한 당사의 증권신고서 제출일 현재 기준 주요 아티스트 계약 체결현황은 다음과 같습니다.

[주요 아티스트 계약체결 내역]

아티스트
비고

고**
2024년 전속계약체결

권**
2024년재계약

김**
2025년재계약

김**
2024년 전속계약체결

김**
2023년 전속계약체결

김**
2024년 전속계약체결

김**
2023년 전속계약체결

김**
2024년 전속계약체결

김**
2025년 전속계약체결

김**
2023년 전속계약체결

남**
2023년 전속계약체결

박**
2023년 전속계약체결

박**
2023년 전속계약체결

박**
2023년 전속계약체결

박**
2024년 전속계약체결

손**
2024년 전속계약체결

송**
2023년 전속계약체결

안**
2024년 전속계약체결

엄**
2023년 전속계약체결

오**
2024년 전속계약체결

왕**
2023년 전속계약체결

유**
2025년 전속계약체결

윤**
2024년 전속계약체결

윤**
2024년 전속계약체결

이**
2023년 전속계약체결

이**
2023년 전속계약체결

이**
2023년 전속계약체결

이**
2023년 전속계약체결

이**
2023년 전속계약체결

이**
2025년 전속계약체결

임**
2023년 전속계약체결

정**
2024년 전속계약체결

정**
2023년 전속계약체결

정**
2025년 전속계약체결

조**
2023년 전속계약체결

진**
2023년 전속계약체결

차**
2024년 전속계약체결

최**
2023년 전속계약체결

최**
2024년 전속계약체결

최**
2023년 전속계약체결

최**
2023년 전속계약체결

한**
2023년 전속계약체결

허**
2024년 전속계약체결

출처:
당사 제공

주)
당사의 주요 아티스트 계약체결 내용의 경우, 당사와 아티스트 간의 비밀유지계약에 의하여 아티스트명 공개는 불가합니다.

당사의 주요 아티스트들은 현재 활발한 활동을 진행중이며, 이로 인해 당사 매출액의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 주요 아티스트 활동 내용은 다음과 같습니다.

[ 당사 소속 기존 주요 아티스트 현황 ]

아티스트명
데뷔일
방송출연
광고 등

아티스트 A
2010-06-09
음악방송- 뮤직뱅크 외 다수
뮤지컬- 킹키부츠 외 다수공연- 콘서트 외 다수

아티스트 B
2010-06-09
음악방송- 뮤직뱅크 외 다수
뮤지컬- 블러디러브 외 다수공연- 콘서트 외 다수

아티스트 C
2014-06-02
드라마- 멜로무비 외 다수
행사- 팬미팅 외 다수

출처:
당사 제공

한편, 당사는 2024년 05월 21일자로 최대주주가 변경된 이력이 존재하며, 이와 관련한 내용은 다음과 같습니다.

[(주)빌리언스 최대주주 변경(2024.05.21)]

변경내용
변경전
최대주주등
(주)플레이크 외 1인

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

변경후
최대주주등
휴마시스(주)

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

2. 변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이행

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
48,000,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
임시주주총회(2024.06.10)에서 임원 선임 예정 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 사내이사 박종진 선임의 건 2-2호 의안 사내이사 남궁정 선임의 건 2-3호 의안 사내이사 심화석 선임의 건 2-4호 의안 사외이사 고찬태 선임의 건 2-5호 의안 사외이사 김범태 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 비상근감사 신영진 선임의 건

4. 변경일자
2024-05-21

5. 변경확인일자
2024-05-21

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 1.변경내용의 변경전및 변경후 소유비율(%)은 발행주식총수(39,634,922주) 기준입니다.- 상기 '4. 변경일자', "5.변경확인일자'는 잔금 지급일입니다.- 하기 휴마시스(주)의 재무사항은 2023년도 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
2024-05-17 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)플레이크
변경전 최대주주
8,458,208
21.34
-
-
-

(주)메타플렉스
변경전 최대주주의 특수관계인
5,336,179
13.46
-
-
-

휴마시스(주)
변경후 최대주주
-
-
13,794,387
34.80
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

휴마시스(주)
대한민국
경기도 안양시 동안구 호계동
110111-5503308

주요 사업내용
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
(주)아티스트
10,375,256
8.02

대표이사
김성곤
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

김성곤
(주)엔케이물산
상장(코스피)
-
대표이사
2006-12-05
2021-10-29
-

김성곤
(주)인콘
상장(코스닥)
-
사내이사
2022-03-29
-
-

김성곤
휴마시스(주)
상장(코스닥)
-
대표이사
2023-03-17
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
347,307
자본금
12,969

부채총계
59,981
매출액
13,827

자본총계
287,327
당기순손익
-55,424

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

(- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계)
-

(- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계)
성명
최대주주(법인)와의 관계

(-)
-
-

(4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외))

(구분)
(거래 내역)

(당해년도)
(-)

(전년도)
(-)

(전전년도)
(-)

출처 :
전자공시시스템

또한 당사의 최대주주가 변경된 이후 신규로 체결된 아티스트 계약 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경 이후 아티스트 계약체결 내역]

아티스트
비고

김**
2024년 07월 계약

김**
2024년 06월 계약

김**
2024년 06월 계약

김**
2025년 04월 계약

오**
2024년 10월 계약

유**
2025년 05월 계약

윤**
2024년 12월 계약

윤**
2024년 10월 계약

이**
2025년 01월 계약

정**
2025년 05월 계약

출처:
당사 제공

당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업은 주요 아티스트와 관련된 매출액에 의해 많은 영향을 받고 있으며, 이로 인하여 주요 아티스트들과 계약을 유지하거나 신규 주요 아티스트 계약 체결을 하는 것이 중요하게 작용할 수 있습니다. 또한 당사의 최대주주가 2024년 05월 변경된 바, 이러한 점 또한 당사 아티스트들의 당사와의 계약 진행에 대해 부정적인 인식을 가지게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바
. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험
당사의 2022년 매출채권 금액은 약 27억원이며 매출액 대비 매출채권 비중은 약 22.63%이고, 활동성지표인 매출채권회전율은 4.54회 및 매출채권회수기간은 약 80.37일로 나타났습니다. 이는 업종평균인 6.02회 대비 낮은 수준입니다. 매출채권의 경우, 국내 의료기기 제품(콘돔 및 의료용 장갑 등)에 대한 매출채권이며 2025년 1분기말 채권액 약 23.69억원 중 약 2.83억원이 대손으로 존재하여 대손충당금율 약 11.95%를 보이고 있으며, 2024년 채권액 약 33.26억원 중 약 2.05억원의 대손충당금이 설정되어 약 6.17%의 대손충당금률을 보였습니다. 2023년말 대손충당금율 2.67% 및 2022년 7.77%를 보였습니다.당사의 경우, 매출채권 및 기타채권의 과거 3개년 총자산 대비 비중은 약 10.86% 수준이기에 높지 않은 편이고, 매출채권 대손충당금율 또한 과거 3개년 약 5.54% 수준입니다.
그러나 기타채권 미수금의 대손충당금 발생, 매출채권 총액 감소에 따른 대손충당금율의 상승 등이 나타나고 있으며, 향후 당사가 영위하는 전방사업의 불황 및 주문량의 감소로 인해 사업의 운영에 어려움이 있을 시 해당 매출채권 및 기타 수취 채권의 회수에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이러한 경우 채권에 대해 추가적인 대손충당금을 설정하여야 하고 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[매출채권 현황 및 지표 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원, 회)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
3,917
25,863
17,661
11,991

매출채권
2,086
3,121
4,394
2,714

매출액 대비 매출채권 비중
53.24%
12.07%
24.88%
22.63%

매출채권회전율(회)
6.02
6.88
4.97
4.54

업종평균매출채권회전율(회)
-
-
5.60
6.02

매출채권회수기간(일)
60.64
53.03
73.45
80.37

출처 :
당사제공

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권 + 당기 매출채권) ÷ 2]

주2)
업종평균의 경우, 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), C22 고무 및 플라스틱제품을 참조하였습니다.

주3)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

당사의 2022년 매출채권 금액은 약 27억원이며 매출액 대비 매출채권 비중은 약 22.63%이고, 활동성지표인 매출채권회전율은 4.54회 및 매출채권회수기간은 약 80.37일로 나타났습니다. 이는 업종평균인 6.02회 대비 낮은 수준입니다.2023년 매출채권 금액은 2022년 대비 매출액 증가에 따라 약 43.94억원으로 증가하였고 매출액 대비 매출채권 비중은 약 24.88%를 기록하였습니다. 활동성지표인 매출채권회전율은 4.97회 및 매출채권회수기간은 약 73.45일로 2022년도에 비해 소폭 감소하였습니다. 이는 업종평균인 5.60회 대비 소폭 낮은 수준입니다. 2024년 매출채권 금액은 약 31억원으로 매출액 대비 매출채권 비중은 약 12.07%이고, 활동성지표인 매출채권회전율은 6.88회 및 매출채권회수기간은 약 53.03일로 나타났습니다. 2025년 1분기말의 경우 분기 매출액 약 39.17억원 및 매출채권 약 20.86억원 수준이며 이에 따른 비중은 53.24%, 매출채권회전율은 6.02회 매출채권회수기간은 60.64일로 나타나고 있습니다.매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 당사의 경우 업종평균 보다 매출채권회전율은 낮지만 매출채권 관련 대손충당금은 낮은 수준으로 설정되어 있고, 매출채권 및 기타채권 손실충당금에 대한 상세 사항은 다음과 같습니다.

구 분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

채권액
대손충당금
장부금액
대손충당금율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당금율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당금율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당금율

[유동자산]

매출채권
2,369
-283
2,086
11.95%
3,326
-205
3,121
6.17%
4,515
-121
4,394
2.67%
2,942
-229
2,714
7.77%

미수금
1,960
-1,834
126
93.57%
1,920
-1,813
107
94.42%
36
-
36
-
383
-
383
-

유동성보증금
124
-
124
-
171
-
171
-
136
-
136
-
-
-
-
-

리스채권
54
-54
-
100.00%
53
-53
-
100.00%
11
-
11
-
-
-
-
-

단기대여금
60
-60
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미수수익

-
-
-
-
0
-
0
-
0
-
0
-

합 계
4,566
-2,231
2,335
48.86%
5,471
-2,071
3,400
37.86%
4,698
-121
4,577
2.57%
3,325
-229
3,097
6.88%

[비유동자산]

장기대여금
-
-
-
-
-
-
-
-
5,700
-5,380
320
94.39%
7,794
-2,978
4,816
38.21%

보증금
487
-
487
-
506
-
506
-
216
-
216
-
104
-
104
-

리스채권
110
-110
-
100.00%
124
-124
-
100.00%
26
-
26
-
-
-
-
-

합 계
597
-110
487
18.40%
629
-124
506
19.66%
5,943
-5,380
563
90.53%
7,899
-2,978
4,920
37.71%

출처 :
당사제공

매출채권의 경우, 국내 의료기기 제품(콘돔 및 의료용 장갑 등)에 대한 매출채권이며 2025년 1분기말 채권액 약 23.69억원 중 약 2.83억원이 대손으로 존재하여 대손충당금율 약 11.95%를 보이고 있으며, 2024년 채권액 약 33.26억원 중 약 2.05억원의 대손충당금이 설정되어 약 6.17%의 대손충당금률을 보였습니다. 2023년말 대손충당금율 2.67% 및 2022년 7.77%를 보였습니다. 또한 2025년 1분기말 매출채권의 연령별 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

[매출채권 신용위험정보]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원, %)

구 분
연체된 월수

미연체
3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과
계

총장부금액
1,161
496
197
372
142
2,369

기대손실율
0.30%
0.98%
13.72%
28.43%
99.95%
11.95%

전체기간 기대손실
3
5
27
106
142
283

순장부금액
1,158
492
170
266
0
2,086

출처 :
당사제공

2025년 1분기말 매출채권의 연령별 신용위험정보의 세부내용을
보면, 연체된 월수가 지속됨에 따라 기대손실율이 높아지고 있으며 12개월 초과의 경우, 99.95% 수준으로 기대손실율을 설정하고 있습니다. 이에 각 해당 연체월수별 기대손실율이 반영된 결과를 보면 매출채권 총액 약 23.69억원 중 11.95%의 대손충당(기대손실)율인 약 2.83억원이 반영되어 있습니다.

미수금의 경우 2023년 약 0.36억원에서 2024년 약 19.20억원으로 크게 증가하였으며 이 중 94.42%인 18.13억원이 대손으로 존재하였고, 2025년 1분기말 또한 약 19.60억원 중 18.34억원이 대손으로 존재하여 대손충당금율 93.57%를 기록하였습니다. 이는 2024년 07월 중 남성 아이돌 그룹 인피니트(당사 소속 아티스트 중 인피니트 멤버인 김성규, 남우현, 이준영 소속) 팬미팅 관련하여 티켓판매 및 협찬금 약 16.93억원이 위메프를 통해 판매되어 미수금으로 존재하였지만, 2024년 위메프 사태(2024년 오픈마켓 플랫폼 업체인 위메프가 재정 악화 및 판매대금 유용으로 판매자들에게 대금을 지급하지 못한 사건) 발생으로, 당사는 향후 회수가능성이 낮다고 판단되어 전액 대손충당금 설정을 완료하였습니다.당사의 경우, 매출채권 및 기타채권의 과거 3개년 총자산 대비 비중은 약 10.86% 수준이기에 높지 않은 편이고, 매출채권 대손충당금율 또한 과거 3개년 약 5.54% 수준입니다. 그러나 기타채권 미수금의 대손충당금 발생, 매출채권 총액 감소에 따른 대손충당금율의 상승 등이 나타나고 있으며,
향후 당사가 영위하는 전방사업의 불황 및 주문량의 감소로 인해 사업의 운영에 어려움이 있을 시 해당 매출채권 및 기타 수취 채권의 회수에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이러한 경우 채권에 대해 추가적인 대손충당금을 설정하여야 하고 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

사
. 재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험
당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 월총평균법에 따라 결정하고 있으며, 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 당사의 재고자산 현황을 살펴보면 2025년 1분기말 약 27.83억원, 총자산 대비 재고자산 비중 약 6.62% 및 재고자산회전율 약 392회로 나타나고 있으며, 2024년말 약 33.02억원, 총자산 대비 재고자산 비중 약 6.94% 및 재고자산회전율 약 6.12회로 나타났습니다. 2023년은 재고자산 약 34.10억원, 총자산 대비 재고자산 비중 약 7.65% 및 재고자산회전율 약 3.58회로 나타나고 있으며, 이는 업종평균재고자산회전율인 8.97회 대비 낮은 수준으로 나타나고 있습니다. 2022년은 재고자산 37.67억원, 총 대비 재고자산 비중 약 7.98% 및 재고자산회전율 약 1.97회로 나타났습니다. 이는 업종평균재고자산회전율 9.88회 대비 낮은 수준으로 나타났습니다.당사의 재고자산은 총자산 대비 비중이 높지 않으며 평가충당금율 또한 높지 않은 수준으로 보이나,
추후 주요 매출처의 실적 악화로 인해 제품 공급에 차질이 발생할 경우, 원재료 및 제품 등의 재고자산이 증가하여 재고자산회전율이 감소할 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주문 생산 방식이 아닌 매출처 수주의 증가를 과도하게 예상하여 제품 생산한 이후, 예상과는 다르게 발주가 증가하지 않거나 감소하여 재고자산의 진부화가 발생하는 경우에는 대규모 평가손실충당금의 발생에 따른 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당
사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 월총평균법에 따라 결정하고 있으며, 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

상기와 같은 회계처리 기준이 적용된 당사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 요약현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년
2023년
2022년

총자산
42,063
47,569
44,593
47,195

매출원가
2,983
20,539
12,846
8,886

재고자산
2,783
3,302
3,410
3,767

총자산 대비 재고자산 비중(%)
6.62%
6.94%
7.65%
7.98%

재고자산회전율(회)
3.92
6.12
3.58
1.97

업종평균재고자산회전율(회)
-
-
8.97
9.88

출처:
당사제공

주1)
재고자산회전율 = (연환산)매출원가 ÷ 재고자산 장부금액(평균)

주2)
업종평균의 경우, 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), C22 고무 및 플라스틱제품을 참조하였습니다.

당사의 재고자산 현황을 살펴보면 2025년 1분기말 약 27.83억원, 총자산 대비 재고자산 비중 약 6.62% 및 재고자산회전율 약 392회로 나타나고 있으며, 2024년말 약 33.02억원, 총자산 대비 재고자산 비중 약 6.94% 및 재고자산회전율 약 6.12회로 나타났습니다. 2023년은 재고자산 약 34.10억원, 총자산 대비 재고자산 비중 약 7.65% 및 재고자산회전율 약 3.58회로 나타나고 있으며, 이는 업종평균재고자산회전율인 8.97회 대비 낮은 수준으로 나타나고 있습니다. 2022년은 재고자산 37.67억원, 총 대비 재고자산 비중 약 7.98% 및 재고자산회전율 약 1.97회로 나타났습니다. 이는 업종평균재고자산회전율 9.88회 대비 낮은 수준으로 나타났습니다.

[재고자산 상세현황]

(K-IFRS, 별도)

구 분
2025년 1분기말
2024년말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
평가손실충당금율
취득원가
평가손실충당금
장부금액
평가손실충당금율

상품
816
-10
806
1.24%
1,521
-10
1,510
0.68%

제품
1,106
-50
1,056
4.55%
978
-50
929
5.07%

반제품
692
-
692
-
652
-
652
-

원부재료
174
-
174
-
199
-
199
-

기타
55
-
55
-
12
-
12
-

합계
2,844
-60
2,783
2.12%
3,362
-60
3,302
1.78%

출처:
당사제공

당사의 2025년 1분기말 재고자산 취득원가는 약 28.44억원이며 이 중 약 0.60억원이 평가충당금으로 계상되어 있어
평가손실충당금율
2.12%를 나타냈습니다.
2024년말 재고자산 취득원가는 약 33.62억원이며 이 중 약 0.60억원이 평가충당금으로 계상되어 있어 평가손실충당금율 1.78%를 나타냈습니다.

[재고자산 상세현황]

(K-IFRS, 별도)

구 분
2023년말
2022년말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
평가손실충당금율
취득원가
평가손실충당금
장부금액
평가손실충당금율

상품
1,935
-22
1,913
1.16%
1,079
-4
1,074
0.40%

제품
528
-2
526
0.39%
1,012
-53
959
5.22%

반제품
652
-
652
-
665
-16
649
2.36%

원부재료
306
-
306
-
526
-30
496
5.72%

기타
13
-
13
-
588
-
588
-

합계
3,435
-24
3,410
0.71%
3,870
-103
3,767
2.66%

출처:
당사제공

당사의 2023말 재고자산 취득원가는 약 34.35억원이며 이 중 약 0.24억원이 평가충당금으로 계상되어 있어 평가손실충당금율 0.71%를 나타냈습니다. 2022년말 재고자산 취득원가는 약 38.70억원이며 이 중 약 1.03억원이 평가충당금으로 계상되어 있어 평가손실충당금율 2.66%를 나타냈습니다.당사의 재고자산은 총자산 대비 비중이 높지 않으며 평가충당금율 또한 높지 않은 수준으로 보이나,
추후 주요 매출처의 실적 악화로 인해 제품 공급에 차질이 발생할 경우, 원재료 및 제품 등의 재고자산이 증가하여 재고자산회전율이 감소할 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주문 생산 방식이 아닌 매출처 수주의 증가를 과도하게 예상하여 제품 생산한 이후, 예상과는 다르게 발주가 증가하지 않거나 감소하여 재고자산의 진부화가 발생하는 경우에는 대규모 평가손실충당금의 발생에 따른 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 유형자산 및 무형자산 관련 손실 발생 가능 위험
당사의 유형자산 회계처리 기준을 보면 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 원가는 구입가격과 당사가 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가를 포함합니다. 당사의 유형자산 현황을 살펴보면 2025년 1분기말 토지 약 19.19억원 및 건물 13.10억원 수준이며 사용권자산 약 10.92억원 수준으로 나타납니다. 이는 2025년 1분기말 총자산 약 421억원 대비 10.94% 수준입니다. 당사의 무형자산 현황을 살펴보면 2025년 1분기말 전속계약권 약 2.54억원 및 영업권 11.99억원 수준이며 이는 2025년 1분기말 총자산 약 421억원 대비 3.67 수준입니다.
이처럼 당사는 유형자산 및 무형자산 비중은 당사 총자산 대비 크지 않을 것으로 파악됩니다. 그러나 감가상각비 등 고정비의 부담은 존재하는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 감가상각비 발생에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 유형자산 회계처리 기준을 보면 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 원가는 구입가격과 당사가 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가를 포함합니다.

또한 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래의 경제적효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 별도의 자산으로 인식할 경우 대체되는 부분의 장부금액은 제거하며, 이외의 수선 및 유지비는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 토지를 제외한 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 다음의 추정 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.

구 분
내용연수

건물, 구축물
10년~40년

차량운반구, 공기구비품
5년

기계장치
10년

사용권자산
2~5년

유형자산은 처분하거나 미래 경제적효익이 기대되지 아니할때 제거하며 이로 인해발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다. 유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법은 매 회계연도말에 재검토하고, 변경시 변경효과는 전진적으로 인식합니다.

상기와 같은 회계처리 기준이 적용된 당사의 유형자산 현황은 다음과 같습니다.

[2025년 1분기말 유형자산 상세 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년말 장부금
취 득
처 분
감가상각비
2025년 1분기말

토지
1,919
-
-
-
1,919

건물
1,333
-
-
-23
1,310

구축물
0
-
-
-
0

기계장치
0
-
-
-
0

차량운반구
286
-
-
-36
250

공기구비품
34
-
-
-3
31

사용권자산
1,337
10
-48
-207
1,092

합 계
4,910
10
-48
-269
4,603

출처:
당사제공

당사의 유형자산 현황을 살펴보면 2025년 1분기말 토지 약 19.19억원 및 건물 13.10억원 수준이며 사용권자산 약 10.92억원 수준으로 나타납니다. 이는 2025년 1분기말 총자산 약 421억원 대비 10.94% 수준입니다.
또한 당사의 무형자산 회계처리 기준을 보면 당사는 개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 사업결합으로 취득하는 무형자산은 취득시점의 공정가치로 계상하며 최초 취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편, 개발비를 제외한 내부적으로 창출된
무형자산은
발생시점에
비용항목으로
하여
당기손익에 반영하고 있습니다.

무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고 손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한, 내용연수와 상각방법은 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 소비형태변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수

전속계약권
전속기간

기타의무형자산
5년 ~ 10년

회원권
비한정

한편, 비한정내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되 매년 개별적으로 또는현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한, 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경 우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다.

상기와 같은 회계처리 기준이 적용된 당사의 무형자산 현황은 다음과 같습니다.

[2025년 1분기말 무형자산 상세 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년말
취 득
처 분
상각비
2025년 1분기말

산업재산권
3
-
-
0
3

기타무형자산
88
-
-
-
88

전속계약권
294
-
-
-40
254

영업권
1,199
-
-
-
1,199

합 계
1,584
-
-
-40
1,544

출처:
당사제공

당사의 무형자산 현황을 살펴보면 2025년 1분기말 전속계약권 약 2.54억원 및 영업권 11.99억원 수준이며 이는 2025년 1분기말 총자산 약 421억원 대비 3.67 수준입니다.
이처럼 당사는 유형자산 및 무형자산 비중은 당사 총자산 대비 크지 않을 것으로 파악됩니다. 그러나 감가상각비 등 고정비의 부담은 존재하는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 감가상각비 발생에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 종속기업 및 특수관계자와의 거래 관련 위험
당사는 2024년 05월 중 최대주주가 (주)플레이크에서 휴마시스(주)로 변경됨에 따라 최대주주의 특수관계자들이 기타특수관계자로 포함되어 상기와 같이 나타나고 있습니다. 또한 당사는 엔터테인먼트 및 소프트웨어 개발 등 신규사업 관련 회사들을 2023년 및 2024년 종속회사로 보유하고 있었으나 경영효율성 목적 하에 종속회사들을 아래와 같이 합병하면서 증권신고서 제출일 기준 사업부문을 의료기기 제조(콘돔 등) 및 엔터테인먼트 사업으로 축소 및 재편하였습니다. 2025년 1분기말 기준 지배기업은 휴마시스(주)이고, 종속기업은 (주)엑스와이지스튜디오, 관계기업은 경남제약(주), (주)빌리언스플러스입니다. 기타특수관계자의 경우, 당사의 지배기업을 포함한 특수관계자의 특수관계자를 포함하였습니다. 한편, 상법은 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대해서 아래와 같이 신용공여를 제한하고 있으나, 상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제 2항에서 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위는 신용공여가 가능하다고 명시하고 있습니다. 이에 당사의 대여금은 금액 및 목적에 해당되기에 신용공여 예외에 해당되는 거래라고 볼 수 있습니다. 당사는 당사 판단기준 상법상 위배되는 거래는 발견하지 못하였습니다.
당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우, 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계자 현황]

관 계
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

지배기업
휴마시스(주)(*1)
휴마시스(주)(*1)
(주)플레이크(*1)
(주)플레이크(*1)

종속기업(*1)
(주)엑스와이지스튜디오(*3)
(주)엑스와이지스튜디오(*3)
경남제약(주)KN ENTERTAINMENT경남제약스퀘어(주)(주)엔터파트너즈(주)에스에프스틸(주)라이브커넥션(주)블레이드필름(주)블레이드크레이티브(주)블레이드뮤직(주)블레이드미디어(주)블레이드이엔티(주)블레이드에이아이
경남제약(주)KYUNGNAM JAPAN CO.,LTD경남제약스퀘어(주)(주)블레이드크레이티브(주)블레이드에스티오

관계기업
경남제약(주)(*2)(주)빌리언스플러스(*2)
경남제약(주)(*2)(주)빌리언스플러스(*2)
커머스마이너(주)
커머스마이너(주)

기타특수관계자
(*1)

(주)아티스트(주)인콘(주)남산물산(주)판타지오판타지오홍콩(주)스튜디오파니니METAGIO.PTE.LTD(주)미래아이앤지(주)케이바이오컴퍼니HUMASIS VINA COMPANY LIMITEDHUMASIS USA, INC.임직원
(주)아티스트(주)인콘(주)남산물산(주)판타지오판타지오홍콩(주)스튜디오파니니METAGIO.PTE.LTD(주)미래아이앤지(주)케이바이오컴퍼니HUMASIS VINA COMPANY LIMITEDHUMASIS USA, INC.임직원
(주)메타플렉스스페이셜인베스트먼트(주)임직원
(주)클라우드에어(주)메타플렉스임직원

출처:
당사제공

주1)
2024년 중 최대주주가 (주)플레이크에서 휴마시스(주)로 변경되었으며, 휴마시스(주)는 당사에 대하여 지배력을 획득하였습니다. 이에 따라 휴마시스(주)와 그 연결실체도 당사의 기타특수관계자로 추가되었으며, 지배력을 획득한 날로부터의 휴마시스(주)와 그 연결실체 간 거래내역을 공시하였습니다.

주2)
2024년 중 지배력을 상실함에 따라 관계기업으로 대체하였습니다.

주3)
2024년 중 지분 75%를 취득하여 지배력을 획득하였으며, 지배력을 획득한 날부터의 거래내역을 집계하여 공시하였습니다.

당사는 2024년 05월 중 최대주주가 (주)플레이크에서 휴마시스(주)로 변경됨에 따라 최대주주의 특수관계자들이 기타특수관계자로 포함되어 상기와 같이 나타나고 있습니다.또한 당사는 엔터테인먼트 및
소프트웨어 개발 등 신규사업 관련 회사들을 2023년 및 2024년 종속회사로 보유하고 있었으나 경영효율성 목적 하에 종속회사들을 아래와 같이 합병하면서 증권신고서 제출일 기준 사업부문을 의료기기 제조(콘돔 등) 및 엔터테인먼트 사업으로 축소 및 재편하였습니다.

존속회사의 100% 자회사를 소규모 합병/흡수 합병으로 계약한 내용은 다음과 같습니다.

계약명
계약상대방(소멸회사)
주요 내용
계약체결일
진행경과
비고

합병계약
(주)스타빌리지엔터테인먼트
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2023년 01월 16일: 합병결정 이사회3. 2023년 01월 19일: 합병 계약 체결4. 2023년 02월 17일: 합병승인 이사회5. 2023년 03월 24일: 합병일6. 2023년 03월 28일: 합병등기일
2023.01.19
합병 등기 완료로인한 종결
흡수합병,소규모합병

(주)제이플랙스
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2023년 07월 11일: 합병결정 이사회3. 2023년 07월 14일: 합병 계약 체결4. 2023년 08월 14일: 합병승인 이사회5. 2023년 09월 19일: 합병일6. 2023년 09월 21일: 합병등기일
2023.07.14

(주)블레이드크레이티브
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2024년 04월 01일: 합병결정 이사회3. 2024년 04월 04일: 합병 계약 체결4. 2024년 05월 03일: 합병승인 이사회5. 2024년 06월 10일: 합병일6. 2024년 06월 13일: 합병등기일
2024.04.04

(주)블레이드뮤직
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2024년 04월 05일: 합병결정 이사회3. 2024년 04월 11일: 합병 계약 체결4. 2024년 05월 09일: 합병승인 이사회5. 2024년 06월 11일: 합병일6. 2024년 06월 14일: 합병등기일
2024.04.11

(주)블레이드미디어
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2024년 04월 29일: 합병결정 이사회3. 2024년 05월 07일: 합병 계약 체결4. 2024년 06월 03일: 합병승인 이사회5. 2024년 07월 08일: 합병일6. 2024년 07월 11일: 합병등기일
2024.05.07

출처 : 당사제공

주) 상기 합병에 대한 상세 내역은 (주)빌리언스의 주요사항보고서(회사합병결정)와합병등종료보고서(합병)을 각각 참고해주시기 바랍니다.

또한 2023년 기준 당사의 종속기업이었던 경남제약(주)는 2024년 중 관계기업으로 연결범위가 변동되었습니다. 외부감사인 및 당사가 평가하였을 때 2024년 06월 10일 개최된 경남제약(주) 임시주주총회에서 이사회 구성원 변동으로 이사회 및 경영의사결정에 대한 실질지배력을 보유하지 않게 되었다고 판단하였고 아래의 지배력 충족여부 체크리스트에 따라 당사의 지배력이 없는 것으로 판단하였습니다.

조건
충족여부(2024.06.10 기준)

1
최대주주
○

2
주주총회의 실질지배력 보유
△

3
이사회의 실질지배력 보유
X

4
경영의사결정의 실질지배력 봉유
X

출처 : 당사제공

[참고] 지배력 상실 시점의 재무제표

IFRS 기준서 제 1110호 문단 20. B88에서는 피투자자와의 연결은 지배력을 획득하는 날부터 시작되어 투자자가 피투자자에 대한 지배력을 상실할 때 중지된다고 언급함. 따라서 지배력 상실 시점일까지의 종속기업의 수익과 비용을 연결재무제표에 포함하여야 함. 다만, 지배력상실시점의 재무제표를 입수하는 것이 실무적으로 불가능할 경우, 가장 근접한 (중간)결산일의 재무제표를 이용할 수도 있을 것임. 그러나 지배력 상실시점과 결산일 사이에 발생한 유의적인 거래나 사건을 검토하여 피투자회사의 순자산과 성
과를 조정할 필요가 있는지를 반드시 고려해야 함.

출처 : 당사제공

다만, 당사가 지배력을 상실하였더라도 2024년 06월 당시 약 19.84%의 지분을 보유하고 있으므로, 피투자회사에 대해 유의적인 영향력을 보유하는지 검토가 필요하여 외부감사인과의 논의하였습니다.외부감사인은
한국채택국제회계기준 제1028호 문단 5~6에 따라 투자자가 피투자자에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 지 여부는 피투자자에 대한 의결권 20% 이상 소유 여부로 판단한다고 답변하였으나, 의결권이 20% 미만이더라도 유의적인 영향력을 보유한다고 입증되는 일부 지표를 제시하고 있으므로, 관련 문단 6을 참고하여 유의적 영향력을 보유하는 지 여부를 판단할 수 있습니다.

이에 외부감사인은 투자회사가 피투자자의 이사회 등 의사결정기구에 참여하고 있으므로, 당사가 피투자회사에 대한 지분 20% 미만을 보유하고 있더라도 유의적인 영향력이 있다고 보는 것이 적절할 것으로 판단하였고, 당사는 2024년 6월 30일을 기준(임시주총일자인 2024년 6월 10일과 가장 가까운 결산일)으로 지배력을 상실한 것으로 하고, 연결F/S에서 중단사업(별도의 부문에 해당) 회계처리를 수행하였으며, 연결범위 또한 종속기업에서 관계기업으로 변동시켰습니다.즉, 2025년 1분기말 기준 지배기업은
휴마시스(주)이고, 종속기업은
(주)엑스와이지스튜디오, 관계기업은
경남제약(주), (주)빌리언스플러스입니다. 기타특수관계자의 경우, 당사의 지배기업을 포함한 특수관계자의 특수관계자를 포함하였습니다.

[특수관계자 현황]

관 계
2025년 1분기말

지배기업
휴마시스(주)

종속기업
(주)엑스와이지스튜디오

관계기업
경남제약(주)(주)빌리언스플러스

기타특수관계자
(주)아티스트, (주)인콘 . (주)남산물산. (주)판타지오, 판타지오홍콩(주)스튜디오파니니, METAGIO.PTE.LTD, (주)미래아이앤지. (주)케이바이오컴퍼니, HUMASIS VINA COMPANY LIMITED. HUMASIS USA, INC, 임직원

출처 : 당사제공

상기 특수관계자에 대한 거래 현황은 다음과 같습니다.
1) 특수관계자 주요 거래내역

[
특수관계자와의 주요 거래 내용]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

회사명
2025년 1분기말
2024년말

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

매 출
기타수익
매 입
기타비용
매 출
기타수익
매 입
기타비용

경남제약(주)
-
-
-
326
24
10
-
1,260

(주)블레이드크레이티브

-
-
-
-
-
1,594
-
-

(주)블레이드뮤직

-
-
-
-
-
1
-
-

(주)블레이드미디어

-
-
-
-
-
2
-
0

(주)블레이드에이아이

-
-
-
-
-
10
-
-

(주)엑스와이지스튜디오

-
5
-
69
-
14
-
299

(주)미래아이앤지

-
4
-
107
-
8
-
259

휴마시스
(주)

-
-
-
97
-
-
-
227

(주)인콘

-
-
-
119
-
-
-
180

임직원
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
9
-
718
24
1,640
-
2,225

출처:
당사제공

경남제약(주), 휴마시스(주) 및 (주)인콘은 당사의 사모 전환사채를 보유한 사채권자로 각 사의 기타비용은 제5회차 및 제6회차 사모 전환사채에서 발생되는 이자비용입니다.

[미상환 전환사채 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원)

구 분
제5회 전환사채
제6회 전환사채

발행일 기준 발행 권면금액
6,000백만원
10,000백만원

증권신고서 제출일 기준 미상환 권면금액
2,950백만원
8,375백만원

발행일
2021-12-10
2023-02-01

만기일
2026-12-10
2026-02-01

액면이자율
5.00%
5.00%

보장수익율
5.00%
8.00%

전환청구 기간
사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1일(5회는1개월)전까지

조기상환청구권
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

최초 전환가액
4,019원
1,534원

증권신고서 제출일 기준 전환가액
500원
500원

사채권자
(주)인콘 15.5억원 및경남제약(주) 12억원, (주)지오원 2억원
경남제약(주) 60억원 및 휴마시스(주) 23.8억원

출처:
당사제공

또한 (주)블레이드크레이티브, (주)블레이드뮤직,
(주)블레이드미디어,
(주)블레이드에이아이는 당사가 2023년 및 2024년 영
위한 엔터테인먼트 및 소프트웨어 개발 등 신규사업 관련 회사 관련 매출 및 기타수익이며, 각 사는 2023년 및 2024년 종속회사로 보유하고 있었으나 경영효율성 목적 하에 종속회사들을 아래와 같이 합병을 완료하여 더이상 발생 수익 및 비용은 존재하지 않습니다.
2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액

[
2025년 1분기말 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

회사명
자금대여 거래

2024년말
대여(차입)
상환(회수)
2025년 1분기말

(주)엑스와이지스튜디오
-
60
-
60

(주)인콘

-1,000
-
-
-1,000

합 계
-1,000
60
-
-940

출처:
당사제공

2025년 1분기말
특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액을 살펴보면 종속기업 (주)엑스와이지스튜디오에게 운영자금 목적으로 0.60억원을 대여하였으며, 기타특수관계자인 (주)인콘에게 차입한 10억원의 단기차입금이 존재하고 있습니다.

[차입금 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: %, 백만원)

차입처
차입금 종류
이자율
2025년 1분기말

(주)인콘
운영자금
5.43%
1,000

출처:
당사제공

[
2024년말 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

회사명
자금대여 거래
지분 취득(처분)

2023년말
대여(차입)
상환(회수)
사업결합 소멸
2024년말

경남제약
(주)

-
-
-
-
-
3,861

(주)블레이드크레이티브(*1)

23,500
170
-1,300
-22,370
-
-

(주)블레이드뮤직

-
180
-
-180
-
372

(주)블레이드미디어

-
60
-
-60
-
310

(주)블레이드에이아이(*2)

300
500
-800
-
-
-162

(주)엑스와이지스튜디오

-
50
-50
-
-
75

(주)인콘

-
-1,000
-
-
-1,000
-

딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜)
-
-
-
-
-
-

임직원
20
-
-20
-
-
-

합 계
23,820
-40
-2,170
-22,610
-1,000
4,456

출처:
당사제공

주1)
특수관계자 채권과 관련하여 전기말 18,120,985천원이 대손충당금으로 설정되어있었으며, 당기 중 1,130,000천원이 회수되어 기타의대손상각비환입액으로 계상되었습니다.

주2)
해당 지분은 딥마인드플랫폼(주)에 처분하였습니다.

각 사에 대한 지분 취득 및 처분은 연결범위 변동 및 합병등에 따른 취득 및 처분 현황입니다. 또한
(주)블레이드크레이티브
의 경우,
약 235억원의 채권 잔
액이 존재하며, 이는 당사에 대한 장단기 대여금으로 존재하였으나, 약 2억원의 대여 및 13억원의 회수 이후 약 224억원에 대하여 사업결합 소멸되었습니다.이외의 자금대여 거래를 보면
(주)블레이드미디어
는 합병에 따른 소멸 약 60억원,
(주)블레이드에이아이
의 경우 총 8억원의 대여금이 존재하였지만
해당 지분은 딥마인드플랫폼(주)에 처분
함에 따라 상환 완료되었고,
(주)엑스와이지스튜디오
또한 대여금 약 0.50억원이 존재하였지만 상환 완료하였습니다.한편, 상법은 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대해서 아래와 같이 신용공여를 제한하고 있으나,
상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제 2항에서 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위는 신용공여가 가능하다고 명시하고 있습니다. 이에 당사의 대여금은 금액 및 목적에 해당되기에 신용공여 예외에 해당되는 거래라고 볼 수 있습니다. 당사는 당사 판단기준 상법상 위배되는 거래는 발견하지 못하였습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.<개정 2011. 4. 14.>1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.]

상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래3. 출자의 이행을 약정하는 거래4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래② 법 제542조의9제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.1. 법인인 주요주주2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 자”란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 12. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 52. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5⑧ 법 제542조의9제4항에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액

[
특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

회사명
2025년 1분기말
2024년말

채 권
채 무
채 권
채 무

지배기업

휴마시스(주)
-
10
-
10

종속기업

(주)엑스와이지스튜디오

73
65
73
64

관계기업

경남제약
(주)

-
29
-
29

기타특수관계자

(주)미래아이앤지

186
400
182
580

(주)인콘

-
5
-
5

임직원
-
3
-
5

합 계
259
512
255
694

출처:
당사제공

당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 상기와 같으며

휴마시스(주),
경남제약(주) 및(주)인콘은 당사의 사모 전환사채 사채권자로서 아래와 같이 존재하고 있습니다. (주)미래아이앤지의 4억원에 대한 채무는 리스부채로,

서울 소재 사무실 임차에 대한 리스부채입니다.

[
특수관계자가 보유한 당사발행 전환사채내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

회사명
당분기말
전기말
비 고

휴마시스㈜
2,375
2,375
CB 6회차

경남제약㈜
7,200
7,200
CB 5회차 12억원 / CB 6회차 60억원

㈜인콘
1,550
1,550
CB 5회차

합 계
11,125
11,125
-

출처:
당사제공

상기와 같이 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우, 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 임원 중 일부 인원은 타 회사의 임원직 또한 겸직하고 있습니다. 대표이사 박종진의 경우 당사의 대표이사로서 존재함과 동시에 (주)판타지오의 사내이사 또한 겸직하고 있습니다.

[당사 임원 겸직 현황]

(기준일:
증권신고서 제출일)

겸직 인원
겸직 회사
비고

성명
당사직위
회사명
직위

박종진
대표이사
(주)판타지오
사내이사
-

(주)인콘
대표이사
-

(주)아티스트
사내이사
-

(주)판타지오홍콩
이사
-

(주)빌리언스플러스
기타비상무이사
-

남궁정
사내이사
(주)미래아이앤지
사내이사
-

(주)판타지오
사내이사
-

(주)하나모두
사내이사
-

경남제약(주)
사내이사
-

드림사이드문화산업전문회사
대표이사
-

신영진
감사
(주)판타지오
대표이사
-

(주)아티스트
대표이사
-

(주)스튜디오파니니
대표이사
-

METAGIO.PTE.LTD.
이사
-

(주)판타지오홍콩
이사
-

(주)온누리미디어
사내이사
-

의녀대장금문화산업전문회사
이사
-

출처:
당사 제공

당사의 대표이사 박종진이 당사와 비슷한 엔터테인먼트 사업을 영위하고 있는 (주)판타지오의 사내이사를 겸직하고 있다는 점에서 당사는 이해상충에 대한 위험에 노출될 수 있습니다. 하지만 당사는 각자대표이사 체제로서, 콘돔 및 고무장갑 제품 제조사업부문은 박종진 대표이사가, 엔터테인먼트 사업부문은 심화석 대표이사가 각 부문을 담당하고 있습니다. 또한 각 대표이사는 타 사업부문에 대한 사업추진 및 계획에 대하여 일체의 관여를 하지 않으며, 담당 사업부문 추진에 대해서만 담당하고 있습니다.또한 당사의 이사회의 권한 내용은 다음과 같으며, 당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 총 5인의 이사 중 2인을 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사 후보의 적법성 및 타당성을 검토 후 내부 결의를 거쳐 추천을 받고 있습니다. 사외이사 후보 선정 시 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 분야별 전문성을 갖춘 다양한 경력(업종관련 전문가 등)의 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다. 또한 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

제 38조 ( 이사회의 구성과 소집 )① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

제 39조 ( 이사회의 결의방법 )① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40조 ( 이사회의 의사록 )① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의안의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41조 ( 상담역 및 고문 )이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

이러한 점에서 엔터테인먼트 사업부문의 타사와의 이해상충위험 가능성이 높지 않으나, 여전히 해당 위험이 존재하고 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 금융당국 등 제재에 관한 위험당사는 2025년 06월 17일 서울지방국세청으로부터 세무조사 개시에 대한 통지를 받은 바 있으며, 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 세무조사가 진행중이지만 이와 관련하여 명백한 원인 혹은 배경에 대해 밝혀진 바는 없습니다. 세무조사의 조사대상 과세기간은 2021년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일이며, 해당 기간을 고려하였을 때 금번 세무조사는 당사의 최대주주가 변경되기 전 당사에 대한 조사로 판단됩니다. 당사는 2024년 05월 21일 기존의 당사 최대주주 (주)플레이크 외 1인에서 현재의 최대주주 휴마시스(주)로 변경되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 금번 세무조사의 명확한 목적에 대해서는 밝혀진 바 없으며, 일반적으로 진행하는 세무조사의 형태로 진행되고 있습니다. 이에 당사는 법무법인, 회계법인 등을 선임하여 세무조사에 충실히 대응하고 있습니다. 하지만 이러한 세무조사 등으로 인해 당사에 대한 평판이 하락할 수 있는 위험성이 존재하고 있으며, 세무조사 결과 과징금이 발생하는 등 부정적 상황에 직면한다면 이는 실질적으로 당사의 재무상태에도 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2025년 06월 17일 서울지방국세청으로부터 세무조사 개시에 대한 통지를 받은 바 있으며, 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[세무조사 개시 통지]

구분
내용

조사대상 세목
통합조사(사업과 관련하여 세법에 따라 신고, 납부의무가있는 모든 세목)

조사대상 과세기간
2021년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일

조사 기간
2025년 06월 17일 ~ 2025년 09월 03일

출처:
당사 제공

당사는 증권신고서 제출일 현재 세무조사가 진행중이지만 이와 관련하여 명백한 원인 혹은 배경에 대해 밝혀진 바는 없습니다. 세무조사의 조사대상 과세기간은 2021년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일이며, 해당 기간을 고려하였을 때 금번 세무조사는 당사의 최대주주가 변경되기 전 당사에 대한 조사로 판단됩니다. 당사는 2024년 05월 21일 기존의 당사 최대주주 (주)플레이크 외 1인에서 현재의 최대주주 휴마시스(주)로 변경되었습니다.

[(주)빌리언스 최대주주 변경(2024.05.21)]

변경내용
변경전
최대주주등
(주)플레이크 외 1인

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

변경후
최대주주등
휴마시스(주)

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

2. 변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이행

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
48,000,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
임시주주총회(2024.06.10)에서 임원 선임 예정 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 사내이사 박종진 선임의 건 2-2호 의안 사내이사 남궁정 선임의 건 2-3호 의안 사내이사 심화석 선임의 건 2-4호 의안 사외이사 고찬태 선임의 건 2-5호 의안 사외이사 김범태 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 비상근감사 신영진 선임의 건

4. 변경일자
2024-05-21

5. 변경확인일자
2024-05-21

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 1.변경내용의 변경전및 변경후 소유비율(%)은 발행주식총수(39,634,922주) 기준입니다.- 상기 '4. 변경일자', "5.변경확인일자'는 잔금 지급일입니다.- 하기 휴마시스(주)의 재무사항은 2023년도 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
2024-05-17 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)플레이크
변경전 최대주주
8,458,208
21.34
-
-
-

(주)메타플렉스
변경전 최대주주의 특수관계인
5,336,179
13.46
-
-
-

휴마시스(주)
변경후 최대주주
-
-
13,794,387
34.80
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

휴마시스(주)
대한민국
경기도 안양시 동안구 호계동
110111-5503308

주요 사업내용
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
(주)아티스트
10,375,256
8.02

대표이사
김성곤
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

김성곤
(주)엔케이물산
상장(코스피)
-
대표이사
2006-12-05
2021-10-29
-

김성곤
(주)인콘
상장(코스닥)
-
사내이사
2022-03-29
-
-

김성곤
휴마시스(주)
상장(코스닥)
-
대표이사
2023-03-17
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
347,307
자본금
12,969

부채총계
59,981
매출액
13,827

자본총계
287,327
당기순손익
-55,424

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

(- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계)
-

(- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계)
성명
최대주주(법인)와의 관계

(-)
-
-

(4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외))

(구분)
(거래 내역)

(당해년도)
(-)

(전년도)
(-)

(전전년도)
(-)

출처 :
전자공시시스템

한편, 해당 조사 과세기간 동안 총 3차례의 전환사채가 발행된 바 있는데, 상세 내용은 다음과 같습니다.

구 분
제4회 전환사채
제5회 전환사채
제6회 전환사채

발행가액
5,000백만원
6,000백만원
10,000백만원

발행일
2021-11-29
2021-12-10
2023-02-01

만기일
2024-11-29
2026-12-10
2026-02-01

액면이자율
5.00%
5.00%
5.00%

보장수익율
5.00%
5.00%
8.00%

최초 인수자
주식회사 메타플렉스: 50억
위드윈-와이투자조합3호: 55억원주식회사 지오원: 5억원
경남제약 주식회사: 60억원주식회사 메타플렉스: 23.75억원주식회사 앨디에이치: 10억원이주형: 4억원조정훈: 2.25억원

상기 전환사채의 발행에 대한 의사결정은 증권신고서 제출일 기준 최대주주인 휴마시스 주식회사로 변경되기 전 확정되었고, 최대주주 및 경영진이 변경된 이후 발행된 전환사채 내역은 없습니다.
증권신고서 제출일 기준 현재 금번 세무조사의 명확한 목적에 대해서는 밝혀진 바 없으며, 일반적으로 진행하는 세무조사의 형태로 진행되고 있습니다. 이에 당사는 법무법인, 회계법인 등을 선임하여 세무조사에 충실히 대응하고 있습니다. 하지만 이러한 세무조사 등으로 인해 당사에 대한 평판이 하락할 수 있는 위험성이 존재하고 있으며, 세무조사 결과 과징금이 발생하는 등 부정적 상황에 직면한다면 이는 실질적으로 당사의 재무상태에도 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.또한 2024년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다.
특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금
전액손실
이 발생될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 상
세 내용은 본 증권신고서 "제1부. - III.투자위험요소 - 2.회사위험 - 나. 관리종목 및 상장폐지 가능성에 따른 위험 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

또한
2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화,
△ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

[유상증자 심사 개선방안]

유상증자 심사개선 방안.jpg
유상증자 심사개선 방안

출처: IPO, 유상증자 주관업무 관련 증권사 간담회 회의자료, 금융감독원

증권신고서 제출일 현재 당사는 중점심사 대상에 지정됐는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 다음과 같습니다.
1. 공통항목

당사의 본 공모 유상증자 추진 목적은 1) 앨범 및 공연제작을 위한 엔터테인먼트 사업부문 운영자금, 2) 채무상환자금, 3) 인건비 및 고정비 등 기타 운영자금입니다.이에 당사는 이번 유상증자와 관련하여 주주와의 소통 강화를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주 권익 보호를 위해 1) 주주서한을 전달(증권신고서 제출일 홈페이지 공고)하고, 2) 당사는 적극적인 소액주주 의견 반영을 위해 당사가 필요하다고 판단 시, 다양한 형태의 주주의견 청취 자리를 가질 예정입니다.

한편, 당사는 2025년 06월 27일 정관 일부 변경 및 자본금 감소의 건을 의안으로 하여 임시 주주총회를 진행하였으며, 이와 관련한 내용은 다음과 같습니다.

주주총회소집결의(임시주주총회)_2025.06.12

주주총회소집 결의

1. 일시
날짜
2025-06-27

시간
오전 9시

2. 장소
서울시 용산구 소월로375 남산예술원

3. 의안 주요내용
1. 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건2. 제2호 의안 : 자본금 감소의 건

4. 이사회결의일(결정일)
2025-06-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

-주주총회 구분
임시주주총회

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※관련공시
2025-05-14 주주총회소집결의(임시주주총회)

출처:
당사제공

당사는 상기 임시주주총회를 통하여, 금번 유상증자에 대한 투자자들의 질의사항에 대해 답변하고 의견을 공유하는 시간을 가질 계획이었습니다. 하지만 상기 임시주주총회가 진행되면서 소액주주분들의 유상증자에 대한 의견 및 질의사항이 존재하지 않았기에, 유상증자에 대한 개괄적인 설명 이외의 구체적인 내용 설명은 없습니다. 또한 증권신고서 제출일 기준 현재 당사는 추후 주주들을 대상으로 한 설명회 등을 통해 금번 자금조달에 대한 전반적 배경 및 세부 내용들에 대한 소통을 가질 계획은 구체적으로 계획된 바 없습니다.

또한 당사의 금번 신주발행방식은 주주배정 후 실권주 일반공모방식을 신주배정 후 신주인수권증서 상장을 통한 매매, 구주주 청약 등 다단계에 걸쳐 기존 주주의 권리를 보호하고 신규 투자자의 투자기회를 보장하고 있습니다.당사는 특히 주주서한을 통해 금번 유상증자의 필요성과 함께 금번 유상증자 자금이 납입될 경우, 그 유상증자 대금에 대한 자금사용목적 등을 설명하였습니다. 이를 통해 주주들이 당사의 경영전략과 유상증자의 목적을 보다 명확하게 이해할 수 있도록 적극적으로 소통할 예정입니다.

당사는 이번 유상증자를 통해 매출확대를 위한 운영자금 사용 및 재무안정성을 위한 채무상환 자금 사용을 계획하고 있습니다. 당사는 주주와의 소통이 기업 경영의 핵심이라는 점을 깊이 인식하고 있으며, 이를 위해 앞으로도 다각적인 노력을 지속할 계획입니다. 또한 다양한 커뮤니케이션 채널을 활용해 실시간으로 주주 의견을 수렴하고, 주요 경영진이 직접 나서서 시장과의 소통을 강화하는 등 보다 적극적인 소통 방안을 실행할 것입니다.또한 당사가 금번 유상증자를 계획하게 된 상세한 배경은 다음과 같습니다.

당사의 수익성 지표를 살펴보면 연결기준 매출액은 2022년 약 706억원, 2023년 약 290억원, 2024년 약 417억원, 2025년 1분기 약 48억원을 기록하였습니다. 또한 영업이익의 경우 2022년 약 30억원의 영업손실이 발생하였으며, 2023년 약 6억원의 영업손실, 2024년 또한 약 11억원, 2025년 1분기 약 6억원의 영업손실 발생으로 지속적인 영업손실이 발생하는 등 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있는 추세입니다.

[수익성 지표]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
4,793
3,917
10,595
4,566
41,725
25,863
28,987
17,661
70,649
11,991

매출액증가률
-54.76%
-14.20%
-43.96%
9.83%
43.94%
46.44%
-58.97%
47.28%
174.22%
-4.26%

매출총이익
1,046
934
1,527
1,267
6,435
5,324
5,822
4,815
19,176
3,105

매출총이익률
21.83%
23.85%
14.41%
27.75%
15.42%
20.59%
20.08%
27.26%
27.14%
25.89%

매출원가
3,747
2,983
9,068
3,299
35,290
20,539
23,165
12,846
51,473
8,886

매출원가율
78.17%
76.15%
85.59%
72.25%
84.58%
79.41%
79.92%
72.74%
72.86%
74.11%

판매비와관리비
1,646
1,363
2,314
1,326
7,562
5,204
6,436
3,835
22,249
2,586

판매비와관리비 비율
34.33%
34.80%
21.84%
29.04%
18.12%
20.12%
22.20%
21.72%
31.49%
21.57%

영업이익
-599
-429
-787
-59
-1,127
120
-614
979
-3,073
519

영업이익률
-12.50%
-10.95%
-7.43%
-1.29%
-2.70%
0.46%
-2.12%
5.55%
-4.35%
4.33%

당기순이익
-1,687
-1,572
-3,107
989
8,608
1,717
-30,846
-13,719
-24,666
-21,165

당기순이익률
-35.19%
-40.14%
-29.33%
21.65%
20.63%
6.64%
-106.41%
-77.68%
-34.91%
-176.50%

출처:
당사제공

주1)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주2)
매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액

주3)
판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액

주4)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주5)
당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

이에 당사는 현재 당사 주요 사업인 고무제품 및 엔터테인먼트 사업부문의 확대 및 시장 점유율 확보를 위한 투자를 진행할 예정입니다.당사는 금번 유상증자 자금사용목적 1순위로 선정된 운영자금의 경우, 당사의 주요 사업부문인 엔터테인먼트 사업부문의 앨범 및 공연 제작을 위한 비용, 인건비 및 관리비 등 당사 고정비용의 충당을 위한 비용 등으로 사용될 예정입니다.

또한 당사의 금번 자금사용목적 2순위로 선정된 채무상환자금의 경우, (주)인콘으로부터의 차입금 및 하나은행으로부터의 차입금 일부 상환을 위해 사용될 예정입니다. 이와 관련한 세부 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고해주시기 바랍니다.

[차입금 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: %, 백만원)

차입처
차입금 종류
이자율
2025년 1분기말

[단기차입금]

(주)인콘(*1)
운영자금
5.43%
1,000

[장기차입금]

하나은행
(*1)

기업시설일반자금
5.46%
4,193

폭스바겐파이낸셜서비스코리아(주)
자동차할부금융
6.63%
8

신한카드
자동차할부금융
3.5%~3.9%
18

현대캐피탈
자동차할부금융
8.30%
24

잔 액
4,243

합계
5,243

출처:
당사제공

주)
해당 차입금에 대하여 당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다.

당사는 금번 매출 확대 및 재무구조 안정화를 위한 운영자금 및 채무상환자금을 사용하기 위해 유상증자 자금조달 방안 이외에 다음과 같은 조달 방안들을 고려해 보았으며, 선택되지 않은 사유는 다음과 같습니다.1) 회사채 발행당사는 증권신고서 제출일 당사의 회사채 발행을 위한 신용평가기관의 신용등급은 2024년 12월 기준 B- 등급을 받은 바 있습니다. 이후 신용등급이 투자적격 등급 이상(BBB- 이상)의 등급으로 구분될 시 회사채 금융시장에서의 원활한 자금조달이 가능할 것으로 예상한 바, 현재로서 당사는 회사채 발행을 통한 자금조달을 진행하지 않았습니다.2) 주식 관련 사채 발행주식 관련 사채에는 주식으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권 권리를 보유하고 있는 신주인수권부사채, 당사가 보유하고 있는 특정의 주식으로 교환할 수 있는 교환사채 등이 해당됩니다. 당사는 유상증자 이전에 주식 관련 사채 또한 자금조달의 방안으로 고려하였으나, 적절한 투자자 물색이 어렵다는 점 등으로 선택되지 않았습니다.3) 담보 제공을 통한 차입당사는 상기 2가지의 채권 발행 이외에도 담보 제공을 통한 차입을 고려하였지만, 2025년 1분기말 연결기준 유형자산 중 담보력이 존재한다고 생각되는 토지 및 건물 등의 장부 금액은 약 32억원 수준으로, 증권신고서 제출 기준 당사가 금번 유상증자로 100억원 이상의 대규모 자금이 필요한 바, 당사는 담보 제공을 통한 차입 또한 선택하지 않았습니다.

[2025년 1분기말 담보제공 자산현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

금융기관명
담보제공자산
채권최고액

KEB하나은행
토지 및 건물
6,000

㈜인콘
토지 및 건물
1,200

출처:
당사 제공

[2025년 1분기말 유형자산 상세 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

토지
1,919
-
-
-
1,919

건물
1,333
-
-
(23)
1,309

구축물
-
-
-
-
-

기계장치
-
-
-
-
-

차량운반구
286
-
-
(36)
250

공기구비품
34
-
-
(3)
31

사용권자산
1,337
10
(48)
(207)
1,092

합 계
4,910
10
(48)
(269)
4,603

출처:
당사 제공

또한 상기 회사채 발행 및 주식 관련 사채 발행, 담보제공을 통한 차입금의 경우, 채권에 대한 금융비용(이자비용) 부담과 함께 수익성 악화가 이루어질 수 있고 부채총계 증가에 따른 재무안정성에 악영향을 줄 수 있는 점 또한 선택되지 않은 사유로 고려되었습니다.이에 당사는 상기와 같은 다양한 자금조달 방안들을 고려하였으나, 채권발행(회사채 및 주식 관련 사채) 및 담보제공을 통한 이 아닌 유상증자를 통한 대규모 자금조달 결정이 이루어졌습니다.

2. 증자비율, 할인율 등
본 공모 유상증자의 증자비율은

98.37%이며, 할인율은 25%입니다. 최근 3개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율 추이를 살펴보면 본 유상증자의 방식인 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우, 평균적으로 2022년 증자비율 36.17%, 할인율 22.08%, 2023년 증자비율 40.85%, 할인율 23.09%, 2024년 증자비율 47.13%, 할인율 23.94% 수준입니다. 이는 본 공모 유상증자의 증자비율 및 할인율은 최근 3개년 데이터에 비해 다소 높은 편이나 당사의 엔터테인먼트산업 시장에 대한 변동성 및 시황의 급격한 변화에 따라 매출 증대를 위한 운영자금 등을 통해 당사의 수익성 및 재무안정성 증대를 위해 종합적으로 판단한 결정입니다.

[최근 3개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율]

구분
2024년
2023년
2022년

증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율

일반공모
59.34%
26.25%
18.98%
15.00%
39.26%
30.00%

주주배정
45.32%
17.50%
57.35%
21.25%
33.30%
16.67%

주주우선공모
92.26%
27.50%
76.95%
28.75%
69.26%
28.50%

주주배정 후 실권주 일반공모
47.13%
23.94%
40.85%
23.09%
36.17%
22.08%

평균
50.96%
24.12%
51.50%
22.97%
38.69%
37.93%

출처:
Dart 전자공시시스템

주)
최초 증권신고서 제출일 기준으로 해당 사업연도 산정

3. 신사업 투자 등

금번 당사의 자금사용목적은 운영자금 및 채무상환자금으로 예정되어있으며, 신사업에 대한 투자는 증권신고서 제출일 전일 구체적으로 정해진 바 없습니다.

4. 경영권 분쟁발생
당사는 현재까지 경영권 관련 분쟁이 발생한 적이 없으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 최대주주의 지분율은 약 33.92%이나, 최대주주가 청약에 100% 참여하지 못할 경우 지분율은 희석될 예정입니다. 이와 관련하여 추후 경영권 분쟁이 발생할 수도 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
지분율에 대한 상세내용은
본 증권신고서 "제1부 - III.투자위험요소 - 3. 기타위험 - 나. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성" 부분에 기재되어 있습니다. 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

5.
한계기업 등
당사의 연결기준 매출액은 2022년 약 706억원, 2023년 약 290억원 및 2024년 417억원, 2025년 1분기 약 48억원을 기록하였고, 영업이익은 2022년 영업손실 약 30억원, 2023년 영업손실 약 6억원, 2024년 영업손실 약 11억원, 2025년 1분기 영업손실 약 6억원으로 영업적자를 지속하고 있습니다. 당사는 경기가 어려운 가운데 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있지만, 당사 주요 고무제품의 수요 및 엔터테인먼트 사업부문의 매출로 인해 지속적인 매출이 발생하고 있습니다. 하지만 경기침체가 지속되어 당사 제품의 주요 매출처들의 수요가 감소할 경우 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 영업실적에 대한 상세내용은 본 증권신고서 "제1부 - III.투자위험요소 - 2. 회사위험 - 라. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험 부분에 기재되어 있으니, 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

지속적인 영업손실과 당기순손실 발생 및 부의 영업현금흐름 발생, 그리고 이에 따른 결손금 누적과 재무상태 악화가 발생한다면 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 불확실성이 존재할
수 있는 상황입니다. 또한
당사가 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성도 존재하며, 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재할 수 있습니다.

6.
IPO 실적 과다 추정 등
당사는 1973년 05월 23일 라텍스 고무제품 생산 및 판매업 등의 영위를 목적으로 설립되었으며, 2001년 01월 11일 코스닥 증권시장에 상장되었습니다. 당사는 상장 당시 당사의 지분증권 평가를 위해 자산가치와 수익가치를 각각 1대 1.5로 가중평균하여 산출하였으며, 비교대상 주가를 선정하기 위한 요건의 불충족과 선정의 적정성 확보의 어려움 등으로 인하여 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 이에 따라 2000년 기준 기업의 본질가치 및 사업성을 고려하여 산정한 가격 등을 종합적으로 고려하여 기준가격을 산정하였습니다. 당사의 매출액은 콘돔, 멸균고무장갑, 비멸균고무장갑 및 지삭크의 제품매출과 의료용품의 수입, 판매로 인한 상품매출 등으로 구성되어 있다는 점에서 의료용구 생산 및 수출입규모의 과거 9년치의 자료 등을 추정에 활용하였습니다. 결과적으로 추정된 본질가치의 약 97.56%인 2,000원을 밴드의 최저가액으로 정하고, 최저가액인 2,000원의 125%인 2,500원을 밴드의 최고가액으로 정하였으며, 수요예측결과 주당 최종공모가액은 1,850원으로 확정되었습니다.

이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

나. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 40,663,728주의 약 98.37%에 해당하는 40,000,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주는 금번 유상증자 총 40,663,728주 중 13,569,230주를 배정받을 예정입니다. 이에 당사의 최대주주는 보유현금 또는 차입 등을 통해 배정주식수의 100%에 대한 청약 참여를 예정하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 약 33.92%이며 배정주식수의 100%에 대해 직접 청약에 참여할 경우 지분율은 33.92%로 유지되지만, 배정주식수의 50%에 참여하게 되면 지분율이 약 25.51%로 하락할 수 있으며, 특수관계인 및 계열회사간 신주인수권증서 매각 등을 하게 되어 미참여 하게 되면 지분율은 17.10%로 하락할 수 있습니다.
하지만 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 최대주주는 배정주식수의 100%에 대해 청약에 참여할 계획으로, 신주인수권증서 매각에 대한 계획은 존재하지 않습니다.
현재 당사는 최대주주 휴마시스(주)를 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한,
추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 40,000,000주는 증자비율 약 98.37%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가 상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 98.37%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 40,663,728주의 약 98.37%에 해당하는 40,000,000주가 추가로 상장됩니다.
최대주주는 금번 유상증자 총 40,663,728주 중 13,569,230주를 배정받을 예정입니다. 이에 당사의 최대주주는 보유현금 또는 차입 등을 통해 배정주식수의 100%에 대한 청약 참여를 예정하고 있습니다. 예정발행가액인 290원 및 배정주식수 40,000,000주로 계산된 금액은 약 116억원 수준으로 본 청약 참여율은 100%이나, 향후 주가 변동에 따라 확정발행가액이 변동될 수 있고 이에 따른 실제 참여 청약율은 변동될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 즉, 예정발행가액 기준으로 약 116억원에 대한 금액기준 청약참여율은 100%이고 청약 시점의 현금및현금성자산 또는 차입금 등을 통해 청약할 계획을 가지고 있으나, 주가변동 등으로 청약 참여 금액의 변동성 및 동사의 자금수지계획이 변동될 가능성이 존재하며, 이로 인해 청약 참여율이 낮아질 수 있으니 투자자분들께서는 이 점에 유의해주시기 바랍니다.

또한 청약 참여 방식은 증권신고서 제출 전일 기준 확정된 사항은 아닙니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 약 33.92%이며
배정주식수의 100%에 대해 직접 청약에 참여할 경우 지분율은 33.92%로 유지되지만, 배정주식수의 50%에 참여하게 되면 지분율이 약 25.51%로 하락할 수 있으며, 특수관계인 및 계열회사간 신주인수권증서 매각 등을 하게 되어 미참여 하게 되면 지분율은 17.10%로 하락할 수 있습니다.
하지만 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 최대주주는 배정주식수의 100%에 대해 청약에 참여할 계획으로, 신주인수권증서 매각에 대한 계획은 존재하지 않습니다. 현재 당사는 최대주주 휴마시스(주)를 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

휴마시스(주)
최대주주
보통주
13,794,387
33.92
-

심화석
대표이사
보통주
786,098
1.93
-

(주)인콘
계열회사
보통주
750,000
1.84
-

합 계
보통주
15,330,485
37.70
-

출처:
당사제공

[최대주주 주식소유 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성명
증자 전
증자 후

최대주주 100% 참여및 특수관계인 미참여
최대주주 50% 참여및 특수관계인 미참여
최대주주 및 특수관계인미참여

주식수
지분율
배정주식수
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

휴마시스(주)
13,794,387
33.92
13,569,230
27,363,617
33.92
20,579,002
25.51
13,794,387
17.10

심화석
786,098
1.93
773,267
1,559,365
1.93
1,172,732
1.45
786,098
0.97

(주)인콘
750,000
1.84
737,758
1,487,758
1.84
1,118,879
1.39
750,000
0.93

합 계
15,330,485
37.7
15,080,255
30,410,740
37.70
22,870,613
28.35
15,330,485
19.00

출처:
당사 제공

주)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.9836776401주

한편, 당사가 발행한 미상환 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원, 원, 주, %)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
5
2021.12.10
2026.12.10
6,000
기명식보통주
2022.12.10 ~2026.12.03
100
500
2,950
5,900,000
-

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
6
2023.02.01
2026.02.01
10,000
기명식보통주
2024.02.01 ~2026.01.26
100
500
8,375
16,750,000

합 계
-
-
-
11,500
-
-
-
-
11,325
22,650,000
-

출처:
당사제공

증권신고서 제출 전일 현재 미상환 전환사채는 권면가액
약 113억원이며, 이에 대한 전환가능주식수는 22,650,000주이며, 전량 전환을 가정한 지분율은 약 55.70% 수준으로 나타나며, 미상환 전환사채의 전환과 금번 유상증자를 모두 반영한 발행주식 총수에 대비하여 약 28.08%의 지분율 수준으로 나타나고 있습니다.

[유상증자 및 전환사채 전환 가정된 미상환 전환사채 지분율 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원, 원, 주, %)

종류＼구분
미상환 권면총액
전환가능주식수
발행주식총수대비 비율

미상환 전환사채의 전환과
금번 유상증자가 반영된발행주식 총수 대비 비율

5회차 전환사채
2,950
5,900,000
14.51
7.31

6회차 전환사채
8,375
16,750,000
41.19
20.77

합 계
11,500
22,650,000
55.70
28.08

출처:
당사제공

주)

전환가능주식수 및 비율은
금번 유상증자가 반영된 산정된 수치입니다.

당사가 발행한 미상환 전환사채는 제 5회 및 제6회차 전환사채가 존재하고 있습니다.

[미상환 전환사채 세부현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원, 원, 주, %)

구 분
제5회 전환사채
제6회 전환사채

발행일 기준 발행 권면금액
6,000
10,000

미상환 권면금액(증권신고서 제출일 기준)
2,950
8,375

발행일
2021-12-10
2023-02-01

만기일
2026-12-10
2026-02-01

액면이자율
5.00%
5.00%

보장수익율
5.00%
8.00%

전환청구 기간
사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1일(5회는1개월)전까지

조기상환청구권
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

최초 전환가액
4,019원
1,534원

전환가액(
증권신고서 제출일 기준)

500원
500원

사채권자
㈜인콘 15.5억원 및 경남제약㈜ 12억원, (주)지오원 2억원
경남제약㈜ 60억원, 휴마시스㈜ 23.8억원

출처:
당사제공

증권신고서 제출일 기준 당사의 미상환 전환사채 권면금액은 총 113.25억원이며 금번 유상증자가 반영된 미상환 전환사채 지분율 시뮬레이션 현황은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 지분율 시뮬레이션]

(K-IFRS, 별도기준)

구분
제5회 전환사채
제6회 전환사채

미상환 사채

2,950
백만원

8,375
백만원

행사(전환)가액 (현재)
500원
500원

유상증자 후 조정 행사(전환)가액(주1)
402원
402원

최대 행사(전환)가능주식 (주2)
7,338,308주
20,833,333주

행사(전환) 전 발행주식총수
40,663,728주

전량 행사(전환) 후 발행주식총수 (주3)
68,835,369주

주1)
조정 후 전환(행사)가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가(기준주가)) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)}

주2)
최대 행사(전환)가능주식 = 발행금액 / [행사(전환)가액]

주3)
전량 행사(전환) 후 발행주식총수 = 최대 행사(전환)가능주식 + 행사(전환) 전 발행주식총수

상기와 같이 제5회 제6회 전환사채의 전환권이 모두 행사될 경우, 당사의 발행주식 총수는 68,835,369주가 될 것으로 보입니다. 변동될 발행주식 총수에 따른 최대주주의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[ 전환사채 전환권 행사에 따른 최대주주 지분변동 시뮬레이션 ]

(단위: 주)

구분
보유지분 (신고서제출일 현재)
금번 유상증자 진행 후(전량 참여 시)
제5회 및 제6회 CB 전량 전환후(예상)[휴마시스(주)제외 모두 전환]
제5회 및 제6회 CB 전량 전환후(예상)[휴마시스(주)포함 모두 전환]

주식수
지분율
주식수 (예상)
지분율 (예상)
주식수 (예상)
지분율 (예상)
주식수 (예상)
지분율 (예상)

휴마시스(주)
13,794,387주
33.92%
27,363,617주
33.92%
27,363,617주
26.59%
33,271,577주
30.57%

총 발행주식수
40,663,728주
100.00%
80,663,728주
100.00%
102,927,409주
100.00%
108,835,369주
100.00%

출처:
당사 제공

상기 시뮬레이션 결과에 따라 총 발행주식수가 변동될 수 있습니다. 금번 유상증자를 통해 40,000,000주가 신규로 발행된다면 총 발행주식수는 80,663,728주가 됩니다. 이후 제5회 및 제6회차 전환사채 전량에 대한 전환권 행사가 발생할 경우, 휴마시스(주)의 보유분을 제외한 전량이 전환될 경우 총 발행주식수는 102,927,409주가 되며, 휴마시스(주)의 지분율은 약 26.59%로 하락할 수 있습니다. 휴마시스(주)의 제6회차 전환사채 보유분 포함 전량이 전환될 경우 총 발행주식수는 108,835,369주가 되며, 이러한 경우 휴마시스(주)의 지분율은 약 30.57%로 변동될 것으로 예상됩니다.당사의 미상환 전환사채의 전환권이 행사될 경우, 최대주주의 지분율은 하락할 수 있으며, Worst Case의 경우 지분율이 26.59%까지 하락할 가능성이 있습니다. 이러한 상황은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동의 어려움을 수반할 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자, 주식관련 사채의 발행 및 전환(행사) 등으로 최대주주의 지분율이 재차 희석될 가능성이 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

제5회차 및 제6회차 사모 전환사채의 경우, 전환청구를 하기 전 당사가 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하기에 관련 지분율에 대한 변동은 더욱 크게 나타날 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 당사의 최대주주는 신주인수권증서(청약 권리) 매각(특수관계자 포함) 등을 검토할 수 있으며, 이에 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할수 없습니다.

또한 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 5% 이상 지분율을 보유하는 주주가 새로이 생겨날 수 있으며, 이 경우 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.
현재 당사는 최대주주 휴마시스(주)를 제외한 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수

있습니다.

다. 관리종목 및 상장폐지 위험

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.
또한 당사는 금번 유상증자를 통한 자금조달을 진행할 계획이며, 이를 통해 예정발행가액 기준 116억원의 자금을 조달할 계획입니다. 이러한 당사의 무상감자 및 유상증자를 통하여 당사는 재무구조 개선을 계획하고 있습니다.당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다.
또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사가 속해 있는 코스닥시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건 및 공시서류 제출 전일 기준 각 요건 별 검토내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분
분류
요건

매출액 미달(별도)
관리종목
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

상장폐지
2년 연속 매출액 30억 원 미만[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2023년 매출액: 약 177억원(해당없음)-
2024년 매출액: 약 259억원(해당없음)

법인세비용차감전계속사업손실(연결)
관리종목
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

상장폐지
관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2022년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 44억원, 자기자본대비 비율: 4.26%(해당없음)- 2023년 법인세비용차감전계속사업이익: 약 24억원-
2024년 법인세비용차감전계속사업손실:
약 20억원, 자기자본대비 비율: 8.86%(해당없음)

자본잠식
관리종목
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만

상장폐지
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

검토결과

-
2024년말 자본금: 약 203억원, 자기자본(비지배지분 제외): 약 220억원(해당없음)
- 2025년1분기말 자본금: 약 203억원, 자기자본(비지배지분 제외): 약 192억원(
자본잠식률 3.61%
)

시가총액
관리종목
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능

상장폐지
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

검토결과
해당사항 없음

정기보고서 미제출
관리종목
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

검토결과
해당사항 없음

불성실공시
관리종목
-

상장폐지
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과
해당사항 없음

지배구조
관리종목
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

검토결과
해당사항 없음

거래량
관리종목
분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

검토결과
해당사항 없음

지분분산
관리종목
소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

상장폐지
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

검토결과

2025년 1분기말 기준 소액주주 10,297명이 51.48%의 지분을 보유하고 있어 해당 사항 없음

회생절차개시신청
관리종목
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

상장폐지
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우

검토결과
해당사항 없음

파산신청
관리종목
코스닥시장 상장법인에 대하여「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

상장폐지
-

검토결과
해당사항 없음

기타
관리종목
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

상장폐지
- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우- 유가증권시장 상장의 경우- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이공시 등을 통해 확인되는 경우 등

검토결과
해당사항 없음

출처:
한국거래소

[법인세비용차감전계속사업손실 관련 관리종목 지정 위험성]코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.

2022년 이후 당사의 연결재무제표기준 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률은 50% 이하를 기록하였으며,
2024년에는 8.86%를 기록하였습니다. 2022년부터 2024년까지 관리종목 지정 기준인 50%를 초과하지는 않았지만
향후 큰 규모의 손실이 지속적으로 발생하고, 손실로 인해 자기자본규모가 축소되는 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점 유의해주시기 바랍니다.

상기와 같이 당사의 지속적인 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있는 상황에서, 이러한 상황이 지속된다면 당사 영업실적 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 또한 법인세차감전계속사업손실의 지속적인 발생 및 상기 관리종목 지정 요건에 해당될 위험성이 존재합니다. 이러한 점에서 당사는 매출 및 수익성 확대를 통해 이러한 재무적 위험을 개선하고자 하고 있습니다. 이를 위해 금번 자금조달을 통해 신규 앨범 제작 및 공연 제작 등 엔터테인먼트 사업부문에서 적극적으로 사업을 이어가고 있으며, 이와 관련한 세부적인 조달자금의 사용계획 및 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고해주시기 바랍니다.

[자본잠식 관련 관리종목 지정 위험성]

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.당사는 공시서류 제출일 전일 현재
약 3.61%의 자본잠식이 발생한 상태이며, 관리종목 지정 기준에 해당하지 않습니다.

당사는 2025년 1분기말 기준 약 3.61%의 자본잠식이 발생하였으며, 이러한 자본잠식이 확대되어 상기의 관리종목 지정 요건에 해당된다면 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다. 이러한 위험에 대한 당사의 관리 방안으로서, 당사는 2025년 06월 12일 이사회를 통해 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 목적으로 액면가 감액 방식의 무상감자를 결의하였으며, 무상감자가 완료되면 자본잠식에 대한 문제는 일정수준 해소될 예정입니다.

주요사항보고서(무상감자결정)_2025.06.12

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
40,663,728

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

20,331,864,000
4,066,372,800

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
40,663,728
40,663,728

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
80

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2025년 07월 15일

7. 감자방법

액면가 500원의 보통주를
액면가 100원으로 감액함
(액면가 감액 무상감자)

8. 감자사유
결손금 보전을 통한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2025년 06월 27일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2025년 07월 14일

종료일
2025년 08월 05일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2025년 08월 06일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 12일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 2019년 9월 16일 『주식,사채등의 전자등록에 관한 법률』시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.

2) 금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본금 감소 결과, 자본금은 20,331,864,000원에서 4,066,372,800원으로 감소하나, 감소한 동일한 금액만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동이 없습니다.

3) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

4) 금번 무상감자의 경우, 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 무상감자로 감자 전/후 발행주식의 변동은 없습니다.

5) 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

출처 :
당사제공

또한 당사는 금번 유상증자를 통한 자금조달을 진행할 계획이며, 이를 통해 예정발행가액 기준 116억원의 자금을 조달할 계획입니다. 이러한 당사의 무상감자 및 유상증자를 통하여 당사는 재무구조 개선을 계획하고 있으며, 당사의 최근 3개년, 무상감자 및 유상증자 이후 자본잠식과 관련된 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 자본잠식률]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
유상증자 후
무상감자 후
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

자본금(A)
8,066
4,066
20,332
20,332
17,046
16,172

자본총계(B)(비지배지분제외)
31,198
19,598
19,598
22,063
16,001
24,613

자본잠식률(1-B/A)
-
-
3.61%
-
6.13%
-

출처:
당사 제공

주1)
무상감자 후 자본금 및 자본총계는 2025년 1분기말 자본금 및 자본총계를 기준으로 무상감자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

주2)
유상증자 후 자본금 및 자본총계는 무상감자 후 자본금 및 자본총계를 기준으로 유상증자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

하지만 여전히 당사의 수익성 및 재무구조의 악화에 대한 위험성은 존재하며, 이러한 상황이 지속될 시 당사는 추후 자본잠식이 발생할 수 있으며 이로 인한 관리종목 지정 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장규정]

제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

(중략)

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

(후략)

출처:
한국거래소 법규서비스(law.krx.co.kr)

[코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표 9] 투자주의 환기종목 지정ㆍ해제 시기 발췌]

지정 사유
지정 시기
해제 시기

2.수시지정

9) 자본잠식

(규정 제52조제1항제2호아목)

반기 검토보고서(감사보고서를 포함한다)로 확인된 날의 다음 날
지정일 이후 도래하는 반기 말 검토보고서(감사보고서를 포함한다) 또는 사업연도 말 감사보고서로 자본잠식률이 100분의 50 미만인 것이 확인된 날의 다음 날

출처:
한국거래소 법규서비스(law.krx.co.kr)

당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.
한편, 2025년 01월 21일 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원 등 금융 관계기관들의 상장폐지 제도 개선방안에 대한 논의가 이루어졌으며, 상장폐지 요건의 강화, 상장폐지 절차의 효율화, 투자자보호 보완 등의 주제에 대한 논의가 이루어졌습니다.기존의 상장폐지 사유는 20여개의 다양한 사유로 규정되어 있으며, 심사방식에 따라 형식적 사유와 실질심사 사유, 성격에 따라 재무적 사유와 비재무적 사유로 구분되어 있습니다. 다음은 현행 상장폐지 요건의 분류 및 주요내용입니다.

[상장폐지 요건의 분류 및 주요내용]

상장폐지요건 분류 및 주요내용.jpg
상장폐지요건 분류 및 주요내용

출처:
금융위원회 보도자료(2025.01)

현행 제도의 문제점으로는 기업 회생기회 부여, 투자자 보호에 초점을 둔 제도운영으로 저성과 기업의 적절한 퇴출이 지연되고 있다는 평가 등이 거론되고 있으며, 상장회사의 수 증가율은 높지만, 이에 비해 주가의 상승률은 높지 않아 주요국 대비 '상장기업수 대비 시가총액' 수치 또한 저조한 수준을 보이고 있다고 지적하였습니다.이러한 문제를 해결하기 위한 방안으로 저성과기업의 적시 적절한 퇴출을 통한 증시 전반의 밸류업에 기여하기 위해, 상장폐지 요건은 강화하고 그 절차는 효율화 할 수 있는 세부적인 개선안이 논의되었습니다.상장폐지 요건 강화 방안은 크게 재무적 요건 및 비재무적 요건으로 나눌 수 있으며, 재무적 요건 개선 방안은 다음과 같습니다.

[상장폐지 요건의 분류 및 주요내용]

상장폐지요건 강화_재무적.jpg
상장폐지요건 강화_재무적

출처:
금융위원회 보도자료(2025.01)

현행 유가증권시장의 상장폐지 요건에 해당되는 시가총액은 50억원, 매출액 수준 50억원이며, 코스닥 시장의 경우 시가총액 40억원, 매출액 30억원을 유지하고 있습니다. 이러한 요건을 2026년 1월 1일부터 단계별로 강화하는 방법이 논의되었습니다.유가증권 시장은 단계별 상장폐지 요건 강화를 통해 2028년부터는 시가총액 500억원 미만의 기업, 코스닥 시장은 시가총액 300억원 미만의 기업은 상장을 유지할 수 없도록 하였습니다.한편 당사의 최근 1년 평균 시가총액(2024.06~2025.06)은
약 231억원이지만, 2028년 시가총액 기준이 300억원으로 상향되고 당사의 시가총액이 300억원 미만이 될 경우 상장폐지 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.상장폐지의 비재무적 요건 강화 방안으로는 '감사의견 미달요건'기준의 강화를 발표했습니다. 현행 '감사의견 미달요건'의 경우 이의신청이 허용되는 형식적 상장폐지 사유로서, 이의신청시 개선기간을 부여하였습니다. 따라서 다음 혹은 다다음 사업연도 감사의견이 나올 때 까지 개선기간을 부여하는 등 다소 완화적으로 요건을 적용하였습니다.이러한 '감사의견 미달요건'의 개선사항으로, 감사의견 미달사유 발생 이후 다음 사업연도 감사의견 미달시 즉시 상장폐지 절차를 진행하게 되었습니다. 즉, 감사의견 2회 연속 미달을 '이의신청 불가 형식적 사유'로 규정하게 되었습니다. 이러한 개선사항은 2025년 7월 1일 부 시행 예정입니다.이렇듯 금융 관계기관의 국내증시 상장폐지 제도에 대한 개선방안 논의가 진행되었고, 현행 제도에서 단계적으로 유가증권시장 및 코스닥 시장의 상장폐지 요건이 엄격하게 작용될 전망입니다. 이에 따라 현행 기준으로 당사는 재무적, 비재무적 상장폐지 요건에 해당되는 바 없지만, 당사가 이후 영업실적의 악화나 재무구조의 급격한 변화 등에 의해 강화된 상장폐지 요건에 해당되게 된다면 상장폐지 사유에 해당될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험
금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 40,000,000주는 증권신고서 제출 전일 현재, 당사의 발행주식 총수 40,663,728주의 약 98.37%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 40,000,000주는 증자비율 약 98.37%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가 상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 98.37%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 40,000,000주는 증권신고서 제출 전일 현재, 당사의 발행주식 총수 40,663,728주의 약 98.37%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
40,000,000주
-

현재 발행주식총수
40,663,728주
증권신고서 제출전일 현재

증자비율
98.37%
-

출처:
당사제공

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 40,000,000주는 증자비율 약 98.37%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가 상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 98.37%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

마. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 1.8%를 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 20.0% 낮은 결과를 초래하게 됩니다.
이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 1.8%를 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.

또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 20.0% 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(100.00%)
인수수수료 : 모집총액의 1.8%실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%

일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료를 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과, 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.
또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4).
이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

자. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

차. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 유상증자 철회에 따른 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 집단 소송 제기 위험
'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다.
당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동 소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 투자주의종목 지정에 관한 위험

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 3회 지정된 이력이 존재합니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.향후에도 시장 상황에 따라 특이할 만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.
이러한 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정될 수 있는 위험이 존재함에 따라 당사는 공시의 정확성과 성실성의 확보를 위해 노력할 계획입니다. 사업보고서 및 감사보고서 등의 정기공시 및 주요사항보고서 등의 수시공시 등에 대하여 누락되지 않게 적시에 제출하기 위한 노력을 지속할 계획입니다. 또한 공시 내용의 오류 및 허위작성 등으로 인한 불성실공시가 발생하지 않도록 주의할 계획입니다. 또한 현재로서 구체적인 계획이 정해진 바는 없지만, 추후 당사의 IR을 진행하게 될 경우 객관적이고 명확한 자료를 제시하는 등의 노력을 기울일 예정입니다.
투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다.
당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에두고 임하시기 바랍니다.

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 3회 지정된 이력이 존재합니다.시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28>

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28>

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7>

출처:
한국거래소

[시장조치 용어 설명]

구분
설명

투자주의종목
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거: 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 시행세칙 제3조).

투자경고종목
투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 시장감시규정 제5조, 제5조의3 및 시행세칙 제3조의3)

투자위험종목
투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다. (관련근거 : 시장감시규정 제5조의 3 및 시장감시규정 시행세칙 제3조의 4)

출처:
한국거래소

1) 투자주의종목

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지됨

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌거래량상위종목
- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여과다종목
최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목

스팸관여과다종목
최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가.「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90%이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

출처: 한국거래소

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 투자주의종목 3회에 지정된 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3개 사업연도 투자주의종목 지정 내역]

번호
지정일자
지정내역

1
2023-03-22
[투자주의] 매매관여 과다종목

2
2023-03-22
[투자주의] 소수지점/계좌 거래집중 종목

3
2024-05-20
[투자주의] 종가급변 종목

출처: 한국거래소

2) 투자경고종목시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 투자경고종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자경고종목 지정예고 요건]

구분
요건

초단기 급등
- 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우(코넥스시장 적용 제외)

단기 급등
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우

중장기 급등
- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우

투자주의종목반복지정
- 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고,당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승한 경우

단기상승& 불건전요건
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일간 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

초장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200%이상 상승하고, 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수 관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상다만, 다음 ①~③어느하나에 해당하는 경우에는 제외

- 코넥스시장 상장종목- 신규상장 또는 시가기준가 종목으로 적용된 날을 포함하여 1년이 경과하지 않은 종목- 최근 30영업일 이내에 초장기상승&불건전요건으로 투자경고종목으로 지정된 종목

투자경고종목 지정해제에 따른재지정 예고
- 투자경고종목에서 지정해제된 모든 종목

출처:
한국거래소

[투자경고종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등
초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등
단기 급등 또는 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등
중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

투자주의종목반복지정(예고)+투자주의종목반복지정
투자주의종목 반복지정으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건
단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건
중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상ㆍ최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일 수가 4일 이상ㆍ최근 15일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

초장기상승&불건전요건(예고)+초장기상승&불건전요건
초장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상

투자위험종목지정해제
투자위험종목에서 지정해제된 종목

투자경고종목재지정
투자경고종목 지정해제로 재지정예고된 종목 중 재지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정해제 전일 종가보다 높은 경우③ 당일의 종가가 2일 전날(해제일 이후)의 종가보다 40% 이상(코넥스시장 20% 이상) 상승한 경우

출처:
한국거래소

당사는 최근 3년간 투자경고종목에 지정된 이력이 존재하지 않지만, 추후에 위의 투자경고 지정요건에 해당되어 투자경고종목에 지정될 수 있기 때문에 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 향후에 시장 상황에 따라 특별한 사유 없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의종목 및 투자경고종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.

이러한 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정될 수 있는 위험이 존재함에 따라 당사는 공시의 정확성과 성실성의 확보를 위해 노력할 계획입니다. 사업보고서 및 감사보고서 등의 정기공시 및 주요사항보고서 등의 수시공시 등에 대하여 누락되지 않게 적시에 제출하기 위한 노력을 지속할 계획입니다. 또한 공시 내용의 오류 및 허위작성 등으로 인한 불성실공시가 발생하지 않도록 주의할 계획입니다. 또한 현재로서 구체적인 계획이 정해진 바는 없지만, 추후 당사의 IR을 진행하게 될 경우 객관적이고 명확한 자료를 제시하는 등의 노력을 기울일 예정입니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
SK증권㈜
00131850

2. 분석의 개요

대표주관회사인 SK증권(주)(이하 "대표주관회사")는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 SK증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)빌리언스로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.
3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 SK증권(주) 및 발행회사인 (주)빌리언스의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM3부
최영진
부서장
기업실사 총괄

2025년 05월 07일~ 2025년 06월 24일

기업금융관련 업무 19년

SK증권(주)
ECM3부
오창화
부장
실사책임 및 검토

2025년 05월 07일
~ 2025년 06월 24일

기업금융관련 업무 12년

SK증권(주)
ECM3부
안재혁
부장
실사책임 및 검토

2025년 05월 07일
~ 2025년 06월 24일

기업금융관련 업무 14년

SK증권(주)
ECM3부
노진삼
대리
기업실사 및서류작성 등

2025년 05월 07일
~ 2025년 06월 24일

기업금융관련 업무 등 3년

SK증권(주)
ECM3부
정지우
주임
기업실사 및서류작성 등

2025년 05월 07일
~ 2025년 06월 24일

기업금융관련 업무 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)빌리언스
경영지원본부
전승구
본부장
경영지원본부 업무총괄

(주)빌리언스
경영지원팀
이현우
팀장
경영지원팀 업무총괄

(주)빌리언스
재무팀
이종혁
차장
회계 및 세무업무

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2025년 05월 07일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자 Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2025년 05월 07일~
2025년 05월 13일

대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2025년 05월 14일
~
2025년 05월 20일

대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2025년 05월 21일
~
2025년 05월 27일

대표주관회사 및발행회사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2025년 05월 28일
~
2025년 06월 10일

대표주관회사 및발행회사

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2025년 06월 11일~ 2025년 06월 24일

대표주관회사 및발행회사
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
5. 종합 의견가. 대표주관회사인 SK증권(주)는 (주)빌리언스가 2025년 06월 12일 이사회에서 결의한 보통주식
40,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

가.
한국 콘텐츠에 대한 글로벌 관심이 높아짐에 따라 노래, 드라마, 웹툰 등 다양한 장르의 콘텐츠가 다양한 경로를 통하여 전세계적으로 유통되고 있습니다. 이러한 점에서 동사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업과 관련된 시장 분위기가 동사 사업에 긍정적으로 작용할 수 있지만 시장의 흐름 변동 가능성에 대해 유의할 필요가 있습니다.나. 동사는 1973년 설립 이래 남성용 콘돔과 의약외품 등을 전문적으로 생산하고 있는 업체로 동사 브랜드 충성도를 보유한 고객들을 기반으로 꾸준한 매출을 기록하고 있습니다. 하지만 경기 변동성에 따라 꾸준한 매출액이 지속적으로 발생하지 않을 가능성에 대해 유의할 필요가 있습니다.

부정적 요인

가. 동사는 신인 육성 및 소속 아티스트에 대한 지원을 통하여 수익원의 발굴 및 유지를 위해 노력하고 있으나, 기존 대형소속사 및 신규 진입 경쟁자에 의해 시장점유율이 감소할 위험이 존재합니다. 향후 동사 소속 아티스트가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지 않을 경우 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.나. 동사가 속한 방송콘텐츠 제작 및 엔터테인먼트 산업은 법령 및 규정 등에 의한 엄격한 규제를 받습니다. 따라서 방송 시장의 규제 환경이 변화하거나 정부의 지원정책에 따라 동사의 영업에 직간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 규제가 급격하게 강화되거나 동사의 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.다. 동사는 연결기준 2024년 당기순이익 기록을 제외하고 최근 3개년 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 이는 의료기기 제품의 꾸준한 매출 기록에도 불구하고 엔터테인먼트 관련 사업의 높은 수익 변동성에 의해 영업손실 및 당기순손실이 발생되고 있습니다. 동사의 영업손실 및 당기순손실이 누적될 경우, 결손금의 규모가 확대되어 동사의 수익성 악화 뿐만 아니라 재무 안정성 문제 또한 발생할 수 있습니다.

자금조달의 필요성
가. 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 및 채무상환자금으로 활용할 계획입니다.나. 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2025년 06월 24일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,600,000,000

발행제비용 (2)
262,768,000

순수입금 ((1)-(2))
11,337,232,000

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,088,000
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
208,800,000
최종모집총액의 1.8%

상장수수료
2,680,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
16,000,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

지방교육세
3,200,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
262,768,000
-

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2025년 06월 24일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
9,100
2,500
-
-
11,600

나. 공모자금 세부 사용목적
금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정이며 상세 현황은 다음과 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위: 백만원)

구분
세부내용
자금 사용시기(예상)
금액
우선순위

운영자금(엔터사업)
앨범제작
2025년 08월 ~ 2026년 03월
4,000
1순위

공연제작
2025년 08월 ~ 2026년 03월
3,500
2순위

채무상환자금
차입금상환
2025년 09월 ~ 2025년 12월
2,500
3순위

운영자금
기타운영비
2025년 09월 ~ 2027년 12월
1,600
4순위

합 계
11,600
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

1) 운영자금 - 앨범제작
당사에서 제작을 계획하고 있는 앨범은 3건이며, A아티스트 앨범 제작에 약 7억원, B아티스트 앨범 제작에 약 16억원, C아티스트 앨범 제작에 약 17억원을 사용할 계획입니다. 금번 자금조달을 통한 운영자금 사용의 앨범제작 비용은 40억원이 사용될 예정이며, 비용은 크게 A&R, 기획 및 제작, 마케팅, 방송, MD로 구분되고 있습니다. 세부 공연제작 비용 현황은 다음과 같습니다.

[아티스트별 앨범제작 비용 현황]

(단위: 백만원)

구분
세부내용
비용

A 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
90

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
347

마케팅
온라인 마케팅 등
90

방송
음악방송 무대제작비 등
60

MD
MD 제작비 등
110

소 계
697

B 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
255

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
807

마케팅
온라인 마케팅 등
145

방송
음악방송 무대제작비 등
120

MD
MD 제작비 등
242

소 계
1,569

C 아티스트
A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
290

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
837

마케팅
온라인 마케팅 등
147

방송
음악방송 무대제작비 등
130

MD
MD 제작비 등
330

소 계
1,734

합 계
4,000

출처:
당사 제공

당사가 앨범제작을 계획하고 있는 아티스트 A, B, C의 주요 앨범발매 현황은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 앨범 발매 현황 ]

구분
발매일
앨범
판매량
비고

아티스트 A
발매내역 없음
-
-
-

아티스트 B
2023.11.28
정규 1집
약 4만장
-

2024.06.25
라이브앨범
약 1만장
-

아티스트 C
발매내역 없음
-
-
-

출처:
당사 제공

이러한 기존의 당사 주요 아티스트의 실적을 고려하였을 때, 금번 신규 제작 계획 앨범으로 인한 예상 실적은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 제작예정 앨범 예상 실적 ]

(단위: 백만원)

구분
발매예정일
앨범
예상 판매량
예상 매출액

아티스트 A
2026년 1월
미니 6집
4만5천장
877

아티스트 B
2025년 8월
미니 5집
3만5천장
708

2026년 2월
정규 2집
5만5천장
974

아티스트 C
2025년 12월
미니 5집
4만장
827

2026년 3월
정규 1집
5만장
924

출처:
당사 제공

주)
예상 매출액은 당사의 과거 공연 현황 등의 자료를 바탕으로 당사가 단순 추정한 수치로서, 실제 발생할 매출액과의 차이가 존재할 수 있습니다.

2) 운영자금 - 공연제작
금번 자금조달을 통해 당사가 제작 예정인 공연의 내용은 다음과 같습니다.

[제작예정 공연]

구분
내용

공연종류
콘서트

공연시기
미정

출연
전속 아티스트

출처:
당사 제공

당사에서 제작을 계획하고 있는 콘서트는 4건이며, D콘서트 제작에 약 10억원, E콘서트 제작에 약 5억원, F콘서트 제작에 약 10억원, G콘서트 제작에 약 10억원을 사용할 계획입니다. 금번 자금조달을 통한 운영자금 사용의 공연제작 비용은 35억원이 사용될 예정이며, 비용은 크게 A&R, 운영 및 제작, 마케팅, MD로 구분되고 있습니다. 세부 공연제작 비용 현황은 다음과 같습니다.

[제작예정 공연 비용 현황]

(단위: 백만원)

구분
내용
비용
기집행금액
미집행금액

D 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
50
-
50

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
852
-
852

마케팅
팬기프트 제작비 등
3
-
3

MD
MD 제작비 등
125
-
125

소 계
1,030
-
1,030

E 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
15
-
15

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
393
-
393

마케팅
팬기프트 제작비 등
3
-
3

MD
MD 제작비 등
83
-
83

소 계
494
-
494

F 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
53
-
53

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
860
-
860

마케팅
팬기프트 제작비 등
-
-
-

MD
MD 제작비 등
78
-
78

소 계
991
-
991

G 콘서트
A&R
공연 저작권비, 합주비 등
35
-
35

운영/제작
공연 제작비, 대관료 등
870
-
870

마케팅
팬기프트 제작비 등
-
-
-

MD
MD 제작비 등
80
-
80

소 계
985
-
985

합 계
3,500
-
3,500

출처:
당사 제공

당사가 제작하였던 주요 공연의 현황은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 공연 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
기간
공연
매출액
비고

H 콘서트
2024.08.03-08.04
콘서트
873
아티스트 A

I 콘서트
해당사항 없음
-
-
-

J 콘서트
2023.12.30-12.31
콘서트
837
아티스트 B

2024.09.21-09.22
콘서트
807

2024.10.01-10.31
해외콘서트
437

K 콘서트
해당사항 없음
-
-
아티스트 C

출처:
당사 제공

이러한 기존의 당사 주요 아티스트의 실적을 고려하였을 때, 금번 신규 제작 예정 공연으로 인한 예상 실적은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 제작예정 공연 예상 실적 ]

(단위: 백만원)

구분
예정 기간
공연
예상 매출액
비고

D 콘서트
2026.03
콘서트
930
아티스트 A

2026.04~05
해외콘서트
450

2026.06
팬미팅
100

E 콘서트
2025.10
콘서트
700
-

F 콘서트
2025.08
콘서트
850
아티스트 B

2025.09~10
해외콘서트
350

2026.06
팬미팅
100

G 콘서트
2025.08
팬미팅
450
아티스트 C

2026.03
콘서트
550

출처:
당사 제공

주)
예상 매출액은 당사의 과거 공연 현황 등의 자료를 바탕으로 당사가 단순 추정한 수치로서, 실제 발생할 매출액과의 차이가 존재할 수 있습니다.

3) 채무상환자금
당사는 금번 유상증자 조달자금 25억원에 대하여 다음과 같이 채무상환에 사용할 예정입니다. 당사는 아래와 같이 차입금 상환을 예상하고 있고 이를 통해 금융비용 절감 등의 재무구조를 개선할 예정입니다. 다만, 우선순위의 경우, 최종 유상증자 납입금액 및 실제 상황 시기의 상황에 의해 변동될 수 있습니다.

[채무상환자금 현황]

(단위: 백만원, %)

차입처
차입금 종류
이자율
증권신고서 제출일 기준 잔액
금번 유상증자 사용 예정금액

㈜하나은행
시설자금
5.455
4,193
1,500

㈜인콘
운영자금
5.434
1,000
1,000

출처:
당사제공

4) 운영자금 - 기타운영비
당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 다음과 같이 기타운영비용으로 사용할 예정이며, 인건비로 사용될 예정입니다.
당사의 2025년 1분기말 기준 인건비는 급여 약 648백만원, 퇴직급여 약 74백만원 및 복리후생비 약 90백만원으로 관련 비용 합계 약 812백만원 수준이
며, 금번 유상증자 자금 납입 시 일부의 금액을 인건비에 일부를 사용할 예정입니다.

[최근 3년간 인건비 현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년

급여
648
2,882
2,602

퇴직급여
74
243
209

복리후생비
90
405
450

인건비 합계
812
3,530
3,261

출처:
당사제공

당사의 최근 3년간의 인건비 현황을 살펴보면, 분기별 약 8억원으로 1년간 약 32억원 내외 규모의 인건비가 발생하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 자금조달을 통해 2025년 2분기 및 3분기 인건비 사용을 계획하고 있습니다. 조달자금의 인건비 사용예정 내용은 다음과 같습니다.

[운영자금 - 인건비 사용예정 현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년 2분기
2025년 3분기

인건비
800
800

출처:
당사제공

3. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

또한 당사는 금번 유상증자
납입예정일과 금번 자금사용목적의 최종 예상집행시기가 다소 단기간에 걸쳐 진행되는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다.당사는 ERP시스템을 사용하여 자금관리를 하고 있으며, 재무회계팀(자금담당)에서 당사 장부와 은행잔액을 실시간으로 대조 확인 할 수 있는 시스템이 구축되어 있고, 자금전용, 사고발생 등에 보다 철저하게 대응할 예정입니다.또한 당사는 자금입출입 관련 재무회계팀 및 최고재무의사결정권자는 발생 사건별 현황보고 체계 및 전자결재 문서화를 통해 철저한 관리 및 내부통제가 진행될 예정이고 최고재무의사결정권자 및 최고경영자는 해당 문건을 확인 및 검토하여 승인할 예정입니다.즉, 당사의 지출규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어 지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다. 상기 기재한 자금 사용 목적에 맞게 사용될 수 있도록 철저하게 관리할 계획입니다.이와 더불어 당사는 과거 유상증자 자금관리 등의 내역을 당사의 정기보고서 중 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항에 알맞게 기재한 바, 관련 공시 규정 및 내역을 철저히 준수할 예정입니다.
4. 주주 권익 보호를 위한 활동

당사는 이번 유상증자와 관련하여 주주와의 소통 강화를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주 권익 보호를 위해 1) 주주서한 전달(증권신고서 제출일 홈페이지 공고)과 함께 2) 필요시 다양한 방법을 통한 주주의견 청취 자리를 가질 예정입니다.당사는 특히 주주서한을 통해 금번 유상증자의 필요성과 함께 금번 유상증자 자금이 납입될 경우, 그 유상증자 대금에 대한 자금사용목적등을 설명할 예정입니다. 또한 소액주주분들과 경영진들간의 자유로운 질의응답 시간을 통해 소액주주분들의 의견을 직접 청취하고, 유상증자의 필요성과 기대효과를 투명하게 전달하는 자리를 가질 계획입니다. 이를 통해 주주들이 당사의 경영전략과 유상증자의 목적을 보다 명확하게 이해할 수 있도록 적극적으로 소통할 예정입니다.

당사는 이번 유상증자를 통해 수익성 확대 기반을 마련하는 데 집중하고 있으며, 주주 및 시장과의 소통 강화를 통해 당사의 경영 전략과 비전을 명확히 전달함으로써 시장 신뢰를 더욱 공고히 해 나가겠습니다. 당사는 주주와의 소통이 기업 경영의 핵심이라는 점을 깊이 인식하고 있으며, 이를 위해 앞으로도 다각적인 노력을 지속할 계획입니다. 또한 다양한 커뮤니케이션 채널을 활용해 실시간으로 주주 의견을 수렴하고, 주요 경영진이 직접 나서서 시장과의 소통을 강화하는 등 보다 적극적인 소통 방안을 실행할 것입니다.

5. 예정 자금조달금액 미달시 추가 자금조달 계획

당사는 상기 기재한바와 같이 모집금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우(시가하락 등에 따른 총 모집금액 감소) 1순위로 앨범 제작비, 2순위 공연 제작비, 3순위 채무상환자금, 4순위 기타 운영자금으로 집행할 예정입니다. 부족한 자금에 대해서는 집행사유 발생 시 당사 자체자금으로 집행할 예정이나 집행시점의 당사 현금흐름을 고려하여 부득이한 경우 최대주주 및 특수관계인의 추가적인 유상증자, 대여금 지급 등을 통하여 자금을 확보할 예정입니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
-

합계
1
-
-
1
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 빌리언스 이고, 영문명은 Billions Co.,Ltd.입니다. 당사는 제52기 임시주주총회에서 상호를 (주)블레이드엔터테인먼트에서 (주)빌리언스로 변경하였습니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 1973년 05월 23일 라텍스고무제품 생산 및 판매업 등을 주 영업목적으로 설립되었습니다. 또한 2001년 01월 11일 코스닥 증권시장에 상장되었습니다
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주 소 : 충북 증평군 증평읍 광장로 473-32) 전화번호 : 043) 836-00253) 홈페이지 : http://www.bladeent.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용

당사는 국내 콘돔시장 점유율 1위 업체로서 콘돔 및 의료용 고무제품 외 마스크와 필터 및 의약품 생산 ·판매 하는 회사입니다. 주요 제품은 콘돔, 지삭크(COT), 장갑(의료용, 공업용, 방호용, 검진용)등이 있습니다. 콘돔 시장은 국내 3개 업체, 세계 70여개 업체가 경쟁 중이며, 주로 저렴한 인건비와 원활한 원자재 수급 능력을 갖춘 동남아 업체들과 경쟁하고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상 유가증권등
신용등급
평가회사 (신용평가등급범위)
평가구분

24년 12월
제5회 회사채
B-
KISLINE
수시평가

제6회 회사채
B-
KISLINE
수시평가

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2001년 01월 11일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
주 소

2011.10.31
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3(도로명주소)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021.03.31
정기주총
사내이사 오동협감 사 이호준
-
-

2021.07.20
임시주총
사외이사 공상훈
-
-

2022.03.31
정기주총
사내이사 김병진
-
-

2023.03.31
정기주총
-
대표이사 홍상혁
-

2023.07.26
임시주총
대표이사 심화석사외이사 황의윤
-
사내이사 오동협사외이사 공상훈

2024.03.29
정기주총
-
감 사 이호준
-

2024.06.10
임시주총
대표이사 박종진사내이사 남궁정사외이사 고찬태사외이사 김범태감 사 신영진
대표이사 심화석
대표이사 홍상혁사내이사 김병진대표이사 심화석사외이사 황의윤감 사 이호준

다. 최대주주의 변동
1) 주식회사 빌리언스

변동일
최대주주명

2021. 04. 15
(주)플레이크(구.(주)장산)로 최대주주 변경

2024. 05. 21
휴마시스(주)로 최대주주 변경

라. 상호 변동1) 주식회사 빌리언스

변동일
내용

2021. 03. 31
(주)경남바이오파마에서 (주)블루베리엔에프티로 상호 변경

2022. 12. 26
(주)블루베리엔에프티에서 (주)블레이드엔터테인먼트로 상호 변경

2024. 06. 10
(주)블레이드엔터테인먼트에서 (주)빌리언스로 상호 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) 소규모합병(스타빌리지엔터테인먼트)(주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 01월 16일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)스타빌리지엔터테인먼트와의 소규모합병을 결정하였고, 01월 19일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)블레이드엔터테인먼트

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사
홍 상 혁

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)스타빌리지엔터테인먼트

소재지
서울특별시 성동구 성수이로 65, 601호(성수도2가, 협성빌딩)

대표이사
조 정 훈 , 박 재 형

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)스타빌리지엔터테인먼트를 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)스타빌리지엔터테인먼트는 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2023.01.16
-

합병 계약 체결일
2023.01.19
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2023.02.01
-

합병승인 이사회결의
2023.02.17
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2023.02.21
-

종료일
2023.03.23

합병기일
2023.03.24
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2023.03.27
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2023.03.28
-

- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2023.03.27)와 공고(2023.03.27)절차로 갈음하였습니다.※ 관련공시 :- 주요사항보고서(회사합병결정)/2023.01.16 (fss.or.kr)- 합병등종료보고서/2023.03.27 (fss.or.kr)

2) 소규모합병(제이플랙스)(주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 07월 11일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)제이플랙스와의 소규모합병을 결정하였고, 07월 14일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)블레이드엔터테인먼트

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사
홍 상 혁

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)제이플랙스

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 30길, 3층(논현동, 꾸메하임)

대표이사
심 화 석

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)제이플랙스를 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)제이플랙스는 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2023.07.11
-

합병 계약 체결일
2023.07.14
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2023.07.27
-

합병승인 이사회결의
2023.08.14
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2023.08.17
-

종료일
2023.09.18

합병기일
2023.09.19
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2023.09.20
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2023.09.21
-

- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2023.09.20)와 공고(2023.09.20)절차로 갈음하였습니다.※ 관련공시 :-블레이드 Ent/주요사항보고서(회사합병결정)/2023.07.11 (fss.or.kr)-블레이드 Ent/합병등종료보고서/2023.09.20 (fss.or.kr)

3) 소규모합병(블레이드크레이티브)(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 01일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드크레이티브와의 소규모합병을 결정하였고, 04월 04일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사

박 종 진, 심 화 석

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)블레이드크레이티브

소재지
서울특별시 강남구 언주로 702, 4층 (논현동, 경남제약타워)

대표이사
홍 상 혁

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드크레이티브를 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드크레이티브는 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2024.04.01
-

합병 계약 체결일
2024.04.04
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2024.04.17
-

합병승인 이사회결의
2024.05.03
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.05.07
-

종료일
2024.06.07

합병기일
2024.06.10
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2024.06.10
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2024.06.13
-

- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.06.10)와 공고(2024.06.10)절차로 갈음하였습니다.

4) 소규모합병(블레이드뮤직)(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 05일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드뮤직과의 소규모합병을 결정하였고, 04월 11일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사

박 종 진, 심 화 석

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)블레이드뮤직

소재지
서울특별시 강남구 도산대로26길 35, 2층(논현동)

대표이사
홍 상 혁

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드뮤직을 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드뮤직은 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2024.04.05
-

합병 계약 체결일
2024.04.11
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2024.04.23
-

합병승인 이사회결의
2024.05.09
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.05.10
-

종료일
2024.06.10

합병기일
2024.06.11
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2024.06.12
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2024.06.14
-

- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.06.12)와 공고(2024.06.13)절차로 갈음하였습니다.

5) 소규모합병(블레이드미디어)(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 29일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드미디어와의 소규모합병을 결정하였고, 05월 07일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사

박 종 진, 심 화 석

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)블레이드미디어

소재지
서울시 마포구 월드컵북로42나길 4, 8층 801호(상암동)

대표이사
박 종 진

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드미디어를 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드미디어는 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2024.04.29
-

합병 계약 체결일
2024.05.07
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2024.05.16
-

합병승인 이사회결의
2024.06.03
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.06.04
-

종료일
2024.07.05

합병기일
2024.07.08
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2024.07.09
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2024.07.11
-

- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.07.09)와 공고(2024.07.10)절차로 갈음하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
1) (주)빌리언스

일 자
내 용

2021년 03월
상호를 "(주)블루베리엔에프티"로 상호 변경

2021년 12월
유니더스(장가항)유교제업유한공사 출자지분 양수도 계약 체결

2022년 12월
상호를 "(주)블레이드엔터테인먼트"로 변경

2023년 01월
(주)스타빌리지엔터테인먼트 지분인수(주식 양수 지분100%)

2023년 03월
(주)스타빌리지엔터테인먼트 소규모합병

2023년 04월
마스크/MB필터 사업중단

2023년 05월
(주)블레이드이엔티(구.헬로우아이엠뉴토피아) 지분인수(주식 양수 지분70%)

2023년 06월
(주)제이플랙스 지분인수(주식 양수 지분100%) 계약

2023년 09월
(주)제이플랙스 소규모합병

2023년 10월
(주)블레이드에스티오 지분 100%매각

2024년 02월
(주)엑스와이지스튜디오 신규설립(출자지분 75%)

2024년 05월
최대주주가 "(주)플레이크"에서 "휴마시스(주)"로 변경

2024년 06월
상호를 "(주)빌리언스"로 변경

2024년 06월
(주)블레이드크레이티브 소규모합병

2024년 06월
(주)블레이드뮤직 소규모합병

2024년 07월
(주)블레이드미디어 소규모합병

3. 자본금 변동사항

※당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업보고서 본 항목의 기재를 생략(자산총액 1천억원 미만의 소규모기업에 해당)합니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
40,663,728
-
40,663,728
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
40,663,728
-
40,663,728
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
40,663,728
-
40,663,728
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 31일
제48기 정기주주총회
- 제1조(상호)- 제2조(목적)- 제4조(공고방법)
- 기업의 이미지 제고 및사업다각화를 위한 변경- 사업의 다각화를 위한 목적사항 추가- 상호 변경으로 인한 홈페이지 주소 변경

2022년 12월 26일
제50기 임시주주총회
- 제1조(상호)- 제2조(목적)- 제4조(공고방법)
- 회사명 변경- 사업목적 추가를 통한 사업의 다각화 및 불필요한 사업목적 삭제- 회사명 변경에 따른 변경

2023년 07월 26일
제51기 임시주주총회
- 제2조(목적)- 제8조의2(주식 등의 전자등록)- 제11조(신주의 동등배당)- 제13조의2(주주명부 작성·비치)- 제15조(전환사채의 발행)- 제19조(소집시기)- 제45조(감사의 선임·해임)- 제51조(재무제표등의 작성등)
- AI 및 STO 사업목적 추가를 통한 기업경쟁력강화 및 사업의 다각화- 비상장 사채등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.- 동등배당 원칙을 명시- 전자증권법 규정 내용 반영.- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제- 정기주주총회개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비- 감사선임에 관한 조문 정비- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비

2024년 06월 10일
제52기 임시주주총회

- 제1조(상호)- 제5조(발행예정 주식의 총수)-
제31조(이사의 수) - 제38조(이사회의 구성과 소집)- 제51조(재무제표등의 작성등)

- 상호 변경- 발행주식총수 변경- 조문 수정- 조문 수정- 조문 수정

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
라텍스 고무제품 생산 및 판매업
영위

2
의료용구 생산 및 판매업
영위

3
수출입업 및 동 대행업
영위

4
플랜트 제작, 설치, 판매
영위

5
상품의 수입 및 판매
영위

6
통신판매업
영위

7
디지털컨텐츠의 개발, 유통 및 판매업
영위

8
게임소프트웨어 개발, 유통 및 판매업
미영위

9
인터넷정보제공 및 정보통신 서비스업
미영위

10
시스템통합구축 서비스의 개발, 유통 및 판매업
미영위

11
인터넷정보 검색업
미영위

12
정보처리 기술에 관한 서비스업
미영위

13
온,오프라인 지불결제 서비스업
미영위

14
기업경영자문 및 재무컨설팅업
미영위

15
부동산 매매 및 임대업
영위

16
의약외품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업
영위

17
화장품 및 생활용품의 제조 및 유통판매업
미영위

18
부직포 및 필터 제조, 도소매 및 판매업
영위

19
각종 음향물 녹음제작 및 음반류 도매, 제조업
영위

20
국내, 외 연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트업
영위

21
광고대행업
미영위

22
작곡가 매니지먼트업
미영위

23
공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업
영위

24
공연장, 유원지, 테마파크, 기타 오락장 운영업
미영위

25
전자 및 기록매체 출판물 제조업
미영위

26
상표, 브랜드, 초상권 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등 라이센스 사업
영위

27
저작물 등 출판업
미영위

28
비디오 및 각종 영상 매체의 제조 및 유통 판매업
영위

29
방송프로그램(드라마등) 제작업, 프로그램 공급(판매)업
영위

30
캐릭터(영상저작물) 사업
미영위

31
각종음향물 녹음제작업
영위

32
오락, 문화 및 운동관련 사업
미영위

33
영화제작, 수입 및 배급사업
영위

34
방송채널 및 인터넷(TV)사업
미영위

35
구두, 장신구, 안경, 잡화류등의 제조, 도소매및수탁판매업(판매대행)
미영위

36
저작권 및 라이선스 유통판매업
영위

37
전 각호에 관련된 수출입업
영위

38
전 각호에 관련된 전자상거래업
영위

39
전 각호에 관련된 도,소매업
영위

40
전 각호에 부대되는 일체의 사업일체
영위

41
인공지능기반 의료솔루션개발 및 서비스업
미영위

42
인공지능솔루션 적용 기긱연구개발 및 공급업
미영위

43
인공지능, 빅데이터기술을 활용한 제품, 서비스의 개발 및 공급업
미영위

44
가상세계 소프트웨어개발 및 공급업
미영위

45
블록체인기반 소프트웨어의 개발 및 공급업
영위

46
암호화 자산의 발행, 매매, 중개 및 판매업
영위

47
블록체인 개발 및 관련 사업
영위

48
블록체인 기반 소프트웨어 개발 및 공급업
미영위

49
블록체인 기반 암호화자산 매매 및 중개업
영위

50
대체불가능토큰(NFT)의 제작 및 판매사업
영위

51
전자상거래 관련 사업
영위

52
정보처리컨설팅, 자료처리, 데이터베이스업 및 정보통신 부가가치망 사업
미영위

53
전자금융업
미영위

54
컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업
미영위

55
컴퓨터 운용 관련업
미영위

56
데이터베이스 및 온라인 정보제공업
미영위

57
컴퓨터 및 주변기기 도,소매업
미영위

58
연구개발서비스업
미영위

59
온라인 콘텐츠개발, 정보제공 및 서비스업
미영위

60
전 각호에 관련된 수출입업
미영위

61
전 각호에 관련된 도,소매업
영위

62
전 각호에 부대되는 일체의 사업일체
영위

1. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2021년 03월 31일
-
- 저작권 및 라이선스 유통판매업

추가
2022년 12월 26일
-
- 디지털컨텐츠의 개발, 유통 및 판매업- 게임소프트웨어 개발, 유통 및 판매업- 인터넷정보제공 및 정보통신 서비스업- 시스템통합구축 서비스의 개발, 유통 및 판매업- 인터넷정보 검색업- 정보처리 기술에 관한 서비스업- 온,오프라인 지불결제 서비스업- 기업경영자문 및 재무컨설팅업- 부동산 매매 및 임대업- 의약외품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업- 화장품 및 생활용품의 제조 및 유통판매업- 부직포 및 필터 제조, 도소매 및 판매업- 각종 음향물 녹음제작 및 음반류 도매, 제조업- 국내, 외 연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트업- 광고대행업- 작곡가 매니지먼트업- 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업- 공연장, 유원지, 테마파크, 기타 오락장 운영업- 전자 및 기록매체 출판물 제조업- 상표, 브랜드, 초상권 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등 라이센스 사업- 저작물 등 출판업- 비디오 및 각종 영상 매체의 제조 및 유통 판매업- 방송프로그램(드라마등) 제작업, 프로그램 공급(판매)업- 캐릭터(영상저작물) 사업- 각종음향물 녹음제작업- 오락, 문화 및 운동관련 사업- 영화제작, 수입 및 배급사업- 방송채널 및 인터넷(TV)사업- 구두, 장신구, 안경, 잡화류등의 제조, 도소매및수탁판매업(판매대행)

삭제
2022년 12월 26일

- 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업- 의약품관련 연구 및 개발업- 생명과학관련 연구개발, 제조 및 판매사업- 항체신약개발, 제조 및 판매사업- 단백질칩개발, 제조 및 판매사업- 항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업- 생명과학 분석업무 사업- 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매, 무역업- 유전공학 및 분자생물학 기법을 이용한 신기술 ,신소재, 신제품 연구개발 및 제조, 판매- 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조, 판매- 바이오에너지사업- 의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업- 유전자 정보 데이터 베이스 구축 사업- 유전자 분석 시약 및 장비 개발, 판매 및 도소매 사업- 분자생물학 기술을 이용한 질병 진단 및 치료제의 개발, 판매 및 도소매 사업- 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업- 유전공학적 기법을 이용한 연구용역사업- 임상시험 기술개발, 용역업 및 대행사업- 바이오관련 연구개발, 용역, 기술이전 및 생산판매업- 천연물을 이용한 의약품, 기능성 식품 등의 원료제조 및 판매업- 생명공학 관련 제품제조 및 판매업- 여신금융업- 대부업- 전자제품 및 관련 부품 수입 및 판매업
- 전자제품 및 주변기기 수입 및 판매업

- 통신기기 및 부대 기자재 수입 및 판매업

-

추가
2023년 07월 26일
-
- 인공지능기반 의료솔루션개발 및 서비스업- 인공지능솔루션 적용 기기연구개발 및 공급업- 인공지능, 빅데이터기술을 활용한 제품, 서비스의 개발 및 공급업- 가상세계 소프트웨어개발 및 공급업- 블록체인기반 소프트웨어의 개발 및 공급업- 암호화 자산의 발행, 매매, 중개 및 판매업- 블록체인 개발 및 관련 사업- 블록체인 기반 소프트웨어 개발 및 공급업- 블록체인 기반 암호화자산 매매 및 중개업- 대체불가능토큰(NFT)의 제작 및 판매사업- 전자상거래 관련 사업- 정보처리컨설팅, 자료처리, 데이터베이스업 및 정보통신 부가가치망 사업- 전자금융업- 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업- 컴퓨터 운용 관련업- 데이터베이스 및 온라인 정보제공업- 컴퓨터 및 주변기기 도,소매업- 연구개발서비스업- 온라인 콘텐츠개발, 정보제공 및 서비스업

2. 변경 사유

구분
사업목적
변경 취지 및 목적, 필요성
변경 제안 주체
주된 사업에 미치는 영향

추가
저작권 및 라이선스 유통판매업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
디지털컨텐츠의 개발, 유통 및 판매업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
게임소프트웨어 개발, 유통 및 판매업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
인터넷정보제공 및 정보통신 서비스업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
시스템통합구축 서비스의 개발, 유통 및 판매업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
인터넷정보 검색업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
정보처리 기술에 관한 서비스업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
온,오프라인 지불결제 서비스업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
기업경영자문 및 재무컨설팅업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
부동산 매매 및 임대업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
의약외품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
화장품 및 생활용품의 제조 및 유통판매업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
부직포 및 필터 제조, 도소매 및 판매업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
각종 음향물 녹음제작 및 음반류 도매, 제조업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
국내, 외 연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
광고대행업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
작곡가 매니지먼트업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
공연장, 유원지, 테마파크, 기타 오락장 운영업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
전자 및 기록매체 출판물 제조업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
상표, 브랜드, 초상권 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등 라이센스 사업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
저작물 등 출판업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
비디오 및 각종 영상 매체의 제조 및 유통 판매업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
방송프로그램(드라마등) 제작업, 프로그램 공급(판매)업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
캐릭터(영상저작물) 사업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
각종음향물 녹음제작업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
오락, 문화 및 운동관련 사업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
영화제작, 수입 및 배급사업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
방송채널 및 인터넷(TV)사업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
구두, 장신구, 안경, 잡화류등의 제조, 도소매및수탁판매업(판매대행)
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
의약품관련 연구 및 개발업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
생명과학관련 연구개발, 제조 및 판매사업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
항체신약개발, 제조 및 판매사업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
생명과학 분석업무 사업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매, 무역업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
유전공학 및 분자생물학 기법을 이용한 신기술 ,신소재, 신제품 연구개발 및 제조, 판매
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조, 판매
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
바이오에너지사업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
단백질칩개발, 제조 및 판매사업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
유전자 정보 데이터 베이스 구축 사업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
유전자 분석 시약 및 장비 개발, 판매 및 도소매 사업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
분자생물학 기술을 이용한 질병 진단 및 치료제의 개발, 판매 및 도소매 사업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
유전공학적 기법을 이용한 연구용역사업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
임상시험 기술개발, 용역업 및 대행사업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
바이오관련 연구개발, 용역, 기술이전 및 생산판매업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
천연물을 이용한 의약품, 기능성 식품 등의 원료제조 및 판매업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
생명공학 관련 제품제조 및 판매업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
여신금융업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
대부업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
전자제품 및 관련 부품 수입 및 판매업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
전자제품 및 주변기기 수입 및 판매업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

삭제
통신기기 및 부대 기자재 수입 및 판매업
불필요한 사업목적
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
인공지능솔루션 적용 기긱연구개발 및 공급업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
인공지능, 빅데이터기술을 활용한 제품, 서비스의 개발 및 공급업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
가상세계 소프트웨어개발 및 공급업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
블록체인기반 소프트웨어의 개발 및 공급업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
암호화 자산의 발행, 매매, 중개 및 판매업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
블록체인 개발 및 관련 사업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
블록체인 기반 소프트웨어 개발 및 공급업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
블록체인 기반 암호화자산 매매 및 중개업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
대체불가능토큰(NFT)의 제작 및 판매사업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
전자상거래 관련 사업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
정보처리컨설팅, 자료처리, 데이터베이스업 및 정보통신 부가가치망 사업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
전자금융업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
컴퓨터 운용 관련업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
데이터베이스 및 온라인 정보제공업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
컴퓨터 및 주변기기 도,소매업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
연구개발서비스업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가
온라인 콘텐츠개발, 정보제공 및 서비스업
신규사업추진
이사회
회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
저작권 및 라이선스 유통판매업
2021년 03월 31일

2
디지털컨텐츠의 개발, 유통 및 판매업
2022년 12월 26일

3
게임소프트웨어 개발, 유통 및 판매업
2022년 12월 26일

4
인터넷정보제공 및 정보통신 서비스업
2022년 12월 26일

5
시스템통합구축 서비스의 개발, 유통 및 판매업
2022년 12월 26일

6
인터넷정보 검색업
2022년 12월 26일

7
정보처리 기술에 관한 서비스업
2022년 12월 26일

8
온,오프라인 지불결제 서비스업
2022년 12월 26일

9
기업경영자문 및 재무컨설팅업
2022년 12월 26일

10
부동산 매매 및 임대업
2022년 12월 26일

11
의약외품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업
2022년 12월 26일

12
화장품 및 생활용품의 제조 및 유통판매업
2022년 12월 26일

13
부직포 및 필터 제조, 도소매 및 판매업
2022년 12월 26일

14
각종 음향물 녹음제작 및 음반류 도매, 제조업
2022년 12월 26일

15
국내, 외 연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트업
2022년 12월 26일

16
광고대행업
2022년 12월 26일

17
작곡가 매니지먼트업
2022년 12월 26일

18
공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업
2022년 12월 26일

19
공연장, 유원지, 테마파크, 기타 오락장 운영업
2022년 12월 26일

20
전자 및 기록매체 출판물 제조업
2022년 12월 26일

21
상표, 브랜드, 초상권 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등 라이센스 사업
2022년 12월 26일

22
저작물 등 출판업
2022년 12월 26일

23
비디오 및 각종 영상 매체의 제조 및 유통 판매업
2022년 12월 26일

24
방송프로그램(드라마등) 제작업, 프로그램 공급(판매)업
2022년 12월 26일

25
캐릭터(영상저작물) 사업
2022년 12월 26일

26
각종음향물 녹음제작업
2022년 12월 26일

27
오락, 문화 및 운동관련 사업
2022년 12월 26일

28
영화제작, 수입 및 배급사업
2022년 12월 26일

29
방송채널 및 인터넷(TV)사업
2022년 12월 26일

30
구두, 장신구, 안경, 잡화류등의 제조, 도소매및수탁판매업(판매대행)
2022년 12월 26일

31
인공지능솔루션 적용 기긱연구개발 및 공급업
2023년 07월 26일

32
인공지능, 빅데이터기술을 활용한 제품, 서비스의 개발 및 공급업
2023년 07월 26일

33
가상세계 소프트웨어개발 및 공급업
2023년 07월 26일

34
블록체인기반 소프트웨어의 개발 및 공급업
2023년 07월 26일

35
암호화 자산의 발행, 매매, 중개 및 판매업
2023년 07월 26일

36
블록체인 개발 및 관련 사업
2023년 07월 26일

37
블록체인 기반 소프트웨어 개발 및 공급업
2023년 07월 26일

38
블록체인 기반 암호화자산 매매 및 중개업
2023년 07월 26일

39
대체불가능토큰(NFT)의 제작 및 판매사업
2023년 07월 26일

40
전자상거래 관련 사업
2023년 07월 26일

41
정보처리컨설팅, 자료처리, 데이터베이스업 및 정보통신 부가가치망 사업
2023년 07월 26일

42
전자금융업
2023년 07월 26일

43
컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업
2023년 07월 26일

44
컴퓨터 운용 관련업
2023년 07월 26일

45
데이터베이스 및 온라인 정보제공업
2023년 07월 26일

46
컴퓨터 및 주변기기 도,소매업
2023년 07월 26일

47
연구개발서비스업
2023년 07월 26일

48
온라인 콘텐츠개발, 정보제공 및 서비스업
2023년 07월 26일

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 1973년 설립이래 지속적인 시설을 확장함과 동시에 최신 자동설비를 설치하여 남성용 콘돔과 의약외품 및 마스크, 필터등을 생산하고 있습니다.
산아 제한 및 질병의 예방에 사용하는 콘돔은 WHO, SIDA, BS, ISO, ASTM 및 JIS와 같은 엄격한 국제 규격에 준하여 생산하고 있으며 다양한 소비자의 욕구를 충족시키기 위하여 일반형, 특수형 및 여러 색상과 고급향을 가진 제품들을 생산하고 있습니다.
COVID-19 확산 방지를 위한 필터 및 의약외품 마스크 생산설비를 새롭게 도입하여 MB필터, KF-AD, KF-80 및 KF-94의 입체형 마스크등을 생산하였으나, 최근 마스크/MB필터 사업환경 악화로 인하여 2023년 04월 13일 기준 마스크/MB필터 사업을 중단하기로 결정하였습니다.
당사는 다양한 아티스트들(배우및가수등)을 보유한 엔터테인먼트사로, 소속 아티스트들의 활동(드라마, 영화, 광고, 행사, 공연등), 드라마제작 및 다양한 컨텐츠 기획, 제작 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 또한 드라마, 영화, 음악등 다양한 컨텐츠 제작 및 부가사업 확대로 미래 성장성 강화와 기업가치를 제고하고자 합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

구분
사업부문
매출유형
품 목
주요상표등
매출액(비율)

(주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)
의료기기 제조 및 판매
제품
콘돔 등
롱러브 등
1,462
30.50%

상품
콘돔,장갑 등
-
1,099
22.93%

엔터테인먼트
제품
음반 등
-
-
-

용역
출연료 등
-
1,356
28.29%

(주)엑스와이지스튜디오
용역
출연료 등
-
876
18.28%

합 계
4,793
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

- 현재 판매되고 있는 내수제품의 경우 큰 폭의 가격변동이 없는 추세에 있으나, 수출의 경우 환율에 따라 변동이 있을 수 있습니다.- 엔터테인먼트 사업의 특성상 주요 제품 및 서비스등의 가격변동추이를 산정하기 어렵습니다. 소속 아티스트들이 광고, 영화, 드라마, 방송 등 대중들에게 잘 알려질 수 있는 작품을 선택하여 개별 출연을 함으로써 용역매출이 발생하는데, 아티스트별 또는 작품별 계약 금액이 다르기 때문에 구체적인 제품의 가격 또는 가격변동추이를 산정할 수 없어 기재를 생략합니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

구분
사업부문
구 분
품 목
구체적용도
매입액
비 고

(주)빌리언스(증평공장)
의료기기제조업
주원료
라텍스 외
콘돔 제조
38
-

주1) 매입액은 2025년 01월 01일 ~ 보고기간 종료일의 금액입니다.주2) 엔터테인먼트 관련 사업은 물적 형태로 나타나지 않는 서비스업이므로 기재를 생략합니다.
나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

구분
품 목
단위
제53기 1분기
제52기
제51기

(주)빌리언스(증평공장)
LATEX (DRC 60%)
KG
2,480.00
2,387.80
1,650.00

SULPHUR
KG
9,238.00
9,238.00
8,798.57

ZINC OXIDE
KG
12,500.00
12,500.00
12,469.73

EZ (BZ)
KG
5,398.37
5,550.69
5,604.11

VULTAMOL
KG
7,000.00
7,000.00
9,970.47

WINGSTAY-L
KG
8,900.00
8,900.00
8,854.56

주1) 엔터테인먼트 관련 사업은 물적 형태로 나타나지 않는 서비스업이므로 기재를 생략합니다.

다. 생산능력

구분
제품명
단 위
구 분
제53기 1분기
제52기
제51기

수 량
수 량
수 량

(주)빌리언스(증평공장)
콘 돔
G/S
생산능력
898,025
3,592,098
3,592,098

생산실적
52,015
289,311
339,833

가동율
5.79%
8.05%
9.46%

주1) 당사는 2023년 04월 13일부로 마스크 및 MB필터 사업을 중단하였습니다.
주2) 엔터테인먼트 관련 사업은 물적 형태로 나타나지 않는 서비스업이므로 기재를 생략합니다.

라. 생산설비의 현황 등1) 생산설비의 현황

(단위 : 백만원)

자산항목
구분
소유형태
기초잔액
당기증감
당기상각
당기손상
환율변동
기말가액
비 고

증 가
감 소

토지
(주)빌리언스(증평공장)
자가보유
1,919
-
-
-
-
-
1,919
-

건물
(주)빌리언스(증평공장)
자가보유
1,333
-
-
(23)
-
-
1,310
-

구축물
(주)빌리언스(증평공장)
자가보유
-
-
-
-
-
-
-
-

기계장치
(주)빌리언스(증평공장)
자가보유
-
-
-
-
-
-
-
-

공기구비품
(주)빌리언스(증평공장)
자가보유
34
-
-
(3)
-
-
31
-

주1) 엔터테인먼트 관련 사업은 물적 형태로 나타나지 않는 서비스업이므로 기재를 생략합니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

구 분
제53기 1분기
제52기
제51기

매출유형
품 목
구분
금 액
금 액
금 액

제품
콘 돔
(주)빌리언스(증평공장)
1,462
6,686
8,400

내수
1,398
6,361
7,610

수출
64
325
790

소 계
1,462
6,686
8,400

의약품
경남제약(주)
-
-
57,853

소 계
-
-
57,853

기 타
(주)빌리언스(서울지점)
-
354
-

(주)빌리언스플러스(구,블레이드이엔티)
-
13,911
7,266

(주)블레이드크레이티브
-
-
-

소 계
-
13,911
7,266

합 계
(주)빌리언스(증평공장)
1,462
6,686
8,400

(주)빌리언스(서울지점)
-
354
-

경남제약(주)
-
-
57,853

(주)빌리언스플러스(구,블레이드이엔티)
-
13,911
7,266

(주)블레이드크레이티브
-
-
-

합 계
1,462
20,952
73,519

상품
장 갑
(주)빌리언스(증평공장)
1,066
3,897
5,302

내수
1,066
3,897
5,300

수출
-
-
2

소 계
1,066
3,897
5,302

기 타
(주)빌리언스(증평공장)
33
-
-

경남제약(주)
-
-
214

소 계
33
-
214

합 계
(주)빌리언스(증평공장)
1,099
3,897
5,302

경남제약(주)
-
-
214

합 계
1,099
3,897
5,516

수수료
기 타
(주)블레이드에스티오
-
-
5

합 계
-
-
5

용역
용 역
(주)빌리언스(서울지점)
1,356
14,880
3,941

내수
1,356
14,080
3,941

수출
-
800
-

경남제약(주)
-
-
4,176

(주)블레이드뮤직
-
-
2,597

(주)스타빌리지엔터테인먼트
-
-
276

(주)제이플랙스
-
-
1,200

(주)엑스와이지스튜디오
876
1,983
-

합 계
2,232
16,863
12,191

임대
임대
경남제약(주)
-
-
694

합 계
-
-
694

로열티
로열티
경남제약(주)
-
-
71

합 계
-
-
71

기타
기타
경남제약(주)
-
-
4,995

(주)빌리언스플러스(구,블레이드이엔티)
-
13
-

합 계
-
13
4,995

총 계
제 품
1,462
20,952
73,519

상 품
1,099
3,897
5,516

수수료
-
-
5

용 역
2,232
16,863
12,191

임 대
-
-
694

로열티
-
-
71

기 타
-
13
4,995

총 계
4,793
41,725
96,991

주1) 당사는 2023년 4월 13일부로 마스크 및 MB필터 사업을 중단하였습니다.주2) (주)블레이드에스티오는 2023년 10월 25일부로 (주)블레이드크레이티브에 합병되었습니다.주3) (주)스타빌리지엔터테인먼트는 2023년 4월 4일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주4) (주)제이플랙스는 2023년 9월 21일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주5) 경남제약(주)는 2024년 6월 10일부로 지배력을 상실하여, 종속기업에서 관계기업으로 대체되었습니다.주6) (주)블레이드크레이티브는 2024년 6월 13일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주7) (주)블레이드뮤직은 2024년 6월 14일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.주8) (주)빌리언스플러스(구.블레이드이엔티)는 2024년 6월 10일부로 지배력을 상실하여, 종속기업에서 관계기업으로 대체되었습니다.
주9) (주)블레이드미디어는 2024년 7월 11일부로 (주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)에 합병되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등1) 판매조직

담당부서
구 분
비 고

영업본부
국내영업팀
콘돔.지삭크,의료용장갑 외
(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)

해외영업팀

엔터테인먼트 사업본부
방영수익, 협찬수익, 광고수익등

출연료 등

매니지먼트팀
출연료 등
(주)엑스와이지스튜디오

2) 판매방법 및 조건

구 분
품 목
판 매 경 로
판 매 조 건

직수출(의료기기)
콘돔
국제기구 (입찰을 통한 판매)
CAD

일반시장 (자가상표부착, 브랜드), OEM 등
L/C, T/T

지삭크
OEM
L/C, T/T

간접수출(의료기기)
콘돔
대금 결재가 불확실한 곳은 종합상사 또는 국내의 무역업체를 통한 판매
LOCAL L/C

국내시판(의료기기)
콘돔
제약회사, 도매상 및 인터넷
납품 후 현금 또는3개월 어음 등

지삭크
지역별 총판 및 실수요 전자회사

장갑
도매상 및 실수요 병원

매니지먼트(엔터테인먼트)
드라마
회사→제작사→소비자
-

영화
회사→제작사→소비자

광고
회사→제작사→소비자

기타
회사→제작사→소비자

3) 판매전략① 콘돔 부문현재 아프리카 및 전세계적으로 심각하게 확산되고 있는 에이즈(AIDS/HIV)로 인하여 국제기구에서는 콘돔의 무상 공급 프로그램을 더욱 활성화 할 계획이 있으며, 이에 따라 수요는 증가할 것으로 예상됩니다. 사전 자격 심사를 통하여 국제기구에 공급한 적이 있는 당사로서는 입찰 정보 수집에 더욱 많은 관심을 기울여 보다 좋은 결과를 얻을 수 있도록 할 것이며, 또한 생산 설비의 확장을 검토하여 당사의 공급량을 단계적으로 확대할 예정입니다. 또한 일반시장의 경우 자사 상표를 활용한 수출의 비율을 더 확대시켜 당사의 이미지를 높여 나갈 것이고, 아직 전체 수출 국가 중 매출 비중이 적은 미국과 국산 콘돔의 인식이 좋은 동남아 시장을 적극 개척하여 주문 비중을 높여 나아갈 것입니다.② 지삭크 부문지삭크는 원가등의 이유로 타 중국업체를 통해서 OEM방식으로 수입하여 공급을 하고 있으며, 중국법인을 통해 매출증대와 경영효율화계획을 추진할 것입니다.③ 장갑 부문가격경쟁력을 높이기 위해 당사 기술력을 접목한 장갑을 해외 생산업체에 OEM화 하였으며, 국내시장 점유율을 개선할 것입니다.
④ 엔터테인먼트 관련당사의 신규 사업분야인 매니지먼트사업에서 광고, 영화, 드라마 등 소속 아티스트들을 활동 할 수 있도록 적극 지원하여, 광고, 영화, 드라마 영업 등으로 매출 확대를 기대하고 있습니다. 향후 다양한 컨텐츠 기획, 제작등 관련 사업과의 시너지 효과를 극대화 하고자 합니다.
다. 수주상황① 콘돔과 의료용장갑 등 사업당사는 고객사의 주문을 받아 생산 및 판매(OEM)하는 상황으로 변했습니다. 따라서 수주의 개념이 없어졌으며, 다만 일반적으로 3개월 단위로 고객사에서 필요한 수량을 미리 주문받아 진행하는 형태로 변경되었습니다.
② 엔터테인먼트 관련

- 해당사항 없음.

5. 위험관리 및 파생거래

가.위험관리1) 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측 불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.2) 위험관리는 이사회가 승인한 정책에 따라 경영지원본부에 의해 이루어지고 있습니다. 경영지원본부는 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다.3) 당사는 보유외화계정을 사용하여 수입자금을 직접결제하고 있습니다.
나. 파생상품계약 체결 현황1) 외화표시 파생상품거래당사는 본 보고서 기준일 현재 경영에 중대한 영향을 미치는 파생금융상품을 거래한 사실이 없습니다.2) 원화간 파생상품거래당사는 본 보고서 기준일 현재 경영에 중대한 영향을 미치는 원화간 파생금융상품을 거래한 사실이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

1. 라이선스아웃(License-out) 계약공시대상기간 당사가 체결중인 라이선스아웃(License-out) 계약은 없습니다.2. 라이선스인(License-in) 계약공시대상기간 당사가 체결중인 라이선스인(License-in) 계약은 없습니다.3.(1) 소규모 합병 계약존속회사의 100% 자회사를 소규모 합병/흡수 합병으로 계약한 내용은 다음과 같습니다.

계약명
계약상대방(소멸회사)
주요 내용
계약체결일
진행경과
비고

합병계약
(주)스타빌리지엔터테인먼트
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2023년 01월 16일: 합병결정 이사회3. 2023년 01월 19일: 합병 계약 체결4. 2023년 02월 17일: 합병승인 이사회5. 2023년 03월 24일: 합병일6. 2023년 03월 28일: 합병등기일
2023.01.19
합병 등기 완료로인한 종결
흡수합병,소규모합병

합병계약
(주)제이플랙스
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2023년 07월 11일: 합병결정 이사회3. 2023년 07월 14일: 합병 계약 체결4. 2023년 08월 14일: 합병승인 이사회5. 2023년 09월 19일: 합병일6. 2023년 09월 21일: 합병등기일
2023.07.14
합병 등기 완료로인한 종결
흡수합병,소규모합병

합병계약
(주)블레이드크레이티브
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2024년 04월 01일: 합병결정 이사회3. 2024년 04월 04일: 합병 계약 체결4. 2024년 05월 03일: 합병승인 이사회5. 2024년 06월 10일: 합병일6. 2024년 06월 13일: 합병등기일
2024.04.04
합병 등기 완료로인한 종결
흡수합병,소규모합병

합병계약
(주)블레이드뮤직
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2024년 04월 05일: 합병결정 이사회3. 2024년 04월 11일: 합병 계약 체결4. 2024년 05월 09일: 합병승인 이사회5. 2024년 06월 11일: 합병일6. 2024년 06월 14일: 합병등기일
2024.04.11
합병 등기 완료로인한 종결
흡수합병,소규모합병

합병계약
(주)블레이드미디어
1. 합병목적: 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고2. 2024년 04월 29일: 합병결정 이사회3. 2024년 05월 07일: 합병 계약 체결4. 2024년 06월 03일: 합병승인 이사회5. 2024년 07월 08일: 합병일6. 2024년 07월 11일: 합병등기일
2024.05.07
합병 등기 완료로인한 종결
흡수합병,소규모합병

주) 상기 합병에 대한 상세 내역은 (주)빌리언스의 주요사항보고서(회사합병결정)와합병등종료보고서(합병)을 각각 참고해주시기 바랍니다.
나. 연구개발활동-
해당 사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적(산업)재산권 보유현황당사의 지적(산업)재산권 보유현황은 권리기간 만료등의 이유로 권리가 소멸된 건을 제외한 상세현황은 아래와 같습니다.

no.
출원번호
등록일
구분
명 칭

1
40-1974-0000777
1975-07-01
상표권
꽃반지

2
40-1981-0008973
1982-08-16
상표권
HOME TEX+홈텍스

3
40-1982-0002609
1982-11-30
상표권
HOME TEX-G+홈텍스-지

4
40-1985-0008401
1986-07-25
상표권
DIA+다이아

5
40-1985-0015348
1986-09-24
상표권
밀리언+MILLION

6
40-1986-0005303
1987-06-24
상표권
PHARMA HAND+파마핸드

7
40-1986-0013949
1987-11-28
상표권
SKINANGEL+스킨엔젤

8
40-1986-0023565
1988-01-27
상표권
팬타시+FANTASY

9
40-1987-0009253
1988-07-04
상표권
UNIDUS+유니더스

10
40-1987-0009252
1988-08-16
상표권
THE TOUCH+더타취

11
40-1987-0024425
1988-12-29
상표권
GOLD RING

12
40-1987-0024428
1989-02-13
상표권
ABC-CONDOM

13
40-1987-0024427
1989-04-07
상표권
SKIN TEX

14
40-1987-0023207
1989-05-26
상표권
SKINANGEL

15
40-1987-0023206
1989-05-26
상표권
스킨엔젤

16
40-1988-0016571
1989-09-08
상표권
SHEERTOUCH

17
40-1988-0017086
1989-10-26
상표권
SKIN QUEEN

18
40-1988-0020771
1990-02-09
상표권
CANDLE

19
40-1990-0027344
1992-09-18
상표권
TRY

20
40-1992-0004767
1993-03-20
상표권
COUPLE

21
40-1993-0030395
1994-11-14
상표권
CHAMPION

22
40-1993-0030394
1994-11-14
상표권
챔피언

23
40-1994-0016922
1995-07-18
상표권
BODYGUARD

24
40-1994-0020351
1995-12-15
상표권
클로버

25
40-1994-0020352
1995-12-15
상표권
밀리온+MILLION

26
40-1994-0030504
1996-02-13
상표권
AROMA

27
40-1995-0002134
1996-10-29
상표권
SKINTEX

28
40-1995-0008640
1996-12-16
상표권
홈텍스-디

29
40-1996-0042332
1997-12-03
상표권
AFCOL

30
40-1997-0033346
1998-08-12
상표권
TOP TEX

31
40-1998-0000908
1999-04-07
상표권
運數大通

32
40-1999-0010939
2000-06-03
상표권
MUHANO+머하노

33
40-1999-0018622
2000-09-19
상표권
TRUST

34
40-1999-0046003
2000-11-15
상표권
AFCOL MAGICGEL

35
40-2000-0010232
2001-08-06
상표권
THE TOUCH

36
40-2000-0030246
2001-12-04
상표권
YOU NEED US+도형

37
40-2000-0032466
2002-01-28
상표권
FOURSEASONS+도형

38
40-2001-0030919
2003-05-20
상표권
체어맨

39
40-2001-0030918
2003-05-20
상표권
CHAIRMAN

40
40-2002-0019715
2003-09-15
상표권
UNIDUS

41
40-2002-0040050
2004-03-02
상표권
UNIDUS

42
40-2002-0040049
2004-03-02
상표권
유니더스

43
40-2002-0057778
2004-10-11
상표권
유니콘

44
40-2002-0057777
2004-10-11
상표권
UNICON

45
10-2002-0079782
2005-03-31
실용신안
조루방지용 콘돔 제조 장치

46
40-2002-0059147
2005-05-28
상표권
UNIDUS LONGLOVE

47
40-2003-0000641
2005-06-14
상표권
LONG LOVE

48
40-2004-0050591
2006-02-03
상표권
PASSION

49
10-2004-0073068
2006-04-20
실용신안
조루방지용 콘돔 제조 장치

50
40-2006-0000058
2006-11-23
상표권
리얼터치

51
40-2014-0032482
2015-01-22
상표권
클라이막스 CLIMAX unidus

52
40-2016-0067176
2017-06-22
상표권
오리지널 피트 001

53
40-2019-0004486
2019-11-22
상표권
운수대통

54
40-2019-0163301
2020-03-09
상표권
마이픽 MYPICK

55
30-2021-0021400
2021-05-25
디자인권
디자인권 퓨어 결 황사방역 마스크

나. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등

《콘돔과 의료용장갑 등 사업》

지배회사는 천연고무(Natural Rubber Latex)를 사용하여 콘돔 제품을 생산하고 있으며 장갑과 지삭크는 수입하여 국내에 시판하고 있습니다. 단, 사업부문별 현황은 부문간 유사한 산업의 특성상 단일화하여 기재하였습니다.

1) 산업의 특성초기 중세유럽에서 성병예방의 필요에 따라 동물의 내장으로 만들어진 콘돔으로 시작해서 기술의 발달로 천연고무(Natural Rubber Latex)를 사용하여 피막을 최대한 얇게 하고 인장강도를 강하게 한 고품질로 발전되었습니다. 또한 콘돔기능의 다양성으로 인해 인구증가조절의 피임기능과 성병 및 기타 질병의 예방도구로서 이미 오래전부터 인식되어져 오고 있습니다.2) 산업의 성장성성장성으로는 가까운 중국만보아도 2002년 콘돔 산업에 대한 통제를 자유화 한 이후 중국의 콘돔 산업은 빠른 발전을 이루었습니다. CRI에 따르면, 중국의 연간 콘돔 생산량은 1995년에 약 10억 대에 불과했지만 2018년에는 130억 대를 넘었습니다.매년 중국의 가족계획 정책과 통용되는 상업성을 고려하여 중국 정부는 인구 통제를 장려하고 성병 발생률을 줄이기 위해 약 20개의 지정된 제조업체로부터 10억개 이상의 콘돔을 구매하고 있는 추세입니다.

3) 경기 변동의 특성 동 산업의 경우 원가상승에 매우 민감한 변동성을 가지고 있습니다. 원료의 생산국인 말레이시아에 세계 최대의 콘돔 생산 공장이 있고, 의료용 장갑도 생산하고 있습니다. 당사는 콘돔과 의료용장갑 부문에서 국내 1위를 하고 있지만, 국제정세 변화에 따라 제품매출의 전반적인 영향을 받습니다.4) 국내외 시장 여건세계경제의 위축과 국내경기의 침체와 맞물려 단기적인 매출감소 가능성은 있지만, 향후 정부의 각종 경기부양책 및 일본제품의 불매 운동에 힘입어 수요가 증가할 것으로 예상되며, 최근 태국 및 베트남 지역의 산업화 가속으로 인한 수요증가 역시 주요한 성장요인입니다.5) 회사의 경쟁우위 요소시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 콘돔 및 의료용 장갑에 있어 말레이시아 정부의 지원 및 해외 직구 그리고 가격덤핑, 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있는 현실입니다. 그러나 50여년의 업력과 브랜드 고급화 전략 등으로 보다 향상된 신제품개발에 전력을다하고 있고, 최근엔 한류 열풍을 이용한 국산 캐릭터 연구와 원가하락을 모색하여 시장의 요구에 발빠르게 대응하고 있습니다.6) 회사의 현황(1) 영업개황당사는 콘돔과 의료용장갑에서 선두적 지위와 그동안의 브랜드 이미지를 바탕으로 보다 안전하고 고급화된 제품을 생산하고 판매하여 왔습니다. 그동안 당사는 롱러브 콘돔, 무꼭지 콘돔, 극초박형 콘돔 등의 브랜드 다양화 및 기능성 제품을 개발하여 우수하고 더 나은 안정성을 추구하며 매출확대와 부가가치 창출을 하고 있습니다.그동안 당사는 수익구조개선을 위하여 지속적인 사업구조조정과 인력의 정예화 를 단행하였고, 영업기능의 확대와 신제품 개발에 박차를 가하여 왔습니다.① 국내적인 시장여건전반적인 내수경기 위축에도 불구하고 일본제품의 불매 운동으로 반사적 이익을 잠시 얻었으나, 이 후 태국 및 베트남 등지로 시장의 해외수요가 증가할 전망이며 특히 동남아 시장의 공략에 노력하고 있습니다.② 영업환경동종업계의 경영악화와 군소업체등이 난립하여 저가정책으로 시장을 확보하려는 업체간의 경쟁이 치열하였으나, 상당수의 업체들이 시장에서 퇴출되고 있습니다. 당사는 품질의 차별화와 고급화 브랜드의 구축으로 매출 신장이 기대되어 지고 있으며 향후 소비심리의 회복과 경기진작 기대감, 탄력적인 재정집행등으로 꾸준한 성장세가 이루어질 전망입니다.③ 생산 및 판매활동설비투자는 설비능력증대 및 연구개발을 위한 투자와 수익성을 실현할 수 있는 소품종 대량생산체제로의 전환을 모색하고 있습니다.(2) 시장점유율① 콘돔 부문

구 분
2022년
2023년
2024년
비 고

콘돔
39%
43%
42%
주력기종

주요 경쟁업체

메디바이스코리아,
동국라텍스, 오카모토, 카렉스, 한국라텍스 外

② 의료용장갑 부문

구 분
2022년
2023년
2024년
비 고

의료용장갑
30%
32%
30%
주력기종

주요 경쟁업체
안셀, km헬스케어, 가주헬스케어 外

③ 지삭크 부문

구 분
2022년
2023년
2024년
비 고

지삭크
1%
2%
1%
-

주요 경쟁업체
코맥스外 중국 생산 업체

(3) 시장의 특성① 시장 및 수요자

수도권을 중심으로 전국에 걸친 고른 시장 분포와 및 중국 및 동남아를 비롯한 해 외 전역을 대상으로 하고 있습니다.

② 내수 및 수출의 구성

현재 매출은 주로 내수위주로 구성되어있으나, 당사는 중국 등 아시아 시장의 수출에 가일층 매진할 예정입니다.

③ 수요의 변동원인

전반적인 경기상황과 환율변동등으로 수요의 변동에 영향을 끼칠 수 있습니다.

(4) 조직도

20250331_(주)빌리언스_1.조직도

《엔터테인먼트 사업》1) 산업의 특성매니지먼트 사업은 소속 아티스트들이 영화, 드라마, 광고, 방송 출연등 아티스트 활동에 따른 수익이 발생하는 사업입니다.매니지먼트 사업은 경기 변동에 따른 민감도가 타 산업대비 낮으며, 팬덤 문화가 뚜렷하게 정립된 한국 엔터테인먼트 시장 특성상 소속 아티스트가 흥행할 경우 수익창출효과가 매누 높은 고부가가치를 창출하므로, 경기 변동 및 계절성보다는 회사가 보유한 아티스트의 흥행여부가 수익과 밀접하게 연관되어 있습니다. 국내 소수의 매니지먼트 회사들이 수십명에 이르는 아티스트를 보유하고 비즈니스를 하고 있기 때문에 소수의 회사가 국내 매니지먼트 시장의 대부분을 점유하고 있으며, 배우뿐만 아니라, 가수, 예능, 스포츠, BJ등 다양한 분야의 아티스트에 특화되어 있는 매니지먼트사들이 비즈니스를 영위하고 있습니다.2) 산업의 성장성매니지먼트 사업은 과거에는 가수, 배우등 소수 아티스트들에 국한되었다면, 현재는 방송 플렛폼에서 활동하는 BJ, 유튜버, 버츄얼휴먼등 매니지먼트에 대한 스펙트럼이 크게 확대 되었으며, K-POP의 인기로 국내 아티스트들의 해외 진출 역시 증가하고 있습니다.최근 국내 방송 콘텐츠 산업은 NETFLIX, WATCHA등 국내외 OTT플랫폼의 제작 투자와 더불어 판매처 확대에 따른 산업 환경의 변화가 이루어지고 있으며, 이를 기반으로 국내 제작사의 경우 안정적인 수익창출과 더불어 텐트폴 제작 편수 확대, 다양한 장르물 드라마 제작등 양적·질적 성장세를 기록하고 있습니다.
방송통신위원회의 2024년도 방송산업 실태조사 보고서에 따르면 2023년도 전체 방송의 프로그램 제작과 구매 총비용은 3조8,682억원으로 전년(3조2,492억원) 대비 19%(6,190억원) 증가하였습니다. 전년과 비교할때 자체제작(공동제작 포함)과 외주제작(순수외주, 특수외주, 특수관계사외주포함)은 각각 18.6%, 4.2% 증가하였고, 구매(국내구매, 국외구매 포함)비용도 40.0% 증가 하였습니다.

[표1] 전체 방송의 프로그램 제작과 구매 현황(2021~2023년)

구분
전체 방송(단위:억원)
'22년 대비'23년 증감률
2023년점유율

2021년
2022년
2023년

자체제작
14,120
15,005
17,792
18.6%
46.0%

외주제작
9,389
10,029
10,455
4.2%
27.0%

구매
6,577
7,452
10,431
40.0%
27.0%

기타
6
6
4
-33.9%
0.0%

합계
30,092
32,492
38,682
19.0%
100.0%

주)방송통신위원회, 2024년 방송산업 실태조사 보고서(등록일 2025.03.04)

3) 경기변동의 특성당사의 매니지먼트 사업은 경기 변동에 따른 민감도가 타 산업대비 낮으며, 팬덤 문화가 뚜렷하게 정립된 한국 엔터테인먼트 시장 특성상 소속 아티스트가 흥행할 경우 수익창출효과가 매누 높은 고부가가치를 창출하므로, 경기 변동 및 계절성보다는 회사가 보유한 아티스트의 흥행여부가 수익과 밀접하게 연관되어 있습니다. 다만, 고사양 스마트폰(사이즈, 메모리, CPU, 디스플레이등), 태블릿등의 보급으로 다양한 콘텐츠에 쉽게 접근할 수 있게 되어, 과거 오락재와 같은 성격에서 소비재 수요에 가까운 형태로 변화하고 있다는 점에 따라 다양한 플랫폼에서 활동하는 매니지먼트 수요는 경기에 영향을 받는 측면이 더욱 감소한 것으로 판단되고 있습니다.4) 국내외 시장여건엔터테인먼트 사업이 존재하는 한 매니지먼트 사업에 대한 수요 역시 지속될 것으로 전망합니다.국내의 방송영상산업 총 매출규모는 2020년 기준 21조 9,647억원으로 전년대비 5.4%의 성장을 기록했으며, 2016년부터 2020년까지 연평균 증가율은 6.1%로 지속적인 성장세 입니다.최근 민간소비 증가세 둔화, 투자와 수출 부진등으로 국내 경제성장률이 다소 하향 추세에 있는 것과 달리, 국내 콘텐츠 산업은 한국콘텐츠진흥원의 발표에 따르면, 매출액 기준 2019년 126.7조원에서 2020년 128.3조원으로 1.2% 성장하였으며, 수출액 기준 2019년 102.5억불에서 2020년 119.2억불로 16.3% 상승하였습니다.고사양 스마트폰(사이즈, 메모리, CPU, 디스플레이등), 테블릿등의 보급으로 유튜버,
NETFLIX, WATCHA 등 다양한 콘텐츠에 쉽게 접근할 수 있게 되어 K-POP, K-드라마, K-예능등 국내/외 콘텐츠 산업이 꾸준히 성장하고 있으며, 전세계에 K-콘텐츠가 확산되고 있습니다.5) 회사의 경쟁우위 요소회사의 경쟁 우위 요소로는 전문 조연급 아티스트를 활용하여 신인 / 조연급 아티스트를 스타로 육성하는 마케팅 전략, 신인 아티스트를 발굴 육성하는 프로그램, 다양한 아티스트로 확대 구성하는 전략, OTT 제작시 당사의 아티스트를 적극 활용하는 시너지 전략이 있습니다.

6) 회사의 현황당사는 2022년 12월 26일 (주)블레이드엔터테인먼트로 사명을 변경하고, 연기자 전문 매니지먼트 (주)스타빌리지엔터테인먼트와 (주)제이플랙스의 지분 100% 취득 후 각각 2023년 3월27일, 9월20일에 합병종료보고 및 소규모합병을 완료하였습니다.인지도가 높은 조연급 아티스트를 다수 보유하고 있으며, 신인 아티스트 발굴 및 교육, 마케팅등을 통해 매니지먼트를 확대하고, 매니지먼트사업과 시너지를 높일 수 있는 OTT, 영상콘텐츠 제작 분야까지 확장하여 토탈엔터테인먼트 회사로 발돋음 하기 위해 진행하고 있습니다.

다. 공시대상 사업부분의 구분

- 당사와 종속회사의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
주요재화 및 용역

의료기기 제조 및 판매 부문
고무제품 의료기기 제조 및 판매

엔터테인먼트 부문
드라마/영화/광고 출연, 음반/영화 제작 등

- 사업부문별 손익의 내역

(단위 :백만원)

구 분
의료기기 제조및 판매
엔터테인먼트업

매출액
2,562
2,231

매출원가
1,777
1,970

영업비용
721
924

영업손익
64
(663)

법인세비용차감전순이익(손실)
(859)
(851)

마. 신규 사업 현황가) 엔터테인먼트 사업의 내용당사는 소속 아티스트(매우 및 가수)의 엔터테인먼트 활동(드라마, 영화, 광고, 행사,공연등), 드라마제작 및 다양한 컨텐츠 기획, 실행, 제작등을 주요사업으로 하고 있습니다.당사는 드라마, 영화, 음악등 다양한 컨텐츠제작 및 부가사업 확대로 미래 성장성 강화와 기업가치를 제고하고자 합니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서 본 항목의 기재를 생략(자산총액 1천억원 미만의 소규모기업에 해당)합니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 53 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 52 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 53 기 1분기말
제 52 기말

자산

유동자산
10,090,179,513
14,117,436,306

현금및현금성자산
3,151,917,075
5,956,937,748

매출채권 및 기타채권
2,475,715,211
3,465,891,904

기타유동자산
1,558,000,156
1,271,309,207

재고자산
2,783,413,701
3,301,717,787

당기법인세자산
121,133,370
121,579,660

비유동자산
32,914,383,046
34,728,961,310

매출채권및기타채권
490,338,960
552,682,463

기타금융자산
9,377,369,980
10,267,617,130

유형자산
4,941,630,305
5,250,498,085

무형자산
1,543,568,507
1,584,010,414

관계기업투자
15,562,610,265
16,053,327,096

순확정급여자산
73,158,739
95,119,832

기타비유동자산
925,706,290
925,706,290

매각예정비유동자산
0
0

자산총계
43,004,562,559
48,846,397,616

부채

유동부채
22,615,475,715
25,681,617,081

매입채무및기타채무
3,774,539,884
6,977,414,153

단기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

유동성장기차입금
4,227,011,175
4,232,429,239

전환사채
10,109,798,968
9,707,405,233

파생금융부채
1,964,642,671
1,964,642,671

기타 유동부채
1,539,483,017
1,799,725,785

비유동부채
882,410,489
1,059,404,674

매입채무및기타채무
561,076,985
741,393,660

장기차입금
15,721,573
22,360,160

전환사채
305,611,931
295,650,854

순확정급여부채
0
0

매각예정비유동부채
79,480,008
79,480,008

부채총계
23,577,366,212
26,820,501,763

자본

지배기업의 소유지분
19,598,370,179
22,063,192,465

자본금
20,331,864,000
20,331,864,000

자본잉여금
92,877,748,346
92,877,748,346

기타자본
(1,153,039,458)
(264,695,924)

이익잉여금(결손금)
(92,458,202,709)
(90,881,723,957)

비지배지분
(171,173,832)
(37,296,612)

자본총계
19,427,196,347
22,025,895,853

자본과부채총계
43,004,562,559
48,846,397,616

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 53 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 52 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 53 기 1분기
제 52 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
4,793,041,574
4,793,041,574
10,594,608,232
10,594,608,232

매출원가
3,746,590,521
3,746,590,521
9,068,061,785
9,068,061,785

매출총이익
1,046,451,053
1,046,451,053
1,526,546,447
1,526,546,447

판매비와관리비
1,645,644,210
1,645,644,210
2,313,621,426
2,313,621,426

영업이익(손실)
(599,193,157)
(599,193,157)
(787,074,979)
(787,074,979)

금융수익
12,015,245
12,015,245
161,032,940
161,032,940

금융비용
653,847,425
653,847,425
629,139,470
629,139,470

기타수익
3,838,184
3,838,184
448,440,387
448,440,387

기타비용
11,651,047
11,651,047
15,898,203
15,898,203

지분법손익
(461,107,258)
(461,107,258)
(168,771,285)
(168,771,285)

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,709,945,458)
(1,709,945,458)
(991,410,610)
(991,410,610)

법인세비용

계속사업영업순손익
(1,709,945,458)
(1,709,945,458)
(991,410,610)
(991,410,610)

중단사업영업순손익
23,273,820
23,273,820
(2,115,590,731)
(2,115,590,731)

당기순이익(손실)
(1,686,671,638)
(1,686,671,638)
(3,107,001,341)
(3,107,001,341)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(1,552,794,418)
(1,552,794,418)
(793,299,013)
(793,299,013)

계속사업영업순손익
(1,576,068,238)
(1,576,068,238)
(809,555,444)
(809,555,444)

중단사업영업순손익
23,273,820
23,273,820
16,256,431
16,256,431

비지배지분
(133,877,220)
(133,877,220)
(2,313,702,328)
(2,313,702,328)

계속사업영업순손익
(133,877,220)
(133,877,220)
(181,855,166)
(181,855,166)

중단사업영업순손익

(2,131,847,162)
(2,131,847,162)

기타포괄이익(손실)
(912,027,868)
(912,027,868)
(543,278,402)
(543,278,402)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(913,931,484)
(913,931,484)
(536,512,976)
(536,512,976)

매도가능증권평가손익
(890,247,150)
(890,247,150)
32,309,421
32,309,421

순확정급여제도의재측정요소
7,828,855
7,828,855
(276,898,545)
(276,898,545)

지분법 이익잉여금 변동
(31,513,189)
(31,513,189)
(515,597,116)
(515,597,116)

기타(잉여금대체)

223,673,264
223,673,264

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
1,903,616
1,903,616
(6,765,426)
(6,765,426)

지분법자본변동(당기손익 대체)
1,903,616
1,903,616
(2,847,979)
(2,847,979)

해외사업환산손익

(3,917,447)
(3,917,447)

총포괄이익(손실)
(2,598,699,506)
(2,598,699,506)
(3,650,279,743)
(3,650,279,743)

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(2,298,870,672)
(2,298,870,672)
(921,161,358)
(921,161,358)

비지배지분
(133,877,220)
(133,877,220)
(2,729,118,385)
(2,729,118,385)

주당이익

지배기업소유주지분 기본주당순이익(손실) (단위 : 원)

(38.00)

(23.00)

계속사업 기본주당순이익(손실) (단위 : 원)

(39.0)

(24.0)

중단사업 기본주당순이익(손실) (단위 : 원)

1

1

지배기업소유주지분 희석주당순이익(손실) (단위 : 원)

(38.00)

(23.00)

계속사업 희석주당순이익(손실) (단위 : 원)

(39.0)

(24.0)

중단사업 희석주당순이익(손실) (단위 : 원)

1

1

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 53 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 52 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2024.01.01 (기초자본)
17,045,971,000
88,517,735,282
(1,797,318,138)
(87,765,537,053)
16,000,851,091
76,464,314,339
92,465,165,430

당기순이익(손실)

(793,299,013)
(793,299,013)
(2,313,702,328)
(3,107,001,341)

매도가능증권평가손익

32,309,421

32,309,421
128,096,892
160,406,313

순확정급여부채의 재측정요소

(276,898,545)
(276,898,545)
(95,844,918)
(372,743,463)

지분법이익잉여금변동

(515,597,116)
(515,597,116)

(515,597,116)

기타자본변동

223,673,264

223,673,264

223,673,264

해외사업환산손익

(3,917,447)

(3,917,447)
(110,067,425)
(113,984,872)

지분법자본변동

(2,847,979)

(2,847,979)

(2,847,979)

재평가잉여금

(337,600,605)
(337,600,605)

전환사채의 전환
103,400,500
150,645,006

254,045,506

254,045,506

기타

486,824,231
486,824,231

486,824,231

2024.03.31 (기말자본)
17,149,371,500
88,668,380,288
(1,548,100,879)
(88,864,507,496)
15,405,143,413
73,735,195,955
89,140,339,368

2025.01.01 (기초자본)
20,331,864,000
92,877,748,346
(264,695,924)
(90,881,723,957)
22,063,192,465
(37,296,612)
22,025,895,853

당기순이익(손실)

(1,552,794,418)
(1,552,794,418)
(133,877,220)
(1,686,671,638)

매도가능증권평가손익

(890,247,150)

(890,247,150)

(890,247,150)

순확정급여부채의 재측정요소

7,828,855
7,828,855

7,828,855

지분법이익잉여금변동

(31,513,189)
(31,513,189)

(31,513,189)

기타자본변동

해외사업환산손익

지분법자본변동

1,903,616

1,903,616

1,903,616

재평가잉여금

전환사채의 전환

기타

2025.03.31 (기말자본)
20,331,864,000
92,877,748,346
(1,153,039,458)
(92,458,202,709)
19,598,370,179
(171,173,832)
19,427,196,347

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 53 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 52 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 53 기 1분기
제 52 기 1분기

영업활동현금흐름
(2,729,769,159)
(1,741,895,377)

당기순이익(손실)
(1,686,671,638)
(3,107,001,341)

비현금조정
1,557,163,642
2,320,218,404

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(2,359,697,598)
(98,748,839)

이자의 수취
125,034
361,194,643

이자의 지급
(241,134,889)
(1,132,491,541)

법인세의 납부(환급)
446,290
(85,066,703)

투자활동으로 인한 현금흐름
154,107,922
128,200,882

유형자산의 처분
10,500,000
353,437,743

보증금의 감소
68,158,600
108,303,374

매각예정비유동자산의 처분
79,635,322
1,919,848,636

유형자산의 취득

(772,612,769)

무형자산의 취득

(250,910,335)

투자부동산의 취득

(881,874,714)

보증금의 증가
(4,186,000)
(159,878,000)

단기금융상품의 증가

(38,113,053)

장기금융상품의 증가

(150,000,000)

재무활동현금흐름
(229,283,627)
(3,780,808,518)

차입금에 따른 유입

1,897,939,530

유상증자

25,000,000

임대보증금의 증가

175,000,000

전환사채의 상환

(2,750,000,000)

차입금의 상환
(12,056,651)
(2,799,772,354)

리스부채의 감소
(217,226,976)
(300,651,701)

임대보증금의 감소

(28,323,993)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,804,944,864)
(5,394,503,013)

기초의 현금및현금성자산
5,956,937,748
40,078,450,776

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(75,809)
186,165,298

기말의 현금및현금성자산
3,151,917,075
34,870,113,061

3. 연결재무제표 주석

제 53기 (당)분기말 2025년 03월 31일 현재

제 52기 (전)기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 빌리언스와 그 종속기업

1. 일반사항1.1 지배기업의 개요

주식회사 빌리언스(이하 "지배기업")는 1973년 5월에 위생 및 의료용 고무제품 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 설립되었으며 본사 및 공장은 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3에 소재하고 있습니다.

지배기업은 2001년 1월 11일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 설립 후 수차례의 유ㆍ무상증자를 통해 당기 보고기간종료일 현재 보통주 납입자본금은 20,332백만원입니다.

당분기말 현재 주요주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율(%)

휴마시스㈜
13,794,387
33.92%

㈜엘앤엘파트너스
1,351,623
3.32%

㈜클라우드에어
1,097,051
2.70%

한주에이알티 주식회사(구: ㈜엔터파트너즈)
942,881
2.32%

㈜인콘
750,000
1.84%

㈜앨디에이치
409,611
1.01%

기타
22,318,175
54.88%

합 계
40,663,728
100.00%

1.2 당분기말 현재 연결기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
소재지
업 종
지분율
결산일
관계의 성격

㈜엑스와이지스튜디오(*1)
한국
매니지먼트업
75.0%
12.31
종속기업

(*1) 전기 중 신규출자하여 종속기업에 포함되었습니다.

1.3 당분기의 종속기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
매출액
당기손익

㈜엑스와이지스튜디오
1,107,959
1,792,655
875,683
(188,054)

상기 금액은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

2. 중요한 회계정책다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 연결재무제표 작성기준

연결기업의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.요약분기연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 연결기업가 채택한 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서

연결기업은
2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 연결기업가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 연결기업은 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결기업은 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

3. 중요한 회계추정 및 가정 연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

4.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
3,151,917
3,151,917
5,956,938
5,956,938

매출채권및기타채권
2,966,054
2,966,054
4,018,574
4,018,574

기타금융자산

당기손익-공정가치금융자산
100
100
100
100

기타포괄손익-공정가치금융자산
9,377,270
9,377,270
10,267,517
10,267,517

소 계
15,495,341
15,495,341
20,243,129
20,243,129

금융부채

매입채무및기타채무
(*1)

3,022,912
3,022,912
6,189,174
6,189,174

차입금
1,015,722
1,015,722
5,254,789
5,254,789

전환사채
10,415,411
10,415,411
10,003,056
10,003,056

파생금융부채
1,964,643
1,964,643
1,964,643
1,964,643

소 계
16,418,688
16,418,688
23,411,662
23,411,662

(*1) 리스부채는 기업회계기준서 제1113호(공정가치 측정)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.4.2 금융상품 공정가치 서열 체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
100
-
100

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)
9,377,270
-
-
9,377,270

소 계
9,377,270
100
-
9,377,370

공정가치로 측정되는 금융부채

파생금융부채
-
-
1,964,643
1,964,643

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
100
-
100

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)
10,267,517
-
-
10,267,517

소 계
10,267,517
100
-
10,267,617

공정가치로 측정되는 금융부채

파생금융부채
-
-
1,964,643
1,964,643

4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당분기 및 전분기 중 연결기업의 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2사이의 이동 내역은 존재하지 않으며, 당분기 및 전분기 중 연결기업의 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

기 초
발 생
감 소
당기손익인식액
연결범위변동
기 말

1,964,643
-
-
-
-
1,964,643

<전분기>

(단위: 천원)

기 초
발 생
감 소
당기손익인식액(*1)
연결범위변동
기 말

13,464,154
-
(735,904)
(983,340)
-
11,744,910

(*1) 파생금융부채에 대한 파생상품평가이익과 손실의 합계입니다.

4.4 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결기업은 재무보고 목적의 공정가치
측정을
위해
외부전문가를
이용하고
있습니다. 외부전문가의 공정가치 측정 결과는 재무이사 및 경영지원팀에게 직접 보고되며, 연결기업의 결산 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무이사 및 경영지원팀과 협의를 하고 있습니다.

5. 범주별 금융상품5.1 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
3,151,917
-
-
3,151,917

매출채권및기타채권
2,966,054
-
-
2,966,054

기타금융자산
-
100
9,377,270
9,377,370

합 계
6,117,971
100
9,377,270
15,495,341

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
기 타(*1)
합 계

매입채무및기타채무
3,022,912
-
1,312,705
4,335,617

차입금
1,015,722
-
-
1,015,722

전환사채
10,415,411
-
-
10,415,411

파생금융부채
-
1,964,643
-
1,964,643

합 계
14,454,045
1,964,643
1,312,705
17,731,393

(*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
5,956,938
-
-
5,956,938

매출채권및기타채권
4,018,574
-
-
4,018,574

기타금융자산
-
100
10,267,517
10,267,617

합 계
9,975,512
100
10,267,517
20,243,129

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
기 타(*1)
합 계

매입채무및기타채무
6,189,174
-
1,529,633
7,718,808

차입금
5,254,789
-
-
5,254,789

전환사채
10,003,056
-
-
10,003,056

파생금융부채
-
1,964,643
-
1,964,643

합 계
21,447,020
1,964,643
1,529,633
24,941,296

(*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

6. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금
3,105,462
5,741,150

외화예금
46,455
215,788

합 계
3,151,917
5,956,938

7. 매출채권 및 기타채권

7.1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

[유동자산]

매출채권
2,534,437
(283,006)
2,251,430
3,464,346
(205,317)
3,259,029

미수금
1,745,682
(1,692,554)
53,128
1,727,983
(1,692,554)
35,429

유동성보증금
171,157
-
171,157
171,435
-
171,435

소 계
4,451,276
(1,975,561)
2,475,715
5,363,763
(1,897,871)
3,465,892

[비유동자산]

보증금
490,339
-
490,339
552,682
-
552,682

7.2 당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
1,897,871
10,342,637

충당금설정(환입)
77,689
(20,096)

기말금액
1,975,561
10,322,541

7.3 당분기말 현재 매출채권및기타채권의 연체내역 및 손상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
개 별
연체된 월수

미연체
3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과
계

총장부금액
-
1,326,784
496,456
197,251
372,007
141,939
2,534,437

기대손실율
-
0.26%
0.98%
13.72%
28.43%
99.95%
11.17%

전체기간 기대손실
-
3,452
4,848
27,069
105,768
141,870
283,006

순장부금액
-
1,323,332
491,608
170,183
266,239
69
2,251,430

8. 기타자산
보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
1,495,882
925,706
1,208,982
925,706

선급비용
62,118
-
62,327
-

부가세대급금
-
-
-
-

합 계
1,558,000
925,706
1,271,309
925,706

9. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
815,952
(10,102)
805,850
1,520,827
(10,391)
1,510,436

제품
1,106,298
(50,291)
1,056,007
978,074
(49,542)
928,532

반제품
692,167
-
692,167
651,785
-
651,785

원·부재료
173,963
-
173,963
198,583
-
198,583

재공품
3,801
-
3,801
2,904
-
2,904

기타
51,626
-
51,626
9,478
-
9,478

합 계
2,843,807
(60,393)
2,783,414
3,361,651
(59,933)
3,301,718

10. 기타금융자산10.1 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
성 격
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

당기손익-공정가치측정금융자산
출자금
-
100
-
100

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
지분증권
-
9,377,270
-
10,267,517

합 계
-
9,377,370
-
10,267,617

10.2 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기말
전기말

출자금
100
100

10.3 당분기 및 전분기 중 당기손익-공정가치 금융자산과 관련한 당기손익인식내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치 관련 손익
-
-

10.4 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분증권
9,377,270
10,267,517

10.5 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익-공정가치 금융자산과 관련한 기타포괄손익인식 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기타포괄손익-공정가치 지분상품 관련 손익
(890,247)
-

11. 관계기업투자11.1 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
소재지
업종
지분율
당분기말
전기말

경남제약㈜(*1)
한국
의약품 제조업
17.92%
12,534,743
12,857,675

㈜빌리언스플러스
한국
영화제작 및 배급업
40.00%
3,027,867
3,195,652

합 계
15,562,610
16,053,327

(*1) 연결기업은 20%미만의 지분을 보유하고 있지만, 연결기업의 이사회 중 일원이 피투자자의 이사회에도 참여하고 있으므로, 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.11.2 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
지분법손익
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
손상차손
기 말

경남제약㈜
12,857,675
(293,322)
1,903
(31,513)
-
12,534,743

㈜빌리언스플러스
3,195,652
(167,785)
-
-
-
3,027,867

합 계
16,053,327
(461,107)
1,903
(31,513)
-
15,562,610

(*1) 지배력 상실 시점에 공정가치 평가에 따른 증가입니다.

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
지분법손익
지분법자본변동

지분법

이익잉여금변동

손상차손환입
기 말

딥마인드플랫폼㈜
5,841,969
(242,958)
-
-
-
5,599,011

11.3 당분기 및 전분기의 관계기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
자기자본
매출액
총포괄손익

경남제약㈜
160,219,383
46,729,107
113,490,276
13,094,128
(1,732,836)

㈜빌리언스플러스
5,018,535
2,965,956
2,052,579
523,298
(429,372)

<전분기>

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
자기자본
매출액
총포괄손익

딥마인드플랫폼㈜
25,393,758
3,709,376
21,684,382
5,132,628
(732,503)

12. 투자부동산당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기 초
-
30,956,552

취 득
-
881,875

처 분
-
-

감가상각비
-
(46,162)

기 타
-
(96,074)

기 말
-
31,696,191

당분기 및 전분기 중 인식한 투자부동산과 관련한 손익은 없습니다.

13. 유형자산

13.1
당분기 및 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
대 체
처 분
감가상각비
기 말

토지
1,919,392
-
-
-
-
1,919,392

건물
1,333,302
-
-
-
(23,390)
1,309,912

구축물
13
-
-
-
-
13

기계장치
62
-
-
-
-
62

차량운반구
386,399
-
-
(10,500)
(39,952)
335,947

공기구비품
50,657
-
-
-
(3,701)
46,956

건설중인자산
-
-
-
-
-
-

사용권자산
1,560,672
47,986
-
(46,716)
(232,594)
1,329,348

합 계
5,250,497
47,986
-
(57,216)
(299,637)
4,941,630

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
대 체
처 분
감가상각비
기 타
기 말

토지
28,893,435
-
-
-
-
-
28,893,435

건물
9,220,928
126,418
695,577
-
(135,535)
-
9,907,388

구축물
934,783
-
-
-
(13,989)
-
920,794

기계장치
5,042,515
38,861
230,000
(7,963)
(93,689)
-
5,209,724

차량운반구
676,633
328,274
-
(30,663)
(81,788)
-
892,456

공기구비품
4,159,407
284,705
120,403
(508,016)
(308,811)
(41)
3,747,646

건설중인자산
888,202
222,878
(1,045,980)
-
-
-
65,100

사용권자산
2,116,881
510,194
-
(277,396)
(333,439)
202,953
2,219,193

합 계
51,932,784
1,511,330
-
(824,037)
(967,252)
202,912
51,855,736

13.2 당분기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
담보제공자산
채권최고액

KEB하나은행
토지 및 건물
6,000,000

㈜인콘
토지 및 건물
1,200,000

14. 무형자산
당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
기 말

산업재산권
2,833
-
-
(283)
2,550

기타무형자산
88,126
-
-
-
88,126

영업권
1,198,806
-
-
-
1,198,806

전속계약권
294,246
-
-
(40,159)
254,087

합 계
1,584,011
-
-
(40,442)
1,543,569

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
손상차손
기타증감
계정대체
기 말

산업재산권
4,576
858
-
(588)
-
-
-
4,846

기타무형자산
5,543,448
-
-
(145,040)
(138)
52
(389)
5,397,933

영업권
9,201,020
-
-
-
-
-
-
9,201,020

개발비
30,000
-
-
(2,500)
-
-
-
27,500

전속계약권
183,338
250,000
-
(45,515)
-
-
-
387,823

합 계
14,962,382
250,858
-
(193,643)
(138)
52
(389)
15,019,121

15.리스
15.1 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

사용권자산
1,560,672
47,986
(46,716)
(232,594)
1,329,348

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타
기 말

사용권자산
2,116,881
510,194
(277,396)
(333,439)
202,953
2,219,193

15.2 당분기 및 전분기 중 리스부채 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
지 급
해 지
이자비용
기 말

리스부채
1,529,633
46,488
(242,176)
(46,189)
24,949
1,312,705

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
지 급
해 지
이자비용
기 타
기 말

리스부채
2,104,223
385,345
(323,898)
(234,612)
30,519
402,859
2,364,435

15.3 당분기 및 전분기 중 리스 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비
(232,594)
(194,112)

리스부채에 대한 이자비용
(24,949)
(23,842)

보증금현재치할인차금에 대한 이자수익
14,851
14,579

단기리스료
-
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
(6,982)
(36,365)

합 계
(249,674)
(239,740)

당분기 중 리스 관련 총 현금유출액은 249,157천원입니다.

15.4 보고기간종료일 현재 리스부채의 최소리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

최소리스료
리스부채상각액
최소리스료
리스부채상각액

1년 이내
817,572
751,628
863,531
788,240

1년 초과 5년 이내
577,968
561,077
771,200
741,394

합 계
1,395,540
1,312,705
1,634,731
1,529,634

16. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
160,684
-
92,991
-

미지급금
2,536,221
-
5,774,259
-

미지급비용
326,007
-
321,924
-

리스부채
751,628
561,077
788,240
741,394

합 계
3,774,540
561,077
6,977,414
741,394

17. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
1,202,991
1,422,379

부가세예수금
283,934
279,062

예수금
52,558
98,284

합 계
1,539,483
1,799,725

18. 차입금

18.1 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입용도
이자율
당분기말
전기말

㈜인콘
(*1)

운영자금
5.43%
1,000,000
1,000,000

합 계
1,000,000
1,000,000

(*1) 해당 차입금에 대하여 당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다. (주석 13.2 참조)18.2 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입금 종류
이자율
당분기말
전기말

KEB하나은행
기업시설일반자금
5.55%
4,193,000
4,194,000

폭스바겐파이낸셜서비스코리아㈜
자동차할부금융
6.63%
8,064
11,426

신한카드
자동차할부금융
3.5%~3.9%
17,661
22,194

현대캐피탈
자동차할부금융
8.30%
24,008
27,169

유동성대체액
(4,227,011)
(4,232,429)

잔 액
15,722
22,360

18.3 당
분기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
상환금액

1년 이내
1년초과 2년이내
2년초과

장기차입금
4,242,733
4,227,011
15,722
-

19. 전환사채 및 파생금융부채

19.1 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발행회사명
구 분
발행일
만기일
액면이자율
당분기말
전기말

㈜빌리언스
제5회 전환사채
2021-12-10
2026-12-10
5.00%
2,950,000
2,950,000

㈜빌리언스
제6회 전환사채
2023-02-01
2026-02-01
5.00%
8,375,000
8,375,000

㈜엑스와이지스튜디오
제1회 전환사채
2024-02-21
2027-02-21
4.60%
400,000
400,000

연결조정
-
-

가감: 상환할증금
848,706
848,706

차감: 전환권조정
(1,500,493)
(1,817,052)

차감:거래일이연손익
(657,801)
(753,598)

유동성 전환사채
(10,109,799)
(9,707,405)

비유동성 전환사채 잔액
305,612
295,651

19.2 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분

㈜빌리언스

제5회 전환사채

㈜빌리언스제6회 전환사채

㈜엑스와이지스튜디오

제1회 전환사채

액면가액
2,950,000천원
9,775,000천원
400,000천원

발행가액
2,950,000천원
9,775,000천원
400,000천원

발행일
2021-12-10
2023-02-01
2024-02-21

만기일
2026-12-10
2026-02-01
2027-02-21

액면이자율
5.00%
5.00%
4.60%

보장수익율
5.00%
8.00%
4.60%

전환청구 기간
사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1일(5회는 1개월) 전까지
사채발행일로부터 2년이 지난 시점부터 만기일 6일 전까지

조기상환청구권
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.
사채권자는 발행일 다음날부터 만기일 6일 전까지.

전환가액(*1)
500원
562원
5,000원

㈜빌리언스 제5회 전환사채와 ㈜빌리언스 제6회 전환사채는 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 파생금융부채로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 당분기말 현재 부채요소의 장부금액은 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적 이자비용이 가산된 금액입니다. 전환사채에 내재된 전환권의 요소는 시가하락에 따른 전환가액 조정약정(Refixing)으로 인하여 발행시점에 확정되지 않았으므로 파생금융부채로 분류하였습니다.

19.3 보고기간종료일 현재 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

전환권 및 조기상환권
1,964,643
1,964,643

파생금융부채 소계
1,964,643
1,964,643

19.4 당분기 및 전분기 중 리픽싱 조건 파생상품평가손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전계속사업손익
(1,709,945)
(991,411)

파생상품평가손익
-
50,031

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익
(1,709,945)
(1,041,440)

20. 기타충당부채당분기 및 전분기 중 기타충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
-
2,023,349

전입(환입)
-
(7,689)

기말
-
2,015,660

21. 확정급여부채

21.1 보고기간종료일 현재 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여부채의 현재가치
1,208,085
1,348,194

사외적립자산의 공정가치
(1,281,244)
(1,443,314)

순확정급여부채(자산)
(73,159)
(95,120)

21.2 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
114,874
114,266

순이자원가
(8,075)
(1,695)

합 계
106,799
112,571

21.3 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익의
포괄손익계산서의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

판매비와관리비
73,770
80,231

매출원가
33,029
32,340

합 계
106,799
112,571

22. 자본금 및 자본잉여금22.1 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당액면금액
500원
500원

발행주식수
40,663,728주
40,663,728주

보통주자본금
20,331,864
20,331,864

22.2 당분기 및 전분기 중 발행주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
발행주식수
자본금
주식발행초과금

전기초
34,091,942
17,045,971
85,687,652

전환청구권행사
6,571,786
3,285,893
4,167,541

전기말(당기초)
40,663,728
20,331,864
89,855,193

전환권청구
-
-
-

당분기말
40,663,728
20,331,864
89,855,193

22.3 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
89,855,193
89,855,193

자기주식처분이익
303,974
303,974

재평가적립금
2,525,571
2,525,571

기타자본잉여금
193,010
193,010

합 계
92,877,748
92,877,748

23. 기타자본보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타자본조정
(78,028)
(78,029)

매도가능증권평가손익
(1,028,730)
(138,483)

지분법자본변동
(46,281)
(48,184)

합 계
(1,153,039)
(264,696)

24. 이익잉여금(결손금)24.1 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금(이익준비금)
2,150,000
2,150,000

미처분이익잉여금(결손금)
(94,608,203)
(93,031,724)

합 계
(92,458,203)
(90,881,724)

24.2 법정적립금

법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

25. 매출액과 매출원가
25.1 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
과 목
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

고객과의 계약에서생기는 수익
상품매출액
1,099,647
1,099,647
732,033
732,033

제품매출액
1,462,033
1,462,033
7,834,814
7,834,814

용역매출액
2,231,362
2,231,362
2,027,761
2,027,761

합 계
4,793,042
4,793,042
10,594,608
10,594,608

지리적시장
국내
4,728,617
4,728,617
10,189,938
10,189,938

해외
64,425
64,425
404,670
404,670

합 계
4,793,042
4,793,042
10,594,608
10,594,608

수익인식시기
한 시점에 인식
2,561,680
2,561,680
8,566,847
8,566,847

기간에 걸쳐 인식
2,231,362
2,231,362
2,027,761
2,027,761

합 계
4,793,042
4,793,042
10,594,608
10,594,608

25.2 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
과 목
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

제품매출원가
기초제품재고액
978,073
978,073
528,189
528,189

당기제품제조원가
1,016,277
1,016,277
6,848,536
6,848,536

재고자산평가손실
750
750
230
230

타계정대체
(3,294)
(3,294)
(2,871)
(2,871)

관세환급금
(65)
(65)
(70)
(70)

기말제품재고액
(1,106,298)
(1,106,298)
(501,560)
(501,560)

제품매출원가
885,443
885,443
6,872,453
6,872,453

상품매출원가
기초상품재고액
1,520,827
1,520,827
1,935,486
1,935,486

당기상품매입액
187,108
187,108
318,649
318,649

재고자산평가손실
(289)
(289)
(5,460)
(5,460)

타계정대체
(788)
(788)
(994)
(994)

기말상품재고액
(815,952)
(815,952)
(1,662,968)
(1,662,968)

상품매출원가
890,907
890,907
584,713
584,713

용역매출원가
용역매출원가
1,970,240
1,970,240
1,610,895
1,610,895

매출원가 합계
3,746,591
3,746,591
9,068,062
9,068,062

26. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
647,952
647,952
843,347
843,347

퇴직급여
73,770
73,770
80,231
80,231

복리후생비
90,461
90,461
124,034
124,034

지급임차료
11,318
11,318
41,565
41,565

접대비
63,729
63,729
53,113
53,113

감가상각비
298,225
298,225
281,538
281,538

무형자산상각비
283
283
507
507

세금과공과
37,315
37,315
44,448
44,448

광고선전비
29,738
29,738
105,258
105,258

대손상각비(환입)
77,689
77,689
2,089
2,089

지급수수료
192,297
192,297
454,383
454,383

여비교통비
28,518
28,518
54,046
54,046

보험료
23,179
23,179
32,176
32,176

차량유지비
31,890
31,890
48,017
48,017

기타판관비
39,280
39,280
148,869
148,869

합 계
1,645,644
1,645,644
2,313,621
2,313,621

27. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

제품, 재공품 및 상품의 변동
562,099
562,099
(160,418)
(160,418)

재고자산 매입액 등
456,881
456,881
657,977
657,977

급여
1,170,409
1,170,409
1,274,403
1,274,403

퇴직급여
106,799
106,799
114,187
114,187

복리후생비
130,601
130,601
243,761
243,761

감가상각비
299,638
299,638
301,241
301,241

무형자산상각비
40,442
40,442
507
507

지급수수료
214,662
214,662
992,595
992,595

대손상각비(환입)
77,689
77,689
2,089
2,089

모델료
1,755,698
1,755,698
1,385,263
1,385,263

기타비용
577,317
577,317
6,570,078
6,570,078

합 계
5,392,235
5,392,235
11,381,683
11,381,683

28. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

금융수익
이자수익
12,015
12,015
33,868
33,868

외환차익
-
-
20,608
20,608

외화환산이익
-
-
18,522
18,522

파생상품평가이익
-
-
88,035
88,035

합 계
12,015
12,015
161,033
161,033

금융비용
이자비용
652,143
652,143
586,099
586,099

외환차손
1,629
1,629
5,036
5,036

외화환산손실
76
76
-
-

파생상품평가손실
-
-
38,004
38,004

합 계
653,847
653,847
629,139
629,139

29. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

기타영업외수익
유형자산처분이익
72
72
1,098
1,098

사채상환이익
-
-
435,609
435,609

잡이익
3,766
3,766
11,734
11,734

합 계
3,838
3,838
448,440
448,440

기타영업외비용
유형자산처분손실
10,880
10,880
15,213
15,213

잡손실
771
771
685
685

합 계
11,651
11,651
15,898
15,898

30. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다.
당분기말 현재 가감할 일시적 차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세효과는 실현가능성이 불확실하고 차기 이후 예상 연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 등을 초과하지 않을 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

31. 주당손익31.1 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

계속영업
중단영업
합 계
계속영업
중단영업
합 계

보통주 분기순이익(손실)
(1,576,068,238)
23,273,820
(1,552,794,418)
(809,555,444)
16,256,431
(793,299,013)

가중평균유통보통주식수
40,663,728
40,663,728
40,663,728
34,225,214
34,225,214
34,225,214

기본주당순이익(손실)
(39)
1
(38)
(24)
1
(23)

31.2 당분기 및 전분기의 가중평균유통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 주)

일자
내 역
발행주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수
가중평균

기 초
40,663,728
-
40,663,728
90
3,659,735,520
40,663,728

분 기 말
40,663,728
-
40,663,728

3,659,735,520
40,663,728

<전분기>

(단위: 주)

일자
내역
발행주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수
가중평균

기 초
34,091,942
-
34,091,942
90
3,068,274,780
34,091,942

2024-02-02
전환권 청구
206,801
-
206,801
58
11,994,458
133,272

분 기 말
34,298,743
-
34,298,743
-
3,080,269,238
34,225,214

31.3 희석주당손익연결기업이 발행한 전환사채 등의 희석효과가 존재하지 않으므로 기본주당순손익과 희석주당손익은 동일합니다.

32. 현금흐름표32.1 당분기 및 전분기 영업에서 창출된 현금흐름 중 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용(수익)
-
232,038

금융비용
652,143
1,749,221

금융수익
(12,015)
(124,019)

감가상각비
299,638
1,013,414

무형자산상각비
40,442
193,643

퇴직급여
106,799
422,030

기타장기급여
-
(3,407)

대손상각비
68,689
(20,096)

외화환산손실
76
3,236

지분법손실
461,107
242,958

파생상품평가손실
-
38,004

유형자산처분손실
10,880
205,226

무형자산손상차손
-
138

거래일손익이연상각
-
447,459

재고자산평가손실(환입)
(70,175)
(150,313)

파생상품평가이익
-
(1,021,344)

유형자산처분이익
(72)
(4,661)

외화환산이익
-
(235,552)

사채상환이익
-
(435,609)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
(56,715)

리스해지이익
-
(175,433)

잡이익
(348)
-

합 계
1,557,164
2,320,218

32.2 당분기 및 전분기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 감소(증가)
929,909
4,916,975

미수금의 감소(증가)
(1,547)
176,293

선급금의 감소(증가)
(286,899)
(1,368,335)

선급비용의 감소(증가)
(4,230)
278,102

선급부가세의 감소(증가)
-
229,995

재고자산의 감소(증가)
517,844
588,275

기타자산의 감소(증가)
4,438
(19,177)

매입채무의 증가(감소)
67,693
(2,720,507)

미지급금의 증가(감소)
(3,255,083)
(1,424,227)

미지급비용의 증가(감소)
5,429
(201,657)

선수금의 증가(감소)
(219,389)
(290,178)

기타부채의 증가(감소)
(40,854)
(278,729)

퇴직금의 지급
(77,009)
(335,708)

사외적립자산의 변동
-
369,899

기타
-
(19,771)

합 계
(2,359,698)
(98,749)

32.3 당분기 및 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

보증금의 유동성대체
(2,178)
-

리스부채의 유동성대체
(53,680)
85,703

차입금의 유동성대체
6,639
11,057

신규 리스로 인한 리스부채 증가
46,488
-

지분법회계처리에 따른 관계기업투자 증감
(29,610)
-

금융리스채권 관련 미수금 감소(증가)
(16,152)
-

32.4 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금흐름
기말금액

공정가치 변동
이자비용
기타 변동

장단기차입금
5,254,789
(12,057)
-
-
-
5,242,732

전환사채(파생금융부채 포함)
11,967,700
-
-
412,354
-
12,380,054

리스부채
1,529,633
(217,227)
-
24,949
(24,650)
1,312,705

합 계
18,752,122
(229,284)
-
437,303
(24,650)
18,935,491

33. 우발상황 및 약정사항

33.1 매출채권당분기말 현재 배서양도한 매출채권 중 만기 미도래분은 없습니다. 동 매출채권은 해당 매출거래처의 부도가 발생할 경우, 연결기업이 거래처 등에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 전액 관련 자산과 부채에 가산하였습니다.

33.2 지급보증당분기말 현재 연결기업은 서울보증보험으로부터 이행보증 및 공탁보증과 관련하여 203,170천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

33.3 당분기말 현재 연결기업이 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

33.4 당분기말 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
약정내용
약정금액
실행금액

㈜KEB하나은행
상생외담대
4,193,000,000
-

34. 특수관계자

34.1 보고기간종료일 현재 연결기업의 특수관계자는 다음과 같습니다.

관계
당분기말
전기말

지배기업
휴마시스㈜(*1)
휴마시스㈜(*1)

관계기업
경남제약㈜(*2)
경남제약㈜(*2)

㈜빌리언스플러스(*2)
㈜빌리언스플러스(*2)

기타특수관계자
㈜아티스트(*1)
㈜아티스트(*1)

㈜인콘(*1)
㈜인콘(*1)

㈜남산물산(*1)
㈜남산물산(*1)

㈜판타지오(*1)
㈜판타지오(*1)

판타지오홍콩(*1)
판타지오홍콩(*1)

㈜스튜디오파니니(*1)
㈜스튜디오파니니(*1)

METAGIO.PTE.LTD(*1)
METAGIO.PTE.LTD(*1)

㈜미래아이앤지(*1)
㈜미래아이앤지(*1)

㈜케이바이오컴퍼니(*1)
㈜케이바이오컴퍼니(*1)

HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1)
HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1)

HUMASIS USA, INC.(*1)
HUMASIS USA, INC.(*1)

임직원
임직원

(*1) 전기 중 최대주주가 ㈜플레이크에서 휴마시스㈜로 변경되었으며, 휴마시스㈜는 연결기업에 대하여 지배력을 획득하였습니다. 이에 따라 휴마시스㈜와 그 연결실체도 연결기업의 기타특수관계자로 추가되었으며, 지배력을 획득한 날로부터의 휴마시스㈜와 그 연결실체 간 거래내역을 공시하였습니다.(*2) 전기 중 지배력을 상실함에 따라 관계기업으로 대체하였습니다.

34.2 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

회사명
매출 등
매입 등

매 출
기타수익
매 입
기타비용

경남제약㈜
-
-
-
326,483

㈜미래아이앤지
-
4,060
-
106,985

휴마시스㈜
-
-
-
96,949

㈜인콘
-
-
-
118,559

합 계
-
4,060
-
648,976

<전분기>

(단위: 천원)

회사명
매출 등
매입 등

매 출
기타수익
매 입
기타비용

딥마인드플랫폼㈜
1,526,657
-
12,003
-

임직원
344
-
-
-

합 계
1,527,001
-
12,003
-

34.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

회사명
자금 거래
지분 취득(처분)

기 초
대여(차입)
상환(회수)
기 말

㈜인콘
(1,000,000)
-
-
(1,000,000)
-

<전분기>전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

34.4 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역(자금대여 및 차입거래제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채 권
채 무
채 권
채 무(*1)

지배기업

휴마시스㈜
-
10,086
-
10,086

관계기업

경남제약㈜
-
29,254
-
29,114

기타특수관계자

㈜미래아이앤지
186,300
400,105
182,239
580,458

㈜인콘
-
4,671
-
4,671

임직원
-
3,212
-
5,411

합 계
186,300
447,328
182,239
629,740

(*1) 자금거래 및 전환사채 거래는 포함되어 있지 않습니다.(주석34.3, 주석34.5참고)34.5 보고기간종료일 현재 특수관계자가 보유한 연결기업 발행 전환사채내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당분기말
전기말
비고

휴마시스㈜
2,375,000
2,375,000
㈜빌리언스 CB 6회차

경남제약㈜
7,200,000
7,200,000
㈜빌리언스 CB 5회차 12억원㈜빌리언스 CB 6회차 60억원

㈜인콘
1,550,000
1,550,000
㈜빌리언스 CB 5회차

㈜빌리언스플러스
400,000
400,000
㈜엑스와이지스튜디오 CB 1회차

합 계
11,525,000
11,525,000

34.6 당분기 중 특수관계자에 대한 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
기초
증가
감소
연결범위변동
당기말

관계기업
㈜미래아이앤지
580,458
-
(96,002)
-
484,456

34.7 당분기말 현재 연결기업이 특수관계자를 위해 제공하거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.

34.8 주요 경영진에 대한 보상연결기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 연결기업의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 등에 대한 보상내역입니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 상여
64,500
512,289

퇴직급여
26,336
334,821

합 계
90,836
847,110

35. 재무위험관리연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리는 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소,제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.연결기업의 재무부문은 연결기업의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출 정도를 주기적으로 분석하고, 전반적인 금융위험관리 전략을 수립하고 있습니다. 또한, 연결기업의 내부감사인은 위험관리 정책 및위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결기업의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

35.1 신용위험관리연결기업은 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결기업은 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다. 또한 연결기업은 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책을 수립하여, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 한편, 연결기업은 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 신용위험은 제한적입니다.

35.2 유동성위험관리연결기업은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결기업의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
3개월이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무및기타채무(*1)
3,022,912
3,031,127
2,963,445
-
67,682
-

차입금
5,242,733
5,335,238
4,274,709
1,044,385
16,144
-

전환사채 및 파생금융부채(*2)
12,380,054
11,725,000
11,325,000
-
400,000
-

리스부채
1,312,705
1,395,540
217,279
600,293
577,968
-

합 계
21,958,403
21,486,905
18,780,433
1,644,678
1,061,794
-

(*1) 리스부채를 제외한 금액입니다.(*2) 유동성전환사채는 계약 상 조기상환권이 행사된다는 가정하에 만기분석하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무및기타채무(*1)
6,189,174
6,198,059
6,130,377
-
67,682
-

차입금
5,254,789
5,417,999
82,760
5,312,122
23,117
-

전환사채 및 파생금융부채(*2)
11,967,699
11,764,421
11,329,537
13,863
421,021
-

리스부채
1,529,633
1,638,231
241,668
625,363
771,200
-

합 계
24,941,295
25,018,710
17,784,342
5,951,348
1,283,020
-

(*1) 리스부채를 제외한 금액입니다.(*2) 유동성전환사채는 계약 상 조기상환권이 행사된다는 가정하에 만기분석하였습니다.35.3 환위험관리연결기업은 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 기능통화로 환산된 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

외화자산
46,455
215,788

외화부채
-
-

순외화자산(부채)
46,455
215,788

연결기업은 내부적으로 환율 변동으로 인한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 상기 자산, 부채에 적용되는 환율이 10% 변동시 환율변동으로 인한 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승시
4,646
21,579

10% 하락시
(4,646)
(21,579)

35.4 자본위험관리연결기업의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 필요한 경우 장ㆍ단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하기 위하여 노력하고 있습니다. 연결기업의 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계(A)
23,577,366
26,820,502

차감: 현금성자산(B)
3,151,917
5,956,938

순부채(C=A-B)
20,425,449
20,863,564

자본총계(D)
19,427,196
22,025,896

부채비율(C/D)
105.14%
94.72%

36.영업부문
36.1 연결기업의 영업부문의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

의료기기 제조 및 판매 부문
고무제품 의료기기 제조 및 판매

매니지먼트 부문
드라마,영화,광고 출연, 음반제작 등

36.2
당분기 및 전분기 중 지역별 부문정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매 출
비유동자산

당분기
전분기
당분기말
전분기말

국내
4,728,617
10,189,938
32,914,383
34,728,961

해외
64,425
404,670
-
-

합 계
4,793,042
10,594,608
32,914,383
34,728,961

36.3
당분기 및 전분기 중 영업부문의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

주요 매출 계열

의료기기 제조 및 판매 부문
2,562,149
2,531,819

- 의료용 장갑
1,099,647
732,033

- Latex-MD
1,462,502
1,799,787

매니지먼트 부문
2,230,893
2,033,985

영상제작 및 배급 부문
-
6,028,803

합 계
4,793,042
10,594,608

수익 인식시기

한 시점에 인식
2,561,680
8,566,847

기간에 걸쳐 인식
2,231,362
2,027,761

합 계
4,793,042
10,594,608

36.4 연결기업 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.
37. 중단영업연결기업은 재무구조 개선 및 엔터테인먼트 외의 신사업 준비를 위한 목적으로 2023년 4월에 연결기업이 운영하고 있던 마스크 및 MB필터사업, 암호화폐 채굴사업을 중단하기로 결정하였으며, 2024년 6월 중 경남제약㈜에 대한 지배력을 상실하였습니다. 이에 따라 상기와 관련된 사업부문을 중단영업으로 분류하였습니다.37.1 당분기 및 전분기 중 중단영업으로 인한 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
14,418
17,741,534

매출원가
-
12,012,914

매출총이익(손실)
14,418
5,728,620

판매비와관리비
(8,856)
6,985,594

영업이익(손실)
23,274
(1,256,974)

영업외손익
-
(626,579)

법인세비용차감전순손익
23,274
(1,883,553)

법인세비용
-
232,038

분기순이익(손실)
23,274
(2,115,591)

37.2 당분기 및 전분기 중 중단영업에 따른 유, 무형 자산 및 재고자산의 손상차손 및 처분손실의 금액은 없습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산손상차손
-
1,048,380

재고자산평가손실(환입)
(70,635)
-

37.3 보고기간종료일 현재 중단영업과 관련된 매각예정 비유동자산과 부채의 내역은다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기말

[매각예정비유동자산]

매출채권및기타채권
355,578
364,578

대손충당금(매출채권)
(355,578)
(364,578)

재고자산
-
-

유형자산
-
-

소 계
-
-

[매각예정비유동부채]

매입채무및기타채무
79,480
79,480

소 계
79,480
79,480

매각예정비유동자산(부채) 순액
(79,480)
(79,480)

37.4 당분기 및 전분기 중 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
79,635
536,553

투자활동으로 인한 현금흐름
-
747,064

재무활동으로 인한 현금흐름
-
(834,424)

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 53 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 52 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 53 기 1분기말
제 52 기말

자산

유동자산
9,470,881,947
13,216,605,619

현금및현금성자산
2,797,100,253
5,828,761,300

매출채권 및 기타채권
2,335,417,835
3,399,574,673

기타유동자산
1,433,887,928
565,038,659

재고자산
2,783,413,701
3,301,717,787

당기법인세자산
121,062,230
121,513,200

비유동자산
32,591,909,072
34,351,991,310

매출채권및기타채권
486,949,348
505,549,507

기타금융자산
9,377,369,980
10,267,617,130

순확정급여자산
121,508,049
130,642,749

유형자산
4,602,692,147
4,909,648,720

무형자산
1,543,568,507
1,584,010,414

종속기업투자
0
0

관계기업투자
15,534,114,751
16,028,816,500

기타비유동자산
925,706,290
925,706,290

매각예정비유동자산
0
0

자산총계
42,062,791,019
47,568,596,929

부채

유동부채
21,656,933,356
24,465,720,314

매입채무및기타채무
3,700,045,222
6,901,262,146

단기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

유동성장기차입금
4,227,011,175
4,232,429,239

전환사채
10,109,798,968
9,707,405,233

파생금융부채
1,964,642,671
1,964,642,671

기타 유동부채
655,435,320
659,981,025

비유동부채
608,424,295
820,963,407

매입채무및기타채무
592,702,722
798,603,247

장기차입금(사채 포함), 총액
15,721,573
22,360,160

순확정급여부채
0
0

매각예정비유동부채
79,480,008
79,480,008

부채총계
22,344,837,659
25,366,163,729

자본

자본금
20,331,864,000
20,331,864,000

자본잉여금
92,685,276,141
92,685,276,141

기타자본
(1,175,227,690)
(286,884,156)

이익잉여금(결손금)
(92,123,959,091)
(90,527,822,785)

자본총계
19,717,953,360
22,202,433,200

부채와 자본총계
42,062,791,019
47,568,596,929

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 53 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 52 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 53 기 1분기
제 52 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
3,917,358,318
3,917,358,318
4,565,804,926
4,565,804,926

매출원가
2,982,997,430
2,982,997,430
3,298,599,351
3,298,599,351

매출총이익
934,360,888
934,360,888
1,267,205,575
1,267,205,575

판매비와관리비
1,363,418,026
1,363,418,026
1,326,047,255
1,326,047,255

영업이익(손실)
(429,057,138)
(429,057,138)
(58,841,680)
(58,841,680)

금융수익
14,408,363
14,408,363
866,699,335
866,699,335

금융비용
639,194,274
639,194,274
841,643,135
841,643,135

기타수익
2,639,807
2,639,807
1,855,620,125
1,855,620,125

기타비용
79,430,374
79,430,374
15,853,006
15,853,006

지분법손익
(465,092,176)
(465,092,176)
(862,880,352)
(862,880,352)

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,595,725,792)
(1,595,725,792)
943,101,287
943,101,287

법인세비용

계속사업영업순손익
(1,595,725,792)
(1,595,725,792)
943,101,287
943,101,287

중단사업영업순손익
23,273,820
23,273,820
45,454,380
45,454,380

당기순이익(손실)
(1,572,451,972)
(1,572,451,972)
988,555,667
988,555,667

기타포괄이익(손실)
(912,027,868)
(912,027,868)
(94,637,858)
(94,637,858)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

매도가능증권평가손익
(890,247,150)
(890,247,150)

순확정급여제도의재측정요소
7,828,855
7,828,855
8,182,667
8,182,667

지분법자본변동

(51,854,299)
(51,854,299)

지분법 이익잉여금 변동
(31,513,189)
(31,513,189)
(23,722,782)
(23,722,782)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

지분법자본변동(당기손익 대체)
1,903,616
1,903,616
(27,243,444)
(27,243,444)

총포괄이익(손실)
(2,484,479,840)
(2,484,479,840)
893,917,809
893,917,809

주당이익

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)
(39.00)
(39.00)
29.0
29.0

계속사업 기본주당순이익(손실) (단위 : 원)
(39.0)
(39.0)
28
28

중단사업 기본주당순이익(손실) (단위 : 원)
0
0
1
1

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)
(39.00)
(39.00)
29.0
29.0

계속사업 희석주당순이익(손실) (단위 : 원)
(39.0)
(39.0)
28
28

중단사업 희석주당순이익(손실) (단위 : 원)
0
0
1
1

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 53 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 52 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
17,045,971,000
88,517,735,282
(1,651,723,113)
(90,628,953,897)
13,283,029,272

당기순이익(손실)

988,555,667
988,555,667

매도가능증권평가손익

순확정급여부채의 재측정요소

8,182,667
8,182,667

지분법이익잉여금변동

(23,722,782)
(23,722,782)

지분법자본변동

(79,097,743)

(79,097,743)

전환사채의 전환
103,400,500
150,645,006

254,045,506

2024.03.31 (기말자본)
17,149,371,500
88,668,380,288
(1,730,820,856)
(89,655,938,345)
14,430,992,587

2025.01.01 (기초자본)
20,331,864,000
92,685,276,141
(286,884,156)
(90,527,822,785)
22,202,433,200

당기순이익(손실)

(1,572,451,972)
(1,572,451,972)

매도가능증권평가손익

(890,247,150)

(890,247,150)

순확정급여부채의 재측정요소

7,828,855
7,828,855

지분법이익잉여금변동

(31,513,189)
(31,513,189)

지분법자본변동

1,903,616

1,903,616

전환사채의 전환

2025.03.31 (기말자본)
20,331,864,000
92,685,276,141
(1,175,227,690)
(92,123,959,091)
19,717,953,360

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 53 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 52 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 53 기 1분기
제 52 기 1분기

영업활동현금흐름
(2,900,344,444)
1,609,348,110

당기순이익(손실)
(1,572,451,972)
988,555,667

비현금조정
1,569,407,317
(655,061,853)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(2,663,393,760)
1,414,213,242

이자의 수취
93,698
265,939,348

이자의 지급
(234,450,697)
(331,483,824)

법인세의 납부(환급)
450,970
(72,814,470)

투자활동으로 인한 현금흐름
87,793,922
28,264,347

장단기대여금의 회수

1,350,000,000

유형자산의 처분

23,909,091

보증금의 감소
68,158,600
13,600,000

매각예정비유동자산의 처분
79,635,322
19,848,636

장단기대여금의 증가
(60,000,000)
(140,000,000)

유형자산의 취득

(256,571,140)

무형자산의 취득

(250,858,240)

보증금의 증가

(156,664,000)

종속기업투자주식의 취득

(75,000,000)

기타금융자산의 증가

(500,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름
(219,034,716)
(2,863,265,933)

차입금의 상환
(12,056,651)
(11,419,712)

리스부채의 감소
(206,978,065)
(101,846,221)

전환사채의 상환

(2,750,000,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(3,031,585,238)
(1,225,653,476)

기초의 현금및현금성자산
5,828,761,300
8,041,204,212

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(75,809)
16,817,945

기말의 현금및현금성자산
2,797,100,253
6,832,368,681

5. 재무제표 주석

제 53기 (당)분기말 2025년 03월 31일 현재

제 52기 (전)기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 빌리언스

1. 일반사항당사는 1973년 5월에 위생 및 의료용 고무제품 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 설립되었으며 본사 및 공장은 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3에 소재하고 있습니다.당사는 2001년 1월 11일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 설립 후 수차례의 유ㆍ무상증자를 통해 보고기간종료일 현재 보통주 납입자본금은 20,332백만원입니다.당사는 2024년 6월 10일 주주총회를 통하여 사명을 ㈜블레이드엔터테인먼트에서
㈜빌리언스로 변경하였습니다.
2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는
한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 요약분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경
2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서

당사는
2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

4.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
2,797,100
2,797,100
5,828,761
5,828,761

매출채권및기타채권(*1)
2,822,367
2,822,367
3,905,124
3,905,124

기타금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
100
100
100
100

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
9,377,270
9,377,270
10,267,517
10,267,517

소 계
14,996,837
14,996,837
20,001,502
20,001,502

금융부채

매입채무및기타채무(*1)
3,048,477
3,048,477
6,212,381
6,212,381

차입금
5,242,733
5,242,733
5,254,789
5,254,789

전환사채
10,109,799
10,109,799
9,707,405
9,707,405

파생금융부채
1,964,643
1,964,643
1,964,643
1,964,643

소 계
20,365,652
20,365,652
23,139,218
23,139,218

(*1) 리스채권 및 리스부채는 기업회계기준서 제1113호(공정가치 측정)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.4.2 금융상품 공정가치 서열 체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-
100
-
100

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
9,377,270
-
-
9,377,270

공정가치로 측정되는 금융부채

파생금융부채
-
-
1,964,643
1,964,643

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-
100
-
100

기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)
10,267,517
-
-
10,267,517

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품금융부채
-
-
1,964,643
1,964,643

4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동보고기간종료일 현재 당사의 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2사이의 이동 내역은존재하지 않으며, 당기 및 전기 중 당사의 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

기 초
발 생
감 소
파생상품평가이익
기 말

1,964,643
-
-
-
1,964,643

<전분기>

(단위: 천원)

기 초
발 생
감 소
당기손익인식액(*1)
기 말

6,081,868
-
(735,905)
(553,833)
4,792,130

(*1) 파생금융부채에 대한 파생상품평가이익과 손실의 합계입니다.

4.4 가치평가기법당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수 준
가치평가기법

당분기말
전기말

[금융자산]

당기손익-공정가치 금융자산(비유동)
100
100
2
현금흐름할인모형

[금융부채]

파생금융부채
1,964,643
1,964,643
3
옵션평가모형

4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정당사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 위해 외부전문가를 이용하고 있습니다. 외부전문가의 공정가치 측정 결과는 재무이사 및 경영지원팀에게 직접 보고되며, 당사의 결산 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무이사 및 경영지원팀과 협의를 하고 있습니다.

4.6 거래일 평가손익당사가 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 장외파생금융상품의 공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 거래기간동안 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다. 이와 관련하여 당기에 이연되고 있는 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 거래일손익인식평가조정
(753,598)
-

신규 발생 거래일손익인식평가조정
-
-

기중 거래일손익인식평가조정 변동액
95,796
-

기말 거래일손익인식평가조정
(657,801)
-

5. 범주별 금융상품5.1 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
2,797,100
-
-
2,797,100

매출채권및기타채권
2,822,367
-
-
2,822,367

기타금융자산
-
100
9,377,270
9,377,370

합 계
5,619,467
100
9,377,270
14,996,837

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
기 타(*1)
합 계

매입채무및기타채무
3,048,477
-
1,244,271
4,292,748

차입금
5,242,733
-
-
5,242,733

전환사채
10,109,799
-
-
10,109,799

파생금융부채
-
1,964,643
-
1,964,643

합 계
18,401,009
1,964,643
1,244,271
21,609,923

(*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
5,828,761
-
-
5,828,761

매출채권및기타채권
3,905,124
-
-
3,905,124

기타금융자산
-
100
10,267,517
10,267,617

합 계
9,733,885
100
10,267,517
20,001,502

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
기 타(*1)
합 계

매입채무및기타채무
6,212,381
-
1,487,484
7,699,865

차입금
5,254,789
-
-
5,254,789

전환사채
9,707,405
-
-
9,707,405

파생금융부채
-
1,964,643
-
1,964,643

합 계
21,174,575
1,964,643
1,487,484
24,626,702

(*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

6. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금
2,750,645
5,612,974

외화예금
46,455
215,788

합 계
2,797,100
5,828,762

7. 매출채권 및 기타채권

7.1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

[유동자산]

매출채권
2,368,733
(283,006)
2,085,726
3,326,396
(205,317)
3,121,079

미수금
1,959,778
(1,833,699)
126,080
1,919,678
(1,812,618)
107,061

유동성보증금
123,612
-
123,612
171,435
-
171,435

리스채권
54,335
(54,335)
-
53,384
(53,384)
-

단기대여금
60,000
(60,000)
-

합 계
4,566,458
(2,231,040)
2,335,418
5,470,893
(2,071,319)
3,399,575

[비유동자산]

보증금
486,949
-
486,949
505,550
-
505,550

리스채권
109,783
(109,783)
-
123,728
(123,728)
-

합 계
596,732
(109,783)
486,949
629,278
(123,728)
505,550

7.2 당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
2,195,047
5,500,670

충당금설정(환입)
145,775
(1,406,854)

기말금액
2,340,822
4,093,816

7.3 당분기말 매출채권의 연령별 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
개 별
연체된 월수

미연체
3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과
계

총장부금액
-
1,161,080
496,456
197,251
372,007
141,939
2,368,733

기대손실율
-
0.30%
0.98%
13.72%
28.43%
99.95%
11.95%

전체기간 기대손실
-
3,452
4,848
27,069
105,768
141,869
283,006

순장부금액
-
1,157,628
491,608
170,182
266,239
69
2,085,726

8. 기타자산
보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급금
1,375,999
-
502,712
-

선급비용
57,889
-
62,327
-

장기선급금
-
925,706
-
925,706

합 계
1,433,888
925,706
565,039
925,706

9. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
815,952
(10,102)
805,850
1,520,827
(10,391)
1,510,436

제품
1,106,298
(50,291)
1,056,007
978,073
(49,542)
928,532

반제품
692,167
-
692,167
651,785
-
651,785

원·부재료
173,963
-
173,963
198,583
-
198,583

기타
55,427
-
55,427
12,382
-
12,382

합 계
2,843,807
(60,393)
2,783,414
3,361,651
(59,933)
3,301,718

10. 기타금융자산10.1 보고기간종료일 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

당기손익-공정가치측정금융자산
-
100
-
100

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
9,377,270
-
10,267,517

합 계
-
9,377,370
-
10,267,617

10.2 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

출자금
100
100

당기손익-공정가치측정금융자산과 관련하여 당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다.

10.3 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상장주식 - 딥마인드플랫폼㈜
9,377,270
10,267,517

기타포괄손익-공정가치측정금융자산과 관련하여 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익으로 인식된 금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실
(890,247)
-

11. 종속기업투자 및 관계기업투자11.1 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
소재지
업 종
지분율
당분기말
전기말

㈜엑스와이지스튜디오
한국
연예매니지먼트업
75.00
-
-

합 계
-
-

11.2 당분기 및 전분기 중 종속기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
지분법이익(손실)
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
기 말

㈜엑스와이지스튜디오
-
-
-
-
-
-

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
지분법이익(손실)
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
대여금
기 말

경남제약㈜
11,878,107
-
(218,319)
(79,098)
(23,723)
-
11,556,967

㈜블레이드크레이티브
-
-
(108,943)
-
-
108,943
-

㈜블레이드뮤직
408,669
-
(220,809)
-
-
-
187,860

㈜블레이드미디어
315,330
-
(13,961)
-
-
-
301,369

㈜빌리언스플러스
3,029,008
-
48,480
-
-
-
3,077,488

㈜블레이드에이아이
90,019
-
(90,019)
-
-
-
-

㈜엑스와이지스튜디오
-
75,000
(75,000)
-
-
-
-

합 계
15,721,133
75,000
(678,571)
(79,098)
(23,723)
108,943
15,123,684

11.3 당분기 및 전분기의 종속기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
자기자본
매출액
총포괄손익

㈜엑스와이지스튜디오
1,107,959
1,792,655
(684,695)
875,683
(188,054)

<전분기>

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
자기자본
매출액
총포괄손익

경남제약㈜
159,606,253
72,642,332
86,963,922
17,701,900
(2,868,403)

㈜블레이드크레이티브
537,428
22,662,407
(22,124,978)
-
(828,976)

㈜블레이드뮤직
802,517
450,278
352,240
-
(414,020)

㈜블레이드미디어
726,250
129,552
596,698
-
(27,643)

㈜빌리언스플러스
5,725,604
3,477,757
2,247,846
6,028,803
121,185

㈜블레이드에이아이
816,324
969,102
(152,778)
-
(302,811)

㈜엑스와이지스튜디오
700,034
702,976
(2,942)
-
(102,942)

11.4 보고기간종료일 현재 종속기업의 순자산에서 종속기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내용은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

회사명
종속기업순자산
지분율
순자산지분금액
영업권
미실현손익
손상차손누계액
미인식지분법손실
장부가액

㈜엑스와이지스튜디오
(684,695)
75.00%
(513,521)
-
228,868
-
284,654
-

<전기말>

(단위: 천원)

회사명
종속기업순자산
지분율
순자산지분금액
영업권
미실현손익
손상차손누계액
미인식지분법손실
장부가액

㈜엑스와이지스튜디오
(496,642)
75.00%
(372,481)
-
168,246
-
204,236
-

11.5 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
소재지
업종
지분율
당분기말
전기말

경남제약㈜(*1)
한국
의약품 제조업
17.92%
12,534,743
12,857,675

㈜빌리언스플러스
한국
영화제작 및 배급업
40.00%
2,999,372
3,171,142

합 계
15,534,115
16,028,817

(*1) 당사는 20% 미만의 지분율 보유하고 있지만, 당사의 이사회 중 일원이 피투자자의 이사회에도 참여하고 있으므로, 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.

11.6 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
지분법손익
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
손상차손
기 말

경남제약㈜
12,857,675
-
(293,322)
1,904
(31,513)
-
12,534,744

㈜빌리언스플러스
3,171,142
-
(171,770)
-
-
-
2,999,372

합 계
16,028,817
-
(465,092)
1,904
(31,513)
-
15,534,116

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
지분법손익
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
손상차손
기 말

딥마인드플랫폼㈜
4,017,895
-
(184,308)
-
-
-
3,833,587

11.7 당분기 및 전분기의 관계기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
자기자본
매출액
총포괄손익

경남제약㈜
160,219,383
46,729,107
113,490,276
13,094,128
(1,732,836)

㈜빌리언스플러스
5,018,535
2,965,956
2,052,579
523,298
(429,372)

<전분기>

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
자기자본
매출액
총포괄손익

딥마인드플랫폼㈜
25,393,758
3,709,376
21,684,382
5,132,628
(732,503)

11.8 보고기간종료일 현재 관계기업의 순자산에서 종속기업지분 장부금액으로의 조정내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위:천원)

회사명
종속기업 순자산
지분율
순자산 지분금액
영업권
미실현손익
손상차손누계액
장부가액

경남제약㈜
113,490,276
17.92%
20,340,426
88,771
(61,855)
(7,832,599)
12,534,743

㈜빌리언스플러스
2,052,579
40.00%
821,132
2,178,240
-
-
2,999,372

<전기말>

(단위:천원)

회사명
종속기업 순자산
지분율
순자산 지분금액
영업권
미실현손익
손상차손누계액
장부가액

경남제약㈜
115,223,112
17.92%
20,650,995
88,771
(49,492)
(7,832,599)
12,857,675

㈜빌리언스플러스
2,481,951
40.00%
992,902
2,178,240
-
-
3,171,142

12. 유형자산

12.1 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

토지
1,919,392
-
-
-
1,919,392

건물
1,333,302
-
-
(23,390)
1,309,912

구축물
13
-
-
-
13

기계장치
62
-
-
-
62

차량운반구
286,017
-
-
(36,256)
249,761

공기구비품
34,105
-
-
(2,761)
31,344

사용권자산
1,336,758
10,336
(47,958)
(206,928)
1,092,208

합 계
4,909,649
10,336
(47,958)
(269,335)
4,602,692

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취득
처 분
감가상각비
기 말

토지
1,919,392
-
-
-
1,919,392

건물
1,426,864
-
-
(23,390)
1,403,474

구축물
877,073
-
-
(12,720)
864,353

기계장치
152,387
-
-
(6,358)
146,029

차량운반구
264,152
205,357
(30,663)
(36,561)
402,285

공기구비품
65,981
51,214
-
(8,903)
108,292

사용권자산
857,841
310,294
(83,031)
(111,572)
973,532

합 계
5,563,690
566,865
(113,694)
(199,504)
5,817,357

12.2 담보제공자산

당분기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
담보제공자산
채권최고액

KEB하나은행
토지 및 건물
6,000,000

㈜인콘

토지 및 건물
1,200,000

13. 무형자산13.1 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
기 말

산업재산권
2,833
-
-
(283)
2,549

기타무형자산
88,126
-
-
-
88,126

전속계약권
294,246
-
-
(40,159)
254,087

영업권
1,198,806
-
-
-
1,198,806

합 계
1,584,010
-
-
(40,442)
1,543,569

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취득(*1)
처 분
상각비
기 말

산업재산권
2,662
858
-
(507)
3,013

기타무형자산
88,126
-
-
-
88,126

전속계약권
183,338
250,000
-
(45,515)
387,823

영업권
1,198,806
-
-
-
1,198,806

합 계
1,472,931
250,858
-
(46,022)
1,677,767

13.2 당분기 및 전분기 중 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
40,159
45,515

판매비와관리비
283
507

합 계
40,442
46,022

14. 리스

14.1 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

사용권자산
1,336,758
10,336
(47,958)
(206,928)
1,092,208

<전분기>

(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

사용권자산
857,841
310,294
(83,031)
(111,572)
973,532

14.2 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
지 급
이자비용
중도해지
기 말

리스부채
1,487,484
9,954
(231,101)
24,123
(46,189)
1,244,271

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
지 급
이자비용
중도해지
기 말

리스부채
862,682
385,345
(119,386)
14,864
(43,103)
1,100,402

14.3 당분기 및 전분기 중 리스 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비
(206,928)
(111,572)

리스부채에 대한 이자비용
(24,123)
(14,864)

보증금현재치할인차금에 대한 이자수익
11,158
5,794

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
(4,698)
(1,798)

합 계
(224,591)
(122,440)

당분기 중 사용권자산의 전대리스에서 발생한 수익은 3백만원이며, 리스 관련 총 현금유출액은 236백만원입니다.14.3 보고기간종료일 현재 리스부채의 최소리스료 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위:천원)

구 분
최소리스료
리스부채상각액

1년 이내
773,599
711,036

1년 초과 5년 이내
546,820
533,235

합 계
1,320,419
1,244,271

<전기말>

(단위:천원)

구 분
최소리스료
리스부채상각액

1년 이내
825,031
747,679

1년 초과 5년 이내
766,104
739,806

합 계
1,591,135
1,487,484

15. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
160,684
92,991

미지급금
2,519,945
5,756,771

미지급비용
303,110
298,552

리스부채
1,244,271
1,487,484

임대보증금
64,738
64,068

합 계
4,292,748
7,699,865

16. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
389,931
417,253

부가세예수금
224,403
172,127

예수금
41,101
70,601

합 계
655,435
659,981

17. 차입금

17.1 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

차입처
차입금 종류
이자율
당분기말
전기말

㈜인콘(*1)
운영자금
5.434%
1,000,000
1,000,000

(*1) 해당 차입금에 대하여 당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다. (주석 12.2 참조)

17.2 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

차입처
차입금 종류
이자율
당분기말
전기말

KEB하나은행
기업시설일반자금
5.455%
4,193,000
4,194,000

폭스바겐파이낸셜서비스코리아㈜
자동차할부금융
6.63%
8,064
11,426

신한카드
자동차할부금융
3.5%~3.9%
17,661
22,194

현대캐피탈
자동차할부금융
8.30%
24,008
27,169

유동성 대체
(4,227,011)
(4,232,429)

잔 액
15,722
22,360

17.3 당분기말 현재 장기차입금 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
상환금액

1년이내
1년초과 2년이내
2년초과

기업시설일반자금
4,193,000
4,193,000
-
-

차량할부금융서비스
49,733
34,011
15,722
-

합 계
4,242,733
4,227,011
15,722
-

18. 전환사채 및 파생금융부채

18.1 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
액면이자율
당분기말
전기말

제5회 전환사채
2021.12.10
2026.12.10
5.00%
2,950,000
2,950,000

제6회 전환사채
2023.02.01
2026.02.01
5.00%
8,375,000
8,375,000

가감: 상환할증금
848,706
848,706

차감: 사채할인발행차금
(1,406,105)
(1,712,703)

차감 : 이연손익
(657,801)
(753,598)

유동성 전환사채
(10,109,799)
(9,707,405)

비유동성 전환사채 잔액
-
-

18.2 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
제5회 전환사채
제6회 전환사채

액면가액
2,950,000천원
8,375,000천원

발행가액
2,950,000천원
8,375,000천원

발행일
2021-12-10
2023-02-01

만기일
2026-12-10
2026-02-01

액면이자율
5.00%
5.00%

보장수익율
5.00%
8.00%

전환청구 기간
사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1일(5회는1개월)전까지

조기상환청구권
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

전환가액(*1)
500원
562원

(*1) 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다.

전환사채는 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 파생금융부채로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 당분기말 현재 부채요소의 장부금액은 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적 이자비용이 가산된 금액입니다. 전환사채에 내재된 전환권의 요소는 시가하락에 따른 전환가액 조정약정(Refixing)으로 인하여 발행시점에 확정되지 않았으므로 파생금융부채로 분류하였습니다.

18.3 보고기간종료일 현재 파생금융부채
및
파생금융자산의
내역은
다음과
같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

파생금융부채
1,964,643
1,964,643

파생금융자산
-
-

18.4
당분기 및 전분기 중 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전계속사업손익
(1,595,726)
943,101

파생상품평가손익
-
553,833

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익
(1,595,726)
389,268

19. 확정급여부채

19.1 보고기간종료일 현재 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여부채의 현재가치
1,159,736
1,312,671

사외적립자산의 공정가치
(1,281,244)
(1,443,314)

순확정급여부채(자산)
(121,508)
(130,643)

19.2 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
102,393
81,462

순이자원가
(8,421)
(1,869)

합 계
93,972
79,593

19.3 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익의
포괄손익계산서의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

판매비와관리비
60,944
46,514

매출원가
33,028
33,079

합 계
93,972
79,593

20. 자본금 및 자본잉여금20.1 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당액면금액
500원
500원

발행주식수
40,663,728주
40,663,728주

보통주자본금
20,331,864
20,331,864

20.2 당분기 및 전분기 중 발행주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
발행주식수
자본금
주식발행초과금

전기초
34,091,942
17,045,971
85,687,652

전환청구권행사
6,571,786
3,285,893
4,167,541

전기말(당기초)
40,663,728
20,331,864
89,855,193

당분기말
40,663,728
20,331,864
89,855,193

20.3 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
89,855,193
89,855,193

자기주식처분이익
303,974
303,974

재평가적립금
2,525,571
2,525,571

기타자본잉여금
538
538

합 계
92,685,276
92,685,276

21. 기타자본보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분법자본변동
86,191
84,287

합병차손
(232,688)
(232,688)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(1,028,730)
(138,483)

합 계
(1,175,228)
(286,884)

22. 이익잉여금(결손금)22.1 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금(이익준비금)
2,150,000
2,150,000

임의적립금
-
-

미처분이익잉여금(결손금)
(94,273,959)
(92,677,823)

합 계
(92,123,959)
(90,527,823)

22.2 법정적립금

법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

23. 매출액과 매출원가
23.1 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
과 목
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

고객과의 계약에서생기는 수익
상품매출액
1,099,647
1,099,647
732,033
732,033

제품매출액
1,462,033
1,462,033
1,806,011
1,806,011

용역매출액
1,355,679
1,355,679
2,027,761
2,027,761

합 계
3,917,358
3,917,358
4,565,805
4,565,805

지리적시장
국내
3,852,933
3,852,933
4,161,135
4,161,135

해외
64,425
64,425
404,670
404,670

합 계
3,917,358
3,917,358
4,565,805
4,565,805

수익인식시기
한 시점에 인식
2,561,679
2,561,679
2,538,044
2,538,044

기간에 걸쳐 인식
1,355,679
1,355,679
2,027,761
2,027,761

합 계
3,917,358
3,917,358
4,565,805
4,565,805

23.2 당분기 및 전분기 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
과목명
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

제품매출원가
기초제품재고액
978,073
978,073
528,189
528,189

당기제품제조원가
1,016,277
1,016,277
1,079,073
1,079,073

재고자산평가손실
750
750
230
230

타계정대체
(3,294)
(3,294)
(2,871)
(2,871)

관세환급금
(65)
(65)
(70)
(70)

기말제품재고액
(1,106,298)
(1,106,298)
(501,560)
(501,560)

제품매출원가
885,443
885,443
1,102,991
1,102,991

상품매출원가
기초상품재고액
1,520,827
1,520,827
1,935,486
1,935,486

당기상품매입액
187,108
187,108
318,649
318,649

재고자산평가손실
(289)
(289)
(5,460)
(5,460)

타계정대체
(788)
(788)
(994)
(994)

기말상품재고액
(815,952)
(815,952)
(1,662,968)
(1,662,968)

상품매출원가
890,907
890,907
584,713
584,713

용역매출원가
용역매출원가
1,206,647
1,206,647
1,610,895
1,610,895

매출원가 합계
2,982,997
2,982,997
3,298,599
3,298,599

24. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
496,320
496,320
396,307
396,307

퇴직급여
60,944
60,944
46,514
46,514

복리후생비
63,208
63,208
55,273
55,273

지급임차료
10,774
10,774
6,998
6,998

접대비
55,634
55,634
36,900
36,900

감가상각비
267,922
267,922
179,801
179,801

무형자산상각비
283
283
507
507

세금과공과
30,312
30,312
29,463
29,463

운반비
23,033
23,033
23,057
23,057

지급수수료
163,905
163,905
372,654
372,654

여비교통비
21,013
21,013
40,437
40,437

보험료
20,539
20,539
23,432
23,432

차량유지비
27,332
27,332
31,172
31,172

기타판관비
122,199
122,199
83,532
83,532

합 계
1,363,418
1,363,418
1,326,047
1,326,047

25. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

제품, 재공품 및 상품의 변동
562,099
562,099
(160,418)
(160,418)

재고자산 매입액 등
456,881
456,881
657,977
657,977

급여
1,018,777
1,018,777
816,863
816,863

퇴직급여
93,972
93,972
79,593
79,593

복리후생비
103,348
103,348
85,510
85,510

감가상각비
269,335
269,335
199,504
199,504

무형자산상각비
40,442
40,442
507
507

지급수수료
186,270
186,270
389,293
389,293

대손상각비
77,689
77,689
2,089
2,089

모델료
992,104
992,104
1,385,263
1,385,263

기타비용
545,498
545,498
1,168,466
1,168,466

합 계
4,346,415
4,346,415
4,624,647
4,624,647

26. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

금융수익
이자수익
14,408
14,408
271,963
271,963

외환차익
-
-
20,608
20,608

외화환산이익
-
-
18,522
18,522

파생상품평가이익
-
-
555,606
555,606

합 계
14,408
14,408
866,699
866,699

금융비용
이자비용
637,490
637,490
834,834
834,834

외환차손
1,629
1,629
5,036
5,036

외화환산손실
75
75
-
-

파생상품평가손실
-
-
1,773
1,773

파생상품처분손실
-
-
-
-

합 계
639,194
639,194
841,643
841,643

27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

기타영업외수익
수입임대료
1,740
1,740
-
-

유형자산처분이익
72
72
1,098
1,098

기타의대손충당금환입액
-
-
1,408,943
1,408,943

사채상환이익
-
-
435,609
435,609

잡이익
828
828
9,970
9,970

합 계
2,640
2,640
1,855,620
1,855,620

기타영업외비용
기타의대손충당금전입액
68,086
68,086
-
-

유형자산처분손실
10,880
10,880
15,213
15,213

잡손실
464
464
640
640

합 계
79,430
79,430
15,853
15,853

28. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 보고기간종료일 현재 가감할 일시적 차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세효과는 실현가능성이 불확실하고 차기 이후 예상 연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 등을 초과하지 않을 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

29. 주당손익

29.1 기본주당손익기본주당손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

계속영업
중단영업
합 계
계속영업
중단영업
합 계

보통주 분기순이익(손실)
(1,595,725,792)
23,273,820
(1,572,451,972)
943,101,287
45,454,380
988,555,667

가중평균유통보통주식수
40,663,728
40,663,728
40,663,728
34,225,214
34,225,214
34,225,214

기본주당순이익(손실)
(39)
1
(39)
28
1
29

29.2 당분기 및 전분기의 가중평균유통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 주)

일 자
내 역
발행주식수
자기주식수
유통주식수
일 수
적 수
가중평균

기 초
40,663,728
-
40,663,728
90
3,659,735,520
40,663,728

분기말
40,663,728
-
40,663,728

3,659,735,520
40,663,728

<전분기>

(단위: 주)

일 자
내 역
발행주식수
자기주식수
유통주식수
일 수
적 수
가중평균

기 초
34,091,942
-
34,091,942
90
3,068,274,780
34,091,942

2024-02-02
전환권 청구
206,801
-
206,801
58
11,994,458
133,272

분기말
34,298,743
-
34,298,743

3,080,269,238
34,225,214

29.3 희석주당손익당사가 발행한 전환사채 등의 희석효과가 존재하지 않으므로 기본주당순손익과 희석주당손익은 동일합니다.

30. 현금흐름표30.1 당분기 및 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융비용
637,490
834,834

외화환산손실
76
-

파생상품평가손실
-
1,773

재고자산평가손실(환입)
(70,175)
(5,230)

유형자산처분손실
10,880
15,213

감가상각비
269,335
199,504

무형자산상각비
40,442
46,022

퇴직급여및해고급여
93,972
79,593

대손상각비(환입)
68,689
2,089

기타의대손충당금전입액
68,086
-

지분법손실
465,092
911,360

금융수익
(14,408)
(271,963)

외화환산이익
-
(18,522)

파생상품평가이익
-
(555,606)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
-
1

사채상환이익
-
(435,609)

유형자산처분이익
(72)
(1,098)

지분법이익
-
(48,480)

기타의대손충당금환입액
-
(1,408,943)

합 계
1,569,407
(655,062)

30.2 당분기 및 전분기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 감소(증가)
957,664
1,386,695

미수금의 감소(증가)
(23,948)
(56,767)

선급금의 감소(증가)
(873,288)
(663,448)

재고자산의 감소(증가)
517,844
175,128

기타자산의 감소(증가)
4,438
2,823

매입채무의 증가(감소)
67,693
57,788

미지급금의 증가(감소)
(3,236,826)
(520,419)

미지급비용의 증가(감소)
4,583
(25,702)

선수금의 증가(감소)
(27,322)
1,115,979

기타부채의 증가(감소)
22,776
(37,872)

퇴직금의 지급
(77,009)
(19,993)

합 계
(2,663,395)
1,414,212

30.3 당분기 및 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

보증금의 유동성대체
(2,178)
40,435

리스부채의 유동성대체
(36,643)
-

차입금의 유동성대체
6,639
385,345

전환청구권의 행사
-
254,046

신규 리스 계약
9,954
-

지분법회계처리에 따른 종속/관계기업투자 증감
29,610
104,463

매각예정비유동자산
-
(11,057)

금융리스채권 관련 미수금 감소(증가)
(16,152)
-

31. 우발상황 및 약정사항

31.1 매출채권당분기말 현재 배서양도한 매출채권 중 만기 미도래분은 없습니다. 동 매출채권은 해당 매출거래처의 부도가 발생할 경우, 당사가 거래처등에 해당 금액을 지급할 의무를가지므로 전액 관련 자산과 부채에 가산하였습니다.

31.2 지급보증당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 이행보증 및 공탁보증과 관련하여 203,170천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

31.3 당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

33.4 당분기말 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
약정내용
약정금액
실행금액

㈜KEB하나은행
상생외담대
4,193,000,000
-

32. 특수관계자

32.1 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

관 계
당분기말
전기말

지배기업
휴마시스㈜(*1)
휴마시스㈜(*1)

종속기업(*1)
㈜엑스와이지스튜디오(*3)
㈜엑스와이지스튜디오(*3)

관계기업
경남제약㈜(*2)
경남제약㈜(*2)

㈜빌리언스플러스(*2)
㈜빌리언스플러스(*2)

기타특수관계자
㈜아티스트(*1)
㈜아티스트(*1)

㈜인콘(*1)
㈜인콘(*1)

㈜남산물산(*1)
㈜남산물산(*1)

㈜판타지오(*1)
㈜판타지오(*1)

판타지오홍콩(*1)
판타지오홍콩(*1)

㈜스튜디오파니니(*1)
㈜스튜디오파니니(*1)

METAGIO.PTE.LTD(*1)
METAGIO.PTE.LTD(*1)

㈜미래아이앤지(*1)
㈜미래아이앤지(*1)

㈜케이바이오컴퍼니(*1)
㈜케이바이오컴퍼니(*1)

HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1)
HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1)

HUMASIS USA, INC.(*1)
HUMASIS USA, INC.(*1)

임직원
임직원

(*1) 전기 중 최대주주가 ㈜플레이크에서 휴마시스㈜로 변경되었으며, 휴마시스㈜는 당사에 대하여 지배력을 획득하였습니다. 이에 따라 휴마시스㈜와 그 연결실체도 당사의 기타특수관계자로 추가되었으며, 지배력을 획득한 날로부터의 휴마시스㈜와 그 연결실체 간거래내역을 공시하였습니다.(*2) 전기 중 지배력을 상실함에 따라 관계기업으로 대체하였습니다.(*3) 전기 중 지분 75%를 취득하여 지배력을 획득하였으며, 지배력을 획득한 날부터의 거래내역을 집계하여 공시하였습니다.

32.2 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

회사명
매출 등
매입 등

매 출
기타수익
매 입
기타비용

경남제약㈜
-
-
-
326,483

㈜엑스와이지스튜디오
-
4,897
-
68,756

㈜미래아이앤지
-
4,060
-
106,985

휴마시스㈜
-
-
-
96,949

㈜인콘
-
-
-
118,559

합 계
-
8,957
-
717,732

<전분기>

(단위: 천원)

회사명
매출 등
매입 등

매 출
기타수익
매 입
기타비용

경남제약㈜
7,500
2,148
6,483
361,805

㈜블레이드크레이티브
-
256,483
-
-

㈜블레이드미디어
-
896
-
-

㈜블레이드에이아이
-
7,267
-
-

㈜엑스와이지스튜디오
-
32
-
-

합 계
7,500
266,826
6,483
361,805

32.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

회사명
자금대여 거래
지분 취득(처분)

기 초
대여(차입)
상환(회수)
기 말

㈜엑스와이지스튜디오
-
60,000
-
60,000
-

㈜인콘
(1,000,000)
-
-
(1,000,000)
-

합 계
(1,000,000)
60,000
-
(940,000)
-

<전분기>

(단위: 천원)

회사명
자금대여(차입)거래
지분 취득(처분)
전환사채 취득

기 초
대여(차입)
회수(상환)
기 말

㈜블레이드크레이티브
23,500,000
-
(1,300,000)
22,200,000
-
-

㈜블레이드뮤직
-
50,000
-
50,000
-
-

㈜블레이드미디어
-
40,000
-
40,000
-
-

㈜빌리언스플러스
-
-
-
-
-
-

㈜블레이드에이아이
300,000
-
-
300,000
-
500,000

㈜엑스와이지스튜디오
-
50,000
(50,000)
-
75,000
-

임직원
20,000
-
-
20,000
-
-

합 계
23,820,000
140,000
(1,350,000)
22,610,000
75,000
500,000

32.4 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역(자금대여 및 차입거래제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당분기말
전기말

채 권
채 무
채 권
채 무

지배기업

휴마시스㈜
-
10,086
-
10,086

종속기업

㈜엑스와이지스튜디오(*1)
72,952
64,738
72,952
64,068

관계기업

경남제약㈜
-
29,254
-
29,114

기타특수관계자

㈜미래아이앤지
186,300
400,105
182,239
580,458

㈜인콘

-
4,671
-
4,671

임직원
-
3,212
-
5,411

합 계
259,252
512,066
255,191
693,808

(*1) 대손충당금 설정된 채권을 제외한 금액입니다.32.5 보고기간종료일 현재 특수관계자가 보유한 당사발행 전환사채내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당분기말
전기말
비 고

휴마시스㈜
2,375,000
2,375,000
CB 6회차

경남제약㈜
7,200,000
7,200,000
CB 5회차 12억원 / CB 6회차 60억원

㈜인콘
1,550,000
1,550,000
CB 5회차

합 계
11,125,000
11,125,000

32.6 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위해 제공하거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.

32.7 주요 경영진에 대한 보상당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 등에 대한 보상내역입니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 상여
64,500
98,501

퇴직급여
26,336
71,800

합 계
90,836
170,301

32.8 당기 중 특수관계자에 대한 리스부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
기 초
증 가
감 소
기 말

관계기업
㈜미래아이앤지
580,458
-
96,002
484,456

33. 재무위험관리당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출 정도를 주기적으로 분석하고, 전반적인 금융위험관리 전략을 수립하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

33.1 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다. 또한 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책을 수립하여, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 한편, 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 신용위험은 제한적입니다.

33.2 유동성위험관리당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무및기타채무(*1)
3,048,477
3,056,691
2,989,009
-
67,682
-

차입금
5,242,733
5,335,238
4,274,709
1,044,385
16,144
-

전환사채 및 파생금융부채(*2)
12,074,442
11,325,000
11,325,000
-
-
-

리스부채
1,244,271
1,320,419
204,060
569,539
546,820
-

합 계
21,609,922
21,037,348
18,792,778
1,613,925
630,645
-

(*1) 리스부채를 제외한 금액입니다.(*2) 유동성전환사채는 계약 상 조기상환권이 행사된다는 가정하에 만기분석하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무및기타채무(*1)
6,212,381
6,221,265
6,153,583
-
67,682
-

차입금
5,254,789
5,417,999
82,760
5,312,122
23,116
-

전환사채 및 파생금융부채(*2)
11,672,048
11,325,000
11,325,000
-
-
-

리스부채
1,487,484
1,591,135
231,168
593,863
766,104
-

합 계
24,626,703
24,555,399
17,792,512
5,905,986
856,901
-

(*1) 리스부채를 제외한 금액입니다.(*2) 유동성전환사채는 계약 상 조기상환권이 행사된다는 가정하에 만기분석하였습니다.33.3 환위험관리당사는 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 기능통화로 환산된 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
46,455
215,788

부채
-
-

순외화자산(부채)
46,455
215,788

당사는 내부적으로 환율 변동으로 인한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 상기 자산, 부채에 적용되는 환율이 10% 변동시 환율변동으로 인한 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승시
4,646
21,579

10% 하락시
(4,646)
(21,579)

33.4 이자율위험관리당사는 차입금이 발생할 경우 이자율 위험에 노출될 수 있습니다. 당사는 내부적으로이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 차입금은 전액 고정이자율 차입금으로 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.

33.5 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 필요한 경우 장ㆍ단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하기 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계(A)
22,344,838
25,366,164

차감: 현금성자산(B)
2,797,100
5,828,761

순부채(C=A-B)
19,547,737
19,537,402

자본총계(D)
19,717,953
22,202,433

부채비율(C/D)
99.14%
88.00%

34. 영업부문
34.1 당사의 영업부문의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

의료기기 제조 및 판매
고무제품 의료기기 제조 및 판매

매니지먼트
드라마,영화,광고 출연, 음반제작 등

34.2 당분기 및 전분기 중 지역별 부문정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매 출
비유동자산

당분기
전분기
당분기말
전기말

국내
3,852,933
4,161,135
32,591,909
34,351,991

해외
64,425
404,670
-
-

합 계
3,917,358
4,565,805
32,591,909
34,351,991

34.3 당분기 및 전분기 중 영업부문의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

주요 매출 계열

의료기기 제조 및 판매
2,562,149
2,531,819

- 의료용 장갑
1,099,647
732,033

- Latex-MD
1,462,502
1,799,787

매니지먼트
1,355,209
2,033,985

합 계
3,917,358
4,565,805

수익 인식시기

한 시점에 인식
2,561,679
2,538,044

기간에 걸쳐 인식
1,355,679
2,027,761

합 계
3,917,358
4,565,805

34.4 당사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.
35. 중단영업당사는 재무구조 개선 및 엔터테인먼트 외의 신사업 준비를 위한 목적으로 2023년 4월 당사가 운영하고 있던 마스크 및 MB필터사업을 중단하기로 결정하였습니다.35.1 당분기 및 전분기 중 중단영업으로 인한 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
14,418
131,259

매출원가
-
52,529

매출총이익(손실)
14,418
78,730

판매비와관리비
(8,856)
38,561

영업손익(손실)
23,274
40,169

영업외손익
-
(1,048,414)

법인세비용차감전순손익
23,274
(1,008,245)

분기순이익(손실)
23,274
(1,008,245)

35.2 당분기 및 전분기 중 중단영업에 따른 유, 무형 자산 및 재고자산의 손상차손 및 처분손실의 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산손상차손
-
1,048,380

재고자산평가손실(환입)
(70,635)
-

35.3 당분기말 현재 중단영업과 관련된 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
취득가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부가액

기계장치
3,846,200
(606,469)
(3,239,731)
-

35.4 보고기간종료일 현재 중단영업과 관련된 매각예정 비유동자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

[매각예정비유동자산]

매출채권및기타채권
355,578
364,578

대손충당금(매출채권)
(355,578)
(364,578)

재고자산
-
-

유형자산
-

소 계
-
-

[매각예정비유동부채]

매입채무및기타채무
79,480
79,480

소 계
79,480
79,480

매각예정비유동자산 순액
(79,480)
(79,480)

35.5 당분기 및 전분기 중 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
79,635
48,939

투자활동으로 인한 현금흐름
-
16,364

재무활동으로 인한 현금흐름
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항
당사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 미래성장동력 확보와 기업 재무구조의 건정성 및 잉여현금흐름등을 종합적으로 고려하여 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.당사는 향후 안정적인 이익창출을 통하여 경영환경 및 시장상황에 따라 주주 친화적인 배당정책 달성이 가능하도록 노력하겠습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회, 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
당사는 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 정관 개정을 도입하지 않았습니다.

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
당사는 배당 절차 개선방안에 대해 당사 사업현황 등을 고려하여 검토하겠습니다.

나) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

제52기
2024년 12월
X
-
-
X
-

제51기
2023년 12월
X
-
-
X
-

제50기
2022년 12월
X
-
-
X
-

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

회사는 아래 정관의 내용과 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제 54조 (이익 배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

라. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제53기 1분기
제52기
제51기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,553
-1,964
-30,846

(별도)당기순이익(백만원)
-1,572
1,717
-13,719

(연결)주당순이익(원)
-38
-51
-415

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

마. 과거배당이력- 해당사항 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2023.02.03
전환권행사
보통주
211,863
500
1,416
제5회 전환사채

2023.07.05
유상증자(제3자배정)
보통주
1,536,098
500
1,302
사모

2024.02.02
전환권행사
보통주
206,801
500
1,088
제6회 전환사채

2024.05.02
전환권행사
보통주
5,336,179
500
937
제4회 전환사채

2024.05.21
전환권행사
보통주
1,028,806
500
972
제6회 전환사채

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
5
2021.12.10
2026.12.10
6,000
보통주식
2022.12.10 ~2026.12.03
100
500
2,950
5,900,000
-

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
6
2023.02.01
2026.02.01
10,000
보통주식
2024.02.01 ~2026.01.26
100
562
8,375
14,902,135
-

합 계
-
-
-
16,000
-
-
-
-
11,325
20,802,135
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
8,375
2,950
-
-
-
-
-
11,325

합계
8,375
2,950
-
-
-
-
-
11,325

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
6
2023.02.01
운영자금 및 타법인증권취득자금
10,000
타법인주식취득 99억운영자금 1억
10,000
-

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

-
-
0
-
-

계
-
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무정보 이용상의 유의점연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.(1) 재무제표 재작성에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
1) 소규모합병(스타빌리지엔터테인먼트)(주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 01월 16일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)스타빌리지엔터테인먼트와의 소규모합병을 결정하였고, 01월 19일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)블레이드엔터테인먼트

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사
홍 상 혁

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)스타빌리지엔터테인먼트

소재지
서울특별시 성동구 성수이로 65, 601호(성수도2가, 협성빌딩)

대표이사
조 정 훈 , 박 재 형

상장여부
비상장법인

② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

③ 합병의 방법합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)스타빌리지엔터테인먼트를 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)스타빌리지엔터테인먼트는 해산합니다.

④ 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2023.01.16
-

합병 계약 체결일
2023.01.19
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2023.02.01
-

합병승인 이사회결의
2023.02.17
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2023.02.21
-

종료일
2023.03.23

합병기일
2023.03.24
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2023.03.27
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2023.03.28
-

- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2023.03.27)와 공고(2023.03.27)절차로 갈음하였습니다.※ 관련공시 :- 주요사항보고서(회사합병결정)/2023.01.16 (fss.or.kr)- 합병등종료보고서/2023.03.27 (fss.or.kr)

2) 소규모합병(제이플랙스)(주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 07월 11일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)제이플랙스와의 소규모합병을 결정하였고, 07월 14일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)블레이드엔터테인먼트

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사
홍 상 혁

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)제이플랙스

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 30길, 3층(논현동, 꾸메하임)

대표이사
심 화 석

상장여부
비상장법인

② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

③ 합병의 방법합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)제이플랙스를 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)제이플랙스는 해산합니다.

④ 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2023.07.11
-

합병 계약 체결일
2023.07.14
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2023.07.27
-

합병승인 이사회결의
2023.08.14
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2023.08.17
-

종료일
2023.09.18

합병기일
2023.09.19
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2023.09.20
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2023.09.21
-

- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2023.09.20)와 공고(2023.09.20)절차로 갈음하였습니다.※ 관련공시 :-블레이드 Ent/주요사항보고서(회사합병결정)/2023.07.11 (fss.or.kr)-블레이드 Ent/합병등종료보고서/2023.09.20 (fss.or.kr)

3) 소규모합병(블레이드크레이티브)(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 01일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드크레이티브와의 소규모합병을 결정하였고, 04월 04일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다.

① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사

박 종 진, 심 화 석

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)블레이드크레이티브

소재지
서울특별시 강남구 언주로 702, 4층 (논현동, 경남제약타워)

대표이사
홍 상 혁

상장여부
비상장법인

② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

③ 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드크레이티브를 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드크레이티브는 해산합니다.

④ 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2024.04.01
-

합병 계약 체결일
2024.04.04
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2024.04.17
-

합병승인 이사회결의
2024.05.03
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.05.07
-

종료일
2024.06.07

합병기일
2024.06.10
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2024.06.10
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2024.06.13
-

- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.06.10)와 공고(2024.06.10)절차로 갈음하였습니다.

4) 소규모합병(블레이드뮤직)(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 05일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드뮤직과의 소규모합병을 결정하였고, 04월 11일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다.

① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사

박 종 진, 심 화 석

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)블레이드뮤직

소재지
서울특별시 강남구 도산대로26길 35, 2층(논현동)

대표이사
홍 상 혁

상장여부
비상장법인

② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

③ 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드뮤직을 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드뮤직은 해산합니다.

④ 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2024.04.05
-

합병 계약 체결일
2024.04.11
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2024.04.23
-

합병승인 이사회결의
2024.05.09
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.05.10
-

종료일
2024.06.10

합병기일
2024.06.11
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2024.06.12
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2024.06.14
-

- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.06.12)와 공고(2024.06.13)절차로 갈음하였습니다.

5) 소규모합병(블레이드미디어)(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 29일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드미디어와의 소규모합병을 결정하였고, 05월 07일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다.

① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사

박 종 진, 심 화 석

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)블레이드미디어

소재지
서울시 마포구 월드컵북로42나길 4, 8층 801호(상암동)

대표이사
박 종 진

상장여부
비상장법인

② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

③ 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드미디어를 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드미디어는 해산합니다.

④ 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2024.04.29
-

합병 계약 체결일
2024.05.07
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2024.05.16
-

합병승인 이사회결의
2024.06.03
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.06.04
-

종료일
2024.07.05

합병기일
2024.07.08
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2024.07.09
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2024.07.11
-

- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.07.09)와 공고(2024.07.10)절차로 갈음하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황(연결재무제표 기준)(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제53기1분기
매출채권
2,534,437
283,006
11.17%

단기대여금
-
-
-

미수수익
-
-
-

미수금
1,745,682
1,692,554
96.96%

선급금
1,551,654
55,772
3.59%

합 계
5,831,773
2,031,332
34.83%

제52기
매출채권
3,464,346
205,317
5.93%

단기대여금
-
-
-

미수수익
-
-
-

미수금
1,727,983
1,692,554
97.95%

선급금
1,264,755
55,772
4.41%

합 계
6,457,083
1,953,643
30.26%

제51기
매출채권
27,606,204
2,977,420
10.79%

단기대여금
6,567,633
6,177,633
94.06%

미수수익
116,795
100,517
86.06%

미수금
1,322,478
387,067
29.27%

선급금
2,909,331
1,071,112
36.82%

합 계
38,522,441
10,713,749
27.81%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제53기 1분기
제52기
제51기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,953,643
10,713,749
6,286,146

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
4,207,274

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
(4,602,754)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
8,810,028

3. 대손상각비 계상(환입)액
77,689
763,413
220,329

4. 연결범위변동
-
(9,523,519)
-

5. 기말 대손충당금 잔액합계
2,031,332
1,953,643
10,713,749

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 보고기간종료일 현재 매출채권 등의 잔액에 대하여 전체기간 기대신용손실을인식합니다. 이러한 금융자산에 대한 기대신용손실은 회사의 과거 신용손실 경험에 기초한 충당금 설정률표 및 개별자산에 대한 평가를 통해 추정하며, 채무자 특유의 요소와 일반적인 경제 상황 및 적절하다면 화폐의 시간가치를 포함한 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 법률적인 청구권 소멸 등으로 최종적으로 회수 불가능할 것으로 판단되는 채권에 대해서는 장부에서 제각처리 합니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구분
6월 이하
6월초과1년이하
1년초과3년이하
3년초과
계

금액
일반
2,020,491
372,007
31,230
110,709
2,534,437

특수관계자
-
-
-
-
-

계
2,020,491
372,007
31,230
110,709
2,534,437

구성비율
79.72%
14.68%
1.23%
4.37%
100.00%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결재무제표 기준)
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제53기1분기
제52기
제51기
비고

의료용 고무제품
상 품
786,366
1,510,436
1,913,122
-

제 품
1,056,007
928,532
526,147
-

반제품
692,167
651,785
651,973
-

재공품
3,801
2,904
3,173
-

원재료
17,526
36,851
3,326
-

부재료
156,436
161,732
303,052
-

저장품
5,804
7,450
9,399
-

미착품
45,822
2,028
-
-

반품자산
-
-
-
-

소 계
2,763,929
3,301,718
3,410,192
-

의약품
상 품
-
-
176,197
-

제 품
-
-
8,902,524
-

반제품
-
-
-
-

재공품
-
-
1,409,647
-

원재료
-
-
2,442,253
-

부재료
-
-
-
-

저장품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

반품자산
-
-
547,135
-

소 계
-
-
13,477,756
-

기타
상 품
19,485
-
-
-

제 품
-
-
37,606
-

반제품
-
-
-
-

재공품
-
-
1,691,430
-

원재료
-
-
-
-

부재료
-
-
-
-

저장품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

반품자산
-
-
-
-

소 계
19,485
-
1,729,036
-

합 계
2,783,414
3,301,718
18,616,984
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
6.47%
6.75%
9.32%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.34회
1.91회
3.12회
-

(주) 당사는 2023년 04월 13일부로 마스크 및 MB필터 사업을 중단하였습니다.
(2) 재고자산의 실사내역 등당사는 재고자산을 총평균법 등에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중에는 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매회계연도의 결산기에는 재고자산 관리책임자 및 외부감사법인의 회계사 입회하에 재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다.

장기체화재고 및 재고자산의 담보제공은 없으며, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다.재고자산의 순실현가능가치가 취득원가보다 하락한 경우에는, 순실현가능가치를 보고기간종료일 현재의 재무상태표가액으로 하고 있습니다.

(단위 : 천원)

계 정 과 목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비고

상 품
815,952
815,952
(10,102)
805,850
-

제 품
1,106,299
1,106,299
(50,291)
1,056,008
-

반제품
692,167
692,167
-
692,167
-

재공품
3,801
3,801
-
3,801
-

원재료
17,526
17,526
-
17,526
-

부재료
156,436
156,436
-
156,436
-

저장품
5,804
5,804
-
5,804
-

미착품
45,822
45,822
-
45,822
-

반품자산
-
-
-
-
-

합 계
2,843,807
2,843,807
(60,393)
2,783,414
-

라. 공정가치평가 내역(연결재무제표 기준)
- Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 (#4. 공정가치)을 참조하여 주시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제53기(당1분기)
감사보고서
동현회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
동현회계법인
-
-
-
-
-

제52기(전기)
감사보고서
동현회계법인
적정의견
-
-
-

1.
제조사업부 자산손상2. 관계기업투자주식의 회수가능액 검토

연결감사보고서
동현회계법인
적정의견
-
-
-

1.
제조사업부 자산손상2. 관계기업투자주식의 회수가능액 검토

제51기(전전기)
감사보고서
한길회계법인
적정의견
-
-
-

1. 수익의 인식

2. 종속(관계)기업투자주식에 대한 손상

연결감사보고서
한길회계법인
적정의견
-
-
-

1.수익의 인식

2.종속회사에서 발생한 영업권 및 관계기업투자주식에 대한 손상

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제53기(당기)
동현회계법인
반기재무제표(별도,연결) 검토,기말재무제표(별도,연결) 등에 관한 감사
115,000천원
1,180
-
-

제52기(전기)
동현회계법인
반기재무제표(별도,연결) 검토,기말재무제표(별도,연결) 등에 관한 감사
160,000천원
1,400
160,000천원
1,726

제51기(전전기)
한길회계법인
반기재무제표(별도,연결) 검토,기말재무제표(별도,연결) 등에 관한 감사
120,000천원
1,200
120,000천원
1,723

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제53기(당기)
2025년 4월
세무조정
2025년 5월~2026년 4월
5백만원
-

2025년 4월
세무자문
2025년 5월~2026년 4월
5백만원
-

제52기(전기)
2024년 4월
세무조정
2024년 5월~2025년 4월
10백만원
-

제51기(전전기)
2023년 5월
세무조정
2023년 5월~2024년 4월
10백만원
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 11월 25일
업무수행이사, 감사 외
서면보고
감사계획 협의

2
2023년 03월 20일
업무수행이사, 감사 외
서면보고
외부감사인의 감사결과 보고

3
2024년 02월 08일
업무수행이사, 감사 외
서면보고
감사계획 협의

4
2024년 03월 18일
업무수행이사, 감사 외
서면보고
외부감사인의 감사결과 보고

5
2025년 02월 03일
업무수행이사, 감사 외
대면보고
감사계획 협의

6
2025년 03월 12일
업무수행이사, 감사 외
서면보고
외부감사인의 감사결과 보고

마. 회계감사인의 변경

사업연도
외부감사인지정여부
감사인
지정 사유
비고

제53기(당기)
부
동현회계법인
-
자유선임

제52기(전기)
부
동현회계법인
-
자유선임

제51기(전전기)
여
한길회계법인
최대주주변경 2회이상, 관리종목
지정감사

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제53기(당1분기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제52기(전기)
내부회계관리제도
2025년 02월 03일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제51기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 02월 15일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제53기(당1분기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제52기(전기)
내부회계관리제도
2025년 03월 12일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제51기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 03월 27일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제53기(당1분기)
내부회계관리제도
동현회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제52기(전기)
내부회계관리제도
동현회계법인
검토
검토의견 미변형(표준보고)
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제51기(전전기)
내부회계관리제도
한길회계법인
검토
검토의견 미변형(표준보고)
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사(위원회)
1
1
-
-
-

이사회
1
1
-
-
-

회계처리부서
3
3
-
-
159

전산운영부서
2
2
-
-
131

자금운영부서
3
3
-
-
102

기타관련부서
-
-
-
-
-

마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
이현우
부
13년
207
-
-

회계담당임원
이현우
부
13년
207
-
-

회계담당직원
이현우
부
13년
207
-
-

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 의거하여 내부회계관리제도를 운영 및 평가하고 있습니다. 공시 대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 제출일 현재 기준으로 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

이사회 의장
이사회 의장의 대표이사 겸직여부
이사회의장 선임사유

박종진(사내이사)
대표이사 겸직
원활한 회의진행을 위하여이사회에서 결정함

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

- 이사회의 권한내용

제 38조 ( 이사회의 구성과 소집 )① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

제 39조 ( 이사회의 결의방법 )① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40조 ( 이사회의 의사록 )① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의안의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41조 ( 상담역 및 고문 )이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명(출석률%)

사내이사
사외이사

박종진(100.0%)

심화석
(100.0%)

남궁정
(100.0%)

고찬태
(80.0%)

김범태
(0.0%)

찬반여부

1
2025.02.03
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2
2025.02.03
제52기 결산 별도 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

3
2025.02.17
제52기 결산 연결 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

4
2025.02.28
금전대여 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

5
2025.03.05
제52기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

다. 이사회 내 위원회
- 해당사항 없음
라. 이사의 독립성
당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 5인의 이사 중 2인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사 후보의 적법성 및 타당성을 검토 후 내부 결의를 거쳐 추천을 받고 있습니다. 사외이사 후보 선정 시 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 분야별 전문성을 갖춘 다양한 경력(업종관련 전문가 등)의 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다.이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차를 통해 선임된 이사는 보고서 제출일 현재 다음과 같습니다.

성 명
활동분야
추천인
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
연임여부/횟수
임기
사외이사 후보선정관련 내부지침 유무

박종진
대표이사(이사회 의장)
이사회
해당사항 없음
계열회사 임원
신규선임(2024.06.10)/0회
3년
-

심화석
대표이사(사내이사)
이사회
해당사항 없음
-
재선임(2024.06.10)/1회
3년
-

남궁정
사내이사
이사회
해당사항 없음
계열회사 임원
신규선임(2024.06.10)/0회
3년
-

고찬태
사외이사
이사회
해당사항 없음
-
신규선임(2024.06.10)/0회
3년
-

김범태
사외이사
이사회
해당사항 없음
-
신규선임(2024.06.10)/0회
3년
-

마. 사외이사의 전문성업무지원 조직- 당사는 별도의 사외이사 업무지원 조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최시 부의 안건과 관련하여 필요한 자료 제공 및 현황 보고 등은 경영지원본부에서 수행하고 있습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 사업전반에 대한 이해가 탁월하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 이사회 개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

- 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제47조 (감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제 36조 3항 및 제 37조의 2 의 규정을 준용한다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주요경력
비 고

신영진

㈜스튜디오파니니 대표이사

㈜판타지오 대표이사

판타지오홍콩 이사

㈜아티스트 대표이사
㈜인스코 사내이사

비상근

주1) 신영진 감사는 제52기 임시주주총회에서 신규선임됨(2024년 6월 10일)
다. 감사의 독립성 - 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있고 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사의 주요활동

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사의 성명(출석률%)

신영진(100.0%)

찬반여부

1
2025.02.03
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성

2
2025.02.03
제52기 결산 별도 재무제표 승인의 건
가결
찬성

3
2025.02.17
제52기 결산 연결 재무제표 승인의 건
가결
찬성

4
2025.02.28
금전대여 결정의 건
가결
찬성

5
2025.03.05
제52기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당업무에 전문가이면서 당사의 사업전반에 대한 이해가 탁월하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 또한 감사 업무수행에 필요한 자료를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

- 당사는 별도의 감사 지원 조직을 운영하고 있지 않지만, 감사업무 수행에 필요한 자료 제공 및 현황 보고 등은 경영지원본부에서 수행하고 있습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

- 당사는 준법지원인의 지원조직은 별도로 두고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
40,663,728
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
40,663,728
-

우선주
-
-

다. 주식사무

정관상신주인수권의 내용

제 9 조 ( 신주인수권 )

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영환경개선을 위한 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인, 투자조합, 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 01월 01일 부터 01월 07일까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
하나은행 증권대행부 (TEL:02-368-5825)

주주의 특전
-
공고방법
인터넷홈페이지www.bladeent.com

라. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
주요 논의 내용
비 고

제48기정기주주총회(2021.3.31)
제1호 의안 : 제48기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인

*주주제안 : 없음
*질의응답,찬반토론 : 없음
*안건 수정사항 : 없음

-

제2호 의안 : 이사선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 감사선임의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제49기임시주주총회(2021.07.20)
제1호 의안 : 사외이사 공상훈 선임의 건
원안대로 승인

*주주제안 : 없음
*질의응답,찬반토론 : 없음
*안건 수정사항 : 없음

-

제49기정기주주총회(2022.3.31)
제1호 의안 : 제49기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인

*주주제안 : 없음
*질의응답,찬반토론 : 없음
*안건 수정사항 : 없음

-

제2호 의안 : 이사선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제50기임시주주총회(2022.12.26)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인

*주주제안 : 없음
*질의응답,찬반토론 : 없음
*안건 수정사항 : 없음

-

제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건
원안대로 승인
-

제50기정기주주총회(2023.03.31)
제1호 의안 : 제50기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인

*주주제안 : 없음
*질의응답,찬반토론 : 없음
*안건 수정사항 : 없음

-

제2호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제51기임시주주총회(2023.07.26)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인

*주주제안 : 없음
*질의응답,찬반토론 : 없음
*안건 수정사항 : 없음

-

제2호 의안 : 이사선임의 건
원안대로 승인
-

제51기정기주주총회(2024.03.29)
제1호 의안 : 제51기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인

*주주제안 : 없음
*질의응답,찬반토론 : 없음
*안건 수정사항 : 없음

-

제2호 의안 : 감사 선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제52기임시주주총회(2024.06.10)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인

*주주제안 : 없음
*질의응답,찬반토론 : 없음
*안건 수정사항 : 없음

-

제2호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 감사 선임의 건
원안대로 승인
-

제52기정기주주총회(2025.03.20)
제1호 의안 : 제52기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
*주주제안 : 없음*질의응답,찬반토론 : 없음*안건 수정사항 : 없음
-

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

휴마시스(주)
최대주주
보통주
13,794,387
33.92
13,794,387
33.92
-

심화석
대표이사
보통주
786,098
1.93
786,098
1.93
-

(주)인콘
계열사
보통주
750,000
1.85
750,000
1.85
-

계
보통주
15,330,485
37.70
15,330,485
37.70
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴마시스(주)
62,619
김성곤
-
-
-
(주)아티스트외 4인
14.64

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
휴마시스(주)

자산총계
331,916

부채총계
82,812

자본총계
249,104

매출액
25,413

영업이익
-10,559

당기순이익
-35,566

- 상기 기재된 금액은 2024년도말 연결재무제표 기준 금액 입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

항목
내용

명 칭
휴마시스(주)

설립일
2000년 6월 12일

대 표 자
김성곤

주요 사업
체외진단용의료기기 제조 및 판매

주소 (본점소재지)
경기도 안양시 동안구 전파로 88, 504호(호계동, 신원비젼타워)

사업현황
체외진단용의료기기 제조 및 판매

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)아티스트
3
신영진
-
-
-
(주)미래아이앤지
49.9

-
-
-
-
(주)인콘
49.9

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)아티스트

자산총계
13,986

부채총계
52

자본총계
13,934

매출액
-

영업이익
-152

당기순이익
-3,736

- 상기 기재된 금액은 2024년도말 재무제표 기준 금액 입니다.

라. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021년 04월 15일
(주)장산외1
8,202,841
32.39
제3자배정 유상증자로 인한 변경
-

2024년 05월 21일
휴마시스(주)
13,794,387
34.80
주식 및 경영권양수도
-

마. 주식 소유현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
휴마시스(주)
13,794,387
33.92
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
1
0.00
-

바. 소액주주현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
10,336
10,342
99.94
22,974,831
40,663,728
56.50
-

주1) 2025년 3월31일자 주주명부 기준 의결권 있는 발행주식총수 대비 1%미만 소유주주 현황입니다.

사. 최근 6개월간 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구 분
24년 10월
24년 11월
24년 12월
25년 01월
25년 02월
25년 03월

보통주
주가
최 고
698
752
536
567
634
516

최 저
551
497
435
477
452
430

평 균
632
564
496
503
485
452

거래량
최고(일)
178,804
5,445,675
315,731
533,558
23,768,675
2,007,041

최저(일)
35,012
48,153
32,535
20,393
20,186
28,231

월 간
1,649,227
12,989,759
1,974,526
1,460,228
28,919,664
4,820,722

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

박종진
남
1974년 03월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄이사회의장
경기대학교 경제학 졸업前) AJ기획 근무現) ㈜판타지오 사내이사現) 판타지오 홍콩 이사現) ㈜아티스트 사내이사現) ㈜인스코 감사現) ㈜인콘 대표이사
-
-
계열회사 임원
10개월
2027년 06월 10일

심화석
남
1980년 04월
대표이사
사내이사
상근
엔터총괄
前)(주)글로벌에이치미디어 대표이사前)(주)MLD엔터테인먼트 이사前)(주)제이플랙스 대표이사
786,098
-
-
21개월
2027년 06월 10일

남궁정
남
1990년 02월
사내이사
사내이사
비상근
사내이사

한양대학교 졸업現)㈜브알라 이사

現)㈜미래아이앤지 이사

現)㈜판타지오 이사

-
-
계열회사 임원
10개월
2027년 06월 10일

고찬태
남
1959년 11월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
前)금융감독원 자본시장 조사국장前)금융감독원 대전지원장前)금융감독원 연구위원現)동성제약㈜ 감사
-
-
-
10개월
2027년 06월 10일

김범태
남
1948년 09월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
前)㈜코즈텍에프에스前)㈜엔케이물산 감사
-
-
-
10개월
2027년 06월 10일

신영진
남
1984년 04월
감사
감사
비상근
감사
現)(주)판타지오 대표이사現)㈜스튜디오파니니 대표이사現)판타지오 홍콩 이사現)METAGIO.PTE.LTD. 이사現)㈜아티스트 대표이사
-
-
계열회사 임원
10개월
2027년 06월 10일

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

- 해당사항 없음

다. 직원 등 현황
(1) 직원 현황 및 급여

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리직
남
32
-
-
-
32
3
417,911
13,060
-
-
-
-

관리직
여
17
-
-
-
17
1
171,504
10,088
-

생산직
남
19
-
-
-
19
4
212,679
11,194
-

생산직
여
21
-
-
-
21
6
152,183
7,247
-

합 계
89
-
-
-
89
4
954,277
10,722
-

(2) 육아지원제도 사용 현황

(단위: 명, %)

구분
제53기(2025년 1분기말)
제52기(2024년말)
제51기(2023년말)

육아휴직 사용자수(남)
-
-
-

육아휴직 사용자수(여)
-
-
-

육아휴직 사용자수(전체)
-
-
-

육아휴직 사용률(남)
-
-
-

육아휴직 사용률(여)
-
-
-

육아휴직 사용률(전체)
-
-
-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(남)
-
-
-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(여)
-
-
-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(전체)
-
-
-

육아기 단축근무제 사용자 수
-
-
-

배우자 출산휴가 사용자 수
-
-
-

- 육아휴직 사용률 계산법 산식 : 당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자/당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자
(3) 유연근무제도 사용 현황

(단위: 명, %)

구분
제53기(2025년 1분기말)
제52기(2024년말)
제51기(2023년말)

유연근무제 활용 여부
부
부
부

시차출퇴근제 사용자 수
-
-
-

선택근무제 사용자 수
-
-
-

원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수
-
-
-

- 유연근무제 활용 여부 : 시차출퇴근제, 선택근무제, 원격근무(재택근무 포함) 중 1개 이상 제도의 도입ㆍ활용 여부

- 선택근무제 : 1개월(신상품·신기술의 연구개발 업무는 3개월) 이내의정산기간을 평균하여 1주간의 소정근로시간이 40시간을 초과하지 않는 범위에서 근무의 시작ㆍ종료시각 및 1일 근무시간을 조정하는 제도

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
8
167,499
20,937
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
64,500
10,750
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
45,000
15,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
12,000
6,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
7,500
7,500
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)빌리언스(구.블레이드엔터테인먼트)
7
21
28

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 출자현황(계통도)

( 기준일 : 2025년 03월 31일 )
(단위 : %)

출자사 ＼피출자사
㈜미래아이앤지
㈜남산물산
㈜아티스트
㈜엑스
㈜판타지오
㈜케이바이오
㈜인콘
휴마시스㈜
㈜온누리프로덕션
㈜하나모두
㈜온누리파트너스
㈜온누리미디어
㈜스튜디오파니니
㈜빌리언스
경남제약㈜

㈜미래아이앤지
-
10.47%
-
11.81%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜아티스트
49.92%
-
-
-
-
-
49.92%
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜온누리투어
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜남산홀딩스
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜마코컴퍼니
40.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜스튜디오파니니
-
-
-
-
83.33%
-
-
-
-
-
-
16.67%
-
-
-

㈜판타지오
10.99%
1.47%
5.54%
-
-
-
5.32%
-
-
-
-
-
-
-
-

판타지오 홍콩
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜엑스
-
27.20%
-
-
-
-
-
-
58.80%
-
-
-
-
-
-

㈜케이바이오
27.58%
-
-
-
5.51%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜인콘
-
-
-
-
-
34.21%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

METAGIO
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

휴마시스㈜
2.07%
0.51%
5.19%
-
-
4.29%
2.58%
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜온누리미디어
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18.01%
18.01%
-
-
-
-

㈜온누리프로덕션
-
51.68%
-
-
-
-
-
-
-
-
48.32%
-
-
-
-

HUMASIS VINACompany Limited
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

HUMASIS MINESOLUTIONS LIMITED
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

(유)드림사이드문화산업전문회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51.00%
-
-

(유)플랜에스문화산업전문회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%
-
-

(유)의녀대장금문화산업전문회사
-
-
-
-
50.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜빌리언스
-
-
-
-
-
-
1.84%
33.92%
-
-
-
-
-
-
-

경남제약㈜
-
-
-
-
-
-
-
9.67%
-
-
-
-
-
17.92%
-

㈜MINE ENTERTAINMENT
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

㈜빌리언스플러스
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
40.00%
30.00%

㈜엑스와이지스튜디오
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
75.00%
-

다. 임원겸직현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)

겸직 인원
겸직 회사
비고

성명
당사직위
회사명
직위

박종진
대표이사
(주)판타지오
사내이사
-

(주)인콘
대표이사
-

(주)아티스트
사내이사
-

(주)판타지오홍콩
이사
-

(주)빌리언스플러스
기타비상무이사
-

남궁정
사내이사
(주)미래아이앤지
사내이사
-

(주)판타지오
사내이사
-

(주)하나모두
사내이사
-

경남제약(주)
사내이사
-

드림사이드문화산업전문회사
대표이사
-

신영진
감사
(주)판타지오
대표이사
-

(주)아티스트
대표이사
-

(주)스튜디오파니니
대표이사
-

METAGIO.PTE.LTD.
이사
-

(주)판타지오홍콩
이사
-

(주)온누리미디어
사내이사
-

의녀대장금문화산업전문회사
이사
-

라. 타법인출자 현황(요약)※ 기재생략 (자산총액 1천억원 미만 : 소규모기업)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위: 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1.특수관계자 현황

관 계
당1분기말
전기말

지배기업
휴마시스㈜(*1)
휴마시스㈜(*1)

관계기업
경남제약㈜(*2)
경남제약㈜(*2)

㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티)(*2)
㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티)(*2)

기타특수관계자
㈜아티스트(*1)
㈜아티스트(*1)

㈜인콘(*1)
㈜인콘(*1)

㈜남산물산(*1)
㈜남산물산(*1)

㈜판타지오(*1)
㈜판타지오(*1)

판타지오홍콩(*1)
판타지오홍콩(*1)

㈜스튜디오파니니(*1)
㈜스튜디오파니니(*1)

METAGIO.PTE.LTD(*1)
METAGIO.PTE.LTD(*1)

㈜미래아이앤지(*1)
㈜미래아이앤지(*1)

㈜케이바이오컴퍼니(*1)
㈜케이바이오컴퍼니(*1)

HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1)
HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1)

HUMASIS USA, INC.(*1)
HUMASIS USA, INC.(*1)

MINE ENTERTAINMENT(구: KN ENTERTAINMENT)
MINE ENTERTAINMENT(구: KN ENTERTAINMENT)

임직원
임직원

(*1) 전기 중 최대주주가 ㈜플레이크에서 휴마시스㈜로 변경되었으며, 휴마시스㈜는 연결기업에 대하여 지배력을 획득하였습니다. 이에 따라 휴마시스㈜와 그 연결실체도 연결기업의 기타특수관계자로 추가되었으며, 지배력을 획득한 날로부터의 휴마시스㈜와 그 연결실체 간 거래내역을 공시하였습니다.(*2) 전기 중 지배력을 상실함에 따라 관계기업으로 대체하였습니다.
2. 이해관계자와의 거래
(1) 특수관계자와의 주요 거래 내역<당분기>

(단위: 천원)

회사명
매출 등
매입 등

매 출
기타수익
매 입
기타비용

경남제약㈜
-
-
-
326,483

㈜미래아이앤지
-
4,060
-
106,985

휴마시스㈜
-
-
-
96,949

㈜인콘
-
-
-
118,559

합 계
-
4,060
-
648,976

<전분기>

(단위: 천원)

회사명
매출 등
매입 등

매 출
기타수익
매 입
기타비용

딥마인드플랫폼㈜
1,526,657
-
12,003
-

임직원
344
-
-
-

합 계
1,527,001
-
12,003
-

(2) 특수관계자에 대한 자금거래 내역<당분기>

(단위: 천원)

회사명
자금 거래
지분 취득(처분)

기 초
대여(차입)
상환(회수)
기 말

㈜인콘
(1,000,000)
-
-
(1,000,000)
-

<전분기>전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(3)특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역(자금대여 및 차입거래제외)

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채 권
채 무
채 권
채 무(*1)

지배기업

휴마시스㈜
-
10,086
-
10,086

관계기업

경남제약㈜
-
29,254
-
29,114

기타특수관계자

㈜미래아이앤지
186,300
400,105
182,239
580,458

㈜인콘
-
4,671
-
4,671

임직원
-
3,212
-
5,411

합 계
186,300
447,328
182,239
629,740

(*1) 자금거래 및 전환사채 거래는 포함되어 있지 않습니다.(4) 특수관계자가 보유한 연결기업 발행 전환사채내역

(단위: 천원)

회사명
당분기말
전기말
비고

휴마시스㈜
2,375,000
2,375,000
㈜빌리언스 CB 6회차

경남제약㈜
7,200,000
7,200,000
㈜빌리언스 CB 5회차 12억원㈜빌리언스 CB 6회차 60억원

㈜인콘
1,550,000
1,550,000
㈜빌리언스 CB 5회차

㈜빌리언스플러스
400,000
400,000
㈜엑스와이지스튜디오 CB 1회차

합 계
11,525,000
11,525,000

(5) 특수관계자를 위해 제공하거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보의 내역
- 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 진행중인 소송사건
- 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황
- 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
- 해당사항 없습니다.

사. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업등 기준검토표_2024_page-0001.jpg
중소기업등 기준검토표_2024_page-0001

중소기업등 기준검토표_2024_page-0002.jpg
중소기업등 기준검토표_2024_page-0002

다. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항- 해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부- 해당사항 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
아. 합병등의 사후정보

1) 소규모합병(스타빌리지엔터테인먼트)(주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 01월 16일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)스타빌리지엔터테인먼트와의 소규모합병을 결정하였고, 01월 19일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)블레이드엔터테인먼트

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사
홍 상 혁

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)스타빌리지엔터테인먼트

소재지
서울특별시 성동구 성수이로 65, 601호(성수도2가, 협성빌딩)

대표이사
조 정 훈 , 박 재 형

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)스타빌리지엔터테인먼트를 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)스타빌리지엔터테인먼트는 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2023.01.16
-

합병 계약 체결일
2023.01.19
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2023.02.01
-

합병승인 이사회결의
2023.02.17
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2023.02.21
-

종료일
2023.03.23

합병기일
2023.03.24
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2023.03.27
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2023.03.28
-

- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2023.03.27)와 공고(2023.03.27)절차로 갈음하였습니다.※ 관련공시 :- 주요사항보고서(회사합병결정)/2023.01.16 (fss.or.kr)- 합병등종료보고서/2023.03.27 (fss.or.kr)

2) 소규모합병(제이플랙스)(주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 07월 11일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)제이플랙스와의 소규모합병을 결정하였고, 07월 14일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)블레이드엔터테인먼트

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사
홍 상 혁

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)제이플랙스

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 30길, 3층(논현동, 꾸메하임)

대표이사
심 화 석

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)제이플랙스를 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)제이플랙스는 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2023.07.11
-

합병 계약 체결일
2023.07.14
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2023.07.27
-

합병승인 이사회결의
2023.08.14
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2023.08.17
-

종료일
2023.09.18

합병기일
2023.09.19
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2023.09.20
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2023.09.21
-

- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2023.09.20)와 공고(2023.09.20)절차로 갈음하였습니다.※ 관련공시 :-블레이드 Ent/주요사항보고서(회사합병결정)/2023.07.11 (fss.or.kr)-블레이드 Ent/합병등종료보고서/2023.09.20 (fss.or.kr)

3) 소규모합병(블레이드크레이티브)(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 01일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드크레이티브와의 소규모합병을 결정하였고, 04월 04일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사

박 종 진, 심 화 석

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)블레이드크레이티브

소재지
서울특별시 강남구 언주로 702, 4층 (논현동, 경남제약타워)

대표이사
홍 상 혁

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드크레이티브를 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드크레이티브는 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2024.04.01
-

합병 계약 체결일
2024.04.04
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2024.04.17
-

합병승인 이사회결의
2024.05.03
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.05.07
-

종료일
2024.06.07

합병기일
2024.06.10
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2024.06.10
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2024.06.13
-

- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.06.10)와 공고(2024.06.10)절차로 갈음하였습니다.

4) 소규모합병(블레이드뮤직)(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 05일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드뮤직과의 소규모합병을 결정하였고, 04월 11일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사

박 종 진, 심 화 석

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)블레이드뮤직

소재지
서울특별시 강남구 도산대로26길 35, 2층(논현동)

대표이사
홍 상 혁

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드뮤직을 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드뮤직은 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2024.04.05
-

합병 계약 체결일
2024.04.11
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2024.04.23
-

합병승인 이사회결의
2024.05.09
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.05.10
-

종료일
2024.06.10

합병기일
2024.06.11
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2024.06.12
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2024.06.14
-

- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.06.12)와 공고(2024.06.13)절차로 갈음하였습니다.

5) 소규모합병(블레이드미디어)(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 29일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드미디어와의 소규모합병을 결정하였고, 05월 07일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)

본점소재지
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사

박 종 진, 심 화 석

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)블레이드미디어

소재지
서울시 마포구 월드컵북로42나길 4, 8층 801호(상암동)

대표이사
박 종 진

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드미디어를 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드미디어는 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2024.04.29
-

합병 계약 체결일
2024.05.07
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2024.05.16
-

합병승인 이사회결의
2024.06.03
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.06.04
-

종료일
2024.07.05

합병기일
2024.07.08
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2024.07.09
주주총회 갈음

합병 등기 (예정)
2024.07.11
-

- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.07.09)와 공고(2024.07.10)절차로 갈음하였습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)엑스와이지스튜디오
2024.02.06
서울시 서초구 주흥길 9,2층(반포동)
연예인 매니지먼트업 외
1,436
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)
X

주1) 주요종속회사는 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상이거나 최근 사엽연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.주2) 상기 '최근사업연도말 자산총액'은 2024년말 재무제표기준 자산총액입니다.주3) (주)엑스와이지스튜디오는 2024년 2월 6일 신규설립되었습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일:
2025년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
7
㈜빌리언스
150111-0000765

㈜미래아이앤지
110111-0100951

㈜판타지오
160111-0023757

㈜케이바이오컴퍼니
110111-1430498

㈜인콘
110111-2039934

휴마시스㈜
110111-5503308

경남제약㈜
135011-0085255

비상장
21
㈜하나모두
110111-2810764

㈜아티스트
110111-6212841

㈜온누리투어
110111-4841048

㈜온누리프로덕션
110111-7305249

㈜온누리파트너스
110111-7739331

㈜온누리미디어
110111-4596114

㈜남산물산
161511-0002174

㈜남산홀딩스
134211-0158017

㈜마코컴퍼니
110111-5933802

㈜스튜디오파니니
110111-7263083

판타지오 홍콩
(Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)

2553179

㈜엑스
110111-2973041

METAGIO PTE.LTD.
202213508D

HUMASIS VINACompany Limited
-

(유)플랜에스문화산업전문회사
110114-0225076

(유)드림사이드문화산업전문회사
110114-0209062

(유)의녀대장금문화산업전문회사
110114-0323903

㈜빌리언스플러스
110111-4810184

㈜엑스와이지스튜디오
110111-8863288

㈜MINE ENTERTAINMENT
0105-01-049895

HUMASIS MINESOLUTIONS LIMITED
1722A0232024

3. 타법인출자 현황(상세)

※ 기재생략 (자산총액 1천억원 미만 : 소규모기업)

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(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.