한화리츠 — 주주총회소집공고 (20250707)
제출인: 한화리츠

주주총회소집공고
6.0
한화위탁관리부동산투자회사투식회사

주주총회소집공고

2025 년 7월 7일

회 사 명 :
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
한화자산운용 주식회사

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 63로 50, 53층(여의도동, 63한화생명빌딩)

(전 화) 02-6950-0000

(홈페이지) http://www.hanwhareit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 김태균

(전 화) 02-6950-0368

주주총회 소집공고

(제7기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제22조의 규정에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2025년 07월 24일(목요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6 센터빌딩 14층, 한국리츠협회

3. 회의 목적사항

(보고사항)

1. 감사 보고

2. 영업 보고

(부의안건)

- 제1호 의안 :
자본준비금 감액의 건

- 제2호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건

- 제3호 의안 : 제7기 현금배당 승인의 건

- 제4호 의안 : 제8~9기 사업계획 승인의 건

- 제5호 의안 : 제8~9기 차입 및 사채발행계획 승인(변경)의 건

- 제6호 의안 : 부동산 자산관리계약 체결의 건- 제7호 의안 : 감독이사 선임의 건 제7-1호 의안 : 감독이사 박태원 선임의 건 제7-2호 의안 : 감독이사 한영만 선임의 건 제7-3호 의안 : 감독이사 홍기룡 선임의 건

- 제8호 의안 : 제8기 감독이사 보수 승인의 건

- 제9호 의안 : 특별관계자와의 임대차계약 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 및 국민은행 증권대행부에 비치하오며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시길 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유 제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장 권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2025년 07월 14일 ～ 2025년 07월 23일 오후 5시까지 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표 및 전자위임장은 기권으로 처리

7. 기타

- 제7기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인 권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사

법인이사 한화자산운용 주식회사

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

*해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

*해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

*해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방 (회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)
비고

임대료수익
(주)한화 (최상위 지배기업)
2024.11.01 ~ 2025.04.30
32.5
6.44
주1)

관리수익
2024.11.01 ~ 2025.04.30
13.7
2.72

현금배당
한화생명보험(주)(최대주주)
2024.11.01 ~ 2025.04.30
51.5
10.21

유상증자
2024.11.01 ~ 2025.04.30
760.2
4.89
주2)

자산관리 위탁수수료

한화자산운용(주)

(계열회사)

2024.11.01 ~ 2025.04.30
14.5
2.88
주1)

임대료수익
한화손해보험(주) (계열회사)
2024.11.01 ~ 2025.04.30
56.2
11.14

관리수익
2024.11.01 ~ 2025.04.30
31.9
6.32

유상증자
2024.11.01 ~ 2025.04.30
1011.5
6.50
주2)

임대료수익
한화생명금융서비스(주) (계열회사)
2024.11.01 ~ 2025.04.30
20.8
4.12
주1)

관리수익
2024.11.01 ~ 2025.04.30
14.7
2.90

임대료수익
한화투자증권(주) (계열회사)
2024.11.01 ~ 2025.04.30
20.6
4.09

관리수익
2024.11.01 ~ 2025.04.30
16.1
3.20

임대료수익
한화시스템(주)(계열회사)
2024.11.01 ~ 2025.04.30
10.9
2.16

관리수익
2024.11.01 ~ 2025.04.30
5.0
1.00

임대료수익
한화솔루션(주) (계열회사)
2024.11.01 ~ 2025.04.30
39.9
7.91

관리수익
2024.11.01 ~ 2025.04.30
16.6
3.28

임대료수익
한화에어로스페이스(주)(계열회사)
2024.11.01 ~ 2025.04.30
22.1
4.39

관리수익
2024.11.01 ~ 2025.04.30
9.2
1.83

임대료수익
한화오션(주)(계열회사)
2024.11.01 ~ 2025.04.30
17.0
3.37

관리수익
2024.11.01 ~ 2025.04.30
6.6
1.32

임대료수익
한화임팩트(주)(계열회사)
2024.11.01 ~ 2025.04.30
5.6
1.11

임대료수익
한화호텔앤리조트(주)(계열회사)
2024.11.01 ~ 2025.04.30
44.0
8.72

관리수익
2024.11.01 ~ 2025.04.30
17.1
3.40

FM수수료
2024.11.01 ~ 2025.04.30
44.6
8.84

주1)
제7기 사업연도 매출액의 1% 이상 거래이며, 매출액 대비 비율임.
주2) 제7기 사업연도 자산총액의 1% 이상 거래이며, 자산총액 대비 비율임.*선수수익의 임대료 수익 반영금액은 제외되었음.*현재가치할인차금의 상각액 반영금액은 제외되었음.

*기타 사항은 2025년 6월 30일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기공시한 당사의 감사보고서 주석을 참조하시기 바랍니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)
비고

(주)한화 (최상위지배기업)
임대료수익,관리수익, 주차수익,지급수수료
2024.11.01~2025.04.30
48.1
9.54
-

한화생명보험(주) (최대주주)
임대료수익, 관리수익, 현금배당, 유상증자
2024.11.01~2025.04.30
817.2
161.99

한화손해보험(주) (계열회사)
임대료수익,관리수익, 유상증자
2024.11.01~2025.04.30
1,100.6
218.16

한화생명금융서비스(주) (계열회사)
임대료수익, 관리수익
2024.11.01~2025.04.30
35.4
7.02

한화투자증권(주) (계열회사)
임대료수익, 관리수익
2024.11.01~2025.04.30
36.8
7.29

한화솔루션(주) (계열회사)
임대료수익, 관리수익,주차수익
2024.11.01~2025.04.30
56.9
11.27

한화에어로스페이스(주)(계열회사)
임대료수익, 관리수익,주차수익
2024.11.01~2025.04.30
32.0
6.35

한화호텔앤리조트(주) (계열회사)
임대료수익, 관리수익,FM, PM수수료 외
2024.11.01~2025.04.30
113.3
22.46

*제7기 사업연도 매출액 대비 5% 이상 거래이며, 매출액 대비 비율임.*선수수익의 임대료 수익 반영금액은 제외되었음.*현재가치할인차금의 상각액 반영금액은 제외되었음.*기타 사항은 2025년 6월 30일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기공시한 당사의 감사보고서 주석을 참조하시기 바랍니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산투자회사법에 따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2025년 4월말 기준 총 412개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 106.02조원이며, 이 중 상장리츠는24개, 총 자산규모 18.12조원 수준입니다.

유형별 리츠 수 및 자산총계(2025년 4월 기준).jpg
유형별 리츠 수 및 자산총계(2025년 4월 기준)

(2) 리츠 산업의 성장성지난 약 5년간(2020년 4월 ~ 2025년 4월) 리츠 총자산 규모는 약 54.70조원이 증가하였고, 리츠수는 150개가 증가하였습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

리츠 수 및 자산규모 변동추이(2025년 4월 기준).jpg
리츠 수 및 자산규모 변동추이(2025년 4월 기준)

리츠 수 자산규모 추이(2025년 4월 기준).jpg
리츠 수 자산규모 추이(2025년 4월 기준)

운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계(2025년 4월 기준).jpg
운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계(2025년 4월 기준)

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2025년 4월말 기준 통계자료)

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며,2018년 9월 7일자로 퇴직연금 감독규정 개정안이 시행되어 확정급여형(DB) 퇴직연금에 한하여 공모 상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자 퇴직급여 보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모 상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 또한, 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화 및 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지, 2024년 6월 발표된 리츠(REITs) 활성화 방안이 추진 등 국내 리츠 시장 활성화 정책이 이어지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사는 수도권 소재 6개 사옥(장교동,여의도,노원,평촌,중동,구리)을 자산으로 보유하고 있으며, 유가증권시장에 상장되어 있는 오피스전문 리츠입니다. 당사는 ㈜한화, 한화에어로스페이스㈜, 한화생명보험㈜, 한화손해보험㈜등 한화그룹 계열사가 주요 임차인이며 이를 바탕으로 안정적인 임대수익을 주주님들에게 배당하고 있습니다. 당사는 22년말 금리가 높았던 시기에 자산을 매입하고 자금조달을 하였기 때문에 23년도 금리인상기 어려운 리츠시장에도 불구하고 차입금 리파이낸싱 등으로 시장상황에 유연하게 대처하였습니다. 향후 금리 인하 시, 보유 자산의 가치 상승과 차입 이자 비용 감소 등을 통해 재무구조 개선이 기대됩니다. 아울러, 신규 투자 및 계열사 자산의 편입 등을 통한 외형 확장을 통해 성장을 도모할 계획입니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는「부동산투자회사법」(이하“부동산투자회사법”)에 따라 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과관련된 업무(이에 부수하는 업무를 포함함) 및 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효 시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가.업계의 현황'를 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2023년 3월 27일 유가증권시장에 상장하였으며, 2022년 11월 한화손해보험 여의도 사옥과 한화생명보험 4개 사옥(노원,평촌,중동,구리)
, 2024년 8월 장교동 한화빌딩을 신규자산으로 편입하여 총 6개 자산을 보유하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 주주님들에게 배당금으로 지급하고 있습니다. 한화생명보험 및 한화손해보험이 보유한 일부 오피스 자산에 대해 우선매수협상권을 보유하고 있으며, 향후 국내 리츠 및 금리 시장 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 시기에 계열사 및 비계열사 자산의 편입 등을 통해 외형을 확대할 계획입니다. 보유자산의 현황은 다음과 같습니다.

1) 한화손해보험 -여의도 사옥

구분
내용

위치
서울특별시 영등포구 여의도동 23-5

대지면적/연면적
3,707.0㎡/59,638.72㎡

건물규모
지상 27층/지하 7층

용도
업무시설

준공일
1995년 03월 28일

주요 임차인
한화손해보험(주),한화투자증권(주)

2) 한화생명보험 - 평촌사옥

구분
내용

위치
경기도 안양시 동안구 호계동 1043

대지면적/연면적
2,228.30㎡/22,257.66㎡

건물규모
지상 15층/지하 5층

용도
업무시설

준공일
2005년 10월 13일

주요 임차인
한화생명보험(주),한화생명금융서비스(주)

3) 한화생명보험 - 중동사옥

구분
내용

위치
경기도 부천시 중동 1132-3

대지면적/연면적
1,819.70㎡/28,498.14㎡

건물규모
지상 15층/지하 7층

용도
업무시설

준공일
2009년 02월 03일

주요 임차인
한화생명보험(주),한화생명금융서비스(주)

4) 한화생명보험 - 노원사옥

구분
내용

위치
서울특별시 노원구 상계동 731

대지면적/연면적
752.20㎡/8,151.75㎡

건물규모
지상 12층/지하 5층

용도
업무시설

준공일
1999년 01월 21일

주요 임차인
한화생명보험(주),한화생명금융서비스(주)

5) 한화생명보험 - 구리사옥

구분
내용

위치
경기도 구리시 교문동 205-3 외 6필지

대지면적/연면적
1,644.00㎡/18,981.59㎡

건물규모
지상 14층/지하 6층

용도
업무시설

준공일
2012년 05월 25일

주요 임차인
한화생명보험(주),한화생명금융서비스(주)

6) 장교동 한화빌딩 - 장교동사옥

구분
내용

위치
서울시특별시 중구 청계천로86(장교동1)

대지면적/연면적
7,447,759㎡/74,375.30㎡

건물규모
지상 29층/지하 4층

용도
업무시설, 근린생활시설

준공일
1987년 10월 28일(2019년 리모델링)

주요 임차인
(주)한화, 한화에어로스페이스(주) 등

(5) 조직도

한화위탁관리부동산투자회사주식회사

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 자본준비금 감액의 건

□ 관련 근거

○상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.○정관 제28조(주주총회 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 8. 기타 이사회가 부의한 사항

□ 주요 내용

당사는 배당금 재원 마련 등을 위해서 자본준비금(주식발행초과금)을 아래와 같이 전입하고자 함. 확정 자본준비금을 전입하여 제7기 배당재원으로 사용하고, 제8기 사업계획 및 배당을 위한 예정 자본준비금 전입을 승인받고자 함.

□ 자본금 전입 내용

가. 전입가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금 (A)
자본금 (B)
자본금의 1.5배 (C)
감액가능 주식발행초과금 (A-C)

617,440,350,301
89,800,000,000
134,700,000,000
482,740,350,301

* 2025.04.30 결산 재무상태표 기준

나. 확정 자본준비금 전입 (제7기 사업연도)

(단위: 원)

배당처분예정액 (A)
당기순이익 (B)
감가상각이입액 (C)
자본준비금 감액대상액 (A-(B+C))

24,246,000,000
10,791,907,422
6,277,696,367
7,176,396,211

*
2025.04.30 결산 재무상태표 기준

* 제7기 사업연도 현금배당 재원을 위해, 자본준비금(주식발행초과금)
7,176,396,211
원을 이익잉여금으로 전입함.

다. 예정 자본준비금 전입 (제8기 사업연도)

(단위: 원)

8기 사업계획상

배당금액(A)

8기 예상

당기순이익(B)

8기 예상 감가상각이입액(C)
자본준비금 감액대상액 (A-(B+C))

24,246,000,000
9,672,427,056
6,336,984,479
8,236,588,465

* 상기 금액은 제8기 사업연도 영업 진행 상황에 따라 변동될 수 있음.

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제7기 재무제표 승인의 건

□ 관련 근거

○정관 제53조(재무제표 등의 승인 및 공고)

① 회사의 법인이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감독이사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련 법령에서 정하는 서류

④ 법인이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. □ 주요 내용

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

전술한 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 개별 재무제표
* 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석은 2025년 6월 30일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기공시한 당사의 감사보고서를 참조하시기 바라며, 최종 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 7(당)기말 2025년 04월 30일 현재

제 6(전)기말 2024년 10월 31일 현재

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당)기말
제 6(전)기말

자 산

I. 유동자산

28,692,247,568

53,270,236,529

1. 현금및현금성자산
27,097,923,509

51,473,966,176

2. 단기금융상품
1,376,397,000

757,192,596

3. 매출채권및기타채권
36,758,791

221,284,185

4. 기타유동금융자산
70,458,821

57,904,070

5. 기타유동자산
110,709,447

759,889,502

II. 비유동자산

1,526,503,968,636

1,533,131,420,347

1. 투자부동산
1,525,468,935,030

1,531,730,402,037

2. 장기금융상품
1,035,033,606

1,401,018,310

자 산 총 계

1,555,196,216,204

1,586,401,656,876

부 채

I. 유동부채

80,276,086,397

491,242,795,305

1. 유동성사채
39,897,744,403

450,000,000,000

2. 기타유동부채
2,179,426,928

2,221,115,581

3. 기타유동금융부채
8,063,679,926

7,564,145,645

4. 단기임대보증금
30,135,235,140

31,457,534,079

II. 비유동부채

765,830,731,888

766,378,887,824

1. 장기차입금
748,782,735,368

748,644,773,346

2. 기타비유동부채
1,386,300,290

1,810,043,846

3. 장기임대보증금
15,661,696,230

15,924,070,632

부 채 총 계

846,106,818,285

1,257,621,683,129

자 본

I. 자본금
89,800,000,000

35,300,000,000

II. 자본잉여금
617,440,350,301

298,444,429,762

III. 이익잉여금(결손금)
1,849,047,618

(4,964,456,015)

자 본 총 계

709,089,397,919

328,779,973,747

부 채 및 자 본 총 계

1,555,196,216,204

1,586,401,656,876

포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지

제 6(전)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당)기
제 6(전)기

I. 영업수익

50,449,874,190

33,511,903,356

1. 임대료수익
33,241,745,662

21,371,992,602

2. 관리수익
16,470,763,989

11,634,332,548

3. 기타영업수익
737,364,539

505,578,206

II. 영업비용

19,524,465,407

14,433,942,469

1. 부동산관리용역위탁수수료
7,185,638,340

4,154,847,153

2. 수도광열비
2,822,723,720

2,112,473,212

3. 임원보수
36,000,000

36,000,000

4. 감가상각비
6,277,696,367

4,832,808,999

5. 보험료
105,298,055

80,866,152

6. 자산관리수수료
1,454,890,867

950,902,731

7. 자산보관수수료
18,080,000

12,917,779

8. 사무수탁수수료
124,805,500

80,926,609

9. 부동산관리비
966,841,118

459,524,870

10. 지급수수료
357,342,064

332,522,305

11. 세금과공과
95,405,320

1,309,285,085

12. 간주매출부가세
79,744,056

70,867,574

III. 영업이익

30,925,408,783

19,077,960,887

IV. 금융수익

50,656,786

122,119,975

V. 금융비용

20,195,039,462

16,402,818,385

VI. 기타수익

10,881,315

2,455,890

VII. 기타비용

-

9

VIII. 법인세비용차감전순이익

10,791,907,422

2,799,718,358

IX. 법인세비용

-

-

X. 당기순이익

10,791,907,422

2,799,718,358

XI. 기타포괄손익

-

-

XII. 총포괄손익

10,791,907,422

2,799,718,358

XIII. 주당손익

기본 및 희석 주당손익

63.95

39.66

자 본 변 동 표

제 7(당)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지

제 6(전)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

2024.05.01(전기초)
35,300,000,000
301,966,702,405
(202,247,016)
337,064,455,389

총포괄손익:

당기순이익
-
-
2,799,718,358
2,799,718,358

소유주와의 거래:

자본잉여금의 이익잉여금 전입
-
(3,522,272,643)
3,522,272,643
-

배당금의 지급
-
-
(11,084,200,000)
(11,084,200,000)

2024.10.31(전기말)
35,300,000,000
298,444,429,762
(4,964,456,015)
328,779,973,747

2024.11.01(당기초)
35,300,000,000
298,444,429,762
(4,964,456,015)
328,779,973,747

총포괄손익:

당기순이익
-
-
10,791,907,422
10,791,907,422

소유주와의 거래:

유상증자
54,500,000,000
329,180,000,000
-
383,680,000,000

주식발행비용
-
(3,007,683,250)
-
(3,007,683,250)

자본잉여금의 이익잉여금 전입
-
(7,176,396,211)
7,176,396,211
-

배당금의 지급
-
-
(11,154,800,000)
(11,154,800,000)

2025.04.30(당기말)
89,800,000,000
617,440,350,301
1,849,047,618
709,089,397,919

현 금 흐 름 표

제 7(당)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지

제 6(전)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당)기
제 6(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

16,495,628,763

11,165,261,706

(1) 당기순이익
10,791,907,422

2,799,718,358

(2) 비현금항목의 조정
25,208,978,957

20,108,674,294

감가상각비
6,277,696,367

4,832,808,999

이자비용
20,195,039,462

16,126,538,064

차입금상환손실
-

276,280,321

임대료수익
(1,213,100,086)

(1,004,833,115)

이자수익
(50,656,786)

(122,119,975)

(3) 영업활동으로인한자산부채의변동
(1,036,906,969)

1,083,626,562

미수금의 감소(증가)
184,525,394

589,680,483

선급비용의 감소(증가)
(32,274,677)

5,500,880

미지급금의 증가(감소)
1,040,709,595

1,115,760,217

미지급비용의 증가(감소)
-

(29,866,153)

선수수익의 증가(감소)
318,460,115

1,379,833

예수금의 증가(감소)
(7,658,530)

20,035,438

선수금의 증가(감소)
211,827,678

(123,749,060)

부가세예수금의 증가(감소)
(95,102,392)

361,569,441

임대보증금의 증가(감소)
(2,657,383,752)

(856,684,517)

선급금의 감소(증가)
(10,400)

-

(4) 이자의 수취
38,102,035

204,166,660

(5) 이자의 지급
(18,532,027,402)

(13,009,523,638)

(6) 법인세의 환급(납부)
25,574,720

(21,400,530)

II. 투자활동으로인한현금흐름

(269,449,060)

(819,830,714,659)

(1) 투자활동으로인한현금유입액
708,745,196

13,000,000,000

단기금융상품의 처분
708,745,196

13,000,000,000

(2) 투자활동으로인한현금유출액
(978,194,256)

(832,830,714,659)

단기금융상품의 취득
(961,964,896)

(48,447,400)

장기금융상품의 취득
-

(31,166,000)

투자부동산의 취득
(16,229,360)

(832,751,101,259)

III. 재무활동으로인한현금흐름

(40,602,222,370)

849,891,550,000

(1) 재무활동으로인한현금유입액
887,380,000,000

1,198,575,750,000

장기차입금의 증가
-

748,575,750,000

사채의 증가
503,700,000,000

450,000,000,000

유상증자
383,680,000,000

-

(2) 재무활동으로인한현금유출액
(927,982,222,370)

(348,684,200,000)

사채의 감소
(913,700,000,000)

-

유동성장기차입금의 감소
-

(110,000,000,000)

장기차입금의 감소
-

(227,600,000,000)

배당금의 지급
(11,154,800,000)

(11,084,200,000)

사채발행수수료의 지급
(119,739,120)

-

주식발행비용
(3,007,683,250)

-

IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(24,376,042,667)

41,226,097,047

V. 기초의 현금

51,473,966,176

10,247,869,129

VI. 기말의 현금(주석31)

27,097,923,509

51,473,966,176

이익잉여금처분계산서(안)

제 7(당)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지

제 6(전)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제7기(당기) 처분예정일 : 2025년 07월 24일
제6기(전기) 처분확정일 : 2025년 01월 20일

미처분이익잉여금

1,849,047,618

(4,964,456,015)

전기이월미처분이익잉여금
(16,119,256,015)

(11,286,447,016)

당기순이익
10,791,907,422

2,799,718,358

자본잉여금 이입액
7,176,396,211

3,522,272,643

이익잉여금처분액

(24,246,000,000)

(11,154,800,000)

배당금
24,246,000,000

11,154,800,000

보통주현금배당: 주당배당금(률) - 전기 : 158.00원(31.60%) - 당기 : 135.00원(27.0%)
24,246,000,000

11,154,800,000

차기이월미처분이익잉여금

(22,396,952,382)

(16,119,256,015)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

제3호 의안) 제7기 현금 배당 승인의 건

□ 관련 규정 ○ 상법 제462조 (이익의 배당)

② 이익 배당은 주주총회 결의로 정한다.

○ 정관 제56조 (이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각 범위 내에서 초과배당 할 수 있다.

○ 정관 제57조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다.

□ 주요 내용

1. 배당금 총액 : 24,246,000,000원 2. 1주당 배당금: 135원

3. 시가배당률 : 3.48% (연 환산 시가배당률 : 7.03%. 365일로 계산)

*시가배당률은 배당기준일 2영업일 전부터 과거 1주일간(2025.04.22~2025.04.28)의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세가격의 산술평균가격(3,874원)에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정하였으며, 제7기 (2024.11.01~2025.04.30, 181일) 사업연도 6개월 기간의 배당 및 시가배당률입니다.

4. 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월이내

*이익잉여금처분계산서(안)

제7(당)기
2024년 11월 01일부터 2024년 04월 30일까지
제6(전)기
2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지

처분예정일
2025년 07월 24일
처분확정일
2025년 01월 20일

(단위: 원)

과 목
제 7(당)기
제 6(전)기

미처분이익잉여금

1,849,047,618

(4,964,456,015)

전기이월미처분이익잉여금
(16,119,256,015)

(11,286,447,016)

당기순이익
10,791,907,422

2,799,718,358

자본잉여금 이입액
7,176,396,211

3,522,272,643

이익잉여금처분액

(24,246,000,000)

(11,154,800,000)

배당금
24,246,000,000

11,154,800,000

차기이월미처분이익잉여금

(22,396,952,382)

(16,119,256,015)

제4호 의안) 제8~9기 사업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 해당 연도의 사업계획의 확정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정(단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함)

□ 주요내용

1. 사업계획 적용기간(제8기 ~ 제9기) : 2025.05.01 ~ 2026.04.30

2. 제8~9기 사업계획(예상 재무제표 기준)

(단위: 백만원)

구분

제8기

(2025.05.01 ~ 2025.10.31)

제9기

(2025.11.01 ~ 2026.04.30)

영업수익
52,388
51,926

영업비용
25,959
22,695

영업이익
26,429
29,231

당기순이익
9,672
13,682

배당금총액
24,246
24,246

주당 배당금(원)
135
135

*당사는 제8기부터 제9기 기간 중, 「부동산투자회사법」 제12조 제1항 제3호 및 동법

시행령 제9조 제1항 제1호에 따라, 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 부동산,

부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자(子)리츠가 보유한 부동산 등에 대한 투자 등 검토하고 추진할 계획임. 단, 향후 검토 및 추진 과정에서 투자 등이 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권 절차 및 관련 공시는 별도로 진행할 예정임.

또한, 당사의 투자 진행상황 등에 따라 재무수치가 변동될 수 있음.

*제8기에는 연1회 부과되는 재산세(건물 및 토지)가 비용(세금과공과)으로 반영되었음.

*상기 사항은 금리 등 시장상황, 리츠운영 및 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음.

제5호 의안) 제8~9기 차입 및 사채발행계획 승인(변경)의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제29조 (차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○부동산투자회사법시행령 제33조 (외부 차입) ③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의에 따른다.
○정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항 을 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획(단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입 계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함)

□ 주요 내용

- 대상기간 : 제8~9기 사업연도(2025.05.01~2026.04.30)

- 대상기간 중 ①기존 사채의 만기도래에 따른 차환(사채발행), ②차입금 리파이낸싱, ③신규투자 및 자산편입, ④운영자금 확보 등을 감안하여 차입 및 사채발행 진행 예정이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하고, 당사 정관 및 부동산투자회사법 등 관련법규에서 정한 수권 절차에 따라 추진할 예정임.

*차입 및 사채발행 현황 (기준일 : 2025.04.30)

구 분
차입 및 사채
비 고

사채
400억원
회사채

차입
7,492억원
담보대출

합 계
7,892억원
-

- 또한, 배당경쟁력 제고 및 자금조달원 다변화를 통한 운용의 효율성 증대를 위하여 자산별 허용가능한 LTV 범위 내에서 조달비용이 가장 낮은 방법 등 최상의 조건으로 차입 또는 사채발행을 추진하고자 함.

- 차입 및 사채발행 한도 금액은 필요시 신규 자산편입 등을 위한 차입 및 사채발행 금액을 포함하여 당 회사 자기자본의 2배 이내를 한도로 함.

※ 본 안건에 따른 사채발행, 리파이낸싱, 추가차입 등 구체적인 사항 발생시에는 추후 이사회에서 승인 得 할 예정이며, 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함.

제6호 의안)
[특별결의]
부동산자산관리 계약 체결의 건

□ 관련 규정○ 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10이상 소유하고 있는 주주(이하”주요주주”라 한다)및 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외)

②
법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

○ 정관 제28조(주주총회의 결의사항)

② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

14. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

□ 주요 내용

1. 변경계약(장교동사옥)

- 최초 계약기간은 2년(2024.08.28~2026.08.27)이며, 이번 변경계약은 물가상승률 및 최저임금 변동 등을 반영하여 계약금액 인상 등의 조건으로 체결하고자 함.

구 분
내 용

계약 상대방
한화호텔앤드리조트 주식회사

계약 기간
1년 (2025.08.28~2026.08.27, 예정)

용역비

ㆍ부동산관리 수수료 - 26,910,000원 / 월(VAT별도), (전년대비 +3.5%) ㆍ시설관리 수수료 - 765,166,800원 / 월(VAT별도), (전년대비 +3.0%) - 수선성 공사비 제외한 유지관리 비용 포함
ㆍ임대관리 수수료 (VAT별도)
- 계약기간 및 조건에 따른 수수료율 차등 적용

구분
수수료율
비고

신규계약

1개월 실질임대료 X 수수료율

(100%~200% 이하)

-

재계약

1개월 실질임대료 X 수수료율

(40%~60% 이하)

-

*한화 계열사와의 계약 시에는 수수료율의 1/2을 적용

관리업무 범위
장교동사옥(한화빌딩) 가. 부동산 관리 나. 임차인 관리 다. 재무/회계 관리 라. 수익 및 비용 관리 마. 시설 관리 바. 그 외 부동산 자산관리를 위한 업무 일체

2. 신규계약(여의도사옥,평촌사옥,중동사옥,노원사옥,구리사옥)

- 본 계약 건에 대하여 경쟁입찰을 실시하였으며, 그 결과 전문성과 경험을 갖춘 특별관계자인 한화호텔앤드리조트(주)를 부동산 및 건물 관리 위탁업체로 선정하고, PM,FM을 통합하여 관리함으로써 운영 효율성을 제고하고자 함.

구 분
내 용

계약 상대방
한화호텔앤드리조트 주식회사

계약 기간
2년 (2025.09.01~2027.08.31, 예정)

용역비

ㆍ부동산관리 수수료 - 27,000,000원 / 월 (VAT별도), (기존 업체대비 -9.6%)
- 수수료는 매1년마다 물가 인상 및 최저 임금 등을 고려하여 적정 수준
인상 협의 ㆍ시설관리 수수료 - 400,960,000원 / 월 (VAT별도), (기존 업체대비 +0.1%) -
유지보수비, 수선성 공사비 제외한 금액 포함
- 수수료는 매년 1월1일자로 물가 인상 및 최저 임금 등을 고려하여 적정 수준 인상 협의
ㆍ임대관리 수수료 (VAT별도)
- 계약기간 및 조건에 따른 수수료율 차등 적용

구분
수수료율
비고

신규계약

1개월 실질임대료 X 수수료율

(100%~200% 이하)

-

재계약

1개월 실질임대료 X 수수료율

(40%~60% 이하)

-

*한화 계열사와의 계약 시에는 수수료율의 1/2을 적용

관리업무 범위
여의도사옥,평촌사옥,중동사옥,노원사옥,구리사옥 가. 부동산 관리 나. 임차인 관리 다. 재무/회계 관리 라. 수익 및 비용 관리 마. 시설 관리 바. 그 외 부동산 자산관리를 위한 업무 일체

3. 기타: 수수료 인상 등 변경계약은 물가인상 및 최저임금 등을 고려하여 적정 수준 인상 예정이며, 구체적 사항 발생시에는 이사회 승인
得 할 예정임.

※ 부동산 자산관리계약 체결 등 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함.

□ 감사의 선임

제7호 의안) 감독이사 선임의 건 (제7-1호, 제7-2호, 제7-3호)

□ 관련 규정○ 부동산투자회사법 제14조의 3(법인이사 및 감독이사의 선임)

① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의 2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자 ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 "법인이사"라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의 2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.② 위탁관리부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.
○ 정관 제28조(주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 5. 감독이사의 선임에 관한 사항

□ 감독이사 선임 배경- 박태원 감독이사 임기만료에 따른 재선임과 기존 감독이사의 임기만료 및 사임에 따라, 상법 및 당사 정관 제28조에 의거하여 신규 감독이사를 선임하고자 함.□ 감독이사 후보자 관련 내용가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박태원
1976. 11
해당사항 없음
이사회

한영만
1967. 03
해당사항 없음
이사회

홍기룡
1974. 07
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박태원
회계사
2021.04 ~ 현재
현) 우리회계법인
해당사항 없음

한영만
한화리츠(주)감독이사(예정)
2023.05 ~ 2025.042002.12 ~ 2022.12
전) 경기동서순환도로 CFO전) 한화생명보험 상무
해당사항 없음

홍기룡
회계사
2003.11 ~ 현재
현) 이정회계법인
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박태원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한영만
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍기룡
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박태원 감독이사

: 상기 후보자는 오랜 기간 회계사로서 업무하면서 회계지식은 물론 자본시장에 대한 높은 이해와 전문지식을 갖춤.

-
한영만 감독이사

: 상기 후보자는 재무 전문가로서 감독이사가 갖추어야 할 자질과 역략이 충분하며, 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

-
홍기룡 감독이사

: 상기 후보자는 오랜 기간 회계사로서 업무하면서 회계지식은 물론 자본시장에 대한 높은 이해와 전문지식을 갖춤.

□ 후속처리사항- 법인등기사항 변경 : 주주총회승인일로부터 2주 이내(상법 제317조 제4항)- 국토교통부 및 금융위원회 보고 : 발생일로부터 10일 이내 (부동산투자회사법 제41조)

확인서

20250707_임원후보자확인서_박태원

20250707_임원후보자확인서_한영만

20250707_임원후보자확인서_홍기룡

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안) 제8기 감독이사 보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항) ① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

6. 감독이사의 보수에 관한 사항

□ 보수 내용 - 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제8기

감독이사의 수
4

보수총액 또는 최고한도액
3,600만원

(전 기)_제7기

감독이사의 수
4

실제 지급된 보수총액
3,600만원

최고한도액
-

* 참고사항

- 당사는 부동산투자회사법 제14조의3 제1항에 따라 법인이사,감독이사 제도를 도입하고 있으며, 동법 제14조의7에 따라 감사의 직무를 감독이사가 수행하고 있음.

제9호 의안) [특별결의] 특별관계자와의 임대차계약 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다 1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외)② 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다. 1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별 결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

○ 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.○ 부동산투자회사법 시행령 제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에의한 주주총회의 승인을 받은 거래

○ 정관 제28조(주주총회의 결의사항)② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다. 14. 상법,부동산투자회사법 기타 관계 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식에의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

□ 주요 내용 ○ 임대차계약(신규, 변경)

- 대상기간: 제7기 정기주총일 ~ 제8기 정기주총 직전일

(1) 신규 임대차 계약의 건 (Target 임대차 조건 적용)

- 상기 대상기간 중, 신규 임대차 계약 발생 건에 대해, 각 사옥별로 시장 상황에 맞게 Target 임대차 조건(보증금,임대료,관리비)을 확정하였고, 아래와 같이 승인 받 고자 합니다.

- 아래 산식에 따른 환산보증금이 Target 임대차 조건에 따른 환산보증금 이상일 경우 임대차 계약 가능

※ 환산보증금 산식 : (월임대료 X 12개월 ÷ 10%) + 임대차 보증금 (단위 : 원)

구분
층
대상 임차인
보증금 (평당)
임대료 (평당)
관리비 (평당)
비고

여의도 사옥
지하층 (B1~B7)

한화생명보험㈜, 한화자산운용㈜, 한화손해보험㈜, 한화생명금융서비스㈜, 한화시스템㈜, 한화투자증권㈜, 한화손해사정㈜, 한화라이프랩㈜, (주)한화저축은행

한화호텔&리조트(주) 한화솔루션(주) (주)한화 한화시스템(주) 한화오션(주)

그 외 *특별관계자

554,000
55,400
42,700
주1 )

2층 어린이집
-
92,200
56,000

지상층 (1층~27층)
906,000
90,600
46,900

노원사옥
지하층 (B1~B5)
350,000
20,000
10,000

지상층 (1층~12층)
619,000
61,900
37,300

평촌사옥
지상층 (1층~15층)
480,000
48,000
29,900

중동사옥
지상층 (1층~15층)
384,000
38,400
29,900

구리사옥
지상층 (1층~14층)
373,000
37,300
32,000

장교동 사옥
지상층 (3층~29층)
29층
1,224,000
122,400
57,240

29층 외
1,360,000
136,000
57,240

* 특별관계자는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에 의거해 이사회 및 주주총회 승인 대상에 해당하는 자

주1) BBB+ 이하 또는 신용등급이 없을 경우에는 신규 임차면적 및 기간 제한 : 계약면적 사옥별 30% 이하 및 최초 임대차 계약의 경우 3년 이내로 한정

(2) 기존 임대차 변경 계약의 건

- 상기 대상기간 중, 기존 임대차 계약이 갱신되거나 변경되는 건에 대해 임대차 계약 변경(보증금,임관리비,임대기간,임대면적 등)에 대해 아래와 같이 승인 받고자 합니다.

- 아래 산식에 따른 환산보증금이 Target 임대차 조건에 따른 환산보증금 이상일 경우 임대차 계약 가능

※ 환산보증금 산식 : (월임대료 X 12개월 ÷ 10%) + 임대차 보증금

1) 임대차 계약 기간 종료에 따른 재계약/갱신 등의 건

-> 기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약하되, 상기 환산보증금 산식의 조건 내에서 당사자 간 합의에 따른다.

2) 임대차 계약 기간 중 주요 조건 변경 등의 건

-> 매 1년 단위로 통계청에서 발표하는 직전 12개월의 월별 전국 소비자물가지수 (CPI) 산술평균에 따른 상승률
또는 당사자간 합의에 따라 인상한다.

->
기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약하되, 상기 환산보증금 산식의 조건 내에서 당사자 간 합의에 따른다.

3) 보증금ㆍ임대료간 전환계약 체결의 건

-> 보증금ㆍ임대료간 전환비율 변경의 건으로 전환율 등은 상가임대차보호법 적용 범위 내에서 계약한다.

※ 개별 건에 대한 임대차 계약 체결 시 이사회에서 승인 예정이며, 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 07월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지(https://www.hanwhareit.com) 공시자료에 게재될 예정이며, 외부감사인의 감사의견이 포함된 감사보고서는 2025년 6월 30일에 공시 완료 하였습니다.2) 사업보고서는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 변경된 사항 등이 있는 경우, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템 및 홈페이지에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유 제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2025년 07월 14일 ～ 2025년 07월 23일 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 □ 제7기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시,장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.