비투엔 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20250707)
제출인: 비투엔

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
주식회사비투엔

정 정 신 고 (보고)

2025년 07월 07일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 01월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수- 보통주식(주)
발행주식수 변경에 따른 정정
6,462,984
6,462,983

4. 자금조달의 목적- 운영자금(원)
발행금액 변경에 따른 정정
5,499,999,384
5,499,998,533

9. 납입일
납입일정 연기에 따른 정정
2025년 07월 07일
2025년 08월 20일

12. 신주의 산장 예정일
납입일정 연기에 따른 정정
2025년 07월 23일
2025년 09월 08일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항나. 청약에 관한 사항- 청약일
청약일정 연기에 따른 정정
2025년 07월 07일
2025년 08월 20일

【제3자배정 근거, 목적 등】
오기로 인한 정정
주석 1) (정정 전)
주석 1) (정정 후)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
납입일정 연기 및 배정대상자 추가에 따른 정정
주석 2) (정정 전)
주석 2) (정정 후)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
- 납입금의 조달방법 및 조성경위

문구 추가
-
- 조달당법 : 제3자배정 유상증자- 조성경위 : 투자유치

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】
문구 추가
-
주석 3)

주석 1) 【제3자배정 근거, 목적 등】
(정정 전)

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조 (신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑧ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑩ 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

⑪ 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

⑫ M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3 호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 확보

(정정 후)

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

1. 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 액면총액 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 관계법령에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

④ 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정 발행하는 경우와 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위하는 국내 법인에게 신주를 배정 발행하는 경우

⑥ 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

⑧ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 17의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

⑨ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 19의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑩ 주식을 신규 상장하거나 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑪ 신기술의 도입, 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 국내외 금융기관, 회사, 조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

⑫ M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격은 이사회의 결의로서 정한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 확보

주석 2)
【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】(정정 전)

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)마르스엘피1호
주요주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 함.
2024년 12월 30일 45억 유증 납입
6,462,984
1년간 보호예수

[참고사항]- 본 유상증자가

2025.07.07.자에 납입이 완료
될 경우 상기 배정대상자인 (주)마르스엘피1호(11,970,939주)가 단독으로는 주식수가 가장 많으나, 본 공시제출일 현재 최대주주인 엑스트윈스1호 조합(9,798,748주)과 특수관계인들의 주식수(5,661,265주)를 합산(15,370,013주)시 최대주주 변경에는 해당사항이 없습니다.

(정정 후)

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)마르스엘피1호
주요주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 함.
2024년 12월 30일 45억 유증 납입
5,170,387
1년간 보호예수

김광영
-
상동
해당사항 없음.
587,544
1년간 보호예수

이옥분
-
상동
해당사항 없음.
352,526
1년간 보호예수

이승현
-
상동
해당사항 없음.
352,526
1년간 보호예수

[참고사항]- 본 유상증자가

2025.08.20.자에 납입이 완료
될 경우 상기 배정대상자인 (주)마르스엘피1호(10,678,342주)가 단독으로는 주식수가 가장 많으나, 본 공시제출일 현재 최대주주인 엑스트윈스1호 조합(9,798,748주)과 특수관계인들의 주식수(5,661,265주)를 합산(15,370,013주)시 최대주주 변경에는 해당사항이 없습니다.

주석 3)【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유

1. 2025년 02월 28일: 발행조건(납입일정) 변경2. 2025년 03월 13일: 발행조건(납입일정) 변경3. 2025년 04월 25일: 발행조건(납입일정) 변경

4. 2025년 05월 27일: 발행조건(납입일정) 변경

5. 2025년 07월 07일: 발행조건(납입일정 및 배정대상자 추가) 변경

향후 계획

1. 당사는 2025.01.13. 이사회에서 제3자배정 유상증자를 최초 결정하였고, 납입일 연기 및 배정대상자 추가 등의 사유로 인하여 5회이상의 정정되었습니다.

2. 본 건에 대하여 투자자와 협의를 통하여 향후 일정에 따라 납입이 원활히 진행 될수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 01월 13일

회 사 명 :
주식회사 비투엔

대 표 이 사 :
유호정, 이창현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 서빙고로51길 52, 2층

(전 화) 02-2636-0090

(홈페이지)http://
www.b2en.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 창 현

(전 화)
02-2636-0090

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,462,983

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
50,805,834

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,499,998,533

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
851

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
945

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제11조(신주인수권)

9. 납입일
2025년 08월 20일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 09월 08일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 01월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정기준:
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액으로 산정함. (단, 호가단위 미만은 절상함)

나. 청약에 관한 사항
- 청약일: 2025년 08월 20일- 청약처: (주)비투엔 본사- 주금납입처: 기업은행 양평동지점

다. 보호예수에 관한 사항

본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권상장일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한함
라. 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,698,297
3,454,896,770
934.2

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
507,326
483,829,217
953.7

최근일 가중산술평균주가(C)
142,078
134,793,779
948.7

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
945.5

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
945.5

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
851

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

1. 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 액면총액 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 관계법령에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

④ 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정 발행하는 경우와 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위하는 국내 법인에게 신주를 배정 발행하는 경우

⑥ 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

⑧ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 17의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

⑨ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 19의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑩ 주식을 신규 상장하거나 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑪ 신기술의 도입, 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 국내외 금융기관, 회사, 조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

⑫ M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격은 이사회의 결의로서 정한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 확보

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
기존사업 및 신사업 확장을위한 운영자금
5,500
-
-
5,500

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)마르스엘피1호
주요주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 함.
2024년 12월 30일 45억 유증 납입
5,170,387
1년간 보호예수

김광영
-
상동
해당사항 없음.
587,544
1년간 보호예수

이옥분
-
상동
해당사항 없음.
352,526
1년간 보호예수

이승현
-
상동
해당사항 없음.
352,526
1년간 보호예수

[참고사항]- 본 유상증자가

2025.08.20.자에 납입이 완료
될 경우 상기 배정대상자인 (주)마르스엘피1호(10,678,342주)가 단독으로는 주식수가 가장 많으나, 본 공시제출일 현재 최대주주인 엑스트윈스1호 조합(9,798,748주)과 특수관계인들의 주식수(5,661,265주)를 합산(15,370,013주)시 최대주주 변경에는 해당사항이 없습니다.
※ 관련공시
- 2024.12.20. 주요사항보고서(유상증자 결정) - 2024.12.30.
[
기재정정]
주요사항보고서(유상증자결정) - 2024.12.30. 증권발행결과(자율공시) (제3자배정 유상증자) - 2025.01.06. 주식등의대량보유상황보고서(일반) (제출인: 엑스트윈스1호조합)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)마르스엘피1호
1
김기훈
100
-
-
김기훈
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
454
매출액
135

부채총계
452
당기순손익
6

자본총계
2
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

조달방법
제3자배정 유상증자
조성경위
투자 유치

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유

1. 2025년 02월 28일: 발행조건(납입일정) 변경2. 2025년 03월 13일: 발행조건(납입일정) 변경3. 2025년 04월 25일: 발행조건(납입일정) 변경
4. 2025년 05월 27일: 발행조건(납입일정) 변경
5. 2025년 07월 07일: 발행조건(납입일정 및 배정대상자 추가) 변경

향후 계획

1. 당사는 2025.01.13. 이사회에서 제3자배정 유상증자를 최초 결정하였고, 납입일 연기 및 배정대상자 추가 등의 사유로 인하여 5회이상의 정정되었습니다.
2. 본 건에 대하여 투자자와 협의를 통하여 향후 일정에 따라 납입이 원활히 진행 될수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.