지엔코 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20250707)
제출인: 지엔코

증권신고서(지분증권)
6.0
(주)지엔코

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 07월 07일

회 사 명 :
(주)지엔코

대 표 이 사 :
김석주, 장지혁

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 동남로 4길 41(문정동)

(전 화) 02-2185-8500

(홈페이지) http://www.gnco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김석주

(전 화) 02-2185-8500

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 :
2025년 04월 01일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
기명식 보통주 13,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
11,687,000,000원

4. 정정사유 :
발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

※ 금번 정정사항은 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항은
'
굵은 주황색
'
을 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

※ 단순 오타 및 목차 순서 변경의 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 - 카. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 기타위험 - 가. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험
(주4) 정정 전
(주3) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주
13,000,000
주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
13,000,000
500
899
11,687,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2025년 03월 14일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출근거1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다).

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 1차 발행가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2025년
05월 30일)

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래금액

2025/05/30
1,562
79,062
123,150,850

2025/05/29
1,517
141,992
214,089,083

2025/05/28
1,547
159,881
251,533,776

2025/05/27
1,600
251,774
399,040,344

2025/05/26
1,556
465,939
729,695,648

2025/05/23
1,505
3,060,245
4,971,339,023

2025/05/22
1,405
422,079
610,624,697

2025/05/21
1,381
389,329
555,346,719

2025/05/20
1,442
1,712,450
2,605,716,665

2025/05/19
1,403
-
-

2025/05/16
1,403
-
-

2025/05/15
1,403
-
-

2025/05/14
1,403
-
-

2025/05/13
1,403
-
-

2025/05/12
1,403
-
-

2025/05/09
1,403
-
-

2025/05/08
1,403
-
-

2025/05/07
1,403
-
-

2025/05/02
1,403
-
-

합 계
6,682,751
10,460,536,805

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,565.30원

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,563.29원

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,557.65원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
1,562.08원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
120.36%

예정 발행가액 (H) = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]
899원

주1)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

주2)
증자비율은 무상감자(주식병합) 이후 발행주식 총수 대비 비율입니다.

(후략)

주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주
13,000,000
주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
13,000,000
500
899
11,687,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2025년 03월 14일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준으로 한
확정금액
입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출근거1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다).

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 1차 발행가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2025년
05월 30일)

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래금액

2025/05/30
1,562
79,062
123,150,850

2025/05/29
1,517
141,992
214,089,083

2025/05/28
1,547
159,881
251,533,776

2025/05/27
1,600
251,774
399,040,344

2025/05/26
1,556
465,939
729,695,648

2025/05/23
1,505
3,060,245
4,971,339,023

2025/05/22
1,405
422,079
610,624,697

2025/05/21
1,381
389,329
555,346,719

2025/05/20
1,442
1,712,450
2,605,716,665

2025/05/19
1,403
-
-

2025/05/16
1,403
-
-

2025/05/15
1,403
-
-

2025/05/14
1,403
-
-

2025/05/13
1,403
-
-

2025/05/12
1,403
-
-

2025/05/09
1,403
-
-

2025/05/08
1,403
-
-

2025/05/07
1,403
-
-

2025/05/02
1,403
-
-

합 계
6,682,751
10,460,536,805

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,565.30원

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,563.29원

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,557.65원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
1,562.08원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
120.36%

예정 발행가액 (H) = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]
899원

주1)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

주2)
증자비율은 무상감자(주식병합) 이후 발행주식 총수 대비 비율입니다.

■ 2차발행가액 산출 근거구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

[2차발행가액산정표] (2025.06.30 ~ 2025.07.04)

기산일 : 2025년 07월 04일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2025/07/04
1,247
340,773
435,583,080

2025/07/03
1,292
3,843,774
5,203,980,470

2025/07/02
1,189
157,726
188,032,094

2025/07/01
1,201
170,221
208,274,478

2025/06/30
1,261
166,974
213,447,684

1주일 거래량 가중평균종가 (A)
1,335.48원
-

최근일 거래량 가중평균종가(B)
1,278.22원
-

(A),(B)의 산술 평균 (C)
1,306.85원
(A+B)/2

기준주가
1,278.22원
(B와 C중 낮은가액)

할인율
25%
-

2차 발행가액
959원
-

■ 확정 발행가액 산출 근거1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만,「자본시장법」 제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의해 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

기산일 : 2025년 07월 04일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2025/07/04
1,247
340,773
435,583,080

2025/07/03
1,292
3,843,774
5,203,980,470

2025/07/02
1,189
157,726
188,032,094

합 계
4,342,273
5,827,595,644

3거래일 가중산술평균주가
1,342.06원
-

할인율
40.0%
-

3거래일 가중산술평균주가의 60% (A)
806.00원
-

1차 발행가액 (B)
899.00원
-

2차 발행가액 (C)
959.00원
-

확정 발행가액
899.00원
Max[A,(Min(B,C)]

주)
3거래일 가중산술평균주가의 60%는 호가단위 미만은 절상하며, 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 함.

(후략)

주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
13,000,000

주당 모집가액
예정가액
899

확정가액
-

모집총액
예정가액
11,687,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년
07월 09일

종료일

2025년
07월 10일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년
07월 14일

종료일

2025년

07월 15일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2025년
07월 17일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
13,000,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
899

모집총액
예정가액
-

확정가액
11,687,000,000

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년
07월 09일

종료일

2025년
07월 10일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년
07월 14일

종료일

2025년

07월 15일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2025년
07월 17일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

주3) 정정 전

카. 증권의 발행을 통한 대규모 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사가 2020년 이후 자본시장을 통해 조달한 금액은 2021년 10월 IBK금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자조합, 시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합으로부터 전환사채의 형태로 조달한 20,000백만원이며, 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약
11,687백만원이 추가될 것으로 예상됩니다. 당사가 2020년 이후 자본시장을 통해 조달한 건수는 금번 유상증자를 포함하여도 2건으로 적은 횟수이지만
조달규모는 당사의 시가총액 등을 고려했을 때 다소 과도한 수준이라고 판단됩니다. 금번 유상증자 대금을 이용하여 제15회 전환사채를 상환한 이후에도 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 가능성이 존재하며,
당사의 영업상황이 개선되지 않는다면 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2020년 이후 자본시장에서 사채 등을 통해 총 20,000백만원을 조달한 바 있습니다.

금번에도 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여
18,460백만원(예정 발행가액
기준)의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료 시 2020년 이후 총
31,687백만원
의 자금을 조달하게 됩니다. 2020년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[2020년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
이사회결의일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적
발행 대상자
실제 자금 사용내역

전환사채
2021.10.25
2021.10.27
20,000
사모
- 제14회전환사채 상환 20,000백만원
IBK금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자조합, 시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합
- 제14회전환사채 상환 20,000백만원

유상증자(보통주)
2025.03.14
2025.06.19(예정)
11,687
공모

- 채무상환자금
11,687백만원

-
-

합 계
31,687

주) 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 이사회결의일은 2025년 03월 14일이며, 납입예정일은 2025년

06월 19일
입니다.

당사가 2020년 이후 자본시장을 통해 조달한 금액은 2021년 10월 IBK금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자조합, 시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합으로부터 전환사채의 형태로 조달한 20,000백만원이며, 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약
11,687백만원이 추가될 것으로 예상됩니다. 당사가 2020년 이후 자본시장을 통해 조달한 건수는 금번 유상증자를 포함하여도 2건으로 적은 횟수이지만 조달규모는 당사의 시가총액 등을 고려했을 때 다소 과도한 수준이라고 판단됩니다.

또한 금번 유상증자 대금을 이용하여 제15회 전환사채를 상환한 이후에도 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 가능성이 존재하며, 당사의 영업상황이 개선되지 않는다면 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주3) 정정 후

카. 증권의 발행을 통한 대규모 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사가 2020년 이후 자본시장을 통해 조달한 금액은 2021년 10월 IBK금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자조합, 시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합으로부터 전환사채의 형태로 조달한 20,000백만원이며, 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약
11,687백만원이 추가될 것으로 예상됩니다. 당사가 2020년 이후 자본시장을 통해 조달한 건수는 금번 유상증자를 포함하여도 2건으로 적은 횟수이지만
조달규모는 당사의 시가총액 등을 고려했을 때 다소 과도한 수준이라고 판단됩니다. 금번 유상증자 대금을 이용하여 제15회 전환사채를 상환한 이후에도 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 가능성이 존재하며,
당사의 영업상황이 개선되지 않는다면 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2020년 이후 자본시장에서 사채 등을 통해 총 20,000백만원을 조달한 바 있습니다.

금번에도 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여
18,460백만원(예정 발행가액
기준)의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료 시 2020년 이후 총
31,687백만원
의 자금을 조달하게 됩니다. 2020년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[2020년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
이사회결의일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적
발행 대상자
실제 자금 사용내역

전환사채
2021.10.25
2021.10.27
20,000
사모
- 제14회전환사채 상환 20,000백만원
IBK금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자조합, 시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합
- 제14회전환사채 상환 20,000백만원

유상증자(보통주)
2025.03.14

2025.
07.17(예정)

11,687
공모

- 채무상환자금
11,687백만원

-
-

합 계
31,687

주) 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 이사회결의일은 2025년 03월 14일이며, 납입예정일은 2025년

06월 19일
입니다.

당사가 2020년 이후 자본시장을 통해 조달한 금액은 2021년 10월 IBK금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자조합, 시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합으로부터 전환사채의 형태로 조달한 20,000백만원이며, 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약
11,687백만원이 추가될 것으로 예상됩니다. 당사가 2020년 이후 자본시장을 통해 조달한 건수는 금번 유상증자를 포함하여도 2건으로 적은 횟수이지만 조달규모는 당사의 시가총액 등을 고려했을 때 다소 과도한 수준이라고 판단됩니다.

또한 금번 유상증자 대금을 이용하여 제15회 전환사채를 상환한 이후에도 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 가능성이 존재하며, 당사의 영업상황이 개선되지 않는다면 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주4) 정정 전

나. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험
공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)크레오에스지 및 특수관계인들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다.
다만, 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
20.31%p
감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)크레오에스지 및 특수관계인들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액
과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 이를 반영한 당사의 최대주주 및 특수관계인의 무상감자 및 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[무상감자 및 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위: 주, 백만원)

주주명
관계

무상감자 및 유상증자 전

(공시서류 제출일 전일 기준)

무상감자 및 유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 미청약 가정 시)

무상감자 및 유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 50% 청약 가정 시)

무상감자 및 유상증자 후(최대주주 및 특수관계인100% 청약 가정 시)

배정주식수 및 배정금액(
1차
발행가액
899원
기준)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
배정주식수
배정금액

(주)크레오에스지
최대주주
33,082,472
30.63%
3,308,247
13.90%
5,302,195
22.28%
7,296,142
30.66%
3,987,895
3,585

케이파트너스(주)
특수관계인
5,000,000
4.63%
500,000
2.10%
801,360
3.37%
1,102,720
4.63%
602,720
542

큐캐피탈파트너스(주)
특수관계인
2,079,892
1.93%
207,989
0.87%
333,348
1.40%
458,707
1.93%
250,718
225

소 계
40,162,364
37.18%
4,016,236
16.87%
6,436,903
27.04%
8,857,569
37.22%
4,841,333
4,352

자기주식 수
146,466
0.14%
14,646
0.06%
14,646
0.06%
14,646
0.06%

기타주주
67,699,214
62.68%
19,769,922
83.06%
17,349,255
72.90%
14,928,589
62.72%
8,158,667
7,335

합 계
108,008,044

23,800,804

23,800,804

23,800,804

13,000,000
11,687

(출처: 당사 제시)

주1) 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 청약결과 실권주가 발생하지 않고 100% 청약이 이루어지는 것을 가정하였습니다.

주2) 최대주주 및 특수관계인의 미청약 주식은 기타주주가 모두 청약하여 인수하는 것을 가정하였습니다.

당사의 최대주주인 (주)크레오에스지 및 특수관계인이 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하지 않을 경우, 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
37.18%에서 16.87%로 20.31%p
감소할 것으로 예상됩니다. 또한 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 배정물량의 50%만 참여하는 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
37.18%에서 27.04%로 10.14%p
감소할 것으로 예상되며, 100% 참여한다면
37.22%로 0.04%p 소폭 상승할
것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
20.31%p
감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주4) 정정 후

나. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험
공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)크레오에스지 및 특수관계인들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다.
다만, 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
20.31%p
감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)크레오에스지 및 특수관계인들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액
과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 이를 반영한 당사의 최대주주 및 특수관계인의 무상감자 및 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[무상감자 및 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위: 주, 백만원)

주주명
관계

무상감자 및 유상증자 전

(공시서류 제출일 전일 기준)

무상감자 및 유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 미청약 가정 시)

무상감자 및 유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 50% 청약 가정 시)

무상감자 및 유상증자 후(최대주주 및 특수관계인100% 청약 가정 시)

배정주식수 및 배정금액(
확정
발
행가액
899원
기준)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
배정주식수
배정금액

(주)크레오에스지
최대주주
33,082,472
30.63%
3,308,247
13.90%
5,302,195
22.28%
7,296,142
30.66%
3,987,895
3,585

케이파트너스(주)
특수관계인
5,000,000
4.63%
500,000
2.10%
801,360
3.37%
1,102,720
4.63%
602,720
542

큐캐피탈파트너스(주)
특수관계인
2,079,892
1.93%
207,989
0.87%
333,348
1.40%
458,707
1.93%
250,718
225

소 계
40,162,364
37.18%
4,016,236
16.87%
6,436,903
27.04%
8,857,569
37.22%
4,841,333
4,352

자기주식 수
146,466
0.14%
14,646
0.06%
14,646
0.06%
14,646
0.06%

기타주주
67,699,214
62.68%
19,769,922
83.06%
17,349,255
72.90%
14,928,589
62.72%
8,158,667
7,335

합 계
108,008,044

23,800,804

23,800,804

23,800,804

13,000,000
11,687

(출처: 당사 제시)

주1) 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 청약결과 실권주가 발생하지 않고 100% 청약이 이루어지는 것을 가정하였습니다.

주2) 최대주주 및 특수관계인의 미청약 주식은 기타주주가 모두 청약하여 인수하는 것을 가정하였습니다.

당사의 최대주주인 (주)크레오에스지 및 특수관계인이 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하지 않을 경우, 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
37.18%에서 16.87%로 20.31%p
감소할 것으로 예상됩니다. 또한 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 배정물량의 50%만 참여하는 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
37.18%에서 27.04%로 10.14%p
감소할 것으로 예상되며, 100% 참여한다면
37.22%로 0.04%p 소폭 상승할
것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
20.31%p
감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,687,000,000

발행제비용 (2)
485,983,660

순수입금 ((1)-(2))
11,201,016,340

주1)

상기 금액은
예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용 486백만원은 당사가 자체적으로 보유하고 있는 현금으로 집행할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
2,103,660
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
400,000,000
MAX[정액 4.0억원, 모집총액의 3.0%]

상장수수료
2,680,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
26,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
5,200,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
485,983,660
-

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,687,000,000

발행제비용 (2)
485,983,660

순수입금 ((1)-(2))
11,201,016,340

주1)

상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용 486백만원은 당사가 자체적으로 보유하고 있는 현금으로 집행할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
2,103,660
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
400,000,000
MAX[정액 4.0억원, 모집총액의 3.0%]

상장수수료
2,680,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
26,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
5,200,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
485,983,660
-

주1)

상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 06월 02일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.