제이아이테크 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250703)
제출인: 제이아이테크

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
(주)제이아이테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 07월 03일

회 사 명 :
(주)제이아이테크

대 표 이 사 :
함 석 헌

본 점 소 재 지 :
전북특별자치도 군산시 중가도길 16 (오식도동)

(전 화)
063-731-0088

(홈페이지)http://
www.ji-tech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무본부장
(성 명) 최 재 민

(전 화) 063-731-0088

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)제이아이테크가 (주)제이아이카본엑스를 흡수합병- 존속회사 : (주)제이아이테크- 소멸회사 : (주)제이아이카본엑스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과
(주)제이아이테크는 (주)제이아이카본엑스의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 (주)제이아이테크의 지분구조 변경은 없습니다.
2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 (주)제이아이테크의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사의 합병을 통해 불필요한 비용을 절감하고 의사결정구조를 합리화하여 경영효율성 제고 및 사업경쟁력강화가 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)제이아이테크 : (주)제이아이카본엑스 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)제이아이테크는 피합병회사인 (주)제이아이카본엑스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 :0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)제이아이카본엑스

주요사업
액화탄산가스 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
16,877,846,769
자본금
7,278,575,000

부채총계
15,028,222,961
매출액
2,084,685,330

자본총계
1,849,623,808
당기순이익
-4,210,306,338

- 외부감사 여부
기관명
영우회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 07월 04일

주주확정기준일
2025년 07월 18일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 07월 18일

종료일
2025년 08월 01일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 08월 04일

종료일
2025년 09월 04일

합병기일
2025년 09월 05일

종료보고 총회일
2025년 09월 05일

합병등기예정일자
2025년 09월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 「상법」제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니하였습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 07월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제되었습니다.

※ 합병에 따른 공고문은 당사 홈페이지(http://www.ji-tech.co.kr)를 참고 하시기 바랍니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) (주)제이아이테크는 (주)제이아이카본엑스의 지분 100%를 보유하고 있으며, (주)제이아이카본엑스(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정으로 추후 일정은 변경될 수 있습
니다.
4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습
니다.
5) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2024년말 기준임.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항(1) 합병 배경 및 상대방합병 후 존속회사인 (주)제이아이테크는 합병을 통해 사업구조를 재편하여 불필요한 비용을 절감하고 의사결정구조를 합리화하여 경영효율성 제고 및 사업경쟁력강화 하고자 합니다.

합병 후존속회사
회사명
(주)제이아이테크

본점소재지
전북특별자치도 군산시 중가도길 16

대표이사
함석헌

상장 여부
코스닥시장 주권상장법인

합병 후소멸회사
회사명
(주)제이아이카본엑스

본점소재지
전북특별자치도 군산시 산단남북로 189

대표이사
함석헌

상장 여부
주권비상장법인

(2) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.(3) 합병의 형태가. (주)제이아이테크(존속회사)는 자회사 (주)제이아이카본엑스(소멸회사)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.다. 존속회사인 (주)제이아이테크는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 기준 (주)제이아이테크는 (주)제이아이카본엑스의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)제이아이테크의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고를 기대하고 있습니다.(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 합병이 회사의 구조에 미치는 영향은 매우 낮으며 본 합병에 따른 회사의 구조 개편에 관하여 결정할 사항은 없습니다.(6) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

(7) 진행경과 및 일정본 합병의 주요 진행결과 및 일정에 대하여는 상기 '10. 합병일정'을 참조 바랍니다.2) 합병가액 및 그 산출근거가. (주)제이아이테크는 (주)제이아이카본엑스의 지분을 100% 소유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소 등합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

존속회사: (주)제이아이테크("갑")소멸회사: (주)제이아이카본엑스("을")

제17조 (계약의 해제 등)
(1) “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “갑”과 “을”이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 “갑”과 “을”은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 “갑”이 “을에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

소규모합병으로 진행되는 (주)제이아이테크는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 현재 당사가 지분 100% 보유하고 있는 자회사에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다.4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)제이아이테크는 소멸회사인 (주)제이아이카본엑스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)제이아이카본엑스는 (주)제이아이테크의 완전 자회사입니다. 나. 임원간 상호 겸직

성명
(주)제이아이테크
(주)제이아이카본엑스

함석헌
대표이사 / 등기임원
대표이사 / 등기임원

최재민
사내이사 / 등기임원
사내이사 / 등기임원

김병관
경영관리본부장 / 미등기임원
사내이사 / 등기임원

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우존속회사인 (주)제이아이테크는 소멸회사인 (주)제이아이카본엑스의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)제이아이테크의 대주주 및 특수관계인은 (주)제이아이카본엑스의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당 사항이 없습니다.(2) 당사회사간의 거래내용가. 출자본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)제이아이테크는 (주)제이아이카본엑스의 지분을100% 소유하고 있습니다.

(단위: 주, %, 백만원)

회사명
계정과목
주식수
지분율
취득원가

(주)제이아이카본엑스
종속기업투자주식
1,455,715
100%
7,278

나. 채무보증

(단위: 백만원)

채무자(회사와의관계)
채권자
채무자
채무금액
채무보증금액
채무보증기간
2024년 말
2023년말

개시일
종료일

(주)제이아이카본엑스(자회사)
신한은행
(주)제이아이카본엑스
8,865
7,745
2023.06.20
2033.06.20
7,745
10,638

다. 담보제공

해당 사항이 없습니다.라. 매입, 매출 거래

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2024년
2023년
2022년
거래대상

(주)제이아이카본엑스
(주)제이아이테크
10
-
-
유형자산매입 등

(주)제이아이테크
(주)제이아이카본엑스
-
-
-
-

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 등

(단위 : 백만원)

채권회사
채무회사
2024년
2023년
2022년
구분

(주)제이아이테크
(주)제이아이카본엑스
1,500
7,350
-
대여금 등

(주)제이아이카본엑스
(주)제이아이테크
100
-
-
채무 등

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등'1. 합병의 개요'의 '3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.8) 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 (주)제이아이테크의 이사는 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)제이아이카본엑스 이사는 합병 등기일에 그 지위를 상실합니다.9) 사업계획 등본 합병이 완료된 후에 존속하는 회사가 향후 진출, 변경, 폐지하려는 사업은 존재하지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명
(주)제이아이카본엑스

영문명

JI Carbon X Co.,Ltd.

회사설립일
2022년 01월 21일

본사 주소 및 연락처

전북특별자치도 군산시 산단남북로 189연락처: 063-732-1260

대표자
함석헌

주요사업의 내용
액화탄산가스 제조업

주요주주 현황
(주)제이아이테크(지분율: 100%)

결산월
12월

중소기업 해당 여부
해당

임직원수
9명

2) 사업의 내용(주)제이아이카본엑스는 2022년 01월 21일에 설립하여 상용 규모 탄소 포집 플랜트 구축을 통해 발전소 배기가스에 함유된 이산화탄소를 포집하여 액화탄산가스 생산 및 판매 목적으로 사업을 진행하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항 ① 최근 3년간 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2024년 말
2023년 말
2022년 말

자산

[유동자산]
557,473,076
1,290,910,741
1,635,605,351

현금및현금성자산
378,321,209
340,111,351
109,642,475

단기금융상품
8,400,000
4,800,000
1,200,000

매출채권및기타채권
101,734,020
-
1,479,490

기타유동자산
69,017,847
322,198,182
1,518,686,121

재고자산
-
623,801,208
4,597,265

[비유동자산]
16,320,373,693
18,197,945,319
1,912,090,494

유형자산
16,247,848,526
18,015,334,325
1,884,791,908

사용권자산
47,124,650
156,357,639
-

무형자산
2,173,731
3,026,569
4,071,800

기타비유동자산
23,226,786
23,226,786
23,226,786

자산총계
16,877,846,769
19,488,856,060
3,547,695,845

[유동부채]
4,241,274,012
1,255,300,530
1,936,324,800

[비유동부채]
10,786,948,949
18,036,346,512
1,192,000,000

부채총계
15,028,222,961
19,291,647,042
3,128,324,800

[자본금]
7,278,575,000
1,428,575,000
500,000,000

[자본잉여금]
-
-
-

[자본조정]
(4,505,400)
(4,505,400)
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이월결손금]
(5,424,445,792)
(1,214,139,454)
(103,855,741)

자본총계
1,849,623,808
209,930,146
396,144,259

② 최근 3년간 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

I. 매출액
2,084,685,330
-
-

II. 매출원가
5,680,988,585
-
-

III. 매출총이익
(3,596,303,255)
-
-

판매비와일반관리비
391,721,946
764,295,408
102,421,858

IV. 영업이익
(3,988,025,201)
(764,295,408)
(102,421,858)

기타수익
131,506,972
764
450,001

기타비용
2,157,265
41,940
-

금융수익
2,409,905
741,355
137,702

금융비용
354,040,749
346,688,484
2,021,586

V. 법인세비용차감전순손실
(4,210,306,338)
(1,110,283,713)
(103,855,741)

법인세비용
-
-
-

VI. 당기순손실
(4,210,306,338)
(1,110,283,713)
(103,855,741)

VII. 주당손익:

기본주당손실
(14,573)
(9,237)
(1,892)

4) 외부감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등

2024년(제3기)
영우회계법인
적정
-

2023년
(제2기)

-
-
-

2022년
(제1기)

-
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-

※합병대상회사는 2024년 사업연도부터 외부감사대상 법인으로써 외부감사인의 감사를 진행하였습니다.5) 이사회 등 기관에 관한 사항① 이사회 및 위원회 구성보고서 제출일 현재 (주)제이아이카본엑스는 사내이사 3명과 감사 1명으로 이사회를 구성되어 있습니다.② 이사의 독립성(주)제이아이카본엑스의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.③ 감사제도에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)제이아이카본엑스는 1인의 감사를 선임하고 있으며 인적사항은 아래와 같습니다.

직 명
성 명
선 임 일

감사
김성훈
2025.04.23

6) 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)제이아이카본엑스의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지 분 율

(주)제이아이테크
1,455,715주
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)제이아이카본엑스의 임직원은 사내이사3명 포함 총 9명 입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)제이아이카본엑스는 (주)제이아이테크의 종속회사로 (주)제이아이카본엑스의 계열회사는 (주)제이아이테크와 같습니다. 자세한 내용은 (주)제이아이테크의 최근 사업보고서 및 분기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 중요한 소송사건
보고서 제출일 현재 중요한 소송은 없습니다.

② 우발채무 및 약정사항

(단위: 백만원)

구분
약정내용
2024년말

약정금액
실행금액
비고

신한은행
정책자금및운영자금
10,771
10,755
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③ 제3자로부터 제공받은 담보 및 보증

(단위: 백만원)

보증내용
담보/보증제공처
보증금액
보증처

대출 보증서
신한은행
200
기술보증기금

④ 제재현황보고서 제출일 현재 (주)제이아이카본엑스의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.