한세엠케이 — 증권발행실적보고서 (20250703)
제출인: 한세엠케이

증권발행실적보고서
6.0
한세엠케이 주식회사

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2025년 07월 03일

회 사 명 :
한세엠케이 주식회사

대 표 이 사 :
김지원, 임동환(각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 논현로 633

(전 화) 02-2142-5000

(홈페이지)
http://www.hansaemk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당책임자 (성 명) 한승희

(전 화) 02-2142-5021

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
의복, 의복액세서리 및 모피제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
11,730,600,000

유상증자

(주주배정 후 실권주일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주
2025년 06월 25일
2025년 06월 25일
2025년 07월 03일

주주배정(초과청약 포함)
2025년 06월 25일
2025년 06월 26일
2025년 07월 03일

실권주 일반공모
2025년 06월 30일
2025년 07월 01일
2025년 07월 03일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

유진투자증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
2,940,000
20.0
1
6,226
4,968,348
0.00
1
6,226
4,968,348
0.04

구주주(신주인수권증서)
11,760,000
80.0
1,157
11,413,558
9,108,019,284
1.61
1,157
11,413,558
9,108,019,284
77.64

구주주(초과청약)
-
-
967
367,946
293,620,908
0.05
967
367,946
293,620,908
2.50

실권주 일반공모
-
-
1,618
695,158,040
554,736,115,920
98.33
1,595
2,912,270
2,323,991,460
19.81

계
14,700,000
100
3,743
706,945,770
564,142,724,460
100
3,720
14,700,000
11,730,600,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
2,912,270
100.0
-

계
2,912,270
100.0
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

한세예스24홀딩스(주)
최대주주 본인
보통주식
21,687,549
72.04%
30,983,207
69.15%

김동녕
등기임원
보통주식
346,443
1.15%
494,934
1.10%

김지원
등기임원
보통주식
6,087
0.02%
8,695
0.02%

박건희
친인척
보통주식
129,093
0.43%
184,424
0.41%

김규현
친인척
보통주식
1,720,718
5.72%
1,720,718
3.84%

합계
23,889,890
79.35%
33,391,978
74.52%

발행주식총수(보통주)
30,106,502
100.00%
44,806,502
100.00%

주1) 유상증자 전 보통주식수 :
30,106,502주주2) 유상증자 후 보통주식수 : 44,806,502주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2025년 07월 15일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

날짜
업 무 내 용
비고

2025년 04월
25일

신주발행 및 기준일공고

당사 인터넷 홈페이지(
http://www.hansaemk.com
)

2025년 06월
23일

확정 발행가액 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hansaemk.com)

2025년 06월
30일

일반공모 청약공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hansaemk.com)
유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

2025년
07월 03일

주금납입/환불/배정공고

당사 인터넷 홈페이지(
http://www.hansaemk.com)

유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

2. 증권신고서- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 04월 11일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 04월 25일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2025년 04월 25일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2025년 05월 20일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2025년 06월 23일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서

- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr- 서면문서 :
한세엠케이㈜ → 서울시 강남구 논현로 633
유진투자증권㈜ → 서울시 영등포구 국제금융로 24

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 05월 15일
투자설명서
최초제출

2025년 06월 05일
[기재정정]투자설명서
기재정정

2025년 06월 23일
[발행조건확정]투자설명서
최종 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
11,730,600,000
798
14,700,000
11,730,600,000
-

계
11,730,600,000
798
14,700,000
11,730,600,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
11,730,600,000
798
14,700,000
11,730,600,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

4,620,000,000
-
7,110,600,000
-
-
-
11,730,600,000

가. 공모자금 세부 사용목적
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용 관련 시설자금, 의류 및 신발 사입 관련 운영자금으로 사용할 계획이며, 금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위: 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액

1순위
시설자금
매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용
2025년 3분기 ~ 4분기
4,620

2순위
운영자금
의류 및 신발 사입대금
2025년 3분기
7,111

합계
11,731

1) 시설자금당
사의 주력 브랜드인 '플레이키즈-프로'는 NIKE, JORDAN, CONVERSE 등 글로벌 스포츠 브랜드의 키즈 관련 상품을 판매하는 키즈 스포츠 멀티 스토어로 다양한 각 브랜드의 의류, 신발 및 액세서리 등을 하나의 스토어에서 판매하고 있어 소비자들에게 호응을 얻고 있습니다. 당사는 '플레이키즈-프로' 내 브랜드를 활용한 다양한 테마의 오프라인 매장들을 차례로 오픈하고 있으며, 특히 롯데프리미엄아울렛 동부산점 및 롯데프리미엄아울렛 기흥점 등에 약 80~90평 규모의 '나이키키즈' 전용 매장을 오픈하여 다양한 상품 제품군을 선보이고 고객과의 접점을 확대하고 있습니다. 해당 '나이키키즈' 매장들은 체험형 매장의 형태로 가족 단위 고객의 발길을 이끌고, 스포츠 체험 공간 마련을 통해 아이들에게 특별한 경험을 제공하는 등 높은 고객 만족도를 바탕으로 성공을 거두었습니다.
당사의 '플레이키즈-프로' 매장은 매장당 월평균 약 5천만원의 매출이 발생해왔지만, NIKE 브랜드를 전용으로 오픈한 '나이키키즈' 매장은 매장당 월평균 약 1억 8천만원 이상의 매출이 발생하여 기존 '플레이키즈-프로' 매장 대비 약 3배 이상의 매출이 발생하고 있는 상황입니다.당사 '플레이키즈-프로' 브랜드의 매출액 성장률은 2023년 9.4%, 2024년 9.5%를 기록하며 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 최근 3년간 평균 약 10% 이상의 영업이익률을 기록하고 있습니다. 또한, 기존 '플레이키즈-프로' 브랜드 및 이와 유사한 유통구조를 지닌 당사의 다른 브랜드들의 매장별 유통채널 수수료율이 매출액 대비 약 25~26% 수준인 반면, '나이키키즈' 매장의 경우 매출액 대비 약 21% 수준으로 더 낮은 수수료를 지출하고 있는 상황입니다. 당사는 금번 유상증자 자금조달을 통해서 2025년 중 '나이키키즈' 매장을 신규로 오픈하고, 기존 '플레이키즈-프로' 매장을 '나이키키즈' 매장으로 리뉴얼하는 등 매장수 확대에 주력할 예정이며, 향후 매출액이 더욱 확대된다면 유통채널과의 협상과정에서 수수료율을 더 낮춰 영업이익률의 폭이 증가하고 당사의 수익성이 개선될 것으로 예상하고 있습니다.
당사는 성공사례를 바탕으로 2025년 하반기 중
롯데프리미엄아울렛 파주점에 약 160평 규모의 '나이키키즈' 체험형 매장을 오픈하는 계획을 포함하여, 국내 주요 백화점 및 프리미엄아울렛을 중심으로 대형 체험형 매장을 확장할 계획이며, 2025년 하반기 중 13개 이상의 '나이키키즈' 매장 오픈이 계획되어 있습니다.

[당사 '나이키키즈' 오프라인 매장 오픈 계획]

(단위 : 백만원)

브랜드
유통구분
매장명
시기
금액
비고

나이키키즈
아울렛
롯데아울렛 파주
2025년3분기
720
신규

백화점
신세계백화점 강남
125
리뉴얼

백화점
롯데백화점 전주
175
리뉴얼

백화점
롯데백화점 창원
145
리뉴얼

백화점
현대백화점 충청
150
리뉴얼

아울렛
현대아울렛 스페이스원
260
리뉴얼

백화점
현대백화점 중동
145
리뉴얼

쇼핑몰
롯데몰 군산
175
신규

백화점
롯데백화점 대전
225
리뉴얼

쇼핑몰
롯데몰 광명
350
리뉴얼

백화점
신세계백화점 대구
2025년4분기
150
리뉴얼

아울렛
롯데아울렛 부여
360
리뉴얼

아울렛
롯데아울렛 이시아폴리스
320
리뉴얼

합 계
3,300
-

주1)
나이키키즈 인테리어 비용: 평당 4백만원 ~ 5백만원

주2)
리뉴얼 매장은 기존 '플레이키즈-프로' 매장을 '나이키키즈' 대형 매장으로 전환하여 오픈할 계획입니다.

당사는 상기 기재한 바와 같이 2025년 3~4분기에 주요 백화점 및 프리미엄아울렛에 13개의 매장을 오픈할 예정이며, 오픈 방식은 기존 '플레이키즈-프로' 매장을 '나이키키즈' 전용 매장으로 리뉴얼 하는 방식과 '나이키키즈' 매장을 신규로 오픈하는 방식으로 두가지 방향으로 진행할 계획입니다.

[당사 '모이몰른' 오프라인 매장 오픈 계획]

(단위 : 백만원)

브랜드
유통구분
매장명
시기
비고

모이몰른
마트
롯데마트 김포공항
2025년3분기
840

아울렛
모다아울렛 남양주

아울렛
모다아울렛 춘천

마트
롯데마트 시흥배곧

마트
롯데마트 김천

마트
이마트 동구미

마트
이마트 반야월

아울렛
롯데아울렛 파주

아울렛
롯데아울렛 광교

아울렛
롯데아울렛 군산

마트
이마트 속초

마트
이마트 왕십리

마트
스타필트마켓 경산

마트
이마트 강릉

마트
이마트 대구만촌
2025년4분기
480

마트
롯데마트 부평산곡

아울렛
모다아울렛 대전

마트
이마트 김포한강

마트
이마트 산본

아울렛
현대아울렛 김포

아울렛
현대아울렛 송도

마트
이마트 동탄

합 계
1,320

주)
모이몰른 인테리어 비용: 평당 3백만원 ~ 4백만원

또한, 당사는 '모이몰른' 관련 오프라인 신규 매장 오픈을 통한 매출액 확대를 계획중이며, 상기 표에 기재한 바와 같이 2025년 하반기에 22곳의 신규 매장이 오픈 예정입니다. '모이몰른'은 유ㆍ아동복 시장에서 브랜드 파워를 보유하고 있는 당사의 브랜드로 신상품 할인을 거의 하지 않는 노세일 브랜드이기에, 당사는 수수료가 낮은 저마진 채널(마트, 아울렛)에 공격적으로 매장을 오픈하여 매출액을 확대하고 수익성을을 개선시킬 계획입니다.
'모이몰른' 브랜드의 경우 과거 2년간 영업이익률이 약 12% 수준이었으나, 지속적으로 저수익 매장을 정리하는 과정에서 매장수 및 매출액의 감소 그리고 재고자산평가손실의 발생하였습니다. 또한, 2024년 '모이몰른' 브랜드의 10주년을 맞아 행사를 진행하는 등 일회성 비용으로 인한 판관비가 확대되어 영업이익이 적자전환하였습니다. '모이몰른' 브랜드의 경우 마트와 주의 유통구조를 가지고 있으며, 유통채널의 수수료율이 높지 않아 매장수의 증가가 매출 증가 및 실적 개선으로 이어질 수 있는 구조를 갖고 있습니다. 당사는 지속적으로 저수익 점포를 정리하며 체질개선을 하였으며, 향후 매장을 전략적으로 오픈하여 매출액을 확대하고 고정비를 상쇄하여 흑자전환할 계획입니다.
2) 운영자금
당사의 '나이키키즈' 매장은 의류, 신발, 액세서리 등의 상품을 판매하고 있으며, 한국인의 체형에 맞춘 다운 아우터, 윈드브레이커 등의 의류부터 조던1, 덩크, 에어포스 등의 신발까지 인기를 얻으며 판매량이 증가하고 있는 상황입니다.

[당사 과거 6개월간 '의류 및 신발 사입대금' 지급내역]

(단위 : 백만원)

브랜드
품목
사입처
월 평균
합계
2024년 10월
2024년 11월
2024년 12월
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월

나이키키즈
의류
Haddad Apparael Gruop.LTD.
2,098
12,585
2,754
1,166
1,513
3,655
1,886
1,611

신발
(유)나이키코리아
1,150
6,901
962
1,743
1,819
1,166
616
595

합 계
3,248
19,486
-
-
-
-
-
-

출처 :
당사 제시

주)

당사는 '나
이키키즈' 의류에 관한 라이선스를 보유한 'Haddad Apparael Gruop.LTD.'과 당사의 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜' 그리고 당사와의 3자간 계약을 통해 라이선스 확보하고 있습니다.

당사의 과거 6개월간(2024년 10월 ~ 2025년 3월) '나이키키즈' 관련 사입대금 지급내역으로 월평균 의류 2,098백만원, 신발 1,150백만원이 소요되고 있으며, 2025년 하반기 중 13개 이상의 '나이키키즈' 매장 오픈이 계획되어 있는 상황입니다.

[당사 '의류 및 신발 사입대금' 공모자금 사용 예정내역']

(단위 : 백만원)

브랜드
품목
사입처
월 평균
합계
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월
2025년 11월
2025년 12월

나이키키즈
의류
Haddad Apparael Gruop.LTD.
2,169
13,012
2,027
1,650
2,505
3,503
1,481
1,846

신발
(유)나이키코리아
1,489
8,933
1,200
2,267
300
2,005
1,746
1,414

합 계
3,657
21,945
3,716
2,909
3,333
4,821
2,502
2,206

공모자금 사용 예정내역
-
7,111
3,716
2,909
486
-
-
-

주1)

당사는 '나
이키키즈' 의류에 관한 라이선스를 보유한 'Haddad Apparael Gruop.LTD.'과 당사의 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜' 그리고 당사와의 3자간 계약을 통해 라이선스 확보하고 있습니다.

주2)
상기 기재사항은 지급 예정내역으로 향후 집행시기에 변동될 수 있습니다.

이에 당사는 금번 유상증자로 조달한 자금 중 일부 '나이키키즈' 관련 의류 및 신발 상품의 사입대금으로 사용하여 선제적으로 판매상품들을 확보할 예정입니다. 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 약 7,111백만원을 의류 및 신발 사입대금 관련 운영자금으로 2025년 7월 ~ 9월에 걸쳐서 사용할 예정입니다.당사의 '나이키키즈' 브랜드 상품 관련 사입처는 의류의 경우 'Haddad Apparael Gruop.LTD.'에서 당사의 최대주주인 '한세예스24홀딩스㈜'를 거치며, 신발의 경우 '(유)나이키코리아'입니다. 당사는 '플레이키즈-프로' 브랜드 내 '나이키키즈' 브랜드의 의류 상품에 관한 라이선스를 기존 라이선스의 보유자인 'Haddad Apparael Gruop.LTD.'과 당사의 최대주주인인 '한세예스24홀딩스㈜' 그리고 당사와의 3자간 계약을 통해 라이선스를 확보하고 있는 상황입니다.상기 기재한 향후 계획은 집행시기에 따라 변동될 수 있으며, 공모금액을 제외한 금액은 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우 자체 보유 현금 및 금융기관 차입을 통해 시설자금 및 운영자금을 충당할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2025-05-19
국민은행
명의개서대행기관
11,758,040

계
11,758,040

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2025년 06월 26일

한국예탁결제원

(신주인수권증서)

-
11,413,558

2025년 06월 26일

한국예탁결제원

(초과청약)

-
367,946

계
11,781,504

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일(구주주 청약일 : 2025년 06월 25일 ~ 2025년 06월 26일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 배정 단수주
우리사주 배정 실권주
신주인수권증서 청약 실권주
실권주 및 단수주 총계

1,960
2,933,774
344,482
3,280,216

주) 신주인수권증서 배정 단수주 : 발행예정주식수 14,700,000주에서 우리사주조합 우선 배정 2,940,000주를차감한 후, 발행된 신주인수권증서 11,758,040주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역: 초과청약 배정 후 일반공모 청약 진행

(단위 : 주)

실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

3,280,216
344,482
1주당 1주
실권주 2,912,270주는 일반공모 청약진행

3. 초과청약 배정 후 단수주 처리 내역(단수주 일반공모)

(단위: 주)

일반공모 주식수
일반공모 청약주식수
일반공모 청약 경쟁률

2,912,270
695,158,040
238.70 : 1