레몬 — 증권발행실적보고서(합병등) (20250702)
제출인: 레몬

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
(주)레몬

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2025년 07월 02일

회 사 명 :
주식회사 레몬

대 표 이 사 :
이 종 일

본 점 소 재 지 :
경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65

(전 화) 054-470-8800

(홈페이지) http://lemonano.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 김 영 기

(전 화) 054-470-8800

Ⅰ. 일정

합병 주요일정

구 분
주식회사 레몬(존속회사)
주식회사 라임(소멸회사)

합병이사회 결의일
2025년 04월 02일
2025년 04월 02일

주요사항보고서 제출일
2025년 04월 02일
2025년 04월 02일

증권신고서 제출일
2025년 04월 02일
-

주주확정 기준일 공고
2025년 04월 04일
2025년 04월 04일

합병계약일
2025년 04월 07일
2025년 04월 07일

주주확정 기준일
2025년 04월 21일
2025년 04월 21일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 04월 22일
2025년 04월 22일

종료일
2025년 05월 07일
2025년 05월 14일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
2025년 04월 30일

합병승인을 위한 주주총회
-
2025년 05월 15일

합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일
2025년 05월 15일
-

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2025년 05월 15일

종료일
-
2025년 06월 04일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 05월 19일
2025년 05월 19일

종료일
2025년 06월 19일
2025년 06월 19일

합병기일
2025년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 07월 01일
2025년 07월 01일

합병등기(해산등기) 예정일
2025년 07월 02일

합병신주상장 예정일
2025년 07월 31일
-

주1) 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 주식회사 레몬의 경우 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 요건을 충족하므로 주식회사 레몬의 합병승인을 위한 주주총회는 이사회결의로 갈음하며, 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회결의의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

주3) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 전자증권법 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2025년 06월 30일(합병 신주배정 기준일 현재))
(단위 : 주)

성명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후(주)레몬

(주)레몬
(주)라임

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 톱텍
(주)레몬의 최대주주
보통주
10,411,499
49.58%
1,700,000
30.37%
10,845,264
48.39%

이재환
등기임원
보통주
748,714
3.57%
200,000
3.57%
799,745
3.57%

김힐규
계열회사 임원
보통주
25,000
0.12%
-
-
25,000
0.11%

이유진
계열회사 임원
보통주
22,500
0.11%
-
-
22,500
0.10%

김광진
등기임원
보통주
-
-
-
-
-
-

하현태
계열회사 임원
보통주
5,000
0.02%
-
-
5,000
0.02%

고군호
임원
보통주
2,500
0.01%
-
-
2,500
0.01%

우리사주조합
임직원
보통주
-
-
-
-
-
-

최대주주 및 특수관계인의 합계
(a)

보통주
11,215,213
53.41%
1,900,000
33.95%
11,700,009
52.20%

자
기주식(b)

보통주
5,717
0.03%
53,669
0.96%
5,718
0.03%

기타주
주(c)

보통주
9,784,787
46.59%
3,696,878
66.05%
10,714,375
47.80%

발행주식 총수
(d = a+c)

보통주
21,000,000
100.00%
5,596,878
100.00%
22,414,385
100.00%

주1) 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 보고서 제출일 현재를 기준으로 발행에정 합병신주를 적용한 수치입니다.

주2) 합병 소멸회사가 기존에 보유하고 있었던 자기주식 2,383주와 주식회사 라임의 주주 중 일부가 51,286주에 대해 주식매수청구권을 행사함으로써 자기주식으로 보유하게 되는 소멸법인 주식에 대하여는 합병신주를 배정 및 발행하지 않으며, 합병 후 소멸예정입니다.

주3) 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 보통주 1,414,385주입니다.

주
4) 합병으로 최대주주는 주식회사 톱텍으로 변동이 없습니다.

주5) 증권신고서 제출일 이후 합병기일 전 주식회사 레몬 대표이사 김광진이 퇴사하면서 보유 주식이 목록에서 제외되었으며, 상기 합병 전 보유주식수는 합병신주 배정 기준일(2025년 06월 30일) 기준입니다.

주
6) 합병 후 자기주식은 합병 전 주식회사 레몬의 자기주식 5,717주와 합병 단수주 1주로 구성되어 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 존속회사 주식회사 레몬존속회사 주식회사 레몬의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병으로 본건 합병을 진행하였으므로 주식회사 레몬의 반대주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.
나. 소멸회사 주식회사 라임

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 매수가액 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.주식회사 라임은 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 해당 주주에게 협의를 위한 주식매수예정가격을 아래와 같이 제시하였습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의제시가격
주당 922원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13 조와 동규정 시행세칙 제 4 조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1 과 1.5 의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니함.소멸회사의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 소멸회사의 주당 합병가액 평가결과는 다음과 같음.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치
922

A. 자산가치
1,204

B. 수익가치
734

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액
922

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 상법 제374조의2 제2항에 따라 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있고, 법원이 주식의 매수가액을 결정하는 경우 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정함.

2. 주식매수 청구 내역
가. 존속회사 : 주식회사 레몬존속회사 주식회사 레몬의 경우 합병 반대 주주수가 발행주식총수의 100분의 20에 미달하므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

※ 합병 반대의사 표시에 관한 사항

- 합병 반대의사 표시 기간 : 2025년 04월 22일~ 2025년 05월 07일

- 합병 반대 주주수 : 495명

- 합병 반대 주식수 : 203,754주 (발행주식총수의 0.97%)

나. 소멸회사 : 주식회사 라임

청구자
청구일
청구주식수

261명
2025년 06월 04일
51,286주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 10명(주식수 총 1,695주) 포함

3. 주식매수일자

가. 존속회사 : 주식회사 레몬해당사항 없습니다.
나. 소멸회사 : 주식회사 라임

청구자
매수일자(매수대금지급완료일)
매수주식수
매수주식의 종류

261명
2025년 06월 30일
51,286주
보통주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 10명(주식수 총 1,695주) 포함

4. 매수 소요자금 원천
소멸회사인 주식회사 라임은 주식매수청구권 행사 주식 총 51,286주 중 가격조정을 신청한 1,695주를 제외한 49,591주에 대한 매수 대금을 2025년 06월 23일 지급 완료하였습니다. 가격 조정을 신청한 1,695주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.
5. 매수 주식의 처리방침

합병 존속회사 주식회사 레몬은 합병 소멸회사 주식회사 라임이 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 라임 주식에 대해서는 합병신주를 배정 및 발행하지 아니하며, 이에 따라 라임이 취득하게 되는 자기주식은 본건 합병 이후 소멸합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병 당사회사는 각기 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같이 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 05월 19일

채권자 이의제출 기간
2025년 05월 19일~2025년 06월 19일

공고매체
(주)레몬
회사 홈페이지(http://lemonano.co.kr)

(주)라임
회사 홈페이지(http://limenano.com)

채권자 이의제출 장소
(주)레몬
경상북도 구미시 산동읍 산호대로 1105-65

(주)라임
경상북도 구미시 산동읍 첨단기업4로 49-53

채권자 이의제출기간 동안 합병당사회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 본건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용
합병 후 존속회사인 주식회사 레몬은 합병기일 현재 소멸회사인 주식회사 라임의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 라임의 보통주식 1주당 주식회사 에이스테크의 보통주식 0.2551564주의 비율로 합병주식(합병신주 총 1,414,385주)을 교부할 예정입니다.
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주에 대하여는 존속회사가 이를 자기주식으로 취득하고, 그 대가로 합병주식이 거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.
다. 자기주식에 대한 신주배정
주식회사 라임이 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항
주식회사 레몬은 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2025년 07월 31일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다- 상장 예정일 : 2025년 07월 31일
2. 교부금 등 지급
주식회사 레몬은 주식회사 라임을 합병함에 있어 소멸회사인 주식회사 라임의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 레몬은 주식회사 라임을 합병함에 있어
존속회사 및 존속회사의 특수관계인이 소멸회사인 주식회사 라임의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일: 2025년 03월 31일)
(단위: 원)

구 분
합병 전 재무제표
합병 후 재무제표

존속회사㈜레몬
소멸회사㈜라임

존속회사
㈜레몬

자산

유동자산
4,488,382,146
6,376,579,655
10,829,836,711

현금및현금성자산
1,241,987,623
4,269,912,250
5,511,899,873

단기금융자산
2,100,000,000
-
2,100,000,000

매출채권
341,025,674
1,387,604,427
1,695,156,661

미수수익
9,863,260
8,971,047
18,834,307

미수금
2,266,082
-
614,432

유동성보증금
22,000,000
-
22,000,000

선급금
4,274,438
-
4,274,438

선급비용
2,598,360
4,249,564
6,847,924

부가세대급금
48,754,011
26,421,298
75,175,309

당기법인세자산
51,238,047
31,426,850
82,664,897

제품
265,446,155
144,988,781
410,434,936

원재료
398,928,496
503,005,438
901,933,934

비유동자산
13,350,349,325
746,653,109
14,097,002,434

장기금융자산
-
49,977,350
49,977,350

임차보증금
30,000,000
37,898,200
67,898,200

기타보증금
640,000
-
640,000

토지
5,154,128,200
-
5,154,128,200

건물
8,033,642,579
-
8,033,642,579

기계장치
-
245,380,594
245,380,594

차량운반구
21,699,884
6,000
21,705,884

비품
-
5,355,493
5,355,493

사용권자산
18,000,000
41,135,472
59,135,472

기타의무형자산
92,238,662
366,900,000
459,138,662

자산총계
17,838,731,471
7,123,232,764
24,926,839,145

부채

유동부채
7,063,244,722
678,912,382
7,707,032,014

매입채무
102,904,003
320,877,654
390,308,217

미지급금
296,378,681
94,958,338
389,685,369

예수금
28,987,910
527,360
29,515,270

선수금
80,101,478
-
80,101,478

단기차입금
6,000,000,000
-
6,000,000,000

미지급비용
416,298,461
190,416,780
606,715,241

부가세예수금
-
-
-

연차수당부채
124,174,189
54,472,246
178,646,435

유동성금융리스부채
14,400,000
17,660,004
32,060,004

비유동부채
3,600,000
23,475,468
27,075,468

비유동금융리스부채
3,600,000
23,475,468
27,075,468

부채총계
7,066,844,722
702,387,850
7,734,107,482

자본

자본금
10,500,000,000
27,984,390,000
11,207,192,500

자본잉여금
78,893,539,200
59,781,168,332
84,607,191,614

기타자본
(18,888,968)
6,217,261,187
(18,888,968)

기타포괄손익누계액
1,303,238,466
1,286,219,197
1,303,238,466

이익잉여금(결손금)
(79,906,001,949)
(88,848,193,802)
(79,906,001,949)

자본총계
10,771,886,749
6,420,844,914
17,192,731,663

부채및자본총계
17,838,731,471
7,123,232,764
24,926,839,145

주1)
상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2025년 03월 31일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 합병기일(2025년 07월 01일)의 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.

주2)
상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보이므로, 향후 외부감사인의 감사 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.