남해화학 — 주주총회소집공고 (20250702)
제출인: 남해화학

주주총회소집공고
6.0
남해화학

주주총회소집공고

2025 년 7 월 2 일

회 사 명 :
남해화학 주식회사

대 표 이 사 :
김 창 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 113길 15 (삼성동)

(전 화) 061 688 5354

(홈페이지) http://www.nhchem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획팀장
(성 명) 김 병 관

(전 화) 061 688 5354

주주총회 소집공고

(제52기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.회사 정관 제19조에 의하여 제52기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는상법 제542조의4, 정관 제21조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 다 음 -

1. 일 시 :
2025년 8월 1일(금) 오전 11시
2. 장 소 :
서울특별시 서대문구 통일로81 NH농협생명빌딩(서관) 3층 남해화학 서울사무소 회의실
3. 회의의 목적사항

□ 보고사항
제1호 사항 : 감사보고
□ 부의안건
제1호 : 이사 선임의 건1-1호 : 기타비상무이사 윤석배 선임의 건1-2호 : 기타비상무이사 이화준 선임의 건1-3호 : 기타비상무이사 손정신 선임의 건1-4호 : 기타비상무이사 권태식 선임의 건1-5호 : 기타비상무이사 강신학 선임의 건
4. 주주총회 참석 시 준비물
□ 직접 행사 : 신분증□ 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증※ 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시길 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용할 예정이고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 행사해주시길 부탁드립니다.주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다.
□ 전자투표 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
□전자투표 참여 기간 : 2025.07.22. ~ 2025.07.31.
- 기간 중 24시간 사용이 가능하나- 단, 첫째 날은 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능
□ 공인인증기관 또는 그 외의 본인확인기관을 통해 주주본인임을 시스템에서인증하고 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
□ 수정동의안의 처리
- 주주님께서는 전자투표를 한 경우에도 주주총회에 직접 참석하여 전자투표로 행사한 의결권을 철회 또는 변경할 수 있습니다.- 다만, 주주총회에 상정된 안건에 대하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이주선출석률(100%)
이재열출석률 (86%)
양만승출석률(100%)
배상길출석률(71%)

박윤규
출석률50%

박관열
출석률 (100%)

정승
출석률(50%)

심완성
출석률(100%)

찬 반 여 부

제825차
2025.02.12.
1. 2024 회계연도 (연결) 재무제표(안) 승인의 건2. 2024 회계연도 영업보고서(안) 승인의 건※2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과보고
찬성찬성-
찬성찬성-
찬성찬성-
찬성찬성-
불참불참-
찬성찬성-
찬성찬성-
찬성찬성-

제826차
2025.02.27.
1. 제51기 정기주주총회 소집(안) 승인의 건2. 이사 후보자 추천의 건3. 감사위원회 위원 후보자 추천의 건4. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건5. 2024 회계연도 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건6. 2025년도 이사 보수 한도(안) 승인의 건7. 인사관련 제규정 개정(안) 승인의 건8. 2025년 안전, 보건에 관한 계획(안) 승인의 건※2024년도 내부회계관리제도 평가 보고
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-
불참불참불참불참불참불참불참불참-
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-

제51기 정기주주총회에서 박윤규 박관열 정승 심완성 사외이사 임기만료, 강홍구 류근백 김병승 전병문 신규선임

회차
개최일자
의안내용
이주선출석률(100%)
이재열출석률 (86%)
양만승출석률(100%)
배상길출석률(71%)

강홍구
출석률(100%)

김병승
출석률(100%)

류
근백출석률(100%)

전
병문출석률(100%)

찬 반 여 부

제827차
2025.03.28.
1. 대표이사 사장, 부사장 및 조업상무이사 공장장 선임(안) 승인의 건2. 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건3. 2025년 무기질비료 원료구입 자금 차입(안) 승인의 건
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제828차
2025.04.25
※2025년도 1분기 경영실적 보고※무탄소 청정스팀 사업(안) 보고
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제829차
2025.05.23.
1. 무탄소 청정스팀 공급사업 투자(안) 승인의 건2. 실리카 합작사업 증자(안) 승인의 건
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찬성찬성
찬성찬성
불참불참
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

제830차
2025.06.20.
1. 권리주주 확정기준일 승인의 건2. 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건
찬성찬성
불참불참
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

제831차
2025.07.02.
1. 임시주주총회 소집(안) 승인의 건2. 이사 후보자 추천의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
불참불참
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
심완성박관열박윤규
2025.02.12.
-2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고-2024년 감사결과보고(하반기)
보고보고

2025.02.27.
-정기주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 -정기주주총회 감사보고서의 작성, 제출 - 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가의견 -2024년 외부감사인(삼정) 감사결과 보고 -2024년 윤리 ·준법 경영현황 보고
가결가결보고　보고보고

강홍구류근백김병승전병문
2025.03.28
-감사위원장 선정 -감사위원장 직무대행 순위 결정 -감사위원장 직무권한의 위임
가결가결가결

2025.05.23
-외부감사인(삼정)과의 커뮤니케이션(1분기) -2025년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획
보고보고

2025.07.02.
-임시주주총회 의안 및 서류에 대한 진술(이사선임의건) -임시주주총회 감사보고서의 작성, 제출 -세무조정용역계약 체결(안) 승인
가결가결가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
8
이사보수한도1,514,000,000
169,820,000
21,227,500
기본급, 복리후생비

※ 주총승인금액은 제51기 정기주주총회에서 승인된 전체 이사 보수 한도입니다.※ 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 사내이사를 제외하고 사외이사에게만 지급한 금액 기준입니다. (2025년도 상반기)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

비료제품판매
농협경제지주(최대주주)
'25.1.1.~ '25.12.31
2,783
18.32

※ 거래금액은 2025년 2월 농협경제지주와 체결한 2025년 무기질비료 연간 계약 금액 기준입니다.※ 비율은 2024년 연결 재무제표 매출액 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

농협경제지주 (최대주주)
비료 및유류제품
'25.1.1 ~ '25.3.31
1,971
12.97

※ 거래금액은 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지 농협경제지주와 비료 및 유류제품 거래로 발생한 매출 기준입니다.※ 비율은 2024년도 연결 재무제표 매출액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 비료화학사업부문(산업의 특성)비료 산업은 대규모 시설을 요하는 장치산업입니다. 비료의 원재료를 전량 수입하고 있기 때문에 원료의 저가 확보 및 운송이 중요한 경쟁 요소입니다.화학 산업은 암모니아, 황산 등을 주요 화학회사의 중간원료로서 판매하고 있습니다. 따라서, 전방 산업의 경기 동향과 밀접한 관계가 있습니다.(산업의 성장성)매년 국내 농지 면적은 감소하고 있습니다. 이에 따라 비료 시장 역시 정체되어 있는 상황입니다. 하지만 원예용 기능성 비료 시장이 점차 확대됨에 따라 해당 시장에서의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다.(경기변동의 특성)비료는 농업생산에 필수적인 영농자재로써 경기와 수요에 비탄력적인 특성을 가지고있습니다. 국내 비료 시장은 농번기에 수요가 집중되는 계절적인 특성을 지니고 있으며, 해외 비료 시장은 수요국의 기후, 작황 등에 영향을 받습니다.화학사업은 계절적 변동성은 없으나, 경기 변동 및 전방산업의 업황 등에 민감하게 영향을 받습니다.(경쟁 요소)대부분의 원료를 전량 수입에 의존하고 있기 때문에 원재료의 저가 확보가 매우 중요한 경쟁요소입니다. 당사는 원재료 대량 구매자로서의 협상력과 임해지역에 위치한 지리적 특성으로 타사 대비 높은 원가 경쟁력을 가지고 있습니다.또한, 대규모 장치산업이므로 관련 인프라도 중요합니다. 당사는 50년의 오랜 업력에 바탕을 둔 기술력과 국내 최대 비료 제조 인프라를 보유하고 있습니다.이를 바탕으로 당사의 제품은 동남아 등 주요 수출국에서 프리미엄 제품으로 인정받고 있으며, 호주 검역시스템에서 1등급을 취득하였습니다.(2) 유류사업부문(산업의 특성)

유류제품 사업은 유류제품 유통사업(주유소 공급)과 유류저장탱크 임대 사업으로나뉘며, 유류유통사업은 국내외 정유사로부터 구매한 유류제품을 당사 직영주유소 및 NH농협주유소 등에 판매하는 사업입니다. 유류유통사업은 매출확대 및 수익성 강화를 위해 규모의 경제가 필요하며, 국내 석유 소비량에 많은 영향을 받습니다.유류저장탱크 임대사업은 당사가 보유한 대용량 유류저장탱크를 국내외 정유사에임대를 함으로써 유류제품 사업의 수익에 기여하고 있습니다. (산업의 성장성)

국내 유류 수요는 국내 경제성장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 최근 국내 경기 위축과 대체에너지 사용 증가로 유류 수요가 정체되고 있으나, 여전히 수송용 및 에너지 사용량의 대부분은 유류이므로 유류 수요는 꾸준히 있을 것으로 예상됩니다.(경기변동의 특성)당사의 석유제품은 대부분 수송용으로 사용되고 있으며, 유류제품에 대한 수요 및 가격은 국내외 경기상황, 민간소비심리, 대체에너지에 대한 수요 등의 요인에 영향을 받습니다(경쟁요소)

유류제품 유통사업의 경쟁요소는 정품, 정량의 유류제품을 경쟁력있는 가격에 공급하는 것입니다. 당사는 유류임대탱크를 이용하여 안정적으로 유류를 저장하고 있으며, 유류 공급 인프라 구축 및 판로 개척을 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2025년 1분기는 내수비료의 경우 현장 밀착 영업 등으로 판매량과 시장점유율이 증가하였습니다. 수출제품의 경우 국제 비료제품 시황개선 및 블랙 DAP 등 고수익비종 판매확대로 매출과 매출총이익이 크게 증가하였습니다. 화학사업의 경우 암모니아 판매량 감소 및 전년도 1분기 암모니아 국제가 하락으로 인한 기저효과로 매출총이익이 감소하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 비료화학사업과 유류사업을 영위하고 있습니다.- 비료화학사업부문 : 복합비료, 맞춤형비료, 암모니아, 황산 등- 유류사업부문 : 휘발유, 경유, 등유

(2) 시장점유율

구분

2025년 1분기

2024년

2023년

2022년

남해화학

48%
42%

42%

43%

풍농

22%
24%

25%

25%

팜한농

12%
13%

11%

12%

조비

8%
9%

8%

8%

협화

5%
4%

8%

5%

KG케미칼

3%
6%

6%

5%

기타

2%
2%

2%

1%

(3) 시장의 특성

당사는 국내에 내수비료, 화학제품 및 유류제품을 공급하고 있습니다. 내수비료는 농협경제지주를 통해 국내 농가에 공급되고 있으며, 화학제품은 휴켐스를 비롯한 국내 화학회사에 공급되고 있습니다. 내수비료의 경우 경기 변동성이 적으나, 계절에 따라제품 판매량에 차이가 있습니다. 화학제품은 국내 화학회사의 경기 및 공장 가동률에따라 영향을 받습니다.해외에는 주로 비료제품을 수출하고 있습니다. 주 수출국가는 동남아시아(태국, 베트남), 호주, 뉴질랜드입니다. 수출 판매량은 국제비료가격, 수요처의 기후, 농사 현황 등에 따라 변동됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재까지 2025년도에 새롭게 추진한 신사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤석배
1955.09.17.
기타비상무이사
해당없음
해당없음
이사회

이화준
1957.05.25.
기타비상무이사
해당없음
해당없음
이사회

손정신
1959.04.15.
기타비상무이사
해당없음
해당없음
이사회

권태식
1961.07.12
기타비상무이사
해당없음
해당없음
이사회

강신학
1966.08.10.
기타비상무이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤석배
조합장
2023.03.~2015.03.~
현) 농협중앙회 상호금융위원회 위원현) 남상주농협 조합장
해당사항 없음

이화준
조합장

2025.05.~

2022.06.~

2019.03.~
2019.03.~2020.03.

현) 농협중앙회 상호금융위원회 위원현) 농협손해보험 발전협의회 위원

현) 청주농협 조합장전) 농협중앙회 대의원

해당사항 없음

손정신
조합장

2025.05.~

2015.03.~

현) 농협마트선도조합협의회 부회장

현) 연초농협 조합장

해당사항 없음

권태식
조합장

2024.06.~

2019.03.~

2020.03.~2022.03.

현) 농협중앙회 상호금융위원회 위원

현) 구룡농협 조합장

전) 농협중앙회 대의원

해당사항 없음

강신학
조합장

2019.03.~

2022.03.~2024.03.

현) 삼례농협 조합장

전) 농협중앙회 대의원

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤석배
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이화준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손정신
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권태식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강신학
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유1-1호 : 기타비상무이사 윤석배 선임의 건

후보자는 남상주농협에 근무하며 쌓은 경험과 역량을 바탕으로, 현재 남상주 농협 조합장으로서 조합의 현안사항들을 적극적으로 해결하고 있습니다. 공동육묘장 직영 운영, 농작업 대행, 공동선별 포장 수출 등을 통해 농가 편익을 크게 증진하였으며, 기숙사 건립 등을 통해 농가 일손부족을 해결하기 위해 노력하고 있습니다. 후보자의 농업에 대한 해박한 지식과 풍부한 경험은 회사의 주요 고객인 농업인들의 현장 의견을 당사 마케팅전략에 반영하고, 핵심사업인 비료사업 부분의 역량을 강화하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

1-2호 : 기타비상무이사 이화준 선임의 건

후보자는 청주농협의 조합장으로서 뛰어난 리더쉽을 바탕으로 우수한 경영실적을 거양하고 있으며, 중앙회 상호금융위원, 손해보험 발전협의회 위원 등 농업 발전을 위한 다양한 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 청주시 농촌지도자 회장, 농업인학습단체 협의회장, 한국새농민회 충북도회 부회장 등을 역임하며 오랜기간 농업인 실익 증진과 농업 발전에 기여해 왔습니다. 후보자의 국내 농업 관련 비전과 발전방향을 회사의 중장기 발전계획에 반영함으로써 비료사업부문 역량 강화에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

1-3호 : 기타비상무이사 손정신 선임의 건

후보자는 거제 연초농협의 조합장으로 근무하며, 농업정책 관련 해박한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 농업인 실익 증진과 농업 발전을 위해 다양한 정책들을 성공적으로 시행해왔습니다. 육묘장, 드론방제사업 등을 성공적으로 추진하였고, 자재센터 확장을 통해 영농비를 절감하였으며, 위와 같은 공로를 바탕으로 농림축산식품부장관 표창을 수여 받았습니다. 후보자의 뛰어난 역량과 풍부한 경험은 당사의 사업계획에 농업관련 정책을 반영하고, 내수비료 부문의 역량을 강화하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

1-4호 : 기타비상무이사 권태식 선임의 건

후보자는 구룡농협 조합장으로서, 오랜기간 구룡농협에서 이사로 활동한 경력과 농업 경력을 바탕으로 구룡농협의 발전에 크게 기여해 왔습니다. 또한 농업인으로서 비료를 포함한 농자재와 농법에 대한 이해가 높으며, 개방적이고 유연한 경영방침을 통해 조합원들의 의견을 지속 수렴하고 정책에 신속히 반영해왔습니다. 후보자의 이러한 풍부한 경험과 농산업 관련 전문성은 농업인들의 현장 의견을 당사 마케팅전략에 실질적으로 반영하여, 비료사업 부문 성장에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

1-5호 : 기타비상무이사 강신학 선임의 건

후보자는 삼례농협 조합장으로서 신용 및 경제사업 전 분야에 높은 실적을 거두어 왔습니다. 현장중심 소통과 현황 진단, 신속한 업무추진으로 상호금융과 유통사업 실적이 크게 증대하는 등 삼례농협의 발전에 기여하였습니다. 또한 폐파렛트와 폐육묘상자 수거등으로 환경보호에 앞장서고 있으며, 직접적인 주민복지를 살피고 지역축제를 성황리에 개최하는 등 지역사회 발전을 위한 노력도 꾸준히 기울이고 있습니다. 후보자의 이러한 경험은 회사의 주요 고객인 농업인들의 현장의견을 청취하고, 당사의 ESG 경영 역량을 강화하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서_윤석배

확인서_이화준

확인서_손정신

확인서_권태식

확인서_강신학

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 해당사항없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으나, 제51기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 게재되어 있습니다

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2025년 8월 1일2. 전자투표에 관한 사항 당사는 금번 주주총회에 주주님들께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 시행하고 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 행사하실 수 있습니다. 1) 전자투표 주소 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 2) 전자투표 참여기간 : 2025.07.22. ~ 2025.07.31. - 기간 중 24시간 사용이 가능하나 - 단, 첫째날은 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 3) 공인인증기관 또는 그 외의 본인확인기관을 통해 주주본인임을 시스템에서 인증하고 주주본인확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-vote 에서 사용가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안의 처리 - 주주님께서는 전자투표를 한 경우에도 주주총회에 직접 참석하여 전자투표로 행사한 의결권을 철회 또는 변경하실 수 있습니다. - 다만, 주주총회에 상정된 안건에 대하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.