엑스큐어 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20250702)
제출인: 엑스큐어

증권신고서(지분증권)
6.0
엑스큐어(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 07월 02일

회 사 명 :
엑스큐어 주식회사

대 표 이 사 :
안 은 철

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로12길 117, 과천펜타원 D동 6층

(전 화)
031-689-3119

(홈페이지) http://
www.xcure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 김 건 완

(전 화)
031-689-3119

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 05월 16일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 보통주 8,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 금 11,376,000,000원

4. 정정사유 :
1차발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 정정 공시서류는 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항은 편의를 위해 '
굵은 빨간색
'으로 기재하였습니다.

공통사항
주당 모집(매출)가액: 2,070원모집(매출)총액: 16,560,000,000원

주당 모집(매출)가액:

1,422원
모집(매출)총액:

11,376,000,000원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅴ.자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
8,000,000
500
2,070
16,560,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
보통주
8,000,000
16,560,000,000
인수수수료 : 모집총액의 2.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 08월 07일 ~ 2025년 08월 08일
2025년 08월 18일
2025년 08월 11일
2025년 08월 14일
2025년 07월 04일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 05월 17일
2025년 08월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
14,960,000,000

채무상환자금
1,600,000,000

발행제비용
406,510,800

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2025.06.17

【기 타】

1) 금번 엑스큐어(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 SK증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2025년 08월
12일과 2025년 08월
13일 2일간입니다.5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.8) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
8,000,000
500
1,422
11,376,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
보통주
8,000,000
11,376,000,000
인수수수료 : 모집총액의 2.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 08월 07일 ~ 2025년 08월 08일
2025년 08월 18일
2025년 08월 11일
2025년 08월 14일
2025년 07월 04일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 05월 17일
2025년 08월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
11,376,000,000

채무상환자금
-

발행제비용
301,447,680

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2025.07.02

【기 타】

1) 금번 엑스큐어(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 SK증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2025년 08월
12일과 2025년 08월
13일 2일간입니다.5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.8) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
8,000,000
500
2,070
16,560,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2025년 05월 15일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액 산정표]

기산일 : 2025년 05월 15일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2025/05/15
3,335
108,330
359,087,014

2025/05/14
3,355
137,896
460,314,675

2025/05/13
3,385
218,349
741,623,609

2025/05/12
3,430
414,813
1,398,204,110

2025/05/09
3,600
406,329
1,481,836,147

2025/05/08
3,840
897,175
3,437,926,886

2025/05/07
3,745
1,188,677
4,435,406,235

2025/05/02
4,065
3,861,971
17,904,133,777

2025/04/30
4,560
6,393,533
33,965,345,307

2025/04/29
6,510
1,762,108
11,366,873,150

2025/04/28
5,010
90,715
454,482,150

2025/04/25
3,860
1,450,885
5,337,921,944

2025/04/24
2,970
33,079
97,457,095

2025/04/23
2,870
108,454
309,363,320

2025/04/22
3,045
22,533
68,461,673

2025/04/21
3,125
94,855
288,414,460

2025/04/18
2,850
34,396
99,205,904

2025/04/17
2,960
21,934
65,107,935

2025/04/16
2,945
54,282
162,297,735

1개월 가중산술평균주가 (A)
4,765
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,454
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
3,315
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
3,845
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
3,315
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
80.58%
-

예정발행가액
2,070
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1) 예정발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
8,000,000
500
1,422
11,376,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액 산출근거본 증권신고서의
1차발행가액은 신주배정기준일(2025년 07월 04일) 전 3거래일(2025년 07월 01일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶
1차발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차발행가액 산정표]

기산일 : 2025년
07월 01일

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2025/07/01
2,290
155,756
354,732,182

2025/06/30
2,360
101,990
242,351,972

2025/06/27
2,365
129,451
297,185,678

2025/06/26
2,220
56,753
125,200,380

2025/06/25
2,250
116,440
258,886,125

2025/06/24
2,260
73,814
166,593,388

2025/06/23
2,245
92,425
206,811,725

2025/06/20
2,300
49,047
113,221,920

2025/06/19
2,300
86,903
197,958,747

2025/06/18
2,325
151,376
345,590,576

2025/06/17
2,365
85,068
202,273,650

2025/06/16
2,370
110,080
264,942,761

2025/06/13
2,470
75,412
187,512,405

2025/06/12
2,560
83,819
215,300,604

2025/06/11
2,605
90,725
232,607,349

2025/06/10
2,530
69,572
174,653,652

2025/06/09
2,530
133,950
342,744,941

2025/06/05
2,555
56,089
142,560,985

2025/06/04
2,560
44,220
112,820,763

2025/06/02
2,575
37,890
97,883,210

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,378
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,281
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
2,277
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
2,312
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,277
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
80.58%
-

예정발행가액
1,422
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1)
1차발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
8,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
2,070

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
16,560,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년
08월
07일

종료일

2025년
08월
08일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년
08월
12일

종료일

2025년
08월
13일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2025년 08월
18일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
8,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
1,422

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
11,376,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년
08월
07일

종료일

2025년
08월
08일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년
08월
12일

종료일

2025년
08월
13일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2025년 08월
18일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

16,560,000,000

발행제비용(2)

406,510,800

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

16,153,489,200

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

2,980,800
모집총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

331,200,000
모집총액의 2.0%

상장수수료

3,130,000
250만원+ 100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세

16,000,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
3,200,000
등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용

50,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계

406,510,800
-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
16,560
백만원은 운영자금
14,960
백만원 및 채무상환자금
1,600
백만원으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2025년 05월 30일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
14,960
1,600
-
-
16,560

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) USIM 제작비 및 로열티 판매수수료와
심장제세동기(AED) 보관함 생산 운영자금, 2) 단기차입금 채무상환 자금으로 사용할 계획입니다.
만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

자금용도

우선순위

세부 내용

사용(예정)시기

금액

운영자금
1
USIM 제작비 및 판매수수료
2025.2H~2026.1H
13,960

2
심장제세동기(AED) 보관함 생산
2025.2H~2026.1H
1,000

채무상환자금
3
단기차입금 채무상환
2025.2H
1,600

합계

16,560

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획 (1) 운영자금

(1-1) USIM 제작비 및 UISM 판매수수료(1순위)
당사의 최근 3개년 평균 USIM 제작비는 2022년 약 42억원, 2023년 약 66억원, 2024년 약 57억원 사용되었고, UISM 판매수수료의 경우 2022년 약 6억원, 2023년 약 5억원, 2024년 약 8억원 사용되었습니다. 전방산업의 안정적인 업황에 따라 일정한 수준의 USIM 수량을 생산하고 있으며, 특정 제품군에 대하여 USIM 판매로열티 수수료가 발생되고 있습니다. 이에 당사는 3년 평균 약 55억원 수준의 USIM 관련 운영자금이 소요되고 있는 상황입니다.다만, 2025년 4월 가입자 2,400만명을 보유한 SKT 서버시스템 해킹에 따라 가입자들의 유심 정보가 유출되었으며, 이로 인해 SKT 가입자들의 유심 교체 및 통신사 이동(SKT → KT, LGU+, MVNO(알뜰폰) 등)등으로 유심 부족 현상이 발생하였습니다. 이에 당사는 기존 USIM 생산계획에서 그 이상의 USIM 추가 생산이 필요할 것으로 자체적으로 예상하고 관련 계획을 수립하였습니다. 추가 생산수량은 당사의 SKT향 USIM 시장점유율(약 25%, 당사추정)에 근거하였으며,
통신사 이동에 따른 가입자 USIM 교체 수요로 로열티가 발생하는 USIM 제품의 판매량 증대를 예상하고 있으며, 당사가 생산 계획중인 전체 USIM 중 50%~70% 범위 내에서 판매 로열티 수수료 지출이 추가로 발생할 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 예상하고 있는 생산/판매량 및 단가 등은 사업기밀로 구체적으로 작성하기 어려우나 최대한 보수적으로 측정하였습니다. USIM 사업에서 필요한 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[USIM 사업 운영자금 상세내역]

(단위: 천원)

우선순위
구분
합계

1
USIM 제작비

Wafer(
Chip 원재료) 구입 (주1)

2,718,000

Wafer → Chip 형태로 가공
(주1)

315,000

USIM Chip으로 가공
(주1)

405,000

USIM Chip 구입 (주2)
7,326,000

기타 부대비용
274,000

소계
11,038,000

2
USIM 판매수수료
NFC USIM 로열티
2,400,000

USIM 로열티
522,000

소계
2,922,000

합계
13,960,000

(자료: 당사 제공)(주1) USIM 제작은 각 과정에 적합한 전문 거래처에 외주로 진행되고 있습니다.(주2) (주1)의 과정과는 별개의 과정으로, 정보 등이 비어진 상태로 준비된 USIM Chip을 구입하는 과정입니다.

(1-2) 심장제세동기(AED) 보관함 생
산자금(2순위)

당사의 심장제세동기(AED) 보관함 매출은 2023년 5억원에서 2024년 3억원으로 규모가 축소 되었고 2025년 1분기 약 8백만원에 그친 상황입니다. 이는 2024년 9월 당사 최대주주 변경과 관계회사였던 (주)씨유메디칼시스템 지분 처분 등에 따라, 변경 전 최대주주가 진행하던 심장제세동기(AED) 사업의 재정비로 매출발생이 지연되었음에 기인합니다. 당사는 사업재정비 후 2025년 심장제세동기(AED) 매출 증대를 목표로 하고 있으며, 기존 (주)씨유메디칼시스템 향 단일 매출처에서 공공 및 민수 부분에 직접적인 매출 확장을 계획하고 있습니다. 당사 2025년 매출 계획 및 진행경과는 다음과 같습니다.

[심장제세동기 2025년 매출계획 및 진행경과]

구분
매출계획
진행사항

공공부문
보건소
45백만원
전국 250개 보건소 중 20% 설치 목표

학교
450백만원
전국 초,중,고 11,086개 중 500개소 설치 목표

시설관리공단
75백만원
지역별 시설관리공단 85개소 마케팅 활동 강화에 따른 설치 기대

소계
560백만원
공공발주를 위해 나라장터 종합쇼핑몰 당사 제품 등록 신청완료(2025년 1분기)

민간부문
S사 등 대기업 사업장
120백만원

S사 작년 12월 국내 사업장 일부 설치 완료 및 국내외 사업장 확대 영업 진행중L사 등 대기업 사업장 위주 자사 제품 적용 및 신뢰성 검증 진행중

휴게소 및 졸음쉼터
75백만원
한국도로공사 관리 휴게소 및 졸음쉼터 400개 중 80개소 설치 목표

H마트 등 대형마트
405백만원
유동인구가 많은 대형마트 등 대상 홍보 및 마케팅 강화 계획

APT
540백만원
지역 지자체 관리규역 변경을 통해 500세대 이상 아파트(약 16,000단지) 대상 설치 의무화 도입 목표

소계
1,140백만원
-

합계
1,700백만원
-

(자료: 당사 제공)

당사 심장제세동기(AED) 보관함 2025년 예상 매출수량 제작을 위한 필요 자금은 약 8억원 수준이며, 유동 재고확보를 위한 추가 생산분 필요자금 2억원까지 고려시 총 10억원을 심장제세동기 보관함 생산 관련 운영자금으로 사용할 계획입니다.

[심장제세동기 2025년 생산계획]

(단위: 천원)

구분
합계

2025년 매출계획분
800,000

유동재고분
200,000

합계
1,000,000

(자료: 당사 제공)

당사는 상술한 바와 같이 금번 유상증자대금 일부를 AED 매출 계획에 따른 AED 생산 관련 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 이러한 당사의 계획에도 불구하고 최종적으로 실질적인 매출이 미미하거나 발생하지 않아 AED 생산이 상기 금액만큼 진행되지 않을 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사는 AED 매출이 발생할 때까지 해당 자금을 현금및현금성자산과 적격기관의 유동 금융상품으로 보유할 예정이며, AED 사업을 진행하지 않게 될 경우 USIM 제작 관련 운영비로 사용할 예정이니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.
(2) 채무상환자금(3순위)

당사의 금리부 차입금은 KEB하나은행에서 운영자금대출 목적으로 16억원을 단기차입으로 조달하고 있고, 2025년 1분기 제3회차 및 제4회차 전환사채 150억원 발행하여 공시서류 제출일 기준 당사 총 차입금은 166억원입니다. 전술한 자금조달로 당사는 연간 약 8.4억원의 이자비용이 예상되며, 2024년 말 및 2025년 1분기 기준 영업손실 발생에 따라 이자보상비율이 1미만인 상황으로 연간 약 8.4억원의 이자비용 발생은 당사에 재무적 부담을 미칠 것으로 판단하고 있습니다. 이에 따라 2025년 10월 31일 만기가 먼저 도래하는 KEB하나은행 단기차입금 16억원을 상환할 계획입니다.

[2025년 1분기 기준 차입금 현황]

(단위: 천원)

구분
만기일
차입금액
상환금액

KEB하나은행(단기차입금)
2025년 10월 31일
1,600,000
1,600,000

자료 : 당사

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, RP 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

라
. 유상증자 배경

금번 유상증자 목적은 운영자금 및 채무상환자금 조달로 (1순위)-스마트카드 사업의 USIM 제작비 및 USIM 판매수수료 자금과 (2순위)-심장제세동기(AED) 보관함 자재 구매자금, (3순위)-금융기관 단기차입금 상환자금이
필요한 상황입니다.

(주4) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

11,376,000,000

발행제비용(2)

301,447,680

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

11,074,552,320

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

2,047,680
모집총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

227,520,000
모집총액의 2.0%

상장수수료

2,680,000
250만원+ 100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세

16,000,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
3,200,000
등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용

50,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계

301,447,680
-

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
11,376
백만원은 운영자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :

2025년
07월 02일

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
11,376
-
-
-
11,376

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 USIM 제작비 및 로열티 판매수수료
자금으로 사용할 계획입니다.
만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

자금용도

우선순위

세부 내용

사용(예정)시기

금액

운영자금
1
USIM 제작비 및 판매수수료
2025.2H~2026.1H
11,376

합계

11,376

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획 (1) 운영자금

USIM 제작비 및 UISM 판매수수료

당사의 최근 3개년 평균 USIM 제작비는 2022년 약 42억원, 2023년 약 66억원, 2024년 약 57억원 사용되었고, UISM 판매수수료의 경우 2022년 약 6억원, 2023년 약 5억원, 2024년 약 8억원 사용되었습니다. 전방산업의 안정적인 업황에 따라 일정한 수준의 USIM 수량을 생산하고 있으며, 특정 제품군에 대하여 USIM 판매로열티 수수료가 발생되고 있습니다. 이에 당사는 3년 평균 약 55억원 수준의 USIM 관련 운영자금이 소요되고 있는 상황입니다.다만, 2025년 4월 가입자 2,400만명을 보유한 SKT 서버시스템 해킹에 따라 가입자들의 유심 정보가 유출되었으며, 이로 인해 SKT 가입자들의 유심 교체 및 통신사 이동(SKT → KT, LGU+, MVNO(알뜰폰) 등)등으로 유심 부족 현상이 발생하였습니다. 이에 당사는 기존 USIM 생산계획에서 그 이상의 USIM 추가 생산이 필요할 것으로 자체적으로 예상하고 관련 계획을 수립하였습니다. 추가 생산수량은 당사의 SKT향 USIM 시장점유율(약 25%, 당사추정)에 근거하였으며,
통신사 이동에 따른 가입자 USIM 교체 수요로 로열티가 발생하는 USIM 제품의 판매량 증대를 예상하고 있으며, 당사가 생산 계획중인 전체 USIM 중 50%~70% 범위 내에서 판매 로열티 수수료 지출이 추가로 발생할 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 예상하고 있는 생산/판매량 및 단가 등은 사업기밀로 구체적으로 작성하기 어려우나 최대한 보수적으로 측정하였습니다. USIM 사업에서 필요한 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[USIM 사업 운영자금 상세내역]

(단위: 천원)

우선순위
구분
합계

1
USIM 제작비

Wafer(
Chip 원재료) 구입 (주1)

2,718,000

Wafer → Chip 형태로 가공
(주1)

315,000

USIM Chip으로 가공
(주1)

405,000

USIM Chip 구입 (주2)
7,326,000

기타 부대비용
-

소계
10,764,000

2
USIM 판매수수료
NFC USIM 로열티
612,000

USIM 로열티
-

소계
612,000

합계
11,376,000

(자료: 당사 제공)(주1) USIM 제작은 각 과정에 적합한 전문 거래처에 외주로 진행되고 있습니다.(주2) (주1)의 과정과는 별개의 과정으로, 정보 등이 비어진 상태로 준비된 USIM Chip을 구입하는 과정입니다.

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, RP 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

라
. 유상증자 배경

금번 유상증자 목적은 운영자금 및 채무상환자금 조달로 스마트카드 사업의 USIM 제작비 및 USIM 판매수수료 자금이
필요한 상황입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 07월 01일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.