하나마이크론 — [기재정정]주주총회소집공고 (20250701)
제출인: 하나마이크론

주주총회소집공고
6.0
하나마이크론(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 07월 01일

1. 정정대상 공시서류 :
주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 06월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 정관의 변경 나. 그 외의 정관변경에 관한 건

기재정정

- 제2조 (목적) 14.
수출입업 및 동 대행업

- 제2조 (목적)
(삭제)

도메인주소 변경

- 제4조 (공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.hanasemiholdings.
com
)에 한다.

- 제4조 (공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.hanasemiholdings.
co.kr
)에 한다.

주주총회소집공고

2025 년 06 월 25 일

회 사 명 :
하나마이크론(주)

대 표 이 사 :
이동철

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 연암율금로 77

(전 화) 041-423-7015

(홈페이지)http://www.hanamicron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 박 상 묵

(전 화) 041-423-7015

주주총회 소집공고

(제25기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 363조 및 회사정관 제23조에 의하여 제25기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025 년 7 월 16 일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 본사 강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》감사보고《부의 안건》

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자:최한수) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자:김준식) 제3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자:강동호) 제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자:정진환)

제4호 의안 : 감사 선임의 건(후보자:임맹호)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4 제1항에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템: 인터넷 주소「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 2025년 6월 28일 9시~2025년 7월 16일 17시

- 기간중 24시간 이용가능(단, 마지막 날은 17시까지 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2025년 6월 25일

하나마이크론 주식회사

대표이사 이 동 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정승부(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.17
·분할계획서 승인의 건
찬성

2
2025.02.21
·수출성장자금대출 기채에 관한 건
찬성

3
2025.03.11
·취업규칙 개정의 건
찬성

4
2025.03.11
·2025년 안전보건 관리 계획 보고의 건
찬성

5
2025.03.11
·제24기 정기주주총회 소집의 건
찬성

6
2025.03.11
·제24기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
찬성

7
2025.03.11
·제24기 정기주주총회 회의 목적사항 승인 결정
찬성

8
2025.03.11
·제24기 별도 및 연결 결산 재무제표 완료의 건
찬성

9
2025.03.11
·제24기 현금배당 결정의 건
찬성

10
2025.03.26
·브라질 현지법인(HT Micron) 보증 제공의 건
찬성

11
2025.03.27
·베트남 현지법인 Hana Micron Vietnam 출자 전환의 건
찬성

12
2025.03.28
·임원업무 위촉의 건
찬성

13
2025.04.14
·신규 차입의 건(신한투자증권 주식담보대출)
찬성

14
2025.04.22
·분할계획서 변경 승인의 건
찬성

15
2025.05.13
·2025년 1분기 ESG 현황 및 중대성 평가 결과 보고의 건
찬선

16
2025.05.13
·제25기 1/4분기 별도 및 연결 결산 재무제표 완료의 건
찬성

17
2025.05.14
·기업가치 제고 계획 승인의 건
찬성

18
2025.06.11
·운전자금 기채에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000
30
30
-

주1) 지급총액은 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지의 급여총액 기준입니다.주2) 주총 승인금액은 사내이사, 사외이사에 대한 보수를 합산한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래일
거래금액
비율(%)

자본금 출자
Hana Micron Vina Co.,Ltd(해외 계열회사)
'24.06.26
206
2.01

'24.07.18
138
1.35

채무보증
Hana Micron Vina Co.,Ltd(해외 계열회사)
'24.03.14
478
4.66

주1) 상기 비율은 직전사업연도(2024년) 별도 재무제표 자산총액 대비 비율이며, 외화는 거래당일의 기준환율을 적용하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA(해외 계열회사)
제품판매, 매입 등
'24.01.01~'24.12.31
1,891
18.44

Hana Micron Vina Co.,Ltd(해외 계열회사)
상품판매,자산매각,매입,출자,채무보증 등
'24.01.01~'24.12.31
4,639
45.24

주1) 상기 비율은 직전 사업연도(2024년) 별도 재무제표 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 반도체 산업 및 반도체 패키징 산업의 개요 반도체 산업은 정보통신산업, 전기ㆍ전자산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단산업에 없어서는 안될 핵심산업으로서 우리 생활의 3대 필수요소로 공기, 물, 그리고 반도체라고 할 수 있을 정도로 일상생활과 매우 밀접한 관계가 되었습니다. 반도체 산업은 산업의 고유 성격인 첨단성, 기능성으로 인해 미래 첨단산업 분야의 기술향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며 특히 전후방 산업의 연계 효과가 매우 커서 주요산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다. 반도체산업은 크게 반도체 소자제조업, 반도체장비 및 원ㆍ부자재 제조업등을 모두 포함하며 반도체산업의 인프라를 구성하는 기초ㆍ기반기술, 지식산업으로 구분할 수 있으며, 작게는 설계, 웨이퍼가공, 조립 및 테스트 사업부문으로 나눌 수 있습니다.

구 분
특 징
주요기업

종합반도체 기업(IDM)
·설계,WAFER 가공,조립,마케팅을 일괄수행·대규모 R&D및 설비투자 필요
한국: 삼성전자, SK하이닉스미국: Intel, Texas Instruments, Micron일본: Toshiba, Renesas

패키징전문기업
·가공된 Wafer의 조립/Packaging 전문·축적된 경험 및 거래선 확보 필요
한국: SFA반도체, 시그네틱스대만: ASE, ChipMOS미국: Amkor Technology

Foundry업체
·Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체·초기 설비투자 규모가 크고, 적정생산 규모 필요
한국: 동부하이텍, 매그나칩대만: TSMC, UMC중국: SMIC

설계 전문기업
·생산설비 없는 IC 디자인 전문회사·창의적인 인력 및 기술력 필요
한국: 실리콘웍스, 텔레칩스미국: Qualcomm, Broadcom, AMD

- 반도체 패키징 사업의 개요 반도체 패키징은 회로가 설계된 반도체 칩에 전기적 특성 등을 전달 할 수 있도록 연결하고 외부환경으로부터 안전하게 보호하기 위한 성형을 하여 다른 회로부품이나 인쇄회로기판과의 전기적 연결기능을 제공하는 역할을 수행하고 있어 반도체 패키징은 반도체 칩(소자)을 제품화하는 최종 결과물입니다. 최근에는 디지털 네트워크의 정보화 사회로의 급속한 진전으로 고성능, 고기능화(복합화, 융합화)와 소형화의 요구에 따라 반도체 패키징 기술이 더더욱 중요한 자리를 차지하게 되었으며, 최근에는 칩 싸이즈와 동일한 크기의 CSP(Chip Size Package)와 여러개의 칩을 하나의 패키지로 구성한 MCP(Multi Chip Package), SiP(System in Package) 등 초소형화와 복합화로 발전하고 있습니다. ② 반도체 산업의 특성 반도체 산업의 특성은 첨단 과학 및 산업 모든 분야 전반에 걸쳐 막대한 영향으로 국가의 첨단 기술과 경쟁력을 향상시키는 견인차 역할을 수행하고 있으며, 대규모의 설비투자와 연구개발 투자가 수조원이상 소요 되어 경기 변동과 기술의 변화속도를 리드해 나가는 타이밍 산업인 관계로 반도체 싸이클을 잘 관리하는 능력이 사업의 중요한 승패요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 반도체 산업은 부가가치 체인별 분업화가 급속히 확산되어 단일기업의 수직계열 생산체제에서 설계전문(Fabless), 파운드리전문, 패키징전담기업 등으로 전문화되고 있습니다.따라서, 패키징 산업은 대규모 종합반도체회사와 설계전문회사, 파운드리 전문회사와의 네트워킹이 잘 이루어져야만 원가, 납기, 품질 등 전체 제품의 경쟁력을 갖출수가 있으며 최근 모바일기기 및 정보기기 시장의 다양화로 패키지 형태는 더욱 더 소형화, 복합다양화가 되어감에 따라 부가가치를 높이는 첨단산업으로서 역할을 하고 있습니다. ③ 산업의 성장성 1980년대 이후 급속한 발전을 이루어 온 국내 반도체 산업은 단일품목으로는 1992년 이래 국가 총수출의 10% 정도를 차지할 정도로 우리경제의 중추적 역할을 수행하고 있습니다. 전방산업인 Set 시장 및 소비가전 시장의 확대와 모바일 인터넷 확산에 따른 스마트폰, 태블릿PC 등 인터넷 가능기기의 고성장 및 노트북을 포함한 PC 시장의 지속 성장으로 반도체 시장규모는 더욱 확대될 전망 입니다. 반도체 패키징 산업 또한 반도체 산업 전반과 맥락을 같이하여 삼성전자, 하이닉스 등에서 제조되는 소자를 최종 사용자의 요구 규격에 맞도록 패키징 전문 업체에서 패키징 해야하는 필연적인 관계를 유지하고 있으며, 신 패키지 개발에 동참하여 반도체 산업 전체에 차지하는 비중은 날로 높아져 가고 있습니다.

④ 경쟁요소 패키징 사업의 최고의 경쟁수단은 최단 납기와 최고의 품질관리 입니다. 반도체 패키징은웨이퍼로부터 가공된 칩을 외부환경으로부터 안전하게 보호해주는 기능과 함께 인쇄회로 기판에 원할한 기능적 연결을 수행하기 위해 표준화된 패키지 외형을 가지도록 여러 조립과정을 거쳐 최종 반도체 완제품을 만들게 됩니다. 패키지 조립과정은 고가의 시설과 기술, 그리고 각 공정마다 엄격한 품질관리를 필요로 하며 패키징의 문제가 발생시에는 셋트제품까지 문제가 발생되는 중요한 사업으로 최고의 품질이 요구됩니다. 이를 위하여 안정적인 인력수급을 바탕으로 한 숙련된 노동력이 필요로 합니다.또한, 장치산업의 특성상 높은 투자와 제반 인프라를 유지하여야 하는 관계로 많은 고정비가 필요로 합니다. 따라서 가격 경쟁력을 갖기 위해서는 제품마다의 생산규모를 키우고, 설비의 가동율을 높여야 하며, 차별화된 생산인프라를 갖추어어야 하므로 반도체 패키징 산업은 이른바 '규모의 경제' 가 핵심요소라 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체 산업의 BACK-END 분야인 반도체 조립 및 TEST 제품을 주력으로 생산하고있으며 업계선두의 반도체 패키징 기술을 보유하고 있는 전문엔지니어들로 구성되어 있는반도체 패키징 전문기업입니다.반도체 패키징 사업은 반도체 IC를 컴퓨터, 정보통신기기,산업용기기, 가전제품 등에 실장하기 위하여 일정한 소재기판을 이용,
IC를 접합시키는 분야로 각 패키지별 제조설비 및공정 보유여부, 공정 및 설비기술 대응 능력, 주문에 따른 단기납기 대응 능력과 엄격한 품질관리 능력, 원가수준 등이 요구 됩니다.당사는 현재 최고의 품질과 원가경쟁력으로 삼성전자, 하이닉스 등 종합반도체회사로부터의 수주량 및 수주제품군이 지속적으로 증가하고 있으며 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 삼성전자 및 하이닉스를 안정적인 수요처로 경쟁력을 강화함은 물론 파운드리 업체와 팹리스 업체로 수요처를 넓혀감으로써 수익성 제고 및 시장확대를 가속화하고 있습니다.

(2) 시장점유율
당사의 주요 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스의 경우, 반도체 패키징을 당사 외에 앰코코리아, ASE 코리아, SFA반도체, 시그네틱스 등으로부터 공급 받고 있습니다. 시장점유율은반도체 패키징의 국내 시장규모 및 시장점유율에 대한 객관적인 자료가 존재하지 않아 정확한 규모를 확인하기 어려우나, 글로벌 패키징 업체를 제외한 국내 주요 패키징 업체들의연간 매출액 규모로 추정해 볼 때, 국내 주요 패키징 업체들간의 점유율은 서로 비슷한 수준을 유지하고 있는 것으로 추정되고 있습니다.(3) 시장의 특성

목표시장은 크게 세가지로 구분할 수 있으며 주요기업 및 특성은 다음과 같습니다.

목표시장
주요기업
특 성

종합반도체기업(IDM)
한국: 삼성전자, SK하이닉스미국: Intel, Texas Instruments, Micron, Freescale일본: Toshiba, Renesas
·설계,WAFER 가공,조립,마케팅을 일괄수행(IDM)·대규모 R&D 및 설비투자 필요·사업의 효율성을 높이기 위해 패키징 전문업체에 상당량의 패키징을 위탁하여 생산

설계 전문기업
한국: 실리콘웍스, 엠텍비젼미국: Qualcomm, Broadcom, AMD, Marvell, Nvidia
·생산 설비 없는 IC 디자인 전문회사·창의적인 인력 및 기술력 필요·패키징 전문업체를 통한 제조 생산

Foundry업체
한국: 동부하이텍, 매그나칩대만: TSMC,UMC중국: SMIC
·Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체·초기 설비규모크고, 적정생산 규모 필요·패키징 전문업체를 통한 제조 생산

당사 패키징사업의 주요 수요자로는 삼성전자, SK하이닉스 등이 있습니다. 당사의 경우 양사 모두로 부터 기술,품질,납기,원가에 대한 우월성을 인정 받아 그 수주량 및 수주제품군이 지속적으로 증가되고 있으며 이러한 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.반도체 패키징 수요자들의 공통적인 특성은 첨단제품이라는 제품특성과 맞물려 품질요구조건이 매우 까다롭고 제품신뢰성보증에 대한 확신을 매우 중요하게 생각하고 있습니다. 특히, 시장에서의 신제품 대체 욕구로 제품의 Life Cycle은 급격히 짧아지고 있기 때문에 당사와 같은 패키징업체를 선정하여 기술 및 품질평가까지를 검증하는 과정은 부품제조단계만이 아닌 최종소비자의 만족도까지 봐야 하는 반도체산업의 특성상 6개월 이상의 장기적 시간소요가 불가피합니다. 따라서 수요자들은 패키징업체에 대한 변경에 부정적일 수밖에 없으며, 파운드리업체와 IC 설계업체 등의 경우도 검증된 업체를 활용하여 위험부담을 최소화하고 개발 및 평가기간을 단축하는데 심혈을 기울이고 있습니다.그리고 이러한 특성은 점차 고집적화, 다기능화되어가는 신제품의 추세상 더 심화될 수밖에 없기 때문에 대형업체에 의해 이미 검증이 된 공급업체를 선택하게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 해당사항 없음.(5) 조직도

조직도(2025년)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업을 담당하는 부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 인적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위해 기업 지배구조를 확립한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 사업부문 등에, 분할신설회사는 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업부문에 역량을 집중함으로써 각 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적이고 신속한 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고 책임 경영체제를 확립한다.

(4) 이를 통하여 각 사업부문을 전문화하여 사업 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 전체 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법 및 일정

가. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식의 총수를 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 분할하며, 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 투자
ㆍ관리사업부문을 영위한다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.

구분
회사명
사업부문
역할

분할존속회사
하나반도체홀딩스주식회사(가칭)
자회사ㆍ피투자회사 관리 및 신규투자
지주회사

분할신설회사

하나마이크론

주식회사(가칭)

반도체 제품 패키징 및 테스트 사업
사업회사

(주) 분할회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 관계 법령 등에 따라 필요한 절차를 거친 후 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2025년 8월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,
동법 제530조의9 제1항의 규정이 정하는 바에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할존속회사와 분할신설회사가 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정하는 등 협의에 따라 처리한다. 또한, (ⅰ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ⅱ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(7) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 이를 제외한 것으로 분할대상 사업부문에 속하지 않거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련되지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 분할계획서에서 동일함) 기타 일체의 채무를 포함한다}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(11) 분할기일
이전의
분할회사를
당사자로
하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

나. 분할의 일정

구 분
일 자

이사회결의일
2025년 01월 17일

주요사항보고서(회사분할결정) 제출일
2025년 01월 17일

재상장예비심사청구일
2025년 01월 17일

증권신고서(분할) 제출일(예정일)
2025년 05월 21일

분할주주총회를 위한 주주확정기준일
2025년 06월 05일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2025년 07월 16일

분할기일
2025년 08월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2025년 08월 01일

분할등기일(예정일)
2025년 08월 04일

변경상장일(예정일)
2025년 09월 08일

재상장일(예정일)
2025년 09월 08일

기타일정

주주확정기준일 공고일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일(예정)

주식병합 공고 및 통지일(예정일)

신주 배정 기준일(예정일)

매매거래정지기간

2025년 05월 21일

2025년 07월 01일

2025년 07월 16일

2025년 07월 31일

2025년 07월 30일 ~ 2025년 09월 05일

(주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있음.

(주2) ‘분할주주총회를 위한 주주확정기준일’은 본 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할승인을 위한 임시주주총회 개최일임.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

(주4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.

(주5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

2. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점의 소재지, 공고방법 및 결산기

구분
분할신설회사

상호

국문명: 하나마이크론 주식회사(가칭)

영문명:
Hana Micron,
Inc. (가칭)

(약호 HANA MICRON)

분할방식
인적분할

목적

1. 반도체 및 액정 표시장치의 제조와 판매업

2. 반도체 제조기기 및 검사기기의 제조 판매, 무역, 임대, 서비스업

3. 방송 및 무선통신기기 제조 및 판매업

4. 컴퓨터 기억장치 제조 및 판매업

5. 전자카드 제조 및 판매업

6. 기타 발전기 및 전기변환장치 제조 및 판매업

7. 전자전기기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매

8. 다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체 제조업

9. 산업용 가스의 제조, 정제, 충전 및 판매업

10. 시스템통합구축서비스의 개발, 임대, 판매업

11. RFID 제품의 개발, 제조 및 판매업

12. LED 제품의 개발, 제조 및 판매업

13. 소프트웨어의 개발용역 및 판매업

14. 정보통신기기 제조 개발 용역업 및 판매업

15. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

16. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 노하우, 기술 등 무형자산의 판매, 라이선스 및 용역사업

17. 수출입업 및 동 대행업

18. 부동산 임대업

19. 부동산 개발 및 판매업

20. 신재생에너지 및 환경관련 사업

21. 기타 신재생에너지를 통한 전력 생산 및 판매업

22. 자회사등에 대한 출자 및 관리, 운영 사업

23. 타법인 출자 및 투자 사업

24. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

① 회사의 본점은 아산시 음봉면 내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

공고방법
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hanamicron.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

결산기

사업연도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지로 한다.

다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립등기일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

(주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 본분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분
내용

수권주식수

(종류주식 발행한도)

200,000,000주

(발행주식총수의 2분의 1 범위 내)

1주의 금액
금 500원

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분
내용

발행하는 주식의 총수
44,715,666주

주식의 종류 및종류별 주식수
보통주
44,715,666주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식

(주) 상기 발행주식수, 종류, 금액 및 주식수는 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

① 배정대상 : 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주

② 배정비율 : 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정한다.

구분
배정비율

보통주
0.6747299주

(주) 배정비율 산정 근거

[배정비율 산정근거]

2024년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 “분할신설회사의 순자산 장부금액”을 “분할전 순자산
장부가액”으로 나누어 산정함.

277,645백만원(신설회사 순자산)
=0.6747299

411,490백만원(분할전 순자산)

상기 분할비율은 분할회사의 자본금과 분할존속회사 및 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소주점 8자리에서 반올림하여 산정함.

③ 분할에 따라 분할회사의 주주에게 배정하는 분할신설회사 발행 주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 지급한다.

④ 단주처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

⑤ 신주의 배당기산일 : 2025년 1월 1일

⑥ 신주의 배정방법 : 신주의 배정기준일 현재 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식수를 배정한다.

⑦ 배정기준일 : 2025년 7월 31일

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

위 제(4)의 ④항에 따라 지급되는 단주처리대금 이외에는 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분
종류
내용

자본금
보통주
22,357,833,000원

준비금
보통주
245,935,112,057원

(주1) 준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

(주2) 상기금액은 2024년 9월 30일 재무상태표를 기준으로, 제 12회차 전환사채의 전환청구권 행사로 인하여 2024년 12월 9일 발행된 주식수(527,053주)를 반영하여 산정된 금액임. 분할신설회사의 자본금과 준비금은 분할기일(2025년 8월 1일)에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 지식재산권, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할 대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함한다), 분할신설회사에 이전이 필요하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할존속회사와 분할신설회사가 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정하는 등 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로
2024년 9월 30일
자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 본 분할계획서 상의
[첨부1]
분할재무상태표와
[첨부2]
승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되,
2025년 8월 1일
(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 본 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 단, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여
[첨부1]
분할재무상태표와
[첨부2]
승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조 가. (분할의 방법)에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 배분된다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은
[첨부1]
분할재무상태표와
[첨부2]
승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할회사가 발행한 제12회 전환사채는 자본으로 분류된 항목으로 본건 분할에 따라 분할신설회사와 분할존속회사의 24년 3분기 기준 순자산가액 비율로 각각 귀속한다. 다만, 분할회사는 권리자와 협의하여 본건 분할 이후에도 동일한 보상 수준이 유지되도록 그 부여주식수, 행사가격 등을 조정할 수 있다.

⑥ 분할회사가 발행한 제10회, 제13회 및 제14회 사채는 분할하지 아니하고 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.

⑦ 분할회사가 임직원에게 분할기일 이전에 부여한 주식매수선택권은 본건 분할에 따라 분할신설회사와 분할존속회사의 2024년 3분기 기준 순자산 가액 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사로 안분되어 각 회사의 주식매수선택권으로 부여된다. 다만, 분할회사는 주식매수선택권자와 협의하여 본건 분할 이후에도 동일한 보상 수준이 유지되도록 그 부여주식수, 행사가격 등을 조정할 수 있다.

⑧ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등을 포함하고, 해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은
[첨부9]
승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

⑨ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는
[첨부6]
승계대상 소송사건 목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함)은
[첨부7]
승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

⑩ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지ㆍ동의 등을 받아야 하며, 기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공한다. 분할대상 사업부문으로 이전되는 계약관계와 관련하여 분할회사가 소유하고 있는
[첨부8]
승계대상 주식(지분) 목록에 기재된 주식(지분)은 분할신설회사에 승계된다.

⑪ 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은
[첨부10]
승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할신설회사의 이사 및 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사 및 감사의 보수 한도 등에 관한 사항

직명
성명
출생년월
약력
임기

대표이사

(사내이사)

이 동 철
1962년 05월.

·연세대 전자공학과 졸업

·일본삼성 반도체 사업부장(전무)

·삼성SDI 기획팀장

·現, 하나마이크론(주) 대표이사

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료시까지

사내이사
김 동 현
1981년 05월.

·Stanford University 전자공학 박사

·삼성전자 반도체 S-LSI 사업부

·現, 하나마이크론(주) CTO

사내이사
박 상 묵
1973년 08월.

·고려대 경영학 석사

·現, 하나마이크론(주) 경영관리팀장

사외이사
정 승 부
1959년 06월.

·성균관대 금속공학과 졸업

·한국 마이크로 전자 및 패키징학회 회장

·성균관대학교 신소재공학부 교수

사외이사
김 상 현
1961년 03월.

·한양대학교 산업공학과 졸업

·삼성전자 반도체 총괄 기획팀장

·보광그룹 총괄사장

·
DB하이텍 경영연구소 전략실장

감사
안 재 근
1957년 06월.

·동국대 경영학과 졸업

·삼성전자 반도체 총괄 인사팀장(전무)

·삼성전자 수원지원 센터장(부사장)

·現, 하나마이크론(주) 상근감사

(주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시되며, 위 표 기재 일자까지로 함.

(주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수
있음.

(주3) 최초 사업연도 이사(감사 포함)의 보수한도는 금 45억원(이사 금 40억원, 감사 금 5억원)으로 하며, 개인별 보수지급액 또는 지급방법은 위 한도액 범위 내에서 이사회에서 정함.

(주4) 임원들에 대한 퇴직금 규정은
[첨부5]
분할신설회사 임원퇴직금 규정에 의함.

(10) 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관은
[첨부3]
과 같다. 다만
[첨부3]
의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(11) 분할기일

분할기일은 2025년 8월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계한다. 분할회사는 주주총회의 승인을 얻기 전에 미리 노동조합과 근로자에게 회사 분할의 배경, 목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용, 분할신설회사의 개요 및 업무 내용, 성과급 혹은 스톡옵션 등의 보수 등을 설명하고 이해와 협력을 구하는 절차를 거친다.

(13) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령 상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(14) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

3. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법

구분
내용

상호

국문명 : 하나반도체홀딩스 주식회사(가칭)

영문명 : HANA Semiconductor Holdings, Inc.(가칭)

(약호 HANA SEMI HOLDINGS)

목적

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자회사(손자회사 및 그 손자회사가 지배하는 회사 등을 포함하며, 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주 사업

2. 자회사등의 상품 또는 용역의 공동개발 및 판매 사업

3. 자회사등에 대한 자금지원 및 이를 위한 자금 조달 사업

4. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스 사업

5. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 노하우, 기술 등 무형자산의 판매, 라이선스 및 용역사업

6. 자회사등과 상품 또는 용역의 공동개발 및 판매 사업

7. 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

8. 시장조사, 법률자문, 경영자문 및 경영컨설팅업

9. 신기술사업 관련 투자·관리·운영사업 및 창업지원사업

10. 광고대행업

11. 소프트웨어의 개발용역 및 판매업

12. 정보통신기기 제조 개발 용역업 및 판매업

13. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

14. 수출입업 및 동 대행업

15. 부동산 임대업

16. 부동산 개발 및 판매업

17. 컴퓨터 기억장치 제조 및 판매업

18. 다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체 제조 및 판매업

19. 시스템통합구축서비스의 개발, 임대, 판매업

20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

① 회사의 본점은 아산시 음봉면 내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hanasemiholdings.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

구분
감소할 자본금
감소할 준비금의 액

보통주 자본금
22,357,833,000원
231,396,871,585원

(주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

(주2) 준비금 감소액은
주식발행초과금임.

(3) 자본감소의 방법

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3252701주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주
식으로 취득한다.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

구분
종류
분할전(A)
분할후(B)
A-B

수권 주식수
100,000,000주
200,000,000주
-

발행 주식수
보통주
66,271,949주
21,556,283주
44,715,666주

1주의 금액
보통주
500원/주
500원/주
-

자본금
보통주
33,135,974,500원
10,778,141,500원
22,357,833,000원

준비금
보통주
342,947,409,897원
111,550,538,312원
231,396,871,585원

(주1) 분할전 자본금과 준비금(
주식발행초과금)은 2024년 9월 30일 재무상태표를 기준으로 제 12회차 전환사채의 전환청구권 행사로 인하여 2024년 12월 9일 발행된 주식수(527,053주)를 반영하여
산정된 금액임.

(주2) 자본준비금 감소액은 주식발행초과금 감소액을 의미함.

(주3) 단, 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될
최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 변동될 수 있음.

(주4) 수권 주식수는 본 분할계획서에 대한 주주총회 특별결의에 따라 1억주에서 2억주로 변경하는 것을 전제로 함

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할존속회사의 정관을
[첨부4]
분할존속회사의 정관 개정안과 같이 개정할 예정이고, 그 중 개정 내용은 다음과 같음. (단, 단순한 오탈자 및 정관 조항 위치이동에 따른 참조 조항의 변경은 기재를 생략하고, 변경된 부분은 밑줄 처리함)

현행
개정안

제1조 (상호)

본 회사는
하나 마이크론 주식회사
라 한다.

영문으로는
Hana Micron Inc.
라 표기한다.

제1조 (상호)

본 회사는
하나반도체홀딩스 주식회사
라 한다.

영문으로는
HANA Semiconductor Holdings, Inc.
라 표기한다.

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.
반도체 및 액정 표시장치의 제조와 판매업

2.
반도체 제조기기 및 검사기기의 제조 판매, 무역, 임대, 서비스업

3.
방송 및 무선통신기기 제조 및 판매업

4.
컴퓨터 기억장치 제조 및 판매업

5.
전자카드 제조 및 판매업

6.
기타 발전기 및 전기변환장치 제조 및 판매업

7.
전자전기기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매

8.
다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체 제조업

9.
산업용 가스의 제조, 정제, 충전 및 판매업

10.
시스템통합구축서비스의 개발, 임대, 판매업

11.
RFID 제품의 개발, 제조 및 판매업

12.
LED 제품의 개발, 제조 및 판매업

13. 소프트웨어의 개발용역 및 판매업

14. 정보통신기기 제조 개발 용역업 및 판매업

15. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

16.
노우하우 기술의 판매, 임대업

17. 수출입업 및 동 대행업

18. 부동산 임대업

19. 부동산 개발 및 판매업

20.
신재생에너지 및 환경관련 사업

21.
기타 신재생에너지를 통한 전력 생산 및 판매업

22. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.
자회사(손자회사 및 그 손자회사가 지배하는 회사 등을 포함하며, 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주 사업

2.
자회사등의 상품 또는 용역의 공동개발 및 판매 사업

3.
자회사등에 대한 자금지원 및 이를 위한 자금 조달 사업

4.
브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스 사업

5.
회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 노하우, 기술 등 무형자산의 판매, 라이선스 및 용역사업

6.
자회사등과 상품 또는 용역의 공동개발 및 판매 사업

7.
전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

8.
시장조사, 법률자문, 경영자문 및 경영컨설팅업

9.
신기술사업 관련 투자·관리·운영사업 및 창업지원사업

10.
광고대행업

11. 소프트웨어의 개발용역 및 판매업

12. 정보통신기기 제조 개발 용역업 및 판매업

13. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

14. 수출입업 및 동 대행업

15. 부동산 임대업

16. 부동산 개발 및 판매업

17.
컴퓨터 기억장치 제조 및 판매업

18.
다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체 제조 및 판매업

19.
시스템통합구축서비스의 개발, 임대, 판매업

20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(
www.hanamicron.co.kr
)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조 (공고방법)

-------------------------------(www.hanasemiholdings.com)------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

제5조 (발행예정 주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주
로 한다.

제5조 (발행예정 주식총수)

-------------------------
200,000,000

주
----------------.

제9조의2
(종류주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 발행 시에 이사회 결의로 우선배당률을 정한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항 및 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

⑥ 종류주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행의 경우 할증 분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 신주보다 더 높아지는 경우에는 신주의 주주는 그 차이에 상응하여 추가적으로 청산금의 지급을 청구할 수 있다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 해당 증자를 통해 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 할 수 있다.

제9조의2
(배당우선주식)

①
회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 발행 시 액면 금액을 기준으로 하여 연 0.1% 이상으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제9조의3
(이익배당에 관한 우선주식)

① 회사는 제9조의 1 및 제9조의 2에 따라 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 이익배당에 관한 우선주식의 그 수와 내용은 제9조의 2 제1항 내지 제7항을 준용한다.

제9조의3
(의결권배제주식)

① 회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의를 통해 의결권 부여 여부 및 제한에 관하여 정할 수 있다. 단, 의결권을 배제하는 경우 그 한도는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조의4 (상환주식)

① 회사는 제9조, 제9조의2에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

②~④ (생략)

⑤ 회사는 이사회 결의 또는 주주의 상환 청구에 의하여 상환주식을 상환할 수 있으며, 상환하기로 하는 이사회의 결의일로부터, 또는 주주로부터 상환청구를 받은 날로부터 2개월 이내에
주주로부터 주권을 제출받고 주주에게 현금으로 상환가액을 지급한다.

⑥ (신설)

제9조의4 (상환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로, 그 주식을 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

②~④ (현행과 동일)

⑤ -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
상환한다.

⑥ 제9조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조의5 (전환주식)

① 회사는 제9조, 제9조의2에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

②~⑥ (생략)

제9조의5 (전환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

②~⑥ (생략)

제9조의6 (상환전환주식)

① 회사는 제9조 및 제9조의 2에 따라 이를 상환주식인 동시에 전환주식인 상환전환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환 및 전환에 관한 내용은 제9조의 4 제2항 내지 제5항 및 제9조의 5 제2항 내지 제6항을 준용한다.

(삭제)

제10조(신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로
주주이외의 자에게
신주를 배정할 수 있다.

1.~7. (생략)

8.
(신설)

제10조(신주인수권)

① (현행과 동일)

② -----------------------------------------------------------------------------
제3자 배정방식으로
-------------------------

1.~7. (현행과 동일)

8.
「회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사·계열회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행 주식(지분 포함), 주식 관련 증권, 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우

③·④ (생략)
③·④ (현행과 동일)

제12조 (주식매수선택권)

①·② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및「상법 시행령」

제9조
제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」

제542조의8 제2항 제5호
의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤·⑥ (생략)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.

주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
기명식 보통주식
(또는
기명식 우선주식
)을 발행하여 교부하는 방법

2.

주식매수선택권의 행사가격으로
기명식 보통주식
(또는
기명식 우선주식
)의 자기주식을 교부하는 방법

3. (생략)

⑧·⑨ (생략)

제12조 (주식매수선택권)

①·② (현행과 동일)

③ ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
제30조
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

④ ------------------------------
제542조의8 제2항
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

⑤·⑥ (현행과 동일)

⑦ --------------------------------------------------------------------------------------

1. ---------------------------------------
보통주식
(-----------
종류주식
)---------------------------

2. ---------------------------------
보통주식
(-------
종류주식
)-------------------------------------

3. (현행과 동일)

⑧·⑨ (현행과 동일)

(신설)

제12조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 5 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조
(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로
주주 외의 자에게
전환사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② (생략)

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
1월이 경과 하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구 기간을 조정할 수 있다.

④ (생략)

제19조 (전환사채의 발행)

① -----------------------------------------------------
제3자 배정방식으로
-----------------------------------

1.

----------------
3,000

억원
----------------------------------------------------------------

2.

----------------
3,000

억원
-------------------------------------------------------------------- ----------------------------------

3.

----------------
3,000

억원
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

② (현행과 동일)

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
1일이 경과 하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 기간 내에서 이사회의 결의로써 정할 수 있다.

④ (현행과 동일)

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로
주주 외의 자에게
신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②-③ (생략)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ (생략)

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① -----------------------------------------------------
제3자 배정방식으로
-----------------------------------

1.

---------------
3,000

억원
-----------------------------------------------------------------------------

2.

---------------
3,000

억원
------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------

3.

---------------
3,000

억원
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

②-③ (현행과 동일)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
1일이 경과 하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 기간 내에서 이사회의 결의로써 정할 수 있다.

⑤ (현행과 동일)

제20조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서
주주외의 자에게
이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②-④ (생략)

제21조 (이익참가부사채의 발행)

① ------------------------
3,000억원
------------------------
제3자배정 방식으로
-----------------------------

②-④ (현행과 동일)

제21조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (생략)

제22조 (교환사채의 발행)

①

----------------------------------
3,000

억원
-------------------------------------------------

② (현행과 동일)

제21조의2(사채 발행의 위임)

① (생략)

제 18 조 (사채 발행의 위임)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② (현행 제21조의2 제①항과 동일)

제 41 조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는
대표이사(사장)
또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3일전에
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③-⑥ (생략)

제 42조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② ----------
대표이사
---------------------------------------------------------
7일전에
---------------------------------

③-⑥ (현행과 동일)

(신설)

제 45 조 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. ESG위원회

2. 사외이사추천위원회

3. 투명경영위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

제 46 조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는
회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 48 조 (대표이사의 직무)

대표이사는
-----------------------------------------

제 50 조 (감사의 직무 등)

①-② (생략)

③ 감사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

④-⑧ (생략)

제 52 조 (감사의 직무 등)

①-② (현행과 동일)

③ (삭제)

③-⑦ (현행과 제④-⑧항과 동일)

제 54 조 (재무제표 등의 작성 등)

①
대표이사(사장)는
상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를
대표이사(사장)에게
제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥-⑦ (생략)

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 56조 (재무제표 등의 작성 등)

①
대표이사는
--------------------------------------------------------------------------

②
대표이사는
-----------------------------------------------------------------------------------------

③ ------
정기주주총회 회일
------------------------------------------------
대표이사에게
--------

④
대표이사는
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

⑤
대표이사는
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

⑥-⑦ (생략)

⑧
대표이사는
----------------------------------------------------------------------------------------------------------

제 55 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의

규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고,
그 사실을
외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 57 조 (외부감사인의 선임)

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
회사는 그 사실을
----------------------------------------------------------------------------------

제57조 (이익배당)

① (생략)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와
다른 종류
의 주식으로도 할 수 있다.

③-④ (생략)

제59조 (이익배당)

① (현행과 동일)

② ---------------------------------------------------------------------------------
같은 종류 또는 다른 종류
-----------

③-④ (현행과 동일)

(신설)

제60조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.
직전결산기의 자본금의 액

2.
직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5.
「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6.
분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(신설)

부칙

제1조 (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2025년 1월 17일자 분할계획서(이후 변경 승인된 것을 포함한다)에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

제 2 조 (사채 발행에 대한 적용례) 제19조 ①항, 제20조 ①항, 제21조 ①항 및 제22조 ①항에서 설정한 각 사채의 발행한도는 부칙 제1조에 따른 본 정관 시행일 이전에 같은 방식으로 기 발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

(주) 상기 정관 변경안은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보할 수 있다.

4. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 2025년 7월 16일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목을 포함한 사항 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 세부사항의 경우 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소 및 공고방법 등

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감
사
에 관한 사항
및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인계ㆍ인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 유가증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.

(6) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항이 없다.

(7) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)을 승계한다.

(8) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.

(9)
분할신설회사(하나마이크론 주식회사(가칭))의 재상장 주요요건의 검토

구분
내용
현황
결과

규모요건
자기자본
재상장신청일 현재 자기자본 30억원 이상

2023년 기말

자기자본

2,245억원

충족

유통주식수
재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상
32,926,651주
충족

경영성과

요건

법인세차감전순이익
법인세차감전순이익이 있을것
2023년 법인세차감전순이익 105억원
충족

매출액
분할이전될 영업부문의 최근 사업연도 매출액 100억원 이상

2023년 매출액

5,803억원

충족

안정성 및 건전 요건
감사의견
분할이전될 영업부문 최근 사업연도 검토보고서 의견 적정
검토의견: 적정
충족

양도제한
정관 등에 주식양도의 제한 없음
제한 없음
충족

액면가액
세칙에서 정하는 금액
액면가액 500원
충족

사외이사
이사 총수의 1/4이상
이사 5명중 2명
충족

상근감사
자산총액 1천억원 이상인 법인의 경우 1인이상의 상근감사

2023년

자산총액 7,053억원

상근감사 1명

충족

- 첨부목록 -

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 분할신설회사의 정관

【첨부4】 분할존속회사의 정관(개정안)

【첨부5】 분할신설회사의 임원퇴직금 규정(비공개)

【첨부6】 승계대상 소송사건 목록(비공개)

【첨부7】 승계대상 부동산 목록(비공개)

【첨부8】 승계대상 주식(지분) 목록(비공개)

【첨부9】 승계대상 지식재산권 목록(비공개)

【첨부10】 승계대상 인허가 목록(비공개)

【첨부1】 분할재무상태표

(2024년 9월 30일 기준)
(단위:원)

구분

분할전 (주1)

분할후 (주2)

분할존속회사
분할신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산
327,100,273,697
47,677,401,888
279,422,871,809

현금및현금성자산
60,555,558,585
30,275,790,193
30,279,768,392

매출채권
179,004,668,564
76,183,846
178,928,484,718

계약자산
1,589,354,284
-
1,589,354,284

기타유동금융자산
20,089,306,390
4,745,174,589
15,344,131,801

기타유동자산
23,192,920,686
3,595,283,353
19,597,637,333

당기손익-공정가치측정금융자산
949,493,282
-
949,493,282

당기법인세자산
8,984,969,907
8,984,969,907
-

재고자산
30,476,739,761
-
30,476,739,761

계약원가
2,257,262,238
-
2,257,262,238

Ⅱ. 매각예정비유동자산
1,097,350,091
1,097,350,091
-

Ⅲ. 비유동자산
737,590,820,282
209,466,718,180
530,400,660,399

장기금융상품
106,222,616
53,111,308
53,111,308

당기손익-공정가치측정금융자산
4,086,744,205
2,557,824,833
1,528,919,372

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,111,743,031
1,111,743,031
-

기타비유동금융자산
55,883,640,516
25,117,728,547
30,765,911,969

기타비유동자산
2,013,479,607
1,658,713,384
354,766,223

유형자산
336,114,035,607
18,152,900,458
317,961,135,149

투자부동산
48,823,111,433
45,221,979,573
3,601,131,860

무형자산
5,327,367,103
43,983,333
5,283,383,770

사용권자산
1,163,747,635
27,500,546
1,136,247,089

종속기업및공동기업투자
277,085,820,727
115,247,947,014
161,837,873,713

순확정급여자산
5,874,907,802
273,286,153
5,601,621,649

이연법인세자산 (주3)
-
-
2,276,558,297

자산총계
1,065,788,444,070
258,241,470,159
809,823,532,208

부채

Ⅰ. 유동부채
403,635,744,363
109,920,907,877
293,714,836,486

매입채무
78,403,130,330
-
78,403,130,330

기타유동금융부채
45,999,284,938
1,195,359,977
44,803,924,961

단기차입금
135,000,000,000
84,000,000,000
51,000,000,000

유동성장기차입금
89,332,917,960
-
89,332,917,960

유동성사채
24,996,891,323
-
24,996,891,323

당기손익-공정가치측정금융부채
22,499,863,995
22,499,863,995
-

기타유동부채
861,539,221
12,093,220
849,446,001

금융보증부채
5,639,838,860
2,192,728,260
3,447,110,600

리스부채
902,277,736
20,862,425
881,415,311

Ⅱ. 비유동부채
250,662,451,483
14,475,095,590
238,463,914,190

장기차입금
122,979,063,501
-
122,979,063,501

사채
111,643,827,615
-
111,643,827,615

기타비유동금융부채
3,772,665,711
271,168,819
3,501,496,892

리스부채
349,484,258
9,958,076
339,526,182

이연법인세부채 (주3)
11,917,410,398
14,193,968,695
-

부채총계
654,298,195,846
124,396,003,467
532,178,750,676

자본

Ⅰ. 자본금
32,872,448,000
10,692,424,500
22,180,023,500

Ⅱ. 기타불입자본 (주4)
337,443,419,916
91,664,079,729
250,309,926,236

Ⅲ. 기타자본구성요소
10,876,619,441
1,191,201,596
5,154,831,796

Ⅳ. 이익잉여금
30,297,760,867
30,297,760,867
-

자본총계
411,490,248,224
133,845,466,692
277,644,781,532

자본과부채총계
1,065,788,444,070
258,241,470,159
809,823,532,208

(주1) 상기 금액은 2024년 9월 30일 기준으로 작성되었으며, 2024년9월 30일 이후 발생한 차입 등 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않음.

(주2) 승계대상 재산목록은[첨부2] 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

(주3) 분할전 이연법인세부채이나, 분할후 분할존속회사와 분할신설회사로 배부되는 일시적차이에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채를 인식함. 이연법인세자산 및 이연법인세부채의 순액은 분할전 이연법인세부채와 금액이 동일함.

(주4) 분할신설회사의 주식발행초과금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할 시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할존속회사의 기타불입자본에는 인적분할 시 발생한 감자차손 금액이 포함됨.

【첨부2】 승계대상 재산목록1. 승계자산 목록

(단위:원)

계정과목
구분
금액
내역

현금및현금성자산
현금
5,185,000

보통예금
30,274,583,392

소계
30,279,768,392

매출채권
매출채권
189,290,355,504
분할사업관련거래처매출채권

매출채권 대손충당금
(10,361,870,786)

소계
178,928,484,718

계약자산
계약자산
1,589,513,235
분할대상사업관련계약자산

계약자산 대손충당금
(158,951)

소계
1,589,354,284

기타유동금융자산
단기대여금
100,000,000
임직원 대여금

미수금
17,406,793,488
설비매각미수금 등

미수금 대손충당금
(2,349,011,687)

임차보증금
186,350,000
사택임차보증금 등

소계
15,344,131,801

기타유동자산
선급금
1,394,567,423
국책과제 민간부담금 등

선급비용
4,815,392,136
유동화증권 선급비용 등

부가세대급금
13,387,677,774
부가세대급금

소계
19,597,637,333

당기손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
949,493,282
금융보증계약수취채권 등

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
1,528,919,372

소계
2,478,412,654

재고자산
상품
2,186,522,443
분할대상사업관련재고자산

제품
283,729,731

재공품
845,782,256

원재료
20,144,586,568

원재료 평가충당금
(888,330,870)

저장품
2,313,162,856

저장품 평가충당금
(208,068,218)

미착품
27,474,350

용지
5,815,815,056
산업단지 용지

용지 국고보조금
(43,934,411)

소계
30,476,739,761

계약원가
계약원가
2,257,262,238
용지관련 계약이행원가

장기금융상품
장기금융상품
53,111,308
보험상품 등

기타비유동금융자산
장기미수금
28,948,636,414
설비매각미수금 등

장기대여금
300,000,000
유동화증권 대여금

장기임차보증금
1,517,275,555
회원권 보증금 등

소계
30,765,911,969

기타비유동자산
장기선급비용
354,766,223
금융보증계약 관련선급비용 등

유형자산
토지
40,032,512,540
분할대상사업관련유형자산

건물
22,921,510,108

건물 감가상각누계액
(7,836,903,584)

시설장치
5,308,992,456

시설장치 감가상각누계액
(2,505,419,081)

기계장치
463,392,713,612

기계장치 감가상각누계액
(264,109,340,551)

기계장치 국고보금
(193,731,516)

차량운반구
92,007,111

차량운반구 감가상각누계액
(56,374,204)

공구와기구
54,166,794,718

공구와기구 감가상각누계액
(51,156,177,989)

비품
10,413,826,093

비품 감가상각누계액
(8,363,754,949)

건설중인자산
55,993,838,492

건설중인자산 국고보조금
(139,358,107)

소계
317,961,135,149

투자부동산
토지
1,976,183,460
아산임대건물 등

건물
1,624,948,400

소계
3,601,131,860

무형자산
특허권
91,834,781
분할대상사업관련무형자산

상표권
363,425

기타의무형자산
3,259,997,581

건설중인무형자산
585,679,486

회원권
1,345,508,497

소계
5,283,383,770

사용권자산
건물
403,237,508
분할대상사업관련리스자산

차량운반구
372,944,452

비품
360,065,129

소계
1,136,247,089

종속기업및

공동기업투자

종속기업투자주식
161,837,873,713
HANA Micron Vietnam Co., Ltd, 및 Hana Micron Vina Co.,Ltd

순확정급여자산
퇴직급여충당부채
(28,972,833,904)
임직원에 대한순확정급여자산

퇴직연금운용자산
34,574,455,553

소계
5,601,621,649

이연법인세자산
이연법인세자산
2,276,558,297
이연법인세자산

승계대상 자산총계
809,823,532,208

2. 승계 부채목록

(단위:원)

계정과목
구분
금액
내역

매입채무
매입채무
78,403,130,330
분할사업관련거래처매입채무

기타유동금융부채
미지급금
41,410,509,105
분할사업관련거래처미지급금 등

미지급비용
미지급비용
3,393,415,856
차입금 지급이자 등

소계
44,803,924,961

단기차입금
단기차입금
51,000,000,000
금융기관 차입금 등

유동성장기차입금
유동성장기차입금
89,853,391,005
금융기관 차입금 등

현재가치할인차금
(520,473,045)

소계
89,332,917,960

유동성사채
유동성사채
25,000,000,000
제 10회, 13회, 14회사모사채

할인발행차금
(3,108,677)

소계
24,996,891,323

기타유동부채
예수금
849,446,001
임직원 관련 예수금 등

금융보증부채
금융보증부채(유동)
3,447,110,600
지급보증제공에 따른금융보증부채

리스부채
리스부채(유동)
881,415,311
분할대상 사업부문 관련리스부채

리스부채(비유동)
339,526,182

소계
1,220,941,493

장기차입금
장기차입금
123,297,670,002
금융기관 차입금 등

현재가치할인차금
(318,606,501)

소계
122,979,063,501

사채
사채
112,000,000,000
제 10회, 13회, 14회사모사채

할인발행차금
(356,172,385)

소계
111,643,827,615

기타비유동금융부채
장기미지급금
3,501,496,892
국책기술료 관련장기미지급금 등

승계대상 부채총계
532,178,750,676

【첨부3】 분할신설회사의 정관

(하나마이크론 주식회사(가칭))

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호) 본 회사는 하나마이크론 주식회사라 한다. 영문으로는 Hana Micron, Inc.라 표기한다.

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 반도체 및 액정 표시장치의 제조와 판매업

2. 반도체 제조기기 및 검사기기의 제조 판매, 무역, 임대, 서비스업

3. 방송 및 무선통신기기 제조 및 판매업

4. 컴퓨터 기억장치 제조 및 판매업

5. 전자카드 제조 및 판매업

6. 기타 발전기 및 전기변환장치 제조 및 판매업

7. 전자전기기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매

8. 다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체 제조업

9. 산업용 가스의 제조, 정제, 충전 및 판매업

10. 시스템통합구축서비스의 개발, 임대, 판매업

11. RFID 제품의 개발, 제조 및 판매업

12. LED 제품의 개발, 제조 및 판매업

13. 소프트웨어의 개발용역 및 판매업

14. 정보통신기기 제조 개발 용역업 및 판매업

15. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

16. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 노하우, 기술 등 무형자산의 판매, 라이선스 및 용역사업

17. 수출입업 및 동 대행업

18. 부동산 임대업

19. 부동산 개발 및 판매업

20. 신재생에너지 및 환경관련 사업

21. 기타 신재생에너지를 통한 전력 생산 및 판매업

22. 자회사등에 대한 출자 및 관리, 운영 사업

23. 타법인 출자 및 투자 사업

24. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 3 조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 아산시 음봉면 내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hanamicron.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정 주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는200,000,000주로 한다.

제 6 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는[44,715,666주](1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제 7 조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제 8 조 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (배당우선주식)

① 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하“우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 발행 시 액면 금액을 기준으로 하여 연0.1% 이상으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제9조의3 (의결권배제주식)

① 회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의를 통해 의결권 부여 여부 및 제한에 관하여 정할 수 있다. 단, 의결권을 배제하는 경우 그 한도는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조의4 (상환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로, 그 주식을 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환기일은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 일정한 경우 이사회 결의로써 상환주식의 일부 또는 전부를 상환기일 이전에 상환할 수 있는 것으로 정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정 방법 등을 이사회에서 정하여야 한다.

④ 상환주식의 상환은 배당가능이익이 있을 경우에만 가능하며, 회사가 주주의 상환청구가 있음에도 불구하고 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑤ 회사는 이사회 결의 또는 주주의 상환 청구에 의하여 상환주식을 상환할 수 있으며, 상환하기로 하는 이사회의 결의일로부터, 또는 주주로부터 상환청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 상환한다.

⑥ 제9조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조의5 (전환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환주식의 전환 비율은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 구체적인 전환비율 조정사유, 전환비율 조정 기준일 및 조정방법 등 이사회에서 정하는 바에 따라 전환비율의 조정이 가능한 전환주식을 발행할 수 있다.

③ 전환주식의 존속기간은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료일 익일에 보통주식으로 전환된다.

④ 전환청구 기간은 제9조의5 제3항에서 정한 존속기간 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

⑤ 회사는 전환청구 기간 중 이사회 결의 또는 주주의 전환 청구에 의하여 전환주식을 전환할 수 있으며, 기타 전환에 관한 사항은 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 제3자 배정 방식으로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

7. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다

제11조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의100분의10 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의100분의5 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 13 조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 14 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제 15 조 (주주명부)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 17 조 (사채 발행의 위임)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 18 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 제3자 배정방식으로 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 기간 내에서 이사회의 결의로써 정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 제3자 배정방식으로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1일이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 기간 내에서 이사회의 결의로써 정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 20 조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자 배정방식으로 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제 21 조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 22 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 23 조 (소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제 24 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

제 25 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26 조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 27 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제 28 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 횟수를 제한할 수 있다.

제 29 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 30 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 31 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 32 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제 33 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 34 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사. 이사회. 대표이사

제 1절 이사

제 35 조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 36 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 37 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 38 조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 39 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 40 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 41 조 (이사의 책임감경) 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 2절 이사회

제 42 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 43 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 44 조 (이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 45 조 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. ESG위원회

2. 사외이사추천위원회

3. 투명경영위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

제 46 조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 3절 대표이사

제 47 조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 48 조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제 49 조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제 50 조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만,
「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 51 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 52 조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제41조의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 53 조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 54 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 55 조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 56 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 「상법」 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우
「상법」 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 57 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 58 조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 59 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류 또는 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 60 조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터3월·6월 및9월의 말일(이하“분기배당 기준일”)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

(시행일) 이 정관은 본 회사의 설립등기일부터 시행한다.

【첨부4】 분할존속회사의 정관(개정안)

(하나반도체홀딩스 주식회사(가칭))

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호) 본 회사는 하나반도체홀딩스 주식회사라 한다. 영문으로는HANA Semiconductor Holdings, Inc.라 표기한다.

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자회사(손자회사 및 그 손자회사가 지배하는 회사 등을 포함하며, 이하“자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주 사업

2. 자회사등의 상품 또는 용역의 공동개발 및 판매 사업

3. 자회사등에 대한 자금지원 및 이를 위한 자금 조달 사업

4. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스 사업

5. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 노하우, 기술 등 무형자산의 판매, 라이선스 및 용역사업

6. 자회사등과 상품 또는 용역의 공동개발 및 판매 사업

7. 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

8. 시장조사, 법률자문, 경영자문 및 경영컨설팅업

9. 신기술사업 관련 투자·관리·운영사업 및 창업지원사업

10. 광고대행업

11. 소프트웨어의 개발용역 및 판매업

12. 정보통신기기 제조 개발 용역업 및 판매업

13. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

14. 수출입업 및 동 대행업

15. 부동산 임대업

16. 부동산 개발 및 판매업

17. 컴퓨터 기억장치 제조 및 판매업

18. 다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체 제조 및 판매업

19. 시스템통합구축서비스의 개발, 임대, 판매업

20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 3 조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 아산시 음봉면 내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.hanasemiholdings.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주식

제 5 조 (발행예정 주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는200,000,000주로 한다.

제 6 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제 7 조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제 8 조 (삭제)

제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (배당우선주식)

① 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하“우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 발행 시 액면 금액을 기준으로 하여 연0.1% 이상으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제9조의3 (의결권배제주식)

① 회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의를 통해 의결권 부여 여부 및 제한에 관하여 정할 수 있다. 단, 의결권을 배제하는 경우 그 한도는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조의4 (상환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로, 그 주식을 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환기일은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 일정한 경우 이사회 결의로써 상환주식의 일부 또는 전부를 상환기일 이전에 상환할 수 있는 것으로 정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정 방법 등을 이사회에서 정하여야 한다.

④ 상환주식의 상환은 배당가능이익이 있을 경우에만 가능하며, 회사가 주주의 상환청구가 있음에도 불구하고 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑤ 회사는 이사회 결의 또는 주주의 상환 청구에 의하여 상환주식을 상환할 수 있으며, 상환하기로 하는 이사회의 결의일로부터, 또는 주주로부터 상환청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 상환한다.

⑥ 제9조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조의5 (전환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환주식의 전환 비율은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 구체적인 전환비율 조정사유, 전환비율 조정 기준일 및 조정방법 등 이사회에서 정하는 바에 따라 전환비율의 조정이 가능한 전환주식을 발행할 수 있다.

③ 전환주식의 존속기간은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료일 익일에 보통주식으로 전환된다.

④ 전환청구 기간은 제9조의5 제3항에서 정한 존속기간 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

⑤ 회사는 전환청구 기간 중 이사회 결의 또는 주주의 전환 청구에 의하여 전환주식을 전환할 수 있으며, 기타 전환에 관한 사항은 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 제3자 배정방식으로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

7. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 회사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사·계열회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행 주식(지분 포함), 주식 관련 증권, 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (삭제)

제 12 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,
「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고
「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의100분의10 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의100분의5 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 13 조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 14 조 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 15 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제 16 조 (삭제)

제16조의2 (주주명부)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는
「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 18 조 (사채 발행의 위임)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 19 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 제3자 배정방식으로 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 기간 내에서 이사회의 결의로써 정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 20 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 제3자 배정방식으로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1일이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 기간 내에서 이사회의 결의로써 정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 21 조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자 배정방식으로 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제 22 조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 23 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 24 조 (소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제 25 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

제 26 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 28 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

제 29 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 횟수를 제한할 수 있다.

제 30 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 31 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 32 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 33 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제 34 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석 한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 35 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사. 이사회. 대표이사

제 1절 이사

제 36 조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 37 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우
「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 38 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 39 조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 40 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 41 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조의2 (이사의 책임감경)
「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와
「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 2절 이사회

제 42 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 43 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 44 조 (이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 45 조 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. ESG위원회

2. 사외이사추천위원회

3. 투명경영위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

제 46 조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 3절 대표이사

제 47 조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 48 조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제 49 조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제 50 조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만,
「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 51 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 52 조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 53 조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 54 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 55 조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 56 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 「상법」 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 57 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 58 조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 59 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류 또는 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 60 조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터3월·6월 및9월의 말일(이하“분기배당 기준일”)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

제 1 조 (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한2025년1월17일자 분할계획서(이후 변경 승인된 것을 포함한다)에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

제 2 조 (사채 발행에 대한 적용례) 제19조 ①항, 제20조 ①항, 제21조 ①항 및 제22조 ①항에서 설정한 각 사채의 발행한도는 부칙 제1조에 따른 본 정관 시행일 이전에 같은 방식으로 기 발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【하나마이크론 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24(당) 기 : 2024년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 : 2023년 12월 31일 현재

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
256,278,611,300
251,527,079,231

1. 현금및현금성자산
10,525,896,523
17,507,687,024

2. 매출채권
192,719,924,997
134,124,659,155

3. 계약자산
2,316,335,147
1,005,055,476

4. 기타유동금융자산
12,192,227,600
30,281,588,129

5. 기타유동자산
15,294,714,478
15,783,273,523

6. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,199,796,912
24,791,649,787

7. 당기법인세자산
-
1,231,711,971

8. 재고자산
19,772,453,405
24,544,191,928

9. 계약원가
2,257,262,238
2,257,262,238

Ⅱ. 매각예정비유동자산
1,097,350,091
1,097,350,091

Ⅲ. 비유동자산
768,090,230,457
730,576,350,166

1. 장기금융상품
114,102,187
308,986,169

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
4,181,635,756
4,404,500,338

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,181,992,185
1,111,743,031

4. 상각후원가측정금융자산
-
-

5. 기타비유동금융자산
70,334,186,227
92,238,437,330

6. 기타비유동자산
2,084,966,146
1,813,034,067

7. 유형자산
329,942,227,300
292,145,433,336

8. 투자부동산
51,991,679,190
59,003,658,122

9. 무형자산
5,157,532,229
4,275,132,769

10. 사용권자산
924,750,690
1,102,432,655

11. 종속기업투자및공동기업투자
294,139,868,134
269,444,694,563

12. 순확정급여자산
8,037,290,413
4,728,297,786

자 산 총 계
1,025,466,191,848
983,200,779,488

부 채

Ⅰ. 유동부채
340,671,741,886
453,530,224,755

1. 매입채무
58,990,433,041
50,261,824,315

2. 기타유동금융부채
36,365,729,422
34,257,291,574

3. 단기차입금
128,530,000,000
176,700,000,000

4. 유동성장기차입금
102,265,169,777
46,017,096,114

5. 유동성사채
-
119,743,384,756

6. 당기손익-공정가치측정금융부채
2,903,422,430
19,450,845,594

7. 당기법인세부채
4,165,110,541
337,559,606

8. 기타유동부채
601,131,955
527,129,685

9. 금융보증부채
6,054,885,101
5,474,588,856

10. 리스부채
795,859,619
760,504,255

Ⅱ. 비유동부채
253,957,361,778
156,600,915,031

1. 장기차입금
101,269,299,435
137,910,475,715

2. 사채
139,120,592,359
-

3. 기타비유동금융부채
4,641,706,673
4,175,903,466

4. 리스부채
214,697,533
442,183,624

5. 이연법인세부채
8,711,065,778
14,072,352,226

부 채 총 계
594,629,103,664
610,131,139,786

자 본

Ⅰ. 자본금
33,135,974,500
23,989,927,000

Ⅱ. 기타불입자본
335,897,794,683
266,930,116,737

Ⅲ. 기타자본구성요소
21,150,006,184
16,793,184,111

Ⅳ. 이익잉여금
40,653,312,817
65,356,411,854

자 본 총 계
430,837,088,184
373,069,639,702

부 채 및 자 본 총 계
1,025,466,191,848
983,200,779,488

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 23(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 매출
797,620,419,820
581,861,178,622

Ⅱ. 매출원가
752,604,286,054
545,355,658,650

Ⅲ. 매출총이익
45,016,133,766
36,505,519,972

Ⅳ. 판매비와관리비
21,832,252,826
19,833,017,818

1. 판매비
1,435,271,288
1,294,408,278

2. 관리비
20,396,981,538
18,538,609,540

Ⅴ. 영업이익
23,183,880,940
16,672,502,154

1. 기타영업외수익
46,956,276,062
21,508,931,559

2. 기타영업외비용
14,768,543,344
21,296,705,827

3. 금융수익
24,217,838,635
36,590,622,678

4. 금융비용
79,709,222,105
40,138,197,299

5. 지분법손실
(21,521,521,691)
(49,907,023,344)

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
(21,641,291,503)
(36,569,870,079)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
(977,893,621)
6,417,088,019

Ⅷ. 당기순손실
(20,663,397,882)
(42,986,958,098)

Ⅸ. 기타포괄손익
2,716,113,618
6,355,534,007

1. 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(1,640,708,455)
(677,627,821)

(2) 토지재평가손익
-
1,981,217,294

(3) 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
55,567,081
6,197,948

(4) 지분법자본변동
(572,113,888)
(891,525,782)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

(1) 지분법자본변동
4,873,368,880
5,937,272,368

Ⅹ. 당기총포괄손실
(17,947,284,264)
(36,631,424,091)

ⅩⅠ. 주당순손실

1. 기본주당순손실
(337)
(780)

2. 희석주당순손실
(337)
(780)

※ 기타 참고사항

그 외 분할에 관한 세부 내용은 2025년 06월 11일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 증권신고서(분할) 및 관련된 공시를 참고하시길 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건(단, 단순한 오탈자 및 정관 조항 위치이동에 따른 참조 조항의 변경은 기재를 생략하고, 변경된 부분은 밑줄 처리함)

현행
개정안

제1조 (상호)

본 회사는
하나 마이크론 주식회사
라 한다.

영문으로는
Hana Micron Inc.
라 표기한다.

제1조 (상호)

본 회사는
하나반도체홀딩스 주식회사
라 한다.

영문으로는
HANA Semiconductor Holdings, Inc.
라 표기한다.

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.
반도체 및 액정 표시장치의 제조와 판매업

2.
반도체 제조기기 및 검사기기의 제조 판매, 무역, 임대, 서비스업

3.
방송 및 무선통신기기 제조 및 판매업

4.
컴퓨터 기억장치 제조 및 판매업

5.
전자카드 제조 및 판매업

6.
기타 발전기 및 전기변환장치 제조 및 판매업

7.
전자전기기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매

8.
다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체 제조업

9.
산업용 가스의 제조, 정제, 충전 및 판매업

10.
시스템통합구축서비스의 개발, 임대, 판매업

11.
RFID 제품의 개발, 제조 및 판매업

12.
LED 제품의 개발, 제조 및 판매업

13. 소프트웨어의 개발용역 및 판매업

14. 정보통신기기 제조 개발 용역업 및 판매업

15. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

16.
노우하우 기술의 판매, 임대업

17.
수출입업 및 동 대행업

18. 부동산 임대업

19. 부동산 개발 및 판매업

20.
신재생에너지 및 환경관련 사업

21.
기타 신재생에너지를 통한 전력 생산 및 판매업

22. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.
자회사(손자회사 및 그 손자회사가 지배하는 회사 등을 포함하며, 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주 사업

2.
자회사등의 상품 또는 용역의 공동개발 및 판매 사업

3.
자회사등에 대한 자금지원 및 이를 위한 자금 조달 사업

4.
브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스 사업

5.
회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 노하우, 기술 등 무형자산의 판매, 라이선스 및 용역사업

6.
자회사등과 상품 또는 용역의 공동개발 및 판매 사업

7.
전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

8.
시장조사, 법률자문, 경영자문 및 경영컨설팅업

9.
신기술사업 관련 투자·관리·운영사업 및 창업지원사업

10.
광고대행업

11. 소프트웨어의 개발용역 및 판매업

12. 정보통신기기 제조 개발 용역업 및 판매업

13. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

14. 부동산 임대업

15. 부동산 개발 및 판매업

16.
컴퓨터 기억장치 제조 및 판매업

17.
다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체 제조 및 판매업

18.
시스템통합구축서비스의 개발, 임대, 판매업

19. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(
www.hanamicron.co.kr
)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조 (공고방법)

-------------------------------(www.hanasemiholdings.co.kr)------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

제5조 (발행예정 주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주
로 한다.

제5조 (발행예정 주식총수)

-------------------------
200,000,000

주
----------------.

제9조의2
(종류주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 발행 시에 이사회 결의로 우선배당률을 정한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항 및 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

⑥ 종류주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행의 경우 할증 분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 신주보다 더 높아지는 경우에는 신주의 주주는 그 차이에 상응하여 추가적으로 청산금의 지급을 청구할 수 있다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 해당 증자를 통해 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 할 수 있다.

제9조의2
(배당우선주식)

①
회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 발행 시 액면 금액을 기준으로 하여 연 0.1% 이상으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제9조의3
(이익배당에 관한 우선주식)

① 회사는 제9조의 1 및 제9조의 2에 따라 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 이익배당에 관한 우선주식의 그 수와 내용은 제9조의 2 제1항 내지 제7항을 준용한다.

제9조의3
(의결권배제주식)

① 회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의를 통해 의결권 부여 여부 및 제한에 관하여 정할 수 있다. 단, 의결권을 배제하는 경우 그 한도는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조의4 (상환주식)

① 회사는 제9조, 제9조의2에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

②~④ (생략)

⑤ 회사는 이사회 결의 또는 주주의 상환 청구에 의하여 상환주식을 상환할 수 있으며, 상환하기로 하는 이사회의 결의일로부터, 또는 주주로부터 상환청구를 받은 날로부터 2개월 이내에
주주로부터 주권을 제출받고 주주에게 현금으로 상환가액을 지급한다.

⑥ (신설)

제9조의4 (상환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로, 그 주식을 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

②~④ (현행과 동일)

⑤ -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
상환한다.

⑥ 제9조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조의5 (전환주식)

① 회사는 제9조, 제9조의2에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

②~⑥ (생략)

제9조의5 (전환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

②~⑥ (생략)

제9조의6 (상환전환주식)

① 회사는 제9조 및 제9조의 2에 따라 이를 상환주식인 동시에 전환주식인 상환전환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환 및 전환에 관한 내용은 제9조의 4 제2항 내지 제5항 및 제9조의 5 제2항 내지 제6항을 준용한다.

(삭제)

제10조(신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로
주주이외의 자에게
신주를 배정할 수 있다.

1.~7. (생략)

8.
(신설)

제10조(신주인수권)

① (현행과 동일)

② -----------------------------------------------------------------------------
제3자 배정방식으로
-------------------------

1.~7. (현행과 동일)

8.
「회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사·계열회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행 주식(지분 포함), 주식 관련 증권, 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우

③·④ (생략)
③·④ (현행과 동일)

제12조 (주식매수선택권)

①·② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및「상법 시행령」

제9조
제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」

제542조의8 제2항 제5호
의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤·⑥ (생략)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.

주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
기명식 보통주식
(또는
기명식 우선주식
)을 발행하여 교부하는 방법

2.

주식매수선택권의 행사가격으로
기명식 보통주식
(또는
기명식 우선주식
)의 자기주식을 교부하는 방법

3. (생략)

⑧·⑨ (생략)

제12조 (주식매수선택권)

①·② (현행과 동일)

③ ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
제30조
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

④ ------------------------------
제542조의8 제2항
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

⑤·⑥ (현행과 동일)

⑦ --------------------------------------------------------------------------------------

1. ---------------------------------------
보통주식
(-----------
종류주식
)---------------------------

2. ---------------------------------
보통주식
(-------
종류주식
)-------------------------------------

3. (현행과 동일)

⑧·⑨ (현행과 동일)

(신설)

제12조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 5 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조
(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로
주주 외의 자에게
전환사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② (생략)

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
1월이 경과 하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구 기간을 조정할 수 있다.

④ (생략)

제19조 (전환사채의 발행)

① -----------------------------------------------------
제3자 배정방식으로
-----------------------------------

1.

----------------
3,000

억원
----------------------------------------------------------------

2.

----------------
3,000

억원
-------------------------------------------------------------------- ----------------------------------

3.

----------------
3,000

억원
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

② (현행과 동일)

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
1일이 경과 하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 기간 내에서 이사회의 결의로써 정할 수 있다.

④ (현행과 동일)

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로
주주 외의 자에게
신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②-③ (생략)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ (생략)

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① -----------------------------------------------------
제3자 배정방식으로
-----------------------------------

1.

---------------
3,000

억원
-----------------------------------------------------------------------------

2.

---------------
3,000

억원
------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------

3.

---------------
3,000

억원
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

②-③ (현행과 동일)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
1일이 경과 하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지의 기간 내에서 이사회의 결의로써 정할 수 있다.

⑤ (현행과 동일)

제20조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서
주주외의 자에게
이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②-④ (생략)

제21조 (이익참가부사채의 발행)

① ------------------------
3,000억원
------------------------
제3자배정 방식으로
-----------------------------

②-④ (현행과 동일)

제21조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (생략)

제22조 (교환사채의 발행)

①

----------------------------------
3,000

억원
-------------------------------------------------

② (현행과 동일)

제21조의2(사채 발행의 위임)

① (생략)

제 18 조 (사채 발행의 위임)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② (현행 제21조의2 제①항과 동일)

제 41 조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는
대표이사(사장)
또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3일전에
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③-⑥ (생략)

제 42조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② ----------
대표이사
---------------------------------------------------------
7일전에
---------------------------------

③-⑥ (현행과 동일)

(신설)

제 45 조 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. ESG위원회

2. 사외이사추천위원회

3. 투명경영위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

제 46 조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는
회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 48 조 (대표이사의 직무)

대표이사는
-----------------------------------------

제 50 조 (감사의 직무 등)

①-② (생략)

③ 감사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

④-⑧ (생략)

제 52 조 (감사의 직무 등)

①-② (현행과 동일)

③ (삭제)

③-⑦ (현행과 제④-⑧항과 동일)

제 54 조 (재무제표 등의 작성 등)

①
대표이사(사장)는
상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를
대표이사(사장)에게
제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥-⑦ (생략)

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 56조 (재무제표 등의 작성 등)

①
대표이사는
--------------------------------------------------------------------------

②
대표이사는
-----------------------------------------------------------------------------------------

③ ------
정기주주총회 회일
------------------------------------------------
대표이사에게
--------

④
대표이사는
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

⑤
대표이사는
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

⑥-⑦ (생략)

⑧
대표이사는
----------------------------------------------------------------------------------------------------------

제 55 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의

규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고,
그 사실을
외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 57 조 (외부감사인의 선임)

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
회사는 그 사실을
----------------------------------------------------------------------------------

제57조 (이익배당)

① (생략)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와
다른 종류
의 주식으로도 할 수 있다.

③-④ (생략)

제59조 (이익배당)

① (현행과 동일)

② ---------------------------------------------------------------------------------
같은 종류 또는 다른 종류
-----------

③-④ (현행과 동일)

(신설)

제60조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.
직전결산기의 자본금의 액

2.
직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5.
「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6.
분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(신설)

부칙

제1조 (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2025년 1월 17일자 분할계획서(이후 변경 승인된 것을 포함한다)에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

제 2 조 (사채 발행에 대한 적용례) 제19조 ①항, 제20조 ①항, 제21조 ①항 및 제22조 ①항에서 설정한 각 사채의 발행한도는 부칙 제1조에 따른 본 정관 시행일 이전에 같은 방식으로 기 발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

주) 단순한 오탈자 및 정관 조항 위치이동에 따른 참조 조항의 변경은 기재를 생략하고, 변경된 부분은 밑줄 처리하였습니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최한수
1979.12.08
사내이사
-
특수관계인
이사회

김준식
1962.02.04
사내이사
-
없음
이사회

강동호
1972.02.12
사내이사
-
없음
이사회

정진환
1972.02.12
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최한수
하나머티리얼즈부사장
2006.09~2011.06.2015.01~2024.022018.06 ~ 현재2023.01 ~ 현재

ㆍ
California University 졸업

ㆍ
하나마이크론 신사업추진실 부사장

ㆍ
현)하나머티리얼즈 경영지원실 부사장

ㆍ
현)하나에스앤비 인베스트먼트 상무이사

없음

김준식
하나마이크론부사장
1984.03~1986.021991.03~1995.021995.10~1999.031999.05~2014.052014.06 ~ 현재

ㆍ
연세대 법학 석사

ㆍ
New York Law School

ㆍ
삼성전자 법무팀 선임변호사

ㆍ
법무법인 충정 기업자문팀 파트너변호사

ㆍ
현)하나마이크론 전략기획팀 부사장

없음

강동호
하나머티리얼즈임원
1990.09~1997.021999.09~2001.062019.03~2021.102021.11 ~ 현재2023.04 ~ 현재

ㆍ
서강대학교 경영학 학사

ㆍ
North Western University MBA

ㆍ
GS에너시 신사업개발부문장 상무

ㆍ
현)하나머티리얼즈 전략기획팀장

ㆍ
현)하나에스앤비 인베스트먼트 상무이사

없음

정진환
법무법인 광장파트너 변호사
~ 1992.02~ 1997.122000.03~2009.122022.04 ~ 현재2021.08 ~ 현재

ㆍ
서울대 법과대학 학사

ㆍ
제39회 사법시험 합격

ㆍ
법무법인 충정 Partner

ㆍ
현)법무법인(유) 광장 Partner

ㆍ
현)넥스트바이오메디컬 사외이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최한수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김준식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강동호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정진환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[

정진환 사외이사 후보자]

1. 전문성

본 후보자는 지난 20여년간 법무법인의 변호사로 근무하며 다양한 기업 법무 자문을 수행하였으며, 특히 규제 및 컴플라이언스 분야에 폭넓은 경험을 지니고 있습니다. 이러한 법률지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 경영을 감시 및 견제하고, 객관적이고 독립적인 의사결정을 수행하여 회사의 발전과 주주권익 보호에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정을 통하여 다양한 이해관계자의 이익을 대변하고 이사 및 경영진의 업무집행이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최한수 사내이사 후보]

후보자는 당사 계열사의 주요보직에 두루 근무하며 회사의 외형 성장에 크게 기여하였으며, 반도체 후공정 및 소재ㆍ부품 기업 운영경험과 신사업 투자 경험을 바탕으로 회사의 지속성장 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.[김준식 사내이사 후보]

후보자는 지난 10년간 당사 법무 및 전략기획 업무를 수행하며 회사 전반에 대한 높은 이해도를 보유하고 있으며, 전문적인 법률 지식을 바탕으로 회사의 안정적 운영에 크게 기여하였음. 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 향후 회사의 안정적 경영과 성장에 기
여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

[강동호 사내이사 후보]

후보자는 국내/해외의 주요 투자은행에 근무하며 M&A를 포함한 금융투자에 폭넓은 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 현재는 당사 계열사의 전략기획 팀장으로 근무하며 신규사업 발굴에 기여하고 있음. 이러한 전문성을 바탕으로 회사의 미래 성장동력 발굴에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

[정진환 사외이사 후보]

후보자는 국내 및 미국(뉴욕주) 변호사 자격을 갖춘 법률 전문가로서 지난 25년간 변호사로서 다양한 기업 법무 자문을 수행하였음. 전문적인 법률 지식과 경험을 바탕으로 회사의 경영활동을 감시 및 견제하며 직무를 수행할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

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확인서(최한수 사내이사 후보자)

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확인서(김준식 사내이사 후보자)

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확인서(강동호 사내이사 후보자)

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확인서(정진환 사외이사 후보자)

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임맹호
1963.12.06
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임맹호
경영인
1981.03~1985.02~ 1998.051985.02~1991.012020.02~2023.01

ㆍ
경북대학교 경영학과 학사

ㆍ
Washington University in St.Louis MBA

ㆍ
한국산업은행(KDB) 부행장
ㆍ
코오롱인더스트리 상근 고문

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임맹호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[임맹호 감사 후보]

후보자는 정책금융기관인 한국산업은행에서 심사평가 및 자본시장부문장을 역임하면서 기업금융 및 자본시장에 대한 폭넓은 식견을 보유하고 있으며, 이러한 경험과 확고한 신념을 바탕으로 투명하고 공정한 감사활동을 수행하여 이사회 건전성 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 감사후보자로 추천함.

확인서

확인서(임맹호 감사 후보자).jpg
확인서(임맹호 감사 후보자)

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 해당사항 없습니다.※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템 (DART, http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 : 인터넷 주소 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2025년 7월 6일 9시 ~ 2025년 7월 15일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지 가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민감인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
□ 주총집중일 주총 개최 사유

- 해당 사항 없음