서암기계공업 — [첨부추가]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20250630)
제출인: 서암기계공업

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
서암기계공업(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 06월 30일

회 사 명 :
서암기계공업 주식회사

대 표 이 사 :
권형록, 권영호

본 점 소 재 지 :
광주광역시 광산구 하남산단8번로 127-15

(전 화) 062-960-5000

(홈페이지)http://www.seoam.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 임길택

(전 화) 062-960-5050

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
스즈키 세이키(SUZUKI SEIKI)

국적
일본
대표자
SUZUKI KIKUO

자본금(원)
94,190,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
200
주요사업
다이캐스트금형 부품

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
180

양수금액(원)(A)
7,629,390,000

총자산(원)(B)
73,861,719,421

총자산대비(%)(A/B)
10.33

자기자본(원)(C)
65,515,973,819

자기자본대비(%)(A/C)
11.65

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
180

지분비율(%)
90

4. 양수목적
사업확장 및 신규사업 진출을 위한 전략적 투자

5. 양수예정일자
2025년 07월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
스즈키 세이키외 3인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1)지급형태 : 현금2)자금조달방법 : 보유자금 및 차입금3)지급시기 및 금액 -거래종결일 2025년 7월 30일에 지급함 : 7,629,390,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용할 목적2) 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여참고자료로 제시하고, 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
서현회계법인

외부평가 기간
2025년 06월 16일 ~ 2025년 06월 30일

외부평가 의견
본 평가인의 평가 결과 평가기준일 현재 양수대상 주식의 가치는723백만엔에서 920백만엔의 범위로 산출됩니다 이에따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상 주식의 양수 예정가액인 810백만엔은 평가기준일 현재 상기 평가금액 범위를 고려할때 적정하다고 판단됩니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사의 보고서 제출일 현재 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획은 결정 된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1)상기 '1. 발행회사'중 '자본금은 JPY 10,000,000으로 최근 사업년도 (2023년12월31일말) 재무제표 기준이며, 2025년 6월 25일 서울외국환중개 매매기준 환율(KRW/JPY=9.4190)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.2)
양수내역 중 '양수금액'은 주식매매 금액으로 7,629,390,000원(JPY 810,000,000) 양수내역 중 '총자산'은 당사의 재무제표 2024년말 자산총액 기준입니다. 양수내역 중 '자기자본'은 당사의 재무제표 2024년말 자본총액 기준입니다.3)'양수예정일자'는 본건 거래의 종결일에 해당하며, 계약종결과 관련한 거래종결의 선행조건이 완료될 시점입니다. 거래후 잔여지분10%(20주) 847,710,000원(JPY 90,000,000)은 2027년 7월 30일 이후 주주가 서면 청구시 당사가 매입하는 것으로 합니다.4)기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해주시기 바랍니다.5)추후 본 결정 및 계약과 관련하여 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으 며 변동이 있는 경우 관련 공시등을 통해 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
10,412,720
1,268,825
9,143,895
91,266
8,569,093
-61,614
-
-

전년도
10,924,691
1,501,239
9,423,452
95,318
9,377,833
798,889
-
-

전전년도
10,824,072
1,759,846
9,064,226
103,024
11,319,762
1,225,450
-
-

주1) 상기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2023년말, 전년도는 2022년말, 전전년도는 2021년말 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 발행회사의 결산일은 매년 12월31일로 해당기간 말 기준 서울외국환거래 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

스즈키 키쿠오스즈키 마사코스즈키 마유스즈키 치카
일본일본일본일본

일본 아이치현 니시오시 호소이케초
일본 아이치현 니시오시 호소이케초일본 오사카부 스이타시 히로시바초일본 아이치현 니시오시 호소이케초

직업(사업내용)

스즈키 키쿠오 : 스즈키 세이키 대표이사스즈키 마사코 : 스즈키 세이키 주주
스즈키 마유 : 스즈키 세이키 주주
스즈키 치카 : 스즈키 세이키 주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
-
-
-

(단위 : 천원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 천원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

기업은행
4,000,000
3년
토지,건물
엔화차입

소 계
4,000,000
-
-
-