조흥 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20250630)
제출인: 오뚜기

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
(주)조흥

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025년 06월 23일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025년 06월 30일

보고자 :
(주)오뚜기

요약정보

발행회사명
(주)조흥
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
403,207
67.20

이번 보고서
403,207
67.20

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
14,681
2.45

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
403,207
67.20

이번 보고서
403,207
67.20

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
14,681
2.45

보고사유
- 특별관계자 변동- 보유 주식등에 관한 주요계약체결에 따른 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)조흥
회사코드
002600

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
600,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)오뚜기
한자(영문)
OTOKI CORPORATION

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기 안양시 동안구 평촌동
생년월일 또는사업자등록번호 등
138-81-03238

직업(사업내용)
제조, 식품
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)오뚜기
부서
재경실 자금팀

직위
대리
전화번호
02-201******

성명
최지원
팩스번호
02-201******

이메일 주소
******6@otoki.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,597,403
부채총액
1,415,871

자본총액
2,181,532
자본금
20,039

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
황성만

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
함영준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
25.07

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2024년말 연결재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
함창호
개인(국내)
기타
380926
대한민국
성남시 분당구 구미동
기업가
주주

2
함영준
개인(국내)
최대주주
590302
대한민국
서울시 강남구 청담동
기업가
주주

3
함영진
개인(국내)
기타
640728
대한민국
서울시 분당구 구미동
기업가
주주

4
함영제
개인(국내)
계열회사 임원
691007
대한민국
서울시 강남구 삼성동
기업가
임원(등기)

5
함영범
개인(국내)
기타
650410
대한민국
서울시 강남구 도곡동
기업가
주주

6
오뚜기함태호재단
국내법인
계열회사
120-82-04096
대한민국
서울시 강남구 대치동
장학사업
주주

7
(주)애드리치
국내법인
계열회사
120-86-85933
대한민국
서울시 강남구 역삼동
광고
주주

8
알디에스(주)
국내법인
계열회사
120-81-69199
대한민국
서울시 강남구 논현동
소프트웨어개발
주주

9
함윤식
개인(국내)
기타
910204
대한민국
서울시 강남구 청담동
회사원
주주

10
함연지
개인(국내)
기타
920508
대한민국
서울시 성동구 성수동
회사원
주주

11
김재우
개인(국내)
기타
920105
대한민국
서울시 성동구 성수동
회사원
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항1) 오뚜기함태호재단

(단위: 백만원)

법적성격
재단법인

자산총액(또는 운용자산총액)
151,333
부채총액
5,310

자본총액
146,023
자본금
120,631

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
함영준

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 등은 2024년말 재무제표 기준임.

2) (주)애드리치

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
24,521
부채총액
10,064

자본총액
14,457
자본금
300

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
은명희

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)오뚜기
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 등은 2024년말 재무제표 기준임.

3) 알디에스(주)

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
42,507
부채총액
7,492

자본총액
35,014
자본금
400

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신동준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)오뚜기
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 등은 2024년말 재무제표 기준임.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】1) (주)오뚜기: (주)애드리치, 알디에스(주)의 최대주주

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,597,403
부채총액
1,415,871

자본총액
2,181,532
자본금
20,039

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
황성만

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
함영준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
25.07

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 등은 2024년말 연결재무제표 기준임.

다. 집합투자업자

-해당사항없음

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024.02.02
(주)오뚜기
8
403,207
67.20
403,207
67.20
600,000

이번보고서
2025.06.30
(주)오뚜기
10
403,207
67.20
403,207
67.20
600,000

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 회사의 최대주주로서 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 시 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 삭제
5. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도8. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도9. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외 매수/매도, 특별관계 추가/해소

변동사유
특별관계자 변동

변경사유
보유 주식등에 관한 주요계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)오뚜기
138-81-03238
293,550
-
-
-
-
-
-
-
-
293,550
48.93

특별관계자
함창호
380926
1,496
-
-
-
-
-
-
-
-
1,496
0.25

함영준
590302
41,880
-
-
-
-
-
-
-
-
41,880
6.98

함영진
640728
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
0.83

함영제
691007
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
0.83

함영범
650410
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

오뚜기함태호재단
120-82-04096
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
5.00

(주)애드리치
120-86-85933
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
1.67

알디에스(주)
120-81-69199
1,600
-
-
-
-
-
-
-
-
1,600
0.27

함윤식
910204
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
0.83

함연지
920508
4,841
-
-
-
-
-
-
-
-
4,841
0.81

김재우
920105
4,840
-
-
-
-
-
-
-
-
4,840
0.81

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

600,000
-
67.20
67.20

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)오뚜기
138-81-03238
293,550
-
-
-
-
-
-
293,550
48.93

특별관계자
함창호
380926
1,496
-
-
-
-
-
-
1,496
0.25

함영준
590302
41,880
-
-
-
-
-
-
41,880
6.98

함영진
640728
5,000
-
-
-
-
-
-
5,000
0.83

함영제
691007
5,000
-
-
-
-
-
-
5,000
0.83

함영범
650410
0
-
-
-
-
-
-
0
0

오뚜기함태호재단
120-82-04096
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
5.00

(주)애드리치
120-86-85933
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
1.67

알디에스(주)
120-81-69199
1,600
-
-
-
-
-
-
1,600
0.27

함윤식
910204
5,000
-
-
-
-
-
-
5,000
0.83

함연지
920508
4,841
-
-
-
-
-
-
4,841
0.81

김재우
920105
4,840
-
-
-
-
-
-
4,840
0.81

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
함영범
특수관계인
650410
의결권있는 주식
-14,681
특수관계인
장외매매계약
2025.06.23
-
2.45
매수인: 함윤식, 함연지, 김재우

2
함윤식
특수관계인
910204
의결권있는 주식
5,000
특수관계인
장외매매계약
2025.06.23
-
0.83
매도인: 함영범

3
함연지
특수관계인
920508
의결권있는 주식
4,841
특수관계인
장외매매계약
2025.06.23
-
0.81
매도인: 함영범

4
김재우
특수관계인
920105
의결권있는 주식
4,840
특수관계인
장외매매계약
2025.06.23
-
0.81
매도인: 함영범

합계(주식등의 수)
14,681
합계(비율)
2.45
-

(*)
합계(주식등의 수)는 거래된 총 주식수입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
함영범
650410

-
14,681

-
-
-
-
-
-
-
-
-14,681
-2.45

함윤식
910204
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
0.83

함연지
920508
4,841
-
-
-
-
-
-
-
-
4,841
0.81

김재우
920105
4,840
-
-
-
-
-
-
-
-
4,840
0.81

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

함영범
650410
2025.06.23
장외매도(-)
의결권있는 주식
14,681
-14,681
0
150,000
-
매수인: 함윤식, 함연지, 김재우

함윤식
910204
2025.06.23
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
5,000
5,000
150,000
-
매도인: 함영범

함연지
920508
2025.06.23
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
4,841
4,841
150,000
-
매도인: 함영범

김재우
920105
2025.06.23
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
4,840
4,840
150,000
-
매도인: 함영범

*
증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

**
주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

함윤식
910204
750,000,000
-
-
750,000,000

함연지
920508
-
726,150,000
-
726,150,000

김재우
920105
-
726,000,000
-
726,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

함윤식
910204
배당소득 및 보유자금 등

ㅇ 차입금의 경우

(단위: 원)

차입자
함연지
차입처
특수관계인

차입금액
726,150,000
차입기간
2025.06.25 ~ 2035.06.25

주식등의 담보제공 여부
해당사항 없음
담보 내역
-

(단위: 원)

차입자
김재우
차입처
특수관계인

차입금액
726,000,000
차입기간
2025.06.25 ~ 2035.06.25

주식등의 담보제공 여부
해당사항 없음
담보 내역
-