오아 — 투자설명서 (20250627)
제출인: 오아

투자설명서
6.0
오아주식회사

투 자 설 명 서

2025년 06월 27일

( 발 행 회 사 명 )
오아 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 805,401주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
9,899,989,092

원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2025년 06월 27일

2. 모집가액 :

9,899,989,092

원

3. 청약기간 :

2025년 07월 16일
(합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :
2025년 08월 19일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :
서울특별시 서초구 효령로46길 97(서초동, 오아(주))

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
미래에셋증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_오아(250627)_1.jpg
대표이사등의 확인_오아(250627)_1

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 글로벌 경기 변동에 따른 위험2020년 상반기 COVID-19(신종 코로나 바이러스)의 전 세계적 확산으로 인해 국가 간 이동과 해외 출국이 제한되면서, 집에 머무는 시간이 증가하고 여행 대신 가전제품에 소비가 집중되는 대체 소비 트렌드가 확산되어 국내 가전 시장은 큰 성장세를 보였습니다. 특히 TV, 냉장고 등 대형가전과 전기밥솥, 진공청소기 등 중소형 필수가전의 보급률이 80% 수준으로 포화 상태에 이른 반면, 합병법인의 주력 제품인 제습기, 가습기, 홈케어 뷰티 가전, 공기순환기 등 중소형 가전은 아직 보급률이 낮아 향후 높은 성장 가능성이 기대되고 있습니다.
그러나 팬데믹 이후 전 세계적으로 인플레이션이 지속되고, 특히 식음료를 중심으로 물가가 빠르게 상승하면서, 상대적으로 지출 우선순위에서 밀리는 가전 수요는 위축되었고, 2021년 이후 가전 시장은 마이너스 성장률을 기록하고 있습니다.
2025년 4월 IMF의 세계경제전망보고서(World Economic Outlook)에 따르면, 세계 경제성장률은 2025년 2.8%, 2026년 3.0%로, 1월 전망치보다 각각 0.5%p, 0.3%p 하향 조정되었습니다. 이는 2000~2019년 세계 평균 성장률인 3.7%를 크게 밑도는 수준입니다. 이번 하향 조정은 관세 정책 변화, 무역 불확실성, 시장 심리 위축 등 글로벌 경제 전반의 복합적 요인을 반영한 결과이며, 한국의 2025년과 2026년 성장률도 각각 1.0%, 1.4%로 1월 전망치 대비 각각 1.0%p, 0.7%p 하향 조정되었습니다.
2025년 2월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 때, 한국 경제성장률은 2024년 2.0%, 2025년 1.5%, 2026년 1.8% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 2024년은 연말 비상계엄 사태와 여객기 참사 등으로 내수 회복세가 예상보다 더뎠으며, 수출 증가세 또한 둔화되면서 성장 흐름이 악화되었다고 분석했습니다. 2025년 또한 이러한 심리 위축 경향이 이어지는 가운데, 수출 부문에서도 관세 정책, 보호무역 기조 강화, 경쟁 심화 등이 하방요인으로 작용하여 성장률이 작년보다 큰 폭으로 둔화될 것으로 전망하였습니다. 2026년에는 이러한 대외여건 악화가 지속되겠지만, 내수의 완만한 회복으로 2025년보다 소폭 증가한 1.8%의 성장률을 보일 것으로 전망하였습니다.
중소형 가전과 건강푸드와 같은 소비재는 경기 상황에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 중소형 가전은 필수재보다는 선택재적 성격이 강해, 경제 성장 둔화나 고금리·고물가 환경에서는 소비자 지출 우선순위에서 후순위로 밀릴 수 있습니다. 건강푸드 역시 건강에 대한 관심은 지속되더라도, 경기 악화 시에는 구매를 보류하거나 가격 대비 효용을 고려한 소비 행태가 나타날 수 있습니다. 이로 인해 합병법인의 제품 수요가 감소하여 합병법인의 실적에 악영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 중소형 가전시장 및 건강푸드 시장의 성장 둔화 관련 위험 합병법인이 영위하고 있는 중소형 가전 시장은 소규모 가구의 증가, 미니멀 라이프의 확산으로 기능과 가격 측면에서 합리적인 중소형가전을 찾는 소비자가 증가함에 따라 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 글로벌 시장조사업체 유로모니터와 Statista에 따르면 2025년 한국 중소형가전 시장 규모는 약 8.5조원 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.
특히 국내 주요 가구 구성 형태의 변화는 중소형 가전시장에 우호적인 환경을 조성하고 있습니다. 행정안전부 주민등록 인구통계에 따르면 2024년 기준으로 1인 세대수가 1,000만 세대를 넘어섰으며 이러한 가구 구성의 변화는 중소형가전시장의 수요를 증가시키고 있습니다. 또한 재택근무와 유연근무제의 확산도 중소형 가전 수요를 견인하는 중요한 요인으로 작용하고 있습니다.
국내 건강기능식품 시장은 2019년 4.8조에서 2024년 6.0조원의 규모를 형성하였습니다. COVID-19 이후 면역력에 대한 관심이 시장을 일시적으로 급격히 성장시키며 2020년에서 2022년 25%이상 성장하였으나 2022년 이후 이러한 일회성 수요가 조정되며 건강기능식품 시장은 점진적인 정상화 국면에 접어들고 있습니다.

다만, 건강기능식품 산업 내 카테고리 중에서도 최근 단순히 건강에 대한 관심이 아닌, 건강한 생활 방식을 추구하는 '헬스디깅'트렌드가 확산되면서 단백질 보충제, 다이어트 보조제, 비타민 등이 새로운 성장 동력으로 작용하고 있습니다. 합병법인은 이러한 트렌드에 주목하여 브랜드 '삼대오백'을 출시하고 건강기능식품 중에서도 헬스식품 등 건강푸드 카테고리에 사업역량을 집중하고 있습니다.
합병회사의 사업 제품의 경우 대체로 20~40대의 1인가구 및 소규모 가구에서 높은 수요가 발생하고 있으며, 시장 트렌드에 민감한 제품의 특성상 비교적 빠른 교체주기를 보이고 있습니다. 합병회사는 이에 대응하기 위하여 차별화된 ERP 시스템을 지속적으로 개발하였으며 실시간으로 판매 데이터를 심층 분석할 수 있는 시스템을 바탕으로 효과적인 마케팅 전략을 수립함으로써 시장 내 입지를 강화하고 있습니다.
합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 중소형가전과 건강기능식품은 필수소비재가 아닌 재량소비재(임의소비재)의 성격이 강하므로 경제가 위축되거나 불확실성이 커질 경우 소비자들은 해당 제품 구매를 미루거나 줄이는 경향을 보입니다.경기변동에 따라 수요가 둔화되면 중소형 가전시장과 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화될 위험이 존재하며, 이는 당사 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(3) 시장 내 경쟁 심화 위험
합병법인의 주력 사업인 가전시장은 카테고리 범주가 넓고 다양하여 대기업과 중소기업이 혼재된 시장입니다. 국내 가전 산업은 OEM, ODM 업체를 통한 상품 소싱을 진행하기 때문에 제품설계 및 개발에 대한 진입장벽이 낮은 산업이며, 이에 지속적으로 다수의 중소기업들이 저가제품을 가지고 소형가전시장 내 진입을 시도하고 있는 상황입니다.
중소기업들의 시장 점유율은 파편화 되어 있으며 합병법인의 국내 시장 점유율은 2022년 0.9%에서 2024년 약 1.0% 수준으로 확대되었습니다. 중소형 가전시장에서 브랜드 인지도를 바탕으로 사업을 영위하는 경쟁기업은 신일전자, 위닉스, 파세코, 앱코 4개사 정도로 파악됩니다.
건강기능식품 시장의 경우 대형 제약·식품기업과 중소·중견 건강기능식품 전문업체가 혼재된 구조를 보이고 있으며건강기능식품 시장 역시 OEM·ODM 방식의 상품 개발 및 유통이 일반화되어 있어 진입장벽이 비교적 낮고, 이에 따라 다수의 중소기업이 저가 기능성 제품을 중심으로 지속적으로 시장 진입을 시도하고 있는 상황입니다.
대형 제약, 식품회사가 아닌 건강기능식품 부문의 직접적인 경쟁사로는 뉴트리, 프롬바이오, 에이치엘사이언스, 팜스빌, 에이치피오 5개사로 파악됩니다. 또한 합병회사가 건강기능식품 부문에서도 역량을 집중하고 있는 헬스푸드(다이어트/간편건강식품) 분야의 경우 상장사로는 푸드나무가 존재합니다. 해당 중소기업들의 시장 점유율은 파편화 되어 있으며 합병법인의 국내 시장 점유율은 2022년 0.1%에서 2024년 약 0.3%로 확대되고 있습니다.
합병법인은 효율적이고 경제적인 사업구조와 시장 수요에 대한 민첩한 대응을 목표로 OEM사를 통한 외주 생산 시스템을 구축하였습니다. 이를 통해 핵심 역량을 브랜딩, 마케팅, 제품 기획으로 집중시킬 수 있게 되었습니다. 트렌디한 브랜드 '오아'와 모던한 '보아르', '삼대오백' 등 브랜드에 대해 지속적인 투자를 하였으며, 자체 마케팅 및 기획, 브랜딩 전략을 통해 차별화된 브랜드 경쟁력을 확보하기위해 노력하고 있습니다. 또한 다양한 업무 프로세스를 구축하여 트렌디함을 유지하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 중소형가전제품 시장은 최근 몇 년간 경쟁이 심화되고 있으며 특히 가성비를 앞세운 샤오미(Xiaomi), 블리츠울프(BlitzWolf), 안커(Anker) 등 가성비 중심의 해외 브랜드들이 온라인 유통 채널을 통해 국내 시장에 적극 진입하면서, 기존 국내 브랜드와의 경쟁이 본격화되고 있습니다. 건강기능식품 시장의 경우에도 OEM·ODM 업체가 발달하면서 진입장벽이 낮아졌으며 중소 브랜드 및 스타트업은 물론, 글로벌 브랜드까지 온라인 채널을 통해 적극 진입하고 있습니다. 두 제품분야 모두 OEM·ODM 구조를 통해 유사 제품이 빠르게 출시되며, 차별화가 어려워지는 경향이 있어 이로 인해 가격 중심의 경쟁이 심화될 가능성이 존재합니다. 합병회사는 이같은 경쟁 상황 속에서 브랜딩, 마케팅 능력 강화와 독자적인 수요예측 시스템 개발을 통하여 차별화를 모색하고 시장점유율을 증대시키기 위한 노력 중에 있습니다. 그럼에도 이러한 경쟁심화는 회사의 매출 및 수익성 하락으로 이어질 가능성이 존재하며 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(4) 판매채널 관련 위험합병법인은 다양한 온오프라인의 유통 채널 및 벤더사를 통하여 제품을 판매하고 있으며 주요 판매구조는 크게 D2C와 B2B로 나누어 집니다.
주요 온라인 채널은 D2C구조로 네이버(스마트스토어) 등이 있으며 오프라인의 경우 대부분 B2B 구조로 대형 할인마트, 가전제품 종합 쇼핑몰 등 전자제품을 판매할 수 있는 대형마트와 창고형 매장인 코스트코 등에 주력으로 판매하고 있습니다.
합병법인은 주요 매출이 외부 채널을 통해 발생하고 있으며 온라인 플랫폼 채널과 특판/판촉 사이트를 통해 판매하는 경우 최종 소비자 결제금액에서 각 채널별 공급 수수료에 따라 일정 부분의 판매 수수료를 지불하고 있습니다. 합병법인은 채널별로 매년 연간 공급 수수료율(판매 수수료율)을 협상하여 계약하거나 사이트 이용 약관에 따른 수수료율을 적용하고 있습니다.

온라인 플랫폼 채널들의 수수료율은 일반적으로 정책적으로 정해진 수수료율을 적용하고 있으며 대부분의 거래업체들에 대해 이를 적용하고 있습니다. 다만 일부 채널은 판매하는 업체의 판매 규모와 브랜드 인지도 등에 따라 정책 수수료율에 대해 협상할 수 있는 여지가 존재하는 상황입니다. 합병법인의 경우에도 시장 진입 초기와 달리 브랜드 인지도와 매출 규모가 확대된 현재, 일부 채널에 대한 수수료율 협상력을 보유하게 되었습니다. 그럼에도 외부 주요 채널의 파트너사 수수료 부과 정책이 변경되어 합병법인에 불리하게 작용할 경우 판매량과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 온라인 채널 관리와 판매환경 조성에 있어 검색 키워드, 최적화(상품 노출 방식)등의 외부 채널 정책의 변경이 존재할 경우에도 제품의 노출도 등에 영향을 미쳐 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이처럼 향후 외부 유통채널의 전반적인 파트너 정책 변화나 합병법인이 주요 판매채널을 관리함에 미흡함이 있을 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(5) 가전제품 및 건강기능식품 규제 미준수 관련 위험합병법인이 영위하는 가전 산업은 「전기용품 및 생활용품 안전관리법」, 「제품안전기본법」, 「전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률」등 법률과 정부 규제의 적용을 받고 있습니다. 국내 가전제품과 관련된 법령 및 정부의 규제는 가전제품의 안전, 제조, 자원순환 등 다양한 측면에서 품질과 안전성을 보장하기 위해 이루어지고 있습니다.

건강기능식품의 제조, 수입 및 유통에는「건강기능식품에 관한 법률」이 적용됩니다. 이 법은 제품의 생산부터 소비자에게 전달되기까지의 전 과정에서 안전성과 신뢰성을 확보하기 위해 제정된 것
으로, 건강기능식품의 정의, 기능성 원료 인정 절차, 제조 품질 기준(GMP), 표시·광고 규정 등을 포괄합니다.
또한 국내 가전제품 및 건강기능식품의 판매 절차에 있어 소비자 보호와 공정한 거래 질서를 위해 다양한 법령과 규제가 적용됩니다. 주요 규제 법령으로는「표시·광고의 공정화에 관한 법률」,「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」이 존재합니다
.
합병법인은 운영본부 인증팀에서

품질 및 인증 담당 전문가들이 각 팀당 1인씩 총 3명이 배치되어 환경 및 보건법 등 각종 규제 사항을 준수할 수 있도록 상시 검토하는 시스템을 구축하였습니다.
다만 합병법인은 과거 부당 광고행위에 따른 「표시·광고의 공정화에 관한 법률(표시광고법)」위반으로 과징금 처분을 받은 바 있습니다. 해당 처분 이후 합병법인은 마케팅 집행 절차 관련 내부통제 강화, 광고 담당자에 대한 정기적인 사내 교육 실시
준법경영위원회 설치, 온라인 내부고발 시스템 운영
등 광고와 관련하여 높은 수준의 주의를 기울이고 있습니다.
그러나 이러한 합병법인의 관리체계에도 불구하고 향후 표시광고법, 공정거래법 등의 규제가 더욱 강화되어 새로운 시스템 및 절차를 구축해야하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 신규 법령 도입, 인지하지 못한 법령 위반 등으로 부여받은 인증을 박탈당하거나 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 제품 라이프 사이클 관련 위험
합병법인의 중소형 가전 제품의 경우 20~40대의 1인 가구 및 소규모 가구에서 높은 수요가 발생하고 있으며 비교적 빠른 교체주기를 보이고 있습니다.
글로벌 시장조사 데이터 전문기업인 GfK intelligence에 따르면, 한국 소비자의 28%가 최근 6개월 내에 소형가전제품을 구매한 경험이 있다고 응답했습니다. 이는 대형가전(17%)이나 TV(10%)보다 높은 수치로, 소형가전의 구매 빈도가 상대적으로 높음을 나타냅니다 . 합병법인은 이러한 트렌드에 대응하기 위하여 다품종 소량생산을 통하여 기업의 경쟁력을 적시에 소비자 요구에 부합하는 제품의 출시에 집중하고 있습니다.

건강기능식품 산업의 경우에도 시대적 트렌드, 임상 연구 결과, 원료 등에 민감한 특성을 지니고 있습니다. 특히 시대별로 큰 트렌드를 주도하는 품목이 있으며 대체로 당해 연도에 기능성 인증을 받은 개별 인정형 원료, SNS 화제성 등을 통해 당해 트렌드가 되는 경향성을 가지며 제품의 수명주기가 짧습니다.
합병법인은 이러한 트렌드에 대응하기 위해 지속적인 광고 및 마케팅을 통해 기존의 제품의 판매를 유지하고, 동시에 기능성 원료를 다양하게 발굴함에 따라 기존제품이 시장에서 관심도가 낮아지기 전에 신규 건강기능식품의 출시를 하여 대비하고 있습니다.

또한 합병법인은 다품종 소량생산 시장에 적합한 조직체계를 운용하고자 제품의 생산을 제외한 모든 업무를 회사 자체적으로 처리할 수 있는 조직을 구성하였습니다.
이에 제품기획에서부터, 제품에 대한 디자인 마케팅 업무 등 제품판매와 관련한 업무의 대부분을 직접 수행하고 있으며,
타 동종기업에는 없는 SW 솔루션 개발부서도 직접 운용함에 따라 사업 목적과 성격에 맞는 시스템을 직접 개발 및 운용하는 역량을 보유하고 있습니다.상기와 같은 합병법인의 노력에도 향후 시장 트렌드 변화에 대응하지 못하거나 소비자 소구에 지속적으로 실패할 가능성이 존재합니다.
최근 중소형 가전 및 건강기능식품 산업은 SNS 기반의 소비 문화 확산과 온라인 유통 채널에 대한 높은 의존도로 인해, 신제품과 트렌드가 빠르게 등장하고 짧은 주기로 변화하는 경향성이 뚜렷해지고 있습니다. 이에
새로운 트렌드에 대한 부적절한 대응 및 예상치 못한 요인에 의해 합병법인 제품에 대한 상대적인 관심도 및 소비하락 시 합병법인의 시장 점유율 및 이익 하락으로 이어질 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 브랜드 평판 관련 위험브랜드는 제품의 성격과 품질 및 해당 기업의 성격을 규정하는 기능을 가지고 있으며, 디자인, 로고, 컬러, 크기 및 포장을 결정하는 전제적 요소라는 점에서 브랜드 개발과 육성을 매출 판로 확대의 중요한 전략적 수단으로 인식되고 있습니다.

현재 합병법인은 중소형 1인가구, 소규모가구 브랜드인 '오아'와 주부, 신혼부부 브랜드인 '보아르(Voar)'와 건강파트너 '삼대오백'을 운영하고 있으며, 1인가구 증가와 소비 트렌드의 변화에 맞추어 가성비와 가심비 나아가 시성비를 동시에 만족시키는 제품을 지속적으로 출시하고 있습니다. 합병법인은 이와 같은 시장 상황에 발맞추어 단순 제품을 판매하는 회사가 아닌 브랜드를 보고 안심하고 구매할 수 있도록 브랜드 인지도를 구축해 나가고 있습니다. 이를 통해 구매 고객에게 재판매(Up-selling)라는 선순환이 이루어지도록 하고 있습니다.
합병법인은 브랜드 이미지 홍보를 위한 오아데이 및 각종 프로모션 등을 통하여 고객과의 지속적인 소통을 위한 노력을 기울이고 있으며, 이를 통하여 브랜드 인지도 및 충성고객을 강화하는 전략을 취하고 있습니다.

한편, 합병법인의 온라인 판매채널을 통한 매출 비중은 2024년 기준 전체 매출 대비 83.4%로 의존도가 높으며, 온라인 마케팅은 제품의 노출을 통한 홍보 외에도 제품의 구매 후기를 통한 사용자 간의 정보 공유도 매우 중요한 요소로 이해됨에 따라
추후 합병법인의 제품의 문제로 인해 온라인 상에서 이슈가 발생할 경우, 브랜드가치 하락으로 영업에 주요한 위험을 미칠 수 있습니다.

이에 합병법인은 고객과의 신뢰도 구축을 통한 브랜드가치 제고를 위해 외주업체가 아닌 정규직을 직접 채용하여 고객서비스를 실현 중에 있으며
창립 초기부터 한달 이내 무상교환 또는 제품불량 시 반품 정책을 유지하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 전체 직원 121명 중 약 12%인 14명이 고객지원본부 소속으로 CS(고객상담) 및 A/S(제품수리, 교체) 전담인원으로 운용하고 있습니다.
그러나 이러한 합병법인의 브랜드 관리를 위한 노력에도 불구하고, 제품의 품질, A/S, SNS 및 커뮤니티 이슈, 사회적 논쟁 등 여러가지 예기치 못한 이유로 브랜드 평판에 문제가 발생할 경우 합병법인의 영업에 주요한 위험이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(8) 환율 변동에 따른 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 매출은 전량 국내에서 발생하고 있어 환율노출도가 없습니다. 다만 가전제품의 경우 생산을 중국 OEM업체를 통해 진행하고 있어 매입에 있어 위환 위험, 특정 외화의 환율변동에 노출되어 있습니다. 이에 합병법인의 외환변동위험의 노출에 따른 외화관련 손익(외환차익, 외환차손)은 금융수익 및 금융비용에 포함되어 손익계산서에 영향을 미치고 있습니다.

합병법인의 중국 OEM을 통한 거래의 경우 결제통화는 달러화이며 결제조건은 사전송금방식으로 발주시 30%를 D+7일 이내에, 배 선적 전 70%를 D+14일 이내에 T/T(전신환 송금) 방식으로 송금합니다. 합병법인은 결제 기한 안에 가장 유리한 환율로 판단되는 시점에 즉시 환전해서 송금하고 있습니다. 이에 합병법인은 외화표시자산을 보유하고 있지 않으며 합병법인의 외화관련손익(외화관련이익-외화관련손실)은 2022년 (-)27,428천원, 2023년 (-)724천원, 2024년 320천원으로 미미한 수준입니다.
이처럼 합병법인은 환율 변동 위험에 노출되어 있으나 외화 관련 손익이 회사의 전체 손익에 미치는 영향이 미미하며, 내부적인 외화관리 실무지침을 수립하여 외화를 관리하고 있습니다. 합병법인은 추후 해외 수출이 본격화되는 시점을 고려하여 통화선도 계약 등 환헷지 프로세스 도입을 검토할 계획입니다. 다만 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 외환리스크 관리를 위한 직접적인 외화 파생상품에 가입하지 아니하였으므로 긴밀한 대응능력이 떨어질 수 있으며 급격한 환율변동이 지속될 경우 합병법인의 손익이 훼손될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 외주 생산 관련 위험

합병법인은 자체 생산시설을 보유하고 있지 않으며, OEM(Original Equipment Manufacturer, 주문자 위탁생산) 및 ODM(Original Design Manufacturing, 제조자 설계생산) 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다.

합병법인은 중소형 가전의 경우 중국 광동성 심천에 소재한 종속회사 OA Home Appliances를 통해 공장 검사, 생산, QC, 검품, 선적, R&D 등 현지 공장의 모든 컨디션을 관리하고 있으며, 건강푸드의 경우 본사에서 OEM/ODM 업체를 관리하고 있습니다. 합병법인이 요구하는 사양에 부합하는 제품을 생산할 수 있는 업체가 다수임에 따라 합병법인은 자체적으로 현장의 위생과 안전, 생산능력, 품질대응력 등 업체 선정 기준을 마련하여 OEM/ODM 업체를 선정하고 있습니다. 한편, 합병법인은 2024년말 기준 중소형 가전은 약 160여개의 업체를 통해 외주생산을 진행하고 있으며,
상위 5개사가 매입 금액에서 차지하는 비중이 약 27.8%로 특정 매입처에 대한 편중 정도는 낮은 편입니다. 매년 동일한 제품을 동일한 업체를 통해 생산하지 않고 제품별로 복수의 OEM/ODM 업체를 선정하여 최적의 조건을 갖춘 업체를 통해 생산하고 있으며, 따라서 특정 매입처와의 거래가 단절되는 경우에도 안정적인 제품 수급이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.
거래 조건은 업계의 통상적으로 적용하는 범위 내에 있는 것으로 판단됩니다.

그러나 합병법인은 제품 전체를 외주 업체를 통해 위탁 생산하고 있으므로 외주 업체 내부 문제 혹은 COVID-19와 같은 대외적 이슈가 발생할 시 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 수 있으며 이 경우 합병법인의 제품 공급에 큰 타격을 줄 수 있습니다. 예기치 못한 사유로 합병법인과 외주 업체와의 관계가 악화되거나 합병법인 영업실적이 저조하여 생산 업체에 대한 교섭력이 약화될 경우, 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
또한 외주 업체가 합병법인이 기획한 제품을 생산하는 능력을 확보하지 못하거나 생산한 제품의 품질이 합병법인이 요구하는 수준에 미달할 경우, 향후 합병법인이 신제품을 출시하고 시장 점유율을 확보하는 것에 어려움을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 성장성 및 수익성 악화 위험

합병법인의 최근 3개년도(2022년~2024년) 매출액은 2022년 742억원, 2023년 889억원, 2024년 969억원으로 지속적인 우상향을 보이고 있으며, 동 기간의 매출액 증가율은 -16.75%, 19.70%, 9.03%를 기록하였습니다.
2021년 대비 2022년의 총 매출액이 역성장한 주요 원인은 공정거래위원회로부터의 과징금 처분으로 2022년 하반기에 전반적으로 매출이 감소했기 때문입니다.

합병법인의 영업이익 및 당기순이익의 경우 2022년은 상기에서 언급한 주요 매출처의 판매 중단 조치로 인한 일시적인 매출 감소로 인해 영업이익과 당기순이익 모두 적자를 시현하였으나, 2023년에는 합병법인의 수익성 개선 노력을 통해 흑자 전환에 성공하였습니다. 2024년에는 영업이익은 77.85%, 당기순이익은 47.39%라는 높은 성장률을 기록하였습니다. 2025년 1분기말 연환산 기준으로 영업이익은 3.25% 성장할 예정이나 당기순이익은 2024년 대비 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 상기 매출 감소와 함께, 합병법인의 종속회사인 OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd와의 계약 갱신이 3월 중 완료 예정이었으나 일시적으로 지연되어 4월에 갱신되면서, 2025년 3월분에 해당하는 실적이 반영이 되지 않은 것에 기인합니다.

합병법인의 매출원가율은 2022년부터 2024년까지 지속적으로 하락해 왔으며, 2025년 1분기말 기준으로는 54.31%를 기록하고 있습니다. 합병법인이 속하는 업종의 평균이 82.49%임을 감안한다면 합병법인은 외주 생산의 활용 등 비용 효율화 노력을 통해 외형 성장을 하면서도 낮은 매출원가율을 유지하고 있다고 판단됩니다. 매출원가율이 상대적으로 낮은 생활가전이 가전 카테고리에서 매출 비중이 높고, 매출원가율이 가장 낮은 헬스식품이 높은 매출 성장률로 성장하고 있는 점도 합병법인의 매출원가율 개선에 기여하고 있습니다. 합병법인은 매출 성장 및 원가 절감 노력을 통해 업종 평균을 상회하는 수익성을 기록 중이며, 지속적으로 수익성이 개선되고 있습니다. 향후에도 합병법인은 높은 매출 성장세와 수익성을 기록하기 위해 노력할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기 불황과 중소형 가전 및 건강푸드 시장의 트렌드 변화와 같은 대내외적인 환경의 변화에 따라 합병법인의 실적과 성장성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 및 유동성 악화 위험

합병법인의 유동비율은 2022년 214.38%로 2023년 업종평균 159.40% 대비 우위에 있었으나 2023년에는 업종 평균 대비 낮은 136.21%를 기록하였습니다. 이후 단기차입금 상환 등에 따른 유동부채의 감소에 영향을 받아 2024년과 2025년 1분기말 기준 유동비율은 각각 340.01%, 346.44%로 업종 평균을 상회하는 수치를 기록하였습니다.부채비율은 2022년 149.61%, 2023년 286.51%, 2024년 166.45%, 2025년 1분기말 155.14%을 기록하였으며, 차입금의존도는 2022년 50.77%, 2023년 60.93%, 2024년 45.59%, 2025년 1분기말 44.23%로 업종 평균 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 공정거래위원회 과징금 처분에 따른 주요 매출처 실적 감소, 2023년 포항 물류창고 매입을 위한 단/장기 차입금의 조달, 그리고 2023년의 자기주식 취득 등으로 인해 유동자산이 감소하고 차입금으로 인해 부채가 증가하고 영업이익 및 당기순이익이 적자를 시현하였습니다. 이로 인해 유동비율과 부채비율, 차입금 의존도 등 재무안정성 비율이 악화되었으나, 영업 정상화 및 자기주식 소각 등에 따른 자기자본의 증가 및 유동자산의 증가 등에 힘입어 지속적으로 지표들이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

2022년부터 2025년 1분기말까지 합병법인의 재무안정성 지표를 검토한 결과, 물류창고 매입 및 자기주식 취득 등과 관련한 차입금의 증가 및 현금의 감소 등으로 인해 부채비율 등 일부 업종평균 대비 열위한 지표가 존재하는 것은 사실입니다. 그러나
합병법인은 상환 스케줄에 맞춰 지속적으로 차입금을 상환해가는 한편 매출 성장과 수익성 개선 등을 통해 지표들을 개선해나가고 있으며, 유동비율 및 당좌비율은 업종 평균을 훨씬 상회하는 수준을 유지하는 등 재무 안정성 관련 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 또한 합병으로 유입될 합병자금과 합병법인의 성장성 및 수익성 등을 고려하였을 때 향후에는 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

하지만 글로벌 경기 변동과 경쟁 심화 등 대내외적인 경영 환경의 악화, 매입처와의 관계 악화 등 예기치 못한 상황으로 인해 추가적인 자금 소요가 발생하거나 목표로 하는 영업 실적 달성 시점, 신규 시장 진출 시점이 지연되거나 합병법인의 수익성이 악화될 경우 추가적인 타인 자본의 조달로 인해 합병법인의 재무구조 및 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 현금흐름 위험

합병법인은 자사몰, 오픈마켓 등 온라인 플랫폼, 오프라인 가전 판매점 등 매출처로부터 매출 대금을 수취하고 있으며, 매출채권 회수기간은 통상 결제일로부터 3개월이내 회수되고 있으며 매입 대금은 통상 1개월 이내에 지급하고 있습니다.

향후
합병법인은 영업 실적의 개선을 통해 양의 영업활동 현금흐름을 지속적으로 창출하고 차입금 의존도를 낮추면서, 합병을 통해 유입되는 추가적인 현금을 기반으로 재무 안정성을 보강해나갈 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 스마트물류센터의 구축 및 해외 합작법인 설립을 통한 해외시장 진출 등으로 인한 투자, 대내외 경영 환경 악화로 인한 추가적인 자본 투입 등으로 인해 현금흐름이 감소할 경우 합병법인의 재무 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 매출채권 회수에 관한 위험

합병법인의 매출채권 회전율은 2022년 14.32회, 2023년 13.53회, 2024년 13.77회, 2025년 1분기말 15.32회로 업종 평균 대비 높은 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다. 합병법인의 재무 담당 이사 및 자금담당자는 매월 미회수 채권에 대한 현황을 면밀히 파악하여 매출채권현황을 관리하고 있습니다.

합병법인은 매출채권 기간별로 상이한 기대손실율을 적용하여 대손충당금을 산출하고 있습니다.(1개월 이내 0.5%, 3개월 이내 2%, 6개월 이내 50%, 6개월 초과 100%)합병법인이 속한 업종의 특성상 최종소비자에게 결제된 이후 정산을 받거나(B2C) 대기업과 직매입 형태로 거래(B2B)가 이루어지는 경우가 대부분임에 따라 통상적으로 대부분의 매출채권은 매출 발생 이후 3개월 내에 회수되고 있습니다. 따라서 합병법인의 매출채권의 회수 위험은 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다. 한편, 각 연도별 부도금액은 거래 업체의 파산, 폐업 등의 사유로 인해 회수 불능으로 판단된 금액을 의미하며, 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다.

합병법인의 주요 매출처는 자사몰, 오픈마켓 등 온라인 플랫폼, 오프라인 가전 판매점 등으로
, 기본적으로 물
품대급 지급이 지연될 경우 계약 해지 및 물품제공이 중단되며, 상기 매출채권 회수 현황을 보면 대부분의 채권이 3개월이내 회수되어 매출채권 회수 지연 및 실패로 인해 합병회사의 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병법인의 재무안정성 및 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 재고자산 관련 위험

합병법인은 중국 현지 및 국내에 소재한 OEM/ODM 업체에 생산을 위탁하고 있으며, 따라서 합병법인의 재고자산은 전액 상품 재고로 구성되어 있습니다. 합병법인이 속한 중소형 가전 시장 및 건강푸드 시장에서는 트렌드가 빠르게 변화하고 있으며, 제품의 교체 주기 역시 짧은 편입니다. 이러한 시장에서 특정 제품군에만 매출이 치중되어 있을 경우 트렌드 변화에 따라 매출이 급감할 수 있으며, 따라서 다양한 판매 제품군을 확보하여 매출 편중의 위험을 분산시키는 것이 필요합니다. 합병법인은 중소형 가전 브랜드 '오아'와 '보아르' 그리고 건강푸드 브랜드 '삼대오백' 등 3개 브랜드를 운영하고 있으며 욕실용품, 청소기, 가습기, 제습기, 선풍기, 안마기, 부스터 보충제, 영양제에 이르기까지 다양한 판매 제품군을 보유하고 있어 취급하는 SKU가 많은 편입니다. 이로 인해
업종 평균 대비 재고 보유량이 다소 높은 편이나, 합병법인은 자체 개발한 ERP 시스템을 통해 매월 재고량을 파악하고 월 및 분기단위 재고자산 실사를 수행하고 있으며, 과거의 매출 추이를 바탕으로 입고 물량을 조절하여 재고 보유량을 최소화하도록 노력하고 있습니다. 매년 약 10% 미만의 수준의 1년 이상 장기체화된 재고도 발생하고 있으나, 합병법인은 법인영업을 통해 사은품, 임직원 연말 선물, 대학교 행사 선물, 기념품 등으로 판매하면서 장기체화 재고를 지속적으로 처리하고 있습니다.

향후에도 합병법인은 ERP 시스템 고도화를 통해 재고자산 비중을 지속적으로 관리할 계획이므로, 재고자산 진부화 관련 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 합병법인의 재고자산 관리 업무가 상기와 같이 체계적으로 수행되지 못하거나, 재고자산 회전율이 현재 수준보다 하락하는 등의 상황이 발생하는 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(7) 매출처 안정성 위험
합병법인은 현재 중소형 가전(생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전) 및 건강푸드(헬스식품, 건강식품) 제품을 중국 현지 및 국내에 소재한 OEM/ODM 업체를 통해 생산하고, 온라인(D2C) 및 오프라인(B2B) 방식을 통해 판매하고 있습니다. 고객별로 요구하는 사양이 상이하여 특정 고객을 대상으로 판매되는 산업재와 다르게,
합병법인이 판매하는 가전 및 건강푸드 제품은 일반 불특정 다수를 대상으로 동일한 사양의 제품이 판매되는 소비재입니다. 이에 합병법인의 매출은 특정 거래처에 집중되기보다는 다수의 거래처를 대상으로 매출이 발생하고 있습니다.
합병법인은 주요 고객층인 20~40대 고객의 라이프스타일에 부합하는 트렌디한 제품의 지속적인 출시, 제품의 품질 개선, A/S 역량 강화 등을 통해 소비자들의 브랜드 충성도를 강화하는 한편, 각 유통채널들에 대한 합병법인 제품의 판매 실적 입증을 통해 합병법인의 브랜드 인지도와 협상력을 제고하는 전략을 구사하여 매출처의 안정성 위험을 방지하고자 노력하고 있습니다. 또한 합병법인은 ERP 시스템을 통해 각 유통채널별로 매출 현황 및 판매수수료율을 파악하여 플랫폼별 수익성을 분석하고, 수익성이 저조한 유통채널의 경우 매출처에서 제외하고 타 유통채널에 대한 판매 비중을 높이거나 혹은 신규 유통채널을 발굴함으로써 특정 매출처의 판매 부진에 대응하고 지속적으로 매출액을 성장시키기 위해 노력하고 있습니다.
이처럼 합병법인은 판매하는 제품의 특성 상 다양한 온/오프라인 매출처를 통해 제품을 판매하고 있으며, 주요 매출처와의 거래 유지 및 신규 매출처 확보 등 매출처 관리를 통해 향후에도 안정적인 매출을 시현할 수 있다고 판단하고 있습니다. 그러나 가전제품 및 건강푸드 제품 트렌드 변화 및 합병법인의 제품 경쟁력 약화에 따른 판매 부진 혹은 기타 예기치 못한 사유로 기존의 주요 매출처가 이탈하거나, 신규 매출처의 확보 실패 등으로 인해 매출처의 질적, 양적인 악화가 발생할 경우 합병법인의 매출 및 손익에 악영향이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 핵심인력 유출 위험

합병법인은 트렌드 변화에 민감한 중소형 가전 및 건강푸드 시장에서 소비자들의 다양한 선호도를 타겟할 수 있는 제품 디자인 역량을 갖춘 인력, 그리고 합병법인이 요구하는 제품 컨셉과 사양에 부합하는 제품을 적시에 공급할 수 있는 외주 생산업체를 발굴할 수 있는 인력 등을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 현재 합병법인은 디자인, 상품 소싱 등에서 최소 10년 이상의 경력을 갖춘 7인의 디자인권/상표권 출원 팀을 운영하고 있습니다.

한편, 합병법인은 자체적으로 개발한 ERP 시스템을 통해 모든 제품의 입/출고 및 판매 데이터를 분석하고 있습니다. 합병법인은 판매 중인 다양한 중소형 가전 및 건강푸드 제품들의 기간별, 매출처별 매출 추이 및 재고 보유 현황을 분석하고 판매 전략에 반영함으로써 매출을 극대화하고 있으며, 업종 평균 대비 낮은 재고 보유율 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인이 속한 업종의 특성상 고도화된 ERP 시스템은 시장의 변화하는 트렌드에 즉각적으로 대응할 수 있는 확고한 경쟁력이며, 따라서 합병법인은 ERP 시스템을 개발하는 인력들 역시 핵심인력으로 관리하고 있습니다.

합병법인은 인적 자원의 중요성을 인지하고 핵심 인력들을 유지하기 위해 개인별 성과 평가 내역을 바탕으로 직원 개인별로 인센티브를 다르게 책정하고 있으며, 상기의 인력들과 같이 우수한 성과를 내는 직원들에 대해 합리적으로 인센티브 보상을 지급하고 있습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로의 인력 이탈이 발생하거나 전문성을 갖춘 인력의 신규 채용이 어려울 경우 인력 탐색과 교육 등에 추가적인 비용이 소요되고 합병법인의 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 이는 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 특수관계자 거래 위험

합병법인의 종속기업인 OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd는 2020년 8월 6일에 설립된 기업으로, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병법인이 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 종속기업은 중국 광동성 심천 등지에 소재한 합병법인의 외주 생산 공장과 직접 소통하면서 공장 검사, 제품 소싱, 검품(QC), 선적 등 중국 현지 생산업체의 모든 내역을 관리하는 용역 서비스를 수행하고 있습니다. 합병법인은 종속기업과 서비스 계약을 체결하여
매월 용역서비스 수수료를 기타비용의 항목으로 지급하고 있으며, 매 결산기말 평균 위안화/원화 환율을 적용하여 원화 금액으로 재무제표에 인식하고 있습니다. 종속기업에서는 별도로 영위하는 사업 없이 합병법인으로부터 지급 받는 금액만을 매출액으로 인식하며, 종속 기업의 직원 급여와 상여금, 복리후생비 등을 지급하는 데 사용하고 있습니다.

이외 기타특수관계자로는 대표이사 외 임직원들이 존재하며, 2025년 1분기말 기준 기타특수관계자와의 거래는 존재하지 않습니다. 다만 2020년 12월 29일 합병법인에서 대표이사 외 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 지급함에 따라 가득기간인 2021년과 2022년에 걸쳐 주식보상비용을 인식한 바 있습니다.
합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 신규투자 및 신사업 추진 관련 위험

오아(주)는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 오아(주)는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 오아(주)의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 임직원 등의 위법행위 발생 위험
임직원 등이 위법 행위를 할 경우 합병법인을 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인 소속 임직원 등의 위법행위는 확인되지 않았으나, 합병법인은 공시정보관리규정 등 관련 정책을 마련하여 이러한 행위의 발생을 사전에 차단하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 내부정보 관리 미흡 위험

합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고자, 공시 전담조직을 체계적으로 구성하였습니다. 공시책임자와 공시담당자는 합병법인의 공시 업무의 정확성과 신속성을 확보하기 위해, 상장 이후 금융투자협회 및코스닥협회 등이 주관하는 공시책임자 및 공시담당자 교육 과정에 필수적으로 참여할 예정입니다. 아울러, 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하고자 합니다.

주요 공시정보의 적시 제공과 임직원의 내부자 거래 방지를 위해 합병법인은 2021년 5월 1일자로 「공시정보관리규정」을 제정하였습니다. 이 규정은 공시조직 및 내부정보 관련 부서에 공유되어 있으며, 상장 이후에도 관련 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.
다만 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 기타 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출일 현재, 합병법인은 영업 활동에 중대한 영향을 미칠 만한 소송이나 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 다만, 향후 디자인권 및 특허권 분쟁, 핵심 인력의 이탈 또는 영입, 임직원의 중대한 과실이나 위법행위로 인해 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련하여 다양한 형태의 법적 분쟁이나 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

합병법인은 주요 영업 계약의 체결 시 법률 검토 및 외부 자문을 거치고 있으며, 임직원에 대한 법적 책임과 내부 통제 강화를 통해 우발채무의 발생 위험성을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 소송이나 법적 분쟁, 예기치 못한 법률 관련 위험이 현실화될 경우, 이는 합병법인의 영업 상황 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(14) 합병법인의 자기주식 취득 관련 사항
합병법인인 오아(주)는
2022년 12월 9일 임시주주총회 및 2023년 4월 13일 임시주주총회를 통해 1차와 2차 총 두 차례에 걸쳐 1,888,028주의 자기주식을 취득한 바 있습니다.
상법 제341조에 의거 자기주식 취득액은 자기주식 취득을 결의한 날이 속한 사업연도의 직전 결산기 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익잉여금 등을 차감한 가액을 한도로 결정하였습니다.
자기주식 취득 가액은 외부평가기관의 가치 평가에 의거하여 주당 9,500원으로 결정하였습니다.
자기주식 취득은 취득 후 소각을 통한 주주가치 증대가 목적이었으므로, 합병법인은 취득한 1,888,028주의 자기주식을 2024년 8월 30일 소각하였습니다. 다만 자기주식 취득에 참여하지 아니하였던 최대주주의 경우 자기주식 소각 전후 지분율이 약 48.99%에서 60.38% 수준으로 높아진 바,
합병법인은 타 주주의 지분 가치 증대를 위해 최대주주의 지분율을 자기주식을 취득하기 이전의 지분율에 상응하는 수준으로 조정할 것을 고려하였습니다. 이에 최대주주의 지분 중 일부에 대하여 합병법인에 무상으로 증여하기로 결정하였으며, 2024년 12월 11일 총 795,294주의 주식을 무상 증여하였습니다. 증여를 통해 합병법인이 취득하여 보유하고 있는 자기주식 795,294주는 한국거래소 코스닥시장 상장규정 제 77조제1호에 의거 합병상장일 이후 6개월 간 의무보유됩니다. 합병을 통해 유입된 주주들도 포함하여 주주 가치를 증대하기 위해, 증여한 주식의 소각은 합병상장일 이후 6개월이 경과한 시점에 주주들과의 논의를 통해 구체적인 소각 시점을 확정하여 진행할 예정입니다. 다만 예기치 못한 사유가 발생하여 자기주식 소각 시기가 지연될 경우 시장에서 기대했던 주주가치 제고 계획에 차질이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(15) 공정거래위원회 과징금 처분 관련 위험합병법인은 부당 광고행위에 따른 「표시·광고의 공정화에 관한 법률(표시광고법)」위반으로 과징금 처분을 받은 바 있습니다. 합병법인은 광고대행업자 A를 통해 마케팅을 진행하면서 2020년 07월부터 2021년 11월까지 실제 제품을 구매하지 않은 자들의 후기를 온라인에 게재하였습니다. 공정거래위원회는 2021년 05월 조사에 착수하였으며 2022년 06월 이러한 행위가 거짓·과장 광고에 해당하는 것으로 판단하여 1억 4천만원의 과징금을 부과하였습니다. 합병법인은 처분 이후
무분별한 광고 대행 업체 이용으로 인한 문제가 재발하는 것을 방지하고, 불필요한 언더 마케팅(Under Marketing)을 지양하기 위해 네이버 공식 대행사인 '프로그래스미디어'와 계약을 체결하여 업무를 진행하고 있으며, 공식 대행사가 아닐 경우 계약 및 업무 추진을 하지 않는 방침을 정하고, 이를 주기적인 내부 교육을 통해 전달하고 있습니다. 또한 자체적인 마케팅 교육을 통해 영업 및 마케팅 인력들이 직접 광고를 운영함으로써 마케팅 전문성 및 내부통제를 강화하고 대행사 비용 절감 효과를 동시에 실현하고 있습니다. 또한 불공정거래행위 교육, 준법경영위원회 설치, 온라인 내부고발 시스템 운영 등 추가적인 내부통제 보완을 진행하였습
니다.그러나 이러한 회사의 재발방지 방안 마련에도 불구하고 향후 공정거래위원회의 보다 엄격한 기조에 의하여 표시광고법, 공정거래법 등의 규제가 더욱 강화될 경우 합병법인은 관련 제재나 영업 활동에 제한을 받을 수 있습니다. 이는 회사의 영업 및 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병법인인 오아(주)의 최대주주인 김상무 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 24개월 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 오아(주) 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유 예정입니다. 최대주주의 특수관계인인 이해성, 김규리, 김태경, 노정환, 이성민, 전득영, 박정민, 공상석이 보유중인 오아(주) 보통주식의 경우 의무보유기간을 12개월 연장하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 오아(주) 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유 이후 소각될 예정입니다.

최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다. 한편, 합병법인인 오아 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 415,000주(부여일자: 2020년 12월 29일, 행사가격:5,000원)의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사가능 기간은 2022년 12월 29일부터 2025년 12월 28일까지입니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수 5,833,268주의 약 7.11%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는 6,248,268주입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조 제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다.
합병 후 발행주식총수는 5,442,773주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 5,833,268주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 3,754,074주(합병법인 3,705,263주, 피합병법인 48,811주)로 합병 후 주식총수 5,442,773주 기준 68.97%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 4,144,569주(합병법인 3,705,263주, 피합병법인 439,306주)로 합병 및 전환후 주식총수 5,833,268주 기준 71.05%입니다. (2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 삼화회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 12월 17일 금융위에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 미래에셋비전기업인수목적2호(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 02월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 758백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 07월 16일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다.
따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.75억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
합병법인인 오아(주)의 소액주주수는 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 58명이고 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 3,681명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 3,739명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.
(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 오아(주)는 2024년 12월 17일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2025년 04월 29일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 24.00억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 발기인인 미래에셋증권(주), SV파트너스(주), (주)라피스인베스트먼트, 씨스퀘어자산운용(주) 및 (주)지니자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 24.00억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,400,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)

5,833,268주의 6.69%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(10) 유입자금의 변동 가능성
오아(주)는 2024년 12월 17일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 오아(주)로 유입될 자금 규모는 약 117억원이며, 유입시기는 2025년 09월로 예정
되어 있습니다. 오아(주)는 상기 유입자금을 스마트 물류센터 구축, 해외 신규 시장 진출을 위한 현지 합작법인 투자, 건강푸드 제품 생산 내재화를 위한 공장 인수 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 오아(주)의
유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적2호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의
하시기 바랍니다.
(11) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 오아(주)로 유입될 자금 규모는 약 117억원이며, 유입시기는 2025년 09월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적2호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
오아 주식회사의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당

12,292원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 오아 주식회사는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적2호(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,143원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,143원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,120원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,143원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,120원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,143원이며, 오아 주식회사가 제시하는 주식매수청구가액은 12,292원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며,
해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험

오아 주식회사는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 오아 주식회사는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 스마트 물류센터 구축, 해외 신규 시장 진출을 위한 현지 합작법인 투자, 건강푸드 제품 생산 내재화를 위한 공장 인수 등의 목적으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 오아 주식회사의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
본건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)(이하 "피합병법인")가 오아 주식회사(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 기준가격의 변동 위험
본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적2호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.1627074로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병 관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주식 1주당 오아 주식회사의 주식
0.1627074주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험
미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 최근 미국의 관세 및 이민 정책 등으로 인해 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있음을 사유로 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다. 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75% 수준을 기록한 이후 2025년 5월 2.50%로 금리를 인하하였습니다. 다만 금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다. 기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.시장금리가 상승하면 개별 기업의 자본조달 비용이 높아질 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 시장금리가 낮을 때에 비해 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 더 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 12월 17일

계약일
2024년 12월 17일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 06월 17일

승인을 위한 주주총회일
2025년 07월 16일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 07월 16일

종료일
2025년 08월 05일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인: 12,292원
피합병법인: 2,143원

합병기일 등
2025년 08월 19일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율: 오아(주): 미래에셋비전기업인수목적2호(주) =
1:0.1627074
(미래에셋비전기업인수목적2호(주)의기명식 보통주식 1주당 오아(주)의 기명식 보통주식
0.1627074
주)

합병가액: 오아(주) 1주당
12,292
원 / 미래에셋비전기업인수목적2호(주) 1주당 2,000원

외부평가기관
삼화회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
805,401
500
12,292
9,899,989,092

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
오아 주식회사
미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,637,372
4,950,000

우선주
-
-

총자산
69,207,767,055
12,516,196,755

자본금
3,262,700,000
495,000,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2025년 1분기말 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.06.17

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
오아 주식회사
미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김 상 무
이 효 상

주소
본사
서울특별시 서초구 효령로46길 97(서초동, 오아(주))
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원

연락처

02-
6281-9604

02-3774-7126

설립년월일
2014년 01월 29일
2022년 09월 23일

납입자본금(주1)
3,262,700,000원
495,000,000원

자산총액(주2)
69,207,767,055원

12,516,196,755원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)

121명

4명

발행주식 종류 및 수(주1)
보통주 4,637,372주(액면가: 500원)
보통주 4,950,000주(액면가: 100원)

(Source: 합병법인 및 피합병법인 감사보고서, 분기보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 자본금 및 발행주식수입니다.

(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2025년 1분기말
K-IFRS 기준 별도재무제표 상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

(2) 합병의 배경

합병법인 오아(주)는 2014년 01월 29일 설립되어 증권신고서 제출일 현재 중소형가전제품(생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전)과 건강푸드(헬스식품, 건강식품) 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 오아(주)는 소형 생활가전 브랜드인 '오아' 및 일반 가전 브랜드인 '보아르(Voar)'와 건강푸드 브랜드인 '삼대오백'을 운영하고 있으며, 1인가구 증가 및 소비 트렌드의 변화에 맞추어 품질과 가격을 동시에 만족시키는 제품을 지속적으로 출시하여 중소형가전제품 도,소매사업과 건강푸드 도,소매사업을 지속적으로 확대 운영하고 있습니다.
오아(주)는 스마트 물류센터 구축,
해
외 신규 시장 진출을 위한 현지 합작법인 투자, 건강푸드 제품 생산 내재화를 위한 공장 인수 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병상장을 결정하였습니다. 오아(주)는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병을 통해
약 117억원
의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 오아(주)는 금번 합병을 통해 유입될 자금(
약 117억원
)을 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[자금의 사용 목적]

(단위: 백만원)

시설자금
영업양수 자금
운영자금
채무상환 자금
타법인 증권취득 자금
기타
계
비고

6,685
-
-
-
3,000
2,000
11,685
-

주)
상기 금액은 합병 유입자금에 대하여 2025년~2027년 기간의 사용계획 합계입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
스마트물류센터 건물
800
1,200
1,500
3,500

자동 창고랙(Rack)
285
400
300
985

창고관리시스템(WMS)
-
-
500
500

디지털피킹시스템(DPS)
-
-
500
500

3방향 지게차
-
-
400
400

자동적재시스템
-
200
600
800

소 계
1,085
1,800
3,800
6,685

투자자금
중국 합작법인 설립 및 지분투자
500
500
1,000
2,000

미국법인 설립 및 지분투자
-
-
1,000
1,000

영양제 제조공장 인수
-
1,000
1,000
2,000

소 계
500
1,500
3,000
5,000

합 계
1,585
3,300
6,800
11,685

주) 상기 자금사용계획은 향후 오아(주)의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 시설자금

합병회사는 원활한 재고관리 및 상품 운반을 위해 포항시 남구 대송면 옥명리에 위치한 물류창고(토지 81,404.40제곱미터, 건물 22,658.87제곱미터)를 보유하여 사용하고 있습니다. 현재 합병회사는 물류창고를 통해 하루 평균 6천건의 온라인 발송 건을 처리하고 있으나, 지속해서 판매 제품군이 확장되면서 온라인 발송 요구 건수가 증가하고 있으며, 보관 공간의 확장이 필요하다고 판단하고 있습니다. 또한 업종 특성상 다양한 매출처들에 적시에 제품을 출고할 수 있도록 효율적인 물류센터 운영의 필요성이 점차 높아지고 있습니다. 합병회사는 포항 물류창고 부지 내 약 2,000평을 활용하여 스마트물류센터를 구축할 예정입니다. 스마트물류센터는 작업자의 동선을 최소화하는 구조로 구축되므로 유인화 창고 대비 생산성을 높일 수 있으며, 제품 입출고 프로세스의 자동화를 통해 인건비, 재고 관리 비용 등의 절감을 기대할 수 있습니다. 입출고 프로세스가 효율화되면 고객 만족도가 제고될 것이고, 장기적으로 합병회사의 매출 신장에 기여할 것으로기대하고 있습니다. 스마트 물류센터 도입에 활용되는 자금은 아래와 같이 사용될 예정입니다.

1) 스마트물류센터 건물합병회사가 보유한 포항 물류창고 부지 내에 스마트물류센터를 구축하기 위해서는 (1) 하역장(창고와 맞닿아 있는 공간으로, 트럭에 있는 화물을 옮기기 위해 트럭을 세워두는 공간) 및 (2) 스마트물류센터용 자동창고(창고 제어시스템 및 각종 구조물이 설치되는 기초 공간) 구축이 필요하며, 이와 관련된 자금입니다. 합병법인은 전문 건설업체로부터 하역장 및 자동창고 등의 기초 공사에 관련하여 가견적을 제안 받았으며 이를 토대로 2027년까지의 소요 자금을 산정하였습니다. 2) 자동 창고랙(Rack)랙(Rack)은 물품을 효율적으로 보관하고 관리하기 위한 기둥과 선반으로 구성된 구조물을 의미합니다. 포장 작업이 완료된 개별 상품들은 효율적인 입/출고가 가능하도록 팔레트(Pallet, 물건을 일정 수량 모아 안정적으로 보관하고 이동할 수 있도록 만든 받침대) 위에 적재가 되며, 팔레트들은 랙 위에 격납이 되는 구조입니다. 합병법인이 설치할 예정인 창고랙은 약 24,000개의 팔레트를 격납할 수 있는 구조로 설계할 예정이며, 이와 관련된 소요 자금입니다. 3) 창고관리시스템(WMS)창고관리시스템(WMS, Warehouse Management System)은 창고에서 발생하는 모든 물류 과정을 효율적으로 관리하고 자동화해주는 소프트웨어를 의미합니다. 창고관리시스템은 스마트물류센터 건물 및 창고랙 등의 건설이 완료된 후 설치될 예정입니다. 4) 디지털피킹시스템(DPS)디지털피킹시스템(DPS, Digital Picking System)은 출고 데이터를 바탕으로 물류센터 내 상품들이 적재되어 있는 랙에 부착된 디지털 표시기에 피킹 수량을 디지털로 표시하여 별도의 전표 없이 신속, 정확하게 피킹할 수 있는 시스템을 의미합니다. 디지털 피킹 시스템도 창고관리시스템과 마찬가지로 스마트물류센터 건물 및 창고랙 등의 건설이 완료된 후 설치될 예정입니다. 5) 3방향 지게차합병법인은 스마트물류센터 내 작업자의 동선을 최소화하고 공간 활용도를 높이기 위해서 일반적인 지게차가 아닌 3방향 지게차 도입을 계획 중에 있습니다. 일반 지게차는 3~4m 높이까지 물건을 들어올릴 수 있으며 포크 회전이 불가능하여 3~4m의 통로 폭을 유지해야 합니다. 반면 3방향 지게차는 약 16~17m 높이까지 물건을 들어올릴 수 있으며 포크 회전이 가능하여 달리 포크가 180도로 회전하여 1.8m정도의 좁은 통로에서도 작업이 가능하여 같은 면적의 창고에 더 많은 물건을 보관할 수 있게 됩니다. 6)자동적재시스템자동적재시스템은 자동화 장비를 통해 물품을 자동으로 적재 및 반출하는 시스템으로, 창고관리시스템과 연동하여 제품 보관을 최적화할 수 있습니다. (나) 투자자금합병법인은 현재 중소형 가전 및 건강푸드 상품을 OEM/ODM 업체를 통해 생산하여 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 매출은 국내에서만 발생하고 있습니다. 국내 중소형 가전 및 건강푸드 시장은 최근 지속되고 있는 국내 경기 부진으로 인해 과거 대비 다소 성장률이 둔화될 가능성이 있으며, 경쟁이 치열해지고 있습니다. 합병법인은 이에 대응하고자 2014년 설립 이후 현재까지 합병법인이 축적해 온 마케팅 역량과 브랜드 인지도, 소비자 신뢰도 등을 기반으로 향후 아시아와 미주, 남미, 유럽 등 해외 시장으로 진출하고자 합니다. 각국의 주요 이커머스 채널 진출을 목표로, 합병법인은 현지에 최적화된 마케팅 전략을 구상하기 위해 주요 현지 업체와 함께 합작 법인을 설립한 후 지분 투자를 계획하고 있습니다. 현재 합병법인의 90% 이상의 OEM/ODM 업체들은 중국 현지에 소재하고 있으며, OEM/ODM 업체를 관리하는 합병법인의 종속회사 OA Home Appliance 역시 중국 현지에 소재하고 있다는 점에서 합병법인의 1차 목표 시장은 중국 및 아시아 시장을 고려하고 있습니다. 현지의 중소형 가전 또는 건강푸드 사업을 영위하는 업체와 공동 으로 마케팅 컨텐츠를 제작, 활용하여 주요 온/오프라인 채널을 통해 제품을 판매할 계획입니다. 성공적으로 중국 시장에 진출하게 되면, 2027년부터는 약 10억원을 투자하여 미국 시장에 진출하기 위해 법인 설립 및 지분투자를 진행할 예정입니다. 이와 더불어 합병법인은 포스트코로나 시기 헬스케어 시장이 급성장하고 있는 가운데 주요 타겟층인 20~40대가 최근 관심을 가지는 건강푸드 제품을 2021년부터 판매해 왔습니다. 합병법인은 중소형 가전 시장에서 구축한 브랜드 빌딩 및 마케팅 노하우를 건강푸드에 성공적으로 적용하였으며, 이에 관련 매출은 지속적으로 성장해오고 있습니다. 현재 건강푸드는 국내에 소재한 OEM/ODM 업체를 통해 생산하고 있으나, 합병법인은 본격적으로 건강푸드 사업을 확장하기 위해, 영양제 제조공장을 인수함으로써 생산 역량을 내재화하여 생산 효율성을 높이고자 합니다. 상기 기재한 바와 같이 합병법인은 스마트 물류센터 구축을 통한 물류 효율성 제고, 투자자금 집행을 통한 해외시장 진출 및 생산 역량의 내재화 등을 기대하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 스마트 물류센터 설계와 건설, 운영 실패로 인한 물류 비효율화 및 수익성 악화, 합작법인 설립을 통한 해외 시장 진출 실패 및 투자지분의 손실, 생산 시설의 인수 실패로 인한 생산 비효율화 등이 발생할 경우 합병회사의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인과의 합병을 통하여 대상기업의 글로벌 기업으로서의 성장 지원 및 주주 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 09월 23일 설립되어 2023년 02월 24일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는의 정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는의 주권의 최초모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호 ⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[미래에셋비전기업인수목적2호(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2023년 02월 24일 미래에셋비전기업인수목적2호의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 오아 주식회사를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 오아(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 본 합병을 통해 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 피흡수합병 되어 오아(주)를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, 오아(주)는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 오아(주)이고, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 오아(주)의 최대주주는 김상무로
43.23%(최대주주 등 65.77%)를 보유하고 있고, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 최대주주는 SV인베스트먼트(주)이며
5.05%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인 오아(주)의 최대주주는 김상무이며, 특수관계인을 포함한 지분율은
56.04%(
CB전환시
52.29%
)가 됩니다. 따라서 합병 후 최대주주인 김상무와 그 특수관계인의 지분율을 고려할 경우 오아(주)의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 오아(주)의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이를 통해 매출 증대 및 이익 실현이 기대됩니다.

합병존속법인인 오아(주)와 기업인수목적회사가 합병시 예치된 금액은 전부 회사로 유입되어 스마트 물류센터 건설, 해외시장 진출을 위한 합작법인 설립, 생산시설 인수 등에 사용될 예정으로, 합병을 통해 오아(주)는 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

오아(주)와 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목

합병 전 ('25년
1분기말)

합병 후 추정

오아㈜
미래에셋비전기업인수목적2호㈜

유동자산
41,955
12,516
54,471

비유동자산
27,253
-
27,253

자산총계
69,208
12,516
81,724

유동부채
12,066
55
12,122

비유동부채
29,915
2,169
32,084

부채총계
41,981
2,225
44,206

자본금
3,263
495
3,758

자본잉여금
11,212
9,376
20,588

기타포괄손익누계액
191
-
191

이익잉여금
12,561
420
12,981

자본총계
27,226
10,291
37,518

부채와자본총계
69,208
12,516
81,724

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2025년
1분기말 오아㈜ 및 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 오아㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 25년 1분기말 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 유일한 사업목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되고 소멸되며, 실질적인 경영활동은 합병법인인 오아(주)의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

오아(주)는 합병을 통해 미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가지게 됩니다. 또한 코스닥시장 상장법인으로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어, 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과가 나타날 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 오아(주)와 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 합병이 완료된 후 오아(주)가 존속법인이 되고, 합병 후 오아(주)의 주요 사업은 그대로 유지됩니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 있을 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태
가. 합병방법

본 합병에서 오아(주)는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의) 바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다. 1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장 2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 오아(주)는「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

미래에셋기업인수목적2호(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 오아(주)의 사업부문입니다. 미래에셋기업인수목적2호(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 오아(주)는 존속하고 미래에셋기업인수목적2호(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인
오아(주)는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 소멸하고
오아(주)의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신설합병의 방식으로 합병할 수 없고 소규모합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 또한 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성
기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기를 하지못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지됩니다. 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 2023년 2월 17일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은

2025년 08월 20일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차
미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 2023년 02월 24일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로
오아(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며,
오아(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 추진하게 되었습니다. 회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 2024년 07월 24일 삼화회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 07월 24일부터 2024년 12월 17일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼화회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의 : 2024년 12월 17일 (4) 합병계약 체결일 : 2024년 12월 17일 합병계약 변경체결일(1차) : 2025년 03월 31일 합병계약 변경체결일(2차) : 2025년 05월 20일
합병계약 변경체결일(3차) : 2025년 06월 17일

나. 합병주요일정

구분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2024.12.17
2024.12.17

합병계약일
2024.12.17
2024.12.17

합병계약 변경체결일(1차)
2025.03.31
2025.03.31

합병계약 변경체결일(2차)
2025.05.20
2025.05.20

합병계약 변경체결일(3차)
2025.06.17
2025.06.17

주주명부폐쇄 공고일
2025.06.02
2025.06.02

권리주주확정 기준일
2025.06.17
2025.06.17

주주명부폐쇄기간
시작일
2025.06.18
2025.06.18

종료일
2025.06.24
2025.06.24

주주총회 소집통지 공고
2025.07.01
2025.07.01

합병반대주주 사전통지기간
시작일
2025.07.01
2025.07.01

종료일
2025.07.15
2025.07.15

합병승인을 위한 주주총회일
2025.07.16
2025.07.16

주식매수청구 행사기간
시작일
2025.07.16
2025.07.16

종료일
2025.08.05
2025.08.05

채권자 이의제출기간, 구주권 제출기간
시작일
2025.07.17
2025.07.17

종료일
2025.08.18
2025.08.18

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025.08.14
2025.08.14

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.08.14

종료일
-
2025.09.08

합병기일
2025.08.19
2025.08.19

합병종료보고 공고일
2025.08.19
-

합병신주상장(예정)일
2025.09.09
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주3) 본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은 2025년 08월 18일 입니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명
미래에셋비전기업인수목적2호(주)

소재지
서울특별시 중구 을지로5길 26

대표이사
이효상

설립일
2022년 09월 23일

업종
그 외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
4명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
SV인베스트먼트(주) 5.05%(2025년 1분기말 기준)

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제 4(당)기 1분기
제 3(전) 기

회계기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼덕회계법인(적정)

유동자산
12,516,196,755
12,419,130,985

비유동자산
-
-

자산총계
12,516,196,755
12,419,130,985

유동부채
55,394,000
660,000

비유동부채
2,169,416,017
2,196,561,953

부채총계
2,224,810,017
2,197,221,953

자본금
495,000,000
495,000,000

자본잉여금
8,931,101,500
8,931,101,500

기타자본
444,973,687
444,973,687

이익잉여금(결손금)
420,311,551
350,833,845

자본총계
10,291,386,738
10,221,909,032

영업수익
-
-

영업비용
14,602,090
107,878,135

영업이익(손실)
(14,602,090)
(107,878,135)

당기순이익(손실)
69,477,706
158,844,826

주당순이익(손실)
14
32

다. 외부감사여부미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2022년부터 당해 사업연도 2025년까지의 외부감사인은 삼덕회계법인입니다.
5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건 (1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적2호(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 02월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다. 한편, 공모 전 주주인 SV인베스트먼트(주), SV파트너스(주), 라피스인베스트먼트(주), 씨스퀘어자산운용(주), 지니자산운용(주),
미래에셋증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4)본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건 합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 SV인베스트먼트(주)(250,000주, 5.05%), SV파트너스(주)(10,000주, 0.20%), 라피스인베스트먼트(주)
(10,000주, 0.20%), 씨스퀘어자산운용(주)
(10,000주, 0.20%), 지니자산운용(주)
(10,000주, 0.20%), 미래에셋증권(주)(10,000주, 0.20%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주 및 인수주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주 및 인수주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었습니다. 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정상 합병상장 심사 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥상장규정 75조(합병상장 심사요건)에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토]

항 목
요 건
오아㈜
검토내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과)

- 법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현&매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2024년 (연결) 법인세비용차감전계속사업이익: 8,071,634,484원

- 2024년 (별도) 매출액: 96,899,614,535원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
- 2024년 감사의견: 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
- 해당사항 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

- 2024년 기준

오아 자산총액: 67,798,828,985원

- 미래에셋비전기업인수목적 2호 신탁금액: 9,300,000,000원

- 67,799백만원 > 7,440백만원(9,300백만원*80%)

충족

제5호

(벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩)

- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
충족

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
- 합병대가 전부 주식 지급
충족

주)「코스닥시장 상장규정」 제3조 제7항 제2호에 의거하여, 합병법인은 종속회사가 있는 법인으로서 영업손익, 법인세비용차감전계속사업손익, 당기순손익, 자본금 및 자기자본은 연결재무제표를 기준으로 적용하고, 그 밖의 재무요건은 개별재무제표를 기준으로 적용합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병법인의 정관 제58조에 의거 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[미래에셋비전기업인수목적2호(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나.이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

오아(주)는 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 회사로, 미래에셋비전기업인수목적2호(주) 정관 제 63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[미래에셋비전기업인수목적 2호(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

계약체결일자 : 2024년 7월 24일

평 가 기 간 : 2024년 7월 24일 ~ 2024년 12월 17일

제 출 일 자 : 2024년 12월 17일

평 가 회 사 명: 삼 화 회 계 법 인

대 표 이 사 : 이 동 주 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 봉은사로 407 삼화빌딩

평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 김 정 욱 (인)

(전화번호) 02-3452-9793

1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사를 주권비상장법인인 오아 주식회사가 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 오아 주식회사는 존속하고 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
오아 주식회사
미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
김상무
이효상

주소
본사
서울특별시 서초구 효령로46길 97
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원

연락처
02-6281-9604
02-3774-7126

설립연월일
2014년 01월 29일
2022년 09월 23일

납입자본금(주1)
3,112,700,000원
495,000,000원

자산총액(주2)
62,582,288,156원
12,181,191,716원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
126명
4명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 6,225,400주(액면가: 500원)
보통주 4,950,000주(액면가: 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서

(주1) 합병법인과 피합병법인의 납입자본금과 발행주식의 종류 및 수는 2023년 12월31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (주3) 종업원수는 2023년 12월 31일 현재 종업원수입니다. 2.2 평가의 개요 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2024년 12월 17일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> - 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 - 코스닥시장 상장규정 제2조 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.2.1 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2023년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감 (3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감 (4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산 (6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감 (9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.2.2 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 이에 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 과거 지속적인 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치= 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 2.3.4 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
4.90% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,103

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
-4.90%

B. 본질가치 (주2)
12,292
해당사항 없음

a. 자산가치
4,275
1,647

b. 수익가치
17,637
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
12,292
2,000

E. 합병비율
1
0.1627074

(Source: 한국거래소 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 오아 주식회사가며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사입니다.3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

A. 본질가치
12,292
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
4,275
1주당 순자산가액

b. 수익가치
17,637
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음
해당사항 없음

C. 합병가액
12,292

(Source : 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2.1.1. 합병법인의 본질가치 산정 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 본 평가인은 합병법인의 본질가치를 산정함에 있어 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
16,131,489,596

B. 조정항목(a-b)
5,486,934,307

a. 가산항목
23,423,200,307

(1) 자기주식(주2)
17,936,266,000

(2) 시장성이 없는 투자주식평가이익(주3)
89,921,547

(3) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주4)
150,000,000

(4) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주4)
3,147,012,760

(5) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주5)
2,100,000,000

b. 차감항목
17,936,266,000

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 시장성이 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액(주6)
17,936,266,000

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
21,618,423,903

D. 발행주식총수(주7)
5,057,372

E. 1주당 자산가치 (C ÷D)
4,275

(Source : 합병법인의 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 최근사업연도말 기준 합병법인이 보유하고 있는 자기주식 금액을 순자산 가치에 가산하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다. 합병법인은 아래의 OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd 에 대하여 100% 지분을 보유하고 있으며, OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd 는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표에 인식하고있습니다.

(단위: 원)

피투자회사명 (종속기업투자주식)
장부가액(*1) (A)
순자산가액 (B)
지분율 (C)
지분 순자산가액(*2) (D=B*C)
평가차이(*3) (E=D-A)

OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd
171,395,840
261,317,387
100%
261,317,387
89,921,547

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
89,921,547

(Source : 합병법인 제시자료 및 삼화회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2023년말 별도재무제표 상의 장부금액입니다. (*2) 피투자회사 순자산가액은 2023년말 순자산가액에 합병법인의 지분율을 적용한 금액입니다. (*3) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 낮으므로 해당 금액을 차감하였습니다.

(주4) 합병법인은 2024년 중 300,000주를 유상증자하였으며, 발행가는 주당 11,000원입니다. 이러한 유상증자로 자본금은 150,000,000원 증가하였으며, 유상증자로 인한 자본비용을 차감한 주식발행초과금은
3,147,012,760원 증가하였습니다. (주5) 2023년 12월 31일 현재 합병법인이 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따르면 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행 주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 최근사업연도말시점 주식매수선택권의 부여주식수는 총 420,000주이며, 최근사업연도말 이후 분석기준일 현재까지 합병법인이 추가로 부여한 주식매수선택권은 없습니다. 부여된 주식매수선택권의 행사가격은 5,000원입니다. 이 중 행사시작일이 도래하는 주식매수선택권 420,000주는 행사가격이 합병법인의 본질가치 대비 낮을 것이 명백하여, 합리적 투자자를 가정했을 때 주식매수선택권의 행사가 확실시 되는 상황으로 행사시 납입 될 것으로 예상되는 현금인 2,100,000,000원을 순자산 증가액으로 반영하였으며, 주식매수선택권의 행사를 가정함에 따라 증가하는 보통주 420,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. (주6) 분석기준일 현재 합병법인은 보유한 자기주식을 전액 이익소각함에 따라 해당 금액을 차감하였습니다. (주7) 2023년 12월 31일 현재 합병법인의 발행주식수는 6,225,400주 입니다. 합병법인은 2024년 중 300,000주를 유상증자하였으며, 2023년 12월 31일 현재 보유 중인 자기주식 1,888,028주를 2024년 중 이익소각하여 분석기준일 현재 발행주식총수는 4,637,372주 입니다. 2023년 12월 31일 현재 합병법인이 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따르면 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행 주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 최근사업연도말 시점 주식매수선택권의 부여주식수는 총 420,000주이며, 최근사업연도말 이후 분석기준일 현재까지 합병법인이 추가로 부여한 주식매수선택권은 없습니다. 부여된 주식매수선택권의 행사가격은 5,000원입니다. 이 중 행사시작일이 도래하는 주식매수선택권 420,000주는 행사가격이 합병법인의 본질가치 대비 낮을 것이 명백하여, 합리적 투자자를 가정했을 때 주식매수선택권의 행사가 확실시 되는 상황으로 행사시 납입 될 것으로 예상되는 현금을 순자산 증가액으로 반영하였으며, 주식매수선택권의 행사를 가정함에 따라 증가하는 보통주 420,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(2) 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
33,648,590,820

B. 영구현금흐름의 영업가치
83,555,679,354

C. 영업가치 [C = A+B]
117,204,270,174

D. 비영업자산 가치
11,605,966,040

E. 기업가치 [E = C+D]
128,810,236,214

F. 이자부부채의 가치
39,613,501,682

G. 수익가치 [G = E-F]
89,196,734,532

H. 발행주식수(주1)
5,057,372

I. 1주당 수익가치(원)
17,637

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 12월 31일 현재 합병법인의 발행주식수는 6,225,400주 입니다. 합병법인은 2024년 중 300,000주를 유상증자하였으며, 2023년 12월 31일 현재 보유 중인 자기주식 1,888,028주를 2024년 중 이익소각하여 분석기준일 현재 발행주식총수는 4,637,372주 입니다. 2023년 12월 31일 현재 합병법인이 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따르면 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행 주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 최근사업연도말 시점 주식매수선택권의 부여주식수는 총 420,000주이며, 최근사업연도말 이후 분석기준일 현재까지 합병법인이 추가로 부여한 주식매수선택권은 없습니다. 부여된 주식매수선택권의 행사가격은 5,000원입니다. 이 중 행사시작일이 도래하는 주식매수선택권 420,000주는 행사가격이 합병법인의 본질가치 대비 낮을 것이 명백하여, 합리적 투자자를 가정했을 때 주식매수선택권의 행사가 확실시 되는 상황으로 행사시 납입 될 것으로 예상되는 현금을 순자산 증가액으로 반영하였으며, 주식매수선택권의 행사를 가정함에 따라 증가하는 보통주 420,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(3) 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (가) 유사회사 선정요건 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1)부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (나) 유사회사의 검토결과 ① 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2 ② 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "가전제품 및 부품 도매업(표준산업분류 G46521)"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류 업종인 "가전제품 및 부품 도매업"에 해당되는 주권상장법인은 1개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토 하였습니다. 동 1개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "가전제품 및 부품 도매업"를 영위하는 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 매출 부문
충족여부

신일전자(주)
유가증권시장
가전제품 및 부품 도매업
소형가전제품
충족

(Source : 한국거래소, 전자공시시스템)

3.2.1.2. 합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현항 최근 2년간 주식 양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같으며,이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다.

(단위: 주, 원)

일 자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액

2023.01.18
알바트로스오아시너지펀드 외 2인
오아㈜
385,180
9,500
3,659,210,000

2023.01.27
KAI-AH미디어커머스1호 외 2인
오아㈜
99,915
9,500
949,192,500

2023.01.30
김경미 외 5인
오아㈜
18,699
9,500
177,640,500

2023.02.01
낭궁지환 외 1인
오아㈜
100,240
9,500
952,280,000

2023.02.03
우리기술투자 외 1인
오아㈜
66,610
9,500
632,795,000

2023.02.06
배성옥 외 1인
오아㈜
275
9,500
2,612,500

2023.02.07
이준해
오아㈜
190
9,500
1,805,000

2023.02.09
배혜인 외 3인
오아㈜
459
9,500
4,360,500

2023.02.10
우리사주조합 외 4인
오아㈜
31,319
9,500
297,530,500

2023.02.13
문인혁
오아㈜
250
9,500
2,375,000

2023.02.14
김예린 외 6인
오아㈜
1,454
9,500
13,813,000

2023.02.16
오성은
오아㈜
137
9,500
1,301,500

2023.05.24
알바트로스오아시너지펀드 외 2인
오아㈜
753,341
9,500
7,156,739,500

2023.05.25
KAI-AH미디어커머스1호 외 2인
오아㈜
193,781
9,500
1,840,919,500

2023.06.01
피씨씨-KAI세컨더리1호신기술투자조합 외 4인
오아㈜
35,916
9,500
341,202,000

2023.06.02
우리사주조합
오아㈜
55,347
9,500
525,796,500

2023.06.05
김세진 외 4인
오아㈜
1,484
9,500
14,098,000

2023.06.08
변진호 외 3인
오아㈜
3,395
9,500
32,252,500

2023.06.09
김경미 외 5인
오아㈜
4,064
9,500
38,608,000

2023.06.12
고은규 외 6인
오아㈜
36,852
9,500
350,094,000

2023.06.13
윤준우 외 1인
오아㈜
293
9,500
2,783,500

2023.06.15
박재영 외 3인
오아㈜
1,045
9,500
9,927,500

2023.06.19
김태웅 외 1인
오아㈜
77
9,500
731,500

2023.06.20
아이엠엠세컨더리 벤처펀드제4호
오아㈜
97,705
9,500
928,197,500

2024.06.28
GVA자산운용펀드 외 3인
알바트로스오아시너지펀드 외 2인
403,545
9,500
3,833,677,500

2024.07.30
김상무
포지티브세컨더리벤처투자조합제1호 외 1인
250,000
8,500
2,125,000,000

2024.11.12(주1)
김상무
오아㈜
795,294
-
-

(Source : 합병법인 제시자료)

(주1) 대표이사는 보유한 합병법인 주식 중 795,294주를 합병법인에 2024년 11월 12일 무상으로 증여하였습니다. 이에 따라 거래금액은 없습니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
구분
증자주식수
액면금액
발행단가
발행금액

2024.07.30
보통주 발행
300,000
500
11,000
3,300,000,000

(Source : 합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 자본거래 내역 합병법인의 최근 2년간 자본거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
구분
증자주식수
액면금액
발행단가
발행금액

2024.08.30
자기주식 이익소각
1,888,028
500
9,500
17,936,266,000

2024.11.12
(주1)

자기주식 무상수증
795,294
500
-
-

(Source : 합병법인 제시자료)

(주1) 합병법인은 2024년 11월 12일 대표이사로부터 합병법인 주식 795,294주를 무상 증여받았습니다. 이에 따라 거래금액은 없습니다. (4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 삼화회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

최근 2년간 합병법인 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자, 합병, 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 상기 주식 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

B. 자산가치(주1)
1,647

C. 합병가액 (Max[A, B])
2,000

(Source: 한국거래소 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 2,400백만원)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하여 평가하였습니다.

3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정
피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 16일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.90% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 12월 17일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 12월 16일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 11월 18일부터 2024년 12월 16일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년12월 10일부터 2024년 12월 16일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균 주가
2024년 11월 18일부터 2024년 12월 16일까지
2,122

B. 1주일 가중평균 주가
2024년 12월 10일부터 2024년 12월 16일까지
2,092

C. 최근일 주가
2024년 12월 16일
2,095

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]
2,103

E. 할증(할인)률
-4.90%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))
2,000

(Source : 삼화회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해
2024년 12월 16일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024-12-16
2,095
16,280
34,106,600

2024-12-13
2,090
1,240
2,591,600

2024-12-12
2,080
2,503
5,206,240

2024-12-11
2,085
568
1,184,280

2024-12-10
2,090
2,357
4,926,130

2024-12-09
2,085
11,845
24,696,825

2024-12-06
2,085
15,087
31,456,395

2024-12-05
2,110
501
1,057,110

2024-12-04
2,110
17,949
37,872,390

2024-12-03
2,130
1,560
3,322,800

2024-12-02
2,140
14,877
31,836,780

2024-11-29
2,175
23,897
51,975,975

2024-11-28
2,140
16,685
35,705,900

2024-11-27
2,135
14,605
31,181,675

2024-11-26
2,135
2,722
5,811,470

2024-11-25
2,135
12,882
27,503,070

2024-11-22
2,120
10,765
22,821,800

2024-11-21
2,105
28,504
60,000,920

2024-11-20
2,105
37,735
79,432,175

2024-11-19
2,170
11,591
25,152,470

2024-11-18
2,175
4,825
10,494,375

최근 1개월 합계
248,978
528,336,980

최근 1주일 합계
22,948
48,014,850

1개월 가중평균종가
2,122

1주일 가중평균종가
2,092

최근일 종가
2,095

(Source : 한국거래소 및 삼화회계법인 Analysis)

3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
10,063,064,206

B. 조정항목(a-b)
2,044,807,988

a. 가산항목
2,044,807,988

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2)
240,000,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2)
1,804,807,988

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 시장성이 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
12,107,872,194

D. 발행주식총수(주3)
7,350,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷D)
1,647

(Source : 피합병법인의 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 최근 감사보고서를 기준으로 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다. (주2) 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,400,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.
분석기준일 현재 피합병법인의 전환사채 장부가액은 2024년 3분기말 피합병법인의 전환사채 장부가액인 2,044,807,988원이며, 보통주 1주당 액면가액은 100원입니다. 전환에 따른 행사가능 주식수 2,400,000주를 고려하여 산출한 자본금 증가액은 240,000,000원이며, 자본잉여금 증가액은 전환사채 장부가액에서 자본금 증가액을 차감한 1,804,807,988원입니다. (*1) 전환사채의 내용

구분
금액

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,400,000,000원

발행일
2022년 09월 30일

만기일
2027년 09월 30일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2022년 10월 30일부터 2027년 9월 29일까지

(Source : 피합병법인의 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
주식수
주당자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
4,950,000
2,033

전환증권 행사 후 발행주식총수
7,350,000
1,647

(Source : 피합병법인의 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1. 산업에 대한 이해 3.3.1.1. 중소형 가전 제품 산업 (1) 중소형가전 제품 산업 개요 및 특성 (가) 중소형가전 제품 산업 개요 가전산업은 가정용으로 사용되는 전자제품을 제조하는 산업으로 영상·음향 기기, 가정용 기기(또는 생활가전), 조명 기기 등에 속하는 다양한 제품군을 포괄합니다. 최근에는 제품의 스마트화 및 서비스화가 진전되면서 제조뿐 아니라 제품 기반의 서비스 공급까지 사업이 확대되고 있는 추세입니다. 가전제품은 가정에서 사용하는 냉장고, 세탁기, TV 등의 전자기기 제품을 뜻하며 가정용 기기(Home appliance), 또는 소비자가전(Consumer Electronics)이라고도 불리며, 전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률에서는 '전기·전자제품' 이란전류나 전자기장에 의하여 작동하는 기계, 기구(부분품, 부속품을 포함)로 정의하고 있습니다. 일반적으로 가전제품은 부피, 용량, 중량의 크고 적음에 따라 대형, 중형, 소형으로 분류하며, 전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률 시행령 제14조 및 별표 3에서 정의하는 전기전자제품은 다음과 같이 분류됩니다.

제품군
대상 제품

대형기기
TV, 냉장고, 세탁기(가정용으로 한정), 에어컨디셔너, 자동판매기

통신·사무기기
개인용 컴퓨터(모니터 및 자판을 포함), 프린터, 복사기, 팩시밀리, 이동전화단말기

중형기기
전기정수기, 전기오븐, 전자레인지 음식물처리기, 식기건조기(식기세척기 포함)

소형기기
전기비데, 공기청정기, 전기히터, 오디오(휴대용 제외), 전기밥솥, 연수기, 가습기, 전기다리미, 선풍기(환풍기 제외), 믹서, 청소기, 비디오플레이어

(나) 중소형가전 제품 산업 특성 가전산업은 내구 소비재의 특성상 품질과 신뢰성을 바탕으로 한 브랜드 가치 확립과 지속적인 기술혁신이 경쟁력을 좌우하고 있습니다. 대형 가전제품은 TV, 냉장고 등 일반적으로 무게가 10kg 이상의 제품에 해당하며, 국내 대기업들이 기술 및 제품개발을 선도하고 있습니다. 중소형 가전산업은 독신가구 증가, 삶의 질에 대한 관심 증대에 힘입어 향후 지속성장이 가능한 시장으로 다품종 소량생산과 시장트렌드에 민감한 중소기업이 기존 대기업 주도 시장에서 꾸준한 R&D 투자 및 지식재산권 취득을 통해 시장경쟁력을 확보하고 있습니다. 중소형 가전제품은 컴팩트하고 가벼운 디자인이 특징이며, 공간관리, 주방, 건강 등 일상생활의 다양한 분야에서 사용되며, 대형 가전제품에 비해 교체주기가 짧은 특성을 가지고 있습니다. 가전제품 시장은 주로 소비자들의 삶의 질 향상, 1인당 가처분 소득 증가 등의 사유가 시장 성장을 주도하고 있습니다. 특히 가처분 소득 증가는 개인들은 편의성, 에너지 효율 등의 기능을 제공하는 가전제품의 수요를 촉진하고 있습니다. 현재 관련 산업은 성숙기에 있어 제품 본연의 성능뿐만 아니라 디자인 혁신, 맞춤화, 자체 플랫폼 기반 스마트 서비스, 고효율 제품 등 시장 변화에 대응한 신속한 제품 혁신 중심의 시장으로 변화하고 있습니다. 가전산업은 제품과 기술의 차별성 확보가 어려운 성숙산업으로 가격경쟁력이 중요한요소로 작용함에 따라 제품 대부분을 해외에서 생산하는 것이 일반적입니다. 이에 「자유무역협정의 이행을 위한 관세법의 특례에 관한 법률」에 따른 수입신고가 필요합니다. 또한 전통적인 전기전자 및 기계방식의 가전제품에 프로그래밍이 가능한 전자 및 무선 기능이 추가되면서 방송 및 통신에서 전자파 간섭 등의 문제가 대두되고 있습니다.
스마트 가전제품은 향후 스마트그리드와 함께 보편화될 것이며, 내부에 탑재된 유무선 통신기능에 대한 전자파 적합성(EMC) 등이 고려되어야 합니다. 전자파 적합성(EMC, Electro Magnetic Compatibility)이란 장비가 다른 장비와의 전자파 방해로 인해 허용할 수 없는 성능 저하가 초래되지 않으면서 설계된기능을 제대로 수행할 때의 개념으로 정의하고 있습니다. (2) 중소형가전 제품 산업 규모 및 전망 (가) 글로벌 중소형가전 제품 산업 규모 및 전망 글로벌 가전제품 시장 규모는 2023년 7,081억 5천만 달러로 조사되었으며, 2024년 7,435억 6천만 달러에서 2032년까지 1조 2,031억 1천만 달러로 성장하여 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 6.20%를 나타낼 것으로 예상됩니다. 특히 북아메리카 지역의 시장점유율은 2023년에 32.51%로 매우 높은 점유율을 차지하며, 가전제품 시장을 지배한 것으로 파악됩니다. [글로벌 가전제품 시장규모]

(단위: 천만USD)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년

시장규모
70,815
74,356
78,965
83,861
89,060
94,582
100,446
106,674
113,287
120,311

성장률
-
5.00%
6.20%
6.20%
6.20%
6.20%
6.20%
6.20%
6.20%
6.20%

(Source: Fortune business insights, Home appliances market size 2024-2032(2024.08) 및 삼화회계법인 Analysis)

글로벌 중소형가전제품 시장 규모는 2023년 2,430억 4천만 달러로 조사되었으며, 2024년 2,542억 5천만 달러에서 2029년까지 3,188억 2천만 달러로 성장하여 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 4.63%를 나타낼 것으로 예상됩니다. [글로벌 중소형가전제품 시장 규모]

(단위: 천만USD)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

시장규모
24,304
25,425
26,602
27,834
29,123
30,471
31,882

성장률
-
4.61%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%

(Source: Statista Market insights, Small appliances worldwide market size 2024-2029(2024.05) 및 삼화회계법인 Analysis)

(나) 국내 중소형가전 제품 산업 규모 및 전망

국내 가전제품 시장규모는 2023년 94억 달러로 조사되었으며, 2032년까지 130억 달러로 성장하여 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 4.00%를 나타낼 것으로 예상됩니다. [국내 가전제품 시장규모]

(단위: 천만USD)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년

시장규모
940
950
988
1,027
1,069
1,111
1,156
1,202
1,250
1,300

성장률
-
1.05%
4.00%
4.00%
4.00%
4.00%
4.00%
4.00%
4.00%
4.00%

(Source: Market research future, South Korea home appliances market size(2024.09) 및 삼화회계법인 Analysis)

국내 중소형가전제품 시장은 2024년 28억 9천만 달러에서 2029년 35억 8천만 달러로 성장하여 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 4.38%를 나타낼 것으로 예상됩니다. [국내 중소형가전제품 시장규모]

(단위: 천만USD)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

시장규모
289
302
315
329
343
358

성장률
-
4.38%
4.38%
4.38%
4.38%
4.38%

(Source: Statista Market insights, Small appliances South Korea market size 2024-2029(2024.05) 및 삼화회계법인 Analysis)

가전제품 시장은 개인의 삶의 질 향상, 1인당 가처분 소득 증가에 기안한 소비 지출 증가, 소비자의 수요 변화 등으로 성장하고 있습니다. COVID-19 팬데믹 기간 동안 재택근무가 활성화 되었으며, 이는 가전제품에 대한 수요가 증대되는데 기여하였습니다. 또한 최근 기술 발달로 인한 급속한 디지털화 및 맞벌이·고령가구 확대 등에 따른 주거환경 개선 수요가 맞물리며 주거환경에 디지털 기술을 접목하여 편의를 증진시키는 스마트홈 가전에 대한 관심 증대로 가전제품 시장이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 3.3.1.2. 건강기능식품 산업 (1) 건강기능식품 산업 개요 및 특성 (가) 건강기능식품 산업 개요 건강기능식품 산업은 넓게는 식품 산업의 한 분야이며, 개인의 건강 증진을 위해 소비하는 소비재 산업입니다. 전 세계적으로 고령화 사회가 도래하고 건강관리에 대한 관심이 지속적으로 증가하고 있습니다. 한 제품에 다양한 기능성 원료를 담아 빠르고간편하게 복용할 수 있는 건강기능식품에 대한 관심이 증가함에 따라 빠르게 성장하고 있는 산업입니다. 건강기능식품은 그 정의가 시대적 변화에 따라 바뀌어 왔으며, 관행적 이해보다는 법적 용례에 맞게 정확히 사용될 필요가 있는 용어입니다. 건강기능식품은 1970년대 후방부터 식품위생법에 의해 특수영양식품, 건강보조식품 등으로 분류되었으나, 2002년 8월 「건강기능식품에 관한 법률」이 제정되면서 건강기능식품으로 정식화되었습니다. 이에 따라 현재 건강기능식품의 법률적 정의는 '건강기능식품에 관한 법률' 제3조에 따라 '인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조한 식품'을 의미합니다. 건강기능식품 산업은 건강에 대한 관심 및 웰빙에 대한 욕구의 증대로 인하여 전통적인 산업에서 세분화되었습니다. 일반식품과 달리 안전성을 강조하고 생체 기능의 조절에 도움이 되는 기능성이 존재하는 특징 때문에 건강관련 식품에 대한 사회적 수요가 높아지고 동시에 세계 각국에서는 건강관련 식품에 법률적 지위를 부여하고 안전한 관리를 위한 노력을 높여가고 있습니다. 국내에서도 2002년 8월 「건강기능식품에 관한 법률」이 제정되면서 본격적으로 건강기능식품에 대한 체계적인 관리가 시작되었습니다. 그 이전에는 「식품위생법」하에서 '특수영양식품', '건강보조식품'으로 관리되었으나, 불법 유사 건강식품에 대한 규제가 어려웠습니다. 「건강기능식품에 관한 법률」이 시행되면서 기능성을 가진 식품에 대한 체계적이고 일관된 기준이 마련되어 불법 유통되는 유사 식품을 근절시키는 방안이 마련되었습니다. 건강기능식품은 일반식품과 의약품의 중간 단계로 기능성을 기본으로 하기 때문에 일반식품 대비 상대적으로 고가 제품이며, 제품구매 시 안정성과 신뢰성이 매우 중요시되는 산업입니다. 건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반 식품보다 고가로 형성되어 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다. 건강기능식품을 제조하고 판매하는 사업자는 「건강기능식품에 관한 법률」제 4 조및 제 5 조, 같은 법 시행규칙 제 2 조 및 제 3 조에 따라서 적절한 시설을 갖추고 식품의약품안전처장의 영업허가를 받아야 하는 특징을 가지고 있습니다. 「건강기능식품에 관한 법률」에서는 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료ㆍ성분을사용하여 법적 기준에 따라 제조 가공한 식품으로 정의하고 있으며, 동물실험 및 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가하여 인정된 기능성 원료를 가지고 만든 제품으로 '건강기능식품' 이라는 문구 또는 마크가 있습니다. (나) 건강기능식품 산업의 특성 건강기능식품 산업은 건강관리에 대한 관심이 지속해서 높아지고 있는 가운데 시간과 효율을 중시하는 시간 대비 성능 트렌드가 확산하면서 한 제품에 다양한 기능성 원료를 담아 빠르고 간편하게 복용할 수 있는 건강기능식품에 대한 관심 증대와 함께성장하고 있는 산업입니다. 건강기능식품은 비교적 교체주기가 짧고 시장 트렌드에 민감한 특성을 보이는 등 다품종 소량생산에 적합하여 중소기업들이 다수 진출해 있으며, 소비자들의 건강에 대한 관심 증대, 소규모 가구의 증가, 미니멀 라이프, 헬스디깅 생활패턴의 변화 등으로건강기능식품 산업의 새로운 성장 동력으로 작용하고 있습니다. 건강기능식품산업은 아래 요인으로 수요가 증대되고 있습니다. - 인간의 기대 수명 증가와 함께 인구의 고령화입니다. 이에 따라, 건강과 웰빙에 대한 관심과 이해도가 높아지고 건강기능식품에 대한 수요가 증대되고 있습니다. - 경제 발전에 따른 소득 수준의 향상입니다. 소득이 향상됨에 따라 건강과 삶의 질에 대한 욕구가 커지고 구매력이 향상됩니다. - 정부의 정책입니다. 과거에는 각국 정부들이 질병의 치료에 중점을 두는 정책을 실시한 반면, 급증하는 의료비 증가를 낮추기 위해 질병의 사전 예방을 위한 정책을 시행하고 있습니다. 이에 따라, 건강기능식품 시장에 대한 활성화가 이루어지고 있습니다. - 소비자들의 건강기능식품에 대한 인식의 변화입니다. 과거에는 건강기능식품을 식품 또는 의약품으로 오인하는 사람들이 많았으나, 정확한 인식의 변화로 목적에 맞는소비를 함으로써 소비자의 관심과 구매가 증대되고 있습니다. 한국건강기능식품협회에서 발표한 2023 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사 보고서에 따르면, 건강기능식품 섭취를 통해 가장 기대하는 점은 평소의 영양보충/건강증진(50.5%)으로 조사되었으며, 그 다음으로 질병 예방(21.5%)을 기대하는 비중이 높게 나타났습니다. 또한 최근 1년 내 건강기능식품 섭취 경험률은 3년 연속 증가하고 있는 것으로 조사되었습니다(68.9%→75.0%→76.2%). 건강기능식품 산업과 관련된 법규는 「건강기능식품에 관한 법률」 및 동 시행령 등이 있습니다. 이 법에 따르면, 건강기능식품을 제조, 수입, 판매하는 기업은 식품의약품안전처 등에 신고하여야 하고, 품목 제조신고 등을 거쳐야 하는 등의 규제를 두고 있습니다. 건강기능식품의 표시ㆍ광고심의는 「건강기능식품에 관한 법률」 제16조 규정에 따라 시행되어 왔으나, 「식품등의 표시·광고에 관한 법률」 제정으로 2019년 3월 14일부터는 동법 제10조 제1항 규정에 근거하여 건강기능식품 표시ㆍ광고심의를 시행하고 있습니다. 건강기능식품에 대한 표시ㆍ광고 사전심의가 강화되었고, 식약처의 과대 광고 모니터링 실시로 인해 광고 표시 기준도 강화되었습니다. (2) 건강기능식품 산업 규모 및 전망 (가) 글로벌 건강기능식품 시장 규모 및 전망 글로벌 건강기능식품 시장 규모는 2023년에 3,333억 4천만 달러로 조사됩니다. 2024년 3,641억 8천만 달러에서 2032년 7,936억 달러로 성장할 것으로 예상되며, 2024년부터 2032년까지 예측 기간 동안 연평균 성장률은 10.23%로 예상됩니다. 특히 아시아-태평양 지역의 시장점유율은 2023년에 39.25%로 매우 높은 점유율을 차지하며, 건강기능식품 시장을 지배한 것으로 파악됩니다. [글로벌 건강기능식품 시장규모]

(단위: 천만USD)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년

시장규모
33,334
36,418
40,142
44,247
48,772
53,760
59,258
65,318
71,997
79,360

성장률
-
9.25%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%

(Source: Fortune business insights, Functional foods market size 2024-2032(2024.08) 및 삼화회계법인 Analysis)

(나) 국내 건강기능식품 시장 규모 및 전망 식품의약품안전처에서 발표한 '2023년 식품의약품통계연보(제25호)'에 따르면 2022년 국내 건강기능식품 전체 업소(제조 및 판매업소)는 126,893개소로 전년 대비(103,959개소) 22.06% 증가한 것으로 조사되었으며, 최근 5년간 가장 큰 증가세를 보이고있습니다. 건강기능식품 전체 제조 업소는 566개소로 전년 대비(539개소) 5.01% 증가하였으며, 세부 형태별로는 전문 제조업이 전년 대비(462개소) 1.8% 증가한 489개소, 벤처제조업은 2022년 77개소로 전년대비 변동 없는 것으로 집계되었습니다. 또한, 건강기능식품 전체 판매 업소는 126,327개소로 전년 대비(103,420개소) 22.15% 증가하였으며, 세부 형태별로는 건강기능식품 일반판매업이 전년 대비(98,951개소) 22.51% 증가한 121,223개소, 건강기능식품유통 전문판매업은 전년 대비(4,469개소) 14.21% 증가한 5,104개소로 집계되었습니다. [건강기능식품 관련업체 현황-업종별]

(단위: 개소)

구분
건강기능식품제조업
건강기능식품 판매업
합계

건강기능식품 전문제조업
건강기능식품 벤처제조업
소계
건강기능식품 일반판매업
건강기능식품 유통 전문판매업
소계

2018년
439
61
500
84,058
3,291
87,349
87,849

2019년
443
65
508
78,312
3,247
81,559
82,067

2020년
454
67
521
87,688
3,801
91,489
92,010

2021년
462
77
539
98,951
4,469
103,420
103,959

2022년
489
77
566
121,223
5,104
126,327
126,893

(Source: 식품의약품안전처, 2023년 식품의약품통계연보(제25호) 및 삼화회계법인 Analysis)

건강기능식품 산업에 종사하는 국내 업체가 달성한 전체 매출액의 경우 2022년 전체4조 1,695억원을 달성하여 전년 대비(4조 321억원) 3.41% 증가하였습니다. 세부적으로 내수시장 매출은 3조 8,914억원으로 전년 대비(3조 8014억원) 2.37% 증가하였으며, 해외시장 매출은 2,781억원으로 전년 대비(2,306억원) 20.59% 증가하였습니다. 한국건강기능식품협회에서 발표한 '2023 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사' 보고서에 따르면, 구매액 기준 건강기능식품 국내 시장 규모는 2023년 6조 2022억원으로 전년 대비(6조 1,498억원) 0.9% 증가하였으며, 100가구당 81가구 이상이 건강기능식품을 구매한 것으로 조사되었습니다.

[건강기능식품 매출액]

(단위: 천원)

구분
국내판매액
수출액
합계

2018년
2,396,224,801
125,825,661
2,522,050,462

2019년
2,808,102,867
142,684,063
2,950,786,930

2020년
3,098,950,173
226,437,863
3,325,388,036

2021년
3,801,497,841
230,632,295
4,032,130,136

2022년
3,891,414,177
278,110,357
4,169,524,534

(Source: 식품의약품안전처, 2023년 식품의약품통계연보(제25호) 및 삼화회계법인 Analysis)

[국내 건강기능식품 규모 및 성장률]

(단위: 천원)

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

시장규모
48,936
51,750
56,902
61,498
62,022

시장성장률
5.50%
5.80%
10.00%
8.10%
0.90%

(Source: 한국건강기능식품협회, 2023 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사 및 삼화회계법인 Analysis)

과거 건강기능식품은 노년층과 중·장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았습니다. 하지만 최근 바쁜 일상 속에서 건강관리가 쉽지 않은 20~30대 젊은 층의 수요가 늘고 있으며, 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하는 추세입니다. 또한 소비자의 라이프 스타일이 변화하고 소득이 증가함에 따라 영양적으로 다양한 기능성을 가진 건강기능식품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 이러한 수요 증가가 건강기능식품 시장성장을 주도하고 있습니다. 이러한 변화 및 시장성장에 따라 양질의 제품 출시 증가, 특히 온라인(전자상거래 플랫폼)시장이 성장함에 따라 소비자의 선택의 폭이 넓어졌으며, 인플루언서 마케팅 및 홍보전략을 사용함에 따라 시장 성장을 촉진하고 있습니다. 3.3.2 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1. 합병법인의 개요
(1) 사업 개황 합병법인은 2014년 1월에 케이투씨아이 주식회사를 법인명으로 설립되어 2018년 3월에 현재의 오아 주식회사로 상호가 변경되었으며, 서울특별시시 서초구 효령로46길 97에 소재하고 있습니다. 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "가전제품 및 부품 도매업(표준산업분류 G46521)"을 영위하고 있고 있습니다. 합병법인이 영위하는 주력 사업은 '중소형가전제품(생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전)'과 '건강푸드(헬스식품, 건강식품)' 판매 사업입니다. 주로 국내 온라인 마켓 및 대형 유통기업 제휴 입점을 통해 판매하고 있습니다. 합병법인은 소형 생활가전 브랜드인 '오아' 및 일반 가전 브랜드인 '보아르(Voar)'와 건강푸드 브랜드인 '삼대오백'을 운영하고 있으며, 1인가구 증가 및 소비 트렌드의 변화에 맞추어 품질과 가격을 동시에 만족시키는 제품을 지속적으로 출시하여 중소형가전제품 도,소매사업과 건강푸드 도,소매사업을 지속적으로 확대 운영하고 있습니다. 합병법인은 2014년 설립 후 현재까지 총 3종의 특허를 등록 및 출원하였으며, 브랜드 경쟁력 확보를 위해 디자인권(15종)과 상표권(10종)을 등록하였습니다. 또한 해외에서 합병법인의 브랜드 및 제품 권리 보호를 위해 중국, 미국, 일본, 유럽 등을 중심으로 해외 산업재산권을 등록하였습니다.

[합병법인의 브랜드 운영 현황]

브랜드명
이미지
형태
카테고리
제품군

오아

오아

중소형가전
계절가전, 생활가전, 건강가전
가습기, 안마기, 욕실, 이미용 외 약 310종

보아르

보아르

중소형가전
계절가전, 생활가전, 주방가전
제습기, 청소기, 공기청정기 외 약 123종

삼대오백

삼대오백

건강푸드
헬스식품, 건강식품
아르기닌, 비타민, 단백질 외 약 98종

(2) 주요 연혁 의견서 제출일 현재 합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자
내용

2014.01
케이투씨아이 주식회사 설립

2015.10
오아 브랜드 런칭 (가습기 판매 개시)

2016.05
휴대용 미니선풍기 국내 최초 판매

2017.04
본사 이전 (서울시 서초구 서리풀길 3)

2017.06
벤처기업인증 획득

2017.07
자체개발 소형가전 네이처시리즈 개발

2017.10
포항 물류창고 운영

2018.03
회사 상호 변경 (오아 주식회사)

2018.04
보아르 브랜드 런칭

2018.07
기업부설연구소 설립

2018.08
Hi-Seoul 우수 상품 브랜드 어워드 선정

2018.09
경영혁신형 중소기업(Main-Biz) 선정

2018.09
IBK 베스트 파트너 선정

2018.11
[특허 등록] 학습기반 음성 인식 단말을 제어하는 서버 및 제어방법

2018.12
인재육성형 중소기업 지정

2019.01
청년 친화 강소기업 선정 (임금 우수/고용안정 우수)

2019.04
Hi-Seoul 브랜드 기업 지정

2019.05
전환사채 발행 15억 (중소벤처기업진흥공단)

2019.06
서울형 강소기업 선정

2019.07
전환사채 발행 15억 (알바트로스 넥스트제너레이션펀드)

2019.08
포항 물류창고 계약 체결

2019.09
날씨경영우수기업 선정

2020.01
Hi-Seoul 기업 지정

2020.01
'2020 대한민국 일자리 으뜸기업 선정' 대통령 표창

2020.04
상환전환우선주 발행 25억 (알바트로스 넥스트제너레이션펀드 外 1명)

2020.09
본사 이전 (서울시 서초구 효령로 46길 97)

2020.09
상환전환우선주 발행 83억 (알바트로스 오아시너지펀드)

2020.10
포항 물류창고 추가 계약 및 확장

2020.11
무상증자 (무상증자 후 총 발행주식수 : 530,860주)

2020.12
중진공 전환사채 보통주 전환 (전환 후 총 발행주식수 : 570,860주)

2021.01
액면분할 (5,000원 → 500원, 액면분할 후 총 발행주식수 : 5,708,600주)

2021.02
우리사주조합 보통주식 발행 (발행 후 총 주식수 : 5,858,600주)

2021.02
건강기능식품 뉴트리커먼 브랜드 런칭

2021.03
포항 물류창고 신규 계약 체결

2021.04
알바트로스 넥스트제너레이션펀드 전환사채 및 상환전환우선주, 알바트로스 특허가치창출펀드 상환전환우선주, 알바트로스 오아시너지펀드 상환전환우선주의 보통주 전환 (전환 후 총 발행주식수 : 6,225,400주)

2021.09
경영혁신형 중소기업(Main-Biz) 선정

2022.01
청년친화 강소기업 선정 (임금 우수/고용안정 우수/일생활균형 우수)

2022.09
날씨경영우수기업 선정

2022.10
인재육성형 중소기업 지정

2023.02
삼대오백 브랜드 런칭

2023.07
Hi-Seoul 기업 지정

2023.10
포항 물류창고 매각(호동)

2023.12
가족친화인증

2024.01
서울형 강소기업 선정

2024.07
포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호, 포지티브 세컨더리 벤처투자조합제2호 보통주 발행 (총 발행주식수 : 6,525,400주)

2024.08
자기주식 1,888,028주 소각 (소각 후 총 발행주식수 : 4,637,372주)

(3) 주요 제품 현황 합병법인의 사업 분야는 중소형가전제품 도소매업과 건강푸드 도소매업 사업입니다.중소형가전제품 사업의 경우 생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전 4개의 카테고리로 구분되어 있으며 건강푸드 사업의 경우 헬스식품과 건강식품 2개의 카테고리로구분되어 있습니다. [합병법인의 주요 제품군 현황]

구 분
주요 제품
비 고

생활가전
구강세정기, 전동칫솔, 청소기, 음향기기, 이미용 등
라이프 변화의 영향에 민감한 생활 제품군

계절가전
가습기, 선풍기, 제습기 등
여름, 겨울 등 계절적 영향에 민감한 제품군

건강가전
안마용, 체중계 제품 등
컨디션 회복을 위한 눈, 어깨, 전신 안마기 등 제품군

주방가전
전기포트, 에어프라이어, 믹서기, 커피머신, 음식물처리기 등
실용성과 인테리어를 겸비한 주방 제품군

건강푸드
단백질, 아르기닌, 비타민, 탄수화물 보충제 등
현대인에게 부족하고 필요한 건강푸드 제품군

(가) 생활가전 합병법인이 영위하는 생활가전 사업의 주요 제품군은 욕실가전, 청소기, 이미용, 공기청정기 등 다양한 제품군으로 분류됩니다. 욕실가전은 전동칫솔, 구강세정기, 칫솔살균기 등으로 구성되어 있으며 저가의 고퀄리티 전략으로 제품을 판매하고 있습니다. 청소가전은 차량용청소기, 무선청소기 등으로 구성되어 있으며 디자인 및 기능차별화 전략으로 제품을 판매하고 있습니다. 이미용 제품의 경우 젊은 여성층을 타겟으로 고데기, 헤어드라이기 등을 판매하고 있습니다. 합병법인은 고객의 생활 트렌드 변화에 맞춰 지속적으로 제품 개선 및 신제품을 출시하고 있습니다. 이러한 생활가전시장의 경우, 우리나라의 가구 분포가 과거 4인 이상 가구가 높은 비중을 차지하고 있던 것에서 1인 가구 및 신혼 주부로 구성된 소규모 가구가 전체 가구수에서 차지하는 비중이 증가하는 인구통계학적 행태가 반영되어 지속적으로 시장의 규모가 증가하고 있습니다. (나) 계절가전 합병법인이 영위하는 계절가전 사업의 주요 제품은 가습기, 선풍기, 제습기로 구성되어 있습니다. 합병법인은 여름, 겨울 등 계절별 주요 이슈에 맞춰 기존 제품의 성능을개선하고 있으며, 매년 트렌드에 맞춰 신제품을 출시하고 있습니다. 지구온난화로 인한 계절별 습도 변동폭 심화 및 COVID-19 팬데믹으로 촉발된 기관지 건강에 대한 소비자의 관심 증가로 인하여 시장규모가 증가하고 있습니다. (다) 건강가전 합병법인이 영위하는 건강가전 사업의 주요 제품은 눈, 목, 어깨, 손 등 신체 부위별 소형 안마기, 체중계 등으로 구성되어 있습니다. 개인의 외형에 대한 관리 욕구 증가 및 장시간 의자에 앉아 수험생활을 영위하는 수험생 및 이들의 학부모, 경제활동을 수행하는 사무직 직장인 들의 Wellness 욕구 증가로 인해 시장규모가 증가하고 있습니다. (라) 주방가전 합병법인이 영위하는 주방가전 사업의 주요 제품은 전기포트, 음식물처리기, 믹서기,밥솥 등으로 구성되어 있습니다. 합병법인은 주방가전의 디자인과 기능성을 고려하여 주방 인테리어 효율성을 극대화하는 키친테리어(kitchen+interior) 트렌드에 맞춰 제품을 출시하고 있습니다. 이러한 주방가전 시장의 경우, 생활가전과 마찬가지로 우리나라의 가구 분포가 과거 4인 이상 가구가 높은 비중을 차지하고 있던 것에서 1인 가구 및 신혼 주부로 구성된 소규모 가구가 전체 가구수에서 차지하는 비중이 증가하는 인구통계학적 행태가 반영되어 지속적으로 시장의 규모가 증가하고 있습니다. (마) 건강푸드 합병법인이 영위하는 건강푸드 사업의 주요 제품은 단백질, 아르기닌, 블랙마카, BCAA, WPI 등 다양한 건강기능식품으로 구성되어 있습니다. 이러한 헬스식품 시장의 경우, 지속가능한 건강과 젊음의 유지에 대한 소비자 욕구가 증가하고 있으며, Fitness 수행시 보조식품의 보조를 받아 보다 빠른 시간에 원하는 수준의 수행능력을 갖출수 있다는 점에서 시장의 규모가 증가하고 있습니다. 3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다. (1) 합병법인의 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2024년 3
분기와 2024년

재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

Ⅰ.유동자산
32,162,495
45,350,879
38,663,290
40,656,801
40,757,254

현금및현금성자산
6,511,652
21,874,866
4,042,771
5,560,675
6,034,531

단기금융상품
-
-
4,700,000
4,700,000
1,000,000

매출채권
4,929,720
5,439,895
7,693,802
5,864,564
6,383,746

기타수취채권
67,467
28,710
11,283
213,135
32,408

기타유동자산
4,759,532
2,713,098
3,331,661
4,040,179
3,370,368

재고자산
15,894,125
15,294,310
18,883,773
20,278,249
23,936,202

Ⅱ.비유동자산
30,256,254
28,735,651
23,918,998
25,815,791
27,041,575

종속기업투자주식
171,396
171,396
171,396
171,396
171,396

장기금융상품
-
454
474
405
433

파생상품자산
3,285
-
-
-
-

유형자산
25,365,204
24,990,255
21,041,849
20,852,412
21,362,940

사용권자산
2,441,877
1,773,488
1,288,020
2,941,665
2,800,092

무형자산
381,384
287,210
199,071
140,388
121,056

보증금
385,247
398,637
412,302
369,050
372,676

이연법인세자산
1,507,861
1,114,211
805,887
1,340,475
2,212,982

자산총계
62,418,750
74,086,530
62,582,288
66,472,592
67,798,829

부채

Ⅰ.유동부채
10,136,928
21,183,784
28,544,480
8,934,589
12,003,460

매입채무
1,404
303,838
291,014
215,293
306,825

미지급금
1,019,197
797,888
1,029,542
701,352
973,100

기타유동부채
574,913
544,803
782,432
587,875
566,367

계약부채
642,485
210,152
265,447
286,978
298,263

단기차입금
-
17,600,000
18,200,000
3,500,000
3,500,000

당기법인세부채
613,863
205,628
1,165,404
892,439
2,907,409

미지급비용
539,998
606,467
1,006,565
479,428
980,747

유동성장기차입금
3,191,560
61,050
5,000,000
1,562,500
1,718,750

충당부채
503,573
312,676
262,518
178,325
177,673

유동성리스부채
551,144
541,282
541,558
530,400
574,325

사채(유동)
2,498,790
-
-
-
-

Ⅱ.비유동부채
22,891,843
23,201,572
17,906,318
33,314,201
30,352,574

장기차입금
18,161,050
20,000,000
15,000,000
28,437,500
25,781,250

리스부채
1,988,422
1,364,337
871,944
2,463,666
2,292,584

순확정급여부채
2,742,371
1,837,236
2,034,374
2,413,035
2,278,740

부채총계
33,028,771
44,385,357
46,450,799
42,248,790
42,356,034

자본

Ⅰ.자본금
3,112,700
3,112,700
3,112,700
3,262,700
3,262,700

Ⅱ.주식발행초과금
16,825,989
4,725,989
4,725,989
7,873,002
7,873,002

Ⅲ.기타자본
2,755,879
3,926,130
(14,010,137)
3,945,748
3,338,817

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(40,802)
762,354
526,522
569,144
190,796

Ⅴ.이익잉여금
6,736,213
17,174,000
21,776,415
8,573,208
10,777,480

자본총계
29,389,979
29,701,173
16,131,490
24,223,802
25,442,795

부채및자본총계
62,418,750
74,086,530
62,582,288
66,472,592
67,798,829

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는
한국채택국제회계기준에 따라 작성되
었으며, 2021년, 2022년, 2023년
, 2024년
재무제표는 감사받은 재무제표이며, 2024년 3분기 재무제표는 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표 입니다.

(2) 합병법인의 포괄손익계산서
합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2024년 3분기와 2024년 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ.매출액
89,185,776
74,248,687
88,876,898
70,910,999
96,899,615

Ⅱ.매출원가
45,526,649
43,880,242
52,408,091
40,197,184
53,720,741

Ⅲ.매출총이익
43,659,127
30,368,445
36,468,807
30,713,815
43,178,873

판매비와관리비
40,292,281
30,869,750
31,233,797
24,385,586
33,680,147

Ⅳ.영업이익(손실)
3,366,846
(501,305)
5,235,010
6,328,229
9,498,727

금융수익
594,846
191,003
231,860
101,840
340,951

금융비용
751,755
966,910
1,808,191
1,370,779
1,740,812

기타수익
99,873
215,624
2,353,616
27,136
26,960

기타비용
95,612
229,867
42,730
19,842
21,146

Ⅵ.법인세차감전순손익
3,214,198
(1,291,455)
5,969,565
5,066,583
8,104,679

법인세비용
205,783
370,758
1,367,151
333,524
1,167,348

Ⅶ.당기순이익(손실)
3,008,415
(1,662,213)
4,602,414
4,733,059
6,937,332

Ⅷ. 기타포괄손익
156,464
803,156
(235,831)
-
-

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
3,164,880
(859,057)
4,366,583
4,733,059
6,937,332

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는
한국채택국제회계기준에 따라 작성되
었으며, 2021년, 2022년, 2023년
, 2024년
재무제표는 감사받은 재무제표이며, 2024년 3분기 재무제표는 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표 입니다.

3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역 3.3.3.1. 평가방법의 개요 현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다. 3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당 업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다. 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 가전제품 및 부품 도매업, 건강기능식품산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2024.07)에서 추정한 대한민국의 2028년 실질GDP상승률 2.8% 및 소비자물가상승률 1.1%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor (가) 거시경제지표 2024년부터 2028년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2024.07)를 적용하였습니다.

【대한민국 주요 거시경제지표】

과목
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

실질GDP상승률
2.70%
2.70%
2.40%
2.60%
2.80%

소비자물가상승률
2.60%
1.70%
1.90%
1.80%
1.10%

생산자물가상승률
1.90%
2.10%
1.60%
2.00%
1.80%

명목임금상승률
3.58%
3.20%
3.90%
3.51%
3.51%

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서)

상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

(나) 법인세율 등 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

과세표준 2억원 이하
9.00%
0.90%
9.90%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
19.00%
1.90%
20.90%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
21.00%
2.10%
23.10%

과세표준 3,000억원 초과
24.00%
2.40%
26.40%

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
89,185,776
74,248,687
88,876,898
70,910,999
96,899,615
96,899,615
105,096,302
114,621,388
125,199,509
136,077,034

매출원가
(45,526,649)
(43,880,242)
(52,408,091)
(40,197,184)
(53,720,741)
(53,720,741)
(56,876,855)
(61,838,883)
(67,322,750)
(72,919,403)

매출총이익
43,659,127
30,368,445
36,468,807
30,713,815
43,178,873
43,178,873
48,219,447
52,782,505
57,876,759
63,157,631

판매비와관리비
(40,292,281)
(30,869,750)
(31,233,797)
(24,385,586)
(33,680,147)
(33,613,920)
(36,897,960)
(38,337,636)
(39,870,722)
(41,499,435)

영업이익
3,366,846
(501,305)
5,235,010
6,328,229
9,498,727
9,564,953
11,321,487
14,444,869
18,006,037
21,658,196

법인세
(205,783)
(370,758)
(1,367,151)
(333,524)
(1,167,348)
(1,660,209)
(2,313,249)
(2,964,830)
(3,707,984)
(4,506,598)

세후영업이익
3,161,063
(872,062)
3,867,860
5,994,705
8,331,379
7,904,744
9,008,238
11,480,039
14,298,053
17,151,598

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다. 다만, 대손상각비의 경우 현금흐름증감에 영향을 미치지 않는 비현금성비용임에 따라 제외하였으며, 판매보증비의 경우 향후 지출될 판매보증비용을 추정하여 판매보증충당부채를 설정함에 따라 추정값이 음수인 경우에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다(3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정 참조). 법인세의 경우 실제 납부한 법인세부담세액으로 반영하였습니다(3.3.3.8. 법인세비용의 추정 참조).

3.3.3.4. 매출 추정 합병법인은 가전제품 및 부품 도매 사업과 건강기능식품 사업을 영위하고 있으며, 합병법이 제공하고 있는 제품은 교체 부속품 포함 약 395 여종으로 생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전, 건강푸드의 5개 카테고리로 구분되어 있습니다. 평가기준일 현재 합병법인이 카테고리별로 주로 제공하고 있는 제품은 다음과 같습니다.

[합병법인의 주요 제품군 현황]

구 분
주요 제품
비 고

생활가전
구강세정기, 전동칫솔, 청소기, 음향기기, 이미용 등
라이프 변화의 영향에 민감한 생활 제품군

계절가전
가습기, 선풍기, 제습기 등
여름, 겨울 등 계절적 영향에 민감한 제품군

건강가전
안마용, 체중계 제품 등
컨디션 회복을 위한 눈, 어깨, 전신 안마기 등 제품군

주방가전
전기포트, 에어프라이어, 믹서기, 커피머신, 음식물처리기 등
실용성과 인테리어를 겸비한 주방 제품군

건강푸드
단백질, 아르기닌, 비타민, 탄수화물 보충제 등
현대인에게 부족하고 필요한 건강푸드 제품군

합병법인의 매출은 크게 중소형가전 매출과 건강푸드 매출로 구성되어 있습니다. 중소형가전 매출은 건강가전, 계절가전, 생활가전, 주방가전 매출로 구성되어 있으며, 건강푸드 매출은 헬스식품과 건강식품 매출로 구성되어 있습니다. 본 평가인은 세부 매출군별로 매출 인식에 따라 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 분석대상기간인 2021년부터
2024년까지의 실적 및 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

중소형가전
85,603,830
67,083,128
79,226,946
58,829,281
81,214,024
81,214,024
87,648,037
94,858,733
102,644,550
110,393,879

건강푸드
3,581,946
7,165,560
9,649,953
12,081,717
15,685,591
15,685,591
17,448,265
19,762,655
22,554,959
25,683,156

합계
89,185,776
74,248,687
88,876,898
70,910,999
96,899,615
96,899,615
105,096,302
114,621,388
125,199,509
136,077,034

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다. 합병법인의 최근
4개년 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

중소형가전
95.98%
90.35%
89.14%
82.96%
83.81%
83.81%
83.40%
82.76%
81.98%
81.13%

건강푸드
4.02%
9.65%
10.86%
17.04%
16.19%
16.19%
16.60%
17.24%
18.02%
18.87%

합계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(1) 중소형가전 매출의 추정 합병법인의 중소형가전 매출은 건강가전, 계절가전, 생활가전, 주방가전으로 구성되어 있으며, 평가기준일 기준 최근
4개년 실적 및 향후 5개년에 대한 중소형가전 매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

건강가전
18,974,869
11,972,615
12,210,678
11,092,619
15,306,990
15,306,990
17,188,800
19,339,626
21,738,176
24,265,847

계절가전
21,576,586
15,140,558
20,862,728
12,486,382
19,932,585
19,932,585
21,511,521
23,261,132
25,128,424
26,959,584

생활가전
36,462,678
32,715,905
35,623,421
28,455,266
37,375,700
37,375,700
40,324,823
43,593,792
47,080,926
50,498,482

주방가전
8,589,697
7,254,049
10,530,118
6,795,015
8,598,749
8,598,749
8,622,894
8,664,183
8,697,024
8,669,965

합계
85,603,830
67,083,128
79,226,946
58,829,281
81,214,024
81,214,024
87,648,037
94,858,733
102,644,550
110,393,879

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

합병법인의 최근
4개년 및 향후 5개년에 대한 중소형가전 매출구성 비중은 다음과 같습니다.

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

건강가전
22.17%
17.85%
15.41%
18.86%
18.85%
18.85%
19.61%
20.39%
21.18%
21.98%

계절가전
25.21%
22.57%
26.33%
21.22%
24.54%
24.54%
24.54%
24.52%
24.48%
24.42%

생활가전
42.59%
48.77%
44.96%
48.37%
46.02%
46.02%
46.01%
45.96%
45.87%
45.74%

주방가전
10.03%
10.81%
13.29%
11.55%
10.59%
10.59%
9.84%
9.13%
8.47%
7.85%

합계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(가) 중소형가전 중 건강가전 매출 합병법인이 제공하는 제품 중 건강가전으로 분류되는 항목은 안마기, 체중계와 같은 제품으로 개인의 외형에 대한 관리 욕구 증가 및 장시간 의자에 앉아 수험생활을 영위하는 수험생 및 이들의 학부모, 경제활동을 수행하는 사무직 직장인 들의 Wellness욕구 증가로 인해 시장규모가 증가하고 있습니다. 이러한 건강가전 매출의 경우, 불특정 다수에게 동일한 상품을 제공하고 있어 고객당 매출액이 일관되게 산정되는 특징을 가지고 있음에 따라, 과거 실적에 따라 매출액을 추정하였습니다. 평가기준일 기준 최근
4개년 실적 및 향후 5개년에 대한 건강가전 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

건강가전
18,974,869
11,972,615
12,210,678
11,092,619
15,306,990
15,306,990
17,188,800
19,339,626
21,738,176
24,265,847

Growth %
7.57%
-36.90%
1.99%
21.12%
25.36%
25.36%
12.29%
12.51%
12.40%
11.63%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

합병법인의 건강가전 매출을 추정하기 위하여 다음의 가정을 수립하고 이에 따라 매출을 추정하였습니다. 1) 가정 ① 합병법인의 각 연도별 매출수량은 해당연도 직전까지의 기존 매출수량과 당해연도 신제품 출시수량으로 구분되어 있다고 가정하였습니다. ② 당해연도 신제품의 출시수량은 전년도 총매출수량의 일정률로 가정하였습니다. 신제품 출시수량의 산출을 위하여 적용된 일정율은 실적사업연도의 기존 매출수량대비 신제품 수량의 비율을 적용하였으며, 과거 2021년부터

2024년까지의 수량을 활용하였습니다. ③ 당해연도 기존제품의 판매량은 직전연도 기존제품의 판매량에 이탈율을 적용하여산출하였습니다. 기존제품의 판매수량 산출을 위하여 적용된 이탈율은 실적사업연도의 기존매출수량이 차년도에 판매된 수량으로 나누어 산출되었습니다. ④ 당해연도 신제품 출시된 제품의 매출가격은 가장 최근연도의 단위당 매출가격에 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률(CPI)을적용하여 산출하였습니다. 상기 가정이 적용되어 추정된 건강가전의
제품 출시연도별 각 연도의 매출수량 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

건강가전
실적

추정
(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존
488,495
562,469
274,392
229,198
145,900
187,183
187,183
172,354
158,700
146,128
134,552

2021
년 출시

-
77,894
88,837
90,097
63,664
83,987
83,987
77,334
71,208
65,567
60,373

2022
년 출시

-
-
24,413
2,808
3,582
3,684
3,684
3,392
3,123
2,876
2,648

2023
년 출시

-
-
-
58,225
80,662
107,482
107,482
98,967
91,127
83,908
77,261

2024
년 출시

-
-
-
-
62,370
109,093
109,093
100,451
92,493
85,166
78,419

2025
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
90,112
82,973
76,400
70,348

2026
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
99,497
91,615
84,357

2027
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
109,859
101,156

2028
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
121,301

매출 수량
488,495
640,363
387,642
380,328
356,178
491,429
491,429
542,610
599,121
661,519
730,415

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(**) 2025년부터 각 연도별 추정 판매수량의 경우 기존제품 판매수량과 신제품 판매수량의 합계로 산출되었습니다. 기존제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 이탈율을 고려하여 산출하였으며, 신제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 신제품 출시율을 고려하여 산출하였습니다. 예를 들어 2025년 추정 판매수량은 다음과 같이 산출되었습니다. 2025년 추정 판매수량 = 각 출시연도별 2024년 판매수량 * (1-이탈율) + 2024년 판매수량 * 신제품 출시율 상기 매출 수량의 추정을 위하여 적용한 신제품 출시 비중을 산출한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

건강가전
2021년
2022년
2023년
2024년
평균

전년도 판매수량
488,495
640,363
387,642
380,328

신제품
77,894
24,413
58,225
109,093

가중치
(*)

1/10
2/10
3/10
4/10

신제품 출시 비중
15.95%
3.81%
15.02%
28.68%
18.34%

(*) 가장 최근 출시비중을 고려하기 위하여 가중치를 두었습니다. 상기 산출된 신제품 출시 비중에 따라 추정된 신제품 출시 수량 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

건강가전

2024년
(*)

2025년
2026년
2027년
2028년

직전연도 출고수량
380,328
491,429
542,610
599,121
661,519

신제품 출시 비중
28.68%
18.34%
18.34%
18.34%
18.34%

신제품 출시 수량
109,093
90,112
99,497
109,859
121,301

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

상기 매출 수량의 추정을 위하여 각 연도별로 적용한 제품 이탈율 산출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

구분
판매수량
이탈율(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2021년
2022년
2023년
2024년
평균

건강가전(*)
2021년 이전 출시
488,495
562,469
274,392
229,198
187,183
0.0%
51.2%
16.5%
18.3%
21.5%

2021년 출시
-
77,894
88,837
90,097
83,987
-
0.0%
0.0%
6.8%
2.3%

2022년 출시(***)
-
-
24,413
2,808
3,684
-
-
88.5%
0.0%
0.0%

2023년 출시
-
-
-
58,225
107,482
-
-
-
0.0%
0.0%

이탈율
7.9%

(*) 2024년 출시된 제품의 경우 시간 경과로 인한 판매수량 변동분을 관측할 수 없어 이탈율 산출시 배제하였습니다. (**) 각 연도별 이탈율은 출시연도 기준으로 직전년도 판매량에서 당해년도 판매량을 차감한 후 직전년도 판매량으로 나누어 산출하였습니다. 이탈율이 음수로 산출되는 경우 이탈율은 0%로 반영하였습니다. 예를들어 2021년 출시분에대한 2024년 이탈율은 아래와 같이 산출되었습니다. 2021년 출시분에 대한 2024년 이탈율 = MAX(0.0%, (2021년 출시분에 대한 2023년 판매량 - 2021년 출시분에 대한 2024년 판매량) / 2021년 출시분에 대한 2023년 판매량)(***) 2022년 출시분에 대한 2023년 이탈율은 특정 제품의 판매 중단에 따른 일시적이고 비경상적인 이탈로 판단되어, 이탈률 산정 시 제외하였습니다. 상기 추정에 따른 추정기간의 건강가전 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

건강가전
실적
추정

2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
11,092,619
15,306,990
15,306,990
17,188,800
19,339,626
21,738,176
24,265,847

매출수량
356,178
491,429
491,429
542,610
599,121
661,519
730,415

단위당매출가격
31,143
31,148
31,148
31,678
32,280
32,861
33,222

소비자물가지수

1.70%
1.90%
1.80%
1.10%

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다. (나) 중소형가전 중 계절가전 매출 합병법인이 제공하는 제품 중 계절가전으로 분류되는 항목은 가습기, 제습기와 같은 제품으로 지구온난화로 인한 계절별 습도 변동폭 심화 및 COVID-19 팬데믹으로 촉발된 기관지 건강에 대한 소비자의 관심 증가로 인하여 시장규모가 증가하고 있습니다. 이러한 계절가전 매출의 경우, 불특정 다수에게 동일한 상품을 제공하고 있어 고객당 매출액이 일관되게 산정되는 특징을 가지고 있음에 따라, 과거 실적에 따라 매출액을 추정하였습니다. 평가기준일 기준 최근
4개년 실적 및 향후 5개년에 대한 계절가전 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

계절가전
21,576,586
15,140,558
20,862,728
12,486,382
19,932,585
19,932,585
21,511,521
23,261,132
25,128,424
26,959,584

Growth %
-13.16%
-29.83%
37.79%
-20.20%
-4.46%
-4.46%
7.92%
8.13%
8.03%
7.29%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

합병법인의 계절가전 매출을 추정하기 위하여 다음의 가정을 수립하고 이에 따라 매출을 추정하였습니다. 1) 가정 ① 합병법인의 각 연도별 매출수량은 해당연도 직전까지의 기존 매출수량과 당해연도 신제품 출시수량으로 구분되어 있다고 가정하였습니다. ② 당해연도 신제품의 출시수량은 전년도 총매출수량의 일정률로 가정하였습니다. 신제품 출시수량의 산출을 위하여 적용된 일정율은 실적사업연도의 기존 매출수량대비 신제품 수량의 비율을 적용하였으며, 과거 2021년부터
2024년까지의 수량을 활용하였습니다. ③ 당해연도 기존제품의 판매량은 직전연도 기존제품의 판매량에 이탈율을 적용하여산출하였습니다. 기존제품의 판매수량 산출을 위하여 적용된 이탈율은 실적사업연도의 기존매출수량이 차년도에 판매된 수량으로 나누어 산출되었습니다. ④ 당해연도 신제품 출시된 제품의 매출가격은 가장 최근연도의 단위당 매출가격에 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률(CPI)을적용하여 산출하였습니다.
상기 가정이 적용되어 추정된 계절가전의 제품 출시연도별 각 연도의 매출수량 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

계절가전
실적

추정
(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존
817,184
666,530
433,359
379,451
118,137
228,639
228,639
186,697
152,449
124,484
101,649

2021
년 출시

-
59,059
39,300
47,495
20,539
30,740
30,740
25,101
20,496
16,736
13,666

2022
년 출시

-
-
95,250
128,704
94,283
113,984
113,984
93,075
76,001
62,059
50,675

2023
년 출시

-
-
-
234,336
135,226
236,425
236,425
193,055
157,641
128,723
105,110

2024
년 출시

-
-
-
-
133,681
172,523
172,523
140,875
115,033
93,931
76,700

2025
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
191,373
156,268
127,602
104,195

2026
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
203,082
165,829
135,409

2027
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
215,508
175,975

2028
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
228,694

매출 수량
817,184
725,589
567,909
789,986
501,866
782,311
782,311
830,176
880,970
934,872
992,073

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(**) 2025년부터 각 연도별 추정 판매수량의 경우 기존제품 판매수량과 신제품 판매수량의 합계로 산출되었습니다. 기존제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 이탈율을 고려하여 산출하였으며, 신제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 신제품 출시율을 고려하여 산출하였습니다. 예를 들어 2025년 추정 판매수량은 다음과 같이 산출되었습니다. 2025년 추정 판매수량 = 각 출시연도별 2024년 판매수량 * (1-이탈율) + 2024년 판매수량 * 신제품 출시율 상기 매출 수량의 추정을 위하여 적용한 신제품 출시 비중을 산출한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

계절가전
2021년
2022년
2023년
2024년
평균

전년도 판매수량
817,184
725,589
567,909
789,986

신제품
59,059
95,250
234,336
172,523

가중치(*)
1/10
2/10
3/10
4/10

신제품 출시 비중
7.23%
13.13%
41.26%
21.84%
24.46%

(*) 가장 최근 출시비중을 고려하기 위하여 가중치를 두었습니다. 상기 산출된 신제품 출시 비중에 따라 추정된 신제품 출시 수량 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

계절가전

2024년
(*)

2025년
2026년
2027년
2028년

직전연도 출고수량
789,986
782,311
830,176
880,970
934,872

신제품 출시 비중
21.84%
24.46%
24.46%
24.46%
24.46%

신제품 출시 수량
172,523
191,373
203,082
215,508
228,694

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

상기 매출 수량의 추정을 위하여 각 연도별로 적용한 제품 이탈율 산출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

구분
판매수량
이탈율(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2021년
2022년
2023년
2024년
평균

계절가전(*)
2021년 이전 출시
817,184
666,530
433,359
379,451
228,639
18.4%
35.0%
12.4%
39.7%
26.4%

2021년 출시
-
59,059
39,300
47,495
30,740
-
33.5%
0.0%
35.3%
22.9%

2022년 출시
-
-
95,250
128,704
113,984
-
-
0.0%
11.4%
5.7%

2023년 출시
-
-
-
234,336
236,425
-
-
-
0.0%
0.0%

이탈율
18.3%

(*) 2024년 출시된 제품의 경우 시간 경과로 인한 판매수량 변동분을 관측할 수 없어 이탈율 산출시 배제하였습니다.

(**) 각 연도별 이탈율은 출시연도 기준으로 직전년도 판매량에서 당해년도 판매량을 차감한 후 직전년도 판매량으로 나누어 산출하였습니다. 이탈율이 음수로 산출되는 경우 이탈율은 0%로 반영하였습니다. 예를들어 2021년 출시분에대한 2024년 이탈율은 아래와 같이 산출되었습니다. 2021년 출시분에 대한 2024년 이탈율 = MAX(0.0%, (2021년 출시분에 대한 2023년 판매량 - 2021년 출시분에 대한 2024년 판매량) / 2021년 출시분에 대한 2023년 판매량) 상기 추정에 따른 추정기간의 계절가전 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계절가전
실적
추정

2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
12,486,382
19,932,585
19,932,585
21,511,521
23,261,132
25,128,424
26,959,584

매출수량
501,866
782,311
782,311
830,176
880,970
934,872
992,073

단위당매출가격
24,880
25,479
25,479
25,912
26,404
26,879
27,175

소비자물가지수

1.70%
1.90%
1.80%
1.10%

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(다) 중소형가전 중 생활가전 매출 합병법인이 제공하는 제품 중 생활가전으로 분류되는 항목은 욕실제품, 청소기, 인테리어제품 등과 같은 다양한 상품으로 구성되어 있습니다. 또한 미세먼지 등의 감소를위한 공기청정기 제품 또한 해당 부문에 포함되어 있습니다. 이러한 생활가전 시장의경우, 우리나라의 가구 분포가 과거 4인 이상 가구가 높은 비중을 차지하고 있던 것에서 1인 가구 및 신혼 주부로 구성된 소규모 가구가 전체 가구수에서 차지하는 비중이 증가하는 인구통계학적 행태가 반영되어 지속적으로 시장의 규모가 증가하고 있습니다. 이러한 생활가전 매출의 경우, 불특정 다수에게 동일한 상품을 제공하고 있어 고객당 매출액이 일관되게 산정되는 특징을 가지고 있음에 따라, 과거 실적에 따라 매출액을 추정하였습니다. 평가기준일 기준 최근

4개년 실적 및 향후 5개년에 대한 생활가전 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

생활가전
36,462,678
32,715,905
35,623,421
28,455,266
37,375,700
37,375,700
40,324,823
43,593,792
47,080,926
50,498,482

Growth %
118.72%
-10.28%
8.89%
6.50%
4.92%
4.92%
7.89%
8.11%
8.00%
7.26%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

합병법인의 생활가전 매출을 추정하기 위하여 다음의 가정을 수립하고 이에 따라 매출을 추정하였습니다. 1) 가정 ① 합병법인의 각 연도별 매출수량은 해당연도 직전까지의 기존 매출수량과 당해연도 신제품 출시수량으로 구분되어 있다고 가정하였습니다. ② 당해연도 신제품의 출시수량은 전년도 총매출수량의 일정률로 가정하였습니다. 신제품 출시수량의 산출을 위하여 적용된 일정율은 실적사업연도의 기존 매출수량대비 신제품 수량의 비율을 적용하였으며, 과거 2021년부터
2024년까지의 수량을 활용하였습니다. ③ 당해연도 기존제품의 판매량은 직전연도 기존제품의 판매량에 이탈율을 적용하여산출하였습니다. 기존제품의 판매수량 산출을 위하여 적용된 이탈율은 실적사업연도의 기존매출수량이 차년도에 판매된 수량으로 나누어 산출되었습니다. ④ 당해연도 신제품 출시된 제품의 매출가격은 가장 최근연도의 단위당 매출가격에 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률(CPI)을적용하여 산출하였습니다.
상기 가정이 적용되어 추정된 생활가전의 제품 출시연도별 각 연도의 매출수량 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

생활가전
실적

추정
(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존
626,711
1,108,194
934,223
858,910
508,727
647,605
647,605
592,921
542,855
497,016
455,048

2021
년 출시

-
333,221
337,237
339,653
235,631
301,868
301,868
276,378
253,041
231,674
212,111

2022
년 출시

-
-
91,730
200,482
128,490
162,259
162,259
148,558
136,014
124,529
114,014

2023
년 출시

-
-
-
158,461
242,815
306,030
306,030
280,189
256,530
234,869
215,037

2024
년 출시

-
-
-
-
86,428
173,546
173,546
158,892
145,475
133,191
121,944

2025
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
231,282
211,753
193,873
177,502

2026
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
245,367
224,648
205,679

2027
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
260,310
238,329

2028
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
276,163

매출수량
626,711
1,441,415
1,363,190
1,557,506
1,202,091
1,591,308
1,591,308
1,688,220
1,791,035
1,900,110
2,015,827

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(**) 2025년부터 각 연도별 추정 판매수량의 경우 기존제품 판매수량과 신제품 판매수량의 합계로 산출되었습니다. 기존제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 이탈율을 고려하여 산출하였으며, 신제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 신제품 출시율을 고려하여 산출하였습니다. 예를 들어 2025년 추정 판매수량은 다음과 같이 산출되었습니다. 2025년 추정 판매수량 = 각 출시연도별 2024년 판매수량 * (1-이탈율) + 2024년 판매수량 * 신제품 출시율 상기 매출 수량의 추정을 위하여 적용한 신제품 출시 비중을 산출한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

생활가전
2021년
2022년
2023년
2024년
평균

전년도 판매수량
626,711
1,441,415
1,363,190
1,557,506

신제품
333,221
91,730
158,461
173,546

가중치(*)
1/10
2/10
3/10
4/10

신제품 출시 비중
53.17%
6.36%
11.62%
11.14%
14.53%

(*) 가장 최근 출시비중을 고려하기 위하여 가중치를 두었습니다. 상기 산출된 신제품 출시 비중에 따라 추정된 신제품 출시 수량 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

생활가전

2024년
(*)

2025년
2026년
2027년
2028년

직전연도 출고수량
1,557,506
1,591,308
1,688,220
1,791,035
1,900,110

신제품 출시 비중
11.14%
14.53%
14.53%
14.53%
14.53%

신제품 출시 수량
173,546
231,282
245,367
260,310
276,163

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

상기 매출 수량의 추정을 위하여 각 연도별로 적용한 제품 이탈율 산출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

구분
판매수량
이탈율(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2021년
2022년
2023년
2024년
평균

생활가전(*)
2021년 이전 출시
626,711
1,108,194
934,223
858,910
647,605
0.0%
15.7%
8.1%
24.6%
12.1%

2021년 출시
-
333,221
337,237
339,653
301,868
-
0.0%
0.0%
11.1%
3.7%

2022년 출시
-
-
91,730
200,482
162,259
-
-
0.0%
19.1%
9.5%

2023년 출시
-
-
-
158,461
306,030
-
-
-
0.0%
0.0%

이탈율
8.4%

(*) 2024년 출시된 제품의 경우 시간 경과로 인한 판매수량 변동분을 관측할 수 없어 이탈율 산출시 배제하였습니다.

(**) 각 연도별 이탈율은 출시연도 기준으로 직전년도 판매량에서 당해년도 판매량을 차감한 후 직전년도 판매량으로 나누어 산출하였습니다. 이탈율이 음수로 산출되는 경우 이탈율은 0%로 반영하였습니다. 예를들어 2021년 출시분에대한 2024년 이탈율은 아래와 같이 산출되었습니다. 2021년 출시분에 대한 2024년 이탈율 = MAX(0.0%, (2021년 출시분에 대한 2023년 판매량 - 2021년 출시분에 대한 2024년 판매량) / 2021년 출시분에 대한 2023년 판매량) 상기 추정에 따른 추정기간의 생활가전 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

생활가전
실적
추정

2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
28,455,266
37,375,700
37,375,700
40,324,823
43,593,792
47,080,926
50,498,482

매출수량
1,202,091
1,591,308
1,591,308
1,688,220
1,791,035
1,900,110
2,015,827

단위당매출가격
23,671
23,487
23,487
23,886
24,340
24,778
25,051

소비자물가지수

1.70%
1.90%
1.80%
1.10%

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(라) 중소형가전 중 주방가전 매출 합병법인이 제공하는 제품 중 주방가전으로 분류되는 항목은 에어프라이어, 녹즙기, 전기포트 및 커피머신 등과 같은 다양한 상품으로 구성되어 있습니다. 이러한 주방가전 시장의 경우, 생활가전과 마찬가지로 우리나라의 가구 분포가 과거 4인 이상 가구가 높은 비중을 차지하고 있던 것에서 1인 가구 및 신혼 주부로 구성된 소규모 가구가 전체 가구수에서 차지하는 비중이 증가하는 인구통계학적 행태가 반영되어 지속적으로 시장의 규모가 증가하고 있습니다. 이러한 주방가전 매출의 경우, 불특정 다수에게 동일한 상품을 제공하고 있어 고객당 매출액이 일관되게 산정되는 특징을 가지고 있음에 따라, 과거 실적에 따라 매출액을 추정하였습니다. 평가기준일 기준 최근
4개년 실적 및 향후 5개년에 대한 주방가전 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

주방가전
8,589,697
7,254,049
10,530,118
6,795,015
8,598,749
8,598,749
8,622,894
8,664,183
8,697,024
8,669,965

Growth %
47.66%
-15.55%
45.16%
-13.96%
-18.34%
-18.34%
0.28%
0.48%
0.38%
-0.31%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

합병법인의 주방가전 매출을 추정하기 위하여 다음의 가정을 수립하고 이에 따라 매출을 추정하였습니다. 1) 가정 ① 합병법인의 각 연도별 매출수량은 해당연도 직전까지의 기존 매출수량과 당해연도 신제품 출시수량으로 구분되어 있다고 가정하였습니다. ② 당해연도 신제품의 출시수량은 전년도 총매출수량의 일정률로 가정하였습니다. 신제품 출시수량의 산출을 위하여 적용된 일정율은 실적사업연도의 기존 매출수량대비 신제품 수량의 비율을 적용하였으며, 과거 2021년부터
2024년까지의 수량을 활용하였습니다. ③ 당해연도 기존제품의 판매량은 직전연도 기존제품의 판매량에 이탈율을 적용하여산출하였습니다. 기존제품의 판매수량 산출을 위하여 적용된 이탈율은 실적사업연도의 기존매출수량이 차년도에 판매된 수량으로 나누어 산출되었습니다. ④ 당해연도 신제품 출시된 제품의 매출가격은 가장 최근연도의 단위당 매출가격에 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률(CPI)을적용하여 산출하였습니다.
상기 가정이 적용되어 추정된 주방가전의 제품 출시연도별 각 연도의 매출수량 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

주방가전
실적

추정
(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존
120,397
138,997
103,580
145,902
63,897
122,156
122,156
107,111
93,919
82,352
72,210

2021
년 출시

-
38,406
44,133
53,036
19,665
37,303
37,303
32,709
28,681
25,149
22,052

2022
년 출시

-
-
7,108
18,997
6,831
12,681
12,681
11,119
9,750
8,549
7,496

2023
년 출시

-
-
-
8,911
11,251
22,093
22,093
19,372
16,986
14,894
13,060

2024
년 출시

-
-
-
-
14,061
29,509
29,509
25,875
22,688
19,894
17,444

2025
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
24,433
21,424
18,785
16,471

2026
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
24,092
21,125
18,523

2027
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
23,755
20,829

2028
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
23,424

매출수량
120,397
177,403
154,821
226,846
115,704
223,742
223,742
220,619
217,540
214,503
211,509

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(**) 2025년부터 각 연도별 추정 판매수량의 경우 기존제품 판매수량과 신제품 판매수량의 합계로 산출되었습니다. 기존제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 이탈율을 고려하여 산출하였으며, 신제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 신제품 출시율을 고려하여 산출하였습니다. 예를 들어 2025년 추정 판매수량은 다음과 같이 산출되었습니다. 2025년 추정 판매수량 = 각 출시연도별 2024년 판매수량 * (1-이탈율) + 2024년 판매수량 * 신제품 출시율 상기 매출 수량의 추정을 위하여 적용한 신제품 출시 비중을 산출한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

주방가전
2021년
2022년
2023년
2024년
평균

전년도 판매수량
120,397
177,403
154,821
226,846

신제품
38,406
7,108
8,911
29,509

가중치(*)
1/10
2/10
3/10
4/10

신제품 출시 비중
31.90%
4.01%
5.76%
13.01%
10.92%

(*) 가장 최근 출시비중을 고려하기 위하여 가중치를 두었습니다. 상기 산출된 신제품 출시 비중에 따라 추정된 신제품 출시 수량 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

주방가전

2024년
(*)

2025년
2026년
2027년
2028년

직전연도 출고수량
226,846
223,742
220,619
217,540
214,503

신제품 출시 비중
13.01%
10.92%
10.92%
10.92%
10.92%

신제품 출시 수량
29,509
24,433
24,092
23,755
23,424

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

상기 매출 수량의 추정을 위하여 각 연도별로 적용한 제품 이탈율 산출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 대)

구분
판매수량
이탈율(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2021년
2022년
2023년
2024년
평균

주방가전(*)
2021년 이전 출시
120,397
138,997
103,580
145,902
122,156
0.0%
25.5%
0.0%
16.3%
10.4%

2021년 출시
-
38,406
44,133
53,036
37,303
-
0.0%
0.0%
29.7%
9.9%

2022년 출시
-
-
7,108
18,997
12,681
-
-
0.0%
33.2%
16.6%

2023년 출시
-
-
-
8,911
22,093
-
-
-
0.0%
0.0%

이탈율
12.3%

(*) 2024년 출시된 제품의 경우 시간 경과로 인한 판매수량 변동분을 관측할 수 없어 이탈율 산출시 배제하였습니다.

(**) 각 연도별 이탈율은 출시연도 기준으로 직전년도 판매량에서 당해년도 판매량을 차감한 후 직전년도 판매량으로 나누어 산출하였습니다. 이탈율이 음수로 산출되는 경우 이탈율은 0%로 반영하였습니다. 예를들어 2021년 출시분에대한 2024년 이탈율은 아래와 같이 산출되었습니다. 2021년 출시분에 대한 2024년 이탈율 = MAX(0.0%, (2021년 출시분에 대한 2023년 판매량 - 2021년 출시분에 대한 2024년 판매량) / 2021년 출시분에 대한 2023년 판매량)
상기 추정에 따른 추정기간의 주방가전 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주방가전
실적
추정

2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
6,795,015
8,598,749
8,598,749
8,622,894
8,664,183
8,697,024
8,669,965

매출수량
115,704
223,742
223,742
220,619
217,540
214,503
211,509

단위당매출가격
58,728
38,432
38,432
39,085
39,828
40,545
40,991

소비자물가지수

1.70%
1.90%
1.80%
1.10%

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다. (2) 건강푸드 매출의 추정

합병법인의 건강푸드 매출은 헬스식품, 건강식품으로 구성되어 있으며, 평가기준일 기준 최근
4개년 실적 및 향후 5개년에 대한 건강푸드 매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

헬스식품
188,971
1,423,317
6,207,684
11,156,704
14,592,581
14,592,581
16,798,169
19,375,241
22,324,326
25,546,797

건강식품
3,392,976
5,742,243
3,442,269
925,014
1,093,010
1,093,010
650,096
387,414
230,634
136,359

합계
3,581,946
7,165,560
9,649,953
12,081,717
15,685,591
15,685,591
17,448,265
19,762,655
22,554,959
25,683,156

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

합병법인의 최근
4개년 및 향후 5개년 건강푸드 매출구성 비중은 다음과 같습니다.

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

헬스식품
5.28%
19.86%
64.33%
92.34%
93.03%
93.03%
96.27%
98.04%
98.98%
99.47%

건강식품
94.72%
80.14%
35.67%
7.66%
6.97%
6.97%
3.73%
1.96%
1.02%
0.53%

합계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(가) 건강푸드 중 헬스식품 매출 합병법인이 제공하는 제품 중 헬스식품으로 분류되는 항목은 프로틴, 및 헬스부스터 등과 같은 다양한 상품으로 구성되어 있습니다. 이러한 헬스식품 시장의 경우, 지속가능한 건강과 젊음의 유지에 대한 소비자 욕구가 증가하고 있으며, Fitness 수행시 보조식품의 보조를 받아 보다 빠른 시간에 원하는 수준의 수행능력을 갖출 수 있다는점에서 시장의 규모가 증가하고 있습니다. 이러한 헬스식품 매출의 경우, 불특정 다수에게 동일한 상품을 제공하고 있어 고객당 매출액이 일관되게 산정되는 특징을 가지고 있음에 따라, 과거 실적에 따라 매출액을 추정하였습니다

평가기준일 기준 최근
4개년 실적 및 향후 5개년에 대한 헬스식품 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년(주1)
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년(주2)
2025년
2026년
2027년
2028년

헬스식품
188,971
1,423,317
6,207,684
11,156,704
14,592,581
14,592,581
16,798,169
19,375,241
22,324,326
25,546,797

Growth %
-
653.19%
336.14%
139.63%
135.07%
135.07%
15.11%
15.34%
15.22%
14.43%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 헬스식품은 2022년부터 매출이 발생함에 따라 2021년 매출성장률은 집계하지 않았습니다.
(주2) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

합병법인의 헬스식품 매출을 추정하기 위하여 다음의 가정을 수립하고 이에 따라 매출을 추정하였습니다. 1) 가정 ① 합병법인의 각 연도별 매출수량은 해당연도 직전까지의 기존 매출수량과 당해연도 신제품 출시수량으로 구분되어 있다고 가정하였습니다. ② 당해연도 신제품의 출시수량은 전년도 총매출수량의 일정률로 가정하였습니다. 신제품 출시수량의 산출을 위하여 적용된 일정율은 실적사업연도의 기존 매출수량대비 신제품 수량의 비율을 적용하였으며, 과거 2021년부터
2024년까지의 수량을 활용하였습니다. ③ 당해연도 기존제품의 판매량은 직전연도 기존제품의 판매량에 이탈율을 적용하여산출하였습니다. 기존제품의 판매수량 산출을 위하여 적용된 이탈율은 실적사업연도의 기존매출수량이 차년도에 판매된 수량으로 나누어 산출되었습니다. ④ 당해연도 신제품 출시된 제품의 매출가격은 가장 최근연도의 단위당 매출가격에 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률(CPI)을적용하여 산출하였습니다.
상기 가정이 적용되어 추정된 헬스식품의 제품 출시연도별 각 연도의 매출수량 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

헬스식품
실적

추정
(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존
-
2,911
11
-
-
335
335
280
234
196
164

2021
년 출시

-
6,540
66,517
43,251
12,585
23,069
23,069
19,302
16,150
13,513
11,307

2022
년 출시

-
-
27,543
154,728
92,755
180,646
180,646
151,150
126,470
105,820
88,542

2023
년 출시

-
-
-
249,186
383,065
737,928
737,928
617,439
516,624
432,270
361,689

2024
년 출시

-
-
-
-
55,761
131,982
131,982
110,432
92,401
77,314
64,690

2025
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
316,982
265,225
221,919
185,684

2026
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
358,783
300,201
251,184

2027
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
406,097
339,789

2028
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
459,650

매출수량
-
9,451
94,071
447,165
544,167
1,073,960
1,073,960
1,215,585
1,375,887
1,557,330
1,762,699

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(**) 2025년부터 각 연도별 추정 판매수량의 경우 기존제품 판매수량과 신제품 판매수량의 합계로 산출되었습니다. 기존제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 이탈율을 고려하여 산출하였으며, 신제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 신제품 출시율을 고려하여 산출하였습니다. 예를 들어 2025년 추정 판매수량은 다음과 같이 산출되었습니다. 2025년 추정 판매수량 = 각 출시연도별 2024년 판매수량 * (1-이탈율) + 2024년 판매수량 * 신제품 출시율 상기 매출 수량의 추정을 위하여 적용한 신제품 출시 비중을 산출한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

헬스식품
2024년

전년도 판매수량
447,165

신제품
131,982

신제품 출시 비중(*)
29.52%

(*) 헬스식품 부문은 2021년에 신규 사업부문으로 런칭된 이후, 과거 2개년간 신제품 출시 비중이 큰 폭으로 증가하였습니다. 이후 합병법인은 해당 기간 동안 축적된 제품 선호도와 판매 경험을 바탕으로 판매 제품군을 세분화하였고, 이에 따라 2024년의 헬스식품 부문의 신제품 출시율이 타 사업부문과 유사한 수준으로 안정화되었습니다. 이러한 변화를 반영하여, 최근 사업연도의 신제품 출시 비중을 적용하였습니다.

상기 산출된 신제품 출시 비중에 따라 추정된 신제품 출시 수량 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

헬스식품

2024년
(*)

2025년
2026년
2027년
2028년

직전연도 출고수량
447,165
1,073,960
1,215,585
1,375,887
1,557,330

신제품 출시 비중
29.52%
29.52%
29.52%
29.52%
29.52%

신제품 출시 수량
131,982
316,982
358,783
406,097
459,650

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

상기 매출 수량의 추정을 위하여 각 연도별로 적용한 제품 이탈율 산출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구분
판매수량
이탈율(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2021년
2022년
2023년
2024년
평균

헬스식품(*)
2021년 출시
-
6,540
66,517
43,251
23,069
-
0.0%
35.0%
46.7%
27.2%

2022년 출시
-
-
27,543
154,728
180,646
-
-
0.0%
0.0%
0.0%

2023년 출시
-
-
-
249,186
737,928
-
-
-
0.0%
0.0%

이탈율
16.3%

(*) 2024년 출시된 제품의 경우 시간 경과로 인한 판매수량 변동분을 관측할 수 없어 이탈율 산출시 배제하였습니다.

(**) 각 연도별 이탈율은 출시연도 기준으로 직전년도 판매량에서 당해년도 판매량을 차감한 후 직전년도 판매량으로 나누어 산출하였습니다. 이탈율이 음수로 산출되는 경우 이탈율은 0%로 반영하였습니다. 예를들어 2021년 출시분에대한 2024년 이탈율은 아래와 같이 산출되었습니다. 2021년 출시분에 대한 2024년 이탈율 = MAX(0.0%, (2021년 출시분에 대한 2023년 판매량 - 2021년 출시분에 대한 2024년 판매량) / 2021년 출시분에 대한 2023년 판매량)
상기 추정에 따른 추정기간의 헬스식품 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

헬스식품
실적
추정

2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
11,156,704
14,592,581
14,592,581
16,798,169
19,375,241
22,324,326
25,546,797

매출수량
544,167
1,073,960
1,073,960
1,215,585
1,375,887
1,557,330
1,762,699

단위당매출가격
20,502
13,588
13,588
13,819
14,082
14,335
14,493

소비자물가지수

1.70%
1.90%
1.80%
1.10%

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다. (나) 건강푸드 중 건강식품 매출 합병법인이 제공하는 제품 중 건강식품으로 분류되는 항목은 멀티비타민과 같은 품목으로 구성되어 있습니다. 이러한 건강식품 시장 역시 건강한 상태의 유지라는 소비자 욕구의 증가 등으로 인하여 시장 내 수요가 존재하고 있습니다. 다만, 헬스식품과 달리 과거부터 지속된 시장임에 따라 시장의 규모 증가세는 헬스식품에 미치지 못할 것으로 파악되고 있습니다. 이러한 건강식품 매출의 경우, 불특정 다수에게 동일한 상품을 제공하고 있어 고객당 매출액이 일관되게 산정되는 특징을 가지고 있음에 따라, 과거 실적에 따라 매출액을 추정하였습니다.

평가기준일 기준 최근
4개년 실적 및 향후 5개년에 대한 건강식품 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

건강식품
3,392,976
5,742,243
3,442,269
925,014
1,093,010
1,093,010
650,096
387,414
230,634
136,359

Growth %
-
69.24%
-40.05%
-64.17%
-68.25%
-68.25%
-40.52%
-40.41%
-40.47%
-40.88%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

합병법인의 건강식품 매출을 추정하기 위하여 다음의 가정을 수립하고 이에 따라 매출을 추정하였습니다. 1) 가정 ① 합병법인의 각 연도별 매출수량은 해당연도 직전까지의 기존 매출수량과 당해연도 신제품 출시수량으로 구분되어 있다고 가정하였습니다. ② 당해연도 신제품의 출시수량은 전년도 총매출수량의 일정률로 가정하였습니다. 신제품 출시수량의 산출을 위하여 적용된 일정율은 실적사업연도의 기존 매출수량대비 신제품 수량의 비율을 적용하였으며, 과거 2021년부터
2024년까지의 수량을 활용하였습니다. ③ 당해연도 기존제품의 판매량은 직전연도 기존제품의 판매량에 이탈율을 적용하여산출하였습니다. 기존제품의 판매수량 산출을 위하여 적용된 이탈율은 실적사업연도의 기존매출수량이 차년도에 판매된 수량으로 나누어 산출되었습니다. ④ 당해연도 신제품 출시된 제품의 매출가격은 가장 최근연도의 단위당 매출가격에 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률(CPI)을적용하여 산출하였습니다.
상기 가정이 적용되어 추정된 건강식품의 제품 출시연도별 각 연도의 매출수량 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

건강식품
실적

추정
(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존
-
10,469
1,268
492
1
1
1
-
-
-
-

2021
년 출시

-
255,408
431,999
169,832
64,882
79,195
79,195
36,094
16,450
7,497
3,417

2022
년 출시

-
-
102,931
124,186
17,906
19,089
19,089
8,700
3,965
1,807
824

2023
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2024
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2025
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
12,684
5,781
2,635
1,201

2026
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
7,418
3,381
1,541

2027
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
4,338
1,977

2028
년 출시

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,537

매출수량
-
265,877
536,198
294,510
82,789
98,285
98,285
57,478
33,614
19,658
11,497

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(**) 2025년부터 각 연도별 추정 판매수량의 경우 기존제품 판매수량과 신제품 판매수량의 합계로 산출되었습니다. 기존제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 이탈율을 고려하여 산출하였으며, 신제품 판매수량은 전년도 총 판매수량에 신제품 출시율을 고려하여 산출하였습니다. 예를 들어 2025년 추정 판매수량은 다음과 같이 산출되었습니다. 2025년 추정 판매수량 = 각 출시연도별 2024년 판매수량 * (1-이탈율) + 2024년 판매수량 * 신제품 출시율 상기 매출 수량의 추정을 위하여 적용한 신제품 출시 비중을 산출한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

건강식품
2021년
2022년
2023년
2024년

평균
(*)

전년도 판매수량
-
265,877
536,198
294,510

신제품
-
102,931
-
-

신제품 출시 비중
-
38.71%
0.00%
0.00%
12.90%

(*) 건강식품 부문의 경우 신규 사업부문으로 런칭된 헬스식품 부문에 대한 자원 집중으로 최근 2개년간 신제품을 출시하지 않았으나, 합병법인은 향후 신제품 출시를 통한 건강식품 부문의 성장을 계획하고 있습니다. 이에 따라 보수적 추정을 위해 신제품 출시가 없었던 연도를 포함한 과거 3개년 평균 신제품 출시율을 적용하였습니다. 상기 산출된 신제품 출시 비중에 따라 추정된 신제품 출시 수량 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

건강식품
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

직전연도 출고수량
294,510
98,285
57,478
33,614
19,658

신제품 출시 비중
-
12.90%
12.90%
12.90%
12.90%

신제품 출시 수량
-
12,684
7,418
4,338
2,537

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

상기 매출 수량의 추정을 위하여 각 연도별로 적용한 제품 이탈율 산출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구분
판매수량
이탈율(**)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2021년
2022년
2023년
2024년
평균

건강식품(*)
2021년 이전 출시
-
10,469
1,268
492
1
-
87.9%
61.2%
99.8%
83.0%

2021년 출시
-
255,408
431,999
169,832
79,195
-
0.0%
60.7%
53.4%
38.0%

2022년 출시
-
-
102,931
124,186
19,089
-
-
0.0%
84.6%
42.3%

2023년 출시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이탈율
54.4%

(*) 2024년 출시된 제품의 경우 시간 경과로 인한 판매수량 변동분을 관측할 수 없어 이탈율 산출시 배제하였습니다.

(**) 각 연도별 이탈율은 출시연도 기준으로 직전년도 판매량에서 당해년도 판매량을 차감한 후 직전년도 판매량으로 나누어 산출하였습니다. 이탈율이 음수로 산출되는 경우 이탈율은 0%로 반영하였습니다. 예를들어 2021년 출시분에대한 2024년 이탈율은 아래와 같이 산출되었습니다. 2021년 출시분에 대한 2024년 이탈율 = MAX(0.0%, (2021년 출시분에 대한 2023년 판매량 - 2021년 출시분에 대한 2024년 판매량) / 2021년 출시분에 대한 2023년 판매량)
상기 추정에 따른 추정기간의 건강식품 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

건강식품
실적
추정

2024년 3분기
2024년
2024년(*)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
925,014
1,093,010
1,093,010
650,096
387,414
230,634
136,359

매출수량
82,789
98,285
98,285
57,478
33,614
19,658
11,497

단위당매출가격
11,173
11,121
11,121
11,310
11,525
11,732
11,861

소비자물가지수

1.70%
1.90%
1.80%
1.10%

(*) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

3.3.3.5. 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 크게 중소형가전 매출원가와 건강푸드 매출원가로 구성되어 있습니다. 중소형가전 매출원가는 건강가전, 계절가전, 생활가전, 주방가전 매출원가로 구성되어 있으며, 건강푸드 매출원가는 헬스식품과 건강식품 매출원가로 구성되어 있습니다. 합병법인의 분석대상기간인 2021년부터
2024년
까지의 실적 및 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

중소형가전
44,004,966
40,292,981
47,582,322
34,030,303
45,915,254
45,915,254
50,087,731
54,189,135
58,616,346
63,019,929

건강푸드
1,521,683
3,587,262
4,825,769
6,166,881
7,805,487
7,805,487
6,789,124
7,649,748
8,706,404
9,899,474

합계
45,526,649
43,880,242
52,408,091
40,197,184
53,720,741
53,720,741
56,876,855
61,838,883
67,322,750
72,919,403

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(1) 중소형가전 매출원가의 추정

합병법인의 중소형가전 매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 3개년까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 합병법인은 자체 생산설비 없이 외주업체(중국 OEM업체)를 통해 완제품 형태로 제품을 생산하여 매입하고 있습니다. 합병법인의 발주에 따라 생산이 완료된 상품은 현지 검수대행사를 통해 최종 검수과정을 거친 후 국내 사업장으로 이동됩니다. 이에 따라 합병법인의 매출원가는 전액 상품매입액으로 구성되어 있습니다. 이를 고려하여 합병법인의 중소형가전 매출원가는 중소형가전 매출 대비 매출원가율에 근거하여 추정하였습니다. 기타 타계정대체 및 재고자산평가손익의 경우 2023년 이후 기간 매출원가율 추정시 포함하여 추정함에 따라 2023년 이후 기간 합병법인의중소형가전 매출원가에 포함되어 있습니다. 평가기준일 기준 합병법인의
최근 4개년
실적 및 추정기간 동안의 중소형가전의 카테고리별 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

건강가전
9,739,506
7,152,735
6,869,990
6,614,678
8,740,955
8,740,955
9,587,515
10,787,196
12,125,052
13,534,929

계절가전
11,641,445
9,571,816
11,934,111
7,296,436
11,337,153
11,337,153
12,503,699
13,520,672
14,606,046
15,670,419

생활가전
18,131,146
19,029,337
22,392,849
15,940,633
20,682,954
20,682,954
22,951,615
24,812,209
26,796,976
28,742,141

주방가전
4,492,868
4,539,094
6,385,372
4,178,557
5,154,192
5,154,192
5,044,901
5,069,058
5,088,272
5,072,441

합계
44,004,966
40,292,981
47,582,322
34,030,303
45,915,254
45,915,254
50,087,731
54,189,135
58,616,346
63,019,929

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

중소형가전 매출원가는 카테고리별(건강가전, 계절가전, 생활가전, 주방가전) 특징에따라 매출원가율이 상이합니다. 이를 고려하여 각 카테고리별 매출액 대비 매출원가율을 산출하여 분석하였습니다. 카테고리별 매출액 대비 매출원가율은 분석기준일 현재 과거 3개년도인 2021년부터 2023년까지의 평균 매출원가율을 사용하여 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(가) 건강가전 매출원가 추정

합병법인의 평가기준일 기준 건강가전의 최근 3개년 매출원가 및 평균 매출원가율은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
과거 3개년 평균

매출액
18,974,869
11,972,615
12,210,678
14,386,054

매출원가
9,739,506
7,152,735
6,869,990
7,920,744

매출원가율
51.33%
59.74%
56.26%
55.78%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

합병법인의 평가기준일 기준 최근
4개년 및 향후 5개년에 대한 건강가전 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
18,974,869
11,972,615
12,210,678
11,092,619
15,306,990
15,306,990
17,188,800
19,339,626
21,738,176
24,265,847

매출원가
9,739,506
7,152,735
6,869,990
6,614,678
8,740,955
8,740,955
9,587,515
10,787,196
12,125,052
13,534,929

매출원가율(주2)
51.33%
59.74%
56.26%
59.63%
57.10%
57.10%
55.78%
55.78%
55.78%
55.78%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(주2) 최근 3개년의 매출 대비 매출원가 비율이 추정기간 지속된다고 가정하였습니다. 평가기준일 기준 합병법인의
최근 4개년
실적 및 추정기간 동안의 중소형가전 중 건강가전의 매출원가 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매입액
9,653,863
7,346,313
7,295,753
7,028,833
11,967,819
11,967,819
6,456,804
11,089,969
12,462,697
13,890,750

기타 타계정대체 등(주2)
(7,580)
(15,228)
(29,595)
(27,991)
(56,400)
(56,400)
-
-
-
-

기초 재고자산(주3)
1,898,626
1,805,403
1,983,753
2,379,921
2,379,921
2,379,921
5,550,385
2,419,674
2,722,447
3,060,092

기말 재고자산(주3)
1,805,403
1,983,753
2,379,921
2,766,085
5,550,385
5,550,385
2,419,674
2,722,447
3,060,092
3,415,913

매출원가
9,739,506
7,152,735
6,869,990
6,614,678
8,740,955
8,740,955
9,587,515
10,787,196
12,125,052
13,534,929

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(주2) 기타 타계정대체 등의 경우 견본품, 판매촉진 등의 사유로 발생한 비용으로, 최근 3개년 평균 매출원가율 추정시 고려되었습니다. 이에 따라 추정기간 매출원가 상세내역에는 별도로 분리하지 않았습니다.

(주3) 추정기간 재고자산의 경우 재고자산회전율을 통해 산출하였으며, 상세 추정내용은 "3.3.3.9. 순운전자본의 추정"을 참고하시기 바랍니다. (나) 계절가전 매출원가 추정 합병법인의 평가기준일 기준 계절가전의 최근 3개년 매출원가 및 평균 매출원가율은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
과거 3개년 평균

매출액
21,576,586
15,140,558
20,862,728
19,193,291

매출원가
11,641,445
9,571,816
11,934,111
11,049,124

매출원가율
53.95%
63.22%
57.20%
58.13%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

합병법인의 평가기준일 기준 최근
4개년
및 향후 5개년에 대한 계절가전 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
21,576,586
15,140,558
20,862,728
12,486,382
19,932,585
19,932,585
21,511,521
23,261,132
25,128,424
26,959,584

매출원가
11,641,445
9,571,816
11,934,111
7,296,436
11,337,153
11,337,153
12,503,699
13,520,672
14,606,046
15,670,419

매출원가율(주2)
53.95%
63.22%
57.20%
58.44%
56.88%
56.88%
58.13%
58.13%
58.13%
58.13%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(주2) 최근 3개년의 매출 대비 매출원가 비율이 추정기간 지속된다고 가정하였습니다. 평가기준일 기준 합병법인의
최근4개년
실적 및 추정기간 동안의 중소형가전 중 계절가전의 매출원가 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매입액
12,156,445
11,784,019
11,771,365
8,869,392
12,080,561
12,080,561
11,596,126
13,961,230
15,076,238
16,131,512

기타 타계정대체 등(주2)
(9,471)
(24,997)
(48,070)
(35,321)
(62,072)
(62,072)
-
-
-
-

기초 재고자산(주3)
3,161,001
3,666,530
5,853,736
5,642,920
5,642,920
5,642,920
6,324,258
5,416,684
5,857,243
6,327,434

기말 재고자산(주3)
3,666,530
5,853,736
5,642,920
7,180,556
6,324,258
6,324,258
5,416,684
5,857,243
6,327,434
6,788,527

매출원가
11,641,445
9,571,816
11,934,111
7,296,436
11,337,153
11,337,153
12,503,699
13,520,672
14,606,046
15,670,419

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(주2) 기타 타계정대체 등의 경우 견본품, 판매촉진 등의 사유로 발생한 비용으로, 최근 3개년 평균 매출원가율 추정시 고려되었습니다. 이에 따라 추정기간 매출원가 상세내역에는 별도로 분리하지 않았습니다.

(주3) 추정기간 재고자산의 경우 재고자산회전율을 통해 산출하였으며, 상세 추정내용은 "3.3.3.9. 순운전자본의 추정"을 참고하시기 바랍니다.

(다) 생활가전 매출원가 추정 합병법인의 평가기준일 기준 생활가전의 최근 3개년 매출원가 및 평균 매출원가율은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
과거 3개년 평균

매출액
36,462,678
32,715,905
35,623,421
34,934,002

매출원가
18,131,146
19,029,337
22,392,849
19,851,111

매출원가율
49.73%
58.17%
62.86%
56.92%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

합병법인의 평가기준일 기준 최근
4개년
및 향후 5개년에 대한 생활가전 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
36,462,678
32,715,905
35,623,421
28,455,266
37,375,700
37,375,700
40,324,823
43,593,792
47,080,926
50,498,482

매출원가
18,131,146
19,029,337
22,392,849
15,940,633
20,682,954
20,682,954
22,951,615
24,812,209
26,796,976
28,742,141

매출원가율(주2)
49.73%
58.17%
62.86%
56.02%
55.34%
55.34%
56.92%
56.92%
56.92%
56.92%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.
(주2) 최근 3개년의 매출 대비 매출원가 비율이 추정기간 지속된다고 가정하였습니다. 평가기준일 기준 합병법인의
최근 4개년
실적 및 추정기간 동안의 중소형가전 중 생활가전의 매출원가 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매입액
20,508,453
17,294,216
23,990,057
15,679,201
23,090,900
23,090,900
21,114,229
25,389,736
27,413,045
29,345,918

기타 타계정대체 등(주2)
(16,513)
(35,144)
(86,844)
(62,439)
(114,365)
(114,365)
-
-
-
-

기초 재고자산(주3)
4,567,070
6,927,863
5,157,598
6,667,960
6,667,960
6,667,960
8,961,542
7,124,155
7,701,682
8,317,751

기말 재고자산(주3)
6,927,863
5,157,598
6,667,960
6,344,090
8,961,542
8,961,542
7,124,155
7,701,682
8,317,751
8,921,528

매출원가
18,131,146
19,029,337
22,392,849
15,940,633
20,682,954
20,682,954
22,951,615
24,812,209
26,796,976
28,742,141

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(주2) 기타 타계정대체 등의 경우 견본품, 판매촉진 등의 사유로 발생한 비용으로, 최근 3개년 평균 매출원가율 추정시 고려되었습니다. 이에 따라 추정기간 매출원가 상세내역에는 별도로 분리하지 않았습니다.

(주3) 추정기간 재고자산의 경우 재고자산회전율을 통해 산출하였으며, 상세 추정내용은 "3.3.3.9. 순운전자본의 추정"을 참고하시기 바랍니다.

(라) 주방가전 매출원가 추정 합병법인의 평가기준일 기준 주방가전의 최근 3개년 매출원가 및 평균 매출원가율은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
과거 3개년 평균

매출액
8,589,697
7,254,049
10,530,118
8,791,288

매출원가
4,492,868
4,539,094
6,385,372
5,139,111

매출원가율
52.31%
62.57%
60.64%
58.51%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

합병법인의 평가기준일 기준 최근

4개년 및 향후 5개년에 대한 주방가전 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
8,589,697
7,254,049
10,530,118
6,795,015
8,598,749
8,598,749
8,622,894
8,664,183
8,697,024
8,669,965

매출원가
4,492,868
4,539,094
6,385,372
4,178,557
5,154,192
5,154,192
5,044,901
5,069,058
5,088,272
5,072,441

매출원가율(주2)
52.31%
62.57%
60.64%
61.49%
59.94%
59.94%
58.51%
58.51%
58.51%
58.51%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(주2) 최근 3개년의 매출 대비 매출원가 비율이 추정기간 지속된다고 가정하였습니다. 평가기준일 기준 합병법인의
최근 4개년 실적 및 추정기간 동안의 중소형가전 중 주방가전의 매출원가 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매입액
5,814,025
3,952,931
7,504,786
3,436,105
4,759,795
4,759,795
4,848,708
5,077,822
5,095,243
5,066,697

기타 타계정대체 등(주2)
(4,432)
(8,640)
(29,231)
(13,684)
(23,568)
(23,568)
-
-
-
-

기초 재고자산(주3)
632,413
1,949,138
1,354,334
2,444,517
2,444,517
2,444,517
2,026,553
1,830,359
1,839,124
1,846,095

기말 재고자산(주3)
1,949,138
1,354,334
2,444,517
1,688,382
2,026,553
2,026,553
1,830,359
1,839,124
1,846,095
1,840,351

매출원가
4,492,868
4,539,094
6,385,372
4,178,557
5,154,192
5,154,192
5,044,901
5,069,058
5,088,272
5,072,441

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(주2) 기타 타계정대체 등의 경우 견본품, 판매촉진 등의 사유로 발생한 비용으로, 최근 3개년 평균 매출원가율 추정시 고려되었습니다. 이에 따라 추정기간 매출원가 상세내역에는 별도로 분리하지 않았습니다.

(주3) 추정기간 재고자산의 경우 재고자산회전율을 통해 산출하였으며, 상세 추정내용은 "3.3.3.9. 순운전자본의 추정"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 건강푸드 매출원가의 추정 합병법인의 건강푸드 매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 3개년까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 합병법인은 자체 생산설비 없이 외주업체를 통해 완제품 형태로 제품을 생산하여 매입하고 있습니다. 이에 따라합병법인의 매출원가는 전액 상품매입액으로 구성되어 있습니다. 이를 고려하여 합병법인의 건강푸드 매출원가는 건강푸드 매출 대비 매출원가율에 근거하여 추정하였습니다. 기타 타계정대체 및 재고자산평가손익의 경우 2023년 이후 기간 매출원가율 추정시 포함하여 추정함에 따라 추정기간 합병법인의 건강푸드 매출원가에 포함되어 있습니다. 평가기준일 기준 합병법인의 과거
4개년 실적 및 추정기간 동안의 건강푸드의 카테고리별 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

헬스식품
44,823
631,364
2,940,798
5,666,432
7,224,386
7,224,386
6,464,590
7,456,347
8,591,270
9,831,402

건강식품
1,476,860
2,955,898
1,884,971
500,448
581,101
581,101
324,534
193,401
115,135
68,072

합계
1,521,683
3,587,262
4,825,769
6,166,881
7,805,487
7,805,487
6,789,124
7,649,748
8,706,404
9,899,474

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

건강푸드 매출원가는 카테고리별(헬스식품, 건강식품) 특징에 따라 매출원가율이 상이합니다. 이를 고려하여 각 카테고리별 매출액 대비 매출원가율을 산출하여 분석하였습니다. 카테고리별 매출액 대비 매출원가율은 분석기준일 현재 과거 3개년도인 2021년부터 2023년까지의 평균 매출원가율을 사용하여 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. (가) 헬스식품 매출원가 추정

합병법인의 평가기준일 기준 헬스식품의 최근 3개년 매출원가 및 평균 매출원가율은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
과거 3개년 평균

매출액
188,971
1,423,317
6,207,684
2,606,657

매출원가
44,823
631,364
2,940,798
1,205,662

매출원가율
23.72%
44.36%
47.37%
38.48%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

합병법인의 평가기준일 기준 최근

4개년 및 향후 5개년에 대한 헬스식품 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
188,971
1,423,317
6,207,684
11,156,704
14,592,581
14,592,581
16,798,169
19,375,241
22,324,326
25,546,797

매출원가
44,823
631,364
2,940,798
5,666,432
7,224,386
7,224,386
6,464,590
7,456,347
8,591,270
9,831,402

매출원가율(주2)
23.72%
44.36%
47.37%
50.79%
49.51%
49.51%
38.48%
38.48%
38.48%
38.48%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(주2) 최근 3개년의 매출 대비 매출원가 비율이 추정기간 지속된다고 가정하였습니다. 평가기준일 기준 합병법인의 과거
4개년 실적 및 추정기간 동안의 건강푸드 중 헬스식품의 매출원가 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매입액
141,528
892,116
4,081,777
6,308,140
8,334,801
8,334,801
8,505,494
8,160,260
9,396,796
10,711,602

기타 타계정대체 등(주2)
(104)
(1,878)
(16,170)
(25,121)
(43,277)
(43,277)
-
-
-
-

기초 재고자산(주3)
-
96,601
355,475
1,480,283
1,480,283
1,480,283
2,547,422
4,588,326
5,292,239
6,097,765

기말 재고자산(주3)
96,601
355,475
1,480,283
2,096,871
2,547,422
2,547,422
4,588,326
5,292,239
6,097,765
6,977,965

매출원가
44,823
631,364
2,940,798
5,666,432
7,224,386
7,224,386
6,464,590
7,456,347
8,591,270
9,831,402

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(주2) 기타 타계정대체 등의 경우 견본품, 판매촉진 등의 사유로 발생한 비용으로, 최근 3개년 평균 매출원가율 추정시 고려되었습니다. 이에 따라 추정기간 매출원가 상세내역에는 별도로 분리하지 않았습니다.

(주3) 추정기간 재고자산의 경우 재고자산회전율을 통해 산출하였으며, 상세 추정내용은 "3.3.3.9. 순운전자본의 추정"을 참고하시기 바랍니다. (나) 건강식품 매출원가 추정 합병법인의 평가기준일 기준 건강식품의 최근 3개년 매출원가 및 평균 매출원가율은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
과거 3개년 평균

매출액
3,392,976
5,742,243
3,442,269
4,192,496

매출원가
1,476,860
2,955,898
1,884,971
2,105,910

매출원가율
43.53%
51.48%
54.76%
49.92%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

합병법인의 평가기준일 기준 최근
4개년
및 향후 5개년에 대한 건강식품 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
3,392,976
5,742,243
3,442,269
925,014
1,093,010
1,093,010
650,096
387,414
230,634
136,359

매출원가
1,476,860
2,955,898
1,884,971
500,448
581,101
581,101
324,534
193,401
115,135
68,072

매출원가율(주2)
43.53%
51.48%
54.76%
54.10%
53.17%
53.17%
49.92%
49.92%
49.92%
49.92%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(주2) 최근 3개년의 매출 대비 매출원가 비율이 추정기간 지속된다고 가정하였습니다. 평가기준일 기준 합병법인의 과거
4개년 실적 및 추정기간 동안의 건강푸드 중 건강식품의 매출원가 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매입액
2,927,818
2,101,179
1,570,081
436,280
456,782
456,782
257,442
163,286
97,161
57,264

기타 타계정대체 등(주2)
(2,367)
(4,458)
(6,354)
(1,737)
(2,230)
(2,230)
-
-
-
-

기초 재고자산(주3)
-
1,448,591
589,414
268,170
268,170
268,170
141,621
74,529
44,414
26,440

기말 재고자산(주3)
1,448,591
589,414
268,170
202,265
141,621
141,621
74,529
44,414
26,440
15,633

매출원가
1,476,860
2,955,898
1,884,971
500,448
581,101
581,101
324,534
193,401
115,135
68,072

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.
(주2) 기타 타계정대체 등의 경우 견본품, 판매촉진 등의 사유로 발생한 비용으로, 최근 3개년 평균 매출원가율 추정시 고려되었습니다. 이에 따라 추정기간 매출원가 상세내역에는 별도로 분리하지 않았습니다.

(주3) 추정기간 재고자산의 경우 재고자산회전율을 통해 산출하였으며, 상세 추정내용은 "3.3.3.9. 순운전자본의 추정"을 참고하시기 바랍니다.

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정 합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 매출연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근
4개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

인원연동 변동비
12,693,055
11,278,519
9,783,452
6,897,991
9,586,323
9,586,323
10,602,557
10,993,421
11,360,443
11,731,330

매출연동 변동비
7,943,911
6,359,376
6,996,605
5,915,085
8,378,375
8,463,219
8,881,957
9,686,947
10,580,931
11,500,218

고정비성 비용
18,697,563
12,047,673
13,309,442
10,732,115
14,592,629
14,441,558
16,332,362
16,593,680
16,925,553
17,230,213

감가상각비 등
957,752
1,184,182
1,144,298
840,395
1,122,820
1,122,820
1,081,084
1,063,589
1,003,795
1,037,674

합계
40,292,281
30,869,750
31,233,797
24,385,586
33,680,147
33,613,920
36,897,960
38,337,636
39,870,722
41,499,435

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다. 다만, 대손상각비의 경우 현금흐름증감에 영향을 미치지 않는 비현금성비용임에 따라 제외하였으며, 판매보증비의 경우 향후 지출될 판매보증비용을 추정하여 판매보증충당부채를 설정함에 따라 추정값이 음수인 경우에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(1) 인원연동 변동비의 추정 합병법인의 변동비 중 인원연동 변동비는 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근

4개년 및 향후 5개년에 대한 인원연동 변동비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

급여 및 상여
8,147,533
7,839,660
7,927,447
5,605,745
7,833,943
7,833,943
8,409,479
8,737,054
9,044,157
9,361,495

퇴직급여
1,198,501
1,101,310
784,459
578,232
797,685
797,685
1,083,516
1,125,723
1,165,291
1,206,179

복리후생비
1,163,167
1,140,326
1,034,922
682,120
919,837
919,837
1,071,638
1,091,999
1,111,655
1,123,883

여비교통비
16,638
15,999
25,287
21,936
23,788
23,788
26,184
26,681
27,162
27,460

교육훈련비
11,337
10,973
11,338
9,959
11,069
11,069
11,740
11,963
12,179
12,312

주식보상비용
2,155,879
1,170,251
-
-
-
-
-
-
-
-

인원연동 변동비 합계
12,693,055
11,278,519
9,783,452
6,897,991
9,586,323
9,586,323
10,602,557
10,993,421
11,360,443
11,731,330

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(가) 급여 및 상여의 추정 합병법인의 급여 및 상여는 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.
추정기간 평균인원수는 합병법인이 제시한 향후 인원충원계획을 반영하였습니다.
인당 급여는 2023년 평균급여를 기준으로 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 대한민국 명목임금상승률에 따라 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

급여 및 상여(A x B)
8,147,533
7,839,660
7,927,447
5,605,745
7,833,943
7,833,943
8,409,479
8,737,054
9,044,157
9,361,495

평균인원수(A)(명)(주2)
177
155
131
119
122
122
130
130
130
130

평균급여(B)
46,031
50,578
60,515
47,107
64,213
64,213
64,688
67,208
69,570
72,012

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다. (주2) 2021년~2024년 인원의 경우 각 연도별로 1월 ~ 12월 월별 재직 인원수를 평균하여 산출한 인원수입니다. 추정기간 인원의 경우 합병법인의 향후 인원충원계획을 반영한 인원이며, 해당 인원이 추정기간 동안에도 그대로 유지됨을 가정하였습니다.

(나) 퇴직급여의 추정 합병법인의 퇴직급여는 회사의 통상급여인 급여 및 상여 대비 퇴직급여의 과거 3개년 평균 비율과 1개월분의 비율(1/12) 중 높은 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

퇴직급여
1,198,501
1,101,310
784,459
578,232
797,685
797,685
1,083,516
1,125,723
1,165,291
1,206,179

급여대비비율(%)
14.71%
14.05%
9.90%
10.31%
10.18%
10.18%
12.88%
12.88%
12.88%
12.88%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(다) 복리후생비 등 기타 인원연동 변동비의 추정 합병법인의 복리후생비, 여비교통비 등 기타 인원연동 변동비의 경우 2023년 인당 비용이 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 대한민국 소비자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 가정하였으며, 추정된 인당 기타 인원연동 변동비에 추정 인원수를 고려하여 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

복리후생비
1,163,167
1,140,326
1,034,922
682,120
919,837
919,837
1,071,638
1,091,999
1,111,655
1,123,883

급여대비비율(%)
14.28%
14.55%
13.05%
12.17%
11.74%
11.74%
12.74%
12.50%
12.29%
12.01%

여비교통비
16,638
15,999
25,287
21,936
23,788
23,788
26,184
26,681
27,162
27,460

급여대비비율(%)
0.20%
0.20%
0.32%
0.39%
0.30%
0.30%
0.31%
0.31%
0.30%
0.29%

교육훈련비
11,337
10,973
11,338
9,959
11,069
11,069
11,740
11,963
12,179
12,312

급여대비비율(%)
0.14%
0.14%
0.14%
0.18%
0.14%
0.14%
0.14%
0.14%
0.13%
0.13%

주식보상비용(주2)
2,155,879
1,170,251
-
-
-
-
-
-
-
-

급여대비비율(%)
26.46%
14.93%
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 인원연동 변동비 합계
3,347,021
2,337,549
1,071,547
714,015
954,694
954,694
1,109,562
1,130,644
1,150,995
1,163,656

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.(주2) 주식보상비용의 경우 2022년 중 가득기간이 종료되었으며, 분석기준일 현재 임직원에게 추가로 부여된 주식매수선택권이 없음에 따라 이후 기간 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(2) 매출연동 변동비의 추정 합병법인의 변동비 중 매출연동 변동비는 운반비, 지급수수료 중 PG사 수수료 및 전자상거래수수료, 판매보증비 등으로 구성되어 있으며, 매출연동 변동비별 과거 3개년 평균비율이 추정기간 유지되는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근
4개년
및 향후 5개년에 대한 매출연동 변동비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

운반비
3,173,236
2,967,008
2,819,038
2,504,354
3,501,299
3,501,299
3,757,506
4,098,056
4,476,255
4,865,159

매출 대비 비율(%)
3.56%
4.00%
3.17%
3.53%
3.61%
3.61%
3.58%
3.58%
3.58%
3.58%

지급수수료(주2)
4,499,431
3,583,265
4,227,726
3,494,924
4,961,920
4,961,920
5,124,451
5,588,891
6,104,675
6,635,059

매출 대비 비율(%)
5.05%
4.83%
4.76%
4.93%
5.12%
5.12%
4.88%
4.88%
4.88%
4.88%

판매보증비(주3)
271,243
(190,896)
(50,159)
(84,193)
(84,844)
-
-
-
-
-

매출 대비 비율(%)
0.30%
-0.26%
-0.06%
-0.12%
-0.09%
-
-
-
-
-

매출액
89,185,776
74,248,687
88,876,898
70,910,999
96,899,615
96,899,615
105,096,302
114,621,388
125,199,509
136,077,034

매출연동 변동비 합계
7,943,911
6,359,376
6,996,605
5,915,085
8,378,375
8,463,219
8,881,957
9,686,947
10,580,931
11,500,218

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다. 다만, 판매보증비의 경우 향후 지출될 판매보증비용을 추정하여 판매보증충당부채를 설정함에 따라 추정값이 음수인 경우에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(주2) 지급수수료 중 PG사 수수료, 전자상거래수수료 등 매출액에 연동하여 발생하는 비용을 구분하여 추정하였습니다.

(주3) 합병법인은 판매보증비을 추정하여 판매보증충당부채를 설정하고 있으며, 추정 금액이 음수인 경우 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (3) 고정비성 비용의 추정 고정비성경비는 상품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 합병법인의 고정비는 수선비, 소모품비, 광고선전비, 외주비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용의 경우 과거 3개년 평균 고정비 발생액과 최근 사업연도인 2023년 고정비 발생액 중 큰 금액을 기준으로 2024년부터 2028년까지 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 대한민국 생산자물가상승률 만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근

4개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

접대비
5,276
2,651
4,177
1,297
4,314
4,314
4,345
4,415
4,503
4,584

통신비
51,046
54,464
58,525
32,352
39,372
39,372
60,889
61,863
63,101
64,236

수도광열비
90,372
140,714
151,253
122,118
153,123
153,123
157,364
159,882
163,079
166,015

세금과공과금
151,542
407,692
347,519
251,768
254,461
254,461
361,559
367,344
374,691
381,435

지급임차료
109,356
51,308
99,694
75,908
102,969
102,969
103,721
105,381
107,488
109,423

수선비
823,313
38,511
33,362
10,000
15,500
15,500
310,450
315,417
321,726
327,517

보험료
67,731
86,436
89,925
66,875
88,814
88,814
93,558
95,055
96,956
98,701

차량유지비
7,639
5,460
10,480
14,457
20,493
20,493
10,903
11,078
11,299
11,503

경상연구개발비
363,040
485,747
115,783
-
-
-
334,512
339,865
346,662
352,902

도서인쇄비
132,803
128,450
51,847
36,193
56,747
56,747
108,583
110,321
112,527
114,552

회의비
2,384
990
7,765
7,436
11,546
11,546
8,078
8,208
8,372
8,523

소모품비
437,390
500,875
653,311
548,542
708,484
708,484
679,704
690,580
704,391
717,070

지급수수료(주2)
1,690,571
1,280,357
1,416,337
1,130,132
1,889,779
1,889,779
1,647,381
1,673,739
1,707,214
1,737,944

광고선전비
12,375,046
6,389,631
6,745,826
5,701,295
7,629,593
7,629,593
8,847,034
8,988,586
9,168,358
9,333,389

건물관리비
74,400
74,400
74,400
55,800
74,400
74,400
77,406
78,644
80,217
81,661

외주비
2,320,853
2,393,157
3,389,923
2,652,261
3,391,964
3,391,964
3,526,873
3,583,303
3,654,969
3,720,758

대손상각비(주3)
(5,198)
6,831
59,313
25,681
151,071
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
18,697,563
12,047,673
13,309,442
10,732,115
14,592,629
14,441,558
16,332,362
16,593,680
16,925,553
17,230,213

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다. 다만, 대손상각비의 경우 현금흐름증감에 영향을 미치지 않는 비현금성비용임에 따라 제외하였습니다.(주2) 지급수수료 중 유지보수수수료, 기타수수료 등 상품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용을 구분하여 추정하였습니다.

(주3) 대손상각비의 경우, 현금흐름증감에 영향을 미치지 않는 비현금성비용이며, 관련된 법인세효과가 없는 항목으로 향후 추정시 현금흐름상 비용이 발생하지 않는 것으로 가정하여 반영하였습니다. (4) 감가상각비 등의 추정 합병법인의 상각비는 감가상각비와 무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

감가상각비
383,841
578,059
570,691
415,705
553,078
553,078
513,721
511,315
484,831
513,263

무형자산상각비
48,754
94,174
88,139
58,682
78,014
78,014
75,636
60,547
27,237
32,684

사용권자산상각비
525,156
511,949
485,468
366,008
491,727
491,727
491,727
491,727
491,727
491,727

감가상각비 등 합계
957,752
1,184,182
1,144,298
840,395
1,122,820
1,122,820
1,081,084
1,063,589
1,003,795
1,037,674

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정 합병법인의 CAPEX 및 관련 유무형자산상각비의 경우 2023년말 현재 합병법인의 유무형자산 및 사용권자산 현황과 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. (1) 유무형자산 및 사용권자산 현황

(단위: 천원)

구분
취득가액
상각누계액
장부가액

유형자산
토지
14,223,756
-
14,223,756

건물
6,672,125
(754,643)
5,917,482

기계장치
503,894
(385,479)
118,415

차량운반구
105,307
(48,706)
56,601

비품
613,062
(344,249)
268,813

건설중인자산
456,782
-
456,782

소계
22,574,925
(1,533,076)
21,041,849

무형자산
특허권
1,213
(1,132)
81

소프트웨어
404,622
(237,642)
166,980

산업재산권
65,375
(33,366)
32,010

소계
471,210
(272,140)
199,071

사용권자산
건물
2,919,529
(1,655,844)
1,263,685

차량운반구
47,320
(22,985)
24,335

소계
2,966,849
(1,678,829)
1,288,020

합계
26,012,984
(3,484,045)
22,528,939

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(2) 내용연수 및 상각방법 합병법인이 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구분
방법
내용연수

유형자산
건물
정액법
4년~32년

기계장치
정액법
5년

차량운반구
정액법
5년

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

무형자산
특허권
정액법
7년

소프트웨어
정액법
5년

산업재산권
정액법
5년

사용권자산
건물
정액법
6년

차량운반구
정액법
4년

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(3) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정 평가기준일 기준 합병법인의 과거
4개년 실적 및 추정기간 동안의 CAPEX 및 유무형자산 및 사용권자산상각비 내역은 다음과 같습니다. (가) CAPEX 합병법인은 중소형가전 및 건강기능식품 도소매업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 이에 따라 별도의 생산 설비를 보유하고 있지 않아도 매출을 확장할 수 있는 특징이 있습니다. 합병법인의 과거 투자활동은 차량운반구 및 비품, 사용권자산의 취득이 대부분을 차지하며 이외 자산 취득은 미비합니다. 합병법인은 2023년부터 물류센터 건설 중에 있으며, 사업계획 상 2023년 착공한 물류센터의 잔여 투자만 계획하고 있습니다. 합병법인의 사업 특성을 고려했을 때 추정기간 동안 예정된 투자외에 신규 투자가 발생할 가능성이 낮으므로 기존 자산에 대한 감가상각비 수준의 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 유무형자산 및 사용권자산에 대한 평가기준일 기준 최근
4개년 실적 및 향후 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산(CAPEX)

건물
6,672,125
-
-
10,471
677,561
677,561
325,059
340,861
357,432
374,808

기계장치
204,361
68,874
-
-
89,452
89,452
57,245
46,301
44,772
47,554

차량운반구
33,850
29,536
14,921
-
-
-
17,235
15,731
11,790
10,442

비품
281,263
152,700
5,971
98,865
107,157
107,157
114,181
108,421
70,838
80,458

유형자산(CAPEX) 합계
7,191,599
251,110
20,892
109,336
874,170
874,170
513,721
511,315
484,831
513,263

무형자산(CAPEX)

특허권
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소프트웨어
261,700
-
-
-
-
-
63,545
51,076
22,924
27,509

산업재산권
60,458
-
-
-
-
-
12,092
9,472
4,313
5,175

무형자산(CAPEX) 합계
322,158
-
-
-
-
-
75,636
60,547
27,237
32,684

사용권자산(CAPEX)(주2)

건물
-
-
-
-
540,000
540,000
540,000
540,000
540,000
540,000

차량운반구
60,040
17,300
-
-
10,407
10,407
10,407
10,407
10,407
10,407

사용권자산(CAPEX) 합계
60,040
17,300
-
-
550,407
550,407
550,407
550,407
550,407
550,407

CAPEX 합계
7,573,797
268,410
20,892
109,336
1,424,577
1,424,577
1,139,764
1,122,270
1,062,475
1,096,354

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(주2) 사용권자산 CAPEX는 2023년말 사용권자산이 재연장됨을 가정하여 2023년의리스현금유출액이 향후에 발생하는 것으로 추정하여 반영하였습니다.

(나) 상각비 상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여추정하였으며, 최근
4개년 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존자산
유형자산
건물
235,445
357,161
340,890
170,382
292,120
292,120
292,120
292,120
292,120
292,120

기계장치
83,812
94,605
97,326
29,685
55,908
55,908
39,355
16,962
6,172
-

차량운반구
8,774
15,863
19,569
10,530
20,385
20,385
17,235
12,284
5,197
1,491

비품
55,810
110,430
112,906
64,704
106,576
106,576
92,750
64,153
4,886
339

소계
383,841
578,059
570,691
275,301
474,989
474,989
441,460
385,519
308,374
293,950

무형자산
특허권
174
175
174
70
81
81
-
-
-
-

소프트웨어
42,558
80,924
74,890
32,571
65,069
65,069
63,545
38,367
-
-

산업재산권
6,022
13,075
13,075
6,512
12,865
12,865
12,092
7,053
-
-

소계
48,754
94,174
88,139
39,153
78,014
78,014
75,636
45,420
-
-

사용권자산 (주2)
건물
512,001
499,294
473,881
236,941
479,897
479,897
473,882
315,921
-
-

차량운반구
13,155
12,654
11,586
5,915
11,830
11,830
7,936
4,325
244
-

소계
525,156
511,948
485,467
242,856
491,727
491,727
481,818
320,246
244
-

신규투자
유형자산
건물
-
-
-
-
48,644
48,644
32,939
48,742
65,312
82,689

기계장치
-
-
-
-
8,945
8,945
17,890
29,339
38,600
47,554

차량운반구
-
-
-
-
-
-
-
3,447
6,593
8,951

비품
-
-
-
-
20,500
20,500
21,431
44,268
65,952
80,119

소계
-
-
-
-
78,089
78,089
72,261
125,796
176,457
219,313

무형자산
특허권
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소프트웨어
-
-
-
-
-
-
-
12,709
22,924
27,509

산업재산권
-
-
-
-
-
-
-
2,418
4,313
5,175

소계
-
-
-
-
-
-
-
15,127
27,237
32,684

사용권자산 (주2)
건물
-
-
-
-
-
-
6,015
163,976
479,897
479,897

차량운반구
-
-
-
-
-
-
3,894
7,505
11,586
11,830

소계
-
-
-
-
-
-
9,909
171,481
491,483
491,727

합계
957,751
1,184,181
1,144,297
557,310
1,122,820
1,122,820
1,081,084
1,063,589
1,003,795
1,037,674

자산별 상각비 내역

유형자산
383,841
578,059
570,691
275,301
553,078
553,078
513,721
511,315
484,831
513,263

무형자산
48,754
94,174
88,139
39,153
78,014
78,014
75,636
60,547
27,237
32,684

사용권자산
525,156
511,948
485,467
242,856
491,727
491,727
491,727
491,727
491,727
491,727

합계
957,751
1,184,181
1,144,297
557,310
1,122,820
1,122,820
1,081,084
1,063,589
1,003,795
1,037,674

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(주2) 사용권자산 상각비의 경우 2023년말 사용권자산이 재연장됨을 가정하여 추정기간 일정하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.8. 법인세비용의 추정 합병법인의 평가기준일 기준 최근
4개년 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

세전영업이익
3,366,846
(501,305)
5,235,010
6,328,229
9,498,727
9,498,727
11,321,487
14,444,869
18,006,037
21,658,196

과세표준
7,616,740
316,140
5,769,652
6,328,229
8,048,847
8,048,847
11,321,487
14,444,869
18,006,037
21,658,196

산출세액
1,503,348
43,228
1,076,234
303,204
1,509,281
1,509,281
2,131,083
2,724,525
3,401,147
4,128,221

연구인력개발비세액공제(주2)
90,760
22,130
128,253
-
-
-
30,942
32,147
33,277
34,445

고용증대 세액공제 등
970,176
21,098
277,622
-
-
-
-
-
-
-

감면분추가납부세액
-
(243,870)
(203,760)
-
-
-
-
-
-
-

차감세액
442,412
243,870
874,119
303,204
1,509,281
1,509,281
2,100,140
2,692,378
3,367,870
4,093,776

지방소득세
150,335
4,323
107,623
30,320
150,928
150,928
213,108
272,453
340,115
412,822

법인세비용(부담세액)(주3)
592,747
248,193
981,742
333,524
1,660,209
1,660,209
2,313,249
2,964,830
3,707,984
4,506,598

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(주2) 연구인력개발비세액공제의 경우, 연구인력을 대상으로 적용되는 세액공제인 바, 현재 연구인력의 유지를 가정하여 2023년 대상금액에 향후 명목임금상승률을 고려한 금액을 세액공제에 적용되는 연구인력개발비로 반영하여 세액공제액을 추정하였습니다.
(주3) 최근 4개년 법인세비용은 실제 납부한 법인세부담세액이며, 2025년부터 2028년까지의 법인세비용은 납부할 것으로 추정되는 법인세부담세액입니다.

3.3.3.9. 순운전자본의 추정 합병법인의 운전자산은 매출채권, 선급금 및 재고자산으로 구성되어 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금 및 선수금으로 구성되어 있습니다. 최근 추세를 반영하기 위하여 2023년 관련 손익 대비 평균회전기일이 향후 일정하게유지되는 것으로 가정하였으며, 상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권
5,628,458
4,929,720
5,439,895
7,693,802
5,864,564
6,383,746
6,383,746
7,282,824
7,942,881
8,675,909
9,429,686

선급금
3,854,447
4,338,393
2,513,727
3,154,705
3,866,438
3,168,060
3,168,060
3,481,262
4,085,933
4,450,663
4,813,069

재고자산
10,451,600
15,997,932
15,364,069
18,972,878
20,351,530
23,936,202
23,936,202
21,453,728
23,457,149
25,675,578
27,959,918

운전자산
19,934,505
25,266,045
23,317,691
29,821,385
30,082,532
33,488,008
33,488,008
32,217,814
35,485,962
38,802,150
42,202,673

매입채무
305,522
1,404
303,838
291,014
215,293
306,825
306,825
323,865
380,118
414,049
447,764

미지급금
796,907
1,019,197
797,888
1,029,542
701,352
973,100
973,100
1,019,654
1,059,438
1,101,804
1,146,813

선수금
333,184
395,600
60,014
46,131
14,896
2,730
2,730
93,026
101,457
110,820
120,449

운전부채
1,435,613
1,416,201
1,161,740
1,366,688
931,541
1,282,655
1,282,655
1,436,545
1,541,014
1,626,674
1,715,026

순운전자본
18,498,892
23,849,844
22,155,950
28,454,697
29,150,992
32,205,353
32,205,353
30,781,269
33,944,949
37,175,476
40,487,647

순운전자본 변동
-
(5,350,952)
1,693,893
(6,298,747)
(696,294)
(3,750,656)
(3,750,656)
1,424,084
(3,163,679)
(3,230,528)
(3,312,171)

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(1) 매출채권 매출채권은 합병법인의 평가기준일 기준 과거 3개년 매출 대비 매출채권 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권
5,628,458
4,929,720
5,439,895
7,693,802
5,864,564
6,383,746
6,383,746
7,282,824
7,942,881
8,675,909
9,429,686

매출액
64,975,953
89,185,776
74,248,687
88,876,898
70,910,999
96,899,615
96,899,615
105,096,302
114,621,388
125,199,509
136,077,034

회전기일
31.18
19.90
26.38
31.16
22.33
23.72
23.72
24.95
24.95
24.95
24.95

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(2) 선급금 선급금은 합병법인의 평가기준일 기준 과거 3개년 매입액 대비 선급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

선급금
3,854,447
4,338,393
2,513,727
3,154,705
3,866,438
6,383,746
6,383,746
7,282,824
7,942,881
8,675,909
9,429,686

매입액
39,842,677
51,202,132
43,370,774
56,213,818
41,757,952
96,899,615
96,899,615
105,096,302
114,621,388
125,199,509
136,077,034

회전기일
34.83
30.50
20.87
20.20
25.00
23.72
23.72
24.95
24.95
24.95
24.95

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(3) 재고자산

재고자산은 카테코리별(건강가전, 계절가전, 생활가전, 주방가전, 헬스식품, 건강식품)로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 평가기준일 기준 과거 3개년 매출원가 대비 재고자산 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

건강가전
재고자산
1,898,626
1,805,403
1,983,753
2,379,921
2,766,085
5,550,385
5,550,385
2,419,674
2,722,447
3,060,092
3,415,913

매출원가
9,072,631
9,739,506
7,152,735
6,869,990
6,614,678
8,740,955
8,740,955
9,587,515
10,787,196
12,125,052
13,534,929

회전기일
75.34
66.73
99.84
124.71
112.91
228.59
228.59
90.86
90.86
90.86
90.86

계절가전
재고자산
3,161,001
3,666,530
5,853,736
5,642,920
7,180,556
6,324,258
6,324,258
5,416,684
5,857,243
6,327,434
6,788,527

매출원가
14,199,088
11,641,445
9,571,816
11,934,111
7,296,436
11,337,153
11,337,153
12,503,699
13,520,672
14,606,046
15,670,419

회전기일
80.14
113.38
220.16
170.22
265.71
200.82
200.82
155.95
155.95
155.95
155.95

생활가전
재고자산
4,567,070
6,927,863
5,157,598
6,667,960
6,344,090
7,345,964
7,345,964
7,124,155
7,701,682
8,317,751
8,921,528

매출원가
8,568,626
18,131,146
19,029,337
22,392,849
15,940,633
20,682,954
20,682,954
22,951,615
24,812,209
26,796,976
28,742,141

회전기일
191.88
137.56
97.57
107.20
107.46
127.86
127.86
111.74
111.74
111.74
111.74

주방가전
재고자산
632,413
1,949,138
1,354,334
2,444,517
1,688,382
2,026,553
2,026,553
1,830,359
1,839,124
1,846,095
1,840,351

매출원가
3,190,706
4,492,868
4,539,094
6,385,372
4,178,557
5,154,192
5,154,192
5,044,901
5,069,058
5,088,272
5,072,441

회전기일
71.35
156.18
107.41
137.82
109.10
141.55
141.55
130.61
130.61
130.61
130.61

헬스식품
재고자산
-
96,601
355,475
1,480,283
2,096,871
2,547,422
2,547,422
4,588,326
5,292,239
6,097,765
6,977,965

매출원가
-
44,823
631,364
2,940,798
5,666,432
7,224,386
7,224,386
6,464,590
7,456,347
8,591,270
9,831,402

회전기일
-
775.86
202.69
181.21
99.91
126.94
126.94
255.51
255.51
255.51
255.51

건강식품
재고자산
-
1,448,591
589,414
268,170
202,265
141,621
141,621
74,529
44,414
26,440
15,633

매출원가
-
1,476,860
2,955,898
1,884,971
500,448
581,101
581,101
324,534
193,401
115,135
68,072

회전기일
-
353.11
71.79
51.22
109.13
87.74
87.74
82.67
82.67
82.67
82.67

총 합계
재고자산 합계
10,259,109
15,894,125
15,294,310
18,883,773
20,278,249
23,936,202
23,936,202
21,453,728
23,457,149
25,675,578
27,959,918

매출원가 합계
35,031,051
45,526,649
43,880,242
52,408,091
40,197,184
53,720,741
53,720,741
56,876,855
61,838,883
67,322,750
72,919,403

회전기일
105.43
125.68
125.48
129.72
136.21
160.40
160.40
135.79
136.56
137.30
138.04

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(4) 매입채무 매입채무는 합병법인의 평가기준일 기준 과거 3개년 매입액 대비 매입채무 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매입채무
305,522
1,404
303,838
291,014
215,293
306,825
306,825
323,865
380,118
414,049
447,764

매입액
39,842,677
51,202,132
43,370,774
56,213,818
41,757,952
59,075,081
59,075,081
54,394,381
63,842,303
69,541,179
75,203,743

회전기일
2.76
0.01
2.52
1.86
1.39
1.87
1.87
2.14
2.14
2.14
2.14

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(5) 미지급금 미지급금은 합병법인의 평가기준일 기준 과거 3개년 판매비와관리비 대비 미지급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

미지급금
796,907
1,019,197
797,888
1,029,542
701,352
973,100
973,100
1,019,654
1,059,438
1,101,804
1,146,813

판매비와관리비
24,117,167
40,292,281
30,869,750
31,233,797
24,385,586
33,680,147
33,680,147
36,897,960
38,337,636
39,870,722
41,499,435

회전기일
11.90
9.11
9.30
11.87
7.77
10.40
10.40
9.95
9.95
9.95
9.95

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

(6) 선수금 선수금은 합병법인의 평가기준일 기준 과거 3개년 매출 대비 선수금 평균회전기일이일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

선수금
333,184
395,600
60,014
46,131
14,896
2,730
2,730
93,026
101,457
110,820
120,449

매출
64,975,953
89,185,776
74,248,687
88,876,898
70,910,999
96,899,615
96,899,615
105,096,302
114,621,388
125,199,509
136,077,034

회전기일
1.85
1.60
0.29
0.19
0.06
0.01
0.01
0.32
0.32
0.32
0.32

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E (1) 자기자본비용 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β + Rs Rf: 무위험수익률 Rm: 기대시장수익률 β: 합병법인의 기업베타 Rs: Size risk premium

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스(2024.06)의 평균값 적용

β
0.7962
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Rs
3.75%
한국공인회계사회의 한국의 기업규모위험 프리미엄(2024.06) 연구결과를 참조하여 적용

Ke
13.29%
Rf + (Rm-Rf) ×β + Rs

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 및 삼화회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

회사명
시가총액 (주1)
이자부부채 (주2)
부채비율 (주3)
Observed Beta (주4)
Unlevered Beta (주5)
Relevered Beta (주6)

신일전자
132,218,928
19,492,959
14.74%
0.5469
0.4898
0.5652

위닉스
167,248,014
94,418,354
56.45%
1.0992
0.7599
0.8769

파세코
200,321,016
9,949,049
4.97%
0.7867
0.7570
0.8735

쿠쿠홀딩스
509,063,946
8,613,143
1.69%
0.7631
0.7533
0.8693

평균

19.46%
0.7990
0.6900
0.7962

(Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 삼화회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주2) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 및 리스부채 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다. (주4) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로 9.90%~23.10% 입니다. (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 19.46%를 적용하였습니다. 합병기업의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "가전제품 및 부품 도매업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 중소형가전 판매와 관련된 사업입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "가전제품 및부품 도매업"과 "가정용기기 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사, 관리종목 제외)은 10개사로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 주권상장법인 중 4개사를 동종기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용 타인자본비용은 2023년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급 및 투자최저 적격등급을 고려하여 5년만기 무보증 공모 회사채 수익율(BB+, 12.82%)을 적용하였습니다. (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율 (D/E)인 19.46%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.78%이며, 산식은 아래와 같습니다. 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 12.78% = (13.29% × 83.71%) + (12.82% × (1-20.9%) × 16.29%)

구분
산출내역

가. 자기자본비용
13.29%

나. 타인자본비용
12.82%

다. 자기자본비율(B/S)
83.71%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
16.29%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
12.78%

(Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 삼화회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

3.3.4. 수익가치 결과 3.3.4.1 수익가치 산정 결과 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
89,185,776
74,248,687
88,876,898
70,910,999
96,899,615
96,899,615
105,096,302
114,621,388
125,199,509
136,077,034

매출원가
(45,526,649)
(43,880,242)
(52,408,091)
(40,197,184)
(53,720,741)
(53,720,741)
(56,876,855)
(61,838,883)
(67,322,750)
(72,919,403)

매출총이익
43,659,127
30,368,445
36,468,807
30,713,815
43,178,873
43,178,873
48,219,447
52,782,505
57,876,759
63,157,631

판매비와관리비
(40,292,281)
(30,869,750)
(31,233,797)
(24,385,586)
(33,680,147)
(33,613,920)
(36,897,960)
(38,337,636)
(39,870,722)
(41,499,435)

영업이익
3,366,846
(501,305)
5,235,010
6,328,229
9,498,727
9,564,953
11,321,487
14,444,869
18,006,037
21,658,196

법인세
(205,783)
(370,758)
(1,367,151)
(333,524)
(1,167,348)
(1,660,209)
(2,313,249)
(2,964,830)
(3,707,984)
(4,506,598)

세후영업이익
3,161,063
(872,062)
3,867,860
5,994,705
8,331,379
7,904,744
9,008,238
11,480,039
14,298,053
17,151,598

감가상각비
1,122,820
1,081,084
1,063,589
1,003,795
1,037,674

자본적지출(CAPEX)
(1,424,577)
(1,139,764)
(1,122,270)
(1,062,475)
(1,096,354)

순운전자본의 변동
(3,750,656)
1,424,084
(3,163,679)
(3,230,528)
(3,312,171)

잉여현금흐름
3,852,331
10,373,641
8,257,679
11,008,845
13,780,747

WACC
12.78%
12.78%
12.78%
12.78%
12.78%

현가계수
0.9416
0.8349
0.7403
0.6564
0.5820

현재가치
3,627,480
8,661,150
6,113,152
7,226,231
8,020,579

가. 추청기간 현재가치
33,648,591

나. 추정기간 이후 현재가치(주2)
83,555,679

다. 영업가치(가+나)
117,204,270

라. 비영업자산(주3)
11,605,966

마. 기업가치(다+라)
128,810,236

바. 이자부부채(주4)
39,613,502

사. 자기자본가치(마-바)
89,196,735

아. 발행주식수(주)(주5)
5,057,372

자. 주당수익가치(원)(사/아)
17,637

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다. 다만, 대손상각비의 경우 현금흐름증감에 영향을 미치지 않는 비현금성비용임에 따라 제외하였으며, 판매보증비의 경우 판매보증비를 추정하여 판매보증충당부채를 설정함에 따라 음수인 경우 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 법인세의 경우 실제 납부한 법인세부담세액으로 반영하였습니다.(주2) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 추정시, 2028년 영업이익을 기준으로 영구성장률을 고려한 영구 영업이익에서 동 영업이익으로 발생하는 법인세 및 영구적으로 증가하는 운전자본의 증감을 고려하여 산정하였습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 중소형가전 및 건강기능식품 도소매 산업 성장률 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
금액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
16,913,617

할인율(B)
12.78%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
143,563,166

영구현금흐름의 현재가치(D*0.5820)
83,555,679

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
조정
비영업자산
비고

현금및현금성자산
4,042,771
(3,601,497)
441,275
(*1)

상각후원가측정금융자산(유동)
4,700,000
-
4,700,000

종속기업투자주식
171,396
89,922
261,317
(*2)

상각후원가측정금융자산(비유동)
474
-
474

이연법인세자산
805,887
-
805,887

최근사업연도말 이후 유상증자 현금유입 반영
-
3,297,013
3,297,013
(*3)

주식매수선택권 행사 가정시 현금납입예정액
-
2,100,000
2,100,000
(*4)

합계
9,720,528
1,885,438
11,605,966

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(*1) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
441,275천원과
단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 4,042,771천원 중 작은 금액인
441,275천원
으로 산출하였습니다.

[보유현금에 차년도 매출원가+판매비와관리비+투자액-비현금비용(감가상각비)의 15일분을 차감 산정내역]

(단위: 천원)

구분
금액

매출원가
53,720,741

판매비와관리비
33,613,920

투자액(CAPEX)
1,424,577

감가상각비
(1,122,820)

합계
87,636,419

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
3,601,497

보유현금(평가기준일)
4,042,771

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
441,275

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

[보유현금 - MAX{(차입금을 제외한 유동부채 - 현금을 제외한 유동자산),0)}*50% 산정내역]

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
4,042,771

유동자산(B)
38,663,290

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
34,620,519

단기차입금(D)
18,200,000

유동성장기차입금(E)
5,000,000

유동부채(F)
28,544,480

차입금을 제외한 유동부채(G=F-D-E)
5,344,480

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(G-C),0} x 0.5)
4,042,771

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(*2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다. 합병법인은 아래의 OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd 에 대하여 100% 지분을 보유하고 있으며, OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd 는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표에 인식하고있습니다.

(단위: %, 천원)

피투자회사명 (종속기업투자주식)
장부가액 (A)
순자산가액 (B)
지분율 (C)
지분 순자산가액 (D=B*C)
평가차이 (E=D-A)

OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd
171,396
261,317
100%
261,317
89,922

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(*3) 분석기준일 현재 합병법인은 2024년 중 300,000주를 유상증자하였으며, 발행가는 주당 11,000원입니다. 이러한 유상증자로 자본금은 150,000,000원 증가하였으며, 유상증자로 인한 자본비용을 차감한 주식발행초과금은 3,147,012,760원 증가하였습니다. 이로 인한 현금유입액과 증자 주식수를 반영하였습니다.

(*4) 2023년 12월 31일 현재 합병법인이 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따르면 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행 주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 최근사업연도말 시점 주식매수선택권의 부여주식수는 총 420,000주이며, 최근사업연도말 이후 분석기준일 현재까지 합병법인이 추가로 부여한 주식매수선택권은 없습니다. 부여된 주식매수선택권의 행사가격은 5,000원입니다. 이 중 행사시작일이 도래하는 주식매수선택권 420,000주는 행사가격이 합병법인의 본질가치 대비 낮을 것이 명백하여, 합리적 투자자를 가정했을 때 주식매수선택권의 행사가 확실시 되는 상황으로 행사시 납입 될 것으로 예상되는 현금인 2,100,000,000원을 순자산 증가액으로 반영하였으며, 주식매수선택권의 행사를 가정함에 따라 증가하는 보통주 420,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. (주4) 평가기준일인 2023년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
금액

단기차입금
신한은행, 산업은행, 기업은행 및 우리은행
18,200,000

유동성장기차입금
산업은행
5,000,000

장기차입금
산업은행
15,000,000

유동성리스부채
-
541,558

리스부채
-
871,944

합계
39,613,502

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주5) 2023년 12월 31일 현재 합병법인의 발행주식수는 6,225,400주 입니다. 합병법인은 2024년 중 300,000주를 유상증자하였으며, 2023년 12월 31일 현재 보유 중인 자기주식 1,888,028주를 2024년 중 이익소각하여 분석기준일현재 발행주식총수는 4,637,372주 입니다. 2023년 12월 31일 현재 합병법인이 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따르면 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행 주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 최근사업연도말 시점 주식매수선택권의 부여주식수는 총 420,000주이며, 최근사업연도말 이후 분석기준일 현재까지 합병법인이 추가로 부여한 주식매수선택권은 없습니다. 부여된 주식매수선택권의 행사가격은 5,000원입니다. 이 중 행사시작일이 도래하는 주식매수선택권 420,000주는 행사가격이 합병법인의 본질가치 대비 낮을 것이 명백하여, 합리적 투자자를 가정했을 때 주식매수선택권의 행사가 확실시 되는 상황으로 행사시 납입 될 것으로 예상되는 현금을 순자산 증가액으로 반영하였으며, 주식매수선택권의 행사를 가정함에 따라 증가하는 보통주 420,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

3.3.4.2. 민감도 분석결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
영구성장률

0.00%
0.50%
1.00%
1.50%
2.00%

가중평균자본비용
11.78%
97,163,558
99,239,297
101,507,568
103,996,459
106,739,805

12.28%
91,323,639
93,118,172
95,071,776
97,206,583
99,549,030

12.78%
85,956,260
87,510,534
89,196,735
91,032,404
93,038,337

13.28%
81,007,663
82,355,747
83,813,598
85,395,193
87,116,983

13.78%
76,431,900
77,602,317
78,864,306
80,229,052
81,709,638

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.
본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2024년 12월 17일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다. 또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권비상장법인인 오아 주식회사(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2024년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과
한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 12,292원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1:0.1627074으로 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨1. 자본시장법에 따른 외부평가업무에 대한 가정과 제약조건 자본시장법에 따른 외부평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 우리(또는 "평가인", 이하 동일함)는 외부평가업무의 수행과정에서 의뢰인으로부터 제공 받은 재무제표나 기타의 재무정보는(이 정보에 대하여 평가인이 별도로 언급한 사항을 제외 하고는)이러한 정보들이 회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 우리는 이들 정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다.

3. 공공정보와 산업 및 통계자료는 우리가 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 우리는 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

4. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 우리는 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

5. 우리의 평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초하였습니다.

6. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 우리의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것 입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가인이 고려한 의견만을 나타내는 것 입니다.

7. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가인의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

9. 우리는 환경문제에 대한 자문인이나 감사인이 아니므로 환경적인 문제와 관련하여 발생했거나 발생 가능한 의무에 대하여는 어떠한 책임도 없습니다. 이 의견서를 이용할 수 있는 자로서 이와 같은 환경문제에 관한 의무가 존재하는지 또는 환경문제의 범위나 가치평가에 대한 영향을 알고 싶은 경우, 환경평가에 관한 독립적이고 전문적인 자문을 얻기를 권고합니다. 평가인은 환경문제에 대하여 평가를 수행하거나 그 결과를 제공하지 않으며 가치평가대상에 대하여도 이에 대한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

10. 우리는 회사가 환경문제에 관하여 현재 또는 장래의 의무를 부담하는지 여부와 그러한 의무의 부담범위에 대하여 독립적인 결정을 한 사실이 없습니다. 우리의 가치평가는 회사 또는 회사를 위하여 업무를 수행하는 환경문제 전문가가 우리에게 보고한 사항을 제외하고는 그러한 의무를 고려하지 않았으며, 환경문제는 이들이 우리에게 실제 또는 추정된 금액으로 보고한 내용으로 국한됩니다. 그러한 내용은 의견서에제시되었습니다. 이러한 정보에 대하여 우리는 어떠한 검증절차도 없이 동 정보를 신뢰하였으며 그 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 보증이나 기술을 제시하지 아니합니다.

11. 우리는 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 우리의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니하였습니다.

12. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가인 외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 우리는이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

13. 별도의 언급이 없는 한 우리는 미래의 법률이나 규정이 평가대상 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

14. 우리의 업무에 경영자가 작성한 추정재무정보가 이용된 경우, 우리는 그러한 추정재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 우리는 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

15. 우리는 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

16. 우리는 별도로 언급된 내용을 제외하고는 사업에 이용되는 모든 시설, 설비나 부동산, 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 이 의견서에서 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 우리는 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

17. 상기 1. 내지 16. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2. 자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수이행점검표

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존
예

별첨3. 자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수 확인 점검표 삼화회계법인, 2024년 11월 26일 제정

점검항목
준수 여부

1. 공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가?위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나 수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가?
예

2. 다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가?

- 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함

- 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음

- 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다른 업무에 이용하지 않음

예

3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가?

- 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량을 가지고 있음

- 법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음

- 평가 의뢰 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정보를 가 지고 있지 아니함

- 법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음

예

4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」을 적용하였는가?
예

5. 업무수행책임자는 평가업무가 법규,「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가?
예

6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가?
예

외 부 평 가 기 관: 삼 화 회 계 법 인

대 표 이 사: 이 동 주 (인)

평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 김 정 욱 (인) (전화번호) 02-3452-9793

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
오아(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 오아(주)의 보통주식(액면금액 500원)
0.1627074주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 08월 18일

신주배정시 발생하는 단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주2)
본 합병의 합병기일은 2025년 08월 19일 입니다.

합병계약서

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 :
0.1627074
로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 500원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
805,401주
(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

주)
미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 금번 합병을 진행하면서 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급 합병법인인 오아(주)는 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 오아(주)가 합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급 합병법인인 오아(주)는 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 오아(주)가 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

4. 특정 주주에 대한 보상 합병법인인 오아(주)는 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 오아(주)가 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
139,500
정액(주3)

합병자문수수료
450,000
합병자문사: 미래에셋증권㈜

외부평가비용
60,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

상장수수료
6,460
합병상장수수료

등록세
1,611
증자 자본금의 0.4%

교육세
322
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
757,893
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 상장시 총 인수수수료는 279,000천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(139,500천원)은 신규상장 시 미래에셋증권㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는 139,500천원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호
㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며,
합병회사인 오아(주)는 2024년 12월 11일 대표이사 김상무가 795,294주를 회사에 무상출연하여 이를 자기주식으로 보유하고 있으며 상장 후 6개월간 의무보유 이후 소각될 예정입니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 오아㈜는 피합병회사 미래에셋비전기업인수목적2호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전 본 합병 후 존속법인인 오아(주) 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 오아(주)에 이전되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호 절차 상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2025년 07월 17일
부터
2025년 08월 18일
까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
10. 그 밖의 합병 조건 합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 오아(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 오아(주)의 보통주식 총

805,401주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
오아(주) 기명식 보통주 (액면가 500원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 오아(주)의 보통주식(액면금액 500원)
0.1627074주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 08월 18일

신주배정시 발생하는 단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주2)
본 합병의 합병기일은 2025년 08월 19일 입니다.

나. 오아(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.1627074
의 비율로 하여 오아(주)의 보통주식을 교부합니다. 다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은
2025년
1월 1일로 합니다. 라. 오아(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의자기주식이 되며
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 오아㈜는 피합병회사 미래에셋비전기업인수목적2호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
2. 신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발생되는 신주는
2025년 09월 09일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리 합병법인인 오아(주)에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.

가. 액면금액

[오아(주) 정관]

제7조 (1주의 금액)

본 회사가 발행할 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[오아(주) 정관]

제24조(주주의 의결권)본 회사 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제25조(상호주에 대한 의결권 제한)본 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 십분의 일을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제26조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일간 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.제27조(의결권의 대리행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.②
서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.제28조(주주총회의 결의방법) 본 회사 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[오아(주) 정관]

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우 5. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 11. 임직원의 근로의욕고취 및 노사협력 증진을 위하여 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[오아(주) 정관]

제5조(발행예정주식총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[오아(주) 정관]

제8조(주권의 발행과 주식의 종류0본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다.제8조의 1(주식 등의 전자등록)회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제9조(주식의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

다. 주식매수선택권

[오아(주) 정관]

제10조의 1(주식매수선택권) ① 당 회사는 상법 제340조의 2의 규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분 의10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.② 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호에 해당하는 자는 제외한다. 1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10의 주식을 가진 주주. 2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자. 3. 위 각호에 규정된 자의 배우자와 직계존, 비속③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로한다.④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원등의 수는 재직하는 임직원의 100 분의 80를 초과할 수 없고, 임직원등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3를 초과할 수 없다.⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액. 2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정 (신주의 동등배당)을 준용한다.⑨ 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다. 1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

[오아(주) 정관]

제52조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제53조(중간배당)① 회사는 법령에서 달리 정한 경우 외에는 이사회의 결의로 6월 30일 18:00시 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 회사가 우선주식을 발행한 경우 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 오아(주)이며, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

["합병회사" 오아주식회사(합병법인),"피합병회사" 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사 (피합병법인)]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

["합병회사" 오아주식회사(합병법인),"피합병회사" 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사 (피합병법인)]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4)본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

오아 주식회사는 2024년 12월 17일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2025년 04월 29일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모 전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은
2025년 09월 09일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및

시장평가 등

- 법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현&매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2024년 (연결) 법인세비용차감전계속사업이익: 8,071,634,484원

- 2024년 (별도) 매출액: 96,899,614,535원

충족

감사의견

- 적정 의견
- 2024년 감사의견: 적정
충족

주식의 양도제한

- 없을 것
- 해당사항 없음
충족

합병대상법인규모

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

- 2024년 기준

오아 자산총액:
67,798,828,985원

- 미래에셋비전기업인수목적 2호 신탁금액: 9,300,000,000원

- 67,799백만원 > 7,440백만원(9,300백만원*80%)

충족

주)「코스닥시장 상장규정」 제3조 제7항 제2호에 의거하여, 합병법인은 종속회사가 있는 법인으로서 영업손익, 법인세비용차감전계속사업손익, 당기순손익, 자본금 및 자기자본은 연결재무제표를 기준으로 적용하고, 그 밖의 재무요건은 개별재무제표를 기준으로 적용합니다.

다. 예비심사승인 취소 가능성
오아 주식회사는 2024년 12월 17일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2025년 04월 29일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 오아㈜(합병대상법인 : 미래에셋비전기업인수목적2호㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사(
'25. 4. 29)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다. 합병법인에 대한 투자를 고려함에 있어 참고하실 사업 관련 주요 용어는 다음과 같습니다.

[사업 관련 주요 용어]

용어
정의

가전제품
가전제품은 협의로는 가정에서 사용하는 TV, 세탁기, 냉장고, 에어컨 등의 가정용 전자기기 제품(Home/Household Apliance)을 뜻하며, 광의의 의미로는 휴대폰과 웨어러블 기기·PC(본체 및 주변기기) 등을 포함하는 소비자 전자제품(Consumer Electronics)을 의미

중소형 가전 산업
중소형, 중소용량의 가정용 전기전자기기를 제조하고 공급하는 산업으로 정의할 수 있으며, 한국표준산업분류(KICS) 상 가정용 전자기기 제조업(C2851) 중 주방용 전기기기 제조업(C8511), 가정용 전기난방기기 제조업(C8512), 기타 가정용 전기기기 제조업(C28519) 등이 이에 해당함

생활가전
생활가전은 욕실가전, 공기청정기, 청소기, 인테리어 소형 전자기기 등 일상생활의 편의성과 위생, 쾌적한 환경 조성을 목적으로 설계된 중소형 가전제품군을 말하며, 이 제품군은 주방·세탁·냉난방 등 거대 설비 중심의 백색가전과 달리 개인의 생활 반경에 밀접하게 작용하는 ‘실생활 밀착형 가전’으로 분류되며, 이 산업의 핵심 경쟁력은 고도의 기술력보다는 실용성, 사용 편의성, 위생 관리 기능, 그리고 환경 쾌적성 제공에 집중되어 있음

계절가전
기후 변화에 따라 수요가 특정 시기에 집중되는 기능 특화형 가전제품군으로, 온도, 습도, 일조량, 대기질 등 계절적 환경 요소의 변화에 대응하여 실내 환경을 조절하고, 사용자의 체감 쾌적성 및 건강을 증진시키는 역할을 수행하며, 이 제품군은 주로 냉방, 난방, 제습, 가습, 환기, 공기 정화 등의 기능을 통해 계절에 따라 변화하는 주거 환경의 문제를 해결하고, 단순한 기기 조작을 넘어 실내 미세환경(Micro-environment) 관리의 핵심 도구로 인식되고 있음.

이미용가전
이미용가전은 개인의 외모 관리와 미용을 목적으로 하는 기능성 전자기기 제품군으로, 헤어드라이어, 전기면도기, 고데기, 전기마사지기 등 다양한 기기를 포함함. 이들 제품은 미용실이나 전문 숍에서 제공하는 서비스의 일부를 가정에서 손쉽게 구현할 수 있도록 설계되었으며, 편리성과 안전성, 그리고 사용자의 개별 맞춤형 관리에 중점을 둠.

유아가전
신생아 및 영유아의 안전과 건강, 편안한 생활을 지원하기 위해 설계된 전자기기 제품군을 의미함. 이에는 유아용 젖병 소독기, 분유포트, 소독기 등이 포함되며, 엄격한 안전 기준과 인체공학적 설계를 기반으로 제작됨. 유아가전 산업은 부모들의 육아 부담 경감과 아이들의 발달 지원을 목표로 하며, 기능성과 사용 편의성, 위생 관리 능력이 핵심 경쟁력임. 또한, 스마트 기술과 연계되어 원격 모니터링 및 맞춤형 관리 서비스를 제공하는 등 첨단화 추세에 따라 빠르게 성장하고 있는 분야임.

건강가전
사용자의 신체 건강 유지, 질병 예방, 스트레스 완화, 피트니스 보조, 위생관리 등을 목적으로 하는 기능 중심의 전자기기 제품군을 의미하며, 이는 의료기기와 구별되는 소비자용 가전제품으로서 안마기, 체중계, 족욕기 등 자가 건강관리(Self-Care) 및 웰니스(Wellness) 라이프스타일을 지향하는 트렌드에 따라 급속히 성장하고 있는 산업 영역임. 건강가전은 단순한 편의성 제공을 넘어 사용자의 생리적·정신적 건강을 능동적으로 관리하고, 개인의 일상 속에서 예방 중심의 건강관리 솔루션을 제공하는 것을 핵심 가치로 함

주방가전
음식의 조리, 저장, 가공, 보관, 위생 관리 등의 기능을 수행하는 주방 중심의 전자기기 및 기계설비 제품군을 의미. 이 제품군은 단순한 조리 도구를 넘어, 사용자의 식생활 전반의 효율성과 편의성, 위생과 건강, 감성 경험까지 포괄적으로 개선하는 역할을 수행하며, 생활 필수 가전으로서 가장 보편화된 영역임

건강푸드 산업
식품을 통해 소비자의 건강 증진, 면역력 향상, 질병 예방, 체중 조절, 영양 균형 등을 실현하고자 하는 기능 중심의 식품 산업군을 의미. 전통적인 식품 산업에서 한 단계 진화하여, 식품의 ‘맛과 포만감’을 넘어 신체적·정신적 웰빙(well-being)에 기여하는 고기능성 식품 및 솔루션을 중심으로 형성되는 고부가가치 산업임. 건강푸드는 일반 식품과 의약품의 중간 단계(Food-Medicine Continuum)에 위치하며, 최근에는 정밀영양, 기능성 원료 개발, 개인 맞춤형 식단 등과 결합되면서 식품-바이오-헬스케어 산업 간 융복합 형태로 빠르게 확장되고 있음

헬스식품
근육 발달, 체지방 관리, 체력 유지, 회복 촉진 등 신체 퍼포먼스 향상 및 체형 관리를 목적으로 개발된 기능 중심의 식이 보충용 식품군을 말하며 이는 일반 건강식품과 달리 운동성과 체형 변화에 특화된 고단백, 고효율 흡수, 에너지 증진 중심의 스포츠 영양(sports nutrition) 산업 영역에 속함. 또한 피트니스·보디빌딩·체중 감량·지구력 스포츠 등 다양한 운동 목적에 따라 세분화되어 있음. 헬스식품은 단순한 식사 대용을 넘어 영양 과학과 운동 생리학 기반의 정밀 설계된 고기능 제품으로 진화하고 있으며, 1인 가구·운동 인구의 증가, 홈트레이닝 트렌드, 몸 관리에 대한 관심 확산으로 인해 최근 급성장하고 있는 전문 식품 시장

건강식품
소비자의 건강 유지 및 증진, 질병 예방, 신체 기능 향상을 목적으로 식품 본연의 영양가에 더해, 특정 기능성 성분이나 건강 개선 효과를 과학적으로 입증하거나 기대할 수 있도록 설계된 식품을 말함. 일반 식품과 의약품의 중간 영역에 위치하며, 보건당국의 관리와 인증을 통해 기능성을 인정받기도 함. 건강식품 산업은 일상 속 건강관리(Wellness)와 예방 의학(Preventive Medicine) 트렌드가 결합되면서, 기능성 원료, 안전성, 과학적 근거 중심으로 빠르게 성장 중인 산업

OEM
Original Equipment Manufacturer, 주문자의 의뢰에 따라 주문자의 상표를 부착하여 판매할 상품을 제작하는 업체를 의미. 주문자 상표 부착 생산이며, 간단하게 위탁생산이라고도 함

ODM
Original Development Manufacturer, 주문자의 생산 위탁을 받아 그 제품을 개발 및 생산하는 기업을 의미. '제조자 개발생산', '제조자 설계생산'이라고도 함

D2C
D2C(Direct-to-Consumer)란 제조사나 브랜드가 중간 유통업체 없이 소비자에게 직접 제품이나 서비스를 제공하는 비즈니스 모델을 의미함. 전통적인 유통 구조에서 벗어나 온라인 플랫폼, 자체 웹사이트, 모바일 앱 등을 통해 고객과 직접 소통하며 판매하는 방식으로, 중간 마진 절감과 고객 데이터 확보를 통해 브랜드 가치를 극대화할 수 있음.

B2B
B2B(Business-to-Business)란 기업과 기업 간에 이루어지는 거래 형태를 의미하며, 한 기업이 다른 기업에 제품이나 서비스를 제공하는 비즈니스 모델을 말함. 이는 소비자 개인을 대상으로 하는 B2C(Business-to-Consumer)와 대비되며, 원자재 공급, 부품 조달, 기계 장비, 소프트웨어, 컨설팅 서비스 등 다양한 산업 분야에서 핵심적인 경제 활동을 구성함.

ERP
ERP(Enterprise Resource Planning)는 기업의 자원 및 인적 자원, 자금, 자재, 생산, 물류, 판매, 회계 등을 하나의 통합된 시스템으로 관리하여 업무 프로세스의 효율성을 극대화하는 전사적 자원 관리 시스템을 의미함. ERP는 기업 내 여러 부서에서 발생하는 데이터를 중앙 집중식으로 통합, 실시간으로 정보 흐름을 관리함으로써 경영 의사결정을 지원하고, 운영 비용 절감과 업무 자동화를 가능하게 함.

IoT

IoT(lnternet of Things)는
디지털의 발전 3단계로서, 사물(가전 장치)에 센서를 부착해서 실시간으로 정보를 모은 후에 인터넷을 통해 개별 사물들끼리 정보를 주고 받는 정보 기술이다. 즉 사람이 조정하지 않아도 사물이 알아서 판단하는 것이다.

스마트 물류센터
스마트 물류센터란 최신 정보통신기술(ICT), 자동화 시스템, 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등을 활용하여 물류의 입고, 저장, 분류, 출고, 배송 등의 전 과정을 효율적이고 최적화된 방식으로 운영하는 첨단 물류 시설을 의미함. 이는 전통적인 물류센터와 달리 실시간 데이터 분석과 자동화 기술을 결합해 운영 비용 절감, 작업 효율성 증대, 오류 최소화, 빠른 배송 실현에 중점을 둠.

가. 사업위험

(1) 글로벌 경기 변동에 따른 위험
2020년 상반기 COVID-19(신종 코로나 바이러스)의 전 세계적 확산으로 인해 국가 간 이동과 해외 출국이 제한되면서, 집에 머무는 시간이 증가하고 여행 대신 가전제품에 소비가 집중되는 대체 소비 트렌드가 확산되어 국내 가전 시장은 큰 성장세를 보였습니다. 특히 TV, 냉장고 등 대형가전과 전기밥솥, 진공청소기 등 중소형 필수가전의 보급률이 80% 수준으로 포화 상태에 이른 반면, 합병법인의 주력 제품인 제습기, 가습기, 홈케어 뷰티 가전, 공기순환기 등 중소형 가전은 아직 보급률이 낮아 향후 높은 성장 가능성이 기대되고 있습니다.
그러나 팬데믹 이후 전 세계적으로 인플레이션이 지속되고, 특히 식음료를 중심으로 물가가 빠르게 상승하면서, 상대적으로 지출 우선순위에서 밀리는 가전 수요는 위축되었고, 2021년 이후 가전 시장은 마이너스 성장률을 기록하고 있습니다.

2025년 4월 IMF의 세계경제전망보고서(World Economic Outlook)에 따르면, 세계 경제성장률은 2025년 2.8%, 2026년 3.0%로, 1월 전망치보다 각각 0.5%p, 0.3%p 하향 조정되었습니다. 이는 2000~2019년 세계 평균 성장률인 3.7%를 크게 밑도는 수준입니다. 이번 하향 조정은 관세 정책 변화, 무역 불확실성, 시장 심리 위축 등 글로벌 경제 전반의 복합적 요인을 반영한 결과이며, 한국의 2025년과 2026년 성장률도 각각 1.0%, 1.4%로 1월 전망치 대비 각각 1.0%p, 0.7%p 하향 조정되었습니다.

2025년 2월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 때, 한국 경제성장률은 2024년 2.0%, 2025년 1.5%, 2026년 1.8% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 2024년은 연말 비상계엄 사태와 여객기 참사 등으로 내수 회복세가 예상보다 더뎠으며, 수출 증가세 또한 둔화되면서 성장 흐름이 악화되었다고 분석했습니다. 2025년 또한 이러한 심리 위축 경향이 이어지는 가운데, 수출 부문에서도 관세 정책, 보호무역 기조 강화, 경쟁 심화 등이 하방요인으로 작용하여 성장률이 작년보다 큰 폭으로 둔화될 것으로 전망하였습니다. 2026년에는 이러한 대외여건 악화가 지속되겠지만, 내수의 완만한 회복으로 2025년보다 소폭 증가한 1.8%의 성장률을 보일 것으로 전망하였습니다.
중소형 가전과 건강푸드와 같은 소비재는 경기 상황에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 중소형 가전은 필수재보다는 선택재적 성격이 강해, 경제 성장 둔화나 고금리·고물가 환경에서는 소비자 지출 우선순위에서 후순위로 밀릴 수 있습니다. 건강푸드 역시 건강에 대한 관심은 지속되더라도, 경기 악화 시에는 구매를 보류하거나 가격 대비 효용을 고려한 소비 행태가 나타날 수 있습니다. 이로 인해 합병법인의 제품 수요가 감소하여 합병법인의 실적에 악영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년 상반기 COVID-19(신종 코로나 바이러스)의 전 세계적 확산으로 인해 국가 간 이동과 해외 출국이 제한되면서, 집에 머무는 시간이 증가하고 여행 대신 가전제품에 소비가 집중되는 대체 소비 트렌드가 확산되어 국내 가전 시장은 큰 성장세를 보였습니다. 특히 TV, 냉장고 등 대형가전과 전기밥솥, 진공청소기 등 중소형 필수가전의 보급률이 80% 수준으로 포화 상태에 이른 반면, 합병법인의 주력 제품인 제습기, 가습기, 홈케어 뷰티 가전, 공기순환기 등 중소형 가전은 아직 보급률이 낮아 향후 높은 성장 가능성이 기대되고 있습니다. 그러나 팬데믹 이후 전 세계적으로 인플레이션이 지속되고, 특히 식음료를 중심으로 물가가 빠르게 상승하면서, 상대적으로 지출 우선순위에서 밀리는 가전 수요는 위축되었고,
2021년 이후 가전 시장은 마이너스 성장률을 기록하고 있습니다. 2025년 4월 IMF의 세계경제전망보고서(World Economic Outlook)에 따르면, 세계 경제성장률은 2025년 2.8%, 2026년 3.0%로, 1월 전망치보다 각각 0.5%p, 0.3%p 하향 조정되었습니다. 이는 2000~2019년 세계 평균 성장률인 3.7%를 크게 밑도는 수준입니다. 이번 하향 조정은 관세 정책 변화, 무역 불확실성, 시장 심리 위축 등 글로벌 경제 전반의 복합적 요인을 반영한 결과이며, 한국의 2025년과 2026년 성장률도 각각 1.0%, 1.4%로 1월 전망치 대비 각각 1.0%p, 0.7%p 하향 조정되었습니다. IMF는 무역갈등과 정책 불확실성, 고금리와 부채 부담, 자산가격 재조정 가능성 등으로 인해 세계 경제의 하방 리스크가 확대되었으며, 미국의 관세 인하와 협상 진전 등 일부 상방 요인에도 불구하고 소비와 투자의 위축 가능성이 보다 높게 평가된다고 분석하였습니다.

국제통화기금이 2025년 4월 전망한 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

[IMF 세계 경제성장률 전망]

구분
'24
2025년
2026년

25.1월 전망
25.4월 전망
조정폭
25.1월 전망
25.4월 전망
조정폭

전세계
3.3%
3.3%
2.8%
-0.5%
3.3%
3.0%
-0.3%

선진국
1.8%
1.9%
1.4%
-0.5%
1.8%
1.5%
-0.3%

신흥개도국
4.3%
4.2%
3.7%
-0.5%
4.3%
3.9%
-0.4%

대한민국
2.0%
2.0%
1.0%
-1.0%
2.1%
1.4%
-0.7%

미국
2.8%
2.7%
1.8%
-0.9%
2.1%
1.7%
-0.4%

유로존
0.9%
1.1%
0.8%
-0.2%
1.4%
1.2%
-0.2%

일본
0.1%
1.1%
0.6%
-0.5%
0.8%
0.6%
-0.2%

중국
5.0%
4.6%
4.0%
-0.6%
4.5%
4.0%
-0.5%

(출처: IMF World Economic Outlook 2025 April)
또한, 2025년 2월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 때, 한국 경제성장률은 2024년 2.0%, 2025년 1.5%, 2026년 1.8% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 2024년은 연말 비상계엄 사태와 여객기 참사 등으로 내수 회복세가 예상보다 더뎠으며, 수출 증가세 또한 둔화되면서 성장 흐름이 악화되었다고 분석했습니다. 2025년 또한 이러한 심리 위축 경향이 이어지는 가운데, 수출 부문에서도 관세 정책, 보호무역 기조 강화, 경쟁 심화 등이 하방요인으로 작용하여 성장률이 작년보다 큰 폭으로 둔화될 것으로 전망하였습니다. 2026년에는 이러한 대외여건 악화가 지속되겠지만, 내수의 완만한 회복으로 2025년보다 소폭 증가한 1.8%의 성장률을 보일 것으로 전망하였습니다. 소비자물가상승률은 2024년 2.3%, 2025년 1.9%, 2026년 1.9%로 전망되었습니다. 2025년의 물가상승률은 환율과 국제유가 상승의 상방요인에도 불구하고 낮은 수요압력과 공공요금 인상요인 최소화와 같은 정부 물가안정대책이 하방요인으로 이를 상쇄하며 작년보다 소폭 낮은 1.9%를 기록할 것으로 전망하였습니다.

[국내 경제전망]

구분
2024년
2025년
2026년

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP 성장률
2.8%
1.3%
2.0%
0.8%
2.2%
1.5%
1.8%

취업자수 증감 (만명)
22
10
16
9
11
10
11

실업률
3.1%
2.5%
2.8%
3.2%
2.7%
2.9%
2.9%

고용률
62.5%
62.9%
62.7%
62.5%
62.9%
62.7%
62.7%

소비자물가 상승률
2.8%
1.8%
2.3%
2.0%
1.9%
1.9%
1.9%

경상수지 (억달러)
402
589
990
285
465
750
700

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2025.2)

중소형 가전과 건강푸드와 같은 소비재는 경기 상황에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 중소형 가전은 필수재보다는 선택재적 성격이 강해, 경제 성장 둔화나 고금리·고물가 환경에서는 소비자 지출 우선순위에서 후순위로 밀릴 수 있습니다. 건강푸드 역시 건강에 대한 관심은 지속되더라도, 경기 악화 시에는 구매를 보류하거나 가격 대비 효용을 고려한 소비 행태가 나타날 수 있습니다. 이로 인해 합병법인의 제품 수요가 감소하여 합병법인의 실적에 악영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 중소형 가전시장 및 건강푸드 시장의 성장 둔화 관련 위험합병법인이 영위하고 있는 중소형 가전 시장은 소규모 가구의 증가, 미니멀 라이프의 확산으로 기능과 가격 측면에서 합리적인 중소형가전을 찾는 소비자가 증가함에 따라 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 글로벌 시장조사업체 유로모니터와 Statista에 따르면 2025년 한국 중소형가전 시장 규모는 약 8.5조원 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.
특히 국내 주요 가구 구성 형태의 변화는 중소형 가전시장에 우호적인 환경을 조성하고 있습니다. 행정안전부 주민등록 인구통계에 따르면 2024년 기준으로 1인 세대수가 1,000만 세대를 넘어섰으며
이러한 가구 구성의 변화는 중소형가전시장의 수요를 증가시키고 있습니다.
또한 재택근무와 유연근무제의 확산도 중소형 가전 수요를 견인하는 중요한 요인으로 작용하고 있습니다.

국내 건강기능식품 시장은 2019년 4.8조에서 2024년 6.0조원의 규모를 형성하였습니다. COVID-19 이후 면역력에 대한 관심이 시장을 일시적으로 급격히 성장시키며 2020년에서 2022년 25%이상 성장하였으나 2022년 이후 이러한 일회성 수요가 조정되며 건강기능식품 시장은 점진적인 정상화 국면에 접어들고 있습니다.
다만, 건강기능식품 산업 내 카테고리 중에서도 최근 단순히 건강에 대한 관심이 아닌, 건강한 생활 방식을 추구하는 '헬스디깅'트렌드가 확산되면서 단백질 보충제, 다이어트 보조제, 비타민 등이 새로운 성장 동력으로 작용하고 있습니다. 합병법인은 이러한 트렌드에 주목하여 브랜드 '삼대오백'을 출시하고 건강기능식품 중에서도 헬스식품 등 건강푸드 카테고리에 사업역량을 집중하고 있습니다.
합병회사의 사업 제품의 경우 대체로 20~40대의 1인가구 및 소규모 가구에서 높은 수요가 발생하고 있으며, 시장 트렌드에 민감한 제품의 특성상 비교적 빠른 교체주기를 보이고 있습니다. 합병회사는 이에 대응하기 위하여 차별화된 ERP 시스템을 지속적으로 개발하였으며 실시간으로 판매 데이터를 심층 분석할 수 있는 시스템을 바탕으로 효과적인 마케팅 전략을 수립함으로써 시장 내 입지를 강화하고 있습니다.
합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 중소형가전과 건강기능식품은 필수소비재가 아닌 재량소비재(임의소비재)의 성격이 강하므로 경제가 위축되거나 불확실성이 커질 경우 소비자들은 해당 제품 구매를 미루거나 줄이는 경향을 보입니다.경기변동에 따라 수요가 둔화되면 중소형 가전시장과 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화될 위험이 존재하며, 이는 당사 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[중소형 가전시장] 합
병법인은 중소형 가전 제품을 판매하고 있으며 가전제품은 가정에서 사용하는 전자기기 제품으로 가정용 기기(Home appliance) 또는 소비자가전(Consumer Electronics)이라고도 불립니다. 일반적으로 가전제품은 부피, 용량, 중량의 크고 적음에 따라 대형, 중형, 소형으로 분류하며, 전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률 시행령 제14조 및 별표 3에서 정의하는 대통령령으로 정하는 전기·전자제품은 다음과 같이 분류됩니다.

제품군
대상 제품

대형기기
TV, 냉장고, 세탁기(가정용으로 한정), 에어컨디셔너, 자동판매기

통신·사무기기
개인용 컴퓨터(모니터 및 자판을 포함), 프린터, 복사기, 팩시밀리, 이동전화단말기

중형기기
전기정수기, 전기오븐, 전자레인지 음식물처리기, 식기건조기(식기세척기 포함)

소형기기
전기비데, 공기청정기, 전기히터, 오디오(휴대용 제외), 전기밥솥, 연수기, 가습기, 전기다리미, 선풍기(환풍기 제외), 믹서, 청소기, 비디오플레이어

출처: 전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률 시행령 제14조 및 별표3

대형 가전제품은 TV, 냉장고 등 일반적으로 무게가 10kg 이상의 제품에 해당하며, 삼성, LG 등 국내 대기업들이 기술 및 제품개발을 선도하고 있습니다
. 합병법인이 사업을 영위하고 있는 중소형 가전 시장은 소규모 가구의 증가, 삶의 질에 대한 관심 확산으로 기능과 가격 측면에서 합리적인 중소형 가전을 찾는 소비자가 증가함에 따라 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
글로벌 시장조사업체 유로모니터 및 Statista에 따르면 2025년 한국 중소형가전 시장 규모는 '22 - '25년 평균 4.45% 성장하며 약 8.5조원 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 중소형 가전 시장 규모]

(단위: 십억원)

국내 중소형 가전 시장 규모.jpg
국내 중소형 가전 시장 규모

출처: 통계청 e-지방지표, 유로모니터(2021), Statista(2023) 재가공

다만 중소형 가전제품 시장은 재량소비재(임의소비재)의 성격이 강하여 경기 둔화 시 성장률이 함께 연동되는 경향성이 존재합니다(2022년 YoY -10.2%).
그러나
중장기적으로는 구조적 소비 변화에 힘입어 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 특히 1인 가구의 지속적인 증가가 핵심적인 성장 동력으로 작용하고 있습니다. 통계청에 따르면 2023년 기준 국내 전체 가구의 약 34.5%가 1인 가구로, 2030년에는 그 비중이 40%에 육박할 것으로 예측되고 있습니다. 또
한
행정안전부 주민등록 인구통계에 따르면 2024년 기준으로 1인 세대수가 1,000만 세대를 넘어섰습니다.

[1인 가구 규모 추이]

(단위: 만 가구)

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 4월

615
664
717
750
783
1,012
1,022

출처: 통계청, 인구주택총조사(등록센서스 방식)

또한 재택근무와 유연근무제의 확산도 중소형 가전 수요를 견인하는 중요한 요인으로 작용하고 있습니다. 팬데믹 이후 정착된 재택 기반의 생활 패턴은 커피머신, 공기청정기, 가습기, 소형 냉장고, 데스크용 가전 등 '홈 오피스 최적화’ 중소형 가전 제품군에 대한 수요를 증가시키고 있습니다. 이러한 흐름은 단기간의 유행이 아닌 생활방식의 전환으로 해석되며, 향후에도 개인화된 공간과 생활을 지원하는 기능성 가전 제품의 수요는 지속적으로 확대될 가능성이 큽니다.

[건강푸드(건강기능식품) 시장]
국내 건강기능식품 시장은 2019년 4.8조에서 2024년 6.0조원의 규모를 형성하였습니다. COVID-19 이후 면역력에 대한 관심이 시장을 일시적으로 급격히 성장시키며 2020년에서 2022년 25%이상 성장하였으나 2022년 이후 이러한 일회성 수요가 조정되며 건강기능식품 시장은 점진적인 정상화 국면에 접어들고 있습니다.

[국내 건강기능식품 시장 규모]

국내 건강기능식품 시장 규모.jpg
국내 건강기능식품 시장 규모

출처: 한국건강기능식품협회(2024)

다만, 건강기능식품 산업 내 카테고리 중에서도 최근 단순히 건강에 대한 관심이 아닌, 건강한 생활 방식을 추구하는 '헬스디깅'트렌드가 확산되면서 다양한 기능성 원료를 활용한 단백질 보충제, 다이어트 보조제, 비타민 등이 새로운 성장 동력으로 작용하고 있습니다. 헬스식품 부문의 체지방감소제품 및 단백질보충제 카테고리의 경우 2023년 기준 전체 시장의 6%의 비중을 차지하고 있으며 각각 2021년 대비 2023년 판매액이 31%, 43% 성장하였습니다. 반면 홍삼과 비타민 제품 판매액은 2021년 대비 2023년 각각 -21%, 22%를 기록하였습니다. 최근 건강에 대한 관심은 단순한 질병 예방을 넘어 '지속 가능한 건강한 라이프스타일'을 추구하는 방향으로 진화하고 있습니다. 이에 따라 건강푸드는 더 이상 보조적인 식품이 아니라 일상식 속 핵심 소비 요소로 자리잡고 있으며, 단순한 건강 유지 수준을 넘어 체형 관리와 몸 관리를 위한 헬스식품을 찾는 소비층도 꾸준히 증가하고 있습니다.합병법인은 이러한 트렌드에 주목하여 브랜드 '삼대오백'을 출시하고 건강기능식품 중에서도 헬스식품 등 건강푸드 카테고리에 사업역량을 집중하고 있습니다. 단백질, 아르기닌, 블랙마카 등 기능성 건강푸드 중심의 포트폴리오를 확장하며 시장 내 입지를 확대해나가고 있습니다.

[국내 건강기능식품 시장 상위 카테고리 3개년 매출액 추이(판매량 순)]

건강기능식품시장 상위 카테고리 3개년 판매액 추이.jpg
건강기능식품시장 상위 카테고리 3개년 판매액 추이

출처: 한국건강기능식품협회(2023)

건강기능식품 사업은 과거 제약 및 약품 대기업이 시장을 주도하였으나, 최근 들어 소비자들의 기능성원료에 대한 이해의 증가와 온라인에서의 매출증가로 소형가전 시장과 비슷하게 다수의 소비자 사용경험 공유와 바이럴 마케팅의 중요성이 높아지는 추세입니다.

[국내 건강기능식품 온라인 채널 매출 비중]

국내 건강기능식품 온라인 채널 매출 비중.jpg
국내 건강기능식품 온라인 채널 매출 비중

출처: 한국건강기능식품협회(2023)

합병회사의 사업 제품의 경우 대체로 20~40대의 1인가구 및 소규모 가구에서 높은 수요가 발생하고 있으며, 온라인 판매 의존도가 높은 시장입니다. 이러한 특성 상 제품의 라이프 사이클의 경우 비교적 빠른 교체주기를 보이고 있습니다. 이에 중소형 가전 산업 및 건강푸드 시장에서 기업의 경쟁력은 적시에 소비자 요구에 부합하는 제품의 출시 여부에 달려 있다고 할 수 있습니다. 합병회사는 이에 대응하기 위하여 차별화된 ERP 시스템을 지속적으로 개발하였습니다. 해당 시스템은 중소형 가전 및 건강식품 시장에서 폭넓은 카테고리의 제품군을 판매하며 구축한 노하우를 통해 실시간으로 판매 데이터를 심층 분석할 수 있는 시스템이며 데이터 분석을 바탕으로 기존 제품에 비해 진일보한 신제품을 출시하고, 효과적인 마케팅 전략을 수립함으로써 시장 내 입지를 강화하고 있습니다. 합병회사는 자체 전략인 Plan-Do-See 사이클을 통해 판매 전략에 적용하고 있습니다

[오아 판매전략 내역(Plan-Do-See) 사이클]

오아의 판매전략 내역(plan-do-see 사이클).jpg
오아의 판매전략 내역(plan-do-see 사이클)

합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 중소형가전과 건강기능식품은 필수소비재가 아닌 재량소비재(임의소비재)의 성격이 강하므로 경제가 위축되거나 불확실성이 커질 경우 소비자들은 해당 제품 구매를 미루거나 줄이는 경향을 보입니다. 2022년은 글로벌 공급망 불안, 금리 인상, 인플레이션 등 복합적인 경제 불안 요인이 맞물리며 국내 소비심리지수 평균이 91.6으로 크게 하락했고, 이는 소비 축소로 이어졌습니다. 이러한 흐름 속에서 중소형가전 시장은 2022년 전년 대비 약 10.2%의 감소를 기록하며 뚜렷한 하락세를 보였습니다. 건강기능식품 시장 역시 팬데믹 기간 동안 면역력에 대한 관심 고조로 급성장했지만, 2022년 이후 일시적 수요 급등이 진정되며 점차 정상화되는 흐름을 보이고 있습니다. 이는 두 산업이 모두 경기 민감 소비재의 성격을 지니고 있음을 나타냅니다. 경기변동에 따라 수요가 둔화되면 중소형 가전시장과 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화될 위험이 존재하며, 이는 당사 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 시장 내 경쟁 심화 위험
합병법인의 주력 사업인 가전시장은 카테고리 범주가 넓고 다양하여 대기업과 중소기업이 혼재된 시장입니다. 국내 가전 산업은 OEM, ODM 업체를 통한 상품 소싱을 진행하기 때문에 제품설계 및 개발에 대한 진입장벽이 낮은 산업이며, 이에 지속적으로 다수의 중소기업들이 저가제품을 가지고 소형가전시장 내 진입을 시도하고 있는 상황입니다.
중소기업들의 시장 점유율은 파편화 되어 있으며 합병법인의 국내 시장 점유율은 2022년 0.9%에서 2024년 약 1.0% 수준으로 확대되었습니다. 중소형 가전시장에서 브랜드 인지도를 바탕으로 사업을 영위하는 경쟁기업은 신일전자, 위닉스, 파세코, 앱코 4개사 정도로 파악됩니다.
건강기능식품 시장의 경우 대형 제약·식품기업과 중소·중견 건강기능식품 전문업체가 혼재된 구조를 보이고 있으며건강기능식품 시장 역시 OEM·ODM 방식의 상품 개발 및 유통이 일반화되어 있어 진입장벽이 비교적 낮고, 이에 따라 다수의 중소기업이 저가 기능성 제품을 중심으로 지속적으로 시장 진입을 시도하고 있는 상황입니다.
대형 제약, 식품회사가 아닌 건강기능식품 부문의 직접적인 경쟁사로는 뉴트리, 프롬바이오, 에이치엘사이언스, 팜스빌, 에이치피오 5개사로 파악됩니다. 또한 합병회사가 건강기능식품 부문에서도 역량을 집중하고 있는 헬스푸드(다이어트/간편건강식품) 분야의 경우 상장사로는 푸드나무가 존재합니다. 해당 중소기업들의 시장 점유율은 파편화 되어 있으며 합병법인의 국내 시장 점유율은 2022년 0.1%에서 2024년 약 0.3%로 확대되고 있습니다.
합병법인은 효율적이고 경제적인 사업구조와 시장 수요에 대한 민첩한 대응을 목표로 OEM사를 통한 외주 생산 시스템을 구축하였습니다. 이를 통해 핵심 역량을 브랜딩, 마케팅, 제품 기획으로 집중시킬 수 있게 되었습니다. 트렌디한 브랜드 '오아'와 모던한 '보아르', '삼대오백' 등 브랜드에 대해 지속적인 투자를 하였으며, 자체 마케팅 및 기획, 브랜딩 전략을 통해 차별화된 브랜드 경쟁력을 확보하기위해 노력하고 있습니다. 또한 다양한 업무 프로세스를 구축하여 트렌디함을 유지하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 중소형가전제품 시장은 최근 몇 년간 경쟁이 심화되고 있으며 특히 가성비를 앞세운 샤오미(Xiaomi), 블리츠울프(BlitzWolf), 안커(Anker) 등 가성비 중심의 해외 브랜드들이 온라인 유통 채널을 통해 국내 시장에 적극 진입하면서, 기존 국내 브랜드와의 경쟁이 본격화되고 있습니다. 건강기능식품 시장의 경우에도 OEM·ODM 업체가 발달하면서 진입장벽이 낮아졌으며 중소 브랜드 및 스타트업은 물론, 글로벌 브랜드까지 온라인 채널을 통해 적극 진입하고 있습니다. 두 제품분야 모두 OEM·ODM 구조를 통해 유사 제품이 빠르게 출시되며, 차별화가 어려워지는 경향이 있어 이로 인해 가격 중심의 경쟁이 심화될 가능성이 존재합니다. 합병회사는 이같은 경쟁 상황 속에서 브랜딩, 마케팅 능력 강화와 독자적인 수요예측 시스템 개발을 통하여 차별화를 모색하고 시장점유율을 증대시키기 위한 노력 중에 있습니다. 그럼에도 이러한 경쟁심화는 회사의 매출 및 수익성 하락으로 이어질 가능성이 존재하며 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[중소형 가전 부문]합병법인의 주력 사업인 가전시장은 카테고리 범주가 넓고 다양하여 대기업과 중소기업이 혼재된 시장입니다. 특히 중소형가전 시장의 경우 다품종소량생산 위주로 중소기업이 주로 진출하고 있으며 보통 특정 제품군 또는 카테고리에 특화된 전략을 구사하고 있으며, 이로 인해 주력 제품에 대한 매출 의존도가 높은 경향을 보입니다. 또한 국내 가전 산업은 OEM, ODM 업체를 통한 상품 소싱을 진행하기 때문에 제품설계 및 개발에 대한 진입장벽이 낮은 산업이며, 이에 지속적으로 다수의 중소기업들이 저가제품을 가지고 소형가전시장 내 진입을 시도하고 있는 상황입니다. 중소기업들의 시장 점유율은 파편화 되어 있으며 합병법인의 국내 시장 점유율은 2022년 0.9%에서 2024년 약 1.0% 수준으로 확대되었습니다. 중소형 가전시장에서 브랜드 인지도를 바탕으로 사업을 영위하는 경쟁기업은 신일전자, 위닉스, 파세코, 앱코 4개사 정도로 파악됩니다.

[합병법인 및 경쟁기업 최근 3개년 시장 점유율]

(단위: 억원, %)

업체명
2022년
2023년
2024년

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

오아 주1)
671
0.9%
792
1.0%
812
1.0%

위닉스
2,005
2.7%
1,475
1.9%
1,578
1.9%

신일전자
2,027
2.7%
1,843
2.4%
1,783
2.2%

파세코
3,290
4.4%
3,753
4.8%
3,520
4.3%

앱코
827
1.1%
827
1.1%
934
1.1%

기타
65,924
88.2%
69,438
88.9%
72,886
89.4%

합계
74,743
100.0%
78,128
100.0%
81,513
100.0%

주1)

연결재무제표 기준으
로 중소형가전부문의 매출만을 기재하였습니다.

주2)

시장점유율 산출 방식: 각 사 매출액 / 중소형가전시장 국내 시장 규모(Ⅵ. 투자위험요소-가
. 사업위험-(2) 중소형 가전시장 및 건강푸드 시장의 성장 둔화 관련 위험 참고)

[건강푸드 부문] 건강기능식품 시장의 경우 고령화, 웰빙 트렌드, 개인 건강 관리에 대한 관심 증가 등에 따라 지속적으로 성장하고 있는 산업입니다. 해당 시장은 대형 제약·식품기업과 중소·중견 건강기능식품 전문업체가 혼재된 구조를 보이고 있으며, 제품의 카테고리도 면역, 장 건강, 눈 건강, 혈행 개선, 체중 관리 등으로 매우 다양합니다. 특히 기능성 원료와 타깃 소비층에 따라 세분화된 제품 전략이 주를 이루며, 중소기업의 경우 특정 건강 기능이나 연령층에 특화된 제품군을 중심으로 시장에 진입하고 있습니다. 이러한 구조로 인해 개별 브랜드 또는 제품에 대한 매출 의존도가 높은 경향을 보이기도 합니다. 건강기능식품 시장 역시 OEM·ODM 방식의 상품 개발 및 유통이 일반화되어 있어 진입장벽이 비교적 낮고, 이에 따라 다수의 중소기업이 저가 기능성 제품을 중심으로 지속적으로 시장 진입을 시도하고 있는 상황입니다.
대형 제약, 식품회사가 아닌 건강기능식품 부문의 직접적인 경쟁사로는 뉴트리, 프롬바이오, 에이치엘사이언스, 팜스빌, 에이치피오 5개사로 파악됩니다. 또한 합병회사가 건강기능식품 부문에서도역량을 집중하고 있는 헬스푸드(다이어트/간편건강식품) 분야의 경우 상장사로는 푸드나무가 존재합니다. 해당 중소기업들의 시장 점유율은 파편화 되어 있으며 합병법인의 국내 시장 점유율은 2022년 0.1%에서 2024년 약 0.3%로 확대되고 있습니다.

[합병법인 및 경쟁기업 최근 3개년 시장 점유율]

(단위: 억원, %)

업체명
2022년
2023년
2024년

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

오아 주1)
72
0.1%
97
0.2%
157
0.3%

에이치피오
1,960
3.0%
2,320
3.8%
2,428
4.0%

푸드나무
2,172
3.4%
1,541
2.5%
1,241
2.1%

뉴트리
1,853
2.9%
1,514
2.5%
1,220
2.0%

프롬바이오
993
1.5%
667
1.1%
672
1.1%

에이치엘사이언스
528
0.8%
256
0.4%
177
0.3%

팜스빌
261
0.4%
214
0.3%
167
0.3%

기타
56,659
87.8%
54,806
89.2%
54,378
90.0%

합계
64,498
100.0%
61,415
100.0%
60,440
100.0%

주1)

연결재무제표 기준으
로 건강푸드 부문의 매출만을 기재하였습니다.

주2)

시장점유율 산출 방식: 각 사 매출액 / 건강기능식품시장 국내 시장 규모(Ⅵ. 투자위험요소-가
. 사업위험-(2) 중소형 가전시장 및 건강푸드 시장의 성장 둔화 관련 위험 참고)

합병법인은 효율적이고 경제적인 사업구조와 시장 수요에 대한 민첩한 대응을 목표로 OEM사를 통한 외주 생산 시스템을 구축하였습니다. 이를 통해 핵심 역량을 브랜딩, 마케팅, 제품 기획으로 집중시킬 수 있게 되었습니다. 트렌디한 브랜드 '오아'와 모던한 '보아르', '삼대오백' 등 브랜드에 대해 지속적인 투자를 하였으며, 자체 마케팅 및 기획, 브랜딩 전략을 통해 차별화된 브랜드 경쟁력을 확보하기위해 노력하고 있습니다. 또한 아래와 같은 업무 프로세스를 구축하여 트렌디함을 유지하고 있습니다.

프로세스
내용

1. 글로벌 박람회 참가를 통한 시장 트렌드 분석 및 제품 기획
홍콩 및 중국 광저우에서 개최된 가전 및 헬스케어 관련 글로벌 박람회에 직접 참관하여, 최신 기술 및 디자인 트렌드를 심층적으로 파악하고 있습니다. 이를 기반으로 시장 수요에 부합하는 제품을 기획하여, 차별화된 쟁력 있는 제품을 기획 및 출시하여 시장 내 차별화를 도모하였습니다.

2. 온라인 시장 트렌드 모니터링 및 광고 전략 최적화
국내 주요 온라인 플랫폼(네이버 쇼핑)을 중심으로 카테고리별 상품 순위 변동 및 경쟁사 진입 현황을 실시간 분석하고 있습니다. 이를 통해 광고 입찰 금액 및 노출 전략을 유동적으로 조정하여, 자사 제품의 검색 노출률 및 전환율(CTR)을 극대화하고 마케팅 효율성을 제고하고 있습니다.

3. 제조 협력사와의 긴밀한 연계를 통한 트렌드 선도 제품 확보
제조 파트너사와의 정기적인 소통을 통해 신규 디자인 및 기능이 적용된 최신 샘플을 신속히 확보하고, 사전 테스트를 통해 상품성을 검증하고 있습니다. 이를 통해 시장 변화에 민첩하게 대응하며, 선제적으로 제품을 기획·출시함으로써 트렌드를 선도하는 제품 경쟁력을 확보하고 있습니다.

또한 합병법인은 시장의 특성에 대응하기위해 제품의 기획에서부터 생산 그리고 유통까지의 기간을 단축하기 위한 노력을 해왔으며, 이러한 노력을 통해 최단 3개월 이내에 신제품을 출시할 수 있는 프로세스를 구축하고 있습니다.

[합병법인의 제품 구매영업 프로세스 및 소요기간]

합병법인의 제품 구매영업 프로세스 및 소요기간.jpg
합병법인의 제품 구매영업 프로세스 및 소요기간

그럼에도 불구하고 중소형가전제품 시장은 최근 몇 년간 경쟁이 심화되고 있으며 특히 가성비를 앞세운
샤오미(Xiaomi), 블리츠울프(BlitzWolf), 안커(Anker) 등 가성비 중심의 해외 브랜드들이 온라인 유통 채널을 통해 국내 시장에 적극 진입하면서, 기존 국내 브랜드와의 경쟁이 본격화되고 있습니다. 건강기능식품 시장의 경우에도 OEM·ODM 업체가 발달하면서 진입장벽이 낮아졌으며 중소 브랜드 및 스타트업은 물론, 글로벌 브랜드까지 온라인 채널을 통해 적극 진입하고 있습니다. 두 제품분야 모두 OEM·ODM 구조를 통해 유사 제품이 빠르게 출시되며, 차별화가 어려워지는 경향이 있어 이로 인해 가격 중심의 경쟁이 심화될 가능성이 존재합니다. 합병회사는 이같은 경쟁 상황 속에서 브랜딩, 마케팅 능력 강화와 독자적인 수요예측 시스템 개발을 통하여 차별화를 모색하고 시장점유율을 증대시키기 위한 노력 중에 있습니다. 그럼에도 이러한 경쟁심화는 회사의 매출 및 수익성 하락으로 이어질 가능성이 존재하며 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 판매채널 관련 위험
합병법인은 다양한 온오프라인의 유통 채널 및 벤더사를 통하여 제품을 판매하고 있으며 주요 판매구조는 크게 D2C와 B2B로 나누어 집니다.
주요 온라인 채널은 D2C구조로 네이버(스마트스토어) 등이 있으며 오프라인의 경우 대부분 B2B 구조로 대형 할인마트, 가전제품 종합 쇼핑몰 등 전자제품을 판매할 수 있는 대형마트와 창고형 매장인 코스트코 등에 주력으로 판매하고 있습니다.
합병법인은 주요 매출이 외부 채널을 통해 발생하고 있으며 온라인 플랫폼 채널과 특판/판촉 사이트를 통해 판매하는 경우 최종 소비자 결제금액에서 각 채널별 공급 수수료에 따라 일정 부분의 판매 수수료를 지불하고 있습니다. 합병법인은 채널별로 매년 연간 공급 수수료율(판매 수수료율)을 협상하여 계약하거나 사이트 이용 약관에 따른 수수료율을 적용하고 있습니다.

온라인 플랫폼 채널들의 수수료율은 일반적으로 정책적으로 정해진 수수료율을 적용하고 있으며 대부분의 거래업체들에 대해 이를 적용하고 있습니다. 다만 일부 채널은 판매하는 업체의 판매 규모와 브랜드 인지도 등에 따라 정책 수수료율에 대해 협상할 수 있는 여지가 존재하는 상황입니다. 합병법인의 경우에도 시장 진입 초기와 달리 브랜드 인지도와 매출 규모가 확대된 현재, 일부 채널에 대한 수수료율 협상력을 보유하게 되었습니다. 그럼에도 외부 주요 채널의 파트너사 수수료 부과 정책이 변경되어 합병법인에 불리하게 작용할 경우 판매량과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 온라인 채널 관리와 판매환경 조성에 있어 검색 키워드, 최적화(상품 노출 방식)등의 외부 채널 정책의 변경이 존재할 경우에도 제품의 노출도 등에 영향을 미쳐 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이처럼 향후 외부 유통채널의 전반적인 파트너 정책 변화나 합병법인이 주요 판매채널을 관리함에 미흡함이 있을 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 다양한 온오프라인의 유통 채널 및 벤더사를 통하여 제품을 판매하고 있으며 주요 판매구조는 크게 D2C와 B2B로 나누어 집니다. 주요 온라인 채널은 D2C구조로 네이버(스마트스토어) 등이 있으며 오프라인의 경우 대부분 B2B 구조로 대형 할인마트, 가전제품 종합 쇼핑몰 등 전자제품을 판매할 수 있는 대형마트와 창고형 매장인 코스트코 등에 주력으로 판매하고 있습니다.

[합병법인 주요 판매구조]

합병법인 오아 주요 판매구조.jpg
합병법인 오아 주요 판매구조

합병법인은 상기 도식화 내역과 같이 각 판매 채널별로 판매방식의 차이가 존재합니다. 온라인 채널의 경우 직접판매를 원칙으로 상품등록 시 상품명에 사용할 단어의 선택 등 각 채널에 맞는 검색 최적화 키워드로 등록을 하고 이후 키워드 별로 노출 여부와 순위를 확인해서 각 채널별 로직에 맞는 판매를 진행합니다. 또한 독자적인 마케팅 분석을 통해 채널별로 어느 시점에 판매가 이루어져야 하는지 파악하여 프로모션을 진행하는 등 적합한 판매 프로세스를 만듭니다. 동과정을 통해 제품을 단기간에 상위 노출시키고 유지하여 온라인 채널별로 안정적인 판매 환경을 조성합니다 오프라인 리테일 채널의 경우 국내 대형 유통사의 카테고리별 담당자(MD)와 소통하여 1년 단위로
트렌드에 맞는 제품을 제시하고 납품 일정 등을 협의
하여 매입규모를 결정합니다. 오프라인 특판 부문의 경우 특판사이트나 판촉사이트를 통하여 D2C로 매출하는 방식을 통하여 판매합니다.
합병법인은 현재 특정 매출 채널에 대한 지나친 의존도 없이 고른 매출 분포를 보유하고 있습니다. 주요 매출처의 매출 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 주요 매출처 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 1분기말
2024 년
2023 년
2022 년

온라인A
5,184
21.8%
20,714
21.4%
21,083
23.7%
16,097
21.7%

온라인B
5,360
22.5%
20,330
21.0%
16,953
19.1%
10,188
13.7%

온라인C
2,860
12.0%
9,643
10.0%
9,015
10.1%
9,881
13.3%

자사몰
1,731
7.3%
5,554
5.7%
4,380
4.9%
5,901
7.9%

리테일A
1,005
4.2%
4,485
4.6%
2,817
3.2%
1,263
1.7%

온라인E
806
3.4%
3,102
3.2%
3,890
4.4%
3,792
5.1%

특판A
704
3.0%
2,851
2.9%
2,095
2.4%
1,348
1.8%

기타
6,160
25.9%
30,221
31.2%
28,644
32.2%
25,779
34.7%

합계
23,810
100.0%
96,900
100.0%
88,877
100.0%
74,249
100.0%

주)

연결재무제표 기준,
2025년도 1분기 매출액 기준 비중 3%이상 기업을 대상으로 기재하였습니다.

그러나 합병법인은 주요 매출이 외부 채널을 통해 발생하고 있으며
온라인 플랫폼 채널과 특판/판촉 사이트를 통해 판매하는 경우 최종 소비자 결제금액에서 각 채널별 공급 수수료에 따라 일정 부분의 판매 수수료를 지불하고 있습니다. 합병법인은 채널별로 매년 연간 공급 수수료율(판매 수수료율)을 협상하여 계약하거나 사이트 이용 약관에 따른 수수료율을 적용하고 있습니다.

[2025년 주요 매출처 판매수수료율 현황]

(단위 : %)

구분
채널명
판매수수료율

국내 온라인
온라인A
12.1%

국내 온라인
온라인B
9.1%

국내 온라인
온라인C
15.4%

국내 온라인
자사몰
3.7%

국내 온라인
온라인E
11.8%

주1)
자사몰의 경우 PG수수료를 기준으로 기재하였습니다

온라인 플랫폼 채널들의 수수료율은 일반적으로 정책적으로 정해진 수수료율을 적용하고 있으며 대부분의 거래업체들에 대해 이를 적용하고 있습니다. 다만 일부 채널은 판매하는 업체의 판매 규모와 브랜드 인지도 등에 따라 정책 수수료율에 대해 협상할 수 있는 여지가 존재하는 상황입니다. 합병법인의 경우에도 시장 진입 초기와 달리 브랜드 인지도와 매출 규모가 확대된 현재, 일부 채널에 대한 수수료율 협상력을 보유하게 되었습니다. 그럼에도 외부 주요 채널의 파트너사 수수료 부과 정책이 변경되어 합병법인에 불리하게 작용할 경우 판매량과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 온라인 채널 관리와 판매환경 조성에 있어 검색 키워드, 최적화(상품 노출 방식)등의 외부 채널 정책의 변경이 존재할 경우에도 제품의 노출도 등에 영향을 미쳐 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이처럼 향후 외부 유통채널의 전반적인 파트너 정책 변화나 합병법인이 주요 판매채널을 관리함에 미흡함이 있을 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 가전제품 및 건강기능식품 규제 미준수 관련 위험
합병법인이 영위하는 가전 산업은 「전기용품 및 생활용품 안전관리법」, 「제품안전기본법」, 「전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률」등 법률과 정부 규제의 적용을 받고 있습니다. 국내 가전제품과 관련된 법령 및 정부의 규제는 가전제품의 안전, 제조, 자원순환 등 다양한 측면에서 품질과 안전성을 보장하기 위해 이루어지고 있습니다.

건강기능식품의 제조, 수입 및 유통에는「건강기능식품에 관한 법률」이 적용됩니다. 이 법은 제품의 생산부터 소비자에게 전달되기까지의 전 과정에서 안전성과 신뢰성을 확보하기 위해 제정된 것
으로, 건강기능식품의 정의, 기능성 원료 인정 절차, 제조 품질 기준(GMP), 표시·광고 규정 등을 포괄합니다.
또한 국내 가전제품 및 건강기능식품의 판매 절차에 있어 소비자 보호와 공정한 거래 질서를 위해 다양한 법령과 규제가 적용됩니다. 주요 규제 법령으로는「표시·광고의 공정화에 관한 법률」,「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」이 존재합니다
.
합병법인은 운영본부 인증팀에서

품질 및 인증 담당 전문가들이 각 팀당 1인씩 총 3명이 배치되어 환경 및 보건법 등 각종 규제 사항을 준수할 수 있도록 상시 검토하는 시스템을 구축하였습니다.
다만 합병법인은 과거 부당 광고행위에 따른 「표시·광고의 공정화에 관한 법률(표시광고법)」위반으로 과징금 처분을 받은 바 있습니다. 해당 처분 이후 합병법인은 마케팅 집행 절차 관련 내부통제 강화, 광고 담당자에 대한 정기적인 사내 교육 실시
준법경영위원회 설치, 온라인 내부고발 시스템 운영
등 광고와 관련하여 높은 수준의 주의를 기울이고 있습니다.
그러나 이러한 합병법인의 관리체계에도 불구하고 향후 표시광고법, 공정거래법 등의 규제가 더욱 강화되어 새로운 시스템 및 절차를 구축해야하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 신규 법령 도입, 인지하지 못한 법령 위반 등으로 부여받은 인증을 박탈당하거나 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가전제품 산업]합병법인이 영위하는 가전 산업은 「전기용품 및 생활용품 안전관리법」, 「제품안전기본법」, 「전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률」등 법률과 정부 규제의 적용을 받고 있습니다. 국내 가전제품과 관련된 법령 및 정부의 규제는 가전제품의 안전, 제조, 자원순환 등 다양한 측면에서 품질과 안전성을 보장하기 위해 이루어지고 있습니다.

[가전제품 적용 법령]

인증 종류
상세 내역

전기용품 및 생활용품 안전관리법
전기용품과 생활용품의 안전 관리에 관한 사항을 규정하여 국민의 생명, 신체 및 재산을 보호하고 소비자의 이익과 안전을 도모하는 것을 목적으로 하는 법. 안전인증(KC인증), 안전확인, 공급자적합성확인 등 다양한 안전관리 제도를 통해 제품의 안전성을 확보.

제품안전기본법

제조, 설계, 표시 등의 제품결합으로 소비자의 신체, 재산에 위해를 입혔거나 위해를 줄 우려가 있는 제품에 대하여 중앙정부가 직접 리콜권고 또는 명령을 하고, 위해정도에 따라 언론에 공표함으로써 제품 안전사고 확산을 신속하게 차단하기 위한 법.
사업자가 제품의 결함 또는 위해사실을 인지할 경우 정부에 보고하고 지발적인 조치를 취하도록 의무화하고 있음

전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률
전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률은 전기·전자제품과 자동차의 재활용을 촉진하여 자원 효율을 높이고 환경을 보호하기 위한 법률입니다. 이 법은 유해물질 사용을 제한하고 재활용이 용이하도록 제조하며, 폐기물을 적절하게 재활용하도록 규정함

또한 가전기기를 제조하거나 유통하기 위해서는 여러 법적·기술적 인증 절차를 반드시 거쳐야 하며, 이는 제품의 안전성과 품질, 환경 적합성을 확보하기 위한 필수 요소입니다.

[가전제품 인증 필요 사항]

인증 종류
상세 내역

전기용품안전인증
2011년부터 국가통합마크(KC)로 통합되었으며, 전기용품안전관리법에 의거 시행되는 강제인증제도로 안전인증대상 전기용품을 제조, 판매하고자 할 때 안전인증을 받아야 제조 판매할 수 있도록 하는 제도

전자파적합등록 / 유선기기
전파법 제 58조에 근거하여 전기/전자기기 사용 급증으로 인해 기기에서 발생하는 불요 전자파 및 다른 기기나 외부의 전파에 의한 통신 장애, 기기 오작동으로 인한 인명 피해를 최소화 하고 국내 전파 환경을 보호하기 위해 시행되는 방송통신기기 인증 제도

전자파적합인증 / 무선기기
무선통신 또는 유선통신 공중망에 대한 규제로 공중망을 보호하고 타 제품에 대한 간섭을 배제함과 아울러 인체에 대한 위험성을 줄이기 위하여 RF통신시험 및 인증을 진행하며 전기통신기자재 기간통신망을 외부의 전기 및 기계적 유해로부터 보호하고 사용자의 안전 및 권익을 보장함

에너지 효율 인증
소비자들이 효율이 높은 에너지절약형 제품을 쉽게 구입할수있도록 하고 제주(수입)업자들이 생산 단계에서부터 원천적으로 에너지절약형 제품을 생산하고 판매하도록 하기 위한 의무 신고 제도. 에너지소비효율 또는 에너지 사용량에 따라 효율 등급을 1~5등급으로 나누어 표시하도록 하고, 최저소비효율기준을 적용.

ISO 인증
소형가전 산업은 국가인증체계에 의한 표준과 고효율 성능 ISO 인증 등의 국내외 산업 표준을 획득하여야만 영업이 가능하며 민간 사업에서도 일정 기준 이상의 인증 제품이 요구 됨. 모든 생산 제품에 대하여 제조 / QC 공정에 따른 관리, 검사 항목들을 일정한 규정에 의해 관리하여야 하며 이를 기반으로 ISO 9001, ISO 14001에 의해 품질보증 체계를 갖추어야함. 또한 대부분 출하 제품에 대하여 전자파, 전기용품 안전 인증 등이 필수적으로 필요

한편, 합병법인의 가전 제품의 경우 중국 광동성 심천에 '오아가전' 중국법인을 설립하여 광동성에 약 120여개, 저장성에 약 75여개 기타 11여개의 OEM/ODM 공장을 대상으로 공장 검사, 생산, QC, 검품, 선적, R&D 등 현지의 모든 컨디션을 관리하고 있으며 이를 기반으로 ISO 9001, ISO 14001에 의해 품질보증 체계를 갖추고 있고 대부분 출하 제품에 대하여 전자파, 전기용품 안전 인증 등 필수적인 인증과 고효율, 친환경 인증 등도 득하여 정부에서 요구하는 최고의 품질에 만족하는 산업표준 기준을 지키고 있습니다. 또한 국제표준화기구(ISO)에서 제정 시행하고 있는 국제 규격인 ISO 9001과 ISO14001을 획득한 외주업체들과 OEM계약을 진행하며 표준화된 서비스 품질경영, 환경경영시스템을 사전에 준비하고 있습니다.합병법인의 원재료 매입의 경우 OEM/ODM업체가 직접 조달하여 당사로 상품을 공급하고 있습니다. 이에 합병법인은 OEM 제품을 중국에서 수입해오고 있으며 해마다 변경되는 FTA변동 폭을 확인 후 그에 맞는 세율을 적용하여 수입신고를 하고 있으며, 한국-중국, 한국-아세안 FTA 관련 법규를 철저히 이행 중에 있습니다.

[FTA 관세 비교표]

구분
HS code
기본세율

한중FTA세율

(2022년)

한중FTA세율

(2023년)

한중FTA세율

(2024년)

가습기
8509.80-9000
8
0
0
0

제습기
8479.89-1090
8
1.6
0.8
0

전동칫솔
8509.80-9000
8
0
0
0

청소기
8508.11-9000
8
1.6
0.8
0

블루투스이어폰
8517.62-6090
8
0
0
0

스피커
8518.22-0000
8
1.6
0.8
0

마사지기
9019.10-2000
8
0
0
0

램프
9405.20-3000
8
1.6
0.8
0

공기청정기
8421.39-1000
8
1.6
0.8
0

주전자
8516.79-9000
8
0
0
0

출처: FTA 포털

[건강기능식품 산업]

건강기능식품의 제조, 수입 및 유통에는「건강기능식품에 관한 법률」이 적용됩니다. 이 법은 제품의 생산부터 소비자에게 전달되기까지의 전 과정에서 안전성과 신뢰성을 확보하기 위해 제정된 것으로, 건강기능식품의 정의, 기능성 원료 인정 절차, 제조 품질 기준(GMP), 표시·광고 규정 등을 포괄합니다. 특히 기능성 표시나 광고를 위해서는 식품의약품안전처의 공식 인증이 필수이며, 인증 없이 제품의 효능을 강조하거나 사실과 다른 정보를 제공하는 경우는 허위 또는 과장 광고로 간주되어 엄격히 규제됩니다. 만약 법을 위반할 경우, 제품 회수, 판매 금지, 영업 정지, 등록 취소, 과태료 부과 및 형사처벌 등 강력한 행정조치가 뒤따를 수 있습니다. 따라서 건강기능식품을 다루는 모든 사업자는 관련 법령을 철저히 숙지하고 준수해야 합니다.

[건강기능식품에 관한 법률 규제 내역]

구분
내용

기능성 원료 인정(건강기능식품 성분 및 효능 평가)
식품의약품안전처에서 동물 실험, 인체 적용 시험 등 과학적 근거를 평가하여 기능성을 인정함

안전성 검사
식품의약품안전처에서 인정한 건강기능식품은 기준·규격 검사와 불법 의약품 성분 검사를 거쳐 판매됨. 기준·규격 검사는 기능성분이 제품에 표시되어 있는 양만큼 들어있는지, 납, 수은, 비소, 카드뮴과 같은 중금속, 잔류농약, 대장균 등의 위생규격이 적합한지 검사함

허위·과대 광고 규제

건강기능식품의 명칭, 원재료, 제조방법, 영양소, 성분, 사용방법, 품질 및 건강기능식품이력추적관리 등에 관하여 허위·과대·비방의 표시·광고를 금지함.
예를 들어, 광고에서 특정 질병 예방이나 치료를 주장할 수 없으며, 제품의 효능에 대한 허위 또는 과장된 표현이 금지됨

표시 및 광고 기준
섭취 대상별 1회 섭취량, 1일 섭취 횟수, 섭취 방법, 기능성 내용 등을 명확하게 표시해야 함.

또한 건강기능식품을 제조하고 판매하기 위해서는 여러 인증이 필요합니다.

[건강기능식품 산업 인증 필요 내역]

구분
내용

GMP인증
건기식법 제22조 우수건강기능식품 제조 및 품질관리기준을 말하며 작업장의 구조, 설비를 비롯하여 원료의 구입부터 생산,포장,출하에 이르기까지의 전 공정에 대한 생산과 품질의 관리에 대한 인증체계

HACCP인증
HA(위해요소분석)+CCP(중요관리점)의 합성어로 식품의 원재료부터 제조,가공,보존,유통,조리단계를 거쳐 최종소비자가 섭취하기 전까지의 각 단계에서 우려가 있는 위해요소를 규명하고, 이를 중점적으로 관리하기 과학적인 위생관리체계.

식품위생교육
식품위생법 제41조 식품관련 업체는 반드시 매년 1회 식품위생에 관한 교육을 받아야 함

자가품질검사
식품위생법 제31조 제1항으로 식품공전에서 정한 동일한 검사항목을 적용받은 품목을 제조,가공하는 경우 식품유형별로 실시

아울러 국내 가전제품 및 건강기능식품의 판매 절차에 있어 소비자 보호와 공정한 거래 질서를 위해 다양한 법령과 규제가 적용됩니다.
주요 규제 법령으로는「표시·광고의 공정화에 관한 법률」,「
전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률
」이 존재합니다.

[제품 판매 관련 규제 법령]

구분
내용

표시·광고의 공정화에 관한 법률

- 거짓·과장 광고 금지: 제품의 성능이나 효능을 실제보다 과장하거나 사실과 다르게 광고하는 행위는 금지됨

- 기만적인 광고 금지: 소비자를 오도하거나 혼동시킬 수 있는 광고 행위도 금지됨.

- 중요 정보의 명확한 표시: 소비자가 제품을 선택하는 데 중요한 정보는 명확하고 쉽게 인지할 수 있도록 표시해야 함.

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률

- 상품 정보 제공 의무: 통신판매업자는 제품의 주요 정보(예: 모델명, 제조사, 주요 기능 등)를 소비자에게 명확하게 제공해야 합니다.

- 청약철회 및 환불 규정: 소비자는 일정 기간 내에 제품에 대한 청약을 철회할 수 있으며, 이에 대한 환불 규정이 명시되어 있습니다.

- 거짓·과장 광고에 대한 책임: 허위 또는 과장된 광고로 인해 소비자가 피해를 입은 경우, 사업자는 이에 대한 책임을 질 수 있습니다.

합병법인은 운영본부 인증팀에서 품질 및 인증 담당 전문가들이 각 팀당 1인씩 총 3명이 배치되어 환경 및 보건법 등 각종 규제 사항을 준수할 수 있도록 상시 검토를 진행하고 있습니다. 또한 제품의 종류에 따라 준수해야할 법규와 이에 따른 인증절차 관련 자체 교육을 지속적으로 실시하고 있으며 신규 카테고리 제품의 경우 KC인증기관의 연구원과 필수 인증사항을 논의 후 인증절차를 진행하고 있습니다. 제품 제작시 전기용품 안전기본법 표시사항 외 각 품목별 요구사항을 매번 확인후 제작하고 있으며 신규 거래시 공장 규모가 일정 수준 미만이거나 R&D 파트 부존재 및 기술지원을 받지 못하는 업체는 사후 인증관련 문제가 발생할 가능성이 높음으로 거래시 해당내용을 면밀히 검토합니다. 다만 합병법인은 과거
부당 광고행위에 따른 「표시·광고의 공정화에 관한 법률(표시광고법)」위반으로 과징금 처분을 받은 바 있습니다. 해당 처분 이후 합병법인은 마케팅 집행 절차 관련 내부통제 강화, 광고 담당자에 대한 정기적인 사내 교육 실시
준법경영위원회 설치, 온라인 내부고발 시스템 운영
등 광고와 관련하여 높은 수준의 주의를 기울이고 있습니다. (처분관련 자세한 사항은 VI.투자위험요소-나. 회사위험-(15) 공정거래위원회 과징금 처분 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.) 그러나 이러한 합병법인의 관리체계에도 불구하고 향후 표시광고법, 공정거래법 등의 규제가 더욱 강화되어 새로운 시스템 및 절차를 구축해야하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 신규 법령 도입, 인지하지 못한 법령 위반 등으로 부여받은 인증을 박탈당하거나 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 제품 라이프 사이클 관련 위험
합병법인의 중소형 가전 제품의 경우 20~40대의 1인 가구 및 소규모 가구에서 높은 수요가 발생하고 있으며 비교적 빠른 교체주기를 보이고 있습니다.
글로벌 시장조사 데이터 전문기업인 GfK intelligence에 따르면, 한국 소비자의 28%가 최근 6개월 내에 소형가전제품을 구매한 경험이 있다고 응답했습니다. 이는 대형가전(17%)이나 TV(10%)보다 높은 수치로, 소형가전의 구매 빈도가 상대적으로 높음을 나타냅니다 . 합병법인은 이러한 트렌드에 대응하기 위하여 다품종 소량생산을 통하여 기업의 경쟁력을 적시에 소비자 요구에 부합하는 제품의 출시에 집중하고 있습니다.

건강기능식품 산업의 경우에도 시대적 트렌드, 임상 연구 결과, 원료 등에 민감한 특성을 지니고 있습니다. 특히 시대별로 큰 트렌드를 주도하는 품목이 있으며 대체로 당해 연도에 기능성 인증을 받은 개별 인정형 원료, SNS 화제성 등을 통해 당해 트렌드가 되는 경향성을 가지며 제품의 수명주기가 짧습니다.
합병법인은 이러한 트렌드에 대응하기 위해 지속적인 광고 및 마케팅을 통해 기존의 제품의 판매를 유지하고, 동시에 기능성 원료를 다양하게 발굴함에 따라 기존제품이 시장에서 관심도가 낮아지기 전에 신규 건강기능식품의 출시를 하여 대비하고 있습니다.

또한 합병법인은 다품종 소량생산 시장에 적합한 조직체계를 운용하고자 제품의 생산을 제외한 모든 업무를 회사 자체적으로 처리할 수 있는 조직을 구성하였습니다.
이에 제품기획에서부터, 제품에 대한 디자인 마케팅 업무 등 제품판매와 관련한 업무의 대부분을 직접 수행하고 있으며,
타 동종기업에는 없는 SW 솔루션 개발부서도 직접 운용함에 따라 사업 목적과 성격에 맞는 시스템을 직접 개발 및 운용하는 역량을 보유하고 있습니다.
상기와 같은 합병법인의 노력에도 향후 시장 트렌드 변화에 대응하지 못하거나 소비자 소구에 지속적으로 실패할 가능성이 존재합니다.
최근 중소형 가전 및 건강기능식품 산업은 SNS 기반의 소비 문화 확산과 온라인 유통 채널에 대한 높은 의존도로 인해, 신제품과 트렌드가 빠르게 등장하고 짧은 주기로 변화하는 경향성이 뚜렷해지고 있습니다. 이에
새로운 트렌드에 대한 부적절한 대응 및 예상치 못한 요인에 의해 합병법인 제품에 대한 상대적인 관심도 및 소비하락 시 합병법인의 시장 점유율 및 이익 하락으로 이어질 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 중소형 가전 제품의 경우 20~40대의 1인 가구 및 소규모 가구에서 높은 수요가 발생하고 있으며 비교적 빠른 교체주기를 보이고 있습니다. 특히 최근들어 전자기기 및 가전 제품들은 기술 발전과 디자인 변화, 신제품 출시 속도에 따라 교체 주기가 더욱 짧아지는 현상이 가시화되고 있습니다. 과거에는 하나의 제품을 수 년간 사용하는 경우가 일반적이었다면, 현재는 1~2년 내에 새 모델로 교체하는 소비자들도 많아졌습니다. 제조사들도 이러한 흐름에 발맞춰 신기능 탑재, 소형화, 무선화, 디자인 트렌드 반영을 통해 주기적으로 새로운 모델을 출시하고 있습니다. 글로벌 시장조사 데이터 전문기업인 GfK intelligence에 따르면, 한국 소비자의 28%가 최근 6개월 내에 소형가전제품을 구매한 경험이 있다고 응답했습니다. 이는 대형가전(17%)이나 TV(10%)보다 높은 수치로, 소형가전의 구매 빈도가 상대적으로 높음을 나타냅니다 .

[가전제품 구매 빈도(최근 6개월내 구매 비율)]

소형가전, 대형가전 등 가전제품 구매빈도.jpg
소형가전, 대형가전 등 가전제품 구매빈도

출처: GfK FutureBuy Report 2020

또한 GfK intelligence에 따르면, 한국 소비자의 48%가 소형가전제품을 온라인으로만 구매한다고 응답했으며 이는 세계 평균인 31%보다 높은 수치로 온라인 구매 비중의 증가는 신제품 출시 정보에 대한 접근성과 구매 편의성을 높여 교체 주기의 단축에 영향을 미칠 가능성이 높습니다.

[소형가전 구매 경로]

소형가전 구매경로.jpg
소형가전 구매경로

출처: GfK FutureBuy Report 2020

이와 같은 교체 주기의 단축에는 라이프스타일 변화와 유행의 빠른 순환도 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히 SNS를 통해 트렌드 및 유행 제품이 빠르게 퍼지고, 개인 취향을 반영한 소비문화가 활성화되면서 특정 브랜드나 기능이 일시적으로 집중 조명을 받는 경우도 많습니다. 중소형가전 시장은 기능뿐만아니라 감성과 트렌드가 합쳐지면서 이러한 현상이 확연해지고 있습니다. 합병법인은 이러한 트렌드에 대응하기 위하여 다품종 소량생산을 통하여 기업의 경쟁력을 적시에 소비자 요구에 부합하는 제품의 출시에 집중하고 있습니다. 다만 이러한 측면은 적시에 트렌드와 교체주기에 대응할 수 있는 강점이 되는 반면, SKU(Stock Keeping Unit)가 많아짐에 따라 필연적으로 일정 규모의 재고를 유지하게 되는 한계도 존재합니다.

[합병법인 제품 포트폴리오 현황]

제품 포트폴리오 현황.jpg
제품 포트폴리오 현황

건강기능식품 산업의 경우에도 시대적 트렌드, 임상 연구 결과, 원료 등에 민감한 특성을 지니고 있습니다. 특히 시대별로 큰 트렌드를 주도하는 품목이 있으며 대체로 당해 연도에 기능성 인증을 받은 개별 인정형 원료, SNS 화제성 등을 통해 당해 트렌드가 되는 경향성을 가지며 제품의 수명주기가 짧습니다. 합병법인은 이러한 트렌드에 대응하기 위해 지속적인 광고 및 마케팅을 통해 기존의 제품의 판매를 유지하고, 동시에 기능성 원료를 다양하게 발굴함에 따라 기존제품이 시장에서 관심도가 낮아지기 전에 신규 건강기능식품의 출시를 하여 대비하고 있습니다. 이러한 사례로 합병법인은 아르기닌 5,000mg에서 고함량 아르기닌 6,300mg 출시하여 판매량을 재증대시키고 있습니다. 또한 합병법인은 다품종 소량생산 시장에 적합한 조직체계를 운용하고자 제품의 생산을 제외한 모든 업무를 회사 자체적으로 처리할 수 있는 조직을 구성하였습니다. 이에 제품기획에서부터, 제품에 대한 디자인 마케팅 업무 등 제품판매와 관련한 업무의 대부분을 직접 수행하고 있으며, 타 동종기업에는 없는 SW 솔루션 개발부서도 직접 운용함에 따라 사업 목적과 성격에 맞는 시스템을 직접 개발 및 운용하는 역량을 보유하고 있습니다.

[운영부서 및 주요 업무]

구분
주요 업무내용

개발팀
ERP IIS통합 시스템 및 빅데이터 분석 솔루션 개발

영업기획팀
제품별 상세페이지 기획 및 전략적 디자인 업무 수행

오아

본부

영업팀
오아 브랜드 사업계획, 상품전략, 시즌전략, 제품별전략 등 제품 판매

마케팅팀
온라인 광고/ SNS채널 운영 및 홍보PR 진행

소싱팀
오아 제품 샘플 선정, 검토 및 구매, 외주업체 관리

보아르

본부

영업팀
보아르 브랜드 사업계획, 상품전략, 시즌전략, 제품별전략 등 제품 판매

마케팅팀
온라인 광고/ SNS채널 운영 및 홍보PR 진행

소싱팀
보아르 제품 샘플 선정, 검토 및 구매, 외주업체 관리

커머스

본부

채널영업팀
폐쇄몰/종합몰/ 복지몰,알리 등 사업계획, 상품전략, 시즌전략, 제품별전략 등 제품 판매

리테일팀
오프라인(롯데마트, 코스트코, 이마트) 사업계획, 상품전략, 시즌전략, 제품별전략 등 제품 판매

디자인팀
제품 패키지, 설명서, 영업지원 디자인 업무 수행

영상팀
제품 홍보 영상 촬영 및 편집

삼대오백

본부

영업팀
삼대오백 브랜드 사업계획, 상품전략, 소싱, 시즌전략, 제품별전략 등 제품 판매

마케팅팀
온라인 광고/ SNS채널 운영 및 홍보PR 진행

디자인팀
제품 상세페이지 및 패키지, 영업지원 디자인 업무 수행

구매

본부

구매팀
외주업체 외자구매 및 공급사(해외)오더관리/수입통관 제반업무

인증팀
출시 예정 제품의 각종 안전, 전자판 등 각종 인증 검토

고객지원

본부

CS운영팀
CS교육 및 제품교육 및 고객 상담 안내 서비스 제공

품질관리팀
외주업체에서 생산하는 제품에 대한 품질관리

운영

본부

재무회계팀
자금수지 및 예산(월별, 주간별 수입, 지출관리), 자금운용 전표입력, 승인, 결산, 회계감사, 세무 등 업무

인사총무팀
인적자원관리 및 법인업무 지원

영업관리팀
영업 매출 정산 및 채권관리

합병법인의
제품소싱 전담인력의 평균 연령은 30세 수준으로 1인 가구 시장의 트렌드분석 및 니즈 파악에 대한 강점을 보유하고 있습니다. 또한, 자체 구축한 마케팅팀을 활용하여 중장기 전략뿐만 아니라 네이버 및 쿠팡 등 프로모션을 진행하고 있으며
타 경쟁업체보다 빠르게 시장 트렌드와 고객 니즈를 파악하여 제품기획 및 소싱을 진행하고, 신규 제품에 대하여 차별화된 마케팅 전략을 수립하고있습니다. 또한 상기와 같이 다품종 소량생산을 통한 다변화된 제품 포트폴리오를 운용하기 위해서는 효율적인 물류 시스템을 갖추는 것이 필수적인 요소입니다. 합병법인는 자체 ERP시스템 구축을 통하여 영엽관리/유통/생산/물류를 통합 관리해 나가고 있으며, 이를 통해 실시간 유통망 별 판매 현황, 재고자산, 판매 수요 예측이 가능합니다. 특히 합병법인은 제품 별, 스토어 별, 월별, 일별 출고데이터 관리를 바탕으로 판매 증감 사유분석을 통해 수요를 예측해 빠른 트렌드의 시장 환경에 대응하고 있습니다.

상기와 같은 합병법인의 노력에도 향후 시장 트렌드 변화에 대응하지 못하거나 소비자 소구에 지속적으로 실패할 가능성이 존재합니다. 최근 중소형 가전 및 건강기능식품 산업은 SNS 기반의 소비 문화 확산과 온라인 유통 채널에 대한 높은 의존도로 인해, 신제품과 트렌드가 빠르게 등장하고 짧은 주기로 변화하는 경향성이 뚜렷해지고 있습니다. 이에 새로운 트렌드에 대한 부적절한 대응 및 예상치 못한 요인에 의해 합병법인 제품에 대한 상대적인 관심도 및 소비하락 시 합병법인의 시장 점유율 및 이익 하락으로 이어질 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 브랜드 평판 관련 위험
브랜드는 제품의 성격과 품질 및 해당 기업의 성격을 규정하는 기능을 가지고 있으며, 디자인, 로고, 컬러, 크기 및 포장을 결정하는 전제적 요소라는 점에서 브랜드 개발과 육성을 매출 판로 확대의 중요한 전략적 수단으로 인식되고 있습니다.

현재 합병법인은 중소형 1인가구, 소규모가구 브랜드인 '오아'와 주부, 신혼부부 브랜드인 '보아르(Voar)'와 건강파트너 '삼대오백'을 운영하고 있으며, 1인가구 증가와 소비 트렌드의 변화에 맞추어 가성비와 가심비 나아가 시성비를 동시에 만족시키는 제품을 지속적으로 출시하고 있습니다.
합병법인은 이와 같은 시장 상황에 발맞추어 단순 제품을 판매하는 회사가 아닌 브랜드를 보고 안심하고 구매할 수 있도록 브랜드 인지도를 구축해 나가고 있습니다. 이를 통해 구매 고객에게 재판매(Up-selling)라는 선순환이 이루어지도록 하고 있습니다.
합병법인은 브랜드 이미지 홍보를 위한 오아데이 및 각종 프로모션 등을 통하여 고객과의 지속적인 소통을 위한 노력을 기울이고 있으며, 이를 통하여 브랜드 인지도 및 충성고객을 강화하는 전략을 취하고 있습니다.
한편, 합병법인의 온라인 판매채널을 통한 매출 비중은 2024년 기준 전체 매출 대비 83.4%로 의존도가 높으며, 온라인 마케팅은 제품의 노출을 통한 홍보 외에도 제품의 구매 후기를 통한 사용자 간의 정보 공유도 매우 중요한 요소로 이해됨에 따라
추후 합병법인의 제품의 문제로 인해 온라인 상에서 이슈가 발생할 경우, 브랜드가치 하락으로 영업에 주요한 위험을 미칠 수 있습니다.

이에 합병법인은 고객과의 신뢰도 구축을 통한 브랜드가치 제고를 위해 외주업체가 아닌 정규직을 직접 채용하여 고객서비스를 실현 중에 있으며
창립 초기부터 한달 이내 무상교환 또는 제품불량 시 반품 정책을 유지하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 전체 직원 121명 중 약 12%인 14명이 고객지원본부 소속으로 CS(고객상담) 및 A/S(제품수리, 교체) 전담인원으로 운용하고 있습니다.
그러나 이러한 합병법인의 브랜드 관리를 위한 노력에도 불구하고, 제품의 품질, A/S, SNS 및 커뮤니티 이슈, 사회적 논쟁 등 여러가지 예기치 못한 이유로 브랜드 평판에 문제가 발생할 경우 합병법인의 영업에 주요한 위험이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

브랜드는 제품의 성격과 품질 및 해당 기업의 성격을 규정하는 기능을 가지고 있으며, 디자인, 로고, 컬러, 크기 및 포장을 결정하는 전제적 요소라는 점에서 브랜드 개발과 육성을 매출 판로 확대의 중요한 전략적 수단으로 인식되고 있습니다. 특히, 가격과 품질 경쟁력을 갖춘 중소기업이더라도 대기업이나 다국적 기업에 비해 브랜드 마케팅 능력의 취약으로 시장경쟁력을 상실할 가능성이 높아, 시장 내 공정한 경쟁 조건을 유도한다는 점에서 중소기업의 브랜드 파워 육성은 시장 내 경쟁력 확보에 매우 중요한 요소입니다. 현재 합병법인은 중소형 1인가구, 소규모가구 브랜드인 '오아'와 주부, 신혼부부 브랜드인 '보아르(Voar)'와 건강파트너 '삼대오백'을 운영하고 있으며, 1인가구 증가와 소비 트렌드의 변화에 맞추어 가성비와 가심비 나아가 시성비를 동시에 만족시키는 제품을 지속적으로 출시하고 있습니다.

[합병법인 브랜드 현황]

구 분
형태
카테고리
슬로건
브랜드 설명
제품군

브랜드 오아.jpg
브랜드 오아

오아

(중소형가전)

계절/생활/건강

오아한 소형가전, 오아

디자인에 반하고 성능에 놀라다

제품이 아닌 생활 가치를 제공하며 소비자가 필요한 기능과

서비스를 찾아 담아내는 브랜드

가습기, 안마기, 욕실, 이미용 외 약 310종

보아르 로고.jpg
보아르 로고

보아르

(중소형가전)

주방/생활/계절

감성으로 채우는 공간, 보아르

감성으로 기술을 이야기 하다

자연에서 감성을 찾고, 휴식에서 편리를 찾고, 제품에게서 처음을 찾고, 당신에게서 가치를 찾는 브랜드
제습기, 청소기, 공기청정기 외 약 123종

삼대오백 로고.jpg
삼대오백 로고

삼대오백

(헬스식품,건강식품)

건강푸드
하나를 더하는 힘
현대사회의 건강과 운동의 파트너, 삼대오백

아르기닌, 비타민, 단백질 외

약 98종

중소형 가전시장 내 일반적인 업체는 규모가 영세하고 충분한 물적·인적 자원을 갖추는데 일정 기간이 소요됨에 따라 브랜드 확보를 위한 충분한 투자가 쉽지 않아 단순한 기능성 제품을 판매하는 경우가 많습니다. 그러나 중소형 가전시장의 성장과 더불어 가전제품의 특성으로 인해 기존 대형 가전에서만 중요했던 브랜드 가치의 중요성이 중소형 가전시장에서도 높아지고 있습니다. 브랜드의 가치는 중소형가전시장의 경쟁력과 매출을 높이는 데 중요한 역할을 합니다. 브랜드 가치가 높은 기업은 소비자의 신뢰와 선호도를 얻을 수 있고, 이는 매출 증가로 이어지게됩니다.

합병법인은 이와 같은 시장 상황에 발맞추어 단순 제품을 판매하는 회사가 아닌 브랜드를 보고 안심하고 구매할 수 있도록 브랜드 인지도를 구축해 나가고 있습니다. 이를 통해 구매 고객에게 재판매(Up-selling)라는 선순환이 이루어지도록 하고 있습니다. 합병법인의 브랜드 이미지를 바탕으로 기존 선풍기, 제습기 등의 계절가전 제품군에 치중되어 있던 매출을 공기청정기 등 생활가전, 안마기 등의 건강가전의 제품군으로 확대하였으며, 계절별 매출의 변동성을 다른 제품군 매출 확대에 따른 안정적인 매출 확대를 달성할 수 있게 되었습니다. 합병법인은 브랜드 이미지 홍보를 위한 오아데이 및 각종 프로모션 등을 통하여 고객과의 지속적인 소통을 위한 노력을 기울이고 있으며, 이를 통하여 브랜드 인지도 및 충성고객을 강화하는 전략을 취하고 있습니다.

[브랜드 오아 TV광고]

브랜드 오아 tv 광고.jpg
브랜드 오아 tv 광고

한편, 합병법인의 온라인 판매채널을 통한 매출 비중은 2024년 기준 전체 매출 대비 83.4%로 의존도가 높으며, 온라인 마케팅은 제품의 노출을 통한 홍보 외에도 제품의 구매 후기를 통한 사용자 간의 정보 공유도 매우 중요한 요소로 이해됨에 따라 추후 합병법인의 제품의 문제로 인해 온라인 상에서 이슈가 발생할 경우, 브랜드가치 하락으로 영업에 주요한 위험을 미칠 수 있습니다. 이에 합병법인은
고객과의 신뢰도 구축을 통한 브랜드가치 제고를 위해 외주업체가 아닌 정규직을 직접 채용하여 고객서비스를 실현 중에 있으며 창립 초기부터 한달 이내 무상교환 또는 제품불량 시 반품 정책을 유지하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 전체 직원 121명 중 약 12%인 14명이 고객지원본부 소속으로
CS(고객상담) 및 A/S(제품수리, 교체) 전담인원으로 운용하고 있습니다.

그러나 이러한 합병법인의 브랜드 관리를 위한 노력에도 불구하고, 제품의 품질, A/S, SNS/커뮤니티 이슈, 사회적 논쟁 등 여러가지 예기치 못한 이유로 브랜드 평판에 문제가 발생할 경우 합병법인의 영업에 주요한 위험이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 환율 변동에 따른 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 매출은 전량 국내에서 발생하고 있어 환율노출도가 없습니다. 다만 가전제품의 경우 생산을 중국 OEM업체를 통해 진행하고 있어 매입에 있어 위환 위험, 특정 외화의 환율변동에 노출되어 있습니다. 이에 합병법인의 외환변동위험의 노출에 따른 외화관련 손익(외환차익, 외환차손)은 금융수익 및 금융비용에 포함되어 손익계산서에 영향을 미치고 있습니다.

합병법인의 중국 OEM을 통한 거래의 경우 결제통화는 달러화이며 결제조건은 사전송금방식으로 발주시 30%를 D+7일 이내에, 배 선적 전 70%를 D+14일 이내에 T/T(전신환 송금) 방식으로 송금합니다. 합병법인은 결제 기한 안에 가장 유리한 환율로 판단되는 시점에 즉시 환전해서 송금하고 있습니다. 이에 합병법인은 외화표시자산을 보유하고 있지 않으며 합병법인의 외화관련손익(외화관련이익-외화관련손실)은 2022년 (-)27,428천원, 2023년 (-)724천원, 2024년 320천원으로 미미한 수준입니다.
이처럼 합병법인은 환율 변동 위험에 노출되어 있으나 외화 관련 손익이 회사의 전체 손익에 미치는 영향이 미미하며, 내부적인 외화관리 실무지침을 수립하여 외화를 관리하고 있습니다. 합병법인은 추후 해외 수출이 본격화되는 시점을 고려하여 통화선도 계약 등 환헷지 프로세스 도입을 검토할 계획입니다. 다만 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 외환리스크 관리를 위한 직접적인 외화 파생상품에 가입하지 아니하였으므로 긴밀한 대응능력이 떨어질 수 있으며 급격한 환율변동이 지속될 경우 합병법인의 손익이 훼손될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 매출은 전량 국내에서 발생하고 있어 환율노출도가 없습니다. 다만 가전제품의 경우 생산을 중국 OEM업체를 통해 진행하고 있어 매입에 있어 위환 위험, 특정 외화의 환율변동에 노출되어 있습니다.
이에 합병법인의 외환변동위험의 노출에 따른 외화관련 손익(외환차익, 외환차손)은 금융수익 및 금융비용에 포함되어 손익계산서에 영향을 미치고 있습니다. 합병법인의 중국 OEM을 통한 거래의 경우 결제통화는 달러화이며 매입규모는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 수입 매입규모 현황]

(단위: 백만원, 달러)

구분
2024년
2023년
2022년

생활가전
22,378 ($16,406)

22,574
($17,292)

16,871
($13,059)

계절가전

12,014
($8,808)

12,495
($9,572)

12,000
($9,288)

건강가전

11,036
($8,091)

7,693
($5,893)

7,310
($5,658)

주방가전

4,612
($3,381)

7,470
($5,722)

4,148
($3,211)

합계

50,039
($36,686)

50,231
($38,479)

40,329
($31,215)

현재 중국 OEM과의 결제조건은 사전송금방식으로 발주시 30%를 D+7일 이내에, 배 선적 전 70%를 D+14일 이내에 T/T(전신환 송금) 방식으로 송금합니다. 합병법인은 결제 기한 안에 가장 유리한 환율로 판단되는 시점에 즉시 환전해서 송금하고 있습니다. 이에 합병법인은 외화표시자산을 보유하고 있지 않으며 합병법인의 외화관련손익(외화관련이익-외화관련손실)은 2022년 (-)27,428천원, 2023년 (-)724천원, 2024년 320천원으로 미미한 수준입니다. 최근 3개년 외화관련 손익 상세내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 외환손익 현황]

(단위: 천원)

구분
2024년
2023년
2022년

외환차익
125
10,037
7,775

외환차손
445
9,313
35,203

이
에 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 달러화의 환율 변동에 대한 익스포져가 존재합니다. 따라서 달러의 가치가 하락하거나 변동성이 심화될 시 외환 관련 손실폭이 커질 가능성이 존재하며 최근 3년간 달러화 환율 변동 추이는 다음과 같습니다.

달러화 환율 최근 3개년 추이.jpg
달러화 환율 최근 3개년 추이

합병법인은 환율 변동 위험에 노출되어 있으나 외화 관련 손익이 회사의 전체 손익에 미치는 영향이 미미하며, 내부적인 외화관리 실무지침을 수립하여 외화를 관리하고 있습니다. 합병법인은 추후 해외 수출이 본격화되는 시점을 고려하여 통화선도 계약 등 환헷지 프로세스 도입을 검토할 계획입니다. 다만 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 외환리스크 관리를 위한 직접적인 외화 파생상품에 가입하지 아니하였으므로 긴밀한 대응능력이 떨어질 수 있으며 급격한 환율변동이 지속될 경우 합병법인의 손익이 훼손될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 외주 생산 관련 위험

합병법인은 자체 생산시설을 보유하고 있지 않으며, OEM(Original Equipment Manufacturer, 주문자 위탁생산) 및 ODM(Original Design Manufacturing, 제조자 설계생산) 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다.

합병법인은 중소형 가전의 경우 중국 광동성 심천에 소재한 종속회사 OA Home Appliances를 통해 공장 검사, 생산, QC, 검품, 선적, R&D 등 현지 공장의 모든 컨디션을 관리하고 있으며, 건강푸드의 경우 본사에서 OEM/ODM 업체를 관리하고 있습니다. 합병법인이 요구하는 사양에 부합하는 제품을 생산할 수 있는 업체가 다수임에 따라 합병법인은 자체적으로 현장의 위생과 안전, 생산능력, 품질대응력 등 업체 선정 기준을 마련하여 OEM/ODM 업체를 선정하고 있습니다. 한편, 합병법인은 2024년말 기준 중소형 가전은 약 160여개의 업체를 통해 외주생산을 진행하고 있으며,
상위 5개사가 매입 금액에서 차지하는 비중이 약 27.8%로 특정 매입처에 대한 편중 정도는 낮은 편입니다. 매년 동일한 제품을 동일한 업체를 통해 생산하지 않고 제품별로 복수의 OEM/ODM 업체를 선정하여 최적의 조건을 갖춘 업체를 통해 생산하고 있으며, 따라서 특정 매입처와의 거래가 단절되는 경우에도 안정적인 제품 수급이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.
거래 조건은 업계의 통상적으로 적용하는 범위 내에 있는 것으로 판단됩니다.

그러나 합병법인은 제품 전체를 외주 업체를 통해 위탁 생산하고 있으므로 외주 업체 내부 문제 혹은 COVID-19와 같은 대외적 이슈가 발생할 시 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 수 있으며 이 경우 합병법인의 제품 공급에 큰 타격을 줄 수 있습니다. 예기치 못한 사유로 합병법인과 외주 업체와의 관계가 악화되거나 합병법인 영업실적이 저조하여 생산 업체에 대한 교섭력이 약화될 경우, 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
또한 외주 업체가 합병법인이 기획한 제품을 생산하는 능력을 확보하지 못하거나 생산한 제품의 품질이 합병법인이 요구하는 수준에 미달할 경우, 향후 합병법인이 신제품을 출시하고 시장 점유율을 확보하는 것에 어려움을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 자체 생산시설을 보유하고 있지 않으며, OEM(Original Equipment Manufacturer, 주문자 위탁생산) 및 ODM(Original Design Manufacturing, 제조자 설계생산) 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다.

중소형 가전의 경우 중국 광동성 및 저장성, 기타 지역에 소재한 OEM/ODM 공장을 통해 생산하고 있으며, 판매하는 제품별로 각 공장들과 개별적으로 계약을 체결하여 생산하고 있습니다. 제품 개발에 필요한 원재료의 경우 OEM/ODM업체가 직접 선정 권한을 가지고 조달하고 있습니다.

건강푸드의 경우 약 98% 이상이 국내에 소재한 제조공장을 통해 ODM 방식으로 생산하고 있으며 일부 2% 제품만 중국 현지 공장을 통해 생산하고 있습니다. 또한 합병법인이 거래중인 국내 제조공장은 모두 HACCP(
Hazard Analysis and Critical Control Point
, 위해요소중점관리기준) 및 GMP(Good Manufacturing Practices, 우수건강기능식품제조기준) 인증이 된 공장입니다. 원재료의 경우 중소형 가전과 마찬가지로 ODM업체가 직접 선정 권한을 가지고 조달하고 있습니다.
합병법인은 중소형 가전의 경우 중국 광동성 심천에 소재한 종속회사 OA Home Appliances를 통해 공장 검사, 생산, QC, 검품, 선적, R&D 등 현지 공장의 모든 컨디션을 관리하고 있으
며, 건강푸드의 경우 본사에서 OEM/ODM 업체를 관리하고 있습니다. 합병법인이 요구하는 사양에 부합하는 제품을 생산할 수 있는 업체가 다수임에 따라 합병법인은 자체적으로 현장의 위생과 안전, 생산능력, 품질대응력 등 업체 선정 기준을 마련하여 OEM/ODM 업체를 선정하고 있습니다. 합병법인의 OEM/ODM 업체 선정 세부 기준은 하기와 같습니다.

[OEM/ODM 업체 선정 기준 - 중소형가전]

조건
검토 사항
확인/처리

항목

공장 현장 검사(설비, 생산라인, 위생, 안전)

중국법인 - 현장심사

자료취합 - 본사심사

사업 연혁, 공인 복리, 재무구조, 사무 인력

요청사항 수행 가능여부(금형, R&D)

제품 샘플 테스트 통과 / 보류
본사 구매부 승인

인증, 선적, 생산 등 커뮤니케이션 원활 여부

안정적 생산능력 및 품질 대응력
중국 / 본사 공동

[OEM/ODM 업체 선정 기준 - 건강푸드]

조건
검토 사항
확인/처리

항목

GMP 인증 보유여부
서류 취합

HACCP 보유 여부(해당하는 식품 유형별)
서류 취합

거래조건 수행 가능여부(MOQ, 원부자재 수급방식,지급관련 등

구매팀 확인

부서장 승인

제품 샘플 테스트(관능) 통과/보류
부서장 승인

커뮤니케이션, 법규 이해도, 클레임 대응력 등
구매팀 확인

한편, 합병법인은 2024년말 기준 중소형 가전은 약 160여개의 업체를 통해 외주생산을 진행하고 있으며, 상위 5개사가 매입 금액에서 차지하는 비중이 약 27.8%로 특정 매입처에 대한 편중 정도는 낮은 편입니다.
매년 동일한 제품을 동일한 업체를 통해 생산하지 않고 제품별로 복수의 OEM/ODM 업체를 선정하여 최적의 조건을 갖춘 업체를 통해 생산하고 있으
며, 따라서 특정 매입처와의 거래가 단절되는 경우에도 안정적인 제품 수급이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 거래 조건은 업계의 통상적으로 적용하는 범위 내에 있는 것으로 판단됩니다. 최근 3개년 외주 생산업체의 매입 현황은 다음과 같습니다.
[해외]

[합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기말 주요 해외 매입처 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
매입처
2025년 1분기말
2024년
2023년
2022년

총 매입처 수
94
총 매입처 수
165
총 매입처 수
156
총 매입처 수
118

매입금액
%
매입금액
%
매입금액
%
매입금액
%

1
A사
152
2.70%
4,563
9.00%
1,271
2.50%
2,092
5.20%

2
B사
344
6.10%
3,568
7.10%
3,339
6.60%
2,255
5.60%

3
C사
2
0.00%
2,934
5.80%
1,575
3.10%
-
0.00%

4
D사
49
0.90%
1,545
3.10%
1,315
2.60%
534
1.30%

5
E사
51
0.90%
1,433
2.80%
1,772
3.50%
1,019
2.50%

6
F사
185
3.30%
1,353
2.70%
2,189
4.30%
1,619
4.00%

7
G사
7
0.10%
1,340
2.70%
1,830
3.60%
1,970
4.90%

8
H사
167
2.90%
1,177
2.30%
1,038
2.10%
-
0.00%

9
I사
132
2.30%
1,120
2.20%
1,942
3.80%
1,197
3.00%

10
J사
1
0.00%
986
2.00%
187
0.40%
29
0.10%

기타
-
4,589
80.80%
30,490
60.30%
34,134
67.50%
29,683
73.40%

합계
-
5,680
100.00%
50,508
100.00%
50,592
100.00%
40,398
100.00%

[국내]

[합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기말 주요 국내 매입처 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
매입처
2025년 1분기말
2024년
2023년
2022년

총 매입처 수
12
총 매입처 수
22
총 매입처 수
18
총 매입처 수
15

매입금액
%
매입금액
%
매입금액
%
매입금액
%

1
A사
108
3.90%
2,627
30.70%
1,211
21.50%
233
7.80%

2
B사
689
24.90%
2,127
24.80%
788
14.00%
142
4.80%

3
C사
207
7.50%
1,098
12.80%
831
14.80%
415
14.00%

4
D사
60
2.20%
1,007
11.80%
815
14.50%
837
28.20%

5
E사
-
0.00%
256
3.00%
128
2.30%
140
4.70%

6
F사
88
3.20%
245
2.90%
710
12.60%
266
9.00%

7
G사
1,433
51.80%
204
2.40%
-
0.00%
-
0.00%

8
H사
45
1.60%
178
2.10%
40
0.70%
-
0.00%

9
I사
-
0.00%
132
1.50%
188
3.30%
246
8.30%

10
J사
-
0.00%
132
1.50%
128
2.30%
-
0.00%

기타
-
137
4.90%
561
6.50%
783
14.00%
694
23.20%

합계
-
2,767
100.00%
8,567
100.00%
5,622
100.00%
2,973
100.00%

합병법인은 일부 제품들에 대해 OEM/ODM 업체들과 독점 계약을 체결함으로써 매입처의 안정성을 제고하고 있습니다. 독점 계약을 체결하지 않더라도, 평판 형성에 있어 고객 신뢰도가 가장 중요한 중국 현지 생산 업체들의 특성 상 합병법인에 공급하는 제품과 유사한 사양의 제품을 합병법인의 경쟁사에 공급하지는 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

해외 외주생산을 통해서 합병법인은 생산시설 투자비 및 인건비를 절감하고 있으며, 외주생산업체의 자체 원재료 조달을 통해 원재료 수급 위험을 낮추고 합병법인의 역량을 제품 기획 및 브랜드 개발에 집중할 수 있습니다.

그러나 합병법인은 제품 전체를 외주 업체를 통해 위탁 생산하고 있으므로
외주 업체 내부 문제 혹은 COVID-19와 같은 대외적 이슈가 발생할 시 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 수 있으며 이 경우 합병법인의 제품 공급에 큰 타격을 줄 수 있습니다. 예기치 못한 사유로 합병법인과 외주 업체와의 관계가 악화되거나 합병법인 영업실적이 저조하여 생산 업체에 대한 교섭력이 약화될 경우, 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 외주 업체가 합병법인이 기획한 제품을 생산하는 능력을 확보하지 못하거나 생산한 제품의 품질이 합병법인이 요구하는 수준에 미달할 경우, 향후 합병법인이 신제품을 출시하고 시장 점유율을 확보하는 것에 어려움을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 성장성 및 수익성 악화 위험

합병법인의 최근 3개년도(2022년~2024년) 매출액은 2022년 742억원, 2023년 889억원, 2024년 969억원으로 지속적인 우상향을 보이고 있으며, 동 기간의 매출액 증가율은 -16.75%, 19.70%, 9.03%를 기록하였습니다.
2021년 대비 2022년의 총 매출액이 역성장한 주요 원인은 공정거래위원회로부터의 과징금 처분으로 2022년 하반기에 전반적으로 매출이 감소했기 때문입니다.

합병법인의 영업이익 및 당기순이익의 경우 2022년은 상기에서 언급한 주요 매출처의 판매 중단 조치로 인한 일시적인 매출 감소로 인해 영업이익과 당기순이익 모두 적자를 시현하였으나, 2023년에는 합병법인의 수익성 개선 노력을 통해 흑자 전환에 성공하였습니다. 2024년에는 영업이익은 77.85%, 당기순이익은 47.39%라는 높은 성장률을 기록하였습니다. 2025년 1분기말 연환산 기준으로 영업이익은 3.25% 성장할 예정이나 당기순이익은 2024년 대비 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 상기 매출 감소와 함께, 합병법인의 종속회사인 OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd와의 계약 갱신이 3월 중 완료 예정이었으나 일시적으로 지연되어 4월에 갱신되면서, 2025년 3월분에 해당하는 실적이 반영이 되지 않은 것에 기인합니다.

합병법인의 매출원가율은 2022년부터 2024년까지 지속적으로 하락해 왔으며, 2025년 1분기말 기준으로는 54.31%를 기록하고 있습니다. 합병법인이 속하는 업종의 평균이 82.49%임을 감안한다면 합병법인은 외주 생산의 활용 등 비용 효율화 노력을 통해 외형 성장을 하면서도 낮은 매출원가율을 유지하고 있다고 판단됩니다. 매출원가율이 상대적으로 낮은 생활가전이 가전 카테고리에서 매출 비중이 높고, 매출원가율이 가장 낮은 헬스식품이 높은 매출 성장률로 성장하고 있는 점도 합병법인의 매출원가율 개선에 기여하고 있습니다. 합병법인은 매출 성장 및 원가 절감 노력을 통해 업종 평균을 상회하는 수익성을 기록 중이며, 지속적으로 수익성이 개선되고 있습니다. 향후에도 합병법인은 높은 매출 성장세와 수익성을 기록하기 위해 노력할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기 불황과 중소형 가전 및 건강푸드 시장의 트렌드 변화와 같은 대내외적인 환경의 변화에 따라 합병법인의 실적과 성장성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3개년 및 2025년 1분기말 기준 합병법인의 손익 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2025년
1분기말 기준 손익현황]

(단위 : 백만원)

구분

2025년
1분기말

2024년
2023년
2022년

매출액
23,810
96,900
88,877
74,249

매출원가
12,931
53,721
52,408
43,880

매출총이익
10,879
43,179
36,469
30,368

판매비와관리비
8,436
33,715
31,148
30,788

영업이익
2,443
9,464
5,321
(419)

당기순이익
1,674
6,904
4,684
(1,574)

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준

[성장성]

합병법인의 최근 3개년 및 2025년
1분기 기준 성장성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2025년
1분기
기준 성장성 관련 재무비율]

(단위 : %)

구 분
재 무 비 율

2025년
1분기

2024년
2023년
2022년
2023년도업종평균

성장성
매출액 증가율
(1.71%)
9.03%
19.70%
(16.75%)
-3.39%

영업이익 증가율
3.25%
77.85%
흑자전환
적자전환
N/A

당기순이익 증가율
(2.99%)
47.39%
흑자전환
적자전환
N/A

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준

주2)
2025년 1분기말 재무비율은 1분기 금액을 연환산하여 산출하였습니다.

주3)
업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 '2023년 기업경영분석'의 'G46. 도매 및 상품중개업'을 참고하여 작성하였습니다.

합병법인의 최근 3개년도(2022년~2024년) 매출액은 2022년 742억원, 2023년 889억원, 2024년 969억원으로 지속적인 우상향을 보이고 있으며, 동 기간의 매출액 증가율은 -16.75%, 19.70%, 9.03%를 기록하였습니다. 2021년 대비 2022년의 총 매출액이 역성장한 주요 원인은 공정거래위원회로부터의 과징금 처분으로 2022년 하반기에 전반적으로 매출이 감소했기 때문입니다. 합병법인은
부당 광고행위에 따른 「표시·광고의 공정화에 관한 법률(표시광고법)」위반으로 공정거래위원회로부터 2022년 6월 과징금 처분을 받은 바 있으며, 이와
관련하여 합병법인의 주요 매출처인 네이버에서는 자체적인 판단을 통해 2022년 하반기 7월 ~ 12월동안 합병법인의 제품 판매를 중단하는 조치를 시행하였습니다. 이로 인해 당시 가장 매출 비중이 높았던 네이버에서의 매출이 약 90% 수준 감소하였으며, 이외 다른 매출처들은 자체적인 판매 제재를 하지는 않았으나 고객들의 합병법인의 제품에 대한 소비가 감소하면서 매출이 감소하였습니다. 다만 네이버에서의 영업이 중단된 시기에 합병법인은 신규
판매처로서 자사몰(오아몰)을 오픈하였고, 일부 고객들이 자사몰로 유입됨에 따라 매출 감소분을 일부 완화였습니다. 합병법인의 공정거래위원회 과징금 처분에 관한 구체적인 사항은「Ⅲ.투자위험요소 - 나.회사위험 - 15. 공정거래위원회 과징금 처분 관련 위험' 부분을 참고해 주시기 바랍니다.」2022년 주요 거래처의 상/하반기 매출 증감 내역은 아래와 같습니다.

[2022년 상하반기 매출 증감 내역]

(단위 : 백만원, %)

구분
2022년 매출
비고

상반기
하반기
증감

네이버
9,184
1,004
(8,180)
(89.07%)
하반기 7,12월 매출 일부 발생

A사
5,404
4,476
(928)
(17.17%)
-

B사
2,257
1,868
(389)
(17.24%)
-

C사
2,066
1,726
(340)
(16.46%)
-

D사
874
697
(177)
(20.25%)
-

E사
7,907
8,189
282
3.57%
-

자사몰
1,842
4,059
2,217
120.36%
하반기 신규 자사몰(오아몰) 오픈네이버 영업중단으로 자사몰 유입 증가

기타
10,158
12,538
2,380
23.43%
-

합계
39,692
34,557
(5,135)
(12.94%)
-

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준

공정거래위원회 과징금 처분 이후 합병법인은 관련 사건의 재발 방지를 위해 내부통제를 강화하는 한편 타겟 고객층인 20~40대의 라이프스타일 트렌드에 부합하는 신제품을 지속적으로 출시함으로써 판매 제품군을 확장하였습니다. 아울러 재고자산 관리 및 매출 분석, 제품 판매 전략 수립 등에 활용되는 합병법인의 ERP 시스템을 지속적으로 고도화하여 판매량을 증대하는 노력을 기울인 결과, 2023년의 매출액은 2022년도의 업종 평균 수치를 상회하는 19.70%만큼 성장하였습니다. 2024년에도 매출액은 약 9% 수준으로 성장세를 이어가고 있습니다. 2025년 1분기 매출액이 전년 동기 대비 소폭 감소하였으나, 연환산 기준 매출액은 전년과 유사한 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 다만 합병법인은 판매 제품들의 매출 추이를 분석한 데이터를 바탕으로 제품 포트폴리오를 재조정하고 있으며, 이동식 에어컨, 스트레칭용 밴드와 같은 신제품을 2025년 중에도 지속적으로 출시함으로써 매출 증대를 계획하고 있습니다.

합병법인의 영업이익 및 당기순이익의 경우 2022년은 상기에서 언급한 주요 매출처의 판매 중단 조치로 인한 일시적인 매출 감소로 인해 영업이익과 당기순이익 모두 적자를 시현하였으나, 2023년에는 합병법인의 수익성 개선 노력을 통해 흑자 전환에 성공하였습니다. 2024년에는 영업이익은 77.85%, 당기순이익은 47.39%라는 높은 성장률을 기록하였습니다. 2025년 1분기말 연환산 기준으로 영업이익은 3.25% 성장할 예정이나 당기순이익은 2024년 대비 감소하는 추세를 보이고 있
습니다. 이는 상기 매출 감소와 함께, 합병법인의 종속회사인 OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd와의 계약 갱신이 3월 중 완료 예정이었으나 일시적으로 지연되어 4월에 갱신되면서, 2025년 3월분에 해당하는 실적이 반영이 되지 않은 것에 기인합니다.

한편, 합병법인의
최근 3개년 및 당해연도 1분기말 기준 제품 카테고리별 매출 현황 및 매출 성장률 현황은 다음과 같습니다.

[매출 구성 및 성장률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2025년도 1분기말
2024년도
2023년도
2022년도

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

건강가전
3,444
14.47%
15,307
15.80%
12,211
13.74%
11,973
16.13%

계절가전
3,298
13.85%
19,933
20.57%
20,863
23.47%
15,141
20.39%

생활가전
9,798
41.15%
37,376
38.57%
35,623
40.08%
32,716
44.06%

주방가전
2,125
8.93%
8,599
8.87%
10,530
11.85%
7,254
9.77%

헬스식품
5,015
21.06%
14,593
15.06%
6,208
6.98%
1,423
1.92%

건강식품
130
0.54%
1,093
1.13%
3,442
3.87%
5,742
7.73%

매출총계
23,810
100.00%
96,900
100.00%
88,877
100.00%
74,249
100.00%

건강가전 성장률
(9.99%)
25.36%
1.99%
(36.90%)

계절가전 성장률
(33.82%)
(4.46%)
37.79%
(29.83%)

생활가전 성장률
4.86%
4.92%
8.89%
(10.28%)

주방가전 성장률
(1.14%)
(18.34%)
45.16%
(15.55%)

헬스식품 성장률
37.48%
135.07%
336.14%
653.19%

건강식품 성장률
(52.61%)
(68.25%)
(40.05%)
69.24%

총매출성장률
(1.71%)
9.03%
19.70%
(16.75%)

주) 연결재무제표 기준, 2025년 1분기말 기준 성장률은 2025년 1분기말 연환산 매출액을 기준으로 산정하였습니다.

2022년의 경우 주요 매출처의 매출 감소로 건강가전, 계절가전, 생활가전, 주방가전 모두 역성장하였습니다. 그러나 합병법인의 건강푸드 카테고리 제품 브랜드(삼대오백, 뉴트리커먼 등) 인지도가 높아지고
2022년 하반기에 오픈한 합병법인의 자사몰(오아몰)을
통해 판매되면서 헬스식품 및 건강식품은 높은 성장률을 기록하였습니다. 2023년의 경우 주요 매출처 내 가전 수요가 회복되면서 계절가전과 주방가전, 헬스식품은 높은 성장률을 기록하였으나 경기 불황 및 경쟁심화로 인해 건강식품의 경우 역성장을 기록하였습니다. 또한 합병법인은 성장성이 높은 헬스식품 위주로 '삼대오백' 브랜드 포트폴리오를 재편 중이며, 기
존 건강식품으로 분류된 제품 중 일부를 헬스식품 브랜드로 리브랜딩 하였습니다. 건강식품 관련 매출이 다소 큰 폭으로 역성장하는 것은
건강식품 중 일부 제품이 헬스식품으로 재분류된 것에서도 기인합니다. 2024년의 경우 웰니스, 웰빙 트렌드와 함께 1인 가구의 마사지 기구 등에 대한 선호도 증가로 건강가전의 성장률이 높았으며, 건강식품의 경우 2023년에 이어 역성장하였습니다. 다소 둔화된 점은 있으나 여전히 헬스식품은 135%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 2025년 1분기말 연환산 매출액을 기준으로 보면 글로벌 경기 불황 등으로 인한 수요 위축으로 가전제품은 생활가전을 제외하면 역성장하였으며 건강식품도 역성장하였으나, 헬스식품의 경우에는 견조한 성장이 예상됩니다.

[수익성]합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 1분기말 기준 수익성 관련 재무비율 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2025년
1분기 기준 수익성 관련 재무비율]

(단위 : %)

구 분
재 무 비 율
2025년도1분기말
2024년도
2023년도
2022년도
2023년도 업종평균

수익성
매출원가율
54.31%
55.44%
58.97%
59.10%
82.49%

매출액 총이익률
45.69%
44.56%
41.03%
40.90%
17.51%

매출액 영업이익률
10.26%
9.77%
5.99%
(0.56%)
3.18%

매출액 순이익률
7.03%
7.13%
5.27%
(2.12%)
2.74%

총자산 순이익률
9.65%
10.15%
7.47%
(2.12%)
4.69%

자기자본 순이익률
24.63%
27.05%
28.88%
(5.30%)
9.99%

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

주2)
2025년 1분기말 재무비율은 1분기 금액을 연환산하여 산출하였습니다.

주3)
업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 '2023년 기업경영분석'의 'G46. 도매 및 상품중개업'을 참고하여 작성하였습니다.

[최근 3개년도 및 당해연도
1분기
기준 합병법인 제품별 매출 및 수익성 현황]

(단위: 백만원, %)

품목

2025년
1분기

2024년
2023년
2022년

금액
비중
매출원가율
금액
비중
매출원가율
금액
비중
매출원가율
금액
비중
매출원가율

건강가전
3,444
14.47%
55.94%
15,307
15.80%
57.10%
12,211
13.74%
56.26%
11,973
16.13%
59.74%

계절가전
3,298
13.85%
60.51%
19,933
20.57%
56.88%
20,863
23.47%
57.20%
15,141
20.39%
63.22%

생활가전
9,798
41.15%
54.00%
37,376
38.57%
55.34%
35,623
40.08%
62.86%
32,716
44.06%
58.17%

주방가전
2,125
8.93%
58.54%
8,599
8.87%
59.94%
10,530
11.85%
60.64%
7,254
9.77%
62.57%

헬스식품
5,015
21.06%
47.93%
14,593
15.06%
49.51%
6,208
6.98%
47.37%
1,423
1.92%
44.36%

건강식품
130
0.54%
54.26%
1,093
1.13%
53.17%
3,442
3.87%
54.76%
5,742
7.73%
51.48%

합계
23,810
100.00%
54.31%
96,900
100.00%
55.44%
88,877
100.00%
58.97%
74,249
100.00%
59.10%

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

합병법인의 매출원가율은 2022년부터 2024년까지 지속적으로 하락해 왔으며, 2025년 1분기말 기준으로는
54.31
%를 기록하고 있습니다. 합병법인이 속하는 업종의 평균이 82.49%임을 감안한다면 합병법인은 외주 생산의 활용 등 비용 효율화 노력을 통해 외형 성장을 하면서도 낮은 매출원가율을 유지하고 있다고 판단됩니다. 매출원가율이 상대적으로 낮은 생활가전이 가전 카테고리에서 매출 비중이 높고, 매출원가율이 가장 낮은 헬스식품이 높은 매출 성장률로 성장하고 있는 점도 합병법인의 매출원가율 개선에 기여하고 있습니다. 합병법인의 매출총이익률은 최근 3개년 평균이 약 42.16% 수준으로, 업종평균 17.51%를 고려하면 높은 수준의 총이익률을 유지하고 있습니다. 합병법인은 OEM/ODM업체로부터 제품을 매입하는 단가를 포함한 매출원가에 일정한 수준 이상의 마진이 보장될 수 있도록 판매 단가를 설계하기에, 향후 매출원가 상승에 따른 합병법인의 수익성 저하 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.

매출액 영업이익률은
2022년~2025년도 1분기말 각
각 -0.56%, 5.99%, 9.77%, 10.26%를 기록하고 있습니다. 매출액 순이익률은
2022년~2025년도 1분기말
각각 -2.12%, 5.27%, 7.13%, 7.03%를 기록하고 있습니다. 총자산 순이익률은
2022년~2025년도 1분기말
각각 -2.12%, 7.47%, 10.15%, 9.65%를 기록하고 있습니다. 2023년의 경우 영업활동을 통한 외형 성장에 더불어 합병법인이 보유한 생산시설 중 하나를 매각하여 발생한 유형자산처분이익 약 23.4억으로 인해 전기대비 순이익이 증
가하였으며, 이로 인해 매출액 순이익률 및 총자산 순이익률이 증가하였으며 현재까지도 업종 평균을 상회하고 있습니다.(매출액 영업이익률 3.14%, 매출액 순이익률 2.71%, 총자산 순이익률 5.08%, 자기자본 순이익률 11.06%)자기자본 순이익률의 경우
2022년~2025년도 1분기말 각각 -5.30%, 28.88%, 27.05%, 24.63%를 기록하고 있습니다. 2023년의 경우 1차와 2차에 걸친 자기주식 취득으로 인해 약 179.4억원의 자본감소가 있었으며, 이로 인해 자기자본 순이익률이 큰 폭으로 증가하여 현재까지도 20%대의 높은 자기자본 순이익률을 유지하고 있습니다. 자기주식 취득 관련
구체적인 사항은「Ⅲ. 투자위험요소 - 나. 회사위험 - 14. 합병법인의 자기주식 취득 관련 사항' 부분을 참고해 주시기 바랍니다.」상기와 같이 합병법인은 매출 성장 및 원가 절감 노력을 통해 업종 평균을 상회하는 수익성을 기록 중이며, 지속적으로 수익성이 개선되고 있습니다. 향후에도 합병법인은 높은 매출 성장세와 수익성을 기록하기 위해 노력할 예정입니다.
그럼에도 불구하고 글로벌 경기 불황과 중소형 가전 및 건강푸드 시장의 트렌드 변화와 같은 대내외적인 환경의 변화에 따라 합병법인의 실적과 성장성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 및 유동성 악화 위험

합병법인의 유동비율은 2022년 214.38%로 2023년 업종평균 159.40% 대비 우위에 있었으나 2023년에는 업종 평균 대비 낮은 136.21%를 기록하였습니다. 이후 단기차입금 상환 등에 따른 유동부채의 감소에 영향을 받아 2024년과 2025년 1분기말 기준 유동비율은 각각 340.01%, 346.44%로 업종 평균을 상회하는 수치를 기록하였습니다.부채비율은 2022년 149.61%, 2023년 286.51%, 2024년 166.45%, 2025년 1분기말 155.14%을 기록하였으며, 차입금의존도는 2022년 50.77%, 2023년 60.93%, 2024년 45.59%, 2025년 1분기말 44.23%로 업종 평균 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 공정거래위원회 과징금 처분에 따른 주요 매출처 실적 감소, 2023년 포항 물류창고 매입을 위한 단/장기 차입금의 조달, 그리고 2023년의 자기주식 취득 등으로 인해 유동자산이 감소하고 차입금으로 인해 부채가 증가하고 영업이익 및 당기순이익이 적자를 시현하였습니다. 이로 인해 유동비율과 부채비율, 차입금 의존도 등 재무안정성 비율이 악화되었으나, 영업 정상화 및 자기주식 소각 등에 따른 자기자본의 증가 및 유동자산의 증가 등에 힘입어 지속적으로 지표들이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

2022년부터 2025년 1분기말까지 합병법인의 재무안정성 지표를 검토한 결과, 물류창고 매입 및 자기주식 취득 등과 관련한 차입금의 증가 및 현금의 감소 등으로 인해 부채비율 등 일부 업종평균 대비 열위한 지표가 존재하는 것은 사실입니다. 그러나
합병법인은 상환 스케줄에 맞춰 지속적으로 차입금을 상환해가는 한편 매출 성장과 수익성 개선 등을 통해 지표들을 개선해나가고 있으며, 유동비율 및 당좌비율은 업종 평균을 훨씬 상회하는 수준을 유지하는 등 재무 안정성 관련 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 또한 합병으로 유입될 합병자금과 합병법인의 성장성 및 수익성 등을 고려하였을 때 향후에는 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

하지만 글로벌 경기 변동과 경쟁 심화 등 대내외적인 경영 환경의 악화, 매입처와의 관계 악화 등 예기치 못한 상황으로 인해 추가적인 자금 소요가 발생하거나 목표로 하는 영업 실적 달성 시점, 신규 시장 진출 시점이 지연되거나 합병법인의 수익성이 악화될 경우 추가적인 타인 자본의 조달로 인해 합병법인의 재무구조 및 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기 재무안정성에 관한 주요 지표 및 재무상태표 관련 주요 계정 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2025년
1분기 재무상태표 관련 주요 계정]

(단위 : 백만원)

계정과목

2025년
1분기

2024년
2023년
2022년

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산총계
69,388
68,004
62,698
74,173

유동자산
42,085
41,000
38,916
45,528

- 현금및현금성자산
11,088
6,264
4,290
22,046

- 재고자산
19,385
23,936
18,884
15,294

비유동자산
27,303
27,005
23,781
28,645

부채총계
42,192
42,482
46,476
44,457

유동부채
12,148
12,058
28,570
21,237

- 매입채무
850
307
291
304

- 단기차입금
3,500
3,500
18,200
17,600

- 유동성장기차입금
1,875
1,719
5,000
61

비유동부채
30,044
30,424
17,906
23,220

- 장기차입금
25,313
25,781
15,000
20,000

- 리스부채
2,310
2,364
872
1,383

자본총계
27,196
25,522
16,221
29,716

- 자본금
3,263
3,263
3,113
3,113

- 자본잉여금
11,212
11,212
(9,284)
8,652

- 기타포괄손익누계액
197
197
510
753

- 이익잉여금
12,525
10,850
21,882
17,198

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

[최근 3개년 및 2025년
1분기 재무안정성 비율 현황]

(단위: %, 배)

구 분
재 무 비 율

2025년 1
분기

2024년
2023년
2022년
2023년도 업종평균

안정성
유동비율
346.44%
340.01%
136.21%
214.38%
159.40%

부채비율
155.14%
166.45%
286.51%
149.61%
109.31%

차입금의존도
44.23%
45.59%
60.93%
50.77%
26.12%

이자보상배율(배)
715.65
542.69
295.56
(45.10)
468.75

당좌비율
186.87%
141.51%
70.12%
142.36%
120.59%

자기자본비율
39.19%
37.53%
25.87%
40.06%
47.78%

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

주2)
업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 '2023년 기업경영분석'의 'G46. 도매 및 상품중개업'을 참고하여 작성하였습니다.

주3)
유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주4)
당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채

주5)
부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주6)
차입금의존도 = (단기차입금+유동성장기차입금+장기차입금) / 자산총계

주7)
이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

주8)
자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계

합병법인의 유동비율은 2022년 214.38%로 2023년 업종평균 159.40% 대비 우위에 있었으나 2023년에
는 업종 평균 대비 낮은 136.21%를 기록하였습니다.
이후 단기차입금 상환 등에 따른 유동부채의 감소에 영향을 받아 2024년과 2025년 1분기말 기준 유동비율은 각각 340.01%, 346.44%로 업종 평균을 상회하는 수치를 기록하였습니다.부채비율은 2022년 149.61%, 2023년 286.51%, 2024년 166.45%, 2025년 1분기말 155.14%을 기록하였으며, 차입금의존도는 2022년 50.77%, 2023년 60.93%, 2024년 45.59%, 2025년 1분기말 44.23%로 업종 평균 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 2023년의 유동비율의 악화 및 부채비율의 증가, 그리고 차입금의존도의 증가는 부채 측면에서는 합병법인이 중국 OEM/ODM 업체로부터 매입한 상품을 보관하는 포항 소재 물류창고를 매입하기 위해
단/장기 차입금을 조달한 것에 기인합니다. 2021년~2022년 합병법인은 포항물류창고 매입을 위해 매입 예정이었던 포항물류창고를 담보로 산업은행으로부터 장기차입금 200억원, 단기차입금 100억을 차입하였습니다. 이후 2023년 운영자금 목적으로 82억원을 추가 차입하게 되면서 부채비율 및 차입금 의존도가 증가하게 되었습니다. 합병법인의 단/장기 차입금 관련 구체적인 사항은 아래와 같습니다.
[단기차입금의 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

운영자금대출
신한은행
2023-08-22
3.74
-
-
-
3,100

2023-11-24
5.19
-
-
-
1,000

산업은행
2023-11-03
4.88
-
-
10,000
10,000

기업은행
2024-08-14
4.02
-
-
4,700
-

기업은행
2025-11-09
3.80
2,500
2,500
2,500
2,500

하나은행
2025-11-24
3.72
1,000
1,000
-
-

우리은행
2023-11-24
5.48
-
-
1,000
1,000

합 계
3,500
3,500
18,200
17,600

[장기차입금의 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

시설자금대출
하나은행
2022-08-23
2.79
-
-
-
-

산업은행 주1)
2026-06-02
3.54
-
-
18,100
18,100

2.68
-
-
1,900
1,900

시설자금대출
국민은행
2026-05-30
3.98
20,000
20,000
-
-

운영자금대출
2026-05-30
4.28
5,000
5,000
-
-

2026-05-30
4.28
2,188
2,500
-
-

운영자금대출
중소기업진흥공단
2023-11-29
2.81
-
-
-
-

소 계
27,188
27,500
20,000
20,061

1년이내 상환예정액
(1,875)
(1,719)
(5,000)
(61)

합 계
25,313
25,781
15,000
20,000

한편, 2023년의 유동비율의 악화 및 부채비율의 증가, 그리고 차입금의존도의 증가는 자산 측면에서는 2023년 중의 합병법인의 자기주식 취득에 따른 현금 및 현금성자산 감소에 기인합니다. 자기주식 취득 관련 구체적인 사항은「Ⅲ. 투자위험요소 - 나. 회사위험 - 14. 합병법인의 자기주식 취득 관련 사항' 부분을 참고해 주시기 바랍니다.」이자보상배율은 2022년 -45.10배, 2023년 295.56배, 2024년 542.69배, 2025년 1분기말 715.65배로 2022년은 음수를 기록하였습니다. 2022년의 이자보상배율이 음수였던 이유는
상기 성장성 및 수익성 악화 위험에서 기재하였듯 2022년 공정거래위원회 과징금 처분으로 인한 주요 매출처 판매 중단으로 인해 영업 실적이 악화되었으며, 이로 인해 2022년 영업이익 및 당기순이익 모두 적자로 전환됨에 따라 이자보상배율 역시 음수를 기록하게 되었습니다. 이
후 영업 정상화에 따른 실적 증가로 인해 2024년과 2025년 1분기말은 업종 평균을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다. 당좌비율은 2022년 142.36%, 2023년 70.12%, 2024년 141.51%, 2025년 1분기말 기준 186.87%로, 2023년을 제외하면 업종 평균을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다. 2023년의 당좌비율 악화의 원인은 상기에 기술한 자기주식 취득에 따른 현금 및 현금성자산의 감소로 인해 유동자산이 감소하였기 때문입니다. 그러나 이후 매출 성장으로 인한 현금 및 현금성자산의 증가 및 매출채권의 감소 등에 힘입어 당좌비율은 지속적으로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 차입금 등으로 인한 업종 평균 대비 높은 부채비율에 기인하여, 자기자본비율은 2022년 40.06%, 2023년 25.87%, 2024년 37.53%, 2025년 1분기말 39.19%로 전반적으로 업종 평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 2023년의 자기자본비율이 낮았던 이유는 상기의 자기주식 취득으로 인해 자본이 감소하였기 때문으로, 이후 2024년 8월 취득한 자기주식을 소각하였으며, 영업으로 인한 실적 증가 등으로 자본이 증가함에 따라 2024년과 2025년 1분기말에는 지속적으로 자기자본 비율이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2022년부터 2025년 1분기말까지 합병법인의 재무안정성 지표를 검토한 결과, 물류창고 매입 및 자기주식 취득 등과 관련한 차입금의 증가 및 현금의 감소 등으로 인해 부채비율 등 일부 업종평균 대비 열위한 지표가 존재하는 것은 사실입니다. 그러나 합병법인은 상환 스케줄에 맞춰 지속적으로 차입금을 상환해가는 한편 매출 성장과 수익성 개선 등을 통해 지표들을 개선해나가고 있으며, 유동비율 및 당좌비율은 업종 평균을 훨씬 상회하는 수준을 유지하는 등 재무 안정성 관련 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 또한 합병으로 유입될 합병자금과 합병법인의 성장성 및 수익성 등을 고려하였을 때 향후에는 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 글로벌 경기 변동과 경쟁 심화 등 대내외적인 경영 환경의 악화, 매입처와의 관계 악화 등 예기치 못한 상황으로 인해 추가적인 자금 소요가 발생하거나 목표로 하는 영업 실적 달성 시점, 신규 시장 진출 시점이 지연되거나 합병법인의 수익성이 악화될 경우 추가적인 타인 자본의 조달로 인해 합병법인의 재무구조 및 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 현금흐름 위험

합병법인은 자사몰, 오픈마켓 등 온라인 플랫폼, 오프라인 가전 판매점 등 매출처로부터 매출 대금을 수취하고 있으며, 매출채권 회수기간은 통상 결제일로부터 3개월이내 회수되고 있으며 매입 대금은 통상 1개월 이내에 지급하고 있습니다.

향후
합병법인은 영업 실적의 개선을 통해 양의 영업활동 현금흐름을 지속적으로 창출하고 차입금 의존도를 낮추면서, 합병을 통해 유입되는 추가적인 현금을 기반으로 재무 안정성을 보강해나갈 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 스마트물류센터의 구축 및 해외 합작법인 설립을 통한 해외시장 진출 등으로 인한 투자, 대내외 경영 환경 악화로 인한 추가적인 자본 투입 등으로 인해 현금흐름이 감소할 경우 합병법인의 재무 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은
자사몰, 오픈마켓 등 온라인 플랫폼, 오프라인 가전 판매점 등 매출처로부터 매출 대금을 수취하고 있으며, 매출채권 회수기간은 통상 결제일로부터 3개월이내 회수되고 있으며 매입 대금은 통상 1개월 이내에 지급하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년도 및 2025년 1분기말 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3개년도 및 2025년 1분기말 연결 현금흐름표]

(단위: 백만원)

과목
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
4,768
3,668
(778)
2,494

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,612
6,358
758
3,737

이자수취
36
323
225
151

이자지급
(307)
(1,681)
(1,721)
(783)

법인세 납부
(572)
(1,332)
(40)
(612)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
532
2,823
1,024
(253)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,000
4,701
6,202
10

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(468)
(1,878)
(5,178)
(263)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(476)
(4,512)
(17,996)
13,208

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
34,297
4,700
19,500

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(476)
(38,809)
(22,696)
(6,292)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
4,824
1,979
(17,750)
15,449

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
6,264
4,290
22,046
6,607

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(5)
(7)
(10)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
11,088
6,264
4,290
22,046

주) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2022년 2,494백만원, 2023년 (-)778백만원, 2024년 3,668백만원, 2025년 1분기말 4,768백만원으로 2023년을 제외하면 지속적으로 양의 현금흐름을 창출하고 있습니다. 2023년 영업활동으로 인해 음의 현금흐름이 창출된 주요 사유는 매출채권, 재고자산, 이자비용, 유형자산처분이익입니다. 2021년 합병법인은 기존 물류창고보다 공간이 확장된 포항 옥명리 소재 물류창고를 매입하였으며, 판매 제품군 확대에 따라 보유 재고자산이 증가하였습니다(3,464백만원). 2022년 대비 2023년 중 매출이 약 20% 증가하면서 매출채권 또한 증가하였으나(2,313백만원), 매출채권의 대부분은 3개월 이내에 회수되었습니다. 그리고 포항물류창고 매입 목적으로 차입한 산업은행 단/장기 차입금 300억원을 비롯하여 2023년 중 운영자금 목적으로 차입한 단기 차입금 등 관련하여 이자비용이 발생하였습니다(1,721백만원). 또한 합병법인은 기존에 보유하고 있던 포항물류창고(호동 소재)를 2023년 중 매각하였으며, 관련하여 유형자산 처분이익이 발생하였습니다(2,346백만원). 이후에는 추가적인 유형자산 처분이 존재하지 않았으며, 영업 실적이 개선되면서 양의 현금흐름을 창출하고 있습니다.

합병법인의 투자활동으로 인한 현금흐름은 2022년 (-)253백만원, 2023년 1,024백만원, 2024년 2,823백만원, 2025년 1분기말 532백만원으로 2022년을 제외하면 지속적으로 양의 현금흐름을 창출하고 있습니다. 2022년에는 2021년 매입한 포항물류창고와 관련하여 2022년 중 설비 등 추가적인 유형자산 취득(251백만원)으로 인해 음의 현금흐름이 시현되었습니다. 2023년에는 장기금융상품 취득(4,700백만원)이 있었으나 상기 기재한 포항물류창고(호동)의 처분(6,201백만원) 등으로 인해 양의 현금흐름을 창출하였습니다. 합병법인의 재무활동으로 인한 현금흐름은 2022년 13,208백만원, 2023년 (-)17,996백만원, 2024년 (-)4,512백만원, 2025년 1분기말 (-)476백만원으로 2023년부터 지속적으로 음의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 2022년에는 운영자금 등 항목으로 차입한 단기차입금(17,600백만원), 포항 물류창고 관련 설비 매입 등을 위한 장기차입금의 차입(1,900백만원) 등으로 양의 현금흐름을 창출하였습니다. 2023년에는 단기차입금 차입(4,700백만원), 단기차입금 상환(4,100백만원), 유동성장기차입금 상환(61백만원), 리스부채 지급(599백만원) 및 2023년 중의 1, 2차 자기주식의 매입(17,936백만원)으로 인해 음의 현금흐름을 시현하였습니다. 2024년의 재무활동 현금흐름은 7월 중 300,000주의 유상증자 그리고 단/장기 차입금의 상환과 추가 차입에 기인한 것으로, 2025년 1분기말 기준 합병법인은 약 110억원의 현금을 보유하고 있습니다.

[최근 3개년 및 2025년
1분기 재무안정성 비율 현황]

(단위: %)

재 무 비 율

2025년 1
분기

2024년
2023년
2022년
2023년도 업종평균

유동비율
346.44%
340.01%
136.21%
214.38%
159.40%

부채비율
155.14%
166.45%
286.51%
149.61%
109.31%

차입금의존도
44.23%
45.59%
60.93%
50.77%
26.12%

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

합병법인의 유동비율은 2022년 214.38%, 2023년 136.21%를 기록하였습니다. 이후 단기차입금 상환 등에 따른 유동부채의 감소에 영향을 받아 2024년과 2025년 1분기말 기준 유동비율은 각각 340.01%, 346.44%로 업종평균을 상회하는 수치를 기록하였습니다. 부채비율은 2022년 149.61%, 2023년 286.51%, 2024년 166.45%, 2025년 1분기말 155.14%을 기록하였으며, 차입금의존도는 2022년 50.77%, 2023년 60.93%, 2024년 45.59%, 2025년 1분기말 44.23%로 업종 평균 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 다만 합병법인은 차입금 상환 계획에 맞춰 차입금을 상환해가고 있으며, 실제로 부채비율 및 차입금 의존도는 2023년 이후 감소하고 있습니다. 향후 합병법인은 영업 실적의 개선을 통해 양의 영업활동 현금흐름을 지속적으로 창출하고 차입금 의존도를 낮추면서, 합병을 통해 유입되는 추가적인 현금을 기반으로 재무 안정성을 보강해나갈 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 스마트물류센터의 구축 및 해외 합작법인 설립을 통한 해외시장 진출 등으로 인한 투자, 대내외 경영 환경 악화로 인한 추가적인 자본 투입 등으로 인해 현금흐름이 감소할 경우 합병법인의 재무 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 매출채권 회수에 관한 위험

합병법인의 매출채권 회전율은 2022년 14.32회, 2023년 13.53회, 2024년 13.77회, 2025년 1분기말 15.32회로 업종 평균 대비 높은 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다. 합병법인의 재무 담당 이사 및 자금담당자는 매월 미회수 채권에 대한 현황을 면밀히 파악하여 매출채권현황을 관리하고 있습니다.

합병법인은 매출채권 기간별로 상이한 기대손실율을 적용하여 대손충당금을 산출하고 있습니다.(1개월 이내 0.5%, 3개월 이내 2%, 6개월 이내 50%, 6개월 초과 100%)합병법인이 속한 업종의 특성상 최종소비자에게 결제된 이후 정산을 받거나(B2C) 대기업과 직매입 형태로 거래(B2B)가 이루어지는 경우가 대부분임에 따라 통상적으로 대부분의 매출채권은 매출 발생 이후 3개월 내에 회수되고 있습니다. 따라서 합병법인의 매출채권의 회수 위험은 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다. 한편, 각 연도별 부도금액은 거래 업체의 파산, 폐업 등의 사유로 인해 회수 불능으로 판단된 금액을 의미하며, 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다.

합병법인의 주요 매출처는 자사몰, 오픈마켓 등 온라인 플랫폼, 오프라인 가전 판매점 등으로
, 기본적으로 물
품대급 지급이 지연될 경우 계약 해지 및 물품제공이 중단되며, 상기 매출채권 회수 현황을 보면 대부분의 채권이 3개월이내 회수되어 매출채권 회수 지연 및 실패로 인해 합병회사의 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병법인의 재무안정성 및 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년도 및 2025년 1분기말 기준 매출채권 회전율은 다음과 같습니다.

재 무 비 율
2025년 1분기말
2024년
2023년
2022년
2023년도업종평균

매출채권회전율(회)
15.32
13.77
13.53
14.32
8.04

주)
업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 '2023년 기업경영분석'의 'G46. 도매 및 상품중개업'을 참고하여 작성하였습니다.

합병법인의 매출채권 회전율은 2022년 14.32회, 2023년 13.53회, 2024년 13.77회, 2025년 1분기말 15.32회로 업종 평균 대비 높은 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다.
합병법인의 재무 담당 이사 및 자금담당자는 매월 미회수 채권에 대한 현황을 면밀히 파악하여 매출채권현황을 관리하고 있으며, 합병법인의 최근 3개년도 및 2025년 1분기말 기준 매출채권의 연령분석 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년도 및 2025년 1분기말 매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분
3월미만
4~6월 미만
7~12월 미만
1년이상
대손충당금
매출채권 잔액
부도금액 (업체수)

2022년말
5,464
9
-
-
33
5,440
34 (1)

2023년말
7,730
13
10
33
93
7,694
43 (3)

2024년말
6,325
224
35
34
235
6,384
293 (6)

2025년 1
분기말

6,108
-
259
34
351
6,051
-

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

합병법인은 매출채권 기간별로 상이한 기대손실율을 적용하여 대손충당금을 산출하고 있습니다.(1개월 이내 0.5%, 3개월 이내 2%, 6개월 이내 50%, 6개월 초과 100%)합병법인이 속한 업종의 특성상 최종소비자에게 결제된 이후 정산을 받거나(B2C) 대기업과 직매입 형태로 거래(B2B)가 이루어지는 경우가 대부분임에 따라 통상적으로 대부분의 매출채권은 매출 발생 이후 3개월 내에 회수되고 있습니다. 따라서 합병법인의 매출채권의 회수 위험은 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다. 한편, 각 연도별 부도금액은 거래 업체의 파산, 폐업 등의 사유로 인해 회수 불능으로 판단된 금액을 의미하며, 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기말까지의 손상채권 발생 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년도 및 2025년 1분기말 손상채권 현황]

(단위: 천원)

일자
업체명
채권금액
손상 사유
회수현황
비고

2022-12-16
애디스다이렉트
3,332
파산(2022-12-16)
파산 배당금 161,675원 회수
2023년 대손처리 하였으며 대손충당금은 환입처리 완료

2024-12-20
하우스미디어
9,142
폐업(2023-12-20)
지급명령 신청
2024년 대손처리 하였으며 대손충당금은 환입처리 완료 지급명령 신청은 2023.8.8일 채무자의 주소지 불명으로 기각 처리

2022-12-31
보고플레이
34,249
대금미정산
-
2023년 대손처리 완료

2023-01-31
오성에스엠
37
대금미정산
-
2023년 대손처리 완료

2024-07-31
티몬
33,322
대금미정산
-
2024년 말 기준 전액 대손충당금 설정

2024-07-31
위메프
23,855
대금미정산
-
2024년 말 기준 전액 대손충당금 설정

2024-07-31
인터파크
304
대금미정산
-
2024년 말 기준 전액 대손충당금 설정

2024-07-31
요리와
201,464
대금미정산
-
민사소송 진행중으로 2024년말 기준 전액 대손충당금 설정

[2025년
1분기
말 기준 매출채권 회수 현황]

(단위: 백만원)

매출처명

매출채권(A)

(2025년
1분기말
)

연령분석(2025년
1분기말)

대손충당금

(2025년
1분기말
)

회수현황(B)
잔액

3월내
4～6월
7～12월
1년이상
3월
계
(A-B)

A사
499
499
-
-
-
3
499
499
-

B사
369
369
-
-
-
2
369
369
-

C사
216
216
-
-
-
1
216
216
-

D사
201
-
-
201
-
201
-
-
201

E사
157
157
-
-
-
1
157
157
-

F사
154
154
-
-
-
1
154
154
-

G사
122
122
-
-
-
1
122
122
-

H사
100
100
-
-
-
1
100
100
-

I사
74
74
-
-
-
-
74
74
-

J사
72
72
-
-
-
-
72
72
-

기타
4,437
4,346
-
57
34
140
4,342
4,342
95

합계
6,402
6,108
-
259
34
351
6,105
6,105
297

합병법인의 주요 매출처는 자사몰, 오픈마켓 등 온라인 플랫폼, 오프라인 가전 판매점 등으로
, 기본적으로 물
품대급 지급이 지연될 경우 계약 해지 및 물품제공이 중단되며, 상기 매출채권 회수 현황을 보면 대부분의 채권이 3개월이내 회수되어 매출채권 회수 지연 및 실패로 인해 합병회사의 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병법인의 재무안정성 및 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 재고자산 관련 위험

합병법인은 중국 현지 및 국내에 소재한 OEM/ODM 업체에 생산을 위탁하고 있으며, 따라서 합병법인의 재고자산은 전액 상품 재고로 구성되어 있습니다. 합병법인이 속한 중소형 가전 시장 및 건강푸드 시장에서는 트렌드가 빠르게 변화하고 있으며, 제품의 교체 주기 역시 짧은 편입니다. 이러한 시장에서 특정 제품군에만 매출이 치중되어 있을 경우 트렌드 변화에 따라 매출이 급감할 수 있으며, 따라서 다양한 판매 제품군을 확보하여 매출 편중의 위험을 분산시키는 것이 필요합니다. 합병법인은 중소형 가전 브랜드 '오아'와 '보아르' 그리고 건강푸드 브랜드 '삼대오백' 등 3개 브랜드를 운영하고 있으며 욕실용품, 청소기, 가습기, 제습기, 선풍기, 안마기, 부스터 보충제, 영양제에 이르기까지 다양한 판매 제품군을 보유하고 있어 취급하는 SKU가 많은 편입니다. 이로 인해
업종 평균 대비 재고 보유량이 다소 높은 편이나, 합병법인은 자체 개발한 ERP 시스템을 통해 매월 재고량을 파악하고 월 및 분기단위 재고자산 실사를 수행하고 있으며, 과거의 매출 추이를 바탕으로 입고 물량을 조절하여 재고 보유량을 최소화하도록 노력하고 있습니다. 매년 약 10% 미만의 수준의 1년 이상 장기체화된 재고도 발생하고 있으나, 합병법인은 법인영업을 통해 사은품, 임직원 연말 선물, 대학교 행사 선물, 기념품 등으로 판매하면서 장기체화 재고를 지속적으로 처리하고 있습니다.

향후에도 합병법인은 ERP 시스템 고도화를 통해 재고자산 비중을 지속적으로 관리할 계획이므로, 재고자산 진부화 관련 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 합병법인의 재고자산 관리 업무가 상기와 같이 체계적으로 수행되지 못하거나, 재고자산 회전율이 현재 수준보다 하락하는 등의 상황이 발생하는 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 중국 현지 및 국내에 소재한 OEM/ODM 업체에 생산을 위탁하고 있으며, 따라서 합병법인의 재고자산은 전액 상품 재고로 구성되어 있습니다. 합병법인의 최근 3개년도 및 2025년 1분기말 기준 재고자산 현황, 재고자산 회전율 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개 사업연도 및 2025년 1분기말 재고자산 현황]

(단위: 백만원,%)

구분
매출액
매출액 대비 재고자산비중
재고자산
연령분석

3월내
4~6월
7~12월
1년이상

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2022년말
74,249
20.11%
14,934
5,394
36.12%
3,751
25.12%
3,987
26.70%
1,802
12.07%

2023년말
88,877
20.33%
18,072
11,571
64.03%
2,333
12.91%
2,580
14.28%
1,589
8.79%

2024년말
96,900
22.56%
21,856
12,055
55.16%
4,800
21.96%
3,510
16.06%
1,492
6.83%

2025년 1분기말
23,810
19.80%
18,856
8,124
43.08%
5,155
27.34%
4,246
22.52%
1,330
7.05%

주1) 연결재무제표 기준, 상기 재고자산의 연령분석은 미착품 재고(중국 현지 OEM/ODM 업체에서 선적되었으나 합병법인의 포항 물류창고에 입고되지 않은 재고)는 제외하고 산정하였습니다.

주2) 2025년
1분기말 매출액 대비 재고자산 비중은 2025년
1분기말 기준 매출을 연환산하여 산출하였습니다.

[최근 3개 사업연도 및 2025년 1분기말 기준 재고자산 회전율, 회전일수 현황]

(단위: 백만원, %, 회, 일)

구분
2025년 1분기말
2024년 말
2023년 말
2022년 말
업종평균

매출액
23,810
96,900
88,877
74,249
-

재고자산
18,856
21,856
18,072
14,934
-

재고자산 회전율(회)
4.68
4.85
5.39
4.88
11.53

재고자산 회전일수(일)
78
75
68
75
32

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

합병법인의 6개월 이내 재고자산은 2022년말 61.24%, 2023년말 76.94%, 2024년말 77.12%, 2025년 1분기말 70.42%로 현재 70%를 상회하는 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 재고자산 회전율의 경우 2022년 4.88회, 2023년 5.39회, 2024년 4.85회, 2025년 1분기말 4.68회로 업종평균인 11.53회를 하회하는 모습을 보이고 있으며 재고자산 회전일수는 2022년 75회, 2023년 68회, 2024년 75회, 2025년 1분기말 78회로 업종 평균인 32일을 상회하고 있습니다. 합병법인이 속한 중소형 가전 시장 및 건강푸드 시장에서는 트렌드가 빠르게 변화하고 있으며, 제품의 교체 주기 역시 짧은 편입니다. 이러한 시장에서 특정 제품군에만 매출이 치중되어 있을 경우 트렌드 변화에 따라 매출이 급감할 수 있으며, 따라서 다양한 판매 제품군을 확보하여 매출 편중의 위험을 분산시키는 것이 필요합니다. 합병법인은 중소형 가전 브랜드 '오아'와 '보아르' 그리고 건강푸드 브랜드 '삼대오백' 등 3개 브랜드를 운영하고 있으며 욕실용품, 청소기, 가습기, 제습기, 선풍기, 안마기, 부스터 보충제, 영양제에 이르기까지 다양한 판매 제품군을 보유하고 있어 취급하는 SKU가 많은 편입니다. 이로 인해 업종 평균 대비 재고 보유량이 다소 높은 편이나,
합병법인은 자체 개발한 ERP 시스템을 통해 매월 재고량을 파악하고 월 및 분기단위 재고자산 실사를 수행하고 있으며, 과거의 매출 추이를 바탕으로 입고 물량을 조절하여 재고 보유량을 최소화하도록 노력하고 있습니다. 매년 약 10% 미만의 수준의 1년 이상 장기체화된 재고도 발생하고 있으나, 합병법인은 법인영업을 통해 사은품, 임직원 연말 선물, 대학교 행사 선물, 기념품 등으로 판매하면서 장기체화 재고를 지속적으로 처리하고 있습니다.

[최근 3개 사업연도 및 2025년 1분기말 기준 재고자산평가충당금 설정 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
재고금액
재고자산평가충당금
비율(%)

2022년 기말
14,934
619
4.14%

2023년 기말
18,072
493
2.73%

2024년 기말
21,856
453
2.07%

2025년 1분기말
18,856
379
2.01%

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

합병법인은 다음과 같은 기준에 따라 재고자산 평가충당금을 설정하고 있습니다.

[합병법인 재고자산 평가충당금 설정 기준]

■ 재고자산평가충당금 = ① + ② + ③① 판매소진율 검토 : 판매소진율 10% 미만인 품목들은 재고 금액의 100% 충당금 설정ex) 매년 기초재고의 해당 기간 판매출고된 수량을 파악하여, 그 수량이 10% 미만일시 해당 품목의 기말재고 금액을 100%손실로 반영② 기간별손실율 반영 : (① 에서 판매소진율이 10% 이상인 품목들 대상)연령분석을 통해 기간별로 재고를 분류한 후,
각 기간별 재고별로 재고금액 * 미소진율(*)로 충
당금 설정
(*) 미소진율 : 전년도 기말재고자산의 당해년도 미소진율 적용
③ 미손실분 순실현가능가치(NRV) test : (①,② 통과한 재고수량을 대상으로 진행)

NRV < 취득원가이면, 취득원가 - NRV를 평가손실로 인식 NRV = 판매가격 - 판매비용판매가격: 합병법인의 ERP시스템상 판매통계데이터판매비용: 판매가격 * (평균 판매수수료율 + 평균 운반비율)

[최근 3개 사업연도 및 2025년 1분기말 판매 제품군 수 현황]

(단위: 개)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기말
주요제품

디지털 가전
생활가전
124
165
179
189
욕실용품, 청소기, 인테리어, 이미용

계절가전
50
68
81
75
가습기, 제습기, 선풍기

건강가전
36
46
56
52
안마기,체중계,찜질기

주방가전
35
37
37
31
에어프라이어,믹서기,전기포트

건강푸드
헬스식품
4
45
75
80
부스터 보충제 건강기능식품 헬스용품잡화

건강식품
41
30
14
6
영양제, 탈모샴푸

합계
290
391
442
433
-

기타 품목
88
92
173
98
-

총합계
378
483
615
531
-

한편 합병법인의 매출액 대비 재고자산 비중은 2022년 20.11%, 2023년 20.33%, 2024년 22.56%, 2025년 1분기말 19.80%로 평균 20%대의 재고자산 비중을 유지하고 있습니다. 이를 상기 표에 기재된 연도별 판매 제품군 수 변화 추이와 연결해서 본다면, 매출이 성장하고 판매 품목을 다각화하면서 품목 수가 증가하는 와중에도 합병법인이 효과적으로 재고자산을 관리하고 있는 것으로 판단됩니다. 향후에도 합병법인은 ERP 시스템 고도화를 통해 재고자산 비중을 지속적으로 관리할 계획이므로, 재고자산 진부화 관련 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나
합병법인의 재고자산 관리 업무가 상기와 같이 체계적으로 수행되지 못하거나, 재고자산 회전율이 현재 수준보다 하락하는 등의 상황이 발생하는 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 매출처 안정성 위험
합병법인은 현재 중소형 가전(생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전) 및 건강푸드(헬스식품, 건강식품) 제품을 중국 현지 및 국내에 소재한 OEM/ODM 업체를 통해 생산하고, 온라인(D2C) 및 오프라인(B2B) 방식을 통해 판매하고 있습니다. 고객별로 요구하는 사양이 상이하여 특정 고객을 대상으로 판매되는 산업재와 다르게,
합병법인이 판매하는 가전 및 건강푸드 제품은 일반 불특정 다수를 대상으로 동일한 사양의 제품이 판매되는 소비재입니다. 이에 합병법인의 매출은 특정 거래처에 집중되기보다는 다수의 거래처를 대상으로 매출이 발생하고 있
습니다.
합병법인은 주요 고객층인 20~40대 고객의 라이프스타일에 부합하는 트렌디한 제품의 지속적인 출시, 제품의 품질 개선, A/S 역량 강화 등을 통해 소비자들의 브랜드 충성도를 강화하는 한편, 각 유통채널들에 대한 합병법인 제품의 판매 실적 입증을 통해 합병법인의 브랜드 인지도와 협상력을 제고하는 전략을 구사하여 매출처의 안정성 위험을 방지하고자 노력하고 있습니다. 또한 합병법인은 ERP 시스템을 통해 각 유통채널별로 매출 현황 및 판매수수료율을 파악하여 플랫폼별 수익성을 분석하고, 수익성이 저조한 유통채널의 경우 매출처에서 제외하고 타 유통채널에 대한 판매 비중을 높이거나 혹은 신규 유통채널을 발굴함으로써 특정 매출처의 판매 부진에 대응하고 지속적으로 매출액을 성장시키기 위해 노력하고 있습니다.
이처럼 합병법인은 판매하는 제품의 특성 상 다양한 온/오프라인 매출처를 통해 제품을 판매하고 있으며, 주요 매출처와의 거래 유지 및 신규 매출처 확보 등 매출처 관리를 통해 향후에도 안정적인 매출을 시현할 수 있다고 판단하고 있습니다. 그러나 가전제품 및 건강푸드 제품 트렌드 변화 및 합병법인의 제품 경쟁력 약화에 따른 판매 부진 혹은 기타 예기치 못한 사유로 기존의 주요 매출처가 이탈하거나, 신규 매출처의 확보 실패 등으로 인해 매출처의 질적, 양적인 악화가 발생할 경우 합병법인의 매출 및 손익에 악영향이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 현재
중소형 가전(생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전) 및 건강푸드(헬스식품, 건강식품) 제품을 중국 현지 및 국내에 소재한
OEM/ODM 업체를 통해 생산하고, 온라인(D2C) 및 오프라인(B2B) 방식을 통해 판매하고 있습니다.
고객별로 요구하는 사양이 상이하여 특정 고객을 대상으로 판매되는 산업재와 다르게, 합병법인이 판매하는 가전 및 건강푸드 제품은 일반 불특정 다수를 대상으로 동일한 사양의 제품이 판매되는 소비재입니다. 이에 합병법인의 매출은 특정 거래처에 집중되기보다는 다수의 거래처를 대상으로 매출이 발생하고 있으며, 판매 경로 및 주요 매출처 현황은 다음과 같습니다. [D2C 판매]D2C 판매는 온라인 유통채널을 통해 판매하는 구조로, 네이버 등 플랫폼 이외에 합병법인이 자체적으로 운영하는 온라인몰(오아 자사몰)을 통해서도 매출이 발생하고 있습니다. 온라인 유통채널의 사업 특성에 따라 상품 판매를 중개해주는 오픈마켓 방식과 직접 합병법인의 상품을 매입하여 판매하는 직매입 방식으로 구분할 수 있습니다. [B2B 판매]B2B 판매는 대형 할인마트, 종합 쇼핑몰 등 다양한 제품을 취급하는 대형마트와 창고형 매장을 통해 판매하는 구조로, 주로 직매입 방식으로 판매하고 있습니다. [B2B 판매-특판]B2B 판매 방식 중 특판은 기업 고객의 영업용 판촉물(사은품), 임직원 선물, 홍보물 등으로 판매하는 구조입니다.
합병법인은 주요 매출처 10개사 이외에도 다수의 매출처를 통해 판매하고 있으며, 2025년 1분기말 기준 매출처 수는 중소형 가전 313곳, 건강푸드 81곳으로 총 394곳입니다.
합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기말 주요 매출처 현황 및 비중은 다음과 같습니다.

[합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기말 주요 매출처 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
매출처
2025년 1분기말
2024 년
2023 년
2022 년

1
A사
5,184
21.77%
20,714
21.38%
21,083
23.72%
16,097
21.68%

2
B사
5,360
22.51%
20,330
20.98%
16,953
19.07%
10,188
13.72%

3
C사
2,860
12.01%
9,643
9.95%
9,015
10.14%
9,881
13.31%

4
D사
1,731
7.27%
5,554
5.73%
4,380
4.93%
5,901
7.95%

5
E사
1,005
4.22%
4,485
4.63%
2,817
3.17%
1,263
1.70%

6
F사
806
3.39%
3,102
3.20%
3,890
4.38%
3,792
5.11%

7
G사
704
2.96%
2,851
2.94%
2,095
2.36%
1,348
1.82%

8
H사
359
1.51%
2,248
2.32%
2,921
3.29%
4,125
5.56%

9
I사
463
1.94%
1,884
1.94%
1,433
1.61%
1,731
2.33%

10
J사
251
1.05%
1,562
1.61%
1,661
1.87%
328
0.44%

기타
-
5,087
21.36%
24,527
25.31%
22,629
25.46%
19,595
26.39%

합계
-
23,810
100.00%
96,900
100.00%
88,877
100.00%
74,249
100.00%

주)
연결재무제표 기준, 중소형가전 및 건강푸드 부문을 합해서 상위 매출처 10개사를 기재하였습니다.

합병법인은 주요 고객층인 20~40대 고객의 라이프스타일에 부합하는 트렌디한 제품의 지속적인 출시, 제품의 품질 개선, A/S 역량 강화 등을 통해 소비자들의 브랜드 충성도를 강화하는 한편, 각 유통채널들에 대한 합병법인 제품의 판매 실적 입증을 통해 합병법인의 브랜드 인지도와 협상력을 제고하는 전략을 구사하여 매출처의 안정성 위험을 방지하고자 노력하고 있습니다. 또한 합병법인은 ERP 시스템을 통해 각 유통채널별로 매출 현황 및 판매수수료율을 파악하여 플랫폼별 수익성을 분석하고, 수익성이 저조한 유통채널의 경우 매출처에서 제외하고 타 유통채널에 대한 판매 비중을 높이거나 혹은 신규 유통채널을 발굴함으로써 특정 매출처의 판매 부진에 대응하고 지속적으로 매출액을 성장시키기 위해 노력하고 있습니다.
이처럼 합병법인은 판매하는 제품의 특성 상 다양한 온/오프라인 매출처를 통해 제품을 판매하고 있으며, 주요 매출처와의 거래 유지 및 신규 매출처 확보 등 매출처 관리를 통해 향후에도 안정적인 매출을 시현할 수 있다고 판단하고 있습니다. 그러나 가전제품 및 건강푸드 제품 트렌드 변화 및 합병법인의 제품 경쟁력 약화에 따른 판매 부진 혹은 기타 예기치 못한 사유로 기존의 주요 매출처가 이탈하거나, 신규 매출처의 확보 실패 등으로 인해 매출처의 질적, 양적인 악화가 발생할 경우 합병법인의 매출 및 손익에 악영향이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 핵심인력 유출 위험
합병법인은 트렌드 변화에 민감한 중소형 가전 및 건강푸드 시장에서 소비자들의 다양한 선호도를 타겟할 수 있는 제품 디자인 역량을 갖춘 인력, 그리고 합병법인이 요구하는 제품 컨셉과 사양에 부합하는 제품을 적시에 공급할 수 있는 외주 생산업체를 발굴할 수 있는 인력 등을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 현재 합병법인은 디자인, 상품 소싱 등에서 최소 10년 이상의 경력을 갖춘 7인의 디자인권/상표권 출원 팀을 운영하고 있습니다.

한편, 합병법인은 자체적으로 개발한 ERP 시스템을 통해 모든 제품의 입/출고 및 판매 데이터를 분석하고 있습니다. 합병법인은 판매 중인 다양한 중소형 가전 및 건강푸드 제품들의 기간별, 매출처별 매출 추이 및 재고 보유 현황을 분석하고 판매 전략에 반영함으로써 매출을 극대화하고 있으며, 업종 평균 대비 낮은 재고 보유율 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인이 속한 업종의 특성상 고도화된 ERP 시스템은 시장의 변화하는 트렌드에 즉각적으로 대응할 수 있는 확고한 경쟁력이며, 따라서 합병법인은 ERP 시스템을 개발하는 인력들 역시 핵심인력으로 관리하고 있습니다.

합병법인은 인적 자원의 중요성을 인지하고 핵심 인력들을 유지하기 위해 개인별 성과 평가 내역을 바탕으로 직원 개인별로 인센티브를 다르게 책정하고 있으며, 상기의 인력들과 같이 우수한 성과를 내는 직원들에 대해 합리적으로 인센티브 보상을 지급하고 있습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로의 인력 이탈이 발생하거나 전문성을 갖춘 인력의 신규 채용이 어려울 경우 인력 탐색과 교육 등에 추가적인 비용이 소요되고 합병법인의 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 이는 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 속한 중소형 가전 시장 및 건강푸드 시장은 트렌드 변화에 민감하며, 소비되는 제품들의 특성상 제품군이 다양하게 존재하고 기능과 성분 측면에서 유사한 제품들이 많습니다. 이에 제품의 가격, 성능에 더불어 제품의 디자인이 소비자들의 중요한 선택 기준으로 작용하고 있습니다. 또한 합병법인과 같이 다양한 제품군을 판매하는 기업의 경우 지속적인 외형 성장을 위해서는 소비자들에게 인식되는 브랜드 인지도가 중요하며, 브랜드 인지도의 시작은 그림과 문자 등으로 구성되는 상표라고 할 수 있습니다. 합병법인은 2014년 설립 이후 현재까지 10년 이상의 기간 동안 가습기, 마사지기, 선풍기, 휴대용 칫솔 등 다양한 중소형 가전 제품들을 직접 혹은 외주 생산업체와 협력하여 기획/디자인하고 판매해온 경험을 보유하고 있습니다. 또한 20~40대 고객을 타겟한 중소형 가전 브랜드 "오아", 주부 및 신혼부부를 타겟으로 오아 브랜드에 비해 고급화된 이미지를 추구하는 "보아르", 건강푸드 브랜드인 "삼대오백" 등을 운영해오면서 브랜드 신뢰도와 인지도를 제고해오고 있습니다. 합병법인은 트렌드 변화에 민감한 중소형 가전 및 건강푸드 시장에서 소비자들의 다양한 선호도를 타겟할 수 있는 제품 디자인 역량을 갖춘 인력, 그리고 합병법인이 요구하는 제품 컨셉과 사양에 부합하는 제품을 적시에 공급할 수 있는 외주 생산업체를 발굴할 수 있는 인력 등을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 현재 합병법인은 디자인, 상품 소싱 등에서 최소 10년 이상의 경력을 갖춘 7인의 디자인권/상표권 출원 팀을 운영하고 있으며, 관련 상세 인력 현황은 다음과 같습니다.

직위
성명
담당 업무
주요경력
주요 직무

팀장
정호경
개발총괄

94.03 ~ 97.02 경민고등학교 졸업

02.07 ~ 07.08 의정부한방병원 원무과 과장

07.12 ~ 10.12 명지한방병원 원무과 차장

11.02 ~ 13.09 ㈜아이올리 온라인사업부MD 대리

14.07 ~ 16.12 ㈜엔터아인스 온라인사업부MD 대리

16.12 ~ 현재 오아 주식회사 팀장

개발총괄

(상표/특허권 출원)

팀장
김유권
개발/소싱

12.03 ~ 16.02 홍익대학교 국제경영학 졸업

16.01 ~ 17.02 중국 동북대학교 위탁교육

18.11 ~ 19.06 2018년 중국취업 제2기 [기업혁신 리더] 연수

19.06 ~ 현재 오아 주식회사 소싱팀 팀장

상품 개발/소싱

매니저
강성길

07.09 ~ 09.05 중국베이징길이대학교 연기연극학과 중퇴

13.12 ~ 14.02 ㈜지홍 프로젝트팀 사원

14.08 ~ 14.12 오노레 마케팅팀 사원

15.05 ~ 19.11 ㈜이삭특장차 해외사업부 차장

20.06 ~ 23.03 ㈜마루느루 전략구매팀 팀장

24.01 ~ 24.05 ㈜아이앤카코퍼레이션 온라인팀 과장

24.12 ~ 현재 오아 주식회사 소싱팀 매니저

상품 개발/소싱

매니저
양설아

20.03 ~ 22.02 성균관대학교대학원 한국어교육학 졸업

22.06
~ 23.07
아르고코퍼레이션 상품기획팀 사원

23.08 ~ 현재 오아 주식회사 신제품팀 매니저

상품 개발/소싱

팀장
홍석호
제품디자인(디자인권 출원)

97.03 ~ 05.02 계원조형예술대학 제품디자인과 졸업

02.07 ~ 13.12 프리닉스㈜ 포토연구소 과장

14.10 ~ 15.03 ㈜유진테크윈 개발부 과장

15.03 ~ 17.05 디아이소닉테크놀러지㈜ 연구소 대리

17.05 ~ 현재 오아 주식회사 상품디자인팀 팀장

제품디자인(디자인권 출원)

매니저
이민화

13.03 ~ 17.02 호서대학교 산업디자인과 졸업

17.06 ~ 22.07 오아 주식회사 상품디자인 매니저

23.07 ~ 24.08 위닉스 디자인실 매니저

24.08 ~ 현재 오아 주식회사 디자인실

매니저

제품디자인(디자인원 출원)

팀장
장제웅
PM(외주 H/W, S/W 관리)

14.01 ~ 16.02 동국대학교대학원 영상처리프로그래밍 전공

16.01 ~ 16.07 ㈜에스에치테크 개발팀 대리

16.08 ~ 18.02 ㈜코웰전자 개발팀 과장

18.03 ~ 현재 오아 주식회사 QC팀 팀장

PM(외주 H/W, S/W 관리)

상기의 인력들의 주도로 합병법인은 20개 이상의 디자인권, 30개 이상의 상표권을 출원하였으며 합병법인의 설립 이후 현재까지의 디자인권과 상표권 내역은 다음과 같습니다.
[디자인권]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
디자인
헤어 고데기
오아㈜
20.11.12
21.01.13
와플고데기
대한민국

2
디자인
마사지기
오아㈜
20.09.25
20.12.15
스툴 발 마사지기
대한민국

3
디자인
공기청정기
오아㈜
20.09.09
20.11.13
오에어 1
대한민국

4
디자인
가습기
오아㈜
19.12.05
20.07.02
듀얼미스트 가습기
대한민국

5
디자인
공기청정기
오아㈜
19.03.13
19.10.23
퓨어 공기청정기
대한민국

6
디자인

휴대용 접이식

전기 스탠드

오아㈜
18.09.10
19.01.25
네이처 스탠드
대한민국

7
디자인
가습기
오아㈜
18.08.22
18.10.21
네이처 가습기
대한민국

8
디자인
가습기
오아㈜
18.08.22
18.10.21
-
대한민국

9
디자인
가습기
오아㈜
18.08.22
18.10.21
-
대한민국

10
디자인
휴대용 선풍기
오아㈜
18.04.19
19.01.04
네이처 선풍기
대한민국

11
디자인
가습기
오아㈜
17.07.13
17.09.20
안개 가습기
대한민국

12
디자인
휴대용 선풍기
오아㈜
17.05.30
18.04.30
슈퍼팬
대한민국

13
디자인

셀카봉이

부설된 선풍기

오아㈜
17.05.19
17.12.20
-
대한민국

14
디자인
스피커
오아㈜
17.04.26
17.07.28
큐브 미니 스피커
대한민국

15
디자인

휴대 단말기용

보조 배터리

오아㈜
16.10.26
17.01.12
보조배터리
대한민국

16
디자인
한글글자체
오아㈜
21.4.21
21.7.23

대한민국

17
디자인
한글글자체
오아㈜
21.4.21
21.7.23

대한민국

18
디자인
음식물쓰레기처리기
오아㈜
21.10.20
21.12.31
푸드클리너제로
대한민국

19
디자인
반려동물용 급수기
오아㈜
21.9.15
22.2.4
이리와펫 자동급수기
대한민국

20
디자인
헤어고데기
오아㈜
21.9.28
22.6.16

대한민국

21
디자인
가습기
오아㈜
22.8.24
22.10.11
IOT초음파가습기
대한민국

[상표권]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
상표

오아

(문자)

오아㈜
19.05.22
20.07.17
청소기류마사지기류아로마오일 등등
대한민국

2
상표

오아

(로고)

오아㈜
18.12.05
20.03.11
청소기류마사지기류아로마오일 등등
대한민국

3
상표

앤쓰리

(로고)

오아㈜
17.12.14
18.07.17
블루투스 스피커시계류 LED 램프전기식 가습기 등등
대한민국

4
상표

오아

(로고)

오아㈜
16.08.18
17.03.16
LED램프류가습기류 등등
대한민국

5
상표

오아

(문자)

오아㈜
17.03.15
18.04.01
LED 램프류가습기류휴대용선풍기 등등
대한민국

6
상표
오아 (로고)
오아㈜
16.08.18
19.11.08
블루투스 스피커블루투스 키보드모바일 충전기 등등
대한민국

7
상표

보아르

(문자)

오아㈜
18.06.01
18.12.31

공기청정기기

가습기

제습기 등등

대한민국

8
상표

보아르

(로고)

오아㈜
18.06.01
18.11.22

공기청정기기

가습기

제습기 등등

대한민국

9
상표

voar

(문자)

오아㈜
18.06.01
18.11.22

공기청정기기

가습기

제습기 등등

대한민국

10
상표

혼요

(문자)

오아㈜
19.02.24
19.11.26

에어프라이어

인덕션

요리용구 등등

대한민국

11
상표
오아(문자)
오아㈜
21.12.13
23.9.26
오락용구 및 장난감신체단련기구신체용운동기구 등등
대한민국

12
상표
오아(문자)
오아㈜
21.12.13
24.1.17
구강세정기센서휴지통동물용소형사료공급기 등등
대한민국

13
상표
뉴트리커먼(문자)
오아㈜
20.12.28
21.5.10

가동된 야채 및 과일 소매업

과일주스 농축음료 소매업

식이보충용 음료수 소매업등등

대한민국

14
상표
뉴트리커먼(문자)
오아㈜
21.3.18
21.9.2

보충식품

비타민 및 미네랄 식이보충제

식이요법 보충식품등등

대한민국

15
상표
아브아르네(문자)
오아㈜
22.1.27
22.7.18
샴푸-컨디셔너두피샴푸샴푸 등등
대한민국

16
상표
고단백서(문자)
오아㈜
22.1.27
22.7.18

단백질 식이보충제

보충식품

식이보충제 등등

대한민국

17
상표
고단백서(문자)
오아㈜
22.1.27
22.7.18

식용 우유 분말

식용 초유 분말

식용 초유 등등

대한민국

18
상표
핵타민(문자)
오아㈜
21.3.19
22.12.14

비타민 및 미네랄제비타민 보충제

종합비타민제 등등

대한민국

19
상표
보아르(문자)
오아㈜
21.12.13
22.10.4

가정용차량용진공청소기건습식진공청소기

물걸레청소기 등등

대한민국

20
상표
보아르(문자)
오아㈜
21.12.13
22.10.4
다리미전기다리미무선다리미 등등
대한민국

21
상표
보아르(문자)
오아㈜
21.12.13
22.10.19

LED전구

LED조명기구

스마트전구 등등

대한민국

22
상표
보아르(문자)
오아㈜
23.1.19
23.7.27

채소세척기계

가정용초음파이물질세척기

가정용전기식시품분쇄기등등

대한민국

23
상표
뉴트리커먼(문자)
오아㈜
21.9.16
23.4.26

메이크업화장품

바디 및 뷰티케어용 화장품

바디워시등등

대한민국

24
상표

오라뷰(문자)

오아㈜
22.2.10
23.9.12

스킨용화장품

기능성화장품용스킨케어제

천연화장품등등

대한민국

25
상표

오라뷰

(문자)

오아㈜
22.2.10
23.9.13

보충식품

비타민제

식이보충제용건강식품등등

대한민국

26
상표

오라뷰

(문자)

오아㈜
22.2.10
23.9.13

가공된 과실을 주원료로 하는 건강보조식품가공된 채소를 주원료로 하는 건강보조식품

발효채소를 주원료로 하는 건강보조식품등등

대한민국

27
상표

혼요

(문자)

오아㈜
21.12.13
23.12.27

가정용 전기식 수비드머신

전기식 와플제조기

전기식 토스터기등등

대한민국

28
상표
삼대오백(로고)
오아㈜
22.6.16
24.2.8

과라나음료

과실농축음료

단백질강화 에너지음료 등등

대한민국

29
상표
삼대오백(로고)
오아㈜
22.6.16
24.5.28

가공된 과실을 주원료로 하는 건강보조식품

블랙베리를 주원료로 하는 건강보조식품

포도를 주원료로 하는 건강 보조식품

대한민국

30
상표
바이퍼 (문자)
오아㈜
24.4.1
24.7.16

과실음료 및 과실주스

광천수 및 탄산수

비타민 음료 등등

대한민국

31
상표
삼대오백 (로고)
오아㈜
22.6.16
24.7.23

보충식품

비타민 및 미네랄 식이보충제

비타민제 등등

대한민국

한
편, 합병법인
은 자체적으로 개발한 ERP 시스템을 통해 모든 제품의 입/출고 및 판매 데이터를 분석하고 있습니다. 합병법인은 판매 중인 다양한 중소형 가전 및 건강푸드 제품들의 기간별, 매출처별 매출 추이 및 재고 보유 현황을 분석하고 판매 전략에 반영함으로써 매출을 극대화하고 있으며, 업종 평균 대비 낮은 재고 보유율 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인이 속한 업종의 특성상 고도화된 ERP 시스템은 시장의 변화하는 트렌드에 즉각적으로 대응할 수 있는 확고한 경쟁력이며, 따라서 합병법인은 ERP 시스템을 개발하는 인력들 역시 핵심인력으로 관리하고 있습니다. 주요 인력 현황은 다음과 같습니다.

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

연구원
오정훈
소프트웨어 개발
08.03 ~ 15.02 서경대학교 컴퓨터과학과 졸업
ERP개발 총괄

15.06 ~ 20.07 유엘씨시스템즈 대리

20.12 ~ 21.09 타이호인스트 선임연구원

21.10 ~ 현재 오아 주식회사 개발팀장

연구원
정하은
소프트웨어 개발
12.01 ~ 15.08 피츠버그주립대 Computer Information Systems 휴학
시스템 아키텍쳐 설계, ERP 개발

17.11 ~ 18.05 디지몽 사원

20.07 ~ 20.12 비에이코리아 선임연구원

21.10 ~ 22.07 샌즈랩 대리

22.01 ~ 24.12 콜로라도 주립대학교 글로벌 Computer Science 편입/졸업예정

22.07 ~ 24.03 스마트팜에이전트 수석연구원

24.07 ~ 현재 오아 주식회사 연구원

연구 보조원
이재익
소프트웨어 개발 보조
09.03 ~ 12.02 우신고 졸업
자사몰 개발. 제품 노출, 주문 수집 연동

15.04 ~ 17.04 한국방송공사 사원

18.06 ~ 18.12 코데미 사원

20.01 ~ 현재 오아 주식회사 연구보조원

연구 보조원
김유진
소프트웨어 개발 보조
09.03 ~ 12.02 남악고등학교 졸업
ERP 화면 설계, 컴포넌트 개발, 퍼블리싱

12.13 ~ 17.08 동신대학교 뷰티미용학과 졸업

17.01 ~ 18.10 포시즌스호텔 사원

19.05 ~ 20.10 주식회사 베일리 사원

21.01 ~ 현재 오아 주식회사 연구보조원

연구 보조원
김지현
소프트웨어 개발 보조
13.03 ~16.02 안양고등학교 졸업
ERP 화면 설계, 컴포넌트 개발, 퍼블리싱

16.03 ~ 21.08 아주대학교 e-비즈니스학과 졸업

24.11 ~ 현재 오아 주식회사 연구보조원

연구 보조원
안수진
소프트웨어 개발 보조
13.03 ~ 18.02 카톨릭대학교 미디어기술콘텐츠학과 졸업
ERP 화면 설계, 컴포넌트 개발, 퍼블리싱

18.03 ~ 21.04 이구아나커머스 사원

21.04 ~ 25.01 꾸까 매니저

25.01 ~ 현재 오아 주식회사 연구보조원

합병법인은 인적 자원의 중요성을 인지하고 핵심 인력들을 유지하기 위해 개인별 성과 평가 내역을 바탕으로 직원 개인별로 인센티브를 다르게 책정하고 있으며, 상기의 인력들과 같이 우수한 성과를 내는 직원들에 대해 합리적으로 인센티브 보상을 지급하고 있습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로의 인력 이탈이 발생하거나 전문성을 갖춘 인력의 신규 채용이 어려울 경우 인력 탐색과 교육 등에 추가적인 비용이 소요되고 합병법인의 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 이는 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 특수관계자 거래 위험

합병법인의 종속기업인 OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd는 2020년 8월 6일에 설립된 기업으로, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병법인이 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 종속기업은 중국 광동성 심천 등지에 소재한 합병법인의 외주 생산 공장과 직접 소통하면서 공장 검사, 제품 소싱, 검품(QC), 선적 등 중국 현지 생산업체의 모든 내역을 관리하는 용역 서비스를 수행하고 있습니다. 합병법인은 종속기업과 서비스 계약을 체결하여
매월 용역서비스 수수료를 기타비용의 항목으로 지급하고 있으며, 매 결산기말 평균 위안화/원화 환율을 적용하여 원화 금액으로 재무제표에 인식하고 있습니다. 종속기업에서는 별도로 영위하는 사업 없이 합병법인으로부터 지급 받는 금액만을 매출액으로 인식하며, 종속 기업의 직원 급여와 상여금, 복리후생비 등을 지급하는 데 사용하고 있습니다.

이외 기타특수관계자로는 대표이사 외 임직원들이 존재하며, 2025년 1분기말 기준 기타특수관계자와의 거래는 존재하지 않습니다. 다만 2020년 12월 29일 합병법인에서 대표이사 외 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 지급함에 따라 가득기간인 2021년과 2022년에 걸쳐 주식보상비용을 인식한 바 있습니다.
합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기말 기준 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
2025년 1분기말
2024년
2023년
2022년

종속기업
OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd
OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd
OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd
OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd

기타특수관계자
대표이사 및 그 외 임직원
대표이사 및 그 외 임직원
대표이사 및 그 외 임직원
대표이사 및 그 외 임직원

합병법인의 종속기업인
OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd는 2020년 8월 6일에 설립된 기업으로, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병법인이 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 종속기업은 중국 광동성 심천 등지에 소재한 합병법인의 외주 생산 공장과 직접 소통하면서 공장 검사, 제품 소싱, 검품(QC), 선적 등 중국 현지 생산업체의 모든 내역을 관리하는 용역 서비스를 수행하고 있습니다. 합병법인은 종속기업과 서비스 계약을 체결하여 매월 용역서비스 수수료를 기타비용의 항목으로 지급하고 있으며, 매 결산기말 평균 위안화/원화 환율을 적용하여 원화 금액으로 재무제표에 인식하고 있습니다. 종속기업에서는 별도로 영위하는 사업 없이 합병법인으로부터 지급 받는 금액만을 매출액으로 인식하며, 종속 기업의 직원 급여와 상여금, 복리후생비 등을 지급하는 데 사용하고 있습니다. 이외 기타특수관계자로는 대표이사 외 임직원들이 존재하며, 2025년 1분기말 기준 기타특수관계자와의 거래는 존재하지 않습니다. 다만 2020년 12월 29일 합병법인에서 대표이사 외 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 지급함에 따라 가득기간인 2021년과 2022년에 걸쳐 주식보상비용을 인식한 바 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기말 특수관계자 거래 관련 구체적인 사항은 아래와 같습니다.

[
합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기말 특수관계자 거래 관련 사항]

(단위:백만원)

특수관계구분
특수관계자
2025년 1분기말
2024년
2023년
2022년

기타비용
기타비용
기타비용
기타비용

종속기업
OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd
119
686
668
635

기타특수관계자
대표이사 외 임직원
-
-
-
1,170

합 계
119
686
668
1,805

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

주2)
종속기업이 제공하는 서비스의 대가로 합병법인이 종속기업에 지급하는 금액은 합병법인에서는 기타비용으로, 종속기업에서는 매출액으로 인식하고 있습니다.

주3)
합병법인에서는 2020년 12월 29일 대표이사 외 임직원을 대상으로 450,000주의 주식매수선택권을 지급하였으며(증권신고서 제출일 현재 잔여 행사가능 수량 415,000주), 2021년 및 2022년에 나눠서 주식보상비용을 인식하였습니다.

합병법인은 이해관계자 등과의 거래에 있어 2020년 6월 30일 제정한 이사회운영 규정 및 이해관계자거래 규정을 통해 아래와 같이 이사회 승인절차를 수행하며 거래의 투명성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 더불어 이사회 안건 상정 이전에 내부거래위원회를 개최하여 거래내용 및 계약조건에 대하여 사전 검토를 수행하고 있습니다.

합병법인 이사회운영 규정

제 3 조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

합병법인 이해관계자거래 규정

제 3 조 (대상 및 용어의 정의)

1. “이해관계자”라 함은 상법 제542조의9 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서, 회사의 주요주주 및 그의 특수관계인, 관계회사, 이사(상법 제401조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 같다.), 집행임원 및 감사를 말한다.

2. "주요주주"라 함은 상법 제542조의8 제2항 제6호에 해당하는 자로서, 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 말한다.

3. "특수관계인"이라 함은 상법 제542조의8 제2항 제5호, 동법 시행령 제34조 제4항에 해당하는 자를 말한다.

4. “관계회사”라 함은 기업회계기준서 제20호 문단9(가), 동 기준서 제15호 문단5~6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조에 해당하는 자를 말한다.

제 4 조 (이해관계자에 대한 신용공여의 제한)

1. 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험

2. 이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말하며, 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1) 담보를 제공하는 거래

2) 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조 제1항에 따른 담보 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3) 출자의 이행을 약정하는 거래

4) 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조 제1항 제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조 제1항 제5호에 따른 거래

6) 기타 법령에서 금지하는 거래행위

3. 회사는 제1항에도 불구, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1) 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 상법 시행령 제35조 제2항에 따른 신용공여

2) 기타 법령에서 허용하는 신용공여

3) 그 밖에 회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 상법 시행령 제35조 제3항에서 정하는 신용공여

4. 회사가 제2항에 따라 신용공여를 하기 위해서는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에서 정한 절차와 방법에 따라 신용공여 금액에 관계없이 사전 이사회 승인을 받아야 한다.

5. 제3항의 경우 이사회의 승인은 이사 전원의 찬성으로 하여야 한다.

6. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고, 이 경우 의결권을 행사하지 못한 이사는 제4항의 이사의 수에서 산입하지 아니한다.

제 5 조 (이해관계자 거래의 유형)

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1. 매출 및 매입 거래

2. 부동산 구입 및 처분

3. 용역거래

4. 대리 및 임대차 협약

5. 면허 약정

6. 대여와 출자를 포함하는 금융거래

7. 담보 및 보증

8. 경영계약 및 기타의 거래

제 6 조 (이사 등과 회사간의 거래 이사회 승인)

1. 이사 또는 주요주주 등 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 거래금액에 관계없이 사전 이사회 승인을 받아야 한다.

1) 이사 또는 주요주주

2) 이사 또는 주요주주의 배우자 및 직계존비속

3) 이사 또는 주요주주의 배우자의 직계존비속

4) 제1호부터 제3호까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사

5) 제1호부터 제3호까지의 자가 제4호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사

6) 관련 법령에 의하여 상법 제398조가 준용되는 집행임원 등

2. 제1항의 경우 이사회의 승인은 이사 전원의 찬성으로 하여야 한다.

3. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고, 이 경우 의결권을 행사하지 못한 이사는 제2항의 이사의 수에서 산입하지 아니한다.

제 11 조 (규정 위반의 지시 등)

1. 대표이사 기타 임직원이 이 규정을 위반하는 내용의 업무처리를 지시하는 경우에는 그와 같은 지시를 받은 임직원은 이를 감사에게 즉시 보고하여야 한다.

2. 감사는 제1항의 보고를 받은 후 당해 지시가 위법, 부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회에 보고하여야 한다.

3. 제1항에 의해 보고받은 감사는 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지하여야 한다.

한편, 최근 3개년 및 2025년 1분기까지 최대주주인 김상무 대표이사를 포함한 합병법인의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 아래와 같습니다.

[
합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기말 주요 경영진에 대한 보상 내역]

(단위:백만원)

구 분
2025년 1분기말
2024년
2023년
2022년

급여
418
1,729
1,787
1,233

퇴직급여
31
110
89
599

주식보상비용
-
-
-
856

합 계
449
1,838
1,876
2,688

주)
K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 신규투자 및 신사업 추진 관련 위험

오아(주)는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 오아(주)는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 오아(주)의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

오아(주)는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 오아(주)는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
스마트물류센터 건물
800
1,200
1,500
3,500

자동 창고랙(Rack)
285
400
300
985

창고관리시스템(WMS)
-
-
500
500

디지털피킹시스템(DPS)
-
-
500
500

3방향 지게차
-
-
400
400

자동적재시스템
-
200
600
800

소 계
1,085
1,800
3,800
6,685

투자자금
중국 합작법인 설립 및 지분투자
500
500
1,000
2,000

미국법인 설립 및 지분투자
-
-
1,000
1,000

영양제 제조공장 인수
-
1,000
1,000
2,000

소 계
500
1,500
3,000
5,000

합 계
1,585
3,300
6,800
11,685

주) 상기 자금사용계획은 향후 오아(주)의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 시설자금

합병회사는 원활한 재고관리 및 상품 운반을 위해 포항시 남구 대송면 옥명리에 위치한 물류창고(토지 81,404.40제곱미터, 건물 22,658.87제곱미터)를 보유하여 사용하고 있습니다. 현재 합병회사는 물류창고를 통해 하루 평균 6천건의 온라인 발송 건을 처리하고 있으나, 지속해서 판매 제품군이 확장되면서 온라인 발송 요구 건수가 증가하고 있으며, 보관 공간의 확장이 필요하다고 판단하고 있습니다. 또한 업종 특성상 다양한 매출처들에 적시에 제품을 출고할 수 있도록 효율적인 물류센터 운영의 필요성이 점차 높아지고 있습니다. 합병회사는 포항 물류창고 부지 내 약 2,000평을 활용하여 스마트물류센터를 구축할 예정입니다. 스마트물류센터는 작업자의 동선을 최소화하는 구조로 구축되므로 유인화 창고 대비 생산성을 높일 수 있으며, 제품 입출고 프로세스의 자동화를 통해 인건비, 재고 관리 비용 등의 절감을 기대할 수 있습니다. 입출고 프로세스가 효율화되면 고객 만족도가 제고될 것이고, 장기적으로 합병회사의 매출 신장에 기여할 것으로기대하고 있습니다. 스마트 물류센터 도입에 활용되는 자금은 아래와 같이 사용될 예정입니다.

1) 스마트물류센터 건물합병회사가 보유한 포항 물류창고 부지 내에 스마트물류센터를 구축하기 위해서는 (1) 하역장(창고와 맞닿아 있는 공간으로, 트럭에 있는 화물을 옮기기 위해 트럭을 세워두는 공간) 및 (2) 스마트물류센터용 자동창고(창고 제어시스템 및 각종 구조물이 설치되는 기초 공간) 구축이 필요하며, 이와 관련된 자금입니다. 합병법인은 전문 건설업체로부터 하역장 및 자동창고 등의 기초 공사에 관련하여 가견적을 제안 받았으며 이를 토대로 2027년까지의 소요 자금을 산정하였습니다. 2) 자동 창고랙(Rack)
랙(Rack)은 물품을 효율적으로 보관하고 관리하기 위한 기둥과 선반으로 구성된 구조물을
의미합니다. 포장 작업이 완료된 개별 상품들은 효율적인 입/출고가 가능하도록 팔레트(Pallet, 물건을 일정 수량 모아 안정적으로 보관하고 이동할 수 있도록 만든 받침대) 위에 적재가 되며, 팔레트들은 랙 위에 격납이 되는 구조입니다. 합병법인이 설치할 예정인 창고랙은 약 24,000개의 팔레트를 격납할 수 있는 구조로 설계할 예정이며, 이와 관련된 소요 자금입니다. 3) 창고관리시스템(WMS)창고관리시스템(WMS, Warehouse Management System)은 창고에서 발생하는 모든 물류 과정을 효율적으로 관리하고 자동화해주는 소프트웨어를 의미합니다. 창고관리시스템은 스마트물류센터 건물 및 창고랙 등의 건설이 완료된 후 설치될 예정입니다. 4) 디지털피킹시스템(DPS)디지털피킹시스템(DPS, Digital Picking System)은 출고 데이터를 바탕으로 물류센터 내 상품들이 적재되어 있는 랙에 부착된 디지털 표시기에 피킹 수량을 디지털로 표시하여 별도의 전표 없이 신속, 정확하게 피킹할 수 있는 시스템을 의미합니다. 디지털 피킹 시스템도 창고관리시스템과 마찬가지로 스마트물류센터 건물 및 창고랙 등의 건설이 완료된 후 설치될 예정입니다. 5) 3방향 지게차합병법인은 스마트물류센터 내 작업자의 동선을 최소화하고 공간 활용도를 높이기 위해서 일반적인 지게차가 아닌 3방향 지게차 도입을 계획 중에 있습니다. 일반 지게차는 3~4m 높이까지 물건을 들어올릴 수 있으며
포크 회전이 불가능하여
3~4m의 통로 폭을 유지해야 합니다. 반면 3방향 지게차는 약 16~17m 높이까지 물건을 들어올릴 수 있으며 포크 회전이 가능하여 달리 포크가 180도로 회전하여 1.8m정도의 좁은 통로에서도 작업이 가능하여 같은 면적의 창고에 더 많은 물건을 보관할 수 있게 됩니다. 6)자동적재시스템자동적재시스템은 자동화 장비를 통해 물품을 자동으로 적재 및 반출하는 시스템으로, 창고관리시스템과 연동하여 제품 보관을 최적화할 수 있습니다. (나) 투자자금합병법인은 현재 중소형 가전 및 건강푸드 상품을 OEM/ODM 업체를 통해 생산하여 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 매출은 국내에서만 발생하고 있습니다. 국내 중소형 가전 및 건강푸드 시장은 최근 지속되고 있는 국내 경기 부진으로 인해 과거 대비 다소 성장률이 둔화될 가능성이 있으며, 경쟁이 치열해지고 있습니다. 합병법인은 이에 대응하고자 2014년 설립 이후 현재까지 합병법인이 축적해 온 마케팅 역량과 브랜드 인지도, 소비자 신뢰도 등을 기반으로 향후 아시아와 미주, 남미, 유럽 등 해외 시장으로 진출하고자 합니다. 각국의 주요 이커머스 채널 진출을 목표로, 합병법인은 현지에 최적화된 마케팅 전략을 구상하기 위해 주요 현지 업체와 함께 합작 법인을 설립한 후 지분 투자를 계획하고 있습니다. 현재 합병법인의 90% 이상의 OEM/ODM 업체들은 중국 현지에 소재하고 있으며, OEM/ODM 업체를 관리하는 합병법인의 종속회사 OA Home Appliance 역시 중국 현지에 소재하고 있다는 점에서 합병법인의 1차 목표 시장은 중국 및 아시아 시장을 고려하고 있습니다. 현지의 중소형 가전 또는 건강푸드 사업을 영위하는 업체와 공동 으로 마케팅 컨텐츠를 제작, 활용하여 주요 온/오프라인 채널을 통해 제품을 판매할 계획입니다. 성공적으로 중국 시장에 진출하게 되면, 2027년부터는 약 10억원을 투자하여 미국 시장에 진출하기 위해 법인 설립 및 지분투자를 진행할 예정입니다. 이와 더불어 합병법인은
포스트코로나 시기 헬스케어 시장이 급성장하고 있는 가운데 주요 타겟층인 20~40대가 최근 관심을 가지는 건강푸드 제품
을 2021년부터 판매해 왔습니다. 합병법인은 중소형 가전 시장에서 구축한 브랜드 빌딩 및 마케팅 노하우를 건강푸드에 성공적으로 적용하였으며, 이에 관련 매출은 지속적으로 성장해오고 있습니다. 현재 건강푸드는 국내에 소재한 OEM/ODM 업체를 통해 생산하고 있으나, 합병법인은 본격적으로 건강푸드 사업을 확장하기 위해, 영양제 제조공장을 인수함으로써 생산 역량을 내재화하여 생산 효율성을 높이고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 오아(주)의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 임직원 등의 위법행위 발생 위험
임직원 등이 위법 행위를 할 경우 합병법인을 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인 소속 임직원 등의 위법행위는 확인되지 않았으나, 합병법인은 공시정보관리규정 등 관련 정책을 마련하여 이러한 행위의 발생을 사전에 차단하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

임직원 등의 위법행위는 영업활동 중 허위 정보 제공, 사기적 행위, 승인되지 않았거나 비윤리적인 행위의 은폐, 공지되지 않거나 적절히 통제되지 않은 위험 노출, 또는 합병법인의 신뢰도에 부정적인 영향을 줄 수 있는 행동, 더 나아가 법령·규정·내부 지침의 위반 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등이 위법 행위를 할 경우 합병법인을 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인 소속 임직원 등의 위법행위는 확인되지 않았으나, 합병법인은 공시정보관리규정 등 관련 정책을 마련하여 이러한 행위의 발생을 사전에 차단하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 내부정보 관리 미흡 위험

합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고자, 공시 전담조직을 체계적으로 구성하였습니다. 공시책임자와 공시담당자는 합병법인의 공시 업무의 정확성과 신속성을 확보하기 위해, 상장 이후 금융투자협회 및코스닥협회 등이 주관하는 공시책임자 및 공시담당자 교육 과정에 필수적으로 참여할 예정입니다. 아울러, 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하고자 합니다.

주요 공시정보의 적시 제공과 임직원의 내부자 거래 방지를 위해 합병법인은 2021년 5월 1일자로 「공시정보관리규정」을 제정하였습니다. 이 규정은 공시조직 및 내부정보 관련 부서에 공유되어 있으며, 상장 이후에도 관련 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.
다만 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고자, 공시 전담조직을 체계적으로 구성하였습니다. 공시책임자와 공시담당자는 합병법인의 공
시 업무의 정확성과 신속성을 확보하기 위해, 상장 이후 금융투자협회 및코스닥협회 등이 주관하는 공시책임자 및 공시담당자 교육 과정에 필수적으로 참여할 예정입니다. 아울러, 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하고자 합니다. 합병법인의 공시 책임자 및 공시 담당자 관련 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

[공시담당 조직 및 주요 경력]

직위
성명
담당업무
주요경력
비고

이사
노정환
재무/공시 총괄 (CFO)
94.02 고려대학교 일문학과 졸업 94.01~96.07 삼성전자 사원 96.07~13.08 KEB하나은행 차장 13.09~15.02 삼보에이팩 경영지원본부장 15.04~18.02 이산솔루션 부사장/CFO 18.03~현재 오아㈜ 사내이사/CFO
공시책임자

부장
최영섭
재무/공시
98.02 인천대학교 경영학과 졸업 01.11~13.05 천지산업(주) 재경팀 팀장 13.03~16.10 동일건설(주) 재경팀 팀장 16.12~24.08 ㈜센텍 재경팀 부장 24.08~현재 오아㈜ 재무회계팀 부장
공시담당자(정)

매니저
서준경
회계/공시
13.02 강남대학교 세무학과 졸업 14.02~17.04 에이치엘엠씨 재경팀 주임 17.07~18.04 신한서비스 관리팀 대리 22.02~23.12 키즈스콜레 경영관리팀 과장 24.03~현재 오아㈜ 재무회계팀 매니저
공시담당자(부)

합병법인은 상장 이후 공시의무를 성실히 이행하기 위해 「코스닥시장 공시규정」 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항의 신고 및 공시 등 관련 법률과 제규정을 공시담당 임직원들이 충분히 숙지할 수 있도록 교육하고 있습니다. 이를 기반으로 합병법인은 공시 업무를 상호 점검하고 보완할 수 있도록
공시책임자 1인과 공시담당자 2인(정·부)으로 구성된 공시담당 조직을 구성하고 체계적인 공시 프로세스를 구축하였습니다. 전자공시 제도의 개정사항이나 실무상 교육이 필요한 경우 내부 교육을 수시로 운영할 예정이며, 향후 금융감독원, 한국거래소 등 유관기관이 주관하는 공시 관련 외부 교육에도 적극 참여할 계획입니다.

또한, 주요 공시정보의 적시 제공과 임직원의 내부자 거래 방지를 위해 합병법인은 2021년 5월 1일자로 「공시정보관리규정」을 제정하였습니다. 이 규정은 공시조직 및 내부정보 관련 부서에 공유되어 있으며, 상장 이후에도 관련 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다. 공시정보관리규정의 상세 내용은 다음과 같습니다.

[공시정보관리규정 주요 내용]

구분
내용

제1조(목적)
본 규정은 오아 주식회사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차에 관한 사항과 공시정보의 관리에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제32조(일반원칙)
임직원은 법 제174조 제1항에서 규정하는 업무 등과 관련된 미공개 중요정보(이하 ‘미공개 중요정보’라 한다)를 법 제172조 제1항에서 규정하는 특정증권등(이하 ‘특정증권등’이라 한다)의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다.

제33조(임직원에 의한 특정증권등의 거래)
1. 임직원은 미공개 중요정보의 이용 여부를 불문하고 특정증권등을 매매 그 밖의 거래를 하고자 하는 경우, 당해 사정을 사전에 공시담당자에게 통보하고, 공시책임자에게 보고하여야 한다.2. 전항의 통보를 받은 공시책임자는 당해 매매 그 밖의 거래가 미공개 중요정보를 이용한 거래로 여겨질 우려가 있다고 판단되는 경우 이를 금지할 수 있다. 이 경우 당해 임직원은 이에 따라야 한다.3. 임직원은 특정증권등을 매매 그 밖의 거래를 한 경우, 그 거래일이 속하는 분기의 종료일로부터 10일 이내에 내부담당임원에게 당해 거래 내역(특정증권등의 종류, 매매 수량, 거래일자)을 보고하여야 한다.

제34조(미공개 중요정보의 관리)
1. 대표이사 또는 공시책임자는 다음 각 호에 따라 미공개 중요정보가 관리될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다. 1) 미공개 중요정보를 포함하고 있는 문서는 허용된 임직원만이 사용할 수 있는 안전한 장소에 보관되어야 한다. 2) 임직원은 미공개 중요정보를 엘리베이터, 복도 등 타인이 대화 내용을 들을 수 있는 장소에서 논의하여서는 안 된다. 3) 미공개 중요정보를 포함하고 있는 문서는 공개적인 장소에 비치되어서는 안 되며, 문서의 폐기 시에는 분쇄 등 적절한 방법을 통해 문서의 내용을 파악할 수 없도록 폐기되어야 한다. 4) 임직원은 자신이 보유하고 있는 미공개 중요정보를 외부뿐만 아니라 회사 내에서도 보안을 유지하여야 한다. 5) 미공개 중요정보와 관련한 팩스, 컴퓨터 통신 등에 의한 문서의 전자 송신은 보안이 보장된 상태에서만 수행되어야 한다. 6) 미공개 중요정보를 포함하고 있는 문서의 불필요한 복사는 가급적 피하고, 문서는 회의실 또는 업무 관련 장소에서 신속히 정리되어야 한다. 7) 미공개 중요정보를 포함하고 있는 문서 사본의 여분은 분쇄 등의 방법으로 완전하게 파기하여야 한다.2. 임직원은 회사의 미공개 중요정보를 누설하여서는 안 된다. 다만, 거래의 상대방, 법률대리인, 외부 감사인 등과 업무상 불가피하게 미공개 중요정보를 공유하게 되는 경우, 사전에 공시책임자 또는 공시담당 부서장 등에게 문의하여 필요한 한도 내에서만 공유하도록 하여야 한다.3. 임직원이 의도하지 않은 상태에서 미공개 중요정보를 누설한 경우에는 지체 없이 공시담당 부서장에게 이 사실을 통지하여야 한다.4. 전 항의 통지를 받은 공시담당 부서장은 당해 사실을 공시책임자에게 보고하고, 그 지시를 받아 공정공시 등 필요한 조치를 하여야 한다.

제36조(단기매매차익의 반환 등)
1. 임원과 다음 각 호의 직원은 특정증권등을 매수한 후 6개월 이내에 매도하거나, 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제172조의 규정에 의하여 그 이익을 당사에 반환하여야 한다. 1) 제3조 제13항의 주요사항보고의 대상이 되는 사항의 수립, 변경, 추진, 공시, 그 밖에 이와 관련된 업무에 종사하고 있는 직원 2) 재무, 회계, 기획, 연구개발에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원2. 공시담당부서장은 당사의 주주(주권 외에 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)로부터 당사가 단기매매차익 거래를 한 임직원에 대해 그 이익의 반환청구를 하도록 요청받은 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하여야 한다.3. 공시책임자는 전항의 요청을 받은 날로부터 2개월 이내에, 해당 임직원에 대한 재판상의 청구를 포함하여 당해 이익을 반환받기 위한 필요한 절차를 진행하여야 한다.4. 공시책임자는 증권선물위원회(이하 “증선위”라 한다)로부터 단기매매차익 발생 사실을 통지를 받은 날로부터 2년간 다음 각 호의 사항이 지체 없이 당사의 홈페이지에 공시되도록 하여야 한다. 다만, 단기매매차익을 반환받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1) 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위 2) 단기매매차익 금액(임원별, 직원별 또는 주요주주별로 합산한 금액을 말한다) 3) 증선위로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보받은 날 4) 해당 법인의 단기매매차익 반환 청구 계획 5) 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위하여 청구를 할 수 있다는 뜻

다만 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 기타 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출일 현재, 합병법인은 영업 활동에 중대한 영향을 미칠 만한 소송이나 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 다만, 향후 디자인권 및 특허권 분쟁, 핵심 인력의 이탈 또는 영입, 임직원의 중대한 과실이나 위법행위로 인해 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련하여 다양한 형태의 법적 분쟁이나 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

합병법인은 주요 영업 계약의 체결 시 법률 검토 및 외부 자문을 거치고 있으며, 임직원에 대한 법적 책임과 내부 통제 강화를 통해 우발채무의 발생 위험성을 최소화하고자 노력하고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 소송이나 법적 분쟁, 예기치 못한 법률 관련 위험이 현실화될 경우, 이는 합병법인의 영업 상황 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인은 영업 활동에 중대한 영향을 미칠 만한 소송이나 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 다만, 향후 디자인권 및 특허권 분쟁, 핵심 인력의 이탈 또는 영입, 임직원의 중대한 과실이나 위법행위로 인해 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련하여 다양한 형태의 법적 분쟁이나 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.이러한 법적 분쟁 및 소송은 일반적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 주요 영업 계약의 체결 시 법률 검토 및 외부 자문을 거치고 있으며, 임직원에 대한 법적 책임과 내부 통제 강화를 통해 우발채무의 발생 위험성을 최소화하고자 노력하고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 소송이나 법적 분쟁, 예기치 못한 법률 관련 위험이 현실화될 경우, 이는 합병법인의 영업 상황 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 25년
1분기말 기준 합병법인의 우발채무 관련현황은 아래와 같습니다.

(1) 금융기관과의 약정사항

(단위 : 천원, USD)

금융기관
내용
한도액
실행금액

신한은행외 2곳
외상매출채권담보대출
150,000
-

기업은행외 3곳
통장대출한도
3,700,000
-

국민은행
시설자금대출
20,000,000
20,000,000

국민은행외 2곳
운영자금대출
10,687,500
10,687,500

합 계
34,537,500
30,687,500

기업은행
일람불수입신용장발행
USD 2,000,000
-

합 계
USD 2,000,000
-

(2) 제공받는 보증

(단위 : 천원)

보증인
보증내역
한도설정액
금융기관

서울보증보험
계약이행보증
296,900
계약거래처

(3) 담보로 제공된 자산

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
채권최고액
설정권자
관련채무의 내용

과 목
차입금액

토지 및 건물
19,776,088
24,000,000
국민은행
장기차입금
20,000,000

6,000,000
장기차입금
5,000,000

6,000,000
장기차입금
2,187,500

국민은행에 관련 차입금에 대한 담보로 해당 담보로 설정된 건물 등에 가입된 화재보험 가입금액 중 일부인 7,400,000천원의 질권이 설정되어 있습니다.

(4) 사용제한 금융자산
보고기간말 현재 사용제한 금융자산이 존재하지 않습니다. (5) 대표이사로부터 제공받은 지급보증 지배기업은 지배기업 대표이사로부터 차입금과 약정한도 등에 대하여 지급보증을 제공받고 있으며, 대표이사에게 제공한 지급보증은 없습니다. (6) 소송사건 당분기말 현재 합병법인이 피고로 계류 중인 소송사건은 존재하지 않습니다.

(7) 보험가입내역

(단위 : 천원)

보험종류
가입처
보험기간
부보금액
질권설정자
질권설정금액
비고

생산물배상책임
KB손해보험
2024.04~2025.04
1,000,000
-
-
-

생산물배상책임
2024.09~2025.09
400,000
-
-
-

개인정보보호배상
2025.02~2026.02
610,000
-
-
-

화재보험(*1)
2024.10~2025.10
4,100,000
국민은행
3,100,000
포항 옥명리 물류창고

화재보험(*1)
2024.12~2025.12
4,300,000
국민은행
4,300,000
포항 옥명리 물류창고

재물보험(*2)
2021.10~2026.10
4,520,000
기업은행
2,000,000
포항 옥명리 물류창고

(*1) 당분기말 현재 지배기업의 동 보험에 대한 보험금 수령권은 장기차입금과 관련하여 국민은행에 7,400,000천원의 질권이 설정되어 있습니다. (*2) 당분기말 현재 지배기업의 동 보험에 대한 보험금 수령권은 단기차입금과 관련하여 기업은행에 2,000,000천원의 질권이 설정되어 있습니다.

(14) 합병법인의 자기주식 취득 관련 사항
합병법인인 오아(주)는
2022년 12월 9일 임시주주총회 및 2023년 4월 13일 임시주주총회를 통해 1차와 2차 총 두 차례에 걸쳐 1,888,028주의 자기주식을 취득한 바 있습니다.
상법 제341조에 의거 자기주식 취득액은 자기주식 취득을 결의한 날이 속한 사업연도의 직전 결산기 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익잉여금 등을 차감한 가액을 한도로 결정하였습니다.
자기주식 취득 가액은 외부평가기관의 가치 평가에 의거하여 주당 9,500원으로 결정하였습니다.

자기주식 취득은 취득 후 소각을 통한 주주가치 증대가 목적이었으므로, 합병법인은 취득한 1,888,028주의 자기주식을 2024년 8월 30일 소각하였습니다. 다만 자기주식 취득에 참여하지 아니하였던 최대주주의 경우 자기주식 소각 전후 지분율이 약 48.99%에서 60.38% 수준으로 높아진 바,
합병법인은 타 주주의 지분 가치 증대를 위해 최대주주의 지분율을 자기주식을 취득하기 이전의 지분율에 상응하는 수준으로 조정할 것을 고려하였습니다. 이에 최대주주의 지분 중 일부에 대하여 합병법인에 무상으로 증여하기로 결정하였으며, 2024년 12월 11일 총 795,294주의 주식을 무상 증여하였습니다.

증여를 통해 합병법인이 취득하여 보유하고 있는 자기주식 795,294주는 한국거래소 코스닥시장 상장규정 제 77조제1호에 의거 합병상장일 이후 6개월 간 의무보유됩니다. 합병을 통해 유입된 주주들도 포함하여 주주 가치를 증대하기 위해, 증여한 주식의 소각은 합병상장일 이후 6개월이 경과한 시점에 주주들과의 논의를 통해 구체적인 소각 시점을 확정하여 진행할 예정입니다. 다만 예기치 못한 사유가 발생하여 자기주식 소각 시기가 지연될 경우 시장에서 기대했던 주주가치 제고 계획에 차질이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 오아(주)는 2022년 12월 9일 임시주주총회 및 2023년 4월 13일 임시주주총회를 통해 1차와 2차 총 두 차례에 걸쳐 1,888,028주의 자기주식을 취득한 바 있습니다. 상법 제341조에 의거 자기주식 취득액은 자기주식 취득을 결의한 날이 속한 사업연도의 직전 결산기 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익잉여금 등을 차감한 가액을 한도로 결정하였습니다. 자기주식 취득 가액은 외부평가기관의 가치 평가에 의거하여 주당 9,500원으로 결정하였습니다. 상법상 자기주식 취득 시에는 각 주주가 가진 주식 수에 비례하여 균등하게 취득할 기회를 주어야 함에 따라 각 주주들에게 자기주식 취득에 참여할 기회를 제공하였으며, 각 회차별 자기주식 취득 관련 상세내역은 다음과 같습니다.

[합병법인의 2022년 및 2023년 자기주식 취득 내역]

(단위 : 주, %)

구분
주식수
지분율
자기주식 취득(1차)
자기주식 취득(2차)
자기주식 취득 직후주식 수
자기주식취득 직후지분율

2022.12.09 결의
2023.04.13 결의

김상무
3,050,000
48.99%
-
-
3,050,000
48.99%

알바트로스오아시너지펀드
927,136
14.89%
(231,581)
(452,932)
242,623
3.90%

알바트로스넥스트제너레이션펀드
504,020
8.10%
(125,895)
(246,227)
131,898
2.12%

알바트로스특허가치창출펀드
110,910
1.78%
(27,704)
(54,182)
29,024
0.47%

중소벤처기업진흥공단
400,000
6.43%
(99,913)
-
300,087
4.82%

KAI-AH 미디어커머스1호
300,000
4.82%
(74,935)
(146,558)
78,507
1.26%

피씨씨-KAI 세컨더리1호
70,000
1.12%
(17,486)
(34,196)
18,318
0.29%

KAI-오퍼스원 세컨더리
30,000
0.48%
(7,494)
(14,655)
7,851
0.13%

아이엠엠IMM 세컨더리 제4호
200,000
3.21%
(49,957)
(97,705)
52,338
0.84%

타임웍스인베스트먼트
66,667
1.07%
(16,653)
(32,568)
17,446
0.28%

우리기술투자
66,667
1.07%
(16,653)
(32,568)
17,446
0.28%

임원 및 특수관계자
350,000
5.62%
-
-
350,000
5.62%

우리사주조합 및 개인주주
150,000
2.41%
(36,457)
(71,709)
41,834
0.67%

자기주식
-
-
704,728
1,183,300
1,888,028
30.33%

합계
6,225,400
100.00%
-
-
6,225,400
100.00%

주) 합병법인은 2020년 11월 21일 무상증자(1:9)를, 2021년 01월 05일 액면분할(5,000원 -> 500원)을 진행한 바 있으며, 자기주식 취득 주식 수는 무상증자 및 액면분할 후 기준으로 작성하였습니다.

상기 자기주식 취득은 취득 후 소각을 통한 주주가치 증대가 목적이었으므로, 합병법인은 취득한 1,888,028주의 자기주식을 2024년 8월 30일 소각하였습니다. 다만 자기주식 취득에 참여하지 아니하였던 최대주주의 경우 자기주식 소각 전후 지분율이 약 48.99%에서 60.38% 수준으로 높아진 바, 합병법인은 타 주주의 지분 가치 증대를 위해 최대주주의 지분율을 자기주식을 취득하기 이전의 지분율에 상응하는 수준으로 조정할 것을 고려하였습니다. 이에 최대주주의 지분 중 일부에 대하여 합병법인에 무상으로 증여하기로 결정하였으며, 2024년 12월 11일 총 795,294주의 주식을 무상 증여하였습니다. 무상증여 전후 합병법인의 주식 변동사항은 다음과 같습니다.

[합병법인의 2024년 최대주주 무상 증여 내역]

(단위 : 주, %)

구분
무상증여 전주식수
무상증여 전지분율
최대주주 무상증여
무상증여 후 주식 수
무상증여 후지분율

2024.12. 11

김상무
2,800,000
60.38%
(795,294)
2,004,706
43.23%

중소벤처기업진흥공단
300,087
6.47%
-
300,087
6.47%

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제2호
292,579
6.31%
-
292,579
6.31%

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호
257,421
5.55%
-
257,421
5.55%

기타주주
987,285
17.25%
-
987,285
21.29%

자기주식
-
-
795,294
795,294
17.15%

합계
4,637,372
100.00%
-
4,637,372
100.00%

주1) 합병법인은 2020년 11월 21일 무상증자(1:9)를, 2021년 01월 05일 액면분할(5,000원 -> 500원)을 진행한 바 있으며, 자기주식 취득 주식 수는 무상증자 및 액면분할 후 기준으로 작성하였습니다.

주2) 최대주주는 2024년 7월 30일 포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호 및 제2호와 주식양수도 계약을 체결하여 250,000주를 구주 매출하였으며, 상기 무상증여 전 주식수는 구주 매출 이후 기준입니다.

상기의 증여를 통해 합병법인이 취득하여 보유하고 있는 자기주식 795,294주는 한국거래소 코스닥시장 상장규정 제 77조제1호에 의거 합병상장일 이후 6개월 간 의무보유됩니다. 합병을 통해 유입된 주주들도 포함하여 주주 가치를 증대하기 위해, 증여한 주식의 소각은 합병상장일 이후 6개월이 경과한 시점에 주주들과의 논의를 통해 구체적인 소각 시점을 확정하여 진행할 예정입니다. 다만 예기치 못한 사유가 발생하여 자기주식 소각 시기가 지연될 경우 시장에서 기대했던 주주가치 제고 계획에 차질이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(15) 공정거래위원회 과징금 처분 관련 위험합병법인은 부당 광고행위에 따른 「표시·광고의 공정화에 관한 법률(표시광고법)」위반으로 과징금 처분을 받은 바 있습니다.
합병법인은 광고대행업자 A를 통해 마케팅을 진행하면서 2020년 07월부터 2021년 11월까지 실제 제품을 구매하지 않은 자들의 후기를 온라인에 게재하였습니다. 공정거래위원회는 2021년 05월 조사에 착수하였으며 2022년 06월 이러한 행위가 거짓
·과장 광고에 해당하는 것으로 판단하여 1억 4천만원의 과징금을 부과하였습니다.합병법인은 처분 이후
무분별한 광고 대행 업체 이용으로 인한 문제가 재발하는 것을 방지하고, 불필요한 언더 마케팅(Under Marketing)을 지양하기 위해 네이버 공식 대행사인 '프로그래스미디어'와 계약을 체결하여 업무를 진행하고 있으며, 공식 대행사가 아닐 경우 계약 및 업무 추진을 하지 않는 방침을 정하고, 이를 주기적인 내부 교육을 통해 전달하고 있습니다. 또한 자체적인 마케팅 교육을 통해 영업 및 마케팅 인력들이 직접 광고를 운영함으로써 마케팅 전문성 및 내부통제를 강화하고 대행사 비용 절감 효과를 동시에 실현하고 있습니다. 또한 불공정거래행위 교육, 준법경영위원회 설치, 온라인 내부고발 시스템 운영 등 추가적인 내부통제 보완을 진행하였습니다.
그러나 이러한 회사의 재발방지 방안 마련에도 불구하고 향후 공정거래위원회의 보다 엄격한 기조에 의하여 표시광고법, 공정거래법 등의 규제가 더욱 강화될 경우 합병법인은 관련 제재나 영업 활동에 제한을 받을 수 있습니다. 이는 회사의 영업 및 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 부당 광고행위에 따른 「표시·광고의 공정화에 관한 법률(표시광고법)」위반으로 과징금 처분을 받은 바 있습니다. 합병법인은 광고대행업자 A를 통해 마케팅을 진행하면서 2020년 07월부터 2021년 11월까지 실제 제품을 구매하지 않은 자들의 후기를 온라인에 게재하였습니다. 공정거래위원회는 2021년 05월 조사에 착수하였으며 2022년 06월 이러한 행위가 표시·광고의 공정화에 관한 법률(표시광고법) 제3조 제1항 제1호의 거짓·과장 광고에 해당하는 것으로 판단하여 1억 4천만원의 과징금을 부과하였습니다.

[표시·광고의 공정화에 관한 법률(표시광고법) 제3조]

제3조(부당한 표시ㆍ광고 행위의 금지) ① 사업자등은 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 할 우려가 있는 표시ㆍ광고 행위로서 공정한 거래질서를 해칠 우려가 있는 다음 각 호의 행위를 하거나 다른 사업자등으로 하여금 하게 하여서는 아니 된다.1. 거짓ㆍ과장의 표시ㆍ광고2. 기만적인 표시ㆍ광고3. 부당하게 비교하는 표시ㆍ광고4. 비방적인 표시ㆍ광고② 제1항 각 호의 행위의 구체적인 내용은 대통령령으로 정한다.

구체적인 공정거래위원회 의결서 상의 의결 내용은 다음과 같으며 처분 내역으로 시정조치와 함께 과징금이 부과되었습니다.

[합병법인 공정거래위원회 의결서 내역]

구분
내용

사건번호
2021서소1189

사건명
오아(주) 외 2개사의 부당한 광고행위에 대한 건

심의종결일
2022년 06월 15일

처분내역
가. 시정조치: 법 제7조에 따라 해당 광고행위 향후 금지명령 부과나. 과징금 부과: 법 제9조, 시행령 제12조 등을 적용하여 1억 4천만원 부과

주1)
표시·광고의 공정화에 관한 법률 및 시행령

합병법인은 처분 이후
무분별한 광고 대행 업체 이용으로 인한 문제가 재발하는 것을 방지하고, 불필요한 언더 마케팅(Under Marketing)을 지양하기 위해 네이버 공식 대행사인 '프로그래스 미디어'와 계약을 체결하여 업무를 진행하고 있으며, 공식 대행사가 아닐 경우 계약 및 업무 추진을 하지 않는 방침을 정하고, 이를 주기적인 내부 교육을 통해 전달하고 있습니다. 프로그래스 미디어는 네이버, 카카오, 모비온 등 플랫폼에서의 부킹(booking) 업무의 대행사이며 주로 광고 구좌 선점에 해당하는 업무를 진행합니다. 그외의 CPC(클릭 기반 광고), CPM(노출 기반 광고), DA(디스플레이 배너 광고), SNS 광고 및 인플루언서 시딩(인플루언서 협찬) 등 마케팅 활동은 오아의 영업 및 마케팅 팀이 직접 관리하고 있습니다. 따라서, 대행사를 통한 업무는 구좌 선점에 국한되며, 대행사의 무분별한 광고로 인한 업무적 리스크를 최소화할 수 있는 구조로 개선하였습니다.

[오아와 프로그래스 미디어 업무적 관계]

오아와 프로그래스 미디어 업무적 관계.jpg
오아와 프로그래스 미디어 업무적 관계

또한 불공정거래행위 교육, 준법경영위원회 설치 등 추가적인 내부통제 보완을 진행하였으며 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

[합병법인 내부통제 보완 내역 상세]

① 윤리강령 및 불공정거래행위 교육 진행
영업담당 인원에 대한 퇴사처리(2022년 7월), 법무법인 화우로부터 임직원 대상으로 공정거래법 및 관련 이슈사항에 대한 교육

② 법무법인과 준법통제 진단/ 준법경영위원회 설치 및 운영
법무법인 지평으로부터 내부통제체계구축 컨설팅 진행, 사내 규정 개선 및 내부통제 강화 방안 마련, 사외이사(홍석범 변호사) 및 외부 법무법인 2인의 전문가로 구성된 준법경영위원회를 설치

③ 온라인 내부고발 시스템 운영
온라인 내부고발(신고)시스템을 도입하여 ‘21년 7월부터 현재까지 핫라인을 통해 회사의 불공정한 거래 등에 신고 접수

④ 내부 전자 결재 라인 강화
(기존) 지출 결의 과정에는 영업부서 담당자와 현업부서장의 결재 승인만으로 결의 진행 (변경) 非영업부서의 ‘합의’라인이 추가, 거래 내용에 대한 증빙 검토 필수 진행, 최종적으로 경영지원부 이사의 승인까지 진행

⑤ 광고대행업체 단일화 및 모니터링 강화
무분별한 광고대행 업체 통제를 위하여 단일의 공식 광고 대행업체(프로그래스미디어)를 통해서만 진행하도록 변경

그러나 이러한 회사의 재발방지 방안 마련에도 불구하고 향후 공정거래위원회의 보다 엄격한 기조에 의하여 표시광고법, 공정거래법 등의 규제가 더욱 강화될 경우 합병법인은 관련 제재나 영업 활동에 제한을 받을 수 있습니다. 이는 회사의 영업 및 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병법인인 오아(주)의 최대주주인 김상무 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 24개월 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 오아(주) 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유 예정입니다. 최대주주의 특수관계인인 이해성, 김규리, 김태경, 노정환, 이성민, 전득영, 박정민, 공상석이 보유중인 오아(주) 보통주식의 경우 의무보유기간을 12개월 연장하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 오아(주) 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유 이후 소각될 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.

한편, 합병법인인 오아 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 415,000주(부여일자: 2020년 12월 29일, 행사가격:5,000원)의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사가능 기간은 2022년 12월 29일부터 2025년 12월 28일까지입니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수 5,833,268주의 약 7.11%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는 6,248,268주입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조 제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다.
합병 후 발행주식총수는 5,442,773주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 5,833,268주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 3,754,074주(합병법인 3,705,263주, 피합병법인 48,811주)로 합병 후 주식총수 5,442,773주 기준 68.97%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 4,144,569주(합병법인 3,705,263주, 피합병법인 439,306주)로 합병 및 전환후 주식총수 5,833,268주 기준 71.05%입니다.

합병법인인 오아(주)의 최대주주
인 김상무 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 24개월 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 오아(주) 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유 예정입니다.
최대주주의 특수관계인인 이해성, 김규리, 김태경, 노정환, 이성민, 전득영, 박정민, 공상석이 보유중인 오아(주) 보통주식의 경우 의무보유기간을 12개월 연장하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 오아(주) 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유 이후 소각될 예정입니다.
최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

오아(주)

최대주주등
김상무
최대주주
2,004,706
36.83%
2,004,706
34.37%
2년 6개월
주5)

이해성
특수관계인
50,000
0.92%
50,000
0.86%
1년 6개월
주6)

김규리
특수관계인
25,000
0.46%
25,000
0.43%
1년 6개월
주6)

김태경
특수관계인
25,000
0.46%
25,000
0.43%
1년 6개월
주6)

노정환
특수관계인
15,000
0.28%
15,000
0.26%
1년 6개월
주6)

이성민
특수관계인
40,000
0.73%
40,000
0.69%
1년 6개월
주6)

전득영
특수관계인
40,000
0.73%
40,000
0.69%
1년 6개월
주6)

박정민
특수관계인
40,000
0.73%
40,000
0.69%
1년 6개월
주6)

공상석
특수관계인
15,000
0.28%
15,000
0.26%
1년 6개월
주6)

오아 주식회사
특수관계인
795,294
14.61%
795,294
13.63%
6개월
주7)

소계
3,050,000
56.04%
3,050,000
52.29%
-

벤처금융 및 전문투자자
포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호
벤처금융
140,411
2.58%
140,411
2.41%
1개월
주8)

117,010
2.15%
117,010
2.01%
6개월
주9)

포지티브 세컨더리벤처투자조합 제2호
벤처금융
159,589
2.93%
159,589
2.74%
1개월
주8)

132,990
2.44%
132,990
2.28%
6개월
주9)

LS증권
전문투자자
105,263
1.93%
105,263
1.80%
1개월
주8)

소계
655,263
12.04%
655,263
11.23%
-

합병법인(오아(주)) 유통제한물량 합계
3,705,263
68.08%
3,705,263
63.52%
-

미래에셋비전기업인수목적2호(주)

공모 전 주주
SV인베스트먼트(주)
발기인
40,676
0.75%
40,676
0.70%
6개월
주10)

SV파트너스(주)
발기인
1,627
0.03%
40,676
0.70%
6개월
주10)

(주)라피스인베스트먼트
발기인
1,627
0.03%
40,676
0.70%
6개월
주10)

씨스퀘어자산운용(주)
발기인
1,627
0.03%
40,676
0.70%
6개월
주10)

지니자산운용(주)
발기인
1,627
0.03%
48,812
0.84%
6개월
주10)

미래에셋증권(주)
발기인
1,627
0.03%
227,790
3.91%
6개월
주10)

소계
48,811
0.90%
439,306
7.53%
-

피합병법인(미래에셋비전기업인수목적2호(주)) 유통제한물량 합계
48,811
0.90%
439,306
7.53%
-

합병 후 유통제한물량 합계
3,754,074
68.97%
4,144,569
71.05%
-

합병 후 유통가능물량 합계
1,688,699
31.03%
1,688,699
28.95%
-

발행예정주식 총수
5,442,773
100.00%
5,833,268
100.00%
-

주1)
상기 SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1627074를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)

전환사채 인수계약서에 따르면 미래에셋비전기업인수목적2호 스팩의 발기주주가 보유하고 있는
전환사채는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,400백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,400,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1627074)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 390,495주입니다.

주4)
합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 2년 추가하여 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주9)
「코스닥시장 상장규정」 제77조 제2항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주10)
미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 공모 전 주주인 SV인베스트먼트(주), SV파트너스(주), (주)라피스인베스트먼트, 씨스퀘어자산운용(주), 지니자산운용(주), 미래에셋증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주11)
합병법인은 2020년 11월 21일 무상증자(1:9), 2021년 01월 05일 액면분할(5,000원 → 500원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

한편, 합병법인인 오아 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 415,000주(부여일자: 2020년 12월 29일, 행사가격:5,000원)의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사가능 기간은 2022년 12월 29일부터 2025년 12월 28일까지입니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수 5,833,268주의 약 7.11%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는 6,248,268주입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조 제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[합병법인 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, 원)

부여받은자
관계
부여일
부여방법
주식의종류
부여수량
지분율(합병 후)
행사 기간
행사가격
의무보유기간

전환사채전환 전
전환사채전환 후

이성민

미등기임원

2020.12.29
신주발행
기명식보통주
120,000
2.20%
2.06%
2022.12.29~2025.12.28
5,000
상장일로부터6개월

박정민

미등기임원

80,000
1.47%
1.37%

전득영
등기임원
55,000
1.01%
0.94%

공상석
미등기임원
35,000
0.64%
0.60%

노정환
등기임원
35,000
0.64%
0.60%

이윤정
직원
10,000
0.18%
0.17%

박정수
직원
10,000
0.18%
0.17%

조재용
직원
10,000
0.18%
0.17%

이준원
직원
10,000
0.18%
0.17%

송영덕
직원
5,000
0.09%
0.09%

김태용
직원
5,000
0.09%
0.09%

윤우진
직원
5,000
0.09%
0.09%

정호경
직원
5,000
0.09%
0.09%

김진영
직원
5,000
0.09%
0.09%

신승호
직원
5,000
0.09%
0.09%

송지원
직원
5,000
0.09%
0.09%

변진호
직원
5,000
0.09%
0.09%

김재호
직원
5,000
0.09%
0.09%

김현유
직원
5,000
0.09%
0.09%

합계
415,000
7.62%
7.11%

주1)
부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원 → 500원) 및 무상증자 (1주당 9주)를 반영한 수량 및 가격입니다.

합병 후 발행주식총수는 5,442,773주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 5,833,268주입니다.
따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
3,754,074
주(합병법인
3,705,263
주, 피합병법인
48,811주)로 합병 후
주식총수
5,442,773
주 기준
68.97%
입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
4,144,569주(합병법인 3,705,263주, 피합병법인 439,306주
)로 합병 및 전환후 주식총수
5,833,268
주 기준
71.05%
입니다.

[합병법인의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수(전환사채 전환 가정)]

(단위 : 주, %)

구분
주식수
지분율
상장일 기준 의무보유 기간별 주식
상장일 유통가능주식

1개월
3개월
6개월
1년
1년6개월
2년 6개월
합계
지분율
주식수
지분율

김상무
2,004,706
34.37%
-
-
-
-
-
2,004,706
2,004,706
34.37%
-
0.00%

이해성
50,000
0.86%
-
-
-
-
50,000
-
50,000
0.86%
-
0.00%

김규리
25,000
0.43%
-
-
-
-
25,000
-
25,000
0.43%
-
0.00%

김태경
25,000
0.43%
-
-
-
-
25,000
-
25,000
0.43%
-
0.00%

노정환
15,000
0.26%
-
-
-
-
15,000
-
15,000
0.26%
-
0.00%

이성민
40,000
0.69%
-
-
-
-
40,000
-
40,000
0.69%
-
0.00%

전득영
40,000
0.69%
-
-
-
-
40,000
-
40,000
0.69%
-
0.00%

박정민
40,000
0.69%
-
-
-
-
40,000
-
40,000
0.69%
-
0.00%

공상석
15,000
0.26%
-
-
-
-
15,000
-
15,000
0.26%
-
0.00%

오아 주식회사
795,294
13.63%
-
-
795,294
-
-
-
795,294
13.63%
-
0.00%

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호
257,421
4.41%
140,411
-
117,010
-
-
-
257,421
4.41%
-
0.00%

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제2호
292,579
5.02%
159,589
-
132,990
-
-
-
292,579
5.02%
-
0.00%

LS증권
105,263
1.80%
105,263
-
-
-
-
-
105,263
1.80%
-
0.00%

SV인베스트먼트(주)
40,676
0.70%
-
-
40,676
-
-
-
40,676
0.70%
-
0.00%

SV파트너스(주)
40,676
0.70%
-
-
40,676
-
-
-
40,676
0.70%
-
0.00%

(주)라피스인베스트먼트
40,676
0.70%
-
-
40,676
-
-
-
40,676
0.70%
-
0.00%

씨스퀘어자산운용(주)
40,676
0.70%
-
-
40,676
-
-
-
40,676
0.70%
-
0.00%

지니자산운용(주)
48,812
0.84%
-
-
48,812
-
-
-
48,812
0.84%
-
0.00%

미래에셋증권(주)
227,790
3.91%
-
-
227,790
-
-
-
227,790
3.91%
-
0.00%

합계
4,144,569
71.05%
405,263
-
1,484,600
-
250,000
2,004,706
4,144,569
71.05%
-
0.00%

또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 405,263주, 6개월 후 1,484,600주, 1년 6개월 후 250,000주, 2년 6개월 후 2,004,706주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 삼화회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는
2024년 12월 17일
금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약
5개월
의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

오아(주)와 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2024년 07월 24일 삼화회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼화회계법인은 외부평가기관으로서 오아(주)의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 삼화회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 12월 17일 금융위에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역제공 계약을 체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.
외부평가기관인 삼화회계법인은 합병법인인 오아 주식회사를 제외하고 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력이 존재하지 않습니다.
본건 합병은 합병법인의 합병가액 산정 시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중평균한 가액을 합병법인의 합병가액으로 산정하였습니다.

2022년 이후 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병가액 산정 시 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 합병 후 최근 주가는 다음과 같습니다.

회사명
합병상장일
상장주선인
합병방식
외부평가법인
자산가치와 수익가치 비율
합병가액
합병비율

현재주가 (
2025.05.29
)

등락률

티씨머티리얼즈
2025-05-15
대신증권㈜
소멸합병
한경회계법인
1:1.5
3,614
0.5534034
6,950
92%

에이아이코리아
2025-04-29
한국투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1.5
9,560
0.2092101
11,750
23%

우양에이치씨
2025-03-28
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
12,342
0.1620483
16,070
30%

에스엠씨지
2025-03-07

키움증권
㈜

소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
3,100
0.6451613
3,900
25%

에르코스
2025-02-28
키움증권㈜
소멸합병
진평회계법인
1:1.5
9,223
0.2168411
6,510
-29%

블랙야크아이앤씨
2025-01-21
미래에셋증권 주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,869
0.5169294
4,170
7%

엠에프씨
2024-12-26
하나증권 주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:3
8,675
0.2305476
4,170
-51%

에스지헬스케어
2024-12-19
하나증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
6,087
0.3285691
2,815
-53%

셀로맥스사이언스
2024-12-13

한화투자증권
㈜

소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,809
0.2270405
4,580
-48%

유디엠텍
2024-11-20
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
1,500
1.3333333
667
-55%

알에프시스템즈
2024-11-19
교보증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:3
6,107
0.3274930
4,935
-19%

차이커뮤니케이션
2024-09-27
한국투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:5
10,151
0.1970249
22,100
118%

아이비젼웍스
2024-09-03
하나증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
3,724
0.5370569
2,070
-44%

씨피시스템
2024-06-27
유진투자증권㈜
존속합병
동아송강회계법인
1:1.5
2,000
655.6685000
3,050
53%

다원넥스뷰
2024-06-11
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼일회계법인
1:1.5
7,066
0.2830455
7,240
2%

카티스
2024-05-03
케이비증권㈜
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
3,359
0.5953922
3,415
2%

삐아
2024-04-25
신영증권㈜
소멸합병
신우회계법인
1:1.5
7,334
0.2727025
13,920
90%

제이투케이바이오
2024-03-25
교보증권주식회사
소멸합병
한울회계법인
1:5
17,877
0.1118755
18,560
4%

사피엔반도체
2024-02-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
15,330
0.1304648
15,110
-1%

에스피소프트
2024-02-15
IBK투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1
3,203
0.6244146
8,300
159%

레이저옵텍
2024-02-01
하나증권주식회사
소멸합병
한미회계법인
1:3
8,615
0.2321532
7,910
-8%

드림인사이트
2024-01-25
하이투자증권㈜
소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
27,256
0.0733783
1,908
-93%

한빛레이저
2024-01-04
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,091
0.6470398
4,700
52%

씨싸이트
2023-12-21
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
10,997
0.1818678
11,310
3%

제이엔비
2023-11-24
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,757
0.3474114
6,860
19%

신시웨이
2023-11-03
IBK투자증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,777
0.2278683
7,750
-12%

세니젠
2023-11-03
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
8,339
0.2398369
3,175
-62%

우듬지팜
2023-09-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
2,706
0.7391812
1,885
-30%

코어라인소프트
2023-09-18
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
10,646
0.1878679
8,420
-21%

율촌
2023-09-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:1.5
2,308
0.8665511
1,296
-44%

크라우드웍스
2023-08-31
한국투자증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
21,959
0.0910788
12,990
-41%

팸텍
2023-05-23
하나증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:03
4,927
0.4059265
2,400
-51%

벨로크
2023-04-28
IBK투자증권㈜
존속합병
선진회계법인
1:1.5
2,000
5.1195000
1,125
-44%

슈어소프트테크
2023-04-28
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,339
0.3746020
5,990
12%

셀바이오휴먼텍
2023-04-20
대신증권㈜
소멸합병
서우회계법인
1:1.5
6,018
0.3323363
3,215
-47%

코스텍시스 주2)
2023-04-03
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
10,000
6.4225000
8,600
-14%

엑스게이트
2023-03-16
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
2,014
0.9930487
4,435
120%

라온텍
2023-03-09
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.7
4,811
0.4572854
4,290
-11%

메쎄이상
2023-03-03
SK증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:1.5
2,000
4.7900000
2,245
12%

화인써키트
2023-02-17
신영증권㈜
소멸합병
대성삼경회계법인
1:1.5
6,302
0.3173595
7,060
12%

라이콤
2023-02-14
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
9.5270000
3,875
94%

옵티코어
2022-12-29
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,171
0.6306346
1,039
-67%

신스틸
2022-12-23
하나증권주식회사
소멸합병
신한회계법인
1:1.5
2,705
0.7393715
2,675
-1%

핑거스토리
2022-12-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:9
3,976
0.5030181
3,145
-21%

밸로프
2022-10-31
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
2,000
48.3570000
709
-65%

윙스풋
2022-10-27
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
98.6470000
1,245
-38%

모코엠시스
2022-10-19
신한투자증권 주식회사
존속합병
우리회계법인
1:1.5
2,000
219.3941817
1,329
-34%

비스토스
2022-10-18
SK증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
1,860
1.0752688
2,095
13%

솔트웨어
2022-08-22
미래에셋증권 주식회사
존속합병
현대회계법인
1:1.5
2,000
20.5605000
961
-52%

코닉오토메이션
2022-07-29
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
정진세림회계법인
1:1.5
2,000
4.6130000
2,260
13%

태성
2022-06-30
신영증권㈜
존속합병
인덕회계법인
1:1.5
2,000
3.5750000
27,100
1,255%

모비데이즈
2022-06-08
하나증권주식회사
존속합병
한미회계법인
1:1.5
2,000
14.4650000
1,797
-10%

하이딥
2022-05-12
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
동현회계법인
1:1.5
2,000
57.1765000
979
-51%

웨이버스
2022-04-14
유안타증권㈜
존속합병
다한회계법인
1:9
2,000
12.7360000
1,612
-19%

파이버프로
2022-03-25
한국투자증권㈜
존속합병
회계법인 원지
1:1.5
2,000
32.0460000
3,700
85%

누보
2022-03-04
대신증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:5
2,000
258.2611494
1,279
-36%

엑스플러스 주3)
2022-01-20
IBK투자증권㈜
존속합병
한울회계법인
1:1.5
499
4.7090000
565
13%

(출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소)

주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다.

주2) 합병 이후 주식병합 고려시 합병가액은 10,000원입니다.

주3) 합병 이후 무상증자 고려시 합병가액은 499원입니다.

.

또한, 합병법인의 평가법인(삼화회계법인)이 판단한 유사회사 1사(신일전자)의 주요 재무수치 및 평균 PER은 다음과 같습니다.

항목
오아(주1)
신일전자 (주2)

당기순이익(백만원)
7,261
1,711

발행주식총수(주)
5,442,773
71,047,521

시가총액(백만원)
66,903
104,227

기준주가(원)
12,292
1,467

PER(배)
9.21
60.92

(주1)

오아의 당기순이익은 2025년 3월 기준 직전 12개월 연결 지배주주당기순이익입니다. 발행주식총수는 금번 합병으로 예상되는 합병신주
805,401
주를 포함하였으며, 시가총액 및 기준주가는 합병가액인
12,292
원을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다.

(주2)
비교기업의 당기순이익은 2025년 3월 기준 직전 12개월 연결 지배주주당기순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2025년 03월 31일 기준 상장주식수이며, 기준주가는 2025년 03월 31일 기준으로 직전 1일, 1주일, 1개월 평균 주가 중 최솟값을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다.

본 합병의 분석평가기관의 평가의견서는
합병법인의 매출액을 크게 '중소형가전' 매출 및 '건강푸드'매출로 구분하였습니다. 중소형가전 매출은 건강가전, 계절가전, 생활가전, 주방가전 매출로 구성되어 있으며, 건강푸드 매출은 헬스식품과 건강식품 매출로 구성되어 있습니다. 합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 아래와 같이 추정하였습니다. Statista Market Insights의 "Small appliances worldwide market size 2024-2029(2024.05)"에 따르면 글로벌 중소형가전제품 시장 규모는 2023년 2,430억 4천만 달러로 조사되었으며, 2024년 2,542억 5천만 달러에서 2029년까지 3,188억 2천만 달러로 성장하여 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 4.63%를 나타낼 것으로 예상됩니다. [글로벌 중소형가전제품 시장 규모]

(단위: 천만USD)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

시장규모
24,304
25,425
26,602
27,834
29,123
30,471
31,882

성장률
-
4.61%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%

(Source: Statista Market insights, Small appliances worldwide market size 2024-2029(2024.05) 및 삼화회계법인 Analysis)

Statista Market Insights의 "Small appliances South Korea market size 2024-2029(2024.05)"에 따르면 국내 중소형가전제품 시장은 2024년 28억 9천만 달러에서 2029년 35억 8천만 달러로 성장하여 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 4.38%를 나타낼 것으로 예상됩니다. [국내 중소형가전제품 시장규모]

(단위: 천만USD)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

시장규모
289
302
315
329
343
358

성장률
-
4.38%
4.38%
4.38%
4.38%
4.38%

(Source: Statista Market insights, Small appliances South Korea market size 2024-2029(2024.05) 및 삼화회계법인 Analysis)

또한 Fortune business insights의 "Functional foods market size 2024-2032(2024.08)"에 따르면 글로벌 건강기능식품 시장 규모는 2023년에 3,333억 4천만 달러로 조사됩니다. 2024년 3,641억 8천만 달러에서 2032년 7,936억 달러로 성장할 것으로 예상되며, 2024년부터 2032년까지 예측 기간 동안 연평균 성장률은 10.23%로 예상됩니다. 특히 아시아-태평양 지역의 시장점유율은 2023년에 39.25%로 매우 높은 점유율을 차지하며, 건강기능식품 시장을 지배한 것으로 파악됩니다. [글로벌 건강기능식품 시장규모]

(단위: 천만USD)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년

시장규모
33,334
36,418
40,142
44,247
48,772
53,760
59,258
65,318
71,997
79,360

성장률
-
9.25%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%

(Source: Fortune business insights, Functional foods market size 2024-2032(2024.08) 및 삼화회계법인 Analysis)

한국건강기능식품협회의 "2023 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사"보고서에 따르면, 구매액 기준 건강기능식품 국내 시장 규모는 2023년 6조 2022억원으로 전년 대비(6조 1,498억원) 0.9% 증가하였으며, 100가구당 81가구 이상이 건강기능식품을 구매한 것으로 조사되었습니다.

[국내 건강기능식품 규모 및 성장률]

(단위: 천원)

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

시장규모
48,936
51,750
56,902
61,498
62,022

시장성장률
5.50%
5.80%
10.00%
8.10%
0.90%

(Source: 한국건강기능식품협회, 2023 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사 및 삼화회계법인 Analysis)

매출 추정 시 CAGR을 적용하지 않은 사유: 합병법인의 중소형가전 및 건강푸드 제품은 매년 일정 수준의 신제품이 지속적으로 출시되고 있으며, 일부 제품은 판매가 중단되는 등 포트폴리오의 유동성이 높은 구조를 보이고 있습니다. 이러한 제품 구조의 특성을 고려할 때, 매출은 단순한 시장 성장률(CAGR)에 따라 직선적으로 증가하기보다는, 출시 전략, 제품 이탈률, 수명주기 등 내부 요인에 더 직접적으로 연동되는 경향이 있다고 판단하였습니다. 특히 건강기능식품 부문의 경우, 글로벌 시장 성장률(CAGR)은 제시되어 있으나, 국내 시장의 경우 2023년 단년도 수치 외에는 향후 연도별 성장률이 제공되지 않아 2024년 이후 매출 추정에 활용하기에는 한계가 있다고 보았습니다. 또한 Statista 등 외부기관이 제시하는 시장 성장률은 산업 전반의 평균을 반영한 수치로, 합병법인의 실제 유통 채널, 브랜드 전략, 제품 포트폴리오 등과 괴리가 존재할 수 있어 이를 직접 적용할 경우, 실제 사업 구조를 충분히 반영하지 못할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 중소형가전 및 건강푸드 부문의 매출은 과거 실적을 바탕으로 신제품 출시 수량과 이탈률을 고려하여 수량을 산정하였고, Economist Intelligence Unit(EIU)이 발표한 소비자물가상승률(CPI)을 반영해 단가를 추정함으로써 총매출액을 산출하였습니다.아울러 중소형가전 및 건강푸드 상품의 경우 불특정 다수에게 동일한 상품이 제공된다는 점에서 고객당 매출액이 일관되게 산정되는 특징을 가지고 있습니다. 상기 사항을 고려하여 합병법인의 중소형가전 및 건강푸드 상품의 매출 추정 시, 과거 실적에 기반하여 매출액을 추정하였으며 다음과 같은 가정을 수립하여 매출액 추정 시 적용하였습니다. <중소형 가전>

① 합병법인의 각 연도별 매출수량은 해당연도 직전까지의 기존 매출수량과 당해연도 신제품 출시수량으로 구분되어 있다고 가정하였습니다. ② 당해연도 신제품의 출시수량은 전년도 총매출수량의 일정률로 가정하였습니다. 신제품 출시수량의 산출을 위하여 적용된 일정율은 실적사업연도의 기존 매출수량대비 신제품 수량의 비율을 적용하였으며, 과거 2021년부터

2024년까지의 수량을 활용하였습니다. ③ 당해연도 기존제품의 판매량은 직전연도 기존제품의 판매량에 이탈율을 적용하여산출하였습니다. 기존제품의 판매수량 산출을 위하여 적용된 이탈율은 실적사업연도의 기존매출수량이 차년도에 판매된 수량으로 나누어 산출되었습니다. ④ 당해연도 신제품 출시된 제품의 매출가격은 가장 최근연도의 단위당 매출가격에 "Economist Intelligence Unit_2024.07"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률(CPI)을적용하여 산출하였습니다.<건강푸드>
건강푸드의 경우에도 중소형 가전과 동일한 가정을 적용하였으나, 카테고리 중
헬스헬스식품 부문은 2021년에 신규 사업부문으로 런칭된 이후, 과거 2개년간 신제품 출시 비중이 큰 폭으로 증가하였습니다. 이후 합병법인은 해당 기간 동안 축적된 제품 선호도와 판매 경험을 바탕으로 판매 제품군을 세분화하였고, 이에 따라 2024년의 헬스식품 부문의 신제품 출시율이 타 사업부문과 유사한 수준으로 안정화되었습니다. 이러한 변화를 반영하여, 최근 사업연도의 신제품 출시 비중을 적용하였습니다.합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 실적과 상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 향후 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

중소형가전
85,603,830
67,083,128
79,226,946
58,829,281
81,214,024
81,214,024
87,648,037
94,858,733
102,644,550
110,393,879

건강푸드
3,581,946
7,165,560
9,649,953
12,081,717
15,685,591
15,685,591
17,448,265
19,762,655
22,554,959
25,683,156

합계
89,185,776
74,248,687
88,876,898
70,910,999
96,899,615
96,899,615
105,096,302
114,621,388
125,199,509
136,077,034

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 실적치를 사용하였습니다.

그러나, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약
5개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 미래에셋비전기업인수목적2호(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 02월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

미래에셋비전기업인수목적2호(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

[피합병법인의 정관]

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 마목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
5
항 제
2
호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다
.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
90
일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
36
개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제
390
조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제
59
조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
,
다음 각호의 기준에 따라야 한다
.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다
.
다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우
,
당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다
.

2. 예치자금 등은 주식
(
제
1
호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함
)
의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다
.

② 제
1
항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제
3
편 제
4
장 제
12
절
(
청산
)
의 관련 규정에 따라 배분한다
.
다만
,
주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며
,
회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되
,
전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다
.

1. 제
1
항에 따라 지급된 금액
(
세후금액을 기준으로 한다
.
이하 같다
)
이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우
,
공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제
1
항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다
.

2. 제
1
항 및 본 항 제
1
호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액
(
전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며
,
이하 본조에서 같다
.)
에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수
(
전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다
.
이하 같다
)
에 비례하여 분배된다
.
다만
,
공모주식에 대하여 위 제
1
항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다
.

3. 제
1
호 및 제
2
호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등
(
공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며
,
이하
“
모든 발행주식 등
”
이라 한다
)
의 발행가격의 비율에 따라 분배된다
.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주
(
이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외
)
가 주식매수청구권을 행사할 경우
,
이 회사는 자본시장법 제
165
조의
5
및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다
.

[코스닥시장 상장규정]

제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) ① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우 1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인 2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인 3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인 4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 SV인베스트먼트(주)(250,000주, 5.05%), SV파트너스(주)(10,000주, 0.20%), 라피스인베스트먼트(주)(10,000주, 0.20%), 씨스퀘어자산운용(주)(10,000주, 0.20%), 지니자산운용(주)(10,000주, 0.20%), 미래에셋증권(주)(10,000주, 0.20%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 02월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 93억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해
2025년 말
기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
758
백만원으로 예상됩니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후
2025년
사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후
2025년
감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2025년 07월 16일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약
24.75억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라
2025년
손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 오아(주)(합병법인)가 코스닥 상장법인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해
2025년
당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
4,950,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
9,900,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
10,291,386,738

기타 부대비용(C) 주4)
757,892,962

상장비용(A-B+C)
366,506,224

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3)

순자산의 공정가치는
2025년 1분기말
기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후
2025년
감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2025년 07월 16일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가 (임시주주총회일
2025년 07월 16일)

추정 상장비용

2,000원
367백만원

2,500원
2,842백만원

3,000원
5,317백만원

3,500원
7,792백만원

4,000원
10,267백만원

4,500원
12,742백만원

5,000원
15,217백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약
24.75억원
씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(오아(주)와 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적2호(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전 계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우 -[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우 -[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감 전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사] i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우 ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우 ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우 ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차 개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사] 관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지 ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등 미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지] 15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출 ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 [즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지] ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당 ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우 ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청 ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반 [실질심사 후 상장폐지] ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우 ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우 ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
합병법인인 오아(주)의 소액주주수는 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 58명이고 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 3,681명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 3,739명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 오아(주)의 최근 주주명부 기준일 (2024년 12월 31일) 소액주주수는 58명이고 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 3,681명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주 수는 총 3,739명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 오아(주)는
2024년 12월 17일
에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여
2025년 04월 29일
코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 오아(주)는
2024년 12월 17일
에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여
2025년 04월 29일
코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 오아㈜(합병대상법인 : 미래에셋비전기업인수목적2호㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사(
'25. 4. 29)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는
24.00
억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 발기인인 미래에셋증권(주), SV파트너스(주), (주)라피스인베스트먼트, 씨스퀘어자산운용(주) 및 (주)지니자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액
24.00
억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수
2,400,000
주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.
이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 5,833,268주의 6.69%에 해당됩니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는
24.00
억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 발기인인
미래에셋증권(주), SV파트너스(주), (주)라피스인베스트먼트, 씨스퀘어자산운용(주) 및 (주)지니자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 24.00억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,400,000주)
는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
5,833,268주
의
6.69%
에 해당됩니다.

[미래에셋비전기업인수목적2호(주) 전환사채 발행 현황]

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2022년 09월 30일

만 기 일 자
2027년 09월 30일

권 면 총 액
2,400,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2022년 10월 30일부터 2027년 09월 29일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
미래에셋증권㈜ : 1,390,000,000원 (57.92%) 에스브이파트너스㈜ : 240,000,000원 (10.00%) ㈜라피스인베스트먼트 : 240,000,000원 (10.00%) 씨스퀘어자산운용㈜ : 240,000,000원 (10.00%) ㈜지니자산운용 : 290,000,000원 (12.08%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 2,400,000주

전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2027.09.29.)까지

비 고

1) 인수인 : 미래에셋증권㈜, 에스브이파트너스㈜, ㈜라피스인베스트먼트, 씨스퀘어자산운용㈜, ㈜지니자산운용

2) 전환가격 조정에 관한 사항

(가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

* 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권이 소유한 공모전 발행주식 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

*1) 전환사채 인수자인
미래에셋증권(주), SV파트너스(주), (주)라피스인베스트먼트, 씨스퀘어자산운용(주) 및 (주)지니자산운용은 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

전환사채 인수자인
미래에셋증권(주), SV파트너스(주), (주)라피스인베스트먼트, 씨스퀘어자산운용(주) 및 (주)지니자산운용은 「상법」 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

한편, 오아(주)가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환 가정 시 가중평균 발행가액은
11,469
원으로 합병신주 발행가액
12,292
원 대비 희석비율은
6.69%
이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
4,637,372주

② 합병신주
805,401주

③ 합계 (①+②)
5,442,773주

④ CB(합병전 기준)
2,400,000주

⑤ CB(전환 기준)
390,495주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
5,833,268주

⑦ 발행가액(원)
12,292원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
66,902,565,716원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
11,469원

희석비율
6.69%

주1)

피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호의 전환사채 보통주 전환 이후의 주식수는 다음과 같습니다. 전환가능주식수는 '권면총액/(최초전환가액/합병비율)'로 산정했습니다.

사채권자명
권면총액
최초전환가액
합병비율
전환가액
전환가능주식수

미래에셋증권㈜
1,390,000,000
1,000
0.1627074
6,146
226,163

SV파트너스㈜
240,000,000
1,000
0.1627074
6,146
39,049

(주)라피스인베스트먼트
240,000,000
1,000
0.1627074
6,146
39,049

씨스퀘어자산운용㈜
240,000,000
1,000
0.1627074
6,146
39,049

지니자산운용㈜
290,000,000
1,000
0.1627074
6,146
47,185

합 계
2,400,000,000
-
-
-
390,495

주2) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 유입자금의 변동 가능성 오아(주)는 2024년 12월 17일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 오아(주)로 유입될 자금 규모는 약
117억원이며, 유
입시기는
2025년 09월
로 예정되어 있습니다.
오아(주)는 상기 유입자금을 스마트 물류센터 구축, 해외 신규 시장 진출을 위한 현지 합작법인 투자, 건강푸드 제품 생산 내재화를 위한 공장 인수 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 오아(주)의
유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적2호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

오아(주)는 2024년 12월 17일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 오아(주)으로 유입될 자금 규모는 약
117억원
이며, 유입시기는
2025년 09월
로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
12,442,894
(주1)

발행제비용(2)
757,893
상장주선인의 수수료 등 (주2)

순수입금[(1)-(2)]
11,685,001
-

주1)
유입예정금액은 2025년 1분기말 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 및 미수수익의 합계액입니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
139,500
스팩 상장시 기지급분 제외/1.395억원

합병자문수수료
450,000
미래에셋증권(주)/부가세별도

회계법인 등 용역수수료
60,000
삼화회계법인/부가세별도

상장수수료
6,460
합병상장 수수료

등록세
1,611
증가자본금의 0.4%

교육세
322
등록세의 20%

기타비용
100,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
757,893
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋비전기업인수목적2호㈜의 상장시 총 인수수수료는 2.79억원이였으며, 이 중 1.395억원은 미래에셋비전기업인수목적2호㈜의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.395억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

오아(주)는 상기 유입자금을 스마트 물류센터 구축, 해외 신규 시장 진출을 위한 현지 합작법인 투자, 건강푸드 제품 생산 내재화를 위한 공장 인수 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 오아(주)의 유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적2호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 오아(주)로 유입될 자금 규모는 약 117억원이며, 유입시기는
2025년 09월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적2호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
합병을 통해 오아(주)로 유입될 자금 규모는 약 117억원이며, 유입시기는 2025년 09월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적2호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험오아 주식회사의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
12,292원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 오아 주식회사는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 오아 주식회사의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 오아 주식회사가 제시하는 가격은
12,292원이며, 이는 오아 주식회사의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

12,292원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
12,292
해당사항 없음

다. 자산가치
4,275
1,647

라. 수익가치
17,637
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
12,292
2,000

사. 합병비율
1
0.1627074

출처 : 삼화회계법인 Analysis

주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다

주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 오아 주식회사의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 오아 주식회사의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적2호(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,143원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,143원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은
2,120원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,143원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,120원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구
권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격 (주1)

2,143원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,120원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(2025년 08월 14일)의 전일(2025년 08월 13일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
9,967,998,918원이고, 이를 공모주식수인
4,650,000
주로 나눈 금액은
2,143.66
원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,143
원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
9,850,800,000
최초 예치 금액은 93억원이며, 2025년 02월 20일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
138,531,935
이자율

2025-02-20 ~ 2025-08-13 2.95%

원천징수금액(C)
21,333,917
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
9,967,998,018
-

공모주식수(E)
4,650,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,143
원단위 미만 절사

[미래에셋비전기업인수목적2호(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하
였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-12-16
2,095
16,280
34,106,600

2024-12-13
2,090
1,240
2,591,600

2024-12-12
2,080
2,503
5,206,240

2024-12-11
2,085
568
1,184,280

2024-12-10
2,090
2,357
4,926,130

2024-12-09
2,085
11,845
24,696,825

2024-12-06
2,085
15,087
31,456,395

2024-12-05
2,110
501
1,057,110

2024-12-04
2,110
17,949
37,872,390

2024-12-03
2,130
1,560
3,322,800

2024-12-02
2,140
14,877
31,836,780

2024-11-29
2,175
23,897
51,975,975

2024-11-28
2,140
16,685
35,705,900

2024-11-27
2,135
14,605
31,181,675

2024-11-26
2,135
2,722
5,811,470

2024-11-25
2,135
12,882
27,503,070

2024-11-22
2,120
10,765
22,821,800

2024-11-21
2,105
28,504
60,000,920

2024-11-20
2,105
37,735
79,432,175

2024-11-19
2,170
11,591
25,152,470

2024-11-18
2,175
4,825
10,494,375

2024-11-15
2,125
47,266
100,440,250

2024-11-14
2,120
22,018
46,678,160

2024-11-13
2,140
27,489
58,826,460

2024-11-12
2,165
11,809
25,566,485

2024-11-11
2,195
2,239
4,914,605

2024-11-08
2,210
522
1,153,620

2024-11-07
2,200
3,613
7,948,600

2024-11-06
2,195
3,906
8,573,670

2024-11-05
2,195
1,648
3,617,360

2024-11-04
2,175
15,228
33,120,900

2024-11-01
2,250
14,515
32,658,750

2024-10-31
2,210
6,794
15,014,740

2024-10-30
2,260
5,471
12,364,460

2024-10-29
2,270
3,630
8,240,100

2024-10-28
2,245
8,616
19,342,920

2024-10-25
2,230
26,210
58,448,300

2024-10-24
2,195
4,119
9,041,205

2024-10-23
2,195
2,455
5,388,725

2024-10-22
2,190
5,163
11,306,970

2개월 가중평균 종가(A)
2,146

1개월 가중평균 종가(B)
2,121

1주일 가중평균 종가(C)
2,092

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,120

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,143
원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,143
원이며, 오아 주식회사가 제시하는 주식매수청구가액은
12,292
원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,143원이며, 오아 주식회사가 제시하는 주식매수청구가액은
12,292원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며,
해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험

오아 주식회사는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 오아 주식회사는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 스마트 물류센터 구축, 해외 신규 시장 진출을 위한 현지 합작법인 투자, 건강푸드 제품 생산 내재화를 위한 공장 인수 등의 목적으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 오아 주식회사의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

오아 주식회사는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 오아 주식회사는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[오아 합병 유입 자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
스마트물류센터 건물
800
1,200
1,500
3,500

자동 창고랙(Rack)
285
400
300
985

창고관리시스템(WMS)
-
-
500
500

디지털피킹시스템(DPS)
-
-
500
500

3방향 지게차
-
-
400
400

자동적재시스템
-
200
600
800

소 계
1,085
1,800
3,800
6,685

투자자금
중국 합작법인 설립 및 지분투자
500
500
1,000
2,000

미국법인 설립 및 지분투자
-
-
1,000
1,000

영양제 제조공장 인수
-
1,000
1,000
2,000

소 계
500
1,500
3,000
5,000

합 계
1,585
3,300
6,800
11,685

주1) 상기 자금 사용계획은 향후 사업 추진상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 시설자금

합병회사는 원활한 재고관리 및 상품 운반을 위해 포항시 남구 대송면 옥명리에 위치한 물류창고(토지 81,404.40제곱미터, 건물 22,658.87제곱미터)를 보유하여 사용하고 있습니다. 현재 합병회사는 물류창고를 통해 하루 평균 6천건의 온라인 발송 건을 처리하고 있으나, 지속해서 판매 제품군이 확장되면서 온라인 발송 요구 건수가 증가하고 있으며, 보관 공간의 확장이 필요하다고 판단하고 있습니다. 또한 업종 특성상 다양한 매출처들에 적시에 제품을 출고할 수 있도록 효율적인 물류센터 운영의 필요성이 점차 높아지고 있습니다. 합병회사는 포항 물류창고 부지 내 약 2,000평을 활용하여 스마트물류센터를 구축할 예정입니다. 스마트물류센터는 작업자의 동선을 최소화하는 구조로 구축되므로 유인화 창고 대비 생산성을 높일 수 있으며, 제품 입출고 프로세스의 자동화를 통해 인건비, 재고 관리 비용 등의 절감을 기대할 수 있습니다. 입출고 프로세스가 효율화되면 고객 만족도가 제고될 것이고, 장기적으로 합병회사의 매출 신장에 기여할 것으로기대하고 있습니다. 스마트 물류센터 도입에 활용되는 자금은 아래와 같이 사용될 예정입니다.

1) 스마트물류센터 건물합병회사가 보유한 포항 물류창고 부지 내에 스마트물류센터를 구축하기 위해서는 (1) 하역장(창고와 맞닿아 있는 공간으로, 트럭에 있는 화물을 옮기기 위해 트럭을 세워두는 공간) 및 (2) 스마트물류센터용 자동창고(창고 제어시스템 및 각종 구조물이 설치되는 기초 공간) 구축이 필요하며, 이와 관련된 자금입니다. 합병법인은 전문 건설업체로부터 하역장 및 자동창고 등의 기초 공사에 관련하여 가견적을 제안 받았으며 이를 토대로 2027년까지의 소요 자금을 산정하였습니다. 2) 자동 창고랙(Rack)랙(Rack)은 물품을 효율적으로 보관하고 관리하기 위한 기둥과 선반으로 구성된 구조물을 의미합니다. 포장 작업이 완료된 개별 상품들은 효율적인 입/출고가 가능하도록 팔레트(Pallet, 물건을 일정 수량 모아 안정적으로 보관하고 이동할 수 있도록 만든 받침대) 위에 적재가 되며, 팔레트들은 랙 위에 격납이 되는 구조입니다. 합병법인이 설치할 예정인 창고랙은 약 24,000개의 팔레트를 격납할 수 있는 구조로 설계할 예정이며, 이와 관련된 소요 자금입니다. 3) 창고관리시스템(WMS)창고관리시스템(WMS, Warehouse Management System)은 창고에서 발생하는 모든 물류 과정을 효율적으로 관리하고 자동화해주는 소프트웨어를 의미합니다. 창고관리시스템은 스마트물류센터 건물 및 창고랙 등의 건설이 완료된 후 설치될 예정입니다. 4) 디지털피킹시스템(DPS)디지털피킹시스템(DPS, Digital Picking System)은 출고 데이터를 바탕으로 물류센터 내 상품들이 적재되어 있는 랙에 부착된 디지털 표시기에 피킹 수량을 디지털로 표시하여 별도의 전표 없이 신속, 정확하게 피킹할 수 있는 시스템을 의미합니다. 디지털 피킹 시스템도 창고관리시스템과 마찬가지로 스마트물류센터 건물 및 창고랙 등의 건설이 완료된 후 설치될 예정입니다. 5) 3방향 지게차합병법인은 스마트물류센터 내 작업자의 동선을 최소화하고 공간 활용도를 높이기 위해서 일반적인 지게차가 아닌 3방향 지게차 도입을 계획 중에 있습니다. 일반 지게차는 3~4m 높이까지 물건을 들어올릴 수 있으며 포크 회전이 불가능하여 3~4m의 통로 폭을 유지해야 합니다. 반면 3방향 지게차는 약 16~17m 높이까지 물건을 들어올릴 수 있으며 포크 회전이 가능하여 달리 포크가 180도로 회전하여 1.8m정도의 좁은 통로에서도 작업이 가능하여 같은 면적의 창고에 더 많은 물건을 보관할 수 있게 됩니다. 6)자동적재시스템자동적재시스템은 자동화 장비를 통해 물품을 자동으로 적재 및 반출하는 시스템으로, 창고관리시스템과 연동하여 제품 보관을 최적화할 수 있습니다. (나) 투자자금합병법인은 현재 중소형 가전 및 건강푸드 상품을 OEM/ODM 업체를 통해 생산하여 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 매출은 국내에서만 발생하고 있습니다. 국내 중소형 가전 및 건강푸드 시장은 최근 지속되고 있는 국내 경기 부진으로 인해 과거 대비 다소 성장률이 둔화될 가능성이 있으며, 경쟁이 치열해지고 있습니다. 합병법인은 이에 대응하고자 2014년 설립 이후 현재까지 합병법인이 축적해 온 마케팅 역량과 브랜드 인지도, 소비자 신뢰도 등을 기반으로 향후 아시아와 미주, 남미, 유럽 등 해외 시장으로 진출하고자 합니다. 각국의 주요 이커머스 채널 진출을 목표로, 합병법인은 현지에 최적화된 마케팅 전략을 구상하기 위해 주요 현지 업체와 함께 합작 법인을 설립한 후 지분 투자를 계획하고 있습니다. 현재 합병법인의 90% 이상의 OEM/ODM 업체들은 중국 현지에 소재하고 있으며, OEM/ODM 업체를 관리하는 합병법인의 종속회사 OA Home Appliance 역시 중국 현지에 소재하고 있다는 점에서 합병법인의 1차 목표 시장은 중국 및 아시아 시장을 고려하고 있습니다. 현지의 중소형 가전 또는 건강푸드 사업을 영위하는 업체와 공동 으로 마케팅 컨텐츠를 제작, 활용하여 주요 온/오프라인 채널을 통해 제품을 판매할 계획입니다. 성공적으로 중국 시장에 진출하게 되면, 2027년부터는 약 10억원을 투자하여 미국 시장에 진출하기 위해 법인 설립 및 지분투자를 진행할 예정입니다. 이와 더불어 합병법인은 포스트코로나 시기 헬스케어 시장이 급성장하고 있는 가운데 주요 타겟층인 20~40대가 최근 관심을 가지는 건강푸드 제품을 2021년부터 판매해 왔습니다. 합병법인은 중소형 가전 시장에서 구축한 브랜드 빌딩 및 마케팅 노하우를 건강푸드에 성공적으로 적용하였으며, 이에 관련 매출은 지속적으로 성장해오고 있습니다. 현재 건강푸드는 국내에 소재한 OEM/ODM 업체를 통해 생산하고 있으나, 합병법인은 본격적으로 건강푸드 사업을 확장하기 위해, 영양제 제조공장을 인수함으로써 생산 역량을 내재화하여 생산 효율성을 높이고자 합니다. 상기 기재한 바와 같이 합병법인은 스마트 물류센터 구축을 통한 물류 효율성 제고, 투자자금 집행을 통한 해외시장 진출 및 생산 역량의 내재화 등을 기대하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 스마트 물류센터 설계와 건설, 운영 실패로 인한 물류 비효율화 및 수익성 악화, 합작법인 설립을 통한 해외 시장 진출 실패 및 투자지분의 손실, 생산 시설의 인수 실패로 인한 생산 비효율화 등이 발생할 경우 합병회사의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 본건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)(이하 "피합병법인")가 오아 주식회사(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족 - 설립일 : 2014.01.29
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.08.20
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.08.20
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.08.20
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 합병법인 오아 주식회사로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적2호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.1627074
로 나눈 가격으로 계산됩니다.

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병 관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적2호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.1627074)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격) 3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭) ① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주식 1주당 오아 주식회사의 주식
0.1627074
주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주식 1주당 오아 주식회사의 주식
0.1627074
주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

①
합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 : 0.1627074 로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 500원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 805,401주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

제3조 (합병회사의 증가할 자본액과 준비금의 총액 등)

③ 제2조 제1항의 합병신주의 배정주식수와 제3조 제1항의 자본금은 (i) 합병회사, 피합병회사가 각 본건 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 주식을 매수하는 경우 또는 (ii) 제2조 제2항에 따라 단주처리를 하는 경우 조정될 수 있다. 다만, 이러한 조정은 제2조 제1항의 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금 감소 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 손실 가능성이 존재하므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험
미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 최근 미국의 관세 및 이민 정책 등으로 인해 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있음을 사유로 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다. 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75% 수준을 기록한 이후 2025년 5월 2.50%로 금리를 인하하였습니다. 다만 금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다. 기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.
시장금리가 상승하면 개별 기업의 자본조달 비용이 높아질 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 시장금리가 낮을 때에 비해 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 더 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 최근 미국의 관세 및 이민 정책 등으로 인해 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있음을 사유로 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다. 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75% 수준을 기록한 이후 2025년 5월 2.50%로 금리를 인하하였습니다. 다만 금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다. 기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.

[한국은행 기준금리 추이]

한국은행 기준금리 추이.jpg
한국은행 기준금리 추이

출처: 한국은행

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β + RsRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타Rs: Size risk premium

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스(2024.06)의 평균값 적용

β
0.7962
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Rs
3.75%
한국공인회계사회의 한국의 기업규모위험 프리미엄(2024.06) 연구결과를 참조하여 적용

Ke
13.29%
Rf + (Rm-Rf) ×β + Rs

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 및 삼화회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

회사명
시가총액 (주1)
이자부부채 (주2)
부채비율 (주3)
Observed Beta (주4)
Unlevered Beta (주5)
Relevered Beta (주6)

신일전자
132,218,928
19,492,959
14.74%
0.5469
0.4898
0.5652

위닉스
167,248,014
94,418,354
56.45%
1.0992
0.7599
0.8769

파세코
200,321,016
9,949,049
4.97%
0.7867
0.7570
0.8735

쿠쿠홀딩스
509,063,946
8,613,143
1.69%
0.7631
0.7533
0.8693

평균

19.46%
0.7990
0.6900
0.7962

(Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 삼화회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주2) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 및 리스부채 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다. (주4) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로 9.90%~23.10% 입니다. (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 19.46%를 적용하였습니다.합병기업의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "가전제품 및 부품 도매업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 중소형가전 판매와 관련된 사업입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "가전제품 및부품 도매업"과 "가정용기기 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사, 관리종목 제외)은 10개사로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 주권상장법인 중 4개사를 동종기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용타인자본비용은 2023년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급 및 투자최저 적격등급을 고려하여 5년만기 무보증 공모 회사채 수익율(BB+, 12.82%)을 적용하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율 (D/E)인 19.46%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.78%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}12.78% = (13.29% × 83.71%) + (12.82% × (1-20.9%) × 16.29%)

구분
산출내역

가. 자기자본비용
13.29%

나. 타인자본비용
12.82%

다. 자기자본비율(B/S)
83.71%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
16.29%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
12.78%

(Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 삼화회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

시장금리가 상승하면 개별 기업의 자본조달 비용이 높아질 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 시장금리가 낮을 때에 비해 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 더 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(
2025년 07월 16일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. 오아(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 동법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 오아의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2025년 08월 14일에 지급할 예정입니다.
나. 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례) 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2025년 08월 14일
에 지급할 예정입니다. 단, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 오아(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격오아의 주식매수 예정가격은

12,292원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 오아의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 오아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 미래에셋비전기업인수목적2호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격 (주1)

2,143원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,120원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2025년 08월 14일
)의 전일(
2025년 08월 13일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
9,967,998,018원
이고, 이를 공모주식수인
4,650,000
주로 나눈 금액은
2,143.66원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,143원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
9,850,800,000
최초 예치 금액은 93억원이며, 2025년 02월 20일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
138,531,935
이자율

2025-02-20 ~
2025-08-13 2.95%

원천징수금액(C)
21,333,917
이자소득의 15.4%

예상 총 지급금액(D = A + B - C)
9,967,998,018
-

공모주식수(E)
4,650,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,143
원단위 미만 절사

[미래에셋비전기업인수목적2호(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(
2024년 12월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-12-16
2,095
16,280
34,106,600

2024-12-13
2,090
1,240
2,591,600

2024-12-12
2,080
2,503
5,206,240

2024-12-11
2,085
568
1,184,280

2024-12-10
2,090
2,357
4,926,130

2024-12-09
2,085
11,845
24,696,825

2024-12-06
2,085
15,087
31,456,395

2024-12-05
2,110
501
1,057,110

2024-12-04
2,110
17,949
37,872,390

2024-12-03
2,130
1,560
3,322,800

2024-12-02
2,140
14,877
31,836,780

2024-11-29
2,175
23,897
51,975,975

2024-11-28
2,140
16,685
35,705,900

2024-11-27
2,135
14,605
31,181,675

2024-11-26
2,135
2,722
5,811,470

2024-11-25
2,135
12,882
27,503,070

2024-11-22
2,120
10,765
22,821,800

2024-11-21
2,105
28,504
60,000,920

2024-11-20
2,105
37,735
79,432,175

2024-11-19
2,170
11,591
25,152,470

2024-11-18
2,175
4,825
10,494,375

2024-11-15
2,125
47,266
100,440,250

2024-11-14
2,120
22,018
46,678,160

2024-11-13
2,140
27,489
58,826,460

2024-11-12
2,165
11,809
25,566,485

2024-11-11
2,195
2,239
4,914,605

2024-11-08
2,210
522
1,153,620

2024-11-07
2,200
3,613
7,948,600

2024-11-06
2,195
3,906
8,573,670

2024-11-05
2,195
1,648
3,617,360

2024-11-04
2,175
15,228
33,120,900

2024-11-01
2,250
14,515
32,658,750

2024-10-31
2,210
6,794
15,014,740

2024-10-30
2,260
5,471
12,364,460

2024-10-29
2,270
3,630
8,240,100

2024-10-28
2,245
8,616
19,342,920

2024-10-25
2,230
26,210
58,448,300

2024-10-24
2,195
4,119
9,041,205

2024-10-23
2,195
2,455
5,388,725

2024-10-22
2,190
5,163
11,306,970

2개월 가중평균 종가(A)
2,146

1개월 가중평균 종가(B)
2,121

1주일 가중평균 종가(C)
2,092

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,120

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,143원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법(1) 오아(주) 「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(
2025년 06월 17일 예정) 현재 오아 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일(
2025년 07월 16일 예정
) 전일까지 오아에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 오아에 반대의사를 통지합니다. (2) 미래에셋비전기업인수목적2호(주) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(
2025년 06월 17일 예정) 현재 미래에셋비전기업인수목적2호 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일(
2025년 07월 16일 예정) 전일까지 미래에셋비전기업인수목적2호에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 미래에셋비전기업인수목적2호에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) 오아(주) 「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(
2025년 07월 16일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 오아에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 오아에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(2) 미래에셋비전기업인수목적2호(주)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(
2025년 07월 16일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 미래에셋비전기업인수목적2호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 미래에셋비전기업인수목적2호에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) 오아(주) 「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주총회일(2024년 11월 19일 예정) 전에 오아에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. (2) 미래에셋비전기업인수목적2호(주) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(
2025년 07월 16일 예정) 전에 미래에셋비전기업인수목적2호에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

오아(주)
서울특별시 서초구 효령로46길 97(서초동, 오아(주))

미래에셋비전기업인수목적2호(주)
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 오아(주)와 미래에셋비전기업인수목적2호(주) 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병 계약서]

제13조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 미래에셋비전기업인수목적2호㈜의 주주간 계약서에 의거하여 1) 공모 전 주주 SV인베스트먼트㈜(보통주 250,000 주), 미래에셋증권 ㈜(보통주 10,000 주, 전환사채 1,390 백만원), SV파트너스㈜(보통주 10,000 주, 전환사채 240 백만 원), 라피스인베스트먼트㈜(보통주 10,000 주, 전환사채 240 백만원), 씨스퀘어자산운용㈜(보통주 10,000 주, 전환사채 240 백만원), 지니자산운용㈜(보통주 10,000 주, 전환사채 290 백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.2 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주 및 인수주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법 기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기 (예정)

오아(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 08월 14일 예정)

미래에셋비전기업인수목적2호(주)

주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 08월 14일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
미래에셋비전기업인수목적2호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 오아㈜는 피합병회사 미래에셋비전기업인수목적2호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
해당사항 없습니다.
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우
해당사항 없습니다.
다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없습니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할
(1) 오아(주)해당사항 없습니다.(2) 미래에셋비전기업인수목적2호(주)해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도
(1) 오아(주)해당사항 없습니다.(2) 미래에셋비전기업인수목적2호(주)해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후
전환사채 전환 및주식매수선택권 행사 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

김상무
최대주주
보통주
2,004,706
43.23%
2,004,706
36.83%
2,004,706
34.37%
2,004,706
32.08%

이해성
특수관계인
보통주
50,000
1.08%
50,000
0.92%
50,000
0.86%
50,000
0.80%

김규리
특수관계인
보통주
25,000
0.54%
25,000
0.46%
25,000
0.43%
25,000
0.40%

김태경
특수관계인
보통주
25,000
0.54%
25,000
0.46%
25,000
0.43%
25,000
0.40%

노정환
특수관계인
보통주
15,000
0.32%
15,000
0.28%
15,000
0.26%
50,000
0.80%

이성민
특수관계인
보통주
40,000
0.86%
40,000
0.73%
40,000
0.69%
160,000
2.56%

전득영
특수관계인
보통주
40,000
0.86%
40,000
0.73%
40,000
0.69%
95,000
1.52%

박정민
특수관계인
보통주
40,000
0.86%
40,000
0.73%
40,000
0.69%
120,000
1.92%

공상석
특수관계인
보통주
15,000
0.32%
15,000
0.28%
15,000
0.26%
50,000
0.80%

오아 주식회사
특수관계인
보통주
795,294
17.15%
795,294
14.61%
795,294
13.63%
795,294
12.73%

합 계
3,050,000
65.77%
3,050,000
56.04%
3,050,000
52.29%
3,375,000
54.01%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1627074을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,400백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,400,000주 입니다.
동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1627074)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 390,495주입니다.

주3)

합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병법인의 주식매수선택권 총 325,000주(부여일자: 2020년 12월 29일, 행사가격: 5,000원)를 보유하고 있으며 행사가능 기간은 2022년 12월 29일부터 2025년 12월 28일까지입니다. 해당 주식매수선택권 행사 시 최대주주등의 소유주식수는 총 3,375,000주로 증가하게되며 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수인
6,248,268주의
54.01%에 해당하는 수량입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 합병상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다.

나. 피합병법인의 합병전,후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

SV인베스트먼트(주)
최대주주
보통주
250,000
5.05%
40,676
0.75%
40,676
0.70%

SV파트너스(주)
특수관계인
보통주
10,000
0.20%
1,627
0.03%
40,676
0.70%

합 계
260,000
5.25%
42,303
0.78%
81,352
1.39%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1627074
을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,400백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,400,000주 입니다.
동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1627074)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 390,495주입니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
SV인베스트먼트㈜
250,000
5.05
-

우리사주조합
-
-
-

주1)
2024년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 증권신고서 제출일 현재까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성하였습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병법인인 오아(주)의 최대주주
인 김상무 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 24개월 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 오아(주) 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유 예정입니다.
최대주주의 특수관계인인 이해성, 김규리, 김태경, 노정환, 이성민, 전득영, 박정민, 공상석이 보유중인 오아(주) 보통주식의 경우 의무보유기간을 12개월 연장하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 오아(주) 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유 이후 소각될 예정입니다.
최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

오아(주)

최대주주등
김상무
최대주주
2,004,706
36.83%
2,004,706
34.37%
2년 6개월
주5)

이해성
특수관계인
50,000
0.92%
50,000
0.86%
1년 6개월
주6)

김규리
특수관계인
25,000
0.46%
25,000
0.43%
1년 6개월
주6)

김태경
특수관계인
25,000
0.46%
25,000
0.43%
1년 6개월
주6)

노정환
특수관계인
15,000
0.28%
15,000
0.26%
1년 6개월
주6)

이성민
특수관계인
40,000
0.73%
40,000
0.69%
1년 6개월
주6)

전득영
특수관계인
40,000
0.73%
40,000
0.69%
1년 6개월
주6)

박정민
특수관계인
40,000
0.73%
40,000
0.69%
1년 6개월
주6)

공상석
특수관계인
15,000
0.28%
15,000
0.26%
1년 6개월
주6)

오아 주식회사
특수관계인
795,294
14.61%
795,294
13.63%
6개월
주7)

소계
3,050,000
56.04%
3,050,000
52.29%
-

벤처금융 및 전문투자자
포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호
벤처금융
140,411
2.58%
140,411
2.41%
1개월
주8)

117,010
2.15%
117,010
2.01%
6개월
주9)

포지티브 세컨더리벤처투자조합 제2호
벤처금융
159,589
2.93%
159,589
2.74%
1개월
주8)

132,990
2.44%
132,990
2.28%
6개월
주9)

LS증권
전문투자자
105,263
1.93%
105,263
1.80%
1개월
주8)

소계
655,263
12.04%
655,263
11.23%
-

합병법인(오아(주)) 유통제한물량 합계
3,705,263
68.08%
3,705,263
63.52%
-

미래에셋비전기업인수목적2호(주)

공모 전 주주
SV인베스트먼트(주)
발기인
40,676
0.75%
40,676
0.70%
6개월
주10)

SV파트너스(주)
발기인
1,627
0.03%
40,676
0.70%
6개월
주10)

(주)라피스인베스트먼트
발기인
1,627
0.03%
40,676
0.70%
6개월
주10)

씨스퀘어자산운용(주)
발기인
1,627
0.03%
40,676
0.70%
6개월
주10)

지니자산운용(주)
발기인
1,627
0.03%
48,812
0.84%
6개월
주10)

미래에셋증권(주)
발기인
1,627
0.03%
227,790
3.91%
6개월
주10)

소계
48,811
0.90%
439,306
7.53%
-

피합병법인(미래에셋비전기업인수목적2호(주)) 유통제한물량 합계
48,811
0.90%
439,306
7.53%
-

합병 후 유통제한물량 합계
3,754,074
68.97%
4,144,569
71.05%
-

합병 후 유통가능물량 합계
1,688,699
31.03%
1,688,699
28.95%
-

발행예정주식 총수
5,442,773
100.00%
5,833,268
100.00%
-

주1)
상기 SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.1627074를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)

전환사채 인수계약서에 따르면 미래에셋비전기업인수목적2호 스팩의 발기주주가 보유하고 있는
전환사채는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,400백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,400,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1627074)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 390,495주입니다.

주4)
합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 2년 추가하여 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주9)
「코스닥시장 상장규정」 제77조 제2항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주10)
미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 공모 전 주주인 SV인베스트먼트(주), SV파트너스(주), (주)라피스인베스트먼트, 씨스퀘어자산운용(주), 지니자산운용(주), 미래에셋증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주11)
합병법인은 2020년 11월 21일 무상증자(1:9), 2021년 01월 05일 액면분할(5,000원 → 500원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

한편, 합병법인인 오아 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 415,000주(부여일자: 2020년 12월 29일, 행사가격:5,000원)의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사가능 기간은 2022년 12월 29일부터 2025년 12월 28일까지입니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수 5,833,268주의 약 7.11%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는 6,248,268주입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조 제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유됩니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[합병법인 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, 원)

부여받은자
관계
부여일
부여방법
주식의종류
부여수량
지분율(합병 후)
행사 기간
행사가격
의무보유기간

전환사채전환 전
전환사채전환 후

이성민

미등기임원

2020.12.29
신주발행
기명식보통주
120,000
2.20%
2.06%
2022.12.29~2025.12.28
5,000
상장일로부터6개월

박정민

미등기임원

80,000
1.47%
1.37%

전득영
등기임원
55,000
1.01%
0.94%

공상석
미등기임원
35,000
0.64%
0.60%

노정환
등기임원
35,000
0.64%
0.60%

이윤정
직원
10,000
0.18%
0.17%

박정수
직원
10,000
0.18%
0.17%

조재용
직원
10,000
0.18%
0.17%

이준원
직원
10,000
0.18%
0.17%

송영덕
직원
5,000
0.09%
0.09%

김태용
직원
5,000
0.09%
0.09%

윤우진
직원
5,000
0.09%
0.09%

정호경
직원
5,000
0.09%
0.09%

김진영
직원
5,000
0.09%
0.09%

신승호
직원
5,000
0.09%
0.09%

송지원
직원
5,000
0.09%
0.09%

변진호
직원
5,000
0.09%
0.09%

김재호
직원
5,000
0.09%
0.09%

김현유
직원
5,000
0.09%
0.09%

합계
415,000
7.62%
7.11%

주1)
부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원 → 500원) 및 무상증자 (1주당 9주)를 반영한 수량 및 가격입니다.

합병 후 발행주식총수는 5,442,773주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 5,833,268주입니다.
따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
3,754,074
주(합병법인
3,705,263
주, 피합병법인
48,811주)로 합병 후
주식총수
5,442,773
주 기준
68.97%
입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
4,144,569주(합병법인 3,705,263주, 피합병법인 439,306주
)로 합병 및 전환후 주식총수
5,833,268
주 기준
71.05%
입니다.

[합병법인의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수(전환사채 전환 가정)]

(단위 : 주, %)

구분
주식수
지분율
상장일 기준 의무보유 기간별 주식
상장일 유통가능주식

1개월
3개월
6개월
1년
1년6개월
2년 6개월
합계
지분율
주식수
지분율

김상무
2,004,706
34.37%
-
-
-
-
-
2,004,706
2,004,706
34.37%
-
0.00%

이해성
50,000
0.86%
-
-
-
-
50,000
-
50,000
0.86%
-
0.00%

김규리
25,000
0.43%
-
-
-
-
25,000
-
25,000
0.43%
-
0.00%

김태경
25,000
0.43%
-
-
-
-
25,000
-
25,000
0.43%
-
0.00%

노정환
15,000
0.26%
-
-
-
-
15,000
-
15,000
0.26%
-
0.00%

이성민
40,000
0.69%
-
-
-
-
40,000
-
40,000
0.69%
-
0.00%

전득영
40,000
0.69%
-
-
-
-
40,000
-
40,000
0.69%
-
0.00%

박정민
40,000
0.69%
-
-
-
-
40,000
-
40,000
0.69%
-
0.00%

공상석
15,000
0.26%
-
-
-
-
15,000
-
15,000
0.26%
-
0.00%

오아 주식회사
795,294
13.63%
-
-
795,294
-
-
-
795,294
13.63%
-
0.00%

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호
257,421
4.41%
140,411
-
117,010
-
-
-
257,421
4.41%
-
0.00%

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제2호
292,579
5.02%
159,589
-
132,990
-
-
-
292,579
5.02%
-
0.00%

LS증권
105,263
1.80%
105,263
-
-
-
-
-
105,263
1.80%
-
0.00%

SV인베스트먼트(주)
40,676
0.70%
-
-
40,676
-
-
-
40,676
0.70%
-
0.00%

SV파트너스(주)
40,676
0.70%
-
-
40,676
-
-
-
40,676
0.70%
-
0.00%

(주)라피스인베스트먼트
40,676
0.70%
-
-
40,676
-
-
-
40,676
0.70%
-
0.00%

씨스퀘어자산운용(주)
40,676
0.70%
-
-
40,676
-
-
-
40,676
0.70%
-
0.00%

지니자산운용(주)
48,812
0.84%
-
-
48,812
-
-
-
48,812
0.84%
-
0.00%

미래에셋증권(주)
227,790
3.91%
-
-
227,790
-
-
-
227,790
3.91%
-
0.00%

합계
4,144,569
71.05%
405,263
-
1,484,600
-
250,000
2,004,706
4,144,569
71.05%
-
0.00%

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,637,372
5,442,773
5,833,268

우선주
-
-
-

자본금
보통주
3,262,700,000
3,665,400,500
3,860,648,000

우선주
-
-
-

주1)

상기 주식수는 합병비율
1:0.1627074
를 기준으로 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

4. 경영방침 및 인원구성
존속회사인 오아㈜의 이사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 오아㈜의 이사의 지위를 유지합니다. 오아㈜의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[오아(주) 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

직책명 (상근/등기)
성명 (출생년월)
주요경력

대표이사

(상근/등기)

김상무

(1975.06)

93.03~02.02 고려대 경영학과 졸업

99.03~02.02 튠위즈(LA) 개발팀장

02.03~05.05 웹피플 대표

05.06~07.05 미라클프로그래스(CN) 지사장

07.06~12.06 케이투씨아이인터내셔널(HK) 대표

12.06~14.01 에이치에스트레이딩 대표

14.01~현재 오아 주식회사 대표이사

사내이사

(상근/등기)

전득영

(1985.11)

04.03~05.06 성공회대학 글로컬IT학과 중퇴

06.03~07.12 아이비텔레콤 사원

08.03~12.06 케이투씨아이인터내셔널(HK) 사원

12.06~14.01 에이치에스트레이딩(HK) 사원

14.01~18.04 오아 주식회사 실장

18.04~20.02 보아르 주식회사 이사

20.02~현재 오아 주식회사 사내이사

21.03~현재 숭실대학교 벤처경영학과 재학

사내이사

(상근/ 등기)

노정환

(1970.11)

90.03~94.02 고려대 일문학과 졸업

94.01~96.07 삼성전자 사원

96.07~13.08 KEB하나은행 차장

13.09~15.02 삼보에이팩 경영지원본부장

15.04~18.02 이산솔루션 부사장/CFO

18.03~현재 오아 주식회사 사내이사/CFO

사외이사

(비상근/ 등기)

오영표

(1962.01)

79.03~83.02 고려대 기계공학과 졸업

83.01~00.10 대우전자㈜ 부장

00.10~05.05 비앤지인터내셔날 전무

05.08~11.05 로보로보 부사장

11.08~12.01 디자인파크개발 연구소장

13.07~15.03 씨앤엠로보틱스 센터장

15.03~19.04 고려대 산학관(CBP) 대표

19.08~20.07 ㈜다즐에듀

13.03~현재 인하공전 기계공학부 강사

20.08~현재 오아 주식회사 사외이사

23.01~현재 ㈜미쥬 사내이사

사외이사

(비상근/ 등기)

홍석범

(1980.04)

00.03~04.02 서강대학교 법학과 졸업

09.03~12.02 서강대학교 법학전문대학원 졸업

17.03~18.02 멜버른 로스쿨, 공정거래법 석사

06.08~09.02 삼성엔지니어링 법무팀 근무

12.06~12.08 법무법인 바른 변호사

18.08~22.12 한·호주 차세대전문가협회 자문

12.06~현재 법무법인(유) 화우 변호사

21.07~현재 오아 주식회사 사외이사

사외이사

(비상근/ 등기)

김지홍

(1981.06)

00.03~07.02 고려대 경영학과 졸업

15.01~16.05 컬럼비아대학교 MBA

06.11~11.10 삼일회계법인 감사

12.01~18.08 보스턴컨설팅그룹 컨설팅 이사

18.12~20.01 ㈜엔피인베스트먼트 대표이사

20.01~현재 ㈜에이티피인베스트먼트대표이사

21.01~현재 ㈜에이티피벤처스 이사

24.04~현재 오아 주식회사 사외이사

감사

(비상근/ 등기)

최창규

(1971.07)

90.03~94.02 고려대 경영학과 졸업

94.03~97.02 고려대 대학원 경영학과 석사

94.12~97.04 삼일회계법인 공인회계사

00.08~01.08 선진회계법인 공인회계사

00.07~06.06 웅지경영아카데미 강사

04.03~06.02 웅지세무대학 전임교수

06.07~12.07 미래경영아카데미 대표이사

16.03~18.06 건국대 대학원 박사

13.01~현재 나무경영아카데미 이사

20.08~현재 오아 주식회사 감사

하지만 소멸회사인 미래에셋비전기업인수목적2호㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 미래에셋비전기업인수목적2호㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 소멸되며, 합병법인인 오아(주)는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목

합병 전 ('25년
1분기말)

합병 후 추정

오아㈜
미래에셋비전기업인수목적2호㈜

유동자산
41,955
12,516
54,471

비유동자산
27,253
-
27,253

자산총계
69,208
12,516
81,724

유동부채
12,066
55
12,122

비유동부채
29,915
2,169
32,084

부채총계
41,981
2,225
44,206

자본금
3,263
495
3,758

자본잉여금
11,212
9,376
20,588

기타포괄손익누계액
191
-
191

이익잉여금
12,561
420
12,981

자본총계
27,226
10,291
37,518

부채와자본총계
69,208
12,516
81,724

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2025년
1분기말 오아㈜ 및 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 오아㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 25년 1분기말 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다. (1) 합병계약서 (2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 (3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다. 현재 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (
2023년 2월 17일
) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금
93억원
이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다. 당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분
내 용
비고

신탁 기관
국민은행
-

신탁 예정금액
9,300,000,000원
공모금액, 예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지
-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력

이효상
남
1969.04
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

11.01~현재 에스브이인베스트먼트(주)

09.06~11.01 캐피탈파트너스

07.11~09.05 한국신용정보그룹

(舊. 나이스F&I)

05.07~07.01 에스투비파트너스

04.11~05.09 캐피탈파트너스

02.01~04.10 제일창업투자

00.06~01.11 매일경제 IBI

94.07~00.06 나라종합금융

하주선
남
1981.02
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영

15.06~현재 미래에셋증권 IPO1팀

13.09~15.05 Columbia Univ. MBA

07.12~13.06 미래에셋증권 근무

김종범
남
1984.03
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

22.01~현재 회계법인이상

19.06~21.12 한울회계법인

15.11~19.04 메리츠증권

12.09~15.11 한영회계법인

김경민
남
1983.05
감사
등기임원
비상근
감사

19.02~현재 이촌회계법인

18.07~19.01 회계법인성지

14.07~18.05 삼정회계법인

12.09~14.06 신우회계법인

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 합병대상법인의 적정성

합병법인 오아(주)는 2014년 01월 29일 설립되어 증권신고서 제출일 현재 중소형가전제품(생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전)과 건강푸드(헬스식품, 건강식품) 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 오아(주)는 소형 생활가전 브랜드인 '오아' 및 일반 가전 브랜드인 '보아르(Voar)'와 건강푸드 브랜드인 '삼대오백'을 운영하고 있으며, 1인가구 증가 및 소비 트렌드의 변화에 맞추어 품질과 가격을 동시에 만족시키는 제품을 지속적으로 출시하여 중소형가전제품 도,소매사업과 건강푸드 도,소매사업을 지속적으로 확대 운영하고 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 2023년 02월 24일 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 오아(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 오아(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 본 합병을 통해 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 피흡수합병 되어 오아(주)를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, 오아(주)는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

오아
(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 오아
(주)는 존속하고 합병 대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 오아(주)의 최근 사업년도말 현재 자산총액은 680억원으로 증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 신탁금액 93억원의 80%를 초과합니다.

[미래에셋비전기업인수목적2호(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나.이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 미래에셋증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

미래에셋증권(주)
인수수수료
279,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
450,000
금융자문 계약서

주1)
총 인수수수료는 2.79억원 중 50%(1.395억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.395억원)는 합병 후 지급됩니다

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
6,000,000
연간 승인금액

감사
1
6,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액 (가) 이사ㆍ감사 전체

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
3,000,000
1,500,000
-

주) 상기 보수총액은 2025년 1분기말 기준입니다..

(나) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,500,000
1,500,000
-

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
바. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시 오아(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 오아(주)의 본점, 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 본점에 비치하여 오아(주) 및 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다. (2) 투자설명서의 교부 본건 합병으로 인하여 오아(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법 - 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(
2025년 07월 16일
) 현재 주주명부상 등재된 미래에셋비전기업인수목적2호(주)의 기명식 보통주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송 ② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 오아㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 미래에셋비전기업인수목적2호㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2025년 07월 16일
에 개최되는 오아㈜와 미래에셋비전기업인수목적2호㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 오아㈜와 미래에셋비전기업인수목적2호㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족 - 설립일 : 2014.01.29
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.08.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.08.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.08.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다) ② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 ③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우 ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다. ② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다. ③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. ② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. ③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우 3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우 ④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. ⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. ⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다. 나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우 다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우 라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우 마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우 바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우 사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우 2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우 다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우 3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우 나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우 ② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다. ③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. 1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액 2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액 ④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율 ⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. 1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척 2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자 ⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. 1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원 2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자 3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자 4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자 5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다. 6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자 ⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다. ⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

미래에셋비전기업인수목적2호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[미래에셋비전기업인수목적2호(주) 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요 종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
1

합계
1
-
-
1
1

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유
소재국가

신규연결
-
-
-

연결제외
-
-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "오아 주식회사"이며,

"OA Co., Ltd."로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

2024년 01월 29일에 "케이투씨아이 주식회사(K2CI Co., Ltd.)"로 설립되었으며, 2018년 04월 09일 "오아 주식회사"로 명칭을 변경하였습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본사주소
서울특별시 서초구 효령로 46길 97(서초동)

전화번호
070-4917-4753

홈페이지
www.oa-world.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다.

250401 오아 중소기업확인서.jpg
250401 오아 중소기업확인서

벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요사업의 내용

당사는 중소형가전제품(생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전)과 건강푸드(헬스식품, 건강식품) 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 기업입니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 전자, 전기제품 및 부품의 도, 소매업 1. 전자, 전기제품 및 부품의 해외 수출입업 1. 전자, 전기 관련 국내외 기술 용역 및 인력파견업 1. 생활용품의 도, 소매업 및 해외 수출입업 1. 위 각 호의 전자상거래 및 통신판매업

1. 통신기계기구 및 그 부품의 제조업

1. 전자전기기계기구 및 관련 기기와 그 부품의 개발, 제작(제조), 공급업

1. 소프트웨어의 개발 및 공급업(온라인, 모바일게임등)

1. 온라인 정보 및 데이터베이스 제공업

1. 부동산 매매 및 임대업

1. 부동산 관리업

1. 건강기능식품 도, 소매업

1. 위 각 호의 목적 달성에 부수 되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 업무의 수행

-

아. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일
평가기관
평가대상
신용평가등급
유효기간

2025.04.15
이크레더블
기업신용등급 (민간기업제출용)
BBB
2026.04.14

2024.04.15
이크레더블
기업신용등급 (민간기업제출용)
BBB
2025.04.14

2023.04.18
이크레더블
기업신용등급 (민간기업제출용)
BB+
2024.04.17

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

신용등급
등급정의

AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 AA 다소 열위한 요소가 있음

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성 면에서 투기적인 요소를 내포하고 있음

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화 시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성 면에서 투기적임

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

NCR
허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존 등급을 취소·정지·변경함

주)
기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등 여부
특례상장 등 적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

가.
회사의 연혁

(
1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당사의 본점은 증권신고서 제출일 현재,
서울시 서초구 효령로46길 97에 소재하고 있으며, 본점소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

일자
내용

2014년 01월 29일
서울시 서초구 반포대로 300 (잠원동, 덕성빌딩 6층)

2018년 03월 30일
서울시 서초구 서리풀길 3 (서초동)

2020년 09월 18일
서울시 서초구 효령로46길 97 (서초동)

(2)
지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

일자
변동사항
주소

2019년 08월 23일
포항물류창고 매입
경상북도 포항시 남구 호동 586 (물류센터)

2021년 03월 31일
포항물류창고 매입
경상북도 포항시 남구 대송면 송덕로212번길 138

2023년 10월 19일
포항물류창고 매각
경상북도 포항시 남구 호동 586 (물류센터)

(3) 경영진의 중요한 변동

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재 김상무 대표이사가 대표이사직을 수행하고 있으며,
증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사(김상무, 전득영, 노정환), 3인의 사외이사(홍석범, 김지홍, 오영표), 1인의 감사(최창규)로 구성되어 있습니다.
설립일 이후 경영진의 중요한 변동 내역은 하기와 같습니다.

구분
변경전
변경후
비고

대표이사
사내이사
사외이사
감사
대표이사
사내이사
사외이사
감사

2014.01.29
-
-
-
-
김상무
-
-
이성민
설립

2017.03.31
김상무
-

이성민
김상무
-

-
이성민 감사 사임

2020.03.31
김상무
-
-
-
김상무

이성민

전득영

박정민

공상석

노정환

-
서일근

이성민 사내이사 취임

전득영 사내이사 취임

박정민 사내이사 취임

공상석 사내이사 취임

노정환 사내이사 취임

서일근 감사 취임

2020.04.14
김상무

이성민

전득영

박정민

공상석

노정환

-
서일근
김상무

이성민

전득영

박정민

공상석

노정환

김태우

-
서일근
김태우 사내이사 (기타비상무이사) 취임

2020.07.23
김상무

이성민

전득영

박정민

공상석

노정환

김태우

-
서일근
김상무

이성민

전득영

박정민

공상석

노정환

김태우

-
-
서일근 감사 사임

2020.08.03
김상무

이성민

전득영

박정민

공상석

노정환

김태우

-
-
김상무

이성민

전득영

박정민

공상석

노정환

김태우

오영표
최창규
오영표 사외이사 취임 최창규 감사 취임

2021.03.31
김상무

이성민

전득영

박정민

공상석

노정환

김태우

오영표
최창규
김상무

이성민

전득영

박정민

공상석

노정환

오영표 김태우
최창규
김태우 사내이사 (기타비상무이사) 사임 후 사외이사 취임

2021.07.28
김상무

이성민

전득영

박정민

공상석

노정환

오영표 김태우
최창규
김상무

이성민

전득영

박정민

공상석

노정환

오영표 김태우 홍석범
최창규
홍석범 사외이사 취임

2023.03.27
김상무

박정민

노정환

공상석

이성민

전득영

오영표 김태우 홍석범
최창규
김상무

노정환

전득영

오영표홍석범
최창규

박정민 사내이사 사임

공상석 사내이사 사임

이성민 사내이사 사임 김태우 사외이사 사임

2024.03.22
김상무

노정환

전득영

오영표 홍석범
최창규
김상무

노정환

전득영

오영표홍석범
김지홍

최창규
김지홍 사외이사 취임

2024.08.14
김상무

노정환

전득영

홍석범 김지홍
최창규
김상무

노정환

전득영

오영표 홍석범 김지홍
최창규

오영표 사외이사 취임
(2024.08.03 임기만료 후 재선임)

(4) 최대주주의 변동

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 김상무 대표이사이며, 설립 후 현재까지 최대주주의
변동은 아래와 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2014.01.09
김상무
40,000
100.00%
설립 자본금
-

2020.04.15
김상무
40,000
93.0%
유상증자
지분율 변동

2020.09.29
김상무
40.000
75.3%
유상증자
지분율 변동

2020.12.03
김상무
400,000
75.3%
무상증자 (1주당 9주)
주식수 변동

2020.12.29
김상무
365,000
63.9%
무상증여(35,000주)
주식수 변동

2021.01.05
김상무
3,650,000
63.9%
액면분할(5,000원→500원)
주식수 변동

2021.01.27
김상무
3,050,000
53.4%
양수도계약(600,000주)
주식수 변동

2024.07.30
김상무
3,050,000
46.7%
유상증자
지분율 변동

김상무
2,800,000
42.9%
양수도계약(250,000주)
주식수 변동

2024.08.30
김상무
2,800,000
60.4%
자기주식 소각(1,888,028주)
지분율 변동

2024.12.11
김상무
2,004,706
43.2%
주식증여(795,294주)
주식수 변동

(5) 상호변경

일자
변경 전 상호
변경 후 상호

설립일
-

케이투씨아이 주식회사

(K2CI Co., LTD.)

2018.03

케이투씨아이 주식회사

(K2CI Co., LTD.)

오아 주식회사

2020.10
오아 주식회사
오아 주식회사 (OA Co., Ltd.)

(6) 합병, 기업분할, 영업양수도 등

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

(7) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일자
내용

2014년
01월
케이투씨아이 주식회사 설립

2015년
10월
오아 브랜드 런칭 (가습기 판매 개시)

2016년
05월
휴대용 미니선풍기 국내 최초 판매

2017년
04월
본사 이전 (서울시 서초구 서리풀길 3)

06월
벤처기업인증 획득

07월
자체개발 소형가전 네이처시리즈 개발

10월
포항 물류창고 운영

2018년
03월
회사 상호 변경 (오아 주식회사)

04월
보아르 브랜드 런칭

07월
기업부설연구소 설립

08월
Hi-Seoul 우수 상품 브랜드 어워드 선정

09월
경영혁신형 중소기업(Main-Biz) 선정

09월
IBK 베스트 파트너 선정

11월
[특허 등록] 학습기반 음성 인식 단말을 제어하는 서버 및 제어방법

12월
인재육성형 중소기업 지정

2019년
01월
청년 친화 강소기업 선정 (임금 우수/고용안정 우수)

04월
Hi-Seoul 브랜드 기업 지정

06월
서울형 강소기업 선정

08월
포항 물류창고 계약 체결

09월
날씨경영우수기업 선정

2020년
01월
Hi-Seoul 기업 지정

01월
2020 대한민국 일자리 으뜸기업 선정’ 대통령 표창

09월
본사 이전 (서울시 서초구 효령로 46길 97)

10월
포항 물류창고 추가 계약 및 확장

11월
무상증자 (무상증자 후 총 발행주식수 : 530,860주)

2021년
01월
액면분할 (5,000원 -> 500원, 액면분할 후 총 발행주식수 : 5,708,600주)

02월
우리사주조합 보통주식 발행 (발행 후 총 주식수 : 5,858,600주)

02월
건강기능식품 뉴트리커먼 브랜드 런칭

03월
포항 물류창고 신규 계약 체결

09월
경영혁신형 중소기업(Main-Biz) 선정

2022년
01월
청년친화 강소기업 선정 (임금 우수/고용안정 우수/일생활균형 우수)

09월
날씨경영우수기업 선정

10월
인재육성형 중소기업 지정

2023년
02월
삼대오백 브랜드 런칭

07월
Hi-Seoul 기업 지정

10월
포항 물류창고 매각(호동)

12월
가족친화인증

2024년
01월
서울형 강소기업 선정

07월

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호,

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제2호 보통주 발행

(총 발행주식수 : 6,525,400주)

08월
자기주식 1,888,028주 소각 (소각 후 총 발행주식수 : 4,637,372주)

12월
대표이사 주식 무상 증여(자기주식 취득 : 795,294주)

나. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

종류
구분
제12기 (2025년 1분기)
제11기 (2024년말)
제10기 (2023년말)
제09기 (2022년말)

보통주
발행주식총수
4,637,372
4,637,372
6,225,400
6,225,400

액면금액(원)
500
500
500
500

자본금
3,262,700,000
3,262,700,000
3,112,700,000
3,112,700,000

주1)
당사는 2020년 11월 21일 주식발행초과금을 재원으로 총발행주식수 기준 900%의 무상증자를 실시하였으며, 유통주식수 확대를 통한 주식거래 활성화를 위해 2020년 11월 27일 임시주주총회를 개최하여 보통주 1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할을 결의하였습니다.

주2)
당사는 2024년 07월 30일 제 3자배정 유상증자(주식수300,000주)를 진행하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,525,400
-
6,525,400
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
(1,888,028)
-
(1,888,028)
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
(1,888,028)
-
(1,888,028)
(주1)

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,637,372
-
4,637,372
-

Ⅴ. 자기주식수
795,294
-
795,294
(주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,842,078
-
3,842,078
-

주1)
2024년 8월 23일 이사회결의에 의거 2024년 8월 30일에 자기주식(액면가액:944백만원, 1,888,028주, 취득가액 17,936백만원)을 이익잉여금으로 소각하였습니다.

주2)
2024년 12월 11일자로 대표이사 김상무로부터 주식을 증여받았습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량 (주1)
변동 수량
기말수량 (주1)
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당 가능 이익 범위 이내 취득
직접 취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

장외 직접 취득
보통주
795,294
-
-
-
795,294
(주2)

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
795,294
-
-
-
795,294
-

신탁 계약에 의한 취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
795,294
-
-
-
795,294
-

주1)
기초는 2025년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 현재입니다.

주2)
2024년 12월 11일자로 대표이사 김상무로부터 주식을 증여받았습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2021년 07월 28일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경사유

2014.01.29
발기인총회
- 정관 제정
-

2018.03.30
정기주주총회

- 제 1조(상호) - 제 2조(목적)
부칙 - 제1조(최초의 영업연도) - 제2조(발기인)

- 상호 변경 -
목적사업 추가 - 부칙 신설

2019.05.28
임시주주총회

- 제8조(
주권의 발행 및 주식의 종류
)

- 상법 및 전자증권법에 따른 변경

2019.10.25
임시주주총회
- 제8조의1 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) - 제16조의1 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

-
상법 및 전자증권법에 따른 조항 추가

2020.10.20
임시주주총회

- 제 1조(상호) - 제9조(신주인수권)
- 제9조의2(주식매수선택권)

- 상호 변경 - 신주인수권 - 주식매수선택권 부여근거 마련

2020.12.24
임시주주총회

- 제 1조(상호) - 제 2조(목적) - 제4조(공고방법) - 제5조(발행예정주식총수)
- 제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
- 제7조(1주의 금액)
- 제8조(주권의 종류)
- 제8조의1 (주식 등의 전자등록)
- 제9조 (주식의 종류)
- 제9조의1(이익배당, 의결권 포함 및 주식의 상환에 관한 종류주식)
- 제9조의2 (이익배당, 의결권 포함 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
- 제9조의3 (이익배당, 의결권 포함 및 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식)
- 제10조 (신주인수권)
- 제10조의1 (주식매수선택권)
- 제11조(신주의 배당기산일)
- 제 12 조 (명의개서 대리인)
- 제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
- 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
- 제 15 조 (전자주주명부)
- 제 16 조 (사채의 발행)
- 제 16 조의1 (전환사채의 발행)
- 제 16 조의 2 (신주인수권부사채의 발행)
- 제16조의3
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
- 제17조(사채발행에 관한 준용규정)
- 제19조(소집권자)
- 제20조(소집통지 및 공고)
- 제22조(의장)
- 제26조(의결권의 불통일행사)
- 제27조(의결권의 대리행사)
- 제30조(이사의 수)
- 제31조(이사의 선임)
- 제32조(이사의 임기)
- 제33조(이사의 직무)
- 제34조(이사의 의무)
- 제35조(이사의 보수와 퇴직금)
- 제36조(이사회의 구성과 소집)
- 제38조(이사회의 의사록)
- 제40조(대표이사의 선임)
- 제41조(직무)
- 제42조(감사의 수)
- 제43조(감사의 선임)
- 제44조(감사의 임기와 보선)
- 제45조(감사의 직무와 의무)
- 제47조(감사의 보수와 퇴직금)
-
제49조(재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등)
- 제50조(외부감사인의 선임)
- 제51조
(이익금의 처분)
- 제52조(
이익배당)
- 제53조(중간배당)
- 제54조(규정 외 사항)
부칙 - 제1조(최초의 영업연도) - 제2조(발기인)

하기 사유 등 포함 상법 및 상장사 기본정관사항 반영에 따른 정관 정비
- 발행주식 총수변경
- 액면금액 변경
- 종류주식의 발행한도 등 변경
- 신주발행조건 추가
- 명의개서 관련규정 변경
- 주주명부 폐쇄 및 기준일 관련조건 정비
- 이자지급 조건 변경
- 임원퇴직금지급규정 관련조문 정비
- 주식매수선택권 부여근거 마련 및 행사기간 부여가능기간의 변경

2021.03.31
정기주주총회

- 제5조(발행예정주식총수) - 제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) - 제8조(주권의 종류) - 제8조의1 (주식 등의 전자등록) - 제10조의1 (주식매수선택권) - 제11조(신주의 배당기산일) - 제 12 조 (명의개서 대리인) - 제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) - 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 제 15 조 (전자주주명부) - 제 16 조의1 (전환사채의 발행) - 제17조(사채발행에 관한 준용규정) - 제18조(소집시기) - 제20조(소집통지 및 공고) - 제43조(감사의 선임 및 해임) - 제50조(외부감사인의 선임) - 제52조(이익배당) 부칙- 제1조 (시행일)
- 제2조 (감사 선임에 관한 적용)
- 제3조 (감사 해임에 관한 적용)

- 상법의 개정 및 전자증권법 적용에 따른 정관 정비

2021.07.28
임시주주총회

- 제30조(이사의 수) - 제38조의1(위원회)
부칙 - 제1조 (시행일)

- 이사의 수 변경 - 이사회 내 위원회 설치 조항 추가

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 중소형가전과 건강푸드를 전문으로 취급하는 종합 소비재 기업으로, '오아(OA)','보아르(Voar)','삼대오백' 등 자체 브랜드를 중심으로 생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전 등 중소형가전 전반에 걸친 제품을 기획/유통하고 있으며, 단백질 보충제를 주축으로 한 헬스푸드 및 건강푸드 분야까지 사업 영역을 확장하여 실용성과 품질을 겸비한 다양한 소비재를 고객에게 제공하고 있습니다. 설립 초기에는 계절가전 중심의 제품을 주력으로 하였으나, 빠르게 변화하는 라이프스타일과 시장 수요에 대응하기 위해 제품군을 다각화하였으며, 특히 전동칫솔, 구강세정기, 가습기, 안마기 등 1~2인 가구 및 소형 주거 트렌드에 적합한 '카테고리 킬러' 제품들을 중심으로 중소형가전 시장에서의 경쟁력을 강화해왔습니다. 2019년에는 ERP 시스템을 자체 개발하여 운영 효율성을 제고하였고, 2021년에는 포항 물류센터를 직접 매입하여 재고 관리와 물류 효율을 높였습니다. 앞으로는 스마트 물류센터 구축을 통해 공급망 전반의 효율성을 극대화하고, 나아가 해외 시장 진출도 본격화할 계획입니다. 건강푸드 부문에서는 '삼대오백' 브랜드를 통해 소비자의 다양한 건강 목적과 라이프스타일에 맞춘 제품을 제공하고 있으며, 특히 단백질 제품군은 운동 후 회복, 체중 조절, 식사 대체 등 세분화된 니즈에 대응하며 WPI/WPC 단백질, 아르기닌, 고단백 음료 등 다양한 라인업으로 고성장을 이어가고 있습니다. 맛과 편의성을 고려한 제품 설계로 건강식품에 대한 진입 장벽을 낮추고 있으며, 기능성 원료 기반의 신제품 개발도 활발히 진행 중입니다. 또한 당사는 실내 중심의 현대적 라이프스타일 변화에 발맞춰 공기청정기, 가습기, 체중계 등 주요 제품을 IoT 기술과 연동하여 쾌적한 주거환경을 조성하는 스마트 홈 생태계 구축을 추진하고 있습니다. 더불어, 빅데이터 기반 마케팅 솔루션을 활용해 소비자의 행동 패턴과 취향을 정밀하게 분석하고, 이를 바탕으로 매출 증대와 브랜드 충성도 향상에 기여하고 있습니다.

※용어의 정의

용어
설명

가전제품
가전제품은 협의로는 가정에서 사용하는 TV, 세탁기, 냉장고, 에어컨 등의 가정용 전자기기 제품(Home/Household Apliance)을 뜻하며, 광의의 의미로는 휴대폰과 웨어러블 기기·PC(본체 및 주변기기) 등을 포함하는 소비자 전자제품(Consumer Electronics)을 의미

중소형 가전 산업
중소형, 중소용량의 가정용 전기전자기기를 제조하고 공급하는 산업으로 정의할 수 있으며, 한국표준산업분류(KICS) 상 가정용 전자기기 제조업(C2851) 중 주방용 전기기기 제조업(C8511), 가정용 전기난방기기 제조업(C8512), 기타 가정용 전기기기 제조업(C28519) 등이 이에 해당함

생활가전
생활가전은 욕실가전, 공기청정기, 청소기, 인테리어 소형 전자기기 등 일상생활의 편의성과 위생, 쾌적한 환경 조성을 목적으로 설계된 중소형 가전제품군을 말하며, 이 제품군은 주방·세탁·냉난방 등 거대 설비 중심의 백색가전과 달리 개인의 생활 반경에 밀접하게 작용하는 ‘실생활 밀착형 가전’으로 분류되며, 이 산업의 핵심 경쟁력은 고도의 기술력보다는 실용성, 사용 편의성, 위생 관리 기능, 그리고 환경 쾌적성 제공에 집중되어 있음

계절가전
기후 변화에 따라 수요가 특정 시기에 집중되는 기능 특화형 가전제품군으로, 온도, 습도, 일조량, 대기질 등 계절적 환경 요소의 변화에 대응하여 실내 환경을 조절하고, 사용자의 체감 쾌적성 및 건강을 증진시키는 역할을 수행하며, 이 제품군은 주로 냉방, 난방, 제습, 가습, 환기, 공기 정화 등의 기능을 통해 계절에 따라 변화하는 주거 환경의 문제를 해결하고, 단순한 기기 조작을 넘어 실내 미세환경(Micro-environment) 관리의 핵심 도구로 인식되고 있음.

이미용가전
이미용가전은 개인의 외모 관리와 미용을 목적으로 하는 기능성 전자기기 제품군으로, 헤어드라이어, 전기면도기, 고데기, 전기마사지기 등 다양한 기기를 포함함. 이들 제품은 미용실이나 전문 숍에서 제공하는 서비스의 일부를 가정에서 손쉽게 구현할 수 있도록 설계되었으며, 편리성과 안전성, 그리고 사용자의 개별 맞춤형 관리에 중점을 둠.

유아가전
신생아 및 영유아의 안전과 건강, 편안한 생활을 지원하기 위해 설계된 전자기기 제품군을 의미함. 이에는 유아용 젖병 소독기, 분유포트, 소독기 등이 포함되며, 엄격한 안전 기준과 인체공학적 설계를 기반으로 제작됨. 유아가전 산업은 부모들의 육아 부담 경감과 아이들의 발달 지원을 목표로 하며, 기능성과 사용 편의성, 위생 관리 능력이 핵심 경쟁력임. 또한, 스마트 기술과 연계되어 원격 모니터링 및 맞춤형 관리 서비스를 제공하는 등 첨단화 추세에 따라 빠르게 성장하고 있는 분야임.

건강가전
사용자의 신체 건강 유지, 질병 예방, 스트레스 완화, 피트니스 보조, 위생관리 등을 목적으로 하는 기능 중심의 전자기기 제품군을 의미하며, 이는 의료기기와 구별되는 소비자용 가전제품으로서 안마기, 체중계, 족욕기 등 자가 건강관리(Self-Care) 및 웰니스(Wellness) 라이프스타일을 지향하는 트렌드에 따라 급속히 성장하고 있는 산업 영역임. 건강가전은 단순한 편의성 제공을 넘어 사용자의 생리적·정신적 건강을 능동적으로 관리하고, 개인의 일상 속에서 예방 중심의 건강관리 솔루션을 제공하는 것을 핵심 가치로 함

주방가전
음식의 조리, 저장, 가공, 보관, 위생 관리 등의 기능을 수행하는 주방 중심의 전자기기 및 기계설비 제품군을 의미. 이 제품군은 단순한 조리 도구를 넘어, 사용자의 식생활 전반의 효율성과 편의성, 위생과 건강, 감성 경험까지 포괄적으로 개선하는 역할을 수행하며, 생활 필수 가전으로서 가장 보편화된 영역임

건강푸드 산업
식품을 통해 소비자의 건강 증진, 면역력 향상, 질병 예방, 체중 조절, 영양 균형 등을 실현하고자 하는 기능 중심의 식품 산업군을 의미. 전통적인 식품 산업에서 한 단계 진화하여, 식품의 '맛과 포만감’을 넘어 신체적·정신적 웰빙(well-being)에 기여하는 고기능성 식품 및 솔루션을 중심으로 형성되는 고부가가치 산업임. 건강푸드는 일반 식품과 의약품의 중간 단계(Food-Medicine Continuum)에 위치하며, 최근에는 정밀영양, 기능성 원료 개발, 개인 맞춤형 식단 등과 결합되면서 식품-바이오-헬스케어 산업 간 융복합 형태로 빠르게 확장되고 있음

헬스식품
근육 발달, 체지방 관리, 체력 유지, 회복 촉진 등 신체 퍼포먼스 향상 및 체형 관리를 목적으로 개발된 기능 중심의 식이 보충용 식품군을 말하며 이는 일반 건강식품과 달리 운동성과 체형 변화에 특화된 고단백, 고효율 흡수, 에너지 증진 중심의 스포츠 영양(sports nutrition) 산업 영역에 속함. 또한 피트니스·보디빌딩·체중 감량·지구력 스포츠 등 다양한 운동 목적에 따라 세분화되어 있음. 헬스식품은 단순한 식사 대용을 넘어 영양 과학과 운동 생리학 기반의 정밀 설계된 고기능 제품으로 진화하고 있으며, 1인 가구·운동 인구의 증가, 홈트레이닝 트렌드, 몸 관리에 대한 관심 확산으로 인해 최근 급성장하고 있는 전문 식품 시장

건강식품
소비자의 건강 유지 및 증진, 질병 예방, 신체 기능 향상을 목적으로 식품 본연의 영양가에 더해, 특정 기능성 성분이나 건강 개선 효과를 과학적으로 입증하거나 기대할 수 있도록 설계된 식품을 말함. 일반 식품과 의약품의 중간 영역에 위치하며, 보건당국의 관리와 인증을 통해 기능성을 인정받기도 함. 건강식품 산업은 일상 속 건강관리(Wellness)와 예방 의학(Preventive Medicine) 트렌드가 결합되면서, 기능성 원료, 안전성, 과학적 근거 중심으로 빠르게 성장 중인 산업

OEM
Original Equipment Manufacturer, 주문자의 의뢰에 따라 주문자의 상표를 부착하여 판매할 제품을 제작하는 업체를 의미. 주문자 상표 부착 생산이며, 간단하게 위탁생산이라고도 함

ODM
Original Development Manufacturer, 주문자의 생산 위탁을 받아 그 제품을 개발 및 생산하는 기업을 의미. '제조자 개발생산', '제조자 설계생산'이라고도 함

D2C
D2C(Direct-to-Consumer)란 제조사나 브랜드가 중간 유통업체 없이 소비자에게 직접 제품이나 서비스를 제공하는 비즈니스 모델을 의미함. 전통적인 유통 구조에서 벗어나 온라인 플랫폼, 자체 웹사이트, 모바일 앱 등을 통해 고객과 직접 소통하며 판매하는 방식으로, 중간 마진 절감과 고객 데이터 확보를 통해 브랜드 가치를 극대화할 수 있음.

B2B
B2B(Business-to-Business)란 기업과 기업 간에 이루어지는 거래 형태를 의미하며, 한 기업이 다른 기업에 제품이나 서비스를 제공하는 비즈니스 모델을 말함. 이는 소비자 개인을 대상으로 하는 B2C(Business-to-Consumer)와 대비되며, 원자재 공급, 부품 조달, 기계 장비, 소프트웨어, 컨설팅 서비스 등 다양한 산업 분야에서 핵심적인 경제 활동을 구성함.

ERP
ERP(Enterprise Resource Planning)는 기업의 자원 및 인적 자원, 자금, 자재, 생산, 물류, 판매, 회계 등을 하나의 통합된 시스템으로 관리하여 업무 프로세스의 효율성을 극대화하는 전사적 자원 관리 시스템을 의미함. ERP는 기업 내 여러 부서에서 발생하는 데이터를 중앙 집중식으로 통합, 실시간으로 정보 흐름을 관리함으로써 경영 의사결정을 지원하고, 운영 비용 절감과 업무 자동화를 가능하게 함.

IoT

IoT(lnternet of Things)는
디지털의 발전 3단계로서, 사물(가전 장치)에 센서를 부착해서 실시간으로 정보를 모은 후에 인터넷을 통해 개별 사물들끼리 정보를 주고 받는 정보 기술이다. 즉 사람이 조정하지 않아도 사물이 알아서 판단하는 것이다.

스마트 물류센터
스마트 물류센터란 최신 정보통신기술(ICT), 자동화 시스템, 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등을 활용하여 물류의 입고, 저장, 분류, 출고, 배송 등의 전 과정을 효율적이고 최적화된 방식으로 운영하는 첨단 물류 시설을 의미함. 이는 전통적인 물류센터와 달리 실시간 데이터 분석과 자동화 기술을 결합해 운영 비용 절감, 작업 효율성 증대, 오류 최소화, 빠른 배송 실현에 중점을 둠.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

구분
2025연도 1분기 (제12기)
2024연도 (제11기)
2023연도 (제10기)
2022연도 (제9기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

중소형가전
생활가전
욕실
2,759
11.6%
11,674
12.0%
12,731
14.3%
12,736
17.2%

청소기
2,119
8.9%
7,621
7.9%
7,865
8.8%
7,178
9.7%

헤어
1,520
6.4%
4,734
4.9%
2,555
2.9%
1,830
2.5%

기타
3,400
14.3%
13,347
13.8%
12,472
14.0%
10,972
14.8%

계절가전
가습기
2,187
9.2%
8,512
8.8%
10,103
11.4%
9,337
12.6%

선풍기
528
2.2%
6,916
7.1%
4,524
5.1%
2,373
3.2%

제습기
292
1.2%
2,948
3.0%
5,055
5.7%
2,698
3.6%

기타
291
1.2%
1,556
1.6%
1,181
1.3%
733
1.0%

건강가전
안마기
2,989
12.6%
14,121
14.6%
11,461
12.9%
11,339
15.3%

체중계
221
0.9%
913
0.9%
528
0.6%
410
0.6%

기타
234
1.0%
273
0.3%
222
0.2%
224
0.3%

주방가전
전기포트
931
3.9%
4,143
4.3%
3,920
4.4%
1,625
2.2%

에어프라이어
229
1.0%
381
0.4%
1,538
1.7%
1,312
1.8%

믹서기
92
0.4%
707
0.7%
1,107
1.2%
1,070
1.4%

기타
873
3.7%
3,368
3.5%
3,965
4.5%
3,246
4.4%

건강푸드
헬스식품
식품
4,659
19.6%
13,517
13.9%
5,798
6.5%
1,422
1.9%

잡화
265
1.1%
668
0.7%
253
0.3%
1
0.0%

기타
91
0.4%
408
0.4%
157
0.2%
1
0.0%

건강식품
식품
116
0.5%
956
1.0%
3,155
3.5%
5,420
7.3%

화장품
14
0.1%
137
0.1%
218
0.2%
274
0.4%

기타
-
0.0%
-
0.0%
69
0.1%
48
0.1%

합계
23,810
100.0%
96,900
100.0%
88,877
100.0%
74,249
100.0%

나. 주요 제품에 대한 설명

당사의 제품은 교체 부속품 포함 약 615 여종으로 생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전, 건강푸드의 5개의 제품군으로 구분되어 있으며, 제품군별 현황은 아래와 같습니다.[주요 제품군 현황]

구 분
주요 제품

생활가전
라이프 변화에 민감한 생활 제품군
구강세정기, 전동칫솔, 청소기, 음향기기, 이미용, 모바일/육아 등

계절가전
여름, 겨울 등 계절에 민감한 제품군
가습기, 선풍기, 제습기 등

건강가전
컨디션 회복을 위한 제품군
안마기, 체중계 제품 등

주방가전
실용성과 디자인을 겸비한 주방제품군

전기포트, 에어프라이어, 믹서기,

커피머신, 음식물처리기 등

헬스식품
단백질 보충과 운동 부스터 특화 제품군
단백질, 부스터, 크레아틴, BCAA, EAA 등

건강식품
일상생활 건강푸드 제품군
콜라겐, 제로톡, 홍삼 등

합 계

(1) 생활가전 생활가전 부문은 욕실가전, 청소기, 이미용, 공기청정기, 모바일 등 다양한 카테고리로 구성되어 있으며, 워터픽, 필립스, 파나소닉, 단미, 다이슨, 보다나, 제니퍼룸, 브리츠, 앱코, 아이닉, 디베아, 주파집 등 다양한 경쟁사들과 함께 시장에서 경쟁하고 있습니다.욕실가전은 전동칫솔 7종, 구강세정기 10종, 칫솔살균기 4종 등 총 21종의 제품으로 구성되어 있으며, 기존 프리미엄 위주의 시장을 고품질/합리적 가격 전략으로 공략하여 빠르게 시장에 안착하였습니다. 여기에 스마트 기능을 접목하여 소비자 만족도를 높이고 있으며, 공격적인 마케팅과 프로모션을 통해 판매 확대를 지속하고 있습니다.청소기 제품군은 차량용 청소기 5종, 침구청소기 4종, 무선청소기 3종, 물걸레청소기 3종, 스팀청소기 등 총 18종으로 코로나19로 인한 위생 인식 강화에 따라 수요가 급증한 시기에 맞춰 빠르게 라인업을 확대했습니다. 제품 간 기능 상향 평준화가 진행되는 시장 흐름에 맞춰 차별화된 포인트를 중심으로 제품을 기획하고 있으며, 지속적인 시장조사를 통해 라인업을 점진적으로 강화하고 있습니다.이미용 제품군은 고가 중심의 뷰티 시장 내 틈새를 공략한 전략으로 20~30대 여성을 주요 타겟으로 한 가성비 중심의 라인업을 구성하였습니다. 고데기 19종, 클렌저 및 갈바닉 기기 5종, 헤어드라이기 2종, 두피 및 발 관리기 3종, 남성용 이미용 5종 등 총 45종으로 라인업을 구축하며 시장 내 입지를 강화하고 있습니다.생활가전 전반은 1~2인 가구, 딩크족, 신혼부부, 주부층 등 라이프스타일 변화에 맞춰 실용성과 효율성을 중시하는 소비자를 주요 타겟으로 하고 있으며, 카테고리별 제품 다변화를 통해 지속적인 성장세를 이어갈 계획입니다.당사의 생활가전 주요제품은 아래와 같습니다.[생활가전 주요제품 목록]

카테고리
품명
이미지
브랜드
제품설명(기능, 용도, 특징)

생활가전
오아 클린이워터B

1.오아 클린워터 b.jpg
1.오아 클린워터 B

오아

- 맥동수압 방식

- 분당 최대 1,800회 세정

- 방수등급 IPX7

- 5종 팁 구강케어

오아 클린이소프트

2.오아 클린이소프트.jpg
2.오아 클린이소프트

오아

- 분당 50,000회 음파진동

- 무선방식

- 15가지 모션

- 방수 최고등급 IPX8

오아 스마트건조기

3.오아 스마트건조기.jpg
3.오아 스마트건조기

오아

- 열풍건조방식

- 스마트 자가진단

- 제습+탈취

- 저진동, 저소음

오아 클린스틱

4.오아 클린스틱.jpg
4.오아 클린스틱

오아

- BLDC고성능 모터

- 15,000pa 흡입력

- 2중필터

- 512g 저중량

오아 퓨어공기청정기

5.오아 퓨어공기청정기.jpg
5.오아 퓨어공기청정기

오아

- H13헤파필터

- 360도 공기청정

- 원버튼 작동

- 간편한 필터교체

오아 물결고데기

6.오아 물결고데기.jpg
6.오아 물결고데기

오아

- 세라믹 코딩 발열판

- 온도 메모리 기능

- 온도 타미머 기능

- 360도 회전코드

보아르 딥슬립클링

7.보아르 딥슬립클링.jpg
7.보아르 딥슬립클링

보아르

- UV99% 살균램프

- 듀얼 진동패드

- 분당 8,000회 타격

- 2중 필터장치

보아르 아가맘마

보틀워머

8.보아르 아가맘마 보틀워머.jpg
8.보아르 아가맘마 보틀워머

보아르

- 2in1데우기 기능

- 손쉬운 분리세척

- 자동보온 및 예약기능

- 젖병 살균 기능

보아르 워시스핀C

9.보아르 워시스핀c.jpg
9.보아르 워시스핀C

보아르

- 17,000RPM 회전력

- 5가지 브러시 툴

- 방수등급 IPX5

- 원버튼 조작

보아르 포스D12

10.보아르 포스d12.jpg
10.보아르 포스D12

보아르

- 9,000pa 흡입력

- H10급 헤파필터

- 반영구필터(물세척)

- 무선방식

보아르 클린에어

11.보아르 클린에어.jpg
11.보아르 클린에어

보아르

- H13등급 헤파필터

- PM2.5센서

- BLDC모터

- 저소음

(2) 계절가전

당사의 주요 계절가전은 가습기, 선풍기, 제습기로 구성되어 있으며, 경쟁사로는 신일전자, 파세코, 미로, 루메나, 프롬비, 위닉스 등이 있습니다. 가습기 제품군은 총 30종으로 대용량 가습기 10종과 미니 가습기 20종으로 구성되어 있으며, 초음파식, 복합식, 기화식 등 다양한 가습 방식을 적용하여 소비자 선택의 폭을 넓혔습니다. 선풍기 제품군은 써큘레이터 3종과 미니 선풍기 23종으로 구성되어 있으며, 휴대용, 스탠드형, 탁상용 등 용도와 공간에 따라 다양하게 세분화되어 있습니다. 제습기 제품군은 총 10종으로 압축식(냉각 방식) 4종과 펠티어식 6종으로 구성되어 있으며, 실내 환경에 따라 선택 가능한 다양한 라인업을 보유하고 있습니다. 당사는 다양화되는 고객의 생활 패턴과 변화하는 소비 트렌드에 민첩하게 대응하며, 기존 제품의 성능 개선과 빠른 업그레이드를 통해 제품 품질과 고객 만족도를 지속적으로 향상시키고 있습니다. 또한, 신제품은 철저한 시장성 검토를 거쳐 출시하며, 경쟁력을 기반으로 지속적인 라인업 확장을 추진하고 있습니다. 계절가전 시장에서는 여름/겨울 등 시즌별 주요 이슈에 맞춘 선제적 영업 전략을 통해 시장을 선도하고 있으며, 기존 인기 제품의 경우에도 경쟁사 대비 공격적인 영업 활동을 전개하여 매출 상승세를 이어가고 있습니다. 나아가, 매년 신제품 출시를 통한 라인업 강화와 함께, 계절가전 전반의 매출 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다.
당사의 계절가전 주요제품은 아래와 같습니다.[계절가전 주요제품 목록]

카테고리
품명
이미지
브랜드
제품설명(기능, 용도, 특징)

계절가전

오아 듀얼미스트

무선 가습기

1.오아 듀얼미스트무선 가습기.jpg
1.오아 듀얼미스트무선 가습기

오아

- 초음파 가습기

- 무선 사용

- 분리형필터

- 간편세척

오아 무드가습기1000

2.오아 무드가습기1000.jpg
2.오아 무드가습기1000

오아

- 초음파 가습기

- LED 무드등

- 강력한 분사력

- 간편세척

오아 타워가습기

3.오아 타워가습기.jpg
3.오아 타워가습기

오아

- 16L 대용량 수조

- UV 살균기능

- 간편 분리 세척

- 자동 습도 조절

오아 스퀘어미니

선풍기

4.오아 스퀘어미니선풍기.jpg
4.오아 스퀘어미니선풍기

오아

- BLDC모터

- 무선사용

- 상하각도조절

- 스마트폰 배터리 사용가능

오아 울트라젯

선풍기

5.오아 울트라젯.jpg
5.오아 울트라젯

오아

- 1~100단 풍속 조절

- BLDC 모터

- 4,500mAhX2 배터리

- 74,000RPM 회전력

오아 포그밍전기담요

6.오아 포그밍전기담요.jpg
6.오아 포그밍전기담요

오아

- 고밀도 플란넬 섬유

- 9단계 온도 조절

- 안전 타이머 기능

- 물세탁 가능

보아르 스마트제습기

13L

7.보아르 스마트제습기13l.jpg
7.보아르 스마트제습기13L

보아르

- 자동 습도조절

- 자동성에제거

- 연속제습 기능

- 43dB저조음 설계

보아르 파워제습기

16L

8.보아르 파워제습기16l.jpg
8.보아르 파워제습기16L

보아르

- 1일 제습량 16L

- 자동 습도조절

- 내부 건조기능

- 공기청정 활성탄

보아르 파인F2000

9.보아르 파인f2000.jpg
9.보아르 파인F2000

보아르

- 듀얼펠티어

- 저전력, 저소음

- 열풍없는 제습모드

- 4계절 사용 가능

보아르 모아S1200

10.보아르 모아s1200.jpg
10.보아르 모아S1200

보아르

- 열풍없는 제습모드

- 서리 방지 시스템

- 자동전원 OFF

- 4계절 사용 가능

보아르 미니멀

전기히터

11.보아르 미니멀 전기히터.jpg
11.보아르 미니멀 전기히터

보아르

- 레트로 디자인

- 심플한 조작법

- 편리한 이동

- 안전 자동 차단

(3) 건강가전

안마기 제품군은 총 35종의 라인업으로 목, 어깨, 손, 눈, 무릎용 등 소형 안마기로 다양하게 구성되어 있으며, 주요 경쟁사로는 바디프렌드, 제스파, 휴플러스, 풀리오 등이 있습니다. 당사는 경쟁사 대비 폭넓은 제품 라인업을 통해 소비자에게 다양한 선택지를 제공하고 있으며, 합리적인 가격과 간편한 사용성으로 선물용 및 일상용으로 모두 적합해 남녀노소를 아우르는 넓은 고객층을 확보하고 있습니다. 또한, 온라인과 오프라인을 아우르는 전 유통 채널에서 안정적인 시장 입지를 구축하며 안마기 시장에서 성공적으로 자리매김하고 있습니다.당사의 건강가전 주요제품은 아래와 같습니다.[건강가전 주요제품 목록]

카테고리
품명
이미지
브랜드
제품설명(기능, 용도, 특징)

건강가전
오아 눈편한세상

1.오아 눈편한세상.jpg
1.오아 눈편한세상

오아

- 3D입체안마

- 무선방식

- 온열기능

- 10분 자동 타이머

오아 바디스팟W

2.오아 바디스팟w.jpg
2.오아 바디스팟W

오아

- EMS저주파 기술

- 15단계 강도 조절

- 무선방식

- 벨크로형 전도 밴드

오아 무선넥앤숄더

3.오아 무선넥앤숄더.jpg
3.오아 무선넥앤숄더

오아

- 3D마사지 롤러

- 온열기능

- 무선 사용 가능

- 자동 타이머 기능

오아 스트레칭마사지기

4.오아 스트레칭마사지기.jpg
4.오아 스트레칭마사지기

오아

- 22개 에어셀

- 6가지 맞춤형 모드

- 접이식 보관

- 리모컨 간편사용

오아 넥큐어

5.오아 넥큐어.jpg
5.오아 넥큐어

오아

- EMS저주파

- 스테인리스 전극판

- 15단계 강도 조절

- 2단계 온열기능

오아 다리C1

6.오아 다리c1.jpg
6.오아 다리C1

오아

- 360도 공기압 마사지

- 3단계 강도 조절

- 밸크로 타입

- 무선 사용

오아 트래블러

7.오아 트래블러.jpg
7.오아 트래블러

오아

- 360도 회전 지압볼

- 온열모드

- 인체 공학적 디자인

- 무선 사용

오아 손편한세상

8.오아 손편한세상.jpg
8.오아 손편한세상

오아

- 3단계 공기압 마사지

- 진동 모드

- 온열 기능

- 무선 사용

오아 듀얼무릎

마사지기

9.오아 듀얼무릎 마사지기.jpg
9.오아 듀얼무릎 마사지기

오아

- 듀얼 공기압 마사지

- 온열기능

- 무선 사용

- 리모컨 조작

오아 슈퍼건

10.오아 슈퍼건.jpg
10.오아 슈퍼건

오아

- BLDC 모터

- 1,900~2,600RPM 조절

- 4단계 맞춤 조절

- 7시간 지속 사용

오아 IOT스마트

체중계PRO

11.오아 iot스마트체중계pro.jpg
11.오아 IOT스마트체중계PRO

오아

- 17가지 신체 데이터

- 다인원 측정

- 어플 연동

- LED 표시등

(4) 주방가전

주방가전 전기포트, 음식물처리기, 믹서기, 밥솥 등의 제품으로 분류되며 주요 경쟁사는 테팔, 키친아트, 필립스, 쿠첸, 쿠쿠, 신일전자 등 입니다. 주방가전은 총 30개 라인업으로 구성되어 있습니다.

당사는 최근 소비자들은 주방가전제품을 선택할 때 기능은 물론 디자인과 조화로움의 변화된 트렌드를 고려하여 제품을 출시하고 있습니다. 특히 디자인과 기능성을 고려해 주방 내 인테리어 효율성을 극대화하는 '키친테리어(kitchen+interior)'에 맞는 경쟁력을 확보하고 있습니다.

당사의 주방가전 주요제품은 아래와 같습니다.[주방가전 주요제품 목록]

카테고리
품명
이미지
브랜드
제품설명(기능, 용도, 특징)

주방가전

보아르 이지전기포트

M1

1.보아르 이지전기포트m1.jpg
1.보아르 이지전기포트M1

보아르

- 접이식 포트

- 친환경 실리콘

- 1도 단위 온도조절

- 보온 및 세척기능

보아르 푸드클리너제로

2.보아르 푸드클리너제로.jpg
2.보아르 푸드클리너제로

보아르

- 99% UV살균

- 음식물 보관기능

- 활성탄필터

- 자동 물 세척

보아르 아띠랑스

미니믹서기

3.보아르 아띠랑스 미니믹서기.jpg
3.보아르 아띠랑스 미니믹서기

보아르

- 23,000RPM 모터

- 펄스모드 분쇄 기능

- 선택형 칼날(2종)

- 세척용이 분리형

보아르 하티포트

4.보아르 하티포트.jpg
4.보아르 하티포트

보아르

- 내열유리 소재

- LED작동표시

- 1.2L 용량

- 편리한 세척

보아르 혼요전기밥솥

5.보아르 혼요전기밥솥.jpg
5.보아르 혼요전기밥솥

보아르

- 이동편리 미니멀 사이즈

- 8가지 모드

- 1인가구 특화

- 분리형커버

보아르 혼요

에어프라이어

6.보아르 혼요에어프라이어.jpg
6.보아르 혼요에어프라이어

보아르

- 환경호르몬 안전 코팅

- 8가지 자동 프리셋

- 1인가구 특화

- 간편한 세척

보아르 레스트써클

커피메이커

7.보아르 레스트써클커피메이커.jpg
7.보아르 레스트써클커피메이커

보아르

- 그라인딩과 추출 기능

- 2단계 원두입자 조절

- 간편한 세척

- 자동 보온 기능

보아르 에이블듀얼

나인 제빙기

8.보아르 에이블듀얼 나인 제빙기.jpg
8.보아르 에이블듀얼 나인 제빙기

보아르

- 7분 얼음생성

- 자동세척 시스템

- 친환경 냉매

- 이동형 제빙기

보아르 아띠랑스

행주살균건조대

9.보아르 아띠랑스행주살균건조대.jpg
9.보아르 아띠랑스행주살균건조대

보아르

- PTC온풍건조

- 405nm LED 살균

- 악취 방지

- 3단계 온풍 조절

보아르 혼요 바로팟

10.보아르 혼요 바로팟.jpg
10.보아르 혼요 바로팟

보아르

- SUS304 스테인리스 내솥

- 12가지 자동요리 모드

- 6~8인용 5L 용량

- 초고압 취사

보아르 아띠랑스

플랫 인덕션

11.보아르 아띠랑스 플랫 인덕션.jpg
11.보아르 아띠랑스 플랫 인덕션

보아르

- 세라믹 글라스

- 과열 방지 쿨링팬

- 잔열표시

- 전원 자동차단

(5) 건강식품

건강식품 브랜드 '뉴트리커먼'은 총 7종의 라인업으로 홍삼정 스틱, 산양유, 콜라겐, 제로톡 등으로 구성되어 있습니다.당사는 '삼대오백' 헬스식품 브랜드의 고유성 강화와 브랜드 집중 전략에 따라 '뉴트리커먼’ 건강식품은 단계적으로 축소하고자 하며, 향후 '삼대오백'의 라인업 확대에 발맞춰 카테고리 세분화 전략을 추진할 계획입니다.이는 건강에 관심이 높은 소비자층의 다양한 니즈를 보다 정밀하게 충족시키기 위한 전략적 결정으로 '삼대오백' 브랜드를 중심으로 일상적인 영양 관리부터 기능성 건강 케어까지 아우르는 제품 구성을 통해 시장 접근성과 고객 접점을 확대해 나갈 예정입니다.

당사의 건강식품의 주요제품은 아래와 같습니다.[건강식품 주요제품 목록]

카테고리
품명
이미지
브랜드
제품설명(기능, 용도, 특징)

건강식품
산양유 초유 단백질

1. 산양유 초유 단백질

뉴트리커먼

- 산양유 2,000mg

- 초유 1,500mg

- 단백질 25g

- 국내 제조/생산

6년근 홍삼정 진액 스틱

2. 6년근 홍삼정 진액 스틱

뉴트리커먼

- 진세노사이드 20mg

- 100% 6년근 홍삼

- 6無 첨가물

- 국내 제조/생산

오라뷰 어린 피쉬 콜라겐

3. 어린 피쉬 콜라겐

뉴트리커먼

- 512달톤(Da)

- 피쉬 콜라겐 3,270mg

- 국내 제조/생산

오라뷰 제로톡

4. 제로톡

뉴트리커먼

- 가르시니아 750mg

- 나이아신 15mg

- 판토텐산 5mg

- 국내 제조/생산

(6) 헬스식품
당사의 건강푸드의 헬스식품 제품군은 총 53종의 라인업으로 단백질, 아르기닌, 블랙마카, BCAA, WPI 등 다양한 건강기능식품으로 구성되어 있습니다. 경쟁사 대비 폭넓은 제품군을 통해 소비자에게 다양한 선택지를 제공하고 있으며, 오프라인 매장을 포함한 전 유통 채널에서 안정적인 시장 입지를 확보하며 건강기능식품 시장에서 성공적으로 자리매김하고 있습니다.특히 헬스 인구를 타겟으로 한 전략적 마케팅을 통해 경쟁력을 강화하고 있으며, 헬스 유튜버와의 협업을 통해 브랜드 인지도를 지속적으로 확대하고 있습니다.당사의 주요 헬스식품 제품은 다음과 같습니다.
[헬스식품 주요제품 목록]

카테고리
품명
이미지
브랜드
제품설명(기능, 용도, 특징)

헬스식품
아르기닌 6300

1.아르기닌 6300.jpg
1.아르기닌 6300

삼대오백

- L-아르기닌6,300mg

- L-카르니틴 40mg

- L-오르니틴 40mg

- 국내 제조/생산

크레아틴

모노 하이드레이트

2.크레아틴 모노하이드레이트.jpg
2.크레아틴 모노하이드레이트

삼대오백

- 모노크레아틴 3,000mg

- 식약처 인증 성분

- 국내 제조/생산

BCAA아미노산

3.BCAA아미노산

삼대오백

- 로이신 3,000mg

- 발린 1,500mg

- 이소로이신 1,500mg

- 국내 제조/생산

EAA아미노산

4. EAA아미노산

삼대오백

- L-로이신 2,310mg

- L-발린 1,022mg

- L-라이신염산염 1,022mg - L-페닐알라딘 833mg - L-트레오닌 693mg

- 국내 제조/생산

바이퍼 에너지 그린 제로

5. 바이퍼 에너지 그린 제로

삼대오백

- L-아르기닌 4,000mg

- 타우린 2,000mg - L-테아닌 105mg - L-키르니틴 40mg

- 국내 제조/생산

WPI

분리유청

6.wpi 분리유청.jpg
6.WPI 분리유청

삼대오백

- 1스쿱당 단백질 31g

- 순도 90% 프로틴

- 힐마 단백질 원료

- 국내 제조/생산

퓨어 카보린

7.퓨어 카보린.jpg
7.퓨어 카보린

삼대오백

- 1회 탄수화물 25g

- 당 0%

- 국내 제조/생산

다. 주요 제품 등의 가격변동 추이
(1) 카테고리별 매출단가

(단위: 원)

구분
2025도 1분기 (제12기)
2024연도 (제11기)
2023연도 (제10기)
2022연도 (제9기)
비고

중소형가전
생활가전
욕실
내수
16,062
16,171
16,789
19,362
전동칫솔, 구강세정기 등

청소기
내수
40,356
39,051
40,950
45,998
유무선/스팀/침구용청소기 등

헤어
내수
40,735
36,572
29,298
28,357
고데기, 드라이기 등

기타
내수
25,371
24,498
23,963
22,608
공기청정기, 건조기, 다리미 등

계절가전
가습기
내수
26,956
24,296
23,749
23,726
초음파, 가열/기화식, 복합식 등

선풍기
내수
18,174
20,806
17,760
23,592
컴프레셔, 펠티어 종류

제습기
내수
61,165
68,552
86,225
79,362
핸디용, 탁상용, 스탠드형, 무선등

기타
내수
31,236
27,527
28,229
25,127
난로, 전기담요, 전기히터 등

건강가전
안마기
내수
32,100
31,864
33,430
32,302
부위별 안마기/찜질기

체중계
내수
26,865
25,201
19,300
16,015
일반, 인바디용, 아기용

기타
내수
24,346
22,687
21,886
20,309
온열안대

주방가전
전기포트
내수
34,757
33,722
35,324
29,713
유무선, 직수기 등

에어프라이어
내수
71,420
65,655
76,842
78,094
바스켓형, 오븐형

믹서기
내수
28,097
31,343
34,487
37,002
휴대용, 일반용, 진공블렌더

기타
내수
41,919
46,433
62,183
59,682
제빙기, 음식물처리기, 멀티쿠커등

건강푸드
헬스식품
식품
내수
18,619
16,873
16,664
15,149
헬스보조(아르기닌, 크레아틴 등)

잡화
내수
3,570
2,888
3,197
5,652
쉐이커, 폼롤러, 요가매트 등

기타
내수
7,703
9,847
7,767
19,681
핫크림, 선물상자 등

건강식품
식품
내수
11,746
11,731
13,759
11,539
산양유, 홍삼, 콜라겐 등

화장품
내수
9,844
8,176
8,826
11,254
탈모샴푸, 트리트먼트

기타
내수
2,176
2,344
1,944
1,375
텀블러, 선물상자 등

합계
23,059
22,740
24,045
23,922

주1)
각 카테고리 중 대표품목 이외의 제품을 기타로 통합하여 기재하였습니다.

주2)
각 카테고리에는 다양한 제품이 포함되어 있어 개별 산출이 어려움에 따라 품목의 총 매출금액을 총 판매수량으로 나누어 평균 가격을 계산하는 기준으로 산출하였습니다.

(2) 가격변동원인

당사의 브랜드 인지도 상승에 따라, 기존 저가 제품을 중심의 사업에서 고가 제품으로 라인업을 확장하였으며, 기존 제품라인업의 경우 물가상승에 따른 원재료 가격 인상분을 반영함에 따라 제품의 단가가 지속적으로 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 제품을 전량 중국에서 수입함에 따라 환율변동 영향을 받습니다.

각 제품별 상세 가격변동원인은 아래와 같습니다.

구분
변동요인

중소형가전
생활가전
욕실
구강세정기 전용팁 판매증가와 매출상승으로 인해 평균가격이 하락하였습니다.

청소기
욕실 청소기 라인업 판매 상승에 따라 평균가격이 상승하였습니다.

헤어
신규 고데기 라인업 추가로 인해 평균가격이 상승하였습니다.

계절가전
가습기
신규 자연기화식 고가라인업 추가로 인해 평균가격이 상승하였습니다.

선풍기
라인업의 큰 변동은 없으나 휴대용 선풍기 매출비중이 늘어나 평균가격이 하락하였습니다.

제습기
신규 모아S3200 매출비중이 늘어나 평균가 하락하였습니다.

건강가전
안마기
신규 고가형 제품 출시로 인해 평균가 상승하였습니다.

체중계
디지털 체성분 측정 고가 제품의 판매 증가로 평균 판매가가 상승하였습니다.

주방가전
전기포트
중가형 전기포트C 제품이 추가되면서 평균 판매가가 상승하였습니다.

에어프라이어
고가제품 보아르 듀얼에어프라이어 재판매로 인한 평균가 상승되었습니다.

믹서기
고가제품 보아르 에이블진공블렌더 단종으로 인한 평균가 하락되었습니다.

건강푸드
헬스식품
식품
대용량 및 신제품 출시로 인해 평균가격이 상승하였습니다.

잡화
메시브의 신규 스트랩 제품 출시로 평균 판매가가 상승하였습니다.

건강식품
식품
프로모션에 따른 전략적 가격 조정으로 판매가에 큰 변동은 없습니다.

화장품
라인업의 큰 변동은 없으나 탈모샴푸 매출비중이 늘어나 평균가격이 상승하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황

당사는 제품에 대한 기획과 개발을 주요 업무로 하고 개발된 제품에 대한 생산과정 전체를 외주를 통해 생산하고 있어, 원재료, 부재료 등을 매입하지 않고 매입대금 전체를 상품으로 회계처리하고 있습니다. 당사의 연도별, 제품군별 상품의 매입금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

매입유형
품 목
구분

2025연도

(제12기 1분기)

2024연도

(제11기)

2023연도

(제10기)

2022연도

(제9기)

중소형가전
생활가전
국내
-
-
-
-
-
-
-
-

수입
3,064
36.3%
22,378
37.9%
22,574
40.2%
16,871
38.9%

계절가전
국내
-
-
132
0.2%
-
-
-
-

수입
903
10.7%
12,014
20.4%
12,495
22.3%
12,000
27.7%

건강가전
국내
-
-
-
-
-
-
-
-

수입
852
10.1%
11,036
18.7%
7,692
13.7%
7,310
16.8%

주방가전
국내
-
-
-
-
128
0.2%
-
-

수입
753
8.9%
4,611
7.8%
7,470
13.3%
4,148
9.5%

소계
국내
-
-
132
0.2%
128
0.2%
-
-

수입
5,572
66.0%
50,039
84.8%
50,231
89.4%
40,329
92.9%

건강푸드
헬스식품
국내
2,767
32.8%
7,999
13.5%
3,842
6.8%
832
1.9%

수입
108
1.3%
469
0.8%
361
0.6%
70
0.2%

건강식품
국내
-
-
436
0.7%
1,652
3.0%
2,140
4.9%

수입
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
국내
2,767
32.8%
8,435
14.2%
5,494
9.8%
2,972
6.9%

수입
108
1.3%
469
0.8%
361
0.6%
70
0.2%

총 합계

8,447
100.0%
59,075
100.00%
56,214
100.00%
43,371
100.00%

나. 주요 원재료 가격 변동 추이
당사는 외주 생산업체로부터 완제품을 매입하므로 원재료의 제품별 단가를 관리하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

다. 주요 매입처에 관한 사항

(단위: 백만원)

사업부문
구 분
2025년 1분기 (제 12기)
2024년(제11기)
2023연도 (제10기)
2022연도 (제9기)
결제조건

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

중소형가전제품
A사
344
4.1%
3,568
6.0%
3,339
5.9%
2,255
5.2%
(주1)

B사
152
1.8%
4,563
7.7%
1,271
2.3%
2,092
4.8%

C사
2
0.0%
2,934
5.0%
1,575
2.8%
-
0.0%

D사
51
0.6%
1,433
2.4%
1,772
3.2%
1,019
2.3%

E사
7
0.1%
1,340
2.3%
1,830
3.3%
1,970
4.5%

기타
5,015
59.4%
36,333
61.5%
40,572
72.2%
32,993
76.1%

소계
5,572
66.0%
50,171
84.9%
50,359
89.6%
40,329
93.0%

건강푸드
F사
108
1.3%
2,627
4.4%
1,211
2.2%
233
0.5%
(주2)

G사
689
8.2%
2,127
3.6%
788
1.4%
142
0.3%

H사
207
2.5%
1,098
1.9%
831
1.5%
415
1.0%
(주3)

I사
60
0.7%
1,007
1.7%
815
1.5%
837
1.9%

J사
88
1.0%
245
0.4%
710
1.3%
266
0.6%

기타
1,723
20.4%
1,801
3.0%
1,500
2.7%
1,149
2.6%
-

소계
2,875
34.0%
8,904
15.1%
5,855
10.4%
3,042
7.0%
-

합계
8,447
100.0%
59,075
100.0%
56,214
100.0%
43,371
100.0%
-

주1)
발주 후 물품대금의 30%, 선적전 물품대금의 70% 모두 T/T 송금(Telegraphic Transfer : 전신환 송금방식)

주2)
50% 선급금 지급, 입고 후 10일 이내 잔액 지급

주3)
입고 후 100%지급

다. 주요 매입처에 관한 사항

(단위: 백만원)

사업부문
구 분
2025년 1분기 (제 12기)
2024년(제11기)
2023연도 (제10기)
2022연도 (제9기)
결제조건

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

중소형가전제품
A사
344
4.1%
3,568
6.0%
3,339
5.9%
2,255
5.2%
(주1)

B사
152
1.8%
4,563
7.7%
1,271
2.3%
2,092
4.8%

C사
2
0.0%
2,934
5.0%
1,575
2.8%
-
0.0%

D사
51
0.6%
1,433
2.4%
1,772
3.2%
1,019
2.3%

E사
7
0.1%
1,340
2.3%
1,830
3.3%
1,970
4.5%

기타
5,016
59.4%
36,333
61.5%
40,572
72.1%
32,993
76.2%

소계
5,572
66.0%
50,171
84.9%
50,359
89.6%
40,329
93.0%

건강푸드
F사
108
1.3%
2,627
4.4%
1,211
2.2%
233
0.5%
(주2)

G사
689
8.2%
2,127
3.6%
788
1.4%
142
0.3%

H사
207
2.5%
1,098
1.9%
831
1.5%
415
1.0%
(주3)

I사
60
0.7%
1,007
1.7%
815
1.5%
837
1.9%

J사
88
1.0%
245
0.4%
710
1.3%
266
0.6%

기타
1,723
20.3%
1,800
3.1%
1,500
2.5%
1,149
2.7%
-

소계
2,875
34.0%
8,904
15.1%
5,855
10.4%
3,042
7.0%
-

합계
8,447
100.0%
59,075
100.0%
56,214
100.0%
43,371
100.0%
-

주1)
발주 후 물품대금의 30%, 선적전 물품대금의 70% 모두 T/T 송금(Telegraphic Transfer : 전신환 송금방식)

주2)
50% 선급금 지급, 입고 후 10일 이내 잔액 지급

주3)
입고 후 100%지급

라. 생산능력 및 생산실적당사는 자체 생산설비 없이 외주업체를 통해 완제품 형태로 제품을 생산하여 매입하고 있으므로 해당사항 없습니다.
마. 생산설비에 관한 사항당사는 자체 생산설비 없이 외주업체를 통해 완제품 형태로 제품을 생산하여 매입하고 있으므로 해당사항 없습니다.

바. 영업설비에 관한 사항

(1) 현황

당사는 원활한 재고관리 및 제품운반을 위해 물류창고를 보유하고 있습니다.

물류창고는 토지 81,404.40㎡ 및 건물 22,658.87㎡의 면적으로 40*HQ / 170CONT의 적재량을 수용할 수 있는 규모입니다. 부산PORT를 통해 수입통관을 진행하며 물류센터의 운영은 외주법인(한국산업)을 통한 위탁관리 형태로 운영하고 있습니다. 포항물류센터는 인근지역 대비 저렴한 운영비용과 지속확장성 및 안전관리와 인력수급이 용이함을 이유로 선정되었습니다.

(단위: 백만원)

공장별
자산별
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액

증가
감소

포항

창고

토지
경상북도 포항시 남구 대송면 옥명리 584
14,224
-
-
-
14,224

건물
6,063
-
-
85
5,978

차량
36
6
-
5
37

(2) 최근 3년간 변동사항

(단위: 천원)

설비자산명
취득(처분)가액
취득(처분)일
취득(처분)사유
용 도
취득(처분)처

건물
486,441
2024-01-17
물류공간확장
물류창고 가설 임시창고
고고천막건축

토지
(2,686,806)
2023-10-19
물류센터 이전
물류센터
㈜제철세라믹포항공장

건물
(1,439,577)
2023-10-19
물류센터 이전
물류센터
㈜제철세라믹포항공장

차량
14,921
2023-07-25
물류이동
지게차((7fb18-11307)
올바른 전동 지게차

차량
14,819
2022-05-12
물류이동
지게차(FB15-12) 1대
서강물류

차량
14,716
2022-06-21
물류이동
지게차(FB15-13) 1대
서강물류

차량
25,550
2021-08-03
물류이동
지게차(FB15-12) 2대
서강물류

차량
8,300
2021-04-30
물류이동
지게차(FB15-15) 1대
한국산업

건물
6,672,125
2021-06-02
물류공간확장
물류창고
주식회사 에스제이

토지
14,223,756
2021-06-02
물류공간확장
물류창고
주식회사 에스제이

(3) 설비의 신설 및 매입 계획

당사는 추가적인 영업설비의 신설 및 매입계획 없이 외주업체를 통해 운영하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 개, 천원)

품목
세부품목
구분
2025연도 1분기 (제12기)
2024연도 (제11기)
2023연도 (제10기)
2022연도 (제9기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

중소형

가전

생활가전
내수
395,605
9,797,579
1,591,313
37,375,700
1,557,494
35,623,421
1,363,178
32,715,905

계절가전
내수
124,268
3,297,980
782,311
19,932,585
789,986
20,862,728
567,909
15,140,558

건강가전
내수
110,970
3,444,387
491,429
15,306,990
380,328
12,210,678
387,642
11,972,615

주방가전
내수
54,099
2,125,263
223,742
8,598,749
226,846
10,530,118
154,821
7,254,049

소 계
684,942
18,665,209
3,088,795
81,214,024
2,954,654
79,226,945
2,473,550
67,083,127

건강

푸드

헬스식품
내수
336,342
5,015,298
1,073,956
14,592,581
447,165
6,207,684
94,071
1,423,317

건강식품
내수
11,278
129,504
98,407
1,093,010
294,508
3,442,269
536,198
5,742,243

소 계
347,620
5,144,802
1,172,363
15,685,591
741,673
9,649,953
630,269
7,165,560

합 계
합계
1,032,562
23,810,011
4,261,158
96,899,615
3,696,327
88,876,898
3,103,819
74,248,687

나. 수주현황

당사는 소형가전 판매업을 영위하고 있으며,
소비자의 실시간 주문에 따라 매일 판매가 발생하는 형태이므로 신청일 현재 수수잔고는 없습니다.
.

다. 판매방법 및 조건 등
(1) 판매조직

판매조직

당사의 영업본부의 경우 온라인영업을 담당하는 오아/보아르 본부(D2C), 대면 영업을 담당하는 커머스 본부 (B2B)으로 구성되어 있으며, 삼대오백에서는 D2C/B2B 전체 판매에 대한 계획, 전략, 분석을 진행하고 있습니다.

[오아/보아르 본부 D2C]

구 분
담당 제품군

생활가전
전동칫솔, 구강세정기, 청소기, 공기청정기, 이미용 외

계절가전
가습기, 제습기, 선풍기, 써큘레이터, 전기담요 외

건강가전
안마기

주방가전
전기포트, 에어프라이어, 음식물처리기, 블렌더, 커피머신 외

공통 업무
제품 및 채널별 판매 분석과 전략 / 신제품 전략 / CPC / 키워드 / 배너광고 채널별 프로모션 진행 / 채널별 순위 관리 / 채널별 고객분석 / 재고 회전

당사는 네이버, 쿠팡, 카카오, 이베이, 11번가 등 주요 온라인 커머스 플랫폼을 중심으로, 계절가전, 생활가전, 건강가전, 주방가전 등 핵심 제품군을 전담하는 전문 영업팀을 운영하고 있습니다. 각 카테고리는 전담 총괄 관리자를 중심으로 구성된 조직 구조를 통해 운영되며, 실무 부서와의 긴밀한 협업, 프로모션 및 행사 리포트 공유, 시즌별 전략 기획을 통해 효율적인 운영과 성과를 도출하고 있습니다. 이러한 체계적인 구조는 각 담당자가 제품군에 대한 전문성과 시장 이해도를 심화할 수 있도록 지원하며, 다양한 제품 카테고리를 아우르는 종합적인 실무 경험과 지식 습득이 가능한 환경을 제공합니다. 이는 곧 조직 전체의 카테고리 운영 전문성 향상으로 이어지고 있습니다. 또한, 당사는 온라인 시장의 빠르게 변화하는 트렌드를 실시간으로 모니터링하고, 경쟁사 대비 우위를 점할 수 있는 판매 전략과 운영 체계를 기반으로 신속한 대응과 유연한 전략 전환이 가능한 조직 역량을 갖추고 있습니다. 이러한 역동적인 영업 구조를 바탕으로, 당사는 중소형가전 업계 내 선도 기업으로의 입지를 확고히 하고 있습니다. 아울러, 소비자 니즈, 유입과 전환율, 재방문 및 재구매 등 주요 구매 패턴에 대한 데이터 분석 역량을 바탕으로, 전략적 인사이트를 도출하고 마케팅 및 영업 전략에 즉시 반영함으로써 시장 변화에 선제적으로 대응하고 있으며, 시장 선점에 유리한 구조를 갖추고 있습니다.

[커머스전략 본부 B2B]

구 분
담당 채널

특판
KT커머스, 서브원, 인터파크비즈마켓 외

리테일
코스트코, 이마트, 롯데마트, 홈플러스 외

공통업무

채널별 영업-판매 분석-기획 / 업체관리 / 신규발굴 / 제휴제안 / 영업전략

채널별 입점, 제휴 조건 지속 조율 / 채널별 프로모션 기획, 제안

당사는 카테고리별 전 제품군을 총괄하며, 채널 유형에 따라 세분화된 전담 팀을 구성하여 체계적으로 관리하고 있습니다.특판은 임직원 선물, 영업용 판촉물, 구매 사은품 등 정해진 예산 내에서 대량 구매가 이루어지는 B2B 중심의 유통 경로로, 고객사의 목적과 니즈에 맞춘 맞춤형 제안과 대응이 가능한 구조를 갖추고 있습니다.반면, 리테일 채널은 대형마트, 드럭스토어, 팬시샵 등 오프라인 매장을 통해 소비자가 직접 제품을 체험하고 구매하는 전통적인 유통 경로로, 현장 기반의 영업 노하우와 소비자 접근성이 핵심입니다.이처럼 채널별 특성과 운영 방식에 최적화된 전문 조직 체계를 통해, 각 유통 경로에 대한 깊이 있는 이해와 신뢰 기반의 장기 파트너십 구축이 가능한 운영 전략을 실현하고 있습니다.

[삼대오백본부]

구 분
담당 제품군

D2C
전반적인 온라인 키워드, 광고, 제품 및 채널별 판매 분석과 전략, 프로모션, 채널별 고객분석 및 순위관리

B2B
헬스장, 현대백화점, 이마트24 외 채널별 영업 및 신규발굴

공통 업무
신제품 전략 / 고객분석 / 재고 회전

삼대오백본부는 D2C와 B2B 전담 조직으로 구성되어 있으며, 온라인과 오프라인 전 채널에 걸쳐 판매 영역 확장을 목표로 하고 있습니다.오프라인 부문에서는 헬스장과의 제휴를 통한 직접 판매 채널 확보를 시작으로, 백화점 및 이마트24 등 주요 유통망으로 점차 확장해왔으며, 2024년에는 올리브영 입점에 성공하는 성과를 거두었습니다.또한, 최근 출시된 '바이퍼' 음료 제품을 기반으로 편의점 입점도 협의 중에 있으며, 이를 통해 삼대오백 브랜드의 유통 다각화와 접근성 향상을 지속적으로 추진하고 있습니다.

(2) 판매경로

(단위: 백만원)

품목
판매경로
판매경로별 매출액

2024년

매출액

비중

중소형가전
D2C 주1)
국내
당사 → 온라인채널 → 최종고객
65,759
67.9%

B2B
국내
1) 당사 → 벤더사 및 특판사이트 → 특판 → 최종고객 2) 당사 → 리테일 → 최종고객 3) 당사 → 판촉 → 최종고객
15,455
16.0%

건강푸드
D2C 주1)
국내
당사 → 온라인채널 → 최종고객
15,010
15.5%

B2B
국내
1) 당사 → 리테일 → 최종고객
676
0.6%

D2C 소계
국내
-
80,769
83.4%

B2B 소계
국내
-
16,131
16.6%

합 계
-
96,900
100.0%

주1) D2C는 네이버쇼핑, 쿠팡, 카카오, 폐쇄몰 등 온라인플랫폼 업체를 통한 매출입니다.

(3) 판매전략

① 온라인영업(D2C)

- 시장
트렌드 선도를 통한 시장 지배적 입지 구축

네이버, 쿠팡 등 채널별 관심주제, 구매품목, 검색어, 장바구니 정보를 취합하여
데이터 클러스터
및 분석을 통해 누적된 고객의 니즈가 반영된 제품을 타 경쟁업체 대비 빠르게 기획하여 출시하는 것으로 목표로 하고 있으며, 이를 위해 선도적 제품 출시에 적합한 조직체계를 운용하고자 제품의 생산을 제외한 모든 업무를 회사 자체적으로 처리할 수 있는 조직을 구성함에 따라 제품기획에서부터, 제품에 대한 디자인 마케팅 업무 등 제품판매와 관련한 업무의 대부분을 직접 수행하고 있으며, 또한 중국에 설립한 현지 자회사와의 긴밀한 협조를 통해 제품 생산업체 선정 및 관리의 강화를 통해 적시에 필요한 제품을 공급할 수 있는 프로세스를 구축하고 있습니다.

- 시즌별 프로모션 전략

당사는 연간 마케팅 계획 수립에 있어서 공휴일, 절기, 데이/이벤트, 시즌이슈 등을 고려하여 각 월별 활용할 수 있는 마케팅 키워드를 추출하고 동 키워드에 적합한 제품 카테고리를 전략적으로 선택하여 마케팅 효율을 극대화하고 있습니다.[2024년 마케팅 이슈 캘린더]

2024년 마케팅 이슈 캘린더.jpg
2024년 마케팅 이슈 캘린더

[가전시장 시즌별 프로모션 전략]

구분
봄
여름
가을
겨울

가정의달
여름 가전 페스티벌
신상위크
홀리데이 선물대첩

진행 내용

가정의달

가전 페스티벌.jpg
가전 페스티벌

신상위크

홀리데이 선물대첩.jpg
홀리데이 선물대첩

매출 성과
약 7,000만원
약 9,000만원
약 5,400만원
약 5,000만원

[건강푸드 시즌별 프로모션 전략]

구분
봄
여름
가을
겨울

입학시즌 작심삼월
가정의달 건강한선물
추석 선물세트
33특가

진행내용

입학시즌

건강한선물

추석선물

33 특가.jpg
33 특가

매출성과
3,704만원
2,595만원
3,126만원
약 2,500원

-
온라인 광고

제품 출시 전 키워드 조사를 통해 연관성 높은 카테고리에 등록합니다. 키워드 검색 시 상위 랭킹 경쟁업체 환경, 로직을 분석하여 상위에 올라갈 수 있도록 연구합니다. 에널리틱스 데이터를 통한 구매 고객 패턴을 분석하며 직접적인 광고운영으로 효율을 극대화합니다. 담당자와 원활한 커뮤니케이션을 통해 업체 관계성을 강화하여 행사 구좌 및 프로모션 기획 일정을 전달받아 기획하고 제안하여 매출증가를 함께 도모합니다

-
브랜드가치를 이용한 제품군 확대 전략

당사는 시장의 높은 브랜드가치를 바탕으로 기존 계절가전 제품군에 치중되어 있던 매출을 건강기능/일반식품 및 공기청정기 등 생활가전, 안마기 등의 건강가전의 제품군으로 확대하였습니다. 당사는 시장에 대한 충분한 이해 및 대응 전략을 통해 신규 진출한 제품군에서도 매우 괄목할 만한 성장을 달성하였으며, 이를 통해 회사의 계절가전에 치중되어 있던 매출의 변동성을 다른 제품군 매출 확대에 따라 안정적인 매출 확대를 달성할 수 있게 되었습니다. 당사는 지속적으로 브랜드가치를 통해 D2C시장의 제품군을 확대할 계획입니다.

-
OEM 관리 강화

당사는 중국 업체에 대한 관리 및 통제를 강화하기 위하여 기존 해외 사무소로 운영되던 중국 사무소를 2020년 말 기준으로 100% 자회사 형태의 현지법인으로 전환하였으며, 이를 통해, 경쟁업체 대비 우수한 품질의 제품을 발굴할 계획입니다.

② 오프라인 영업(B2B)

- 직접 영업구조를 통한 폐쇄몰 관리

당사는 기존 벤더사를 통한 간접 유통 구조에서 탈피하여, 중간 유통 단계를 생략한 직접 영업 체계를 구축하고 있습니다. 이를 통해 시장 변화 및 이슈 사항에 대한 신속한 대응이 가능해졌으며, 판매 효율성과 수익성을 극대화하고 있습니다. 또한, 기업 고객과의 긴밀한 파트너십을 바탕으로 제품 기획 단계부터 판매까지 전 과정에 걸친 협업 체계를 운영하고 있으며, 동반성장과 상생을 핵심 가치로 삼아, 합리적인 가격과 안정적인 품질의 제품을 공급하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 이러한 직접 영업 구조와 협력 중심의 운영 전략은 시장 내 경쟁력을 높이는 동시에, 장기적인 파트너십 기반의 지속 가능한 성장을 견인하고 있습니다.

- 특판을 통한 B2B 판매 전략 당사는 B2B(기업간거래) 형태의 대량 구매 수요를 기반으로 한 특판(특별판매) 전략을 적극적으로 추진하고 있습니다. 인터파크 비즈마켓, 웰스토리 등 B2B 전문 온라인 플랫폼을 활용함과 동시에, 직접 계약 방식을 병행하여 거래처 맞춤형 판매 채널을 운영하고 있습니다. 이러한 직접 계약 방식은 유통단계의 간소화(하위 벤더사 생략)를 통해 가격 경쟁력을 확보함과 동시에, 거래 성사율을 제고하는 데 기여하고 있습니다. 특히 기업 및 공공기관의 맞춤형 대량 구매에 대응하기 위해 품목 다변화 및 납기 신뢰도를 강화하고 있습니다.

- 다양한 판촉 구성에 따른 판매 촉진 전략 당사는 고려기프트, 판촉사랑 등 주요 판촉 전문 온라인 플랫폼을 통하여 영업용 판촉물, 홍보물, 임직원 선물 등 다양한 수요에 대응하고 있으며, 주로 대량 구매 방식으로 거래가 이루어지고 있습니다. 이를 통해 시중가 대비 경쟁력 있는 가격으로 제품을 공급함으로써 고객사 만족도 및 재구매율을 높이고 있습니다. 당사는 지속적인 판촉 구성 다양화 및 품질 관리 강화를 통해 판촉 시장 내 경쟁 우위를 확보하고 있으며, 수요자 맞춤형 제안을 기반으로 판촉 효율성을 극대화하고 있습니다.

- 직거래를 통해 리테일 비용 절감

대형 할인마트, 가전제품 종합 쇼핑몰 등의 입점 판매를 통해, 오프라인 판매를 하고 있으며, 고객 방문 증대를 위하여 시즌에 맞는 제품들로 브랜드존 내 쾌적한 진열 환경을 만들고 다양한 이벤트와 특가 제품을 별도로 운영하여 구매 유도하고 있습니다. 또한 직거래(매입) 방식으로 운영 비용 절감 및 소비자에게 합리적인 가격으로 제품을 제공하고 있습니다.

라. 주요 매출처 현황

(단위: 백만원)

매출 유형
품목
매출처 주)
2025년1분기
2024년
2023년
2022년
결제조건

상품

중소형

가전

국내
A사
4,173
16,896
18,969
14,968
60일 어음결제

국내
B사
3,783
16,528
15,531
9,822
구매확정 +1 영업일

국내
C사
2,399
8,264
8,000
9,413
당월25일, 익월10일

국내
E사
1,005
4,485
2,817
1,263
익월9영업일 어음결제

국내
F사
805
3,095
3,879
3,792
당월 20일, 익월 5일

국내
기타
6,500
31,946
30,031
27,825
주1)

기타거래처수
308개
822개
831개
665개
-

소 계
18,665
81,214
79,227
67,083
-

건강

푸드

국내
D사
1,364
4,989
3,146
2,737
승인일 +7영업일

국내
B사
1,586
3,802
1,422
365
구매확정 +1 영업일

국내
A사
1,011
3,818
2,113
1,129
60일 어음결제

국내
C사
461
1,379
1,015
468
익월 15일

국내
G사
61
189
141
104
익월말일

국내
기타
662
1,509
1,813
2,363
주2)

기타거래처수
76개
140개
158개
189개
-

소 계
5,145
15,686
9,650
7,166
-

합 계
23,810
96,900
88,877
74,249
-

주1)

당사의 온라인매출은 D2C 형태이나, 매출 구분을 위하여 플랫폼업체를 매출처로 기재하였습니다
.

주2)
2025년 1분기말 기준 기타거래처 수는 2025년 1월~3월까지 매출이 발생한 매출처만 포함하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. (1) 시장위험 ① 외환위험 당사는 외환위험에 노출된 금융상품을 보유하고 있지 않으므로 외환위험에 대한 민감도분석은 공시하지 아니하였습니다. ② 가격위험 당사는 가격위험에 노출된 지분증권을 보유하고 있지 않으므로 지분증권의 가격위험에 대한 민감도분석은 공시하지 아니하였습니다. ③ 이자율 위험 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 당사의 세전 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자율 상승시
이자율 하락시
이자율 상승시
이자율 하락시

이자수익
109,664
(109,664)
126,609
(126,609)

이자비용
(281,875)
281,875
(247,000)
247,000

합 계
(172,211)
172,211
(120,391)
120,391

(2) 신용 위험 신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당분기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다. 당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
10,966,430
6,034,531

단기금융상품
-
1,000,000

매출채권
6,050,516
6,383,746

기타수취채권
179,762
32,408

장기금융상품
433
433

보증금
375,828
372,676

합 계
17,572,969
13,823,794

(3) 유동성 위험 당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.
①) 당분기말

(단위 : 천원)

당분기말
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년이내
1년초과 ~ 3년이내
3년초과

매입채무
850,105
850,105
850,105
-
-

미지급금
782,190
782,190
782,190
-
-

미지급비용
463,846
463,846
463,846
-
-

차입금(*1,2)
30,687,500
31,984,923
6,504,747
25,480,176
-

리스부채(*3)
2,754,105
3,100,449
584,930
1,145,269
1,370,250

합 계
35,537,746
37,181,513
9,185,818
26,625,445
1,370,250

(*1) 차입금에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다. (*2) 유동·비유동을 합산한 금액입니다. (*3) 유동·비유동을 합산한 금액이고, 당사가 추정한 리스기간 동안 지급이 예상되는 리스료 총액이며, 현재가치상각액이 포함한 금액입니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

전기말
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년이내
1년초과 ~ 3년이내
3년초과

매입채무
306,825
306,825
306,825
-
-

미지급금
973,100
973,100
973,100
-
-

미지급비용
980,747
980,747
980,747
-
-

차입금(*1,2)
31,000,000
32,741,488
6,528,130
26,213,358
-

리스부채(*3)
2,866,909
2,994,066
586,291
1,146,510
1,261,265

합 계
36,127,581
37,996,226
9,375,093
27,359,868
1,261,265

(*1) 차입금에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다. (*2) 유동·비유동을 합산한 금액입니다. (*3) 유동·비유동을 합산한 금액이고, 당사가 추정한 리스기간 동안 지급이 예상되는 리스료 총액이며, 현재가치상각액이 포함한 금액입니다.
나. 자본위험관리 당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
33,441,605
33,866,909

차감: 현금및현금성자산
(10,966,430)
(6,034,531)

순부채
22,475,175
27,832,378

자본총계
27,226,304
25,442,795

총자본
49,701,479
53,275,173

자본조달비율
45.22%
52.24%

다. 파생상품 등 거래 현황

당사는 가격위험을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있지 않습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 타인과 체결한 경영상의 주요계약이 없습니다.
나. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직도

① 제품 기획 개발

당사는 자체 개발 인력을 보유하고 있으며, 독자적인 개발 역량을 기반으로 지속적으로 신제품을 출시해 왔습니다. 신고서 제출일 현재 대전 생산기술연구원과 함께 제습기 제품을 기획하고 있고 제습기의 효율을 극대화할 수 있는 제품을 2026년 2월 출시할 목표로 연구개발 중에 있으며 향후에도 종합 소형 가전 기업으로서 시장 내 입지와 경쟁력을 강화하기 위해 지속적인 투자와 개발을 이어나갈 계획입니다.

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

② ERP 및 소프트웨어 개발

당사의 개발팀은 ERP IIS통합 시스템 개발, 마케팅 플랫폼 개발, 빅데이터 등을 분석할 수 있는 소프트웨어 개발하고 있습니다. 빅데이터를 이용한 고객의 데이터를 분석하고, 효율적인 마케팅 비용을 지출을 위해서 마케팅 퍼널(Market Funnel) 고도화를 위한 시스템을 개발하고 있습니다.

기업부설연구소(erp 개발) 조직도.jpg
기업부설연구소(ERP 개발) 조직도

(2) 연구개발인력 구성

① 제품 기획 개발

[당사 제품 개발 조직]

구분
이름
주요업무, 기능

개발 총괄 (상표/특허권 출원)
정호경 팀장
제품 및 소프트웨어 개발

제품 기획개발 및 소싱
김유권 팀장
소싱팀 겸직

강성길 매니저

양성아 매니저

PM (외주 h/w, s/w 관리)
장제웅 팀장
중국QC 겸직

제품 디자인 (디자인권 출원)
홍석호 팀장
디자인팀 겸직

이민화 매니저

② ERP 및 소프트웨어 개발

[당사
ERP개발 개발 조직]

구분
이름
주요업무, 기능

ERP개발 총괄
오정훈 팀장
ERP개발 및 소프트웨어 개발

소프트웨어 개발
정하은 매니저
시스템 아키텍쳐 설계, ERP 개발

이재익 매니저
자사몰 개발, 제품 노출, 주문 수집 연동

김유진 매니저
ERP 화면 설계, 컴포넌트 개발

김지현 매니저
ERP 화면 설계, 컴포넌트 개발

안수진 매니저
ERP 화면 설계, 컴포넌트 개발

(3) 주요 연구개발인력 현황
① 제품 기획 개발

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

팀장
정호경

개발총괄

(상표/특허권 출원)

94.03 ~ 97.02 경민고등학교 졸업

02.07 ~ 07.08 의정부한방병원 원무과 과장

07.12 ~ 10.12 명지한방병원 원무과 차장

11.02 ~ 13.09 ㈜아이올리 온라인사업부MD 대리

14.07 ~ 16.12 ㈜엔터아인스 온라인사업부MD 대리

16.12 ~ 현재 오아 주식회사 팀장

개발총괄

(상표/특허권 출원)

팀장
김유권
제품 개발/소싱

12.03 ~ 16.02 홍익대학교 국제경영학 졸업

16.01 ~ 17.02 중국 동북대학교 위탁교육

18.11 ~ 19.06 2018년 중국취업 제2기 [기업혁신 리더] 연수

19.06 ~ 현재 오아 주식회사 소싱팀 팀장

제품 개발/소싱

매니저
강성길
제품 개발/소싱

07.09 ~ 09.05 중국베이징길이대학교 연기연극학과 중퇴

13.12 ~ 14.02 ㈜지홍 프로젝트팀 사원

14.08 ~ 14.12 오노레 마케팅팀 사원

15.05 ~ 19.11 ㈜이삭특장차 해외사업부 차장

20.06 ~ 23.03 ㈜마루느루 전략구매팀 팀장

24.01 ~ 24.05 ㈜아이앤카코퍼레이션 온라인팀 과장

24.12 ~ 현재 오아 주식회사 소싱팀 매니저

제품 개발/소싱

매니저
양설아
제품 개발/소싱

20.03 ~ 22.02 성균관대학교대학원 한국어교육학 졸업

22.06
~ 23.07

아르고코퍼레이션 상품기획팀 사원

23.08 ~ 현재 오아 주식회사 신제품팀 매니저

제품 개발/소싱

팀장
홍석호
제품디자인(디자인권 출원)

97.03 ~ 05.02 계원조형예술대학 제품디자인과 졸업

02.07 ~ 13.12 프리닉스㈜ 포토연구소 과장

14.10 ~ 15.03 ㈜유진테크윈 개발부 과장

15.03 ~ 17.05 디아이소닉테크놀러지㈜ 연구소 대리

17.05 ~ 현재 오아 주식회사 상품디자인팀 팀장

제품디자인(디자인권 출원)

매니저
이민화
제품디자인(디자인원 출원)

13.03 ~ 17.02 호서대학교 산업디자인과 졸업

17.06 ~ 22.07 오아 주식회사 상품디자인 매니저

23.07 ~ 24.08 위닉스 디자인실 매니저

24.08 ~ 현재 오아 주식회사 디자인실

매니저

제품디자인(디자인원 출원)

팀장
장제웅
PM(외주 H/W, S/W 관리)

14.01 ~ 16.02 동국대학교대학원 영상처리프로그래밍 전공

16.01 ~ 16.07 ㈜에스에치테크 개발팀 대리

16.08 ~ 18.02 ㈜코웰전자 개발팀 과장

18.03 ~ 현재 오아 주식회사 QC팀 팀장

PM(외주 H/W, S/W 관리)

② ERP 및 소프트웨어 개발

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

팀장
오정훈
소프트웨어 개발

08.03 ~ 15.02 서경대학교 컴퓨터과학과 졸업

15.06 ~ 20.07 유엘씨시스템즈 대리

20.12 ~ 21.09 타이호인스트 선임연구원

21.10 ~ 현재 오아 주식회사 개발팀장

ERP개발 총괄

매니저
정하은
소프트웨어 개발

12.01 ~ 15.08 피츠버그주립대 Computer Information Systems 휴학

17.11 ~ 18.05 디지몽 사원

20.07 ~ 20.12 비에이코리아 선임연구원

21.10 ~ 22.07 샌즈랩 대리

22.01 ~ 24.12 콜로라도 주립대학교 글로벌 Computer Science 편입/졸업예정

22.07 ~ 24.03 스마트팜에이전트 수석연구원

24.07 ~ 현재 오아 주식회사 연구원

시스템 아키텍쳐 설계

ERP 개발

매니저
이재익
소프트웨어 개발 보조

09.03 ~ 12.02 우신고 졸업

15.04 ~ 17.04 한국방송공사 사원

18.06 ~ 18.12 코데미 사원

20.01 ~ 현재 오아 주식회사 연구보조원

자사몰 개발

제품 노출

주문 수집 연동

매니저
김유진
소프트웨어 개발 보조
09.03 ~ 12.02 남악고등학교 졸업 12.13 ~ 17.08 동신대학교 뷰티미용학과 졸업 17.01 ~ 18.10 포시즌스호텔 사원 19.05 ~ 20.10 주식회사 베일리 사원 21.01 ~ 현재 오아 주식회사 연구보조원

ERP 화면 설계

컴포넌트 개발

퍼블리싱

매니저
김지현
소프트웨어 개발 보조

13.03 ~16.02 안양고등학교 졸업

16.03 ~ 21.08 아주대학교 e-비즈니스학과 졸업

24.11 ~ 현재 오아 주식회사 연구보조원

ERP 화면 설계

컴포넌트 개발

매니저
안수진
소프트웨어 개발 보조

13.03 ~ 18.02 카톨릭대학교 미디어기술콘텐츠학과 졸업

18.03 ~ 21.04 이구아나커머스 사원

21.04 ~ 25.01 꾸까 매니저

25.01 ~ 현재 오아 주식회사 연구보조원

ERP 화면 설계

컴포넌트 개발

(4) 연구개발비용

(단위 : 천원)

구분
제11기
제10기
제9기

연구개발비용 계
-
115,783
485,747

(정부보조금)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용 계 ÷ 당기매출액 × 100]
-
0.13%
0.65%

주1)
상기 매출액 및 연구개발비용은 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(5) 연구개발 실적

① 제품 기획 개발

연구과제명
주관기관
연구기관
연구기간
관련제품
비고

초음파 가습기 개발
기업부설 연구소
기업부설 연구소
18.02.05 ~ 18.10.20
네이처 가습기
특허 등록

라인 가습기 개발
기업부설 연구소
기업부설 연구소
18.02.05 ~ 18.11.20
라인 가습기
제품출시 완료

촉촉 필터 가습기 개발
기업부설 연구소
기업부설 연구소
18.03.10 ~ 18.11.05
촉촉 300 가습기
제품출시 완료

휴대용 배터리 개발
기업부설 연구소
기업부설 연구소
18.04.10 ~ 18.09.15
네이처 배터리
제품출시 완료

라인 필터가습기 개발
기업부설 연구소
기업부설 연구소
19.02.03 ~ 19.11.25
라인 필터 가습기
제품출시 완료

라인 무드가습기 개발
기업부설 연구소
기업부설 연구소
19.04.01 ~ 19.12.03
라인 무드 가습기
제품출시 완료

시그니처 무드가습기 개발
기업부설 연구소
기업부설 연구소
19.12.15 ~ 20.10.01
시그니처무드 가습기
제품출시 완료

IoT가습기 개발
기업부설 연구소
기업부설 연구소
19.12.15 ~ 20.10.01
IoT 가습기
제품출시 완료

행주살균기 개발
기업부설 연구소
기업부설 연구소
23.02.15 ~ 23.10.13
살균기
제품출시 완료

에어워셔 가습기 개발
기업부설 연구소
기업부설 연구소
23.12.01 ~ 24.11.04
부유식 가습기
제품출시 완료

② ERP 및 소프트웨어 개발

No.
연구과제명
연구기관
기대효과
소요자금

재원조달방법

(정부출연금)

1
어플리케이션 개발
서비스개발팀

모바일 사용성 확대

자사몰 매출 증대

-
-

2
PUSH 메시지 마케팅
서비스개발팀

자사몰 매출 증대

마케팅 비용 감소

-
-

3
소모품 정기배송서비스 개발
서비스개발팀
자사몰 매출 증대
-
-

4
사이트 전체 디자인 개선
서비스개발팀

자사몰 매출 증대

브랜드 이미지 상승

-
-

5
페이스북, 구글 간편로그인 추가 개발
서비스개발팀
글로벌 고객 타겟 서비스
-
-

6

개인 맞춤 제품

추천 서비스 개발

서비스개발팀
자사몰 매출 증대
-
-

7
빅데이터 마케팅 분석 솔루션 개발
서비스개발팀

마케팅 비용 효율 극대화

매출 증대

-
-

(6) 연구개발 계획

당사는 IoT 시그니처 무드 가습기 출시를 시작으로 최적의 실내 환경을 유지하기 위한 IoT 생태계를 구축하고자 합니다. 가전들이 서로 연계되어 작동하여 시너지 효과를 발휘하고 사용자의 라이프 스타일에 따라 스스로 학습하고 진화하는 스마트 홈네트워크 서비스를 개발하고자 합니다.

사람들은 24시간 중 대부분의 시간을 실내(주거공간 또는 사무 공간등)에 머무르며 생활하고 있으며, 이에 따라 실내 환경의 쾌적도는 주요한 관리요소로 떠오르고 있습니다. 당사는 사람들이 실내에 머무르는 동안 최적의 실내 환경(온도, 습도, 공기질 등)을 제공하기 위하여, 공기청정기와 제습기, 가습기, 로봇청소기 등 제품을 이용하여 IoT 네트워크 시스템 아래 서로 유기적으로 연동되어 쾌적한 실내 환경 유지에 도움을 줄 수 있는 IoT 생태계를 구축하려고 합니다.

또한 당사는 빅데이터 마케팅 분석 솔루션을 활용하여 최적의 마케팅 비용 효율을 찾아내고 고객이 필요한 정보를 직접적으로 제공함으로써 지속적인 마케팅 효과를 이끌어 낼 수 있습니다. 고객의 라이프 사이클이나, 계절마다 환경이 변화될 때 고객의 취향에 맞는 제품을 추천하여 고객의 흥미를 유발함으로써 자사몰 체류시간을 증가시켜 마케팅 효과를 극대화하여 매출 증대를 목표로 하고 있습니다.
[제품개발 연구 계획]

연구과제
가습기 개발

연구목표
- 신제품을 개발하여 가습기 시장 제품 경쟁력 강화 - 소비자 중심의 가습기 개발하여, 편의성 제공

연구기간
24년 3월 ~ 25년 12월

기대효과
- 새로운 제품 라인업을 통한 매출 증대 - 제품 구성의 다변화로 시장 대응력 향상

소요자금
1억원

재원 조달방법
당사 자체 조달

연구과제
IoT 스마트 홈네트워크 환경 구축

연구목표

- 당사의 제품과 IoT 기술을 융합하여 통합관리 솔루션 개발

- Ai 기술 기반, 학습형 스마트 홈네트워크 환경 구축

연구기간
24년 09월 ~ 25년 10월

기대효과
- 스마트 홈네트워크 구축을 통하여, 사업의 다각화 - 능동적인 관리 시스템 환경 구축

소요자금
2억원

재원 조달방법
당사 자체 조달

연구과제
내부 전산 AI 개발

연구목표
- 실시간 판매 흐름 분석을 통한 전략적 판매 구축 - 학습형 마케팅 분석 및 제품 판매 효과 향상

연구기간
23년 08월 ~ 25년 12월

기대효과

- 당사의 유통판매 컨트롤 타워가 되어줄 전산 개발

- 자료 DB를 축적하여, 관리가 필요한 순간 스스로 작동

소요자금
1억 5천만원

재원 조달방법
당사 자체 조달

연구과제
기능성 공기청정기 필터 개발

연구목표
상황과 기능에 따라 필터를 선택하여 사용할 수 있는 필터 제품군 개발

연구기간
24년 07월 ~ 25년 11월

기대효과
사계절내내 기능별, 용도별로 구분하여 사용할 수 있는 필터, 완벽하고 안전한 ‘완전필터’를 개발

소요자금
5천만원

재원 조달방법
당사 자체 조달

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황
(1) 특허권

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권
가습기
오아㈜
18.11.27
20.12.29
네이처 가습기
대한민국

2
특허권

학습 기반 음성 인식 단말을

제어하는 서버 및 제어 방법

오아㈜
18.11.27
19.11.26
-
대한민국

3
특허권

학습 기반 음성 인식 단말을

제어하는 서버 및 제어 방법

오아㈜
18.11.27
19.11.26
-
대한민국

4

해외산업

재산권

마드리드출원
오아㈜
16.08.16
16.08.31
상표권 CA_9류, 11류

중국/미국

일본/EU

5

해외산업

재산권

헤이그 출원
오아㈜
17.09.26
18.07.06
스피커
일본

(2) 디자인권

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
디자인
헤어 고데기
오아㈜
20.11.12
21.01.13
와플고데기
대한민국

2
디자인
마사지기
오아㈜
20.09.25
20.12.15
스툴 발 마사지기
대한민국

3
디자인
공기청정기
오아㈜
20.09.09
20.11.13
오에어 1
대한민국

4
디자인
가습기
오아㈜
19.12.05
20.07.02
듀얼미스트 가습기
대한민국

5
디자인
공기청정기
오아㈜
19.03.13
19.10.23
퓨어 공기청정기
대한민국

6
디자인

휴대용 접이식

전기 스탠드

오아㈜
18.09.10
19.01.25
네이처 스탠드
대한민국

7
디자인
가습기
오아㈜
18.08.22
18.10.21
네이처 가습기
대한민국

8
디자인
가습기
오아㈜
18.08.22
18.10.21
-
대한민국

9
디자인
가습기
오아㈜
18.08.22
18.10.21
-
대한민국

10
디자인
휴대용 선풍기
오아㈜
18.04.19
19.01.04
네이처 선풍기
대한민국

11
디자인
가습기
오아㈜
17.07.13
17.09.20
안개 가습기
대한민국

12
디자인
휴대용 선풍기
오아㈜
17.05.30
18.04.30
슈퍼팬
대한민국

13
디자인

셀카봉이

부설된 선풍기

오아㈜
17.05.19
17.12.20
-
대한민국

14
디자인
스피커
오아㈜
17.04.26
17.07.28
큐브 미니 스피커
대한민국

15
디자인

휴대 단말기용

보조 배터리

오아㈜
16.10.26
17.01.12
보조배터리
대한민국

16
디자인
한글글자체
오아㈜
21.4.21
21.7.23

대한민국

17
디자인
한글글자체
오아㈜
21.4.21
21.7.23

대한민국

18
디자인
음식물쓰레기처리기
오아㈜
21.10.20
21.12.31
푸드클리너제로
대한민국

19
디자인
반려동물용 급수기
오아㈜
21.9.15
22.2.4
이리와펫 자동급수기
대한민국

20
디자인
헤어고데기
오아㈜
21.9.28
22.6.16

대한민국

21
디자인
가습기
오아㈜
22.8.24
22.10.11
IOT초음파가습기
대한민국

(3)
상표권

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
상표

오아

(문자)

오아㈜
19.05.22
20.07.17
청소기류 마사지기류 아로마오일 등등
대한민국

2
상표

오아

(로고)

오아㈜
18.12.05
20.03.11
청소기류 마사지기류 아로마오일 등등
대한민국

3
상표

앤쓰리

(로고)

오아㈜
17.12.14
18.07.17
블루투스 스피커 시계류 LED 램프 전기식 가습기 등등
대한민국

4
상표

오아

(로고)

오아㈜
16.08.18
17.03.16
LED램프류 가습기류 등등
대한민국

5
상표

오아

(문자)

오아㈜
17.03.15
18.04.01
LED 램프류 가습기류 휴대용선풍기 등등
대한민국

6
상표
오아 (로고)
오아㈜
16.08.18
19.11.08
블루투스 스피커 블루투스 키보드 모바일 충전기 등등
대한민국

7
상표

보아르

(문자)

오아㈜
18.06.01
18.12.31

공기청정기기

가습기

제습기 등등

대한민국

8
상표

보아르

(로고)

오아㈜
18.06.01
18.11.22

공기청정기기

가습기

제습기 등등

대한민국

9
상표

voar

(문자)

오아㈜
18.06.01
18.11.22

공기청정기기

가습기

제습기 등등

대한민국

10
상표

혼요

(문자)

오아㈜
19.02.24
19.11.26

에어프라이어

인덕션

요리용구 등등

대한민국

11
상표
오아(문자)
오아㈜
21.12.13
23.9.26
오락용구 및 장난감 신체단련기구 신체용운동기구 등등
대한민국

12
상표
오아(문자)
오아㈜
21.12.13
24.1.17
구강세정기 센서휴지통 동물용소형사료공급기 등등
대한민국

13
상표
뉴트리커먼(문자)
오아㈜
20.12.28
21.5.10

가동된 야채 및 과일 소매업

과일주스 농축음료 소매업

식이보충용 음료수 소매업등등

대한민국

14
상표
뉴트리커먼(문자)
오아㈜
21.3.18
21.9.2

보충식품

비타민 및 미네랄 식이보충제

식이요법 보충식품등등

대한민국

15
상표
아브아르네(문자)
오아㈜
22.1.27
22.7.18
샴푸-컨디셔너 두피샴푸 샴푸 등등
대한민국

16
상표
고단백서(문자)
오아㈜
22.1.27
22.7.18

단백질 식이보충제

보충식품

식이보충제 등등

대한민국

17
상표
고단백서(문자)
오아㈜
22.1.27
22.7.18

식용 우유 분말

식용 초유 분말

식용 초유 등등

대한민국

18
상표
핵타민(문자)
오아㈜
21.3.19
22.12.14

비타민 및 미네랄제 비타민 보충제

종합비타민제 등등

대한민국

19
상표
보아르(문자)
오아㈜
21.12.13
22.10.4

가정용차량용진공청소기 건습식진공청소기

물걸레청소기 등등

대한민국

20
상표
보아르(문자)
오아㈜
21.12.13
22.10.4
다리미 전기다리미 무선다리미 등등
대한민국

21
상표
보아르(문자)
오아㈜
21.12.13
22.10.19

LED전구

LED조명기구

스마트전구 등등

대한민국

22
상표
보아르(문자)
오아㈜
23.1.19
23.7.27

채소세척기계

가정용초음파이물질세척기

가정용전기식시품분쇄기등등

대한민국

23
상표
뉴트리커먼(문자)
오아㈜
21.9.16
23.4.26

메이크업화장품

바디 및 뷰티케어용 화장품

바디워시등등

대한민국

24
상표

오라뷰

(문자)

오아㈜
22.2.10
23.9.12

스킨용화장품

기능성화장품용스킨케어제

천연화장품등등

대한민국

25
상표

오라뷰

(문자)

오아㈜
22.2.10
23.9.13

보충식품

비타민제

식이보충제용건강식품등등

대한민국

26
상표

오라뷰

(문자)

오아㈜
22.2.10
23.9.13

가공된 과실을 주원료로 하는 건강보조식품 가공된 채소를 주원료로 하는 건강보조식품

발효채소를 주원료로 하는 건강보조식품등등

대한민국

27
상표

혼요

(문자)

오아㈜
21.12.13
23.12.27

가정용 전기식 수비드머신

전기식 와플제조기

전기식 토스터기등등

대한민국

28
상표
삼대오백(로고)
오아㈜
22.6.16
24.2.8

과라나음료

과실농축음료

단백질강화 에너지음료 등등

대한민국

29
상표
삼대오백(로고)
오아㈜
22.6.16
24.5.28

가공된 과실을 주원료로 하는 건강보조식품

블랙베리를 주원료로 하는 건강보조식품

포도를 주원료로 하는 건강 보조식품

대한민국

30
상표
바이퍼(문자)
오아㈜
24.4.1
24.7.16

과실음료 및 과실주스

광천수 및 탄산수

비타민 음료 등등

대한민국

31
상표
삼대오백 (로고)
오아㈜
22.6.16
24.7.23

보충식품

비타민 및 미네랄 식이보충제

비타민제 등등

대한민국

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항

(1) 가전제품

국내 가전 제품의 경우 ①전기용품안전인증 ②전자파적합등록(유선기기) ③전자파적합인증(무선기기) ④에너지 효율 인증 ⑤ISO인증을 받아야 합니다.

① 전기용품안전인증

2011년부터 국가통합마크(KC)로 통합되었으며, 전기용품안전관리법에 의거 시행되는 강제인증제도로 안전인증대상 전기용품을 제조, 판매하고자 할 때 안전인증을 받아야 제조 판매할 수 있도록 하는 제도입니다.

② 전자파적합등록(유선기기)

전파법 제 58조에 근거하여 전기/전자기기 사용 급증으로 인해 기기에서 발생하는 불요 전자파 및 다른 기기나 외부의 전파에 의한 통신 장애, 기기 오작동으로 인한 인명 피해를 최소화 하고 국내 전파 환경을 보호하기 위해 시행되는 방송통신기기 인증 제도입니다.

③ 전자파적합인증(무선기기)

무선통신 또는 유선통신 공중망에 대한 규제로 공중망을 보호하고 타 제품에 대한 간섭을 배제함과 아울러 인체에 대한 위험성을 줄이기 위하여 RF통신시험 및 인증을 진행하며 전기통신기자재 기간통신망을 외부의 전기 및 기계적 유해로부터 보호하고 사용자의 안전 및 권익을 보장하기 위함입니다.

④ 에너지효율인증

소비자들이 효율이 높은 에너지절약형 제품을 쉽게 구입할수있도록 하고 제주(수입)업자들이 생산 단계에서부터 원천적으로 에너지절약형 제품을 생산하고 판매하도록 하기 위한 의무 신고 제도입니다. 본 제도는 에너지소비효율 또는 에너지 사용량에 따라 효율 등급을 1~5등급으로 나누어 표시하도록 하고, 최저소비효율기준을 적용합니다.

⑤ ISO인증

당사가 영위하고 있는 소형가전 산업은 국가인증체계에 의한 표준과 고효율 성능 ISO 인증 등의 국내외 산업 표준을 획득하여야만 영업이 가능하며 민간 사업에서도 일정 기준 이상의 인증 제품을 요구하고 있습니다

모든 생산 제품에 대하여 제조 / QC 공정에 따른 관리, 검사 항목들을 일정한 규정에 의해
관리하고 있으며 이를 기반으로 ISO 9001, ISO 14001에 의해 품질보증 체계를 갖추고 있고 대부분 출하 제품에 대하여 전자파, 전기용품 안전 인증 등 필수적인 인증과 고효율, 친환경 인증 등도 득하여 정부에서 요구하는 최고의 품질에 만족하는 산업표준 기준을 지키고 있습니다.

국제표준화기구(ISO)에서 제정 시행하고 있는 국제 규격인 ISO 9001과 ISO14001을 획득한 외주업체들과 OEM계약을 진행하며 표준화된 서비스 품질경영, 환경경영시스템을 통하여 글로벌 시장으로 도약할 것을 사전에 준비하고 있습니다. [FTA 규제]

해마다 변경되는 FTA변동 폭을 확인 후 그에 맞는 세율을 적용하여 수입신고를 하고 있으며, 한국-중국, 한국-아세안 FTA 관련 법규를 철저히 이행 중에 있습니다.

[FTA 관세 비교표]

구분
HS code
기본세율

한중FTA세율

(2022년)

한중FTA세율

(2023년)

한중FTA세율

(2024년)

가습기
8509.80-9000
8
0
0
0

제습기
8479.89-1090
8
1.6
0.8
0

전동칫솔
8509.80-9000
8
0
0
0

청소기
8508.11-9000
8
1.6
0.8
0

블루투스이어폰
8517.62-6090
8
0
0
0

스피커
8518.22-0000
8
1.6
0.8
0

마사지기
9019.10-2000
8
0
0
0

램프
9405.20-3000
8
1.6
0.8
0

공기청정기
8421.39-1000
8
1.6
0.8
0

주전자
8516.79-9000
8
0
0
0

출처: FTA포털

[스마트 가전제품의 전자파 규제]

전통적인 전기전자 및 기계방식의 가전제품에 프로그래밍이 가능한 전자 및 무선 기능이 추가되면서 방송 및 통신에서 전자파 간섭 등의 문제가 대두되고 있습니다. 전자파 적합성(EMC, Electro Magnetic Compatibility)이란 장비가 다른 장비와의 전자파 방해로 인해 허용할 수 없는 성능 저하가 초래되지 않으면서 설계된 기능을 제대로 수행할 때의 개념으로 정의하고 있습니다. 스마트 가전제품은 향후 스마트그리드와 함께 보편화될 것이며, 내부에 탑재된 유무선 통신기능에 대한 전자파 적합성(EMC) 문제가 광범위하게 고려되어야 합니다. 미국 및 유럽연합에서 적용되고 있는 전자파 노출에 대한 규정은 다음과 같습니다.

[전자파 인체노출에 대한 국제 표준 요약]

구분
미국
유럽연합

정상 작동 시 부작용으로 인한

전자기장

전자레인지(FCC 1030) 누설 한도:

1mW/cm2(신규), 5mW/cm2(향후)

기타: 가이드라인(IEEE C95.1)

EU 위원회 권고사항

1999/519/EC; 기구에 대한 EMF 적용 표준 EN 50366

통신을 위해

의도적으로 발생된

복사 전자기장

FCC 47CFR 1.1310, 2.1091, 2.1093 :

사용자 거리가 20cm 미만인 경우 SAR주1) 평가, 사용자 거리가 20cm 이상인 경우 MPE주2) 평가

EU 위원회 권고사항

1999/519/EC; EN 50360, EN 50371,

EN 50385와 같은 무선에 대한 SAR 적용표준

출처: 스마트 가전제품에 대한 전자파 규제 동향과 전망, 한국방송통신전파진흥원, 2014)

주1) SAR: Specific Absorption Rate) 전자파 흡수율

주2) MPE(Maximum Permissible Exposure) 제품으로부터 방출되는 전자기장의 최대허용노출

(2) 건강기능식품

국내 건강기능/일반식품의 경우 ①GMP인증 ②HACCP인증 ③식품위생교육 ④자가품질검사 ⑤표시광고 검수를 받아야 합니다.

① GMP인증

건기식법 제22조 우수건강기능식품 제조 및 품질관리기준을 말하며 작업장의 구조, 설비를 비롯하여 원료의 구입부터 생산,포장,출하에 이르기까지의 전 공정에 대한 생산과 품질의 관리에 대한 인증체계를 말합니다

② HACCP인증

HA(위해요소분석)+CCP(중요관리점)의 합성어로 식품의 원재료부터 제조,가공,보존,유통,조리단계를 거쳐 최종소비자가 섭취하기 전까지의 각 단계에서 우려가 있는 위해요소를 규명하고, 이를 중점적으로 관리하기 위한 과학적인 위생관리체계 입니다. 해썹(HACCP)은 전 세계적으로 인정받고 있으며 적극 권장하고 있습니다.당사는 해썹(HACCP)보유 공장에서만 생산을 진행하고 있습니다.

③ 식품위생교육

식품위생법 제41조 식품관련 업체는 반드시 매년 1회 식품위생에 관한 교육을 받아야 됩니다.

④ 자가품질검사

식품위생법 제31조 제1항으로 식품공전에서 정한 동일한 검사항목을 적용받은 품목을 제조,가공하는 경우 식품유형별로 실시합니다.

⑤ 표시·광고 검수

식품등에 관하여 표시 또는 광고하려는 자는 해당 표시·광고 검수에 대하여 기관 또는 단체로부터 미리 심의를 받아야 합니다. 심의가 통과할 경우 해당 내용에 대한 심의필증번호를 부여받아 광고를 진행할 수 있습니다.

[표시규제]

식품의악품안전처에 따르면 2022년 건강기능식품 업체 수는 2021년 대비 2만2934곳 늘어났습니다. 22.1% 증가한 규모로 국내에서 건강기능식을 만드는 제조 업체보다는, 건기식을 판매하는 판매 업체의 증가율이 더 높았습니다. 건강기능식품은 글자 그대로 '건강을 위한 보조적인 기능을 하는 식품'입니다. 따라서 건강기능식품은 일반적으로 정제, 캡슐, 환, 과립, 액상, 분말 형태로 만들어져 의약품이라고 생각하기 쉽지만 의약품이 아니기 때문에 해당 규제를 엄격하게 시행하고 있습니다.

[건강기능식품/일반식품/의약품 간 비교]

건강기능식품 -일반식품- 의약품 간 비교.jpg
건강기능식품 -일반식품- 의약품 간 비교

[건강기능식품 허위·과대 광고 규제]

식품의약품안전처 제출한 자료에 따르면, 최근 5년간(2020년부터 2024년 7월까지) 건강기능식품의 허위 과대광고 적발 건수가 총 2만 1,278건에 달한 것으로 나타났습니다. 이는 건강기능식품 시장의 성장과 더불어, 소비자의 관심을 끌기 위한 무분별한 광고가 여전히 성행하고 있음을 보여주는 지표로, 정부의 지속적인 모니터링과 규제 필요성을 시사하고 있습니다.

[건강기능식품 관련 허위·과대 적발 현황]

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(7월)
총계

건기식
5,009
3,601
4,069
4,979
3,620
21,278

출처: 식품의약품안전처

[식품관련 온라인 수사 의뢰 현황]

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(6월)
총계

식품
42
47
27
6
-
122

출처: 식품의약품안전처

또한 식품의약품안전처에 따르면 소비자를 기만하거나 국민건강에 위해를 끼칠 수 있는 위반행위에 대해 엄격하게 관리하고 안전과는 무관한 규제는 합리적으로 개선하기 위해 마련했다고 합니다. 국내 건강기능식품 허위·과대 광고 규제는 다음과 같습니다.

건강기능식품 허위 과대 광고 규제.jpg
건강기능식품 허위 과대 광고 규제

출처 : 건기식 관련법 제21조와 제18조제2항/약사법 제68조, 제78조제3항의 규정

다. 회사가 속한 산업과 시장 현황

(1) 중소형가전시장

세계 가전산업은 주요 4개 가전(TV, 세탁기, 냉장고, 에어컨)의 보급률 증가에 따른 주요가전의 판매대수 정체와 수많은 가전업체들 간 경쟁으로 인해 저성장과 공급과잉 위협에 직면하였습니다.

또한 중국업체들의 시장참여가 과거에는 중저가시장 중심으로 공급과잉을 불러왔다면, Haier, Midea 등의 공격적인 M&A 전략과 기술력 상승은 중장기적으로 프리미엄 시장에도 위협요인으로 작용할 것으로 우려되고 있습니다. 삼성전자·LG전자 등 국내 주요 가전제조업체의 경우 제품의 프리미엄化·디자인 강화 전략과 소비 트렌드 및 기술 변화에 맞춘 신제품 출시 등으로 제품 공급을 다양하게 함에 따른 결과입니다.

국내 중소형종합가전 시장은 집콕 시대 및 최근 환경에 맞물려 매년 발전된 시장형태로 발전하고 있습니다. 소형가전 경쟁 흐름을 살펴보면 크게 두 분류로 나뉘는데, 최소한의 기능을 담고 저렴한 가격을 앞세운 실속형 제품 혹은 크기는 작지만 최신 기능들을 담은 프리미엄형 제품으로 구분됩니다.

최근 생활가전, 계절가전, 건강가전, 주방가전 중심으로 성장한 브랜드가 많아짐에 따라 당사는 다양한 활동을 통해 경쟁력을 확보하고 있습니다. 휴대용 선풍기 시작으로 가습기, 안마기, 제습기, 이미용, 욕실가전 등 저렴한 가격의 실속형과 우수한 품질을 앞세운 프리미엄형을 본격적인 출시하면서 중소형종합가전 브랜드로 성장하고 있습니다.

생활가전 시장의 경우 카테고리 범주가 넓고 다양하여 대기업과 중소기업이 혼재된 시장입니다. 당사의 가전시장은 오아, 보아르로 각각 타깃과 제품라인업 등으로 구성되어 대기업 제품과 다른 포지셔닝을 설정하고 우수한 디자인과 경쟁력 있는 가격정책으로 시장에 진입하였습니다.

전동칫솔은 2025년 5월 27일 기준 생활가전(구강 카테고리)에서 인기브랜드 1위를 차지하였습니다.

[네이버 쇼핑 카테고리 BEST 생활가전(구강)]

오아 구강청정기

출처: 2025.5.27 네이버 쇼핑BEST)

주방 가전시장은 주방에서 사용하도록 특별히 설계된 다양한 전기 및 전자 제품을 제조, 유통 및 판매하는 산업입니다. 에어프라이어, 음식물처리기, 믹서기 및 블렌더, 전기포트, 커피 메이커와 같은 기타 중소형 주방가전 제품이 이러한 가전 제품의 예입니다. 이러한 제품은 요리, 식품 보관 및 주방 유지 관리를 돕기 위해 고안되어 현대 주택에 없어서는 안 될 제품입니다. 최근 몇 년 동안 한국의 주방 가전 시장은 기술 발전, 변화하는 소비자 라이프스타일, 스마트 가전 제품의 형태로 변화하면서 B2C 시장이 확대되고 있습니다

이에 당사는 주방가전 시장도 제품별 경쟁력에 차별화를 진행하고 있습니다. 실제로
주방가전 전기포드의 경우 네이버 카테고리 BEST 2위를 달성하며 타사와의 경쟁에서 우위를 확보하였습니다.

[네이버 쇼핑 카테고리 BEST 주방가전(전기포트)]

보아르 전기포트

출처: 2025.5.27 네이버 쇼핑BEST)

당사의 건강가전은 안마기 제품군으로 구성되어 있습니다. 안마기 시장의 경우 휴테크 및 제스파가 안마의자 시장에서 중소형 안마기 시장까지 진입하면서 치열한 경쟁 구도를 보이고 있습니다. 이에 대응하여 가격경쟁력과 소비자의 구매 접근성을 높이고자 당사는 유통채널별 전략을 구축하고 있습니다.

중소형 가전시장의 경우 생활수준이 향상되면서 사용편의성이 강화된 제품들이 출시되고 있습니다. 당사는 그 변화에 대응하고 트렌드를 적극 반영함으로써 가전 카테고리 상위 톱10 제조사에서 10위로 국내 소비자들로 하여금 가장 많이 사랑받는 제품 수를 보유한 업체로 선정되었습니다.

가전 상위 톱10 제조사.jpg
가전 상위 톱10 제조사

(2) 건강기능식품 시장

건강기능식품의 기능성의 내용이 다양해짐에 따라 소비자의 잠재적인 수요가 더 많아졌습니다. 건기식 시장이 성숙함에 따라 다양한 기능성을 가진 제품이 출시되고 있고 특히 같은 기능성을 가진 건기식 제품이라도 다른 원료를 통해 제품화되며 소비자의 선택폭 또한 넓어지는 추세입니다.

건기식 산업의 진입장벽은 지속적으로 완화되어왔습니다. 2014년 건강기능식품 제조업 허가를 포지티브 방식에서 네거티브 방식의 허가 제도로 전환한 것과 더불어, 건강기능식품 일반판매업 영업 신고 요건을 완화하면서 건기식 판매업체가 증가하였습니다.

최근에도 건기식의 대형마트 및 백화점에서 영업신고 없이 판매 허용 논의가 나오는 등 규제 완화의 흐름은 이어지며 건기식 시장 진출은 수월해졌습니다. 대상, CJ, KT&G(前 담배인삼공사) 롯데, 두산, 동원, 풀무원, 동아, 유한, 광동, 대웅, 한미, 동화, 종근당, 환인 등 이름만 들어도 쉽게 알 수 있는 대기업과 제약회사들이 차세대 유망업종인 건강기능식품시장 선점을 위해 적극 나서고 있습니다.

당사는 브랜드 인지도 제고 및 시장 점유율 확대를 위한 전략의 일환으로, 인플루언서 마케팅과 앰버서더 프로그램을 기반으로 한 니치 타겟팅(Niche Targeting) 전략을 전개하고 있습니다. 특히, 신뢰 기반의 콘텐츠 마케팅(Content Marketing)과 구전 효과(Earned Media)를 극대화하기 위해 브랜드 경험 중심의 사용자 생성 콘텐츠(UGC, User-Generated Content)를 적극 활용하고 있습니다.

[삼대오백 앰버서더(인플루언서)]

삼대오백 앰버서더(인플루언서).jpg
삼대오백 앰버서더(인플루언서)

그밖에도 보디빌딩대회 및 페스티벌 등 다양한 활동에 주최 및 후원사가 되어 시장침투 전략의 속도를 높이고 있습니다.

[삼대오백 홍보PR 사례]

삼대오백 홍보pr 사례.jpg
삼대오백 홍보pr 사례

성공적인 홍보마케팅을 통해 당사는 네이버 카테고리BEST 다이어트식품 남성 전체부문에서 4위를 달성하였습니다.

삼대오백

출처: 2025.5.27 네이버 쇼핑BEST)

라. 시장 규모 및 현황

(1) 국내시장 규모 및 전망

① 중소형가전시장
시장조사업체 GfK에 따르면, 코로나19 기간 동안 큰 폭의 성장을 보였던 국내 가전 시장은 2022년에 이어 2023년에도 다소 위축된 모습을 보였습니다. 이는 인플레이션 지속과 식음료 중심의 물가 상승으로 소비자 구매 우선순위가 변화한 데 따른 것으로, 주요 가전제품 판매 감소가 이를 방증하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 가전 시장은 건강, 편의성, 디자인을 중심으로 한 새로운 소비 트렌드를 바탕으로 질적 성장세를 이어가고 있습니다. 특히 개인 소득의 증가, 생활패턴의 서구화, 건강과 환경에 대한 관심 증대가 이러한 트렌드를 가속화하고 있습니다. 국내의 TV, 냉장고 등 대형가전 및 전기밥솥, 진공청소기 등 필수가전은 이미 보급률이 80%를 넘어 포화 상태에 도달했지만, 제습기, 가습기, 홈케어 뷰티 가전, 공기순환기(에어서큘레이터) 등 중소형 가전 제품은 보급률이 아직 낮은 수준에 머물러 있어 향후 높은 성장 가능성을 보이고 있습니다.

[가전 보유율 2019-2023]

제습기
가습기

(%)

제습기 가전보유율.jpg
제습기 가전보유율

(%)

가습기 가전보유율.jpg
가습기 가전보유율

공기순환기(에어서큘레이터)
홈케어 뷰티 가전

(%)

공기순환기 보유율.jpg
공기순환기 보유율

(%)

홈케어 뷰티 가전.jpg
홈케어 뷰티 가전

출처 : 한국캘럽2023

오픈마켓 등 온라인쇼핑몰에서 거래된 동절기 인기가전의 판매량 데이터를 분석한 결과 공기청정기, 가습기, 온풍기, 전기히터, 보일러 카테고리에서 사용면적 33㎡(10평)형 제품의 판매량 점유율이 눈에 띄는 상승폭을 보였습니다.

[33㎡(10평형)계절가전 판매 점유율]

33㎡(10평형)계절가전 판매 점유율.jpg
33㎡(10평형)계절가전 판매 점유율

출처 : 다나와

가장 두드러진 상승폭을 보인 제품군은 공기청정기와 가습기입니다. 1월 공기청정기 시장에서 33㎡형 공기청정기의 판매량 점유율은 19%로 전년 동기(9.5%) 대비 약 2배 상승했습니다. 같은 기간 33㎡형 가습기의 판매량 점유율은 31%에서 53%로 22% 상승했습니다. 공기청정기·가습기의 경우 예전에는 주로 거실에 두고 썼지만 최근엔 각각의 방에 놓고 사용하는 경우가 많아지고 있고 계절가전의 주 사용장소가 공용공간에서 개인공간으로 바뀌어가고 있어 거시적으로 소형평수용 제품이 계절가전 시장의 주류로 부상할 가능성이 있다고 할 수 있습니다.

② 건강푸드시장

식품의약품안전처에 따르면 국내 건강기능식품 생산액은 건강기능식품 제도가 시행된 2004년 2,506억 원에서 2010년에는 제도 도입 이후 처음으로 1조원 시장을 넘어선 것으로 나타났습니다. 이후 2016년에는 전년대비 17% 증가한 2조1,260억 원으로 2조 원을 넘었으며 2020년에는 3조3250억 원으로 3조 원을 넘어섰으며, 지난 5년간 연평균성장률 11.8%로 건강기능식품 시장은 지속적으로 성장하고 있는 것으로 나타났습니다.

이러한 국내 건강기능식품 시장의 외연 확장은 지속될 전망으로 한국건강기능식품협회는 2022년 국내 시장 규모가 6조 원을 넘어섰다고 밝혔습니다. 특히 건강기능식품 시장은 COVID-19 장기 유행과 전 연령에 걸친 건강 중시 트렌드에 힘입어 경기 침체에도 지속적 성장세를 보여왔습니다. 지난 2019년 4조 8천억 원이었던 시장 규모는 약 4년 만에 약 25% 가까이 증가하였습니다.

[국내 건강기능식품 시장 규모]

[국내 건강기능식품 시장 규모]

국내 건강기능식품 시장 규모.jpg
국내 건강기능식품 시장 규모

출처: 한국건강기능식품협회(2024)

(2) 세계시장 규모 및 전망

① 중소형가전시장

- 세계시장

전세계 중소형 가전 시장 규모는 2024년에 60.20Bil USD로 추산되며, 예측 기간(2024~2029) 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.20%로 성장하여 2029년까지 85.22Bil USD에 이를 것으로 예상됩니다. COVID-19은 글로벌 소형가전 시장에도 영향을 미쳤습니다. 사회적 거리두기 조치로 인해 집에서 보내는 시간이 늘어나면서, 소비자들이 주택 개선과 편의성에 집중하면서 소형 가전제품에 대한 수요가 늘어났습니다.

또한 팬데믹으로 인해 원격 근무 및 가상 학습이 증가하여 커피 메이커, 블렌더, 전자레인지와 같은 제품에 대한 수요가 증가했습니다. 이러한 어려움에도 불구하고 소형 가전제품 시장은 회복력을 보여주며 팬데믹 기간 동안 변화하는 소비자 요구와 선호도에 적응해 왔습니다. 또한 시장에서는 에너지 효율적이고 스마트한 가전제품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 이는 향후 시장 성장을 주도할 것으로 예상됩니다.

또한, 소비자 생활 패턴의 변화로 인해 소형 가전제품에 대한 수요가 더욱 증가하면서 소형 가전제품이 인기를 얻고 있습니다. 소비자들은 기술에 능숙해지고 시간을 절약하기 위해 소형 가전제품을 사용하고 있습니다.

세계시장 전망.jpg
세계시장 전망

출처 : Mordor Intelligence

② 건강푸드시장

COVID-19로 부쩍 건강을 챙기기 시작한 전세계 소비자들은 다양한 건기식에 관심을 갖기 시작했으며, 2020~2023년 글로벌 건강기능식품(이하 건기식) 시장은 연평균 4% 성장했습니다. 엔데믹 이후 건기식에 대한 수요는 서서히 감소할 것이라는 분석도 있었지만, 이러한 예측을 깨고 건기식 성장세는 계속 이어지고 있습니다.

유로모니터 조사에 따르면 앞으로 5년간의 건기식 성장률은 지난 3년간의 성장률보다 높을 것으로 전망됩니다. 과거 건기식은 가계 사정이 좋지 않으면 가장 먼저 지출을 줄이는 품목이었지만, 경기불황과 물가상승으로 소비가 위축된 상황에서도 소비자들의 건기식 구입은 줄지 않는 것으로 확인되었습니다.

[글로벌 건강기능식품 시장 전망]

글로벌 건강기능식품 시장 전망.jpg
글로벌 건강기능식품 시장 전망

출처:유로모니터

글로벌 시장에서 주로 소비되는 건기식 카테고리는 면역력 증강, 소화기능 개선, 관절건강, 두뇌건강, 혈액순환 개선, 눈건강, 갱년기증상 완화, 이너뷰티 등이 있습니다. 이런 기능에 효과가 있는 것으로 알려진 원료들이 끊임없이 개발되고 마케팅도 치열합니다.

소비자들이 주로 찾는 건기식 카테고리는 매년 큰 변화가 없지만, 소비패턴과 구매목적은 달라졌으며, 과거에는 특정 목적을 갖고 건기식을 구입했다면, 지금은 심리적인 요소가 크게 작용하고 있다고 분석됩니다. 특히 COVID-19로 건강 불안증을 갖게 된 소비자들이 건기식 섭취로 심리적 위안과 안정을 얻고 있는 것으로 풀이됩니다.

건기식 소비 트렌드에 이러한 변화가 생기면서 소비자들이 선호하는 건기식 기능과 성분에도 변화가 감지되고 있습니다.

[글로벌 건강기능식품 기능 포지셔닝별 판매비중(%)]

글로벌 건강기능식품 기능 포지셔닝별 판매비중(%).jpg
글로벌 건강기능식품 기능 포지셔닝별 판매비중(%)

출처:유로모니터

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보
(1) 요약 연결 재무정보

(단위 : 원)

과 목
제12 기 1분기 (25. 03. 31)
제11기 (24. 12. 31)
제10기 (23. 12. 31)
제09기 (22. 12. 31)

감사인(감사의견)
삼덕회계법인 (적정)
인덕회계법인 (적정)
삼덕회계법인 (적정)
삼덕회계법인 (적정)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

Ⅰ.유동자산
42,084,732,177
40,999,554,481
38,916,407,637
45,528,025,510

Ⅱ.비유동자산
27,303,316,774
27,004,575,337
23,781,461,849
28,644,689,078

자 산 총 계
69,388,048,951
68,004,129,818
62,697,869,486
74,172,714,588

부 채

Ⅰ.유동부채
12,147,696,490
12,058,452,665
28,570,140,222
21,237,087,115

Ⅱ.비유동부채
30,044,085,898
30,423,665,270
17,906,318,121
23,219,846,392

부 채 총 계
42,191,782,388
42,482,117,935
46,476,458,343
44,456,933,507

자 본

Ⅰ.납입자본
3,262,700,000
3,262,700,000
3,112,700,000
3,112,700,000

Ⅱ.자본잉여금
11,211,818,747
11,211,818,747
-9284147337
8,652,118,663

Ⅲ.기타포괄손익누계액
196,876,247
197,059,734
510,391,952
752,831,329

Ⅳ. 이익잉여금
12,524,871,569
10,850,433,402
21,882,466,528
17,198,131,089

자 본 총 계
27,196,266,563
25,522,011,883
16,221,411,143
29,715,781,081

부채와 자본총계
69,388,048,951
68,004,129,818
62,697,869,486
74,172,714,588

구분
제12 기 1분기 (25. 03. 31)
제11기 (24. 12. 31)
제10기 (23. 12. 31)
제09기 (22. 12. 31)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
23,810,010,786
96,899,614,535
88,876,898,365
74,248,687,431

영업이익
2,442,832,041
9,463,700,558
5,321,046,017
(419,372,161)

법인세비용차감전순이익
2,117,868,675
8,071,634,484
6,055,563,040
(1,203,461,739)

당기순이익
1,674,438,167
6,904,232,874
4,684,335,439
(1,574,332,739)

총포괄이익
1,674,438,167
6,904,232,874
4,684,335,439
(1,574,332,739)

주당순이익(주1)
436
1,562
964
(252)

주1)

2023년 4월 취득완료한 자기주식(1,888,028주)을 제외
한 주식수로 산정한 수치입니다.

(2) 요약 별도 재무정보

(단위 : 원)

과 목
제12 기 1분기 (25. 03. 31)
제11기 (24. 12. 31)
제10기 (23. 12. 31)
제09기 (22. 12. 31)

감사인(감사의견)
삼덕회계법인 (적정)
인덕회계법인 (적정)
삼덕회계법인 (적정)
삼덕회계법인 (적정)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

Ⅰ.유동자산
41,955,181,408
40,757,254,400
38,663,290,341
45,350,878,852

Ⅱ.비유동자산
27,252,585,647
27,041,574,585
23,918,997,815
28,735,650,941

자 산 총 계
69,207,767,055
67,798,828,985
62,582,288,156
74,086,529,793

부 채

Ⅰ.유동부채
12,066,382,562
12,003,460,295
28,544,480,439
21,183,784,428

Ⅱ.비유동부채
29,915,080,098
30,352,574,015
17,906,318,121
23,201,572,481

부 채 총 계
41,981,462,660
42,356,034,310
46,450,798,560
44,385,356,909

자 본

Ⅰ.납입자본
3,262,700,000
3,262,700,000
3,112,700,000
3,112,700,000

Ⅱ.자본잉여금
11,211,818,747
11,211,818,747
(9,284,147,337)
8,652,118,663

Ⅲ.기타포괄손익누계액
190,795,759
190,795,759
526,522,408
762,353,860

Ⅳ. 이익잉여금
12,560,989,889
10,777,480,169
21,776,414,525
17,174,000,361

자 본 총 계
27,226,304,395
25,442,794,675
16,131,489,596
29,701,172,884

부채와 자본총계
69,207,767,055
67,798,828,985
62,582,288,156
74,086,529,793

구분
제12 기 1분기 (25. 03. 31)
제11기 (24. 12. 31)
제10기 (23. 12. 31)
제09기 (22. 12. 31)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
23,810,010,786
96,899,614,535
88,876,898,365
74,248,687,431

영업이익
2,552,620,069
9,498,726,687
5,235,010,457
(501,304,772)

법인세비용차감전순이익
2,226,940,228
8,104,679,338
5,969,564,967
(1,291,455,096)

당기순이익
1,783,509,720
3,937,331,644
4,602,414,164
(1,662,212,669)

총포괄이익
1,783,509,720
6,601,604,995
4,366,582,712
(859,056,745)

주당순이익(주1)
464
1,569
947
(267)

주1)

2023년 4월 취득완료한 자기주식(1,888,028주)을 제외
한 주식수로 산정한 수치입니다.

2. 연결재무제표

연 결
재 무 상 태 표

제12(당)기
분
기말
2025년 3월 31일
현재

제11(전)기 기
말 2024
년 12월 31일 현재

회사명 : 오아주식회사
와 그 종속회사

(단위 : 원)

과 목
주 석

제12(당)기
분기말

제11(전)기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

42,084,732,177
40,999,554,481

현금및현금성자산
3,5,24
11,087,610,813
6,263,894,018

단기금융상품
3,5
-
1,000,000,000

매출채권
3,5,6
6,050,516,434
6,383,745,577

기타수취채권
3,5,6
179,762,081
32,407,838

기타유동자산
13
5,382,117,492
3,383,304,660

재고자산
7
19,384,725,357
23,936,202,388

Ⅱ. 비유동자산

27,303,316,774
27,004,575,337

장기금융상품
3,4,5
433,215
433,215

유형자산
8,25
21,718,780,138
21,365,906,182

무형자산
9
101,810,367
121,056,242

사용권자산
10
2,879,183,234
2,921,010,257

이연법인세자산

2,212,981,657
2,212,981,657

보증금
3,5
390,128,163
383,187,784

자산총계

69,388,048,951
68,004,129,818

부채

Ⅰ. 유동부채

12,147,696,490
12,058,452,665

매입채무
3,5
850,105,238
306,825,068

미지급금
3,5
786,082,489
973,127,210

미지급비용
3,5
463,846,217
980,747,264

계약부채
18
299,748,139
298,263,040

충당부채
14
168,342,637
177,673,472

단기차입금
3,5,11
3,500,000,000
3,500,000,000

유동성장기차입금
3,5,11,25
1,875,000,000
1,718,750,000

당기법인세부채

2,778,474,452
2,907,409,064

유동성리스부채
3,5,10
649,019,163
625,240,350

기타유동부채
13
777,078,155
570,417,197

Ⅱ. 비유동부채

30,044,085,898
30,423,665,270

장기차입금
3,5,11,25
25,312,500,000
25,781,250,000

리스부채
3,5,10
2,310,011,361
2,363,675,124

순확정급여부채
12
2,421,574,537
2,278,740,146

부채총계

42,191,782,388
42,482,117,935

자본

지배기업 소유주지분

Ⅰ.자본금
15
3,262,700,000
3,262,700,000

Ⅱ.주식발행초과금
15
7,873,001,923
7,873,001,923

Ⅲ.기타자본
16
3,338,816,824
3,338,816,824

Ⅳ.기타포괄손익누계액
16
196,876,247
197,059,734

Ⅴ.이익잉여금
17
12,524,871,569
10,850,433,402

비지배지분

-
-

자본총계

27,196,266,563
25,522,011,883

부채와자본총계

69,388,048,951
68,004,129,818

별첨 주석 참조

연 결
손 익 계 산 서

제12(당)기 분기
2025
년 1월 1일부터
2025년
3월 31일까지

제11(전)기 분기
2024
년 1월 1일부터
2024년 3월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

회사명 : 오아주식회사
와 그 종속회사

(단위 : 원)

과 목
주 석
제12(당)기 분기

제11(전)기 분기
(검토받지 아니한 재무제표)

I. 매출액
18,27
23,810,010,786
23,893,897,130

II. 매출원가
20
12,931,211,914
13,820,649,076

III. 매출총이익

10,878,798,872
10,073,248,054

판매비와관리비
19,20
8,435,966,831
8,019,633,001

IV. 영업이익

2,442,832,041
2,053,615,053

기타수익
21
4,618,195
15,439,277

기타비용
21
23,388,475
5,185,912

금융수익
5,22
35,187,344
39,157,587

금융비용
5,22
341,380,430
461,695,795

V. 법인세비용차감전순이익

2,117,868,675
1,641,330,210

VI. 법인세비용

443,430,508
323,174,945

VII. 분기순이익
17,23
1,674,438,167
1,318,155,265

지배기업지분

1,674,438,167
1,318,155,265

비지배지분

-
-

VIII. 주당이익
23

기본주당이익

436
304

희석주당이익

436
304

별첨 주석 참조

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 분기
2025
년 1월 1일부터
2025년
3월 31일까지

제11(전)기 분기
2024
년 1월 1일부터
2024년 3월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

오아 주식회사와
그 종속회사

(단위 : 원)

과 목
주석
제12(당)기 분기

제11(전)기 분기
(검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 분기순이익

1,674,438,167
1,318,155,265

Ⅱ. 세후기타포괄손익

(183,487)
5,561,724

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
-

(1) 해외사업환산손익

(183,487)
5,561,724

Ⅲ. 분기총포괄손익

1,674,254,680
1,323,716,989

별첨 주석 참조

연 결
자 본 변 동 표

제12(당)
분
기
2025
년 1월 1일부터
2025년 3월 31일
까지

제11(전)
분
기
2024
년 1월 1일부터
2024년 3월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

회사명 : 오아주식회사
와 그 종속회사

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄손익 누계액
이익잉여금
소계
비지배지분
총 계

2024.01.01(전분기초)
3,112,700,000
4,725,989,163
(14,010,136,500)
510,391,952
21,882,466,528
16,221,411,143
-
16,221,411,143

Ⅰ. 분기총포괄손익

1. 분기순이익
-
-
-
-
1,318,155,265
1,318,155,265
-
1,318,155,265

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 해외사업환산손익
-
-
-
5,561,724
-
5,561,724
-
5,561,724

2024.03.31(전분기말)
3,112,700,000
4,725,989,163
(14,010,136,500)
515,953,676
23,200,621,793
17,545,128,132

17,545,128,132

2025.01.01(당분기초)
3,262,700,000
7,873,001,923
3,338,816,824
197,059,734
10,850,433,402
25,522,011,883

25,522,011,883

Ⅰ. 분기총포괄손익

1. 분기순이익
-
-
-
-
1,674,438,167
1,674,438,167
-
1,674,438,167

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 해외사업환산손익
-
-
-
(183,487)
-
(183,487)
-
(183,487)

2025.03.31(당분기말)
3,262,700,000
7,873,001,923
3,338,816,824
196,876,247
12,524,871,569
27,196,266,563
-
27,196,266,563

별첨 주석 참조

연 결
현 금 흐 름 표

제12(당)기
분
기
2025년
1월 1일부터
2025년 3월 31일
까지

제11(전)기
분
기
2024년
1월 1일부터
2024년 3월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

회사명 : 오아주식회사
와 그 종속회사

(단위 : 원)

과 목
주 석

제12(당)기
분
기

제11(전)기 분기
(검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

영업으로부터창출된현금흐름
24
5,611,533,065
5,140,462,460

이자수취

35,830,908
39,175,431

이자지급

(307,457,596)
(461,607,395)

법인세납부

(572,365,120)
(532,967,541)

영업활동으로부터의 순현금유입(유출)

4,767,541,257
4,185,062,955

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

상각후원가측정금융자산의 증가

1,000,000,000
-

유형자산의 취득

(463,481,920)
(128,524,248)

보증금의 증가

(4,370,908)
-

보증금의 감소

480,000

투자활동으로부터의 순현금유입(유출)

532,147,172
(128,044,248)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

유동성장기차입금의 상환
24
(312,500,000)
-

리스부채의 지급
24
(163,257,868)
(150,054,633)

재무활동으로부터의 순현금유입(유출)

(475,757,868)
(150,054,633)

IV. 현금및현금성자산의 순증가

4,823,930,561
3,906,964,074

V. 기초 현금및현금성자산

6,263,894,018
4,289,689,543

현금및현금성자산의 환율변동효과

(213,766)
5,164,410

VI. 분기말 현금및현금성자산

11,087,610,813
8,201,818,027

별첨 주석 참조

3. 연결재무제표 주석

제12(당)기 분기 2025년 03월 31일 현재

제11(전)기 분기 2024년 03월 31일 현재

회사명 :오아주식회사와 그 종속회사

1. 일반사항
(1)
지배기업
의 개요

오아주식회사와 그 종속회사(이하 "연결실체"라 함)의 지배기업인 오아주식회사(이하 "지배기업"이라 함) 2014년 1월 29일에 설립되어 전자, 전기제품 및 부품의 도,소매업을 주요사업으로 영위하고 있으며 서울특별시 서초구 효령로에 위치하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 주요주주현황은 다음과 같습니다.
(단위 : 주)

주주명
당분기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

대표이사와 특수관계자
2,254,706
48.62
2,254,706
48.62

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 외 9
1,085,030
23.40
1,085,030
23.40

중소벤처기업진흥공단
300,087
6.47
300,087
6.47

오아주식회사(자기주식)
795,294
17.15
795,294
17.15

기타
202,255
4.36
202,255
4.36

합계
4,637,372
100.00
4,637,372
100.00

(2) 종속기업의 개요 1) 현황 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

1) 종속기업 현황

기업명
지분율(%)
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd
100%
중국
2025.12.31
관리용역
의결권과반수보유

2) 요약재무정보

<당분기말> (단위: 천원

당기말
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
분기순이익

OA Home Appliances(Shenzhen)Co. Ltd
129,551
222,127
81,314
129,006
119,013
(109,072)

<전기말> (단위: 천원)

전기말
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
당기순이익

OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd
242,300
134,397
54,992
71,091
685,803
(33,099)

2. 중요한 회계정책
분
기
연결
재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차
연결
재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
분
기
연결
재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,
분
기
연결
재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차
연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.
분
기
연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1)
연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결
실체가
2025년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당
분
기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아
연결실체가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
(가) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 연
결실체는 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 연결재무제표 작성기준 1) 측정기준
연결재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 2) 기능통화와 표시통화
연결재무제표는 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

(3) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(4) 중요한 회계추정 및 판단
연결재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로
연결재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은다음과 같습니다.
1) 금융상품의 공정가치 금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 연결회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 4 참조). 2) 확정급여채무 확정급여채무의 현재가치를 계산하기 위하여 사용하는 보험수리적 가정은 퇴직급여의 궁극적인 원가를 결정하는 여러 가지 변수들에 대한 최선의 추정을 반영하는 것으로 여기에는 퇴직전이나 퇴직후의 사망률, 이직률, 신체장애율 및 조기퇴직률, 급여수령권을 갖는 피부양자가 있는 종업원의 비율, 의료급여제도의 경우 의료원가청구율, 할인율, 미래의 임금과 급여 수준 등이 포함되며, 이러한 가정에 따라 확정급여채무의 현재가치는 민감하게 변동될 수 있습니다(주석 12 참조). 3) 충당부채 보고기간말 현재 품질보증 등과 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험 등에 기초한 추정에 근거하여 결정하고 있습니다(주석 14 참조). 4) 계약자산 및 계약부채 보고기간말 현재 반품추정되는 자산 및 부채, 고객에게 제공되는 마일리지와 관련하여 계약자산 및 계약부채를 계상하고 있습니다. 이러한 자산,부채는 과거 경험 등에 기초한 추정에 근거하여 결정하고 있습니다(주석 18참조).

3. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

1) 시장위험 가. 외환위험 연결실체는 외환위험에 노출된 금융상품을 보유하고 있지 않으므로 외환위험에 대한 민감도분석은 공시하지 아니하였습니다.

나. 가격위험 연결실체는 가격위험에 노출된 지분증권을 보유하고 있지 않으므로 지분증권의 가격위험에 대한 민감도분석은 공시하지 아니하였습니다.

다. 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결실체는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결실체의 세전 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자율 상승시
이자율 하락시
이자율 상승시
이자율 하락시

이자수익
110,876
(110,876)
129,018
(129,018)

이자비용
(281,875)
281,875
(247,000)
247,000

합 계
(170,999)
170,999
(117,982)
117,982

2) 신용 위험

신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당분기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

현금및현금성자산
11,087,611
6,263,894

단기금융상품
-
1,000,000

매출채권
6,050,516
6,383,746

기타수취채권
179,762
32,408

장기금융상품
433
433

보증금
390,128
383,188

합 계
17,708,450
14,063,669

3) 유동성 위험 연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. ㄱ) 당분기말

(단위 : 천원)

당분기
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년이내
1년초과 ~ 3년이내
3년초과

매입채무
850,105
850,105
850,105
-
-

미지급금
786,082
786,082
786,082
-
-

미지급비용
463,846
463,846
463,846
-
-

차입금(*1,2)
30,687,500
31,984,923
6,504,747
25,480,176
-

리스부채(*3)
2,959,031
3,311,820
662,402
1,279,168
1,370,250

합 계
35,746,564
37,396,776
9,267,182
26,759,344
1,370,250

(*1) 차입금에 표시된 계약상 현금흐름은 현재가치상각액 및 이자지급액을 포함한 금액입니다. (*2) 유동·비유동을 합산한 금액입니다. (*3) 유동·비유동을 합산한 금액이고, 연결실체가 추정한 리스기간 동안 지급이 예상되는 리스료 총액이며, 현재가치상각액이 포함한 금액입니다.

ㄴ) 전기말

(단위 : 천원)

전기말
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년이내
1년초과 ~ 3년이내
3년초과

매입채무
306,825
306,825
306,825
-
-

미지급금
973,127
973,127
973,127
-
-

미지급비용
980,747
980,747
980,747
-
-

차입금(*1,2)
31,000,000
32,741,488
6,528,130
26,213,358
-

리스부채(*3)
2,988,915
3,116,028
635,443
1,219,320
1,261,265

합 계
36,249,614
38,118,215
9,424,272
27,432,678
1,261,265

(*1) 차입금에 표시된 계약상 현금흐름은 현재가치상각액 및 이자지급액을 포함한 금액입니다. (*2) 유동·비유동을 합산한 금액입니다. (*3) 유동·비유동을 합산한 금액이고, 연결실체가 추정한 리스기간 동안 지급이 예상되는 리스료 총액이며, 현재가치상각액이 포함한 금액입니다.

(2) 자본위험관리 연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
34,110,377
33,988,915

차감: 현금및현금성자산
(11,087,611)
(6,263,894)

순부채
23,022,766
27,725,021

자본총계
27,196,267
25,522,012

총자본
50,219,033
53,247,033

자본조달비율
45.84%
52.07%

4. 금융상품 공정가치

(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결실체는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결실체는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 확인 가능한 외부조회금액 금액을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
수준 1
수준 2
수준 3

금융자산

장기금융상품
-
433
-
-
433
-

파생상품자산
-
-
-
-
-
-

금융부채

파생상품부채
-
-
-
-
-
-

(*) 금융상품 중 매출채권과 매입채무와 같이 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
11,087,611
6,263,894

단기금융상품
-
1,000,000

매출채권
6,050,516
6,383,746

기타수취채권
179,762
32,408

보증금
390,128
383,188

당기손익-공정가치측정금융자산

장기금융상품
433
433

합 계
17,708,450
14,063,669

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융부채

매입채무
850,105
306,825

미지급금
786,082
973,127

미지급비용
463,846
980,747

차입금(*)
30,687,500
31,000,000

리스부채(*)
2,959,031
2,988,915

합 계
35,746,564
36,249,614

(*) 유동·비유동을 합산한 금액입니다.

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전분기말

상각후원가측정 금융자산 및 금융부채

이자수익
34,922
39,140

이자비용
(341,344)
(461,522)

대손상각비
(116,559)
-

환손익
230
(156)

합 계
(422,751)
(422,538)

6. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 매출채권의 내용

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
6,401,726
6,618,397

손실충당금
(351,210)
(234,651)

장부금액
6,050,516
6,383,746

(2) 매출채권의 신용위험정보의 세부내용

1) 당분기말

(단위: 천원)

당분기말
연체된 일수

30일이내
31~90일
91~180일
180일 초과
합 계

총장부금액
4,279,435
1,829,059
-
293,232
6,401,726

기대손실율
0.5%
2.0%
-
100.0%
-

기대손실
21,397
36,581
-
293,232
351,210

순장부금액
4,258,038
1,792,478
-
-
6,050,516

2) 전기말

(단위: 천원)

전기말
연체된 일수

30일이내
31~90일
91~180일
180일 초과
합 계

총장부금액
5,024,123
1,301,042
224,265
68,967
6,618,397

기대손실율
0.5%
2.0%
54.3%
89.4%
-

기대손실
25,121
26,021
121,867
61,642
234,651

순장부금액
4,999,002
1,275,021
102,398
7,325
6,383,746

(3) 손실충당금(대손충당금)의 변동내용

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
234,651
92,722

설정
116,559
-

제각
-
-

환입
-
-

기말
351,210
92,722

(4) 기타수취채권의 내용

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

미수금
175,028
23,458

미수수익
4,734
8,950

합 계
179,762
32,408

7. 재고자산

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

상품
18,855,537
21,855,884

미착품
908,369
2,532,940

재고자산평가충당금
(379,181)
(452,622)

합계
19,384,725
23,936,202

연결실체는 재고자산의 순실현가능가치 평가에 따른 재고자산평가손실을 당분기 73,441천원 환입(전기 평가손실 환입 40,282천원)을 인식하였으며, 연결포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함하였습니다.

8. 유형자산 (1) 유형자산의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

원가
상각누계액
장부금액
원가
상각누계액
장부금액

토지(*)
14,223,756
-
14,223,756
14,223,756
-
14,223,756

건물(*)
7,158,566
(1,180,597)
5,977,969
7,158,566
(1,095,407)
6,063,159

기계장치
593,346
(466,731)
126,615
593,346
(450,332)
143,014

차량운반구
110,807
(73,774)
37,033
105,307
(69,092)
36,215

비품
723,919
(501,696)
222,223
723,912
(472,052)
251,860

건설중인자산
1,131,184
-
1,131,184
647,902
-
647,902

합계
23,941,571
(2,222,791)
21,718,780
23,452,789
(2,086,883)
21,365,906

(*) 상기 토지 및 건물은 차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 25 참조).

(2) 유형자산의 변동

1) 당분기

(단위: 천원)

당분기
토지
건물
기계장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
14,223,756
6,063,159
143,014
36,215
251,860
647,902
21,365,906

취득
-
-
-
5,500
-
483,282
488,782

대체
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(85,190)
(16,399)
(4,682)
(29,641)

(135,912)

환율변동효과
-
-
-
-
4
-
4

기말 순장부금액
14,223,756
5,977,969
126,615
37,033
222,223
1,131,184
21,718,780

2) 전분기

(단위: 천원)

전분기
토지
건물
기계장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
14,223,756
5,917,482
118,415
56,601
269,059
456,782
21,042,095

취득
-
10,471
-
-
98,865
19,188
128,524

대체
-
475,970
-
-
-
(475,970)
-

감가상각비
-
(85,191)
(14,842)
(5,265)
(32,631)
-
(137,929)

환율변동효과
-
-
-
-
7
-
7

기말 순장부금액
14,223,756
6,318,732
103,573
51,336
335,300
-
21,032,697

(3) 감가상각비는 전액 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.

9. 무형자산

(1) 무형자산의 내용

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

원가
상각누계액
장부금액
원가
상각누계액
장부금액

특허권
1,213
(1,213)
-
1,213
(1,213)
-

소프트웨어
404,622
(318,934)
85,688
404,622
(302,711)
101,911

산업재산권
65,375
(49,253)
16,122
65,375
(46,230)
19,145

합계
471,210
(369,399)
101,810
471,210
(350,154)
121,056

(2) 무형자산의 변동내용 1) 당분기

(단위: 천원)

당분기
특허권
소프트웨어
산업재산권
합 계

당기초
-
101,911
19,145
121,056

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

상각비
-
(16,223)
(3,023)
(19,246)

당기말
-
85,688
16,122
101,810

2) 전분기

(단위: 천원)

전분기
특허권
소프트웨어
산업재산권
합 계

전기초
81
166,980
32,010
199,071

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

상각비
(39)
(16,297)
(3,256)
(19,592)

전기말
42
150,683
28,754
179,479

(3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

10. 리스

(1) 기초자산 유형별 사용권자산의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부동산
2,869,635
2,908,505

차량운반구
9,548
12,505

합계
2,879,183
2,921,010

(2) 사용권자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

부동산
차량운반구
합 계
부동산
차량운반구
합 계

기초
2,908,505
12,505
2,921,010
1,286,951
24,335
1,311,286

취득
221,063
-
221,063
-
-
-

처분
(119,753)
-
(119,753)
-
-
-

상각
(141,404)
(2,957)
(144,361)
(130,343)
(2,957)
(133,300)

기타
-
-
-
-
-
-

환율변동효과
1,224
-
1,224
555

555

기말
2,869,635
9,548
2,879,183
1,157,163
21,378
1,178,541

(3) 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
141,404
130,343

차량운반구
2,958
2,957

합계
144,362
133,300

리스부채에 대한 이자비용
33,896
11,972

단기 및 소액자산리스료
21,473
23,857

(4) 리스부채의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
662,402
649,019
635,443
518,879

1년 초과 5년 이내
2,649,418
2,310,011
2,731,320
2,470,036

5년 초과
-
-
-
-

합계
3,311,820
2,959,030
3,366,763
2,988,915

(5) 리스부채의 유동성분류 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
649,019
625,240

비유동
2,310,011
2,363,675

합계
2,959,030
2,988,915

(6) 리스이용자로서 잠재적으로 노출되어 있으나 리스부채의 측정치에는 반영되지 않은 미래 현금유출과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

1) 연장선택권 및 종료선택권 리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 리스이용자의 연장선택권 행사가 상당히 확실하지 않은 잠재적인 미래 현금유출은 리스부채 측정치에 포함되지 않았습니다.

리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연결실체는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지를 다시 평가합니다. 당분기 중연장선택권의 행사효과를 반영하는 리스기간의 조정으로 인한 재무적 영향은 없습니다.

11. 차입금

(1) 차입금 장부금액의 내역

(단위: 천원)

계정
당분기말
전기말

유동
단기차입금
3,500,000
3,500,000

유동성장기차입금
1,875,000
1,718,750

소 계
5,375,000
5,218,750

비유동
장기차입금
25,312,500
25,781,250

소 계
25,312,500
25,781,250

합 계
30,687,500
31,000,000

(2) 단기차입금의 상세내역

(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

운영자금대출
기업은행
2025-11-09
3.80
2,500,000
2,500,000

하나은행
2025-11-24
3.72
1,000,000
1,000,000

합 계
3,500,000
3,500,000

(3) 장기차입금 및 유동성장기차입금의 상세내역

(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

시설자금대출
국민은행
2026-05-30
3.98
20,000,000
20,000,000

운영자금대출
4.28
5,000,000
5,000,000

4.28
2,187,500
2,500,000

소 계
27,187,500
27,500,000

1년이내 상환예정액
(1,875,000)
(1,718,750)

합 계
25,312,500
25,781,250

12. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채 산정 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
4,441,167
4,349,164

사외적립자산의 공정가치
(2,019,592)
(2,070,424)

연결재무상태표상 순확정급여부채
2,421,575
2,278,740

(2) 확정급여채무의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전분기말

기초금액
4,349,164
3,383,951

당기근무원가
194,077
187,955

이자비용
31,198
-

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
-
-

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(133,272)
(75,737)

보고기간말 금액
4,441,167
3,496,169

(3) 사외적립자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전분기말

기초금액
2,070,424
1,349,577

이자수익
22,556
-

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
-
-

기여금:

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(73,388)
(30,958)

보고기간말 금액
2,019,592
1,318,619

13. 기타자산 및 기타부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동자산
선급금
5,255,458
3,180,997

선급비용
114,548
124,794

반품회수권
6,610
77,514

선납세금
5,501
-

합 계
5,382,117
3,383,305

기타유동부채
예수금
64,990
52,640

부가세예수금
712,088
517,777

합 계
777,078
570,417

14. 충당부채

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

판매보증충당부채
판매보증충당부채

기초 장부금액
177,673
262,518

충당부채 순전입액(*1)
(9,330)
-

사용액
-
-

기말 장부금액
168,343
262,518

유동항목
168,343
262,518

비유동항목
-
-

(*1) 순전입액은 전입액에서 환입액을 차감하여 산출하였습니다.

15. 자본금과 주식발행초과금

보고기간말 현재 지배기업이 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 4,637,372주(전기말: 4,637,372주)이며 1주당 액면금액은 500원(전기말:500원)입니다.

연결실체는 2024년 8월 23일 이사회결의에 의거 2024년 8월 30일에 자기주식(액면가액:944백만원, 1,888,028주, 취득가액 17,936백만원)을 이익잉여금으로 소각하였습니다. 이로 인하여 당분기말 현재 연결실체의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식수 (단위 : 주)
자본금
주식발행 초과금
합 계

전기초
6,225,400
3,112,700
4,725,989
7,838,689

유상증자
(*1,2)

300,000
150,000
3,147,013
3,297,013

자기주식 소각(*3)
(1,888,028)
-
-
-

전기말
4,637,372
3,262,700
7,873,002
11,135,702

당분기말
4,637,372
3,262,700
7,873,002
11,135,702

(*1) 포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호 보통주 140,411주*@500 (*2) 포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제2호 보통주 159,589주*@500 (*3) 연결실체는 2024년 8월 23일 이사회 결의에 따라 자기주식 1,888,028주를 소각하였습니다. 소각에 따른 자본감소의 효과는 17,936,266천원입니다.

16. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목의 내용

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타자본
기타자본잉여금
7,701,229
7,701,229

주식선택권
2,397,587
2,397,587

자기주식
(6,759,999)
(6,759,999)

소 계
3,338,817
3,338,817

기타포괄손익누계액
순확정급여부채의 재측정요소
190,796
190,796

해외사업환산손익
6,080
6,264

소 계
196,876
197,060

(2) 기타포괄손익누계액의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초
197,060
510,392

증감
(184)
(402,039)

재분류조정
-
-

법인세효과
-
88,707

기말
196,876
197,060

(3) 주식기준보상 1) 지배기업은 이사회 결의에 의거해서 연결실체의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ
주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식

ㆍ
부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부

ㆍ
가득조건 및 행사 가능 시점:

1)
행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년이내

2)
조건 : 행사일 현재 재직중이어야 하며, 행사기간 종료일을 기준으로 퇴임 또는 퇴직하는 경우 스톡옵션은 종료일 기준 3개월을 추가로 행사할 수 있는 기간을 부여

2) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구 분
주식매수선택권 수량(단위 : 주)
가중평균 행사가격(단위 : 원)

당분기말
전기말
당분기말
전기말

기초 잔여주
420,000
420,000
5,000
5,000

부여
-
-
-
-

행사
-
-
-
-

소멸

-
-

기말 잔여주
420,000
420,000
5,000
5,000

기말 행사가능한 주식수
420,000
420,000
5,000
5,000

17. 이익잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
12,524,872
10,850,433

(2) 이익잉여금의 변동내역

(단위: 원)

과 목
당분기말
전기말

미처분 이익잉여금

12,524,871,569

28,786,699,402

전기이월이익잉여금
10,850,433,402

21,882,466,528

당기순이익
1,674,438,167

6,904,232,874

이익잉여금 처분액

-

(17,936,266,000)

차기이월 미처분이익잉여금

12,524,871,569

10,850,433,402

18. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산과 부채

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 1) 매출액의 구성내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상품매출
23,810,011
23,893,897

총 수익
23,810,011
23,893,897

연결실체의 매출액은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익에 해당합니다.

2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외부고객으로부터 수익
23,810,011
23,893,897

수익인식 시점

- 한 시점에 인식
23,810,011
23,893,897

- 기간에 걸쳐 인식
-
-

(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

반품회수권
6,610
77,514

자산 합계
6,610
77,514

계약부채 - 환불부채
11,991
139,376

계약부채 - 마일리지
182,834
156,157

계약부채 - 선입금분
104,923
2,730

부채 합계
299,748
298,263

19. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,957,704
1,918,948

퇴직급여
202,719
187,955

복리후생비
264,400
230,026

여비교통비
19,495
9,953

접대비
-
1,148

세금과공과금
117,271
67,253

감가상각비
135,912
137,929

사용권자산상각비
144,361
133,300

지급임차료
25,955
26,073

수선비
17,555
5,000

보험료
21,942
22,240

운반비
906,140
778,714

소모품비
176,877
181,311

지급수수료
1,702,766
1,322,518

광고선전비
1,622,778
1,893,606

대손상각비
116,559
-

판매보증비
(9,331)
-

외주비
900,282
982,223

무형자산상각비
19,246
19,592

경상연구개발비
-
-

도서인쇄비
12,281
10,950

주식보상비
-
-

기타
81,055
90,894

판매비와 관리비의 합계
8,435,967
8,019,633

20. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상품의 매입
8,447,149
8,778,558

재고자산의 변동
4,551,477
5,080,932

종업원 급여
2,160,423
2,106,903

감가상각, 무형자산상각
299,519
290,822

지급임차료
25,955
26,073

지급수수료
1,702,766
1,322,518

광고선전비
1,622,778
1,893,606

운반비
906,140
778,714

기타 비용
1,650,972
1,562,156

매출원가 및 판매비와관리비 합계
21,367,179
21,840,282

21. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

잡이익
4,618
15,439

합 계

4,618

15,439

(2) 기타비용

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기부금
3,103
-

잡손실
20,285
5,186

합 계
23,388
5,186

22. 금융수익과 금융비용 (1) 금융수익

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
34,921
39,140

외환차익
266
18

합 계
35,187
39,158

(2) 금융비용

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
341,344
461,522

외환차손
36
174

합 계
341,380
461,696

23. 주당이익

(1) 기본주당이익

(단위 : 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

지배기업 귀속 분기순이익(*1)
1,674,438
1,318,155

가중평균 유통보통주식수(*2)
3,842,078
4,337,372

기본주당이익(원)
436
304

(*1) 지배기업 귀속 분기순이익은 분기순이익과 동일합니다.

(2) 희석주당이익

(단위 : 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

조정후 지배기업 귀속 분기순이익(*1)
1,674,438
1,318,155

가중평균 유통잠재적보통주식수
3,842,078
4,337,372

희석기본주당이익(원)
436
304

(*1) 희석 지배기업 귀속 분기순이익은 분기순이익과 동일합니다.

24. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산의 구성 내역 연결실체의 현금및현금성자산은 전액 현금 시재액과 보통예금으로 구성되어 있습니다. (2) 영업으로부터 창출된 현금

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
1,674,438
1,318,155

조정:

퇴직급여
202,719
187,974

감가상각비
135,912
149,782

사용권자산상각비
144,361
121,428

무형고정자산상각
19,246
19,592

대손상각비
116,559
-

판매보증비
(9,331)
-

재고자산평가손실
(73,441)
-

법인세비용
443,431
322,881

이자수익
(34,921)
(38,705)

이자비용
341,344
461,381

잡이익
(2,243)
-

소 계
1,283,636
1,224,333

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

매출채권
216,670
903,350

계약자산
70,904
-

기타수취채권
(151,570)
(59,619)

기타유동자산
(2,069,744)
(2,566,152)

재고자산
4,624,918
5,080,932

매입채무
543,280
(223,254)

미지급금
(212,390)
(214,558)

미지급비용
(516,892)
(456,426)

기타유동부채
308,875
153,738

계약부채
(100,708)
24,742

확정급여부채
(133,272)
(75,737)

사외적립자산
73,388
30,958

소 계
2,653,459
2,597,974

합 계
5,611,533
5,140,462

(3) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 유형자산으로 대체
-
475,970

장기차입금의 유동성대체
468,750
-

신규리스계약으로 인한 자산부채 증가
17,740
-

리스계약 종료 등에 따른 사용권자산의 제각
221,063
-

리스부채의 유동성대체
260,237
-

유무형자산 취득 관련 미지급금의 증가
25,300
-

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
당기초
현금흐름
비현금 변동
당분기말

취득
상각
공정가치변동
전환
환율변동
기타

단기차입금
3,500,000
-
-
-
-
-
-
-
3,500,000

유동성장기차입금
1,718,750
(312,500)
-
-
-
-
-
468,750
1,875,000

장기차입금
25,781,250

-
-
-
-
-
(468,750)
25,312,500

유동성리스부채
625,240
(120,923)
-
14,990
-
-
394
129,318
649,019

리스부채
2,363,675
74,836
-
-
-
-
818
(129,318)
2,310,011

합계
33,988,915
(358,587)
-
14,990
-
-
1,212
-
33,646,530

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
전기초
현금흐름
비현금 변동
전분기말

취득
상각
공정가치변동
전환
환율변동
기타

단기차입금
18,200,000

-
-
-
-
-
-
18,200,000

유동성장기차입금
5,000,000

-
-
-
-
-
-
5,000,000

장기차입금
15,000,000

-
-
-
-
-
263,786
15,263,786

유동성리스부채
564,283
(137,602)
-
(480)
-
-
538
-
426,739

리스부채
871,944
-
-
-
-
-
-
-
871,944

합계
39,636,227
(137,602)
-
(480)
-
-
538
263,786
39,762,469

25. 우발채무와 약정사항, 담보 및 보증 (1) 금융기관과의 약정사항

(단위 : 천원, USD)

금융기관
내용
한도액
실행금액

신한은행외 2곳
외상매출채권담보대출
150,000
-

기업은행외 3곳
통장대출한도
3,700,000
-

국민은행
시설자금대출
20,000,000
20,000,000

국민은행외 2곳
운영자금대출
10,687,500
10,687,500

합 계
34,537,500
30,687,500

기업은행
일람불수입신용장발행
USD 2,000,000
-

합 계
USD 2,000,000
-

(2) 제공받는 보증

(단위 : 천원)

보증인
보증내역
한도설정액
금융기관

서울보증보험
계약이행보증
296,900
계약거래처

(3) 담보로 제공된 자산

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
채권최고액
설정권자
관련채무의 내용

과 목
차입금액

토지 및 건물
19,776,088
24,000,000
국민은행
장기차입금
20,000,000

6,000,000
장기차입금
5,000,000

6,000,000
장기차입금
2,187,500

국민은행에 관련 차입금에 대한 담보로 해당 담보로 설정된 건물 등에 가입된 화재보험 가입금액 중 일부인 7,400,000천원의 질권이 설정되어 있습니다.(주석 25-(7) 참조)

(4) 사용제한 금융자산
보고기간말 현재 사용제한 금융자산이 존재하지 않습니다. (5) 대표이사로부터 제공받은 지급보증 지배기업은 지배기업 대표이사로부터 차입금과 약정한도 등에 대하여 지급보증을 제공받고 있으며, 대표이사에게 제공한 지급보증은 없습니다. (6) 소송사건 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 존재하지 않습니다.

(7) 보험가입내역

(단위 : 천원)

보험종류
가입처
보험기간
부보금액
질권설정자
질권설정금액
비고

생산물배상책임
KB손해보험
2024.04~2025.04
1,000,000
-
-
-

생산물배상책임
2024.09~2025.09
400,000
-
-
-

개인정보보호배상
2025.02~2026.02
610,000
-
-
-

화재보험(*1)
2024.10~2025.10
4,100,000
국민은행
3,100,000
포항 옥명리 물류창고

화재보험(*1)
2024.12~2025.12
4,300,000
국민은행
4,300,000
포항 옥명리 물류창고

재물보험(*2)
2021.10~2026.10
4,520,000
기업은행
2,000,000
포항 옥명리 물류창고

(*1) 당분기말 현재 지배기업의 동 보험에 대한 보험금 수령권은 장기차입금과 관련하여 국민은행에 7,400,000천원의 질권이 설정되어 있습니다. (*2) 당분기말 현재 지배기업의 동 보험에 대한 보험금 수령권은 단기차입금과 관련하여 기업은행에 2,000,000천원의 질권이 설정되어 있습니다.

26. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황

관 계
당분기말
전기말

기타특수관계자
대표이사 및 그 외 임직원
대표이사 및 그 외 임직원

(2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 당분기말과 전기말에 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 없습니다.

(3) 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 기중거래액

당분기말과 전기말에 특수관계자에 대한 매출, 매입 거래는 없습니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래 1) 당분기 당분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다. 2) 전분기 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(5) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등의 내용 지배기업은 지배기업 대표이사로부터 차입금과 약정한도 등에 대하여 지급보증을 제공받고 있으며, 대표이사에게 제공한 지급보증은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에는 연결실체 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
439,028
410,433

퇴직급여
31,492
27,205

합 계
470,520
437,638

27. 영업부문 정보 (1) 영업부문의 구분 경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 연결실체가 전자, 전기제품 등 도소매업의 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 기업 전체수준의 공시 1) 지역별 매출내역 연결실체의 매출은 전액 국내에서 발생하고 있습니다.

2) 주요 고객에 대한 정보

(단위 : 천원)

구 분
매 출 액(*)

당분기
전분기

주요고객 A
5,183,592
22%
5,573,557
23%

주요고객 B
5,368,923
23%
4,576,740
19%

주요고객 C
2,860,148
12%
2,559,684
11%

(*)유통채널을 통한 소매매출을 포함하여 산정하였습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제12(당)기
분
기말
2025년 3월 31일
현재

제11(전)기 기
말 2024
년 12월 31일 현재

회사명 : 오아주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제12(당)기 분기말
제11(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

41,955,181,408
40,757,254,400

현금및현금성자산
3,5,25
10,966,429,885
6,034,531,090

단기금융상품
3,5
-
1,000,000,000

매출채권
3,5,6
6,050,516,434
6,383,745,577

기타수취채권
3,5,6
179,762,081
32,407,838

기타유동자산
14
5,373,747,651
3,370,367,507

재고자산
7
19,384,725,357
23,936,202,388

II. 비유동자산

27,252,585,647
27,041,574,585

종속기업투자주식
11
171,395,840
171,395,840

장기금융상품
3,4,5
433,215
433,215

유형자산
8,26
21,715,983,479
21,362,939,757

무형자산
9
101,810,367
121,056,242

사용권자산
10
2,674,152,790
2,800,092,055

이연법인세자산

2,212,981,657
2,212,981,657

보증금
3,5
375,828,299
372,675,819

자 산 총 계

69,207,767,055
67,798,828,985

부 채

I. 유 동 부 채

12,066,382,562
12,003,460,295

매입채무
3,5
850,105,238
306,825,068

미지급금
3,5
782,190,240
973,100,049

미지급비용
3,5
463,846,217
980,747,264

계약부채
19
299,748,139
298,263,040

충당부채
15
168,342,637
177,673,472

단기차입금
3,5,12
3,500,000,000
3,500,000,000

유동성장기차입금
3,5,12,26
1,875,000,000
1,718,750,000

단기법인세부채

2,778,474,452
2,907,409,064

유동성리스부채
3,5,10
573,099,349
574,325,078

기타유동부채
14
775,576,290
566,367,260

III. 비 유 동 부 채

29,915,080,098
30,352,574,015

장기차입금
3,5,12,26
25,312,500,000
25,781,250,000

리스부채
3,5,10
2,181,005,561
2,292,583,869

순확정급여부채
13
2,421,574,537
2,278,740,146

부 채 총 계

41,981,462,660
42,356,034,310

자 본

I
.자본금

16
3,262,700,000
3,262,700,000

II
.주식발행초과금

16
7,873,001,923
7,873,001,923

III
.기타자본

17
3,338,816,824
3,338,816,824

IV.
기타포괄손익누계액

17
190,795,759
190,795,759

V
. 이익잉여금

18
12,560,989,889
10,777,480,169

자본총계

27,226,304,395
25,442,794,675

부채와자본총계

69,207,767,055
67,798,828,985

별첨 주석 참조

손 익 계 산 서

제12(당)기 분기
2025년 1월 1일부터
2025년 3월 31일까지

제11(전)기 분기
2024년 1월 1일부터
2024년 3월 31일까지 (검토받지 아니한 재무제표)

회사명 : 오아주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석

제12(당)기 분
기

제11(전)기 분기
(검토받지 아니한 재무제표)

I. 매출액
19,28
23,810,010,786
23,893,897,130

II. 매출원가
21
12,931,211,914
13,820,649,076

III. 매출총이익

10,878,798,872
10,073,248,054

판매비와관리비

20,21
8,326,178,803
8,008,322,931

IV. 영업이익

2,552,620,069
2,064,925,123

기타수익
22
1,809,851
14,505,985

기타비용
22
23,388,475
5,185,912

금융수익
5,23
34,931,327
38,864,081

금융비용
5,23
339,032,544
461,554,516

V. 법인세비용차감전순이익

2,226,940,228
1,651,554,761

VI. 법인세비용

443,430,508
323,174,945

VII. 분기순이익
18,24
1,783,509,720
1,328,379,816

VIII. 주당이익
24

기본주당이익

464
306

희석주당이익

464
306

별첨 주석 참조

포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 분기
2025
년 1월 1일부터
2025년
3월 31일까지

제11(전)기 분기
2024
년 1월 1일부터
2024년 3월 31일까지 (검토받지 아니한 재무제표)

오아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제12(당)기 분기

제11(전)기 분기
(검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 분기순이익

1,783,509,720
1,328,379,816

Ⅱ. 세후기타포괄손익

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
-

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
13
-
-

Ⅲ. 분기총포괄손익

1,783,509,720
1,328,379,816

별첨 주석 참조

자 본 변 동 표

제12(당)기 분기
2025
년 1월 1일부터
2025년 3월 31일
까지

제11(전)기 분기
2024
년 1월 1일부터
2024년 3월 31일까지 (검토받지 아니한 재무제표)

회사명 : 오아주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익 누계액
이익잉여금
총 계

2024
.1.1(전분기초)

3,112,700,000
4,725,989,163
(14,010,136,500)
526,522,408
21,776,414,525
16,131,489,596

I. 분기총포괄손익

1. 분기순이익
-
-
-
-
1,328,379,816
1,328,379,816

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-

2024.03.31(전분기말)
3,112,700,000
4,725,989,163
(14,010,136,500)
526,522,408
23,104,794,341
17,459,869,412

2025
.1.1(당분기초)

3,262,700,000
7,873,001,923
3,338,816,824
190,795,759
10,777,480,169
25,442,794,675

I. 분기총포괄손익

1. 분기순이익
-
-
-
-
1,783,509,720
1,783,509,720

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-

2025.03.31(당분기말)
3,262,700,000
7,873,001,923
3,338,816,824
190,795,759
12,560,989,889
27,226,304,395

별첨 주석 참조

현 금 흐 름 표

제12(당)기 분기
2025년 1월 1일부터
2025년 3월 31일까지

제11(전)기 분기
2024년 1월 1일부터
2024년 3월 31일까지 (검토받지 아니한 재무제표)

회사명 : 오아주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석

제12(당)기
분기

제11(전)기
분기
(검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

1. 영업에서 창출된 현금
25
5,696,326,129
5,138,884,792

2. 이자 수취

35,729,118
38,960,254

3. 이자 지급

(307,457,596)
(461,607,395)

4. 법인세납부

(572,365,120)
(532,417,010)

영업활동으로부터의 순현금유입(유출)

4,852,232,531
4,183,820,641

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

1. 상각후원가측정금융자산의 증가

1,000,000,000
-

2. 유형자산의 취득

(463,481,920)
(128,524,248)

3. 보증금의 감소

-
480,000

투자활동으로부터의 순현금유입(유출)

536,518,080
(128,044,248)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1. 유동성장기차입금의 상환
25
(312,500,000)
-

2. 리스부채의 지급
25
(144,351,816)
(137,601,816)

재무활동으로부터의 순현금유입(유출)

(456,851,816)
(137,601,816)

IV. 현금및현금성자산의 순증가

4,931,898,795
3,918,174,577

V. 기초 현금및현금성자산

6,034,531,090
4,042,771,370

VI. 분기말 현금및현금성자산

10,966,429,885
7,960,945,947

별첨 주석 참조

5. 재무제표 주석

제12(당)기
분
기
2025년 03월 31
일 현재

제11(전)기
분기 2024년
03월 31일 현재

회사명 : 오아주식회사

1. 일반사항 오아주식회사(이하 "
당사")는 2014년 1월 29일에 설립되어 전자, 전기제품 및 부품의 도,소매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 본사는 서울시에 위치하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주)

주주명
당분기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

대표이사와 특수관계자
2,254,706
48.62
2,254,706
48.62

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 외 9
1,085,030
23.40
1,085,030
23.40

중소벤처기업진흥공단
300,087
6.47
300,087
6.47

오아주식회사(자기주식)
795,294
17.15
795,294
17.15

기타
202,255
4.36
202,255
4.36

합계
4,637,372
100.00
4,637,372
100.00

2. 중요한 회계정책 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,
분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.
분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사가
2025년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가)
기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당
분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
(가) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 재무제표 작성기준 1) 측정기준 재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 2) 기능통화와 표시통화 재무제표는 당사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. (3) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(4) 중요한 회계추정 및 판단 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다.
1) 금융상품의 공정가치 금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 연결회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 4 참조). 2) 확정급여채무 확정급여채무의 현재가치를 계산하기 위하여 사용하는 보험수리적 가정은 퇴직급여의 궁극적인 원가를 결정하는 여러 가지 변수들에 대한 최선의 추정을 반영하는 것으로 여기에는 퇴직전이나 퇴직후의 사망률, 이직률, 신체장애율 및 조기퇴직률, 급여수령권을 갖는 피부양자가 있는 종업원의 비율, 의료급여제도의 경우 의료원가청구율, 할인율, 미래의 임금과 급여 수준 등이 포함되며, 이러한 가정에 따라 확정급여채무의 현재가치는 민감하게 변동될 수 있습니다(주석 13 참조). 3) 충당부채 보고기간말 현재 품질보증 등과 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험 등에 기초한 추정에 근거하여 결정하고 있습니다(주석 15 참조). 4) 계약자산 및 계약부채 보고기간말 현재 반품추정되는 자산 및 부채, 고객에게 제공되는 마일리지와 관련하여 계약자산 및 계약부채를 계상하고 있습니다. 이러한 자산,부채는 과거 경험 등에 기초한 추정에 근거하여 결정하고 있습니다(주석 19 참조).

3. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

1) 시장위험

가. 외환위험 당사는 외환위험에 노출된 금융상품을 보유하고 있지 않으므로 외환위험에 대한 민감도분석은 공시하지 아니하였습니다.

나. 가격위험 당사는 가격위험에 노출된 지분증권을 보유하고 있지 않으므로 지분증권의 가격위험에 대한 민감도분석은 공시하지 아니하였습니다.

다. 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 당사의 세전 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자율 상승시
이자율 하락시
이자율 상승시
이자율 하락시

이자수익
109,664
(109,664)
126,609
(126,609)

이자비용
(281,875)
281,875
(247,000)
247,000

합 계
(172,211)
172,211
(120,391)
120,391

2) 신용 위험

신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당분기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
10,966,430
6,034,531

단기금융상품
-
1,000,000

매출채권
6,050,516
6,383,746

기타수취채권
179,762
32,408

장기금융상품
433
433

보증금
375,828
372,676

합 계
17,572,969
13,823,794

3) 유동성 위험 당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

ㄱ) 당분기말

(단위 : 천원)

당분기말
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년이내
1년초과 ~ 3년이내
3년초과

매입채무
850,105
850,105
850,105
-
-

미지급금
782,190
782,190
782,190
-
-

미지급비용
463,846
463,846
463,846
-
-

차입금(*1,2)
30,687,500
31,984,923
6,504,747
25,480,176
-

리스부채(*3)
2,754,105
3,100,449
584,930
1,145,269
1,370,250

합 계
35,537,746
37,181,513
9,185,818
26,625,445
1,370,250

(*1) 차입금에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다. (*2) 유동·비유동을 합산한 금액입니다. (*3) 유동·비유동을 합산한 금액이고, 당사가 추정한 리스기간 동안 지급이 예상되는 리스료 총액이며, 현재가치상각액이 포함한 금액입니다.

ㄴ) 전기말

(단위 : 천원)

전기말
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년이내
1년초과 ~ 3년이내
3년초과

매입채무
306,825
306,825
306,825
-
-

미지급금
973,100
973,100
973,100
-
-

미지급비용
980,747
980,747
980,747
-
-

차입금(*1,2)
31,000,000
32,741,488
6,528,130
26,213,358
-

리스부채(*3)
2,866,909
2,994,066
586,291
1,146,510
1,261,265

합 계
36,127,581
37,996,226
9,375,093
27,359,868
1,261,265

(*1) 차입금에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다. (*2) 유동·비유동을 합산한 금액입니다. (*3) 유동·비유동을 합산한 금액이고, 당사가 추정한 리스기간 동안 지급이 예상되는 리스료 총액이며, 현재가치상각액이 포함한 금액입니다.

(2) 자본위험관리 당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
33,441,605
33,866,909

차감: 현금및현금성자산
(10,966,430)
(6,034,531)

순부채
22,475,175
27,832,378

자본총계
27,226,304
25,442,795

총자본
49,701,479
53,275,173

자본조달비율
45.22%
52.24%

4. 금융상품 공정가치

(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 확인 가능한 외부조회금액 금액을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
수준 1
수준 2
수준 3

금융자산

장기금융상품
-
433
-
-
433
-

파생상품자산
-
-
-
-
-
-

금융부채

파생상품부채
-
-
-
-
-
-

(*) 금융상품 중 매출채권과 매입채무와 같이 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
10,966,430
6,034,531

단기금융상품
-
1,000,000

매출채권
6,050,516
6,383,746

기타수취채권
179,762
32,408

보증금
375,828
372,676

당기손익-공정가치측정금융자산

장기금융상품
433
433

합계
17,572,969
13,823,794

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융부채

매입채무
850,105
306,825

미지급금
782,190
973,100

미지급비용
463,846
980,747

차입금(*)
30,687,500
31,000,000

리스부채(*)
2,754,105
2,866,909

합계
35,537,746
36,127,581

(*) 유동·비유동을 합산한 금액입니다.

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정 금융자산 및 금융부채

이자수익
34,666
38,846

이자비용
(338,997)
(461,381)

대손상각비
(116,559)
-

환손익
230
(156)

합계
(420,660)
(422,691)

6. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 매출채권의 내용

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
6,401,726
6,618,397

손실충당금
(351,210)
(234,651)

장부금액
6,050,516
6,383,746

(2) 매출채권의 신용위험정보의 세부내용 1) 당분기말

(단위: 천원)

당분기말
연체된 일수

30일이내
31~90일
91~180일
180일 초과
합 계

총장부금액
4,279,435
1,829,059
-
293,232
6,401,726

기대손실율
0.5%
2.0%
-
100.0%

기대손실
21,397
36,581
-
293,232
351,210

순장부금액
4,258,038
1,792,478
-
-
6,050,516

2) 전기말

(단위: 천원)

전기말
연체된 일수

30일이내
31~90일
91~180일
180일 초과
합 계

총장부금액
5,024,123
1,301,042
224,265
68,967
6,618,397

기대손실율
0.5%
2.0%
54.3%
89.4%

기대손실
25,121
26,021
121,867
61,642
234,651

순장부금액
4,999,002
1,275,021
102,398
7,325
6,383,746

(3) 손실충당금(대손충당금)의 변동내용

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
234,651
92,722

설정
116,559
-

제각
-
-

환입
-
-

기말
351,210
92,722

(4) 기타수취채권의 내용

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미수금
175,028
23,458

미수수익
4,734
8,950

합 계
179,762
32,408

7. 재고자산

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상품
18,855,537
21,855,884

미착품
908,369
2,532,940

재고자산평가충당금
(379,181)
(452,622)

합계
19,384,725
23,936,202

당사는 재고자산의 순실현가능가치 평가에 따른 재고자산평가손실을 당분기 73,441천원 환입(전기 평가손실 환입 40,282천원)을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함하였습니다.

8. 유형자산 (1) 유형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원가
상각누계액
장부금액
원가
상각누계액
장부금액

토지(*)
14,223,756
-
14,223,756
14,223,756
-
14,223,756

건물(*)
7,158,566
(1,180,597)
5,977,969
7,158,566
(1,095,407)
6,063,159

기계장치
593,346
(466,731)
126,615
593,346
(450,332)
143,014

차량운반구
110,807
(73,774)
37,033
105,307
(69,092)
36,215

비품
720,218
(500,792)
219,426
720,218
(471,324)
248,894

건설중인자산
1,131,184
-
1,131,184
647,902
-
647,902

합계
23,937,877
(2,221,894)
21,715,983
23,449,095
(2,086,155)
21,362,940

(*) 상기 토지 및 건물은 차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 26 참조).

(2) 유형자산의 변동 1) 당분기

(단위: 천원)

당분기
토지
건물
기계장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
14,223,756
6,063,159
143,014
36,215
248,894
647,902
21,362,940

취득
-
-
-
5,500
-
483,282
488,782

처분
-
-
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(85,190)
(16,399)
(4,682)
(29,468)
-
(135,739)

기말 순장부금액
14,223,756
5,977,969
126,615
37,033
219,426
1,131,184
21,715,983

2) 전분기

(단위: 천원)

전분기
토지
건물
기계장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
14,223,756
5,917,482
118,415
56,601
268,813
456,782
21,041,849

취득
-
10,471
-
-
98,865
19,188
128,524

처분
-
-
-
-
-
-
-

대체
-
475,970
-
-
-
(475,970)
-

감가상각비
-
(85,191)
(14,842)
(5,265)
(32,611)
-
(137,909)

기말 순장부금액
14,223,756
6,318,732
103,573
51,336
335,067
-
21,032,464

(3) 감가상각비는 전액 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.

9. 무형자산

(1) 무형자산의 내용

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원가
상각누계액
장부금액
원가
상각누계액
장부금액

특허권
1,213
(1,213)
-
1,213
(1,213)
-

소프트웨어
404,622
(318,934)
85,688
404,622
(302,711)
101,911

산업재산권
65,375
(49,253)
16,122
65,375
(46,230)
19,145

합계
471,210
(369,400)
101,810
471,210
(350,154)
121,056

(2) 무형자산의 변동내용 1) 당분기

(단위: 천원)

당분기
특허권
소프트웨어
산업재산권
합 계

기초
-
101,911
19,145
121,056

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

상각비
-
(16,223)
(3,023)
(19,246)

기말
-
85,688
16,122
101,810

2) 전분기

(단위: 천원)

전분기
특허권
소프트웨어
산업재산권
합 계

기초
81
166,980
32,009
199,070

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

상각비
(39)
(16,297)
(3,256)
(19,592)

기말
42
150,683
28,753
179,478

(3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

10. 리스

(1) 기초자산 유형별 사용권자산의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부동산
2,664,605
2,787,587

차량운반구
9,548
12,505

합계
2,674,153
2,800,092

(2) 사용권자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

부동산
차량운반구
합 계
부동산
차량운반구
합 계

기초
2,787,587
12,505
2,800,092
1,263,684
24,335
1,288,019

취득
-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
-

상각
(122,982)
(2,957)
(125,939)
(118,470)
(2,957)
(121,427)

기타
-
-
-
-
-
-

기말
2,664,605
9,548
2,674,153
1,145,214
21,378
1,166,592

(3) 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
122,982
118,470

차량운반구
2,958
2,957

합계
125,940
121,427

리스부채에 대한 이자비용
31,548
11,831

단기 및 소액자산리스료
21,473
23,857

(4) 리스부채의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
584,930
573,099
586,291
467,964

1년 초과 5년 이내
2,515,519
2,181,006
2,658,510
2,398,945

5년 초과
-
-
-
-

합계
3,100,449
2,754,105
3,244,801
2,866,909

(5) 리스부채의 유동성분류 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
573,099
574,325

비유동
2,181,006
2,292,584

합계
2,754,105
2,866,909

(6) 리스이용자로서 잠재적으로 노출되어 있으나 리스부채의 측정치에는 반영되지 않은 미래 현금유출과 관련된 사항은 다음과 같습니다. 1) 연장선택권 및 종료선택권 리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 리스이용자의 연장선택권 행사가 상당히 확실하지 않은 잠재적인 미래 현금유출은 리스부채 측정치에 포함되지 않았습니다.

리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 당사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지를 다시 평가합니다. 당분기 중 연장선택권의 행사효과를 반영하는 리스기간의 조정으로 인한 재무적 영향은 없습니다

11. 종속기업투자 (1) 종속기업투자주식 현황

(단위: 천원)

회사명
소재국가
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

OA Home Appliances (Shenzhen)Co., Ltd
중국
100%
171,396
100%
171,396

(2) 종속기업투자의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 장부금액
171,396
171,396

취득
-
-

보고기간말 장부금액
171,396
171,396

12. 차입금

(1) 차입금 장부금액의 내역

(단위: 천원)

계정
당분기말
전기말

유동
단기차입금
3,500,000
3,500,000

유동성장기차입금
1,875,000
1,718,750

소 계
5,375,000
5,218,750

비유동
장기차입금
25,312,500
25,781,250

소 계
25,312,500
25,781,250

합 계
30,687,500
31,000,000

(2) 단기차입금의 상세내역

(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

운영자금대출
기업은행
2025-11-09
3.80
2,500,000
2,500,000

하나은행
2025-05-16
3.72
1,000,000
1,000,000

합 계
3,500,000
3,500,000

(3) 장기차입금 및 유동성장기차입금의 상세내역

(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

시설자금대출
국민은행
2026-05-30
3.98
20,000,000
20,000,000

운영자금대출
2026-05-30
4.28
5,000,000
5,000,000

2026-05-30
4.28
2,187,500
2,500,000

소 계
27,187,500
27,500,000

1년이내 상환예정액
(1,875,000)
(1,718,750)

합 계
25,312,500
25,781,250

13. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채 산정 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
4,441,167
4,349,164

사외적립자산의 공정가치
(2,019,592)
(2,070,424)

재무상태표상 순확정급여부채
2,421,575
2,278,740

(2) 확정급여채무의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
4,349,164
3,383,951

당기근무원가
194,077
187,955

이자비용
31,198
-

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
-
-

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(133,272)
(75,737)

보고기간말 금액
4,441,167
3,496,169

(3) 사외적립자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
2,070,424
1,349,577

이자수익
22,556
-

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
-
-

기여금:
-
-

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(73,388)
(30,958)

보고기간말 금액
2,019,592
1,318,619

14. 기타자산 및 기타부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동자산
선급금
5,247,089
3,168,060

선급비용
114,548
124,794

반품회수권
6,610
77,514

부가세대급금
-
-

선납세금
5,501
-

합 계
5,373,748
3,370,368

기타유동부채
예수금
63,488
48,590

부가세예수금
712,088
517,777

합 계
775,576
566,367

15. 충당부채

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

판매보증충당부채
판매보증충당부채

기초 장부금액
177,673
262,518

충당부채 순전입액(*1)
(9,330)
-

사용액
-
-

기말 장부금액
168,343
262,518

유동항목
168,343
262,518

비유동항목
-
-

(*1) 순전입액은 전입액에서 환입액을 차감하여 산출하였습니다.

16. 자본금과 주식발행초과금

보고기간말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 4,637,372주(전기말: 4,637,372주)이며 1주당 액면금액은 500원(전기말:500원)입니다.
당사는 2024년 8월 23일 이사회결의에 의거 2024년 8월 30일에 자기주식(액면가액:944백만원, 1,888,028주, 취득가액 17,936백만원)을 이익잉여금으로 소각하였습니다. 이로 인하여 당분기말 현재 당사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식수 (단위 : 주)
자본금
주식발행 초과금
합 계

전기초
6,225,400
3,112,700
4,725,989
7,838,689

유상증자(*1,2)
300,000
150,000
3,147,013
3,297,013

자기주식 소각(*3)
(1,888,028)
-
-
-

전기말
4,637,372
3,262,700
7,873,002
11,135,702

당분기말
4,637,372
3,262,700
7,873,002
11,135,702

(*1) 포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호 보통주 140,411주 * @500 (*2) 포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제2호 보통주 159,589주 * @500 (*3) 당사는 2024년 8월 23일 이사회 결의에 따라 자기주식 1,888,028주를 소각하였습니다. 소각에 따른 자본감소의 효과는 17,936,266천원 입니다. 17. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목의 내용

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타자본
기타자본잉여금
7,701,229
7,701,229

주식선택권
2,397,587
2,397,587

자기주식
(6,759,999)
(6,759,999)

소 계
3,338,817
3,338,817

기타포괄손익누계액
순확정급여부채의 재측정요소
190,796
190,796

(2) 기타포괄손익누계액의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초
190,796
526,522

증감
-
(424,433)

재분류조정
-
-

법인세효과
-
88,707

기말
190,796
190,796

(3) 주식기준보상 1) 당사는 이사회 결의에 의거해서 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ
주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식

ㆍ
부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부

ㆍ
가득조건 및 행사 가능 시점:

1)
행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년이내

2)
조건 : 행사일 현재 재직중이어야 하며, 행사기간 종료일을 기준으로 퇴임 또는 퇴직하는 경우 스톡옵션은 종료일 기준 3개월을 추가로 행사할 수 있는 기간을 부여

2) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구 분
주식매수선택권 수량(단위 : 주)
가중평균 행사가격(단위 : 원)

당분기
전기
당분기
전기

기초 잔여주
420,000
420,000
5,000
5,000

부여
-
-
-
-

행사
-
-
-
-

소멸
-
-
-
-

기말 잔여주
420,000
420,000
5,000
5,000

기말 행사가능한 주식수
420,000
420,000
5,000
5,000

18. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
12,560,990
10,777,480

(2) 이익잉여금의 변동내역

(단위: 원)

과 목
당분기말
전기말

미처분 이익잉여금

12,560,989,889

28,713,746,169

전기이월이익잉여금
10,777,480,169

21,776,414,525

당기순이익
1,783,509,720

6,937,331,644

이익잉여금 처분액

(17,936,266,000)

차기이월 미처분이익잉여금

12,560,989,889

10,777,480,169

19. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산과 부채

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 1) 매출액의 구성내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상품매출
23,810,011
23,893,897

총 수익
23,810,011
23,893,897

당사의 매출액은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익에 해당합니다.

2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외부고객으로부터 수익
23,810,011
23,893,897

수익인식 시점

- 한 시점에 인식
23,810,011
23,893,897

- 기간에 걸쳐 인식
-
-

(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

반품회수권
6,610
77,514

자산 합계
6,610
77,514

계약부채 - 환불부채
11,991
139,376

계약부채 - 마일리지
182,834
156,157

계약부채 - 선입금분
104,923
2,730

부채 합계
299,748
298,263

20. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,794,633
1,782,301

퇴직급여
202,719
187,955

복리후생비
247,138
220,130

여비교통비
11,092
6,297

접대비
-
1,097

세금과공과금
112,591
62,638

감가상각비
135,738
137,909

사용권자산상각비
125,939
121,428

지급임차료
25,955
26,073

수선비
17,555
5,000

보험료
21,942
22,240

운반비
904,241
777,164

소모품비
175,592
181,158

지급수수료
1,813,761
1,484,406

광고선전비
1,622,778
1,893,606

대손상각비
116,559
-

판매보증비
(9,331)
-

외주비
900,282
982,223

무형자산상각비
19,246
19,592

경상연구개발비
-
-

도서인쇄비
12,281
10,950

기타
75,468
86,156

판매비와 관리비의 합계
8,326,179
8,008,323

21. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상품의 매입
8,447,149
8,778,558

재고자산의 변동
4,551,477
5,080,932

종업원 급여
1,997,352
1,970,256

감가상각, 무형자산상각
280,923
278,930

지급임차료
25,955
26,073

지급수수료
1,813,761
1,484,406

광고선전비
1,622,778
1,893,606

운반비
904,241
777,164

기타 비용
1,613,755
1,539,047

매출원가 및 판매비와관리비 합계
21,257,391
21,828,972

22. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

잡이익
1,810
14,506

합 계
1,810
14,506

(2) 기타비용

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기부금
3,103
-

잡손실
20,285
5,186

합 계
23,388
5,186

23. 금융수익과 금융비용 (1) 금융수익

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
34,665
38,846

외환차익
266
18

합 계
34,931
38,864

(2) 금융비용

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
338,997
461,381

외환차손
36
174

합 계
339,033
461,555

24. 주당이익

(1) 기본주당이익

(단위 : 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

보통주분기순이익(*1)
1,783,510
1,328,380

가중평균 유통보통주식수
3,842,078
4,337,372

기본주당이익(원)
464
306

(*1) 보통주분기순이익은 분기순이익과 동일합니다. (2) 희석주당이익

(단위 : 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

조정 후 분기순이익(*1)
1,783,510
1,328,380

가중평균 유통잠재적보통주식수
3,842,078
4,337,372

희석주당이익(원)
464
306

(*1) 희석보통주분기순이익은 분기순이익과 동일합니다.

25. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산의 구성 내역 당사의 현금및현금성자산은 전액 현금 시재액과 보통예금으로 구성되어 있습니다. (2) 영업으로부터 창출된 현금

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
1,783,510
1,328,380

조정:

퇴직급여
202,719
187,955

감가상각비
135,738
137,909

사용권자산상각비
125,939
121,428

무형고정자산상각
19,246
19,592

대손상각비
116,559
-

판매보증비
(9,331)
-

재고자산평가손실
(73,441)
-

법인세비용
443,431
323,175

이자수익
(34,667)
(38,846)

이자비용
338,997
461,381

소 계
1,265,190
1,212,594

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

매출채권
216,670
903,350

계약자산
70,904
-

기타수취채권
(151,570)
(59,619)

기타유동자산
(2,074,284)
(2,566,514)

재고자산
4,624,918
5,080,932

매입채무
543,280
(223,254)

미지급금
(216,210)
(214,534)

미지급비용
(516,892)
(456,426)

기타유동부채
311,402
154,013

계약부채
(100,708)
24,742

확정급여부채
(133,272)
(75,737)

사외적립자산
73,388
30,958

소 계
2,647,626
2,597,911

합 계
5,696,326
5,138,885

(3) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 유형자산으로 대체
-
475,970

장기차입금의 유동성대체
468,750
-

리스부채의 유동성대체
111,578
-

유무형자산 취득 관련 미지급금의 증가
25,300
-

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
당기초
현금흐름
비현금 변동
당분기말

취득
상각
공정가치변동
전환
기타

단기차입금
3,500,000
-
-
-
-
-
-
3,500,000

유동성장기차입금
1,718,750
(312,500)
-
-
-
-
468,750
1,875,000

장기차입금
25,781,250
-
-
-
-
-
(468,750)
25,312,500

유동성리스부채
574,325
(144,352)
-
31,548
-
-
111,578
573,099

리스부채
2,292,584
-
-
-
-
-
(111,578)
2,181,006

합계
33,866,909
(456,852)
-
31,548
-
-
-
33,441,605

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
전분기초
현금흐름
비현금 변동
전분기말

취득
상각
공정가치변동
전환
기타

단기차입금
18,200,000
-
-
-
-
-
-
18,200,000

유동성장기차입금
5,000,000
-
-
-
-
-
-
5,000,000

장기차입금
15,000,000
-
-
-
-
-
-
15,000,000

유동성리스부채
541,558
(137,602)
-
11,831
-
-
-
415,787

리스부채
871,944
-
-
-
-
-
-
871,944

합계
39,613,502
(137,602)
-
11,831
-
-
-
39,487,731

26. 우발채무와 약정사항, 담보 및 보증 (1) 금융기관과의 약정사항

(단위 : 천원, USD)

금융기관
내용
한도액
실행금액

신한은행외 2곳
외상매출채권담보대출
150,000
-

기업은행외 3곳
통장대출한도
3,700,000
-

국민은행
시설자금대출
20,000,000
20,000,000

국민은행외 2곳
운영자금대출
10,687,500
10,687,500

합 계
34,537,500
30,687,500

기업은행
일람불수입신용장발행
USD 2,000,000
-

합 계
USD 2,000,000
-

(2) 제공받는 보증

(단위 : 천원)

보증인
보증내역
한도설정액
금융기관

서울보증보험
계약이행보증
296,900
계약거래처

(3) 담보로 제공된 자산

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
채권최고액
설정권자
관련채무의 내용

과 목
차입금액

토지 및 건물
19,776,088
24,000,000
국민은행
장기차입금
20,000,000

6,000,000
장기차입금
5,000,000

6,000,000
장기차입금
2,187,500

국민은행에 관련 차입금에 대한 담보로 해당 담보로 설정된 건물 등에 가입된 화재보험 가입금액 중 일부인 7,400,000천원의 질권이 설정되어 있습니다.(주석 26-(7) 참조)

(4) 사용제한 금융자산

보고기간말 현재 사용제한 금융자산이 존재하지 않습니다. (5) 대표이사로부터 제공받은 지급보증 당사는 차입금과 약정한도 등에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있으며대표이사에게 제공한 지급보증은 없습니다. (6) 소송사건 보고기간말 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 존재하지 않습니다.

(7) 보험가입내역

(단위 : 천원)

보험종류
가입처
보험기간
부보금액
질권설정자
질권설정금액
비고

생산물배상책임
KB손해보험
2024.04~2025.04
1,000,000
-
-
-

생산물배상책임
2024.09~2025.09
400,000
-
-
-

개인정보보호배상
2025.02~2026.02
610,000
-
-
-

화재보험(*1)
2024.10~2025.10
4,100,000
국민은행
3,100,000
포항 옥명리 물류창고

화재보험(*1)
2024.12~2025.12
4,300,000
국민은행
4,300,000
포항 옥명리 물류창고

재물보험(*2)
2021.10~2026.10
4,520,000
기업은행
2,000,000
포항 옥명리 물류창고

(*1) 당분기말 동 보험에 대한 보험금 수령권은 장기차입금과 관련하여 국민은행에 7,400,000천원의 질권이 설정되어 있습니다. (*2) 당분기말 동 보험에 대한 보험금 수령권은 단기차입금과 관련하여 기업은행에 2,000,000천원의 질권이 설정되어 있습니다.

27. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황

관 계
당분기말
전기말

종속기업
OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd
OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd

기타특수관계자
대표이사 및 그 외 임직원
대표이사 및 그 외 임직원

(2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 당분기말과 전기말에 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 없습니다.

(3) 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 기중거래액 1) 당분기

(단위 : 천원)

특수관계구분
특수관계자
상품매출
고정자산매입
기타비용

종속기업
OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd
-
-
119,013

합 계
-
-
119,013

2) 전분기

(단위 : 천원)

특수관계구분
특수관계자
상품매출
고정자산매입
기타비용

종속기업
OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd
-
-
167,562

합 계
-
-
167,562

(4) 특수관계자와의 자금거래 1) 당분기 당분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다. 2) 전분기 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(5) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등의 내용 당사는 차입금과 약정한도 등에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고있으며,대표이사에게 제공한 지급보증은 없습니다.

(6) 특수관계자와의 주요 약정사항 당사는 종속기업인 OA Home Appliances(Shenzhen)Co., Ltd와 서비스 계약을 맺고 있습니다. 상기 '(3) 특수관계자에 대한매출, 매입 등 기중거래액'에 기재된 종속기업에 대한 기타비용 발생액은 이러한 계약에 의하여 발생한 비용입니다.

(7) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에는 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
417,500
390,000

퇴직급여
31,492
27,205

합 계
448,992
417,205

28. 영업부문 정보 (1) 영업부문의 구분 경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 당사의 경영진은 당사가 전자, 전기제품 등 도소매업의 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 기업 전체수준의 공시 1) 지역별 매출내역 당사의 매출은 전액 국내에서 발생하고 있습니다.

2) 주요 고객에 대한 정보

(단위 : 천원)

구 분
매 출 액(*)

당분기
전분기

주요고객 A
5,183,592
22%
5,573,557
23%

주요고객 B
5,368,923
23%
4,576,740
19%

주요고객 C
2,860,148
12%
2,559,684
11%

(*)유통채널을 통한 소매매출을 포함하여 산정하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[오아주식회사 정관]

제51조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금 (상법상의 이익준비금)

② 기타의 법정준비금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

제52조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제53조(중간배당)

① 회사는 법령에서 달리 정한 경우 외에는 이사회의 결의로 6월 30일 18:00시 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 회사가 우선주식을 발행한 경우 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구분
(제11기)
(제10기)
(제09기)

주당액면가액(원)
500
500
500

당기순이익(원)
6,937,331,644
4,602,414,164
(1,662,212,669)

주당순이익(원)
(주1)

1,569
1,061
(267)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
-

액면 배당률 (주1)
현금
대주주
-
-
-

소액주주
-
-
-

주식
대주주
-
-
-

소액주주
-
-
-

주당 현금배당금(원)(주1)
-
-
-

주당순자산(원)(주1)
5,486
3,719
4,771

상법상 배당가능이익
10,777,480,169
21,776,414,525
17,174,000,361

주1)

2023년 4월 취득완료한 자기주식(1,888,028주)을 제외
한 주식수로 산정한 수치입니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주1)

당사는
최근 5년간 배당 이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항 (1) 증자(감자)현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주

일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식종류
주식수
주당액면가액
주당발행가액
비고

14.01.29
설립출자
보통주
40,000
5,000
5,000
법인 설립 자본금

20.04.15
유상증자
우선주
3,013
5,000
830,000

유상증자(제3자배정)

(상환전환우선주)

20.09.29
유상증자
우선주
10,073
5,000
830,000

유상증자(제3자배정)

(상환전환우선주)

20.11.21
무상증자
보통주
360,000
5,000
-
무상증자 (주식발행초과금)

우선주
117,774
5,000
-

20.12.29
유상증자
보통주
40,000
5,000
37,500
전환사채 보통주 전환

21.01.05
액면분할
보통주
3,960,000
500
-
액면가액 5,000원 → 500원

우선주
1,177,740
500
-

21.02.20
유상증자
보통주
150,000
500
4,000
유상증자(제3자배정) (우리사주조합)

21.04.15
보통주전환
보통주
1,308,600
500
-
상환전환우선주 보통주 전환

우선주
(1,308,600)
500
-

21.04.15
유상증자
보통주
366,800
500
4,090
전환사채 보통주 전환

24.07.30
유상증자
보통주
300,000
500
11.000
유상증자(제3자배정)

24.08.30
주식소각
보통주
(1,888,028)
-
-
자기주식 이익소각

발행주식 총수
4,637,372
500
-
-

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금의 사용계획
실제 자금 사용내역
차이발생 사유

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자 (전환상환우선주)
1
2020.04.15
운영자금
1,500
운영자금
1,500
-

제3자배정 유상증자 (전환상환우선주)
2
2020.04.15
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

제3자배정 유상증자 (전환상환우선주)
3
2020.09.29
운영자금
8,361
운영자금
8,361
-

제3자배정 유상증자 (전환사채 보통주 전환)

4
2020.12.29
운영자금
1,500
운영자금
1,500
-

제3자배정 유상증자
5
2021.02.20
운영자금
600
운영자금
600
-

제3자배정 유상증자
(전환사채 보통주 전환)

6
2021.04.15
운영자금
1,500
운영자금
1,500
-

제3자배정 유상증자
7
2024.07.30
운영자금
3,300
운영자금
3,300
-

주) 당사는 주권비상장 법인으로 주요사항보고서는 해당사항이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 한국채택국제회계기준의 적용 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2019년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2020년 1월 1일 입니다. 당사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용했습니다. (2) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용 한국채택국제회계기준에 따르면 개시한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 기업회계기준서 제1101호의 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 면제조항 중 하나 이상을 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있으며 당사가 선택한 면제조항은 다음과 같습니다. (1) 리스 한국채택국제회계기준 전환일 이전에 발생한 리스에 대하여 소급하여 재작성하지 아니하고 전환일 시점의 사용권자산 및 리스부채를 측정하여 적용하였습니다. (3) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용 당사는 다음의 예외사항을 적용했습니다. (1) 금융자산의 제거 당사는 전환일 이후에 발생한 금융자산의 양도거래에 대하여 전진적으로 기준서 제1109호 '금융상품'의 제거기준을 적용하고 있습니다. 이에 따라 전환일 이전에 당사가 과거 회계기준에 따라 금융자산을 제거한 경우, 한국채택국제회계기준에 따라 제거의 요건이 충족되지 않은 경우에도 이를 한국채택국제회계기준에 따라 인식하지 않습니다. (2) 추정치에 대한 예외 한국채택국제회계기준 전환일(2019년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성됐습니다. (4) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정 1) 당사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향 ㄱ) 전환일 시점인 2019년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본

과거 회계기준
6,065,654
4,066,374
1,999,281

조정액 :

금융자산의 양도(*1)
199,903
199,903
-

확정급여채무(*2)
-
252,352
(252,352)

유형자산(*4)
16,216
-
16,216

금융상품(*5)
(39,165)
-
(39,165)

리스(*6)
457,388
457,388
-

법인세(*7)
234,431
-
234,431

조정액 합계
868,773
909,643
(40,870)

한국채택국제회계기준
6,934,427
4,976,017
1,958,411

ㄴ) 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본

과거 회계기준
16,742,558
12,043,618
4,698,940

조정액 :

금융자산의 양도(*1)
887,352
887,352
-

확정급여채무(*2)
-
490,188
(490,188)

전환사채(*3)
-
2,942,737
(2,942,737)

유형자산(*4)
73,608
-
73,608

금융상품(*5)
(20,718)
-
(20,718)

수익인식(*6)
-
138,758
(138,758)

리스(*7)
200,705
225,276
(24,570)

법인세(*8)
754,711
-
754,711

조정액 합계
1,895,658
4,684,311
(2,788,652)

한국채택국제회계기준
18,638,216
16,727,929
1,910,288

ㄷ) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당기순이익
총포괄손익

과거 회계기준
1,574,131
1,574,131

조정액 :

확정급여채무(*2)
(32,667)
(237,836)

전환사채(*3)
(1,817,208)
(1,817,208)

유형자산(*4)
57,392
57,392

금융상품(*5)
18,447
18,447

수익인식(*6)
(138,758)
(138,758)

리스(*7)
(24,570)
(24,570)

법인세(*8)
475,143
520,280

조정액 합계
(1,462,221)
(1,622,253)

한국채택국제회계기준
111,910
(48,122)

(*1) 위험과 보상이 이전되지 않은 매출채권 할인에 대해서 차입거래로 분류함 (*2) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 보험수리적손익은 기타포괄손익으로 반영함 (*3) 전환사채의 전환권을 부채로 조정 및 공정가치평가 반영 (*4) 유형자산의 상각방법 및 내용연수 변경 (*5) 금융상품 1109호에 따른 분류 및 측정, 손상금액 변동 (*6) 수익인식기준서 1115호에 따른 조정 (*7) 리스기준서 1116호에 따른 조정 (*8) 일반기업회계기준의 중소기업특례를 적용함에 따른 이연법인세 미인식분을 인식 및 K-IFRS 전환으로 인한 법인세효과 반영 2) 당사의 현금흐름에 미치는 영향 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다. 과거회계기준에 따라 매각거래로 처리했었던 일부 매출채권에 대하여 차입거래로 처리함에 따라 영업활동과 재무활동 현금흐름이 각각 변동됐으며, 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다.
나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 (1) 합병

당사는 2024년 12월 17일 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사와 최초 합병계약을 체결하였습니다.

구분
비고

합병계약일
2024년 12월 17일

합병변경계약일
2025년 05월 20일

합병방법
주권비상장법인 오아주식회사 (대표자명: 김상무)가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사를 흡수합병함

합병목적
(1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화 (2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 생선시설 확장 재원 확보 (3) 회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화 (4) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보

합병비율

오아주식회사 : 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사 = 1 :
0.1606941

(2) 분할 해당사항 없습니다. (3) 자산양수도 해당사항 없습니다. (4) 영업양수도

해당사항 없습니다.

다. 손실충당금(대손충당금) 설정현황

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
6,401,726
6,618,397

손실충당금
(351,210)
(234,651)

장부금액
6,050,516
6,383,746

(2) 매출채권의 신용위험정보의 세부내용 1) 당분기말

(단위: 천원)

당분기말
연체된 일수

30일이내
31~90일
91~180일
180일 초과
합 계

총장부금액
4,279,435
1,829,059
-
293,232
6,401,726

기대손실율
0.5%
2.0%
-
100.0%

기대손실
21,397
36,581
-
293,232
351,210

순장부금액
4,258,038
1,792,478
-
-
6,050,516

2) 전기말

(단위: 천원)

전기말
연체된 일수

30일이내
31~90일
91~180일
180일 초과
합 계

총장부금액
5,024,123
1,301,042
224,265
68,967
6,618,397

기대손실율
0.5%
2.0%
54.3%
89.4%

기대손실
25,121
26,021
121,867
61,642
234,651

순장부금액
4,999,002
1,275,021
102,398
7,325
6,383,746

(3) 당분기와 전분기의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
234,651
92,722

설정
116,559
-

제각
-
-

환입
-
-

기말
351,210
92,722

라. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 보유현황

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상품
18,855,537
21,855,884

미착품
908,369
2,532,940

재고자산평가충당금
(379,181)
(452,622)

합계
19,384,725
23,936,202

당사는 재고자산의 순실현가능가치 평가에 따른 재고자산평가손실을 당분기 73,441천원 환입(전기 평가손실 환입 40,282천원)을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함하였습니다.

(2) 재고자산의 실사방법 당사는 매월 재고조사에 의하여 기말 재고수량을 확정하며, 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다.
마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 공정가치 평가 상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석」중 '4. 금융상품 공정가치'를 참조해주시기 바랍니다. (2) 유형자산의 공정가치 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등
(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
채택회계기준
감사인 지정
강조사항 등

2025년 1분기 (제12기)
삼덕회계법인
적정
K-IFRS
비지정
해당사항없음

2024년 (제11기)
인덕회계법인
적정
K-IFRS
지정
해당사항없음

2023년 (제10기)
삼덕회계법인
적정
K-IFRS
비지정
해당사항없음

2022년 (제9기)
삼덕회계법인
적정
K-IFRS
비지정
해당사항없음

(2) 감사용역 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2025년 (제12기)
삼덕회계법인

제12기 1분기
개별,연결재무제표에 대한 검토

30,000
300
30,000
300

제12기 개별,연결재무제표에 대한 감사
50,000
500
50,000
500

2024년 (제11기)
인덕회계법인

제11기 반기
개별,연결재무제표에 대한 검토 제11기
개별,연결재무제표에 대한 감사

180,000
1,408
180,000
1,253

2023년 (제10기)
삼덕회계법인

제10기
개별,연결재무제표에 대한 감사

50,000
500
50,000
968

2022년 (제9기)
삼덕회계법인

제9기
개별,연결재무제표에 대한 감사

50,000
500
50,000
968

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 감사인과 비감사용역계약을 체결한 바가 없습니다.

나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 08월 02일
회사측: 감사 및 이사진 감사인측: 담당이사외 1
서면
감사결과 보고 등

2
2024년 11월 29일
회사측: 감사 및 이사진 감사인측: 담당이사외 1
서면
주요 회계이슈사항 등

3
2025년 02월 28일
회사측: 감사 및 이사진 감사인측: 담당이사외 1
서면
감사결과 보고 등

다. 회계감사인의 변경에 관한 사항
당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2024년 3월 14일 인덕회계법인을 지정감사인으로 통보받고 2024년

반기(11기) 재무제표 및 2024년(11기) 연차재무제표에 대한 외부감사계약을 2024년 3월 27일 인덕회계법인과 체결하여 지정감사를 수행하였습니다.

당사는 상장예정으로 금융감독원으로부터 지정감사인을 통지 받아 인덕회계법인과 외부감사계약을 체결하였고 계약기간이 만료됨에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제12조 및 동법시행령 제18조에 의해 제12기(2025.01.01~.2025.12.31)부터 인덕회계법인에서 삼덕회계법인으로 외부감사인을 교체하
였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 내부회계관리제도 당사는 2024년말 자산총액이 1천억원 미만의 주권 비상장법인으로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 하지만 당사는 코스닥 상장을 준비하며 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템 구축진행 중에 있습니다. 당사는 2020년 6월 삼덕회계법인과의 내부회계관리제도 설계 및 구축 용역 계약을 체결하여 내부회계구축을 완료하였습니다. 이와 같이 당사는 내부회계관리 시스템 구축 및 시행해오고 있으며, 2024년 8월 삼일회계법인과 해당 제도의 고도화를 위한 용역계약을 체결하였습니다.
다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항
이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원 및 직원 등의 현황]을 참조하시기 바랍니다
.

직명
성명
추천인
담당업무
선임배경
임기 (만료일)
연임여부 (횟수)
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사
김상무
이사회
대표이사
당사 경영·연구개발총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
3년 (27.03)
중임 (4회)
-
최대주주

사내이사
노정환
이사회
CFO

당사 재무총괄 및 대외적 업무를
안정적으로 수행하기 위함

3년 (26.03)

중임

(2회)

-
타인

사내이사
전득영
이사회
관리이사

당사 사업총괄 및 대외적 업무를
안정적으로 수행하기 위함

3년 (26.03)
중임 (2회)
-
타인

사외이사
오영표
이사회
사외이사
기술경영 및 연구개발 전문가로서 독립적으로 사외이사 역할 수행 기대
3년 (27.08)
신임
-
타인

사외이사
홍석범
이사회
사외이사
변호사로서 전문성을 바탕으로 독립적으로 사외이사 역할 수행 기대
3년 (28.03)

중임

(1회)

-
타인

사외이사
김지홍
이사회
사외이사
회계 및 내부회계 전문가로서 독립적으로 사외이사 역할 수행 기대
3년 (27.03)
신임
-
타인

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
3
1
-
-

주1)
오영표 사외이사는 2020년 8월 3일 최초로 취임하였습니다

주2)
홍석범 사외이사는 2021년 7월 28일 최초 취임하였고 2025년 3월 31일 중임하였습니다

주3)
김지홍 사외이사는 2024년 4월 1일 취임하였습니다.

(3) 이사회의 운영규정의 주요 내용

구분
내용

제3조

(권한)

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다..

제4조

(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

제5조

(의장)

1. 이사회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

2. 대표이사의 유고 및 불출석 또는 직무거부 시는 그 직무대행자가 의장이 되며 직무대행자의 불출석 또는 직무 거부 시는 이사 중에서 호선한다.

제7조

(소집권자)

1. 이사회는 대표이사(사장)이 소집한다. 그러나 대표이사(사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

2. 각 이사 또는 감사는 대표이사(사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사(사장)이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다..

제9조

(결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제14조

(의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록(별지서식 제2호)을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다..

나. 중요 의결사항 등

회 차
개최일자
의 안 내 용

가결여부

(찬성/출석/정원)

비고

20-1
2020.03.03

임대차 계약 변경의 건(본사사무실 HS빌딩)

- 지하~지상4층

- 임대보증금 4.5억원, 월 임대료 25백만원

가결

(1/1/1)

-

20-2
2020.04.06
대표이사 선임의 건 (김상무 대표이사)

가결

(7/7/7)

-

20-3
2020.04.07
외주용역(보아르) 계약 및 내부거래 승인의 건

가결

(7/7/7)

-

20-4
2020.04.14

신 주식 발행의 건(제3자배정)

- 상환전환우선주 3,013주, 발행가액 1주 830,000원

가결

(6/6/7)

-

20-5
2020.06.25

신규 중소기업자금대출의 건

- ㈜IBK기업은행 중소기업자금대출 7억

가결

(7/7/8)

-

20-6
2020.06.30

사내규정 제정의 건

- 이사회운영 규정

- 이해관계자거래 규정

- 내부회계관리 규정

- 감사직무 규정

가결

(7/7/8)

20-7
2020.07.03

신규 기업운전일반자금대출의 건

- ㈜KEB하나은행 기업운전일반자금대출 4억

가결

(7/7/8)

-

20-8
2020.07.07

임대차 계약 승인의 건(본사사무실 이전)

- 서초구 효령로 46길 97,소다빌딩

- 임대보증금 4.5억원, 월임대료 45백만원

가결

(7/7/8)

-

20-9
2020.07.20
외주용역(한국산업) 계약 승인의 건

가결

(7/7/8)

-

20-10
2020.07.23

임직원 대여금 지급의 건

- 채무자 : 송영덕(직원)

가결

(7/7/8)

-

20-11
2020.08.06

임원겸직 승인의 건

- 공상석이사, 중국법인장

가결

(8/8/9)

-

20-12
2020.08.27

기업 운용자금 차입의 건

- 채권자 : 김상무(대표이사)

가결

(8/8/9)

-

20-13
2020.09.18

1. 본점 이전의 건

- 이전장소 : 서초구 효령로46길 97)

2. 중국 법인 설립의 건

- OA Home Appliances(Shenzhen) Co., Ltd

가결

(8/8/9)

-

20-14
2020.09.25

신 주식 발행의 건 (알바트로스)

- 상환전환우선주 10,073주, 발행가액 830,000원

가결

(5/5/9)

-

20-15
2020.10.26
외주용역(오아홈어플라이언스) 계약 승인의 건

가결

(8/8/9)

-

20-16
2020.11.20

이익준비금의 자본 전입에 관한 신 주식 발행의 건

- 기명식 보통주 477,774주, 액면가액 5,000원

가결

(5/5/9)

-

20-17
2020.12.29

전환사채 전환의 건

- 변경 전 : 상환전환우선주

- 변경 후 : 보통주

가결

(5/5/9)

-

21-1
2021.01.06
신규사업승인의 건

가결

(8/8/9)

-

21-2
2021.02.02

신 주식 발행의 건

(오아우리사주조합원 배정)

- 보통주 150,000주, 발행가액 4,000원

가결

(5/5/9)

-

21-3
2021.02.08
내부거래위원회 설치의 건

가결

(8/8/9)

-

21-4
2021.03.12

제 7기 재무제표 확정의 건

제 7기 영업보고서 확정의 건

제 7기 정기주주총회 소집의 건

가결

(8/8/9)

-

21-5
2021.03.29
포항 물류창고 매입의 건

가결

(8/8/9)

-

21-6
2021.03.31

대표이사 선임의 건

명의개서 대리인 선임의 건

가결

(8/8/9)

-

21-7
2021.04.15

전환사채 보통주 변경의 건

상환전환우선주 보통주 변경의 건

가결

(8/8/9)

-

21-8
2021.05.06
산업시설자금 대출 승인의 건

가결

(8/8/9)

-

21-9
2021.06.17
하나은행 수입신용장 개설 및 대출한도 증액의 건

가결

(8/8/9)

-

21-10
2021.07.13
임시주주총회 소집의 건

가결

(8/8/9)

-

21-11
2021.08.09

준법경영지원위원회 규정 승인의 건

준법경영지원위원회 설치의 건

내부거래위원회 규정 개정의 건

임원보수 규정 개정의 건

임직원 윤리강령 규정 개정의 건

가결

(9/9/10)

-

21-12
2021.10.21

외주용역 계약 승인의 건

사외아사(홍석범) 보수 변경 승인의 건22

가결

(9/9/10)

-

22-1
2022.02.14

취업규칙 개정의 건

경조규정 제정의 건

포상규정 제정의 건

가결

(9/9/10)

-

22-2
2022.03.11

제8기 재무제표 확정의 건

제8기 영업보고서 확정의 건

한국산업㈜ 외주용역 계약 변경의 건

제8기 정기주주총회 소집의 건

가결

(9/9/10)

-

22-3
2022.03.24
중국법인 재계약의 건

가결

(9/9/10)

-

22-4
2022.05.26
우리은행 한도대출 약정의 건

가결

(9/9/10)

-

22-5
2022.05.26
한국산업은행 운영자금 차입의 건

가결

(9/9/10)

-

22-6
2022.05.26
신한은행 대출 차입의 건

가결

(9/9/10)

-

22-7
2022.07.15
하나은행 한도대출 신규의 건

가결

(9/9/10)

-

22-8
2022.07.15
기업은행 한도대출의 건

가결

(9/9/10)

-

22-9
2022.08.16
신한은행 대출차입의 건

가결

(9/9/10)

-

22-10
2022.10.28

임시주주총회 소집의 건

임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건

가결

(9/9/10)

-

22-11
2022.10.28
산업은행 운영자금 차입의 건

가결

(9/9/10)

-

22-12
2022.11.07

용역계약 체결의 건

임원보수 규정 변경의 건

이사회운영 규정 변경의 건

가결

(9/9/10)

-

22-13
2022.11.07
기업은행 운전자금 차입의 건

가결

(9/9/10)

-

22-14
2022.11.21
기업운전자금대출 신규의 건(우리은행)

가결

(9/9/10)

-

22-15
2022.11.21
신한은행 대출 차입의 건

가결

(9/9/10)

-

22-16
2022.12.29
2023년 이전 중도퇴사자 스톡옵션 미행사로 인한 소멸의 건

가결

(7/7/10)

-

23-1
2023.02.24
중국법인 재계약의 건

가결

(8/8/10)

-

23-2
2023.02.28

임시주주총회 소집의 건

임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건

가결

(9/9/10)

-

23-3
2023.03.10

제9기 재무제표 확정의 건

제9기 영업보고서 확정의 건

제9기 정기주주총회 소집의 건

가결

(9/9/10)

-

23-4
2023.05.24
산업은행 운영자금(한도) 20억원 기한연장의 건

가결

(6/6/6)

-

23-5
2023.05.24

우리은행 한도대출 기한연장의 건

신한은행 한도대출 기한연장의 건

가결

(5/5/6)

-

23-6
2023.06.28

하나은행 한도대출 기한연장 및 한도감액의 건

기업은행 한도대출 기한연장의 건

가결

(5/5/6)

-

23-7
2023.07.17
하나은행 차입의 건

가결

(6/6/6)

-

23-8
2023.07.31
기업은행 운영지금 신규차입의 건

가결

(5/5/6)

-

23-9
2023.08.22
호동창고 매각의 건

가결

(6/6/6)

-

23-10
2023.10.19
KDB산업은행 운영자금 100억원 연장의 건

가결

(6/6/6)

-

23-11
2023.10.19
기업은행 운영자금 기한연장의 건

가결

(5/5/6)

-

23-12
2023.10.26
우리은행 운영자금대출 기한연장의 건

가결

(5/5/6)

-

24-1
2024.02.23

제10기 재무제표 확정의 건

제10기 정기주주총회 소집의 건

가결

(6/6/6)

-

24-2
2024.03.22
대표이사 선임의 건

가결

(6/6/6)

-

24-3
2024.03.22
2023년 중도퇴사자 스톡옵션 미행사로 인한 소멸의 건

가결

(6/6/6)

-

24-4
2024.05.10
하나은행 차입의 건

가결

(7/7/7)

-

24-5
2024.05.10
산업은행 운영자금(한도) 20억원 기한연장의 건

가결

(7/7/7)

-

24-6
2024.05.16
우리은행 및 신한은행 한도 대출 기한연장의 건

가결

(5/5/7)

-

24-7
2024.05.29

국민은행 기업일반시설자금 대환대출의 건

국민은행 기업일반운전자금 대출의 건(1/2)

국민은행 기업일반운전자금 대출의 건(2/2)

가결

(7/7/7)

-

24-8
2024.06.28
하나은행 및 기업은행 한도대출 기한연장의 건

가결

(5/5/7)

-

24-9
2024.07.05

임시주주총회 소집의 건

임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건

가결

(7/7/7)

-

24-10
2024.07.15
신 주식 발행의 건(제3자배정)

가결

(7/7/7)

-

24-11
2024.08.12
반기 재무제표 확정의 건

가결

(5/5/7)

-

24-12
2024.08.23
자기주식 소각의 건

가결

(4/4/7)

-

24-13
2024.09.25
내부거래위원 선임의 건

가결

(7/7/7)

-

24-14
2024.10.24

보상위원회 규정 승인의 건

보상위원회 설치의 건

가결

(7/7/7)

-

24-15
2024.12.11
대표이사 소유 주식 무상 증여의 건

가결

(7/7/7)

-

24-16
2024.12.17
합병 계약 체결의 건

가결

(7/7/7)

-

25-01
2025.03.04

제11기 재무제표 확정의 건

제11기 정기주주총회 소집의 건

가결

(7/7/7)

-

25-02
2025.03.31
합병 변경 계약 체결의 건

가결

(7/7/7)

-

25-03
2025.05.20
합병 변경 계약 체결의 건

가결

(7/7/7)

-

25-04
2025.05.30
임시주주총회 소집의 건임시주주총회 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

(7/7/7)

-

25-05
2025.06.17
합병 변경 계약 체결의 건임시주주총회 소집의 건

가결

(7/7/7)

-

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

(1) 내부거래위원회 ① 내부거래위원회 구성 현황 및 설치목적

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사외이사 2명을 포함한 등기이사 3인

전득영

(사내이사)

설치목적: 내부통제강화

권한사항

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사, 승인

1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

4) 상법상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

5) 특수관계인과의 매입, 매출거래

자본금 5% 이상의 타법인 출자에 대한 심사, 승인

-

오영표

(사외이사)

김태우 주1)

(사외이사)

김지홍 주2)

(사외이사)

② 내부거래위원회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

오영표
(출석률:100%)

김태우 주1) (출석률:100%)

김지홍
주2)(출석률:100%)

전득영 (출석률:100%)

찬반여부

1
2021.02.08
우체국 택배 대납 및 정산
부결
반대
반대
-
반대

외주용역(한국산업) 거래 적정성
가결
찬성
찬성
-
찬성

종속기업과의 내부거래
가결
찬성
찬성
-
찬성

2
2021.08.06
내부거래위원회 규정 개정
가결
찬성
찬성
-
찬성

3
2022.02.28
한국산업(주) 외주용역 계약 변경
가결
찬성
찬성
-
찬성

4
2022.03.24
OA Home Appliances(Shenzhen) 재계약
가결
찬성
찬성
-
찬성

5
2023.02.17
OA Home Appliances(Shenzhen) 재계약
가결
찬성
찬성
-
찬성

6
2025.03.04
OA Home Appliances(Shenzhen) 재계약
가결
찬성
-
찬성
찬성

주1) 김태우 사외이사의 경우 기존 회사의 상무에 종사하지 아니하는 기타비상무이사였으나, 2021년 3월 31일자로 사외이사 취임하였고 2023년 3월 27일 사임하였습니다 주 2) 김지홍 사외이사는 2024년 4월 1일 취임하였습니다.

(2) 준법경영위원회 ①
준법경영위원회 구성 현황 및 설치목적

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비고

준법경영위원회
사외이사 1명을 포함한 독립적인 전문가2인(총3인)

홍석범 주1)

(사외이사)

설치목적:

준법경영 수준을 높이고, 이해관계자 거래의 투명성 향상

권한사항:

위원회는 이 규정에 정해진 바에 따라 준법경영진단 및 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하고 그 타당성을 검토

-

이행규

(변호사)

장영은

(공인회계사)

②
준법경영위원회
의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

홍석범 주1) (출석률:100%)

찬반여부

1
2021.08.27
공정거래위원회 조사 관련 진행상황 검토
가결
찬성

내부통제체계 강화를 위해 객관성 있는 사전에 진단, 검토
가결
찬성

준법경영지원위원회 운영방안 협의
가결
찬성

임직원 준법교육 실시
가결
찬성

주 1) 홍석범 사외이사는 2021년 7월 28일 최초 취임하였고 2025년 3월 31일 중임하였습니다.

(3) 보상위원회 ①
보상위원회 구성 현황 및 설치목적

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비고

보상위원회
사외이사3 명

오영표

(사외이사)

설치목적:

이사의 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보

권한사항:

위원회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회와 이사회로부터 위임받은 사항 및 본 규정에서 정한 이사, 임원의 보수와 관련하여 필요한 사항을 정하고 그 타당성을 검토할 권한

-

홍석범

(사외이사)

김지홍

(사외이사)

②
준법경영위원회
의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

오영표 (출석률:100%)

홍석범
(출석률:100%)

김지홍 (출석률:100%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부

1
2024.11.01
보상위원회 위원장 선임의건
가결
찬성
찬성
찬성

이사의 개별 보수 승인(성과급포함)
가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성
(
1) 이사회 구성원의 독립성
당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 당사는 경영투명성 및 내부통제 수준의 제고를 위하여 3인의 사외이사를 선임하였습니다. 신청일 현재 이사회 구성원 6인 중 3인이 사외이사로 구성됨에 따라 이사회 운영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 당사의 이사회는 이사회운영규정에 의거하여 적법하게 운영되고 있으며, 이사회 개최건에 대하여 의사록을 작성 및 보관하고 있음에 따라 이사회 구성 및 운영에 관한 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 현재 감사를 위한 별도의 지원조직은 갖추고 있지 않으나, 운영본부를 통해 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회 개최 전 해당 안건 및 주요현안에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 질의응답 등을 제공하고 있는 바, 당기 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 추후 교육이 필요할 경우 교육 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하여 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사로 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회 설치 대상이 아니기 때문에 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 등재되어 있습니다.

나. 감사 현황

성명
사외이사 여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당여부
전문가유형
관련경력

최창규
-

1990.03 ~ 1994.02 고려대학교 경영학과 졸업

1994.03 ~ 1997.02 고려대학교 일반대학원 경영학과 졸업

1994.12 ~ 1997.04 삼일회계법인 공인회계사

1997.07 ~ 2000.06 육군 중위 (11사단 중앙경리단 경리장교)

2000.08 ~ 2001.08 선진회계법인

2000.07 ~ 2006.06 웅지경영아카데미 강사

2004.03 ~ 2006.02 웅지세무대학 전임교수

2006.06 ~ 2012.07 미래경영아카데미 대표이사

2013.01 ~ 현재 나무경영아카데미 이사

2016.03 ~ 2018.06 건국대학교 일반대학원 박사과정 수료

2020.08 ~ 현재 오아 주식회사 감사

여
공인회계사
삼일회계법인 선진회계법인 웅지세무대학 교수 나무경영아카데미

다. 감사의 독립성

당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 내부감사규정을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분
조항
권한과 책임

정관

제45조

(감사의

직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제34조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정

제2조

(직무)

감사의 직무와 권한은 다음 각 호와 같다.

1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사

2. 이사의 직무집행에 대한 감사

3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무

4. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항

5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무

제4조

(감사의조사

보고의무)

1. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

2. 감사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출 받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

제5조

(감사방법)

감사는 서면 또는 실지감사에 의하여 실시한다.

제6조

(감사의 독립원칙)

감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

제10조

(감사보고)

감사실장은 감사결과를 종합 판단하여 시정 및 기타 사항에 관한 의견을 첨부하여 감사 완료 후 지체없이 감사보고서를 작성하여 감사의 승인을 받은 후 대표이사에게 보고해야 한다.

제11조

(시정요구)

감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 할 수 있다.

1. 규정 또는 제도에 대한 개선

2. 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정

3. 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구

제12조

(시정결과통보)

대표이사가 제11조에 의한 시정요구를 받은 때에는 지체없이 이에 대한 필요한 조치를 취하고 감사에게 통보하여야 한다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

23-1
2023.02.24
중국법인 재계약의 건
가결
참석

23-2
2023.02.28

임시주주총회 소집의 건

임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건

가결
참석

23-3
2023.03.10

제9기 재무제표 확정의 건

제9기 영업보고서 확정의 건

제9기 정기주주총회 소집의 건

가결
참석

23-4
2023.05.24
산업은행 운영자금(한도) 20억원 기한연장의 건
가결
참석

23-5
2023.05.24

우리은행 한도대출 기한연장의 건

신한은행 한도대출 기한연장의 건

가결
참석

23-6
2023.06.28

하나은행 한도대출 기한연장 및 한도감액의 건

기업은행 한도대출 기한연장의 건

가결
참석

23-7
2023.07.17
하나은행 차입의 건
가결
참석

23-8
2023.07.31
기업은행 운영지금 신규차입의 건
가결
참석

23-9
2023.08.22
호동창고 매각의 건
가결
참석

23-10
2023.10.19
KDB산업은행 운영자금 100억원 연장의 건
가결
참석

23-11
2023.10.19
기업은행 운영자금 기한연장의 건
가결
참석

23-12
2023.10.26
우리은행 운영자금대출 기한연장의 건
가결
참석

24-1
2024.02.23

제10기 재무제표 확정의 건

제10기 정기주주총회 소집의 건

가결
참석

24-2
2024.03.22
대표이사 선임의 건
가결
참석

24-3
2024.03.22
2023년 중도퇴사자 스톡옵션 미행사로 인한 소멸의 건
가결
참석

24-4
2024.05.10
하나은행 차입의 건
가결
참석

24-5
2024.05.10
산업은행 운영자금(한도) 20억원 기한연장의 건
가결
참석

24-6
2024.05.16
우리은행 및 신한은행 한도 대출 기한연장의 건
가결
참석

24-7
2024.05.29

국민은행 기업일반시설자금 대환대출의 건

국민은행 기업일반운전자금 대출의 건(1/2)

국민은행 기업일반운전자금 대출의 건(2/2)

가결
참석

24-8
2024.06.28
하나은행 및 기업은행 한도대출 기한연장의 건
가결
참석

24-9
2024.07.05

임시주주총회 소집의 건

임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건

가결
참석

24-10
2024.07.15
신 주식 발행의 건(제3자배정)
가결
참석

24-11
2024.08.12
반기 재무제표 확정의 건
가결
참석

24-12
2024.08.23
자기주식 소각의 건
가결
불참석

24-13
2024.09.25
내부거래위원 선임의 건
가결
참석

24-14
2024.10.24

보상위원회 규정 승인의 건

보상위원회 설치의 건

가결
참석

24-15
2024.12.11
대표이사 소유 주식 무상 증여의 건
가결
참석

24-16
2024.12.17
합병 계약 체결의 건
가결
참석

25-01
2025.03.04

제11기 재무제표 확정의 건

제11기 정기주주총회 소집의 건

가결
참석

25-02
2025.03.31
합병 변경 계약 체결의 건
가결
참석

25-03
2025.05.20
합병 변경 계약 체결의 건
가결
참석

25-04
2025.05.30
임시주주총회 소집의 건임시주주총회 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
참석

25-05
2025.06.17

합병 변경 계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건

가결
참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,637,372
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)
보통주
4,637,372
-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우

5. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경

9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 되는 경우

10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

11. 임직원의 근로의욕고취 및 노사협력 증진을 위하여 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
국민은행

주주의특전
해당사항 없음
공고게재
회사홈페이지( )매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
종류
의안내용
가결여부

2021-03-31
정기주주총회
1. 제7기 재무제표 승인의 건 2. 제7기 영업보고서 승인의 건 3. 임원 변경 승인의 건 4. 2021 회계연도 임원보수 한도액 승인의 건 5. 2021 회계연도 감사 보수한도 승인의 건 6. 상장 승인의 건 7. 정관 변경의 건
원안대로 가결

2021-07-28
임시주주총회
1. 임원 변경 승인의 건 2. 정관 변경 승인의 건
원안대로 가결

2022-03-31
정기주주총회
1. 제8기 재무제표 승인의 건 2. 제8기 영업보고서 승인의 건 3. 2022 회계연도 임원보수 한도액 승인의 건 4. 2022 회계연도 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2022-07-26
임시주주총회
1. 사외이사 중임의 건
원안대로 가결

2022-12-09
임시주주총회
1. 자기주식 매입(취득)의 건 2. 자본잉여금을 이익잉여금으로 전환의 건
원안대로 가결

2023-03-27
정기주주총회
1. 제9기 재무제표 승인의 건 2. 제9기 영업보고서 승인의 건 3. 이사 변경의 건 4. 이사 사임의 건 5. 감사 중임의 건 6. 2023 회계연도 임원보수 한도액 승인의 건 7. 2023 회계연도 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2023-04-13
임시주주총회
1. 자기주식 매입(취득)의 건
원안대로 가결

2024-03-22
정기주주총회
1. 제10기 재무제표 승인의 건 2. 사외이사 선임의 건 3. 사내이사 중임의 건 4. 2024 회계연도 임원보수 한도액 승인의 건 5. 2024 회계연도 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2024-08-14
임시주주총회
1. 사외이사 취임 승인의 건 2. 정관변경의 건
원안대로 가결

2025-03-31
정기주주총회
1. 제11기 재무제표 승인의 건 2. 사외이사 선임의 건 3. 2024 회계연도 임원보수 한도액 승인의 건 4. 2024 회계연도 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

김상무
최대주주 (대표이사)
보통주
2,004,706
43.23%
2,004,706
43.23%
-

오아주식회사

최대주주

(회사)

보통주
795,294
17.15%
795,294
17.15%
-

이성민
임원
보통주
50,000
1.08%
50,000
1.08%
-

박정민
임원
보통주
25,000
0.54%
25,000
0.54%
-

전득영
임원
보통주
25,000
0.54%
25,000
0.54%
-

노정환
임원
보통주
15,000
0.32%
15,000
0.32%
-

공상석
임원
보통주
40,000
0.86%
40,000
0.86%
-

이해성
배우자
보통주
40,000
0.86%
40,000
0.86%
-

김태경
자녀
보통주
40,000
0.86%
40,000
0.86%
-

김규리
자녀
보통주
15,000
0.32%
15,000
0.32%
-

계
보통주
3,050,000
65.77%
3,050,000
65.77%
-

주1)
기초는 2025년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 최대주주의 주요경력

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사

(상근/등기)

김상무

(75.06.27)

경영총괄

CEO

93.03~02.02 고려대 경영학과 졸업

99.03~02.02 튠위즈(LA) 개발팀장

02.03~05.05 웹피플 대표

05.06~07.05 미라클프로그래스(CN) 지사장

07.06~12.06 케이투씨아이인터내셔널(HK) 대표

12.06~14.01 에이치에스트레이딩 대표

14.01~현재 오아 주식회사 대표이사

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2014.01.09
김상무
40,000
100.00%
설립 자본금
-

2020.04.15
김상무
40,000
93.0%
유상증자
지분율 변동

2020.09.29
김상무
40.000
75.3%
유상증자
지분율 변동

2020.12.03
김상무
400,000
75.3%
무상증자 (1주당 9주)
주식수 변동

2020.12.29
김상무
365,000
63.9%
무상증여(35,000주)
주식수 변동

2021.01.05
김상무
3,650,000
63.9%
액면분할(5,000원→500원)
주식수 변동

2021.01.27
김상무
3,050,000
53.4%
양수도계약(600,000주)
주식수 변동

2024.07.30
김상무
3,050,000
46.7%
유상증자
지분율 변동

김상무
2,800,000
42.9%
양수도계약(250,000주)
주식수 변동

2024.08.30
김상무
2,800,000
60.4%
자기주식 소각(1,888,028주)
지분율 변동

2024.12.11
김상무
2,004,706
43.2%
주식증여(795,294주)
주식수 변동

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김상무
2,004,706
43.23%
-

오아주식회사
795,294
17.15%
-

중소벤처기업진흥공단
300,087
6.47%
-

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호
257,421
5.55%
-

포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제2호
292,579
6.31%
-

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액 주주수
전체 주주수
비율 (%)
소액 주식수
총발행 주식수
비율 (%)

소액주주
65
77
84.42%
388,019
4,637,372
8.37%
-

주1)
소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미합니다.

주2)
당사의 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일을 기준으로 기재하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

김상무
남
1975년 06월
대표이사
대표이사
상근

경영총괄

CEO

93.03~02.02 고려대 경영학과 졸업

99.03~02.02 튠위즈(LA) 개발팀장

02.03~05.05 웹피플 대표

05.06~07.05 미라클프로그래스(CN) 지사장

07.06~12.06 케이투씨아이인터내셔널(HK) 대표

12.06~14.01 에이치에스트레이딩 대표

14.01~현재 오아 주식회사 대표이사

2,004,706
-
본인
11년 2개월
2027년 03월 22일

이성민
남
1976년 01월
이사
미등기이사
상근
영업총괄

97.03~98.03 선린대학교 전자계산학과 중퇴

08.03~09.05 ㈜한동데이타시스템 사무자동화

10.03~12.09 ㈜인동 제품관리

12.10~14.01 에이치에스트레이딩 사원

14.01~18.04 오아 주식회사 실장

18.04~20.02 보아르 주식회사 대표이사

20.02~현재 오아 주식회사 사내이사

21.03~21.7 KAIST 경영자과정(AIC) 수료

40,000
-
타인
11년 2개월
-

박정민
남
1988년 09월
이사
미등기이사
상근
신사업

07.03~07.05 부산정보전문대 전자학과 중퇴

07.05~08.03 LG파워콤 사원

10.05~11.05 LG텔레콤 사원

11.06~13.01 케이피에스모바일 대표

12.06~14.01 에이치에스트레이딩 사원

14.01~현재 오아 주식회사 사내이사

40,000
-
타인
11년 2개월
-

전득영
남
1985년 11월
이사
사내이사
상근
경영관리

04.03~05.06 성공회대학 글로컬IT학과 중퇴

06.03~07.12 아이비텔레콤 사원

08.03~12.06 케이투씨아이인터내셔널(HK) 사원

12.06~14.01 에이치에스트레이딩(HK) 사원

14.01~18.04 오아 주식회사 실장

18.04~20.02 보아르 주식회사 이사

20.02~현재 오아 주식회사 사내이사

21.03~현재 숭실대학교 벤처경영학과 재학

40,000
-
타인
11년 2개월
2026년 03월 27일

노정환
남
1970년 11월
이사
사내이사
상근
CFO

90.03~94.02 고려대 일문학과 졸업

94.01~96.07 삼성전자 사원

96.07~13.08 KEB하나은행 차장

13.09~15.02 삼보에이팩 경영지원본부장

15.04~18.02 이산솔루션 부사장/CFO

18.03~현재 오아 주식회사 사내이사/CFO

15,000
-
타인
6년 11개월
2026년 03월 27일

공상석
남
1969년 10월
이사
미등기이사
비상근

중국법인

생산관리

89.03~94.02 강남대 영어영문학과 졸업

94.01~01.08 삼화전자공업 팀장

01.09~04.10 세원테크 부장

02.10~04.10 화시앙일렉트로닉스(CN) 법인장

05.05~16.04 길 인터내셔널(CN) 이사 16.09~현재 오아 주식회사 사내이사

20.12~현재 오아 홈 어플라이언스 대표이사

15,000
-
타인
8년 6개월
-

오영표
남
1962년 01월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

79.03~83.02 고려대 기계공학과 졸업

83.01~00.10 대우전자㈜ 부장

00.10~05.05 비앤지인터내셔날 전무

05.08~11.05 로보로보 부사장

11.08~12.01 디자인파크개발 연구소장

13.07~15.03 씨앤엠로보틱스 센터장

15.03~19.04 고려대 산학관(CBP) 대표

19.08~20.07 ㈜다즐에듀

13.03~현재 인하공전 기계공학부 강사

20.08~현재 오아 주식회사 사외이사

23.01~현재 ㈜미쥬 사내이사

-
-
타인
4년 8개월
2027년 08월 14일

최창규
남
1971년 07월
감사
감사
비상근
감사

90.03~94.02 고려대 경영학과 졸업

94.03~97.02 고려대 대학원 경영학과 석사

94.12~97.04 삼일회계법인 공인회계사

00.08~01.08 선진회계법인 공인회계사

00.07~06.06 웅지경영아카데미 강사

04.03~06.02 웅지세무대학 전임교수

06.07~12.07 미래경영아카데미 대표이사

16.03~18.06 건국대 대학원 박사

13.01~현재 나무경영아카데미 이사

20.08~현재 오아 주식회사 감사

-
-
타인
4년 8개월
2026년 03월 27일

홍석범
남
1980년 04월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

00.03~04.02 서강대학교 법학과 졸업

09.03~12.02 서강대학교 법학전문대학원 졸업

17.03~18.02 멜버른 로스쿨, 공정거래법 석사

06.08~09.02 삼성엔지니어링 법무팀 근무

12.06~12.08 법무법인 바른 변호사

18.08~22.12한·호주 차세대전문가협회 자문

12.06~현재 법무법인(유) 화우 변호사

21.07~현재 오아 주식회사 사외이사

-
-
타인
3년 7개월
2026년 03월 27일

김지홍
남
1981년 06월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

00.03~07.02 고려대 경영학과 졸업

15.01~16.05 컬럼비아대학교 MBA

06.11~11.10 삼일회계법인 감사

12.01~18.08 보스턴컨설팅그룹 컨설팅 이사

18.12~20.01 ㈜엔피인베스트먼트 대표이사

20.01~현재 ㈜에이티피인베스트먼트대표이사

21.01~현재 ㈜에이티피벤처스 이사

24.04~현재 오아 주식회사 사외이사

-
-
타인
1년 0개월
2027년 03월 22일

나. 등기임원 타회사 겸직현황 증권신고서 제출일 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

성 명

(생년월일)

회사명
직책명

담당

업무

재직기간

겸직회사와

신청회사의 관계

비고

오영표

(62.01.15)

인하공업전문대학
강사
강의
2020.08~현재
타인
-

㈜미쥬
이사
경영관리
2023.01~현재
타인
-

홍석범

(80.04.02)

법무법인(유) 화우
변호사
법률자문
2021.07~현재
타인
-

최창규

(71.07.14)

나무경영아카데미
이사
강의
2020.08~현재
타인
-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 년, 백만원)

직원
비고

구분
성별
직원수
평 균 근속연수
연간급여 총 액
1인평균 급여액

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

사무
남
47
-
-
-
47
5.5
695
15
주1)

여
75
-
-
-
75
3.2
746
10

합계
121
-
-
-
121
4.3
1,441
12

주1)
연간급여 총액과 1인평균 급여액의 경우, 2025년 1월부터 2025년 3월까지 지급한 보수 총액을 기준으로 작성하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
204
51
-

주1)
연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

마.
육아휴직 사용률 및 복귀 후 12개월 이상 근속 현황

(단위: 명, %)

구분
당기(12기 1분기)
전기(11기)
전전기(10기)

육아휴직 사용자수(남)
-
-
-

육아휴직 사용자수(여)
5
5
2

육아휴직 사용자수(전체)
5
5
2

육아휴직 사용률(남)
-
-
-

육아휴직 사용률(여)
100%
100%
100%

육아휴직 사용률(전체)
100%
100%
100%

육아휴직 복귀 후
-
-
-

12개월 이상 근속자(남)

육아휴직 복귀 후
2
2
1

12개월 이상 근속자(여)

육아휴직 복귀 후
2
2
1

12개월 이상 근속자(전체)

육아기 단축근무제 사용자 수
3
3
-

배우자 출산휴가 사용자 수
-
-
-

주)
육아휴직 사용률은 당해 출산이후 1년이내 육아휴직을 사용한 근로자/당해 출생일로부터 1년이내 자녀가 있는 근로자로 나눈 인원입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
10
2,000

감사
1
100

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

11
429
39
주)

주)

보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 1월부터 2025년 3월까지 지급한 금액이며,
당기중 선임된 사외이사를 포함하여 작성하였습니다.

(2-2) 유형별

(단위 : 명,백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사 제외)
3
218
72.7
주)

미등기이사
4
204
51

사외이사
3
6
2

감사
1
1.5
1.5

주)

보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 1월부터 2025년 3월까지 지급한 금액이
며, 당기중 선임된 사외이사를 포함하여 작성하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준
당사는 정관 에 의거하여 이사와 감사의 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 보수위원회의 심의를 통해 지급하고 있습니다.

구분
내용

정관 제 35조 (이사의 보수과 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 별첨 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.

정관 제47조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제35조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위하 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황

증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등
(1)
이사ㆍ감사 등에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 명, 백만원)

구분
부여받은 인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사 (사외이사 제외)
2
450
-

미등기이사
4
1,225
-

사외이사
-
-
-

감사
-
-
-

계
6
1,675
-

(2) 이사ㆍ감사 등에게 부여한 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

부여 회차
부여받은자
관계
부여일
부여 방법
주식의 종류
최초 부여 수량
당기변동 수량
총변동 수량
기말 미행사 수량
행사 기간
행사 가격
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

1
전득영
등기임원
2020.12.29
신주발행
기명식보통주
55,000
-
-
-
-
55,000
2022.12.29~2025.12.28
5,000
상장일로부터 6개월

1
노정환
등기임원
2020.12.29
신주발행
기명식보통주
35,000
-
-
-
-
35,000
2022.12.29~2025.12.28
5,000
상장일로부터 6개월

1
이성민
미등기임원
2020.12.29
신주발행
기명식보통주
120,000
-
-
-
-
120,000
2022.12.29~2025.12.28
5,000
상장일로부터 6개월

1
박정민
미등기임원
2020.12.29
신주발행
기명식보통주
80,000
-
-
-
-
80,000
2022.12.29~2025.12.28
5,000
상장일로부터 6개월

1
공상석
미등기임원
2020.12.29
신주발행
기명식보통주
35,000
-
-
-
-
35,000
2022.12.29~2025.12.28
5,000
상장일로부터 6개월

1
조재용
미등기임원
2020.12.29
신주발행
기명식보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2022.12.29~2025.12.28
5,000
상장일로부터 6개월

합계
335,000
-
-
-
-
335,000

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
1
1

나. 소속회사의 명칭

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

비상장
1
OA Home Appliances (Shenzhen)Co., Ltd
-

다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

상호
최대주주
최대주주 지분율

OA Home Appliances (Shenzhen)Co., Ltd
오아주식회사
100.00%

라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명 (생년월일)
회사명
직책명
담당업무
재직기간
겸직회사와 합병법인의 관계
비고

공상석

(1969.10.15)

OA Home Appliances (Shenzhen)Co., Ltd
대표이사

중국현지법인장

품질관리

2020.03 ~ 현재
종속회사
등기

사. 타법인출자 현황(요약)
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시내용의 진행, 변경 상황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약

일자
종류
의안내용
가결여부

2021-03-31
정기주주총회
1. 제7기 재무제표 승인의 건 2. 제7기 영업보고서 승인의 건 3. 임원 변경 승인의 건 4. 2021 회계연도 임원보수 한도액 승인의 건 5. 2021 회계연도 감사 보수한도 승인의 건 6. 상장 승인의 건 7. 정관 변경의 건
원안대로 가결

2021-07-28
임시주주총회
1. 임원 변경 승인의 건 2. 정관 변경 승인의 건
원안대로 가결

2022-03-31
정기주주총회
1. 제8기 재무제표 승인의 건 2. 제8기 영업보고서 승인의 건 3. 2022 회계연도 임원보수 한도액 승인의 건 4. 2022 회계연도 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2022-07-26
임시주주총회
1. 사외이사 중임의 건
원안대로 가결

2022-12-09
임시주주총회
1. 자기주식 매입(취득)의 건 2. 자본잉여금을 이익잉여금으로 전환의 건
원안대로 가결

2023-03-27
정기주주총회
1. 제9기 재무제표 승인의 건 2. 제9기 영업보고서 승인의 건 3. 이사 변경의 건 4. 이사 사임의 건 5. 감사 중임의 건 6. 2023 회계연도 임원보수 한도액 승인의 건 7. 2023 회계연도 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2023-04-13
임시주주총회
1. 자기주식 매입(취득)의 건
원안대로 가결

2024-03-22
정기주주총회
1. 제10기 재무제표 승인의 건 2. 사외이사 선임의 건 3. 사내이사 중임의 건 4. 2024 회계연도 임원보수 한도액 승인의 건 5. 2024 회계연도 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2024-08-14
임시주주총회
1. 사외이사 취임 승인의 건 2. 정관변경의 건
원안대로 가결

2025-03-31
정기주주총회
1. 제11기 재무제표 승인의 건 2. 사외이사 선임의 건 3. 2024 회계연도 임원보수 한도액 승인의 건 4. 2024 회계연도 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 그 밖의 우발채무 등

(1)
당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

금융기관
내용
한도액
실행금액

신한은행외 2곳
외상매출채권담보대출
150,000
-

기업은행외 3곳
통장대출한도
3,700,000
-

국민은행
시설자금대출
20,000,000
20,000,000

국민은행외 2곳
운영자금대출
10,687,500
10,687,500

합 계
34,537,500
30,687,500

기업은행
일람불수입신용장발행
USD 2,000,000
-

합 계
USD 2,000,000
-

(2)
보고기간 종료일 현재 회사가 금융기관 등으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증인
보증내역
한도설정액
금융기관

서울보증보험
계약이행보증
296,900
계약거래처

(3)
보고기간 종료일 현재 회사가 금융기관 등에
게 담보로 제공된 자산의
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
채권최고액
설정권자
관련채무의 내용

과 목
차입금액

토지 및 건물
19,776,088
24,000,000
국민은행
장기차입금
20,000,000

6,000,000
장기차입금
5,000,000

6,000,000
장기차입금
2,187,500

(4)
보고기간말 현재 사용제한 금융자산이 존재하지 않습니다.

(5)
보고기간 종료일 현재 차입금과 약정한도 등에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있으며 대표이사에게 제공한 지급보증은 없습니다. (6)
보고기간말 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 존재하지 않습니다. (7)
보고기간말 현재
보험가입에 가입한 내역은
다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보험종류
가입처
보험기간
부보금액
질권설정자
질권설정금액
비고

생산물배상책임
KB손해보험
2024.04~2025.04
1,000,000
-
-
-

생산물배상책임
2024.09~2025.09
400,000
-
-
-

개인정보보호배상
2025.02~2026.02
610,000
-
-
-

화재보험(*1)
2024.10~2025.10
4,100,000
국민은행
3,100,000
포항 옥명리 물류창고

화재보험(*1)
2024.12~2025.12
4,300,000
국민은행
4,300,000
포항 옥명리 물류창고

재물보험(*2)
2021.10~2026.10
4,520,000
기업은행
2,000,000
포항 옥명리 물류창고

(*1) 당분기말 동 보험에 대한 보험금 수령권은 장기차입금과 관련하여 국민은행에 7,400,000천원의 질권이 설정되어 있습니다. (*2) 당분기말 동 보험에 대한 보험금 수령권은 단기차입금과 관련하여 기업은행에 2,000,000천원의 질권이 설정되어 있습니다.

마. 자본으로 인정되는 채무증권 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 중소기업 등 기준검토표
당사는 증권신고서 제출일 현재 변동사항이 없습니다.
다. 외국지주회사의 자회사 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 법적위험 변동사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 합병등의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 녹색경영
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
타. 보호예수 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.
파. 특례상장기업의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

가. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

상호
설립일
소재지
주요사업
최근사업연도말 자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

OA Home Appliances (Shenzhen)Co., Ltd
2020.08
중국
OEM제품 품질관리
351,677
지분 100% 보유
-

나. 계열회사 현황(상세)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재
)

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

비상장
1
OA Home Appliances (Shenzhen)Co., Ltd
-

다. 타법인 출자현황(상세)
당사는 상기 기재된 연결대상 종속회사를 제외하고 타법인 출자내역이 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요 종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규 연결
-
-

-
-

연결 제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사입니다. 영문으로는「Mirae Asset Vision Special Purpose Acquisition 2 Company」(약호 Mirae Asset Vision SPAC 2)라 표기합니다.
다. 설립일자
- 설립일자 : 2022년 09월 23일
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26 (미래에셋센터원 이스트빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 3774-7126- 홈페이지 주소 : 없음
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적
비고

제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
-

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2023년 02월 24일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점소재지: 서울시 중구 을지로5길 26 (미래에셋센터원 이스트빌딩) - 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄
당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다.
다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
라. 최대주주의 변동
당사의 최대주주는 설립일부터 신고서 제출일 현재까지 에스브이인베스트먼트(주)로250,000주(5.1%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
마. 상호의 변경
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.
바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 2024년 12월 17일 이사회를 통해 오아 주식회사와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 9월 23일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 2024년 12월 17일 이사회를 통해 오아 주식회사와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

차. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제4기 1분기말 (2025년 1분기말)
제3기 (2024년말)
제2기 (2023년말)

보통주
발행주식총수
4,950,000
4,950,000
4,950,000

액면금액
100
100
100

자본금
495,000,000
495,000,000
495,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
495,000,000
495,000,000
495,000,000

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,950,000
-
4,950,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,950,000
-
4,950,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,950,000
-
4,950,000
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 정관 변경 사항이 없습니다.

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 증권신고서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 신청내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2024년 12월 17일 이사회를 통해 오아 주식회사와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및「동규정 시행 세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항
비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 중 투자매매업자의 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통해 합병주총에서의 승인 가능성을 높일 계획이며, 이를 위해 합병가액의 산출시 자율성을 확보할 경우에는 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖출 계획입니다.

또한, 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종 선정 배경 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다.

[주요 산업환경 변화 요인]

주요 산업환경 변화 요인.jpg
주요 산업환경 변화 요인

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. (가) Silver & Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

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노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

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세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

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에너지 사용비중 전망

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

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전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례

(바) 그린카

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다.

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망.jpg
주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

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국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain

(사) 스마트그리드 시장 세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망.jpg
스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다.

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

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국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain

(아) 지능형 로봇 고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지하고 있습니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

세계 로봇시장 동향 및 전망.jpg
세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

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국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황

(자) 플렉서블 디스플레이 융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

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플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다.

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain.jpg
국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain

(차) 물산업 세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

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물산업 시장 규모

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

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국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain

(카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다.

[세계 U-Health 시장 전망]

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세계 u-health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain

(타) 게임산업

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg
세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 게임산업의 swot분석 및 value chain

(파) E-Paper 종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체.jpg
e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계.jpg
국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계

(하) 2차 전지 시장

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향 합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
(1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

5.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권
(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 동법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 공모주주와 회사 간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항에 의거하여 신청합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하는 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 미래에셋증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 고

합병자문수수료
300
M&A 자문기관

법률 자문 수수료
50
법무법인

회계 자문 수수료
100
회계법인

기타
100
기타 합병비용 등

합 계
550
-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 2024년 12월 17일 이사회를 통해 오아 주식회사와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시한 바 있습니다. 이후 2025년 04월 29일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보 받음에 따라 2025년 07월 16일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 본 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
제4(당)기 1분기말
제3(전)기말

유동자산
12,516,196,755
12,419,130,985

비유동자산
-
-

자산총계
12,516,196,755
12,419,130,985

유동부채
55,394,000
660,000

비유동부채
2,169,416,017
2,196,561,953

부채총계
2,224,810,017
2,197,221,953

자본금
495,000,000
495,000,000

자본잉여금
8,931,101,500
8,931,101,500

기타자본
444,973,687
444,973,687

이익잉여금(결손금)
420,311,551
350,833,845

자본총계
10,291,386,738
10,221,909,032

과 목
(2025.01.01 ~ 2025.03.31)
(2024.01.01 ~ 2024.12.31)

1. 영업수익
-
-

2. 영업비용
14,602,090
107,878,135

3. 영업이익(손실)
(14,602,090)
(107,878,135)

4. 금융수익
102,087,860
388,913,806

5. 금융비용
27,463,385
108,033,364

6. 법인세비용차감전순이익(손실)
60,022,385
173,002,307

7. 법인세비용(수익)
(9,455,321)
14,157,481

8. 당기순이익(손실)
69,477,706
158,844,826

9. 기본 주당손익
14
32

10. 희석 주당손익
12
32

2. 연결재무제표

해당 사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당 사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 4 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 3 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 4 기 1분기말
제 3 기말

자산

현금및현금성자산
66,491,065
71,513,155

상각후원가측정금융자산
12,344,170,088
12,059,987,592

상각후원가측정기타금융자산
12,344,170,088
12,059,987,592

기타자산
32,232,971
266,058,207

미수수익
32,232,971
266,058,207

당기법인세자산
73,302,631
21,572,031

자산총계
12,516,196,755
12,419,130,985

자본과 부채

부채

기타부채
10,240,000
660,000

미지급금
10,240,000
660,000

차입부채
2,099,973,865
2,072,510,480

사채
2,099,973,865
2,072,510,480

당기법인세부채
45,154,000
0

이연법인세부채
69,442,152
124,051,473

부채
2,224,810,017
2,197,221,953

자본

Ⅰ.자본금
495,000,000
495,000,000

Ⅱ.자본잉여금
8,931,101,500
8,931,101,500

주식발행초과금
8,931,101,500
8,931,101,500

기타자본구성요소
444,973,687
444,973,687

이익잉여금
420,311,551
350,833,845

자본총계
10,291,386,738
10,221,909,032

자본과부채총계
12,516,196,755
12,419,130,985

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 4 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 3 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 4 기 1분기
제 3 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.영업수익
0
0
0
0

Ⅱ.영업비용
14,602,090
14,602,090
27,968,330
27,968,330

Ⅲ.영업활동으로부터의 이익(손실)
(14,602,090)
(14,602,090)
(27,968,330)
(27,968,330)

Ⅳ.금융수익
102,087,860
102,087,860
70,855,109
70,855,109

Ⅴ.금융비용
27,463,385
27,463,385
26,322,977
26,322,977

Ⅵ.법인세차감전순이익
60,022,385
60,022,385
16,563,802
16,563,802

Ⅶ.법인세비용(수익)
(9,455,321)
(9,455,321)
9,307,215
9,307,215

Ⅷ.당기순이익(손실)
69,477,706
69,477,706
7,256,587
7,256,587

Ⅸ.기타포괄손익
0
0
0
0

총포괄손익
69,477,706
69,477,706
7,256,587
7,256,587

주당이익(손실)

보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원)
14
14
2
2

계속영업기본주당이익(손실) - 보통주 (단위 : 원)
14
14
2
2

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 4 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 3 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

주식발행초과금
자본잉여금 합계

2024.01.01 (기초자본)
495,000,000
8,931,101,500
9,426,101,500
444,973,687
191,989,019
10,063,064,206

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)
0
0
0
0
7,256,587
7,256,587

총포괄손익
0
0
0
0
7,256,587
7,256,587

소유주와의거래
0
0
0
0
0
0

유상증자
0
0
0
0
0
0

전환가능상품의 발행
0
0
0
0
0
0

2024.03.31 (기말자본)
495,000,000
8,931,101,500
9,426,101,500
444,973,687
199,245,606
10,070,320,793

2025.01.01 (기초자본)
495,000,000
8,931,101,500
9,426,101,500
444,973,687
350,833,845
10,221,909,032

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)
0
0
0
0
69,477,706
69,477,706

총포괄손익
0
0
0
0
69,477,706
69,477,706

소유주와의거래
0
0
0
0
0
0

유상증자
0
0
0
0
0
0

전환가능상품의 발행
0
0
0
0
0
0

2025.03.31 (기말자본)
495,000,000
8,931,101,500
9,426,101,500
444,973,687
420,311,551
10,291,386,738

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 4 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 3 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 4 기 1분기
제 3 기 1분기

Ⅰ.영업활동현금흐름

영업활동순현금흐름
279,160,406
(30,968,330)

영업에서 창출된 현금흐름
(5,022,090)
(30,968,330)

당기순이익(손실)
69,477,706
7,256,587

당기순이익조정을 위한 가감 합계
(84,079,796)
(35,224,917)

영업활동으로 인한 자산/부채의 변동
9,580,000
(3,000,000)

이자수취
335,913,096
0

영업활동으로 분류된 법인세납부(환급)
51,730,600
0

Ⅱ.투자활동현금흐름

투자활동순현금흐름
(284,182,496)
0

상각후원가측정금융자산의취득 - 투자활동
284,182,496
0

Ⅲ.재무활동현금흐름

재무활동순현금흐름
0
0

유상증자
0
0

보통주 발행
0
0

전환가능상품의 발행으로 인한 현금 유입
0
0

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(5,022,090)
(30,968,330)

Ⅴ.기초현금및현금성자산
71,513,155
82,745,470

Ⅵ.기말현금및현금성자산
66,491,065
51,777,140

5. 재무제표 주석

제4(당)1분기 기말: 2025년 03월 31일 현재

제3(전)기 기말: 2024년 12월 31일 현재

미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사

1. 일반 사항 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후다른 회사와합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 09월 23일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 을지로5길 26입니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
250,000
5.05%

에스브이파트너스(주)
10,000
0.20%

라피스인베스트먼트(주)
10,000
0.20%

씨스퀘어자산운용(주)
10,000
0.20%

지니자산운용(주)
10,000
0.20%

미래에셋증권(주)
10,000
0.20%

기타
4,650,000
93.95%

합계
4,950,000
100.00%

2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2025년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 중요한 회계정책

2.2.1 금융자산 (1) 분류 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다. (5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.2.2 금융부채 (1) 분류 및 측정 회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.2.3 복합금융상품 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다. 2.2.4 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.2.5 수익인식 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. (1) 이자수익 이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소 회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (2) 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 단기금융상품 그리고 파생금융상품 등과 같은 거래에서 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
66,491,065
71,513,155

단기금융상품
12,344,170,088
12,059,987,592

미수수익
32,232,971
266,058,207

합 계
12,442,894,124
12,397,558,954

(3) 유동성 위험 회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구분
1년 이하
1년 초과~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
10,240,000
-
-

전환사채(*)
-
2,400,000,000
-

합 계
10,240,000
2,400,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

<전기말>
(단위: 원)

구분
1년 이하
1년 초과~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
660,000
-
-

전환사채
-
2,400,000,000
-

합 계
660,000
2,400,000,000
-

4.2 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본총계는 재무상태표의 "자본"입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
2,099,973,865
2,072,510,480

차감: 현금및현금성자산
66,491,065
71,513,155

순차입금(A)
2,033,482,800
2,000,997,325

자본총계(B)
10,291,386,738
10,221,909,032

총자본 대비 차입금 비율(A/B)
19.76%
19.58%

5. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치(*1)

현금및현금성자산
66,491,065
66,491,065

단기금융상품
12,344,170,088
12,344,170,088

미수수익
32,232,971
32,232,971

합 계
12,442,894,124
12,442,894,124

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 장부금액을 공정가치로 공시하였습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치(*1)

기타금융부채
10,240,000
10,240,000

전환사채
2,099,973,865
2,099,973,865

합 계
2,110,213,865
2,110,213,865

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 장부금액을 공정가치로 공시하였습니다.

<전기말>
(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치(*1)

현금및현금성자산
71,513,155
71,513,155

단기금융상품
12,059,987,592
12,059,987,592

미수수익
266,058,207
266,058,207

합 계
12,397,558,954
12,397,558,954

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 장부금액을 공정가치로 공시하였습니다.

<전기말>
(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치(*1)

기타금융부채
660,000
660,000

전환사채
2,072,510,480
2,072,510,480

합 계
2,073,170,480
2,073,170,480

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 장부금액을 공정가치로 공시하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산:

이자수익
102,087,860
70,855,109

상각후원가측정금융부채:

이자비용
27,463,385
26,322,977

6. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
국민은행
66,491,065
71,513,155

7. 단기금융상품 (1) 보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

정기예금
국민은행
2,777,302,768
2,493,120,272

특정금전신탁(*1)
국민은행
9,566,867,320
9,566,867,320

합 계
12,344,170,088
12,059,987,592

(*1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액 (최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니 다. 이에 따라 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고있습니다.

(2)보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품
특정금전신탁
국민은행
9,566,867,320
9,566,867,320

주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
10,240,000
660,000

9. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
권면금액
2,400,000,000
2,400,000,000

전환권조정
(300,026,135)
(327,489,520)

합 계
2,099,973,865
2,072,510,480

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,400,000,000원

발행일
2022년 09월 30일
만기일
2027년 09월 30일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2022년 10월 30일부터 2027년 9월 29일까지

인수인
미래에셋증권(주) 1,390,000,000원 에스브이파트너스(주) 240,000,000원 라피스인베스트먼트(주) 240,000,000원 씨스퀘어자산운용(주) 240,000,000원 지니자산운용(주) 290,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
4,950,000
4,950,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
495,000,000
495,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
8,931,101,500
8,931,101,500

(2) 당분기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
일자
증감주식수
주당 발행가액
자본금
주식발행초과금

전기초
2024-01-01
4,950,000
-
495,000,000
8,931,101,500

전기말
2024-12-31
4,950,000
-
495,000,000
8,931,101,500

당분기말
2025-03-31
4,950,000
-
495,000,000
8,931,101,500

11. 이익잉여금(미처리결손금)

보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

이익잉여금
420,311,551
350,833,845

12. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
3,000,000
3,000,000

지급수수료
11,602,090
22,641,830

합 계
14,602,090
25,641,830

13. 금융수익 및 금융원가 당기와 전기 중 금융수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

금융수익:

정기예금 이자수익
102,087,860
70,855,109

금융원가:

전환사채 이자비용
27,463,385
26,322,977

14. 법인세비용(수익)

(1) 당기와 전기 중 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
45,154,000
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(54,609,321)
9,307,215

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
-
-

총 법인세효과
(9,455,321)
9,307,215

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
(9,455,321)
9,307,215

(2) 당기와 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익) 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순손익
60,022,385
16,563,802

적용세율에 따른 법인세
5,942,215
3,461,835

조정사항
(15,397,536)
5,845,380

기타
(15,397,536)
5,845,380

법인세비용(수익)
(9,455,321)
9,307,215

평균유효세율(*1)
-
56.19%

(*1) 당분기 법인세비용이 (-)금액으로 유효세율을 계산하지 아니하였습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권조정
(68,445,308)
5,739,847
-
(62,705,461)

미수수익
(55,606,165)
48,869,474
-
(6,736,691)

이연법인세부채 소계
(124,051,473)
54,609,321
-
(69,442,152)

세무상결손금
-
-
-
-

이연법인세자산 소계
-
-
-
-

합계
(124,051,473)
54,609,321
-
(69,442,152)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

<전분기>
(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권조정
(91,024,282)
5,501,503
-
(85,522,779)

미수수익
(61,626,112)
(14,808,718)
-
(76,434,830)

이연법인세부채 소계
(152,650,394)
(9,307,215)
-
(161,957,609)

세무상결손금
-
-
-
-

이연법인세자산 소계
-
-
-
-

합계
(152,650,394)
(9,307,215)
-
(161,957,609)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

15. 주당손익

(1)
당분기와 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

보통주 당기순이익
69,477,706
7,256,587

가중평균유통보통주식수
4,950,000
4,950,000

기본주당순이익
14
2

(2) 당분기와 전분기 중 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 주, 원)

구분
일자
증감주식수
누적일수
적수

당기초
2025-01-01
4,950,000
90
445,500,000

합계
4,950,000
90
445,500,000

가중평균유통보통주식수

4,950,000

<전분기>
(단위: 주, 원)

구분
일자
증감주식수
누적일수
적수

전기초
2024-01-01
4,950,000
91
450,450,000

합계
4,950,000
91
450,450,000

가중평균유통보통주식수

4,950,000

(3) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산했습니다.
회사의 희석주당순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기

희석주당순손익 :

보통주 당기순이익
69,477,706

전환사채이자비용
21,723,538

희석 보통주 당기순이익
91,201,244

가중평균유통보통주식수
4,950,000

희석증권주식수
2,400,000

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
7,350,000

희석주당순이익
12

16. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당분기와 전분기 순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용(수익)
(9,455,321)
9,307,215

이자수익
(102,087,860)
(70,855,109)

이자비용
27,463,385
26,322,977

합계
(84,079,796)
(35,224,917)

(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기타자산의 증가
-
(2,000,000)

기타금융부채의 증가
(9,580,000)
(1,000,000)

합계
(9,580,000)
(3,000,000)

(4) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

전환사채
2,072,510,480
-
27,463,385
2,099,973,865

<전분기>
(단위: 원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

전환사채
1,964,477,116
-
26,322,977
1,990,800,093

17. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
당분기말
전기말

최대주주
에스브이인베스트먼트(주)
에스브이인베스트먼트(주)

기타의 특수관계자
미래에셋증권㈜, 에스브이파트너스㈜, 라피스인베스트먼트㈜, 씨스퀘어자산운용㈜, 지니자산운용㈜
미래에셋증권㈜, 에스브이파트너스㈜, 라피스인베스트먼트㈜, 씨스퀘어자산운용㈜, 지니자산운용㈜

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

특수관계자
관계
이자비용
인수수수료

미래에셋증권(주)
기타의 특수관계자
15,905,876
-

에스브이파트너스㈜
기타의 특수관계자
2,746,339
-

라피스인베스트먼트㈜
기타의 특수관계자
2,746,339
-

씨스퀘어자산운용㈜
기타의 특수관계자
2,746,339
-

지니자산운용㈜
기타의 특수관계자
3,318,492
-

합 계
27,463,385
-

<전분기>
(단위: 원)

특수관계자
관계
이자비용
인수수수료

미래에셋증권(주)
기타의 특수관계자
15,245,391
-

에스브이파트너스㈜
기타의 특수관계자
2,632,298
-

라피스인베스트먼트㈜
기타의 특수관계자
2,632,298
-

씨스퀘어자산운용㈜
기타의 특수관계자
2,632,298
-

지니자산운용㈜
기타의 특수관계자
3,180,692
-

합 계
26,322,977
-

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
당분기말
전기말

전환사채
전환사채

미래에셋증권(주)
기타의 특수관계자
1,216,234,862
1,200,328,986

에스브이파트너스㈜
기타의 특수관계자
209,997,387
207,251,048

라피스인베스트먼트㈜
기타의 특수관계자
209,997,387
207,251,048

씨스퀘어자산운용㈜
기타의 특수관계자
209,997,387
207,251,048

지니자산운용㈜
기타의 특수관계자
253,746,842
250,428,350

합 계
2,099,973,865
2,072,510,480

(4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당기와 전기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
3,000,000
3,000,000

18. 주요약정사항 및 우발사항

(1) 회사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니 다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (3) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(4) 회사는 회사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 미래에셋증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 279백만원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 예정이므로 해당하지 않음

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
배당을 지급하지 않을 계획

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액 확정일
배당기준일
배당 예측가능성 제공여부
비고

-
2024년 12월
X
-
-
X
-

-
2023년 12월
X
-
-
X
-

-
2022년 12월
X
-
-
X
-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기(1분기)
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
69
159
204

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당발행 (감소)가액
비고

2022년 09월 23일
-
보통주
300,000
100
1,000
설립자본금

2024년 02월 24일
유상증자(일반공모)
보통주
4,650,000
100
2,000
코스닥상장을 위한 공모

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상 주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율 (%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 무보증 사모 전환사채
제1회
2022.09.30
2027.09.30
2,400,000,000
보통주
2022.10.30 ~ 2027.09.29
100
1,000
2,400,000,000
2,400,000
-

합 계
-
-
-
2,400,000,000
-
-
100
1,000
2,400,000,000
2,400,000
-

미상환 전환사채 세부내역은 아래와 같습니다.

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2022년 09월 30일

만 기 일 자
2027년 09월 30일

권 면 총 액
2,400,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2022년 10월 30일부터 2027년 09월 29일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
미래에셋증권㈜ : 1,390,000,000원 (57.92%) 에스브이파트너스㈜ : 240,000,000원 (10.00%) ㈜라피스인베스트먼트 : 240,000,000원 (10.00%) 씨스퀘어자산운용㈜ : 240,000,000원 (10.00%) ㈜지니자산운용 : 290,000,000원 (12.08%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 2,400,000주

전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2027.09.29.)까지

비 고

1) 인수인 : 미래에셋증권㈜, 에스브이파트너스㈜, ㈜라피스인베스트먼트, 씨스퀘어자산운용㈜, ㈜지니자산운용

2) 전환가격 조정에 관한 사항

(가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

* 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권이 소유한 공모전 발행주식 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

주1)

상기 전환사채 인수자는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사가 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주간계약서> 제3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "미래에셋증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

주2)
상기 전환사채 인수자는 주주간계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다. <주주간계약서> 4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제4호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략)

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급 (평가기관)
만기일
상환 여부
주관회사

미래에셋비전기업인수목적2호 주식회사
회사채
사모
2022.09.30
2,400
0
-
2027.09.30
-
-

합 계
-
-
-
2,400
0
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
2,400
-
-
-
-
-

합계
-
-
2,400
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 15년이하
15년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 2023년 02월 24일 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 93억원의 자금을 조달하였으며, 회사의 합병과 운영에 관련된 비용 및 수수료를 제외하고는 자금을 사용한 내역이 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥 상장공모
1
2023년 02월 24일
100% 신탁
9,300
100% 신탁
9,300
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자자금 (보통주)
-
2022년 09월 23일
운영자금
300
운영자금
300
-

제1차 무보증 전환사채
1
2022년 09월 23일
운영자금
2,400
운영자금
2,400
-

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
국민수퍼고정금리형-만기일시지급식
2,400
2024년 11월 ~ 2025년 11월
29개월

계
-
-

주) 2024년 11월 당사는 설립 자금 2,700백만원 중 2,400백만원을 KB국민은행에 예치하여 운용하였으며, 2024년 11월 만기 종료 후 2024년 11월에 예치 원금 2,400백만원을 2025년 11월 만기로 재예치하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항
당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항
당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련 중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제4기 1분기 (당기)
감사보고서
삼덕회계법인
-
-
-
-
-

연결감사 보고서
-
-
-
-
-
-

제3기 (전기)
감사보고서
삼덕회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사 보고서
-
-
-
-
-
-

제2기 (전전기)
감사보고서
삼덕회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사 보고서
-
-
-
-
-
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기 1분기(당기)
-
-
-
-
-
-

제3기(전기)
삼덕회계법인
회계감사용역
10,000,000
85시간
10,000,000
85시간

제2기(전전기)
삼덕회계법인
회계감사용역
10,000,000
85시간
10,000,000
85시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

제3기(전기)
2025.01.16
법인세, 지방소득세 세무조정계산서
2025.01.16 ~ 2025.04.30
2,000,000
-

제2기(전전기)
2024.03.22
법인세, 지방소득세 세무조정계산서
2024.03.22 ~ 2024.04.30
2,000,000
-

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보
신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 회계감사인의 변경
신
고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

구 분
내 용
비 고

권 한

제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사 ·감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

김종범

(84.03.01)

[학력]

12.02 한양대학교 경영학부 졸업

[경력]

22.01~현재 회계법인이상

19.06~21.12 한울회계법인

15.11~19.04 메리츠증권

12.09~15.11 한영회계법인

이해관계

없음

결격요건

없음

-

당사의 사외이사 김종범은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부
비 고*

사외이사

상법 제382조제3항 각호
김종범

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
X
-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속
X
-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인
X
-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X
-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
X
-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항
(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한

위임사항

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부 (참석자수: 3명 제적자수 : 0명) 전원참석 주1)
사외이사 등의 성명
비고

김종범 (출석률 : 100%)

찬반여부

1
2022.09.23

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성찬성
감사참석

2
2022.09.30
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

3
2022.10.06

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 외부감사인 선임의 건

4. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건

가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성찬성찬성
감사참석

4
2022.10.07

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성찬성찬성
감사참석

5
2022.11.16
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성
감사참석

6
2023.01.06
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성
감사참석

7
2023.03.15
1. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

8
2023.03.15
1. 제1기 정기 주주총회 소집의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9
2024.02.14
1. 2023년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2024.02.16
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

11
2024.12.17
1. 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

12
2025.02.06
1. 2024년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

13
2025.02.13
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

14
2025.03.31
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

15
2025.05.20
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

16
2025.05.30
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

17
2025.06.17

1. 합병 변경계약 체결의 건2.
임시주주총회 소집의 건

가결(3/3)
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부 (참석자수: 3명 제적자수 : 0명) 전원참석 주1)
사외이사 등의 성명
비고

김종범 (출석률 : 100%)

찬반여부

1
2022.09.23

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성찬성
감사참석

2
2022.09.30
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

3
2022.10.06

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 외부감사인 선임의 건

4. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건

가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성찬성찬성
감사참석

4
2022.10.07

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성찬성찬성
감사참석

5
2022.11.16
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성
감사참석

6
2023.01.06
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)가결(3/3)
찬성찬성
감사참석

7
2023.03.15
1. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

8
2023.03.15
1. 제1기 정기 주주총회 소집의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9
2024.02.14
1. 2023년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2024.02.16
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

11
2024.12.17
1. 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

12
2025.02.06
1. 2024년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

13
2025.02.13
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

14
2025.03.31
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

15
2025.05.20
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

16
2025.05.30
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

17
2025.06.17

1. 합병 변경계약 체결의 건2.
임시주주총회 소집의 건

가결(3/3)
찬성
감사참석

주1) 참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 작성하였습니다.(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

김경민

(83.05.21)

[학력]

10.02 명지대학교 경영과 졸업

[경력]

19.02~현재 이촌회계법인

18.07~19.01 회계법인성지

14.07~18.05 삼정회계법인

12.09~14.06 신우회계법인

결격요건 없음
-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부
비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10
김경민

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속
X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자
X

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

1
2022.09.23

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

2
2022.09.30
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

3
2022.10.06

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 외부감사인 선임의 건

4. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건

가결
-

4
2022.10.07

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결
-

5
2022.11.16
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

6
2023.01.06
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

7
2023.03.15
1. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

8
2023.03.15
1. 제1기 정기 주주총회 소집의 건
가결
-

9
2024.02.14
1. 2023년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

10
2024.02.16
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

11
2024.12.17
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

12
2025.02.06
1. 2024년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

13
2025.02.13
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

14
2025.03.31
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

15
2025.05.20
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

16
2025.05.30
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

17
2025.06.17

1. 합병 변경계약 체결의 건2.
임시주주총회 소집의 건

가결
-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황
당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

마. 준법지원인 등 지원조직 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 별도로 준법지원인 등 지원조직을 보유하고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
실시
-

의결권 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,950,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)
보통주
4,950,000
-

-
-
-

주1) 증권신고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 계약서에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
라. 경영권 경쟁
당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관해 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.

마. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2022.09.23
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4.
본점설치 장소 결정의 건

5.
상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2022.10.11
임시주주총회
1. 사외이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

2023.03.31
제1기 정기주주총회
1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2024.03.28
제2기 정기주주총회
1. 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2025.03.24
제3기 정기주주총회
1. 제3기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
본인
보통주
250,000
5.1
250,000
5.1
-

에스브이파트너스(주)
특수관계인
보통주
10,000
0.2
10,000
0.2
-

계
보통주
260,000
5.3
260,000
5.3
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수 (명)
대표이사 (대표조합원)
업무집행자 (업무집행조합원)
최대주주 (최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스브이인베스트먼트 주식회사
1
박성호
16.43
-
-
박성호
16.43

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
에스브이인베스트먼트 주식회사

자산총계
94,645

부채총계
20,017

자본총계
74,627

매출액
29,749

영업이익
6,330

당기순이익
4,285

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

2. 최대주주 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 에스브이인베스트먼트(주)로250,000주(5.1%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

라. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
에스브이인베스트먼트(주)
250,000
5.1
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

(2) 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액 주주수
전체 주주수
비율 (%)
소액 주식수
총발행 주식수
비율 (%)

소액주주
3,681
3,693
99.7
3,413,514
4,950,000
70.0
-

주) 주식의 분포는 최근 주주명부 폐쇄일을 기준으로 작성하였으며 증권신고서 제출일 현재 주식 소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주가 및 주가거래실적
당사의 월별 주가 및 주식거래실적은 다음과 같습니다.

마. 주가 및 주식거래실적

구분
2024년
2025년

6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
1월
2월
3월

주가
최고
2,310
2,345
2,385
2,335
2,290
2,250
2,155
2,155
2,155
2,155

최저
2,170
2,290
2,240
2,250
2,160
2,105
2,080
2,155
2,155
2,155

평균
2,242
2,320
2,310
2,295
2,220
2,160
2,125
2,155
2,155
2,155

거래량
일최고
55,709
41,985
73,210
66,596
46,414
47,266
20,753
-
-
-

일최저
2,706
2,234
34
730
2,455
522
501
-
-
-

월간
352,358
234,289
396,463
301,101
275,318
314,464
105,520
-
-
-

주1) 당사는 2023년 02월 24일 코스닥시장에 상장하였습니다.주2) 당사는 SPAC합병(예비심사청구대상)의 사유로 2024년 12월 17일부터 2025년 04월 30일까지 주권매매거래정지대상이었으므로, 2025년 1월~3월의 주가는 2024년 12월 17일 기준의 종가이며 거래량은 0입니다.

바. 기업인수목적회사의 추가기재사항
(1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. [주주간 계약서]

제 4.1 조 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 제 4.2 조 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

(3) 주식매수청구권의 행사 제한 주주등간계약 제4.2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. (4) 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

이효상
남
1969년 04월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

11.01~현재 에스브이인베스트먼트(주)

09.06~11.01 캐피탈파트너스

07.11~09.05 한국신용정보그룹

(舊. 나이스F&I)

05.07~07.01 에스투비파트너스

04.11~05.09 캐피탈파트너스

02.01~04.10 제일창업투자

00.06~01.11 매일경제 IBI

94.07~00.06 나라종합금융

-
-
-
2년 6개월
2025년 09월 23일

하주선
남
1981년 02월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영

15.06~현재 미래에셋증권 IPO1팀

13.09~15.05 Columbia Univ. MBA

07.12~13.06 미래에셋증권 근무

-
-
-
2년 6개월
2025년 09월 23일

김종범
남
1984년 03월
사외이사
사외이사
비상근
자문

22.01~현재 회계법인이상

19.06~21.12 한울회계법인

15.11~19.04 메리츠증권

12.09~15.11 한영회계법인

-
-
-
2년 6개월
2025년 09월 23일

김경민
남
1983년 05월
감사
감사
비상근
감사

19.02~현재 이촌회계법인

18.07~19.01 회계법인성지

14.07~18.05 삼정회계법인

12.09~14.06 신우회계법인

-
-
-
2년 6개월
2025년 09월 23일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명
수행시기
수행내용
담당 업무

이효상
2016
아진크린 인수 (인수자: 한라-SV PEF)
-

2005
호신섬유 인수합병

하주선
2007~현재
기업금융, ECM, DCM, IPO 및 소수지분 매각 자문
-

김종범
2020
태경산업 자회사 인수 실사 및 가치평가
-

2019
SK네트웍스 자회사 인수 실사 및 가치평가

2019
한국타이어 자회사 인수 실사 및 가치평가

2018
우리 F&I 매수실사

김경민
2019~현재
이촌회계법인에서 상장사 회계감사 및 Valuation 관련 자문
-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인
x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람
x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조 (이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조 (감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황
당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

성명
다른회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율
비고

이효상
에스브이인베스트먼트㈜
창업투자
전무
RM실장
2011~현재
-
-
-

하주선
미래에셋증권㈜
금융투자
팀장
팀장
2015~현재
-
-
-

김종범
회계법인이상
회계감사 등
Senior Manager
회계사
2022~현재
-
-
-

김경민
이촌회계법인
회계감사 등
이사
회계사
2019~현재
-
-
-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외 근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균 근속연수
연간급여 총 액
1인평균 급여액
남
여
계

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
6,000,000
-

감사
1
6,000,000
-

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
6,000,000
증권신고서 제출일 현재 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 수령하지 않고 있습니다.

주) 당사는 사외이사 및 감사에게 각각 연간 6,000,000원(월 500,000원)의 보수를 지급합니다.

나-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 다-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

다-2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

라-2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자 목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초 장부 가액
증가(감소)
기말 장부 가액

취득 (처분)
평가 손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2024.12.17
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 오아(주)가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병
-

2024.12.18
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 오아(주)가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병
기재사항 변경에 따른 정정

2025.03.31
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 오아(주)가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병
합병계약서 변경에 따른 정정

2025.05.20
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 오아(주)가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병
합병계약서 변경에 따른 정정

2025.05.30
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 오아(주)가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병
기재사항 변경에 따른 정정

2025.06.02
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 오아(주)가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병
기재사항 변경에 따른 정정

2025.06.13
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 오아(주)가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병
기재사항 변경에 따른 정정

2025.06.17
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 오아(주)가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적2호(주)를 흡수합병
기재사항 변경에 따른 정정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
당사는
증권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표
당사는
증권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 법적위험 변동사항
당사는
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라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행과 특정금전신탁계약을 체결하여 신탁을 하였습니다.
마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것
O
-
주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

미래에셋증권㈜ 2024년말 별도 기준 자기자본 약 9.91조원/ 주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-

93억원 공모 후 미래에셋증권(주) 11.67%

(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 인수주주 및 발기주주 내역

발기인
출자금액
주식수
비고

에스브이인베스트먼트(주)
250,000,000원
250,000주
발기주주, 최대주주

에스브이파트너스(주)
10,000,000원
10,000주
발기주주

(주)라피스인베스트먼트
10,000,000원
10,000주
발기주주

씨스퀘어자산운용(주)
10,000,000원
10,000주
발기주주

(주)지니자산운용
10,000,000원
10,000주
발기주주

미래에셋증권(주)
10,000,000원
10,000주
발기주주, 투자매매업자

합 계
300,000,000원
300,000주
-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 미래에셋증권(주)은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다.
2024년말 별도 기준 미래에셋증권(주)의 자기자본은 약 9.91조원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.
한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 120억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 27억원, 공모금액 93억원) 기준 미래에셋증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 14억원(발행총액의 11.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위: 건, %)

금융투자업자명
설립
합병탐색
합병진행
합병완료
해산
합병 완료율

미래에셋증권㈜
22
6
1
8
7
36.36%

주1)
설립은 미래에셋증권(주)가 발기인으로 참여한 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주2)
합병진행은 보고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주3)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수의 비율을 기재하였습니다

1) 합병 완료 현황

(단위: 원)

회사명
대상회사
합병 등기일
회사 합병가액
상대회사 합병가액
자산가치
수익가치
수익가치 비중
합병신주 주가

상장일
상장후
상장후

6개월
1년

미래에셋대우SPAC4호
일승
21.05.03
2,000
7,841
2,148
11,637
60%
3,440
2,595
3,835

미래에셋대우SPAC3호
솔트웨어
22.08.04
2,000
41,121
4,966
65,224
60%
1,835
1,510
1,428

미래에셋비전스팩1호
블랙야크아이앤씨
25.01.06
2,000
3,869
770
5,934
60%
5,520
-
-

주1)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

주2)
상기 합병신주 주가는 해당일의 종가입니다

주3)
상기 합병 완료 현황은 합병등기일을 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 4개년도에 속하는 건을 기재하였습니다.

주4)
상기 합병 중 일승과 솔트웨어는 스팩존속합병을 통해, 블랙야크아이앤씨는 스팩소멸합병을 통해 합병상장되었습니다..

2) 해산 현황

(단위: 원, 건)

회사명
해산등기일
모집(매출) 총액
가중평균 발행가격
합병 시도횟수
주당 예치금 분배금액

미래에셋대우SPAC5호
23.05.17
9,400,000,000
1,929
1
2,074

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

주3)
가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

주4)
상기 해산 현황은 해산일자를 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 4개년도에 속하는 건을 기재하였습니다.

(4) 과거 합병에 관한 사항1) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

미래에셋증권(주)
3
7.15%
-26.00%
58.25%
74.38%

주) 상기 합병 건수는 합병등기일을 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거4개년도에 속하는 건을 기재하였습니다

2) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 천원)

대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
매출액
영업이익
최초 추정 연도

1차연도
1차연도
2차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

일승
2021.05.03
이촌회계법인
33,800,405
41,895,288
-23.95%
4,841,737
2,849,925
41.10%
39,508,088
65,037,011
-64.62%
6,072,615
3,228,784
46.83%
2020년

솔트웨어
2022.08.04
현대회계법인
47,075,909
31,349,477
33.41%
2,576,439
-586,602
122.77%
56,462,433
49,340,647
12.61%
4,828,934
-88,857
101.84%
2022년

블랙야크아이앤씨
2025.01.06
이촌회계법인
42,823,753
37,685,840
12.00%
9,312,946
8,298,810
10.89%
50,592,057
-
-
11,301,094
-
-
2024년

주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다

주2) 상기 합병 건수는 합병등기일을 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 4개년도에 속하는 건을 기재하였습니다.

사. 합병 등의 사후정보
해당사항 없습니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
300,000
2022.10.11
-
합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
300,000

전환사채
2,400,000
2022.10.11
-
합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
2,400,000

(주1)
투자매매업자인 미래에셋증권(주)가 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

(주2)
전환사채 :2,400,000,000원(전환가능주식수 2,400,000주)

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말 자산총액
지배관계 근거
주요종속 회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장 여부
최초취득일자
출자 목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도 재무현황

수량
지분율
장부 가액
취득(처분)
평가 손익
수량
지분율
장부 가액
총자산
당기 순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다