솔루엠 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250626)
제출인: 솔루엠

주요사항보고서(유상증자결정)
6.0
주식회사 솔루엠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 06월
26일

회 사 명 :
주식회사 솔루엠

대 표 이 사 :
전성호

본 점 소 재 지 :

경기도 용인시 기흥구 용구대로2354, 7층
(마북동)

(전 화) 1588-0502

(홈페이지)http://www.solum-group.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)김재원

(전 화)1588-0502

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
6,000,000

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
47,816,236

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
82,648,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

1) 당 회사가 발행하는 우선주식은 제1종 우선주식과 제2종 우선주식으로 하고 합하여 우선주식으로 한다.

2) 제1종 우선주식은 비누적적이며 의결권이 없는 것으로 하고 그 수는 발행주식의 총수의 1/4 범위 내로 한다.

3) 제1종 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.

4) 제1종 우선주식에 대하여는 발행 시에 이사회의 결의로 보통주식의 배당률이 제 1종 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

5) 제2종 우선주식은 누적적이며 의결권이 있는 것으로 하며 그 수는 총 주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

6) 제2종 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 우선 배당률을 정하되, 해당 사업연도에 배당결의가 있을 경우에만 본 조에서 정한 배당을 한다.

7) 제6항의 제2종 우선주식에 대하여는 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 주주는 제2종 우선주식의 발행가액 및 미지급된 배당금을 합한 한도까지 보통주주에 우선하여 분배청구권을 가진다. 우선분배액을 지급하고도 잔여재산이 남는 경우에는 그 나머지 재산은 보통주식 주주와 동등한 자격으로 참가하여 분배 받는다. 잔여 재산이 금전 이외의 유가증권인 경우 그 분배는 공정가격을 기준으로 한다.

8) 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상 증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환우선주에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시 하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 정할 수 있다.

9) 당 회사는 우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제8조의3 (전환주식)

1) 당 회사는 제8조의2에 의하여 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

2) 당 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식 분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

4) 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제8조의4 (상환주식)

1) 당 회사는 제8조의2 또는 제8조의3의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주식의 조건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 당해 상환주식을 모두 상환하도록 하여야 한다.

2) 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 병합, 무상증자 기타 상환주식 수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

3) 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

4) 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 당 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

5) 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6) 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

주식의 내용

기명식 상환
전환우선주식

기타
-

상환에관한 사항
상환조건

1) 상환권자:
발행회사는 상환기간 동안 주주에게 본건 우선주의 일부 또는 전부를 상환할 수 있다.(본건 우선주의 투자자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본건 우선주의 중도상환을 요구할 수 없다.)

2) 상환기간: 발행일 이후 3년이 경과한 날부터 10년이 경과한 날(또는 존속기간이 연장된 경우, 해당 존속기간의 만료일)까지로 하고, 발행회사는 상환기간 개시일 및 그로부터 매 3개월째 되는 날마다 본건 우선주의 일부 또는 전부를 상환할 수 있다.

3) 주당 상환가액: 상환일까지 본건 우선주의 1주당 발행가액을 기준으로 연2.9%의 만기수익률이 충족되는 가액으로 한다. 단, (i) 우선배당률이 변경되는 경우 그와 같이 변경된 우선배당률에 해당하는 만기수익률이 충족되는 가액으로 변경되고, (ii)
본건 우선주의 발행일 이후 발행회사의 합병, 분할 또는 분할합병 기타 발행회사의 조직의 근본적인 변경이 있는 경우, 발행회사 및 투자자가 합의 하여 변경하기로 한다.

세부사항은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

상환방법

발행회사는 본건 우선주의 주주에 대하여 서면으로 상환권을 행사한다는 취지 및 상환 대상 주식수, 주당 상환가액, 상환가액 총액을 기재한 통지를 발송하여야 하며, 발행회사는 통지를 발송한 날로부터 20영업일 이내
,
늦어도 존속기간 만료일까지 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다.

상환기간
2028년 07월 05일 ~ 2035년 07월 05일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
17,108

전환가액결정방법

본건 신주의 최초 전환가액은 본건 신주 발행가액으로 한다. 전환가액의 조정이 있을 경우 본건 우선주의 1주당 발행가액을 조정된 전환가액으로 나눈 비율에 따른다. 본건 우선주의 1주당 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라, 발행가액을 결정한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 ① 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ② 최근일 가중산술평균주가 중
높은
가액을 기준주가로 산정하고, 기준주가의 [
110.00]%를 전환가액으로 결정하며,
원단위 미만은 절상하여 산정한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 솔루엠 기명식 보통주

주식수
6,000,000

주식총수대비 비율(%)
10.95

전환청구기간
시작일
2027년 01월 05일

종료일
2035년 07월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 발행회사가 본건 우선주의 주주의 전환 청구 전에 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 신주발행, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 그에 준하는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부 사채 포함)의 발행, 신주인수권 등의 부여, 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로서 본건 우선주의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생한 경우(단, 스톡옵션의 부여 및 스톡옵션의 행사로 인한 신주발행은 제외), 본건 우선주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (A + B × ( C ÷ D)) / (A + B)A: 발행회사의 기 발행주식수B: 발행회사의 신 발행주식수C: 발행회사의 신 발행주식의 1주당 발행가액D: 시가여기서 "기 발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, "신 발행주식수"는 실제 발행될 주식수를, 주식연계증권 발행 또는 신주인수권 등 부여의 경우에는 그러한 주식연계증권 또는 신주인수권 등이 그 전환가액 또는 행사가액으로 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 주식연계증권 발행의 경우 "1주당 발행가액"은 당해 주식연계증권의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. "시가"는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 2) 주식의 분할 또는 병합, 발행회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 자본의 감소 등(이하 "합병 등")이 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 본건 우선주가 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 발행회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고, 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.
어떠한 경우에도, 합병 등 및 그에 따른 대상주식의 조건이 변경되더라도 합병 등이 이루어지기 전 대상주식에 관한 인수인들의 권리는 동일하게 유지되어야 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2035년 07월 05일

의결권에 관한 사항
본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 가진다.

옵션에 관한 사항

[최대주주의 주식매도청구권(Call-Option)]
최대주주는 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 발행일로부터 3년이 되는 날까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 "Call Option 행사일")에 투자자들이 인수한 본건 우선주의 일부(이하 "Call Option 대상주식")를 최대주주(최대주주가 지정한 제3자를 포함)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "Call Option")를 가진다.

단, 최대주주 및 그 특수관계인이 Call Option을 행사하는 경우, 최대주주 및 그 특수관계인 각자는 본건 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 의미함)
한 주식비율로서 15.754465%
를 초과하여 대상회사 발행주식을 취득할 수 없는 조건으로 Call Option을 행사하여야 하고, 최대주주 및 그 특수관계인이 그 행사한도를 초과하여 Call Option을 행사하더라도 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 Call Option 행사의 효력이 없으며, 투자자들은 행사한도를 초과하는 범위의 본건 주식을 매도할 의무를 부담하지 아니한다.
본 계약상 다른 조항에도 불구하고 투자자들은 발행일로부터 3년이 되는 날까지, 투자자들이 소유한 본건 주식의 합계가 행사한도 미만이 되도록 하여서는 아니된다.

세부사항은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

이익배당에 관한 사항

1) 본건 우선주는 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하는 지위를 가진다. 2) 최초 우선배당률은 본건 우선주의 1주당 발행가액의 연 2.9%로 한다. 단, 최초 우선배당률은 본건 우선주의 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 그로부터 매 1년이 되는 날마다, ,
(i) 해당 조정일 기준 발행회사와 동일한 신용등급의 잔존만기 3년 회사채 II (사모사채) 무보증 시가평가 가중평균수익률(금융투자협회 채권정보시스템에 고시된 수익률을 말하고, 금융투자협회 채권정보시스템에 발행회사와 동일한 신용등급의 잔존만기 3년 회사채 II(사모사채) 무보증 시가평가 가중평균 수익률이 고시되지 않는 경우에는, 발행회사와 동일한 신용등급의 잔존만기 3년 회사채 I (공모사채) 무보증 시가평가 수익률을 말한다.)
또는 (ii) 연 2.9% 둘 중 높은 금리에 연3.0%를 가산한 금리로 변경된다3) 배당의 방식: 본건 우선주는 비참가적, 누적적 우선주로서, 본건 우선주의 주주는 본건 우선주를 보유하는 동안 우선배당률에 따른 현금배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에도 초과하는 부분에 대하여 보통주와 함께 참가하여 배당을 받을 수 없으며, 실제 배당이 우선배당률에 미달할 경우 그 다음 연도의 배당시 그 미달분도 함께 지급한다. 본건 우선주의 우선배당률에 따른 배당이 되지 않을 경우, 보통주에 대한 배당을 할 수 없다.

세부사항은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
17,108

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
15,541

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.08

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 의거하여 제3자배정 방식의 신주 발행 이사회결의일 전일을 기산일로 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 산정하고기준주가의
110.08%를 발행가액으로 결정한다.
(원단위 미만은 절상하여 산정함)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제11조 제2항

9. 납입일
2025년 07월 04일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2025년 07월 15일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전자등록일로부터 1년간 의무보유(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 의결권에 관한 사항
본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 가진다.
2. 이익배당에 관한 사항
2.1 우선배당률가. 본건 우선주는 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하는 지위를 가진다. 나. 최초 우선배당률은 본건 우선주의 1주당 발행가액의 연 2.9%로 한다. 단, 최초 우선배당률은 본건 우선주의 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 그로부터 매 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일, 이하 "조정일")마다,
(i) 해당 조정일 기준 발행회사와 동일한 신용등급의 잔존만기 3년 회사채 II (사모사채) 무보증 시가평가 가중평균수익률(금융투자협회 채권정보시스템에 고시된 수익률을 말하고, 금융투자협회 채권정보시스템에 발행회사와 동일한 신용등급의 잔존만기 3년 회사채 II(사모사채) 무보증 시가평가 가중평균 수익률이 고시되지 않는 경우에는, 발행회사와 동일한 신용등급의 잔존만기 3년 회사채 I (공모사채) 무보증 시가평가 수익률을 말한다)
또는 (ii) 연 2.9% 둘 중 높은 금리에 연3.0%를 가산한 금리로 변경된다(최초 우선배당률과 변경된 우선배당률을 총칭하여 이하 "우선배당률"). 다. 발행회사는 조정일 1개월전까지 최소 2개 민간채권평가회사로부터 발행회사에 대한 유효한 신용등급을 받아 본건 우선주의 주주에게 제공하고, 민간채권평가회사의 신용등급이 서로 상이한 경우 가장 낮은 신용등급을 발행회사의 신용등급으로 간주한다. 발행일로부터 3년이 경과한 날 유효한 신용등급을 받지 않는 경우 BBB+를 발행회사의 신용등급으로 간주한다. 라. 우선배당율을 적용함에 있어 기간 계산은 납입일(당일 포함)부터 어느 지급기일(당일 불포함)까지로 한다. 2.2 배당의 방식: 본건 우선주는 비참가적, 누적적 우선주로서, 본건 우선주의 주주는 본건 우선주를 보유하는 동안 우선배당률에 따른 현금배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에도 초과하는 부분에 대하여 보통주와 함께 참가하여 배당을 받을 수 없으며, 실제 배당이 우선배당률에 미달할 경우 그 다음 연도의 배당시 그 미달분도 함께 지급한다. 본건 우선주의 우선배당률에 따른 배당이 되지 않을 경우, 보통주에 대한 배당을 할 수 없다. 2.3 배당금 지급시기: 발행회사의 이익배당에 관한 주주총회에서 본건 우선주에 대한 배당금 지급시기를 별도로 정하지 아니한 경우 발행회사는 매년 4월 30일에 본건 우선주의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 단, 발행회사는 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 그 재량으로 배당금의 지급을 연기할 수 있다.
3. 상환에 관한 사항
3.1 상환권자: 발행회사는 상환기간 동안 본건 우선주의 주주에게 본건 우선주의 일부 또는 전부를 상환할 수 있다.
(본건 우선주의 투자자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본건 우선주의 중도상환을 요구할 수 없다.)
3.2 상환기간: 본건 우선주의 상환기간은 본건 우선주의 발행일 이후 3년이 경과한 날부터 본건 우선주의 발행일 이후 10년이 경과한 날(또는 존속기간이 연장된 경우, 해당 존속기간의 만료일)까지로 하고, 발행회사는 상환기간 개시일 및 그로부터 매 3개월째 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 직전 영업일, 이하 "상환일")마다 본건 우선주의 일부 또는 전부를 상환할 수 있다. 3.3 주당 상환가액: 본건 우선주의 납입일(당일 포함)부터 상환일(당일 불포함)까지 본건 우선주의 1주당 발행가액을 기준으로 연 2.9%의 만기수익률(YTM)이 충족되는 가액으로 한다. 단, (i) 우선배당률이 변경되는 경우 그와 같이 변경된 우선배당률에 해당하는 만기수익률이 충족되는 가액으로 변경되고,
(ii) 본건 우선주의 발행일 이후 발행회사의 합병, 분할 또는 분할합병 기타 발행회사의 조직의 근본적인 변경이 있는 경우, 발행회사 및 투자자가 합의 하여 변경하기로 한다.
3.4 상환방법: 가. 발행회사는 본건 우선주의 주주에 대하여 서면으로 상환권을 행사한다는 취지 및 상환 대상 주식수, 주당 상환가액, 상환가액 총액을 기재한 통지를 발송하여야 하며, 발행회사는 통지를 발송한 날로부터 20영업일 이내 늦어도 존속기간 만료일까지 (이하 "상환기한") 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 나. 발행회사가 상환기한까지 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 상환기한 만료일의 다음날부터 실제로 상환가액이 지급되는 날까지 미지급 상환가액에 대하여 연 복리 10%의 비율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.

4. 전환에 관한 사항
4.1 전환청구권: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 전부 또는 일부를 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다.4.2 전환청구기간: 본건 우선주의 전환청구기간은 본건 우선주의 발행일로부터
1년 6개월이
경과한 날
(단, 본건 우선주의 발행일 이후 발행회사의 합병, 분할 또는 분할합병 기타 발행회사의 조직의 근본적인 변경이 있는 경우, 발행회사 및 인수인이 합의 하여 변경한 날)
부터 존속기간 만료일까지로 한다. 본건 우선주가 존속기간 만료일(명확히 하면, 발행회사가 상환권을 행사하였음에도 불구하고 배당가능이익 부족 등으로 인해 발행회사가 상환금액을 지급하지 못한 경우, 상환금액 지급을 완료할 때까지 존속기간이 연장됨)까지 보통주식으로 전환되지 아니한 경우, 본건 우선주는 존속기간 만료일 다음 날에 그 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다. 4.3 전환가액 및 전환비율: 본건 우선주의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 발행가액인 금 [
17,108
]원으로, 본건 우선주의 보통주식으로의 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주의 비율로 하나, 전환가액의 조정이 있을 경우 본건 우선주의 1주당 발행가액을 조정된 전환가액으로 나눈 비율에 따른다. 1주 미만의 단수 주는 인정하지 아니하며, 1주 미만의 단수 주가 발생할 경우 해당하는 금액을 현금으로 지급한다.4.4 전환가액의 조정: 관련 법률상 허용되는 범위 내에서, 본건 우선주의 전환가액은 다음과 같이 수시로 조정된다. 가. 발행회사가 본건 우선주의 주주의 전환 청구 전에 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 신주발행, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 그에 준하는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부 사채 포함)의 발행, 신주인수권 등의 부여, 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로서 본건 우선주의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생한 경우(단, 스톡옵션의 부여 및 스톡옵션의 행사로 인한 신주발행은 제외), 본건 우선주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다.[조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (A + B × ( C ÷ D)) / (A + B)]A: 발행회사의 기 발행주식수B: 발행회사의 신 발행주식수C: 발행회사의 신 발행주식의 1주당 발행가액D: 시가여기서 "기 발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, "신 발행주식수"는 실제 발행될 주식수를, 주식연계증권 발행 또는 신주인수권 등 부여의 경우에는 그러한 주식연계증권 또는 신주인수권 등이 그 전환가액 또는 행사가액으로 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 주식연계증권 발행의 경우 "1주당 발행가액"은 당해 주식연계증권의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. "시가"는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 주식의 분할 또는 병합, 발행회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 자본의 감소 등(이하 "합병 등")이 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 본건 우선주가 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 발행회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고, 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다. 어떠한 경우에도, 합병 등 및 그에 따른 대상주식의 조건이 변경되더라도 합병 등이 이루어지기 전 대상주식에 관한 인수인들의 권리는 동일하게 유지되어야 한다.4.5 전환청구 장소: 발행회사의 명의개서대리기관(국민은행)4.6 전환청구 절차: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구 장소에 전환청구한다. 4.7 전환의 효력발생: 본건 우선주의 보통주식으로의 전환은 전환청구서 및 관계서류 일체가 전환청구 장소에 제출된 때에 그 효력이 발생한다. 다만, 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 전환청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.4.8 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 유가증권시장에 상장된 법인으로서, 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제권에 전자등록되므로, 그 주권 실물을 교부하지 아니한다. 발행회사는 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식이 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장될 수 있도록 필요한 절차를 이행하여야 한다.4.9 미발행 수권주식의 유보: 발행회사는 본건 우선주의 전환청구기간 만료 시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

5. 잔여재산 분배에 관한 사항

발행회사의 자발적 또는 비자발적 청산시, 본건 우선주의 주주는 잔여재산 분배와 관련하여, 보통주주에 우선하여 다음과 같이 우선적으로 분배받을 권리가 있다. 명확히 하면, 특정 단계에 따른 분배 후 잔액이 존재하는 경우에 한하여 다음 단계에 따라 분배하며, 특정 단계에 따른 분배를 완료하기에 잔여재산이 부족한 경우에는 당해 단계에서 잔여재산 전액을 분배함으로써 잔여재산의 분배는 종료된다.

5.1 본건 우선주의 주주에 대하여 주당 상환가액에 그 당시 본건 우선주의 수를 곱하여 산정한 금액(이하 "우선분배액")을 보통주주에 우선하여 그리고 잔여재산 분배에 관한 우선권이 있는 다른 종류주주와 동순위로 우선 분배함.

5.2 5.1조에 따른 분배가 이루어진 후에도 잔여재산이 남는 경우에는 그 나머지 재산은 본건 우선주의 주주 및 잔여재산 분배에 관한 우선권이 있는 다른 종류주주를 제외한 보통주주 및 종류주주들에게 그 소유 주식 수(완전희석화 기준)에 비례하여 분배함.

6. 최
대주주의 주식매도청구권(Call Option)

6
.1 최대주주는 본건 주식의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 발행일로부터 3년이 되는 날까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 "Call Option 행사일")에, 투자자들이 인수한 본건 주식의 일부(본건 주식이 보통주식으로 전환된 경우 해당 보통주식을 포함하고, 이하 "Call Option 대상주식")를 최대주주(최대주주가 지정한 제3자를 포함)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "Call Option")를 가진다.
단, 최대주주 및 그 특수관계인이 Call Option을 행사하는 경우, 최대주주 및 그 특수관계인 각자는 본건 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 의미함)한 주식비율로서 15.754465%를 초과하여 대상회사 발행주식을 취득할 수 없는 조건으로 Call Option을 행사하여야 하고, 최대주주 및 그 특수관계인이 그 행사한도를 초과하여 Call Option을 행사하더라도 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 Call Option 행사의 효력이 없으며, 투자자들은 행사한도를 초과하는 범위의 본건 주식을 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 본 계약상 다른 조항에도 불구하고 투자자들은 발행일로부터 3년이 되는 날까지, 투자자들이 소유한 본건 주식의 합계가 행사한도 미만이 되도록 하여서는 아니된다.

6.2 행사방법: 최대주주가 Call Option을 행사하고자 하는 경우, 최대주주는Call Option 행사일 중 하루를 택하여 투자자들에게(i) Call Option을 행사한다는 취지, (ii) Call Option 행사가격 및 (iii) Call Option 행사대금 지급일을 기재한 서면 통지(이하 "Call Option 행사통지")를 하여야 한다.

6
.3 Call Option 행사에 따른 거래의 이행: 투자자들이Call Option 행사통지를 수령한 날에 최대주주와 투자자들 사이에 Call Option 대상주식에 대한 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 최대주주와 투자자들은 Call Option 대상주식에 대한 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된 날로부터 1개월(단, 거래종결을 위하여 받아야 하는 정부기관 인허가의 취득이 완료되지 않은 경우 그에 합리적으로 소요되는 기간까지 연장됨) 이내에 Call Option 행사에 따른 주식매매거래를 종결하여야 한다.

6
.4 행사가격: Call Option 행사에 따라 최대주주가 투자자들에게 지급해야 할 본건 우선주 1주에 대한 매매대금은 Call Option 행사 시점의 주당 상환가액(본건 우선주 중 보통주식으로 전환된 주식은, Call Option 행사 시점까지 전환되지 않은 것으로 간주하여 주당 상환가액을 산정한다)으로 한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,286,579
50,599,539,570
15,395.8

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
746,932
11,741,317,460
15,719.4

최근일 가중산술평균주가(C)
191,890
2,982,158,800
15,541.0

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
15,552.1

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
15,541.0

할인율 또는 할증률 (%)
10.08

발행가액
17,108

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조 (신주인수권) 1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가지며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실한 경우와 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 노사협력 증진을 도모하기 위하여 우리사주 조합에 신주를 제3자 배정방식으로 발행하는 경우8. 주권을 거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
경영상의 목적 달성

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
1. ESL 해외 판매 네트워크 확대 및 우수인력 확보2. 신규 생산법인 설립 및 설비투자3. 베트남, 멕시코 생산법인 설비투자
22,000
40,000
20,648
82,648

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
미정
-
-

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

소푸스제일차 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
-
4,959,300
-

에이비알파제일차 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
-
1,040,700
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

소푸스제일차 주식회사
2
한송이
50.0
-
-
한송이
50.0

-
-
-
-
장길순
50.0

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 2025년 05월 설립 법인으로서 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이비알파제일차 주식회사
2
김이현
-
-
-
김민정
50.0

-
-
-
-
이태호
50.0

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-