뉴키즈온 — 증권발행실적보고서(합병등) (20250625)
제출인: 뉴키즈온

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
(주)뉴키즈온

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2025년 06월 25일

회 사 명 :
주식회사 뉴키즈온

대 표 이 사 :
주춘섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 다산로 210 7층(신당동, 홍진빌딩)

(전 화) 02-2088-5022

(홈페이지) https://newkidson.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 박선영

(전 화)
02-6959-0422

Ⅰ. 일정

구 분
합병법인

이사회결의일
2024.10.31

합병계약일
2024.10.31

합병계약 변경체결일(1차)
2024.02.20

주주명부폐쇄 공고일
2025.03.28

권리주주확정 기준일
2025.04.14

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주주총회 소집통지 공고
2025.05.07

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025.05.07

종료일
2025.05.21

합병승인을 위한 주주총회일
2025.05.22

주식매수청구 행사기간
시작일
2025.05.22

종료일
2025.06.11

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2025.05.23

종료일
2025.06.23

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025.06.18

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2025.06.24

합병종료보고 공고일
2025.06.25

합병신주상장(예정)일
2025.07.09

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점을 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

구분
주주명
합병 전
합병 후(CB 미전환)
합병 후(CB 전환)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

뉴키즈온
최대주주등
주춘섭
2,326,000
33.28%
2,326,000
29.44%
2,326,000
28.32%

이혜원
1,200,000
17.17%
1,200,000
15.19%
1,200,000
14.61%

박복희
278,009
3.98%
278,009
3.52%
278,009
3.39%

㈜뉴키즈온

261,591
3.74%
261,591
3.31%
261,591
3.19%

소계
4,065,600
58.18%
4,065,600
51.45%
4,065,600
49.50%

조성은
1,339,200
19.16%
1,339,200
16.95%
1,339,200
16.31%

벤처금융 및 전문투자자
1,146,352
16.40%
1,146,352
14.51%
1,146,352
13.96%

KB증권
237,846
3.40%
237,846
3.01%
237,846
2.90%

기타주주
199,348
2.85%
199,348
2.52%
199,348
2.43%

소계
6,988,346
100.00%
6,988,346
88.44%
6,988,346
85.09%

KB제28호SPAC
㈜에이씨피씨
500,000
9.08%
91,617
1.16%
91,617
1.12%

KB증권
85,000
1.54%
15,574
0.20%
197,891
2.41%

기타주주
4,920,000
89.37%
806,463
10.21%
934,725
11.38%

소계
5,505,000
100.00%
913,654
11.56%
1,224,233
14.91%

합계
-
-
7,902,000
100.00%
8,212,579
100.00%

주1)
2025년 4월 14일자 뉴키즈온-KB제28호SPAC 합병 승인 주주총회 권리주주명부 기준으로 작성하였습니다.

주2)
KB제28호SPAC은 (주)뉴키즈온과의 합병 승인 의결 주주총회 이후 총 703,582주의 주식매수청구 내역을 접수하였습니다.

주3)
KB제28호SPAC이 접수한 주식매수청구내역 중 518,732주에 대해서는 대금지급이 완료되어 KB제28호SPAC의 자기주식으로 취득되었으나, 동 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 (주)뉴키즈온 신주 배정이 금지됩니다.

주4)
(주)뉴키즈온은 상기내역 외 박선영 전무(사내이사)에게 128,000주의 주식매수선택권을 부여한 내역이 존재합니다.(행사가격 주당 6,265원, 행사기간 2024년 5월 21일 ~ 2029년 5월 20일)

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. ㈜뉴키즈온 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격㈜뉴키즈온의 주식매수 예정가격은 10,915원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 (주)뉴키즈온의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜뉴키즈온의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 케이비제28호기업인수목적㈜ 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

케이비제28호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,060원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 케이비제28호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,093원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 06월 18일)의 전일(2025년 06월 17일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,304,033,875원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,060,81원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,060원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

케이비제28호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)(주1)
원
10,280,872,000
- 최초 예치 금액 : 100억원- 2025년 05월 13일 재예치 예상 금액 기준

이자금액(B)(주2)
원
27,378,103

- 적용 이자율 : 2.70%- 적용 기간: 2025.05.13-
2025.06.17

원천징수금액(C)
원
4,216,228
- 이자소득의 15.4%- 이자소득세 및 지방소득세

신탁금액(D=A+B-C)
원
10,304,033,875
-

공모주식수(K)
주
5,000,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,060
원단위 미만 절사

주1)

케이비제28호기업인수목적
㈜는 2024년 05월 13일자로 공모자금인 100억원을 전액 한국증권금융에 예치하였으며 예치기간은 1년입니다(적용이자율 3.32%). 케이비제28호기업인수목적㈜는 해당 예수금의 예치 만기일(2025년 05월 13일)에 지급받게 될 원금 및 이자를 한국증권금융에 전액 재예치할 계획이며 재예치 예상금액은 10,280,872,000원입니다(이자소득세 및 지방소득세(이자소득의 15.4%) 원천징수 반영)

주2)
상기 이자금액은 2025년 05월 13일 재예치 예정에 따른 한국증권금융의 예상 적용 이자율(2.70%)을 적용하여 계산한 금액으로 실제 재예치 시점에서 적용 이자율은 변경될 수 있습니다.

참고로 케이비제28호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[케이비제28호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 10월 31일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024-10-30
2,095
7,251
15,190,845

2024-10-29
2,100
1,531
3,215,100

2024-10-28
2,080
7,532
15,666,560

2024-10-25
2,100
3,131
6,575,100

2024-10-24
2,100
20,487
43,022,700

2024-10-23
2,105
947
1,993,435

2024-10-22
2,090
7,249
15,150,410

2024-10-21
2,110
1,962
4,139,820

2024-10-18
2,105
8,991
18,926,055

2024-10-17
2,100
411
863,100

2024-10-16
2,105
3,941
8,295,805

2024-10-15
2,110
1,471
3,103,810

2024-10-14
2,095
1,297
2,717,215

2024-10-11
2,090
15,158
31,680,220

2024-10-10
2,105
2,529
5,323,545

2024-10-08
2,105
2,599
5,470,895

2024-10-07
2,105
7,729
16,269,545

2024-10-04
2,085
860
1,793,100

2024-10-02
2,110
2,591
5,467,010

2024-09-30
2,110
4,508
9,511,880

2024-09-27
2,085
2,250
4,691,250

2024-09-26
2,095
3,731
7,816,445

2024-09-25
2,110
14,431
30,449,410

2024-09-24
2,080
21,408
44,528,640

2024-09-23
2,085
3,016
6,288,360

2024-09-20
2,090
4,296
8,978,640

2024-09-19
2,090
2,731
5,707,790

2024-09-13
2,100
13,073
27,453,300

2024-09-12
2,075
114,398
237,375,850

2024-09-11
2,070
38,145
78,960,150

2024-09-10
2,075
29,007
60,189,525

2024-09-09
2,090
1,342
2,804,780

2024-09-06
2,110
1,650
3,481,500

2024-09-05
2,130
837
1,782,810

2024-09-04
2,135
14,306
30,543,310

2024-09-03
2,145
3,956
8,485,620

2024-09-02
2,135
8,401
17,936,135

2개월 가중평균 종가(A)
2,088

1개월 가중평균 종가(B)
2,097

1주일 가중평균 종가(C)
2,095

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,093

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,060원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,060원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,093원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.케이비제28호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 케이비제28호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

2.청구내용
가. 합병법인 [(주)뉴키즈온]

해당사항 없습니다.

나.피합병법인[케이비제28호기업인수목적(주)]

(단위: 명, 주)

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
930
2025.05.22~2025.06.11
690,205
-

개인 외(기관투자자 등)
4
13,377
(주1)

합 계
703,582
-

주1)

개인 외(기관투자자 등) 중 기관투자자의 주식매수청구 내역은 아래와 같습니다.

기관명
청구일
주식수
비고

한양증권(주)자산운용부
2025.05.22~2025.06.11
5,000
-

하나은행(BNK자산운용)
5,000
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

(주)뉴키즈온
해당사항 없음

케이비제28호기업인수목적(주)
2025년 06월 18일

주1)
증권발행실적보고서 제출일 현재 케이비제28호기업인수목적(주)의 주주로서 주식매수청구권을 행사한 주주 중 68명(184,850주)과는 주식매수가액에 대한 협의를 이루지 못하여 주식매수청구대금을 지급하지 못하였습니다.

주2)
주1)에 기재한 케이비제28호기업인수목적(주)에 주식매수청구권을 행사하였으며 가격결정 협의에 도달하지 못한 68명과는 합병 후 존속법인인 (주)뉴키즈온에서 주식매수가액에 대한 협의를 이어나갈 예정입니다.

4.매수 소요자금의 원천
자체 보유 자금
5.매수주식의 처리방침
(주)뉴키즈온과 케이비제28호기업인수목적(주)의 금번 합병 진행 과정에서, 케이비제28호기업인수목적(주)에 접수된 주식매수청구 내역은 케이비제28호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며, 동 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 신주 배정이 금지됩니다.다만, 케이비제28호기업인수목적(주)에 주식매수청구권을 행사하였으나 가격 협의를 이루지 못한 일부 주주에 대해서는 (주)뉴키즈온 신주발행절차가 진행되지만, 당해 합병신주로 발행된 (주)뉴키즈온 주식은 주식매수청구 절차가 진행중인 것으로서 매도가 불가능하며, (주)뉴키즈온과 가격협의를 이루는대로 (주)뉴키즈온이 자기주식으로 취득하게 됩니다. (주)뉴키즈온이 케이비제28호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사내역을 승계하여 취득한 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제186조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
6. 그 밖의 사항
해당사항 없습니다

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 「상법」 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2025년 05월 22일
-

채권자 이의제출 공고
2025년 05월 23일
케이비제28호기업인수목적(주) : 매일경제신문(주)뉴키즈온 : 자사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2025년 05월 23일 ~ 2025년 06월 23일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
주식회사 뉴키즈온은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 주식회사 뉴키즈온은 합병기일 현재 케이비제28호기업인수목적㈜ 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜뉴키즈온의 보통주식 총 913,654주를 교부합니다.

(주)뉴키즈온 합병신주의 최초 예상발행주식수는 1,008,703주였으나, 케이비제28호기업인수목적(주)에 대한 주식매수청구 내역 중 518,732주(합병비율 0.1832341주 적용 시, (주)뉴키즈온 보통주 95,049주)에 대해서는 대금지급을 완료하여 케이비제28호기업인수목적(주)가 자기주식으로 취득하였으며, 동 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 (주)뉴키즈온 신주 배정이 금지됨에 따라 해당 수량만큼 (주)뉴키즈온의 신주 교부 내역이 감소하였습니다.

신주배정내용
주요 내용

신주의 종류

㈜뉴키즈온(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 케이비제28호기업인수목적
㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케
이비제28호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인
㈜뉴키즈온의 보통주(액면금액 100원) 0.182341주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 06월 24일 (합병기일)

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급
합병법인인 주식회사 뉴키즈온은 피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 주식회사 뉴키즈온이 피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전 (2024년도말)
합병 후

케이비제28호스팩
㈜뉴키즈온

유동자산
12,166,140,945
30,300,569,352
42,466,710,297

비유동자산
-
15,426,429,767
15,426,429,767

자산총계
12,166,140,945
45,726,999,119
57,893,140,064

유동부채
-
10,341,771,984
10,341,771,984

비유동부채
1,526,402,676
664,475,276
2,190,877,952

부채총계
1,526,402,676
11,006,247,260
12,532,649,936

자본금
550,500,000
698,834,600
790,200,000

자본잉여금
10,008,755,059
22,675,669,135
33,143,558,794

기타자본항목
-
436,276,904
436,276,904

이익잉여금
80,483,210
10,909,971,220
10,990,454,430

자본총계
10,639,738,269
34,720,751,859
45,360,490,128

부채와자본총계
12,166,140,945
45,726,999,119
57,893,140,064

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2024년
말 ㈜뉴키즈온 및
케이비제28호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라
㈜뉴키즈온의 코스닥 시장 상장을 위해
케이비제28호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

2024년말 재무상태표는
합병 양사의 2024년 온기 감사보고서(별도 기준)상의 재무수치 기준으로 작성하였습니다.