SK — 주요사항보고서(교환사채권발행결정)(자회사의 주요경영사항)  (20250625)
제출인: SK

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
SK이노베이션(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 06월 25일

회 사 명 :
SK이노베이션(주)

대 표 이 사 :
추 형 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로26(서린동 SK빌딩)

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지)http://www.skinnovation.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획실장
(성 명) 배 기 락

(전 화) 02-2121-5114

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
376,742,401,992

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
376,742,401,992

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 12월 31일

6. 이자지급방법
본건 교환사채는 표면 이자율이 0.0%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 교환사채의 원금에 대해서는 만기일인 2026년 12월 31일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
110,673

교환가액 결정방법

교환대상 주식 1주로 교환되는 가격인 교환가액은 본건 교환사채 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 위 산식에 의해 계산된 교환가액의 원단위 미만은 절상한다.

가. 교환대상 주식의 1개월 거래량가중 산술평균주가(한국거래소에서 형성된 가격 및 거래된 가액을 기준으로 산정하며, 이하 동일), 1주일 거래량가중 산술평균주가 및 최근일 거래량가중 산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 최근일 거래량가중 산술평균주가

다. 교환대상 주식의 본건 교환사채 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 거래량가중 산술평균주가

교환대상
종류
SK이노베이션 주식회사 발행 기명식 보통주(자기주식)

주식수
3,404,104

주식총수 대비
비율(%)
2.25

교환청구기간
시작일
2025년 07월 03일

종료일
2026년 12월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 유상증자 등에 따른 교환가액의 조정
가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가액, 신주인수권 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나(전환가액 또는 신주인수권행사가액이 그 조정 시점의 시가 미만으로 조정되는 경우를 포함함) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식매수선택권 행사(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 본 교환사채발행계약 체결일 이후 부여된 것에 한함)를 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(명확히 하면, 한국거래소에서 형성된 가격 및 거래된 가액을 기준으로 산정함)로 한다(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 그 행사일의 거래량가중 산술평균주가로 함). 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다. 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 신주의 발행일로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 당해 사채의 발행일로 한다.
나. 합병, 주식분할, 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환청구권을 행사하였다면 교환사채권 소지자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 교환가액을 조정한다. 본 호에 따른 교환가액의 조정일은 합병, 주식분할, 병합 및 자본의 감소의 효력발생일로 한다.
(2) 시가 하락에 따른 교환가액 조정: 본건 교환사채는 위 (1)에 따른 조정 외 별도 시가 하락에 따른 교환가액 조정을 하지 아니한다.
(3) 교환가액 조정의 중복 적용 등: 위 (1)에 따라 교환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 교환가액을 조정한다.

(4) 교환가액 조정의 통지: 위 (1) 내지 (3)에 따라 교환가액이 조정되는 경우, 회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 조정사유, 조정 후 교환가액과 그 산정방법을 서면 통지하여야 한다. 다만, 회사가 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있으나, 이 경우에도 한국예탁결제원에는 별도로 통지하여야 한다.
(5) 교환대상 주식의 신탁: 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 또한, 교환가액 조정으로 인해 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상주식의 수가 부족할 경우 즉시 추가 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2025년 06월 27일

11. 납입일
2025년 07월 02일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행
(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

에코솔루션홀딩스(주)
-
376,742,401,992

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권
발행회사*
증권 발행회사의
사업내용
(양수영업 주요내용)
취득가격
산정근거**

타법인 증권 취득자금
에코솔루션홀딩스(주)
에스케이엔무브 주식회사
윤활기유와 윤활유 생산, 판매
거래상대방과의 합의로 매매여부 및 매매가격을 결정하였습니다.

(단위 : 천원)

회계연도
2024
결산기
제16기

자산총계
3,788,454,770
매출액
5,094,713,202

부채총계
2,043,606,526
당기순손익
434,814,543

자본총계
1,744,848,244
외부감사인
안진회계법인

자본금
100,000,000
감사의견
적정