한세엠케이 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20250623)
제출인: 한세엠케이

증권신고서(지분증권)
6.0
한세엠케이 주식회사

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 06월 23일

회 사 명 :
한세엠케이 주식회사

대 표 이 사 :
김지원, 임동환(각자 대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 633

(전 화) 02-2142-5000

(홈페이지) http://www.hansaemk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당책임자 (성 명) 한 승 희

(전 화) 02-2142-5021

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 04월 11일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 14,700,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 11,730,600,000원(1주당 798원)

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항
※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정으로서, 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 보라색'
을 사용하여 기재하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 04월 11일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 04월 25일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2025년 04월 25일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(빨간색)

2025년 05월 20일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(초록색)

2025년 06월 23일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정
(보라색)

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정으로서, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 보라색'을 사용하여 기재하였습니다.※ '요약정보'는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ '요약정보' 이외 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소 - 2. 회사위험

나. 재무안정성 관련 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소 - 3. 기타위험

가. 최대주주의 지분율 변동 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

V. 자금의 사용목적

- 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전
1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 유진투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 14,700,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
14,700,000
500
798
11,730,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일 : 2025년 04월 11일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다

발행가액은
「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,
「
(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행
가액의 산출근거

신주배정기준일 제 3거래일 전일(2025년 05월 14일)
을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 전 3거래일에 확정 발행가액이 결정될 예정입니다

.

■ 1차 발행가액 산정표

(기산일: 2025년 05월 14일)
(단위: 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2025-05-14
1,194
6,389
7,623,146

2025-05-13
1,184
6,819
8,200,321

2025-05-12
1,209
5,211
6,334,331

2025-05-09
1,200
12,836
15,389,214

2025-05-08
1,190
16,218
19,369,805

2025-05-07
1,194
12,683
15,400,731

2025-05-02
1,243
11,706
14,510,397

2025-04-30
1,229
9,515
11,650,163

2025-04-29
1,230
8,153
9,995,010

2025-04-28
1,223
2,115
2,587,349

2025-04-25
1,223
9,622
11,931,937

2025-04-24
1,208
5,848
7,282,678

2025-04-23
1,242
16,600
20,608,170

2025-04-22
1,260
3,320
4,175,147

2025-04-21
1,270
2,202
2,779,350

2025-04-18
1,257
30,323
37,834,359

2025-04-17
1,261
11,363
14,298,419

2025-04-16
1,255
21,337
27,112,411

2025-04-15
1,255
128,637
159,525,576

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,235.94
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,198.93
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,193.17
-

A,B,C의 산술평균 (D)
1,209.34
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,193.17
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.00%
-

증자비율 (G)
48.83%
-

1차 발행가액
798
기준주가 × (1-할인율) /1 + (유상증자비율 × 할인율)

(후략)
(주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 유진투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 14,700,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
14,700,000
500
798
11,730,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일 : 2025년 04월 11일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준으로
산정한 금액입니다.

발행가액은
「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,
「
(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행
가액의 산출근거

신주배정기준일 제 3거래일 전일(2025년 05월 14일)
을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 전 3거래일에 확정 발행가액이 결정될 예정입니다

.

■ 1차 발행가액 산정표

(기산일: 2025년 05월 14일)
(단위: 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2025-05-14
1,194
6,389
7,623,146

2025-05-13
1,184
6,819
8,200,321

2025-05-12
1,209
5,211
6,334,331

2025-05-09
1,200
12,836
15,389,214

2025-05-08
1,190
16,218
19,369,805

2025-05-07
1,194
12,683
15,400,731

2025-05-02
1,243
11,706
14,510,397

2025-04-30
1,229
9,515
11,650,163

2025-04-29
1,230
8,153
9,995,010

2025-04-28
1,223
2,115
2,587,349

2025-04-25
1,223
9,622
11,931,937

2025-04-24
1,208
5,848
7,282,678

2025-04-23
1,242
16,600
20,608,170

2025-04-22
1,260
3,320
4,175,147

2025-04-21
1,270
2,202
2,779,350

2025-04-18
1,257
30,323
37,834,359

2025-04-17
1,261
11,363
14,298,419

2025-04-16
1,255
21,337
27,112,411

2025-04-15
1,255
128,637
159,525,576

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,235.94
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,198.93
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,193.17
-

A,B,C의 산술평균 (D)
1,209.34
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,193.17
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.00%
-

증자비율 (G)
48.83%
-

1차 발행가액
798
기준주가 × (1-할인율) /1 + (유상증자비율 × 할인율)

■ 2차 발행가액의 산출근거2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2025년 06월
20일)을 기산일로 하여
각 해당 기간 동안 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일
가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일
가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(25%)]

[2차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2025년 06월 20일)
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2025-06-20
1,217
43,688
53,373,806

2
2025-06-19
1,250
24,956
31,369,533

3
2025-06-18
1,251
22,292
28,198,929

4
2025-06-17
1,265
46,836
59,473,020

5
2025-06-16
1,271
71,999
92,420,875

1주일 가중산술평균주가(A)
1,262.50

기산일 종가(B)
1,221.70

A,B의 산술평균(C)
1,242.10
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
1,221.70
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25%

2차 발행가액
917
2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정 발행가액의 산출 근거확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액 산정표]

(기산일 :
2025년 06월 20일)

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2025-06-20
1,217
43,688
53,373,806

2
2025-06-19
1,250
24,956
31,369,533

3
2025-06-18
1,251
22,292
28,198,929

3거래일 가중산술평균
1,242.00

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
746

구 분
발행가액

1차 발행가액
798원

2차 발행가액
917원

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
746원

확정발행가액Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
798원

(후략)

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
14,700,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
798

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
11,730,600,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.4286172737주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다.(단, 1주 미만은 절사한다).3) 일반공모 : 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 1주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000 주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일

2025년 06월
25일

종료일

2025년 06월
25일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년 06월
25일

종료일

2025년 06월
26일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년 06월
30일

종료일

2025년
07월 01일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일 / 환 불 일

2025년
07월 03일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
14,700,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
798

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
11,730,600,000

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.4286172737주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다.(단, 1주 미만은 절사한다).3) 일반공모 : 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 1주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000 주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일

2025년 06월
25일

종료일

2025년 06월
25일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년 06월
25일

종료일

2025년 06월
26일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년 06월
30일

종료일

2025년
07월 01일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일 / 환 불 일

2025년
07월 03일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

나. 재무안정성 관련 위험
최근 3년간 당사의 연결기준 부채비율은 2022년 482.0%, 2023년 205.9%, 2024년 483.7%,
2025년 1분기 718.8%
이며, 유동비율은 2022년 95.5%, 2023년 84.8%, 2024년 72.4%
,
2025년 1분기 70.4%
입니다. 2023년 중 부채비율이 전년 대비 276.1%p 감소한 점은 토지 및 건물의 자산재평가로 인해 자본총계가 증가한 점에 기인하며, 2024년
및 2025년 1분기
부채비율이
각각
전년 대비 277.8%
, 235.1%
증가한 점은 매출 감소 및 영업적자로 인해 당기순손실 -39,300백만원,
-10,779백만원
이 발생하여 자본총계가 감소
하였으며, 신규 차입금 차입 및 사모사채 발행 등으로 인해 총부채가 증가한
점에 기인합니다.

최근 3년간 당사의 차입금 총차입금 규모는 2022년 96,261백만원, 2023년 112,903백만원, 2024년 151,639백만원
, 2025년 1분기 180,758백만원
으로 지속적으로 증가
하였으며, 이는 당사가 운영자금 확보를 목적으로 차입금 차입 및 사모사채, 주식관련사채를 발행하여 유동성차입금 금액이 증가한 점에 기인합니다. 당사는 차입처로부터 상환 또는 기간연장이 정상적으로 이뤄지고 있으며, 만기가 도래하는 단기차입금에 대해서도 만기 연장을 계획하고 있는 상황입니다. 또한,
당사는 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'로부터 차입금에 대한 지급보증을 받고 있는 상황이며, '한세예스24홀딩스㈜'는
2025년 1분기말 별도기준 자산총계 729,139백만원, 자본총계 405,180백만원
을 기록하고 있
습니다. 또한, '한세예스24홀딩스㈜'는 자산의 약
91%
가 비유동자산인 종속기업투자주식으로 구성되어 있으며, 이를 활용한 은행권 차입을 고려한다면 향후 당사의 차입금에 대한 상환 여력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 향후 당사의 사업 실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사와 지배기업의 상환 여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사와 지배기업의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는
종속기업들에 대하여 정기예금, 본사 토지 및 건물, 이천ㆍ진천의 물류센터 건물을 담보로 제공하고 지급보증을 제공
하고 있는 상황입니다. 향후,
종속기업들의 사업 실적이 악화되어 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 10월 15일

만기일
2029년 10월 15일

발행금액
10,000백만원

잔액

10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 2.0%

전환청구기간

2025년 10월 15일 ~
2029년 09월 15일

전환가능주식수
5,724,098주

전환가액
1,747원

전환가액 조정(Refixing)
-

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월마다

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로 미상환 잔액은 10,000백만원입니다. 현재 전환가액은 1,747원으로, 전환가능주식수는 5,724,098주입니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 전환에 관한 사항]

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(중략)

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 상기에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자가 완료될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 전환가액은 유상증자 신주발행일에 아래의 산식에 따라 하향 조정될 예정입니다.

구분
내용

조정 전 전환가격
1,747원

조정 전 전환가능주식수
5,724,098주

기발행주식수(A)

30,106,502
주

신발행주식수(B)

14,700,000
주

1주당 발행가격(C)
818원

시가(D)
1,223.04원

조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

1,557원

조정 후 전환가능주식수
6,421,840주

주)
상기 1주당 발행가격은 예정 발행가격을 기준으로 산출하였습니다.

상기와 같이 당사의 제6회 무보증 사모 전환사채는 유상증자가 완료될 경우 조정 후 전환가격 818원, 조정 후 전환가능주식수 6,421,840주가 될 예정입니다.(후략)

(주3) 정정 후

나. 재무안정성 관련 위험
최근 3년간 당사의 연결기준 부채비율은 2022년 482.0%, 2023년 205.9%, 2024년 483.7%,
2025년 1분기 718.8%
이며, 유동비율은 2022년 95.5%, 2023년 84.8%, 2024년 72.4%
,
2025년 1분기 70.4%
입니다. 2023년 중 부채비율이 전년 대비 276.1%p 감소한 점은 토지 및 건물의 자산재평가로 인해 자본총계가 증가한 점에 기인하며, 2024년
및 2025년 1분기
부채비율이
각각
전년 대비 277.8%
, 235.1%
증가한 점은 매출 감소 및 영업적자로 인해 당기순손실 -39,300백만원,
-10,779백만원
이 발생하여 자본총계가 감소
하였으며, 신규 차입금 차입 및 사모사채 발행 등으로 인해 총부채가 증가한
점에 기인합니다.

최근 3년간 당사의 차입금 총차입금 규모는 2022년 96,261백만원, 2023년 112,903백만원, 2024년 151,639백만원
, 2025년 1분기 180,758백만원
으로 지속적으로 증가
하였으며, 이는 당사가 운영자금 확보를 목적으로 차입금 차입 및 사모사채, 주식관련사채를 발행하여 유동성차입금 금액이 증가한 점에 기인합니다. 당사는 차입처로부터 상환 또는 기간연장이 정상적으로 이뤄지고 있으며, 만기가 도래하는 단기차입금에 대해서도 만기 연장을 계획하고 있는 상황입니다. 또한,
당사는 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'로부터 차입금에 대한 지급보증을 받고 있는 상황이며, '한세예스24홀딩스㈜'는
2025년 1분기말 별도기준 자산총계 729,139백만원, 자본총계 405,180백만원
을 기록하고 있
습니다. 또한, '한세예스24홀딩스㈜'는 자산의 약
91%
가 비유동자산인 종속기업투자주식으로 구성되어 있으며, 이를 활용한 은행권 차입을 고려한다면 향후 당사의 차입금에 대한 상환 여력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 향후 당사의 사업 실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사와 지배기업의 상환 여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사와 지배기업의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는
종속기업들에 대하여 정기예금, 본사 토지 및 건물, 이천ㆍ진천의 물류센터 건물을 담보로 제공하고 지급보증을 제공
하고 있는 상황입니다. 향후,
종속기업들의 사업 실적이 악화되어 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 10월 15일

만기일
2029년 10월 15일

발행금액
10,000백만원

잔액

10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 2.0%

전환청구기간

2025년 10월 15일 ~
2029년 09월 15일

전환가능주식수
5,724,098주

전환가액
1,747원

전환가액 조정(Refixing)
-

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월마다

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로 미상환 잔액은 10,000백만원입니다. 현재 전환가액은 1,747원으로, 전환가능주식수는 5,724,098주입니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 전환에 관한 사항]

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(중략)

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 상기에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자가 완료될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 전환가액은 유상증자 신주발행일에 아래의 산식에 따라 하향 조정될 예정입니다.

구분
내용

조정 전 전환가격
1,747원

조정 전 전환가능주식수
5,724,098주

기발행주식수(A)

30,106,502
주

신발행주식수(B)

14,700,000
주

1주당 발행가격(C)

798원

시가(D)
1,193.17원

조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

1,55
8원

조정 후 전환가능주식수
6,418,485주

주)

상기 1주당 발행가격은
확정 발행가격을 기준으로 산출하였습니다.

상기와 같이 당사의 제6회 무보증 사모 전환사채는 유상증자가 완료될 경우 조정 후 전환가격
798원
,
조정 후 전환가능주식수
6,418,485주
가 될 예정입니다.(후략)

(주4) 정정 전

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

당사의
최대주주는
2025년 04월 11일 이사회 결의를 통해
금번 유상증자 구주주 청약 시 배정물량의 100%
에 참여할 것을 결정하였습니다.

당사 최대주주의

유상증자 후 지분율은 기존 72.04% 대비 2.89%p 하락한 69.15%를 기록할 것으로 예상되는 바 경영권 변동 위험은 제한적
일 것으로 판단됩니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채는 제6회 무보증 전환사채로 유상증자 후에 전환가액이 조정될 예정이나, 조정 후 전환가액이 예정 발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성이 낮다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 해당 사채권이 전액 전환될 가능성이 있으며, 이로 인해 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락
할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 10월 15일

만기일
2029년 10월 15일

발행금액
10,000백만원

잔액

10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 2.0%

전환청구기간

2025년 10월 15일 ~
2029년 09월 15일

전환가능주식수
5,724,098주

전환가액
1,747원

전환가액 조정(Refixing)
-

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월마다

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로 미상환 잔액은 10,000백만원입니다. 제6회 무보증 사모 전환사채의 전환가액은 1,747원이며, 전환가능주식수는 5,724,098주입니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 전환에 관한 사항]

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(중략)

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 상기에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

구분
내용

조정 전 전환가격
1,747원

조정 전 전환가능주식수
5,724,098주

기발행주식수(A)

30,106,502
주

신발행주식수(B)

14,700,000
주

1주당 발행가격(C)
818원

시가(D)

1,223.04
원

조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

1,557원

조정 후 전환가능주식수
6,421,840주

주)
상기 1주당 발행가격은 예정 발행가격을 기준으로 산출하였습니다.

당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자가 완료될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 유상증자 신주발행일에 상기 기재된 산식에 따라 전환가액이 1,557원으로 하향 조정될 예정이며, 조정 후 전환가능주식수는 6,421,840주로 증가하게 됩니다.

[당사 유상증자 전ㆍ후, 미상환 전환사채 전액 전환 가정 시 최대주주 지분율 변동 시나리오]

(단위 : 주, %, %p)

성 명
유상증자 전
유상증자배정물량
전환사채전환물량
유상증자 후(최대주주 100% 참여 가정)+6CB 전액 전환 고려

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율

한세예스24홀딩스㈜
21,687,549
72.04%
9,295,658
-
30,983,207
60.48%
(11.56%p)

당사 발행주식총수
30,106,502
100.00%
14,700,000
6,421,840
51,228,342
100.00%
-

출처 :
당사 제시

주)

구주주 배정비율: 보통주
1주당 0.4286172737주

제6회 무보증 사모 전환사채는 시가 하락에 따른 전환가액 조정(Refixing)이 없으며, 조정 후 전환가액이 예정 발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 제6회 무보증 사모 전환사채가 전액 전환될 가능성이 있으며, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주의 지분율은 기존 72.04% 대비 11.56%p 하락한 60.48%가 되며, 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(후략)

(주4) 정정 후

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

당사의
최대주주는
2025년 04월 11일 이사회 결의를 통해
금번 유상증자 구주주 청약 시 배정물량의 100%
에 참여할 것을 결정하였습니다.

당사 최대주주의

유상증자 후 지분율은 기존 72.04% 대비 2.89%p 하락한 69.15%를 기록할 것으로 예상되는 바 경영권 변동 위험은 제한적
일 것으로 판단됩니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채는 제6회 무보증 전환사채로 유상증자 후에 전환가액이 조정될 예정이나, 조정 후 전환가액이 예정 발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성이 낮다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 해당 사채권이 전액 전환될 가능성이 있으며, 이로 인해 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락
할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 10월 15일

만기일
2029년 10월 15일

발행금액
10,000백만원

잔액

10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 2.0%

전환청구기간

2025년 10월 15일 ~
2029년 09월 15일

전환가능주식수
5,724,098주

전환가액
1,747원

전환가액 조정(Refixing)
-

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월마다

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로 미상환 잔액은 10,000백만원입니다. 제6회 무보증 사모 전환사채의 전환가액은 1,747원이며, 전환가능주식수는 5,724,098주입니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 전환에 관한 사항]

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(중략)

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 상기에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

구분
내용

조정 전 전환가격
1,747원

조정 전 전환가능주식수
5,724,098주

기발행주식수(A)

30,106,502
주

신발행주식수(B)

14,700,000
주

1주당 발행가격(C)
798원

시가(D)
1,193.17원

조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

1,558원

조정 후 전환가능주식수
6,418,485주

주)
상기 1주당 발행가격은 예정 발행가격을 기준으로 산출하였습니다.

당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자가 완료될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 유상증자 신주발행일에 상기 기재된 산식에 따라 전환가액이
1,558원
으
로 하향 조정될 예정이며, 조정 후 전환가능주식수는
6,418,485주로 증가하게 됩니다.

[당사 유상증자 전ㆍ후, 미상환 전환사채 전액 전환 가정 시 최대주주 지분율 변동 시나리오]

(단위 : 주, %, %p)

성 명
유상증자 전
유상증자배정물량
전환사채전환물량
유상증자 후(최대주주 100% 참여 가정)+6CB 전액 전환 고려

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율

한세예스24홀딩스㈜
21,687,549
72.04%
9,295,658
-
30,983,207
60.48%

(11.5
5%p)

당사 발행주식총수
30,106,502
100.00%
14,700,000
6,418,485
51,224,987
100.00%
-

출처 :
당사 제시

주)

구주주 배정비율: 보통주
1주당 0.4286172737주

제6회 무보증 사모 전환사채는 시가 하락에 따른 전환가액 조정(Refixing)이 없으며, 조정 후 전환가액이
확정 발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 제6회 무보증 사모 전환사채가 전액 전환될 가능성이 있으며, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주의 지분율은 기존 72.04% 대비 11.5
5%p 하락한 60.48%가 되며, 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(후략)

(주5) 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,730,600,000

발행제비용(2)
246,740,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
11,483,859,500

주1)

상기 금액은
1차
발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,111,500
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
175,959,000
발행주식수x발행가액의 1.5%

상장수수료
3,390,000

150만원+30억원 초과금액의 10억원당 21만원

(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표 10)

등기관련비용
29,400,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

지방교육세
5,880,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
246,740,500
-

주1)

상기 금액은
1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 18.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 05월 19일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

4,620
-
7,111
-
-
-
11,731

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 유상증자를 통한 자금을 수익성이 좋은 브랜드에 투입하여 사업을 확장하고 당사의 전체적인 매출액 및 영업현금흐름의 개선을 통해 향후 차입금을 상환하는 재무구조개선을 목표로 하고 있습니다. 만약, 금번 유상증자의 자금을 채무상환자금으로 사용한다면 당장의 재무구조는 약간 개선되겠지만, 중장기적으로 매출액 확대를 위해선 결국 매장 확대를 위한 추가 차입이 필요하게 되는 등 선순환구조를 만들 수 없다고 판단하였습니다. 또한, 현재 당사의 차입금은 당사의 토지 및 건물을 통한 담보 설정 및 최대주주인 '한세예스24홀딩스㈜'의 지급보증이 되어있어 만기 연장에 문제가 없다고 판단하고 있으며, 만기가 도래하는 사채의 경우 차환발행으로 진행할 예정입니다. 당사의 채무와 관련된 상세내용은 본 공시서류 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 재무안정성관련 위험" 을 참고하여 주시기 바랍니다.
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용 관련 시설자금, 의류 및 신발 사입 관련 운영자금으로 사용할 계획이며, 금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위: 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액

1순위
시설자금
매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용
2025년 3분기 ~ 4분기
4,620

2순위
운영자금
의류 및 신발 사입대금
2025년 3분기
7,111

합계
11,731

주)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

(주5) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,730,600,000

발행제비용(2)
246,740,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
11,483,859,500

주1)

상기 금액은
확정
발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,111,500
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
175,959,000
발행주식수x발행가액의 1.5%

상장수수료
3,390,000

150만원+30억원 초과금액의 10억원당 21만원

(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표 10)

등기관련비용
29,400,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

지방교육세
5,880,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
246,740,500
-

주1)

상기 금액은
확정 모집가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 18.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 06월 20일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

4,620
-
7,111
-
-
-
11,731

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 유상증자를 통한 자금을 수익성이 좋은 브랜드에 투입하여 사업을 확장하고 당사의 전체적인 매출액 및 영업현금흐름의 개선을 통해 향후 차입금을 상환하는 재무구조개선을 목표로 하고 있습니다. 만약, 금번 유상증자의 자금을 채무상환자금으로 사용한다면 당장의 재무구조는 약간 개선되겠지만, 중장기적으로 매출액 확대를 위해선 결국 매장 확대를 위한 추가 차입이 필요하게 되는 등 선순환구조를 만들 수 없다고 판단하였습니다. 또한, 현재 당사의 차입금은 당사의 토지 및 건물을 통한 담보 설정 및 최대주주인 '한세예스24홀딩스㈜'의 지급보증이 되어있어 만기 연장에 문제가 없다고 판단하고 있으며, 만기가 도래하는 사채의 경우 차환발행으로 진행할 예정입니다. 당사의 채무와 관련된 상세내용은 본 공시서류 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 재무안정성관련 위험" 을 참고하여 주시기 바랍니다.
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용 관련 시설자금, 의류 및 신발 사입 관련 운영자금으로 사용할 계획이며, 금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위: 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액

1순위
시설자금
매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용
2025년 3분기 ~ 4분기
4,620

2순위
운영자금
의류 및 신발 사입대금
2025년 3분기
7,111

합계
11,731

주)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 05월 20일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.