한세엠케이 — [기재정정]투자설명서 (20250623)
제출인: 한세엠케이

투자설명서
6.0
한세엠케이 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2025년 06월 23일

1. 정정대상 공시서류 :
투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 05월 15일

3. 정정사항

※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정으로서, 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 보라색'
을 사용하여 기재하였습니다.

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 05월 15일
투자설명서
최초제출

2025년 06월 05일
[기재정정]투자설명서

기재정정
(파란색)

2025년 06월 23일
[발행조건확정]투자설명서

최종 발행가액 확정
(보라색)

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정으로서, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 보라색'을 사용하여 기재하였습니다.※ '요약정보'는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ '요약정보' 이외 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소 - 2. 회사위험

나. 재무안정성 관련 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소 - 3. 기타위험

가. 최대주주의 지분율 변동 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

V. 자금의 사용목적

- 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 유진투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 14,700,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
14,700,000
500
798
11,730,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일 : 2025년 04월 11일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차
발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다

발행가액은
「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,
「
(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거신주배정기준일 제 3거래일 전일(2025년 05월 14일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 전 3거래일에 확정 발행가액이 결정될 예정입니다

.

■ 1차 발행가액 산정표

(기산일: 2025년 05월 14일)
(단위: 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2025-05-14
1,194
6,389
7,623,146

2025-05-13
1,184
6,819
8,200,321

2025-05-12
1,209
5,211
6,334,331

2025-05-09
1,200
12,836
15,389,214

2025-05-08
1,190
16,218
19,369,805

2025-05-07
1,194
12,683
15,400,731

2025-05-02
1,243
11,706
14,510,397

2025-04-30
1,229
9,515
11,650,163

2025-04-29
1,230
8,153
9,995,010

2025-04-28
1,223
2,115
2,587,349

2025-04-25
1,223
9,622
11,931,937

2025-04-24
1,208
5,848
7,282,678

2025-04-23
1,242
16,600
20,608,170

2025-04-22
1,260
3,320
4,175,147

2025-04-21
1,270
2,202
2,779,350

2025-04-18
1,257
30,323
37,834,359

2025-04-17
1,261
11,363
14,298,419

2025-04-16
1,255
21,337
27,112,411

2025-04-15
1,255
128,637
159,525,576

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,235.94
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,198.93
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,193.17
-

A,B,C의 산술평균 (D)
1,209.34
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,193.17
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.00%
-

증자비율 (G)
48.83%
-

1차 발행가액
798
기준주가 × (1-할인율) /1 + (유상증자비율 × 할인율)

(후략)
(주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 유진투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 14,700,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
14,700,000
500
798
11,730,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일 : 2025년 04월 11일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준으로
산정한 금액입니다.

발행가액은
「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,
「
(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거신주배정기준일 제 3거래일 전일(2025년 05월 14일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 전 3거래일에 확정 발행가액이 결정될 예정입니다

.

■ 1차 발행가액 산정표

(기산일: 2025년 05월 14일)
(단위: 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2025-05-14
1,194
6,389
7,623,146

2025-05-13
1,184
6,819
8,200,321

2025-05-12
1,209
5,211
6,334,331

2025-05-09
1,200
12,836
15,389,214

2025-05-08
1,190
16,218
19,369,805

2025-05-07
1,194
12,683
15,400,731

2025-05-02
1,243
11,706
14,510,397

2025-04-30
1,229
9,515
11,650,163

2025-04-29
1,230
8,153
9,995,010

2025-04-28
1,223
2,115
2,587,349

2025-04-25
1,223
9,622
11,931,937

2025-04-24
1,208
5,848
7,282,678

2025-04-23
1,242
16,600
20,608,170

2025-04-22
1,260
3,320
4,175,147

2025-04-21
1,270
2,202
2,779,350

2025-04-18
1,257
30,323
37,834,359

2025-04-17
1,261
11,363
14,298,419

2025-04-16
1,255
21,337
27,112,411

2025-04-15
1,255
128,637
159,525,576

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,235.94
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,198.93
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,193.17
-

A,B,C의 산술평균 (D)
1,209.34
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,193.17
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.00%
-

증자비율 (G)
48.83%
-

1차 발행가액
798
기준주가 × (1-할인율) /1 + (유상증자비율 × 할인율)

■ 2차 발행가액의 산출근거2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2025년 06월
20일)을 기산일로 하여
각 해당 기간 동안 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일
가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일
가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(25%)]

[2차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2025년 06월 20일)
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2025-06-20
1,217
43,688
53,373,806

2
2025-06-19
1,250
24,956
31,369,533

3
2025-06-18
1,251
22,292
28,198,929

4
2025-06-17
1,265
46,836
59,473,020

5
2025-06-16
1,271
71,999
92,420,875

1주일 가중산술평균주가(A)
1,262.50

기산일 종가(B)
1,221.70

A,B의 산술평균(C)
1,242.10
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
1,221.70
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25%

2차 발행가액
917
2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정 발행가액의 산출 근거확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액 산정표]

(기산일 :
2025년 06월 20일)

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2025-06-20
1,217
43,688
53,373,806

2
2025-06-19
1,250
24,956
31,369,533

3
2025-06-18
1,251
22,292
28,198,929

3거래일 가중산술평균
1,242.00

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
746

구 분
발행가액

1차 발행가액
798원

2차 발행가액
917원

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
746원

확정발행가액Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
798원

(후략)

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
14,700,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
798

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
11,730,600,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.4286172737주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다.(단, 1주 미만은 절사한다).3) 일반공모 : 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 1주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000 주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일

2025년 06월
25일

종료일

2025년 06월
25일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년 06월
25일

종료일

2025년 06월
26일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년 06월
30일

종료일

2025년
07월 01일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일 / 환 불 일

2025년
07월 03일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
14,700,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
798

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
11,730,600,000

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.4286172737주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다.(단, 1주 미만은 절사한다).3) 일반공모 : 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 1주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000 주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일

2025년 06월
25일

종료일

2025년 06월
25일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년 06월
25일

종료일

2025년 06월
26일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년 06월
30일

종료일

2025년
07월 01일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일 / 환 불 일

2025년
07월 03일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

나. 재무안정성 관련 위험
최근 3년간 당사의 연결기준 부채비율은 2022년 482.0%, 2023년 205.9%, 2024년 483.7%,
2025년 1분기 718.8%
이며, 유동비율은 2022년 95.5%, 2023년 84.8%, 2024년 72.4%
,
2025년 1분기 70.4%
입니다. 2023년 중 부채비율이 전년 대비 276.1%p 감소한 점은 토지 및 건물의 자산재평가로 인해 자본총계가 증가한 점에 기인하며, 2024년
및 2025년 1분기
부채비율이
각각
전년 대비 277.8%
, 235.1%
증가한 점은 매출 감소 및 영업적자로 인해 당기순손실 -39,300백만원,
-10,779백만원
이 발생하여 자본총계가 감소
하였으며, 신규 차입금 차입 및 사모사채 발행 등으로 인해 총부채가 증가한
점에 기인합니다.

최근 3년간 당사의 차입금 총차입금 규모는 2022년 96,261백만원, 2023년 112,903백만원, 2024년 151,639백만원
, 2025년 1분기 180,758백만원
으로 지속적으로 증가
하였으며, 이는 당사가 운영자금 확보를 목적으로 차입금 차입 및 사모사채, 주식관련사채를 발행하여 유동성차입금 금액이 증가한 점에 기인합니다. 당사는 차입처로부터 상환 또는 기간연장이 정상적으로 이뤄지고 있으며, 만기가 도래하는 단기차입금에 대해서도 만기 연장을 계획하고 있는 상황입니다. 또한,
당사는 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'로부터 차입금에 대한 지급보증을 받고 있는 상황이며, '한세예스24홀딩스㈜'는
2025년 1분기말 별도기준 자산총계 729,139백만원, 자본총계 405,180백만원
을 기록하고 있습니다. 또한, '한세예스24홀딩스㈜'는 자산의 약
91%
가 비유동자산인 종속기업투자주식으로 구성되어 있으며, 이를 활용한 은행권 차입을 고려한다면 향후 당사의 차입금에 대한 상환 여력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 향후 당사의 사업 실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사와 지배기업의 상환 여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사와 지배기업의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는
종속기업들에 대하여 정기예금, 본사 토지 및 건물, 이천ㆍ진천의 물류센터 건물을 담보로 제공하고 지급보증을 제공
하고 있는 상황입니다. 향후,
종속기업들의 사업 실적이 악화되어 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 10월 15일

만기일
2029년 10월 15일

발행금액
10,000백만원

잔액

10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 2.0%

전환청구기간

2025년 10월 15일 ~
2029년 09월 15일

전환가능주식수
5,724,098주

전환가액
1,747원

전환가액 조정(Refixing)
-

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월마다

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로 미상환 잔액은 10,000백만원입니다. 현재 전환가액은 1,747원으로, 전환가능주식수는 5,724,098주입니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 전환에 관한 사항]

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(중략)

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 상기에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자가 완료될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 전환가액은 유상증자 신주발행일에 아래의 산식에 따라 하향 조정될 예정입니다.

구분
내용

조정 전 전환가격
1,747원

조정 전 전환가능주식수
5,724,098주

기발행주식수(A)

30,106,502
주

신발행주식수(B)

14,700,000
주

1주당 발행가격(C)
818원

시가(D)
1,223.04원

조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

1,557원

조정 후 전환가능주식수
6,421,840주

주)
상기 1주당 발행가격은 예정 발행가격을 기준으로 산출하였습니다.

상기와 같이 당사의 제6회 무보증 사모 전환사채는 유상증자가 완료될 경우 조정 후 전환가격 818원, 조정 후 전환가능주식수 6,421,840주가 될 예정입니다.(후략)

(주3) 정정 후

나. 재무안정성 관련 위험
최근 3년간 당사의 연결기준 부채비율은 2022년 482.0%, 2023년 205.9%, 2024년 483.7%,
2025년 1분기 718.8%
이며, 유동비율은 2022년 95.5%, 2023년 84.8%, 2024년 72.4%
,
2025년 1분기 70.4%
입니다. 2023년 중 부채비율이 전년 대비 276.1%p 감소한 점은 토지 및 건물의 자산재평가로 인해 자본총계가 증가한 점에 기인하며, 2024년
및 2025년 1분기
부채비율이
각각
전년 대비 277.8%
, 235.1%
증가한 점은 매출 감소 및 영업적자로 인해 당기순손실 -39,300백만원,
-10,779백만원
이 발생하여 자본총계가 감소
하였으며, 신규 차입금 차입 및 사모사채 발행 등으로 인해 총부채가 증가한
점에 기인합니다.

최근 3년간 당사의 차입금 총차입금 규모는 2022년 96,261백만원, 2023년 112,903백만원, 2024년 151,639백만원
, 2025년 1분기 180,758백만원
으로 지속적으로 증가
하였으며, 이는 당사가 운영자금 확보를 목적으로 차입금 차입 및 사모사채, 주식관련사채를 발행하여 유동성차입금 금액이 증가한 점에 기인합니다. 당사는 차입처로부터 상환 또는 기간연장이 정상적으로 이뤄지고 있으며, 만기가 도래하는 단기차입금에 대해서도 만기 연장을 계획하고 있는 상황입니다. 또한,
당사는 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'로부터 차입금에 대한 지급보증을 받고 있는 상황이며, '한세예스24홀딩스㈜'는
2025년 1분기말 별도기준 자산총계 729,139백만원, 자본총계 405,180백만원을
기록하고 있습니다. 또한, '한세예스24홀딩스㈜'는 자산의 약
91%
가 비유동자산인 종속기업투자주식으로 구성되어 있으며, 이를 활용한 은행권 차입을 고려한다면 향후 당사의 차입금에 대한 상환 여력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 향후 당사의 사업 실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사와 지배기업의 상환 여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사와 지배기업의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는
종속기업들에 대하여 정기예금, 본사 토지 및 건물, 이천ㆍ진천의 물류센터 건물을 담보로 제공하고 지급보증을 제공
하고 있는 상황입니다. 향후,
종속기업들의 사업 실적이 악화되어 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 10월 15일

만기일
2029년 10월 15일

발행금액
10,000백만원

잔액

10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 2.0%

전환청구기간

2025년 10월 15일 ~
2029년 09월 15일

전환가능주식수
5,724,098주

전환가액
1,747원

전환가액 조정(Refixing)
-

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월마다

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로 미상환 잔액은 10,000백만원입니다. 현재 전환가액은 1,747원으로, 전환가능주식수는 5,724,098주입니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 전환에 관한 사항]

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(중략)

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 상기에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자가 완료될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 전환가액은 유상증자 신주발행일에 아래의 산식에 따라 하향 조정될 예정입니다.

구분
내용

조정 전 전환가격
1,747원

조정 전 전환가능주식수
5,724,098주

기발행주식수(A)

30,106,502
주

신발행주식수(B)

14,700,000
주

1주당 발행가격(C)

798원

시가(D)
1,193.17원

조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

1,55
8원

조정 후 전환가능주식수
6,418,485주

주)

상기 1주당 발행가격은
확정 발행가격을 기준으로 산출하였습니다.

상기와 같이 당사의 제6회 무보증 사모 전환사채는 유상증자가 완료될 경우 조정 후 전환가격
798원
,
조정 후 전환가능주식수
6,418,485주
가 될 예정입니다.(후략)

(주4) 정정 전

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

당사의
최대주주는 2025년 04월 11일 이사회 결의를 통해 금번 유상증자 구주주 청약 시 배정물량의 100%에 참여할 것을 결정하였습니다.

당사 최대주주의

유상증자 후 지분율은 기존 72.04% 대비 2.89%p 하락한 69.15%를 기록할 것으로 예상되는 바 경영권 변동 위험은 제한적
일 것으로 판단됩니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채는 제6회 무보증 전환사채로 유상증자 후에 전환가액이 조정될 예정이나, 조정 후 전환가액이 예정 발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성이 낮다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 해당 사채권이 전액 전환될 가능성이 있으며, 이로 인해 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락
할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 10월 15일

만기일
2029년 10월 15일

발행금액
10,000백만원

잔액

10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 2.0%

전환청구기간

2025년 10월 15일 ~
2029년 09월 15일

전환가능주식수
5,724,098주

전환가액
1,747원

전환가액 조정(Refixing)
-

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월마다

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로 미상환 잔액은 10,000백만원입니다. 제6회 무보증 사모 전환사채의 전환가액은 1,747원이며, 전환가능주식수는 5,724,098주입니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 전환에 관한 사항]

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(중략)

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 상기에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

구분
내용

조정 전 전환가격
1,747원

조정 전 전환가능주식수
5,724,098주

기발행주식수(A)

30,106,502
주

신발행주식수(B)

14,700,000
주

1주당 발행가격(C)
818원

시가(D)

1,223.04
원

조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

1,557원

조정 후 전환가능주식수
6,421,840주

주)
상기 1주당 발행가격은 예정 발행가격을 기준으로 산출하였습니다.

당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자가 완료될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 유상증자 신주발행일에 상기 기재된 산식에 따라 전환가액이 1,557원으로 하향 조정될 예정이며, 조정 후 전환가능주식수는 6,421,840주로 증가하게 됩니다.

[당사 유상증자 전ㆍ후, 미상환 전환사채 전액 전환 가정 시 최대주주 지분율 변동 시나리오]

(단위 : 주, %, %p)

성 명
유상증자 전
유상증자배정물량
전환사채전환물량
유상증자 후(최대주주 100% 참여 가정)+6CB 전액 전환 고려

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율

한세예스24홀딩스㈜
21,687,549
72.04%
9,295,658
-
30,983,207
60.48%
(11.56%p)

당사 발행주식총수
30,106,502
100.00%
14,700,000
6,421,840
51,228,342
100.00%
-

출처 :
당사 제시

주)

구주주 배정비율: 보통주
1주당 0.4286172737주

제6회 무보증 사모 전환사채는 시가 하락에 따른 전환가액 조정(Refixing)이 없으며, 조정 후 전환가액이 예정 발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 제6회 무보증 사모 전환사채가 전액 전환될 가능성이 있으며, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주의 지분율은 기존 72.04% 대비 11.56%p 하락한 60.48%가 되며, 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(후략)

(주4) 정정 후

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

당사의
최대주주는 2025년 04월 11일 이사회 결의를 통해 금번 유상증자 구주주 청약 시 배정물량의 100%에 참여할 것을 결정하였습니다.

당사 최대주주의

유상증자 후 지분율은 기존 72.04% 대비 2.89%p 하락한 69.15%를 기록할 것으로 예상되는 바 경영권 변동 위험은 제한적
일 것으로 판단됩니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채는 제6회 무보증 전환사채로 유상증자 후에 전환가액이 조정될 예정이나, 조정 후 전환가액이 예정 발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성이 낮다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 해당 사채권이 전액 전환될 가능성이 있으며, 이로 인해 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락
할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 10월 15일

만기일
2029년 10월 15일

발행금액
10,000백만원

잔액

10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 2.0%

전환청구기간

2025년 10월 15일 ~
2029년 09월 15일

전환가능주식수
5,724,098주

전환가액
1,747원

전환가액 조정(Refixing)
-

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월마다

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로 미상환 잔액은 10,000백만원입니다. 제6회 무보증 사모 전환사채의 전환가액은 1,747원이며, 전환가능주식수는 5,724,098주입니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 전환에 관한 사항]

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(중략)

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 상기에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

구분
내용

조정 전 전환가격
1,747원

조정 전 전환가능주식수
5,724,098주

기발행주식수(A)

30,106,502
주

신발행주식수(B)

14,700,000
주

1주당 발행가격(C)
798원

시가(D)
1,193.17원

조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

1,558원

조정 후 전환가능주식수
6,418,485주

주)
상기 1주당 발행가격은 예정 발행가격을 기준으로 산출하였습니다.

당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자가 완료될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 유상증자 신주발행일에 상기 기재된 산식에 따라 전환가액이
1,558원
으
로 하향 조정될 예정이며, 조정 후 전환가능주식수는
6,418,485주로 증가하게 됩니다.

[당사 유상증자 전ㆍ후, 미상환 전환사채 전액 전환 가정 시 최대주주 지분율 변동 시나리오]

(단위 : 주, %, %p)

성 명
유상증자 전
유상증자배정물량
전환사채전환물량
유상증자 후(최대주주 100% 참여 가정)+6CB 전액 전환 고려

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율

한세예스24홀딩스㈜
21,687,549
72.04%
9,295,658
-
30,983,207
60.48%

(11.5
5%p)

당사 발행주식총수
30,106,502
100.00%
14,700,000
6,418,485
51,224,987
100.00%
-

출처 :
당사 제시

주)

구주주 배정비율: 보통주
1주당 0.4286172737주

제6회 무보증 사모 전환사채는 시가 하락에 따른 전환가액 조정(Refixing)이 없으며, 조정 후 전환가액이
확정 발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 제6회 무보증 사모 전환사채가 전액 전환될 가능성이 있으며, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주의 지분율은 기존 72.04% 대비 11.5
5%p 하락한 60.48%가 되며, 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(후략)

(주5) 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,730,600,000

발행제비용(2)
246,740,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
11,483,859,500

주1)
상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,111,500
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
175,959,000
발행주식수x발행가액의 1.5%

상장수수료
3,390,000

150만원+30억원 초과금액의 10억원당 21만원

(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표 10)

등기관련비용
29,400,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

지방교육세
5,880,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
246,740,500
-

주1)

상기 금액은
1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 18.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 05월 19일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

4,620
-
7,111
-
-
-
11,731

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 유상증자를 통한 자금을 수익성이 좋은 브랜드에 투입하여 사업을 확장하고 당사의 전체적인 매출액 및 영업현금흐름의 개선을 통해 향후 차입금을 상환하는 재무구조개선을 목표로 하고 있습니다. 만약, 금번 유상증자의 자금을 채무상환자금으로 사용한다면 당장의 재무구조는 약간 개선되겠지만, 중장기적으로 매출액 확대를 위해선 결국 매장 확대를 위한 추가 차입이 필요하게 되는 등 선순환구조를 만들 수 없다고 판단하였습니다. 또한, 현재 당사의 차입금은 당사의 토지 및 건물을 통한 담보 설정 및 최대주주인 '한세예스24홀딩스㈜'의 지급보증이 되어있어 만기 연장에 문제가 없다고 판단하고 있으며, 만기가 도래하는 사채의 경우 차환발행으로 진행할 예정입니다. 당사의 채무와 관련된 상세내용은 본 공시서류 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 재무안정성관련 위험" 을 참고하여 주시기 바랍니다.
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용 관련 시설자금, 의류 및 신발 사입 관련 운영자금으로 사용할 계획이며, 금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위: 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액

1순위
시설자금
매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용
2025년 3분기 ~ 4분기
4,620

2순위
운영자금
의류 및 신발 사입대금
2025년 3분기
7,111

합계
11,731

주)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

(주5) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,730,600,000

발행제비용(2)
246,740,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
11,483,859,500

주1)

상기 금액은
확정
발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,111,500
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
175,959,000
발행주식수x발행가액의 1.5%

상장수수료
3,390,000

150만원+30억원 초과금액의 10억원당 21만원

(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표 10)

등기관련비용
29,400,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

지방교육세
5,880,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
246,740,500
-

주1)

상기 금액은
확정 모집가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 18.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 06월 20일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

4,620
-
7,111
-
-
-
11,731

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 유상증자를 통한 자금을 수익성이 좋은 브랜드에 투입하여 사업을 확장하고 당사의 전체적인 매출액 및 영업현금흐름의 개선을 통해 향후 차입금을 상환하는 재무구조개선을 목표로 하고 있습니다. 만약, 금번 유상증자의 자금을 채무상환자금으로 사용한다면 당장의 재무구조는 약간 개선되겠지만, 중장기적으로 매출액 확대를 위해선 결국 매장 확대를 위한 추가 차입이 필요하게 되는 등 선순환구조를 만들 수 없다고 판단하였습니다. 또한, 현재 당사의 차입금은 당사의 토지 및 건물을 통한 담보 설정 및 최대주주인 '한세예스24홀딩스㈜'의 지급보증이 되어있어 만기 연장에 문제가 없다고 판단하고 있으며, 만기가 도래하는 사채의 경우 차환발행으로 진행할 예정입니다. 당사의 채무와 관련된 상세내용은 본 공시서류 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 재무안정성관련 위험" 을 참고하여 주시기 바랍니다.
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용 관련 시설자금, 의류 및 신발 사입 관련 운영자금으로 사용할 계획이며, 금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위: 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액

1순위
시설자금
매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용
2025년 3분기 ~ 4분기
4,620

2순위
운영자금
의류 및 신발 사입대금
2025년 3분기
7,111

합계
11,731

주)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20250623.jpg
대표이사 등의 확인_20250623

투 자 설 명 서

2025년 05월 15일

( 발 행 회 사 명 )한세엠케이 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 14,700,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )11,730,600,000원(
확정)

1. 증권신고의 효력발생일 :
2025년 05월 15일

2. 모집가액 :

798원(
확정)

3. 청약기간 :

우리사주조합 : 2025년 06월 25일구주주 : 2025년 06월 25일 ~

2025년 06월 26일일반공모 : 2025년 06월 30일 ~

2025년 07월 01일

4. 납입기일 :
2025년 07월 03일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 한세엠케이㈜ → 서울시 강남구 논현로 633 유진투자증권㈜ → 서울시 영등포구 국제금융로 24

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )유진투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20250605.jpg
대표이사 등의 확인_20250605

대표이사 등의 확인_20250515.jpg
대표이사 등의 확인_20250515

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기침체 및 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험
당사가 영위하고 있는
의류 소매업은 최종 소비재 성격을 보이기에 글로벌 및 국내 경기 동향에 직접적인 영향
을 받고 있습니다.주요 기관의 2024년까지의 경제전망에 따르면, 글로벌 경기국면은 코로나19 이후 인플레이션을 거쳐
일부 경기가 회복되었지만
, 이와 동시에
경기 불확실성도 여전히 높게 유지되며 2025년 3.1%, 2026년 3.0%의 성장이 에상되는 등 회복이 지연되고 있는 상황입니다.
이러한 거시경제적 요인은 당사가 영위하는 의복 산업 및 전/후방 산업에 영향을 미치며, 글로벌 경기의 경로를 정확히 예측하는 것은 불가능합니다.
경기의 변동성은 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 글로벌 경기변동에 대한 상황을 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다
나. 의류시장 침체 등 변동성에 따른 위험

당사가 속해 있는 의류 산업은 대표적인 경기 민감 업종으로 소비자의 경제적 상황에 따른 수요의 변동성이 큽니다.
그러므로, 의류 산업의 변동은 GDP 성장률, 민간소비증감률 등 경기 관련 주요 거시지표 추이와 유사한 흐름을 보이고 있습니다. 또한, 당사는 국내외에도 중국, 일본 등 해외에서 사업을 영위하고 있기에, 국내외의 경기 상황 및 소비 심리에 따라 매출액이 변동할 수 있습니다.
물가상승, 금리인상 등 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사가 영위하는 주요사업과 관련한 의류시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 국내 의류비 소비지출 전망을 살펴보면, 2025년 1월, 2월, 3월의 수치는 각각 91, 92, 93을 기록하고 있으며, 이는 2024년 하반기의 수치인 96~98 수준 대비 낮은 수준입니다. 이러한 통계를 통해 현재 소비자들이 의류 소비에 대해 다소 부정적인 전망을 가지고 있다고 판단할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 시장 내 경쟁심화 위험
패션산업의 산업 내 트렌드가 빠르게 변화하여 제품 및 브랜드의 수명 주기가 짧고 소비자의 선호 또한 빠르게 변화한다는 특징을 가지고 있습니다. 이외에도, OEM 및 ODM의 발달로 인한 효율적 분업이 이뤄지고 있어 신규 업체의 시장 진입이 용이합니다. 이로 인해,
업체간 경쟁이 치열하고 신규 브랜드의 진입과 기존 브랜드의 철수가 반복적으로 발생하고 있습니다
.
당사의 브랜드는 경쟁적인 시장 상황에 적응하지 못하여 실적이 크게 감소한 바 있습니다.
당사는 이와 같은 상황을 극복하기 위하여 브랜드 이미지 관리를 위한 전략을 수립 및 실행하고 있습니다. 이외에도, 꾸준히 신규 브랜드를 런칭하는 등 시장 경쟁에서 도태되지 않기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고,
당사 브랜드가 대내외적 이유로 인해 시장의 경쟁에서 밀려나게 된다면 이는 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

라. 외주생산에 관한 위험

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 생산기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다.
당사 또한 전량 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있습니다.
현재 당사는 외주업체 다각화를 통해 공급망에 대한 위험을 분산시켜 공급망 문제에 대한 위험에 대비하고 있습니다.
그러나, 외주 업체의 품질기준이 기업의 기준과 상이할 수 있음에 따라 제품의 품질이 저하될 위험이 있으며, 이러한 상황이 발생한다면 당사 브랜드의 이미지에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 외주업체 자체적인 문제가 발생하여 생산 일정이 지연될 경우 당사 전체의 공급망에 영향을 미쳐, 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 존재합니다.

마. 특정 유통망에 대한 높은 의존 위험

당사의 유통망별 매출 비중을 살펴보면, 백화점, 아울렛, 할인점 등 오프라인 점포에서의 매출 비중이 높은 상황입니다.
당사는 다변화된 유통망 구조를 구축하기 위해서 지속적으로 기존 유통망을 점검하고 있으며, 온라인몰 담당자를 선정하고 계열회사의 온라인몰을 적극 활용하는 등 온라인몰 판매 확대 전략 또한 수립하여 실행하고 있습니다. 높은 유통망 의존성은 다양한 위험요소를 동반할 수 있습니다.
현재의 실질수수료율 인상 등과 같이 유통업체의 가격 정책에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 특정 유통망에만 의존하는 것은 소비자에게 브랜드 노출의 기회가 제한될 수 있다는 측면에서, 장기적 관점에서도 기업의 성장에 부정적으로 작용할 수 있습니다.
따라서 특정 유통망에 대한 집중은 시장 변화에 신속하게 대처하고 트렌드에 따라 유연한 사업적 대응을 이어나가는 부분에 어려움을 초래할 수 있습니다.
또한, 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인하여 백화점 및 대형 유통업체들이 부과하는 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 온라인 유통채널의 성장 관련 위험
국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.오프라인 매장보다 더 많은 제품을 더 효율적으로 보고 의사결정할 수 있다는 장점이 현대 바쁜 소비자들의 온라인 쇼핑에 대한 관심을 끌고 있습니다.
당사가 새롭게 등장한 온라인 유통채널에 대한 적극적인 대응을 통해 시장 점유율을 효과적으로 유지하지 못하거나, 소비자의 구매율을 증가시킬 수 있는 효율적인 방법을 찾지 못하는 등 시장에서 보다 적극적인 대응을 하지 못한다면, 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 계절적 요인에 따른 실적 변동 위험

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 패션산업도 계절적인 요인의 영향을 많이 받는다는 특징을 가지고 있습니다.
대부분의 브랜드는 봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가 및 수익성이 높기 때문에 가을/겨울 제품 출시를 많이 하며, 그로 인해 패션브랜드 기업은 2분기 및 3분기 보다는 1분기 및 4분기 매출이 편중되는 경향이 나타납니다. 이외에도, 패션산업은 기온이 크게 변동하는 여름 및 겨울에 그 매출액이 증가하는 특성을 갖고 있습니다.

당사 또한, 가을 겨울 시즌 제품의 높은 판매 단가로 인해, 1분기 및 4분기의 매출 비중은 2분기 및 3분기 대비 약 10%p 높은 상황입니다. 이외에도, 신규 제품의 출시가 집중되는 2분기 및 4분기에 매출액이 집중되는 경향성을 보입니다.

이러한 계절에 따른 매출 변동성은 향후에도 유지될 것으로 판단됩니다.

다만, 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출액은 변동할 수 있으며, 이는 당사의 매출액 감소 등 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

아. 패션 트렌드 변화에 관한 위험
당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다.

당사가 변화하는 시장의 흐름에 적절히 대응하지 못하거나, 트렌드 속에서 확실한 시장 점유율을 유지하지 못하는 등 실적 변동성에 적절한 대응을 하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인실 및 패턴실을 운영하고 있으며, 유명 모델과의 계약을 통해 스타 마케팅을 진행하고 있습니다. 또한, 유명 프로그램 및 영화, 패션 전문지 등에 당사의 제품을 적극적으로 노출시켜 소비자로 하여금 구매욕구를 끌어올리고 있습니다.

다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못할 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 연구개발비용 및 인력관리에 관한 위험
당사는 고객의 Needs 및 트렌드에 맞는 제품을 생산하여, 제품의 가치를 증대시키기 위해 디자인실 및 패턴실을 운영하고 있습니다. 당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 패션의류산업 내 많은 업체들이 이와 같은 우수 인력에 대한 필요성에 따라 인력 관련 경쟁이 치열하며, 특히 오랜 경력을 가진 유능한 디자인 개발 인력에 대한 경쟁 수준이 매우 높습니다.그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고

당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 디자인실과 패턴실을 운영하고 있으나, 제품의 디자인 및 패턴이 소비자의 요구에 부합하지 않거나, 시장 트렌드에 벗어나게 된다면 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 매출 및 수익성 악화 관련 위험
최근 3년간 당사의 연결기준 매출액은 2022년 271,480백만원, 2023년 316,766백만원, 2024년 256,274백만원을 기록하였습니다. 2023년의 경우, 매출액이 전년 대비 약 16.7% 증가하였는데, 이는 당사가 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 '한세드림㈜'를 합병하는 과정에서 2022년 연결실적에는 '한세드림㈜'의 매출액이 반기 기준으로 반영되고, 2023년 연결실적에는 온기 기준으로 각각 반영된 점에 기인합니다. '한세드림㈜'의 실적이 온기로 반영된 2023년 이후 '플레이키즈-프로'를 제외한 모든 브랜드가 역신장하였습니다.
이는 최근 경기침체로 소비심리가 위축되고, 의류산업 특성상 진입장벽이 낮아 시장 내 신규 경쟁자들이 등장하여 점차 당사의 매장수가 감소한 점
에 기인합니다. 당사는 과거 '한세드림㈜'과의 합병 전까지 캐주얼(BUCKAROO, TBJ, ANDEW)과 스포츠(NBA, GOLF) 브랜드 등 성인복 위주로 판매를 진행해왔으나, '한세드림㈜'과 합병 이후
적자 브랜드를 정리하고, 포트폴리오를 재정비하여 성장 가능성이 높은 유ㆍ아동복 브랜드에 역량을 집중할 계획
입니다. 그러나, 당사의 예상과 달리 시장 환경이 변화하여 사업 환경이 악화될 경우 당사의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 당사의 성장이 정체되고 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
브랜드 포트폴리오 재정비 과정에서 재고자산평가손실의 발생에 따른 매출원가율의 상승과 영업외손실(차입금 및 사모사채 관련 이자비용, 손상차손 등)이 추가적으로 발생할 수 있으며 이는 당사의 적자 폭을 확대시켜 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 재무안정성 관련 위험

최근 3년간 당사의 연결기준 부채비율은 2022년 482.0%, 2023년 205.9%, 2024년 483.7%,
2025년 1분기 718.8%
이며, 유동비율은 2022년 95.5%, 2023년 84.8%, 2024년 72.4%
,
2025년 1분기 70.4%
입니다. 2023년 중 부채비율이 전년 대비 276.1%p 감소한 점은 토지 및 건물의 자산재평가로 인해 자본총계가 증가한 점에 기인하며, 2024년
및 2025년 1분기
부채비율이
각각
전년 대비 277.8%
, 235.1%
증가한 점은 매출 감소 및 영업적자로 인해 당기순손실 -39,300백만원,
-10,779백만원
이 발생하여 자본총계가 감소
하였으며, 신규 차입금 차입 및 사모사채 발행 등으로 인해 총부채가 증가한
점에 기인합니다.

최근 3년간 당사의 차입금 총차입금 규모는 2022년 96,261백만원, 2023년 112,903백만원, 2024년 151,639백만원
, 2025년 1분기 180,758백만원
으로 지속적으로 증가
하였으며, 이는 당사가 운영자금 확보를 목적으로 차입금 차입 및 사모사채, 주식관련사채를 발행하여 유동성차입금 금액이 증가한 점에 기인합니다. 당사는 차입처로부터 상환 또는 기간연장이 정상적으로 이뤄지고 있으며, 만기가 도래하는 단기차입금에 대해서도 만기 연장을 계획하고 있는 상황입니다. 또한,
당사는 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'로부터 차입금에 대한 지급보증을 받고 있는 상황이며, '한세예스24홀딩스㈜'는
2025년 1분기말 별도기준 자산총계 729,139백만원, 자본총계 405,180백만원
을 기록하고 있습니다. 또한, '한세예스24홀딩스㈜'는 자산의 약
91%
가가 비유동자산인 종속기업투자주식으로 구성되어 있으며, 이를 활용한 은행권 차입을 고려한다면 향후 당사의 차입금에 대한 상환 여력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 향후 당사의 사업 실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사와 지배기업의 상환 여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사와 지배기업의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는
종속기업들에 대하여 정기예금, 본사 토지 및 건물, 이천ㆍ진천의 물류센터 건물을 담보로 제공하고 지급보증을 제공
하고 있는 상황입니다. 향후,
종속기업들의 사업 실적이 악화되어 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 현금흐름 악화 관련 위험

당사는
최근 3년간 지속적인 당기순손실이 발생하고 생산을 중단한 'TBJ', 'ANDEW',
및 중국
'NBA'의 브랜드와 관련하여 이월재고 판매에 따른 재고자산평가손실이 환입되는 등 지속적인 영업활동현금흐름의 순유출(-)이 발생
하였습니다. 또한, 매출액 확대 및 수익성 개선을 위해 신규 매장을 오픈하는 과정에서 인테리어 등 유형자산을 취득하게 되었으며, 해당 과정에서 투자활동현금흐름의 순유출(-)도 발생하였습니다. 당사는
지속적인 영업적자 및 영업활동현금흐름의 순유출(-)로 제품 생산에 필요한 운전자금을 조달하기 위해, 차입금과 사모사채 및 주식관련사채 등을 발행하였으며, 재무활동현금흐름의 순현금유입(+)이 발생
하였습니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여,
당사의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2022년 8,618백만원, 2023년 3,797백만원, 2024년 4,938백만원
, 2025년 1분기 3,412백만원
수준이며,
2025년 1분기말
연결기준 당사의 상환의무가 있는 차입금 및 주식관련사채에 비해 매우 낮은 수준
입니다. 그러나, 당사는
차입금 및 주식관련사채에 대해 당사의 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'의 지급보증 및 당사가 보유한 부동산(본사 및 물류센터)을 담보로 제공
하고 있는 상황이며, 과거의 거래이력 및 신용도를 고려하면 차입금의 만기연장에 유의적인 어려움은 없을 것으로 판단하고 있어 단기적인 유동성 위험에는 노출되어 있지 않다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 지속적으로 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행
할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 매출채권 미회수 관련 위험

당사는 매출액 대비 매출채권의 비중이 높지 않은 편이나 연체채권이 발생하고 있는 상황입니다. 만약,
향후 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한,
예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 재고자산 진부화 관련 위험

최근 3년간 당사의 연결기준
재고자산 장부금액은 자산총계 대비 재고자산이 차지하는 비중은 30~45% 수준으로 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준
입니다. 최근 3년간 당사의 재고자산회전율은 2022년 1.16회, 2023년 1.02회, 2024년 0.93회로 지속적으로 낮아졌으며, 재고자산회전율이 낮아졌다는 것은 당사 매출이 부진하여 재고자산이 오랫동안 창고에 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 최근 3년간 당사의 충당금 규모는 2022년 73,526백만원, 2023년 51,697백만원, 2024년 43,507백만원으로 하락하는 추세이며, 설정률도 2022년 42.3%, 2023년 38.3%, 2024년 32.0%로 하락하는 추세입니다.

또한, 당사의 2025년 1분기의 평가손실충당금은 46,960백만원을 기록하였으며, 평가손실충당금설정률은 31.4%로 하락하였습니다.

당사는
생산 중단한 브랜드들에 대하여 기말에 해당 브랜드 재고들에 대한 평가손실충당금을 보수적으로 적립하고 이월재고 판매시 충당금을 환입하여 재고자산평가손실충당금 규모 및 설정률이 감소하고 있는 상황
입니다. 한편, 당사는 성장 브랜드에 역량을 집중하기 위해 2025년 1월 14일자로 당사 보유 브랜드 중 하나인 '컬리수에딧'에 대해 생산중단을 결정하였으며, 2025년 4월 30일을 끝으로 제품 생산을 중단
하였습니다
.
당사는 해당 브랜드의 이월재고 소진을 위해 노력할 예정이나
그럼에도 불구하고, 만약 당사의 매출이 부진하여 당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 종속기업 경영 실적 부진에 따른 연결 손익 악화 위험

당사는 공시서류 제출 전일 기준 총
3
개의 종속회사 및 관계회사를 보유하고 있
습니다
. 당사의
종속기업들은 사업 부진에 따라 손익이 악화되어 완전자본잠식을 기록하고 있는 상황
이며, 사업 포트폴리오 정리 및 매출액 상승에 따라 변동비를 절감하고 흑자전환하기 위해 노력하고 있는 상황입니다.
그럼에도 불구하고, 당사의 종속회사 및 관계회사의 재무실적이 향후 예측할 수 없는 영업환경의 악화로 인해 부진하게 될 경우 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 증자 및 대여금 등의 방법으로 추가적인 자금이 투입되어 당사의 재무에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 특수관계자 간 거래 관련 위험

당사는 특수관계자와의 매출, 채권ㆍ채무 등의 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래규정 하에 이루어지고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 소송 및 우발채무 관련 위험

공시서류 제출 전일 기준, 당사가 피고로 진행중인 중요한 소송사건은 없으며, 당사는 종속기업에 채무보증을 제공하고 있습니다. 당사가
채무보증과 담보제공과 같은 우발채무를 적절하게 관리하지 못한다면, 예상하지 못한 시점에 경영 활동에 중대하고 부정적인 금전적 손실이 발생하여 투자자에게 대규모 피해
를 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

당사의
최대주주는 2025년 04월 11일 이사회 결의를 통해 금번 유상증자 구주주 청약 시 배정물량의 100%에 참여할 것을 결정
하였습니다.
당사 최대주주의

유상증자 후 지분율은 기존 72.04% 대비 2.89%p 하락한 69.15%를 기록할 것으로 예상되는 바 경영권 변동 위험은 제한적
일 것으로 판단됩니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채는 제6회 무보증 전환사채로 유상증자 후에 전환가액이 조정될 예정이나, 조정 후 전환가액이 예정 발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성이 낮다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 해당 사채권이 전액 전환될 가능성이 있으며, 이로 인해 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락
할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후
감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생
할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다. 해당 기준은 ' 주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.당사는
공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상에 지정될 가능성이 있는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 본 공시서류에 성실히 기재
하였습니다.
당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 상세히 기재하였으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 당위성 설명 및 과정 중 주주권익보호활동을 적극적으로 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 중점심사 대상에 지정될 경우 예상보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 30,106,502주의 48.83%에 해당하는 14,700,000주가 추가로 발행될 예정입니다. 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 18.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 18.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 최근 3년간 종가급변 종목으로 투자주의 종목에 1회 지정된 이력이 존재하며, 당사 주가 급등락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험
본 공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
사. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 공시서류의 효력발생은 정부가 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.
아. 집단 소송 제기 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 시행령」이 개정되어 2021년 04월 06일부터 시행됨에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 상기 사항을 위반 시 과징금 등의 제재 조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험

본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2024년 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.
타. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험
개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 기타 투자자 유의사항
당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
14,700,000
500
798
11,730,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
보통주
14,700,000
11,730,600,000

인수수수료: Max[모집총액 X 1.5%, 정액 1.5억원]

실권수수료: 잔액인수금액의 18.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 06월 25일 ~ 2025년 06월 26일
2025년 07월 03일
2025년 06월 30일
2025년 07월 03일
2025년 05월 19일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 04월 12일
2025년 06월 20일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
4,620,000,000

운영자금
7,110,600,000

발행제비용
246,740,500

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2025.05.15

【기 타】

1) 한세엠케이㈜ 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권㈜입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 - I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 대표주관회사인 유진투자증권㈜은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.

3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 예정 발행가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2025년 06월 30일 및 07월 01일(2영업일간)입니다.

5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2025년 04월 12일부터 2025년 06월 20일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 유진투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 14,700,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
14,700,000
500
798
11,730,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일 : 2025년 04월 11일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준으로
산정한 금액입니다.

발행가액은
「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,
「
(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거신주배정기준일 제 3거래일 전일(2025년 05월 14일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 전 3거래일에 확정 발행가액이 결정될 예정입니다

.

■ 1차 발행가액 산정표

(기산일: 2025년 05월 14일)
(단위: 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2025-05-14
1,194
6,389
7,623,146

2025-05-13
1,184
6,819
8,200,321

2025-05-12
1,209
5,211
6,334,331

2025-05-09
1,200
12,836
15,389,214

2025-05-08
1,190
16,218
19,369,805

2025-05-07
1,194
12,683
15,400,731

2025-05-02
1,243
11,706
14,510,397

2025-04-30
1,229
9,515
11,650,163

2025-04-29
1,230
8,153
9,995,010

2025-04-28
1,223
2,115
2,587,349

2025-04-25
1,223
9,622
11,931,937

2025-04-24
1,208
5,848
7,282,678

2025-04-23
1,242
16,600
20,608,170

2025-04-22
1,260
3,320
4,175,147

2025-04-21
1,270
2,202
2,779,350

2025-04-18
1,257
30,323
37,834,359

2025-04-17
1,261
11,363
14,298,419

2025-04-16
1,255
21,337
27,112,411

2025-04-15
1,255
128,637
159,525,576

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,235.94
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,198.93
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,193.17
-

A,B,C의 산술평균 (D)
1,209.34
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,193.17
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.00%
-

증자비율 (G)
48.83%
-

1차 발행가액
798
기준주가 × (1-할인율) /1 + (유상증자비율 × 할인율)

■ 2차 발행가액의 산출근거2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2025년 06월
20일)을 기산일로 하여
각 해당 기간 동안 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일
가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일
가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(25%)]

[2차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2025년 06월 20일)
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2025-06-20
1,217
43,688
53,373,806

2
2025-06-19
1,250
24,956
31,369,533

3
2025-06-18
1,251
22,292
28,198,929

4
2025-06-17
1,265
46,836
59,473,020

5
2025-06-16
1,271
71,999
92,420,875

1주일 가중산술평균주가(A)
1,262.50

기산일 종가(B)
1,221.70

A,B의 산술평균(C)
1,242.10
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
1,221.70
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25%

2차 발행가액
917
2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정 발행가액의 산출 근거확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액 산정표]

(기산일 :
2025년 06월 20일)

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2025-06-20
1,217
43,688
53,373,806

2
2025-06-19
1,250
24,956
31,369,533

3
2025-06-18
1,251
22,292
28,198,929

3거래일 가중산술평균
1,242.00

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
746

구 분
발행가액

1차 발행가액
798원

2차 발행가액
917원

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
746원

확정발행가액Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
798원

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2025년 04월 11일
이사회 결의
-

2025년 04월 11일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2025년 04월 11일
신주발행공고 및 신주배정기준일공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hansaemk.com)

2025년 04월 25일
(정정)이사회 결의
-

2025년 04월 25일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2025년 04월 25일
(정정)신주발행공고 및 신주배정기준일공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hansaemk.com)

2025년
05월 14일

1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2025년
05월 16일

권리락
-

2025년
05월 19일

신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 05월
29일

신주배정 통지
-

2025년
06월 10일

신주인수권증서 상장일

5거래일 이상 동안 거래(2025.
06.10
~ 2025.
06.16
)

2025년
06월 17일

신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2025년 06월
20일

확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2025년 06월
23일

확정 발행가액 확정 공고

당사 인터넷 홈페이지

(http://www.hansaemk.com)

Dart전자공시시스템

(http://dart.fss.or.kr)

2025년 06월
25일

우리사주조합 청약
-

2025년 06월
25일
~ 2025년 06월
26일

구주주 청약
-

2025년 06월
30일

일반공모청약 공고

당사 인터넷 홈페이지(
http://www.hansaemk.com
)유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

2025년 06월
30일
~ 2025년
07월 01일

일반공모청약
-

2025년
07월 03일

주금납입/환불/배정공고

유진투자증권㈜ 홈페이지

(http://www.eugenefn.com)

2025년
07월 15일

신주상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

우리사주조합 청약
2,940,000주(20.0%)

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제165조의7제1항제2호 및 「근로복지기본법
」 제38조제1항에 따른 배정- 우리사주조합 청약일 : 2025년 06월
25일(1일간)

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
11,760,000주(80.0%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.4286172737주- 신주배정 기준일 : 2025년
05월 19일- 구주주 청약일 : 2025년 06월
25일 ~ 06월
26일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-

-
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등 청약 포함)
-

- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 : 2025년
06월 30일 ~ 07월 01일

합 계
14,700,000주(100.0%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

총 발행예정주식(14,700,000주)의 20%에 해당하는 2,940,000주는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및
「근로복지기본법」 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3)

금번 유상증자는 보통주 주주에게 배정되며, 배정되는 주식의 종류는 보통주입니다. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수(보통주)에 1주당 신주배정비율인
0.4286172737주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주4)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20.0%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20.0%)

주5)
우리사주조합, 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5.0%를 우선배정하고, 나머지 95.0%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정수량 계산시에는 대표주관회사에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주7)

단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제9조제2항제5호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)

① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 경우

가. 주식의 모집ㆍ매출 규모 및 우리사주조합원의 주금납입능력, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 비추어 주식총수의 100분의 20까지 우리사주조합원이 청약하기 어려운 경우일 것

나. 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합이 우리사주조합원총회의 의결에 따라 가목의 비율 미만으로 모집하거나 매출하는 주식을 배정받기를 원한다는 의사를 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인에게 서면으로 표시할 것

다. 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인이 이 호 나목에 따라 표시된 배정비율에 따라 주식을 배정하는 데 서면으로 동의할 것

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관(이하 이 항에서 "수탁기관"이라 한다)을 통해서 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)된 주식의 경우에는 같은 법 제22조제2항에 따른 고객계좌부에 따라 산정하고, 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2019. 6. 25.>

[본조신설 2009. 2. 3.][제목개정 2013. 7. 5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
30,106,502주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)

30,106,502주

D. 자기주식
2,669,437주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
27,437,065주

F. 유상증자 주식수
14,700,000주

G. 증자비율 (F / C)
48.83%

H. 우리사주조합 배정
2,940,000주

I. 구주주 배정 (F - H)
11,760,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.4286172737

주)
신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 전일(2025년 04월 10일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액 : 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(2025년
05월 14일
)을 기산일로 하여
각 해당 기간 동안
유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용,
증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여
아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액 : 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2025년 06월
20일
)을 기산일로 하여
각 해당 기간 동안 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한
1주일 가중산술평균주가 및 기산일
가중산술평균주가
를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일
가중산술평균주가
중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
14,700,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
798

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
11,730,600,000

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.4286172737주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다.(단, 1주 미만은 절사한다).3) 일반공모 : 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 1주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000 주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일

2025년 06월
25일

종료일

2025년 06월
25일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년 06월
25일

종료일

2025년 06월
26일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년 06월
30일

종료일

2025년
07월 01일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일 / 환 불 일

2025년
07월 03일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고

2025년 04월
25일

당사 인터넷 홈페이지(
http://www.hansaemk.com)

모집가액 확정의 공고

2025년 06월
23일

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hansaemk.com)

실권주 일반공모 청약공고

2025년 06월
30일

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hansaemk.com)유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고

2025년
07월 03일

당사 인터넷 홈페이지(
http://www.hansaemk.com)
유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

주)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법① 우리사주조합 청약 : 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 "대표주관회사" 유진투자증권 주식회사의
본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

③ 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.
a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

④ 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률
」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다
.
⑦ 청약한도a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.b. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4286172737주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다(단, 1주 미만은 절사).c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

⑧ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 전부를 청약으로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 펀드는 제외로 합니다.

b. 일반공모 배정을 함에 있어 1계좌당 청약(배정)한도를 초과하는 청약 부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

c. 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의거 실명에 의해 청약해야 합니다.
d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 04월 12일부터 2025년 06월 20일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우-

(*)「금융투자업규정」제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
"대표주관회사"의 본ㆍ지점

2025년 06월
25일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
"대표주관회사"의 본ㆍ지점

2025년 06월 25일
~
2025년 06월 26일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 한세엠케이(주)의 주식을 예탁하고 있는당해 증권회사의 본ㆍ지점2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 청약 포함)
"대표주관회사"의 본ㆍ지점
2025년 06월 30일 ~2025년 07월 01일

(4) 청약결과 배정방법① 우리사주조합총 발행예정주식 14,700,000주의 20%에 해당하는 2,940,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주 청약: 신주배정기준일(2025년 05월 19일) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.4286172737주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다.

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사"가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 따라 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "대표주관회사"의 "청약물량"(대표주관회사의 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사" 에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "대표주관회사"의 "총 청약물량"("대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사" 의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii)
일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 한세엠케이(주) 및 "대표주관회사"가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.
- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합청약자
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

구주주청약자

1),2),3)을 병행

1)우편 송부

2) "대표주관회사" 본ㆍ지점에서 교부

3) "대표주관회사" 홈페이지나 HTS/MTS에서 교부

1) 우편송부시 : 구주주청약 초일(2025년 06월
25일
) 전 수취 가능

2) "대표주관회사" 본ㆍ지점: 구주주 청약 종료일(2025년 06월
26일
)까지

3) "대표주관회사" 홈페이지 또는 HTS/MTS 교부: 구주주 청약 종료일(2025년 06월
26일
)까지

일반 청약자(고위험고수익투자신탁청약 포함)

1),2)를 병행

1) "대표주관회사" 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS/MTS에서 교부

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 :

일반공모 청약 종료일(2025년
07월 01일
)까지

2) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS/MTS 교부 : 일반공모 청약 종료일(2025년
07월 01일
)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS/MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지 또는 HTS/MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 유진투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사인 유진투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 전문투자자나. 삭제 <2016.6.28.>다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2025년 07월 15일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 신한은행 강남중앙기업금융1센터
다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2025년 05월 19일
유진투자증권(주)
00131054

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 유진투자증권(주) 로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2025년 06월 10일부터 2025년 06월 16일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2025년 06월 17일에 상장폐지될 예정입니다. (「유가증권시장 상장규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2025년
06월 10일
부터 2025년
06월 16일
까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(2025년 05월
29일
(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2025년
06월 18일
)까지 거래

주1)

상장거래 : 2025년
06월 10일
부터 2025년
06월 16일
까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2025년 05월
29일
(예정)부터 2025년
06월 18일
까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 마지막 결제일인 2025년
06월 18일
까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동 일자 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[공모방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
유진투자증권(주)
인수주식의 종류 : 기명식 보통주식인수주식의 수 : 최종 실권주

인수수수료 :
Max[모집총액 X 1.5%, 정액 1.5억원]실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

주1)
최종 실권주 : 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2)
모집총액 : 최종 발행가액 × 총 발행주식수

주3)
대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주4)
기타 인수에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부 서류로 공시된 잔액인수계약서를 참조하시기 바랍니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사의 정관 상 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
1. 액면금액

제 6 조 ( 壹주의 금액 )

당 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 금500원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 5 조 ( 발행예정 주식총수 )

당 회사가 발행할 주식의 총수는 60,000,000주로 한다.

제 8 조 ( 주식의 종류 )

당 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10 조 ( 신주인수권 )

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3) 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 23 조 ( 주주의 의결권 )

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 ( 상호주에 대한 의결권의 제한 )

당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 ( 의결권의 불통일 행사 )

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 26 조 ( 의결권의 대리행사 )

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 26 조의 2 ( 전자적 방법에 의한 의결권 행사 )

1. 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.

2. 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사하도록 할 경우, 주주총회 소집 통지를 할 때 제1항에 따른 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 한다.

3. 본 조에 따른 전자적 방법에 의한 의결권 행사의 구체적인 방법과 절차는 상법 및 관련 법령에 따라 이사회에서 정한다.

4. 배당에 관한 사항

제 52 조 ( 이익배당 )

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 53 조 ( 배당금 지급 청구권의 소멸시효 )

1. 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 당사 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제30기(2024년), 제29기(2023년), 제28기(2022년)의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

1. 사업위험

가. 국내외 경기침체 및 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험
당사가 영위하고 있는
의류 소매업은 최종 소비재 성격을 보이기에 글로벌 및 국내 경기 동향에 직접적인 영향
을 받고 있습니다.주요 기관의 2024년까지의 경제전망에 따르면, 글로벌 경기국면은 코로나19 이후 인플레이션을 거쳐 일부 경기가 회복되었지만, 이와 동시에
경기 불확실성도 여전히 높게 유지되며 2025년 3.1%, 2026년 3.0%의 성장이 에상되는 등 회복이 지연되고 있는 상황입니다.
이러한 거시경제적 요인은 당사가 영위하는 의복 산업 및 전/후방 산업에 영향을 미치며, 글로벌 경기의 경로를 정확히 예측하는 것은 불가능합니다.
경기의 변동성은 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 글로벌 경기변동에 대한 상황을 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다

1) 글로벌 경기 동향
2025년 03월 발표된 경제협력개발기구(OECD)의 '경제전망 중간 보고서(Economic Outlook Interim Report)'에 따르면 세계경제는 2025년 3.1%, 2026년 3.0%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망됩니다. 2024년 12월에 발표한 전망치인 2025년 3.3%, 2026년 3.3%와 비교 시 2025년 전망치는 0.2%p, 2026년 전망치는 0.3%p 하향조정 되었습니다.

OECD는 세계 GDP 성장률이 내년까지 점차 둔화될 것으로 예상하고 있으며, 일부 주요 20개국 경제의 무역 장벽이 높아지고 지정학적, 정책적 불확실성이 증가하면서 투자와 가계 지출에 부담이 될 것으로 전망하였습니다. 또한 OECD는 미국과 유럽 간 대서양 동맹 균열로 유럽 국가들 내에서 국방비 지출 증대를 꾀하는 것과 관련해, 국방에 대한 지출 증가는 단기적으로 성장을 뒷받침할 수 있지만, 장기적으로는 재정 압박을 가중할 수 있다고 지적하였습니다.지정학적 리스크, 보호무역주의 확대 기조 등에 따른 불확실성 확대 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 요인이 상존하고 있는 상황에서, 대외 경제여건 변동성이 확대될 경우 대외 개방도가 높은 한국경제의 특성상 경제성장에 제한이 발생할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 당사가 영위하는 사업은 경기침체나 금융환경이 불안정할 경우 보유계약이 이탈하는 등 성장이 위축될 수 있으며 이는 당사의 사업과 영업실적, 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

[OECD 세계 경제성장 전망]

(단위 : %, %p.)

구분
2024년
2025년
2026년

24.12월(A)
25.03월(B)
조정폭(B-A)
24.12월(C)
25.03월(D)
조정폭(D-C)

전세계
3.2
3.3
3.1
-0.2
3.3
3.0
-0.3

G20
3.3
3.3
3.1
-0.2
3.2
2.9
-0.3

유로존
0.7
1.3
1.0
-0.3
1.5
1.2
-0.3

호주
1.1
1.9
1.9
0.0
2.5
1.8
-0.7

캐나다
1.5
2.0
0.7
-1.3
2.0
0.7
-1.3

독일
-0.2
0.7
0.4
-0.3
1.2
1.1
-0.1

프랑스
1.1
0.9
0.8
-0.1
1.0
1.0
0.0

이태리
0.7
0.9
0.7
-0.2
1.2
0.9
-0.3

스페인
3.2
2.3
2.6
0.3
2.0
2.1
0.1

일본
0.1
1.5
1.1
-0.4
0.6
0.2
-0.4

한국
2.1
2.1
1.5
-0.6
2.1
2.2
0.1

멕시코
1.5
1.2
-1.3
-2.5
1.6
-0.6
-2.2

튀르키예
3.2
2.6
3.1
0.5
4.0
3.9
-0.1

영국
0.9
1.7
1.4
-0.3
1.3
1.2
-0.1

미국
2.8
2.4
2.2
-0.2
2.1
1.6
-0.5

아르헨티나
-1.8
3.6
5.7
2.1
3.8
4.8
1.0

브라질
3.4
2.3
2.1
-0.2
1.9
1.4
-0.5

중국
5.0
4.7
4.8
0.1
4.4
4.4
0.0

인도
6.3
6.9
6.4
-0.5
6.8
6.6
-0.2

인도네시아
5.0
5.2
4.9
-0.3
5.1
5.0
-0.1

남아공
0.6
1.5
1.6
0.1
1.7
1.7
0.0

출처 : OECD Economic Outlook Interim Report(2025.03)

2) 국내 경기 동향

한편, 한국은행이 2025년 02월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2025년의 국내 경제 성장률은 내수가 부진한 가운데 수출증가세가 둔화됨에 따라 2024년 11월 전망 대비 0.4%p. 하향 조정된 1.5%로 전망됩니다. 2025년 1분기 중에는 미 관세정책 등 정치 불확실성에 따른 심리 위축, 기후 요인 등의 영향으로 성장이 위축될 전망이며, 2025년 2분기 이후에는 정치 불확실성이 점차 해소되는 가운데 금융여건 완화의 영향도 나타나며 내수는 회복세를 보일 것으로 전망하였습니다. 다만, 수출은 통상환경 악화로 하방압력이 증대될 것으로 전망하였습니다. 2026년의 경우, 통상환경을 둘러싼 불확실성이 존재하나 내수 중심의 회복세를 보이며 성장률 1.8%를 전망하였으며, 이는 2024년 11월 전망과 동일한 수준입니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위: %)

구분
2023년
2024년
2025년(E)
2026년(E)

상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

GDP
1.4
2.8
1.3
2.0
0.8
2.2
1.5
1.8

민간소비
1.8
1.0
1.3
1.1
1.0
1.7
1.4
1.8

건설투자
1.5
0.4
-5.5
-2.7
-6.7
1.1
-2.8
2.5

설비투자
1.1
-1.8
5.3
1.8
5.7
-0.2
2.6
2.0

지식재산생산물투자
1.7
1.5
-0.1
0.7
2.5
4.9
3.7
3.1

재화수출
2.9
8.4
4.3
6.3
0.7
1.2
0.9
0.8

재화수입
-0.3
-1.3
3.6
1.2
2.0
0.2
1.1
1.9

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2025.02)주) 전년동기대비 성장률

부문별로 살펴보면, 민간소비는 심리 위축 등으로 부진한 흐름을 보이고 있으나, 2025년 2분기 이후 정치 불확실성이 줄어들고 금융여건 완화의 영향이 나타나며 점차 회복될 전망입니다. 건설투자는 그간의 수주, 착공 위축 영향으로 작년에 이어 올해도 부진할 전망이며, 설비투자는 2025년 중 반도체장비 투자를 중심으로 완만한 성장세를 나타낼 전망입니다.지식재산생산물투자는 기술경쟁력 강화를 위한 주요 기업의 연구개발 지속과 정부 연구개발 예산 확대에 힘입어 증가율이 높아질 전망이며, 실질 GDP 기준 재화수출은 예상보다`연과 수출 증가세 둔화로 2025년 및 2026년 증가율이 2024년 11월 전망치 1.9% 대비 0.8%p. 둔화된 1.1%를 기록할 것으로 전망하였습니다.
정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 악화될 가능성은 존재합니다. 당사가 영위하는 의류 도소매업은 경기회복에 대한 불확실성이 높은 경우에는 소비 감소로 인하여 매출 감소로 이어질 수 있습니다. 원재료, 환율 등 수익성에 영향을 미칠 수 있는 지표의 불확실성의 확대 또한 장기적으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 국내외 경기 회복이 둔화되거나 불확실성의 영향이 커질 경우 당사 및 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 의류시장 침체 등 변동성에 따른 위험
당사가 속해 있는 의류 산업은 대표적인 경기 민감 업종으로 소비자의 경제적 상황에 따른 수요의 변동성이 큽니다.
그러므로, 의류 산업의 변동은 GDP 성장률, 민간소비증감률 등 경기 관련 주요 거시지표 추이와 유사한 흐름을 보이고 있습니다. 또한, 당사는 국내외에도 중국, 일본 등 해외에서 사업을 영위하고 있기에, 국내외의 경기 상황 및 소비 심리에 따라 매출액이 변동할 수 있습니다.
물가상승, 금리인상 등 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사가 영위하는 주요사업과 관련한 의류시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
국내 의류비 소비지출 전망을 살펴보면, 2025년 1월, 2월, 3월의 수치는 각각 91, 92, 93을 기록하고 있으며, 이는 2024년 하반기의 수치인 96~98 수준 대비 낮은 수준입니다.
이러한 통계를 통해 현재 소비자들이 의류 소비에 대해 다소 부정적인 전망을 가지고 있다고 판단할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 의류 산업에서 업체는 크게 브랜드 업체와 OEM 업체로 구분됩니다. 브랜드 업체는 의류의 디자인, 기획, 유통에 집중하고 OEM 업체는 브랜드 업체로부터 생산 의뢰를 받아 이를 생산합니다. 당사는 브랜드 업체로 브랜딩, 제품의 디자인, 마케팅 등의 업무를 수행하고 있으며, 생산은 전량 OEM 업체를 통해 생산하고 있습니다.당사가 속해 있는 의류 산업은 대표적인 경기 민감 업종으로 소비자의 경제적 상황에 따른 수요의 변동성이 큽니다. 그러므로, 의류 산업의 변동은 GDP 성장률, 민간소비증감률 등 경기 관련 주요 거시지표 추이와 유사한 흐름을 보이고 있습니다. 특히, 수출형 개방 경제 구조를 갖고 있는 국내 경제의 특성상 국내 소비 심리는 수출 상황의 영향을 크게 받고 있습니다. 또한, 당사는 국내외에도 중국, 일본 등 해외에서 사업을 영위하고 있기에, 국내외의 경기 상황 및 소비 심리에 따라 매출액이 변동할 수 있습니다.

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프 스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장을 이루었습니다. 하지만 그 이후 국내 경제성장률이 3% 내외로 정체됨에 따라 국내 패션 또한 이와 유사한 성장률을 나태내고 있으며, 실제로 과거 10년 간 경제성장률과 의류시장 성장률은 비슷한 흐름을 보여 왔습니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 경제가 빠른 속도로 회복되며 패션도 함께 높은 성장률을 기록하였으나, 2010년대 중반부터 저성장이 고착화됨에 따라 패션시장도 성장률이 둔화된 바 있습니다. 또한 2019년 국내 경제성장률이 글로벌 금융위기 이후 최저 성장률을 보였고, 가계부채 부담이 지속적으로 확대됨에 따라 2019년 의류시장 성장률은 전년 대비 -3.6%를 기록하였습니다. 2020년에는 코로나19가 전 세계로 확산하며 -0.7%의 경제성장률을 기록하였으며, 이에 따라 의류시장도 동 기간 -3.2%의 성장률을 나타내었습니다. 2021년 이후 코로나 19에 대한 영향이 완화되어 경제성장률이 2021년 4.3%, 2022년 2.6%로 개선되었고, 이에 패션시장은 기저효과와 함께 2021년 8.0%, 2022년 8.2%로 성장하였습니다. 다만, 2023년 국내 의류시장은 기저효과의 부담으로 인해 전년대비 2.8% 성장에 그치며, 저성장 국면에 진입하게 되었습니다. 2024년과 2025년 또한 2%대 성장을 예상하는 등 국내 경제 성장률의 침체에 따라 의류 시장 또한 저성장할 것으로 예측됩니다.

[국내 패션시장 규모 및 전망]

국내 패션시장 규모 및 전망

출처:
트렌드리서치 2024 한국패션산업빅데이터트렌드(2024.06)

상기와 같은 사항을 바탕으로 볼 때, 향후에도 의류시장 성장률은 경제성장률 추이 및 이에 기반한 소비자 심리에 연동되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 주기적으로 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수(CCSI)를 조사하고 있습니다. 소비자심리지수(CCSI)는 소비자 동향지수(CSI) 중 6개의 주요 지수를 이용하여 산출한 심리지표로서 장기평균치(2003년 01월부터 2024년 12월까지)를 기준값 100으로 하여 현재의 소비자 심리가 낙관적인지, 비관적인지에 대한 정보를 제공합니다. 이에 따르면, 2025년 3월의 소비자심리지수(CCSI)는 다소 소비자의 심리가 다소 비관적임을 나타내며 93.4를 기록하였습니다. 지수는 '현재생활형편', '생활형편전망', '가계수입전망', '소비지출전망', '현재경기판단', '향후경기전망' 6가지의 구성요소들의 각각 기여도에 의해 산출되며, 각각의 개별 소비자동향지수들이 반영되어 각각의 구성요소 수치가 결정됩니다.다음은 소비자 심리지수를 구성하는 소비지출 전망과 세부항목 의류비 소비지출 전망에 대한 2025년 3월 기준 결과값입니다. 소비지출 전망은 현재 104 이상이나, 의류비 소비지출 전망은 93으로 소비지출 전망 대비 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 이러한 통계를 통해 현재 소비자들이 의류 소비에 대해 다소 부정적인 전망을 가지고 있다고 판단할 수 있습니다.

[소비자 심리지수]

소비자 심리지수 추이.jpg
소비자 심리지수 추이

출처:
한국은행 소비자동향조사(2025.03)

[소비자 동향조사]

구분
2024년
2025년

6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
1월
2월
3월

소비자 심리지수
100.9
103.7
100.8
100.0
101.8
100.7
88.2
91.2
95.2
93.4

소비지출 전망
109
111
109
108
109
109
102
103
106
104

의류비 소비지출 전망
97
97
96
96
98
97
91
91
92
93

출처:
한국은행 소비자동향조사(2025.03)

상기와 같이 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있으나, 물가상승, 금리인상 등 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사가 영위하는 주요사업과 관련한 의류시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 거시경제요인의 변동에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.국내 패션시장은 또한 글로벌 패션시장의 영향을 받을 수 있습니다. 글로벌 리서치 전문기관 Statista에 따르면, 글로벌 패션시장은 2025년 8,809억 달러에서 연평균 7.65% 성장하여 2029년 1조 1,827억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.패션 산업의 성장은 다양한 요인이 복합적으로 작용한 결과이지만, 그 중에서도 온라인 채널의 성장이 주요한 동력으로 작용하고 있습니다. 패션 브랜드들은 Amazon, Alibaba, ASOS 등 다양한 글로벌 플랫폼에 입점하여 손쉽게 지역적 확장을 이루고 있습니다. 또한, 배송 서비스의 편리함을 바탕으로 글로벌 자사몰을 구축하여 각 브랜드의 고유한 아이덴티티를 유지하면서도 글로벌 소비자와의 접근성을 높이고 있습니다. 뿐만 아니라, 온라인 플랫폼과 자사몰 외에도 특히 소셜 미디어의 커머스 기능이 성장하면서 소비자가 브랜드를 인지하고 구매에 이르는 과정이 한층 간소화되어 시장 성장에 기여하고 있습니다. 이처럼 온라인 플랫폼과 글로벌 자사몰, 소셜 미디어 커머스의 편리함 및 성장은 향후에도 패션시장의 성장에 기여할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 패션시장 규모와 전망]

글로벌 패션시장 규모

출처 :
Statista

당사가 영위하고 있는 주요사업이 속한 패션시장은 국내 및 세계 경기의 영향에 민감하게 반응하며, 그 변동성이 큰 시장에 속합니다. 이러한 시장의 특성에 따라 향후 경기 악화, 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 시장 내 경쟁심화 위험
패션산업의 산업 내 트렌드가 빠르게 변화하여 제품 및 브랜드의 수명 주기가 짧고 소비자의 선호 또한 빠르게 변화한다는 특징을 가지고 있습니다. 이외에도, OEM 및 ODM의 발달로 인한 효율적 분업이 이뤄지고 있어 신규 업체의 시장 진입이 용이합니다. 이로 인해,

업체간 경쟁이 치열하고 신규 브랜드의 진입과 기존 브랜드의 철수가 반복적으로 발생하고 있습니다
.
당사의 브랜드는 경쟁적인 시장 상황에 적응하지 못하여 실적이 크게 감소한 바 있습니다.
당사는 이와 같은 상황을 극복하기 위하여 브랜드 이미지 관리를 위한 전략을 수립 및 실행하고 있습니다. 이외에도, 꾸준히 신규 브랜드를 런칭하는 등 시장 경쟁에서 도태되지 않기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고,
당사 브랜드가 대내외적 이유로 인해 시장의 경쟁에서 밀려나게 된다면 이는 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

패션산업의 산업 내 트렌드가 빠르게 변화하여 제품 및 브랜드의 수명 주기가 짧고 소비자의 선호 또한 빠르게 변화한다는 특징을 가지고 있습니다. 이외에도, OEM 및 ODM의 발달로 인한 효율적 분업이 이뤄지고 있어 신규 업체의 시장 진입이 용이합니다. 이로 인해, 업체간 경쟁이 치열하고 신규 브랜드의 진입과 기존 브랜드의 철수가 반복적으로 발생하고 있습니다. 패션 시장 내에서는 국내 패션 브랜드의 평균 수명을 약 5년 정도로 보고 있습니다. 이로 인해, 각 기업들은 트렌드에 맞는 브랜드 전략을 지속적으로 구축하여 브래드의 노후화를 방지하여야 하며, 지속적으로 신규 브랜드를 런칭하여 기업의 사업 포트폴리오를 다각화 하여야 합니다.

공시서류 제출 전일 기준 당사는 버커루(BUCKAROO), NBA, NBA KIDS, GOLF(PGA, LPGA), 모이몰른(MOIMOLN), 플레이키즈-프로(PLAYKIZ-PRO), 리바이스키즈(LEVI'S KIDS), 하기스베이비웨어(HUGGIES BABYWEAR), 컬리수에딧(CURLYSUE EDIT) 총 10개 브랜드를 운영하고 있습니다. 브랜드는 크게 유아동복(6개 브랜드), 성인 캐주얼복(2개 브랜드), 골프복(2개 브랜드)으로 나뉘며 분류별 브랜드는 다음과 같습니다.

[보유 브랜드 현황]

유아동복
성인 캐주얼복
골프복

NBA KIDS
버커루
PGA

모이몰른
NBA
LPGA

플레이키즈-프로
-
-

리바이스키즈
-
-

하기스베이비웨어
-
-

컬리수에딧
-
-

출처:
당사 정기보고서

당사는 현재 유아동복 위주의 브랜드 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 과거, 당사는 티비제이(TBJ) 및 앤듀(ANDEW) 등 성인 캐주얼복 브랜드를 주요 브랜드로 보유하였으며, 성인 캐주얼 의류를 중심으로 사업을 운영하였습니다. 다만, 2020년대 이후 SPA 브랜드들이 성장하고 당사 캐주얼복 브랜드들의 시장 내 입지가 점차 축소됨에 따라서, 티비제이 및 앤듀 등의 브랜드의 수익성이 악화되었습니다. 이에, 2022년 07월 티비제이, 앤듀, NBA스타일 사업의 중단을 결정하였으며, 유아동복 위주의 브랜드 포트폴리오를 보유한 계열사인 한세드림(주)와 합병을 결정하였습니다. 이를 통해 기존 캐주얼복 위주의 사업에서 유아동복 위주의 사업으로 사업 구조를 개편하였습니다. 이외에도, 2025년 01월 유아동복 브랜드인 컬리수에딧 사업을 2025년 04월 이후 중단하는 것을 결정하였습니다. 이와 함께, 신규 유아동복 브랜드인 하기스베이비웨어를 런칭하며 유아동복 사업 내에서도 브랜드 포트폴리오 개편이 이뤄지고 있습니다.
컬리수는 키즈패션 편집샵으로 2001년 브랜드를 런칭하였습니다. 다만, 2019년 이후로 수익성 악화로 인해 내부적으로 사업중단을 검토하는 상황이었습니다. 하지만 컬리수 사업부가 브랜드 리뉴얼에 대한 의지가 강하여 2024년 하반기 컬리수에딧으로 리뉴얼하여 런칭하였습니다. 리뉴얼을 진행하였음에도 불구하고, 시장에서 긍정적인 반응을 얻지 못하여 브랜드의 중단을 결정하게 되었습니다. 당사는 컬리수에딧의 중단과 함께 유아동복 브랜드인 하기스베이비웨어를 런칭하였습니다. 컬리수에딧의 주요 타겟층은 8~10세이었다면, 하기스베이비웨어의 주요 타겟은 0세에서 2세까지의 신생아 입니다. 하기스베이비웨어는 기저귀로 잘 알려진 하기스에서 전개하는 의류 브랜드로 신생아의 내의류 위주로 제품을 구성하였습니다. 당사는 하기스가 유아용품 시장에서 쌓아온 브랜드 가치를 기반으로 하여 사업을 영위할 예정입니다. 또한, 현재는 온라인 채널을 통해서만 상품을 판매하고 있으나, 점차 유통 채널을 확대해 나갈 계획을 갖고 있습니다. 하기스베이비웨어의 런칭을 통해 영아 라인업을 추가적으로 확보할 수 있게 되었으며, 컬리수에딧과는 달리 온라인 영업망을 주로 활용하여 수익성 또한 개선할 수 있을 것으로 예상됩니다. 유아동복 사업 부문 내 주요 브랜드는 플레이키즈-프로, 모이몰른, NBA KIDS가 있습니다. 플레이키즈-프로는 유아동 스포츠 의류 및 용품 편집샵으로 나이키(NIKE), 조던(JORDAN), 컨버스(CONVERSE) 등의 브랜드에서 의류 및 가방 등의 상품을 매입하여 판매하고 있습니다. 플레이키즈-프로는 백화점 및 몰에 대형 매장으로 입점하여 운영하고 있으며, 최근 나이키 키즈 전용 매장인 나이키 키즈 바이 플레이키즈-프로 매장의 운영을 확장하고 있습니다. 모이몰른은 한국, 중국, 일본, 미국에서 전개하고 있는 브랜드로 자연 친화적인 디자인과 소재를 기반으로 북유럽 스타일의 유아동복을 판매합니다. NBA KIDS는 미국의 프로 농구 연맹인 NBA와 라이선스 계약을 체결하여 전개되는 브랜드로 NBA의 특성을 활용한 유아동복 의류를 판매합니다.버커루는 데님 캐주얼 브랜드로 2003년 설립되어 현재 20년 이상 브랜드를 운영하고 있습니다. 버커루는 청바지 원단인 데님을 활용한 제품 위주로 라인업을 구성하였으나, 최근 데님 제품 외에도 소재를 다변화하여 제품 라인업을 다양화 하는 계획을 갖고 있습니다. NBA는 라이선스 브랜드로 17~25세를 주요 타겟으로 설정하고 있습니다. 해당 브랜드는 NBA 팀의 캐릭터 및 이미지를 기반으로한 캐주얼 의류를 판매하고 있습니다. GOLF의 경우 미국의 프로 골프 주관 단체인 PGA TOUR 및 LPGA와 라이선스 계약을 통해 전개되고 있는 브랜드로 골프 의류 및 용품을 판매하고 있습니다.

당사는 상기한 바와 같은
현재 10개의 브랜드를 운영하고 있는 가운데, 해당 브랜드들의 주요 타겟 시장에서의 입지는 조금씩 차이를 보이고 있습니다. 의류시장은 다양한 패션브랜드들이 경쟁하고 있고, 각 패션브랜드는 고유한 스타일과 디자인으로 차별화를 하고 있어 현황 파악이 쉽지 않아 공인된 기관으로부터 발표되는 별도의 시장 점유율 자료는 존재하지 않습니다. 특히, 당사는 브랜드별 경쟁업체가 다양하고 업체별로 다양한 의류 및 잡화 등을 판매하고 있어 객관적인 시장의 규모 및 시장점유율을 산정하기 어려운 상황입니다.

이러한 경쟁상황에 따라 당사의 영업실적은 브랜드별로 소폭 차이를 보이고 있습니다.

[최근 3년간 당사 매출액 및 비중]

(단위 : 백만원, %)

구분
브랜드명
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

유
ㆍ
아동복

플레이키즈-프로
20,895
34.0%
18,989
28.2%
72,078
28.1%
65,827
20.8%
30,669
11.3%

모이몰른
11,441
18.6%
10,987
16.3%
43,894
17.1%
50,205
15.8%
26,740
9.8%

기타
7,436
12.1%
8,224
12.2%
31,790
12.4%
37,513
11.8%
25,285
9.3%

소계
39,772
64.6%
38,200
56.7%
147,763
57.7%
153,545
48.5%
82,694
30.5%

성인복
14,870
24.2%
18,264
27.1%
74,317
29.0%
98,945
31.2%
126,584
46.6%

기타
194
0.3%
183
0.3%
2,128
0.8%
2,142
0.7%
1,102
0.4%

국내 소계
54,836
89.1%
56,647
84.1%
224,209
87.5%
254,632
80.4%
210,379
77.5%

중국(만쿤)
중국 NBA, NBA KIDS
1,462
2.4%
5,714
8.5%
11,306
4.4%
42,196
13.3%
51,509
19.0%

중국(가애수)
중국 모이몰른
3,221
5.2%
3,226
4.8%
12,646
4.9%
16,871
5.3%
9,716
3.6%

중국 소계
4,683
7.6%
8,940
13.3%
23,952
9.3%
59,067
18.6%
61,225
22.6%

일본
일본 모이몰른
2,810
4.6%
1,904
2.8%
8,685
3.4%
6,655
2.1%
3,241
1.2%

연결 조정
(786)
(1.3%)
(149)
(0.2%)
(571)
(0.2%)
(3,588)
(1.1%)
(3,366)
(1.2%)

전체 합계(연결)
61,543
100.0%
67,342
100.0%
256,274
100.0%
316,766
100.0%
271,480
100.0%

출처 :
당사 제시

상기 브랜드별 매출 현황을 살펴보면, 현재 당사 매출의 대부분은 국내에서 발생하고 있습니다. 2024년 기준 국내 매출액 비중은 87.5%
, 2025년 1분기 국내 매출액 비중은 89.1%
이며, 2022년 77.5% 대비 증가하고 있는 추세입니다. 이외에도, 중국의 매출액 및 매출 비중 또한 감소하고 있는 상황입니다. 중국 매출은 2022년 기준 매출액 약 612억원 및 당사 매출의 22.6%를 차지하였으나, 2024년 기준 약 240억원의 매출액 및 9.3%의 비중을
, 2025년 1분기 기준 약 47억원의 매출액 및 7.6%의 비중을
차지하고 있습니다. 중국 내에서 NBA및 NBA KIDS의 매출액이 크게 감소하였는데, 이는 홍콩 민주화 운동 당시 NBA 고위 인사의 홍콩 지지 발언으로 인해 2019년부터 중국 내 NBA 불매운동이 확산되었기 때문입니다.국내 매출을 살펴보면, 성인복의 매출액 및 매출비중이 감소하고 아동복 매출액 및 매출비중이 증가하였습니다. 성인복 매출액은 2022년 약 1,266억원을 기록하며 당사 매출의 46.6%를 차지하였으나, 2024년 기준으로 약 743억원을 기록하며 매출 비중 또한 29.0%로 크게 감소하였습니다. 2020년대 들어 국내 캐주얼 의류 브랜드 시장에서 SPA 브랜드가 급격하게 성장하였으며, 패션 시장에서 양극화 현상이 발생함에 따라 저가 브랜드 및 고가 브랜드가 성장하고 중가 브랜드는 경쟁에서 밀려나고 있습니다. 당사의 주요 성인복 브랜드인 BUCKAROO 및 NBA는 국내 시장에서 중가 브랜드로 시장에서 인식되고 있으며, 이의 영향으로 두 브랜드의 매출 또한 시장 경쟁에 밀려 매출이 감소한 것으로 분석됩니다. 상기한 바와 같이, 당사의 브랜드는 경쟁적인 시장 상황에 적응하지 못하여 실적이 크게 감소한 바 있습니다. 당사는 이와 같은 상황을 극복하기 위하여 브랜드 이미지 관리를 위한 전략을 수립 및 실행하고 있습니다. 소비자의 요구를 지속적으로 모니터링하여 당사의 제품 및 서비스 개선에 활용하고 있으며, 각 브랜드별 독창적인 특징을 유지하여 제품을 생산하고 있습니다. 이외에도, 꾸준히 신규 브랜드를 런칭하는 등 시장 경쟁에서 도태되지 않기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 당사 브랜드가 대내외적 이유로 인해 시장의 경쟁에서 밀려나게 된다면 이는 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 외주생산에 관한 위험
의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 생산기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다.
당사 또한 전량 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있습니다.
현재 당사는 외주업체 다각화를 통해 공급망에 대한 위험을 분산시켜 공급망 문제에 대한 위험에 대비하고 있습니다.
그러나, 외주 업체의 품질기준이 기업의 기준과 상이할 수 있음에 따라 제품의 품질이 저하될 위험이 있으며, 이러한 상황이 발생한다면 당사 브랜드의 이미지에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 외주업체 자체적인 문제가 발생하여 생산 일정이 지연될 경우 당사 전체의 공급망에 영향을 미쳐, 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 존재합니다.

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 생산기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다. 의류산업의 이러한 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있음을 의미합니다.

당사 또한 전량 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있습니다. 외주 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까 지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 당사는 현재 완사입 방법으로 제품을 생산하고 있습니다.당사는 외주 생산 업체를 선정시 상품기획팀, 디자인실, 생산팀이 협의하며, 그 기준으로는 생산 경험, 재무구조, 가격협상 등의 조건을 고려하여 선정합니다. 제품의 대부분은 국내 협력업체에 제조를 일괄 위탁하여 생산하고 있으며, 협력업체는 다시 이를 해외업체에 재위탁하는 방식으로 생산합니다. 그 외에 일부 제품에 대해서는 당사가 해외 생산업체에 직접 제조를 위탁하며 그 비중은 약 1~2% 수준입니다. 당사의 주요 외주업체는 아래와 같습니다.

[당사 상위 5개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2024년
2023년
2022년

외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중

(주)아은
12,896
15.6%
(주)아은
10,320
13.0%
(주)아은
10,738
11.2%

(주)아이리스지유
3,878
4.7%
(주)유영어페럴
3,699
4.7%
(주)지산에이치에스
4,513
4.7%

누리모드(주)
3,633
4.4%
(주)미성에프씨
3,066
3.9%
(주)유영어페럴
4,451
4.6%

(주)유영어페럴
3,508
4.2%
(주)금우인터내셔날
2,729
3.4%
(주)미성에프씨
3,931
4.1%

(주)미성에프씨
3,097
3.7%
엠피오글로벌
2,654
3.3%
유한회사 블루진
3,677
3.8%

출처:
당사 제시

2024년 기준 매입 비중이 높은 당사의 상위 5개 업체는 (주)아은, (주)아이리스지유, 누리모드(주), (주)유영어페럴, (주)미성에프씨가 있습니다. 해당 업체들은 모두 국내 협력업체들로 협력업체는 다시 해외업체에 생산을 재위탁하여 제품을 생산합니다. 이는 외주 업체를 활용하면, 인력 배치를 효율화할 수 있어 당사의 고정 비용을 낮출 수 있기 때문입니다. (주)아은을 제외하면 그 외 협력업체들로부터의 매입 비중은 모두 5% 미만으로, 현재 당사는 다양한 협력업체를 통해 제품을 생산하고 있습니다. 이를 통해, 당사는 현재 공급망에 대한 위험을 분산시켜 공급망 문제에 대한 위험에 대비하고 있습니다.그럼에도 불구하고 당사가 직접 생산하지 않고 외주를 통한 생산하는 과정은 여러 위험요소가 존재합니다. 외주 업체의 품질기준이 기업의 기준과 상이할 수 있음에 따라 제품의 품질이 저하될 위험이 있으며, 이러한 상황이 발생한다면 당사 브랜드의 이미지에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 외주업체 자체적인 문제가 발생하여 생산 일정이 지연될 경우 당사 전체의 공급망에 영향을 미쳐, 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 존재합니다.

실제로, 당사는 외주 생산의 과정에서 품질 문제로 인한 인수 거부, 납기 지연, 수량 부족 등 외주 생산 방식으로 인해 피해를 입은 사례가 존재합니다. 품질 문제의 경우 당사가 요청한 작업 지시서 상의 기획의도와 상품이 상이하게 생산되었을 때 발생하며, 이로 인해 인수 거부가 발생할 경우 해당 제품이 시장에서 판매되지 못하는 기회비용이 발생합니다. 다만, 2022년부터 2024년까지 주요 5개 브랜드에서 인수 거부가 발생한 제품의 브랜드별 연평균 개수는 2개로 당사의 손익에 미치는 영향이 제한적인 상황입니다. 그 외 납기지연 및 수량 부족의 경우 외주 생산 계약 체결 당시에 이에 대한 손해배상을 청구할 수 있도록 조항을 삽입하여, 회사의 손해가 발생하지 않도록 방지하고 있습니다. 이처럼 당사는 외주 생산으로 인해 실제 피해를 입은 이력이 있으나, 이는 일상적인 수준이며 중대한 손실을 방지하기 위해 외주 생산 계약서에 손해배상 조항을 넣어 대응하고 있습니다. 이러한 위험 요소들로 인해 당사는 외주업체와의 원활한 커뮤니케이션을 통해 신뢰도를 형성하고 명확한 계약조건을 설정하여 공급계약을 이어가고 있습니다. 하지만 당사의 외주업체에 대한 의존도가 높아지면, 해당 업체의 경영 상황이나 생산 능력에 따라 기업의 운영이 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다. 또한 외주 생산 과정에서 기업의 기밀 정보나 고유 기술이 외부로 유출될 수 있는 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 특정 유통망에 대한 높은 의존 위험
당사의 유통망별 매출 비중을 살펴보면, 백화점, 아울렛, 할인점 등 오프라인 점포에서의 매출 비중이 높은 상황입니다.
당사는 다변화된 유통망 구조를 구축하기 위해서 지속적으로 기존 유통망을 점검하고 있으며, 온라인몰 담당자를 선정하고 계열회사의 온라인몰을 적극 활용하는 등 온라인몰 판매 확대 전략 또한 수립하여 실행하고 있습니다. 높은 유통망 의존성은 다양한 위험요소를 동반할 수 있습니다.
현재의 실질수수료율 인상 등과 같이 유통업체의 가격 정책에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 특정 유통망에만 의존하는 것은 소비자에게 브랜드 노출의 기회가 제한될 수 있다는 측면에서, 장기적 관점에서도 기업의 성장에 부정적으로 작용할 수 있습니다.
따라서 특정 유통망에 대한 집중은 시장 변화에 신속하게 대처하고 트렌드에 따라 유연한 사업적 대응을 이어나가는 부분에 어려움을 초래할 수 있습니다.
또한, 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인하여 백화점 및 대형 유통업체들이 부과하는 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

의류산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. 특히, 백화점의 경우 대리점에 비해 상품 구성이 다양하고, 편의성이 높으며, 집객력이 우수하여 최대의 유통망으로 성장하였습니다.

IMF 이후 시장환경의 악화에 따라 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 이에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 의류업체의 백화점에 대한 교섭력 약화가 유발되었으며, 백화점에 입점한 의류업체에 대한 고율의 판매수수료 부과 현상이 지속되어 왔습니다. 이와 같은 높은 판매수수료 부과 정책은 지난 2008년의 경기 침체기에도 지속되어 전반적인 소비 저하에도 불구하고 백화점 업계는 의류업체에 대해 판매수수료를 상향하면서 양호한 실적을 유지하였으며, 상대적으로 의류업계의 수익성을 저하시키는 결과가 나타났습니다.

이에 따라 일부 의류업체들이 대형마트로 유통망을 전환하여 대응했으나, 대형마트 역시 판매수수료율을 소폭 상승시키는 모습을 보이면서 대형 유통업체로서의 영향력을 강화하였습니다. 이와 같은 백화점 및 대형마트 등 대형 유통업체의 교섭력 강화 및 의류업체의 교섭력 약화는 의류업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용해 왔습니다.공정거래위원회의 조사자료에 따른 2023년 유통채널별 평균 실질수수료율 추이를 살펴보면, 패션업체의 실질적인 비용 부담은 지속되고 있는 상황입니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 27.4%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 19.2%, 대형마트 18.0%, 아울렛·복합쇼핑몰 12.8%, 온라인몰 11.8% 순으로 나타났습니다.

[유통업태별 실질수수료율 추이]

(단위: %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

TV홈쇼핑
29.1
29.2
29.2
27.0
27.4

백화점
21.1
19.7
19.3
19.1
19.2

대형마트
19.4
18.8
18.6
17.7
18.0

아울렛
14.4
13.9
13.3
12.9
12.8

온라인
9.0
10.7
10.3
12.3
11.8

출처:
공정거래위원회 보도자료(2024.12)

주1)
백화점(6사): 롯데, 신세계, 현대, 갤러리아, NC, AK

주2)
TV홈쇼핑(7사): CJ, 현대, GS, 롯데, 홈앤, NS, 공영

주3)
대형마트(5사): 이마트, 홈플러스, 롯데마트, 하나로마트(하나로유통, 농협유통)

주4)
온라인쇼핑몰(5사): 쿠팡, SSG.COM, 카카오(선물하기), GS SHOP, 롯데아이몰

주5)
아울렛/복합쇼핑몰(6사): 롯데, 롯데몰, 뉴코아, 현대, 신세계, 스타필드

공정위는 납품(입점)업체들이 대규모 유통업체들의 판매수수료와 추가 소요비용 수준을 충분히 인지한 상태에서 거래 여부를 결정할 수 있도록 판매수수료율 등 관련 정보를 지속적으로 공개할 예정이며, 추가 비용 등을 공개함으로써 대규모 유통업체들의 부당 비용전가 행위 등을 지속적으로 점검할 계획입니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 현재 백화점 등 주요 유통업체들의 각종 제반 비용 전가 뿐만 아니라 매장의 입점 및 퇴출, 위치 선정 등에 있어 의류업체의 결정권이 크지 않은 상황이며, 이와 같은 패션업체의 교섭력 약화는 패션업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

당사와 한세드림(주)와의 합병이 완료되어 현재의 사업구조를 갖게 된 온기인 2023년부터 당사의 유통망별 매출 비중을 살펴보면, 백화점, 아울렛, 할인점 등 오프라인 점포에서의 매출 비중이 높은 상황입니다. 2023년
~ 2025년 1분기
백화점의 매출 비중은 약

36 ~
38% 수준이었으며, 아울렛의 경우
22 ~ 28% 수준을
기록하였습니다. 다만, 할인점 및 인터넷몰은 백화점 및 아울렛 대비 낮은 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 다변화된 유통망 구조를 구축하기 위해서 지속적으로 기존 유통망을 점검하고 있으며, 온라인몰 담당자를 선정하고 계열회사의 온라인몰을 적극 활용하는 등 온라인몰 판매 확대 전략 또한 수립하여 실행하고 있습니다. 다만, 상기 전략에도 불구하고 유통망이 다변화되지 않을 수 있으며, 백화점 및 아울렛에 대한 높은 매출 비중이 지속될 수 있습니다.

[유통망별 매출 비중 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

백화점
19,901
36.4%
85,098
38.1%
97,129
38.2%
95,967
35.3%

아울렛
15,337
28.1%
57,515
25.7%
56,846
22.4%
53,004
19.5%

할인점
5,690
10.4%
29,194
13.1%
32,836
12.9%
13,807
5.1%

인터넷몰
4,208
7.7%
26,344
11.8%
31,684
12.5%
19,748
7.3%

대리점
3,624
6.6%
18,563
8.3%
24,901
9.8%
19,059
7.0%

기타
5,893
10.8%
6,828
3.1%
10,797
4.2%
8,708
3.2%

합계
54,653
100.0%
223,542
100.0%
254,193
100.0%
210,293
100.0%

출처:
당사 제시

주)
상기 매출 합계는 자회사 매출, 내부거래 및 연결 조정을 제외한 수치입니다.

하지만 의류제품의 주요 유통망으로서 자리잡았던 백화점 시장 또한 축소되고 있는 추세입니다. 주력 카테고리였던 여성의류 및 패션 잡화, 가정용품 등이 온라인 채널을 통한 구매사례가 증가하고 있으며, 이러한 원인에 따라 백화점 매출을 견인하는 성장동력이 약해지고 있습니다. 특히 지방에 위치한 백화점의 수익성이 극단적으로 악화되는 현상이 발생하여, 수도권 매출 상위 점포와의 격차가 심하게 벌어지는 양극화 현상이 나타나고 있습니다. 이러한 상황 속에서 백화점 시장은 2025년 정체 혹은 역성장을 기록할 것으로 전망되고 있습니다.

[분기별 백화점 매출액 증감율 추이]

분기별 백화점 매출액 증감율 추이.jpg
분기별 백화점 매출액 증감율 추이

출처:
산업통상자원부

2022년부터 2024년까지 최근 3년간 분기별 백화점 매출액 증감율 추이를 살펴보면, 2022년 1~3분기는 코로나-19 종식 이후 오프라인 쇼핑 증가세로 인해 약 20%의 높은 매출액 증가율을 보였습니다. 이후, 기저효과가 점차 감소함에 따라서 증가세 또한 둔화하였습니다. 2023년 4분기 및 2024년 1분기 명절 및 대규모 행사 등의 영향으로 각각 3.4%, 5.5% 증가하였습니다. 다만, 2024년 2분기부터 증가율이 정체되기 시작하였으며, 2024년 3분기 및 2024년 4분기는 매출이 역성장하였습니다. 이렇듯 당사와 같이 백화점에 대한 의존도가 특정 수준 이상 유지되고 있는 업체에게 백화점 시장의 침체 전망 등에 대한 이슈는 당사의 매출 및 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있으며, 백화점 뿐만 아니라 특정 유통망에 대한 의존도 상승은 해당 유통망의 시장의 변화에 따라 큰 영향을 받을 수 있습니다.당사와 같이 유통망 의존도가 높은 기업은 특정 유통경로에 의존하여 제품을 소비자에게 전달하는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 유통망 의존성은 다양한 위험요소를 동반할 수 있습니다. 현재의 실질수수료율 인상 등과 같이 유통업체의 가격 정책에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 유통업체의 마진률 변동에 따라 당사와 같은 공급업체의 수익성이 감소하는 등의 영향을 받을 수 있으며, 이러한 특정 유통망에 대한 의존도가 높게 유지되고 있을 경우 기업의 재무적 안정성에 타격을 받을 수 있습니다. 또한 특정 유통망에만 의존하는 것은 소비자에게 브랜드 노출의 기회가 제한될 수 있다는 측면에서, 장기적 관점에서도 기업의 성장에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 따라서 특정 유통망에 대한 집중은 시장 변화에 신속하게 대처하고 트렌드에 따라 유연한 사업적 대응을 이어나가는 부분에 어려움을 초래할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인하여 백화점 및 대형 유통업체들이 부과하는 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 온라인 유통채널의 성장 관련 위험
국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.오프라인 매장보다 더 많은 제품을 더 효율적으로 보고 의사결정할 수 있다는 장점이 현대 바쁜 소비자들의 온라인 쇼핑에 대한 관심을 끌고 있습니다.
당사가 새롭게 등장한 온라인 유통채널에 대한 적극적인 대응을 통해 시장 점유율을 효과적으로 유지하지 못하거나, 소비자의 구매율을 증가시킬 수 있는 효율적인 방법을 찾지 못하는 등 시장에서 보다 적극적인 대응을 하지 못한다면, 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

2023년 기준 백화점이 19.2%로 높은 판매수수료율을 나타냈으나, 온라인몰의 경우 평균 실질판매수수료율이 11.8%를 기록하여 타 유통채널에 비해 현격히 낮은 모습을 보이고 있습니다. 온라인의 수요 증가와 더불어 낮은 판매수수료율로 인해 브랜드 업체들은 점차 온라인 채널로 영업망을 확대하는 추세를 보이고 있습니다.

[유통업태별 실질수수료율 추이]

(단위: %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

TV홈쇼핑
29.1
29.2
29.2
27.0
27.4

백화점
21.1
19.7
19.3
19.1
19.2

대형마트
19.4
18.8
18.6
17.7
18.0

아울렛
14.4
13.9
13.3
12.9
12.8

온라인
9.0
10.7
10.3
12.3
11.8

출처:
공정거래위원회 보도자료(2024.12)

주1)
백화점(6사): 롯데, 신세계, 현대, 갤러리아, NC, AK

주2)
TV홈쇼핑(7사): CJ, 현대, GS, 롯데, 홈앤, NS, 공영

주3)
대형마트(5사): 이마트, 홈플러스, 롯데마트, 하나로마트(하나로유통, 농협유통)

주4)
온라인쇼핑몰(5사): 쿠팡, SSG.COM, 카카오(선물하기), GS SHOP, 롯데아이몰

주5)
아울렛/복합쇼핑몰(6사): 롯데, 롯데몰, 뉴코아, 현대, 신세계, 스타필드

최근 온라인 채널을 통한 쇼핑이 확대되고 있는 추세입니다. 온라인 쇼핑은 소비자에게 다양한 장점을 제공하는데, 대표적인 부분이 편리성입니다. 직접 매장에 방문하여 걸어다니며 옷을 구경하는 번거로움 없이, 온라인 쇼핑을 통해 시간과 장소에 구애받지 않고 쇼핑을 할 수 있습니다. 또한 직접 여러 매장을 방문할 필요 없이 다른 소비자들이 구매 후 남긴 리뷰를 확인하여 가격, 품질 등을 비교하여 효율적인 구매 의사결정을 내릴 수 있다는 장점이 있습니다. 오프라인 매장보다 더 많은 제품을 더 효율적으로 보고 의사결정할 수 있다는 장점이 현대 바쁜 소비자들의 온라인 쇼핑에 대한 관심을 끌고 있습니다.통계청에 의하면 2023년 온라인쇼핑 거래액은 코로나19의 영향에도 불구하고 242조 2,068억원으로 전년대비 7.1% 증가하였으며, 그 중 의복관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액은 약 38조 4,225억원으로 전년대비 약 5.1% 성장한 것으로 드러났습니다. 패션유통의 온라인 채널은 다양한 상품을 판매하는 G마켓, 11번가와 같은 종합몰, 패션 제품만을 취급하는 패션 전문몰, 브랜드나 패션유통업체가 운영하는 자사몰 등이 있습니다.

온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객 DB의 경쟁력이 증가하고 있으며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.

[의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

의복
15,097,916
17,373,945
20,076,958
21,708,688
21,990,038

신발
2,890,437
3,416,543
3,872,970
3,970,067
3,793,387

가방
1,916,007
2,374,828
2,755,923
2,988,090
2,715,560

악세사리
2,743,555
3,319,785
3,799,828
3,914,017
4,037,320

스포츠/레저용품
5,169,214
5,751,529
6,079,752
5,852,637
5,623,514

의류및패션 전체
27,817,129
32,236,630
36,585,431
38,433,499
38,159,819

온라인쇼핑전체
158,283,970
190,223,110
216,175,137
242,206,780
259,441,276

출처 :
통계청

주)
2024년 수치는 잠정치

통계청에서 조사한 온라인쇼핑동향에 따르면, 2024년 잠정 온라인쇼핑몰 시장규모는 약
259.4조원
에 달하며, 2023년 대비 약
7.1%
의 성장률을 보일 것으로 전망하였습니다. 쿠팡 등 온라인 쇼핑을 가능하게 한 다양한 매체가 등장하면서 온라인 쇼핑시장은 빠른 속도로 성장하고 있으며, 2020년의 158.3조원의 시장규모였던 온라인 쇼핑몰 시장은 4년간 약 1.6배 성장하였습니다.
당사의 사업과 관련이 있는 의류 및 패션 전체 금액을 살펴보면, 2020년 의류 및 패션 제품의 온라인 쇼핑 거래액은 27.8조원이었으나, 2024년 38.2조원으로 4년간 37.4% 성장하였습니다. 이 중 의복은 2020년 15.1조원에서 2024년 22.0조원으로 4년간 45.7% 성장하였습니다. 다만, 온라인 쇼핑 거래액은 점차 그 성장성이 둔화되고 있는 상황입니다. 2021년, 2022년, 2023년 전년대비 약 20.2%, 13.7%, 12.0% 증가했던 온라인 쇼핑 거래액은 2024년 약 7% 증가하며 소폭 성장하였습니다. 의복 거래액 또한 2024년 약 1.4% 증가하며 증가폭이 점차 둔화되고 있습니다. 이처럼, 온라인 쇼핑의 성장 둔화는 의류 산업의 유통 전략에 영향을 줄 수 있습니다. 당사를 포함한 의류 업체들은 커져가는 온라인 유통 시장에 대응하기 위하여, 온라인 유통망 확보를 위한 전략을 수립하였습니다. 다만, 의복 온라인 쇼핑 거래액 감소 현상이 지속된다면 의류 업체들은 최근 온라인 중심으로 수립하였던 유통 전략을 수정하여야 할 가능성이 존재합니다. 또한, 신규 온라인 플랫폼에 입점하기 위한 투자의 회수 또한 지연될 수 있습니다.

[온라인쇼핑몰 시장규모 및 성장률]

(단위: 조원, %)

온라인쇼핑몰 시장규모.jpg
온라인쇼핑몰 시장규모

출처:
통계청, 온라인쇼핑동향

주)
2024년 수치는 잠정치

또한, 많은 기업들이 유통채널 다각화에 집중하고 있는 가운데 스마트폰의 확산으로 모바일 쇼핑이 활성화되면서 매장에서 상품을 살펴본 후, 온라인을 통해 구매하는 쇼루밍족 등이 증가하고 있는 추세이며, 이로 인하여 최근에 많은 브랜드들은 오프라인매장과 온라인매장의 서비스를 통합해 각 채널의 장점을 살린 옴니채널 서비스를 지속적으로 강화하고 있습니다.

한편, 온라인을 통한 쇼핑이 발달하면서 해외직구 시장 또한 성장하고 있습니다. 해외직구는 국내은 물건임에도 불구하고 해외보다 국내가 더 비싸다는 인식의 확산과 더불어 미국에서 시행되는 블랙프라이데이, 사이버먼데이 등의 파격 할인행사 기간을 이용하면 타 구매채널 대비 저렴한 가격으로 동일 물품을 구입할 수 있어 이용자가 나날이 급속하게 증가하고 있는 실정입니다.

[해외직구 시장규모 추이]

(단위: 억원)

구분
2024년(E)
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

합계
79,583
66,819
59,454
52,574
43,557
36,360
29,717

증가율
19.1%
12.4%
13.1%
20.7%
19.8%
22.4%
32.5%

출처 :
KOSIS(통계청, 온라인쇼핑동향조사)

2018년 해외직구 시장은 32.5%의 폭발적인 성장세를 보였으며, 2019년 22.4%, 2020년 19.8%, 2021년 20.7%로 높은 성장세가 이어지고 있습니다. 다만 2022년에는 원/달러 환율상승에 따라 상승폭이 다소 둔화되며 13.1%의 성장률을 기록하였지만, 2024년 2분기 기준 전년 동기 대비 23.9%로 큰 폭의 성장세를 보였습니다. 한편, 최근 해외직구 시장 규모는 고물가로 인한 저가 소비가 확산하고 있는 가운데 '알리익스프레스', '테무' 등으로 대변되는 중국 온라인 쇼핑몰들의 해외직구 서비스 확대에 힘입어 성장세가 지속되고 있습니다. 중국 이커머스 업체들은 초저가 전략과 무료배송 등을 무기로 국내 이커머스 시장 내 존재감을 키우고 있으며, 이에 따라 중국 직구 거래액 규모는 2024년 4분기 1조 3,694억원으로 예상되며, 전체 직구 거래액 2조 1,943억원의 약 62.4%를 차지하고 있습니다.이처럼 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이러한 추세에 따라 당사는 온라인몰 판매 확대를 목표하고 있습니다. 온라인몰을 통한 판매를 확대하기 위해 백화점과 연계된 온라인몰인 롯데ON, SSG.COM 등의 온라인몰을 담당하는 담당자를 선정하였으며, 계열회사인 스타일24에 입점하는 전략을 펼치고 있습니다. 그러나 최근 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비(자신이 좋아하는 명품 등에는 돈을 아끼지 않으면서 필요에 의해 사는 물건에 대해서는 적절한 품질만 보장된다면 가장 싼 것을 찾는 소비행태) 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어 백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드가 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지고 있습니다. 온라인 판매를 촉진하기 위한 당사의 다양한 노력에도 불구하고, 온라인 패션 시장에서 당사의 입지가 개선되지 않을 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.패션업계 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 당사 또한 온라인 판매 확대를 위한 전략을 구축하며 적극적으로 대응하고 있습니다. 다만, 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 또한 온라인에서 진행되는 프로모션 및 할인판매는 브랜드가치의 훼손 가능성이 상존하는 것으로 판단됩니다. 온라인 채널의 발달로 인한 쇼핑 트렌드의 변화는 소비자로부터 새로운 방법의 쇼핑을 가능하게 하였고, 기존의 오프라인 채널을 통해 주로 판매를 하던 업체들 또한 이러한 새로운 트렌드에 적극적으로 대응하고 있습니다. 당사가 새롭게 등장한 온라인 유통채널에 대한 적극적인 대응을 통해 시장 점유율을 효과적으로 유지하지 못하거나, 소비자의 구매율을 증가시킬 수 있는 효율적인 방법을 찾지 못하는 등 시장에서 보다 적극적인 대응을 하지 못한다면, 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 계절적 요인에 따른 실적 변동 위험
패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 패션산업도 계절적인 요인의 영향을 많이 받는다는 특징을 가지고 있습니다.
대부분의 브랜드는 봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가 및 수익성이 높기 때문에 가을/겨울 제품 출시를 많이 하며, 그로 인해 패션브랜드 기업은 2분기 및 3분기 보다는 1분기 및 4분기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다. 이외에도, 패션산업은 기온이 크게 변동하는 여름 및 겨울에 그 매출액이 증가하는 특성을 갖고 있습니다. 당사

또한, 가을 겨울 시즌 제품의 높은 판매 단가로 인해, 1분기 및 4분기의 매출 비중은 2분기 및 3분기 대비 약 10%p 높은 상황입니다. 이외에도, 신규 제품의 출시가 집중되는 2분기 및 4분기에 매출액이 집중되는 경향성을 보입니다.
이러한 계절에 따른 매출 변동성은 향후에도 유지될 것으로 판단됩니다.
다만, 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출액은 변동할 수 있으며, 이는 당사의 매출액 감소 등 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습
니다.

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 패션산업도 계절적인 요인의 영향을 많이 받는다는 특징을 가지고 있습니다. 따라서 대부분의 패션산업 내 참여기업들은 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있으며, 각 패션 브랜드 별로 카테고리, 제품의 특성에 따라 계절성을 띄게 됩니다. 대부분의 브랜드는 봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가 및 수익성이 높기 때문에 가을/겨울 제품 출시를 많이 하며, 그로 인해 패션브랜드 기업은 2분기 및 3분기 보다는 1분기 및 4분기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다.
이외에도, 패션산업은 기온이 크게 변동하는 여름 및 겨울에 그 매출액이 증가하는 특성을 갖고 있습니다.
이는 각 브랜드의 신상품이 주로 기온이 크게 변동하는 여름 및 겨울에 출시되기 때문이며, 그 영향으로 3분기 대비 2분기, 1분기 대비 4분기의 매출 비중이 높은 특성을 보입니다.

당사의 최근 3년간 분기별 매출실적 추이를 살펴보면,
1분기, 2분기, 4분기의 매출 비중이 높은 경향성을 보입니다. 합병으로 인한 매출액이 3분기부터 반영된 2022년을 제외하고 2023년과 2024년 1분기 매출 비중은 27.3%, 26.3%, 2분기 매출 비중은 25.4%, 25.1%, 3분기 매출 비중은 19.9%, 18.6%, 4분기 매출 비중은 27.8%, 29.7% 입니다. 3분기를 제외하면, 1분기, 2분기, 4분기의 비중은 유사한 수준이나 이 중 4분기가 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[최근 3년간 당사 분기별 매출실적 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

1분기
매출액
67,342
86,387
48,050

비중
26.3%
27.3%
17.7%

2분기
매출액
65,055
79,420
48,790

비중
25.4%
25.1%
18.0%

3분기
매출액
47,677
63,026
76,768

비중
18.6%
19.9%
28.3%

4분기
매출액
76,200
87,933
97,872

비중
29.7%
27.8%
36.1%

합계
매출액
256,274
316,766
271,480

비중
100.0%
100.0%
100.0%

출처 :
당사 제시

가을 겨울 시즌 제품의 높은 판매 단가로 인해, 2023년과 2024년의 1분기 및 4분기의 매출 비중은 각각 55.1%, 56.0%로 2분기 및 3분기 대비 약 10%p 높은 상황입니다. 당사의 신상품 또한 2분기 및 4분기에 집중적으로 출시되기에, 봄 여름 시즌의 주요 분기인 2분기의 매출 비중은 3분기 대비 높고 가을 겨울 시즌의 주요 분기인 4분기 매출 비중은 1분기 대비 높은 경향을 보입니다. 2023년과 2024년 2분기 매출 비중은 각각 25.1%, 25.4% 였으며, 3분기 매출 비중은 19.9%, 18.6%로 2분기가 약 6%p 높습니다. 2023년과 2024년 4분기 매출 비중은 각각 27.8%, 29.7%로 1분기 매출 비중 27.3%, 26.3%로 4분기가 약 1~3%p 높습니다.
패션 산업은 제품의 특성상
가을 겨울 시즌
제품의 판매 단가가
봄 여름 시즌
보다 높은 특성이 있으며, 신규 제품의 출시가 집중되는 2분기 및 4분기에 매출액이 집중되는 경향성을 보입니다.
가을 겨울 시즌인 1분기 및 4분기의 매출 비중은 봄 여름 시즌인 2분기 및 3분기의 매출 비중 보다 높습니다.

또한, 신규 제품이 출시되는 2분기는 3분기 보다 매출 비중이 높으며, 4분기는 1분기 대비 매출 비중이 높은 상황입니다.
제품 출시 전략이 크게 변동되지 않는 한, 이러한 계절에 따른 매출 변동성은 향후에도 유지될 것으로 판단됩니다. 다만, 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출액은 변동할 수 있으며, 이는 당사의 매출액 감소 등 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

아. 패션 트렌드 변화에 관한 위험
당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다.
당사가 변화하는 시장의 흐름에 적절히 대응하지 못하거나, 트렌드 속에서 확실한 시장 점유율을 유지하지 못하는 등 실적 변동성에 적절한 대응을 하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인실 및 패턴실을 운영하고 있으며, 유명 모델과의 계약을 통해 스타 마케팅을 진행하고 있습니다. 또한, 유명 프로그램 및 영화, 패션 전문지 등에 당사의 제품을 적극적으로 노출시켜 소비자로 하여금 구매욕구를 끌어올리고 있습니다.
다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못할 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습
니다.

당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 예상치 못한 시장 환경의 변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.이외에도, 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 소비자들의 다양하고 급변하는 요구를 수용하기 위하여 적시에 새로운 디자인을 제공하기 위해 빠른 대응이 필요합니다.이러한 트렌드 변화에 대응하기 위해 과거 수년간 ZARA 및 H&M 등의 브랜드를 필두로 하여 패스트패션이 유행한 바 있습니다. 전통적인 패션산업의 경우 기획에서 실제 제품 유통까지 약 1년의 시간이 소요되지만, 2010년대 들어 빠르게 성장한 ZARA와 H&M과 같은 SPA업체는 강력한 수직계열화를 달성한 후 제품 싸이클을 5주 ~ 6개월 수준으로 축소시켰으며, Fast fashion이라고도 불리우는 기민한 공급사슬을 바탕으로 최신 스타일을 빠르게 매장에 출시하고 재고를 최소화하여 폭발적인 성장을 거두었습니다. 또한 최근 Fast fashion보다 제품 싸이클이 단축된 Ultra fast fashion이라는 개념이 대두되어 패션제품 생명주기를 더욱 축소시키고 트렌드 변화에 더욱 빠르게 대응하는 업체들이 나타나고 있습니다.

[기획에서 판매까지 소요되는 시간에 따른 패션산업 분류]

구분
업체명
소요기간(Design to sale)

Ultra fast fashion
Missguided
1주

Boohoo
2주

asos
2~8주

Fast fashion
ZARA
5주

H&M
약 6개월

Classic program
일반 패션업체
약 1년

출처 :
한국섬유산업연합회

또한 2010년대 이후 가치소비 트렌드가 새롭게 자리잡으며, 의류산업에서 브랜드가 차지하는 중요성은 더욱 강조되고 있습니다. 저렴한 가격으로 개성을 추구할 수 있는 가치소비를 통해, 소비자들은 단순히 가격경쟁력이 있는 제품을 원하는 것이 아니라 가치를 꼼꼼히 평가하여 소비를 하게 되었습니다. 글로벌 SPA 브랜드와 온라인 브랜드 등으로 소비자들의 가격 저항력은 거세진 반면, 고가일지라도 높은 브랜드 파워를 보유한 브랜드에 대해서는 철저하게 기호와 필요에 의한 소비가 확대될 것으로 전망되어 앞으로의 패션 시장에서는 브랜드력 강화에 따른 브랜드 로열티 확보가 더욱 중요할 것으로 예상됩니다. 당사는 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되는 환경에 직면해 있습니다. 이에 따라 당사가 변화하는 시장의 흐름에 적절히 대응하지 못하거나, 트렌드 속에서 확실한 시장 점유율을 유지하지 못하는 등 실적 변동성에 적절한 대응을 하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인실 및 패턴실을 운영하고 있으며, 유명 모델과의 계약을 통해 스타 마케팅을 진행하고 있습니다. 또한, 유명 프로그램 및 영화, 패션 전문지 등에 당사의 제품을 적극적으로 노출시켜 소비자로 하여금 구매욕구를 끌어올리고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못할 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 연구개발비용 및 인력관리에 관한 위험
당사는 고객의 Needs 및 트렌드에 맞는 제품을 생산하여, 제품의 가치를 증대시키기 위해 디자인실 및 패턴실을 운영하고 있습니다. 당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 패션의류산업 내 많은 업체들이 이와 같은 우수 인력에 대한 필요성에 따라 인력 관련 경쟁이 치열하며, 특히 오랜 경력을 가진 유능한 디자인 개발 인력에 대한 경쟁 수준이 매우 높습니다.그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고
당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습
니다. 당사
는 디자인실과 패턴실을 운영하고 있으나, 제품의 디자인 및 패턴이 소비자의 요구에 부합하지 않거나, 시장 트렌드에 벗어나게 된다면 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 패션업체의 특성상 빠르게 변하는 소비자의 취향과 특성을 세밀하게 분석하여 그에 맞는 상품을 개발하는 능력이 매우 중요하며, 이를 위해 브랜드별 상품을 디자인하고, 고객의 Needs를 파악하여 상품에 반영할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요합니다.당사는 고객의 Needs 및 트렌드에 맞는 제품을 생산하여, 제품의 가치를 증대시키기 위해 디자인실 및 패턴실을 운영하고 있습니다. 현재 주요 브랜드의 경우 브랜드별 디자인실을 운영하고 있으며 브랜드 의류 및 용품 등의 디자인 개발을 수행하고 있습니다. 주요 브랜드인 버커루, NBA, NBA KIDS, 모이몰른 디자인 실에서 근무하는 인원은 2025년 03월말 기준 각각 11명, 13명, 6명, 19명 입니다.
이외에도 성인복 및 유아동복 전문 패턴실 2개실을 운영하고 있습니다. 개발1실의 경우 3명의 인원이 버커루, NBA, NBA KIDS 등의 브랜드의 패턴을 제작 및 수정하고 있습니다. 개발2실은 3명의 인원이 모이몰른 브랜드의 패턴을 제작 및 수정하고 있습니다. 현재 디자인실 및 패턴실 외에 연구소는 운영하고 있지 않습니다.

[연구개발 담당조직 운영현황]

(기준일 : 2025년 03월 31일)

연구인력
인원(명)
업무역할

디자인실
49명
의류 및 용품 디자인 개발

패턴실
6명
패턴 제작 및 수정 등

출처 :
당사 제시

[주요 연구개발인력 관련 인력 현황]

(기준일 : 2025년 03월 31일)

성명
담당 업무
주요 경력

이O용
NBA 디자인실 크리에이티브 디렉터
왁티 디자인&생산그룹 이사/그룹장 (2019~2023)GUESS 상품기획 총괄실장 (2017~2019)삼성물산 디자인실 실장 (2012~2016)인디에프 디자인실 수석팀장 (2010~2012)

박
O현

BUCKAROO 디자인실 실장
게스홀딩스코리아 데님디자인 수석 (2014~2022)잠뱅이 데님디자인 팀장 (2013~2014)빈폴진 (2008~2011)게스홀딩스코리아 (2006~2008)

박O영
모이몰른 디자인실 실장

에프엔에프 (2012~2013)

두손이십일 (2010~2012)

천우바지 (2009~2010)

톰보이 (2007~2009)

이랜드월드 (2006~2007)

양
O현

BUCKAROO 담당 개발1실 이사대우
루츠 (2002~2003)GV2 (1998~2002)

김
O기

NBA/NBAKIDS 담당 개발1실 부장
베네통 (2017~2018)리바이스키즈 (2006~2017)서양네트웍스 (2004~2006)휠라코리아 (2000~2004)

출처 :
당사 제시

당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 당사는 인력관리의 중요성을 인지하고 동일 산업 내 경력을 가진 우수 인력을 고용하고 교육 등을 통하여 지속적인 자기 개발 기회를 제공하고 있으며 근무환경 개선, 복리후생 향상 등을 통해 업무 만족도를 증진시키고자 노력하고 있습니다.
특히, 목표 실적 달성시 인센티브 지급하고 있으며, 장기 근속 디자이너에 대해 미국 뉴욕 연수를 제공하고 있습니다. 이외에도, 당사는 핵심 디자이너의 이탈에 따른 위험을 최소화하기 위해 디자인한 제품의 판매 성과를 평가하여 연봉에 반영하는 등의 노력을 기울이고 있습니다.

다만, 상기 노력에도 불구하고 당사의 디자인실 및 패턴실 근무 직원의 수는 감소한 바 있습니다. 당사의 최근 3년간 디자인실 및 패턴실에서 근무하는 인력 변동은 아래와 같습니다. 2022년 디자인실 71명, 패턴실 7명으로 총 78명이, 2023년 디자인실 76명, 패턴실 9명으로 총 85명이, 2024년 디자인실 63명, 패턴실 8명으로 총 71명이 근무하였습니다. 2023년은 전년도 대비 7명이 증가하였고 2024년은 전년도 대비 14명이 감소하였습니다. 2023년 인원의 증가는 성인브랜드에서 신발 등 신규 제품 라인을 추가하고 아동브랜드에서 신규 라인업을 출시함에 따라 추가적으로 디자이너를 채용하였기 때문입니다. 반면 2024년은 일부 수익성이 부진한 브랜드의 사업 축소 과정에서 디자이너실 및 패턴실 근무 인원을 감축하였기 때문입니다.

[연구개발인력 관련 인력 추이]

(단위: 명)

2024년
2023년
2022년

디자인실
패턴실
디자인실
패턴실
디자인실
패턴실

63
8
76
9
71
7

출처 :
당사 제시

패션의류산업 내 많은 업체들이 이와 같은 우수 인력에 대한 필요성에 따라 인력 관련 경쟁이 치열하며, 특히 오랜 경력을 가진 유능한 디자인 개발 인력에 대한 경쟁 수준이 매우 높습니다. 핵심 디자이너의 이탈은 기업에 큰 손실을 끼칠 수 있으므로 당사는 디자인 인력을 지속적으로 충원하여 일부 핵심 디자이너에게 의존하지 않는 구조를 만들기 위해 노력하고 있습니다.

그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[디자인실 및 패턴실 관련 비용]

(단위: 백만원, %)

과목
2024년
2023년
2022년

인건비
3,070
2,677
2,572

샘플구입비
115
118
106

합계
3,185
2,795
2,678

매출 대비 비중
1.24%
0.88%
0.99%

출처 :
당사 제시

당사는 현재 디자인실 및 패턴실 운영에 따른 비용을 전액 당기 비용으로 인식하고 있습니다. 디자인실 및 패턴실 운영에 따른 비용은 인건비 및 샘플구입비가 있습니다. 버커루, NBA, NBA KIDS, 모이몰른 4개 브랜드 기준으로 2024년 인건비는 약 31억원, 샘플구입비는 약 1억원이 발생하였습니다. 이는 2024년 연결 기준 매출액 대비 약 1% 수준입니다. 당사는 매년 매출의 1% 수준의 비용을 디자인 및 패턴 관련 조직의 운영에 사용하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 제품의 디자인 및 패턴이 소비자의 요구에 부합하지 않거나, 시장 트렌드에 벗어나게 된다면 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 본 공시서류는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

[최근 3년간 당사 요약 재무 현황]

(K-IFRS. 연결)
(단위 : 백만원, %, 배)

구 분
2024년
2023년
2022년
비고

신한회계법인
신한회계법인
삼일회계법인

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
268,529
268,472
224,810
-

- 유동자산
139,836
140,209
163,581
-

2. 부채총계
222,523
180,693
186,181
-

- 유동부채
193,107
165,380
171,256
-

3. 자본총계
46,006
87,780
38,629
-

- 자본금
15,053
15,053
15,053
-

4. 부채비율(%)
483.68%
205.8%
482.0%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
72.41%
84.8%
95.5%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
151,639
112,903
96,261
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

① 유동성 차입금
141,397
106,990
88,475
-

② 비유동성 차입금
10,242
5,913
7,787
-

- 총차입금의존도(%)
56.47%
42.05%
42.82%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성차입금 비중(%)
93.25%
94.76%
91.91%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
(21,079)
(11,838)
(5,222)
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
(9.47%)
(6.55%)
(2.80%)
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(10,220)
(10,969)
1,258
-

9. 재무활동 현금흐름
31,450
18,111
6,225
-

10. 현금및현금성자산
4,938
3,797
8,618
-

11. 순차입금
146,701
109,106
87,643
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금의존도(%)
54.63%
40.64%
38.99%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
256,274
316,766
271,480
-

13. 매출총이익(손실)
147,539
192,166
152,189
-

14. 영업이익(손실)
(21,616)
(4,219)
(21,131)
-

- 영업이익률(%)
(8.43%)
(1.33%)
(7.78%)
영업이익 ÷ 매출액

15. 이자비용
7,772
6,484
3,213
-

- 이자보상배수(배)
-0.36배
-1.54배
-0.15배
영업이익 ÷ 이자비용

16. 당기순이익(손실)
(39,300)
(6,426)
(37,767)
-

- 당기순이익률(%)
(15.34%)
(2.03%)
(13.91%)
당기순이익 ÷ 매출액

출처 :
당사 정기보고서

가. 매출 및 수익성 악화 관련 위험
최근 3년간 당사의 연결기준 매출액은 2022년 271,480백만원, 2023년 316,766백만원, 2024년 256,274백만원을 기록하였습니다. 2023년의 경우, 매출액이 전년 대비 약 16.7% 증가하였는데, 이는 당사가 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 '한세드림㈜'를 합병하는 과정에서 2022년 연결실적에는 '한세드림㈜'의 매출액이 반기 기준으로 반영되고, 2023년 연결실적에는 온기 기준으로 각각 반영된 점에 기인합니다. '한세드림㈜'의 실적이 온기로 반영된 2023년 이후 '플레이키즈-프로'를 제외한 모든 브랜드가 역신장하였습니다.
이는 최근 경기침체로 소비심리가 위축되고, 의류산업 특성상 진입장벽이 낮아 시장 내 신규 경쟁자들이 등장하여 점차 당사의 매장수가 감소한 점에 기인합니다.
당사는 과거 '한세드림㈜'과의 합병 전까지 캐주얼(BUCKAROO, TBJ, ANDEW)과 스포츠(NBA, GOLF) 브랜드 등 성인복 위주로 판매를 진행해왔으나, '한세드림㈜'과 합병 이후
적자 브랜드를 정리하고, 포트폴리오를 재정비하여 성장 가능성이 높은 유ㆍ아동복 브랜드에 역량을 집중할 계획
입니다. 그러나, 당사의 예상과 달리 시장 환경이 변화하여 사업 환경이 악화될 경우 당사의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 당사의 성장이 정체되고 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
브랜드 포트폴리오 재정비 과정에서 재고자산평가손실의 발생에 따른 매출원가율의 상승과 영업외손실(차입금 및 사모사채 관련 이자비용, 손상차손 등)이 추가적으로 발생할 수 있으며 이는 당사의 적자 폭을 확대시켜 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 1995년 03월에 '주식회사 티.비.제이'라는 사명으로 설립되었으며, 2000년 12월에 사명을 '㈜엠케이트렌드'로 변경한 후 2011년 06월 21일자로 유가증권시장에 상장하였습니다. 이후, 2016년 최대주주가 '한세실업㈜'으로 변경되고 '한세그룹'에 편입되었으며 사명을 기존 '㈜엠케이트렌드'에서 '한세엠케이㈜'로 변경하였습니다. 2020년에는 사업다각화 및 시너지 창출을 위해 최대주주가 한세그룹의 지주회사인 '한세예스24홀딩스㈜'로 변경되었으며, 2022년 그룹 지배구조 개편을 통한 영업 및 비즈니스 시너지 창출, 중복되는 자원의 효율화를 통한 사업 경쟁력 강화를 목적으로키즈 브랜드를 주로 생산 및 판매하는 주권비상장법인 '한세드림㈜'을 흡수합병하여 현재까지 사업을 영위해오고 있습니다.합병 당시 '한세드림㈜'은 유아동복 전문기업으로서 '컬리수', '모이몰른' 두개의 브랜드와 키즈 스포츠 멀티스토어인 '플레이키즈-프로', 아메리칸 오리지널 직수입브랜드인 '리바이스키즈' 브랜드를 보유하고 있었습니다. 당사는 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출해낼 것으로 기대하였습니다.그러나, 당사는 지속적인 매출감소 및 손실을 기록하였으며 적자 브랜드 정리를 통해 포트폴리오를 재정비하고 성장 가능성이 높은 브랜드에 역량을 집중하고자 노력하고 있습니다. 2022년 7월에는 캐주얼 브랜드인 'TBJ'와 'ANDEW'의 2022년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정하였으며, 2023년 2월에는 당사의 종속회사인 만쿤(상해)상무유한공사가 판매하는 'NBA STYLE' 브랜드에 대하여 라이선스 계약을 종료하기로 결정하였습니다. 또한, 2025년 1월에는 지속적인 매출감소 및 영업손실을 기록해온 '컬리수'를 브랜드 리뉴얼 후에 2024년 F/W에 '컬리수에딧'으로 런칭하였으나, 뚜렷한 성과를 보이지 못해 2025년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정한 상황입니다.최근 3년간 당사의 연결기준 손익계산서상 주요 항목 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 당사 손익게산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
61,543
67,342
256,274
316,766
271,480

매출원가
30,621
23,506
108,736
124,600
119,291

매출원가율
49.8%
34.9%
42.4%
39.3%
43.9%

판매비와관리비
39,041
44,012
169,154
196,385
173,320

판관비율
63.4%
65.4%
66.0%
62.0%
63.8%

영업이익(손실)
(8,119)
(175)
(21,616)
(4,219)
(21,131)

영업이익률
(13.2%)
(0.3%)
(8.4%)
(1.3%)
(7.8%)

당기순이익(손실)
(10,778)
(1,727)
(39,300)
(6,426)
(37,767)

당기순이익률
(17.5%)
(2.6%)
(15.3%)
(2.0%)
(13.9%)

출처 :
당사 정기보고서

최근 3년간 당사의 연결기준 매출액은 2022년 271,480백만원, 2023년 316,766백만원, 2024년 256,274백만원을 기록하였습니다. 2023년의 경우, 매출액이 전년 대비 약 16.7% 증가하였는데, 이는 당사가 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 '한세드림㈜'을 합병하는 과정에서 2022년 연결실적에는 '한세드림㈜'의 매출액이 반기 기준으로 반영되고, 2023년 연결실적에는 온기 기준으로 각각 반영된 점에 기인합니다.
2025년 1분기 연결기준 매출액은 61,543백만원으로 전년 동기 대비 8.6% 감소하였는데, 이는 성인복 내 브랜드들의 경쟁 심화에 따른 판매량 부진에 따른 매출액 감소 및 당사의 중국 내 'NBA STYLE' 브랜드의 라이선스 계약이 종료되어 매출액이 감소한 점에 기인합니다.당사의 매출은 유
ㆍ아동복(플레이키즈-프로, 모이몰른, 컬리수, NBA KIDS 등) 매출과 성인복(NBA, BUCKAROO, TBJ, ANDEW, GOLF 등) 매출로 구분할 수 있으며, 최근 3년간 당사의
유ㆍ아동복 및 성인복 브랜드의 매출액 및 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 당사 매출액 및 비중]

(단위 : 백만원, %)

구분
브랜드명
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

유
ㆍ
아동복

플레이키즈-프로
20,895
34.0%
18,989
28.2%
72,078
28.1%
65,827
20.8%
30,669
11.3%

모이몰른
11,441
18.6%
10,987
16.3%
43,894
17.1%
50,205
15.8%
26,740
9.8%

기타
7,436
12.1%
8,224
12.2%
31,790
12.4%
37,513
11.8%
25,285
9.3%

소계
39,772
64.6%
38,200
56.7%
147,763
57.7%
153,545
48.5%
82,694
30.5%

성인복
14,870
24.2%
18,264
27.1%
74,317
29.0%
98,945
31.2%
126,584
46.6%

기타
194
0.3%
183
0.3%
2,128
0.8%
2,142
0.7%
1,102
0.4%

국내 소계
54,836
89.1%
56,647
84.1%
224,209
87.5%
254,632
80.4%
210,379
77.5%

중국(만쿤)
중국 NBA, NBA KIDS
1,462
2.4%
5,714
8.5%
11,306
4.4%
42,196
13.3%
51,509
19.0%

중국(가애수)
중국 모이몰른
3,221
5.2%
3,226
4.8%
12,646
4.9%
16,871
5.3%
9,716
3.6%

중국 소계
4,683
7.6%
8,940
13.3%
23,952
9.3%
59,067
18.6%
61,225
22.6%

일본
일본 모이몰른
2,810
4.6%
1,904
2.8%
8,685
3.4%
6,655
2.1%
3,241
1.2%

연결 조정
(786)
(1.3%)
(149)
(0.2%)
(571)
(0.2%)
(3,588)
(1.1%)
(3,366)
(1.2%)

전체 합계(연결)
61,543
100.0%
67,342
100.0%
256,274
100.0%
316,766
100.0%
271,480
100.0%

출처 :
당사 제시

당사는 과거 '한세드림㈜'과의 합병 전까지 캐주얼(BUCKAROO, TBJ, ANDEW)과 스포츠(NBA, GOLF) 브랜드 등 성인복 위주로 판매를 진행해왔으나, 해당 브랜드들은 점차 시장경쟁력을 잃어 매출이 감소하고 수익성이 악화되는 상황이었습니다. 이에 당사는 '한세드림㈜'과 합병 이후 적자 브랜드를 정리하고, 포트폴리오를 재정비하여 성장 가능성이 높은 유ㆍ아동복 브랜드에 역량을 집중하고자 하였으며, 2022년 7월 캐주얼 브랜드인 'TBJ'와 'ANDEW'의 2022년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정하였습니다. 또한, 2023년 2월 당사의 종속회사인 '만쿤(상해)상무유한공사'가 판매하는 'NBA STYLE' 브랜드에 대하여 라이선스 계약을 종료하기로 결정하고, 2024년 3월 31일까지 재고소진기간을 설정하였습니다. 이와 같은 브랜드 포트폴리오 재정비로, 당사의 2022년 매출액에서 유ㆍ아동복이 차지하는 비중은 30.5% 수준이었으나, 2023년 48.5%, 2024년 57.7%,
2025년 1분기 64.6%로
점차 확대되었으며, 반대로 성인복의 경우 2022년 46.6%에서, 2023년 31.2%, 2024년 29.0%,
2025년 1분기 24.2%
수준으로 감소하였습니다.'한세드림㈜'의 실적이 온기로 반영된 2023년 이후 국내 브랜드별 판매 금액 및 비중을 살펴보면 '플레이키즈-프로'를 제외한 모든 브랜드가 역신장하였습니다. 이는 최근 경기침체로 소비심리가 위축되고, 의류산업 특성상 진입장벽이 낮아 시장 내 신규 경쟁자들이 등장하여 점차 당사의 매장수가 감소한 점에 기인합니다.

[최근 3년간 당사 매장수 추이]

(단위 : 백만원)

브랜드
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

TBJ
1
1
7
55

ANDEW
1
1
3
14

BUCKAROO
72
73
92
104

GOLF
19
33
43
49

NBA
95
96
102
110

NBA KIDS
54
58
54
44

플레이키즈-프로
104
103
116
120

모이몰른
157
158
163
169

컬리수
95
103
128
140

계
598
626
708
805

출처 :
당사 영업보고서

주)
각 사업연도말 기준

최근 3년간 당사의 매장수 추이를 살펴보면, 2022년 805개, 2023년 708개, 2024년 626개
, 2025년 1분기 598개로

지속적으로 감소하였습니다. 당사가 사업의 중단을 결정한 'TBJ', 'ANDEW', '컬리수'를 제외한 나머지 브랜드들의 매장수가 감소한 사유를 세부적으로 살펴보면, 'BUCKAROO'의 경우 진캐주얼 시장에서 온라인 및 SPA 브랜드들이 등장하며 당사와 같은 전통 오프라인 기반 브랜드의 경쟁력이 약화된 점에 기인합니다. 'GOLF'의 경우, 코로나-19 이후 MZ세대를 중심으로 성장하였던 골프의류 시장 내 경쟁이 점차 심화되었으며, 2023년 여름부터는 경기침체 및 소비심리의 위축 등으로 인해 과거 신규 유입되었던 참여인구가 이탈한 점에 기인합니다. 'NBA'와 'NBA KIDS'의 경우, 성인복의 매장수가 감소하고 아동복의 매장수가 증가하는 추세를 보였는데 이는 당사가 과거 성인복 위주의 판매에서 유ㆍ아동복 판매 위주로 전환하는 과정에 있는 점에 기인합니다. '모이몰른'의 경우, 저수익 점포를 정리하는 과정에서 매장수가 감소하였습니다. 한편 '플레이키즈-프로'는 NIKE, JORDAN, CONVERSE 등 글로벌 스포츠 브랜드의 상품(의류 및 신발 등)을 판매하는 키즈 스포츠 멀티 스토어로 오프라인 매장 확장과 한국 독점 상품 개발 등 고객 중심의 전략을 통해 매출액이 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 '플레이키즈-프로'의 매장수는 2022년 대비 2024년에 오히려 감소하였는데, 이는 과거 당사가 '플레이키즈-프로' 내에서 '나이키키즈', '리바이스키즈' 등 여러 브랜드의 전용 매장을 오픈하여 사업을 영위해왔으나, 점차 저수익 점포를 정리하고 수익성이 높은 '나이키키즈' 브랜드의 전용 매장에 집중하였기 때문입니다.

[최근 3년간 당사 매출원가율 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
61,543
67,342
256,274
316,766
271,480

매출원가
30,621
23,506
108,736
124,600
119,291

매출원가율
49.8%
34.9%
42.4%
39.3%
43.9%

재고자산평가손실 환입
(3,453)
6,242
8,190
21,829
8,085

매출원가율(재고자산평가손실환입 제외)
44.1%
44.2%
45.6%
46.2%
46.9%

출처 :
당사 정기보고서

한편, 최근 3년간 당사의 연결기준 매출원가는 2022년 119,291백만원, 2023년 124,600백만원, 2024년 108,736백만원으로, 매출원가율은 2022년 43.9%, 2023년 39.3%, 2024년 42.4%를 기록했습니다. 매출원가율의 변동은 당사의 재고자산평가손실이 환입되어 매출원가에서 차감된 영향이며, 재고자산평가손실 환입금액을 제외한 매출원가율은 45~47%의 유사한 수준을 유지하고 있습니다.
한편, 동사의 2025년 1분기 연결기준 매출원가는 30,621백만원으로 매출원가율은 49.8%를 기록하여 전년 동기 대비 14.9%p 상승하였는데, 재고자산평가손실 및 환입을 고려한 수치는 44.1%로 유사한 수준입니다. 동사는 2024년 1분기에 중국 내 'NBA STYLE' 및, 국내 'TBJ', 'ANDEW' 브랜드 제품 판매 관련하여 재고자산평가손실 환입이 발생하였으나, 브랜드 라이선스 계약 종료 및 재고 소진에 따른 영향으로 2025년 1분기에는 환입이 발생하지 않았습니다.

[최근 3년간 당사 판매비와관리비 주요 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

판매수수료
21,579
55.3%
25,405
57.7%
96,949
57.3%
120,916
61.6%
106,675
61.5%

지급수수료
6,618
17.0%
6,696
15.2%
22,888
13.5%
24,628
12.5%
23,180
13.4%

급여+퇴직급여+복리후생비
5,138
13.2%
5,215
11.8%
22,289
13.2%
22,918
11.7%
18,718
10.8%

광고선전비
1,656
4.2%
2,268
5.2%
8,850
5.2%
8,401
4.3%
6,655
3.8%

기타
4,050
10.4%
4,427
10.1%
18,178
10.7%
19,523
9.9%
18,092
10.4%

합계
39,041
100.0%
44,012
100.0%
169,154
100.0%
196,385
100.0%
173,320
100.0%

출처 :
당사 정기보고서

최근 3년간 당사의 연결기준 판매비와관리비는 매출액에 연동되는 추세를 보이고 있으며, 비중이 큰 주요 항목으로는 ① 판매수수료, ② 지급수수료, ③ 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비) ④ 광고선전비가 있습니다.
판매수수료의 경우, 당사의 브랜드 제품을 판매하는 매장의 중간관리자에게 지급되는 수수료와 유통채널(백화점, 아울렛 등)에 지급되는 수수료로 각 브랜드별로 상이하게 매출액과 연동된 비율로 지급하고 있습니다. 지급수수료의 경우, 당사가 판매하는 브랜드 관련 라이선스 수수료 및 물류 도급직 용역료 등에서 발생하고 있
으
며, 2024년 판매비와관리비 중 판매수수료의 비중이 감소한 이유는 매출액이 감소한 점 그리고 광고선전비의 비중이 상승한 이유는 2024년 '모이몰른' 10주년 관련 행사 등으로 인한 일회성 비용이 증가한 점에 기인합니다.
한편, 2025년 1분기 지급수수료 비중이 증가하였는데, 이는 매출액 감소 및 광고선전비의 감소에 따라 전체 판관비가 감소한 영향으로, 절대적인 금액은 유사한 수준을 기록하였습니다.

상기와 같은 판매비와관리비를 지출하여 당사의 최근 3년간 연결기준 영업손익은 2022년 -21,131백만원, 2023년 -4,219백만원, 2024년 -21,616백만원,
2025년 1분기 -8,119백만원
으로, 영업이익률은 2022년 -7.8%, 2023년 -1.3%, 2024년 -8.4%,
2025년 1분기 -13.2%
수준입니다.

[최근 3년간 당사 금융손익 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

금융수익(A)
이자수익
124
103
409
712
393

금융상품평가이익
-
-
145
-
-

파생상품평가이익
-
-
-
11
-

소 계
124
103
554
723
393

금융비용(B)
이자비용
2,120
1,851
7,772
6,484
3,213

금융상품평가손실
-
-
503
-
-

파생상품평가손실
-
-
82
-
1

파생상품거래손실
-
-
197
-
0

소 계
2,120
1,851
8,555
6,484
3,214

금융손익(C=A-B)
(2,076)
(1,749)
(8,000)
(5,761)
(2,820)

출처 :
당사 정기보고서

최근 3년간 당사의 금융손익은 2022년 -2,820백만원, 2023년 -5,761백만원, 2024년 -8,000백만원,
2025년 1분기 -2,076백만원
으로 주로 차입금 및 사모사채와 관련된 이자비용에 따라 금액이 변동하고 있습니다.

[최근 3년간 당사 기타영업외손익 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

기타수익(A)
외환차익
31
4
126
173
79

외화환산이익
72
44
562
1,437
1,121

유형자산처분이익
-
1
51
-
16

리스해지이익
-
375
841
564
714

수입수수료
12
-
-
-
-

기타
109
199
1,861
1,644
712

소 계
224
624
3,441
3,819
2,642

기타비용(B)
외환차손
130
74
396
823
120

외화환산손실
20
60
612
2,709
3,868

유형자산처분손실
248
151
351
246
317

무형자산처분손실
161
-
-
-
-

유형자산손상차손
-
-
2,707
3,647
5,340

사용권자산손상차손
-
-
3,078
1,456
2,831

무형자산손상차손
-
-
57
195
3,732

기부금
3
13
-
-
-

기타의대손상각비
-
-
650
-
-

기타
-
-
707
666
134

잡손실
246
130
-
-
-

소 계
808
427
8,559
9,742
16,342

기타손익(C=A-B)
(584)
197
(5,118)
(5,924)
(13,700)

출처 :
당사 정기보고서

최근 3년간 당사의 기타손익은 2022년 -13,700백만원, 2023년 -5,924백만원, 2024년 -5,118백만원,
2025년 1분기 -584백만원
으로, 주로 유
ㆍ무형자산 및 사용권자산의 손상차손에 따라 금액이 변동하고 있습니다. 당사는 매년 시장가치가 유의적으로 하락하고 영업손실이 지속적으로 발생하는 것에 주목하여 손상징후가 존재한다고 판단하고 손상검사를 수행하고 있으며, 유형자산의 경우 주로 임차자산에 대한 인테리어 등의 집기 비품, 사용권자산의 경우 주로 임차계약을 맺은 매장, 무형자산의 경우 주로 산업재산권(디자인권)에 대해 손상차손을 인식하였습니다.
이에 따라, 당사는 최근 3년간 연결기준 당기순손익 2022년 -37,767백만원, 2023년 -6,426백만원, 2024년 -39,300백만원,

2025년 1분기 -10,778백만원
을 기록하며 적자를 지속하고 있는 상황입니다.

① 브랜드 포트폴리오 재정비당사는 매출 부진 및 적자를 지속하는 브랜드를 과감히 축소하고, 성장성이 높은 브랜드에 역량을 집중하여 수익성을 제고할 계획입니다. 먼저, 경기 침체로 인해 참여인구가 감소하는 등 역성장하고 있는 골프시장의 업황에 따라 GOLF(PGA, LPGA) 브랜드의 매장 수를 축소하고, 비인기 브랜드인 '컬리수에딧'도 2025년 생산 중단을 결정한 상황입니다.
당사는 '플레이키즈-프로' 매장에서 NIKE, JORDAN, CONVERSE 등 글로벌 스포츠 브랜드의 상품을 판매해왔으며, 매장당 월평균 약 5천만원의 매출이 발생해왔습니다. 반면, NIKE 브랜드를 전용으로 오픈한 '나이키키즈' 매장은 매장당 월평균 약 1억 8천만원 이상의 매출이 발생하여 기존 '플레이키즈-프로' 매장 대비 약 3배 이상의 매출이 발생하고 있는 상황입니다. 당사의 수익성이 높은 '플레이키즈-프로'의 '나이키키즈'는 주요 백화점과 프리미엄아울렛을 중심으로, 2025년 중 15개 이상의 매장 오픈이 계획되어 있는 상황입니다. 당사는 과거 나이키키즈 롯데프리미엄아울렛 동부산점과 롯데프리미엄아울렛 기흥점에서 약 80~90평 규모의 대형 매장을 성공적으로 운영한 경험을 토대로, 2025년 7월에는 롯데아울렛 파주점에 약 160평 규모의 체험형 매장을 오픈하는 것을 필두로 대형매장을 오픈하여 수익성을 확보할 계획입니다.구체적으로 당사 '플레이키즈-프로' 브랜드의 매출액 성장률은 2023년 9.4%, 2024년 9.5%를 기록하며 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 최근 3년간 평균 약 10% 이상의 영업이익률을 기록하고 있습니다. 또한, 기존 '플레이키즈-프로' 브랜드 및 이와 유사한 유통구조를 지닌 당사의 다른 브랜드들의 매장별 유통채널 수수료율이 매출액 대비 약 25~26% 수준인 반면, '나이키키즈' 매장의 경우 매출액 대비 약 21% 수준으로 더 낮은 수수료를 지출하고 있는 상황입니다. 당사는 금번 유상증자 자금조달을 통해서 2025년 중 '나이키키즈' 매장을 신규로 오픈하고, 기존 '플레이키즈-프로' 매장을 '나이키키즈' 매장으로 리뉴얼하는 등 매장수 확대에 주력할 예정이며, 향후 매출액이 더욱 확대된다면 유통채널과의 협상과정에서 수수료율을 더 낮춰 영업이익률의 폭이 증가하고 당사의 수익성이 개선될 것으로 예상하고 있습니다.한편 '모이몰른' 브랜드의 경우 과거 2년간 영업이익률이 약 12% 수준이었으나, 지속적으로 저수익 매장을 정리하는 과정에서 매장수 및 매출액의 감소 그리고 재고자산평가손실의 발생하였습니다. 또한, 2024년 '모이몰른' 브랜드의 10주년을 맞아 행사를 진행하는 등 일회성 비용으로 인한 판관비가 확대되어 영업이익이 적자전환하였습니다. '모이몰른' 브랜드의 경우 마트와 아울렛 위주의 유통구조를 가지고 있으며, 유통채널의 수수료율이 높지 않아 매장수의 증가가 매출 증가 및 실적 개선으로 이어질 수 있는 구조를 갖고 있습니다. 당사는 지속적으로 저수익 점포를 정리하며 체질개선을 하였으며, 향후 매장을 전략적으로 오픈하여 매출액을 확대하고 고정비를 상쇄하여 흑자전환할 계획입니다.또한, 국내 'NBA'와 'NBA KIDS' 브랜드의 경우 국내 신규매장 오픈을 통해 오프라인에서 고객과의 접점을 확대하고 팬덤 강화를 추진할 계획으로, 2025년 4월에 서울특별시 성수동에 NBA 플래그십 매장을 오픈하는 등 더 많은 고객들에게 특별한 경험을 제공하기 위해 준비중인 상황입니다.② 오프라인 채널 최적화당사는 현재 백화점 및 아울렛을 주요 유통채널로 마트, 로드점 등 다양한 채널에서 매장을 운영하고 있으며, 점포별 수익성 분석을 통해 저수익 점포를 철수하고 매장 오픈시 매출과 수익구조를 예측하여 우량 점포에만 입점할 수 있도록 관리중인 상황입니다. 이를 통해, 수익성이 좋은 채널에 자원을 집중할 수 있으며 지속적으로 운영중인 점포들에게서도 유통수수료와 중간관리수수료를 지속적으로 점검하고 조정해나가며 수익성을 개선하고자 노력하고 있는 상황입니다.③ 다양한 유통채널 확보당사는 백화점의 온라인몰 뿐만 아니라, 무신사, 쿠팡, 카카오 등 다양한 온라인 유통채널을 확대 해나가고 있는 상황이며 향후에는 라이브쇼핑 등을 적극적으로 진행하여 매출액 증가 및 신규 고객 확보를 위해 노력할 계획입니다.

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 최근 3년간 당사의 연결기준 매출액은 2022년 271,480백만원, 2023년 316,766백만원, 2024년 256,274백만원을 기록하였습니다. 2023년의 경우, 매출액이 전년 대비 약 16.7% 증가하였는데, 이는 당사가 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 '한세드림㈜'를 합병하는 과정에서 2022년 연결실적에는 '한세드림㈜'의 매출액이 반기 기준으로 반영되고, 2023년 연결실적에는 온기 기준으로 각각 반영된 점에 기인합니다. '한세드림㈜'의 실적이 온기로 반영된 2023년 이후 '플레이키즈-프로'를 제외한 모든 브랜드가 역신장하였습니다. 이는 최근 경기침체로 소비심리가 위축되고, 의류산업 특성상 진입장벽이 낮아 시장 내 신규 경쟁자들이 등장하여 점차 당사의 매장수가 감소한 점에 기인합니다. 당사는 과거 '한세드림㈜'과의 합병 전까지 캐주얼(BUCKAROO, TBJ, ANDEW)과 스포츠(NBA, GOLF) 브랜드 등 성인복 위주로 판매를 진행해왔으나, '한세드림㈜'과 합병 이후 적자 브랜드를 정리하고, 포트폴리오를 재정비하여 성장 가능성이 높은 유ㆍ아동복 브랜드에 역량을 집중할 계획입니다. 그러나, 당사의 예상과 달리 시장 환경이 변화하여 사업 환경이 악화될 경우 당사의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 당사의 성장이 정체되고 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 브랜드 포트폴리오 재정비 과정에서 재고자산평가손실의 발생에 따른 매출원가율의 상승과 영업외손실(차입금 및 사모사채 관련 이자비용, 손상차손 등)이 추가적으로 발생할 수 있으며 이는 당사의 적자 폭을 확대시켜 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험
최근 3년간 당사의 연결기준 부채비율은 2022년 482.0%, 2023년 205.9%, 2024년 483.7%,
2025년 1분기 718.8%
이며, 유동비율은 2022년 95.5%, 2023년 84.8%, 2024년 72.4%
,
2025년 1분기 70.4%
입니다. 2023년 중 부채비율이 전년 대비 276.1%p 감소한 점은 토지 및 건물의 자산재평가로 인해 자본총계가 증가한 점에 기인하며, 2024년
및 2025년 1분기
부채비율이
각각
전년 대비 277.8%
, 235.1%
증가한 점은 매출 감소 및 영업적자로 인해 당기순손실 -39,300백만원,
-10,779백만원
이 발생하여 자본총계가 감소
하였으며, 신규 차입금 차입 및 사모사채 발행 등으로 인해 총부채가 증가한
점에 기인합니다.

최근 3년간 당사의 차입금 총차입금 규모는 2022년 96,261백만원, 2023년 112,903백만원, 2024년 151,639백만원
, 2025년 1분기 180,758백만원
으로 지속적으로 증가
하였으며, 이는 당사가 운영자금 확보를 목적으로 차입금 차입 및 사모사채, 주식관련사채를 발행하여 유동성차입금 금액이 증가한 점에 기인합니다. 당사는 차입처로부터 상환 또는 기간연장이 정상적으로 이뤄지고 있으며, 만기가 도래하는 단기차입금에 대해서도 만기 연장을 계획하고 있는 상황입니다. 또한,
당사는 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'로부터 차입금에 대한 지급보증을 받고 있는 상황이며, '한세예스24홀딩스㈜'는
2025년 1분기말 별도기준 자산총계 729,139백만원, 자본총계 405,180백만원을
기록하고 있
습니다. 또한, '한세예스24홀딩스㈜'는 자산의 약 91%가 비유동자산인 종속기업투자주식으로 구성되어 있으며, 이를 활용한 은행권 차입을 고려한다면 향후 당사의 차입금에 대한 상환 여력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 향후 당사의 사업 실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사와 지배기업의 상환 여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사와 지배기업의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는
종속기업들에 대하여 정기예금, 본사 토지 및 건물, 이천ㆍ진천의 물류센터 건물을 담보로 제공하고 지급보증을 제공
하고 있는 상황입니다. 향후,
종속기업들의 사업 실적이 악화되어 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 당사 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

자산총계
284,345
268,529
268,472
224,810

- 유동자산
154,968
139,836
140,209
163,581

- 비유동자산
129,377
128,694
128,263
61,229

부채총계
249,619
222,523
180,693
186,181

- 유동부채
220,229
193,107
165,380
171,256

- 비유동부채
29,390
29,416
15,313
14,925

자본총계
34,726
46,006
87,780
38,629

유동비율
70.4%
72.4%
84.8%
95.5%

부채비율
718.8%
483.7%
205.9%
482.0%

출처:
당사 정기보고서

당사는 총자산 중 재고자산과 유형자산의 비중이 높으며, 이는 의류산업의 특성상 유지재고 수준이 높고 물류작업을 위한 물류센터가 필요한 점에 기인합니다. 당사의 최근 3년간 총자산 중 재고자산과 유형자산이 차지하는 비중은 2022년 61.2%, 2023년 70.3%, 2024년 73.8%,
2025년 1분기 73.4%
로 증가하고 있으며, 이는 재고자산의 경우 매출액이 부진하고 있는 점, 유형자산의 경우 자산재평가를 통해 토지 및 건물의 장부가액이 증가한 점에 기인합니다.

[2023.06.30 - 자산재평가 결과(자율공시)]

1. 재평가 목적물
토지 및 건물

2. 재평가 대상
1. 본사사옥 - 토지 : 서울시 강남구 논현동 175-4 - 건물 : 서울시 강남구 논현동 175-42. 덕평물류센터 - 토지 : 경기도 이천시 마장면 덕평리 130, 129-1, 137-2, 131-4 - 건물 : 경기도 이천시 마장면 덕평리 130외 2필지3. 파주물류센터 - 토지 : 경기도 파주시 탄현면 방촌로 1172-21 - 건물 : 경기도 파주시 탄현면 방촌로 1172-214. 여주375아울렛 - 토지 및 건물 : 경기도 여주군 여주읍 삼거리 375-25 제1동 제2층 제204호

3. 재평가 기준일
2023-06-30

6. 평가기관
(주)감정평가법인 이산

타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 자산재평가 목적- K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 의거 자산의 실질가치 반영을 통한 재무구조 개선(중략)6. 상기 7. 결정(확인)일자는 (주)감정평가법인 이산으로부터 감정평가서를 수령한 일자입니다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

앞서 언급한 바와 같이 당사는 자산의 실질가치 반영을 통한 재무구조 개선을 목적으로 2023년 6월 30일을 기준일로 하여 유형자산 중 토지와 건물의 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였으며, 자산재평가로 인하여 토지와 건물의 장부가액이 각각 60,751백만원, 7,948백만원이 증가하였습니다.
최근 3년간 당사의 연결기준 총부채는 2022년 186,181백만원, 2023년 180,693백만원, 2024년 222,523백만원,
2025년 1분기 249,619백만원
으로 증가하는 추세입니다. 당사는 총부채 중 유동부채가 차지하는 비중이 2022년 92.0%, 2023년 91.5%, 2024년 86.8%,
2025년 1분기 88.2%
로 높은 수준을 기록하고 있으며 유동부채의 금액이 지속적으로 증가하고 있는데, 이는 당사가 단기차입금의 차입 및 사채의 발행을 통해 유동성 차입금 총액이 증가한 점에 기인합니다.상기 서술한 자산 및 부채의 변동으로 인해 최근 3년간 당사의 연결기준 부채비율은 2022년 482.0%, 2023년 205.9%, 2024년 483.7%,
2025년 1분기 718.8%
이며, 유동비율은 2022년 95.5%, 2023년 84.8%, 2024년 72.4%,
2025년 1분기 70.4%
입니다. 2023년 중 부채비율이 전년 대비 276.1%p 감소한 점은 토지 및 건물의 자산재평가로 인해 자본총계가 증가한 점에 기인하며, 2024년
및 2025년 1분기
부채비율이
각각

전년 대비 277.8%
, 235.1%
증가한 점은 매출 감소 및 영업적자로 인해 당기순손실 -39,300백만원,

-10,779백만원
이 발생하여 자본총계가 감소
하였으며, 신규 차입금 차입 및 사모사채 발행 등으로 인해 총부채가 증가한
점에 기인합니다.

[최근 3년간 당사
이자보상배율 분해도]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : %, 배)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

총차입금의존도
63.6%
56.5%
42.1%
42.8%

금융비용부담률
3.6%
3.3%
2.0%
1.2%

이자보상배율
(3.69배)
(2.78배)
(0.65배)
(6.58배)

매출액 영업이익률
(13.2%)
(8.4%)
(1.3%)
(7.8%)

차입금 평균이자율
4.9%
5.1%
5.7%
3.3%

총자산 회전율
86.6%
95.4%
118.0%
120.8%

출처 :
당사 정기보고서

주1) 총차입금의존도
= 총차입금 / 자산총계

주2) 금융비용부담률
= 금융비용 / 매출액

주3) 이자보상배율
= 영업손익 / 이자비용

주4) 매출액 영업이익률
= 영업손익 / 매출액

주5) 차입금 평균이자율
= 금융비용 / 총차입금, '금융비용'의 경우 금융상품평가손실, 파생상품평가손실 및 파생상품거래손실을 제외한 '이자비용'만을 고려하였습니다.

주6) 총자산회전율
= 매출액 / 총자산

주7)
2025년 1분기 차입금 평균이자율 및 총자산회전율의 경우, 각각 금융비용 및 매출액을 연환산하여 산출하였습니다.

최근 3년간 당사의 이자보상배율은 1배 미만을 기록하고 있는 상황입니다. 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 최근 3년간 당사의 이자보상배율 분해도를 살펴보면, 총차입금이 증가함에 따라 이자비용 및 금융비용이 확대되어 총차입금의존도 및 금융비용부담률이 지속적으로 증가하고 있으며, 매출액 감소 및 영업손실 발생에 따라 매출액 영업이익률 및 총자산회전율이 낮아지는 추세입니다. 한편, 2024년 및

2025년 1분기
의 차입금 평균이자율이 하락한 사유는 증가한 차입금액에 대한 이자비용이 온기로 반영되지 않은 점에 기인합니다.

[최근 3년간 당사 차입금 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : %)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

자산총계
284,345
268,529
268,472
224,810

부채총계
249,619
222,523
180,693
186,181

총차입금
180,758
151,639
112,903
96,261

- 유동성차입금
170,594
141,397
106,990
88,475

- 비유동성차입금
10,165
10,242
5,913
7,787

총차입금의존도
63.6%
56.5%
42.1%
42.8%

현금및현금성자산
3,412
4,938
3,797
8,618

순차입금
177,346
146,701
109,106
87,643

순차입금의존도
62.4%
54.6%
40.6%
39.0%

출처 :
당사 정기보고서

주1) 유동성차입금
= 유동차입금(사채 포함) + 유동성금융리스부채

주2) 비유동성차입금

= 장기차입금
(사채 포함) + 비유동 리스부채

주3) 총차입금의존도
= 총차입금 ÷ 자산총계

주4) 순차입금의존도
= 순차입금 ÷ 자산총계

최근 3년간 당사의 차입금 총차입금 규모는 2022년 96,261백만원, 2023년 112,903백만원, 2024년 151,639백만원
, 2025년 1분기 180,758백만원
으로 지속적으로 증가하였으며, 이는 당사가 운영자금 확보를 목적으로 차입금 차입 및 사모사채, 주식관련사채를 발행하여 유동성차입금 금액이 증가한 점에 기인합니다.최근 3년간 당사의 차입금 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 당사 차입금 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
이자율
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
차입주체

단기차입금
운영자금
신한은행
금융채 1년 + 2.33%
5,000
5,000
5,000
5,000
당사

CD 91일 + 2.00%
3,200
3,200
3,200
-
-

금융채1년 + 2.34%
8,000
8,000
-
-
당사

CD 3개월 + 1.83%
-
-
1,000
-
당사

하나은행
CD 3개월 + 2.43%
23,000
23,000
23,000
-
당사

CD 3개월 + 2.43%
5,000
5,000
5,000
-
당사

FTP + 1.162%
10,000
10,000
10,000
-
당사

CD 91일 + 1.757%
2,000
2,000
2,000
2,000
당사

CD 91일 + 1.812%
3,000
3,000
3,000
3,000
당사

산업은행
단기한도대출기준금리+0.89%
-
-
-
240
당사

단기한도대출기준금리+1.31%
-
5,000
900
7,800
당사

국민은행
6.93%
-
-
-
5,000
-

IBK 투자증권
회사채시가평가수익률+1.60%
-
-
-
20,000
-

신한은행 포서지행
SOFR + 2.00%
-
-
2,562
2,527
-

3.50%
4,195
4,186
4,232
4,717
만쿤

LPR 1Y+0.60%
1,210
1,208
1,085
1,089
가애수

LPR 1Y+0.55%
4,034
4,025
3,617
3,629
가애수

LPR 1Y+0.55%
2,057
2,053
1,845
1,851
가애수

SOFR + 2.00%
-
-
-
1,264
-

SOFR + 2.00%
-
-
-
1,264
-

우리은행 동경지점
3M TIBOR + 0.93%
4,909
4,682
4,563
-
일본

4.16%
295
281
-
-
일본

SBJ은행 신주쿠지점
1.90%
2,945
2,809
2,738
2,860
일본

기업은행 쿤산지점
SOFR + 1.6021%
-
-
2,562
2,527
-

SOFR + 1.93%
-
-
-
632
-

4.79%
-
-
-
154
-

산업은행 베이징지행
4.30%
962
1,067
1,013
1,070
만쿤

하나은행 상해지점
1Y LPR(FIXED)+25.00BP%
2,904
2,898
543
-
만쿤

1Y LPR(FIXED)+35.00BP%
605
604
-
-
만쿤

1Y LPR(FIXED)+35.00BP%
403
403
-
-
만쿤

1Y LPR(FIXED)+25.00BP%
2,921
2,915
-
-
만쿤

3.80%
799
797
716
719
가애수

3.80%
799
797
716
719
가애수

3.80%
799
797
716
719
가애수

4.05%
3,388
3,381
3,038
-
가애수

4.05%
2,985
2,979
2,676

가애수

3.45%
1,815
-
-
-
-

SOFR + 1.90%
-
-
-
3,159
-

4.35%
-
-
-
2,268
만쿤

우리은행 오중로지행
LPR 5Y-45BP%
-
1,811
1,628
-
-

LPR 5Y-55BP%
2,864
2,858
2,568
-
만쿤

LPR 5Y+52BP%
2,521
2,516
2,261
-
만쿤

LPR 5Y-10BP%
3,606
3,598
3,233
-
만쿤

SOFR + 1.76%
-
-
-
1,895
-

5.28%
-
-
-
3,084
-

5.28%
-
-
-
2,722
-

유동성 장기차입금
신한은행
CD 3개월 + 2.28%
600
600
600
-
당사

유동성 사채
IBK캐피탈
5.85%
15,000
15,000
-
-
당사

NH농협캐피탈 외 1
5.30%
10,000
10,000
-
-
당사

수성자산운용 외 2
5.85%
19,500
-
-
-
당사

에이원자산운용 외 1
5.85%
14,500
-
-
-
당사

유동성 교환사채
신한투자증권 외 8
0.00%
-
-
6,176
-
-

단기차입금 소계
165,815
136,467
102,186
81,908
-

장기차입금
운영자금대출
신한은행
CD 3개월 + 2.28%
450
600
1,200
-
당사

전환사채
한국투자증권 외 5
0.00%
5,125
4,915
-
-
당사

장기차입금 소계
5,575
5,515
1,200
-
-

합 계
171,390
141,982
103,386
81,908
-

출처 :
당사 제시

최근 3년간 당사의 연결기준 차입금 추이를 살펴보면, 주로 당사의 은행차입금 및 사모사채 발행에 따라 차입금액이 증가하고 있습니다. 최근 3년간 별도기준 당사의 차입금은 2022년 62,009백만원, 2023년 63,638백만원, 2024년 95,135백만원
, 2025년 1분기 119,250백만원으로
, 2024년의 경우, 제4회 무보증 사모사채 및 제5회 무보증 사모사채를
, 2025년 1분기의 경우, 제7회 무보증 사모사채, 제8회 무보증 사모사채를
발행하여 차입금 금액이 증가하였습니다.

[당사 단기차입금 상환계획]

(단위 : 백만원)

구분
단기차입금
유동성사채

차입금액
2025년 1분기

106,
815

59,000

상환계획
2025년
-
-

2026년
-
-

2027년
-
-

2028년
-
10,000

출처 :
당사 제시

당사는 차입처로부터 상환 또는 기간연장이 정상적으로 이뤄지고 있으며, 만기가 도래하는 차입금에 대해서도 만기 연장을 계획하고 있습니다. 한편, 차입금 상환계획의 경우 유동성사채 중 일부를 2028년 중 상환할 계획으로, 이전까지는 차환발행할 계획입니다. 당사의 차입금 상환계획은 경기침체 및 관세 등 국제 정세가 불확실한 상황속에서 차입금에 대한 차입한도 및 금리를 현재보다 좋은 수준으로 재차입하기 어렵다고 판단하고 있으며, 당사 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있는 상황과 최대주주인 '한세예스24홀딩스㈜'로부터 일부 차입금에 대한 지급보증을 받고 있는 상황임을 고려하였습니다.

최근 3년간 당사가 기발행한 사모사채의 주요 조건은 아래와 같습니다.

[최근 3년간 당사 기발행 사모사채 주요 조건]

구 분
제4회 무보증 사모사채
제5회 무보증 사모사채
제7회 무보증 사모사채
제8회 무보증 사모사채

발행회사
한세엠케이㈜

한세엠케이
㈜

한세엠케이㈜

한세엠케이
㈜

인수회사

NH투자증권
㈜

㈜
아이엠증권

㈜아이엠증권
㈜아이엠증권

발행가액(백만원)
15,000
10,000
19,500
14,500

현재잔액(백만원)
15,000
10,000
19,500
14,500

이자율
5.85%
5.30%
5.85%
5.85%

사채의 발행일
2024년 5월 27일
2024년 9월 25일
2025년 02월 24일
2025년 02월 26일

사채의 만기일
2025년 5월 27일
2025년 9월 25일
2026년 02월 24일
2026년 02월 26일

출처 :
당사 제시

[당사 제4회 무보증 사모사채 인수계약서 세부내용]

제3조 ("본 사채"의 발행조건)"본 계약"에 따라 "발행회사"가 "인수회사"에게 발행하는 "본 사채"의 발행조건은 다음 각 항과 같다.
(중략)
20. 기한의 이익상실 (1) 다음 각목의 상황이 발생하는 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자에게 이를 통지하여야 한다.
(중략)
아. "지급의무자"의 최근 분기, 반기 또는 결산 재무상태표(전자공시 자료 기준) 상의 부채비율(연결재무제표 기준)이 1,000%를 상회하는 경우(2) "본 사채"에 대하여 위(1)호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우, "지급의무자"는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 이 때 기한의 이익이 상실된 날을 그 지급일로 본다.

출처 :
당사 제시

주1)
"발행회사" = 당사

주2)
"지급의무자" = 당사 및 한세예스24홀딩스㈜

[당사 제5회, 제7회 및 제8회 무보증 사모사채 인수계약서
세부내용]

제3조 ("본 사채"의 발행조건)"본 계약"에 따라 "발행회사"가 "인수회사"에게 발행하는 "본 사채"의 발행조건은 다음 각 항과 같다.
(중략)
20. 기한의 이익상실 (1) 다음 각목의 상황이 발생하는 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자에게 이를 통지하여야 한다. 다만, "지급의무자"가 "본 계약"상의 의무를 정상적으로 이행하는 것이 가능하다고 "사채권자"가 판단하는 경우 "사채권자"는 "발행회사"에 대한 기한의 이익 상실을 유예할 수 있다.
(중략)
아. "지급의무자"의 최근 분기, 반기 또는 결산 재무상태표(전자공시 자료 기준) 상의 부채비율(연결재무제표 기준)이 1,000%를 상회하는 경우
(중략)
(2) "본 사채"에 대하여 위 (1)호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우, "지급의무자"는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 이 때 기한의 이익이 상실된 날을 그 지급일로 본다.

출처 :
당사 제시

주1)
"발행회사" = 당사

주2)
"지급의무자" = 당사 및 한세예스24홀딩스㈜

한편, 당사가 기발행한 제4회, 제5회, 제7회 및 제8회 무보증 사모사채 인수계약서에 따르면 당사의 재무비율에 따라 기한의 이익상실조건이 존재하고 있으며, 세부적으로는 최근 분기, 반기 또는 결산 재무제표상의 연결기준 부채비율이 1,000%를 상회할 경우로 정의되고 있습니다. 만약, 해당 조항으로 인해 당사가 기발행한 사채의 기한이 이익이 상실될 경우, 당사 및 당사의 최대주주인 '한세예스24홀딩스㈜'는 원금전액 및 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자를 즉시 변제하여야 합니다.

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 10월 15일

만기일
2029년 10월 15일

발행금액
10,000백만원

잔액

10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 2.0%

전환청구기간

2025년 10월 15일 ~
2029년 09월 15일

전환가능주식수
5,724,098주

전환가액
1,747원

전환가액 조정(Refixing)
-

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월마다

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서 세부내용]

제4조 사채의 발행조건
(중략)
23. 발행회사의 기한의 이익 상실
(중략)
나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 각 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 통해 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 날은 그 지급기일로 본다. 다만, 발행회사가 본 계약상 의무를 정상적으로 이행하는 것이 가능하다고 사채권자가 판단하는 경우 각 사채권자는 발행회사에 대한 기한의 이익 상실을 유예할 수 있다.
(중략)
3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무(상거래 채무를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우 24. 이해관계인의 연대보증에 관한 사항: 발행회사가 제10항, 제12항 및 제23항에 해당하는 원리금 지급에 실패할 경우 본 계약의 이해관계인인 한세예스24홀딩스㈜가 본 사채의 미상환원금(전자등록금액)과 본 사채 발행일로부터 각 항의 원리금 지급 사유가 발생한 날까지 본조 제9항에 따른 만기보장수익률 또는 제12항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 원리금 지급사유 발생일로부터 실지급일 전일까지 본 조 제13항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다. 명확히 하기 위해, 이해관계인의 보증채무는 무조건적이며 취소불능의 것으로서, 인수인에 대하여 최고, 검색의 항변권 및 분별의 이익을 가지지 아니한다.

출처 :
당사 제시

주1)
"발행회사" = 당사

주2)
"이해관계인" = 한세예스24홀딩스㈜

또한, 당사가 기발행한 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 따르면, 당사의 채무(상거래 채무를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우 제6회 무보증 사모 전환사채에 대하여 기한의 이익 상실이 발생하며, 사채권자가 발행회사에 미상환 원금의 전부 또는 일부 금액의 지급을 청구할 수 있습니다.

[한세예스24홀딩스㈜ 재무상태표 주요 계정]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

유동자산
45,079
10,554
22,976
6,129

- 현금및현금성자산
151
2,135
50
46

비유동자산
684,060
734,436
719,884
563,614

- 종속기업투자
665,538
732,905
716,765
561,766

자산총계
729,139
744,990
742,860
569,743

유동부채
182,214
170,081
129,049
47,254

- 단기차입금
168,784
164,442
126,519
43,482

비유동부채
141,746
101,340
5,878
28,315

- 장기차입금
135,000
95,000
-
23,000

부채총계
323,959
271,420
134,927
75,569

자본총계
405,180
473,570
607,932
494,174

유동비율
24.7%
6.2%
17.8%
13.0%

부채비율
80.0%
57.3%
22.2%
15.3%

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

주1) 유동비율

= 유동자산
÷ 유동부채

주2) 부채비율
= 부채총계 ÷ 자본총계

만약, 상기 언급한 바와 같이 당사의 재무비율 및 채무와 관련한 기한의 이익 상실이 발생할 경우, 당사는 미상환 원금 및 기한의 이익이 상실된 날까지의 발생한 이자를 사채권자에게 지급하여야 하며, 이는 당사의 현금 유동성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나, 당사는 상기 언급된 사채들에 대하여 당사의 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'로부터 지급보증을 받고 있으며, '한세예스24홀딩스㈜'는 유가증권시장 상장법인으로
2025년 1분기말 별도기준 자산총계 729,139백만원, 자본총계 405,180백만원
을 기록하고 있습니다. '한세예스24홀딩스㈜'는 자산의 약
91%
가 비유동자산인 종속기업투자주식으로 구성되어 있으며, 이를 활용한 은행권 차입을 고려한다면 향후 당사의 차입금에 대한 상환 여력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

한편, 2025년 1분기말 연결기준 당사의 사채를 포함한 장ㆍ단기차입금 잔액은
171,390
백만원으로, 단기차입금 165,
815
백만원, 장기차입금 5,
575
백만원이 존재하고 있습니다. 당사는 차입처로부터 상환 또는 기간연장이 정상적으로 이뤄지고 있으며, 만기가 도래하는 단기차입금에 대해서도 만기 연장을 계획하고 있는 상황입니다. 또한, 당사는 별도기준 차입금 124,375백만원 중

99,920
백만원(
약 80%
)에 대하여 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'로부터 차입금에 대한 지급보증을 받고 있는 상황이며, '한세예스24홀딩스㈜'는
2025년 1분기말 별도기준 자산총계 729,139백만원, 자본총계 405,180백만원
을 기록하고 있습니다. 또한, '한세예스24홀딩스㈜'는 자산의 약
91%
가 비유동자산인 종속기업투자주식으로 구성되어 있으며, 이를 활용한 은행권 차입을 고려한다면 향후 당사의 차입금에 대한 상환 여력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 향후 당사의 사업 실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사와 지배기업의 상환 여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사와 지배기업의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 종속기업들에 대하여 정기예금, 본사 토지 및 건물, 이천ㆍ진천의 물류센터 건물을 담보로 제공하고 지급보증을 제공하고 있는 상황입니다. 향후, 종속기업들의 사업 실적이 악화되어 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 10월 15일

만기일
2029년 10월 15일

발행금액
10,000백만원

잔액

10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 2.0%

전환청구기간

2025년 10월 15일 ~
2029년 09월 15일

전환가능주식수
5,724,098주

전환가액
1,747원

전환가액 조정(Refixing)
-

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월마다

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로 미상환 잔액은 10,000백만원입니다. 현재 전환가액은 1,747원으로, 전환가능주식수는 5,724,098주입니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 전환에 관한 사항]

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(중략)

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 상기에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자가 완료될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 전환가액은 유상증자 신주발행일에 아래의 산식에 따라 하향 조정될 예정입니다.

구분
내용

조정 전 전환가격
1,747원

조정 전 전환가능주식수
5,724,098주

기발행주식수(A)

30,106,502
주

신발행주식수(B)

14,700,000
주

1주당 발행가격(C)

798원

시가(D)
1,193.17원

조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

1,55
8원

조정 후 전환가능주식수
6,418,485주

주)

상기 1주당 발행가격은
확정 발행가격을 기준으로 산출하였습니다.

상기와 같이 당사의 제6회 무보증 사모 전환사채는 유상증자가 완료될 경우 조정 후 전환가격
798원
,
조정 후 전환가능주식수
6,418,485주
가 될 예정입니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 최근 3년간 당사의 연결기준 부채비율은 2022년 482.0%, 2023년 205.9%, 2024년 483.7%
, 2025년 1분기 718.8%
이며, 유동비율은 2022년 95.5%, 2023년 84.8%, 2024년 72.4%
, 2025년 1분기 70.4%
입니다. 2023년 중 부채비율이 전년 대비 276.1%p 감소한 점은 토지 및 건물의 자산재평가로 인해 자본총계가 증가한 점에 기인하며, 2024년

및 2025년 1분기
부채비율이
각각
전년 대비 277.8%
, 235.1%
증가한 점은 매출 감소 및 영업적자로 인해 당기순손실 -39,300백만원
, -10,779백만원
이 발생하여 자본총계가 감소
하였으며, 신규 차입금 차입 및 사모사채 발행 등으로 인해 총부채가 증가한
점에 기인합니다. 최근 3년간 당사의 차입금 총차입금 규모는 2022년 96,261백만원, 2023년 112,903백만원, 2024년 151,639백만원
, 2025년 1분기 180,758백만원
으로 지속적으로 증가하였으며, 이는 당사가 운영자금 확보를 목적으로 차입금 차입 및 사모사채, 주식관련사채를 발행하여 유동성차입금 금액이 증가한 점에 기인합니다. 당사는 차입처로부터 상환 또는 기간연장이 정상적으로 이뤄지고 있으며, 만기가 도래하는 단기차입금에 대해서도 만기 연장을 계획하고 있는 상황입니다. 또한, 당사는 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'로부터 차입금에 대한 지급보증을 받고 있는 상황이며, '한세예스24홀딩스㈜'는
2025년 1분기말 별도기준 자산총계 729,139백만원, 자본총계 405,180백만원
을 기록하고 있습니다. 또한, '한세예스24홀딩스㈜'는 자산의 약
91%
가 비유동자산인 종속기업투자주식으로 구성되어 있으며, 이를 활용한 은행권 차입을 고려한다면 향후 당사의 차입금에 대한 상환 여력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 향후 당사의 사업 실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사와 지배기업의 상환 여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사와 지배기업의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 종속기업들에 대하여 정기예금, 본사 토지 및 건물, 이천ㆍ진천의 물류센터 건물을 담보로 제공하고 지급보증을 제공하고 있는 상황입니다. 향후, 종속기업들의 사업 실적이 악화되어 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 현금흐름 악화 관련 위험

당사는
최근 3년간 지속적인 당기순손실이 발생하고 생산을 중단한 'TBJ', 'ANDEW'
및 중국
'NBA'의 브랜드와 관련하여 이월재고 판매에 따른 재고자산평가손실이 환입되는 등 지속적인 영업활동현금흐름의 순유출(-)이 발생
하였습니다. 또한, 매출액 확대 및 수익성 개선을 위해 신규 매장을 오픈하는 과정에서 인테리어 등 유형자산을 취득하게 되었으며, 해당 과정에서 투자활동현금흐름의 순유출(-)도 발생하였습니다. 당사는
지속적인 영업적자 및 영업활동현금흐름의 순유출(-)로 제품 생산에 필요한 운전자금을 조달하기 위해, 차입금과 사모사채 및 주식관련사채 등을 발행하였으며, 재무활동현금흐름의 순현금유입(+)이 발생
하였습니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여,
당사의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2022년 8,618백만원, 2023년 3,797백만원, 2024년 4,938백만원
, 2025년 1분기 3,412백만원
수준이며,
2025년 1분기말
연결기준 당사의 상환의무가 있는 차입금 및 주식관련사채에 비해 매우 낮은 수준
입니다. 그러나, 당사는
차입금 및 주식관련사채에 대해 당사의 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'의 지급보증 및 당사가 보유한 부동산(본사 및 물류센터)을 담보로 제공
하고 있는 상황이며, 과거의 거래이력 및 신용도를 고려하면 차입금의 만기연장에 유의적인 어려움은 없을 것으로 판단하고 있어 단기적인 유동성 위험에는 노출되어 있지 않다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 지속적으로 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행
할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 당사 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
(28,317)
(21,079)
(11,838)
(5,222)

당기순이익(손실)
(10,778)
(39,300)
(6,426)
(37,767)

당기순이익조정을 위한 가감
7,661
18,144
(12,359)
16,654

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(23,582)
6,090
11,994
20,059

이자지급(영업)
(1,705)
(6,825)
(5,209)
(2,690)

법인세환급(납부)
(14)
498
(561)
(1,522)

투자활동현금흐름
(935)
(10,220)
(10,969)
1,258

장기대여금및수취채권의 처분
612
1,294
2,041
1,503

사업결합
-
-
-
8,640

단기금융상품의 취득
(1,821)
(4,005)
(5,647)
(0.2)

단기금융상품의 처분
2,000
547
1,519
-

유형자산의 취득
(1,544)
(6,753)
(6,652)
(7,996)

장기대여금및수취채권의 취득
(170)
(1,265)
(503)
(798)

재무활동현금흐름
27,476
31,450
18,111
6,225

단기차입금의 증가
51,911
106,186
121,252
80,924

교환사채의 증가
-
-
9,143
-

전환사채의 증가
-
10,000
-
-

단기차입금의 상환
(23,167)
(70,548)
(105,886)
(65,157)

교환사채의 감소
-
(9,705)
-
-

자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출
-
-
-
(3,079)

금융리스부채의 지급
(1,268)
(4,388)
(6,399)
(6,382)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
250
990
(126)
2,757

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,526)
1,141
(4,821)
5,018

기초현금및현금성자산
4,938
3,797
8,618
3,600

기말현금및현금성자산
3,412
4,938
3,797
8,618

출처 :
당사 정기보고서

① 영업활동현금흐름

[최근 3년간 당사 영업활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
(28,317)
(21,079)
(11,838)
(5,222)

당기순이익
(10,778)
(39,300)
(6,426)
(37,767)

조정항목:
7,661
18,144
(12,359)
16,654

감가상각비
775
3,469
3,303
2,910

사용권자산상각비
653
2,073
2,152
2,187

유형자산손상차손
-
2,707
3,647
5,340

사용권자산손상차손
-
3,078
1,456
2,831

무형자산손상차손
-
57
195
3,732

재고자산평가손실(환입)
3,453
(8,190)
(21,829)
(8,085)

이자비용
2,200
7,772
6,484
3,213

법인세비용
-
4,567
(9,477)
116

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(23,582)
6,090
11,994
20,059

매출채권의 변동
(4,807)
11,607
2,343
(638)

재고자산의 변동
(13,335)
965
38,919
(1,924)

매입채무의 변동
1,050
(671)
(11,946)
19,128

기타지급채무의 변동
(2,808)
(7,102)
(12,382)
7,116

기타유동부채의 변동
(896)
587
(3,550)
272

이자수취
101
314
724
43

이자지급(영업)
(1,705)
(6,825)
(5,209)
(2,690)

법인세환급(납부)
(14)
498
(561)
(1,522)

출처 :
당사 정기보고서

최근 3년간 당사의 연결기준 영업활동현금흐름은 2022년 -5,222백만원, 2023년 -11,838백만원, 2024년 -21,079백만원
, 2025년 1분기 -28,317백만원으로 주로 지속적인 당기순손실 발생 및 재고자산평가손실의 환입 등의 영향으로 순현금유출(-)이 발생하고 있는 상황입니다.세부적으로 살펴보면, 2022년 영업활동현금흐름의 경우
대규모 당기순손실(-37,767백만원)의 발생 및 7월 중 생산을 중단한 'TBJ'와 'ANDEW' 브랜드의 이월재고 판매에 따른 재고자산평가손실이 환입(-8,085백만원)되어, 유형자산손상차손(+5,340백만원) 등의 조정항목(+16,654백만원)과 사업결합으로 인한 매입채무의 증가(+19,128백만원) 등 영업활동으로 인한 자산
ㆍ부채의 변동(+20,059백만원)에도 불구하고 총 -5,222백만원의 순현금유출(-)이 발생하였습니다.2023년 영업활동현금흐름의 경우, 당기순손실(-6,426백만원)의 규모가 전년 대비 축소되었으나 'TBJ', 'ANDEW' 브랜드의 이월재고 판매에 따른 재고자산평가손실이 환입(-21,829백만원)되는 등 조정항목(-12,359백만원)의 영향으로 총 -11,838백만원의 순현금유출(-)을 기록하였습니다.2024년 영업활동현금흐름의 경우, 대규모 당기순손실(-39,300백만원)의 발생 및 'TBJ', 'ANDEW', 'NBA STYLE' 브랜드의 이월재고 판매에 따른 재고자산평가손실이 환입(-8,190백만원)되어 -21,079백만원의 순현금유출(-)을 기록하였습니다.
2025년 1분기의 경우, 당기순손실 -10,778백만원이 발생하였으며, '컬리수에딧' 등 매출이 부진한 브랜드의 재고자산평가손실(+3,453백만원) 등 조정항목(+7,661백만원)과 재고자산의 변동(-13,335백만원) 등의 영향으로 -28,317백만원의 순현금유출(-)을 기록하였습니다.

당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 부진하기 때문에 외부자금 조달에 의존하고 있는 상황이며, 향후 1년간 당사의 주요 자금수지를 예상함에 있어 주된 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

[당사 향후 1년간 연결기준 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2025년 4분기
2026년 1분기
2026년 2분기

영업 현금흐름
(a)수입
매출대금
41,014
69,548
56,004
63,921

기타
296
796
283
696

계
41,310
70,344
56,287
64,617

(b)지출
상품매입
23,942
31,863
31,453
32,106

급여
5,622
5,266
5,373
5,106

판매관리비
19,118
22,486
22,292
20,933

기타
1,037
1,022
1,111
616

계
49,719
60,637
60,228
58,760

영업수지(= (a) - (b))
(8,409)
9,707
(3,942)
5,856

투자 현금흐름
(c)수입
보증금입금
30
30
123
30

계
30
30
123
30

(d)지출
자산취득
2,482
3,873
2,454
2,731

보증금반환
450
450
489
450

계
2,932
4,323
2,943
3,181

투자수지(= (c) - (d))
(2,902)
(4,293)
(2,820)
(3,151)

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
11,731
-
-
-

차입
20,000
4,000
40,000
15,000

기타
10
9
61
167

계
31,741
4,009
40,061
15,167

(f)지출
차입상환
17,150
4,150
34,150
15,150

이자비용
2,006
2,005
2,135
2,135

계
19,156
6,155
36,285
17,285

재무수지(= (e) - (f))
12,585
(2,146)
3,775
(2,118)

기초 자금
4,349
5,624
8,893
5,906

기말 자금
5,624
8,893
5,906
6,493

출처 :
당사 제시

주)
상기 서술한 자금수지표는 예측을 기반으로 한 수치이며, 당사의 경영 및 재무활동에 따라 실제내역과 차이가 발생할 수 있습니다.

먼저 영업수지의 경우, 당사는 2025년 3분기부터 2026년 2분기까지 매출대금 +230,485백만원, 상품매입대금 -119,363백만원, 판매관리비 -84,828백만원을 지출하여 총 +3,213백만원의 순유입을 기록할 것으로 예상됩니다. 당사는 매출확대, 인력 재배치 및 감축을 통해 고정비를 줄이고 영업현금흐름을 발생시킬 것으로 전망하고 있습니다.투자수지의 경우, 금번 유상증자 자금사용의 목적과 같이 신규 매장 확보 등으로 인한 자산취득 -11,540백만원을 지출하여 총 -13,166백만원의 순유출이 발생할 것으로 예상됩니다.재무수지의 경우, 금번 유상증자 대금 +11,731백만원, 만기가 도래하는 차입금의 상환 및 신규 차입, 사모사채의 차환발행 등의 영향으로 +8,400백만원의 순차입금이 증가할 것으로 예상됩니다.이를 종합할 경우, 당사의 종합 자금수지는 유상증자 대금이 납입된 직후인 2025년 3분기 4,349백만원에서 2026년 2분기 6,493백만원을 기록할 것으로 예상됩니다. 한편, 이러한 예상은 금번 유상증자의 최종 조달규모 변동 등 기타사항에 따라 실제내역과 차이가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 부진한 재무건전성의 개선을 위해 수익성이 좋은 '나이키키즈'와 '모이몰른'에 물적ㆍ인적 자원을 집중할 계획입니다. 또한, 생산 중단을 결정한 브랜드에서 마케팅비용을 절감하고 인력을 재배치하여 효율적으로 조직을 운영할 계획입니다. 그리고 재고자산의 회전율을 높여 재고가 현금화되는 속도를 높일 수 있도록 최선을 다할 계획입니다. 구체적으로, 신상품의 판매율을 70% 수준까지 달성하기 위해 상품개발부터 생산 유통의 전반까지 시스템을 효율화할 계획이며, 향후 생산종료되거나 축소되는 브랜드의 이월상품을 적기에 소진하기 위해 매장 내 행사, 이월상품 홀세일, 순실현가치가 낮은 이월상품의 일괄 처분 등 재고의 규모를 슬림화할 계획입니다. 상기 서술한 노력으로 당사의 매출이 확대되고 실적이 개선된다면, 향후 은행 차입금의 이자율을 축소시킬 수 있으며, 사채 차환발행 시에도 이전보다 좋은 조건으로 발행이 가능해져 이자비용을 절감하여 수익성을 개선시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

② 투자활동현금흐름

[최근 3년간 당사 투자활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

투자활동현금흐름

(
935)

(10,220)
(10,969)
1,258

단기금융상품의 처분
2,000
547
2
-

장기대여금및수취채권의 처분
612
1,294
2,041
1,503

사업결합
-
-
-
8,640

단기금융상품의 취득
(1,821)
(4,005)
(5,647)
(0.2)

유형자산의 취득
(1,544)
(6,753)
(6,652)
(7,996)

무형자산의 취득
(11)
(89)
(210)
(107)

장기대여금및수취채권의 취득
(170)
(1,265)
(503)
(798)

출처 :
당사 정기보고서

최근 3년간 당사의 연결기준 투자활동현금흐름은 2022년 +1,258백만원, 2023년 -10,969백만원, 2024년 -10,220백만원
, 2025년 1분기 -935백만원
으로, 주로 유형자산 및 단기금융상품의 취득의 영향으로 순현금유출(-)이 발생하고 있는 상황입니다. 유형자산의 경우, 당사가 신규로 오픈하는 매장 내 인테리어 등의 집기 비품에 해당하며, 단기금융상품의 경우 정기예금에 해당합니다.
③ 재무활동현금흐름

[최근 3년간 당사 재무활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

재무활동현금흐름
27,476
31,450
18,111
6,225

단기차입금의 증가
51,911
106,186
121,252
80,924

교환사채의 증가
-
-
9,143
-

전환사채의 증가
-
10,000
-
-

단기차입금의 상환
(23,167)
(70,548)
(105,886)
(65,157)

교환사채의 감소
-
(9,705)
-
-

자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출
-
-
-
(3,079)

금융리스부채의 지급
(1,268)
(4,388)
(6,399)
(6,382)

출처 :
당사 정기보고서

최근 3년간 당사의 연결기준 재무활동현금흐름은 2022년 +6,225백만원, 2023년 +18,111백만원, 2024년 +31,450백만원
, 2025년 1분기 +27,476백만원으로, 주로 단기차입금 및 주식관련사채(전환사채, 교환사채)의 발행에 따라 순현금유입(+)이 발생하고 있는 상황입니다. 당사는 2023년 6월 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 9,143백만원을 발행하였으며, 2024년 12월에 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따라 전액을 상환완료하였습니다. 또한, 2024년 10월에 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 10,000백만원을 발행하여 자금을 조달하였습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 최근 3년간 지속적인 당기순손실이 발생하고 생산을 중단한 'TBJ', 'ANDEW'
및 중국 'NBA'의 브랜드와 관련하여 이월재고 판매에 따른 재고자산평가손실이 환입되는 등 지속적인 영업활동현금흐름의 순유출(-)이 발생하였습니다. 또한, 매출액 확대 및 수익성 개선을 위해 신규 매장을 오픈하는 과정에서 인테리어 등 유형자산을 취득하게 되었으며, 해당 과정에서 투자활동현금흐름의 순유출(-)도 발생하였습니다. 당사는 지속적인 영업적자 및 영업활동현금흐름의 순유출(-)로 제품 생산에 필요한 운전자금을 조달하기 위해, 차입금과 사모사채 및 주식관련사채 등을 발행하였으며, 재무활동현금흐름의 순현금유입(+)이 발생하였습니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여, 당사의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2022년 8,618백만원, 2023년 3,797백만원, 2024년 4,938백만원
, 2025년 1분기 3,412백만원 수준이며,
2025년 1분기말 연결기준 당사의 상환의무가 있는 차입금 및 주식관련사채에 비해 매우 낮은 수준입니다. 그러나, 당사는 차입금 및 주식관련사채에 대해 당사의 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'의 지급보증 및 당사가 보유한 부동산(본사 및 물류센터)을 담보로 제공하고 있는 상황이며, 과거의 거래이력 및 신용도를 고려하면 차입금의 만기연장에 유의적인 어려움은 없을 것으로 판단하고 있어 단기적인 유동성 위험에는 노출되어 있지 않다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 지속적으로 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 미회수 관련 위험
당사는 매출액 대비 매출채권의 비중이 높지 않은 편이나 연체채권이 발생하고 있는 상황입니다. 만약,
향후 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한,
예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 'BUCKAROO', 'NBA', 'NBA KIDS', 'PGA', 'LPGA', '모이몰른', '플레이키즈-프로', '리바이스키즈'의 제품을 각 브랜드의 가격, 이미지, 영업전략 등의 특성에 맞게 다양한 유통채널을 통해 직접판매 또는 위탁판매하고 있습니다.

[최근 3년간 당사 매출채권 현황 및 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
61,543
256,274
316,766
271,480

매출채권
24,469
19,648
31,462
34,083

매출액 대비 매출채권 비중
39.76%
7.67%
9.93%
12.55%

매출채권회전율(당사)
11.16회
10.03회
9.67회
9.80회

매출채권회전율(업종 평균)
-
-
10.10회
12.09회

출처 :
당사 정기보고서

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권 + 당기 매출채권) ÷ 2]

주2)
업종 평균 매출채권회전율 = '한국은행 2023년 기업경영분석 보고서' (C14. 의복 의복액세서리 및 모피제품) 참고※ 2024년 업종 평균 통계자료는 2025년 중 발표될 예정입니다.

주3)
2025년 매출채권회전율의 경우, 매출액을 연환산하였습니다.

최근 3년간, 당사의 매출채권 장부금액은 2022년 34,084백만원, 2023년 31,462백만원, 2024년 19,648백만원
, 2025년 1분기 24,469백만원이며, 매출액 대비 매출채권의 비중은 2022년 12.55%, 2023년 9.93%, 2024년 7.67%
, 2025년 1분기 11.16회입니다.

[최근 3년간 당사 유통채널별 매출액 및 비중]

(단위 : 백만원, %)

구분
판매경로
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
백화점
19,901
32.3%
85,098
33.2%
97,129
30.7%
95,967
35.3%

아울렛
15,337
24.9%
57,515
22.4%
56,846
17.9%
53,004
19.5%

할인점
5,690
9.3%
29,194
11.4%
32,836
10.4%
13,807
5.1%

인터넷몰
4,208
6.8%
26,344
10.3%
31,684
10.0%
19,748
7.3%

대리점
3,624
5.9%
18,563
7.2%
24,901
7.9%
19,059
7.0%

기타
5,893
9.6%
6,828
2.7%
10,797
3.4%
8,708
3.2%

기타(임대)
183
0.3%
667
0.3%
439
0.1%
86
0.0%

자회사
7,493
12.2%
32,637
12.7%
65,722
20.7%
64,467
23.7%

내부거래및연결조정
(786)
(-1.3%)
(571)
(0.2%)
(3,588)
(1.1%)
(3,366)
(1.2%)

합계
61,543
100.0%
256,275
100.0%
316,766
100.0%
271,480
100.0%

출처 :
당사 정기보고서

당사의 유통채널은 백화점, 아울렛, 할인점, 인터넷몰, 대리점 등으로 구성되어 있습니다. 최근 3년간 당사의 주요 유통채널은 백화점 및 아울렛으로 각각
2024년
전체 매출액 대비 33.2%, 22.4%의 비중을 차지하고 있는데, 당사는 백화점 및 아울렛에서 발생하는 매출채권의 대부분을 60일 이내에 안정적으로 회수하고 있어, 매출액 대비 매출채권의 비중이 높지 않은 상황입니다.한편, 1년동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권회전율은 기업의 활동성을 평가하는 정량적 지표 중 하나로 활용되고 있습니다. 최근 3년간 당사의 매출채권회전율은 2022년 9.80회, 2023년 9.67회, 2024년 10.03회로 증가하는 추세이나, 매출액과 매출채권이 동시에 감소하며 수익성이 악화되고 있는 상황입니다. 실제로, 당사의 매출채권회전율은 업종 평균 매출채권회전율인 2022년 12.09회, 2023년 10.10회에 비해서는 열위한 수준을 기록하고 있습니다.

[최근 3년간 당사 매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출채권
채권금액
27,079
22,235
33,648
36,142

대손충당금
(2,609)
(2,587)
(2,186)
(2,060)

장부금액
24,470
19,648
31,462
34,083

대손충당금 설정률

9.6%
11.6%
6.5%
5.7%

미수금
채권금액
9,636
8,598
8,612
36,142

대손충당금
(1,735)
(1,734)
(1,042)
(2,060)

장부금액
7,901
6,864
7,570
34,083

대손충당금 설정률

18.0%
20.2%
12.1%
5.7%

미수수익
채권금액
192
190
167
20

보증금
채권금액
4,864
5,215
5,856
7,517

합 계
채권금액
41,771
36,238
48,284
79,821

대손충당금
(4,344)
(4,321)
(3,228)
(4,119)

장부금액
37,427
31,917
45,055
75,702

대손충당금 설정률

10.4%
11.9%
6.7%
5.2%

출처 :
당사 정기보고서

당사는 채권잔액에 대한 대손충당금을 과거의 대손경험률과 채권잔액의 회수가능성을 종합적으로 고려하여 추정하고 있으며, 매출채권 및 기타채권에 대해서 대손충당금을 설정해오고 있습니다. 최근 3년간 당사의 연결기준 매출채권 대손충당금은 2022년 2,060백만원, 2023년 2,186백만원, 2024년 2,587백만원
, 2025년 1분기 2,609백만원으로, 대손충당금 설정률은 2022년 5.7%, 2023년 6.5%, 2024년 11.6%
, 2025년 1분기 10.4%
수준입니다.

[
2025년 1분기말 기준 매출채권 연령분석]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

경과기간
매출채권
대손충당금
장부가액
기대손실률

정상
24,321
-
24,321
-

3개월 이하
-
-
-
-

3개월 초과 ~ 6개월 이하
355
207
148
58.3%

6개월 초과 ~ 1년 이하
24
23
1
95.8%

1년 초과
2,379
2,379
-
-

합 계
27,079
2,609
24,470
9.6%

출처 :
당사 제시

2025년 1분기말
기준 당사의 매출채권 연령분석을 세부적으로 살펴보면, 3개월 이내 매출채권이 전체 매출채권 잔액 대비 높은 비중을 차지하고 있으며 대부분이 짧은기간 안에 결제되는 백화점 향 매출채권입니다. 한편 1년 초과된 매출채권의 경우, 2023년 2월에 당사의 종속회사인 만쿤(상해)상무유한공사가 판매하는 'NBA STYLE' 브랜드에 대하여 라이선스 계약을 종료하기로 결정한 이후, 현지 유통점에서 회수하지 못한 매출채권에 해당합니다.

[
2025년 1분기말 기준 매출채권 연령분석]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

경과기간
매출채권
대손충당금
장부가액
기대손실률

정상
22,614
-
22,614
-

3개월 이하
96
96
-
100.0%

3개월 초과 ~ 6개월 이하
192
47
145
24.5%

6개월 초과 ~ 1년 이하
75
74
1
98.7%

1년 초과
13,561
13,561
-
100.0%

합 계
36,538
13,778
22,760
37.7%

출처 :
당사 제시

[
2025년
1분기말 기준 연령 1년 초과 매출채권 세부내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

경과기간
거래상대방
매출채권
대손충당금
장부가액
기대손실률

1년 초과
만쿤(상해)상무유한공사
2,533
2,533
-
100.0%

가애수복식(상해)유한공사
6,667
6,667
-
100.0%

한세드림재팬㈜
3,226
3,226
-
100.0%

BUCKAROO INC.
988
988
-
100.0%

기타
147
147
-
100.0%

합계
13,561
13,561
-
100.0%

출처 :
당사 제시

한편, 당사는
2025년 1분기말
별도기준으로 종속기업인 '만쿤(상해)상무유한공사', '가애수복식(상해)유한공사', '한세드림재팬㈜'에 대해 미회수 매출채권 잔액이 존재하고 있습니다. 해당 매출채권들은 당사의 디자인실에 속한 디자이너가 디자인한 브랜드 제품에 대해 로열티에 해당하며. '만쿤(상해)상무유한공사'의 경우 'NBA'와 'NBA KIDS' 브랜드, '가애수복식(상해)유한공사'와 '한세드림재팬㈜'의 경우, '모이몰른' 브랜드에 대한 금액에 해당합니다. 공시서류 제출 전일 기준 해당 종속기업들은 모두 완전자본잠식인 상태
로, '만쿤(상해)상무유한공사'는 과거 2019년 'NBA' 리그에 속한 팀 중 하나인 '휴스턴 로케츠'의 단장이 홍콩에 대한 지지발언을 한 이후 중국 내 'NBA' 관련 제품의 불매운동이 진행된 점, 사드 사태 등 중국 현지에 진출한 한국기업들이 부정적인 영향을 겪은 점 등의 요인으로 인해 매출액이 감소하고 실적이 악화되어 자본잠식상태가 되었으며, 사업부문 정리 등을 통해 실적 회복을 위한 노력중에 있습니다. 가애수복식(상해)유한공사의 경우, 과거 당사의 브랜드 '모이몰른'을 국내와 같은 전략으로 판매하였으나 중국 내에서 큰 인기를 끌지 못해 점차 매출액이 감소하고 손실이 누적되어 자본잠식상태가 되었으며, 현재 중국 현지 디자이너 채용 등 현지 맞춤 전략을 위해 노력중에 있습니다. '한세드림재팬㈜'의 경우, 2020년 중 '모이몰른' 브랜드의 일본 현지 진출을 위해 설립된 법인으로, 초기부터 자본잠식상태였으며 최근 매출액이 지속적으로 상승하고 있는 상황입니다. 당
사는 해당 매출채권들에 대해 대손충당금을 100% 설정하고 있으며, 향후 해당 특수관계자의 재무현황이 개선되는대로 매출채권을 회수할 계획입니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 매출액 대비 매출채권의 비중이 높지 않은 편이나 연체채권이 발생하고 있는 상황입니다. 만약, 향후 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 재고자산 진부화 관련 위험
최근 3년간 당사의 연결기준
재고자산 장부금액은 자산총계 대비 재고자산이 차지하는 비중은 30~45% 수준으로 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준
입니다. 최근 3년간 당사의 재고자산회전율은 2022년 1.16회, 2023년 1.02회, 2024년 0.93회로 지속적으로 낮아졌으며, 재고자산회전율이 낮아졌다는 것은 당사 매출이 부진하여 재고자산이 오랫동안 창고에 쌓여 있다는 것을 의미합니다.최근 3년간 당사의 충당금 규모는 2022년 73,526백만원, 2023년 51,697백만원, 2024년 43,507백만원으로 하락하는 추세이며, 설정률도 2022년 42.3%, 2023년 38.3%, 2024년 32.0%로 하락하는 추세입니다.
또한, 당사의 2025년 1분기의 평가손실충당금은 46,960백만원을 기록하였으며, 평가손실충당금설정률은 31.4%로 하락하였습니다.

당사는
생산 중단한 브랜드들에 대하여 기말에 해당 브랜드 재고들에 대한 평가손실충당금을 보수적으로 적립하고 이월재고 판매시 충당금을 환입하여 재고자산평가손실충당금 규모 및 설정률이 감소하고 있는 상황
입니다. 한편, 당사는 성장 브랜드에 역량을 집중하기 위해 2025년 1월 14일자로 당사 보유 브랜드 중 하나인 '컬리수에딧'에 대해 생산중단을 결정하였으며, 2025년 4월 30일을 끝으로 제품 생산을 중단
하였습니다
. 당사는 해당 브랜드의 이월재고 소진을 위해 노력할 예정이나
그럼에도 불구하고, 만약 당사의 매출이 부진하여 당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.최근 3년간 당사의 연결기준 재고자산 변동내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 당사 재고자산 변동내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

총자산
284,345
268,529
268,472
224,810

재고자산
102,422
92,363
83,440
100,489

총자산 대비 재고자산 비중
36.0%
34.4%
31.1%
44.7%

매출원가
30,621
108,736
124,600
119,291

재고자산회전율(당사)
1.06회
0.93회
1.02회
1.16회

재고자산회전율(업종 평균)
-
-
4.71회
4.95회

출처 :
당사 정기보고서

주1)
재고자산회전율 = 매출원가 ÷ ((기초재고자산+기말재고자산) ÷ 2])

주2)
업종 평균 재고자산회전율 = '한국은행 2023년 기업경영분석 보고서' (C14. 의복 의복액세서리 및 모피제품) 참고※ 2024년 업종 평균 통계자료는 2025년 중 발표될 예정입니다.

주3)
2025년 1분기 재고자산회전율의 경우, 매출원가를 연환산하였습니다.

최근 3년간 당사의 연결기준 재고자산 장부금액은 2022년 100,489백만원, 2023년 83,440백만원, 2024년 92,363백만원
, 2025년 1분기 102,422백만원이며, 자산총계 대비 재고자산이 차지하는 비중은 30~45% 수준으로 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준입니다. 2023년 중 당사의 자산총계 대비 재고자산이 차지하는 비중이 낮아진 점은 당사가 2023년 중 자산재평가를 통해 유형자산
68,699백만원이 증가한 점에 기인합니다.

최근 3년간 당사의 재고자산회전율은 2022년 1.16회, 2023년 1.02회, 2024년 0.93회로 지속적으로 낮아졌으며, 재고자산회전율이 낮아졌다는 것은 당사 매출이 부진하여 재고자산이 오랫동안 창고에 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 실제로, 당사 매출은 연결기준으로 2023년
316,766백만원에서 2024년 256,274백만원으로 전년 대비 약 19.1% 감소하며 부진하였으며, 업종 평균 대비 열위한 재고자산회전율을 기록하고 있는 상황입니다.

[최근 3년간 당사 재고자산 세부내역]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

제품
취득원가
149,279
135,614
135,080
172,561

평가손실충당금
46,960
(43,507)
(51,697)
(73,526)

장부금액
102,319
92,106
83,382
99,035

부재료
취득원가
42
26
57
49

장부금액
42
26
57
49

미착품
취득원가
61
231
0
1,405

장부금액
61
231
0
1,405

합 계
취득원가
149,382
135,871
135,137
174,015

평가손실충당금
(46,960)
(43,507)
(51,697)
(73,526)

장부금액
102,422
92,363
83,440
100,489

설정률
31.4%
32.0%
38.3%
42.3%

출처 :
당사 정기보고서

당사의 재고자산은 제품, 부재료, 미착품 총 3개의 항목으로 구성되어 있고, 재고자산 평가손실충당금은 주로 제품에서 발생하고 있습니다. 최근 3년간 당사의 충당금 규모는 2022년 73,526백만원, 2023년 51,697백만원, 2024년 43,507백만원으로 하락하는 추세이며, 설정률도 2022년 42.3%, 2023년 38.3%, 2024년 32.0%로 하락하는 추세입니다.
또한, 당사의 2025년 1분기의 평가손실충당금은 46,960백만원을 기록하였으며, 평가손실충당금설정률은 31.4%로 하락하였습니다.
당사는 2022년 7월 5일 'TBJ'와 'ANDEW' 브랜드에 대한 생산 중단을, 2023년 2월 3일에는 중국 내 'NBA STYLE'의 생산 중단을 결정하였으며, 기말에 해당 브랜드 재고들에 대한 평가손실충당금을 보수적으로 적립하고 이월재고 판매시 충당금을 환입하여 재고자산평가손실충당금 규모 및 설정률이 감소하고 있는 상황입니다.

[2025.01.14 - 생산중단]

1. 생산중단분야
컬리수에딧(CURLYSUEedit) 브랜드

2. 생산중단내역
생산중단 분야의 매출액(원)
22,041,428,143

최근매출액(원)
316,765,794,730

매출액대비(%)
6.96

대규모법인여부
미해당

3. 생산중단내용
2025년 봄/여름시즌 제품까지 생산 후 종료

4. 생산중단사유
매출감소 및 누적 영업손실의 확대

5. 향후대책
1. 이월재고 소진에 주력2. 성장 브랜드에 역량 집중3. 성공 가능성이 높은 신사업 추진 검토

6. 생산중단영향
신제품 생산 종료로 인한 이월재고 판매 증가로 매출액 감소 예상

7. 생산중단일자
2025-04-30

8. 생산재개예정일자
-

9. 이사회결의일(결정일)
2025-01-14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 2. 생산중단내역의 생산중단 분야의 매출액은 2023년 컬리수 사업부의 매출액이며, 최근매출액은 2023년 연결재무제표 기준 금액입니다.2. 상기 7. 생산중단일자는 2025년 봄/여름시즌 제품의 마지막 입고 예정일입니다.

※ 관련공시
-

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 당사는 성장 브랜드에 역량을 집중하기 위해 2025년 1월 14일자로 당사 보유 브랜드 중 하나인 '컬리수에딧'에 대해 생산중단을 결정하였으며, 2025년 4월 30일을 끝으로 제품 생산을 중단
하였습니다
. 당사는 해당 브랜드의 이월재고 소진을 위해 노력할 예정이나, 예상과 다르게 재고를 소진하지 못할 경우 재고자산평가손실충당금이 증가하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
상기 서술한 내용을 종합해 보면, 최근 3년간 당사의 연결기준 재고자산 장부금액은 자산총계 대비 재고자산이 차지하는 비중은 30~45% 수준으로 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준입니다. 최근 3년간 당사의 재고자산회전율은 2022년 1.16회, 2023년 1.02회, 2024년 0.93회로 지속적으로 낮아졌으며, 재고자산회전율이 낮아졌다는 것은 당사 매출이 부진하여 재고자산이 오랫동안 창고에 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 최근 3년간 당사의 충당금 규모는 2022년 73,526백만원, 2023년 51,697백만원, 2024년 43,507백만원으로 하락하는 추세이며, 설정률도 2022년 42.3%, 2023년 38.3%, 2024년 32.0%로 하락하는 추세입니다.
또한, 당사의 2025년 1분기의 평가손실충당금은 46,960백만원을 기록하였으며, 평가손실충당금설정률은 31.4%로 하락하였습니다.

당사는 생산 중단한 브랜드들에 대하여 기말에 해당 브랜드 재고들에 대한 평가손실충당금을 보수적으로 적립하고 이월재고 판매시 충당금을 환입하여 재고자산평가손실충당금 규모 및 설정률이 감소하고 있는 상황입니다. 한편, 당사는 성장 브랜드에 역량을 집중하기 위해 2025년 1월 14일자로 당사 보유 브랜드 중 하나인 '컬리수에딧'에 대해 생산중단을 결정하였으며, 2025년 4월 30일을 끝으로 제품 생산을 중단
하였습니다
.
당사는 해당 브랜드의 이월재고 소진을 위해 노력할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 만약 당사의 매출이 부진하여 당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 종속기업 경영 실적 부진에 따른 연결 손익 악화 위험

당사는 공시서류 제출 전일 기준 총
3
개의 종속회사 및 관계회사를 보유하고 있
습니다
. 당사의
종속기업들은 사업 부진에 따라 손익이 악화되어 완전자본잠식을 기록하고 있는 상황
이며, 사업 포트폴리오 정리 및 매출액 상승에 따라 변동비를 절감하고 흑자전환하기 위해 노력하고 있는 상황입니다.
그럼에도 불구하고, 당사의 종속회사 및 관계회사의 재무실적이 향후 예측할 수 없는 영업환경의 악화로 인해 부진하게 될 경우 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 증자 및 대여금 등의 방법으로 추가적인 자금이 투입되어 당사의 재무에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는

2025년 1분기말 기준 ① 만쿤(상해)상무유한공사, ② 가애수복식(상해)유한공사, ③ 한세드림재팬㈜, ④ BUCKAROO INC, 총 4개의 종속회사를 보유하고 있으며 이들의 경영실적이 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 해당 종속회사들은 당사의 중국, 일본, 미국에서의 의류판매 사업을 영위하고 있으며, 당사가 모두 지분 100.0%를 보유하고 있습니다. 한편, 공시서류 제출 전일 기준 당사는 ④ BUCKAROO INC,에 대해 청산 절차를 진행중에 있으며 해당 절차는
5월 중에 마무리되
었으며, 올해 2분기 종속회사에서 제외될 예정입니다. BUCKAROO INC은 향후 당사의 미국 진출을 위해 유지하고 있었던 법인으로 2018년부터 매출이 발생하지 않고 있던 상황이었습니다.

[
2025년 1분기말 기준 당사 종속기업 현황]

회사명
지분율(%)
소재지
결산월
업종

만쿤(상해)상무유한공사
100.0
중국
12월
의류판매업

가애수복식(상해)유한공사
100.0
중국
12월
의류판매업

한세드림재팬㈜
100.0
일본
12월
의류판매업

BUCKAROO INC
100.0
미국
12월
의류판매업

출처 :
당사 정기보고서

① 만쿤(상해)상무유한공사

[최근 3년간 만쿤(상해)상무유한공사 주요 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

자산총계
6,862
7,838
14,676
31,575

부채총계
46,975
44,153
44,970
63,601

자본총계
(40,113)
(36,314)
(30,294)
(32,026)

매출액
1,462
11,306
42,196
51,509

순이익
(3,681)
(6,521)
(8,619)
(27,804)

출처 :
당사 정기보고서

'만쿤(상해)상무유한공사'는 중국 내 의류판매업을 영위할 목적으로 2008년 9월 중국 상해에 설립되었으며, 당사가 지분율 100.0%를 보유하고 있습니다. '만쿤(상해)상무유한공사'는 2013년 9월 'NBA CHINA'와 중국, 홍콩, 마카오 지역의 라이선스 계약을 체결하고 'NBA STYLE' 브랜드와 'NBA KIDS' 브랜드의 상품을 판매해왔으며, 2024년 3월 31일을 마지막으로 'NBA STYLE' 브랜드의 상품 판매를 종료하고 공시서류 제출 전일 기준 'NBA KIDS' 브랜드 상품 판매에 주력하고 있습니다.
2025년 1분기말 기준 '만쿤(상해)상무유한공사'의 자산총계는

6,862백만원, 부채총계는
46,975백만원, 자본총계는
-40,113백만원으로 완전자본잠식 상태입니다. '만쿤(상해)상무유한공사'의 최근 3년간 매출액은 2022년 51,509백만원, 2023년 42,196백만원, 2024년 11,306백만원,
2025년 1분기 1,462백만원으로 지속적으로 감소하였는데, 이는
'만쿤(상해)상무유한공사'가 2023년 2월 중 'NBA CHINA'와 2024년 3월 31일을 재고소진기간으로 하는 라이선스 수정계약을 체결하여 'NBA STYLE' 브랜드의 상품 판매를 종료한 점에 기인합니다. '만쿤(상해)상무유한공사'는 지속적인 매출감소와 수익성이 악화되었던 'NBA STYLE' 브랜드를 정리하고 당사와의 시너지가 높은 'NBA KIDS' 브랜드에 집중하여 수익성을 개선할 계획입니다.

② 가애수복식(상해)유한공사

[최근 3년간 가애수복식(상해)유한공사 주요 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

자산총계
14,741
14,550
14,393
15,090

부채총계
33,801
32,771
25,751
28,393

자본총계
(19,060)
(18,221)
(11,358)
(13,303)

매출액
3,221
12,646
16,871
9,716

순이익
(763)
(5,245)
632
(2,327)

출처 :
당사 정기보고서

주)
2022년 매출액 및 순이익의 경우 반기 기준입니다.

'가애수복식(상해)유한공사'는 과거 '한세드림㈜'의 종속법인으로 중국 현지 내 '모이몰른' 브랜드의 판매를 위해 설립되었으며, 당사가 지분율 100.0%를 보유하고 있습니다. '가애수복식(상해)유한공사'는 2014년 중국 시장에 처음 진입하여, 백화점과 대리상을 중심으로 유통망을 확장하고 있는 상황입니다.
2025년 1분기말 기준 '가애수복식(상해)유한공사'의 자산총계는

14,741백만원, 부채총계는
33,801백만원, 자본총계는
-
19,060백만원으로 완전자본잠식 상태입니다. '가애수복식(상해)상무유한공사'의 최근 3년간 매출액은 2022년 9,716백만원, 2023년 16,871백만원, 2024년 12,646백만원,
2025년 1분기 3,221백만원이며, 2023년을 제외하고는 적자를 기록하고 있습니다. 2023년 흑자전환의 경우, '모이몰른' 브랜드의 할인율 축소 정책 및 신상품 판매에 따라 매출원가율이 개선되었고, 재고자산평가손실충담금이 환입된 영향입니다.
③ 한세드림재팬㈜

[최근 3년간
한세드림재팬㈜ 주요 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

자산총계
6,151
5,298
4,873
6,889

부채총계
30,918
28,415
26,564
24,270

자본총계
(24,767)
(23,117)
(21,692)
(17,381)

매출액
2,810
8,685
6,655
3,241

순이익
(517)
(826)
(5,152)
(3,015)

출처 :
당사 정기보고서

주)
2022년 매출액 및 순이익의 경우 반기 기준입니다.

'한세드림재팬㈜'은 과거
한세드림㈜'의 종속법인으로 일본 현지 내 '모이몰른' 브랜드의 판매를 위해 설립되었으며
, 당사가 지분율 100.0%를 보유하고 있습니다.
'한세드림재팬㈜'은 현재 일본의 대표적인 쇼핑몰 등에 입점하여 사업을 영위중인 상황입니다.
2025년 1분기말 기준
'한세드림재팬㈜'의 자산총계는
6,151백만원, 부채총계는
30,918백만원, 자본총계는
-24,767백만원으로 완전자본잠식 상태입니다. 최근 3년간 매출액은 3,241백만원, 2023년 6,655백만원, 2024년 8,685백만원으로 증가하는 추세이나, 지속적으로 적자를 거두고 있으며 향후 매출액 상승에 따라 변동비의 폭을 줄인다면 적자 폭이 줄어들 것으로 기대되는 상황입니다.
'한세드림재팬㈜'의 2025년 1분기 매출액은 2,810백만원으로 전년 동기 1,904백만원 대비 약 47.6% 증가하였습니다.
④ BUCKAROO INC.

[최근 3년간 BUCKAROO INC 주요 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

자산총계
76
77
77
84

부채총계
1,554
1,557
1,366
1,343

자본총계
(1,478)
(1,480)
(1,289)
(1,258)

매출액
-
-
-
-

순이익
(0.5)
(10)
(9)
(8)

출처 :
당사 정기보고서

공시서류 제출 전일 기준 당사는 BUCKAROO INC에 대해 청산 절차를 진행중에 있으며 해당 절차는

5월
중에 마무리되
었으며,

올해 2분기 종속회사에서 제외될 예정입니다. BUCKAROO INC은 향후 당사의 미국 진출을 위해 유지하고 있었던 법인으로 2018년부터 매출이 발생하지 않고 있던 상황이었습니다.

상기 기재한 바와 같이, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 총
3
개의 종속회사 및 관계회사를 보유하고 있
습니다
. 당사의 종속기업들은 사업 부진에 따라 손익이 악화되어 완전자본잠식을 기록하고 있는 상황이며, 사업 포트폴리오 정리 및 매출액 상승에 따라 변동비를 절감하고 흑자전환하기 위해 노력하고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 종속회사 및 관계회사의 재무실적이 향후 예측할 수 없는 영업환경의 악화로 인해 부진하게 될 경우 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 증자 및 대여금 등의 방법으로 추가적인 자금이 투입되어 당사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 특수관계자 간 거래 관련 위험

당사는 특수관계자와의 매출, 채권ㆍ채무 등의 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래규정 하에 이루어지고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[당사 주요 임원의 회사 및 계열회사간 겸직 현황]

(기준일 : 공시서류 제출 전일)

구분
직위
겸직회사
비고

회사명
직위
상근여부

김동녕
사내이사

한세예스24홀딩스
㈜

대표이사
상근
-

한세실업
㈜

이사
비상근
-

예스이십사
㈜

이사
비상근
-

동아출판
㈜

이사
비상근
-

김지원
대표이사

한세예스24홀딩스
㈜

이사
비상근
-

예스이십사
㈜

이사
비상근
-

동아출판
㈜

이사
비상근
-

김익환
사내이사

한세예스24홀딩스
㈜

이사
비상근
-

한세실업
㈜

대표이사
상근
-

한세모빌리티
㈜

대표이사
상근
-

출처 :
당사 제시

최근 3년간 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 당사 특수관계자 현황]

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

지배기업

한세예스24홀딩스
㈜

한세예스24홀딩스
㈜

한세예스24홀딩스
㈜

한세예스24홀딩스
㈜

종속기업
만쿤(상해)상무유한공사
만쿤(상해)상무유한공사
만쿤(상해)상무유한공사
만쿤(상해)상무유한공사

가애수복식(상해)유한공사
가애수복식(상해)유한공사
가애수복식(상해)유한공사
가애수복식(상해)유한공사

한세드림재팬㈜
한세드림재팬㈜
한세드림재팬㈜
한세드림재팬㈜

BUCKAROO INC
BUCKAROO INC
BUCKAROO INC
BUCKAROO INC

기타특수관계자

한세실업
㈜

한세실업
㈜

한세실업
㈜

한세실업
㈜

예스이십사㈜
예스이십사㈜
예스이십사㈜
예스이십사㈜

동아출판㈜
동아출판㈜
동아출판㈜
동아출판㈜

㈜예스이십사라이브홀
㈜예스이십사라이브홀
㈜예스이십사라이브홀
㈜예스이십사라이브홀

스타일이십사
㈜

스타일이십사
㈜

스타일이십사
㈜

스타일이십사
㈜

㈜와이앤케이미디어
㈜와이앤케이미디어
㈜와이앤케이미디어
㈜와이앤케이미디어

칼라앤터치
㈜

칼라앤터치
㈜

칼라앤터치
㈜

-

㈜한세예스이십사파트너스
㈜한세예스이십사파트너스
㈜한세예스이십사파트너스
-

에이치에스소싱
㈜

에이치에스소싱
㈜

-
-

출처:
당사 정기보고서

① 특수관계자와의 거래 내역

[최근 3년간 당사와 특수관계자와의 거래내역]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
거래내역
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

지배기업
한세예스24홀딩스㈜
매출
5
24
25
11

매입
6,670
14,681
13,392
19,163

기타비용
261
1,026
979
743

종속기업
만쿤(상해)상무유한공사
매출
20
115
438
482

매입
-
106
2,687
2,881

이자수익
-
-
-
151

기타수익
-
-
67
-

가애수복식(상해)유한공사
매출
76
333
455
343

한세드림재팬㈜
매출
690
12
78
-

이자수익
-
-
-
264

기타특수관계자

한세실업
㈜

매출
14
80
56
26

예스이십사㈜
매출
5
1
3
3

기타비용
-
-
64
130

동아출판㈜
매출
5
0.4
1
1

이자비용
-
173
173
-

기타비용
-
1,593
1,748
1,777

㈜예스이십사라이브홀
매출
-
0.1
-
-

기타비용
3
-
1
1

스타일이십사
㈜

매출
2,067
339
246
118

기타수익
12
-
-
-

기타비용
1,620
10,302
11,852
7,178

㈜와이앤케이미디어
매출
-
-
-
1

㈜한세예스이십사파트너스
매출
-
1
-
-

에이치에스소싱
매출
2
-
-
-

매입
557
471
-
-

출처:
당사 정기보고서

[지배기업]
당사는 최근 3년간 당사의 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'와 매출, 매입 및 기타비용 거래내역이 존재합니다. 매입의 경우, 당사의 키즈 스포츠 멀티 스토어인 '플레이키즈-프로'에서 판매하는 상품들을 지배기업으로부터 사입해오는 금액에 해당합니다. 당사는 '플레이키즈-프로'에서 NIKE, JORDAN, CONVERSE KIDS 등의 브랜드 상품을 판매하고 있으며, 해당 상품에 관한 라이선스를 보유한 'Haddad Apparael Gruop.LTD.'과 당사의 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜' 그리고 당사와의 3자간 계약을 통해 라이선스 확보하고 있습니다. 해당 계약의 최초 계약은 'Haddad Apparael Gruop.LTD.', '한세예스24홀딩스㈜', '한세드림㈜' 간에 이루어졌으며, 당시 '한세드림㈜'이 비상장법인이었기에 신용 등의 측면을 고려하여 유가증권시장 상장사이자 한세그룹의 지주회사인 '한세예스24홀딩스㈜'와 3자간 계약을 체결하게 되었습니다. 이후, 2022년 7월 당사와 '한세드림㈜'이 합병하는 과정에서 당사가 해당 계약상 지위를 이전받게 되었습니다. 해당 3자간 계약은 상품을 수입하는 과정에서 통관, 물류센터 입고 및 검수 등을 '한세예스24홀딩스㈜'에서 진행하기 때문에 당사가 직접 수입하는 경우보다 수수료 등의 비용이 더 발생한다는 부정적인 측면이 존재합니다. 그러나, 최초 계약 당시 '한세예스24홀딩스㈜'가 있었기에 계약을 체결할 수 있었던 점, 협상 과정에서 로열티율 등 계약의 주요조항을 유리한 방향으로 진행할 수 있었던 점, 사업 구조에서 '한세예스24홀딩스㈜'가 최초 수입을 진행하며 매입대금을 선지급 후 당사에 청구하는 과정에서 당사에게 약 2개월 이상의 자금운용의 여유가 생긴다는 점에서 긍정적인 측면이 존재합니다. 한편,

기타비용의 경우, 경영자문 관련 수수료 및 브랜드 사용 관련 수수료입니다.

[종속기업]최근 3년간 당사와 종속기업간 주요 거래내역을 살펴보면, '만쿤(상해)상무유한공사'와 '가애수복식(상해)유한공사와 매출 및 매입 거래가 발생하고 있는데, 이는 'NBA' 및 'NBA KIDS' 브랜드 제품 관련 재고 거래에 따른 매입금액과 당사가 디자이너가 디자인한 제품에 따른 로열티에 해당합니다.

[기타특수관계자]
최근 3년간 당사와 기타특수관계자간 주요 거래내역을 살펴보면, 당사는 전자상거래업을 영위하는 '스타일이십사㈜'와 거래가 발생하고 있으며, 이는 당사가 보유한 브랜드의 제품들을
'스타일이십사㈜'
의 온라인몰을 통해 위탁판매하고 중개수수료를 지급하는 과정에서 발생한 내역에 해당합니다.
한편, 2025년 1분기의 경우, '스타일이십사㈜'가 당사의 모이몰른 브랜드의 신상(25 S/S) 제품을 사입해가는 과정에서 매출액이 증가하였습니다.
또한, '동아출판
㈜
'과의 거래도 발생하고 있는데, 이는 당
사가 판매과정에서 필요한 물품(포장용 박스, 쇼핑백 등)을 '동아출판㈜'을 통해 조달하는 과정에서 발생한 내역에 해당합니다.
② 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역
최근 3년간 당사와 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 당사와 특수관계자와의
채권ㆍ채무내역]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
세부내역
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

지배기업
한세예스24홀딩스㈜
매출채권
2
2
-
-

기타채권
-
-
2
4

매입채무
1,934
5,433
746
4,824

기타지급채무
16
153
153
162

종속기업
만쿤(상해)상무유한공사
매출채권
2,662
2,643
2,528
2,154

기타채권
725
725
793
1,130

대여금
6,371
2,877
3,654
3,654

가애수복식(상해)유한공사
매출채권
6,743
6,667
6,329
5,874

기타채권
847
818
680
547

대여금
2,868
963
73
-

매입채무
-
-
-
73

기타지급채무
2
2
2
2

한세드림재팬㈜
매출채권
3,935
3,238
3,238
5,005

기타채권
941
931
860
749

대여금
13,880
13,880
12,038
12,038

기타지급채무
1
1
1
1

BUCKAROO INC
매출채권
988
988
988
988

기타채권
18
18
18
18

대여금
249
249
249
249

기타특수관계자

한세실업
㈜

매출채권
6
5
0.1
5

기타채권
-
-
5
-

기타지급채무
40
40
40
40

예스이십사㈜
매출채권
-
3
-
0.1

동아출판㈜
기타지급채무
201
121
4
5

㈜예스이십사라이브홀
기타지급채무
0.1
-
0.1
0.1

스타일이십사
㈜

매출채권
4,443
1,806
4,003
3,017

기타채권
6
2
2
-

기타지급채무
413
413
350
350

㈜한세예스이십사파트너스
기타채권
997
1,500
1,500
-

에이치에스소싱
㈜

매입채무
341
90
-
-

기타지급채무
3
-
-
-

출처:
당사 정기보고서

[지배기업]
당사는 당사의 키즈 스포츠 멀티 스토어인 '플레이키즈-프로'에서 판매하는 상품들을 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜'으로부터 사입해오고 있으며, 해당 과정에서 채권ㆍ채무내역이 발생하고 있습니다. 당사는 '플레이키즈-프로'에서 NIKE, JORDAN, CONVERSE KIDS 등의 브랜드 상품을 판매하고 있으며, 해당 상품에 관한 라이선스를 보유한 'Haddad Apparael Gruop.LTD.'과 당사의 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜' 그리고 당사와의 3자간 계약을 통해 라이선스 확보하고 있습니다. 해당 계약의 최초 계약은 'Haddad Apparael Gruop.LTD.', '한세예스24홀딩스㈜', '한세드림㈜' 간에 이루어졌으며, 당시 '한세드림㈜'이 비상장법인이었기에 신용 등의 측면을 고려하여 유가증권시장 상장사이자 한세그룹의 지주회사인 '한세예스24홀딩스㈜'와 3자간 계약을 체결하게 되었습니다. 이후, 2022년 7월 당사와 '한세드림㈜'이 합병하는 과정에서 당사가 해당 계약상 지위를 이전받게 되었습니다. 해당 3자간 계약은 상품을 수입하는 과정에서 통관, 물류센터 입고 및 검수 등을 '한세예스24홀딩스㈜'에서 진행하기 때문에 당사가 직접 수입하는 경우보다 수수료 등의 비용이 더 발생한다는 부정적인 측면이 존재합니다. 그러나, 최초 계약 당시 '한세예스24홀딩스㈜'가 있었기에 계약을 체결할 수 있었던 점, 협상 과정에서 로열티율 등 계약의 주요조항을 유리한 방향으로 진행할 수 있었던 점, 사업 구조에서 '한세예스24홀딩스㈜'가 최초 수입을 진행하며 매입대금을 선지급 후 당사에 청구하는 과정에서 당사에게 약 2개월 이상의 자금운용의 여유가 생긴다는 점에서 긍정적인 측면이 존재합니다.
[종속기업]
당사는 최근 3년간 종속기업인 '만쿤(상해)상무유한공사', '가애수복식(상해)유한공사', '한세드림재팬㈜', 'BUCKAROO INC과의

채권ㆍ채무내역이 존재합니다. 당사는 당사의 디자인실에 속한 디자이너가 디자인한 브랜드 제품에 대해 해외 종속기업으로부터 로열티를 수령하고 있으며, 이를 종속기업에 대한 매출채권으로 인식하고 있습니다. 따라서, '만쿤(상해)상무유한공사'의 매출채권의 경우 'NBA', 'NBA KIDS' 브랜드 제품 관련 로열티, 그리고 '가애수복식(상해)유한공사'와 '한세드림재팬㈜'의 매출채권의 경우, '모이몰른' 브랜드 제품 관련 로열티 금액에 해당합니다. 한편, BUCKAROO INC의 매출채권의 경우 당사가 해외 판매법인을 통해 제품을 판매하고 발생한 금액에 해당합니다.또한, 당사는 종속기업 차입금에 대해 지급보증을 제공하고 있으며 이와 관련된 지급보증수수료를 기타채권으로 인식하고 있습니다. 대여금의 경우, 당사는 부족한 운영자금으로 인해 이사회 결의를 한 후에 종속기업에 자금을 대여해왔으며, 해당 채권ㆍ채무내역이 존재하고 있는 상황입니다.

당사가 이사회 결의를 할 당시 종속회사별로 자금을 대여한 사유는 다음과 같습니다.

① '만쿤(상해)상무유한공사''만쿤(상해)상무유한공사'는 과거 2019년 'NBA' 리그에 속한 팀 중 하나인 '휴스턴 로케츠'의 단장이 홍콩에 대한 지지발언을 한 이후 중국 내 'NBA' 관련 제품의 불매운동이 진행되며 매출액이 지속적으로 감소하고 순손실이 누적되었습니다. '만쿤(상해)상무유한공사'는 대외적인 이슈로 사업이 적자전환했음에도 불구하고, 'NBA CHINA'와 맺은 계약기간 동안 매장 수를 각 계약년도별 일정 매장 수 이상으로 유지해야하는 의무조건이 있었으며, 국내에서는 당사가 'NBA'와 'NBA KIDS' 제품을 판매하는 등 라이선스 제공자와의 이해관계가 국내외적으로 얽혀있어 쉽게 사업부문을 중단할 수 없었습니다.한편, '만쿤(상해)상무유한공사'는 생산에 필요한 생산대금 및 라이선스 계약과 관련한 연간 최소 로열티를 지불해야했기에 당사가 자금을 대여하기로 결정하였으며, 자금을 대여할 당시 종속법인이 자본잠식 상태였기에 대여금에 대해 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 당사는 대외적인 이슈가 시간이

지남에 따라 잊혀지고, 매출액을 회복하여 실적이 개선된 후에 대여금을 회수할 계획이었으나 당사의 예상과 다르게 중국 내 매출 회복 및 실적 개선이 이뤄지지 않았으며, 결국 2023년 2월 'NBA CHINA' 측과의 협상 끝에 중국 내에서 판매하던 'NBA STYLE' 브랜드에 대하여 라이선스 계약을 조기 종료하기로 결정하였습니다.공시서류 제출 전일 '만쿤(상해)상무유한공사'는 중국 내에서 'NBA KIDS' 제품을 판매하고 있습니다. 해당 라이선스 계약은 2025년 10월 중에 갱신될 예정으로 과거 매장수 유지 조항 등 회사에 불리했던 조항을 삭제하고 오프라인에서만 판매가 가능했던 조항을 온라인까지 추가하여 판매채널을 넓힐 수 있도록 협의중인 상황입니다. 만약, '만쿤(상해)상무유한공사'가 'NBA CHINA'와의 협의를 통해 향후 온라인 판매가 가능해진다면, 매출액을 회복할 수 있을 것으로 기대되는 상황이며, '만쿤(상해)상무유한공사'는 현재 내부조직의 개편 및 물류 배송시스템을 선제적으로 구축하는 과정에 있습니다.② '가애수복식(상해)유한공사''가애수복식(상해)유한공사'는 당사의 '모이몰른' 브랜드를 판매하는 종속법인으로, '모이몰른' 브랜드가 진출한 초반에는 유럽풍 스타일의 브랜드로 중국 현지 내 주목을 받으며 매출액이 성장하였습니다. 그러나, 브랜드의 아이덴티티 유지를 위해 국내와 동일한 제품 및 매장 인테리어를 적용하는 과정에서 점차 중국향 제품이 없는 점 등 중국 내 현지화 전략에 실패하며 시장 경쟁에서 밀려나게 되었으며 이에 따라 매출액이 점차 감소하고 순손실이 누적되어 자본이 잠식되게 되었습니다. '가애수복식(상해)유한공사' 역시 생산대금 등 운영에 필요한 자금이 부족하였기에 당사가 자금을 대여하기로 결정하였으며, 자금을 대여할 당시 자본잠식 상태였기에 대여금에 대해 전액 대손충당금을 설정하였습니다.공시서류 제출 전일 기준 '가애수복식(상해)유한공사'는 중국 내 현지화에 대한 실패를 인정하고, 중국향 제품을 생산하기 위해 디자인 인력을 채용한 상황이며, 현지에 맞는 매장환경의 조성을 위해 VMD(Visual Merchandising) 관련 인력도 채용하였습니다. '가애수복식(상해)유한공사'는 기존 국내 매장의 인테리어를 적용한 것과 다르게 매장 내부 및 외부의 디스플레이를 '모이몰른' 브랜드의 현지화한 제품을 시각적 효과로 나타내어 고객이 매장에 관심을 갖고 참여하여 구매까지 할 수 있도록 적극적인 전략을 펼칠 계획이며, 향후 매출액을 확대하고 실적을 개선시키고자 노력중인 상황입니다.③ '한세드림재팬㈜''한세드림재팬㈜'은 2020년 중 당사 '모이몰른' 브랜드의 일본 현지 진출을 위해 설립된 법인으로, 사업 초기 일본 현지에 맞게 매장을 오픈하고 물류 배송시스템을 구축하기 위한 자금이 부족하였기에 당사가 자금을 대여하기로 결정하였으며, 자금을 대여할 당시 자본잠식 상태였기에 대여금에 대해 전액 대손충당금을 설정하였습니다.공시서류 제출 전일 기준, '한세드림재팬㈜'은 최근 3년간 매출액이 지속적으로 성장중이며, 매출액 확대 및 수익성 개선을 위해 노력중에 있습니다. 구체적으로 과거 설립 초기 일본 내 현지화를 위해 매장 매니저를 일본 내 외부업체를 통해 선임하였으나, 현재는 '모이몰른' 브랜드의 제품을 더 잘 알고 있으며 적극적으로 판매할 수 있는 내부인력으로 교체중에 있으며, 자사몰 관련 마케팅을 통해 매출액을 확대하고자 노력중인 상황입니다.상기 언급한 바와 같이,

당사의 종속기업들은 모두 완전자본잠식 상태로, 브랜드 포트폴리오 개선 및 매출액 증대에 따른 수익성 개선을 목표로 노력하고 있으며, 향후 해당 특수관계자의 재무현황이 개선되는대로 채권들을 회수할 계획입니다.
[기타특수관계자]
최근 3년간 당사와 기타특수관계자간 주요 채권ㆍ채무내역을 살펴보면, 당사는 전자상거래업을 영위하는 '스타일이십사㈜'와 채권ㆍ채무이 존재하며, 이는 당사가 보유한 브랜드의 제품들을 '스타일이십사㈜'의 온라인몰을 통해 위탁판매하는 과정에서 발생한 내역
, '스타일이십사㈜'가 당사의 모이몰른 브랜드의 신상(25 S/S) 제품을 사입한 금액
에 해당합니다. 또한, '㈜한세예스이십사파트너스'와의 기타채권 내역이 존재하는데, 이는 당사가 '㈜한세예스이십사파트너스'가 운용하는 한세예스24 라이징스타 투자조합에 투자목적으로 출자한 금액에 해당합니다.
③ 특수관계자와의 자금 거래내역
최근 3년간 당사와 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 당사와 특수관계자와의 자금 거래내역]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
거래내역
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

종속기업
만쿤(상해)상무유한공사
현금출자
-
-
10,191
7,179

대여
3,494
2,877
-
3,654

회수
-
3,654
-
-

가애수복식(상해)유한공사
현금출자
-
-
1,293

대여
1,905
963
-

한세드림재팬㈜
대여
-
1,842
-

기타특수관계자
동아출판㈜
차입
-
-
20,000

상환
-
-
20,000

출처 :
당사 정기보고서

당사는 최근 3년간 당사의 종속기업인 '만쿤(상해)상무유한공사'와, '가애수복식(상해)유한공사', '한세드림재팬㈜'과의 자금 거래내역이 존재하며, 이는 종속기업의 매출이 감소하고 적자가 지속되는 등 수익성이 악화되어 운영자금 부족으로 인한 출자 및 자금 대여 내역입니다. 한편, '만쿤(상해)상무유한공사'의 회수내역은 2022년 대여하였던 금액을 자본금으로 출자전환한 금액에 해당합니다. 2023년 중 당사와 기타특수관계자인 '동아출판㈜'간 발생한 자금차입 및 상환 거래는, 과거 피합병법인이었던 '한
세드림㈜
'이 2020년에 발행한 제1회 선순위 무보증 사채(P-CBO) 150억원과
제2회 선순위 무보증 사채(P-CBO)
50억원의 만기가 도래함에 따라 상환을 목적으로 일시적으로 차입한 자금에 해당하며, 전액 상환완료하였습니다.
상기 기재한 바와 같이, 당사는 특수관계자와의 매출, 채권ㆍ채무, 자금 등의 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 소송 및 우발채무 관련 위험

공시서류 제출 전일 기준, 당사가 피고로 진행중인 중요한 소송사건은 없으며, 당사는 종속기업에 채무보증을 제공하고 있습니다. 당사가
채무보증과 담보제공과 같은 우발채무를 적절하게 관리하지 못한다면, 예상하지 못한 시점에 경영 활동에 중대하고 부정적인 금전적 손실이 발생하여 투자자에게 대규모 피해
를 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 당사가 피고로 진행중인 중요한 소송사건은 없으며, 당사는 종속기업인 '만쿤(상해)상무유한공사, 가애수복식(상해)유한공사, 한세드림재팬㈜'에 채무보증을 제공하고 있습니다.

[당사가 제공한 채무보증의 내역]

(기준일 :
2025년 03월 31일)

(단위: 백만원)

피보증회사명
여신금융기관
보증기간
지급보증액
채무금액

만쿤(상해)상무유한공사
신한은행 포서지행
2022.07.05 ~ 2025.06.30
2,914
2,908

2024.04.08 ~ 2025.04.08
3,671
4,186

우리은행 오중로지행

2023
.
09
.
15
~
2025
.
09
.
17

2,531
2,526

2023
.
11
.
24
~
2025
.
11
.
26

3,681
3,673

가애수복식(상해)유한공사
신한은행 포서지행

2022
.
11
.
07
~
2025
.
10
.
25

1,452
1,449

2024
.
05
.
08
~
2025
.
05
.
01

4,840
4,830

2024
.
05
.
17
~
2025
.
05
.
08

2,263
2,258

하나은행 상해지행

2022
.
03
.
31
~
2026
.
03
.
10

2,420
2,415

2023
.
07
.
19
~
2025
.
07
.
15

4,114
4,106

2023
.
08
.
09
~
2025
.
08
.
08

3,630
3,623

한세드림재팬(주)
SBJ은행 신주쿠지점

2022
.
11
.
22
~
2025
.
11
.
20

3,534
3,431

우리은행 동경지점

2023
.
08
.
28
~
2025
.
08
.
28

5,891
5,719

합 계
40,941
41,124

출처 :
당사 정기보고서

또한, 당사는 상기 채무보증과 관련하여 당사의 예금 및 부동산을 담보로 제공하고 있습니다.

[당사가 제공한 담보내역]

(기준일 :
2025년 03월 31일)

(단위: 백만원)

제공받은 회사
담보내용
담보금액
담보유형
여신금융기관

만쿤(상해)상무유한공사
운영자금대출
2,000
예금
우리은행 오중로지행

3,100
예금

CNY 3,000,000
예금
하나은행 상해지행

CNY 2,000,000
예금

CNY 14,500,000
예금

Standby L/C
13,000
부동산
우리은행 오중로지행

USD 3,510,000
부동산
하나은행 상해지행

신한은행 포서로지행

가애수복식(상해)유한공사
Standby L/C
2,000
예금

한세드림재팬(주)
운영자금대출
350
예금
우리은행 동경지점

Standby L/C
JPY 360,000,000
부동산

합 계
20,450
-
-

CNY 19,500,000

USD 3,510,000

JPY 360,000,000

출처 :
당사 정기보고서

만약 당사가 채무보증과 담보제공과 같은 우발채무를 적절하게 관리하지 못한다면, 예상하지 못한 시점에 경영 활동에 중대하고 부정적인 금전적 손실이 발생하여 투자자에게 대규모 피해를 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

당사의
최대주주는 2025년 04월 11일 이사회 결의를 통해 금번 유상증자 구주주 청약 시 배정물량의 100%에 참여할 것을 결정하였습니다.

당사 최대주주의

유상증자 후 지분율은 기존 72.04% 대비 2.89%p 하락한 69.15%를 기록할 것으로 예상되는 바 경영권 변동 위험은 제한적
일 것으로 판단됩니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채는 제6회 무보증 전환사채로 유상증자 후에 전환가액이 조정될 예정이나, 조정 후 전환가액이 예정 발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성이 낮다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 해당 사채권이 전액 전환될 가능성이 있으며, 이로 인해 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락
할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주는 '한세예스24홀딩스㈜'로 지분율 72.04%를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인
'한세예스24홀딩스㈜'
는 신주배정비율에 따라
9,295,658
주를 배정받게 될 예정이며,
2025년 04월 11일 이사회 결의를 통해
배정받은 신주에 대해 100% 참여할 것을
결정하였습니다.

[당사 유상증자 전ㆍ후 최대주주 지분율 변동 시나리오]

(단위 : 주, %, %p)

성 명
유상증자 전
유상증자 배정물량
유상증자 후 (최대주주 100% 참여 가정)

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율

한세예스24홀딩스㈜
21,687,549
72.04%
9,295,658
30,983,207
69.15%
(2.89%p)

당사 발행주식총수
30,106,502
100.00%
14,700,000
44,806,502
100.00%
-

출처 :
당사 제시

주)

구주주 배정비율: 보통주 1주당
0.4286172737주

당사의 최대주주인 '한세예스24홀딩스㈜'가 금번 유상증자 구주주 청약 시 배정물량의 100%를 참여할 경우, 최대주주의 유상증자 후 지분율은 기존 72.04% 대비 2.89%p 하락한 69.15%를 기록할 것으로 예상됩

니다. 공시서류 제출 전일 기준 최대주주
'한세예스24홀딩스㈜' 보유주식 등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하고 있지 않

은 상황입니다.

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 10월 15일

만기일
2029년 10월 15일

발행금액
10,000백만원

잔액

10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 2.0%

전환청구기간

2025년 10월 15일 ~
2029년 09월 15일

전환가능주식수
5,724,098주

전환가액
1,747원

전환가액 조정(Refixing)
-

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월마다

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로 미상환 잔액은 10,000백만원입니다. 제6회 무보증 사모 전환사채의 전환가액은 1,747원이며, 전환가능주식수는 5,724,098주입니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 전환에 관한 사항]

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(중략)

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 상기에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

구분
내용

조정 전 전환가격
1,747원

조정 전 전환가능주식수
5,724,098주

기발행주식수(A)

30,106,502
주

신발행주식수(B)

14,700,000
주

1주당 발행가격(C)
798원

시가(D)
1,193.17원

조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

1,558원

조정 후 전환가능주식수
6,418,485주

주)
상기 1주당 발행가격은 예정 발행가격을 기준으로 산출하였습니다.

당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자가 완료될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 유상증자 신주발행일에 상기 기재된 산식에 따라 전환가액이
1,558원
으
로 하향 조정될 예정이며, 조정 후 전환가능주식수는
6,418,485주로 증가하게 됩니다.

[당사 유상증자 전ㆍ후, 미상환 전환사채 전액 전환 가정 시 최대주주 지분율 변동 시나리오]

(단위 : 주, %, %p)

성 명
유상증자 전
유상증자배정물량
전환사채전환물량
유상증자 후(최대주주 100% 참여 가정)+6CB 전액 전환 고려

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율

한세예스24홀딩스㈜
21,687,549
72.04%
9,295,658
-
30,983,207
60.48%

(11.5
5%p)

당사 발행주식총수
30,106,502
100.00%
14,700,000
6,418,485
51,224,987
100.00%
-

출처 :
당사 제시

주)

구주주 배정비율: 보통주
1주당 0.4286172737주

제6회 무보증 사모 전환사채는 시가 하락에 따른 전환가액 조정(Refixing)이 없으며, 조정 후 전환가액이
확정
발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 제6회 무보증 사모 전환사채가 전액 전환될 가능성이 있으며, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주의 지분율은 기존 72.04% 대비 11.5
5
%p 하락한 60.48%가 되며, 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사의 최대주주는 2025년 04월 11일 이사회 결의를 통해 금번 유상증자 구주주 청약 시 배정물량의 100%에 참여할 것을 결정하였습니다. 당사 최대주주의 유상증자 후 지분율은 기존 72.04% 대비 2.89%p 하락한 69.15%를 기록할 것으로 예상되는 바 경영권 변동 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채는 제6회 무보증 전환사채로 유상증자 후에 전환가액이 조정될 예정이나, 조정 후 전환가액이 예정 발행가액 대비 높은 상황임을 고려한다면 전환가능성이 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사의 주가가 조정 후 전환가액 이상으로 상승한다면 해당 사채권이 전액 전환될 가능성이 있으며, 이로 인해 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후
감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생
할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다. 해당 기준은 ' 주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.당사는
공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상에 지정될 가능성이 있는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 본 공시서류에 성실히 기재
하였습니다.
당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 상세히 기재하였으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 당위성 설명 및 과정 중 주주권익보호활동을 적극적으로 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 중점심사 대상에 지정될 경우 예상보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.공시서류 제출 전일 기준 당사는 관리종목 지정 또는 유가증권시장 퇴출요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 되거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 유가증권시장 상장규정에 저촉되는 상황이 될 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시고 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하시기 바랍니다.

특히 유가증권시장상장규정 제 46조(관리종목), 유가증권시장상장규정 제 48조(상장폐지 사유의 적용방법) 및 제 49조(상장폐지 사유의 적용 특례) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[유가증권시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 및 검토 결과]

구분
관리종목 지정(유가증권시장 상장규정 제47조)
상장폐지 기준(유가증권시장 상장규정 제48조)

정기보고서미제출
요건

- 법정제출기한(사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서미제출- 법정제출기한(분 ㆍ반기 경과 후 45일 이내) 내 반기
ㆍ분기보고서 미제출

- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한부터 10일 이내 사업보고서 미제출- 반기ㆍ분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업
ㆍ반기
ㆍ분기보고서 미제출

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

감사인 의견 미달
요건
- 감사보고서상 감사의견이 감사범위제한 한정인 경우 (연결감사보고서 포함)- 반기 검토보고서상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우
- 최근사업연도 감사보고서상 감사의견이 부적정 또는의견거절인 경우(연결감사보고서 포함)- 2년 연속 감사보고서상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

자본잠식
요건
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 50% 이상 잠식- 자본잠식률 = (자본금-자본총계) / 자본금- 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(비지배지분 제외)를 기준으로 함
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 전액 잠식- 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(비지배지분 제외)를 기준으로 함

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

주식분산 미달
요건
- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주수 200명 미만 또는- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주 지분율 5% 미만. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주
- 일반주주수 200명 미만 2년 연속- 관리종목 지정 후 최근사업년도 사업보고서상 지분율 5% 미만. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

거래량 미달
요건
- 반기 월평균거래량이 반기말 현재 유동주식수의 1% 미만
- 2반기 연속 반기 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

지배구조 미달
요건
- 사외이사수가 이사 총수의 1/4 미만 등 (자산총액 2조원이상 법인의 경우 사외이사 3인 이상, 이사 총수의 과반수 미충족)- 감사위원회 미설치 또는 사외이사수가 감사 위원의 2/3 미만등(자산총액 2조원이상 법인만 해당)
- 2년 연속 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

공시의무 위반
요건
- 최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가 (상장적격성 실질심사)- 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반 (상장적격성 실질심사)

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

매출액 미달
요건
- 최근사업연도 50억원 미만(지주회사의 경우 연결매출액 기준)
-

검토결과
- 해당사항 없음
-

시가총액 미달
요건
- 시총 50억원 미달 30일간 지속
- 관리종목 지정 후 90일 이내 관리지정사유 미해소

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

회생절차
요건
- 회생절차 개시신청
- 회생절차기각, 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사)- 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지않는 경우 (상장적격성 실질심사)

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

파산신청
요건
- 파산신청
- 법원의 파산선고 결정

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

상장폐지사유의 발생
요건
- 상장폐지사유가 발생한 경우
-

검토결과
- 해당사항 없음
-

기타 즉시퇴출사유
요건
-
- 최종부도 또는 은행거래정지- 법률에 따른 해산사유 발생- 주식양도에 제한을 두는 경우- 당해법인이 지주회사의 완전자회사가 되고 지주회사의주권이 신규상장되는 경우- 우회상장시 우회상장 기준 위반

검토결과
-
- 해당사항 없음

상장적격성실질심사
요건
-
- 2년 연속 자본잠식률이 50% 이상시- 2년 연속 매출액이 50% 미만시- 주된 영업이 정지된 경우(분기 매출액 5억원 미달)- 주권의 상장 또는 상장폐지와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를위하여 중요하다고 판단되는 경우- 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자보호등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우- 유상증자나 분할 등이 상장폐지요건을 회피하기 위한것으로 인정되는 경우- 당해 법인에게 상당한 규모의 재무적 손실을 가져올 것으로 인정되는 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나사실 등이 확인된 경우- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한사실이 확인되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 자본잠식에 따른 상장폐지기준에 해당된 법인이 자구감사보고서를 제출하여 상장폐지사유를 해소한 경우- 거래소가 투자자보호를 위해 상장폐지가 필요하다고인정하는 경우

검토결과
-
- 해당사항 없음

출처:
한국거래소 법규시스템

또한, 2024년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화,
△ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

[유상증자 관련 보도자료]

유상증자 심사개선 방안.jpg
유상증자 심사개선 방안

출처:
금융감독원 'IPO, 유상증자 주관업무 관련 간담회'(2025.02)

당사는 공시서류 제출일 현재 중점심사 대상에 지정됐는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 다음과 같습니다.
① 공통항목금번 유상증자의 목적은 성장중인 브랜드의 매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용 관련 시설자금과 운영자금 조달입니다. 당사는 해당 자금 마련을 위해 금융기관 차입, 사모사채 발행 및 주식관련사채 발행 등을 노력해왔으나, 지속적인 매출하락 및 적자지속에 따른 수익성 저하로 신규 차입의 어려움이 존재하였습니다. 이에, 당사는 신규 매장 확장을 통한 매출액 확대 및 수익성 개선, 적자 브랜드 포트폴리오 정리, 자본 확충에 따른 재무비율 개선 등을 통한 지속가능한 성장 기반을 만들고자 유상증자를 진행하게 되었습니다. 당사는 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정후 실권주 일반공모 방식을 선택하였습니다.
당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다. 당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 당사가 유가증권시장에 상장한 이후 처음으로 진행하는 공모 유상증자인 만큼 아래의 계획과 같이 주주와 적극적으로 소통할 계획입니다.① 주주서한 게시당사는 기존 주주들의 주식가치 희석화 우려 및 유상증자 이해도 제고를 위해 최초 이사회 결의일인 2025년 04월 11일에 당사 홈페이지에 주주서한을 게시하고 금번 유상증자를 결정하게된 배경 및 향후 당사의 계획에 대해 설명하였습니다. ② FAQ당사는 향후 금번 유상증자에 대한 주주와의 소통을 강화하여, 주주 신뢰도를 제고하기 위해 노력할 계획입니다. 당사는 향후 IR팀을 통해 접수된 유상증자 관련 주주들의 질의사항에 대해 성실하게 답변하여 소액주주의 권익 보호 및 투명한 정보 공유를 위해 노력할 계획입니다.③ IR당사는 주주들과 적극적인 소통을 위해 연내 IR을 진행할 계획입니다. 당사는 IR을 통해 유상증자 후 당사의 사업계획에 대해 구체적으로 설명하고, 소액주주들의 의견을 청취하고 수렴할 예정이며, 심도있는 논의를 통해 의사결정에 반영하고자 노력할 계획입니다. 또한, IR 참석이 어려운 주주를 위해 홈페이지에 IR 자료를 게시하고 질의사항에 성실하게 답변할 예정이며 투자자의 정보 접근성이 향상되도록 노력할 예정입니다.

② 증자비율, 할인율 등증자비율 및 할인율은 기업의 필요자금과 재무상태, 주주가치 보호 등 복합적인 요인을 고려하여 결정되어야하며, 당사의 이사회는 최근 4년간 진행된 주주배정후 실권주 일반공모 중 당사의 공모금액이 비슷한 수준인 공모금액 약 150억원 이하의 사례를 고려하였습니다.

[최근 4년간 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 증자비율 및 할인율]

전체
2022년
2023년
2024년
2025년

증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율

49.82%
25.00%
24.54%
23.33%
47.49%
25.00%
55.98%
25.83%
62.47%
25.00%

출처 :
OPENDART(opendart.fss.or.kr)

주1)

공모금액 약 150억원 이하 '주주배정후 실권주 일반공모' 유상증자 방식을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
해당년도는 유상증자 납입일을 기준으로 산정하였습니다.

당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 증자비율은 약 48.83%이며, 할인율은 25.0%입니다. 최근 4년간 진행된 주주배정후 실권주 일반공모 방식 유상증자의 전체 증자비율 평균은 약 49.8%, 할인율 평균은 약 25.0%임을 고려한다면, 당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 증자비율 및 할인율은 적정하다고 판단됩니다.
③ 신사업투자 등공시서류 제출 전일 기준, 당사는 신사업투자 및 진출에 대해 추진하고 있는 바가 없으며, 향후 신사업투자 및 진출이 진행될 경우 기존 사업에 미치는 영향 및 타법인 인수시 가격 적정성에 대한 검토 여부 등의 내용을 성실히 공시할 계획입니다.

④ 경영권 분쟁발생
공시서류 제출 전일 기준, 당사는 경영권 관련 분쟁이 발생한 이력이 없으며 최대주주인 '한세예스24홀딩스㈜'의 지분율이 72.04%이며 특수관계인까지 합할시 79.35%에 이르는 상황입니다. 또한, 당사의 최대주주는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 100% 참여할 예정으로, 증자가 완료된 후 지분율 희석은 제한적일 것으로 판단되는 상황입니다.

⑤
한계기업 등
당사는 지속적인 영업적자 및 당기순손실로 인하여 결손금이 누적되고 있어 자본총계가 감소하고 부채비율이 상승하고 있습니다. 당사는 자산재평가를 통해 자본을 확충하고, 사업 포트폴리오 정리 등을 통해 수익성을 개선하고자 노력하고 있는 상황이나 성장성, 수익성, 안정성, 활동성, 유동성 등 전반적인 재무제표에서 악화되는 추세입니다. 이에 따라, 중점심사 유상증자에 해당될 가능성이 있습니다. 당사의 재무 관련 위험은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험'을 전반적으로 참고하여 주시기 바랍니다.

⑥
IPO 실적 과다 추정 등
당사는 1995년 3월 31일 '주식회사 티.비.제이'라는 사명으로 설립되었으며, 2011년 6월 21일자로 유가증권 시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 당사는 상장 당시 상대가치평가법 중 PER을 고려하였으며, 1) 의류사업부문 매출기여도가 50% 이상인 기업, 2) 의류 매출중 OEM 비중이 50% 이하인 기업, 3) 내의 및 유아복 전문 패션기업이 아닌 기업을 만족하는 기업 중 2010년 영업이익 및 당기순이익이 양(+)인 11개의 기업을 최종 유사기업으로 선정하여 PER을 산출하였습니다. 1주당 공모희망가는 9,000원~11,000원이었으며, 수요예측을 실시한 후 11,000원으로 공모가액을 확정하였습니다.
상
기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상에 지정될 가능성이 있는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 본 공시서류에 성실히 기재하였습니다. 당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 상세히 기재하였으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 당위성 설명 및 과정 중 주주권익보호활동을 적극적으로 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 중점심사 대상에 지정될 경우 예상보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 공시서류의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 30,106,502주의 48.83%에 해당하는 14,700,000주가 추가로 발행될 예정입니다. 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 18.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 18.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 30,106,502주의 48.83%에 해당하는 14,700,000주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정주식 종류
기명식 보통주
비 고

모집예정주식수
14,700,000주
-

현재 발행주식총수
30,106,502주
-

예정 발행가액
818원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
1,268원

2025.
04.10
종가

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만, 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 미쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.또한, 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2025년
07
월
15
일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 14,700,000주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 18.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 18.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 최근 3년간 종가급변 종목으로 투자주의 종목에 1회 지정된 이력이 존재하며, 당사 주가 급등락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 최근 3년간 한국거래소 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 1회 지정된 바 있습니다. 투자주의종목 지정단계는 1) 투자주의종목, 2) 투자경고종목, 3)투자위험종목으로 구분 되어지며 투자경고 및 투자위험종목에 지정될 시 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[당사 투자주의종목 지정 이력]

구분
지정일자
내용

1
2022-01-26
[투자주의]소수계좌 거래집중 종목

출처 :
한국거래소(kind.krx.co.kr)

당사가 지정된 소수계좌 거래집중 종목의 지정요건은 다음과 같습니다.

[당사 소수계좌 거래집중 종목 지정요건]

구분
내용

1
당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락). 단, 시장지수의 상승(하락)률이 3일간 8%이상일 경우 25% 이상 상승(하락)

2
당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상

3
당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상

4
당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상* 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정* 최대계좌(또는 10개계좌)의 매수(또는 매도) 관여율:당일을 포함한 최근 3일간의 전체 거래량(정규시장 기준) 대비 최대계좌(또는 상위 10개 계좌)의 매수수량(또는 매도수량) 비중* 5일간(15일간) 지정횟수(당일제외):당일을 제외한 최근 5매매일간(15매매일간) 같은 사유의 투자주의종목으로 지정된 횟수* 시장지수는 유가증권시장 상장종목은 코스피지수, 코스닥·코넥스시장 상장종목은 코스닥지수를 적용

출처 :
한국거래소(kind.krx.co.kr)

상기 기재한바와 같이 당사는 최근 3년간 소수계좌 거래집중 종목으로 투자주의 종목에 1회 지정된 이력이 존재하며, 당사 주가 급등락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험

본 공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 본 공시서류를 참조하시기 바랍니다.본 공시서류는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 공시서류의 효력발생은 정부가 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다. 본 공시서류의 효력발생은 정부가 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직ㆍ간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.또한, 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.공시서류에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 시행령」이 개정되어 2021년 04월 06일부터 시행됨에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 상기 사항을 위반 시 과징금 등의 제재 조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 유상증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 유상증자 참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다.(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항「금융투자업규정」제6-34조)ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 시행에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

카. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2024년 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 본 공시서류에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다.그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
유진투자증권㈜
00131054

2. 분석의 개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜(이하 "대표주관회사")은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.
대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.
다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.
본 지분증권은 대표주관회사의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.
본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 한세엠케이 주식회사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.
또한, 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
기업 실사 내용

2025년 03월 12일
* 발행회사 방문- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취 - 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사 - 주요 사항 및 일정 체크 - 유상증자 상세 일정 등 업무 협의

2025년 03월 13일~2025년 03월 20일

* 발행회사 및 해당 산업 조사 - 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해- 관련 Q&A 등 * 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2025년 03월 21일~2025년 04월 03일
* 현장 방문을 통한 실사- 실사 사전 요청자료 송부 - 실사 사전 요청 자료 목록 제공 * Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 * 투자위험요소 세부사항 체크 - 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인

2025년 04월 04일 ~2025년 04월 11일
* 실사 추가 자료 요청 * 증권신고서 작성 및 조언* 이사회의사록 검토/인수계약서 체결 * 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

2025년 04월 14일~2025년 04월 25일
(정정) 실사보고서 작성(정정) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2025년 04월 28일~2025년 05월 20일
(정정) 실사보고서 작성(정정) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직 책
실사업무분장

한세엠케이㈜
회계팀
이귀돈
부장
실사 총괄

경영지원부
한승희
부장
실사대응 및 서류작성

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

유진투자증권㈜
ECM팀
이주형
이사
기업실사 총괄

2025년 03월 12일 ~ 2025년
05
월
20
일

기업금융관련 업무 등 27년

유진투자증권㈜
ECM팀
서용희
팀장
실사책임 및 검토

2025년 03월 12일 ~ 2025년
05
월
20
일

기업금융관련 업무 등 17년

유진투자증권㈜
ECM팀
안찬유
차장
기업실사 및 서류작성 등

2025년 03월 12일 ~ 2025년
05
월
20
일

기업금융관련 업무 등 8년

유진투자증권㈜
ECM팀
김정호
사원
기업실사 및 서류작성 등

2025년 03월 12일 ~ 2025년
05
월
20
일

기업금융관련 업무 5년

유진투자증권㈜
ECM팀
전재혁
사원
기업실사 및 서류작성 등

2025년 03월 12일 ~ 2025년
05
월
20
일

기업금융관련 업무 4년

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합의견가. 대표주관회사는 한세엠케이 주식회사가 2025년 04월 11일,
2025년 04월 25일
이사회에서 결의한 보통주식 14,700,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어
한세엠케이 주식회사
에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

▶
동사는 지속적인 매출 감소 및 적자를 벗어나기 위해, 2022년 7월에는 'TBJ'와 'ANDEW' 브랜드의 생산 중단 결정을, 2023년 2월에는 중국 내 'NBA' 브랜드의 라이선스 게약 종료 결정을, 2025년 1월에는 '컬리수에딧' 브랜드의 생산 중단 결정을 내렸습니다. 해당 과정에서 구조조정 및 인력재배치가 이루어지고 있으며, 브랜드 포트폴리오 재정비를 통해 회사의 물적ㆍ인적 자원을 집중하고 하는 모습입니다.
▶
동사는 과거 성인복 위주의 판매에서 유
ㆍ
아동복 위주의 판매로 사업모델을 전환하였으며, 해당 배경에는 성인복 브랜드의 지속적인 매출 감소 및 적자도 있었지만, 키즈 스포츠 멀티 스토어인 '플레이키즈-프로'의 매출액 성장세도 있었으며, 향후 당사의 매출과 수익성을 견일할 것으로 기대되는 상황입니다.
▶
현재 동사 유
ㆍ
아동복 브랜드의 주력 연령층은 NBA KIDS(4~12세), 모이몰른(2~3세), 플레이키즈-프로(4~15세)이며, 0~3세 베이비라인 강화를 위해 최근 신규 라이선스 브랜드인 '하기스 베이비웨어'를 런칭하였으며, 모이몰른의 경우 출산 및 베이비 카테고리에 집중할 계획으로 전연령층을 구간으로 한
유ㆍ아동복
판매를 통해 주력 브랜드의 경쟁력을 강화할 것으로 기대됩니다.
▶

동사의 최대주주는 '한세예스24홀딩스㈜'로 지분율 약 72.04%를 보유하고 있으며, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에도 배정분의 100% 청약을 계획하고 있어 경영권의 변동 위험이 제한적인 상황입니다. 또한, 동사의 최대주주인 한세예스24홀딩스㈜'의 자산총계는 2024년말 연결기준
3조 56억원, 별도기준 7,291억원
수준으로 언제든 동사를 지원할 수 있는 여력을 갖고 있다고 판단됩니다.

부정적요인

▶ 동사는 지속적인 매출 감소 및 적자로 인해, 결손금이 누적되고 자본총계가 감소하고 있는 상황이며, 이에 따라 재무비율도 악화되고 있는 상황입니다. 동사의 부채는 주로, 단기차입금 및 사채로 구성되어 있으며 유지재고가 필요한 의류산업의 특성상 대규모의 운전자금이 필요하며, 이를 차입금을 통해 충당하고 있는 것으로 파악되며, 향후에도 재무건정성이 급격하게 개선되기는 어렵다고 판단됩니다.
▶ 동사는 브랜드 포트폴리오 재정비를 통해 회사의 미래 성장 동력에 집중하고 있는 모습이나, 재무적 관점에서는 기존 브랜드가 보유하고 있던 재고자산에 대하여 대규모의 평가손실이 발생할 우려가 있습니다. 동사는 향후, 이월재고 판매를 통해 평가손실을 최소화하거나 환입을 위해 노력할 계획이지만, 판매가 계획대로 잘되지않을 경우 추가적인 할인율을 설정할 수 있으며, 예상과 다른 수익이 발생할 수 있습니다.
▶ 당사의 주요 사업영역인 의류산업은 최근 경기침체로 인해 소비심리가 위축하고 의류소비 성수기인 하절기(S/S)와 동절기(F/W)에 각각 더위와 추위가 늦게 도래하여 의류 수요가 감소하고 있는 상황입니다. 최근, 미국의 보호무역주의가 확산되는 상황이며, 단기적으로 경기침체 및 위축된 소비심리의 극복이 어렵다고 판단됩니다.

자금조달의 필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.
▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는
한세엠케이 주식회사가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2025년
05월
20일

대표주관회사 : 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,730,600,000

발행제비용(2)
246,740,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
11,483,859,500

주1)

상기 금액은
확정
발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,111,500
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
175,959,000
발행주식수x발행가액의 1.5%

상장수수료
3,390,000

150만원+30억원 초과금액의 10억원당 21만원

(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표 10)

등기관련비용
29,400,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

지방교육세
5,880,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
246,740,500
-

주1)

상기 금액은
확정
모집가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 18.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 06월 20일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

4,620
-
7,111
-
-
-
11,731

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 유상증자를 통한 자금을 수익성이 좋은 브랜드에 투입하여 사업을 확장하고 당사의 전체적인 매출액 및 영업현금흐름의 개선을 통해 향후 차입금을 상환하는 재무구조개선을 목표로 하고 있습니다. 만약, 금번 유상증자의 자금을 채무상환자금으로 사용한다면 당장의 재무구조는 약간 개선되겠지만, 중장기적으로 매출액 확대를 위해선 결국 매장 확대를 위한 추가 차입이 필요하게 되는 등 선순환구조를 만들 수 없다고 판단하였습니다. 또한, 현재 당사의 차입금은 당사의 토지 및 건물을 통한 담보 설정 및 최대주주인 '한세예스24홀딩스㈜'의 지급보증이 되어있어 만기 연장에 문제가 없다고 판단하고 있으며, 만기가 도래하는 사채의 경우 차환발행으로 진행할 예정입니다. 당사의 채무와 관련된 상세내용은 본 공시서류 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 재무안정성관련 위험" 을 참고하여 주시기 바랍니다.
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용 관련 시설자금, 의류 및 신발 사입 관련 운영자금으로 사용할 계획이며, 금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위: 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액

1순위
시설자금
매장 신규 오픈 및 리뉴얼 인테리어 비용
2025년 3분기 ~ 4분기
4,620

2순위
운영자금
의류 및 신발 사입대금
2025년 3분기
7,111

합계
11,731

주)

상기 금액은
확정
발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

1) 시설자금 당
사의 주력 브랜드인 '플레이키즈-프로'는 NIKE, JORDAN, CONVERSE 등 글로벌 스포츠 브랜드의 키즈 관련 상품을 판매하는 키즈 스포츠 멀티 스토어로
다양한 각 브랜드의 의류, 신발 및 액세서리 등을 하나의 스토어에서 판매하고 있어 소비자들에게 호응을 얻고 있습니다. 당사는 '플레이키즈-프로' 내 브랜드를 활용한 다양한 테마의 오프라인 매장들을 차례로 오픈하고 있으며, 특히 롯데프리미엄아울렛 동부산점 및 롯데프리미엄아울렛 기흥점 등에 약 80~90평 규모의 '나이키키즈' 전용 매장을 오픈하여 다양한 상품 제품군을 선보이고 고객과의 접점을 확대하고 있습니다. 해당 '나이키키즈' 매장들은 체험형 매장의 형태로 가족 단위 고객의 발길을 이끌고, 스포츠 체험 공간 마련을 통해 아이들에게 특별한 경험을 제공하는 등 높은 고객 만족도를 바탕으로 성공을 거두었습니다.
당사의 '플레이키즈-프로' 매장은 매장당 월평균 약 5천만원의 매출이 발생해왔지만, NIKE 브랜드를 전용으로 오픈한 '나이키키즈' 매장은 매장당 월평균 약 1억 8천만원 이상의 매출이 발생하여 기존 '플레이키즈-프로' 매장 대비 약 3배 이상의 매출이 발생하고 있는 상황입니다.당사 '플레이키즈-프로' 브랜드의 매출액 성장률은 2023년 9.4%, 2024년 9.5%를 기록하며 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 최근 3년간 평균 약 10% 이상의 영업이익률을 기록하고 있습니다. 또한, 기존 '플레이키즈-프로' 브랜드 및 이와 유사한 유통구조를 지닌 당사의 다른 브랜드들의 매장별 유통채널 수수료율이 매출액 대비 약 25~26% 수준인 반면, '나이키키즈' 매장의 경우 매출액 대비 약 21% 수준으로 더 낮은 수수료를 지출하고 있는 상황입니다. 당사는 금번 유상증자 자금조달을 통해서 2025년 중 '나이키키즈' 매장을 신규로 오픈하고, 기존 '플레이키즈-프로' 매장을 '나이키키즈' 매장으로 리뉴얼하는 등 매장수 확대에 주력할 예정이며, 향후 매출액이 더욱 확대된다면 유통채널과의 협상과정에서 수수료율을 더 낮춰 영업이익률의 폭이 증가하고 당사의 수익성이 개선될 것으로 예상하고 있습니다.
당사는 성공사례를 바탕으로 2025년 하반기 중
롯데프리미엄아울렛
파주점에 약 160평 규모의 '나이키키즈' 체험형 매장을 오픈하는 계획을 포함하여, 국내 주요 백화점 및 프리미엄아울렛을 중심으로 대형 체험형 매장을 확장할 계획이며, 2025년 하반기 중 13개 이상의 '나이키키즈' 매장 오픈이 계획되어 있습니다.

[당사 '나이키키즈' 오프라인 매장 오픈 계획]

(단위 : 백만원)

브랜드
유통구분
매장명
시기
금액
비고

나이키키즈
아울렛
롯데아울렛 파주
2025년3분기
720
신규

백화점
신세계백화점 강남
125
리뉴얼

백화점
롯데백화점 전주
175
리뉴얼

백화점
롯데백화점 창원
145
리뉴얼

백화점
현대백화점 충청
150
리뉴얼

아울렛
현대아울렛 스페이스원
260
리뉴얼

백화점
현대백화점 중동
145
리뉴얼

쇼핑몰
롯데몰 군산
175
신규

백화점
롯데백화점 대전
225
리뉴얼

쇼핑몰
롯데몰 광명
350
리뉴얼

백화점
신세계백화점 대구
2025년4분기
150
리뉴얼

아울렛
롯데아울렛 부여
360
리뉴얼

아울렛
롯데아울렛 이시아폴리스
320
리뉴얼

합 계
3,300
-

주1)
나이키키즈 인테리어 비용: 평당 4백만원 ~ 5백만원

주2)
리뉴얼 매장은 기존 '플레이키즈-프로' 매장을 '나이키키즈' 대형 매장으로 전환하여 오픈할 계획입니다.

당사는 상기 기재한 바와 같이 2025년 3~4분기에 주요 백화점 및 프리미엄아울렛에 13개의 매장을 오픈할 예정이며, 오픈 방식은 기존 '플레이키즈-프로' 매장을 '나이키키즈' 전용 매장으로 리뉴얼 하는 방식과 '나이키키즈' 매장을 신규로 오픈하는 방식으로 두가지 방향으로 진행할 계획입니다.

[당사 '모이몰른' 오프라인 매장 오픈 계획]

(단위 : 백만원)

브랜드
유통구분
매장명
시기
비고

모이몰른
마트
롯데마트 김포공항
2025년3분기
840

아울렛
모다아울렛 남양주

아울렛
모다아울렛 춘천

마트
롯데마트 시흥배곧

마트
롯데마트 김천

마트
이마트 동구미

마트
이마트 반야월

아울렛
롯데아울렛 파주

아울렛
롯데아울렛 광교

아울렛
롯데아울렛 군산

마트
이마트 속초

마트
이마트 왕십리

마트
스타필트마켓 경산

마트
이마트 강릉

마트
이마트 대구만촌
2025년4분기
480

마트
롯데마트 부평산곡

아울렛
모다아울렛 대전

마트
이마트 김포한강

마트
이마트 산본

아울렛
현대아울렛 김포

아울렛
현대아울렛 송도

마트
이마트 동탄

합 계
1,320

주)
모이몰른 인테리어 비용: 평당 3백만원 ~ 4백만원

또한, 당사는 '모이몰른' 관련 오프라인 신규 매장 오픈을 통한 매출액 확대를 계획중이며, 상기 표에 기재한 바와 같이 2025년 하반기에 22곳의 신규 매장이 오픈 예정입니다.
'모이몰른'은 유ㆍ아동복 시장에서 브랜드 파워를 보유하고 있는 당사의 브랜드로 신상품 할인을 거의 하지 않는 노세일 브랜드이기에, 당사는 수수료가 낮은 저마진 채널(마트, 아울렛)에 공격적으로 매장을 오픈하여 매출액을 확대하고 수익성을을 개선시킬 계획입니다.
'모이몰른' 브랜드의 경우 과거 2년간 영업이익률이 약 12% 수준이었으나, 지속적으로 저수익 매장을 정리하는 과정에서 매장수 및 매출액의 감소 그리고 재고자산평가손실의 발생하였습니다. 또한, 2024년 '모이몰른' 브랜드의 10주년을 맞아 행사를 진행하는 등 일회성 비용으로 인한 판관비가 확대되어 영업이익이 적자전환하였습니다. '모이몰른' 브랜드의 경우 마트와 주의 유통구조를 가지고 있으며, 유통채널의 수수료율이 높지 않아 매장수의 증가가 매출 증가 및 실적 개선으로 이어질 수 있는 구조를 갖고 있습니다. 당사는 지속적으로 저수익 점포를 정리하며 체질개선을 하였으며, 향후 매장을 전략적으로 오픈하여 매출액을 확대하고 고정비를 상쇄하여 흑자전환할 계획입니다.

2) 운영자금
당사의 '나이키키즈' 매장은 의류, 신발, 액세서리 등의 상품을 판매하고 있으며, 한국인의 체형에 맞춘 다운 아우터, 윈드브레이커 등의 의류부터 조던1, 덩크, 에어포스 등의 신발까지 인기를 얻으며 판매량이 증가하고 있는 상황입니다.

[당사 과거 6개월간 '의류 및 신발 사입대금' 지급내역]

(단위 : 백만원)

브랜드
품목
사입처
월 평균
합계
2024년 10월
2024년 11월
2024년 12월
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월

나이키키즈
의류
Haddad Apparael Gruop.LTD.
2,098
12,585
2,754
1,166
1,513
3,655
1,886
1,611

신발
(유)나이키코리아
1,150
6,901
962
1,743
1,819
1,166
616
595

합 계
3,248
19,486
-
-
-
-
-
-

출처 :
당사 제시

주)

당사는 '나
이키키즈' 의류에 관한 라이선스를 보유한 'Haddad Apparael Gruop.LTD.'과 당사의 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜' 그리고 당사와의 3자간 계약을 통해 라이선스 확보하고 있습니다.

당사의 과거 6개월간(2024년 10월 ~ 2025년 3월) '나이키키즈' 관련 사입대금 지급내역으로 월평균 의류 2,098백만원, 신발 1,150백만원이 소요되고 있으며, 2025년 하반기 중 13개 이상의 '나이키키즈' 매장 오픈이 계획되어 있는 상황입니다.

[당사 '의류 및 신발 사입대금' 공모자금 사용 예정내역']

(단위 : 백만원)

브랜드
품목
사입처
월 평균
합계
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월
2025년 11월
2025년 12월

나이키키즈
의류
Haddad Apparael Gruop.LTD.
2,169
13,012
2,027
1,650
2,505
3,503
1,481
1,846

신발
(유)나이키코리아
1,489
8,933
1,200
2,267
300
2,005
1,746
1,414

합 계
3,657
21,945
3,716
2,909
3,333
4,821
2,502
2,206

공모자금 사용 예정내역
-
7,111
3,716
2,909
486
-
-
-

주1)

당사는 '나
이키키즈' 의류에 관한 라이선스를 보유한 'Haddad Apparael Gruop.LTD.'과 당사의 지배기업인 '한세예스24홀딩스㈜' 그리고 당사와의 3자간 계약을 통해 라이선스 확보하고 있습니다.

주2)
상기 기재사항은 지급 예정내역으로 향후 집행시기에 변동될 수 있습니다.

이에 당사는 금번 유상증자로 조달한 자금 중 일부 '나이키키즈' 관련 의류 및 신발 상품의 사입대금으로 사용하여 선제적으로 판매상품들을 확보할 예정입니다. 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 약 7,111백만원을 의류 및 신발 사입대금 관련 운영자금으로 2025년 7월 ~ 9월에 걸쳐서 사용할 예정입니다.당사의 '나이키키즈' 브랜드 상품 관련 사입처는 의류의 경우 'Haddad Apparael Gruop.LTD.'에서 당사의 최대주주인 '한세예스24홀딩스㈜'를 거치며, 신발의 경우 '(유)나이키코리아'입니다. 당사는 '플레이키즈-프로' 브랜드 내 '나이키키즈' 브랜드의 의류 상품에 관한 라이선스를 기존 라이선스의 보유자인 'Haddad Apparael Gruop.LTD.'과 당사의 최대주주인인 '한세예스24홀딩스㈜' 그리고 당사와의 3자간 계약을 통해 라이선스를 확보하고 있는 상황입니다.상기 기재한 향후 계획은 집행시기에 따라 변동될 수 있으며, 공모금액을 제외한 금액은 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우 자체 보유 현금 및 금융기관 차입을 통해 시설자금 및 운영자금을 충당할 예정입니다.

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에, 당사는 조달시기로부터 사용시기까지 미사용 자금에 관하여는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 자금을 운용할 예정입니다. 또한, 상기 기재된 자금의 사용목적 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
라. 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우에 방안
당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 경우 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 발생할 수 있습니다. 당사의 자금 사용계획에 대한 우선순위는 시설자금이 1순위, 운영자금이 2순위이며, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 사업계획의 변동이 발생 할 수 있습니다.또한, 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어져 청약이 미달하고 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 될 경우, 당사는 대표주관회사에 MAX[총 발행금액의 1.5%, 1.5억원]를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 18.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 당
사는 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우 자체 보유 현금 및 금융기관 차입을 통해 시설자금 및 운영자금을 충당할 예정입니다.
마. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부

아래와 같이 당사의 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역을 참고하시기 바랍니다

[당사 공ㆍ사모 자금의 사용내역]

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무보증 사모 교환사채
3
2023.06.28
운영자금
9,143
운영자금
9,143
-

무보증 사모사채
4
2024.05.27
운영자금 및 채무상환
15,000
운영자금 및 채무상환
15,000
-

무보증 사모사채
5
2024.09.25
운영자금 및 채무상환
10,000
운영자금 및 채무상환
10,000
-

무보증 사모 전환사채
6
2024.10.15
운영자금 및 채무상환
10,000
운영자금 및 채무상환
10,000
-

무보증 사모사채
7
2025.02.24
운영자금 및 채무상환
19,500
운영자금 및 채무상환
19,500
-

무보증 사모사채
8
2025.02.26
운영자금 및 채무상환
14,500
운영자금 및 채무상환
14,500
-

출처 :
당사 정기보고서

바. 유상증자 대금 납입 이후부터 집행완료 시점까지 관리 및 집행 통제 방안당
사는 유상증자 공모자금이 모두 집행되는 시기가 납입일로부터 다소 차이가 있고 자금 집행이 장기간에 걸쳐 발생하는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다. 당사는 자체 보유자금과 공모자금의 분리를 위해 각각의 사용목적에 따라 별도의 은행계좌를 신규 개설 후 공모자금을 예치하여, 향후 계획한 사용목적에 맞게 자금이 운영 될 수 있게 할 계획입니다. 또한 내부통제절차를 거쳐 자금이 집행될 때마다 당사 장부와 은행 잔액을 지속적으로 대조 확인 하여 횡령등의 가능성을 최소화 할 예정입니다.당사의 대표이사는 매월마다 자금팀 담당자가 작성하는 월별 입출금 실적, 금융상품 운용 현황을 구분하여 작성한 자금월보를 내부보고를 통해 확인하여 운영하고 있습니다. 당사는 별도의 이사회 산하 내부거래위원회를 운영하고 있으며, 위임전결규정 등 내부규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다.상기한 바와 같이, 당사는 내부적으로 마련되어 있는 시스템 및 규정 등을 통하여 금번 유상증자 대금에 대해서도 철저히 관리 및 집행 통제할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자 대금 중 자금 사용 시기가 도래하지 않은 금액에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
4
-
-
4
-

합계
4
-
-
4
-

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 한세엠케이 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HANSAEMK CO.,LTD.로 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
당사는 1995년 03월 31일에 설립되었습니다. 또한 2011년 06월 21일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
1) 주소 : 서울특별시 강남구 논현로 633 2) 전화번호 : 02-2142-50003) 홈페이지 주소 : http://www.hansaemk.com
마. 중소기업 해당 여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 한세드림 주식회사와의 합병 전까지 캐주얼(BUCKAROO, TBJ, ANDEW)과 스포츠(NBA, GOLF) 브랜드 등 성인복 위주로 판매를 진행해왔으며, 합병 이후 적자 브랜드를 정리하고, 포트폴리오를 재정비하여 성장 가능성이 높은 유ㆍ아동복 브랜드에 역량을 집중하고하고 있습니다. 2022년 7월 캐주얼 브랜드인 TBJ와 ANDEW의 2022년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정하였고, 2023년 2월 당사의 종속회사인 만쿤(상해)상무유한공사가 판매하는 'NBA STYLE' 브랜드에 대하여 3월 31일을 재고소진 기간으로 하는 라이선스 수정계약을 체결하여 NBA 라이센스는 종료되었습니다.2014년에 런칭한 모이몰른은 북유럽 감성의 유아동복으로 국내에서는 마트와 할인점, 대리점 위주로 매장 운영중이며, 중국에서는 백화점과 대리상을 중심으로 매장을 운영하고 있습니다. 2020년에 일본시장에 진출하여 쇼핑몰과 백화점, 온라인 중심으로 판매하고 있고, 아마존 내 공식 브랜드관을 열며 미국 시장에 진출하였습니다.수입사업부에서 전개하는 아동 스포츠 편집숍 플레이키즈프로는 나이키, 조던, 컨버스, 하기스 등 유명 브랜드 제품을 판매하고 있습니다. 백화점과 프리미엄아울렛을 중심으로 기존 플레이키즈프로 매장을 나이키키즈 단독 대형 매장으로 리뉴얼하거나 신규 오픈하여 수익성을 개선하고 있습니다. 또한 국내에 정식 론칭한 하기스 베이비웨어는 기저귀 및 유아용품 시장에서 쌓아온 경험과 전문성을 바탕으로 론칭한 브랜드입니다. 안전하고 품질 높은 유아 의류를 찾는 부모들을 주요 타겟층으로 하고 있으며, 퀄리티 높은 유아 의류를 합리적인 가격으로 선보여 '베이비 토탈 케어 브랜드'로 성장해 나갈 계획입니다.주요 사업의 내용은 동 공시서류의 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항
당사는 2022년 7월 20일에 NICE신용평가(주)로 부터 합병 후 소멸법인인 한세드림 주식회사의 선순위 무보증 사채(P-CBO)에 대해 신용등급을 BB/Stable로 평가 받았습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
2011년 06월 21일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

년 월
주요 내용

1995.03
주식회사 티.비.제이 법인 설립(자본금 : 50백만원)

2000.03
국세청장 표창장 수상(제34회 조세의 날 성실납세 업체 선정)

2000.12
주식회사 엠케이트렌드로 상호 변경

2002.08
주권 액면 분할(액면가 10,000원 → 액면가 500원 분할)

2002.09
우리사주 조합 설립

2004.02
사옥 매입(서울 강남구 논현동 175-4)

2004.02
BUCKAROO(버커루) 런칭(정통 진 브랜드)

2004.04
브랜드별 독립 사업부제 전환(조직개편)

2004.07
본사 이전(서울 강남구 논현동 175-4 MK빌딩)

2007.09
한국 섬유/패션 대상 수상(BUCKAROO)

2008.04
BUCKAROO INC 설립(미국현지법인)

2008.09
만쿤(상해)상무유한공사 설립(중국현지법인)

2009.03
환경인증 ISO 14001 획득

2009.03
홍콩 법인 설립(MKTREND(HK) LIMITED)

2009.06
덕평물류센터 매입(이천시 마장면 소재 : 대지면적 19,501㎡, 연면적 16,418㎡)

2009.10
지식경제부 글로벌패션리딩브랜드(버커루) 선정(1차)

2009.12
제2회 코리아패션대상 지식경제부장관 표창 수상

2010.01
물류센터 이전 운영(화성시 동탄 → 이천시 덕평)

2010.06
지식경제부 글로벌패션리딩브랜드(버커루) 선정(2차)

2010.11
타법인 지분 인수((주)양우통상 지분 100% 인수)

2011.06
지식경제부 글로벌패션리딩브랜드(버커루) 선정(3차)

2011.06
한국거래소 유가증권시장 상장

2011.08
각자대표이사 체제 출범

2011.12
제4회 코리아패션대상 국무총리 표창 수상

2012.03
모범납세자 기획재정부장관 표창 수상

2013.03
자기주식취득 신탁계약 체결(20억원)

2013.07
무상증자 결정(4,000,000주)

2013.09
NBA 라이선스 계약 체결(중국/홍콩/마카오 지역 : 만쿤(상해)상무유한공사)

2013.12
제1회 전환사채 발행(70억원)

2014.08
자기주식 처분(205,449주)

2015.09
자기주식취득 신탁계약 체결(30억원)

2015.11
LPGA 라이선스 계약 체결

2016.09
NBA KIDS 라이선스 계약 체결(중국법인)

2016.09
최대주주 변경(변경후 최대주주 : 한세실업(주))

2016.12
(주)양우통상 소규모 합병

2017.02
국내 NBA 라이선스 재계약 체결

2017.04
중국 NBA 라이선스 재계약 체결(중국법인)

2017.08
사명변경(주식회사 엠케이트렌드→한세엠케이 주식회사)

2017.08
자기주식취득 신탁계약 체결(30억원)

2017.10
홍콩법인(MKTREND(HK) LIMITED) 청산

2017.12
제24회 기업혁신대상-대한상공회의소 회장상 수장

2018.01
LPGA 골프웨어 선수단 창단

2018.05
자기주식취득 신탁계약 체결(50억원)

2018.07
자기주식취득 신탁계약 체결(50억원)

2018.11
자기주식취득 신탁계약 체결(50억원)

2019.02
PGA TOUR 라이선스 계약 체결

2019.07
LPGA TOUR 라이선스 2nd 계약 체결

2020.12
최대주주 변경(변경후 최대주주 : 한세예스24홀딩스(주))

2022.07
한세드림(주) 흡수합병

2022.09
나이키 키즈 1호점 오픈

2023.06
제3회 교환사채 발행(91.4억원)

2024.03
대표이사 변경(김지원, 임동환 각자 대표이사)

2024.07
하다드 브랜드(Haddad Brands) 2023년 베스트 파트너 선정

2024.10
제6회 전환사채 발행(100억원)

2024.11
하다드 브랜드 국내독점판매 연장 계약

2024.12
제3회 교환사채 조기상환

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
본점 소재지

1995년 03월 31일
서울 중구 흥인동 145

1997년 07월 01일
서울 중구 흥인동 3-1

2002년 08월 18일
서울 송파구 신천동 7-19

2004년 07월 01일
서울 강남구 논현로 633

다. 경영진의 중요한 변동
당사는 2022년 7월 5일 이사회 결의를 통해 임동환 사내이사를 대표이사로 선임하여 김동녕, 김지원 각자대표이사 체제에서 김동녕, 김지원, 임동환 각자대표이사 체제로 변동되었습니다.2024년 3월 28일 김동녕 사내이사가 대표이사직을 사임하여 김동녕, 김지원, 임동환 각자대표이사 체제에서 김지원, 임동환 각자대표이사 체제로 변동되었습니다. 김동녕 사내이사는 대표이사직만 사임하여 사내이사직은 유지하고 있습니다.

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2022.03.29
정기주총
-
대표이사 김동녕
-

2022.03.29
정기주총
-
사내이사 김익환
-

2022.03.29
정기주총
사외이사 최경
-
-

2022.03.29
정기주총
-
-
사외이사 조태현

2022.07.05
임시주총
대표이사 임동환
-
-

2023.03.07
-
-
-
사외이사 최경

2023.03.28
정기주총
-
대표이사 김지원
-

2023.03.28
정기주총
-
사외이사 박호성
-

2023.03.28
정기주총
사외이사 김건우
-
-

2023.03.28
정기주총
사외이사 김봉수
-
-

2023.03.28
정기주총
-
-
사외이사 유석준

2024.03.28
-
-
-
대표이사 김동녕

2025.03.26
정기주총
-
사내이사 김동녕
-

2025.03.26
정기주총
-
사내이사 김익환
-

2025.03.26
정기주총
-
대표이사 임동환
-

주1) 상기 사외이사 최경은 2023년 3월 7일자로 자진사임 하였으며, 제28기 정기주주총회에서 사외이사 김건우 및 김봉수가 선임되었습니다. 주2) 상기 대표이사 김동녕은 2024년 3월 28일 대표이사직을 사임하였으며 사내이사직은 유지하고 있습니다.

라. 최대주주의 변동기존 최대주주인 한세실업(주)는 2020년 12월 28일자로 한세예스24홀딩스(주)와 주식 양수도 계약을 체결 후 2020년 12월 30일자로 주식을 양도하여 최대주주는 한세예스24홀딩스(주) 변경되었습니다. 양도 주식수는 6,554,031주로 총발행주식수의 50.77%입니다.또한 합병기일(2022년 7월 1일) 현재 피합병회사인 한세드림(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한세드림(주) 보통주식 1주당 한세엠케이(주) 보통주식 0.8598590주의 비율로 합병신주(총 17,197,180주)를 배정하였습니다. 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)에 17,600,000주가 신주발행되어 합병 후 주식수는 21,687,549주로 총발행주식수의 72.04%입니다.

마. 상호의 변경

일 자
회사 상호

1995년 03월 31일
주식회사 티.비.제이

2000년 12월 10일
주식회사 엠케이트렌드

2017년 08월 11일
한세엠케이 주식회사

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화(1) 합병에 관한 사항당사는 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림(주) 흡수합병하였습니다. 한세드림 주식회사는 유아동복 전문기업으로서 현재 컬리수, 모이몰른 두 개의 브랜드와 키즈스포츠 멀티스토어 플레이키즈-프로 등 아동복을 전개하고 있습니다.20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를 생산/판매하는 당사와 키즈 브랜드를 주로 생산/판매하는 한세드림(주)의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.(2) 생산종료에 관한 사항당사는 TBJ와 ANDEW에 대해 2022년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정하였습니다. 상기 두 브랜드는 두 브랜드가 속한 캐쥬얼 조닝 매장 축소와 함께 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 기록하였으며, 한세드림(주)와의 합병으로 인하여 브랜드 포트폴리오를 재정비할 필요성이 대두되었습니다. 이와 같은 사유로 두 브랜드의 생산 종료를 결정하였으며, 신제품 생산 종료로 인한 이월재고 위주의 판매로 매출액이 감소될 것으로 보이나 이월재고를 빠른 시일내에 소진하고 성장 브랜드에 역량을 집중하면 당사의 실적 개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.또한 컬리수에딧 브랜드도 2025년 S/S제품까지 생산하고 종료하기로 결정하였습니다. 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 개선하기 위하여 2024년 F/W에 키즈패션 멀티스토어인 컬리수에딧을 브랜드 리뉴얼하여 런칭하였으나 뚜렷한 성과를 보이지 못해 생산종료를 결정하였습니다. 보유 브랜드를 효율화하여 성장 가능성이 높은 브랜드에 당사의 역량을 집중할 계획입니다.(3) 라이선스 계약 종료에 관한 사항당사의 종속회사인 만쿤(상해)상무유한공사는 NBA STYLE 브랜드에 대하여 라이선스 계약을 종료하기로 NBA CHINA와 협의를 통해 결정하였습니다. 최근 지속적인 매출감소와 수익성이 저하되었으며, 본사와의 시너지가 높은 NBA KIDS 브랜드에 집중하기 위해 계약 종료를 결정하였습니다.

아. 종속회사 연혁1) 상호의 변경

상 호
상호 변경 내용

BUCKAROO INC
해당사항 없음

만쿤(상해)상무유한공사
해당사항 없음

가애수복식(상해)유한공사
해당사항 없음

한세드림재팬(주)
해당사항 없음

2) 소재지 변경 및 자본금 변동 - 소재지 변경

상 호
변경월
소재지

만쿤(상해)상무유한공사
2021.03
Room 718-720, 7/F, Hongqiao 1819 Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai, China

- 자본금 변경

상 호
일 자
증자(변동)금액
비고

만쿤(상해)상무유한공사
2008.12.19
$26,000
증자

2009.07.09
$104,000
증자

2010.12.01
$500,000
증자

2011.12.07
$370,000
증자

2014.05.22
$4,000,000
증자

2019.01.25
$2,000,000
증자

2021.12.09
$3,000,000
증자

2022.09.26
$5,000,000
증자

2023.01.06
$3,500,000
증자

2023.01.11
$1,500,000
증자

2023.06.15
$2,000,000
증자

2023.07.03
$1,000,000
증자

2023.12.31
$3,000,000
대여금 출자 전환

가애수복식(상해)유한공사
2022.07.01
$7,950,000
합병

2023.06.15
$1,000,000
증자

2024.05.08
$50,000
지분양수도

한세드림재팬(주)
2022.07.01
￥5,000,000
합병

주) 증자금액 및 지분양수도 금액은 당사가 출자한 금액입니다.3) 과거 또는 현재 화의, 회사정리절차 등 진행여부당사의 홍콩 소재 종속회사 MKTREND(HK) LIMITED는 2017년 10월 7일자로 청산완료되었습니다4) 합병, 분할 등당사는 (주)양우통상과 소규모합병을 진행하였으며, 합병기일은 2016년12월31 일입니다. 또한 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.5) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화각각의 종속회사는 의류의 도소매를 주된 사업으로 하고 있으며, 업종 및 주된 사업의 변동사항은 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
제30기(2024년말)
제29기(2023년말)
제28기(2022년말)

보통주
발행주식총수
30,106,502
30,106,502
30,106,502

액면금액
500
500
500

자본금
15,503
15,503
15,503

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
15,503
15,503
15,503

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
30,106,502
-
30,106,502
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
30,106,502
-
30,106,502
-

Ⅴ. 자기주식수
2,669,437
-
2,669,437
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
27,437,065
-
27,437,065
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
8.87
-
8.87
-

주) 상기 자기주식수는 교환사채의 조기상환청구권 행사에 따라 한국예탁결제원에서 예탁 중인 교환대상주식이 당사로 환입되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
1,981,657
-
-
1,981,657
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
1,981,657
-
-
1,981,657
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
687,780
-
-
687,780
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
2,669,437
-
-
2,669,437
-

-
-
-
-
-
-
-

주) 상기 '기초수량'은 공시서류작성 기준일이 속하는 사업연도 개시시점의 보유수량입니다.

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액(A)
취득금액(B)
이행률(B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 체결
2018.05.02
2019.05.02
5,000
4,997
99.95
-
-
2019.05.02

신탁 체결
2018.07.12
2019.07.12
5,000
4,999
99.98
-
-
2019.07.15

신탁 체결
2018.11.30
2020.11.30
5,000
2,141
42.82
-
-
2020.02.20

1). 자기주식 보유현황 :

(단위 : 주)

취득방법
취득(계약체결)결정 공시일자
주식종류
취득기간
취득목적
최초보유예상기간
최초취득수량
변동 수량
기말수량
비고

처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에의한 취득
2018.11.23
보통주
2년
주가안정 및주주가치 제고
-
454,569
-
-
454,569
-

2018.07.12
보통주
1년
주가안정 및주주가치 제고
-
614,204
-
-
614,204
-

2018.05.02
보통주
1년
주가안정 및주주가치 제고
-
631,128
-
-
631,128
-

2017.08.25
보통주
1년
주가안정 및주주가치 제고
-
265,649
-
-
265,649
-

2015.09.07
보통주
1년
주가안정 및주주가치 제고
-
16,107
-
-
16,107
-

2013.03.11
보통주
1년
주가안정 및주주가치 제고
-
204,660
204,660
-
-
-

기타 취득
2022.04.07
보통주
-
-
-
1
-
-
1
합병 시 단주 취득

2022.04.07
보통주
-
-
-
687,779
-
-
687,779
주식매수청구권으로인한 취득

2013.07.30
보통주
-
-
-
789
789
-
-
무상증자 시 단주 취득

총계

2,874,886
205,449
-
2,669,437
-

2). 자기주식 보유 목적

주식가치 안정화 및 주주가치 제고

3). 자기주식 취득계획

보고서 작성기준일 현재 자기주식 취득 계획은 없습니다.

4). 자기주식 처분계획

보고서 작성기준일 현재 자기주식 처분 계획은 없습니다.단, 주식매수청구권 행사로 취득한 687,779주는 취득한 날로부터 5년(2027년 7월 13일)이내에 처분할 예정입니다.

5). 자기주식 소각계획

보고서 작성기준일 현재 자기주식 소각 계획은 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2025년 03월 26일
제30기 정기주주총회
- 발행예정 주식총수 변경- 전환사채의 발행 관련 규정 개정- 이익배당 규정 개정
- 회사가 발행 가능한 주식의 한도 확대- 전환사채의 발행한도 명확히 규정- 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 개정

2023년 03월 28일
제28기 정기주주총회
- 화장품 및 주류 등의 판매를 위한 사업목적 추가
- 사업범위 확장에 따른 사업목적 추가

2022년 07월 05일
제28기 임시주주총회
- 피합병법인의 완구, 문구류 제조 및 도소매업 외 주요 사업목적 추가
- 합병으로 인한 사업목적 추가

2022년 03월 29일
제27기 정기주주총회
- 스포츠 및 여가관련 서비스업 추가- 전자적 방법에 의한 의결권 행사 조항 추가- 이사회 내 지속가능위원회 설치- 감사 선임시 결의요건 완화 규정 반영- 감사위원회 위원의 분리선임, 전자투표 채택시 결의요건 완화, 의결권 제한 요건 변경 등 반영
- 사업범위 확장에 따른 사업목적 추가- 전자투표제도 시행에 따른 신설- 이사회 내 추가로 운영할 위원회 설치- 상법 개정 관련한 내용 정비

2021년 03월 25일
제26기 정기주주총회
- 도서 및 음반류 등의 판매를 위한 사업목적 추가- 주주명부폐쇄 기준일 변경
- 사업범위 확장에 따른 사업목적 추가- 계열회사 간 주주총회 업무 효율화를 위하여 주주명부폐쇄기준일을 12월 31일로 변경

주) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 28일이며, 제30기 정기주주총회(2025.03.26 개최예정) 안건 중 상기 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다.

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
의류 제조 도ㆍ소매업
영위

2
의류 수출ㆍ입업
영위

3
부동산 임대업
영위

4
통신판매업
영위

5
인터넷 사업
영위

6
외식 사업
미영위

7
다음 물품의 도·소매업(도서, 문구용품, 컴팩트디스크 및 음반 류, 사무용품, 잡화, 기타생활용품)
영위

8
스포츠 및 여가관련 서비스업
영위

9
완구, 문구류 제조 및 도소매업
영위

10
생활용품, 주방용품 제조 및 도소매업
영위

11
실내장식품, 합성수지제품 제조 및 도소매업
영위

12
지적재산권 라이선싱업
영위

13
상품체인화 및 프렌차이즈 모집 운영업
미영위

14
캐릭터디자인 및 산업디자인업
영위

15
방송컨텐츠 제작, 유통업
미영위

16
영화제작 및 판매업
미영위

17
만화영화제작 및 판매업
미영위

18
상업광고제작 및 광고대행업
미영위

19
비디오제작 및 판매업
미영위

20
연예인 매니저업
미영위

21
도서출판업
미영위

22
문화사업(연극,전시,공연,이벤트기획 및 집행,영상제작)
미영위

23
복합사업(테마시설 직영 및 임대)
미영위

24
상품전시업
미영위

25
인터넷 정보제공 및 영상 전자상거래업
미영위

26
위상방송 프로그램 공급업 및 위성방송채널 사용업
미영위

27
케이블TV 프로그램 공급업 및 케이블TV 채널사용업
미영위

28
소프트웨어 개발, 제작, 자문, 유통 및 수출입업
미영위

29
컴퓨터시스템 설계 및 자문업
미영위

30
데이터베이스 및 온라인 정보제공업
미영위

31
부가통신 서비스업
미영위

32
영어학원 및 유치원 경영업
미영위

33
유학알선업
미영위

34
음식점업
미영위

35
음식료품 제조 및 유통판매업
미영위

36
아이스크림 및 빙과류 제조, 가공판매업
미영위

37
숙박업
미영위

38
무역 및 상품중개업
미영위

39
부동산 매매 및 임대업
영위

40
찜질방, 테마파크, 키즈카페업
미영위

41
화장품 도ㆍ소매업
미영위

42
종합주류판매업
미영위

1) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2023년 03월 28일
-
41. 화장품 도ㆍ소매업42. 종합주류판매업

추가
2022년 05월 25일
-
9. 완구, 문구류 제조 및 도소매업10. 생활용품, 주방용품 제조 및 도소매업11. 실내장식품, 합성수지제품 제조 및 도소매업12. 지적재산권 라이선싱업13. 상품체인화 및 프렌차이즈 모집 운영업14. 캐릭터디자인 및 산업디자인업15. 방송컨텐츠 제작, 유통업16. 영화제작 및 판매업17. 만화영화제작 및 판매업18. 상업광고제작 및 광고대행업19. 비디오제작 및 판매업20. 연예인 매니저업21. 도서출판업22. 문화사업(연극,전시,공연,이벤트기획 및 집행,영상제작)23. 복합사업(테마시설 직영 및 임대)24. 상품전시업25. 인터넷 정보제공 및 영상 전자상거래업26. 위상방송 프로그램 공급업 및 위성방송채널 사용업27. 케이블TV 프로그램 공급업 및 케이블TV 채널사용업28. 소프트웨어 개발, 제작, 자문, 유통 및 수출입업29. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업30. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업31. 부가통신 서비스업32. 영어학원 및 유치원 경영업33. 유학알선업34. 음식점업35. 음식료품 제조 및 유통판매업36. 아이스크림 및 빙과류 제조, 가공판매업37. 숙박업38. 무역 및 상품중개업39. 부동산 매매 및 임대업40. 찜질방, 테마파크, 키즈카페업

추가
2022년 03월 29일
-
8. 스포츠 및 여가관련 서비스업

추가
2021년 03월 25일
-
7. 다음 물품의 도ㆍ소매업(도서, 문구용품, 컴팩트디스크 및 음반 류, 사무용품, 잡화, 기타생활용품)

2) 변경 사유

변경일자
변경사유
변경 제안 주체
회사의 주된사업 에 미치는 영향

2023년 03월 28일
사업범위 확장(골프 매장의 판매 품목 추가)
이사회
골프사업부 매출 활성화

2022년 05월 25일
합병으로 인한 사업목적 추가
이사회
합병으로 인한 피합병법인 영위 사업 추가 및 그로 인한 매출 외형 확대

2022년 03월 29일
사업범위 확장(골프 매장의 체험형 서비스 추가)
이사회
골프사업부 매출 활성화

2021년 03월 25일
사업범위 확장(매장의 판매 품목 추가)
이사회
캐주얼 의류 매출 활성화

3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
41. 화장품 도ㆍ소매업42. 종합주류판매업
2023년 03월 28일

2
8. 스포츠 및 여가관련 서비스업
2022년 03월 29일

3
7. 다음 물품의 도ㆍ소매업(도서, 문구용품, 컴팩트디스크 및 음반 류, 사무용품, 잡화, 기타생활용품)
2021년 03월 25일

가) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적(1) 화장품 도ㆍ소매업 및 종합주류판매업- 본사 골프 직영 매장에서 판매하는 품목을 추가하려는 목적이며, 해당 사업에 대한 본격적인 진출은 고려하고 있지 않습니다. (2) 스포츠 및 여가관련 서비스업- 본사 골프 직영 매장에서 판매하는 품목 외에 골프 레슨 등 체험형 서비스를 추가하려는 목적이며, 해당 사업에 대한 본격적인 진출은 고려하고 있지 않습니다.(3) 다음 물품의 도ㆍ소매업(도서, 문구용품, 컴팩트디스크 및 음반 류, 사무용품, 잡화, 기타생활용품)- 매장에서 판매하는 트렌디한 국내외 신진 브랜드 외에 도서 및 음반 등을 판매하려는 목적이며, 해당 사업에 대한 본격적인 진출은 고려하고 있지 않습니다.나). 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성(1) 화장품 도ㆍ소매업 및 종합주류판매업- 해당 사업에 대한 본격적인 진출은 고려하고 있지 않습니다. (2) 스포츠 및 여가관련 서비스업- 해당 사업에 대한 본격적인 진출은 고려하고 있지 않습니다.(3) 다음 물품의 도ㆍ소매업(도서, 문구용품, 컴팩트디스크 및 음반 류, 사무용품, 잡화, 기타생활용품)- 해당 사업에 대한 본격적인 진출은 고려하고 있지 않습니다.

다) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등(1) 화장품 도ㆍ소매업 및 종합주류판매업- 본사 골프 직영 매장에서 판매하는 품목을 추가하려는 목적으로 현재 사업 진행 검토 중이며, 투자금액은 발생하지 않습니다. (2) 스포츠 및 여가관련 서비스업- 본사 골프 직영 매장에서 판매하는 품목 외에 골프 레슨 등 체험형 서비스를 추가하려는 목적으로 레슨을 위한 시스템 장비 구입으로 30,000천원이 소요되었습니다.(3) 다음 물품의 도ㆍ소매업(도서, 문구용품, 컴팩트디스크 및 음반 류, 사무용품, 잡화, 기타생활용품)- 매장에서 판매하는 트렌디한 국내외 신진 브랜드 외에 도서 및 음반 등을 판매하려는 목적이며, 투자금액은 발생하지 않았습니다.라) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)(1) 화장품 도ㆍ소매업 및 종합주류판매업- 해당 사업은 본사 골프 직영 매장에서 판매하는 상품을 추가하는 것으로 새로운 조직 및 인력구성이 필요하지 않습니다. (2) 스포츠 및 여가관련 서비스업- 해당 사업은 본사 골프 직영 매장에서 판매하는 서비스를 추가하는 것으로 새로운 조직 및 인력구성이 필요하지 않습니다.(3) 다음 물품의 도ㆍ소매업(도서, 문구용품, 컴팩트디스크 및 음반 류, 사무용품, 잡화, 기타생활용품)- 해당 사업은 매장에서 판매하는 상품를 추가하는 것으로 매장의 추가 인력이 필요하지 않습니다.

마) 기존 사업과의 연관성(1) 화장품 도ㆍ소매업 및 종합주류판매업- 해당 사업은 본사 골프 매장에서 의류 등의 판매를 증대시킬 목적이며 기존 매장의 설비 등을 사용하고 있습니다. (2) 스포츠 및 여가관련 서비스업- 해당 사업은 본사 골프 매장에서 골프 레슨 등 체험형 서비스를 제공하여 의류 등의 판매를 증대시킬 목적입니다.(3) 다음 물품의 도ㆍ소매업(도서, 문구용품, 컴팩트디스크 및 음반 류, 사무용품, 잡화, 기타생활용품)- 해당 사업은 매장에서 의류 등의 판매를 증대시킬 목적이며 기존 매장의 설비 등을 사용하고 있습니다.

바) 주요 위험- 해당사항이 없습니다.

사) 향후 추진계획(1) 화장품 도ㆍ소매업 및 종합주류판매업- 본사 골프 직영 매장 외 해당 사업에 대한 확장은 고려하고 있지 않습니다. (2) 스포츠 및 여가관련 서비스업- 본사 골프 직영 매장 외 해당 사업에 대한 확장은 고려하고 있지 않습니다.(3) 다음 물품의 도ㆍ소매업(도서, 문구용품, 컴팩트디스크 및 음반 류, 사무용품, 잡화, 기타생활용품)- 해당 사업에 대한 확장은 고려하고 있지 않습니다.

아) 미추진 사유

- 해당사항이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 산업의 개요

의류산업의 범위는 통상 의류를 디자인하여 생산하는 봉제단계에서부터 봉제된 의류를 내수 혹은 수출 판매하는 단계까지라고 볼 수 있고, 과거에는 대부분의 참여기업들이 상기의 단계를 전부 영위하였으나, 최근에는 봉제부문과 판매부문이 이원화되어 업계 상위권의 대기업은 주로 디자인과 유통부문을 담당하고 하청업체인 중소기업은 주로 봉제부문 만을 담당하여 유기적인 협력체계를 구축하고 있습니다.

생산된 완제품은 의류업체 가격, 브랜드, 이미지, 영업전략 등의 특성에 맞게 다양한 유통채널을 통해 직접 판매 또는 위탁판매 형태로 판매되고 있습니다. 규모가 있는 의류업체들은 백화점, 가두점(대리점 또는 직영점), 상설할인점, 쇼핑몰 등의 유통채널을 활용하는 반면, 소규모 의류업체들은 특별한 브랜드가 없는 형태로 동대문의 재래시장, 소규모의 자체매장, 할인매장, 쇼핑몰 등의 유통채널을 통해 제품을 판매하고 있습니다.

나. 국내 패션시장 규모 및 성장성
국내 2024년 패션 시장 규모는 전년대비 2.3% 성장한 49조 5544억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 하지만 내수 침체와 경기 불황으로 인해 소비 심리는 하락하고, 양극화 현상이 심화될 것으로 예상됩니다.국내 패션시장은 2023년까지 3년 연속 플러스 성장을 기록한 가운데, 캐주얼, 신발, 스포츠복 등이 성장을 주도하고 있습니다. 캐주얼은 스트리트 감성 패션 캐주얼시장이 새로운 성장동력이 될 것이며, 스포츠복 시장은 일상생활 회복과 야외활동 증가로 지속적인 성장세가 기대됩니다. 국내 아동복 시장은 저출산 현상에도 불구하고 꾸준히 성장세를 보이고 있습니다. 2020년 1조 8,410억 원 규모였던 시장은 2024년 2조 5,390억 원으로 약 38% 성장하였습니다. 저출산 추세에도 불구하고 자녀에 대한 투자가 증가해 아동복 시장의 성장 잠재력은 여전히 크며 특히 프리틴 세대를 겨냥한 주니어 브랜드와 패밀리룩 트렌드가 시장을 주도할 것으로 전망됩니다. (출처 : 한국섬유산업연합회)

다. 회사의 현황당사는 캐주얼, 여성복(여성정장), 남성복(남성정장), 유아동복, 스포츠, 골프 등 복종별로 구분되는 전체 의류패션시장 중에서 시장 성장률이 높고 상대적으로 경기변동에 민감하지 않은 캐주얼시장과 유아동복, 골프웨어를 주요 목표시장으로 하고 있습니다.

캐주얼 시장은 상대적으로 투하자본이 낮은 편으로 자본교체가 쉽고 자본의 회전율도 빨라 경쟁업체의 시장진입이 용이한 편이나, 패션시장의 흐름과 트렌드를 신속하게 반영하면서도 브랜드의 특성을 잘 살려 차별화된 상품을 만들어야만 그 시장진입의 성공을 이룰 수 있는 상황으로 신규브랜드의 시장진입 성공률은 상대적으로 쉽지 않은 특성을 가지고 있습니다. 유아동복 시장은 패션업계에서 주 소비층인 MZ세대가 부모가 되면서 자녀들의 패션에 대한 관심도가 증가했고, 아이에게 투자하는 비용이 상승하고 있어 시장의 규모는 성장하고 있는 추세입니다. 당사는 이러한 시장 환경 속에서 국내 시장을 넘어 중국과 일본, 미국 등 해외시장에 진출하여 괄목할 만한 성과를 내고 있습니다.

라. 신규 사업 등의 내용 및 전망
당사는 유아동복 기업인 한세드림 주식회사와의 합병을 통해 성인복부터 유아동복에 이르기까지 전 세대를 아우르는 토탈 패션 기업으로 도약하고 있습니다. 당사의 오리지널 캐쥬얼 브랜드 및 라이선스 브랜드, 유아동 브랜드 사업부와 시스템 통합은 물론 생산ㆍ유통 차원에서 경쟁력을 강화하여 시너지 효과를 극대하고 있습니다.당사의 수입사업부에서 전개하는 아동 스포츠 편집숍 플레이키즈프로는 백화점과 프리미엄아울렛을 중심으로 기존 플레이키즈프로 매장을 나이키키즈 단독 대형 매장으로 리뉴얼하거나 신규 오픈하여 수익성을 개선하고 있습니다. 또한 국내에 정식 론칭한 하기스 베이비웨어는 기저귀 및 유아용품 시장에서 쌓아온 경험과 전문성을 바탕으로 론칭한 브랜드입니다. 안전하고 품질 높은 유아 의류를 찾는 부모들을 주요 타겟층으로 하고 있으며, 퀄리티 높은 유아 의류를 합리적인 가격으로 선보여 '베이비 토탈 케어 브랜드'로 성장해 나갈 계획입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 브랜드 특징

(1) BUCKAROO(버커루)

BUCKAROO는 새로움과 낡음의 친숙한 조화를 표현하며, 뉴욕의 50~60년대 진(Jean)의 향수를 재해석하여 RETRO MODERNISM을 컨셉으로 한 오리지널 데님진 캐주얼 브랜드입니다. BUCKAROO는 독창적인 디자인과 생산 노하우를 겸비한 정통 진 브랜드로서 국내 소비자의 체형에 맞으면서 해외 브랜드 보다 더욱 감도 있는 패턴을 개발하여 영업을 전개하고 있습니다. BUCKAROO의 다양한 히트 아이템들은 한국 토종 브랜드로서 한국인의 체형에 맞는 패턴과 디자이너의 감성이 느껴지는 탁월한 워싱기법에서 그 강점을 찾을 수 있으며 현재까지도 경쟁업체에서 따라올 수 없는 높은 기술력을 보유하고 있습니다.

(2) NBA2011년도 하반기 런칭한 NBA브랜드는 17세부터 25세까지를 메인타겟층으로 하며, 서브타켓층은 10대중반부터 30대초반으로 하고 있습니다.미국 NBA팀의 캐릭터 및 이미지를 모티브로한 멀티스트리트 캐주얼을 추구하고 있으며, 기존 브랜드 운영을 통해 확보한 뛰어난 디자인 기술력을 기반으로 NBA NAME VALUE를 활용한 다양한 상품기획을 통해 최근 성장하고 있는 스포츠캐주얼 시장에서 안정적인 시장을 확보하고 있습니다.(3) NBA KIDSNBA 키즈는 4세부터 12세까지의 어린이들을 위해 30여개 NBA 팀의 헤리티지와 스토리에서 영감을 받은 폭넓은 컬러와 스타일을 전개하고 있습니다. NBA만의 활동적인 스포티즘을 최대한 살리면서 스타일리시한 감각을 고스란히 옮겨와 아동 스트릿룩을 제안하여 영업을 전개하고 있습니다.NBA 키즈는 2017년 중국에서 첫 선을 보인 이후 빠른 성장세를 보이고 있으며, 해외 인기에 힘입어 2019년 2월에 국내에도 첫 단독매장을 런칭하여 아동복 시장의 새 기준을 만들어가고 있습니다. (4) GOLF2016년 8월에 LPGA 골프웨어를 런칭하였고, 2019년 2월 PGA TOUR와 독점 라이선스 계약을 체결하고 PGA TOUR 골프웨어를 런칭하였습니다. 이로써 전세계 기업 가운데 LPGA 부터 PGA TOUR 까지 양대 협회의 라이선스 계약을 체결하여 글로벌 업계의 주목을 받고 있습니다. LPGA 골프웨어와 PGA TOUR 골프웨어는 "프로들이 선택한 골프웨어" 라는 슬로건 아래, 기능성을 강조하여 필드위에서 최적의 컨디션을 선사하는 골프웨어 브랜드로 주요 유통채널은 대리점과 백화점입니다.

(5) MOIMOLN(모이몰른, UNIQUE SCANDISTYLE)2014년 한국과 중국에서 동시 런칭한 모이몰른은 자연 친화적인 디자인과 소재, 유니크한 그래픽을 중심으로 제품을 전개하는 유아복 및 유아용품 전문 브랜드입니다. 심플하고 실용적인 가치를 추구하고 차별화된 디자인, 우수한 품질, 뛰어난 기능성을 두루 갖춰, 런칭 직후 가파른 성장세를 보이며 영유아 패션의 대표 브랜드로 성장했습니다. 2017년 1월에는 '엄마와 아이가 늘 함께할 수 있는 그 모든 것' 이라는 기획 하에 라이프스타일용품군인 '리카앤(lika&)'을 새롭게 런칭했으며, 2019년 1월에는 성장하는 아이들에게도 모이몰른 제품을 입히고 싶다는 고객들의 의견을 적극 반영하여 7세까지 착용 가능한 토들러 라인인 '엠엠(mM)'을 선보였습니다. 특히 2020년 1월에는 일본에 법인을 설립하고 20FW시즌 런칭을 시작으로 본격적인 일본 유아동복 시장 선점에 나섰으며, 2022년 5월 미국 아마존닷컴에 입점하는 등 글로벌 시장에서 긍정적 성과를 올리며 전세계 소비자들의 주목을 받는 대표적인 K-유아동복 패션으로 거듭나고 있습니다.(6) PLAYKIZ-PRO (플레이키즈프로, HEAD TO TOE KID'S EXPERIENCE)플레이키즈프로는 국내 유일의 키즈 스포츠 멀티 스토어로, 2015년 7월에 런칭하여 매년 높은 성장세를 보이며 키즈 스포츠 시장내 입지를 다져왔으며, 성인 스포츠 시장을 선도하는 글로벌 스포츠 브랜드인 나이키(NIKE), 조던(JORDAN), 컨버스(CONVERSE), 헐리(HURLEY) 등의 브랜드를 중심으로 키즈 프리미엄 스포츠 패션 분야를 공략하고 있습니다.주요 타겟인 키즈 라인(0세~15세)에 특화하여 상품을 구성하고 있으며, 내 아이와 유대감을 느낄 수 있는 패밀리 룩을 선호하는 부모의 견고한 브랜드 신뢰를 바탕으로 매년 규모를 확장하고 있습니다. 'Head-to-Toe Kid’s Experience'라는 매장 컨셉에 맞는 폭넓은 상품 구성으로 원스탑 쇼핑이 가능하도록 매장을 연출하고, 전문화된 스포츠웨어에서 편안하고 감각적인 일상복까지 활동적인 아이들을 위한 다양한 룩을 제안하고 있습니다. 2022년 9월부터 새로운 컨셉 매장인 'NIKE KIDS BY PLAYKIZ'를 오픈하였으며, 코로나 이후 경험가치가 핵심 키워드로 대두되는 오프라인 채널에서 차별화된 체험형 프리미엄 키즈 매장의 새로운 모델을 구축하고, 주요 유통 채널을 중심으로 매장을 확대해 나갈 예정입니다.(7) LEVI'S KIDS (리바이스키즈, AMERICAN ORIGINAL JEAN CASUAL)리바이스키즈는 오랜 전통의 아메리칸 진캐쥬얼 브랜드인 리바이스의 아동 라인을 전문으로 수입하여 운영하고 있습니다. 키즈 제품의 경우 성인 데님의 견고함과 클래식함은 유지하면서 성인보다 활동적이고 부드러운 소재를 채택해 선보이고 있으며, 매 시즌 다른 테마의 컬렉션을 통해 키즈 라인만의 독특한 감성을 표현하고 있습니다. 리바이스 오리지널 넘버링으로 폭넓은 사랑을 받고 있는 501, 511/512 데님과 아이코닉한 트러커 자켓, 배트윙 티셔츠 등 성인과 연결된 패밀리룩을 제안하는 것과 동시에, 매 시즌 국내 시장의 트렌드에 맞는 아이템을 개발하여 한국 전용 상품 라인을 기획하고 있습니다. 갈수록 치열해지는 저가의 데님 팬츠 시장에서 국내 소비자들에게 리바이스가 가진 데님 팬츠에 대한 생산 노하우를 바탕으로 프리미엄 데님으로 차별화된 가치를 고객에게 제공하고 있습니다.

나. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원, %)

구 분
품목
제 31 기 1분기

매출액
비율

제품매출
성인복
14,870
24.16

유아동복
39,772
64.62

제품매출(국내) 소계
54,642
88.79

수수료 매출
-
-

기타 매출
11
0.02

임대 수입
183
0.30

자회사
중국(만쿤)
1,462
2.38

미국
-
-

중국(가애수)
3,221
5.23

일본
2,810
4.57

자회사 소계
7,493
12.18

내부거래 제거
-786
-1.28

합 계
61,543
100.00

다. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위: 원)

구분
제 31 기 1분기
제 30 기
제 29 기

제품
내수
41,718
33,847
37,971

수출
44,488
45,467
37,269

주) 상기 가격은 총 매출액을 총수량으로 나눈 금액입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원, %)

구 분
제 31 기 1분기

매입액
비율
주요 매입처
특수관계 여부

원ㆍ부재료
-
-
-
해당없음

제품
36,147
100.00
(주)이은 외
해당없음

외주가공
-
-
-
해당없음

합 계
36,147
100.00
-
-

주) 총매입액 기준입니다.

나. 설비 등에 관한 사항
한국채택국제회계기준에 따라 당사가 보유하고 있는 생산설비(유형자산) 중 임대수익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산(토지,건물)은 투자부동산으로 분류하고 있습니다.(1) 주요 설비의 현황

(단위: 천원)

구 분
소재지
기초장부가액
당기말장부가액
공정가치
계정과목 분류

유형자산
투자부동산

토지
본사사옥
서울시 강남구
58,971,240
58,971,240
58,971,240
58,971,240
-

물류센터
경기도 이천시
12,287,568
12,287,568
12,287,568
12,287,568
-

물류센터
경기도 파주시
9,289,632
9,289,632
10,237,392
7,544,420
1,745,212

건물
본사사옥
서울시 강남구
2,753,578
2,719,301
2,959,240
2,605,133
114,168

물류센터
경기도 이천시
9,259,182
9,180,492
9,621,182
7,678,279
1,502,213

물류센터
경기도 파주시
11,084,467
10,972,891
13,375,552
9,201,334
1,771,557

주) 당사는 2023년 6월 30일을 기준일로 하여 유형자산 중 토지와 건물의 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다. 투자부동산 은 측정방법의 변경이 없으며 원가모형입니다.(2) 생산 설비의 신설 및 매입계획당사는 제품을 전량 외주생산하고 있으며, 현재 생산설비의 신설 및 매입계획이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
2025년도 1분기
2024년도
2023년도

제 31 기 1분기
제 30 기
제 29 기

제품
내수
54,382
222,563
250,774

수출
260
1,175
1,231

제품 소계
54,642
223,737
252,005

기타 매출
12
-195
2,189

임대수입
183
667
439

중국(만쿤)
내수
1,462
11,306
42,196

미국
-
-
-

중국(가애수)
3,221
12,646
16,871

일본
2,810
8,685
6,655

자회사 소계
7,493
32,637
65,722

내부거래및연결조정
-786
-571
-3,588

합 계
61,543
256,274
316,766

주) 기타매출은 로열티매출, 마일리지매출 등이 포함되어 있습니다.

나. 판매경로별 매출

(단위: 백만원, %)

구분
판매경로
제 31 기 1분기

매출액
비중

제품
백화점
19,901
32.34

아울렛
15,337
24.92

할인점
5,690
9.25

인터넷몰
4,208
6.84

대리점
3,624
5.89

기타
5,893
9.58

기타(임대)
183
0.30

자회사
7,493
12.18

내부거래및연결조정
-786
-1.28

합 계
61,543
100.00

주) 제품의 판매경로 "기타"는 직판, 수출, 로열티매출, 마일리지매출 등이 포함되어 있습니다.
다. 판매조직 및 판매전략 등(1) 판매조직

조직도

(2) 판매전략당사의 판매전략은 크게 영업 및 VMD(Visual Merchandising)전략과 마케팅(Marketing)전략으로 세우고 세부적인 실천과제를 설정하고 이를 토대로 계획적인 전략을 실행해 나가고 있습니다. 판매전략으로는 정상 판매율 향상, 대 고객 응대서비스의 질적 향상, 고정고객의 확보 및 유지, 유통망 확보 전략, 온라인몰 판매 확대전략, 브랜드 이미지 강화전략, 등의 전략을 추진하고 있습니다.

(가) 대 고객 응대서비스의 질적 향상

고객을 감동시키는 것은 회사가 아니라 매장에서 최초로 고객과 마주하는 매장의 직원이므로 매장의 직원은 우리 회사의 얼굴이며 보여 지는 모든 것이라 생각하고 직원교육에 최선을 다하고 있습니다. 먼저 서비스 마인드와 판매력을 갖춘 인재를 선발하고 본사에서 대고객 응대 서비스 교육 및 전산실무교육, 영업관리 교육, 재고관리 교육, 브랜드의 컨셉을 이해할 수 있도록 컨셉 및 VMD교육을 이수한 후 매장에 배치시키고 있습니다.

(나) 고정고객의 확보 및 유지전략

매장에 방문한 고객을 상대로 마일리지 등록을 유도하고 구입금액의 일정액을 포인트로 적립을 함으로서 재 구매를 유도하고 있으며, 매장을 찾은 고객이 필요로 하는 아이템을 추천하고 신상품 정보와 더불어 단품판매가 아닌 결합판매 즉 상의를 구매하는 고객께는 하의를 추천해 주고, 수시로 전화나 문자를 통하여 신상품 정보를 발송함으로서 재방문 및 재구매를 적극 유도하고 있습니다.

(다) 유통망 확보 전략

각 지역의 MU장들은 담당지역 주요상권의 주요 매장 정보를 확보하고 매장 순회시 당사 매장 뿐만 아니라 타 브랜드 경영 사장들을 수시로 방문하여 매장운영 시 발생될 수 있는 문제점들과 세무관계 및 매장 판매사원 확보 등의 애로사항들을 파악하고 함께 고민하고 해결하려 노력하고 있으며, 최근 브랜드 소식 및 업계동향들을 함께 나누고 매장 매니저 및 대리점주들의 애경사도 참석함으로서 친밀한 유대관계를 유지하고 있습니다.

(라) 온라인몰 판매 확대 전략

백화점과 연계된 온라인몰은 롯데닷컴, 롯데아이몰, 신세계몰, H몰(현대), AK몰, GS몰 등으로 대부분의 브랜드들은 해당 매장직원들이 사진촬영 및 보정작업과 상품을 올리는 등 매장직원에게 의존하는 반면, 당사는 영업부서 내 온라인몰 담당자를 선정하고 전체적인 온라인몰을 운영, 관리하고 있습니다. 본사의 영업담당자가 직접 상품소싱, 물량 운영계획 수립, 상품촬영 및 보정작업, 바이어와의 각종 프로모션 협의를 진행하고 있으며, 이로 인하여 매장에서 근무하고 있는 판매사원들은 오프라인 판매에 전념할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 계열회사인 아이스타일 온라인몰에 입점하여 점진적인 매출 확대를 이루고 있으며 판매 활성화 방안을 모색하고 있습니다. 예스이십사의 회원을 활용한 CRM 등 보다 소비자의 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 활동을 통해 매출이 확장될 것으로 기대하고 있습니다.

(마) 브랜드 이미지 강화 전략

스타 마케팅을 통한 브랜드 이미지 강화와 더불어 영화 드라마 및 유명 오락프로그램에 당사의 제품을 적극적으로 노출시킴으로서 소비자로 하여금 구매욕구를 끌어올리고, 패션 전문지에 주력 아이템을 노출시킴으로서 판매촉진의 계기를 마련하고 있습니다. 또한 트위터를 통하여 상품정보 제공 및 모바일 쿠폰 발급 등 SNS를 활용한 마케팅을 시행하고 있습니다.

라. 수주현황
- 해당사항 없음.

5. 위험관리 및 파생거래

회사는 여러활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 또한, 매년 정기적으로 재무위험 관리 정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

가. 위험관리 체계

회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 회사의 위험관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책은 시장 상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산 및 예치금 등에서도 발생합니다. (1) 위험관리회사는 신용위험을 연결실체 관점에서 관리합니다. 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

(2) 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

-
재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

-
상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

다. 유동성위험

유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사는 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 회사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 외 3개 은행과 운영자금대출 약정을 체결하고 있습니다.

라. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 환위험

회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 등입니다.

(2) 이자율위험

회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등

계약명
계약체결시기
주요내용 및 계약기간

NBA 상표 라이선스 계약기간 연장
2013년 01월
2011.02.07 ~ 2017.09.30

NBA 상표 라이선스계약(중국/홍콩/마카오)
2013년 09월
2013.10.01 ~ 2017.09.30

LPGA 상표 라이선스계약(국내)
2015년 11월
2015.11.01 ~ 2022.12.31

주식 및 경영권 양수도계약
2016년 07월
- 최대주주 김상택 및 특수관계인 김상훈은 2016년 7월 22일자로 한세실업(주)와 주식및경영권 양수도 계약 체결- 양도 주식수 : 각각 2,529,903주 총 5,059,806주(전체발행주식수의 40%)-2016년 9월 19일자로 주식 양수도 완료

합병계약
2016년10월
- 당사와 종속회사 (주)양우통상의 소규모합병 계약- 합병기일 : 2016년 12월 31일(24시)

NBA 상표 라이선스 재계약(국내)
2017년 02월
2017.10.01 ~ 2025.09.30

NBA 상표 라이선스 재계약(중국/홍콩/마카오)
2017년 04월
2017.10.01 ~ 2025.09.30

PGA TOUR 상표 라이선스 계약
2019년 02월
2019.01.01 ~ 2029.12.31

LPGA 상표 라이선스2nd 계약(국내)
2019년 07월
2015.11.01 ~ 2028.12.31

NBA 상표 라이선스수정 계약(국내)
2021년 07월
- NBA KIDS 계약 추가

합병계약
2022년 04월
- 당사가 계열회사인 한세드림(주)를 흡수합병하는 방식- 합병기일 : 2022년 07월 01일

NBA STYLE 상표 라이선스 수정계약(중국/홍콩/마카오)
2023년 02월
- 계약종료일 : 2022년 9월 30일- 재고소진기간 : 2024년 3월 31일까지

PGA TOUR 상표 라이선스 수정 계약
2024년 07월
- Royalty 및 Minimum Guarantee 수정

NBA 상표 라이선스수정 계약(국내)
2024년 07월
- MG 관련 항목을 성인과 아동 별도 기준에서 성인과 아동 합산 기준으로 변경

하다드 브랜드 국내독점판매 연장 계약
2024년 11월
2014.12.01~ 2030.11.30

주) 중국/홍콩/마카오 지역 NBA상표 라이선스 계약은 당사 중국법인 만쿤(상해)상무유한공사와 NBA CHINA와의 계약입니다.
나. 연구개발 활동(1) 연구개발 실적당사의 디자인실과 패턴실에서는 디자인 및 문양이나 로고 등을 매 시즌 시장의 다양한 트렌드를 새롭게 해석하여 상품의 가치를 증대시키는 중요한 역할을 담당하고 있으며, 새로운 디자인들은 당사의 상품에 반영되어 활용되고 있습니다.

(2) 상표 등록 및 출원 현황

(단위: 개)

구 분
등록완료
출원중 상표
합 계

국 내
TBJ
37
-
37

ANDEW
16
-
16

BUCKAROO
53
-
53

FABRIK
-
8
8

CURLYSUE
19
9
28

MOIMOLN
33
-
33

PLAYKIDS
6
-
6

TOREAD
11
-
11

기 타
52
3
55

소 계
227
20
247

해 외
TBJ
12
-
12

ANDEW
17
-
17

BUCKAROO
25
-
25

CURLYSUE
10
7
17

MOIMOLN
23
2
25

TOREAD
3
-
3

기 타
4
-
4

소 계
94
9
103

합 계
321
29
350

주) 2025년 03월 31일 기준

7. 기타 참고사항

가. 종속회사 사업의 내용
당사의 연결재무제표 작성대상 종속회사는 BUCKAROO INC(미국법인), 만쿤(상해)상무유한공사(중국법인)와 한세드림(주)와의 합병으로 한세드림(주)의 종속법인인 가애수복식(상해)유한공사(중국법인), 한세드림재팬(주)(일본법인)을 포함하여 4개이며, 당사가 지분 100%을 보유하고 있습니다. MKTREND(HK) LIMITED(홍콩법인)은 2017년 10월 7일 청산완료되어 연결대상 종속회사에서 제외되었으며, (주)양우통상(한국)은 2016년 12월 31일 기준 당사에 흡수합병되어 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 당사의 종속회사 중 직전사업년도 개별재무제표상 자산총액이 당사의 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상인 주요종속회사는 없습니다.당사 종속회사는 당사 브랜드 상품을 현지에서 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 당사 보유 브랜드의 원활한 해외진출 도모 및 현지화를 통한 브랜드 인지도 제고 등 판매활동을 전개하고 있습니다.
나. 중국법인 및 일본법인 사업의 내용
만쿤(상해)상무유한공사(중국법인)는 2014년 5월부터 NBA매장 오픈을 시작하여 2025년말 3월말 현재 NBA KIDS 46개 매장을 운영하고 있으며, 주요 유통채널은 백화점 및 쇼핑몰 입니다. 중국 온라인 티몰에 입점하여 판매를 진행할 예정으로 추후 많은 소비자들에게 NBA KIDS 상품의 노출효과가 기대되고 있습니다. 가애수복식(상해)유한공사(중국법인)은 2014년에 중국 시장에 처음 진입하여 2025년 3월말 현재 81개 매장으로 운영하고 있으며, 모이몰른은 신선한 북유럽풍 디자인을 콘셉트로 어필했고 백화점과 대리상을 중심으로 유통망을 확장하고 있습니다.또한 일본 진출을 위해 2020년 한세드림재팬(주)(일본법인)을 설립하여 일본의 대표적인 쇼핑몰 등에 입점하여 2025년 3월말 현재 23개 매장을 전개하고 있습니다.최근 3개년 매출액은 Ⅱ. 사업의 내용 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적을 참조하시기 바랍니다. 동 종속회사는 당사와 동일한 의류판매 사업을 영위하고 있어, 주요 사업의 내용은 당사의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

다. 합병에 관한 사항
당사는 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.(1) 합병회사 및 피합병회사의 개요 및 합병비율

구 분
합병회사(존속회사)
피합병회사(소멸회사)

회사명
한세엠케이 주식회사
한세드림 주식회사

본점소재지
서울특별시 강남구 논현로 633
서울특별시 마포구 월드컵북로 400

대표이사
김동녕, 김지원(각자 대표이사)
임동환, 김지원(각자 대표이사)

법인구분
유가증권시장 주권상장법인
비상장법인

합병비율
1
0.8598590

(2) 피합병회사의 사업의 내용한세드림 주식회사는 유아동복 전문기업으로서 현재 컬리수, 모이몰른 두 개의 브랜드와 키즈스포츠 멀티스토어 플레이키즈-프로, 아메리칸 오리지널 직수입브랜드 리바이스키즈라는 브랜드를 가지고 있습니다. 컬리수는 2015년 프렌치 시크 모던 컨셉으로 리뉴얼하며 한층 세련된 상품 라인을 전개해나가고 있으며, 모이몰른은 2014년에 런칭한 북유럽풍 유아복으로 런칭 1년만에 130개 매장을 돌파하고 현재 전국 157개의 매장을 운영하며 소비자에게 큰 호응을 얻고 있습니다. 또한, 플레이키즈-프로의 경우, 나이키YA, 조던, 컨버스, 헐리 등의 키즈라인 직수입 의류와 신발을 한곳에 모은 멀티매장을 통해 국내 유일의 아동 청소년 대상 스포츠 멀티숍 브랜드로 자리매김하고 있고, 2018년 직수입브랜드 리바이스키즈를 새로 런칭하는 등 사업을 확장하고 있습니다.(3) 합병의 효과20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를 생산/판매하는 당사와 키즈 브랜드를 주로 생산/판매하는 한세드림 주식회사의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.
라. 생산종료에 관한 사항
당사는 TBJ와 ANDEW에 대해 2022년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정하였습니다. 상기 두 브랜드는 속한 캐쥬얼 조닝 매장 축소와 함께 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 기록하였으며, 한세드림 주식회사와의 합병으로 인하여 브랜드 포트폴리오를 재정비할 필요성이 대두되었습니다. 이와 같은 사유로 두 브랜드의 생산 종료를 결정하였으며, 신제품 생산 종료로 인한 이월재고 위주의 판매로 매출액이 감소될 것으로 보이나 이월재고를 빠른 시일내에 소진하고 성장 브랜드에 역량을 집중하면 당사의 실적 개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.또한 컬리수에딧 브랜드도 2025년 S/S제품까지 생산하고 종료하기로 결정하였습니다. 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 개선하기 위하여 2024년 F/W에 키즈패션 멀티스토어인 컬리수에딧을 브랜드 리뉴얼하여 런칭하였으나 뚜렷한 성과를 보이지 못해 생산종료를 결정하였습니다. 보유 브랜드를 효율화하여 성장 가능성이 높은 브랜드에 당사의 역량을 집중할 계획입니다.
마. 라이선스 계약 종료에 관한 사항
당사의 종속회사인 만쿤(상해)상무유한공사는 NBA STYLE 브랜드에 대하여 라이선스 계약을 종료하기로 NBA CHINA와 협의를 통해 결정하였습니다. 최근 지속적인 매출감소와 수익성이 저하되었으며, 본사와의 시너지가 높은 NBA KIDS 브랜드에 집중하기 위해 계약 종료를 결정하였습니다.

바. 자산재평가에 관한 사항당사는 2023년 6월 30일을 기준일로 하여 유형자산 중 토지와 건물의 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경은 회사의 토지와 건물을 공정가치로 측정하여 당사의 재무상태, 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공하기 위한 것입니다. 재평가로 인하여 토지 608억원, 건물 79억원이 증가하였으며 기타포괄손익으로 인식되었습니다.
사. 교환사채에 관한 사항
당사는 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였으며, 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일) 2024년 12월 30일에 사채권자로부터 본 사채의 전부에 대하여 조기상환청구를 받아 조기상환하였습니다. 본 사채의 전자등록금액과 전자등록금액에 대한 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액으로 조기상환율은 106.1520%이며 금액은 9,705,288,117원입니다. 당사는 본 사채권을 주식으로 교환 후 보유하고 있습니다.

아. 사모사채에 관한 사항

당사는 채무상환 및 운영자금 목적으로 사모사채를 발행하였으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분
제4회 무보증 사모사채

발행회사
한세엠케이(주)

인수회사
NH투자증권(주)

전자등록총액(원)
15,000,000,000

발행가액(원)
15,000,000,000

이자율
5.85%

사채의 발행일
2024년 5월 27일

사채의 만기일
2025년 5월 27일

구 분
제5회 무보증 사모사채

발행회사
한세엠케이(주)

인수회사
(주)아이엠증권

전자등록총액(원)
10,000,000,000

발행가액(원)
10,000,000,000

이자율
5.30%

사채의 발행일
2024년 9월 25일

사채의 만기일
2025년 9월 25일

구 분
제7회 무보증 사모사채

발행회사
한세엠케이(주)

인수회사
(주)아이엠증권

전자등록총액(원)
19,500,000,000

발행가액(원)

19,500,000,000

이자율
5.85%

사채의 발행일
2025년 2월 24일

사채의 만기일
2026년 2월 24일

구 분
제8회 무보증 사모사채

발행회사
한세엠케이(주)

인수회사
(주)아이엠증권

전자등록총액(원)
14,500,000,000

발행가액(원)

14,500,000,000

이자율
5.85%

사채의 발행일
2025년 2월 26일

사채의 만기일
2026년 2월 26일

자. 전환사채에 관한 사항

당사는 당사의 보통주식으로 전환할 수 있는 선택권이 부여된 전환사채를 발행하였으며 주요 내용은 아래와 같습니다. 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 10월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다.

구 분
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행회사
한세엠케이(주)

권면총액(원)
10,000,000,000

표면이자율
0.00%

보장수익률
2.00%

상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 10월 15일에 전자등록금액의 110.4895%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
1,747

전환에 따라 발행할 주식
종류 : 한세엠케이 주식회사 기명식 보통주식

주식수 : 5,724,098주

주식총수 대비 비율 : 19.01%

전환청구기간
2025년 10월 15일부터 2029년 9월 15일까지

사채의 발행일
2024년 10월 15일

차. 라이선스에 관한 사항
(1) PGA TOUR 상표 라이선스 수정 계약당사는 2024년 7월 PGA TOUR와 Minimum Guarantee의 수정 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 재무제표 주석 우발부채와 약정사항의 "라이선스 계약"을 참고하시기 바랍니다.(2) 하다드 브랜드 국내독점판매 연장 계약당사는 2024년 11월 하다드 브랜드의 국내독점판매 연장 계약을 체결하였으며, 계약기간은 2030년 11월 30일까지입니다.
타. 신규 브랜드에 관한 사항
당사는 하기스 베이비웨어를 국내에 정식 론칭하였습니다. 하기스 베이비웨어는 기저귀 및 유아용품 시장에서 쌓아온 경험과 전문성을 바탕으로 론칭한 브랜드입니다. 안전하고 품질 높은 유아 의류를 찾는 부모들을 주요 타겟층으로 하고 있으며, 퀄리티 높은 유아 의류를 합리적인 가격으로 선보여 '베이비 토탈 케어 브랜드'로 성장해 나갈 계획입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위: 천원)

구 분
2025년도 1분기
2024년도
2023년도

(제31기 1분기)
(제30기)
(제29기)

자산총계
284,344,922
268,529,325
268,472,037

[유동자산]
154,967,967
139,835,780
140,209,435

· 당좌자산
52,546,352
47,472,646
56,769,749

· 재고자산
102,421,615
92,363,134
83,439,686

[비유동자산]
129,376,955
128,693,545
128,262,602

· 투자자산
15,411,835
15,444,048
15,476,697

· 유형자산
106,184,584
105,751,078
105,385,500

· 사용권자산
3,810,531
3,582,588
3,465,358

· 무형자산
223,179
386,194
418,817

· 기타비유동자산
3,746,826
3,529,636
3,516,229

부채총계
249,619,054
222,522,933
180,692,521

[유동부채]
220,229,488
193,106,794
165,379,688

[비유동부채]
29,389,566
29,416,139
15,312,833

자본총계
34,725,869
46,006,392
87,779,516

[지배기업소유주지분]
34,725,869
46,006,392
87,783,291

·자본금
15,053,251
15,053,251
15,053,251

·연결자본잉여금
51,546,727
51,546,727
49,962,697

·연결기타자본
(18,410,508)
(18,410,508)
(18,410,508)

·연결이익잉여금
(66,884,499)
(56,106,208)
(16,164,945)

·연결기타포괄손익누계액
53,420,898
53,923,130
57,342,796

[소수주주지분]
-
-
(3,775)

구 분
(2025.01.01~2025.03.31)
(2024.01.01~2024.12.31)
(2023.01.01~2023.12.31)

매출액
61,543,424
256,274,313
316,765,795

영업이익
(8,118,686)
(21,615,549)
(4,219,075)

연결당기순이익
(10,778,290)
(39,300,187)
(6,426,244)

· 지배기업소유주지분
(10,778,290)
(39,288,569)
(6,430,163)

· 소수주주지분
-
(11,618)
3,918

기본주당이익(원)
(393)
(1,432)
(234)

연결에 포함된 회사수(개)
4
4
4

주1) 한세드림(주)와의 합병으로 당사의 연결재무제표 작성대상 종속회사에 한세드림(주)의 종속회사인 가애수복식(상해)유한공사와 한세드림재팬(주)이 포함되었습니다.

나. 요약 재무정보

(단위: 천원)

구 분
2025년도 1분기
2024년도
2023년도

(제31기 1분기)
(제30기)
(제29기)

자산총계
264,711,627
248,445,116
241,607,196

[유동자산]
137,662,307
121,586,767
115,285,391

· 당좌자산
45,107,006
39,527,040
42,578,799

· 재고자산
92,555,301
82,059,727
72,706,592

[비유동자산]
127,049,320
126,858,349
126,321,805

· 투자자산
15,411,835
15,444,048
15,476,697

· 유형자산
105,917,436
105,751,078
105,385,500

· 사용권자산
3,810,531
3,582,588
3,465,358

· 무형자산
223,179
386,194
418,817

· 기타비유동자산
1,686,339
1,694,440
1,575,433

부채총계
231,865,345
204,155,213
153,747,678

[유동부채]
205,379,457
177,951,633
141,389,919

[비유동부채]
26,485,888
26,203,580
12,357,758

자본총계
32,846,282
44,289,903
87,859,519

[자본금]
15,053,251
15,053,251
15,053,251

[자본잉여금]
58,726,039
58,726,039
57,027,540

[기타자본항목]
(18,410,508)
(18,410,508)
(18,410,508)

[이익잉여금]
(76,863,229)
(65,419,608)
(20,151,493)

[기타포괄손익누계액]
54,340,729
54,340,729
54,340,729

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
(2025.01.01~2025.03.31)
(2024.01.01~2024.12.31)
(2023.01.01~2023.12.31)

매출액
54,836,351
224,208,628
254,631,838

영업이익
(3,947,225)
(14,893,986)
2,875,725

당기순이익
(11,443,621)
(44,615,420)
(2,167,634)

기본주당이익(원)
(417)
(1,626)
(79)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 31 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 30 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기 1분기말

제 30 기말

자산

유동자산

154,967,967,017

139,835,780,082

현금및현금성자산

3,412,268,069

4,937,840,784

매출채권 및 기타유동채권

33,703,730,268

28,401,913,331

유동재고자산

102,421,615,463

92,363,133,972

기타유동자산

4,136,919,737

2,670,482,745

기타유동금융자산

11,233,930,400

11,417,245,000

당기법인세자산

59,503,080

45,164,250

비유동자산

129,376,955,250

128,693,544,721

장기매출채권 및 기타비유동채권

3,722,079,449

3,515,304,907

유형자산

106,184,584,205

105,751,078,250

사용권자산

3,810,531,465

3,582,587,517

투자부동산

12,269,994,314

12,302,207,728

영업권 이외의 무형자산

223,179,089

386,194,394

기타비유동금융자산

3,141,840,607

3,141,840,607

기타비유동자산

24,746,121

14,331,318

이연법인세자산

0

0

자산총계

284,344,922,267

268,529,324,803

부채

유동부채

220,229,487,708

193,106,794,332

매입채무 및 기타유동채무

42,672,586,279

43,875,802,446

유동 차입금(사채 포함)

165,814,865,000

136,466,701,975

유동성교환사채

0

0

유동성금융리스부채

4,779,020,158

4,930,408,602

미지급법인세

0

0

기타유동금융부채

0

0

기타 유동부채

4,077,902,515

5,006,256,270

유동충당부채

598,315,735

613,420,249

유동계약부채

2,286,798,021

2,214,204,790

비유동부채

29,389,565,831

29,416,138,717

장기매입채무 및 기타비유동채무

415,319,554

414,511,511

장기차입금(사채 포함)

450,000,000

600,000,000

전환사채

5,124,638,457

4,915,440,549

비유동 리스부채

4,589,921,390

4,726,272,123

퇴직급여부채

5,169,748,512

5,115,695,712

비유동충당부채

607,032,206

611,313,110

기타비유동금융부채

3,189,066,972

3,189,066,972

이연법인세부채

9,843,838,740

9,843,838,740

부채총계

249,619,053,539

222,522,933,049

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

34,725,868,728

46,006,391,754

자본금

15,053,251,000

15,053,251,000

자본잉여금

51,546,727,359

51,546,727,359

기타자본구성요소

(18,410,508,433)

(18,410,508,433)

기타포괄손익누계액

53,420,897,506

53,923,130,203

이익잉여금(결손금)

(66,884,498,704)

(56,106,208,375)

비지배지분

0

0

자본총계

34,725,868,728

46,006,391,754

자본과부채총계

284,344,922,267

268,529,324,803

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 30 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

61,543,424,363

61,543,424,363

67,342,330,393

67,342,330,393

매출원가

30,621,133,798

30,621,133,798

23,505,768,063

23,505,768,063

매출총이익

30,922,290,565

30,922,290,565

43,836,562,330

43,836,562,330

판매비와관리비

39,040,976,790

39,040,976,790

44,011,519,923

44,011,519,923

영업이익(손실)

(8,118,686,225)

(8,118,686,225)

(174,957,593)

(174,957,593)

기타이익

224,049,470

224,049,470

623,976,756

623,976,756

기타손실

807,996,436

807,996,436

427,010,366

427,010,366

금융수익

124,191,238

124,191,238

102,587,830

102,587,830

금융원가

2,199,848,376

2,199,848,376

1,851,477,964

1,851,477,964

법인세비용차감전순이익(손실)

(10,778,290,329)

(10,778,290,329)

(1,726,881,337)

(1,726,881,337)

법인세비용(수익)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(10,778,290,329)

(10,778,290,329)

(1,726,881,337)

(1,726,881,337)

기타포괄손익

(502,232,697)

(502,232,697)

(590,636,877)

(590,636,877)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(502,232,697)

(502,232,697)

(590,636,877)

(590,636,877)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(502,232,697)

(502,232,697)

(590,636,877)

(590,636,877)

총포괄손익

(11,280,523,026)

(11,280,523,026)

(2,317,518,214)

(2,317,518,214)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(10,778,290,329)

(10,778,290,329)

(1,721,453,394)

(1,721,453,394)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

(5,427,943)

(5,427,943)

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(11,280,523,026)

(11,280,523,026)

(2,315,756,252)

(2,315,756,252)

포괄손익, 비지배지분

0

0

(1,761,962)

(1,761,962)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(393)

(393)

(63)

(63)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(393)

(393)

(63)

(63)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 31 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 30 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2024.01.01 (기초자본)

15,053,251,000

49,962,697,035

(18,410,508,433)

57,342,795,857

(16,164,944,625)

87,783,290,834

(3,774,648)

87,779,516,186

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,721,453,394)

(1,721,453,394)

(5,427,943)

(1,726,881,337)

기타포괄손익

0

0

0

(588,874,915)

0

(588,874,915)

(1,761,962)

(590,636,877)

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

0

사업결합

0

0

0

0

0

0

0

0

2024.03.31 (기말자본)

15,053,251,000

49,962,697,035

(18,410,508,433)

56,753,920,942

(17,886,398,019)

85,472,962,525

(10,964,553)

85,461,997,972

2025.01.01 (기초자본)

15,053,251,000

51,546,727,359

(18,410,508,433)

53,923,130,203

(56,106,208,375)

46,006,391,754

0

46,006,391,754

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(10,778,290,329)

(10,778,290,329)

0

(10,778,290,329)

기타포괄손익

0

0

0

(502,232,697)

0

(502,232,697)

0

(502,232,697)

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

0

사업결합

0

0

0

0

0

0

0

0

2025.03.31 (기말자본)

15,053,251,000

51,546,727,359

(18,410,508,433)

53,420,897,506

(66,884,498,704)

34,725,868,728

0

34,725,868,728

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 31 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 30 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

영업활동현금흐름

(28,317,021,684)

(1,155,428,745)

당기순이익(손실)

(10,778,290,329)

(1,726,881,337)

당기순이익조정을 위한 가감

7,660,990,565

(3,293,019,769)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(23,581,908,800)

5,434,336,885

이자수취

101,374,892

140,929,999

이자지급(영업)

(1,704,849,182)

(1,689,583,426)

법인세환급(납부)

(14,338,830)

(21,211,097)

투자활동현금흐름

(935,200,290)

(1,803,889,992)

단기금융상품의 처분

2,000,000,000

0

단기대여금및수취채권의 처분

0

0

유형자산의 처분

0

800,000

장기대여금및수취채권의 처분

611,731,935

396,073,432

단기금융상품의 취득

(1,821,080,100)

(373,200,000)

단기대여금및수취채권의 취득

0

0

유형자산의 취득

(1,544,254,416)

(1,649,519,418)

무형자산의 취득

(11,140,180)

(7,795,809)

장기대여금및수취채권의 취득

(170,457,529)

(170,248,197)

재무활동현금흐름

27,476,463,944

975,119,506

단기차입금의 증가

51,911,438,747

24,802,836,800

장기차입금의 증가

0

0

교환사채의 증가

0

0

전환사채의 증가

0

0

단기차입금의 상환

(23,167,454,400)

(22,708,204,800)

장기차입금의 상환

0

0

교환사채의 감소

0

0

배당금지급

0

0

자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출

0

0

금융리스부채의 지급

(1,267,520,403)

(1,119,512,494)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

250,185,315

26,743,767

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,525,572,715)

(1,957,455,464)

기초현금및현금성자산

4,937,840,784

3,796,886,751

기말현금및현금성자산

3,412,268,069

1,839,431,287

3. 연결재무제표 주석

제 31(당) 기 : 2025년 3월 31일 현재

제 30(전) 기 : 2024년 3월 31일 현재

한세엠케이 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

한세엠케이 주식회사(이하 '지배기업')와 그 종속기업(이하 회사와 그 종속기업을 일괄하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

지배기업은 1995년 3월 31일에 설립되었으며, 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림(주)를 흡수합병하였습니다. 연결회사는 남녀 토탈 케쥬얼복 및 아동복을 제조 및 판매하는 회사로서, TBJㆍANDEWㆍBUCKAROOㆍNBAㆍNBA KIDSㆍLPGAㆍPGA TOURㆍCURLYSUEㆍMOIMOLNㆍPLAYKIZ-PROㆍLEVI'S KIDS 등 11개의 브랜드를 운영하고 있습니다. 지배기업은 2011년 6월 21일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었으며, 당기말 현재 납입자본금은 15,053백만원입니다.

당분기말과 전기말 현재 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

한세예스24홀딩스(주)
21,687,549
72.04
21,687,549
72.04

자기주식
2,669,437
8.87
2,669,437
8.87

김동녕
346,443
1.15
346,443
1.15

김지원
6,087
0.02
6,087
0.02

임동환
8,400
0.03
8,400
0.03

박건희
129,093
0.43
129,093
0.43

김규현
1,720,718
5.72
1,720,718
5.72

우리사주조합
28,583
0.09
28,583
0.09

기타
3,510,192
11.65
3,510,192
11.65

합 계
30,106,502
100.00
30,106,502
100.00

1.1 종속기업의 현황

(단위: 천원)

2024
소재지
주요영업활동
결산일
자산
부채
자본
매출액
당분기순손익
총포괄손익
투자지분율

BUCKAROO INC
미국
의류판매업
12월 31일
76,368
1,553,776
(1,477,408)
-
(436)
3,085
100%

만쿤(상해)상무유한공사
중국
의류판매업
12월 31일
6,862,475
46,975,162
(40,112,688)
1,461,899
(3,680,978)
(3,798,349)
100%

가애수복식(상해)유한공사
중국
의류판매업
12월 31일
14,740,796
33,800,613
(19,059,817)
3,221,285
(762,655)
(838,713)
100%

한세드림재팬(주)
일본
의류판매업
12월 31일
6,151,218
30,917,737
(24,766,519)
2,809,850
(516,563)
(1,649,536)
100%

2023
소재지
주요영업활동
결산일
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익
투자지분율

BUCKAROO INC
미국
의류판매업
12월 31일
79,427
1,426,952
(1,347,525)
-
(1,295)
(58,688)
100%

만쿤(상해)상무유한공사
중국
의류판매업
12월 31일
13,510,962
44,021,976
(30,511,014)
5,713,854
601,679
(216,958)
100%

가애수복식(상해)유한공사
중국
의류판매업
12월 31일
14,685,375
27,327,452
(12,642,077)
3,226,639
(969,276)
(1,283,912)
99.44%

한세드림재팬(주)
일본
의류판매업
12월 31일
4,619,410
26,191,372
(21,571,962)
1,903,977
(434,564)
119,559
100%

당분기 중 연결 대상 범위의 변동은 발생되지 않았습니다.2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2025년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-
특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

-
금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함

-
계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

-
FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

-
기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

-
기업회계기준서 제1107호'금융상품:공시': 제거 손익, 실무적용지침

-
기업회계기준서 제1109호'금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

-
기업회계기준서 제1110호'연결재무제표: 사실상의 대리인 결정

-
기업회계기준서 제1007호'현금흐름표: 원가법

2.2 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

연결회사는 시장을 비롯한 영업환경이 중대한 불확실성에 노출되므로 인해 고객들의 지출 수준 축소 등으로 인한 매출 감소와 기존 매출에 대한 채권의 회수 등에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상하며, 이러한 영업환경에 대비하여 매장의 지속적인 모니터링과 온라인 매출증대를 위하여 노력하고 있습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.5. 영업부문 정보연결회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로 구성되어 있습니다.

6. 재고자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제 품
149,279,177
(46,960,033)
102,319,144
135,613,659
(43,507,488)
92,106,171

재공품
-
-
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-
-
-

부재료
41,730
-
41,730
26,313
-
26,313

미착품
60,741
-
60,741
230,650
-
230,650

합 계
149,381,648
(46,960,033)
102,421,615
135,870,622
(43,507,488)
92,363,134

연결회사는 당분기 중 재고자산평가손실 3,445,819천원(전분기 환입: 6,242,368천원)을 인식하였습니다. 재고자산평가손실 금액은 연결포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함되었습니다.

7. 유형자산과 투자부동산 및 무형자산(1) 당분기 중 유형자산과 투자부동산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기
유형자산
투자부동산
무형자산

기초금액
105,751,078
12,302,208
386,194

취득
1,412,749
-
11,140

처분
(247,887)
-
(161,000)

기타증감
43,858
-
-

감가상각비/상각
(775,214)
(32,213)
(13,155)

분기말금액
106,184,584
12,269,995
223,179

(단위: 천원)

전분기
유형자산
투자부동산
무형자산

기초금액
105,385,500
11,976,697
418,817

취득
1,710,459
-
7,796

처분
(150,637)
-
-

기타증감
26,755
-
(55)

감가상각비/상각
(690,474)
(30,774)
(15,983)

분기말금액
106,281,603
11,945,923
410,575

(2) 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
채무종류
금 액
담보권자

본사 토지 및 건물
61,690,541
13,000,000
운영자금대출
2,000,000
하나은행

운영자금대출
CNY 12,500,000

운영자금대출
CNY 17,877,500

12,000,000
운영자금대출
10,000,000

44,400,000
운영자금대출
23,000,000

운영자금대출
5,000,000

전자방식외담대
3,921,734

이천/진천물류센터명동 토지 및 건물
28,271,904
7,000,000
운영자금대출
5,000,000
신한은행

7,150,000

6,000,000
운영자금대출
1,050,000

3,200,000

USD 3,510,000
운영자금대출
CNY 14,400,000

운영자금대출
CNY 18,200,000

JPY 360,000,000
운영자금대출
JPY 300,000,000

파주물류센터 토지 및 건물
20,262,524
9,600,000
운영자금대출
8,000,000

11,000,000
운영자금대출
-
산업은행

합 계
110,224,969
110,150,000 USD 3,510,000 JPY 360,000,000

612,171,734 CNY 62,977,500 JPY 300,000,000

8. 리스(1) 연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

부동산
3,810,531
3,582,588

차량운반구
-
-

합 계
3,810,531
3,582,588

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

리스부채

유동

4,779,020
4,930,409

비유동

4,589,921
4,726,272

합계

9,368,941
9,656,681

당분기 중 증가된 사용권자산은 880,700천원입니다.

(2) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

652,545
343,951

차량운반구
-
11,015

합 계
652,545
354,966

리스계약해지로 인한 이익
-
374,957

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
208,057
200,154

단기리스료(판매비와관리비에 포함)
360,145
305,640

소액자산리스료(판매비와관리비에 포함)
32,034
28,412

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판매비와관리비에 포함)
12,229,542
14,079,973

당분기 중 리스의 총 현금유출은 14,097,299천원입니다.

9. 차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
당분기말
전기말

단기차입금
운영자금대출
신한은행
금융채1년+2.33%
5,000,000
5,000,000

CD 91일 + 2.00%
3,200,000
3,200,000

금융채1년 + 2.34%
8,000,000
8,000,000

하나은행
CD 3개월 + 2.43%
23,000,000
23,000,000

CD 3개월 + 2.43%
5,000,000
5,000,000

FTP(고정)+1.162%
10,000,000
10,000,000

CD 91일 + 1.757%
2,000,000
2,000,000

CD 91일 + 1.812%
3,000,000
3,000,000

산업은행
단기한도대출기준금리+1.31%
-
5,000,000

신한은행 포서지행
3.80%
4,194,944
4,186,416

LPR 1Y+0.60%
1,210,080
1,207,620

LPR 1Y+0.55%
4,033,600
4,025,400

LPR 1Y+0.55%
2,057,136
2,052,954

우리은행 동경지점
3M TIBOR + 0.93%
4,908,800
4,682,400

4.16%
294,528
280,944

SBJ은행 신주쿠지점
1.90%
2,945,280
2,809,440

산업은행 베이징지행
4.30%
962,014
1,066,731

하나은행 상해지점
1Y LPR(FIXED)+25.00BP%
2,904,192
2,898,288

1Y LPR(FIXED)+35.00BP%
605,040
603,810

1Y LPR(FIXED)+25.00BP%
403,360
402,540

1Y LPR(FIXED)+25.00BP%
2,921,335
2,915,396

1Y LPR(FIXED)+35.00BP
1,815,120
-

3.80%
798,653
797,029

3.80%
798,653
797,029

3.80%
798,653
797,029

4.05%
3,388,224
3,381,336

4.05%
2,984,864
2,978,796

우리은행 오중로지행
LPR 5Y-45BP%
-
1,811,430

LPR 5Y-55BP%
2,863,856
2,858,034

LPR 5Y+52BP%
2,521,000
2,515,875

LPR 5Y-10BP%
3,605,534
3,598,204

유동성 장기차입금
신한은행
CD 3개월 + 2.28%
600,000
600,000

유동성사채
IBK캐피탈
5.85%
15,000,000
15,000,000

NH농협캐피탈 외 1
5.30%
10,000,000
10,000,000

수성자산운용 외 2
5.85%
19,500,000
-

에이원자산운용 외 1
5.85%
14,500,000
-

소 계
165,814,866
136,466,701

장기차입금
운영자금대출
신한은행
CD 3개월 + 2.28%
450,000
600,000

전환사채
한국투자증권 외 5
0.00%
5,124,638
4,915,441

소 계
5,574,638
5,515,441

합 계
171,389,503
141,982,142

상기 차입금과 관련하여 주석 7에서 설명하고 있는 바와 같이 당분기말 현재 연결회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 주석 19에서 설명하고 있는 바와 같이 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당기말 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
장부금액

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2024-10-15
2029-10-15
0%
10,000,000

가산: 사채상환할증금

1,048,950

차감: 전환권조정

(5,924,312)

합 계
5,124,638

(3) 상기 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채

발행회사
한세엠케이(주)

권면총액(원)
10,000,000,000

발행가액(원)
10,000,000,000

표면이자율
0.00%

만기이자율
2.00%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 10월 15일에 전자등록금액의 110.4895%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
1,747

전환에 따라 발행할주식
한세엠케이 주식회사 기명식 보통주식

전환에 따라 발행할주식수
5,724,098

전환청구기간
2025년 10월 15일부터 2029년 09월 15일까지

조기상환청구권
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 10월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

10. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(10,080,580)
(12,279,731)

원부재료 및 상품매입
40,313,680
35,266,702

외주가공비
-
-

종업원급여
4,737,704
4,898,923

감가상각비와 무형자산상각비
788,369
737,231

사용권자산상각비
652,545
354,966

지급임차료
91,858
468,447

광고선전비
1,656,275
2,268,283

지급수수료
6,641,052
6,708,525

판매수수료
21,578,885
25,404,813

판매촉진비
194,373
327,583

소모품비
310,196
387,046

복리후생비
801,394
801,843

운반비
644,656
747,635

기타
1,331,704
1,425,022

합 계
69,662,111
67,517,288

상기 비용은 연결포괄손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를 포함한 금액입니다.

11. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
4,113,855
4,126,629

퇴직급여
259,525
336,428

복리후생비
764,720
752,047

대손상각비(환입)
17,339
-

도서인쇄비
12,690
11,749

여비교통비
175,475
251,657

수도광열비
444,465
388,345

세금과공과
54,053
96,717

지급임차료
91,858
468,447

감가상각비
775,214
690,474

무형자산상각비
13,155
15,983

사용권자산상각비
652,545
354,966

보험료
85,495
133,786

교육훈련비
3,608
22,822

광고선전비
1,656,275
2,268,283

접대비
38,972
114,547

수선비
39,646
33,320

차량유지비
3,946
3,704

통신비
25,351
24,372

소모품비
309,582
384,211

지급수수료
6,617,704
6,696,098

판매수수료
21,578,885
25,404,814

운반비
643,673
746,955

기타
662,946
685,166

합 계
39,040,977
44,011,520

12. 기타손익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익:

외환차익
30,974
4,407

외화환산이익
72,198
44,356

유형자산처분이익
-
800

리스해지이익
-
374,957

수입수수료
12,000
-

잡이익
108,877
199,457

합 계
224,049
623,977

기타비용:

외환차손
130,249
73,794

외화환산손실
20,021
59,817

유형자산처분손실
247,887
150,637

무형자산처분손실
161,000
-

기부금
3,000
12,500

잡손실
245,839
130,262

합 계
807,996
427,010

13. 금융손익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
124,191
102,588

합 계
124,191
102,588

금융비용:

이자비용
2,199,848
1,851,478

합 계
2,199,848
1,851,478

14. 종업원급여

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

급여
4,452,304
4,527,448

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
285,400
317,920

합 계
4,737,704
4,845,368

15. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다. 당분기에는 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정 세전이익을 고려하여 법인세비용을 인식하지 아니하였습니다. 16. 주당이익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

보통주분기순손실
(10,778,290,329)
(1,726,881,337)

가중평균유통보통주식수
27,437,065
27,437,065

주당순손실
(393)
(63)

(2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

분기말 현재 보통주 유통발행주식수
30,106,502
30,106,502

분기말 현재 보통주 자기주식수
(2,669,437)
(2,669,437)

분기말 현재 유통보통주식수
27,437,065
27,437,065

가중평균유통보통주식수
27,437,065
27,437,065

(3) 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기준일 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으며 당기 중 잠재적보통주의 반희석효과로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 17. 현금흐름표 (1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

분기순손실
(10,778,290)
(1,726,881)

조정항목:

외화환산손실
20,021
59,817

퇴직급여
285,400
317,920

대손상각비(환입)
17,339
-

투자부동산감가상각비
32,213
30,774

감가상각비
775,214
690,474

무형자산상각비
13,155
15,983

사용권자산상각비
652,545
354,966

유형자산처분손실
247,887
150,637

무형자산처분손실
161,000
-

재고자산평가손실
3,452,545
(6,242,368)

이자비용
2,199,848
1,851,478

법인세비용(수익)
-
-

외화환산이익
(72,198)
(44,356)

유형자산처분이익
-
(800)

이자수익
(124,191)
(102,588)

리스해지이익
-
(374,957)

기타
211
-

영업활동으로 인한 자산·부채의 변동 :

매출채권의 변동
(4,806,891)
242,046

기타수취채권의 변동
(1,028,955)
(352,240)

기타유동자산의 변동
(1,456,859)
265,889

재고자산의 변동
(13,335,197)
(5,921,391)

매입채무의 변동
1,050,017
16,351,901

기타지급채무의 변동
(2,808,343)
(4,319,175)

기타유동부채의 변동
(896,209)
(874,521)

단기충당부채의 변동
(68,124)
(21,194)

장기성기타채무의 변동
-
-

확정급여-채무의 변동
(231,347)
(79,487)

퇴직연금운용자산의 변동
-
142,509

영업으로부터 창출된 현금
(26,699,209)
414,436

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비금융 변동
분기말금액

환율변동
리스부채의 증가 등
사채의 조정/ 상환

차입금
137,066,702
28,743,984
454,179
-
-
166,264,865

리스부채
9,656,681
(1,267,520)
99,081
880,700
-
9,368,942

전환사채
4,915,441
-
-
-
209,197
5,124,638

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금 변동
분기말금액

환율변동
리스부채의 증가 등
사채의 조정/ 상환

차입금
97,209,788
2,094,632
773,860
-
-
100,078,280

리스부채
9,516,868
(1,119,512)
(25,378)
397,280
-
8,769,258

교환사채
6,175,900
-
-
-
247,952
6,423,852

(3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

분 류
당분기
전분기

차입금 유동성 대체
150,000
150,000

유형자산 취득 관련 미지급금의 변동
(131,505)
60,940

리스부채의 증가
880,700
397,280

18. 우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결회사는 이행지급보증과 관련하여 서울보증보험(주)에 164,600천원(전기말:164,600천원)의 보증보험에 가입되어 있습니다. (2) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 한도약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

금융기관
내역
통화
한도금액
실행금액

신한은행
구매론 및 전자방식외담대
KRW
5,000,000
5,727,139

운영자금대출
KRW
17,250,000
17,250,000

하나은행
구매론 및 전자방식외담대
KRW
9,000,000
3,921,734

운영자금대출
KRW
45,000,000
43,000,000

산업은행
운영자금대출
KRW
8,000,000
-

신한은행 포서지행
운영자금대출
CNY
57,000,000
57,000,000

우리은행 동경지점
운영자금대출
JPY
530,000,000
530,000,000

SBJ은행 신주쿠지점
운영자금대출
JPY
300,000,000
300,000,000

산업은행 베이징지행
운영자금대출
CNY
4,770,000
4,770,000

하나은행 상해지행
운영자금대출
CNY
86,950,000
86,365,000

우리은행 오중로지행
운영자금대출
CNY
44,900,000
44,577,500

합 계
운영자금대출
KRW
70,250,000
60,250,000

CNY
193,620,000
192,712,500

JPY
830,000,000
830,000,000

구매론 및 전자방식외담대
KRW
14,000,000
9,648,873

(3) 라이선스 계약 1) 연결회사는 라이선스 계약과 관련하여 연간최소로열티를 지불하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 지급수수료로 계상한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

라이선스 제공자
대상 브랜드
계약기간 종료일
지급수수료

당분기
전분기

NBA Properties, Inc
NBA
2025년 9월
1,040,185
1,026,811

NBA KIDS
2025년 9월
166,178
194,546

NBA CHINA
NBA
2024년 3월
-
322,788

NBA KIDS
2025년 9월
658,800
462,804

Ladies Professional Golf Association
LPGA
2028년 12월
329,193
332,166

PGA TOUR, Inc
PGA TOUR
2029년 12월
173,982
278,462

HADDAD BRANDS Co.,Ltd.
NIKE KIDs 등
2030년 11월
1,700,433
1,492,608

주식회사 산리오코리아
CURLYSUE, MOIMOLN
2025년 9월
70,110
-

(주)서울머천다이징컴퍼니 외 1
CURLYSUE, MOIMOLN
2025년 10월 외 1
9,558
-

합 계
4,148,439
4,110,185

2) 연결회사의 라이선스 계약과 관련하여 당분기말 이후 지급해야할 연간최소로열티 금액의 지급일정은 다음과 같습니다.

(단위: USD 1단위)

라이선스 제공자
대상 브랜드
1년 이하
1년 초과 5년 이내
5년 초과
합계

NBA Properties, Inc
NBA
1,267,200
-
-
1,267,200

NBA KIDS
115,000
-
-
115,000

NBA CHINA
NBA
-
-
-
-

NBA KIDS
951,500
-
-
951,500

Ladies Professional Golf Association
LPGA
900,000
2,450,000
-
3,350,000

PGA TOUR, Inc
PGA TOUR
400,000
2,100,000
-
2,500,000

HADDAD BRANDS Co.,Ltd.
LEVI'S KIDS
259,000
965,045
-
1,224,045

3) 연결회사는 라이선스 계약과 관련하여 계약기간 동안 다음과 같은 기타의무를 부담하고 있습니다.

라이선스 제공자
대상 브랜드
매장 수 유지(*1)
마케팅비용 지출

NBA Properties, Inc
NBA
O
O(*2)

NBA KIDS
O
X

NBA CHINA
NBA
O
O(*3)

NBA KIDS
O
O(*3)

Ladies Professional Golf Association
LPGA
O
X

PGA TOUR, Inc
PGA TOUR
O
O(*4)

(*1) 연결회사의 매장 수를 각 계약년도별 일정 매장 수 이상으로 유지해야하는 의무입니다. (*2) 동 라이선스 계약과 관련하여 당분기말 이후 지출해야할 최소 마케팅비용은 다음과 같습니다.

(단위: USD 1단위)

1년 이하
1년 초과 5년 이내
5년초과
합계

1,145,000
-
-
1,145,000

(*3) 순매출액의 일정비율 이상을 마케팅 비용으로 사용해야 하는 의무입니다 . (*4) 예상매출액의 일정비율 이상을 마케팅 비용으로 사용해야 하는 의무입니다 . (4) 연결회사는 한세예스24홀딩스(주)와 경영자문 용역 계약을 체결하고 있습니다.

(5) 연결회사는 HADDAD BRANDS Co.,Ltd. 및 한세예스24홀딩스(주)와 NIKE KIDs 등의 의류와 용품에 대한 국내판매독점계약을 체결하고 있습니다.

19. 특수관계자

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황 1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 최상위 지배자는 김석환입니다.

2) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 지배기업은 한세예스24홀딩스(주)(지분율 72.04%)입니다.

3) 연결회사와 매출ㆍ매입 등의 거래 또는 채권ㆍ채무가 있는 기타 특수관계자

구 분
당분기말
전기말
비고

기타특수관계자
한세실업(주)
한세실업(주)
지배기업의 종속기업

예스이십사(주)
예스이십사(주)
지배기업의 종속기업

동아출판(주)
동아출판(주)
지배기업의 종속기업

(주)예스이십사라이브홀
(주)예스이십사라이브홀
지배기업의 종속기업의 종속기업

스타일이십사(주)
스타일이십사(주)
지배기업의 관계기업

(주)와이앤케이미디어
(주)와이앤케이미디어
지배기업의 종속기업의 종속기업

칼라앤터치(주)
칼라앤터치(주)
지배기업의 종속기업의 종속기업

(주)한세예스이십사파트너스
(주)한세예스이십사파트너스
지배기업의 관계기업

에이치에스소싱(주)
에이치에스소싱(주)
지배기업의 종속기업의 종속기업

(2) 매출 및 매입 등 거래 1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출
매입 등
기타비용
기타수익

지배기업
한세예스24홀딩스(주)
5,400
6,670,164
260,700
-

기타특수관계자
한세실업(주)
14,473
-
-
-

예스이십사(주)
535
-
26,400
-

동아출판(주)
535
-
425,672
-

스타일이십사(주)
2,067,220
-
1,619,505
12,000

(주)예스이십사라이브홀
-
-
300
-

에이치에스소싱(주)
267
556,899
-
-

합 계
2,088,430
7,227,063
2,332,577
12,000

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
회사명
매출
매입
기타비용
기타수익

지배기업
한세예스24홀딩스(주)
5,400
3,657,456
258,353
-

기타특수관계자
한세실업(주)
17,870
-
-
-

예스이십사(주)
180
-
34,272
-

동아출판(주)
153
-
471,585
-

스타일이십사(주)
61,500
-
2,469,533
-

(주)예스이십사라이브홀
-
-
300
-

합계
85,103
3,657,456
3,234,043
-

(3) 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타지급채무

지배기업
한세예스24홀딩스(주)
1,980
-
1,934,398
16,000

기타특수관계자
한세실업(주)
5,504
-
40,000
-

예스이십사(주)
-
-
-
-

동아출판(주)
-
-
-
200,633

스타일이십사(주)
4,443,220
6,482
-
413,000

(주)예스이십사라이브홀
-
-
-
110

(주)한세예스이십사파트너스
-
996,695
-
-

에이치에스소싱㈜
-
-
340,195
2,500

합 계
4,450,704
1,003,177
2,314,593
632,243

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타지급채무

지배기업
한세예스24홀딩스(주)
1,980
-
5,433,362
152,500

기타특수관계자
한세실업(주)
4,911
-
-
40,000

예스이십사(주)
299
-
-
-

동아출판(주)
-
-
-
121,177

스타일이십사(주)
1,805,787
2,467
-
413,000

(주)한세예스이십사파트너스
-
1,500,000
-
-

에이치에스소싱(주)
-
-
89,636
-

합 계
1,812,977
1,502,467
5,522,998
726,677

(4) 특수관계자와의 자금거래 1) 당분기

당분기 중 연결회사가 특수관계자와 자금거래 한 내역은 없습니다.

2) 전분기 전반기 중 연결회사가 특수관계자와 자금거래 한 내역은 없습니다.

(5) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

제공받은 내용
관련 채무

구 분
제공자
내 용
통 화
금 액
종 류
금 액
담보권자

지배기업
한세예스24홀딩스(주)
지급보증
KRW
13,466,000
운영자금대출
26,000,000
하나은행

KRW
10,800,000
구매론
3,921,734

KRW
654,000
운영자금대출
8,000,000
신한은행

KRW
6,000,000
전자방식외담대
5,727,139

CNY
5,724,000
외화운영자금대출
4,770,000
산업은행 베이징지행

CNY
31,200,000
외화운영자금대출
26,000,000
신한은행 포서지행

CNY
52,800,000
외화운영자금대출
44,000,000
하나은행 상해지행

JPY
600,000,000
외화운영자금대출
500,000,000
우리은행 동경지점

KRW
10,000,000
전환사채
10,000,000
한국투자증권 외 5

KRW
15,000,000
사모사채
15,000,000
IBK캐피탈

KRW
10,000,000
10,000,000
NH농협캐피탈 외 1

KRW
19,500,000
19,500,000
수성자산운용 외 2

KRW
14,500,000
14,500,000
에이원자산운용 외 1

합 계
KRW
99,920,000

112,648,873

CNY
89,724,000
74,770,000

JPY
600,000,000
500,000,000

(6) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. (7) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보내역은 없습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상 당분기 및 전분기 중 연결회사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여 및 상여
258,903
209,760

퇴직급여
16,697
15,188

합 계
275,600
224,948

20. 보고기간 후 사건 당사는 2025년 4월 11일 이사회에서 시설자금과 운영자금 조달을 목적으로 약 120억원의 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 유상증자를 결정하였습니다.

동 유상증자로 인하여 신규로 발행할 주식수및 주당발행가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

신주의 종류
주식수
주당발행가액
증자금액

시설자금
운영자금

보통주
14,700,000
818원
4,620,000
7,404,600

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 31 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 30 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기 1분기말

제 30 기말

자산

유동자산

137,662,306,855

121,586,767,177

현금및현금성자산

1,521,131,119

2,961,218,014

매출채권 및 기타유동채권

30,449,258,397

23,887,927,303

유동재고자산

92,555,300,631

82,059,726,912

기타유동자산

1,843,183,228

1,215,485,698

기타유동금융자산

11,233,930,400

11,417,245,000

당기법인세자산

59,503,080

45,164,250

비유동자산

127,049,320,338

126,858,348,685

장기매출채권 및 기타비유동채권

1,682,108,498

1,689,618,310

종속기업에 대한 투자자산

0

0

유형자산

105,917,435,723

105,751,078,250

사용권자산

3,810,531,465

3,582,587,517

투자부동산

12,269,994,314

12,302,207,728

영업권 이외의 무형자산

223,179,089

386,194,394

기타비유동금융자산

3,141,840,607

3,141,840,607

기타비유동자산

4,230,642

4,821,879

이연법인세자산

0

0

자산총계

264,711,627,193

248,445,115,862

부채

유동부채

205,379,457,423

177,951,633,096

매입채무 및 기타유동채무

32,436,353,688

33,137,736,347

유동 차입금(사채 포함)

118,800,000,000

89,800,000,000

유동성교환사채

0

0

유동 리스부채

2,592,862,919

2,572,468,007

미지급법인세

0

0

기타유동금융부채

45,677,027,400

45,599,970,975

기타 유동부채

3,109,020,601

4,146,645,785

유동충당부채

515,090,882

530,364,585

유동계약부채

2,249,101,933

2,164,447,397

비유동부채

26,485,888,069

26,203,579,587

장기매입채무 및 기타비유동채무

415,319,554

414,511,511

장기차입금(사채 포함)

450,000,000

600,000,000

전환사채

5,124,638,457

4,915,440,549

비유동 리스부채

1,749,766,786

1,577,107,013

퇴직급여부채

5,169,748,512

5,115,695,712

비유동충당부채

543,509,048

547,919,090

이연법인세부채

9,843,838,740

9,843,838,740

기타비유동금융부채

3,189,066,972

3,189,066,972

부채총계

231,865,345,492

204,155,212,683

자본

자본금

15,053,251,000

15,053,251,000

자본잉여금

58,726,039,159

58,726,039,159

기타자본구성요소

(18,410,508,433)

(18,410,508,433)

기타포괄손익누계액

54,340,728,955

54,340,728,955

이익잉여금(결손금)

(76,863,228,980)

(65,419,607,502)

자본총계

32,846,281,701

44,289,903,179

자본과부채총계

264,711,627,193

248,445,115,862

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 30 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

54,836,350,567

54,836,350,567

56,647,190,007

56,647,190,007

매출원가

25,829,675,132

25,829,675,132

20,634,687,125

20,634,687,125

매출총이익

29,006,675,435

29,006,675,435

36,012,502,882

36,012,502,882

판매비와관리비

32,953,900,601

32,953,900,601

35,888,748,266

35,888,748,266

영업이익(손실)

(3,947,225,166)

(3,947,225,166)

123,754,616

123,754,616

기타이익

115,274,428

115,274,428

222,242,590

222,242,590

기타손실

5,986,601,241

5,986,601,241

237,191,900

237,191,900

금융수익

115,756,924

115,756,924

144,333,790

144,333,790

금융원가

1,740,826,423

1,740,826,423

2,127,690,627

2,127,690,627

법인세비용차감전순이익(손실)

(11,443,621,478)

(11,443,621,478)

(1,874,551,531)

(1,874,551,531)

법인세비용(수익)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(11,443,621,478)

(11,443,621,478)

(1,874,551,531)

(1,874,551,531)

기타포괄손익

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

총포괄손익

(11,443,621,478)

(11,443,621,478)

(1,874,551,531)

(1,874,551,531)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(417)

(417)

(68)

(68)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(417)

(417)

(68)

(68)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 31 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 30 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2024.01.01 (기초자본)

15,053,251,000

57,027,539,846

(18,410,508,433)

54,340,728,955

(20,151,492,640)

87,859,518,728

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,874,551,531)

(1,874,551,531)

기타포괄손익

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

사업결합

0

0

0

0

0

0

2024.03.31 (기말자본)

15,053,251,000

57,027,539,846

(18,410,508,433)

54,340,728,955

(22,026,044,171)

85,984,967,197

2025.01.01 (기초자본)

15,053,251,000

58,726,039,159

(18,410,508,433)

54,340,728,955

(65,419,607,502)

44,289,903,179

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(11,443,621,478)

(11,443,621,478)

기타포괄손익

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

사업결합

0

0

0

0

0

0

2025.03.31 (기말자본)

15,053,251,000

58,726,039,159

(18,410,508,433)

54,340,728,955

(76,863,228,980)

32,846,281,701

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 31 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 30 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

영업활동현금흐름

(23,471,920,555)

(669,178,026)

당기순이익(손실)

(11,443,621,478)

(1,874,551,531)

당기순이익조정을 위한 가감

10,776,800,110

645,427,618

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(21,597,206,761)

1,428,881,357

이자수취

92,940,578

75,329,338

이자지급(영업)

(1,286,494,174)

(933,207,976)

법인세환급(납부)

(14,338,830)

(11,056,832)

투자활동현금흐름

(6,130,465,551)

(1,702,852,364)

단기금융상품의 처분

2,000,000,000

0

단기대여금및수취채권의 처분

0

0

유형자산의 처분

0

800,000

장기대여금및수취채권의 처분

384,745,729

74,300,000

단기금융상품의 취득

(1,821,080,100)

(373,200,000)

단기대여금및수취채권의 취득

(5,399,166,000)

0

유형자산의 취득

(1,257,825,000)

(1,404,152,364)

무형자산의 취득

(11,140,180)

0

장기대여금및수취채권의 취득

(26,000,000)

(600,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

0

0

재무활동현금흐름

28,162,354,349

1,734,084,975

단기차입금의 증가

46,500,000,000

15,800,000,000

장기차입금의 증가

0

0

교환사채의 증가

0

0

전환사채의 증가

0

0

단기차입금의 상환

(17,650,000,000)

(13,650,000,000)

장기차입금의 상환

0

0

교환사채의 감소

0

0

배당금지급

0

0

자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출

0

0

금융리스부채의 지급

(687,645,651)

(415,915,025)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(55,138)

12,050,107

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,440,086,895)

(625,895,308)

기초현금및현금성자산

2,961,218,014

1,133,018,815

기말현금및현금성자산

1,521,131,119

507,123,507

5. 재무제표 주석

제 31(당) 기 : 2025년 3월 31일 현재

제 30(전) 기 : 2024년 3월 31일 현재

한세엠케이 주식회사

1. 일반사항

한세엠케이 주식회사(이하 "회사")는 1995년 3월 31일에 설립되었으며, 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림(주)를 흡수합병하였습니다. 회사는 남녀 토탈 케쥬얼복 및 아동복을 제조 및 판매하는 회사로서, TBJㆍANDEWㆍBUCKAROOㆍNBAㆍNBA KIDSㆍLPGAㆍPGA TOURㆍCURLYSUEㆍMOIMOLNㆍPLAYKIZ-PROㆍLEVI'S KIDS 등 11개의 브랜드를 운영하고 있습니다. 회사는 2011년 6월 21일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었으며, 당기말 현재 납입자본금은 15,053백만원입니다.

당분기말과 전기말 현재 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

한세예스24홀딩스(주)
21,687,549
72.04
21,687,549
72.04

자기주식
2,669,437
8.87
2,669,437
8.87

김동녕
346,443
1.15
346,443
1.15

김지원
6,087
0.02
6,087
0.02

임동환
8,400
0.03
8,400
0.03

박건희
129,093
0.43
129,093
0.43

김규현
1,720,718
5.72
1,720,718
5.72

우리사주조합
28,583
0.09
28,583
0.09

기타
3,510,192
11.65
3,510,192
11.65

합 계
30,106,502
100.00
30,106,502
100.00

2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준

회사의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2025년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-
특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

-
금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함

-
계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

-
FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

-
기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

-
기업회계기준서 제1107호'금융상품:공시': 제거 손익, 실무적용지침

-
기업회계기준서 제1109호'금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

-
기업회계기준서 제1110호'연결재무제표: 사실상의 대리인 결정

-
기업회계기준서 제1007호'현금흐름표: 원가법

2.2 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

회사는 시장을 비롯한 영업환경이 중대한 불확실성에 노출되므로 인해 고객들의 지출 수준 축소 등으로 인한 매출 감소와 기존 매출에 대한 채권의 회수 등에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상하며, 이러한 영업환경에 대비하여 매장의 지속적인 모니터링과 온라인 매출증대를 위하여 노력하고 있습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다

5. 재고자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액

제 품
132,641,473
(40,188,644)
92,452,829
120,528,003
(38,725,239)
81,802,764

재공품
-
-
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-
-
-

부재료
41,730
-
41,730
26,313
-
26,313

미착품
60,741
-
60,741
230,650
-
230,650

합 계
132,743,945
(40,188,644)
92,555,301
120,784,966
(38,725,239)
82,059,727

회사는 당분기 중 재고자산평가손실 1,463,405천원(전분기 환입: 2,930,022천원)을 인식하였습니다. 재고자산평가손실 금액은 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함되었습니다. 6. 종속기업투자주식 (1) 종속기업 투자현황

(단위: 천원)

기업명
소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

BUCKAROO INC(*1)
미국
의류 판매업
100.00%
-
100.00%
-

만쿤(상해)상무유한공사(*2)
중국
의류 판매업
100.00%
-
100.00%
-

가애수복식(상해)유한공사(*2)
중국
의류 판매업
100.00%
-
100.00%
-

한세드림재팬(주)
일본
의류 판매업
100.00%
-
100.00%
-

합 계

-

-

(2) 종속기업 투자의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초 장부금액
-
-

취득(*3)
-
95,473

처분
-
-

손상차손(*3)
-
(95,473)

보고기간말 장부금액
-
-

(*1) 회사는 BUCKAROO INC의 장부금액 107,505천원을 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다. (*2) 전기 이전에 한세드림(주)와의 합병으로 당사의 연결대상 종속회사에 한세드림(주)의 종속회사인 가애수복식(상해)유한공사와 한세드림재팬(주)이 포함되었습니다.

(*3) 회사는 전기에 가애수복식(상해)유한공사의 비지배지분 0.56%인 95,473천원을 추가 취득하였으며 전액 손상차손을 인식하였습니다. 만쿤(상해)상무유한공사의 대여금 3,654,367천원(장부가액 0원)을 출자 전환하였습니다. 전전기에 만쿤(상해)상무유한공사에 10,191,250천원, 가애수복식(상해)유한공사에 1,292,700천원을 추가출자하였으며 전액 손상차손을 인식하였습니다. 전기 이전에 만쿤(상해)상무유한공사에 총 18,208,560천원을 출자(2008년~2011년: 1,161,760천원, 2014년: 4,084,000천원, 2019년: 2,254,600천원, 2021년: 3,529,200천원, 2022년: 7,179,000천원)하였으며, 총 18,208,560천원의 손상차손을 인식(2012년: 1,161,760천원, 2019년: 1,309,036천원, 2020년: 5,029,564천원, 2021년: 3,529,200천원, 2022년: 7,179,000천원)하였습니다.

7. 유형자산과 투자부동산 및 무형자산 (1) 당분기 중 유형자산과 투자부동산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기
유형자산
투자부동산
무형자산

기초금액
105,751,078
12,302,208
386,194

취득
1,126,320
-
11,140

처분
(247,887)
-
(161,000)

기타증감
40,697
-
-

감가상각비/상각
(752,772)
(32,213)
(13,155)

분기말금액
105,917,436
12,269,995
223,179

(단위: 천원)

전분기
유형자산
투자부동산
무형자산

기초금액
105,385,500
11,976,697
418,817

취득
1,465,092
-
-

처분
(150,637)
-
-

기타증감
27,014
-
-

감가상각비/상각
(679,664)
(30,774)
(15,723)

분기말금액
106,047,305
11,945,923
403,094

(2) 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

담보제공자산
장부금액
통화
담보설정금액
채무종류
금 액
담보권자

본사 토지 및 건물
61,690,541
KRW
13,000,000
운영자금대출
2,000,000
하나은행

KRW
12,000,000
운영자금대출
10,000,000

KRW
44,400,000
운영자금대출
23,000,000

운영자금대출
5,000,000

전자방식외담대
3,921,734

이천/진천물류센터 명동 토지 및 건물
28,271,904
KRW
7,000,000
운영자금대출
5,000,000
신한은행

KRW
7,150,000

KRW
6,000,000
운영자금대출
1,050,000

3,200,000

USD
3,510,000
운영자금대출
-

JPY
360,000,000
운영자금대출
-

파주물류센터 토지 및 건물
20,262,524
KRW
9,600,000
운영자금대출
8,000,000

KRW
11,000,000
운영자금대출
-
산업은행

합 계
110,224,969
KRW
110,150,000

61,171,734

USD
3,510,000

-

JPY
360,000,000

-

8. 리스

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

부동산
3,810,531
3,582,588

차량운반구
-
-

합 계
3,810,531
3,582,588

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

리스부채

유동
2,592,863
2,572,468

비유동
1,749,767
1,577,107

합 계
4,342,630
4,149,575

당분기 중 증가된 사용권자산은 880,700천원입니다.

(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
652,545
343,951

차량운반구
-
11,015

합 계
652,545
354,966

리스계약해지로 인한 이익
-
-

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
108,103
84,530

단기리스료(판매비와관리비에 포함)
42,265
110,282

소액자산리스료(판매비와관리비에 포함)
32,034
28,412

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판매비와관리비에 포함)
9,998,732
10,697,030

당분기 중 리스의 총 현금유출은 10,868,781천원입니다.

9. 차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차 입 처
이자율
당분기말
전기말

단기차입금
운영자금대출
신한은행
금융채1년+2.33%
5,000,000
5,000,000

CD91일+2.00%
3,200,000
3,200,000

금융채1년+2.34%
8,000,000
8,000,000

하나은행
CD3개월+2.43%
23,000,000
23,000,000

CD3개월+2.43%
5,000,000
5,000,000

FTP(고정)+1.162%
10,000,000
10,000,000

금융채 6개월+1.757%
2,000,000
2,000,000

금융채 6개월+1.812%
3,000,000
3,000,000

산업은행
단기한도대출기준금리+1.31%
-
5,000,000

유동성장기차입금
신한은행
CD 3개월 + 2.28%
600,000
600,000

유동성사채
IBK캐피탈
5.85%
15,000,000
15,000,000

NH농협캐피탈 외 1
5.30%
10,000,000
10,000,000

수성자산운용 외 2
5.85%
19,500,000
-

에이원자산운용 외 1
5.85%
14,500,000
-

소 계
118,800,000
89,800,000

장기차입금
운영자금대출
신한은행
CD 3개월 + 2.28%
450,000
600,000

전환사채
한국투자증권 외 5
0.00%
5,124,638
4,915,441

소 계
5,574,638
5,515,441

합 계
124,374,638
95,315,441

상기 차입금과 관련하여 주석 7에서 설명하고 있는 바와 같이 당분기말 현재 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 주석 19에서 설명하고 있는 바와 같이 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당기말 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
장부금액

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2024-10-15
2029-10-15
0%
10,000,000

가산: 사채상환할증금
1,048,950

차감: 전환권조정
(5,924,312)

합 계
5,124,638

(3) 상기 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채

발행회사
한세엠케이(주)

권면총액(원)
10,000,000,000

발행가액(원)
10,000,000,000

표면이자율
0.00%

만기이자율
2.00%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 10월 15일에 전자등록금액의 110.4895%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
1,747

전환에 따라 발행할주식
한세엠케이 주식회사 기명식 보통주식

전환에 따라 발행할주식수
5,724,098

전환청구기간
2025년 10월 15일부터 2029년 09월 15일까지

조기상환청구권
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 10월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

10. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(10,665,483)
(12,120,478)

원부재료 및 상품매입
36,109,303
32,332,522

외주가공비
-
-

종업원급여
3,992,557
4,199,882

감가상각비와 무형자산상각비
798,141
726,161

사용권자산상각비
652,545
354,966

대손상각비
113,389
43,363

지급임차료
18,699
200,004

광고선전비
1,417,288
2,048,535

지급수수료
5,532,701
5,394,195

판매수수료
18,288,823
20,537,691

소모품비
188,129
279,490

복리후생비
515,955
562,524

운반비
511,959
504,588

기타
1,309,570
1,459,993

합 계
58,783,576
56,523,436

상기 비용은 포괄손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를 포함한 금액입니다.

11. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
3,368,709
3,481,142

퇴직급여
259,525
282,874

복리후생비
479,280
512,728

대손상각비(환입)
113,389
43,363

도서인쇄비
12,690
11,749

여비교통비
148,178
230,883

수도광열비
425,297
353,937

세금과공과
37,361
56,959

지급임차료
18,699
200,004

감가상각비
752,772
679,664

무형자산상각비
13,155
15,723

사용권자산상각비
652,545
354,966

보험료
83,455
119,735

교육훈련비
3,608
22,822

광고선전비
1,417,288
2,048,535

접대비
22,982
101,414

수선비
7,394
10,828

차량유지비
3,946
3,704

통신비
17,864
18,577

소모품비
187,515
276,655

지급수수료
5,509,353
5,381,768

판매수수료
18,288,823
20,537,691

운반비
510,976
503,909

기타
619,097
639,118

합 계
32,953,901
35,888,748

12. 기타손익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외수익:

외환차익
5,243
4,407

외화환산이익
8,273
27,046

유형자산처분이익
-
800

수입수수료
12,000
-

잡이익
89,758
189,990

합 계
115,274
222,243

기타영업외비용:

외환차손
121,968
35,796

외화환산손실
7,426
-

유형자산처분손실
247,887
150,637

기타의대손상각비
5,430,598
26,890

무형자산처분손실
161,000
-

기부금
3,000
12,500

잡손실
14,722
11,368

합 계
5,986,601
237,191

13. 금융손익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
115,757
93,952

금융보증수익
-
50,382

합 계
115,757
144,334

금융비용:

이자비용
1,663,770
1,195,529

금융보증비용
77,056
932,161

합 계
1,740,826
2,127,690

14. 종업원급여

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

급여
3,707,157
3,881,961

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
285,400
317,920

합 계
3,992,557
4,199,881

15. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다. 당분기에는 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정 세전이익을 고려하여 법인세비용을 인식하지 아니하였습니다.

16. 주당이익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

보통주분기순손실
(11,443,621,478)
(1,874,551,531)

가중평균유통보통주식수
27,437,065
27,437,065

주당순손실
(417)
(68)

(2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

분기말 현재 보통주 유통발행주식수
30,106,502
30,106,502

분기말 현재 보통주 자기주식수
(2,669,437)
(2,669,437)

분기말 현재 유통보통주식수
27,437,065
27,437,065

가중평균유통보통주식수
27,437,065
27,437,065

(3) 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기준일 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으며 당분기 중 잠재적보통주의 반희석효과로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

17. 현금흐름표 (1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

분기순손실
(11,443,621)
(1,874,552)

조정항목 :

외화환산손실
7,426
-

퇴직급여
285,400
317,920

대손상각비(환입)
113,389
43,363

기타의대손상각비(환입)
5,430,598
26,890

투자부동산감가상각비
32,213
30,774

감가상각비
752,772
679,664

사용권자산상각비
652,545
354,966

무형자산상각비
13,155
15,723

유형자산처분손실
247,887
150,637

무형자산처분손실
161,000
-

재고자산평가손실
1,463,405
(2,930,022)

이자비용
1,663,770
1,195,529

금융보증비용
77,056
932,161

법인세비용(수익)
-
-

외화환산이익
(8,273)
(27,046)

유형자산처분이익
-
(800)

이자수익
(115,757)
(93,952)

금융보증수익
-
(50,382)

기타
212
-

영업활동으로 인한 자산·부채의 변동 :

매출채권의 변동
(6,122,684)
(253,939)

기타수취채권의 변동
(903,620)
(475,132)

기타유동자산의 변동
(627,106)
132,035

재고자산의 변동
(11,958,978)
(9,278,570)

매입채무의 변동
1,754,250
12,451,257

기타지급채무의 변동
(2,486,625)
(381,239)

기타유동부채의 변동
(952,971)
(807,357)

단기충당부채의 변동
(68,124)
(21,194)

장기성기타채무의 변동
-
-

확정급여채무의 변동
(231,347)
(79,486)

퇴직연금운영자산의 변동
-
142,509

영업으로부터 창출된 현금
(22,264,028)
199,757

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 1) 당분기말

(단위: 천원)

전분기
기초금액
현금흐름
비현금 변동
분기말금액

리스부채의 증가
사채의 조정/ 상환

차입금
90,400,000
28,850,000
-
-
119,250,000

리스부채
4,149,575
(687,646)
880,701
-
4,342,630

전환사채
4,915,441
-
-
209,197
5,124,638

2) 전분기말

(단위: 천원)

전분기
기초금액
현금흐름
비현금 변동
분기말금액

리스부채의 증가
사채의 조정/ 상환

차입금
54,900,000
2,150,000
-
-
57,050,000

리스부채
4,098,442
(415,915)
772,237
-
4,454,764

교환사채
6,175,900
-
-
247,952
6,423,852

(3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

차입금 유동성 대체
150,000
150,000

유형자산 취득 관련 미지급금의 변동
(131,505)
60,940

리스부채의 증가
880,701
772,237

18. 우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 회사는 이행지급보증 및 공탁보증과 관련하여 서울보증보험(주)에 164,600천원(전기말: 164,600천원)의 보증보험을 가입하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 한도약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

금융기관
내역
통화
한도금액
실행금액

신한은행
구매론 및 전자방식외담대
KRW
5,000,000
5,727,139

운영자금대출
KRW
17,250,000
17,250,000

Stand By L/C(*)
CNY
71,450,000
-

JPY
300,000,000
-

하나은행
구매론 및 전자방식외담대
KRW
9,000,000
3,921,734

운영자금대출
KRW
45,000,000
43,000,000

운영자금대출(*)
CNY
28,500,000
-

Stand By L/C
CNY
42,700,000
-

산업은행
운영자금대출
KRW
8,000,000
-

우리은행
운영자금대출(*)
CNY
14,200,000
-

JPY
30,000,000
-

Stand By L/C
CNY
32,000,000
-

JPY
500,000,000
-

합 계
운영자금대출
KRW
70,250,000
60,250,000

CNY
42,700,000
-

JPY
30,000,000
-

Stand By L/C
CNY
146,150,000
-

JPY
800,000,000
-

구매론 및 전자방식외담대
KRW
14,000,000
9,648,873

(*) 당기말 회사가 STANDBY L/C 및 운영자금 대출 등과 관련하여 종속기업에 예금담보 5,450,000천원 및 외화예금 담보 CNY 28,530,000 을 제공하고 있습니다.

(3) 라이선스 계약 1) 회사는 라이선스 계약과 관련하여 연간최소로열티를 지불하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 지급수수료로 계상한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

라이선스 제공자
대상 브랜드
계약기간 종료일
지급수수료

당분기
전분기

NBA Properties, Inc
NBA
2025년 9월
1,040,185
1,026,812

NBA KIDS
2025년 9월
166,178
194,546

Ladies Professional Golf Association
LPGA
2028년 12월
329,193
332,166

PGA TOUR, Inc
PGA TOUR
2029년 12월
173,982
278,462

HADDAD BRANDS Co.,Ltd.
NIKE KIDs 등
2030년 11월
1,700,433
1,492,608

주식회사 산리오코리아
CURLYSUE, MOIMOLN
2025년 9월
70,110
-

(주)서울머천다이징컴퍼니 외 1
CURLYSUE, MOIMOLN
2025년 10월 외 1
9,558
-

합 계
3,489,639
3,324,594

2) 회사의 라이선스 계약과 관련하여 당분기말 이후 지급해야할 연간최소로열티 금액의 지급일정은 다음과 같습니다.

(단위: USD 1단위)

라이선스 제공자
대상 브랜드
1년 이하
1년 초과 5년 이내
5년 초과
합계

NBA Properties, Inc
NBA
1,267,200
-
-
1,267,200

NBA KIDS
115,000
-
-
115,000

Ladies Professional Golf Association
LPGA
900,000
2,450,000
-
3,350,000

PGA TOUR, Inc
PGA TOUR
400,000
2,100,000
-
2,500,000

HADDAD BRANDS Co.,Ltd.
LEVI'S KIDS
259,000
965,045
-
1,224,045

3) 회사는 라이선스 계약과 관련하여 계약기간 동안 다음과 같은 기타의무를 부담하고 있습니다.

라이선스 제공자
대상 브랜드
매장 수 유지(*1)
마케팅비용 지출

NBA Properties, Inc
NBA
O
O(*2)

NBA KIDS
O
X

Ladies Professional Golf Association
LPGA
O
X

PGA TOUR, Inc
PGA TOUR
O
O(*3)

(*1) 회사의 매장 수를 각 계약년도별 일정 매장 수 이상으로 유지해야하는 의무입니다. (*2) 동 라이선스 계약과 관련하여 당분기말 이후 지출해야할 최소 마케팅비용은 다음과 같습니다.

(단위: USD 1단위)

1년 이하
1년 초과 5년 이내
5년초과
합계

1,145,000
-
-
1,145,000

(*3) 예상매출액의 일정비율 이상을 마케팅 비용으로 사용해야 하는 의무입니다. (4) 회사는 한세예스24홀딩스(주)와 경영자문 용역 계약을 체결하고 있습니다. (5) 회사는 HADDAD BRANDS Co.,Ltd. 및 한세예스24홀딩스(주)와 NIKE KIDs 등의 의류와 용품에 대한 국내판매독점계약을 체결하고 있습니다.

19. 특수관계자

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황 1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 최상위 지배자는 김석환입니다.

2) 당분기말 현재 회사의 지배기업은 한세예스24홀딩스㈜이며 지분율은 72.04%입니다.

3) 종속기업 현황

회사명
지분율

당분기말
전기말

BUCKAROO INC
100%
100%

만쿤(상해)상무유한공사
100%
100%

가애수복식(상해)유한공사
100%
100%

한세드림재팬(주)
100%
100%

4) 회사와 매출ㆍ매입 등의 거래 또는 채권ㆍ채무가 있는 기타 특수관계자

구 분
당분기말
전기말
비고

기타특수관계자
한세실업(주)
한세실업(주)
지배기업의 종속기업

예스이십사(주)
예스이십사(주)
지배기업의 종속기업

동아출판(주)
동아출판(주)
지배기업의 종속기업

(주)예스이십사라이브홀
(주)예스이십사라이브홀
지배기업의 종속기업의 종속기업

스타일이십사(주)
스타일이십사(주)
지배기업의 관계기업

(주)와이앤케이미디어
(주)와이앤케이미디어
지배기업의 종속기업의 종속기업

칼라앤터치(주)
칼라앤터치(주)
지배기업의 종속기업의 종속기업

(주)한세예스이십사파트너스
(주)한세예스이십사파트너스
지배기업의 관계기업

에이치에스소싱(주)
에이치에스소싱(주)
지배기업의 종속기업의 종속기업

(2) 매출 및 매입 등 거래 1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출
매입 등
기타비용
기타수익

지배기업
한세예스24홀딩스(주)
5,400
6,670,164
260,700
-

종속기업
BUCKAROO INC
-
-
-
-

만쿤(상해)상무유한공사
19,835
-
-
-

가애수복식(상해)유한공사
76,215
-
-
-

한세드림재팬㈜
689,910
-
-
-

기타특수관계자
한세실업(주)
14,473
-
-
-

예스이십사(주)
535
-
26,400
-

동아출판(주)
535
-
425,672
-

스타일이십사(주)
2,067,220
-
1,619,505
12,000

(주)예스이십사라이브홀
-
-
300
-

에이치에스소싱(주)
267
556,899
-
-

합 계
2,874,390
7,227,063
2,332,577
12,000

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
회사명
매출
매입
기타비용
기타수익

지배기업
한세예스24홀딩스(주)
5,400
3,657,456
258,353
-

종속기업
BUCKAROO INC
-
-
-
-

만쿤(상해)상무유한공사
43,363
105,966
-
-

가애수복식(상해)유한공사
-
-
-
-

한세드림재팬㈜
-
-
-
-

기타특수관계자
한세실업(주)
17,870
-
-
-

예스이십사(주)
180
-
34,272
-

동아출판(주)
153
-
471,585
-

스타일이십사(주)
61,500
-
2,469,533
-

(주)예스이십사라이브홀
-
-
300
-

합 계
128,466
3,763,422
3,234,043
-

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타지급채무

지배기업
한세예스24홀딩스(주)
1,980
-
-
1,934,398
16,000

종속기업
BUCKAROO INC(*)
988,109
17,763
248,955
-
-

만쿤(상해)상무유한공사(*)
2,662,421
724,643
6,371,146
-
-

가애수복식(상해)유한공사(*)
6,743,021
846,544
2,868,222
-
1,842

한세드림재팬(주)(*)
3,934,650
940,911
13,879,543
-
731

기타특수관계자
한세실업(주)
5,504
-
-
40,000
-

예스이십사(주)
-
-
-
-
-

동아출판(주)
-
-
-
-
200,633

스타일이십사(주)
4,443,220
6,482
-
-
413,000

(주)예스이십사라이브홀
-
-
-
-
110

(주)한세예스이십사파트너스
-
996,695
-
-
-

에이치에스소싱(주)
-
-
-
340,195
2,500

합 계
18,778,905
3,533,038
23,367,866
2,314,593
634,816

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타지급채무

지배기업
한세예스24홀딩스(주)
1,980
-
-
5,433,362
152,500

종속기업
BUCKAROO INC(*)
988,109
17,763
248,955
-
-

만쿤(상해)상무유한공사(*)
2,642,587
724,643
2,877,130
-
-

가애수복식(상해)유한공사(*)
6,666,805
818,218
963,072
-
1,842

한세드림재팬(주) (*)
3,238,096
930,883
13,879,543
-
731

기타특수관계자
한세실업(주)
4,911
-
-
-
40,000

예스이십사(주)
299
-
-
-
-

동아출판(주)
-
-
-
-
121,177

스타일이십사(주)
1,805,787
2,467
-
-
413,000

(주)예스이십사라이브홀
-
-
-
-
-

(주)한세예스이십사파트너스
-
1,500,000
-
-
-

에이치에스소싱(주)
-
-
-
89,636
-

합 계
15,348,574
3,993,974
17,968,700
5,522,998
729,250

(*) 상기 채권은 대손충당금설정 전의 금액이며, 보고기간말 현재 상기 채권과 관련하여 대손충당금 39,522,452천원(전기말: 33,995,803천원)이 설정되어 있습니다. (4) 특수관계자와의 자금거래 1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
회사명
현금출자
자금대여 거래

대여
회수

종속기업
만쿤(상해)상무유한공사
-
3,494,016
-

가애수복식(상해)유한공사
-
1,905,150
-

2) 전분기

전분기 중 회사와 특수관계자와의 자금거래는 존재하지 않습니다.

(5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

제공받은 내용
관련 채무

구 분
제공자
내 용
통 화
금 액
종 류
금 액
담보권자

지배기업
한세예스24홀딩스(주)
지급보증
KRW
13,466,000
운영자금대출
26,000,000
하나은행

KRW
10,800,000
구매론
3,921,734

KRW
654,000
운영자금대출
8,000,000
신한은행

KRW
6,000,000
전자방식외담대
5,727,139

CNY
31,200,000
Standby L/C
-

CNY
14,400,000
Standby L/C
-
하나은행

CNY
38,400,000
Standby L/C
-
우리은행

JPY
600,000,000
Standby L/C
-

KRW
10,000,000
전환사채
10,000,000
한국투자증권 외 5

KRW
15,000,000
사모사채
15,000,000
IBK캐피탈

KRW
10,000,000
10,000,000
NH농협캐피탈 외 1

KRW
19,500,000
19,500,000
수성자산운용 외 2

KRW
14,500,000
14,500,000
에이원자산운용 외 1

합 계
KRW
99,920,000

112,648,873

CNY
84,000,000
-

JPY
600,000,00
-

(6) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 1단위)

구분
제공받은 회사
지급보증내용
보증기간
통화
지급보증액
여신금융기관

종속기업
만쿤(상해)상무유한공사
운영자금대출
2024.04.08 ~ 2025.04.08
CNY
20,800,000
신한은행 포서지행

2024.09.13 ~ 2025.09.17
CNY
12,550,000
우리은행 오중로지행

2024.11.22 ~ 2025.11.26
CNY
18,250,000

2024.07.01 ~ 2025.06.30
CNY
14,450,000
하나은행 상해지행

가애수복식(상해)유한공사
2024.07.15 ~ 2025.07.15
CNY
17,000,000

2024.08.08 ~ 2025.08.08
CNY
15,000,000

2024.03.12 ~ 2025.03.12
CNY
12,000,000

2024.10.25 ~ 2025.10.25
CNY
6,000,000
신한은행 포서지행

2024.11.08 ~ 2025.05.01
CNY
20,000,000

2024.11.08 ~ 2025.05.08
CNY
11,220,000

한세드림재팬(주)
2024.11.21 ~ 2025.11.20
JPY
360,000,000
SBJ은행 신주쿠지점

2024.08.28 ~ 2025.08.28
JPY
500,000,000
우리은행 동경지점

합 계
CNY
147,270,000

JPY
860,000,000

당기말 현재 상기 지급보증과 관련하여 금융보증부채 45,677,027천원을 인식하고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

구분
제공받은 회사
담보내용
담보제공기간
통화
담보금액
담보유형
여신금융기관

종속기업
만쿤(상해)상무유한공사
운영자금대출
2024.06.13 ~ 2025.06.06
KRW
3,100,000
예금
우리은행 오중로지행

2024.09.27 ~ 2025.09.26
CNY
3,000,000
예금
하나은행 상해지행

2024.04.07 ~ 2025.04.03
CNY
2,000,000
예금

2024.05.28 ~ 2025.05.30
CNY
14,500,000
예금

Standby L/C
2024.09.13 ~ 2025.09.17
KRW
13,000,000
부동산 (본사 토지 및 건물)
우리은행 오중로지행

2024.11.22 ~ 2025.11.26

2024.07.01 ~ 2025.06.30
USD
3,510,000
부동산 (이천/진천물류센터)
하나은행 상해지행

2024.04.08 ~ 2025.04.08
신한은행 포서지행

가애수복식(상해)유한공사
Standby L/C
2024.05.17 ~ 2025.11.17
KRW
2,000,000
예금

한세드림재팬(주)
운영자금대출
2024.06.05 ~ 2025.06.05
KRW
350,000
예금
우리은행 동경지점

Standby L/C
2024.08.28 ~ 2025.08.28
JPY
360,000,000
부동산 (이천/진천물류센터)

합 계
KRW
18,450,000

CNY
19,500,000

USD
3,510,000

JPY
360,000,000

(8) 당분기말과 전기말 현재 회사는 종속기업인 만쿤(상해)상무유한공사와 NBA China 간의 라이선스 계약상 만쿤(상해)상무유한공사의 의무사항에 대하여 계약이행보증을 제공하고 있습니다. (9) 주요 경영진에 대한 보상 당분기 및 전분기 중 회사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여 및 상여
227,910
209,760

퇴직급여
16,697
15,188

합 계
244,607
224,948

20. 보고기간 후 사건 당사는 2025년 4월 11일 이사회에서 시설자금과 운영자금 조달을 목적으로 약 120억원의 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 유상증자를 결정하였습니다. 동 유상증자로 인하여 신규로 발행할 주식수및 주당발행가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

신주의 종류
주식수
주당발행가액
증자금액

시설자금
운영자금

보통주
14,700,000
818원
4,620,000
7,404,600

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 주주총회의 결의을 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 제30기 정기주주총회(2025.03.26 개최)에서 배당에 관한 정관이 변경되었습니다.또한 당사는 정관 제52조 및 제53조에 이익배당과 배당금 지급청구권의 소멸시효에 대해 규정하고 있습니다.

보고기간말 당사가 보유하고 있는 자사주의 경우 추가 매입 및 소각 계획은 없습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 정관 개정 도입 (제30기 정기주주총회)

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
지속적으로 이행

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

제30기 결산배당
2024년 12월
X
-
2024.12.31
X
-

제29기 결산배당
2023년 12월
X
-
2023.12.31
X
-

제28기 결산배당
2022년 12월
X
-
2022.12.31
X
-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 52 조 (이익배당)1. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.2. 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제 53 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)1. 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주)
제30기 정기주주총회(2025.03.26 개최)에서 배당에 관한 정관이 변경되었습니다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제31기 1분기
제30기
제29기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-10,778
-39,300
-6,426

(별도)당기순이익(백만원)
-11,444
-44,615
-2,168

(연결)주당순이익(원)
-393
-1,432
-234

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
8
-
-

주1) 결산배당은 2011년(제17기)부터 2018년(제24기)까지의 연속 배당내역입니다.주2) 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률이며, 단순평균법으로 계산하였습니다.

- 과거 배당 내역

사업연도
주당 배당금(원)
배당총액(원)
배당수익률(%)

2017년(제23기)
200
2,550,052,000
1.66

2018년(제24기)
200
2,279,458,000
2.59

2019년(제25기)
-
-
-

2020년(제26기)
-
-
-

2021년(제27기)
-
-
-

2022년(제28기)
-
-
-

2023년(제29기)
-
-
-

2024년(제30기)
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 - 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

교환사채
3
2023.06.28
운영자금
9,143
운영자금
9,143
-

사모사채
4
2024.05.27
운영자금 및 채무상환
15,000
운영자금 및 채무상환
15,000
-

사모사채
5
2024.09.25
운영자금 및 채무상환
10,000
운영자금 및 채무상환
10,000
-

전환사채
6
2024.10.15
운영자금 및 채무상환
10,000
운영자금 및 채무상환
10,000
-

사모사채
7
2025.02.24
운영자금 및 채무상환
19,500
운영자금 및 채무상환
19,500
-

사모사채
8
2025.02.26
운영자금 및 채무상환
14,500
운영자금 및 채무상환
14,500
-

주1) 2023년 6월 28일에 발행된 교환사채는 당사의 자기주식 2,669,437주를 교환청구할 수 있는 사채입니다. 교환사채를 통해 조달된 자금은 23년 가을/겨울시즌 상품의 매입대금 등 운영자금으로 사용되었습니다.주2) 2024년 5월 27일에 발행된 사모사채를 통해 조달된 자금은 한도대출 상환과 24년 봄/여름시즌 상품의 매입대금 등 운영자금으로 사용되었습니다.주3) 2024년 9월 25일에 발행된 사모사채를 통해 조달된 자금은 한도대출 상환과 24년 가을/겨울시즌 상품의 매입대금 등 운영자금으로 사용되었습니다.주4) 2024년 10월 15일에 발행된 전환사채를 통해 조달된 자금은 한도대출 상환과 24년 가을/겨울시즌 상품의 매입대금 등 운영자금으로 사용되었습니다.

주5) 2025년 2월 24일에 발행된 사모사채를 통해 조달된 자금은 한도대출 상환과 24년 겨울시즌 외상매입금 상환 등 운영자금으로 사용되었습니다.주6) 2025년 2월 26일에 발행된 사모사채를 통해 조달된 자금은 한도대출 상환과 나이키키즈 오픈 관련 인테리어 대금 등 운영자금으로 사용되었습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원, %)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제31기 1분기
매출채권
27,078,610
(2,609,255)
9.64

단기대여금
-
-
-

미수금
9,636,222
(1,735,292)
18.01

미수수익
191,647
-
-

합계
36,906,478
(4,344,546)
11.77

제30기
매출채권
22,235,327
(2,587,317)
11.64

단기대여금
-
-
-

미수금
8,597,879
(1,733,883)
20.17

미수수익
190,080
-
-

합계
31,023,285
(4,321,199)
13.93%

제29기
매출채권
33,647,757
(2,186,239)
6.50

단기대여금
-
-
-

미수금
8,612,322
(1,042,169)
12.10

미수수익
167,302
-
-

합계
42,427,380
(3,228,407)
7.61

주) 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.(2) 최근 3사업년도의 대손충당금의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
제31기 1분기
제30기
제29기

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
4,321,199
3,228,407
3,101,722

2. 순대손처리액(①-②+-③)
6,008
(227,711)
(211,259)

① 대손처리액(상각채권액)
-
(501,404)
(20,061)

② 상각채권회수액
-
12,298
71,866

③ 기타증감액
6,008
285,991
(119,332)

3. 대손상각비 계상(환입)액
17,339
1,320,502
337,945

4. 기말 대손충당금 잔액합계
4,344,546
4,321,199
3,228,407

주) 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권, 미수금, 선급금 등 채권잔액에 대한 대손충당금은 과거의 대손경험률과 채권잔액의 회수가능성을 종합적으로 고려하여 추정한 대손액을 대손충당금으로 계상하고 있으며, 매출채권 및 기타채권에 대하여 아래와 같은 사유 발생시 실대손처리를 하고 있습니다.

1) 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

2) 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

3) 기타 위에 준하는 회수불가능한 사유가 발생한 경우(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원, %)

구분/경과기간
6월 이하
6월초과1년이하
1년초과3년이하
3년초과
계

금액
일반
22,062,518
86
147,055
-
22,209,659

특수관계자
2,613,778
22,958
2,232,214
-
4,868,951

계
24,676,296
23,045
2,379,270
-
27,078,610

구성비율
91.13
0.09
8.79
-
100.00

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 최근 3사업년도의 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

구분
계정
제31기 1분기
제30기
제29기

한세엠케이
제품
92,452,829
81,802,764
72,649,192

기타
102,472
256,963
57,400

한세엠케이 소계
92,955,301
82,059,727
72,706,592

자회사
중국(만쿤)
제품
2,721,127
4,160,199
4,364,995

기타
-
-
-

중국(만쿤) 소계
2,721,127
4,160,199
4,364,995

미국
제품
-
-
-

기타
-
-
-

미국 소계
-
-
-

중국(가애수)
제품
4,267,263
4,072,068
5,080,745

기타
-
-
-

중국(가애수) 소계
4,267,263
4,072,068
5,080,745

일본
제품
2,934,891
2,150,364
1,461,155

기타
-
-
-

일본 소계
2,934,891
2,150,364
1,461,155

자회사 소계
9,923,281
10,382,631
10,906,896

연결 조정
(56,966)
(79,224)
(173,802)

총계
제품
102,319,144
92,106,171
83,382,286

기타
102,472
256,963
57,400

총계
102,421,615
92,363,134
83,439,686

비율
총자산대비 재고자산 구성비율(%) 1)
36.0
34.3
31.1

재고자산 회전율 (회수) 2)
1.3
1.2
1.4

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = 재고자산 / 기말자산총계주2) 재고자산 회전율 (회수) = 연환산 매출원가 / { (기초재고 + 기말재고) / 2 }주3) 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.(2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자당사의 정기 재고조사는 매 사업년도 종료일 기준 연1회 외부감사인 입회하에 실시하고 있으며, 2025년 3월 31일자 기준 재고자산의 입출고 현황 및 수불자료를 기준으로 제31기 분기말 재무상태표의 재고자산과 일치하는 것을 확인하였습니다.

2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사는 매 사업년도 종료일 기준 재고조사시 외부감사인 입회하에 실시하고 있습니다.3) 재고자산 순실현가치 평가당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 보고기간종료일 현재의 재무상태표가액으로 하고 있으며, 실사과정에서 파악된 장기체화재고 내역은 없습니다.<2025년 03월 31일 현재>

(단위: 천원)

계정과목
취득가액
평가손실 누계액
연결조정
장부가액

제품
149,363,535
(46,987,425)
(56,966)
102,319,144

재공품
-
-
-
-

원자재
-
-
-
-

부자재
41,730
-
-
41,730

미착상품
60,741
-
-
60,741

총계
149,466,006

(
46,987,425)

(
56,966)

102,421,615

4) 기타사항당분기말 현재 재고자산을 담보 제공한 사실이 없으며, 재고실사와 관련하여 특이사항은 없습니다.

다. 공정가치평가 절차요약(1) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

-
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 통하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

-
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제31기(당기)
감사보고서
신한회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
신한회계법인
-
-
-
-
-

제30기(전기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
- 재고자산 평가

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
- 재고자산 평가

제29기(전전기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
- 재고자산 평가

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
- 재고자산 평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제31기(당기)
신한회계법인
반기 검토, 기말 연결 및 별도 감사,내부회계관리제도 검토 등
250
2,200
-
-

제30기(당기)
신한회계법인
반기 검토, 기말 연결 및 별도 감사,내부회계관리제도 검토 등
330
2,903
330
3,025

제29기(전기)
신한회계법인
반기 검토, 기말 연결 및 별도 감사,내부회계관리제도 검토 등
430
3,628
430
3,650

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제31기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제30기(당기)
2024.08.21
세무자문업무
2024.08.21 ~ 2025.03.31
11
-

-
-
-
-
-

제29기(전기)
2023.07.01
세무자문업무
2023.07.01 ~ 2024.03.31
11
-

2023.10.01
이월결손금 공제를 위한 국세청사전답변 신청 업무
2023.10.01 ~ 2023.12.08
70
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025년 02월 14일
회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인
대면회의
감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련사항 등), 감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등

2
2024년 11월 29일
회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인
대면회의
내부회계관리제도 감사 진행 상황, 핵심감사사항 선정,중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3
2024년 05월 21일
회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인
대면회의
연간 회계감사 계획, 핵심감사항목의 예비선정 및유의적 위험, 그룹 감사 계획

4
2024년 02월 14일
회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인
대면회의
감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련사항 등), 감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등

5
2023년 11월 24일
회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인
대면회의
내부회계관리제도 감사 진행 상황,중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

6
2023년 09월 01일
회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인
대면회의
반기 검토 결과 보고, 핵심감사 사항 선정

7
2023년 05월 26일
회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 5인
대면회의
연간 회계감사 계획, 핵심감사항목의 예비선정 및유의적 위험, 그룹 감사 계획

8
2023년 03월 17일
회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 3인
서면회의
감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련사항 등),감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등

9
2022년 11월 29일
회사측: 감사위원회 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 3인
서면회의
연간 감사계획, 핵심감사항목의 예비 선정 및 유의적위험, 그룹 감사 계획, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등

5. 회계감사인의 변경 당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 '외부감사 및 회계 등에 관한 규정' 제10조 및 제15조 1항에 의거하여 제29기 사업연도(2023.1.1~2023.12.31)에 아래와 같은 지정사유로 신한회계법인을 감사인으로 지정 받았습니다.

지정사유
지정사업연도
지정감사인
지정기간

3년 영업손실, 3년 이자보상율 1미만
2024.1.1~2024.12.31
신한회계법인
3년

2. 내부통제에 관한 사항

1. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제31기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제30기(전기)
내부회계관리제도
2025.02.21
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제29기(전전기)
내부회계관리제도
2024.03.12
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

2. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제31기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제30기(전기)
내부회계관리제도
2025.02.21
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제29기(전전기)
내부회계관리제도
2024.03.12
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

3. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제31기(당기)
내부회계관리제도
신한회계법인
감사
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제30기(전기)
내부회계관리제도
신한회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제29기(전전기)
내부회계관리제도
신한회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사위원회
3
3
-
-
24

재경총괄
1
1
-
-
10

회계처리부서
7
4
-
-
41

전산운영부서
5
2
-
-
27

자금운영부서
2
1
-
-
27

기타관련부서
1
1
-
-
82

2. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
한승희
등록
10개월
18년 3개월
-
4

회계담당인원
한승희
등록
10개월
18년 3개월
-
4

회계담당직원
이귀돈
등록
8년 10개월
14년 3개월
4
169

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요에 관한 사항 1) 이사의 수(정관 제30조) : 3인이상 - 7명(사외이사 : 3명) ※ 한세드림 주식회사와의 합병 이전 이사의 수는 6명(사외이사 : 3명)이며, 2022년 5월 25일 제28기 임시주주총회에서 사내이사 1명을 추가 선임하는 안건을 결의하였고 합병등기일인 2022년 7월 5일에 선임하여 공시서류 제출일 현재 이사의 수는 7명(사외이사 : 3명)입니다. 2) 이사회내 위원회(정관 제40조의2) ① 사외이사후보추천위원회 ② 이사후보추천위원회 ③ 내부거래위원회 ④ 감사위원회 ⑤ 지속가능위원회 ※ 2017년 3월 17일 제22기 정기주주총회에서 감사위원회를 설치하였습니다. ※ 2022년 3월 29일 제27기 정기주주총회에서 지속가능위원회를 설치하였습니다. 3) 이사회의 권한 내용 ① 법령, 정관 규정사항

② 주주총회 소집사항, 주주총회 위임사항, 주주총회제출 사항

③ 이사회 결정사항, 이사회 자체사항

④ 회사의 사업계획과 운영에 관한 결정 및 변경사항

⑤ 회사와 이사에 관한 사항

⑥ 주요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

⑦ 회사 조직, 인사, 노무, 상벌에 관한 사항

⑧ 중요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

⑨ 신규 사업진출 및 투자에 관한 사항

⑩ 자산 및 자금 운영에 관한 사항

⑪ 본점 이전 및 지점설치에 관한 사항

⑫ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 4) 이사회 구성과 소집(정관 제38조) ① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1주전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 5) 이사회의 결의방법(정관 제39조) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 6) 이사회의 의사록(정관 제40조) ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 나. 이사회내 위원회 1) 위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명
구성인원
성명
설치목적 및 권한
비 고

사외이사후보 추천위원회
사외이사 1명 사내이사 1명
김건우 임동환
주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천
-

이사후보 추천위원회
사외이사 1명 사내이사 1명
김건우 임동환
주주총회에서 선임할 이사 후보의 추천
-

내부거래위원회
사외이사 1명 사내이사 1명
김건우 임동환
최대주주 및 특수관계인과의 거래 심사
-

감사위원회
사외이사 3명
김건우 박호성 김봉수
이사 업무의 감독 및 회계 투명성 제고
-

지속가능위원회
사외이사 3명 사내이사 2명
김건우 박호성 김봉수 김지원 임동환
ESG 추진전략 수립ㆍ점검 및 성과의 관리ㆍ감독
-

주1) 제22기 정기주주총회에서 감사위원회를 설치하였으며, 제28기 정기주주총회에서 신규선임된 사외이사 김건우와 김봉수 및 재선임된 사외이사 박호성을 감사위원회 위원으로 구성하였습니다. 주2) 제27기 정기주주총회에서 지속가능위원회를 설치하였으며, 제28기 정기주주총회에서 신규선임된 사외이사 김건우와 김봉수 및 재선임된 사외이사 박호성, 재선임된 사내이사 김지원, 제27기 임시주주총회에서 선임된 사내이사 임동환을 지속가능위원회 위원으로 구성하였습니다. 2) 이사회 내 위원회의 활동내역 - 지속가능경영위원회

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
이사의 성명

김건우 (출석률: 100%)
박호성 (출석률: 100%)
김봉수 (출석률: 100%)
김지원 (출석률: 100%)
임동환 (출석률: 100%)

찬반여부

1
2023.11.09
- 2023년 중대성 평가 내역 보고 - 2023년 핵심 중대이슈에 따른 ESG 경영성과 보고 - 2023년 ESG보고서 발간 관련 보고 - 2023년 ESG평가 등급 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석

2
2024.02.22
- 2023년 ESG 경영현황 보고 - 2023년 하반기 진행된 ESG 경영대책 보고 - 2024년 ESG 경영 추진전략 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석

3
2024.05.10
- 2024년 중대성 평가 실시 배경 - 2024년 중대성 평가 주요 특징 - 2024년 중대성 평가 실시 사항 - 2024년 중대성 평가 실시 결과
보고
참석
참석
참석
참석
참석

4
2024.08.12
- 2024년 한세예스24그룹 통합 지속가능경영보고서 발간 (보고서 발간 배경/현황 및 주요 실시사항) ※주요 실시사항 : 기후변화대응, 지속가능한 제품, 인권경영, 이사회중심 경영 등 - ESG 추진 활동 및 성과 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석

5
2024.11.12
- 2024년 ESG 평가결과 (한국ESG기준원 평가 결과 및 타사대비 ESG 평가 등급현황) - 향후 ESG경영 계획 (2025년 개선과제 도출 및 대응책 마련)
보고
참석
참석
참석
참석
참석

6
2025.02.21
- 향후 ESG 경영 계획 보고 - 이사회 평가 프로세스 보고 - 전사적 리스크 관리 체계 구축(재무적/비재무적 리스크 관리)
보고
참석
참석
참석
참석
참석

7
2025.05.14
- 2025년 중대성 평가 실시 배경 - 2025년 중대성 평가 실시 과정 - 2025년 중대성 평가 실시 결과 - 2025년 중대성 평가 향후 전략과 대책
보고
참석
참석
참석
참석
참석

주1) 출석률은 2024년과 2025년 기준으로 산출하였습니다. 다. 이사회 주요활동 내역

연도
회차
개최일자
의안내용
가결 여부
이사의 성명

김동녕
김익환
김지원
임동환
유석준
박호성
최경
김건우
김봉수

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: -%)
(출석률: 100%)
(출석률: -%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

2023
1
2023.01.27
운영자금대출 신규차입의 건(하나은행)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2023.02.03
만쿤(상해)상무유한공사 NBA STYLE 라이센스 계약 종료의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

3
2023.02.23
- 제28기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건 - 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

4
2023.02.23
제28기 정기주주총회개최 및 부의안건 결정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

5
2023.02.23
전자투표 도입 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

6
2023.02.23
외화지급보증 연장의 건(하나은행)
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

7
2023.03.07
제28기 정기주주총회개최 및 부의안건 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

8
2023.03.28
대표이사 선임의 건
가결
-
-
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

9
2023.03.28
만쿤(상해)상무유한공사 차입 질권설정의 건(우리은행)
가결
-
-
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

10
2023.05.11
- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행) - 만쿤(상해)상무유한공사 외화지급보증 재약정의 건(신한은행) - 외화지급보증의 건(우리은행)
가결
-
-
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

11
2023.05.30
계열사(동아출판) 차입의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

12
2023.06.05
만쿤(상해)상무유한공사 차입 질권설정의 건(우리은행)
가결
-
-
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

13
2023.06.26
- 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건 - 자기주식 처분의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

14
2023.07.13
- 신규 차입의 건(하나은행) -가애수복식(상해)유한공사 차입에 따른 담보의 건(하나은행)
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

15
2023.08.11
- 한세드림재팬 외화지급보증의 건(우리은행) - 차입연장의 건(산업은행) - 만쿤(상해)상무유한공사 신규차입 질권설정의 건(하나은행)
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

16
2023.08.11
지점설치의 건(신세계프리미엄아울렛 여주점)
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

17
2023.10.13
신규차입의 건(신한은행)
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

18
2023.11.09
지점설치의 건(스타필드 수원점)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

19
2023.11.09
만쿤(상해)상무유한공사 외화지급보증의 건(하나은행)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

2024
1
2024.02.22
- 제29기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건 - 제29기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결
찬성
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찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

2
2024.02.22
제29기 정기주주총회개최 및 부의안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

3
2024.02.22
전자투표 도입 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

4
2024.02.22
- 가애수복식(상해)유한공사 외화지급보증의 건(하나은행) - 만쿤(상해)상무유한공사 외화지급보증의 건(신한은행) - 만쿤(상해)상무유한공사 대출연장 질권설정의 건(우리은행) - 만쿤(상해)상무유한공사 차입 담보의 건(하나은행)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

5
2024.05.10
이사회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

6
2024.05.10
임대차계약의 건(스타일24주식회사)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

7
2024.05.10
임원 선임에 관한 규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

8
2024.05.10
신규차입의 건(신한은행)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

9
2024.05.10
- 만쿤(상해)상무유한공사 외화지급보증 대환 건(신한은행) - 만쿤(상해)상무유한공사 차입연장 질권설정의 건(우리은행) - 한세드림재편 신규차입 질권설정의 건(우리은행)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

10
2024.05.27
제4회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

11
2024.08.12
- 금전 대여(상대방:만쿤(상해)상무유한공사) - 금전 대여(상대방:가애수복식(상해)유한공사) - 금전 대여(상대방:한세드림재팬)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

12
2024.08.12
지점설치의 건(스타필드마켓 죽전점)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

13
2024.08.12
차입연장의 건(산업은행)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

14
2024.08.12
- 만쿤(상해)상무유한공사 차입에 따른 담보 연장의 건(하나은행) - 가애수복식(상해)유한공사 외화지급보증 재약정의 건(신한은행) - 한세드림재팬 외화지급보증 연장의 건(우리은행)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

15
2024.09.25
제5회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

16
2024.10.11
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
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찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

17
2024.11.12
지점설치의 건 (NBA 플래그십 스토어, 홈플러스 유성점, 롯데몰 수지점)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

2025
1
2025.01.14
- 금전 대여(상대방:만쿤(상해)상무유한공사) - 금전 대여(상대방:가애수복식(상해)유한공사)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

2
2025.01.14
브랜드 생산종료의 건(컬리수에딧)
가결
찬성
찬성
찬성
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-
찬성
-
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3
2025.02.21
- 제30기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건 - 제30기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

4
2025.02.21
제30기 정기주주총회개최 및 부의안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

5
2025.02.21
이사회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

6
2025.02.21
지점설치의 건(홈플러스 가좌점 외 홈플러스 18개점 : 계약변경)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

7
2025.02.21
자기주식 보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

8
2025.02.21
제7회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

9
2025.02.21
- 일반자금대출 만기 연장의 건(신한은행) - 전자방식외담대 만기 연장의 건(신한은행)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

10
2025.02.21
- 만쿤(상해)상무유한공사 차입 담보의 건(하나은행) - 가애수복식(상해)유한공사 외화지급보증 재약정의 건(신한은행
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

11
2025.02.25
제8회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

12
2025.03.26
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

13
2025.04.11
유상증자 신주 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

14
2025.04.25
유상증자 신주 발행의 건(일정변경)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

주1) 출석률은 2024년과 2025년 기준으로 산출하였습니다. 주2) 상기 대표이사 임동환은 제28기 임시주주총회(2022.05.25)에서 선임의 건이 결의되었으며 선임일은 합병등기일인 2022년 7월 5일입니다. 주3) 상기 사외이사 최경은 2023년 3월 7일자로 자진사임 하였습니다. 주4) 상기 사외이사 김건우 및 김봉수는 제28기 정기주주총회(2023.03.28)에서 선임되었습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사에 대한 추천인 및 업무내용은 다음과 같습니다.

이사 성명
추천인
업 무
임기
연임횟수
최근5년간 주요직무
최대주주와 또는 주요주주와의 관계
회사와의 거래

김동녕
이사회
사내이사 (이사회)
3년
2회
현) 한세엠케이(주) 이사 현) 한세예스24홀딩스(주) 대표이사회장 현) 예스이십사(주) 이사 현) 한세실업(주) 이사 현) 동아출판(주) 이사 서울대 상대 졸업 美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA
최대주주인 한세예스24홀딩스(주)의 임원
-

김지원
이사회
대표이사 (경영 총괄)
3년
2회
현) 한세엠케이(주) 대표이사 현) 한세예스24홀딩스(주) 이사 현) 예스24(주) 이사 현) 동아출판(주) 이사 이화여대 졸업 이화여대 대학원 석사
최대주주인 한세예스24홀딩스(주)의 임원
-

임동환
이사회
대표이사 (경영 총괄)
3년
-

현) 한세엠케이(주) 대표이사 전) 한세드림 대표이사

전) 제일모직 빈폴키즈사업부장

전) 제일모직 삼성패션연구소

서강대 경영학과 졸업

-
-

김익환
이사회
사내이사 (이사회)
3년
2회
현) 한세엠케이(주) 이사 현) 한세실업(주) 대표이사 현) 한세모빌리티(주) 대표이사 현) 한세예스24홀딩스(주) 이사 고려대 졸업
최대주주인 한세예스24홀딩스(주)의 임원
-

김건우
이사회
사외이사
3년
-
전)화승 대표이사 전)삼성물산 빈폴 사업본부장 전)삼성물산 제일모직 전략담당 상무 전)삼성물산 밀라노법인 CFO 전)삼성물산 재무팀장 부산대학교 회계학과 졸업
-
-

박호성
이사회
사외이사
3년
1회
전)한국후지필름 대표이사 전)롯데마트 ViC마켓부문장 전)롯데백화점 상품본부장 고려대학교 졸업
-
-

김봉수
이사회
사외이사
3년
-
전)신세계 의정부역사 대표 전)신세계 강남점장(부사장) 전)신세계 센텀시티점장(상무) 전)신세계 영업본부 마케팅 상무 전)신세계 영업본부 마케팅 부장 부산대학교 졸업
-
-

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
-
-
-

주) 상기 사외이사 및 그 변동현황은 제28기 정기주주총회 결과입니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024.11.12
삼일거버넌스센터
김건우
-
- 사외이사의 주의의무와 직무가이드 - M&A 관련 제도 개선과 기업가치평가의 이해 - 기업 밸류업 프로그램과 기업가치 제고 - Cybersecurity 변화 방향 제언 - 이사회의 딜 검토사항 - 지배구조 모범규준 - 거버넌스강화를 통한 금융기관 내부통제 개선

2024.12.09
삼일거버넌스센터
박호성
-
- 사외이사의 주의의무와 직무가이드 - M&A 관련 제도 개선과 기업가치평가의 이해 - 기업 밸류업 프로그램과 기업가치 제고

2024.12.09
삼일거버넌스센터
김봉수
-
- 사외이사의 주의의무와 직무가이드 - M&A 관련 제도 개선과 기업가치평가의 이해 - 기업 밸류업 프로그램과 기업가치 제고

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김건우
예
전)화승 대표이사전)삼성물산 빈폴 사업본부장전)삼성물산 제일모직 전략담당 상무전)삼성물산 밀라노법인 CFO전)삼성물산 재무팀장부산대학교 회계학과 졸업
예
상장회사 회계ㆍ재무분야 경력자
- 화승 경영지원실장(CFO)('17.07~'18.08) : 세무조사, 자금조달- 삼성물산 밀라노법인 CFO('07.01~'09.12) : 재무 및 경영총괄- 삼성물산 재무관리('90.07~'06.12) : 결산, 사업계획, 감사 - 부산대학교 회계학과 졸업

박호성
예
전)한국후지필름 대표이사전)롯데마트 ViC마켓부문장전)롯데백화점 상품본부장고려대학교 졸업
-
-
-

김봉수
예
전)신세계 의정부역사 대표전)신세계 강남점장(부사장)전)신세계 센텀시티점장(상무)전)신세계 영업본부 마케팅 상무전)신세계 영업본부 마케팅 부장부산대학교 졸업
-
-
-

나. 감사위원회의 위원의 독립성감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상
충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(김건우 1인)
상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사
충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명

유석준(출석률:-%)
박호성(출석률:100%)
최경(출석률:-%)
김건우(출석률:100%)
김봉수(출석률:100%)

찬반여부

1
2023.02.23
- 제28기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2023.08.11
제29기 내부회계관리제도 평가 프로세스 및 평가 일정 보고
보고
참석
참석
참석
-
-

3
2023.11.09
제29기 내부회계관리제도 평가 진행상황 및 감사위원회 교육일정 보고
보고
참석
참석
참석
-
-

4
2024.02.22
- 제29기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제29기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인- 제29기 연결 및 별도 재무제표 승인
가결
-
찬성
-
찬성
찬성

5
2024.05.10
- 제30기 내부회계관리제도 평가 프로세스 및 평가 일정 보고- 제30기 감사위원회 교육일정 보고
보고
-
참석
-
참석
참석

6
2024.08.12
- 제30기 내부회계관리제도 평가 프로세스 및 평가 일정 2차 보고- 제30기 이사회 및 감사위원회 교육프로그램 보고
보고
-
참석
-
참석
참석

7
2024.11.12
- 제30기 내부회계관리제도 평가 진행상황- 제30기 이사회 및 감사위원회 교육프로그램 추가 보고
보고
-
참석
-
참석
참석

8
2025.02.21
- 제30기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고- 제30기 연결 및 별도 재무제표 보고
보고
-
참석
-
참석
참석

9
2025.02.21
- 제30기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인- 제30기 감사보고 승인- 제30기 정기주주총회 목적사항 심의
가결
-
찬성
-
찬성
찬성

9
2025.05.14
- 제31기 내부회계관리제도 평가 프로세스 및 평가 일정 보고- 제31기 감사위원회 교육일정 보고
보고
-
찬성
-
찬성
찬성

주1) 출석률은 2024년과 2025년 기준으로 산출하였습니다.주2) 상기 사외이사 최경은 2023년 3월 7일자로 자진사임 하였습니다.주3) 상기 사외이사 김건우 및 김봉수는 제28기 정기주주총회(2023.03.28)에서 선임되었습니다.

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2024.10.21
삼일거버넌스센터
김건우
-
- 금감원 재무제표 중점심사 회계이슈- ESG 공시/규제 동향 및 대응방향- 글로벌 비즈니스, 글로벌 리스크- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션- 감사위원회의 내부감사 품질관리- 감사위원을 위한 그룹회계감사의 이해- 연결 내부회계관리제도 - 사례로 보는 부정발견

2024.11.12
삼일거버넌스센터
박호성
-
- 금감원 재무제표 중점심사 회계이슈- ESG 공시/규제 동향 및 대응방향- 글로벌 비즈니스, 글로벌 리스크- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션- 감사위원회의 내부감사 품질관리

2024.11.12
삼일거버넌스센터
김봉수
-
- 금감원 재무제표 중점심사 회계이슈- ESG 공시/규제 동향 및 대응방향- 글로벌 비즈니스, 글로벌 리스크- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션- 감사위원회의 내부감사 품질관리

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

회계팀
1
부장(8년7개월)
내부관리회계 관련한 감사업무 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 상법 제542조의13에 의거 최근사업연도말 현해 자산총액 5천억 미만으로 준법지원인 의무설치 대상이 아닙니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
실시

나. 소수주주권공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
30,106,502
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,669,437
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
27,437,065
-

-
-
-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
제10조(신주인수권) 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3) 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자 금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발 행하는 경우 5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유 가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.제10조의 4(동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
3월이내

주주명부 폐쇄 및 기준일
제13조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 )당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

주권의 종류
일,오,일십,오십,일백,오백,일천,일만주권

명의개서대리인
국민은행 증권대행팀

공고게재
홈페이지 전자공고

바. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자
안 건
결의내용
주요 논의내용

제28기 정기주주총회(2023.03.28)
제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (김지원)제4호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (사외이사 3명) 제4-1호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (박호성) 제4-2호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (김건우) 제4-3호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (김봉수) 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명) 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (박호성) 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (김건우) 제4-3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (김봉수) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안승인원안승인원안승인(사내이사 1명)원안승인(사외이사 3명)원안승인(감사위원 3명)원안승인
------

제29기 정기주주총회(2024.03.28)
제1호 의안 : 제29기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안승인원안승인
--

제30기 정기주주총회(2025.03.26)
제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김동녕) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김익환) 제3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (임동환)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안승인원안승인원안승인(사내이사 3명)원안승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한세예스24홀딩스(주)
본인
보통주
21,687,549
72.04
21,687,549
72.04
-

김동녕
등기임원
보통주
346,443
1.15
346,443
1.15
-

김지원
등기임원
보통주
6,087
0.02
6,087
0.02
-

임동환
등기임원
보통주
8,400
0.03
8,400
0.03
-

박건희
친인척
보통주
129,093
0.43
129,093
0.43
-

김규현
친인척
보통주
1,720,718
5.72
1,720,718
5.72
-

계
보통주
23,898,290
79.38
23,898,290
79.38
-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기 지분율은 발행주식총수 대비 지분율입니다. 주2) 2025년 3월 31일 현재 발행주식총수는 30,106,502주 입니다

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한세예스24홀딩스(주)
8,390
김석환
25.95
-
-
김석환
25.95

김동녕
17.61
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한세예스24홀딩스(주)

자산총계
2,825,660

부채총계
1,831,200

자본총계
994,460

매출액
2,830,855

영업이익
152,255

당기순이익
24,983

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

회사의 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)는 지주회사로서 1982년 11월 16일에 설립되었으며, 2000년 1월 6일 유가증권시장에 상장 되었습니다. 2009년 1월 1일 한세실업(주)와 인적분할 후 2009년 3월 20일 유가증권시장에 재상장 되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업, 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업, 시장조사, 경영자문및 컨설팅업 등 입니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주 변동내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020.12.30
한세예스24홀딩스(주)외 2명
6,689,211
51.82
주식양수도
-

2022.07.07
한세예스24홀딩스(주)외 4명
23,889,890
79.35
합병신주
-

나. 최대주주 변경 관련 내용(1) 주식양수도

구 분
내 용
비 고

계약일자
2020년 12월 28일
계약일 주가(종가) : 3,935원

양수도주식수(지분율)
6,554,031주(50.77%)
-

주당 매매가액
3,935원
-

양수도대금
25,790백만원
-

(2) 합병신주

(단위: 주, %)

성 명

주식의 종류

합병 전

합병 후

한세엠케이㈜ (존속회사)
한세드림㈜ (소멸회사)
한세엠케이㈜

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

한세예스24홀딩스(주)

보통주

6,554,031

50.77

17,600,000

88.00

21,687,549

72.04

김동녕

보통주

2,500

0.02

400,000

2.00

346,443

1.15

김지원

보통주

6,087

0.05

-
-

6,087

0.02

박건희

보통주

129,093

1.00

-
-

129,093

0.43

김규현

보통주

1,000

0.01

2,000,000

10.00

1,720,718

5.72

계

보통주

6,692,711

51.84

20,000,000

100.00

23,889,890

79.35

주1) 합병기일(2022년 7월 1일) 현재 피합병회사인 한세드림(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한세드림(주) 보통주식 1주당 한세엠케이(주) 보통주식 0.8598590주의 비율로 합병신주(총 17,197,180주)를 배정하였습니다.주2) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
한세예스24홀딩스(주)
21,687,549
72.04
-

김규현
1,720,718
5.72
-

우리사주조합
28,583
0.09

라. 소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
4,351
4,359
99.82
3,538,775
30,106,502
11.75
-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 소유주식 비율은 발행주식수 30,106,502주 기준으로 산출된 수치입니다.

마. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
24년10월
24년 11월
24년 12월
25년 01월
25년 02월
25년 03월

주 가(보통주)
최 고
1,917
1,576
1,270
1,170
1,229
1,490

최 저
1,472
1,257
1,131
1,106
1,128
1,220

일거래량
최 고
1,918,641
819,586
509,750
438,790
113,827
203,957

최 저
10,467
6,452
897
1,596
2,024
2,124

월간거래량
5,595,011
1,428,670
879,301
644,739
231,413
307,041

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김동녕
남
1945.09
이사
사내이사
상근
이사회
현) 한세엠케이(주) 이사현) 한세예스24홀딩스(주) 대표이사회장현) 예스이십사(주) 이사현) 한세실업(주) 이사현) 동아출판(주) 이사서울대 상대 졸업美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA
346,443
-
최대주주의 임원
8년6개월
2028.03.26

김익환
남
1976.09
이사
사내이사
비상근
이사회
현) 한세엠케이(주) 이사현) 한세실업(주) 대표이사현) 한세모빌리티(주) 대표이사현) 한세예스24홀딩스(주) 이사고려대 졸업
-
-
최대주주의 임원
8년6개월
2028.03.26

김지원
여
1981.04
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
현) 한세엠케이(주) 대표이사현) 한세예스24홀딩스(주) 이사현) 예스24(주) 이사현) 동아출판(주) 이사이화여대 졸업이화여대 대학원 석사
6,087
-
최대주주의 자회사 임원
7년8개월
2026.03.28

임동환
남
1964.12
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
현) 한세엠케이(주) 대표이사전) 한세드림(주) 대표이사전) 제일모직 빈폴키즈사업부장전) 제일모직 삼성패션연구소서강대 경영학과 졸업
8,400
-
최대주주의 자회사 임원
2년9개월
2028.03.26

박호성
남
1960.08
사외이사
사외이사
비상근
사외이사(감사위원)
현) 한세엠케이(주) 사외이사전) 한국후지필름 대표이사전) 롯데마트 ViC마켓부문장전) 롯데백화점 상품본부장고려대 졸업
-
-
-
5년
2026.03.28

김건우
남
1964.09
사외이사
사외이사
비상근
사외이사(감사위원)
현) 한세엠케이(주) 사외이사전) 화승 대표이사전) 삼성물산 제일모직 전략담당 상무전) 삼성물산 재무팀장부산대학교 회계학과 졸업
-
-
-
2년
2026.03.28

김봉수
남
1960.04
사외이사
사외이사
비상근
사외이사(감사위원)
현) 한세엠케이(주) 사외이사전) 신세계 의정부역사 대표전) 신세계 강남점장(부사장)전) 신세계 영업본부 마케팅 상무부산대학교 졸업
-
-
-
2년
2026.03.28

이진용
남
1976.05
이사
미등기
상근
NBACD
현) 한세엠케이(주) NBA 디자인 CD전) WAGTI GOALSTUIDIO 이사전) WWWM 실장전) 삼성물산 실장Seoulmode Fashion Design School
-
-
-
1년11개월
-

손소연
여
1976.11
이사
미등기
상근
마케팅본부장
현) 한세엠케이(주) 마케팅본부장전) Fissler Korea 상무전) Calvin Klein 이사전) H&M 팀장한국외대 졸업
-
-
-
1년8개월
-

김재수
남
1969.12
이사
미등기
상근
브랜드사업2본부본부장
현) 한세엠케이(주) 브랜드사업2본부장전) 삼성물산 부장(수석)한양대 섬유공학과 졸업
-
-
-
1년4개월
-

주웅상
남
1966.09
상무
미등기
상근
브랜드사업1본부본부장
현) 한세엠케이(주) 브랜드사업1본부장전) 삼성물산 사업부장(상무)아주대 경영학과 졸업
-
-
-
7개월
-

양철호
남
1968.02
이사
미등기
상근
영업1본부본부장
현) 한세엠케이(주) 영업1본부장전) 한세엠케이(주) 해외키즈영업 부장전) 이랜드그룹한양대 졸업
-
-
-
4개월
-

주) 상기 대표이사 임동환과 사내이사 김동녕, 김익환은 제30기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

사무
남
94
-
2
-
96
6.3
1,516
16
-
-
-
-

사무
여
139
-
3
-
142
4.9
1,959
13
-

합 계
233
-
5
-
238
5.5
3,475
14
-

주1) 직원수는 2025년 03월 31일 기준 재직자 인원이며, 연간급여 총액은 2025년 03월 31일까지 지급된 급여총액으로 퇴사자 지급분이 포함된 금액입니다.주2) 1인평균 급여액은 2025년 03월 31일까지의 월별 평균 급여액의 합계이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다.다. 직원의 육아휴직 등 현황(1) 육아지원제도 사용 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 명, %)

구 분
제30기
제29기
제28기

육아휴직 사용자수(남)
1
1
1

육아휴직 사용자수(여)
11
9
8

육아휴직 사용자수(전체)
12
10
9

육아휴직 사용률(남)
-
-
-

육아휴직 사용률(여)
50
86
100

육아휴직 사용률(전체)
40
54
50

육아휴직 복귀 후

12개월 이상 근속자(남)

1
1
-

육아휴직 복귀 후

12개월 이상 근속자(여)

1
6
1

육아휴직 복귀 후

12개월 이상 근속자(전체)

1
7
1

육아기 단축근무제 사용자 수(남)
-
-
-

육아기 단축근무제 사용자 수(여)
1
3
3

주) 육아휴직 사용률은 '당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자' 수를 '당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자' 수로 나눈 값입니다.

(2) 유연근무제도 사용 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 명)

구 분
제31기
제30기
제29기

유연근무제 활용 여부
활용
활용
활용

시차출퇴근제 사용자 수
20
22
10

선택근무제 사용자 수
-
-
-

원격근무제(재택근무 포함)

사용자 수

-
-
-

주1) 유연근무제 활용 여부는 시차출퇴근제, 선택근무제, 원격근무(재택근무 포함) 중 1개 이상 제도의 도입 및 활용 여부입니다.주2) 시차출퇴근제는 근로시간 조정이 필요한 직원을 위하여 도입한 제도입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
218
35
-

주) 미등기임원의 인원수는 2025년 03월 31일 기준 재직자 인원이며, 연간급여 총액은 2025년 03월 31일까지 지급된 급여총액으로 퇴사자 지급분이 포함된 금액입니다.주2) 1인평균 급여액은 2025년 03월 31일까지의 월별 평균 급여액의 합계이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
1,500
사외이사 포함

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
228
33
-

주) 이사ㆍ감사의 인원수는 2025년 03월 31일 기준 인원이며, 보수총액은 2025년 03월 31일까지 지급된 보수총액으로 퇴사(자진사임, 임기만료)한 이사ㆍ감사의 지급분이 포함된 금액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
201
50
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
27
9
-

감사
-
-
-
-

주) 감사위원의 인원수는 2025년 03월 31일 기준 인원이며, 보수총액은 2025년 03월 31일까지 지급된 보수총액으로 자진사임 또는 임기만료한 감사위원의 지급분이 포함된 금액입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

한세예스24홀딩스
4
51
55

2. 계열사 임원 겸직 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 사)

겸직 임원
겸직 내용

직책
성명
회사명
직책
선임일

이사(등기)
김동녕
한세예스24홀딩스(주)
대표이사
2025.03

예스이십사(주)
이사
2024.03

한세실업(주)
이사
2024.03

동아출판(주)
이사
2024.01

대표이사(등기)
김지원
한세예스24홀딩스(주)
이사
2025.03

예스이십사(주)
이사
2025.03

동아출판(주)
이사
2025.03

이사(등기)
김익환
한세실업(주)
대표이사
2024.03

한세모빌리티(주)
대표이사
2024.12

한세예스24홀딩스(주)
이사
2025.03

3. 계통도

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : %)

출자회사 /피출자회사
한세예스24홀딩스(주)
한세실업(주)
예스이십사(주)
한세엠케이(주)
동아출판(주)
HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
PT. HANSAEINDONESIAUTAMA
HANSAEINTERNATIONAL,S.A.
칼라앤터치(주)
PT. HANSAEYES24INDONESIA
한세모빌리티(주)

한세실업(주)
50.49
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

예스이십사(주)
50.01
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

동아출판(주)
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한세엠케이(주)
72.04
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE TN CO.,LTD.
-
40.00
-
-
-
60.00
-
-
-
-
-

HANSAE TG CO.,LTD.
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-

HANSAE HANOI CO.,LTD
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-

HANSAE HCM CO.,LTD
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-

PT. HANSAE INDONESIA

UTAMA

-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. BOMIN PERMATA ABADI
-
99.95
-
-
-
-
0.05
-
-
-
-

PT. HANSAE INDONESIASUKSES
-
99.00
-
-
-
-
1.00
-
-
-
-

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE GUATEMALA,S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-

HANSAE GLOBAL,S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-

HANSAE PINULA,S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-

MODAS B.I. APPAREL, S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-

HANSAE HAITI S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-

HS APPAREL S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-

HANSAE GSN, S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-

HANSAE EL SALVADOR,S.A DE C.V.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE ECOSPIN S.A.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

AALFS DOS, S.A.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE SEBACO, S.A.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE MYANMARCO.,LTD
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

APPAREL MANUFACTURING PARTNERS INC
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE BAGO CO.,LTD.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

TEXOLLINI, INC.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

칼라앤터치(주)
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

C&T VINA CO.,LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

C&T G-TECH CO., LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

COLOR&TOUCH HCMCO., LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

C&T GUATEMELA CO., LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

에이치에스소싱(주)
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

BUCKAROO INC
-
-

100.00
-
-
-
-
-
-
-

만쿤(상해)상무유한공사
-
-

100.00
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE YES24 VINACO., LTD
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. HANSAE YES24 INDONESIA
-
-
95.00
-
-
-
-
-
-
-
-

PT.YES24 ENT INDONESIA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
67.00
-

예스이십사라이브홀(주)
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)와이앤케이미디어
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)북팔
-
-
93.92
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)아티피오
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

가애수복식(상해)유한공사
-
-
-
99.44
-
-
-
-
-
-
-

한세드림재팬(주)
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

한세예스24라이징스타투자조합
-
34.62
34.62
14.84
14.84
-
-
-
-
-
-

한세모빌리티(주)
85.27
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

CHANGSHU ERAE CO., LTD.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00

ERAE AMS AMERICA CORP.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00

이인텔리전스(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
79.00

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
4
4
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
2
2
3,142
-
-
3,142

계
-
6
6
3,142
-
-
3,142

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등
- 해당사항이 없습니다.2. 대주주 등과의 자산양수도 등가. 자산양수도 - 해당사항이 없습니다.나. 부동산 거래내역 - 해당사항이 없습니다.3. 대주주 등과의 영업거래 - 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)

(단위 : 천원)

구 분
성 명(법인명)
관계
2025년도 1분기(제31기 1분기)
2024년도(제30기)

대여금
BUCKAROO INC
해외법인
248,955
248,955

만쿤(상해)상무유한공사
해외법인
6,371,146
2,877,130

가애수복식(상해)유한공사
해외법인
2,868,222
963,072

한세드림재팬(주)
해외법인
13,879,543
13,879,543

계

23,367,866
17,968,700

주1) 해외법인 대여금은 환율변동에 따라 금액 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 만쿤(상해)상무유한공사 대여금 3,654,367천원은 2024년 12월 31일에 출자전환하였습니다.

나. 매출 및 매입 등 거래거래

(단위 : 천원)

구분
회사명
수익거래
비용거래

매출
기타수익
매입
기타비용

지배기업
한세예스24홀딩스(주)
5,400
-
6,670,164
260,700

종속기업
BUCKAROO INC
-
-
-
-

만쿤(상해)상무유한공사
19,835
-
-
-

가애수복식(상해)유한공사
76,215
-
-
-

한세드림재팬(주)
689,910
-
-
-

기타특수관계자
한세실업(주)
14,473
-
-
-

예스이십사(주)
535
-
-
26,400

동아출판(주)
535
-
-
425,672

스타일이십사(주)
2,067,220
12,000
-
1,619,505

(주)예스이십사라이브홀
-
-
-
300

에이치에스소싱(주)
267
-
556,899
-

합 계
2,874,390
12,000
7,227,063
2,332,577

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당기 공시와 관련하여 이행되지 않았거나 기공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

- 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 - 해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증내역

(단위: 천원)

보증회사명
피보증회사명
여신금융기관
보증기간
지급보증액
채무금액

당분기말
전기말
당분기말
전기말

한세엠케이(주)
만쿤(상해)상무유한공사
신한은행 포서지행
2022.07.05 ~ 2025.06.30
2,914,276
2,908,352
2,904,192
2,898,288

2024.04.08 ~ 2025.04.08
3,670,576
4,186,416
3,670,576
4,186,416

우리은행 오중로지행

2023
.09
.15
~ 2025
.09
.17

2,531,084
2,525,939
2,521,000
2,515,875

2023
.11
.24
~ 2025
.11
.26

3,680,660
3,673,178
3,670,576
3,663,114

가애수복식(상해)유한공사
신한은행 포서지행

2022
.11
.07
~ 2025
.10
.25

1,452,096
1,449,144
1,210,080
1,207,620

2024
.05
.08
~ 2025
.05
.01

4,840,320
4,830,480
4,033,600
4,025,400

2024
.05
.17
~ 2025
.05
.08

2,262,850
2,258,249
2,057,136
2,052,954

하나은행 상해지행

2022
.03
.31
~ 2026
.03
.10

2,420,160
2,415,240
2,420,160
2,415,240

2023
.07
.19
~ 2025
.07
.15

4,114,272
4,105,908
3,388,224
3,381,336

2023
.08
.09
~ 2025
.08
.08

3,630,240
3,622,860
2,984,864
2,978,796

한세드림재팬(주)
SBJ은행 신주쿠지점

2022
.11
.22
~ 2025
.11
.20

3,534,336
3,431,448
2,945,280
2,859,540

우리은행 동경지점

2023
.08
.28
~ 2025
.08
.28

5,890,560
5,719,080
4,908,800
4,765,900

합 계
40,941,430
41,426,294
36,714,488
36,950,479

라. 담보제공내역

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

구분
제공받은 회사
담보내용
담보금액
담보유형
여신금융기관

한세엠케이(주)
만쿤(상해)상무유한공사
운영자금대출
3,100,000
예금
우리은행 오중로지행

CNY 3,000,000
예금
하나은행 상해지행

CNY 2,000,000
예금

CNY 14,500,000
예금

Standby L/C
13,000,000

부동산

우리은행 오중로지행

USD 3,510,000
부동산
하나은행 상해지행

가애수복식(상해)유한공사
Standby L/C
2,000,000
예금
신한은행 포서로지행

한세드림재팬(주)
운영자금대출
350,000
예금
우리은행 동경지점

Standby L/C
JPY 360,000,000
부동산

합 계
18,450,000

CNY 19,500,000

USD 3,510,000

JPY 360,000,000

마. 그 밖의 우발채무 - 본 분기보고서 연결재무제표 '주석18. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

- 해당사항이 없습니다.
나. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발행한 주요사항

(1) 유상증자당사는 2025년 4월 11일 이사회에서 시설자금과 운영자금 조달을 목적으로 약 120억원의 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 유상증자를 결정하였습니다.

(단위 : 주, 천원)

신주의 종류
주식수
주당발행가액
증자금액

시설자금
운영자금

보통주
14,700,000
818원
4,620,000
7,404,600

나. 외국지주회사의 자회사 현황
- 해당사항이 없습니다.

(기준일 :
2025년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
-
-
-
-
( - )
-

내부 매출액
( - )
( - )
( - )
( - )
( - )
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
( - )
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
( - )
-

당기순손익
-
-
-
-
-
( - )
-

자산총액
-
-
-
-
-
( - )
-

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-
-

유동자산
-
-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
( - )
-

자기자본
-
-
-
-
-
( - )
-

자본금
-
-
-
-
-
( - )
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 :
별도
)

(외부평가법인 :
한영회계법인
)

(단위 : 백만원)

대상회사
추정대상
계정과목
예측치
실적치
예측치 달성여부
괴리율

한세드림(주)
2022년
매출액
73,430
70,918
미달성
3.42

영업이익
5,298
5,435
달성
-

당기순이익
-
-
-
-

2023년
매출액
159,177
139,665
미달성
12.26

영업이익
13,007
12,352
미달성
5.04

당기순이익
-
-
-
-

2024년
매출액
169,426
135,157
미달성
20.23

영업이익
14,738
671
미달성
95.45

당기순이익
-
-
-
-

주1) 예측치는 피합병법인인 한세드림(주)의 외부평가 시 산출한 금액이며, 1차연도 예측치 및 실적은 합병기일인 2022년 7월 1일 이후의 금액입니다. (1) 2023년 매출액 괴리율 발생 원인- 괴리율 12.3%- 한세드림(주)와의 합병 당시 예측했던 2차연도(2023사업연도)의 매출액 대비 실적은 약 195억 감소하였습니다. 회사의 생산 및 영업정책이 신제품 생산을 일부 줄이고 이월재고를 소진하는 정책으로 변경되었고, 이로 인하여 재고는 감소하였으나 신제품 매출 감소로 매출액이 감소하였습니다.(2) 2024년 매출액 괴리율 발생 원인- 괴리율 20.2%- 한세드림(주)와의 합병 당시 예측했던 3차연도(2024사업연도)의 매출액 대비 실적은 약 342억 감소하였습니다. 소비심리 위축 및 이상기후 여파의 요인과 컬리수 및 모이몰른 브랜드의 오프라인 매장 수 감소 등의 요인으로 매출액이 감소하였습니다.(3) 2024년 영업이익 괴리율 발생 원인- 괴리율 95.4%- 한세드림(주)와의 합병 당시 예측했던 3차연도(2024사업연도)의 영업이익 대비 실적은 약 140억 감소하였습니다. 컬리수 및 모이몰른 브랜드의 매출 감소를 회복하기 위한 할인판매의 증가와 이로 인한 재고자산평가손실의 확대로 영업이익이 악화되었습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

BUCKAROO INC
2008.04
3600 Wilshire Blvd Suite 910 Los Angeles, CA 90010
의류판매
77
지분 100% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)
해당없음

만쿤(상해)상무유한공사
2008.09
Room 718-720, 7/F, Hongqiao 1819 Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai, China
의류판매
7,838
지분 100% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)
해당없음

가애수복식(상해)유한공사
2010.04
Room 718-720, 7/F, Hongqiao 1819 Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai, China
의류판매
14,550
지분 99.44% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)
해당없음

한세드림재팬(주)
2020.01
Kasen Bldg 4F, Nishishinjuku 3-1-5, Shinjuku-ku,Tokyo
의류판매
5,298
지분 100% 보유(한국채택 국제회계기준서 제1100호)
해당없음

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
한세예스24홀딩스(주)
120111-0019382

한세실업(주)
120111-0484303

한세엠케이(주)
110111-1144073

예스이십사(주)
110111-1673288

비상장
51
동아출판(주)
110111-3977117

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
-

HANSAE TN CO.,LTD.
-

HANSAE TG CO.,LTD.
-

HANSAE HANOI CO.,LTD.
-

HANSAE HCM CO.,LTD.
-

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA
-

PT. BOMIN PERMATA ABADI
-

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES
-

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
-

HANSAE GUATEMALA,S.A.
-

HANSAE GLOBAL,S.A.
-

HANSAE PINULA,S.A.
-

HANSAE HAITI S.A.
-

MODAS B.I. APPAREL, S.A.
-

HS APPAREL S.A.
-

HANSAE GSN, S.A.
-

HANSAE EL SALVADOR, S.A DE C.V.
-

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
-

HANSAE ECOSPIN S.A.
-

AALFS DOS, S.A
-

HANSAE SEBACO, S.A.
-

HANSAE MYANMAR CO., LTD
-

HANSAE BAGO CO., LTD
-

APPAREL MANUFACTURINGPARTNERS INC
-

TEXOLLINI, INC.
-

칼라앤터치(주)
110111-5346005

C&T VINA CO.,LTD.
-

C&T G-TECH CO.,LTD
-

COLOR & TOUCH HCM CO.,LTD
-

C&T GUATEMELA CO., LTD
-

에이치에스소싱(주)
-

BUCKAROO INC
-

만쿤(상해)상무유한공사
-

한세드림재팬(주)
-

가애수복식(상해)유한공사
-

HANSAE YES24 VINA CO., LTD.
-

PT. HANSAE YES24 INDONESIA
-

PT.YES24 ENT INDONESIA
-

(주)예스이십사라이브홀
110111-3240233

(주)와이앤케이미디어
110111-5875377

(주)북팔
110111-4560606

(주)아티피오
110111-8208145

스타일이십사(주)
110111-0902315

(주)한세예스이십사파트너스
110111-7561180

(주)그립랩스
110111-6981553

(주)뉴피니언
110111-8785383

한세모빌리티(주)
170111-0657017

CHANGSHU ERAE CO., LTD.
-

ERAE AMS AMERICA CORP.
-

이인텔리전스(주)
170111-0544545

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

BUCKAROO INC
비상장
2008.06.26
경영참여
38
100,000
100.00
-
-
-
-
100,000
100.00
-
77
-10

만쿤(상해)상무유한공사
비상장
2008.12.31
경영참여
34
-
100.00
-
-
-
-
-
100.00
-
7,838
-6,521

가애수복식(상해)유한공사
비상장
2010.04.21
경영참여
222
-
99.44
-
-
-
-
-
100.00
-
14,550
-5,245

한세드림재팬(주)
비상장
2019.12.20
경영참여
53
-
100.00
-
-
-
-
-
100.00
-
5,298
-826

스마트 무신사-한국투자 펀드 1호
비상장
2020.12.29
투자
200
-
9.90
2,145
-
-
-
-
9.90
2,145
19,293
-265

한세예스24라이징스타 투자조합
비상장
2021.03.22
투자
750
-
14.84
997
-
-
-
-
14.84
997
6,618
-1,020

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
3,142
53,674
-13,887

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.