그린플러스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250620)
제출인: 그린플러스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
(주)그린플러스

정 정 신 고 (보고)

2025년 06월 20일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2020년 06월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채만기일
만기일 및 전환청구기간 연장
2025년 06월 22일
2027년 06월 22일

9. 전환에 관한 사항

- 전환가액(원/주): 14,741원- 전환에 따라 발행할 주식수:
678,387주 -
주식총수 대비 비율(%): 14.0- 전환청구기간 종료일: 2025년 06월 21일

- 전환가액(원/주): 7,423원
- 전환에 따라 발행할 주식수: 1,347,164주- 주식총수 대비 비율(%): 11.05- 전환청구기간 종료일: 2027년 06월 21일

9. 전환에 관한 사항 - 시가하락에 따른 전환가액 조정
서식 개정에 따른 내용 추가
-
(주1)

13. 납입방법
-
현금

16. 담보제공에 관한 사항
-
-

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
만기일 및 전환청구기간 연장
-
(주2)

【조달자금의 구체적 사용 목적】
서식 개정에 따른 내용 추가
-
(주3)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
-
(주4)

(주1)

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
5,197

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

(주2)

- 본 공시는 기발행 전환사채의 만기일 및 전환청구기간 연장에 따른 정정공시입니다.
- 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 전환가액과 전환가능 주식수는 당사의 2020년 10월 27일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하였습니다.
- 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 주식총수 대비 비율은 전환가능 의결권 있는 주식수를 현재 의결권 있는 발행주식 총수에 전환가능 의결권 있는 주식수를 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

(주3)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'20년
'21년
'22년 이후
합계

운영자금
당진 공장 운영자금
2,000
1,800
200
4,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

당진 공장 시설자금
~2020년 11월
4,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

차입금
산업은행
4,000
2019년 08월 09일
2020년 08월 09일
2.42

(주4)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제4회
기명식 무보증 사모 전환사채

1,000,000,000
7,423
134,716
2021년 06월 22일 ~ 2027년 06월 21일
-

제5회
무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채

15,000,000,000
7,631
1,965,666
2026년 03월 17일 ~ 2055년 02월 17일
-

소계
16,000,000,000
-
(A)
2,100,382
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
16,000,000,000
-
2,100,382
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,840,188

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.38

주1: 본 공시는 기발행 전환사채의 정정공시이므로, 본 발행결정에 관한 내용은 신규 발행 사채권 항목이 아닌 기발행 미상환 사채권 항목에 기재하였습니다.주2: 상기 전환가액과 전환가능주식수는 당사의
2020년 10월 27일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하여 기재하였습니다.주3: 상기 기발행주식 총수 및 기발행주식총수 대비 비율은 발행시점이 아닌 최근 발행주식 총수 기준입니다.주4: 기발행주식 총수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수를 기재하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 06월 15일

회 사 명 :
주식회사 그린플러스

대 표 이 사 :
박영환

본 점 소 재 지 :
충남 예산군 응봉면 응봉로 50-42

(전 화) 041-332-6421

(홈페이지)http://www.greenplus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박정기

(전 화) 041-332-6421

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
4,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2027년 06월 22일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법

① "회사"는 "본 전환사채" 원금에 대해 전환권을 행사하지 않은 "본 전환사채" 액면금액에 대하여는 원금을 만기일 또는 조기상환일에 상환하기로 한다.

② 본 조 제1항의 규정에 의한 원금상환기일에 원금을 지급하지 아니한 때에는 당해 원금상한기일 익일부터 실제 지급하는 날까지 당해 지체금액에 대하여 제35조(지연배상금)에 의한 지급을 하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,423

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액)

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)그린플러스 보통주

주식수
1,347,164

주식총수 대비비율(%)
11.05

전환청구기간
시작일
2021년 06월 22일

종료일
2027년 06월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

- "회사"가 "본 전환사채"의 전환 전에 그 당시의 "본 전환사채"의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다.

- "본 전환사채"의 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우, "본 전환사채"의 전환가격은 아래의 산식에 따라 조정한다.
(산식) 조정후 전환가격= 조정전 전환가격X {[기발행주식수+ (신발행주식수X (1주당 발행가액/ 시가))] / (기발행주식수+ 신발행주식수)}(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사하며, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따른 이론 권리락 주가(유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다.)

- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

- 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

- 위 각호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정한다.

- 위 각호와 별도로, 시가하락에 의한 전환가격의 조정을 위하여, 매분기 말일을 기준으로 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 "회사"가 발행한 보통주식의 (i) 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 조정 전 전환가격을 하회하는 경우 조정 후 전환가격은 그 하회하는 금액으로 한다. 단 본호에 의한 전환가격 조정은 "본 전환사채"의 발행 당시 전환가격(전환가격 조정일 전에 위 각호에 따라 전환가격을 조정한 경우 조정 후 전환가격)의70%에 해당하는 금액을 한도로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
5,197

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항"투자자"의 조기상환청구권: "투자자"는"본 전환사채"의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2022년 12월 22일 및 이후 매 3개월마다 "본 전환사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 "회사"와 협의하여 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익율은 연복리 0%로 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.- 매도청구권(Call Option)에 관한 사항매도청구권에 관한 사항에 대해서는 아래의 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 06월 17일

12. 납입일
2020년 06월 22일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 공시는 기발행 전환사채의 만기일 및 전환청구기간 연장에 따른 정정공시입니다.
- 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 전환가액과 전환가능 주식수는 당사의 2020년 10월 27일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하였습니다.
- 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 주식총수 대비 비율은 전환가능 의결권 있는 주식수를 현재 의결권 있는 발행주식 총수에 전환가능 의결권 있는 주식수를 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

가. "본 전환사채"의 분할 및 병합: "본 전환사채"는 기명식으로만 발행하고, 그 권면의 매수가 50매 미만이어야 하며, "본 전환사채"는 발행일로부터 1년동안 권면분할 및 병합이 금지되고, 그 특약이 권면에 기재되어야 한다.나. 전환사채 매도청구권 Call Option

① “회사” 및 “회사”가 지정하는 매수인은 “본 전환사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년 6월 22일부터 24개월이 되는 2022년 5월 22일까지 매 1개월이 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 “투자자”가 보유하고 있는 “본 전환사채”의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, “투자자”는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1. 전환사채 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전에 “투자자”에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 “투자자”에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2. 매매가액: 매도청구 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연2.0%의 복리 이율을 일할 계산한 아래표의 매매가액으로 한다.

매매대급 지급기일

매도청구 시 매매가액

2021년 6월 22일

102.000%

2021년 7월 22일

102.166%

2021년 8월 22일

102.338%

2021년 9월 22일

102.510%

2021년 10월 22일

102.677%

2021년 11월 22일

102.850%

2021년 12월 22일

103.018%

2022년 1월 22일

103.191%

2022년 2월 22일

103.365%

2022년 3월 22일

103.522%

2022년 4월 22일

103.696%

2022년 5월 22일

103.865%

② 대금지급 및 사채의 인도:

1. 매수인은 매매대금 지급기일에 “투자자”에게 “투자자”가 지정하는 방식으로 본 조 제1항 제2호의 매매가액을 지급하고, “투자자”는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 사채가증권 직접인도 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행한다.

2. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 “본 계약” 제35조(지연배상금)를 따른다.

③ 매도청구권 행사 범위

매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30%이내이어야 한다.

④ “투자자”의 본 사채 보유의무

“투자자”는 “본 계약”의 “회사” 및 “회사”가 지정하는 자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 5월 22일)까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미 전환 상태로 보유하여야 한다.

⑤ “투자자”는 매도청구권 한도금액(최초 권면금액의 30%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 “본 계약” 제5조(사채의 발행과 인수) 제1항 제13호에 명시된 조기상환청구권 행사가 가능하다.

⑥ 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 “본 계약”의 제5조(사채의 발행과 인수) 제1항 제13호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에스비아이신성장지원 사모투자합자회사
-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정

-
7,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사
-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정

-
3,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'20년
'21년
'22년 이후
합계

운영자금
당진 공장 운영자금
2,000
1,800
200
4,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

당진 공장 시설자금
~2020년 11월
4,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

차입금
산업은행
4,000
2019년 08월 09일
2020년 08월 09일
2.42

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제4회
기명식 무보증 사모 전환사채

1,000,000,000
7,423
134,716
2021년 06월 22일 ~ 2027년 06월 21일
-

제5회
무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채

15,000,000,000
7,631
1,965,666
2026년 03월 17일 ~ 2055년 02월 17일
-

소계
16,000,000,000
-
(A)
2,100,382
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
16,000,000,000
-
2,100,382
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,840,188

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.38

주1: 본 공시는 기발행 전환사채의 정정공시이므로, 본 발행결정에 관한 내용은 신규 발행 사채권 항목이 아닌 기발행 미상환 사채권 항목에 기재하였습니다.주2: 상기 전환가액과 전환가능주식수는 당사의
2020년 10월 27일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하여 기재하였습니다.주3: 상기 기발행주식 총수 및 기발행주식총수 대비 비율은 발행시점이 아닌 최근 발행주식 총수 기준입니다.주4: 기발행주식 총수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수를 기재하였습니다.