엔케이젠바이오텍코리아 — 회생계획인가  (20250619)
제출인: 엔케이젠바이오텍코리아

엔케이맥스/회생계획 인가/(2025.06.19)회생계획 인가

회생계획 인가

1. 사건번호
2024회합100040

2. 결정일자
2025-06-18

3. 관할법원
서울회생법원

4. 인가사유
이 사건 회생계획안은 2025. 6. 13. 채무자의 공동관리인으로부터 제출되어 2025. 6. 18. 수정허가되었다. 이 사건 회생계획안은 2025. 6. 18. 회생계획안의 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항에서 정한 요건 역시 구비하였다고 인정되므로 주문과 같이 결정한다.

5. 회생계획 주요내용
1. 변제재원

변제재원은 인수대금에서 M&A 매각주간사의 용역수수료, 관리인 특별보상금, 회생채권 조기변제에 따른 유보액, 미확정채권 등의 유보액을 차감한 금 18,930,790,264원입니다.

2. 권리변경과 변제방법의 요지

채무자는 채권자, 주주, 종업원, 기타 이해관계인 여러분에 대한 이익 도모와 채무자의 회생을 전제로 공정성과 형평성의 원칙에 입각하여 권리변경과 변제방법의 기준을 정하였습니다.

3. 회생채권의 권리변경 및 변제방법

가. 회생채권(대여금채권)

(1) 원금 및 개시전이자

시인된 원금 및 개시전이자의 46.7821%를 출자전환하고, 53.2179%를 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액의 100%를 변제기일에 변제합니다.

출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제8장 제2절에 의하여 채무자가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(2) 개시후이자

개시후이자는 면제합니다.

나. 회생채권(상거래채권)

(1) 원금 및 개시전이자

① 써모피셔사이언티픽솔루션즈(유), 태성회계법인, 가율회계법인, 쥴릭파마코리아㈜, ㈜비에스아이그룹코리아, ㈜디엑스젠코리아, 진스크립트프로바이오바이오테크코리아(유), 비즈플레이㈜

시인된 원금 및 개시전이자의 46.7821%를 면제하고, 53.2179%를 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액의 100%를 변제기일에 변제합니다.

② 그 외 상거래채권

시인된 원금 및 개시전이자의 46.7821%를 출자전환하고, 53.2179%를 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액의 100%를 변제기일에 변제합니다.

출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제8장 제2절에 의하여 채무자가 신규로 발행하는 주식의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(2) 개시후이자

개시후이자는 면제합니다.

다. 회생채권(특수관계인채권)

(1) 원금 및 개시전이자

시인된 원금 및 개시전이자의 46.7821%를 출자전환하고, 53.2179%를 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액의 100%를 변제기일에 변제합니다.

출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제8장 제2절에 의하여 채무자가 신규로 발행하는 주식의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(2) 개시후이자

개시후이자는 면제합니다.

라. 회생채권(미발생구상채권)

(1) 대위변제금

보증기관 등이 회사를 위하여 대위변제할 경우, 대위변제금의 46.7821%를 출자전환하고, 53.2179%를 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액의 100%를 대위변제금이 확정된 날이 속한 달의 다음 달 말일(그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후의 최초 영업일)에 변제합니다.

출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제8장 제2절에 의하여 채무자가 신규로 발행하는 주식의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(2) 개시후이자

개시후이자는 면제합니다.

4. 미확정채권 등의 권리변경 및 변제방법

가. 조사확정재판이나 이의의 소, 기타 소송 등에 의하여 회생담보권 및 회생채권으로 확정되었을 경우에는 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생담보권 및 회생채권의 권리변경과 변제방법에 따라 변제합니다.

나. 위 가.항에 따라 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것에 관하여 다툼이 있는 경우에는 관리인의 신청에 의하여 법원이 이를 결정합니다.

다. 회생담보권 및 회생채권 조사확정재판이나 확정소송에 의하는 채권 이외에 미확정채권 등이 회생담보권 또는 회생채권으로 확정되는 경우에는 위 가.항, 나.항에 따라 권리변경 및 변제방법을 정합니다.

5. 주주의 권리변경과 신주의 발행

가. 주주의 권리제한

(1) 이 회생계획에 특별히 정함이 없는 한 회생절차가 종료될 때까지 주주에 대하여 이익배당을 하지 아니합니다.

(2) 이 회생계획에 특별히 정함이 없는 한 채무자는 회생절차 진행 중에 법원의 허가를 얻어 주주총회를 개최할 수 있습니다. 주주는 법원의 허가 없이 개최된 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다.

(3) 본 장에 의한 자본감소 및 신주발행(인수자에 의한 유상증자 포함)은 국내의 한국거래소, 한국예탁결제원 등 증권 발행 및 유통 유관기관의 절차에 따릅니다.

나. 주주의 권리변경과 신주의 발행

(1) 출자전환에 의한 신주발행

1) 이 회생계획의 권리변경에 따라 회생채권자가 주금을 신규로 납입하지 아니하고 회생채권액을 출자전환하는 경우의 신주발행은 액면가액 500원인 기명식 보통주 1주당 발행가액 500원으로 하여 발행되는 신주의 효력발생일에 해당 회생채권의 변제에 갈음합니다. 이때 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상소각 합니다.

2) 출자전환에 따른 신주발행의 효력은 이 회생계획 인가일의 익일에 발생하며, 관리인이 법원의 허가를 받아 신주를 발행합니다. 다만, 회생채권(미발생구상채권)은 보증기관 등의 대위변제가 이루어져 회생채권이 발생하는 날이 속한 달의 다음 달 말일(그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후의 최초 영업일)에 각 효력이 발생합니다.

(2) 출자전환 후 주식병합

1) 이 회생계획 인가결정 전에 발행한 보통주 85,518,831주와 회생채권의 출자전환으로 발행하는 보통주에 대하여 액면가액 500원의 보통주 4.7500주를 1주로 병합하여 자본을 감소합니다. 이때 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다.

2) 출자전환 후 주식병합에 따른 자본 감소의 효력은 위 (1)항에 따른 출자전환에 의한 신주발행 효력발생일로부터 5영업일이 되는 날에 발생합니다.

(3) 유상증자에 의한 신주 발행

다음과 같이 채무자는 제3자 배정 방식의 유상증자에 의한 방법으로 신주를 발행하고, 인수인은 이를 인수합니다.

- 발행할 신주의 종류와 수: 기명식 보통주식 46,400,000주

- 1주의 액면금액: 금 오백원(\500)

- 1주당 발행가액: 금 오백원(\500)

- 증가할 자본금의 금액: 금 이백삼십이억원(\23,200,000,000)

- 신주를 인수할 자: NKGen Biotech, Inc.

- 신주 인수대금의 납입기일: 이 회생계획 제8장 제3절에 의한 출자전환 주식의 주식병합에 의한 자본감소의 효력발생일

- 신주 인수대금의 납입장소: 관리인이 지정한 채무자 명의의 금융기관의 계좌(확정부 투자계약서 제8조에 따라 최종인수대금으로 예치된 금액이 신주인수대금의 납입기일에 신주 인수대금으로 전환되어 납입된 것으로 함)

- 신주의 효력발생일: 신주 인수대금 납입기일의 익일

- 보호예수: 채무자의 주식은 현재 한국거래소에 상장되어 있어, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령 및 코스닥시장 상장규정에 따라 제3자 배정 유상증자로 대주주가 변경되는 경우에 해당하여 신주를 인수하는 자는 인수주식의 100%를 신주의 상장일로부터 6개월간 의무적으로 한국예탁결제원에 보호예수 하여야 합니다.

6. 확인(결정서 접수)일자
2025-06-19

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 확인일자는 법원의 결정문 확인일자 입니다.

※관련공시
2024-04-18 회생절차개시신청
2024-06-10 회생절차개시결정
2024-09-20 회생절차개시결정
2024-10-21 회생절차개시결정
2024-11-21 회생절차개시결정
2024-11-26 기타 경영사항(자율공시)(M&A 조건부 투자계약 체결)
2024-11-27 기타 경영사항(자율공시)(회생회사 주식회사 엔케이맥스 M&A 공고)
2024-12-18 회생절차개시결정
2024-12-31 투자판단 관련 주요경영사항(M&A최종인수예정자 선정허가결정)
2025-02-05 기타 경영사항(자율공시)(관계인집회 기일 결정)
2025-03-13 기타 경영사항(자율공시)(관계인집회 기일 결정)
2025-04-14 기타 경영사항(자율공시)(관계인집회 기일 결정)
2025-05-08 기타 경영사항(자율공시)(관계인집회 기일 결정)