HLB생명과학 — 주주총회소집공고 (20250619)
제출인: HLB생명과학

주주총회소집공고
6.0
에이치엘비생명과학(주)

주주총회소집공고

2025년 06월 19일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
남상우, 한용해

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지)http://hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략총괄
(성 명) 이 근 식

(전 화) 02-2627-6700

주주총회 소집공고

(제28기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리회사는 상법 제363조와 당사 정관 제24조에 의거하여 제28기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -1. 일 시 : 2025년 07월 10일(목) 오전 10시 00분2. 장 소 : 경기도 화성시 노작로 199 라마다동탄호텔 2층 컨퍼런스룸3. 회의 목적 사항 제 1호 의안 : 합병 계약서 승인의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 의결권 행사에 관한 사항당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명, 날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제19기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :
https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2025.06.30 (월) ~ 2025.07.09 (수)(첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24 시간 이용 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표 가능)다. 본인 인증 방법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

심연섭(출석률: 100)
송세빈(출석률: 100)

찬 반 여 부

1
2025-01-08
제14회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2025-02-14
HLB바이오스텝 전환사채 인수의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2025-02-17
제27기(2024년도) 재무제표 확정의 건자회사(주식회사 티니코) 대여금 지급의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2025-02-27
관계사 (에이치밸류에셋) 자금 대여의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2025-03-04
제27기 정기주주총회 소집의 건자회사(HLB에너지) 대여금 만기 연장의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2025-03-19
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2025-03-28
대표이사 선임의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2025-04-01
합병계약서 체결의 건임시주주총회 소집의 건기준일 지정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2025-04-07
HLB펩 전환사채 인수의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

10
2025-04-24
신화어드밴스 지분 매각의 건HLB제약 신주 인수의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

11
2025-05-19
자회사(HLB에너지) 대여금 만기 연장의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

12
2025-05-19
합병계약 변경합의서 체결 승인의 건임시주주총회 일정 변경의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

13
2025-06-19
자회사(티니코) 연대보증의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

(*) 사외이사 심연섭, 송세빈은 2024년 03월 28일 개최한 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
20
2
-

(*) 인원수는 작성기준일 현재 재임중인 등기임원 기준입니다.(**) 상기 주총승인금액은 사내이사 4인을 포함한 총 6인의 보수한도 총액이며, 지급총액은 2025년 1월부터 5월까지의 지급분입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방 (회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전 대여
에이치밸류에셋(주) (공동기업)
2025.02.28
24
2.3

유상신주 취득
에이치엘비제약(주) (관계기업)
2025.05.08
190
18.6

전환사채 취득
에이치엘비바이오스텝(주) (계열회사)
2025.02.20
20
2.0

※ 2024년 연결 매출총액 기준으로 1% 이상인 거래에 대해 기재함

- 거래 기준 : 최근 사업연도(2024년) 매출총액
(약 1,022억원)의 1% 이상: 약 10억원

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에이치엘비제약(주) (관계기업)
유상신주 취득
2025.01~ 2025.05
190
18.6

※ 2024년 연결 매출총액 기준으로 5% 이상인 거래에 대해 기재함

- 거래 기준 : 최근 사업연도(2024년) 매출총액
(약 1,022억원)의 5% 이상: 약 51억원

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[ 메디케어사업 부문 ]① 산업의 특성 등□ 산업의 특성
(1)체외진단 의료기기체외진단은 혈액, 객담, 타액, 분뇨, 체액 등 인체로부터 채취한 대상물을 이용하여 몸 밖에서 신속하게 질병 등을 진단하는 기술로 세부적인 분류로는 면역화학진단, 분자진단, 현장진단, 혈액진단, 임상미생물학적진단, 조직병리진단, 지혈진단, 자가혈당측정으로 나눠집니다. 최근 신종질병(Covid-19)의 출현 및 감염 질병의 유행과 인구고령화의 가속으로 인해 수요가 급격하게 증가하고 있으며, 기존의 치료 중심에서 예측 및 예방으로 변화하는 의료 패러다임에 있어 중요성이 점차 강조되고 있습니다. (2)OEM/ODM 사업 - 체외 진단 의료기기 : 과거 아웃소싱 활동이 매우 적었던 의료기기 산업은 최근 전 세계적인 규제 강화와 경쟁 심화 및 신시장 기회 확대에 따라 아웃소싱을 통한 제조가 증가하고 있으며, 설비 투자에 대한 부담 감소, 생산체제 구축 시간 단축을 통한 제조원가 절감 등의 강점으로 전반적인 시장 수요가 증가하고 있습니다. - 화장품 제조 : 화장품 산업은 웰빙(well-being), 감정 소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 산업으로 한류 및 한국의 국가 이미지 제고, 수준 높은 인적자원 등 새로운 관광 수출 콘텐츠로의 성장잠재력을 가지고 있습니다. 특히, 화장품 제조 산업의 경우 원료, 부자재, ODM/OEM, 브랜드 업체로 구성되어 국내 OEM/ODM 업체는 글로벌 수준의 경쟁력을 갖추었으며, 벤처 브랜드(인디브랜드)의 약진으로 점차 제조시장도 성장하고 있습니다.- 바이오 부품(인공 신장 등 인공 장기) : 만성신부전증 환자의 혈액 속에 있는 노폐물이나 독성물질을 걸러주는 장치로 혈액중의 요소가 고분자 투석막을 통해 투석액으로 빠져나오도록 하는 것이 보편적이며, 향후 인체의 부분 부분을 인공 재료로 교체할 수 있는 인체 부품 시대를 향해 나아가고 있습니다. 현재 인공장기 및 인공 조직으로 대체할 수 있는 인체 부위는 약 50군데이며, 21세기 초에는 뇌와 중추신경을 제외한 인체 주요부분을 대체할 수 있을 것으로 전망됩니다.
□ 산업의 성장성
(1)글로벌 체외진단 시장 전 세계 글로벌 체외 진단(IVD) 시장은 2021년 982억 달러에서 연평균 성장률 2.9%로 증가하여, 2026년에는 1,131억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. COVID-19로 인해 글로벌 체외 진단 시장은 급격하게 성장하였으며, 기존 또는 신규 감염 질병 진단을 위한 차세대 체외 진단의 R&D 확장으로 앞으로도 성장 추세는 꾸준히 이어질 것으로 예상됩니다.(2) 글로벌 의료기기 아웃소싱 시장전 세계 글로벌 의료기기 아웃소싱 시장은 2022년 1,174.7억 달러에서 연평균 성장률 12.1%로 증가하여 2030년에는 2,929.3억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 아웃소싱 시장은 CM(Contract Manufacturing), 품질보증, 법규 컨설팅, 제품설계&개발, 제품시험&멸균, 제품구현 등으로 이뤄져 있으며, CM의 경우 가장 큰 점유율을 차지하고 있습니다.(3) 화장품 시장한국의 화장품 산업(K-뷰티)는 중국을 넘어 미국, 일본 및 동남아 국가등을 중심으로 글로벌 진출이 가속화되고 있습니다. 한국 화장품 산업의 시장규모는 2022년 118억 달러에서 연평균 성장률 4.0%로 증가하여 2029년에는 160억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

□ 경기변동의 특성

일반적인 제조업의 특성상 대외적인 환경 변화에 의한 경기 변동에 영향을 받고 있습니다. 하지만, 의약외품 및 체외진단 의료기기 시장의 경우, 기업 및 정부 조직간의 거래 관계인 B2B 및 B2G 계약의 점유율이 높기 때문에 해당 경기 변동에 따른 리스크는 상대적으로 미비합니다. 화장품 산업의 경우, 온라인/H&B 채널 강화로 진입 장벽이 낮아지며 소기업 편중 현상이 심화되고, 세계 각국 세대별 세분화된 수요 대응이 쉬워지며 수출 증가 및 다변화, 신흥시작 개척이 이루어지고 있습니다.
② 국내외 시장여건세계적인 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건 의료 정책 등으로 인한 의료 서비스 수요 증가, 감염성 질환을 포함한 질병의 증가, 치료에서 예방 및 진단으로의 의료 트렌드 변화 등의 요인으로 향후 지속적이며 예측 가능한 성장이 예상됩니다. 주기적으로 발생하는 감염성 질환 진단 제품, 지속적인 진단 수요가 있는 제품, 높은 정확도를 확보하고 있는 제품들의 경우, 꾸준한 제품 개발을 통해 정확도를 높이고 있으며 그에 더해 진단장비를 활용하여 편의성을 확보하는 등의 영향으로 체외 진단 제품의 라이프 사이클은 장기화되고 있는 추세입니다. 글로벌 화장품 시장에서는 중국과 북미가 시장을 주도하는 가운데 중국 시장의 영향력이 축소되고, 로컬브랜드가 확대되며 중국 자체의 수입화장품 시장 자체가 축소되고 있습니다. 반면, 북미시장에서는 화장품 수입이 증가하는 추세이며, 한국과 일본을 필두로 아시아-태평양 지역이 최대 시장의 지위를 유지할 것으로 전망되며, 신흥시장으로 중동-아프리카 지역과 인도시장이 떠오를 것으로 전망됩니다.

[ 바이오개발사업 부문 ]

① 산업의 특성 등□ 산업의 특성의약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업입니다. 원료의약을 포함한 의약산업은 고도의 기술력과 품질관리 능력이 필요한 산업의 특성상 진입이 쉽지 않고, 원료의약의 경우 허가된 완제 의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 기술과 품질의 우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 갖는 특징이 있습니다.
□ 규제와 지원

신약 연구개발 과정은 정부의 각종 규제로 엄격한 안전성과 유효성 검증을 받아야 합니다. 특히 개발단계는 연구단계에서 선정된 신약 후보물질의 동물과 사람에 대한 안전성과 유효성(약효)을 검증하는 과정입니다. 일반적으로 신약 연구개발 전 과정에서 소요되는 비용의 85%이상을 개발단계에서 사용합니다. 그리고 모든 자료는 허가기관에 제출해야 하고, 까다로운 정부의 규제와 지침을 잘 지켜야 합니다. 제약사업은 신약 후보물질의 안전성과 유효성을 확인하기 위하여 정부에서 많은 단계의 예비실험과 자료 심사 절차를 요구하고 있습니다. 또한, 각 단계마다 실험 수행 시 엄수해야 할 규정을 제정하여 실험자료의 질적 수준과 자료의 일관성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한, 정부는 신약 연구개발의 중요성을 감안하여 전임상, 임상 단계에 있는 과제들에 대한 연구비 지원을 지속적으로 확대하고 있습니다. 특히, 바이오 신약, 장기사업을 차세대 성장동력 산업으로 지정하고 미래창조과학부, 교육부, 농림축산식품부, 산업통상자원부 그리고 보건복지부가 협력하여 계획을 수립, 시행하고 있습니다.
□ 경쟁요소

국내 의약산업은 인구 고령화에 따른 만성질환 및 QOL(Quality of Life, 삶의 질 개선)의약품 수요의 증가와 특허만료에 따른 제네릭의약품 시장의 성장, 정부의 중증 질환에 대한 급여 확대, 블록버스터 품목의 집중마케팅 등으로 정책적 악재가 극복되어 매출증가 및 수익성 개선이 지속되고 있습니다. 신약개발은 차별화된 R&D 경쟁력 및 고도의 기술개발을 위해 10~15년의 오랜 기간과 대규모투자를 필요로 합니다. 신약의 성공확률이 낮아 오리지날 의약품에서 강점을 가진 다국적 제약사들이 대부분 강세를 나타내고 있습니다. 한편, 국내의 거대기업들도 원료의약품, 신약개발 및 바이오 의약품 등에 진출하여 투자를 계속하고 있어 의약품시장의 경쟁은 더욱 치열한 상황입니다. 최근 국내 제약사들도 지속적인 R&D 투자의 결실로 다국적 제약사와 기술이전계약 등 신약개발에 대한 모멘텀이 활발하게 이루어지고 있어, 향후 국내 제약사들 간의 R&D 투자 확대로 한층 경쟁이 격화될 것입니다.
□ 자원조달의 특성

공급업체와의 협력관계 구축 등으로 인해 안정적으로 원료 공급이 가능하며, 일부 수입 원료 또한, 국내 업체로의 전환이 가능한 상황입니다. 기술집약적 산업 특성상 전문 지식의 노동력이 중요하며 국내 인력 수급은 안정적입니다.
□ 바이오의약품의 분류와 현황바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래하는 단백질, 유전자, 세포 등을 원료또는 재료로 하여 유전자재조합, 세포융합, 세포배양 등 생명체 관련 바이오기술을 활용하여 약효를 가진 새로운 물질이나 호르몬 ·항체 등과 같이 원래 생명체 내에 존재하는 물질을 생산하여 질병의 예방 및 치료를 목적으로 제조하는 의약품을 말합니다.【바이오의약품의 분류】

구분
유전자재조합 단백질
세포치료제
유전자치료제
생물학적 제제

혈액제제
백신

유효성분
유전자조작 기술을 이 용하여 제조하는 펩타이드, 또는 단백질
체외에서 배양 ·증식선별 ·조작한 살아있는 세포
질병치료를 목적으로 하는 유전물질
혈액을 원료로 하는 혈액성분제재와 혈액분획제제
감염병 ·일반질환의예방등을 목적으로 하는 단백질 또는 미생물체

종류
성장호르몬, 인슐린, 항암제, 자가면역 질환 치료제
체세포치료제, 줄기세포치료제
DNA백신
적혈구, 혈소판, 혈장, 알부민등
인플루엔자백신, 폐렴구균백신

<자료 : 한국바이오의약품협회, 식약처, KDB산업은행 (2015.6.1)> 바이오의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 분자량이 크고, 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 하므로, 변화에 민감하고 특히 오염 및 불순물관리에 유의해야 하는 단점이 있으나, 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성 및 만성질환에 뛰어난 효과를 보입니다. 바이오의약품은 백신과 혈액제제 등으로 일컬어지는 1세대 Biologics를 시작으로 유전자 조작 및 세포배양기술을 도입한 재조합의약품과 세포배양의약품 그리고 최근에는 세포융합기술 및 정보기술 등을 접목한 단클론 항체, 유전자치료제, 세포치료제, DNA 백신 등과 같은 첨단바이오의약품으로 발전되고 있습니다. 정부는 미래유망신기술(6T) 중 BT분야에 바이오제약, 의료기기, 고부가 식품, 글로벌헬스케어 등의 분야를 신성장 동력분야로 선정하고, 다양한 지원정책을 마련하여 바이오의약품에 대한 투자를 확대하고 있습니다.

구분
촉진요인
저해요인

정책
·바이오제약분야를 국가 신성장 동력분야로 선정·'혁신형 제약기업 인증제도'의 시행으로 국내 제약기 업의 혁신형 바이오의약품 개발수요 증가·의료비 절감 정책 추진 예상에 따른 바이오 시밀러관 련 산업의 정책적 지원수요 증가
·기술개발에 소요되는 고비용 및 인체실험 관련 규제가 바이오의약품 연구를 저해·정부 내 일원화되지 않은 허가절차 문제·국가연구개발사업의 중복투자 영역 및 공백분야 발생

경제
·OECD는 20세기 후반부터 생명공학과 바이오 기술을 앞세운 바이오 경제가 본격화하고 있다고 분석·기술 혁신과 소득 증대로 인해 개별 맞춤의료 및 고급 의료에 대한 수요가 급격히 증가
·의약품 산업의 고도화로 신물질 개발이 한계에 이르러 연구개발 투자 규모 대비 효용성이 감소·개발도상국 제품에 대한 안전성, 유효성 및 생산공정 기 준의 점진적 강화로 인한 진입장벽 심화

종류
·전 세계의 인구 고령화로 인해 의약품의 수요 증가·의료비 급증에 따라 저비용 다효능의 천연물의 가치 재평가·바이오제약분야의 기업들은 특허만료로 인한 타격을 상쇄시키기 위하여, 파이프라인 구축 등 차세대 의약 품을 준비 중
·소형화, 개체화로 대표되는 바이오 경제 패러다임의 변 화문제·생체 자원의 확보 문제 및 자원 확보 과정에서의 윤리적 문제·세계시장 진출을 위한 천연물의약품의 과학화, 표준화, 규격화

기술
·높은 임상실험 성공율, 개발초기 타겟 발굴, 활성대사 체와 관련 독성의 부재 ·질병관련 유전자 발현 양상 및 정체 확인에 대한 유전자 정보축적 ·개량기술을 통한 신규 항체, 신규 단백질의약품 개발 활발
·관련시장의 미성숙으로 인한 연구개발의 초기단계 정체·바이오시밀러 관련 기술 및 분석은 복잡한 기술이해도를 요구·바이오시밀러에 대한 안전성 문제가 아직 불확실

자료 : 2013 중소기업 기술로드맵 수립사업 최종보고서, 중소기업청
② 산업의 성장성□ 바이오의약품 시장전망세계 의약품 시장은 고령화에 따른 만성 질환자 수의 증가, 소득 수준 향상에 따라 의약품 시장의 성장이 급격하게 이루어지고 있는 중국, 인도, 중남미 등의 제약 신흥 국가들의 의료비 지출증가 등으로 시장 규모는 역대 최대치를 경신했습니다. 2021년 세계 의약품 시장 규모는 전년(1.1조 달러) 대비 9.4% 증가한 1.2조 달러에 달했습니다. (출처 : QuintilesIMS, 제약바이오협회) 또한, 합성의약품은 블록버스터 품목의 특허만료, 제네릭시장 확대, R&D 생산성 저하 등으로 시장비중이 축소되고 있는 반면, 바이오의약품은 높은 유효성과 안전성, 난치성 질병 치료제 개발 등으로 비중이 확대되어 글로벌 바이오의약품 시장은 2022년 3,440억 달러에서 2026년 5,050억 달러로 연평균 10.1%의 높은 성장세를 보이며 확대될 것으로 전망합니다. (출처 : Frost&Sullivan, 한국보건산업진흥원) 이중 차세대 바이오의약품으로 꼽히는 세포치료제는 기존 바이오신약 및 바이오시밀러 또는 바이오베터와는 완전히 다른 새로운 약으로서, 현재 국내외 규제기관에서 첨단제제로 분류하여 심사하고 있으며, 시장주기에서 매우 초기에 속하지만 가능성 면에서는 매우 잠재력이 큰 분야라고 할 수 있습니다. 세포치료제는 세포와 조직의 기능을 복원하기 위해 살아있는 자가, 동종, 이종세포를체외에서 배양 증식, 선별 등 여러 가지 방법으로 생물학적 특성을 변화시켜 치료에 이용하는 의약품을 뜻하며, 연골세포치료제, 항암세포치료제, 줄기세포치료제, 면역세포치료제 등이 속합니다. 세포 자체를 약으로 활용하므로 환자로부터 분리한 세포를 특정 성질을 갖도록 처리한 후 다시 주입하는 경우가 많아 맞춤형 의약품으로 불리기도 합니다. 또한 기존의 제제가 단일 또는 특정 기전을 타깃으로 하기 때문에 다양한 원인에 의해 발병하고 병리기전이 복합적으로 결합되어 있는 퇴행성질환이나 면역질환에 좋은 효과를 보이지 못하고 있는 반면, 세포치료제는 질환에 복합적으로 작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다. 바이오의약품 허가 및 심사기준 재정비를 통한 산업 지원 정책이 마련되어 자가유래 세포치료제의 경우 연구자 임상의 상업화 진입이 가능하도록 하고 조직 타이핑 자료를 면제하도록 심사기준을 변경하는 등 허가 승인 발판이 마련되었습니다. 또한 세포치료제의 경우, 현재까지 태동기 상태로서 원천기술 확보와 기술선점이 가능해 임상 시험 진입 시 국제 경쟁력 우위 선점이 가능할 것이라 예상됩니다.

[의료기기사업 부문]

① 산업의 특성 등□ 산업의 특성주사기에 대한 전 세계 수요의 증가는 COVID-19와 같은 전염병 증가, 의료비 지출 증가, 정부 지원 정책, 만성 질환 및 전염병 증가에 기인하며 아래표와 같은 특징을 가지고 있습니다.

특징
내용

제품의 다양성
의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며 기술발전에 따라 점차 다양화 되는 추세

다품종 소량생산
의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고, 품목당 생산 수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 사업임

정보와의 밀접성
의료기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요함

한정된 수요처
의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처이며, 건강 및 보건과 관련되므로 제품의 안정성, 신뢰성을 우선적으로 고려함

지속적 투자필요
개발 제품의 시장 규모가 작고, 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업

(출처: 한국보건산업진흥원)
□ 경기변동의 특성

일반적인 제약산업과 마찬가지로 주사기 산업은 국민의 건강과 직접적으로 연관된 산업으로 타 사업과 비교하여 경기변동 및 계절성 등에 비하여 민감도가 낮으며 필수재적인 재화 성격으로 경기방어적인 특징을 갖고 있어 위험도가 낮은 편입니다.

② 국내외 시장여건주사기 시장은 고령사회가 본격화되면서 점진적으로 확대되고 있으며, 주사기 및 주삿바늘과 같이 위생, 보건상의 이유 등 제품 고유의 특성으로 출하량이 계속 증가할 것으로 전망되며 국내 의료기기 기업들도 제품의 품질과 기술력에서 우수성을 인정 받아 선진 국가들과 긴밀한 협력을 통해 글로벌 시장에서의 입지를 다지고 있습니다. 1) 세계 주사기 산업 동향 및 전망 주사기의 사용량은 일반적으로 사용되는 다른 의료용품보다 1.5배 높으며, 기술적인 발전과 함께 다양한 산업 및 지역에서 여러 용도로 확장되고 있습니다. 주사기의 디자인과 기능 개선, 안정성 향상, 자동화 기술의 도입 등이 이루어지고 있으며, 의료 및 생명과학 분야에서 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다.
코로나19 대유행 이후에도 전 세계 노령인구와 고혈압·당뇨병 등 만성질환 환자가 증가하면서 주사기 수요는 계속해서 늘고 있습니다.
세계 주사기 시장은 2022년 178.9억 만 달러로 추정되며 연평균 4.2%의 성장률로 2032년 270억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히, 미국은 그동안 중국산 주사기를 대량으로 수입해 왔으나, 관세 정책 등의 변화로 인해 중국 이외의 국가에서 주사기를 조달하려는 수요가 급증하고 있습니다. 이에 따라 국내 주사기의 대미 수출량도 증가할 것으로 전망됩니다.

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세계주사기 시장의 규모

2) 국내 주사기 산업 동향 및 전망 국내 의료기기 생산 품목군 중 하나인 '주사기 및 주사침류'는 2020년대 들어 코로나 여파로 생산규모가 크게 늘어나기 시작
했으며, 2023년도에는 전년대비 감소한 현상을 보이지만 코로나 이전에 비하여는 여전히 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2023년 주사기 및 주사침류 생산액은 7,523억원으로 2022년 대비 11.4% 감소했지만 코로나 이전인 2019년에 비해 31% 성장했습니다. 주사기 및 주사침류의 수출실적은 2023년 1억 4,784만 달러로 전년대비 감소했으나, 코로나 전인 2019년도에 비해 15% 상승한 것으로 나타났습니다. 향후 대미 수출 물량이 증가할 것으로 전망됨에 따라 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 보입니다.

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국내 주사기, 주사침류 생산 및 실적 추이

[에너지사업 부문]① 산업의 특성 등□ 산업의 특성태양광 및 폐기물에너지와 같은 신재생에너지 산업은 점차 고갈되는 화석연료의 대체연료 및 에너지 회수와 관련된 친환경 정책의 영향을 받으며, 폐기물 처분사업의 경우 폐기물 발생량에 직접 관련이 있는 산업으로 경제 및 산업규모에 영향을 받는 특징이 있습니다. 전 세계 신재생에너지 시장은 자원 고갈과 친환경 에너지원에 대한 지속적 수요 창출로 매년 성장하고 있습니다. 또한, 정부는 2012년부터 시행중인 공급의무화제도(RPS)를 통해 신재생에너지 확대를 도모하고 있습니다. 공급의무비율은 2012년 2.0%부터 점진적으로 상승하여 2023년 10%로 확대되며, 2021년에는 9.0%가 부과되고 있습니다. 공급의무자들은 RPS 이행을 위해 공급인증서(REC)를 확보해야하며, 신재생에너지원에 따라 REC 가중치는 상이합니다.

□ 경기변동의 특성EPC사업은 일반 경제활동에 많은 영향을 받고 있기 때문에 거시경제지표들과 유기적인 관계를 맺고 있으며 산업구조 및 경제환경의 변화와 정부의 정책 등 복합적인 요인에 의하여 변동됩니다. 그 중 EPC사업은 특히, 정부자금에 대한 의존율이 높기 때문에 정부 정책 등에 따라 크게 영향을 받고 있습니다. 또한 파이낸싱 방식을 이용하기에 금융기관의 담보 및 보증 요구 등 정책변화에 따라 수익성 및 수주물량이 크게 좌우되고 있습니다.

□ 산업의 성장성

한국에너지공단에 따르면, 국내 신재생에너지 생산량은 2005년 이후 연평균 10%씩 증가하여 2017년 1,561만toe를 기록하였으며, 전체 1차 에너지 생산량의 5.2%를 차지하고 있습니다. 또한, 2017년 신재생에너지 발전량은 46,619GWh로 2005년 이후 연평균 23%씩 증가하였으며, 전체 발전량의 8.1%를 차지하고 있습니다. 2017년 국내 신재생에너지 설비용량은 15.7GW이며, 이중 태양광이 37%로 최대를 차지하고, 뒤를 이어 폐기물 24%, 바이오 15%, 수력 11%, 풍력 7%, 기타 5% 순으로 보급되어 있습니다. 2017년 한 해 동안 설치된 용량은 2.1GW이며, 이중 태양광(1.4GW)과 바이오(487MW)가 전체 설치량의 88%를 점유, 2017년 발전량으로는 폐기물이 51%로 절반이상을 차지하고 있으며, 바이오 16%, 태양광 15%, 수력 6%, 풍력 5%, 기타 7% 순입니다. 설비용량으로는 태양광이 5.8GW로 가장 많이 보급되었으며, 실제 발전량은 폐기물이 최대인 상황입니다.

정부는 전력계통의 안정성, 국내 보급여건, 재생에너지 잠재량 등을 고려하여 2030년까지 총 발전량의 20%를 신재생에너지로 달성하는 것을 목표로 설정하여, 2018~2030년간 정부재정 18조원을 포함 약 92조원을 투자하여 48.7GW의 신재생에너지 발전설비를 신규 건설할 계획입니다.핵심 발전원을 현재 폐기물, 바이오에서 태양광, 풍력으로 변경해 나가고자 하며, 신규 설비의 63%인 30.8GW를 태양광으로, 34%인 16.5GW를 풍력으로 구성할 예정이며, 기간에 따라 단기(2018~2022) 12.4GW, 중장기(2023~2030) 36.3GW로 나누어 발전설비 구축할 예정입니다. 이를 위해 계획입지제도 등을 실시하여 대형 프로젝트를 지원하고, 농업진흥지역 외 농지, 염해간척지 등에 태양광을 보급하는 농가 태양광 사업을 확대하고 국민 수용성 확보를 위해 소규모 태양광 발전에 대해 한국형 FIT 제도를 실시하고 있습니다.

나. 회사의 현황

□ 영업개황 및 사업부문의 구분

당사와 그 종속기업들은 메디케어사업, 바이오개발사업, 의료기기사업, 에너지사업 부문으로 총 4개 사업부문으로 이루어져 있으며, 당사는 체외 진단용 의료기기 개발 및 제조, 의약외품의 구성품 개발 및 완제품 위탁생산을 하는 메디케어사업을 주사업으로 하고 있습니다. 당사와 종속기업의 주요 사업내용은 아래와 같습니다.

회 사 명
사업부문
사업영역

HLB생명과학
메디케어사업 부문

1. 체외 진단용 의료기기,
화장품 케이스 부품 등의 개발/제조

2.
완제품 위탁 생산(OEM/ODM),
제조품 부품 및 제조 공정 개선/개발

3. 시약, 기자재 및 소모품 공급

4. 제품설계 및 금형 제작

5. 플라스틱 사출/제조6. Validation consulting :
의료기기 제조, 제약, 식품 등 제조 기업의 Equipment, Room, Computer system, Equipment, process, GMP 등의 Validation consulting service 제공7. B2C Item 개발 및 런칭(유아용품 등)8. 메디서플라이(의료 소모품 및 의료기기 상품 판매)
9. 의료 소모품 및 전문 의약품, 주사재 리브랜딩 및 유통

HLB셀 HLB생명과학R&D
바이오개발사업 부문
1. 체외순환형 바이오인공간2. 지혈제 개발3. 신약개발사업4. 의약품 연구개발 및 판매업5. 연구개발 용역업 및 서비스

HLB생명과학
티니코

의료기기사업 부문

1. 일회용 주사기 제조, 판매업2. 의료용구 제조, 판매업3. 의료용구 유통판매(수입포함)
4. 의료기기 제조 및 판매업5. 형상기억합금 제조업

HLB솔루션 HLB에너지
에너지사업 부문
1. 태양광 EPC 사업2. 폐기물 소각열 관련사업

가. 메디케어사업 부문당사는 Medical & Healthcare 시장을 선도하는 기업에서부터 신규 기업까지 관련 산업의 모든 기업들이 빠르게 변화하는 글로벌 산업에 발맞추어 진화할 수 있도록, 구성품 개발부터 완제품 위탁 생산 (OEM/ODM)에 최적화된 솔루션을 제공하고 있습니다. 또한 연구소, 의료시설 및 제조사에서 사용되는 시약, 기자재 및 소모품까지 최적화된 사업 기반을 바탕으로 Total-Solution을 제공합니다. 의료기기 분야에서 Malaria, HIV, Covid-19, Influenza 등 항원 및 항체 기반의 Immunoassay Rapid POCT 진단 시약의 주요 구성품을 개발하였으며, 다수의 기술 및 디자인 특허를 보유하고 있습니다. 주요 고객사는 Abbott, SD BIOSENSOR 등 이며, 특히 Covid Ag 신속진단 키트 관련하여 Roche, SD BIOSENSOR, Abbott의 OEM 및 TPM(Third Party Manufacturing)을 진행하고 있습니다. 여기에 더하여 축적한 제조 및 품질 보증 노하우를 이용하여 의료, 헬스, 바이오, 전자, 자동차, 화장품, 의료 플랫폼, 리브랜딩 등의 사업 개발과, 나아가 의료기기 제조, 제약, 식품 등 제조 기업의 Equipment, Room, Computer system, Equipment, process, GMP 등의 Validation consulting, 제조 임가공의 부품, 반제품, 완제품의 공정 개선 및 개발 Project에 참여하여 여러 산업 분야 굴지의 기업들과 협업할 수 있게 되었습니다. 이는 헬스케어 산업에 중요시되고 있는 Qualification, CSV, Process/Method/Cleaning validation 등에 대한 기술 노하우 및 고객 만족 서비스를 바탕으로 의료시장의 품질 및 제조 경쟁력의 향상을 통해 기업과 더 나아가 인류의 더 나은 삶에 기여합니다.또한, 2024년을 기점으로 의료기기, 의료소모품 상품 개발 및 직/간접 유통 매출 확대를 진행하고 있습니다. 케이스의 개발 노하우를 이용, 철저한 시장 분석을 통한 유아용품 등 B2C 제품도 개발 중에 있습니다.
나. 바이오개발사업 부문당사 및 종속회사 HLB생명과학R&D는 현재 자체적으로 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib), 파이로티닙(Pyrotinib) 및 G2M Project 3개의 항암신약 물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며, 당사의 종속회사 HLB셀은 바이오인공간, 지혈제, 인간 세포외기질 분야에서 파이프라인을 구축하고 있습니다.그 외 다수의 관계회사에서 바이오 개발 사업을 진행하고 있으며, 계열회사 Elevar therapeutics는 리보세라닙의 글로벌 간암 임상 3상을 완료하여 미국 식품의약국(FDA)에 NDA 신청을 완료하였습니다.
다. 의료기기사업 부문당사는 2023년 10월 4일자로 화진메디칼 합병을 완료하였습니다. 구. 화진메디칼은 1993년 설립된 의료기기전문회사로서, 소프젝(Sofjec)이라는 브랜드로 주사기, 주사침류 등을 생산하고 있습니다. 현재 해당 주사기 제품들은 국내 대형병원, 대학병원, 중소병원 및 동물병원 등에 대량 납품하고 있으며 미국, 사우디, 베트남, 몽골 등으로도 수출을 진행하고 하고 있습니다. 특히 2023년 미국 FDA로부터 일회용주사기, 주사침, 필터주사기 등에 대한 미국 내 판매허가를 획득한데 이어, 2024년 루어 슬립(Luer Slip) 및 루어 락(Luer Lock)제품 등에 대해 FDA의 시판전허가(510k)를 획득하여 미국시장에 본격적으로 진출할 준비를 마쳤습니다. 또한, 당사는 2025년 1월 10일자로 티니코 지분 200,000주 (지분율 100%)를 인수하였습니다. 티니코는 2011년 설립되어 TiNi계 초탄성 의료,산업용 소재를 제조 및 판매하고 있습니다. 니티놀 제품은 잉곳, 와이어, 판재, 튜브, 스프링 등 각 가공 공정에서 다양한 형태와 사이즈 및 고객의 요구에 맞춘 최적의 제품 제조,생산이 가능합니다. 현재, 의료용 제품을 기반으로 다양한 사업 분야로 시장영역을 확장하고 있습니다.
라. 에너지사업 부문당사는 신재생에너지 사업과 관련하여 2006년 정부의 발전차액제도 시행에 따라 2008년 9월까지 6.1MW를 준공하였을 뿐 아니라 2010년부터 에너지관리공단의 Green Home 100만호 사업, 서울시 주택보급사업에 태양광, 지열 시스템 설치 사업에 참여하였습니다. 또한, 당사는 ESCO사업을 통해 경험한 소각플랜트 수행실적을 바탕으로 부산 소재의 산업용 폐기물 중간처분업체를 인수하여 HLB에너지로 사명을 변경한 후, 정상화 작업을 위한 EPC사업을 진행하고 있습니다. 부산권역에 산업용 폐기물 중간 처분 업체는 HLB에너지를 포함하여 2곳 밖에 존재하지 못한 상황으로 설비 재구축 후 고단가의 산업폐기물을 처리할 수 있는 고정거래선을 확보하고 가동률을 높여 매출 확대 및 수익성을 개선할 예정이며 폐기물 처리의 부산물인 스팀을 판매하는 사업과 발전 설비를 가동하는 등의 추가 수익을 계획하고 있습니다.
□ 조직도

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HLB생명과학 통합 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적

에이치엘비(주)가 에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병함으로써,
지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 제고하고, 신약 개발 및 헬스케어 사업의 통합을 통해 인적, 기술적 시너지를 극대화하여 기업 가치를 높이고자 합니다.

(2) 주요일정

합병일정
합병계약일
2025.04.02

주주확정기준일
2025.04.16

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025.06.25

종료일
2025.07.09

주주총회예정일자
2025.07.10

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025.07.10

종료일
2025.07.30

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2025.08.28

종료일
2025.09.15

채권자이의 제출기간
시작일
2025.07.10

종료일
2025.08.11

합병기일
2025.09.01

종료보고 총회일
2025.09.02

합병등기예정일자
2025.09.02

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025.09.16

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

합병 존속회사(합병회사)
명칭
에이치엘비(주)

소재지
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

대표이사
진양곤, 백윤기

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 소멸회사(피합병회사)
명칭
에이치엘비생명과학(주)

소재지
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층 (영천동, 엠타워지식산업센터)

대표이사
남상우, 한용해

상장여부
코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 성사 조건① 계약의 선행 및 해지조건본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "갑"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "을" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "당사자", 합하여 "당사자들"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회
사로
하는 합병(이하 "본건 합병"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "본 계약 체결일" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "본 계약" 이라 함)을 체결한다.
(중략)
제 12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑" 및 "을"의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(ii) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(iii) 본건 합병에 대한 공정거래법에 의한 기업결합신고가 수리되어야한다.

(iv) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제 13 조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1
본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행 조건이 충족되지 아니한 경우

(v) "을"의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금의 금[40,000,000,000]원을 초과하는경우

13.2
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는바에 따라 반환하거나 폐기하여야한다.

(ii) 본 계약이 해제 되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실 하지아니한다.

② 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 임시주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(3) 합병비율 및 산출근거

합병비율
에이치엘비(주) : 에이치엘비생명과학(주) = 1 : 0.1167458합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

합병비율 산출근거

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다

가. 합병회사 에이치엘비(주)의 보통주 합병가액
코스닥시장 상장법인인 에이치엘비(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 03월 01일~ 2025년 03월 31일) : 63,693원- 1주일 가중평균 주가(2025년 03월 25일~ 2025년 03월 31일) : 56,254원- 최근일 주가(2025년 03월 31일) : 55,100원 - 에이치엘비(주) 합병가액: 58,349원 나. 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 합병가액
코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2025년 03월 01일~ 2025년 03월 31일) : 7,409원- 1주일 가중평균 주가(2025년 03월 25일~ 2025년 03월 31일) : 6,738원- 최근일 주가(2025년 03월 31일) : 6,290원 - 에이치엘비생명과학(주) 합병가액: 6,812원이에 따라 합병비율은 1 : 0.1167458 (에이치엘비(주) : 에이치엘비생명과학(주))로 결정되었습니다

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2025년 04월 16일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2025년 06월 25일 ~ 2025년 07월 10일 주주총회 전) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 04월 02일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 08월 29일이며, 합병당사회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될수 있습니다.

매수예정가격
7,502원

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 04월 16일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2025년 04월 01일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 04월 02일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. )는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(
2025년 07월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(
2025년 07월 08일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(
2025년 07월 09일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(
2025년 07월 28일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 접수 장소

- 에이치엘비생명과학(주)(소멸회사) :
서울시 강남구 테헤란로 420, KT선릉타워 West 15층

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구 기간
주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주는
2025년 07월 30일까지 매수청구를 할 수 있습니다.- 합병반대의사표시 접수:
2025년 06월 25일
~
2025년 07월 09일- 주주총회예정일자:
2025년 07월 10일- 주식매수청구권 행사기간:
2025년 07월 10일
~
2025년 07월 30일
※ 합병반대의사통지 접수는
2025년 07월 10일
임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일인 2025년 07월 30일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2025년 08월 29일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

계약에 미치는 효력

본 합병과 관련하여 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이
400억원(40,000,000,000)을 초과하는 경우,
각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【에이치엘비 주식회사】

<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 40 기 2024. 12. 31 현재

제 39 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목
제 40 기
제 39 기

자산

유동자산
172,281,679,541
144,406,832,382

현금및현금성자산
93,047,819,826
108,888,419,177

매출채권
8,919,340,113
7,225,499,971

공정가치측정금융자산
38,234,577,782
3,915,186,060

기타유동금융자산
13,902,106,775
6,889,981,093

재고자산
9,687,942,467
11,421,547,985

기타유동자산
8,434,157,448
5,370,711,699

당기법인세자산
55,735,130
695,486,397

비유동자산
715,143,133,888
602,607,594,155

공정가치측정금융자산
31,859,998,887
55,785,960,875

기타비유동금융자산
3,227,261,557
3,435,739,534

관계기업 및 공동기업 투자주식
282,780,027,732
211,914,996,071

기타비유동자산
578,315,640
896,779,634

유형자산
72,640,415,818
48,755,023,470

사용권자산
11,129,223,207
11,322,043,051

투자부동산
19,173,350
6,136,555,495

무형자산
312,428,353,182
264,330,241,648

순확정급여자산
0
979,931

이연법인세자산
480,364,515
29,274,446

자산총계
887,424,813,429
747,014,426,537

부채

유동부채
160,718,376,716
86,332,423,578

매입채무
5,656,858,848
6,990,804,495

단기차입부채
99,363,998,818
28,703,403,514

기타유동금융부채
40,852,801,872
38,309,155,565

리스부채
1,857,867,648
2,164,267,122

기타 유동부채
12,668,973,176
10,161,283,891

당기법인세부채
317,876,354
3,508,991

비유동부채
74,592,618,498
45,369,894,881

장기차입부채
44,362,274,978
17,933,221,101

기타비유동금융부채
379,523,051
132,785,604

비유동 리스부채
14,425,798,054
13,861,113,134

기타 비유동 부채
25,000,000
564,582,527

이연법인세부채
14,208,272,743
12,073,468,814

순확정급여부채
1,191,749,672
804,723,701

부채총계
235,310,995,214
131,702,318,459

자본

지배주주지분
576,572,200,387
550,030,483,529

자본금
65,697,424,500
65,071,162,500

주식발행초과금
451,570,963,518
686,558,242,366

기타자본항목
(217,565,405,124)
(225,821,305,743)

기타포괄손익누계액
64,934,726,533
26,835,418,396

이익잉여금(결손금)
211,934,490,960
(2,613,033,990)

비지배지분
75,541,617,828
65,281,624,549

자본총계
652,113,818,215
615,312,108,078

부채 및 자본총계
887,424,813,429
747,014,426,537

<손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 40 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 39 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 40 기
제 39 기

수익(매출액)
68,125,727,347
42,900,561,196

매출원가
(56,071,158,768)
(43,794,069,453)

매출총이익
12,054,568,579
(893,508,257)

판매비와관리비
(130,570,721,508)
(124,131,232,353)

영업이익(손실)
(118,516,152,929)
(125,024,740,610)

금융수익
33,521,730,821
20,950,677,491

금융비용
(13,963,074,937)
(20,021,760,799)

기타수익
1,936,882,036
11,971,657,903

기타비용
(5,852,797,071)
(77,708,332,654)

관계기업투자주식 관련 손익
(6,375,728,770)
(22,963,815,556)

법인세비용차감전순이익(손실)
(109,249,140,850)
(212,796,314,225)

법인세수익(비용)
1,222,342,290
10,493,054,871

당기순이익(손실)
(108,026,798,560)
(202,303,259,354)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(91,980,166,746)
(187,546,646,856)

비지배지분
(16,046,631,814)
(14,756,612,498)

기타포괄이익(손실)
42,814,107,761
6,107,486,847

후속적기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
30,363,950,954
4,034,890,707

해외사업환산손익
29,882,180,161
4,034,890,707

지분법자본변동
481,770,793
0

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
12,450,156,807
2,072,596,140

지분법자본변동
3,468,349,924
619,244,501

확정급여제도의 재측정요소
(193,013,495)
5,784,598

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
9,174,820,378
1,447,567,041

총포괄손익
(65,212,690,799)
(196,195,772,507)

포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(54,073,872,104)
(182,423,876,008)

비지배지분
(11,138,818,695)
(13,771,896,499)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(704)
(1,547)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(704)
(1,547)

(피합병회사) 【에이치엘비생명과학 주식회사】

<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 27 기 2024. 12. 31 현재

제 26 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목
제 27 기
제 26 기

자산

유동자산
155,291,406,556
147,043,191,219

현금및현금성자산
52,724,740,912
16,768,574,597

매출채권
17,930,387,799
11,457,319,700

공정가치 측정 금융자산
10,628,789,955
50,793,156,023

기타유동금융자산
18,280,531,349
14,479,885,678

재고자산
6,103,403,568
5,266,832,007

기타유동자산
1,768,238,176
694,600,107

당기법인세자산
272,491,690
0

매각예정비유동자산
47,582,823,107
47,582,823,107

비유동자산
383,726,017,681
276,457,256,338

장기매출채권
0
0

당기손익-공정가치 측정 금융자산
211,765,830,120
108,477,905,521

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산
225,252,500
225,252,500

관계및공동기업투자주식
42,555,065,682
37,209,274,627

기타비유동금융자산
474,952,579
680,197,154

기타비유동자산
1,590,829,681
0

유형자산
80,380,394,145
71,565,810,967

사용권자산
825,898,515
1,352,491,931

투자부동산
1,128,042,014
1,145,512,376

무형자산
44,779,752,445
55,800,811,262

자산총계
539,017,424,237
423,500,447,557

부채

유동부채
53,546,779,838
135,456,989,572

매입채무
6,984,609,868
5,160,179,449

파생상품부채
7,565,962
0

리스부채
632,141,313
922,333,520

단기차입금
9,313,000,000
10,220,000,000

유동성장기차입금
12,275,500,000
7,060,000,000

유동성사채
18,839,617,189
96,541,148,375

기타유동금융부채
3,784,250,687
4,860,497,679

기타유동부채
1,642,881,525
3,108,393,766

충당부채
14,615,809
29,846,753

당기법인세부채
52,597,485
7,554,590,030

비유동부채
86,645,333,846
56,830,523,697

파생상품부채
0
33,229,382

리스부채
193,326,127
424,014,817

장기차입금
40,232,515,147
21,555,000,000

사채
42,296,403,793
29,855,004,141

비유동충당부채
0
0

기타비유동금융부채
1,044,763,239
1,002,982,596

순확정급여부채
568,204,967
615,572,286

이연법인세부채
2,310,120,573
3,344,720,475

부채총계
140,192,113,684
192,287,513,269

자본

지배기업 소유주지분
398,340,399,071
230,796,723,443

자본금
61,415,727,500
51,406,912,500

주식발행초과금
270,827,046,529
122,577,398,479

기타자본구성요소
39,538,581,380
36,585,989,927

기타포괄손익누계액
10,186,532,715
9,795,859,404

이익잉여금
16,372,510,947
10,430,563,133

비지배지분
484,911,482
416,210,845

자본총계
398,825,310,553
231,212,934,288

자본과부채총계
539,017,424,237
423,500,447,557

<손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 27 기
제 26 기

매출액
102,240,056,015
97,990,440,681

매출원가
104,427,349,908
98,739,014,539

매출총이익
(2,187,293,893)
(748,573,858)

판매비와관리비
22,631,427,542
23,784,222,264

영업이익(손실)
(24,818,721,435)
(24,532,796,122)

금융수익
65,128,737,002
86,363,684,787

금융원가
18,479,967,387
28,160,611,589

기타수익
6,561,646,565
3,665,559,758

기타비용
24,263,647,775
42,631,762,124

지분법손익
(978,870,417)
(1,207,184,656)

법인세비용차감전순이익(손실)
3,149,176,553
(6,503,109,946)

법인세비용(수익)
3,057,595,333
(590,062,758)

연결당기순이익(손실)
6,206,771,886
(5,913,047,188)

순이익(손실)귀속

지배기업의 소유주지분
6,137,881,569
(5,983,400,112)

비지배주주지분
68,890,317
70,352,924

기타포괄손익
194,549,876
81,409,124

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(196,023,789)
(122,881,124)

확정급여제도의 재측정요소
(197,075,303)
(119,224,837)

지분법 이익잉여금 변동
1,051,514
(3,656,287)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익 조정
0
0

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
390,573,665
204,290,248

지분법자본변동
390,573,665
204,290,248

총포괄손익
6,401,321,762
(5,831,638,064)

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
6,332,621,125
(5,901,420,178)

비지배주주지분
68,700,637
69,782,114

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
54
(58)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
54
(58)

※ 기타 참고사항

합병과 관련한 상세 내용은 2025년 05월 19일 공시한 [정정] 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로서 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로서 해당사항 없습니다.- 최근 사업연도인 제27기(2024 회계연도) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(Dart)을 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제19기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소

: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2025년 6월 30일 ~ 2025년 7월 9일

(2025년 6월 30일 오전 9시부터 기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마지막날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.