엘앤에프 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20250616)
제출인: 엘앤에프

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
6.0
(주)엘앤에프

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 06월 16일

회 사 명 :
주식회사 엘앤에프

대 표 이 사 :
최 수 안

본 점 소 재 지 :
대구 달서구 이곡동로 11

(전 화) 053-592-7300

(홈페이지) http://www.landf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 유승헌

(전 화) 053-592-7300

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
470,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
50,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
50,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
200,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2030년 08월 14일

6. 이자지급방법

"본 사채”의 "표면이율"은 1.0%이며, 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.2025년 11월 14일, 2026년 02월 14일, 2026년 05월 14일, 2026년 08월 14일, 2026년
11월 14일, 2027년
02월 14일, 2027년 05월 14일, 2027년
08월 14일, 2027년
11월 14일, 2028년
02월 14일, 2028년 05월 14일, 2028년
08월 14일, 2028년
11월 14일, 2029년
02월 14일, 2029년 05월 14일, 2029년
08월 14일, 2029년
11월 14일, 2030년
02월 14일, 2030년 05월 14일, 2030년
08월 14일.

7. 원금상환방법

가. 만기상환 : 만기(2030년 08월 14일)까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 110.6182%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하기로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put-Option) : 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월이 경과하는 날(2027년 08월 14일) 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.0%로 하고 12개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.2027년 08월 14일 104.0600%
2027년 11월 14일 104.6845%
2028년 02월 14일 105.1262%2028년 05월 14일 105.6481%2028년 08월 14일 106.1818%2028년 11월 14일 106.7321%2029년 02월 14일 107.2828%2029년 05월 14일 107.8158%2029년 08월 14일 108.3672%2029년 11월 14일 108.9339%2030년 02월 14일 109.5010%2030년 05월 14일 110.0501%

8. 사채발행방법
공모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
50,002

행사가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2025년 06월 16일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 제3거래일 전 "가중산술평균주가"

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금납입 및 대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
(주)엘앤에프 기명식 보통주

주식수
5,999,760

주식총수 대비비율(%)

14.18

권리행사기간
시작일
2025년 09월 14일

종료일
2030년 07월 14일

행사가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채"를 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다). 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 원단위 미만은 절상한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 상기의 제 가목 내지 다목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매 3개월마다 "행사가액"을 조정하되, 해당 '”행사가액” 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본 목에 따른 “행사가액”의 최저 조정한도는 발행 시 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 “행사가액”을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

마. 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 “행사가액” 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 “행사가액”이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
35,002

최저 조정가액 근거

『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.
제5-24조(신주인수권부사채의 발행)
① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put-Option) : 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월이 경과하는 날(2027년 08월 14일) 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.0%로 하고 12개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.
2027년 08월 14일 104.0600%2027년 11월 14일 104.6845%2028년 02월 14일 105.1262%2028년 05월 14일 105.6481%2028년 08월 14일 106.1818%2028년 11월 14일 106.7321%2029년 02월 14일 107.2828%2029년 05월 14일 107.8158%2029년 08월 14일 108.3672%2029년 11월 14일 108.9339%2030년 02월 14일 109.5010%2030년 05월 14일 110.0501%

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 08월 06일

12. 납입일
2025년 08월 14일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
한국투자증권(주), 신한투자증권(주), NH투자증권(주)

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
예

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 (주)엘앤에프 제7회 무보증 신주인수권부사채의 모집은 발행회사의 "구주주"에게 자신이 보유하고 있는 주식의 지분율에 비례하여 다른 일반인에 우선하여 "본 사채"를 청약받을 수 있는 권리인 "우선청약권"을 부여하여 청약받은 후, "구주주" 청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하는 "주주우선공모방식"으로 진행됩니다.

1) 상기 청약일은 구주주 청약일 초일 기준이며, "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다.- 구주주 청약일 : 2025년 08월 06일 ~ 2025년 08월 07일(2영업일간)- 일반공모 : 2025년 08월 11일 ~ 2025년 08월 12일(2영업일간)

2) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2025년 08월 18일, "신주인수권증권"의 상장 예정일은 2025년 08월 28일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.3) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.4) "본 사채"의 표면이자율은 1.0%이며, 발행수익률은 12개월 복리 연 3.00%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.5) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 12개월 복리 연 3.00%로 합니다.6) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2025년 08월 01일)에 확정될 예정입니다.7) 구주주 청약은 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우 "공동대표주관회사"인 한국투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 주권을 예탁한 증권회사 및 "공동대표주관회사"인 한국투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "인수단"인 한국투자증권(주), 신한투자증권(주), NH투자증권(주) 및 대신증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS/MTS에서 가능합니다.8) 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.9) 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제7회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10) 본 공시로 당사가 2025년 5월 30일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'의 확정 공시를 갈음합니다.※ 관련공시 : 2025.05.30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

기존 설비에 대한 정비성 투자 및 자동화 설비 도입을 통한 생산공정 개선 투자
2025년 3분기 ~ 2026년 2분기
50,000,000,000

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
구지1~3 공장의 하이니켈 NCMA 양극재 생산에소요되는 전구체, 수산화리튬 등 원재료 매입대금 지불
30,000,000,000
20,000,000,000
-
50,000,000,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
추후 결정
추후 결정
LFP 생산 및 판매
1. 평가근거: 추후 결정2. 평가사유: 추후 결정3. 평가기관: 추후 결정4. 평가기간: 추후 결정5. 평가방법: 추후 결정6. 평가결과1) 양수대상 주식의 가치: 추후 결정2) 양수대상 주식의 예정가액: 추후 결정

주1) 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 조달한 자금 중 2,000억원은 설립 예정인 신규 LFP 생산법인의 타법인증권취득자금이며, 출자금은 LFP 양극재 부지, 공장건축, 기계장치 등 생산능력 확보를 위해 사용 예정입니다.주2) 당사는 LFP 양극재 신규 법인 설립을 위한 이사회 개최 일정을 2025년 7~8월 중으로 계획하고 있지만, 일정이 변동 될 수 있어 신규 법인 설립을 위한 이사회 진행 후 구체화된 계획을 공시할 예정입니다.

(단위 : 원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 당사는 LFP 양극재 신규 법인 설립을 위한 이사회 개최 일정을 2025년 7~8월 중으로 계획하고 있지만, 일정이 변동 될 수 있어 신규 법인 설립을 위한 이사회 진행 후 구체화된 계획을 공시할 예정입니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권 가치산정 관련사항
이론가격
7,731

이론가격 산정모델
블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형

신주인수권의 가치
신주인수권 행사가액의 15.46%

비 고
신주인수권의 가치는 변동성에 비례하므로 보수적인 평가를 위해서 변동성이 가장 작은 KOSPI지수 20영업일 역사적 변동성을 사용하였음

신주인수권증권매각 관련 사항
매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과회사 또는최대주주와의 관계
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회 무보증 사모 전환사채
99,999,967,452
103,974
961,778
2026년 01월 10일 ~ 2029년 12월 20일
-

소계
99,999,967,452
103,974
(A)
961,778
-
-

신규 발행 사채권
300,000,000,000
50,002
(B)
5,999,760
2025년 09월 14일 ~ 2030년 07월 14일
-

합계
399,999,967,452
-
6,961,538
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
36,316,174

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.17