비트맥스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250616)
제출인: 비트맥스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
주식회사 맥스트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 06 월 16 일

회 사 명 :
비트맥스 주식회사

대 표 이 사 :
홍상혁

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 남부순환로351길 4, 3층(도곡동, 스테이77)

(전 화) 02-585-9566

(홈페이지) https://bitmax.im

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고업무담당 부장
(성 명) 강양명

(전 화) 02-585-9566

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
89,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
50,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2028년 07월 14일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 1개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제8호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/12을 분할 후급한다. 단 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되,이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자 지급일은 다음과 같다.

2025-08-14 2025-09-14 2025-10-14 2025-11-14

2025-12-14 2026-01-14 2026-02-14 2026-03-14

2026-04-14 2026-05-14 2026-06-14 2026-07-14

2026-08-14 2026-09-14 2026-10-14 2026-11-14

2026-12-14 2027-01-14 2027-02-14 2027-03-14

2027-04-14 2027-05-14 2027-06-14 2027-07-14

2027-08-14 2027-09-14 2027-10-14 2027-11-14

2027-12-14 2028-01-14 2028-02-14 2028-03-14

2028-04-14 2028-05-14 2028-06-14 2028-07-14

7. 원금상환방법
만기(2028년 07월 14일)까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 07월 14일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,289

전환가액 결정방법

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-22조 제1항 규정을 준용하여, 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다.(원단위 미만 절상)

1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2. 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
비트맥스 주식회사 기명식 보통주식

주식수
11,657,729

주식총수 대비비율(%)
23.85

전환청구기간
시작일
2026년 07월 14일

종료일
2028년 06월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나.
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본사채의 발행일로부터 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 5.0%을 가산한 금액을 지급한다

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 양재역지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일 전부터 10일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 07월 14일

12. 납입일
2025년 07월 14일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항]

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 5.0%을 가산한 금액을 지급한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 양재역지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일 전부터 10일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2025-12-15
2026-01-05
2026-01-14
100%

2차
2026-01-15
2026-02-04
2026-02-14
100%

3차
2026-02-12
2026-03-04
2026-03-14
100%

4차
2026-03-15
2026-04-06
2026-04-14
100%

5차
2026-04-14
2026-05-04
2026-05-14
100%

6차
2026-05-15
2026-06-04
2026-06-14
100%

7차
2026-06-14
2026-07-06
2026-07-14
100%

8차
2026-07-15
2026-08-04
2026-08-14
100%

9차
2026-08-15
2026-09-04
2026-09-14
100%

10차
2026-09-14
2026-10-06
2026-10-14
100%

11차
2026-10-15
2026-11-04
2026-11-14
100%

12차
2026-11-14
2026-12-04
2026-12-14
100%

13차
2026-12-15
2027-01-04
2027-01-14
100%

14차
2027-01-15
2027-02-04
2027-02-14
100%

15차
2027-02-12
2027-03-04
2027-03-14
100%

16차
2027-03-15
2027-04-05
2027-04-14
100%

17차
2027-04-14
2027-05-04
2027-05-14
100%

18차
2027-05-15
2027-06-04
2027-06-14
100%

19차
2026-06-14
2027-07-05
2027-07-14
100%

20차
2027-07-15
2027-08-04
2027-08-14
100%

21차
2027-08-15
2027-09-06
2027-09-14
100%

22차
2027-09-14
2027-10-05
2027-10-14
100%

23차
2027-10-15
2027-11-04
2027-11-14
100%

24차
2027-11-14
2027-12-06
2027-12-14
100%

25차
2027-12-15
2028-01-04
2028-01-14
100%

26차
2028-01-15
2028-02-04
2028-02-14
100%

27차
2028-02-13
2028-03-06
2028-03-14
100%

28차
2028-03-15
2028-04-04
2028-04-14
100%

29차
2028-04-14
2028-05-04
2028-05-14
100%

30차
2028-05-15
2028-06-05
2028-06-14
100%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

그린루미너스1호 투자조합
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
50,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

그린루미너스1호 투자조합
6
서상혁
0.0
서상혁
0.0
최성은
36.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
26년
-
합계

기타자금
비트코인 등의 주요 가상자산 취득 등
50,000
-
-
50,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무기명식이권부무보증사모전환사채
25,000,000,000
1,323
18,896,447
2026.02.13 ~ 2028.01.13
-

제3회 무기명식이권부무보증사모전환사채
15,000,000,000
1,442
10,402,219
2026.03.13 ~ 2028.02.13
-

소계
40,000,000,000
-
(A)
29,298,666
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
4,289
(B)
11,657,729
2026.07.14 ~ 2028.07.14
-

합계
90,000,000,000
-
40,956,395
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,231,222

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
110.01

주1) 2025년 6월 20일 발행예정인 제4회차 전환사채는 발행 전으로 반영하지 않았습니다.