삼현 — 주주총회소집공고 (20250613)
제출인: 삼현

주주총회소집공고
6.0
삼현

주주총회소집공고

2025년 6월 13일

회 사 명 :
주식회사 삼현

대 표 이 사 :
박 기 원

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 의창구 죽전로 45

(전 화)055-294-0011

(홈페이지)http://
www.samhyun.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리본부장
(성 명)김 창 곤

(전 화)055-294-0011

주주총회 소집공고

(제38기 임시)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제 363조 및 정관 제 21조에
의거 제38기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

- 아 래 -
1. 일 시 : 2025년 6월 30일(월) 오전 10시2. 장 소 : 창원시 의창구 죽전로 45(팔용동) 본사 대회의실3. 회의 목적사항 <부의안건> 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건 제3호의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건4. 경영참고사항 비치 : 상법 제 542조의4에 의한 경영참고사항 등을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물-직접행사 : 신분증, 개인인감, 개인인감증명서 1부-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, 주주의 개인인감증명서 1부7. 기타사항주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 2025년 6월 13일 경남 창원시 의창구 죽전로 45 주식회사 삼현 대표이사 박 기 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권혁태(출석률: 100%)
권용기(출석률: 86%)
황석보(출석률: 25%)

찬 반 여 부

2025-01
2025.01.15
제1호 의안 : 공장 증축 자금대출 담보설정의 건
찬성
찬성
찬성

2025-02
2025.02.18
제1호 의안 : 제37기 재무제표(안) 승인의 건제2호 의안 : 영업보고 승인의 건제3호 의안 : 현금배당결의의 건
찬성
찬성
불참

2025-03
2025.02.27
제1호 의안 : 제37기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
불참

2025-04
2025.02.28
제1호 의안 : 팔용동 22-2부지 공장 신축 투자 승인의 건
찬성
찬성
불참

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권혁태(출석률: 100%)
권용기(출석률: 86%)
김상용(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2025-05
2025.03.28
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
찬성
불참
찬성

2025-06
2025.05.13
제1호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 해지 결정의 건제2호 의안 : 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건제3호 의안 : 대표이사의 타법인 주식 취득 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2025-07
2025.05.15
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
권혁태(사외이사)권용기(사외이사)황석보(사외이사)
2025.02.14
제1호 의안 : 외부감사 선임의 건
가결

2025.02.18
제37기 재무제표(안) 승인의 건
가결

권혁태(사외이사)권용기(사외이사)김상용(사외이사)
2025.05.08
제38기 1분기 재무제표(안) 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000
15
5
-

- 주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 시장의 특성
(가) 자동차 산업

자동차 시장은 세계적으로 큰 규모를 가지고 있으며 경제적으로 중요한 역할을 합니다. 주요 국가 및 지역에서 자동차 시장은 GDP와 고용 창출에 큰 영향을 미치고 있으며, 소비자들에게는 교통 수단으로써의 필요 뿐만 아니라 라이프스타일의 일부로서 중요한 역할을 합니다.

국내 자동차 부품산업은 대부분 모기업인 완성차 기업의 1차 및 2차 수급기업 형태이며, 수평적 수직 계열화구조를 보이고 있습니다. 대규모 부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 대량 생산하고 중규모 기업은 기능부품의 중간제품과 주조, 단조, 도금, 도장 등 정밀기계가공품을 생산하며, 다품종 소량 생산을 주로하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 스프링, 나사, 와이어 등 단순가공이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.

자동차 부품 산업은 고도의 기술력, 대규모 양산능력, 안정적인 비즈니스 네트워크 구축이 필수적이기 떄문에 시장 진입 장벽이 높은 폐쇄적인 구조를 가지고 있습니다.그러나 최근 자동차 산업이 전동화(EV), 자율주행, 소프트웨어 정의 자동차(SDV) 등혁신 기술이 부상하면서, 기존 부품사 뿐만 아니라 빅테크 및 신생 자동차 업체들이 빠르게 시장에 진입하며 산업이 재편되고 있습니다.

과거 내연기관 중심의 완성차 제조사(OEM)와 전통 부품사 중심이었던 시장은 전기차(EV) 및 친환경차 시장 확대에 따라 테슬라(Tesla), 리비안(Rivian), 루시드(Lucid), 비야디(BYD) 등 전기차 전문 기업이 빠르게 성장하며 기존 시장을 위협하고 있습니다. 뿐만 아니라, 애플(Apple), 샤오미(Xiaomi), 소니(Sony), 화웨이(Huawei) 등 IT 및 전자 기업들도 전기차 및 스마트 모빌리티 시장 진출을 본격화하며 자동차 부품 공급망에 새로운 변화를 가져오고 있습니다.

자동차 산업의 일반적인 공급망흐름도는 아래와 같습니다.

[자동차 산업 공급망 흐름도]

원재료
→
2, 3차 부품사
→
1차 부품사
→
완성차

철강, 비철금속,

고무, 섬유, 유리

기계가공, 주/단조, 프레스 가공, 수지가공, 도장 등
엔진부품, 구동모터 부품, 브레이크, 전장품, 베터리 부품 등
차체조립, 엔진 트랜스미션 등 내작

글로벌 자동차 시장은 친환경 자동차 판매가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 친환경 자동차는 1990년대 미국의 CARB(California Air Resources Board)의 ZEV(Zero Emission Vehicle) 프로그램, UN기후회의의 교토의정서 채택으로 출시의 계기가 되었습니다. 이와 더불어 2000년대 유가상승과 미국정부의 HEV 세제혜택은 HEV 구매 수요를 폭발적으로 성장시켰습니다. 2015년 파리협정 이후 각국은 평균연비 및 CO₂ 배출량 규제계획을 수립하였으며 폭스바겐 디젤게이트 사건은 최근 친환경 자동차 확대에 결정적인 영향을 미쳤습니다. 2021년부터 유럽내 모든 신규 판매차량에 EU 차량배출목표(EU fleet-wide target)가 적용 됨에 따라, 유럽 내의 모든 완성차 기업은 EU로 부터 통보받은 CO₂평균배출량 목표를 준수해야 하며 준수하지 못할 시 초과분에 대해 g당 95유로의 벌금을 한 해 동안 판매한 차량 대수만큼 부과됩니다. 각국 정부들의 환경관련 규제는 크게 탄소 배출 규제 및 친환경차 의무 판매제로 구분할 수 있으며, 이는 친환경 자동차 시장의 성장으로 이어집니다.

현재 자동차 산업은 환경 규제로 인한 친환경 자동차 뿐 아니라, 자동차와 ICT의 융합된 자율주행 자동차로 패러다임이 변화하고 있습니다. 이와 관련된 핵심 키워드는 CASE로 이는 'Connected(연결성)', 'Autonomous(자율성)', 'Shared & Services(공유성)', 'Electric(전기)'를 의미하며, 이로 인해 자동차용 전장 부품의 수요가 급증하고 있기 때문입니다.

친환경 자동차에서는 e-파워트레인 부품이라고 불리는 구동 시스템, 전력변환 시스템, 배터리 시스템 등 다양한 전장 부품이 사용됩니다. 구동 시스템은 차량 동력 성능, 에너지 효율을 좌우하는 부품으로 효율화, 경량화, 일체화가 주요 기술 개발 트랜드입니다. 자율주행 자동차로의 변화는 자동차 부품에 다양한 변화를 가져오게 되고 인지 기능을 위한 카메라, 라이다, 레이다 및 AI 기술, 자율주행을 위하여 'SBC(Shift-By-Cable)'와 같은 기계식 조작 방법에서 'SBW(Shift-By-Wire)'와 같은 전기 신호식 조작 방법으로의 변화, 자율주행으로 인한 인포테인먼트 부품의 증가 등 다양한 전장 부품이 개발되고 있습니다.

자동차 부품은 기능별로 분류할 수 있으며 전통적 내연기관 자동차는 동력발생장치, 동력전달장치, 전장, 샤시, 바디, 내외장재 등으로 구분할 수 있으며, 최근 환경규제로 인한 전동화 자동차(xEV)는 구동시스템, 에너지 저장장치, 전장/제어, 차체/샤시 등 부품으로 구분할 수 있습니다.

[자동차 부품의 기능별 분류]

내연기관
친환경 자동차(xEV)

분류
주요 품목
분류
주요 품목

동력

발생장치

엔진, 연료장치, 흡배기장치

구동

시스템

모터, 인버터, 감속기

동력

전달장치

변속기, 클러치, 프로펠러 샤프트

에너지

저장

에너지 저장시스템, 충전시스템, 충전기,배터리충전포트

전장
모터, 제어기, 배터리, 센서, 램프, 배선
전장/제어
고전압전장품, 차량 제어기, LDC

샤시
제동, 현가, 조향, 엑슬
차체/샤시
차량플랫폼, 제동, 현가 등

바디
범퍼, 도어모듈, 판넬, 프레임

내외장재
공조, 외장, 플라스틱, 크래쉬패드
공통핵심

공조/냉각, 센서, 전기히터,

전동펌프, 의장부품

출처 : 융합금융처 KOSME 산업분석 Report

(나) 스마트 방산

방산 시장은 국방 및 군사 분야에서 사용되는 제품과 서비스를 제공하는 산업의 일부분을 의미합니다. "방산"은 "방위산업"과 "군수산업"을 합쳐 표현한 용어로, 국가의 안보와 군사력 유지를 위한 군사 기술, 장비, 시스템, 서비스 등을 개발, 생산 및 제공하는 분야를 가리킵니다. 방산 시장은 국가적 중요성을 가지고 있으며, 국가의 안보와 군사력 유지에 직접적으로 연결됩니다. 이 시장은 군사적인 요구 사항을 충족시키기 위해 고도의 기술과 안정적인 생산 체계를 요구하며, 다양한 군사 제품과 시스템을 포함합니다. 항공기, 미사일, 함정, 군복, 통신장비, 방호장비, 군수차량 등이 방산 시장에서 개발, 생산되며, 군사 훈련, 유지 보수, 로지스틱 지원, 시스템 통합 등의 서비스도 제공됩니다.

대부분 대규모의 프로젝트와 계약이 이루어지며, 주문 주기가 길고 대량 생산이 요구됩니다. 이는 방산 기업들이 장기적인 계획과 자금 조달을 필요로 하며, 안정적인 생산 체계를 구축해야 함을 의미합니다. 더불어, 고도의 기술력과 높은 품질이 중요합니다. 군사 제품은 특정한 요구사항과 규제를 준수해야 하며, 성능, 신뢰성, 내구성, 안전성 등의 요구 사항을 충족해야 합니다. 따라서 방산 기업은 기술 개발에 투자하고 품질 관리 시스템을 강화하여 고품질 제품을 생산해야 합니다.

방위산업은 일반 공공구매사업과는 다르게 쌍방 독과점적 시장구조를 가지고 있으며, 다품종 소량 생산체계의 특성이 있습니다.

[방위산업의 특징]

구분
방위산업
일반 공공구매

최종 소비자
국가
국가 및 일반사용자

소요제기
중장기, 국방전력에 의한 소요 제기
공공기관의 단기적 필요물품

가격형성
방산원가 별도산정
시장에 의한 가격형성

사업/계약관리

체계개발-생산-운영/유지까지

전 수명주기의 관리

불필요(상용제품 구입)

공급/수요특성
공급자/수요자 제한경쟁
공급과 수요 자유경쟁

구매목표
군이 요구하는 우수성능의 물품을효율적 적기 도입
우수한 제품을 경제적 구입

국내 방위산업에서 쓰이는 물자는 국방전력발전업무 훈령에 의거하여 크게 '무기체계'와 '전력지원체계'로 분류됩니다. 유도무기ㆍ항공기ㆍ함정 등 전장에서 전투력을 발휘하기 위한 무기와 이를 운영하는데 필요한 장비ㆍ부품ㆍ시설ㆍ소프트웨어 등 제반 요소를 통합한 것을 '무기체계'로 구분하고, 무기체계 외의 장비ㆍ부품ㆍ시설ㆍ소프트웨어, 그 밖의 물품 등 제반 요소를 '전력지원체계'로 구분합니다.

국내 무기체계는 대략 10년간의 핵심기술개발, 무기체계개발을 거쳐 향후 평균 약 20년 동안 양산 및 정비의 단계로 이어집니다. 핵심기술개발 및 무기체계개발단계에서는 개발 매출이 발생하며, 이는 향후 양산매출 및 정비매출로 이어지는 특징을 지니고 있습니다. 국내 무기체계와 직접적으로 관련된 기관으로는 군, 방위사업청, 국방과학연구소가 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망
(가) 자동차 산업

[글로벌 자동차 산업수요]

자동차 시장 전망.jpg
자동차 시장 전망

출처 : Marklines, ACEA, CPCA, Autonews, LMC Automotive, 다올투자증권

2024년 글로벌 자동차 시장은 전년 대비 1.8% 증가한 약

9,170만 대 수준으로 예상됩니다. 팬데믹 이후 공급망 문제가 점차 해소되면서 전기차(EV) 및 하이브리드차(HEV)의 성장세가 두드러질 전망입니다. 특히, 전기차 시장은 각국의 친환경 정책과 배터리 기술 발전에 힘입어 연평균 10% 이상의 성장률을 기록할 것으로 보입니다.

2025년에는 자동차 판매량이 9,471만 대로

증가할 것으로 예상되며, 전기차 점유율이 20%를 초과할 가능성이 큽니다. 2026년부터 2030년까지 자동차 시장은 연평균 2~3%의 완만한 성장세를 유지할 전망입니다. 다만, 내연기관차(ICE)의 판매는 감소하고 친환경차(EV, HEV, PHEV 등)의 비중이 점차 확대될 것으로 보입니다.

<지역별 전망>

구분
전망

중국
세계 최대 자동차 시장으로, 2024년에도 2%대 성장이 예상되며, 전기차 보급이 더욱 가속화될 전망

미국
전기차 충전 인프라 확충과 정부 보조금 정책으로 전기차 판매증가

유럽
환경규제 강화로 인해 전기차 및 하이브리드 차량 판매 가속화

인도 및 동남아시아
경제성장과 자동차 보급확대에 따라 시장 성장 기대

결론적으로, 2030년까지 글로벌 자동차 시장은 친환경차 중심으로 재편되며, 전기차의 비중이 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 친환경 자동차 판매 규모 및 전망]

파워트레이별 시장 전망.jpg
파워트레인별 시장 전망

출처 : Marklines, 한국투자증권

글로벌 자동차 시장은 친환경 자동차 판매가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 친환경 자동차는 1990년대 미국의 CARB(California Air Resources Board)의 ZEV(Zero Emission Vehicle) 프로그램, UN기후회의의 교토의정서 채택으로 출시의 계기가 되었습니다. 이와 더불어 2000년대 유가상승과 미국정부의 HEV 세제혜택은 HEV 구매 수요를 폭발적으로 성장시켰습니다. 2015년 파리협정 이후 각국은 평균연비 및 CO₂ 배출량 규제계획을 수립하였으며 폭스바겐 디젤게이트 사건은 최근 친환경 자동차 확대에 결정적인 영향을 미쳤습니다. 2021년 부터 유럽내 모든 신규 판매차량에 EU 차량배출목표(EU fleet-wide target)가 적용 됨에 따라, 유럽 내의 모든 완성차 기업은 EU로 부터 통보받은 CO₂평균배출량 목표를 준수해야 하며 준수하지 못할 시 초과분에 대해 g당 95유로의 벌금을 한 해 동안 판매한 차량 대수만큼 부과됩니다. 각국 정부들의 환경관련 규제는 크게 탄소 배출 규제 및 친환경차 의무 판매제로 구분할 수 있으며, 이는 친환경 자동차 시장의 성장으로 이어집니다.

최근 친환경 자동차 시장에서의 특이 동향은 하이브리드차(HEV) 수요가 증가하고 있습니다. 친환경 자동차로의 산업 변화의 과도기에서 완성차 업체와 소비자는 친환경차 시대의 현실적인 대안으로 하이브리드 자동차를 선택하고 있습니다. 제조회사는 순수 전기차 보편화 전 단계에서 환경 규제(온실가스규제, 기업평균 연비규제, 저공해차 보급목표제 등) 대응을 위해 하이브리드 라인업을 확대하고 있습니다. 기존 승용차 중심이었던 하이브리드 모델을 SUV 차종까지 확대하고 있으며, 현대기아차그룹의 경우 아반떼, 싼타페, 투싼, 쏘렌토 등에 하이브리드 라인업을 추가하고 있습니다. 소비자의 입장에서도 각종 친환경차 혜택을 받으면서도 현재 전기차의 약점인 가격, 주행거리, 충전 인프라 등을 극복할 수 있는 다양성의 대안으로 하이브리드 자동차를 선택하고 있는 것으로 파악됩니다.

이와 같은 친환경 자동차의 판매량 증가는 위에서 언급된 자동차용 반도체 수급 문제도 영향을 미쳤습니다. 현재 자동차 산업은 환경 규제로 인한 친환경 자동차 뿐 아니라, 자동차와 ICT의 융합된 자율주행 자동차로 패러다임이 변화하고 있습니다. 이와 관련된 핵심 키워드는 CASE로 이는 Connected(연결성), Autonomous(자율성), Shared & Services(공유성), Electric(전기)를 의미하며, 이로 인해 자동차용 반도체의 수요가 급증하고 있기 때문입니다.

친환경 자동차에서는 e-파워트레인 부품이라고 불리는 구동 시스템, 전력변환 시스템, 배터리 시스템 등 다양한 전장 부품이 사용됩니다. 구동 시스템은 차량 동력 성능, 에너지 효율을 좌우하는 부품으로 효율화, 경량화, 일체화가 주요 기술 개발 트랜드입니다. 자율주행 자동차로의 변화는 자동차 부품에 다양한 변화를 가져오게 되고 인지 기능을 위한 카메라, 라이다, 레이다 및 AI 기술, 자율주행을 위하여 SBC(Shift-By-Cable)와 같은 기계식 조작 방법에서 SBW(Shift-By-Wire)와 같은 전기 신호식 조작 방법으로의 변화, 자율주행으로 인한 인포테인먼트 부품의 증가 등 다양한 전장 부품이 개발되고 있습니다. 이에 따라 내연기관 자동차에서 200~300개의 차량용 반도체가 사용되고 전기자동차에서는 약 1,000개, 자율주행 자동차에는 약 2,000개의 차량용 반도체가 사용될 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 스마트 방산

방위산업은 국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산과 개발에 기여하는 산업입니다. 제2차 세계대전 전까지는 ‘군수산업’으로 해석되었으나 전쟁개념이 방위 전 개념으로 발전하면서 방위산업이라는 용어를 널리 사용하고 있습니다. 방위산업 발전 및 지원에 관한 법률에서 방위산업은 '방산산업물자등의 연구개발 또는 생산(제조, 수리, 가공, 조립, 시험, 정비, 재생, 개량 또는 개조)과 관련된 산업을 말한다.'로 정의하고 있습니다. 방위 산업은 총기, 전차, 전투기, 군사 위성, 통신 장비 등의 군수품을 생산하는 산업으로 최근 일자리와 부가가치를 창출하는 수출 유망 산업으로 인식되고 있습니다.

러시아-우크라이나 전쟁과 지정학적 긴장 고조로 인해 2021년부터 2024년까지 전 세계 국방비 지출은 지속적으로 증가하여 사상 최고치를 경신했습니다. 2021년부터 2024년까지 전 세계 국방비 지출은 지속적으로 증가하여 사상최고치를 경신했습니다. 연도별 국방비 지출현황을 보게 되면, 2021년 약2조 1,130억 달러, 2022년 약2조 2,400억 달러, 2023년 약 2조 4,430억 달러로 증가하였습니다. 2024년도 약 2조 4,600억 달러로 집계되었으며, 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁 등으로 인한 안보 위협이 커진 데 따른 것으로 분석됩니다. 이러한 추세는 전 세계적인 안보 우려와 지정학적 긴장 고조로 인해 각국이 국방비 지출을 늘리고 있음을 보여주고 있습니다.

[2014년~2023년 지역별 군사비 지출]

2014년~2023년 지역별 군사비 지출.jpg
2014년~2023년 지역별 군사비 지출

출처 : 스톡홀름 국제평화연구소(SIPRI), 2024년 연감

국방부의 '22~'26 국방중기계획에 따르면'첨단 과학기술군' 육성에 중점을 두고 315.2조원 가운데 무기 구입을 위한 방위력 개선비에 대한 투자를 강화하여106.7조원(36.3%)을 투입하고, 부대구조와 전력구조의 변화에도 안정적인 국방운영이 될 수 있도록 전력운영비에는 208.5조원(63.7%)을 투자할 예정이라고 합니다.

['22~'26 국방 예산 전망]

(단위: 조원, %)

구분
대상기간

2022
2023F
2024F
2025F
2026F
계

국방비

(증가율)

55.5

(5.0%)

59.3

(6.9%)

63.4

(7.0%)

67.0

(5.6%)

70.0

(4.4%)

315.2

(5.8%)

방위력 개선비

(증가율)

17.5

(2.8%)

19.0

(8.8%)

21.2

(11.7%)

23.6

(11.2%)

25.4

(7.2%)

106.7

(8.3%)

전력운영비

(증가율)

38.0

(6.0%)

40.3

(6.0%)

42.2

(4.7%)

43.4

(2.8%)

44.6

(2.9%)

208.5

(4.5%)

출처 : 국방부, 「'22~'26 국방중기계획 요약

방위사업청과 국방기술진흥연구원의 국방기술 기획서에 따르면 미래전장을 선도하는 첨단기술, 현 위협 및 군사적 요구 대응기술, 주요국 중점/전략기술을 기반으로 국방전략기술 후보를 도출하고, 정책, 기술, 경제적 관점의 선정지표를 설계 평가하여 국방 전략 기술 10 대 분야를 선정하였습니다.

[국방전략기술 10대 분야별 국방기술 현황]

순번
국방전략 기술분야
국방 기술
순번
국방전략 기술분야
국방 기술

1
인공지능
44개
6
첨단소재
19개

2
유ㆍ무인복합
43개
7
사이버네트워크
56개

3
양자
15개
8
센서ㆍ전자기전
50개

4
우주
19개
9
추진
16개

5
에너지
16개
10
WMD 대응
44개

출처 : '23~'27 국방기술기획서

이중 유ㆍ무인복합은 무인화 방산 시스템으로특히 자동화, 전동화와 관련이 있습니다.인간-컴퓨터-기계의 결합으로 미래 전장을 주도할 「유ㆍ무인복합 」분야로 유ㆍ무인 복합 전투체계로 인명피해 최소화, 운용인력 절감 및 전장 전 영역에서의 전투효과 극대화, 스마트 팩토리, 스마트 물류 수송체계 등 무인 자율화를 통한 스마트 군수 혁신 달성 등을 목표하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1988년 9월 창업 이래 모터, 제어기, 감속기 제품과 이를 모듈화, 통합화한 3-in-1 제품인 스마트 액추에이터 및 스마트 파워유닛 전문 제조업을 영위하고 있습니다. 이러한 제품은 자동차의 전장 부품, 무인화 방산, 지능형 로봇의 관절모터, 구동 시스템 등에 적용되고 있습니다. 모터는 원운동을 하는 단순한 '전동기'에 불과하지만, 3-in-1 솔루션을 적용한 스마트 액추에이터 및 스마트 파워유닛은 제어기와 감속기를 통한 정밀하게 움직임을 구현하는 '시스템'으로서 기능하며, 제품의 고정밀 동작을 수행하는 통합 솔루션 제품입니다. 자동차의 전장 부품부터, 로봇의 관절 모터, 방산 제품과 전기 자동차에서는 엔진 기능을 하는 e-Powertrain 및 바퀴 모듈 시스템으로 기능을 하는 일체형 모터가 구동시스템의 대표적인 제품입니다. 당사는 모터, 감속기의 기구 및 정밀 제어가 가능한 제어기 '통합화(Integration)' 기술을 보유하여, 자동차와 방산, 로봇 등 다양한 산업에서 요구되는 3-in-1 통합 솔루션 제품인 스마트 액추에이터와 스마트 파워유닛을 설계 및 제조하여 공급하고 있습니다. 당사의 주요 사업 부문인 자동차용 전장부품 산업은 연비의 효율, 내연 기관에서 친환경 자동차, 더 나아가 자율주행자동차의 전환 등 산업 변화의 속도가 가속화되고 있습니다. 이에 국내 대기업과 중견, 중소 부품업체가 전장 부품으로의 사업 전환에 노력하고 있습니다. 이러한 배경에서 당사는 국내 최초로 2014년 'DCT(Double Clutch Transmission) 모터', 그리고 2019년 세계 최초로 'CVVD(Continuously Variable Valve Duration)' 제품을 개발 및 양산에 성공하였습니다. 또한, 2020년 자율주행을 위한 전자식 변속시스템 'SBW(Shift-By-Wire)', 2021년 전기자동차 전용 플랫폼 에 적용되는 Disconnect Motor, 2023년 전자식 현가장치인 MR Damper 등 자동차 산업용 전장 부품에 대한 수주가 지속되고 있습니다. 당사의 자동차 전장 부품의 주요 고객사는 현대자동차 그룹 및 관련 협력사로, 최종 고객사는 현대자동차ㆍ기아자동차입니다. 당사의 전장 부품은 비단 자동차에만 국한되지 않으며, 무인화 방산 산업에서도 그 수요가 증가하고 있습니다. 무인화 방산의 경우, 당사는 전기식 수평잭 시스템, 구동모터 등 다양한 체계개발 및 수주 실적을 달성하고 있습니다. 당사의 무인화 방산 고객사는 한화그룹 등이 있습니다. 로봇 산업 부문에서 산업용 로봇과 협동 로봇에 대한 니즈가 증가하고 있습니다. 특히 로봇의 핵심 부품인 모터, 제어기 및 감속기는 고효율, 고정밀이 요구되고 있습니다. 당사의 고효율, 고정밀 특성을 갖춘 모터, 제어기, 감속기와 이를 통합한 3-in-1 솔루션 제품은 로봇의 움직임을 정밀하고 효율적으로 구동 및 제어할 수 있습니다. 이러한 기술을 기반으로 당사는 로봇용 관절모터와 스마트 로봇 체어용 구동모터 개발에 성공하였습니다. 당사는 2023년 5월 J사 向 'SCR(Smart Chairt Robot)용 구동시스템 수주에 성공하여 신규 사업 확장의 도약이 시작되었습니다. 이와 같이 당사는 모터, 제어기, 감속기와 이를 통합한 3-in-1 솔루션 제품인 스마트 액추에이터, 스마트 파워유닛의 기술 경쟁력 및 사업 역량을 바탕으로 신규 시장인 우주항공, UAM(Urban Air Mobility), 전기선박, 전기 농기계, 전기 중장비 등 미래 모빌리티 산업을 대응하고 있습니다. 신규 사업 확장의 도약이 시작되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 자동차부품 제조, 방산 제조, 자동차 방산 로봇 산업 등의 전동화 부문의 기술용역(개발, 시제품)과 시험용역을 통한 R&D사업을 수행하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

(가) 자동차 산업

자동차 부품산업의 경기변동은 전방산업인 자동차 산업의 수요 변화에 직접적인 영향을 받습니다. 자동차는 대표적인 내구소비재로, 경기 둔화 시 소비자들의 구매 결정이 쉽게 유보되는 경기 민감 품목입니다. 이에 따라 완성차 판매량 감소는 자동차 부품 수요에도 즉각적인 영향을 미치며, 부품사의 생산 물량 변동, 단가 압박, 가동률 하락으로 인한 고정비 부담 증가 등 수익성 변동 가능성을 높이는 주요 요인으로 작용합니다.

특히, 최근 완성차 업체들은 JIT(Just-In-Time, 적기공급방식) 및JIS(Just-In-Sequence, 직서열공급방식)을 적극적으로 도입하여 부품 조달의 효율성을 높이고 있습니다. 이에 따라 완성차 수요 변동이 부품업체의 수요 변화로 전달되는 속도가 더욱 단축되었으며, 부품업체들은 급격한 수요 변화에 대한 대응력을 강화해야 하는 상황에 직면해 있습니다.

자동차 부품산업은 전통적으로 완성차 제조사를 정점으로 한 다단계 분업 생산 구조를 가지고 있습니다. 일반적으로 1차 협력업체(Tier 1) → 2차 협력업체(Tier 2) → 3차 협력업체(Tier 3) 등의 다층적인 공급망을 형성하며, 완성차 업체들은 안정적인 부품 조달을 위해 단일 품목에 대해 2~3개 이상의 부품사와 협력하는 경우가 일반적입니다.

완성차 업체의 부품 조달 형태는 자체 생산(In-house)과 외주 생산(Outsourcing)으로 구분되며, 최근 자동차 전동화 및 스마트카 기술 발전에 따라 전장 부품과 소프트웨어 기반 부품의 비중이 증가하고 있습니다.

최근 자동차 산업은 전동화(Electrification), 자율주행(Autonomous Driving), 소프트웨어 정의 자동차(SDV, Software-Defined Vehicle) 등으로 급격한 패러다임 변화를 맞이하고 있으며, 이에 따라 자동차 부품산업도 빠르게 재편되고 있습니다

- 전기차(EV) 및 하이브리드차(HEV) 전환 가속화

- 자율주행 및 스마트카 기술 확산

- 글로벌 공급망 변화 및 친환경 정책 강화

자동차 부품산업은 기존 내연기관 중심의 전통적인 제조업에서 전동화·소프트웨어 중심 산업으로 빠르게 전환되고
있습니다.이에 따라 부품업체들은 기술 혁신, 생산 공정 최적화, 글로벌 공급망 변화 대응, 전장·스마트 부품 사업 확대 등을 통해 시장 변화에 적응해야 합니다.

나) 스마트 방산

방위산업의 수요 변동 요인은 다양한 요소에 의해 영향을 받습니다. 국가의 안보와 군사 전략에 따라 방위 예산과 방위 요구 사항이 변동할 수 있습니다. 국가가 안보 상황을 중요하게 판단하고 군사력을 강화해야 한다고 판단할 경우, 방위산업의 수요가 증가할 수 있습니다. 또한, 정부의 방위 예산과 정책은 직접적인 영향을 미칩니다. 국가가 방위 예산을 증액하거나 지원 정책을 시행할 경우, 방위산업의 수요가 확대될 수 있습니다. 지역 또는 국제적인 안정성의 변화는 방위산업의 수요에 영향을 줄 수 있습니다. 국가간의 갈등이나 국제적인 위협 상황이 변화할 경우, 방위산업의 수요가 변동할 수 있습니다.

그리고 새로운 군사 기술의 개발과 도입은 이전 세대의 장비를 대체하거나 현대화 하는데 필요한 수요를 생성할 수 있습니다. 국제 시장의 요구 변화는 방위산업에 영향을 줄 수 있습니다. 국가들의 방위 요구 사항이 변화하거나 새로운 군사 기술 및 장비에 대한 수요가 증가할 경우, 방위산업은 이에 맞추어 생산과 개발을 조정해야 합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 모터, 제어기, 감속기 제품과 이를 통합한 3-in-1 솔루션 제품을 개발, 생산, 판매하는 기업으로서, 미래 산업의 핵심 화두인 '전동화(Electrification)', '무인화(Unmanned)', '친환경화(Eco-friendly)'에 적극 대응하고 있습니다. R&D 역량 강화를 통해 자동차 및 스마트 방산을 넘어 다양한 산업으로 비즈니스 영역을 확장하는 전략을 추진하고 있습니다.

첫째, 기업들은 노동인구 감소와 임금 상승에 따른 비용 절감, 사람이 근무하기 어려운 제조 환경 개선 및 생산성 향상을 목표로 공장 자동화를 추진하고 있습니다. 이에 따라 지능형 로봇의 수요가 증가하고 있으며, 당사는 이를 겨냥한 첨단 모터 및 감속기 솔루션을 개발하여 시장을 선도할 계획입니다. 둘째, 국제해사기구(IMO, International Maritime Organization)는 선박 배출가스 규제를 강화하고 있으며, 이에 따라 선주들은 친환경 선박 발주를 진행하고 있습니다. LNG선, 수소 암모니아선, 전기선박, 하이브리드 선박 등 다양한 친환경 대책이 마련되고 있으며, 당사는 고효율 전기 추진 시스템 및 관련 부품 공급을 통해 친환경 선박시장에 적극 진출할 예정입니다.

셋째, 도심 항공 모빌리티(UAM, Urban Air Mobility)는 도시 인구 증가와 도로 교통 혼잡, 환경 문제를 해결할 미래형 3차원 교통수단으로 주목받고 있습니다. eVTOL(전기동력 수직이착륙 항공기) 기술이 발전함에 따라, 당사는 분산전기 추진, 전기동력, 저소음 모터 기술을 활용한 eVTOL 핵심 부품 개발을 추진하고 있습니다 또한, 농업 인구 감소 및 노동력 고령화로 인해 농업은 기계화 및 대형화가 가속화되고 있으며, 이에 따라 농기계 부문의 대기오염 문제 해결이 중요해지고 있습니다. 자율주행 및 전동화 기술을 적용한 전기 농기계는 노동력 절감과 탄소 배출 저감을 동시에 실현할 수 있는 대안으로 부각되고 있으며, 당사는 해당 시장을 적극적으로 공략할 계획입니다. 당사는 3-in-1 통합 솔루션 제품을 기반으로 지능형 로봇, 전기 선박, UAM, 전기 농기계 등 미래 모빌리티 시장으로의 확장을 추진하고 있습니다. 이를 위해 R&D 역량을 지속적으로 강화하고, 신기술 개발 및 전략적 파트너십 구축을 통해 글로벌 시장에서의 경쟁력을 확보할 것입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 부의 안건

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적
) 당 회사는 아래의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자동차부품 제조 및 판매업

1. 기계부품 제조 및 판매업

1. 기계 제작 제조 및 판매업

1. 기계 조립 부품 제조 및 판매업

1. 전자기기 제조, 부품 제조 및 판매업

1. 부동산 임대업

1. 군납 물자 및 장비와 동 부품에 대한 설계, 제조, 개조, 수리, 용역 및 군납품업

1. 산업용·의료용
·서비스 로봇 및 관련 부품에 대한 설계, 제조, 개조, 수리, 용역, 판매 및 무역업

1. 전기 선박, 부품 제조 및 판매

1. 전기 농기구, 부품 제조 및 판매1. 도심형 모빌리티(UAM), 소형 항공기, 주변기기 포함 부품 제조 및 판매

1. 의료용 기계설계 제작, 부품 제조 및 판매

1. 모든 산업용 열관리장치 제조, 부품 제조 및 판매

1. 위의 각호에 부대하는 사업일체

제2조(목적)
당 회사는 아래의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자동차부품 제조 및 판매업

1. 기계부품 제조 및 판매업

1. 기계 제작 제조 및 판매업

1. 기계 조립 부품 제조 및 판매업

1. 전자기기 제조, 부품 제조 및 판매업

1. 부동산 임대업

1. 군납 물자 및 장비와 동 부품에 대한 설계, 제조, 개조, 수리, 용역 및 군납품업

(삭제)

1. 전기 선박, 부품 제조 및 판매

1. 전기 농기구, 부품 제조 및 판매

(삭제)

1. 의료용 기계설계 제작, 부품 제조 및 판매

1. 모든 산업용 열관리장치 제조, 부품 제조 및 판매

1. 휴머노이드로봇, 물류이송로봇, 헬스케어, 산업용·의료용·서비스로봇 및 관련 부품에 대한 설계, 제조, 개조, 수리, 용역, 판매 및 무역업

1. 미래항공 모빌리티(유·무인항공기, AAM, 드론), 로켓, 우주선 및 관련 부품에 대한 설계, 제조, 개조, 수리, 용역, 판매 및 무역업

1. 위의 각호에 부대하는 사업일체

신규사업영역 추가에 따른 변경

제9조 (종류주식의 수와 내용)

(신설)

① 회사가 발행할 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어서 보통주에 우선권이 있으며, 의결권은 없는 것으로 하되, 의결권에 대해서는 이를 발행하는 이사회가 달리 정할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연0% 이상 범위에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

④ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우 당해 유상증자를 결의하는 이사회가 발행하기로 한 주식으로 배정하며, 무상증자 및 주식배당의 경우에는 신주의 배정은 그와 같은 종류주식으로 할 수 있다.

(신설)

⑦ 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 부여할 수 있으며, 전환비율 등 전환조건에 관하여는 이를 발행하는 이사회가 결정하되 전환 전 종류주식의 총 발행가액과 전환 후 보통주식 발행가액총액은 동일하여야 하며, 전환청구기간은 종류주식 발행 익일부터 10년 내의 범위에서 이를 발행하는 이사회가 정한다.

⑧ 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 주주의 청구에 의하여 배당가능이익으로 상환할 수 있는 상환권을 부여할 수 있다. 상환가액 및 상환 기간에 대하여는 당해 종류주식을 발행하는 이사회에서 결정한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 신주의 배당기산일에 의한다.

제9조 (종류주식의 수와 내용)

① 당회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②
회사가 발행할 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어서 보통주에 우선권이 있으며, 의결권은 없는 것으로 하되, 의결권에 대해서는 이를 발행하는 이사회가 달리 정할 수 있다.

③

종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의
100분의 25를
초과하지 않는 범위 내로 한다.

④

종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여
연0% 이상 10% 이내에서
발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

⑤
보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑥
종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 당 회사가 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자, 주식배당의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧ 회사는 우선주식의 발행시 이사회 결의로 10년 이내의 범위내에서 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨
회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 부여할 수 있으며, 전환비율 등 전환조건에 관하여는 이를 발행하는 이사회가 결정하되 전환 전 종류주식의 총 발행가액과 전환 후 보통주식 발행가액총액은 동일하여야 하며, 전환청구기간은 종류주식 발행 익일부터 10년 내의 범위에서 이를 발행하는 이사회가 정한다.

⑩

회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 주주의 청구
또는 회사의 선택에
의하여 배당가능이익으로 상환할 수 있는 상환권을 부여할 수 있다. 상환가액 및 상환 기간에 대하여는 당해 종류주식을 발행하는 이사회에서 결정한다.

⑪
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 신주의 배당기산일에 의한다.

조항 추가 및

내용 수정

(신설)

제9조의1 (상환주식)

① 회사는 제9조에 의한 종류주식을 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 배당가능이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 한다.

③ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장될 수 있다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 회사는 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액, 상환방법 등 이와 관련된 제반 사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다.

상환 우선주 근거추가

(신설)

제9조의2 (전환주식)

① 회사는 제9조 또는 제9조의1에 의한 종류주식을 발행시, 이사회의 결의로 우선주식을 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

② 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액 (발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 발행일 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환우선주식 또는 배당우선주식 발행시 본조에 따른 전환주식을 발행하는 경우에는 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 전환 청구 기간이 연장되며, 해당 기간 동안에는 보통주식으로 전환되지 아니한다.

1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.

전환 우선주 근거추가

제9조의3 (상환전환 우선주식)

① 회사는 정관 제9조 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다.

② 본 회사는 이사회의 결의를 통하여 우선주 발행시 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있거나 보통주식으로 전환할 수 있는 상환전환우선주식(이하‘상환전환주식’)을 발행할 수 있으며 그 발행주식의 수는 발행예정주식총수의 100분의 25 이내로 한다.

③ 상환전환주식에 대한 우선 배당기준은 연배당률 0%부터 10%의 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한다.

④ 전환과 상환에 관한 내용은 제9조의1 및 제9조의 2를 준용한다.

⑤ 본조 제1항 및 제2항에 불구하고 우선주식의 전환 및 상환과 관련하여 본 정관에서 규정하지 아니한 구체적 사항은 해당 주식을 발행할 당시의 이사회 결의에 따른다.

상환전환우선주 근거 추가

제13조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다
.

제13조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

조문 명확화

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

발행한도

증액수정

(시가총액의 약20%수준으로적용)

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

발행한도

증액수정

(시가총액의 약20%수준으로적용)

※ 상기 내용은 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

가. 의안의 요지

퇴직연금 DC제도 도입에 따른 변경, 퇴직공로금 지급 조항 추가제3호의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

관련규정 : 상법 제461조의2

□ 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

가. 목적
- 상법 제461조의2에 따른 자본준비금 감액으로 증가된 이익잉여금을 재원으로 배당 시, 비과세 배당금 재원으로 활용 가능, 주주가치 제고 효과 증대
- 향후 주주 친화적인 배당정책 확대를 위해 당사 재무제표 상 누적된 자본준비금 (주식발행초과금)을 감액(이익잉여금 이입)하여 비과세 배당금 재원 확보하고자 함

나. 자본준비금 감액

1) 전입가능 자본잉여금 : 주식발행초과금 중 23,000백만원 2) 감액금액안 : 20,000백만원

(단위: 백만원)

주식발행초과금(A)
자본금(B)
자본금의 1.5배(C)
감액가능주식발행초과금 (A-C)

46,914
15,854
23,781
23,133

※ 2024. 12. 31. 결산 재무상태표 기준

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.※ 당사의 최근 사업연도 감사보고서 및 사업보고서는 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 확인하실 수 있습니다.
- 전자공시시스템: http://dart.fss.or.kr
- 당사 홈페이지: https://www.samhyun.co.kr

※ 참고사항

□
주주총회 참석안내주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.
□ 위임장 안내
의결권 대리행사를 위해 위임장 작성 양식은 당사 홈페이지(https://www.samhyun.co.kr/ -> IR -> IRㆍ전자공고 게시판에 '주주총회소집공고' 내용과 함께 붙임자료로 게재하니 활용해주십시오.