지니틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250613)
제출인: 헤일로전자

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)지니틱스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 6 월 13 일

권 유 자:

성 명:
유한회사
헤일로전자
주 소: 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, 2701호(영덕동, 흥덕유타워)
전화번호: 031-627-2641

작 성 자:

성 명: 홍근의부서 및 직위:
유한회사
헤일로전자전화번호:

031-627-2641

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자

유한회사 헤일로전자

나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2025년 06월 10일
라. 주주총회일
2025년 06월 25일

마. 권유 시작일
2025년 06월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
경영 정상화 및 기업가치 제고 위한 불법행위 이사 해임

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)비사이드코리아

(인터넷 주소)
(주)비사이드코리아https://www.bside.ai/zinitix

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의해임

□ 이사의선임

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

유한회사 헤일로전자

보통주
119,359
0.33
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

Halo Microelectronics(Hong Kong) Co., Limited
사원
보통주
185,253
0.52
주주
-

Halo Microelectronics International Corporation
계열회사
보통주
11,966,142
33.48
최대주주
-

계
-
0
0
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

홍근의
보통주
0
대표자 이사
대리인
-

배용만 (법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

김경수 (법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

김민수 (법무법인(유한) 태평양)
보통주
5
주주
대리인
-

손지환 (법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

임성철 (주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 중구 세종대로 7길 43, 11층
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 06월 10일
2025년 06월 18일
2025년 06월 25일
2025년 06월 25일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 (2025년 5월 29일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

헤일로는 2024. 8. 29. 지니틱스의 최대주주가 된 이후 지니틱스의 기술력 제고와 글로벌 경쟁력 강화를 위하여 다양한 지원을 아낌없이 제공했습니다. 또한 헤일로는 지니틱스와의 협력을 통해 헤일로의 제품을 한국 내 고객사에 판매하는 등으로 지니틱스의 국내 사업을 확장하는 것에도 많은 노력을 기울였습니다. 이를 위해 헤일로는 헤일로와 그 계열회사의 임직원들이었던 권석만, 남인균, 장호철을 지니틱스의 대표이사와 기타비상무이사로 각 선임하였던 것입니다.

그러나 지니틱스의 이사 3인 권석만, 남인균, 장호철은 무단으로 별도의 경쟁업체를 설립한 후 그 회사의 임원직을 겸임하면서, 지니틱스에 해를 끼치는 여러 위법행위를 한 것으로 파악되었습니다. 지니틱스는 시스템 반도체 설계를 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless) 기업으로 고도의 기술력이 회사의 핵심 경쟁력입니다. 그렇기에 위 이사 3인의 지니틱스에 대한 불법적인 해사(害社)행위 및 의무위반행위를 계속 방치한다면 회사에 돌이킬 수 없는 손해가 발생할 우려가 매우 큽니다.

이에 헤일로는 지니틱스의 최대주주로서 지니틱스 전체 주주의 이익을 위하여 지니틱스 이사 3인의 불법적인 행위를 중단시키고 지니틱스의 기업가치를 제고하기 위하여 현재 지니틱스 이사 4인을 모두 해임하고, 새로운 이사 3인을 선임하는 것을 의안으로 하는 임시주주총회 소집을 청구하였습니다. 이에 지니틱스의 주주들께서는 헤일로가 제안한 이사 4인 해임의 건, 이사 3인 선임의 건 등에 모두 찬성해 주시기 바랍니다.

헤일로는 이번 임시주주총회를 계기로 지니틱스가 한국 시스템반도체 팹리스 시장을 선도하는 기업으로 발전할 수 있도록 다시 한번 최선을 다할 것입니다. 이에 지니틱스의 모든 주주분들께서 소중한 의결권을 위임하여 그 힘을 보태주실 것을 간곡히 요청드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 6월 18일 ~ 2025년 6월 25일

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/zinitix

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아 지니틱스
https://www.bside.ai/zinitix
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 행사 대리인의 연락처: - 성명: 홍근의- 연락처: 031-627-26412. 위임장 보내실 곳(우편 및 현장 접수처):경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, 2701호(영덕동, 흥덕유타워)(전자위임장)https://www.bside.ai/zinitix 접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능(주주총회 당일 현장 접수)2025년 6월 25일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13(흥덕IT밸리), B동(컴플렉스동) 13층 세미나실, 변동 시 재공지)3. 위임장 접수기간: 2025년 6월 18일 ~ 3월 24일 정기주주총회 개최 전* 전자위임장은 2025년 6월 18일 ~ 3월 25일 접수 가능 4. 위임장 기재 요령:(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 6 월 25 일 오전 9시

장 소
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13(흥덕IT밸리), B동(컴플렉스동) 13층 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다.

1) 주주총회 참석- 직접행사 : 신분증 지참

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 본인 서명 또는 기명날인), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

가. 의안 제목

임시의장 선임의 건

나. 의안의 요지

(주)지니틱스의 최대주주인 Halo Microelectronics International Corporation의 청구

나. 의안의 요지

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

권석만
1972.03
현. 지니틱스 대표이사전. Halo Microelectronics 한국지사장전. Kinetic Technologies 한국지사장전. 삼성전자 무선사업부 책임연구원
2026년 08월 29일

데이비드 인균 남(DAVID INGYUN NAM)
1975.10

현. 지니틱스 기타비상무이사전. CEO in Halo Microelectronics International Corporation전. Marketing VP in Kinetic Technologies
전. General Manager, Maxim(현 ADI)

2026년 08월 29일

장호철
1973.07
현. 지니틱스 Operation 본부장전. 헤일로 마이크로 인터네셔널 KoreaOperation 전무전. 픽셀플러스 생산본부 이사전. 동운아나텍 생산그룹 이사
2027년 03월 26일

박병욱
1970.03
현. 지니틱스 사외이사현. 아이피코드 대표현. 동국대학교 지식재산학과 겸임교수전. 한국표준협회 전무이사/산업표준원장
2026년 08월 29일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

권석만

(주)지니틱스의 최대주주인
Halo Microelectronics International Corporation의 청구

데이비드 인균 남(DAVID INGYUN NAM)

(주)지니틱스의 최대주주인
Halo Microelectronics International Corporation의
청구

장호철

(주)지니틱스의 최대주주인
Halo Microelectronics International Corporation의
청구

박병욱

(주)지니틱스의 최대주주인
Halo Microelectronics International Corporation의
청구

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

TAO HAI
1971-07
사내이사
해당사항없음
최대주주의 대표이사
최대주주

YUEGUO HAO
1974-10
기타비상무이사
해당사항없음
해당사항없음
최대주주

홍근의
1968-06
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
최대주주

총 ( 3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

TAO HAI
전문경영인

2012.09 ~ 현재2006.01 ~ 2012.08
2000.10 ~ 2005.121999.01 ~ 2000.09

현.Halo Microelectronics Co., Ltd 이사장 겸 총경리현.Halo Microelectronics International Corporation대표전.Fairchild Semiconductor 설계 총괄 책임자전.Big Bear Networks 프로젝트 책임자,엔지니어전.미국 Lucent Technologies,Inc.설계 엔지니어
해당사항없음

YUEGUO HAO
전문경영인
2012.09 ~ 현재2011.06 ~ 2012.082009.08 ~ 2011.052004.08 ~ 2009.082002.07 ~ 2004.081997.07 ~ 1999.08
현. Halo Microelectronics Co., Ltd 이사 겸 부총경리전.상해 북경대학 마이크로전자연구원 부연구원전.Dioo Microcircuits Co., Ltd 시니어설계 매니저전.Fairchild Semiconductor 설계엔지니어전.Shanghai Tsinghua Jingxin 설계엔지니어전. Sichuan Instrument Sixth Factory 기술자
해당사항없음

홍근의
전문경영인
2024.04 ~ 현재2022.04 ~ 2023.112019.06 ~ 2022.032004.06 ~ 2019.051995.01 ~ 1999.07
현.Halo Microelectronics Co.,(Korea)Limited 대표이사전. 이노사이언스 한국 지사장전. Dialog(Renesas) 마케팅전. Fairchild 마케팅전. 삼성 반도체 엔지니어
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

TAO HAI
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

YUEGUO HAO
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍근의
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2장 제 11조 (신주인수권)

① 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

제 2장 제 11조 (신주인수권)

① 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.
발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3.
발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(주)지니틱스의 최대주주인 Halo Microelectronics International Corporation의 청구 (과도한 신주 발행으로 인한 주주이익 침해 발생을 방지하고자 변경함)

9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
<삭제>
(주)지니틱스의 최대주주인 Halo Microelectronics International Corporation의 청구 (경영상 불필요한 항목 삭제함)

제3장 제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자나
개인에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
신기술의 도입이나

사업상 중요한 기술도입,
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해서이거나 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제3장 제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(주)지니틱스의 최대주주인 Halo Microelectronics International Corporation의 청구 (회사 재무상황을 고려할 때 전환사채 발행의 필요성이 현재 크지 않아 변경함)

제3장 제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자나
개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제3장 제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(주)지니틱스의 최대주주인 Halo Microelectronics International Corporation의 청구 (회사 재무상황을 고려할 때 신주인수권부사채 발행의 필요성이 현재 크지 않아 변경함)

부칙

본 정관은
2025년 03월 26일부터
시행한다.

부칙

본 정관은
임시주주총회(2025년 6월 25일)에서 정관 변경을 결의한 즉시 시행한다

(주)지니틱스의 최대주주인 Halo Microelectronics International Corporation의 청구

※ 기타 참고사항