디티앤씨 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250613)
제출인: 디티앤씨

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
(주)디티앤씨

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 06월 13일

회 사 명 :
주식회사 디티앤씨

대 표 이 사 :
남기혁

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 유림로 154번길 42 (유방동)

(전 화)
031) 321-2664

(홈페이지)
http://www.dtnc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김윤상

(전 화) 031-321-2664

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
62,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
9,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 06월 17일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 06월 17일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,924

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다. 단, 전환가액이

발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다
.1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류

주식회사 디티앤씨 기명식 보통주

주식수
3,077,975

주식총수 대비비율(%)
20.83

전환청구기간
시작일
2026년 06월 17일

종료일
2030년 05월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본금 전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본금 전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제'다.'호 3)은 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.

4) 위 1)호 내지 3)호와는
별도로 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의
85%
이상이어야 한다.

5) 위 1)호 내지 3)호와는 별도로 4)호에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

6) 위 1)호 내지 5)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,486

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다.
※ 본 사채는 인수계약서에 의거 최저 조정가액을 85% 이상으로 제한한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 06월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.[Call Option에 관한 사항]본 사채 발행일 이후 1개월이 경과한 날(2025년 07월 17일)로부터 12개월까지(2026년 06월 17일) 매 1개월의 17일(이하 ‘매매일’ 또는 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다, 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며, 인수한 사채에 대해 발행회사 소각 이외의 방법으로 처분하지 아니한다.그 외 자세한 사항은 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참조해주십시오.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 06월 17일

12. 납입일
2025년 06월 17일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 06월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 지급일

나. 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점

다. 조기상환 지급장소: 국민은행 동수원종합금융센터

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-04-18
2027-05-18
2027-06-17
100.0000

2차
2027-07-19
2027-08-18
2027-09-17
100.0000

3차
2027-10-18
2027-11-17
2027-12-17
100.0000

4차
2028-01-17
2028-02-16
2028-03-17
100.0000

5차
2028-04-18
2028-05-18
2028-06-17
100.0000

6차
2028-07-19
2028-08-18
2028-09-17
100.0000

7차
2028-10-18
2028-11-17
2028-12-17
100.0000

8차
2029-01-16
2029-02-15
2029-03-17
100.0000

9차
2029-04-18
2029-05-18
2029-06-17
100.0000

10차
2029-07-19
2029-08-20
2029-09-17
100.0000

11차
2029-10-18
2029-11-19
2029-12-17
100.0000

12차
2030-01-16
2030-02-15
2030-03-17
100.0000

마. 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
본 사채 발행일 이후 1개월이 경과한 날(2025년 07월 17일)로부터 12개월까지(2026년 06월 17일) 매 1개월의 17일(이하 '매매일' 또는 '매매대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다, 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며, 인수한 사채에 대해 발행회사 소각 이외의 방법으로 처분하지 아니한다.

가. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권을 행사하려는 발행회사는 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “매수대상 사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.

나. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 매매

종료일(2026년 06월 17일)까지 각 인수인별 인수금액의 35%에 해당하는 사채를 보유하거나, 사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 통지하여야 한다. 단, 본 사채 인수계약 제4조 제23항에 따라 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

다. 매매금액: 매매금액: 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 ‘매매대금지급기일’ 전일까지 연복리 3.0%로 계산하여 산출된 금액을 매매금액(1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산하며, 해당 기간 동안 실제 경과된 일수(초일산입, 말일불산입)를 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사)으로 하며, 매도청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음)은 발행회사가 부담한다. 단, 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매금액 = 매도청구권 행사금액(전자등록금액) × (1 + 0.03)^(n/365)

(n: 발행일로부터 경과 일수)

라. 대금지급 및 사채의 인도 : 가.호부터 다.호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 발행회사는 매매대금지급기일 내에 각 사채권자가 지정하는 방식에 따라 다.호의 매매금액 및 관련 비용을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 발행회사에게 매도청구 받은 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 발행회사 명의의 계좌로 등록사채를 이체하는 방식 또는 당사자들이 합의하는 방식으로 인도한다. 발행회사가 매매대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 발행회사는 매매대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연복리 10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.(지연배상금은 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산하며, 해당 기간 동안 실제 경과된 일수(초일산입, 말일불산입)를 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사하며, 사채권자가 매도청구 대상 사채를 계좌 대체 처리했음에도 불구하고 대상채권의 계좌대체 수령 처리 지연으로 인한 경우는 예외로 적용한다.)

[발행회사의 기한의 이익 상실]가. 기한의 이익 즉시 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이 즉시 본 사채 전부에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 자신이 알고 있는 사채권자에게 통지하여야 한다. 이 경우 다음 각 호의 사유 발생일을 지급기일로 하며, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다. 1) 발행회사(발행회사의 청산인이나 이사를 포함)가 발행회사에 대한 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우2) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우4) 발행회사가 사업의 전부 또는 중요 부분의 중단을 결의하거나, 휴업 또는 폐업하는 경우 및 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우 (단, 노동쟁의 및 감독기관의 행정처분 등으로 인한 3개월 미만의 일시적인 휴업 및 영업정지는 제외)5) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지되거나 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부에 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우6) 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 최대주주가 변경되는 경우7) 발행회사가 본 사채 이외 사채 또는 기타 금융채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우나. 선언에 의한 기한의 이익 상실: 발행회사에 대하여 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 발행회사는 자신이 알고 있는 사채권자에게 통지하여야 하고, 각 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 함으로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 이 경우 아래 각 호의 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 그 지급기일로 한다. 1) 발행회사가 본 계약상의 의무 또는 준수사항을 불이행하거나 그 이행을 해태한 경우2) 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 원리금 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우4) 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 별도재무제표 기준 총자산의 20% 이상에 대한 압류 명령 결정이 있거나 임의 경매가 개시된 경우5) 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 별도재무제표 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 기타의 방법에 의한 강제집행 개시나 체납처분 착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우6) 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌(확정판결을 요하지 아니함)을 받는 경우7) “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”에 따라 발행회사에 분식회계가 발생한 사실이 밝혀지는 경우8) 발행회사가 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영, 최근 사업연도말 연결기준 매출액의 30% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우9) 본 계약 제8조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 본 계약 제11조에서 특약사항에 대한 의무를 이행하지 아니한 경우10) 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 만기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우11) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(중요한 영업이란 발행회사의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 발행회사가 그 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말함)12) 발행회사 및 이해관계자(최대주주 및 그 특수관계인)가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우13) 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우14) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 적격성 폐지 실질심사 사유가 발생되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사 법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지되는 경우는 제외)15) “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”에 따른 외부감사인의 발행회사에 대한 재무제표 기준 반기 또는 정기 감사결과 “적정” 의견 이외의 의견(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견 포함)을 부여한 경우다. 가., 나.에 의하여 발행회사의 기한의 이익이 상실되거나 상실이 선언되는 경우, 발행회사는 ①본 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 미상환 원금과 ②미상환 원금의 발행일로부터 위반일까지 연 복리 5%에 해당하는 이자를 지급하여야 한다. (1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산하며, 해당 기간 동안 실제 경과된 일수(초일산입, 말일불산입)를 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사)라. 가. 또는 나.의 각 지급일까지 다.에 따라 계산된 금원을 지급하지 못할 경우, 발행회사는 다.에 따라 계산된 금원 및 이에 대하여 위 각 지급일 다음 날부터 실제 지급일까지의 기간에 대해서는 본 조 제13항의 연체이율에 따른 이자를 추가로 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

NH투자증권(주)("본건 펀드 1, 2, 3"의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,400,000,000
-

케이비증권(주)("본건 펀드 4"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,600,000,000
-

미래에셋증권(주)
("본건 펀드 5, 6, 7, 8"의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
700,000,000
-

케이비증권(주)("본건 펀드 9, 10"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
300,000,000
-

케이비증권(주)("본건 펀드 11"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
700,000,000
-

미래에셋증권(주)("본건 펀드 12"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

삼성증권(주)("본건 펀드 13, 14"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,300,000,000
-

삼성증권(주)("본건 펀드 15"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
오라이언 메자닌 플러스 일반 사모투자신탁 제114호
오라이언자산운용
NH투자증권

본건 펀드2
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제109호

본건 펀드3
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제115호(전문)

본건 펀드4
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제112호
케이비증권

본건 펀드5
포커스 제타 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호
포커스자산운용
미래에셋증권

본건 펀드6
포커스 더원 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드7
포커스 램파트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드8
포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제8호

본건 펀드9
포커스 골든오크 일반 사모투자신탁 제1호
케이비증권

본건 펀드10
포커스 프리미어 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드11
수성코스닥벤처SN1 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용
케이비증권

본건 펀드12
수성코스닥벤처SN2 일반 사모투자신탁(손익차등)
미래에셋증권

본건 펀드13
수성코스닥벤처SN3 일반 사모투자신탁(손익차등)
삼성증권

본건 펀드14
수성코스닥벤처SN4 일반 사모투자신탁(손익차등)

본건 펀드15
SP 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 5호

삼성증권

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제4회 전환사채(만기전 사채취득)
-
12,000
2023년 07월 11일
2028년 07월 11일
0.0

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
12,000,000,000
3,878
3,094,378
2024년 07월 11일 ~ 2028년 06월 11일
-

소계
12,000,000,000
-
(A)
3,094,378
-
-

신규 발행 사채권
9,000,000,000
2,924
(B)
3,077,975
2026년 06월 17일 ~ 2030년 05월 17일
-

합계
21,000,000,000
-
6,172,353
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,698,021

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
52.76