엑스플러스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250613)
제출인: 엑스플러스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
엑스플러스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 06월 13일

회 사 명 :
주식회사 엑스플러스

대 표 이 사 :
윤 상 철

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 송파대로 201, A동 13층

(전 화) 02-3446-7421

(홈페이지)http://xplusinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 남 균

(전 화) 02-3446-7421

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
66,070,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
1,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2028년 06월 13일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 권면금액에 대하여 연이율 3.0%로 하며, 발행일로부터 만기일 전일까지 매년마다 1년 간 발생한 이자를 이자지급기일(본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 월에 속하는 응당일을 의미함)에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이 경우 그 은행 휴업일의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

본건 전환사채 중 사채만기일에 주식으로 전환하지 아니한 사채의 발행금액에 대하여 당해 발행회사는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 발행금액의 100
%
에 해당하는 금액을 일시에 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
668

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엑스플러스 기명식 보통주

주식수
2,245,508

주식총수 대비비율(%)
2.23

전환청구기간
시작일
2026년 06월 13일

종료일
2028년 05월 13일

전환가액 조정에 관한 사항
-

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 06월 13일)부터 본 사채의 전환가능기간의 말일에 해당하는 날(2028년 06월 13일)까지 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 60%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.세부내용은 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 06월 13일

12. 납입일
2025년 06월 13일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 전환사채는 사채 인수인이 보유하고 있는 '주식회사 퍼플코퍼레이션'의 보통주식 300,000주(지분율: 30.00%)를 취득하는 대가로 당사의 제6회차 무보증 사모 전환사채를 발행하는 대용납입의 건이며, 본 사채는 실물 발행하는 것으로 합니다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 06월 13일)부터 본 사채의 전환가능기간의 말일에 해당하는 날(2028년 06월 13일)까지 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 60%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.2)
매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지(이메일에 의한 통지를 포함)의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
3)
사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10 영업일 안에 통지하여야 한다.
4)
사채권자는 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간종료일(2028년 06월 13일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 권면금액 합계의 60%는 전환권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 60% 이내에서 매도청구가 가능하다.
5)
사채권자는 매수인으로부터 사채의 매매대금을 지급받음과 동시에 전환사채 양도에 필요한 일체의 절차를 이행하여야 한다.
6)
매도청구권 행사에 따른 사채의 매매금액은 매매대금 지급일까지 발생한 이자액과 사채의 발행금액을 합산한 금액에서 이미 지급받은 표면이자를 차감한 금액으로 한다.
7)
발행회사는 매도청구권 행사의 대가로 매도청구권을 행사한 사채의 발행금액에 대하여 매매대금 지급일까지 연 단리 1%를 적용한 금액을 콜 프리미엄으로 인수인에게 지급하기로 하며, 콜 프리미엄은 제2조 제2.항에 따른 매매대금이 지급되는 날 발행회사가 사채권자에게 지급하기로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

권호일
주1)
회사의 경영상 목적 달성 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
주2)
1,500,000,000
주3)

주1) 상기 '발행 대상자'는 '주식회사 퍼플코퍼레이션'의 대표이사이자 당사의 미등기임원이었으나, 2025.05.31부로 사임하였습니다.주2) 발행결정 전후 6월이내 대상자와의 거래내역

구분
거래 내역

당해연도(2025년)
1. 2025.03.26, 주식매수선택권 부여 1) 부여수량 : 300,000주 2) 1주당 평가액(공정가치) : 428원 3) 평가액 : 128,400,000원

주3) 발행 대상자가 보유하고 있는 '주식회사 퍼플코퍼레이션'의 보통주식 중 300,000주(총 발행주식 중 30%에 해당함)에 대한 주식매매계약을 체결하고, 이 계약에 따라 당사가 부담하는 주식매매 대금 중 계약금 지급채무(15억원)와 인수인의 본 사채 납입 채무(본 사채의 총 발행금액)를 상계할 예정이며, 나머지 잔금(10억원)은 현금으로 지급할 예정입니다.

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식회사 퍼플코퍼레이션 보통주식 300,000주(발행주식총수의 30%)
타법인 주식 인수대금 중 계약금 지급채무와 본 건 전환사채 납입대금의 상계처리 (주1)
1. 평가근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조, 동법 시행령 제171조에 의한 적정성 평가2. 평가사유 : 주식매매와 관련한 내부의사결정의 참고자료 제시3. 평가기관 : 대주회계법인4. 평가기간 : 2025년 06월 05일 ~ 2025년 06월 12일5. 평가방법 : 현금흐름할인법(DCF)

주1) 발행 대상자가 보유하고 있는 '주식회사 퍼플코퍼레이션'의 보통주식 중 300,000주(총 발행주식 중 30%에 해당함)에 대한 주식매매계약을 체결하고, 이 계약에 따라 당사가 부담하는 주식매매 대금 중 계약금 지급채무(15억원)와 인수인의 본 사채 납입 채무(본 사채의 총 발행금액)를 상계할 예정이며, 나머지 잔금(10억원)은 현금으로 지급할 예정입니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

제조업
주식회사 엑스플러스
박보건

2. 주요사업의 내용

모바일 액세서리 제조 및 판매

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

8,563
2,613
5,949
100
9,290
-799

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

종속기업
주식매매계약(주1)
주2)

주1)
발행 대상자가 보유하고 있는 '주식회사 퍼플코퍼레이션'의 보통주식 중 300,000주(총 발행주식 중 30%에 해당함)에 대한 주식매매계약을 체결하고, 이 계약에 따라 당사가 부담하는 주식매매 대금 중 계약금 지급채무(15억원)와 인수인의 본 사채 납입 채무(본 사채의 총 발행금액)를 상계할 예정이며, 나머지 잔금(10억원)은 현금으로 지급할 예정입니다.주2) 전환사채권 발행결정 전후 6월이내 '주식회사 퍼플코퍼레이션'과의 거래내역

구분
거래 내역

당해연도(2025년)
1. 2025.01.02, 제품매출 16,080,000원2. 2025.01.24, 제품매출 1,818,182원3. 2025.02.26, 지분취득(70.0%) : 전환사채(4회차) 대용납입(최대주주 변경 엑스페릭스 → 엑스플러스)4. 2025.03.07, 제품매출 72,600,000원

전년도(2024년)
1. 2024.12.13, 제품매출 6,000,000원

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
권호일
주식회사 퍼플코퍼레이션(주1)
모바일 액세서리제조 및 판매
1. 평가근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조, 동법 시행령 제171조에 의한 적정성 평가2. 평가사유 : 주식매매와 관련한 내부의사결정의 참고자료 제시3. 평가기관 : 대주회계법인4. 평가기간 : 2025년 06월 05일 ~ 2025년 06월 12일5. 평가방법 : 현금흐름할인법(DCF)

주1) 2025년 02월 26일, 당사의 최대주주 법인인 '주식회사 엑스페릭스'가 보유하고 있던 '주식회사 퍼플코퍼레이션' 보통주식 700,000주(지분율 70.00%)의 주식 매매대금과 당사 제4회 무보증 사모 전환사채 납입대금의 상계처리를 통한 지분취득으로 당사의 종속회사로 편입되었습니다

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
8,563
매출액
9,290

부채총계
2,613
당기순손익
-799

자본총계
5,949
외부감사인
안세회계법인

자본금
100
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제4회 무보증 사모 전환사채
15,650,000,000
617
25,364,667
2026년 02월 25일 ~ 2028년 01월 25일
-

제5회 무보증 사모 전환사채
14,000,000,000
710
19,718,308
2026년 04월 10일 ~ 2028년 03월 10일
-

소계
29,650,000,000
-
(A)
45,082,975
-
-

신규 발행 사채권
1,500,000,000
668
(B)
2,245,508
2025년 06월 13일 ~ 2026년 05월 13일
-

합계
31,150,000,000
-
47,328,483
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
100,864,569

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.23