디에스엠 — [기재정정]증권신고서(합병) (20250611)
제출인: 디에스엠

증권신고서(합병)
6.0
(주)대성파인텍

정 정 신 고 (보고)

2025년 06월 11일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 05월 29일

제출일자
문서명
비고

2025년 05월 29일
증권신고서(합병)
최초제출

2025년 06월 11일

[기재정정]
증권신고서(합병)

자진정정
(파란색)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
"굵은

파란색"

을 사용하여 기재하였습니다.

※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
-
기재정정
(주1)
(주1)

2. 합병 상대방 회사의 개요
라. 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부
(1) 연결 요약 재무정보

-
기재사항추가
(주2)
(주2)

2. 합병 상대방 회사의 개요라. 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부(2) 별도 요약 재무정보

-
기재사항추가
(주3)
(주3)

VI. 투자위험요소

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

4-2. 회사위험

가. 합병회사관련 회사위험
4-2-가-(5) 매출채권 관련 위험

-
기재정정
(주4)
(주4)

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

6. 합병등 이후 재무상태표
-
기재정정
(주5)
(주5)

(주1) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
[정정 전]

본 합병을 통해 (주)대성파인텍은 피합병회사 (주)모노리스의 사업부문과 부동산 등으로 구성된 순자산을 흡수하여 재무적 수익구조 다각화 및 특정산업 고유의 위험 분산이 가능하며, 인적/물적자원의 효율적 운영을 통해 경영 효율성을 증대하여 합병회사 (주)대성파인텍의 재무상태와 기업가치에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일: 2024년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표존속회사(주)대성파인텍

존속회사(주)대성파인텍
소멸회사(주)모노리스

자산

유동자산
24,318,163,823
7,817,633,441
32,135,797,264

비유동자산
64,835,548,288
71,214,091,400
122,165,366,688

자산총계
89,153,712,111
79,031,724,841
154,301,163,952

부채

유동부채
18,491,672,392
2,247,441,646
20,739,114,038

비유동부채
5,880,555,585
7,776,403,569
13,656,959,154

부채총계
24,372,227,977
10,023,845,215
34,396,073,192

자본

자본금
4,722,498,700
15,108,268,000
13,406,782,600

자본잉여금
19,993,449,923
125,956,208,787
66,432,772,649

기타자본
738,804,920
3,235,333,715
738,804,920

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금(결손금)
39,326,730,591
(75,291,930,876)
39,326,730,591

자본총계
64,781,484,134
69,007,879,626
119,905,090,760

부채와자본총계
89,153,712,111
79,031,724,841
154,301,163,952

출처:
합병당사회사 제시

주1)
합병 전 재무상태표는 외부감사를 받은 (주)대성파인텍의 2024년 별도 재무상태표 및 (주)모노리스의 2024년 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(134,067,826주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.

주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

[정정 후]
본 합병을 통해 (주)대성파인텍은 피합병회사 (주)모노리스의 사업부문과 부동산 등으로 구성된 순자산을 흡수하여 재무적 수익구조 다각화 및 특정산업 고유의 위험 분산이 가능하며, 인적/물적자원의 효율적 운영을 통해 경영 효율성을 증대하여 합병회사 (주)대성파인텍의 재무상태와 기업가치에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일: 2025년 03월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표존속회사(주)대성파인텍

존속회사(주)대성파인텍
소멸회사(주)모노리스

자산

유동자산
26,852,210,083
6,295,243,137
33,147,453,220

비유동자산
66,197,112,286
71,288,984,023
123,601,823,309

자산총계
93,049,322,369
77,584,227,160
156,749,276,529

부채

유동부채
20,144,589,282
2,380,956,942
22,525,546,224

비유동부채
8,605,830,059
7,877,831,607
16,483,661,666

부채총계
28,750,419,341
10,258,788,549
39,009,207,890

자본

자본금
4,722,498,700
15,108,268,000
13,406,782,600

자본잉여금
19,993,449,923
125,956,208,787
64,750,331,634

기타자본
738,804,920
3,334,120,196
738,804,920

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금(결손금)
38,844,149,485
(77,073,158,372)
38,844,149,485

자본총계
64,298,903,028
67,325,438,611
117,740,068,639

부채와자본총계
93,049,322,369
77,584,227,160
156,749,276,529

출처:
합병당사회사 제시

주1)

합병 전 재무상태표는 외부감사를 받은 (주)대성파인텍의
2025년 1분기 별도 재무상태표 및 (주)모노리스의
2025년 1분기 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(134,067,826주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.

주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(주2) 연결 요약 재무정보
[정정 전]

아래의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 제8기, 제7기, 제6기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

주식회사 모노리스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제8기(2024년 12월말)
제7기(2023년 12월말)
제6기(2022년 12월말)

[유동자산]
13,310,474,004
15,595,191,744
18,540,082,037

당좌자산
12,836,425,977
15,007,324,515
17,778,011,580

재고자산
474,048,027
587,867,229
762,070,457

[비유동자산]
104,564,833,647
96,796,757,985
76,782,079,882

투자자산
205,154,288
206,716,687
222,527,246

유형자산
82,441,368,202
75,537,766,148
75,639,801,028

사용권자산
21,631,307,445
20,605,954,922
430,281,157

무형자산
121,365,599
166,480,494
196,185,026

기타비유동자산
165,638,113
279,839,734
293,285,425

자산총계
117,875,307,651
112,391,949,729
95,322,161,919

[유동부채]
8,463,754,586
8,876,631,028
26,932,586,061

[비유동부채]
54,443,485,780
50,061,554,361
6,875,933,543

부채총계
62,907,240,366
58,938,185,389
33,808,519,604

[자본금]
15,108,268,000
14,572,554,000
14,537,804,000

[자본잉여금]
125,956,208,787
118,996,586,207
118,772,830,555

[자본조정]
3,371,524,499
2,984,290,589
2,184,926,508

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금(결손금)]
(89,467,934,001)
(83,099,666,456)
(73,981,918,748)

자본총계
54,968,067,285
53,453,764,340
61,513,642,315

종속.관계.공동기업.투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

수익(매출액)
16,199,845,777
14,374,704,463
14,641,305,199

영업이익(손실)
(6,314,333,272)
(7,890,544,167)
(5,480,518,813)

당기순이익(손실)
(6,388,160,251)
(8,915,253,131)
(15,574,011,015)

주당이익(손실)
(217)
(306)
(701)

[정정 후]
아래의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라
작성되습니다.,
제8기, 제7기, 제6기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은
재무제표이며, 제9기 1분기 연결재무제표는 검토받지 아니한 재무제표입니다.

주식회사 모노리스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제9기(2025년 3월말)(검토받지 아니한 재무제표)
제8기(2024년 12월말)
제7기(2023년 12월말)
제6기(2022년 12월말)

[유동자산]
10,386,939,653
13,310,474,004
15,595,191,744
18,540,082,037

당좌자산
9,926,249,119
12,836,425,977
15,007,324,515
17,778,011,580

재고자산
460,690,534
474,048,027
587,867,229
762,070,457

[비유동자산]
105,489,045,857
104,564,833,647
96,796,757,985
76,782,079,882

투자자산
205,842,828
205,154,288
206,716,687
222,527,246

유형자산
83,557,661,869
82,441,368,202
75,537,766,148
75,639,801,028

사용권자산
21,458,076,421
21,631,307,445
20,605,954,922
430,281,157

무형자산
110,135,243
121,365,599
166,480,494
196,185,026

기타비유동자산
157,329,496
165,638,113
279,839,734
293,285,425

자산총계
115,875,985,510
117,875,307,651
112,391,949,729
95,322,161,919

[유동부채]
8,364,641,620
8,463,754,586
8,876,631,028
26,932,586,061

[비유동부채]
55,164,943,638
54,443,485,780
50,061,554,361
6,875,933,543

부채총계
63,529,585,258
62,907,240,366
58,938,185,389
33,808,519,604

[자본금]
15,108,268,000
15,108,268,000
14,572,554,000
14,537,804,000

[자본잉여금]
125,956,208,787
125,956,208,787
118,996,586,207
118,772,830,555

[자본조정]
3,470,310,980
3,371,524,499
2,984,290,589
2,184,926,508

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금(결손금)]
(92,188,387,515)
(89,467,934,001)
(83,099,666,456)
(73,981,918,748)

자본총계
52,346,400,252
54,968,067,285
53,453,764,340
61,513,642,315

종속.관계.공동기업.투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구 분
2025.01.01~2025.03.31
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

수익(매출액)
2,683,069,715
16,199,845,777
14,374,704,463
14,641,305,199

영업이익(손실)
(2,517,791,296)
(6,314,333,272)
(7,890,544,167)
(5,480,518,813)

당기순이익(손실)
(2,720,453,514)
(6,388,160,251)
(8,915,253,131)
(15,574,011,015)

주당이익(손실)
(90)
(217)
(306)
(701)

(주3) 별도 요약 재무정보

[정정 전]아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 제8기, 제7기, 제6기 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

주식회사 모노리스
(단위 : 원)

구 분
제8기 (2024년 12월말)
제7기 (2023년 12월말)
제6기 (2022년 12월말)

[유동자산]
7,817,633,441
11,448,036,405
15,586,048,109

당좌자산
7,817,633,441
11,448,036,405
15,586,048,109

재고자산
-
-
-

[비유동자산]
71,214,091,400
64,638,774,176
60,778,335,961

투자자산
70,812,953,699
63,979,152,363
60,082,106,590

유형자산
235,776,441
278,695,409
244,310,849

사용권자산
30,953,453
14,285,910
38,358,845

무형자산
121,365,599
166,480,494
196,185,026

기타비유동자산
13,042,208
200,160,000
217,374,651

자산총계
79,031,724,841
76,086,810,581
76,364,384,070

[유동부채]
2,247,441,646
2,781,434,930
2,281,384,556

[비유동부채]
7,776,403,569
5,330,686,488
1,341,141,894

부채총계
10,023,845,215
8,112,121,418
3,622,526,450

[자본금]
15,108,268,000
14,572,554,000
14,537,804,000

[자본잉여금]
125,956,208,787
118,996,586,207
118,829,470,555

[자본조정]
3,235,333,715
2,848,099,805
2,048,735,724

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금(결손금)]
(75,291,930,876)
(68,442,550,849)
(62,674,152,659)

자본총계
69,007,879,626
67,974,689,163
72,741,857,620

종속.관계.공동기업.투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

수익(매출액)
3,754,090,710
3,235,432,524
9,144,596,264

영업이익(손실)
(7,134,851,018)
(7,995,281,979)
(1,277,109,262)

당기순이익(손실)
(6,797,467,501)
(5,638,200,339)
(9,179,708,628)

주당이익(손실)
(231)
(194)
(413)

[정정 후]
아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라
작성되었습니다.
제8기, 제7기, 제6기 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받은
재무제표이며, 제9기 1분기 별도재무제표는 검토받지 아니한 재무제표입니다.

주식회사 모노리스
(단위 : 원)

구 분

제9기 1분기 (2025년 3월말)
(검토받지 아니한 재무제표)

제8기 (2024년 12월말)
제7기 (2023년 12월말)
제6기 (2022년 12월말)

[유동자산]
6,295,243,137
7,817,633,441
11,448,036,405
15,586,048,109

당좌자산
6,295,243,137
7,817,633,441
11,448,036,405
15,586,048,109

재고자산
-
-
-
-

[비유동자산]
71,288,984,023
71,214,091,400
64,638,774,176
60,778,335,961

투자자산
70,921,318,579
70,812,953,699
63,979,152,363
60,082,106,590

유형자산
217,693,256
235,776,441
278,695,409
244,310,849

사용권자산
26,531,534
30,953,453
14,285,910
38,358,845

무형자산
110,135,243
121,365,599
166,480,494
196,185,026

기타비유동자산
13,305,411
13,042,208
200,160,000
217,374,651

자산총계
77,584,227,160
79,031,724,841
76,086,810,581
76,364,384,070

[유동부채]
2,380,956,942
2,247,441,646
2,781,434,930
2,281,384,556

[비유동부채]
7,877,831,607
7,776,403,569
5,330,686,488
1,341,141,894

부채총계
10,258,788,549
10,023,845,215
8,112,121,418
3,622,526,450

[자본금]
15,108,268,000
15,108,268,000
14,572,554,000
14,537,804,000

[자본잉여금]
125,956,208,787
125,956,208,787
118,996,586,207
118,829,470,555

[자본조정]
3,334,120,196
3,235,333,715
2,848,099,805
2,048,735,724

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금(결손금)]
(77,073,158,372)
(75,291,930,876)
(68,442,550,849)
(62,674,152,659)

자본총계
67,325,438,611
69,007,879,626
67,974,689,163
72,741,857,620

종속.관계.공동기업.투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구 분
2025.01.01~2025.03.31
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

수익(매출액)
482,428,280
3,754,090,710
3,235,432,524
9,144,596,264

영업이익(손실)
(2,047,669,972)
(7,134,851,018)
(7,995,281,979)
(1,277,109,262)

당기순이익(손실)
(1,781,227,496)
(6,797,467,501)
(5,638,200,339)
(9,179,708,628)

주당이익(손실)
(59)
(231)
(194)
(413)

(주4) 합병회사관련 회사위험 - 4-2-가-(5) 매출채권 관련 위험

[정정 전](전략)이렇게 매출채권회전율이 낮은 이유는, 합병회사가 속해있는 자동차제조업의 특성상, 거래처의 대부분이 상시 거래관계인 완성차 제조사의 1차벤더로서 다른 업종과 비교할 때 밀접한 협력 관계에 있어 충당금을 설정하여야 할 정도로 대금지급이 늦어지는 경우가 거의 존재하지 않기 때문입니다. 또한, 2025년 1분기 매출채권회전율 0.84회는 직년 사업년도 대비 열악해 보이지만, 이를 연으로 환산하면 3.36회에 달함으로 평균치와 유사하다 할 수 있습니다.(후략)
[정정 후]

(전략)이렇게 매출채권회전율이 낮은 이유는, 합병회사가 속해있는 자동차제조업의 특성상, 거래처의 대부분이 상시 거래관계인 완성차 제조사의 1차벤더로서
안정적 신용도를 확보하고 있으며, 상호 밀접한 협력 관계를 통해 3~4개월의 신용공여기간이 발생하기 때문입니다. 비록 합병회사의 매출채권회전율이 다른 업종 대비 낮다 할지라도 충당금을 쌓아야 할 정도로 대금지급이 늦어지는 경우가 거의 존재하지 않습니다
.
또한, 2025년 1분기 매출채권회전율 0.84회는 직전 사업년도 대비 열악해 보이지만, 이를 연으로 환산하면 3.36회에 달함으로 작년 평균치와 유사하다 할 수 있습니다.(후략)
(주5) 합병등 이후 재무상태표
[정정 전]

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2024년 12월 31일)
(단위 : 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표존속회사(주)대성파인텍

존속회사(주)대성파인텍
소멸회사(주)모노리스

자산

유동자산
24,318,163,823
7,817,633,441
32,135,797,264

현금및현금성자산
3,561,806,552
5,165,074,473
8,726,881,025

단기금융상품
3,040,515,120
-
3,040,515,120

매출채권
9,224,107,504
2,428,927,168
11,653,034,672

단기기타채권
436,705,817
-
436,705,817

유동재고자산
7,816,617,070
-
7,816,617,070

당기법인세자산
14,695,780
223,631,800
238,327,580

유동파생상품자산
57,024,625
-
57,024,625

기타유동자산
166,691,355
-
166,691,355

비유동자산
64,835,548,288
71,214,091,400
122,165,366,688

장기금융상품
1,769,453,237

1,769,453,237

장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액
16,596,521
8,533,358,364
8,549,954,885

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산
14,009,699,803
-
125,426,803

투자부동산
2,675,587,786
-
2,675,587,786

유형자산
44,622,883,595
235,776,441
44,858,660,036

사용권자산
-
30,953,453
30,953,453

영업권 이외의 무형자산
213,551,633
121,365,599
334,917,232

기타비유동금융자산
-
200,000,000
200,000,000

종속기업투자주식
-
62,092,637,543
62,092,637,543

이연법인세자산
1,527,775,713
-
1,527,775,713

기타비유동자산
-
-
-

자산총계
89,153,712,111
79,031,724,841
154,301,163,952

부채

유동부채
18,491,672,392
2,247,441,646
20,739,114,038

매입채무 및 기타유동채무
2,819,299,124
429,790,065
3,249,089,189

단기기타채무
2,188,359,684
1,800,000,000
3,988,359,684

유동 차입금(사채 포함)
11,457,000,000
-
11,457,000,000

당기법인세부채
-
-
-

유동성장기부채
728,280,000
-
728,280,000

유동성리스부채
79,021,870
17,651,581
96,673,451

기타 유동부채
1,219,711,714
-
1,219,711,714

비유동부채
5,880,555,585
7,776,403,569
13,656,959,154

장기매입채무 및 기타비유동채무
713,939,855
5,530,300,579
6,244,240,434

장기차입금(사채 포함), 총액
1,962,610,000
-
1,962,610,000

전환사채
3,128,860,735
-
3,128,860,735

확정급여부채
1,319,080
2,234,455,936
2,235,775,016

비유동 리스부채
73,825,915
11,647,054
85,472,969

이연법인세부채
-
-
-

기타 비유동 부채
-
-
-

부채총계
24,372,227,977
10,023,845,215
34,396,073,192

자본

자본금
4,722,498,700
15,108,268,000
13,406,782,600

자본잉여금
19,993,449,923
125,956,208,787
66,432,772,649

기타자본
738,804,920
3,235,333,715
738,804,920

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금(결손금)
39,326,730,591
(75,291,930,876)
39,326,730,591

자본총계
64,781,484,134
69,007,879,626
119,905,090,760

부채와자본총계
89,153,712,111
79,031,724,841
154,301,163,952

출처:
합병당사회사 제시

주1)
합병 전 재무상태표는 외부감사를 받은 (주)대성파인텍의 2024년 별도 재무상태표 및 (주)모노리스의 2024년 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(134,067,826주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.

주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

[정정 후]

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2025년 03월 31일)
(단위 : 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표존속회사(주)대성파인텍

존속회사(주)대성파인텍
소멸회사(주)모노리스

자산

유동자산
26,852,210,083
6,295,243,137
33,147,453,220

현금및현금성자산
3,977,618,315
3,013,874,991
6,991,493,306

단기금융상품
2,622,880,384
-
2,622,880,384

매출채권
9,922,116,533
3,053,448,956
12,975,565,489

단기기타채권
886,708,842
-
886,708,842

유동재고자산
8,997,429,134
-
8,997,429,134

당기법인세자산
15,477,070
227,919,190
243,396,260

유동파생상품자산
57,024,625
-
57,024,625

기타유동자산
372,955,180
-
372,955,180

비유동자산
66,197,112,286
71,288,984,023
123,601,823,309

장기금융상품
1,794,645,643
-
1,794,645,643

장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액
21,549,807
8,641,986,447
8,663,536,254

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산
14,010,249,363
-
125,976,363

투자부동산
2,662,571,335
-
2,662,571,335

유형자산
45,851,723,828
217,693,256
46,069,417,084

사용권자산
-
26,531,534
26,531,534

영업권 이외의 무형자산
210,084,614
110,135,243
320,219,857

기타비유동금융자산
-
200,000,000
200,000,000

종속기업투자주식
-
62,092,637,543
62,092,637,543

이연법인세자산
1,646,287,696
-
1,646,287,696

기타비유동자산
-
-
-

자산총계
93,049,322,369
77,584,227,160
156,749,276,529

부채

유동부채
20,144,589,282
2,380,956,942
22,525,546,224

매입채무 및 기타유동채무
4,605,089,005
564,390,380
5,169,479,385

단기기타채무
1,956,470,397
1,800,000,000
3,756,470,397

유동 차입금(사채 포함)
11,157,000,000
-
11,157,000,000

당기법인세부채
-
-
-

유동성장기부채
728,280,000
-
728,280,000

유동성리스부채
67,492,561
16,566,562
84,059,123

기타 유동부채
1,630,257,319
-
1,630,257,319

비유동부채
8,605,830,059
7,877,831,607
16,483,661,666

장기매입채무 및 기타비유동채무
713,939,855
5,530,300,579
6,244,240,434

장기차입금(사채 포함), 총액
4,605,540,000
-
4,605,540,000

전환사채
3,220,402,345
-
3,220,402,345

확정급여부채
1,307,580
2,338,737,821
2,340,045,401

비유동 리스부채
64,640,279
8,793,207
73,433,486

이연법인세부채
-
-
-

기타 비유동 부채
-
-
-

부채총계
28,750,419,341
10,258,788,549
39,009,207,890

자본

자본금
4,722,498,700
15,108,268,000
13,406,782,600

자본잉여금
19,993,449,923
125,956,208,787
64,750,331,634

기타자본
738,804,920
3,334,120,196
738,804,920

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금(결손금)
38,844,149,485
(77,073,158,372)
38,844,149,485

자본총계
64,298,903,028
67,325,438,611
117,740,068,639

부채와자본총계
93,049,322,369
77,584,227,160
156,749,276,529

출처:
합병당사회사 제시

주1)
합병 전 재무상태표는 외부감사를 받은 (주)대성파인텍의 2024년 별도 재무상태표 및 (주)모노리스의 2024년 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(134,067,826주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.

주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_20250611

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2025년 05월 29일

회 사 명 :
(주)대성파인텍

대 표 이 사 :
김병준

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 남면로 627

(전 화) (055) 289-4885

(홈페이지)
http://www.dsfinetec.com

작 성 책 임 자 :

(직 책) 이사 (성 명)
윤성복

(전 화)
(055) 289-4885

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

(주)대성파인텍
기명식 보통주 86,842,839주

모집 또는 매출총액 :
금 99,782,422,011원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

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전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :
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→ 제주특별자치도 제주시애월읍 천덕로 880-24

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대표이사등의확인서명_20250529

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

4-1-(1) 국내외 경기변동성에 대한 위험

국제통화기금(IMF)은 2025년 04월 22일 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)를 통하여 2025년 세계 경제성장률 전망치를 2.8%로 발표하였습니다. 이는 2025년 01월 당초 발표한 세계 경제성장률 전망치 3.3%에서 0.5%를 하향 조정한 것으로, 이는 보고서 발표 당시 미국이 중국에 대한 145% 관세부과 및 주요교역국에 대한 상호관세 등 을 선언한 부분을 반영한 결과로 확인됩니다. 국제통화기금(IMF)은 현재 세계경제가 하방요인에 집중되어 있다고 진단을 하며 주요 위험요인으로는 (1) 무역갈등 등 정책 불확실성에 따른 소비 및 투자 위축 (2) 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정/통화정책 여력 부족 (3) 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융/외환 시장의 높은 변동성 등을 들었습니다.

또한, 국제통화기금(IMF)은 대한민국에 대하여도 지난 2025년 01월 2.0%의 경제성장률을 제시한 것에 반하여 금번 보고서에서는 2025년 경제성장률 전망치를 1.0%로 대폭 하향 조정하였습니다.
이러한
국내외 경기 침체 가능성 확대는 국내경기에 직접적 악영향을 끼칠 뿐 아니라 환율, 금리 등 경기전반에 불확실성 확대를 초래할 수 있고, 이는 합병 당사회사의 영업환경 및 매출 등에 부정적 요인으로 작용
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(2) 정부정책 또는 정부규제에 관한 위험

합병회사의 주요 사업부인 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 사업부의 전방 산업인 완성차 제조업은 대한민국 경제를 지탱하는 중요한 축으로, 정부는 2022년 "자동차산업 글로벌 3강 전략"을 발표하면서 자동차산업 공급망의 핵심인 중소중견 부품업체 지원을 위한 정책과제를 제시하는 등 정부지원을 강화할 계획을 밝힌 바 있습니다. 또한, 신재생에너지 사업부의 경우 정부 주도 "재생에너지 2030이행 계획"하에 2030년까지 재생에너지 발전 비중을 전체 발전량의 20%로 확대하는 계획 및 신규 재생에너지 발전설비의 95% 이상을 태양광 및 풍력과 같은 청정에너지로 공급할 계획 등 전반적으로 정부 및 지방자치단체 주도하에 시장이 형성되고 있습니다.

또한
피합병회사가 영위중인 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park) 개발 및 운영업 또한, 장차 스포츠/관광/게임을 아우르는 K-Culture의 한 축을 담당할 수 있을 것으로 기대되는 바, 지속적인 정부의 각종 지원을 기대할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

그러나, 이러한 정부정책의 기조에도 불구하고
예상치 못하는 사유 등에 의하여 정부정책의 기본 기조가 변경되거나 정책 추진이 지연, 축소 및 이행에 차질이 생기거나 해로운 형태의 정부 규제 요건 등이 신설된다면 합병 당사회사의 매출에 부정적인 영향을 초래할 수 있으며 인해 합병 당사회사의 매출액 및 유동성 등이 악화될 가능성을 배제하지 못합니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(3) 기술경쟁력 확보 위험

합병회사는 뛰어난 금형 및 제품개발 능력을 기반으로 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 부문에서 선도적 개발자의 입지를 확보하고 있습니다. 또한 피합병회사는 자체 개발 등을 통하여 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park)를 개발 및 운영하는 등 기술기업으로서의 면모를 확립하고 있습니다.

이러한 합병 당사회사의 노력에도 불구하고 급변하는 시장환경 내에서 핵심 기술력을 적시에 확보하지 못할 위험은 늘 존재하며,
핵심개발 인력 이탈 등의 사유로 현재와 같은 기술 경쟁력을 확보하지 못해 시장에서 도태됨에 따라 합병 당사회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(4) 핵심원천기술 유출 및 지식재산권에 대한 위험

합병 당사회사는 벤처기업으로 등록되어 있으며 기술노하우와 지식재산권은 사업을 영위하고 또 사업모델을 보호하기 위한 핵심 요소입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 11건의 특허권, 3건의 디자인권 및 6건의 상표권을 보유하고 있으며, 피합병회사는 49건의 특허권(국내 10건, 해외 39건), 25건의 디자인권(국내 5건, 해외 20건), 65건의 상표권(국내 27건, 해외 39건) 및 2건(국내 2건)의 저작권을 보유하고 있습니다.

그러나,
만일 합병 당사회사의 지식재산권이 적절히 보호받지 못하는 상황이 발생한다면 사업 경쟁력이 약화될 수 있으며, 향후 제3자에 의하여 합병 당사회사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.
이는 합병 당사회사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(5) 핵심인력 유출에 대한 위험

합병 당사회사는 벤처기업으로 등록되어 있으며 연구개발을 담당하는 기술인력은 합병 당사회사의 핵심적 요소입니다. 따라서 연구개발을 수행하는 인력들이 연구에만 집중할 수 있는 환경 조성 및 우수 연구개발인력 확보, 기존 인력 이탈 최소화를 위해 합리적 노력을 진행하고 있습니다.

그럼에도 불구하고
경쟁업체 또는 잠재적 경쟁업체로의 이직 또는 이탈을 원천적으로 방지할 수 있는 방법은 존재하지 않습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(6) 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험

합병회사는 완성차 제조산업 내에서 각종 자동차 부품 등을 생산하여 1차 벤더 등을 통하여 완성차 제조사에게 납품하는 것을 주요사업으로 영위하고 있으며, 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 사업부 매출액중 약 90% 이상이 완성차 제조사로 공급되는, 사실상 수직계열화로 인하여 매출처가 안정적인 상황입니다.

피합병회사는 자체 개발한 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)를 제주도에서 직접 운영하여 시스템 전반에 걸친 필드테스트를 마친 상황이기에. 향후 피합병회사가 추진 예정인 가맹사업 관련하여 가맹희망 사업자에게 테마파크 운영 등을 위한 토탈 솔루션 공급이 가능한 상황입니다.

그럼에도 불구하고
예상치 못하는 미래의 환경 변화 등으로 인하여 향후 납기 준수 실패 또는 고객사의 요구사항 충족에 차질이 생길 경우, 거래 지속성과 영업 수익성 측면에서 부정적인 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(7) 전방산업의 성장둔화에 대한 위험

합병회사의 전방산업은 완성차 제조산업으로, 글로벌 경기 또는 여타의 사유 등으로 인하여 완성차 제조사의 판매부진이 발생할 경우 수직계열화가 구축되어 있는 합병회사와 유사한 부품 공급업체들은 납품 물량의 감소와 같은 부정적 연쇄효과가 발생할 수 있습니다.

또한 피합병회사는 서비스업 사업군에 위치함으로
불확실성 증대에 따른 경기 침체가 지속되는 경우 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 상존합니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(8) 산업특성에 따른 교섭력 열위에 대한 위험

합병회사가 속해 있는 전방시장은 완성차 제조산업으로,
합병회사와 같은 2차 벤더들은 1차 벤더 대비 상대적으로 기업규모가 작아 가격 협상력에서 열위에 놓이는 경우가 많으며 수주 경쟁이 심화될수록 이러한 교섭력 열위는 더욱 부각될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(9) 산업특성에 따른 경쟁 심화에 대한 위험

합병 회사는 파인 블랭킹(Fine Blanking) 분야에서 경쟁 기업 대비 탁월한 기술력과 가격 경쟁 우위를 확보하고 있으며, 이러한 경쟁력을 바탕으로 자동차 제조업체의 실질적인 수직 계열화된 핵심 부품 공급자로서의 역할을 수행하고 있습니다.

그럼에도 불구하고,
다른 잠재적 경쟁사들의 기술개발 수준을 명확하게 파악이 어려운 상황으로 전방산업으로부터의 위험 요인 발생 또는 신흥 경쟁자의 발현 등으로 인하여 회사의 유동성 및 매출처 유지에 어려움이 발생할 가능성을 배제하지 못합니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(10) 원자재 가격변동에 대한 위험

합병회사가 속해 있는 전방시장은 완성차 제조산업으로, 합병회사의 주요 원재료는 SNCM 등 철판(후판)인 관계로 철강산업의 가격 변동성에 영향을 받을 수 있습니다. 국내 철강산업이 과점시장을 형성하고 있어 일반적으로는 가격 협상력이 제한적인 것으로 평가받고 있으나 합병회사의 경우 지속적 거래를 통하여 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다.

그러나 이러한 과거의 거래실적 등이 미래의 안정적 거래를 담보할 수 없으며, 최근 국제통화기금(IMF)가 발표한 바와 같이
글로벌 경제침체, 글로벌 공급망 훼손 등에 의하여 철강산업에 부정적 상황이 발생할 경우 그 여파 등이 합병회사에 직간접적으로 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(11) 산업내 경쟁심화의 위험

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park) 개발 및 운영업을 영위하며 기존의 테마파크와는 차별화된 서비스를 제공중으로, 현실적으로 피합병회사와 동일한 서비스를 제공하는 경쟁기업은 존재하지 않습니다.

하지만, 궁극적으로
테마파크는 고객의 선택에 따라 사업성과 수익성이 결정되는 점 등을 감안할 때 잠재적 경쟁업체의 등장이 피합병회사의 수익성과 유동성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 상존합니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(12) "9.81파크 인천공항" 등 생산설비 및 유형자산 취득의 위험

피합병회사는 2027년 서비스 개시를 목표로 "9.81파크 인천공항"을 개발중에 있으며, 약 1,250억 수준의 투자를 계획하고 있습니다.

해당 조성공사는 2024년 11월 착공되어 2026년말 완공을 목표로 두산건설㈜가 책임시공 중입니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 피합병회사가 완전자회사인 모노리스인천파크㈜에 출자금 등으로 투자한 금액은 약 215억원 수준이며, 계획상 약 1,035억원이 추가적으로 투자될 예정으로, 동 자금은 시중 은행 PF 자금 등을 통해 조달할 계획입니다.

그러나 최근 국제통화기금(IMF)의 2025년 04월자 세계경제전망보고서 (World Economic Outlook)에서 밝혔듯이 대한민국을 포함한 세계경제에 대한 하방 압력이 거세질 것으로 예상되는 점을 감안할 때, 피합병회사가 계획하는 시점에 관련 투자가 유치될 수 있을지를 장담하기 어려울 수 있습니다. 만일
피합병회사가 계획하는 자금조달에 부정적 요인이 발생할 경우 합병회사는 매몰비용발생, 인천국제공항공사 등에 제출한 계약 이행 보증보험증권에 기인한 우발채무 및 기타 현재 시점에서는 특정하기 어려운 기타채무와 각종 소송 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한, 조성공사의 경우, 비록 건설사가 책임준공 계약하에 공사를 진행하고 있으나, 최근 국제통화기금(IMF)이 발표한 바와 같이 글로벌 경제침체, 글로벌 공급망 훼손 등에 의하여 목표기간내 완공을 담보하기 어려울 수 있으며, 개발비 역시 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 피합병회사의 투자에도 불구하고 "9.81파크 인천공항"의 매출 및 수익을 어떠한 형태로든 담보할 수 없으며, 자칫 "9.81파크 인천공항"에 대한 투자 행위가 피합병회사의 유동성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 상존합니다.

투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(13) 산업내 규제 및 인증 등에 대한 위험

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크를 개발 및 운영중으로, 피합병회사가 속한 테마파크 산업은 국민의 정신 및 육체적 건강과 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 또한 대규모 토목공사를 수반하여야 하는 특성이 존재합니다. 이에 따라, 「관광진흥법」 등 정부 당국의 보건복지 정책, 환경영향평가 및 교통영향평가 등을 포함한 다수의 인허가 정책과 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 어트랙션에 활용되는 각종 유기기구 등은 유관기관의 인증을 받아야 하는 부분 역시 존재합니다.

피합병회사는 내부에 담당 정부 및 유관기관의 규제 및 인증 등을 담당하는 인력을 통하여 관련 사항들을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 국내 및 해외의 환경 변화에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으나,
국내 및 해외 정부의 정책노선에 변화가 발생하거나, 국민 건강권 확보 차원에서 새로운 형태의 인증이 추가되는 등 국내 및 해외 정부의 정책 및 규제 변동 가능성은 피합병회사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(14) 매출의 계절성 위험

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park)를 개발 및 운영중으로, 현재 운영중인 "9.81파크 제주"의 경우 Outdoor형으로 운영되고 있습니다. 따라서, 제주도 방문객에 대한 의존도가 매우 높은데 반하여, 제주도라는 대한민국 대표 관광지의 특성상 계절적 요인에 의거 방문 입도객에 뚜렷한 편차가 존재합니다.

이러한
매출의 계절적 위험이 피합병회사의 매출과 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(15) 감염병확산에 따른 방문객 감소 위험

피합병회사(자회사 포함)의 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park) 사업은 COVID-19 등 광범위한 감염병에 매우 취약한 특성을 가지고 있습니다. 만일
COVID-19와 같은 감염병이 재발할 경우 피합병회사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(16) 종속법인에 대한 위험

합병회사는 종속법인을 보유하고 있지 아니하며, 피합병회사는 완전자회사 형태로 모노리스제주파크㈜ 및 모노리스인천파크㈜ 등 2개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 만일 본건 합병이 이루어진다면 존속회사는 2개의 종속회사를 보유하는 형태로 변경될 예정입니다.

2개의 종속법인 중 모노리스제주파크㈜는 현재 안정적 영업 및 현금흐름을 시현하고 있지만, 모노리스인천파크㈜에 대하여는 2027년 "9.81파크 인천공항"이 개장하여 자체적인 매출과 수익성을 확보하기 전까지는 모회사의 지속적인 투자지원이 필요할 수 있습니다.

피합병회사는 다양한 방식을 통하여 "9.81파크 인천공항"에 투입할 재원을 마련할 계획을 수립하여 이의 이행 중에 있지만, 최근 국제통화기금(IMF)의 2025년 04월자 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)에서 밝혔듯이
대한민국을 포함한 세계경제에 대한 하방 압력이 거세질 것으로 예상되는 점을 감안할 때 피합병회사가 요구하는 적기에 자금조달을 완료할 수 있다는 점을 보장하기 어려울 수 있으며, 이에 2025년 및 2026년까지 피합병회사는 지속적인 유동성 부족에 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

회사위험

4-2-가-(1) 성장성 및 수익성 악화에 따른 위험

합병회사는 2024년말 기준, 전년도 대비 24.72%에 달하는 매출 성장세를 통하여 약 367억원 수준의 매출을 시현하였으며, 내부비용 절감 등을 통하여 흑자 전환한 바 있습니다.

그러나 합병회사의 안정적 성장세 및 수익성에도 불구하고, 최근 국제통화기금(IMF)이 2025년 04월 발표한 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)의 성장률 전망에 따라 세계경기의 하방 압력이 강해짐으로
글로벌 경제 둔화, COVID-19와 같은 전염병 재확산 등 예기치 못한 외부 환경에 따라 매출 환경에 급격한 변화가 생길 가능성도 존재합니다. 이와 같이, 외부 요인에 따른 성장성 저하는 합병회사의 성장성 및 수익성 등 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(2) 영업현금흐름 및 재무안정성, 유동성 관련 위험

합병회사의 영업현금흐름은 2024년 양(+)으로 전환하였으며, 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도 모두 업계 평균치 대비 양호한 모습을 보이고 있습니다. 이는 합병회사가 영업활동을 통하여 수익을 창출하고 있으며, 이를 기반으로 유동성 및 부채관리능력이 동종업계 평균 대비 우수하다는 것을 의미합니다.

다만,
향후 글로벌 경기 둔화, 금리 상승, 소비심리 위축, 금융시장 변동성 확대 등의 외부 요인이 현실화될 경우, 외부 자금조달 규모가 확대될 수 있으며, 이에 따라 금융비용 증가 등 재무 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(3) 매출처 편중 위험

합병회사 주요 사업부의 전방산업은 자동차 산업으로, 완성차 제조사와 수직계열화를 이루고 있습니다. 다라서 매출이 비교적 안정적 상황이지만 매출처 한곳의 매출비중이 41.8%에 달하고 있어 거래선 다변화가 필요할 수 있습니다.

또한,
전방업체들의 설비 투자 지연 및 축소와 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진 등으로 인해 문제가 발생하거나 주요 매출처 및 잠재 매출처의 경영전략 변경에 따라 사업관계에 부정적인 변화가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(4) 재고자산 관련 위험

합병회사의 재고자산 회전율은 2022년 2.95회에서 2024년 3.50회로 증가하는 등 점차 회복세를 보이고 있지만, 한국은행이 2024년도에 발행한 "2023 기업경영분석"상 합병회사가 속한 사업군(C302-4 자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)의 재고자산 회전율 평균치인 2022년 12.54회, 2023년 13.12회 대비 열악한 수준을 시현하고 있습니다. 합병회사는 새로운 매출처 확보를 통하여 매출 증대가 발생할 경우 재고자산회전율이 상승할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

그러나,
매출처 확대가 이루어지지 않고, 실제 판매량이 예상 판매량을 하회하게 된다면 재고자산회전율이 감소하고, 추가적인 재고자산에 대한 평가손실이 발생하는 등 합병회사의 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

4-2-가-(5) 매출채권 관련 위험

합병회사의 최근 3개년 및 2025년 1분기 매출채권 내역을 살펴보면 2022년 7,998백만원, 2023년 9,562백만원, 2024년 9,224백만원 및 2025년도 1분기 9,924원을 보이고 있습니다. 또한 동기간 대손충당금 설정액은 각각 303백만원, 309백만원, 291백만원 및 280백만원으로 사실상 수직 계열화 되어있는 매출처의 현황 등을 감안할 때 대손충당금의 규모는 3%대에 머무르고 있어 안정적인 모습을 시현중입니다.

그러나 매출채권회전율이 2022년 3.36회에서 2024년 3.90회로 소폭 상승하였음에도 불구하고 한국은행이 2024년도에 발행한 "2023 기업경영분석"상 합병회사가 속한 사업군(C302-4 자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)의 매출채권 회전율 평균치인 2022년 5.86회, 2023년 5.89회 대비 열악한 모습을 보이고 있습니다. 따라서 매출채권의 훼손 가능성은 거의 없다 하여도
전방산업의 어려움 발생 또는 주요 매출처의 영업환경 악화, 유동성 문제 발생으로 인하여 매출채권이 원활히 회수되지 못할 경우 대손발생으로 이어질 가능성도 있으며,
이는 합병회사의 손익계산서상 대손상각비로 처리되어 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(6) 이자율 상승 관련 위험

합병회사는 운전자금 및 시설자금 조달을 목적으로 금융기관으로부터 차입금을 운용하고 있으며, 이 중 일부는 변동금리 조건으로 설정되어 있어 기준금리 및 시장금리 변동에 따른 이자비용 증가 위험에 노출되어 있습니다.

이자비용 증가는 단순한 수익성 하락에 그치지 않고, 고정비 중심의 사업구조를 가진 피합병회사의 재무구조 전반에 부담을 가중시킬 수 있으며, 신규 투자 여력 및 사업 확장 속도에도 영향을 줄 수 있습니다.
향후 기준금리 변동 및 금융시장 환경의 변화가 피합병회사의 재무 건전성과 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(7) 수주량 미확정 위험

합병회사는 과거부터 경쟁사 대비 뛰어난 기술력과 금형제작 및 자체생산 금형을 활용한 제품생산을 통해 가격 경쟁력까지 확보하여 거래선의 다양한 요구를 충족하는 제품을 생산하고 있습니다. 이와 같이 합병회사는 거래선과의 견고한 파트너십 등을 통해 목표한 사업 방향에 맞춰 진행되고 있으나, 합병회사로 접수되는 Purchase Order는 고객사의 예상 생산 수량에 따라서 달라지기 때문에 불확실성이 존재하며, 고객사로부터 주기적으로 Purchase Order를 수령하는 방식은 특정 시점에서의 수요 예측이 어려움을 의미합니다.

이에 따라
생산 계획 수립과 재고 관리에서의 비효율성이 발생할 수 있으며, 만약 수주물량의 급격한 변동이 현실화될 경우 합병회사의 매출 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(8) 임직원 위법행위 발생 가능성에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 주기적인 교육 등을 통하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다.

합병회사는
임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 향후 합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(9) 잦은 자금조달 관련 위험

합병회사는 신주 상장으로 주주가치가 훼손될 수 있는 자금조달방법인 유상증자나 주식연계채권을 통해 자금을 조달한 이력이 있으며, 당해 자금은 당초 사용목적에 부합하게 집행하였습니다.

또한, 합병회사는
본건 합병 완료 이후에 다양한 방법으로 자금조달을 고려하고 있기 때문에 투자자들의 지분 등에 대하여 추가 희석효과가 발생할 수 있으며, 시장 상황 등으로 인하여 자금조달이 원활하지 않을 경우에는 유동성 위험에 노출
되어 큰 어려움에 처할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(10) 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

합병회사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
내부회계 관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계 관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(11) 특수관계자와의 거래에 따른 위험

합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나
특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다.

또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할 수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

4-2-가-(12) 소송/우발채무 및 제재 등 관련 위험

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세 당국등 관련 행정기관의 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다. 다만, 은행 등 금융기관과 여신거래 등을 통하여 합병회사 보유자산을 담보로 제공한 바 있습니다.

따라서
보증사고 발생으로 인한 보증기관의 보증이행, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 등의 우발채무가 현실화되거나, 예상치 못한 소송 등이 발생할 경우, 합병 법인의 사업전개, 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

4-2-나-(1) 성장성 및 수익성 악화에 따른 위험

피합병회사의 매출은 현재까지 완전자회사인 모노리스제주파크㈜가 운영중인 "9.81파크 제주"1개의 운영 수익을 기반으로 형성되어 있습니다. 2024년 연결 기준 매출액은 16,200백만원으로 이는 2023년 대비 13% 증가한 수치를 기록하였습니다. 이는 2020년 COVID-19 팬데믹 시기에 개장한 "9.81파크 제주"가 점차 인지도를 확보함에 따라 방문객이 증가하였고, F&B 상품 구성 강화 및 신규 어트랙션 출시 등을 통해 매출원 다각화가 이루어진 데 기인합니다.

피합병회사는 2022년부터 2024년까지 3개년 연속 영업손실과 당기순손실을 기록하였습니다. 연결 기준 영업손실은 2022년 -5,481백만원, 2023년 -7,891백만원, 2024년 -6,314백만원이며, 당기순손실은 2022년 -15,574백만원, 2023년 -8,951백만원, 2024년 -6,388백만원으로 지속적인 적자 구조를 보이고 있으나, 손실폭은 점진적으로 개선되고 있는 추세입니다.

피합병회사는 고정비 중심의 운영구조와 기술 개발 투자로 인해 현재까지는 영업손실 및 당기순손실 상태가 지속되고 있으나, 매출 성장에 따른 규모의 경제 실현과 신규 가맹 사업 모델 확대를 바탕으로 수익성이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 대해, 피합병회사는 추가 직영점 확대 및 가맹사업 확장 전략을 통해 중장기적인 매출 성장을 도모하고 있습니다. 그러나,
글로벌 경기 둔화, 여행관련 수요 위축, COVID-19와 같은 전염병 재확산 등 예기치 못한 외부 환경에 따라 매출 증가가 실현되지 않을 가능성도 존재
합니다. 이와 같이, 외부 요인에 따른 성장성 저하 및 수익성 악화는 피합병회사의 재무건전성 및 현금흐름 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(2) 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

피합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동 및 투자활동으로 인한 현금흐름은 음(-)의 수치를 기록하고, 재무활동으로 인한 현금흐름은 양(+)의 수치를 기록하고 있으며, 이는 사업 성장 단계에서 발생하는 일반적인 현상으로 해석할 수 있습니다.

피합병회사는 직영점 매출의 지속적인 성장과 2호점 개장, 가맹사업 확대 등을 통해 영업활동현금흐름의 점진적 개선을 기대하고 있습니다. 또한, 이를 기반으로 한 안정적 자금운용이 가능할 것으로 전망하고 있습니다. 다만,
향후 글로벌 경기 둔화, 금리 상승, 소비심리 위축, 금융시장 변동성 확대 등의 외부 요인이 현실화될 경우, 외부 자금조달 규모가 확대될 수 있으며, 이에 따라 금융비용 증가 등 재무 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(3) 재무안정성 관련 위험

피합병회사의 주요 재무안정성 지표는 2024년 유동비율 157.26%, 부채비율 114.44%, 차입금의존도 45.41%를 기록하며 2023년 대비 유사하거나 양호한 수준을 나타내었습니다.

그러나, 2023년 총 26,700백만원 (단기차입금 5,000백만원, 장기차입금 21,700백만원)을 조달하며 총차입금과 부채총액이 증가하였고, 동시에 지속된 영업손실로 인해 자본총계가 소폭 감소하면서 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다. 하지만 그럼에도 불구하고, 피합병회사의 재무안정성지표들은 동종업계 평균 (2023년 기준)과 유사하거나 상회하는 수준을 나타내었습니다.

향후 피합병회사의 매출 증대 및 영업이익 확보를 통해 자본총계가 회복될 경우 부채비율 역시 점진적으로 개선될 것으로 기대됩니다. 특히, 직영 테마파크 운영 확대 및 가맹사업 확장 등 중장기적인 사업 확장 계획이 실현될 경우, 자체 현금창출력 강화를 통한 차입금 의존도 감소가 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나, 향후에도 해외 확장 일정 지연,
글로벌 경기 둔화, 국내 여행 수요 감소, 자연재해 등 외부 요인들로 인해 실적 개선이 예상보다 지연될 경우, 차입금 증가에 따른 부채비율 상승 및 이자비용 부담 증가로 인해 피합병회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(4) 매출채권 회수 관련 위험

피합병회사는 현재 매출채권 규모가 낮은 수준을 유지하고 있으며, 회수 리스크는 제한적인 상황입니다. 연결 기준 매출채권은 2022년 말 259백만원 (매출 대비 1.8%), 2023년 말 447백만원 (매출 대비 3.1%), 2024년 말 267백만원 (매출대비 1.7%)로 전반적으로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 매출채권 연령 분석 기준으로도 3개 사업연도 모두 전체 매출채권이 3개월 미만의 단기채권에 해당하고 있어, 현재까지는 회수 가능성에 대한 우려가 크지 않은 상황입니다. 이는 현재까지 피합병회사의 매출채권 대부분 직영사업 중심의 B2C 거래에서 발생하고 있으며, 회수 리스크가 체계적으로 관리되고 있다는 점을 반영합니다.

그러나 피합병회사가 추진중인 B2B 기반의 가맹사업 확장과 함께 매출채권 규모는 증가할 가능성이 높습니다. 가맹 테마파크 프로젝트의 경우, 계약 단위가 크고 거래처가 제한적인 특성을 가지기 때문에, 특정 프로젝트의 회수 지연이 전체 현금흐름 안정성에 영향을 줄 수 있습니다.

향후 사업구조 변화에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 일부 채권이 부실화될 경우, 이는 피합병회사의 유동성, 수익성, 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(5) 자연재해 및 안전사고에 따른 실적 악화 위험

피합병회사가 직영 운영중인 "9.81파크 제주"는 Outdoor형 테마파크로서 폭우, 폭설, 폭염, 태풍 등과 같은 자연재해로 인한 운영 중단 및 시설 피해 등의 위험에 노출되어 있습니다. 또한, 기상 악화는 운영 중단 및 여행 수요 감소로 인해 고객 방문이 급감하게 되며, 이는 매출 감소로 직결될 수 있으며, 안전사고 발생 가능성도 존재합니다.

피합병회사는 안전사고 예방을 최우선으로 하여 고객의 신뢰를 유지하고 있으며, 동시에 예기치 못한 사고에도 체계적으로 대응할 수 있도록 직원 교육 및 관리 체계를 운영 중입니다.

그럼에도 불구하고,
기후 변화, 예측 불가능한 자연재해, 고객 안전사고 등의 발생 가능성은 여전히 존재하며, 이는 피합병회사의 일시적 실적 저하 및 재무건전성 악화로 이어질수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(6) 이자율 상승 관련 위험

피합병회사는 운전자금 조달을 목적으로 금융기관으로부터 차입금을 운용하고 있으며, 이 중 일부는 변동금리 조건으로 설정되어 있어 기준금리 및 시장금리 변동에 따른 이자비용 증가 위험에 노출되어 있습니다. 이자비용 증가는 단순한 수익성 하락에 그치지 않고, 고정비 중심의 사업구조를 가진 피합병회사의 재무구조 전반에 부담을 가중시킬 수 있으며, 신규 투자 여력 및 사업 확장 속도에도 영향을 줄 수 있습니다.

향후 기준금리 변동 및 금융시장 환경의 변화가 피합병회사의 재무 건전성과 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(7) 가맹수주산업에 관한 위험

향후 피합병회사가 계획중인 B2BㆍB2G 기반 가맹사업은 수주 방식으로 운영될 예정이며, 가맹 테마파크 조성 프로젝트는 기본 컨설팅, 어트랙션 및 운영 시스템 등의 제품 공급 등이 포함된 대형 계약 단위로 이루어져 있습니다. 이처럼 개별 프로젝트 단가 및 계약 규모가 크기 때문에, 수주의 성패는 피합병회사의 중장기 매출 실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

그러나
수주 사업의 특성상 파트너사의 의사결정 지연, 인허가 차질, 현지 수요 부진 등으로 공급 일정이 지연되거나 취소될 위험이 존재하며, 해외사업의 경우 국가별 제도 차이, 정치ㆍ외교적 리스크, 환율 변동 등에 따라 수익성 및 로열티 회수 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
피합병회사는 이를 완화하기 위해 사전 리스크 분석, 현지 파트너사에 대한 신중한 평가, 표준화된 운영 체계를 구축하여 진행할 예정이지만, 향후 수주 성과의 현실화 가능성 및 변동성 등은 불가피할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(8) 품질관리 실패 관련 위험

피합병회사는 현재 직영 테마파크인 "9.81파크 제주"를 운영하고 있으며, 인천국제공항 인근에서 제2의 직영 테마파크 "9.81파크 인천공항"을 개발 중에 있습니다. 향후에는 기술 및 운영 역량을 기반으로 국내외로 가맹점을 확대하여 매출 성장을 도모할 계획입니다. 그러나,
가맹점 확장은 피합병회사가 직접 통제할 수 없는 외부 사업자에 의해 운영이 이루어지기 때문에, 서비스 품질 및 브랜드 신뢰도 유지에 있어 구조적인 리스크가 존재합니다.

피합병회사의 가맹점 기반 사업 모델은 지속적인 관리 체계 확립 및 운영 품질 통제가 전제되어야 하며, 예상치 못한 품질 이슈 발생 시 회사의 실적과 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(9) 임직원 등의 위법행위 발생 가능성에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 주기적인 교육 등을 통하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다.

특히 피합병회사는
테마파크를 운영하며 소비자 및 B2GㆍB2B 파트너와의 직접적인 접점을 다수 보유하고 있기 때문에, 개별 임직원의 행동이 회사 전체의 평판에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 위법행위가 피합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며
또한 향후 피합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 피합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(10) 잦은 자금조달 관련 위험

피합병회사는 설립이후 투자유치 등을 통하여 수차례 자금조달을 진행한 바 있습니다. 이는 피합병회사가 영위하는 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park) 구현을 위한 HW 및 SW 등의 개발 및 완전자회사 2곳을 통하여 "9.81파크 제주" 및 "9.81파크 인천공항" 등의 테마파크를 개발하기 위함이였습니다. 이 중, "9.81파크 제주"는 2020년 개장이래 꾸준한 매출신장세를 시현하고 있으며, "9.81파크 인천공항"은 2027년 완공 및 개장을 목표로 개발이 진행중입니다.

피합병회사는 당초의 자금사용목적에 부합하게 조달한 자금을 집행하고 있으며, 차후에도 현금흐름 발생상황에 따라 "9.81파크 인천공항" 개발을 위하여 추가로 자금을 조달할 예정입니다.

따라서,
만일 피합병회사가 유상증자 또는 주식관련사채발행 등을 통하여 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 가능성이 존재합니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(11) 특수관계자와의 거래에 따른 위험

피합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다.

그러나
특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다.
또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할 수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(12) 금융감독원 공시 위반 관련 위험

피합병회사는 2020년 전환사채(CB) 발행 및 상환전환우선주(RCPS) 발행 등과 관련하여, 관련 법률 및 규정 등에 대한 전문성 및 이해도가 낮은 상황에서, 관련 증권신고서를 포함한 주요사항보고 및 사업보고서, 분/반기 보고서 등의 공시의무가 있다는 사실을 사전에 인지하지 못하여 결과적으로 공시의무를 위반한 사실이 있습니다. 이와 관련하여 2025년 03월 14일자로 금융감독원으로부터 과징금 72백만원의 사전조치통지서를 받은 후, 2025년 05월 07일자로 과징금 부과 및 경고를 통보받았습니다.

피합병회사는 합병회사와의 합병이 이루어질 경우 소멸될 예정이며, 합병회사가 코스닥시장 상장법인으로 이미 내부정보관리규정을 제정하여 놓았고, 공시 조직을 구축한 바 있습니다. 또한 합병 당사회사는 재발방지 등을 위하여 합병 당사회사 임직원 등에게도 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다.

그러나 합병 당사회사의 상기와 같은 노력에도 불구하고
적시에 공시되지 않는 위험 및 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 당사 경영에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

4-2-나-(13) 소송 / 우발채무 관련 위험

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세 당국등 관련 행정기관의 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다. 다만, 은행 등 금융기관과 여신거래 등을 위하여 피합병회사의 완전자회사인 모노리스제주파크㈜ 보유자산을 담보로 제공한 바 있으며, 이 외 보증보험발급을 위하여 피합병회사와 특수관계자등이 서로 연대보증을 한 사례도 있습니다.

따라서
보증사고 발생으로 인한 보증기관의 보증이행, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 등의 우발채무가 현실화되거나, 예상치 못한 소송 등이 발생할 경우, 합병 법인의 사업전개, 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

4-3-(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험(본질가치 평가에 따른 평가 방법상 추정의 오류로 인한 합병비율의 중요한 차이 발생)

외부평가기관은 피합병회사인 주식회사 모노리스의 수익가치를 산정함에 있어, 관련 통계자료, 산업 및 시장 자료, 피합병회사의 사업계획 등 다양한 참고자료를 활용하였습니다. 다만, 해당 평가에서 사용된 수익가치 산정은 미래의 불확실한 영업환경과 다양한 추정 가정에 기반한 것으로, 이는 피합병회사의 향후 실적을 보장하거나 확정적으로 예측하는 것이 아닙니다. 추정치의 기초가 된 사업계획은 피합병회사 경영진의 현재 시점의 판단에 기초하고 있으며, 향후 경영전략 변경, 영업계획 수정, 투자 일정 변동, 정부 정책 및 규제 변화, 환율 등 외부 환경의 변화에 따라 실제 실적은 추정치와 차이가 발생할 수 있습니다.

또한, 외부평가의견서에서 사용된 수치 및 가정은 평가인이 선관주의의무를 다하여 작성하였으나, 본 합병의 평가범위는 매우 광범위하고 사용된 수치 또한 방대하므로 의도하지 않은 표현의 실수, 단순 오타, 계산 착오 등이 존재할 수 있습니다. 이로 인해
산정된 합병가액의 적정성에 영향을 줄 수 있으며, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정비율 측면에서 불이익이 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(2) 금리변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

트럼프 행정부의 고율 관세 부과 및 주요국의 보복조치에 따른 정책 불확실성 확대 및 글로벌 교역 질서 재편에 따라, 국제통화기구(IMF)는 2025년 04월 22일자 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)을 통해 2025년 미국 성장률 전망을 1.8%로 하향 조정하고 소비자물가 상승률은 3.0%로 상향조정하였습니다. 또한, 연방준비제도는 향후 금리 인하에 대해 신중히 접근하겠다는 입장을 밝힌 바 있으며, 이는 물가 상승이나 정책 불확실성 확대 등 경제적 리스크에 따라 기준금리를 인상할 가능성도 있음을 시사합니다. 이러한 미국의 통화정책 기조 및 글로벌 물가 흐름에 따라, 한국의 기준금리 또한 고금리 수준이 유지되거나 추가 인상될 가능성이 있습니다.

이와 같은
높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 피합병회사의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용 (WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
피합병회사의 본질가치는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 의거 피합병회사가 주권비상장법인인 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 피합병회사의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병 비율 평가에서 산출한 피합병회사의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(3) 증권신고서 정정(일정변경)에 대한 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경되거나 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(4) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련된 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독 기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(5) 합병회사의 주식매수청구에 관련된 위험

합병회사 주식회사 대성파인텍 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 1,165원 입니다. 동 제시가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.

합병회사의 주주가 주식매수청구권 행사할 경우, 합병회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등 외부차입을 통하여 조달할 예정으로, 이로 인해 합병회사의 재무적 부담이 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(6) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성에 대한 위험

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병회사의 합병승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(7) 합병신주배정시 단주 발생에 따른 위험

합병회사는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 피합병회사의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병회사의 보통주(액면금액 100원) 3.1000870주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장 일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병회사의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 이 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(8) 주식매수청구권행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 합병회사가 제시하는 주식매수청구가액은 1,165원입니다. 그러나, 양사의 합병에 대해 합병회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 이십억 [2,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행여부를 결정하고 합병회사는 피합병회사에 대한 서면통지로서 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다

또한, 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(9) 추가자금소요(주식매수청구권 대응)에 따른 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.

합병회사는 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십억 [2,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

다만,
한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 합병회사사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.
합병회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 합병회사는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

4-3-(10) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 해당 거래는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(11)합병후 예상되는 경영관련 주요 변동사항

본 합병은 합병회사인 주식회사 대성파인텍이 피합병회사인 주식회사 모노리스를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 주식회사 대성파인텍의 최대주주와 대표이사는 사실상 변동 사항이 없습니다.

합병 당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만,
향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(12) 임직원 승계 및 고용에 관한 사항

합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 주식회사 대성파인텍의 임직원으로 승계할 예정으로, 피합병회사의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

다만, 별도의 절차를 통하여 합병회사의 이사 등으로 선임될 수 있습니다.
합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며, 이러한 비용은 합병회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(13) 합병회사 주식가치 변동 위험

본 합병으로 피합병회사 보통주식 1주당 합병회사 보통주식 3.1000870주의 비율로 합병대가(합병신주 86,842,839주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라,
피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정 받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(14) 전환사채로 인한 주가희석 위험

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 전환사채(CB)를 발행한 사실이 있습니다.
전환사채(CB)는 향후 지분으로 전환할 수 있는 옵션을 보유한 지분증권으로 만일 동 전환사채(CB)가 지분으로 전환되어 시장에 출회될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(15) 임직원 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험

증권신고서 기준 합병회사는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 없습니다. 다만 피합병회사는 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병회사 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 미행사 수량은 2,481,000주입니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 피합병회사의 희석발행 주식
총수의 7.59%에 해
당합니다. 한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다.
본 합병비율에 따라 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 7,691,280주로 조정됩니다. 이는 합병 이후 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 희석발행주식총수(141,759,106주)의 5.43%에 해당합니다.

이처럼
피합병회사는 증권 신고서 제출일 기준 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다만, 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(16) 합병신주 추가상장시 주가 하락의 위험

본건 합병으로 인하여, 합병 완료시 합병회사의 합병신주 추가상장예정일은 2025년 08월 26일로 합병회사 보통주식 86,842,839주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 134,067,826주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 64.78%에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 피합병회사의 최대주주 등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
피합병회사의 최대주주 등의 의무보유 대상 주식수는 19,877,766주이며, 합병 후 총 발행주식수(134,067,826주)의 14.83%에 해당합니다. 한편,
피합병회사의 최대주주 등 의무보유를 확약한 주주가 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 66,965,073주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(134,067,826주)의 49.95%로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다.
본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 「자본시장법 시행령」 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다. 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호 예수기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 불구하고
내부자거래 사전 공시는 주가에 부정적인 신호로 작용할 수 있으며, 의무보호예수 기간 이후 합병회사 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각 발생은 합병회사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(17) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본 건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다.

1. 적격합병요건의 충족

합병회사 및 피합병회사는 「법인세법」 제44조(합병 시 피합병회사에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위 기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

2. 적격합병의 사후관리요건의 충적

합병회사는 「법인세법」 제44조의3(적격합병 시 합병회사에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지입니다.

합병회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 항후 이를 유지할 계획입니다.
만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(18) 포합주식 (합병회사가 보유중인 피합병회사 주식)의 소멸에 대한 위험

합병회사인 주식회사 대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사인 주식회사 모노리스의 주식 2,203,503주는 합병기일인 2025년 08월 08일을 기준으로 소멸될 예정입니다.
포합주식의 소멸로 인해 합병회사의 자산 중 13,884백만원이 감소할 수 있으며, 이는 합병회사의 재무제표상 일부 항목에 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

4-3-(19) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(20) 피합병회사 우회상장에 해당될 위험

본 합병은 「상법」 제527조의2에 의거한 간이합병으로 피합병회사인 주식회사 모노리스의 총주주동의를 받았기에 우회상장 심사대상이 아닙니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 주식회사 대성파인텍을 존속회사로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있습니다. 따라서,
본 합병은 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(21) 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 합병 후 최대주주인 이동석 등의 지분율은 16.53% ((주)석전자 지분 9.39% 포함) 입니다. 지배주주는 주주총회에서의 의결권 행사, 이사의 선임 및 해임, 정관 변경 등 주요 경영 사안에 대해 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이 경우,
합병회사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 합병회사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소명 됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

제13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회(에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여 지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 이십억 [\ 2,000,000,000]원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15 조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하거나 본건 합병을 위해 필요한 정부승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병회사의 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별 결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 또한, 합병회사의 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

반면, 피합병회사인 주식회사 모노리스의 경우 「상법」 제527조의 2(간이합병)에 의거 본 합병을 100% 주주 동의를 통한 간이 합병으로 추진하는 바, 주주총회의 합병승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있으며, 이에 따라 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 다만, 동법에 의거 총주주의 동의를 받지 못하는 경우 간이합병 요건을 충족하지 못함으로 본 합병이 무산될 가능성이 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험

본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 양사 어느 일방이라도 각자의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부되는 경우, 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

합병 당사회사는 본 합병과 관련하여 중요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 필요한 사항은 없는 것으로 알고 있습니다. 그러나 합병 당사회사가 미처 인지하지 못하는 영역에서 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 요구하는 사항이 발생할 경우 합병 당사회사는 적극적으로 이에 대응함으로 본건 합병 및 향후 진행 사업에 아무런 장애가 없도록 할 예정입니다. 그러나 합병 당사회사의 이러한 노력에도 불구하고 결과적으로 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 최종 거부되는 경우, 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병회사 소액주주의 소송제기 가능성

본건 합병의 진행과 관련하여 합병회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병 가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병 가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향

합병회사인 주식회사 대성파인텍의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 이십억 (\ 2,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중단할 수 있고, 이를 피합병회사에 대하여 서면 통지함으로 본건 합병계약을 해제할 수 있습니다.

다만, 피합병회사인 주식회사 모노리스의 경우 「상법」 제527조의2 규정에 따른 간이합병에 해당되므로 주식회사 모노리스 주주의 주식매수청구권은 발생하지 않습니다.

바. 기타유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것 으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2025년 07월 07일 개최 예정인 주주총회 결과 등에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2025년 05월 19일

계약일
2025년 05월 19일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 06월 04일

승인을 위한 주주총회일
2025년 07월 07일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 07월 07일

종료일
2025년 07월 28일

(주식매수청구가격-회사제시)
1,165원

합병계약일

주주확정 기준일

합병반대의사 통지 접수기간

합병승인 주주총회 결의일

주식매수청구권 행사기간

채권자 이의제출기간

합병기일

합병보고 이사회결의 및 공고

합병등기(예정일)

합병신주 상장 예정일

2025년 05월 19일

2025년 06월 04일

2025년 06월 20일 ~ 2025년 07월 06일

2025년 07월 07일

2025년 07월 07일 ~ 2027년 07월 28일

2025년 07월 07일 ~ 2025년 08월 07일

2025년 08월 08일

2025년 08월 11일

2025년 08월 12일

2025년 08월 26일

주1)
「상법」 제526조의 합병종료보고총회는 2025년 08월 11일 (주)대성파인텍의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주2)
상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주3)

2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(
「
전자증권법
」
)의 도입에 따라
「
전자증권법
」
제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

피합병회사의 주요 일정

구 분
(주)모노리스(피합병회사)

합병이사회 결의일
2025년 05월 19일

합병계약일
2025년 05월 19일

권리주주 확정 기준일
2025년 06월 04일

합병승인을 위한 이사회(주주총회 갈음)
2025년 07월 07일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 07월 07일

종료일
2025년 08월 07일

구주권 제출기간
시작일
2025년 07월 07일

종료일
2025년 08월 07일

합병기일
2025년 08월 08일

합병등기(해산등기) 예정일
2025년 08월 12일

주1)
피힙병회사 (주)모노리스는 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행되며, 주식매수청구는 허용되지 않습니다.

주2)
상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주3)

2019년 09월 16일
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(「전자증권법」)
의 도입에 따라
「전자증권법」
제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
1 : 3.1000870

외부평가기관
신한회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
86,842,839
100
1,149
99,782,422,011

지급 교부금 등
존속회사 (주)대성파인텍이 소멸회사 (주)모노리스를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)모노리스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병교부금이 없습니다.

주1)
주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 [제1부 합병의 개요] - [Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거]를 참조하시기 바랍니다.

주2)
주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

주3)
주3) 합병회사인 (주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사 (주)모노리스 보통주 2,203,503주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않습니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)대성파인텍
(주)모노리스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
47,224,987
30,216,536

우선주
-
-

총자산
89,153,712,111
79,031,724,841

자본금
4,722,498,700
15,108,268,000

주)

(주)대성파인텍 및 (주)모노리스의
증권신고서 총자산 및 자본금은 2024년 12월 31일 기준 감사받은 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.

주2)

(주)대성파인텍 및 (주)모노리스는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.05.19

【기 타】
합병회사인 (주)대성파인텍(합병존속회사)의 주요사항보고서는 2025년 05월 19일[주요사항보고서(회사합병결정)]에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병당사회사

합병 존속회사(합병회사)
명칭
(주)대성파인텍

소재지
경상남도 창원시 성산구 남면로 627

대표이사
김병준

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 소멸회사(피합병회사)
명칭
(주)모노리스

소재지
제주특별자치도 제주도 애월읍 천덕로 880-24

대표이사
김종석, 김나영

상장여부
비상장법인

(2) 합병 배경합병회사 (주)대성파인텍은 Fine Blanking 금형 및 기계 정밀 생산기술을 기반으로 국내 완성차에 적용되는 자동차 부품 제조업을 영위하고 있습니다. 자동차 부품 업계는 완성차 기업과 부품사 간의 수직계열화로 인해 폐쇄적이고 내수 의존도가 높은 구조를 갖고 있어 신규 진입이 어려운 특징을 보유하며 산업 전반은 완만한 성장세를 보입니다. 자동차는 내구재 특성상 경기 변동에 민감하며, 경기 하락기에는 원가절감 압박으로 인해 산업 구조조정이 수반되기도 합니다. 국내 시장은 안정적인 수직계열화 기반의 공급 구조를 갖추고 있으나, 해외시장에서는 수출 다변화와 글로벌 경쟁이 심화되고 있습니다. 이러한 특성을 보이는 산업내에서 합병회사 (주)대성파인텍은 주력 제품인 Fine Blanking 부품을 국내 완성차 업체의 1차 벤더에 공급해오고 있으며, 그 기술력을 인정받아 1차 벤더에 대한 매출을 지속적으로 증가하여 왔습니다. 하지만 코로나 사태 및 경기침체로 2022년에 전년 대비 -17% 수준의 큰 폭의 매출 감소를 기록하였고 이로 인해 20억원 이상의 영업적자를 기록하였으며 2023년에도 전년과 유사한 수준의 매출과 영업적자를 기록하였습니다. 각고의 노력으로 2024년에 다시 과거 수준의 매출로 회복은 되었으나 최근에 글로벌 정치/경제 환경 변화, 산업구조 변화, 급격한 기술 혁신 등 자동차 업계에 다양한 위험과 변화의 요소들이 등장하고 있습니다. 예를들어, 미국의 보호무역 정책으로 수입차에 대한 고율 관세 부과 가능성 및 이로 인한 글로벌 통상 리스크 증가, 비야디(BYD), 니오(NIO), 샤오펑(Xpeng) 등 중국 전기차 메이커들의 급부상으로 내수 시장 뿐만 아니라 동남아 및 유럽 시장 경쟁 격화, 내연기관 퇴출 가속화로 인한 친환경 전환 부담, 미국 테슬라 및 중국 제조사의 자율주행 기술 혁신으로 인한 경쟁환경 급변, 국내 완성차 업계의 노사 갈등 등 자동차 산업 전체의 불확실성이 과거 대비 크게 증가하고 있습니다. 이러한 사항들을 고려시 국내 완성차 업계라는 하나의 산업에만 모든 것이 집중되어 있는 당사의 사업구조를 다변화하고 특정산업 위험을 분산할 필요성이 대두되었으며, 신규사업 진출의 필요성도 절실히 느끼게 되었습니다. 피합병회사 (주)모노리스는 로보틱스 및 ICT 기술을 기반으로 신종 테마파크 사업을 영위하는 기술 벤처기업입니다. 스포츠와 게임의 핵심요소를 테마파크에 융합한 스페이셜게임파크(Spatial Game Park) 라는 새로운 형태의 테마파크를 자체 기술로 개발하였고, 2020년 9.81파크 라는 브랜드로 제주도에 1호점을 조성 후 현재 년50만명이 이용하는 제주 관광시장의 명소로 자리잡았습니다. 2024년말에는 인천국제공항 앞에 9.81파크 2호점을 착공하였고, 향후 프랜차이즈 방식으로 9.81파크를 글로벌 주요도시에 9.81파크 공급하며 한국이 개발한 K-테마파크로 세계 시장을 공략할 예정입니다. 이러한 신종 테마파크 사업을 전개해나감에 있어 피합병회사 (주)모노리스에게는 두가지 필요성이 대두되었는데, 첫번째는 (주)모노리스가 개발한 레이싱 차량 및 테마파크 어트랙션에 대한 안정적인 제조 기술과 체계적인 생산 시스템입니다. (주)모노리스는 내년에 자회사 모노리스인천파크(주)가 조성중인 9.81파크 인천공항점에 신규 레이싱 차량 및 주행형 유기기구 등의 어트랙션 제품을 생산/공급할 예정이며 해당 어트랙션 제품들의 공급규모만 약 60억원 수준입니다. 또한, 앞으로 국내 및 해외에 9.81파크 가맹사업장이 계약될때마다 계속적으로 해당 규모의 신규 레이싱 차량 및 주행형 유기기구 등의 어트랙션 제품을 생산/공급하게 됩니다. 현재는 제품의 개발/설계를 (주)모노리스가 진행한 후 제조/생산은 외주 업체를 사용하는 방식이지만, 앞으로는 높은 자체 제조기술과 자체 생산라인을 확보하는 것이 피합병회사 (주)모노리스의 향후 사업전개에 매우 중요한 요소라고 생각해오고 있었습니다. 두번째는 상장사로서의 이점 활용 가능성입니다. (주)모노리스가 앞으로 추가적인 첨단기술 R&D, 9.81파크의 확장, 프랜차이즈 사업의 전개를 본격적으로 추진함에 있어, 시너지 효과가 발생하는 상장사와 서로 대등한 관계에서 합병을 할 수 있다면 9.81파크 가맹본사로서 상장사의 대외 신인도 향상 효과와 직접 자금조달 기능을 활용해 사업추진 속도를 가속할 수 있겠다고 생각해오고 있었습니다. 한편, 과거 2019년에 피합병회사 (주)모노리스가 제주 9.81파크에 공급한 중력 레이싱 차량의 초기 모델을 개발 및 테스트하는 과정에서 레이싱 차량 내 기어박스라는 구동부의 핵심 부품을 실제 설계대로 제작할 수 있는 업체를 찾는데 어려움을 겪었는데, (주)대성파인텍 김병준 대표가 당시 (주)모노리스 개발진의 설계를 실제 구현 할 수 있는 솔루션 및 제작 구조를 제안했고 이를 통해 (주)모노리스의 모든 요구기능과 품질을 완벽히 구현한 중력 레이싱 차량용 기어박스를 생산할 수 있었던 사례가 있었습니다. 이때부터 양사에 기술 관련 신뢰가 생겼으며, HW 역량에 SW 역량이 결합되어 새로운 고객경험을 창출하고 문화컨텐츠로 확산되는 과정을 9.81파크 사업을 통해 확인하게 되면서 합병회사 (주)대성파인텍과 피합병회사 (주)모노리스는 서로의 사업내용과 기술역량에 대해 더욱 신뢰를 하게 되어, 2024년 하반기에는 (주)대성파인텍이 (주)모노리스에 지분투자를 진행하게 되었고 본 증권신고서 제출일 현재 (주)대성파인텍은 (주)모노리스의 7.29%의 지분을 보유한 주주입니다. 본 지분투자 이후 레이싱 차량 뿐만 아니라 (주)모노리스가 신규로 개발 중인 다른 주행형 유기기구 제품들의 제조/생산 가능여부까지도 협의하게 되었으며, 이러한 과정에서 양사가 신규사업 진출과 생산내재화라는 서로의 필요성을 느끼게 되었고, 합병을 할 경우 상당한 시너지 효과를 낼 수 있다고 판단하게 되어 2025년 초부터 합병 방안에 대한 내부적인 검토를 시작하여 2025년 5월 19일 양사가 합병에 대한 이사회 결의에 이르게 되었습니다.

(3) 합병의 목적본 합병을 통해 (주)대성파인텍은 기존 자동차 부품 업계에 집중되어 있던 사업영역을 테마파크 어트랙션 개발 및 공급업으로 확장할 수 있으며, (주)모노리스가 보유한 2개의 완전자회사를 흡수하여 테마파크 운영업으로도 사업영역을 확장할 수 있게 됩니다. 실제 9.81파크 제주를 운영하고 있는 (주)모노리스의 완전자회사 모노리스제주파크(주)는 2024년 기준 매출 약162억원, 영업이익 약16억원을 기록하였고, 2026년말 준공목표로 조성중인 9.81파크 인천공항의 운영법인 모노리스인천파크(주)는 제주 사업 대비 2배의 규모로 조성하고 있어 2027년 파크 개장시부터는 제주 대비 약2배 수준의 매출을 기대할 수 있습니다. 이러한 B2C 매출은 (주)대성파인텍이 기존에 창출하던 자동차 부품 업계의 B2B 매출과는 전혀 다른 성격의 매출이므로 확실한 사업다각화가 가능하며, 기존 사업이 속한 산업 특유의 위험에 대한 분산 효과가 발생할 수 있습니다. 또한, (주)대성파인텍은 피합병회사 (주)모노리스가 오랜기간 개발하여 보유한 테마파크 IP와 기술을 통해 글로벌 테마파크 프랜차이즈 사업으로 영역을 확장할 수 있습니다. 이러한 사항 고려시 본 합병을 통해 (주)대성파인텍은 신규사업 진출을 통한 신성장 동력 확보, 사업다각화를 통한 위험 분산 및 기업가치 제고, 기존 사업과의 시너지 창출이 가능하며 이를 통한 사업경쟁력 강화와 주주가치 증대가 본 합병의 목적입니다.피합병회사 (주)모노리스는 레이싱 차량과 주행형 유기기구 등의 테마파크 어트랙션을 자체 개발하고 있어 본 합병을 통해 (주)대성파인텍의 자동차 관련 제조 및 기계 제품 생산 역량 등이 결합될 경우 안정적인 테마파크 어트랙션 제품 생산이 가능하고, 제품의 품질을 높일 수 있으며, 생산 관련 cost를 낮출 수 있습니다. 그리고 (주)대성파인텍이 보유한 특별한 금형 설계기술과 기계 제작 관련 기술인력 및 관련 노하우를 활용하여 (주)모노리스가 개발하는 신규 어트랙션의 모빌리티 성능 고도화 및 기술 기반의 새로운 체험형 콘텐츠 개발이 가능할 것으로 기대됩니다. 또한, (주)모노리스가 계획하고 있는 첨단 기술 R&D, 9.81파크의 추가 확장, 글로벌 프랜차이즈 사업의 전개를 본격적으로 추진함에 있어, 상장사의 대외 신인도 향상 효과와 직접 자금조달 기능을 활용할 경우 사업 확장 속도를 더욱 가속화 할 수 있습니다. 특히, 글로벌 프랜차이즈 사업 전개에 있어, 9.81파크를 공급하는 가맹본사의 대외신인도는 가맹사업자들에게 매우 중요한 요소이므로 본 합병을 통해 상장사의 대외신인도 효과를 확보할 경우 피합병회사 (주)모노리스는 한층 유리하게 프랜차이즈 사업을 전개해 나가는 것이 가능해집니다. 이러한 사항 고려시 본 합병을 통해 (주)모노리스는 안정적 제조기반 확보 및 생산성 증대를 기반으로 한 기존 사업과의 시너지 창출이 가능하며, 이를 통한 사업경쟁력 강화와 주주가치 증대가 본 합병의 목적입니다.

(4) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 완료시 (주)대성파인텍은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 (주)모노리스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)대성파인텍은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본건 합병 완료 후 최대주주는 (주)석전자에서 이동석으로 변경될 예정입니다. 이동석은 (주)석전자의 100% 주주이며 경제적 동일체로서 실질적인 최대주주 변경은 없습니다.본 합병 완료 후 임원 선임 등 세부사항은 합병회사의 주주총회소집통지 전까지 합병당사회사가 협의하여 결정할 예정입니다.

합병 전ㆍ후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)대성파인텍
(주)모노리스
(주)대성파인텍

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)석전자
합병전 (주)대성파인텍의 최대주주합병 후 계열회사
보통주
11,299,430
23.93
417,120
1.38
12,592,538
8.88

(주)대성엠텍
계열회사
보통주
5,510,052
11.67
513,748
1.70
7,102,715
5.01

박희순
등기임원
보통주
2,312,138
4.90
-
-
2,312,138
1.63

이동석
합병후 (주)대성파인텍의 최대주주
보통주
-
-
2,641,478
8.74
8,188,811
5.78

한동하
합병전 계열회사 등기임원
보통주
-
-
120,000
0.40
372,010
0.26

이경은
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.16

이유정
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.16

이지연
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.16

이환표
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.16

이채원
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
36,000
0.12
111,603
0.08

(주)대성파인텍
합병회사
보통주
-
-
2,203,503
7.29
-
-

최대주주 및 특수관계인의 합계 (a)
보통주
19,121,620
40.49
6,219,849
20.58
31,572,639
22.27

자기주식(b)
보통주
633,548
1.34
-
-
633,592
0.45

기타주주(c)
보통주
27,469,819
58.17
23,996,687
79.42
101,861,595
71.86

발행주식 총수 (d = a+b+c)
보통주
47,224,987
100.00
30,216,536
100.00
134,067,826
94.57

(주)대성파인텍 승계 (주)모노리스 주식매수선택권 전환시(가)
보통주

2,481,000

7,691,280
5.43

발행주식총수(e = d+가)
보통주

32,697,536

141,759,106
100.00

(주1)
합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치로, 추후 변동될 수 있습니다.

(주1)

합병회사인 (주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사 (주)모노리스 보통주 2,203,503주에 대하여는 합병신주를 교부하지
않으며, 합병으로 소멸하게 됩니다.

(주3)
피합병회사인 (주)모노리스가 합병계약 체결 이전에 피합병회사 소속 임직원에게 부여하여 증권신고서 제출일 현재 행사 가능한 주식매수선택권은 2,481,000주입니다. 해당 주식매수선택권에 관한 권리, 의무는 본 건 합병계약에 따라 부여수량 및 행사가격을 합병비율을 고려하여 조정한 후 존속회사에 승계될 예정이며, 부여수량은 존속회사인 (주)대성파인텍 보통주 7,691,280주로 조정될 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 (주)대성파인텍은 피합병회사 (주)모노리스의 사업부문과 부동산 등으로 구성된 순자산을 흡수하여 재무적 수익구조 다각화 및 특정산업 고유의 위험 분산이 가능하며, 인적/물적자원의 효율적 운영을 통해 경영 효율성을 증대하여 합병회사 (주)대성파인텍의 재무상태와 기업가치에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일: 2025년 03월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표존속회사(주)대성파인텍

존속회사(주)대성파인텍
소멸회사(주)모노리스

자산

유동자산
26,852,210,083
6,295,243,137
33,147,453,220

비유동자산
66,197,112,286
71,288,984,023
123,601,823,309

자산총계
93,049,322,369
77,584,227,160
156,749,276,529

부채

유동부채
20,144,589,282
2,380,956,942
22,525,546,224

비유동부채
8,605,830,059
7,877,831,607
16,483,661,666

부채총계
28,750,419,341
10,258,788,549
39,009,207,890

자본

자본금
4,722,498,700
15,108,268,000
13,406,782,600

자본잉여금
19,993,449,923
125,956,208,787
64,750,331,634

기타자본
738,804,920
3,334,120,196
738,804,920

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금(결손금)
38,844,149,485
(77,073,158,372)
38,844,149,485

자본총계
64,298,903,028
67,325,438,611
117,740,068,639

부채와자본총계
93,049,322,369
77,584,227,160
156,749,276,529

출처:
합병당사회사 제시

주1)

합병 전 재무상태표는 외부감사를 받은 (주)대성파인텍의
2025년 1분기 별도 재무상태표 및 (주)모노리스의
2025년 1분기 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(134,067,826주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.

주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향
및 효과

본 합병을 통해 (주)대성파인텍은 피합병회사 (주)모노리스의 테마파크 사업을 흡수하여 기존 국내 완성차 부품 업계에 국한되었던 사업영역을 테마파크 어트랙션 개발 및 공급업으로 확장할 수 있으며 피합병회사가 보유한 테마파크 IP와 기술을 통해 장차 글로벌 테마파크 프랜차이즈 사업으로 영역을 확장할 예정입니다. 또한, 피합병회사가 보유한 2개의 완전자회사를 통해 B2C 테마파크 운영 사업에 진출할 수 있으며, 양사의 B2B 및 B2C 채널을 활용하여 자동차, 레이싱, 엔터테인먼트의 접점에서 새로운 마케팅 전략 및 부가가치 창출이 가능합니다. (주)대성파인텍의 자동차 부품 및 기계 관련 생산 기술을 통해 테마파크 어트랙션의 모빌리티 성능 고도화가 가능하며, 기술 기반의 새로운 체험형 콘텐츠 개발로 회사의 영업과 기업가치에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요
가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

피합병회사의 명칭은 "주식회사 모노리스" 입니다. 영문으로는 "MONOLITH Inc" 라 표기합니다.

(2) 설립일자

회사는 2017년 5월 25일에 최초법인 (주)모노리스(現 모노리스제주파크, 2014년10월10일 설립)로부터 주식의 포괄적 이전 방식을 통해 완전모회사로 설립되었고, 최초법인은 당사의 완전자회사가 되었습니다. 이 과정에서 최초법인의 상호를 현재의 모노리스제주파크(주)로 변경하였고, 동시에 당사의 상호를 (주)모노리스로 정하여 현재의 형태가 되었습니다.

(3) 주요사업의 내용피합병회사는 현실과 게임이 융합된 스페이셜게임파크 라는 새로운 테마파크 분야를 창조한 기술 벤처기업입니다. 테마파크 기획-설계-제작 전분야에 걸친 HW와 SW 기술력을 바탕으로 9.81파크 라는 한국 테마파크 IP를 개발하였고, 완전자회사를 통해 2019년 제주도에 9.81파크 1호점을 조성 후 테마파크 사업을 영위중입니다. 2024년말 인천국제공항 인근에 9.81파크 2호점을 착공하였습니다.

피합병회사의 정관에 기재된 목적사업은 다음과 같습니다.

[ 정관에 기재된 목적사업]

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
1. ICT 기반 놀이 및 게임 개발, 유통업
영위

2
2. 테마파크 기획, 설계 및 운영업
영위

3
3. 디지털 콘텐츠 개발 및 유통업
영위

4
4. 테마파크 글로벌 프랜차이즈업
영위

5
5. 무동력 차량 및 트랙 개발, 제작, 판매, 수리 및 유통업
영위

6
6. 시스템 및 알고리즘 개발, 유통 및 유지보수업
영위

7
7. 모바일 게임 및 애플리케이션 개발 및 유통업
영위

8
8. 가상현실 및 증강현실 콘텐츠 및 애플리케이션 개발 및 유통업
영위

9
9. 소프트웨어 개발 및 판매업
영위

10
10. 데이터 및 정보의 처리, 제공 및 판매업
미영위

11
11. 전기ㆍ전자 부품 및 기기의 개발, 제조, 판매, 유통업
미영위

12
12. 브랜드, 상표, 특허권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업
영위

13
13. 캐릭터 개발, 상품화 및 관련 유통업
영위

14
14. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매
미영위

15

15. 자회사의 주식 또는 지분을 취득/소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리
ㆍ육성하는 지주사업

미영위

16
16. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원사업
미영위

17
17. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업
미영위

18
18. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업
미영위

19
19. 투자, 경영자문 및 컨설팅업
미영위

20
20. 교육서비스업 및 대행용역사업
미영위

21
21. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
미영위

22
22. 연구개발업
영위

23
23. 인쇄 및 출판업
미영위

24
24. 전자상거래 및 통신판매업
영위

25
25. 출판물ㆍ영상의 제작 및 판매업
미영위

26
26. 의류, 피혁류, 금속류, 잡화류, 문구, 팬시, 완구, 기타 기념품류 생산 제조 판매업
영위

27
27. 무역업
영위

28
28. 부동산 개발 및 임대업
영위

29
29. 주류 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업
미영위

30
30. 식품 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업
영위

31
31. 전 각호에 직접 또는 간접으로 부대되는 사업일체
영위

나. 임직원현황

(1) 임원현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김종석
남
1975년 10월
대표이사
사내이사
상근
CEO

서울대학교 경영전문대학원 석사(MBA)CFA(국제재무분석사)한국엠엔에이(주) 팀장(주)트릭아트뮤지엄 공동창업자현) 모노리스 CEO, 모노리스인천파크 대표

5,589,624
-
본인
2017.05.25 ~ 현재
2026년 03월 27일

김나영
여
1975년 07월
대표이사
사내이사
상근
CSO

서울대학교 경영전문대학원 석사(MBA)(주)지오다노 기획팀장

(주)삼성물산 해외상품전략팀장현) 모노리스 CSO

762,379
-
-
2017.05.25 ~ 현재
2026년 03월 27일

서동진
남
1974년 12월
사내이사
사내이사
상근
CTO_M

조선대학교 제어계측공학 박사전자부품연구원

신명유아이(주) CTO

(주)지오로봇기술 CTO현) 모노리스 CTO

-
-
-
2019.02.01 ~ 현재
2028년 03월 28일

정대교
남
1971년 10월
사내이사
사내이사
상근
CTO_S

순천향대학교 컴퓨터공학 학사Quickoffice (美) 기술디렉터

(주)카카오 기술 리더

Endowus (싱가포르) CTO현) 모노리스 CTO

60,000
-
-
2019.02.18 ~ 현재
2028년 03월 28일

조성근
남
1970년 05월
사내이사
사내이사
상근
CFO

한양대학교 경영학 학사(주)밸웨이브 재경팀장

유파인테크놀러지스(주) 경영지원실장현) 모노리스 CFO

-
-
-
2017.05.25 ~ 현재
2027년 12월 24일

노상규
남
1965년 01월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
서울대학교 경영학 학사University of Minnesota 경영학 석사, 박사현) 서울대학교 경영대학/경영전문대학원 교수
-
-
-
2021.12.24 ~ 현재
2027년 12월 24일

조성주
남
1973년 11월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
한양대학교 벤처경영MBA, 전략경영 박사현) 카이스트 경영대학/테크노경영대학원 교수
-
-
-
2021.12.24 ~ 현재
2027년 12월 24일

서호성
남
1974년 01월
감사
감사
비상근
감사
숭실대학교 학사공인회계사(CPA), 세무사방위사업청현) 태경회계법인 회계사
-
-
-
2020.05.20 ~ 현재
2026년 03월 31일

(2) 직원 등의 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

SGP 개발
남
49
-
-
-
49
3.5
892
18
-
-
-
-

SGP 개발
여
14
2
-
-
14
3.6
202
14
-

합 계
63
2
-
-
63
3.5
1,094
17
-

다. 주요주주 현황
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

김종석
본인
보통주
5,589,624
18.50
-

김나영
등기임원
보통주
762,379
2.52
-

정대교
등기임원
보통주
60,000
0.20
-

계
보통주
6,412,003
21.22
-

-
-
-
-

(2) 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김종석
5,589,624
18.50

이동석
2,641,478
8.74

(주)대성파인텍
2,203,503
7.29

우리사주조합
-
-
-

(3) 소액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
68
96
70.83
4,955,557
30,216,536
16.40
-

라. 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부

(1) 연결 요약 재무정보아래의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라
작성되습니다., 제8기, 제7기, 제6기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은
재무제표이며, 제9기 1분기 연결재무제표는 검토받지 아니한 재무제표입니다.

주식회사 모노리스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제9기(2025년 3월말)(검토받지 아니한 재무제표)
제8기(2024년 12월말)
제7기(2023년 12월말)
제6기(2022년 12월말)

[유동자산]
10,386,939,653
13,310,474,004
15,595,191,744
18,540,082,037

당좌자산
9,926,249,119
12,836,425,977
15,007,324,515
17,778,011,580

재고자산
460,690,534
474,048,027
587,867,229
762,070,457

[비유동자산]
105,489,045,857
104,564,833,647
96,796,757,985
76,782,079,882

투자자산
205,842,828
205,154,288
206,716,687
222,527,246

유형자산
83,557,661,869
82,441,368,202
75,537,766,148
75,639,801,028

사용권자산
21,458,076,421
21,631,307,445
20,605,954,922
430,281,157

무형자산
110,135,243
121,365,599
166,480,494
196,185,026

기타비유동자산
157,329,496
165,638,113
279,839,734
293,285,425

자산총계
115,875,985,510
117,875,307,651
112,391,949,729
95,322,161,919

[유동부채]
8,364,641,620
8,463,754,586
8,876,631,028
26,932,586,061

[비유동부채]
55,164,943,638
54,443,485,780
50,061,554,361
6,875,933,543

부채총계
63,529,585,258
62,907,240,366
58,938,185,389
33,808,519,604

[자본금]
15,108,268,000
15,108,268,000
14,572,554,000
14,537,804,000

[자본잉여금]
125,956,208,787
125,956,208,787
118,996,586,207
118,772,830,555

[자본조정]
3,470,310,980
3,371,524,499
2,984,290,589
2,184,926,508

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금(결손금)]
(92,188,387,515)
(89,467,934,001)
(83,099,666,456)
(73,981,918,748)

자본총계
52,346,400,252
54,968,067,285
53,453,764,340
61,513,642,315

종속.관계.공동기업.투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구 분
2025.01.01~2025.03.31
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

수익(매출액)
2,683,069,715
16,199,845,777
14,374,704,463
14,641,305,199

영업이익(손실)
(2,517,791,296)
(6,314,333,272)
(7,890,544,167)
(5,480,518,813)

당기순이익(손실)
(2,720,453,514)
(6,388,160,251)
(8,915,253,131)
(15,574,011,015)

주당이익(손실)
(90)
(217)
(306)
(701)

(2) 별도 요약 재무정보아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라
작성되었습니다.
제8기, 제7기, 제6기 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받은
재무제표이며, 제9기 1분기 별도재무제표는 검토받지 아니한 재무제표입니다.

주식회사 모노리스
(단위 : 원)

구 분

제9기 1분기 (2025년 3월말)
(검토받지 아니한 재무제표)

제8기 (2024년 12월말)
제7기 (2023년 12월말)
제6기 (2022년 12월말)

[유동자산]
6,295,243,137
7,817,633,441
11,448,036,405
15,586,048,109

당좌자산
6,295,243,137
7,817,633,441
11,448,036,405
15,586,048,109

재고자산
-
-
-
-

[비유동자산]
71,288,984,023
71,214,091,400
64,638,774,176
60,778,335,961

투자자산
70,921,318,579
70,812,953,699
63,979,152,363
60,082,106,590

유형자산
217,693,256
235,776,441
278,695,409
244,310,849

사용권자산
26,531,534
30,953,453
14,285,910
38,358,845

무형자산
110,135,243
121,365,599
166,480,494
196,185,026

기타비유동자산
13,305,411
13,042,208
200,160,000
217,374,651

자산총계
77,584,227,160
79,031,724,841
76,086,810,581
76,364,384,070

[유동부채]
2,380,956,942
2,247,441,646
2,781,434,930
2,281,384,556

[비유동부채]
7,877,831,607
7,776,403,569
5,330,686,488
1,341,141,894

부채총계
10,258,788,549
10,023,845,215
8,112,121,418
3,622,526,450

[자본금]
15,108,268,000
15,108,268,000
14,572,554,000
14,537,804,000

[자본잉여금]
125,956,208,787
125,956,208,787
118,996,586,207
118,829,470,555

[자본조정]
3,334,120,196
3,235,333,715
2,848,099,805
2,048,735,724

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금(결손금)]
(77,073,158,372)
(75,291,930,876)
(68,442,550,849)
(62,674,152,659)

자본총계
67,325,438,611
69,007,879,626
67,974,689,163
72,741,857,620

종속.관계.공동기업.투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구 분
2025.01.01~2025.03.31
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

수익(매출액)
482,428,280
3,754,090,710
3,235,432,524
9,144,596,264

영업이익(손실)
(2,047,669,972)
(7,134,851,018)
(7,995,281,979)
(1,277,109,262)

당기순이익(손실)
(1,781,227,496)
(6,797,467,501)
(5,638,200,339)
(9,179,708,628)

주당이익(손실)
(59)
(231)
(194)
(413)

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제8기(당기)
감사보고서
서현회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
-
수익인식의 적정성

연결감사보고서
서현회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
-
수익인식의 적정성

제7기(전기)
감사보고서
서현회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
-
수익인식의 적정성

연결감사보고서
서현회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
-
수익인식의 적정성

제6기(전전기)
감사보고서
한미회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
-
수익인식의 적정성

연결감사보고서
한미회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
-
수익인식의 적정성

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

본 합병은 (주)대성파인텍이 (주)모노리스를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)대성파인텍은 존속하고, 피합병회사인 (주)모노리스는 소멸합니다. (주)대성파인텍은 본 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정 기준일 현재 (주)모노리스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. (주)대성파인텍이 보유하고 있는 (주)모노리스 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병으로 인하여 합병회사인 (주)대성파인텍이 발행하는 합병신주의 총수는 86,842,839주로서 (주)대성파인텍(합병 존속회사)의 발행주식총수인 47,224,987주의 약 183.89%이므로 이는 「상법」 제527조의3(소규모합병)에서 정하는 바에 해당되지 않으며, (주)모노리스(합병 소멸회사)는 총주주 동의로 진행되므로 「상법」 제527조의2(간이합병)에서 정하는 바에 해당됩니다.[간이합병 및 소규모합병 관련 법령]

[상법]

제527조의2(간이합병)①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 (주)대성파인텍은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병회사인 (주)대성파인텍의 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 (주)대성파인텍의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 본건 합병과 관련하여 존속회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
합병의 선행조건인 소멸회사의 합병에 대한 주주총회 승인 결과, 관련법령상의 인, 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

일자
내용

2025년 04월 14일
외부평가계약 체결

2025년 04월 15일 ~ 2025년 05월 18일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2025년 05월 19일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2025년 05월 19일
합병계약 체결

2025년 05월 19일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

나. 주요일정

이사회 결의일
2025년 05월 19일

합병계약일
2025년 05월 19일

주주 확정 기준일
2025년 06월 04일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2025년 06월 04일

종료일
2025년 06월 11일

합병반대의사통지접수기간
시작일
2025년 06월 20일

종료일
2025년 07월 06일

승인을 위한 주주총회일
2025년 07월 07일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 07월 07일

종료일
2025년 07월 28일

(주식매수청구가격-회사제시)
1,165원

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 07월 07일

종료일
2025년 08월 07일

합병기일
2025년 08월 08일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 08월 11일

합병등기 예정일
2025년 08월 12일

합병신주 상장 예정일
2025년 08월 26일

주1)
「상법」 제526조의 합병종료보고총회는 2025년 08월 11일 (주)대성파인텍의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주2)

'합병 반대의사 통지 접수기간'은
(주)대성파인텍
의 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주3)
(주)대성파인텍 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 08월 27일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주4)
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(「전자증권법」)의 도입에 따라 「전자증권법」제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주5)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 증권신고서 제출 여부

구 분
내 용

증권신고서 제출 대상 여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

제 13조
(선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회(소멸회사의 경우 이사회)에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제 14 조
(해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 이십억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("
위반당사회사
")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("
비위반당사회사
")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 15 조
(계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하거나 본건 합병을 위해 필요한 정부승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 (주)대성파인텍의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 본건 합병과 관련하여 존속회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가계약일자 :
2025년 04월 14일

평 가 기 간 :
2025년 04월 15일 ~ 2025년 05월 18일

제 출 일 자 :
2025년 05월 19일

평 가 회 사 명:
신한회계법인

대 표 이 사 :
최 종 만

본 점 소 재 지:
서울특별시 영등포구 의사당대로 8, 8층

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 이 선 우 (인)(전화번호) 02-6321-1166

- 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 대성파인텍이 주권비상장법인인 주식회사 모노리스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 대성파인텍은 존속하고 주식회사 모노리스는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

- 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 대성파인텍
주식회사 모노리스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김병준
김종석, 김나영

주소
본사
경상남도 창원시 성산구 남면로 627 (외동)
제주특별자치도 제주시 애월읍 천덕로 880-24

연락처
055-289-4883
070-4900-2230

설립년월일
2000년 01월 04일
2017년 05월 25일

납입자본금(주1)
4,722,498,700원
15,108,268,000원

자산총액(주2)
89,153,712,111원
79,031,724,841원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수(주3)
146명
68명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주
47,224,987주(액면가 100원)

보통주
30,216,536주(액면가 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 사업보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상 금액입니다. 피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액 입니다.

(주3) 임직원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다.

2. 평가 개요

2.1. 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2025년 5월 19일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.2. 외부평가기관의 독립성
신한회계법인은 주식회사 대성파인텍 및 주식회사 모노리스와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.
3. 평가의 방법

합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2024년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.3.2 기준시가 분석방법코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2025년 5월 12일)입니다.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일(2025년 5월 12일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

3)
분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

4)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

5)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

6)
최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산

7)
연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감

8)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산

10)

최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감하
고 전기오류수정이익을 가산

11)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

3.4 상대가치 분석방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

1.
합병비율 평가요약

(단위 : 원)

구분

주식회사 대성파인텍(합병법인)

주식회사 모노리스(피합병법인)

A. 기준시가 (주1)

1,149
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
3,562

a. 자산가치

1,394
1,880

b. 수익가치

해당사항 없음
4,684

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

1,149
3,562

E. 합병비율

1
3.1000870

(Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis)

(주1)
주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.다만 분석기준일 현재 주권상장법인의 기준시가가 자산가치보다 낮으나, 기준시가를 합병가액으로 적용하였습니다.

(주2) '「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있으나, 기준시가를 합병가액으로 적용하였습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준시가

1,149

B. 자산가치

1,394

C. 합병가액

1,149

(Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis)

2.1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 05월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 05월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 05월 16일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
을 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 05월 19일이므로
합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 05월 16일(영업일 기준)
이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 04월 17일부터 2025년 05월 16일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 05월 12일부터 2025년 05월 16일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2025년 04월 19일부터 2025년 05월 16일까지
1,155

B. 1주일 가중평균 주가

2025년 05월 12일부터 2025년 05월 16일까지
1,191

C. 최근일 주가

2025년 05월 16일
1,102

D. 기준시가 [(A+B+C)÷3]

1,149

한편, 상기 기준시가 산정을 위해
2025년 05월 16일을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2025-05-16
1,102
5,904,052
6,506,265,304

2025-05-15
1,208
40,897,844
49,404,595,552

2025-05-14
1,184
17,277,604
20,456,683,136

2025-05-13
911
89,352
81,399,672

2025-05-12
909
118,322
107,554,698

2025-05-09
899
46,847
42,115,453

2025-05-08
907
86,231
78,211,517

2025-05-07
911
100,457
91,516,327

2025-05-02
883
69,971
61,784,393

2025-04-30
891
59,279
52,817,589

2025-04-29
889
218,656
194,385,184

2025-04-28
904
304,096
274,902,784

2025-04-25
943
402,674
379,721,582

2025-04-24
966
1,699,311
1,641,534,426

2025-04-23
915
6,073,013
5,556,806,895

2025-04-22
958
969,635
928,910,330

2025-04-21
825
70,099
57,831,675

1개월 가중평균종가
1,155

1주일 가중평균종가
1,191

최근일 종가
1,102

(Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis)

2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점) 현재의 한국채택국제회계기준에의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
64,781,484,134

B. 조정항목(a - b)
1,064,647,154

a. 가산항목
1,064,647,154

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식(주2)
1,064,647,154

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
65,846,131,288

D. 발행주식총수(주2)
47,224,987

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,394

(Source: 합병법인 제시자료, 사업보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근사업연도말 기준 합병법인이 보유하고 있는 자기주식 1,064,647,154원(보통주 633,548주)을 가산하였습니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

3,562
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

1,880
1주당 순자산가액

b. 수익가치

4,684
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항없음
해당사항 없음

C. 합병가액(주1)

3,562
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 사업보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종 가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액
비고

2024-11-07
㈜포르투나투자일임
㈜대성파인텍
1,132,075
5,300
5,999,997,500
-

(출처: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

내 역
주식 종류
일자
주당 발행가액
발행 주식수
총 발행가액

보통주 발행
보통주
2024-09-20
7,000
571,428
3,999,996,000

보통주 발행
보통주
2024-11-07
7,000
500,000
3,500,000,000

(출처: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)(3) 비상장주식 장외시장 거래피합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 아래와 같은 주요 인터넷 장외시장을 확인한 결과, 피합병법인의 주식은 장외시장에서 거래되지 않는 것으로 확인되는 바, 동 인터넷 장외시장에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

사이트명
인터넷 주소
1주당 가격(원)

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr/
존재하지 않음

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr/
존재하지 않음

피스탁
http://www.pstock.co.kr/
존재하지 않음

(출처: 상기 인터넷 사이트 및 신한회계법인 Analysis)(4) 검토의견피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 피합병법인의 과거손익 및 재무현황,영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다또한, 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래 역시 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없음에 따라 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다.

상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 장외거래 등에서 확인한 거래들의주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.
3.1 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
69,007,879,626

B. 조정항목(a - b)
(10,636,522,672)

a. 가산항목
1,285,875,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2)
417,000,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2)
868,875,000

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
11,922,397,672

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주3)
11,922,397,672

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
58,371,356,954

D. 발행주식총수(주4)
31,050,536

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,880

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 행사가능한 주식선택권의 행사 가정을 통한 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 경우 분석기준일 현재 합병가액을 고려할때 합리적인 투자자라면 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 주식선택권 행사에 따른 순자산 및 주식수 증가를 반영하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
구분
행사가
주식수
현금유입액

계
자본금
자본잉여금

제1회차-1
반영
933
210,000
195,930,000
105,000,000
90,930,000

제1회차-2
반영
1,500
30,000
45,000,000
15,000,000
30,000,000

제1회차-3
반영
2,550
30,000
76,500,000
15,000,000
61,500,000

제3회차
반영
3,000
60,000
180,000,000
30,000,000
150,000,000

제4회차
반영
3,167
18,000
57,006,000
9,000,000
48,006,000

제5회차
미반영
3,667
18,000
-
-
-

제6회차
미반영
4,167
78,000
-
-
-

제7회차
미반영
4,167
510,000
-
-
-

제8회차
미반영
4,667
42,000
-
-
-

제9회차
미반영
4,667
18,000
-
-
-

제10회차
미반영
4,667
75,000
-
-
-

제11회차
미반영
4,667
60,000
-
-
-

제12회차
미반영
4,667
24,000
-
-
-

제14회차
미반영
5,333
66,000
-
-
-

제15회차
미반영
6,167
168,000
-
-
-

제16회차
미반영
6,167
30,000
-
-
-

제17회차
미반영
6,700
267,000
-
-
-

제18회차
미반영
6,700
15,000
-
-
-

성과옵션2회차-1
반영
1,500
6,000
9,000,000
3,000,000
6,000,000

성과옵션2회차-2
반영
2,550
21,000
53,550,000
10,500,000
43,050,000

성과옵션3회차-1
반영
1,500
30,000
45,000,000
15,000,000
30,000,000

성과옵션3회차-2
반영
2,550
30,000
76,500,000
15,000,000
61,500,000

성과옵션3회차-3
반영
3,000
75,000
225,000,000
37,500,000
187,500,000

성과옵션3회차-4
반영
3,166
9,000
28,494,000
4,500,000
23,994,000

성과옵션3회차-5
미반영
3,666
9,000
-
-
-

성과옵션4회차
미반영
4,167
93,000
-
-
-

성과옵션5회차
미반영
4,667
114,000
-
-
-

성과옵션6회차
반영
933
315,000
293,895,000
157,500,000
136,395,000

성과옵션7회차
미반영
6,700
60,000
-
-
-

합계
1,285,875,000
417,000,000
868,875,000

(Source : 피합병법인 제시자료, 사업보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 아래와 같이 조정하였습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액
순자산가액(*1)
지분율(*2)
지분 순자산가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[종속기업투자주식]

모노리스제주파크㈜
40,592,637,543
30,985,797,754
100.00%
30,985,797,754
(9,606,839,789)

모노리스인천파크㈜
21,500,000,000
19,184,442,117
100.00%
19,184,442,117
(2,315,557,883)

합계
62,092,637,543
50,170,239,871

50,170,239,871
(11,922,397,672)

시장성 없는 투자주식 가산항목
-

시장성 없는 투자주식 차감항목
(11,922,397,672)

(Source :
피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(*1)
최근사업연도 말 순자산가액을 기준으로 하였습니다.

(*2)
피합병법인이 제공한 지분율을 사용하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재 피합병법인의 보통주 발행주식수 30,216,536주와 행사가능한 주식선택권의 행사가능주식수 834,000주를 합산한 금액입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
(16,537,983)

B. 영구현금흐름의 영업가치
21,476,412

C. 영업가치 [C=A+B]
4,938,429

D. 비영업자산 가치
142,335,714

E. 기업가치 [E=C+D]
147,274,143

F. 이자부부채의 가치
1,829,299

G. 수익가치 [G=E-F]
145,444,845

H. 발행주식수(주)
31,050,536

I. 1주당 수익가치(원)
4,684

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

3.2 피합병법인의 상대가치 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

(가) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 따른 유사회사 요건「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 유사회사 요건을 충족시킬 것을 요구하고 있습니다.(나) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 매출비중 검토 피합병법인인 주식회사 모노리스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상"유원지 및 기타 오락관련 서비스업" 및 "일반 및 생활 숙박시설 운영업" 등 에 속하여놀이시설 운영업 등을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "유원지 및 기타 오락관련 서비스업(189102)"에 해당되는 주권상장법인 중 사업영역이 유사한 회사는 3개사이며, 이 중 매출 품목이 유사한 3개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
업종
주요제품
충족여부

파라다이스
유원지 및 기타 오락관련 서비스업
카지노, 호텔, 복합리조트
충족

GKL
유원지 및 기타 오락관련 서비스업
카지노
충족

강원랜드
유원지 및 기타 오락관련 서비스업
카지노,관광호텔,골프장,스키장,체육시설 운영
충족

( Source : 한국거래소, 사업보고서)

(다) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토피합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 6개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세비용차감전 계속사업이익
주당순자산
유사회사 요건 충족 여부

범위
금액
충족여부
범위
금액
충족여부

모노리스(주1)
30.00%
(292)
-
30.00%
2,969
-
-

(-)30.00%
(157)
-
(-)30.00%
1,599
-
-

파라다이스
1,760
미충족
14,296
미충족
미충족

GKL
702
미충족
6,645
미충족
미충족

강원랜드
2,822
미충족
19,341
미충족
미충족

(Source: 피합병법인 제시자료, 각 회사 사업보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익은 (-)225원이며 주당순자산은 2,284원 입니다.

위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역

4.1. 피합병법인에 대한 이해
4.1.1 피합병법인의 개요피합병법인은 현실과 게임이 융합된 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park, 이하 'SGP'), 라는 새로운 테마파크 분야를 창조한 기술 벤처기업입니다.공간을 뜻하는 스페이셜(Spatial)이라는 단어는 최근 테크 업계에서 현실 공간 뿐만 아니라 가상 공간 및 이들의 상호작용까지 포괄하는 의미로 사용되고 있으며, 피합병법인이 추구하는 스페이셜 게임파크(SGP) 역시 현실+가상+연결의 개념을 테마파크에 적용하고 있습니다. SGP는 이용자의 몰입을 이끌어내기 위해 스포츠의 신체적 활동과 도전정신, 게임의 재미와 성장요소, 테마파크의 특별한 공간적 요소를 기술로 융합하여 새로운 경험과 세계관을 제공하는 것이 현재 서비스의 핵심이며, 향후에는 현실 공간과 연결된 가상의 경험을 구축하고 전 세계 이용자들이 시공간의 제약 없이오프라인과 온라인에서 함께 즐길 수 있는 스페이셜 게임 플랫폼으로 진화해나가는 것이 향후 계획입니다.

(1) 주요 연혁

일 자
주 요 내 용

2014.1
모노리스 최초법인(현 모노리스제주파크) 설립

2014.11
스페이셜게임파크 기술개발 시작

2015.04
9.81파크 제주, 사업부지 매입계약

2017.04
9.91파크 제주, 개발사업 인허가 완료

2017.05
주식의 포괄적 이전을 통한 완전모회사(당사) 설립

2017.12
9.81파크 제주, 조성공사 착공

2018.04
그래비티 레이스 전용 차량 개발 완료, 양산 시작

2018.09
지오로봇기술 인수

2019.04
9.81파크 제주, 준공

2019.05
SGP 운영시스템 베타 개발 완료 (9.81파크 베타서비스 시작)

2020.07
9.81파크 제주, 정식 오픈

2021.09
9.81파크 인천공항, 사업법인(완전자회사) 설립

2021.11
9.81파크 인천공항, 사업협약 체결

2021.12
9.81파크 제주, 한국관광의별 특별상 수상

2022.02
액변분할(1:10) 액면가 5,000원>500원 및 무상증자 (1:5)

2022.02
종속회사 모노리스로보테크(주) 흡수 합병

2022.08
9.81파크 인천공항, 개발사업 시행허가 취득

2023.07
9.81파크 제주, 코리아 유니크베뉴 선정

2023.1
관광진흥 유공 포상, 대통령 표창 수상

2023.1
9.81파크 인천공항, 실시계획 승인

2024.12
9.81파크 인천공항, 착공

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 및 서비스 (가) 주요 제품 및 서비스 요약피합병법인의 주요 제품 및 서비스에 대해 요약 기술하면 다음과 같습니다.

피합병법인은 2020년 7월 제주에 첫번째 9.81파크를 런칭하였습니다, 9.81파크 제주는 관광지의 특성에 잘 어울리는 야외형 테마파크이며, 자연환경을 배경으로 다양한 스포츠&게임 경험을 즐길 수 있는 친환경 문화 콘텐츠입니다.

【
9.81파크 제주 전경】

9.81파크 제주 전경

【
9.81파크 어트랙션】

9.81파크 어트랙션

메인 어트랙션으로 제주의 경사진 언덕에 조성된 트랙에서 중력을 활용한 그래비티 레이싱을 즐길 수 있으며, 전용 App을 통해 이용자는 랩타임, 랭킹, 영상을 확인하고 미션, 보상, 라이센스 기능을 통해 실력을 향상시키게 됩니다. App의 배틀방 기능으로 친구들과 승부를 겨루면서 마치 게임처럼 도전과 성장의 세계에 빠져들고 재방문으로 이어지는 구조입니다. 레이싱 경험 외에도 9.81파크에는 스포츠&게임 컨셉의 풍부한 실내 어트랙션들이있어 이용자들의 다양성을 충족시킵니다.

(나) 9.81파크 제주의 주요 제품 등
현황

품 목
생산(판매)개시일
주 요 상 표
2024년 매출액 비율
제 품 설 명

메인어트랙션
2020.07.01
RACE 981
64.14%
당사가 자체 개발한 차량을 타고 중력가속도(g=9.81m/s²)를 이용해 경사진 도로에서 다운힐(down-hill) 레이싱을 즐기는 신종 스포츠이면서, 동시에 모노리스의 다양한 스마트기술이 적용되어 유저의 레이싱 데이터를 분석, 게임과 같은 경험을 제공함. 유저들은 전용 App으로 서로 친구를 맺고 기록, 랭킹, 영상, 라이선스, 배틀 기능 등을 사용하며, '서로 도전하고 함께 성장'하는 새로운 컨셉의 어트랙션 경험을 즐길 수 있음

서브어트랙션
2020.07.01
META 981
25.18%
VR레이싱(META 981), 실내인터랙티브 스포츠 게임(스포츠랩), 실내서바이벌게임(ARENA), 게임형범퍼카(RINGGGO), 360도 회전에 도전하는 하늘그네까지 총 5종의 실내외 어트랙션을 보유하고 있음

기념품
2020.07.01
GARAGE 981
3.32%
9.81만의 감성을 담아 자체 개발한 PB 상품들과 제주는 물론 국내외 각지에서 엄선한 상품 판매

식음료
2020.07.01
브로콜리지, 스페이스제로 등
7.36%
라운지 바(스페이스제로), 제주 브로콜리 등 로컬 식재료로 만든 캐주얼 레스토랑 (브로콜로지), 카페(라운지X) 등이 있음

4.1.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2022년부터 2024년까지의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2022년
2023년
2024년

자 산

I.유동자산
15,586,048,109
11,448,036,405
7,817,633,441

현금및현금성자산
13,470,043,856
6,220,270,386
5,165,074,473

매출채권및기타채권
1,232,268,985
4,847,642,582
2,189,001,095

기타유동자산
61,726,158
101,113,707
239,926,073

당기법인세자산
822,009,110
279,009,730
223,631,800

II.비유동자산
60,778,335,961
64,638,774,176
71,214,091,400

장기성매출채권및기타채권
15,488,816,452
9,379,958,133
8,528,204,076

당기손익-공정가치측정 금융자산
200,000,000
200,000,000
200,000,000

종속기업투자주식
44,592,637,543
54,592,637,543
62,092,637,543

유형자산
244,310,849
278,695,409
235,776,441

사용권자산
38,358,845
14,285,910
30,953,453

무형자산
196,185,026
166,480,494
121,365,599

기타비유동자산
18,027,246
6,716,687
5,154,288

자 산 총 계
76,364,384,070
76,086,810,581
79,031,724,841

부 채

I.유동부채
2,281,384,556
2,781,434,930
2,247,441,646

매입채무
51,174,650
25,275,050
9,293,980

기타채무
320,003,704
568,841,982
386,624,975

단기차입금
1,800,000,000
1,800,000,000
1,800,000,000

유동성리스부채
22,123,042
14,050,128
17,651,581

기타유동부채
88,083,160
373,267,770
33,871,110

II.비유동부채
1,341,141,894
5,330,686,488
7,776,403,569

리스부채
14,050,130
-
11,647,054

장기기타채무
85,174,105
61,054,459
30,300,579

기타비유동부채
-
3,500,000,000
5,500,000,000

순확정급여부채
1,241,917,659
1,769,632,029
2,234,455,936

부 채 총 계
3,622,526,450
8,112,121,418
10,023,845,215

자 본

Ⅰ.자본금
14,537,804,000
14,572,554,000
15,108,268,000

Ⅱ.자본잉여금
118,829,470,555
118,996,586,207
125,956,208,787

Ⅲ.기타자본
2,048,735,724
2,848,099,805
3,235,333,715

Ⅳ.결손금
(62,674,152,659)
(68,442,550,849)
(75,291,930,876)

자 본 총 계
72,741,857,620
67,974,689,163
69,007,879,626

부채와자본총계
76,364,384,070
76,086,810,581
79,031,724,841

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(2) 피합병법인의 손익계산서피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2022년부터 2024년까지 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2022년
2023년
2024년

Ⅰ.영업수익
9,144,596,264
3,235,432,524
3,754,090,710

Ⅱ.영업비용
10,421,705,526
11,230,714,503
10,888,941,728

Ⅲ.영업이익(손실)
(1,277,109,262)
(7,995,281,979)
(7,134,851,018)

Ⅳ.영업외손익
(7,902,599,366)
2,357,081,640
337,383,517

기타수익
26,489,973
173,086,364
5,154,478

기타비용
422,616,434
139,057
1,201,262,256

금융수익
2,650,170,345
2,294,398,242
1,641,598,982

금융비용
10,156,643,250
110,263,909
108,107,687

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)
(9,179,708,628)
(5,638,200,339)
(6,797,467,501)

Ⅵ.법인세비용
-
-
-

Ⅶ.당기순손실
(9,179,708,628)
(5,638,200,339)
(6,797,467,501)

Ⅷ.기타포괄이익(손실)
116,235,659
(130,197,851)
(51,912,526)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
116,235,659
(130,197,851)
(51,912,526)

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
(9,063,472,969)
(5,768,398,190)
(6,849,380,027)

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

4.
2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

4.2.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.4.2.2. 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2025년 1월 1일부터 2029년12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 2029년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 테마파크 산업의 성장성과 피합병법인의 과거 실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2024.12.31)에서 추정한 대한민국의 2029년 명목경제성장률 4.22% 및 소비자물가상승률 1.80%를 고려하였을때 보수적으로 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor (가) 거시경제지표2025년부터 2029년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2024.12)를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과목
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

소비자물가상승률
1.50%
1.50%
1.80%
1.70%
1.80%

명목임금상승률
2.80%
3.60%
3.50%
3.50%
3.50%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2024.12)

(나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함) 법인세율을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

구분
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
21.9

과세표준 200억원 초과
23.1

4.2.3. 수익가치 세부 추정 내역피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
9,144,596
3,235,433
3,754,091
4,041,691
4,446,140
13,146,836
11,974,943
14,271,785

매출원가
2,479,723
1,360,112
1,548,134
1,537,116
1,663,756
6,538,012
3,148,343
3,598,237

매출총이익
6,664,873
1,875,320
2,205,956
2,504,575
2,782,384
6,608,824
8,826,600
10,673,547

판매비와관리비
7,942,694
9,870,561
9,340,788
8,986,198
9,337,433
8,690,531
7,893,275
7,307,356

영업이익(EBIT)
(1,277,821)
(7,995,241)
(7,134,831)
(6,481,623)
(6,555,049)
(2,081,707)
933,325
3,366,191

법인세비용
-
-
-
-
-
-
-
-

세후영업이익
(1,277,821)
(7,995,241)
(7,134,831)
(6,481,623)
(6,555,049)
(2,081,707)
933,325
3,366,191

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(1) 기본 전제수익가치 분석방법 중 현금흐름할인법(DCF)은 평가대상법인의 영업현금흐름을 추정 후 평가시점의 비영업자산과 이자부부채의 공정가치를 고려하여 평가대상법인의 자기자본가치를 산정합니다. 평가대상법인의 종속기업이 평가대상법인의 영업활동과 독립적인 영업현금흐름을 창출할 경우 종속기업의 자기자본가치의 공정가치를 평가하여 평가대상법인의 비영업용자산에 반영합니다.이에 따라 본 평가인은 피합병법인의 종속기업 매출현황 및 해외 현지 매출발생현황에 따른 영업활동의 독립성 등을 고려하여 종속기업들의 가치를 현금흐름할인법(DCF)을 통한 공정가치를 측정하여 피합병법인의 수익가치에 반영하였습니다.

4.2.4. 매출 추정

피합병법인은
아이씨티(ICT) 기반 놀이 및 게임과 중력을 이용한 레이싱용 차량, 트랙의 개발과 제작 및 판매 그리고 테마파크 기획 및 설계
관련 사업을 영위하고 있습니다.
피합병법인의 매출은 981시설 등 상품매출과 가맹 테마파크 사업장으로부터의로열티 수익 등 서비스 매출로 구성되어 있습니다.
피
합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상품매출
4,180,466
722,863
1,771,773
1,559,092
1,706,797
7,948,048
3,482,778
4,011,288

서비스매출
4,964,130
2,512,570
1,982,318
2,482,598
2,739,343
5,198,788
8,492,165
10,260,496

합 계
9,144,596
3,235,433
3,754,091
4,041,691
4,446,140
13,146,836
11,974,943
14,271,785

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(1) 상품매출의 추정피합병법인의 상품매출은 981시설 및 기타 상품으로 구분할 수 있습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상품매출

981시설
3,513,450
306,979
1,159,654
943,520
1,016,726
6,516,296
1,055,560
1,053,028

기타
667,016
415,884
612,119
615,573
690,071
1,431,752
2,427,218
2,958,260

합 계
4,180,466
722,863
1,771,773
1,559,092
1,706,797
7,948,048
3,482,778
4,011,288

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(가) 981시설 상품매출의 추정상품매출 중 981시설 매출은 가맹테마파크 사업장인 모노리스제주 및 모노리스인천에 대한 유기기구 및 비품 등 매출항목으로 구성되어 있으며, 2024년 기준 981시설 매출의 비중이 상품매출에서 약 65%를 차지하고 있습니다. 981시설 상품매출에 대한 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년 (주1)
2028년
2029년

981시설

모노리스제주
3,513,450
306,979
1,159,654
943,520
1,016,726
1,016,296
1,055,560
1,053,028

모노리스인천(주1)
-
-
-
-
-
5,500,000
-
-

합 계
3,513,450
306,979
1,159,654
943,520
1,016,726
6,516,296
1,055,560
1,053,028

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 모노리스인천 사업장의 오픈이 2027년에 계획되어 있음에 따라, 관련 유기기구 매출계획을 반영하였습니다.

(나) 기타 상품매출의 추정상품매출 중 기타 상품매출은 주로 가맹사업장에서 판매되는 기념품 등으로 구성되어 있습니다. 향후 기타 상품은 과거 3개년 평균 가맹사업장의 액티비티매출 대비 비율만큼 발생한다고 가정하여 추정하였습니다. 기타 제품매출에 대한
과거 실적 및 향후 5개년
추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기타 상품매출

모노리스제주
667,016
415,884
612,119
615,573
690,071
788,209
924,207
1,124,237

모노리스인천
-
-
-
-
-
643,543
1,503,011
1,834,024

합 계
667,016
415,884
612,119
615,573
690,071
1,431,752
2,427,218
2,958,260

액티비티 매출

모노리스제주
13,329,610
12,914,674
14,288,084
14,763,843
16,550,599
18,904,340
22,166,091
26,963,599

모노리스인천
-
-
-
-
-
15,434,674
36,048,090
43,987,064

액티비티 매출대비 비율

모노리스제주
5.0%
3.2%
4.3%
4.2%
4.2%
4.2%
4.2%
4.2%

모노리스인천
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
4.2%
4.2%
4.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(2) 서비스매출의 추정피합병법인의 서비스매출은 가맹사업장에 대한 로열티매출 및 기타 서비스매출로 구성되어 있습니다. 서비스매출의
과거 실적 및 향후 5개년
추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

서비스매출

로열티매출
1,464,130
1,445,570
1,629,818
2,019,248
2,262,224
4,698,159
7,967,092
9,709,781

기타매출
3,500,000
1,067,000
352,500
463,350
477,119
500,629
525,073
550,715

합 계
4,964,130
2,512,570
1,982,318
2,482,598
2,739,343
5,198,788
8,492,165
10,260,496

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(가) 로열티매출의 추정

로열티매출은 가맹사업장으로부터 수취하는 로열티매출액으로서, 추정기간동안 피합병법인제시 사업계획상의 로열티율 12%가 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 로열티매출에 대한
과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

로열티매출

모노리스제주
1,464,130
1,445,570
1,629,818
2,019,248
2,262,224
2,582,851
3,027,843
3,683,173

모노리스인천
-
-
-
-
-
2,115,308
4,939,250
6,026,608

합 계
1,464,130
1,445,570
1,629,818
2,019,248
2,262,224
4,698,159
7,967,092
9,709,781

가맹사업장 매출액

모노리스제주
14,641,305
14,455,704
16,297,734
16,827,067
18,851,865
21,523,760
25,232,023
30,693,104

모노리스인천
-
-
-
-
-
17,627,566
41,160,414
50,221,737

로열티율

모노리스제주
10.0%
10.0%
10.0%
12.0%
12.0%
12.0%
12.0%
12.0%

모노리스인천
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
12.0%
12.0%
12.0%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(나) 기타 서비스매출의 추정서비스매출 중 기타 매출은 제주사업장에 구축물등을 제공함에 따라 발생하는 것으로서, 향후 제주사업장의 구축물투자비 만큼 발생되는 것으로 가정하였습니다. 기타 서비스매출에 대한
과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기타 서비스매출
3,500,000
1,067,000
352,500
463,350
477,119
500,629
525,073
550,715

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

4.2.5. 매출원가 추정피합병법인의 매출원가는 상품매출원가, 서비스매출원가로 구성되어 있으며,
과거 실적 및 향후 5개년
추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상품매출원가
2,479,723
592,338
1,340,067
1,233,662
1,351,284
6,210,144
2,804,466
3,237,567

서비스매출원가
-
767,775
208,067
303,454
312,472
327,868
343,877
360,670

합 계
2,479,723
1,360,112
1,548,134
1,537,116
1,663,756
6,538,012
3,148,343
3,598,237

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(1) 상품매출원가의 추정피합병법인의 상품매출원가는 모노리스제주파크 주식회사에 대한 과거 2개년 평균 상품매출원가율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상품매출원가
2,479,723
592,338
1,340,067
1,233,662
1,351,284
6,210,144
2,804,466
3,237,567

981시설
1,858,334
253,238
836,210
729,352
785,942
5,037,177
815,961
814,004

기타
621,389
339,099
503,857
504,310
565,342
1,172,967
1,988,505
2,423,563

상품매출액
4,180,466
722,863
1,771,773
1,559,092
1,706,797
7,948,048
3,482,778
4,011,288

981시설
3,513,450
306,979
1,159,654
943,520
1,016,726
6,516,296
1,055,560
1,053,028

기타
667,016
415,884
612,119
615,573
690,071
1,431,752
2,427,218
2,958,260

상품매출원가율
59.3%
81.9%
75.6%
79.1%
79.2%
78.1%
80.5%
80.7%

981시설
52.9%
82.5%
72.1%
77.3%
77.3%
77.3%
77.3%
77.3%

기타
93.2%
81.5%
82.3%
81.9%
81.9%
81.9%
81.9%
81.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(가) 981시설 상품매출원가의 추정
981시설 상품매출원가는
모노리스제주파크 주식회사에 대한 과거 2개년 평균 상품매출원가율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의
과거 실적 및 향후 5개년 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

981시설 상품매출원가
1,858,334
253,238
836,210
729,352
785,942
5,037,177
815,961
814,004

모노리스제주
1,858,334
253,238
836,210
729,352
785,942
785,609
815,961
814,004

모노리스인천
-
-
-
-
-
4,251,568
-
-

981시설 상품매출액
3,513,450
306,979
1,159,654
943,520
1,016,726
6,516,296
1,055,560
1,053,028

모노리스제주
3,513,450
306,979
1,159,654
943,520
1,016,726
1,016,296
1,055,560
1,053,028

모노리스인천
-
-
-
-
-
5,500,000
-
-

981시설 상품매출원가율
52.9%
82.5%
72.1%
77.3%
77.3%
77.3%
77.3%
77.3%

모노리스제주
52.9%
82.5%
72.1%
77.3%
77.3%
77.3%
77.3%
77.3%

모노리스인천
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
77.3%
n/a
n/a

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(나) 기타 상품매출원가의 추정
기타 상품매출원가는 모노리스제주파크 주식회사에 대한 과거 2개년 평균 상품매출원가율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기타 상품매출원가
621,389
339,099
503,857
504,310
565,342
1,172,967
1,988,505
2,423,563

모노리스제주
621,389
339,099
503,857
504,310
565,342
645,743
757,159
921,034

모노리스인천
-
-
-
-
-
527,224
1,231,346
1,502,529

기타 상품매출액
667,016
415,884
612,119
615,573
690,071
1,431,752
2,427,218
2,958,260

모노리스제주
667,016
415,884
612,119
615,573
690,071
788,209
924,207
1,124,237

모노리스인천
-
-
-
-
-
643,543
1,503,011
1,834,024

기타 상품매출원가율
93.2%
81.5%
82.3%
81.9%
81.9%
81.9%
81.9%
81.9%

모노리스제주
93.2%
81.5%
82.3%
81.9%
81.9%
81.9%
81.9%
81.9%

모노리스인천
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
81.9%
81.9%
81.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(2) 기타 서비스매출원가의 추정
피합병법인의 기타 서비스매출원가는 모노리스제주파크 주식회사에 대한 과거 2개년 평균 상품매출원가율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기타 서비스매출원가
-
767,775
208,067
303,454
312,472
327,868
343,877
360,670

기타 서비스매출액
3,500,000
1,067,000
352,500
463,350
477,119
500,629
525,073
550,715

기타 서비스매출원가율
0.0%
72.0%
59.0%
65.5%
65.5%
65.5%
65.5%
65.5%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

4.2.6. 판매비와관리비의 추정피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 피
합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년
추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비성 비용
5,047,771
6,469,230
6,559,752
6,676,346
7,003,127
6,675,344
6,223,447
5,731,740

변동비성 비용
541,887
649,816
893,719
769,090
796,777
696,856
588,965
472,668

고정비성 비용
2,216,946
2,572,445
1,698,509
1,330,944
1,350,909
1,129,201
898,191
914,359

감가상각비
136,089
179,070
188,808
209,818
186,620
189,129
182,671
188,589

합 계
7,942,694
9,870,561
9,340,788
8,986,198
9,337,433
8,690,531
7,893,275
7,307,356

매출
9,144,596
3,235,433
3,754,091
4,041,691
4,446,140
13,146,836
11,974,943
14,271,785

매출 대비 비율
86.9%
305.1%
248.8%
222.3%
210.0%
66.1%
65.9%
51.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(1) 인건비성 비용피합병법인의 인건비성 비용은 관리부문 및 연구개발부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.
피합병법인의 인건비에 대한 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

관리부문
2,052,170
2,672,802
2,619,580
2,690,611
2,873,906
3,063,951
3,171,189
3,282,181

연구개발부문
2,995,601
3,796,428
3,940,171
3,985,735
4,129,222
3,611,393
3,052,258
2,449,559

합 계
5,047,771
6,469,230
6,559,752
6,676,346
7,003,127
6,675,344
6,223,447
5,731,740

매 출
9,144,596
3,235,433
3,754,091
4,041,691
4,446,140
13,146,836
11,974,943
14,271,785

매출 대비 비율
55.2%
199.9%
174.7%
165.2%
157.5%
50.8%
52.0%
40.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

1) 관리직 인건비성 비용

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(주1)
1,687,537
2,171,543
2,127,276
2,256,819
2,410,562
2,569,968
2,659,917
2,753,014

퇴직급여(주2)
170,285
260,068
278,713
188,068
200,880
214,164
221,660
229,418

급여대비 비율
10.1%
12.0%
13.1%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비(주2)
194,347
241,191
213,591
245,723
262,463
279,819
289,613
299,749

급여대비 비율
11.5%
11.1%
10.0%
10.9%
10.9%
10.9%
10.9%
10.9%

인건비성 비용 합계
2,052,170
2,672,802
2,619,580
2,690,611
2,873,906
3,063,951
3,171,189
3,282,181

매출 대비 비율
22.4%
82.6%
69.8%
66.6%
64.6%
23.2%
26.2%
22.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 급여는 2024년 발생급여에 연평균인원의 증가 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원은 피합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2024.12.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률를 적용하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

연평균인원
27
34
31
32
33
34
34
34

증가율
-
23.8%
-7.6%
3.2%
3.1%
3.0%
0.0%
0.0%

(주2) 피합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였으며 복리후생비는 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다.

2) 경상연구개발 인건비성 비용

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(주1)
2,489,085
3,180,399
3,273,607
3,365,268
3,486,418
3,049,201
2,577,107
2,068,232

퇴직급여(주2)
249,083
295,940
342,309
280,439
290,535
254,100
214,759
172,353

급여대비 비율
10.0%
9.3%
10.5%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비(주2)
257,434
320,089
324,255
340,028
352,269
308,092
260,392
208,975

급여대비 비율
10.3%
10.1%
9.9%
10.1%
10.1%
10.1%
10.1%
10.1%

인건비성 비용 합계
2,995,601
3,796,428
3,940,171
3,985,735
4,129,222
3,611,393
3,052,258
2,449,559

매출 대비 비율
32.8%
117.3%
105.0%
98.6%
92.9%
27.4%
25.2%
16.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 급여는 2024년 발생급여에 연평균인원의 증가 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원은 피합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2024.12.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률를 적용하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년(*1)

2028년
(*1)

2029년
(*1)

연평균인원
36
46
45
45
45
38
31
24

증가율
-
27.6%
-2.3%
0.0%
0.0%
-15.5%
-18.3%
-22.5%

(*1) 인천사업장이 오픈되는 2027년부터 경상연구개발 인력의 추가적인 채용은 없는 것으로 가정함에 따라, 과거 3개년 평균 경상연구개발인력의 자연감소 인원수(7명)만큼 매년 감소하는 것으로 가정하였습니다. (주2) 피합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였으며 복리후생비는 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다.

(2) 변동비성 비용피합병법인의 변동비는 경상연구개발비 내 변동경상연구개발비로서, 해당 비용은 과거 3개년 경상연구개발 인건비성비용 대비 변동 경상연구개발비의 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의
과거 실적 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

변동 경상연구개발비
541,887
649,816
893,719
769,090
796,777
696,856
588,965
472,668

연구개발인건비성비용 대비 비율
18.1%
17.1%
22.7%
19.3%
19.3%
19.3%
19.3%
19.3%

연구개발 인건비성비용
2,995,601
3,796,428
3,940,171
3,985,735
4,129,222
3,611,393
3,052,258
2,449,559

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(3) 고정비성 비용피합병법인의 고정비성 비용은 광고선전비, 임차료, 차량비 등으로 구성되어 있으며고정비성 비용의 추정은 2024년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2024.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.피합병법인의
과거 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년 (주1)
2028년
2029년

광고선전비
376,970
531,356
450,019
456,769
463,620
471,966
479,989
488,629

여비교통비
62,797
166,534
111,981
113,660
115,365
117,442
119,438
121,588

접대비
4,563
13,464
11,011
11,176
11,344
11,548
11,744
11,955

통신비
1,132
1,014
650
659
669
681
693
705

세금과공과
16,355
20,909
21,409
21,730
22,056
22,453
22,835
23,246

지급임차료(주1)
435,007
463,226
469,167
476,204
483,347
246,024
-
-

보험료
-
567
1,039
1,054
1,070
1,089
1,108
1,128

운반비
3,010
7,676
6,696
6,797
6,899
7,023
7,142
7,271

교육훈련비
329
3,375
-
-
-
-
-
-

도서인쇄비
1,621
1,581
1,244
1,262
1,281
1,304
1,326
1,350

소모품비
9,855
46,569
13,165
13,363
13,563
13,808
14,042
14,295

지급수수료
635,157
487,184
224,896
228,269
231,693
235,864
239,873
244,191

주식보상비용(주2)
670,149
828,990
387,234
-
-
-
-
-

고정비성판매관리비 합계
2,216,946
2,572,445
1,698,509
1,330,944
1,350,909
1,129,201
898,191
914,359

매출 대비 비율
24.2%
79.5%
45.2%
32.9%
30.4%
5.9%
7.4%
6.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1)
인천사업장이 오픈되는 2027년부터 현재 임차사무실을 인천사업장으로 이전하는 피합병법인의 사업계획을 반영하였습니다. (주2) 주식보상비용은 비현금성비용으로 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(4) 상각비

피합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산 상각비로구성되어 있으며,
과거 실적 및 향후 5개년에 대한 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산 상각비
56,609
82,766
95,520
109,072
112,829
118,855
116,467
112,478

무형자산 상각비
69,231
72,232
74,580
82,038
55,084
51,566
47,497
57,403

사용권자산 상각비
10,250
24,073
18,708
18,708
18,708
18,708
18,708
18,708

상각비 합계
136,089
179,070
188,808
209,818
186,620
189,129
182,671
188,589

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

4.2.7. CAPEX 및 상각비 추정피합병법인의 CAPEX 및 관련 상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각회계정책 등을 고려하였으며,
과거 실적 및 향후 5개년
추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

CAPEX
149,993
134,698
78,425
188,808
209,818
186,620
189,129
182,671

유형자산 상각비
56,609
82,766
95,520
109,072
112,829
118,855
116,467
112,478

무형자산 상각비
69,231
72,232
74,580
82,038
55,084
51,566
47,497
57,403

사용권자산 상각비
10,250
24,073
18,708
18,708
18,708
18,708
18,708
18,708

상각비 합계
136,089
179,070
188,808
209,818
186,620
189,129
182,671
188,589

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(1) CAPEX 피합병법인은 투자비는 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기계장치
413
454
541
641
380

비품
95,107
108,617
112,288
118,214
116,086

유형자산 CAPEX 계
95,520
109,072
112,829
118,855
116,467

산업재산권
54,931
60,424
29,342
26,005
31,540

소프트웨어
19,650
21,615
25,741
25,561
15,957

무형자산 CAPEX 계
74,580
82,038
55,084
51,566
47,497

사용권자산
18,708
18,708
18,708
18,708
18,708

사용권자산 CAPEX 계
18,708
18,708
18,708
18,708
18,708

CAPEX 합계
188,808
209,818
186,620
189,129
182,671

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(2) 상각비유무형자산 및 사용권자산의 감가상각비는 기존자산에 대한 상각비와 신규자산 취득분에 대한 상각상각비로 구분하여 추정하였으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산
기존자산
56,609
82,766
95,520
99,520
82,818
66,654
41,097
13,576

신규자산 (주1)
-
-
-
9,552
30,011
52,201
75,370
98,902

소계
56,609
82,766
95,520
109,072
112,829
118,855
116,467
112,478

무형자산
기존자산
69,231
72,232
74,580
74,580
31,964
14,734
-
-

신규자산 (주1)
-
-
-
7,458
23,120
36,832
47,497
57,403

소계
69,231
72,232
74,580
82,038
55,084
51,566
47,497
57,403

사용권자산
기존자산
10,250
24,073
18,708
18,708
18,708
18,708
18,708
18,708

신규자산 (주1)
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
10,250
24,073
18,708
18,708
18,708
18,708
18,708
18,708

합 계
136,089
179,070
188,808
209,818
186,620
189,129
182,671
188,589

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 기존생산능력 유지를 위한 추가 투자분의 상각비 입니다.

(3) 내용연수 및 상각방법피합병법인이 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다.

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

기계장치
정액법
5
0.200

비품
정액법
5
0.200

무형자산

산업재산권
정액법
5
0.200

소프트웨어
정액법
5
0.200

사용권자산

사용권자산
정액법
2
-

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

4.2.8. 법인세비용의 추정

피합병법인의
과거 실적 및 향후 5개년 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적(주1)
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

이월결손금 공제 전 과세표준
(1,277,821)
(7,995,241)
(7,134,831)
(6,481,623)
(6,555,049)
(2,081,707)
933,325
3,366,191

이월결손금 발생액
5,319,509
5,494,310
5,484,663
6,481,623
6,555,049
2,081,707
-
-

이월결손금 공제액
-
-
-
-
-
-
(933,325)
(3,366,191)

이월결손금 잔액
5,319,509
10,813,819
16,298,482
22,780,106
29,335,155
31,416,862
30,483,537
27,117,346

이월결손금 공제 후 과세표준
(1,277,821)
(7,995,241)
(7,134,831)
(6,481,623)
(6,555,049)
(2,081,707)
-
-

법인세비용(부담세액)
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 세전영업이익 및 법인세 비용은 실제 손익계산서에 인식된 법인세비용 입니다.

4.2.9. 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급금, 선급비용으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 선수수익으로 구성되어 있습니다.순운전자본은 과거 평균회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산
1,291,706
695,548
760,299
819,559
899,863
1,485,997
2,282,048
2,702,093

매출채권
1,229,980
594,435
583,749
638,219
702,085
1,207,503
1,890,950
2,253,642

선급금
43,426
87,036
164,131
166,185
182,029
263,837
377,785
436,127

선급비용
18,300
14,077
12,419
15,156
15,748
14,657
13,313
12,324

영업부채
371,178
594,117
5,895,919
5,721,928
5,735,907
393,289
296,948
309,128

매입채무
51,175
25,275
9,294
28,885
31,639
45,859
65,664
75,805

미지급금
203,509
420,894
231,847
38,278
41,928
192,689
87,017
100,456

미지급비용
116,495
147,948
154,778
154,764
162,340
154,741
144,266
132,868

선수수익
-
-
5,500,000
5,500,000
5,500,000
-
-
-

순운전자본
920,527
101,431
(5,135,620)
(4,902,369)
(4,836,044)
1,092,708
1,985,100
2,392,965

순운전자본의 증감(주1)
-
819,096
5,237,051
(233,251)
(66,324)
(5,928,752)
(892,392)
(407,865)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 매출채권
매출채권은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
1,229,980
594,435
583,749
638,219
702,085
1,207,503
1,890,950
2,253,642

매출
9,144,596
3,235,433
3,754,091
4,041,691
4,446,140
7,646,836
11,974,943
14,271,785

회전율
7.4
5.4
6.4
6.3
6.3
6.3
6.3
6.3

회전기일
49.1
67.1
56.8
57.6
57.6
57.6
57.6
57.6

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(2) 선급금선급금은 최근 2개년(2023년~2024년) 회전기일의 증가추세를 반영하여, 최근 2년간평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급금
43,426
87,036
164,131
166,185
182,029
263,837
377,785
436,127

매출원가
2,479,723
592,338
1,340,067
1,233,662
1,351,284
1,958,576
2,804,466
3,237,567

회전율
57.1
6.8
8.2
7.4
7.4
7.4
7.4
7.4

회전기일
6.4
53.6
44.7
49.2
49.2
49.2
49.2
49.2

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(3) 선급비용선급비용은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급비용
18,300
14,077
12,419
15,156
15,748
14,657
13,313
12,324

판매비와관리비
7,942,694
9,870,561
9,340,788
9,337,433
8,690,531
7,893,275
7,307,356
7,380,430

회전율
434.0
701.2
752.1
616.1
551.8
538.5
548.9
598.8

회전기일
0.8
0.5
0.5
0.6
0.7
0.7
0.7
0.6

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(4) 매입채무

매입채무는
최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
51,175
25,275
9,294
28,885
31,639
45,859
65,664
75,805

매출원가
2,479,723
592,338
1,340,067
1,233,662
1,351,284
1,958,576
2,804,466
3,237,567

회전율
48.5
23.4
144.2
42.7
42.7
42.7
42.7
42.7

회전기일
7.5
15.6
2.5
8.5
8.5
8.5
8.5
8.5

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(5) 미지급금미지급금은
최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
203,509
420,894
231,847
38,278
41,928
192,689
87,017
100,456

매출원가
2,479,723
592,338
1,340,067
1,233,662
1,351,284
1,958,576
2,804,466
3,237,567

회전율
12.2
1.4
5.8
32.2
32.2
10.2
32.2
32.2

회전기일
30.0
259.4
63.1
11.3
11.3
35.9
11.3
11.3

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(6) 미지급비용미지급비용은
최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
116,495
147,948
154,778
154,764
162,340
154,741
144,266
132,868

판매비와관리비
7,942,694
9,870,561
9,340,788
9,337,433
8,690,531
7,893,275
7,307,356
7,380,430

회전율
68.2
66.7
60.3
60.3
53.5
51.0
50.7
55.5

회전기일
5.4
5.5
6.0
6.0
6.8
7.2
7.2
6.6

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(7) 선수수익선수수익은 모노리스인천 가맹사업장에 대한 이연수익으로, 피합병법인 제시 사업계획상 수익인식 시점을 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선수금
-
-
5,500,000
5,500,000
5,500,000
-
-
-

매출
9,144,596
3,235,433
3,754,091
4,041,691
4,446,140
7,646,836
11,974,943
14,271,785

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

4.2.10. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.
Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Size Premium
Rf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.39
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조가 무부채기업임을 고려하여 산출하였습니다.

Size Premium
3.75%
자기자본비용에 가산할 피합병법인의 Size Risk Premium을고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.75%를 적용하였습니다.

Ke
9.76%

Rf +(Rm - Rf)×β
+ Size Premium

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 신한회계법인 Analysis)

유사기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상
"유원지 및 기타 오락관련 서비스업(189102)"을 영위하고 있으며, 무동력 차량을 타고 중력을 이용해 경사진 도로를 내려가는 그래비티 레이싱 테마파크를 운영하고 있습니다. 따라서, 피합병법인과의 한국거래소 소분류 업종이 동일한
"유원지 및 기타 오락관련 서비스업"을영위하는 2개사(상장 후 2년 미경과 1개사 제외)와 소분류 업종은 다르나 매출구성에 있어 유사성이 높으며, 여행, 레져, 숙박 등의 시설을 직접 운영하는 4개사를 포함한 유사기업 6개사를 최종 선정하였습니다.

베타를 계산하기 위하여 사용된 6개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(E) (주2)
이자부부채(D) (주3)
부채비율 (주4)
Un-leverd Beta(주5)
Re-leverd Beta(주6)

모나용평
일반 및 생활 숙박시설 운영업
0.76
151,847
282,033
181.88%
0.31
0.31

그랜드코리아레저
유원지 및 기타 오락관련 서비스업
0.43
682,887
59,184
8.67%
0.41
0.41

이월드
귀금속 및 장신용품 제조업
0.56
212,701
141,056
66.32%
0.35
0.35

강원랜드
유원지 및 기타 오락관련 서비스업
0.65
3,200,479
54,427
1.70%
0.64
0.64

아난티
일반 및 생활 숙박시설 운영업
0.74
459,136
691,586
146.01%
0.32
0.32

서부T&D
일반 및 생활 숙박시설 운영업
0.81
349,489
1,138,694
192.37%
0.33
0.33

평 균
99.49%
0.39
0.39

(Source: 감사보고서,Bloomberg 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2024년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2024년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인의 사업특성을 고려하여 무차입을 가정하였습니다.

(2) 가중평균자본비용
가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인의 사업특성을 고려하여 무차입을 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.76%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)9.76% = 9.76% × 100.00%

4.3. 수익가치 결과

4.3.1. 수익가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
4,041,691
4,446,140
13,146,836
11,974,943
14,271,785

매출원가
1,537,116
1,663,756
6,538,012
3,148,343
3,598,237

매출총이익
2,504,575
2,782,384
6,608,824
8,826,600
10,673,547

판매비와관리비
8,986,198
9,337,433
8,690,531
7,893,275
7,307,356

영업이익(EBIT)
(6,481,623)
(6,555,049)
(2,081,707)
933,325
3,366,191

법인세비용
-
-
-
-
-

세후영업이익
(6,481,623)
(6,555,049)
(2,081,707)
933,325
3,366,191

감가상각비
209,818
186,620
189,129
182,671
188,589

투자액 (CAPEX)
(188,808)
(209,818)
(186,620)
(189,129)
(182,671)

순운전자본의 증감
(233,251)
(66,324)
(5,928,752)
(892,392)
(407,865)

잉여현금흐름
(6,693,865)
(6,644,571)
(8,007,950)
34,475
2,964,243

현가계수
0.95
0.87
0.79
0.72
0.66

현재가치
(6,389,324)
(5,778,310)
(6,344,701)
24,886
1,949,465

가. 추정기간 현재가치
(16,537,983)

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
21,476,412

다. 영업가치(가+나)
4,938,429

라. 비영업자산(주2)
142,335,714

마. 기업가치(다+라)
147,274,143

바. 이자부부채의 가치(주3)
1,829,299

사. 자기자본가치(마-바)
145,444,845

아. 발행주식수(주4)
31,050,536

자. 주당수익가치(원)(사/아)
4,684

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2029년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 테마파크 산업은 향후 레져 및 여가생활 인구 증가에 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2025년~2029년) 피합병법인의 평균성장률, 2029년 4.22%의 한국 명목경제성장률, 2029년 1.80%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 2029년 세전영업이익
3,366,191

나. 영구성장률
1%

다. 2029년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))X(1-t)(*1)
2,711,284

라. 순운전자본의 증감
(177,320)

마. 2029년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)
2,533,963

바. 할인율(가중평균자본비용)
9.76%

사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5)
0.66

아. 이월결손금 공제액의 현재가치
2,452,589

자. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사+아)
21,476,412

(*1) 2029년 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산출한 2029년 이후 세전영업이익에서 해당 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
장부금액
조 정
비영업자산
내 역

현금및현금성자산 (*1)
5,165,074
(875,192)
4,289,882
보통예금

단기대여금
1,471,596
-
1,471,596
계열사 대여금

장기대여금
8,515,162
-
8,515,162
계열사 대여금

당기손익공정가치측정금융자산
200,000
-
200,000

종속기업투자주식(*2)
62,092,638
64,480,561
126,573,199

주식선택권행사 현금유입(*3)
-
1,285,875
1,285,875

합 계
77,444,470
64,891,244
142,335,714

(*1) 현금및현금성자산은 2024년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2025년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산(A)
5,165,074

2025년 1개월분 매출원가(B)
128,093

2025년 1개월분 판매관리비(C)
748,850

2025년 1개월분 Capex(D)
15,734

2025년 1개월분 상각비(E)
17,485

영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)]
875,192

(*2) 피합병법인이 보유한 종속기업투자주식 금액으로 종속기업의 내역 및 보유지분에 해당하는 장부가액과 현금흐름할인법에 따른 공정가치를 비교하여 산출하였습니다. 【3.3.4.2. 종속기업투자주식의 평가】를 참조하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치(DCF)
조정금액

모노리스제주파크㈜
40,592,638
75,273,790
34,681,153

모노리스인천파크㈜
21,500,000
51,299,409
29,799,409

합 계
62,092,638
126,573,199
64,480,561

(*3)
2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영해야 하는 바 관련 행사금액을 가산하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 인식하고 있는 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조 정
조정금액

단기차입금
1,800,000
-
1,800,000

리스부채
11,665
-
11,665

합 계
1,811,665
-
1,811,665

(주4)
2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 발행주식의 총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
주식수

분석기준일 현재 등기부등본 상 보통주식수
30,216,536

주식선택권 행사가능 주식수
834,000

합 계
31,050,536

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

4.3.2. 종속기업투자주식의 평가

피합병법인의 종속기업은 한국에 소재하고 있으며, 평가기준일인 2024년 12월 31일현재 지분율 및 취득가액, 장부가액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
소재지
지분율
2024년 12월 31일 현재

취득가액
장부가액

종속기업(주1)
모노리스제주파크㈜
한국
100.0%
40,592,638
40,592,638

모노리스인천파크㈜
한국
100.0%
21,500,000
21,500,000

합 계
62,092,638
62,092,638

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 평가기준일 현재 종속기업투자주식의 취득가액 및 장부가액은 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표상 금액입니다.

피
합병법인의 종속회사인 모노리스제주파크 주식회사 및 모노리스인천파크 주식회사는 주권비상장법인으로서 현금흐름할인법을 적용하여 그 공정가치를 추정하였으며, 그 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

모노리스제주파크
㈜

모노리스인천파크
㈜

합 계

분석기준일 현재 장부가액
40,592,638
21,500,000
62,092,638

현금흐름할인법에 따른 공정가치
75,273,790
51,299,409
126,573,199

조정가액
34,681,153
29,799,409
64,480,561

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(1) 모노리스제주파크 주식회사의 평가

피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사는 제주특별자치도 제주시 애월읍에 소재하고 있으며, 2014년 10월 7일에 설립되어 분석기준일 현재 피합병법인이 지분 100%를 보유하고 있습니다.모노리스제주파크 주식회사 주권비상장법인으로서 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 그 공정가치를 추정하였으며, 그 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

재무제표상 장부가액(2024년 12월 31일 기준)
40,592,638

현금흐름할인법에 따른 공정가치
75,273,790

조정가액
34,681,153

(Source: 피합병법인 제시자료 및
신한회계법인 Analysis)

(가) 과거 재무제표

1) 재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2022년
2023년
2024년

자산

Ⅰ.유동자산
3,802,946
3,485,609
1,296,163

(1)당좌자산
3,040,876
2,865,945
758,531

(2)재고자산
762,070
619,665
537,631

II.비유동자산
77,099,508
76,373,177
75,914,504

(1)투자자산
4,500
-
-

(2)유형자산
77,021,748
76,296,352
75,764,527

(3)기타비유동자산
73,261
76,825
149,977

자산총계
80,902,455
79,858,786
77,210,667

부채

Ⅰ.유동부채
25,311,387
11,755,501
8,780,441

Ⅱ.비유동부채
23,476,571
37,257,995
37,444,428

부채총계
48,787,958
49,013,497
46,224,869

Ⅰ.자본금
8,520,615
8,520,615
8,520,615

Ⅱ.자본잉여금
25,700,336
25,700,336
25,700,336

Ⅲ.이익잉여금
(2,106,455)
(3,375,661)
(3,235,153)

자본총계
32,114,496
30,845,290
30,985,798

부채와자본총계
80,902,455
79,858,786
77,210,667

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

2) 손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2022년
2023년
2024년

Ⅰ.매출액
14,641,305
14,455,704
16,298,182

Ⅱ.매출원가
383,070
839,957
994,856

Ⅲ.매출총이익
14,258,235
13,615,747
15,303,326

Ⅳ.판매비와관리비
13,325,252
13,185,181
13,720,377

Ⅴ.영업이익
932,982
430,566
1,582,949

Ⅵ.영업외수익
170,096
386,404
551,679

Ⅶ.영업외비용
2,195,719
2,093,725
2,065,925

Ⅷ.법인세차감전이익
(1,092,641)
(1,276,755)
68,703

Ⅸ.법인세비용
(232,000)
(23,205)
-

Ⅹ.당기순이익
(860,641)
(1,253,550)
68,703

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(나) 수익가치 산정 내역

피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
14,641,305
14,455,704
16,297,734
16,827,067
18,851,865
21,523,760
25,232,023
30,693,104

매출원가
383,070
839,957
994,856
1,011,260
1,125,593
1,279,368
1,496,349
1,820,211

매출총이익
14,258,235
13,615,747
15,302,878
15,815,807
17,726,272
20,244,392
23,735,674
28,872,893

판매비와관리비
13,325,400
13,185,428
13,720,363
14,339,820
14,928,904
15,733,058
16,670,728
17,886,768

영업이익(EBIT)
932,835
430,320
1,582,515
1,475,987
2,797,368
4,511,334
7,064,946
10,986,126

법인세비용
(232,052)
(23,205)
-
-
-
-
-
1,295,271

세후영업이익
1,164,887
453,525
1,582,515
1,475,987
2,797,368
4,511,334
7,064,946
9,690,854

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

1) 매출액의 추정피합병법인의 국내 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 매출구성은 액티비티매출과 상품매출, F&B매출, 기타매출로 구성되어 있습니다.
과거 실적 및 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

액티비티매출
13,329,610
12,914,674
14,288,084
14,763,843
16,550,599
18,904,340
22,166,091
26,963,599

상품매출
513,723
480,665
540,478
545,132
599,451
675,583
786,704
956,974

F&B매출
767,560
982,778
1,299,752
1,343,031
1,505,567
1,719,681
2,016,395
2,452,813

기타매출
30,412
77,588
169,420
175,061
196,247
224,157
262,833
319,719

합 계
14,641,305
14,455,704
16,297,734
16,827,067
18,851,865
21,523,760
25,232,023
30,693,104

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 매출액 추정 시 적용한 유료이용객은 피합병법인이 제시한 사업계획상 추정치를 적용하였습니다. 제주도 입도객 수는 COVID-19 등 과거 비경상적인 추이를 제외한 최근 10년간 내국인(2019년) 및 외국인(2016년)의 최대 입도객 수를 추정기간 마지막년도(2029년)에 달성 가능한 것으로 가정하여 추정되었으며, 2024년 외국인 입도객 중 2016년의 입도객 수를 초과하는 국가의 입도객은 향후 5년간 2024년의 입도객이 유지되는 것으로 추정되었습니다.흡수율은 회사의 2024년 입도객 대비 유료이용객 수로 산정되며, 2024년의 중국 외 외국인의 흡수율은 4.7%로 중국의 흡수율은 0.5%로 산정되는 바, 이는 2017년초부터 시작되어 분석기준일 현재까지 해제되지 않은 중국의 한한령에 기인한 것으로 판단됩니다.따라서, 외국인(중국)의 흡수율은 2024년 흡수율에서 향후 5개년간 2024년의 외국인(중국 외)의 흡수율로 수렴하는 것으로 가정하였으며,
외국인(중국 외)의 흡수율은 2024년의 흡수율이 향후 유지되는 것으로 가정하였습니다. 제주도 입도객 대비 유료이용객 관련 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 명, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

내국인(개인)
12,501,953
11,271,926
10,890,546
10,890,546
10,971,552
11,053,160
11,135,375
11,218,202

내국인(단체)
1,301,105
1,389,253
971,108
971,108
1,210,147
1,508,026
1,879,228
2,341,802

외국인(중국)
9,891
410,535
1,383,013
1,383,013
1,686,957
2,057,699
2,509,918
3,061,522

외국인(중국외)
76,553
298,815
522,683
522,683
563,246
606,958
654,062
704,821

입도객(명)
13,889,502
13,370,529
13,767,350
13,767,350
14,431,902
15,225,843
16,178,583
17,326,347

입도객 증가율
-
-3.7%
3.0%
0.0%
4.8%
5.5%
6.3%
7.1%

흡수율

내국인(개인)
3.9%
3.2%
3.0%
3.0%
3.0%
3.0%
3.0%
3.0%

내국인(단체)
0.0%
6.1%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%

외국인(중국)
0.0%
0.0%
0.5%
0.7%
1.2%
1.9%
2.9%
4.7%

외국인(중국외)
0.0%
0.0%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%

유료이용객(명)

내국인(개인)
489,124
357,500
328,189
328,189
330,630
333,089
335,567
338,063

내국인(단체)
-
85,095
121,860
121,860
151,856
189,235
235,816
293,862

외국인(중국)
-
1,788
6,421
10,180
19,687
38,071
73,625
142,380

외국인(중국외)
-
10,019
26,428
24,308
26,194
28,227
30,418
32,779

유료이용객(합계)
489,124
454,402
482,898
484,537
528,367
588,622
675,426
807,084

가) 액티비티매출의 추정모노리스제주파크 주식회사의 액티비티매출은 메인 액티비티 매출과 서브 액티비티 매출로 구분할 수 있으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

액티비티매출

메인 액티비티
10,277,129
9,823,160
10,459,566
10,549,620
11,600,836
13,074,162
15,224,634
18,519,771

서브 액티비티
3,052,481
3,091,513
3,828,518
4,214,223
4,949,763
5,830,178
6,941,457
8,443,828

합 계
13,329,610
12,914,674
14,288,084
14,763,843
16,550,599
18,904,340
22,166,091
26,963,599

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

① 메인 액티비티 매출의 추정액티비티매출 중 메인 액티비티 매출은 트랙을 이용하여 경사로를 활주하는 Race 981의 이용으로 인해 발생하는 매출입니다. 메인 액티비티 이용횟수 및 이용단가 추정 시 유료이용객 추정 및 과거 유료이용객 당 액티비티 이용횟수, 과거 회당 이용가격 상승률을 적용하여 추정하였습니다. 유료이용객 추정치는 "3.3.4.2. (나) 1) (주1)" 을 참고하시기 바랍니다.메인 액티비티 매출에 대한 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

메인 액티비티
10,277,129
9,823,160
10,459,566
10,549,620
11,600,836
13,074,162
15,224,634
18,519,771

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 액티비티매출 중 메인 액티비티 매출의 이용횟수 추정치 산정 시 유료이용객 당 이용횟수는 과거 2021년부터 2024년까지의 연평균 이용횟수 변화율은 (-)1.9%로 산출되나, 최근 유료이용객 당 메인 액티비티 이용횟수의 변화율이 감소하는 추세를 반영하여 2023년 대비 2024년의 이용횟수 변화율(-2.5
%)이 추정 마지막년도(2029년)에 0%에 수렴하는것을 가정하였으며 이에 따른 연도별 메인 액티비티 이용횟수 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 회)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유료이용객(명)
489,124
454,402
482,898
484,537
528,367
588,622
675,426
807,084

이용객 당 이용 횟수
1.76
1.74
1.70
1.67
1.64
1.63
1.62
1.62

이용객 당 이용 횟수 증감율
-
-0.8%
-2.5%
-2.0%
-1.5%
-1.0%
-0.5%
0.0%

액티비티 이용 횟수
859,223
791,487
820,509
807,153
867,224
956,652
1,092,349
1,305,276

이용횟수 증감율
-
-7.9%
3.7%
-1.6%
7.4%
10.3%
14.2%
19.5%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주2) 피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 액티비티매출 중 메인 액티비티 매출의 이용단가는
과거 2021년부터 2024년까지의 연평균 이용단가 상승률이 4.2%로 산출되나, 최근 회당 이용단가의 상승률이 둔화하는 최근 추세를 반영하여 2023년 대비 2024년의 회당 이용가격 상승률(2.7%)이 추정 마지막년도(2029년)에 물가상승률 전망치(1.8%)(Source: Economist Intelligence Unit_2024.12.31)에 수렴하는 것으로 가정하여 추정하였으며 이에 따른 연도별메인 액티비티 이용단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

이용가격 상승률
-
3.8%
2.7%
2.5%
2.3%
2.2%
2.0%
1.8%

회당 이용가격
11,961
12,411
12,748
13,070
13,377
13,667
13,938
14,188

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

② 서브 액티비티 매출의 추정액티비티매출 중 서브 액티비티 매출은 실내 오락 시설 이용 및 기타 액티비티 이용으로 인해 발생하는 매출로, 향후 서브 액티비티 이용횟수 및 이용단가 추정 시 유료이용객 추정 및 과거 유료이용객 당 액티비티 이용횟수, 과거 회당 이용가격 상승률을 적용하여 추정하였습니다.
서브 액티비티 매출에 대한 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

서브 액티비티
3,052,481
3,091,513
3,828,518
4,214,223
4,949,763
5,830,178
6,941,457
8,443,828

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 액티비티매출 중 서브 액티비티 매출의 이용횟수 추정치 산정 시 유료이용객 당 이용횟수는 과거
2021년부터 2024년까지의 연평균 이용횟수 변화율(7.9%)이 추정 마지막년도(2029년)에 0%에 수렴하는 것을 가정하였으며 이에 따른 연도별 서브 액티비티 이용횟수 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 회)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유료이용객(명)
489,124
454,402
482,898
484,537
528,367
588,622
675,426
807,084

이용객 당 이용 횟수
1.79
2.04
2.25
2.39
2.51
2.58
2.63
2.63

이용객 당 이용 횟수 증감율

-
14.1%
10.3%
6.3%
4.8%
3.2%
1.6%
0.0%

액티비티 이용 횟수
874,299
926,556
1,085,893
1,158,742
1,323,714
1,521,474
1,773,551
2,119,262

이용횟수 증감율
-
6.0%
17.2%
6.7%
14.2%
14.9%
16.6%
19.5%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주2) 피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 액티비티매출 중 서브 액티비티 매출의 이용단가 추정은 최근 추세를 고려하여 과거
2021년부터 2024년까지의 연평균 이용단가 상승률(3.5%)이 추정 마지막년도(2029년)에 물가상승률 전망치(1.8%)(Source: Economist Intelligence Unit_2024.12.31)에 수렴하는 것을 가정하여 추정하였으며 이에 따른 연도별 서브 액티비티 이용단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

이용가격 상승률
-
-4.4%
5.7%
3.2%
2.8%
2.5%
2.1%
1.8%

회당 이용가격
3,491
3,337
3,526
3,637
3,739
3,832
3,914
3,984

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

나) 액티비티 이외의 매출의 추정모노리스제주파크 주식회사의 액티비티 이외의 매출은 제주파크 이용객에 대한 MD상품 및 굿즈를 판매하는 상품매출, 식음료 판매로 인한 F&B매출, 광고 등으로 이루어진 기타매출으로 구성되어 있으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상품매출
513,723
480,665
540,478
545,132
599,451
675,583
786,704
956,974

F&B매출
767,560
982,778
1,299,752
1,343,031
1,505,567
1,719,681
2,016,395
2,452,813

기타매출
30,412
77,588
169,420
175,061
196,247
224,157
262,833
319,719

합 계
1,311,695
1,541,031
2,009,650
2,063,223
2,301,266
2,619,421
3,065,932
3,729,505

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 액티비티 이외의 매출 중 상품매출은 메인 액티비티와의 높은 연관성 및 최근 추세를 고려하여 2024년 메인 액티비티 매출액 대비 상품매출액 비율을 준용하였으며 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

메인 액티비티
10,277,129
9,823,160
10,459,566
10,549,620
11,600,836
13,074,162
15,224,634
18,519,771

상품매출 비율
5.0%
4.9%
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%

상품매출
513,723
480,665
540,478
545,132
599,451
675,583
786,704
956,974

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주2) 합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 액티비티 이외의 매출 중 F&B매출과 기타매출은 전체 액티비티와의 높은 연관성 및 최근 추세를 고려하여 2024년 전체 액티비티 매출액 대비 비율을 준용하였으며 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

액티비티매출

메인 액티비티
10,277,129
9,823,160
10,459,566
10,549,620
11,600,836
13,074,162
15,224,634
18,519,771

서브 액티비티
3,052,481
3,091,513
3,828,518
4,214,223
4,949,763
5,830,178
6,941,457
8,443,828

합 계
13,329,610
12,914,674
14,288,084
14,763,843
16,550,599
18,904,340
22,166,091
26,963,599

매출 발생 비율

F&B매출
5.8%
7.6%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%

기타매출
0.2%
0.6%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%

매출액

F&B매출
767,560
982,778
1,299,752
1,343,031
1,505,567
1,719,681
2,016,395
2,452,813

기타매출
30,412
77,588
169,420
175,061
196,247
224,157
262,833
319,719

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

2) 매출원가의 추정

모노리스제주파크 주식회사의 매출원가는 상품매출원가, F&B매출원가로 구성되어 있으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상품매출원가
383,070
299,330
380,692
376,645
414,176
466,777
543,554
661,198

F&B매출원가
-
540,628
614,164
634,615
711,417
812,591
952,796
1,159,013

합 계
383,070
839,957
994,856
1,011,260
1,125,593
1,279,368
1,496,349
1,820,211

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 매출원가 중 상품매출원가는 최근 3개년 상품매출액 대비 상품매출원가율의 평균을 적용하였으며, F&B매출원가는 최근 추세를 고려하여2024년의 F&B매출액 대비 F&B매출원가율을 적용하였습니다. 매출원가의 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액

상품매출
513,723
480,665
540,478
545,132
599,451
675,583
786,704
956,974

F&B매출
767,560
982,778
1,299,752
1,343,031
1,505,567
1,719,681
2,016,395
2,452,813

매출원가

상품매출원가
383,070
299,330
380,692
376,645
414,176
466,777
543,554
661,198

F&B매출원가
-
540,628
614,164
634,615
711,417
812,591
952,796
1,159,013

매출원가율

상품
74.6%
62.3%
70.4%
69.1%
69.1%
69.1%
69.1%
69.1%

F&B
-
55.0%
47.3%
47.3%
47.3%
47.3%
47.3%
47.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

3) 판매비와관리비의 추정모노리스제주파크 주식회사의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비성 비용
4,689,517
4,892,181
5,106,411
5,185,760
5,372,447
5,617,955
5,874,068
6,141,227

변동비성 비용
2,361,955
2,046,778
2,297,531
2,696,780
3,021,407
3,449,731
4,044,132
4,919,422

고정비성 비용
3,396,289
3,410,826
3,592,180
3,646,062
3,700,753
3,767,367
3,831,412
3,900,377

감가상각비 등
2,877,639
2,835,643
2,724,242
2,811,217
2,834,297
2,898,005
2,921,115
2,925,741

합 계
13,325,400
13,185,428
13,720,363
14,339,820
14,928,904
15,733,058
16,670,728
17,886,768

매출
14,641,305
14,455,704
16,297,734
16,827,067
18,851,865
21,523,760
25,232,023
30,693,104

매출 대비 비율
91.0%
91.2%
84.2%
85.2%
79.2%
73.1%
66.1%
58.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

가) 인건비성 비용모노리스제주파크 주식회사의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인원 현황 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.모노리스제주파크 주식회사의
과거 실적 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(주1)
3,695,593
3,861,346
4,003,102
4,115,189
4,263,335
4,458,160
4,661,400
4,873,405

퇴직급여(주2)
338,720
345,797
399,761
342,932
355,278
371,513
388,450
406,117

급여 대비 비율
9.2%
9.0%
10.0%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
655,205
685,038
703,548
727,639
753,834
788,282
824,219
861,705

급여 대비 비율
17.7%
17.7%
17.6%
17.7%
17.7%
17.7%
17.7%
17.7%

인건비성 비용 합계
4,689,517
4,892,181
5,106,411
5,185,760
5,372,447
5,617,955
5,874,068
6,141,227

매출 대비 비율
32.0%
33.8%
31.3%
30.8%
28.5%
26.2%
23.4%
20.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 급여는 2024년 발생급여에 2024년말 인원 수에 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 인원 수는 현재 회사의 최소 필요인원 대비 고용인원이 더 많은 상황이나, 회사의 과거 인력 배치 현황에 대해 검토한 결과 공간의 제약으로 추가 인원의 필요성이 낮은 액티비티 외에 F&B의 경우 매출의 증가 추정으로 인한 추가인원의 필요성이 존재해 2027년 이후 추가 인원 고용을 가정하여 추정하였으며 인당 급여의 경우 "Economist Intelligence Unit_2024.12.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률를 적용하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

연평균인원
91
97
97
97
97
98
99
100

최소필요인원
-
-
-
80
80
80
80
80

증가율
-
6.6%
0.0%
-0.3%
0.0%
1.0%
1.0%
1.0%

(주2)
퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였으며 복리후생비는 평가기준일 현재 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다.

나) 변동비성 비용모노리스제주파크 주식회사의 변동비성 비용은 변동소모품비, 가맹로열티, 변동지급수수료로 구성되어 있으며 해당 비용들은 판매 및 관리활동과 관련된 비용입니다. 변동비성 비용 중 변동소모품비는 최근 3개년 액티비티 매출액 대비 비율의 평균을 적용하였으며, 변동지급수수료는 2022년까지 높은 수수료율이 부과되던 여행사 총판수수료가 포함되어 있으나, 2023년 이후 총판을 통한 모객을 진행하고 있지 않아 최근 2개년 매출액 대비 비율의 평균을 적용하였으며, 가맹로열티는 사업계획을 준용하여 추정하여 향후 예상 매출액에 연동되도록 추정하였습니다.모노리스제주파크 주식회사의
과거 실적 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

변동소모품비
133,623
186,542
168,384
178,414
200,006
228,450
267,867
325,843

액티비티매출 대비 비율
1.0%
1.4%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%

변동지급수수료
764,201
414,666
499,329
499,118
559,177
638,429
748,422
910,407

매출 대비 비율
5.2%
2.9%
3.1%
3.0%
3.0%
3.0%
3.0%
3.0%

가맹로열티
1,464,130
1,445,570
1,629,818
2,019,248
2,262,224
2,582,851
3,027,843
3,683,173

매출 대비 비율
10.0%
10.0%
10.0%
12.0%
12.0%
12.0%
12.0%
12.0%

변동비성판매관리비 합계
2,361,955
2,046,778
2,297,531
2,696,780
3,021,407
3,449,731
4,044,132
4,919,422

매출 대비 비율
16.1%
14.2%
14.1%
16.0%
16.0%
16.0%
16.0%
16.0%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

다) 고정비성 비용모노리스제주파크 주식회사의 고정비성 비용은 고정지급수수료, 건물관리비, 고정유지보수비 등으로 구성되어 있으며 고정비성 비용의 추정은 2024년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2024.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 모노리스제주파크 주식회사의
과거 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

여비교통비
235,841
257,092
270,899
274,962
279,086
284,110
288,940
294,141

접대비
8,545
8,216
5,521
5,604
5,688
5,791
5,889
5,995

통신비
189,072
172,067
167,544
170,057
172,608
175,715
178,702
181,919

수도광열비
46,175
52,623
56,496
57,344
58,204
59,251
60,259
61,343

전력비
214,199
274,687
308,128
312,750
317,442
323,155
328,649
334,565

세금과공과
124,050
96,614
66,609
67,608
68,622
69,858
71,045
72,324

지급임차료
35,264
40,196
45,562
46,245
46,939
47,784
48,596
49,471

고정유지보수비
719,261
595,941
702,069
712,600
723,289
736,309
748,826
762,305

보험료
72,219
63,962
64,584
65,553
66,537
67,734
68,886
70,126

차량유지비
16,379
11,516
11,087
11,253
11,422
11,627
11,825
12,038

운반비
5,846
4,727
8,307
8,431
8,558
8,712
8,860
9,019

광고선전비
359,266
375,290
521,661
529,486
537,428
547,102
556,402
566,418

교육훈련비
1,169
180
5,178
5,256
5,335
5,431
5,523
5,622

도서인쇄비
3,182
1,463
602
611
620
631
642
654

고정지급수수료
719,938
838,284
722,540
733,378
744,379
757,777
770,660
784,532

건물관리비
494,267
526,416
541,148
549,266
557,505
567,540
577,188
587,577

고정소모품비
151,617
91,551
94,244
95,658
97,093
98,840
100,521
102,330

고정비성판매관리비 합계
3,396,289
3,410,826
3,592,180
3,646,062
3,700,753
3,767,367
3,831,412
3,900,377

매출 대비 비율
23.2%
23.6%
22.0%
21.7%
19.6%
17.5%
15.2%
12.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

라) 감가상각비 등

모노리스제주파크 주식회사의 상각비는 유형자산 감가상각비와 사용권자산상각비로 구성되어있습니다.
모노리스제주파크 주식회사의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산 상각비
2,639,503
2,546,771
2,396,191
2,483,166
2,506,246
2,569,954
2,593,064
2,597,690

사용권자산 상각비
238,136
288,872
328,051
328,051
328,051
328,051
328,051
328,051

감가상각비 등 합계
2,877,639
2,835,643
2,724,242
2,811,217
2,834,297
2,898,005
2,921,115
2,925,741

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

4) CAPEX 및 상각비의 추정모노리스제주파크 주식회사의 CAPEX 및 관련 상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며
과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

CAPEX
3,672,592
1,830,820
1,626,470
1,734,921
1,821,896
1,844,976
1,908,684
1,931,795

유형자산 상각비
2,639,503
2,546,771
2,396,191
2,483,166
2,506,246
2,569,954
2,593,064
2,597,690

사용권자산 상각비
238,136
288,872
328,051
328,051
328,051
328,051
328,051
328,051

상각비 합계
2,877,639
2,835,643
2,724,242
2,811,217
2,834,297
2,898,005
2,921,115
2,925,741

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

가) CAPEX

모노리스제주파크 주식회사는 향후 별도의 고객 유입 증대를 위한 대규모 시설투자를 계획하고 있지 않습니다.

따라서 비교적 최근 운영을 시작한 점을 고려하여 건물을 제외한 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여

기존자산에

대한 상각비만큼

재투자가 발생하는

것으로

추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

토지
기존운영능력 유지
-
-
-
-
-

건물
기존운영능력 유지
-
-
-
-
-

구축물
기존운영능력 유지
463,350
477,119
500,629
525,073
550,715

비품
기존운영능력 유지
475,556
461,279
474,399
519,906
506,386

유기기구
기존운영능력 유지
467,964
555,447
541,896
535,655
546,642

유형자산 CAPEX 계
1,406,870
1,493,845
1,516,925
1,580,633
1,603,743

사용권자산
기존운영능력 유지
328,051
328,051
328,051
328,051
328,051

사용권자산 CAPEX 계
328,051
328,051
328,051
328,051
328,051

CAPEX 합계
1,734,921
1,821,896
1,844,976
1,908,684
1,931,795

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

나) 상각비 상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 신규자산 취득분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산
기존자산
2,631,880
2,546,771
2,396,191
2,483,166
2,506,246
2,569,954
2,593,064
2,597,690

신규자산 (주1)
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
2,631,880
2,546,771
2,396,191
2,483,166
2,506,246
2,569,954
2,593,064
2,597,690

사용권자산
기존자산
238,136
288,872
328,051
328,051
328,051
328,051
328,051
328,051

신규자산 (주1)
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
238,136
288,872
328,051
328,051
328,051
328,051
328,051
328,051

합 계
2,870,017
2,835,643
2,724,242
2,811,217
2,834,297
2,898,005
2,921,115
2,925,741

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 기존생산능력 유지를 위한 추가 투자분의 감가상각비 입니다.

다) 내용연수 및 상각방법모노리스제주파크 주식회사가 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40
0.025

구축물
정액법
20
0.050

차량운반구
정액법
5
0.200

비품
정액법
5
0.200

유기기구
정액법
4
0.250

사용권자산

사용권자산
정액법
2~4
0.250~0.500

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

5) 법인세비용의 추정

피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의
과거 실적 및 향후 5개년 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

이월결손금 공제 전 과세표준
932,835
430,320
1,582,515
1,475,987
2,797,368
4,511,334
7,064,946
10,986,126

이월결손금 발생액
2,758,101
1,188,222
-
-
-
-
-
-

이월결손금 공제액
-
-
(240,293)
(1,475,987)
(2,797,368)
(4,511,334)
(7,064,946)
(4,683,391)

이월결손금 잔액
19,585,097
20,773,319
20,533,026
19,057,039
16,259,671
11,748,337
4,683,391
-

이월결손금 공제 후 과세표준
932,835
430,320
1,342,223
-
-
-
-
6,302,734

법인세비용(부담세액)
(232,052)
(23,205)
-
-
-
-
-
1,295,271

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

6) 순운전자본의 추정

피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 미수금, 선급금, 선급비용으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 선수금으로 구성되어 있습니다.순운전자본은 과거 평균회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산
1,195,355
1,233,740
903,633
1,125,038
1,253,607
1,425,274
1,665,649
2,022,303

매출채권
258,643
528,108
267,304
395,994
443,644
506,522
593,789
722,306

재고자산
762,070
619,665
537,631
546,496
608,283
691,385
808,644
983,662

미수금
46,840
5,554
3,676
21,364
23,935
27,327
32,036
38,969

선급금
98,576
62,856
77,127
138,101
153,715
174,715
204,346
248,574

선급비용
29,226
17,557
17,894
23,082
24,031
25,325
26,834
28,792

영업부채
1,200,707
1,511,525
1,144,594
1,397,145
1,460,133
1,545,628
1,647,700
1,781,833

매입채무
37,040
75,620
65,893
85,267
94,908
107,874
126,169
153,476

미지급금
1,052,303
1,215,919
963,412
1,153,898
1,201,300
1,266,009
1,341,461
1,439,314

미지급비용
109,729
216,075
112,639
154,924
160,501
167,836
175,487
183,468

선수금
1,635
3,912
2,650
3,056
3,424
3,909
4,583
5,575

순운전자본
(5,352)
(277,785)
(240,961)
(272,108)
(206,526)
(120,354)
17,949
240,470

순운전자본의 증감
-
272,433
(36,824)
31,147
(65,582)
(86,172)
(138,303)
(222,521)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

가) 매출채권매출채권은 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
258,643
528,108
267,304
395,994
443,644
506,522
593,789
722,306

매출
14,641,305
14,455,704
16,297,734
16,827,067
18,851,865
21,523,760
25,232,023
30,693,104

회전율
56.6
27.4
61.0
42.5
42.5
42.5
42.5
42.5

회전기일
6.4
13.3
6.0
8.6
8.6
8.6
8.6
8.6

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

나) 재고자산재고자산은 최근 추세를 고려하여 2024년 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재고자산
762,070
619,665
537,631
546,496
608,283
691,385
808,644
983,662

매출원가
383,070
839,957
994,856
1,011,260
1,125,593
1,279,368
1,496,349
1,820,211

회전율
0.5
1.4
1.9
1.9
1.9
1.9
1.9
1.9

회전기일
726.1
269.3
197.3
197.3
197.3
197.3
197.3
197.3

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

다) 미수금

미수금은 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 비율을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미수금
46,840
5,554
3,676
21,364
23,935
27,327
32,036
38,969

매출
14,641,305
14,455,704
16,297,734
16,827,067
18,851,865
21,523,760
25,232,023
30,693,104

회전율
312.6
2,602.8
4,433.0
787.6
787.6
787.6
787.6
787.6

회전기일
1.2
0.1
0.1
0.5
0.5
0.5
0.5
0.5

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

라) 선급금선급금은 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급금
98,576
62,856
77,127
138,101
153,715
174,715
204,346
248,574

매출원가
383,070
839,957
994,856
1,011,260
1,125,593
1,279,368
1,496,349
1,820,211

회전율
3.9
13.4
12.9
7.3
7.3
7.3
7.3
7.3

회전기일
93.9
27.3
28.3
49.8
49.8
49.8
49.8
49.8

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

마) 선급비용선급비용은 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급비용
29,226
17,557
17,894
23,082
24,031
25,325
26,834
28,792

판매비와관리비
13,325,400
13,185,428
13,720,363
14,339,820
14,928,904
15,733,058
16,670,728
17,886,768

회전율
455.9
751.0
766.8
621.2
621.2
621.2
621.2
621.2

회전기일
0.8
0.5
0.5
0.6
0.6
0.6
0.6
0.6

(Source: 피피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

바) 매입채무

매입채무는 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
37,040
75,620
65,893
85,267
94,908
107,874
126,169
153,476

매출원가
383,070
839,957
994,856
1,011,260
1,125,593
1,279,368
1,496,349
1,820,211

회전율
10.3
11.1
15.1
11.9
11.9
11.9
11.9
11.9

회전기일
35.3
32.9
24.2
30.8
30.8
30.8
30.8
30.8

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

사) 미지급금미지급금은 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
1,052,303
1,215,919
963,412
1,153,898
1,201,300
1,266,009
1,341,461
1,439,314

판매비와관리비
13,325,400
13,185,428
13,720,363
14,339,820
14,928,904
15,733,058
16,670,728
17,886,768

회전율
12.7
10.8
14.2
12.4
12.4
12.4
12.4
12.4

회전기일
28.8
33.7
25.6
29.4
29.4
29.4
29.4
29.4

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

아) 미지급비용미지급비용은 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
109,729
216,075
112,639
154,924
160,501
167,836
175,487
183,468

인건비
4,689,517
4,892,181
5,106,411
5,185,760
5,372,447
5,617,955
5,874,068
6,141,227

회전율
42.7
22.6
45.3
33.5
33.5
33.5
33.5
33.5

회전기일
8.5
16.1
8.1
10.9
10.9
10.9
10.9
10.9

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

자) 선수금선수금은 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선수금
1,635
3,912
2,650
3,056
3,424
3,909
4,583
5,575

매출
14,641,305
14,455,704
16,297,734
16,827,067
18,851,865
21,523,760
25,232,023
30,693,104

회전율
8,954.9
3,695.5
6,149.1
5,505.7
5,505.7
5,505.7
5,505.7
5,505.7

회전기일
0.0
0.1
0.1
0.1
0.1
0.1
0.1
0.1

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

7) 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E

가) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Size PremiumRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.70
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 고려하여 산출하였습니다.

Size Premium
3.75%
자기자본비용에 가산할 피합병법인의 Size Risk Premium을고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.75%를 적용하였습니다.

Ke
12.24%
Rf +(Rm - Rf)×β+ Size Premium

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 신한회계법인 Analysis)

나) 타인자본비용

2024년 12월 31일 현재 모노리스제주파크 주식회사의 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과 이자율의 곱
이자율

산업은행
5,000,000
231,500
4.63%

산업은행
21,700,000
1,013,390
4.67%

㈜모노리스
12,000,000
600,000
5.00%

가중평균차입이자율(합계)
38,700,000
1,844,890
4.77%

다) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 98.01%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 8.01%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)8.01% = 12.24% × 50.13% + 4.77% × (1-20.9%) × 49.87%

구분
산출내역

가. 자기자본비용
12.24%

나. 타인자본비용
4.77%

다. 자기자본비율(D/E)
99.49%

라. 타인자본비율(D/V)
49.87%

마. Tax rate
20.9%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
8.01%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(다) 수익가치 결과피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
16,827,067
18,851,865
21,523,760
25,232,023
30,693,104

매출원가
1,011,260
1,125,593
1,279,368
1,496,349
1,820,211

매출총이익
15,815,807
17,726,272
20,244,392
23,735,674
28,872,893

판매비와관리비
14,339,820
14,928,904
15,733,058
16,670,728
17,886,768

영업이익(EBIT)
1,475,987
2,797,368
4,511,334
7,064,946
10,986,126

법인세비용
-
-
-
-
1,295,271

세후영업이익
1,475,987
2,797,368
4,511,334
7,064,946
9,690,854

감가상각비
2,811,217
2,834,297
2,898,005
2,921,115
2,925,741

투자액 (CAPEX)
(1,734,921)
(1,821,896)
(1,844,976)
(1,908,684)
(1,931,795)

순운전자본의 증감
31,147
(65,582)
(86,172)
(138,303)
(222,521)

잉여현금흐름
2,583,430
3,744,187
5,478,190
7,939,074
10,462,280

현가계수
0.96
0.89
0.82
0.76
0.71

현재가치
2,485,792
3,335,505
4,518,322
6,062,420
7,396,708

가. 추정기간 현재가치
23,798,747

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
88,694,449

다. 영업가치(가+나)
112,493,196

라. 비영업자산(주2)
-

마. 기업가치(다+라)
112,493,196

바. 이자부부채의 가치(주3)
37,219,406

사. 자기자본가치(마-바)
75,273,790

아. 합병법인 보유 지분율(주4)
100%

자. 지분율 적용 후 자기자본의 가치
75,273,790

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2029년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 모노리스제주파크 주식회사가 영위하고 있는 테마파크 산업은 COVID-19 이후 관광 산업에 대한 회복 및 소득수준의 상승 및 여가시간의 증대로 인해 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2025년~2029년) 모노리스제주파크 주식회사의 평균성장률, 2029년 4.22%의 한국 명목경제성장률, 2029년 1.80%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 2029년 세후영업이익
9,690,854

나. 영구성장률
1.00%

다. 2029년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))(*1)
8,796,726

라. 순운전자본의 증감
(2,405)

마. 2029년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)
8,794,321

바. 할인율(가중평균자본비용)
8.01%

사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5)
0.707

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
88,694,449

(*1) 2029년 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산출한 2029년 이후 세전영업이익에서 해당 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다.

(주2) 평가기준일 현재 피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산(*1)
373,489
(373,489)
-
현금, 보통예금

합 계
373,489
(373,489)
-

(*1) 현금및현금성자산은 2024년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2025년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였으며, 영업현금보유액이 현금및현금성자산보다 크므로 비영업자산에 해당하는 현금및현금성자산은 존재하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산(A)
373,489

2025년 1개월분 매출원가(B)
95,473

2025년 1개월분 판매관리비(C)
1,222,743

2025년 1개월분 Capex(D)
144,577

2025년 1개월분 상각비(E)
234,268

영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)]
373,489

(주3) 평가기준일 현재 피합병법인의 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사가 인식하고 있는 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정금액
조정후금액

단기차입금
5,000,000
-
5,000,000

유동성장기부채
2,000,000
(528,000)
1,472,000

유동성리스부채
324,388
-
324,388

장기차입금
21,700,000
-
21,700,000

관계회사장기차입금
10,000,000
(1,485,000)
8,515,000

리스부채
208,018
-
208,018

합 계
39,232,406
(2,013,000)
37,219,406

(주4) 의견서 제출일 피합병법인이 보유 중인 모노리스제주파크 주식회사의 지분율입니다.

(2) 모노리스인천파크 주식회사의 평가

피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사는 인천광역시 중구에 소재하고 있으며, 2021년 8월 31일에 설립되어 분석기준일 현재 합병법인이 지분 100%를 보유하고 있습니다.

모노리스인천파크 주식회사는 주권비상장법인으로서 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 그 공정가치를 추정하였으며, 그 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

재무제표상 장부가액(2024년 12월 31일 기준)
19,184,442

현금흐름할인법에 따른 공정가치
51,299,409

조정가액
32,114,967

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(가) 과거 재무제표

1) 재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2022년
2023년
2024년

자산

Ⅰ.유동자산
381,675
5,609,276
6,319,356

(1)당좌자산
381,675
5,609,276
6,319,356

II.비유동자산
2,531,695
27,605,103
37,610,503

(1)유형자산
2,529,045
27,602,248
37,607,884

(2)기타비유동자산
2,650
2,855
2,619

자산총계
2,913,370
33,214,379
43,929,859

부채

Ⅰ.유동부채
569,794
20,683
22,762

Ⅱ.비유동부채
58,220
20,972,873
24,722,654

부채총계
628,014
20,993,556
24,745,417

Ⅰ.자본금
4,000,000
8,000,000
9,250,000

Ⅱ.자본잉여금
-
5,979,822
12,222,901

Ⅲ.자본조정
(21,510)
(21,510)
(21,510)

Ⅳ.이익잉여금
(1,693,134)
(1,737,488)
(2,266,949)

자본총계
2,285,356
12,220,823
19,184,442

부채와자본총계
2,913,370
33,214,379
43,929,859

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

2) 손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2022년
2023년
2024년

Ⅰ.매출액
1,622,417
2,712,257
854,562

Ⅱ.매출원가
1,525,193
2,390,006
782,070

Ⅲ.매출총이익
97,224
322,251
72,492

Ⅳ.판매비와관리비
52,163
74,479
14,086

Ⅴ.영업이익
45,061
247,771
58,407

Ⅵ.영업외수익
21,533
23,986
6,008

Ⅶ.영업외비용
23,483
51,814
8,111

Ⅷ.법인세차감전이익
43,111
219,943
56,303

Ⅸ.법인세비용
8,844
43,965
11,261

Ⅹ.당기순이익
34,267
175,978
45,043

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(나) 수익가치 산정 내역피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
-
-
-
-
-
17,627,566
41,160,414
50,221,737

매출원가
-
-
-
-
-
1,082,028
2,520,725
3,073,417

매출총이익
-
-
-
-
-
16,545,538
38,639,689
47,148,320

판매비와관리비
1,564,055
147,930
686,204
195,096
198,022
13,868,217
27,534,467
29,491,568

영업이익(EBIT)
(1,564,055)
(147,930)
(686,204)
(195,096)
(198,022)
2,677,321
11,105,222
17,656,753

법인세비용
-
-
-
-
-
107,734
2,301,191
3,670,461

세후영업이익
(1,564,055)
(147,930)
(686,204)
(195,096)
(198,022)
2,569,587
8,804,030
13,986,291

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

1) 매출액의 추정피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사는 중력을 이용한 레이싱테마파크 운영업을 주요 사업으로 하여 2021년 8월 설립되었으며, 분석기준일 현재 개장전이므로 현재까지 발생한 매출액은 없습니다.피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 매출구성은 액티비티매출, 상품매출, F&B매출 및 기타매출로 구성되어 있으며,

향후 액티비티매출 추정시 추정 방문객 수를 토대로 모노리스제주파크 주식회사의 추정 액티비티별 이용횟수 및 추정 단가를 준용하여 매출을 추정하였습니다. 상품매출은 액티비티매출 중 메인액티비티매출액을 토대로 모노리스제주파크 주식회사의 메인 액티비티매출액 대비 상품매출비율을 준용하여 추정하였습니다. F&B매출액 및 기타매출액은 액티비티 매출액 대비 모노리스제주파크 주식회사의 F&B매출액 및 기타매출액의 비율을 적용하여 추정하였습니다.

모노리스인천파크 주식회사의 과거 실적 및 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(주1)
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

액티비티매출
-
-
-
-
-
15,434,674
36,048,090
43,987,064

상품매출
-
-
-
-
-
605,822
1,405,680
1,711,705

F&B매출
-
-
-
-
-
1,404,054
3,279,206
4,001,395

기타매출
-
-
-
-
-
183,015
427,437
521,573

합 계
-
-
-
-
-
17,627,566
41,160,414
50,221,737

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1)
피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 매출액 추정 시 적용한 유료이용객은 내국인관광객(인천거주자 제외), 인천거주자 및 외국인관광객으로 구분하여 모노리스제주파크 주식회사의 흡수율을 고려한 인원이 이용가능할 것을 전제로 하였으며, 회사의 유료이용객 관련 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 명, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

내국인 여행객(*1)
인천여행객(*2)
-
-
11,327,000
11,910,341
12,523,724
13,168,696
13,846,885
14,560,000

흡수율(*3)
-
-
-
3.79%
3.79%
3.79%
3.79%
3.79%

유료이용객
-
-
-
451,896
475,169
499,640
525,372
552,428

인천거주자
총인구(*4)
-
-
51,751,065
51,684,564
51,609,121
51,534,551
51,459,877
51,384,052

인천거주자
-
-
1,900,148
1,897,706
1,894,936
1,892,198
1,889,456
1,886,672

인구비율(*5)
-
-
3.67%
3.67%
3.67%
3.67%
3.67%
3.67%

흡수율(*6)
-
-
1.61%
1.61%
1.61%
1.61%
1.61%
1.61%

유료이용객
-
-
-
30,529
30,484
30,440
30,396
30,351

외국인 여행객
외국인여행객(*7)
-
-
16,369,629
16,540,465
16,713,083
16,887,503
17,063,743
17,241,823

인접지역 방문비율(*8)
-
-
55.39%
55.39%
55.39%
55.39%
55.39%
55.39%

흡수율(*9)
-
-
-
1.58%
1.84%
2.32%
3.18%
4.65%

유료이용객
-
-
-
145,207
170,615
217,360
300,232
444,173

총 유료이용객
-
-
-
627,632
676,268
747,440
856,000
1,026,952

조정계수(*10)
-
-
-
-
-
0.5
1.0
1.0

적용 유료이용객
-
-
-
-
-
373,720
856,000
1,026,952

(Source: 피합병법인 제시자료, 통계청, 관광지식정보시스템 및 신한회계법인 Analysis)

(*1) 인천거주자는 제외되어 있으며, 인천거주자의 유료이용객은 별도 추정하였습니다.(*2) 통계청에 따른 인천 숙박여행객 및 당일여행객의 합을 인천여행객으로 산정하였으며,
2024년 인천여행객수가 추정기간동안 점진적으로 증가하여 COVID-19 발생 전인 2019년의 인천여행객수를 추정기간 마지막연도(2029년)에 달성가능할 것을 전제하였습니다.(*3) 2024년 제주도 내국인 입도객 대비
모노리스제주파크 주식회사의 유료이용객 비율을 준용하였습니다.(*4) 통계청에 따른 연도별 추정 인구수를 준용하였습니다(자료기준일: 2024년 5월 28일).(*5) 2024년의 총인구 대비 인천거주자 비율이 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다.(*6) 2024년 15세 이상 59세 이하 제주도 인구수 대비 모노리스제주파크 주식회사의 제주도 거주 유료이용객 비율을 준용하였습니다. (*7) 2024년 외국인여행객수가 추정기간동안 점진적으로 증가하여 2016년의 외국인여행객수를
추정기간 마지막연도(2029년)에 달성가능할 것을 전제하였습니다.(*8) 관광지식정보시스템에서 발표한 2023년 외래관광객조사 보고서 상 외국인여행객의 인접지역(서울, 경기, 인천) 방문비율 및 관광목적비율 등을 고려하여 산출하였습니다.(*9) 제주도 외국인 입도객 대비 모노리스제주파크 주식회사의 유료이용객 비율을 준용하였습니다.(*10) 2027년 하반기 개장을 가정하여 산출된 추정 유료이용객수에 연도별 조정계수를 고려하였습니다.

가) 액티비티매출의 추정모노리스인천파크 주식회사의 액티비티매출은 메인 액티비티매출과 서브 액티비티매출로 구분할 수 있으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

액티비티

메인 액티비티
-
-
-
-
-
11,724,130
27,203,324
33,125,649

서브 액티비티
-
-
-
-
-
3,710,544
8,844,766
10,861,415

합 계
-
-
-
-
-
15,434,674
36,048,090
43,987,064

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

① 메인 액티비티매출의 추정액티비티매출 중 메인 액티비티 매출은 트랙을 이용하여 경사로를 활주하는 Race 981의 이용으로 인해 발생하는 매출입니다. 메인 액티비티 이용횟수 및 이용단가 추정 시 모노리스제주파크 주식회사의 과거 유료이용객 당 액티비티 이용횟수, 과거 회당 이용가격 상승률을 적용한 이용단가를 준용하여 추정하였습니다. 유료이용객 추정치는 "3.3.4.2. (2) (나) 1) (주1)" 을 참고하시기 바랍니다.메인 액티비티매출에 대한
과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

메인 액티비티
-
-
-
-
-
11,724,130
27,203,324
33,125,649

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 액티비티매출 중 메인 액티비티매출의 이용횟수 추정치 산정 시 유료이용객 당 이용횟수는 모노리스제주파크 주식회사의 추정 이용횟수를 준용하였으며 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 회)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유료이용객(명)
-
-
-
-
-
373,720
856,000
1,026,952

이용객 당 이용 횟수(*1)
1.76
1.74
1.70
1.67
1.64
1.63
1.62
1.62

액티비티 이용 횟수
-
-
-
-
-
607,385
1,384,387
1,660,863

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(*1)
모노리스제주파크 주식회사의 유료이용객 당 액티비티 이용횟수를 준용하였습니다.

(주2) 피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 액티비티매출 중 메인 액티비티매출의 이용단가 추정은 회사 사업계획 상 추정 단가를 준용하였으며, 이에 따른 연도별 메인 액티비티 이용단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

회당 이용가격(*1)
-
-
-
-
-
19,303
19,650
19,945

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(*1) 회당 이용가격의 경우
모노리스인천파크 주식회사의 공사중인 메인 액티비티 트랙의 길이가 모노리스제주파크 주식회사 트랙 대비 2배 가량 연장되는 점 및 코스의 다양화된 차별점 등을 감안하여 피합병법인 제시 사업계획상 회당 이용가격을 반영하여 산정하였습니다.

② 서브 액티비티매출의 추정액티비티매출 중 서브 액티비티매출은 실내 오락 시설 이용 및 기타 액티비티 이용으로 인해 발생하는 매출로, 향후 서브 액티비티 이용횟수 및 이용단가 추정 시 모노리스제주파크 주식회사의 과거 유료이용객 당 액티비티 이용횟수, 과거 회당 이용가격 상승률을 적용한 이용단가를 준용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

서브 액티비티
-
-
-
-
-
3,710,544
8,844,766
10,861,415

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 액티비티매출 중 서브 액티비티매출의 이용횟수 추정치 산정 시 유료이용객 당 이용횟수는 모노리스제주파크 주식회사의 이용횟수를 준용하였으며 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 회)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유료이용객(명)
-
-
-
-
-
373,720
856,000
1,026,952

이용객 당 이용 횟수(*1)
2.09
2.52
2.81
3.00
3.16
3.27
3.32
3.32

액티비티 이용 횟수
-
-
-
-
-
968,323
2,259,849
2,726,036

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(*1)
모노리스제주파크 주식회사의 유료이용객 당 액티비티 이용횟수를 준용하였습니다.

(주2) 피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 액티비티 매출 중 서브 액티비티 매출의 이용단가 추정은 모노리스제주파크 주식회사의 추정 단가를 준용하였으며, 이에 따른 연도별 서브 액티비티 이용단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

회당 이용가격
3,491
3,337
3,526
3,637
3,739
3,832
3,914
3,984

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

나) 액티비티 이외의 매출의 추정모노리스인천파크 주식회사의 액티비티 이외의 매출은 인천파크 이용객에 대한 MD상품 및 굿즈를 판매하는 상품매출, 식음료 판매로 인한 F&B매출, 광고 등으로 이루어진 기타매출으로 구성되어 있으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상품매출
-
-
-
-
-
605,822
1,405,680
1,711,705

F&B매출
-
-
-
-
-
1,404,054
3,279,206
4,001,395

기타매출
-
-
-
-
-
183,015
427,437
521,573

합 계
-
-
-
-
-
2,192,892
5,112,324
6,234,674

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 액티비티 이외의 매출 중 상품매출은 메인 액티비티와 연관성이 높으므로 모노리스제주파크 주식회사의 메인 액티비티매출액 대비 상품매출액 비율을 준용하였으며 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

메인 액티비티
-
-
-
-
-
11,724,130
27,203,324
33,125,649

상품매출 비율(*1)
5.0%
4.9%
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%

상품매출
-
-
-
-
-
605,822
1,405,680
1,711,705

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(*1)
모노리스제주파크 주식회사의 메인 액티비티매출액 대비 상품매출 비율을 준용하였습니다.

(주2) 피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 액티비티 이외의 매출 중 F&B매출과 기타매출은 전체 액티비티와의 높은 연관성으로 모노리스제주파크 주식회사의 전체 액티비티매출액 대비 비율을 준용하였으며 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

액티비티 매출

메인 액티비티
-
-
-
-
-
11,724,130
27,203,324
33,125,649

서브 액티비티
-
-
-
-
-
3,710,544
8,844,766
10,861,415

합 계
-
-
-
-
-
15,434,674
36,048,090
43,987,064

매출 발생 비율(*1)

F&B매출
5.8%
7.6%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%

기타매출
0.2%
0.6%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%

매출액

1,587,070
3,706,644
4,522,969

F&B매출
-
-
-
-
-
1,404,054
3,279,206
4,001,395

기타매출
-
-
-
-
-
183,015
427,437
521,573

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(*1)
모노리스제주파크 주식회사의 전체 액티비티 매출액 대비 비율을 준용하였습니다.

2) 매출원가의 추정

모노리스인천파크 주식회사의 매출원가는 상품매출원가, F&B매출원가로 구성되어 있으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

상품매출원가
-
-
-
-
-
418,578
971,220
1,182,660

F&B매출원가
-
-
-
-
-
663,450
1,549,505
1,890,756

합 계
-
-
-
-
-
1,082,028
2,520,725
3,073,417

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 상품매출원가 및 F&B매출원가는 각각 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 각 매출액 대비 평균 매출원가율을 준용하여 추정하였으며 추정세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액

2,009,877
4,684,887
5,713,101

상품매출
-
-
-
-
-
605,822
1,405,680
1,711,705

F&B매출
-
-
-
-
-
1,404,054
3,279,206
4,001,395

매출원가

1,082,028
2,520,725
3,073,417

상품매출원가
-
-
-
-
-
418,578
971,220
1,182,660

F&B매출원가
-
-
-
-
-
663,450
1,549,505
1,890,756

매출원가율(*1)

상품
74.6%
62.3%
70.4%
69.1%
69.1%
69.1%
69.1%
69.1%

F&B
0.0%
55.0%
47.3%
47.3%
47.3%
47.3%
47.3%
47.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(*1)
모노리스제주파크 주식회사의 관련 매출액 대비 매출원가율을 준용하였습니다.

3) 판매비와관리비의 추정모노리스인천파크 주식회사의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비성 비용
-
246
1,129
1,146
1,163
3,936,879
6,543,266
6,833,846

변동비성 비용
-
-
-
-
-
2,943,804
6,873,789
8,387,030

고정비성 비용
1,549,223
8,459
191,084
193,950
196,859
4,186,584
8,515,512
8,668,792

감가상각비 등
14,832
139,225
493,992
-
-
2,800,950
5,601,900
5,601,900

합 계
1,564,055
147,930
686,204
195,096
198,022
13,868,217
27,534,467
29,491,568

매출
-
-
-
-
-
17,627,566
41,160,414
50,221,737

매출 대비 비율
-
-
-
-
-
78.7%
66.9%
58.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

가) 인건비성 비용모노리스인천파크 주식회사의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 회사 사업계획 상 업무 장소별 인원 현황 및 모노리스제주파크 주식회사의 평균급여 및 급여 대비 비율 등을 고려하여 추정하였습니다.모노리스인천파크 주식회사의
과거 실적 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(주1)
-
-
-
-
-
3,124,133
5,192,445
5,423,037

퇴직급여(주2)
-
-
-
-
-
260,344
432,704
451,920

급여대비 비율
-
-
-
-
-
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비(주2)
-
246
1,129
1,146
1,163
552,402
918,117
958,890

급여대비 비율
-
-
-
-
-
17.6%
17.6%
17.6%

인건비성 비용 합계
-
246
1,129
1,146
1,163
3,936,879
6,543,266
6,833,846

매출 대비 비율
-
-
-
-
-
22.3%
15.9%
13.6%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 급여 추정 시 필요인원은 회사 사업계획 상 업무 장소별 필요인원을 모노리스제주파크 주식회사의 2024년 12월말 현재 인원을 감안하여 적용하였으며, 인당 연평균 급여는 모노리스제주파크 주식회사의 인당급여를 준용하여 추정하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

필요인원
-
-
-
-
-
69
110
111

인당 연평균 급여(*1)
-
-
-
-
-
45,608
47,204
48,856

연도별 총 급여
-
-
-
-
-
3,124,133
5,192,445
5,423,037

(*1) 모노리스제주파크 주식회사의 인당급여를 준용하였습니다.

(주2) 퇴직급여는
급여추정액의 1/12를 적용하였으며, 복리후생비는 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 급여 대비 비율(17.6%)을 준용하여 추정하였습니다.

나) 변동비성 비용모노리스인천파크 주식회사의 변동비성 비용은 변동소모품비, 가맹로열티, 변동지급수수료로 구성되어 있으며 해당 비용들은 판매 및 관리활동과 관련된 비용입니다. 변동비성 비용에 대한 추정은 모노리스제주파크 주식회사의 과거 매출 대비 비율을 준용하여 향후 예상 매출액에 연동되도록 추정하였습니다.모노리스인천파크 주식회사의
과거 실적 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

변동소모품비
-
-
-
-
-
211,531
493,925
602,661

매출 대비 비율(주1)
-
-
-
0.0%
0.0%
1.2%
1.2%
1.2%

변동지급수수료
-
-
-
-
-
616,965
1,440,614
1,757,761

매출 대비 비율
(주1)

-
-
-
0.0%
0.0%
3.5%
3.5%
3.5%

가맹로열티
-
-
-
-
-
2,115,308
4,939,250
6,026,608

매출 대비 비율
(주1)

-
-
-
0.0%
0.0%
12.0%
12.0%
12.0%

변동비성판매관리비 합계
-
-
-
-
-
2,943,804
6,873,789
8,387,030

매출 대비 비율
-
-
-
0.0%
0.0%
16.7%
16.7%
16.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(*1)
모노리스제주파크 주식회사의 과거 발생액 기준으로 산정한 회사 사업계획 상 매출 대비 비율을 준용하였습니다.

다) 고정비성 비용모노리스인천파크 주식회사의 고정비성 비용은 고정지급수수료, 건물관리비, 고정유지보수비 등으로 구성되어 있으며 고정비성 비용의 추정은 2024년
모노리스인천파크 주식회사 및
모노리스제주파크 주식회사의 발생액과 회사 사업계획 상 추정액에 향후 5개년간 "Economist Intelligence Unit_2024.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 모노리스인천파크 주식회사의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

여비교통비
1,033
1,418
1,238
1,257
1,276
183,240
372,710
379,419

접대비
783
-
3,187
3,234
3,283
12,216
24,847
25,295

통신비
-
-
-
-
-
153,677
312,580
318,206

수도광열비
-
-
-
-
-
36,648
74,542
75,884

전력비
-
-
-
-
-
183,240
372,710
379,419

세금과공과
236
215
579
588
597
93,300
189,772
193,187

지급임차료(주1)
3,681
4,487
5,396
5,477
5,560
23,892
48,596
49,471

유지보수비(주1)
-
-
-
-
-
368,154
748,826
762,305

보험료
-
-
-
-
-
50,022
101,746
103,577

차량유지비
-
-
-
-
-
19,546
39,756
40,471

운반비
-
-
40
41
41
6,108
12,424
12,647

광고선전비(주1)
-
-
-
-
-
273,551
556,402
566,418

교육훈련비
-
-
-
-
-
18,579
37,789
38,469

도서인쇄비
-
-
-
-
-
6,108
12,424
12,647

고정지급수수료
1,543,484
2,339
178,220
180,893
183,606
733,774
1,492,497
1,519,362

건물관리비
-
-
-
-
-
427,560
869,657
885,311

소모품비
7
-
2,423
2,459
2,496
91,620
186,355
189,709

토지사용료
-
-
-
-
-
1,505,349
3,061,881
3,116,994

고정비성판매관리비 합계
1,549,223
8,459
191,084
193,950
196,859
4,186,584
8,515,512
8,668,792

매출대비비율
-
-
-
-
-
23.8%
20.7%
17.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 회사 사업계획 상 추정되지 않은 비용 및 비용의 성격을 다르게 추정한 항목에 대해서는
모노리스제주파크 주식회사의 2024년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2024.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용한 비용을 준용하여 추정하였습니다.

라) 감가상각비 등

모노리스인천파크 주식회사의 상각비는 유형자산 감가상각비와 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 모노리스인천파크 주식회사의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 판매비와 관리비의 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산 상각비
-
-
-
-
-
2,800,950
5,601,900
5,601,900

사용권자산 상각비(주1)
14,832
139,225
493,992
-
-
-
-
-

감가상각비 등 합계
14,832
139,225
493,992
-
-
2,800,950
5,601,900
5,601,900

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 사용권자산 상각비는 고정비성 비용에서 토지사용료로 별도 추정하였으므로, 추정 대상에서 제외하였습니다.

4) CAPEX 및 상각비의 추정모노리스인천파크 주식회사의 CAPEX 및 관련 상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

CAPEX(주1)
-
-
-
39,573,854
39,573,854
22,314,927
-
-

유형자산 상각비
-
-
-
-
-
2,800,950
5,601,900
5,601,900

사용권자산 상각비
14,832
139,225
493,992
-
-
-
-
-

상각비 합계
14,832
139,225
493,992
-
-
2,800,950
5,601,900
5,601,900

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 공사에 필요한 총투자비용 중 기투입된 비용을 제외한 비용이 준공예정일까지 균등하게 투자되는 것으로 가정하였습니다.

가) CAPEX

모노리스인천파크 주식회사는 분석기준일 현재 파크 완공을 위해 대규모 시설투자를진행중입니다. 따라서 추정기간동안 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자는 고려하지 아니하였으며, 완공시점까지 투자가 필요한 항목은 개장예정일 전까지 균등하게 발생하는 것으로 추정하였으며, 완공시점에 지급이 필요한 항목은 개장예정일이 속하는 사업연도에 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

건물
완공시점까지 투자
30,826,934
30,826,934
17,441,467
-
-

구축물
완공시점까지 투자
540,800
540,800
270,400
-
-

비품
완공시점까지 투자
6,440,000
6,440,000
3,220,000
-
-

기타비용
완공시점까지 투자
1,766,120
1,766,120
883,060

F&B매장 공사비
완공시점 지급
-
-
500,000

CAPEX 합계
39,573,854
39,573,854
22,314,927
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

나) 상각비 모노리스인천파크 주식회사 상각비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산(주1)
-
-
-
-
-
2,800,950
5,601,900
5,601,900

사용권자산(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
2,800,950
5,601,900
5,601,900

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 총 투자금액 중 감가상각대상 자산에 대해 개장예정일 이후부터 감가상각이 개시되는 것으로 추정하였으며,
보고서일 현재 파크 완공을 위해 대규모 시설투자를 진행중이므로 대체투자 수준의 재투자는 고려하지 아니하였습니다.(주2)
사용권자산 상각비는 고정비성 비용에서 토지사용료로 별도 추정하였으므로, 추정 대상에서 제외하였습니다.

다) 내용연수 및 상각방법모노리스인천파크 주식회사가 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40
0.025

구축물
정액법
20
0.050

비품
정액법
5
0.200

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

5) 법인세비용의 추정

피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 과거 실적 및 향후 5개년 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

이월결손금 공제 전 과세표준
(1,564,055)
(147,930)
(686,204)
(195,096)
(198,022)
2,677,321
11,105,222
17,656,753

이월결손금 발생액
59,910
-
39,628
195,096
198,022
-
-
-

이월결손금 공제액
-
-
-
-
-
(2,067,111)
-
-

이월결손금 잔액
1,634,365
1,634,365
1,673,993
1,869,089
2,067,111
-
-
-

이월결손금 공제 후 과세표준
(1,564,055)
(147,930)
(686,204)
-
-
610,210
11,105,222
17,656,753

법인세비용(부담세액)
-
-
-
-
-
107,734
2,301,191
3,670,461

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

6) 순운전자본의 추정

피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 미수금, 선급금, 선급비용으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 선수금으로 구성되어 있습니다.순운전자본은 모노리스제주파크 주식회사의 과거 평균회전율 등을 준용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산
-
-
-
314
319
1,197,968
2,780,368
3,382,354

매출채권
-
-
-
-
-
414,832
968,635
1,181,876

재고자산
-
-
-
-
-
590,666
1,370,915
1,669,527

미수금
-
-
-
-
-
22,381
52,259
63,764

선급금
-
-
-
-
-
147,765
344,238
419,715

선급비용
-
-
-
314
319
22,323
44,321
47,472

영업부채
-
-
-
15,733
15,969
1,327,998
2,631,143
2,845,556

매입채무
-
-
-
-
-
91,234
212,542
259,144

미지급금
-
-
-
15,699
15,934
1,115,949
2,215,645
2,373,130

미지급비용
-
-
-
34
35
117,614
195,479
204,160

선수금
-
-
-
-
-
3,202
7,476
9,122

순운전자본
-
-
-
(15,419)
(15,650)
(130,031)
149,225
536,798

순운전자본의 증감
-
-
-
15,419
231
114,380
(279,256)
(387,573)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

가) 매출채권매출채권은 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 준용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
-
-
-
-
-
414,832
968,635
1,181,876

매출
-
-
-
-
-
17,627,566
41,160,414
50,221,737

회전율(주1)
-
-
-
-
-
42.5
42.5
42.5

회전기일(주1)
-
-
-
-
-
8.6
8.6
8.6

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율 및 회전기일을 준용하였습니다.

나) 재고자산재고자산은 최근 추세를 고려하여 2024년 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 모노리스제주파크 주식회사의 회전율을 준용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재고자산
-
-
-
-
-
590,666
1,370,915
1,669,527

매출원가
-
-
-
-
-
1,082,028
2,520,725
3,073,417

회전율(주1)
-
-
-
-
-
1.9
1.9
1.9

회전기일(주1)
-
-
-
-
-
197.3
197.3
197.3

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 모노리스제주파크 주식회사의 2024년 회전율 및 회전기일을 준용하였습니다.

다) 미수금

미수금은 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 비율을 준용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미수금
-
-
-
-
-
22,381
52,259
63,764

매출
-
-
-
-
-
17,627,566
41,160,414
50,221,737

회전율(주1)
-
-
-
-
-
787.6
787.6
787.6

회전기일(주1)
-
-
-
-
-
0.5
0.5
0.5

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율 및 회전기일을 준용하였습니다.

라) 선급금선급금은 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 준용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급금
-
-
-
-
-
147,765
344,238
419,715

매출원가
-
-
-
-
-
1,082,028
2,520,725
3,073,417

회전율(주1)
-
-
-
-
-
7.3
7.3
7.3

회전기일(주1)
-
-
-
-
-
49.8
49.8
49.8

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율 및 회전기일을 준용하였습니다.

마) 선급비용선급비용은 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 준용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급비용
-
-
-
314
319
22,323
44,321
47,472

판매비와관리비
-
-
-
195,096
198,022
13,868,217
27,534,467
29,491,568

회전율(주1)
-
-
-
621.2
621.2
621.2
621.2
621.2

회전기일(주1)
-
-
-
0.6
0.6
0.6
0.6
0.6

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율 및 회전기일을 준용하였습니다.

바) 매입채무

매입채무는 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 준용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
-
-
-
-
-
91,234
212,542
259,144

매출원가
-
-
-
-
-
1,082,028
2,520,725
3,073,417

회전율(주1)
-
-
-
-
-
11.9
11.9
11.9

회전기일(주1)
-
-
-
-
-
30.8
30.8
30.8

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율 및 회전기일을 준용하였습니다.

사) 미지급금미지급금은 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 준용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
-
-
-
15,699
15,934
1,115,949
2,215,645
2,373,130

판매비와관리비
-
-
-
195,096
198,022
13,868,217
27,534,467
29,491,568

회전율(주1)
-
-
-
12.4
12.4
12.4
12.4
12.4

회전기일(주1)
-
-
-
29.4
29.4
29.4
29.4
29.4

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율 및 회전기일을 준용하였습니다.

아) 미지급비용미지급비용은 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 준용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
-
-
-
34
35
117,614
195,479
204,160

인건비
-
-
-
1,146
1,163
3,936,879
6,543,266
6,833,846

회전율(주1)
-
-
-
33.5
33.5
33.5
33.5
33.5

회전기일(주1)
-
-
-
10.9
10.9
10.9
10.9
10.9

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율 및 회전기일을 준용하였습니다.

자) 선수금선수금은 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 준용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선수금
-
-
-
-
-
3,202
7,476
9,122

매출액
-
-
-
-
-
17,627,566
41,160,414
50,221,737

회전율(주1)
-
-
-
-
-
5,505.7
5,505.7
5,505.7

회전기일(주1)
-
-
-
-
-
0.1
0.1
0.1

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 모노리스제주파크 주식회사의 최근 3개년 평균 회전율 및 회전기일을 준용하였습니다.

7) 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E

가) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.
Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Size PremiumRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.70
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 고려하여산출하였습니다.

Size Premium
4.73%
자기자본비용에 가산할 피합병법인의 Size Risk Premium을고려하였으며, 추가적으로 분석기준일 현재 공사가 완료되지 아니한 상황을 고려하여 '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'중 가장 높은 4.73%를 적용하였습니다.

Ke
13.22%
Rf +(Rm - Rf)×β+ Size Premium

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 신한회계법인 Analysis)

나) 타인자본비용

2024년 12월 31일 현재 모노리스인천파크 주식회사의 차입금액이 존재하지 아니하므로 외부 신용평가기관의 모노리스인천파크 주식회사의 신용등급이자율을 준용하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

신용평가기관명
기업평가등급
평가일자
회사채(무보증, 5년)
조회 기준일자

NICE BizLINE
BBB+
2025-04-26
7.08%
2024-12-31

다) 가중평균자본비용 가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)9.42% = 13.22% × 50.50% + 7.08% × (1-20.9%) × 49.50%

구분
산출내역

가. 자기자본비용
13.22%

나. 타인자본비용
7.08%

다. 자기자본비율(D/E)
99.49%

라. 타인자본비율(D/V)
49.87%

마. Tax rate
20.9%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
9.42%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(다) 수익가치 결과피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
-
-
17,627,566
41,160,414
50,221,737

매출원가
-
-
1,082,028
2,520,725
3,073,417

매출총이익
-
-
16,545,538
38,639,689
47,148,320

판매비와관리비
195,096
198,022
13,868,217
27,534,467
29,491,568

영업이익(EBIT)
(195,096)
(198,022)
2,677,321
11,105,222
17,656,753

법인세비용
-
-
107,734
2,301,191
3,670,461

세후영업이익
(195,096)
(198,022)
2,569,587
8,804,030
13,986,291

감가상각비
-
-
2,800,950
5,601,900
5,601,900

투자액 (CAPEX)
(39,573,854)
(39,573,854)
(22,314,927)
-
-

순운전자본의 증감
15,419
231
114,380
(279,256)
(387,573)

잉여현금흐름
(39,753,530)
(39,771,645)
(16,830,009)
14,126,674
19,200,618

현가계수
0.96
0.87
0.80
0.73
0.66

현재가치
(38,003,931)
(34,748,175)
(13,438,427)
10,308,837
12,805,324

가. 추정기간 현재가치
(63,076,373)

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
111,852,722

다. 영업가치(가+나)
48,776,350

라. 비영업자산(주2)
2,523,059

마. 기업가치(다+라)
51,299,409

바. 이자부부채의 가치
-

사. 자기자본가치(마-바)
51,299,409

아. 합병법인 보유 지분율(주3)
100%

자. 지분율 적용 후 자기자본의 가치
51,299,409

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2029년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 모노리스인천파크 주식회사가 영위하고 있는 테마파크 산업은 COVID-19 이후 관광 산업에 대한 회복 및 소득수준의 상승 및 여가시간의 증대에 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2025년~2029년) 모노리스인천파크 주식회사의 평균성장률, 2029년 4.22%의 한국 명목경제성장률, 2029년 1.80%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 2029년 세후영업이익
13,986,291

나. 영구성장률
1%

다. 2029년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))(*1)
14,125,956

라. 순운전자본의 증감
(5,368)

마. 2029년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)
14,120,588

바. 할인율(가중평균자본비용)
9.42%

사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5)
0.667

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
111,852,722

(*1) 2029년 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산출한 2029년 이후 세전영업이익에서 해당 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다.

(주2) 평가기준일 현재 피합병법인의 종속기업인 모노리스인천파크 주식회사의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
5,837,138
(3,314,079)
2,523,059
현금, 보통예금

합 계
5,837,138
(3,314,079)
2,523,059

(*1) 현금및현금성자산은 2024년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2025년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산(A)
5,837,138

2025년 1개월분 매출원가(B)
-

2025년 1개월분 판매관리비(C)
16,258

2025년 1개월분 Capex(D)
3,297,821

2025년 1개월분 상각비(E)
-

영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)]
3,314,079

(주3) 의견서 제출일 현재 합병법인이 보유 중인 모노리스인천파크 주식회사의 지분율 입니다.

4.3.3. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

8.76%
9.76%
10.76%

영구성장률
0.50%
147,463,991
144,412,782
141,999,423

1.00%
148,824,286
145,444,845
142,802,455

1.50%
150,371,950
146,601,855
143,692,207

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은
주권상장법인인 주식회사 대성파인텍(이하 "합병법인")과
주권비상장법인인 주식회사 모노리스(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어
합병법인이 제시한 2024년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표 및 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제시한 2024년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일 기준의 별도재무제표와 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 유사한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,189원(액면가액 100원)과 3,554원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:2.9890664은 적정한 것으로판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
신한회계법인

대 표 이 사:
최 종 만 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 이 선 우 (인)

(전화번호) 02-6321-1166

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주 배정내용

합병신주 배정 기준일(2025년 08월 07일) 현재 피합병회사인 (주)모노리스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 (주)모노리스의 보통주식(
액면가 500원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사인 (주)대성파인텍의 기명식 보통주식(액면가 100원)
3.1000870주를
교부할 예정입니다. 더불어, 합병회사인 (주)대성파인텍이 소유한 (주)모노리스 보통주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 합병당사회사 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

- 배정대상 : 합병신주 배정기준일 현재 (주)모노리스 주주명부에 등재되어 있는 주주

- 배정기준일 : 2025년 08월 07일 (합병기일의 직전 영업일)- 상장예정일 : 2025년 08월 26일

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 「상법」 제341조의2제3호에 따라 (주)대성파인텍의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정
합병회사인 (주)대성파인텍은 증권신고서 제출일 현재 피합병회사 (주)모노리스의 보통주 2,203,503주를 보유하고 있으며, 해당 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)대성파인텍은 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2025년 08월 26일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2025년 08월 26일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
마. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등의 지급
(주)대성파인텍이 (주)모노리스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)모노리스의 주주에게 합병비율에 따른
합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다
3. 특정주주에 대한 보상
합병회사인 (주)대성파인텍은 피합병회사인 (주)모노리스를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정과 단주 매각 대금 지급 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
대상처
산출근거

자문수수료
280
회계법인, 법무법인,증권회사 등
법률, 회계 및 합병자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며, 향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 평가비용까지 포함된 금액으로 일부 조정 가능)

상장수수료
2.3
한국거래소

(주)대성포인텍 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 52억원 (주가 1,102원 가정 / 2025년 05월 16일 종가)- 수수료율 : 100억원 이하 10억원당 25만원

기타비용
100
-
등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
382.3
-
-

주)
합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(단위 : 주)

구 분
종 류
주식수

합병회사((주)대성파인텍)
자기주식
보통주
633,548

우선주
-

피합병회사 주식
보통주
2,203,503

우선주
-

피합병회사((주)모노리스)
자기주식
보통주
-

우선주
-

합병회사 주식
보통주
-

우선주
-

나. 처리 방침

합병회사인 (주)대성파인텍은 자기주식을 633,548를 보유하고 있으며, 피합병회사인 (주)모노리스가 보유한 자기주식은 없습니다.합병회사인 (주)대성파인텍은 피합병회사인 (주)모노리스의 보통주 2,203,503주를 보유하고 있으며, 피합병회사인 (주)모노리스가 보유한 합병회사 (주)대성파인텍의 주식은 없습니다.
(주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사 (주)모노리스의 보통주 2,203,503주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.한편, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식은 아직 그 수를 구체적으로 알 수 없으며, 해당 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 (주)대성파인텍은 피합병회사인 (주)모노리스의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 또한 피합병회사의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

합병계약서에 기재된 종업원의 승계 조건은 아래와 같습니다.

제 2 조
(자산, 부채 및 권리 의무의 승계)

(1) 소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적지위의 일체를 존속회사에 이전하고 존속회사는 이를 승계한다.

(2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하기로 한다.

7. 종류주주의 손해 등
해당 사항 없습니다.
8. 채권자 보호 절차

각 합병당사회사는 「상법」 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구 분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 07월 07일

채권자 이의제출 기간
2025년 07월 07일 ~ 2025년 08월 07일

공고매체
(주)대성파인텍

회사 홈페이지(
http://www.dsfinetec.com)

(주)모노리스
회사 홈페이지(http://www.monolith.co.kr)

채권자 이의제출장소
(주)대성파인텍
경상남도 창원시 성산구 남면로 627

(주)모노리스
제주도 제주시 애월읍 천덕로 880-24

가. 「상법」 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 「상법」 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 「상법」 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 (주)모노리스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)대성파인텍이 승계합니다.
9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건
본건 합병은 다음과 같이 본건 합병계약에 규정된 선행조건이 충족되는 것을 조건으로 이루어질 수 있습니다. 더불어 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13조
(선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회(소멸회사의 경우 이사회)에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제 14 조
(해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 이십억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("
위반당사회사
")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("
비위반당사회사
")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 15 조
(계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하거나 본건 합병을 위해 필요한 정부승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

나. 이사 및 감사의 임기
피합병회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

합병회사의 이사 및 감사위원 중 본 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 「상법」 제527조의4(제415조의2 제7항 중 「상법」 제527조의4를 인용하는 부분 포함)의 규정은 본 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 또한, 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 제6조에 따른 이사회 및 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

[관련 법령]

상법 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[합병 계약서]

제 9 조
(이사 및 감사)

(1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다.

(2) 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 「상법」 제527조의4(제415조의2 제7항 중 「상법」 제527조의4를 인용하는 부분 포함)의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

(3) 당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있다. 본 조에 의하여 정해진 해당 이사 또는 감사위원의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성하며, 당사회사들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있다.

다. 계약의 효력발생
본 합병의 합병계약은 합병당사회사인 (주)대성파인텍 및 (주)모노리스가 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다.

라. 합병회사의 정관 변경사항

합병 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병회사의 정관 변경 사항을 제6조에 따른 이사회 및 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 합병 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

마. 합병기일
본 합병기일은 2025년 08월 08일로 합니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의

(주)대성파인텍과와 (주)모노리스는 본 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 전속적
ㆍ
배타적 관할법원으로 하여 해결하기로 하였습니다.

[합병 계약서]

제 19 조
(준거법 및 관할법원)

본 계약의 준거법은 대한민국 법률로 한다. 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 전속적 배타적 관할법원으로 하여 해결하기로 한다.

사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계
(주)모노리스는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적지위의 일체를 (주)대성파인텍에 이전하고 (주)대성파인텍은 이를 승계합니다.

[합병 계약서]

제 2 조
(자산, 부채 및 권리 의무의 승계)

(1) 소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적지위의 일체를 존속회사에 이전하고 존속회사는 이를 승계한다.

(2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하기로 한다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약에 규정된 내용 이외의 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대해서는 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

[합병 계약서]

제 20 조
(기 타)

(1) 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 각 당사회사가 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정한다.

(2) 위 제1항에 규정된 협의는 각 당사회사의 주주총회 또는 이사회에서 수권받은 범위 내에서 각 회사의 대표이사가 단독으로 진행할 수 있다.

IV. 영업 및 자산의 내용

- 해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용

가. 합병 신주의 법상 명칭

- 명칭 : (주)대성파인텍 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 100원- 발행신주의 수 : 86,842,839주※ 합병회사인 (주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사인 (주)모노리스 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.
나. 합병 신주의 권리 내용(1) 합병 신주의 권리
합병신주는 (주)대성파인텍 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)대성파인텍 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

[정관]

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다

제6조 (회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(주권의 종류)

본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식
ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의3(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있으며, 종류주식 발행 시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에도 종류주식은 의결권이 있다.

③ 삭제.

④ 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식에 대한 최저 배당률은 발행가액의 연 1%로 하며 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

⑤ 보통주식의 배당률이 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑥ 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 같은 종류주식으로 한다.

⑧ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의 규정을 준용한다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 종류주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연1%에서 10% 미만의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한 비율에 따라 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환 시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 조건이 있는 경우 이를 적용한다.

다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 14일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받은 후 지체 없이 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다.

라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

2. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 청구되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환비율은 원칙적으로 종류주식 일주당 보통주 일주로 한다. 다만 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

나. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

6. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인, 기타법인에게 신주를 발행하는 경우

7. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
ㆍ판매
ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (주식매수선택권)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사
ㆍ감사 또는 피용자 및
「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사
ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제11조 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제12조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 단, 명의개서대행계약 체결 전까지는 주식관련 사무를 본점 관리부서에서 할 수 있다.

② 회사가 명의개서대리인을 두는 경우 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항에도 불구하고 회사가 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

⑤ 제3항 및 제4항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제25조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 (결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제28조의2 (서면 결의) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제29조 (총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제51조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 제 1항의 배당금은 지급 개시한 날부터 5년 안에 지급 청구가 없는 때는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.
(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항
(주)대성파인텍은 한국거래서 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2025년 08월 26일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2025년 08월 26일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부 대상

합병신주 배정 기준일(2025년 08월 07일) 현재 주주명부에 등재된 (주)모노리스의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병회사인 (주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사인 (주)모노리스 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.
(2) 교부 비율

(주)모노리스 주주 : 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)모노리스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)모노리스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)대성파인텍 보통주식(액면금액 100원) 3.1000870주를 배정합니다.

(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법

합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 「상법」 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 (주)대성파인텍의 자기주식 취득으로 처리합니다.

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급

(주)대성파인텍이 (주)모노리스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)모노리스 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병회사와 피합병회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "존속회사"는 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 대성파인텍을 의미하며, "피합병회사" 및 "소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 모노리스를 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 주식회사 대성파인텍 및 주식회사 모노리스를 의미합니다.

합병회사 주식회사 대성파인텍은 Fine Blanking 금형 및 기계 정밀 생산 기술을 토대로 국내 완성차에 적용되는 자동차 부품 제조업을 주력으로 하고 있으며, 피합병회사 주식회사 모노리스는 로보틱스 및 ICT 기술을 기반으로 한 신규 테마파크 사업을 영위하는 벤처 기업입니다. 특히 피합병회사는 레이싱 차량 및 주행형 탑승물 등 테마파크 어트랙션을 자체 개발하고 있어, 합병회사의 자동차 부품 및 금형 제조, 기계 제품 생산 역량이 결합될 시 상호 시너지 효과를 창출할 것으로 기대됩니다. 금번 합병을 통해 합병회사 주식회사 대성파인텍은 신규 사업 진출 및 사업 다각화를 도모할 수 있으며, 피합병회사 주식회사 모노리스는 안정적인 제조 기반 확보 및 생산성 증대를 실현할 수 있어 양사의 주주 가치 증진을 위하여 본 합병을 결정하게 되었습니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 요인

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소명 됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[합병계약서]

제13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회(에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여 지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 이십억 [\ 2,000,000,000]원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15 조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하거나 본건 합병을 위해 필요한 정부승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병회사의 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별 결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 또한, 합병회사의 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

반면, 피합병회사인 주식회사 모노리스의 경우 「상법」 제527조의 2(간이합병)에 의거 본 합병을 100% 주주 동의를 통한 간이 합병으로 추진하는 바, 주주총회의 합병승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있으며, 이에 따라 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 다만, 동법에 의거 총주주의 동의를 받지 못하는 경우 간이합병 요건을 충족하지 못함으로 본 합병이 무산될 가능성이 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험

본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 양사 어느 일방이라도 각자의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부되는 경우, 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

합병 당사회사는 본 합병과 관련하여 중요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 필요한 사항은 없는 것으로 알고 있습니다. 그러나 합병 당사회사가 미처 인지하지 못하는 영역에서 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 요구하는 사항이 발생할 경우 합병 당사회사는 적극적으로 이에 대응함으로 본건 합병 및 향후 진행 사업에 아무런 장애가 없도록 할 예정입니다. 그러나 합병 당사회사의 이러한 노력에도 불구하고 결과적으로 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 최종 거부되는 경우, 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병회사 소액주주의 소송제기 가능성

본건 합병의 진행과 관련하여 합병회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병 가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병 가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

합병회사는 코스닥시장 상장법인으로서 본 합병비율에 적용될 합병 가액을 정함에 있어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치를 적용하여 합병비율을 산정할 수 있도록 규정되어 있습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의 5(합병의 요건. 방법 등)

①주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회결의일로부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각호의 방법에 따라 산정한 합병 가액에 따라야 한다. 이 경우 주관상장법인이 제1호 또는 제2호 가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호마녹에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9., 2024. 11. 26.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 중가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업목적인수회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균 종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균 종가. 다만 산정대상기간중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로써 배당락 또는 권리락이 있은 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간의 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

피합병회사인 주식회사 모노리스는 주권비상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에서 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병 가액의 산정기준) ① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법ㆍ공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3. 2013.9.17>② 제1항에 따른 합병 가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하 고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.18>③ <삭제 2013.9.17>④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3. 개정 2013.9.17>1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한 다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정 한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병 가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.7>

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병 가액의 산정방법) 규정 제5-13조에 따른 자산가치ㆍ수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치) ① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수

② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도 (직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다.

1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.

3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.

4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.

7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.

8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.

11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치) 규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다

제7조(상대가치) ① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30. 2012.12.5>1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기 준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을할인한 가액. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계 속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당 순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 22. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액. 가. 유상증자의 경우 주당 발행가액 나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액 ② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다. ③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제 1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. 주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. ⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다.

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

제8조(분석기준일) 제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령 등에 따라 산정되었고, 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 본 합병이 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향

합병회사인 주식회사 대성파인텍의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 이십억 (\ 2,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중단할 수 있고, 이를 피합병회사에 대하여 서면 통지함으로 본건 합병계약을 해제할 수 있습니다.

다만, 피합병회사인 주식회사 모노리스의 경우 「상법」 제527조의2 규정에 따른 간이합병에 해당되므로 주식회사 모노리스 주주의 주식매수청구권은 발생하지 않습니다.

바. 기타유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것 으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2025년 07월 07일 개최 예정인 주주총회 결과 등에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자 공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 합병신주 상장예정일

주식회사 대성파인텍은 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은 2025년 08월 26일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차 내지 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 가능성이 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 관련 법령상의 요건과 방법 및 절차 등을 따르고, 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 「코스닥시장 상장규정」 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 주식회사 대성파인텍 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

[용어의 정의]

용어
정의

파인블랭킹(Fine Blanking)

정수압 상태에서 고압의 원리를 이용하여 금속의 조직을 정렬시켜 깨끗한 절단면을 얻으며 파단면이 발생하지 않는 PRESS 가공의 신기술로,

- 100%의 깨끗한 절단면을 획득

- 정밀한 치수 및 위치도 등을 획득

- 최소의 Die Roll 획득

- 최소한의 Clearance를 통해 Regrinding에 의한 치수의 변화가 없음

- Press 공정후의 Milling, Broaching, Drilling, Reaming 등의 기계가공 불필요

- Bending, Off-set, Coining, Extrusion등과 같은 Forming 공정을 함께 할 수 있음

- 여러공정을 단축하므로 공정비의 절감등 원가를 줄일 수 있음

- 전단면의 경도 증가로 열처리공정을 생략 가능

등의 특징을 보유함.

ICT
Information Communication Technology의 약자로, 정보기술과 통신기술이 결합된 개념

스페이셜 게임파크(Spatial Game Park)
기술을 통해 스포츠와 게임을 테마파크에 결합하여 몰입성을 높인 차세대 테마파크 모델. 이용자들은 현실공간에서 스포츠적인 체험 후 온라인에서 서로 연결되어 게임처럼 경쟁함. 추후 가상공간까지 통합해나가는 컨셉이며, 파크가 늘어날수록 플랫폼 사업으로 성장하는 특징을 가짐

9.81파크
피합병회사가 스페이셜 게임파크를 구현하며 국내외적으로 사용하고 있는 테마파크 브랜드

PO
Product Owner의 약자로, 스크럼방식의 개발조직에서 개발프로젝트를 총괄 / 운영하는 역할을 수행

어트랙션
테마파크에서 즐길 수 있는 놀이기구나 놀이공간을 말함. 롤러코스터, 회전목마처럼 단순히 탈것에만 국한된 개념은 아니며, 사격장, 4D영화처럼 하나의 주제를 가진 놀이시설까지 포괄적으로 의미함.

GR차량
레이스981 어트랙션에서 그래비티 레이스를 즐길 수 있도록 제작된 전용 차량 (탑승물)

종합유원시설업
한국 「관광진흥법」상 대규모의 대지 또는 실내에서 안전성 검사 대상인 유기시설 또는 유기기구 6종류 이상을 설치하여 운영하는 업종으로, 한국에서 놀이공원, 테마파크 운영업과 동일한 용어로 사용됨

레이스981
현대적 기술로 누구나 쉽게 그래비티 레이스를 즐길 수 있도록 개발된 9.81파크의 메인 어트랙션

메타981
그래비티 레이스를 VR로 즐길 수 있는 9.81파크의 어트랙션

링고
게임형 범퍼카를 즐길 수 있는 9.81파크의 어트랙션

SNCM
합금원소로 가장 많이 쓰이는 니켈-크롬-몰리브덴 합금.

4-1. 사업위험

합병회사-피합병회사의 위험

4-1-(1) 국내외 경기변동성에 대한 위험

국제통화기금(IMF)은 2025년 04월 22일 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)를 통하여 2025년 세계 경제성장률 전망치를 2.8%로 발표하였습니다. 이는 2025년 01월 당초 발표한 세계 경제성장률 전망치 3.3%에서 0.5%를 하향 조정한 것으로, 이는 보고서 발표 당시 미국이 중국에 대한 145% 관세부과 및 주요교역국에 대한 상호관세 등 을 선언한 부분을 반영한 결과로 확인됩니다. 국제통화기금(IMF)은 현재 세계경제가 하방요인에 집중되어 있다고 진단을 하며 주요 위험요인으로는 (1) 무역갈등 등 정책 불확실성에 따른 소비 및 투자 위축 (2) 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정/통화정책 여력 부족 (3) 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융/외환 시장의 높은 변동성 등을 들었습니다.

또한, 국제통화기금(IMF)은 대한민국에 대하여도 지난 2025년 01월 2.0%의 경제성장률을 제시한 것에 반하여 금번 보고서에서는 2025년 경제성장률 전망치를 1.0%로 대폭 하향 조정하였습니다. 이러한
국내외 경기 침체 가능성 확대는 국내경기에 직접적 악영향을 끼칠 뿐 아니라 환율, 금리 등 경기전반에 불확실성 확대를 초래할 수 있고, 이는 합병 당사회사의 영업환경 및 매출 등에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[글로벌 경기 동향]

국제통화기금(IMF)은 2025년 04월 22일 세계경제전망 보고서(World Economic Outlook)를 통하여 2025년 세계 경제성장률 전망치를 2.8%로 발표하였습니다. 이는 불과 석달 전인 2025년 01월 국제통화기금(IMF)이 내놓은 세계 경제성장률 전망치 3.3%에서 0.5%를 하향 조정한 것입니다. 국제통화기금(IMF)에 따르면 2025년 04월 02일 이전 기준 세계기준성장율 잠정 집계수치는 3.2%로 당초 1월 전망치인 3.3%보다 불과 0.1% 하락하는데 그쳤지만, 04월 22일 보고서 발표일 기준 미국과 중국의 무역갈등이 심화됨에 따라 2025년 세계경제는 2.8% 성장하는데 그칠 것으로 전망하였습니다. 경제성장률 전망 하향 조정의 범위는 미국, 유로존 및 전세계 대상국 대부분을 대상으로 하고 있습니다. 이는 당시 미국 트럼프행정부의 상호관세 부과 방침에 따른 미/중간 무역갈등 뿐만 아니라 이에 따른 글로벌 공급망의 혼란란, 소비와 투자의 위축 그리고 금융시장의 변동성 상승 등이 반영된 것으로 판단됩니다. 국제통화기금(IMF)의 이러한 수준의 세계 경제성장률 하향 조정은 COVID-19 및 고물가 등으로 글로벌경기가 위축되었던 2022년 04월(0.8% 하향 조정)이후 3년만에 가장 큰 폭으로 조정된 것입니다.

[2024년 04월 IMF 발표 세계 경제전망]

(단위 : %)

구분
2024년
2025년
2026년

(추정실적)
01월 전망
04월 전망
변동분
01월 전망
04월 전망
변동분

세계경제
3.3
3.3
2.8
- 0.5
3.3
3.0
- 0.3

미국
2.8
2.7
1.8
- 0.9
2.1
1.7
- 0.4

대한민국
2.0
2.0
1.0
- 1.0
2.1
1.4
- 0.7

유로존
0.9
1.0
0.8
- 0.2
1.4
1.2
- 0.2

일본
0.1
1.1
0.6
- 0.5
0.8
0.6
- 0.2

영국
1.1
1.6
1.1
- 0.5
1.5
1.4
- 0.1

중국
5.0
4.6
4.0
- 0.6
4.5
4.0
- 0.5

(출처 : IMF World Economic Outlook (2025.04.22))

국제통화기금(IMF)은 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하며, 주요 위험요인으로는 (1) 무역갈등 등 정책 불확실성에 따른 소비 및 투자 위축 (2) 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정/통화정책 여력 부족 (3) 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융/외환 시장의 높은 변동성 등을 들었었습니다. 당초 2024년도초에 국제통화기금(IMF)은 러시아-우크라이나 전쟁, 미국과 중국의 정치ㆍ경제적 갈등 심화, 이스라엘을 중심으로 하는 중동 지역 긴장감 고조 등 각종 리스크에도 불구하고 COVID-19 이후 세계경제가 완만한 회복세를 보이고 있었던 점과 물가상승율이 지속적으로 안정화되고 있어 2025년 세계 경제성장률이 2024년과 유사한 수준을 달성할 수 있을 것으로 전망한 바 있습니다. 그러나 2025년 4월 트럼프행정부의 미국발 미-중 관세 전쟁 등에 따라 글로벌경제의 단기적 회복세를 기대하기 어려울 것으로 전망을 변경하였습니다. 그러나, 2025년 5월 13일, 미-중 무역갈등은 두나라 모두 각자 115%씩 관세를 인하하기로 합의하며 휴전태세의 모습을 보였습니다. 국제통화기금(IMF)은 언급한 바와 같은 미국의 무역갈등 완화와 상호협력 등이 진전될 경우, 세계경제의 상방조정 요인으로 작용할수도 있다는 점을 명시하기도 하였습니다. 그럼에도 불구하고, 미-중간 정치ㆍ경제적 갈등 심화와 트럼프행정부의 보호관세정책의 재발 가능성은 현재 완전히 배제할 수 없는 상황입니다.또한, 국제통화기금(IMF)은 2025년 04월 발표한 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)를 통하여, 경제정책불확실성 (EPU-Economic Policy Uncertainty) 및 무역정책불확실성 (TPU-Trade Policy Uncertainty)와 함께 전반적인 불확실성 지표 (WUI-Overall Uncertainty)가 최근 10년 이내에 사실상 최고치를 갱신하고 있어, 글로벌 경제의 단기간내 회복이 어려울 수 있다는 점을 강조하고 있습니다. 글로벌 의존성이 매우 높은 대한민국의 경제 체질을 감안할 때, 불확실성의 증가를 수반한 글로벌경제의 하방조정 위험요인 강화 등으로 인하여 향후 글로벌 경기의 회복세가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 대한민국 경기회복에 부정적 요인으로 작용할 것으로 예상되는 바, 이는 궁극적으로 합병회사 및 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다.

[Overall Uncertainty, EPU and TPU]

screenshot 2025-05-17 182353.jpg
Overall Uncertainty

(출처 : IMF World Economic Outlook (2025.04.22))

이와 별도로, 국제통화기금(IMF)은 전반적인 불확실성 지표(WUI-Overall Uncertainty)와 함께 이상기후현상의 발생 건수 및 복구비용의 증가를 경제회복의 주요 장애요인으로 평가하고 있습니다. 2000년 이후 홍수, 태풍 및 이상고온현상 등이 꾸준한 증가세를 보이고 있으며 이에 따른 복구 비용도 전반적 순증세를 보이고 있는 바, 이는 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park) 개발 및 운영업을 주사업목적으로 하는 피합병회사의 매출 및 수익성에 잠재적 부정 요인으로 작용할 수 있습니다.

[글로벌 이상기후현상 발생 건수 및 복구비용]

screenshot 2025-05-17 182905.jpg
글로벌 이상기후현상 발생건수

(출처 : IMF World Economic Outlook (2025.04.22))

[국내경기동향]

또한 국제통화기금(IMF)이 수정 발표한 대한민국의 2025년 경제성장률 전망치는 지난 2025년 01월 국제통화기금(IMF)이 발표한 2.0% 대비 절반 수준으로 하락한 1.0%로, 지난 01월에 전망치를 발표한 주요국 30곳중 이란(2.8% 하락)과 멕시코(1.7%하락) 등에 이어 하락율 4위를 기록하였습니다.

실제로 미국이 관세를 부과하는 것을 고려해 경제성장률을 제시한 곳은 국내외 주요 기관중 국제통화기금(IMF)이 처음으로 국제통화기금(IMF)의 대한민국 경제성장률 전망은 앞서 2024년말에서 2025년초 사이 발표한 경제협력개발기구(OECD)의 1.5%, 한국은행의 1.5%, 한국개발연구원(KDI)의 1.6%, JP모건 등 글로벌투자은행 8곳의 평균전망치인 1.35% 보다도 낮은 수치입니다.

[주요투자은행 대한민국 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분
경제성장률 전망치
비고

2025. 02월말 기준
2025.03월말 기준

바클리
1.6
1.4
(-)0.2

뱅크오브아메리카
1.5
1.5
-

씨티
1.2
1.2
-

골드만삭스
1.8
1.5
(-)0.3

JP모건
1.2
0.7
(-)0.5

HSBC
1.7
1.4
(-)0.3

노무라
1.5
1.2
(-)0.3

UBS
1.9
1.9
-

평균
1.55
1.35
(-)0.2

(출처 : KCIF 국제금융센터 - 주요투자은행의 아시아 주요국 경제지표 전망(2025.04.03))

금번 2025년 04월 국제통화기금(IMF)이 발표한 대한민국 경제성장률 전망치인 1.0%는 지난 2025년 02월 한국은행이 발표한 2025년 대한민국 경제성장률 전망 예상치인 1.5%보다도 0.5% 낮은 것입니다. 이는, 한국은행의 02월 발표 당시 미국 트럼프행정부의 보호관세 정책이 구체화되지 않은 상태였다는 점을 고려한다 하여도 동기간 소비자물가 상승률이 1.9%로 예정되어 경제성장 전망치보다 0.4%p 높다는 점을 감안하면 대한민국 국민들의 실질소득은 2025년도에 오히려 감소하는 결과로 이어질 것으로 예상되는 바, 2025년 05월 예상된 한국은행의 2025년 경제성장률 수정치 발표시점에 중단기 경제전망지표 등은 하방 압력이 더 커질 수 있을 것으로 예상됩니다. 그 이유는, 미국발 보호관세의 여파가 완화되었다 하더라도, 대한민국의 1위 및 2위 교역국인 중국(국제통화기금(IMF) 발표 01월 전망 4.6%-> 04월 전망 4.0%, 0.6% 하락)과 미국(2.7%->1.8%, 0.9% 하락)의 경기둔화가 크게 나타날 것으로 전망되는 점과 "12.3 비상계엄사태"에 따른 충격이 더해질 것으로 예상되기 때문입니다. 한편, 한국은행은 2025년 02월 발표한 대한민국의 경제성장률과 관련하여 각 산업부문들에 대하여 아래와 같이 전망한 바 있습니다.

[2025년 02월 한국은행 발표 경제전망 요약]

(단위 : %)

구분
2023
2024년
2025년
2026년

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

GDP성장률(5)
1.4
2.8
1.3
2.0(-0.2)
0.8
2.2
1.5(-0.4)
1.8(-)

민간소비
1.8
1.0
1.3
1.1(-0.1)
1.0
1.7
1.4(-0.6)
1.8(-)

건설투자
1.5
0.4
-5.5
-2.7(-1.4)
-6.7
1.1
-2.8(-1.5)
2.5(-0.2)

설비투자
1.1
-1.8
5.3
1.8(+0.3)
5.7
-0.2
2.6(-0.4)
2.0(-0.1)

지식재산생산물투자
1.7
1.5
-0.1
0.7(-)
2.5
4.9
3.7(-0.2)
3.1(-0.1)

재화수출
2.9
8.4
4.3
6.3(-)
0.7
1.2
0.9(-0.6)
0.8(+0.1)

재화수입
-0.3
-1.3
3.6
1.2(+0.1)
2
0.2
1.1(-0.8)
1.9(-0.1)

소비자물가상승률
3.6
2.8
1.8
2.3(-)
2.0
1.9
1.9(-)
1.9(-)

취업자수증감(만명)
33
22
10
16(-1)
9
11
10(-3)
11(+1)

실업률
2.7
3.1
2.5
2.8(-)
3.2
2.7
2.9(-)
2.9(-)

고용률
62.6
62.5
62.9
62.7(-)
62.5
62.9
62.7(-0.1)
62.7(-)

* 전년 동기 대비 기준

* ( )내는 24.11월 전망 대비 변화

전반적으로는 GDP 성장률보다 소비자물가상승률이 높게 예측됨에 따라 민간소비가 다소 위축될 것으로 전망하였습니다. 세부적으로 본다면, 건설투자는 부실 PF이슈와 함께 수주 및 착공 위축의 여파로 2024년도 유사하게 음(-)의 성장을 할 것으로 예상되지만 설비투자와 지식생산물(SW, 광물탐사, 오락, 문화 및 예술 등)의 경우 큰 폭의 반등을 전망하였습니다. 다만, 재화수출입은 미국발 보호관세의 영향으로 2024년 대비 다소 위축될 것으로 전망하였습니다. 그러나 금번 2025년 04월 국제통화기금(IMF) 발표 대한민국 경제성장률 전망치가 지난 01월 발표 대비 큰 폭으로 하향 조정된 점을 감안할 때, 2025년 05월로 예정된 한국은행발 2025년 (수정) 경제전망을 예의 주시하여야 할 필요성이 존재합니다.실제로, 2025년 04월 24일자로 한국은행은 "2025년 1분기 실질 국내총생산(GDP)가 직전 분기 대비 -0.2%의 역성장을 하였다"라고 발표를 함으로써 시장에 충격을 안겨 준 바 있습니다. 한국은행은 대한민국 경제의 음(-)의 성장과 관련하여, "우리 경제가 국내 정치 불확실성의 장기화, 미국 관세정책 우려, 역대 최대 산불 피해, 일부 건설현장의 공사 중단, 고성능 반도체(HBM) 수요 이연 등에 따른 건설, 설비투자와 민간소비 등 내수부진으로 지난 2024년도 2분기 이후 다시 세(3)분기만에 후퇴했다"고 그 배경을 밝혔습니다. 따라서 금년도 대한민국의 2025년 경제성장률은 당초 한국은행이 예상한 1.5%보다 낮아질 가능성이 높아진 상황입니다.

국내총생산에 대한 지출

(출처 : 한국은행 보도자료 (2025.04.24))

이와는 별개로 ’12.3비상계엄사태"와 이후 촉발된 탄핵정국 및 조기대선 등으로 인하여 국내 정치적 리스크가 고조되었으며, 이는 국내 경기 둔화와 중장기 경제성장 저하로 이어질 수 있다는 우려가 존재합니다. 글로벌 투자은행인 골드만삭스는 2024년 12월 9일 "짧은 계엄령 사태의 여파" 보고서를 통해 "이번 정치적 혼란은 과거 노무현/박근혜 전 대통령 탄핵 당시와는 다른 양상을 보일 것. 과거에는 중국 호황과 반도체 호조라는 외부 순풍이 있었으나 2025년에는 중국 경기둔화와 미국 무역정책 불확실성이라는 역풍에 직면"이라는 사실 등을 들어 2025년 대한민국 경제성장률의 하방 리스크가 커지고 있다고 경고한 바 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, "2025년 06월 03일 조기대선 실시"로 인하여 표면적으로 "12.3 비상계엄사태"로 촉발된 사회적 불확실성은 일부 진정되는 모습을 보이고 있지만 내부적인 정치적 불확실성은 언제 해소될 수 있을지 가늠하기 어려운 상황인 점을 감안할 때 자칫 국정혼란이 장기화될 우려가 있으며, 이 경우 환율과 증시 등 금융시장과 대외신인도 등에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 세계경제의 성장 둔화 흐름속에서 글로벌 공급망의 손상, 러시아-우크라이나 전쟁, 인도-파키스탄 군사분쟁 및 중동이슈 등에 따른 지정학적 리스크 증가, 그리고 각 국가의 긴축 통화정책 및 재정정책 등에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 장기 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.

합병 당사회사가 영위하고 있는 사업은 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 전반적 투자 분위기가 위축되거나 지연될 수 있습니다. 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 악영향을 미칠 수 있으며, 합병 당사회사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(2) 정부정책 또는 정부규제에 관한 위험

합병회사의 주요 사업부인 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 사업부의 전방 산업인 완성차 제조업은 대한민국 경제를 지탱하는 중요한 축으로, 정부는 2022년 "자동차산업 글로벌 3강 전략"을 발표하면서 자동차산업 공급망의 핵심인 중소중견 부품업체 지원을 위한 정책과제를 제시하는 등 정부지원을 강화할 계획을 밝힌 바 있습니다. 또한, 신재생에너지 사업부의 경우 정부 주도 "재생에너지 2030이행 계획"하에 2030년까지 재생에너지 발전 비중을 전체 발전량의 20%로 확대하는 계획 및 신규 재생에너지 발전설비의 95% 이상을 태양광 및 풍력과 같은 청정에너지로 공급할 계획 등 전반적으로 정부 및 지방자치단체 주도하에 시장이 형성되고 있습니다.

또한
피합병회사가 영위중인 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park) 개발 및 운영업 또한, 장차 스포츠/관광/게임을 아우르는 K-Culture의 한 축을
담당할 수 있을 것으로 기대되는 바, 지속적인 정부의 각종 지원을 기대할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

그러나, 이러한 정부정책의 기조에도 불구하고
예상치 못하는 사유 등에 의하여 정부정책의 기본 기조가 변경되거나 정책 추진이 지연, 축소 및 이행에 차질이 생기거나 해로운 형태의 정부 규제 요건 등이 신설된다면 합병 당사회사의 매출에 부정적인 영향을 초래할 수 있으며 인해 합병 당사회사의 매출액 및 유동성 등이 악화될 가능성을 배제하지 못합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 매출 대부분을 차지하는 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 사업부의 경우 전방산업이 완성차 제조업으로, 2022년 "자동차산업 글로벌 3강 전략"을 발표하면서 자동차산업 공급망의 핵심인 중소 중견 부품업체 지원을 위한 정책과제를 제시하는 등 향후 지속적으로 정부지원을 강화할 계획임을 밝힌 바 있으며, 또한 수출증대 및 내수진작을 위하여 자동차산업 등 제조업체 전반에 걸쳐 우호적인 시장 정책을 다수 도입하고 있는 실정이지만, 이와 같은 정책지원이 조속히 실행되지 않거나, 정책 기조의 변화에 따라 정부지원이 축소되는 등의 상황이 발생하는 경우에는 합병회사의 재무상태 및 영업실적 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 2025년 트럼프행정부 출범시점부터 촉발된 글로벌 보호관세 정책은 현재로서는 어느 정도 완화되었다고 보일수 있음에도 불구하고 다시금 진행될 가능성을 배제할 수 없고, 또 이에 따른 글로벌 공급망의 변동 및 손상 정도를 현재 시점에서 정확히 예측할 수 없습니다. 또한, 합병회사는 사실상 수직 계열화된 완성차 업계와 공동으로 정부 정책 또는 규제 변화에 신속한 대응을 위한 지속적인 모니터링을 진행하고 있는 점에도 불구하고, 국내외 정책 등의 변동 위험이 존재하는 등 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 또다른 사업부인 신재생에너지 사업부의 경우, 정부 주도 "재생에너지 2030이행 계획"하에 2030년까지 재생에너지 발전비중을 전체 발전량의 20%로 확대하는 계획 및 신규 재생에너지 발전 설비의 95% 이상을 태양광 및 풍력과 같은 청정에너지로 공급할 계획 등 전반적으로 정부 및 지방자치단체 주도하에 시장이 형성되고 있습니다. 태양에너지는 화석연료를 대체할 수 있는 무한 청정에너지로, 국내에서는 70년대말 태양열 온수기를 시작으로 관련시장이 형성된 바 있으나 품질불안정 등으로 수요확대가 미흡하였고, 2000년대부터는 태양광 중심으로 신재생에너지 시장이 확대되면서 현재는 다양한 지원사업 및 신재생에너지 공급의무화 등의 제도 도입으로 태양광에너지가 신재생에너지 시장의 중심을 차지하고 있습니다. 또한, 정부의 신재생에너지 보급정책 확대, 전기 등 에너지 관련 요금의 인상, 기후변화에 따른 세계적 CO2 배출 감축 강화, 2034년 신재생에너지 비중 25.8% 목표 등의 요인으로 지속적으로 시장규모는 성장될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 국내외 정책 등의 변동 위험이 존재하는 점 등에 대하여 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)라는 새로운 테마파크 분야를 창조하여 운영중인 기업입니다. 테마파크 기획-설계-제작 전분야에 걸친 HW 및 SW 기술력을 바탕으로 "9.81파크"라는 대한민국 테마파크 IP를 개발하였으며, 현재 완전 자회사인 모노리스제주파크㈜를 통하여 "9.81파크 제주"를 운영하고, 완전 자회사인 모노리스인천파크㈜를 통하여 "9.81파크 인천공항"을 개발중입니다. "9.81파크 제주"는 Outdoor형으로 개발되어 레이싱용 트랙이 외부에 노출되어 있는 형태이며, "9.81파크 인천공항"은 Indoor형으로 개발중인 바, 레이싱용 트랙이 외부에 노출되지 않는 구조로 개발중입니다.

피합병회사는 현재 조성공사가 진행중인 "9.81파크 인천공항" 개발 외에 "9.81파크"를 프랜차이즈 형태로 국내외 주요 도시에 공급할 예정입니다. 이를 통하여 피합병회사의 새로운 형태의 테마파크는 K-Culture의 일환으로 전세계에서 대한민국의 위상을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그러나, 테마파크는 국민의 여가생활 및 정신과 육체적 건강과 밀접한 관련성을 가지고 있어 「관광진흥법」 등에 의하여 안전 등과 관련된 각종 규제가 존재합니다. 또한, 신규 테마파크의 경우 대규모 토목공사를 수반하여야 하는 특성이 존재하는 바, "건설 등과 관련된 각종 법규" 및 정부 당국의 환경영향평가 및 교통영향평가 등을 포함한 다수의 인허가 정책과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

피합병회사는 내부에 담당 인력과 외부 전문가들을 통하여 국내 및 해외 테마파크 연관 정책 및 규제 환경을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 국내 및 해외 규제 당국과의 소통을 통해 정책 및 규제 환경의 변화에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

4-1-(3) 기술경쟁력 확보 위험

합병회사는 뛰어난 금형 및 제품개발 능력을 기반으로 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 부문에서 선도적 개발자의 입지를 확보하고 있습니다. 또한 피합병회사는 자체 개발 등을 통하여 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park)를 개발 및 운영하는 등 기술기업으로서의 면모를 확립하고 있습니다.

이러한 합병 당사회사의 노력에도 불구하고 급변하는 시장환경 내에서 핵심 기술력을 적시에 확보하지 못할 위험은 늘 존재하며,
핵심개발 인력 이탈 등의 사유로 현재와 같은 기술 경쟁력을 확보하지 못해 시장에서 도태됨에 따라 합병 당사회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 사업 초기부터 자동차 부품인 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 부문에서 선도기업을 목표로 관련 기술을 확보하기 위해 매년 연구개발에 대한 투자를 게을리하지 않고 있습니다. 주 연구분야로는 (1) 완성차 업체가 새로운 자동차를 개발하는 경우 동 자동차에 적용될 새로운 시스템에 요구하는 금형 및 제품개발, (2) 기존 제품의 경우 경쟁력 향상을 위한 연구개발, (3) 합병회사의 주요기술을 응용한 시제품개발 등으로 구성되어 있습니다. 이처럼 합병회사는 완성차 생산을 위한 첨단 기술영역에 속해 있는 기업으로써, 필수적 요소기술과 응용기술과 뛰어난 연구개발인력의 확보 등으로 기술력을 축적하여 완성차 제조 시장에서의 개발을 선도하고 있습니다. 이와 같이 합병회사는 전문적인 연구개발 인력을 바탕으로 향후에도 시장에서 필요로 하는 기술을 지속적으로 개발하여 기술 경쟁력을 확보해 나갈 예정입니다.

그러나, 이러한 합병회사의 노력에도 불구하고 급변하는 시장환경 내에서 핵심 기술력을 적시에 확보하지 못할 위험은 늘 존재하며, 핵심개발 인력 이탈 등의 사유로 현재와 같은 기술 경쟁력을 확보하지 못해 시장에서 도태됨에 따라 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병회사 연구개발비 현황]

(단위 : 백만원)

과목
2025년1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

원재료비
-
-
-
-

인건비
156
462
414
351

감가상각비
-
-
-
-

위탁용역비
-
23
-
234

기타
10
39
49
31

연구개발비용 계
165
524
463
616

회계처리
판매비와 관리비
165
524
463
616

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비/매출액 비율연구개발비용계÷당기매출액×100
2.1%
1.5%
1.8%
2.6%

[합병회사 연구개발비 현황]

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 ICT기반 신개념 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)라는 새로운 테마파크 분야를 창조하여 운영중인 기업입니다. 테마파크내 모든 어트랙션과 운영시스템에 필요한 대부분의 기술을 내제화하여 구현함으로써 새로운 어트랙션의 개발과 효과적인 운영, 그리고 고객들이 더 즐겁게 즐길 수 있는 환경을 개발하는데 목표를 두고 총 50여명의 연구조직(Mechatronics Unit, Software Unit, PO 등)을 운영하고 있습니다. 또한 2024년 기준, 피합병회사의 당해년도 매출 대비 132.76%에 달하는 연구개발비를 집행하는 등 미래지향적 기술기업으로서의 면모를 확립하고 있습니다. 그러나 이러한 피합병회사의 노력에도 불구하고 급변하는 시장환경 내에서 핵심 기술력을 적시에 확보하지 못할 위험은 늘 존재하며, 핵심개발 인력 이탈 등의 사유로 현재와 같은 기술 경쟁력을 확보하지 못해 시장에서 도태됨에 따라 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[피합병회사 연구개발비 현황]

(단위 : 백만원)

과목
2025년1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

연구개발비용 총계
1,203
5,036
4,736
3,826

(정부보조금)
-
53
-
-

연구개발비용 계
1,203
4,989
4,736
3,826

회계처리
판매비와 관리비
1,203
4,989
4,736
3,826

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비/매출액 비율연구개발비용계÷당기매출액×100
249.31%
132.76%
146.37%
41.83%

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 별도재무제표 등)

4-1-(4) 핵심원천기술 유출 및 지식재산권에 대한 위험

합병 당사회사는 벤처기업으로 등록되어 있으며 기술노하우와 지식재산권은 사업을 영위하고 또 사업모델을 보호하기 위한 핵심 요소입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 11건의 특허권, 3건의 디자인권 및 6건의 상표권을 보유하고 있으며, 피합병회사는 49건의 특허권(국내 10건, 해외 39건), 25건의 디자인권(국내 5건, 해외 20건), 65건의 상표권(국내 27건, 해외 39건) 및 2건(국내 2건)의 저작권을 보유하고 있습니다.

그러나,
만일 합병 당사회사의 지식재산권이 적절히 보호받지 못하는 상황이 발생한다면 사업 경쟁력이 약화될 수 있으며, 향후 제3자에 의하여 합병 당사회사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 합병 당사회사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사와 피합병회사는 모두 벤처기업으로 등록되어 있으며, 기술 노하우와 지식재산권 등은 사업을 영위 및 사업모델을 보호함에 있어 중요한 비중을 차지하고 있는 핵심 사안입니다. 증권신고서 제출일 현재, 합병회사는 11건의 특허권, 3건의 디자인권 및 6건의 상표권을 보유하고 있으며, 피합병회사는 49건의 특허권(국내 10건, 해외 39건), 25건의 디자인권(국내 5건, 해외 20건), 65건의 상표권(국내 27건, 해외 39건) 및 2건(국내 2건)의 저작권을 보유하고 있습니다.

현재 합병 당사회사에 대한 지식재산권 및 특허권 등에 대한 침해소송을 제기할 계획이 있는 대상은 없는 것으로 파악되고 있지만, 향후에도 합병 당사회사가 지식재산권 관련 소송의 대상이 되지 않을 것이라고 단언할 수 없습니다.

지식재산권 등 소송의 법정공방, 특허의 신청 및 관련 법률적 재판 및 행정재판 등은 막대한 비용과 시간의 소모를 야기할 수 있고 합병 당사회사 기술인력 및 경영진의 상당한 시간과 노력을 소요할 수 있습니다. 지식재산권이 적절히 보호받지 못하는 상황이 발생한다면 사업 경쟁력이 약화될 수 있으며, 향후 제3자에 의하여 합병 당사회사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 합병 당사회사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 특허 연장에 실패하거나 특허가 만료될 경우 유사 제품 또는 유사 서비스가 개발되어 합병 당사회사의 매출 및 영업 상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 보유 주요 특허명세]

No
특허명칭
특허취득일
주무관청

1
정밀전단가공 장치 및 방법
2008.03.21
특허청(한국)

2
태양열 구동 흡수식 냉,난방시스템의 태양열 축열조 구조
2014.10.14
특허청(한국)

3
태양열 난방 및 급탕용 축열조
2014.10.13
특허청(한국)

4
태양열 집열기용 흡수판의 구조
2014.10.14
특허청(한국)

5
태양열 집열기의 연결 유니온
2014.10.15
특허청(한국)

6
태양열을 이용한 난방 시스템용 전열교환기의 구조
2014.10.20
특허청(한국)

7
고정 집광형 평판 타입의 태양열 집열기
2015.08.19
특허청(한국)

8
태양열 집열기
2015.08.19
특허청(한국)

9
흡수식 냉난방 장치의 재생 열원용 태양열 축열 시스템
2014.10.14
특허청(한국)

10
집열 배관 응력 해소기구를 적용한 평판형 태양열 집열기
2014.10.14
특허청(한국)

11
배플 및 열수관로가 설치된 축열조를 구비하는 축열식전기보일러
2014.10.13
특허청(한국)

12
송풍장치
2021-05-21
특허청(한국)

13
터널 구조형 유연성 덕트와 이를 포함한 가방
2021-08-24
특허청(한국)

14
휴대용 송풍장치
2022-04-28
특허청(한국)

15

통풍시트와 그 제조 방법 (
1021115910000)

2018-08-31
특허청(한국)

16
무선 충전 기능을 갖는 통풍 의자
2021-03-12
특허청(한국)

17
통풍시트와 그 제조 방법 (1021115900000)
2018-08-31
특허청(한국)

18
홀 가드를 가지는 덕트와 이를 이용한 통풍 쿠션 장치
2021-04-27
특허청(한국)

19
블로워 장치
2021-03-05
특허청(한국)

(출처 : 합병회사 제공)

[피합병회사 보유 주요 특허명세]

No
특허명칭
특허취득일
주무관청

1
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2016-11-23
특허청(한국)

2
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2019-04-02
특허청(중국)

3
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2021-10-04
특허청(싱가폴)

4
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2021-08-03
특허청(캐나다)

5
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2020-09-24
특허청(호주)

6
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2020-02-25
특허청(일본)

7
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2021-04-02
특허청(태국)

8
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2023-01-24
특허청(말레이시아)

9
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2020-09-01
특허청(뉴질랜드)

10
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2023-09-11
특허청(베트남)

11
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2021-04-26
특허청(인도네시아)

12
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2020-12-09
특허청(유럽)

13
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2021-04-23
특허청(홍콩)

14
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2019-09-25
특허청(마카오)

15
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2017-06-12
특허청(한국)

16
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-01-22
특허청(싱가폴)

17
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2019-10-08
특허청(중국)

18
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-06-26
특허청(일본)

19
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
등록비용납부
특허청(태국)

20
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2022-07-13
특허청(말레이시아)

21
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2021-02-02
특허청(캐나다)

22
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-09-11
특허청(홍콩)

23
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-02-21
특허청(마카오)

24
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2023-10-18
특허청(베트남)

25
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-09-24
특허청(호주)

26
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2021-01-06
특허청(뉴질랜드)

27
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-10-07
특허청(유럽)

28
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2021-04-20
특허청(인도네시아)

29
차량 주행용 테마파크 시스템
2017-07-21
특허청(한국)

30
차량 주행용 테마파크 시스템
2019-08-26
특허청(싱가폴)

31
차량 주행용 테마파크 시스템
2019-10-08
특허청(중국)

32
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-10-13
특허청(일본)

33
차량 주행용 테마파크 시스템
2022-04-26
특허청(말레이시아)

34
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-09-25
특허청(홍콩)

35
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-02-21
특허청(마카오)

36
차량 주행용 테마파크 시스템
2022-11-03
특허청(베트남)

37
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-07-07
특허청(미국)

38
차량 주행용 테마파크 시스템
2021-01-05
특허청(캐나다)

39
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-11-26
특허청(호주)

40
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-12-01
특허청(뉴질랜드)

41
차량 주행용 테마파크 시스템
2021-01-27
특허청(유럽)

42
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-12-02
특허청(인도네시아)

43
카트 유도선 분기 제어시스템
2021-10-06
특허청(한국)

44
중력 레이싱 차량
2022-12-16
특허청(한국)

45
중력 레이싱 차량의 자동제동 장치
2022-10-14
특허청(한국)

46
측량 이동체를 이용한 지하시설물 지도 작성 시스템
2016-09-02
특허청(한국)

47
맨홀 내부 탐사 지원형 지하시설물 지도 작성 장치
2017-10-19
특허청(한국)

48
실내환경에서의 확률기반 근거리 무선 위치 측정 시스템 및 방법
2018-10-18
특허청(한국)

49
중력 레이싱 차량용 구동 장치
2024-01-05
특허청(한국)

(출처 : 피합병회사 제공)

4-1-(5) 핵심인력 유출에 대한 위험

합병 당사회사는 벤처기업으로 등록되어 있으며 연구개발을 담당하는 기술인력은 합병 당사회사의 핵심적 요소입니다. 따라서 연구개발을 수행하는 인력들이 연구에만 집중할 수 있는 환경 조성 및 우수 연구개발인력 확보, 기존 인력 이탈 최소화를 위해 합리적 노력을 진행하고 있습니다.

그럼에도 불구하고
경쟁업체 또는 잠재적 경쟁업체로의 이직 또는 이탈을 원천적으로 방지할 수 있는 방법은 존재하지 않습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 자체 기술연구소를 보유하고 ① 완성차업체가 새로운 자동차를 개발하는 경우 동 자동차에 적용될 새로운 시스템이 요구하는 금형 및 제품개발, ② 기존 제품의 경우 경쟁력 향상을 위한 연구개발, ③ 회사의 주요 기술을 응용한 신제품 개발 등을 진행하고 있습니다. 합병회사는 연구개발을 수행하는 인력들이 연구에만 집중할 수 있는 환경 조성 및 우수 연구개발인력 확보, 그리고 기존 인력 이탈 최소화를 위해 합리적 노력을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 경쟁업체 또는 잠재적 경쟁업체로의 이직 또는 이탈을 원천적으로 방지할 수 있는 방법은 존재하지 않습니다. 투자자께서는 이러한 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[2025년 1분기말 기준 합병회사 연구소 현황]

기 업 부 설 연 구 소

기업부설연구소장
강철진 이사

연 구 원
이영환 이사

연 구 원
손순용 부장

연 구 원
한창우 부장

연 구 원
김상호 차장

연 구 원
강경민 사원

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서)

[합병회사 연구개발인력 증감표]

(단위 : 명)

구 분
소속
기초
증가
감소
기말

2022년
기술연구소
6
-
-
6

2023년
기술연구소
6
1
-
7

2024년
기술연구소
7
-
1
6

2025년 (현재)
기술연구소
6
-
-
6

(출처 : 합병회사 제공)

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)라는 새로운 테마파크 분야를 창조하여 운영중인 기업으로, GR 차량, 레이싱용 트랙 및 관제시스템 등을 포함하여 테마파크내 존재하는 모든 하드웨어를 소프트웨어적으로 결합하여 제어하는 유기적 시스템을 개발 / 운영하고 있습니다. 또한 이렇게 구축된 시스템하에서 생성된 각종 데이터는 정합한 가공 등을 거쳐 모바일 앱(Apps)의 형태로 파크 방문객에게 개별 맞춤형 데이터로 공급함으로 진정한 의미의 고객 경험을 제공하고 있습니다. 따라서 원활한 파크의 구성 및 안정적 운영을 위하여 구체적인 노하우를 터득한 전문인력 등 인적 자원에 대한 의존도가 높은 사업입니다. 피합병회사는 연구개발부문 산하에 우수 연구인력을 채용하여 연구개발을 진행하고 있으며, 연구에만 집중할 수 있는 환경 조성 및 우수 연구개발인력 확보, 그리고 기존 인력 이탈 최소화를 위해 합리적 노력을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 특히, 피합병회사가 영위하고 있는 현실과 게임이 융합된 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park)는 세계적으로 유사 사례를 찾기 어려운 독보적인 사업모델로, 아직 경쟁사가 없는 블루오션 부문이자 각종 지식재산권 등을 통하여 기술을 보호받고 있지만 장기적 관점에서 신규 경쟁사업자가 유사 형태의 서비스를 준비할 가능성을 배제할 수 없으며 이는 우수 인력 스카우트 등을 통한 핵심기술 노하우 유출 등으로 이어질 수 있고 피합병회사의 경쟁력을 약화시키며 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[2025년 1분기말 피합병회사 연구개발 조직 현황]

피합병회사 연구개발 조직 현황

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서)

[피합병회사 연구개발인력 증감표]

(단위 : 명)

구 분
소속
기초
증가
감소
기말

2022년
M-Unit
16
4
1
19

S-Unit
24
9
4
29

계
40
13
5
48

2023년
M-Unit
19
2
5
16

S-Unit
29
11
4
36

계
48
13
9
52

2024년
M-Unit
16
2
1
17

S-Unit
36
-
2
34

계
52
2
3
51

2025년(현재)
M-Unit
17
-
-
17

S-Unit
34
-
4
30

계
51
0
4
47

(출처 : 피합병회사 제공)

4-1-(6) 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험

합병회사는 완성차 제조산업 내에서 각종 자동차 부품 등을 생산하여 1차 벤더 등을 통하여 완성차 제조사에게 납품하는 것을 주요사업으로 영위하고 있으며, 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 사업부 매출액중 약 90% 이상이 완성차 제조사로 공급되는, 사실상 수직계열화로 인하여 매출처가 안정적인 상황입니다.

피합병회사는 자체 개발한 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)를 제주도에서 직접 운영하여 시스템 전반에 걸친 필드테스트를 마친 상황이기에. 향후 피합병회사가 추진 예정인 가맹사업 관련하여 가맹희망 사업자에게 테마파크 운영 등을 위한 토탈 솔루션 공급이 가능한 상황입니다.

그럼에도 불구하고
예상치 못하는 미래의 환경 변화 등으로 인하여 향후 납기 준수 실패 또는 고객사의 요구사항 충족에 차질이 생길 경우, 거래 지속성과 영업 수익성 측면에서 부정적인 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 완성차 제조산업 내에서 Door Lock, Seat Recliner, Mission 등 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 등을 생산하여 1차 벤더 등을 통하여 완성차 제조사에게 납품하는 것을 주요사업으로 영위하고 있으며, 고객사의 기술요구사항과 납기 준수를 충족하기 위하여 설비의 적시 생산과 고도화된 기술 개발에 주력하고 있습니다. 특히 합병회사는 완성차의 고급화, 경량화, 모듈화 추세중 정밀부품 생산용 금형의 설계 및 제조부분에서 높은 기술력을 인정받아 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 사업부 매출액중 약 90% 이상이 완성차 제조사로 공급되는, 사실상 수직계열화로 인하여 매출처가 안정적인 상황입니다. 또한 합병회사의 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 금형제작에 특화된 기술력과 지식재산권을 바탕으로 기술적 우위, 그리고 자체 생산한 금형을 활용해 제품까지 직접 생산함으로 원가 측면에서의 우위를 기반으로 MAGNA, BROSE, VALEO 등 세계 유수의 자동차부품제조기업으로 매출처를 다변화해 가고 있습니다.

상기와 같은 합병회사의 성공적인 납품 이력 및 실적 등에도 불구하고 향후 납기 준수 실패 또는 고객사의 요구사항 충족에 차질이 생길 경우, 거래 지속성과 수익성 측면에서 부정적인 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)라는 새로운 테마파크 분야를 창조하여 운영중인 기업으로, 현재 시점에서 완전 자회사인 모노리스제주파크㈜를 통하여 "9.81파크 제주"를 운영하고 있으며 완전 자회사인 모노리스인천파크㈜를 통하여 "9.81파크 인천공항"을 개발중입니다. 피합병회사는 "9.81파크 제주" 운영을 통하여 축적한 ICT기술력 등을 기반으로 향후 가맹점 모집 등을 통한 프랜차이즈사업을 추진할 예정이며, 다수의 국내외 사업자와 관련 협상을 진행하고 있습니다. 현재 피합병회사가 완전자회사를 통하여 운영중인
"9.81파크 제주"는 사실상 운영중 발생할 수 있는 시스템 에러 및 각종 기후적 요소에 대응할 수 있는 기술력과 경험치를 획득하는 등 필드테스트를 완료하였는 바, 현재 개발중인 "9.81파크 인천공항"의 운영 및 향후 피합병회사가 추진 예정인 가맹사업 관련하여, 가맹희망 사업자에게
가까운 장래에 가맹계약을 체결할 국내외 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park) 운영희망자들에게 사실상 기술적 오류가 없는 토탈 솔루션
(GR 차량 등 HW 및 SW 포함)의 공급이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, 향후 가맹계약을 희망하는 잠재적 국내외 고객들로부터 미래에 어떠한 추가 요구사항이 요청될 지 예측할 수 없고, 미래에 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)가 위치할 지역의 지리적 특성상 어떠한 기술적 난제가 발생할지 예측할 수 없습니다. 따라서, 미래의 환경 변화 등으로 인하여 향후 납기 준수 실패 또는 고객사의 요구사항 충족에 차질이 생길 경우, 거래 지속성과 수익성 측면에서 부정적인 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(7) 전방산업의 성장둔화에 대한 위험

합병회사의 전방산업은 완성차 제조산업으로, 글로벌 경기 또는 여타의 사유 등으로 인하여 완성차 제조사의 판매부진이 발생할 경우 수직계열화가 구축되어 있는 합병회사와 유사한 부품 공급업체들은 납품 물량의 감소와 같은 부정적 연쇄효과가 발생할 수 있습니다.

또한 피합병회사는 서비스업 사업군에 위치함으로
불확실성 증대에 따른 경기 침체가 지속되는 경우 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 상존합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 전방산업은 완성차 제조산업으로, 막대한 자본력과 기술력이 요구되는 자본집약적 산업입니다. 이 산업은 생산안정성, 단가 경쟁력 및 품질확보를 최우선으로 하는 국내외 대형 완성차 제조사 및 오랜 업력과 기술력을 보유한 소수의 기자재 동급업체들이 메인 벤더로 등록되어 긴밀한 관계를 이어가는 특징을 가지고 있습니다.

합병회사 역시 사실상 수직계열화 형태로 구성된 공급망을 통하여 완성차 제조사에게 제품을 판매하고 있는 바, 글로벌 경기 또는 여타의 사유 등으로 인하여 완성차 제조사의 판매부진이 발생할 경우 수직계열화가 구축되어 있는 합병회사와 유사한 부품 공급업체들은 납품 물량의 감소와 같은 부정적 연쇄효과가 발생할 수 있습니다. 또한 이 과정에서 합병회사와 같은 2차 벤더들은 1차 벤더 대비 상대적으로 기업규모가 작아 가격 협상력에서 열위에 놓이는 경우가 많으며, 수주 경쟁이 심화될수록 이러한 교섭력 열위는 더욱 부각될 수 있습니다. 합병회사는 Door Lock, Seat Recliner, Mission 등 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 부문에서의 오랜 경험과 기술력을 바탕으로 매출처의 요구사항을 충족하는 우수한 제품개발능력과 고객사의 요구에 적극 대응하는 모습 등을 통해 공고한 협력관계를 구축해 왔습니다. 또한 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 금형제조에 특화된 기술력과 지식재산권을 바탕으로 기술적 우위를, 그리고 자체 생산한 금형을 활용해 제품까지 직접 생산함으로 원가 측면에서도 우위를 점하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

특히, 최근 자동차 업계가 내연기관차량으로부터 하이브리드차량, 수소차량 및 전기차량 등으로 그 추세가 변동되고 있어 기존 자동차부품 생산업체중 주력상품이 엔진 또는 이와 관련된 엔진구동부 관련 비중이 높을 경우 매출감소가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그러나 합병회사의 경우 엔진 부품이 아닌 차량 탑승객의 편의성을 증대시키는 부품을 제작하는 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 매출 비중이 높은 점을 감안할 때, 완성차 제조사의 차량제조가 점차 전기차 등 차세대 친환경차량으로 변화한다 하여도 합병회사의 매출에 직접적인 악영향을 미치지 않을 것으로 예상합니다.

[글로벌 전동력차(BEV+PHEV) 판매현황]

(단위 : 천대)

구분
2019
2020
2021
2022
2023
2024(잠정)

판매량
비중
증감률

글로벌판매
91,979
81,100
83,485
81,622
90,130
91,762
100.0%
1.8%

전기동력차
2,185
2,967
6,069
9,359
12,603
16,237
17.7%
28.8%

BEV *1)
1,648
2,035
4,269
6,810
8,897
10,349
11.3%
16.3%

PHEV *2)
537
932
1,801
2,549
3,706
5,888
6.4%
58.9%

(출처 : Marklines, Global Data, 한국자동차모빌리티산업협회)

*1) BEV : Battery Electric Vehicle, 순수 전기차

*2) PHEV : Plug-in Hybrid Electric Vehicle, 플러그인 하이브리드 전기차

한편, 합병회사의 주요 최종 납품처인 현대자동차의 최근 자동차 생산량 및 전기차의 비중 등은 다음과 같습니다. (또다른 주요 최종 납품처인 기아자동차의 경우 별도 자료를 발표하지 않았지만 현대자동차와 유사한 패턴을 보일 것으로 예상됩니다.)

[현대자동차 2025 1분기 자동차 판매대수]

(단위 : 천대, 도매기준)

구분
24.1Q
2Q
3Q
4Q
25.1Q

차종별 구분
SUV
610
618
607
638
576

승용
342
380
356
374
375

상용
55
59
49
54
50

총계
1007
1057
1012
1066
1001

친환경차
BEV
46
59
61
53
64

HEV *1)
98
122
131
146
137

PHEV
8
10
9
10
10

FCEV *2)
1
1
1
1
1

총계
153
192
202
210
212

친환경차 비중
15.19%
18.16%
19.96%
19.70%
21.18%

(출처 : 현대자동차 2025년 1분기 실적발표 자료)

*1) HEV : Hybrid Electric Vehicle, 하이브리드 전기차

*2) FCEV : Fuel Cell Electric Vehicle, 수소차

위의 표에서 확인할 수 있듯이, 국제적 추세 대비 현대자동차의 친환경차 비중은 글로벌 시장 대비 평균 이상의 실적을 시현하고 있는 것으로 확인됩니다. 그러나 전술하였듯이, 합병회사의 주력제품은 엔진구동부와 관련된 자동차 부품이 아니고 승객의 편의를 위한 부분에 집중되어 있는 바, 자동차 산업이 내연기관위주에서 친환경위주로 전환된다 하여도 합병회사의 매출에 영향이 없을 것으로 예상되고 있습니다.

그러나 최종 전방산업의 전반적 부진 또는 가격 인하 압력이 발생할 경우, 1차 벤더로부터의 매출 물량 감소 또는 가격 인하 요구가 연쇄적으로 발생함에 따라 합병회사의 수익성과 유동성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 상존합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜게임파크(Spatial Game Park)라는 새로운 테마파크 분야를 창조하여 운영중인 기업으로 전방산업을 명확하게 규정하기 어렵습니다. 다만, 국내외 경기가 침체기로 돌입할 경우 가장 먼저 소비를 줄일 수 있는 테마파크 사업군에 속하고 있는 바, 현재와 같은 불확실성이 증대되는 시점에는 피합병회사의 매출과 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 상존합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의위험

4-1-(8) 산업특성에 따른 교섭력 열위에 대한 위험

합병회사가 속해 있는 전방시장은 완성차 제조산업으로,
합병회사와 같은 2차 벤더들은 1차 벤더 대비 상대적으로 기업규모가 작아 가격 협상력에서 열위에 놓이는 경우가 많으며 수주 경쟁이 심화될수록 이러한 교섭력 열위는 더욱 부각될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 전방시장은 완성차 제조업으로, 막대한 자본력과 기술력이 요구되는 자본집약적 산업입니다. 이 산업은 생산안정성, 단가 경쟁력 및 품질확보를 최우선으로 하는 국내외 대형 완성차 제조사 및 오랜 업력과 기술력을 보유한 소수의 기자재 동급업체들이 메인 벤더로 등록되어 사실상 수직계열화와 같은 긴밀한 관계를 이어가는 특징을 가지고 있습니다. 이 과정에서 합병회사와 같은 2차 벤더들은 1차 벤더 대비 상대적으로 기업규모가 작아 가격 협상력에서 열위에 놓이는 경우가 많으며, 수주 경쟁이 심화될수록 이러한 교섭력 열위는 더욱 부각될 수 있습니다.

합병회사는 Door Lock, Seat Recliner, Mission 등 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 부문에서의 오랜 경험과 기술력을 바탕으로 매출처의 요구사항을 충족하는 우수한 제품개발능력과 고객사의 요구에 적극 대응하는 모습 등을 통해 공고한 협력관계를 구축해 왔습니다. 또한 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 금형제조에 특화된 기술력과 지식재산권을 바탕으로 기술적 우위를, 또한 자체 생산한 금형을 활용해 제품까지 생산함으로 원가 측면에서도 우위를 점하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그러나 최종 전방산업의 가격 인하 압력이 발생할 경우, 1차 벤더로부터의 가격 인하 요구가 연쇄적으로 발생함에 따라 합병회사의 수익성과 유동성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 상존합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

4-1-(9) 산업특성에 따른 경쟁 심화에 대한 위험

합병 회사는 파인 블랭킹(Fine Blanking) 분야에서 경쟁 기업 대비 탁월한 기술력과 가격 경쟁 우위를 확보하고 있으며, 이러한 경쟁력을 바탕으로 자동차 제조업체의 실질적인 수직 계열화된 핵심 부품 공급자로서의 역할을 수행하고 있습니다.

그럼에도 불구하고,
다른 잠재적 경쟁사들의 기술개발 수준을 명확하게 파악이 어려운 상황으로 전방산업으로부터의 위험 요인 발생 또는 신흥 경쟁자의 발현 등으로 인하여 회사의 유동성 및 매출처 유지에 어려움이 발생할 가능성을 배제하지 못합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사가 속해 있는 자동차 제조산업은, 소수의 완성차 제조사를 중심으로 1차, 2차 및 3차 벤더 등이 사실상 수직계열화가 이루어져 철저한 분업과 협업을 통하여 완성차 제조에 이르게되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 매출처와 매입처가 비교적 소수에 머물게 되고 오랜 기간을 걸쳐 상호간의 약점을 보완하며 결점을 상쇄하는 하나의 유기체와 같이 움직이게 됩니다. 따라서 그 구성원중 특별한 상황에 의하여 생산에 문제가 발생하지 않거나, 아니면 완성차 제조사의 전략적 판단에 의한 특정 차종의 생산중단 등과 같은 상황이 발생하지 않는 한 이미 검증된 거래선과의 계약에 의존할 수 밖에 없는 특징을 갖게 됩니다.

합병회사는 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 부문에서 오랜기간 풍부한 경험과 업력을 쌓아오고 있으며, 주요 거래선과의 거래과정중 고난이도 작업을 도맡아 처리하는 등의 기술력을 인정받고 있는 상황인 바, 여타 업체 대비 기술적 경쟁 우위를 가지고 있습니다. 또한 정밀제품 생산을 위한 금형을 자체 제작함으로 여타 업체 대비 가격 경쟁력을 보유하고 있기에 경쟁 요소에서는 타사를 압도한다 할 수 있습니다.

그럼에도 불구하고, 2024년 통계청이 발표한 2023년기준 자동차부품 생산업체의 수가 약 4,500여개에 달하고 있어 타사의 기술개발 정도를 세밀하게 판단하기 어려우며, 경기와 유행에 민감하며 특히 환경 이슈 등으로 새로운 모빌리티에 대한 관심이 집중되고 있는 전방산업인 자동차 제조업의 특성상 미래 자동차 산업의 발전 방향을 예측하는 것이 어려운 상황인 점을 감안할 때, 현재 합병회사가 가지고 있는 각종 기술적/가격적 경쟁요소에 대한 우위를 언제까지 유지할 수 있을지를 장담하기 어려운 면이 존재합니다.

따라서, 합병회사가 예상하지 못하는 분야에서 새로운 기술적/가격적 경쟁심화요소가 발생할 경우, 합병회사는 이에 대응하기 위하여 인력 및 연구개발비 등을 통 동원하여 경쟁력을 확보할 수 있도록 노력을 할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 경쟁력 확보의 실패가 발생할 경우 합병회사는 유동성 문제에 직면할 가능성이 존재하며 최악의 경우 현재의 안정적 거래선의 유지에도 어려움이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(10) 원자재 가격변동에 대한 위험

합병회사가 속해 있는 전방시장은 완성차 제조산업으로, 합병회사의 주요 원재료는 SNCM 등 철판(후판)인 관계로 철강산업의 가격 변동성에 영향을 받을 수 있습니다. 국내 철강산업이 과점시장을 형성하고 있어 일반적으로는 가격 협상력이 제한적인 것으로 평가받고 있으나 합병회사의 경우 지속적 거래를 통하여 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다.

그러나 이러한 과거의 거래실적 등이 미래의 안정적 거래를 담보할 수 없으며, 최근 국제통화기금(IMF)가 발표한 바와 같이
글로벌 경제침체, 글로벌 공급망 훼손 등에 의하여 철강산업에 부정적 상황이 발생할 경우 그 여파 등이 합병회사에 직간접적으로 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사가 속해 있는 전방시장은 완성차 제조산업으로, 합병회사의 주요 원재료는 SNCM 등 철판(후판)인 관계로 철강산업의 가격 변동성에 영향을 받을 수 있습니다. 국내 철강산업이 과점시장을 형성하고 있어 일반적으로는 가격 협상력이 제한적인 것으로 평가받고 있으나 합병회사의 경우 지속적 거래를 통하여 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 그러나, 합병회사의 2025년 1분기, 전기 및 전전기의 원재료 매입액을 기준으로 산출한 원재료 시장가격 변동으로 인한 위험은 다음과 같습니다.

[합병회사 원재료 가격 변동으로 인한 위험]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

5% 상승시
68
239
228

5% 하락시
(68)
(239)
(228)

(출처: 합병회사 2025년 1분기보고서)

합병회사는 국내 철강업체와의 오랜 거래를 통한 신뢰를 바탕으로, 경쟁력있는 공급가격을 확보하고 있습니다. 그러나 이러한 과거의 거래실적 등이 미래의 안정적 거래를 담보할 수 없으며, 최근 국제통화기금(IMF)가 발표한 바와 같이 글로벌 경제침체, 글로벌 공급망 훼손 등에 의하여 철강산업에 부정적 상황이 발생할 경우 그 여파 등이 합병회사에 직간접적으로 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사의 위험

4-1-(11) 산업내 경쟁심화의 위험

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park) 개발 및 운영업을 영위하며 기존의 테마파크와는 차별화된 서비스를 제공중으로, 현실적으로 피합병회사와 동일한 서비스를 제공하는 경쟁기업은 존재하지 않습니다.

하지만, 궁극적으로
테마파크는 고객의 선택에 따라 사업성과 수익성이 결정되는 점 등을 감안할 때 잠재적 경쟁업체의 등장이 피합병회사의 수익성과 유동성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 상존합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)라는 새로운 테마파크 분야를 창조하여 운영중인 기업이므로, 세계적으로도 피합병회사와 동일한 사업을 영위하는 기업을 찾을 수 없습니다. 이는
중력만을 이용하여 레이싱 경험을 선사하는 독자적인 사업모델과 ICT가 결합된 고객경험 위주의 사업모델을 바탕으로 현실과 게임 융합형 사업모델을 구축해 기존 테마파크와는 차별화된 기술 및 사업모델을 완성하였기에 가능한 것입니다. 현실과 게임 융합형 사업모델을 보유한 세계 선도 기업으로서 피합병회사의 기술 및 사업모델 등을 각종 지적재산권 등을 통해 다각도의 안전장치를 확보하여 놓았는 바, 이른 시간내에 경쟁업체가 등장할 가능성은 매우 낮을 것으로 예상하고 있습니다.

그러나 세계적으로 ICT산업이 눈부신 속도로 성장하고 있고, 기존의 테마파크들도 진부한 수동적 어트랙션에서 고객 주도적인 능동적 어트랙션에 대한 수요가 점차 증가하고 있는 점 등을 감안할 때, 미래에 피합병회사와 경쟁할만한 요소를 확보한 신생업체가 등장할 가능성을 배제할 수 없습니다.

결과적으로 테마파크사업은 막대한 자본력을 확보한 사업자의 마케팅 역량이 매우 중요하게 작용하며, 궁극적으로는 고객의 선택에 따라 사업성과 수익성이 결정되는 특성을 가지고 있는 점 등을 감안할 때, 잠재적 경쟁업체의 등장이 피합병회사의 수익성과 유동성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 상존합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(12) "9.81파크 인천공항" 등 생산설비 및 유형자산 취득의 위험

피합병회사는 2027년 서비스 개시를 목표로 "9.81파크 인천공항"을 개발중에 있으며, 약 1,250억 수준의 투자를 계획하고 있습니다.

해당 조성공사는 2024년 11월 착공되어 2026년말 완공을 목표로 두산건설㈜가 책임시공 중입니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 피합병회사가 완전자회사인 모노리스인천파크㈜에 출자금 등으로 투자한 금액은 약 215억원 수준이며, 계획상 약 1,035억원이 추가적으로 투자될 예정으로, 동 자금은 시중 은행 PF 자금 등을 통해 조달할 계획입니다.

그러나 최근 국제통화기금(IMF)의 2025년 04월자 세계경제전망보고서 (World Economic Outlook)에서 밝혔듯이 대한민국을 포함한 세계경제에 대한 하방 압력이 거세질 것으로 예상되는 점을 감안할 때, 피합병회사가 계획하는 시점에 관련 투자가 유치될 수 있을지를 장담하기 어려울 수 있습니다. 만일
피합병회사가 계획하는 자금조달에 부정적 요인이 발생할 경우 합병회사는 매몰비용발생, 인천국제공항공사 등에 제출한 계약 이행 보증보험증권에 기인한 우발채무 및 기타 현재 시점에서는 특정하기 어려운 기타채무와 각종 소송 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한, 조성공사의 경우, 비록 건설사가 책임준공 계약하에 공사를 진행하고 있으나, 최근 국제통화기금(IMF)이 발표한 바와 같이 글로벌 경제침체, 글로벌 공급망 훼손 등에 의하여 목표기간내 완공을 담보하기 어려울 수 있으며, 개발비 역시 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 피합병회사의 투자에도 불구하고 "9.81파크 인천공항"의 매출 및 수익을 어떠한 형태로든 담보할 수 없으며, 자칫 "9.81파크 인천공항"에 대한 투자 행위가 피합병회사의 유동성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 상존합니다.

투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 완전 자회사인 모노리스제주파크㈜를 통하여 Outdoor형 "9.81파크 제주"를 안정적으로 운영하고 있으며, 또한 완전 자회사인 모노리스인천파크㈜를 통하여 Indoor형 "9.81파크 인천공항"을 개발중입니다.

"9.81파크 제주"는 현재 성공적인 운영이 이루어지고 있어 매출액 대비 비교적 미미한 수준의 유지보수비용 및 노후설비의 교체 등에 따른 순차적 CAPEX 투자만으로 안정적 운영이 가능한 상황입니다. 그러나, 현재 개발중인 "9.81파크 인천공항"의 경우 Indoor형 건물 및 레이싱용 트랙의 건설, GR 차량의 도입, 기타 서브 어트랙션들의 도입 등으로 약 1,250억원에 달하는 규모의 자금을 투여하여 완성 예정입니다.

당해 사업부지는, 당초 인천국제공항공사로부터 사업부지를 임차한 임차인인 ㈜파라다이스세가사미와 2021년 11월 25일 토지 장기 전대차 계약을 체결하여 2067년 02월까지 약 46년간 사용권을 확보하였습니다. 이에 당해 부동산에 대한 토지사용료 이외에 부동산의 직접 매입비용은 발생하지 않으며, 이와 관련된 임대차 조건은 다음과 같습니다.

["9.81파크 인천공항" 사업부지 주요 임대차 조건]

구분
내용

적용범위
본 사업을 위한 설계, 건설, 관리ㆍ운영 전반에 대하여 적용

사업대상지
인천광역시 중구 운서동 인천국제공항 국제업무지역(IBC)-I 2단계 지역 2단계 부지

토지사용료
부과당시 공시지가를 기준으로 연선납(증감 한도: 전년도 대비 9.5%)

토지사용기간
시작일: 2021년 11월 25일

종료일: (주)파라다이스세가사미 최초 운영개시일로부터 50년이 되는 날

연장선택권 : 회사는 토지사용기간 만료 7년 전 요청할 수 있으며, 제반 조건 충족시 20년을 연장할 수 있음.

시설의 철거
회사는 토지사용기간이 종료되는 경우, 종료일로부터 6개월 이내에 철거하여야 함.

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서)

* 토지사용료는 "9.81파크 인천공항"이 운영을 개시하는 시점부터 부과됩니다.

* 토지사용료는 공시지가에 의하여 확정되며, 현재 공시지가 기준 예상 토지사용료는 년간 2,871백만원 수준일 것으로 예상됩니다.

또한, 이와 관련하여 인천국제공항공사에 계약이행보증보험을 제공한 바 있으며 그 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

[연결기준 피합병회사 계약이행보증보험 내역]

(단위 : 백만원)

보험계약자
피보험자
금액
용도
비고

모노리스인천파크(주)
인천국제공항공사
3,861
계약 이행보증보험
피합병회사, 모노리스제주파크(주) 및 모노리스인천파크(주) 대표이사가 연대보증 제공

모노리스인천파크(주)
인천국제공항공사
396
안전보증예치금

합계

4,257

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서)

이 외, "9.81파크 인천공항"의 건설비용, 스페이셜 게임파크용 레이싱트랙, GR 차량 및 관제시스템, 기타 서브 어트랙션을 포함한 다양한 고객 서비스를 위한 설비 등 테마파크 운영을 준비하기 위한 모든 비용을 감안할 때 총 투자비는 약 1,250억원에 달할 것으로 예상되며, 그 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

["9.81파크 인천공항" 투자금 예상 내역]

(단위 : 백만원)

구분
투자예상금
비고

토지비
0
인천국제공항공사 및 (주)파라다이스세가사미와 체결한 3자간 협약에 46년간 임차권 확보

직접공사비
84,600

간접공사비
5,824

테마파크설비
16,100

제세공과금
3,500

기타비용
3,500

총사업비
113,524

금융비용 및 수수료
4,142

이자비용
2,742

금융수수료
1,400

예비비 등
7,334

총 투자비
125,000

(출처 : 피합병회사 제공)

이를 연도별 투입 항목별로 구별하면 다음과 같습니다.

["9.81파크 인천공항" 연도별 투자 계획]

(단위 : 백만원)

구분
기발생
2024
2025
2026
2027
합계

토지비
0
0
0
0
0
0

직접공사비
0
4,000
29,863
50,737
0
84,600

간접공사비
4,400
589
374
461
0
5,824

테마파크설비
3,000
2,000
0
11,100
0
16,100

제세공과금
0
0
0
3,500
0
3,500

기타비용
1,547
0
0
1,953
0
3,500

예비비
0
0
821
1,642
4,871
7,334

총사업비(소계)
8,947
6,589
31,058
69,393
4,871
120,858

이자비용
0
0
125
2,617
0
2,742

금융수수료
0
0
1,400
0
0
1,400

금융비용 및 수수료 (소계)
0
0
1,525
2,617
0
4,142

총투자비(합계)
8,947
6,589
32,583
72,010
4,871
125,000

(출처 : 피합병회사 제시)

현재 "9.81파크 인천공항"은 2024년 11월 착공후, 두산건설(주)가 2026년말까지 완공을 목표로 공사 진행중입니다.

이 중, 현재까지 피합병회사의 자금으로 완전자회사인 모노리스인천파크㈜에 출자한 금액은 215억원이며, 1,035억원이 추가적으로 투자될 예정으로 동 자금은 시중 은행 PF 자금 등을 통해 조달할 계획입니다

"9.81파크 인천공항"의 경우, 제주도라는 관광지에 위치하고 있어 방문객의 대부분을 제주 입도객에 의존하여야 하면서도 계절적/환경적 요인으로 비교적 제한된 접근성을 가지고 있는 "9.81파크 제주" 대비,
대한민국의 관문인 인천공항에 근접해 있어 대한민국 방문 관광객의 활발한 방문을 기대할 수 있으며, 또한 수도권 인구를 대상고객으로 할 수 있는 뛰어난 접근성을 기반으로 2027년 이후 안정적인 매출과 수익을 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다.

그러나, 본건 개발을 위하여는 현재 피합병회사가 완전자회사인 모노리스인천파크㈜에 기 투자한 215억 이외에 약 1,000억을 상회하는 자금을 조달하여 투자를 진행하여야 합니다. 비록 은행권 PF와 사실상 사전협의가 완료되었지만 이를 통한 일정 수준의 금융비용 부담은 피할 수 없는 상황입니다. 또한, 만일의 경우 기존 협의중인 자금조달처와의 협의가 무산됨에 따라 별도의 자금조달 방안을 마련해야 하는 상황에 직면할 수 있으며, 이 경우에는 기존 논의되는 조건 대비 열악한 조건으로 자금을 조달하여야 하는 상황에 직면할 가능성 역시 존재합니다.

그럼에도 불구하고, 만약 위의 투자자 및 은행권PF로부터의 자금조달이 불가능해 질 경우라도, 합병 당사회사는 유상증자, 지분증권발행 및 타 금융권차입 등을 통하여 본건 "9.81파크 인천공항"의 완공을 이행할 예정입니다. 이 경우, 합병 당사회사는 "9.81파크 인천공항"이 정상적인 운영을 개시할 수 있을 시점까지, 당초 계획 대비 유동성 차원에서 어려움을 겪을 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한, 본건 조성공사의 경우 시공사인 두산건설(주)가 2024년 11월 착공 및 2026년 11월 완공을 목표로 건설중에 있습니다. 그러나 조성공사의 경우, 비록 건설사가 책임준공 목표하에 공사를 진행하고 있다고 하더라도, 최근 국제통화기금(IMF)이 발표한 바와 같이 글로벌 경제침체, 글로벌 공급망 훼손 등 예상하기 어려운 사정 등에 의하여 목표기간내 완공을 담보하기 어려울 수 있으며, 개발비 역시 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

따라서, 피합병회사의 심사숙고에 따른 투자에도 불구하고 "9.81파크 인천공항" 개발자금의 완전한 조달과 개발 완료후 당해 "9.81파크 인천공항"의 매출 및 수익을 어떠한 형태로든 담보할 수 없고, 만일의 경우 글로벌 경기침체 등에 따른 외부요인에 의거 당초 계획의 일부 또는 전부에 변경이 발생하여 관련 개발이 중단되거나, 또는 개발이 완료되더라도 계획하는 매출과 수익을 달성하지 못할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

이 경우에는 피합병회사 차원에서 개발 중단시, 거액의 매몰비용과 인천국제공항공사에 제공한 계약 이행 보증보험 등에 기인한 우발채무가 발생할 수 있으며, 개발이 완료된 후에도 현재 시점에서는 특정하기 어려운 기타채무와 각종 소송 등이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(13) 산업내 규제 및 인증 등에 대한 위험

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크를 개발 및 운영중으로, 피합병회사가 속한 테마파크 산업은 국민의 정신 및 육체적 건강과 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 또한 대규모 토목공사를 수반하여야 하는 특성이 존재합니다. 이에 따라, 「관광진흥법」 등 정부 당국의 보건복지 정책, 환경영향평가 및 교통영향평가 등을 포함한 다수의 인허가 정책과 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 어트랙션에 활용되는 각종 유기기구 등은 유관기관의 인증을 받아야 하는 부분 역시 존재합니다.

피합병회사는 내부에 담당 정부 및 유관기관의 규제 및 인증 등을 담당하는 인력을 통하여 관련 사항들을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 국내 및 해외의 환경 변화에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으나,
국내 및 해외 정부의 정책노선에 변화가 발생하거나, 국민 건강권 확보 차원에서 새로운 형태의 인증이 추가되는 등 국내 및 해외 정부의 정책 및 규제 변동 가능성은 피합병회사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)라는 새로운 테마파크 분야를 창조하여 운영중인 기업으로, 테마파크는 국민의 여가생활 및 정신과 육체적 건강과 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 또한 대규모 토목공사를 수반하여야 하는 특성이 존재합니다. 이에 따라, 「관광진흥법」 등 정부 당국의 보건복지정책, 환경영향평가 및 교통영향평가 등을 포함한 다수의 인허가 정책과 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 어트랙션에 활용되는 각종 유기기구 등은 유관기관의 인증을 받아야 하는 부분 역시 존재합니다.

구체적으로, 피합병회사가 개발한 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park)인 "9.81파크"는 종합유원시설업으로 영업허가를 위해서 해당 시설 설치완료(준공) 60일 전까지 「관광진흥법」 제33조 제1항 및 동법 시행령 제65조 제1항 제3호의 규정에 따라 문화체육관광부령으로 지정된 안전성 검사기관으로부터 유기시설 또는 유기기구에 대한 안전성 검사를 받아야 합니다. 또한, 동법 제33조 제2항, 동법 시행규칙 제41조에 따라 안전관리자 자격요건에 맞는 안전관리자를 필수적으로 배치해야 합니다.

안전성검사는 「관광진흥법」 제80조(권한의 위임ㆍ위탁) 및 동법시행령 제65조, 시행규칙 제70조와 제 71조에 따른 유기시설ㆍ기구 안전성 검사의 전문성, 객관성, 공정성, 신뢰성을 확보할 수 있는 기계ㆍ전기ㆍ전자분야의 시험ㆍ평가ㆍ연구ㆍ검사 전문기관인 한국기계전기전자시험연구원(KTC)에서 수행합니다.

[관광진흥법]

제33조(안전성검사 등)

①테마파크업자 및 테마파크업의 허가 또는 변경허가를 받으려는 자(조건부 영업허가를 받은 자로서 그 조건을 이행한 후 영업을 시작하려는 경우를 포함한다)는 문화체육관광부령으로 정하는 안전성검사 대상 테마파크시설에 대하여 문화체육관광부령에서 정하는 바에 따라 특별자치시장ㆍ특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장이 실시하는 안전성검사를 받아야 하고, 안전성검사 대상이 아닌 테마파크시설에 대하여는 안전성검사 대상에 해당되지 아니함을 확인하는 검사를 받아야 한다. 이 경우 특별자치시장ㆍ특별자치도지사ㆍ 시장ㆍ군수ㆍ구청장은 성수기 등을 고려하여 검사시기를 지정할 수 있다. <개정 2008. 2. 29., 2009. 3. 25., 2011. 4. 5., 2018. 6. 12., 2024. 2. 27.>

②제1항에 따라 안전성검사를 받아야 하는 테마파크업자는 테마파크시설에 대한 안전관리를 위하여 사업장에 안전관리자를 항상 배치하여야 한다. <개정 2024. 2. 27.>

③ 제2항에 따른 안전관리자는 문화체육관광부장관이 실시하는 테마파크시설의 안전관리에 관한 교육(이하 "안전교육"이라 한다)을 정기적으로 받아야 한다. <신설 2015. 2. 3., 2024. 2. 27.>

④ 제2항에 따른 테마파크업자는 제2항에 따른 안전관리자가 안전교육을 받도록 하여야 한다. <신설 2015. 2. 3., 2024. 2. 27.>

⑤제2항에 따른 안전관리자의 자격ㆍ배치 기준 및 임무, 안전교육의 내용ㆍ기간 및 방법 등에 필요한 사항은 문화체육관광부령으로 정한다. <개정 2008. 2. 29., 2015. 2. 3.>

제80조(권한의 위임ㆍ위탁 등)

①이 법에 따른 문화체육관광부장관의 권한은 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 일부를 시ㆍ도지사에게 위임할 수 있다. <개정 2008. 2. 29.>

②시ㆍ도지사(특별자치시장은 제외한다)는 제1항에 따라 문화체육관광부장관으로부터 위임받은 권한의 일부를 문화체육관광부장관의 승인을 받아 시장(「제주특별자치도 설치 및 국제자유도시 조성을 위한 특별법」 제11조제2항에 따른 행정시장을 포함한다)ㆍ 군수ㆍ구청장에게 재위임할 수 있다. <개정 2008. 2. 29., 2018. 6. 12.>

③문화체육관광부장관 또는 시ㆍ도지사 및 시장ㆍ군수ㆍ구청장은 다음 각 호의 권한의 전부 또는 일부를 대통령령으로 정하는 바에 따라 한국관광공사, 협회, 지역별ㆍ업종별 관광협회 및 대통령령으로 정하는 전문 연구ㆍ검사기관, 자격검정기관이나 교육기관에 위탁할 수 있다. <개정 2007. 7. 19., 2008. 2. 29., 2008. 6. 5., 2009. 3. 25., 2011. 4. 5., 2015. 2. 3., 2018. 3. 13., 2018. 12. 11., 2018. 12. 24., 2019. 12. 3., 2021. 6. 15.>

1. 제6조에 따른 관광 편의시설업의 지정 및 제35조에 따른 지정 취소

1의2. 제13조제2항 및 제3항에 따른 국외여행 인솔자의 등록 및 자격증 발급

2. 제19조제1항에 따른 관광숙박업의 등급 결정

2의2. 삭제 <2018. 3. 13.>

3. 제25조제3항에 따른 카지노기구의 검사

4. 제33조제1항에 따른 안전성검사 또는 안전성검사 대상에 해당되지 아니함을 확인하는 검사

4의2. 제33조제3항에 따른 안전관리자의 안전교육

5. 제38조제2항에 따른 관광종사원 자격시험 및 등록

6. 제47조의7에 따른 사업의 수행

6의2. 제47조의8제2항에 따른 사업의 수행

7. 제48조의6제1항에 따른 문화관광해설사 양성을 위한 교육과정의 개설ㆍ운영

8. 제48조의10 및 제48조의11에 따른 한국관광 품질인증 및 그 취소

9. 제73조제3항에 따른 관광특구에 대한 평가

④제3항에 따라 위탁받은 업무를 수행하는 한국관광공사, 협회, 지역별ㆍ업종별 관광협회 및 전문 연구ㆍ검사기관이나 자격검정기관의 임원 및 직원과 제23조제2항ㆍ제25조 제2항에 따라 검사기관의 검사ㆍ검정 업무를 수행하는 임원 및 직원은 「형법」 제129조부터 제132조까지의 규정을 적용하는 경우 공무원으로 본다. <개정 2008. 6. 5.>

⑤ 문화체육관광부장관 또는 특별자치시장ㆍ특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장은 제3항제3호 및 제4호에 따른 검사에 관한 권한을 위탁받은 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 위탁을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 업무의 전부 또는 일부의 정지를 명하거나 업무의 개선을 명할 수 있다. 다만, 제1호에 해당하는 경우에는 그 위탁을 취소하여야 한다. <신설 2019. 12. 3.>

1. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 위탁사업자로 선정된 경우

2. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 제25조제3항 또는 제33조제1항에 따른 검사를 수행한 경우

3. 정당한 사유 없이 검사를 수행하지 아니한 경우

4. 문화체육관광부령으로 정하는 위탁 요건을 충족하지 못하게 된 경우

⑥ 제5항에 따른 위탁 취소, 업무 정지의 기준 및 절차 등에 필요한 사항은 문화체육관광부령으로 정한다. <신설 2019. 12. 3.>

[관광진흥법 시행령]

제65조(권한의 위탁) ① 등록기관등의 장은 법 제80조제3항에 따라 다음 각 호의 권한을 한국관광공사, 협회, 지역별ㆍ업종별 관광협회, 전문 연구ㆍ검사기관, 자격검정기관 또는 교육기관에 각각 위탁한다. 이 경우 문화체육관광부장관 또는 시ㆍ도지사는 제3호, 제3호의2, 제6호 및 제8호의 경우 위탁한 업종별 관광협회, 전문 연구ㆍ검사기관 또는 관광 관련 교육기관의 명칭ㆍ주소 및 대표자 등을 고시해야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2009. 1. 20., 2009. 10. 7., 2011. 10. 6., 2015. 8. 4., 2018. 6. 5., 2019. 4. 9., 2020. 6. 2.>

1. 법 제6조 및 법 제35조에 따른 관광 편의시설업 중 관광식당업ㆍ관광사진업 및 여객자동차터미널시설업의 지정 및 지정취소에 관한 권한 : 지역별 관광협회

1의2. 법 제13조제2항 및 제3항에 따른 국외여행 인솔자의 등록 및 자격증 발급에 관한 권한: 업종별 관광협회

1의3. 삭제 <2018. 6. 5.>

2. 법 제25조제3항에 따른 카지노기구의 검사에 관한 권한 : 법 제25조제2항에 따라 문화체육관광부장관이 지정하는 검사기관(이하 "카지노기구 검사기관"이라 한다)

3. 법 제33조제1항에 따른 유기시설 또는 유기기구의 안전성검사 및 안전성검사 대상에 해당되지 아니함을 확인하는 검사에 관한 권한 : 문화체육관광부령으로 정하는 인력과 시설 등을 갖추고 문화체육관광부령으로 정하는 바에 따라 문화체육관광부장관이 지정한 업종별 관광협회 또는 전문 연구ㆍ검사기관

3의2. 법 제33조제3항에 따른 안전관리자의 안전교육에 관한 권한: 업종별 관광협회 또는 안전 관련 전문 연구ㆍ검사기관

4. 법 제38조에 따른 관광종사원 중 관광통역안내사ㆍ호텔경영사 및 호텔관리사의 자격시험, 등록 및 자격증의 발급에 관한 권한 : 한국관광공사. 다만, 자격시험의 출제, 시행, 채점 등 자격시험의 관리에 관한 업무는 「한국산업인력공단법」에 따른 한국산업인력공단에 위탁한다.

5. 법 제38조에 따른 관광종사원 중 국내여행안내사 및 호텔서비스사의 자격시험, 등록 및 자격증의 발급에 관한 권한 : 협회. 다만, 자격시험의 출제, 시행, 채점 등 자격시험의 관리에 관한 업무는 「한국산업인력공단법」에 따른 한국산업인력공단에 위탁한다.

6. 법 제48조의6제1항에 따른 문화관광해설사 양성을 위한 교육과정의 개설ㆍ운영에 관한 권한: 한국관광공사 또는 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 관광 관련 교육기관

가. 기본소양, 전문지식, 현장실무 등 문화관광해설사 양성교육(이하 이 호에서 "양성교육"이라 한다)에 필요한 교육과정 및 교육내용을 갖추고 있을 것

나. 강사 등 양성교육에 필요한 인력과 조직을 갖추고 있을 것

다. 강의실, 회의실 등 양성교육에 필요한 시설과 장비를 갖추고 있을 것

7. 법 제48조의10 및 제48조의11에 따른 한국관광 품질인증 및 그 취소에 관한 업무: 한국관광공사

8. 법 제73조제3항에 따른 관광특구에 대한 평가: 제58조의2 각 호에 따른 조사ㆍ분석 전문기관

② 제1항제1호에 따라 위탁받은 업무를 수행한 지역별 관광협회는 이를 시ㆍ도지사에게 보고하여야 한다.

③ 시ㆍ도지사는 제2항에 따라 지역별 관광협회로부터 보고받은 사항을 매월 종합하여 다음 달 10일까지 문화체육관광부장관에게 제출해야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2023. 11. 16.>

④ 제1항제2호에 따라 카지노기구의 검사에 관한 권한을 위탁받은 카지노기구 검사기관은 문화체육관광부령으로 정하는 바에 따라 제1항제2호의 검사에 관한 업무 규정을 정하여 문화체육관광부장관의 승인을 받아야 한다. 이를 변경하는 경우에도 또한 같다. <개정 2008. 2. 29.>

⑤ 제1항제3호에 따라 위탁받은 업무를 수행한 업종별 관광협회 또는 전문 연구ㆍ검사기관은 그 업무를 수행하면서 법령 위반 사항을 발견한 경우에는 지체 없이 관할 특별자치시장ㆍ특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 이를 보고하여야 한다. <개정 2009. 1. 20., 2011. 10. 6., 2019. 4. 9.>

⑥ 제1항제1호의2 및 제4호부터 제7호까지의 규정에 따라 위탁받은 업무를 수행한 한국관광공사, 협회, 업종별 관광협회, 한국산업인력공단 및 관광 관련 교육기관은 국외여행 인솔자의 등록 및 자격증 발급, 관광종사원의 자격시험, 등록 및 자격증의 발급, 문화관광해설사 양성을 위한 교육과정의 개설ㆍ운영, 한국관광 품질인증 및 그 취소에 관한 업무를 수행한 경우에는 이를 분기별로 종합하여 다음 분기 10일까지 문화체육관광부장관 또는 시ㆍ도지사에게 보고하여야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2009. 10. 7., 2011. 10. 6., 2018. 6. 5., 2019. 4. 9.>

⑦ 제1항제7호에 따라 한국관광 품질인증 및 그 취소에 관한 업무를 위탁받은 한국관광공사는 문화체육관광부령으로 정하는 바에 따라 한국관광 품질인증 및 그 취소에 관한 업무 규정을 정하여 문화체육관광부장관의 승인을 받아야 한다. 이를 변경하는 경우에도 또한 같다. <신설 2018. 6. 5.>

[관광진흥법 시행규칙]

제70조(안전성검사기관 지정 요건)

영 제65조제1항제3호 전단에서 "문화체육관광부령으로 정하는 인력과 시설 등"이란 별표 24의 요건을 말한다.

[전문개정 2015. 8. 4.]

제71조(안전성검사기관 지정 신청 절차 등)

① 영 제65조제1항제3호에 따라 지정 신청을 하려는 업종별 관광협회 또는 전문 연구ㆍ검사기관은 별지 제44호서식의 유기시설ㆍ기구 안전성검사기관 지정신청서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 문화체육관광부장관에게 제출해야 한다. <개정 2008. 3. 6., 2009. 3. 31., 2015. 8. 4., 2021. 6. 23.>

1. 별표 24 제1호에 따른 인력을 보유함을 증명하는 서류

2. 별표 24 제2호에 따른 장비의 명세서(장비의 사진을 포함한다)

3. 사무실 건물의 임대차계약서 사본(사무실을 임차한 경우만 해당한다)

4. 관리직원 채용증명서 또는 재직증명서

5. 별표 24 제3호다목에 따른 보험 또는 공제 가입을 증명하는 서류

6. 별표 24 제3호라목에 따른 안전성검사를 위한 세부규정

② 문화체육관광부장관은 제1항에 따라 지정 신청을 한 업종별 관광협회 또는 전문 연구ㆍ검사기관에 대하여 별표 24에 따른 지정 요건에 적합하다고 인정하는 경우에는 별지 제45호서식의 지정서를 발급하고, 별지 제46호서식의 유기시설ㆍ기구 안전성검사기관 지정부를 작성하여 관리하여야 한다. <개정 2008. 3. 6., 2015. 3. 6., 2015. 8. 4.>

③ 제2항에 따라 지정된 업종별 관광협회 또는 전문 연구ㆍ검사기관은 제40조제6항에 따라 문화체육관광부장관이 고시하는 안전성검사의 세부검사기준 및 절차에 따라 검사를 하여야 한다. <개정 2008. 3. 6., 2015. 8. 4.>

[제목개정 2015. 8. 4.]

"9.81파크 제주"는 기존에 없던 새로운 형태의 유기시설 및 유기기구로서 안전 및 시설기준 관련 전문기관과의 협업으로 수백차례의 시뮬레이션 및 각종 테스트를 거쳐 본 시설에 적합한 공인시설기준을 수립하였고, KTC로부터 허가전 안전성 검사를 득하여 영업허가를 받았으며, 매년 정기검사 및 변동내역에 대한 보고를 준수하고 어트랙션별 운행 수칙 및 운영자 매뉴얼을 지속적으로 업데이트하고 있습니다. 또한, 안전관리 인력을 동원한 정기 점검 및 시즌별 점검 등을 체계적으로 운영하여 어트랙션 안전사고 발생 가능성을 최소화시키기 위해 노력하고 있습니다.

이와 관련하여 피합병회사가 "9.81파크 제주" 설립후 현재까지 안전성 검사 등의 이력 사항 및 관련 확인서 등은 다음과 같습니다.

["9.81파크 제주" 안전성 검사 등 내역]

No.
검사시기
검사구분
검사 내용
비고

1
2019년 3월
안전성검사

레이스981 트랙 10개

레이스981 차량(GR) 113대

허가전

2
2019년 10월
안전성검사
레이스981 차량(GR) 37대
허가전

3
2020년 2월
확인검사
메타981(VR) 4대
최초

4
2020년 3월
안전성검사

레이스981 트랙 10개

레이스981 차량(GR) 150대

정기

5
2020년 4월
안전성검사
링고(범퍼카) 15대
허가전

6
2021년 5월
안전성검사
레이스981 차량(GR) 10대
허가전

7
2021년 5월
안전성검사

레이스981 트랙 10개

레이스981 차량(GR) 160대

링고(범퍼카) 15대

정기

8
2022년 7월
안전성검사

레이스981 트랙 10개

레이스981 차량(GR) 160대

정기

9
2022년 7월
안전성검사
레이스981 차량(GR) 20대
허가전

10
2022년 7월
확인검사
메타981(VR) 3대
정기

11
2023년 1월
안전성검사
링고(범퍼카) 10대
허가전

12
2023년 10월
안전성검사

레이스981 트랙 10개

레이스981 차량(GR) 180대

링고(범퍼카) 25대

정기

13
2024년 6월
안전성검사
레이스981 차량(GR) 20대
허가전

14
2024년 10월
정기검사

레이스981 트랙 10개

레이스981 차량(GR) 167대

링고(범퍼카) 25대

정기

15
2024년 10월
확인검사
메타981(VR) 3대
정기

(출처 : 피합병회사 제공)

["9.81파크 제주" 안전성검사 등 통보서]

No.1 안정성검사 결과 통보서(2019년 3월)

No.2 안정성검사 결과 통보서(2019년 12월)

No.3 확인검사 결과 통보서(2020년 2월)

No.4 안정성검사 결과 통보서(2020년 3월)

No.5 안정성검사 결과 통보서(2020년 4월)

No.6 안정성검사 결과 통보서(2021년 5월)

No.7 안정성검사 결과 통보서(2021년 5월)

No.8 안정성검사 결과 통보서(2022년 7월)

No.9 안정성검사 결과 통보서(2022년 7월)

No.10 확인검사 결과 통보서(2022년 7월)

No.11 안정성검사 결과 통보서(2023년 1월)

No.12 안정성검사 결과 통보서(2023년 10월)

No.13 안정성검사 결과 통보서(2024년 6월)

No.14 정기검사 결과 통보서(2024년 10월)

No.15 확인검사 결과 통보서(2024년 10월)

피합병회사는 내부에 담당 정부 및 유관기관의 규제 및 인증 등을 담당하는 조직(Strategy Group - 그룹장 노민정)을 통하여 관련 사항들을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 철저한 안전관리를 수행하고 있습니다. 이로
인해 "9.81파크 제주"는 여타의 테마파크와는 달리 개장이후 단 한건의 대인사고도 발생하지 않았습니다.

[타 테마파크 주요 사고 내역]

일시
장소
사고내역

2024.07
제주 서귀포 실내 테마파크
놀이기구 기둥 무너짐

2024.04
경기 포천 테마파크
깡통기차 전복

2023.10
경주루지월드
성인 2명 리프트 추락사고

2023.05
에버랜드
매직트리 화재

2022.05
춘천레고랜드
롤러코스터 멈춤

2022.05
월미테마파크
놀이기구에서 추락

2022.04
에버랜드
"사파리트램" 출입문 파손

2022.01
경주루지월드
루지 가드레일 충돌 후 전복

2021.01
스카이라인루지 부산
주행 중 루지끼리 충돌

2018.06
인천 월미도 비치랜드
"썬드롭" 이상작동(추락)

2018.05
에버랜드
"더블락스핀" 지상 18미터에서 정지

2017.02
에버랜드
"티익스프레스" 정지

2016.09
롯데월드
"자이로드롭" 공중 정지

2015.04
롯데월드
"자이로드롭" 공중 정지

2014.11
에버랜드
"오즈의 성" 어린이 낙상

2013.05
어린이대공원
유로전비점프에서 끈 끊어짐

2010.10
롯데월드
"자이로드롭" 공중 정지

(출처 : 사고 관련 뉴스 기사)

그러나 국내 및 해외 정부의 정책노선에 변화가 발생하거나, 국민 건강권 확보 차원에서 새로운 형태의 인증이 추가되는 등 국내 및 해외 정부의 정책 및 규제 변동 가능성은 피합병회사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(14) 매출의 계절성 위험

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park)를 개발 및 운영중으로, 현재 운영중인 "9.81파크 제주"의 경우 Outdoor형으로 운영되고 있습니다. 따라서, 제주도 방문객에 대한 의존도가 매우 높은데 반하여, 제주도라는 대한민국 대표 관광지의 특성상 계절적 요인에 의거 방문 입도객에 뚜렷한 편차가 존재합니다.

이러한
매출의 계절적 위험이 피합병회사의 매출과 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)라는 새로운 테마파크 분야를 창조하여 운영중인 기업으로, 현재 시점에서 영업이 이루어지고 있는 곳은 완전자회사인 모노리스제주파크㈜가 운영중인 "9.81파크 제주" 한 곳입니다. "9.81파크 제주"는 현재 개방형 아웃도어 테마파크로 운영 중으로, 사계절이 비교적 뚜렷한 대한민국의 상황 및 제주도라는 대한민국 대표 관광지의 특성상 계절적 요인에 의한 방문 입도객의 편차에 영향을 받습니다. 주로 2/3/4분기(특히 여름)에 제주도 입도객이 많고 1분기(겨울)에는 입도객이 감소하는 추세를 보이고 있어, 관광객에 대한 의존도가 상대적으로 높은 "9.81파크 제주"는 매출 및 수익성 차원에서 계절적 특수성을 보이고 있습니다.

또한, 2025년 1분기 매출의 경우, 지난해말 "제주항공 여객기사고", "12.3계엄 사태"에 따른 국내 정치적 불안요인 증가 및 2025년 03월중 폭설 등 각종 기상이상 발생 등의 영향 등으로 제주입도객이 전년 동기대비 12.9% 감소(2024년 1분기 제주도 입도객 3,151천명 / 2025년 1분기 제주도 입도객 2,746천명)한 사실 등에 따라 2024년 1분기대비 13.64% 감소세를 시현하였습니다. 통상적으로 매년 1분기 제주도 관광시장은 계절적 특성에 따라 어려움이 있는 것으로 알려지고 있지만, 금년도 1분기 제주 관광시장은 특히 더 어려웠던 것으로 확인됩니다.

[2022~2025.02 제주도 입도객 현황]

(단위 : 천명)

구분
2025년
2024년
2023년
2022년

1분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

제주 입도객
2,746
3,151
3,691
3,662
3,263
3,156
3,494
3,430
3,290
3,073
3,768
3,604
3,444

분기당 비중

22.89%
26.81%
26.60%
23.70%
23.61%
26.13%
25.65%
24.61%
22.13%
27.13%
25.95%
24.79%

합계
1,813
13,767
13,371
13,890

(출처 : 제주관광협회)

["9.81파크 제주" 2025년 1분기 및 최근 3개년 분기별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년
2022년

1분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

매출
2,683
3,106
4,177
4,685
4,330
2,976
3,031
4,600
3,849
3,237
3,477
4,489
3,438

비중

19.06%
25.63%
28.74%
26.57%
20.59%
20.96%
31.82%
26.63%
22.11%
23.75%
30.66%
23.48%

합계
2,683
16,298
14,456
14,641

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

현재 인천공항 인근에 피합병회사의 완전자회사인 모노리스인천파크㈜가 개발중인 두번째 파크 "9.81 인천공항"은, 인천공항을 이용하는 여행객 (환승객 포함) 및 인천/경기/서울지역의 거주민 등을 주 고객층으로 하고 있기에 제주도처럼 관광 입도객에 대한 의존도가 높은 특성을 보이지 않을 것으로 기대되며, 또한 실내형 테마파크로 조성되어 날씨 및 계절 등에 영향을 거의 받지 않을 것으로 예상되는 바, "9.81파크 제주" 대비 계절적 효과는 거의 작용하지 않을 것으로 예상됩니다.

그러나 전체적으로 피합병회사의 메인 사업은 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park) 개발 및 운영업인 점을 감안할 때 장기적으로 계절적 요인은 비록 그 효과가 적을 수 있다 하여도 궁극적으로는 위험요인으로 작용할 가능성을 배제할 수 없습니다. 최근 전세계적으로 이상기후현상이 빈번하게 발생하고 있으며 여름과 겨울이 길어지고 봄과 가을은 상대적으로 짧아지는 형태로 계절요인이 나타나고 있는 바, 이러한 매출의 계절적 위험이 피합병회사의 매출과 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(15) 감염병확산에 따른 방문객 감소 위험

피합병회사(자회사 포함)의 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park) 사업은 COVID-19 등 광범위한 감염병에 매우 취약한 특성을 가지고 있습니다. 만일
COVID-19와 같은 감염병이 재발할 경우 피합병회사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사의 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park) 사업은 COVID-19 등 광범위한 감염병에 매우 취약한 특성을 가지고 있습니다. 비록 피합병회사의 완전자회사인 모노리스제주파크㈜가 운영중인 "9.81파크 제주"의 경우 개방형 Outdoor 테마파크로 설계되어 폐쇄적인 공간 대비 감염병 전파 가능성이 상대적으로 낮다고 할 수 있으나, COVID-19 당시 사회적 거리두기 캠페인 및 다수의 군중이 운집하는 업종의 방문자제 및 영업제한 등의 사회적 경험을 감안할 때, 감염병의 확산은 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

2023년 세계보건기구(WHO)는 과거 "원숭이 두창"으로 알려진 엠폭스의 확산을 국제적 공중보건 비상사태로 선포한 바 있습니다. 이와 관련하여 질병관리청에서는 엠폭스를 검역 감염병으로 재지정하고 콩고민주공화국을 포함한 8개국을 검역관리지역으로 지정한다고 밝힌 바 있습니다. 국내에서는 최근 5년 이내에 질병관리청 주관하에 COVID-19 (2020~2024.04), 엠폭스 (2022.06~2023.02 / 2023.04~2023.09) 등의 감염병 위기상황과 관련하여 중앙방역대책본부가 꾸려진 바 있으며 관심-주의-경계-심각 등 4단계에 걸친 위기경보 수준을 설정하고 감염병 확산을 방지하기 위한 만반의 준비를 하고 있습니다. 그나마 다행인 것은, 엠폭스의 경우 COVID-19와 달리 감염경로가 제한적이여서 전염성이 그렇게 높다고 판단되지는 않습니다.

그럼에도 불구하고 감염병 확산에 대한 불확실성은 여전히 존재하고 있으며, 엠폭스가 대내외적으로 확산될 시 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, COVID-19의 영향이 감소함에도 불구하고 파크 방문객 회복세가 예상보다 부진할 수 있는 불확실성이 여전히 존재하고 있으며 COVID-19와 같은 감염병이 재발할 경우 피합병회사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(16) 종속법인에 대한 위험

합병회사는 종속법인을 보유하고 있지 아니하며, 피합병회사는 완전자회사 형태로 모노리스제주파크㈜ 및 모노리스인천파크㈜ 등 2개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 만일 본건 합병이 이루어진다면 존속회사는 2개의 종속회사를 보유하는 형태로 변경될 예정입니다.

2개의 종속법인 중 모노리스제주파크㈜는 현재 안정적 영업 및 현금흐름을 시현하고 있지만, 모노리스인천파크㈜에 대하여는 2027년 "9.81파크 인천공항"이 개장하여 자체적인 매출과 수익성을 확보하기 전까지는 모회사의 지속적인 투자지원이 필요할 수 있습니다.

피합병회사는 다양한 방식을 통하여 "9.81파크 인천공항"에 투입할 재원을 마련할 계획을 수립하여 이의 이행 중에 있지만, 최근 국제통화기금(IMF)의 2025년 04월자 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)에서 밝혔듯이
대한민국을 포함한 세계경제에 대한 하방 압력이 거세질 것으로 예상되는 점을 감안할 때 피합병회사가 요구하는 적기에 자금조달을 완료할 수 있다는 점을 보장하기 어려울 수 있으며, 이에 2025년 및 2026년까지 피합병회사는 지속적인 유동성 부족에 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 종속회사를 보유하고 있지 않습니다. 다만, 피합병회사는 완전 자회사로 모노리스제주파크㈜와 모노리스인천파크㈜ 등 2개의 종속회사를 보유하고 있습니다.

[피합병회사 종속기업 투자지분 변동 내역]

(단위 : 백만원)

회사명
소재국가
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

지분율
장부금액
지분율
장부금액
지분율
장부금액
지분율
장부금액

모노리스제주파크(주)
대한민국
100%
40,593
100%
40,593
100%
40,593
100%
40,593

모노리스인천파크(주)
대한민국
100%
21,500
100%
21,500
100%
14,000
100%
4,000

합계

62,093

62,093

54,593

44,593

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

따라서, 본건 합병이 완료된다면 합병회사는 2개의 종속회사를 보유하는 형태로 변경될 예정입니다.

[피합병회사의 종속법인 현황]

(단위 : 백만원)

구분
모노리스제주파크(주)
모노리스인천파크(주)

2025년 1분기말

2024년말

2023년말

2025년 1분기말

2024년말

2023년말

자산
76,980

77,211

79,859

44,449

43,930

32,631

부채
46,669

46,225

49,013
25,368
24,745

20,994

자본
30,311

30,986

30,846

19,081

19,185

11,637

매출
2,683
16,298

14,456

-
-
-

당기순이익
-675

69

-1,254

-103
-529

-628

총포괄이익
-675

141

-1,269
-103
-529

-628

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜게임파크 (Spatial Game Park)의 온전한 구현을 위해 HW 및 SW의 개발을 포함한 모든 R&D를 직접 수행하며, 종속회사는 스페이셜게임파크 (Spatial Game Park)를 실제 운영하는 방식으로 역할이 분리되어 있습니다. 2개의 종속회사중 모노리스제주파크㈜의 "9.81파크 제주"는 현재 제주도의 핫플레이스로 각광받으며 활발하게 운영중으로, 2024년에는 2023년 대비 12.75%의 매출 성장과 함께 양(+)의 순이익을 시현하며, 대규모 CAPEX를 수반하는 테마파크로도 충분한 사업성을 증명하고 있습니다. 단, 모노리스인천파크㈜는 인천공항 인근에 "9.81파크 인천공항"을 2024년 11월 착공하였고, 2027년초 완공과 함께 개장을 계획하고 있습니다. "9.81파크 인천공항"의 경우, "9.81파크 제주"가 가지고 있는 계절적/지리적 한계성을 모두 극복하고도 남을 만큼의 우수한 입지를 기반으로 수도권의 새로운 명소가 될 것을 확신하고 있으며, 이에 동의하는 다수의 금융파트너들과 "9.81파크 인천공항"의 성공적 오픈을 위한 만반의 준비를 이행하고 있습니다.

그러나, 최근 국제통화기금(IMF)의 2025년 04월자 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)에서 밝혔듯이 대한민국을 포함한 세계경제에 대한 하방 압력이 거세질 것으로 예상되는 점을 감안할 때 피합병회사가 요구하는 적기에 자금조달을 완료할 수 있다는 점을 보장하기 어려울 수 있으며, 이에 2025년 및 2026년까지 피합병회사는 지속적인 유동성 부족에 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2. 회사위험

가. 합병회사관련 회사위험

4-2-가-(1) 성장성 및 수익성 악화에 따른 위험

합병회사는 2024년말 기준, 전년도 대비 24.72%에 달하는 매출 성장세를 통하여 약 367억원 수준의 매출을 시현하였으며, 내부비용 절감 등을 통하여 흑자 전환한 바 있습니다.

그러나 합병회사의 안정적 성장세 및 수익성에도 불구하고, 최근 국제통화기금(IMF)이 2025년 04월 발표한 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)의 성장률 전망에 따라 세계경기의 하방 압력이 강해짐으로
글로벌 경제 둔화, COVID-19와 같은 전염병 재확산 등 예기치 못한 외부 환경에 따라 매출 환경에 급격한 변화가 생길 가능성도 존재
합니다. 이와 같이, 외부 요인에 따른 성장성 저하는 합병회사의 성장성 및 수익성 등 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[성장성 분석]

합병회사는 2025년 1분기 기준 7,178백만원, 2024년 36,675백만원의 매출을 시현하였습니다, 2024년의 매출금액은 2022년 27,255백만원 및 2023년 29,404백만원 감안시 각각 년 7.89% 및 24.72% 성장한 실적으로, 합병회사의 주요 사업에 해당하는 파인 블랭킹 (Fine Blanking)사업부 감안시, 한국은행에서 2024년 발간한 "2023년 기업경영분석"의 "C302-4(자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)"의 2023년 매출액 증가분 평균치인 11.27%대비 2배가 넘는 매출 증가율을 보여주고 있습니다.

[2025년 1분기 및 최근 3개년 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

파인 블랭킹 (Fine Blanking) (내수)
7,178
28,752
23,439
21,039

파인 블랭킹 (Fine Blanking) (수출)
494
6,027
1,449
2,009

에너지사업부(내수)
368
1,895
4,516
4,207

매출총액
8,040
36,674
29,404
27,255

매출 성장률(%)
-11.24%
24.72%
7.89%
-17.03%

내수비중(%)
93.86%
83.57%
95.07%
92.63%

수출비중(%)
6.14%
16.43%
4.93%
7.37%

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

* 2025년 1분기말 기준 매출성장률은 전년 동기 대비 증감율입니다.

["C302-4(자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)" 경영지표]

"자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품" 경영지표

(출처 : 2024년 한국은행 발간 "2023년 기업경영분석")

합병회사는 과거부터 경쟁사 대비 뛰어난 기술력과 금형제작 및 자체생산 금형을 활용한 제품생산을 통해 가격 경쟁력까지 확보하여 거래선의 다양한 요구를 충족하는 제품을 생산하고 있습니다. 또한 사실상 완성차 제조사와 수직계열화 관계가 구축되어, 전방산업의 호황 여부에 따라 합병회사의 매출 전체 규모가 좌우되는 측면을 가지고 있으며, 검증된 기술력 및 가격 경쟁력을 기반으로 안정적 매출 신장세를 시현하고 있습니다.

그러나 합병회사의 안정적 매출 증가에도 불구하고, 최근 국제통화기금(IMF)이 2025년 04월 발표한 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)의 성장률 전망에 따라 세계경기의 하방 압력이 강해짐으로 글로벌 경제 둔화, COVID-19와 같은 전염병 재확산 등 예기치 못한 외부 환경에 따라 매출 환경에 급격한 변화가 생길 가능성도 존재합니다. 이와 같이, 외부 요인에 따른 성장성 저하는 합병회사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[수익성 분석]

합병회사의 2025년 1분기 당기순이익이 음(-)의 실적을 보였지만, 2024년 기준 당기순이익은 763백만원을 시현함으로, 2022년 및 2023년의 음(-)의 실적에서 양(+)의 실적으로 흑자전환 하였습니다. 이는 매출증대 및 적극적인 판관비 절감 등 생산성과 직접 관련이 없는 비용의 절감 등을 통하여 달성한 것으로, 합병회사의 판관비와 관리비율이 2022년 17.74%에서 2024년 12.57%로 하락된 사실을 통하여 확인할 수 있습니다.

[2025년 1분기 및 최근 3개년 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2025년 1분기말

2024년말
2023년말
2022년말

수익(매출액)
8,040
36,675
29,404
27,255

매출원가
6,809
31,318
27,112
24,742

매출총이익
1,231
5,357
2,292
2,513

판매비와관리비
1,664
4,609
4,312
4,836

영업이익(손실)
-433
749
-2,020
-2,323

순금융원가
-206
-45
-1,251
-1,524

기타영업외손익
38
279
1,020
66

당기순이익(손실)
-482
764
-2,056
-3,086

매출총이익률

15.31%
14.61%
7.79%
9.22%

판매비와관리비율
20.70%
12.57%
14.66%
17.74%

영업이익률

-5.39%
2.04%
-6.87%
-8.52%

당기순이익률

-6.00%
2.08%
-6.99%
-11.32%

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

위에 기재한 바와 같이 합병회사는 검증된 기술력 및 원가경쟁력을 기반으로 전방산업인 완성차 제조사와의 안정적 거래관계를 통하여 지속적으로 매출이 증가함으로 안정적 성장세를 확립하였으며, 내부적으로는 비용절감 등을 통하여 수익성을 제고하는 등 지속적 외형 확장을 위한 기반을 확립하여 놓은 상태입니다.

그러나 합병회사의 안정적 성장세 및 수익성에도 불구하고, 최근 국제통화기금(IMF)이 2025년 04월 발표한 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)의 성장률 전망에 따라 세계경기의 하방 압력이 강해짐으로 글로벌 경제 둔화, COVID-19와 같은 전염병 재확산 등 예기치 못한 외부 환경에 따라 매출 환경에 급격한 변화가 생길 가능성도 존재합니다. 이와 같이, 외부 요인에 따른 성장성 저하는 합병회사의 성장성 및 수익성 등 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(2) 영업현금흐름 및 재무안정성, 유동성 관련 위험

합병회사의 영업현금흐름은 2024년 양(+)으로 전환하였으며, 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도 모두 업계 평균치 대비 양호한 모습을 보이고 있습니다. 이는 합병회사가 영업활동을 통하여 수익을 창출하고 있으며, 이를 기반으로 유동성 및 부채관리능력이 동종업계 평균 대비 우수하다는 것을 의미합니다.

다만,
향후 글로벌 경기 둔화, 금리 상승, 소비심리 위축, 금융시장 변동성 확대 등의 외부 요인이 현실화될 경우, 외부 자금조달 규모가 확대될 수 있으며, 이에 따라 금융비용 증가 등 재무 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 최근 3개년 및 2025년 1Q 기준 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[합병회사 요약 현금흐름표 (2022~2025.1분기)]

(단위 : 백만원)

2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

기초현금및현금성자산
3,562
3,217
5,633
12,056

영업활동현금흐름
-599
582
-1,157
-585

투자활동현금흐름
-1,300
-17,010
3,356
-4,609

재무활동현금흐름
2,312
16,710
-4,684
-1,289

기말현금및현금성자산
3,978
3,562
3,217
5,633

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

합병회사는 2022년과 2023년 중 영업활동 및 재무활동에 의한 현금흐름은 음(-)의 수치를 기록하였으나 2024년에 양(+)의 수치로 전환되었으며, 투자활동으로 인한 현금흐름은 2024년에 큰폭의 음(-)의 수치를 기록한 바 있습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름은 2024년중 09월과 11월 2차례에 걸쳐 합병회사가 피합병회사의 지분 약 135억원 상당을 취득함에 따른 것으로, 이를 통하여 2,203,503주의 보통주를 취득(지분율 7.29%)한 바 있습니다.

영업활동현금흐름은 2022년 -585백만원, 2023년 -1,157백만원 및 2024년 582백만원을 기록하는 등 양(+)으로 전환하였는 바, 이는 2024년에 양(+)의 당기순이익을 기록한 것이 가장 주요한 요인으로 작용한 것으로 보입니다. 과거 음(-)의 값을 보였던 당기순이익 부분이 양(+)으로 전환하였는 바 향후에도 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 기록할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그러나 2025년도 1분기의 경우 당기순이익이 음(-)의 값을 기록함으로 영업활동현금흐름 역시 음(-)의 값을 시현하고 있습니다.

[영업활동 현금흐름]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

영업활동현금흐름
-599
582
-1,157
-585

당기순이익(손실)
-482
764
-2,056
-3,086

당기순이익조정을 위한 가감
675
1,713
2,847
3,957

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
-659
-1,319
-1,135
-1,057

이자수취
5
79
42
53

이자지급(영업)
-137
-644
-963
-636

법인세환급(납부)
-1
-9
108
185

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

또한, 합병회사의 최근 3개년 및 2025년 1Q 기준 주요 재무비율은 다음과 같습니다.

[합병회사 주요 재무비율]

구분
2025년1분기
2024년
2023년
2022년
업계평균(2023년)

유동비율
133.30%
131.51%
109.39%
102.78%
124.28%

부채비율
44.71%
37.62%
50.72%
54.96%
97.69%

차입금의존도
24.51%
19.79%
19.82%
24.20%
23.93%

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

* 업종평균은 한국은행에서 2024년 발간한 "2023년 기업경영분석"의 "C302-4(자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)"의 평균입니다

합병회사의 유동비율은 2022년 이후 꾸준한 상승세를 보이고 있으며, 2024년 및 2025년 1분기기에는 업계 평균치를 상회하고 있습니다. 이는 단기 지급능력이 양호하게 관리되고 있음을 의미합니다.

합병회사의 부채비율은 2022년 이후 지속적으로 감소하여 2024년에는 약 35억 상당의 전환사채를 발행한 것을 감안하여도 37.62% 수준까지 감소하였습니다. 이는 업계 평균치를 훨씬 하회하는 수준으로 차입금 의존도까지 지속적으로 감소하는 추세 등을 감안할 때 합병회사의 차환 및 상환 불능의 가능성은 제한적입니다.

그러나, 향후 글로벌 경기 둔화, 금리 상승, 소비심리 위축, 금융시장 변동성 확대 등의 외부 요인이 현실화될 경우 운영자금 확보 등을 위해 금융기관을 통한 추가 차입이 발생할 수 있습니다. 이 경우, 차입금 증가에 따른 부채비율 상승 및 이자비용 부담 증가로 인해 합병회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(3) 매출처 편중 위험

합병회사 주요 사업부의 전방산업은 자동차 산업으로, 완성차 제조사와 수직계열화를 이루고 있습니다. 다라서 매출이 비교적 안정적 상황이지만 매출처 한곳의 매출비중이 41.8%에 달하고 있어 거래선 다변화가 필요할 수 있습니다.

또한,
전방업체들의 설비 투자 지연 및 축소와 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진 등으로 인해 문제가 발생하거나 주요 매출처 및 잠재 매출처의 경영전략 변경에 따라 사업관계에 부정적인 변화가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 매출의 대부분이 자동차부품 제조 및 관련 금형 제작으로부터 발생하고 있으며 전체 매출중 약 90% 이상이 완성차 제조사로 공급되는 안정적 매출구조를 가지고 있습니다. 그러나 다양한 매출처와 거래가 이루어 짐으로 자동차부품 매출중 10%이상의 매출비중을 보유한 거래처는 1곳에 불과할 정도로 매출처가 다변화되어 있습니다. 또한 세계 자동차제조사의 글로벌소싱 활성화 등을 통하여 MAGNA, BROSE, VALEO 등 세계 유수의 자동차부품제조기업으로 매출처를 다변화해 가고 있습니다. 그 외 합병회사의 별도 사업부문인 신재생에너지 부문은 직판 또는 대리점 연계 영업을 수행중인 B2C 영역인 바, 비중이 높은 매출처는 존재하지 않습니다.

그러나 전기한 바와 같이 매출비중이 10%를 초과하는 곳이 완성차 제조사의 1차 벤더(D사) 1곳임에도 불구하고 해당사업자에 대한 매출비중이 2025년 1분기 기준 37.44%, 2024년 기준 41.8%에 달하고 있어 단일사업자에 대한 매출비중이 상대적으로 높은 편입니다.. 또한, 자동차부품의 수출실적은 2025년 1분기 기준 전체매출 6.27%, 2024년도는 16.43%에 불과해 보다 거래선 다변화에 대한 필요성은 존재합니다.

[2025년 1분기 및 2024년말 기준 합병회사의 매출처중 10% 이상 차지하는 주요 매출처]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말

업체명
매출액
전체 매출액
비율
매출액
전체 매출액
비율

D사
3,010
8,040
37.44%
15,350
36,674
41.8%

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

그럼에도 불구하고, 전방업체들의 설비 투자 지연 및 축소와 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진 등으로 인해 문제가 발생하거나 주요 매출처 및 잠재 매출처의 경영전략 변경에 따라 사업관계에 부정적인 변화가 발생할 수 있습니다. 또한 예상하지 못한 변수로 인해 해외 고객사가 위치한 국가의 성장이 둔화되는 등의 문제가 발생할 경우 합병회사의 실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(4) 재고자산 관련 위험

합병회사의 재고자산 회전율은 2022년 2.95회에서 2024년 3.50회로 증가하는 등 점차 회복세를 보이고 있지만, 한국은행이 2024년도에 발행한 "2023 기업경영분석"상 합병회사가 속한 사업군(C302-4 자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)의 재고자산 회전율 평균치인 2022년 12.54회, 2023년 13.12회 대비 열악한 수준을 시현하고 있습니다. 합병회사는 새로운 매출처 확보를 통하여 매출 증대가 발생할 경우 재고자산회전율이 상승할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

그러나,
매출처 확대가 이루어지지 않고, 실제 판매량이 예상 판매량을 하회하게 된다면 재고자산회전율이 감소하고, 추가적인 재고자산에 대한 평가손실이 발생하는 등 합병회사의 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

합병회사의 재고자산은 2022년 9,290백만원, 2023년 10,07백만원 및 2024년에는 7,817백만을 시현하는 등 전반적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 합병회사의 최근 3개년 및 2025년 1분기 재고현황은 아래와 같습니다.

[합병회사 재고자산현황]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

매출액
8,040
36,675
29,404
27,255

매출원가
6,810
31,318
27,112
24,742

재고자산 등
8,997
7,817
10,074
9,290

자산총계대비 재고자산비율(%)
9.67%
8.77%
13.47%
11.60%

총자산
93,049
89,154
74,808
80,094

재고자산회전율(회)
0.81
3.50
2.80
2.95

업종평균 재고자산회전율(회)

12.54
13.12

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

* 재고자산회전율 = 매출원가/{(기초재고자산+기말재고자산)/2}

합병회사의 재고자산회전율은 2022년 2.95회에서 2023년 2.80회로 다소 하락하였다가 2024년에는 3.50회로 상승한 바 있고, 2025년 1분기에는 다시 0.81회 수준(년 환산시 3.24회)으로 하락하였습니다. 상승의 사유는 2023년도에 재고자산에 대한 평가손실을 인식한 것이 주요 원인으로 작용하였습니다. 다만 이는 한국은행이 2024년도 11월에 발표한 "2023 기업경영분석"상 합병회사가 속한 사업군(C302-4 자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)의 평균치인 2022년 12.54회, 2023년 13.12회 대비 열악한 수준을 시현하고 있습니다. 이렇게 재고자산회전율이 업계 평균 대비 낮고, 또한 2025년 1분기 수치가 더 낮은 이유는, 합병회사가 속해있는 자동차제조업의 특성상, 거래처의 대부분이 상시 거래관계인 완성차 제조사의 1차벤더로서 다른 업종과 비교할 때 밀접한 협력 관계에 있어 수시로 필요제품의 수요가 발생하며, 또한 합병회사는 당해 제품을 만들때 한번에 대량 생산함으로 생산단가를 낮출 수 있기 때문입니다.

합병회사는 전반적인 시장 및 영업환경을 분석한 매출 예측으로 판매수량 및 원재료 구입 수량을 사전에 예측하여 재고자산을 관리하고 있습니다. 합병회사의 재고자산의 경우 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있으며, 영업상황 악화로 장기재고가 발생하는 경우우 재고자산 평가손실충당금을 설정하고 있습니다. 재고자산평가손실에 대한 충당금 규모는 2022년 1,775백만원, 2023년 1,805백만원, 2024년 1,009백만원 및 2025년 1분기에는1,039백만원으로, 재고자산 관련 리스크는 일정 수준 반영하고 있는 상황입니다. 아래는 최근 3개년 및 2025년 1분기 재고자산 내역입니다.

[재고자산 상세내역]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

상품
345
329
344
321

평가충당금
(319)
(319)
(319)
(319)

제품
5,574
4,605
7,730
7,280

평가충당금
(535)
(511)
(1,217)
(1,192)

재공품
2,885
2,791
2,667
1,960

평가충당금
(17)
(13)
(115)
(100)

원재료
1,233
1,100
1,139
1,484

평가충당금
(168)
(166)
(153)
(144)

합계
8,997
7,817
10,074
9,290

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

합병회사는 매출액 증가 등을 위하여 글로벌부품업체 등 새로운 거래선 확보를 위해 노력하고 있습니다. 새로운 판매 경로가 확충될 경우, 매출의 증가와 함께 재고자산의 증가 및 재고자산회전율이 증가할 것으로 보입니다. 다만, 매출처 확대가 이루어지지 않고, 실제 판매량이 예상 판매량을 하회하게 된다면 재고자산회전율이 감소하고, 추가적인 재고자산에 대한 평가손실이 발생하는 등 합병회사의 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 합병회사는 효율적인 재고자산 관리를 위하여 전반적인 시장 상황과 영업환경 분석을 통하여 판매 수량 예측 및 이에 따른 원재료 구입 수량을 산정하여 재고자산을 관리하고 있습니다.

다만, 향후 합병회사가 예측한 미래 기간 매출 수량과 실제 발생하는 매출이 상이하여 매출 지연 또는 장기 재고의 증가가 발생하는 경우, 합병회사가 지불해야 할 매입채무의 증가, 상품 및 제품의 재고손실 증가 및 관련 보험료 등의 비용 지출로 인하여 합병회사의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(5) 매출채권 관련 위험

합병회사의 최근 3개년 및 2025년 1분기 매출채권 내역을 살펴보면 2022년 7,998백만원, 2023년 9,562백만원, 2024년 9,224백만원 및 2025년도 1분기 9,924원을 보이고 있습니다. 또한 동기간 대손충당금 설정액은 각각 303백만원, 309백만원, 291백만원 및 280백만원으로 사실상 수직 계열화 되어있는 매출처의 현황 등을 감안할 때 대손충당금의 규모는 3%대에 머무르고 있어 안정적인 모습을 시현중입니다.

그러나 매출채권회전율이 2022년 3.36회에서 2024년 3.90회로 소폭 상승하였음에도 불구하고 한국은행이 2024년도에 발행한 "2023 기업경영분석"상 합병회사가 속한 사업군(C302-4 자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)의 매출채권 회전율 평균치인 2022년 5.86회, 2023년 5.89회 대비 열악한 모습을 보이고 있습니다. 따라서 매출채권의 훼손 가능성은 거의 없다 하여도
전방산업의 어려움 발생 또는 주요 매출처의 영업환경 악화, 유동성 문제 발생으로 인하여 매출채권이 원활히 회수되지 못할 경우 대손발생으로 이어질 가능성도 있으며, 이는 합병회사의 손익계산서상 대손상각비로 처리되어 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 최근 3개년 및 2025년 1분기 매출채권 내역을 살펴보면 2022년 7,998백만원, 2023년 9,562백만원, 2024년 9,224백만원 및 2025년도 1분기 9,922백만원을 보이고 있습니다. 또한 동기간 대손충당금 설정액은 각각 30백만천원, 309백만원, 291백만원 및 280백만천원입니다. 합병회사의 매출채권 내역은 아래와 같습니다.

[매출채권 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

매출액
8,040
36,675
29,404
27,255

매출채권
9,922
9,224
9,562
7,998

대손충당금
(280)
(291)
(309)
(303)

매출채권장부가액
10,202
9,515
10
8

대손충당금 설정률
2.82%
3.06%
3.13%
3.66%

매출채권 회전율
0.84회
3.90회
3.35회
3.36회

매출채권 회전율(업종평균)

5.89회
5.86회

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

합병회사의 매출채권은 이자요소를 포함하고 있지 아니하며 금형 매출채권을 제외한 매출 채권의 회수기간은 통상 60일에서 90일입니다. 또한 합병회사의 주요 매출처가 대부분 완성차 제조사와 수직 계열화되어 있는 집단 등으로 매출채권의 상환에 매우 적극적인 바, 매출채권에 대하여 충당금을 설정하여야 하는 정도로 지급기일을 도과하는 경우는 거의 발생하지 않습니다. 다만, 합병회사의 매출채권회전율은 한국은행이 2024년도 11월에 발표한 2023 기업경영분석"상 합병회사가 속한 사업군(C302-4 자동차차체 및 트레일러, 자동차 부품)의 평균치인 2022년 5.86회, 2023년 5.89회 대비 다소 열악한 수준을 시현하고 있습니다.

이렇게 매출채권회전율이 낮은 이유는, 합병회사가 속해있는 자동차제조업의 특성상, 거래처의 대부분이 상시 거래관계인 완성차 제조사의 1차벤더로서
안정적 신용도를 확보하고 있으며, 상호 밀접한 협력 관계를 통해 3~4개월의 신용공여기간이 발생하기 때문입니다. 비록 합병회사의 매출채권회전율이 다른 업종 대비 낮다 할지라도 충당금을 쌓아야 할 정도로 대금지급이 늦어지는 경우가 거의 존재하지 않습니다
.
또한, 2025년 1분기 매출채권회전율 0.84회는 직전 사업년도 대비 열악해 보이지만, 이를 연으로 환산하면 3.36회에 달함으로 작년 평균치와 유사하다 할 수 있습니다.

합병회사의 매출채권 연령분석은 다음과 같습니다.

[합병회사 2025년 1분기말 매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구분
합계
정상
만기경과 미손상 금액

180일 미만
181~365일
1년 초과

2025년 1분기말
9,922
9,652
214
40
16

구성비율

97.28%
2.16%
0.40%
0.16%

2024년말
9,224
9,179
45
-
-

구성비율

99.51%
0.49%

2023년말
9,562
9,014
2,872
261
-

구성비율

94.27%
3.00%
2.73%

(출처 : 합병회사 2024년 사업보고서)

합병회사의 2025년 1분기 기준 매출채권 연령분석 결과 180일 미만 매출채권이 2.16%, 181일~365일 해당분은 0.40% 및 1년을 초과하는 경우는 0.16%에 불과하며, 완성차제조업체를 기준으로 사실상 수직계열화된 거래선과의 관계 등을 감안할 때 매출채권이 훼손될 가능성은 거의 없는 상황입니다.

그러나 전방산업의 어려움 발생 또는 주요 매출처의 영업환경 악화, 유동성 문제 발생으로 인하여 매출채권이 원활히 회수되지 못할 경우 대손발생으로 이어질 가능성도 있으며, 이는 피합병회사의 유동성, 수익성, 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(6) 이자율 상승 관련 위험

합병회사는 운전자금 및 시설자금 조달을 목적으로 금융기관으로부터 차입금을 운용하고 있으며, 이 중 일부는 변동금리 조건으로 설정되어 있어 기준금리 및 시장금리 변동에 따른 이자비용 증가 위험에 노출되어 있습니다.

이자비용 증가는 단순한 수익성 하락에 그치지 않고, 고정비 중심의 사업구조를 가진 피합병회사의 재무구조 전반에 부담을 가중시킬 수 있으며, 신규 투자 여력 및 사업 확장 속도에도 영향을 줄 수 있습니다.
향후 기준금리 변동 및 금융시장 환경의 변화가 피합병회사의 재무 건전성과 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 차입금과 관련하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 합병회사 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 또한, 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 합병회사는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 회사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.

[합병회사 2025년 1분기말 기준 단기차입금]

(단위 : 백만원)

차입처
차입금 종류
이자율(%)
2025년 1분기말
2024년말
비고

우리은행
운전자금
3.66
5,240
5,450
분할상환

3.94
417
507
분할상환

3.93
3,000
3,000
만기일시상환

4.18
1,000
1,000
만기일시상환

무역금융
3.84
1,500
1,500
만기일시상환

합 계

11,157
11,457

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

[합병회사 2024년말 기준 단기차입금]

(단위 : 백만원)

차입처
차입금 종류
이자율(%)
2024년말
2023년말
비고

우리은행
운전자금
4.07
5,450
6,290
분할상환

4.35
507
837
분할상환

4.33
3,000
3,000
만기일시상환

4.18
1,000
-
만기일시상환

무역금융
4.3
1,500
2,000
만기일시상환

합 계

11,457
12,127

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

[합병회사 2025년 1분기말 기준 장기차입금]

(단위 : 백만원)

차입처
이자율(%)
만기
2025년 1분기말
2024년말
비고

우리은행
4.11
2025.06.15
700
700
만기 일시상환

4.17
2026.06.15
1,800
1,800
만기 일시상환

1.50
2031.10.06
184
191
원금균등분할상환

4.30
2029.12.15
1,580
-
원금균등분할상환

4.04
2029.12.15
1,070
-
원금균등분할상환

합계
5,334
2,691

유동성 대체
-728
-728

차 감 계
4,606
1,963

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

[합병회사 2024년말 기준 장기차입금]

(단위 : 백만원)

차입처
이자율(%)
만기
2024년말
2023년말
비고

우리은행
4.11
2025.06.15
700
700
만기 일시상환

4.17
2026.06.15
1,800
1,800
만기 일시상환

1.5
2031.10.06
191
198
원금균등분할상환

합계
2,691
2,698

유동성 대체
-728
-1,807

차 감 계
1,963
891

(출처 : 합병회사 2024년 사업보고서)

또한, 합병회사가 보유한 현금성 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 2025년 1분기 및 2024년말 기준 현금성 자산 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

현금
4
3
3

보통예금
3,973
3,514
1,728

기타제예금
-
45
1,486

기타금융자산

정기예금
1,800
2,300
2,300

저축성보험 등
2,618
2,510
2,923

합계
8,395
8,372
8,440

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

이에, 2025년 1분기말, 2024년말과 2023년말 현재 다른 모든 변수가 동일하고 이자율만 1% 변동시 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 이는 수익성 및 현금흐름 안정성에 직간접적인 영향을 줄수 있는 요인입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

세후이익에 대한 영향
자본에 대한 영향
세후이익에 대한 영향
자본에 대한 영향
세후이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

1% 상승시
-165
-165
-141
-141
-148
-148

1% 하락시
165
165
141
141
148
148

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

2025년 2월, 한국은행은 기준금리를 3.00%에서 2.75%로 0.25%p 인하하며 완화 기조로 전환하는 모습을 보였습니다. 이로 인해 단기적으로는 금융비용 부담이 일부 완화되었고, 투자 심리 개선 및 자금 유동성 확대로 인해 가맹 수주에도 긍정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 그러나, 이와 같은 하향 조정은 일시적인 조치에 그칠 수 있으며, 대내외 거시경제 환경에 따라 다시금 금리 인상으로 전환될 여지도 존재합니다.

실제로 국제통화기금(IMF)가 2025년 4월 발표한 세계경제전망 보고서(World Economic Outlook)에서 글로벌 정책 불확실성, 지정학적 긴장 고조, 인플레이션 재상승 가능성 등을 언급하며 중장기적으로 금리 상승 압력이 존재함을 시사하였습니다. 이러한 여건은 대한민국의 통화정책에도 영향을 미칠 수 있으며, 한국은행이 향후 기준금리 인상을 결정하거나 시장금리가 글로벌 불확실성에 따라 급격하게 변동할 경우, 합병회사는 추가적인 금융비용 부담에 직면할 수 있습니다.

이자비용 증가는 단순한 수익성 하락에 그치지 않고, 합병회사의 재무구조 전반에 부담을 가중시킬 수 있으며, 신규 투자 여력 및 사업 확장 속도에도 영향을 줄 수 있습니다. 합병회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리 동향 모니터링 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 기준금리 변동 및 금융시장 환경의 변화가 합병회사의 재무 건전성과 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(7) 수주량 미확정 위험

합병회사는 과거부터 경쟁사 대비 뛰어난 기술력과 금형제작 및 자체생산 금형을 활용한 제품생산을 통해 가격 경쟁력까지 확보하여 거래선의 다양한 요구를 충족하는 제품을 생산하고 있습니다. 이와 같이 합병회사는 거래선과의 견고한 파트너십 등을 통해 목표한 사업 방향에 맞춰 진행되고 있으나, 합병회사로 접수되는 Purchase Order는 고객사의 예상 생산 수량에 따라서 달라지기 때문에 불확실성이 존재하며, 고객사로부터 주기적으로 Purchase Order를 수령하는 방식은 특정 시점에서의 수요 예측이 어려움을 의미합니다.

이에 따라
생산 계획 수립과 재고 관리에서의 비효율성이 발생할 수 있으며, 만약 수주물량의 급격한 변동이 현실화될 경우 합병회사의 매출 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 사업부내 자동차부품 등 및 금형의 매출경로는 크게 2가지 유형으로 나눌 수 있습니다.

매출유형
판매경로
판매 경로별매출액(비중)

제품
자동차 부품등
대성파인텍 → 1차벤더 → 완성차 제조사대성파인텍 → 외주업체 → 1차벤더 → 완성차 제조사
28,435 (81.8%)

금형
대성파인텍 → 거래처
6,344 (18.2%)

합계
-
34,779 (100.0%)

(출처 : 합병회사 2024년 사업보고서)

또한, 신재생에너지 사업부의 경우 대리점 판매를 기본으로 하지만 정부 지원사업에 대한 직판 또는 대리점 연계판매를 하고 있습니다. 따라서 합병회사는 전 품목을 거래처로부터 직접 단기발주를 받아 생산을 수행하고 거래처에게 직접 납품하고 있으며, 조건 역시 개별적인 협의를 통해 결정됩니다.

합병회사는 자체 공정을 통한 다양한 자동차 부품 등을 생산하고 있으며, 추가적인 금형 제조 등을 통해 궁극적으로 완성차 사업자의 요구에 부합하는 제품을 생산, 납품하고 있습니다. 이에 합병회사의 사업 모델은 대량 수주 계약에 의한 납품이 아닌 고객사(또는 최종 고객사)가 요구하는 물량에 대하여 납기에 맞춰 제품을 납품하는 흐름을 가지고 있으며, 따라서 수주물량이 확정되지 않은 상태에서 주기적으로 발주서를 수령하여 납품을 진행하고 있습니다.

합병회사가 속한 산업 특성상 전방 제품의 시장수요에 따라 부자재 공급량이 정해지고 있으며, 수요처에 따라 주기적으로 수요 예측물량을 공유하며, 발행될 발주 물량에 대한 사전 확인 바탕으로 생산 물량을 조절하고 있습니다. 합병회사는 주요 고객사와의 긴밀한 협업을 통해 수요 예측 정확성을 높이고, 보다 안정적인 발주 계획을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 정기적인 거래선과의 회의와 실시간 데이터 공유를 통해 수요 변동성을 관리하고 이를 바탕으로 생산 물량을 조절하고 있 습니다.

합병회사는 과거부터 경쟁사 대비 뛰어난 기술력과 금형제작 및 자체생산 금형을 활용한 제품생산을 통해 가격 경쟁력까지 확보하여 거래선의 다양한 요구를 충족하는 제품을 생산하고 있습니다. 이와 같이 합병회사는 거래선과의 견고한 파트너십 등을 통해 목표한 사업 방향에 맞춰 진행되고 있으나, 합병회사로 접수되는 Purchase Order는 고객사의 예상 생산 수량에 따라서 달라지기 때문에 불확실성이 존재하며, 고객사로부터 주기적으로 Purchase Order를 수령하는 방식은 특정 시점에서의 수요 예측이 어려움을 의미합니다. 이에 따라 생산 계획 수립과 재고 관리에서의 비효율성이 발생할 수 있으며, 만약 수주물량의 급격한 변동이 현실화될 경우 합병회사의 매출 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

4-2-가-(8) 임직원 위법행위 발생 가능성에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 주기적인 교육 등을 통하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다.

합병회사는
임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 향후 합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 임직원 또는 관계인의 위법행위는 회사의 운영 전반에 중대한 영향을 미칠 수 있는 리스크 요인으로 인식되고 있습니다. 이와 같은 위법행위에는 고객 응대 과정에서의 고의적 허위정보 제공 또는 사기 행위, 부적절한 내부 거래, 내부 정보를 이용한 이익 취득, 비도덕적 행위의 은폐, 법령ㆍ규정ㆍ내부통제를 위반하는 행위 등이 포함될 수 있습니다. 이러한 행위는 단일 사건일지라도 회사의 대외적 신뢰를 심각하게 훼손할 수 있으며, 그로 인해 제재, 행정처분, 손해배상청구 등 법적 대응이 발생할 수 있습니다.

또한, 임직원 간 금전 거래, 직무 관련 부적절한 청탁 및 인사 개입, 회사 자산의 사적 이용 등 내부 통제 미비로 인해 발생할 수 있는 윤리적 리스크도 존재합니다. 이러한 문제는 단순히 해당 개인의 일탈로 끝나는 것이 아니라, 피합병회사의 거버넌스 체계 및 조직 문화 전반에 대한 신뢰도 하락으로 이어질 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 주기적인 교육 등을 통하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다.

합병회사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 향후 합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

4-2-가-(9) 잦은 자금조달 관련 위험

합병회사는 신주 상장으로 주주가치가 훼손될 수 있는 자금조달방법인 유상증자나 주식연계채권을 통해 자금을 조달한 이력이 있으며, 당해 자금은 당초 사용목적에 부합하게 집행하였습니다.

또한, 합병회사는
본건 합병 완료 이후에 다양한 방법으로 자금조달을 고려하고 있기 때문에 투자자들의 지분 등에 대하여 추가 희석효과가 발생할 수 있으며, 시장 상황 등으로 인하여 자금조달이 원활하지 않을 경우에는 유동성 위험에 노출되어 큰 어려움에 처할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 신주 상장으로 주주가치가 훼손될 수 있는 자금조달방법인 유상증자나 주식연계채권을 통해 자금을 조달한 이력이 있습니다. 합병회사는 최근 5년동안 2024년 04월 제3자 배정방식의 유상증자 40억원, 2024년 09월 제3자 배정 유상증자 100억원 및 2024년 11월 제2회 사모 전환사채(CB) 35억원 등 총 175억원을 조달하였습니다.

(1) 최근 3년간 조달한 자금 현황

(단위 : 백만원)

발행일
종류
사용용도
발행금액
주당 발행/전환가(원)
자금사용목적

2024.04.25
유상증자(제3자배정 보통주)
시설자금
4,000
865
시설자금 40억원

2024.09.03
유상증자(제3자배정 보통주)
타법인증권 취득
10,000
885
타법인증권(피합병회사) 취득 100억원

2024.11.07
제2회 사모 전환사채
타법인증권 취득
3,500
1,015
타법인증권(피합병회사) 취득 35억원

합계

17,500

(출처 : 합병회사 2024년 사업보고서 등)

합병회사의 자금 사용용도를 보면 합병회사의 수주 물량 증대로 인한 시설 자금(40억원)과 피합병회사에 대한 유상증자(75억원) 및 구주매입(60억원) 등입니다. 합병회사는 고유의 사업목적을 위하여는 당분간 추가 자금을 조달할 계획을 가지고 있지 않습니다. 다만, 본건 합병이 이루어진다면 피합병회사의 원활한 고유 목적사업 영위를 위하여 주주배정 혹은 제3자배정을 통한 유상증자, 채무증권발행 등을 통한 자금확충 계획을 고려하고 있습니다. 이처럼 합병회사는 본건 합병 완료 이후에 다양한 방법으로 자금조달을 고려하고 있기 때문에 투자자들의 지분 등에 대하여 추가 희석효과가 발생할 수 있으며, 또한 시장 상황 등으로 인하여 자금조달이 원활하지 않을 경우에는 유동성 위험에 노출되어 큰 어려움에 처할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병회사의 피합병회사 지분 취득 경위

합병회사는 유상증자 등을 통하여 피합병회사의 지분을 취득하였습니다. 우선, 합병회사는 2024년 09월 12일 이사회를 통해 "지분취득을 통한 기업가치 증대 및 성장동력 확보"를 목적으로 "타법인 주식 취득" 안건을 승인받은 후, 2024년 09월 12일자 약 60억원 상당의 피합병회사 구주 인수 및 2024년 09월 20일자 약 40억 상당의 피합병회사 신주를 취득함으로 피합병회사 지분을 5.73%를 확보하였습니다. 이어서 2024년 11월 07일 이사회를 통해 전기한 바와 동일한 목적으로 "타법인 주식 취득" 안건을 승인받은 후 2024년 11월 07일 35억원 상당의 피합병회사의 신주를 인수함으로 누적 7.29%의 지분을 확보하였습니다.

[합병회사의 피합병회사 지분 취득 내역]

(단위 : 주, 백만원)

일시
투자의 종류
주식의 종류
주식수
취득금액

2024.09.12
구주 인수
보통주
1,132,075
6,000

2024.09.20
신주 인수
보통주
571,428
4,000

2024.11.07
신주인수
보통주
500,000
3,500

(출처 : 합병회사 2024년 사업보고서)

4-2-가-(10) 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

합병회사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
내부회계 관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계 관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 합병회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성 및 공시되었는 지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계 관리제도 시스템을 구축하였습니다.

[합병회사내 내부회계 관리 담당업무 조직도]

직책 (직위)
성명
경력(단위:년, 개월)
교육실적 (단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
최주배
22년
26년
-
-

자금담당직원
이창규
21년
23년
8
8

회계담당직원
박윤성
12년
12년
16
16

(출처 : 합병회사 제공)

합병회사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 수행하고 있습니다. 또한 본건 합병이 이루어질 경우, 현재 피합병회사는 별도로 내부회계관리 및 내부통제 제도를 운영하고 있지 않은 바, 향후 통합하여 운영할 예정입니다.

그럼에도 불구하고 내부회계 관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계 관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(11) 특수관계자와의 거래에 따른 위험

합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나
특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다.

또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할 수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

증권신고일 제출일 현재 합병회사의 특수관계인은 아래와 같습니다.

회사명
구분
지분율(%)
업종

(주)석전자 *1)
최대주주
23.93
가전제품 및 부품 도매업

(주)대성엠텍 *2)
주요주주
11.67
전자 부품 제조

(주)선광테크윈 *3)
기타
-
금속 가공제품 제조

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

*1) 2024년 09월중 유상증자에 따라 합병회사의 최대주주가 되었으며, 유의적 영향력을 행사하고 있습니다.

*2) 대성엠텍은 합병회사의 주요주주이며, 합병회사의 대표이사가 주주 및 경영진으로 참여하고 있습니다.

*3) 합병회사의 대표이사가 주주 및 경영진으로 참여하고 있습니다.

또한, 특수관계자와는 매출/매입거래가 존재하며 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계자
거래내용
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

(주)대성엠텍
수입임대료
6
38
48

외주가공

75
7

유형자산취득
20

(주)선광테크윈
수입임대료
15
60
60

외주가공

1
8

수선비

-
4

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

그 외, 특수관계자에 대한 채권/채무관계가 존재하며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계자
구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

<채권>

(주)대성엠텍 *1)
단기기타채권
6
-
-

(주)선광테크윈
단기기타채권
6
6
33

합 계
12
6
33

<채무>

(주)대성엠텍
매입채무
-
-
-

단기기타채무
11
-
-

장기기타채무
40
40
40

(주)선광테크윈
매입채무
-
-
-

장기기타채무
30
30
30

합 계
81
70
70

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

*1) 단, 2024년중 ㈜대성엠텍과는 일금 오억원(\ 500백만)상당의 단기대여금 거래가 있었으나 기말 도래전 관련 금액을 상환한 바 있습니다.

전기한 내용과 같이, 합병회사는 상거래 및 자금거래 등에 있어 특수관계자와 거래하고 있는 내역이 존재합니다. 그러나 합병회사는 특수관계자와 거래를 함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 특수관계자와 계약을 체결할 때 통상 시장가로 계약을 체결하고 있습니다. 또한, 자금대여 등의 거래시 이사회결의 등 적법절차를 준수함으로 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다.

[최근 3년간 합병회사의 특수관계인 자금거래 관련 이사회 목록]

이사회일자
안건

2023-05-11
㈜대성엠텍 금전대여에 관한 건

(출처 : 합병회사 제공)

그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할 수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(12) 소송/우발채무 및 제재 등 관련 위험

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세 당국등 관련 행정기관의 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다. 다만, 은행 등 금융기관과 여신거래 등을 통하여 합병회사 보유자산을 담보로 제공한 바 있습니다.

따라서
보증사고 발생으로 인한 보증기관의 보증이행, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 등의 우발채무가 현실화되거나, 예상치 못한 소송 등이 발생할 경우, 합병 법인의 사업전개, 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 합병회사가 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세 당국등 관련 행정기관의 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 은행 등 금융기관과 여신거래 등을 통하여 합병회사 보유자산을 담보로 제공한 바 있으며 상세 내역은 다음과 같습니다.

[2025년 1분기말 기준 합병회사가 타인에게 제공한 담보내용]

(단위 : 백만원)

담보제공자산
관련 장부금액
담보제공금액
관련 계정과목
관련 금액
설정권자
담보내용

유형자산 및 투자부동산 (토지, 건물 등)
35,131
36,660
장ㆍ단기차입금
13,491
우리은행
차입금관련 담보

당기손익공정가치측정금융자산
3,781
4,200
전환사채
3,220
케이비증권 외 3
전환사채 발행 담보

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

* 전기 "당기손익공정가치측정 금융자산"은 합병회사가 보유한 피합병회사 투자지분입니다.

* 이와 별도로, 합병회사는 기계설비건설공제조합 및 전기공사공제조합에 각각 출자증권(48좌 , 200좌)을 기타 보증에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

[2024년말 기준 합병회사가 타인에게 제공한 담보내용]

(단위 : 백만원)

담보제공자산
관련 장부금액
담보제공금액
관련 계정과목
관련 금액
설정권자
담보내용

유형자산 및 투자부동산 (토지, 건물 등)
35,264
36,660
장ㆍ단기차입금
11,148
우리은행
차입금관련 담보

당기손익공정가치측정금융자산
3,757
4,200
전환사채
3,129
케이비증권 외 3
전환사채 발행 담보

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

* 전기 "당기손익공정가치측정 금융자산"은 합병회사가 보유한 피합병회사 투자지분입니다.

* 이와 별도로, 합병회사는 기계설비건설공제조합 및 전기공사공제조합에 각각 출자증권(48좌 , 200좌)을 기타 보증에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

[2025년 1분기말 기준 합병회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증]

(단위 : 백만원)

보증 제공자
제공받은 보증내용
보증제공처
보증금액

서울보증보험
이행보증 등
거래처
1,434

기술보증기금
차입금 보증
우리은행
2,850

합계

4,284

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서)

[2024년말 기준 합병회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증]

(단위 : 백만원)

보증 제공자
제공받은 보증내용
보증제공처
보증금액

서울보증보험
이행보증 등
거래처
1,059

기술보증기금
차입금 보증
우리은행
2,850

합계

3,909

(출처 : 합병회사 2024년 사업보고서)

[2025년 1분기말 기준 기타 주요 약정사항]

(단위 : 백만원)

과목
구분
금융기관명
약정한도액
실행금액

매입채무
B2B *1)
우리은행
980
977

단기차입금
무역금융
우리은행
2,000
1,500

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

* 합병회사에 대한 매출채권을 보유한 거래처가 매출채권을 할인한 금액으로, 합병회사의 매입채무로 계상되어 있습니다.

[2024년말 기준 기타 주요 약정사항]

(단위 : 백만원)

과목
구분
금융기관명
약정한도액
실행금액

매입채무
B2B *1)
우리은행
980
517

단기차입금
무역금융
우리은행
2,000
1,500

(출처 : 합병회사 2025년 1분기보고서 등)

*1) 합병회사에 대한 매출채권을 보유한 거래처가 매출채권을 할인한 금액으로, 합병회사의 매입채무로 계상되어 있습니다.

아울러, 보증사고 발생으로 인한 보증기관의 보증이행, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 등의 우발채무가 현실화되거나, 예상치 못한 소송 등이 발생할 경우, 합병 법인의 사업전개, 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 피합병회사 관련

4-2-나-(1) 성장성 및 수익성 악화에 따른 위험

피합병회사의 매출은 현재까지 완전자회사인 모노리스제주파크㈜가 운영중인 "9.81파크 제주"1개의 운영 수익을 기반으로 형성되어 있습니다. 2024년 연결 기준 매출액은 16,200백만원으로 이는 2023년 대비 13% 증가한 수치를 기록하였습니다. 이는 2020년 COVID-19 팬데믹 시기에 개장한 "9.81파크 제주"가 점차 인지도를 확보함에 따라 방문객이 증가하였고, F&B 상품 구성 강화 및 신규 어트랙션 출시 등을 통해 매출원 다각화가 이루어진 데 기인합니다.

피합병회사는 2022년부터 2024년까지 3개년 연속 영업손실과 당기순손실을 기록하였습니다. 연결 기준 영업손실은 2022년 -5,481백만원, 2023년 -7,891백만원, 2024년 -6,314백만원이며, 당기순손실은 2022년 -15,574백만원, 2023년 -8,951백만원, 2024년 -6,388백만원으로 지속적인 적자 구조를 보이고 있으나, 손실폭은 점진적으로 개선되고 있는 추세입니다.

피합병회사는 고정비 중심의 운영구조와 기술 개발 투자로 인해 현재까지는 영업손실 및 당기순손실 상태가 지속되고 있으나, 매출 성장에 따른 규모의 경제 실현과 신규 가맹 사업 모델 확대를 바탕으로 수익성이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 대해, 피합병회사는 추가 직영점 확대 및 가맹사업 확장 전략을 통해 중장기적인 매출 성장을 도모하고 있습니다. 그러나,
글로벌 경기 둔화, 여행관련 수요 위축, COVID-19와 같은 전염병 재확산 등 예기치 못한 외부 환경에 따라 매출 증가가 실현되지 않을 가능성도 존재합니다. 이와 같이, 외부 요인에 따른 성장성 저하 및 수익성 악화는 피합병회사의 재무건전성 및 현금흐름 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[성장성 분석]

피합병회사의 매출은 현재까지 완전자회사인 모노리스제주파크㈜가 운영중인 "9.81파크 제주"의 운영 수익만을 기반으로 형성되어 있습니다. 2024년 연결 기준 매출액은 16,200백만원으로 이는 2023년 대비 13% 증가한 수치를 기록하였습니다. 이는 2020년 COVID-19 팬데믹 시기에 개장한 "9.81파크 제주"가 점차 인지도를 확보함에 따라 방문객이 증가하였고, F&B 상품 구성 강화 및 신규 어트랙션 출시 등을 통해 매출원 다각화가 이루어진 데 기인합니다.

다만, 2025년 1분기 매출의 경우, 지난해말 "제주항공 여객기사고", "12.3계엄 사태에 따른 국내 정치적 불안요인 증가 및 03월중 폭설 등 각종 기상이상 발생 등의 사유로 인하여 제주입도객이 전년 동기대비 12.9% 감소(2024년 1분기 제주도 입도객 3,151천명 / 2025년 1분기 제주도 입도객 2,746천명)한 사실 등에 따라 2024년 1분기대비 13.64% 감소세를 보였습니다. 이는 통상 매년 1분기 제주도 관광시장이 계절적 특성에 따라 어려움이 있었지만, 금년도 1분기 제주 관광시장은 특히 더 어려웠던 점이 반영된 것으로 보입니다.

[연결기준 2025년 1분기 및 최근 3개년 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기 *
2024년
2023년
2022년

매출액
2,683
16,200
14,375
14,641

메인 어트랙션
1,717
10,460
9,823
10,277

서브 어트랙션
683
3,757
3,013
2,991

F&B
195
1,251
983
768

상품
77
615
559
575

기타
11
216
78
30

매출액 증가율
-13.64%
13%
-2%
12%

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

* 2025년 1분기 매출액 증가율은 2024년 1분기 매출액과 비교수치입니다.

피합병회사는 완전자회사인 모노리스인천파크(주)를 통해 당해 부동산 소유권자인 인천국제공항공사로부터 사업부지를 임차한 임차인인 ㈜파라다이스세가사미와 2021년 11월 25일 토지 장기 전대차 계약을 체결하여 2067년 02월까지 약 46년간 사용권을 확보하여 "9.81파크 인천공항"을 2027년 준공 및 개장 목표로 개발 중에 있습니다.

"9.81파크 인천공항"은 Outdoor형인 "9.81파크 제주"와는 달리 Indoor형 테마파크로 설계되어 기상 및 계절과 조건에 따른 운영 중단 우려가 낮으며, 수용인원 또한 "9.81파크 제주" 대비 두배 이상 수준으로 개발중입니다. 따라서, 위치적으로도 인천국제공항과 인접해 있어 국내외 입출국객 수요, 인천공항 4시간 이상 환승객 수, 인근 수도권 거주자의 규모 및 용이한 흡수성 등을 감안할 때, "9.81파크 제주" 대비 월등한 수준의 연간 매출과 수익성을 기록할 수 있을 것으로 기대됩니다.

["9.81파크 제주" vs "9.81파크 인천공항"]

"9.81파크 제주"
"9.81파크 인천공항"

전경

[9.81파크 제주]

[9.81파크 인천공항]

Type
Outdoor형
Indoor형

위치
제주시 애월읍 천덕로 880-24
인천국제공항 IBC-I 2단계 부지

토지
140,320㎡ (42,000평)
59,924㎡ (18,000평)

건물
12,992㎡ (4,000평)
13,500㎡ (4,000평)

어트랙션
레이스981, 링고, 프로아레나, 아레나, 메타981, 하늘그네, 스포츠랩 등

수용가능인원
년간 약 1백만명
년간 약 2백만명

메인트랙
약 700m
약 1,600m

대상고객
제주도민 / 제주도 관광객
수도권 거주자 / 인천공항 이용자 / 영종도 관광객 등

(출처 : 피합병회사 제공)

[제주도 입도객 현황]

(단위 : 천명)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

입도객수
2,746
13,767
13,371
13,890

(출처 : 제주관광협회)

* 2024년 07월 통계청 발표 제주도민 총수는 676,767명으로 확인됩니다. (출처 : 통계청)

[인천공항 이용객 등 현황]

(단위 : 천명)

구분
2025년
2024년
2023년
2022년

여객
도착
9,413
35,617
28,076
8,940

출발
9,194
35,540
28,055
8,930

합계
18,607
71,157
56,131
17,870

환승
도착
976
3,656
3,199
1,322

출발
954
3,596
3,209
1,336

합계
1,930
7,252
6,408
2,658

4시간이상 체류 환승객
40.1% 적용
774
2,908
2,570
1,066

향후 "9.81파크 인천공항" 목표 인천공항이용 대상 고객
출도착여객 및 4시간이상 환승객
19,381
74,065
58,701

18,935

(출처 : 인천국제공항공사)

* 2025년은 01월~03월까지 실적입니다.

* 환승객중 4시간 이상 고객 대상비율은, 2017년 문화체육관광부 주관 한국항공협회 발간 "항공여객 행동특성조사"에 근거합니다.

* 2024년 07월 통계청 발표 인천공항 인근 (서울/인천/경기) 15~64세 인구수는 19,056,665명으로 확인됩니다.

[2017년 항공여객 행동특성 조사 최종보고서]

표지

해당 내용

(출처 : 문화체육관광부, 한국항공협회 2017년 항공여객행동특성보고서)

또한, "9.81파크 제주"의 성공적인 운영을 바탕으로, 국내외 다양한 사업체들과 가맹점 확장 논의를 활발히 진행 중에 있습니다. 향후 테마파크 가맹점 사업의 확장이 현실화될 경우, 피합병회사는 가맹점에 대한 브랜드 라이선스 제공, 어트랙션 및 ICT 시스템 공급 등을 통해 공급매출이 발생하고, 이후 각 가맹점의 운영 실적에 따른 로열티 수익 또한 기대할 수 있습니다

피합병회사는 위와 같은 직영점 확대 및 가맹사업 확장 전략을 통해 중장기적인 매출 성장을 도모하고 있으나, 최근 국제통화기금(IMF)이 2025년 04월 발표한 세계경제전망 보고서(World Economic Outlook)의 성장률 전망에 따라 세계경기의 하방압력이 강해짐으로 인해 글로벌 경기 둔화, 여행관련 수요 위축, COVID-19와 같은 전염병 재확산 등 예기치 못한 외부 환경에 따라 매출 증가가 실현되지 않을 가능성도 존재합니다. 이와 같이, 외부 요인에 따른 성장성 저하 및 수익성 악화는 피합병회사의 재무건전성 및 현금흐름 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[수익성 분석]

피합병회사는 완전자회사 형태의 종속법인 2개와 결합한 연결재무제표 기준으로 2022년부터 2024년까지 3개년 연속 영업손실과 당기순손실을 기록하였습니다. 영업손실은 2022년 -5,481백만원, 2023년 -7,891백만원, 2024년 -6,314백만원이며, 당기순손실은 2022년 -15,574백만원, 2023년 -8,951백만원, 2024년 -6,388백만원으로 지속적인 적자 구조를 보이고 있습니다. 그러나 종속법인중 모노리스제주파크㈜의 매출이 점차 확대되면서 결과적으로 손실폭은 점진적으로 개선되고 있는 추세입니다. 또한, 2025년 1분기 매출의 경우, 지난해말 "제주항공 여객기사고", "12.3게엄사태"에 따른 국내 정치적 불안요인 증가 및 03월중 폭설 등 각종 기상이상 발생 등의 사유로 인하여 제주입도객이 전년 동기대비 12.9% 감소(2024년 1분기 제주도 입도객 3,151천명 / 2025년 1분기 제주도 입도객 2,746천명)한 사실 등에 따라 2024년 1분기대비 13.64% 감소세를 보였습니다. 이는 통상 매년 1분기 제주도 관광시장이 계절적 특성에 따라 어려움이 있었지만, 금년도 1분기 제주 관광시장은 특히 더 어려웠던 점이 반영된 것으로 보입니다.

[연결기준 2025년 1분기 및 최근 3개년 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

매출액
2,683
16,200
14,375
14,641

매출원가
234
968
797
239

매출총이익(손실)
2,449
15,231
13,578
14,403

판매비와관리비
4,973
21,546
21,468
19,883

영업이익(손실)
-2,524
-6,314
-7,891
-5,481

순금융원가
-278
-476
-1,441
-10,453

기타영업외손익
75
402
393
128

당기순이익(손실)
-2,727
-6,388
-8,951
-15,574

매출총이익률
91.27%
94.0%
94.5%
98.4%

판매비와관리비율
185.4%
133.0%
149.3%
135.8%

영업이익률
-94.1%
-39.0%
-54.9%
-37.4%

당기순이익률
-101.6%
-39.4%
-62.0%
-106.4%

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

피합병회사의 낮은 수익성의 요인은 크게 2가지로 구분할수 있습니다.

첫째, 피합병회사가 운영하고 있는 테마파크 특성상, 고정비 비중이 매우 높다는 점입니다. 실제 이용객 수와 무관하게 발생하는 급여, 건물관리비, 감가상각비 등 고정성 판매비와 관리비 항목이 수익성에 큰 영향을 미치고 있으며, 특히 2024년 기준 고정비 비중은 전체 판관비의 약 85%를 차지하고 있습니다. 그러나 이러한 비용 구조는 매출 규모가 확대될수록 단위 고정비 부담이 감소함에 따라, 일정 수준 이상의 매출이 확보될 경우 수익성이 급격히 개선될 수 있는 구조를 가집니다.

둘째, 피합병회사는 ICT 기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park)로서의 차별성을 강화하기 위해 지속적인 기술 개발 및 인력 투자를 집행하고 있습니다. 현재 Mechatronics Unit, Software Unit, PO 등을 포함하여 약 50명 규모의 전담 연구조직을 운영 중이며, 신규 어트랙션 및 운영 시스템 내재화를 위한 R&D 투자, 가맹 사업 확장을 위한 OS 및 모바일 앱 개발 등이 활발히 진행되고 있습니다. 이러한 투자는 장기적으로 매출원 확대와 운영 효율 개선에 기여할 것으로 기대되며, 2호점 개장 및 향후 가맹점 확산 시 수익성 회복의 주요 요인이 될 수 있습니다.

[연결기준 2025년 1분기 및 최근 3개년 피합병회사 주요 판매관리비 내역 등]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

종업원급여
1,359
26.13%
6,130
28.45%
6,033
28.10%
5,391
27.11%

경상개발비
1,197
23.01%
4,951
22.98%
4,697
21.88%
3,826
19.24%

감가상각비
562
10.81%
2,161
10.03%
2,476
11.53%
2,691
13.53%

지급수수료
398
7.65%
1,626
7.55%
1,746
8.14%
2,163
10.88%

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

위에 기재한 바와 같이 피합병회사는 고정비 중심의 운영구조와 기술 개발 투자로 인해 현재까지는 영업손실 및 당기순손실 상태가 지속되고 있으나, 매출 성장에 따른 규모의 경제 실현과 신규 가맹 사업 모델 확대를 바탕으로 수익성이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, 여행 수요 위축, 감염병 확산, 규제 강화, 경쟁 심화, 핵심인력 이탈 등과 같은 리스크가 현실화될 경우, 고정비를 상회하지 못하는 매출액이 발생, 혹은 추가적인 비용 상승에 따라 피합병회사의 수익성 및 현금흐름 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(2) 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

피합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동 및 투자활동으로 인한 현금흐름은 음(-)의 수치를 기록하고, 재무활동으로 인한 현금흐름은 양(+)의 수치를 기록하고 있으며, 이는 사업 성장 단계에서 발생하는 일반적인 현상으로 해석할 수 있습니다.

피합병회사는 직영점 매출의 지속적인 성장과 2호점 개장, 가맹사업 확대 등을 통해 영업활동현금흐름의 점진적 개선을 기대하고 있습니다. 또한, 이를 기반으로 한 안정적 자금운용이 가능할 것으로 전망하고 있습니다. 다만,
향후 글로벌 경기 둔화, 금리 상승, 소비심리 위축, 금융시장 변동성 확대 등의 외부 요인이 현실화될 경우, 외부 자금조달 규모가 확대될 수 있으며, 이에 따라 금융비용 증가 등 재무 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사의 2025년 1분기 및 최근 3개년 연결 현금흐름표의 주요 항목 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[연결기준 피합병회사
2025년도 1분기 및 3개년 요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

영업활동 현금흐름
-1,350
-3,351
-3,927
-2,293

투자활동 현금흐름
-1,065
-5,989
-2,426
-2,558

재무활동 현금흐름
-92
7,120
3,577
18,881

현금및현금성자산의 증가(감소)
-2.507
-2,220
-2,776
14,030

기초 현금및현금성자산
11,376
13,596
16,372
2,342

기말 현금및현금성자산
8,869
11,376
13,596
16,372

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

피합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 전반적으로 영업활동 및 투자활동으로 인한 현금흐름은 음(-)의 수치를 기록하고, 재무활동으로 인한 현금흐름은 (2025년도 1분기를 제외하고) 양(+)의 수치를 기록하고 있으며, 이는 사업 성장 단계에서 발생하는 일반적인 현상으로 해석할 수 있습니다.

영업활동현금흐름은 2022년 -2,393백만원, 2023년 -3,927백만원, 2024년 -3,351백만원을 기록한 후 2025년도 1분기 -1,350백만원을 기록하였으며, 이는 테마파크 운영 특성상 수요와 무관하게 발생하는 고정비 중심의 판매비와관리비 구조에 기인한 것입니다. 특히 테마파크 운영에 필수적인 인력, 급여, 대규모 시설물에 대한 감가상각비, 건물 및 설비 유지관리 비용 등은 방문객 수 증가 여부와 관계없이 고정적으로 발생하며, 이는 아직 피합병회사의 수익성이 실현되지 않은 주요 요인 중 하나입니다.

그러나, 이러한 고정비 구조는 매출이 일정 수준 이상으로 확대될 경우 규모의 경제 효과를 통해 판매관리비 비율이 급감하고, 영업이익 및 현금흐름 개선으로 이어질 수 있는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 실제로 회사는 직영점 방문객 증가, F&B 및 부가매출 확장, 직영2호점인 "9.81파크 인천공항" 개장 및 가맹사업 확대를 통해 고정비 대비 매출 비중을 점진적으로 높여갈 계획이며, 이를 통해 향후 영업활동현금흐름이 개선될 가능성이 있습니다.

[연결기준 피합병회사 2025년도 1분기 및 최근 3개년 영업활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

영업활동 현금흐름
-1,350
-3,351
-3,927
-2,293

당기순이익(손실)
-2,720
-6,388
-8,915
-15,574

비현금조정
1,423
4,961
6,097
14,745

운전자본조정
248
-825
-847
359

이자지급(영업)
-359
-2,276
-2,098
-4,102

이자수취
70
1,136
1,317
3,101

법인세환급(납부)
-11
40
520
-823

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

투자활동현금흐름은 2022년 -2,558백만원, 2023년 -2,426백만원, 2024년 -5,989백만원 및 2025년도 1분기 -1,065백만원으로 주로 유형자산 투자 중심의 지출이 지속되었습니다. 이는 직영점인 "9.81파크 제주"의 운영고도화를 위한 차량 및 구축물 취득, 그리고 2024년 착공에 들어간 "9.81파크 인천공항"의 건설중인 자산 증가 등에 따른 결과입니다.

[연결기준 피합병회사 2025년도 1분기 및 최근 3개년 투자활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

투자활동 현금흐름
-1,065
-5,989
-2,426
-2,558

임차보증금의 감소
-
79

74

임차보증금의 증가
-5
-57
-15
-60

유형자산의 처분
-
0

2

장기대여금및수취채권의 처분

35

기타유동금융자산의 처분

7

단기금융상품의 처분

120

유형자산의 취득
-1,054
-5,990
-2,374
-2,659

영업권 이외의 무형자산의 취득

-26
-17
-10

기타무형자산의 취득
-3
-2
-16
-21

장기대여금및수취채권의 취득

-35

장기금융상품의 취득
-2

-3
-4

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

반면, 재무활동현금흐름은 2022년 18,881백만원, 2023년 3,577백만원, 2024년 7,120백만원으로 모두 양(+)의 수치를 기록하였으며, 이는 2022년 Series D 투자 유치 20,000백만원, 2024년 전략적 투자 유치 7,500백만원 등 자본시장을 통한 자금 조달에 기인합니다. 이를 통해 피합병회사는 2호점 착공관련 비용과 사업 확대 및 운영 안정화를 위한 재원을 확보하였습니다. 다만, 2025년도 1분기의 경우 -92백만원을 시현하였는 바, 이는 모노리스인천파크 주식회사의 파크부지관련 리스료 등을 반영한 것입니다.

[연결기준 피합병회사 2025년도 1분기 및 최근 3개년 재무활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

재무활동 현금흐름
-92
7,120
3,577
18,881

주식의 발행

7,500

20,125

상환우선주 발행

3,000

신주발행비

-5
-1
-105

단기차입금의 증가

5,000

단기차입금의 상환

-22,960
-4,080

장기차입금의 증가

21,700

주식선택권행사로 인한 현금유입

173
187

리스부채의 지급
-92
-361
-335
-247

정부보조금의 상환

-14

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

피합병회사는 직영점 매출의 지속적인 성장과 "9.81파크 인천공항" 개장 및 향후 가맹사업 확대 등을 통해 영업활동현금흐름의 점진적 개선을 기대하고 있습니다. 또한, 이를 기반으로 한 안정적 자금운용이 가능할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 글로벌 경기 둔화, 금리 상승, 소비심리 위축, 금융시장 변동성 확대 등의 외부 요인이 현실화될 경우, 영업활동현금흐름이 당초 예상보다 회복 속도가 지연되거나 유동성 확보에 있어 부담이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우에는 외부 자금조달 규모가 확대될 수 있으며, 이에 따라 금융비용 증가 등 재무 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(3) 재무안정성 관련 위험

피합병회사의 주요 재무안정성 지표는 2024년 유동비율 157.26%, 부채비율 114.44%, 차입금의존도 45.41%를 기록하며 2023년 대비 유사하거나 양호한 수준을 나타내었습니다.

그러나, 2023년 총 26,700백만원 (단기차입금 5,000백만원, 장기차입금 21,700백만원)을 조달하며 총차입금과 부채총액이 증가하였고, 동시에 지속된 영업손실로 인해 자본총계가 소폭 감소하면서 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다. 하지만 그럼에도 불구하고, 피합병회사의 재무안정성지표들은 동종업계 평균 (2023년 기준)과 유사하거나 상회하는 수준을 나타내었습니다.

향후 피합병회사의 매출 증대 및 영업이익 확보를 통해 자본총계가 회복될 경우 부채비율 역시 점진적으로 개선될 것으로 기대됩니다. 특히, 직영 테마파크 운영 확대 및 가맹사업 확장 등 중장기적인 사업 확장 계획이 실현될 경우, 자체 현금창출력 강화를 통한 차입금 의존도 감소가 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나,
향후 해외 확장 일정 지연,
글로벌 경기 둔화, 국내 여행 수요 감소, 자연재해 등 외부 요인들로 인해 실적 개선이 예상보다 지연될 경우, 차입금 증가에 따른 부채비율 상승 및 이자비용 부담 증가로 인해 피합병회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사의 연결기준 2025년도 1분기 및 최근 3개년 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다.

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말
업계평균(2023년)

유동비율
124.18%
157.26%
175.69%
68.84%
67.23%

부채비율
121.36%
114.44%
110.26%
54.96%
128.71%

차입금의존도
46.80%
45.41%
44.20%
26.44%
30.08%

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

* 업종평균은 한국은행에서 2024년 발간한 "2023년 기업경영분석"의 "R(예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업)"의 평균입니다.

피합병회사의 유동비율은 2022년 68.84%에서 2024년 157.26%로 대폭 상승하였으며, 2025년 1분기도 안정적인 비율을 기록하였습니다. 이는 업계 평균을 크게 상회하는 수치로서 단기 지급능력이 양호하게 관리되고 있음을 의미합니다. 특히, 2023년 만기였던 시설자금대출 22,960백만원을 상환함에 따라 유동부채가 크게 감소하였고, 이로 인해 유동비율이 크게 개선되었습니다.

피합병회사의 부채비율은 2022년 54.96%에서 2023년 110.26%, 2024년 114.44%, 2025년 1분기 121.36%를 기록하며 지속적으로 증가하였습니다. 피합병회사의 차입금의존도 또한 2022년 26.44%에서 2023년 44.20%, 2024년 45.41%, 2025년 1분기 46.80%로 지속 상승하였습니다. 이는 2023년 한국산업은행으로부터 부동산을 담보로 총 26,700백만원 (단기차입금 5,000백만원, 장기차입금 21,700백만원)을 조달하며 총차입금과 부채총액이 증가하였고, 동시에 지속된 영업손실로 인해 자본총계가 소폭 감소한데 기인합니다.

[연결기준 피합병회사의 단기차입금 내역]

(단위 : 백만원)

차입처
내역
이자율(%)
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

신한은행 *1)
운전자금대출
5.89
1,800
1,800
1,800

한국산업은행 *2)
운전자금대출
4.63
5,000
5,000
5,000

합계
6,800
6,800
6,800

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

*1) 피합병회사는 해당 단기차입금과 관련하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

*2) 피합병회사는 해당 단기차입금과 관련하여 연결실체의 부동산을 담보로 제공하였으며, 메리츠화재보험 중 Package보험의 부보금액이 질권설정되어 있습니다.

[연결기준 피합병회사의 장기 차입금 내역]

(단위 : 백만원)

차입처
내역
만기
이자율(%)
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

한국산업은행
운전자금대출
2026.05.31
4.67
21,700
21,700
21,700

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

* 피합병회사는 상기 장기차입금과 관련하여 연결실체의 부동산을 담보로 제공하였으며, 메리츠화재보험 중 Package보험의 부보금액이 질권설정되어 있습니다.

[연결기준 피합병회사의 현금 및 현금성 자산 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2025년1분기말
2024년말
2023년말

현금
28
4
8

보통예금
8,841
11,372
13,587

저축성보험
-
-
7

합계
8.869
11,376
13,603

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

이러한 지표 변화에도 불구하고, 피합병회사의 재무구조는 차입금의존도를 제외한 유동비율과 부채비율은 여전히 업계 평균 대비 안정적인 수준을 유지하고 있으며, 향후 매출 증대 및 영업이익 확보를 통해 자본총계가 회복될 경우 부채비율 역시 점진적으로 개선될 것으로 기대됩니다. 특히, 직영 테마파크 "9.81파크 제주" 운영 확대 및 "9.81파크 인천공항" 개장, 향후 가맹사업 확대 등 중장기적인 사업 확장 계획이 실현될 경우, 자체 현금창출력 강화를 통한 차입금 의존도 감소가 가능할 것으로 판단됩니다.

그러나, 향후에도 해외 확장 일정 지연, 글로벌 경기 둔화, 국내 여행 수요 감소, 자연재해 등 외부 요인들로 인해 실적 개선이 예상보다 지연될 경우, 운영자금 확보를 위해 금융기관을 통한 추가 차입이 발생할 수 있습니다. 이 경우, 차입금 증가에 따른 부채비율 상승 및 이자비용 부담 증가로 인해 피합병회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(4) 매출채권 회수 관련 위험

피합병회사는 현재 매출채권 규모가 낮은 수준을 유지하고 있으며, 회수 리스크는 제한적인 상황입니다. 연결 기준 매출채권은 2022년 말 259백만원 (매출 대비 1.8%), 2023년 말 447백만원 (매출 대비 3.1%), 2024년 말 267백만원 (매출대비 1.7%)로 전반적으로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 매출채권 연령 분석 기준으로도 3개 사업연도 모두 전체 매출채권이 3개월 미만의 단기채권에 해당하고 있어, 현재까지는 회수 가능성에 대한 우려가 크지 않은 상황입니다. 이는 현재까지 피합병회사의 매출채권 대부분 직영사업 중심의 B2C 거래에서 발생하고 있으며, 회수 리스크가 체계적으로 관리되고 있다는 점을 반영합니다.

그러나 피합병회사가 추진중인 B2B 기반의 가맹사업 확장과 함께 매출채권 규모는 증가할 가능성이 높습니다. 가맹 테마파크 프로젝트의 경우, 계약 단위가 크고 거래처가 제한적인 특성을 가지기 때문에, 특정 프로젝트의 회수 지연이 전체 현금흐름 안정성에 영향을 줄 수 있습니다.

향후 사업구조 변화에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 일부 채권이 부실화될 경우, 이는 피합병회사의 유동성, 수익성, 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 현재 매출채권 규모가 낮은 수준을 유지하고 있으며, 회수 리스크는 제한적인 상황입니다. 매출채권 규모가 낮은 이유는, 현재 피합병회사사의 매출은 완전자회사인 모노리스제주파크(주)에 의존하고 있으며, 모노리스제주파크(주)가 운영중인 "9.81파크 제주"는 B2C 사업을 영위중인 관계로, 신용카드 매출대금의 현금화기일을 제외한 별도의 유의미한 매출채권이 발생하지 않기 때문입니다. 연결 기준 매출채권은 2022년 말 259백만원 (매출 대비 1.8%), 2023년 말 447백만원 (매출 대비 3.1%), 2024년 말 267백만원 (매출대비 1.7%), 2025년 1분기 말 222백만원으로 전반적으로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 매출채권 연령 분석 기준으로도 3개 사업연도 모두 전체 매출채권이 3개월 미만의 단기채권에 해당하고 있어, 현재까지는 회수 가능성에 대한 우려가 크지 않은 상황입니다.

[연결기준 피합병회사 2025년도 1분기 및 최근 3개년 매출채권 연령분석표]

(단위 : 백만원)

구분
정상
3개월 초과 6개월 이하
6개월 초과 12개월 이하
1년 초과
합계

대손충당금

설정액

2025년 1분기말
222
-
-
-
222
-

2024년 말
267
-
-
-
267
-

2023년 말
447
-
-
-
447
-

2022년 말
259
-
-
-
259
-

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

피합병회사의 2024년 사업보고서 및 2025년 1분기보고서에 따르면 피합병회사는 현금 및 현금성 자산, 매출채권 등 금융자산에 대해 신용손실 충당금을 설정하지 않고 있으며, 이는 IFRS 제9호에 따라 기대신용손실 모델을 적용한 결과 식별된 기대신용손실이 유의적이지 않다고 판단되었기 때문입니다. 이는 현재까지 피합병회사의 매출채권 대부분 직영사업 중심의 B2C 거래에서 발생하고 있으며, 회수 리스크가 체계적으로 관리되고 있다는 점을 반영합니다.

그러나 향후 피합병회사가 추진하고자 계획중인 B2B 기반의 가맹사업 확장과 함께 매출채권 규모는 증가할 가능성이 높습니다. 가맹 테마파크 프로젝트의 경우 최소 24개월 이상이 소요되는 장기 프로젝트로, 계약금, 중도금 및 잔금의 수령 간격이 상대적으로 장기이며, 거래 상대방 결제 절차 및 승인 일정, 외화 송금 규제 등에 따라 수금이 지연될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 수익구조는 계약 단위가 크고 거래처가 제한적인 특성을 가지기 때문에, 특정 프로젝트의 회수 지연이 피합병회사의 전체 현금흐름 안정성에 영향을 줄 수 있습니다.

피합병회사는 향후 가맹사업 확대 시에도 매출채권 회수 관련 위험을 최소화하기 위해 계약 체결 시, 분할지급 조건, 단계별 성과기반 청구 등의 수단을 적극적으로 도입할 계획이며, 필요시 대손충당금 설정 기준 또한 사전 검토하여 회계 기준에 따른 적정 반영을 준비할 예정입니다.

그럼에도 불구하고, 향후 사업구조 변화에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 일부 채권이 부실화될 경우, 이는 피합병회사의 유동성, 수익성, 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(5) 자연재해 및 안전사고에 따른 실적 악화 위험

피합병회사가 직영 운영중인 "9.81파크 제주"는 Outdoor형 테마파크로서 폭우, 폭설, 폭염, 태풍 등과 같은 자연재해로 인한 운영 중단 및 시설 피해 등의 위험에 노출되어 있습니다. 또한, 기상 악화는 운영 중단 및 여행 수요 감소로 인해 고객 방문이 급감하게 되며, 이는 매출 감소로 직결될 수 있으며, 안전사고 발생 가능성도 존재합니다.

피합병회사는 안전사고 예방을 최우선으로 하여 고객의 신뢰를 유지하고 있으며, 동시에 예기치 못한 사고에도 체계적으로 대응할 수 있도록 직원 교육 및 관리 체계를 운영 중입니다.

그럼에도 불구하고,
기후 변화, 예측 불가능한 자연재해, 고객 안전사고 등의 발생 가능성은 여전히 존재하며, 이는 피합병회사의 일시적 실적 저하 및 재무건전성 악화로 이어질수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 완전 자회사인 모노리스제주파크㈜를 통해 Outdoor형 테마파크인 "9.81파크 제주"를 직영 운영하고 있으며, 해당 사업은 B2C 소비자를 대상으로 한 야외 체험형 어트랙션을 중심으로 구성되어 있습니다. Outdoor형 테마파크는 폭우, 폭설, 폭염, 태풍 등과 같은 자연재해로 인한 운영 중단 및 시설 피해 등의 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 자연재해가 발생할 경우, 테마파크의 주요 시설 및 어트랙션이 파손되거나 훼손될 수 있으며, 이에 따른 긴급 대응 및 복구 작업으로 인해 예기치 못한 비용이 발생할 수 있습니다.

또한, 기상 악화는 운영 중단 및 여행 수요 감소로 인해 고객 방문이 급감하게 되며, 이는 매출 감소로 직결될 수 있습니다. 특히, 여름 성수기, 공휴일, 연휴 등 수요 집중 기간에 자연재해로 인해 영업이 제한될 경우, 그 영향은 더욱 크게 나타날 수 있습니다.

제주지방기상청 발표 2024년 제주도의 기후 특성을 살펴보면, 최근 10년(평년) 대비 연평균기온이 지속적으로 상승하며, 폭염 및 열대야 일수가 평년 대비 1위를 기록하며, 강수일수 역시 평년대비 역대 2위를 기록하는 등 전반적인 기상이변 현상 등을 보이고 있는 것으로 확인됩니다. 이로 인해 피합병회사는 단기적으로 저조한 매출이 기록될 수 있으며, 이는 피합병회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[2024년 제주지방기상청 발표 연 기후특성]

연 평균기온 최고 순위

연 폭염일수 최다 순위

연 열대야 일수 최다 순위

연 강수일수 최다 순위

그럼에도 불구하고, 유기기구의 특성상 안전사고의 발생을 원천적으로 막을 수 있는 방법은 없기에 피합병회사는 다양한 대고객 보험에 가입함으로 혹시 모를 사고에 대비하고 있습니다.

[연결기준 피합병회사 등 보험가입내역]

(단위 : 원)

내용
부보금액
보험사

Package보험(*)
45,310,000,000
메리츠화재보험

재난배상책임보험
2,300,000,000

승강기배상책임보험
520,000,000

다중이용업소 화재배상책임보험
1,150,000,000

가스사고배상책임보험
1,140,000,000

영업배상책임보험
1,500,000,000

생산물배상책임보험
100,000,000
삼성화재해상보험

개인정보보호배상책임보험
120,000,000
라이나손해보험

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

* "9.81파크 제주"관련한 건물 및 시설물 등에 종합보험에 가입되어 있습니다.

[
피합병회사의 Package 보험증권
]

보험증권

이외, 「관광진흥법」 제9조에 따라 관광사업자는 해당 사업과 관련하여 사고가 발생하거나 관광객에게 손해가 발생하면 피해자에게 보험금을 지급할 것을 내용으로 하는 보험 또는 공제에 가입하거나 영업보증금을 예치하여야 합니다. 또한, 영업허가 신청시 관련 보험에 가입하였음을 증명하는 서류를 의무적으로 제출하여야만 합니다.

당사의 "9.81파크 제주"도 2019년 최초 영업허가시 영업배상책임보험에 가입한 이래 매년 보험가입에 대한 법적 의무를 준수하고 있습니다. 영업배상책임보험의 보장 사항 및 보상한도는 다음과 같습니다.

보장 사항
보상한도

시설 및 운영 책임에 따른 보상

(Premises & Operation Liability Coverage)

1사고당 10억원

의료비 보상

(Medical Payment Coverage)

1사고당 5백만원

주차장 관리 책임에 따른 보상

(Garagekeeper’s Liability Coverage)

1사고당 5억원

관련 법상, 유원시설업의 경우 보상 한도에 대한 별도 규정은 없으며, 야영장업에 대해서만 「관광진흥법 시행규칙」 제18조제7항에 책임보험 가입기준에 대해 규정되어 있습니다.

[야영장업 책임보험 가입기준 한도]

구분
한도

사망
1억원

부상
1급
2천만원

2급
1천만원

3급
1천만원

4급
1천만원

5~14급
900만원 ~ 80만원

후유장애
1급
1억원

2급
9천만원

3급
8천만원

4급
7천만원

5~14급
6천만원 ~ 630만원

[관광진흥법 시행규칙]

제18조(보험의 가입 등)

(중략)

⑦ 야영장업의 등록을 한 자가 제6항에 따라 가입해야 하는 책임보험 또는 공제는 다음 각 호의 기준을 충족하는 것이어야 한다. <신설 2019. 3. 4.>

1. 사망의 경우: 피해자 1명당 1억원의 범위에서 피해자에게 발생한 손해액을 지급할 것. 다만, 그 손해액이 2천만원 미만인 경우에는 2천만원으로 한다.

2. 부상의 경우: 피해자 1명당 별표 3의2에서 정하는 금액의 범위에서 피해자에게 발생한 손해액을 지급할 것

3. 부상에 대한 치료를 마친 후 더 이상의 치료효과를 기대할 수 없고 그 증상이 고정된 상태에서 그 부상이 원인이 되어 신체에 장애(이하 "후유장애"라 한다)가 생긴 경우: 피해자 1명당 별표 3의3에서 정하는 금액의 범위에서 피해자에게 발생한 손해액을 지급할 것

4. 재산상 손해의 경우: 사고 1건당 1억원의 범위에서 피해자에게 발생한 손해액을 지급할 것

(이하 생략)

피합병회사는 안전사고 예방을 최우선으로 하여 고객의 신뢰를 유지하고 있으며, 동시에 예기치 못한 사고에도 체계적으로 대응할 수 있도록 직원 교육 및 관리 체계를 운영 중입니다. 그럼에도 불구하고, 기후 변화, 예측 불가능한 자연재해, 고객 안전사고 등의 발생 가능성은 여전히 존재하며, 이는 피합병회사의 일시적 실적 저하 및 재무건전성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(6) 이자율 상승 관련 위험

피합병회사는 운전자금 조달을 목적으로 금융기관으로부터 차입금을 운용하고 있으며, 이 중 일부는 변동금리 조건으로 설정되어 있어 기준금리 및 시장금리 변동에 따른 이자비용 증가 위험에 노출되어 있습니다. 이자비용 증가는 단순한 수익성 하락에 그치지 않고, 고정비 중심의 사업구조를 가진 피합병회사의 재무구조 전반에 부담을 가중시킬 수 있으며, 신규 투자 여력 및 사업 확장 속도에도 영향을 줄 수 있습니다.

향후 기준금리 변동 및 금융시장 환경의 변화가 피합병회사의 재무 건전성과 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 운전자금 조달을 목적으로 금융기관으로부터 차입금을 운용하고 있으며, 이 중 일부는 변동금리 조건으로 설정되어 있어 기준금리 및 시장금리 변동에 따른 이자비용 증가 위험에 노출되어 있습니다. 2024년 말 기준, 피합병회사의 변동금리에 연동된 차입금 규모는 21,700백만원으로, 전체 차입금중 76.14%의 비중을 가지고 있습니다.

[연결기준 피합병회사의 단기차입금 내역]

(단위 : 백만원)

차입처
내역
이자율(%)
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

신한은행 *1)
운전자금대출
5.89
1,800
1,800
1,800

한국산업은행 *2)
운전자금대출
4.63
5,000
5,000
5,000

합계
6,800
6,800
6,800

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

*1) 피합병회사는 해당 단기차입금과 관련하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

*2) 피합병회사는 해당 단기차입금과 관련하여 연결실체의 부동산을 담보로 제공하였으며, 메리츠화재보험 중 Package보험의 부보금액이 질권설정되어 있습니다.

[연결기준 피합병회사의 장기 차입금 내역]

(단위 : 백만원)

차입처
내 역
만기
이자율(%)
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

한국산업은행
운전자금대출
2026.05.31
4.67
21,700
21,700
21,700

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

* 피합병회사는 상기 장기차입금과 관련하여 연결실체의 부동산을 담보로 제공하였으며, 메리츠화재보험 중 Package보험의 부보금액이 질권설정되어 있습니다.

[2025년 1분기 및 최근 2개년말 기준 피합병회사 연결기준 금리별 차입금 총액]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

금액
비율
금액
비율
금액
비율

변동금리 차입금
21,700
76.14%
21,700
76.14%
21,700
76.14%

고정금리 차입금
6,800
23.86%
6,800
23.86%
6,800
23.86%

합계
28,500
100.00%
28,500
100.00%
28,500
100.00%

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

이에, 2024년말과 2023년말 현재 다른 모든 변수가 동일하고 이자율만 1% 변동시 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 이는 수익성 및 현금흐름 안정성에 직간접적인 영향을 줄수 있는 요인입니다.

[2025년 1분기 및 최근 2개년말 기준 피합병회 연결기준 금리변동 영향분석]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기말
2024년말
2023년말

세후이익에 대한 영향
자본에 대한 영향
세후이익에 대한 영향
자본에 대한 영향
세후이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

1% 상승시
-217
-217
-217
-217
-217
-217

1% 하락시
217
217
217
217
217
217

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서 등)

2025년 2월, 한국은행은 기준금리를 3.00%에서 2.75%로 0.25%p 인하하며 완화 기조로 전환하는 모습을 보였습니다. 이로 인해 단기적으로는 금융비용 부담이 일부 완화되었고, 투자 심리 개선 및 자금 유동성 확대로 인해 가맹 수주에도 긍정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 그러나, 이와 같은 하향 조정은 일시적인 조치에 그칠 수 있으며, 대내외 거시경제 환경에 따라 다시금 금리 인상으로 전환될 여지도 존재합니다.

한편, 피합병회사의 연결기준 차입금 총액은 28,500백만원으로, 피합병회사 자산총액 117,875백만의 24.18%에 불과하여 단기 대응능력이 존재한다 할 수 있습니다. 또한 피합병회사의 완전자회사인 모노리스제주파크(주)의 경우, 2024년말 기준 보유 토지와 건물 장부가액이 각각 31,359백만원 및 33,884백만원 등 총 65,243백만원에 달하는데 반하여, 이를 활용한 차입금이 담보설정액 기준 32,040백만원에 불과하며 실제 차입금 규모가 26,700백만원인 점을 감안할 때, 피합병회사가 불시의 유동성부족에 직면할 경우 추가로 해당 부동산을 활용하여 자금 차입을 할 여력이 충분(장부가기준 기존 차입금 감안시 38,543백만원의 여력 보유한 것으로 추정)할 것으로 예상됩니다.

실제로 국제통화기금(IMF)가 2025년 4월 발표한 세계경제전망 보고서(World Economic Outlook)에서 미국의 관세정책 확대, 글로벌 정책 불확실성, 지정학적 긴장 고조, 인플레이션 재상승 가능성 등을 언급하며 중장기적으로 금리 상승 압력이 존재함을 시사하였습니다. 이러한 여건은 한국의 통화정책에도 영향을 미칠 수 있으며, 한국은행이 향후 기준금리 인상을 결정하거나 시장금리가 글로벌 불확실성에 따라 급격하게 변동할 경우, 피합병회사는 추가적인 금융비용 부담에 직면할 수 있습니다.

이자비용 증가는 단순한 수익성 하락에 그치지 않고, 고정비 중심의 사업구조를 가진 피합병회사의 재무구조 전반에 부담을 가중시킬 수 있으며, 신규 투자 여력 및 사업 확장 속도에도 영향을 줄 수 있습니다. 피합병회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리 동향 모니터링 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 기준금리 변동 및 금융시장 환경의 변화가 피합병회사의 재무 건전성과 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(7) 가맹수주산업에 관한 위험

향후 피합병회사가 계획중인 B2BㆍB2G 기반 가맹사업은 수주 방식으로 운영될 예정이며, 가맹 테마파크 조성 프로젝트는 기본 컨설팅, 어트랙션 및 운영 시스템 등의 제품 공급 등이 포함된 대형 계약 단위로 이루어져 있습니다. 이처럼 개별 프로젝트 단가 및 계약 규모가 크기 때문에, 수주의 성패는 피합병회사의 중장기 매출 실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

그러나
수주 사업의 특성상 파트너사의 의사결정 지연, 인허가 차질, 현지 수요 부진 등으로 공급 일정이 지연되거나 취소될 위험이 존재하며, 해외사업의 경우 국가별 제도 차이, 정치ㆍ외교적 리스크, 환율 변동 등에 따라 수익성 및 로열티 회수 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 피합병회사는 이를 완화하기 위해 사전 리스크 분석, 현지 파트너사에 대한 신중한 평가, 표준화된 운영 체계를 구축하여 진행할 예정이지만, 향후 수주 성과의 현실화 가능성 및 변동성 등은 불가피할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 ICT 기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)라는 신개념 테마파크 모델을 자체 개발하여 운영 중이며, 이를 기반으로 한 가맹사업을 통해 글로벌 확장을 계획하고 있습니다. 해당 사업은 프랜차이즈 방식으로 전개되며, 파트너사는 테마파크 부지와 건설을 맡고, 피합병회사는 브랜드, 설비, 기술, 운영 시스템 전반을 제공하는 구조입니다. 이러한 B2BㆍB2G 기반 가맹사업은 수주 방식으로 운영되며, 개별 프로젝트 단가와 계약 규모가 큰 대형 단위로 구성되어 있습니다. 주요 구성 요소로는 테마파크 구축을 위한 기초 컨설팅, 어트랙션 설비(GR 차량 등) 공급, 운영 소프트웨어 커스터마이징, 초기 인력 파견 및 교육 등이 포함되어 있으며, 이처럼 수주 성패가 피합병회사의 중장기 실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가맹사업을 통한 피합병회사의 수익 구조는 크게 두 가지로 구분됩니다.

첫째, 가맹점 개장 이전에 발생하는 공급매출은 테마파크 구축을 위한 각종 시스템과 기술, 어트랙션 설비의 공급에 따른 수익으로, 국내 가맹점 기준 공급가액은 약 180억원, 해외 가맹점 기준 공급가액은 약 200억원을 목표로 하고 있습니다. 해외 공급가액이 더 높은 것은 수출에 따른 물류비, 관세, 출장비 등 국가 간 거래에 수반되는 추가 비용이 반영된 결과입니다. 주요 공급 항목 중 어트랙션 설비의 평균 제조원가는 약 60%, 소프트웨어 관련 원가는 약 30% 수준입니다.

둘째, 가맹점 개장 이후에는 피합병회사가 보유한 기술 및 운영시스템에 대한 로열티 수익이 지속적으로 발생하게 됩니다. 해당 로열티는 가맹점이 피합병회사가 개발한 브랜드와 IP를 활용해 영업활동을 영위하는 데 대한 사업권 및 상표권 사용 수수료(5%)와 테마파크 운영에 필수적인 IT 시스템의 유지ㆍ관리 및 업그레이드에 대한 운영 수수료(7%)로 구성됩니다. 이러한 수익은 제품이나 설비의 공급과는 달리 추가적인 원가가 발생하지 않는 수익 구조로, 매출액 전액이 영업이익에 반영되는 고수익성 매출로 평가됩니다. 현재 피합병회사의 자회사가 운영 중인 직영 테마파크에서도 동일한 항목에 대해 수수료를 부담하고 있으며, 이는 본사 기술 및 시스템 운영에 대한 대가로서 모든 운영 주체에 같은 기준을 적용하고자 하는 운영 정책에 따른 것입니다.

2024년 기준, 피합병회사의 연결기준 매출은 완전자회사인 모노리스제주파크㈜가 운영하는 직영 테마파크 "9.81파크 제주"의 수익으로만 구성되어 있으며, 공급 및 외부 사업 수익은 아직 발생하지 않았습니다. 그러나 향후 가맹사업 확대에 따라 공급매출 및 로열티 수익의 비중이 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 이와 동시에, 일정 기간 동안 신규 프로젝트 수주에 실패할 경우 공급매출이 발생하지 않을 수 있으며, 신규 가맹 테마파크의 실적 부진에 따라 로열티 수익 또한 감소할 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 수주 사업의 특성상 파트너사의 의사결정 지연, 착공 일정 변경, 인허가 절차 지연 등 외부 변수로 인해 프로젝트 일정이 지연되거나 계약이 철회될 가능성도 있습니다.

특히 해외 가맹사업의 경우, 국가별 상이한 법률ㆍ제도, 인허가 절차, 외환 규제, 조세 체계 등 제도적 요인으로 인해 사업 진입 및 운영 과정에서 제약이 발생할 수 있습니다. 정치ㆍ외교적 불안정성, 환율 변동, 현지 수요 예측 실패 등도 로열티 회수의 어려움, 수익성 저하, 일정 지연 등으로 이어질 수 있으며, 이는 피합병회사의 수익성과 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 이러한 리스크를 완화하기 위해 수주 프로젝트별 사전 검토 프로세스를 정교화할 계획이며, 외부 법률 자문과 리스크 분석을 병행할 예정입니다. 해외 진출 시에는 현지 파트너사에 대한 신용도, 운영 경험, 네트워크 등을 종합적으로 평가하고, 주요 기술과 시스템은 본사 통제 하에 표준화하여 제공함으로써 품질의 일관성을 유지할 것입니다.

그럼에도 불구하고, 글로벌 경기침체, 지정학적 리스크, 규제환경 변화 등 통제 외 요인에 따라 수주 성과가 저조하거나 해외 프로젝트가 지체될 경우, 피합병회사의 실적, 재무건전성, 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(8) 품질관리 실패 관련 위험

피합병회사는 현재 직영 테마파크인 "9.81파크 제주"를 운영하고 있으며, 인천국제공항 인근에서 제2의 직영 테마파크 "9.81파크 인천공항"을 개발 중에 있습니다. 향후에는 기술 및 운영 역량을 기반으로 국내외로 가맹점을 확대하여 매출 성장을 도모할 계획입니다. 그러나,
가맹점 확장은 피합병회사가 직접 통제할 수 없는 외부 사업자에 의해 운영이 이루어지기 때문에, 서비스 품질 및 브랜드 신뢰도 유지에 있어 구조적인 리스크가 존재합니다.

피합병회사의 가맹점 기반 사업 모델은 지속적인 관리 체계 확립 및 운영 품질 통제가 전제되어야 하며, 예상치 못한 품질 이슈 발생 시 회사의 실적과 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 현재 직영 테마파크인 "9.81파크 제주"를 운영하고 있으며, 인천국제공항 인근에서 제2의 직영 테마파크 "9.81파크 인천공항"을 개발 중에 있습니다. 향후에는 국내외 가맹점 확장을 통해 사업영역을 확장할 계획이며, 이에 따라 테마파크 브랜드화, 어트랙션 기획 및 설계, 운영용 OS(Operating System) 및 고객용 모바일 애플리케이션(App) 개발 등 다양한 기술 및 운영 인프라를 내재화하고 있습니다. 이와 같은 기술 및 운영 역량을 기반으로 가맹점을 확대하고, 이를 통한 매출 성장을 도모하고 있습니다.

그러나, 가맹점 사업은 피합병회사가 직접 통제할 수 없는 외부 사업자로에 의해 운영이 이루어지기 때문에, 서비스 품질 및 브랜드 신뢰도 유지에 있어 구조적인 리스크가 존재합니다. 예를 들어, 가맹점 내 고객 응대 미흡, 시설 유지관리 부재, 직원 간 갈등, 인권 문제(노동 착취, 부당 대우 등), 현장 내 안전사고 등은 고객 경험을 저해하고 브랜드 이미지에 악영향을 줄 수 있습니다. 특히 테마파크 산업 특성상, 고객 접점에서의 작은 실수도 대중의 인식 및 미디어 노출을 통해 브랜드 전체로 확대 적용될 위험이 높습니다.

이를 방지하기 위해, 피합병회사는 가맹 파트너사에게 사업 착수 전 단계부터 다양한 가맹 운영 매뉴얼을 제공할 계획이며, 시설 설계 및 어트랙션 배치, 서비스 운영 기준 등 주요 항목에 대해 사전 설계와 승인 프로세스를 운영할 계획입니다. 또한, 가맹점 개장 초기에는 본사 인력을 직접 파견하여 운영 교육과 현장 모니터링을 실시하고, 지속적인 품질 점검 및 고객 피드백 수집 체계를 통해 운영 품질을 유지하고자 합니다.

그럼에도 불구하고, 다양한 이해관계자 및 해외 자국민 중심 현장 인력으로 구성된 운영 환경에서의 휴먼 에러는 피할 수 없는 요소이며, 이는 일시적인 사건으로 그치지 않고 브랜드 전체의 이미지 훼손 및 신뢰도 하락으로 이어질 가능성이 존재합니다. 특히, 품질 문제가 사회적 이슈로 확산될 경우 언론 보도 및 온라인 여론 등에 따라 브랜드 훼손 및 신뢰 회복에 상당한 시간이 소요될 수 있습니다.

따라서, 피합병회사의 가맹점 기반 사업 모델은 지속적인 관리 체계 확립 및 운영 품질 통제가 전제되어야 하며, 예상치 못한 품질 이슈 발생 시 회사의 실적과 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(9) 임직원 등의 위법행위 발생 가능성에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 주기적인 교육 등을 통하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다.

특히 피합병회사는
테마파크를 운영하며 소비자 및 B2GㆍB2B 파트너와의 직접적인 접점을 다수 보유하고 있기 때문에, 개별 임직원의 행동이 회사 전체의 평판에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 위법행위가 피합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 피합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 피합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사의 임직원 또는 관계인의 위법행위는 회사의 운영 전반에 중대한 영향을 미칠 수 있는 리스크 요인으로 인식되고 있습니다. 이와 같은 위법행위에는 고객 응대 과정에서의 고의적 허위정보 제공 또는 사기 행위, 부적절한 내부 거래, 내부 정보를 이용한 이익 취득, 비도덕적 행위의 은폐, 법령ㆍ규정ㆍ내부통제를 위반하는 행위 등이 포함될 수 있습니다. 이러한 행위는 단일 사건일지라도 회사의 대외적 신뢰를 심각하게 훼손할 수 있으며, 그로 인해 제재, 행정처분, 손해배상청구 등 법적 대응이 발생할 수 있습니다.

특히 피합병회사는 테마파크를 운영하며 소비자 및 B2GㆍB2B 파트너와의 직접적인 접점을 다수 보유하고 있기 때문에, 개별 임직원의 행동이 회사 전체의 평판에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 구조를 가지고 있습니다. 고객 대상 서비스 과정에서 발생할 수 있는 불친절, 부당요금 청구, 안전 규정 미준수 등은 고객 불만으로 확산될 수 있으며, 해당 사안이 언론이나 온라인 매체를 통해 확산될 경우 브랜드 가치 훼손으로 연결될 수 있습니다.

또한, 임직원 간 금전 거래, 직무 관련 부적절한 청탁 및 인사 개입, 회사 자산의 사적 이용 등 내부 통제 미비로 인해 발생할 수 있는 윤리적 리스크도 존재합니다. 이러한 문제는 단순히 해당 개인의 일탈로 끝나는 것이 아니라, 피합병회사의 거버넌스 체계 및 조직 문화 전반에 대한 신뢰도 하락으로 이어질 수 있습니다. 이는 투자 유치, 가맹점 확장, 공공기관과의 협력 등 향후 주요 사업 추진 및 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 주기적인 교육 등을 통하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 피합병회사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 피합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 피합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 피합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(10) 잦은 자금조달 관련 위험

피합병회사는 설립이후 투자유치 등을 통하여 수차례 자금조달을 진행한 바 있습니다. 이는 피합병회사가 영위하는 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park) 구현을 위한 HW 및 SW 등의 개발 및 완전자회사 2곳을 통하여 "9.81파크 제주" 및 "9.81파크 인천공항" 등의 테마파크를 개발하기 위함이였습니다. 이 중, "9.81파크 제주"는 2020년 개장이래 꾸준한 매출신장세를 시현하고 있으며, "9.81파크 인천공항"은 2027년 완공 및 개장을 목표로 개발이 진행중입니다.

피합병회사는 당초의 자금사용목적에 부합하게 조달한 자금을 집행하고 있으며, 차후에도 현금흐름 발생상황에 따라 "9.81파크 인천공항" 개발을 위하여 추가로 자금을 조달할 예정입니다.

따라서,
만일 피합병회사가 유상증자 또는 주식관련사채발행 등을 통하여 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 설립 이후 벤처캐피탈 등을 통하여 수차례 자금 조달을 진행한 바 있습니다. 자금사용목적은, 피합병회사가가 현실과 게임이 융합된 ICT기반 신개념 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)라는 새로운 테마파크 분야를 창조하며 "9.81파크"라는 브랜드하에 HW 및 SW의 개발과 함께 이를 오프라인에서 구현하기 위한 파크를 조성하기 위함이였습니다.

[최근 3개년간 자금조달 내역]

납입일자
종류
자금사용목적
주당발행가(원)
발행가액(백만원)
실제 자금사용용도

2022-01-14
RCPS
연구개발자금
6,167
3,000
연구개발자금

2022-04-22
보통주
연구개발자금
4,166
1,425
연구개발자금

2022-04-29
보통주
연구개발자금
4,166
400
연구개발자금

2022-05-21
보통주
연구개발자금
6,667
5,000
연구개발자금

2022-06-23
보통주
연구개발자금 / "9.81파크 인천공항" 개발 및 조성
6,667
12,300
연구개발자금 / "9.81파크 인천공항" 개발 및 조성

2022-06-24
보통주
연구개발자금 / "9.81파크 인천공항" 개발 및 조성
6,667
1,000
연구개발자금 / "9.81파크 인천공항" 개발 및 조성

2024-09-21
보통주
"9.81파크 인천공항" 개발 및 조성
7,000
4,000
"9.81파크 인천공항" 개발 및 조성

2024-11-08
보통주
"9.81파크 인천공항" 개발 및 조성
7,000
3,500
"9.81파크 인천공항" 개발 및 조성

(출처 : 피합병회사 2024년 사업보고서)

* RCPS는 2022년 06월 28일, 보통주로 전환되었습니다.

피합병회사는 완전자회사인 모노리스제주파크(주)를 통하여 "9.81파크 제주"를 성공적으로 운영하고 있으며, 인천공항 인근에 완전자회사인 모노리스인천파크(주)를 통하여 직영 2호점인 "9.81파크 인천공항"을 개발중에 있습니다.

"9.81파크 제주"가 MZ세대를 중심으로 새로운 놀이 문화로 자리잡고 있는 것에 비하여 제주도라는 관광지의 특성상 입도객/기후/계절 등 다양한 요인에 의해 매출증가에 장애가 있는 것에 비해서, "9.81파크 인천공항"은 대한민국의 관문인 인천공항 바로 옆에 위치함으로 여행객 수요 및 인근 수도권거주자 등 풍성한 배후 수요를 충족하고 있어 2027년 완공 및 파크가 개장될 경우, 수도권의 새로운 관광명소로 각광받음과 동시에 피합병회사의 주요 매출원으로 자리 매김할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그러나 총 1,250억에 달하는 CAPEX 투자 수요 대비 증권신고서 제출일 현재 피합병회사를 통하여 투입된 자금이 215억원에 불과한 점을 감안할 때, PF등 금융기관을 통하여 자금 조달 방안을 마련해 놓은 상태라는 점을 고려하여도 추가 자금 조달의 가능성을 배제하기 어렵습니다.

따라서 본 건 합병 이후에도 합병 당사회사가 계속적으로 추가 자금을 조달 진행할 가능성이 존재하며, PF를 포함한 다양한 자금조달 계획에도 불구하고 자금조달에 차질이 발생할 경우 합병 당사회사의 유동성에 부정적 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 또한, 합병 당사회사가 유상증자 또는 주식관련사채발행 등을 통하여 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(11) 특수관계자와의 거래에 따른 위험

피합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다.

그러나
특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할 수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병회사의 특수관계자는 아래와 같습니다;

구분
2025년 05월 12일 기준
지분율

종속기업
모노리스제주파크(주)
100%

모노리스인천파크(주)
100%

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서)

또한, 특수관계자와는 매출/매입 거래가 존재하며 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
거래내역
2025년 1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

모노리스제주파크(주)
상품매출
214
1,772
723
4,180

서비스매출
268
1,912
2,513
1,464

이자수익
148
1,511
1,985
1,815

지급임차료
10
187
156
42

광고선전비
-
11
-
-

서비스매출원가
-
35
-
-

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서)

그 외, 특수관계자에 대한 채권/채무관계가 존재하며 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
2025년1분기말
2024년말
2023년말
2022년말

모노리스제주파크(주)
매출채권
1,114
584
594
680

단기대여금
2,000
2,000
5,000
-

장기대여금
10,000
10,000
10,000
18,000

미지급금
5
3
95
47

모노리스인천파크(주)
매출채권
-
-
-
550

장기선수수익
5,500
5,500
3,500
-

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서)

* 모노리스제주파크(주)에 대한 장단기대여금은 매년 20억씩 상환예정입니다.

피합병회사의 연결기준, 특수관계자에 대한 보증 등 담보 제공 내역은 아래와 같습니다.

[2025년 1분기말 피합병회사 연결기준 특수관계자에 대한 보증 및 담보 제공 내역]

(단위 : 백만원)

보증제공자
금액
비고

기술보증기금 *1)
1,710
차입금 보증

서울보증보험 *2)
4,356
인천국제공항공사 계약 이행 등 보증

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서)

[2024년말 피합병회사 연결기준 특수관계자에 대한 보증 및 담보 제공 내역]

(단위 : 백만원)

보증제공자
금액
비고

기술보증기금 *1)
1,710
차입금 보증

서울보증보험 *2)
4,356
인천국제공항공사 계약 이행 등 보증

(출처 : 피합병회사 2024년 사업보고서)

*1) 피합병회사가 은행권 차입을 위하여 발급받았습니다.

*2) 서울보증보험의 보증서 발급 세부 내역은 다음과 같습니다.

보험계약자
피보험자
금액(백만원)
용도
비고

모노리스인천파크(주)
인천국제공항공사
3,861
계약 이행보증보험
피합병회사, 모노리스제주파크㈜ 및 모노리스인천파크㈜ 대표이사가 연대보증 제공

모노리스제주파크(주)
KG이니시스
100
결제대행서비스 보증용

모노리스인천파크(주)
인천국제공항공사
396
안전보증예치금

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서)

전기한 내용과 같이, 피합병회사는 상거래 및 자금거래 등에 있어 특수관계자와 거래하고 있는 내역이 존재합니다. 그러나 피합병회사는 내부에 「이해관계자 거래규정」을 설치하여 특수관계자 등 이해관계인과의 거래시 투명성을 높이고 그 절차를 명확히 하도록 규정한 바 있으며, 이사회 결의 등 적법절차를 준수함으로 피합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다.

[이해관계자 거래규정]

제1조 【 목적 】

이 규정은 모노리스의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다.

제 2 조 【 적용 범위 】

본 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법규정에 따른다.

제 3 조 【 용어의 정의 】

이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. "이해관계자"라 함은 「상법」 제 542 조의 9 제 1 항 각 호에 해당하는 자로서 당해 법인의 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 (「상법」 제 401 조의 2 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다), 집행임원 또는 감사(감사위원회의 위원을 포함한다)를 말한다.

2. "최대주주" 라 함은 회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그의 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인을 말한다.

3. "주요주주"라 함은 「상법」제 542 조의 8 제 2 항 6 호에 해당하는 자로서 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 10 이상의 주식을 보유하거나 이사ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 말한다.

4. "특수관계인"이라 함은 본인과 「상법」시행령 제 34 조 제 4 항에 해당하는 특수한 관계에 있는 자를 말한다.

(중략)

제 6 조 【 기타 거래의 제한 및 절차 】

1. 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.

① 해당 사업연도 중에 이해관계자와의 단일 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상인 거래

② 해당 사업연도 중에 이해관계자와의 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상인 거래

③ 제1호 및 제2호를 적용함에 있어 100% 자회사와의 경상거래(영업활동에 따른 매출 ㆍ 매입거래)는 제외한다.

위와 같이, 피합병회사는 특수관계인 등과의 거래에 있어 투명성 제고 및 절차를 명확히 하도록 내부규정을 수립하여 놓았으며, 이에 따라 이사회 결의를 통하여 특수관계인 등과의 거래에 피합병회사의 피해가 발생하거나 부당한 이익이 전가되는 것을 방지하고 있습니다.

[최근 2년간 피합병회사의 특수관계인 자금거래 관련 이사회 목록]

이사회일자
안건

2022-12-02
제주파크 자금 대여(180억) 및 출자전환(154억)

2023-08-17
인천파크 출자(100억)

2024-11-02
자회사 모노리스인천파크 출자(75억)

2024-12-10
제주파크 대여금 계약 변경 합의

(출처 : 피합병회사 제공)

다만, 동 규정 제6조 1항의3에 의거, 통상적인 경상거래는 예외로 하고 있습니다. 통상적인 거래라 함은, 가맹본부인 피합병회사와 가맹점사업자인 피합병회사의 완전자회사 모노리스제주파크(주)간 체결된 가맹계약에 의거, 가맹본부가 가맹점사업자에게 공급하는 상품 및 물품등의 거래 및 가맹점사업자가 가맹본부에 지급하는 로열티 등을 의미합니다.

[제주파크 가맹계약서]

제17조 [로열티]

1. 본 가맹계약 영업개시일부터 가맹사업자가 가맹본부에 지급하여야 할 로열티에 대해 제공하는 권한 및 서비스 내역(이하 "로열티서비스"라 한다)은 다음과 같다.

1)본 가맹사업의 영업권 유지

2) "브랜드자산" 사용권한

3) "시스템자산 사용권한

4) "운영지식자산" 사용권한

5) 고객 데이터를 통해 가공된 정보

6) 고객용 어플리케이션(APP)업데이트시 공급받을 권리

7) 신규 게임 및 경기방식 업데이트시 공급받을 권리

8) 신규 차량 개발시 공급받을 권리

9) 각종 매뉴얼 업데이트시 공급받을 권리

10) 운영에 대한 지속적인 교육을 받을 권리

11) 본사 제공 유지보수를 받을 권리

12) 각종 홍보 판촉물 소스 제공

2. 로열티 금액은 본 가맹사업 총 매
출액의 12%(VAT별도 )로 하며, (이
하 생략)

(중략)

제26조 [상품 등의 조달과 관리]

1. 가맹본부가 가맹사업자에게 공급하여야 할 상품 및 물품 등(기념품점 상품, 체험관내 상품, 파크운영물품 등)의 내역은 본 가맹사업 오픈시까지 가맹본부와 가맹점사업자가 별도로 형의하여 체결한다 .

2. 가맹본부는 상품 및 물품 등을 공급하지 아니하거나 합리적 사유없이 공급을 지연해서는 안된다. (이하 생략)

그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할 수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(12) 금융감독원 공시 위반 관련 위험

피합병회사는 2020년 전환사채(CB) 발행 및 상환전환우선주(RCPS) 발행 등과 관련하여, 관련 법률 및 규정 등에 대한 전문성 및 이해도가 낮은 상황에서, 관련 증권신고서를 포함한 주요사항보고 및 사업보고서, 분/반기 보고서 등의 공시의무가 있다는 사실을 사전에 인지하지 못하여 결과적으로 공시의무를 위반한 사실이 있습니다. 이와 관련하여 2025년 03월 14일자로 금융감독원으로부터 과징금 72백만원의 사전조치통지서를 받은 후, 2025년 05월 07일자로 과징금 부과 및 경고를 통보받았습니다.

피합병회사는 합병회사와의 합병이 이루어질 경우 소멸될 예정이며, 합병회사가 코스닥시장 상장법인으로 이미 내부정보관리규정을 제정하여 놓았고, 공시 조직을 구축한 바 있습니다. 또한 합병 당사회사는 재발방지 등을 위하여 합병 당사회사 임직원 등에게도 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다.

그러나 합병 당사사회사의 상기와 같은 노력에도 불구하고
적시에 공시되지 않는 위험 및 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 당사 경영에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

「자본시장법」 제9조에 따르면 '모집'이란 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말하며, '매출'이란 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것을 말합니다. 이 경우 발행인(회사)은 증권신고서 제출 의무를 부담합니다. 또한 주권을 모집 또는 매출한 법인은 「자본시장법」상 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 되는데, 이 경우 모집 또는 매출이 발생한 해의 직전년도 사업보고서를 금융위원회에 제출할 의무를 부담합니다.

피합병회사는 2020년 05월 01일부터 07월 01일까지 4회(05/01, 06/01, 06/05 및 07/01)에 걸쳐 총 19인을 대상으로 권면총액 73억원의 전환사채(CB)를 발행한 바 있습니다. 이 과정에서 1회차 CB 발행 당시, 최소 금액 청약자의 청약단위가 5천만원이었기에, 피합병회사는 별다른 고민없이 본 CB의 권종을 모두 5천만원 단일권으로 발행하였고, 결과적으로 총 146매의 CB가 발행되어 이를 등기하였습니다. 이는 「자본시장법 시행령」 제11조 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제1항 제2호에서 정한 바와 같이 "모집으로 보는 전매기준"에 해당되어 증권신고서 제출 의무가 있음에도 불구하고, 당시 해당사실을 인지하지 못하여 증권신고서를 제출하지 못한 사실이 있습니다.

이는 피합병회사가 관련 법률을 의도적으로 위반한 것이 아니며, 신주발행당시 피합병회사는 해당 법령에 대한 전문성 및 이해도가 낮은 상황으로, 제출의무가 있다는 사실을 인지하지 못한 상황에서 발생한 것입니다. 피합병회사는 해당 사안이 법률 위반에 해당될 수 있음을 인지하여 2021년 10월 12일자로 금융감독원에 자진하여 경위서를 제출하였습니다.

이후 금융감독원에서 CB를 포함한 설립 이후 자본 변동사항 전반에 걸쳐 확인을 하였고, 이 과정에서 2021년 발행한 상환전환우선주(RCPS)가 49인을 초과하여 「자본시장법」상 공모에 해당하는 것으로 확인되었습니다. 동 건은, 2021년 RCPS 발행 당시 유상증자에 참여하는 투자조합으로부터 조합원 명부와 유상증자 납입일까지 전문투자자로 등록한 인원들에 대한 등록증 등 증빙을 제출받아 투자조합별로 전문투자자, 중복인원 등을 제외한 청약의 권유대상자가 42인으로 판단하였습니다. 그러나 금융감독원의 2020년 발행 관련 CB의 증권신고서 미제출건과 관련된 전반적 확인과정에서 유효한 전문투자자 등록이 납입기일 기준이 아니라 유상증자 이사회결의일 기준이라는 사실을 확인하게 된 바 있습니다.

또한, 관련 법상 주요사항보고 및 사업보고서, 분/반기 보고서 등의 공시사항은 금융감독원의 조사가 모두 끝나고, 법 위반 제재가 확정되어 공시의무가 부과되면, 그 때부터 공시가 되는 것으로 잘못 이해하여 그 이후에도 공시를 진행한 못한 바 있습니다. 그러나 2025년 03월 31일에 2024년 사업보고서를 공시하였으며, 향후에는 관련 공시 등을 차질없이 진행할 예정입니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재, 2025년 03월 14일자로 금융감독원으로부터 "「행정절차법」 제21조 제1항 및 「자본시장조사 업무규정」 제36조 제1항의 규정에 의하여 피합병회사의 공시의무 위반 조치에 따라 72백만원의 과징금을 조치하고자 한다는 것과 이후 자본시장조사심의위원회 심의 및 증권선물위원회의 의결 과정중 조치 내용이 변경될 수 있다"는 내용의 공문을 수령한 바 있으며, 2025년 05월 07일자로 과징금 부과 및 경고를 통보받았습니다 . 또한, 이후 어떠한 공시사항이라도 관련 규정도 어기지 않을 것을 확인합니다.

피합병회사는 합병회사와 합병이 이루어질 경우 소멸 예정이며, 합병회사가 이미 코스닥 상장법인으로 공시 조직의 구축 및 합병회사내 공시책임자 및 공시담당자의 코스닥시장 공시규정 및 동 규정 시행세칙에서 정하는 공시전문 교육 이수 등이 이미 완료된 상태인 바, 차후에는 이와 유사한 일이 재발하지 않을 수 있는 기본 여건은 구비하여 놓았습니다.

또한 합병 당사회사는 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원ㆍ대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수 확약서를 징구할 계획입니다. 그리고 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다. 그러나 피합병회사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 적시에 공시되지 않는 위험 및 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 합병회사의 경영에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(13) 소송 / 우발채무 관련 위험

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세 당국등 관련 행정기관의 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다. 다만, 은행 등 금융기관과 여신거래 등을 위하여 피합병회사의 완전자회사인 모노리스제주파크㈜ 보유자산을 담보로 제공한 바 있으며, 이 외 보증보험발급을 위하여 피합병회사와 특수관계자등이 서로 연대보증을 한 사례도 있습니다.

따라서
보증사고 발생으로 인한 보증기관의 보증이행, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 등의 우발채무가 현실화되거나, 예상치 못한 소송 등이 발생할 경우, 합병 법인의 사업전개, 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세당국 등 관련 행정기관의 법령상 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다. 다만, 은행 등 금융기관과 여신거래 등을 위하여 피합병회사의 완전자회사인 모노리스제주파크㈜가 보유한 제주도 소재 부동산을 한국산업은행에게 제공하고 장단기차입금을 조달하여 사용하고 있습니다. 이와 관련된 상세 내역은 다음과 같습니다.

[2025년 1분기말 피합병회사 담보로 제공된 유형자산 내역]

(단위 : 백만원)

구분
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 차입금
담보권자

유형자산
토지
31,359
32,040
장 ㆍ단기차입금
26,700
한국산업은행

건물
33,884

합계
65,243
32,040

26,700

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서)

[2024년말 피합병회사 담보로 제공된 유형자산 내역]

(단위 : 백만원)

구분
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 차입금
담보권자

유형자산
토지
31,359
32,040
장 ㆍ단기차입금
26,700
한국산업은행

건물
33,884

합계
65,243
32,040

26,700

(출처 : 피합병회사 2024년 사업보고서)

또한, 피합병회사의 연결기준 아래와 같이 타인으로부터 제공받은 보증이 존재합니다.

[2025년 1분기말 피합병회사 연결기준 타인으로부터 제공받은 보증 내역]

(단위 : 백만원)

보증제공자
금액
비고

기술보증기금 *1)
1,710
차입금 보증

서울보증보험 *2)
4,356
인천국제공항공사 계약 이행 등 보증

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서)

[2024년말 피합병회사 연결기준 타인으로부터 제공받은 보증 내역]

(단위 : 백만원)

보증제공자
금액
비고

기술보증기금 *1)
1,710
차입금 보증

서울보증보험 *2)
4,356
인천국제공항공사 계약 이행 등 보증

(출처 : 피합병회사 2024년 사업보고서)

*1) 피합병회사가 은행권 차입을 위하여 발급

*2) 서울보증보험의 보증서 발급 세부 내역은 다음과 같습니다.

보험계약자
피보험자
금액(백만원)
용도
비고

모노리스인천파크(주)
인천국제공항공사
3,861
계약 이행보증보험
피합병회사, 모노리스제주파크㈜ 및 모노리스인천파크㈜ 대표이사가 연대보증 제공

모노리스제주파크(주)
KG이니시스
100
결제대행서비스 보증용

모노리스인천파크(주)
인천국제공항공사
396
안전보증예치금

(출처 : 피합병회사 2025년 1분기보고서)

따라서 보증사고 발생으로 인한 보증기관의 보증이행, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 등의 우발채무가 현실화되거나, 예상치 못한 소송 등이 발생할 경우, 합병회사의 사업전개, 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3. 기타위험

4-3-(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험(본질가치 평가에 따른 평가 방법상 추정의 오류로 인한 합병비율의 중요한 차이 발생)

외부평가기관은 피합병회사인 주식회사 모노리스의 수익가치를 산정함에 있어, 관련 통계자료, 산업 및 시장 자료, 피합병회사의 사업계획 등 다양한 참고자료를 활용하였습니다. 다만, 해당 평가에서 사용된 수익가치 산정은 미래의 불확실한 영업환경과 다양한 추정 가정에 기반한 것으로, 이는 피합병회사의 향후 실적을 보장하거나 확정적으로 예측하는 것이 아닙니다. 추정치의 기초가 된 사업계획은 피합병회사 경영진의 현재 시점의 판단에 기초하고 있으며, 향후 경영전략 변경, 영업계획 수정, 투자 일정 변동, 정부 정책 및 규제 변화, 환율 등 외부 환경의 변화에 따라 실제 실적은 추정치와 차이가 발생할 수 있습니다.

또한, 외부평가의견서에서 사용된 수치 및 가정은 평가인이 선관주의의무를 다하여 작성하였으나, 본 합병의 평가범위는 매우 광범위하고 사용된 수치 또한 방대하므로 의도하지 않은 표현의 실수, 단순 오타, 계산 착오 등이 존재할 수 있습니다. 이로 인해
산정된 합병가액의 적정성에 영향을 줄 수 있으며, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정비율 측면에서 불이익이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

외부평가기관은, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상 사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 외부평가기관은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 외부평가기관은은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

외부평가기관은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2025년 05월 19일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.본 평가의견서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니하였습니다.

또한, 외부평가의견서에서 사용된 수치 및 가정은 외부평가기관이이 선관주의의무를 다하여 작성하였으나, 본 합병의 평가범위는 매우 광범위하고 사용된 수치 또한 방대하므로 의도하지 않은 표현의 실수, 단순 오타, 계산 착오 등이 존재할 수 있습니다. 이로 인해 산정된 합병가액의 적정성에 영향을 줄 수 있으며, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정비율 측면에서 불이익이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(2) 금리변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

트럼프 행정부의 고율 관세 부과 및 주요국의 보복조치에 따른 정책 불확실성 확대 및 글로벌 교역 질서 재편에 따라, 국제통화기구(IMF)는 2025년 04월 22일자 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)을 통해 2025년 미국 성장률 전망을 1.8%로 하향 조정하고 소비자물가 상승률은 3.0%로 상향조정하였습니다. 또한, 연방준비제도는 향후 금리 인하에 대해 신중히 접근하겠다는 입장을 밝힌 바 있으며, 이는 물가 상승이나 정책 불확실성 확대 등 경제적 리스크에 따라 기준금리를 인상할 가능성도 있음을 시사합니다. 이러한 미국의 통화정책 기조 및 글로벌 물가 흐름에 따라, 한국의 기준금리 또한 고금리 수준이 유지되거나 추가 인상될 가능성이 있습니다.

이와 같은
높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 피합병회사의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용 (WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 피합병회사의 본질가치는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 의거 피합병회사가 주권비상장법인인 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 피합병회사의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병 비율 평가에서 산출한 피합병회사의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

트럼프 행정부의 고관세정책 및 글로벌 교역 질서 재편에 따라, 국제통화기구(IMF)는 2025년 04월 22일자 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)을 통해 2025년 미국 성장률 전망을 1.8%로 하향 조정하고 소비자물가 상승률은 3.0%로 상향조정하였습니다. 또한 연방준비제도는 향후 금리 인하에 대해 신중히 접근하겠다는 입장을 밝힌 바 있으며, 이는 물가 상승이나 정책 불확실성 확대 등 경제적 리스크에 따라 기준금리를 인상할 가능성도 있음을 시사합니다. 이러한 미국의 통화정책 기조 및 글로벌 물가 흐름에 따라, 한국의 기준금리 또한 고금리 수준이 유지되거나 추가 인상될 가능성이 있습니다.

참고로, 대한민국의 기준금리는 2025년 1월 3.00%로 하락한 이후 2025년 02월 2.75%로 하향조정된 바 있습니다. 그러나 지속적인 경제 하방요인이 강하게 작용하는 과정에서 환율가 물가가 상승할 가능성이 상존하고 있어 향후 기준금리에 대한 불확실성은 점차 고조되고 있습니다.

한편, 본건 합병과 관련하여 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용

Tc : 한계법인세율

Kd : 타인자본비용

D : 이자부부채의 시장가치

E : 자기자본의 시장가치

V : D + E

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Size Premium

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β: 피합병법인의 기업베타

구분
적용률
비고

Rf
2.87%
2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.39%
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조가 무부채기업임을 고려하여 산출하였습니다.

Size Premium
3.75%
자기자본비용에 가산할 피합병법인의 Size Risk Premium을고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.75%를 적용하였습니다.

Ke
9.76%
Rf +(Rm - Rf)×β+ Size Premium

베타를 계산하기 위하여 사용된 6개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta*1)
시가총액(E) *2)
이자부부채(D) *3)
부채비율 *4)
Un-leverd Beta*5)
Re-leverd Beta*6)

모나용평
일반 및 생활 숙박시설 운영업
0.76
151,847
282,033
181.88%
0.31
0.31

그랜드코리아레저
유원지 및 기타 오락관련 서비스업
0.43
682,887
59,184
8.67%
0.41
0.41

이월드
귀금속 및 장신용품 제조업
0.56
212,701
141,056
66.32%
0.35
0.35

강원랜드
유원지 및 기타 오락관련 서비스업
0.65
3,200,479
54,427
1.70%
0.64
0.64

아난티
일반 및 생활 숙박시설 운영업
0.74
459,136
691,586
146.01%
0.32
0.32

서부T&D
일반 및 생활 숙박시설 운영업
0.81
349,489
1,138,694
192.37%
0.33
0.33

평 균
99.49%
0.39
0.39

(출처: 감사보고서,Bloomberg 및 신한회계법인 Analysis)

*1) 2024년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

*2) 시가총액은 2024년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

*3) 이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 사업보고서를 참조하였습니다.

*4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

*5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2024년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

*6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인의 사업특성을 고려하여 무차입을 가정하였습니다.

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인의 사업특성을 고려하여 무차입을 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.76%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)

9.76% = 9.76% × 100.00%

이상과 같은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율이 약 2.87% 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 피합병회사의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용 (WACC)에 영향을 끼칠 수 있으며, 시장금리의 상승은 회사의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 피합병회사의 본질가치는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 의거 피합병회사가 주권비상장법인인 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 피합병회사의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병 비율 평가에서 산출한 피합병회사의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 피합병회사의 종속회사에 대한 가중평균자본비용(WACC) 등 상세 정보는 「제1부 합병의 개요」중 「Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거」 등을 참조하여 주시기 바랍니다.

4-3-(3) 증권신고서 정정(일정변경)에 대한 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경되거나 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병일정표]

구분
날짜
비고

합병이사회 결의일
2025-05-19

합병계약일
2025-05-19

거래소 회사합병결정(주요사항) 신고
2025-05-19

주주확정 기준일 공고/통지
2025-05-20
당사 홈페이지 공고

주식매수청구일정통보
2025-05-20

증권신고서제출

2025-05-
29

주주확정기준일
2025-06-04

합병반대의사 통지접수기간
시작일
2025-06-20

종료일
2025-07-06

합병승인 주주총회일
2025-07-07

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025-07-07

종료일
2025-07-28

채권자이의제출기간
시작일
2025-07-07

종료일
2025-08-07

합병기일
2025-08-08

합병종료보고 공고
2025-08-11

이사회결의로 갈음

당사 홈페이지 공고

합병등기일
2025-08-12

* 위의 일정은 이해를돕기위하여 작성된 것으로, 관계기관과의 업무진행 과정 또는 증권신고서 정정 등의 사유로 일정이 변경될 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지 (
http://dart.fss.or.kr
) 에는 회사의 사업보고서 및 감사고보서 등 공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정입니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(4) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련된 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독 기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 합병회사 및 피합병회사는 합병 이후에도 이러한 규정 및 기준들을 위반하지 않기 위해 지속적인 개정안 모니터링 및 관리를 해 나갈 것입니다. 그럼에도 불구하고, 합병 당사회사가 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성 (환금성) 제약 등으로 이어질 수 있습니다.

특히, 코스닥시장상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 제1항 제3호에 따르면, '상당한 규모의 횡령ㆍ배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우'에는 코스닥시장상장규정 제57조(상장적격성 실질심사 절차 등)에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사는 상당한 규모의 횡령ㆍ배임 혐의가 공시 등을 통해 확인된 바 없습니다. 그러나, 향후 합병 당사회사의 이해관계자 거래가 상장규정에 저촉되는 상태가 발생하는 경우, 코스닥시장상장규정 제56조의 규정사항에 해당되어 상장폐지가 발생할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장규정]

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)

① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. <개정 2022.12.7>

1. 회생절차개시신청으로 제53조제1항제10호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

2. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.

가. 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

나. 상당한 규모의 횡령ㆍ배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다. 「외부감사법」 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

라. 주된 영업이 정지된 경우

마. 제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

바. 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사. 관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.

2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

아. 보통주식 상장법인이 「상법」 제530조의2에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것

나) 자본잠식이 없을 것

다) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 "이전될 영업부문"은 "존속될 영업부문"으로 본다.

라) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

2) 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(「상법」 제527조의3에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

자. 이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

차. 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

카. 제54조제1항제1호의 감사인 의견 미달로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 해당 상장폐지 사유를 해소한 경우

타. 제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

파. 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

하. 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 이 경우 법인세비용차감전계속사업손실에서 세칙으로 정하는 금액은 제외한다.

거. 자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

너. 자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

더. 제1호, 제2호, 제3호가목부터 너목까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

② 상장적격성 실질심사 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

4-3-(5) 합병회사의 주식매수청구에 관련된 위험

합병회사 주식회사 대성파인텍 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 1,165원 입니다. 동 제시가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.

합병회사의 주주가 주식매수청구권 행사할 경우, 합병회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등 외부차입을 통하여 조달할 예정으로, 이로 인해 합병회사의 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사 주식회사 대성파인텍 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 1,165원입니다.

동 제시가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 합병회사는 임시 주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주주시기 바랍니다.

구분
내용

주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)
1,165원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

관련 법령은 다음과 같습니다

[상법]

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)

① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015. 12. 1.>

③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001. 7. 24.>

④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001. 7. 24., 2015. 12. 1.>

⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001. 7. 24.>

[본조신설 1995. 12. 29.]

[제목개정 2015. 12. 1.]

합병회사 주식회사 대성파인텍의 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

구분
금액 (원)
산정기간

최근 2개월
1,149
2025년 03월 19일~05월 16일

최근 1개월
1,155
2025년 04월 19일~05월 16일

최근 1주일
1,191
2025년 05월 12일~05월 16일

기준매수가격
1,165

합병회사의 주주가 주식매수청구권 행사할 경우, 합병회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등 외부차입을 통하여 조달할 예정으로, 이로 인해 합병회사의 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시길 바랍니다.

4-3-(6) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성에 대한 위험

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병회사의 합병승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병회사의 합병승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

단, 피합병회사의 경우 「상법」 제527조의2(간이합병)에 의거 본 합병을 100%주주 동의를 통한 간이합병으로 추진하는 바, 조조총회의 합병승인을 이사회승인으로 갈음할 수 있습니다. 다만, 동법에 의거 총주주의 동의를 받지 못하는 경우 간이합병 요건을 충족하지 못함으로 본 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

4-3-(7) 합병신주배정시 단주 발생에 따른 위험

합병회사는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 피합병회사의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병회사의 보통주(액면금액 100원) 3.1000870주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장 일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병회사의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 피합병회사의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병회사의 보통주(액면금액 100원) 3.1000870주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장 일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 합병회사는 본 규정에 따른 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 피합병회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니할 예정입니다.

[합병계약서]

제4조 (합병비율 및 합병 시에 발행하는 주식의 총수 및 합병교부금)

(1) 본건 합병의 보통주 합병비율은 소멸회사의 액면금 500원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면금 100원인 보통주식 3.1000870주로 한다.

(2) 존속회사는 위 제1항에서 정하는 합병비율에 따라 합병기일일(이하 정의) 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들들(명확히 하면, 존속회사는 제외함)이 소유한 소멸회사의 액면 금 500원인 보통주식 30,216,536주에 대해서 존속회사의 액면 금 100원인 보통주식
86,842,839주
를 발행한다.

(3) 본 조에 따라 소멸회사의 주주들에게 존속회사의 주식을 교부함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 「상법」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 처리한다.

(4) 존속회사는 전항의 규정에 따른 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

따라서, 피합병회사 주주의 경우, 합병비율에 따른 합병회사 주식회사 대성파인텍의 신주 배정 및 단주대금을 지급받을 가능성이 있습니다. 단주대금 지급과 관련하여 합병회사의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(8) 주식매수청구권행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 합병회사가 제시하는 주식매수청구가액은 1,165원입니다. 그러나, 양사의 합병에 대해 합병회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 이십억 [2,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행여부를 결정하고 합병회사는 피합병회사에 대한 서면통지로서 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다

또한, 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 합병에 있어 합병회사가 제시하는 주식매수청구가액은 1,165원입니다. 그러나, 양사의 합병에 대해 합병회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 이십억 [2,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 합병회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다

또한, 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(9) 추가자금소요(주식매수청구권 대응)에 따른 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.

합병회사는 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십억 [2,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

다만,
한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 합병회사사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 합병회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 합병회사는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병회사에 대한 주식매수청구권 행사 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다.

합병회사는 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십억 [2,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. 다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 합병회사사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.

합병회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 합병회사는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

4-3-(10) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 해당 거래는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 해당 거래는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 합병회사 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병회사의 보유자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(11)합병후 예상되는 경영관련 주요 변동사항

본 합병은 합병회사인 주식회사 대성파인텍이 피합병회사인 주식회사 모노리스를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 주식회사 대성파인텍의 최대주주와 대표이사는 사실상 변동 사항이 없습니다.

합병 당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만,
향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

본 합병은 합병회사인 (주)대성파인텍이 피합병회사인 (주)모노리스를 흡수합병하는 구조로, 합병 후 존속회사인 (주)대성파인텍의 최대주주는 (주)석전자에서 이동석으로 변동됩니다. 그러나 이동석은 (주)석전자의 100% 주주로 사실상 (주)석전자와 이동석의 경제적 실체는 동일합니다.

합병회사는 2024년 09월 03일에 (주)석전자가 제3자배정 유상증자의 형태로 증자에 참여함으로 최대주주가 되었으며, 이 외 과거 3년간 최대주주 변경 내역은 없습니다.

[2024년 9월 3일 기준 합병회사의 최대주주 변경 내역]

(단위 : 주)

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)대성엠텍
변경전 최대주주
5,510,052
15.34
5,510,052
11.67
-

박희순
변경전 최대주주의 특수관계인
2,312,138
6.44
2,312,138
4.90
-

(주)석전자
변경후 최대주주
-
-
11,299,430
23.93
-

(출처 : 합병회사 최대주주변경 공시)

* 변경전 최대주주 등은 본건 최대주주 변경과 관련하여 보유주식을 매도한 사실이 없습니다.

이와 관련하여 합병회사는 전기의 사항을 당일 공시 진행한 바 있습니다.

스크린샷 2025-05-26 175644.jpg
최대주주변경 공시(204.09.03)

본건 합병이 완료될 경우, 존속회사의 최대주주는 이동석 등으로 변경될 예정이며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

[합병후 존속회사 최대주주 등 명세]

(단위 : 주)

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)석전자
합병전 최대주주합병 후 계열회사
11,299,430
23.93
12,592,538
9.39
이동석 100% 보유

(주)대성엠텍
계열회사
5,510,052
11.67
7,102,715
5.30
-

박희순
등기임원
2,312,138
4.90
2,312,138
1.72
-

이동석
합병후 최대주주
-
-
8,188,811
6.11
-

한동하
합병후 최대주주 자녀
-
-
372,010
0.28
-

이경은
합병후 최대주주 자녀
-
-
223,206
0.17
-

이유정
합병후 최대주주 자녀
-
-
223,206
0.17
-

이지연
합병후 최대주주 자녀
-
-
223,206
0.17
-

이환표
합병후 최대주주 자녀
-
-
223,206
0.17
-

이채원
합병후 최대주주 자녀
-
-
111,603
0.08
-

합계
-
19,121,620
40.49
31,572,639
23.55

표면적으로 합병후 존속회사의 최대주주는 (주)석전자에서 이동석 등으로 변경될 예정입니다. 그러나 이동석이 (주)석전자의 지분 100%를 보유하고 있어 경제적 실체는 동일하다 할 수 있어 사실상 최대주주의 변경이 없는 것과 다름없습니다. 또한, 본건 합병이후 최대주주 등의 지분율이 약
23.55%에
달함으로 최대주주로서의 지위는 안정적일 것으로 예상됩니다. 아울러, 본건 합병은 피합병회사 주주 100%동의를 통한 간이합병으로 이루어지기에 우회상장 심사대상에 포함되지 않습니다.

한편, 합병회사인 (주)대성파인택의 이사 및 감사는 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 (주)대성파인텍의 이사 및 감사 지위를 유지합니다. 하지만, 합병 후 피합병회사인 (주)모노리스의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 본건 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>

[합병후 존속회사 임원 명세]

성명
구분
담당업무
비고

김병준
사내이사
경영총괄
-

박근표
사내이사
본사 사업부 총괄
-

김옥단
사내이사
에너지사업부 총괄
-

이영환
사내이사
개발총괄
-

주환조
감사
감사
-

박희순
미등기임원
영업 총괄
-

김흥식
미등기임원
연구개발
-

최주배
미등기임원
경영지원
-

윤성복
미등기임원
개발
-

박재우
미등기임원
생산
-

* 당초 「상법」 542조의8에 의하여 코스닥상장사는 이사총수의 1/4에 해당하는 사외이사를 선임하여야 합니다. 그러나 「상법」 시행령 제34조1항에 의거 합병회사가 자산총액 1,000억 미만 및 벤처기업에 해당함으로 사외이사가 선임에 대한 예외사항에 해당합니다. 다만, 본건 합병을 통하여 존속법인의 자산총액이 1,000억을 초과하게 될 것으로 예상되는 바, 차후 개최되는 정기 주주총회시 사외이사를 추가로 선임할 예정입니다.

[상법]

제542조의8(사외이사의 선임)

① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

(이하 생략)

[상법시행령]

제34조(상장회사의 사외이사 등)

① 법 제542조의8제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2024. 7. 2.>

1. 「벤처기업육성에 관한 특별법」에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장(대통령령 제24697호 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장을 말한다. 이하 같다) 또는 코넥스시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장을 말한다. 이하 같다)에 상장된 주권을 발행한 벤처기업인 경우

(이하 생략)

합병 당사회사는 본 합병과 관련하여 2025년 05월 19일 이사회 결의하였으며, 2025년 05월 19일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 2025년 06월 20일 부터 2025년 07월 06일까지 합병 반대의사 통지 접수 기간을 거친 후, 2025년 07월 07일부터 2025년 08월 07일까지 채권자 이의 제출 등의 절차를 통해 2025년 08월 08일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다.

[합병일정표]

구분
날짜
비고

합병이사회 결의일
2025-05-19

합병계약일
2025-05-19

거래소 회사합병결정(주요사항) 신고
2025-05-19

주주확정 기준일 공고/통지
2025-05-20
당사 홈페이지 공고

주식매수청구일정통보
2025-05-20

증권신고서제출

2025-05-
29

주주확정기준일
2025-06-04

합병반대의사 통지접수기간
시작일
2025-06-20

종료일
2025-07-06

합병승인 주주총회일
2025-07-07

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025-07-07

종료일
2025-07-28

채권자이의제출기간
시작일
2025-07-07

종료일
2025-08-07

합병기일
2025-08-08

합병종료보고 공고
2025-08-11

이사회결의로 갈음

당사 홈페이지 공고

합병등기일
2025-08-12

* 위의 일정은 이해를돕기위하여 작성된 것으로, 관계기관과의 업무진행 과정 또는 증권신고서 정정 등의 사유로 일정이 변경될 수 있습니다.

합병 당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(12) 임직원 승계 및 고용에 관한 사항

합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 주식회사 대성파인텍의 임직원으로 승계할 예정으로, 피합병회사의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

다만, 별도의 절차를 통하여 합병회사의 이사 등으로 선임될 수 있습니다.
합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며, 이러한 비용은 합병회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 주식회사 대성파인텍의 임직원으로 승계할 예정입니다.

다만, 피합병회사인 주식회사 모노리스의 등기이사 지위는 본 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)

①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[합병 계약서]

제9조

(이사 및 감사)

(1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다.

(2) 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며며, 「상법」 제527조의4(제415조의2 제7항 중 「상법」 제527조의4를 인용하는 부분 포함함)의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

(3) 당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있다. 본 조에 의하여 정해진 해당 이사 또는 감사위원의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성하며, 당사회사들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있다.

합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며, 이러한 비용은 합병회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

4-3-(13) 합병회사 주식가치 변동 위험

본 합병으로 피합병회사 보통주식 1주당 합병회사 보통주식 3.1000870주의 비율로 합병대가(합병신주 86,842,839주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라,
피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정 받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사인 주식회사 대성파인텍은 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 주식회사 모노리스는 주권 비상장법인으로, 합병회사의 시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 따라, 피합병회사는 증권발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치 (자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 각각 활용하였습니다.

합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

구분

주식회사 대성파인텍

(합병회사)

주식회사 모노리스

(피합병회사)

가. 기준시가 *1)
1,149
해당사항 없음

나. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)/2.5] *2)
해당사항 없음
3,562

자산가치

1,394
1,880

수익가치

해당사항 없음
4,684

다. 상대가치 *3)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액
1,149
3,562

마. 합병비율
1
3.1000870

*1) 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

합병회사인 주식회사 대성파인텍의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮지만 기준시가가 회사의 가치를 더 잘 대변할 수 있어 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

*2) 피합병회사인 주식회사 모노리스의 합병가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

*3) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제1항 제1호에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병회사인 주식회사 모노리스의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4-3-(14) 전환사채로 인한 주가희석 위험

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 전환사채(CB)를 발행한 사실이 있습니다.
전환사채(CB)는 향후 지분으로 전환할 수 있는 옵션을 보유한 지분증권으로 만일 동 전환사채(CB)가 지분으로 전환되어 시장에 출회될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 한국투자증권㈜, 한국증권금융㈜이 보유하고 있는 전환사채 (권면총액 35억원, 전환가액 1,015원, 합병 전 전환가능주식수 3,448,275주, 합병 후 전환가능주식수 242,262주)는 이후 주식으로 전환할 수 있는 옵션을 가지고 있습니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 전) 134,067,826주의 2.57%에 해당됩니다. 동 전환 사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 2024년 11월중 타법인증권취득을 목적으로 전환사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 미전환 전환사채와 관련된 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병회사 전환사채 세부내역]

구분
내용

사채발행총액
3,500 백만원

전환가능주식수
3,448,275주

차입처
KB증권, 한국투자증권, 한국증권금융

발행일
2024년 11월 07일

만기일
2029년 11월 07일

만기이자율 / 표면이자율
3% / 0%

전환비율
100%

전환가액 (원 / 주)
1,015

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주 (액면가 100원)

전환청구기간

2025년 11월 07일 부터

2029년 10월 07일 까지

조기상환청구권 (PUT OPTION)
2026년 05월 07일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 똔느 일부에 대하여 만기 전 조기상환청구가 가능

발행자의 매도청구권 (CALL OPTION)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(매수인)은 2025년 01월 07일부터 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날까지 (2026년 05월 07일) 매 1개월에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음.

(출처 : 합병회사 주요사항보고서 (전환사채권 발행결정) 2024.11.05.)

발행조건 상 전환사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

합병 후 합병회사의 전환사채가 전액 전환 행사되었을 경우 예상되는 지분율 변동은 아래와 같습니다.

[전환사채 전환 행사 시 지분 희석 비율]

구분
단위
내용
비고

합병전 주식수
주
47,224,987
(A)

합병신주
주
86,842,839
(B)

합병후 주식수
주
134,067,826
(C) = (A)+(B)

전환사채 전환 주식수
주
3,448,275
(D)

합병후 주식수(전환사채 포함)
주
137,516,101
(E) = (C)+(D)

합병신주발행가액
원
1,149
(F)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
154,044
(G) = (C) X (F)

가중평균발행가액
원
1,120
(H) = (G)/(E)

희석비율
%
2.51%
(I) = (F-H)/(F)

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전 영업일 종가 (1,102)원 대비 낮은 수준으로, 향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 전환사채권자가 전환청구권을 행사할 가능성이 결정되며, 만일 전환권을 행사할 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석됨과 동시에 해당 주식이 시장에 출회될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(15) 임직원 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험

증권신고서 기준 합병회사는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 없습니다. 다만 피합병회사는 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병회사 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 미행사 수량은 2,481,000주입니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 피합병회사의 희석발행 주식
총수의 7.59%에 해
당합니다. 한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다.
본 합병비율에 따라 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 7,691,280주로 조정됩니다. 이는 합병 이후 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 희석발행주식총수(141,759,106주)의 5.43%에 해당합니다.

이처럼
피합병회사는 증권 신고서 제출일 기준 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다만, 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 기준 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

구분
주식회사 모노리스 (피합병회사)

신고서 제출일 전일 발행주식총수
30,216,536

주식매수선택권 미행사 주식수
*1)

2,481,000

주식매수선택권 희석발행주식총수 합계 *2)
32,697,536

주식매수선택권 희석 비율 *3)
7.59%

*1) 주식매수선택권
미행사 주식수는 증권신고서 제출일 기준 부여된 주식매수선택권 중 행사되지 않은 주식매수선택권의 수량입니다.

*2)
주식매수선택권 희석발행주식총수 합계는 증권신고서 제출일 기준 피합병회사의 발행주식총수와 주식매수선택권 행사가능수량을 합한 주식수입니다.

*3) 주식매수선택권 희석 비율은 주식매수선택권 미행사 주식수를 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병회사 주식회사 모노리스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 미행사 주식수는 2,481,000주이며, 합병 전 기준의 행사가격은 464원 ~ 6,700원입니다.
피합병회사의 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수(32,697,536주)의 7.59%에 해당합니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병회사 주식회사 모노리스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 미행사 주식수는 2,481,000주이며, 합병 전 기준의 행사가격은 464원 ~ 6,700원으로, 이 중 주식매수선택권 행사 가능수량은 2,466,000주입니다. 해당주식중 834,000주는 행사가격이 3,000원 미만으로 피합병회사의 합병가액 3,562원과 비교하면 낮은 수준인 바 추후 행사될 가능성이 높습니다. 그 외 행사가능기간에 포함되는 1,647,000주 역시 비록 행사가격이 본건 합병가액 3,562
원 보
다 높은 상황이지만 합병 이후 가까운 시일내에 행사될 가능성을 배제할 수 없습니다. 합병 이후 피합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 행사가격 및 부여수량은 본 합병의 합병비율에 따라서 조정됩니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의 7.55%에 해당합니다.

[피합병회사 주식매수선택권 내역]

(단위 : 원, 주)

부여회차
최초 부여일
만기
주당 행사가격
행사가능 주식수

2025년 1분기말
2024년말

제1회차
2018-01-11
2027-12-31
464~2,550
270,000
270,000

제3회차
2018-03-08
2027-12-31
3,000
60,000
60,000

제4회차
2018-06-08
2027-12-31
3,166
18,000
18,000

제5회차
2018-09-21
2027-12-31
3,666
18,000
18,000

제6회차
2019-02-21
2027-12-31
4,166
78,000
78,000

제7회차
2019-05-31
2027-12-31
4,166
510,000
510,000

제8회차
2019-08-20
2027-12-31
4,666
42,000
42,000

제9회차
2020-01-17
2027-12-31
4,666
18,000
18,000

제10회차
2020-03-30
2027-12-31
4,666
75,000
75,000

제11회차
2020-06-19
2027-12-31
4,666
60,000
60,000

제12회차
2021-03-30
2028-03-29
4,666
24,000
24,000

제14회차
2021-12-24
2028-12-23
5,333
66,000
66,000

제15회차
2022-03-31
2029-03-30
6,167
168,000
168,000

제16회차
2022-05-26
2029-05-25
6,167
30,000
30,000

제17회차
2023-03-27
2030-03-26
6,700
267,000
267,000

제18회차
2024-03-28
2031-03-27
6,700
15,000
15,000

성과옵션2회차
2018-02-05
2027-12-31
1,233~3,000
27,000
27,000

성과옵션3회차
2019-02-15
2027-12-31
1,233~4,166
153,000
153,000

성과옵션4회차
2019-08-01
2027-12-31
4,166
93,000
93,000

성과옵션5회차
2021-03-26
2028-03-25
4,666
114,000
114,000

성과옵션6회차
2022-03-07
2029-03-06
933
315,000
315,000

성과옵션7회차
2023-03-27
2021-11-25
6,700
60,000
60,000

합 계
2,481,000
2,481,000

기말 현재 유효한 선택권의 가중평균 잔여만기
3.16
3.4

(출처 : 피합병회사 1분기보고서 등)

* 상기 전환가격 및 부여주식수 등은 합병 이전 기준으로 작성되었습니다.

한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병으로 주식매수선택권의
미행사 잔여 주식수는 7,691,280주 로 조정됩니다. 이는 합병 이후, 합병회사의 발행주식총수인 134,067,826주 기준 약 5.74%에 해당
합니다.

이처럼 피합병회사는 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다만, 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

4-3-(16) 합병신주 추가상장시 주가 하락의 위험

본건 합병으로 인하여, 합병 완료시 합병회사의 합병신주 추가상장예정일은 2025년 08월 26일로 합병회사 보통주식 86,842,839주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 134,067,826주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 64.78%에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 피합병회사의 최대주주 등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
피합병회사의 최대주주 등의 의무보유 대상 주식수는 19,877,766주이며, 합병 후 총 발행주식수(134,067,826주)의 14.83%에 해당합니다. 한편,
피합병회사의 최대주주 등 의무보유를 확약한 주주가 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 66,965,073주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(134,067,826주)의 49.95%로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다.
본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 「자본시장법 시행령」 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다. 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호 예수기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 불구하고
내부자거래 사전 공시는 주가에 부정적인 신호로 작용할 수 있으며, 의무보호예수 기간 이후 합병회사 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각 발생은 합병회사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

본건 합병으로 인하여, 합병 완료시, 합병회사의 합병신주 추가상장예정일은 2025년 08월 26일입니다. 다만, 본 일정은 합병의 진행과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 추가상장일에는 합병회사 보통주식 86,842,839주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 134,067,826주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 64.78%에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 피합병회사의 최대주주 등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 보
호
예수 주식 내역]

(단위 : 주)

성명
관계
보호예수 주식수
보호예수기간

보통주
주식매수선택권

김종석
피합병회사 최대주주/대표이사
17,328,320
-
추가상장일로부터 6개월

김나영
피합병회사 공동대표이사
2,363,441
-
추가상장일로부터 6개월

정대교
피합병회사 이사
186,005
-
추가상장일로부터 6개월

소계
19,877,766
-
-

(출처 : 피합병회사 제공)

한편, 「자본시장법 시행령」 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다.

[‘24.07.24부터 상장회사 내부자거래 사전공시제도가 시행됩니다]

상장회사 내부자거래 사전공시제도 안내

(출처 : 금융위원회 보도자료)

상기와 같이 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호예수 기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 불구하고 내부자거래 사전 공지는 주가에 부정적인 신호로 작용할 수 있으며, 의무보호예수 기간 이후 합병회사 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각 발생은 합병회사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[코스닥시장상장규정]

제48조(합병 및 주식의 포괄적 교환에 따른 의무보유)

① 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병하거나, 주식의 포괄적 교환으로 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인이 보통주식 상장법인의 완전자회사가 되는 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등(주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 임원에는
「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 추가상장일(합병 또는 주식의 포괄적 교환으로 배정받은 신주를 상장하는 날을 말하며, 보통주식 상장법인의 구주와 교환하는 경우에는 주식교환일로 한다. 이하 이 조에서 같다)부터 6개월

4-3-(17) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본 건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다.

1. 적격합병요건의 충족

합병회사 및 피합병회사는 「법인세법」 제44조(합병 시 피합병회사에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위 기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

2. 적격합병의 사후관리요건의 충적

합병회사는 「법인세법」 제44조의3(적격합병 시 합병회사에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지입니다.

합병회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 항후 이를 유지할 계획입니다.
만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

본 건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리 요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상

피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상

합병회사가 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상

피합병회사 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상

다만, 예상하지 못한 피합병회사 근로자의 퇴사로 승계비율이 80% 이상 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편, 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

1) 합병회사는 사후관리 기간 (합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

2) 피합병회사의 주요 지배주주 등이 사후관리 기간 (합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 합병회사 등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것

3) 사후관리 기간 (합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 3년) 동안 각 사업연도 종료일 현재 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 별도 경영체제를 구축하여 지속해 나갈 계획입니다. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성도 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 근로자를 주식회사 대성파인텍의 근로자로 승계ㆍ고용할 예정이고, 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자수의 합의 100분의 80 미만으로 하락할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

그러나 고용조건, 근무형태, 근무장소 등의 예상치 못한 퇴사의 이유로 피합병회사의 근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우, 적격합병 사후관리요건이 미충족되어 세무당국으로부터 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 따라서, 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상을 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.

위와 같이 본 건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[법인세법]

제44조(합병 시 피합병회사에 대한 과세)

① 피합병회사가 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병회사에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병회사가 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병회사가 합병회사로부터 받은 양도가액

2. 피합병회사의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병회사의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31, 2017. 12. 19, 2018. 12. 24, 2021. 12. 21.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

2. 피합병회사의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병회사의 모회사(합병등기일 현재 합병회사의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병회사의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병회사가 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병회사가 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법]

제44조의3(적격합병 시 합병회사에 대한 과세특례)

① 적격합병을 한 합병회사는 제44조의2에도 불구하고 피합병회사의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

② 적격합병을 한 합병회사는 피합병회사의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병회사가 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. <개정 2018. 12. 24.>

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병회사는 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병회사로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병회사가 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병회사의 주주등이 합병회사로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

4-3-(18) 포합주식 (합병회사가 보유중인 피합병회사 주식)의 소멸에 대한 위험

합병회사인 주식회사 대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사인 주식회사 모노리스의 주식 2,203,503주는 합병기일인 2025년 08월 08일을 기준으로 소멸될 예정입니다.
포합주식의 소멸로 인해 합병회사의 자산 중 13,884백만원이 감소할 수 있으며, 이는 합병회사의 재무제표상 일부 항목에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5(합병의 요건 및 방법 등) 제7항(2024년 12월 31일 신설)에 따르면, 합병회사(존속회사)가 보유하고 있는 피합병회사(소멸회사)의 주식에 대해서는 합병 시 신주를 배정하거나 자기주식을 이전할 수 없습니다. 이에 따라, 합병회사인 주식회사 대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사인 주식회사 모노리스의 주식 2,203503 주는 합병기일인 2025년 08월 08일을 기준으로 소멸될 예정입니다.

포합주식 소멸은 관련 법령에 따른 절차로 진행되는 사항이며, 합병 후 합병회사의 총 발행주식수 및 신주 배정에는 별도의 영향을 미치지 않습니다. 그러나, 포합주식의 소멸로 인해 합병회사의 자산 중 13,884백만원이 감소할 예정이며, 이는 합병회사의 재무제표상 일부 항목에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21, 2012.6.29, 2013.6.21, 2013.8.27, 2014.12.9, 2024.11.26>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27>

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29, 2013.8.27>

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족해야 한다. <개정 2010.6.11, 2012.6.29, 2021.1.5>

1. 삭제 <2013.8.27>

2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건

나. 감사의견, 소송 계류(繫留: 사건이 해결되지 않고 계속 중인 상태를 말한다. 이하 같다), 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건

⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29, 2013.8.27>

⑥ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병에 관한 이사회 결의 이전에 다음 각 호의 사항에 관한 이사회 의견서를 작성해야 한다. 이 경우 이사회 의견서에 이사 전원이 기명날인 또는 서명해야 한다. <신설 2024.11.26>

1. 합병의 목적 및 기대효과

2. 합병가액의 적정성

3. 합병비율 등 거래조건의 적정성

4. 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유

5. 그 밖에 합병과 관련된 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024.12.31>

4-3-(19) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 본 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 「증권거래법」과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다. 따라서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

본건 합병의 경우, 합병회사는 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조의5 제1항 제2호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 한편, 피합병회사의 경우, 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 「동규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준)

① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법ㆍ공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병가액의 산정방법)

규정 제5-13조에 따른 자산가치ㆍ수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.

자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>

② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>

1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다. 2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.

3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.

4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.

7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.

8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.

11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치) ① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(20) 피합병회사 우회상장에 해당될 위험

본 합병은 「상법」 제527조의2에 의거한 간이합병으로 피합병회사인 주식회사 모노리스의 총주주동의를 받았기에 우회상장 심사대상이 아닙니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 주식회사 대성파인텍을 존속회사로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있습니다. 따라서,
본 합병은 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

본 합병은 「상법」 제527조의2에 의거한 간이합병으로, 피합병회사인 주식회사 모노리스의 총주주동의를 받았기에 우회상장 심사대상이 아닙니다. 다만, 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 주식회사 대성파인텍을 존속회사로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있습니다만, 본 합병은 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 그러나 향후 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

참고로, 본건 합병을 통하여 합병회사의 최대주주가 합병전 (주)석전자에서 합병후 이동석으로 변동될 예정입니다. 그러나 이동석이 (주)석전자의 100% 주주로 사실상 경제적 실체가 동일한 점을 확인하여 주시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장규정]

33조(우회상장)

①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 보통주식 상장법인에 세칙으로 정하는 경영권 변동이 발생하고 우회상장 대상 법인의 지분증권이 세칙으로 정하는 바에 따라 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.1. 보통주식 상장법인과 우회상장 대상 법인 사이의 거래로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

가. 「상법」 제522조에 따른 합병. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병은 제외한다.

(후략)

4-3-(21) 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 합병 후 최대주주인 이동석 등의 지분율은 16.53% ((주)석전자 지분 9.39% 포함) 입니다. 지배주주는 주주총회에서의 의결권 행사, 이사의 선임 및 해임, 정관 변경 등 주요 경영 사안에 대해 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이 경우,
합병회사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 합병회사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

본 합병 후 최대주주인 이동석 등의 지분율은 16.53%((주)
석전자 지분 9.39% 포함) 입니다. 지배주주는 주주총회에서의 의결권 행사, 이사의 선임 및 해임, 정관 변경 등 주요 경영 사안에 대해 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.

합병회사는 이와 같은 지배주주의 과도한 영향력 행사를 방지하고 투명하고 독립적인 의사결정 구조를 유지하기 위하여 최대주주 등과 이해관계가 존재하지 아니하며 「상법」상 결격사유에 해당사항이 없는 주환조 비상근 감사를 2017년 03월 09일 정기주주총회를 통해 선임하여 운영 중입니다. 주환조 감사는 이사회에 참석하여 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 필요시 영업 및 경영사항에 대한 자료 제출을 요구하거나 보고를 받을 수 있는 권한을 부여받고 있습니다. 현재 합병회사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 관련 업무는 내부 규정에 따라 경영지원팀의 지원 하에 체계적으로 수행되고 있습니다.

[감사의 인적사항]

성명
주요경력
결격요건 여부
비고

주환조

- 고려대학교 경영학 학사

- 회계법인 이촌

- 에스브이파트너스

- 진일회계법인 공인회계

- 이촌회계법인 공인회계사

적격
-

또한 합병회사의 의사결정은 김병준 대표이사를 중심으로 박근표 사이사, 김옥단 사내이사, 이영환 사내이사로 구성된 이사회에서 독립적으로 이루어지고 있습니다. 이러한 구조 하에서 감사는 대주주와 이사회 간의 견제 역할을 수행하며, 경영의 독립성과 합리성을 확보하기 위한 장치들을을 마련하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 지배주주는 합병회사에 대한 전략적 방향 설정, 자산 매각, 신규 사업 추진 등의 의사결정에서 주요한 영향력을 행사할 수 있으며, 합병회사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 합병회사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. (주)대성파인텍 보통주식

법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2025년 06월 04일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2025년 06월 20일~2025년 07월 06일

)한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

[관련 법령]

상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.②제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

나. (주)모노리스 보통주식

본 합병은 「상법」 제527조의2 규정에 따른 (주)모노리스 총주주 동의에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사인 (주)모노리스의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2. 주식매수 예정가격

가. (주)대성파인텍 보통주식

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병회사인 (주)대성파인텍은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

[(주)대성파인텍의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
1,165원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2025년 05월 16일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,149원
2025년 03월 19일 ~ 2025년 05월 16일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
1,155원
2025년 04월 19일 ~ 2025년 05월 16일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,191원
2025년 05월 12일 ~ 2025년 05월 16일

기준매수가격[①+②+③/3]
1,165원
-

(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2025.03.19
823
9,733
8,010,259

2025.03.20
811
37,193
30,163,523

2025.03.21
810
46,696
37,823,760

2025.03.24
810
39,891
32,311,710

2025.03.25
807
56,666
45,729,462

2025.03.26
814
26,587
21,641,818

2025.03.27
814
23,936
19,483,904

2025.03.28
800
41,392
33,113,600

2025.03.31
779
49,267
38,378,993

2025.04.01
797
9,766
7,783,502

2025.04.02
791
41,221
32,605,811

2025.04.03
791
41,357
32,713,387

2025.04.04
800
45,441
36,352,800

2025.04.07
790
246,963
195,100,770

2025.04.08
789
99,215
78,280,635

2025.04.09
781
82,622
64,527,782

2025.04.10
786
39,512
31,056,432

2025.04.11
787
55,557
43,723,359

2025.04.14
798
51,704
41,259,792

2025.04.15
798
54,453
43,453,494

2025.04.16
800
27,982
22,385,600

2025.04.17
826
135,472
111,899,872

2025.04.18
829
37,441
31,038,589

2025.04.21
825
70,099
57,831,675

2025.04.22
958
969,635
928,910,330

2025.04.23
915
6,073,013
5,556,806,895

2025.04.24
966
1,699,311
1,641,534,426

2025.04.25
943
402,674
379,721,582

2025.04.28
904
304,096
274,902,784

2025.04.29
889
218,656
194,385,184

2025.04.30
891
59,279
52,817,589

2025.05.02
883
69,971
61,784,393

2025.05.07
911
100,457
91,516,327

2025.05.08
907
86,231
78,211,517

2025.05.09
899
46,847
42,115,453

2025.05.12
909
118,322
107,554,698

2025.05.13
911
89,352
81,399,672

2025.05.14
1,184
17,277,604
20,456,683,136

2025.05.15
1,208
40,990,319
49,516,305,352

2025.05.16
1,102
5,728,128
6,312,397,056

최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,149

최근 1개월 거래량 가중평균주가
1,155

최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,191

기준매수가격[①+②+③/3]
1,165

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

나. (주)모노리스 보통주식
본 합병은 「상법」 제527조의2 규정에 따른 총주주 동의에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사인 (주)모노리스의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. (주)대성파인텍 보통주식(1) 반대의사의 표시방법
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 06월 04일) 현재 합병 존속회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 존속회사의 이사회결의 공시일(2025년 05월 19일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 05월 20일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 07월 02일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 07월 03일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 07월 04일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 07월 24일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(3) 접수 장소

구 분
장 소
비 고

(주)대성파인텍(합병 존속회사)
경상남도 창원시 성산구 남면로 627
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(4) 청구 기간

구 분
일 자

합병반대의사통지접수 기간
시작일
2025년 06월 20일

종료일
2025년 07월 06일

합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일
2025년 07월 07일

주식매수청구권행사 기간
시작일
2025년 07월 07일

종료일
2025년 07월 28일

나. (주)모노리스 보통주식
본 합병은 「상법」 제527조의2 규정에 따른 총주주 동의에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사인 (주)모노리스의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

합병회사인 (주)대성파인텍에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 금 이십억원(\ 2,000,000,000)을 초과하는 경우, 합병 존속회사 또는 합병 소멸회사의 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달 방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
- (주)대성파인텍 :
2025년 08월 28일

다만, 상기 일정은 피합병회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다.
단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
합병에 반대하는 (주)대성파인텍 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)대성파인텍이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

가. (주)대성파인텍
(주)대성파인텍(합병 존속회사)는 「상법」 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본 합병을 진행하므로, 「상법」 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 「상법」 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.합병회사인 (주)대성파인텍의 경우 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)대성파인텍은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.
나. (주)모노리스

본 합병은 「상법」 제527조의2 규정에 따른 총주주 동의에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사인 (주)모노리스의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병당사회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계증권신고서 제출일 현재 (주)대성파인텍과 (주)모노리스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 공시대상 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않으며, 합병당사회사 상호 간 특수관계자에 해당되지 않습니다.
나. 임원의 상호겸직증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 상호간에 임원의 상호 겸직은 없습니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
주식수
지분율

(주)대성파인텍
(주)모노리스
2,203,503
7.29%

나. 당사회사간의 담보제공 내역증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 채무보증 및 담보제공 내역은 없습니다.

다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등
증권신고서 제출일 현재 합병당사회사간의
매입ㆍ매출거래 및 채권ㆍ채무 등은 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 당사회사 대주주와의 거래는 없습니다.

회사
최대주주

주식회사 대성파인텍
주식회사 석전자

주식회사 모노리스
김종석

가. 대주주에 대한 신용공여 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대주주와의 자산양수도 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 및 분할 등의 내용

1. 합병회사 (주)대성파인텍의 합병, 분할 자산양수도, 영업양수도 등
합병회사 (주)대성파인텍은 최근 3년간 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득은 없습니다.
2. 피합병회사 (주)모노리스의 합병, 분할 자산양수도, 영업양수도 등
가
. 피합병회사 (주)모노리스는 2021년 12월 9일 이사회 결의로 피합병회사 (주)모노리스의 100% 자회사 모노리스로보테크(주)와의 합병 계약을 체결하였으며, 2021년 12월 24일 양사의 주주총회에서 승인을 받아 2022년 2월 15일 합병이 완료되었습니다.나. 합병과 관련하여 모노리스로보테크(주)로부터 취득한 자산 및 인수한 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

(1) 자산총계
20,658,146

보통예금
6,887,907

미수금
355,471

선급금
198,000

단기임차보증금
5,000,000

현재가치할인차금
(198,989)

기계장치
2,065,890

비품
1,449,298

특허권
1,659,562

사용권자산(건물)
3,241,007

(2) 부채총계
156,848,930

미지급금
2,161,843

단기차입금
100,000,000

미지급비용
2,675,868

유동성리스부채
4,419,944

퇴직급여충당부채
47,591,275

(3) 차액 = (1) - (2)
(136,190,784)

다. 합병조건(합병비율, 합병교부금 등)

- 당사가 모노리스로보테크㈜의 주식 100%를 소유하고 있으므로 신주의 배정이 없는 무증자로 합병을 실시하였습니다. 따라서, 합병비율은 1:0 이며, 합병교부금은 없습니다.

라. 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량

- 합병비율1:0 의 무증자합병이므로, 합병신주는없습니다

2. 대주주의 지분현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)대성파인텍
(주)모노리스
(주)대성파인텍

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)석전자
합병전 (주)대성파인텍의 최대주주합병 후 계열회사
보통주
11,299,430
23.93
417,120
1.38
12,592,538
8.88

(주)대성엠텍
계열회사
보통주
5,510,052
11.67
513,748
1.70
7,102,715
5.01

박희순
등기임원
보통주
2,312,138
4.90
-
-
2,312,138
1.63

이동석
합병후 (주)대성파인텍의 최대주주
보통주
-
-
2,641,478
8.74
8,188,811
5.78

한동하
합병전 계열회사 등기임원
보통주
-
-
120,000
0.40
372,010
0.26

이경은
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.16

이유정
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.16

이지연
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.16

이환표
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
72,000
0.24
223,206
0.16

이채원
합병후 최대주주의 자녀
보통주
-
-
36,000
0.12
111,603
0.08

(주)대성파인텍
합병회사
보통주
-
-
2,203,503
7.29
-
-

최대주주 및 특수관계인의 합계 (a)
보통주
19,121,620
40.49
6,219,849
20.58
31,572,639
22.27

자기주식(b)
보통주
633,548
1.34
-
-
633,592
0.45

기타주주(c)
보통주
27,469,819
58.17
23,996,687
79.42
101,861,595
71.86

발행주식 총수 (d = a+b+c)
보통주
47,224,987
100.00
30,216,536
100.00
134,067,826
94.57

(주)대성파인텍 승계 (주)모노리스 주식매수선택권 전환시(가)
보통주

2,481,000

7,691,280
5.43

발행주식총수(e = d+가)
보통주

32,697,536

141,759,106
100.00

(주1)
합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치로, 추후 변동될 수 있습니다.

(주1)

합병회사인 (주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사 (주)모노리스 보통주 2,203,503주에 대하여는 합병신주를 교부하지
않으며, 합병으로 소멸하게 됩니다.

(주3)
피합병회사인 (주)모노리스가 합병계약 체결 이전에 피합병회사 소속 임직원에게 부여하여 증권신고서 제출일 현재 행사 가능한 주식매수선택권은 2,481,000주입니다. 해당 주식매수선택권에 관한 권리, 의무는 본 건 합병계약에 따라 부여수량 및 행사가격을 합병비율을 고려하여 조정한 후 존속회사에 승계될 예정이며, 부여수량은 존속회사인 (주)대성파인텍 보통주 7,691,280주로 조정될 예정입니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 주, 원)

구분
합병 전
합병 후

(주)대성파인텍
(주)모노리스
(주)대성파인텍

수권주식수
1,000,000,000
100,000,000
1,000,000,000

발행주식수
보통주
47,224,987
30,216,536
134,067,826

우선주
-
-
-

합계
47,224,987
30,216,536
134,067,826

자본금
4,722,498,700
15,108,268,000
13,406,782,600

주1)
합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출 전일 현재 기준입니다.

주2)

합병 후 자본금은 합병 후 예상되는 발행주식의 총수
(134,067,826주)
에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 (주)대성파인텍이 보유한 (주)모노리스 보통주에 대해서는 합병신주가 배당되지 않으며, 합병 후 발행주식수와 자본금은 이를 반영하여 기재하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

(주)대성파인텍이 (주)모노리스를 흡수합병하여 (주)대성파인텍이 존속하고, (주)모노리스는 소멸합니다.

본건 합병 후 합병회사인 (주)대성파인텍의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 「상법」 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 (주)대성파인텍의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)모노리스의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 본건 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

합병계약서에 기재된 합병 후 취임할 이사 및 감사에 관한 내용은 다음과 같습니다.

제 9 조
(이사 및 감사)

(1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다.

(2) 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 「상법」 제527조의4(제415조의2 제7항 중 「상법」 제527조의4를 인용하는 부분 포함)의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

(3) 당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있다. 본 조에 의하여 정해진 해당 이사 또는 감사위원의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성하며, 당사회사들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있다.

5. 사업계획 등

(주)대성파인텍은 합병 완료 후 피합병회사인
(주)모노리스의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병등 이후 재무상태표

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2025년 03월 31일)
(단위 : 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표존속회사(주)대성파인텍

존속회사(주)대성파인텍
소멸회사(주)모노리스

자산

유동자산
26,852,210,083
6,295,243,137
33,147,453,220

현금및현금성자산
3,977,618,315
3,013,874,991
6,991,493,306

단기금융상품
2,622,880,384
-
2,622,880,384

매출채권
9,922,116,533
3,053,448,956
12,975,565,489

단기기타채권
886,708,842
-
886,708,842

유동재고자산
8,997,429,134
-
8,997,429,134

당기법인세자산
15,477,070
227,919,190
243,396,260

유동파생상품자산
57,024,625
-
57,024,625

기타유동자산
372,955,180
-
372,955,180

비유동자산
66,197,112,286
71,288,984,023
123,601,823,309

장기금융상품
1,794,645,643
-
1,794,645,643

장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액
21,549,807
8,641,986,447
8,663,536,254

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산
14,010,249,363
-
125,976,363

투자부동산
2,662,571,335
-
2,662,571,335

유형자산
45,851,723,828
217,693,256
46,069,417,084

사용권자산
-
26,531,534
26,531,534

영업권 이외의 무형자산
210,084,614
110,135,243
320,219,857

기타비유동금융자산
-
200,000,000
200,000,000

종속기업투자주식
-
62,092,637,543
62,092,637,543

이연법인세자산
1,646,287,696
-
1,646,287,696

기타비유동자산
-
-
-

자산총계
93,049,322,369
77,584,227,160
156,749,276,529

부채

유동부채
20,144,589,282
2,380,956,942
22,525,546,224

매입채무 및 기타유동채무
4,605,089,005
564,390,380
5,169,479,385

단기기타채무
1,956,470,397
1,800,000,000
3,756,470,397

유동 차입금(사채 포함)
11,157,000,000
-
11,157,000,000

당기법인세부채
-
-
-

유동성장기부채
728,280,000
-
728,280,000

유동성리스부채
67,492,561
16,566,562
84,059,123

기타 유동부채
1,630,257,319
-
1,630,257,319

비유동부채
8,605,830,059
7,877,831,607
16,483,661,666

장기매입채무 및 기타비유동채무
713,939,855
5,530,300,579
6,244,240,434

장기차입금(사채 포함), 총액
4,605,540,000
-
4,605,540,000

전환사채
3,220,402,345
-
3,220,402,345

확정급여부채
1,307,580
2,338,737,821
2,340,045,401

비유동 리스부채
64,640,279
8,793,207
73,433,486

이연법인세부채
-
-
-

기타 비유동 부채
-
-
-

부채총계
28,750,419,341
10,258,788,549
39,009,207,890

자본

자본금
4,722,498,700
15,108,268,000
13,406,782,600

자본잉여금
19,993,449,923
125,956,208,787
64,750,331,634

기타자본
738,804,920
3,334,120,196
738,804,920

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금(결손금)
38,844,149,485
(77,073,158,372)
38,844,149,485

자본총계
64,298,903,028
67,325,438,611
117,740,068,639

부채와자본총계
93,049,322,369
77,584,227,160
156,749,276,529

출처:
합병당사회사 제시

주1)

합병 전 재무상태표는 외부감사를 받은 (주)대성파인텍의
2025년 1분기
별도 재무상태표 및 (주)모노리스의
2025년 1분기
별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(134,067,826주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.

주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시「상법
」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 임시주주총회 결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.나. 투자설명서의 공시

(주)대성파인텍은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)대성파인텍은 투자설명서를 (주)대성파인텍의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)대성파인텍의 주주와 (주)모노리스의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.다. 투자설명서의 교부본건 합병으로 인한 합병대가로
(주)대성파인텍의 보통주식을 배정 받는
(주)모노리스의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 주주총회결의 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약서 승인 주주총회를 위한 주주확정 기준일
(2025년 06월 04일
) 현재 주주명부상 등재된
피합병회사 (주)모노리스 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송(2) 기타 사항본건 합병으로 인한 합병대가로
(주)대성파인텍 보통주식을 배정 받는
(주)모노리스의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
(주)대성파인텍 본점 및
(주)모노리스 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.(3) 투자설명서 수령에 관한 세부사항은
(주)대성파인텍 및
(주)모노리스에 문의하여 주시기 바랍니다.※ 관련 법규

「상법」

제522조의2(합병계약서 등의 공시)① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」

제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다.

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다.② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※ 상세 현황은 '상세표
-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2009년 01월 23일
해당사항 없음

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 대성파인텍'이라고 표기하며, 영문으로는 DAESUNG FINETEC CO.,LTD.라 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 1월 4일에 자동차부품, 금형, 공작기계의 제작, 기타 부대 사업을 주영업목적으로 설립되었으며, 2009년 1월 23일 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지- FINE BLANKING 사업부본사주소 : 경남 창원시 성산구 남면로 627(외동)전 화 : 055-289-4885홈페이지 : http://www.dsfinetec.com- 강남 신재생에너지 사업부공장주소 : 경남 창원시 의창구 대산면 주남로400번길 37전 화 : 055-250-5433홈페이지 : http://www.knsol.co.kr라. 중소기업 해당여부보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.마. 주요사업의 내용- FINE BLANKING 사업부 : FINE BLANKING 금형제작 및 금형을 이용한 제품을 생산으로 하는 사업을 하고 있습니다.- 강남 신재생에너지사업부 : 태양열 온수기, 보일러 등을 생산하는 태양열 부문과 태양광 발전설비 및 가정용 태양광을 시공, 판매하는 태양광 부문, 심야전기 보일러를 제작, 판매하는 심야전기 부문 등의 사업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.바. 계열회사에 관한 사항2025년 3월 31일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사가 있습니다.1) (주)대성엠텍 : 국내법인, 비상장2) (주)선광테크윈 : 국내법인, 비상장으로 2017년 3월 24일자로 계열회사로 편입됨.사. 신용평가에 관한 사항회사는 등급평가완료일 2025년 4월 4일. (주)나이스디앤비에서 평가하고 발급한 것의 신용평가를 받은 바 있으며, 그 신용등급은 'BBB0'이며, 현금흐름 등급은 'C+'입니다. 이 기관의 신용등급 범위는 'AAA~NG까지 모두 11등급이며, 현금흐름 등급은 'A~NR'까지 8등급으로 분류됩니다. 신용등금(BBB-) 정의는 '양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준'. 현금흐름등급(C+) 정의는 '현금흐름 창출능력이 보통 수준 이상이나, 향후 환경악화에 따라 현금흐름의 저하가능성이 다소 있는 수준' 입니다.

2. 회사의 연혁

2-1. 주된 변동내역설립 이후 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.2000. 01 : 법인(전환) 설립(창원시 팔용동 20-27)2001. 06 : QS-9000, ISO-14001 인증 획득 (BSI)2002. 09 : 태국현지법인(Dae Sung Fine Tec. Co., Ltd. Thai Plant) 설립2003. 03 : 대표이사 김병준 중임2003. 09 : 기술혁신형 중소기업 선정 (중소기업청)2005. 01 : TS 16949 인증 획득 (BSI) 02 : 본점 이전(경남 창원시 성산동 58-17) 05 : 기업 부설 연구소 인증 06 : 벤처기업 확인 - 신기술기업(경남지방중소기업청)2006. 03 : 대표이사 김병준 중임 11 : 백만불 수출탑 수상2007. 06 : 한국폴리텍VII대학 산학교류 협약체결2008. 05 : 부품ㆍ소재전문기업 확인 - 지식경제부 06 : 벤처기업 확인 - 벤처투자기업(벤처캐피탈협회)

09 : 코스닥 상장예비심사 승인2009. 01 : 코스닥 시장 상장 03 : 대표이사 김병준 중임2010. 02 : 벤처기업확인 (기술보증기금)2010. 05 : 무상증자(발행주식수 2,315,200주) 총발행주식수(5,209,200주)2010. 11 : 삼백만불 수출탑 수상

2011. 11 : 오백만불 수출탑 수상2012. 03 : 대표이사 김병준 중임2014. 09 : (주)강남 흡수합병[합병신주 128,967주, 총발행주식(5,338,167주)]2015. 03 : 대표이사 김병준 중임2016. 08 : 주식 및 경영권양수도 계약 - 최대주주변경 : 김병준→GMU홀딩스투자조합2016. 09 : 대표이사 박종진 선임 -기존 등기임원 전원 사임으로 새로운 임원진 구성 -회사가 발행 할 총 주식수 변경 : 1,000,000,000주 -액면분할 : 500원 → 100원2016. 12 : 추가상장(국내사모 CB전환) : 총발행주식수(28,203,367주)2017. 03 : 경영권양수도 계약 -대표이사 김병준 선임2017. 12 : 제3자배정 유상증자(증자주식수 : 3,197,914주) - 총발행주식수 31,301,281주로 변경 - 최대주주변경(최대주주:(주)대성엠텍)2019. 06 : 본점 소재지 이전[창원시 성산구 남면로627(외동)]2020. 12 : 태국현지법인(Dae Sung Fine Tec. Co., Ltd. Thai Plant) 청산2024. 04 : 제3자배정 유상증자(증자주식수 : 4,624,276주)
- 총발행주식수 35,925,557주로 변경
2024. 09 :
제3자배정 유상증자(증자주식수 : 11,299,430주) - 총발행주식수 47,224,987주로 변경 - 최대주주변경(최대주주:(주)석전자)

2-2. 본점소재지 변경
당사는 2000년 1월 설립시부터 2005년 2월까지 경남 창원시 팔용동에 본점을 두었습니다. 하지만 생산량이 증가함에 따라 사업의 확장을 위해 본점을 경남 창원시 성산구 성산패총로24번길 16(성산동)으로 이전하였습니다. 이후 업무효율성 증대 및 업무환경개선을 위해 2019.06.21에 경남 창원시 성산구 남면로627(외동)로 이전하였습니다.

2-3. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020년 03월 24일
정기주총
-
사내이사 김병준사내이사 박근표사내이사 김옥단사내이사 이영환감사 주환조
-

2020년 03월 24일
정기주총
-
대표이사 김병준
-

2023년 03월 28일
정기주총
-
사내이사 김병준사내이사 박근표사내이사 김옥단사내이사 이영환감사 주환조
-

2023년 03월 28일
정기주총
-
대표이사 김병준
-

- 대표이사 김병준은 2017년 03월 24일 정기주주총회 결의를 통해 사내이사로 선임후 2017년 03월 24일 이사회 결의를 거쳐 대표이사로 선임되었으며, 2020년 03월 24일 정기주주총회 및 2023년 03월 28일 정기주주총회 결의를 통해 사내이사로 재선임 후 2020년 03월 24일 및 2023년 03월 28일 이사회 결의를 거쳐 대표이사로 재선임되었습니다.

2-4. 최대주주의 변동
당사는 2024년 09월 03일 제3자배정유상증자에 따른 주금납입이 완료됨에 따라 (주)대성엠텍에서 (주)석전자로 최대주주가 변경되었습니다.제3자배정유상증자에 따른 (주)석전자의 소유주식수는 11,299,430주이며 지분율은 23.93%입니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제27기1분기말
제26기(2024년말)
제25기(2023년말)

보통주
발행주식총수
47,224,987
47,224,987
31,301,281

액면금액
100
100
100

자본금
4,722,498,700
4,722,498,700
3,130,128,100

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
4,722,498,700
4,722,498,700
3,130,128,100

-당사는 2024년 4월 제3자배정유상증자를 통해 4,624,276주가 추가 발행되었으며,2024년 9월 제3자배정유상증자를 통해 11,299,430주가 추가발행되어 2025년 03월말 현재 발행주식총수는 47,224,987주입니다.

4. 주식의 총수 등

4-1. 주식의 총수
본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 전기말까지 주식 액면분할, 전환사채권행사 등으로 총발행주식수는 31,301,281주였으나 2024년 4월 제3자배정유상증자를 통해 4,624,276주가 추가 발행되었고 2024년 9월 제3자배정유상증자를 통행 11,299,430주가 추가 발행되어 당기말 현재 총발행주식수는 47,224,987주로 증가되었습니다.
4-2. 유통가능주식 수
상기와 같이 액면분할, 전환사채권행사, 제3자배정유상증자를 거쳐 2025년 3월말 현재 당사의 유통가능 주식수는 47,224,987주입니다.
4-3. 자기주식
당사는 보고기준일 현재까지 자기주식은 무상증자시 단주처리분 835주 와 합병시 단주처리 165주, 자사주 신탁계약에 의한 자사주 매입 보유주식 632,548주로 자기주식 총보유는 633,548주입니다.
4-4. 보통주 이외의 주식
당사는 보고기준일 현재 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다

4-5. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
47,224,987
-
47,224,987
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
47,224,987
-
47,224,987
-

Ⅴ. 자기주식수
633,548
-
633,548
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
46,591,439
-
46,591,439
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
1.34
-
1.34
-

4-6. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
632,548
-
632,548
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
632,548
-
-
632,548
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
632,548
632,548
632,548
-
632,548
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,000
-
-
-
1,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
633,548
632,548
632,548
-
633,548
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주) 신탁계약 만기해지에 따라 수탁자 보유물량에서 현물보유물량으로 이동되었습니다.

4-7. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액(A)
취득금액(B)
이행률(B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 체결
2018년 09월 20일
2019년 03월 20일
250
1,064
425.6
-
-
-

신탁 체결
2019년 03월 19일
2020년 03월 18일
250
1,064
425.6
-
-
-

신탁 체결
2020년 03월 18일
2021년 03월 17일
250
1,064
425.6
-
-
-

신탁 체결
2021년 03월 18일
2022년 03월 17일
250
1,064
425.6
-
-
-

신탁 체결
2022년 03월 18일
2023년 03월 17일
250
1,064
425.6
-
-
-

신탁 체결
2023년 03월 17일
2024년 03월 18일
250
1,064
425.6
-
-
-

신탁 체결
2024년 03월 18일
2025년 03월 17일
250
1,064
425.6
-
-
2025년 03월 17일

- 상기 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황은 신규 체결에 관한 사항이 아니라, 기체결한신탁계약의 연장 내역이며 당분기말 현재 보유중인 자기주식 632,548주와 관련된 신탁계약입니다. 기타 자세한 공시는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 내주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) 및 2024년 사업보고서 공시문서를 참고하여 주시기 바랍니다.상기 신탁계약(2024.3.18~2025.3.17)의 내용 중 결과보고일은 본 신탁계약 해지일입니다. 자사주매입으로 취득하여 수탁자가 보관중인 자기주식수는 632,548주로서 해지 후 당사 법인계좌에 입고되었으며, 향후 경영환경 등을 고려하여 처분여부를 결정할 예정입니다.

4-8. 종류주식(명칭) 발행현황
- 당사는 종류주식(명칭) 발행현황이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관 최근 개정은 2025년 03월 26일 제26기 정기주주총회에서 정관 일부변경 안건이 승인되었습니다.

5-1. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2025년 03월 26일
제26기 정기주주총회
제11조 (신주의 동등배당)① 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.② <삭제>
신주의 동등배당

5-2. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
각종 자동차와 동 부품의 제조 판매업
영위

2
각종 차량의 수리업
미영위

3
자동차 부품 도매업 및 자동차용품의 제조 판매업
영위

4
금형제작 및 판매업
영위

5
공작기계 및 부품의 제작, 판매, 임대, 서비스업
영위

6
신 재생에너지 관련분야의 제조설비, 설계, 제작설치, 시공, 판매업
영위

7
전기 및 건설 공사업
영위

8
광디스크 및 광원응용기계기구와 그부품의 제작,판매,서비스업
미영위

9
광섬유, 케이블 및 관련기기의 제조, 판매, 임대, 서비스업
미영위

10
자동제어기기 및 응용설비의 제작, 판매, 임대, 서비스업
영위

11
감속기, 발전기 및 전기변환장치 제조, 판매, 임대, 서비스업
영위

12
전기공급 및 제어장치 제조, 판매, 임대, 서비스업
영위

13
의료기기의 제작 및 판매업
미영위

14
전자, 전기 기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매, 임대, 서비스업
영위

15
모션인식, 영상처리등 S/W, 콘텐츠 및 디바이스 개발 및 판매업
미영위

16
IT관련 글로벌 유통 플랫폼 개발 및 판매업
미영위

17
IOT기술을 결합한 시스템 개발 및 판매업
미영위

18
정보처리기술을 이용한 콘텐츠 생산, 가공, 유통 판매 및 서비스업
미영위

19
기술도입의 알선 및 해당 판매업
미영위

20
생명공학 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매업
미영위

21
천연물소재 원료의약품 및 기능성 식품의 제조, 가공, 생산, 판매업
미영위

22

바이오 의약품 및 바이오 의약사업 관련 기술 및 제품의 제조,가공,생산, 판매업

미영위

23
나노 및 바이오 물질 제조기술관련 용역 및 서비업
미영위

24
화장품 원료 제조 및 판매업
미영위

25
인체, 동물, 연구용 및 생명공학관련 시약, 기기, 원료의 제조 및 판매업
미영위

26
식료품 및 식품첨가물 제조 및 판매업
미영위

27
물질 성분 검사 및 분석업
미영위

28
친환경관련 제품 제조 및 판매업
미영위

29
인터넷 컨텐츠 개발 및 공급, 유통업
미영위

30
모바일 컨텐츠 개발 및 공급, 유통업
미영위

31
전자상거래 및 인터넷관련 사업
미영위

32
상품, 용역 및 서비스의 수출입업 및 수출입 대행업
미영위

33
상품대금 위탁보관 및 지불대행업
미영위

34
광고사업 및 제조, 출판, 공급대행 사업
미영위

35
통신판매업
미영위

36
인터넷을 통한 회원제 서비스업
미영위

37
온라인 유통관련 정보 처리업
미영위

38
생활 건강기능제품 판매업
미영위

39
에너지 자원 개발 사업
미영위

40
집단 에너지 사업
미영위

41
반도체 및 전자소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매업
미영위

42
산업용 로봇 제조업
미영위

43
기타 특수목적용 기계제조업
미영위

44
기술 용역업
미영위

45
교육 서비스업
미영위

46
부동산 매매 및 임대업
영위

47
자동차부품외 어셈블리 제조, 판매
영위

48
전기밧데리 제조 판매
미영위

49
태양열 온수기 제조업
영위

50
태양열 집열기 제조업
영위

51
전기온수기 제조업
영위

52
태양에너지관련 사업
영위

53
태양광대체에너지 발전시스템 판매 및 시공
영위

54
태양광 모듈자재 도.소매업
영위

55
난방시공업
영위

56
전기공사업
영위

57
기계설비공사업
영위

58
신재생에너지 사업
영위

59
전기 보일러 사업
영위

60
건설공사업
영위

61
엔터테인먼트관련 사업
미영위

62
위 각호의 도소매업 및 무역업
영위

63
각 호에 부대되는 사업일체
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 사업부문은 Fine Blanking 사업부와 에너지 사업부 두 개의 사업부로 구성되어 있습니다.당사의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명
주요 제품

Fine Blanking 사업부
대성파인텍
자동차 부품 및 Fine Blanking 금형

강남신재생에너지사업부
대성파인텍
태양열 온수기, 보일러, 태양광 발전설비 및 가정용 태양광, 심야전기 보일러

1-1. 업계의 현황1) FINE BLANKING 사업부가) 산업의 특성자동차산업 및 자동차부품산업은 도구를 만드는 기술과 다루는 기술이 자체에 축적되어 있어야 하는 기술집약적인 산업으로, 내수의존도가 높고, 완성차 기업과 부품제조기업 간에 수직 계열화 관계를 형성하고 있어 폐쇄적인 시장구조를 띠고 있으며, 이로 인해 신규기업의 진입이 쉽지 않은 산업입니다.나) 산업의 성장성자동차산업은 꾸준히 성장하고는 있지만 급격하게 성장하는 산업이 아닙니다. 따라서 전반적인 자동차 부품산업 역시 급격한 성장을 보이는 산업은 아닙니다.하지만 자동차 부품의 고급화, 경량화, 모듈화 추세와 글로벌아웃소싱이 진행되고 있어, 국내외 자동차산업이 요구하는 수준을 만족하는 기업의 성장성은 높은 반면, 만족하지 못하는 기업의 성장성은 제한될 수 밖에 없어, 기업의 기술수준에 따라 선별적인 성장이 진행될 전망입니다.다) 경기변동의 특성자동차는 내구성소비재로 경기변동의 영향을 비교적 많이 받는 산업입니다. 한 예로 2008년 세계적인 금융위기로 인해 가장 큰 타격을 받은 분야 중 하나가 자동차산업입니다. 하지만 경기회복이 가시화됨에 따라 자동차산업도 회복세를 보이고 있습니다.자동차부품산업 역시 자동차산업과 마찬가지로 경기변동에 민감한 산업으로, 경기하락 시 완성차기업의 원가절감 노력에 따라 자동차 부품산업 내의 재편이 이루어지며, 완성차기업의 원가절감 요구에 대한 대응능력에 따라 경기회복시에는 개별 기업별로 성장세가 달라집니다.라) 국내시장 여건국내 자동차부품의 매출액 중 완성차기업에 대한 매출이 90.0%로 생산된 부품의 대부분이 완성차기업으로 공급되는 상황이며, 수직계열화로 인해 시장이 안정적인 상황입니다.마) 해외시장 여건

1995년까지 국내 자동차부품 수출은 주로 미국을 중심으로 이루어졌으나, 그 후 자동차 수출지역의 다변화와 글로벌소싱의 진행으로 자동차부품 수출지역도 다변화되어 중국, 인도, 중동, 동유럽 등 신흥시장의 수출비중이 크게 늘어났고, 2008년 금융위기로 인해 글로벌소싱은 더욱 활발해졌습니다. 이에 따라 해외에서의 경쟁이 심화되고 있으며, 기술과 원가경쟁력이 있는 기업에는 더 큰 기회로 작용하고 있습니다.바) 회사의 경쟁우위당사는 Fine Blanking 금형제조에 특화된 기술력과 지식재산권을 보유하고 있어, Fine Blanking 금형 및 Fine Blanking부품 제조에 관해 기술적 우위를 점하고 있으며, 당사는 당사가 제조한 Fine Blanking금형을 통해 Fine Blanking 부품을 제조함으로써 원가 측면에서도 우위를 점하고 있습니다.또한 당사는 당사가 보유한 기술 및 원가 우위에 세계시장의 글로벌소싱 활성화를 통해 MAGNA, BROSE, VALEO 등 세계 유수의 자동차부품제조기업으로 매출처를 다변화해 가고 있습니다.2) 강남 신재생에너지 사업부태양열은 국내 보급된지 40년이 넘었지만 업계의 지속적인 매출 감소로 관련기업의 잦은 도산, 사업전환 등 산업 환경이 열악한 추세입니다. 하지만 태양광은 정부의 재생에너지 2030 이행계획을 통해 2030년까지 재생에너지 발전비중을 전체 발전량의 20%로 확대달성을 목표로 사업을 추진 중이며, 신규 재생에너지 발전설비의 95% 이상을 태양광과 풍력등 청정에너지로 공급할 계획으로 태양광 관련 시장은 지속적으로 성장추세이며 2015년 이후 지속적으로 확대추진중인 융복합지원사업을 통하여 전국 지자체들의 적극적인 참여로 향후 성장세가 지속 유지 될 것으로 예상됩니다.

가) 산업의 특성

태양에너지는 화석연료를 대체할 수 있는 무한청정에너지원으로 국내에는 70년대말 태양열 온수기를 시작으로 시장이 형성되었으나 품질불안정 등으로 수요확대가 미흡하였고, 2000년대부터는 태양광 중심으로 신재생에너지 시장이 확대되면서 현재는 다양한 지원사업및 신재생에너지 공급의무화 등의 제도 도입으로 태양광 에너지가 신재생에너지 시장의 중심을 차지하고 있습니다.

또한 심야전기 보일러의 경우, 심야전기 수요자의 급격한 증가로 2009년 이후 신규가입을 중단하였으며 2014년 심야전기 보일러의 교체 사업으로 심야히트펌프 사업을 진행하였으나 제품의 신뢰성 및 높은 공급가격으로 소비자의 호응도가 낮아 기대 이하의 보급이 되었으며 한전 보조금제도가 없어짐에 따라 사업의 축소가 불가피한 상황입니다.

나) 산업의 성장성

태양열에너지는 정부의 보조금 축소, 수요감소 등으로 관련업계의 어려움이 예상되었으나 2015년 이후 지속적으로 확대 추진중인 융복합지원사업을 통하여 새로운 활로를 개척하여 태양광과 더불어 지속적인 사업성을 확보하고 있습니다.

태양광의 경우는 태양광 발전사업의 지속적인 증가 추세가 이어지고 있고 가정용 태양광에 대한 대여사업 확대, 아파트 미니태양광 보급사업 등 정부의 지원사업이 다각화 되고 있으며 특히 2015년부터 본격적으로 추진된 융복합지원사업을 통하여 성장세가 지속 될 것으로 예상됩니다.

또한 심야전기 교체 사업은 심야전기 히트펌프개발을 통하여 한전에서 2014년 시범사업을 시작으로 기존 심야전기 보일러를 히트펌프로 대체하는 사업이 지속적으로 증가 될 것으로 예상되었으나 한전 지원금이 없어짐에 따라 심야전기보일러의 교체 수요만 충당하는 형태로 사업의 축소가 불가피한 상황입니다.

다) 경기변동의 특성

신재생에너지의 경우 경기변동성에 따른 영향은 크게 없는 업종으로 정부의 신재생에너지 보급정책 확대, 전기 등 에너지 관련 요금의 인상, 기후변화에 따른 세계적으로 CO2 배출 감축 강화 2034년 신재생에너지 비중 25.8% 목표 등의 요인으로 지속적으로 시장규모는 성장될 것으로 예상됩니다. 또한 보일러, 온수기 시장의 경우 제품의 특징상 계절적인 영향으로 여름철이 비수기이지만 새로운 신재생에너지의 중심으로 성장하고 있는 태양광의 경우 여름철 전력수급 어려움 및 전기요금 인상등으로 계절과 상관없이 수요가 증가하고 있어 계절적 요인은 점차 사라지는 추세입니다.

라) 국내시장 여건

태양열의 경우 매출부진에 따른 시장성장이 둔화되면서 업계간 중국 저가 제품을 활용한 출혈경쟁이 심화되었으며, 일반 판매 제품의 경우 지속적인 매출감소가 예상되며, 정부지원사업의 경우에는 융복합지원사업을 통하여 매출증대를 기대하고 있습니다.

태양광은 수요의 증가에 따라 업체도 급증하여 경쟁도 심화되는 추세이며 정부의 신재생에너지 보급정책의 확대(주택.건물지원사업, 지역지원사업. 설치의무화사업, RPS사업, 융복합지원사업 등)가 사업에 미치는 영향이 절대적이며, 업체간의 경쟁은 예상되나 타 업종대비 경쟁상황은 보통이라 판단됩니다.

또한 심야전기 보일러의 경우에는 신규 전력 공급이 불가능하고 심야 히트펌프 보조금이 없어짐에 따라 교체 수요 이외의 사업은 불가능 할 것으로 판단되며, 이로 인해 업체별 사업의 비중이 축소되면 경쟁은 완화 될 것으로 예상됩니다.

1-2. 회사의 현황1) FINE BLANKING 사업부가) 사업부문자동차 부품제조 부문으로 구성되어 있으며, 중분류(자동차 및 트레일러 제조업), 소분류(자동차 신품 부품제조업)으로 분류되어 분류코드(033003)으로 분류되었습니다.나) 영업현황주력 제품인 Fine Blanking 부품은 2004년까지는 내수시장의 위주로 영업활동을 펼쳤고 그 결과 대부분의 매출이 국내에서 발생했습니다. 하지만 2005년부터는 세계 제4위 자동차 부품기업인 MAGNA.와의 거래를 통해 수출이 증가하기 시작해, 2025 년 3월말 현재 수출거래업체가 12업체에서 수출이 일어나고 있으며, 향후에는 수출의 비중이 점차 증가할 전망입니다.(1) 내수시장내수시장에 있어 당사의 주요 목표시장은 완성차 업체의 1차 벤더입니다. 2025년 3월말 매출액 기준 당사의 주요 매출처인 대원정밀공업, 다스, 코리아모던메탈, KDS 등은 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성의 1차 벤더이며, 기타 주요 매출처 역시 현대자동차 등 국내 완성차업체의 1차 벤더입니다. 당사는 Fine Blanking 금형 및 제품 제조에 대해 완성차 업체의 1차 벤더로부터 그 기술력을 인정받아 1차 벤더에 대한 매출은 지속적으로 증가하였으나 코로나사태 및 경기침체로 매출이 감소하였으며, 이후 자동차 생산증가와 고급부품에 대한 수요 증가 및 내수시장 회복으로 인해 Fine Blanking 부품의 매출은 지속적으로 증가할 것으로 기대됩니다.(2) 해외시장2005년 MAGNA-KUNSHAN에 대한 매출을 시작으로 MAGNA-AUTOMOTIVE POLAND, MAGNA-DORTEC 등 해외거래처를 확대해 가고 있습니다. 당사의 기술경쟁력은 해외에서도 인정받았고, 여기에 가격경쟁력까지 더해 향후 기존 매출처와의 거래증가를 통해 수출은 확대될 전망이며, 다국적 기업인 MAGNA의 타국가 법인 등과의 거래확대를 통해 전세계로 진출할 예정입니다.(3) 내수 및 수출의 구성고객 다변화를 위해 꾸준히 노력하고 있으며, 이러한 노력의 결과는 해외시장에서의 성과로 나타나고 있습니다.2004년까지의 매출에서는 수출의 비중이 10%에 불과했지만, 2005년 MAGNA-KUNSHAN에 매출이 발생한 이래 수출의 비중이 14%대로 증가하였으나 2020년 경기불황에 따라 10%대로 다소 하락하였으며 2025년 1분기말 현재 6.1%입니다. (단위:백만원)

구분
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)

금액
비중
금액
비중
금액
비중

내수
7,546
93.9%
34,951
95.3%
23,439
94.2%

수출
494
6.1%
1,723
4.7%
1,449
5.8%

계
8,040
100.0%
36,674
100.0%
24,888
100.0%

2) 강남 신재생에너지 사업부가) 사업부문

신재생에너지 사업부문의 주요 제품은 태양열 집열기, 태양열온수기, 보일러, 태양광등으로 구성되어 있으며, 일반 목적용 기계 제조업 중 산업용 오븐, 노 및 노용 버너 제조업으로 분류되어 있습니다.

나) 세부 부문별 현황

(1) 태양열 산업

(가) 태양열산업의 특성

국내 태양열 산업은 정부지원금에 대한 의존성이 높은 산업이며 타 신재생에너지원 대비 정부의 지원사업이 부족한 상황이 지속되면서 매출의 정체성이 나타내고 있어 태양열 에너지에 대한 정부 보조금이 확대되지 않으면 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

(나) 태양열 산업의 경쟁현황

국내태양열 산업은 관련 업계의 신제품 개발에 대한 능력이(재무적 요인) 경쟁국가 대비 열악한 상황에서 중국의 저가 제품 유입이 증가되는 추세이며 이에 따른 관련 업종간 가격경쟁이 심화되어 저가, 출혈 수주 등 부정적 요인이 발생될 수 있습니다.

(다) 태양열 제품의 특성

태양열에너지의 경우 타 에너지원 대비(태양광, 지열) 시설비가 높고 열원의 활용도가 제한적으로 소비자 인식에 있어 부정적인 성향이 있어 고품질, 고효율 제품이 지속적으로 투입되지 않을 경우 매출감소와 같은 부정적 영향이 발생될 수 있습니다.

(2) 태양광 산업

(가) 태양광산업의 특성

정부의 재생에너지 3020 이행계획을 통해 2030년까지 재생에너지 발전비중을 전체 발전량의 20%로 확대달성을 목표로 지속적으로 사업을 추진 중에 있습니다.

정부의 계획에 따른 친환경 에너지인 신재생에너지 보급의 활성화가 가속화 될 것으로 보여지며, 그에 따른 일환으로 한국에너지공단의 주택지원, 지역지원, 융.복합지원사업 등 보조금 지원 확대에 의한 보급도 늘어날 것으로 보이며, 국내 발전사의 의무할당과 중소 발전사업자도 급증할 것으로 보여집니다. 급증에 따른 과열, 과다 경쟁으로 인해 제품이나 부실 설치, 공급인증서(REC) 가격의 하락시 매출 불안 요인이 발생할 수 있습니다.(나) 태양광 제품의 특성

태양광 발전 시스템은 청정하고 무제한으로 쓸 수 있으며, 유지보수가 용이하고 무인화가 가능하며 단기간의 공사와 낮은 운영비등 많은 장점을 가지고 있으나, 다른면으로 보면 일사량 변동에 따른 출력이 불안 하고 설치장소가 한정적이며 각종 인.허가규제와 지역주민들과의 민원등으로 부지선정에 어려움이 있어 정부의 에너지정책 대전환이 필요하다고 보며 정확한 사업성 검토가 되지 않을시 기대수익을 달성 못하는 투자결정 위험도 있으며 A/S 발생시 시공사의 도산 및 사후관리가 제대로 되지 않아 비효율적으로 발전되는 위험도 생길 수 있는 단점이 있습니다.(3) 심야전기보일러 사업

(가) 심야전기보일러 사업의 특성

심야전기 수요증가 및 전력예비율 부하증가로 인하여 2009년 부터는 심야전기 신규승인이 없는 상황이며 매년 지속적인 전기요금 인상으로 인한 매출감소가 지속됨에 따라 심야전기의 성장성 둔화가 예상됩니다.

(나) 심야전기보일러 사업 현황

심야전기 신규 승인 정책의 감소 영향과 도시가스 보급 확대의 영향으로 농촌지역을 중심으로 심야전기 사용고객이 지속적으로 감소되는 추세로 현재 및 향후 교체수요도 상대적으로 감소 될 것으로 예상되며, 업계간 과당경쟁으로 인하여 수익성 악화요인이 발생 할 수 있습니다.

회사의 매출유형과 매출액은 다음과 같습니다.2025년1월1일~2025년03월31일 (단위:백만원)

사업부문
매출유형
주요품목
매출액

보일러/집열기/심야보일러
제품
온수기 외
95

상품
진공관 외
94

기타
용역매출 외
179

합계
-
-
368

2. 주요 제품 및 서비스

2-1. 주요 제품 등의 현황
당사의 사업부는 Fine Blanking 사업부와 신재생에너지 사업부로 두 개의 구성되어 있습니다. Fine Blanking 사업부는 자동차 부품과 동 부품을 생산하기 위한 Fine Blanking금형을 생산, 판매하고 있으며, 신재생사업부는 태양열 온수기, 보일러, 태양광 발전설비 및 가정용 태양광, 심야전기 보일러 등을 생산, 판매하고 있습니다.각 부문별/품목별 매출액 및 비중은 다음과 같습니다.(2025.03.31. 까지) (단위:백만원)

회사명
구분
매출유형
품목
용도
매출액
비중

대성파인텍
FineBlanking사업부
제품
Door Lock
자동차 부품 등
868
10.8

Seat Recliner
3,814
47.5

Mission
677
8.4

금형
자동차부품제조
131
1.6

기타
자동차 부품 등
2,182
27.1

강남신재생에너지사업부
제품
전기보일러 외
온수기/보일러/태양광
95
1.2

상품
전기온수기 외
94
1.2

기타
용역매출 외
179
2.2

합계
-
-
-
8,040
100.0%

2-2. 주요 제품 등의 가격변동추이1) FINE BLANKING 사업부FINE BLANKING 사업부의 주요 제품의 단가는 완성차의 수명주기, 원재료의 가격, 제품의 구성 등에 따라 변동될 수 있습니다.(2025.03.31.까지) (단위 : 원)

회사명
구분
품목
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)

대성파인텍
FineBlanking사업부
Door Lock
내수
235
242
249

수출
295
286
257

Seat Recliner
내수
763
689
706

수출
719
555
552

Mission
내수
1,566
1,510
1,550

수출
-
6,678
-

2) 강남 신재생에너지 사업부신재생에너지 사업부의 주요 제품의 평균단가는 다음과 같습니다.(2025.03.31. 까지) (단위:천원)

회사명
구분
품목
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)

대성파인텍
강남 신재생에너지사업부
상품(전기온수기 외)
내수
2,444
2,330
2,330

제품(전기보일러 외)
내수
1,676
1,553
1,553

3. 원재료 및 생산설비

3-1. 주요 원재료에 관한 사항
가. FINE BLANKING 사업부1) 주요 원재료 등의 현황당사가 제조하는 제품의 주요 원재료는 SNCM 등 철판(후판)으로, 공급시장은 철강산업의 특성상 과점시장을 형성하고 있지만, 지속적인 거래를 통해 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다.(2025.03.31. 현재) (단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율

Fine Blanking 등
원재료
SNCM 등 후판 등
F/B제품 및금형제조
1,358
32.9%

외주가공비
-
2,775
67.1%

주. 상기 매입액 및 구성비율은 2025년 03월 31일까지 누적 기준입니다.주. 강남신재생에너지 사업부 포함.

2). 주요 원재료 가격변동당사의 주요 원재료인 후판의 가격은 경기변동에 따라 등락을 보이고 있습니다.(2025.03.31 현재) (단위 : 원)

품 명
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)

SNCM
내 수
2,041
1,954
1,968

SCM
내 수
1,570
1,559
1,574

AUTOBEAM
내 수
1,885
1,885
1,902

SAPH
내 수
1,100
1,000
1,225

주. 산출기준

당사 제품의 주요 원재료를 기준으로 원재료류별로 품목을 정하였으며, 가격은 원재료 품목과 소재의 두께 및 폭에 따라 다양하므로 품목별 전체 평균단가로 산출되어 기재하였습니다.나. 강남 신재생에너지 사업부1) 주요 원재료 등의 현황당사의 주요 원재료 가격은 경기변동에 따라 등락을 보이고 있습니다.(2025.03.31. 현재) (단위 : 원)

구 분
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)

흡수판코일

원/㎡

55,244
55,244
55,244

강화유리

원/SHT

24,500
24,500
24,500

AL PLATE

원/Kg

33,320
33,320
33,320

GI칼라강판

원/Kg

1,748
1,859
1,859

SUS PLATE

원/Kg

3,300
3,300
3,300

SPHC철판

원/Kg

840
850
949

POLYOL

원/Kg

3,600
3,600
3,831

M.D.I

원/Kg

3,000
2,910
2,807

SUS COIL

원/Kg

4,513
4,655
4,816

동파이프

원/Kg

15,478
15,478
15,618

주) 산출기준

당사 제품의 주요 원재료를 기준으로 원재료류별로 품목을 정하였으며, 가격은 원재료 품목과 소재에 따라 다양하므로 품목별 전체 평균단가로 산출되어 기재하였습니다.

3-2. 생산 및 설비에 관한 사항가. FINE BLANKING 사업부1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

당사의 제품은 Cavity에 따라 한번의 Stroke에 다수의 제품이 생산될 수 있으므로 개별적인 생산능력을 파악하기는 어렵습니다.2) 생산실적 및 가동률

(가) 생산실적당사의 생산실적은 매출수량의 증가에 따라 상승해왔습니다. 또한 생산설비의 증대로 인한 실적 향상을 가져오고 있습니다. 특히, 자동차시장의 저생산에 따른 자동차 수요 감소로 인해 생산실적도 하락했으나, 본 보고서 작성일 기준으로는 증가 추세에 있습니다.(2025.03.31. 현재) (단위 : 천개)

사업부문
품 목
사업소
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)

FineBlanking
Door Lock
본사공장
7,237
30,972
31,319

Seat
19,378
72,030
56,726

Mission
2,442
10,743
10,747

기타
3,996
17,014
13,225

합 계
33,053
130,759
112,017

(나) 2025년 03월 31일까지 누적 가동률당사의 가동률은 기계시간 및 노동시간을 기준으로 산정되며, 이를 토대로 한 2025년 03월31일까지의 평균가동률은 80.0%로 집계되었습니다.

구분
기계시간
노동시간

가용시간
1일 24시간
1일 24시간

투입시간
1일 19시간
1일 19시간

가동률
80.0%
80.0%

3) 생산설비의 현황 등

(가) 생산설비의 현황당사는 창원에 소재하는 본사 및 에너지사업부의 생산공장에 설치된 기계장치 등의 생산설비를 통해 제품을 생산하고 있으며, 보유한 생산설비 현황은 다음과 같습니다.[자산항목 : 유형자산] (단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당분기증감
환율변동
당분기상각
기말장부가액
비고

증가
감소

창원본사&강남신재생에너지사업부
자가
경남창원시
토지
25,652
-
-
-
-
25,652
-

건물
8,252
-
-
-
70
8,182
-

구축물
872
-
-
-
51
821
-

기계장치
6,535
418
-
-
359
6,594
-

차량운반구
66
-
-
-
7
59
-

공구기구
997
18
-
-
57
958
-

비품
92
37
-
-
13
116
-

건설중인자산
2,004
1,470
136
-
-
3,338
-

사용권자산
152
8
-
-
29
131
-

투자부동산
2,676
-
-
-
13
2,663
-

합 계
47,298
1,951
136
-
599
48,514
-

(나) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등당사는 생산능력 확충 및 안정된 공급을 위해 2018년에 Fine Blanking Press 설비를 6기 증설, 2023년 CNC JIG 등의 설비를 증설, 2024년 와이어커팅기, 크레인 등을 설치하였으며 2025년 1분기 너클프레스 외 설비를 설치하였습니다. (단위 : 백만원)

사업부문
투자총액(2025.1~3)
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자산형태
금 액
2026년~2027년

파인블랭킹제품 제조
기계장치
267
500
생산증대
-

건물/구축물
-
-
-

토지
-
-
-

합 계
267
500
-
-

나. 강남 신재생에너지 사업부1) 생산실적 및 가동률(가)생산실적 (단위 : 백만원)

사업부문
품목
2025년 1분기
2024년
2023년

보일러,온수기,태양열 탱크/

태양열 집열기

보일러

84
230
389

온수기

30
129
111

태양열탱크

8
59
355

집열기

11
127
219

기타
17
409
194

합 계
150
954
1,268

(나) 2025년 03월31일까지 누적 가동률당사의 가동률은 기계시간 및 노동시간을 기준으로 산정되며, 이를 토대로 한 2025년 03월31일까지의 평균가동률은 34.0%로 집계되었습니다.

구분
기계시간
노동시간

가용시간
1일 24시간
1일 24시간

투입시간
1일8시간
1일 8시간

가동률
34.0%
34.0%

2) 생산설비의 현황 등

(가) 생산설비의 현황[자산항목 : 유형자산] (단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당분기증감
환율변동
당분기상각
기말장부가액
비고

증가
감소

강남신재생에너지사업부
자가
경남창원시
토지
6,525
-
-
-
-
6,525
-

건물
524
-
-
-
7
517
-

구축물
0
-
-
-
-
0
-

기계장치
4
-
-
-
-
4
-

차량운반구
0
-
-
-
-
0
-

공구기구
2
-
-
-
-
2
-

비품
17
-
-
-
3
14
-

건설중인자산
0
-
-
-
-
0
-

사용권자산
21
-
-
-
4
17
-

투자부동산
0
-
-
-
-
0
-

합 계
7,093
-
-
-
14
7,079
-

(나) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

강남 신재생에너지 사업부의 합병으로 인한 설비의 신설 및 매입실적 및 향후 증설 계획은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

사업부문
투자총액(2025.1.1~2025.03.31)
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자산형태
금 액
2026년~2027년

강남신재생에너지사업부
기계장치
-
-
-
-

건물
-
-
-

합 계
-
-
-
-

4. 매출 및 수주상황

4-1. FINE BLANKING 사업부1) 매출실적당사의 매출은 Fine Blanking 부품과 Fine Blanking금형 등으로 이루어져 있습니다. 이 중 부품매출이 약 98.3%, 금형매출이 약1.7%로 구성되며, 품목별 세부 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천개, 백만원)

품 명
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

DoorLock
내수
6,038
680
25,284
2,676
23,963
2,562

수출
749
188
5,022
748
7,303
910

계
6,787
868
30,306
3,424
31,266
3,472

SeatRecliner
내수
18,055
3,614
69,532
9,691
53,965
7,912

수출
290
199
670
394
666
387

계
18,345
3,813
70,202
10,085
54,631
8,299

금형
내수
9
131
101
6,344
54
1,342

수출
-
-
-
-
-
-

계
9
131
101
6,344
54
1,342

Transmission
내수
2,415
677
10,189
2,720
10,467
2,767

수출
-
-
80
267
-
-

계
2,415
677
10,269
2,987
10,467
2,767

기타
내수
3,694
2,076
15,189
7,321
11,474
8,856

수출
420
107
1,325
4,618
665
152

계
4,114
2,183
16,514
11,939
12,139
9,008

합계
내수
30,211
7,178
120,295
28,752
99,923
23,439

수출
1,459
494
7,097
6,027
8,634
1,449

계
31,670
7,672
127,392
34,779
108,557
24,888

※ 상기 매출수량 중 금형매출 수량의 단위는 '개'입니다.2) 판매경로 및 판매방법 등

가) 판매조직

당사 제품은 연속생산제품으로 별도의 대리점이나 영업소를 두고 있지 않고 내부에서 자체적으로 영업활동을 전개하고 있습니다.ㅇ 부서별 업무 내용

팀 명
수 행 업 무

개발/영업팀
개발검토 견적서 제출 및 일정관리, 품질 영업대응

기술연구소
조립 및 출하 선적 관리, 품질보증, 자동차부품 개발

품질보증팀
전사적 품질관리 및 업체 품질 영업대응

나) 판매경로 (단위 : 백만원)

매출유형
판매경로
판매 경로별매출액(비중)

제품
자동차 부품 등
대성파인텍 → 1차벤더 → 완성차업체대성파인텍 → 외주업체 → 1차벤더 → 완성차업체
7,541 (98.3%)

금형
대성파인텍 → 거래처
131 (1.7%)

합계
-
7,672 (100.0%)

※ 신재생에너지사업부 하기 별도 기재다) 판매방법 및 조건

당사는 전 품목을 사업자로부터 직접 단기발주를 받아, 생산을 수행하고 사업자에게 직접 납품하고 있으며, 조건 역시 개별적인 협의를 통해 결정됩니다.라) 판매전략

당사 제품은 연속생산제품이며, 산업이 수직계열화되어 있어 별도의 대리점이나 영업소를 두고 있지 않고 내부에서 자체적으로 영업활동을 전개하고 있습니다.영업에 있어 가장 큰 전략은 고객사가 원하는 정밀부품을 생산할 수 있는 금형의 설계 및 제조에 있으며, 당사는 고객사의 요구를 충족시키기 위해 끊임없는 개발활동을 통해 고객사와의 긴밀한 유대관계를 유지하고 있습니다.한편 지속적으로 규모가 증가하고 있는 글로벌소싱에 대응하기 위해 다국적기업인 MAGNA를 필두로 해외 시장개척에도 심혈을 기울이고 있습니다.

마) 주요 매출처- 당사의 매출처중 10%이상 차지하는 주요매출처 [단위:백만원,%]

업체명
주요업체 매출액
전체 매출액
비율
비고

D사
3,010
8,040
37.4%
-

-전체 매출액에서 10%이상 업체는 1곳으로 당사의 매출처는 다변화되어 있습니다.

바) 수주상황

(단위 : 개, 천원)

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

당사가 속한 산업은 수주산업이 아닌 단기발주에 의한 계속 생산산업이므로 수주현황은 작성하지 아니 합니다

4-2. 강남 신재생 에너지 사업부
가) 매출형태대리점 판매를 기본으로 하고 정부 지원사업에 대한 직판 또는 대리점 연계판매를 하고 있습니다. 태양광 발전사업(RPS)의 경우 본사 직판을 기본으로 영업 활동 중이며 대리점을 통한 수주 시 소정의 영업수수료를 지불하는 형태로 운영중 입니다. (단위 : 대,백만원)

품 명
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품(전기보일러 외)
내수
69
95
417
676
667
1,442

수출
-
-
-
-
-
-

계
69
95
417
676
667
1,442

상품(전기온수기 외)
내수
2,409
94
7,115
318
8,757
457

수출
-
-
-
-
-
-

계
2,409
94
7,115
318
8,757
457

기타
내수
517
179
2,490
901
3,717
2,617

수출
-
-
-
-
-
-

계
517
179
2,490
901
3,717
2,617

합계
내수
2,995
368
10,022
1,895
13,141
4,516

수출
-
-
-
-
-
-

계
2,995
368
10,022
1,895
13,141
4,516

나) 판매전략(가) 브랜드 가치를 활용한 품질중심의 판매홍보

(나) 고객 Need에 맞는 제품개발 및 서비스 대응

(다) 제품 원가인하를 통한 제품가격 경쟁력 제고

(라) 시장친화적인 신규 제품을 적극적으로 수용하여 새로운 시장개척

5. 위험관리 및 파생거래

5-1. 재무위험관리의 목적 및 정책
당사의 금융부채는 은행차입금, 매입채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위해 발생하였습니다. 한편, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다.
(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자위험과 환율변동위험으로 구성되어 있습니다.
(1-1) 이자율위험당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 또한, 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 회사는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 회사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 이자율변동이 변동금리부 차입금의 미래현금흐름에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
미래현금흐름에 미치는 영향

변동이자율 증감
당분기말
전기말

(-)2%
329,816
282,958

(-)1%
164,908
141,479

1%
(164,908)
(141,479)

2%
(329,816)
(282,958)

(1-2) 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD, EUR 및 JPY의 환위험에 노출되어 있습니다당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.보고기간종료일 현재 각 외화에 대하여 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 5%의 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
56,319
(56,319)
54,261
(54,261)

EUR
991
(991)
954
(954)

JPY
142
(142)
135
(135)

합계
57,452
(57,452)
55,350
(55,350)

(1-3) 가격변동위험당사가 제조하는 제품의 주요 원재료는 SNCM 등 철판(후판)으로, 공급시장은 철강산업의 특성상 과점시장을 형성하고 있지만, 지속적인 거래를 통해 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 당사의 당분기 및 전분기의 원재료 매입액을 기준으로 산출한 원재료 시장가격 변동으로 인한 위험은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

원재료 매입액
67,916
(67,916)
59,584
(59,584)

(2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 현금및현금성자산, 장단기금융기관 예치금 등으로 구성된 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것이며, 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
3,977,618
3,561,807

단기기타금융자산
2,622,880
3,040,515

매출채권
9,922,117
9,224,108

단기기타채권
886,709
436,706

파생상품자산
57,025
57,025

장기기타금융자산
1,794,646
1,769,453

장기기타채권
21,550
16,597

공정가치측정금융자산
14,010,249
14,009,700

합계
33,292,794
32,115,911

한편, 현금성자산 및 장단기예치금을 금융기관에 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.
(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다. 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 보유금액으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름

합계
3개월 미만
3개월 이상 1년 미만
1년 이상

매입채무
4,605,089
4,605,089
4,605,089
-
-

단기기타채무
1,956,470
1,956,470
1,956,470
-
-

단기차입금
11,157,000
11,253,567
3,080,898
8,172,669
-

유동성장기부채
728,280
733,938
712,569
21,369
-

유동성리스부채
67,493
68,965
22,558
46,407
-

장기기타채무
713,940
713,940
-
-
713,940

장기차입금
4,605,540
5,067,882
45,396
136,686
4,885,800

전환사채
3,220,402
3,641,534
-
-
3,641,534

리스부채
64,640
73,234
-
-
73,234

합계
27,118,854
28,114,619
10,422,980
8,377,131
9,314,508

<전기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름

합계
3개월 미만
3개월 이상 1년 미만
1년 이상

매입채무
2,819,299
2,819,299
2,819,299
-
-

단기기타채무
2,188,360
2,188,360
2,188,360
-
-

단기차입금
11,457,000
11,862,061
1,818,374
10,043,687
-

유동성장기부채
728,280
741,548
14,268
727,280
-

유동성리스부채
79,022
80,795
29,808
50,987
-

장기기타채무
713,940
713,940
-
-
713,940

장기차입금
1,962,610
2,081,351
19,109
58,390
2,003,852

전환사채
3,128,861
3,657,026
-
-
3,657,026

리스부채
73,826
83,511
-
-
83,511

합계
23,151,198
24,227,891
6,889,218
10,880,344
6,458,329

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자상환액을 포함하고 있습니다.

(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 순부채금액을 자본과 순부채금액을 합한 금액으로 나누어 산출한 비율인 자금조달비율을 이용하여 자본을 관리하고 있습니다. 순부채금액은 차입금, 매입채무, 기타지급채무 합계액에서 현금및현금성자산과 장단기금융상품을 차감하여 산정하고 있으며 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 당사의 보고기간종료일 현재 자기자본 대 순부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

차입금
16,490,820
14,147,890

전환사채
3,220,402
3,128,861

매입채무
4,605,089
2,819,299

기타채무
2,670,410
2,902,300

리스부채
132,133
152,848

차감:

현금및현금성자산
(3,977,618)
(3,561,807)

기타금융자산
(4,417,526)
(4,809,968)

순부채
18,723,710
14,779,423

자기자본
64,298,903
64,781,484

순부채와 자기자본의 합계
83,022,613
79,560,907

자금조달비율
22.55%
18.58%

6. 주요계약 및 연구개발활동

6-1. 경영상의 주요계약

■공시 및 공급계약 체결 (단위:백만원, %)

날짜
계약내용
계약금액
최근 매출액대비(%)
계약처
비고

-
-
-
-
-
-

- 기타 진행사항에 관한 세부내역은 공시내용을 참고하시기 바랍니다.
6-2. 연구개발활동가. FINE BLANKING 사업부1) 연구개발활동의 개요당사의 연구개발활동은 변화하는 산업 환경과 부합하는 신제품의 개발 또는 기존 제품의 효율 및 생산성 향상을 위한 연구개발 활동으로 구분되며, 연구개발대상으로는 Fine Blanking 금형 및 부품, 감속기 등으로 구분됩니다.2) 연구개발 담당조직당사의 연구개발업무는 당사의 기술연구소에서 수행하고 있으며, 주된 연구개발활동은 ①완성차업체가 새로운 자동차를 개발하는 경우 동 자동차에 적용될 새로운 시스템이 요구하는 금형 및 제품개발, ② 기존 제품의 경우 경쟁력 향상을 위한 연구개발, ③ 회사의 주요 기술을 응용한 신제품 개발 등이 있습니다.-조직도

기 업 부 설 연 구 소

기업부설연구소장
강철진 이사

연 구 원
이영환 이사

연 구 원
손순용 부장

연 구 원
한창우 부장

연 구 원
김상호 차장

연 구 원
강경민 사원

3) 연구개발비용당사는 발생한 개발비를 그 성격에 따라 신제품의 개발에 소요되는 자원은 개발비로 자산화하고 있으며, 기타의 연구개발비는 일반관리비로 비용화하여 재무제표에 표시하고 있습니다.최근 3년간 당사가 연구개발을 위해 지출한 금액과 자산화 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

과 목
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)
비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
155,775
461,895
413,857
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
22,630
234
-

기 타
9,657
39,453
49,040
-

연구개발비용 계
165,432
523,978
463,131
-

회계처리
판매비와 관리비
165,432
523,978
463,131
-

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.1%
1.5%
1.8%
-

주1) 강남신재생에너지사업부 하기 별도 표기

4). 연구개발 실적

당사가 보유한 주요 기술 및 제품과 관련해 당사가 수행한 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

가) 정밀전단 프로그레시브 Fine Blanking 금형 개발

연구과제
정밀전단가공 프로그레시브 Fine Blanking 금형 개발

연구기관
본사

연구결과 및기대효과
연속 쉐이빙을 통한 치형 부품의 정밀도 및 정확도 향상스크랩에 의한 제품 손상 방지후가공 공정 감소를 통한 원가 절감

상품화 내용
정밀 치형 부품 제조

나) 성형단조 프로그레시브 Fine Blanking 금형 개발

연구과제
성형단조 프로그레시브 Fine Blanking 금형 개발

연구기관
본사 기술연구소

연구결과 및기대효과
한 번의 Blanking으로 성형 가공의 효과후가공 공정 감소를 통한 원가절감

상품화 내용
XD PLATE HOLDER LH/RH 등 성형단조부품 제조

다) 2 Cavity 금형 개발

연구과제
2 Cavity 금형 개발

연구기관
본사

연구결과 및기대효과
한 번의 Blanking으로 2개의 제품 생산생산성 향상 및 원가절감

상품화 내용
PLATE CARRIER(H) 등

라) 4 Cavity 금형 개발

연구과제
4 Cavity 금형 개발

연구기관
본사

연구결과 및기대효과
한 번의 Blanking으로 4개의 제품 생산생산성 향상 및 원가절감

상품화 내용
Door lock 등

마) 8 Cavity 금형 개발

연구과제
8 Cavity 금형 개발

연구기관
본사

연구결과 및기대효과
한 번의 Blanking으로 8개의 제품 생산생산성 향상 및 원가절감

상품화 내용
KDS Door lock 및 보그워너 제품 등

바) SEAT LATCH 개발

연구과제
SEAT LATCH 소음절감용 부품 개발

연구기관
본사 기술연구소

연구결과 및기대효과
수입 부품의 국산화품질 및 성능 향상국내시장 선점

상품화 내용
QM5 REAR SEAT LATCH ASS'Y

사) REAR BACK LOCK 개발

연구과제
REAR BACK LOCK 개발

연구기관
본사 기술연구소

연구결과 및기대효과
수입 부품의 국산화품질 및 성능 향상국내시장 선점

상품화 내용
QM5 PLATE REAR BACK LOCK ASS'Y

나. 강남 신재생에너지 사업부가) 연구개발비용 (단위 : 천원)

과 목

2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)
비고

원 재 료 비

-
-
-
-

인 건 비

-
-
-
-

감가 상각비

-
-
-
-

위탁 용역비

-
-
-
-

기 타

-
-
-
-

연구개발비용 계

-
-
-
-

회계

처리

판매비와

관리비

-
-
-
-

제조경비

-

-

-

-

개발비(무형자산)

-

-

-

-

연구개발비/매출액비율

연구개발비용 계

-
-
-

-

나) 연구개발 실적

적용

과제명

연구개발 및 기대효과

연구결과가 반영된 제품의 명칭,반영된 내역 등

집열기

10RT급 태양열 하이브리드 흡수식 냉방시스템 개발

상품 다각화

진공관형 집열기 적용 냉방 시스템

집열기

태양열 난방 일체형 복합시스템 개발

상품 다각화

패키지형 난방 시스템

집열기

태양열 하이브리드 흡수식 냉난방시스템 실증

상품 다각화

진공관형 집열기 적용 냉방 시스템

집열기

폴리머 소재를 적용한 보급형 평판 태양열 집열기 개발

신제품 개발

평판형 집열기

집열기

냉난방 이용 가능한 고효율

CPC 평판형 집열기 개발

신제품 개발

CPC TYPE 평판형 집열기

보일러

벽걸이 보일러 개발

신제품 개발

전기보일러(SSR TYPE)

제어기

아이콘

신제품 개발

각방 제어시스템

집열기

매니폴드 진공관 집열기 개발

신제품 개발

진공관형 집열기

집열기

녹색기술인증

국내 우수 제품 인증

평판형 집열기

집열기

Keymark

유럽 수출용 인증

평판형 집열기

집열기

SRCC

미주 수출용 인증

평판형 집열기

7. 기타 참고사항

7-1. 지식재산권 현황당사는 당사가 보유한 핵심기술과 관련하여 특허권을 보유하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구분
내 용
등록일자
등록번호
취득방법
상용화여부 및 매출기여도

특허권
정밀전단가공 장치 및 방법
2008.03.21
제10-0440618호
대표이사로부터 양수
제품제조

특허권
태양열 구동 흡수식 냉,난방시스템의 태양열 축열조 구조
2014.10.14
10-1357110
법인합병으로 권리이전
제품제조

특허권
태양열 난방 및 급탕용 축열조
2014.10.13
10-0802261
법인합병으로 권리이전
제품제조

특허권
태양열 집열기용 흡수판의 구조
2014.10.14
10-1424573
법인합병으로 권리이전
제품제조

특허권
태양열 집열기의 연결 유니온
2014.10.15
10-1424575
법인합병으로 권리이전
제품제조

특허권
태양열을 이용한 난방 시스템용 전열교환기의 구조
2014.10.20
10-0752018
법인합병으로 권리이전
제품제조

특허권
고정 집광형 평판 타입의 태양열 집열기
2015.08.19
10-1547097
연구과제를 통해
제품제조

특허권
태양열 집열기
2015.08.19
10-1181242
법인합병으로 권리이전
제품제조

특허권
흡수식 냉난방 장치의 재생 열원용 태양열 축열 시스템
2014.10.14
10-1311278
법인합병으로 권리이전
제품제조

특허권
집열 배관 응력 해소기구를 적용한 평판형 태양열 집열기
2014.10.14
10-1204269
법인합병으로 권리이전
제품제조

특허권
배플 및 열수관로가 설치된 축열조를 구비하는 축열식전기보일러
2014.10.13
10-0875809
법인합병으로 권리이전
제품제조

특허권
송풍장치
2021.05.21
1025546840000
기술개발 취득
제품제조

특허권
터널 구조형 유연성 덕트와 이를 포함한 가방
2021.08.24
1025301350000
기술개발 취득
제품제조

특허권
휴대용 송풍장치
2022.04.28
1026519670000
기술개발 취득
제품제조

특허권
통풍시트와 그 제조 방법
2018.08.31
1021115910000
기술개발 취득
제품제조

특허권
무선 충전 기능을 갖는 통풍 의자
2021.03.12
1025301340000
기술개발 취득
제품제조

특허권
통풍시트와 그 제조 방법
2018.08.31
1021115900000
기술개발 취득
제품제조

특허권
홀 가드를 가지는 덕트와 이를 이용한 통풍 쿠션 장치
2021.04.27
1025240330000
기술개발 취득
제품제조

특허권
블로워 장치
2021.03.05
1025240320000
기술개발 취득
제품제조

디자인
대상이 되는 물품 : 태양열 집열기용 흡수판
2014.10.15
30-0727345
법인합병으로 권리이전
제품제조

디자인
대상이 되는 물품 : 태양열 흡수판
2014.10.15
30-0747817
법인합병으로 권리이전
제품제조

디자인
태양열집열기반사판
2015.11.10
30-0825016
연구과제를 통해
제품제조

상표권
산업용 전기보일러등 8건
2014.10.16
40- 0748064
법인합병으로 권리이전
제품제조

상표권
산업용 전기보일러등 7건
2014.10.16
40- 0759473
법인합병으로 권리이전
제품제조

상표권
산업용 전기보일러등 8건
2014.10.16
40- 0748065
법인합병으로 권리이전
제품제조

상표권
산업용 전기보일러등 12건
2014.10.16
40- 0934340
법인합병으로 권리이전
제품제조

상표권
산업용 전기보일러등 12건
2014.10.16
40- 0934363
법인합병으로 권리이전
제품제조

상표권
산업용 전기보일러등 12건
2014.10.16
40- 0934398
법인합병으로 권리이전
제품제조

7-2. 회사의 현황
1) FINE BLANKING 사업부

가) 산업의 특성자동차산업 및 자동차부품산업은 도구를 만드는 기술과 다루는 기술이 자체에 축적되어 있어야 하는 기술집약적인 산업으로, 내수의존도가 높고, 완성차 기업과 부품제조기업 간에 수직 계열화 관계를 형성하고 있어 폐쇄적인 시장구조를 띠고 있으며, 이로 인해 신규기업의 진입이 쉽지 않은 산업입니다.나) 산업의 성장성자동차산업은 꾸준히 성장하고는 있지만 급격하게 성장하는 산업이 아닙니다. 따라서 전반적인 자동차 부품산업 역시 급격한 성장을 보이는 산업은 아닙니다.하지만 자동차 부품의 고급화, 경량화, 모듈화 추세와 글로벌아웃소싱이 진행되고 있어, 국내외 자동차산업이 요구하는 수준을 만족하는 기업의 성장성은 높은 반면, 만족하지 못하는 기업의 성장성은 제한될 수 밖에 없어, 기업의 기술수준에 따라 선별적인 성장이 진행될 전망입니다.다) 경기변동의 특성자동차는 내구성소비재로 경기변동의 영향을 비교적 많이 받는 산업입니다. 한 예로 2008년 세계적인 금융위기로 인해 가장 큰 타격을 받은 분야 중 하나가 자동차산업입니다. 하지만 경기회복이 가시화됨에 따라 자동차산업도 회복세를 보이고 있습니다.자동차부품산업 역시 자동차산업과 마찬가지로 경기변동에 민감한 산업으로, 경기하락 시 완성차기업의 원가절감 노력에 따라 자동차 부품산업 내의 재편이 이루어지며, 완성차기업의 원가절감 요구에 대한 대응능력에 따라 경기회복시에는 개별 기업별로 성장세가 달라집니다.라) 국내시장 여건국내 자동차부품의 매출액 중 완성차기업에 대한 매출이 90.0%로 생산된 부품의 대부분이 완성차기업으로 공급되는 상황이며, 수직계열화로 인해 시장이 안정적인 상황입니다.마) 해외시장 여건

1995년까지 국내 자동차부품 수출은 주로 미국을 중심으로 이루어졌으나, 그 후 자동차 수출지역의 다변화와 글로벌소싱의 진행으로 자동차부품 수출지역도 다변화되어 중국, 인도, 중동, 동유럽 등 신흥시장의 수출비중이 크게 늘어났고, 2008년 금융위기로 인해 글로벌소싱은 더욱 활발해졌습니다. 이에 따라 해외에서의 경쟁이 심화되고 있으며, 기술과 원가경쟁력이 있는 기업에는 더 큰 기회로 작용하고 있습니다.바) 회사의 경쟁우위당사는 Fine Blanking 금형제조에 특화된 기술력과 지식재산권을 보유하고 있어, Fine Blanking 금형 및 Fine Blanking부품 제조에 관해 기술적 우위를 점하고 있으며, 당사는 당사가 제조한 Fine Blanking금형을 통해 Fine Blanking 부품을 제조함으로써 원가 측면에서도 우위를 점하고 있습니다.또한 당사는 당사가 보유한 기술 및 원가 우위에 세계시장의 글로벌소싱 활성화를 통해 MAGNA, BROSE, VALEO 등 세계 유수의 자동차부품제조기업으로 매출처를 다변화해 가고 있습니다.
2) 강남 신재생에너지 사업부태양열은 국내 보급된지 40년이 넘었지만 업계의 지속적인 매출 감소로 관련기업의 잦은 도산, 사업전환 등 산업 환경이 열악한 추세입니다. 하지만 태양광은 정부의 재생에너지 2030 이행계획을 통해 2030년까지 재생에너지 발전비중을 전체 발전량의 20%로 확대달성을 목표로 사업을 추진 중이며, 신규 재생에너지 발전설비의 95% 이상을 태양광과 풍력등 청정에너지로 공급할 계획으로 태양광 관련 시장은 지속적으로 성장추세이며 2015년 이후 지속적으로 확대추진중인 융복합지원사업을 통하여 전국 지자체들의 적극적인 참여로 향후 성장세가 지속 유지 될 것으로 예상됩니다.

가) 산업의 특성

태양에너지는 화석연료를 대체할 수 있는 무한청정에너지원으로 국내에는 70년대말 태양열 온수기를 시작으로 시장이 형성되었으나 품질불안정 등으로 수요확대가 미흡하였고, 2000년대부터는 태양광 중심으로 신재생에너지 시장이 확대되면서 현재는 다양한 지원사업및 신재생에너지 공급의무화 등의 제도 도입으로 태양광 에너지가 신재생에너지 시장의 중심을 차지하고 있습니다.

또한 심야전기 보일러의 경우, 심야전기 수요자의 급격한 증가로 2009년 이후 신규가입을 중단하였으며 2014년 심야전기 보일러의 교체 사업으로 심야히트펌프 사업을 진행하였으나 제품의 신뢰성 및 높은 공급가격으로 소비자의 호응도가 낮아 기대 이하의 보급이 되었으며 한전 보조금제도가 없어짐에 따라 사업의 축소가 불가피한 상황입니다.

나) 산업의 성장성

태양열에너지는 정부의 보조금 축소, 수요감소 등으로 관련업계의 어려움이 예상되었으나 2015년 이후 지속적으로 확대 추진중인 융복합지원사업을 통하여 새로운 활로를 개척하여 태양광과 더불어 지속적인 사업성을 확보하고 있습니다.

태양광의 경우는 태양광 발전사업의 지속적인 증가 추세가 이어지고 있고 가정용 태양광에 대한 대여사업 확대, 아파트 미니태양광 보급사업 등 정부의 지원사업이 다각화 되고 있으며 특히 2015년부터 본격적으로 추진된 융복합지원사업을 통하여 성장세가 지속 될 것으로 예상됩니다.

또한 심야전기 교체 사업은 심야전기 히트펌프개발을 통하여 한전에서 2014년 시범사업을 시작으로 기존 심야전기 보일러를 히트펌프로 대체하는 사업이 지속적으로 증가 될 것으로 예상되었으나 한전 지원금이 없어짐에 따라 심야전기보일러의 교체 수요만 충당하는 형태로 사업의 축소가 불가피한 상황입니다.

다) 경기변동의 특성

신재생에너지의 경우 경기변동성에 따른 영향은 크게 없는 업종으로 정부의 신재생에너지 보급정책 확대, 전기 등 에너지 관련 요금의 인상, 기후변화에 따른 세계적으로 CO2 배출 감축 강화 2034년 신재생에너지 비중 25.8% 목표 등의 요인으로 지속적으로 시장규모는 성장될 것으로 예상됩니다. 또한 보일러, 온수기 시장의 경우 제품의 특징상 계절적인 영향으로 여름철이 비수기이지만 새로운 신재생에너지의 중심으로 성장하고 있는 태양광의 경우 여름철 전력수급 어려움 및 전기요금 인상등으로 계절과 상관없이 수요가 증가하고 있어 계절적 요인은 점차 사라지는 추세입니다.

라) 국내시장 여건

태양열의 경우 매출부진에 따른 시장성장이 둔화되면서 업계간 중국 저가 제품을 활용한 출혈경쟁이 심화되었으며, 일반 판매 제품의 경우 지속적인 매출감소가 예상되며, 정부지원사업의 경우에는 융복합지원사업을 통하여 매출증대를 기대하고 있습니다.

태양광은 수요의 증가에 따라 업체도 급증하여 경쟁도 심화되는 추세이며 정부의 신재생에너지 보급정책의 확대(주택.건물지원사업, 지역지원사업. 설치의무화사업, RPS사업, 융복합지원사업 등)가 사업에 미치는 영향이 절대적이며, 업체간의 경쟁은 예상되나 타 업종대비 경쟁상황은 보통이라 판단됩니다.

또한 심야전기 보일러의 경우에는 신규 전력 공급이 불가능하고 심야 히트펌프 보조금이 없어짐에 따라 교체 수요 이외의 사업은 불가능 할 것으로 판단되며, 이로 인해 업체별 사업의 비중이 축소되면 경쟁은 완화 될 것으로 예상됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제27(당)분기말(2025년 03월말)(K-IFRS개별재무제표)
제26(전)기말(2024년 12월말)(K-IFRS개별재무제표)
제25(전전)기말(2023년12월말)(K-IFRS개별재무제표)
제24(전전전)기말(2022년12월말)(K-IFRS개별재무제표)

자 산

I. 유동자산
26,852,210,083
24,318,163,823
25,619,164,298
25,442,744,607

당좌자산
17,854,780,949
16,501,546,753
15,544,983,578
16,152,535,111

재고자산
8,997,429,134
7,816,617,070
10,074,180,720
9,290,209,496

II. 비유동자산
66,197,112,286
64,835,548,288
49,188,514,571
54,651,728,272

투자자산
15,804,895,006
15,779,153,040
3,045,478,082
3,385,484,490

유형자산
45,851,723,828
44,622,883,595
41,148,148,819
41,119,210,314

투자부동산
2,662,571,335
2,675,587,786
2,939,479,758
8,427,786,415

무형자산
210,084,614
213,551,633
186,083,824
36,951,978

매각예정비유동자산
-
-
-
-

기타비유동자산
1,667,837,503
1,544,372,234
1,869,324,088
1,682,295,075

자 산 총 계
93,049,322,369
89,153,712,111
74,807,678,869
80,094,472,879

부 채

I. 유동부채
20,144,589,282
18,491,672,392
23,419,533,765
24,754,553,076

II. 비유동부채
8,605,830,0529
5,880,555,585
1,755,907,660
3,651,388,794

부 채 총 계
28,750,419,341
24,372,227,977
25,175,441,425
28,405,941,870

자 본

자본금
4,722,498,700
4,722,498,700
3,130,128,100
3,130,128,100

자본잉여금
19,993,449,923
19,993,449,923
7,200,137,508
7,200,137,508

자본조정
738,804,920
738,804,920
738,804,920
738,804,920

기타포괄손익누계액
-
-
-
-

이익잉여금
38,844,149,485
39,326,730,591
38,563,166,916
40,619,460,481

자 본 총 계
64,298,903,028
64,781,484,134
49,632,237,444
51,688,531,009

부 채 와 자 본 총 계
93,049,322,369
89,153,712,111
74,807,678,869
80,094,472,879

구분
2025.01.01 ~ 2025.03.31
2024.01.01 ~ 2024.12.31
2023.01.01 ~ 2023.12.31
2022.01.01 ~2022.12.31

매출액
8,040,300,000
36,674,681,649
29,404,450,802
27,255,182,909

매출총이익
1,230,702,688
5,357,081,925
2,292,048,824
2,513,114,092

영업이익

△433,202,352

748,520,002
△2,019,748,251
△2,322,588,214

법인세비용차감전순이익

△601,093,089

982,207,991
△2,250,950,625
△3,780,230,464

당분기순이익

△482,581,106

763,563,675
△2,056,293,565
△3,086,249,870

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익

△482,581,106

763,563,675
△2,056,293,565
△3,086,249,870

기본주당순이익(순손실)

△10

20
△67
△101

희석주당순이익(순손실)

△10

20
△67
△101

[△는 음(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 27 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 26 기말 2024.12.31 현재

제 25 기말 2023.12.31 현재

제 24 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

과목

제 27 기 1분기말

제 26 기말

제 25 기말
제 24 기말

자산

유동자산

26,852,210,083

24,318,163,823

25,619,164,298
25,442,744,607

현금및현금성자산

3,977,618,315

3,561,806,552

3,216,854,311
5,632,851,414

단기금융상품

2,622,880,384

3,040,515,120

2,300,000,000
2,000,000,000

매출채권

9,922,116,533

9,224,107,504

9,562,150,827
7,998,084,588

단기기타채권

886,708,842

436,705,817

274,104,663
248,288,839

유동재고자산

8,997,429,134

7,816,617,070

10,074,180,720
9,290,209,496

당기법인세자산

15,477,070

14,695,780

5,197,950
113,064,743

유동파생상품자산

57,024,625

57,024,625

0
0

기타유동자산

372,955,180

166,691,355

186,675,827
160,245,527

비유동자산

66,197,112,286

64,835,548,288

49,188,514,571
54,651,728,272

장기금융상품

1,794,645,643

1,769,453,237

2,923,088,522
2,366,025,450

장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액

21,549,807

16,596,521

16,023,863
23,651,910

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

14,010,249,363

14,009,699,803

122,389,560
1,019,459,040

투자부동산

2,662,571,335

2,675,587,786

2,939,479,758
8,427,786,415

유형자산

45,851,723,828

44,622,883,595

41,148,148,819
41,119,210,314

영업권 이외의 무형자산

210,084,614

213,551,633

186,083,824
36,951,978

기타비유동금융자산

0

0

0
0

이연법인세자산

1,646,287,696

1,527,775,713

1,853,300,225
1,658,643,165

기타비유동자산

0

0

0
0

자산총계

93,049,322,369

89,153,712,111

74,807,678,869
80,094,472,879

부채

유동부채

20,144,589,282

18,491,672,392

23,419,533,765
24,754,553,076

매입채무 및 기타유동채무

4,605,089,005

2,819,299,124

3,437,988,245
2,422,856,803

단기기타채무

1,956,470,397

2,188,359,684

2,249,880,924
1,661,126,352

유동 차입금(사채 포함)

11,157,000,000

11,457,000,000

12,127,000,000
16,285,170,000

당기법인세부채

0

0

0
0

유동성장기부채

728,280,000

728,280,000

1,807,110,000
311,500,000

유동성리스부채

67,492,561

79,021,870

77,499,423
94,907,673

기타 유동부채

1,630,257,319

1,219,711,714

3,720,055,173
3,978,992,248

비유동부채

8,605,830,059

5,880,555,585

1,755,907,660
3,651,388,794

장기매입채무 및 기타비유동채무

713,939,855

713,939,855

792,766,320
820,605,573

장기차입금(사채 포함), 총액

4,605,540,000

1,962,610,000

890,890,000
2,785,500,000

전환사채

3,220,402,345

3,128,860,735

0
0

확정급여부채

1,307,580

1,319,080

121,790
0

비유동 리스부채

64,640,279

73,825,915

72,129,550
45,283,221

이연법인세부채

0

0

0
0

기타 비유동 부채

0

0

0
0

부채총계

28,750,419,341

24,372,227,977

25,175,441,425
28,405,941,870

자본

자본금

4,722,498,700

4,722,498,700

3,130,128,100
3,130,128,100

자본잉여금

19,993,449,923

19,993,449,923

7,200,137,508
7,200,137,508

기타자본구성요소

738,804,920

738,804,920

738,804,920
738,804,920

이익잉여금(결손금)

38,844,149,485

39,326,730,591

38,563,166,916
40,619,460,481

자본총계

64,298,903,028

64,781,484,134

49,632,237,444
51,688,531,009

자본과부채총계

93,049,322,369

89,153,712,111

74,807,678,869
80,094,472,879

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 27 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 26 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 26 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 25 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 24 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 27 기 1분기

제 26 기 1분기

제 26 기말

제 25 기말
제 24 기말

수익(매출액)

8,040,300,000

8,086,293,383

36,674,681,649
29,404,450,802
27,255,182,909

매출원가

6,809,597,312

6,836,606,104

31,317,599,724
27,112,401,978
24,742,068,817

매출총이익

1,230,702,688

1,249,687,279

5,357,081,925
2,292,048,824
2,513,114,092

판매비와관리비

1,663,905,040

1,190,078,777

4,608,561,923
4,311,797,075
4,835,702,306

영업이익(손실)

(433,202,352)

59,608,502

748,520,002
(2,019,748,251)
(2,322,588,214)

기타이익

59,500,666

101,445,696

354,609,355
1,165,113,335
437,727,719

기타손실

21,836,876

18,182,544

75,533,714
145,081,252
371,565,038

금융수익

40,212,072

55,117,235

670,257,936
155,790,970
143,423,228

금융원가

245,766,599

166,067,433

715,645,588
1,407,025,427
1,667,228,159

법인세비용차감전순이익(손실)

(601,093,089)

31,921,456

982,207,991
(2,250,950,625)
(3,780,230,464)

법인세비용(수익)

(118,511,983)

15,788,502

218,644,316
(194,657,060)
(693,980,594)

당기순이익(손실)

(482,581,106)

16,132,954

763,563,675
(2,056,293,565)
(3,086,249,870)

기타포괄손익

0

0

0
0
0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

0
0
0

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

0
0
0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0
0
0

총포괄손익

(482,581,106)

16,132,954

763,563,675
(2,056,293,565)
(3,086,249,870)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(10)

1

20
(67)
(101)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(10)

1

20
(67)
(101)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 27 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 26 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 26 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 25 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 24 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

기타포괄손익누계액

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

3,130,128,100

7,200,137,508

738,804,920

43,705,710,351

0

54,774,780,879

당기순이익(손실)

(3,086,249,870)

(3,086,249,870)

기타포괄손익

0

유상증자

0

전환권대가

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

2022.12.31 (기말자본)

3,130,128,100

7,200,137,508

738,804,920

40,619,460,481

0

51,688,531,009

2023.01.01 (기초자본)

3,130,128,100

7,200,137,508

738,804,920

40,619,460,481

51,688,531,009

당기순이익(손실)

(2,056,293,565)

(2,056,293,565)

기타포괄손익

0

유상증자

0

전환권대가

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

2023.12.31 (기말자본)

3,130,128,100

7,200,137,508

738,804,920

38,563,166,916

0

49,632,237,444

2024.01.01 (기초자본)

3,130,128,100

7,200,137,508

738,804,920

38,563,166,916

0

49,632,237,444

당기순이익(손실)

763,563,675

763,563,675

기타포괄손익

0

유상증자

1,592,370,600

12,388,804,111

13,981,174,711

전환권대가

404,508,304

404,508,304

자기주식 거래로 인한 증감

0

2024.12.31 (기말자본)

4,722,498,700

19,993,449,923

738,804,920

39,326,730,591

0

64,781,484,134

2024.01.01 (기초자본)

3,130,128,100

7,200,137,508

738,804,920

38,563,166,916

0

49,632,237,444

당기순이익(손실)

16,132,954

16,132,954

기타포괄손익

0

유상증자

0

전환권대가

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

2024.03.31 (기말자본)

3,130,128,100

7,200,137,508

738,804,920

38,579,299,870

0

49,648,370,398

2025.01.01 (기초자본)

4,722,498,700

19,993,449,923

738,804,920

39,326,730,591

0

64,781,484,134

당기순이익(손실)

(482,581,106)

(482,581,106)

기타포괄손익

0

유상증자

0

전환권대가

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

2025.03.31 (기말자본)

4,722,498,700

19,993,449,923

738,804,920

38,844,149,485

0

64,298,903,028

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 27 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 26 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 26 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 25 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 24 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 27 기 1분기

제 26 기 1분기

제 26 기말

제 25 기말
제 24 기말

영업활동현금흐름

(599,301,505)

(335,943,663)

582,389,449
(1,157,333,985)
(584,645,033)

당기순이익(손실)

(482,581,106)

16,132,954

763,563,675
(2,056,293,565)
(3,086,249,870)

당기순이익조정을 위한 가감

674,822,890

544,868,057

1,713,229,028
2,847,215,939
3,956,889,135

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(658,816,634)

(736,811,953)

(1,318,987,708)
(1,135,183,289)
(1,057,215,220)

이자수취

4,798,795

6,985,873

78,517,676
41,731,024
53,025,745

이자지급(영업)

(136,744,160)

(166,350,634)

(644,435,392)
(962,670,887)
(635,997,563)

법인세환급(납부)

(781,290)

(767,960)

(9,497,830)
107,866,793
184,902,740

투자활동현금흐름

(1,300,206,019)

46,973,221

(17,009,500,547)
3,356,096,783
(4,609,158,834)

정부보조금의 수취

0

0

246,700,000
0
0

단기금융상품의 처분

500,000,000

300,000,000

3,300,000,000
2,000,000,000
1,526,025,000

단기대여금및수취채권의 처분

100,000,000

0

100,000,000
50,000,000
0

당기손익인식금융자산의 처분

0

0

83,747,255
449,995,500
0

장기금융상품의 처분

0

0

1,026,373,380
123,430,060
0

미수금의 감소

0

0

0
0
0

토지의 처분

0

0

0
0
0

건물의 처분

0

0

0
0
0

기계장치의 처분

0

0

500,000
0
35,000,000

차량운반구의 처분

0

0

0
0
8,181,819

집기의 처분

0

0

0
4,000,000
3,750,000

건설중인자산의 처분

0

0

0
0
0

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

0

0

0
6,066,450,000
0

임차보증금의 감소

0

0

0
7,000,000
0

단기대여금및수취채권의 취득

0

0

(200,000,000)
(50,000,000)
0

기타유동금융자산의 취득

0

0

(3,300,000,000)
(2,300,000,000)
(2,000,000,000)

기타비유동금융자산의 취득

(88,356,519)

(145,050,369)

(513,426,076)
(584,771,936)
(585,690,912)

당기손익인식금융자산의 취득

0

0

(13,499,993,500)
0
(2,500,297,440)

토지의 취득

0

0

(101,200,000)
0
0

건물의 취득

0

0

(36,470,000)
(53,900,000)
(61,000,000)

구축물의 취득

0

0

(6,900,000)
(54,260,000)
(9,700,000)

기계장치의 취득

(289,500,000)

0

(95,400,000)
(245,535,000)
(129,535,000)

차량운반구의 취득

0

0

0
(11,179,150)
(13,677,330)

집기의 취득

(10,212,500)

(67,510,000)

(181,310,000)
(51,053,000)
(78,650,000)

사무용비품의 취득

(37,000,000)

(189,910)

(32,569,910)
(17,871,172)
(15,547,351)

건설중인자산의 취득

(1,470,137,000)

(40,276,500)

(3,782,004,696)
(1,822,009,248)
(450,815,481)

컴퓨터소프트웨어의 취득

0

0

(17,547,000)
(4,199,271)
(585,000)

매도가능금융자산의 취득

0

0

0
0
0

지분법적용 투자지분의 취득

0

0

0
0
0

회원권의 취득

0

0

0
150,000,000
0

보증금의 증가

5,000,000

0

0
0
336,617,139

재무활동현금흐름

2,312,422,330

(564,824,231)

16,709,665,306
(4,683,669,684)
(1,289,347,310)

단기차입금의 증가

0

1,750,000,000

1,000,000,000
9,000,000,000
4,000,000,000

장기차입금의 증가

2,650,000,000

0

0
198,000,000
2,500,000,000

전환사채의 증가

0

0

3,498,667,342
0
0

유상증자

0

0

13,999,994,290
0
0

임대보증금의 증가

0

0

0
0
20,000,000

단기차입금의 상환

(300,000,000)

(2,300,000,000)

(1,670,000,000)
(13,158,170,000)
(7,520,000,000)

장기차입금의 상환

0

0

(7,110,000)
(597,000,000)
(180,000,000)

유동성장기부채의 감소

7,070,000

0

0
0
0

유동성리스부채의 감소

30,507,670

14,824,231

93,066,747
126,499,684
109,347,310

신주발행비 지급

0

0

(18,819,579)
0
0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

2,896,957

22,330,056

62,398,033
68,909,783
59,773,126

현금및현금성자산의순증가(감소)

415,811,763

(831,464,617)

344,952,241
(2,415,997,103)
(6,423,378,051)

기초현금및현금성자산

3,561,806,552

3,216,854,311

3,216,854,311
5,632,851,414
12,056,229,465

기말현금및현금성자산

3,977,618,315

2,385,389,694

3,561,806,552
3,216,854,311
5,632,851,414

5. 재무제표 주석

제 27 기 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제 26 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 대성파인텍

1. 일반사항주식회사 대성파인텍(이하 "당사")은 자동차 부품 제조를 주요 목적사업으로 하여 1999년 12월 15일에 설립되었으며, 2009년 1월 23일자로 기업공개하여 코스닥시장에 상장하였습니다. 한편 당사의 본사는 경남 창원시 성산구 성산패총로24번길 16에 위치하고 있었으나, 2019년 6월 24일 본사를 경남 창원시 성산구 남면로 627로 이전하였습니다.

당사의 설립시 자본금은 100백만원이었으나 수차례의 유ㆍ무상증자 및 액면분할 등을 거쳐 당1분기말 현재 납입자본금은 4,722백만원입니다.한편, 보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
당1분기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

주식회사 석전자
11,299,430
23.93
-
-

주식회사 대성엠텍
5,510,052
11.67
3,197,914
10.22

박희순
2,312,138
4.90
-
-

자기주식
633,548
1.34
633,548
2.02

한국증권금융
-
-
172,488
0.55

기타주주
27,469,819
58.16
27,297,331
87.21

합 계
47,224,987
100.00
31,301,281
100.00

2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (2) 측정기준당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.ㆍ당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품ㆍ확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산(3) 기능통화와 표시통화당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다. (4) 추정과 판단한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 사용된 것과 동일합니다.
3. 중요한 회계정책
중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1021호 '환유변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. - 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 - FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용 - 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침 - 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의 - 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정 - 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법
4. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 범주별 금융상품자산보고기간종료일 현재 범주별 금융상품자산의 장부금액은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정 가치 측정 지분상품
상각후원가 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
3,977,618
3,977,618

단기기타금융자산
-

2,622,880
2,622,880

매출채권
-
-
9,922,117
9,922,117

단기기타채권
-
-
886,709
886,709

파생상품자산
57,025
-
-
57,025

당기손익-공정가치측정 금융자산
14,010,249
-
-
14,010,249

장기기타금융자산
-
-
1,794,646
1,794,646

장기기타채권
-
-
21,550
21,550

합 계
14,067,274
-
19,225,520
33,292,794

<전기말> (단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정 가치 측정 지분상품
상각후원가 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
3,561,807
3,561,807

단기기타금융자산

3,040,515
3,040,515

매출채권
-
-
9,224,108
9,224,108

단기기타채권
-
-
436,706
436,706

파생상품자산
57,025
-
-
57,025

당기손익-공정가치측정 금융자산
14,009,700
-
-
14,009,700

장기기타금융자산
-
-
1,769,453
1,769,453

장기기타채권
-
-
16,597
16,597

합 계
14,066,725
-
18,049,186
32,115,911

(2) 범주별 금융상품부채보고기간종료일 현재 범주별 금융상품부채 내역은 다음과 같습니다.
<당분기말> (단위:천원

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가 측정 금융부채
합계

매입채무
-
4,605,089
4,605,089

단기기타채무
-
1,956,470
1,956,470

단기차입금
-
11,157,000
11,157,000

유동성장기부채
-
728,280
728,280

유동성리스부채
-
67,493
67,493

장기차입금
-
4,605,540
4,605,540

전환사채
-
3,220,402
3,220,402

장기기타채무
-
713,940
713,940

리스부채
-
64,640
64,640

합 계
-
27,118,854
27,118,854

<전기말> (단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가 측정 금융부채
합계

매입채무
-
2,819,299
2,819,299

단기기타채무
-
2,188,360
2,188,360

단기차입금
-
11,457,000
11,457,000

유동성장기부채
-
728,280
728,280

유동성리스부채
-
79,022
79,022

장기차입금
-
1,962,610
1,962,610

전환사채
-
3,128,861
3,128,861

장기기타채무
-
713,940
713,940

리스부채
-
73,826
73,826

합 계
-
23,151,198
23,151,198

(3) 금융상품의 범주별 손익당분기 및 전분기 중 당사의 범주별 금융상품의 손익 내역은 다음과 같습니다.<당분기>

구분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

금융수익:

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
550
-
-
550

장기금융자산평가이익

19,201
-
19,201

장기금융자산처분이익

-
-
-

이자수익

20,461
-
20,461

합계
550
39,662
-
40,212

금융원가:

파생상품평가손실
-
-
-
-

이자비용
-
-
245,767
245,767

합계
-
-
245,767
245,767

<전분기>

구분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

금융수익:

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
2,094

-
2,094

장기금융자산평가이익

25,909
-
25,909

장기금융자산처분이익

-
-
-

이자수익

27,114
-
27,114

합계
2,094
53,023
-
55,117

금융원가:

파생상품평가손실
-
-
-
-

이자비용
-
-
166,067
166,067

합계
-
-
166,067
166,067

(4) 금융상품 공정가치1) 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
14,010,249
14,010,249
14,009,700
14,009,700

파생상품자산
57,025
57,025
57,025
57,025

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
3,977,618
3,977,618
3,561,807
3,561,807

단기기타금융자산
2,622,880
2,622,880
3,040,515
3,040,515

매출채권
9,922,117
9,922,117
9,224,108
9,224,108

단기기타채권
886,709
886,709
436,706
436,706

장기기타금융자산
1,794,646
1,794,646
1,769,453
1,769,453

장기기타채권
21,550
21,550
16,597
16,597

금융자산 합계
33,292,794
33,292,794
32,115,911
32,115,911

금융부채

상각후원가 측정 금융부채

매입채무
4,605,089
4,605,089
2,819,299
2,819,299

단기기타채무
1,956,470
1,956,470
2,188,360
2,188,360

단기차입금
11,157,000
11,157,000
11,457,000
11,457,000

유동성장기부채
728,280
728,280
728,280
728,280

유동성리스부채
67,493
67,493
79,022
79,022

장기차입금
4,605,540
4,605,540
1,962,610
1,962,610

전환사채
3,220,402
3,220,402
3,128,861
3,128,861

장기기타채무
713,940
713,940
713,940
713,940

리스부채
64,640
64,640
73,826
73,826

금융부채 합계
27,118,854
27,118,854
23,151,198
23,151,198

2) 공정가치 서열체계보고기간종료일 현재 당사는 다음과 같은 공정가치로 측정된 금융상품을 보유하고 있습니다. 당사는 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치측정에사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

3) 수준별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.<당1분기말> (단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

파생상품자산
-
-
57,025
57,025

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
14,010,249
14,010,249

합계
-
-
14,067,274
14,067,274

금융부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
-
-

<전기말> (단위:천원

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

파생상품자산
-
-
57,025
57,025

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-

14,009,700
14,009,700

합계
-
-
14,066,725
14,066,725

금융부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
-
-

4) 가치평가기법 및 투입변수일부 금융자산은 보고기간말 공정가치로 측정합니다. 이러한 금융자산의 공정가치가산정되는 방법은 다음과 같습니다.
<당1분기말> (단위:천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수범위

당기손익-공정가치측정 금융자산
출자금
125,976
3
순자산가치평가법
-
-

비상장주식
13,884,273
3
DCF법
영구성장율
1.00%

가중평균자본비용
12.10%

파생상품자산
전환사채
57,025
3
이항모형
주가변동성
33.42%

매도청구권

<전기말> (단위:천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수범위

당기손익-공정가치측정 금융자산
출자금
125,427
3
순자산가치평가법
-
-

비상장주식
13,884,273
3
DCF법
영구성장율
1.00%

가중평균자본비용
12.10%

파생상품자산
전환사채
57,025
3
이항모형
주가변동성
33.42%

매도청구권

5. 현금 및 현금성 자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금
4,488
2,795

보통예금
3,973,130
3,514,140

기타제예금
-
44,872

합계
3,977,618
3,561,807

6. 기타금융자산보고기간종료일 현재 당사의 기타금융자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
당분기말
전기말

기타금융자산

정기예금
1,800,000
2,300,000

저축성보험 등
2,617,526
2,509,968

합계
4,417,526
4,809,968

기타금융자산 합계
4,417,526
4,809,968

유동성
2,622,880
3,040,515

비유동성
1,794,646
1,769,453

7. 파생상품(1) 보고기간종료일 현재 금융자산 및 금융부채에 포함된 파생상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

<유동항목>

전환사채옵션(*1)
57,025
-
57,025
-

(*1) 전환사채에 내재되어 있는 전환권 및 매도청구권, 조기상환청구권으로 이 중 매도청구권과 전환권은 내재파생상품의 분리요건을 충족하여 별도로 인식하고 있습니다. 다만 조기상환청구권은 비분리형으로 분리하지 않았습니다.(2) 보고기간 종료일 현재 미체결파생상품계약은 내용은 다음과 같습니다.
<당1분기말> (단위:천원)

(단위: 천원)

거래목적
당기손익인식금융자산/부채
금융손익

자산
부채

전환사채옵션
57,025
-
-

<전기말> (단위:천원)

(단위: 천원)

거래목적
당기손익인식금융자산/부채
금융손익

자산
부채

전환사채옵션
57,025
-
-

8. 매출채권(1) 보고기간종료일 현재 대손충당금 차감전 총액기준에 의한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권 총장부금액
10,202,034
9,515,462

대손충당금
(279,917)
(291,354)

매출채권 순장부금액
9,922,117
9,224,108

한편, 매출채권은 이자요소를 포함하고 있지 아니하며 금형매출채권을 제외한 매출채권의 통상적인 회수기간은 60일에서 90일입니다.(2) 당분기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
291,354
308,885

상각
-
-

환입
(11,437)
(17,531)

제각
-
-

기타
-
-

기말금액
279,917
291,354

(3) 보고기간종료일 현재 대손충당금이 차감된 매출채권 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
합계
만기미도래
만기경과 미손상 금액

180일 미만
181~365일
1년 초과

당분기말
9,922,117
9,652,124
214,152
39,991
15,850

전기말
9,224,108
9,178,990
45,118
-
-

9. 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

단기기타채권

미수금
633,016
112,894

대손충당금
(1,333)
(15,749)

미수수익
60,405
44,940

대손충당금
(5,379)
(5,379)

단기대여금
400,000
500,000

대손충당금
(200,000)
(200,000)

주임종단기채권
-
-

대손충당금
-
-

소계
886,709
436,706

장기기타채권

장기미수금
18,878
18,878

대손충당금
(18,878)
(18,878)

보증금
66,550
61,597

대손충당금
(45,000)
(45,000)

소계
21,550
16,597

합계
908,259
453,303

(2) 당분기 및 전기 중 단기기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
285,006
358,146

증가
-
-

환입
(14,416)
(667)

제각
-
(72,473)

기말금액
270,590
285,006

(3) 보고기간종료일 현재 기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.
<당분기말> (단위:천원)

구분
합계
만기미도래
만기경과 미손상 금액

미수금
631,683
631,683
-

미수수익
55,026
55,026
-

단기대여금
200,000
-
200,000

보증금
21,550
21,300
250

합계
908,259
708,009
200,250

<전기말> (단위:천원)

구분
합계
만기미도래
만기경과 미손상 금액

미수금
97,145
97,145
-

미수수익
39,561
39,561
-

장기대여금
300,000
100,000
200,000

보증금
16,597
16,347
250

합계
453,303
253,053
200,250

10. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상품
345,001
329,312

평가충당금
(319,071)
(319,071)

제품
5,573,923
4,605,412

평가충당금
(535,212)
(511,226)

재공품
2,885,085
2,790,928

평가충당금
(17,167)
(12,878)

원재료
1,232,982
1,099,928

평가충당금
(168,112)
(165,788)

마착품
-

합계
8,997,429
7,816,617

한편, 당분기 중 재고자산과 관련하여 재고자산평가손실 30,598천원(전분기: 재고자산평가환입 135,842천원)이 발생하였습니다(주석33).
11. 공정가치측정 금융자산(1) 보고기간종료일 현재 당사의 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

구분
구분
구분
장부금액

당분기말
전기말

비유동성
지분증권
당기손익-공정가치 측정
13,884,273
13,884,273

출자금
당기손익-공정가치 측정
125,976
125,427

합계

14,010,249
14,009,700

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 공정가치측정금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.
<당분기말> (단위:천원)

구분
회사명
주식수
지분율(%)
취득가액
공정가치
장부금액
평가손익

당기손익-공정가치 측정
㈜모노리스(*1)
2,203,503
7.29
13,499,994
13,884,273
13,884,273
-

㈜다모아이에스(*2)
13,500
4.74
449,996
-
-
-

에스에프에너지텍㈜(*3)
81,920
9.09
916,251
-
-
-

전기공사공제조합
200
-
60,533
72,731
72,731
21

기계설비건설공제조합
48
-
44,695
52,945
52,945
529

자동차부품기술사업화협동조합
30
-
300
300
300
-

㈜미창케이블
542
0.297
-
-
-
-

합계
14,971,769
14,010,249
14,010,249
550

(*1) 당사는 2024년 11월 7일 제2회 무보증사모전환사채 3,500백만원을 발행하였으며, 이와 관련하여 (주)모노리스의 보통주식 600,000주에 대하여 4,200백만원의 담보를 제공하였습니다.(*2) 피투자기업은 2023년 중 기존 사업의 중단하고 주요 자산을 처분함에 따라 당사가 보유하고 있던 주식 중 50%를 매각하였으며, 나머지 50%에 해당하는 투자금액에 대해서는 회수가능성이 불확실하다고 판단하여 전액 평가손실을 인식하였습니다.(*3) 당사는 피투자기업의 계약 불이행을 원인으로 하여 투자한 신주인수권대금 전액을 반환할 것을 요구하는 소송을 제기하여 전기 중 1심에서 승소하였으며 83,748천원의 신주인수대금을 회수하였습니다. 한편, 당분기말 현재 2심 소송이 진행중에 있습니다.
<전기말> (단위:천원)

구분
회사명
주식수
지분율(%)
취득가액
공정가치
장부금액
평가손익

당기손익-공정가치 측정
㈜모노리스(*1)(*2)
2,203,503
7.29%
13,499,994
13,884,273
13,884,273
384,279

㈜다모아이에스(*3)
13,500
4.74
449,996
-
-
-

에스에프에너지텍㈜(*4)
81,920
9.09
916,251
-
-
83,748

전기공사공제조합
200
-
60,533
72,711
72,711
1,452

기계설비건설공제조합
48
-
44,695
52,416
52,416
1,585

자동차부품기술사업화협동조합
30
-
300
300
300
-

㈜미창케이블
542
0.297
-
-
-
-

합계
14,971,769
14,009,700
14,009,700
471,064

(*1) 당사는 2024년 9월 12일 이사회 결의에 따라 (주)모노리스의 보통주식 1,703,503주 취득을 결의하였고이 중 1,132,075주는 구주 인수, 그리고 571,428주는 제3자배정 유상증자에 의하여 취득하였으며, 2024년 11월 7일 이사회의 결의에 따라 ㈜모노리스의 보통주식 500,000주를 제3자 배정 유상증자에 의하여 추가 취득하였습니다.(*2) 당사는 2024년 11월 7일 제2회 무보증사모전환사채 3,500백만원을 발행하였으며, 이와 관련하여 (주)모노리스의 보통주식 600,000주에 대하여 4,200백만원의 담보를 제공하였습니다.(*3) 피투자기업은 2023년 중 기존 사업의 중단하고 주요 자산을 처분함에 따라 당사가 보유하고 있던 주식 중 50%를 매각하였으며, 나머지 50%에 해당하는 투자금액에 대해서는 회수가능성이 불확실하다고 판단하여 전액 평가손실을 인식하였습니다.(*4) 당사는 피투자기업의 계약 불이행을 원인으로 하여 투자한 신주인수권대금 전액을 반환할 것을 요구하는 소송을 제기하여 당기 중 1심에서 승소하였으며 83,748천원의 신주인수대금을 회수하였습니다. 한편, 전기말 현재 2심 소송이 진행중에 있습니다.
12. 투자부동산(1) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기> (단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
합계

취득원가:

당기초
1,748,040
1,316,638
344,698
3,409,376

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

유형자산 대체
-
-
-
-

당기말
1,748,040
1,316,638
344,698
3,409,376

감가상각누계액:

당기초
-
412,262
321,526
733,788

상각비
-
8,229
4,788
13,017

처분
-
-
-
-

유형자산 대체
-
-
-
-

당기말
-
420,491
326,314
746,805

장부금액:

당기초
1,748,040
904,376
23,172
2,675,588

당기말
1,748,040
896,147
18,384
2,662,571

<전기> (단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
합계

취득원가:

전기초
1,864,429
1,466,857
384,230
3,715,516

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

유형자산 대체
(116,389)
(150,219)
(39,532)
(306,140)

전기말
1,748,040
1,316,638
344,698
3,409,376

감가상각누계액:

전기초
-
436,143
339,893
776,036

상각비
-
36,672
20,662
57,334

처분
-
-
-
-

유형자산 대체
-
(60,553)
(39,029)
(99,582)

전기말
-
412,262
321,526
733,788

장부금액:

전기초
1,864,429
1,030,714
44,337
2,939,480

전기말
1,748,040
904,376
23,172
2,675,588

(2) 당기 및 전기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
21,000
34,500

운영비용
(13,323)
(15,046)

합 계
7,677
19,454

(3) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

공정가치(*1)
장부금액
공정가치(*1)
장부금액

토지(주1)
2,834,112
1,748,040
2,834,112
1,748,040

건물
1,031,665
896,147
1,031,665
904,376

구축물
47,000
18,384
47,000
23,172

합 계
3,912,777
2,662,571
3,912,777
2,675,588

(주1) 당사는 경상남도 창녕군 소재 부동산에 대해서는 2021년 3월 15일을 기준으로 그리고 경상남도 창원시 소재 부동산에 대해서는 2022년 12월 31일을 기준으로 독립적인 외부기관이 수행한 감정평가결과를 토대로 공정가치를 추정하였으며, 공정가치 평가일자 이후 공정가치 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하여 공정가치평가를 재수행하지 아니하였습니다.
13. 유형자산(1) 당분기 및 전기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가:

당기초
25,652,666
10,674,055
2,687,963
32,250,254
385,152
2,352,479
635,029
309,240
2,003,897
76,950,735

취득
-
-
-
289,500
-
10,213
37,000
8,344
1,470,137
1,815,194

감소
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타증감 (*1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
128,100
-
7,500
-
-
(135,600)
-

투자부동산에서 대체
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당기말
25,652,666
10,674,055
2,687,963
32,667,854
385,152
2,370,192
672,029
317,584
3,338,434
78,765,929

감가상각누계액:

당기초
-
2,422,065
1,816,132
25,712,803
318,577
1,113,285
543,072
157,150
-
32,083,084

상각비
-
69,765
50,784
361,233
6,852
69,862
13,081
28,789
-
600,366

감소
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

투자부동산에서 대체
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당기말
-
2,491,830
1,866,916
26,074,036
325,429
1,183,147
556,153
185,939
-
32,683,450

정부보조금:

당기초
-
-
-
2,152
-
242,615
-
-
-
244,767

증가
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감소
-
-
-
(1,677)
-
(12,335)
-
-
-
(14,012)

대체

-

-
-

당기말
-
-
-
475
-
230,280
-
-
-
230,755

장부금액:

당기초
25,652,666
8,251,990
871,831
6,535,299
66,575
996,579
91,957
152,090
2,003,897
44,622,884

당기말
25,652,666
8,182,225
821,047
6,593,343
59,723
956,765
115,876
131,645
3,338,434
45,851,724

<전기>

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가:

당기초
23,355,402
10,457,432
2,641,531
31,986,952
385,152
1,141,394
606,204
285,324
91,594
70,950,985

취득
101,200
36,470
6,900
95,400
-
276,310
32,570
90,498
3,947,005
4,586,353

감소
-
-
-
(4,000)
-
(95,000)
(3,745)
(66,582)
-
(169,327)

기타증감 (*1)
-
-
-
-
-
-
-
-
1,297,664
1,297,664

대체
2,079,675
29,934
-
171,902
-
1,029,775
-
-
(3,332,366)
(21,080)

투자부동산에서 대체
116,389
150,219
39,532
-
-
-
-
-
-
306,140

당기말
25,652,666
10,674,055
2,687,963
32,250,254
385,152
2,352,479
635,029
309,240
2,003,897
76,950,735

감가상각누계액:

당기초
-
2,087,590
1,571,872
24,208,599
287,928
1,017,753
498,115
118,261
-
29,790,118

상각비
-
273,922
205,231
1,508,203
30,649
95,532
48,697
105,471
-
2,267,705

감소
-
-
-
(3,999)
-
-
(3,740)
(66,582)
-
(74,321)

투자부동산에서 대체
-
60,553
39,029
-
-
-
-
-
-
99,582

당기말
-
2,422,065
1,816,132
25,712,803
318,577
1,113,285
543,072
157,150
-
32,083,084

정부보조금:

당기초
-
-
-
12,691
-
27
-
-
-
12,718

증가
-
-
-
-
-
-
-
-
246,700
246,700

감소
-
-
-
(10,539)
-
(4,112)
-
-
-
(14,651)

대체

246,700

(246,700)
-

당기말
-
-
-
2,152
-
242,615
-
-
-
244,767

장부금액:

당기초
23,355,402
8,369,842
1,069,659
7,765,662
97,224
123,614
108,089
167,063
91,594
41,148,149

당기말
25,652,666
8,251,990
871,831
6,535,299
66,575
996,579
91,957
152,090
2,003,897
44,622,884

(*1) 건설중인자산의 기타증감은 재고자산을 유형자산으로 대체한 금액입니다.(2) 당사는 유형자산(부보금액: 39,891,258천원)에 대하여 메리츠화재해상보험 등의 화재보험에 가입하고 있으며, 우리은행은 차입금과 관련하여 당사가 가입한 화재보험의 보험부보금액에 대하여 5,349,320천원의 질권을 설정하고 있습니다.
14. 무형자산(1) 당분기 및 전기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기> (단위:천원)

구분
산업재산권
소프트웨어
영업권
회원권
합계

취득원가:

당기초
49,317
554,412
11,751
150,000
765,480

취득
-
-
-
-
-

감소
-
-
-
-
-

유형자산에서 대체(*1)
-
-
-
-
-

당기말
49,317
554,412
11,751
150,000
765,480

상각누계액:

당기초
32,488
519,431
-
-
551,919

상각비
1,222
2,245
-
-
3,467

감소
-
-
-
-
-

당기말
33,710
521,676
-
-
555,386

정부보조금:

당기초
7
2
-
-
9

증가
-
-
-

-

감소
-
-
-

-

당기말
7
2
-
-
9

장부금액:

당기초
16,822
34,979
11,751
150,000
213,552

당기말
15,600
32,734
11,751
150,000
210,085

<전기> (단위:천원)

구분
산업재산권
소프트웨어
영업권
회원권
합계

취득원가:

당기초
42,037
523,065
11,751
150,000
726,853

취득
-
17,547
-
-
17,547

감소
-
-
-
-
-

유형자산에서 대체(*1)
7,280
13,800
-
-
21,080

당기말
49,317
554,412
11,751
150,000
765,480

상각누계액:

당기초
28,928
511,031
-
-
539,959

상각비
3,560
8,400
-
-
11,960

감소
-
-
-
-
-

당기말
32,488
519,431
-
-
551,919

정부보조금:

당기초
7
803
-

810

증가
-
-
-

-

감소
-
(801)
-

(801)

당기말
7
2
-
-
9

장부금액:

당기초
13,102
11,231
11,751
150,000
186,084

당기말
16,822
34,979
11,751
150,000
213,552

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산상각비의 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
-
-

판매비와관리비
3,467
3,208

합 계
3,467
3,208

(3) 경상개발비 당사가 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 경상개발비는 다음과 같으며, 전액 판매비와관리비로 배부하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

판매비및관리비
165,432
158,307

정부보조금
-
-

차감 계
165,432
158,307

15. 기타자산보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동자산

선급금
351,693
138,724

선급비용
21,262
27,967

합계
372,955
166,691

16. 정부보조금(1) 당분기 및 전기 중 정부보조금 및 장단기기타채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
-
8,766

수취
-
246,700

이자수익 수취
-
-

경상개발비 상계
-
-

건설중인자산 취득
-
(246,700)

현금성자산 차감
-
-

기술료 납부
-
(8,766)

기말
-
-

유동성
-
-

비유동성
-
-

(2) 당사는 전기 중 로봇활용 제조혁신지원사업과 관련하여 정부보조금 246,700천원을 수령하여 246,700천원을 유형자산 취득에 사용하였으며, 기술개발과제(초정밀금형 개발사업)와 관련하여 기술개발 성공에 따라 상환의무가 있는 정부보조금 8,766천원을 전기 중 납부를 완료하였습니다.
17. 기타채무보고기간종료일 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

단기기타채무

미지급금
409,341
773,540

예수금
157,814
185,065

미지급비용
1,389,315
1,229,755

소 계
1,956,470
2,188,360

장기기타채무

임대보증금
70,000
70,000

영업보증금
643,940
643,940

소 계
713,940
713,940

합 계
2,670,410
2,902,300

18. 차입금(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입금종류
이자율(%)
당분기말
전기말
비고

우리은행
운전자금
3.66
5,240,000
5,450,000
분할상환

운전자금
3.94
417,000
507,000
분할상환

무역금융
3.84
1,500,000
1,500,000
만기일시상환

운전자금
3.93
3,000,000
3,000,000
만기일시상환(주1)

운전자금
4.18
1,000,000
1,000,000
만기일시상환

합계

11,157,000
11,457,000

(주1) 당사는 해당 차입금과 관련하여 기술보증기금으로부터 2,850,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (주석 34 참조) (2) 보고기간 종료일 현재 당사의 장차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
만기
당분기말
전기말
비고

우리은행
4.11
2025.06.15
700,000
700,000
만기일시상환

4.17
2026.06.15
1,800,000
1,800,000
만기일시상환

1.50
2031.10.06
183,820
190,890
원금균등분할상환

4.30
2029.12.15
1,580,000
-
원금균등분할상환

4.04
2029.12.15
1,070,000
-
원금균등분할상환

합계
5,333,820
2,690,890

유동성 대체
(728,280)
(728,280)

차 감 계
4,605,540
1,962,610

(3) 당분기말 현재 상기 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상환연도
상환금액

1년 이내
728,280

1년 ~ 2년
2,049,260

2년 이후
2,556,280

합계
5,333,820

19. 전환사채(1) 당분기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말

액면금액(*)
3,500,000

상환할증금
158,617

(전환권조정)
(437,212)

(사채할인발행차금)
(1,003)

합 계
3,220,402

(2) 당기말 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
내 용

사채발행총액
3,500,000,000

전환가능주식수
3,448,276주

차입처
케이비증권 12억원(34%), 한국투자증권 13억원(37%), 한국증권금융 10억원(29%)

발행일
2024년 11월 07일

만기일
2029년 11월 07일

만기이자율/표면이자율
3% / 0%

전환비율
100%

전환가액 (원/주)
1,015

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주 (액면가 100원)

전환청구기간
2025년 11월 7일부터 2029년 10월 7일까지

전환가액 조정에 관한 사항
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,

주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

조기상환청구권(PUT OPTION)
2026년 5월 7일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환청구가 가능

발행자의 매도청구권(CALL OPTION)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(매수인)은 2025년 11월 7일 부터 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날까지(2026년 5월 7일) 매 1개월에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음

한편, 상기 전환사채와 관련되어 자본으로 인식된 전환권대가는 404,508천원 입니다.
20. 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
건물
차량운반구
기타
합 계

취득원가
105,457
157,008
55,119
317,584

감가상각누계액
(93,306)
(64,933)
(27,700)
(185,939)

장부금액
12,151
92,075
27,419
131,645

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
건물
차량운반구
기타
합 계

취득원가
97,113
157,008
55,119
309,240

감가상각누계액
(80,016)
(54,228)
(22,906)
(157,150)

장부금액
17,097
102,780
32,213
152,090

(2) 당분기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

구 분
건물
차량운반구
기타
합 계

기초금액
17,097
102,780
32,213
152,090

증가
8,344
-
-
8,344

감소
-
-
-
-

감가상각비
(13,290)
(10,705)
(4,794)
(28,789)

기말금액
12,151
92,075
27,419
131,645

<전기>

(단위: 천원)

구 분
건물
차량운반구
기타
합 계

기초금액
63,830
60,325
42,908
167,063

증가
3,646
80,005
6,847
90,498

감소
-
-
-
-

감가상각비
(50,379)
(37,550)
(17,542)
(105,471)

기말금액
17,097
102,780
32,213
152,090

회사는 건물, 차량운반구 및 SCM 관련 PC설비를 포함한 다양한 자산을 리스하고 있습니다. 평균 리스기간은 1년 5개월(전기말: 1년 6개월)입니다.리스자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.당기 중 만료된 계약은 없으며, 건물 1건을 신규 리스계약으로 취득하였습니다.(3) 당분기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
152,848
149,629

증가
8,100
90,364

리스부채의 상환
(30,508)
(93,066)

이자비용
1,693
5,921

기말
132,133
152,848

유동성리스부채
67,493
79,022

리스부채
64,640
73,826

(4) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
(28,789)
(26,396)

리스부채 이자비용
(1,693)
(1,392)

소액리스 관련 비용
(5,562)
(4,304)

보증금에 대한 이자수익
198
152

합 계
(35,846)
(31,940)

(5) 당분기 및 전분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

리스료 상환
(30,508)
(14,824)

단기 & 소액
(5,562)
(4,304)

현금유출
(36,070)
(19,128)

(6) 보고기간종료일 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

1년 이내
68,965
80,795

1년 초과 5년 이내
73,234
83,511

합계
142,199
164,306

21. 퇴직급여(1) 당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정기여 제도와 관련하여 당분기말 현재 미지급된 기여금인 58,544천원(전기말: 53,918천원)을 재무상태표에 단기기타채무 중 미지급비용으로 계상하고 있습니다. 한편,당분기 및 전분기 중 확정기여 퇴직급여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 각각 159,148천원 및 137,463천원입니다.(2) 당분기말 현재 퇴직연금 가입대상이 아닌 외국인 근로자들에 대하여 5,199천원(전기말: 4,347천원)을 확정급여부채로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 납입한 출국만기보험료 3,891천원(전기말: 3,028천원)을 확정급여부채의 차감항목인 퇴직보험예치금으로 계상 하고 있습니다.
22. 기타부채보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동부채

선수금
1,615,246
1,187,918

판매보증충당부채
15,011
31,794

합계
1,630,257
1,219,712

23. 자본금(1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
1,000,000,000주
1,000,000,000주

1주당 액면가액
100원
100원

발행한 주식의 총수
보통주
47,224,987주
47,224,987주

자본금
보통주
4,722,499천원
4,722,499천원

(2) 당분기 및 전기 중 당사의 보통주 주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기
전기

기초
47,224,987
31,301,281

보통주 유상증자
-
15,923,706

기말
47,224,987
47,224,987

24. 자본잉여금보고기간종료일 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
19,417,192
19,417,192

전환권대가
576,258
576,258

합계
19,993,450
19,993,450

25. 기타자본(1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(1,064,647)
(1,064,647)

자기주식처분이익
1,803,452
1,803,452

합계
738,805
738,805

(2) 자기주식당사는 자사주식의 가격안정과 주식배당 및 유ㆍ무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 당분기 및 전기 중 자기주식의 변동은 없습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

주식수(주)
금액
주식수(주)
금액

기초
633,548
1,064,647
633,548
1,064,647

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

기말
633,548
1,064,647
633,548
1,064,647

26. 이익잉여금(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금(주1)
351,284
351,284

미처분이익잉여금
38,492,865
38,975,447

합계
38,844,149
39,326,731

(주1) 당사는 「상법」상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.(2) 당사의 당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
38,975,447
38,211,883

순이익(손실)
(482,582)
763,564

기말
38,492,865
38,975,447

27. 매출액 및 매출원가 (1) 당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출액
7,236,060
7,119,138

상품매출액
94,384
83,722

용역매출액
171,090
228,514

기타매출액
538,766
654,919

합계
8,040,300
8,086,293

(2) 당기와 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출원가
6,663,721
6,649,553

기초제품재고액
4,094,186
6,512,606

당기제품제조원가
7,609,364
7,848,759

타계정으로대체액
-
-

관세환급금
(1,118)
(1,074)

기말제품재고액
(5,038,711)
(7,710,738)

상품매출원가
57,676
51,163

기초상품재고액
10,241
24,768

당분기상품매입액
50,201
21,005

타계정에서대체액
23,164
24,426

타계정으로대체액
-
-

기말상품재고액
(25,930)
(19,036)

용역매출원가
88,200
135,890

매출원가 합계
6,809,597
6,836,606

28. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급 여
584,728
484,045

퇴직급여
29,846
19,263

복리후생비
61,228
40,684

여비교통비
14,181
14,522

접대비
35,850
18,772

통신비
3,433
3,327

전력비
50,797
29,194

세금과공과
36,215
31,914

감가상각비
84,319
60,128

지급임차료
421
388

수선비
9,825
451

보험료
10,906
13,303

차량유지비
6,122
9,445

경상개발비
165,432
158,307

운반비
116,066
118,557

교육훈련비
512
303

도서인쇄비
714
1,375

소모품비
41,703
5,899

지급수수료
424,229
169,765

광고선전비
-
3,350

대손상각비
(11,437)
(23,747)

무형자산상각비
3,467
3,208

판매보증비
(15,223)
10,835

협회비
8,703
11,820

포장비
1,868
4,971

판매수수료
-
-

합계
1,663,905
1,190,079

29. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전1분기

기타수익

외환차익
716
16,423

외화환산이익
5,711
28,295

수입임대료
21,000
34,500

대손충당금환입
14,416
-

매각예정자산처분이익
-
-

잡이익
17,658
22,228

합계
59,501
101,446

기타비용

외환차손
19,910
37

외화환산손실
280
66

기타의대손상각비
-
7,584

기부금
-
10,000

유형자산폐기손실
-
1

잡손실
1,647
495

합계
21,837
18,183

30. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
20,461
27,114

배당금수익
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
550
2,094

장기금융자산평가이익
19,201
25,909

장기금융자산처분이익
-
-

합계
40,212
55,117

(2) 당분기와 전분기 중 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
245,767
166,067

파생상품평가손실
-
-

당분기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-

합계
245,767
166,067

31. 법인세비용
(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용의 산출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(118,512)
15,789

자본에 직접 가감하는 법인세
-
-

법인세비용(수익)
(118,512)
15,789

(2) 당분기 및 전기 중 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전계속사업이익
(601,093)
31,921

적용세율에 따른 법인세
(125,628)
6,672

조정사항
7,116
9,117

비공제비용
9,016
9,117

기타
(1,900)
-

법인세비용(수익)
(118,512)
15,789

유효세율(*)

49.46%

(*1) 당분기의 경우 법인세비용차감전순손익과 법인세비용이 부(-)의 금액이므로 유효세율을 산정하지 않았습니다.당사는 차기 이후 발생할 예상과세소득과 가산할 일시적차이의 합계가 각 회계연도에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 이연법인세자산과 부채의 측정에 사용된 세율은 보고기간종료일 현재까지 확정된 세율에 기초하여 관련 일시적차이 등이 소멸될 것으로 기대되는 기간에 적용될 평균세율을 적용하였습니다.(3) 보고기간종료일 현재 이연법인세부채로 인식되지 않은 가산할 일시적차이의 내용은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

차감할 일시적차이

유형자산감액손실
8,550
8,550

세금과공과
2,626
2,626

매출채권
255,073
255,073

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
1,393,391
1,393,391

합 계
1,659,640
1,659,640

(4) 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해 부과되는 법인세로서 당사가 당기법인세자산과 부채를 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 이연법인세자산과 부채를 상계합니다. 재무상태표에 표시된 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

이연법인세자산
2,002,747
1,904,355

이연법인세부채
(356,459)
(376,579)

합 계
1,646,288
1,527,776

32. 비용의 성격별 분류
당분기와 전분기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(1,006,809)
(484,614)

원재료의 매입
1,358,328
1,191,678

상품의 매입
50,201
21,005

인건비
2,491,724
2,031,932

외주가공비
2,774,876
2,727,448

외환차손
19,910
37

외화환산손실
280
66

유형자산상각비
599,370
583,548

무형자산상각비 및 손상차손
3,467
3,208

수선유지비
188,610
171,608

기타
2,015,382
1,798,951

합 계(*)
8,495,339
8,044,867

(*) 손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비 및 기타비용을 합한 금액입니다.
33. 주당이익
주당순이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로, 당사의 주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당순이익

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당분기순이익(손실)
(482,581,106)
(482,581,106)
16,132,954
16,132,954

가중평균유통보통주식수(주1)
46,591,439
46,591,439
30,667,733
30,667,733

기본주당이익(손실)
(10)
(10)
1
1

(주1) 가중평균 유통보통주식수의 계산

(단위: 주)

구분
당분기
전분기

기초유통보통주식수(*1)
46,591,439
30,667,733

조정
-
-

가중평균유통보통주식수
46,591,439
30,667,733

(*) 자기주식 633,548주(전기: 633,548주)를 차감하였습니다.(2) 희석주당손익희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채 전환권입니다.당기와 전기의 희석주당이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익(손실)
(482,581,106)
16,132,954

조정사항:

전환사채이자비용
-
-

조정 후 손익
(482,581,106)
16,132,954

가중평균희석유통보통주식수(주1)
46,591,439
30,667,733

보통주 희석주당이익(손실)
(10)
1

(주1) 가중평균 희석유통보통주식수의 계산

구 분
당분기
전분기

가중평균유통보통주식수
46,591,439
30,667,733

(+) 전환사채(*)
-
-

가중평균희석유통보통주식수
46,591,439
30,667,733

(*) 당기는 반희석효과로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.
34. 현금흐름표
(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.(2) 분기순이익(손실)에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

퇴직급여
852
795

감가상각비
599,370
583,548

대손상각비
(11,437)
(23,747)

기타의대손상각비
(14,416)
7,584

무형자산상각비
3,467
3,208

이자비용
245,767
166,067

장기금융자산평가이익
(19,201)
(25,909)

장기금융자산처분이익
-
-

파생상품평가손실
-
-

외화환산손실
280
66

유형자산처분이익
-
-

유형자산폐기손실
-
1

판매보증비
(15,223)
10,835

법인세비용
(118,512)
15,789

재고자산평가손실(환입)
30,598
(135,842)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(550)
(2,094)

매각예정자산처분이익
-
-

외화환산이익
(5,711)
(28,295)

잡이익
-
(24)

잡손실
-
-

이자수익
(20,461)
(27,114)

합 계
674,823
544,868

(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권
(684,039)
(390,919)

단기기타채권
(520,122)
(37,191)

재고자산
(1,211,410)
(517,016)

기타유동자산
(206,264)
65,708

매입채무
1,785,790
747,448

단기기타채무
(247,677)
(505,679)

기타유동부채
425,769
(98,663)

확정급여부채
(864)
(500)

장기기타채무
-
-

합 계
(658,817)
(736,812)

(4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
135,600
86,790

장기차입금의 유동성 대체
7,070
7,070

투자부동산의 매각예정자산 대체
-

장기미수금의 미수금 대체
-

장기금융자산의 단기금융자산 대체
82,365
-

신규리스자산 취득
8,344
73,366

리스부채의 유동성 대체
13,182
16,516

리스 해지
-
40,250

(5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

취득
환율변동
공정가치변동
유동성 대체
기타

단기차입금
11,457,000
(300,000)
-
-
-
-
-
11,157,000

유동성장기부채
728,280
(7,070)
-
-
-
7,070
-
728,280

유동성리스채무
79,022
(30,508)
4,104
-
1,693
13,182
-
67,493

장기차입금
1,962,610
2,650,000
-
-
-
(7,070)
-
4,605,540

전환사채
3,128,861
-
-
-
91,541
-
-
3,220,402

리스채무
73,826
-
3,996
-

(13,182)
-
64,640

합계
17,429,599
2,312,422
8,100
-
93,234
-
-
19,843,355

<전분기>

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

취득
환율변동
공정가치변동
기타
유동성 대체

단기차입금
12,127,000
(550,000)
-
0
-
-
-
11,577,000

유동성장기부채
1,807,110
0
-
-
-
-
7,070
1,814,180

유동성리스채무
77,499
(14,824)
26,755
-
1,392
(14,102)
16,516
93,236

장기차입금
890,890
-
-
-
-
-
(7,070)
883,820

리스채무
72,130
-
46,247
-

- 25,764
(16,516)
76,097

합계
14,974,629
(564,824)
73,002
-
1,392
(39,866)
-
14,444,333

35. 특수관계자거래
(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
구분
지분율(%)
업종

(주)석전자(*1)
최대주주
23.93
가전제품 및 부품 도매업

(주)대성엠텍(*2)
주요 주주
11.67
전자 부품 제조

(주)선광테크윈(*3)
기타
-
금속 가공제품 제조

(*1) (주)석전자는 당사의 최대주주(주식수: 11,299,430주, 지분율 23.93%)로서, 당사에 유의적 영향력을 행사하고 있습니다.(*2) (주)대성엠텍은 당사의 주요 주주(주식수: 5,510,052주, 지분율 11.67%)이며, 당사의 대표이사가 주주 및 경영진으로 참여하고 있습니다.(*3) 당사의 대표이사가 주주 및 경영진으로 참여하고 있습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
거래내용
당분기
전분기

(주)대성엠텍
수입임대료
6,000
12,000

유형자산처분
-
-

재고자산처분
-
-

외주가공
-
-

수선비
-
-

이자수익
-
-

유형자산 취득
20,000
-

(주)선광테크윈
제품매출
-
-

수입임대료
15,000
15,000

외주가공
-
975

수선비
-
325

경상개발비
-
-

유형자산 취득
-
-

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
구분
당분기말
전기말

<채권>

(주)대성엠텍
단기기타채권
6,600
-

(주)선광테크윈
단기기타채권
5,500
5,500

소계
12,100
5,500

<채무>

(주)대성엠텍
매입채무
-
-

단기기타채무
11,000

장기기타채무
40,000
40,000

(주)선광테크윈
매입채무
-
-

장기기타채무
30,000
30,000

소계
81,000
70,000

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다(5) 주요 경영진에 대한 보상당사의 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사가 포함되어 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 지급한 급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기급여
252,125
239,338

퇴직급여
20,510
19,445

합계
272,635
258,783

36. 우발상황과 약정사항의 내용
(1) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 담보 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
관련 장부금액
담보제공금액
관련 계정과목
관련 금액
설정권자
담보내용

유형자산 및 투자부동산(토지 및 건물 등)
35,131,087
36,660,000
장ㆍ단기차입금
13,490,820
우리은행
차입금관련 담보

당기손익공정가치측정금융자산
3,780,600
4,200,000
전환사채
3,220,402
케이비증권 주식회사 외 3
전환사채 발행 담보

한편 당분기말 현재 당사는 기계설비건설공제조합 및 전기공사공제조합에 각각 출자증권(48좌, 200좌)을 기타 보증에 대한 담보로 제공하고 있습니다.(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증 제공자
제공받은 보증내용
보증제공처
보증금액

서울보증보험
이행보증 등
거래처
1,434,353

기술보증기금
차입금 보증
우리은행
2,850,000

합계

4,284,353

(3) 주요 약정사항당분기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 1 JPY)

과목
구분
금융기관명
약정한도액
실행금액

매입채무
B2B(주1)
우리은행
980,000
976,986

차입금
무역금융
우리은행
2,000,000
1,500,000

(주1) 당사에 대한 매출채권을 보유한 거래처가 매출채권을 할인한 금액이며, 당사의 매입채무로 계상되어 있습니다.
37. 영업부문
(1) 당분기 및 전분기의 영업부문의 당기손익 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

자동차 부품
태양열 온수기 및 집열기
합계
자동차 부품
태양열 온수기 및 집열기
합계

매출액
7,672,195
368,105
8,040,300
7,571,033
515,260
8,086,293

영업이익(손실)
(331,716)
(101,486)
(433,202)
121,903
(62,294)
59,609

당기순이익
(399,433)
(83,148)
(482,581)
63,157
(47,024)
16,133

감가상각비와상각비
588,457
14,380
602,837
571,864
14,892
586,756

이자수익
2,874
17,587
20,461
4,159
22,955
27,114

이자비용
245,472
295
245,767
165,797
270
166,067

법인세비용
(118,512)
-
(118,512)
15,789
-
15,789

(2) 보고기간종료일 현재 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

자동차 부품
태양열 온수기 및 집열기
합계
자동차 부품
태양열 온수기 및 집열기
합계

총자산
88,483,186
4,566,136
93,049,322
84,842,298
4,311,414
89,153,712

총부채
27,514,305
1,236,114
28,750,419
23,473,983
898,245
24,372,228

비유동자산증가(감소)액
1,375,394
(13,830)
1,361,564
15,685,629
(38,595)
15,647,034

(3) 당분기 및 전분기의 지역별 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

자동차 부품
태양열 온수기 및 집열기
합계
자동차 부품
태양열 온수기 및 집열기
합계

국내
7,168,280
368,105
7,536,385
6,981,914
515,260
7,497,174

수출
503,915
-
503,915
589,119
-
589,119

합계
7,672,195
368,105
8,040,300
7,571,033
515,260
8,086,293

(4) 주요 고객에 관한 정보당분기 중 당사의 자동차부품 사업 부문에 대한 외부고객으로부터의 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객 A로부터의 수익은 3,010,433천원(전분기: 1,861,468천원)입니다.

(단위: 천원)

거래처명
당분기
전분기

D사
3,010,433
1,861,468

38. 외화자산 및 부채
보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구 분
외화단위
당분기말
전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

외화자산

현금및현금성자산
USD
587,927
862,194
532,080
782,158

EUR
5,683
9,024
1,125
1,719

JPY
289,129
2,839
289,129
2,708

매출채권
USD
180,147
264,185
206,160
303,055

EUR
6,801
10,799
11,360
17,365

합계

1,149,041

1,107,005

39. 재무위험관리의 목적 및 정책
당사의 금융부채는 은행차입금, 매입채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위해 발생하였습니다. 한편, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다.

(1) 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자위험과 환율변동위험으로 구성되어 있습니다.
(1-1) 이자율위험
당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 또한, 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 회사는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 회사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 이자율변동이 변동금리부 차입금의 미래현금흐름에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
미래현금흐름에 미치는 영향

변동이자율 증감
당분기말
전기말

(-)2%
329,816
282,958

(-)1%
164,908
141,479

1%
(164,908)
(141,479)

2%
(329,816)
(282,958)

(1-2) 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD, EUR 및 JPY의 환위험에 노출되어 있습니다당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.보고기간종료일 현재 각 외화에 대하여 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 5%의 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
56,319
(56,319)
54,261
(54,261)

EUR
991
(991)
954
(954)

JPY
142
(142)
135
(135)

합계
57,452
(57,452)
55,350
(55,350)

(1-3) 가격변동위험당사가 제조하는 제품의 주요 원재료는 SNCM 등 철판(후판)으로, 공급시장은 철강산업의 특성상 과점시장을 형성하고 있지만, 지속적인 거래를 통해 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 당사의 당기 및 전반기의 원재료 매입액을 기준으로 산출한 원재료 시장가격 변동으로 인한 위험은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

원재료 매입액
67,916
(67,916)
59,584
(59,584)

(2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 현금및현금성자산, 장단기금융기관 예치금 등으로 구성된 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것이며, 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
3,977,618
3,561,807

단기기타금융자산
2,622,880
3,040,515

매출채권
9,922,117
9,224,108

단기기타채권
886,709
436,706

파생상품자산
57,025
57,025

장기기타금융자산
1,794,646
1,769,453

장기기타채권
21,550
16,597

공정가치측정금융자산
14,010,249
14,009,700

합계
33,292,794
32,115,911

한편, 현금성자산 및 장단기예치금을 금융기관에 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.
(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다. 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 보유금액으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름

합계
3개월 미만
3개월 이상 1년 미만
1년 이상

매입채무
4,605,089
4,605,089
4,605,089
-
-

단기기타채무
1,956,470
1,956,470
1,956,470
-
-

단기차입금
11,157,000
11,253,567
3,080,898
8,172,669
-

유동성장기부채
728,280
733,938
712,569
21,369
-

유동성리스부채
67,493
68,965
22,558
46,407
-

장기기타채무
713,940
713,940
-
-
713,940

장기차입금
4,605,540
5,067,882
45,396
136,686
4,885,800

전환사채
3,220,402
3,641,534
-
-
3,641,534

리스부채
64,640
73,234
-
-
73,234

합계
27,118,854
28,114,619
10,422,980
8,377,131
9,314,508

<전기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름

합계
3개월 미만
3개월 이상 1년 미만
1년 이상

매입채무
2,819,299
2,819,299
2,819,299
-
-

단기기타채무
2,188,360
2,188,360
2,188,360
-
-

단기차입금
11,457,000
11,862,061
1,818,374
10,043,687
-

유동성장기부채
728,280
741,548
14,268
727,280
-

유동성리스부채
79,022
80,795
29,808
50,987
-

장기기타채무
713,940
713,940
-
-
713,940

장기차입금
1,962,610
2,081,351
19,109
58,390
2,003,852

전환사채
3,128,861
3,657,026
-
-
3,657,026

리스부채
73,826
83,511
-
-
83,511

합계
23,151,198
24,227,891
6,889,218
10,880,344
6,458,329

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자상환액을 포함하고 있습니다.

(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 순부채금액을 자본과 순부채금액을 합한 금액으로 나누어 산출한 비율인 자금조달비율을 이용하여 자본을 관리하고 있습니다. 순부채금액은 차입금, 매입채무, 기타지급채무 합계액에서 현금및현금성자산과 장단기금융상품을 차감하여 산정하고 있으며 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 당사의 보고기간종료일 현재 자기자본 대 순부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

차입금
16,490,820
14,147,890

전환사채
3,220,402
3,128,861

매입채무
4,605,089
2,819,299

기타채무
2,670,410
2,902,300

리스부채
132,133
152,848

차감:

현금및현금성자산
(3,977,618)
(3,561,807)

기타금융자산
(4,417,526)
(4,809,968)

순부채
18,723,710
14,779,423

자기자본
64,298,903
64,781,484

순부채와 자기자본의 합계
83,022,613
79,560,907

자금조달비율
22.55%
18.58%

6. 배당에 관한 사항

6-1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

6-2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회 및 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
부

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
미정

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

제26기 결산배당
2024년 02월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

제25기 결산배당
2023년 12월
X
-
2023년 12월 31일
X
-

제24기 결산배당
2022년 12월
X
-
2022년 12월 31일
X
-

6-3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

제11조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제50조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제51조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 제 1항의 배당금은 지급 개시한 날부터 5년 안에 지급 청구가 없는 때는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.

6-4. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제27기1분기
제26기
제25기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-482
763
-2,056

(연결)주당순이익(원)
-10
20
-67

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

6-5. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

당사는 최근 5년간 배당금 지급내역이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제2회
무기명식 이권부무보증 사모 전환사채

2
2024년 11월 07일
2029년 11월 07일
3,500,000,000
보통주
2025년11월07일~2029년10월07일
100
1,015
3,500,000,000
3,448,275
-

합 계
-
-
-
3,500,000,000
보통주
-
100
1,015
3,500,000,000
3,448,275
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다.

미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
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사모
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합계
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사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

7-2-1. 공모자금의 사용내역 해당사항 없습니다.

7-2-2. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
8
2024년 04월 25일
시설자금
4,000
설비제작 계약금,토지매입자금 외
1,673
사업 진행중

유상증자
9
2004년 09월 03일
타법인 지분취득
10,000
타법인 지분취득
10,000
-

※ 물량 증대로 인한 설비증설 및 금형개발 등의 목적으로 제8회차 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 이에 일부 설비제작에 따른 계약금 및 중도금 등이 지급되었으며 현재 금형 및 설비 제작 등 사업 진행중으로 당1분기말 현재 조달금액의 일부만 자금집행 되었습니다.

7-2-3. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
보통예금
2,327
-
-

계
2,327
-

※ 2025년 당1분기말 현재 제8회차 제3자배정 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 금액이 설비제작에 따른 계약금 및 중도금 등으로 지급되었으며, 미사용자금은 사업 진척에 따라 상시 사용이 가능하도록 현재 수시 입출금이 가능한 우리은행 보통예금에 예치중입니다.제9회차 유상증자를 통해 조달한 자금은 타법인지분취득에 100%사용 되었습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

8-1. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (2) 측정기준당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.ㆍ당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품ㆍ확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산(3) 기능통화와 표시통화당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다. (4) 추정과 판단한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 사용된 것과 동일합니다.
8-2. 중요한 회계정책
중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1021호 '환유변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. - 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 - FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용 - 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침 - 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의 - 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정 - 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

8-3. 유의적 회계정책

당사의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 영업부문

당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 주석 38에서 기술한 대로 2개의 보고부문이 있으며, 각 부문은 당사의의 전략적 영업 단위들 입니다. 전략적 영업 단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위 별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다.

(2) 연결

① 사업결합사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.② 종속기업

종속기업은 연결회사에 의해 지배되는 기업입니다. 당사는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

③ 비지배지분비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.④ 지배력의 상실지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.

⑤ 지분법피투자기업에 대한 지분연결회사의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업과 공동기업의 지분으로 구성되어 있습니다.관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결회사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.⑥ 내부거래제거연결회사 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결회사는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결회사의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.⑦ 동일지배하 사업결합동일지배하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합은 취득한 자산과 인수한 부채를 최상위지배기업의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하고 있습니다. 연결회사는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금에서 가감하고 있습니다.

(3) 중단영업연결회사는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단영업으로 분류하고 있습니다.- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업중단영업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(4) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.

(5) 비파생금융자산① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.② 분류 및 후속측정
금융자산최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.
금융자산: 사업모형 당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3 자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가

원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다. 이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항- 중도상환특성과 만기연장특성- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

금융자산: 후속측정과 손익

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 제거
금융자산 당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.④ 상계당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(6) 금융자산의 손상

① 금융상품과 계약자산당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 180일을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우- 금융자산의 연체일수가 180일을 초과한 경우당사는 채무증권의 신용위험등급이 국제적으로 '투자등급'의 정의로 이해되는 수준인 경우 신용위험이 낮다고 간주합니다.전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.③ 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 180일 이상 연체와 같은 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.⑤ 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 당사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 금융자산이 360일 이상 연체되는 경우에 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(7) 재고자산재고자산은 각 항목별로 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다.당사가 적용하고 있는 재고자산의 분류별 단위원가의 결정방법은 총평균법이며, 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(8) 유형자산유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

당분기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구분

내용연수

건물

40년

구축물

10년

기계장치

10년

차량운반구

5년

공구와기구

5년

비품

5년

유형자산은 처분하거나 사용 또는 처분을 통하여 미래경제적 효익이 기대되지 않을 경우 제거하고 있으며 이로 인하여 발생하는 순처분가액과 장부금액의 차이는 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다.당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(9) 차입원가적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다.

(10) 투자부동산

임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 40년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(11) 무형자산무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 5년 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바, 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 추정한 내용연수를 적용하여 5년에 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발

연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(12) 정부보조금정부보조금은 당사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.당사는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된 정부보조금을 수령하고 있으며, 보조금을 이연수익으로 인식하여 자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.당사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 포괄손익계산서에서 정부보조금수익으로 표시하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(13) 비금융자산의 손상고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 생물자산, 재고자산, 이연법인세자산, 공정가치로 평가하는 투자부동산 및 매각예정으로 분류되는 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 우선, 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(14) 리스

리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하'비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 당사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

[리스이용자 회계처리]

당사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을선택하였습니다.

사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다.

잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동,지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '유동성리스부채' 또는 '리스부채'로 분류합니다.

단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

[리스제공자 회계처리]당사는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다. 1) 금융리스리스제공자는 금융리스의 리스순투자와 동일한 금액을 금융리스채권으로 인식하고 있으며, 금융리스에서 이자수익은 리스제공자의 금융리스 순투자 금액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되는 방식을 적용하여 인식하고 있습니다. 금융리스에서 제조자나 판매자인 리스제공자는 일반판매에 대하여 채택하고 있는 회계정책에 따라 매출손익을 인식하고 있으며, 만약 인위적으로 낮은 이자율이 적용되었다면 시장이자율을 적용하였을 경우의 금액을 한도로 매출이익을 인식하고 있습니다. 제조자나 판매자인 리스제공자로서 부담하는 금융리스 체결원가는 리스개시일에 비용으로 인식하고 있습니다.2) 운용리스운용리스에서 리스료수익은 리스자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더잘 나타내는 다른 체계적인 인식기준이 없다면 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. 운용리스의 체결 과정에서 발생한 리스개설직접원가는 운용리스자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식하며 운용리스자산의 감가상각은 리스제공자가 소유한 비슷한 자산의 보통 감가상각정책과 일치하게 회계처리하고 있습니다.

[판매후 리스거래]자산 이전이 판매요건을 충족하는 경우 계속 보유하는 사용권에 관련되는 자산의 종전 장부금액에 비례하여 판매후리스에서 생기는 사용권자산을 측정합니다. 이에 따라 구매자-리스제공자에게 이전한 권리에 관련되는 차손익 금액만을 인식합니다. 자산 판매대가가 그 자산의 공정가치와 다른 경우에는 그 차이를 리스료의 선급이나 구매자가 제공한 추가 금융으로 회계처리합니다.

(15) 비파생금융부채당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(16) 종업원급여

①단기종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

② 퇴직급여: 확정기여제도당사는 2009년 기중에 확정기여형 퇴직연금제도를 가입하였으며 확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다. 한편, 당사는 퇴직연금 가입대상이 아닌 외국인 근로자들에 대하여 퇴직시 지급해야 할 금액을 확정급여부채로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 납입한 출국만기보험료를 확정급여부채의 차감항목인 퇴직보험예치금으로 계상하고 있습니다.

(17) 외화환산

당사는 재무제표를 기능통화이면서 보고통화인 원화로 표시하고 있습니다. 당사는 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 보고기간종료일 현재의 화폐성 외화자산 및 외화부채는 동일자의 매매기준율로 환산하며, 이로 인한 환산손익은 당기손익으로 처리하고 있습니다. 또한, 해외사업장의 자산ㆍ부채는 보고기간말 현재 환율을, 손익계산서 항목은 당해연도 평균환율을 적용하여 원화로 환산하며, 이러한 환산에서 발생하는 외환차이는 자본의 별도 항목으로 인식하고 있습니다. 한편, 이러한 자본에 인식된 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분시점에 당기손익에 반영하고 있습니다.

(18) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

판매보증충당부채는 제품이나 용역이 판매 또는 제공될 때 인식되며, 과거의 보증자료에 기반하여 모든 가능한 결과와 그와 관련된 확률을 가중평균하여 추정하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(19) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로하여 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(20) 고객과의 계약에서 생기는 수익

당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.1) 수행의무의 식별당사는 자동차 시트용 정밀부품의 제조, 태양열 보일러 등 제품의 판매와 설치 그리고 태양광 설비 설치 용역을 고객에게 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 ① 고객이 재화나 용역 그 자체에서 효익을 얻거나 고객이 쉽게 구할 수 있는 다른 자원과 함께하여 그 재화나 용역에서 효익을 얻을 수 있고, ② 고객에게 재화나 용역을 이전하기로 하는 약속을 계약 내의 다른 약속과 별도로 식별해 낼 수 있다면 구별되는 별도의 수행의무로 식별합니다. 또한, 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익인식 시점을 결정하였습니다.2) 한 시점에 이행하는 수행의무재화의 판매에 따른 수익은 자산을 이전하여 수행의무를 이행할 때 인식하고 있으며,한 시점에 이행하는 수행의무는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제를 이전하는 시점에 이행되고 있습니다. 당사는 수행의무를 이행하는 시점을 판단하기 위한 통제 이전의 지표로 다음을 참고하고 있습니다.① 기업은 자산에 대해 현재 지급청구권이 있다② 고객에게 자산의 법적 소유권이 있다③ 기업이 자산의 물리적 점유를 이전하였다④ 자산의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 고객에게 있다⑤ 고객이 자산을 인수하였다3) 거래가격의 배분당사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 당사는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용합니다.

4) 계약체결증분원가

계약체결 증분원가는 고객과 계약을 체결하기 위해 들인 원가로서 계약을 체결하지 않았다면 들지 않았을 원가로 회사는 계약 체결 여부와 무관하게 드는 계약체결원가는 계약 체결 여부와 관계없이 고객에게 그 원가를 명백히 청구할 수 있는 경우가 아니라면 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 자산화된 계약체결증분원가는 계약기간에 거쳐 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 당사는 상각기간이 1년 이하인 경우 계약체결 증분원가를 발생시점에 비용으로 인식하는 실무적 간편법을 적용하고 있습니다.

(21) 금융수익과 비용

당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.- 이자수익- 이자비용- 배당금수익- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산의 처분에서 발생하는 순손익- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익- 상각후원가 혹은 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산에서 발생하는 손상차손(혹은 손상차손환입)- 금융부채로 분류된 조건부대가에 대한 공정가치손실이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(22) 법인세비용

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제 1012 호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제 1037 호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세

이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 당사의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(23) 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

8-4. 기타 회계정보에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

2025년(제27기1분기)개별
외상매출금
8,164,437
279,917
3.4%

받을어음
2,037,596
-
0.0%

미수금
633,015
1,332
0.2%

기타채권
460,405
5,379
1.2%

장기기타채권
85,428
63,878
74.8%

합 계
11,380,881
350,506
3.1%

2024년(제26기)개별
외상매출금
8,178,129
291,354
3.6%

받을어음
1,337,332
-
0.0%

미수금
112,893
15,749
13.9%

기타채권
544,940
205,378
37.7%

장기기타채권
80,475
63,878
79.3%

합 계
10,253,769
576,359
5.6%

2023년(제25기)개별
외상매출금
7,312,797
308,885
4.2%

받을어음
2,558,239
-
0.0%

미수금
73,279
18,593
25.4%

기타채권
493,760
274,342
55.6%

장기기타채권
81,235
65,211
80.3%

합 계
10,519,310
667,031
6.3%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
2025년(제27기1분기)개별
2024년(제26기)개별
2023년(제25기)개별

1. 기초 대손충당금 잔액합계
576,359
667,031
657,580

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(225,853)
(90,672)
9,451

4. 기말 대손충당금 잔액합계
350,506
576,359
667,031

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 대차대조표일 현재 매출채권 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황2025년 03월 31일 기준

(단위 : 천원)

구 분
3월 이하
180일 미만
181~365일
1년 초과
계

금액
일반
9,929,549
216,051
40,583
15,850
10,202,033

계
9,929,549
216,051
40,583
15,850
10,202,033

구성비율
97.3%
2.1%
0.4%
0.2%
100.0%

- 강남신재생에너지사업부 포함.

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
사업구분
2025년(제27기1분기)
2024년(제26기)
2023년(제25기)
비고

FINEBLANKING사업부&강남신재생에너지사업부
제품
F/B사업부
4,805,898
3,894,872
6,379,090
-

에너지사업부
232,813
199,314
133,516

상품
F/B사업부
-
-
-
-

에너지사업부
25,930
10,240
24,767

재공품
F/B사업부
2,753,341
2,688,833
2,439,071
-

에너지사업부
114,576
89,218
112,354

원재료
F/B사업부
726,936
682,928
603,015
-

에너지사업부
337,935
251,212
382,368

미착상품
F/B사업부
-
-
-
-

에너지사업부
-
-
-

합 계
F/B사업부
8,286,175
7,266,633
9,421,176
-

에너지사업부
711,254
549,984
653,005

합계
제품
5,038,711
4,094,186
6,512,606
-

상품
25,930
10,240
24,767
-

재공품
2,867,917
2,778,051
2,551,425
-

원재료
1,064,871
934,140
985,383
-

미착상품
-
-
-
-

합 계
8,997,429
7,816,617
10,074,181
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
9.7%
8.7%
13.4%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
0.8회
3.7회
2.7회
-

다. 재고자산의 실사내용 등재고자산은 각 항목별로 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다.당사가 적용하고 있는 재고자산의 분류별 단위원가의 결정방법은 총평균법이며, 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.(1) 실사일자당사는 2025년 제27기1분기의 재무제표를 작성함에 있어서 2025년 03월 31일에 재고실사를 실시하였습니다. 2025년 03월 31일의 재고자산과 재고실사시점에 파악한 실제 재고자산과의 차이내역은 재고자산의 변동을 나타낼 수 있는 입출고 전표를 확인하여 그 변동내역을 확인하였습니다.(2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
당사의 동 일자 재고실사시에는 감사인의 입회없이 자체 전수조사를 실시 하였습니다.

(3) 장기체화재고 등 현황장기재고에 대한 평가충당금을 설정하여 재무상태표가액으로 하고 있으며, 보고일 현재 재고자산에 대한 평가충당금 및 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
보유금액
당분기평가충당금
기말잔액

상품
345,001
319,071
25,930

제품
5,573,922
535,211
5,038,711

원재료
1,232,983
168,112
1,064,871

합 계
7,151,906
1,022,394
6,129,512

8-5. 진행률적용 수주계약 현황

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제27기(당기)
감사보고서
한미회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제26기(전기)
감사보고서
한미회계법인
적정의견
-
-
-
재고사산의 평가 - 회사의 저가법 회계정책 및 회계처리의 적절성 검토 - 재고자산 관련 내부통제에 대한 이해와 평가 등

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제25기(전전기)
감사보고서
한미회계법인
적정의견
-
-
-
재고자산의 평가 - 회사의 저가법 회계정책 및 회계처리의 적절성 검토 - 재고자산 관련 내부통제에 대한 이해와 평가 등

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제27기(당기)
한미회계법인
분.반기검토, 결산감사
100
980
-
-

제26기(전기)
한미회계법인
분.반기검토, 결산감사
100
980
100,000
979

제25기(전전기)
한미회계법인
분.반기검토, 결산감사
100
980
100,000
926

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제27기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제26기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제25기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025년 04월 30일
회사 : 감사감사인 : 업무수행이사
서면회의
- 연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획- 연간 회계감사 및 내부회계관리제도 감사 일정 계획- 감사업무 독립성 확인

2
-
-
-
-

3
-
-
-
-

5. 회계감사인의 변경외부감사인의 독립성 확보 및 감사품질 제고 등을 위해 도입된 주기적 지정제와 신규직권 지정사유가 2019년 11월부터 본격 시행되었습니다.당사는 직권지정 사유에 해당되어 금융감독원으로 부터 외부감사인을 우리회계법인으로 지정됨으로서 2020년(제22기)부터 2022년(제24기)까지 3회계기간 동안 외부감사를 수감하였으며 2022년을 마지막으로 지정감사가 종료되었습니다. 이에따라 2023년(제25기)부터 2025년(제27기)까지 3회계기간 동안 한미회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.
6. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1-1. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 0명으로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원의 현황을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한당사의 이사회 운영규정상 이사회의 권한은 다음과 같습니다.

구 분
조 항

이사회 규정제5조(의결사항)
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항2. 경영전반에 관한 사항3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항5. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항6. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항7. 이사회운영에 관한 사항8. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

나. 주요 결의 내용

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외 이사

참석여부
찬성/반대

2021-01
2021.02.01
제1호의안:제22기 정기주주총회 소집의 건제2호의안:제22기 재무제표 승인의 건제3호의안:정관 일부 변경의 건제4호의안:이사 보수한도 승인의 건제5호의안:감사 보수한도 승인의 건제6호의안:전자투표 및 전자위임장 권유 실시의 건제7호의안:제22기 결잔 재무제표 확정 및 대표이사 및 내부 회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-
-

2021-02
2021.02.23
의안:(주)대성엠텍 금전대여에 관한 건
가결
-
-

2021-03
2021.03.09
의안:제22기 재무제표 승인의 건
가결
-
-

2021-04
2021.03.17
의안:자사주신탁계약의 일부 해지 및 연장 체결에 관한 건
가결
-
-

2022-01
2022.01.17
의안:신주인수등에 관한 계약 체결의 건
가결
-
-

2022-02
2022.01.28
의안:지점 설치의 건
가결
-
-

2022-03
2022.02.07
제1호의안:제23기 정기주주총회 소집의 건제2호의안:전자투표 및 전자위임장 권유 실시의 건제3호의안:제23기 결산 재무제표 확정 및 대표이사 및 내부회 계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-
-

2022-04
2022.03.07
의안:제22기 재무제표 승인의 건
가결
-
-

2022-05
2022.03.17
의안:자사주 신탁계약 연장 체결에 관한 건
가결
-
-

2022-06
2022.06.08
의안:우리은행 기업운전일반대출 신청의 건
가결
-
-

2022-07
2022.07.01
의안:우리은행 기업운전일반대출 신청의 건
가결
-
-

2022-08
2022.08.09
의안:우리은행 기업운전일반대출 신청의 건
가결
-
-

2022-09
2022.12.07
의안:당사 내부정보관리규정 개정의 건
가결
-
-

2023-01
2023.02.06
제1호의안:제24기 정기주주총회 소집의 건제2호의안:전자투표 및 전자위임장 권유 실시의 건제3호의안:제24기 결산 재무제표 확정 및 대표이사 및 내부회 계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-
-

2023-02
2023.03.06
의안:제24기 재무제표 승인의 건
가결
-
-

2023-03
2023.03.17
의안:자사주 신탁계약의 연장 체결에 관한 건
가결
-
-

2023-04
2023.03.28
의안:대표이사 선임의 건
가결
-
-

2023-05
2023.04.19
의안:우리은행 기업운전자금대출 신청의 건
가결
-
-

2023-06
2023.05.02
의안:회장 선임의 건
가결
-
-

2023-07
2023.05.11
의안:(주)대성엠텍 금전대여에 관한 건
가결
-
-

2023-08
2023.06.30
의안:창녕공장 매각 관련의 건
가결
-
-

2023-09
2023.08.18
의안:우리은행 산업재해예방시설자금대출 대환신규 신청의 건
가결
-
-

2024-01
2024.02.05
제1호의안:제25기 정기주주총회 소집의 건제2호의안:전자투표 및 전자위임장 권유 실시의 건제3호의안:제24기 결산 재무제표 확정 및 대표이사 및 내부회 계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-
-

2024-02
2024.03.11
의안:제25기 정기주주총회 장소 변경 승인의 건
가결
-
-

2024-03
2024.03.13
의안:제25기 재무제표 승인의 건
가결
-
-

2024-04
2024.04.17
의안:제3자배정 유상증자의 건
가결
-
-

2024-05
2024.06.10
의안:우리은행 기업운전자금대출(산업은행 온렌딩) 신규 대환의 건
가결
-
-

2024-06
2024.08.05
의안:(주)더페이 금전 대여에 관한 건
가결
-
-

2024-07
2024.08.06
의안:우리은행 기업운전자금대출 신규 신청의 건
가결
-
-

2024-08
2024.08.26
의안:제3자배정 유상증자의 건
가결
-
-

2024-09
2024.09.12
의안:타법인 주식 취득의 건
가결
-
-

2024-10
2024.11.05
의안:제2회 무기며식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-
-

2024-11
2024.11.07
의안:타법인 주식 취득의 건
가결
-
-

2025-01
2025.01.02
의안:기업 시설자금 대출
가결
-
-

2025-02
2025.01.02
의안:내부회계관리규정 개정의 건
가결
-
-

2025-03
2025.02.04
제1호의안:제26기 정기주주총회 소집의 건제2호의안:전자투표 및 전자위임장 권유 실시의 건제3호의안:제26기 결산 재무제표 확정 및 대표이사 및 내부회 계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-
-

2025-04
2025.02.24
의안:우리은행 기업시설자금대출 신규 신청의 건
가결
-
-

2025-05
2025.03.11
의안:제26기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결
-
-

2025-06
2025.05.12
의안:우리은행 기업운전자금대출 신규 신청의 건
가결
-
-

2025-07
2025.05.19

제1호 의안 : 합병계약 체결 및 합병계획 승인의 건

제2호 의안 : 권리주주 확정기준일 설정의 건

가결
-
-

1-2. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
0
-
-
-

1-3. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 無

- 사외이사 미선임 사유:「상법」542조의 8 1항 시행령34조1항1호

-벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장(대통령령 제24697호 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장을 말한다. 이하 같다) 또는 코넥스시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장을 말한다. 이하 같다)에 상장된 주권을 발행한 벤처기업인 경우에 해당됨.

2. 감사제도에 관한 사항

2-1. 감사에 관한 사항
당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다감사의 인적사항에 대해서는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
2-2. 감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

2-3. 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

2-4. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
참석여부
비고

2021-01
2021.02.01
제1호의안:제22기 정기주주총회 소집의 건제2호의안:제22기 재무제표 승인의 건제3호의안:정관 일부 변경의 건제4호의안:이사 보수한도 승인의 건제5호의안:감사 보수한도 승인의 건제6호의안:전자투표 및 전자위임장 권유 실시의 건제7호의안:제22기 결잔 재무제표 확정 및 대표이사 및 내부 회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석
-

2021-02
2021.02.23
의안:(주)대성엠텍 금전대여에 관한 건
참석
-

2021-03
2021.03.09
의안:제22기 재무제표 승인의 건
참석
-

2021-04
2021.03.17
의안:자사주신탁계약의 일부 해지 및 연장 체결에 관한 건
참석
-

2022-01
2022.01.17
의안:신주인수등에 관한 계약 체결의 건
참석
-

2022-02
2022.01.28
의안:지점 설치의 건
참석
-

2022-02
2022.02.07
제1호의안:제23기 정기주주총회 소집의 건제2호의안:전자투표 및 전자위임장 권유 실시의 건제3호의안:제23기 결산 재무제표 확정 및 대표이사 및 내부회 계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석
-

2022-04
2022.03.07
의안:제22기 재무제표 승인의 건
참석
-

2022-05
2022.03.17
의안:자사주 신탁계약 연장 체결에 관한 건
참석
-

2022-06
2022.06.08
의안:우리은행 기업운전일반대출 신청의 건
참석
-

2022-07
2022.07.01
의안:우리은행 기업운전일반대출 신청의 건
참석
-

2022-08
2022.08.09
의안:우리은행 기업운전일반대출 신청의 건
참석
-

2022-09
2022.12.07
의안:당사 내부정보관리규정 개정의 건
참석
-

2023-01
2023.02.06
제1호의안:제24기 정기주주총회 소집의 건제2호의안:전자투표 및 전자위임장 권유 실시의 건제3호의안:제24기 결산 재무제표 확정 및 대표이사 및 내부회 계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석
-

2023-02
2023.03.06
의안:제24기 재무제표 승인의 건
참석
-

2023-03
2023.03.17
의안:자사주 신탁계약의 연장 체결에 관한 건
참석
-

2023-04
2023.03.28
의안:대표이사 선임의 건
참석
-

2023-05
2023.04.19
의안:우리은행 기업운전자금대출 신청의 건
참석
-

2023-06
2023.05.02
의안:회장 선임의 건
참석
-

2023-07
2023.05.11
의안:(주)대성엠텍 금전대여에 관한 건
참석
-

2023-08
2023.06.30
의안:창녕공장 매각 관련의 건
참석
-

2023-09
2023.08.18
의안:우리은행 산업재해예방시설자금대출 대환신규 신청의 건
참석
-

2024-01
2024.02.05
제1호의안:제25기 정기주주총회 소집의 건제2호의안:전자투표 및 전자위임장 권유 실시의 건제3호의안:제24기 결산 재무제표 확정 및 대표이사 및 내부회 계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석
-

2024-02
2024.03.11
의안:제25기 정기주주총회 장소 변경 승인의 건
참석
-

2024-03
2024.03.13
의안:제25기 재무제표 승인의 건
참석
-

2024-04
2024.04.17
의안:제3자배정 유상증자의 건
참석
-

2024-05
2024.06.10
의안:우리은행 기업운전자금대출(산업은행 온렌딩) 신규 대환의 건
참석
-

2024-06
2024.08.05
의안:(주)더페이 금전 대여에 관한 건
참석
-

2024-07
2024.08.06
의안:우리은행 기업운전자금대출 신규 신청의 건
참석
-

2024-08
2024.08.26
의안:제3자배정 유상증자의 건
불참
-

2024-09
2024.09.12
의안:타법인 주식 취득의 건
불참
-

2024-10
2024.11.05
의안:제2회 무기며식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참
-

2024-11
2024.11.07
의안:타법인 주식 취득의 건
불참
-

2025-01
2025.01.02
의안:기업 시설자금 대출
참석
-

2025-02
2025.01.02
의안:내부회계관리규정 개정의 건
참석
-

2025-03
2025.02.04
제1호의안:제26기 정기주주총회 소집의 건제2호의안:전자투표 및 전자위임장 권유 실시의 건제3호의안:제26기 결산 재무제표 확정 및 대표이사 및 내부회 계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석
-

2025-04
2025.02.24
의안:우리은행 기업시설자금대출 신규 신청의 건
참석
-

2025-05
2025.03.11
의안:제26기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
참석
-

2025-06
2025.05.12
의안:우리은행 기업운전자금대출 신규 신청의 건
불참
-

2025-07
2025.05.19

제1호 의안 : 합병계약 체결 및 합병계획 승인의 건

제2호 의안 : 권리주주 확정기준일 설정의 건

불참
-

2-5. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무보고 및 질의응답으로 갈음합니다

2-6. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀
5
15년6개월
재무제표, 주주총회, 이사회등 경영전반에 관한 감사업무 지원

-
-
-
-

2-7. 준법지원조직 현황

- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

3-1. 투표제도 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제26기 정기주주총회

3-2. 소수주주권
해당사항 없습니다.
3-3. 경영권전쟁
당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

3-4. 의결권 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
47,224,987
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
633,548
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
46,591,439
-

우선주
-
-

3-5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 본 항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 「상법」에서 정하는 사항을 배정한 신주의 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ~ 1월 15일

주권의 종류
일주, 오주, 일십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주(8 종)

명의개서대리인
주식회사하나은행 은행장 이승열직무대행자 김병호(金炳豪)

주주의 특전
-
공고게재신문
홈페이지(www.dsfinetec.com)매일경제신문

3-6. 주주총회 의사록 요약

개최일자
의 안 내 용
결의내용

제21기 정기주주총회(2020년 3월 24일)
제1호 의안 : 이사 선임 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임 승인의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제22기 정기주주총회(2021년 3월 24일)
제1호의안 : 정관 일부변경 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제23기 정기주주총회(2022년 3월 29일)
제1호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제2호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제24기 정기주주총회(2023년 3월 28일)
제1호 의안 : 이사 선임 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임 승인의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제25기 정기주주총회(2024년 3월 26일)
제1호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제2호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제26기 정기주주총회(2025년 3월 26일)
제1호의안 : 정관 일부변경 승인의 건제2호의안 : 이사 선임 승인의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제1,3,4호의안-원안승인제2호의안-안건미상정

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)석전자
최대주주
보통주
11,299,430
23.9
11,299,430
23.9
-

(주)대성엠텍
계열회사
보통주
5,510,052
11.7
5,510,052
11.7
-

박희순
임원
보통주
2,312,138
4.9
2,312,138
4.9
-

계
보통주
19,121,620
40.5
19,121,620
40.5
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)석전자
1
이동석
100.0
이동석
100.0
이동석
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)석전자

자산총계
19,200

부채총계
15,255

자본총계
3,945

매출액
4,196

영업이익
1,789

당기순이익
1,381

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 2024.09.03 당사의 제3자배정 유상증자에 따른 주금납입이 완료됨에 따라 당사의 최대주주는 (주)대성엠텍에서 (주)석전자로 변경되었습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

4. 최대주주 변동내역
2024.09.03 제3자배정 유상증자에 따른 주금납입이 완료됨에 따라 당사의 최대주주는 (주)대성엠텍에서 (주)석전자로 변경되었습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2024년 09월 03일
(주)석전자
11,299,430
23.9
제3자배정 유상증자
-

-
-
-
-
-
-

5
. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)석전자
11,299,430
23.9
-

(주)대성엠텍
5,510,052
11.7
-

우리사주조합
-
-

6.소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
17,675
17,679
99.97
27,470,819
47,224,987
58.17
-

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

[국내증권시장][증권거래소명 : 코스닥시장] (단위 : 주, 원)

종 류
2025년 03월
2025년 02월
2025년 01월
2024년 12월
2024년 11월
2024년 10월

기명식보통주
최고가
823
842
900
901
971
1,006

최저가
779
808
832
780
855
948

평균가
810
827
867
862
927
982

월간최고일거래량
72,698
73,503
68,847
160,430
115,798
15,255,769

월간최저일거래량
9,733
16,060
11,849
11,791
24,997
25,378

월간거래량
767,349
819,637
590,729
1,423,386
1,231,062
17,381,369

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김병준
남
1959년 11월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
□ 동아대학교(79.03~83.02)□ ㈜LG전자(77.10~88.06)□ 대성정밀(88.07~99.12)□ ㈜대성파인텍(00.01~16.9.20)□ ㈜대성파인텍(17.03~)
-
-
대표이사
24년8개월
2026년 03월 31일

박근표
남
1964년 01월
부사장
사내이사
상근
본사 사업부 총괄
□ 창신대학교□ 대성정밀(88.07~99.12)□ ㈜대성파인텍(00.01~16.9.20)□ ㈜대성파인텍(17.03~)
-
-
-
24년8개월
2026년 03월 31일

김옥단
여
1961년 10월
부사장
사내이사
상근
에너지사업부 총괄
□ 마산여자상업고등학교 졸업□ ㈜대성파인텍(17.03~)
-
-
-
10년6개월
2026년 03월 31일

이영환
남
1970년 12월
이사
사내이사
상근
개발총괄
□ 경북기계공업고등학교 졸업□ ㈜대성파인텍(17.03~)
-
-
-
24년8개월
2026년 03월 31일

주환조
남
1972년 07월
감사
감사
비상근
감사
□ 고려대학교 학사□ 공인회계사(2002년)□ 회계법인이촌□ 에스브이파트너스□ 이촌회계법인 공인회계사
-
-
-
8년
2026년 03월 31일

박희순
여
1959년 05월
회장
미등기
비상근
영업 총괄
□ 창원대학교 경영학 박사(2018.01)□ (주)강남 대표이사(2010.10~2013.10)□ 대한적십자사 경남지사 상임위원(2013.11~2018.11)□ 창원시 여성경제인협회 부회장(2013~ )□ (주)대성파인텍 회장(2023.05~ )
-
-
-
1년7개월
-

김흥식
남
1968년 03월
전무이사
미등기
상근
연구개발
□ 동아대학교(86.03~91.02)□ 평화정공(93.03~02.06)□ 대성파인텍(02.06~)
-
-
-
22년9개월
-

최주배
남
1966년 11월
전무이사
미등기
상근
경영지원
□ 창원대학교(86.03~93.02)□ 아주금속㈜(92.11~01.11)□ 부국정공㈜(01.11~02.12)□ ㈜대성파인텍(03.01~)
-
-
-
22년4개월
-

윤성복
남
1973년 01월
이사
미등기
상근
개발
□ 동아대학교(91.03~00.02)□ RSI(태국 나이키)(03.01~05.07)□ 일신스타일(05.08~08.06)□ 대성파인텍(08.10~)
-
-
-
16년5개월
-

박재우
남
1966년 12월
이사
미등기
상근
생산
□ 부경대학교(84.03~92.02)□ 신진화학(04.06~08.02)□ 대동정밀(주)(13.08~16.05)□ 대성파인텍(17.09~)
-
-
-
7년6개월
-

직원 등 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

FINE BLANKING 사업부
남
98
-
-
-
98
9년5개월
1,537,497
15,688
2
2
4
-

FINE BLANKING 사업부
여
32
-
-
-
32
3년3개월
277,786
8,680
-

신재생에너지 사업부
남
13
-
-
-
13
8년7개월
136,705
10,515
-

신재생에너지 사업부
여
3
-
-
-
3
10년6개월
52,982
17,660
-

합 계
146
-
-
-
146
8년
2,004,969
13,732
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
95,452
23,863
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,500,000
-

감사
1
40,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
272,635
54,527
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
266,635
66,659
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000
6,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
-
-
-

헤딩사항 없습니다.

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
X
-

헤딩사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)대성파인텍
-
2
2

※ 상세 현황은

'상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
3
3
14,950
-
-
14,950

계
-
3
3
14,950
-
-
14,950

※ 상세 현황은

'상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

-
-
-
-

나. 주주총회의사록 요약

개최일자
의 안 내 용
결의내용

제19기 정기주주총회(2018년 3월 28일)
제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제20기 정기주주총회(2019년 3월 26일)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제21기 정기주주총회(2020년 3월 24일)
제1호 의안 : 이사 선임 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임 승인의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제22기 정기주주총회(2021년 3월 24일)
제1호의안 : 정관 일부변경 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제23기 정기주주총회(2022년 3월 29일)
제1호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제2호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제24기 정기주주총회(2023년 3월 28일)
제1호의안 : 이사 선임 승인의 건제2호의안 : 감사 선임 승인의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제25기 정기주주총회(2024년 3월 26일)
제1호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제2호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인

제26기 정기주주총회(2025년 3월 26일)
제1호의안 : 정관 일부변경 승인의 건제2호의안 : 이사 선임 승인의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제1,3,4호의안-원안승인제2호의안-안건미상정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

해당사항 없습니다.

다. 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)
증권종류
PF 사업장구분
발행일자
발행금액
미상환잔액
신용보강유형
조기상환조항

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

라. 채무보증 현황해당사항 없습니다.마. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.바. 그 밖의 우발채무 등그 밖의 우발채무 등에 관한 사항은「III. 재무에 관한 사항-5. 재무제표 주석-36. 우발상황과 약정사항의 내용」부분을 참고하시기 바랍니다.사. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

아. 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

자. 장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

당기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
-
-
-
-
-

총차입금
-
-
-
-
-

매출액
-
-
-
-
-

매출채권
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수 현황해당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2025.03.31)
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
-
-
-
-
( - )
-

내부 매출액
( - )
( - )
( - )
( - )
( - )
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
( - )
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
( )
-

당기순손익
-
-
-
-
-
( - )
-

자산총액
-
-
-
-
-
( - )
-

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-
-

유동자산
-
-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
( - )
-

자기자본
-
-
-
-
-
( - )
-

자본금
-
-
-
-
-
( - )
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표해당사항 없습니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
4,624,276
2024년 05월 21일
2025년 05월 20일
상장일로부터 1년
사모증자(유가증권신고서 면제)
35,925,557

보통주
11,299,430
2024년 09월 30일
2025년 09월 29일
상장일로부터 1년
사모증자(유가증권신고서 면제)
47,224,987

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
2
(주)대성엠텍
124211-0204397

(주)선광테크윈
190111-0067890

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)다모아이에스
비상장
2020년 04월 29일
단순투자
900
13,500
4.73
450
-
-
-
13,500
4.73
450
1,968
80

에스에프에너지텍(주)
비상장
2022년 01월 18일
단순투자
1,000
81,920
9.09
1,000
-
-
-
81,920
9.09
1,000
369
-59

(주)모노리스
비상장
2024년 09월 12일
단순투자
13,500
2,203,503
7.29
13,500
-
-
-
2,203,503
7.29
13,500
79,032
-6,797

합 계
2,298,923
-
14,950
-
-
-
2,298,923
-
14,950
81,369
-6,776

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
-
-
2
2

합계
2
-
-
2
2

※ 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(주)
주요 종속회사수는 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상 이거나 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사수를 기재하였습니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적 및 상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 모노리스" 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "MONOLITH Inc" 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "㈜모노리스" 또는 "MONOLITH" 라고 표기합니다.
3. 설립일자

당사는 2017년 5월 25일에 최초법인 (주)모노리스(現 모노리스제주파크, 2014년10월10일 설립)로부터 주식의 포괄적 이전 방식을 통해 완전모회사로 설립되었고, 최초법인은 당사의 완전자회사가 되었습니다. 이 과정에서 최초법인의 상호를 현재의 모노리스제주파크(주)로 변경하였고, 동시에 당사의 상호를 (주)모노리스로 정하여 현재의 형태가 되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소
전화번호
홈페이지 주소

제주특별자치도 제주시애월읍 천덕로 880-24
070-4900-2230
https://www.monolith.co.kr/

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

6. 주요 사업의 내용
(주)모노리스는 현실과 게임이 융합된 스페이셜게임파크 라는 새로운 테마파크 분야를 창조한 기술 벤처기업입니다. 테마파크 기획-설계-제작 전분야에 걸친 HW와 SW 기술력을 바탕으로 9.81파크 라는 한국 테마파크 IP를 개발하였고, 완전자회사를 통해 2019년 제주도에 9.81파크 1호점을 조성 후 테마파크 사업을 영위중입니다. 2024년말 인천국제공항 인근에 9.81파크 2호점을 착공하였습니다.

사업의 내용에 대한 자세한 사항은 본 보고서「Ⅱ.사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.
7. 신용평가에 관한 사항
보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

해당사항 없음
-
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지
당사의 본점소재지는 제주특별자치도 제주시 애월읍 천덕로 880-24 입니다.

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023년 03월 27일
정기주총
-
대표이사 김종석대표이사 김나영감사 서호성
-

2024년 10월 20일
-
-
-
사내이사 임강신

2024년 12월 24일
임시주총
사내이사 조성근
사외이사 노상규사외이사 조성주
-

2025년 03월 28일
정기주총
-
사내이사 서동진사내이사 정대교
-

주1)
2023년 3월 27일 정기주주총회에서 공동대표이사 김종석과 김나영 및 감사 서호성을 재선임하였습니다.

주2)
2024년 10월 20일 사내이사 임강신이 사임하였습니다.

주3)
2024년 12월 24일 임시주주총회에서 사내이사 조성근을 신규 선임하였으며, 사외이사 노상규와 사외이사 조성주를 재선임하였습니다.

주4)
2025년 03월 28일 정기주주총회에서 사내이사 서동진과 사내이사 정대교를 재선임하였습니다.

3. 최대주주의 변동
- 당사는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
4, 상호의 변경- 당사는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
5. 회사가 화의, 회사정리정차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 당사는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
- 당사는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 당사는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자
내 용

2014.10
모노리스 최초법인(현 모노리스제주파크) 설립

2014.11
스페이셜게임파크 기술개발 시작

2015.04
9.81파크 제주, 사업부지 매입계약

2017.04
9.91파크 제주, 개발사업 인허가 완료

2017.05
주식의 포괄적 이전을 통한 완전모회사(당사) 설립

2017.12
9.81파크 제주, 조성공사 착공

2018.04
그래비티 레이스 전용 차량 개발 완료, 양산 시작

2018.09
지오로봇기술 인수

2019.04
9.81파크 제주, 준공

2019.05
SGP 운영시스템 베타 개발 완료 (9.81파크 베타서비스 시작)

2020.07
9.81파크 제주, 정식 오픈

2021.09
9.81파크 인천공항, 사업법인(완전자회사) 설립

2021.11
9.81파크 인천공항, 사업협약 체결

2021.12
9.81파크 제주, 한국관광의별 특별상 수상

2022.02
액변분할(1:10) 액면가 5,000원>500원 및 무상증자 (1:5)

2022.02
종속회사 모노리스로보테크(주) 흡수 합병

2022.08
9.81파크 인천공항, 개발사업 시행허가 취득

2023.07
9.81파크 제주, 코리아 유니크베뉴 선정

2023.10
관광진흥 유공 포상, 대통령 표창 수상

2023.10
9.81파크 인천공항, 실시계획 승인

2024.12
9.81파크 인천공항, 착공

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 주, 원)

종류
구분
제9기(2025년1분기말)
제8기(2024년말)
제7기(2023년말)

보통주
발행주식총수
30,216,536
30,216,536
29,145,108

액면금액
500
500
500

자본금
15,108,268,000
15,108,268,000
14,572,554,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
15,108,268,000
15,108,268,000
14,572,554,000

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
30,216,536
-
30,216,536
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
30,216,536
-
30,216,536
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
30,216,536
-
30,216,536
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

2. 자기주식
(1) 자기주식 취득 및 처분 현황- 당사는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.(2) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황- 당사는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.(3) 다양한 종류의 주식- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력
당사의 최근 정관 개정일은 제6기 정기주주총회일인 2023년 3월 27일이며, 공시대상기간 중 변경된 정관의 이력은 아래와 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023년 03월 27일
제6기 정기주주총회

1. 목적 사업 추가 - 주류 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업
- 식품 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업

신규사업 추진에 따른목적사업 추가

2. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
1. ICT 기반 놀이 및 게임 개발, 유통업
영위

2
2. 테마파크 기획, 설계 및 운영업
영위

3
3. 디지털 콘텐츠 개발 및 유통업
영위

4
4. 테마파크 글로벌 프랜차이즈업
영위

5
5. 무동력 차량 및 트랙 개발, 제작, 판매, 수리 및 유통업
영위

6
6. 시스템 및 알고리즘 개발, 유통 및 유지보수업
영위

7
7. 모바일 게임 및 애플리케이션 개발 및 유통업
영위

8
8. 가상현실 및 증강현실 콘텐츠 및 애플리케이션 개발 및 유통업
영위

9
9. 소프트웨어 개발 및 판매업
영위

10
10. 데이터 및 정보의 처리, 제공 및 판매업
미영위

11
11. 전기ㆍ전자 부품 및 기기의 개발, 제조, 판매, 유통업
미영위

12
12. 브랜드, 상표, 특허권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업
영위

13
13. 캐릭터 개발, 상품화 및 관련 유통업
영위

14
14. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매
미영위

15

15. 자회사의 주식 또는 지분을 취득/소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도, 정리
,
육성하는 지주사업

미영위

16
16. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원사업
미영위

17
17. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업
미영위

18
18. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업
미영위

19
19. 투자, 경영자문 및 컨설팅업
미영위

20
20. 교육서비스업 및 대행용역사업
미영위

21
21. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
미영위

22
22. 연구개발업
영위

23
23. 인쇄 및 출판업
미영위

24
24. 전자상거래 및 통신판매업
영위

25
25. 출판물ㆍ영상의 제작 및 판매업
미영위

26
26. 의류, 피혁류, 금속류, 잡화류, 문구, 팬시, 완구, 기타 기념품류 생산 제조 판매업
영위

27
27. 무역업
영위

28
28. 부동산 개발 및 임대업
영위

29
29. 주류 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업
미영위

30
30. 식품 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업
영위

31
31. 전 각호에 직접 또는 간접으로 부대되는 사업일체
영위

3. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2023년 03월 27일
-
29. 주류 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업

추가
2023년 03월 27일
-
30. 식품 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성- 당사는 신규사업 추진 목적으로 정관을 변경하였으며, 2023년 3월 27일 주주총회를 통하여 최종 승인되었습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체(예 : 이사회, 소수주주(주주제안) 등)- 해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 제안되었습니다.(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
29. 주류 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업
2023년 03월 27일

2
30. 식품 개발, 제조, 가공, 판매 및 유통업
2023년 03월 27일

주)
당사는 금번 사업목적을 추가를 통해 테마파크 사업과 잘 어울리거나 이용객들이 선호하는 식음료 및 맥주 등을 개발하여 당사 직영 파크 또는 가맹파크에 공급할 계획입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 현실과 게임이 융합된 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park, 이하 'SGP'), 라는 새로운 테마파크 분야를 창조한 기술 벤처기업입니다. 공간을 뜻하는 스페이셜(Spatial)이라는 단어는 최근 테크 업계에서 현실 공간 뿐만 아니라 가상 공간 및 이들의 상호작용까지 포괄하는 의미로 사용되고 있으며, 당사가 추구하는 스페이셜 게임파크(SGP) 역시 현실+가상+연결의 개념을 테마파크에 적용하고 있습니다. SGP는 이용자의 몰입을 이끌어내기 위해 스포츠의 신체적 활동과 도전정신, 게임의 재미와 성장요소, 테마파크의 특별한 공간적 요소를 기술로 융합하여 새로운 경험과 세계관을 제공하는 것이 현재 서비스의 핵심이며, 향후에는 현실 공간과 연결된 가상의 경험을 구축하고 전 세계 이용자들이 시공간의 제약 없이 오프라인과 온라인에서 함께 즐길 수 있는 스페이셜 게임 플랫폼으로 진화해나가는 것이 당사 사업의 목표입니다.

[모노리스 주요기술]

당사는 SGP 기획-설계-제작 전분야에 걸쳐 HW와 SW 및 이를 통합하는 기술을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 9.81파크 라는 한국 테마파크 IP를 개발하였고, 완전자회사 모노리스제주파크를 통해 제주도 애월에 2019년 9.81파크 1호점을 조성 후 현재 테마파크 사업을 영위중입니다. 또한, 완전자회사 모노리스인천파크를 통해 2024년말 인천국제공항 인근에 9.81파크 2호점을 착공하였고 2027년 오픈 예정입니다. 당사는 앞으로 9.81파크를 국내 및 해외 주요도시에 공급하고, 글로벌 이용자들이 항상 연결되어 놀 수 있는 스페이셜 게임 플랫폼으로 진화하면서 K-콘텐츠의 세계화를 추진할 계획입니다.

모노리스 법인 구조

당사의 완전자회사 2곳은 당사로부터 제품과 기술을 공급받아 제주와 인천에 9.81파크를 조성한 후 9.81파크 이용자에게 테마파크 어트랙션 서비스와 식음료, 기념품 등을 판매하는 B2C 사업을 영위합니다. 또한, 당사는 앞으로 국내 및 해외에 9.81파크 신규사업자를 발굴하여 기술, IP, 시설 및 제품 등을 포괄적으로 공급하고, 해당사업자가 9.81파크를 잘 운영할 수 있도록 관리 서비스와 콘텐츠 공급을 제공하는 B2B 사업을 영위하게 됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 2020년 7월, 연간 1,400만명이 찾는 관광도시 제주에 첫번째 SGP로 9.81파크 제주를 런칭하였습니다, 9.81파크 제주는 관광지의 특성에 잘 어울리는 야외형 테마파크이며, 아름다운 자연환경을 배경으로 남녀노소 힐링하며 다양한 스포츠&게임 경험을 즐길 수 있는 친환경 문화 콘텐츠입니다.

9.81파크 제주 전경

9.81파크 어트랙션

메인 어트랙션으로 제주의 경사진 언덕에 조성된 트랙에서 중력을 활용한 그래비티 레이싱을 즐길 수 있으며, 전용 App을 통해 이용자는 랩타임, 랭킹, 영상을 확인하고 미션, 보상, 라이센스 기능을 통해 실력을 향상시키게 됩니다. App의 배틀방 기능으로 친구들과 승부를 겨루면서 마치 게임처럼 도전과 성장의 세계에 빠져들고 재방문으로 이어지는 구조입니다. 레이싱 경험 외에도 9.81파크에는 스포츠&게임 컨셉의 풍부한 실내 어트랙션들이 있어 이용자들의 다양성을 충족시킵니다.1. 주요 제품 등의 현황

품 목
생산(판매) 개 시 일
주요상표

2025년1분기

매출액(비율)

제 품 설 명

메인 어트랙션
2020.07.01
RACE 981
63.98%
당사가 자체 개발한 차량을 타고 중력가속도(g=9.81m/s²)를 이용해 경사진 도로에서 다운힐(down-hill) 레이싱을 즐기는 신종 스포츠이면서, 동시에 모노리스의 다양한 스마트기술이 적용되어 유저의 레이싱 데이터를 분석, 게임과 같은 경험을 제공함. 유저들은 전용 App으로 서로 친구를 맺고 기록, 랭킹, 영상, 라이선스, 배틀 기능 등을 사용하며, '서로 도전하고 함께 성장'하는 새로운 컨셉의 어트랙션 경험을 즐길 수 있음

서브 어트랙션
2020.07.01

META 981

RINGGGOLAB 981ARENA 등

26.54%
VR레이싱(META 981), 실내인터랙티브 스포츠 게임(스포츠랩), 실내서바이벌게임(ARENA), 게임형범퍼카(RINGGGO), 360도 회전에 도전하는 하늘그네까지 총 5종의 실내외 어트랙션을 보유하고 있음

기념품
2020.07.01
GARAGE 981
2.42%
9.81만의 감성을 담아 자체 개발한 PB 상품들과 제주는 물론 국내외 각지에서 엄선한 상품 판매

식음료
2020.07.01
브로콜리지, 스페이스제로등
7.07%
라운지 바(스페이스제로), 제주 브로콜리 등 로컬 식재료로 만든 캐주얼 레스토랑 (브로콜로지), 카페(라운지X) 등이 있음

주)
당사 완전자회사 모노리스제주파크(주)가 운영하는 9.81파크 제주의 주요 제품 현황을 표시한 것입니다

2. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

구분

2025년1분기
2024년
2023년

RACE981(1회권)
내 수
20,000
20,000
19,000

수 출
-
-
-

RACE981(3회권)
내 수
42,500
42,500
39,500

수 출
-
-
-

풀패키지

(액티비티 6종)

내 수
52,500
52,500
49,500

수 출
-
-
-

주)
당사의 완전자회사인 모노리스제주파크(주)의 각 사업연도말 기준입니다.

3. 주요제품 등 관련 각종 산업표준 및 인증사항
당사의 9.81파크는 종합유원시설이며, 「관광진흥법」 및 문화체육관광부 관련 규정에서 안전과 시설에 대한 엄격한 규정을 적용해 검사, 허가 및 관리하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

1. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 회)

품명

구분

2025년1분기

2024년

2023년

수량
수량
수량

RACE981 (제주파크)

CAPA/년
540,000
2,160,000
2,160,000

레이스실적
138,376
820,509
791,487

가동률
25.6%
38.0%
36.6%

주1)
당사의 완전자회사인 모노리스제주파크(주) 기준입니다.

주2)
상기 2025년 1분기 CAPA와 가동률은 연환산이 아닌 1분기 기준입니다.

주3)
CAPA는 레이스 간격 및 운영시간 등에 따라 변동 가능합니다.

2. 생산설비에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
자산별
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액
비고

증가
감소

제주파크
토지
제주
31,359
-
-
-
31,359
-

건물
제주
33,884
-
-
247
33,636
-

구축물
제주
7,301
-
-
116
7,185
-

유기가구
제주
1,165
-
-
138
1,027
-

합계
73,710
-
-
501
73,207
-

주)
당사의 완전자회사인 모노리스제주파크(주) 기준입니다

4. 매출 및 수주상황

1. 매출 개요
현재 연결기준 당사 매출은 자회사 모노리스제주파크에서 운영하는 9.81파크 제주의 B2C 매출이 주요 수익으로 인식되고 있습니다. 2027년부터는 자회사 모노리스인천파크에서 운영할 9.81파크 인천공항의 B2C 매출이 추가될 예정이며, 당사가 국내 및 해외 신규사업자에게 9.81파크를 공급하게 될 경우 B2B 매출이 추가되면서 매출구성이 다변화 될 예정입니다.

2. 매출 현황(연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제9기(2025년1분기)
제8기(2024년)
제7기(2023년)

서비스매출
2,431
14,475
13,022

상품매출
65
541
521

제품매출
187
1,184
832

합계
2,683
16,200
14,375

3. 판매경로 등

당사의 판매조직은 CEO 직속으로 마케팅 및 가맹사업 조직이 있습니다. 마케팅조직의 경우 9.81파크 브랜딩을 통해 국내외 인지도 확대에 주력하고 있으며, 가맹사업은 국내 및 해외에 신규 9.81파크 사업자 발굴을 추진하고 있습니다. 자회사 모노리스제주파크가 보유한 판매조직은 대고객 판촉, 온라인영업, 단체영업 등을 진행하고 있습니다.

4. 수주상황
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 수주상황은 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

1. 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 시장위험은 환율변동에 따른 환위험, 가격위험 및 이자율위험으로 구성되어 있습니다. (1) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 회사는 현재 국내 영업활동만을 영위하고 있어 환위험에 노출되어 있지 않습니다. 그러나 금명간 해외매출이 발생할 것으로 기대되고 있는 바, 회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고일 현재 각 외화에 대하여 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 5%의 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 가격위험회사는 상장주식을 보유하고 있지 않음에 따라 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.(3) 이자율위험가. 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 회사는 보고기간말 현재 변동금리부 차입금이 존재하여 이자율 상승시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

회사의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다회사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간 말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

지수
당분기
전기

금액
비율
금액
비율

변동금리 차입금
21,700,000,000
76.14%
21,700,000,000
76.14%

고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일(*):

1년 미만
6,800,000,000
23.86%
6,800,000,000
23.86%

1-5년
-
-
-
-

합계
28,500,000,000
100.00%
28,500,000,000
100.00%

주1)
연결재무제표 기준입니다.

주2)
차입금 비율은 전체 차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다.

나. 민감도분석당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

세후이익에 대한 영향
자본에 대한 영향
세후이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

1% 상승시
-217,000,000
-217,000,000
-217,000,000
-217,000,000

1% 하락시
217,000,000
217,000,000
217,000,000
217,000,000

주1)
연결재무제표 기준입니다.

2. 신용위험신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 보고일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액으로, 현재 회사가 보유한 금융자산의 기대신용손실은 낮은 것으로 판단되어 손실충당금을 인식하지 않았습니다
3. 유동성위험

회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다

보고일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. (연결재무제표 기준)

(당분기말)

(단위 : 원)

구분
6개월 미만
6개월 이상 1년 미만
1년 이상
합계

매입채무
39,393,763
-
-
39,393,763

기타채무
1,323,102,277
-
-
1,323,102,277

단기차입금
5,086,615,889
1,800,000,000
-
6,886,615,889

유동성장기부채
-
-
-
-

유동성리스부채
201,201,345
191,649,526
-
392,850,871

유동성전환사채
-
-
-
-

유동성당기손익 -공정가치측정금융부채
-
-
-
-

장기기타채무
-
-
47,700,579
47,700,579

장기차입금
508,083,205
505,306,794
21,869,361,068
22,882,751,067

리스부채
-
-
115,995,315,707
115,995,315,707

전환사채
-
-
-
-

당기손익 -공정가치측정금융부채
-
-
-
-

합계
7,158,396,479
2,496,956,320
137,912,377,354
147,567,730,153

주1)
기타비유동부채(장기선수수익 및 복구충당부채)는 금융부채 성격이 아니므로 제외하였습니다.

주2)
상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자상환액을 포함하고 있습니다.

(전기말)

(단위 : 원)

구분
6개월 미만
6개월 이상 1년 미만
1년 이상
합계

매입채무
27,181,992
-
-
27,181,992

기타채무
924,502,266
-
-
924,502,266

단기차입금
5,148,345,533
1,821,494,466
-
6,969,839,999

유동성장기부채
-
-
-
-

유동성리스부채
207,365,597
194,417,708
-
401,783,305

유동성전환사채
-
-
-
-

유동성당기손익 -공정가치측정금융부채
-
-
-
-

장기기타채무
-
-
50,700,579
50,700,579

장기차입금
502,530,384
510,859,616
21,119,238,054
22,132,628,054

리스부채
-
-
116,030,010,454
116,030,010,454

전환사채
-
-
-
-

당기손익 -공정가치측정금융부채
-
-
-
-

합계
6,809,925,772
2,526,771,790
137,199,949,087
146,536,646,649

4. 자본위험관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는것입니다. 회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본(비지배지분 포함)으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의 장ㆍ단기차입금 및 리스부채 포함)에서 현금 및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
54,231,050,990
53,643,936,278

차감: 현금및현금성자산
(8,868,798,756)
(13,595,845,927)

순부채
45,362,252,234
40,048,090,351

자본총계
52,346,400,252
53,453,764,340

총자본
97,708,652,486
93,501,854,691

자본조달비율
46.43%
42.83%

5. 파생거래
- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 주요 계약
- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 연구개발활동의 개요

당사는 새로운 어트랙션의 개발과 효과적인 운영, 그리고 고객들이 더 즐겁게 즐길 수 있는 환경을 개발하는데 그 목표를 두고 연구조직을 운영하고 있습니다.

파크 내 어트랙션과 운영시스템에 필요한 대부분의 기술을 내재화하며 구현하고 있는 당사는 M유닛(Mechatronics Unit)과 S유닛(Software Unit) 인력을 중심으로 개발 기술력을 쌓아가고 있습니다. 개발기획을 담당하는 PO(Product Owner)를 포함하여 총
50인
의 연구인력을 보유하고 있으며, 각 업무 스크럼 별로 10년 이상의 전문가가 SM(Scrum Master)포지션에서 각 스크럼원들을 리딩하며 연구개발을 수행하고 있습니다.

[연구분야별 개요]

연구 분야

개 요

어트랙션 기구개발

테마파크에서 사용되는 액티비티 기구들의 설계 및 제작.

GR차량, 스마트범퍼카, VR기구 등의 개발을 수행

차량의 거동해석, 트랙의 동작 안전성 검증 시뮬레이션 포함

전장설계, 개발

어트랙션을 제어하거나, 기록측정, 고장진단, 포지셔닝 등의 모든 놀이 및 관리시설의 전자장치, 센서장치 등의 보드 및 하네스 설계 및 제작, 디바이스 제어 펌웨어 개발

주행제어, 안전제어

차량의 자동회차, 안전주행, 관제용 데이터 I/F, 정밀 위치추정, 차량의 기록측정 등과 관련된 계측, 제어 모듈 소프트웨어 개발

머신러닝, 영상인식

차량인식, 크로핑, 고객 동선 데이터 분석, 영상제공 서비스 등 인식관련 알고리즘 개발, 영상처리 관련 분야 연구개발

미들웨어 개발

디바이스와 운영시스템 간의 데이터 추상화, 강건한 통신 시스템 구현, 데이터 전달 프로토콜 구현 등의 통신 처리 연구개발

SW 인프라 및

운영시스템 개발

원격제어, 관제시스템, 입ㆍ출고 관리, 유저 트래픽 관리, 티켓 자동환불 등 파크 운영과 관련된 전반적인 기능 연구개발

앱, 웹 기반

응용프로그램 개발

사용자에게 제공되는 앱 기능 개발, 홈페이지 구축

3. 연구개발조직

[모노리스 연구개발 조직].jpg
[모노리스 연구개발 조직]

M유닛은 GR차량 및 신규 어트랙션 개발과 관련된 기구 설계, 전자 하드웨어 및 제어 소프트웨어를 담당하고 있으며 로보틱스 분야 박사학위 및 개발경력 20년 이상의 CTO를 포함하여 각 영역별 최소 10년 이상의 개발 전문가 4인이 리드하고 있으며 팀원으로 10인의 전문 개발자를 보유하고 있습니다.

S유닛은 고객, 디바이스, 센서정보를 포함한 모든 데이터를 연결하고 처리하는 운영시스템 개발과, 고객과 접하는 모바일 앱 및 웹, 디스플레이 개발을 담당하는 연구유닛으로, 20년 이상의 경력을 보유한 CTO를 포함하여 10년 이상의 개발 전문가 16인, 5~10년 경력자를 7인 이상 보유하고 있는 SW개발 전문 부서입니다.

4. 연구개발 인력 구성

(단위 : 명)

학력
박사
석사
학사
기타
합계

인원수
1
6
33
6
46

5. 연구개발비용

(단위: 원)

과목
제9기 (2025년1분기)
제8기 (2024년)
제7기 (2023년)
비고

연구개발비용 총계
1,202,730,098
5,036,479,203
4,735,540,926
-

(정부보조금)
-
(52,500,000)
-
-

연구개발비용 계
1,202,730,098
4,983,979,203
4,735,540,926
-

회계처리
판매비와관리비
1,202,730,098
4,983,979,203
4,735,540,926
-

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]
249.31%
132.76%
146.37%
-

주)
당사의 별도재무제표 기준입니다.

6. 연구개발실적
(1) 9.81파크 제주 기술개발 및 상품화(2015년~2020년)

구분

연구과제

기대효과

스페이셜 게임파크

그래비티 레이스 전용 트랙 설계 및 개발

다양한 조합의 그래비티 레이스 트랙 설계 및 제작의 기술 내재화

트랙 시공 전 완료된 설계에 대한 검증 단계를 통해 트랙의 문제점을 사전 파악하고 설계에 재 반영해 안전한 트랙을 설계할 수 있는 역량 확보

그래비티 레이스 차량(GR E, D, X) 1.0 설계

그래비티 레이스 차량 설계 및 제작 기술의 내재화

GR차량 센서데이터 융합기술

자동회차 시스템, 안전 주행 시스템 등의 시스템 구현을 통한 어트렉션의 차별화

GR E, D, X 제어기술 개발

지능적 제어 시스템이 구현된 차별화 된 어트렉션 시스템

센서 데이터 실시간 전송 기술 개발

파크 시스템의 실시간 정보 모니터링 시스템을 통한 파크 운영효율 증대

고객 데이터 기반 게이미피케이션 서비스 개 (기록, 랭킹, 도전, 퀘스트)

오프라인 그래비티 레이스 경험을 온ㆍ오프라인이 통합된 게임 형태로 제공

게임 요소의 추가 개발 및 제공을 통해 쉽게 업그레이드 되고 확장하는 스페이셜게임파크 구축에 기여

개방형 네트워크 기반의 실시간 영역판단 기술

자동회차 시스템 적용으로 중단없는 어트렉션 운영시스템 구현, 효율성 제고로 영업이익 증대

액션캠 영상 추출 및 트랜스코딩,고객제공 서비스 개발

확보된 멀티미디어 데이터를 기반으로, 다양한 형태의 가공을 통해 의미있는 영상/사진 등의 미디어 제공 기반 마련

대고객 앱

고객 인터페이스용 모바일 애플리케이션 개발

오프라인 경험을 넘어 게임으서 9.81파크를 경험하기 위한 고객 인터페이스 개인 기록의 누적, 다른 방문자와의 연결을 위한 플랫폼으로 활용

사용자 인터렉티브형 디지털 사이니지 개발

레이스 입장, 운영상태 변경(중단/재개 등), 사용자 개인화 정보 등을 효율적으로 제공

운영관리시스템

GR차량 자동순환 시스템 설계 및 구축

그래비티 레이스 운영을 위한 GR차량 순환 구조를 자동화 하여 운영 효율성 증대

고객의 그래비티 레이스 이용 경험에, 자율주행 회차 경험을 추가 제공

유도선 GR분기 시스템 개발

차량 독립적 자동회차 시스템 구현

NFC 기술을 활용한 비접촉식(Untact) End-to-End 사용자 동선 제어 시스템 개발

파크 운용 리소스 최적화

운영 및 사용자 경험 최적화를 위한 동선 추적 및 분석

GR차량 입출고 관리 시스템 개발

차량 상세 데이터를 기준으로 유지보수 용이, 안전성 제고

입출고 원격 통제 시스템을 활용한 운영 효율 증대

운영관리 애플리케이션

회원, 예약, 결제내역 등의 데이터 뿐 아니라, 파크의 차량 및 배터리의 상태, 센서 및 트랙의 상태, 게이트 및 파크를 구성하는 요소들의 상태를 애플리케이션에서 실시간 모니터링 가능하게 하여 운영 효율성 제고

클라우드 네이티브 기술

컨테이너 기반 클라우드 네이티브 인프라 스트럭처 구성

서비스의 기능 추가, 파크 추가 등 변경사항 발생시 빠르게 반영할 수 있는 인프라 보유

모니터링 도구 도입 및 고도화로 안정적인 서비스 운영이 가능한 인프라 보유

(2) 9.81파크 제주 안정화 및 업그레이드(2021년 ~ 2024년)

구분

연구과제

기대효과

스페이셜게임파크

파크 실내/외 사용자 위치 정밀측정 기술 개발(RTLS 2단계)

위치추정 시스템을 통해 고객의 스페이셜게임파크와의 상호 인터렉션을 위한 기반마련

차량의 정밀기록 측정 고도화

정밀한 랩타임 및 랭킹, 배틀 등으로 레이스 게임 요소 강화 및 제공

게이미피케이션 신규 게임요소 개발 및 업그레이드

시설, 하드웨어 변경 없이 소프트웨어 업데이트만을 통해 고객 경험 및 서비스 업그레이드 가능

게이미피케이션 보상 시스템으로 기능 확장 & 플랫폼 전환

오프라인 어트랙션 이용경험을 규칙/보상 기반으로 게임 요소의 확장된 경험을 제공

UWB기반 정밀 위치추정 시스템

정밀 위치추정 기술을 통한 GR차량 궤적제공 서비스

AR/VR 시스템과 결합한 가상환경 게임 서비스

컴퓨터 비전, 머신러닝 기반 영상서비스 개발

영상에서 필요한 사물을 추출하고 처리하는 컴퓨터 비전 기술을 내재화하고, 고객에게 제공하는 미디어의 가치를 높이는 데 지속적으로 활용 가능

VR 콘텐츠 개발 및 기구설계, 제어

파크 및 오프라인 어트랙션 경험을 VR로 제작해 향후 버추얼파크 및 스페이셜 게임 플랫폼으로 확장하는 기반 기술 확보

파크 방문, 차량 탑승이 어려운 상황(연령, 신장 등)에 파크의 어트랙션 체험 가능

대고객 앱

고객 인터페이스용 모바일 애플리케이션 개편 (앱2.0)

사용자의 상황에 따른 개인화된 정보를 제공

사용자의 활동 데이터 기반으로 피드 형태의 정보 제공

AR Kit, Cloud Anchor 활용 게임 개발

파크의 공간과 모바일 애플리케이션을 활용해 고객에게 AR 경험 제공

AR Core 기술 스펙 및 활용 기술 경험을 통해, AR서비스 개발 역량 확보

Unity / 모바일앱연동 게임 개발

파크의 공간과 모바일 애플리케이션을 활용해 고객에게 AR 경험 제공

자연스러운 AR 경험을 제공하기 위한 Unity / 네이티브 앱 연동 기술 내재화

운영관리시스템

어트랙션 자동순환 시스템개선 및 복구모드 개발

어트랙션 자동순환 시스템 이상시, 고객의 안전한 회차 이동 및 운영 가능

승차장 관제 시스템

빠른 이상상황 체크 및 대응수행, 운영 효율성 개선

구간별 유저 트래픽 분석 시스템 개발

대기시간 정보 기반으로 재고조정 등을 통한 파크 운영효율 증대

사용자 대기시간 감소로 고객 만족도 향상

티켓 자동환불 서비스 개발

환불 및 고객응대 상황 발생시 고객의 대기에 따른 불편 감소 및 응대 운영 효율 증대

클라우드네이티브 기술

운영시스템 마이크로서비스 아키텍처 전환 개발

각 서비스의 목적에 부합하는 기술 요소를 각 서비스별로 독립적으로 활용 가능

서비스 간 영향도 및 의존도를 낮추어 빠른 서비스 변경/추가, 파크 확장시 유연한 커스터마이즈 가능

IaC기반인프라스트럭처 설정 자동화 및 멀티클라우드 기반 서비스 기술 개발

휴면 에러 발생 가능성 원천 차단으로 시스템 안정성 확보

클라우드 제공 벤더 독립적으로 서비스 구축 가능

(특정 클라우드 이용 불가능한 일부 국가 진출 용이)

DevOps 툴체인과의 유기적인 연계가 가능한 인프라 스트럭처 구성 및 유지보수 가능

7. 지식재산권 현황(1) 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 특허권 등 지식재산권 보유현황

(기준일 : 2025년 03월 31일)
(단위 : 건)

구분
특허권
디자인권
상표권
저작권
합계

출원
등록
출원
등록
출원
등록
출원
등록

국내
3
10
-
5
1
27
-
2
48

해외
1
39
-
20
-
39
-
-
99

계
4
49
-
25
1
66
-
2
147

- 당사가 영위하는 사업과 관련한 중요한 지식재산권 상세 내용은

'상세표 4. 지식재산권 취득 현황(상세)'를 참고 하시기 바랍니다.

7. 기타 참고사항

1. 산업의 개요

당사의 스페이셜게임파크(상품명 9.81파크)는 능동적으로 몸을 움직이고 도전하는 스포츠적인 속성과 몰입과 성장의 재미에 빠져드는 게임적인 속성, 비일상적인 특별한 공간을 제공하는 테마파크의 속성을 당사의 기술력으로 융합하여, 놀이를 통해 다른 사람들과 자연스럽게 연결되고 시간과 공간의 한계를 넘어 즐거움이 확장되는 새로운 개념의 테마파크입니다. 궁극적으로는 현실과 가상세계를 융합하여 전 세계 유저들이 언제 어디서나 함께 즐길 수 있는 스페이셜 게임 플랫폼을 구축하여 엔터테인먼트 산업을 개척하고자 합니다. 이를 위해 오프라인 파크에서 중력레이싱 및 다양한 스포츠 체험에 모바일 게임 경험을 연동한 테마파크 솔루션을 개발하였고, 9.81파크 라는 브랜드로 제주에 첫번째 스페이셜게임파크를 조성하여 완전자회사가 운영하고 있습니다. 또한 2호점인 9.81파크 인천공항을 건설중에 있습니다.

새로운 시장을 개척하는 스페이셜게임파크의 특성상 현재의 시장형태에서 당사의 목표시장 및 경쟁사 등 산업을 특정하기는 어렵습니다. 다만 스포츠에 기술과 엔터테인먼트가 결합되거나, 온라인 게임이 테마파크 어트랙션으로 구현되는 등 새로운 융합형 시장이 형성되고 있기에 이러한 융합형 시장, 콘텐츠 측면에서 유사성이 큰 게임시장,
그리고 전통 테마파크 시장 등을 유사 산업으로 선정할 수 있을 것입니다.

2. 산업의 특성(1) 신규융합형 시장가. 스포츠와 엔어테인먼트가 결합된 레저형 파크전통 스포츠 또는 각종 생활 스포츠 센터에 엔터테인먼트와 게이미피케이션이 결합된 새로운 형태의 중소형 파크가 글로벌로 프랜차이즈 사업을 확장하고 있고, 기존의 테마파크는 온라인 게임을 현실에 구현한 어트랙션을 런칭하는 등 스포츠와 게임, 게임과 테마파크가 융합되는 모습이 등장하고 있습니다. 예를 들어, 동계올림픽 종목을 변형한 루지 (개발사 : 스카이라인 루지 Skyline Luge), 일반 볼링센터에 스포츠바 컨셉을 접목시킨 파티형 볼링장(개발사 : 보울레로 Boelero), 다트게임에 RFID기술을 접목시켜 골프 스포츠로 변신한 탑골프(개발사 : 탑트레이서 Toptracer) 등이 있습니다.나. 온라인 게임 어트랙션대형 테마파크들은 흥행 영화 IP 소진에 따라 온라인 게임에서 IP를 차용하기 시작하였습니다. 2021년 3월 개장한 일본 유니버셜스튜디오의 ‘슈퍼 닌텐도 월드’는 글로벌 테마파크 유니버셜스튜디오와 게임 회사 닌텐도의 합작으로 인기 게임인 ‘슈퍼 마리오’의 온라인 세계를 오프라인으로 재현한 테마파크 어트랙션입니다. 슈퍼 닌텐도 월드에서는 ’파워업 밴드(RFID가 내장된 손목밴드)’와 고객 서비스 앱 연동을 통해 온ㆍ오프 융합 환경을 구축했고, ‘마리오 카트 어트랙션’에서는 AR 안경을 통해 마리오 카트 게임을 현실 세계에 재현하여 슈퍼 마리오 팬들에게 색다른 경험을 선사하는 등 슈퍼 마리오 게임에서의 재미 요소를 슈퍼 닌텐도 월드 곳곳에서 제공합니다.(2) 테마파크 시장테마파크는 계획된 특정한 주제를 바탕으로 그 주제와 연속성을 가지는 환경, 놀이시설, 이벤트 등을 기획하고 구성함으로써 방문객에게 감동과 즐거움을 제공하는 비일상적인 엔터테인먼트 공간입니다. 테마파크의 주요 요소로는 ⒜특정한 주제를 가질 것, ⒝비일상적일 것, ⒞일정 공간을 가질 것, ⒟시설 및 운영 모두가 해당 주제와 연속성을 가질 것, ⒠기본체계가 통일적이고 배타적일 것 등이 있습니다. 이를 통해 테마파크는 단순한 형태의 공원에서 벗어나 혁신적인 레저공간으로 변모하였습니다.

국내의 놀이공원은 1973년 어린이 대공원이 국가지원으로 처음 설립되었습니다. 서울시에서 관리하는 어린이대공원의 시장성이 확인된 이후 다양한 기업들이 놀이공원 시장에 뛰어들기 시작하여, 1977년 에버랜드의 전신인 용인자연농원이 오픈하였고, 1987년 드림랜드, 1988년 서울랜드, 1989년에 롯데월드가 순차적으로 개장하였습니다. 이후 국민소득 증가와 함께 빠르게 성장하던 국내 놀이공원 시장은 1998년 IMF 타격으로 2000년대 정체기에 진입하였습니다. 이시기 리뉴얼이나 신규시설 투자가 부족했던 서울랜드, 드림랜드 및 소형 놀이공원들은 점차 시장에서 도태되었고, 브랜딩 및 캐릭터 정비, 신규시설 투자를 지속해온 에버랜드, 롯데월드의 양강체제가 시작되어 입장객수 기준 전세계 10위권 파크에 지속 랭크되며 시장을 주도해 왔습니다. 최근에는 근무시간 축소 및 일과 삶의 균형(work-life balance) 추구 트랜드 등으로 여가시장이 더욱 확대되면서 신규 테마파크 조성이 다시 시작되고 있습니다. 2022년 3월 부산 오시리아 관광단지 내 롯데월드 어드벤처 부산, 5월 춘천 레고랜드가 오픈하여 시장의 관심을 모았고, CJ, 신세계 등의 대기업들도 수조원 규모의 대규모 신규 테마파크 및 리조트 사업을 준비중입니다.

신규 놀이공원들은 쇼핑몰과 공연장은 물론 호텔과 리조트 등 숙박시설까지 한곳에 모은 복합리조트 형태로 설계되는 추세입니다. 관광객을 오랜 기간 머물도록 다양한 콘텐츠를 한 데 모은 테마파크 리조트는 내수 소비 활성화와 고용 창출 등 지역 경제에도 기여하는 바가 커서 정부 및 지자체에서도 사업을 지원하고 있습니다.

(3) 게임 시장1990년대까지도 콘솔, 아케이드게임 중심이었던 게임시장은 1990년대 인터넷 보급과 함께 PC게임이 급속도로 확산되어 2000년대에는 PC게임이 주류로 자리잡았습니다. 그러나 2000년대 말 스마트폰의 등장이후 모바일 게임 시장이 급속도로 성장을 지속하여 기존의 PC, 콘솔게임, 아케이드게임 등 다른 플랫폼들을 제치고 게임시장의 주류 플랫폼으로 올라서고 있습니다. MMORPG로 대변되던 온라인 PC 게임시장은 모바일 캐주얼 게임으로 옮겨갔고, 모바일게임은 PC게임 시장의 점유율을 잠식하며 전체 시장의 절반 이상을 차지할 것으로 전망됩니다. 게임사들도 PC 온라인게임보다 모바일 게임을 개발하는 것이 비용이나 시간 측면에서 리스크를 줄일 수 있기 때문에 앞으로도 모바일 플랫폼 집중 현상은 심화될 전망입니다.

3. 시장여건(1) 국내외 시장여건 추이 및 전망신규 융합형 시장의 경우 초기 산업시장의 특성상 정규시장규모가 측정되지 않고, 테마파크 또한 테마파크 시장만 별도로 분석되고 있지 않기에 놀이공원(Amusement Park)를 포함한 종합유원지 시장과 게임시장으로 구분하여 살펴보고자 합니다.가. 종합유원지 시장(Theme & Amusement Park)

전세계 종합유원지 시장은 지난 코로나19 팬데믹의 직접적인 타격을 받은 바 있습니다. 입장객수 제한 및 퍼레이드/쇼 중단 조치 등으로 인해 2020년 전세계 시장규모는 전년비 -58.4% 축소된 212억불 규모로 집계됩니다. 이후 점진적으로 회복되어 2021년 320억불, 2022년 437억불 수준의 매출을 시현한 것으로 확인되며, 2023년 팬데믹 이전인 2019년과 유사한 수준의 500억불 수준의 매출을 회복하였습니다. 전세계 종합유원지 시장은 2024년 638.7억불에서 2034년 1,164.4억불까지 시장규모가 커질 것으로 예상되며, 이 기간중 약 6.19% 수준의 연평균성장율(CAGR)을 시현하며 시장이 급성장 할 것으로 예상됩니다. (출처 : precedence research)

스크린샷 2025-03-19 200607.jpg
Amusement Park Market Size

나. 게임 시장2024년 글로벌 게임 시장 규모는 2,121억 달러로 2026년 2,278억 달러까지 증가할 것으로 예측됩니다. 특히 모바일 게임 비중이 46.1%로 높아질 것으로 전망되며, 콘솔, PC 게임 비중은 소폭 감소가 예상됩니다

스크린샷 2025-03-19 201948.jpg
세계게임시장 현황 및 전망(2021~2026)

글로벌 컨설팅 기업 프라이스워터하우스쿠퍼스(PwC)는 메타버스가 증강현실(AR) 혹은 가상현실(VR) 시장에 미칠 직ㆍ간접적 파급효과까지 모두 고려한다면 10배에 달하는 시장 성장을 보일 것으로 예상하고 있으며, 2019년 455억달러에서 2025년 4,764억달러, 2030년 1조5,429억 달러에 이를 것으로도 전망되고 있습니다.(2) 대체 시장의 존재 여부 및 향후 전망당사의 스페이셜게임파크는 상기 기술된 종합유원지 시장 및 게임 시장에 걸쳐 있으면서도 동시에 새로운 시장을 개척하는 과정에 있습니다. 향후 엔터테인먼트 시장은 온라인과 오프라인이 분리된 별도의 시장이 아닌 당사와 같이 온/오프라인 고객 경험이 하나로 융합되어 발전되어갈 것으로 전망됩니다.
4. 경기변동의 특성

(1) 신규 융합형 시장

스포츠와 엔터테인먼트가 결합된 레저형 파크나 게임과 테마파크가 융합된 새로운 형태의 어트랙션 등 신규 융합형 시장은 선택적 소비재로서 개인의 구매력, 여가시간, 소비성향 등 실질가계경제 및 실물경제에 민감한 영향을 받고 있습니다. 그러나, 기존의 레저 스포츠 시장 또는 전통적 테마파크 시장과 비교하면 최신 기술이 결합되어 새로움이 있고 게임성을 포함하고 있어 재방문이 가능하기에 외부적 영향은 상대적으로 적은 반면, 기술의 진부화 여부 및 콘텐츠 업그레이드 여부가 수요변동에 중요한 요인으로 작용합니다.

(2) 테마파크 시장

테마파크 및 레저/엔터테인먼트 산업은 선택적 소비재로서 개인의 구매력, 여가시간, 소비성향 등 실질가계경제 및 실물경제에 민감한 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 아시아 시장 등 경제가 빠르게 성장하는 시장이 향후 개인의 구매력 증가에 의한 시장 성장의 잠재력이 풍부합니다. 또한, 실질적인 공간을 필요로 하는 점에서 입지와 기후에 의존적인 특성이 있어 배후 도시가 있고 접근성이 좋아야 고객 확보가 유리하며 기후와 계절 변화에 따라 성수기와 비수기가 반복되는 특징을 가지고 있습니다.

(3) 게임시장

게임은 영화, 공연, 레저 스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가 시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기 불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목받아 왔습니다. 과거부터 경기 상승기에는 게임 이용자의 지출 규모가 커지는 반면, 경기 하강기에는 타 여가수단을 즐기던 이용자들이 보다 저렴한 레저 수단인 게임으로 유입되는 현상을 보여 게임 산업은 경기 변동에 대한 민감성이 높다고 보기 어렵습니다. 또한, 최근 시장의 성장을 견인하고 있는 모바일게임의 경우 게임 경험 및 플레이에 대한 시간적 또는 공간적 제약이 매우 낮아 계절성이 비교적 낮게 나타납니다.

5. 경쟁우위 요소

당사는 현실경험에 기술과 게임을 융합하여 새로운 몰입을 제공하는 "미래형 테마파크 플랫폼 기업"으로 당사가 추구하는 사업과 유사 사업을 영위하는 경쟁업체를 찾기는 어렵습니다.
어린이를 주요 타겟층으로 하는 일반 테마파크들과 달리 9.81파크 제주는 활동적이고 도전적인 20~30대 젊은 성인이 주요 타겟층이며, 업종은 테마파크이지만 고객 경험 측면에서는 스포츠와 게임 쪽과 유사성이 더 크다 할 수 있습니다.

(1) 테마파크 사업 측면의 경쟁 우위

전통 테마파크의 경우 대규모 부지와 5,000억원 이상의 초기투자비가 소요되는 것에 비하여 당사의 9.81파크는 상대적으로 작은 규모의 부지와 1/10 수준의 초기투자비가 소요되며, 수익성은 전통 테마파크 보다 높습니다. 또한,
거대하고 고정된 하드웨어 중심의 기존 테마파크는 한번 구축되면 변화가 어렵고, 오랜기간 고객들에게 같은 경험이 반복되는 반면 9.81파크는 IT 기술을 기반으로 SW업데이트 방식으로 통해 지속적으로 테마파크 내 콘텐츠과 경기방식, 게임방식 등을 새롭게 업데이트 할 수 있어 차별화 요소로 작동합니다.

(2) 스포츠 사업적 측면의 경쟁 우위당사는 파크내 사용자 데이터를 당사의 클라우드 기반 운영시스템에서 실시간으로 처리하여 이를 기반으로 파크 내 레이싱 및 스포츠 어트랙션 경험을 구동하고 있으며, 고객용APP을 통해 레이싱 분석데이터 및 레이싱 영상 등을 제공, 고객의 실력향상과 이상적인 스포츠 경험을 유도하고, 유사한 실력을 보유한 다른 친구들과 연결되어 함께 플레이 할 수 있도록 합니다. 이는 다른 전통적인 스포츠 시설과는 차별화 요소로 작동합니다.

(3) 고객경험 측면의 경쟁 우위

가. 파크에서의 경험이 모바일앱(App)으로 확장9.81파크의 고객들은 앱을 통해 본인의 기록과 랭킹을 확인하면서 친구들과 경쟁하고, SNS를 통해 공유하고 자랑하면서 자연스럽게 서로 연결하고 경험을 확장하고 있습니다.나. 시즌제와 챔피언쉽 대회를 통한 팬던문화 형성 9.81파크는 상급자 라이선스를 취득하면 프로들의 리그에 진출할 수 있으며 시즌제를 통해 매월 예선전이 펼쳐지고, 시즌 챔피언쉽 대회(GROC)를 통해 서로의 기록에 도전하고 챔피언으로 함께 성장하는 커뮤니티 문화를 만들고 있습니다. 특히 매년 12월 첫번째 일요에 열리는 챔피언쉽 파이널 대회는 라운드별 탑 랭커들이 한 자리에 모여 그해의 9.81파크 챔피언을 가리는 축제이며, 이를 통해 981 매니아층과 선수들의 팬덤을 만들어가고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 연결 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제9기 1분기 (2025년 3월말)
제8기 (2024년 12월말)
제7기 (2023년 12월말)
제6기 (2022년 12월말)

[유동자산]
10,386,939,653
13,310,474,004
15,595,191,744
18,540,082,037

당좌자산
9,926,249,119
12,836,425,977
15,007,324,515
17,778,011,580

재고자산
460,690,534
474,048,027
587,867,229
762,070,457

[비유동자산]
105,489,045,857
104,564,833,647
96,796,757,985
76,782,079,882

투자자산
205,842,828
205,154,288
206,716,687
222,527,246

유형자산
83,557,661,869
82,441,368,202
75,537,766,148
75,639,801,028

사용권자산
21,458,076,421
21,631,307,445
20,605,954,922
430,281,157

무형자산
110,135,243
121,365,599
166,480,494
196,185,026

기타비유동자산
157,329,496
165,638,113
279,839,734
293,285,425

자산총계
115,875,985,510
117,875,307,651
112,391,949,729
95,322,161,919

[유동부채]
8,364,641,620
8,463,754,586
8,876,631,028
26,932,586,061

[비유동부채]
55,164,943,638
54,443,485,780
50,061,554,361
6,875,933,543

부채총계
63,529,585,258
62,907,240,366
58,938,185,389
33,808,519,604

[자본금]
15,108,268,000
15,108,268,000
14,572,554,000
14,537,804,000

[자본잉여금]
125,956,208,787
125,956,208,787
118,996,586,207
118,772,830,555

[자본조정]
3,470,310,980
3,371,524,499
2,984,290,589
2,184,926,508

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금(결손금)]
(92,188,387,515)
(89,467,934,001)
(83,099,666,456)
(73,981,918,748)

자본총계
52,346,400,252
54,968,067,285
53,453,764,340
61,513,642,315

종속.관계.공동기업.투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구 분
2025.01.01~2025.03.31
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

수익(매출액)
2,683,069,715
16,199,845,777
14,374,704,463
14,641,305,199

영업이익(손실)
(2,517,791,296)
(6,314,333,272)
(7,890,544,167)
(5,480,518,813)

당기순이익(손실)
(2,720,453,514)
(6,388,160,251)
(8,915,253,131)
(15,574,011,015)

주당이익(손실)
(90)
(217)
(306)
(701)

2. 별도 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제9기 1분기 (2025년 3월말)
제8기 (2024년 12월말)
제7기 (2023년 12월말)
제6기 (2022년 12월말)

[유동자산]
6,295,243,137
7,817,633,441
11,448,036,405
15,586,048,109

당좌자산
6,295,243,137
7,817,633,441
11,448,036,405
15,586,048,109

재고자산
-
-
-
-

[비유동자산]
71,288,984,023
71,214,091,400
64,638,774,176
60,778,335,961

투자자산
70,921,318,579
70,812,953,699
63,979,152,363
60,082,106,590

유형자산
217,693,256
235,776,441
278,695,409
244,310,849

사용권자산
26,531,534
30,953,453
14,285,910
38,358,845

무형자산
110,135,243
121,365,599
166,480,494
196,185,026

기타비유동자산
13,305,411
13,042,208
200,160,000
217,374,651

자산총계
77,584,227,160
79,031,724,841
76,086,810,581
76,364,384,070

[유동부채]
2,380,956,942
2,247,441,646
2,781,434,930
2,281,384,556

[비유동부채]
7,877,831,607
7,776,403,569
5,330,686,488
1,341,141,894

부채총계
10,258,788,549
10,023,845,215
8,112,121,418
3,622,526,450

[자본금]
15,108,268,000
15,108,268,000
14,572,554,000
14,537,804,000

[자본잉여금]
125,956,208,787
125,956,208,787
118,996,586,207
118,829,470,555

[자본조정]
3,334,120,196
3,235,333,715
2,848,099,805
2,048,735,724

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금(결손금)]
(77,073,158,372)
(75,291,930,876)
(68,442,550,849)
(62,674,152,659)

자본총계
67,325,438,611
69,007,879,626
67,974,689,163
72,741,857,620

종속.관계.공동기업.투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구 분
2025.01.01~2025.03.31
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

수익(매출액)
482,428,280
3,754,090,710
3,235,432,524
9,144,596,264

영업이익(손실)
(2,047,669,972)
(7,134,851,018)
(7,995,281,979)
(1,277,109,262)

당기순이익(손실)
(1,781,227,496)
(6,797,467,501)
(5,638,200,339)
(9,179,708,628)

주당이익(손실)
(59)
(231)
(194)
(413)

2. 연결재무제표

재무제표상 기재된 제9기 1분기 및 제8기 1분기 연결재무제표는 별도의 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이오니 유의하시기 바랍니다.
2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 9 기 1분기말 2025.03.31 현재(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기말 2024.12.31 현재

제 7 기말 2023.12.31 현재

제 6 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제9기 1분기 (2025년 3월말)
(검토받지 아니한
재무제표)

제8기 (2024년 12월말)
제7기 (2023년 12월말)
제6기 (2022년 12월말)

자산

유동자산

10,386,939,653

13,310,474,004

15,595,191,744
18,540,082,037

현금및현금성자산

8,868,798,756

11,375,701,888

13,595,845,927
16,371,869,385

단기금융상품

7,200,000

매출채권 및 기타유동채권

782,238,143

1,196,292,939

1,099,630,918
581,556,295

당기법인세자산

275,212,220

264,431,150

304,647,670
824,585,900

유동재고자산

460,690,534

474,048,027

587,867,229
762,070,457

비유동자산

105,489,045,857

104,564,833,647

96,796,757,985
76,782,079,882

장기금융상품

4,500,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

163,172,324

170,792,401

286,556,421
311,312,671

유형자산

83,557,661,869

82,441,368,202

75,537,766,148
75,639,801,028

사용권자산

21,458,076,421

21,631,307,445

20,605,954,922
430,281,157

영업권 이외의 무형자산

110,135,243

121,365,599

166,480,494
196,185,026

기타비유동금융자산

200,000,000

200,000,000

200,000,000
200,000,000

자산총계

115,875,985,510

117,875,307,651

112,391,949,729
95,322,161,919

부채

유동부채

8,364,641,620

8,463,754,586

8,876,631,028
26,932,586,061

매입채무 및 기타유동채무

1,206,630,506

1,299,065,300

1,834,442,932
1,895,408,857

단기차입금

6,800,000,000

6,800,000,000

6,800,000,000
24,760,000,000

유동 리스부채

358,011,114

364,689,286

242,188,096
277,177,204

비유동부채

55,164,943,638

54,443,485,780

50,061,554,361
6,875,933,543

장기매입채무 및 기타비유동채무

47,700,579

50,700,579

70,054,459
124,895,109

장기차입금

21,700,000,000

21,700,000,000

21,700,000,000

비유동리스부채

25,373,039,876

24,779,246,992

20,931,175,985
170,235,372

비유동충당부채

167,711,106

163,071,775

145,491,609

퇴직급여부채

3,026,605,735

2,900,580,092

2,364,945,966
1,707,711,522

이연법인세부채

4,849,886,342

4,849,886,342

4,849,886,342
4,873,091,540

부채총계

63,529,585,258

62,907,240,366

58,938,185,389
33,808,519,604

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본금

15,108,268,000

15,108,268,000

14,572,554,000
14,537,804,000

자본잉여금

125,956,208,787

125,956,208,787

118,996,586,207
118,772,830,555

기타자본구성요소

3,470,310,980

3,371,524,499

2,984,290,589
2,184,926,508

이익잉여금(결손금)

(92,188,387,515)

(89,467,934,001)

(83,099,666,456)
(73,981,918,748)

자본총계

52,346,400,252

54,968,067,285

53,453,764,340
61,513,642,315

자본과부채총계

115,875,985,510

117,875,307,651

112,391,949,729
95,322,161,919

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 9 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 7 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 6 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 9 기 1분기(2025년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기(2024년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기(2024년)
제 7 기(2023년)
제 6 기(2022년)

매출액

2,683,069,715

3,106,721,084

16,199,845,777
14,374,704,463
14,641,305,199

매출원가

233,760,006

158,919,598

968,420,390
796,954,079
238,599,890

매출총이익

2,449,309,709

2,947,801,486

15,231,425,387
13,577,750,384
14,402,705,309

판매비와관리비

4,967,101,005

4,958,846,683

21,545,758,659
21,468,294,551
19,883,224,122

영업이익(손실)

(2,517,791,296)

(2,011,045,197)

(6,314,333,272)
(7,890,544,167)
(5,480,518,813)

기타수익

91,525,801

76,764,912

412,959,440
408,818,588
188,303,591

기타손실

16,156,971

9,432,582

11,092,468
15,511,434
60,649,551

금융수익

72,997,778

93,161,779

389,562,493
498,417,373
849,896,381

금융비용

351,028,826

972,318,218

865,256,444
1,939,638,689
11,303,094,601

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,720,453,514)

(2,822,869,306)

(6,388,160,251)
(8,938,458,329)
(15,806,062,993)

법인세비용(수익)

(23,205,198)
(232,051,978)

계속영업이익(손실)

(2,720,453,514)

(2,822,869,306)

(6,388,160,251)
(8,915,253,131)
(15,574,011,015)

당기순이익(손실)

(2,720,453,514)

(2,822,869,306)

(6,388,160,251)
(8,915,253,131)
(15,574,011,015)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

19,892,706
(145,854,577)
258,440,872

총포괄손익

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(2,720,453,514)

(2,822,869,306)

(6,388,160,251)
(8,915,253,131)
(15,315,570,143)

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(2,720,453,514)

(2,822,869,306)

(6,388,160,251)
(8,915,253,131)
(15,315,570,143)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(90.00)

(97.00)

(217)
(306)
(701)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(90.00)

(97.00)

(217)
(306)
(701)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 9 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 7 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 6 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2022.01.01 (기초자본)

1,216,260,000

34,360,976,003

1,517,288,317

10,590,877,944

(69,257,226,549)

(21,571,824,285)

(21,571,824,285)

당기순이익(손실)

(15,574,011,015)

(15,574,011,015)

(15,574,011,015)

순확정급여부채의 재측정요소

258,440,872

258,440,872

258,440,872

유상증자

1,591,461,000

18,533,489,413

20,124,950,413

20,124,950,413

무상증자

6,081,300,000

(6,081,300,000)

주식선택권행사

22,500,000

167,480,983

(2,510,983)

187,470,000

187,470,000

복합금융상품 전환

5,626,283,000

71,896,958,466

77,523,241,466

77,523,241,466

주식보상비용의 인식

670,149,174

670,149,174

670,149,174

신주발행비

104,774,310

104,774,310

(104,774,310)

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

10,590,877,944

10,590,877,944

2022.12.31 (기말자본)

14,537,804,000

118,772,830,555

2,184,926,508

(73,981,918,748)

61,513,642,315

61,513,642,315

2023.01.01 (기초자본)

14,537,804,000

118,772,830,555

2,184,926,508

(73,981,918,748)

61,513,642,315

61,513,642,315

당기순이익(손실)

(8,915,253,131)

(8,915,253,131)

(8,915,253,131)

순확정급여부채의 재측정요소

(145,854,577)

(145,854,577)

(145,854,577)

유상증자

무상증자

주식선택권행사

34,750,000

168,342,652

(29,625,652)

173,467,000

173,467,000

복합금융상품 전환

주식보상비용의 인식

828,989,733

828,989,733

828,989,733

신주발행비

55,413,000

56,640,000

1,227,000

(1,227,000)

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

2023.12.31 (기말자본)

14,572,554,000

118,996,586,207

2,984,290,589

(83,099,666,456)

53,453,764,340

53,453,764,340

2024.01.01 (기초자본)

14,572,554,000

118,996,586,207

2,984,290,589

(83,099,666,456)

53,453,764,340

53,453,764,340

당기순이익(손실)

(6,388,160,251)

(6,388,160,251)

(6,388,160,251)

순확정급여부채의 재측정요소

19,892,706

19,892,706

19,892,706

유상증자

535,714,000

6,964,282,000

7,499,996,000

7,499,996,000

무상증자

주식선택권행사

복합금융상품 전환

주식보상비용의 인식

387,233,910

387,233,910

387,233,910

신주발행비

4,659,420

4,659,420

(4,659,420)

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

2024.12.31 (기말자본)

15,108,268,000

125,956,208,787

3,371,524,499

(89,467,934,001)

54,968,067,285

54,968,067,285

2024.01.01 (기초자본)

14,572,554,000

118,996,586,207

2,984,290,589

(82,516,255,632)

54,037,175,164

54,037,175,164

당기순이익(손실)

(2,822,869,306)

(2,822,869,306)

(2,822,869,306)

주식보상비용의 인식

190,174,141

190,174,141

190,174,141

2024.03.31 (기말자본)

14,572,554,000

118,996,586,207

3,174,464,730

(85,339,124,938)

51,404,479,999

51,404,479,999

2025.01.01 (기초자본)

15,108,268,000

125,956,208,787

3,371,524,499

(89,467,934,001)

54,968,067,285

54,968,067,285

당기순이익(손실)

(2,720,453,514)

(2,720,453,514)

(2,720,453,514)

주식보상비용의 인식

98,786,481

98,786,481

98,786,481

2025.03.31 (기말자본)

15,108,268,000

125,956,208,787

3,470,310,980

(92,188,387,515)

52,346,400,252

52,346,400,252

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 9 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 7 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 6 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 9 기 1분기(2025년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기(2024년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기(2024년)
제 7 기(2023년)
제 6 기(2022년)

영업활동현금흐름
(1,349,743,467)
(1,884,587,617)
(3,351,392,039)
(3,927,439,236)
(2,293,090,384)

당기순이익(손실)
(2,720,453,514)
(2,822,869,306)
(6,388,160,251)
(8,915,253,131)
(15,574,011,015)

당기순이익조정을 위한 가감
1,422,956,342
2,081,033,519
4,961,463,356
6,096,624,682
14,744,787,409

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
247,694,945
(851,565,806)
(824,975,282)
(847,424,941)
359,413,963

이자지급(영업)
70,025,755
90,645,375
(2,275,582,758)
(2,097,954,698)
(4,101,759,521)

이자수취
(359,185,925)
(367,877,059)
1,135,646,376
1,316,630,622
3,101,181,120

법인세환급(납부)
(10,781,070)
(13,954,340)
40,216,520
519,938,230
(822,702,340)

투자활동현금흐름
(1,065,049,242)
(288,605,943)
(5,988,531,470)
(2,425,775,952)
(2,557,856,106)

임차보증금의 감소

66,720,000
78,720,000

73,912,000

임차보증금의 증가
(5,000,000)
(17,000,000)
(57,000,000)
(15,000,000)
(59,600,000)

유형자산의 처분

230,000

1,568,249

장기대여금및수취채권의 처분

35,000,000

기타유동금융자산의 처분

7,200,000

단기금융상품의 처분

120,000,000

유형자산의 취득
(1,054,357,262)
(337,174,643)
(5,989,758,790)
(2,374,284,342)
(2,659,342,573)

영업권 이외의 무형자산의 취득
(3,393,480)

(25,824,280)
(17,409,077)
(9,740,000)

기타비유동금융자산의 취득
(2,298,500)
(1,151,300)
(2,098,400)
(16,382,533)
(21,053,782)

장기대여금및수취채권의 취득

(35,000,000)

장기금융상품의 취득

(2,700,000)
(3,600,000)

재무활동현금흐름
(92,110,423)
(91,427,691)
7,119,779,470
3,577,191,730
18,880,905,200

주식의 발행

7,499,996,000

20,124,950,413

상환우선주 발행

3,000,330,000

신주발행비

(4,659,420)
(1,227,000)
(104,774,310)

단기차입금의 증가

5,000,000,000

단기차입금의 상환

(22,960,000,000)
(4,080,000,000)

장기차입금의 증가

21,700,000,000

주식선택권행사로 인한 현금유입

173,467,000
187,470,000

리스부채의 지급
(92,110,423)
(91,427,691)
(361,101,410)
(335,048,270)
(247,070,903)

정부보조금의 상환

(14,455,700)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(2,506,903,132)
(2,264,621,251)
(2,220,144,039)
(2,776,023,458)
14,029,958,710

기초현금및현금성자산
11,375,701,888
13,595,845,927
13,595,845,927
16,371,869,385
2,341,910,675

기말현금및현금성자산
8,868,798,756
11,331,224,676
11,375,701,888
13,595,845,927
16,371,869,385

3. 연결재무제표 주석

재무제표상 기재된 제9기 1분기 및 제8기 1분기 연결재무제표는 별도의 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이오니 유의하시기 바랍니다.

제9기 1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제8기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 모노리스와 그 종속기업

1. 일반적 사항(1) 지배기업의 개요지배기업인 주식회사 모노리스(이하 "지배기업")와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 "연결실체")은 아이씨티(ICT) 기반 놀이 및 게임과 중력을 이용한 레이싱용차량, 트랙의 개발과 제작 및 판매 그리고 테마파크 기획 및 설계와 관련 프랜차이즈업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 연결실체는 제주시 애월읍에 소재한 ICT 기반의 중력 레이싱 파크를 운영하고 있습니다.지배기업의 설립시 자본금은 817백만원으로 수 차례의 유ㆍ무상증자를 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 15,108백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말

보통주식수(주)
지분율(%)

김종석
5,589,624
18.50

이동석
2,641,478
8.74

유티씨스포츠1호펀드
1,212,981
4.01

디에스-키움-인피니툼 스페이셜 신기술사업투자조합
1,435,715
4.75

김나영
762,379
2.52

㈜대성파인텍
2,203,503
7.29

기타
16,370,856
54.18

합 계
30,216,536
100.00

(2) 종속기업 현황보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 주요 영업활동과 지분율 등은 다음과 같습니다.

지역
회 사 명
주요 영업활동
결산일
소재지
지분율

국내
모노리스제주파크(주)
테마파크 운영업
12.31
대한민국
100.00%

모노리스인천파크(주)
테마파크 운영업
12.31
대한민국
100.00%

(3) 종속기업의 요약재무정보

당기와 전기의 연결대상 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

모노리스제주파크(주)
76,979,816,918
46,669,016,432
30,310,800,486
2,683,069,715
(674,997,268)
(674,997,268)

모노리스인천파크(주)
44,449,391,515
25,368,333,146
19,081,058,369
-
(103,383,748)
(103,383,748)

합계
121,429,208,433
72,037,349,578
49,391,858,855
2,683,069,715
(778,381,016)
(778,381,016)

<전분기>

(단위: 원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

모노리스제주파크(주)
79,508,817,539
49,174,794,938
30,334,022,601
3,106,721,084
(511,267,053)
(511,267,053)

모노리스인천파크(주)
33,123,308,507
21,593,390,332
11,529,918,175
-
(690,905,159)
(690,905,159)

합계
112,632,126,046
70,768,185,270
41,863,940,776
3,106,721,084
(1,202,172,212)
(1,202,172,212)

(4) 연결대상범위의 변동당분기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외되거나, 신규로 포함된 종속기업은 없습니다.

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

연결실체의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

ㆍ특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)

ㆍ확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 중요한 회계정책

2.2.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ (개정) - 부채의 유동/비유동 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.(2) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 판매후리스에서 생기는 부채동 개정사항은 판매후리스 거래의 후속측정에 대해 규정합니다. 판매후리스 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 리스 후속측정 방식을 적용하되, 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권에 대해서는 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스부채를 인식하고 ‘(수정)리스료’를 산정합니다.(3) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ (개정) - 가상자산동 개정사항은 가상자산을 직접 보유하는 경우, 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우에 가상자산 보유ㆍ발행에 따른 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’및 제1107호 ‘금융상품:공시’ (개정) - 공급자금융약정동 개정사항은 재무제표 이용자가 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 공급자금융약정 정보를 구분하여 공시하고 공급자금융약정으로 발생하는 유동성 위험을 공시하도록 규정하고 있습니다. 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 표시하는 중간보고기간에는 경과규정에 따라 해당 내용을 공시할 필요가 없습니다.동 기준서의 개정 또는 제정이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.2.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 교환가능성 결여동 개정사항은 한 통화를 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고 교환 가능하지 않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다.동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.연결실체는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2.3 금융자산

(1) 분류

연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결실체는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

연결실체는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

연결실체는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결실체는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결실체가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결실체가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.4 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.

2.5 매출채권

매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.6 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다.

2.7 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액, 손상차손누계액과 정부보조금을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

건물
40년

구축물
20년

기계장치
5년

차량운반구
5년

비품

5년

유기기구
4년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.8 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.9 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.10 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액 그리고 정부보조금을 차감한 금액으로 표시됩니다.

한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

산업재산권

5년

소프트웨어

5년

저작권
5년

2.11 비금융자산의 손상

상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.12 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 연결실체가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여지급하지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 인식 후에 통상 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타채무는 보고기간 후 12개월 후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다.

2.13 금융부채

(1) 분류 및 측정

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', 기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다.

차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융비용'으로 인식됩니다.

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.14 복합금융상품

당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 복합금융상품은 없습니다.

2.15 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결실체가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 연결실체는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결실체가 보유하고 있고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결실체가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.16 종업원급여

(1) 퇴직급여

연결실체의 퇴직연금제도는 확정급여제도로 구분됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

2.17 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 재화의 판매

연결실체는 중력을 이용한 레이싱 테마파크 운영, 외식업, 굿즈 판매 등을 통해 수익을 창출하고 있습니다. 일반적으로 재화나 용역의 인도시점인, 자산의 통제가 고객에게 이전되는 한 시점에 수익을 인식하며 이를 하나의 수행의무로 식별합니다.

(2) 용역 제공

연결실체는 프랜차이즈 가맹사업자인 테마파크 운영회사에게 사업 인허가 지원, 테마파크의 계획 설계, 테마파크의 운영을 위한 노하우(Know-How) 제공 등 테마파크 구축 및 운영 지원 등의 사업과 함께 테마파크 운영업을 영위하고 있습니다.

연결실체는 식음료 및 어트랙션 이용료 수입 등을 특정 시점에 이행되는 수행의무로 인식하고 있으며, 프랜차이즈 가맹사업자와의 계약개시 시점에 해당 계약과 관련하여 수행의무를 이행할 때 수익을 인식할지 또는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식할지 여부를 판단하고 있습니다. 연결실체가 의무를 수행하는 대로 고객이 동시에 효익을 얻고 소비하는 경우, 연결실체가 의무를 수행하여 자산이 만들어지거나 가치가 높아지는 것과 비례하여 고객이 그 자산을 통제하는 경우, 또는 의무를 수행하여 만든 자산이 연결실체 자체에는 대체용도가 없으나 현재까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권은 있는 경우에는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

2.18 리스

(1) 리스이용자

연결실체는 다양한 부동산, 사무실, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~43년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결실체는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 연결실체가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

연결실체는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결실체는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

ㆍ받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

ㆍ개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

ㆍ잔존가치보증에 따라 연결실체(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

ㆍ연결실체(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

ㆍ리스기간이 연결실체(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

연결실체는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

ㆍ가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

ㆍ국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 연결실체는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다.

연결실체는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

ㆍ리스부채의 최초 측정금액

ㆍ받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

ㆍ리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

ㆍ복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결실체가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

(2) 연장선택권 및 종료선택권

연결실체 전체에 걸쳐 다수의 부동산 및 시설장치 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 연결실체가 행사할 수 있습니다.
2.19 투자부동산임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

연결실체의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석29참조).

연결실체는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결실체가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결실체는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결실체의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 4.1.2 참조).

(4) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 19 참조).

4. 재무위험관리연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 경영진이 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 경영진은 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자위험과 환율변동위험으로 구성되어 있습니다. (1) 가격위험 연결실체는 상장주식을 보유하고 있지 않음에 따라 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.

(2) 이자율위험(가) 이자율위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결실체는 보고기간종료일 현재 변동금리부 차입금이 존재하여 이자율 상승 시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 연결실체는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.연결실체의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.

연결실체의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간종료일 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

금액
비율
금액
비율

변동금리 차입금
21,700,000,000
76.14%
21,700,000,000
76.14%

고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일(*) :

1년 미만
6,800,000,000
23.86%
6,800,000,000
23.86%

1-5년
-
-
-
-

합계
28,500,000,000
100.00%
28,500,000,000
100.00%

(*) 만기별 분석은 아래 유동성 관련 주석사항에 포함되어 있습니다. 위의 차입금 비율은 전체 차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다.

(나) 민감도분석보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리 차입금의 이자율이 1% 변동시 연결실체의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

세전이익에대한 영향
자본에대한 영향
세전이익에 대한 영향
자본에대한 영향

1% 상승시
(217,000,000)
(217,000,000)
(217,000,000)
(217,000,000)

1% 하락시
217,000,000
217,000,000
217,000,000
217,000,000

4.1.2 신용위험신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다.(1) 위험관리연결실체는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 고객과의 거래에서는 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을평가하게 됩니다. 연결실체의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

(2) 금융자산의 손상연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권ㆍ상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액입니다.보고기간종료일 현재 연결실체가 보유한 금융자산의 기대신용손실은 낮은 것으로 판단되어 손실충당금을 인식하지 않았습니다. (3) 당기손익-공정가치 측정 금융자산연결실체는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 연결실체의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다(당분기: 200백만원, 전기: 200백만원).

4.1.3 유동성위험연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
6개월 미만
6개월 이상 1년 미만
1년 이상
합계

매입채무
39,393,763
-
-
39,393,763

기타채무
1,323,102,277
-
-
1,323,102,277

단기차입금
5,086,615,889
1,800,000,000
-
6,886,615,889

유동성리스부채
201,201,345
191,649,526
-
392,850,871

장기기타채무
-
-
47,700,579
47,700,579

장기차입금
508,083,205
505,306,794
21,869,361,068
22,882,751,067

리스부채
-
-
115,995,315,707
115,995,315,707

합계
7,158,396,479
2,496,956,320
137,912,377,354
147,567,730,153

<전기말>

(단위: 원)

구분
6개월 미만
6개월 이상 1년 미만
1년 이상
합계

매입채무
27,181,992
-
-
27,181,992

기타채무
924,502,266
-
-
924,502,266

단기차입금
5,148,345,533
1,821,494,466
-
6,969,839,999

유동성리스부채
207,365,597
194,417,708
-
401,783,305

장기기타채무
-
-
50,700,579
50,700,579

장기차입금
502,530,384
510,859,616
21,119,238,054
22,132,628,054

리스부채
-
-
116,030,010,454
116,030,010,454

합계
6,809,925,772
2,526,771,790
137,199,949,087
146,536,646,649

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자상환액을 포함하고 있습니다.

4.2 자본위험관리연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

연결실체는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의 장 ㆍ단기차입금 및 리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
54,231,050,990
53,643,936,278

차감: 현금및현금성자산
(8,868,798,756)
(13,595,845,927)

순부채(A)
45,362,252,234
40,048,090,351

자본총계(B)
52,346,400,252
53,453,764,340

총자본(C=A+B)
97,708,652,486
93,501,854,691

자본조달비율(A/C)
46.43%
42.83%

5. 금융상품의 범주 및 공정가치5.1 금융상품자산의 범주별 구성내역<당분기말>

(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
8,868,798,756
8,868,798,756

매출채권및기타채권
-
402,571,841
402,571,841

장기기타채권
-
157,329,496
157,329,496

당기손익공정가치측정 금융자산
200,000,000
-
200,000,000

합 계
200,000,000
9,428,700,093
9,628,700,093

<전기말>

(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
11,375,701,888
11,375,701,888

매출채권및기타채권
-
406,683,408
406,683,408

장기성매출채권및기타채권
-
165,638,113
165,638,113

당기손익공정가치측정 금융자산
200,000,000
-
200,000,000

합 계
200,000,000
11,948,023,409
12,148,023,409

5.2 금융상품부채의 범주별 구성내역

<당분기말>

(단위: 원)

구분
상각후원가 측정 금융부채

매입채무
39,393,763

기타채무
1,175,561,294

단기차입금
6,800,000,000

유동성리스부채
358,011,114

장기차입금
21,700,000,000

리스부채
25,373,039,876

장기기타채무
47,700,579

합계
55,493,706,626

<전기말>

(단위: 원)

구분
상각후원가 측정 금융부채

매입채무
27,181,992

기타채무
924,502,266

단기차입금
6,800,000,000

유동성리스부채
364,689,286

장기차입금
21,700,000,000

리스부채
24,779,246,992

장기기타채무
50,700,579

합계
54,646,321,115

5.3 금융상품의 범주별 손익<당분기>

(단위: 원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

금융수익:

이자수익
72,997,778

72,997,778

금융비용:

이자비용
-
(351,028,826)
(351,028,826)

<전분기>

(단위: 원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

금융수익:

이자수익
93,161,779

93,161,779

금융비용:

이자비용
-
(972,318,218)
(972,318,218)

5.4 금융상품 공정가치

(1) 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
200,000,000
200,000,000
200,000,000
200,000,000

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
8,868,798,756
8,868,798,756
11,375,701,888
11,375,701,888

매출채권및기타채권
402,571,841
402,571,841
406,683,408
406,683,408

장기기타채권
157,329,496
157,329,496
165,638,113
165,638,113

금융자산 합계
9,628,700,093
9,628,700,093
12,148,023,409
12,148,023,409

<금융부채>

상각후원가 측정 금융부채

매입채무
39,393,763
39,393,763
27,181,992
27,181,992

기타채무
1,175,561,294
1,175,561,294
924,502,266
924,502,266

단기차입금
6,800,000,000
6,800,000,000
6,800,000,000
6,800,000,000

유동성리스부채
358,011,114
358,011,114
364,689,286
364,689,286

장기차입금
21,700,000,000
21,700,000,000
21,700,000,000
21,700,000,000

리스부채
25,373,039,876
25,373,039,876
24,779,246,992
24,779,246,992

장기기타채무
47,700,579
47,700,579
50,700,579
50,700,579

금융부채 합계
55,493,706,626
55,493,706,626
54,646,321,115
54,646,321,115

(*) 연결실체의 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 장부금액을 공정가치로 공시하였습니다.(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로,
해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (
수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-

비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수
(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
200,000,000
200,000,000

<전기말>

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
200,000,000
200,000,000

(3) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역연결실체는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 당기 및 전기 중 금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역 및 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 없습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.<당분기말>

구분
공정가치(단위:원)
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

당기손익-공정가치측정 금융자산
200,000,000
3
유사거래비교법
보통주 주당 발행가격
27,617원

<전기말>

구분
공정가치(단위:원)
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

당기손익-공정가치측정 금융자산
200,000,000
3
유사거래비교법
보통주 주당 발행가격
27,617원

6. 현금및현금성자산(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금
27,769,480
3,958,350

보통예금
8,841,029,276
11,371,743,538

합계
8,868,798,756
11,375,701,888

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다.
7. 단기금융상품(1) 보고기간종료일 현재 단기금융상품은 없습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.

8. 매출채권및기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
222,266,373
-
267,304,498
-

미수금
27,795,447
-
750,556
-

보증금
154,440,000
173,100,000
139,440,000
183,100,000

현재가치할인차금
(1,929,979)
(15,770,504)
(811,646)
(17,461,887)

합 계
402,571,841
157,329,496
406,683,408
165,638,113

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
정상
3개월 초과6개월 이하
6개월 초과12개월 이하
1년 초과
합계

당분기말
222,266,373
-
-
-
222,266,373

전기말
267,304,498
-
-
-
267,304,498

9. 재고자산(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
341,574,093
(26,164,991)
315,409,102
292,435,632
(17,069,920)
275,365,712

원재료
24,590,935
-
24,590,935
24,371,439
-
24,371,439

기타(*)
133,126,469
(12,435,972)
120,690,497
188,760,192
(14,449,316)
174,310,876

합계
499,291,497
(38,600,963)
460,690,534
505,567,263
(31,519,236)
474,048,027

(*) 기타는 레이싱용 차량의 타이어 및 부품과 NFC티켓 매입 중 미사용분입니다.(2) 연결실체는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 7,082천원(전분기 재고자산평가손실 5,249천원)을 인식하였으며, 매출원가에 포함되어 있습니다.

10. 당기손익-공정가치 측정 금융자산보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

비유동항목

국내 비상장주식
200,000,000
200,000,000

11. 기타자산보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
205,652,149
10,612,828
241,258,016
14,768,393

정부보조금
-
(4,770,000)
-
(9,614,105)

선급비용
71,333,440
-
30,312,719
-

부가세대급금
102,680,713
-
518,038,796
-

합계
379,666,302
5,842,828
789,609,531
5,154,288

12. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
31,358,558,000
-
-
31,358,558,000

건물
39,572,831,591
(5,935,924,732)
-
33,636,906,859

구축물
7,893,220,460
(2,006,950,930)
-
5,886,269,530

기계장치
2,065,890
(1,308,370)
-
757,520

차량운반구
20,607,918
(20,603,918)
-
4,000

비품
3,376,786,150
(2,186,957,773)
(10,331,763)
1,179,496,614

유기기구
4,589,288,026
(3,898,406,535)
-
690,881,491

건설중인자산
10,804,787,855
-
-
10,804,787,855

합계
97,618,145,890
(14,050,152,258)
(10,331,763)
83,557,661,869

<전기말>

(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
31,358,558,000
-
-
31,358,558,000

건물
39,572,831,591
(5,688,594,535)
-
33,884,237,056

구축물
7,893,220,460
(1,908,285,736)
-
5,984,934,724

기계장치
2,065,890
(1,205,080)
-
860,810

차량운반구
20,607,918
(20,603,918)
-
4,000

비품
3,343,428,188
(2,058,799,437)
(14,269,878)
1,270,358,873

유기기구
4,589,288,026
(3,806,730,026)
-
782,558,000

건설중인자산
9,159,856,739
-
-
9,159,856,739

합계
95,939,856,812
(13,484,218,732)
(14,269,878)
82,441,368,202

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

토지
31,358,558,000
-
-
-
31,358,558,000

건물
33,884,237,056
-
-
(247,330,197)
33,636,906,859

구축물
5,984,934,724
-
-
(98,665,194)
5,886,269,530

기계장치
860,810
-
-
(103,290)
757,520

차량운반구
4,000
-
-
-
4,000

비품
1,284,628,751
33,357,962
-
(128,158,336)
1,189,828,377

정부보조금
(14,269,878)
-
-
3,938,115
(10,331,763)

유기기구
782,558,000
-
-
(91,676,509)
690,881,491

건설중인자산
9,159,856,739
1,644,931,116
-
-
10,804,787,855

합 계
82,441,368,202
1,678,289,078
-
(561,995,411)
83,557,661,869

<전분기>

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

토지
31,358,558,000
-
-
-
31,358,558,000

건물
34,873,557,844
-
-
(247,330,197)
34,626,227,647

구축물
6,228,337,660
-
-
(114,745,056)
6,113,592,604

기계장치
1,273,970
-
-
(103,290)
1,170,680

차량운반구
5,000
-
-
-
5,000

비품
1,284,560,823
37,174,643
-
(137,912,925)
1,183,822,541

정부보조금
(30,022,338)
-
-
3,938,115
(26,084,223)

유기기구
479,897,389
-
-
(87,520,119)
392,377,270

건설중인자산
1,925,008,624
900,255,527
-
-
2,825,264,151

합계
76,121,176,972
937,430,170
-
(583,673,472)
76,474,933,670

(3) 당분기말 현재 연결실체의 유형자산 중 타인을 위하여 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 차입금
담보권자

유형자산
토지
31,358,558,000
32,040,000,000
장 ㆍ단기차입금
26,700,000,000
한국산업은행(*)

건물
33,636,906,859

합계
64,995,464,859
32,040,000,000

26,700,000,000

(*) 연결실체의 토지 및 건물은 차입금과 관련하여 한국산업은행에 담보 제공되어 근저당권이 설정되어 있습니다(주석 17, 33 참조).

13. 리스
(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

부동산
22,251,879,398
(937,592,590)
21,314,286,808
22,245,636,101
(776,390,714)
21,469,245,387

차량운반구
274,153,360
(130,363,747)
143,789,613
315,460,308
(153,398,250)
162,062,058

합계
22,526,032,758
(1,067,956,337)
21,458,076,421
22,561,096,409
(929,788,964)
21,631,307,445

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구 분
기초
증가(*)
감소
상각
기말

부동산
21,469,245,387
113,814,524
(64,291,079)
(204,482,024)
21,314,286,808

차량운반구
162,062,058
-
-
(18,272,445)
143,789,613

합 계
21,631,307,445
113,814,524
(64,291,079)
(222,754,469)
21,458,076,421

<전분기>

(단위: 원)

구분
기초
증가
감소
상각
기말

부동산
20,479,667,091
107,571,227
-
(190,094,197)
20,397,144,121

차량운반구
126,287,831
-
-
(18,261,879)
108,025,952

합계
20,605,954,922
107,571,227
-
(208,356,076)
20,505,170,073

(3) 리스부채당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초
25,143,936,278
21,173,364,081

증가
109,172,086
103,118,203

리스자산의 해지
(94,225,376)
(89,262,679)

리스부채의 상환
(65,069,679)
(12,140,912)

이자비용
637,237,681
610,231,427

기말
25,731,050,990
21,785,310,120

유동 리스부채
358,011,114
256,542,163

비유동 리스부채
25,373,039,876
21,528,767,957

(4) 소액리스 등당분기와 전분기 중 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

단기리스료
55,162,091
64,050,000

소액자산 리스료
2,229,363
2,364,363

합계
57,391,454
66,414,363

한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통하여 당기에 지출된 리스 관련 현금유출액은 57,391천원(전분기: 66,414천원)입니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 리스 관련 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
(222,754,469)
(208,356,076)

리스부채 이자비용
(13,305,865)
(9,975,900)

복구충당부채 이자비용
(4,639,331)
(4,185,632)

단기리스 관련 비용
(55,162,091)
(64,050,000)

소액기초자산리스 관련 비용
(2,229,363)
(2,364,363)

보증금에 대한 이자수익
2,972,023
2,516,405

합 계
(295,119,096)
(286,415,566)

(6) 보고기간종료일 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

1년 이내
392,850,871
401,783,305

1년~5년이내
12,186,175,104
12,220,869,854

5년 초과
103,809,140,600
103,809,140,600

합계
116,388,166,575
116,431,793,759

14. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

산업재산권
421,374,867
(343,570,755)
(16,939,563)
60,864,549

소프트웨어
180,112,566
(130,924,068)
-
49,188,498

저작권
107,200
(25,004)
-
82,196

합계
601,594,633
(474,519,827)
(16,939,563)
110,135,243

<전기말>

(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

산업재산권
411,527,322
(328,282,507)
(16,000,254)
67,244,561

소프트웨어
180,112,566
(126,079,082)
-
54,033,484

저작권
107,200
(19,646)
-
87,554

합계
591,747,088
(454,381,235)
(16,000,254)
121,365,599

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구분
기초
취득
상각
기타 증감(*)
기말

산업재산권
67,244,561
3,393,480
(11,383,452)
1,609,960
60,864,549

소프트웨어
54,033,484
-
(4,844,986)
-
49,188,498

저작권
87,554
-
(5,358)
-
82,196

합계
121,365,599
3,393,480
(16,233,796)
1,609,960
110,135,243

(*) 당기에 장기선급금에서 무형자산으로 계정 대체되었습니다.

<전분기>

(단위: 원)

구분
기초
취득
상각
기타 증감(*)
기말

산업재산권
114,797,308
-
(13,571,052)
1,282,729
102,508,985

소프트웨어
51,683,186

(4,637,424)
-
47,045,762

저작권

(3,572)
107,200
103,628

합계
166,480,494
-
(18,212,048)
1,389,929
149,658,375

(*) 전기에 장기선급금에서 무형자산으로 계정 대체되었습니다.(3) 연결실체가 당분기 중 비용으로 인식한 연구개발 지출의 총액은 1,197백만원(전분기:
1,177백만원)입니다.
15. 정부보조금

연결실체는 융복합관광서비스 사업관련 기술개발지원자금 등을 보조받고 있습니다. 당기와 전기 중 정부보조금의 수령 및 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초 금액
46,598,759
61,054,459

기말금액(*1)
46,598,759
61,054,459

(*1) 연결실체는 정부보조금 지원 기관과의 협약에 따라 수령한 보조금 중 일부를 기술료로 납부할 의무가 있습니다. 해당 금액은 장기미지급금과 미지급금에 각각 30,301천원과 16,298천원 계상되어 있습니다.

16. 기타채무보고기간종료일 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
860,694,238
30,300,579
656,485,650
30,300,579

미지급비용
312,467,056
-
267,416,616
-

임대보증금
2,400,000
17,400,000
600,000
20,400,000

합계
1,175,561,294
47,700,579
924,502,266
50,700,579

17. 장 ㆍ단기차입금(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말

신한은행 (*1)
운전자금대출
5.89
1,800,000,000
1,800,000,000

한국산업은행 (*2)
운전자금대출
4.63
5,000,000,000
5,000,000,000

합계
6,800,000,000
6,800,000,000

(*1) 연결실체는 해당 단기차입금과 관련하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 33 참조).(*2) 연결실체는 해당 단기차입금과 관련하여 연결실체의 부동산을 담보로 제공하였으며,
메리츠화재보험 중 Package보험의 부보금액이 질권설정되어 있습니다(주석12, 33 참조).

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
내 역
만기
이자율(%)
당분기말
전기말

한국산업은행(*)
운전자금대출
2026.05.31
4.67
21,700,000,000
21,700,000,000

(*) 연결실체는 상기 장기차입금과 관련하여 연결실체의 부동산을 담보로 제공하였
으며, 메리츠화재보험 중 Package보험의 부보금액이 질권설정되어 있습니다(주석12, 33 참조).

(3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

상환연도
금액

2026년
21,700,000,000

18. 기타부채보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
(11,616,554)
-
91,323,724
-

부가세예수금
-
-
253,406,902
-

선수금
3,292,003
-
2,650,416
-

복구충당부채
-
167,711,106
-
163,071,775

합 계
(8,324,551)
167,711,106
347,381,042
163,071,775

19. 순확정급여부채
보고기간 종료일 현재 확정급여채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

순확정급여부채
3,026,605,735
2,900,580,092

합 계
3,026,605,735
2,900,580,092

(1) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초
2,900,580,092
2,364,945,966

당기근무원가
209,311,986
210,940,335

이자원가
27,674,304
25,386,435

급여지급액
(110,960,647)
(76,909,677)

관계사전출입
-
28,894,680

기말
3,026,605,735
2,553,257,739

(2) 당분기와 전분기 중 사외적립자산과 그 변동내역은 없습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 순확정급여제도 관련하여 당기손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
209,311,986
210,940,335

이자비용
27,674,304
25,386,435

신입/전입효과
-
-

합계
236,986,290
236,326,770

(4) 보고기간 종료일 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

할인율
3.99%~4.10%
3.99%~4.10%

미래급여인상률
5.000%
5.000%

(5) 민감도 분석보고기간 종료일 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1% 증가
1% 감소

할인율
(358,047,460)
141,705,661

미래급여인상률
136,645,228
(358,308,541)

(6) 당분기말 현재 연결실체의 확정급여채무 가중평균만기는 8.83~9.25년(전기말: 8.83~9.25년)입니다.

20. 자본금

(1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

1주당 액면가액
500
500

발행한 주식의 총수
보통주
30,216,536
30,216,536

자본금
보통주
15,108,268,000
15,108,268,000

(2) 당분기 및 전분기 중 지배기업의 보통주 주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기
전분기

기초
30,216,536
29,145,108

기말
30,216,536
29,145,108

21. 자본잉여금 및 기타자본(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 자본잉여금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
125,956,208,787
125,956,208,787

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체의 기타자본과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식선택권
3,035,542,415
2,936,755,934

기타자본조정
434,768,565
434,768,565

합계
3,470,310,980
3,371,524,499

22. 주식기준보상

(1) 연결실체는 주주총회 결의에 의거해서 연결회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
비고

주식선택권으로 발행한 주식의 종류:
기명식 보통주식

부여방법 :
보통주 신주발행(*)

가득조건 및 행사 가능 시점 :

- 1차 ~ 18차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 행사가능기간은 2년 경과 시점에 서 5년간 행사 가능함

- 성과옵션 1회 ~ 7회차
최초 계약 이후 성과를 충족하는 시점에 부여되며부여일로부터 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한자 에 한해 행사가능하며, 행사가능기간은 2년 경과시점에서 5년간 행사 가능함

(*) 2022년 2월 중 주식액면분할 및 무상증자로 행사가격과 행사가능주식수가 조정되었습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 회차별 주식선택권의 행사가능 수량과 행사가격의 내역은 다음과 같습니다.

부여회차
최초 부여일
만기
주당 행사가격(단위: 원)
행사가능 주식수(단위: 주)

당분기말
전기말

제1회차
2018-01-11
2027-12-31
464~2,550
270,000
270,000

제3회차
2018-03-08
2027-12-31
3,000
60,000
60,000

제4회차
2018-06-08
2027-12-31
3,166
18,000
18,000

제5회차
2018-09-21
2027-12-31
3,666
18,000
18,000

제6회차
2019-02-21
2027-12-31
4,166
78,000
78,000

제7회차
2019-05-31
2027-12-31
4,166
510,000
510,000

제8회차
2019-08-20
2027-12-31
4,666
42,000
42,000

제9회차
2020-01-17
2027-12-31
4,666
18,000
18,000

제10회차
2020-03-30
2027-12-31
4,666
75,000
75,000

제11회차
2020-06-19
2027-12-31
4,666
60,000
60,000

제12회차
2021-03-30
2028-03-29
4,666
24,000
24,000

제14회차
2021-12-24
2028-12-23
5,333
66,000
66,000

제15회차
2022-03-31
2029-03-30
6,167
168,000
168,000

제16회차
2022-05-26
2029-05-25
6,167
30,000
30,000

제17회차
2023-03-27
2030-03-26
6,700
267,000
267,000

제18회차
2024-03-28
2031-03-27
6,700
15,000
15,000

성과옵션2회차
2018-02-05
2027-12-31
1,233~3,000
27,000
27,000

성과옵션3회차
2019-02-15
2027-12-31
1,233~4,166
153,000
153,000

성과옵션4회차
2019-08-01
2027-12-31
4,166
93,000
93,000

성과옵션5회차
2021-03-26
2028-03-25
4,666
114,000
114,000

성과옵션6회차
2022-03-07
2029-03-06
933
315,000
315,000

성과옵션7회차
2023-03-27
2031-11-25
6,700
60,000
60,000

합 계
2,481,000
2,481,000

기말 현재 유효한 선택권의 가중평균 잔여만기
3.16
3.40

(3) 주식선택권의 행사가능 수량의 변동은 다음과 같습니다.

구분
주식매수선택권 행사가능 수량(단위 : 주)

당분기
전기

기초수량
2,481,000
2,736,000

부여
-
20,000

소멸
-
(275,000)

기말수량
2,481,000
2,481,000

(4) 연결실체는 부여된 주식선택권의 보상원가를 Cox, Ross and Rubinstein (CRR) 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

부여회차
최초 부여일
만기
부여된 선택권의 공정가치(단위: 원)
부여일의 주가(단위: 원)
주가변동성
기대만기(단위: 년)
기대배당률
무위험수익률

제1회차
2018-01-11
2017-12-31
84~1,238
1,667
21.41%
3.5
0%
2.24%

제3회차
2018-03-08
2017-12-31
54
1,667
22.95%
3.5
0%
2.35%

제4회차
2018-06-08
2017-12-31
50
1,667
24.19%
3.5
0%
2.23%

제5회차
2018-09-21
2017-12-31
50
1,850
24.76%
3.5
0%
2.04%

제6회차
2019-02-21
2017-12-31
53
1,850
28.82%
3.5
0%
1.78%

제7회차
2019-05-31
2017-12-31
59
1,850
29.76%
3.5
0%
1.52%

제8회차
2019-08-20
2017-12-31
37
1,867
29.54%
3.5
0%
1.05%

제9회차
2020-01-17
2017-12-31
29
1,867
27.71%
3.5
0%
1.41%

제10회차
2020-03-30
2017-12-31
128
1,867
40.34%
3.5
0%
1.21%

제11회차
2020-06-19
2017-12-31
178
1,867
45.24%
3.5
0%
0.88%

제12회차
2021-03-30
2028-03-29
2,374
5,333
54.47%
3.5
0%
1.25%

제14회차
2021-12-24
2028-12-23
1,522
5,817
35.49%
3.5
0%
1.85%

제15회차
2022-03-31
2029-03-06
1,698
5,817
34.99%
3.5
0%
2.75%

제16회차
2022-05-26
2029-05-25
2,317
6,667
38.05%
3.5
0%
3.01%

제17회차
2023-03-27
2030-03-26
1,608
4,733
37.93%
3.5
0%
3.30%

제18회차
2024-03-28
2031-03-27
2,546
6,694
28.57%
3.5
0%
3.41%

성과옵션2회차(*1)
2018-02-05
2017-12-31
46~585
1,667
21.94%
3.5
0%
2.37%

성과옵션3회차(*1)
2019-02-15
2017-12-31
54~776
1,850
28.87%
3.5
0%
1.81%

성과옵션4회차(*1)
2019-02-21
2017-12-31
61
1,867
29.95%
3.5
0%
1.33%

성과옵션5회차(*1)
2019-08-20 2020-06-19
2028-03-25
2,428
5,333
56.28%
3.5
0%
1.20%

성과옵션6회차(*2)
2018-01-11
2029-03-06
4,463
5,817
35.29%
3.5
0%
1.86%

성과옵션7회차(*3)
2023-03-27
2031-11-25
1,608
4,733
37.93%
3.5
0%
3.30%

(*1) 부여대상자별로 주식선택권 최초 부여 시 계약한 내용에 따라 추가적으로 업무 평가 결과에 따라 성과옵션을 추가로 부여하였습니다.(*2) 자회사 모노리스제주파크(주)의 영업성과 수준에 따라 성과옵션을 추가로 부여하였습니다. (*3) 개인의 업무성과 수준에 따라 성과옵션을 추가로 부여하였습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 113,272천원과 118,499천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

23. 결손금보고기간종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

결손금
(92,188,387,515)
(89,467,934,001)

24. 고객관계로부터 생기는 수익(1) 당분기와 전분기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상품매출
64,817,059
85,272,891

제품매출
187,269,521
216,882,965

서비스매출
2,430,983,135
2,804,565,228

합 계
2,683,069,715
3,106,721,084

(2) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

수익의 유형:

재화의 판매
252,086,580
302,155,856

용역의 제공
2,430,983,135
2,804,565,228

합계
2,683,069,715
3,106,721,084

수익인식 시기:

한 시점에 이행
2,683,069,715
3,106,721,084

합계
2,683,069,715
3,106,721,084

지역별 구분:

국내
2,683,069,715
3,106,721,084

25. 영업비용

당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상품매출원가
133,169,862
50,326,403

제품매출원가
100,590,144
108,593,195

급여
1,359,315,712
1,460,066,830

퇴직급여
150,234,360
152,032,671

복리후생비
192,821,627
226,456,140

여비교통비
70,481,070
86,926,815

통신비
39,798,106
40,790,152

전력비
70,703,546
65,583,548

세금과공과금
6,442,310
10,761,890

감가상각비
561,995,411
550,543,353

유지보수료
121,013,583
184,251,383

경상개발비
1,197,340,099
1,176,692,691

소모품비
45,808,834
8,078,525

지급수수료
398,256,220
250,170,190

광고선전비
141,171,368
86,365,592

건물관리비
136,948,978
135,786,992

사용권자산감가상각비
222,754,469
208,356,076

무형자산상각비
16,233,796
19,659,809

주식보상비용
57,944,442
117,892,751

기타
177,837,074
178,431,275

합 계
5,200,861,011
5,117,766,281

26. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상품 등 매입
220,402,513
253,346,144

재고자산의 변동
13,357,493
(94,426,546)

종업원급여(*1)
2,792,435,830
2,947,717,892

상각비(*2)
800,983,676
778,559,238

지급수수료
524,551,529
368,688,227

유지보수료
121,013,583
184,251,383

건물관리비
136,948,978
135,786,992

광고선전비
141,171,368
86,365,592

전력비
70,703,546
65,583,548

기타
379,292,495
391,893,811

합계
5,200,861,011
5,117,766,281

(*1) 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 주식보상비용을 포함합니다.(*2) 유무형자산상각비 및 사용권자산상각비를 포함합니다.

27. 기타수익ㆍ비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

수입임대료
34,899,569
32,737,396

잡이익
56,626,232
43,918,514

외환차익
-
109,002

합 계
91,525,801
76,764,912

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

외환차손
38,118
-

잡손실
16,118,853
9,432,582

합 계
16,156,971
9,432,582

28. 금융수익ㆍ비용(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

이자수익
72,997,778
93,161,779

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

이자비용
351,028,826
972,318,218

29. 법인세

(1) 법인세비용(수익) 내역

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용(수익)
-
-

(2) 연결실체의 법인세비용차감전순손익에 대한 법인세비용과 연결실체 내 기업들의이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산한 금액과의 차이는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순손익
(2,720,453,514)
(2,822,869,306)

적용세율에 따른 법인세비용
(568,574,784)
(589,979,685)

법인세 효과:

- 세무상 과세되지 않는 수익
(130,401,749)
-

- 세무상 차감되지 않는 비용
26,410,237
47,483,489

- 이연법인세가 인식되지 않은 일시적차이
203,895,354
188,191,382

- 이연법인세가 인식되지 않은 이월결손금 및 세액공제
468,670,942
354,304,814

법인세비용
-
-

(3) 이연법인세자산(부채)의 증감내역<당분기>

(단위: 원)

구분
기초
당기손익
기타포괄손익
기말

정부보조금
15,649,878
(1,025,102)

14,624,776

연차충당부채
54,554,512
9,415,542

63,970,054

종속기업투자주식
2,491,278,669
163,184,077

2,654,462,746

퇴직급여충당부채
606,221,240
26,339,359
-
632,560,599

사용권자산
(4,520,943,256)
36,205,284

(4,484,737,972)

리스부채
5,255,082,682
122,706,976

5,377,789,658

현재가치할인차금
3,692,188
(119,768)

3,572,420

복구충당부채
34,082,001
969,620

35,051,621

재고자산
6,587,520
1,480,081

8,067,601

차량감가상각비
460,014
-

460,014

토지
(4,849,886,342)
-

(4,849,886,342)

감가상각비(유기기구 등)
405,274,469
(16,227,354)

389,047,115

이월결손금
8,055,328,408
468,670,940

8,523,999,348

이월세액공제
4,976,873,575
-

4,976,873,575

합계
12,534,255,558
811,599,655
-
13,345,855,213

이연법인세 미인식
17,384,141,900
811,599,655
-
18,195,741,555

이연법인세자산(부채)
(4,849,886,342)
-
-
(4,849,886,342)

<전분기>

(단위: 원)

구분
기초
당기손익
기타포괄손익
기말

정부보조금
22,688,866
(999,128)

21,689,738

연차충당부채
51,340,338
4,257,680

55,598,018

종속기업투자주식
2,530,976,494
-

2,782,230,487

퇴직급여충당부채
494,273,707
39,357,160

533,630,867

사용권자산
(4,306,644,578)
21,064,032

(4,285,580,546)

리스부채
4,425,233,093
127,896,722

4,553,129,815

현재가치할인차금
1,758,592
404,753

2,163,345

복구충당부채
-
31,282,543

31,282,543

재고자산
5,091,094
1,964,240

7,055,334

차량감가상각비
460,014
-

460,014

미수수익
(3,382,364)
-

(3,382,364)

영업권
6,130,292
(6,130,292)

-

토지
(4,849,886,342)
-

(4,849,886,342)

감가상각비(유기기구 등)
354,197,222
(6,924,194)

347,273,028

이월결손금
6,950,972,724
354,304,814

7,305,277,538

이월세액공제
4,902,741,281
-

4,902,741,281

합계
10,585,950,433
566,478,330
-
11,403,682,756

이연법인세 미인식
15,435,836,775
566,478,330
-
16,253,569,098

이연법인세자산(부채)
(4,849,886,342)
-
-
(4,849,886,342)

(4) 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말
사유

차감할일시적차이
9,791,545,891
8,976,815,026
미래과세소득 불확실

이월결손금(*1)
40,136,889,909
38,542,241,186
미래과세소득 불확실

세액공제(*2)
4,976,873,575
4,976,873,575
미래과세소득 불확실

(*1) 미사용 이월결손금의 만료 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

2025년
293,389,671

2026년
300,326,402

2027년
2,313,376,865

2028년
2,558,956,087

2029년
9,354,258,154

2035년
6,258,969,496

2036년
2,253,134,095

2037년
2,977,303,730

2038년
6,682,531,317

2039년
5,524,291,010

2040년
1,620,353,082

합계
40,136,889,909

(*2) 미사용 세액공제의 만료 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

2027년
31,920,005

2028년
169,743,310

2029년
1,113,144,938

2030년
1,080,881,197

2031년
1,137,586,559

2032년
726,508,281

2033년
548,910,285

2034년
168,179,000

합계
4,976,873,575

30. 주당손익(1) 보통주당이익(손실)

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

지배기업소유주지분에 대한 보통주 당기순이익(손실)
(2,720,453,514)
(2,822,869,306)

가중평균유통보통주식수
30,216,536
29,145,108

지배기업소유주지분에 대한 보통주 기본주당이익(손실)
(90)
(97)

(*) 당분기와 전분기의 가중평균 유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

구분
일자
주식수
일수
주식수*일수(주)

기초 발행보통주식수
2025.01.01~2025.03.31
30,216,536
90
2,719,488,240

합계
2,719,488,240

가중평균유통주식수
30,216,536

<전분기>

구분
일자
주식수
일수
주식수*일수(주)

기초 발행보통주식수
2024.01.01~2024.12.31
29,145,108
91
2,652,204,828

합계
2,652,204,828

가중평균유통주식수
29,145,108

(2) 희석주당이익(손실)지배기업은 주식선택권을 발행하였으나, 당기 및전기 중 희석효과가 존재하지 않아 지배기업의 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

31. 현금흐름표
(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

당기순이익(손실)
(2,720,453,514)
(2,822,869,306)

수익비용의 조정
1,422,956,342
2,081,033,519

퇴직급여
236,986,290
236,326,770

주식보상비용
98,786,481
190,174,141

감가상각비
561,995,411
550,543,353

사용권자산감가상각비
222,754,469
208,356,076

무형자산상각비
16,233,796
19,659,809

이자비용
351,028,826
972,318,218

잡손실
8,168,847
-

이자수익
(72,997,778)
(93,161,779)

재고자산평가손실(환입)
-
(3,183,069)

영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동
247,694,945
(851,565,806)

매출채권
45,038,125
876,583,847

미수금
(27,044,891)
(53,626,303)

선급금
35,605,867
(461,479,476)

선급비용
(41,020,721)
(38,993,236)

부가세대급금
415,358,083
274,762,405

재고자산
13,357,493
(91,243,478)

매입채무
12,211,771
49,910,207

미지급금
204,208,588
(876,619,529)

미지급비용
57,846,870
(137,745,058)

예수금
(102,940,278)
(68,725,977)

부가세예수금
(253,406,902)
(280,624,015)

선수금
641,587
3,049,804

순확정급여부채
(110,960,647)
(48,014,997)

임대보증금
(1,200,000)
1,200,000

합 계
(1,049,802,227)
(1,593,401,593)

(2) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

리스부채의 유동성 대체
85,432,251
105,781,758

신규리스자산의 취득
113,814,524
103,118,203

장기선급금의 산업재산권 대체
6,454,065
2,260,800

임차보증금의 단기임차보증금 대체
3,773,209
(10,801,605)

임대보증금의 단기임대보증금 유동성 대체
1,800,000
3,000,000

장기대여금 현재가치할인차금 유동성 대체
(15,257,827)
(51,663,800)

차입원가 자본화 대체
623,931,816
600,255,527

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용<당분기>

(단위: 원)

구분
기초
현금흐름
비현금흐름
유동성 대체
기말

단기차입금
6,800,000,000
-
-
-
6,800,000,000

유동성리스부채
364,689,286
(92,110,423)
-
85,432,251
358,011,114

장기차입금
21,700,000,000
-
-
-
21,700,000,000

리스부채
24,779,246,992
-
679,225,135
(85,432,251)
25,373,039,876

복구충당부채
163,071,775
-
4,639,331
-
167,711,106

합계
53,807,008,053
(92,110,423)
683,864,466
-
54,398,762,096

<전분기>

(단위: 원)

구분
기초
현금흐름
비현금흐름
유동성 대체
기말

단기차입금
6,800,000,000
-
-
-
6,800,000,000

유동성리스부채
242,188,096
(91,427,691)
-
105,781,758
256,542,163

장기차입금
21,700,000,000
-
-
-
21,700,000,000

리스부채
20,931,175,985
-
703,373,730
(105,781,758)
21,528,767,957

복구충당부채
145,491,609
-
4,185,632
-
149,677,241

합계
49,818,855,690
(91,427,691)
707,559,362
-
50,434,987,361

32. 특수관계자 등

(1) 연결실체는 보고기간말 현재 주요 경영진을 제외하고는 특수관계자가 없습니다.

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등의 거래는 없습니다.

(3) 당분기 중 전기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 연결실체 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함)로 구성되어 있습니다. 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
181,179,000
187,110,000

퇴직급여
39,319,866
38,278,800

주식보상비용
12,060,375
110,800,971

합계
232,559,241
336,189,771

33. 우발부채 및 약정사항

(1) 모노리스인천파크(주) 사업부지 임대차계약종속기업 중 모노리스인천파크(주)는 레이싱테마파크 운영을 위한 테마파크의 건설에필요한 사업부지의 임차를 위하여 인천국제공항공사로부터 사업부지를 임차한 임차인인 (주)파라다이스세가사미와 2021년 11월 25일 토지 장기 전대차계약을 체결하였으며, 해당 토지의 임차기간은 계약 체결일로부터 2067년 2월까지입니다. 사업부지 사용 조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

적용범위
본 사업을 위한 설계, 건설, 관리ㆍ운영 전반에 대하여 적용

사업대상지
인천광역시 중구 운서동 인천국제공항 국제업무지역(IBC)-I 2단계 지역 2단계 부지

토지사용료
부과당시 공시지가를 기준으로 연선납(증감 한도: 전년도 대비 9.5%)

토지사용기간
시작일: 2021년 11월 25일

종료일: (주)파라다이스세가사미 최초 운영개시일로부터 50년이 되는 날

연장선택권 : 회사는 토지사용기간 만료 7년 전 요청할 수 있으며, 제반 조건 충족시 20년을 연장할 수 있음.

시설의 철거
회사는 토지사용기간이 종료되는 경우, 종료일로부터 6개월 이내에 철거하여야 함.

연결실체는 2023년 10월 18일 공항시설법에 의거 서울지방항공청으로부터 사업실시계획승인(건축허가의제)를 득하여 토지사용권한을 갖게 됨에 따라, 해당 사업대상 토지에 대한 사용권자산 및 리스부채를 전기부터 인식하게 되었습니다. 사업대상지에 대한 토지사용료는 최초 운영개시일(「관광진흥법」 등 관련 법령에 따라 관계기관의 유원시설 안전성 검사 후 유원시설 허가증을 교부받는 날)이 속한 연도부터 인천공항공사에 납부하여야 하나, 연결실체는 당분기말 현재 운영개시를 하지 않아 토지사용료를 납부하지 않습니다. 운영개시일 이후 발생할 것으로 예상되는 토지사용료에 대해 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다.(2) 당분기말 현재 타인을 위하여 담보로 제공된 연결회사의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
금액
담보권자
관련계정
관련금액

토지및건물
32,040,000,000
한국산업은행
장 ㆍ단기차입금
26,700,000,000

토지 및 건물은 종속기업 모노리스제주파크(주)의 차입금과 관련하여 한국산업은행에 담보로 제공하였습니다(주석12, 17 참조).

(3) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증 등의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

보증제공자
금 액
비고

기술보증기금
1,710,000,000
차입금 보증

서울보증보험
4,356,442,100
계약 이행 등 보증

(4) 당분기말 현재 연결회사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내용
부보금액
보험사

Package보험(*)
45,310,000,000
메리츠화재보험

재난배상책임보험
2,300,000,000

승강기배상책임보험
520,000,000

다중이용업소 화재배상책임보험
1,150,000,000

가스사고배상책임보험
1,140,000,000

영업배상책임보험
1,500,000,000

생산물배상책임보험
100,000,000
삼성화재해상보험

개인정보보호배상책임보험
120,000,000
라이나손해보험

(*) 상기 부보금액은 한국산업은행 차입금 관련하여 질권설정(12,000백만원)되어 있습니다.(5) 당분기말 현재 중요한 계류중인 소송사건은 없습니다.

34. 부문정보(1) 영업단위부문연결실체는 경영관리 목적으로 영업활동을 단일 영업부문(테미파크 프랜차이징)으로간주하고 있습니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.(2) 주요 고객연결실체는 개인 및 단체 고객을 대상으로 수익을 창출하고 있으며, 당기와 전기 중 연결실체 매출액의 1% 이상을 차지하는 고객에 대한 매출액은 없습니다.

(3) 지역별 정보연결실체는 국내를 주요기반으로 사업을 영위하고 있으므로 대부분의 거래가 국내에서 발생하고 있는 바, 지역별 정보는 산출하지 않습니다.(4) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채보고기간종료일 현재 연견실체가 인식하고 있는 계약자산은 없으며, 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

계약부채(*)
3,292,003
6,961,500

(*) 계약부채는 선수금에 포함되어 있습니다.

4. 재무제표

재무제표상 기재된 제9기 1분기 및 제8기 1분기 연결재무제표는 별도의 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이오니 유의하시기 바랍니다.4-1. 재무상태표

재무상태표

제 9 기 1분기말 2025.03.31 현재(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기말 2024.12.31 현재

제 7 기말 2023.12.31 현재

제 6 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제9기 1분기 (2025년 3월말)
(검토받지 아니한

재무제표)

제8기 (2024년 12월말)
제7기 (2023년 12월말)
제6기 (2022년 12월말)

자산

유동자산

6,295,243,137

7,817,633,441

11,448,036,405

15,586,048,109

현금및현금성자산

3,013,874,991

5,165,074,473

6,220,270,386

13,470,043,856

매출채권 및 기타유동채권

3,053,448,956

2,428,927,168

4,948,756,289

1,293,995,143

당기법인세자산

227,919,190

223,631,800

279,009,730

822,009,110

비유동자산

71,288,984,023

71,214,091,400

64,638,774,176

60,778,335,961

장기매출채권 및 기타비유동채권

8,641,986,447

8,533,358,364

9,386,674,820

15,506,843,698

유형자산

217,693,256

235,776,441

278,695,409

244,310,849

사용권자산

26,531,534

30,953,453

14,285,910

38,358,845

무형자산

110,135,243

121,365,599

166,480,494

196,185,026

기타비유동금융자산

200,000,000

200,000,000

200,000,000

200,000,000

종속기업투자주식

62,092,637,543

62,092,637,543

54,592,637,543

44,592,637,543

자산총계

77,584,227,160

79,031,724,841

76,086,810,581

76,364,384,070

부채

유동부채

2,380,956,942

2,247,441,646

2,781,434,930

2,281,384,556

매입채무 및 기타유동채무

564,390,380

429,790,065

967,384,802

459,261,514

단기차입금

1,800,000,000

1,800,000,000

1,800,000,000

1,800,000,000

유동리스부채

16,566,562

17,651,581

14,050,128

22,123,042

비유동부채

7,877,831,607

7,776,403,569

5,330,686,488

1,341,141,894

장기매입채무 및 기타비유동채무

5,530,300,579

5,530,300,579

3,561,054,459

85,174,105

비유동리스부채

8,793,207

11,647,054

14,050,130

퇴직급여부채

2,338,737,821

2,234,455,936

1,769,632,029

1,241,917,659

부채총계

10,258,788,549

10,023,845,215

8,112,121,418

3,622,526,450

자본

자본금

15,108,268,000

15,108,268,000

14,572,554,000

14,537,804,000

자본잉여금

125,956,208,787

125,956,208,787

118,996,586,207

118,829,470,555

기타자본

3,334,120,196

3,235,333,715

2,848,099,805

2,048,735,724

이익잉여금(결손금)

(77,073,158,372)

(75,291,930,876)

(68,442,550,849)

(62,674,152,659)

자본총계

67,325,438,611

69,007,879,626

67,974,689,163

72,741,857,620

자본과부채총계

77,584,227,160

79,031,724,841

76,086,810,581

76,364,384,070

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 9 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 7 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 6 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 9 기 1분기(2025년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기(2024년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기(2024년)
제 7 기(2023년)
제 6 기(2022년)

매출액

482,428,280

545,001,950

3,754,090,710

3,235,432,524

9,144,596,264

매출원가

177,614,377

190,927,182

1,548,134,365

1,360,112,327

2,479,723,304

매출총이익

304,813,903

354,074,768

2,205,956,345

1,875,320,197

6,664,872,960

판매비와관리비

2,352,483,875

2,214,915,748

9,340,807,363

9,870,602,176

7,941,982,222

영업이익(손실)

(2,047,669,972)

(1,860,840,980)

(7,134,851,018)

(7,995,281,979)

(1,277,109,262)

기타이익

2,129,205

11,790,722

5,154,478

173,086,364

26,489,973

기타손실

7,988,119

4,217,400

1,201,262,256

139,057

422,616,434

금융수익

298,986,980

405,208,091

1,641,598,982

2,294,398,242

2,650,170,345

금융비용

26,685,590

26,987,010

108,107,687

110,263,909

10,156,643,250

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,781,227,496)

(1,475,046,577)

(6,797,467,501)

(5,638,200,339)

(9,179,708,628)

법인세비용(수익)

(6,797,467,501)

(5,638,200,339)

(9,179,708,628)

당기순이익(손실)

(1,781,227,496)

(1,475,046,577)

(6,797,467,501)

(5,638,200,339)

(9,179,708,628)

기타포괄손익

(51,912,526)

(130,197,851)

116,235,659

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(51,912,526)

(130,197,851)

116,235,659

총포괄손익

(1,781,227,496)

(1,475,046,577)

(6,849,380,027)

(5,768,398,190)

(9,063,472,969)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(59.00)

(51.00)

(231.00)

(194.00)

(413.00)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(59.00)

(51.00)

(231.00)

(194.00)

(413.00)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 9 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 7 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 6 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

1,216,260,000

34,382,486,003

1,517,288,317

10,590,877,944

(64,201,557,634)

(16,494,645,370)

당기순이익(손실)

(9,179,708,628)

(9,179,708,628)

순확정급여부채의 재측정요소

116,235,659

116,235,659

유상증자

1,591,461,000

18,533,489,413

20,124,950,413

무상증자

6,081,300,000

(6,081,300,000)

주식선택권행사

22,500,000

167,480,983

(2,510,983)

187,470,000

복합금융상품 전환

5,626,283,000

71,896,958,466

77,523,241,466

주식보상비용의 인식

670,149,174

670,149,174

신주발행비

69,644,310

(69,644,310)

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

(136,190,784)

(10,590,877,944)

10,590,877,944

(136,190,784)

2022.12.31 (기말자본)

14,537,804,000

118,829,470,555

2,048,735,724

(62,674,152,659)

72,741,857,620

2023.01.01 (기초자본)

14,537,804,000

118,829,470,555

2,048,735,724

(62,674,152,659)

72,741,857,620

당기순이익(손실)

(5,638,200,339)

(5,638,200,339)

순확정급여부채의 재측정요소

(130,197,851)

(130,197,851)

유상증자

무상증자

주식선택권행사

34,750,000

168,342,652

(29,625,652)

173,467,000

복합금융상품 전환

주식보상비용의 인식

828,989,733

828,989,733

신주발행비

1,227,000

(1,227,000)

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

2023.12.31 (기말자본)

14,572,554,000

118,996,586,207

2,848,099,805

(68,442,550,849)

67,974,689,163

2024.01.01 (기초자본)

14,572,554,000

118,996,586,207

2,848,099,805

(68,442,550,849)

67,974,689,163

당기순이익(손실)

(6,797,467,501)

(6,797,467,501)

순확정급여부채의 재측정요소

(51,912,526)

(51,912,526)

유상증자

535,714,000

6,964,282,000

7,499,996,000

무상증자

주식선택권행사

복합금융상품 전환

주식보상비용의 인식

387,233,910

신주발행비

4,659,420

(4,659,420)

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

2024.12.31 (기말자본)

15,108,268,000

125,956,208,787

3,235,333,715

(75,291,930,876)

69,007,879,626

2024.01.01 (기초자본)

14,572,554,000

118,996,586,207

2,848,099,805

(68,442,550,849)

67,974,689,163

당기순이익(손실)

(1,475,046,577)

(1,475,046,577)

주식보상비용의 인식

190,174,141

190,174,141

2024.03.31 (기말자본)

14,572,554,000

118,996,586,207

3,038,273,946

(69,917,597,426)

66,689,816,727

2025.01.01 (기초자본)

15,108,268,000

125,956,208,787

3,235,333,715

(75,291,930,876)

69,007,879,626

당기순이익(손실)

(1,781,227,496)

(1,781,227,496)

주식보상비용의 인식

98,786,481

98,786,481

2025.03.31 (기말자본)

15,108,268,000

125,956,208,787

3,334,120,196

77,073,158,372

67,325,438,611

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 9 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 7 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 6 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 9 기 1분기(2025년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기 1분기(2024년 1분기)
(검토받지 아니한 재무제표)

제 8 기(2024년)
제 7 기(2023년)
제 6 기(2022년)

영업활동현금흐름
(2,136,816,947)
(2,650,107,926)
(4,009,362,038)
(248,809,671)
2,207,796,584

당기순이익(손실)
(1,781,227,496)
(1,475,046,577)
(6,797,467,501)
(5,638,200,339)
(9,179,708,628)

당기순이익조정을 위한 가감
22,261,572
13,666,166
860,563,701
(641,472,179)
9,161,523,236

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(374,722,448)
(1,196,390,714)
1,109,730,185
4,448,122,280
48,588,842

이자지급(영업)
27,844,405
40,956,929
(108,183,632)
(110,307,307)
(86,199,148)

이자수취
(26,685,590)
(26,987,010)
870,617,279
1,150,048,494
3,084,320,802

법인세환급(납부)
(4,287,390)
(6,306,720)
55,377,930
542,999,380
(820,728,520)

투자활동현금흐름
(10,443,669)
42,032,333
(4,508,803,678)
(7,151,080,757)
(13,173,378,661)

임차보증금의 감소

66,720,000
71,720,000

4,212,000

임차보증금의 증가

(15,000,000)

종속기업과 합병에 따른 현금유입

6,887,907

유형자산의 처분

1,568,249

장기대여금및수취채권의 처분

35,000,000
3,000,000,000

대여금의 감소

3,000,000,000

유형자산의 취득
(4,751,689)
(23,536,367)
(52,600,998)
(117,289,147)
(140,253,035)

무형자산의 취득
(3,393,480)

(25,824,280)
(17,409,077)
(9,740,000)

기타비유동자산의 증가
(2,298,500)
(1,151,300)
(2,098,400)
(16,382,533)
(21,053,782)

장기대여금및수취채권의 취득

(35,000,000)

(13,000,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(7,500,000,000)
(10,000,000,000)

재무활동현금흐름
(3,938,866)
(5,304,097)
7,462,969,803
150,116,958
23,134,018,248

보통주 발행

7,499,996,000

20,124,950,413

상환우선주 발행

3,000,330,000

신주발행비

(4,659,420)
(1,227,000)
(69,644,310)

단기차입금의 상환

(100,000,000)

주식선택권행사로 인한 현금유입

173,467,000
187,470,000

리스부채의 지급
(3,938,866)
(5,304,097)
(17,911,077)
(22,123,042)
(9,087,855)

정부보조금의 상환

(14,455,700)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(2,151,199,482)
(2,613,379,690)
(1,055,195,913)
(7,249,773,470)
12,168,436,171

기초현금및현금성자산
5,165,074,473
6,220,270,386
6,220,270,386
13,470,043,856
1,301,607,685

기말현금및현금성자산
3,013,874,991
3,606,890,696
5,165,074,473
6,220,270,386
13,470,043,856

5. 재무제표 주석

재무제표상 기재된 제9기 1분기 및 제8기 1분기 재무제표는 별도의 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이오니 유의하시기 바랍니다.

제9기 1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제8기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 모노리스

1. 회사의 개요주식회사 모노리스(이하 "당사")는 2017년 5월 25일 설립되어 아이씨티(ICT) 기반 놀이 및 게임과 중력을 이용한 레이싱용 차량, 트랙의 개발과 제작 및 판매 그리고 테마파크 기획 및 설계와 관련 프랜차이즈업을 주요 사업으로 하고 있으며, 제주특별자치도 제주시 애월읍에 본점을 두고 있습니다.당사의 설립 시 자본금은 817백만원으로 수 차례의 유ㆍ무상증자를 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 15,108백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

보통주식수(주)
지분율(%)
보통주식수(주)
지분율(%)

김종석
5,589,624
18.50
5,589,624
19.18

이동석
2,641,478
8.74
2,641,478
9.06

유티씨스포츠1호펀드
1,212,981
4.01
1,800,600
6.18

디에스-키움-인피니툼 스페이셜 신기술사업투자조합
1,435,715
4.75
1,709,915
5.87

한휘선
1,142,908
3.78
1,142,908
3.92

김나영
762,379
2.52
762,379
2.62

(주)대성파인텍
2,203,503
7.29
-
-

기타
15,227,948
50.41
15,498,204
53.17

합 계
30,216,536
100
29,145,108
100

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

ㆍ특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)

ㆍ확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2.2 중요한 회계정책

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ (개정) - 부채의 유동/비유동 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.(2) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 판매후리스에서 생기는 부채동 개정사항은 판매후리스 거래의 후속측정에 대해 규정합니다. 판매후리스 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 리스 후속측정 방식을 적용하되, 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권에 대해서는 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스부채를 인식하고 ‘(수정)리스료’를 산정합니다.(3) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ (개정) - 가상자산동 개정사항은 가상자산을 직접 보유하는 경우, 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우에 가상자산 보유ㆍ발행에 따른 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’및 제1107호 ‘금융상품:공시’ (개정) - 공급자금융약정동 개정사항은 재무제표 이용자가 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 공급자금융약정 정보를 구분하여 공시하고 공급자금융약정으로 발생하는 유동성 위험을 공시하도록 규정하고 있습니다. 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 표시하는 중간보고기간에는 경과규정에 따라 해당 내용을 공시할 필요가 없습니다.동 기준서의 개정 또는 제정이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 교환가능성 결여동 개정사항은 한 통화를 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고 교환 가능하지 않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다.동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2.3 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.4 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.

2.5 매출채권

매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.6 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다.

2.7 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액, 손상차손누계액과 정부보조금을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

유형자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

기계장치
5년

차량운반구
5년

비품
5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.8 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.9 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.10 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액 그리고 정부보조금을 차감한 금액으로 표시됩니다.

한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

산업재산권
5년

소프트웨어
5년

저작권
5년

2.11 비금융자산의 손상

상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.12 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 당사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여 지급하지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 인식 후에 통상 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타채무는 보고기간 후 12개월 후에 지급기일이 도래하는 것이아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다.

2.13 금융부채

(1) 분류 및 측정

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', 기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다.

차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융비용'으로 인식됩니다.

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.14 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.15 종업원급여

(1) 퇴직급여

당사의 퇴직연금제도는 확정급여제도로 구분됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

2.16 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 재화의 판매당사는 프랜차이즈 가맹계약을 한 가맹점인 테마파크에서 운영할 레이싱용 차량과 굿즈 등 상품 등을 매입하여 판매합니다. 상품이 가맹점에게 인도되고, 테마파크에서그 상품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 가맹점의 상품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 상품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다.

(2) 용역 제공

당사는 프랜차이즈 가맹사업자인 테마파크 운영회사에게 사업 인허가 지원, 테마파크의 계획 설계, 테마파크의 운영을 위한 노하우(Know-How) 제공 등 테마파크 구축 및 운영 지원 등 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 계약개시 시점에 해당 계약과 관련하여 수행의무를 이행할 때 수익을 인식할지 또는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식할지 여부를 판단하고 있습니다. 회사가 의무를 수행하는 대로 고객이 동시에 효익을 얻고 소비하는 경우, 회사가 의무를 수행하여 자산이 만들어지거나 가치가 높아지는 것과 비례하여 고객이 그 자산을 통제하는 경우, 또는 의무를 수행하여 만든 자산이 회사 자체에는 대체용도가 없으나 현재까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권은 있는 경우에는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

2.17 리스

(1) 리스이용자

당사는 사무실을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 당사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 회사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

당사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

ㆍ받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

ㆍ개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

ㆍ잔존가치보증에 따라 당사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

ㆍ당사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

ㆍ리스기간이 당사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

당사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

ㆍ가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

ㆍ국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 당사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다.

당사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

ㆍ리스부채의 최초 측정금액

ㆍ받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

ㆍ리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

ㆍ복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 존재하지 않습니다.

(2) 연장선택권 및 종료선택권

회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산 및 시설장치 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 회사가 행사할 수 있습니다.

2.18 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

당사는 기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석28참조).

당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다
(주석 5 참조).

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다
(주석 4.1.2 참조).

(4) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다
(주석 18 참조).

4. 재무위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 경영진이 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 경영진은 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험으로 구성되어 있습니다.

(1) 가격위험 당사는 상장주식을 보유하고 있지 않음에 따라 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.

(2) 이자율위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.한편, 당사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.당사의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.

당사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간종료일 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

금액
비율
금액
비율

변동금리 차입금
-
0%
-
0%

고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일

1년 미만
1,800,000,000
100%
1,800,000,000
100%

합계
1,800,000,000
100%
1,800,000,000
100%

4.1.2 신용위험신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. (1) 위험관리당사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 고객과의 거래에서는 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을평가하게 됩니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

(2) 금융자산의 손상당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ㆍ상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액입니다.보고기간종료일 현재 당사가 보유한 금융자산의 기대신용손실은 낮은 것으로 판단되어 손실충당금을 인식하지 않았습니다. (3) 당기손익-공정가치 측정 금융자산당사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다
(당분기말: 200백만원, 전기말: 200백만원).

4.1.3 유동성위험당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
6개월 미만
6개월 이상 1년 미만
1년 이상
합계

매입채무
17,547,586

17,547,586

기타채무
565,111,544

565,111,544

단기차입금
-
1,800,000,000

1,800,000,000

유동성리스부채
8,117,804
8,448,758

16,566,562

장기기타채무

30,300,579
30,300,579

리스부채

8,793,207
8,793,207

합계
590,776,934
1,808,448,758
39,093,786
2,438,319,478

<전기말>

(단위: 원)

구분
6개월 미만
6개월 이상 1년 미만
1년 이상
합계

매입채무
9,293,980

9,293,980

기타채무
386,624,975

386,624,975

단기차입금
-
1,800,000,000

1,800,000,000

유동성리스부채
7,957,221
8,281,628

16,238,849

장기기타채무

30,300,579
30,300,579

리스부채

13,059,786
13,059,786

합계
403,876,176
1,808,281,628
43,360,365
2,255,518,169

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자상환액을 포함하고 있습니다.

4.2 자본위험관리당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

당사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장ㆍ단기차입금 및 리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
1,825,359,769
1,829,298,635

차감: 현금및현금성자산
(3,013,874,991)
(5,165,074,473)

순부채(A)
(1,188,515,222)
(3,335,775,838)

자본총계(B)
67,325,438,611
69,007,879,626

총자본(C=A+B)
66,136,923,389
65,672,103,788

자본조달비율(A/C)
(*)
(*)

(*) 당분기말 및 전기말 현재 순차입금이 부의 금액이므로 순차입금 비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 공정가치5.1 금융상품자산의 범주별 구성내역보고기간종료일 현재 범주별 금융상품자산의 장부금액은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
3,013,874,991
3,013,874,991

매출채권및기타채권
-
2,883,725,301
2,883,725,301

장기성매출채권및기타채권
-
8,636,143,619
8,636,143,619

당기손익-공정가치측정 금융자산
200,000,000
-
200,000,000

합 계
200,000,000
14,533,743,911
14,733,743,911

<전기말>

(단위: 원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
5,165,074,473
5,165,074,473

매출채권및기타채권
-
2,189,001,095
2,189,001,095

장기성매출채권및기타채권
-
8,528,204,076
8,528,204,076

당기손익-공정가치측정 금융자산
200,000,000
-
200,000,000

합 계
200,000,000
15,882,279,644
16,082,279,644

5.2 금융상품부채의 범주별 구성내역 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품부채 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채
합계

매입채무
17,547,586
17,547,586

기타채무
565,111,544
565,111,544

단기차입금
1,800,000,000
1,800,000,000

유동성리스부채
16,566,562
16,566,562

리스부채
8,793,207
8,793,207

장기기타채무
30,300,579
30,300,579

합 계
2,438,319,478
2,438,319,478

<전기말>

(단위: 원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채
합계

매입채무
9,293,980
9,293,980

기타채무
386,624,975
386,624,975

단기차입금
1,800,000,000
1,800,000,000

유동성리스부채
17,651,581
17,651,581

리스부채
11,647,054
11,647,054

장기기타채무
30,300,579
30,300,579

합 계
2,255,518,169
2,255,518,169

5.3 금융상품의 범주별 손익 당기 및 전기 중 당사의 범주별 금융상품의 손익 내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

금융수익:

이자수익
298,986,980

298,986,980

금융비용:

이자비용

(26,685,590)
(26,685,590)

<전분기>

(단위: 원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

금융수익:

이자수익
405,208,091

405,208,091

금융비용:

이자비용

(26,987,010)
(26,987,010)

5.4 금융상품 공정가치

(1) 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

당기손익-공정가치측정 금융자산
200,000,000
200,000,000
200,000,000
200,000,000

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
3,013,874,991
3,013,874,991
5,165,074,473
5,165,074,473

매출채권및기타채권
2,883,725,301
2,883,725,301
2,189,001,095
2,189,001,095

장기성매출채권및기타채권
8,636,143,619
8,636,143,619
8,528,204,076
8,528,204,076

금융자산 합계
14,733,743,911
14,733,743,911
16,082,279,644
16,082,279,644

<금융부채>

상각후원가 측정 금융부채

-

매입채무
17,547,586
17,547,586
9,293,980
9,293,980

기타채무
565,111,544
565,111,544
386,624,975
386,624,975

단기차입금
1,800,000,000
1,800,000,000
1,800,000,000
1,800,000,000

유동성리스부채
16,566,562
16,566,562
17,651,581
17,651,581

리스부채
8,793,207
8,793,207
11,647,054
11,647,054

장기기타채무
30,300,579
30,300,579
30,300,579
30,300,579

금융부채 합계
2,438,319,478
2,438,319,478
2,255,518,169
2,255,518,169

(*) 당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 장부금액을 공정가치로 공시하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
200,000,000
200,000,000

<전기말>

단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
200,000,000
200,000,000

(3) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 당사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 당기 및 전기 중 금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역 및 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 없습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.<당분기말>

구분
공정가치 (단위:원))
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산
200,000,000
3
유사거래비교법
보통주 주당 발행가격
27,617원

<전기말>

구분
공정가치 (단위:원))
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산
200,000,000
3
유사거래비교법
보통주 주당 발행가격
27,617원

6. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

보통예금
3,013,874,991
5,165,074,473

당분기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다.

7. 매출채권및기타채권보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
1,114,420,252
-
583,749,144
-

대여금
2,000,000,000
10,000,000,000
2,000,000,000
10,000,000,000

현재가치할인차금
(513,145,968)
(1,377,161,792)
(528,403,795)
(1,484,838,132)

미수금
1,065,812
-
215,746
-

미수수익
147,945,205
-
-
-

보증금
133,440,000
15,000,000
133,440,000
15,000,000

현재가치할인차금
-
(1,694,589)
-
(1,957,792)

합 계
2,883,725,301
8,636,143,619
2,189,001,095
8,528,204,076

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
정상
3개월 초과 6개월 이하
6개월 초과 12개월 이하이하
1년 초과
합계

당분기말
1,114,420,252
-
-
-
1,114,420,252

전기말
583,749,144
-
-
-
583,749,144

8. 당기손익-공정가치측정 금융자산보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

비유동항목

국내 비상장주식
200,000,000
200,000,000

9. 기타자산보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
150,997,200
10,612,828
164,130,978
14,768,393

정부보조금
-
(4,770,000)
-
(9,614,105)

선급비용
7,962,254
-
12,418,814
-

부가세대급금
10,764,201
-
63,376,281
-

합 계
169,723,655
5,842,828
239,926,073
5,154,288

10. 종속기업투자주식(1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
소재국가
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

모노리스제주파크(주)
대한민국
100%
40,592,637,543
100%
40,592,637,543

모노리스인천파크(주)
대한민국
100%
21,500,000,000
100%
21,500,000,000

합계

62,092,637,543

62,092,637,543

(2) 당분기와 전기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
62,092,637,543
54,592,637,543

취득(*)
-
7,500,000,000

기말
62,092,637,543
62,092,637,543

(*) 당사는 전기 중 종속회사인 모노리스인천파크(주)에 7,500백만원을 추가 출자하였습니다.

11. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

기계장치
2,065,890
(1,308,370)
-
757,520

차량운반구
4,770,606
(4,769,606)
-
1,000

비품
596,936,932
(378,335,512)
(1,666,684)
216,934,736

합 계
603,773,428
(384,413,488)
(1,666,684)
217,693,256

<전기말>

(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

기계장치
2,065,890
(1,205,080)
-
860,810

차량운반구
4,770,606
(4,769,606)
-
1,000

비품
592,185,243
(354,603,929)
(2,666,683)
234,914,631

합 계
599,021,739
(360,578,615)
(2,666,683)
235,776,441

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

기계장치
860,810

(103,290)
757,520

차량운반구
1,000

1,000

비품
237,581,314
4,751,689

(23,731,583)
218,601,420

정부보조금
(2,666,683)

999,999
(1,666,684)

합 계
235,776,441
4,751,689
-
(22,834,874)
217,693,256

<전분기>

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

기계장치
1,273,970
-
-
(103,290)
1,170,680

차량운반구
1,000
-
-
-
1,000

비품
284,087,118
23,536,367

(24,542,571)
283,080,914

정부보조금
(6,666,679)
-
-
999,999
(5,666,680)

합 계
278,695,409
23,536,367
-
(23,645,862)
278,585,914

12. 리스 (1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

부동산
35,375,372
(8,843,838)
26,531,534
35,375,372
(4,421,919)
30,953,453

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구 분
기초
취득
기타
상각
기말

부동산
30,953,453
-
-
(4,421,919)
26,531,534

<전분기>

(단위: 원)

구 분
기초
취득
기타
상각
기말

부동산
14,285,910
-
-
(5,479,840)
8,806,070

(3) 리스부채당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초
29,298,635
14,050,128

리스부채의 상환
(4,500,000)
(5,600,000)

이자비용
561,134
295,903

기말
25,359,769
8,746,031

유동 리스부채
16,566,562
8,746,031

비유동 리스부채
8,793,207
-

(4) 소액리스 등당사는 2022년 1월 1일에 공유오피스를 임차하였으며, 임대인이 임대의 목적물인 부동산에 대한 공간을 계약기간 동안 배정할 수 있는 권리를 갖고 있고 임대인이 자산을 대체할 권리를 계약기간 동안 행사할 수 있기 때문에 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식하였습니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
(4,421,919)
(5,479,840)

리스부채 이자비용
(561,134)
(295,903)

보증금에 대한 이자수익
263,203
408,118

합 계
(4,719,850)
(5,367,625)

(6) 보고기간종료일 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

1년 이내
18,000,000
18,000,000

1년~2년이내
9,000,000
13,500,000

합 계
27,000,000
31,500,000

13. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

산업재산권
421,374,867
(343,570,755)
(16,939,563)
60,864,549

소프트웨어
180,112,566
(130,924,068)
-
49,188,498

저작권
107,200
(25,004)
-
82,196

합 계
601,594,633
(474,519,827)
(16,939,563)
110,135,243

<전기말>

(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

산업재산권
411,527,322
(328,282,507)
(16,000,254)
67,244,561

소프트웨어
180,112,566
(126,079,082)
-
54,033,484

저작권
107,200
(19,646)
-
87,554

합 계
591,747,088
(454,381,235)
(16,000,254)
121,365,599

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구분
기초
취득
상각
기타증감(*)
기말

산업재산권
67,244,561
3,393,480
(11,383,452)
1,609,960
60,864,549

소프트웨어
54,033,484
-
(4,844,986)
-
49,188,498

저작권
87,554
-
(5,358)
-
82,196

합 계
121,365,599
3,393,480
(16,233,796)
1,609,960
110,135,243

(*) 당분기에 장기선급금에서 무형자산으로 계정 대체되었습니다.

<전분기>

(단위: 원)

구 분
기초
취득
상각
기타 증감(*1)
기말

산업재산권
114,797,308
-
(14,356,845)
1,282,729
101,723,192

소프트웨어
51,683,186

(5,299,392)
-
46,383,794

저작권

107,200
(3,572)
-
103,628

합 계
166,480,494
107,200
(19,659,809)
1,282,729
148,210,614

(*) 전분기에 장기선급금에서 무형자산으로 계정 대체되었습니다.

(3) 당사가 당분기 중 비용으로 인식한 연구개발 지출의 총액은 1,203백만원(전분기: 1,187백만원)입니다.

14. 정부보조금

당사는 융복합 관광서비스 사업관련 기술개발지원자금 등을 보조받고 있습니다. 당분기와 전분기 중 정부보조금의 수령 및 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분 분
당분기
전분기

기초 금액
46,598,759
61,054,459

기말금액(*1)
46,598,759
61,054,459

(*1) 당사는 정부보조금 지원 기관과의 협약에 따라 수령한 보조금 중 일부를 기술료로 납부할 의무가 있습니다. 해당 금액은 장기미지급금과 미지급금에 각각 30,301천원과 16,298천원계상되어 있습니다.

15. 기타채무보고기간종료일 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
352,486,908
30,300,579
231,847,209
30,300,579

미지급비용
212,624,636
-
154,777,766
-

합 계
565,111,544
30,300,579
386,624,975
30,300,579

16. 단기차입금보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말

신한은행
운전자금대출
5.89%
1,800,000,000
1,800,000,000

(*) 당사는 단기차입금과 관련하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다
(주석 32 참조).

17. 기타부채보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
(18,268,750)
-
33,871,110
-

선수수익
-
5,500,000,000
-
5,500,000,000

합 계
(18,268,750)
5,500,000,000
33,871,110
5,500,000,000

18. 확정급여부채(1) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초
2,234,455,936
1,769,632,029

당기근무원가
130,863,420
133,736,850

이자원가
21,422,472
19,190,745

신입/전입효과
-
-

재측정손실(이익):
-
-

경험조정효과
-
-

인구통계적가정변경효과
-
-

재무적가정의 변동
-
-

급여지급액
(48,004,007)
(8,071,720)

관계사전출입
-
28,894,680

기말
2,338,737,821
1,943,382,584

(2) 당분기와 전분기 중 사외적립자산과 그 변동내역은 없습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 순확정급여제도 관련하여 당기손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
130,863,420
133,736,850

순이자원가
21,422,472
19,190,745

합계
152,285,892
152,927,595

(4) 보고기간종료일 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

할인율
3.991%
3.991%

미래급여인상률
5.000%
5.000%

(5) 민감도 분석당분기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1% 증가
1% 감소

할인율
(281,881,499)
98,782,743

미래급여인상률
94,904,385
(282,036,349)

19. 자본금(1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

1주당 액면가액
500
500

발행한 주식의 총수
보통주
30,216,536
30,216,536

자본금
보통주
15,108,268,000
15,108,268,000

(2) 당분기 및 전분기 중 당사의 보통주 주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기
전분기

기초
30,216,536
29,145,108

기말
30,216,536
29,145,108

20. 자본잉여금 및 기타자본(1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본잉여금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
125,956,208,787
125,956,208,787

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 기타자본과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식선택권
3,035,542,415
2,936,755,934

기타자본조정
298,577,781
298,577,781

합계
3,334,120,196
3,235,333,715

21. 주식기준보상(1) 당사는 주주총회 결의에 의거해서 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
비고

주식선택권으로 발행한 주식의 종류:
기명식 보통주식

부여방법 :
보통주 신주발행(*)

가득조건 및 행사 가능 시점 :

- 1차 ~ 18차
부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 행사가능기간은 2년 경과 시점에 서 5년간 행사 가능함

- 성과옵션 1회~7회차
최초 계약 이후 성과를 충족하는 시점에 부여되며, 부여일로부터 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한자 에 한해 행사가능하며, 행사가능기간은 2년 경과 시점에서 5년간 행사 가능함

(*) 2022년 2월 중 주식액면분할 및 무상증자로 행사가격과 행사가능주식수가 조정되었습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 회차별 주식선택권의 행사가능 수량과 행사가격의 내역은 다음과 같습니다.

부여회차
부여일
만기
주당 행사가격
주식수(단위: 주)

(단위: 원)
당분기
전기

제1회차
2018-01-11
2027-12-31
464~2,550
270,000
270,000

제3회차
2018-03-08
2027-12-31
3,000
60,000
60,000

제4회차
2018-06-08
2027-12-31
3,166
18,000
18,000

제5회차
2018-09-21
2027-12-31
3,666
18,000
18,000

제6회차
2019-02-21
2027-12-31
4,166
78,000
78,000

제7회차
2019-05-31
2027-12-31
4,166
510,000
510,000

제8회차
2019-08-20
2027-12-31
4,666
42,000
42,000

제9회차
2020-01-17
2027-12-31
4,666
18,000
18,000

제10회차
2020-03-30
2027-12-31
4,666
75,000
75,000

제11회차
2020-06-19
2027-12-31
4,666
60,000
60,000

제12회차
2021-03-30
2028-03-29
4,666
24,000
24,000

제14회차
2021-12-24
2028-12-23
5,333
66,000
66,000

제15회차
2022-03-31
2029-03-30
6,167
168,000
168,000

제16회차
2022-05-26
2029-05-25
6,167
30,000
30,000

제17회차
2023-03-27
2030-03-26
6,700
267,000
267,000

제18회차
2024-03-28
2031-03-27
6,700
15,000
15,000

성과옵션2회차
2018-02-05
2027-12-31
1,233~3,000
27,000
27,000

성과옵션3회차
2019-02-15
2027-12-31
1,233~4,166
153,000
153,000

성과옵션4회차
2019-08-01
2027-12-31
4,166
93,000
93,000

성과옵션5회차
2021-03-26
2028-03-25
4,666
114,000
114,000

성과옵션6회차
2022-03-07
2029-03-06
933
315,000
315,000

성과옵션7회차
2023-03-27
2031-11-25
6,700
60,000
60,000

합 계
2,481,000
2,481,000

기말 현재 유효한 선택권의 가중평균 잔여만기
3.16
3.40

(3) 주식선택권의 행사가능 수량의 변동은 다음과 같습니다.

구 분 분
주식매수선택권 수량(단위 : 주)

당분기
전기

기초 수량
2,481,000
2,736,000

부여
-
20,000

소멸
-
(275,000)

기말 수량
2,481,000
2,481,000

(4) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 Cox, Ross and Rubinstein (CRR) 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

부여회차
최초부여일
만기
부여된 선택권의 공정가치 (단위: 원)
부여일의 주가 (단위: 원)
주가변동성
기대만기 (단위: 년)
기대배당률
무위험수익률

제1회차
2018-01-11
2027-12-31
84~1,238
1,667
21.41%
3.5
0%
2.24%

제3회차
2018-03-08
2027-12-31
54
1,667
22.95%
3.5
0%
2.35%

제4회차
2018-06-08
2027-12-31
50
1,667
24.19%
3.5
0%
2.23%

제5회차
2018-09-21
2027-12-31
50
1,850
24.76%
3.5
0%
2.04%

제6회차
2019-02-21
2027-12-31
53
1,850
28.82%
3.5
0%
1.78%

제7회차
2019-05-31
2027-12-31
59
1,850
29.76%
3.5
0%
1.52%

제8회차
2019-08-20
2027-12-31
37
1,867
29.54%
3.5
0%
1.05%

제9회차
2020-01-17
2027-12-31
29
1,867
27.71%
3.5
0%
1.41%

제10회차
2020-03-30
2027-12-31
128
1,867
40.34%
3.5
0%
1.21%

제11회차
2020-06-19
2027-12-31
178
1,867
45.24%
3.5
0%
0.88%

제12회차
2021-03-30
2028-03-29
2,374
5,333
54.47%
3.5
0%
1.25%

제14회차
2021-12-24
2028-12-23
1,522
5,817
35.49%
3.5
0%
1.85%

제15회차
2022-03-31
2029-03-06
1,698
5,817
34.99%
3.5
0%
2.75%

제16회차
2022-05-26
2029-05-25
2,317
6,667
38.05%
3.5
0%
3.01%

제17회차
2023-03-27
2030-03-26
1,608
4,733
37.93%
3.5
0%
3.30%

제18회차
2024-03-28
2031-03-27
2,549
6,694
28.57%
3.5
0%
3.41%

성과옵션2회차(*1)
2018-02-05
2027-12-31
46~585
1,667
21.94%
3.5
0%
2.37%

성과옵션3회차(*1)
2019-02-15
2027-12-31
54~776
1,850
28.87%
3.5
0%
1.81%

성과옵션4회차(*1)
2019-02-21
2027-12-31
61
1,867
29.95%
3.5
0%
1.33%

성과옵션5회차(*1)
2019-08-20 2020-06-19
2028-03-25
2,428
5,333
56.28%
3.5
0%
1.20%

성과옵션6회차(*2)
2018-01-11
2029-03-06
4,463
5,817
35.29%
3.5
0%
1.86%

성과옵션7회차(*3)
2023-03-27
2031-11-25
1,608
4,733
37.93%
3.5
0%
3.30%

(*1) 부여대상자별로 주식선택권 최초 부여 시 계약한 내용에 따라 추가적으로 업무 평가 결과에 따라 성과옵션을 추가로 부여하였습니다.(*2) 모노리스제주파크(주)의 영업성과 수준에 따라 성과옵션을 추가로 부여하였습니다.(*3) 개인의 업무성과 평가 결과에 따라 성과옵션을 추가로 부여하였습니다.(5) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 98,786천원과 190,174천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

22. 결손금 (1) 보고기간종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

결손금
(77,073,158,372)
(75,291,930,876)

23. 고객관계로부터 생기는 수익 (1) 당분기와 전분기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

서비스매출
268,306,000
310,589,000

상품매출
214,122,280
234,412,950

합 계
482,428,280
545,001,950

(2) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

수익의 유형:

재화의 판매
214,122,280
234,412,950

용역의 제공
268,306,000
310,589,000

합 계
482,428,280
545,001,950

수익인식 시기:

한 시점에 이행
214,122,280
234,412,950

기간에 걸쳐 이행
268,306,000
310,589,000

합 계
482,428,280
545,001,950

지역별 구분:

국내
482,428,280
545,001,950

(3) 보고기간종료일 현재 당사가 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

가맹금 선수수익
5,500,000,000
3,500,000,000

24. 영업비용 당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상품매출원가
177,614,377
190,927,182

급여
541,082,960
522,873,910

퇴직급여
65,533,962
68,633,496

복리후생비
47,192,510
58,135,618

여비교통비
26,520,508
25,683,839

통신비
113,123
249,809

세금과공과금
4,836,620
5,375,760

감가상각비
22,834,874
23,645,862

경상개발비
1,202,730,098
1,186,995,508

소모품비
1,903,758
7,752,548

지급수수료
207,962,781
45,043,493

광고선전비
33,067,166
1,037,820

사용권자산감가상각비
4,421,919
5,479,840

무형자산상각비
16,233,796
19,659,809

주식보상비용
57,944,442
117,892,751

기타
120,105,358
126,455,685

합 계
2,530,098,252
2,405,842,930

25. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상품 등 매입
177,614,377
190,927,182

종업원급여(*1)
1,743,873,563
1,758,805,275

상각비(*2)
43,490,589
48,785,511

지급수수료
334,258,090
163,561,530

광고선전비
33,067,166
1,037,820

기타
197,794,467
242,725,612

합 계
2,530,098,252
2,405,842,930

(*1) 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 경상연구개발비 및 주식보상비용을 포함합니다.(*2) 유무형자산상각비 및 사용권자산상각비를 포함합니다.

26. 기타수익ㆍ비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

외환차익
-
109,002

잡이익
2,129,205
11,681,720

합 계
2,129,205
11,790,722

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

외환차손
38,118
-

잡손실
7,950,001
4,217,400

합 계
7,988,119
4,217,400

27. 금융수익ㆍ비용(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

이자수익
298,986,980
405,208,091

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

이자비용
26,685,590
26,987,010

28. 법인세(1) 당기 및 전기 중 법인세비용은 없습니다.

(2) 당사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 연결회사 내 기업들의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산한 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순손익
(1,781,227,496)
(1,475,046,577)

각 나라의 국내법인세율로 계산된 법인세비용
(372,276,546)
(308,284,735)

법인세 효과:

- 세무상 차감되지 않는 비용
26,410,237
46,268,117

- 이연법인세가 인식되지 않은 일시적차이
7,212,515
2,361,569

- 이연법인세가 인식되지 않은 이월결손금
338,653,794
259,655,049

법인세비용
-
-

(3) 당분기와 전분기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다. <당분기>

(단위: 원)

구분
기초
당기손익
기타포괄손익
기말

정부보조금
15,649,878
(1,025,102)

14,624,776

연차충당부채
31,012,992
12,089,996

43,102,988

퇴직급여충당부채
467,001,291
21,794,914
-
488,796,205

사용권자산
(6,469,272)
924,181

(5,545,091)

리스부채
6,123,415
(823,223)

5,300,192

현재가치할인차금
409,179
(55,010)

354,169

장기대여금
420,767,563
(25,693,241)

395,074,322

이월결손금
3,406,382,795
338,653,794

3,745,036,589

이월세액공제
1,796,312,161
-

1,796,312,161

합계
6,137,190,002
345,866,309
-
6,483,056,311

이연법인세 미인식
(6,137,190,002)
(345,866,309)
-
(6,483,056,311)

이연법인세자산(부채)
-
-
-
-

<전분기>

(단위: 원)

구분
기초
당기손익
기타포괄손익
기말

정부보조금
22,688,866
(999,128)

21,689,738

연차충당부채
29,569,684
4,165,232

33,734,916

퇴직급여충당부채
369,853,094
36,313,866

406,166,960

사용권자산
(2,985,755)
1,145,286

(1,840,469)

리스부채
2,936,477
(1,108,557)

1,827,920

현재가치할인차금
235,922
(85,297)

150,625

장기대여금
331,445,782
(37,069,835)

294,375,947

이월결손금
2,260,088,156
259,655,049

2,519,743,205

이월세액공제
1,726,005,854
-

1,726,005,854

합계
4,739,838,080
262,016,616
-
5,001,854,696

이연법인세 미인식
(4,739,838,080)
(262,016,616)
-
(5,001,854,696)

이연법인세자산(부채)
-
-
-
-

(4) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말
사유

차감할일시적차이
4,505,777,801
4,471,268,158
미래과세소득 불확실

이월결손금(*1)
17,918,835,354
16,298,482,272
미래과세소득 불확실

세액공제
1,796,312,161
1,796,312,161
미래과세소득 불확실

(*1) 미사용 이월결손금의 만료 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

2028년
1,399,213,646

2029년
2,507,204,435

2035년
487,548,630

2036년
450,780,175

2037년
474,762,338

2038년
5,494,309,703

2039년
5,484,663,345

2040년
1,620,353,082

합계
17,918,835,354

(*2) 미사용 이월세액공제의 만료 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

2027년
31,920,005

2028년
169,743,310

2029년
454,642,620

2030년
212,051,469

2031년
212,179,581

2032년
255,908,354

2033년
380,652,822

2034년
79,214,000

합계
1,796,312,161

29. 주당손익(1) 보통주당이익(손실)

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익(손실)
(1,781,227,496)
(1,475,046,577)

가중평균유통보통주식수
30,216,536
29,145,108

보통주 기본주당이익(손실)
(59)
(51)

(*1) 당사는 2022년 2월 중 주식액면분할 및 무상증자를 실시하였습니다. 상기 가중평균유통보통주식수는 해당 주식액면분할과 무상증자를 반영하여 산출되었습니다.

(*2) 당분기와 전분기의 가중평균 유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다.<당분기>

구분
일자
주식수
일수
주식수*일수(주)

기초 발행보통주식수
2025.01.01~2025.03.31
30,216,536
90
2,719,488,240

합계
2,719,488,240

가중평균유통주식수
30,216,536

<전분기>

구분
일자
주식수
일수
주식수*일수(주)

기초 발행보통주식수
2024.01.01~2024.03.31
29,145,108
91
2,652,204,828

합계
2,652,204,828

가중평균유통주식수
29,145,108

(2) 희석주당이익(손실)당사는 희석효과가 존재하지 않아 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

30. 현금흐름표 (1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익(손실)
(1,781,227,496)
(1,475,046,577)

수익비용의 조정
22,261,572
13,666,166

퇴직급여
152,285,892
152,927,595

주식보상비용
98,786,481
190,174,141

감가상각비
22,834,874
23,645,862

사용권자산감가상각비
4,421,919
5,479,840

무형자산상각비
16,233,796
19,659,809

이자비용
26,685,590
26,987,010

이자수익
(298,986,980)
(405,208,091)

영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동
(374,722,448)
(1,196,390,714)

매출채권
(530,671,108)
(5,067,630)

미수금
(850,066)
(32,576,022)

선급금
13,133,778
(447,617,112)

선급비용
4,456,560
5,037,871

부가세대급금
52,612,080
(94,216,769)

매입채무
8,253,606
107,337,230

미지급금
120,639,699
(274,762,737)

미지급비용
57,846,870
(141,481,740)

예수금
(52,139,860)
(53,242,750)

부가세예수금
-
(280,624,015)

순확정급여부채
(48,004,007)
20,822,960

영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,133,688,372)
(2,657,771,125)

(2) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

장기선급금의 산업재산권 대체
6,454,065
2,260,800

리스부채의 유동성 대체
2,853,847
-

장기대여금 현재가치할인차금 유동성 대체
(15,257,827)
(51,663,800)

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용<당분기>

(단위: 원)

구분
기초
현금흐름
비현금흐름
유동성 대체
기말

단기차입금
1,800,000,000

1,800,000,000

유동성리스부채
17,651,581
(3,938,866)

2,853,847
16,566,562

리스부채
11,647,054

(2,853,847)
8,793,207

계
1,829,298,635
(3,938,866)
-
-
1,825,359,769

<전분기>

(단위: 원)

구 분
기초
현금흐름
비현금흐름
유동성 대체
기말

단기차입금
1,800,000,000
-
-
-
1,800,000,000

유동성리스부채
14,050,128
(5,304,097)
-
-
8,746,031

리스부채
-

-
-
-

계
1,814,050,128
(5,304,097)
-
-
1,808,746,031

31. 특수관계자 등(1) 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말

종속기업
모노리스제주파크(주)

모노리스인천파크(주)

(2) 매출, 매입 등 거래

(단위: 원)

회 사 명
거래내역
당분기
전분기

모노리스제주파크(주)
상품매출
214,122,280
234,412,950

서비스매출
268,306,000
310,589,000

이자수익
147,945,205
186,475,409

지급임차료
10,397,271
18,826,178

(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액

(단위: 원)

구분
계정과목
당분기말
전기말

모노리스제주파크(주)
매출채권
1,114,420,252
583,749,144

단기대여금
2,000,000,000
2,000,000,000

장기대여금
10,000,000,000
10,000,000,000

미지급금
4,591,634
3,141,633

모노리스인천파크(주)
장기선수수익
5,500,000,000
5,500,000,000

당사는 상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 인식한 대손충당금이 없습니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래<당분기>

(단위: 원)

구분
회사명 등
계정과목
기초
증가
감소
기말

종속기업
모노리스제주파크(주)
대여금
12,000,000,000
-
-
12,000,000,000

모노리스인천파크(주)
유상증자
21,500,000,000
-
-
21,500,000,000

<전분기>

(단위 : 원)

구분
회사명 등
계정과목
기초
증가
감소
기말

종속기업
모노리스제주파크(주)
대여금
15,000,000,000
-
-
15,000,000,000

모노리스인천파크(주)
유상증자
14,000,000,000
-
-
14,000,000,000

(5) 특수관계자를 위하여 제공한 보증당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공처
제공수혜자
내용
금 액
내 용

서울보증보험
모노리스인천파크(주)
연대보증
3,860,650,000
사업 이행에 대한 보증(*)

(*) 당사와 모노리스제주파크(주) 그리고 모노리스인천파크(주)의 대표이사가 함께 연대보증을 제공하고 있습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함)로 구성되어 있습니다. 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
158,928,000
164,859,000

퇴직급여
34,686,765
34,295,430

주식보상비용
12,060,375
110,800,971

합 계
205,675,140
309,955,401

32. 우발부채 및 약정사항(1) 프랜차이즈(가맹)계약당사는 종속기업인 모노리스제주파크 주식회사 및 모노리스인천파크 주식회사와 각각 2017년 12월 7일 및 2021년 9월 9일에 당사가 개발 및 구축한 테마파크 사업용자산에 대한 영업적 권리 부여 및 상호 공동의 이익을 실현함을 목적으로 하는 테마파크 프랜차이즈(가맹) 계약을 체결하였습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증 등의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

보증제공자
보증제공처
금 액
비 고

기술보증기금
신한은행
1,710,000,000
차입금 보증

(3) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 제외하고 타인을 위하여 제공한 보증 등의 내역은 없습니다.

33. 부문정보(1) 영업단위부문당사는 경영관리 목적으로 영업활동을 단일 영업부문(테마파크 프랜차이징)으로 간주하고 있습니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.(2) 주요 고객당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

모노리스제주파크(주)
482,428,280
545,001,950

(3) 지역별 정보당사는 국내를 주요기반으로 사업을 영위하고 있으므로 대부분의 거래가 국내에서 발생하고 있는 바, 지역별 정보는 산출하지 않습니다.

(4) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채보고기간종료일 현재 당사가 인식하고 있는 계약자산은 없으며, 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

계약부채(*1)
5,500,000,000
5,500,000,000

(*1) 계약부채는 장기선수수익에 포함되어 있습니다(주석 17참조).

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관규정
내용

제11조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제51조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액

제52조(이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제53조(분기배당)
1. 회사는이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.3. 분기배당은직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1) 직전결산기의자본금의 액2) 직전결산기까지적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3) 직전결산기의정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4) 직전결산기까지정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5) 「상법」 시행령 제19조에서 정한 미실현이익6) 분기배당에따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액4. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.5. 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한배당률을 적용한다

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
-

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
-

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
-

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

-
2025년 03월
X
-
-
X
-

-
2024년 12월
X
-
-
X
-

-
2023년 12월
X
-
-
X
-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제9기1분기
제8기
제8기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,720
-6,388
-8,915

(별도)당기순이익(백만원)
-1,781
-6,797
-5,638

(연결)주당순이익(원)
-90
-217
-306

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

해당사항 없음

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 01월 14일
유상증자(제3자배정)
상환전환우선주
8,109
5,000
370,000
-

2022년 02월 16일
무상증자
보통주
12,162,600
500
-
무상증자(1:5) 보통주 1주당 5주 무상증자

2022년 02월 16일
무상증자
상환전환우선주
7,893,600
500
-
무상증자(1:5) 상환전환우선주 1주당 5주 무상증자

2022년 04월 22일
유상증자(제3자배정)
보통주
342,046
500
4,166
-

2022년 04월 29일
유상증자(제3자배정)
보통주
96,015
500
4,166
-

2022년 05월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
749,961
500
6,667
-

2022년 06월 17일
주식매수선택권행사
보통주
45,000
500
4,166
-

2022년 06월 22일
전환권행사
보통주
1,752,267
500
4,166
전환사채의 보통주 전환

2022년 06월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,844,907
500
6,667
-

2022년 06월 24일
유상증자(제3자배정)
보통주
149,993
500
6,667
-

2022년 06월 28일
전환권행사
보통주
9,500,299
500
-
상환전환우선주의 보통주 전환

2023년 02월 28일
주식매수선택권행사
보통주
40,000
500
1,233
-

2023년 03월 15일
주식매수선택권행사
보통주
9,000
500
3,166
-

2023년 05월 24일
주식매수선택권행사
보통주
20,500
500
4,666
-

2024년 09월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
571,428
500
7,000
-

2024년 11월 08일
유상증자(제3자배정)
보통주
500,000
500
7,000
-

주)
당사는 2022년 2월 15일자로 보통주와 상환전환우선주에 대하여 각각 1주당 액면가 를 5,000원에서 500원으로 분할하는 액면분할을 실시하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황-보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

3자배정유상증자
-
2022년 01월 14일
-
-
운영자금
3,000
-

3자배정유상증자
-
2022년 04월 22일
-
-
운영자금
1,425
-

3자배정유상증자
-
2022년 04월 29일
-
-
운영자금
400
-

3자배정유상증자
-
2022년 05월 21일
-
-
운영자금
5,000
-

3자배정유상증자
-
2022년 06월 23일
-
-
운영자금 및 자회사 출자
12,300
-

3자배정유상증자
-
2022년 06월 24일
-
-
운영자금
1,000
-

3자배정유상증자
-
2024년 09월 21일
-
-
자회사 출자
4,000
-

3자배정유상증자
-
2024년 11월 08일
-
-
자회사 출자
3,500
-

다. 미사용자금의 사용내역- 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역- 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 대손충당금 변동 현황
- 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
(3) (연결)재무제표 매출채권 대손충당금 설정 방침- 당사는 특정 채무자에 대한 미래전망정보 및 경제적 환경이 반영된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다.(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황(연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구분
정상
3개월 초과6개월 이하
6개월 초과12개월 이하
1년 초과
합계

금액
일반
222
-
-
-
222

특수관계자
-
-
-
-
-

계
222
-
-
-
222

구성비율
100.0%
-
-
-
100.0%

3. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황(연결기준)

(단위 : 백만원)

사업부분
계정과목
제9기1분기
제8기
제7기
비고

테마파크 상품 등
상품
315
275
362
-

원재료
25
24
15

소모품
121
174
210
-

합계
461
474
588
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.40%
0.40%
0.52%
-

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
2.01회
1.82회
1.18회
-

(2)
재고자산의 실사내용가. 재고자산 실사일자 및 감사인 입회여부당사는 매분기말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 독립적인 외부감사인의 입회하에 실시하는 것는 매년 회계기준말일자 기준으로 1회에 실시하고 있습니다.

기준일
실사일자
살사입회자
비고

2023년 12월 31일
2024년 01월 01일
한미회계법인
-

2024년 12월 31일
2025년 01월 01일
한미회계법인
-

-
회계연도말 기준 당사의 재고금액은 없으나, 자회사 모노리스제주파크(주)의 재고실사를 위하여 한미회계법인에서 입회하였습니다.나. 실사방법- 사내 재고: 전수조사, 표본조사를 병행하여 장부재고와 실물재고의 차이를 확인하고,재고자산의 보관상태를 점검하고 있습니다.- 사외 재고: 타처보관조회서 징수 및 업체에 직접 방문을 하여 재고를 확인하고 있습니다.다. 재고자산 순실현가치 평가- 당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 보고기간 종료일 현재의 재무상태표가액으로 하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
341,574,093
(26,164,991)
315,409,102
292,435,632
(17,069,920)
275,365,712

원재료
24,590,935
-
24,590,935
24,371,439
-
24,371,439

기타
133,126,469
(12,435,972)
120,690,497
188,760,192
(14,449,316)
174,310,876

합계
499,291,497
(38,600,963)
460,690,534
505,567,263
(31,519,236)
474,048,027

-
기타는 레이싱용 차량의 타이어 및 부품과 NFC티켓 매입 중 미사용분입니다.-
연결실체는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 7,082천원(전분기: 재고자산평가손실 5,249천원)을 인식하였으며, 매출원가에 포함되어 있습니다.
라. 장기체화재고, 진부화재고, 손상재 등 파악한 경우 보유현황 및 평가내용

(단위 : 원)

구분
취득원가
보유금액
평가손실충당금
기말잔액
비고

상품
365,465,242
365,465,242
(18,122,919)
347,342,323
-

원재료
23,573,562
23,573,562
-
23,573,562
-

기타(*)
322,863,665
322,863,665
(11,485,775)
311,377,890
-

합계
711,902,469
711,902,469
(29,608,694)
682,293,775
-

4. 금융상품의 공정가치

- 2025년 03월 31일 현재 금융상품의 공정가치는 재무제표 주석을 참조하여 주시기

바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제9기1분기(당분기)
감사보고서
한미회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
한미회계법인
-
-
-
-
-

제8기(전기)
감사보고서
서현회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
-
수익인식의 적정성

연결감사보고서
서현회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
-
수익인식의 적정성

제7기(전전기)
감사보고서
서현회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
-
수익인식의 적정성

연결감사보고서
서현회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
-
수익인식의 적정성

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제9기1분기(당분기)
한미회계법인
별도, 연결재무제표에 대한 감사
50
940
-
-

제8기(전기)
서현회계법인
별도, 연결재무제표에 대한 감사
150
1,004
150
1,373

제7기(전전기)
서현회계법인
별도, 연결재무제표에 대한 감사
210
1,588
170
1,212

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제9기1분기(당분기)
2025.02.14
2024회계연도 법인세 세무조정 위임계약
2025.03.01~2025.03.31
4백만원
한미회계법인

제8기(당기)
-
-
-
-
-

제7기(전기)
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 01월 02일
회사측: 감사(1명), 재무담당자(1명) 감사인측: 업무수행이사(1명),담당회계사(1명)
서면회의
감사계획 등

2
2024년 03월 04일
회사측: 감사(1명), 재무담당자(1명) 감사인측: 업무수행이사(1명),담당회계사(1명)
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항,그룹감사, 서면진술 등

3
2024년 12월 30일
회사측: 감사(1명), 재무담당자(1명) 감사인측: 업무수행이사(1명),담당회계사(1명)
서면회의
감사계획 등

4
2025년 03월 15일
회사측: 감사(1명), 재무담당자(1명) 감사인측: 업무수행이사(1명),담당회계사(1명)
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항,그룹감사, 서면진술 등

5. 회계감사인의 변경
- 당사는 2024년(전기) 및 2023년(전전기)에 코스닥시장 IPO 추진을 목적으로 지정감사를 신청하여 서현회계법인을 외부감사인으로 지정받아 감사인을 변경하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 2인 등 총 7명의 이사로
구성되어 있으며, 이사회 의장은 김종석 대표이사입니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의, 결정합니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 「VIII. 임원 및 직원에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
2
-
-
-

(2) 이사회의 권한 내용

당사 '정관' 및 '이사회운영규정'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

정관 제33조

(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제34조

(이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제36조

(이사회의

구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무와 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제37조

(이사회의

결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회운영규정

제3조(권한)

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

3. 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한다.

이사회운영규정제8조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 의사정족수 산정의 수에는 포함되나 의결성립에 필요한 출석이사에는 산입하지 아니한다

이사회운영규정제9조(부의사항)

1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

2) 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 관련 법령에 의거 주주총회에 부의할 의안

3) 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(10) 급여체계, 상여 및 후생제도

(11) 노조정책에 관한 중요사항

(12) 기본조직의 제정 및 개폐

(13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지

(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

4) 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

5) 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

6) 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사(또는 감사위원회)가 인정한 사항

3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

2. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
이사 등의 성명

사내이사김종석 (출석률:100%)
사내이사김나영 (출석률:100%)
사내이사서동진 (출석률:100%)
사내이사정대교 (출석률:100%)
사내이사임강신 (출석률:80%)
사내이사조성근 (출석률:100%)
사외이사노상규 (출석률:100%)
사외이사조성주 (출석률:100%)

찬반여부

1
2024.01.09
사내규정 추가 제정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
선임 전
찬성
찬성

2
2024.02.08
제7기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
선임 전
찬성
찬성

3
2024.03.14
제7기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
선임 전
찬성
찬성

4
2024.09.02
신주식 발행에 관한 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
선임 전
찬성
찬성

5
2024.10.07
신주식 발행에 관한 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
선임 전
찬성
찬성

6
2024.11.22
자회사 모노리스인천파크(주) 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
사임 후
선임 전
찬성
찬성

7
2024.11.25
임시주주총회 소집의 건성과연동형 스톡옵션 부여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
사임 후
선임 전
찬성
찬성

8
2024.12.10
자회사 모노리스제주파크(주) 대여금 계약변경 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
사임 후
선임 전
찬성
찬성

9
2025.02.12
제8기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
사임 후
찬성
찬성
찬성

10
2025.03.14
제8기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
사임 후
찬성
찬성
찬성

11
2025.05.19

합병계약 체결 및 합병계획 승인의 건

권리주주 확정기준일 설정의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
사임 후
찬성
찬성
찬성

3. 이사회내 위원회
- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.
4. 이사의 독립성
(1) 이사회 구성원의 독립성 여부당사의 이사 선임은 「상법」 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 대표이사는 이사회의 결의로 선임합니다. 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄합니다. 이사회는 이사로 구성하며, 본 회사 업무의 중요사항을 결의합니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 없습니다. 보고서 제출일 현재 이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분
섬영
추 천 인
선임배경
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는

주요주주와의 관계

공동대표이사
김종석
이사회
당사의 업무 총괄을 안정적으로 수행
CEO
-
본인

공동대표이사
김나영
이사회
당사의 업무 총괄을 안정적으로 수행
CSO
-
타인

사내이사
서동진
이사회
로봇제어 및 자율주행전기차 기술 개발 총괄 수행
Mechatronics CTO
-
타인

사내이사
정대교
이사회
소프트웨어 및 시스템 개발 총괄 수행
Software CTO
-
타인

사내이사
조성근
이사회
당사의 회계 및 재무 총괄 수행
CFO
-
타인

사외이사
노상규
이사회
당사의 해당 산업 경영자문
경영자문
-
타인

사외이사
조성주
이사회
당사의 해당 산업 경영자문
경영자문
-
타인

(2) 사외이사후보추천위원회설치및구성현황

당사는 최근사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 「상법」상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다.

5. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시

해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,
추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사의 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설립하지 않고 있으며, 「상법」 제409조 및 정관 제43조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

서호성
-
- 방위사업청- 태경회계법인 공인회계사
예
회계사
15년

2. 감사의 독립성
당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 비상근감사 1명을 두어 독립적이고 투명한 경영의사결정을 하고 있습니다. 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사는 감사규정을 통하여 권한 및 행사절차를 명시하고 있습니다. 당사의 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분

내용

정관 제42조

(감사의 수)

회사의 감사는 1인 이상 3인 이내로 한다.

정관 제43조

(감사의 선임ㆍ해임)

1. 회사는 감사를 둘 경우 주주총회에서 선임 또는 해임한다.

2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제44조

(감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제45조

(감사의 직무 등)

1. 감사를 둘 경우 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면, 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제46조

(감사의 보수와퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제35의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정/의결하여야 한다.

3. 감사의 주요활동내용

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

1
2024.01.09
사내규정 추가 제정의 건
가결
참석

2
2024.02.08
제7기 결산 재무제표 승인의 건
가결
참석

3
2024.03.14
제7기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

4
2024.09.02
신주식 발행에 관한 건
가결
참석

5
2024.10.07
신주식 발행에 관한 건
가결
참석

6
2024.11.22
자회사 모노리스인천파크(주) 출자의 건
가결
참석

7
2024.11.25
임시주주총회 소집의 건성과연동형 스톡옵션 부여의 건
가결
참석

8
2024.12.10
자회사 모노리스제주파크(주) 대여금 계약변경 승인의 건
가결
참석

9
2025.02.12
제8기 결산 재무제표 승인의 건
가결
참석

10
2025.03.14
제8기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

11
2025.05.19

합병계약 체결 및 합병계획 승인의 건

권리주주 확정기준일 설정의 건

가결
참석

4. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시

해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,

추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다.

5. 감사 지원조직 현황

- 보고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다.

6. 준법지원인 등에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

2. 소수주주권

해당사항이 없습니다.

3. 경영권 경쟁

해당사항이 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
30,216,536
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
30,216,536
-

-
-
-

5. 주식사무

정관상신주인수권의 내용
주주는 자기가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리가 있음.단 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주발생시그 처리방법은 이사회 결의로 정함.

결산일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주식의 전자등록
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록

명의개서대리인
주식회사 하나은행

주주의 특전
신주인수권
공고게재신문

전자공고(http://www.monolith.co.kr)또는 매일경제신문

6.주주총회의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
주요논의내용

제8기정기주주총회(25.03.28)
제1호 의안 : 제8기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 자회사 2곳(제주파크 제11기, 인천파크 4기) 재무제표 승인의 건

원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건- 사내이사 서동진, 정대교
원안대로 승인

제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제6호 의안 : 제19회차 주식매수선택권 부여계획 승인의 건

원안대로 승인
-

임시주주총회(24.12.24)

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건

- 사내이사 조성근 신규 선임

원안대로 승인
-

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건

- 사내이사 노상규, 조성주

원안대로 승인(재선임)
-

제3호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장 계획 승인의 건
원안대로 승인
-

제7기정기주주총회(24.03.28)
제1호 의안 : 제7기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 자회사 2곳(제주파크 제10기, 인천파크 3기) 재무제표 승인의 건

원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제5호 의안 : 제18회차 주식매수선택권 부여계획 승인의 건

원안대로 승인
-

제6기정기주주총회(23.03.27)
제1호 의안 : 제6기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 자회사 2곳(제주파크 제9기, 인천파크 2기) 재무제표 승인의 건

원안대로 승인
-

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인
-

제4호 의안 : 이사 선임의 건- 사내이사 김종석

원안대로 승인(재선임)
-

제5호 의안 : 감사 선임의 건- 감사 서호성

원안대로 승인(재선임)
-

제6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

원안대로 승인
-

제7호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

원안대로 승인
-

제8호 의안 : 제17회차 주식매수선택권 부여계획 승인의 건

원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김종석
본인
보통주
5,589,624
18.50
5,589,624
18.50
-

김나영
당사 임원
보통주
762,379
2.52
762,379
2.52
-

정대교
당사 임원
보통주
60,000
0.20
60,000
0.20
-

계
보통주
6,412,003
21.22
6,412,003
21.22
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
생년월일
주요약력
비고

김종석
1975년생

서울대 경영전문대학원(MBA) 석사

CFA (국제재무분석사)

(전) 한국엠엔에이(주) 팀장

(전) (주)트릭아트뮤지엄 공동창업자

(현) (주)모노리스 대표이사

-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 최대주주 변동내역
- 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주가 변동된 사실이 없습니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김종석
5,589,624
18.50

이동석
2,641,478
8.74

(주)대성파인텍
2,203,503
7.29

우리사주조합
-
-
-

6. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
68
96
70.83
4,955,557
30,216,536
16.40
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김종석
남
1975년 10월
대표이사
사내이사
상근
CEO

서울대학교 경영전문대학원 석사(MBA)CFA(국제재무분석사)한국엠엔에이(주) 팀장(주)트릭아트뮤지엄 공동창업자현) 모노리스 CEO, 모노리스인천파크 대표

5,589,624
-
본인
2017.05.25 ~ 현재
2026년 03월 27일

김나영
여
1975년 07월
대표이사
사내이사
상근
CSO

서울대학교 경영전문대학원 석사(MBA)(주)지오다노 기획팀장

(주)삼성물산 해외상품전략팀장현) 모노리스 CSO

762,379
-
-
2017.05.25 ~ 현재
2026년 03월 27일

서동진
남
1974년 12월
사내이사
사내이사
상근
CTO_M

조선대학교 제어계측공학 박사전자부품연구원

신명유아이(주) CTO

(주)지오로봇기술 CTO현) 모노리스 CTO

-
-
-
2019.02.01 ~ 현재
2028년 03월 28일

정대교
남
1971년 10월
사내이사
사내이사
상근
CTO_S

순천향대학교 컴퓨터공학 학사Quickoffice (美) 기술디렉터

(주)카카오 기술 리더

Endowus (싱가포르) CTO현) 모노리스 CTO

60,000
-
-
2019.02.18 ~ 현재
2028년 03월 28일

조성근
남
1970년 05월
사내이사
사내이사
상근
CFO

한양대학교 경영학 학사(주)밸웨이브 재경팀장

유파인테크놀러지스(주) 경영지원실장현) 모노리스 CFO

-
-
-
2017.05.25 ~ 현재
2027년 12월 24일

노상규
남
1965년 01월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
서울대학교 경영학 학사University of Minnesota 경영학 석사, 박사현) 서울대학교 경영대학/경영전문대학원 교수
-
-
-
2021.12.24 ~ 현재
2027년 12월 24일

조성주
남
1973년 11월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
한양대학교 벤처경영MBA, 전략경영 박사현) 카이스트 경영대학/테크노경영대학원 교수
-
-
-
2021.12.24 ~ 현재
2027년 12월 24일

서호성
남
1974년 01월
감사
감사
비상근
감사
숭실대학교 학사공인회계사(CPA), 세무사방위사업청현) 태경회계법인 회계사
-
-
-
2020.05.20 ~ 현재
2026년 03월 31일

직원 등 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

SGP 개발
남
49
-
-
-
49
3.5
892
18
-
-
-
-

SGP 개발
여
14
2
-
-
14
3.6
202
14
-

합 계
63
2
-
-
63
3.5
1,094
17
-

[육아지원제도 사용 현황]

(단위 : 명, %)

구분
9기1분기(당분기)
제8기(전기)
제7기(전전기)

육아휴직 사용자수(남)
1
2
-

육아휴직 사용자수(여)
-
-
-

육아휴직 사용자수(전체)
1
2
-

육아휴직 사용률(남)
16.7
33.3
-

육아휴직 사용률(여)
-
-
-

육아휴직 사용률(전체)
16.7
33.3
-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(남)
-
-
-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(여)
-
-
-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(전체)
-
-
-

육아기 단축근무제 사용자 수
-
-
-

배우자 출산휴가 사용자 수
-
-
-

[유연근무제도 사용 현황]

(단위 : 명)

구분
9기1분기(당분기)
제8기(전기)
제7기(전전기)

유연근무제 활용 여부
여
여
여

시차출퇴근제 사용자 수
-
-
-

선택근무제 사용자 수
60
62
72

원격근무제(재택근무 포함)사용자 수
3
3
3

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
1,000
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
736
82
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
700
117
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
24
12
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12
12
-

- 등기이사 임강신은 2024.10.20자로 퇴임하하여 퇴임일까지의 보수총액을 반영하였습니다.- 등기이사 조성근은 2024.12.24자로 선임되어 선임일 이후의 보수총액을 반영하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
112
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
5
112
-

- 주식매수선택권의 공정가치 산출모형은
'Ⅲ. 재무에 관한 사항' '5. 재무제표 주석'의 '21. 주식기준보상'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

김나영
등기임원
2018년 01월 11일
신주교부
보통주
210,000
-
-
-
-
210,000
2020.01.11~2027.12.31
933
X
-

조성근
등기임원
2018년 01월 11일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000

2020.01.11~
2027.12.31

1,500
X
-

OOO 등 1명
직원
2018년 01월 11일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000

2020.01.11~
2027.12.31

2,550
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2018년 01월 11일
신주교부
보통주
75,300
-
-
45,180
30,120
-

2020.01.11~
2027.12.31

464
X
-

OOO 등 1명
퇴직자
2018년 01월 11일
신주교부
보통주
96,000
-
-
96,000
-
-

2020.01.11~
2027.12.31

933
X
-

OOO 등 4명
퇴직자
2018년 01월 11일
신주교부
보통주
69,000
-
9,000
36,000
33,000
-

2020.01.11~
2027.12.31

1,233
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2018년 01월 11일
신주교부
보통주
48,000
-
-
-
48,000
-

2020.01.11~
2027.12.31

1,500
X
-

OOO 등 4명
퇴직자
2018년 01월 11일
신주교부
보통주
75,000
-
-
45,000
30,000
-

2020.01.11~
2027.12.31

1,833
X
-

조성근
등기임원
2018년 02월 05일
신주교부
보통주
6,000
-
-
-
-
6,000

2020.02.05~
2027.12.31

1,500
X
-

OOO 등 1명
직원
2018년 02월 05일
신주교부
보통주
21,000
-
-
-
-
21,000

2020.02.05~
2027.12.31

2,550
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2018년 02월 05일
신주교부
보통주
18,000
-
3,000
15,000
3,000
-

2020.02.05~
2027.12.31

1,233
X
-

OOO 등 1명
퇴직자
2018년 02월 05일
신주교부
보통주
6,000
-
-
-
6,000
-

2020.02.05~
2027.12.31

1,500
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2018년 02월 05일
신주교부
보통주
30,000
-
-
30,000
-
-

2020.02.05~
2027.12.31

1,833
X
-

OOO 등 1명
퇴직자
2018년 02월 05일
신주교부
보통주
6,000
-
-
-
6,000
-

2020.02.05~
2027.12.31

3,000
X
-

OOO 등 2명
직원
2018년 03월 08일
신주교부
보통주
60,000
-
-
-
-
60,000

2020.03.08~
2027.12.31

3,000
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2018년 03월 08일
신주교부
보통주
12,000
-
-
-
12,000
-

2020.03.08~
2027.12.31

3,000
X
-

OOO 등 1명
직원
2018년 06월 08일
신주교부
보통주
18,000
-
-
-
-
18,000

2020.06.08~
2027.12.31

3,166
X
-

OOO 등 3명
퇴직자
2018년 06월 08일
신주교부
보통주
30,000
-
-
6,000
24,000
-

2020.06.08~
2027.12.31

3,166
X
-

OOO 등 1명
직원
2018년 09월 21일
신주교부
보통주
18,000
-
-
-
-
18,000

2020.09.21~
2027.12.31

3,666
X
-

OOO 등 3명
퇴직자
2018년 09월 21일
신주교부
보통주
54,000
-
-
-
54,000
-

2020.09.21~
2027.12.31

3,666
X
-

조성근
등기임원
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000

2021.02.15~
2027.12.31

1,500
X
-

OOO 등 1명
직원
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2021.02.15~2026.02.14
2,550
X
-

OOO 등 2명
직원
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
75,000
-
-
-
-
75,000

2021.02.15~
2027.12.31

3,000
X
-

OOO 등 1명
직원
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
9,000
-
-
-
-
9,000

2021.02.15~
2027.12.31

3,166
X
-

OOO 등 1명
직원
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
9,000
-
-
-
-
9,000

2021.02.15~
2027.12.31

3,666
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
33,000
-
3,000
25,000
8,000
-

2021.02.15~
2027.12.31

1,233
X
-

OOO 등 1명
퇴직자
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
9,000
-
-
-
9,000
-

2021.02.15~
2027.12.31

1,500
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
36,000
-
-
36,000
-
-

2021.02.15~
2027.12.31

1,833
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
6,000
-
-
-
6,000
-

2021.02.15~
2027.12.31

3,000
X
-

OOO 등 3명
퇴직자
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
13,800
-
-
3,000
10,800
-

2021.02.15~
2027.12.31

3,166
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
21,000
-
-
-
21,000
-

2021.02.15~
2027.12.31

3,666
X
-

OOO 등 1명
퇴직자
2019년 02월 15일
신주교부
보통주
6,000
-
-
-
6,000
-

2021.02.15~
2027.12.31

4,166
X
-

서동진
등기임원
2019년 02월 21일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000

2021.02.21~
2027.12.31

4,166
X
-

OOO 등 2명
직원
2019년 02월 21일
신주교부
보통주
48,000
-
-
-
-
48,000

2021.02.21~
2027.12.31

4,166
X
-

OOO 등 6명
퇴직자
2019년 02월 21일
신주교부
보통주
108,000
-
48,000
30,000
78,000
-

2021.02.21~
2027.12.31

4,166
X
-

김나영
등기임원
2019년 05월 31일
신주교부
보통주
480,000
-
-
-
-
480,000

2021.05.31~
2027.12.31

4,166
X
-

정대교
등기임원
2019년 05월 31일
신주교부
보통주
60,000
-
-
60,000
-
-

2021.05.31~
2027.12.31

4,166
X
-

서동진
등기임원
2019년 05월 31일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000

2021.05.31~
2027.12.31

4,166
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2019년 05월 31일
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
15,000
-

2021.05.31~
2027.12.31

4,166
X
-

서동진
등기임원
2019년 08월 01일
신주교부
보통주
45,000
-
-
-
-
45,000

2021.08.01~
2027.12.31

4,166
X
-

OOO 등 2명
직원
2019년 08월 01일
신주교부
보통주
48,000
-
-
-
-
48,000

2021.08.01~
2027.12.31

4,166
X
-

OOO 등 5명
퇴직자
2019년 08월 01일
신주교부
보통주
75,000
-
48,000
15,000
60,000
-

2021.08.01~
2027.12.31

4,166
X
-

OOO 등 2명
직원
2019년 08월 20일
신주교부
보통주
42,000
-
-
-
-
42,000

2021.08.20~
2027.12.31

4,666
X
-

OOO 등 3명
퇴직자
2019년 08월 20일
신주교부
보통주
45,000
-
-
20,500
24,500
-

2021.08.20~
2027.12.31

4,666
X
-

OOO 등 1명
직원
2020년 01월 17일
신주교부
보통주
18,000
-
-
-
-
18,000

2022.01.17~
2027.12.31

4,666
X
-

OOO 등 3명
퇴직자
2020년 01월 17일
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
15,000
-

2022.01.17~
2027.12.31

4,666
X
-

조성근
등기임원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000

2022.03.30~
2027.12.31

4,666
X
-

OOO 등 4명
직원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
60,000
-
-
-
-
60,000

2022.03.30~
2027.12.31

4,666
X
-

OOO 등 5명
퇴직자
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
51,000
-
-
-
51,000
-

2022.03.30~
2027.12.31

4,666
X
-

서동진
등기임원
2020년 06월 19일
신주교부
보통주
60,000
-
-
-
-
60,000

2022.06.19~
2027.12.31

4,666
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2020년 06월 19일
신주교부
보통주
120,000
-
-
-
120,000
-

2022.06.19~
2027.12.31

4,666
X
-

서동진
등기임원
2021년 03월 26일
신주교부
보통주
90,000
-
-
-
-
90,000
2023.03.26~2028.03.25
4,666
X
-

OOO 등 3명
직원
2021년 03월 26일
신주교부
보통주
24,000
-
-
-
-
24,000
2023.03.26~2028.03.25
4,666
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2021년 03월 26일
신주교부
보통주
33,000
-
-
-
33,000
-
2023.03.26~2028.03.25
4,666
X
-

OOO 등 2명
직원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
24,000
-
-
-
-
24,000
2023.03.30~2028.03.29
4,666
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
30,000
-
9,000
-
30,000
-
2023.03.30~2028.03.29
4,666
X
-

OOO 등 1명
퇴직자
2021년 06월 29일
신주교부
보통주
18,000
-
-
-
18,000
-
2023.06.29~2028.06.28
4,666
X
-

조성근
등기임원
2021년 12월 24일
신주교부
보통주
24,000
-
-
-
-
24,000
2023.12.24~2028.12.23
5,333
X
-

OOO 등 2명
직원
2021년 12월 24일
신주교부
보통주
42,000
-
-
-
-
42,000
2023.12.24~2028.12.23
5,333
X
-

OOO 등 2명
퇴직자
2021년 12월 24일
신주교부
보통주
18,000
-
-
-
18,000
-
2023.12.24~2028.12.23
5,333
X
-

김나영
등기임원
2022년 03월 07일
신주교부
보통주
315,000
-
-
-
-
315,000
2024.03.07~2029.03.06
933
X
-

정대교
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
120,000
-
-
-
-
120,000
2024.03.31~2029.03.30
6,167
X
-

OOO 등 6명
직원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
48,000
-
-
-
-
48,000
2024.03.31~2029.03.30
6,167
X
-

OOO 등 1명
퇴직자
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
6,000
-
-
-
6,000
-
2024.03.31~2029.03.30
6,167
X
-

임강신
등기임원
2022년 05월 26일
신주교부
보통주
120,000
-
120,000
-
120,000
-
2024.05.26~2029.05.25
6,167
X
-

OOO 등 7명
직원
2022년 05월 26일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2024.05.26~2029.05.25
6,167
X
-

OOO 등 5명
퇴직자
2022년 05월 26일
신주교부
보통주
36,000
-
9,000
-
36,000
-
2024.05.26~2029.05.25
6,167
X
-

OOO 등 17명
직원
2023년 03월 27일
신주교부
보통주
267,000
-
-
-
-
267,000
2025.03.27~2030.03.26
6,700
X
-

OOO 등 6명
퇴직자
2023년 03월 27일
신주교부
보통주
33,000
-
21,000
-
33,000
-
2025.03.27~2030.03.26
6,700
X
-

OOO 등 2명
직원
2024년 03월 28일
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2025.03.27~2030.03.26
6,700
X
-

OOO 등 1명
퇴직자
2024년 03월 28일
신주교부
보통주
5,000
-
5,000
-
5,000
-
2025.03.27~2030.03.26
6,700
X
-

정대교
등기임원
2024년 11월 25일
신주교부
보통주
60,000
-
-
-
-
60,000
2026.11.25~2031.11.24
6,700
X
-

- 당사는 비상장회사로서 본 보고서 작성기준일 현재의 종가가 존재하지 않습니다.- 상기 수량과 행사가격은 2022년2월15일에 실시된 액면분할(5,000원 → 500원) 및 2022년 2월16일에 실시된 무상증자(1주당5주)를 반영하여 기재하였습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)모노리스
-
2
2

※ 상세 현황은

'상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
62,093
-
-
62,093

일반투자
-
1
1
200
-
-
200

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
3
3
62,293
-
-
62,293

※ 상세 현황은

'상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주)
당사는 2017년 5월 25일 (주)모노리스(現, 모노리스제주파크)로부터 주식의 포괄적 이전 방식으로 모회사로 분할 설립하였습니다. 신설된 당사의 상호를 (주)모노리스로 하였으며, 자회사인 당초 법인은 상호를 모노리스제주파크(주)(舊, 주식회사 모노리스)로 변경하였습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건

- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 채무보증 현황

- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4
. 채무인수약정 현황

- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

5
. 그 밖의 우발채무 등

'Ⅲ. 재무에 관한 사항' '3. 연결재무제표 주석'의 '33. 우발부채 및 약정사항'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재 현황

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위:원)

일 자
제재기관
처벌 또는조치대상자
처벌 또는조치 내용
금전적제재금액
횡령ㆍ배임 등 금액
사유 및 근거법령
조치에 대한 이행현황
재발 방지 대책

-
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 행정기관의 제재현황

(가) 금융감독당국의 제재현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재

(단위:원)

일자
제재기관
처벌 또는 조치내용
제재금액
사유
비고

2025.05.07
증권선물위원회
과징금 및 경고
72
- 2021년 상환전환우선주 발행(40억) 관련 증권신고서(간주모집) 제출의무 위반
--

2025.05.07
금융감독원
경고
-
- 2020년 전환사채 65매 발행(32.5억) 관련 증권신고서(간주모집) 제출의무 위반- 2021년 상환전환우선주 발행(20.1억) 관련 증권신고서(간주모집) 제출의무 위반- 2022년 상환전환우선주 발행(30억) 관련 증권신고서(간주모집) 제출의무 위반- 2021년 상황전환우선주 발행(1.9억) 관련 소액공모공시서류(간주모집) 제출의무 위반

(나) 한국거래소 등으로부터 받은 제재

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위:원)

일자
처벌 또는 조치내용
사유
근거법령

-
-
-
-

2. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항-
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

모노리스제주파크(주)
2014.10.07
제주시 애월읍
테마파크운영
77,211
실질지배력
해당

모노리스인천파크(주)
2021.08.31
인천광역시 중구
테마파크운영
43,930
실질지배력
해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
2
모노리스제주파크(주)
220111-0118406

모노리스인천파크(주)
120111-1175307

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

모노리스제주파크(주)(*)
비상장
2017년 05월 25일
경영참여
12,640
1,704,123
100.00
40,593
-
-
-
1,704,123
100.00
40,593
77,211
69

모노리스인천파크(주)
비상장
2021년 08월 31일
경영참여
4,000
1,600,000
100.00
14,000
250,000
7,500
-
1,850,000
100.00
21,500
43,930
-529

(주)스토익엔터테인먼트
비상장
2019년 08월 07일
일반투자
200
7,812
5.01
200
-
-
-
7,812
5.01
200
4,061
-3,493

합 계
3,311,935
-
54,793
250,000
7,500
-
3,561,935
-
62,293
125,202
-3,953

4. 지식재산권 취득 현황(상세)

No
특허명칭
특허취득일
주무관청

1
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2016-11-23
특허청(한국)

2
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2019-04-02
특허청(중국)

3
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2021-10-04
특허청(싱가폴)

4
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2021-08-03

특허청(캐나다)

5
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2020-09-24

특허청(호주)

6
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2020-02-25

특허청(일본
)

7
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2021-04-02

특허청(태국
)

8
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2023-01-24

특허청(말레이시아
)

9
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2020-09-01

특허청(뉴질랜드
)

10
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2023-09-11

특허청(베트남
)

11
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2021-04-26

특허청(인도네시아
)

12
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2020-12-09

특허청(유럽
)

13
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2021-04-23

특허청(홍콩
)

14
중력을 이용한 무동력 주행 및 동력장치를 이용한 일시가속을 수행하는 경주용 차량
2019-09-25

특허청(마카오
)

15
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2017-06-12

특허청(한
국)

16
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-01-22

특허청(싱가폴
)

17
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2019-10-08

특허청(중국
)

18
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-06-26

특허청(일본
)

19
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
등록비용납부

특허청(태국
)

20
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2022-07-13

특허청(말레이시아
)

21
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2021-02-02

특허청(캐나다
)

22
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-09-11

특허청(홍콩
)

23
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-02-21

특허청(마카오
)

24
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2023-10-18

특허청(베트남
)

25
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-09-24

특허청(호주
)

26
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2021-01-06

특허청(뉴질랜드
)

27
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2020-10-07

특허청(유럽
)

28
중력을 이용한 무동력 주행을 수행하는 경주용 차량의 트랙
2021-04-20

특허청(인도네시아
)

29
차량 주행용 테마파크 시스템
2017-07-21

특허청(한
국)

30
차량 주행용 테마파크 시스템
2019-08-26

특허청(싱가폴
)

31
차량 주행용 테마파크 시스템
2019-10-08

특허청(중국
)

32
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-10-13

특허청(일본
)

33
차량 주행용 테마파크 시스템
2022-04-26

특허청(말레이시아
)

34
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-09-25

특허청(홍콩
)

35
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-02-21

특허청(마카오
)

36
차량 주행용 테마파크 시스템
2022-11-03

특허청(베트남
)

37
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-07-07

특허청(미국
)

38
차량 주행용 테마파크 시스템
2021-01-05

특허청(캐나다
)

39
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-11-26

특허청(호주
)

40
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-12-01

특허청(뉴질랜드
)

41
차량 주행용 테마파크 시스템
2021-01-27

특허청(유럽
)

42
차량 주행용 테마파크 시스템
2020-12-02

특허청(인도네시아
)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.