지슨 — 주주총회소집공고 (20250611)
제출인: 지슨

주주총회소집공고
6.0
키움제8호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2025년 06월 11일

회 사 명 :
키움제8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
송현길

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 의사당대로 96, 8층
(여의도동 TP타워)

(전 화)
02-3787-4707

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :

(직 책)
이사

(성 명)
전진희

(전 화)
02-3787-4707

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 따라 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래
-

1.
일 시
: 2025년 06월 26일(목) 오전 9시

2.
장 소
: 서울특별시 영등포구 의사당대로96(여의도동, TP타워) 본점 4층 회의실

3.
회의 목적 사항

[부의안건]

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

4.
실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. 의결권 대리행사를 원하시는 주주님께서는 본문 별첨5. ‘위임장’의 안내사항을 참조하시어 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

5.
서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨3 ‘서면투표에 의한 행사서’의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법(제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 따른 경영참고사항은 당사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8.

임시
주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인(주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)

9. 기타 회의 부의 안건 관련 안내 사항

제2호 의안 정관 변경의 건은 기업인수만을 유일한 사업목적으로 하는 회사가 합병 후 소멸회사인 ㈜지슨의 업무를 영위할 수 있도록 존속회사의 정관을 소멸회사의 정관으로 변경하는 건이며, 의안의 상세한 내역은 공시를 참조하시길 바랍니다.

제3호 의안 이사선임의 건은 합병 후 실질적으로 사업을 영위하며 존속하는 소멸회사 ㈜지슨의 이사를 존속회사의 이사로 선임하는 건이며, 의안의 상세한 내역은 공시를 참조하시길 바랍니다.

제4호 의안 감사선임의 건은 합병 후 실질적으로 사업을 영위하며 존속하는 소멸회사 ㈜지슨의 감사를 존속회사의 감사로 선임하는 건이며, 의안의 상세한 내역은 공시를 참조하시길 바랍니다.

제1호 의안 및 그 외 6개 안건과 관련된 세부 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.kr.kr)에 주요사항보고서 및 증권신고서 등을 통해 공시되어 있으니 제1호 의안 외 6개 의안에 대한 보다 세부적인 내역을 확인하고자 하시는 주주님들께서는 해당 공시를 참조하시기 바랍니다.

2025년 06월 11일

키움제8호기업인수목적 주식회사

대표이사 송 현 길 (직인생략)

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 서면투표에 의한 의결권 행사서

4. 주주총회 참석장

5. 위임장

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적

합병대상법인인 ㈜지슨은 2023년 1월 26일 코넥스시장에 상장한 법인으로, 무선도청ㆍ무선해킹 등 첨단 보안 위협으로부터 고객을 보호하기 위해 2000년에 설립된 국내 최고의 전파분석 기술을 보유한 보안솔루션 기업으로서, 무선보안 솔루션 자체 특허 및 원천기술에 기반하여 소프트웨어, 하드웨어, 네트워크 개발 능력을 모두 갖추어 연구ㆍ개발ㆍ제조과정까지 직접 수행하며 제품을 자체 개발하고 직접 생산하는 기술력 중심의 기업입니다. 현재 전파 분석 하드웨어와 분석한 정보를 관리하는 서버, 그리고 관제 시스템 일체를 모두 직접 개발하여 판매하고 있는 전파 보안 관련 국내 1위의 보안 솔루션 강소 기업으로 자리매김하고 있습니다.

합병대상법인은 2005년 국가보안기술연구소와의 협력으로 「인터넷 기반 원격탐지 시스템 제작 기술」의 개발을 개시하였으며, 이후 끊임없는 무선주파수 계측 기술의 연구ㆍ개발 및 혁신을 토대로 국가기관 및 주요 기업들의 대도청 보안대책 강화를 위해 노력해온 결과 상시형 무선도청 탐지시스템 Alpha-S를 2018년 출시하였습니다. 제품 출시 이후 조달청 벤처창업혁신제품 지정(2018.03)에 이어 도청탐지시스템 중 최초 및 유일하게 조달청 우수조달품목에 선정되어 국가기관의 제품 우수성 공인 및 계약금액의 과소와 무관한 제한 없는 수의계약이 가능해 짐에 따라 조달청 조달정보개방포털 및 국방부 국방전자조달시스템 DB 기준 최근 2018년 2024년간 상시형 도청탐지시스템 부문 물품 용역 계약 금액 기준 누적 점유율 98.77%를 달성하고 있는 등 합병대상법인의 매출액도 급증하였으며, 합병대상법인의 규모와 안정성이 크게 신장되었습니다. 또한, 2024년 4월에는 AI기술을 접목한 최첨단 스마트 무선도청 상시 방어시스템 Alpha-I를 개발하여 출시하였으며,2025년 3월 중 조달청 우수조달품목 지정이 예정되어 있어 또 한 번의 대규모 매출 증대와 시장 점유율을 기록할 것으로 기대됩니다.

이 외에도 합병대상법인은 사이버 정보 전쟁의 핵심인 스파이칩으로부터 국가기관 및 기업의 주요 전산시설을 보호하는 '무선백도어 해킹 탐지 시스템(Alpha-H)'을 국내 최초로 개발ㆍ출시하였습니다. 해당 제품은 서버의 망분리 보안 정책을 우회하여 기존의 보안 체계를 무력화시키는 첨단 해킹 기법인 무선해킹을 방어하기 위한 신제품이며, 제1금융권 등을 시작으로 도입을 확대해 나갈 예정입니다. 또한, 최근 국내외를 막론하고 점차 심각해지는 사회적 문제인 공중화장실 불법촬영 범죄와 관련하여 일회성 탐지 방식 등 기존의 불완전 대응책을 근본적 보완하기 위해, 자체 보유 특허 열원(온도변화) 측정 기술을 활용하여 24시간365일 불법촬영을 탐지하는 '상시형 불법촬영 탐지 시스템(Alpha-C)'을 개발ㆍ출시하였습니다. 불법촬영 범죄 발생의 원인을 사전에 차단하여 예방하는 방식으로 패러다임을 전환하는 신제품으로, 설치형 탐지 제품 중 유일하게 모든 종류의 불법촬영 카메라를 탐지할 수 있는 제품으로 우수한 경쟁력을 보유하고 있습니다.

㈜지슨은 지속적인 사업포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 '공공ㆍ사적 공간을 아우르는 첨단 보안 솔루션'을 제공하는 기업으로서 성장하고자 합니다. ㈜지슨은 자재구매대금, 연구개발자금 및 마케팅 활성화 등의 운영자금 확보를 목적으로 회사 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.

2. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 키움제8호기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인 ㈜지슨을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 키움제8호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜지슨은 소멸하게 되는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 1)에 따른 합병상장에 해당됩니다. 다만 ㈜지슨은 합병 후 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 법인이며, 합병 후 경영활동은 합병회사이자 존속하는 법인인 키움제8호기업인수목적㈜가 피합병법인이자 소멸하는 법인인 ㈜지슨의 기존사업을 계속 영위하게 됩니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

키움제8호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 키움제8호기업인수목적㈜는 합병기일 현재 ㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 키움제8호기업인수목적㈜의 보통주식 총 49,389,629주를 교부합니다. 양 합병당사회사가 금번 합병을 진행하면서 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 각 합병당사회사의 자기주식이 되나, ㈜지슨의 자기주식의 경우 키움제8호기업인수목적㈜와 합병 시 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항에 따라 합병신주를 배정하지 아니합니다.

(2) 교부금의 지급

합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜지슨을 흡수합병함에 있어 피합병법인인 ㈜지슨의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜ 및 피합병법인 ㈜지슨은 모두 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며 합병 과정에서 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

본 건 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 하고, 피합병법인이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정될 경우 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 양 합병당사회사의 주당 합병가액은 합병법인 2,000원(액면가액 100원), 피합병법인 5,700원(액면가액 500원)이며, 합병비율은 1:2.8500190 입니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

키움제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주 49,389,629주

(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 06월 27일부터 2025년 07월 28일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서상의 계약 해제조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 계약의 해제

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나) 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다) (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라) 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

마) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조 2항, 제14조 1항, 제14조 2항 및 제14조 8항는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예상가격: 2,121원

- 반대의사통지와 매수 청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분
일정
구분
일정

이사회결의일
2024.12.03
합병승인을 위한 주주총회일
2025.06.26

합병계약일
2024.12.03
주식매수청구 행사기간
시작일
2025.06.26

합병계약 변경체결일(1차)
2025.03.10
종료일
2025.07.16

합병계약 변경체결일(2차)
2025.05.02
채권자 이의제출기간, 구주권 제출 기간
시작일
2025.06.27

합병계약 변경체결일(3차)
2025.05.15

합병계약 변경체결일(3차)
2025.05.28
종료일
2025.07.28

주주명부폐쇄 공고일
2025.05.03

권리주주확정 기준일
2025.05.19
주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025.07.23

주주명부폐쇄기간
시작일
-
매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-
종료일
-

주주총회 소집통지 공고
2025.06.11
합병기일
2025.07.29

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025.06.11
합병종료보고 공고일
2025.07.30

종료일
2025.06.25
합병신주상장(예정)일
2025.08.14

[별첨2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 06월 26일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편,「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

키움제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격 (주1)
2,121원

산출근거
투자자 보호를 위하여 키움제8호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,223원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 07월 23일)의 전일(2025년 07월 22일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,609,713,558원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,121.94원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,121원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다..

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(가) 반대의사 통지방법

「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 현재 키움제8호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 06월 25일)까지 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 키움제8호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구방법

「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 06월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 주식매수청구기간

「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소(1) 명부 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96, 8층(여의도동 TP타워)

(2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

(첨부양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항 (키움제8호기업인수목적 주식회사와 주식회사 지슨의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

키움제8호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

(첨부양식2)

주식매수청구서

본인은 귀사의 이사회결의사항(키움제8호기업인수목적 주식회사와 주식회사 지슨의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

키움제8호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨3] 서면투표에 의한 의결권행사서

서면투표에 의한 의결권행사서

키움제8호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2025년 06월 26일 개최되는 키움제8호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건
찬성
반대

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(

당사주소:
서울특별시 영등포구 의사당대로96(여의도동, TP타워) 8층 기업금융2팀)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주시기 바랍니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의 시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2025년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있습니다.

(http://dart.fss.or.kr)

[별첨 4] 주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다

1. 키움제8호기업인수목적 주식회사 주주총회 참석장(아래 서식첨부)

2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증

3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서

임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다.

-보내실 곳: 서울특별시 영등포구 의사당대로96(여의도동, TP타워) 8층 기업금융2팀 앞

-문의사항: 키움제8호기업인수목적 주식회사(02-3787-4707)

키움제8호기업인수목적 주식회사 주주총회 참석장

키움제8호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2025년 06월 26일 개최되는 키움제8호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다.또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

주주번호

소유주식수

의사표시

주주명

(날인or서명)

주민번호

(사업자번호)

직접행사

대리행사

불행사

주소

전화번호

2025년 월 일

[별첨 5] 위임장

위 임 장

본인은 2025년 06월 26일(목) 오전 9시에 개최하는 키움제8호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회(그 연회 및 속회를 포함)에서 권유자 키움제8호기업인수목적 주식회사가 지정하는 자(김결, 신승현) 중 1인을 대리인으로 정하고, 다음의 내용과 같이 찬반표시에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

- 다 음 -

1. 주 주 번 호 :

2. 소 유 주 식 수 :

주

3. 의결권 있는 주식수 :

주

4. 위 임 할 주 식 수 :

주

5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반 여부

의안
주주총회 목적사항
찬성
반대

제1호
합병승인 결의의 건

제2호
정관 변경의 건

제3호
이사 선임의 건

제4호
감사 선임의 건

제5호
이사 보수한도 승인의 건

제6호
감사 보수한도 승인의 건

제7호
임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

6. 새로 상정된 안건이나 변경/수정안건 등에 대한 의결권의 행사위임

1) 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우에는 대리인이 주주의 의사표시가 위 ‘5.’항목에서 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

2) 다만, 아래에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사 표시가 없는 한 아래의 지시한 대로 의결권을 행사하겠습니다.

항 목
지 시 내 용

주 주 명 :

(인)

주민(사업자)등록번호 :

위임일자 및 위임시간 :
2025년 월 일 시

연 락 처 :

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사주성욱(출석률: 100%)
기타비상무이사전진희(출석률: 100%)

찬반여부

22-1
2022.10.07

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

찬성
찬성찬성

찬성
찬성찬성

22-2
2022.10.07
제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

22-3
2022.10.11

제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제5호 의안 : 사내규정 제정의 건제6호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건제7호 의안 : 외부감사인 및 세무조정 업무 용역 선임의 건

찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성

찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

22-4
2022.10.20

제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청 승인의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건

찬성찬성
찬성찬성

23-1
2023.01.31
제1호 의안 : 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성
찬성

23-2
2023.02.17
제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성
찬성

23-3
2023.02.21
제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성
찬성

23-4
2023.04.06
제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성
찬성

24-1
2024.02.05
제1호 의안: 제2기(2023년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건

찬성
찬성찬성

찬성
찬성찬성

24-2
2024.02.19
제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

24-3
2024.07.22
제1호 의안: 본점 이전의 건
불참
찬성

24-4
2024.12.03
제1호 의안: 합병계약 체결의 건
찬성
찬성

25-1
2025.02.07
제1호 의안: 제3기(2024사업년도)결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고 건제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건

찬성
찬성찬성

찬성
찬성찬성

25-2
2025.02.28
제1호 의안: 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성
찬성

25-3
2025.03.10
제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건
찬성
찬성

25-4
2025.05.02
제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건제3호 의안: 권리주주확정 기준일 결정의 건

찬성
찬성찬성

찬성
찬성찬성

25-5
2025.05.15

제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건
제2호 의안: 임시주주총회 부의 안건 수정의 건

찬성
찬성

찬성
찬성

25-6
2025.05.28

제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건제2호 의안:
임시주주총회 소집 일정 변경의 건

찬성
찬성

찬성
찬성

주)
출석률의 경우 2025사업년도 중 개최된 전체 이사회 건수에 대한 참석 비율을 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않아 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
10,000,000
-
-
연간 승인 금액

기타비상무이사
1

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(Paper Company)입니다.

(1) SPAC 제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환

- 예치금은 인출, 담보제공 금지

(나) 높은 환금성과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능

- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능

- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 주주총회의 승인을 거쳐 M&A가 최종적으로 승인이 됩니다. 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.(마) 금융자본의 선순환 촉진SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.
또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

당사는 2022년 10월 07일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.당사는 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율
SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

당사의 조직은 대표이사, 기타비상무이사, 사외이사, 감사 각 1인으로 총 4인의 등기임원과 경영관리 직원 1인으로 구성되어 있습니다. SPAC의 경우 다른 법인과 합병하는 것만을 사업 목적으로 하기 때문에 경영관리 이외의 별도 조직을 구성하고 있지 않습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적

합병대상법인인 ㈜지슨은 2023년 1월 26일 코넥스시장에 상장한 법인으로, 무선도청ㆍ무선해킹 등 첨단 보안 위협으로부터 고객을 보호하기 위해 2000년에 설립된 국내 최고의 전파분석 기술을 보유한 보안솔루션 기업으로서, 무선보안 솔루션 자체 특허 및 원천기술에 기반하여 소프트웨어, 하드웨어, 네트워크 개발 능력을 모두 갖추어 연구ㆍ개발ㆍ제조과정까지 직접 수행하며 제품을 자체 개발하고 직접 생산하는 기술력 중심의 기업입니다. 현재 전파 분석 하드웨어와 분석한 정보를 관리하는 서버, 그리고 관제 시스템 일체를 모두 직접 개발하여 판매하고 있는 전파 보안 관련 국내 1위의 보안 솔루션 강소 기업으로 자리매김하고 있습니다.합병대상법인은 2005년 국가보안기술연구소와의 협력으로 「인터넷 기반 원격탐지 시스템 제작 기술」의 개발을 개시하였으며, 이후 끊임없는 무선주파수 계측 기술의 연구ㆍ개발 및 혁신을 토대로 국가기관 및 주요 기업들의 대도청 보안대책 강화를 위해 노력해온

결과 상시형 무선도청 탐지시스템 Alpha-S를 2018년 출시하였습니다. 제품 출시 이후 조달청 벤처창업혁신제품 지정(2018.03)에 이어 도청탐지시스템 중 최초 및 유일하게 조달청 우수조달품목에 선정되어 국가기관의 제품 우수성 공인 및 계약금액의 과소와 무관한 제한 없는 수의계약이 가능해 짐에 따라 조달청 조달정보개방포털 및 국방부 국방전자조달시스템 DB 기준 최근 2018년 2024년간 상시형 도청탐지시스템 부문 물품 용역 계약 금액 기준 누적 점유율 98.77%를 달성하고 있는 등

합병대상법인의 매출액도 급증하였으며, 합병대상법인의 규모와 안정성이 크게 신장되었습니다. 또한, 2024년 4월에는 AI기술을 접목한 최첨단 스마트 무선도청 상시 방어시스템 Alpha-I를 개발하여 출시하였으며,2025년 3월 중 조달청 우수조달품목 지정이 예정되어 있어 또 한 번의 대규모 매출 증대와 시장 점유율을 기록할 것으로 기대됩니다.

이 외에도 합병대상법인은 사이버 정보 전쟁의 핵심인 스파이칩으로부터 국가기관 및 기업의 주요 전산시설을 보호하는 '무선백도어 해킹 탐지 시스템(Alpha-H)'을 국내 최초로 개발ㆍ출시하였습니다. 해당 제품은 서버의 망분리 보안 정책을 우회하여 기존의 보안 체계를 무력화시키는 첨단 해킹 기법인 무선해킹을 방어하기 위한 신제품이며, 제1금융권 등을 시작으로 도입을 확대해 나갈 예정입니다. 또한, 최근 국내외를 막론하고 점차 심각해지는 사회적 문제인 공중화장실 불법촬영 범죄와 관련하여 일회성 탐지 방식 등 기존의 불완전 대응책을 근본적 보완하기 위해, 자체 보유 특허 열원(온도변화) 측정 기술을 활용하여 24시간365일 불법촬영을 탐지하는 '상시형 불법촬영 탐지 시스템(Alpha-C)'을 개발ㆍ출시하였습니다. 불법촬영 범죄 발생의 원인을 사전에 차단하여 예방하는 방식으로 패러다임을 전환하는 신제품으로, 설치형 탐지 제품 중 유일하게 모든 종류의 불법촬영 카메라를 탐지할 수 있는 제품으로 우수한 경쟁력을 보유하고 있습니다.㈜지슨은 지속적인 사업포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 '공공ㆍ사적 공간을 아우르는 첨단 보안 솔루션'을 제공하는 기업으로서 성장하고자 합니다. ㈜지슨은 자재구매대금, 연구개발자금 및 마케팅 활성화 등의 운영자금 확보를 목적으로 회사 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.

(2) 주요일정

구분
합병회사(키움제8호스팩)
피합병회사(지슨)

이사회 결의일
2024.12.03
2024.12.03

합병계약 체결일
2024.12.03
2024.12.03

합병변경계약(1차) 체결일
2025.03.10
2025.03.10

합병변경계약(2차) 체결일
2025.05.02
2025.05.02

합병변경계약(3차) 체결일
2025.05.15
2025.05.15

합병변경계약(4차) 체결일
2025.05.28
2025.05.28

주주명부 폐쇄 공고일
2025.05.03
2025.05.02

권리주주 확정 기준일
2025.05.19
2025.05.19

주주명부 폐쇄 기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집통지 공고일
2025.06.11
2025.06.11

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025.06.11
2025.06.11

종료일
2025.06.25
2025.06.25

합병승인을 위한 주주총회일
2025.06.26
2025.06.26

주식매수청구행사기간
시작일
2025.06.26
2025.06.26

종료일
2025.07.16
2025.07.16

채권자이의제출 기간
시작일
2025.06.27
2025.06.27

종료일
2025.07.28
2025.07.28

주식매수청구대금 지급예정일
2025.07.23
2025.07.23

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.07.25

종료일
-
2025.08.13

합병기일
2025.07.29
2025.07.29

합병종료보고 공고일
2025.07.30
2025.07.30

합병신주 상장예정일
2025.08.14
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)
합병법인 양 당사자는 주권상장법인으로 전자증권을 시행하고 있어 별도 주주명부 폐쇄 기간을 설정하지 아니하였습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
키움제8호기업인수목적 주식회사
주식회사 지슨

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
송 현 길
한 동 진

본사주소
서울특별시 영등포구 의사당대로96
서울특별시 구로구 디지털로 288대륭포스트타워1차 601,602호

본사연락처
02-3787-4707
02-852-3560

설립년월일
2022년 10월 07일
2020년 03월 20일

납입자본금(주1)
588,000,000원
8,664,789,500원

자산총액(주2)
12,311,598,310원
15,106,836,691원

결산기
12월 31일
12월 31일

주권상장여부
상장(코스닥)
상장(코넥스)

종업원수(주3)
5명
104명

발행주식의 종류 및 수
보통주 5,880,000주
보통주 17,329,579주

주1)
증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다.

주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년말 개별 재무제표상 자산총액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재기준 종업원수입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 키움제8호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 05월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인㈜에이씨피씨, 서울아이알네트워크
㈜
, 지
니자산운용㈜
, 키움증권
㈜
는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병법인 및 피합병법인의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 합병법인와 피합병법인은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제11조 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

① 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

② 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

③ 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

④ 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

⑤ 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

⑥ 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 계약의 해제

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나) 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다) (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라) 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

마) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조 2항, 제14조 1항, 제14조 2항 및 제14조 8항는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(3) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주(합병 전 기준 8.50%), 서울아이알네트워크㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주(합병 전 기준 5.10%), 지니자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%), 키움증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%)에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【키움제8호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4 기 1분기말 2025. 03. 31 현재

제 3 기말 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 4 기 1분기말
제 3 기말

자산

유동자산
12,392,637,846
12,311,598,310

현금및현금성자산
1,778,611,456
1,785,090,386

단기금융상품
10,288,391,064
10,288,391,064

미수수익
313,121,622
225,603,156

당기법인세자산
12,513,704
12,513,704

비유동자산
0
0

기타비유동자산
0
0

자산총계
12,392,637,846
12,311,598,310

부채

유동부채
20,900,000
0

미지급금
20,900,000
0

미지급법인세
0
0

비유동부채
1,061,337,435
1,038,028,385

전환사채, 총액
970,337,816
956,760,209

이연법인세부채
90,999,619
81,268,176

기타 비유동 부채
0
0

부채총계
1,082,237,435
1,038,028,385

자본

자본금
588,000,000
588,000,000

자본잉여금
10,130,852,800
10,130,852,800

기타자본구성요소
218,480,228
218,480,228

이익잉여금(결손금)
373,067,383
336,236,897

자본총계
11,310,400,411
11,273,569,925

자본과부채총계
12,392,637,846
12,311,598,310

포괄손익계산서

제 4 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 3 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 3 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 4 기 1분기
제 3 기 1분기

제 3 기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
0
0
0
0
0

영업비용
27,378,930
27,378,930
3,005,515
3,005,515
25,657,715

영업이익(손실)
(27,378,930)
(27,378,930)
(3,005,515)
(3,005,515)
(25,657,715)

금융수익
87,518,466
87,518,466
86,411,408
86,411,408
344,894,809

금융비용
13,577,607
13,577,607
12,937,114
12,937,114
52,711,093

법인세비용차감전순이익(손실)
46,561,929
46,561,929
70,468,779
70,468,779
266,526,001

법인세비용(수익)
9,731,443
9,731,443
14,727,975
14,727,975
35,903,934

당기순이익(손실)
36,830,486
36,830,486
55,740,804
55,740,804
230,622,067

기타포괄손익
0
0
0
0
0

총포괄손익
36,830,486
36,830,486
55,740,804
55,740,804
230,622,067

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
6.26
6.26
9.48
9.48
39.22

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
6.26
6.26
9.42
9.42
38.90

(피합병회사) 【주식회사 지슨】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제26(당)기 1분기 2025년 3월 31일 현재

제25(전)기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 지슨
(단위 : 원)

과 목
제26(당)기 1분기
제25(전)기

자 산

I. 유동자산
8,172,099,768
9,946,401,596

1. 현금및현금성자산
256,167,243
1,856,123,033

2. 매출채권및기타채권
2,828,403,900
3,343,357,445

3. 재고자산
4,767,068,385
4,508,506,416

4. 당기법인세자산
1,452,116
1,410,176

5. 기타유동자산
319,008,124
237,004,526

II. 비유동자산
4,912,325,198
5,160,435,095

1. 장기기타금융자산
15,628,023
15,628,023

2. 장기기타채권
409,897,052
404,658,511

3. 유형자산
2,822,653,079
2,936,379,217

4. 무형자산
1,653,733,562
1,779,391,898

5. 기타비유동자산
10,413,482
24,377,446

자 산 총 계
13,084,424,966
15,106,836,691

부 채

I. 유동부채
5,149,119,727
6,010,585,435

1. 매입채무및기타채무
1,297,385,886
1,925,021,710

2. 단기차입금
3,060,000,000
3,070,000,000

3. 유동성리스부채
685,020,821
665,278,035

4. 기타유동부채
106,713,020
350,285,690

II. 비유동부채
4,608,267,754
4,106,564,494

1. 장기차입금
580,000,000
80,000,000

2. 장기기타채무
34,662,403
34,662,403

3. 비유동리스부채
1,215,676,416
1,346,671,907

4. 충당부채
36,616,343
36,348,357

5. 순확정급여부채
2,741,312,592
2,608,881,827

부 채 총 계
9,757,387,481
10,117,149,929

자 본

I. 자본금
8,664,789,500
8,664,789,500

II. 자본잉여금
16,269,462,636
16,269,462,636

III. 기타자본항목
611,726,974
492,703,070

IV. 결손금
(22,218,941,625)
(20,437,268,444)

자 본 총 계
3,327,037,485
4,989,686,762

부채및자본총계
13,084,424,966
15,106,836,691

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제26(당)기 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제25(전)기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지(검토받지 않은 재무제표)

제25(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 지슨
(단위 : 원)

과 목
제26(당)기 1분기
제25(전)기 1분기(검토받지 않은 재무제표)
제25(전)기

Ⅰ. 매출액
2,188,760,539
728,118,710
13,575,700,648

Ⅱ. 매출원가
958,977,311
550,620,067
5,113,148,290

Ⅲ. 매출총이익
1,229,783,228
177,498,643
8,462,552,358

Ⅳ. 판매비와관리비
2,943,725,726
2,137,622,778
10,227,737,197

Ⅴ. 영업손실
(1,713,942,498)
(1,960,124,135)
(1,765,184,839)

1. 금융수익
5,855,823
9,572,460
62,151,965

2. 금융비용
73,557,978
96,096,917
323,408,139

3. 기타수익
15,750
3,453,142
11,795,753

4. 기타비용
44,278
190,750
47,138,544

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
(1,781,673,181)
(2,043,386,200)
(2,061,783,804)

Ⅶ. 법인세비용
-
-
-

Ⅷ. 당기순손실
(1,781,673,181)
(2,043,386,200)

(2,061,783,804)

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

(166,549,652)

Ⅹ. 총포괄손실
(1,781,673,181)
(2,043,386,200)

(2,228,333,456)

XI. 주당손실

기본주당순손실
(103)
(118)

(119)

희석주당순손실
(103)
(118)

(119)

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한
이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 06월 26일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 합병이사회 결의 사실이 공시되기 이전(2024년 12월 03일)에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 12월 04일)까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병 양당사회사는 모두 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인으므로, 주식매수청구가 있는 경우 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 07월 23일에 지급될 예정입니다.

가. 키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 키움제8호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 07월 23일에 지급할 예정입니다. 단, 키움제8호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채(㈜에이씨피씨 보유 보통주 500,000주, 서울아이알네트워크㈜ 보유 보통주 300,000주, 지니자산운용㈜ 보유 보통주 40,000주 및 전환사채 금 260,000천원(전환 시 보통주 260,000주), 키움증권㈜ 보유 보통주 40,000주 및 전환사채 금 860,000천원(전환 시 보통주 860,000주)) 의 경우 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. ㈜지슨의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 피합병법인인 ㈜지슨은 코넥스시장 상장법인으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 07월 23일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 키움제8호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격 (주1)
2,121원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 키움제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,223원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2025년 07월 23일
)의 전일(
2025년 07월 22일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
10,609,713,558원
이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은
2,121.94원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,121원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
예치금액은 공모금액 100억원

이자금액(B)
340,887,764

적용 이자율 - 2023.05.11 ~
2024.05.12 : 3.45%

원천징수금액(C)
52,496,700
이자소득의 15.4%

1차 지급금액 (D = A + B - C)
10,288,391,064
-

신탁 재예치 금액(A)
10,288,391,064
예치금액은 공모금액과 이에 따른 누적 이자수익 금액

이자금액(B)
354,949,491

적용 이자율 - 2024.05.13 ~
2025.05.12
: 3.45%

원천징수금액(C)
54,662,221
이자소득의 15.4%

2차 지급금액 (D = A + B - C)
10,588,678,334
-

신탁 재예치 금액(A)
10,588,678,334
예치금액은 공모금액과 이에 따른 누적 이자수익 금액

이자금액(B)
51,243,401

적용 이자율 - 2025.05.13 ~
2025.07.22 :
2.56%

원천징수금액(C)
7,891,484
이자소득의 15.4%

신탁보수(D)
22,316,694
신탁원본평균잔액의 0.1% 후취

예상 총지급금액 (E = A + B - C - D)
10,609,713,558
-

공모주식수
5,000,000
-

주식매수예정가격
2,121
원단위 미만 절사

주1)

공모자금 신탁시
계약한 이자율을 적용하였습니다.

주2)

2025.05.13~
2025.07.22 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다.

참고로 키움제8호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024-12-02
2,150
4,898
10,530,700

2024-11-29
2,130
49,086
104,553,180

2024-11-28
2,130
17,292
36,831,960

2024-11-27
2,130
7,347
15,649,110

2024-11-26
2,170
7,871
17,080,070

2024-11-25
2,110
1,166
2,460,260

2024-11-22
2,170
9,113
19,775,210

2024-11-21
2,115
6,937
14,671,755

2024-11-20
2,100
18,822
39,526,200

2024-11-19
2,180
4,477
9,759,860

2024-11-18
2,175
8,270
17,987,250

2024-11-15
2,245
356
799,220

2024-11-14
2,260
8,418
19,024,680

2024-11-13
2,275
11,106
25,266,150

2024-11-12
2,290
33,926
77,690,540

2024-11-11
2,290
8,880
20,335,200

2024-11-08
2,325
51,711
120,228,075

2024-11-07
2,325
17,673
41,089,725

2024-11-06
2,330
41,447
96,571,510

2024-11-05
2,330
25,917
60,386,610

2024-11-04
2,320
57,400
133,168,000

2024-11-01
2,305
7,422
17,107,710

2024-10-31
2,335
66,686
155,711,810

2024-10-30
2,335
39,873
93,103,455

2024-10-29
2,345
110,034
258,029,730

2024-10-28
2,300
31,785
73,105,500

2024-10-25
2,295
14,872
34,131,240

2024-10-24
2,285
7,913
18,081,205

2024-10-23
2,240
10,311
23,096,640

2024-10-22
2,200
2,527
5,559,400

2024-10-21
2,225
14,453
32,157,925

2024-10-18
2,240
4,175
9,352,000

2024-10-17
2,230
12,738
28,405,740

2024-10-16
2,290
8,309
19,027,610

2024-10-15
2,290
3,685
8,438,650

2024-10-14
2,275
15,970
36,331,750

2024-10-11
2,280
7,943
18,110,040

2024-10-10
2,300
21,305
49,001,500

2024-10-08
2,275
31,152
70,870,800

2024-10-07
2,265
9,429
21,356,685

2024-10-04
2,265
4,125
9,343,125

2024-10-02
2,245
2,894
6,497,030

2개월 가중평균 종가(A)
2,282

1개월 가중평균 종가(B)
2,253

1주일 가중평균 종가(C)
2,134

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,223

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,121
원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,121원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,223원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제8호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 신탁자금으로 지급할 예정입니다. 다만,
주식의 매수를 청구한 주주에게 지급할 금액이 증가하여 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

이로인해 합병 후 존속법인에 유입될 자금이 줄어들어 사업확장을 목적으로 수립한 자금사용계획에 차질이 발생할 수 있으며, 이 경우 향후 존속법인의 추정 미래 실적을 달성하지 못할 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. ㈜지슨 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 ㈜지슨의 합병 주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 합병 주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주가 최종적으로 주식매수가격 합의에 이르지 못할 경우, ㈜지슨의 주식매수가액은 법원이 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. ㈜지슨의 주식매수예정가격은 5,700원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
5,700원

산출근거
외부기관의 평가결과 및 '외부평가기관의평가의견서'에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액

(
6,535원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024-12-02
6,990
6,272
43,841,280

2024-11-29
6,700
4,358
29,198,600

2024-11-28
6,500
4,809
31,258,500

2024-11-27
6,490
1,310
8,501,900

2024-11-26
6,500
1,996
12,974,000

2024-11-25
6,450
6,461
41,673,450

2024-11-22
6,470
1,388
8,980,360

2024-11-21
6,160
611
3,763,760

2024-11-20
6,150
1,897
11,666,550

2024-11-19
5,920
3,984
23,585,280

2024-11-18
5,730
21,088
120,834,240

2024-11-15
6,370
1,613
10,274,810

2024-11-14
6,340
1,751
11,101,340

2024-11-13
6,400
1,528
9,779,200

2024-11-12
6,590
1,800
11,862,000

2024-11-11
6,600
2,141
14,130,600

2024-11-08
6,800
3,546
24,112,800

2024-11-07
6,900
1,122
7,741,800

2024-11-06
6,690
2,260
15,119,400

2024-11-05
6,580
7,105
46,750,900

2024-11-04
6,930
6,403
44,372,790

2024-11-01
7,000
1,409
9,863,000

2024-10-31
6,990
1,570
10,974,300

2024-10-30
7,000
157
1,099,000

2024-10-29
7,000
4,049
28,343,000

2024-10-28
6,990
57
398,430

2024-10-25
6,890
1,694
11,671,660

2024-10-24
6,940
1,506
10,451,640

2024-10-23
6,900
1,172
8,086,800

2024-10-22
6,990
1,039
7,262,610

2024-10-21
7,000
2,735
19,145,000

2024-10-18
7,150
813
5,812,950

2024-10-17
7,200
4,167
30,002,400

2024-10-16
6,700
1,758
11,778,600

2024-10-15
6,750
915
6,176,250

2024-10-14
6,770
16,529
111,901,330

2024-10-11
6,790
24,596
167,006,840

2024-10-10
6,690
1,711
11,446,590

2024-10-08
6,670
2,357
15,721,190

2024-10-07
6,800
1,173
7,976,400

2024-10-04
6,900
1,464
10,101,600

2024-10-02
6,780
1,780
12,068,400

2개월 가중평균 종가(A)
6,591

1개월 가중평균 종가(B)
6,370

1주일 가중평균 종가(C)
6,643

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
6,535

자료: 한국거래소

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법
(1) 키움제8호기업인수목적㈜ 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 현재 키움제8호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 06월 25일)까지 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 키움제8호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(2) ㈜지슨 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 현재 ㈜지슨 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 06월 25일)까지 ㈜지슨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜지슨에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법
(1) 키움제8호기업인수목적㈜ 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 06월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) ㈜지슨 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 06월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜지슨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜지슨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간
(1) 키움제8호기업인수목적㈜ 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. (2) ㈜지슨 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜지슨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

키움제8호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로96, 8층(여의도동 TP타워)

㈜지슨 본점
서울특별시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워1차 601,602호

㈜지슨(강남영업소)
서울특별시 강남구 개포동 1238-3(형지빌딩)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 키움제8호기업인수목적㈜와 ㈜지슨 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병계약서에 따라 본건 합병에 따른 주식매수청권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 각 합병당사자의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 중지하고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 계약의 해제

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나) 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다) (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라) 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

마) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조 2항, 제14조 1항, 제14조 2항 및 제14조 8항는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
단, 키움제8호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 ㈜에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주(합병 전 기준 8.50%), 서울아이알네트워크㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주(합병 전 기준 5.10%), 지니자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%), 키움증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%,), 총합 880,000주(합병 전 기준14.97%,)는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 (합병에 관한 의결권행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

키움제8호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 07월 23일 예정
)

㈜지슨

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 07월 23일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. ㈜지슨이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜지슨의 자기주식이 되며,
합병회사 키움제8호기업인수목적㈜는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 ㈜지슨의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없습니다.

합병과정에서 취득한 키움제8호기업인수목적㈜ 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 키움제8호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「Kiwoom No.8 Special Purpose Acquisition Company(약호 Kiwoom No.8 SPAC)」라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 880,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

제10조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제10조의 적용을 배제한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제14조의2 (주주명부)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사의 주주명부는 ?상법?제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항 적용을 배제한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 이 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 다음 각호 중 어느 하나의 자를 상대로 전환사채를 발행할 수 있다??. 이 경우, 전환사채의 발행 액면총액은 금 일십일억이천만원?(1,120,000,000원)을 초과할 수 없다?.

1. 주주

2. 주주 외의 제3자. 단, 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한한다.

② 제1항의 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다?.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후? 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제?12조의 규정을 준용한다.

제 17 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조는 준용하지 않는다.

제 17 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다
.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다?.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다?.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다.

② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임 및 직무)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥
「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 즉시 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과

구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2022년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약ㆍ의료기기

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재ㆍ나노융합

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련 법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 성명, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제4조(시행)

이 정관은 2022년 10월 7일부터 시행한다. 다만, 이 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥에 상장된 이후에 시행하며, 제10조의2, 제13조 제3항, 제14조 제4항, 제14조의2, 제17조, 제17조의2는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률]에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에 시행한다.

제5조(기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치)

제8장(기업인수목적회사로서의 특칙)(제57조 내지 제63조)은 이 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다.

제1장 총 칙
제1조(상호)
이 회사는 “주식회사 지슨”라 한다. 영문으로는 “GITSN, Inc (약호 GITSN)”라 한다
제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 컴퓨터 및 하드웨어 개발 제조업2. 정보처리 및 컴퓨터 운용관련업3. 컴퓨터 설비 자문업4. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업5. 정보통신공사업6. 전기공사업7. 온라인 정보 제공업8. 인터넷 공급업9. 각호와 관련된 수출입업10. 소프트웨어 용역업11. 통신판매업12. 인터넷 경매13. 인터넷 상품 중개업14. 전자상거래업15. 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업16. 인터넷 부가서비스 개발 및 제공업17. 부동산업18. 부동산임대업19. 사업시설 관리, 사업지원 및 임대 서비스업20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
제3조(본점의 소재지)
① 회사의 본점은 서울시내에 둔다.② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.gitsn.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.제2장 주 식
제5조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 880,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(주식의 종류)
① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제8조의2(주권 등의 전자등록) 회사는 주권, 신주인수권증서를 발행하는 대신 「주식」사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”)에서 정하는 방법에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식, 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.
제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
회사는 이사회의 결의에 의하여 보통주식과 우선주식(발행주식 총수 20,000,000주 이내)을 발행 할 수 있다.① 회사는 이사회 결의로 의결권이 있는 우선주식을 발행 할 수 있다.② 우선주식에 대하여는 발행시에 이사회가 최저우선배당률을 정한다.③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 우선주를 발행 할 수 있다.④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하는 우선주를 발행 할 수 있다.⑤ 의결권 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.⑥ 이사회는 우선주식 발행시 회사의 잔여재산의 분배에 관하여 다른 주주에 우선하여 분배를 받을 수 있도록 정할 수 있다.⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 아울러 주식배당의 경우에는 그와 같은 종류의 주식을 배당한다.⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 본항에 의한 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되는 우선주식을 발행할 수 있다.1) 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.2) 전환청구기간은 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환된다.3) 우선주로서 전환할 수 있는 보통주에 대한 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로하되 회사의 유ㆍ무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할, 주식매입선택권의 부여 또는 회사의 목표순이익 미달성이나 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장 등록 시적절한 희망공모가의 미도달 등 발행가액에 불리한 영향이 있다고 판단하여 이사회가 정하는 경우 등에는 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환조건을 조정할 수 있다.⑩ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 당 회사에 상환을 청구할 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다.1) 우선주식의 상환기간(또는 상환청구 기간)은 우선주의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.2) 우선주의 상환방법은 투자자가 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 상환청구서를 발송한 날로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 그러나 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타자산으로 상환을 할 수 있다. 단, 주주의 상환요청 후에도 상환가액을 지급하지 않는 경우에는 상환기일 익일부터 실제 지급하는 날까지 상환할 금액에 대하여 연복리 20% 이내에서 발행시 이사회에서 정한 비율에 따른 지연손해금을 일할 계산하여 지급한다.3) 상환가액은 상환을 청구한 우선주의 인수가격에 발행시 이사회에서 정한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 이를 차감한다.4) 상환하는 주식의 수는 우선주의 주주가 정하는 수량으로 한다.5) 이사회 결의로 조기상환권을 있는 우선주를 발행 할 수 있다⑪ 회사는 ⑨항 및 ⑩항을 모두 충족하는 전환상환우선주를 발행 할 수 있다.
제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합?창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업 창업지원법에의한 중소기업 창업투자회사에 배정하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술 도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우9. 회사가 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우12. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않은 범위내에서 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우. 단, 조합원 소유주식총수(신규발행+기발행주식수)가 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하는 경우 우선배정 권리가 제한된다.③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제11조(주식매수선택권)
① 본 회사는 임직원을 포함하여 제3항에서 정한 자에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령?제 30조제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제16조의 3 제1항 각호에 해당하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제13조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다.
제14조(주식의 소각)
① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.
제14조의2(준비금의 자본전입)
회사는 주주총회의 결의에 의해 준비금의 전부 또는 일부를자본에 전입할 수 있다.
제15조(명의개서대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 공고 한다.③ 명의개서대리인을 둘 경우 이 회사는 주주명부 또는 그 부분을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인을 두지 않을 경우에는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따르고, 명의개서대리인을 둘 경우에는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대리인이 정한 관련 규정에 따른다.제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제16조의2(주주명부의 작성,비치)
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.② 이 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한경우에 전자등록기관에 소유자명세서의 작성을 요청할 수 있다.③ 회사의 주주명부는 ?상법?제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.제3장 사 채
제17조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 경영상필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우4. 급박한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우5. 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우6. 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합?창업 투자회사 등벤처캐피탈과 엔젤 투자가에게 전환사채를 발행하는 경우7. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우8. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영 상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 30일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제18조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 30일이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.제19조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.③ 이익참가부사채에 대하여는 제56조2에 의한 중간배당은 하지 아니한다.④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.
제20조(교환사채의 발행)
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.제21조의2(사채 및 신주인수권증권의 전자등록) 회사는 사채 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 단, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.4장 주주총회
제22조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제23조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.
제24조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 일간지에 1회 이상 공고하거나 관련법령이 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로서 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명,약력등 관련법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 관련법령에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사,금융감독위원회, 한국증권업협회에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.
제25조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제26조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.② 대표이사(사장)의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.
제27조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.
제28조(주주의 의결권)
① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 않는다.
제29조(상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제30조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제31조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제32조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.
제33조(주주총회의 의사록)
① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.제5장 이사,이사회,대표이사
제1절 이 사제34조(이사의 수)
회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 한다.
제35조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제36조(이사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
제37조(이사의 직무)
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제38조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제39조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.③ 재직 중 이사가 퇴직금의 중간정산을 요청할 경우 회사는 요청일로부터 1개월 이내에 지급한다.제2절 이 사 회
제40조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제41조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 가부동수일 경우 해당 의안은 부결된 것으로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.제42조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석 한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제43조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.제3절 대 표 이 사
제44조(대표이사의 선임)
회사의 대표이사는 1인으로 하며, 대표이사는 이사회에서 선임한다.
제45조(대표이사의 직무)
대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.제6장 감 사
제46(감사의 수)
회사의 감사는 1인으로 한다.
제47조(감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.
제48조(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제49조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
제50조(감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제51조(감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.③ 재직 중 감사가 퇴직금의 중간정산을 요청할 경우 회사는 요청일로 부터 1개월 이내에 지급한다.7장 회 계
제52조(사업년도)
회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 단, 이 회사의 최초 회계연도는 이 회사 설립일로부터 12월31일까지로 한다.
제53조(재무제표 등의 작성 등)
① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.1. 대차대조표2. 손익계산서3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.③ 감사는 제2항에 따라 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.⑥ 제 5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.⑧ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제54조(외부감사인의 선임)
외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사인선임위원회)의 제청에 의하여 정기주주총회에서 선임하며, 그 사실을 건임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주힉회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고해야 한다
제55조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 회사는 이사회의 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제56조의 2(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 회사는 이사회의 결의로 제1항의 배당을 받을 주주로 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
제57조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)
①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다②제1항의 시효완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다
제58조(세칙내규)
회사는 필요에 따라 이사회 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 세칙내규를 정할 수 있다.
제59조(규정외사항)
이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 또는 이사회의 결의 및 상법, 기타 법령에 의한다.부 칙
제1조(발기인의 성명과 주소)
발기인의 성명과 주소는 아래와 같다.
제2조(시행일)
이 정관은 2001년 6월 1일로부터 시행한다. 단, 제10조 제2항 12호, 제18조 제1항 제8호, 제39조 제3항, 제41조 제4항은 상법이 개정되어 시행되는 날부터 시행하고, 제10조 제2항 제1호, 제11조 제1항, 제20조, 제21조, 제25조 제2항, 제3항, 제4항은 협회중개시장 또는 거래소에 상장된 이후부터시행한다.부 칙
제1조(시행일)
이 정관은 2001년 6월 1일부터 시행한다.
제2조(시행일)
이 정관은 합병일로부터 시행한다.
제3조(시행일)
이 정관은 2006년 12월 15일로부터 시행한다.
제4조(시행일)
이 정관은 2011년 3월 30일로부터 시행한다.
제5조(시행일)
이 정관은 2015년 06월 30일로부터 시행한다.
제6조(시행일)
이 정관은 2019년 09월 26일로부터 시행한다.
제7조(시행일)
이 정관은 2021년 11월 18일로부터 시행한다.
제8조(시행일)
이 정관은 2022년 03월 30일로부터 시행한다.
제9조(시행일)
이 정관은 2023년 03월 07일로부터 시행한다.
제10조(시행일)
이 정관은 2024년 03월 19일로부터 시행한다.이 정관은 2021년 03월 31일 제20조의 100원의 오류를 100억원으로 정정

합병 후 소멸법인(주)지슨의 사업영위를 위한 정관 변경

※ 기타 참고사항

상기 정관 변경은 2025년 6월 26일 예정된 임시주주총회에서 합병 승인을 득하는 경우에 한해 변경됩니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한동진
69.12.04
미해당
미해당
-
이사회

류지훈
65.07.15
미해당
미해당
-
이사회

김준수
63.06.01
해당
미해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한동진
지슨 대표이사
- 88.03~92.02 고려대 전자공학 학사 - 92.03~96.02 고려대 전자공학 석사 - 96.03~00.02 고려대 전자공학 박사- 96.03~02.03 고려대부설 정보통신기술공동연구소 선임연구원- 01.05~06.11 ㈜한넷웨어 대표이사- 06.11~현재 ㈜지슨 대표이사
-

류지훈
지슨 부회장
- 84.03~88.02 고려대 철학과 학사 - 04.03~08.02 고려대 행정학 석사- 92.03~92.08 동양화재- 92.08~21.07 국가공무원- 21.08~현재 ㈜지슨
-

김준수
리가켐 바이오사이언스상근감사

- 88.12 삼성그룹 입사- 10.12~15.12 삼성물산 경영기획실 상무- 15.12~18.12 삼성물산 하이테크 임원- 19.01~21.12 삼성물산 상근 자문역- 22.01~22.12 삼성물산 비상근 자문역- 23.03~현재 ㈜지슨 사외이사- 24.03~현재
㈜리가켐 바이오사이언스 상근감사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한동진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

류지훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김준수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획임
2. 사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임3. 회사의 지속 가능한 발전과 기업가치 제고에 기여하고 회사의 모든 사업활동이 준법경영의 기반 위에서 이루어지도록 감독하며, 회사가 업계를 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 최선을 다할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 전원은 회사 전반에 대한 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

확인서

확인서_한동진

확인서_류지훈

확인서_김준수

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장한성
68.10.21
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장한성
성공세무회계법인 대표회계사
- 86.03~ 94.02 홍익대학교 경영학 학사 - 94 공인회계사 합격- 94~98 산동회계법인 - 01~10 넷마블 - 12~21 진일회계법인 - 21~현재 성공세무회계 대표회계사- 20.03~현재 ㈜지슨 감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장한성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 공인회계사로 회사가 필요로 하는 재무/회계적 전문성을 갖추고 있으며, 회사가 영위하는 사업에 대한 이해를 바탕으로 (주)지슨의 감사직무를 수행한 점을 감안해, 경영전반에 대한 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하고 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천함

확인서

확인서_장한성

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
10,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
10,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로함.

[임원 퇴직금 지급 규정]

제 1조【목적】

이 규정은 (주)지슨의 상임 이사 및 상임감사(이하 “상근임원” 이라 한다)의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2조 【지급사유】

상근임원에 대한 퇴직금은 상근임원이 퇴임하거나 유급임원이 무급임원으로 직위가 변경되었을 때에 지급한다.

제 3조【지급기준】

① 퇴직금은 아래 [별표]에 정한 지급율에 의하여 지급한다.

② 이 규정에서 “ 월평균급여액” 이라 함은 퇴직일로부터 직전 3년간의 급여평균액과 직전 3년간의 상여 및 성과급 평균액의 합계 금액으로 한다.

제 4조【재임기간의 계산】

① 상근 임원중 중임하였을 경우에는 처음 상근임원으로 취임한 날로부터 퇴임한 날 까지를 재임기간으로 한다.

② 재임기간 계산상 단수가 있을 때에는 6월 이상인 경우에는 1년으로 6월 미만인 경우는 6월로 하고 제 3조 2항의 지급율을 달리하는 직위로 보임됨에 따라 발생하는 단수는 이를 상위 지급율의 재임기간에 산입한다. 다만, 정기주주총회 일자의 변동으로 인한 단수는 절사한다.

③ 상근임원이 취임 전이라도 미등기임원으로 근무하였을 경우는 근속년수 산정 시에 그 기간을 포함한다.

부 칙

제 1조【시행일】

이 규정은 2006년 11월 01일부터 적용한다.

본 규정은 2015년 04월 02일부터 변경 적용한다.

본 규정은 2021년 03월 31일부터 변경 적용한다.

[별표] 퇴직금 지급율

- 근속년수 10년 이상

구분
지급율

대표이사
1년마다 3.0 개월

부사장,전무이사, 감사
1년마다 2.0 개월

상무이사, 이사
1년마다 1.5 개월

- 근속년수 1년이상 10년 미만

구분
지급율

대표이사
1년마다 1.0 개월

부사장,전무이사, 감사
1년마다 1.0 개월

상무이사, 이사
1년마다 1.0 개월

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2025년 03월 20일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 :
2025년 06월 26일(목) 오전 09시 00분2. 준비물- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 본 임시주주총회는 2025년 05월 19일 기준 주주 및 대리인만 참석 하실 수 있으며 해당 여부는 아래 전화번호를 통해 확인 가능합니다.- 주주총회 관련 문의 : ☎ 02) 3787-4707
☎

02) 3787-9714

- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.- 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다