지슨 — 투자설명서 (20250611)
제출인: 지슨

투자설명서
6.0
키움제8호기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2025년 06월 11일

( 발 행 회 사 명 )키움제8호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 49,389,629주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )98,779,258,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2025년 06월 11일

2. 모집가액 :
98,779,258,000원

3. 청약기간 :
2025년 06월 26일 (합병주주총회 예정일)

4. 납입기일 :
2025년 07월 29일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 의사당대로96, 4층 (여의도동 TP타워)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당 사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )키움증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서명.jpg
대표이사 등의 확인서명

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 글로벌 경기변동에 따른 위험

세계 경제는 2025년 미국·유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션 완화, 기준금리 인하 등의 긍정 요인에도 불구하고, 글로벌 보호무역주의 확산, 지정학적 리스크 고조, 금융 불안정성 등으로 높은 불확실성에 직면하고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은 2025년 세계 경제성장률을 3.3%로 상향 전망하였으나, 미국 관세정책 강화, 인플레이션 재발, 중동·동북아 지역 지정학적 갈등 악화 등으로 하방 리스크를 경고하였습니다.

특히 2024년 11월 미국 대선에서 트럼프 전 대통령이 재선에 성공하면서 보호무역주의 강화, 금리 인하 지연 가능성, 외환시장 불확실성 확대 등의 리스크가 부각되고 있습니다. 또한 이란-이스라엘 전쟁 장기화, 러시아-우크라이나 전쟁 심화, 동북아 지역의 긴장 고조 등은 글로벌 경제에 추가 부담을 가중시키고 있습니다.

국내 경제는 한국은행이 2025년 성장률을 1.5%로 하향 조정하는 등 둔화세가 예상되고 있습니다. 이는 미국 보호무역 정책 여파, 국내 정치적 불확실성 심화, 내수 부진 및 수출 하방압력 증대에 기인한 것으로 분석됩니다. 특히 민간소비, 건설투자, 재화수출 등 주요 부문 모두 성장 제약 요인이 존재하며, '12.3 비상계엄 사태'와 탄핵 정국 등으로 인한 정치적 리스크가 중장기 경제성장에도 부정적 영향을 미칠 수 있다는 우려가 제기되고 있습니다.

2025년에도 세계경제의 둔화 흐름은 이어질 것으로 보이나, 일부 신흥국 및 개발도상국의 회복력, 기준금리 인하 및 인플레이션율 하락 등이 완충 역할을 할 것으로 기대됩니다. 그럼에도 불구하고, 글로벌 공급망 차질 지속, 지정학적 충돌 악화, 각국의 긴축적 통화·재정 정책 등에 따라 소비 위축, 투자 이연, 정부 재정지출 감소가 심화될 경우, 세계적 경기 침체 가능성은 여전히 존재합니다.

이에 따라 피합병법인 역시 경기 침체에 따른 고객 수요 감소 및 실적 저하 위험에 노출될 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다

(2) 목표산업의 둔화 위험

피합병법인이 속한 정보보호산업은 PC, 인터넷, 스마트폰, IoT 기술 확산과 함께 해킹 및 도청 위협이 증가하면서 '19~'23년 연평균 10.77% 성장하여 약 17조원 규모를 형성하였으며, 특히 정보보안(Cyber Security) 부문은 동기간 연평균 14.16% 성장하여 고성장을 기록했습니다. 정부 역시 정보보안을 12대 국가전략기술로 지정하고, 2024년 8월 발표된 제1차 국가전략기술 육성 기본계획에 따라 2030년까지 정보보호산업 규모를 20조원으로 확대할 계획을 수립하는 등 정책적 지원을 강화하고 있어, 중장기적으로 높은 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.한편 피합병법인의 주요 제품인 무선도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안 제품은 기존 정보보호산업 세부 분류로는 명확히 구분되지 않아, 대용 시장으로 Smart Home-Security 산업과 Cyber Security-Security Service 산업의 성장성을 참고하고 있습니다. 스마트홈 보안 시장은 2025년 약 1.9조원 규모에서 연평균 10.48% 성장하여 2029년 2.8조원에 이를 것으로 예상되며, 사이버 보안 관제 서비스 시장은 2025년 2.67조원에서 연평균 4.4% 성장하여 2029년 3.17조원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 피합병법인의 목표 시장 역시 이와 유사한 성장 잠재력을 가질 것으로 예상됩니다.피합병법인의 주요 제품은 기존 산업 분류에 명확히 속하지 않기 때문에, 회사 자체적으로 무선도청 보안(
7,894
억원), 무선백도어 보안(
6,928
억원), 불법촬영 보안(
2조 2,555
억원) 제품의 유효시장(Service Available Market, SAM) 규모를 추정하였습니다. 또한 불법촬영 탐지 제품에 대해서는 렌탈 영업 구조를 지향하여, 최대 연간 약 7,400억원 규모의 렌탈 시장 잠재력을 예상하고 있습니다. 다만, 이 유효시장 규모는
피합병법인의 기존 누적매출을 제외하고 긱 시장에 대한
100% 침투 및 점유를 가정한 자체 추정치로, 다양한 변수에 따라 변동 가능성이 존재합니다.

정보보호 서비스는 실질적인 피해 발생 전까지 중요성이 저평가되는 경향이 있으며, 경기 침체나 공공 예산 긴축 시 수요 감소 위험에 노출될 수 있습니다. 그러나 해킹, 도청 위협의 증가와 정보보호에 대한 사회적 인식 강화, 정책적 지원 확대에 따라 정보보호산업의 성장세는 중장기적으로 지속될 가능성이 높습니다. 그럼에도 불구하고 경제·사회적 충격에 따라 정보보호 관련 투자 감소 및 예산 삭감이 발생할 경우, 정보보호산업 성장성이 둔화될 수 있으며, 이에 따라 피합병법인의 성장성 역시 저하될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(3) 정부 정책 변화에 따른 위험

피합병법인의 주요 제품에 대해 증권신고서 제출일 현재 의무적 도입을 규정한 법령이나 제도는 없으나, 국가정보보안지침, 정통망법, 공중화장실 등에 관한 법률 등 각 제품별로 도입 가능한 법적·제도적 근거는 확보되어 있습니다. 다만 현행 법령의 구속력은 낮아 정책 변화가 실적에 직접적으로 미치는 영향력은 제한적입니다 무선도청 보안 제품은 「국가정보보안기본지침」에 따라 공공기관의 도청보안 대책 수립 권고가 있으나 법적 강제성은 없고, 향후 법제화가 이루어질 경우 공공부문 내 피합병법인 제품의 수요 확대가 가능할 것으로 예상됩니다. 무선백도어 보안 제품은 백도어 해킹 행위에 대한 처벌 규정은 마련되었으나 제품 도입 의무는 없는 상황으로, 향후 관련 규제 강화 시 시장 확대 가능성이 존재합니다. 불법촬영 보안 제품은 현재 설치 의무화 규정은 없으나 기존 점검 방식의 실효성 한계가 부각되며, 상시형 시스템 도입이 확대되고 있습니다.한편, 보안 제품은 피해 발생 전까지 고객들의 투자 후순위로 인식될 가능성이 높아, 경기 침체나 예산 긴축 시 수요 감소 위험이 존재합니다. 현재 보안 제품의 도입 근거가 되는 법ㆍ제도적 기반이 예상치 못한 상황으로 폐지되거나 완화될 경우, 고객들은 보안 사고 이전까지 보안 제품에 대한 투자를 유보하면서 장기적으로 피합병법인의 실적에 불확실성을 높이고 시장을 위축시킬 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 보안 관련한 입법이 장기적으로 지연될 경우, 경기변동에 대한 취약성이 지속되고 고객들의 보안에 대한 인식이 저하되면서 수요 불확실성이 고착화될 위험이 존재합니다. 다만, 피합병법인은 정책환경과 상관없이 꾸준한 고객의 수요와 기술력을 바탕으로 실적향상을 이루어왔으므로 예상치못한 사유로 각종 보안관련 규제가 완화된다고 하더라도 피합병법인에게 끼칠 악영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 여전히 예상치 못하게 현재의 법ㆍ제도적 근거의 폐지, 관련 법안 입법의 장기 지연이 발생하여 피합병법인의 보안제품에 대한 수요가 감소할 수 있는 위험이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기바랍니다.

(4) 경쟁 심화에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 무선도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안 제품 시장은 고도의 기술력과 신뢰성을 요구하는 고가 제품 중심 시장으로, 기술적 진입장벽이 높고 실사용 검증이 필수적이어서 신규 진입이 어렵습니다. 무선도청 보안 제품은 공공시장 내 무선도청 보안 제품 부문에서 7년간 누적 점유율 98.77%를 기록하고 있으며, 우수조달물품 및 혁신제품 지정 등을 통해 공공 부문 매출 안정성을 확보하고 있습니다. 무선백도어 보안 시장은 피합병법인이 유일하게 개척하고 있으며, 금융권 및 공공기관을 중심으로 초기 시장을 선점한 상태입니다. 불법촬영 보안 제품 시장에서도 누적 점유율 60.5%를 확보하고 있으며, 제품의 기술적 우위를 바탕으로 공급을 확대하고 있습니다.

무선도청 보안 제품 부문에서는 과거 주요 경쟁사였던 우주아이티가 탐지 성능 미흡으로 시장 신뢰를 상실하고 폐업한 이후, 케이앤어스가 시장에 진입하였으나 2024년 기준 점유율 8.42%로 여전히 피합병법인에 크게 미치지 못하고 있습니다. 기타 수입 유통 기반 업체들도 기술력 및 시장 영향력이 제한적이며, 피합병법인은 자체 개발한 RF 모듈, UWB 기반 탐지 기능, 8GHz 탐지 대역 등에서 우위를 확보하고 있습니다.

무선백도어 보안 제품 부문은 현재 피합병법인이 유일한 시장 개척자로, 금융권과 데이터센터 중심으로 제품 도입을 선도하고 있으며, 중소벤처기업부의 성능인증을 획득하여 공공시장 진입 기반도 확보했습니다. 향후 유사 제품이나 대체 기술 등장 가능성은 존재하나, 현재까지는 시장 표준을 주도하고 있어 실질적 경쟁자는 존재하지 않습니다.

불법촬영 보안 제품 부문에서는 딥러닝 기반 이상행동 분석 제품, 무선 데이터 송수신 감지 제품 등과 경쟁하고 있으나, 피합병법인 제품은 모든 유형의 카메라를 상시 감지할 수 있는 기술적 범용성과 신뢰성에서 우위를 확보하고 있습니다. 특히, 현장 적용성과 기능 측면에서 차별화된 경쟁력을 보유하고 있어, 기술적 진입장벽이 견고한 상황입니다.

피합병법인은 무선도청 보안 시장에서 국내 공공 부문 독점적 위치와 핵심 기술 기반 경쟁력을 바탕으로 확고한 사업 기반을 확보하고 있으며, 민간 및 해외 시장에서도 점진적 확장을 이어가고 있습니다. 주요 핵심 기술은 특허를 통해 보호하고 있으며, 지속적인 연구개발을 통해 기술 장벽을 강화하고 있습니다. 또한 오랜 사업화 경험을 통해 확보한 시장 신뢰도 역시 사업적 장벽으로 작용하고 있어, 무선도청 보안 분야에서의 경쟁 심화 가능성은 제한적으로 판단됩니다. 다만 무선백도어 보안 시장은 아직 초기 단계로, 시장 성장과 함께 신규 경쟁사 및 대체 기술 등장 가능성이 존재합니다. 불법촬영 보안 시장은 범죄 예방 및 법제화에 따라 확대 중이나, 다양한 기술 기반 업체들의 진입이 예상되어 향후 가격, 유지보수 등에서 경쟁 심화가 발생할 수 있습니다.이로 인해 피합병법인의 시장 점유율 유지 및 수익성에 부담이 가중될 수 있으며, 궁극적으로 매출 성장 둔화 및 수익성 저하로 이어질 위험이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(5) 대체 기술제품과의 경쟁 심화 위험

피합병법인이 영위하는 무선도청 보안, 무선백도어 보안 제품은 주파수 기반의 무선통신 원리에 따라 광대역 주파수 스펙트럼 분석 기술이 필수적입니다. 자체 개발한 RF 모듈 설계, 초광대역(UWB) 분석, 도청기 실내 유무 확인, 신호원 위치 추정 기술 등을 기반으로 경쟁 우위를 확보하고 있으며, 현재까지 국내에서는 유사 기술을 자체 보유한 기업은 확인되지 않습니다. 무선 통신 위협 특성상 근본적으로 다른 대체 기술이 상용화될 가능성은 낮으며, 기존 기술을 기반으로 한 성능 향상 중심의 경쟁이 예상됩니다. 재머(Jammer)와 같은 전파차단 장치가 간접적 대체 수단으로 고려될 수 있으나, 통신 방해 특성과 법적 규제로 인해 실질적인 대체 가능성은 낮습니다.

불법촬영 보안 제품은 시계열 열환경 분석 기술에 기반하여 모든 유형의 불법촬영 카메라를 실시간 감지할 수 있도록 개발되었습니다. 대체 기술로는 전자기파(EMI) 탐지 기술과 적외선 스펙트럼 분석 기술이 존재하나, 각각 탐지 반경의 한계, 비용 문제로 인해 상용화 가능성은 제한적입니다. 시계열 열환경 분석 기술은 다양한 환경에서도 안정적 탐지가 가능하며, 열반사와 같은 외부 요인까지 보정할 수 있는 고도의 복합연산 알고리즘을 통해 높은 신뢰성과 경제성을 확보하고 있습니다.

현재로서는 피합병법인의 무선도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안 제품 모두 기술적, 시장적 측면에서 충분한 진입장벽을 구축하고 있으며, 대체 기술에 의한 실질적 위협은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 예상치못한 대체 기술 등장 혹은 성능의 급격한 향상으로 인한 경쟁 심화가 발생할 경우, 피합병법인의 시장 점유율 및 수익성에 부정적 영향이 있을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(6) 특허 및 지적재산권 침해 관련 위험

피합병법인은 무선도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안 제품 등 핵심 제품의 기술을 자체 개발하고 있으며, 국내외 특허 출원을 통해 기술 유출 및 경쟁사 모방을 방지하고 있습니다. 모든 제품은 자체 핵심기술을 기반으로 개발되어 로열티 지출이 없고, 기술분쟁 리스크가 낮은 구조를 갖추고 있으며, 원가 경쟁력도 확보하고 있습니다.

특히 피합병법인은 전파 분석 기술 등 핵심 기능에 대해 복수의 특허를 보유하고 있으며, 개별 특허뿐만 아니라 상호 연관된 포트폴리오 구성을 통해 모방 난이도를 높이는 데 성공했습니다. 기존 특허의 개량 특허도 지속적으로 출원하여 권리 범위를 강화하고 있으며, 현재까지 지식재산권 관련 소송은 존재하지 않습니다. 과거 2022년 등록특허 제2128108호 관련 경고장 수령 사례가 있었으나, 무효심판을 통해 2023년 해당 특허 무효를 확정 짓고 분쟁을 종결한 바 있습니다.

피합병법인은 높은 기술 수준을 바탕으로 특허권 보호와 포트폴리오 강화를 지속하고 있으나, 향후 예상치 못한 경쟁사로의 정보유출, 특허 우회 제품 출현 등으로 지적재산권이 침해될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한 신규 기술 개발 과정에서 지식재산권 등록이 거부되거나, 특허 확보 실패로 인해 기술 경쟁력이 약화될 위험도 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(7) 보안사고로 인한 평판과 관련된 위험

피합병법인의 보안 제품은 고객의 기밀 정보 및 개인 프라이버시 보호를 목적으로 하며, 도청·해킹·불법촬영 등 다양한 위협에 대응하기 위한 기술 기반 솔루션입니다. 만약 시스템이 예상치 못한 방식의 보안 위협에 적절히 대응하지 못하거나, 대응 지연으로 인해 사고가 발생할 경우, 고객사의 신뢰 하락 및 피합병법인 제품에 대한 부정적 인식이 확산될 가능성이 있습니다.

이러한 보안사고는 단순한 기술적 오류를 넘어 기업의 이미지와 평판에 직접적인 타격을 줄 수 있으며, 고객 이탈, 수주 지연, 손해배상 리스크 등으로 이어질 수 있습니다. 실제로 현재까지 피합병법인 제품과 관련된 사고는 보고된 바 없으나, 보안 환경이 빠르게 진화하고 있는 만큼, 신종 위협에 대한 대응 역량이 핵심 사업 경쟁력으로 작용할 수밖에 없습니다.

피합병법인은 정기적인 유지보수, 긴급 대응 체계, 성능 개선을 위한 기술 개발을 통해 보안성과 신뢰성 확보에 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 기술 대응 실패 또는 사고 발생 시, 시장 신뢰도 하락 및 매출 손실로 이어질 수 있는 구조적 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점에 유의하실 필요가 있습니다

(8) 해외진출 관련 위험

전 세계적으로 안보 리스크가 고조됨에 따라 도청 탐지 제품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 고난도 전파 분석 기술을 상용화할 수 있는 국가는 제한적인 상황입니다. 이에 따라 중동, 북아프리카, 동남아시아 지역에서는 피합병법인의 제품이 기술력과 운용 편의성 면에서 높은 평가를 받고 있으며, 주요 수출처는 정부기관 및 공공기관을 중심으로 형성되고 있습니다. 피합병법인은 2022년 약 2.5억 원 규모의 수출을 시작으로 2024년 약 21억 원까지 확대하여 2년간 약 731% 성장하였으며, 수출 비중도 2.2%에서 15.2%로 상승하였습니다.

피합병법인은 해외 지적재산권 침해 및 분쟁 리스크를 방지하기 위해 미국, 유럽, 러시아, 이스라엘, 중국에 '광대역 불법 무선신호 탐지방법' 특허를 등록하고, 일본 및 파키스탄에도 관련 특허를 등록·출원하여 향후 시장 개척을 준비하고 있습니다. 동남아 지역은 현지 경쟁 가능성이 낮아 별도 특허 출원은 진행하지 않았으나, 필요 시 즉각 대응 가능한 체계를 유지하고 있습니다.

피합병법인은 별도의 현지 법인 없이 지역별 단독 파트너사를 선정하는 방식으로 해외사업을 전개하고 있으며, 파트너사들은 현지 공공기관에 대한 네트워크를 보유하고 있어 공공시장 진입에 유리한 구조를 갖추고 있습니다. 파트너사의 과도한 협상력 확대 및 수수료 인상 등 리스크 방지를 위해 계약 기간을 1년 단위로 제한하고 있으며, 영업 독점권을 가진 일부 파트너사의 경우 독점권의 기간을 계약 기간 내로 설정하고 최소구매수량 기준을 설정하여 미달 시 독점권이 종료되는 계약 구조를 운영하고 있습니다. 제품 설치부터 유지보수까지 피합병법인이 직접 수행하여 품질 신뢰성을 확보하고 있으나, 장기적으로 파트너사에 대한 의존도가 지속될 경우 협상력 불균형, 수익성 악화, 시장 통제력 저하 등 사업 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성도 존재합니다.아울러 피합병법인은 해외 특허 확보 및 현지 파트너 관리 체계를 통해 법적·정치적 리스크에 대응하고 있으나, 해외사업은 국가별 수출 규제, 환율 변동, 제도 변화 등 다양한 외부 변수에 노출되어 있어, 해외 수출 확대 흐름이 지속되지 못할 가능성도 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(9) 환율 변동 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 수출 비중이 15%이므로 환율변동으로 인한 위험에 상당부분 노출되어 있습니다. 전체 매출액 중 수출 비중은 2022년 2.22%, 2023년 6.69%, 2024년 15.18%로 수출 비중이 빠르게 상승하고 있습니다.피합병법인 매출 중 해외매출 비중이 상승하고 있으나 환율 변동에 따른 재무상태, 수익 변화는 현시점에서 제한적입니다.

외환 관련 손익효과 누계는 29,682 천원이며 신고서 제출일 현재 자산총액 대비 외화 관련 누적 순손익의 비중이 1% 미만이기에, 피합병법인의 손익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단되어 파생상품을 활용한 별도의 환헷지 정책을 실행하고 있지 않고 있습니다. 피합병법인의 해외 매출이 확대됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 향후 위험 관리 목적상 환율 관련 위험을 최소화하기 위하여 환율 변동에 대해 CFO를 중심으로 내부통제제도를 통해 지속적인 모니터링을 할 계획이며, 필요한 경우 회계법인 등 외부 전문가의 컨설팅을 통하여 파생상품을 활용한 환헷지 업무 프로세스를 구축할 것을 고려하고 있습니다. 다만, 현재 피합병법인은 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고있지않아 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 달러 가치 변동성이 지속될 경우 피합병법인의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

회사위험

(1) 재무안정성 관련 위험

피합병법인의 유동비율은 2022년 173.34%, 2023년 195.55%, 2024년 165.48%을 기록했으며, 2025년 1분기에는 158.71%로 직전사업년도말 대비 감소하며 업종평균 유동비율 162.38%를 소폭 하회하고 있습니다. 한편 피합병법인의 당좌비율은 2022년 67.64%, 2023년 120.76%, 2024년 89.82%, 2025년 1분기 66.13%를 기록하며, 업종평균 당좌비율 123.45%를 하회하고 있으며 2023년 이후 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 재고자산의 불용 가능성은 낮으며, 거래처의 안정성으로 인하여 매출채권의 회전성과 건전성에 문제가 없어 회수가 원활히 이루어지고 있다는 점에서 실질적인 유동성 리스크는 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 피합병회사의 사업구조가 1분기에는 연간 매출 중 약 10% 이내로 발생하는 계절적 특성이 있어 유동비율 및 당좌비율의 악화는 일시적일 것으로 보이며, 2025 사업년도 중 매출 확대 및 이익 실현을 통해 유동비율 및 당좌비율의 개선이 이루어질 것으로 판단됩니다.
부채비율은 2022년
229.45%
에서 2023년 119.66%까지 빠르게 축소되며
업종 평균(98.01%)를 소폭 상회하는 수준을 기록하였으나,
2024년에는 202.76%로 전년 대비 83.10%p 상승하며 업종 평균을 상회하습니다.
2025년 1분기 부채비율은 293.28%로 직전사업년도말 대비 90.52%p 증가하였으며, 이는 2025년 1분기 부채총계가 3.6억원 감소 하였음에도 불구하고 분기 영업손실로 인해 자본총계가 49.90억원에서 33.27억원으로 감소한 것이 주된 요인으로 작용한 결과입니다.

다만, 피합병법인의 매출에 계절적 요인이 있는 점을 감안할 시 1분기 부채비율 악화는 일시적인 것으로 판단하고 있으며, 2025 사업년도 중 매출 확대 및 이익 실현, 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통한 자금유입을 통해 부채비율이 개선될 것으로 예상합니다.
차입금 의존도는 2022년
34.22%
에서 2024년 기준
20.99%
로서 지속적으로 감소되는 추세를 보이고
있었으나, 2025년 1분기 적자시현에 따라 25.82%로 직전사업년도말 대비 증가하였습니다.

다만, 2025 사업년도 중 매출 확대 및 영업흑자 달성을 예상하고 있으며 또한 키움제8호스팩㈜과의 합병으로 인한 공모자금 유입을 통해 차입금 의존도를 낮춰갈 수 있을 것으로 판단됩니다.

피합병법인의 2022년도, 2024년도 및 2025년도 1분기 이자보상비율이 음(-)으로 악화된 주된 요인은 영업손실 발생에 기인하고 있습니다. 수익성 지표인 매출액 영업이익률이 2023년 12% 수준이었으나, 2024년 및 2025년 1분기 영업적자로 전환함에 따라 음(-)의 매출액 영업이익률 달성하였습니다. 또한 금융비용 부담률은 2022년부터 점차 개선되어 가는 추이였으나, 2025년 1분기 차입금 의존도와 총자산 회전율이 악화되며 금융비용 부담률이 소폭 상승하였습니다.
다만 2025년 회사의 추정 손익 달성에 따라서 2025년 온기부터는 이자보상비율이 큰 폭으로 개선될것으로 예상됩니다. 한편, 회사의 자기자본비율은 2024년 기준 33.03%(자본총계 49.90억 원 / 자산총계 151.07억 원)로 전년도 45.44% 대비 하락하면서 업
종평균 수치인 50.50%
를 하회하고 있습니다.
그리고 2025년 1분기 기준 25.43%(자본총계 33.27억 원 / 자산총계 130.84억 원)로 2024년도 33.03% 대비 7.60%p 하락하였습니다. 이는 2025년 1분기 분기효과에 따른 일시적인 영업손실이 발생하여 자기자본 및 총자산이 감소한 것에 기인하였습니다.
다만, 키움제8호스팩㈜과의 합병으로 인하여 현금 및 자본 건전성이 큰폭으로 개선될 것으로 예상됩니다. 또한, 회사의 순영업자본 회전율은 2022년
2.44회
에서 2023년 2.58회로 소폭 감소하였으나 2024년 3.45회로 증가하였으며,
2025년 1분기 연환산 기준 2.90회를 기록하며 직전사업년도말 대비 소폭 하락하였습니다. 다만 회사의 연간 매출에서 1분기 매출이 차지하는 비중을 감안하였을때 1분기 순영업자본 회전율의 악화는 일시적일 것으로 판단되며, 2025년 연간 매출을 감안하면 향후 개선될 것으로 판단하고 있습니다.
회사는 2025년 이후 매출 확대로 인한 수익 실현을 통해 재무건전성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 특히 키움제8호스팩과의 합병은 유입될 자금을 활용하여 매출 확대와 더불어서 현금 및 자본구조 안정성에 긍정적인 영향을 미칠 전망입니다. 투자자께서는 향후 합병법인의 재무비율 및 손익지표의 안정적 회복 흐름 여부, 그리고 외부 자금조달 전략과 내부 자산 운용정책 간의 균형을 지속적으로 주시하시어 투자에 참고하시기 바랍니다.
그리고 예상치 못한 글로벌 업황 변동, 고객사의 투자 정책 변동 등의 요인에 따라 수익성이 악화될 수 있으며, 이 경우 합병법인의 재무안전성이 급격히 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 현금흐름 관련 위험

피합병법인은 도청탐지 분석 시스템의 경우 주요 공공기관 및 국가기관을 대상으로 수의계약을 중심으로 공급하고있으며, 제품 납품 시점에 따라 안정적인 대금 회수가 가능한 구조를 갖추고 있습니다. 국내의 경우 공공기관 거래 특성상 납품 후 30일 이내에 현금으로 결제가 이루어지는 조건이며, 해외 수출의 경우 30일~60일 이내에 현금결제가 이루어지고 있습니다. 주요 거래처의 재무건전성이 우수하므로 매출채권 회수에 대한 위험은 매우 낮은 수준입니다.

피합병법인의 2022년의 영업활동 현금흐름은 -4,323(백만원)이고, 영업에서 창출된 현금은 -4,191(백만원)으로서 마이너스의 흐름을 보였습니다. 영업에서 창출된 현금흐름을 구성하는 요인은 당기순손실 -3,070(백만원), 현금 유출이 없는 비용 금액 2,240(백만원), 현금의 유입이 없는 수익 금액 -115(백만원), 자산 및 부채의 증감 -3,246(백만원)이 있습니다. 2022년에는 영업활동으로 인한 현금의 유출을 재무활동 현금흐름 2,391(백만원)으로 충당하였습니다. 재무활동 현금흐름을 구성하는 주된 요인은 유상증자 1,102(백만원) 및 단기차입금의 차입 1,700(백만원)입니다. 한편, 2022년에는 유형자산 및 무형자산의 취득, 기타채권 취득등으로 인하여 투자활동 현금흐름은 -786(백만원)의 유출이 있었습니다. 한편, 2023년 영업활동 현금흐름은 2,412(백만원)이고, 영업에서 창출된 현금은 2,658(백만원)으로 양의 영업 현금흐름을 실현하였습니다. 2023년에는 유형자산 및 무형자산의 취득등으로 인하여 투자활동으로 인한 현금유출액은 -1,027(백만원)을 기록하였고, 투자활동으로 인한 현금유입액이 190(백만원)을 기록하면서 투자활동으로 인한 현금흐름은 -837(백만원)을 기록하였습니다. 그리고 재무활동 현금흐름에서는 단기차입금의 상환 -1,005(백만원)과 리스부채의 상환 -450(백만원)이 있었으나 추가적으로 1,900(백만원)의 단기차입금이 증가하면서 재무활동으로 인한 현금흐름은 442(백만원)의 증가가 있었습니다. 2024년 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 114(백만원)을 기록하였습니다. 영업으로부터 창출된 현금흐름은 315(백만원)으로 이를 구성하는 요인은 당기순손실 -2,062(백만원), 현금의 유출이 없는 비용등이 2,992(백만원), 현금유입이 없는 수익등이 -55(백만원), 자산 및 부채의 증감이 -560(백만원) 입니다.

2025년 1분기 기준 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 -1,923(백만원)을 기록하였습니다. 영업에서 창출된 현금흐름은 -1,854(백만원)으로 이를 구성하는 요인은 분기순손실 -1,782(백만원), 현금 유출이 없는 비용등이 779(백만원), 현금 유입이 없는 수익등이 -6(백만원), 자산 및 부채의 증감이 -845(백만원)입니다.

2025년 1분기말 피합병법인은 현금 및 현금성자산으로 256(백만원)을 보유하고 있으며, 유동비율은 158.71%로 업종평균을 하회하고 있습니다. 다만, 2025년 1분기말 기준 금융기관과 약정을 통하여 필요시 자금을 차입하여 사용할 수 있는 한도대출약정을 체결하고 있으며 이를 감안한 현금 및 현금성자산으로 사용할 수 있는 금액은 2,350(백만원)으로, 단기적인 현금흐름 및 유동성 문제가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 키움제8호인수목적 주식회사와의 합병을 통해 약 (발행제비용제외)115억 원 규모의 현금 유입이 예정되어 있으며, 이는 R&D, 마케팅, 신규 채널 개척 등에 활용됨과 동시에 유동성 보강과 외부 자금 의존도 축소에 크게 기여할 것으로 보입니다.

그럼에도 불구하고 향후 대외적인 경기 침체, 주요 거래처의 발주 축소 또는 계약 연기, 혹은 정책 변화에 따른 공급 지연 등이 발생할 경우, 예상보다 영업현금 확보가 늦어지거나 자금 유입이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 위험 요인을 충분히 고려하여 판단하시기 바랍니다.

(3) 단일제품 매출 편중과 관련된 위험

피합병법인은 무선도청탐지, 무선해킹탐지 등 특수 보안 솔루션을 개발하여 공공기관 및 주요 민간기업을 대상으로 공급하는 기술집약형 기업으로, 현재 매출 구조가 특정 제품군에 편중된 특성을 보이고 있습니다. 특히 2024년 기준 무선도청탐지 시스템 제품군(ALPHA-S 및 관련 제품)이 전체 매출에서
50.93%(약 69억 원)를 차지하고 있습니다.

피합병법인은 최근 금융권 기반의 민간 시장 진출을 본격화하여 수익구조 다변화를 추진하고 있으며, 2025년부터는 무선 해킹 방지 제품(Alpha-H)을 중심으로 제1금융권 대상으로 추가 계약을 진행 중에 있습니다. 이와 같은 매출처 다변화 노력은 기존 단일제품군 중심의 매출구조를 보완하고 외부 리스크에 대한 대응력을 높이는 방향으로 작용할 것으로 기대됩니다.

또한 피합병법인의 매출 구성 중 상시형 불법촬영탐지 시스템(ALPHA-C 제품군)의 매출액은
약 23억 원으로 16.73%를 차지
하며 두 번째로 높은 비중을 나타내고 있습니다. ALPHA-C는 민간시설, 지자체, 공공화장실 등 새로운 고객층을 대상으로 판매되고 있으나, 아직까지는 매출 규모가 도청탐지 제품군의 수준까지 성장하지 못하였습니다. 그러나 인지도가 높아지고 있으며, 점차 매출이 확대되어 매출 다변화에 기여할 것으로 예상됩니다.

피합병법인의 매출 구조는 과거에는 특정 제품군에 편중된 구조였으나, 최근 적극적인 제품군 확대 및 민간 시장 진출 전략을 통해 매출 다변화가 본격적으로 진행되고 있습니다. ALPHA-H, ALPHA-C 등 신규 제품군이 성공적으로 민간 시장과 주요 금융기관에 진입함에 따라 2025년부터는 제품별 매출 비중이 더욱 균형을이루며 편중 위험이 실질적으로 감소할 것으로 예상됩니다.그럼에도 불구하고 예상한 것과는 다르게 신규 제품군의 매출 확대가 이루어지지 않을 경우 매출 분산 효과가 제한될 가능성이 있으므로, 투자자는 피합병법인의 제품 포트폴리오 전략의 실질적 이행 결과 및 매출 비중 변화를 지속적으로 점검하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

(4) 성장성 및 수익성 관련 위험

피합병법인은 통신 보안, 무선백도어 방지, 불법촬영 탐지 등 특수 보안 솔루션을 중심으로 시장 내 입지를 확대해 왔으며, 제품 포트폴리오 다변화 및 민간시장 진출을 통해 외형 성장세를 유지하고 있습니다. 매출액은 2022년 93.94억 원에서 2023년 137.62억 원으로 45.3% 증가하였고, 2024년에도 135.76억 원을 기록하며 일정 수준의 외형을 유지하였습니다. 특히, 2025년도에는 외부평가사의 추정 기준으로 약 236억 원의 매출을달성할 것으로 전망되어, 전년 대비 약 73.9%의 매출 성장률이 기대되고 있습니다.
[성장성 관련]

피합병법인의 연도별 성장성 관련 재무지표는 일정 부분 변동성을 보였으나, 2025년 이후에는 개선 흐름이 본격화될 것으로 전망됩니다. 매출액 증가율은 2022년 -0.85%, 2023년 46.49%로 반등하였으나, 2024년에는 -1.35%로 소폭 감소하였습니다. 반면 2025년 추정치 기준으로는 약 73.9% 증가가 예상되며, 이는 제품 다변화 전략, 민간시장 확대, 신규 제품군의 상용화 성과 등이 반영된 수치입니다. 총자산 증가율 역시 2023년 19.12%에서 2024년 1.31%로 둔화되었으나, 2025년에는 수주 확대 및 영업자산 증가에 따라 자산기반 성장 회복이 가능할 것으로 기대됩니다. 영업이익은 2024년 -17.65억 원에서 2025년 58.72억 원으로 전환될 것으로 추정되고 있으며, 수익성 지표와 더불어 전반적인 성장성 지표도 동반 개선될 것으로 판단됩니다.

피합병법인의 활동성 지표는 2023년 이후 일부 조정 국면을 거치고 있으며, 특히 매출채권 및 재고자산 회전율 측면에서 개선 필요성이 존재합니다. 매출채권 회전율은 2023년 8.38회에서 2024년 4.63회로 하락하였고, 이는 업종 평균인 5.03회에 미치지 못하는 수준입니다. 재고자산 회전율은 2022년 2.38회에서 2023년 2.89회, 2024년 3.20회로 점진적으로 개선되고 있으나, 여전히 업종 평균 5.38회 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다.
[수익성 관련]

수익성 지표는 성장성과 병행하여 일정 수준의 변동성을 나타내고 있으며, 특히 2024년은 영업손실 전환과 당기순손실 확대가 동시에 나타난 해로 기록되었습니다. 2023년 기준 영업이익률은 11.93%로 우수한 수준을 보였으나, 2024년에는 확대가 예상되는 매출규모에 대응하고자 신규 인력의채용 및 R&D 확대 투자 영향으로 -13.00%까지 하락하였습니다. 당기순이익률 역시 2023년 8.03%에서 2024년 1.67%로 하락하였고, 순이익 증가율은 -286.60%를 기록하였습니다. 그러나 2025년에는 피합병법인이 외부평가기관에 제시한 추정손익 기준 약 236억 원의 매출과 약 58억 원의 영업이익을 달성할 것으로 예상되고 있으며, 이에 따라 영업이익률 및 순이익률이 전년 대비 대폭 개선될 전망입니다. 이러한 수익성 회복은 민간 시장 확대, 제품 포트폴리오 다변화 제품 중심의 매출 전환 등에 기인한 것으로 판단되며, 외형 성장과 수익성 제고가 동반되는 전환점을 마련할 수 있을 것으로 기대됩니다.
2022년의 경우 선제적인 임직원 채용과 연구/개발 투자가 집행되었던 점으로 인하여 수익성 지표가 악화되었으나, 이러한 선제적인 투자가 2023년 매출 외형 증대에 영향을 주었으며, 2023년에는 매출액 약 138억원 및 영업이익 약 16억원을 기록하였습니다. 2022년 영업손실 약 -24억원에서 2023년 영업이익 약 16억원으로 흑자전환이 되면서 수익성 관련 재무비율도 개선되었습니다. 또한, 2024년 경우에도 향후 무선 백도어 제품 매출로 이어지는 도급업체 투입으로 원가율이 높은 G사향 보안 컨설팅 용역의 수주건과 2024 약 102억원으로서,2023년 약 84억원에 비하여 18억원가량 증가한 판매관리비로 인하여 수익성 관련재무비율이 악화된 측면이 있습니다. 다만, 2025년 부터 매출 증가가 예상됨에 따라서 임직원 및 기술역량 확보에 선제적으로 투자가 집행된 것으로서 당해년도부터는 수익성 지표도 개선될 것으로 예상됩니다.

추가적으로, 글로벌 및 국내 보안 산업의 외부 시장 전망은 합병법인의 중장기 성장성 확보에 긍정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 피합병법인이 속한 보안 산업은 국내외 시장에서 빠른 성장세를 보이는 분야로, 향후 외형 성장을 견인할 기반이 충분한 것으로 평가됩니다. 외부 전문 시장조사기관인 Statista의 보고서에 따르면, 한국 보안산업 시장은 2021년 약 9,000억 원 규모에서 2028년에는 약 2조 6,000억 원에 이를 것으로 예상되고 있으며, 같은 기간 동안 연평균 약 17.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 특히 2024년부터 2026년까지는 연간 14~18%대의 높은 성장률이 지속될 것으로 보여, 해당 산업 내에서 기술력과 제품 라인업을 갖춘 기업의 수혜 가능성이 높습니다.

피합병법인은 최근 3개 사업연도 동안 외형 성장을 유지하면서도, 2025년 약 236억 원의 추정 매출 달성을 목표로 성장성 회복과 수익성 개선에 집중하고 있습니다. 특히, Alpha-S 중심의 매출 편중을 완화하기 위해 Alpha-C, Alpha-H, Alpha-I, Alpha-V 등 다수의 신규 제품군을 출시하거나 개발하고 있으며, 민간시장(금융권) 확장 전략을 적극 추진하고 있으며, 산업보안 시장, 해외 수출 시장까지 수요처를 확대하고 있습니다. 특히 비수기에 해당되는 1분기임에도 불구하고, 2025년 1분기 가결산 기준으로도 약 21억 원의 매출과 흑자 기조의 손익 흐름을 유지하고 있어, 실적 개선의 조기 신호로 판단됩니다.그러나 업종 평균 대비 일부 활동성 지표나 수익성 비율이 여전히 보수적인 수준에 머물고 있으며, 예상과는 다르게 판매가 이루어지지 않을 경우 성장성과 수익성 측면에서 예상과는 다르게 지표가 악화될 수 있사오니 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

(5) 매출채권 관련 위험

피합병법인은 특수 전파보안장비 및 도청 촬영 탐지 장비를 공공기관, 조달청, 대기업 등 주요 기관에 납품하고 있으며, 이들 고객사는 일반적으로 우수한 신용도를 기반으로 높은 회수 안정성을 보유하고 있습니다. 그러나 공공기관 중심의 매출 구조 특성상, 회계연도 말에 수주가 집중되는 경향이 강하게 나타나고 있으며, 이로 인해 결산 기준일 현재 기준으로 매출채권이 단기적으로 증가하는 현상이 반복되고 있습니다.

피합병법인의 2025년 1분기말 기준 매출채권 잔액은 25.8억 원으로, 연환산 매출액 87.5억 원 대비 29.47%의 비중을 차지하고 있습니다.2025년 1분기말 기준 대손충당금 상각 전 매출채권 금액은 26.6억원이며 이 중 30.43%인 약 8.1억원이 3개월 미만 매출채권이며, 67.12%인 약 17.8억원이 3~6개월 미만 채권 그리고 2.41%인 0.64억원이 1년 이상 장기 미회수 채권입니다.피합병법인의 매출 구조 상 연말에 매출이 집중되는 특징이 있으며, 특히 직전사업년도말 해외 매출이 급증함에 따라('23년 920백만원 대비 '24년 2,060백만원) 수출 거래처와의 대금지급일정 약정에 따른 외화매출채권 회수가 지연되어 매출채권 회수율이 일시적으로 악화된 것으로 보이고 있습니다. 피합병법인의 매출채권은 공공기관, 조달청, 대기업 등 신용도가 높은 거래처를 대상으로 발생하고 있으며, 이에 따라 전반적인 회수 안정성이 매우 높은 구조를 유지하고 있습니다. 실제로 2024년 말 기준 매출채권 총 장부금액은 약 33.78억 원에 달하지만, 대손충당금 설정액은 0.62억 원으로 전체 대비 약 1.85%에 불과한 수준입니다. 피합병법인은 매출채권 분석의 정기적 실시, 채권 회전일수 기반 리스크 평가 도입 등을 통해 회수 구조의 안정성을 점검하고 있으며, 주요 거래처에 대해서는 행정 절차 흐름을 기반으로 한 납기예측 시스템을 고도화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 업황 악화 및 거래처의 부도 발생, 재무상태 악화 등에 따라 매출채권 회수의 지연이 발생할 수 있으며, 이 경우 영업활동으로 인한 현금흐름이 악화되고 재무구조가 부실화될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(6) 재고자산 관련 위험

피합병법인은 공공기관 및 대기업을 주요 고객으로 특수 보안장비를 제조·공급하는기업으로서 주문시 바로 공급해야하는 사업의 특성상 전략적 재고 확보가 필수적인 운영 구조를 가지고 있습니다.2024년 기말 기준 재고자산은 평가충당금 차감 전 금액으로 약 45.83억 원으로서 총자산의 30.34%, 매출액의 33.76%를 차지하며 높은 비중을 보이고 있습니다. 재고자산 회전율은 3.14회로 업종 평균인 5.38회보다 열위한 상황입니다.

피합병법인이 보유한 재고자산은 주로 상시형 무선도청 탐지 시스템, 무선 해킹 탐지 시스템, 불법촬영 탐지 시스템 등 주요 제품군의 핵심 부품 및 모듈로 구성되어 있습니다. 이들 부품은 기술 사양의 변경이 제한적이고, 신제품 개발 시에도 기존 부품의 활용성이 높아 재고자산의 불용 가능성이 매우 낮은 구조를 보이고 있습니다. 피합병법인의 2024년 기말 기준 재고자산은 평가충당금 차감 전 금액으로 약 45.83억 원으로서 총자산의 30.34%, 매출액의 33.76%를 차지하며,

2025년 1분기말 기준 재고자산은 평가충당금 차감 전 금액으로 약 48.41억원, 총자산의 37.00%, 연환산 매출액 대비 55.30%를 차지하며 높은 비중을 보이고 있습니다. 재고자산 회전율은 2024년 기말 기준 3.14회, 2025년 1분기말 기준 1.89회로 업종 평균인 5.38회보다 열위한 상황입니다.

추가적으로 피합병법인은 최근 민간부문 매출 확대 및 신제품 상용화로 제품군과 납품처가 다변화되면서 재고 운영 효율성이 점차 개선되는 추세입니다. 2022년 2.35회였던 재고자산 회전율이 2024년에는 3.14회로 점진적 개선을 보이고 있으며, 이는 제품 포트폴리오 확대와 수요 예측의 정확성 제고에 따른 긍정적인 결과로 평가할 수 있습니다. 다만, 2025년 1분기말의 재고자산 회전율은 1.89회로 직전사업년도말 대비 악화되었으나 이는 피합병법인 사업구조의 계절적 요인에 따라 1분기 매출액이 낮아 일시적으로 악화된 것으로, 향후 2025사업년도 계획한 매출이 발생하며 개선될 것으로 판단됩니다.

피합병법인은 재고 운영 효율성을 개선하기 위해 정확한 수요 예측 시스템 구축, 주요 원재료의 전략적 공급망 관리 강화, 장기 재고 관리 정책을 지속적으로 개선하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 수요 예측의 실패로 인해 재고자산 관련 위험이 현실화될 가능성이 있사오니 유의하여 주시기 바랍니다.

(7) 특허
및 지적재산권 위험

피합병법인은 도청 탐지, 불법촬영 탐지, 무선 해킹 방지 등 고도화된 보안 기술을 기반으로 국내외 시장에서 독점적 지위를 확보하고 있습니다. 2024년 말 기준, 등록 특허는 총
31건
이며
, 이 중 국내 등록 특허가
25건
, 해외 등록 특허가 미국, 유럽, 중국 등에서
6건
에
달합니다. 또한 신규 제품과 차세대 기술을 중심으로 출원 중인 특허도 6건에 이르고 있으며, 프로그램 저작권은
3
1건
, 상표권은 2건으로 지적재산권 포트폴리오가 매우 풍부한 상황입니다.

ALPHA-S, ALPHA-C, ALPHA-H 등 피합병법인의 주요 제품군은 각각 ‘광대역 불법 무선 신호 탐지 방법’, ‘몰래카메라 방지 시스템’, ‘무선 해킹 스파이칩 위치 추정 시스템’ 등 핵심 기술을 특허로 등록해 법적으로 보호하고 있습니다. 특히 해당 특허들은 한국뿐 아니라 미국, 유럽, 중국 등 주요 해외 시장에도 등록되어 있어, 글로벌 시장에서도 기술적 진입장벽을 구축하고 있습니다. 기술 보호에 대한 적극적인 노력에도 불구하고, 기술 인력의 이직이나 외부 협력업체를 통한 정보 유출 가능성은 완전히 배제할 수 없습니다. 또한 경쟁사가 피합병법인의 핵심 기술을 우회하거나 개량하여 유사 제품을 출시하는 경우, 시장 점유율 하락 및 브랜드 가치 훼손이 발생할 수 있습니다. 이로 인해 장기적으로 매출 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

피합병법인은 핵심 특허의 지속적인 개량 및 신규 특허 출원을 통해 기술적 우위를 유지하고 있습니다. 동시에 기밀유지 계약 확대, 기술 보안 통제 프로세스 정비, 내부 통제 강화 등을 통해 지식 자산의 유출을 방지하고 있으며, 경쟁사의 특허 침해 가능성에 대해 정기적인 법률 검토와 시장 모니터링 체계를 운용 중입니다.

핵심 기술이 외부로 유출되거나 특허 무효화, 침해 분쟁 등이 발생할 경우, 피합병법인은 기술 차별성을 상실하고 가격 경쟁에 노출되어 수익성에 타격을 받을 수 있습니다. 특히 지적재산권 침해로 인한 소송이나 합의금 등은 일시적인 손실뿐 아니라 기업 가치 전반에 영향을 줄 수 있는 위험 요인입니다. 지적재산권은 피합병법인의 기술 기반 경쟁력의 핵심이며, 지속적인 보호와 전략적 운용이 수익 안정성과 직결됩니다. 투자자는 피합병법인의 특허 보호 전략의 실행력과 신규 특허 확보 속도, 경쟁사의 기술 추격 상황 등을 주기적으로 검토할 필요가 있습니다.

(8) 경영안정성 관련 위험

피합병법인의 최대주주인 한동진 대표이사를 포함한 최대주주등은 합병 상장 전 기준으로 21.98%(3,809,026주)의 지분을 보유하고 있으며, 합병상장 후 최대주주등의 지분율은 19.64%(10,855,790주, 희석가능주식수 미포함)로서 최대주주등의 지분율은 합병 상장 전보다 희석될 예정입니다.합병 상장 이후 최대주주 한동진과 함께 3년간의 공동의결권(㈜더벨, ㈜씨큐원, ㈜리코자산운용)을 합산 한 주식수는 합병 상장 후 기준으로 9,299,884주(16.83%, 희석가능주식수 미포함) 입니다. 최대주주등의 의결권과 합산할 경우 합병 상장 후 지분율은 36.47%(합병 상장후 지분 희석 미포함)로서, 경영 안정성 저하 위험에 대한 위험을 해소한 측면이 있습니다.한편, 한동진 대표이사는 2024년 8월 17인의 투자자들에게 사익간 계약 체결로 보유한 400만주에 대한 콜옵션 권리를 총액 11,804,100,000원에 투자자들에게 양도(330만주는 매도하였으며, 70만주는 무상증여)하여 자금을 마련하였으며, 마련된 자금으로 동월인 2024년 8월에 ㈜더벨로부터 보통주 200만주를 11,000,000,000원에 취득하였습니다.

그리고 콜옵션 권리를 인수한 투자자들은 콜옵션 권리를 전량 행사하면서 전 최대주주였던 ㈜더벨과 그 특수관계인(관계회사) ㈜코리아트래블즈는 콜옵션 권리행사로 인하여 보통주 400만주를 투자자에게 양도하였고, 이와는 별도로 ㈜더벨은 한동진 대표이사에게도 200만주의 보통주식 매각하였습니다. 이를 통하여 최대주주는 ㈜더벨에서 한동진 대표이사로 변경되었습니다.추가적인 경영안정성 제고를 위하여 한동진 대표이사는 2024년 8월에 발생한 콜옵션 양도와 보통주 지분 매입에서 발생한 차액 804,100,000원을 지분 매입에만 활용하도록 한국거래소에 확약서를 제출하였습니다.현금 804,100,000원은 키움증권 계좌에 2025년 4월에 입고되었으며, 상장 이후 회사 주식을 매입하는데만 활용될 예정입니다. 매입된 주식은 합병상장일 후 3년까지 의무보호예수 처리될 예정입니다. 합병 상장 이후 최대주주 한동진은 차액 804,100,000원으로 상장 이후 추가적으로 지분을 매입하면서 경영안정성을 더욱 제고할 예정입니다.상기 사항들을 고려할 때, 합병법인의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 공동의결권이 종료되는 합병 상장일 후 3년 이후에 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 제3자에게 매각될 경우 피합병법인의 경영안정성이 저하될 위험을 배제할 수는 없습니다.

(9) 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이에 따라, 피합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 코스닥시장 상장 후 공시책임자 및 담당자의 금융감독원과 한국거래소 등 유관기관에서 실시하는 주요 공시 관련 교육에 참석과 전체 임직원 대상 교육을 실시하는 등의 노력을 기할 계획입니다. 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원과 한국거래소 등 유관기관에서 실시하는 주요 공시 관련 교육에 참석할 계획입니다. 상기와 같은 노력에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험 또는 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해 주의하시기 바랍니다.

(10) 인력 유출에 따른 위험

피합병법인은 무선도청 탐지, 무선해킹 대응 등 고도의 기술력을 요구하는 특수 정보보안 제품을 개발·공급하는 기업으로, 전사적으로 연구개발 인력의 비중이 높고 특정 인력의 전문성과 경험 축적에 따른 사업 수행 효율성이 중요한 구조를 가지고 있습니다. 특히 관련 산업은 일반적인 정보통신업 대비 공급 가능한 숙련 기술인력 풀이 제한적이며, 실무 경험을 갖춘 인재의 영입이 어렵고 대체 인력 확보에 장시간이 소요되는 구조적 한계가 존재합니다.

2022년 말 기준 피합병법인의 종업원 수는 111명이었으나, 2024년 말 기준 102명으로 다소 감소한 상황이며, 평균 근속연수는 약 3.0년에 입니다. 직군별로는 연구직의 근속연수가 3.2년, 기술지원직이 4.1년으로 비교적 높은 반면, 영업직과 관제직은 각각 2.2년에 그치고 있으며, 최근 3개년간 누적 퇴직자 수는 총 53명에 달하는 등 조직의 유동성이 높은 편입니다.

2022년 이후 신규 채용된 인력 중 약 28.73%가 1년 이내 퇴사한 것으로 나타났으며, 이는 높은 업무 강도 및 특수 기술 적응 난이도 때문으로 분석됩니다. 반면, 2022년 이전부터 재직 중인 핵심 인력들의 평균 근속연수는 7.2년에 달하며, R&D 핵심 인력의 81.36% 이상이 5년 이상 장기 재직하고 있어, 핵심 역량은 안정적으로 유지되고 있습니다. 특히 팀장급 이상의 주요 인력군에서는 최근 3년간 이직 사례가 발생하지 않았습니다.

피합병법인은 인력 유출 위험을 완화하기 위해 온보딩 프로그램, 직무 교육, 성과연동형 인센티브, 스톡옵션 확대 등의 방안을 추진하고 있습니다. 핵심 인력에 대해서는 주식매수선택권 부여, 직무발명보상제도 운영 등 추가적인 유인책도 강화하고 있으며, 신규 인력의 조기 적응을 통한 정착률 제고에도 힘쓰고 있습니다.

결론적으로, 피합병법인은 기술집약적 구조와 제한적인 숙련 인력 공급환경 속에서 핵심 인재 확보 및 유지가 사업의 지속성과 기술 경쟁력 확보에 있어 핵심적인 요소로 작용하고 있으며, 향후 인력 유출이 가속화될 경우 연구개발 일정 지연, 기술유출, 고객 대응력 저하 등 전반적인 사업 역량에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자 분들께서는 주의해주시기 바랍니다.

(11) 외주가공에 따른 위험

피합병법인은 고부가가치 보안장비의 핵심 부품인 RF 모듈 및 디지털보드 설계를 자체적으로 수행하고 있으며, 생산 공정 중 SMT(Surface-Mount Technology) 작업에 대해서는 외주가공 방식을 채택하고 있습니다. 이는 설계 기반의 기술 경쟁력을 유지하면서도 고정비 부담을 최소화하고, 생산 효율성과 원가 경쟁력을 확보하기 위한 전략적 선택입니다.

피합병법인은 원자재를 자체 조달하고, 외주업체에는 무상사급 방식으로 공급한 뒤 가공 작업만을 위탁하는 구조를 운영하고 있습니다. 이로 인해 원자재 재고 및 관리 책임은 피합병법인이 직접 부담하고 있으며, 외주업체와의 가공 단가 협상 및 생산 지시 등에 있어 높은 통제력을 유지할 수 있는 반면, 외주업체의 생산 리스크가 발생할 경우 전체 공정의 병목 가능성이 발생할 수 있습니다.

다만, 주요 설계 기술은 피합병법인이 보유하고 있으며, 외주처는 단순 가공 및 조립을 하는 업체로서 다른 파트너 외주처를 구하는 난이도는 낮을 것으로 판단됩니다. 또한, 외주가공 리스크에 대응하기 위해, 피합병법인은 다음과 같은 전략을 병행 추진하고 있습니다. 우선, 장기적으로 외주처 다변화를 통한 리스크 분산을 검토하고 있으며, 외주업체의 품질관리 및 납기 준수에 대한 정기적인 성과평가 체계를 운영하고 있습니다.아울러, 내부적으로는 외주 품목에 대한 기술 도면 표준화 및 조립공정 매뉴얼을 고도화함으로써 외주처 변경 시의 전환 비용을 최소화하고 있으며, 필수 부품의 안전재고를 확보하여 납기지연 등 외부 변수에 대한 대응력을 제고하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주처에 외주를 의뢰하지 못하거나 외주처 교체가 원활하지 않을 경우 제품 매출에도 부정적인 영향이 있을 수 있사오니 투자자 분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

(12) 기술성장기업 특례 적용에 관련한 위험

피합병법인은 코넥스시장 상장 이후 1년 이상 경과 및 지정자문인의 추천을 바탕으로, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제28조 제1항 제1호 가목 3)에 따라 단수평가 대상 기술성장기업에 해당합니다. 이에 따라 전파 분석 기술과 열원 분석 기술에 대해 전문평가기관에 평가를 의뢰하였고, 2024년 6월 7일 1개 평가기관으로부터 A등급을 취득하였습니다.
일반 기술 특례가 2개 기관 중 높은 등급 기관이 A등급 이상, 낮은 등급 기관이BBB등급 이상이어야 하는 점과 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상이 경과하였고 선임기간 6개월 이상인 지정자문인의 추천의 특례의 경우 전문평가기관 2개 기관중 1개 기관에서만 A등급 이상을 충족하면 되며, 피합병법인은 전파 분석 기술 및 열원 분석 기술에 대해 한국평가데이터와 한국발명진흥회에 평가를 의뢰하여, 2024년 6월 7일 1개의 평가기관으로부터 A 등급, 다른 1개사에서 BBB 등급을 취득하였습니다.

그러나 A등급 평가에도 불구하고 이는 절대적 보장 수단은 아니며, 산업 내 경쟁 구도 및 평가기관, 외부 전문가의 관점에 따라 당사의 기술력이 경쟁사 대비 열위로 평가될 가능성도 배제할 수 없습니다. 특히 기술 격차가 좁아지는 시장 환경에서는 일정 수준 이상의 기술력이 있더라도 상대적 우위가 약화될 수 있습니다.

기술평가에 포함된 시장성 항목도 고정된 기준이 아닌 만큼, 향후 산업 환경 변화나 수요구조 재편, 기술 트렌드 변화에 따라 당사의 시장성 지표는 영향을 받을 수 있습니다. 실제 제품 상용화가 기대에 미치지 못하거나, 고객 수요가 예상과 달라질 경우 매출 성과는 제한될 수 있으며,피합병법인과 같이 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다.

피합병법인의 경우에도 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 신규제품의 양산화 실패, 대내외적 여건의 변화 등에 따라 이익을 실현하지 못할 수 있으며, 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(13) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험

피합병법인은 2024년 온기 감사 및 2025년 1분기 검토 이후 피합병법인 자체 결산 재무제표 기준 2025년 4월 매출액 418백만원, 영업손실 (-)615백만원을 시현하였습니다. 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 피합병법인의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인이 투자위험요소에 기재한 사항 외에 인지하고 있는 피합병법인의 코스닥시장 신규상장 전까지 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 지슨(이하 "피합병법인")은 합병가액 산정을 위하여 외부평가기관인 한미회계법인과 2024년 9월 30일 평가용역 계약을 체결하였습니다. 외부평가기관은 피합병법인의 재무자료, 5개년 추정 재무제표, 유사회사의 공시자료 등을 참고하여 합병가액을 평가하였고, 해당 평가의견서는 2024년 12월 03일 한국거래소에 제출되었습니다.

해당 평가의견은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 등 관련 규정에 따라 산정된 것으로, 합병가액은 특정 시점의 추정 자료를 바탕으로 산출되었습니다.

그러나, 피합병법인의 미래 재무실적은 경영 전략 변경, 산업환경 변화 등 다양한 요소에 따라 변동 가능성이 있으며, 실제 실적과 추정치 간에 유의미한 차이가 발생할 수 있습니다. 특히 평가기준일과 증권신고서 제출일 사이에는 약 5개월의 시차가 존재하므로, 해당 기간 중 기업가치에 중대한 영향을 줄 수 있는 경영상 사건이나 시장 환경의 변화가 발생했을 가능성도 있습니다.

따라서 투자자께서는 외부평가기관의 의견이 기업가치를 보장하거나 향후 실적을 확정하는 것이 아님을 인지하고, 향후 실적 변동 가능성과 이에 따른 합병가액 괴리 가능성에 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

키움제8호기업인수목적㈜(이하 "합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 05월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우, 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산 절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 ㈜지슨의 최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 최대주주 한동진과 특수관계인이며 (최대주주등 지분율: 21.98%)이며,

합병상장 이후 최대주주등은 한동진 및 특수관계인이 될 예정입니다. (합병 후 최대주주등은 10,855,790주, 지분율: 19.64%, 합병 및 CB 전환 가정 시 19.25%) 합병 후에도 최대주주 및 친인척은 합병 후 상장일로부터 3년간 의무보유하기로 하였으며, 특수관계인(임원)의 경우 합병 후 상장일로부터 1년간 의무보유하기로 하였습니다. 그리고 「코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제8호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 키움증권은합병 후 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 한편, 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」제59조 및 제 26조 제1항 제7호에 의거하여 일부 주주들과 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 일정기간동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 49,389,629주이며, 합병 후 발행주식 총수는 55,269,629주(전환사채 희석화증권 반영 시 56,389,629주)입니다. 전환사채 희석화 증권을 반영 한 상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 34,956,235주(피합병법인 의무보유분 32,956,235주, 합병법인 발기인의 전환사채 전환을 가정 한 의무보유분 2,000,000주)이며, 합병 후 총 주식수 56,389,629주(희석화증권 반영)기준으로 매각제한 비율은 61.99%입니다. 본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 의무보유 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(4) 상장비용 인식에 따른 위험
동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 키움제8호기업인수목적㈜(합병회사)이 코넥스상장법인인 ㈜지슨(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다.이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 키움제8호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다.이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.- 추정주가(임시주주총회일

2025년 06월 26일 예정)에

따른 추정 상장비용은 본문을 참고하시기 바랍니다.
주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 29.4억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 관리종목 지정 위험 및 부분자본 잠식 해소 방안

「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기 영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다.

합병 이후 동사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건은 2030년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2028년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다. 그럼에도 불구하고 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있는 위험이 있습니다.

한편, '자본잠식/자기자본'요건은 기술성장특례기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 2024년 말 기준 코스닥 시장에 존속하는 키움제8호스팩의 자본잠식률은 (1,817)%로서 '자본잠식/자기자본' 요건에 해당되지 않으며, 합병 후 단순 합계 재무제표 기준으로도 자본잠식률은 (76)%로서 마찬가지로 해당되지 않았습니다.

다만, 소멸법인인 주식회사 지슨의 경우 자본잠식률 42%로서 부분자본잠식 상태입니다. 부분 자본잠식의 해소방안으로는 2025년 3분기 내에 키움제8호스팩과 합병이 완료될 경우 스팩의 자기자본 11,274백만원이 유입되면서 부분자본잠식상태가 해소될 것으로 예상됩니다. (자본잠식률 (1,817)%) 또한, 2025년도에는 재무건전성이 더욱 제고될 것으로 예상됩니다. 동사의 2025년 1분기 기준 매출 가결산 금액은 약 21억원이며, 거래처와 계약도 급증하였습니다. 최근 3년 간 1분기 평균 매출액은 약 9억원 수준으로서, 매출액이 2.3배 이상 상승한 수치입니다. 이를 근거로 판단하였을 때, 온기 기준으로도 매출액의 증가가 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 키움제8호스팩과 합병 부결 및 2025년 영업 현황을 급격한 변동으로 인하여 부분자본잠식 상태가 유지될 가능성도 존재합니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항 기준으로, 피합병법인 주식회사 지슨의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 592명이며, 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 2,291명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 2,883명으로 예상됩니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 제1항 제9호에 따라, 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 키움제8호기업인수목적㈜는 2024년 12월 03일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 04월 11일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 키움제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 존속법인 키움제8호기업인수목적㈜와 소멸법인 주식회사 지슨은 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 키움제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 지니자산운용㈜ 보유 전환사채 금 260,000천원(전환 시 보통주 260,000주)은 합병신주 상장일로부터 6개월, 키움증권㈜ 보유 전환사채 금 860,000원(전환 시 보통주 860,000주)는 합병신주 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 발기주주 보유 전환사채가 보통주로 전환될 경우 발행될 전환신주는 합병 후 발행주식총수

55,269,629주의 2.03%인 1,120,000주입니다. 키움제8 호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(10) 유입자금의 변동 가능성
합병을 통해 ㈜지슨으로 유입될 자금 규모는 약 115억원이며, 유입시기는 2025년 3분기로 예정되어 있습니다.㈜지슨은 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 약 115억원(발행제비용 제외)의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜지슨은 금번 합병을 통해 유입될 자금을 아래와 같이 활용할 계획입니다.피합병법인 주식회사 지슨은 동 조달자금을 연구개발자금, 자재구매대금 및 운영자금 등을 위한 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 주식회사 지슨의 유입자금 규모는 키움제8호기업인수목적 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(11) 이해관계자 거래와 관련한 위험

피합병법인은 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있습니다. 주된 사업활동과 관련된 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2022년 07월 29일 「이해관계자 거래에 대한 규정 」을 제정하여 운영하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 피합병법인은「이해관계자 거래에 대한 규정 」에 따라 이해관계자의 거래를 수행하고 있으며, 동 규정에 위배되는 거래를 수행한 사실이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병 법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자시에 이점 유의하시기를 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 2,121원이며, 이는 주주간 형평을 고려하여 키움제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,121원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,223원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 만약 과다한 매수대금 유출이 발생하여 합병 후 존속법인에 유입될 자금이 줄어들어 사업확장을 목적으로 수립한 자금사용계획에 차질이 발생할 수 있으며, 이 경우 향후 존속법인의 추정 미래 실적을 달성하지 못할 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 회사가 합병을 위한 임시주주총회에서 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 5,700원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 6,535원으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.㈜지슨의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 ㈜지슨은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 키움제8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,121원이며, ㈜지슨이 제시하는 주식매수청구가액은 5,700원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 주식매수청구권의 행사로 인하여 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 ㈜지슨의 자기주식에 대하여 합병회사 키움제8호기업인수목적㈜의 신주를 배정할 수 없습니다. 또한 피합병법인의 주주가 매수를 청구한 주식의 매수대금은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이나 매수청구규모에 따라 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(5) 합병 무산에 따른 위험
㈜지슨은 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜지슨은 기업인수목적회에 예치된 금액이 전액 회사로 유입되는 효과를 보게되며, 이를 통해 신제품 연구개발, 사업 확대를 위한 선제적 자재구매, 연구ㆍ마케팅ㆍ영업 관련 우수인력 영입 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 신제품 연구개발, 사업 확대를 위한 선제적 자재구매, 연구ㆍ마케팅ㆍ영업 관련 우수인력 영입 등의 투자가 지연될 수 있습니다. 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병 후 실질적으로 존속하는 ㈜지슨의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다. 합병 후 유입된 자금은자금사용계획에 따라 2025년 내에 예정된 자금 소진 후, 잔여 자금은 제1금융권의 정기예금 및 위험도가 낮은 CMA-RP, MMDA 상품 등에 예치하여 운용할 예정으로 시장금리 변동 및 상품가입 시점에 따라 상품의 금리 또한 영향을 받을 가능성이 있습니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 키움제8호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않고 합병등기를 완료하지 못한채로 주금납입일로부터 36개월이 경과할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 되니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금 부담 관련 위험
본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, ㈜지슨(이하 "피합병법인")이 키움제8호기업인수목적㈜(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가 (2,179원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험
합병을 통해 ㈜지슨으로 유입될 자금 규모는 약 115억원이며, 유입시기는 2025년 3분기로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(키움제8호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(키움제8호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.
(8) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험
2025년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 인하 등으로 경제 상황이 개선이 전망됩니다. 다만, 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션통제와 기준금리 조정 시기에 맞물려 결정될 것으로 예상됩니다.2024년 11월 미국 대선에서 트럼프 전 대통령이 재선에 성공함으로써 보호무역 기조가 집권 2기에서 보다 강하게 시행될 것으로 전망하고 있습니다. 미국 관세 부과는 미국 경제에 인플레이션 압력으로 작용하여 미 연준의 금리 인하 계획을 지연시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 실제로 미 연준은 2024년 11월, 12월 FOMC에서 각각 기준 금리를 25bp 인하 하였으나, 2025년 1월 및 3월 FOMC에서는 관세가 경제 및 인플레이션에 미칠 영향의 불확실성 등을 언급하며 기준금리를 동결하였습니다. 트럼프 2기 정부의 정책 강도 및 시행시기에 따라 외환 및 금융시장의 불확실성이 높은 상황입니다. 이 같은 글로벌 경제 상황속에서 한국은행은 2025년 4월 기준금리를 동결하였으나, 향후 국내 경제상황을 고려하여 기준금리인하 가능성을 열어뒀습니다.무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승/하락은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는/낮추는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용하고 시장금리가 낮을 때는 그 반대로 작용합니다. 피합병법인의 본질가치는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 변동 한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 주식의 유통물량 급변에 따른 거래량 증감 및 주가 변동성 위험
금번 합병으로 인해 존속하는 법인은 키움제8호기업인수목적㈜이며, 소멸하는 회사는 ㈜지슨입니다. 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜는 보통주식 5,880,000주가 발행되어 있으며 이 중 발기인 보유 880,000주(합병 전 기준 14.97%)를 제외한 5,000,000주가 코스닥시장에서 유통되고 있습니다. 한편 금번 합병으로 인해 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜는 소멸회사인 ㈜지슨의 주주에 대하여 합병신주 49,389,629주를 발행할 예정입니다. 이에 따라 합병 후 발행 및 상장예정 주식수는 55,269,629주이며, 이중 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜ 유통제한 보통주 물량 880,000주(합병 후 기준 1.59%) 및 소멸회사인 ㈜지슨의 유통제한 보통주 물량 32,956,235주(합병 후 기준 59.63%) 합계 33,836,235주(합병 후 기준 61.22%)를 제외한 21,433,394주(합병 후 기준 38.78%)가 상장일 당일 유통가능합니다. 또한 유통가능물량은 상장 후 기간 경과에 따른 의무보유 대상자의 의무보유 해제, 미전환 전환사채, 주식매수선택권 등 희석화증권에 의한 보통주식 발행에 따라 점차 증가할 가능성이 있습니다. 합병신주로 인해 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜의 상장주식수 및 유통가능 물량이 합병 전에 비해 큰 폭으로 증가함에 따라 합병 상장 후 거래량이 급변할 수 있으며, 이에 따라 주가 변동성이 확대될 가능성이 있습니다. 주가 변동성 확대 및 유통가능물량 증가로 인해 합병상장 후 주가가 하락할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
(10) 합병으로 인한 단수주 발생 위험
합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 키움제8호기업인수목적㈜는 합병기일 현재 ㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜지슨의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면금액 100원) 2.8500190주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 ㈜지슨의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 키움제8호기업인수목적㈜ 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험에 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 12월 03일

계약일
2024년 12월 03일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 05월 19일

승인을 위한 주주총회일
2025년 06월 26일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 06월 26일

종료일
2025년 07월 16일

(주식매수청구가격-회사제시)
2,121원

합병기일 등
2025년 07월 29일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

[합병비율]
키움제8호기업인수목적㈜ : ㈜지슨 = 1: 2.8500190(㈜지슨의 기명식 보통주 1주당 키움제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주 2.8500190주)
[합병가액]
키움제8호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜지슨 1주당 5,700원

외부평가기관
한미회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
49,389,629
100
2,000
98,779,258,000

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
키움제8호기업인수목적 주식회사
주식회사 지슨

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,880,000
17,329,579

우선주
-
-

총자산
12,311,598,310
15,106,836,691

자본금
588,000,000
8,664,789,500

주) 총자산 및 자본금은 2024년말 개별재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.05.28

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
키움제8호기업인수목적 주식회사
주식회사 지슨

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
송 현 길
한 동 진

본사주소
서울특별시 영등포구 의사당대로96
서울특별시 구로구 디지털로 288대륭포스트타워1차 601,602호

본사연락처
02-3787-4707
02-852-3560

설립년월일
2022년 10월 07일
2020년 03월 20일

납입자본금(주1)
588,000,000원
8,664,789,500원

자산총액(주2)
12,311,598,310원
15,106,836,691원

결산기
12월 31일
12월 31일

주권상장여부
상장(코스닥)
상장(코넥스)

종업원수(주3)
5명
104명

발행주식의 종류 및 수
보통주 5,880,000주
보통주 17,329,579주

주1)
증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다.

주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년말 개별 재무제표상 자산총액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재기준 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경
키움제8호기업인수목적㈜는 2022년 10월 설립된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 키움제8호기업인수목적㈜는 안정적인 사업 기반과 우수한 기술력을 가져 미래 성장동력이 충분하다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 합병대상법인의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장 발전에 이바지 하고자 2023년 05월 17일 코스닥시장에 주권을 상장하였고, 상장 이후 이 같은 조건과 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색한 결과 코스닥시장 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로코넥스시장 상장법인 ㈜지슨을 발굴하였습니다. ㈜지슨은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사 상황과의 적합성 등을 비교분석한 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하여 2024년 12월 03일 합병계약을 체결하게 됐습니다.합병대상법인인 ㈜지슨은 2023년 1월 26일 코넥스시장에 상장한 법인으로, 무선도청ㆍ무선해킹 등 첨단 보안 위협으로부터 고객을 보호하기 위해 2000년에 설립된 국내 최고의 전파분석 기술을 보유한 보안솔루션 기업으로서, 무선보안 솔루션 자체 특허 및 원천기술에 기반하여 소프트웨어, 하드웨어, 네트워크 개발 능력을 모두 갖추어 연구ㆍ개발ㆍ제조과정까지 직접 수행하며 제품을 자체 개발하고 직접 생산하는 기술력 중심의 기업입니다. 현재 전파 분석 하드웨어와 분석한 정보를 관리하는 서버, 그리고 관제 시스템 일체를 모두 직접 개발하여 판매하고 있는 전파 보안 관련 국내 1위의 보안 솔루션 강소 기업으로 자리매김하고 있습니다.합병대상법인은 2005년 국가보안기술연구소와의 협력으로 「인터넷 기반 원격탐지 시스템 제작 기술」의 개발을 개시하였으며, 이후 끊임없는 무선주파수 계측 기술의 연구ㆍ개발 및 혁신을 토대로 국가기관 및 주요 기업들의 대도청 보안대책 강화를 위해 노력해온 결과
상시형 무선도청 탐지시스템 Alpha-S를 2018년 출시하였습니다. 제품 출시 이후 조달청 벤처창업혁신제품 지정(2018.03)에 이어 도청탐지시스템 중 최초 및 유일하게 조달청 우수조달품목에 선정되어 국가기관의 제품 우수성 공인 및 계약금액의 과소와 무관한 제한 없는 수의계약이 가능해 짐에 따라 조달청 조달정보개방포털 및 국방부 국방전자조달시스템 DB 기준 최근 2018년 2024년간 상시형 도청탐지시스템 부문 물품 용역 계약 금액 기준 누적 점유율 98.77%를 달성하고 있는 등

합병대상법인의 매출액도 급증하였으며, 합병대상법인의 규모와 안정성이 크게 신장되었습니다. 또한, 2024년 4월에는 AI기술을 접목한 최첨단 스마트 무선도청 상시 방어시스템 Alpha-I를 개발하여 출시하였으며,2025년 3월 중 조달청 우수조달품목 지정이 예정되어 있어 또 한 번의 대규모 매출 증대와 시장 점유율을 기록할 것으로 기대됩니다.이 외에도 합
병대상법인은 사이버 정보 전쟁의 핵심인 스파이칩으로부터 국가기관 및 기업의 주요 전산시설을 보호하는 '무선백도어 해킹 탐지 시스템(Alpha-H)'을 국내 최초로 개발ㆍ출시하였습니다. 해당 제품은 서버의 망분리 보안 정책을 우회하여 기존의 보안 체계를 무력화시키는 첨단 해킹 기법인 무선해킹을 방어하기 위한 신제품이며, 제1금융권 등을 시작으로 도입을 확대해 나갈 예정입니다. 또한, 최근 국내외를 막론하고 점차 심각해지는 사회적 문제인 공중화장실 불법촬영 범죄와 관련하여 일회성 탐지 방식 등 기존의 불완전 대응책을 근본적 보완하기 위해, 자체 보유 특허 열원(온도변화) 측정 기술을 활용하여 24시간365일 불법촬영을 탐지하는 '상시형 불법촬영 탐지 시스템(Alpha-C)'을 개발ㆍ출시하였습니다. 불법촬영 범죄 발생의 원인을 사전에 차단하여 예방하는 방식으로 패러다임을 전환하는 신제품으로, 설치형 탐지 제품 중 유일하게 모든 종류의 불법촬영 카메라를 탐지할 수 있는 제품으로 우수한 경쟁력을 보유하고 있습니다.㈜지슨은 지속적인 사업포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 '공공ㆍ사적 공간을 아우르는 첨단 보안 솔루션'을 제공하는 기업으로서 성장하고자 합니다. ㈜지슨은 자재구매대금, 연구개발자금 및 마케팅 활성화 등의 운영자금 확보를 목적으로 회사 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.(3) 합병의 목적
㈜지슨은 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 약 115억원(발행제비용 제외)의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜지슨은 금번 합병을 통해 유입될 자금을 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

연구개발자금
차량용 커뮤니케이션보안 시스템 Alpha-V
975,000
-
-
975,000
-

숙박시설용 불법촬영보안 시스템 Alpha-CQ
-
750,000
-
750,000
-

소계
975,000
750,000
-
1,725,000
-

자재구매자금
RF모듈 등 핵심원자재
2,030,000
2,275,000
2,520,000
6,825,000

기타원자재
270,000
305,000
340,000
915,000

소계
2,300,000
2,580,000
2,860,000
7,740,000

운영자금
마케팅 활동
150,000
150,000
150,000
450,000
-

R&D 인력 충원
100,000
449,230
250,000
799,230
-

영업활동
100,000
200,000
150,000
450,000
-

임직원 복지
66,000
72,000
174,000
312,000
-

소계
416,000
871,230
724,000
2,011,230

합 계
3,691,000
4,201,230
3,584,000
11,476,230
-

주1)

상기 자금사용계획은 향후
㈜지슨의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 연구개발자금

과거 지슨의 주력 제품은 상시형 무선도청 탐지 시스템인 Alpha-S 였으나,
지속적인 연구개발을 통해 제품군을 확장하여 증권신고서 제출일 현재 스마트 무선도청 탐지 지스템 Alpha-I, 상시형 무선 백도어 해킹 탐지 시스템 Alpha-H, 상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C로 다변화된 상태 입니다. 과거 지속적인 연구개발을 통해 제품군을 다변화하고 급격한 매출 성장을 이룬바와 같이, 동사는 향후에도 지속적인 연구개발을 통해 제품군 확장 혹은 신규 제품의 출시를 계획하고 있으며 이를 위해 RF모듈 설계 등 연구개발에 자금을 투입하고자 합니다.동사는 차량용 커뮤니케이션 보안 시스템(가칭 Alpha-V) 및 숙박시설용 불법촬영 보안 시스템(가칭 Alpha-CQ)을 개발 및 생산하기 위한 연구개발 내역으로 제품의 핵심이 되는 RF모듈, 디지털보드 및 SW 설계와 더불어 그 외 기타부속연구를 포함한 연구개발자금 사용계획을 갖고 있으며 이에 따른 예상 연구개발자금 사용내역은 다음과 같습니다.

①
차량용 커뮤니케이션 보안 시스템(가칭 Alpha-V)합병대상법인은 사업가, 법인 임원, 유명인사 등이 주로 이용하는 대형, 준대형 차량에서의 도청, 녹음에 대한 보안 필요성이 높으며 실제로 기업 관련 중요 정보, 컨퍼런스콜 등 회의 내용, 민감한 내부 자료 등이 차량내 도청장치 혹은 동승자, 운전기사 등의 녹음을 통해 유출되는 경우가 발생하는 점에 착안하여 향후 이동하는 차량 내부에서의 도청 예방을 위한 신제품을 개발하고 있습니다. 이를 위해 제품의 핵심이 되는 RF모듈, 디지털보드 및 SW설계를 중심으로 연구개발자금을 투입하고자 합니다.

(단위: 천원)

연구개발 내역
지출예정
총투자 금액

프로젝트명
연구개발세부 내역
비고(연구개발목적)
2025년
2026년
2027년

차량용 커뮤니케이션 보안 시스템Alpha-V
RF모듈 설계
차량 내부에서의 불법 도청/녹음 예방 제품의 개발
350,000
-
-
350,000

디지털보드 설계
300,000
-
-
300,000

SW 설계
225,000
-
-
225,000

기타 부속연구
100,000
-
-
100,000

소계
975,000
-
-
975,000

② 숙박시설용 불법촬영 보안 시스템(가칭 Alpha-CQ)

합병대상법인은 불법촬영 범죄에 대한 사회적 관심에도 불구하고 기존 유사제품 혹은 탐지 방식에 따른 한계 때문에 불법촬영 범죄를 효과적으로 억제할 수 없다는 점에 착안해 상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C를 개발 및 출시하여 우수한 실적을 내고 있습니다. 현재 공중화장실 등 제한적인 공간에서 불법촬영 범죄를 탐지하는 목적으로 개발된 Alpha-C를 탈의실, 숙박시설 등 보다 넓은 공간에서도 불법촬영 범죄를 탐지할 수 있도록 연구 및 개량할 계획을 갖고 있습니다. 이를 위해 제품의 핵심이 되는 디지털보드 및 SW설계를 중심으로 연구개발자금을 투입하고자 합니다.

(단위: 천원)

연구개발 내역
지출예정
총투자 금액

프로젝트명
연구개발세부 내역
비고(연구개발목적)
2025년
2026년
2027년

숙박시설용 불법촬영 보안 시스템Alpha-CQ
디지털보드 설계
숙박시설, 탈의실 등의 불법촬영 예방 제품의 개발
-
250,000
-
250,000

SW 설계
-
350,000
-
350,000

기타 부속연구
-
150,000
-
150,000

소계
-
750,000
-
750,000

(나) 자재구매대금

합병대상법인은 2025년 스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I의 조달청 등록 및 이에 따른 납품 증가, 신제품 차량용 커뮤니케이션 보안 시스템 Alpha-V의 출시 등 향후 사업계획에 따른 예상 매출 증가 및 이에 따른 납품 예상 제품의 증가를 감안하여 고객수요에 적시 대응하고 대량구매에 따른 자재 구매단가 인하를 목적으로 선제적으로 대량의 자재를 구매하고자 합니다.

(단위: 천원)

자재구매대금
지출예정
총투자 금액

구분
제품명
원재료
비고(투자목적)
2025년
2026년
2027년

자재구매
스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I
RF모듈
고객수요 적시대응 및 대량구매에 따른 구매단가 인하
650,000
715,000
780,000
2,145,000

디지털보드
750,000
825,000
900,000
2,475,000

기타원자재
150,000
165,000
180,000
495,000

소 계
1,550,000
1,705,000
1,860,000
5,115,000

차량용 커뮤니케이션 보안 시스템 Alpha-V
RF모듈
고객수요 적시 대응 및 대량구매에 따른 구매단가 인하
330,000
385,000
440,000
1,155,000

디지털보드
300,000
350,000
400,000
1,050,000

기타원자재
120,000
140,000
160,000
420,000

소계
750,000
875,000
1,000,000
2,625,000

합계
RF모듈
980,000
1,100,000
1,220,000
3,300,000

디지털보드
1,050,000
1,175,000
1,300,000
3,525,000

기타원자재
270,000
305,000
340,000
915,000

합계
2,300,000
2,580,000
2,860,000
7,740,000

(다) 운영자금

합병대상법인은 합병 공모자금을 국내외 마케팅 활동, 영업 및 연구인력 충원, 근무환경 개선 등 수익창출 극대화 및 기업조직구성원 조직 몰입도 향상을 위한 운영자금으로 활용하고자 합니다.

(단위: 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
총투자 금액

운전자금
마케팅 활동
국내/해외 마케팅 비용
150,000
150,000
150,000
450,000

R&D활동

선행연구 임직원 충원
100,000
449,230
250,000
799,230

영업활동
해외사업 인력 충원
100,000
200,000
150,000
450,000

임직원복지

근무환경개선/ 복지포인트제도

66,000
72,000
174,000
312,000

합 계
416,000
871,230
724,000
2,011,230

① 마케팅 활동

합병대상법인은 현재 공공시장에서는 독점적인 시장지위를 구축하여 강력한 브랜드 인지도를 보유하고 있으나, 민간시장에서는 공공시장 대비 브랜드 인지도가 상대적으로 낮은 상황으로 합병상장 이후 제품 및 브랜드 인지도 강화를 위한 마케팅 인력 충원을 필요로합니다. 더 나아가 최근 중동, 동남아 등으로 해외수출이 증가하고 있는 점과 더불어 향후 상시형 불법촬영 탐지 시스템을 통해 일본 진출을 계획하고 있는 상황에서 해외 시장에서 마케팅 활동을 통한 제품 홍보가 중요한 바, 합병법인은 마케팅인력 확보 및 유지에 자금을 활용하고자 합니다.

② 연구인력 충원 등 R&D 활동

합병대상법인은 2002년 4월 기업부설연구소 설립 이후 자체 연구개발을 통해 기술제품을 개발 및 양산하여 매출을 올리고 있습니다. 합병대상법인의 연구조직은 크게 HW개발을 담당하는 연구1실, SW개발을 담당하는 연구2실, 그리고 정부 과제 등 선행연구를 담당하는 선행연구실로 구성되어 있습니다. 합병대상법인은 합병을 통해 유입되는 자금으로 선행연구실 연구인력을 충원하여 선행 연구 및 이와 관련된 정부과제를 수행하며 기술력을 축적하고, Alpha-V, Alpha-CQ 이후 제품들의 기술개발계획 수립, 기술요구사항 축적 등에 필요한 인력을 모집하는데 자금을 활용하고자 합니다.

③ 영업인력 충원 등 영업활동

합병대상법인은 매출 확대 및 비용축소를 위하여 영업 인력을 지속적으로 충원하고 있습니다. 향후 합병법인은 확보한 영업 인력을 통해 기존 영업파트너사를 활용한 영업인프라를 내재화하여 관련 수수료 비용을 축소하고, 해외 진출 계획에 따른 영업활동을 진행하여 향후 글로벌 기업으로 성장하는데 자금을 활용하고자 합니다.

④ 직원복지합병법인은 증권신고서 제출일 현재 중소기업으로 사업 성장을 위해 우수한 인력들을 유지하고 유치하는 것이 매우 중요합니다. 이에 따라 합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 복지 증진의 목적으로 임직원 복지포인트 제도 , 핵심 인력들의 성과에 대한 포상 제도 등을 도입하여 임직원 애사심 고취에 힘쓸 것이며, 복지를 다양한 차원에서 확대할 계획입니다.

(4) 기업인수목적회사를 통한 합병의 개요
키움제8호기업인수목적㈜는 안정적인 사업 기반과 우수한 기술력을 가져 미래 성장동력이 충분하다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 합병대상법인의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장 발전에 이바지 하고자 2023년 05월 17일 코스닥시장에 주권을 상장하습니다. 또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 키움제8호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라 키움제8호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[키움제8호기업인수목적
㈜ 정관]

제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상 법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

키움제8호기업인수목적㈜는 2023년 05월 17일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며,
코스닥시장 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 코넥스시장 상장법인 ㈜지슨을 발굴하였습니다.㈜지슨은 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및
회사 상황과의 적합성 등을 비교분석한 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하여 2024년 12월 03일 합병계약을 체결하게 됐습니다.이에 키움제8호기업인수목적㈜는
㈜지슨을 흡수합병하고자 하며,
㈜지슨은 합병상장을 통해 코스닥시장 상장사로서의 대외신인도 획득, 경영투명성 및 효율성 증대, 사업 확장 및 경쟁력을 강화하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인(합병법인)은 키움제8호기업인수목적㈜입니다. 소멸법인(피합병법인, 합병대상법인)
㈜지슨은 합병 후 소멸될 예정입니다.

비록 피합병법인인
㈜지슨은 합병 후 소멸될 예정이지만, 합병법인인 키움제8호기업인수목적
㈜는 합병 이후
㈜지슨의 기존의 영업을 그대로 영위할 예정이므로, 본 합병이 피합병법인의 매출/손익, 사업구조, 시장점유율, 지배력 및 세금 등에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 피합병법인은 금번 합병으로 유입되는 공모자금을 연구개발자금,자재구매자금 및 운영자금 등으로 활용할 계획으로, 시장 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, ㈜지슨의 최대주주는 한동진(지분율 19.56%)이며 최대주주등의 지분율은 21.98%입니다. 합병 완료 후에도 최대주주는 한동진이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 19.64%(전환사채 전량 전환시 19.25%)로, 합병 후 실질적으로 존속하는 법인 ㈜지슨의 안정적인 경영권을 유지하는데 필요한 지분에 비해 다소 부족해 보일 수 있습니다. 그러나 ㈜지슨의 최대주주인 한동진은 2대 주주인 ㈜더벨(합병 후 13.22%, 전환사채 전환시 12.95%), ㈜씨큐원(합병 후 2.58%, 전환사채 전환시 2.53%) 그리고 ㈜리코자산운용(합병 후 1.03%, 전환사채 전환시 1.01%)과 3년의 공동의결권 약정서를 맺어 최대주주 한동진의 경영권 안정화에 기여하고 있습니다. 이를 감안하면 최대주주등 및 공동의결권 약정 대상의 합산 지분율은 40.81%(합병 후 36.47%, 전환사채 전환시 35.74%)로 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보하는데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과키움제8호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 연구개발자금, 자재구매자금 및 마케팅 활동 등 운영자금을 위한 기반 마련에 활용될 수 있는 바,
㈜지슨은 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편,
㈜지슨과 키움제8호기업인수목적
㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전

(최근사업연도말)

단순합

합병후

(추정)

키움제8호기업인수목적㈜(합병회사)

㈜지슨(피합병회사)

자산총계
12,312
15,107
27,418
27,418

유동자산
12,312
9,946
22,258
22,258

비유동자산
-
5,160
5,160
5,160

부채총계
1,038
10,117
11,155
12,438

유동부채
-
6,011
6,011
6,011

비유동부채
1,038
4,107
5,145
6,428

자본총계
11,274
4,990
16,263
14,980

자본금
588
8,665
9,253
5,527

자본잉여금
10,131
16,269
26,400
31,932

기타자본항목
218
493
711
493

이익잉여금
336
(20,437)
(20,101)
(22,971)

주)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜지슨의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 합병법인이자 존속하는 법인은 코스닥시장 상장법인인
키움제8호기업인수목적㈜며, 피합병법인이자 소멸하는 법인은 코
넥스시장 상장법인인 ㈜지슨입니다. 다만 실질적인 경영활동은 피합병법인이자 소멸하는 법인인
㈜지슨이 기존사업을 계속 영위하게 됩니다.금번 합병을 통해 피합병법인인
㈜지슨은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 유입되는 합병자금을 사업계획상 제품 생산을 위한 자제구매 대금으로 사용할 수 있게되어 매출 성장이 가속화될 것으로 예상합니다. 더 나아가 재무구조 제고효과를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취할 수 있을 것으로 예상되는 등 긍정적인 효과를 바탕으로 사업 확장 및
코스닥시장 상장법인으로서 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

㈜지슨
은 합병 완료 후 회사의 주요 사업을 유지할 계획입니다. 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으나, 향후 회사구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인
키움제8호기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인
㈜지슨을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서
키움제8호기업인수목적㈜는 존속하고
㈜지슨은 소멸하게 되는「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 1)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

「코스닥시장 상장규정」

제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. "상장"이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.

(생략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

다만
㈜지슨은 합병 후 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 법인이며, 합병 후
경영활동은 합병회사이자 존속하는 법인인 키움제8호기업인수목적㈜가 피합병법인이자 소멸하는 법인인 ㈜지슨의 기존사업을 계속 영위하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인
키움제8호기업인수목적㈜은 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인으로, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항
키움제8호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은
㈜지슨의 사업부문입니다.
키움제8호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 형
식적으로는 키움제8호기업인수목적㈜가 존속하고
㈜지슨은 소멸하게 되나,
키움제8호기업인수목적㈜가 상호, 사업목적, 본점소재지 등을 ㈜지슨의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경하게 되어
실질적으로는 ㈜지슨이
키움제8호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 형태가 됩니다.
키움제8호기업인수목적㈜는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 1)에 따른 합병상장에 해당하는 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 합병 상장을 추진하고 있습니다. 따라서 본 합병은 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 그리고 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80%(80억원) 이상이 되어야합니다.
마. 합병 기한의 적정성
키움제8호기업인수목적㈜는 2023년 05월 11일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2025년 07월 30일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 키움제8호기업인수목적㈜는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차
키움제8호기업인수목적㈜는 2023년 05월 17일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로
㈜지슨을 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다.
㈜지슨의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2024년 12월 03일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.

[키움제8호기업인수목적
㈜ 정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

①이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약
ㆍ의료기기5. 게임/엔터테인먼트 산업6. 모바일산업7. 신재생에너지8. 자동차부품9. 신소재ㆍ나노융합10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결당사는 2024년
09월 20일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 09월 20일 ~ 2024년 12월 03일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의

최초 이사회 결의일
: 2024년 12월 03일

1차 변경 이사회 결의일
: 2025년 03월 10일

2차 변경 이사회 결의일
: 2025년 05월 02일

3차 변경 이사회 결의일
: 2025년 05월 15일

4차 변경 이사회 결의일
: 2025년 05월 28일

(4) 합병계약 체결일

최초 합병계약 체결일
: 2024년 12월 03일

1차 변경 합병계약 체결일

:
2025년 03월 10일

2차 변경 합병계약 체결일
: 2025년 05월 02일

3차 변경 합병계약 체결일
: 2025년 05월 15일

4차 변경 이사회 결의일
: 2025년 05월 28일

나. 합병 주요일정

구분
합병회사(키움제8호스팩)
피합병회사(지슨)

이사회 결의일
2024.12.03
2024.12.03

합병계약 체결일
2024.12.03
2024.12.03

합병변경계약(1차) 체결일
2025.03.10
2025.03.10

합병변경계약(2차) 체결일
2025.05.02
2025.05.02

합병변경계약(3차) 체결일
2025.05.15
2025.05.15

합병변경계약(4차) 체결일
2025.05.28
2025.05.28

주주명부 폐쇄 공고일
2025.05.03
2025.05.02

권리주주 확정 기준일
2025.05.19
2025.05.19

주주명부 폐쇄 기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집통지 공고일
2025.06.11
2025.06.11

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025.06.11
2025.06.11

종료일
2025.06.25
2025.06.25

합병승인을 위한 주주총회일
2025.06.26
2025.06.26

주식매수청구행사기간
시작일
2025.06.26
2025.06.26

종료일
2025.07.16
2025.07.16

채권자이의제출 기간
시작일
2025.06.27
2025.06.27

종료일
2025.07.28
2025.07.28

주식매수청구대금 지급예정일
2025.07.23
2025.07.23

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.07.25

종료일
-
2025.08.13

합병기일
2025.07.29
2025.07.29

합병종료보고 공고일
2025.07.30
2025.07.30

합병신주 상장예정일
2025.08.14
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)
합병법인 양 당사자는 주권상장법인으로 전자증권을 시행하고 있어 별도 주주명부 폐쇄 기간을 설정하지 아니하였습니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

내용

회사명
주식회사 지슨

소재지
서울특별시 구로구 디지털로 288, 601,602호(대륭포스트타워1차)

대표이사
한 동 진

설립일
2000년 03월 20일

업종
기타 측정, 시험, 항해, 제어 및 정밀기기 제조업

주요사업의 내용
상시형 무선도청 탐지시스템, 상시형 무선백도어 탐지시스템, 상시형 불법촬영 탐지시스템 등 무선보안솔루션

임직원 현황
104명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
한동진 외 16명 21.98%

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
2025년 1분기(제26기 1분기)
2024년(제25기)
2023년(제24기)
2022년(제23기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
이촌회계법인(검토)
삼정회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)

자산총계
13,084,424,966
15,106,836,691
14,911,648,606
12,518,542,447

유동자산
8,172,099,768
9,946,401,596
10,916,222,004
9,089,361,005

비유동자산
4,912,325,198
5,160,435,095
3,995,426,602
3,429,181,442

부채총계
9,757,387,481
10,117,149,929
8,136,202,037
8,727,196,906

유동부채
5,149,119,727
6,010,585,435
5,610,773,168
5,271,855,740

비유동부채
4,608,267,754
4,106,564,494
2,525,428,869
3,455,341,166

자본총계
3,327,037,485
4,989,686,762
6,775,446,569
3,791,345,541

자본금
8,664,789,500
8,664,789,500
8,664,789,500
8,387,012,000

자본잉여금
16,269,462,636
16,269,462,636
16,269,462,636
14,855,176,171

기타자본항목
611,726,974
492,703,070
50,129,421
20,694,209

이익잉여금(결손금)
(22,218,941,625)
(20,437,268,444)
(18,208,934,988)
(19,471,536,839)

매출액
2,188,760,539
13,575,700,648
13,761,869,663
9,394,291,741

매출원가
958,977,311
5,113,148,290
3,730,785,961
2,572,364,854

영업이익(손실)
(1,713,942,498)
(1,765,184,839)
1,641,574,970
(2,370,299,970)

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,781,673,181)
(2,061,783,804)
1,104,898,556
(3,070,287,534)

당기순이익(손실)
(1,781,673,181)
(2,061,783,804)
1,104,898,556
(3,070,287,534)

다. 외부감사 여부주식회사 지슨은 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 2024 사업년도는 코스닥시장 상장을 위해 지정감사를 신청한 후 삼정회계법인을 지정 받아 2024년 온기 지정감사를 수감하였습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 키움제8호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 05월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인㈜에이씨피씨, 서울아이알네트워크
㈜
, 지
니자산운용㈜
, 키움증권
㈜
는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병법인 및 피합병법인의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 합병법인와 피합병법인은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제11조 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

① 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

② 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

③ 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

④ 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

⑤ 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

⑥ 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 계약의 해제

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나) 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다) (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라) 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

마) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조 2항, 제14조 1항, 제14조 2항 및 제14조 8항는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주(합병 전 기준 8.50%), 서울아이알네트워크㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주(합병 전 기준 5.10%), 지니자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%), 키움증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%)에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정
」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 혁신기술기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토]

항 목
요 건
㈜지슨

검토

내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과 등)

- 법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상) 또는

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 &매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 기술성장기업 혁신기술기업 특례 상장:

자기자본 10억

- 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급&BBB등급 이상일 것

- 2024년 (개별) 법인세차감전계속사업이익(손실): (2,061,783,804)원- 2024년 (개별) 매출액:13,575,700,648원
전문평가기관 평가등급: A(코스닥시장 상장규정 시행세칙 제28조 제1항 제1호 가의3) 및 전문평가제도 운영지침 제5조 제1항에 따른 단수평가 적용)-2024년(개별) 자기자본:4,989,686,762원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
감사의견 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
양도제한 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

A: ㈜지슨 2024년 자산총액 151억원B: 키
움제8호기업인수목적㈜ 예치금액 100억원A > B*80%

충족

제5호

(벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩)

- 해당사항 없음
해당사항 없음
충족

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식으로 지급
충족

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한키움제8호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.
키움제8호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의거
키움제8호기업인수목적㈜는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

[키움제8호기업인수목적
㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

또한 합병대상법인인
㈜지슨은 키움제8호기업인수목적
㈜의 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

①이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약
ㆍ의료기기5. 게임/엔터테인먼트 산업6. 모바일산업7. 신재생에너지8. 자동차부품9. 신소재ㆍ나노융합10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 키움제8호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 지슨을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에따라 키움제8호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 지슨은 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 하고, 피합병법인이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정될 경우 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여
본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로
하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
키움제8호기업인수목적 주식회사
주식회사 지슨

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
송현길
한동진

주소
본사
서울특별시 영등포구 의사당대로 96 티피타워 8층
서울특별시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워1차 601,602호

연락처
02-3787-9861
02-538-1893

설립년월일
2022년 10월 07일
2000년 03월 20일

납입자본금(주1)
588,000,000원
8,664,789,500원

자산총액(주2)
12,032,630,182원
15,186,875,989원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
1명
102명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,880,000(액면가 100원)
보통주 17,329,579주(액면가 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 경우 2024년 6월말 기준 반기재무제표 자산총액 입니다.

(주3) 종업원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다.

2.2 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2024년 12월 03일에 이사회 결의를
거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서
할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 8.22% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의30의 범위에서
할인 또는할증한 가액(본 건 합병에서는 14.80% 할인한 가액)
으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 함께 반영하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인
자산가치와 수익가치를 각각 1과 5로 하여 가중산술평균한 가액을 기준으로 산정하였습니다.
본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라
분석기준일(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2024년 11월 26일이며, 이하 동일)
현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2023년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 가감 (단,손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음)3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이 가감

4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감.(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함)

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고, 전기오류수정이익을 가산

11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 첨단 보안 기술 전문업의 경우 국내 시장이 산업초기임을 고려하였을 경우 향후피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 피합병법인이 주권상장법인인 바 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
5,700

a. 기준주가

2,179
6,690

b. 할증률(할인율)

(8.22%)
(14.80%)

B. 본질가치 (주3)

해당사항 없음
5,700

a. 자산가치

1,707
456

b. 수익가치

해당사항 없음
6,749

C. 상대가치 (주4)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주2)

2,000
5,700

E. 합병비율

1
2.8500190

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 피합병법인의 주당 본질가치 산정시 적용주식수는 발행된 보통주식수에 의견서 제출일 현재 행사가능한 주식선택권이 반영된 주식수입니다.

(단위: 주)

구 분

주 식 수

보통주식수(*1)
17,329,579

행사가능 주식선택권
441,195

발행주식총수
17,770,774

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서,
자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

1 : 5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
5,700

합병비율
2.8500190

1 : 1.5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
4,232

합병비율
2.1158687

(주6) 합병법인과 피합병법인은 2025년 및 향후 연도의 피합병법인의 자산가치 및 수익가치 고려함에 있어, 피합병법인이 영위하는 산업의 특성 등을 고려하였습니다. 피합병법인은 장기간 연구개발을 통해 축적한 보안, 해킹 및 탐지기술을 통해 매출을 증대시키는 기술강점 기업이며, 동 연구개발 기술 및 노하우를 통해 신시장에 높은 점유율을 보이며, 신시장의 성장에 따라 기업의 가치가 크게 증가하는 특성이 있습니다. 다만, 피합병법인의 이러한 연구개발로 인한 노하우와 축적된 기술이 재무제표에 무형자산으로 인식되지 않음에 따라, 기업의 순자산가치가 과소하게 제시되어 자산가치는 피합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다. 이와같은 영업상황 및 산업적 특성을 고려하였을 때, 피합병법인의 본질가치 산정시 자산가치보다 수익가치에 보다 높은 비중을 두어여 적절하다 판단하였습니다.동 비율의 적정성 검토를 위해, 피합병법인이 상장되어 있는 코넥스 시장의 거래가격을 준용하여 본질가치 산정내역의 범위 적정성을 검토하였으며, 검토 내용은 다음과 같습니다.

구분
할인율(주1)
기준시가
합병법인 합병비율
피합병법인 합병비율

기준시가 상단
0%
6,990
1
3.344942

기준시가 평균
15%
5,686
1
2.843201

기준시가 하단
30%
4,683
1
2.341459

평가결과
14.80%
5,700
1
2.850019

상기 거래사례가액의 범위에 수익가치 가중치를 높인 본질가치 기준으로 제시한 평가결과 합병비율이 포함됨에 따라, 시장에서 판단하는 피합병법인의 본질가치가 자산가치보다 수익가치에 더 높은 비중으로 평가하는 것이 적절함을 검토하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,707

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 8.22% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 12월 03일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 12월 02일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지
2,253

B. 1주일 가중평균 주가

2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지
2,135

C. 최근일 주가

2024년 12월 02일
2,150

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,179

E. 할증(할인)률

(8.22%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 12월 02일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2024-12-02
2,150
4,898
10,530,700

2024-11-29
2,130
49,086
104,553,180

2024-11-28
2,130
17,292
36,831,960

2024-11-27
2,130
7,347
15,649,110

2024-11-26
2,170
7,871
17,080,070

2024-11-25
2,110
1,166
2,460,260

2024-11-22
2,170
9,113
19,775,210

2024-11-21
2,115
6,937
14,671,755

2024-11-20
2,100
18,822
39,526,200

2024-11-19
2,180
4,477
9,759,860

2024-11-18
2,175
8,270
17,987,250

2024-11-15
2,245
356
799,220

2024-11-14
2,260
8,418
19,024,680

2024-11-13
2,275
11,106
25,266,150

2024-11-12
2,290
33,926
77,690,540

2024-11-11
2,290
8,880
20,335,200

2024-11-08
2,325
51,711
120,228,075

2024-11-07
2,325
17,673
41,089,725

2024-11-06
2,330
41,447
96,571,510

2024-11-05
2,330
25,917
60,386,610

2024-11-04
2,320
57,400
133,168,000

최근 1개월 합계
392,113
883,385,265

최근 1주일 합계
86,494
184,645,020

1개월 가중평균종가

2,253

1주일 가중평균종가

2,135

최근일 종가
2,150

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
11,042,947,858

B. 조정항목(a - b)
904,049,116

a. 가산항목
904,049,116

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
112,000,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
792,049,116

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
11,946,996,974

D. 발행주식수 (주2)
7,000,000

E. 1주당 자산가치(C/D)
1,707

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 최근 감사보고서를 기준으로 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다.

(주2) 합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 액면금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른행사가능 주식수 1,120,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,120,000,000원

발행일
2022년 10월 14일
만기일
2027년 10월 14일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2023년 10월 14일부터 2027년 10월 13일까지

인수인
키움증권㈜
860,000,000원

지니자산운용㈜
260,000,000원

(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다

(단위: 원, 주)

구 분
주식수
주당자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
5,880,000
1,878

전환증권 행사 후 발행주식총수
7,000,000
1,707

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치(주2)

5,700
[(aX1+bX5)÷6]

a. 자산가치

456
1주당 순자산가액

b. 수익가치

6,749
1주당 수익가치

B. 상대가치(주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가

6,690
-

D. 할증률(할인율)
(14.80%)
-

E. 합병가액(주1)
5,700
-

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주2) 피합병법인의 주당 본질가치 산정시 적용주식수는 발행된 보통주식수에 의견서 제출일 현재 행사가능한 주식선택권이 반영된 주식수입니다.

(단위: 주)

구 분

주 식 수

보통주식수(*1)
17,329,579

행사가능 주식선택권
441,195

발행주식총수
17,770,774

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.2.2.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
14.80%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 12월 03일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 12월 02일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지
6,370

B. 1주일 가중평균 주가

2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지
6,710

C. 최근일 주가

2024년 12월 02일
6,990

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

6,690

E. 할증(할인)률

(14.80%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

5,700

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 12월 02일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2024-12-02
6,990
6,272
43,841,280

2024-11-29
6,700
4,358
29,198,600

2024-11-28
6,500
4,809
31,258,500

2024-11-27
6,490
1,310
8,501,900

2024-11-26
6,500
1,996
12,974,000

2024-11-25
6,450
6,461
41,673,450

2024-11-22
6,470
1,388
8,980,360

2024-11-21
6,160
611
3,763,760

2024-11-20
6,150
1,897
11,666,550

2024-11-19
5,920
3,984
23,585,280

2024-11-18
5,730
21,088
120,834,240

2024-11-15
6,370
1,613
10,274,810

2024-11-14
6,340
1,751
11,101,340

2024-11-13
6,400
1,528
9,779,200

2024-11-12
6,590
1,800
11,862,000

2024-11-11
6,600
2,141
14,130,600

2024-11-08
6,800
3,546
24,112,800

2024-11-07
6,900
1,122
7,741,800

2024-11-06
6,690
2,260
15,119,400

2024-11-05
6,580
7,105
46,750,900

2024-11-04
6,930
6,403
44,372,790

최근 1개월 합계
83,443
531,523,560

최근 1주일 합계
18,745
125,774,280

1개월 가중평균종가

6,370

1주일 가중평균종가

6,710

최근일 종가
6,990

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거
자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율
로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계
6,775,446,569

B. 조정항목(a - b)
1,323,585,000

a. 가산항목
1,323,585,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
220,597,500

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
1,102,987,500

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
8,099,031,569

D. 발행주식수 (주3)
17,770,774

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
456

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 2023년 12월 31일 현재 피합병법인의 보통주 발행주식수는 17,329,579주이며, 행사가능 주식선택권 발행주식수는 441,195주 입니다.
2024년 3월 19일 주식선택권을 추가로 부여하였으나, 동 주식선택권의 행사기한이 도래하지 아니하였으며
행사가액이 합병가액을 초과함에 따라, 2024년 부여 주식선택권은 가산항목에 고려하지 아니하였습니다. 또한 행사가능 주식선택권의 경우 행사가액이 합병가액 기준 내가격임에 따라 행사를 가정하였으며, 동 주식선택권의 행사시 유입되는 자본 및 자본잉여금의 증가액을 자산가치 산정시가산항목으로 반영하였습니다. 행사가능 주식선택권의 구체적인 부여 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분

내 역

권리부여일
2022년 06월 03일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

부여방법
신주발행교부

2023년말 기준 행사가능 주식수
441,195

행사가격
3,000

행사가능기간
권리부여일로부터 5년이 되는날 이내 행사

가득조건
2년 이상 재임 또는 재직

(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 행사가능 주식선택권의 행사로 인해 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분

주 식 수

보통주식수(*1)
17,329,579

행사가능 주식선택권
441,195

발행주식총수
17,770,774

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주, 원)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
36,694,917

B. 영구현금흐름의 영업가치
83,421,816

C. 영업가치 [C=A+B]
120,116,732

D. 비영업자산 가치
4,236,004

E. 기업가치 [E=C+D]
124,352,736

F. 이자부부채의 가치
4,419,638

G. 수익가치 [G=E-F]
119,933,098

H. 발행주식수(주1)
17,770,774

I. 1주당 수익가치(원)
6,749

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 행사가능 주식선택권의 행사로 인해 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분

주 식 수

보통주식수(*1)
17,329,579

행사가능 주식선택권
441,195

발행주식총수
17,770,774

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

3.2.3 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황 (가) 장내 거래내역
피합병법인은 2023년 01월 26일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 2024년 11월 까지의 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일시
거래량
거래대금
1주당 월평균 거래가격

2024/11
78,580
491,158,130
6,250

2024/10
71,242
476,718,920
6,692

2024/09
98,423
707,989,650
7,193

2024/08
100,826
770,587,840
7,643

2024/07
338,816
2,514,846,090
7,422

2024/06
195,991
1,543,318,040
7,874

2024/05
94,831
723,382,870
7,628

2024/04
118,180
892,494,890
7,552

2024/03
542,944
4,280,624,450
7,884

2024/02
200,763
1,381,374,230
6,881

2024/01
96,962
642,815,390
6,630

2023/12
168,762
909,448,630
5,389

2023/11
111,676
478,289,420
4,283

2023/10
37,614
158,528,585
4,215

2023/09
49,762
209,194,490
4,204

2023/08
59,828
247,897,995
4,144

2023/07
53,875
231,297,780
4,293

2023/06
110,421
478,448,945
4,333

2023/05
131,923
586,028,390
4,442

2023/04
80,191
373,610,785
4,659

2023/03
115,488
385,334,685
3,337

2023/02
197,285
634,570,995
3,217

2023/01
110,166
286,864,640
2,604

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(나) 장외 거래내역

피합병법인은 2023년 01월 26일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 2024년 12월 02일까지의 최근 2년간 장외 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

내역
일자
양수자
양도자
거래 주식수
주당 거래단가
거래금액

보통주 거래
2024.08.12
한동진
더벨
2,000,000
5,500
11,000,000,000

콜옵션 행사(주1)
2024.08.12
한양증권 외 12
코리아트래블즈
3,100,000
1,923
5,961,300,000

콜옵션 행사
2024.08.12
제이씨에셋자산운용 외 3
더벨
900,000
1,923
1,730,700,000

보통주 거래
2024.11.27
송암물산 외 8

NH투자증권

(리코자산-우리은행)

1,359,953
5,900
8,023,722,700

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1) 한동진으로부터 보통주 콜옵션을 양수한 투자자가 콜옵션을 행사하여 보통주를 취득한 거래이며, 콜옵션 프리미엄과 콜옵션 행사가격을 감안한 실질적인 주당 거래단가는 5,500원 입니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

내 역
주식 종류
일자
1주당발행가액
주식수
총발행가액

전환사채 보통주전환

보통주
2023.11.20
2,700
555,555
1,499,998,500

전환사채 보통주전환

보통주
2022.12.09
2,700
1,296,296
3,499,999,200

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황
피합병법인의 최근 2년간 기타 자본거래는 해당사항 없습니다.

(4) 검토의견코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주식매수선택권의 행사로 인한 주식의 발행이거나 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에 100분의 30의 범위 내
(본 건 합병에서는 14.80% 할인한 가액)
에서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 산업의 개요 및 특성(가) 정보보호 및 보안 산업

피합병법인은 지난 2000년 설립된 첨단 보안솔루션 기업으로, 주력 사업인 도청 분야의 도청탐지시스템 기술력과 시장 점유율을 토대로 최근 급속히 사회문제로 대두되고 있는 신종 무선백도어 해킹과 공중화장실 등의 불법촬영 범죄 위협에 대해서도 사업 분야를 확장해 나가고 있습니다. 피합병법인이 속한 정보보호 및 보안 시장은 정보보호 제품을 개발·생산 또는 유통하거나 정보보호에 관한 컨설팅, 보안관제 서비스 등을 수행하는 산업으로서 크게 정보보안, 물리보안, 융합보안(정보보안+물리보안)으로 분류되고 있습니다.

[정보보호 산업의 범위]

구분

정보보안

물리보안

융합보안

종류

해킹/침입탐지, 개인정보유출방지, 컴퓨터포렌식 등

영상감시, 바이오인식, 무인전자경비 등

운송보안(자동차/항공 등), 의료, 건설, 국방 등

특징
컴퓨터 또는 네트워크상 정보유출 및 훼손방지

재난,재해 및 범죄 등을 방지

정보보안+물리보안 / 정보보안+타산업(자동차,항공 등)

(Source : 과학기술정보통신부, 2023년 국내 정보보호산업 실태조사)

1) 무선도청 보안 제품 시장의 개요디지털 대전환 시대를 맞이하여 정보보호 산업이 신흥 시장으로 빠르게 확장되고 있는 흐름 속에서, 도청이라는 수단을 통한 정보 탈취 행위는 공공부문은 물론 민간 부문에 이르기까지 다양한 분야에서 끊임없이 발생하고 있습니다. 무선통신 기술의 발전으로 스마트폰, 무선 네트워크 장비 등 다양한 기기를 통한 도청 장비 설치가 늘어감에 따라 많은 국가에서는 무선 도청을 불법으로 간주하고 있으며, 기업이나 개인 정보 보호를 위한 법적 조치가 강화되고 있습니다. 국정원이 배포한 「국가 정보보안 기본지침」제93조(대도청 측정) 1항에 따르면, 각급 기관의 장은 주요 청사, 회의실 등 중요업무장소에 도청을 예방 또는 탐지·발견할 수 있는 물리적·기술적 보안 대책을 수립·시행해야 한다고 명시되어 있습니다. 해당 지침은 지난 2021년 11월 개정되는 과정에서 도청을 사전에 '예방'해야 한다는 내용이 적극적으로 강조되기도 하는 등 도청의 사전 예방에 초점을 맞추고 있습니다. 피합병법은은 창사 이래 무선보안탐지 관련 연구 개발을 통해 지난 2012년 상시형 무선 도청탐지시시템 Lemon-10을 개발 출시한 것을 시작으로 2018년 Alpha-S(우수조달제품)에 이어 2024년 최첨단 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I를 신규 개발 출시하였습니다. 피합병법인은 현재 정부기관 도청탐지 분야의 높은 시장 점유율을 토대로 향후 물리적 취약성 통제가 필수적인 공공 및 민간 부문에 대한 영업을 적극적으로 추진할 예정입니다. 2) 무선백도어 해킹 보안 제품 시장의 개요최근 네트워크나 통신 제품 등의 설계, 생산, 납품, 설치, 유지보수 과정 중 무선 스파이칩을 이용해 타깃 시스템에 접속하여 정보를 유출시키는 새로운 해킹방법인 무선백도어 해킹 공격이 신종 위협으로 대두되고 있습니다. 이에 국방 및 금융분야를 비롯한 모든 산업에서 무선백도어 해킹 위협에 상응한 보안 강화 필요성이 제기되고 있습니다.

백도어 해킹 사례: 중국산 대형 크레인 내 통신장치 발견

- 중국산(ZPMC) 크레인에서 요청하지 않은 통신장치 발견- ZPMC의 미국 내 크레인 및 기타 해상 인프라에 대한 원격 접근 가능성 제기

- 미국 항구 내 중국산 장비의 국가안보 위협 가능성에 대한 우려 증폭으로, 미국 행정부가 외국산 크레인을 미국산으로 대체할 계획을 발표

백도어 해킹 사례.jpg
백도어 해킹 사례

(Source: 피합병법인 제시자료)

한편, 2020년 발표된 IBM의 '글로벌 기업 데이터 유출 현황' 분석자료에 따르면, 국내에서 사이버 해킹 공격의 가장 큰 피해를 입는 산업군은 금융업권인 것으로 나타났습니다. 인터넷 뱅킹과 스마트폰 기반의 모바일뱅킹 등 전자금융거래 이용수단의 등장과 핀테크사업의 발달로 인해 이용자들의 편의성은 높아졌지만 그만큼 각종 금융정보와 개인정보를 노리는 해킹공격의 위협은 증가함에 따라 금융업계에게 더욱 고도화된 보안 솔루션의 필요성이 강조되고 있습니다.

피합병법인의 무선백도어 보안 제품은 금융 거래 정보 등 중요 정보를 다루는 금융권을 포함한 공공 및 민간 부문 시장을 목표로 하고 있습니다. 피합병법인은 2021년 11월부터 A금융사 대상 무선 백도어 해킹 관련 14개월여 걸친 POC를 거쳐 2023년 03월 시범도입 계약을 체결, 동 제품의 효율성 테스트를 지속하고 있으며, A금융사 데이터센터에 대한 전면적인 서비스 운영을 위한 본사업 계약을 체결할 예정입니다. 3) 불법촬영 보안 제품 시장의 개요경찰청 불법촬영 범죄통계에 따르면 불법촬영 범죄는 2019년~2023년까지 최근 5년간 발생 건수가 30,499건에 달하고 있습니다. 공중화장실 등 다중이용시설에서 불법촬영범죄가 매년 증가 추세를 보이고 있어 정부 및 공공기관은 이를 예방하고 적발하기 위해 관련 법 및 조례를 제정하고 있습니다.

공중화장실 등에 관한 법률

서울특별시 공공화장실 등의

불법촬영 예방 조례

서울특별시교육청 화장실 등의

불법촬영 예방 조례

제12조(시설 점검)

시장·군수·구청장은 공중화장실 등에 대하여 제7조·제7조의2 및 제8조에 따라 유지·관리되고 있는지를 확인하기 위하여 연 2회 이상의 정기 점검을 하고 필요시 수시 점검을 하여야 한다. 이 경우 공중화장실 등의 내부에 카메라나 그 밖에 이와 유사한 기능을 갖춘 기계장치가 설치되었는지 여부도 점검하여야한다.

제3조(시장의 책무)

서울특별시장(이하 "시장"이라 한다)은 시민의 편익을 증진하고 불법촬영으로부터 안전한 공공 화장실 등의 이용을 위하여 불법촬영 예방에 필요한 시책을 마련하도록 노력하여야 한다.

제4조(공공화장실의 상시점검체계 구축 등)

① 시장은 시민의 안전한 공공화장실 이용을 위하여 공공화장실의 불법 촬영기기 설치 여부를 점검하기 위한 상시점검체계를 구축하여야 한다.

② 시장은 제1항에 따른 상시점검체계를 구축하기 위하여 불법촬영 예방 시스템 등의 행정적·재정적 지원방안을 마련할수 있다.

제5조(불법촬영 점검계획 등)

① 교육감은 화장실등에서의 불법촬영을 예방하고 근절하기위하여 화장실 불법촬영 점검계획(이하 "점검계획"이라 한다)을 수립·시행하여야 한다.

⑤ 교육감은 제1항에 따른 사업의 효율적 추진을 위하여 전문기관 또는 단체 등에 사무의 전부 또는 일부를 위탁할 수 있다.

⑥ 제5항에 따라 사업을 위탁한 경우에는 사업 운영에 필요한 비용을 예산의 범위에서 지원할 수 있다.

(Source: 피합병인 제시자료, 법령정보센터 등)

이처럼 불법촬영 범죄의 지속적인 증가와 그 위협이 다양화함에 따라, 사회 전반에 불법촬영 탐지에 대한 지속적인 수요가 있을 것으로 예상되며, 현재의 인력에 의한 일회성 방문 점검 형태가 아닌 상시형 불법촬영 탐지 시스템의 필요성이 시장에서 점차 커지고 있습니다.

(2) 산업의 규모

(가) 보안 산업 시장규모외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Outlook Report(Security south Korea 2024.03.01)에 따르면 피합병법인의 주요 제품인 무선 도청 보안 및 불법촬영 보안제품 등이 속한 보안 산업의 한국 시장규모는 2021년 약 9,000억원으로 나타나고 있으며, 2028년까지 약 2조 6,000억원으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 한국 보안 시장의 2021년부터 2028년까지 연간 성장률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 조 원, %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

한국 보안시장 규모
0.9
1.2
1.4
1.7
1.9
2.1
2.4
2.6

한국 보안시장 성장율(%)
26.17%
27.93%
17.73%
18.46%
14.35%
12.56%
10.74%
9.79%

(Source: Statista Market Outlook Report-Security south Korea 2024.03.01)

또한, 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Outlook Report(Security Global 2024.03.01)에 따르면 보안 산업의 세계 시장규모는 2021년 약 18조 1,000억원으로 나타나고 있으며, 2028년까지 약 47조 8,000억원으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 세계 보안 시장의 2021년부터 2028년까지 연간 성장률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 조 원, %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

세계 보안시장 규모
18.1
22.6
26.9
31.5
35.6
39.8
43.8
47.8

세계 보안시장 성장율(%)
26.55%
25.32%
18.86%
17.08%
13.09%
11.62%
10.13%
9.15%

(Source: Statista Market Outlook Report-Security Global 2024.03.01)

(나) 사이버 보안 산업 시장규모외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Outlook Report(Cybersecurity-Security Services south Korea 2024.06.01)에 따르면 피합병법인의 주요 제품인 무선백도어 해킹 보안 제품이 속한 사이버 보안 산업의 한국 시장규모는 2021년 약 1조 9,700억원으로 나타나고 있으며, 2028년까지 약 3조원으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 한국 사이버 보안 시장의 2021년부터 2028년까지 연간 성장률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 조 원, %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

한국 사이버 보안시장 규모
1.97
2.16
2.32
2.51
2.67
2.82
2.94
3.06

한국 사이버 보안시장 성장율(%)
3.75%
9.55%
7.56%
8.13%
6.21%
5.66%
4.36%
4.20%

(Source: Statista Market Outlook Report-Cybersecurity - Security Services south Korea 2024.06.01)

3.3.2 피합병법인에 대한 이해3.3.2.1 피합병법인의 개요(1) 사업 개황피합병법인은 융합보안솔루션업을 사업의 목적으로 하여, 2000년 3월 20일에 ㈜한넷웨어로 설립되었으며, 2006년 12월 18일 주주총회 결의에 의거하여 상호를 ㈜한넷웨어에서 ㈜지슨으로 변경하였습니다. 피합병법인은 2023년 1월 26일 한국거래소 코넥스시장에 주권을 상장하였습니다.피합병법인은 첨단 보안솔루션 기업으로, 자체 연구 개발한 원천특허 기술력에 기반한 첨단 보안 제품을 국내외 국가기관 및 기업에 지속 공급하고 있으며, 고객에게 도청, 해킹, 불법촬영 등으로부터 안전한 공간을 제공하는 것을 주된 사업 목표로 하고 있습니다. (2) 주요 연혁

일 자

내 용

2000.04
㈜한넷웨어 설립

2002.04
기업부설연구소 등록

2006.12
회사명 변경 : ㈜지슨(GITSN, Inc.)

2010.0
제품 출시 (상시형 무선도청 탐지 시스템 Remon-10)

2013.12
제품 출시 (이동형 전파 탐지기 Alpha-P)

2016.10
한국 전자전(KES) 혁신상 수상

2017.04
중소기업벤처기업부 성능인증 획득 (상시형 무선도청 탐지 시스템 Alpha-S)

2018.03
조달청 벤처창업혁신조달상품 지정 (제2018-01-0119호)

2018.03
제품 출시 (상시형 무선도청 탐지 시스템 Alpha-S)

2018.04
조달청 우수조달물품 지정 (상시형 무선도청 탐지 시스템 Alpha-S)

2018.11
대한민국 스마트 국방 드론 산업대전 방위사업청장상 수상

2018.11
안전산업진흥 유공 안전산업 활성화 및 안전관리 기여부문 행정안전부장관상 수상

2019.11
제3회 대한민국 스마트국방ICT산업박람회우수제품 평가대회 국방부장관상수상

2019.12
제3회 4차산업혁명대상 한국인터넷진흥원장상 수상

2020.11
제44회 국가생산성대상 미래유니콘기업부분 대통령 표창 수상

2022.4
제품 출시 (무선백도어 해킹 탐지 시스템 Alpha-H)

2022.9
조달청 혁신제품 지정 (상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C)

2022.10
제품 출시 (상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C)

2022.12
육군참모총장 감사장 수상

2022.12
제19회 대한민국 신성장 경영대상 산업통상자원부장관 표창 수상

2023.09
제3회 조달청 혁신조달 경진대회 조달청장 표창 수상

2023.12
중소벤처기업부 성능인증 획득 (스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I)

2023.12
조달청 혁신제품 지정 (스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I)

2024.04
신제품 출시 (스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I)

(3) 주요 제품 현황

피합병법인은 무선도청 보안, 무선백도어 해킹 보안 및 불법촬영 보안 각 부문에 대하여 자체 연구 개발한 핵심 특허 기술 및 제품군을 보유하고 있습니다. 피합병법인의 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

제품명
모델명
기능 특징
주요 용도
적용 핵심기술

상시형 무선도청

탐지 시스템

Alpha-S
24시간 365일 실시간으로 무선도청을 탐지할 수 있는 대표적인 탐지 및 분석 시스템

VIP 집무실, 회의실 등 중요 장소에서의커뮤니케이션 보안

-초광대역(UWB) 신호 탐지 기술

-RF 모듈 설계 기술

스마트 무선도청

상시 방어 시스템

Alpha-I
인공지능(AI) 기반으로 도청기의 실내 존재 유·무를 판단하여 첨단 도청을 24시간 무인 탐지할 수 있는방어 시스템

-도청기 실내 유무 확인 기술

-초광대역(UWB) 신호 탐지 기술

-RF 모듈 설계 기술

무선백도어 해킹

탐지 시스템

Alpha-H
망분리 등 기존 해킹 대응 체계를 무력화시키는 무선백도어를 24시간 365일 탐지, 분석할 수 있는 시스템
서버실·데이터센터, 집무실 등에서의데이터 보안

-신호원 위치 추정 기술

-RF 모듈 설계 기술

상시형 불법촬영

탐지 시스템

Alpha-C
24시간 무인으로 휴대전화를 비롯한 각종 변형 불법촬영 기기를 탐지할 수 있는 시스템
공중화장실 등에서의개인 프라이버시 보안

-시계열 열환경 분석 기술

-오탐방지용 몰래카메라 탐지 기술

(Source : 피합병법인)

(가) 무선도청 보안 제품무선도청 이란 VIP 집무실, 회의실, 임원실 등 커뮤니케이션이 오가는 주요 공간 및 장소에서 무선주파수(RF) 송수신 방식으로 통신하는 도청기를 설치하여 실시간으로 음성을 가로채 원격으로 특정인에게 전송하는 도청 방식을 의미합니다. 과거부터 익히 알려진 유선(전화·전력선)도청 또는 레이저 도청 방식과 달리 제약이 까다롭지 않으며, 무엇보다 외부에서 무선주파수를 송신 받는다는 특징 때문에 도청을 시도하는 범인을 특정하기 어려워 흔적이 잘 남지 않고, 동시에 필요한 정보를 실시간으로 얻으며 신원을 숨겨야 하는 입장에서는 가장 선호될 수 있는 대화 정보 탈취 방식입니다.피합병법인의 무선도청 보안 제품은 일반적인 불법 무선 신호 뿐만 아니라 초광대역(UWB) 및 저전력 대역확산 통신 방식의 무선 신호와 초고속·고감도 신호 탐지가 가능한 사양을 가지고 있습니다. 피합병법인이 2024년 신규 출시한 후속 제품인 스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I 모델은 기존의 상시형 무선도청 탐지 시스템 Alpha-S 제품이 가진 기능 사양에 더하여 탐지 주파수 범위 확대, 인공지능을 통한 도청 의심 전파의 음성 탑재 여부 판별 기능 및 보안 구역 내 도청기 존재 여부 판별 기능을 추가로 보강하여 도청 보안 제품의 정확성과 편리성 개선은 물론 변화하는 무선통신 보안 시장의 흐름에 대응할 수 있는 신제품입니다.

[스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I]

탐지(탐지단말기)

분석(중앙컨트롤러SW)

통합 관제 솔루션SW

탐지단말기

중앙컨트롤러SW

통합 관제 솔루션

- 150m2 범위 25kHz~8GHz대역 실시간 탐지

- 이상 신호 탐지 시, AI 알고리즘을 통해 음성신호 탐재 여부 자동 판별

- 비가청 고주파(15kHz)를 방사하여 해당 탐지단말기 설치 공간 내 도청기 존재 유·무 자동 판별

- 탐지단말기에서 수집된 정보를 처리하며, 각종 데이터를 저장하고 명령을 수행할 수 있도록 전달

- 다수의 탐지단말기 통합 관리

- 보고서 생성 기능이 탑재된 운용자 관제 프로그램이며, 원격으로 탐지단말기에 대한 관리및 운용이 가능

- 사용자 친화적인 UI구성으로 탐지이력, 장비상태 등 확인 가능

- 도청 여부 자동 분석 및 대응

(Source : 피합병법인)

(나) 무선백도어 해킹 보안 제품무선백도어 해킹 이란 데이터센터나 서버실 등에서 사용되는 서버, 네트워크 장비, PC 등의 설계·생산·납품·설치·유지보수·운영의 과정 중 무선주파수(RF)로 작동하는 스파이칩을 설치하여 불법 무선 연결 통로를 확보하고, 이를 통해 타겟이 되는 대상 시스템에 무선통신으로 원격 접속하여 시스템을 교란하거나 정보를 탈취하는 신종 해킹 수법입니다. 무선통신을 활용한다는 점에서 기존에 익히 알려진 무선랜(WLAN) 해킹과 쉽게 혼동될 수 있으나, 무선백도어 해킹은 내부망으로 분리된 서버나 PC에 무선 스파이칩을 심어 미상의 무선통신으로 접속하여 데이터를 탈취하거나시스템을 교란시키는 방식이라는 차이점이 있어 대응이 난이도가 매우 높습니다.

피합병법인의 무선백도어 해킹 보안 제품은 서버실 및 데이터센터, 집무실 등에 침투하여 망분리를 비롯한 기존의 보안·방어 솔루션을 무력화시키는 무선백도어 해킹을24시간 365일 탐지 및 분석할 수 있는 국내 유일의 솔루션입니다. 상시적인 전파 탐지 및 분석 기술을 기반으로 이상 전파를 탐지하며, 감시 구역 내에 미상의 무선 주파수가 발생 시 자체 특허에 기반한 신호원 위치 추정 알고리즘을 통해 이상 신호원의 위치를 추정하고, 이를 기반으로 무선백도어 해킹 장치를 색출하고 제거할 수 있는 제품입니다.

[무선백도어 해킹 탐지 시스템 Alpha-H]

탐지(탐지단말기)

분석(중앙컨트롤러SW)

통합 관제 솔루션SW

백도어 탐지.jpg
탐지단말기

백도어 분석.jpg
중앙컨트롤러SW

백도어 관제.jpg
통합 관제 솔루션

- 안테나에서 수집된 전파를 RF 모듈을 통해 분석하여 신호 측정 데이터를 생성

- 신호의 송출세기, 시간, 특성, 발생빈도, 인가여부 및 이상여부 등을 복합적으로 분석

- 이상 신호원으로 의심되는 주파수 정보를 중앙컨트롤러SW로 전송

- 탐지단말기와 모니터링SW를 통합 관리하며, 각종 데이터를 저장하고 명령을 수행할 수 있도록 전달

- 신호원 위치 추정 알고리즘을 통해 탐지단말기에서 보내온 이상 전파 의심 신호원에 대한 위치추정 결과 및 신호 탐지 이벤트를모니터링SW로 전송

- 원격으로 탐지단말기에 대한 관리 및 운용이 가능

- 사용자 친화적인 UI 구성으로 탐지이력, 장비상태, 운용관련 이벤트 등 확인 가능

- 필요시, 이상 전파 의심 신호원의 위치를 재추정 하도록 명령 가능

(Source : 피합병법인)

(다) 불법촬영 보안 제품피합병법인의 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C는 공중화장실 내부 대변기 칸 너머 휴대전화로 촬영하는 침입형 방식이나 초소형 카메라 또는 위장·은닉형 카메라를 설치하여 저지르는 불법촬영 범죄 등 모든 유형의 불법촬영에 취약한 공중화장실 등 다중이용시설에 설치되어 24시간 무인으로 불법촬영 카메라를 탐지, 불법촬영 범죄 피해를 사전에 예방할 수 있는 시스템입니다.

기존 휴대형 몰래카메라 탐지 방식은 사후적 대응 방식에 불과하며, 일선현장을 단속하는 인력 예산의 제약 문제가 수반된다는 단점이 있으나, 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C는 실시간 온도변화 감지 및 분석 기술과 더불어 이상행동 탐지 노하우를 통해 휴대전화 침입형을 비롯한 모든 유형의 설치형 불법촬영 장치에 상시 대응할 수 있습니다. 피합병법인의 불법촬영 보안 제품은 열감지 센서를 통해 탐지 범위 열원들의 온도 분포를 상시 탐지하고, 열환경 분석 알고리즘을 이용하여 수집된 온도 분포 정보를 분석 및 이상 열원 선별 후, 관제실로 알람 전송이 가능한 사양을 가지고 있습니다.

[상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C]

탐지(탐지 모듈 TU)

분석(원격 컨트롤러 RS)

관제(통합 관제 솔루션)

불법촬영 탐지.jpg
탐지 모듈 TU

불법촬영 분석.jpg
원격 컨트롤러 RS

불법촬영 관제.jpg
통합 관제 솔루션

- 은닉형·위장형 등 모든 유형의 불법촬영 카메라 기기에 상시 대응 가능

- 열환경 분석 알고리즘 기반 이상 열원 선별

- 무선통신 기반 365일 상시 모니터링 시스템

(Source : 피합병법인)

(라) 신규 사업 제품피합병법인은 도청 및 무선 백도어 보안 기술과 광대역 주파수 범위를 감시할 수 있는 RF 관련 연구개발 역량에 기반하여 차량용 커뮤니케이션 보안 시스템과 자율주행관련 도로교통 통합 관제 시스템 및 자율주행 무인 순찰 서비스 신제품 개발을 추진하고 있습니다.

구분
사업 내용

차량용 커뮤니케이션 보안 시스템 Alpha-V(가제)

- 차량 내부에 설치되어 무선도청 탐지 기능 및 녹음 방지 기능을 동시 수행하는 제품

자율주행 관련 도로교통 통합 관제 시스템

- 자율주행 차량과 교차로 교통신호제어기 간 통신 체계 운영을 위한 HW

- 교통신호제어기에 설치되어 도로 관제 시스템의 요소 제품으로 동작

자율주행 무인 순찰 서비스

- 교통사고예방 및 대응 순찰용 △소형 자율순찰차량(SPC) △자율순찰로봇(SPR) 통합 제어시스템 개발

- 자율주행 순찰서비스의 운용을 위한 △통신보안 위협요소 제거 △보안 안정성 확보 기술 개발

(Source : 피합병법인)

1) 차량용 커뮤니케이션 보안 시스템기존 도청 보안 제품은 집무실, 회의실 등 고정된 공간을 대상으로 하고 있으나, 차량이동 중 이루어지는 대화나 전화 통화의 경우 도청 및 녹음 위협에 대한 상시적인 탐지시스템이 부재해 차량용 도청 보안 시스템에 대한 시장 내 수요가 존재합니다. 또한,
커넥티드 카의 증가에 따라 차량 내부에서 발생하는 다양한 데이터에 대한 해킹 및 정보 유출의 위험성이 증대될 것으로 예상되
고 있습니다. 이에 피합병법인은 도청보안과 관련한 핵심 특허기술인 '초광대역(UWB) 전파 분석 기술(넓은 주파수 대역에서 매우 낮은 세기를 특징으로 하는 초광대역(UWB) 신호를 검출)','음성 자동감지 및주파수를 이용한 도청기 탐지 장치 및 방법(이상신호가 감지되었을 때 AI로 무선 도청기에 실제 도청 음성이 실려 있는지 확인)' 및 'RF 모듈 설계 기술(25kHz∼8GHz의 광대역 주파수 범위를 감시)'를 통해 차량용 커뮤니케이션 보안 시스템 Alpha-V(가제)을 개발 중에 있습니다. 2) 자율주행 관련 도로교통 통합 관제 시스템 및 자율주행 무인 순찰 서비스피합병법인은 현재 자율주행 관련 도로교통 통합 관제 시스템 분야의 국책 과제를 수행하고 있으며, 주관 연구기관 협력 하에 고속도로 등 도로 주변에 설치된 시설물 및 자율주행서비스에서 발생하는 데이터를 개방된 플랫폼에서 수집하고 표준화된 정보로 생성, 이를 자율주행차량에 제공하는 소프트웨어 장치와 시스템 간 주고받는 메타데이터의 통신 데이터 오류를 검증할 수 있는 '통합관제센터 표준 데이터 관리·검증플랫폼'을 개발 중에 있습니다. 또한 차량이나 보행자가 혼재한 도로를 자동 순찰하며 잠재적인 도로교통 위협이나 문제를 신속하게 감지하고 즉각 대응하여 교통사고를 사전에 예방하는 자율순찰차(SPC) 및 자율순찰로봇(SPR)을 개발하는 '자율주행 무인 순찰 서비스' 사업을 추진 중에 있습니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년 1분기

자 산

I. 유동자산
8,986,949,535
9,089,361,005
10,916,222,004
9,738,470,341
9,946,401,596
8,172,099,768

현금및현금성자산
4,144,666,851
1,415,216,920
3,431,649,504
1,452,816,170
1,856,123,033
256,167,243

매출채권및기타채권
1,371,862,909
1,038,046,068
2,680,437,582
2,765,191,309
3,343,357,445
2,828,403,900

재고자산
2,343,731,096
5,542,222,073
3,988,905,497
5,221,695,883
4,508,506,416
4,767,068,385

유동성파생상품자산
77,075,623
162,179,978
-
-
-
-

당기법인세자산
4,635,714
675,620
103,500
132,800
1,410,176
1,452,116

기타유동자산
1,044,977,342
931,020,346
815,125,921
298,634,179
237,004,526
319,008,124

II. 비유동자산
2,803,904,913
3,429,181,442
3,995,426,602
5,448,405,648
5,160,435,095
4,912,325,198

장기기타금융자산
-
15,262,685
15,628,023
15,628,023
15,628,023
15,628,023

장기기타채권
188,426,932
272,916,728
69,367,542
338,003,886
404,658,511
409,897,052

유형자산
1,770,981,902
1,813,082,660
1,789,019,502
3,072,668,318
2,936,379,217
2,822,653,079

무형자산
844,496,079
1,327,919,369
1,876,411,535
2,022,105,421
1,779,391,898
1,653,733,562

기타비유동자산
-
-
245,000,000
-
24,377,446
10,413,482

자 산 총 계
11,790,854,448
12,518,542,447
14,911,648,606
15,186,875,989
15,106,836,691
13,084,424,966

부 채

I. 유동부채
6,560,125,955
5,271,855,740
5,610,773,168
4,590,902,256
6,010,585,435
5,149,119,727

매입채무및기타채무
1,256,727,620
1,441,592,577
1,032,626,509
485,962,775
1,925,021,710
1,297,385,886

단기차입금
-
1,700,000,000
2,595,000,000
3,070,000,000
3,070,000,000
3,060,000,000

유동성장기차입금
-
-
1,000,000,000
-
-
-

유동성전환사채
4,575,386,880
1,459,422,706
-
-
-
-

유동성파생상품부채
325,145,232
149,310,507
-
-
-
-

충당부채
27,668,538
28,052,522
28,536,838
13,370,434
-
-

유동성리스부채
315,792,585
413,057,518
351,566,254
638,047,820
665,278,035
685,020,821

기타유동부채
59,405,100
80,419,910
603,043,567
383,521,227
350,285,690
106,713,020

II. 비유동부채
3,382,927,107
3,455,341,166
2,525,428,869
3,758,905,158
4,106,564,494
4,608,267,754

장기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000
-
-
80,000,000
580,000,000

장기기타채무
12,218,581
19,276,962
24,228,817
24,228,817
34,662,403
34,662,403

비유동리스부채
770,851,430
656,345,559
473,071,716
1,450,798,836
1,346,671,907
1,215,676,416

순확정급여부채
1,599,857,096
1,779,718,645
2,028,128,336
2,253,112,410
2,608,881,827
2,741,312,592

충당부채
-
-
-
30,765,095
36,348,357
36,616,343

부 채 총 계
9,943,053,062
8,727,196,906
8,136,202,037
8,349,807,414
10,117,149,929
9,757,387,481

자 본

I. 자본금
7,554,796,000
8,387,012,000
8,664,789,500
8,664,789,500
8,664,789,500
8,664,789,500

II. 자본잉여금
10,846,141,487
14,855,176,171
16,269,462,636
16,269,462,636
16,269,462,636
16,269,462,636

Ⅲ. 기타자본항목
-
20,694,209
50,129,421
179,527,963
492,703,070
611,726,974

IV. 결손금
(16,553,136,101)
(19,471,536,839)
(18,208,934,988)
(18,276,711,524)
(20,437,268,444)
(22,218,941,625)

자 본 총 계
1,847,801,386
3,791,345,541
6,775,446,569
6,837,068,575
4,989,686,762
3,327,037,485

부채및자본총계
11,790,854,448
12,518,542,447
14,911,648,606
15,186,875,989
15,106,836,691
13,084,424,966

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주2) 피합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 별도재무상태표를 작성하였으며, 첨부된 별도재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무상태표입니다. 2021년은 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니한 별도재무상태표이며, 2022년부터
2025년 1분기 까지의까지의 별도재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되어 감사 및 검토 받은 재무상태표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년 1분기

매출액
9,475,070,565
9,394,291,741
13,761,869,663
6,367,500,029
13,575,700,648
2,188,760,539

매출원가
2,822,121,037
2,572,364,854
3,730,785,961
1,717,411,103
5,113,148,290
958,977,311

매출총이익(손실)
6,652,949,528
6,821,926,887
10,031,083,702
4,650,088,926
8,462,552,358
1,229,783,228

판매비와관리비
6,356,555,032
9,192,226,857
8,389,508,732
4,558,830,801
10,227,737,197
2,943,725,726

영업이익(손실)
296,394,496
(2,370,299,970)
1,641,574,970
91,258,125
(1,765,184,839)
(1,713,942,498)

영업외수익
86,345,006
196,603,567
59,481,328
20,145,261
73,947,718
5,871,573

영업외비용
3,866,348,124
896,591,131
596,157,742
182,951,602
370,546,683
73,602,256

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,483,608,622)
(3,070,287,534)
1,104,898,556
(71,548,216)
(2,061,783,804)
(1,781,673,181)

법인세비용
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
(3,483,608,622)
(3,070,287,534)
1,104,898,556
(71,548,216)
(2,061,783,804)
(1,781,673,181)

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주2) 피합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 별도손익계산서를 작성하였으며, 첨부된 별도손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도손익계산서입니다. 2021년은 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니한 별도손익계산서이며, 2022년부터

2025년 1분기 까지의
별도손익계산서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되어 감사 및 검토 받은 손익계산서입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환피합병법인의 2021년말 재무상태표와 2021년 포괄손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태 및 2021년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
총자산
총부채
총자본
매출액
당기순손익
포괄손익

과거 회계기준
10,984,576,072
8,878,868,438
2,105,707,634
9,484,670,565
237,213,585
237,213,585

조정액:

상환전환우선주 평가(주1)
-
-
-
-
(3,726,616,816)
(3,726,616,816)

전환사채 평가(주2)
77,075,623
324,146,343
(247,070,720)
-
23,591,076
23,591,076

금융자산의 손상(주3)
(2,957,809)
-
(2,957,809)
-
(2,838,854)
(2,838,854)

유형자산 상각방법 변경(주4)
183,404,159
-
183,404,159
-
59,308,146
59,308,146

확정급여부채 조정(주5)
-
140,779,874
(140,779,874)
-
(35,833,289)
(11,455,478)

기타장기급여채무 조정(주6)
-
12,218,581
(12,218,581)
-
(1,204,550)
(1,204,550)

리스기준서 적용효과(주7)
1,091,670,090
1,114,312,553
(22,642,463)
-
(22,642,463)
(22,642,463)

종속기업지분에 대한 연결 재무제표 적용(주8)
(542,913,687)
(527,272,727)
(15,640,960)
(9,600,000)
(14,585,457)
(14,585,457)

한국채택국제회계기준
11,790,854,448
9,943,053,062
1,847,801,386
9,475,070,565
(3,483,608,622)
(3,459,230,811)

(주1) 상환전환우선주의 부채요소와 자본요소 및 내재파생상품요소의 분류, 주계약 잔여가치 및 복수의 내재파생상품 공정가치평가 측정

(주2) 전환사채의 부채요소와 자본요소 분류, 공정가치평가 측정

(주3) 기대신용손실모형을 통한 손상 측정

(주4) 자산의 미래경제적효익의 예상 소비형태를 반영하는 상각방법으로의 변경

(주5) 계리평가를 통한 당기근무원가 및 확정급여부채, 보험수리적손익 측정

(주6) 계리평가를 통한 기타장기급여채무의 측정

(주7) 사용권자산 및 리스부채의 최초인식 및 측정

(주8) 종속기업에 대한 연결재무제표 적용

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2024년 1월 1일부터 2028년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 피합병법인이 속한 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 보안산업의 성장성과 피합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2023.12.31)에서 추정한 대한민국의 2028년 실질GDP상승률 2.8% 및 소비자물가상승률 1.8%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2024년부터 2028년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.12)를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과 목
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

소비자물가상승률
2.10%
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%

명목임금상승률
3.40%
2.80%
4.10%
3.40%
3.50%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12 및 한미회계법인 Analysis)

(나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.90%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.90%

과세표준 200억원 초과
23.10%

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
9,475,070
9,394,292
13,761,869
6,367,500
13,575,701
23,602,107
35,119,972
40,552,267
43,732,094

매출원가
2,822,120
2,572,365
3,730,786
1,717,410
5,113,148
6,761,337
8,602,033
9,493,018
10,243,941

매출총이익
6,652,950
6,821,927
10,031,083
4,650,090
8,462,552
16,840,770
26,517,939
31,059,250
33,488,153

판매비와관리비
6,356,555
9,192,229
8,389,512
4,558,830
9,760,301
10,968,356
11,767,070
12,143,821
12,337,577

영업이익(EBIT)
296,395
(2,370,302)
1,641,571
91,260
(1,297,749)
5,872,414
14,750,870
18,915,429
21,150,577

법인세비용
-
-
-
-
-
173,493
1,310,827
2,232,774
3,673,685

세후영업이익
296,395
(2,370,302)
1,641,571
91,260
(1,297,749)
5,698,921
13,440,042
16,682,655
17,476,892

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 경우 B to G 매출 또는 금융기관 등 대규모 매출이 발생하는 계약건이 하반기에 집중되어 매출의 계절성이 존재합니다. 과거 피합병법인의 분기별 매출 및 매출비중은 다음과 같습니다.

[분기별 매출현황]

(단위: 천원)

구 분
1분기
2분기
3분기
4분기
합 계

2020년
930,205
2,710,880
626,021
2,218,423
6,485,529

2021년
662,122
2,573,247
2,600,568
3,639,133
9,475,070

2022년
841,400
2,767,161
2,826,093
2,959,638
9,394,292

2023년
1,028,880
5,217,816
1,528,658
5,986,515
13,761,869

[분기별 매출 비중]

(단위: %)

구 분
1분기
2분기
3분기
4분기
합 계

2020년
14.34%
41.80%
9.65%
34.21%
100.00%

2021년
6.99%
27.16%
27.45%
38.41%
100.00%

2022년
8.96%
29.46%
30.08%
31.50%
100.00%

2023년
7.48%
37.92%
11.11%
43.50%
100.00%

3.3.3.4. 매출의 추정피합병법인의 매출은 제품매출, 유지보수매출, 렌탈매출 및 기타매출로 구성되어 있습니다.피합병법인의 매출추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2021년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 주요 거래처의 사업계획 자료, 공신력 있는 기관이 발표한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 2024년부터 2028년까지향후 5개년 추정한 부문별 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출
8,113,153
7,470,999
11,370,731
5,049,375
9,611,960
20,876,349
29,548,821
32,977,302
35,514,882

유지보수매출
1,318,946
1,591,781
2,053,972
1,085,290
2,209,753
2,227,245
5,015,877
6,966,468
7,557,925

렌탈매출
42,970
74,694
291,711
232,835
464,677
498,513
555,275
608,497
659,287

기타매출(주3)
-
256,818
45,454
-
1,289,310
-
-
-
-

합 계
9,475,070
9,394,292
13,761,869
6,367,500
13,575,701
23,602,107
35,119,972
40,552,267
43,732,094

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 최근 3개년과 2024년 2분기 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년과 2024년 2분기 및 추정기간 매출구성 비중]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출
85.63%
79.53%
82.62%
79.30%
70.80%
88.45%
84.14%
81.32%
81.21%

유지보수매출
13.92%
16.94%
14.93%
17.04%
16.28%
9.44%
14.28%
17.18%
17.28%

렌탈매출
0.45%
0.80%
2.12%
3.66%
3.42%
2.11%
1.58%
1.50%
1.51%

기타매출(주3)
0.00%
2.73%
0.33%
0.00%
9.50%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(주3) 기타매출의 경우, 비경상적으로 발생하는 매출로 2024년 중 계약이 완료되어 실제 매출이 발생한 보안 컨설팅 매출 이외에는 향후 매출이 발생하지 않음을 가정하여 반영하였습니다.

(1) 제품매출의 추정피합병법인의 제품매출은 무선도청보안, 해킹보안, 불법촬영보안, 이동형 도청 보안,제품 관련 서버 및 소프트웨어 매출, 기타 통신소프트웨어 매출로 구성되어 있습니다.평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

무선도청보안
5,537,349
6,059,671
8,273,728
3,632,272
6,509,592
11,792,344
14,562,107
16,949,517
18,565,249

해킹보안
85,092
28,756
689,039
-
474,000
5,468,309
10,350,581
10,801,866
11,255,545

불법촬영보안
-
446,791
1,351,447
1,041,273
1,870,870
2,498,011
3,076,190
3,545,953
3,893,102

이동형도청보안
140,714
191,615
356,550
50,000
121,818
139,299
156,795
173,635
190,634

서버 및 소프트웨어
334,856
270,621
257,600
133,414
354,250
978,386
1,403,147
1,506,330
1,610,352

기타통신소프트웨어(주3)
745,143
473,545
442,366
192,416
281,429
-
-
-
-

일회성 상품매출(주3)
1,270,000
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
8,113,153
7,470,999
11,370,731
5,049,375
9,611,960
20,876,349
29,548,821
32,977,302
35,514,882

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년 제품매출구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년과 2024년 2분기 및 추정기간 세부 매출구성 비중]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

무선도청보안
68.25%
81.11%
72.76%
71.94%
67.72%
56.49%
49.28%
51.40%
52.27%

해킹보안
1.05%
0.38%
6.06%
0.00%
4.93%
26.19%
35.03%
32.76%
31.69%

불법촬영보안
0.00%
5.98%
11.89%
20.62%
19.46%
11.97%
10.41%
10.75%
10.96%

이동형도청보안
1.73%
2.56%
3.14%
0.99%
1.27%
0.67%
0.53%
0.53%
0.54%

서버 및 소프트웨어
4.13%
3.62%
2.27%
2.64%
3.69%
4.69%
4.75%
4.57%
4.53%

기타통신소프트웨어(주3)
9.18%
6.34%
3.89%
3.81%
2.93%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

일회성 상품매출(주3)
15.65%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(주3) 기타통신소프트웨어 매출 및 일회성 상품매출의 경우, 무선도청보안 제품과 관련된 통신소프트웨어 매출이나, 2024년 이후에 동 무선도청보안 제품이 다른 제품으로 대체됨에 따라, 2024년 이후에는 매출이 발생하지 않는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(가) 무선도청보안 매출의 추정피합병법인의 무선도청보안 매출은 ALPHA-S, ALPHA-I, SMART-D, ALPHA-B 제품 매출로 구성되어 있으며, 무선도청 탐지 시스템인 ALPHA-S, ALPHA-I 매출이주력 제품입니다. 무선도청보안 제품별 기능은 다음과 같습니다.

구분
제품별 기능

ALPHA-S
집무실, 회의실, VIP실 등 중요장소에 설치되어 24시간 365일 실시간으로 무선도청을 자동 탐지하는 보안 시스템

ALPHA-I
ALPHA-S의 추가적인 개발을 완료한 다음 제품으로, 집무실, 회의실, VIP실 등 중요장소에 설치되어인공지능(AI)으로 첨단 도청을 24시간 자동 탐지, 분석하는 방어 시스템

SMART-D
ALPHA-S및 ALPHA-I 의 수출용 제품

ALPHA-B
ALPHA-S의 주요 기능만 유지한 저가형 제품

평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 무선도청보안 제품매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

ALPHA-S(주2)
5,470,732
5,599,511
7,710,213
3,340,655
3,392,045
-
-
-
-

판매수량
387
394
537
243
246
-
-
-
-

판매단가
14,136
14,212
14,358
13,748
13,789
14,009
14,290
14,533
14,794

ALPHA-I
-
-
-
14,373
1,057,303
8,129,231
9,150,263
10,133,001
11,125,022

판매수량(주3)
-
-
-
1
74
560
618
673
726

판매단가(주5)
-
-
-
14,373
14,288
14,516
14,807
15,059
15,330

SMART-D
-
309,298
535,988
277,245
2,060,243
3,663,113
5,411,844
6,816,516
7,440,227

판매수량(주4)
-
15
20
13
100
175
253
314
337

판매단가(주5)
-
20,620
26,799
21,327
20,602
20,932
21,351
21,714
22,105

ALPHA-B(주6)
66,616
150,861
27,527
-
-
-
-
-
-

판매수량
6
14
2
-
-
-
-
-
-

판매단가
11,103
10,776
13,764
-
-
-
-
-
-

합 계
5,537,349
6,059,671
8,273,728
3,632,272
6,509,592
11,792,344
14,562,107
16,949,517
18,565,249

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) ALPHA-S 제품의 경우, 2025년을 기점으로 ALPHA-I로 제품이 대체됨에 따라, 2024년의 기 계약된 매출 이후에는 매출이 발생하지 않는 것으로 가정하여 반영하였습니다.

(주3) ALPHA-I 제품의
2025년 매출 수량 의 경우, 피합병법인의 계약현황 및 잠재고객을 고려한 예상 실적치를 반영하였습니다. 또한, 2025년 이후 매출 추정 수량의 경우, 시장성장율을 적용하여 향후 매출 수량을 평가에 반영하였으며, 시장성장율의 경우, 무선도청보안 제품이 보안시장에 포함되는 제품으로 분류됨에 따라, 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Outlook Report(Security South Korea - 2024.03.01) 상의 시장성장율에서 Economist Intelligence Unit 상의 물가상승율을 조정한 수량 기준의 성장율을 산정하여 평가에 적용하였습니다. 준용한 보고서상의 세부 시장 추정규모 및 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 배)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

2026년
(*1)

2027년
2028년

한국 보안시장 성장율
26.17%
27.93%
17.73%
18.46%
14.35%
12.56%
10.74%
9.79%

Consumer price inflation(EIU)
2.50%
5.20%
3.70%
2.10%
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%

한국 보안시장 수량 성장율(A)
23.09%
21.61%
13.53%
16.02%
12.55%
10.35%
8.89%
7.85%

(Source: Statista Market Outlook Report-Security south Korea 2024.03.01, Economist Intelligence Unit_2023.12)

(*1) 2025년 ALPHA-I 매출 수량의 경우, 하기의 피합병법인 제시 각 고객별 예상 수주 수량을 준용하였으며, 2026년 이후 매출수량의 경우 2025년 예상 매출수량(560대)에서 한국 보안시장 수량 성장율에 따라 매출수량이 증가함을 가정하였습니다. 2025년 피합병법인 제시 수주의 세부 제시자료는 다음과 같습니다.

구분
2025년

공공기관 및 기존납품거래처
360

H사
80

N사
120

합계
560

공공기관 및 기존납품거래처의 경우, ALPHA-S가 ALPHA-I로 대체됨에 따라, ALPHA-S 2024년 실적판매수량(246대)과 ALPHA-I 2024년 실적판매수량(74대)의 합계(320대)가 2025년 한국 보안시장 성장율(12.55%)에 따라 증가한 360대를 추정에 반영하였으며, 이에 추가로 2023년 1차 수주를 수행하였던 H사의 계열사 및 사옥에 대한 본계약이 2025년 80대가 추가로 수주가 예상됩니다. 또한 N사의 경우 2024년 12월 계약 및 납품이 예정되어 있었으나, 국내 정치적 상황에 따른 납품처의 납품이 중지되어 기존 추진되던 보안 계약이 온기에 추정됨을 예상함에 따라 120대의 추가 수주를 예상하고 있습니다 이에 따라, 기존 거래처의 매출수량 이외의 추가적인 수주를 고려한 피합병법인의 제시 수주예상수치인 560대의 매출수량을 2025년에 반영하였습니다.

(주4) SMART-D의 매출 추정 수량의 경우, 해외 시장에 신규로 진입하는 단계임에 따라, 2024년의 매출 수량은 피합병법인 실적을 반영하였으며, 2025년 매출 수량은 피합병법인의 과거 수주 실적 및 향후 예상 수주건을 고려하여 추정된 2025년의 사업계획상 매출수량을 준용하여 추정하였습니다. 또한, 이후 기간에는 동 제품의 이전기간 매출수량 성장율과 이전기간 시장성장율을 비교하여 향후 3개년에 걸쳐 배수가 선형으로 감소하는 조정된 조정 시장성장율을 적용하여 향후 매출 수량을 평가에 반영하였습니다. 준용한 보고서상의 세부 시장 추정규모 및 신규 진입에 따른 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 배)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

세계 보안시장 성장율
26.55%
25.32%
18.86%
17.08%
13.09%
11.62%
10.13%
9.15%

Consumer price inflation (EIU)
2.50%
5.20%
3.70%
2.10%
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%

세계 보안시장 수량 성장율(A)
23.46%
19.13%
14.62%
14.67%
11.31%
9.43%
8.29%
7.22%

Smart-D 수량 성장율(예상계약 고려 실적 및 과거 실적)(B)
N/A
N/A
33.33%
400.00%
75.00%
44.84%
23.85%
7.22%

시장성장율 대비 초과성장 배수(C=B/A)(*1)
N/A
N/A
2.28
27.26
6.63
4.75
2.88
1.00

Smart-D 수량 성장율(추정)(D=A x C)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
44.84%
23.85%
7.22%

(Source: Statista Market Outlook Report-Security Global 2024.03.01, Economist Intelligence Unit_2023.12)

(*1) Smart-D 제품의 최근 사업계획 예측치기준(2025년의 피합병법인 제시 예상 매출 수량) 수량 성장율이 시장 수량 성장율 대비 몇 배의 초과 성장이 달성되었는지 분석하여, 향후 3개년에 걸쳐 제품수량 성장율이 시장수량 성장율로 수렴하도록 선형으로 배수가 감소함을 가정하였으며, 각 시점별 시장성장율을 배수에 곱하여 제품의 시장진입에 따른 시장침투율을 고려한 조정성장율을 산정 적용하였습니다.
구체적으로, 2025년 Smart-D 매출수량의 경우, 피합병법인 제시 각 고객별 예상 수주 수량을 준용하였으며, 2025년 이후 매출수량의 경우 2025년 예상 매출수량(175대)를 기준으로 산정한 Smart-D의 2025년 예상 수량성장율 대비 세계 보안시장 수량 성장율을 비교하여 산정된 성장배수(6.63배)가 추정기간말인 2028년까지 시장성장율(1배)로 선형으로 수렴함을 가정하여 년도별로 산정한 배수에 각 년도별 세계 보안시장 수량 성장율을 곱하여 Smart-D의 연도별 수량 성장율을 반영하였습니다. Smart-D의 2024년 수량 성장율 실적이 400% 수준으로 매우 높은 성장율 추세를 고려할 때, 피합병법인이 제시한 2025년 예상 매출수량은 적절한 수준의 제시로 검토하였습니다.

(주5) 판매단가의 경우, 2024년 예상 실적상의 판매단가를 기준으로 향후 Economist Intelligence Unit 상의 물가상승율 만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(주6) ALPHA-B의 경우, 2023년 이후 매출이 존재하지 않아, 향후에도 매출이 발생하지 않는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(나) 해킹보안 매출의 추정피합병법인의 해킹보안 매출은 ALPHA-H(내수 및 해외) 제품 매출로 구성되어 있으며, 내수용과 해외용 매출 대상 및 판매 단가가 상이하여, 내수 및 수출로 구분하여 추정하였습니다. 해킹보안 제품별 기능은 다음과 같습니다.

구분
제품별 기능

ALPHA-H
서버실, 데이터센터, 집무실 등에 침투하여 망분리 등 기존 해킹 방어 솔루션을 무력화시키는 무선백도어를 24시간 365일 탐지 및 분석할 수 있는 시스템

평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 해킹보안 제품매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

ALPHA-H_내수
85,092
28,756
427,091
-
474,000
5,468,309
10,350,581
10,801,866
11,255,545

판매수량(주2)
6
2
27
-
31
352
653
670
686

판매단가(주3)
14,182
14,378
15,818
-
15,290
15,535
15,846
16,115
16,405

ALPHA-H_해외(주4)
-
-
261,948
-
-
-
-
-
-

판매수량
-
-
7
-
-
-
-
-
-

판매단가
-
-
37,421
-
-
-
-
-
-

합 계
85,092
28,756
689,039
-
474,000
5,468,309
10,350,581
10,801,866
11,255,545

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) ALPHA-H_내수의 매출 추정 수량의 경우, 2024년 매출 수량은 피합병법인의 분석기준일 기준 판매수량 실적을 반영하였으며, 2025년 매출 추정 수량은 2023년 및 2024년의 시범사업 계약을 기준으로 피합병법인이 제시한 본사업 계약수량을 반영하여 추정하였습니다. 또한, 2025년 이후 매출 추정 수량의 경우, ALPHA-H 제품의 과거 실적 기준(2023년) 시장수량 성장율 대비 몇 배의 성장이 달성되었는지 분석하여, 향후 각 시점별 시장성장율을 배수에 곱하여 제품의 시장진입에 따른 시장침투율을 고려한 조정성장율을 산정 적용하였습니다. 준용한 보고서상의 세부 시장 추정규모 및 신규진입에 따른 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

한국 사이버 보안시장 성장율
3.75%
9.55%
7.56%
8.13%
6.21%
5.66%
4.36%
4.20%

Consumer price inflation(EIU)
2.50%
5.20%
3.70%
2.10%
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%

한국 사이버 보안시장 수량 성장율(A)
1.22%
4.13%
3.72%
5.91%
4.54%
3.59%
2.62%
2.36%

ALPHA-H 수량 성장율
(예상계약 고려 실적 및 과거 실적)(B)

N/A
-66.67%
1250.00%
14.81%
1035.48%
N/A
N/A
N/A

시장성장율 대비 초과성장 배수(C=B/A)(*1)
N/A
-
92.39
0.92
228.21
23.85
1.00
1.00

ALPHA_H 수량 성장율(추정)(D=A x C)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
85.57%
2.62%
2.36%

(Source: Statista Market Outlook Report-Cybersecurity-Security Services south Korea 2024.06.01, Economist Intelligence Unit_2023.12)

(*1) ALPHA-H 제품의 최근 사업계획 예측치기준(2025년의 피합병법인 제시 예상 매출 수량 실적) 수량 성장율이 시장수량 성장율 대비 몇 배의 성장이 초과 달성되었는지 분석하였으나 2024년 수주건의 이연으로 인해 2024년 및 2025년의 배수가 비경상 수치로 확인되는 바, 2023년의 배수를 기준으로 경상 수준으로 배수가 선형 감소하였을 때를 가정하여, 2023년부터 2027년까지 배수가 선형으로 감소함을 가정하여 2026년의 추정배수를 조정 반영하였으며 2027년에 시장성장율로 수렴함을 가정하였습니다.

(주3) 판매단가의 경우, 2024년 예상 실적상의 판매단가를 기준으로 향후 Economist Intelligence Unit 상의 물가상승율 만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(주4) ALPHA-H 해외 매출의 경우, 2023년 이후 매출 및 계약 예정건이 존재하지 않아, 향후에도 매출이 발생하지 않는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(주5) 피합병법인이 제시한 2025년 매출 수량 관련 고객별 시범사업 및 본사업 예상 수주 제시내역은 다음과 같습니다.

(단위: 건)

거래처
2023년
2024년
2025년

시범
1차 본사업
2차 본사업

A금융지주
10
60
161

B금융지주
3
45
47

C금융지주
14
66
64

A은행(1금융)
-
-
50

H중공업 및 H시스템
-
-
15

G사 IDC센터
-
-
15

기타
-
12
-

합계
27
183
352

(다) 불법촬영보안 매출의 추정피합병법인의 불법촬영보안 매출은 ALPHA-C 제품 매출로 구성되어 있으며, 동 제품은 보안시장 내에서도 신시장에 해당하는 제품입니다. 불법촬영보안 제품별 기능은 다음과 같습니다.

구분
제품별 기능

ALPHA-C
공중화장실 등 불법촬영 범죄에 취약한 장소에 설치되어 24시간 무인으로 불법촬영 기기를 탐지할 수 있는 시스템

평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 불법촬영보안 제품매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

ALPHA-C
-
446,791
1,351,447
1,041,273
1,870,870
2,498,011
3,076,190
3,545,953
3,893,102

판매수량(주2)
-
390
1,350
1,598
2,000
2,628
3,173
3,597
3,879

판매단가(주3)
-
1,146
1,001
652
935
950
969
986
1,004

합 계
-
446,791
1,351,447
1,041,273
1,870,870
2,498,011
3,076,190
3,545,953
3,893,102

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) ALPHA-C 매출 추정 수량의 경우, 2024년은 피합병법인의 실적치를 반영하였습니다. 또한, 2024년 이후 매출 추정 수량의 경우, 신시장에 대한 수요 창출 및 제품의 점유율이 시장내 90% 이상을 차지함을 고려하여, 동 제품의 과거 매출수량 성장율과 과거 시장성장율을 비교하여 조정된 조정 시장성장율을 적용하여 향후 매출 수량을 평가에 반영하였습니다. 준용한 보고서상의 세부 시장 추정규모 및 신규 진입에 따른 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 배)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

한국 보안시장 성장율
26.17%
27.93%
17.73%
18.46%
14.35%
12.56%
10.74%
9.79%

Consumer price inflation (EIU)
2.50%
5.20%
3.70%
2.10%
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%

한국 보안시장 수량 성장율(A)
23.09%
21.61%
13.53%
16.02%
12.55%
10.35%
8.89%
7.85%

ALPHA_C 수량 성장율
(예상계약 고려 실적 및 과거 실적)(B)

N/A
N/A
246.15%
48.15%
N/A
N/A
N/A
N/A

시장성장율 대비 초과성장 배수(C=B/A)(*1)
N/A
N/A
18.19
3.00
2.50
2.00
1.50
1.00

ALPHA_H 수량 성장율(추정)(D=A x C)
N/A
N/A
246.15%
48.15%
31.42%
20.73%
13.34%
7.85%

(Source: Statista Market Outlook Report-Security south Korea 2024.03.01, Economist Intelligence Unit_2023.12)

(*1) ALPHA-C 제품의 최근 사업계획 예측치기준(2024년의 피합병법인 매출 수량 실적) 수량 성장율이 시장수량 성장율 대비 몇 배의 성장이 초과 달성되었는지 분석하여, 향후 4개년에 걸쳐 제품수량 성장율이 시장수량 성장율로 수렴하도록 선형으로 배수가 감소함을 가정하였으며, 각 시점별 시장성장율을 배수에 곱하여 제품의 시장진입에 따른 시장침투율을 고려한 조정성장율을 산정 적용하였습니다.

(주3) 판매단가의 경우, 2024년 예상 실적상의 판매단가를 기준으로 향후 Economist Intelligence Unit 상의 물가상승율 만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(주4) 동 매출 수량 추정의 경우, 신시장에 대한 추정에 따른 높은 성장율을 가정한 바, 관련된 피합병법인의 예상 고객별 수주물량을 확인하여, 추정 수량이 피합병법인의 전략에 따른 향후 매출 증대 계획 수준을 상회하지 않는 것을 검토하였으며, 검토내용의 세부적인 피합병법인 제시 자료는 다음과 같습니다.

(단위: 건)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

공공기관 등 자자체
2,680
2,680
2,680
2,680
2,680

보안회사(K사, S사 등)
20
2,500
5,000
7,500
11,500

합계
2,700
5,180
7,680
10,180
14,180

(라) 이동형도청보안 매출의 추정피합병법인의 이동형도청보안 매출은 ALPHA-P(내수 및 해외) 제품 매출로 구성되어 있으며, 내수용과 해외용의 매출 대상 및 판매 단가가 상이하여, 내수 및 수출로 구분하여 추정하였습니다. 이동형도청보안 제품별 기능은 다음과 같습니다.

구분
제품별 기능

ALPHA-P
모바일기기 등을 이용하여 이동중에도 실시간으로 무선도청을 탐지하는 보안 시스템

평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 이동형도청보안 제품매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

ALPHA-P_내수
140,714
166,311
197,564
50,000
121,818
139,299
156,795
173,635
190,634

판매수량(주2)
8
11
12
3
7
8
9
9
10

판매단가(주3)
17,589
15,119
16,464
-
17,403
17,681
18,035
18,341
18,671

ALPHA-P_해외(주4)
-
25,304
158,987
-
-
-
-
-
-

판매수량
-
2
6
-
-
-
-
-
-

판매단가
-
12,652
26,498
-
-
-
-
-
-

합 계
140,714
191,615
356,550
50,000
121,818
139,299
156,795
173,635
190,634

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) ALPHA-P_내수의 매출 추정 수량의 경우, 2024년의 경우 피합병법인의 실적수량을 반영하였습니다.
또한, 2024년 이후 매출 추정 수량의 경우, 이동형도청보안 제품이 피합병법인의 주력 제품이 아님을 고려하여 한국 보안시장의 수량성장율 만큼 증가함을 가정하여 반영하였습니다. 준용한 보고서상의 시장 성장율 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

한국 보안시장 성장율(%)
26.17%
27.93%
17.73%
18.46%
14.35%
12.56%
10.74%
9.79%

Consumer price inflation (av; %)(EIU)
2.50%
5.20%
3.70%
2.10%
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%

한국 보안시장 수량 성장율(%)
23.09%
21.61%
13.53%
16.02%
12.55%
10.35%
8.89%
7.85%

(Source: Statista Market Outlook Report-Security south Korea 2024.03.01, Economist Intelligence Unit_2023.12)

(주3) 판매단가의 경우, 2024년 예상 실적상의 판매단가를 기준으로 향후 Economist Intelligence Unit 상의 물가상승율 만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(주4) ALPHA-P 해외 매출의 경우, 2023년 이후 매출이 존재하지 않아, 향후에도 매출이 발생하지 않는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(마) 서버 및 소프트웨어 매출피합병법인의 서버 및 소프트웨어 매출은 제품과 관련된 서버 및 소프트웨어 판매에 따라 발생하는 매출입니다. 서버 및 소프트웨어 매출이 발생하는 제품군은 내수 제품에 한정되며, ALPHA-S, ALPHA-I 및 ALPHA-H 제품 매출액 대비 일정 비율로 매출이 발생합니다.

구분
제품별 기능

서버 및 소프트웨어 매출
일부 제품 구동과 관련된 서버 및 소프트웨어 매출

평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 서버 및 소프트웨어 제품 매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

서버 및 소프트웨어 제품매출
334,856
270,621
257,600
133,414
354,250
978,386
1,403,147
1,506,330
1,610,352

ALPHA-S
5,470,732
5,599,511
7,710,213
3,340,655
3,392,045
-
-
-
-

ALPHA-I
-
-
-
14,373
1,057,303
8,129,231
9,150,263
10,133,001
11,125,022

ALPHA-H_내수
85,092
28,756
427,091
-
474,000
5,468,309
10,350,581
10,801,866
11,255,545

관련 제품매출 합계
5,555,824
5,628,268
8,137,304
3,355,027
4,923,348
13,597,540
19,500,844
20,934,868
22,380,567

% of 관련 제품매출(주2)
6.03%
4.81%
3.17%
3.98%
7.20%
7.20%
7.20%
7.20%
7.20%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 서버 및 소프트웨어 제품매출은 과거 및 예정실적 기준 관련 제품 매출(ALPHA-S, ALPHA-I, ALPHA_H_내수 제품매출) 합계액 대비 서버 및 소프트웨어 제품매출 비율을 산정하여, 향후 동일한 비율로 매출이 발생함을 가정하여 추정하였습니다. 2024년 서버 및 소프트웨어 제품매출은 피합병법인의 분석기준일 기준 계약현황에 따른 예상 실적치를 반영하였으며, 향후 서버 및 소프트웨어 제품 매출의 경우, 관련 제품매출액 대비 2024년의 서버 및 소프트웨어 제품매출 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.

(2) 유지보수매출의 추정피합병법인의 유지보수매출은 제품유지보수, 탐지서비스, 기타용역 매출로 구성되어있습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 유지보수매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

제품유지보수매출
1,287,114
1,498,563
1,897,882
996,211
2,057,726
2,053,402
4,820,199
6,749,775
7,320,018

탐지 서비스
-
64,275
154,127
89,079
113,402
129,676
145,963
161,639
177,464

기타용역
31,832
28,943
1,963
-
38,625
44,167
49,715
55,054
60,444

합 계
1,318,946
1,591,781
2,053,972
1,085,290
2,209,753
2,227,245
5,015,877
6,966,468
7,557,925

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년 유지보수매출 구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년과 2024년 2분기 및 추정기간 세부 매출구성 비중]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

제품유지보수매출
97.59%
94.14%
92.40%
91.79%
93.12%
92.19%
96.10%
96.89%
96.85%

탐지 서비스
0.00%
4.04%
7.50%
8.21%
5.13%
5.82%
2.91%
2.32%
2.35%

기타용역
2.41%
1.82%
0.10%
0.00%
1.75%
1.98%
0.99%
0.79%
0.80%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(가) 제품유지보수 매출의 추정피합병법인의 제품유지보수 매출의 경우, 제공된 제품의 유지보수 용역을 제공하는 서비스이며, 제품매출 중 해외 제품매출과 서버 및 소프트웨어 매출을 제외한 모든 제품매출은 유지보수 형태의 서비스 제공이 가능합니다. 또한, 제품판매 후 1년간은 무상으로 유지보수가 이루어지며, 제품판매 후 1년 뒤부터 유지보수를 위한 유료전환이 되어, 전기 제품매출액에 따라 제품 유지보수매출액이 산정됩니다.평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 제품유지보수 매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

제품유지보수매출
1,287,114
1,498,563
1,897,882
996,211
2,057,726
2,053,402
4,820,199
6,749,775
7,320,018

전기 관련 제품매출(주2)
5,397,825
5,763,155
6,392,230
9,713,842
9,713,842
6,916,037
16,234,850
22,733,829
24,654,456

% of Driver Sales
23.85%
26.00%
29.69%
20.51%
21.18%
29.69%
29.69%
29.69%
29.69%

합 계
1,287,114
1,498,563
1,897,882
996,211
2,057,726
2,053,402
4,820,199
6,749,775
7,320,018

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 제품 유지보수 매출의 경우, 전년도 관련 제품매출(총 제품매출에서 제품 유지보수 서비스가 제공되지 못하는 제품매출을 제외한 매출) 대비 일정 비율로 매출이 발생하고 있으므로, 향후에도 전기 관련 제품매출액 대비 2023년 비율로 매출이 발생함을 가정하여 추정하였습니다. 동 비율의 경우, 2025년 현재 수주잔고 기준 매출액을 비교할 때, 향후 2023년 수준의 비율 달성이 적절하다 판단하여, 2023년 비율을 적용하였습니다. 관련 제품매출 집계 및 제품매출 대비 제품유지보수 비율 산정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

전기제품매출(A)

8,113,153
7,470,999
11,370,731
9,611,960
20,876,349
29,548,821
32,977,302

전기해외 제품매출(B)

-
334,602
956,923
2,060,243
3,663,113
5,411,844
6,816,516

전기 서버 및 소프트웨어 제품매출(C)

334,856
270,621
257,600
354,250
978,386
1,403,147
1,506,330

전기 기타통신소프트웨어 및 일회성 매출(D)

2,015,143
473,545
442,366
281,429
-
-
-

전기 제품유지보수 관련 매출(E=A-B-C-D)
5,763,155
6,392,230
9,713,842
6,916,037
16,234,850
22,733,829
24,654,456

유지보수 매출
1,498,563
1,897,882
2,057,726
2,053,402
4,820,199
6,749,775
7,320,018

% of Driver Sales
26.00%
29.69%
21.18%
29.69%
29.69%
29.69%
29.69%

(나) 탐지 서비스 및 기타 용역 매출의 추정피합병법인의 탐지 서비스 및 기타 용역 매출은 보안위협에 대한 탐지를 위해 고객의요청에 따른 일정 구획에 대한 보안 점검을 수행하는 서비스 입니다. 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 탐지 서비스 및 기타 용역 매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

탐지서비스
-
64,275
154,127
89,079
113,402
129,676
145,963
161,639
177,464

% of Growth
-
-
139.79%
-
-26.42%
14.35%
12.56%
10.74%
9.79%

기타 용역 매출
31,832
28,943
1,963
-
38,625
44,167
49,715
55,054
60,444

% of Growth
-
-9.08%
-93.22%
-
1867.36%
14.35%
12.56%
10.74%
9.79%

합 계
31,832
93,218
156,090
89,079
152,027
173,843
195,677
216,693
237,907

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 탐지서비스 및 기타 용역 매출의 경우, 2024년 매출액은 피합병법인의 분석기준일 기준 수주잔고 및 계약 내용을 고려한 추정 실적을 반영하였으며, 향후 2024년 예상 실적을 기반으로 추정연도별 시장성장율에 따라 매출이 증가함을 가정하여 반영하였습니다. 준용한 보고서상의 시장 성장율 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

한국 보안시장 성장율(%)
26.17%
27.93%
17.73%
18.46%
14.35%
12.56%
10.74%
9.79%

(Source: Statista Market Outlook Report-Security south Korea 2024.03.01, Economist Intelligence Unit_2023.12)

(3) 렌탈매출의 추정피합병법인의 렌탈매출은 기존 무선도청보안제품의 렌탈형태의 매출(A-S), 불법촬영보안제품의 렌탈형태의 매출(A-C)로 구성되어 있습니다.평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 렌탈매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

A-S 매출(주3)
42,970
60,511
69,588
18,614
64,505
-
-
-
-

A-C 매출
-
14,183
222,123
214,221
400,172
498,513
555,275
608,497
659,287

합 계
42,970
74,694
291,711
232,835
464,677
498,513
555,275
608,497
659,287

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년 제품매출구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년과 2024년 2분기 및 추정기간 세부 매출구성 비중]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

A-S 매출
100.00%
81.01%
23.86%
7.99%
13.88%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

A-C 매출
0.00%
18.99%
76.14%
92.01%
86.12%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(주3) A-S 렌탈매출 경우, 2024년 이후에 동 무선도청보안 제품이 다른 제품으로 대체됨에 따라, 2024년까지 계약되어 있는 렌탈 매출액 이후에는 추가적인 매출이 발생하지 않을 것으로 가정하여 반영하였습니다.

(가) A-C 렌탈 매출의 추정피합병법인의 A-C 렌탈매출의 경우, 불법촬영보안 제품인 ALPHA-C를 계약기간인3년간 렌탈형태로 제공하고, 제공 기간에 맞춰 수수료를 수취하는 매출입니다.평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 A-C 렌탈매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존고객매출
-
-
72,000
189,000
331,232
469,080
527,946
582,604
634,391

판매수량(누적 잔존 계약수량)(주2)
-
-
200
1,050
920
1,303
1,467
1,618
1,762

판매월수
-
-
12
6
12
12
12
12
12

판매단가(월기준)(원)(주4)
-
-
30,000
30,000
30,003
30,000
30,000
30,000
30,000

신규고객매출
-
14,183
150,123
25,221
68,940
29,433
27,329
25,894
24,896

판매수량(신규계약수량)(주3)
-
200
850
280
383
164
152
144
138

전기누적 계약수량 대비 신규계약수량(%)
N/A
N/A
425.00%
26.69%
41.63%
12.55%
10.35%
8.89%
7.85%

판매월수
-
3
6
3
6
6
6
6
6

판매단가(월기준)(원)(주4)
-
23,638
29,436
30,000
30,000
30,000
30,000
30,000
30,000

합 계
-
14,183
222,123
214,221
400,172
498,513
555,275
608,497
659,287

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 기존고객 매출의 경우, 연간 12개월 계약에 따른 고객당 매출이 발생함을 가정하였으며, 판매수량은 전기 신규고객계약 수량과 전기 누적 기존고객계약 수량의 합계로 산정 적용하였습니다.

(주3) 신규고객 매출의 경우, 연간 6개월 계약에 따른 고객당 매출이 발생함을 가정하였으며, 판매수량은 2024년 기준의 신규수량은 피합병법인의 분석기준일 기준 계약현황에 따른 예상실적치를 반영하였습니다. 2025년 이후 판매수량의 경우 기존고객 대비 시장성장율만큼 신규고객이 유입됨을 가정하여 산정하였습니다. 시장성장율의 경우, 무선도청보안 제품이 보안시장에 포함되는 제품으로 분류됨에 따라, 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Outlook Report(Security South Korea - 2024.03.01) 상의 시장성장율에서 Economist Intelligence Unit 상의 물가상승율 분을 조정한 수량 기준의 성장율을 산정하여 평가에 적용하였습니다. 준용한 보고서상의 세부 시장 추정규모는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

한국 보안시장 성장율(%)
26.17%
27.93%
17.73%
18.46%
14.35%
12.56%
10.74%
9.79%

Consumer price inflation(av; %)(EIU)
2.50%
5.20%
3.70%
2.10%
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%

한국 보안시장 수량 성장율(%)
23.09%
21.61%
13.53%
16.02%
12.55%
10.35%
8.89%
7.85%

(Source: Statista Market Outlook Report-Security south Korea 2024.03.01, Economist Intelligence Unit_2023.12)

(주4) 판매단가의 경우, 2024년 예상 실적 및 렌탈 표준계약상의 월 판매단가를 준용하였습니다.

3.3.3.5. 매출원가의 추정피합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 유지보수매출원가 및 렌탈매출원가로 구성되어 있습니다.피합병법인의 매출원가추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2021년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출원가 실적 및 공신력 있는 기관이 발표한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 최근 3개년과 2024년 2분기의 과거 실적 및 2024년부터 2028년까지향후 5개년 추정한 부문별 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출원가
2,393,493
1,588,385
2,395,522
876,782
3,390,801
4,807,054
6,409,684
7,132,605
7,719,450

유지보수매출원가
417,803
971,182
1,235,824
759,872
1,548,926
1,723,528
1,935,102
2,078,345
2,218,754

렌탈매출원가
10,824
12,797
99,440
80,755
173,422
230,754
257,247
282,067
305,737

합 계
2,822,120
2,572,365
3,730,786
1,717,410
5,113,148
6,761,337
8,602,033
9,493,018
10,243,941

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 최근 3개년과 2024년 2분기 및 향후 5개년 각 매출대비 매출원가율은 다음과 같습니다.

[최근 3개년과 2024년 2분기 및 추정기간 매출원가율]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출원가율
29.50%
21.26%
21.07%
17.36%
35.28%
23.03%
21.69%
21.63%
21.74%

유지보수매출원가율
31.68%
61.01%
60.17%
70.02%
70.09%
77.38%
38.58%
29.83%
29.36%

렌탈매출원가율
25.19%
17.13%
34.09%
34.68%
37.32%
46.29%
46.33%
46.35%
46.37%

총매출원가율
29.78%
27.38%
27.11%
26.97%
37.66%
28.65%
24.49%
23.41%
23.42%

(1) 제품매출원가의 추정제품매출원가의 원가 구성내역은, 원재료비, 노무비, 고정비 등의 제조경비로 구성되어 있으나, 추가 제조에 따른 인력충원, 고정자원 취득 등 대부분의 원가가 원재료비와 유사한 수준의 변동비 성격을 지님에 따라, 성격별로 제조원가를 구분하지 않고, 제품별 제조단가를 산정하여 변동비성 원가로 모두 반영하였습니다. 또한, 과거 3년간 당기총제조원가에서 원재료비의 비율이 80%를 상회함에 따라, 매출원가단에서의 매출 증가에 따른 고정비 레버리지 효과는 없는 것으로 반영하였습니다.피합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출원가 제품군별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

무선도청보안
983,892
1,060,760
1,383,885
1,123,540
2,279,370
2,703,051
3,081,151
3,378,144

해킹보안
12,485
3,849
65,644
60,899
702,567
1,329,840
1,387,821
1,446,109

불법촬영보안
-
149,152
587,924
880,467
1,099,690
1,354,220
1,561,022
1,713,846

이동형도청보안
30,454
46,014
71,731
31,508
36,029
40,554
44,910
49,307

서버 및 소프트웨어
239,483
241,806
199,366
228,773
631,835
906,144
972,778
1,039,955

폐기 및 기타 (주4)
77,180
86,805
86,972
31,469
57,563
75,876
84,924
92,088

일회성 상품매출원가(주3)
1,050,000
-
-
1,034,146
-
-
-
-

합 계
2,393,493
1,588,385
2,395,522
3,390,801
4,807,054
6,409,684
7,132,605
7,719,450

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 최근 3개년의 과거 실적 및 향후 5개년 제품별 매출원가율은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 추정기간 세부 제품매출원가율]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

무선도청보안
17.77%
17.51%
16.73%
17.26%
19.33%
18.56%
18.18%
18.20%

해킹보안
14.67%
13.38%
9.53%
12.85%
12.85%
12.85%
12.85%
12.85%

불법촬영보안
N/A
33.38%
43.50%
47.06%
44.02%
44.02%
44.02%
44.02%

이동형도청보안
21.64%
24.01%
20.12%
25.86%
25.86%
25.86%
25.86%
25.86%

서버 및 소프트웨어
71.52%
89.35%
77.39%
64.58%
64.58%
64.58%
64.58%
64.58%

폐기 및 기타
1.03%
0.76%
1.72%
0.33%
0.28%
0.26%
0.26%
0.26%

일회성 상품매출원가
82.68%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

(주3) 일회성 상품매출원가의 경우, 2021년 이후에는 관련매출이 발생하지 않음에 따라, 향후 동 매출원가도 발생하지 않는것으로 가정하였습니다.

(주4) 폐기 및 기타원가의 경우 비경상적으로 발생하는 원가로, 2028년까지 제품제조 효율화를 통해 동 비용을 절감하는 피합병법인의 사업계획에 따라, 2024년
실적치상 타 제품매출원가 대비 비율(1.4%)로 유지됨을 가정하여 반영하였습니다. 폐기 및 기타원가의 세부 추정과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

폐기 및 기타
77,180
86,805
86,972
29,307
57,563
75,876
84,924
92,088

폐기 및 기타 관련 제품매출원가(*1)
1,026,831
1,259,774
2,109,184
2,096,414
4,117,656
5,427,665
6,074,904
6,587,406

관련 제품매출원가 대비 폐기 및 기타원가 발생비율
7.52%
6.89%
4.12%
1.40%
1.40%
1.40%
1.40%
1.40%

(*1) 서버 및 소프트웨어 매출원가 및 폐기 및 기타 원가를 제외한 이외의 제품매출원가로 산정 적용하였습니다.

(가) 무선도청보안 매출원가의 추정피합병법인의 무선도청보안 매출원가는 ALPHA-S, ALPHA-I, SMART-D, ALPHA-B 제품 매출원가로 구성되어 있습니다.평가기준일 기준 최근 3개년의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 무선도청보안 제품매출원가 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

ALPHA-S(주2)
980,884
1,004,421
1,339,123
658,219
-
-
-
-

제조수량(주3)
387
394
537
246
-
-
-
-

제조단가
2,535
2,549
2,494
2,676
-
-
-
-

ALPHA-I
-
-
-
245,664
1,888,820
2,126,056
2,354,395
2,584,890

제조수량(주3)
-
-
-
74
560
618
673
726

제조단가(주4)
-
-
-
3,320
3,373
3,440
3,499
3,562

SMART-D
-
32,471
41,219
219,657
390,550
576,994
726,756
793,254

제조수량(주3)
-
15
20
100
175
253
314
337

제조단가(주4)
-
2,165
2,061
2,197
2,232
2,276
2,315
2,357

ALPHA-B(주5)
3,008
23,867
3,543
-
-
-
-
-

제조수량(주3)
6
14
2
-
-
-
-
-

제조단가
501
1,705
1,772
-
-
-
-
-

합 계
983,892
1,060,760
1,383,885
1,123,540
2,279,370
2,703,051
3,081,151
3,378,144

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) ALPHA-S 제품의 경우, 2025년을 기점으로 ALPHA-I로 제품이 대체됨에 따라, 2024년의 기 계약된 매출 이후에는 매출이 발생하지 않아, 관련 매출원가도 발생하지 않는것으로 가정하였습니다.

(주3) 제조수량의 경우, 매출 판매수량을 준용하여 반영하였습니다.

(주4) 제조단가의 경우, 2024년 실적상의 제조단가를 기준으로 향후 Economist Intelligence Unit 상의 물가상승율 만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(주5) ALPHA-B의 경우, 2023년 이후 매출이 발생하지 않는것으로 추정하여, 매출원가도 발생하지 않는것으로 반영하였습니다.

(나) 해킹보안 매출원가의 추정피합병법인의 해킹보안 매출원가는 ALPHA-H(내수 및 해외) 제품 매출원가로 구성되어있으며, 내수용과 해외용 제조단가가 동일하여 ALPHA-H 제조원가로 단일 추정하였습니다.평가기준일 기준 최근 3개년의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 해킹보안 제품매출원가 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

ALPHA-H
12,485
3,849
65,644
60,899
702,567
1,329,840
1,387,821
1,446,109

제조수량(주2)
6
2
34
31
352
653
670
686

제조단가(주3)
2,081
1,924
1,931
1,964
1,996
2,036
2,070
2,108

합 계
12,485
3,849
65,644
60,899
702,567
1,329,840
1,387,821
1,446,109

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) ALPHA-H의 제조수량의 경우, ALPHA-H 내수 및 해외의 판매수량 합계를 준용하였습니다.

(주3) 제조단가의 경우, 2024년 실적상의 제조단가를 기준으로 향후 Economist Intelligence Unit 상의 물가상승율 만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(다) 불법촬영보안 매출원가의 추정피합병법인의 불법촬영보안 매출원가는 ALPHA-C_TU 및 ALPHA-C_RS 제품원가로 구성되어 있습니다. ALPHA-C_TU는 불법촬영보안 제품으로 화장실 칸 1개당 설치되는 탐지장치이며, ALPHA-C_RS는 ALPHA-C_TU의 구동을 위해 설치되는 메인보드 장치입니다. 피합병법인은 ALPHA-C의 계약 1건(칸수)당 1개의 ALPHA-C_TU가 제조되는 것으로 설계되어 있으나, 설치장소의 규격 등의 이유로 실적상 ALPHA-C의 계약수량(칸수)보다 일정 비율에 해당하는 수량을 추가적으로 생산 공급하고 있습니다. 또한, ALPHA-C 4개의 계약건(칸수)당 메인보드인 ALPHA-C_RS 1개가 제조되는 것으로 설계되어 있으나, 설치장소 규격 등의 이유로 실적상 ALPHA-C 3개의 계약건(칸수)당 메인보드 1개가 제조하여 생산 공급하고 있습니다. 추정시에는 실적상의 비율을 준용하여 향후에도 동일하게 추가적인 제조가 이루어짐을 가정하여 반영하였습니다.

평가기준일 기준 최근 3개년의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 불법촬영보안 제품매출원가 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

ALPHA-C_TU
-
100,661
359,828
550,614
691,357
851,375
981,388
1,077,466

제조수량(주3)(A)
-
395
1,417
2,265
2,799
3,379
3,830
4,131

ALPHA-C 매출수량(B)(주2)
-
390
1,350
2,000
2,628
3,173
3,597
3,879

판매 대비 제조 비율(C=A/B)
-
101.3%
105.0%
113.3%
106.5%
106.5%
106.5%
106.5%

제조단가(주5)
-
255
254
243
247
252
256
261

ALPHA-C_RS
-
48,491
228,096
329,854
408,333
502,844
579,633
636,379

RS_제조수량
-
132
505
798
972
1,174
1,331
1,435

TU_제조수량
-
395
1,417
2,265
2,799
3,379
3,830
4,131

RS:TU 설치비율
-
2.99
2.81
2.84
2.88
2.88
2.88
2.88

제조단가(주5)
-
367
452
413
420
428
436
443

합 계
-
149,152
587,924
880,467
1,099,690
1,354,220
1,561,022
1,713,846

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) ALPHA-C 매출 추정 수량의 경우, 판매수량을 준용하였습니다.

(주3) ALPHA-C_TU 제조수량의 경우, ALPHA-C 판매수량대비 제조수량 과거 3개년(2022년~2024년) 평균 비율을 ALPHA-C 판매수량에 곱하여 산정하였습니다.

(주4) ALPHA-C_RU 제조수량의 경우, 과거 3개년(2022년~2024년) 평균 RS:TU 제조 비율을 TU제조수량에 곱하여 산정하였습니다.

(주5) 제조단가의 경우, 2024년 실적상의 제조단가를 기준으로 향후 Economist Intelligence Unit 상의 물가상승율 만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(라) 이동형도청보안 매출원가의 추정

피합병법인의 이동형도청보안 매출원가는 ALPHA-P 제품 매출원가로 구성되어 있으며, 내수용과 해외용의 제조단가가 동일하여, 구분하여 ALPHA-P 제조원가로 단일 추정하였습니다.평가기준일 기준 최근 3개년의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 이동형도청보안 제품매출원가 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

ALPHA-P
30,454
46,014
71,731
31,508
36,029
40,554
44,910
49,307

제조수량(주2)
8
13
18
7
8
9
9
10

제조단가(주3)
3,807
3,540
3,985
4,501
4,573
4,665
4,744
4,829

합 계
30,454
46,014
71,731
31,508
36,029
40,554
44,910
49,307

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 제조 수량의 경우, ALPHA-P 내수 및 해외 판매수량을 준용하였습니다.

(주3) 제조단가의 경우, 자제 단종으로 인해 2024년 제조단가가 급증함에 따라, 2024년 실적상의 제조단가를 기준으로 향후 Economist Intelligence Unit 상의 물가상승율 만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(마) 서버 및 소프트웨어 매출원가피합병법인의 서버 및 소프트웨어 매출원가는 소프트웨어를 매입 후 판매하는 상품매출원가의 성격을 가지고 있습니다. 따라서, 매출대비 과거 원가율을 준용하여 추정에 반영하였습니다.평가기준일 기준 최근 3개년의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 서버 및 소프트웨어 제품 매출원가 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

서버 및 소프트웨어 제품매출원가
239,483
241,806
199,366
228,773
631,835
906,144
972,778
1,039,955

서버 및 소프트웨어제품매출
334,856
270,621
257,600
354,250
978,386
1,403,147
1,506,330
1,610,352

매출원가율(%)
71.52%
89.35%
77.39%
64.58%
64.58%
64.58%
64.58%
64.58%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 서버 및 소프트웨어 제품매출원가는 2024년 기준 관련 매출대비 비율이 향후 유지됨을 가정하여 추정에 반영하였습니다.

(2) 유지보수매출원가의 추정피합병법인의 유지보수매출원가는 인건비성 비용인 유지보수 관련 인력의 급여, 퇴직급여, 여비교통비와 변동비성 비용인 ALPHA-C_RS 설치와 관련된 외주용역비, 고정비성 비용인 차량유지비 및 기타 고정비로 구성되어 있습니다.평가기준일 기준 최근 3개년의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 유지보수매출원가 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

급여
382,961
563,342
627,381
806,478
1,013,295
1,150,734
1,239,437
1,334,129

평균인원(주2)
10
14
15
18
22
24
25
26

평균급여(주3)
38,296
40,239
41,825
44,804
46,059
47,947
49,577
51,313

퇴직급여(주4)
34,842
61,994
66,227
76,457
103,555
117,601
126,666
136,343

급여 대비 비율
9.10%
11.00%
10.56%
9.48%
10.22%
10.22%
10.22%
10.22%

여비교통비(주4)
-
53,172
64,252
121,256
99,708
113,232
121,960
131,278

급여 대비 비율
0.00%
9.44%
10.24%
9.84%
9.84%
9.84%
9.84%
9.84%

외주용역비(C=AxB)(주5)
-
56,300
188,288
237,146
194,461
234,775
266,103
286,989

불법촬영 장치 설치수량(RS)(A)
-
132
505
798
972
1,174
1,331
1,435

설치단가(B)
-
426,514
372,848
297,175
200,000
200,000
200,000
200,000

차량유지비(주6)
-
48,599
52,164
70,237
71,360
72,788
74,025
75,357

기타고정비(주6)
-
187,775
237,512
237,352
241,149
245,972
250,154
254,657

합 계
417,803
971,182
1,235,824
1,548,926
1,723,528
1,935,102
2,078,345
2,218,754

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 평균인원의 경우, 유지보수 매출 증가에 따른 피합병법인의 사업계획상 인력증가를 반영하였습니다.

(주3) 평균급여의 경우, 2024년 기준 평균급여를 기준으로 향후 Economist Intelligence Unit 상의 명목임금상승율 만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(주4) 인건비성 비용인 퇴직급여 및 여비교통비의 경우, 과거 3개년간 평균 급여대비 비율(여비교통비의 경우, 21년도에 동 비용이 분류 집계되지 않아, 22년 및 23년 평균치 준용)에 따라 향후 발생하는 것을 가정하여 반영하였습니다.

(주5) 외주용역비의 경우, 제품 매출 중 불법촬영탐지장치의 설치 용역비로, ALPHA-C_RS 설치 수량에 건당 설치단가를 곱하여 산정하였으며, 설치단가의 경우, 피합병법인이 제시한 표준 설치 수량당 외주용역비 수준을 반영하였습니다.

(주6) 차량유지비 및 기타고정비의 경우, 2024년 기준의 실적이 향후 Economist Intelligence Unit 상의 물가상승율 만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(주7) 피합병법인의 최근 3개년의 과거 실적 및 향후 5개년 유지보수매출 대비 유지보수매출원가율은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 추정기간 세부 유지보수매출원가율]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비성 비용
31.68%
42.63%
36.90%
45.44%
54.62%
27.54%
21.36%
21.19%

변동비성비용(외주용역비)
0.00%
3.54%
9.17%
10.73%
8.73%
4.68%
3.82%
3.80%

기타고정비성비용
0.00%
14.85%
14.10%
13.92%
14.03%
6.36%
4.65%
4.37%

유지보수매출원가율
31.68%
61.01%
60.17%
70.09%
77.38%
38.58%
29.83%
29.36%

(3) 렌탈매출원가의 추정피합병법인의 렌탈매출원가는 기존 무선도청보안제품의 렌탈형태의 (A-S)매출원가,불법촬영보안제품의 렌탈형태의 (A-C)매출원가로 구성되어 있습니다. 렌탈매출원가는 제조된 관련 제품을 계약기간에 걸쳐 상각하여 인식하고 있습니다. 다만, 피합병법인은 향후 제조 및 판매방식을 렌탈업체를 통한 상각비 지출이 아닌 기간에 따른 제품제작 및 제공 형태로 계획하고 있는 바, 향후 렌탈매출원가는 별도로 제품의 상각 및 CAPEX의 재투자 가정을 반영하지 않고, 상각비만큼 비용이 지출되는 것으로 가정하여 추정에 반영하였습니다.평가기준일 기준 최근 3개년의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 렌탈매출원가 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

A-S 매출원가(주3)
10,824
2,123
6,993
4,507
-
-
-
-

A-C 매출원가
-
10,675
92,446
168,915
230,754
257,247
282,067
305,737

합 계
10,824
12,797
99,440
173,422
230,754
257,247
282,067
305,737

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 5개년 매출원가율은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 추정기간 세부 렌탈매출원가율]

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

A-S 매출원가율
25.19%
3.51%
10.05%
6.99%
-
-
-
-

A-C 매출원가율
-
75.26%
41.62%
42.21%
46.29%
46.33%
46.35%
46.37%

렌탈매출원가율
25.19%
17.13%
34.09%
37.32%
46.29%
46.33%
46.35%
46.37%

(주3) A-S 매출원가 경우, 2024년 이후에 동 무선도청보안 제품이 다른 제품으로 대체됨에 따라, 2024년까지 계약되어 있는 렌탈 매출액 이후에는 추가적인 매출이 발생하지 않아, 매출원가도 발생하지 않는것으로 가정하였습니다.

(가) A-C 매출원가의 추정A-C 매출원가의 경우, 기존고객 매출원가와 신규고객 매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년의 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 A-C 매출원가의 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존고객매출원가
-
-
27,410
154,093
218,243
245,631
271,061
295,155

제조수량(누적 잔존 계약수량)(주2)
-
-
200
920
1,303
1,467
1,618
1,762

판매월수
-
-
12
12
12
12
12
12

제조단가(월기준)(원)(주4)
-
-
11,421
13,958
13,958
13,958
13,958
13,958

신규고객매출원가
-
10,675
65,037
14,822
12,511
11,617
11,007
10,583

제조수량(신규계약수량)(주3)
-
200
850
383
164
152
144
138

판매월수
-
3
6
6
6
6
6
6

제조단가(월기준)(원)(주4)
-
17,791
12,752
6,450
12,752
12,752
12,752
12,752

합 계
-
10,675
92,446
168,915
230,754
257,247
282,067
305,737

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 기존고객 매출원가의 경우, 연간 12개월 계약에 따른 고객당 매출이 발생함을 가정하였으며, 제조수량은 기존고객 판매수량을 준용하였습니다.

(주3) 신규고객 매출의 경우, 연간 6개월 계약에 따른 고객당 매출원가가 발생함을 가정하였으며, 제조수량은 신규고객 판매수량을 준용하였습니다.

(주4) 제조단가의 경우,
2023년(신규고객) 실적 및 2024년(기존고객) 월 제조단가를 준용하였습니다.

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기 과거실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비성 비용
3,446,194
5,511,706
4,163,313
2,493,558
5,739,552
6,421,729
7,097,332
7,764,973
8,478,000

변동비성 비용
1,097,931
1,226,551
1,571,854
263,857
544,103
977,121
1,093,408
897,039
617,959

고정비성 비용
1,400,101
1,805,973
1,852,338
1,066,743
2,231,809
2,267,518
2,312,868
2,352,187
2,394,526

상각비
414,490
633,246
755,008
602,471
1,244,837
1,301,988
1,263,461
1,129,622
847,091

비현금거래(주2)
(2,161)
14,753
46,999
132,201
467,436
-
-
-
-

합 계
6,356,555
9,192,229
8,389,512
4,558,830
10,227,737
10,968,356
11,767,070
12,143,821
12,337,577

비현금 거래 제외 판관비(주2)
6,358,716
9,177,476
8,342,513
4,426,629
9,760,301
10,968,356
11,767,070
12,143,821
12,337,577

매출액
9,475,070
9,394,292
13,761,869
6,367,500
13,575,701
23,602,107
35,119,972
40,552,267
43,732,094

매출 대비 비율
67.09%
97.85%
60.96%
71.60%
75.34%
46.47%
33.51%
29.95%
28.21%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 현금흐름이 발생되지 않는 주식보상비용 및 대손상각비와 같은 비현금거래 계정의 경우 향후 추정에서 제외하였습니다. 또한 2024년 동 비용의 경우, 해당 비용을 반영한 뒤 비용에서 재 차감 하는 방식으로 추정시 현금흐름에서 제외하였습니다.

(1) 인건비성 비용의 추정피합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.피합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

급여 (주2)
2,071,239
2,993,642
2,081,617
1,342,074
2,808,694
3,093,576
3,363,542
3,625,898
3,905,980

평균인원
37
44
43
42
42
45
47
49
51

평균급여
55,979
68,037
48,410
63,908
66,874
68,746
71,565
73,998
76,588

퇴직급여 (주3)
219,058
309,335
304,449
128,794
296,137
366,432
398,410
429,486
462,661

급여 대비 비율
10.58%
10.33%
14.63%
9.60%
11.84%
11.84%
11.84%
11.84%
11.84%

복리후생비 (주3)
459,776
543,041
414,225
237,912
516,157
621,160
675,367
728,046
784,283

급여 대비 비율
22.20%
18.14%
19.90%
17.73%
20.08%
20.08%
20.08%
20.08%
20.08%

보험료 (주3)
11,573
91,024
86,855
37,126
84,182
80,142
87,136
93,933
101,188

급여대비 비율
0.56%
3.04%
4.17%
2.77%
2.59%
2.59%
2.59%
2.59%
2.59%

세금과공과금 (주3)
17,977
217,948
187,704
92,931
205,443
177,009
192,456
207,468
223,494

급여대비 비율
0.87%
7.28%
9.02%
6.92%
5.72%
5.72%
5.72%
5.72%
5.72%

경상연구개발비(주4)
666,571
1,356,716
1,088,463
654,721
1,828,939
2,083,409
2,380,421
2,680,143
3,000,393

평균인원
-
-
27
31
37
41
45
49
53

평균급여
-
-
40,313
42,014
49,431
50,815
52,898
54,697
56,611

인건비성비용 합계
3,446,194
5,511,706
4,163,313
2,493,558
5,739,552
6,421,729
7,097,332
7,764,973
8,478,000

매출 대비 비율
36.37%
58.67%
30.25%
39.16%
42.28%
27.21%
20.21%
19.15%
19.39%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 판매비와관리비 인원 급여의 경우 평균인원 x 평균급여를 통해 추정하였습니다. 또한, 평균인원의 경우, 피합병법인이 제시한 인력계획을 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 평균급여는
2024년 실적상 1인당 평균급여에 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승율 만큼 매년 상승함을 가정하여 반영하였습니다.

(주3) 피합병법인의 인건비성 비용인 퇴직급여, 복리후생비, 보험료 및 세금과공과는 과거 3개년(2021년~2023년)의 급여대비 비율을 준용하여 향후 급여의 일정 수준으로 발생하는 것으로 반영하였습니다.

(주4) 경상연구개발비의 경우, 2021년 및 2022년에는 구분 인원 자료가 없어 평균급여를 산정하지 못하였으며, 평균인원 x 평균급여를 통해 추정하였습니다. 또한, 연구인력 평균인원의 경우, 피합병법인이 제시한 인력계획을 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 연구인력 평균급여는 2024년 실적상 1인당 평균급여에 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승율 만큼 매년 상승함을 가정하여 반영하였습니다.

(2) 변동비성 비용의 추정피합병법인의 변동비성 비용은 영업수수료로 구성되어 있으며, 영업수수료의 경우, 외부영업으로 인한 제품매출 발생시 외부 업체 또는 외부인력에게 매출대비 20%내외의 수수료를 지급하는 비용입니다. 피합병법인은 점진적으로 외부영업을 내재화하여 내부영업비중을 증가시키고 있어, 최근 실적(2024년
실적
)의 제품매출대비 비율을 기준점으로 향후 사업계획상 절감율을 적용하여 추정하였습니다.피합병법인의 평가기준일기준 최근 3개년과 2024년 2분기 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

영업수수료
1,097,931
1,226,551
1,571,854
263,857
544,103
977,121
1,093,408
897,039
617,959

내부영업비중(A)(주2)
32.34%
17.91%
30.88%
73.87%
71.70%
76.60%
81.50%
86.40%
91.30%

내부영업시 수수료율(B)
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

외부영업비중(C)
67.66%
82.09%
69.12%
26.13%
28.30%
23.40%
18.50%
13.60%
8.70%

외부영업시 수수료율(D)(주2)
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

매출 대비 비율(AxB+CxD)
13.53%
16.42%
13.82%
5.23%
5.66%
4.68%
3.70%
2.72%
1.74%

제품매출액
8,113,153
7,470,999
11,370,731
5,049,375
9,611,960
20,876,349
29,548,821
32,977,302
35,514,882

변동비 합계
1,097,931
1,226,551
1,571,854
263,857
544,103
977,121
1,093,408
897,039
617,959

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인은 상장으로 인한 법인의 브랜드가치 상승 및 매출 증대에 따른 기존고객의 재계약율 증가를 통해 외부영업의존도를 낮추고 있으며, 장기적으로 향후 내부 영업비율을 점진적으로 증가시킬 계획이 있음에 따라, 추정기간 말인 2028년까지 사업계획상 목표 내부영업비중인 91.30%까지 점진적으로 내부영업비중이 증가하는 것으로 반영하였습니다.

(주3) 영업수수료는 제품매출액 대비 사업계획상 내부영업비중이 점진적으로 증가한 영업수수료율을 곱하여 산정 반영하였습니다.

(3) 고정비성 비용의 추정피합병법인의 고정비성 비용은 여비교통비, 접대비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용 추정시, 2024년의 경우 피합병법인의
실적
을 반영하였으며, 향후 2025년부터 2028년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2024년
실적
금액에 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.피합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기 과거 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

수도광열비
19,864
17,396
23,955
18,957
38,412
39,027
39,807
40,484
41,213

지급임차료
3,855
3,950
2,062
1,837
2,888
2,934
2,993
3,044
3,099

운반비
30,196
6,359
3,206
3,536
11,228
11,408
11,636
11,834
12,047

수선비
2,284
-
-
130
318
323
330
335
341

소모품비
154,244
118,428
67,429
37,386
125,548
127,557
130,108
132,320
134,701

여비교통비
231,460
190,758
203,589
146,320
244,397
248,307
253,273
257,579
262,216

통신비
17,581
32,828
41,168
23,068
50,297
51,102
52,124
53,010
53,964

차량유지비
92,200
75,472
69,110
34,386
82,322
83,639
85,312
86,762
88,324

교육훈련비
1,609
22,598
15,059
659
1,259
1,279
1,305
1,327
1,351

도서인쇄비
11,920
17,012
5,482
4,953
8,281
8,413
8,582
8,728
8,885

지급수수료
380,912
593,364
699,110
425,684
943,716
958,815
977,992
994,618
1,012,521

광고선전비
85,792
21,464
114,831
30,406
73,699
74,878
76,376
77,674
79,072

접대비
342,814
655,235
553,114
289,627
562,216
571,211
582,636
592,540
603,206

판매촉진비
-
10,619
-
-
-
-
-
-
-

건물관리비
25,370
40,490
54,223
49,794
87,228
88,624
90,396
91,933
93,588

고정비성비용 합계
1,400,101
1,805,973
1,852,338
1,066,743
2,231,809
2,267,518
2,312,868
2,352,187
2,394,526

매출 대비 비율
14.78%
19.22%
13.46%
16.75%
16.44%
9.61%
6.59%
5.80%
5.48%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(5) 감가상각비 등의 추정피합병법인의 상각비는 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

감가상각비
369,068
515,615
538,000
444,696
830,234
778,308
748,210
664,534
496,181

무형자산상각비
45,422
117,631
217,008
157,775
414,603
523,681
515,251
465,088
350,910

합 계
414,490
633,246
755,008
602,471
1,244,837
1,301,988
1,263,461
1,129,622
847,091

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정피합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각회계정책 등을 고려하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

CAPEX
1,234,992
1,039,942
654,637
736,748
940,091
347,579
292,770
245,927
200,764

유ㆍ무형자산상각비
414,490
633,246
755,008
602,471
1,244,837
1,301,988
1,263,461
1,129,622
847,091

감가상각비
369,068
515,615
538,000
444,696
830,234
778,308
748,210
664,534
496,181

무형자산상각비
45,422
117,631
217,008
157,775
414,603
523,681
515,251
465,088
350,910

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(1) CAPEX

피합병법인의 유형자산은 기계장치, 비품, 시설장치, 차량운반구, 사용권자산_건물 및 사용권자산_차량운반구로 구성되어 있으며, 무형자산은 소프트웨어, 기타의무형자산, 특허권 및 개발비로 구성되어 있습니다.CAPEX는 기존자산의 대체투자와 신규투자로 나누어 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산(CAPEX)

기계장치
생산능력 증대
27,000
-
-
86,953
86,953
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
33,851
50,298
16,750
18,505
22,030

소계
27,000
-
-
86,953
120,804
50,298
16,750
18,505
22,030

비품
생산능력 증대
126,930
104,027
14,077
25,231
25,231
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
37,049
62,263
59,628
49,686
41,085

소계
126,930
104,027
14,077
25,231
62,280
62,263
59,628
49,686
41,085

시설장치
생산능력 증대
47,600
107,516
-
194,273
194,273
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
20,511
38,541
38,980
34,797
29,043

소계
47,600
107,516
-
194,273
214,784
38,541
38,980
34,797
29,043

차량운반구
생산능력 증대
31,957
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
6,075
11,640
10,062
12,232
11,260

소계
31,957
-
-
-
6,075
11,640
10,062
12,232
11,260

사용권자산
생산능력 증대
290,848
329,729
-
286,929
286,929
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
56,808
95,018
99,232
89,992
82,143

소계
290,848
329,729
-
286,929
343,737
95,018
99,232
89,992
82,143

유형자산(CAPEX) 합계
524,335
541,272
14,077
593,386
747,679
257,760
224,651
205,211
185,561

무형자산(CAPEX)

소프트웨어
생산능력 증대
153,051
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
41,034
73,564
49,688
21,101
261

소계
153,051
-
-
-
41,034
73,564
49,688
21,101
261

기타의무형자산
생산능력 증대
-
43,063
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
5,000
10,500
12,050
12,368
6,747

소계
-
43,063
-
-
5,000
10,500
12,050
12,368
6,747

특허권
생산능력 증대
12,121
4,162
7,264
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
3,015
5,754
6,380
7,247
8,196

소계
12,121
4,162
7,264
-
3,015
5,754
6,380
7,247
8,196

개발비
생산능력 증대
545,485
451,445
633,296
143,362
143,362
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
545,485
451,445
633,296
143,362
143,362
-
-
-
-

무형자산(CAPEX) 합계
710,657
498,670
640,560
143,362
192,411
89,819
68,119
40,716
15,203

유ㆍ무형자산(CAPEX) 합계
1,234,992
1,039,942
654,637
736,748
940,090
347,579
292,770
245,927
200,764

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 CAPEX 투자는 최근시점인 2024년에 사용권자산의 대규모 투자(사용권 자산_건물) 및 개발비 개발 완료 후 대체가 완료되어 대규모 증설투자가 모두 완료된 상황이므로, 유형자산과 무형자산에 대하여 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. 또한, 개발비의 경우, 현재 개발이 완료된 모델 이외의 개발 지출은 연구개발비로 비용화하고 있어, 추가적인 증분투자를 반영하지 아니하였습니다. 피합병법인의 향후 2023년부터 2027년까지의 신규투자금액은 다음과 같습니다.

(2) 유ㆍ무형자산상각비유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 신규자산에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 2분기의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산
기존자산
369,068
515,615
538,000
444,696
813,384
716,457
633,262
501,869
297,236

신규자산
-
-
-
-
16,850
61,851
114,948
162,665
198,944

소계
369,068
515,615
538,000
444,696
830,234
778,308
748,210
664,534
496,181

무형자산
기존자산
45,422
117,631
217,008
157,775
409,784
505,226
481,349
420,692
301,364

신규자산
-
-
-
-
4,819
18,455
33,902
44,396
49,547

소계
45,422
117,631
217,008
157,775
414,603
523,681
515,251
465,088
350,910

유ㆍ무형자산 합계
414,490
633,246
755,008
602,471
1,244,837
1,301,988
1,263,461
1,129,622
847,091

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(3) 내용연수 및 상각방법피합병법인이 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다.

구 분
방법
상각연수

유형자산

기계장치
정액법
5

비품
정액법
5

시설장치
정액법
5

차량운반구
정액법
5

사용권자산_건물
정액법
8

사용권자산_차량운반구
정액법
4

무형자산

소프트웨어
정액법
5

기타의무형자산
정액법
5

개발비
정액법
5

특허권
정액법
7

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.8. 법인세비용의 추정피합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

세전영업이익(손실)
(3,483,609)
(3,070,288)
1,104,899
(1,297,749)
5,872,414
14,750,870
18,915,429
21,150,577

각사업연도소득금액(주2)
-
-
1,803,821
(1,297,749)
5,872,414
14,750,870
18,915,429
21,150,577

이월결손금 차감(주3)
-
-
(1,803,781)
1,297,749
(3,900,581)
-
-
-

과세표준
-
-
-
-
1,971,833
14,750,870
18,915,429
21,150,577

산출세액(a)
-
-
-
-
354,648
2,782,665
3,573,931
4,021,621

공제감면세액(b)(주4)
-
-
-
-
216,620
1,750,104
1,698,551
750,098

연구인력개발비세액공제(주5)
-
-
-
-
216,620
1,750,104
1,698,551
750,098

차감세액(c=a-b)
-
-
-
-
138,028
1,032,561
1,875,380
3,271,523

지방소득세(d)
-
-
-
-
35,465
278,267
357,393
402,162

법인세비용(부담세액)(e=c+d)
-
-
-
-
173,493
1,310,827
2,232,774
3,673,685

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 추정기간의 현금흐름의 경우, 영업이익과 각사업연도소득금액은 동일함을 가정하여 반영하였습니다.

(주3) 2023년 말 기준 세무상 이월결손금 잔액 및 2024년 결손금을 기준으로 이월결손금 공제를 적용하였습니다.

(주4) 연도별 세액공제 적용시 최저한세를 한도로 세액공제액을 적용하였습니다.

(주5) 연구인력개발비세액공제의 경우, 2023년 말 기준 세무상 세액공제 이월액 및 2024년 결손금액을 기준으로 추정기간의 경상연구개발비 지출액을 고려한 매년 추가적인 세액공제 금액을 산정하여 세액공제액을 산정하였습니다.

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급금 및 재고자산으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무, 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다.운전자본은 관련 계정의 최근 3년 평균비율 및 피합병법인의 경상 회전기일 등을 고려하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

영업자산
4,287,702
7,248,547
7,228,005
7,929,763
8,028,943
6,080,135
8,863,991
10,168,848
10,973,013

매출채권
910,944
834,979
2,447,777
2,446,264
3,315,904
2,854,985
4,248,222
4,905,329
5,289,971

선급금
1,033,027
871,347
791,323
261,803
204,532
2,039,850
3,035,300
3,504,794
3,779,616

재고자산
2,343,731
5,542,221
3,988,905
5,221,696
4,508,506
1,185,301
1,580,470
1,758,725
1,903,426

영업부채
1,256,728
1,441,593
1,032,627
485,963
1,925,022
2,583,331
3,193,049
3,487,760
3,730,848

매입채무
74,145
756,756
81,266
34,541
238,879
771,338
981,326
1,082,970
1,168,636

미지급금
839,174
298,376
680,700
206,059
1,355,752
1,342,810
1,708,374
1,885,325
2,034,459

미지급비용
343,409
386,461
270,661
245,363
330,391
469,184
503,349
519,465
527,754

순운전자본
3,030,974
5,806,954
6,195,378
7,443,800
6,103,921
3,496,804
5,670,942
6,681,088
7,242,165

순운전자본의 증감
-
2,775,980
388,424
-
(91,458)
(2,607,117)
2,174,138
1,010,146
561,077

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 순운전자본 변동액은 2023년 순운전자본과 2024년 순운전자본 차액으로 산정되었습니다.

(1) 매출채권, 선급금매출채권 및 선급금의 경우 매출 대비 과거 3개년(2021년~2023년) 평균 회전기일이일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 반기의 실적 및 추정기간 동안의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권
910,944
834,979
2,447,777
2,446,264
3,315,904
2,854,985
4,248,222
4,905,329
5,289,971

매출
9,475,070
9,394,292
13,761,869
6,367,500
13,575,701
23,602,107
35,119,972
40,552,267
43,732,094

회전율
10.40
11.25
5.62
5.21
4.09
8.27
8.27
8.27
8.27

회전기일
35.09
32.44
64.92
70.11
89.15
44.15
44.15
44.15
44.15

선급금
1,033,027
871,347
791,323
261,803
204,532
2,039,850
3,035,300
3,504,794
3,779,616

매출
9,475,070
9,394,292
13,761,869
6,367,500
13,575,701
23,602,107
35,119,972
40,552,267
43,732,094

회전율
9.17
10.78
17.39
48.64
66.37
11.57
11.57
11.57
11.57

회전기일
39.79
33.85
20.99
7.50
5.50
31.55
31.55
31.55
31.55

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(2) 재고자산재고자산의 경우, 과거 반도체 가격의 급등을 대비한 피합병법인의 대규모 원자재 매입으로 비경상적으로 높은 수준의 안전재고를 보유하고 있는 바, 과거 3개년 기준 매출원가 대비 경상 회전기일이 산정되지 않습니다. 따라서, 피합병법인의 제품제조에 따른 경상적인 제조 리드타임 기간이 90일 수준임에 따라, 매출이 크게 증가할 것으로 추정되는 2025년에 안전재고를 소비하고 매출원가 대비 경상회전기일로 재고자산 회전기일이 정상화됨을 가정하여 반영하였습니다.피합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 반기의 실적 및 추정기간 동안의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산
2,343,731
5,542,221
3,988,905
5,221,696
4,508,506
1,185,301
1,580,470
1,758,725
1,903,426

제품매출원가
2,393,493
1,588,385
2,395,522
876,782
3,390,801
4,807,054
6,409,684
7,132,605
7,719,450

회전율
1.02
0.29
0.60
0.34
0.75
4.06
4.06
4.06
4.06

회전기일
357.41
1,273.56
607.78
1,086.88
485.31
90.00
90.00
90.00
90.00

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(3) 매입채무, 미지급금매입채무 및 미지급금의 경우 매출원가 대비 과거 3개년(2021년~2023년) 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다.피합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 반기의 실적 및 추정기간 동안의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

매입채무
74,145
756,756
81,266
34,541
238,879
771,338
981,326
1,082,970
1,168,636

매출원가
2,822,120
2,572,365
3,730,786
1,717,410
5,113,148
6,761,337
8,602,033
9,493,018
10,243,941

회전율
38.06
3.40
45.91
99.44
21.40
8.77
8.77
8.77
8.77

회전기일
9.59
107.38
7.95
3.67
17.05
41.64
41.64
41.64
41.64

미지급금
839,174
298,376
680,700
206,059
1,355,752
1,342,810
1,708,374
1,885,325
2,034,459

매출원가
2,822,120
2,572,365
3,730,786
1,717,410
5,113,148
6,761,337
8,602,033
9,493,018
10,243,941

회전율
3.36
8.62
5.48
16.67
3.77
5.04
5.04
5.04
5.04

회전기일
108.53
42.34
66.60
21.90
96.78
72.49
72.49
72.49
72.49

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

(4) 미지급 비용미지급비용의 경우 판매관리비 대비 과거 3개년(2021년~2023년) 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다.피합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2024년 반기의 실적 및 추정기간 동안의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년

(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

미지급비용
343,409
386,461
270,661
245,363
330,391
469,184
503,349
519,465
527,754

판매비와관리비
6,356,555
9,192,229
8,389,512
4,558,830
9,760,301
10,968,356
11,767,070
12,143,821
12,337,577

회전율
18.51
23.79
31.00
37.16
29.54
23.38
23.38
23.38
23.38

회전기일
19.72
15.35
11.78
9.82
12.36
15.61
15.61
15.61
15.61

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다.

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.9674
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Size Premium
3.35%
자기자본비용에 가산할 피합병법인의 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.35%를 적용하였습니다.

Ke
14.26%
Rf +(Rm - Rf)×β +Size Premium

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis, 한국공인회계사회)

베타를 계산하기 위하여 사용된 7개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(E)(주2)
이자부부채(D)(주3)
부채비율(d)(주4)
자본비율(e)(주5)
Un-levered Beta(주6)
Re-levered Beta(주7)

라온시큐어
소프트웨어 개발 및 공급업
1.29
133,267,161
10,713,243
7.45%
92.55%
1.21
1.29

드림시큐리티
소프트웨어 개발 및 공급업
1.16
171,047,449
261,411,779
60.43%
39.57%
0.52
1.16

시큐브
소프트웨어 개발 및 공급업
0.85
40,554,673
322,198
0.79%
99.21%
0.85
0.85

이니텍
소프트웨어 개발 및 공급업
0.90
57,183,178
29,400
0.05%
99.95%
0.90
0.90

지니언스
소프트웨어 개발 및 공급업
1.29
108,781,867
378,486
0.35%
99.65%
1.29
1.29

에스원
보안시스템 서비스업
0.59
2,028,614,340
38,848,917
1.88%
98.12%
0.58
0.59

아이디스
통신 및 방송 장비 제조업
0.86
222,690,739
53,132,529
13.51%
86.49%
0.76
0.86

평 균
12.07%
87.93%
0.87
0.97

(Source: 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채(D)/(시가총액(E)+이자부부채(D))'로 계산하였습니다.

(주5) 자본비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '시가총액(E)/(시가총액(E)+이자부부채(D))'로 계산하였습니다.

(주6) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(유사기업 평균 부채비율(d)/유사기업평균 자본비율(e))인 13.72%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu*((1+(1-t)*(d/e)))

피합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.피합병법인인 주식회사 지슨은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "시스템 소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 서비스는 "물리보안 제품 및 정보보안 제품"입니다.평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "시스템 소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당되는 주권상장법인은 172개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 및 매출대상이 피합병법인과 유사한 5개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 또한 에스원 및 아이디스의 경우 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 피합병법인과 다르나 주요 사업영역이 물리보안, 영상보안으로 피합병법인과 유사하므로 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사는 개별적 분석을 통해 라온시큐어, 드림시큐리티, 시큐브, 이니텍, 지니언스, 에스원 및 아이디스 7개 회사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 영위 사업

라온시큐어
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
통합인증 ㆍ접근관리 플랫폼

드림시큐리티
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안기술 제품

시큐브
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
보안운영체제(Secure OS) 솔루션

이니텍
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
통합접근관리(SSO/EAM) 솔루션

지니언스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
정보 보안 제품

에스원
코스닥
보안시스템 서비스업
시큐리티 서비스 및 인프라 서비스

아이디스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
영상보안 제품

(Source: 각 회사의 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 분석기준일 현재 피합병법인의 금융기관의 경상 차입금 내역을 검토후 가중평균차입이자율인 5.88%를 적용하였습니다. 가중평균 차입이자율 산정시 특수차입금(중소기업 R&D이차보전협약대출, 이자율 : 1.646%)은 지속 차입 가능성에 대한 불확실성으로 산정 표본에서 제외하였습니다.가중평균차입이자율 산정시에는 피합병법인의 차입금을 표본으로 적용하였습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
담보차입 및 신용차입 여부
차입금액
이자율
차입금액과 이자율의 곱

기업은행
담보
1,000,000
4.97%
49,690

기업은행
담보
200,000
4.49%
8,976

기업은행
신용
970,000
6.09%
59,083

우리은행
신용
900,000
6.99%
62,910

합 계
3,070,000
5.88%
180,658

가중평균차입이자율
5.88%

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(d)인 12.07%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 13.10%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 13.10% = (14.26% × 87.93%) + (5.88% × (1-20.90%) × 12.07%)

구분

산출내역

가. 자기자본비용
14.26%

나. 타인자본비용
5.88%

다. 자기자본비율(S/(S+B))
87.93%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
12.07%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
13.10%

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1 수익가치 산정 결과피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년2분기
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
9,475,070
9,394,292
13,761,869
6,367,500
13,575,701
23,602,107
35,119,972
40,552,267
43,732,094

매출원가
2,822,120
2,572,365
3,730,786
1,717,410
5,113,148
6,761,337
8,602,033
9,493,018
10,243,941

매출총이익
6,652,950
6,821,927
10,031,083
4,650,090
8,462,552
16,840,770
26,517,939
31,059,250
33,488,153

판매비와관리비
6,356,555
9,192,229
8,389,512
4,558,830
9,760,301
10,968,356
11,767,070
12,143,821
12,337,577

영업이익(EBIT)(손실)
296,395
(2,370,302)
1,641,571
91,260
(1,297,749)
5,872,414
14,750,870
18,915,429
21,150,577

법인세비용(수익)
-
-
-
-
-
173,493
1,310,827
2,232,774
3,673,685

세후영업이익
296,395
(2,370,302)
1,641,571
91,260
(1,297,749)
5,698,921
13,440,042
16,682,655
17,476,892

감가상각비
1,244,837
1,301,988
1,263,461
1,129,622
847,091

투자액 (CAPEX)
(940,091)
(347,579)
(292,770)
(245,927)
(200,764)

순운전자본의 증감
91,458
2,607,117
(2,174,138)
(1,010,146)
(561,077)

잉여현금흐름
(901,544)
9,260,447
12,236,595
16,556,203
17,562,142

WACC
13.10%
13.10%
13.10%
13.10%
13.10%

현가계수
0.9403
0.8313
0.7350
0.6499
0.5746

현재가치
(847,710)
7,698,606
8,994,166
10,759,230
10,090,624

가. 추정기간 현재가치
36,694,917

나. 추정기간 이후 현재가치(주2)
83,421,816

다. 영업가치(가+나)
120,116,732

라. 비영업자산(주3)
4,236,004

마. 기업가치(다+라)
124,352,736

바. 이자부부채의 가치(주4)
4,419,638

사. 자기자본가치(마-바)
119,933,098

아. 발행주식수(주5)
17,770,774

자. 주당수익가치(원)(사/아)
6,749

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2024년의 경우 실적치를 반영하였습니다. 또한, 2024년 추정 판관비의 경우, 현금흐름이 발생되지 않는 주식보상비용 및 대손상각비와 같은 비현금거래 계정의 경우 추정 현금흐름에서 제외됨에 따라, 실적상 판관비와 차이가 발생합니다.

(주2) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 첨단보안산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
17,574,619

할인율(B)
13.10%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C))
145,190,800

영구현금흐름의 현재가치(D*0.5746)
83,421,816

(주3) 평가기준일 현재 피합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
3,431,650
567,859
2,863,791
보통예금

단기대여금(*2)
33,000
-
33,000
임직원 대여금

장기기타금융자산(*2)
15,628
-
15,628
출자증권

주식매수선택권 행사시 현금유입액 (*3)
1,323,585
-
1,323,585
임직원

합계
4,803,863
567,859
4,236,004

(*1) 금융감독원에서 발행한 '합병 등 특수공시 관련 실무 안내서'에 의하면 현금및현금성자산의 경우 영업용자산으로 분류하는 것이 타당하나 영업활동에 지출되지 않을 것이 확실한 경우 비영업용자산으로 분류하는 것이 적정할 수 있다고 기재되어 있으며, 본 평가시 피합병법인의 주요 현금흐름 및 보유 현금잔액의 관리현황을 검토하여 현금및현금성자산의 비영업용자산을 구분하여 평가하였습니다. 현금및현금성자산 조정액은 영업현금흐름 보유액을 고려한 사항으로, 2024년 예상 실적 기준 매출원가 및 판매관리비 합계액에서 비현금성지출액인 감가상각비를 차감하여 현금성비용 연간 지출액을 산정한 후, 동 지출액의 피합병법인의 운전자본 회전주기를 고려하여 15일의 영업용현금을 보유하는 것으로 가정하여 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출원가
5,113,148

판매비와관리비
9,760,301

합계
14,873,449

감가상각비
1,244,837

차감계
13,628,612

영업현금보유액(영업비용의 15일분)
567,859

(*2) 피합병법인의 주요 자산 중 영업활동과 관련 없는 비영업용자산을 반영하였습니다.(*3) 피합병법인이 임직원에게 부여한 주식매수선택권 441,195주를 행사할 경우 유입되는 현금흐름을 반영하였습니다.

(주4) 평가기준일인 2023년 12월 31일 기준 피합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
차입금액

단기차입금
금융기관 등
2,595,000

유동성리스부채
금융기관 등
351,566

유동성장기차입금
금융기관 등
1,000,000

리스부채
금융기관 등
473,072

합 계
4,419,638

(주5) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
주식수

보통주(*1)
17,329,579

주식매수선택권에 의해 증가할 주식수
441,195

합 계
17,770,774

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

3.3.4.2. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

12.60%
13.10%
13.60%

영구성장률
0.50%
6,860
6,551
6,266

1.00%
7,079
6,749
6,445

1.50%
7,317
6,964
6,640

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2024년 12월 03일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.
또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.

(기준재무제표: 별도재무제표)
(단위: 백만원)

평가대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

모비데이즈
온라인광고대행업
2021
매출액
20,808
39,820
58,088
18,629
-10%
15,987
-60%
14,226
-76%

영업이익
11,400
26,153
38,249
10,062
-12%
4,721
-82%
(639)
-102%

당기순이익
10,541
22,611
32,616
7,865
-25%
(6,530)
-129%
524
-98%

비스토스
의료용기기제조업
2022
매출액
23,657
26,537
37,130
23,963
1%
21,305
-20%
(주1)
(주1)

영업이익
2,526
3,314
6,116
912
-64%
284
-91%
(주1)
(주1)

당기순이익
2,476
3,207
5,060
(4,502)
-282%
806
-75%
(주1)
(주1)

신시웨이
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
2023
매출액
11,845
14,241
17,063
10,459
-12%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

영업이익
3,338
3,803
4,576
1,534
-54%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

당기순이익
3,083
3,218
3,833
(19)
-101%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

레이저옵텍
전기식 진단 및 요법 기기 제조업
2023
매출액
36,797
47,521
55,216
34,352
-7%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

영업이익
5,621
9,407
13,338
4,481
-20%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

당기순이익
5,545
9,032
11,524
17
-100%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

삐아
화장품 제조업
2023
매출액
36,157
41,131
48,523
37,918
5%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

영업이익
5,823
7,674
10,537
6,587
13%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

당기순이익
5,823
7,674
8,562
8,720
50%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

아이비젼웍스
특수목적용 기계제조업
2023
매출액
22,655
49,327
64,060
23,242
3%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

영업이익
2,532
12,833
17,215
2,771
9%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

당기순이익
2,475
10,985
14,537
2,669
8%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

(주1) 예측 시기가 도래하지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다.

본 평가인은 평가계약 체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 피합병법인과 체결한 용역 제공 계약은 없습니다.
4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 키움제8호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 지슨(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 개별재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은
합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 5,700원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:2.8500190은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
한미회계법인

대 표 이 사:
정 우 진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 정 성 원 (인)

(전화번호) 02-3453-4554

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
내 용

신주의 종류
키움제8호기업인수목적㈜(합병법인)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인
㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해
㈜지슨의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인
제8호기업인수목적㈜의 보통주식의 보통주식(액면가 100원) 2.8500190주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 07월 29일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법

합병신주의
배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제2조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수

① 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [ 1 : 2.8500190]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [
49,389,629]주를 배정한다.

②
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2조 1항의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 존속회사가 제2조 1항에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 [2025년 1월 1일]로 한다.

주1)
키움제8호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 키움제8호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제8호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병법인 키움제8호기업인수목적㈜가 피합병법인 ㈜지슨을 흡수합병함에 있어 합병법인
키움제8호기업인수목적㈜은 피합병법인
㈜지슨의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병교부금을 지급하지 않습니다.

3. 양수도대금의 지급

합병법인
키움제8호기업인수목적㈜가 피합병법인
㈜지슨을 흡수합병함에 있어 합병법인
키움제8호기업인수목적㈜는 피합병법인 ㈜지슨의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

합병법인 키움제8호기업인수목적㈜가 피합병법인 ㈜지슨을 흡수합병함에 있어 합병법인
키움제8호기업인수목적㈜는 피합병법인
㈜지슨의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000
주3)

합병자문수수료
600,000
M&A 수수료

외부평가비용
55,000
외부기업가치평가(VAT별도)

등록세
19,755
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,951
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계
928,706
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 키움제8호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 키움증권㈜에 선지급되었습니다. 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원으로 본건 합병 성공 시 합병기일 이후 지급될 예정입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지않으며, 피합병법인인 ㈜지슨도 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이
됩니다. 합병회사 키움제8호기업인수목적㈜는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 ㈜지슨의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 피합병법인인 ㈜지슨 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 합병계약에 따라 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜에 승계되어 유지됩니다.

[합병계약서]

제 6조 합병의 효과 ① 합병등기일 현재 소멸회사의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 존속회사에게 포괄적으로 승계된다. 존속회사는 소멸회사가 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 소송절차를 승계한다. ② 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다. ③ 존속회사 및 소멸회사는 본 계약에 따라 본건 합병승인 주주총회에서 존속회사의 정관은 본 계약 체결 이후 본건 합병승인 주주총회 개최를 위한 이사회 결의 이전에 작성하기로 한다.

8. 종류주주의 손해 등

증권신고서 제출일 현재 합병 양 당사자는 발행 종류주식이 없어 해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라

2025년 06월 27일부터 2025년 07월 28일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병시 발행되는 신주 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 키움제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식

49,389,629주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
키움제8호기업인수목적㈜(합병법인)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 ㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 ㈜지슨 보통주(액면가 500원) 1주당 합
병법인인 키움제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원)2.8500190주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 07월 29일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

합병신주의
배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병비율 키움제8호기업인수목적㈜는 상기에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜지슨의 보통주식(액면가 500원)
1주당 2.8500190의 비율로 하여 키움제8호기업인수목적㈜ 보통주식을 교부합니다.
다. 배당기산일 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은
2025년 01월 01일로 합니다.
라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 키움제8호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. ㈜지슨이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜지슨의 자기주식이 되며

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 ㈜지슨의 자기주식에 대하여합병회사 키움제8호기업인수목적㈜의 신주를 배정할 수 없습니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 신주는
2025년 08월 14일

코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜가

2025년 06월 26일 예정된 임시주주총회에서 개정할 정관에 따르며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정 전
개정 후

제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.
제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항
(1)의결권

개정 전
개정 후

제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제28조(주주의 의결권) ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다. ③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 않는다.

(2)의결권의 대리행사

개정 전
개정 후

제17조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3)의결방법

개정 전
개정 후

제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

(4)의결권의 제한

개정 전
개정 후

제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

(5)의결권의 불통일행사

개정 전
개정 후

제26조(의결권의 불통일 행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

(6)서면에 의한 의결권 행사

개정 전
개정 후

제28조(서면에 의한 의결권 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 주찰하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(삭제)

다. 주식의 발행 및 배정

개정 전
개정 후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합?창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업 창업지원법에의한 중소기업 창업투자회사에 배정하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술 도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 12. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않은 범위내에서 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우. 단, 조합원 소유주식총수(신규발행+기발행주식수)가 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하는 경우 우선배정 권리가 제한된다. ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

합병법인 키움제8호기업인수목적㈜는

2025년 06월 26일 예정된 임시주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 예정 정관에 따른 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.
가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정 전
개정 후

제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정 전
개정 후

제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

제10조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제10조의 적용을 배제한다.

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제8조의2(주권 등의 전자등록) 회사는 주권, 신주인수권증서를 발행하는 대신 「주식」사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”)에서 정하는 방법에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식, 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.
제9조(주식의 종류, 수 및 내용) 회사는 이사회의 결의에 의하여 보통주식과 우선주식(발행주식 총수 20,000,000주 이내)을 발행 할 수 있다. ① 회사는 이사회 결의로 의결권이 있는 우선주식을 발행 할 수 있다. ② 우선주식에 대하여는 발행시에 이사회가 최저우선배당률을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통 주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 우선주를 발행 할 수 있다. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하는 우선주를 발행 할 수 있다. ⑤ 의결권 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이사회는 우선주식 발행시 회사의 잔여재산의 분배에 관하여 다른 주주에 우선하여 분배를 받을 수 있도록 정할 수 있다. ⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 아울러 주식배당의 경우에는 그와 같은 종류의 주식을 배당한다. ⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 본항에 의한 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되는 우선주식을 발행할 수 있다. 1) 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다. 2) 전환청구기간은 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환된다. 3) 우선주로서 전환할 수 있는 보통주에 대한 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로하되 회사의 유ㆍ무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할, 주식매입선택권의 부여 또는 회사의 목표순이익 미달성이나 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장 등록 시적절한 희망공모가의 미도달 등 발행가액에 불리한 영향이 있다고 판단하여 이사회가 정하는 경우 등에는 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환조건을 조정할 수 있다. ⑩ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 당 회사에 상환을 청구할 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 1) 우선주식의 상환기간(또는 상환청구 기간)은 우선주의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 2) 우선주의 상환방법은 투자자가 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 상환청구서를 발송한 날로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 그러나 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타자산으로 상환을 할 수 있다. 단, 주주의 상환요청 후에도 상환가액을 지급하지 않는 경우에는 상환기일 익일부터 실제 지급하는 날까지 상환할 금액에 대하여 연복리 20% 이내에서 발행시 이사회에서 정한 비율에 따른 지연손해금을 일할 계산하여 지급한다. 3) 상환가액은 상환을 청구한 우선주의 인수가격에 발행시 이사회에서 정한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 이를 차감한다. 4) 상환하는 주식의 수는 우선주의 주주가 정하는 수량으로 한다. 5) 이사회 결의로 조기상환권을 있는 우선주를 발행 할 수 있다 ⑪ 회사는 ⑨항 및 ⑩항을 모두 충족하는 전환상환우선주를 발행 할 수 있다.

다. 주식매수선택권

개정 전
개정 후

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제11조(주식매수선택권) ① 본 회사는 임직원을 포함하여 제3항에서 정한 자에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제16조의3 제1항 각호에 해당하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

합병법인 키움제8호기업인수목적㈜는

2025년 06월 26일 예정된 임시주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 예정 정관에 따른 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.
가. 이익배당

개정 전
개정 후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 회사는 이사회의 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 제56조의 2(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회의 결의로 제1항의 배당을 받을 주주로 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 제57조(배당금 지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다②제1항의 시효완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 합병법인은 키움제8호기업인수목적㈜이고 피합병법인 ㈜지슨은 합병 후 소멸되지만,
합병법인은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜지슨이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 계약의 해제

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나) 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다) (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라) 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

마) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조 2항, 제14조 1항, 제14조 2항 및 제14조 8항는 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제11조 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

① 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

② 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

③ 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

④ 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

⑤ 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

⑥ 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.단, 키움제8호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.
이에 따라 발기주주인 ㈜에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주(합병 전 기준 8.50%), 서울아이알네트워크㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주(합병 전 기준 5.10%), 지니자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%), 키움증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%), 총합 880,000주(합병 전 기준14.97%)에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 공모 전 주주가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한 공모 전 주주가 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에는 「상법」제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.키움제8호기업인수목적㈜는 ㈜지슨을 합병대상법인으로 하여 2024년 12월 03일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 04월 11일 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)
① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의
ㆍ
의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.

1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 10,000분의 3,333(33.33%)을 초과하는 경우 양 당사자(합병법인 또는 피합병법인)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모 전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 08월 14일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성본 합병 건의 경우 「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목 1)에 따른 스팩존속 방식 합병에 해당하며, 합병이 성공적으로 진행되면 키움제8호기업인수목적㈜가 존속하고 ㈜지슨은 흡수합병되어 소멸됩니다.합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로, 관계 법령 및 합병법인의 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 다음과 같은 사유로 해산 및 상장폐지 될 수 있습니다. 만약 해산절차가 진행되는 경우, 합병법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 키움제8호기업인수목적㈜의 공모 전 주주 ㈜에이씨피씨, 서울아이알네트워크㈜, 지니자산운용㈜ 및 키움증권㈜는 잔여재산 분배를 받을 수 없습니다.1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토]

항 목
요 건
㈜지슨

검토

내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과 등)

- 법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상) 또는

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 &매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 기술성장기업 혁신기술기업 특례 상장:

자기자본 10억

- 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급&BBB등급 이상일 것

- 2024년 (개별) 법인세차감전계속사업이익(손실): (2,061,783,804)원- 2024년 (개별) 매출액:13,575,700,648원
전문평가기관 평가등급: A(코스닥시장 상장규정 시행세칙 제28조 제1항 제1호 가의3) 및 전문평가제도 운영지침 제5조 제1항에 따른 단수평가 적용)-2024년(개별) 자기자본:4,989,686,762원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
감사의견 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
양도제한 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

A: ㈜지슨 2024년 자산총액 151억원B: 키
움제8호기업인수목적㈜ 예치금액 100억원A > B*80%

충족

제5호

(벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩)

- 해당사항 없음
해당사항 없음
충족

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식으로 지급
충족

다. 예비심사승인 취소 가능성

키움제8호기업인수목적㈜는 2024년 12월 03일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 04월 11일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□키움제8호기업인수목적㈜(합병대상법인 : ㈜지슨)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('25.04.11)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임ㆍ면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.

[주요 용어 설명]

용어
설명

국제전기통신연합(ITU. International Telecommunication Union)
전기 통신의 개선과 효율적인 사용을 위한 국제 협력 증진, 전기통신 인프라, 기술, 서비스 등의 보급 및 이용 촉진과 회원국간 조화로운 전기통신 수단 사용 보장을 목적으로 하는 정부간 국제 기구

전자기파

(Electromagnetic Wave)

전자기장의 흐름에서 발생하는 일종의 전자기 에너지로, 전기가 흐를 때 그 주위에 발생하는 전기장과 자기장이 주기적으로 바뀌며 생기는 파동이며 가시광선, 적외선, 자외선, X선 등도 전자기파의 일종

적외선

(Infrared Light)

전자기파중의 하나로 가시광선보다 파장이 길고 전자레인지에 사용하는 마이크로파보다는 짧은 파장. 일상적으로 어둠 속에서 열을 내는 물체를 가까이 하면 열기가 눈에 보이지 않는 빛(적외선)의 상태로 전달되어 피부로 온도를 느낄 수 있음

진폭

(Amplitude)

주기적으로 진동하는 파의 진동 폭을 의미

주파수

(Frequency)

주기적인 현상이 단위시간 동안 몇 번 일어났는지를 의미.주파수는 주로 소리, 전파, 빛 등에서 쓰이며, 1초 동안 반복되는 횟수로 측정. 단위로는 헤르츠(Hz)를 사용

헤르츠(Hz)
주파수의 SI 단위계 단위이며, 1초에 몇 회 진동하는지를 표기하는 단위. 100Hz는 1초에 100번을 반복 혹은 진동함을 의미

위상

(Phase)

반복되는 파형의 한 주기에서 첫 시작점의 각도 혹은 어느 한 순간의 위치를 의미

변조

(Modulation)

정보를 저장, 전송하기 위해 전기적 신호로 변환하는 과정

복조

(Demodulation)

송신된 전파 속에 숨겨진 정보(소리, 영상 등)를 해독하는 과정

PoC

(Proof of Concept)

개념 증명(PoC). 기존 시장에 없었던 신기술이나 개념을 도입하기 전 이를 검증하기 위한 과정을 의미

자유공간 경로 손실(FSPL. Free Space Path Loss)
공기 중(자유공간)에서 전파가 멀리 갈수록 약해지는 현상

조달청
기획재정부 산하 중앙행정기관으로, 물자조달 감독 및 관리를 담당

조달청 우수조달품목 지정제도

중소?벤처기업이 개발한 기술 성능 또는 품질이 뛰어난 물품을 우수조달물품으로 지정하여 기술개발을 견인하는 제도

지정 혜택 :

△국가계약법령에 따라 금액의 제한이 없는 수의계약 체결 가능 △‘중소기업 기술개발제품 의무구매대상’에 포함

△구매자 면책 적용

중소벤처기업부 성능인증제도

중소기업의 기술개발제품이 성능을 확보하였음을 확인?증명하여 공공기관의 기술개발제품 구매 유도 및 중소기업의 R&D 촉진하는 제도

지정 혜택 :

△판로지원법에 따라 ‘기술개발제품 우선구매’ 대상에 포함 △국가계약법ㆍ지방계약법 시행령에 근거하여 수의계약 가능※ 기술개발제품 우선구매 : 판로지원법 제13조에 따라,공공기관은 연간 중소기업 물품 구매액의 15% 이상을중소기업이 개발한 기술개발제품(13종)으로 우선구매

조달청 혁신제품 지정제도

정부의 구매력(공공조달)을 활용하여 국민요구에 부응하는 서비스를 제공하면서, 민간의 기술혁신ㆍ혁신성장을 지원하는 제도※ 혁신제품 : 공공서비스 향상과 기술혁신을 위하여공공성, 혁신성 등이 인정되는 제품으로서 기재부장관소속 조달정책심의위원회의 심의를 거쳐 지정된 제품

지정 혜택 :

△국가계약법ㆍ지방계약법 시행령에 근거하여 수의계약 가능 △‘시범구매사업(조달청 예산으로 혁신제품을 구매하여 수요기관에 제공. 조달실적으로 인정)’ 참여 가능

△구매자 면책 적용

패밀리기업 지정

국가보안기술연구소는 중소ㆍ중견 기업을 대상으로 연구소 보유 기술과 인프라를 지원하기 위하여 패밀리기업 제도를 운영

패밀리기업에는 맞춤형 기술 지원, 보유 장비 시험 설비 지원, 기술이전 후속지원, 연구인력 파견 지원, 공동 연구개발(R&D) 지원 등을 수행

표면실장기술

(SMT, Surface-Mount Technology)

인쇄 회로 기판(PCB)의 표면에 표면 실장 부품(surface mounted components, SMC)을 전자 회로에 부착시키는 방법

중앙전파관리소
과학기술정보통신부 소속기관으로 전파감시, 불법무선국 조사ㆍ단속 등 대한민국의 전파를 관리하고 방송ㆍ통신 환경을 지켜온 국가기관

RF모듈

(Radio-Frequency)

2개의 디바이스 간에 무선 신호를 송수신하기 위해 사용되는 작은 전자 디바이스

다중 변환 슈퍼헤테로다인 방식
수신한 신호를 여러 번 변환해서 더 명확하고 깨끗한 형태(소리, 데이터 등)로 처리하는 기술

도청
타인의 동의나 허락 없이 각종 정보(음성, 영상)를 청취하거나 녹음하기 위한 행위

불법 무선신호
도청 등 불법적인 용도의 사용으로 의심되는 무선신호

초광대역

(UWB. Ultra-wideband)

기존 스팩트럼 대비 매우 넓은 대역에 걸쳐 낮은 전력으로 대용량의 정보를 전송하는 무선통신 기술로, 초광대역을 이용하여 도청을 할 경우 일반적인 도청탐지기로는 초광대역의 낮은 도청 신호세기만을 검출하기 어려워 도청탐지가 어려움

대역확산 통신방식

(Spread Spectrum)

디지털 변조방식의 일종으로 신호를 통상적인 방식보다 넓은 주파수 대역에 확산하여 송신하는 무선통신 기술

스파이칩

(Spy chip)

메인보드, 키보드, 마우스 등 하드웨어에 몰래 침투하여 전파를 송수신하며 서버를 무선해킹 가능하게 하는 작은 칩 형태의 해킹 장치

무선백도어 공격
내부망으로 분리된 서버 등에 무선 스파이칩을 심어 불법 무선 연결 통로를확보하고, 무선으로 기밀정보를 유출하거나 시스템을 마비 또는 오작동 시키는 행위

탐지 모듈

(TU. Thermal Unit)

감지 공간 내 온도를 측정하여 온도 데이터를 원격 컨트롤러에 전송하는 장치

- 칸막이 상단 촬영 행위를 감지하여 관련 데이터를 원격 컨트롤러에 전송하는 장치

원격 컨트롤러(RS. Remote System)
탐지 모듈로부터 전송받은 데이터를 분석하여 몰래카메라 존재 여부 및 칸막이 상단 촬영 행위를 판단하고 사용자에게 알람을 주는 장치

가. 사업위험

(1) 글로벌 경기변동에 따른 위험

세계 경제는 2025년 미국·유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션 완화, 기준금리 인하 등의 긍정 요인에도 불구하고, 글로벌 보호무역주의 확산, 지정학적 리스크 고조, 금융 불안정성 등으로 높은 불확실성에 직면하고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은 2025년 세계 경제성장률을 3.3%로 상향 전망하였으나, 미국 관세정책 강화, 인플레이션 재발, 중동·동북아 지역 지정학적 갈등 악화 등으로 하방 리스크를 경고하였습니다.

특히 2024년 11월 미국 대선에서 트럼프 전 대통령이 재선에 성공하면서 보호무역주의 강화, 금리 인하 지연 가능성, 외환시장 불확실성 확대 등의 리스크가 부각되고 있습니다. 또한 이란-이스라엘 전쟁 장기화, 러시아-우크라이나 전쟁 심화, 동북아 지역의 긴장 고조 등은 글로벌 경제에 추가 부담을 가중시키고 있습니다.

국내 경제는 한국은행이 2025년 성장률을 1.5%로 하향 조정하는 등 둔화세가 예상되고 있습니다. 이는 미국 보호무역 정책 여파, 국내 정치적 불확실성 심화, 내수 부진 및 수출 하방압력 증대에 기인한 것으로 분석됩니다. 특히 민간소비, 건설투자, 재화수출 등 주요 부문 모두 성장 제약 요인이 존재하며, '12.3 비상계엄 사태'와 탄핵 정국 등으로 인한 정치적 리스크가 중장기 경제성장에도 부정적 영향을 미칠 수 있다는 우려가 제기되고 있습니다.

2025년에도 세계경제의 둔화 흐름은 이어질 것으로 보이나, 일부 신흥국 및 개발도상국의 회복력, 기준금리 인하 및 인플레이션율 하락 등이 완충 역할을 할 것으로 기대됩니다. 그럼에도 불구하고, 글로벌 공급망 차질 지속, 지정학적 충돌 악화, 각국의 긴축적 통화·재정 정책 등에 따라 소비 위축, 투자 이연, 정부 재정지출 감소가 심화될 경우, 세계적 경기 침체 가능성은 여전히 존재합니다.

이에 따라 피합병법인 역시 경기 침체에 따른 고객 수요 감소 및 실적 저하 위험에 노출될 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다

(1) 글로벌 경기 전망 2025년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 인하 등으로 경제 상황이 개선이 전망됩니다. 다만, 글로벌 보호무역주의 확산, 러시아-우크라이나 및 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션통제와 기준금리 조정 시기에 맞물려 결정될 것으로 예상됩니다. 2025년 1월 17일 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2025년 세계 경제성장률은 2024년 10월 전망치보다 0.1%포인트 상향된 3.3%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 이는 미국 경제성장률의 상향조정이 다른 주요국가의 하향조정을 상쇄한 결과로 보이며, 미국의 강한 경제성장을 반영한 것으로 보입니다.

국가별 전망의 경우, 선진국의 2025년 경제성장률 전망은 지난 10월 예상한 전망치 대비 0.1%p 높은 1.9%로 전망하였습니다. 그 중 유로존의 경제성장률 전망치는 지난 전망치 대비 0.2%p 하향조정되었습니다. 신흥국의 2025년 경제성장률 전망은 지난 전망치를 유지하였습니다. 2025 년 01월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

[2025년 1월 IMF 세계 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p)

구 분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

2024년

10월 전망

2025년

01월 전망

조정폭

2024년

10월 전망

2025년

01월 전망

조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.2
3.2
3.3
(+)0.1
3.3
3.3
-

선진국
1.7
1.8
1.9
(+)0.1
1.8
1.8
-

한국
2.2
2.2
2.0
(-)0.2
2.2
2.1
(-)0.1

미국
2.8
2.2
2.7
(+)0.5
2.0
2.1
(+)0.1

유로존
0.8
1.2
1.0
(-)0.2
1.5
1.4
(-)0.1

영국
0.9
1.5
1.6
(+)0.1
1.5
1.5
-

일본
(-)0.2
1.1
1.1
-
0.8
0.8
(+)0.1

신흥 개도국
4.2
4.2
4.2
-
4.2
4.3
(+)0.1

중국
4.8
4.5
4.6
(+)0.1
4.1
4.5
(+)0.4

러시아
3.8
1.3
1.4
(+)0.1
1.2
1.2
-

출처:
IMF World Economic Outlook(2025.01)

그러나 미국 관세 정책에 따른 글로벌 보호무역주의의 확산, 인플레이션 우려 및 지정학적 위기가 고조되고 있는 현상황하에 국제통화기금(IMF)은 세계 경제 위험요인이 하방으로 기울어져 있다고 진단하였으며 미국의 확장적 재정정책, 규제 완화정책이 중장기적으로 글로벌 채권 금리 상승, 신흥국 자본이탈을 초래하여 세계경제에 위협으로 작용할 수 있음을 우려하였습니다.

2024년 11월 미국 대선에서 트럼프 전 대통령이 재선에 성공함으로써 이전 집권 1기 당시의 보호무역 기조가 집권 2기에서 보다 강하게 시행될 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 보호무역 정책을 통해 미국은 외국산 제품에 부과하는 관세를 대폭 인상하게 되고 이는 물가상승을 자극하여 고금리 기조의 장기화를 야기할 수 있습니다. 트럼프 전 대통령 당선 확정 이후 미 연준이 11ㆍ12월 각각 FOMC에서 기준금리 25bp 인하를 단행하며 기준금리 인하 기조가 유지되고 있음을 보였지만, 연준의 매파적 스탠스 및 트럼프 대통령 재집권에 따른 정책기조로 인해 금리 인하 속도가 예상 대비 늦춰질 가능성이 존재하며, 트럼프 2기 정부의 정책 강도 및 시행시기에 따라 외환 및 금융시장의 불확실성이 높은 상황입니다. 또한, 이란-이스라엘 전쟁이 지속되고 있어 산업계는 중동산 원유의 주요 통로인 호르무즈 해협 봉쇄 위험에 따른 국제 유가 상승 위기에 노출되어 있는 상황이며, 우크라이나가 러시아 본토를 점령함에 따라 러시아-우크라이나 전쟁 기조가 심화되고 있습니다. 최근 러시아-북한 군사 협정 등과 같은 동북아 지역 등의 지정학적 리스크는여전히 지속되고 있는 상황입니다.

(2) 국내 경기 전망 한국은행은 매 3개월마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2025년 02월 한국은행 경제전망보고서에 따르면, 2024년 국내 경제성장률은 2.0%, 2025년 국내 경제성장률은 1.5% 수준일 것으로 예상됩니다. 이는 2024년 11월에 발표한 전망치 대비 2024년 국내 경제성장률은 0.2%p 하향 조정되었고, 2025년은 0.4%p 하향조정되었습니다.

한국은행은 세계경제가 미국 관세정책 추진 여파 및 불확실성으로 성장세가 둔화될 것으로 예상하였습니다. 국내 경기의 경우 2024년 말 이후 정치적 불확실성으로 경제심리가 위축되면서 내수의 하방압력이 증대된 것으로 평가하고 있습니다. 한국은행이 2025년 2월에 발표한 국내 경제 전망은 아래와 같습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위: %)

구분
2024년
2025년 (E)
2026(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP성장률
2.8
1.3
2.0
0.8
2.2
1.5
1.8

민간소비
1.0
1.3
1.1
1.0
1.7
1.4
1.8

건설투자
0.4
(-)5.5
(-)2.7
(-)6.7
1.1
(-)2.8
2.5

설비투자
(-)1.8
5.3
1.8
5.7
(-)0.2
2.6
2.0

지식재산생산물투자
1.5
(-)0.1
0.7
2.5
4.9
3.7
3.1

재화수출
8.4
4.3
6.3
0.7
1.2
0.9
0.8

재화수입
(-)1.3
3.6
1.2
2.0
0.2
1.1
1.9

(출처: 한국은행, 경제전망보고서(2025.02))

2025년 GDP 성장률은 내수가 부진한 가운데 수출증가세가 둔화됨에 따라 지난 11월 전망수준인 1.9%을 크게 하회하는 1.5%로 조정하였으며 정치 불확실성에 따른 심리위축이 이어지다 2/4분기 이후부터 불확실성이 해소되는 가운데 금융여건이 완화되며 내수가 완만하게 회복될 것으로 전망하고 있습니다. 반면 수출은 통상환경이 악화되며 연말로 갈수록 하방압력이 증대될 것으로 전망하고 있습니다. 부문별로 살펴보면 민간소비는 글로벌 통상환경 악화로 인하여 고용 및 심리위축, 가계 소득 개선 약화를 통해 민간소비 회복을 제약할 수 있을 것으로 분석하였습니다. 건설투자는 그간의 수주 및 착공 위축영향으로 지난해에 이어 금년에도 부진할 전망입니다. 설비투자는 금년 중 반도체장비 투자를 중심으로 완만한 성장세를 나타낼 전망입니다. 재화수출의 경우 예상보다 빠른 미국의 통상압력 움직임 등을 감안하면 증가세가 지난 전망보다 둔화될 것으로 분석하였습니다.

또한 '12.3 비상계엄 사태'와 이후 촉발된 탄핵 정국으로 인해 국내 정치적 리스크가 고조되었으며, 이는 국내 경기 둔화와 중장기 경제성장 저하로 이어질 수 있다는 우려가 존재합니다. 글로벌 투자은행 골드만삭스는 2024년 12월 9일 '짧은 계엄령 사태의 여파'라는 제목의 보고서를 통해 비상계엄 사태와 탄핵 정국 등 정치적 불안으로 인해 한국 경제 성장률의 하방 리스크가 확대됐다는 분석을 발표했습니다. 이에 따라 신고서 제출일 현재 '12.3 비상계엄 사태'가 촉발한 정치적 불확실성이 장기화될 경우 환율과 증시 등 금융시장, 대외 신인도 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 기재한 바와 같이, 2025년에도 세계경제의 둔화흐름이 이어지겠으나 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력, 기준금리 인하, 인플레이션율 하락 등으로 인해 둔화흐름은 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 전쟁 및 중동분쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연, 정부 예산 감축 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 이에 따라 피합병법인 역시 경기 침체에 따른 실적 저하 위험에 노출되어있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

.

(2) 목표산업의 둔화 위험

피합병법인이 속한 정보보호산업은 PC, 인터넷, 스마트폰, IoT 기술 확산과 함께 해킹 및 도청 위협이 증가하면서 '19~'23년 연평균 10.77% 성장하여 약 17조원 규모를 형성하였으며, 특히 정보보안(Cyber Security) 부문은 동기간 연평균 14.16% 성장하여 고성장을 기록했습니다. 정부 역시 정보보안을 12대 국가전략기술로 지정하고, 2024년 8월 발표된 제1차 국가전략기술 육성 기본계획에 따라 2030년까지 정보보호산업 규모를 20조원으로 확대할 계획을 수립하는 등 정책적 지원을 강화하고 있어, 중장기적으로 높은 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.

한편 피합병법인의 주요 제품인 무선도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안 제품은 기존 정보보호산업 세부 분류로는 명확히 구분되지 않아, 대용 시장으로 Smart Home-Security 산업과 Cyber Security-Security Service 산업의 성장성을 참고하고 있습니다. 스마트홈 보안 시장은 2025년 약 1.9조원 규모에서 연평균 10.48% 성장하여 2029년 2.8조원에 이를 것으로 예상되며, 사이버 보안 관제 서비스 시장은 2025년 2.67조원에서 연평균 4.4% 성장하여 2029년 3.17조원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 피합병법인의 목표 시장 역시 이와 유사한 성장 잠재력을 가질 것으로 예상됩니다.

피합병법인의 주요 제품은 기존 산업 분류에 명확히 속하지 않기 때문에, 회사 자체적으로 무선도청 보안(
7,894
억원), 무선백도어 보안(
6,928
억원), 불법촬영 보안(
2조 2,555
억원) 제품의 유효시장(Service Available Market, SAM) 규모를 추정하였습니다. 또한 불법촬영 탐지 제품에 대해서는 렌탈 영업 구조를 지향하여, 최대 연간 약 7,400억원 규모의 렌탈 시장 잠재력을 예상하고 있습니다. 다만, 이 유효시장 규모는
피합병법인의 기존 누적매출을 제외하고 긱 시장에 대한 100% 침투 및 점유를 가정한 자체 추정치로, 다양한 변수에 따라 변동 가능성이 존재합니다.

정보보호 서비스는 실질적인 피해 발생 전까지 중요성이 저평가되는 경향이 있으며, 경기 침체나 공공 예산 긴축 시 수요 감소 위험에 노출될 수 있습니다. 그러나 해킹, 도청 위협의 증가와 정보보호에 대한 사회적 인식 강화, 정책적 지원 확대에 따라 정보보호산업의 성장세는 중장기적으로 지속될 가능성이 높습니다. 그럼에도 불구하고 경제·사회적 충격에 따라 정보보호 관련 투자 감소 및 예산 삭감이 발생할 경우, 정보보호산업 성장성이 둔화될 수 있으며, 이에 따라 피합병법인의 성장성 역시 저하될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(1) 국내 정보보호산업 현황 및 전망

피합병법인의 속한 사업은 크게 정보보호산업으로 볼 수 있으며, 정보보호산업은 보안제품을 개발, 생산 또는 유통하거나 보안 관련 컨설팅, 보안관제 등의 서비스를 수행하는 산업으로서 물리적 보안을 위한 HW/SW, 서비스 등이 포함된 물리보안(Physical Security), 컴퓨터 또는 네트워크상 정보 유출, 훼손 등을 방지하기 위한 솔루션, 서비스 등이 포함된 정보보안(Cyber Security) 으로 구분됩니다. 정보보호산업은 PC, 인터넷, 스마트폰, 그리고 IoT 기술의 확산과 더불어 해킹, 도청에 대한 위협도 공히 증가하면서 보안에 대한 수요가 증가하면서 '19~'23 5개년 CAGR 10.77%로 고성장하여 17조원 규모의 시장을 형성하였습니다. 특히 네트워크 위협이 크게 증가하며 정보보안(Cyber Security)부문은 동기간 CAGR 14.16%으로 빠르게 성장하였습니다.

[
국내 정보보호산업 매출 성장 추이
]

단위: 억 원

2019
2020
2021
2022
2023
'19~'23 CAGR

정보보안
36,188
39,214
45,497
56,153
61,455
14.16%

물리보안
75,617
83,029
93,114
105,632
106,856
9.03%

합계
111,805
122,243
138,612
161,785
168,311
10.77%

출처: 2022, 2024 국내 정보보호산업 실태조사

또한 정부는 2022년 10월 고도화되는 사이버 공격에 대응하기 위해 정보보안(사이버 보안)을 12대 국가전략기술 중 하나로 선정하였고, 2024년 8월 제1차 국가전략기술 육성 기본계획('24~'28)을 발표하였습니다. 해당 계획에 따르면 데이터ㆍAI 보안, 네트워크ㆍ클라우드 보안, 디지털 취약점 분석ㆍ대응, 신산업ㆍ가상융합 보안 등의 신기술 발전을 위한 국가의 투자와 여러 제도를 시행할 예정이며 2030년까지 정보보안산업의 규모를 20조원으로 성장시키려는 목표를 발표한 바 있습니다. 이처럼 피합병법인이 속한 정보보호산업은 증가하는 보안에 대한 수요와 정책적인 지원을 통해 높은 성장률을 지속할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(2) 스마트홈 보안 산업, 사이버 보안 산업 한편 피합병법인이 정보보호산업에 속하기는 하나, 정보보호산업의 세부 시장 분류기준에 따라 피합병법인의 주요 제품인 무선도청보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안 시스템을 분류하기에는 부적합한 측면이 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 주요 제품별 목표 시장의 특성을 고려한 유사 시장으로 Smart Home - Security(무선도청보안, 불법촬영보안), Cyber Security-Security Service(무선백도어) 시장을 참고할 수 있습니다.

Smart Home - Security산업은 디지털 기반의 모션 센서 및 경보 시스템, 원격 제어 보안장치, 가정용 CCTV, 스마트 도어락 등이 포함된 시장입니다. 피합병법인의 무선도청 보안 및 불법촬영 보안 제품과 스마트홈 보안 제품은 1) 디지털 기기 간 연결을 기반으로 특정 공간의 위협을 실시간으로 탐지ㆍ제어하는 구조라는 점, 2) 고정형 센서를 기반으로 실시간 탐지와 자동 경고 기능 등을 수행한다는 점에서 유사한 대용시장으로 선정하였습니다. Statista에 따르면, 스마트홈 보안 시장 시장은 2025년 약 1.9조원에서 연평균 10.48% 성장해 2029년 2.8조원에 이를 것으로 전망되며, 해당 산업과 유사한 수요 구조를 지닌 피합병법인의 목표시장 역시 비슷한 수준의 성장 잠재력을 가질 것으로 예상됩니다.

[국내 스마트홈-보안 시장규모]

단위: 조 원

2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024(E)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)
CAGR

Total
0.5
0.6
0.7
0.9
1.2
1.4
1.7
1.9
2.1
2.4
2.6
2.8
10.18%

출처: Statista Market Outlook Report- Smart Home - Security south Korea 2024.03.01

Cyber Security - Security Service(무선백도어)산업은 피싱, 악성코드, 랜섬웨어 등 공격에 대응하기 위한 보안 관제 및 컨설팅 서비스로 구성된 시장이며, 피합병법인의 무선백도어 보안 장치는 백도어 위협을 탐지ㆍ관제하고 실시간 모니터링하는 시스템이라는 점에서 기술적 및 수요 구조적으로 유사성을 보입니다. Statista에 따르면, 해당 시장은 2025년 2.67조원에서 연평균 4.4% 성장하여 2029년 3.17조원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 해당 산업과 유사한 수요 구조를 지닌 피합병법인의 목표시장 역시 비슷한 수준의 성장 잠재력을 가질 것으로 예상됩니다.

[국내 사이버 보안 - 보안서비스 시장규모]

단위: 조 원

2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024(E)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)
CAGR

Total
1.62
1.78
1.90
1.97
2.16
2.32
2.51
2.67
2.82
2.94
3.06
3.17
4.38%

출처: Statista Market Outlook Report-Cybersecurity - Security Services south Korea 2024.06.01

(3) 합병법인 추정 유효시장 그러나 피합병법인이 목표로하는 무선도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안 시장은 현재 국내에서 제도적ㆍ기술적 정의가 명확히 정립되지 않은 특수한 분야로, 앞서 서술한 정보보호산업, Smart Home - Security, Cyber Security - Security Service 시장으로도 명확히 분류하기는 힘든 상황입니다. 이에 따라 피합병법인은 자체적으로 잠재고객군을 고려하여 유효시장(Service Available Marke, SAM)을 추정했습니다. 피합병법인의 무선도청 보안 제품의 유효시장은 7,894억원으로 추정됩니다. 해당 유효시장은 공공기관 및 공기업과 민간 기업을 잠재적 수요처로 설정하고 국가정보보안기본지침을 근거로 잠재 수요 물량을 추정함으로써 산출하였습니다.

[도청 보안 제품 유효시장(SAM) 세부 산출 (2024년 기준)]

(단위: 개 / 대 / 억원)

시장 구분
도입처(A) 주2)
도입대수(B) 주3)
추정수요대수(C)
잠재시장 규모(D)

C = A x B

D =
C x 제품단가(주1)

공공
중앙 정부
60
10
600
120

외교부

(재외공관)

173
5
865
173

공기업

(시장형)

497
4
1,988
398

공기업

(준시장형)

227
4
908
182

준정부기관

(기금관리형)

484
4
1,936
387

준정부기관

(위탁집행형)

433
4
1,732
346

기타 공공기관
243
4
972
194

지방자치단체
243
5
1,215
243

지방 의회
243
5
1,215
243

지방 공기업
418
4
1,672
334

군
4,407
1
4,407
881

민간
대기업
88
168
14,784
2,957

중견기업
3,438
3
9,378
2,063

합계(E)
8,521

피합병법인 창립 이후 무선도청 보안 제품 누적 매출(F)
627

유효시장(E-F)
7,894

주1)
무선도청 보안 시스템 구축에 필요한 제품, 유지보수 비용 등을 포함하여 2천만원으로 가정하였습니다.

주2)

[도입처(A) 산정근거]

시장 구분
도입처
산정근거

공공
중앙 정부
60

20부 + 3처 + 20청 + 6위원회 + 2원 + 5실 + 2처 + 2위원회

출처: 정부조직도('24.07)

외교부

(재외공관)

173

상주 대사관(122) + 총 영사관(46) + 대표부(5)

출처: 외교부('25.04)

공기업

(시장형)

497

본사(14)+지사(483) (강원랜드, 한국가스공사 등)

출처: 2025년 공공기관 지정안('25.01)

공기업

(준시장형)

227

본사(17)+지사(210) (그랜드코리아레저㈜, 한전KDN㈜ 등)

출처: 2025년 공공기관 지정안('25.01)

준정부기관

(기금관리형)

484

본사(12)+지사(472) (국민연금공단, 신용보증기금 등)

출처: 2025년 공공기관 지정안('25.01)

준정부기관

(위탁집행형)

433

본사(45)+지사(388) (한국가스안전공사,국가철도공단 등)

출처: 2025년 공공기관 지정안('25.01)

기타 공공기관
243

본사(243) (한국산업은행, 한국수출입은행 등)

출처: 2025년 공공기관 지정안('25.01)

지방자치단체
243

광역(17)+기초(226)

출처: 정부24

지방 의회
243

광역(17)+기초(226)

출처: 정부24

지방 공기업
418
지역 광역, 기초 단체의 직영, 공사, 공단의 총합(418) 출처: 지방공공기관통합공시 클린아이('24.12)

군
4,407
지휘관급 육ㆍ해ㆍ공 장성(1,107) +대령 및 중령(3,300)

민간
대기업
88

2024년 대기업집단그룹(88)

출처: 공정거래위원회 ‘공시대상기업집단 지정 현황('24.05)’

중견기업
3,438

총 5,480개의 국내 중견기업 중 장비 도입 가능성이 낮은 농림어업ㆍ운수업을 제외한 제조ㆍ정보통신ㆍ금융 등 유관 산업 분야에 해당되는 중견기업(3,483)

출처: 산업부 ‘2023년 중견기업 기본통계('25.01)’

주3)

[도입대수(B) 산정근거]

시장 구분

도입

대수

산정근거

공공
중앙 정부
10
‘10~’24 기간동안 피합병법인이 중앙 정부 부처21곳에 보안 제품 총 222대 납품한 것을 고려하여 중앙 정부 부처 1곳당 평균적으로 10대를 도입한다고 가정(222/21)

외교부

(재외공관)

5
공관별로 총영사관실ㆍ부총영사관실ㆍ대회의실ㆍ소회의실ㆍ 접견실 각 1곳을 필수 보호 대상 공간으로 지정하여 5대를 도입한다고 가정

공기업

(시장형)

4
기관별로 기관장실ㆍ부기관장실ㆍ대회의실ㆍ소회의실 각 1곳을 필수 보호 대상 공간으로 지정하여 4대를 도입한다고 가정

공기업

(준시장형)

준정부기관

(기금관리형)

준정부기관

(위탁집행형)

기타 공공기관

지방 공기업

지방자치단체
5
기관별로 지자체장실ㆍ부기관장실ㆍ부기관장 회의실ㆍ대회의실ㆍ소회의실 각 1곳을 필수보호 대상공간으로 지정하여 5대를 도입한다고 가정

지방 의회

군
1
지휘관급인 육ㆍ해ㆍ공군의 장성급, 대령 및 중령급 집무실 별로 1대씩 도입한다고 가정

민간
대기업
168
기업은 공정위 발표(2023.04) ‘공시대상기업집단 지정 현황’ 기준, 82개의 기업집단그룹의 그룹사별 평균 임원 수인 168명을 고려하여 임원당 1대로 168대를 도입한다고 가정

중견기업
3
기관별로 대표실ㆍ임원실ㆍ회의실 각 1곳을 필수 보호 대상 공간으로 지정하여 3대를 도입한다고 가정

주4)

중앙정부, 군을 제외한 공공부문은

국가정보원의 '국가 정보보안 기본지침' 에 따라 도입 대수를 산정하였습니다.

국가정보보안기본지침(23.1.31)

제93조(대도청 측정) ① 각급기관의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 시설ㆍ장소에 대하여 각종 수단에 의한 도청으로부터 정보유출을 방지하기 위한 정책 또는 계획 수립 등 관리적 보안대책, 도청을 예방 또는 탐지ㆍ발견할 수 있는 물리적ㆍ기술적 보안대책을 수립ㆍ시행하여야 한다.

1. 기관 청사(신축, 이전 또는 증축, 개축, 대규모 수선 등)

2. 기관장실, 회의실 등 중요업무 장소

3. 중요회의ㆍ회담ㆍ협상ㆍ행사 장소

4. 기타 대도청 측정이 필요하다고 판단되는 시설ㆍ장소ㆍ장비

(후략)

피합병법인의 무선백도어 보안 제품의 유효시장은 6,928억원으로 추정되며 공공 및 민간시장의 도입 가능 대상인 데이터센터, 규모별 전산실의 수와 무선백도어 보안 제품의 탐지영역을 기반한 잠재 수요 물량의 추정을 통해 시장 규모를 산정하였습니다.

[무선백도어 보안 제품 유효시장(SAM) 세부 산출 (2023년 기준)]

(단위: 개 / 대 / 억원)

시장 구분
설치처

도입

대수

추정수요

대수

잠재시장

규모

A
B
C = A x B

D = C x
제품단가(주1)

공공 및 민간

데이터센터

(평균 4,837㎡)

202
192
38,784
5,585

하이퍼스케일 데이터센터

(22,500㎡ 이상)

10
500
5,000
720

공공기관

전산실

소규모

(100㎡)

346
4
1,384
200

중형

(100㎡~300㎡미만)

221
8
1,768
255

대형

(300㎡~500㎡미만)

39
16
624
90

전용

(500㎡이상 1,000㎡미만)

33
32
1,056
114

합계(E)
6,964

피합병법인 창립 이후 무선백도어 보안 제품 누적 매출(F)
36

유효시장(E-F)
6,928

주1)
무선백도어 보안시스템 구축에 필요한 제품, 유지보수 비용 등을 포함하여 1천4백만원으로 가정하였습니다

주2)

[유효시장산정근거]

구분
상세 내역

무선백도어 보안 장비 탐지 면적
무선백도어 해킹 탐지 시스템 Alpha-H의 탐지단말기는 데이터센터나 서버실 등 대상 장소의 가로x세로 약 5m(면적 25.19㎡)당 1대가 도입되어야 탐지단말기간 원활한 상호작용을 통해 정확한 위치추정이 가능하며, 이를 고려하여 25.19㎡마다 장비 1대씩 설치함을 가정

데이터센터

(평균 4,837㎡)

설치처: 2023년 기준 202개소 (출처: 컬리어스, 한국데이터센터시장, 전기신문, 2023)

데이터센터당 평균 면적: 4,837㎡ (출처: 우리금융경영연구소 미래금융연구실, Industry Watch, 2020)

도입대수: 4,837㎡ ÷ 25.19㎡ = 192

하이퍼스케일 데이터센터

(22,500㎡ 이상)

설치처: 네이버 춘천, KT 용산, SK브로드밴드 가산, 네이버 세종, 마이크로소프트 부산, LG유플러스 평촌, SK C&C 판교, 카카오 안산, 캐나다연금투자위원회 죽전, KT 가산

(출처: 각 관련 언론기사 참조 현재 국내에 설립 되었거나 설립 중인 하이퍼스케일 데이터센터 산정)

데이터센터당 면적: 모든 하이퍼스케일 데이터센터가 22,500㎡이라고 가정 (출처: Data Center Size and Density, Strategic Directions) 서버실 면적 비율: 하이퍼스케일 데이터센터의 경우 추가적인 인프라 공간이 상당 부분 차지하여 총면적의 약 55%만 서버실임을 가정

도입대수:22,500㎡ x 55.5% ÷25.19㎡ = 500

공공기관

전산실

소규모

(100㎡)

설치처: 중앙ㆍ지방행정기관 및 공공기관의 데이터센터/전산실 (출처: 행정안전부, 데이터센터 운영현황, 2017)

전산실당 면적: 소규모-100㎡, 중형-200㎡, 대형-400㎡, 전용800㎡ 가정

도입대수: 전산실당 면적을 보안장비 설치필요면적 25.19㎡ 으로 나눈 값

중형

(100㎡~300㎡미만)

대형

(300㎡~500㎡미만)

전용

(500㎡이상 1,000㎡미만)

피합병법인의

불법촬영 보안 제품의 유효시장 규모는 공중화장실 349억원, 교육 및 사회용 건물 화장실 6,382억원, 상업용 건물 화장실 1조 5,851억원으로, 총 2조 2,582억원 규모로 추정되며 피합병법인의 창립 이후 불법촬영 보안 제품의 누적 매출을 제외한 유효시장은 2조 2.555억원으로 추정됩니다.

공중화장실은 공공데이터포털의 데이터를 기반으로, 정부청사, 도청, 시청, 구청 등 전국 공공기관 여자 화장실 31,713개의 배변 칸당 1대의 피합병법인 제품 탐지 모듈을 도입하는 기준으로 산정하였습니다.

[불법촬영 보안 제품 유효시장(SAM) 세부 산출 (2023년 기준)]

(단위: 칸,

억 원)

구분
종류
시장 규모(추정)

화장실 칸 수 (A)

판매액 A x
제품단가(주)

공중화장실
정부청사, 도청, 시청, 구청, 의회, 교육청, 행정복지센터, 경찰서 등
31,713
349

교육 및 사회용 건물 화장실
문화 및 집회시설, 의료ㆍ운동 시설, 교육연구 및 복지시설, 관광 휴게시설
580,216
6,382

상업용 건물 화장실

근린생활시설, 판매, 운수,

숙박, 업무시설

1,441,009
15,851

합계(B)
2,052,938
22,582

피합병법인 창립 이후 불법촬영 보안 제품 누적 매출(C)
27

유효시장(B-C)
22,555

출처 : KOSIS 국가통계포털, 전국 건축물 현황(국토교통부)

주)
상시형 불법촬영 탐지시스템 구축에 필요한 제품, 유지보수 비용 등을 포함하여 110만원으로 가정하였습니다

주2)

[유효시장 산정 근거]

구분
화장실 칸 수
산정근거

건물 당 여자화장실 수 산정근거

일반 산업단지 내 공용 오피스 건물 화장실 기준 건
물면적 635㎡당 여자 화장실 1칸 존재, 각 칸마다 합병법인 제품 1대씩 설치됨을 가정

공중화장실
31,713
-

교육 및 사회용 건물 화장실
580,216
교육 및 사회용 건물(368,437,314㎡)을 635㎡로 나눈 값

상업용 건물 화장실
1,441,009
상업용 건물(915,040,470㎡)을 635㎡로 나눈 값

합계
2,052,938
-

출처: 전국 건축물 현황 자료(국토교통부)

또한 피합병법인은 고객의 초기 도입단가를 낮춰 빠른 시장 확대를 목표로 향후 판매(대당 110만원)보다 렌탈(월 3만원) 영업 구조를 지향하고 있습니다. 이러한 렌탈 영업 구조는 일회성 제품 판매보다 지속적인 현금흐름을 창출할 수 있게하여 안정적인 수입원으로써 회사의 재무 안정성에도 큰 기여를 할 것으로 기대됩니다. 상시형 불법촬영 탐지시스템의 렌탈 기준 최대 서비스 가능 유효시장(SAM) 규모는 연간 7,364억원에 이를 것으로 추정됩니다. 참고로, 피합병법인이 벤치마킹 중인 비데 시장(화장실 설치, 렌탈)의 경우 현재 보급률 40% 선에 연간 5,000억원 규모의 안정적인 렌탈 시장이 형성되어 있는 점을 감안하면 상시형 불법촬영 탐지시스템의 렌탈 유효시장 추정이 무리한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다.

[불법촬영 보안 제품 - 렌탈 유효시장(SAM) 세부 산출 (2023년 기준)]

(단위: 칸,
억 원)

구분
종류
시장 규모(추정)

화장실 칸 수 A

판매액
A x 렌탈가격(주)

공중화장실
정부청사, 도청, 시청, 구청, 의회, 교육청, 행정복지센터, 경찰서 등
31,713
114

교육 및 사회용 건물 화장실
문화 및 집회시설, 의료ㆍ운동 시설, 교육연구 및 복지시설, 관광 휴게시설
580,216
2,089

상업용 건물 화장실

근린생활시설, 판매, 운수,

숙박, 업무시설

1,441,009
5,188

합계(B)
2,052,938
7,391

피합병법인 창립 이후 불법촬영 보안 제품 누적 매출(C)
27

유효시장(B-C)
7,364,

출처 : KOSIS 국가통계포털, 전국 건축물 현황(국토교통부)

주)
상시형 불법촬영 탐지시스템 월 렌탈가격 3만원, 1년 렌탈비용 36만원을 적용하였습니다.

상기 유효시장(SAM) 규모는 피합병법인 제품의 침투율 100%. 점유율 100%라는 가정 하에 산정되었으며, 전문 기관이 아닌 피합병법인의 자체 추정 수치이므로 객관성을 담보할 수 없습니다. 또한 여러가지 변수에 의해 유효시장의 규모가 달라질 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 무선도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안을 포함한 정보보호 서비스는 실질적인 위협이나 피해가 발생하기 전까지는 그 중요성을 체감하기 어렵기 때문에, 일반적으로 중요성이 저평가되는 경향이 있습니다. 이에 따라 경기 침체나 공공 예산 긴축 상황에서는 정보보호 관련 예산이 우선적으로 삭감되는 경향이 있으며, 민간 부문 역시 보안 사고 발생 이전까지는 장비 도입에 소극적인 태도를 보일 가능성이 존재합니다. 다만 PC, 인터넷, 스마트폰, 그리고 IoT 기술의 확산과 더불어 해킹, 도청에 대한 위협도 공히 증가하고 있어 정보보호의 중요성이 커지며 보안 시스템, 장비는 기업 및 국가 안보 측면에서 중요한 전략 자산으로 인식되고 있습니다. 이에 따라 여러 보안 관련 입법 시도와 더불어 사이버 보안 기술을 국가전략기술로 선정하기도 하는 등 사회적으로 보안 시스템에 대한 인식과 필요성이 확산되어 가고 있습니다. 이와같이 정보보호에 대한 인식이 더욱 강화된다면 경제, 사회적 불확실성이 지속되더라도 정보보호를 위한 투자, 예산 집행은 꾸준히 증가할 것으로 판단되며 이는 곧 정보보호산업의 지속적인 성장세로 이어질 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 경제, 사회적 충격으로 인해 정보보호 관련 투자 감소, 예산삭감 등이 일어날 경우 정보보호산업의 성장성이 둔화될 가능성이 존재하며, 정보보호산업에 속해있는 피합병법인의 성장성 역시 둔화될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(3) 정부 정책 변화에 따른 위험

피합병법인의 주요 제품에 대해 증권신고서 제출일 현재 의무적 도입을 규정한 법령이나 제도는 없으나, 국가정보보안지침, 정통망법, 공중화장실 등에 관한 법률 등 각 제품별로 도입 가능한 법적·제도적 근거는 확보되어 있습니다. 다만 현행 법령의 구속력은 낮아 정책 변화가 실적에 직접적으로 미치는 영향력은 제한적입니다 무선도청 보안 제품은 「국가정보보안기본지침」에 따라 공공기관의 도청보안 대책 수립 권고가 있으나 법적 강제성은 없고, 향후 법제화가 이루어질 경우 공공부문 내 피합병법인 제품의 수요 확대가 가능할 것으로 예상됩니다. 무선백도어 보안 제품은 백도어 해킹 행위에 대한 처벌 규정은 마련되었으나 제품 도입 의무는 없는 상황으로, 향후 관련 규제 강화 시 시장 확대 가능성이 존재합니다. 불법촬영 보안 제품은 현재 설치 의무화 규정은 없으나 기존 점검 방식의 실효성 한계가 부각되며, 상시형 시스템 도입이 확대되고 있습니다.

한편, 보안 제품은 피해 발생 전까지 고객들의 투자 후순위로 인식될 가능성이 높아, 경기 침체나 예산 긴축 시 수요 감소 위험이 존재합니다. 현재 보안 제품의 도입 근거가 되는 법ㆍ제도적 기반이 예상치 못한 상황으로 폐지되거나 완화될 경우, 고객들은 보안 사고 이전까지 보안 제품에 대한 투자를 유보하면서 장기적으로 피합병법인의 실적에 불확실성을 높이고 시장을 위축시킬 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 보안 관련한 입법이 장기적으로 지연될 경우, 경기변동에 대한 취약성이 지속되고 고객들의 보안에 대한 인식이 저하되면서 수요 불확실성이 고착화될 위험이 존재합니다. 다만, 피합병법인은 정책환경과 상관없이 꾸준한 고객의 수요와 기술력을 바탕으로 실적향상을 이루어왔으므로 예상치못한 사유로 각종 보안관련 규제가 완화된다고 하더라도 피합병법인에게 끼칠 악영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 여전히 예상치 못하게 현재의 법ㆍ제도적 근거의 폐지, 관련 법안 입법의 장기 지연이 발생하여 피합병법인의 보안제품에 대한 수요가 감소할 수 있는 위험이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기바랍니다.

피합병법인의 주요 제품인 무선도청 탐지시스템, 무선백도어 탐지시스템, 불법촬영 탐지시스템은 증권신고서 제출일 현재 이를 의무적으로 도입하도록 규정한 법령이나 제도는 존재하지 않으나, 각 제품별로 공공기관·공공화장실 등에 도입 가능한 법적·제도적 근거는 확보되어 있습니다. 그러나 현행 법령의 구속력 및 시장 강제력은 제한적이며, 이에 따라 피합병법인 실적에 직접적인 영향을 끼치지는 않는 상황입니다.

정책현황

-무선도청 보안 제품

국정원이 발간한「국가정보보안기본지침」 제93조에 따르면, 주요 기관은 도청 탐지ㆍ예방을 위한 기술적 보안대책을 수립ㆍ시행할 것을 권고하고 있습니다. 피합병법인의 무선도청보안 제품의 설치도 기술적 보안대책에 포함되기 때문에, 해당 지침을 통해 피합병법인의 보안 제품이 공공기관에 도입될 수 있는 근거는 확보한 것으로 판단됩니다. 다만, 해당 지침은 법적 구속력이 없기 때문에 피합병법인의 실적에 직접적으로 끼치는 영향력은 제한적인 상태입니다.

「국가정보보안기본지침」 제93조 부분 발췌

제93조(대도청 측정) ① 각급기관의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 시설ㆍ장소에 대하여
각종 수단에 의한 도청으로부터 정보유출을 방지하기 위한 정책 또는 계획 수립 등 관리적 보안대책, 도청을 예방 또는 탐지ㆍ발견할 수 있는 물리적ㆍ기술적 보안대책을 수립ㆍ시행하여야 한다.
<개정 2021.11.1.>

1. 기관 청사(신축, 이전 또는 증축, 개축, 대규모 수선 등)

2. 기관장실, 회의실 등 중요업무 장소

3. 중요회의ㆍ회담ㆍ협상ㆍ행사 장소

4. 기타 대도청 측정이 필요하다고 판단되는 시설ㆍ장소ㆍ장비

② 각급기관의 장은 제1항에 따른 시설ㆍ장소에 대하여
자체 또는

「
통신비밀보호법
」
제10조의3에 따른 불법감청설비탐지업자 활용 등을 통해 대도청 측정을 실시하여야 한다.
다만, 다음 각 호에 해당하는 시설ㆍ장소에 대하여는 국가정보원장에게 대도청 측정을 요청할 수 있다.

1. 국가기관의 장 또는 상급기관의 장이 관리하는 시설ㆍ장소

2. 하급기관의 장이 관리하는 시설ㆍ장소 중에서 관계 상급기관의 장이 국가안보 및 국익 보호를 위하여 필요하다고 판단하는 시설ㆍ장소

-무선백도어 보안 제품

2024년 1월 23일 시행된 「정보통신망법 일부개정법률안」(의안번호: 2121563)은 백도어 해킹에 대한 제재 및 예방 법적 근거를 마련한 첫 사례로, 해당 개정안은 정보통신망의 정상적인 보호ㆍ인증 절차를 우회하여 정보통신망에 접근할 수 있도록 하는 프로그램이나 기술적 장치 등을 정보통신망 또는 이와 관련된 정보시스템에 설치하거나 이를 전달ㆍ유포하는 무선백도어 해킹을 명시적으로 금지하고, 이를 어길 시 처벌을 할 수 있는 벌과규정 근거도 마련하였습니다. 해당 개정안은 무선백도어에 대한 처벌에 대한 근거가 추가 되었을 뿐, 백도어보안 제품의 도입을 권고하지는 않기 때문에 피합병법인에 직접적으로 영향을 끼치는 상태는 아닙니다. 그러나 이는 무선백도어 위협에 대한 사회적 관심과 중요성을 가늠할 수 있는 사례로, 무선 백도어 보안 시장 개화를 앞당길 수 있는 긍정적 신호로 판단됩니다.

[「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 신구조문대비표 ]

현 행
개 정 안

제48조(정보통신망 침해행위 등의 금지) ① ∼ ③ (생 략)
제48조(정보통신망 침해행위 등의 금지) ① ∼ ③ (현행과 같음)

<신 설>

④ 누구든지 정당한 사유 없이 정보통신망의 정상적인 보호ㆍ인증 절차를 우회하여 정보통신망에 접근할 수 있도록 하는 프로그램이나 기술적 장치 등을 정보통신망 또는 이와 관련된 정보시스템에 설치하거나 이를 전달ㆍ유포하여서는 아니 된다.

제71조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처한다.
제71조(벌칙) ① ------------------------------------ ---------------------------------------------------- ---------------.

1. ∼ 8. 삭 제

<신 설>
9. 제23조의5제1항을 위반하여 ----------------- --------------.

<신 설>
10. 제23조의5제4항에 따른 목적 --------------- --------------.

9.ㆍ10. (생 략)
11.ㆍ12. (현행 제9호 및 제10호와 같음)

<신 설>

13. 제48조제4항을 위반하여 프로그램이나 기술적 장치 등을 정보통신망 또는 이와 관련된 정보시스템에 설치하거나 이를 전달ㆍ유포한 자

11. (생 략)
14. (현행 제11호와 같음)

② 제1항제9호의 미수범은 처벌한다.
② 제1항제11호 ---------------.

출처
: 국회 의안정보시스템

-불법촬영 보안 제품

2023년 7월 「공중화장실 등에 관한 법률」이 개정되어 불법촬영 방지를 위해 공중화장실 등에 대한 연 2회 이상 정기점검 의무를 부과하고 있으며 또한 서울시와 서울시교육청도 유사하게 상시 점검체계 구축 및 재정지원 조례를 마련하였습니다.

공중화장실 불법촬영 예방 관련 법률

공중화장실 등에 관한 법률

서울특별시 공공화장실 등의

불법촬영 예방 조례

서울특별시교육청 화장실 등의

불법촬영 예방 조례

제12조(시설 점검)

시장ㆍ군수ㆍ구청장은 공중화장실 등에 대하여 제7조ㆍ제7조의2 및 제8조에 따라 유지ㆍ관리되고 있는지를 확인하기 위하여 연 2회 이상의 정기 점검을 하고 필요시 수시 점검을 하여야 한다. 이 경우 공중화장실 등의 내부에 카메라나 그 밖에 이와 유사한 기능을 갖춘 기계장치가 설치되었는지 여부도 점검하여야 한다.

제3조(시장의 책무)

서울특별시장(이하 "시장"이라 한다)은 시민의 편익을 증진하고 불법촬영으로부터 안전한 공공 화장실 등의 이용을 위하여 불법촬영 예방에 필요한 시책을 마련하도록 노력하여야 한다.

제4조(공공화장실의 상시점검체계 구축 등)

① 시장은 시민의 안전한 공공화장실 이용을 위하여 공공화장실의 불법 촬영기기 설치 여부를 점검하기 위한 상시점검체계를 구축하여야 한다.

② 시장은 제1항에 따른 상시점검체계를 구축하기 위하여 불법촬영 예방 시스템 등의 행정적ㆍ재정적 지원방안을 마련할 수 있다

제5조(불법촬영 점검계획 등)

① 교육감은 화장실등에서의 불법촬영을 예방하고 근절하기 위하여 화장실 불법촬영 점검계획(이하 “점검계획”이라 한다)을 수립ㆍ시행하여야 한다. ….

⑤ 교육감은 제1항에 따른 사업의 효율적 추진을 위하여 전문기관 또는 단체 등에 사무의 전부 또는 일부를 위탁할 수 있다.

⑥ 제5항에 따라 사업을 위탁한 경우에는 사업 운영에 필요한 비용을 예산의 범위에서 지원할 수 있다.

해당 법률, 조례는 정기점검의 의무를 부과할 뿐 불법촬영 탐지 장비의 설치를 직접적으로 의무화하지 않으며, 이에 따라 점검 방식은 현장 인력 점검에 의존하는 경우가 많은 상황입니다. 그러나 현장 인력이 이동형 탐지기를 이용해 점검하는 방식은 실효성이 없는 것으로 나타났습니다. 2023년 4월 보도된 뉴스 기사에 따르면, 지난 2018년 6월부터 2023년 3월까지 5개년 이상 불법촬영 카메라 점검 횟수는 2백만건이 넘었지만, 그 중 적발된 건은 단 한건도 없는 0건인 것으로 나타났습니다.

[기존 불법촬영 점검 방식의 한계]

“2백만 건 점검하고 적발 0건... 화장실 몰카 단속 ‘유명무실’”.jpg
“2백만 건 점검하고 적발 0건... 화장실 몰카 단속 ‘유명무실’”

출처: 23.4.30, MBN뉴스

이러한 상황에서 피합병법인의 상시형 불법촬영 탐지 제품이 실효성 있는 대안으로 주목받고 있는 상황입니다. 한 편, 행정안전부는 피합병법인의 제품과같은 상시형 시스템이 수시 점검 의무를 대체할 수 있다는 유권해석을 내리는 등 제도적 기반이 확산되고 있습니다. .

공중화장실 등 불법촬영 점검 관련 질의 회신

한국철도공사 질의, 행정안전부 답변(2023.11.01)

1. 상시형 불법촬영 탐지 시스템 운영시 인력 탐지활동 생략 가능여부? 답변

「공중화장실 등에 관한 법률(이하 “공중화장실법”이라한다)」 제12조(시설 점검)에서는 시장, 군수, 구청장은 공중화장실등에 대하여 제7조, 제7조의2 및 제8조에 따라 유지ㆍ관리되고 있는지를 확인하기 위하여 연 2회 이상의 정기점검을 하고, 필요시 수시점검을 하여야 하며, 이 경우 공중화장실 등의 내부에 카메라나 그 밖에 이와 유사한 기능을 갖춘 기계장치가 설치되었는지 여부도 점검하도록 규정하고 있습니다.

(중략)

다만, 매뉴얼에 따라 공중화장실의 설치-관리자는 소관 공중화장실에 대해 공중화장실 관리인 등을 통하여 육안으로 매일 점검하도록 한 일상점검과 관련하여 민간소유의 공중화장실 등을 자체 점검 할 경우 시장, 군수, 구청장은 불법촬영 탐지장비를 대여할 수 있도록 「시군구 공중화장실 등 설치 및 관리 조례 표준안(2023.7.5.)」제4조의 4(장비의 대여)에 규정하고 있어, 육안 점검보다 점검기능이 탁월한 탐지 시스템을 설치하여 점검할 경우 일상점검을 대체 가능하다 할 것입니다.

정책전망
한 편, 무선도청 보안, 무선백도어 보안 관련 정책은 정치권에서 활발히 논의되고 있어, 피합병법인에게 우호적인 규제 환경이 형성될 가능성이 존재합니다. -무선도청 보안 제품

「국가정보보안기본지침」 제93조에 따라 정치권은 해당 지침을 기반으로 국가기관에 도청 대책 미비를 지적하며 제20대, 21대 국회를 거치며「통신비밀보호법」개정안을 발의한 바 있습니다. 비록 해당 법안이 입법되지는 못했으나 이는 정치권 역시 도청 보안의 중요성을 인식하고 있는 사례로 판단되며, 더 나아가 2023년 4월 대통령실 불법도청 의혹 사태가 발생하며 사회적으로도 도청 보안에 관한 인식이 확대되고 있습니다. 향후 사회의 도청 보안 관련 인식과 중요성이 증가하여 도청 보안 관련 물리적ㆍ기술적 보안대책의 수립ㆍ시행이 의무화되고 이를 미비할 시 벌과규정이 만들어 지는 등 법제화 혹은 정책 변화가 이루어지게 된다면 공공부문 도청보안시장에서 누적 점유율 98.77%을 차지하고 있는 피합병법인의 도청보안 제품이 공공부문에 빠르게 침투하며 수혜를 볼 가능성이 존재합니다.

20대 국회 「통신비밀보호법 일부개정법률안」 (강석호의원 등 12인 발의)

제14조의2(국가기관 등의 의무) 국회ㆍ법원ㆍ헌법재판소ㆍ중앙선거관리위원회ㆍ중앙행정기관(대통령 소속 기관 및 국무총리 소속 기관을 포함한다)ㆍ지방자치단체와 그 소속ㆍ산하기관 및 공공기관의 장은 무선불법감청장치 색출과 각종 불법감청 위해 요소를 제거하여 불법감청에 따른 정보유출을 방어하기 위하여 다음 각 호의 시설 및 장소에 대하여
불법감청탐지장비 등을 설치하는 등 보안대책을 강구하고 지속적으로 관리 및 감독하여야 한다.

1. 기관장실, 회의실 등 중요 및 보안 시설

2. 중요 협상 회의나 회담장소 또는 불법감청에 취약하거나 불법감청의심 징후가 있는 장소

21대 「통신비밀보호법 일부개정법률안」 (김종민의원 등 10인 발의)

제14조의2(국가기관 등의 의무) 국회ㆍ법원ㆍ헌법재판소ㆍ중앙선거관리위원회의 행정사무를 처리하는 기관의 장, 중앙행정기관(대통령 소속 기관 및 국무총리 소속 기관을 포함한다)의 장, 지방자치단체와 그 소속 산하기관의 장, 그 밖에 대통령령으로 정하는 국가기관 및 공공단체의 장은 다음 각 호의 시설 및 장소에
불법감청설비탐지 장비를 설치하는 등 무선불법감청에 따른 정보유출을 방어하기 위한 보안대책을 강구하여야 한다.

1. 기관장실, 회의실 등 중요보안시설

2. 중요한 협상, 회담 장소 또는 불법감청에 취약하거나 불법감청의 징후가 있는 장소

-무선백도어 보안 제품

2024년 10월, 정무위원회 금융감독원 국정감사에서 금융기관들의 무선백도어 해킹 대비 실태에 대해 질의하고 금융감독원장에게 무선백도어 보안에 대해 촉구한 바 있습니다. 실제로 국정감사 이후에 증권사, 보험사, 캐피탈 등을 포함한 80여 곳의 금융기관과 타 산업의 기관에서도 피합병법인의 무선백도어 제품 도입 문의가 이루어지고 있습니다. 이처럼 정치권에서 무선백도어 보안에 대한 중요성을 인식하고 여러 기관이 도입 중인만큼 현재 피합병법인에 우호적인 규제환경이 형성되어 있다고 판단됩니다.

[무선백도어 해킹 대책 촉구에 관한 국정감사]

2024.10_정무위원회_금융감독원_국정감사_부분발췌

출처: 피합병법인 제공, 2024.10 정무위원회 금융감독원 국정감사 부분발췌

-불법촬영 보안 제품

불법촬영 보안 제품과 관련한 제도적 변동, 입법 예고 등은 현재 존재하지 않으나 기존 정책현황에서 설명드린바와 같이 인력에 의한 불법촬영카메라 점검 방식의 한계가 드러나며 실질적으로 피합병법인같은 상시적으로 카메라 탐지가 가능한 기술 제품들의 도입이 가속화되고 있습니다. 실제로, 기존 점검방식의 비효율성이 확인된 이후 불법촬영 보안 제품 공공시장은 2022년 약 1.4억원 규모에서 2024년 기준 27억으로 급속히 성장하였습니다. 그리고 불법촬영에 대한 경각심이 사회적으로 널리 퍼진만큼 규제가 완화될 가능성은 낮기에 피합병법인에게 우호적인 정책환경의 지속이 예상됩니다. 피합병법인과 관련된 정책은 우호적으로 형성되고 있으나, 보안 제품 및 서비스는 실질적인 피해 발생 전까지 고객들의 투자 후순위일 가능성이 높아, 경기 침체나 공공 예산 긴축 시 수요 감소 위험에 노출될 수 있습니다. 현재 보안 제품의 도입 근거가 되는 법ㆍ제도적 기반이 예상치 못한 상황으로 폐지되거나 완화될 경우, 고객들은 보안 사고 이전까지 보안 제품에 대한 투자를 유보하면서 장기적으로 피합병법인의 실적에 불확실성을 높이고 시장을 위축시킬 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 보안 관련한 입법이 장기적으로 지연될 경우, 경기변동에 대한 취약성이 지속되고 고객들의 보안에 대한 인식이 저하되면서 수요 불확실성이 고착화될 위험이 존재합니다. 다만, 피합병법인은 정책환경과 상관없이 꾸준한 고객의 수요와 기술력을 바탕으로 실적향상을 이루어왔습니다. 최근들어 정책환경까지 우호적으로 변하고 있으며 대통령실 도청 사건, 유심 해킹사건 등이 발생하며 보안의 중요성에 대한 사회적 인식도 증가하고 있으므로 향후 보안제품에 대한 수요 증가가 기대되는 상황입니다. 또한 정반대로, 예상치못한 사유로 각종 보안관련 규제가 완화된다고 하더라도 기존 환경에서도 꾸준하게 실적향상을 이룩해온 피합병법인에게 끼칠 악영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못하게 현재의 법ㆍ제도적 근거의 폐지, 관련 법안 입법의 장기 지연이 발생하여 피합병법인의 보안제품에 대한 수요가 감소할 수 있는 위험이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기바랍니다.

(4) 경쟁 심화에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 무선도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안 제품 시장은 고도의 기술력과 신뢰성을 요구하는 고가 제품 중심 시장으로, 기술적 진입장벽이 높고 실사용 검증이 필수적이어서 신규 진입이 어렵습니다. 무선도청 보안 제품은 공공시장 내 무선도청 보안 제품 부문에서 7년간 누적 점유율 98.77%를 기록하고 있으며, 우수조달물품 및 혁신제품 지정 등을 통해 공공 부문 매출 안정성을 확보하고 있습니다. 무선백도어 보안 시장은 피합병법인이 유일하게 개척하고 있으며, 금융권 및 공공기관을 중심으로 초기 시장을 선점한 상태입니다. 불법촬영 보안 제품 시장에서도 누적 점유율 60.5%를 확보하고 있으며, 제품의 기술적 우위를 바탕으로 공급을 확대하고 있습니다.

무선도청 보안 제품 부문에서는 과거 주요 경쟁사였던 우주아이티가 탐지 성능 미흡으로 시장 신뢰를 상실하고 폐업한 이후, 케이앤어스가 시장에 진입하였으나 2024년 기준 점유율 8.42%로 여전히 피합병법인에 크게 미치지 못하고 있습니다. 기타 수입 유통 기반 업체들도 기술력 및 시장 영향력이 제한적이며, 피합병법인은 자체 개발한 RF 모듈, UWB 기반 탐지 기능, 8GHz 탐지 대역 등에서 우위를 확보하고 있습니다.

무선백도어 보안 제품 부문은 현재 피합병법인이 유일한 시장 개척자로, 금융권과 데이터센터 중심으로 제품 도입을 선도하고 있으며, 중소벤처기업부의 성능인증을 획득하여 공공시장 진입 기반도 확보했습니다. 향후 유사 제품이나 대체 기술 등장 가능성은 존재하나, 현재까지는 시장 표준을 주도하고 있어 실질적 경쟁자는 존재하지 않습니다.

불법촬영 보안 제품 부문에서는 딥러닝 기반 이상행동 분석 제품, 무선 데이터 송수신 감지 제품 등과 경쟁하고 있으나, 피합병법인 제품은 모든 유형의 카메라를 상시 감지할 수 있는 기술적 범용성과 신뢰성에서 우위를 확보하고 있습니다. 특히, 현장 적용성과 기능 측면에서 차별화된 경쟁력을 보유하고 있어, 기술적 진입장벽이 견고한 상황입니다.

피합병법인은 무선도청 보안 시장에서 국내 공공 부문 독점적 위치와 핵심 기술 기반 경쟁력을 바탕으로 확고한 사업 기반을 확보하고 있으며, 민간 및 해외 시장에서도 점진적 확장을 이어가고 있습니다. 주요 핵심 기술은 특허를 통해 보호하고 있으며, 지속적인 연구개발을 통해 기술 장벽을 강화하고 있습니다. 또한 오랜 사업화 경험을 통해 확보한 시장 신뢰도 역시 사업적 장벽으로 작용하고 있어, 무선도청 보안 분야에서의 경쟁 심화 가능성은 제한적으로 판단됩니다. 다만 무선백도어 보안 시장은 아직 초기 단계로, 시장 성장과 함께 신규 경쟁사 및 대체 기술 등장 가능성이 존재합니다. 불법촬영 보안 시장은 범죄 예방 및 법제화에 따라 확대 중이나, 다양한 기술 기반 업체들의 진입이 예상되어 향후 가격, 유지보수 등에서 경쟁 심화가 발생할 수 있습니다. 이로 인해 피합병법인의 시장 점유율 유지 및 수익성에 부담이 가중될 수 있으며, 궁극적으로 매출 성장 둔화 및 수익성 저하로 이어질 위험이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(1) 피합병법인 제품 시장의 특성 무선도청 보안 제품과 무선백도어 보안 제품 시장은 고도의 기술력과 안정성을 요구하는 고가 제품 중심 시장으로, 제품 성능이 곧 보안 위협 대응력과 직결되기 때문에 높은 수준의 신뢰성과 정확성이 필수적입니다. 핵심 기술인 RF 설계, 초광대역(UWB) 신호 탐지, 도청기 실내 유무 확인 등의 기술은 진입장벽이 높아, 관련 기술을 자체 보유한 기업은 극히 제한적입니다. 또한, 제품의 특성상 장기간의 실사용 검증과 높은 신뢰도가 필요한 시장이므로 기술을 보유하더라도 영업 측면에서 진입이 쉽지 않습니다. 이러한 점에서 대형 기업의 진입 가능성은 낮고, 만약 진입하더라도 시장 내 경쟁력이 바로 확보되기는 어려울 것으로 판단됩니다.

불법촬영보안 제품 시장은 불법촬영장비 혹은 공중화장실내 이상행동 탐지가 가능한 여러 종류의 기술 제품들이 경쟁하고 있습니다. 아직 업계에 표준으로 자리잡힌 기술이 정해진 것은 아니지만, 다양한 상황에서도 불법카메라 및 이상행동을 탐지할 수 있고 정확도가 높은 기술 제품 위주로 시장이 형성될 가능성이 높은 상황입니다.
(2) 피합병법인 제품별 경쟁현황

-무선도청 보안 시장

피합병법인의 무선도청 보안 제품의 경우 공공시장 내 상시형 도청탐지 시스템 부문에서 사실상 독점적인 점유율을 기록하고 있으며, 이는 자사만의 RF 모듈 설계 및 UWB 기반 탐지 기술력 등에 기반한 결과입니다. 최근 7년간('18~'24) 조달청ㆍ국방전자조달 시스템 기준 공공부문 상시형 도청탐지시스템 총 계약 금액 356억 원 중 피합병법인이 약 352억 원(98.77%)을 점유하고 있어, 확고한 기술력과 공공 신뢰도를 입증하고 있습니다.

조달청은 기술ㆍ성능 검증을 통해 우수조달물품 과 혁신제품을 지정하고 있으며, 이는 수의계약과 구매 면책 특례 등 혜택이 주어집니다. 피합병법인의 Alpha-S는 2018년 우수조달물품으로, Alpha-I는 2023년 혁신제품으로 선정되어 공공부문 매출 안정성의 기반이 되고 있습니다.

[2018년 ~2024년 상시형 도청 탐지 시스템 부문 공공시장 점유율]

(단위 : 천원, %)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
누계

지슨
1,794,130
6,188,080
4,930,764
5,936,074
5,560,623
6,631,409
4,197,865
35,238,945

100.00%
99.83%
100.00%
100.00%
100.00%
99.67%
91.19%
98.77%

케이앤어스
-
-
-
-
-
21,780
387,812
409,592

0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.33%
8.42%
1.15%

공공칠월드
-
-
-
-
-
-
17,880
17,880

0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.39%
0.05%

평산정보통신
-
10,355
-
-
-
-
-
10,355

0.00%
0.17%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.03%

합계
1,794,130
6,198,435
4,930,764
5,936,074
5,560,623
6,653,189
4,603,557
35,676,772

출처:
조달정보개방포털ㆍ국방전자조달시스템

민간 무선도청 보안 시장은 아직 본격적인 개화 단계에 이르지는 않았으며, 정확한 시장 규모 및 경쟁 현황 파악이 어렵습니다. 현재로서는 대기업 고객 중심의 초기 수요가 형성되고 있으며, 보안 사고 발생 시 제품 수요가 증가하는 구조로 작동할 가능성이 큽니다. 특히, 보안 시장 특성상 기존 공공기관 납품을 통해 신뢰를 확보한 기업이 민간 시장에서도 높은 경쟁력을 가질 수밖에 없는 구조이며, 피합병법인은 이에 유리한 사업 위치를 선점하고 있다고 판단됩니다. 실제로 피합병법인은 이를 바탕으로 국내 대기업에 무선도청보안 장비를 납품하고 있습니다.

-무선백도어 보안 시장

무선백도어 보안 시장은 피합병법인이 유일한 시장 참여자로서 개척하고 있는 시장입니다. 2022년 11월부터 국민은행, 우리은행, 신한은행 등 제1금융권 주요 데이터센터에 시범 도입되어 운용 중이며, PoC(개념검증)를 통해 실효성을 검증받고 있습니다. 또한 2024년 10월 국정감사에서 한 국회의원이 금감원장에게 금융권에 대한 무선백도어 보안 강화를 주문한 이후, 증권사, 보험사, 캐피탈 등을 포함한 80여 곳의 금융기관과 타 산업의 기관에서도 피합병법인의 무선백도어 제품 도입 문의가 이루어지고 있습니다. 현재까지 피합병법인의 제품이 유일하게 금융권에서 도입된 것으로 확인되며 초기 시장에서 Poc를 수행한만큼 피합병법인의 제품이 향후 업계 표준으로 자리잡을 가능성이 높은 상황입니다. 이에 따라 신규 경쟁자의 제품도 피합병법인 제품의 기준으로 검증을 받게 될 가능성이 높으며 이는 진입장벽을 높이는 요소로 작용할 것으로 예상됩니다. 또한 2024년 11월에는 중소벤처기업부의 성능인증을 획득하였으며, 이는 공공기관 수의계약 및 우선구매 대상에 포함되는 제도입니다. 이에 따라 공공 부문으로의 사업 확대 가능성도 존재합니다.

-불법촬영 보안 시장 불법촬영 보안 제품의 경우 공공시장 누적 점유율 60.5%를 기록하고 있으며, 배변칸 1칸당 120만원이라는 고가에도 불구하고 경쟁제품 대비 범용성과 신뢰성이 높아수의계약, 혁신제품 등록 등의 제도를 통해 지속적인 공급을 확대하고 있습니다.

[
2022년~2024

년 상시형 불법촬영카메라
탐지기 부문 공공시장 점유율(렌탈 포함)
]

(단위 : 원, %)

구분
2022
2023
2024
누계

㈜지슨
137,420,000
1,412,537,396
1,374,360,508
2,924,317,904

100.0%
70.5%
51.1%
60.5%

㈜이너트론
-
548,083,500
1,130,391,740
1,678,475,240

0.0%
27.3%
42.0%
34.7%

㈜넷비젼텔레콤
-
43,720,350
184,556,000
228,276,350

0.0%
2.2%
6.9%
4.7%

합계
137,420,000
2,004,341,246
2,689,308,248
4,831,069,494

출처:
조달정보개방포털, 국방전자조달시스템

(3) 경쟁사 비
교

-무선도청 보안 과거 국내 무선도청 보안 시장에서 경쟁사였던 우주아이티는 2017년까지 현대자동차 등 주요 기업에 제품을 납품하며 피합병법인을 앞서는 매출을 기록한 바 있습니다. 그러나 탐지 성능 미흡이 성능평가(육ㆍ해ㆍ공 합동평가, 국회사무처 등)를 통해 밝혀졌고, 이후 언론 보도 등을 통해 시장 신뢰를 상실, 2022년 5월 폐업하였습니다.

이후 등장한 케이앤어스는 2019년 이후 시장에 진입하였으나, 2023년 기준 시장 점유율 0.3%, 2024년 8.42% 수준으로, 여전히 피합병법인 대비 기술력ㆍ시장 점유율ㆍ엔지니어링 인력 등 전반에서 열세에 있습니다. 그 외 글로벌TSCM社 등 수입 유통 제품 기반 업체도 존재하나, 기술적 역량 및 시장 영향력은 제한적이며, 핵심 기능인 UWB 탐지, 실내 유무 확인, 8GHz 탐지 대역 확보 등에서 피합병법인 대비 성능 격차가 큽니다.

이와 같이 국내 경쟁사 대비 피합병법인은 기술력, 제품 성능, 생산 체계 면에서 전반적인 경쟁우위를 확보하고 있습니다. 특히, 피합병법인의 도청탐지기는 8GHz까지의 넓은 탐지 대역과 UWB(초광대역) 탐지 기능을 탑재하고 있으며, 이는 현재 국내에서 피합병법인만이 보유한 기술력입니다. 또한, RF 모듈ㆍ탐지 알고리즘 등 주요 기술을 순수 국내 자체 기술로 개발ㆍ특허화하였고, 핵심 부품도 외주가 아닌 자체 제조 체계를 통해 안정적으로 공급하고 있습니다. 이러한 기술 내재화는 단순한 성능 우위를 넘어, 가격 경쟁력과 품질 신뢰성 확보 측면에서도 타사 대비 차별화된 경쟁력을 제공하고 있으며, 지속적인 기술 확장 대응을 통해 향후 시장 변화에도 유연하게 대응할 수 있는 기반이 되고 있습니다.

[무선도청 보안 제품 주요 경쟁기업 비교 현황]

(단위 : 백만원)

구분
㈜지슨
㈜글로벌TSCM그룹
㈜케이앤어스

2022년

(제23기)

2023년

(제24기)

2024년

(제25기)

2022년
2023년
2024년
2022년
2023년
2024년

설립일
2000년 3월 20일
1996년 12월
2019년 9월 11일

매출액

(매출원가율)

9,394 (27.38)
13,762 (27.11)

13,576

(37.66)

(미공개)
(미공개)
(미공개)

892

(109.98)

1,260

(92.86)

(미공개)

영업이익

(이익률)

-2,370
1,642 (11.93)
-1,765
(미공개)
(미공개)
(미공개)
-651
-443
(미공개)

당기순이익

(이익률)

-3,070
1,105 (8.03)
-2,062
(미공개)
(미공개)
(미공개)
-343
-253
(미공개)

총자산
12,519
14,912
15,107
(미공개)
(미공개)
(미공개)
1,229
944
(미공개)

총부채
8,727
8,136
10,117
(미공개)
(미공개)
(미공개)
1,591
1,559
(미공개)

자기자본
3,791
6,775
4,990
(미공개)
(미공개)
(미공개)
-362
-615
(미공개)

직원수
102명(24.12.31 기준)
-
4명(24.04.30 기준)

상장여부

(상장일)

코넥스 상장 (2023년1월26일)
-
-

주요제품

(매출비중)

상시형 무선도청 탐지 시스템 Alpha-S, 스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I 해외 수출용 Smart-D 등 (2024년 기준 51%)
원격 디지털 도청감시장비 The Stealth 365 (미공개)
휴대가능한 상시형 도청탐지시스템 SPYOUT-II (미공개)

주)
케이엔어스의 2024년 결산 자료는 공개되지 않았습니다.

[경쟁사 제품 성능 비교표]

제조사

(제품명)

㈜지슨
㈜케이앤어스

글로벌

TSCM

우주아이티

Alpha-S
Alpha-I
SPYOUT-01
SPYOUT-02
Stealth 365
OMG-500i

이미지

alpha-s

alpha-i

spyout-01

spyout-02

stealth_365

omg-500i

출시
2018년
2024년
2020년
2023년
2019년
2007년

탐지 대역
25kHz～6GHz
25kHz～8GHz
25kHz～6GHz
20kHz～6GHz
25kHz～6GHz
10MHz～6.4G Hz

해상도
25kHz
25kHz
25kHz
20kHz
25kHz
1MHz

수신 감도
-100 ～ -10 dBm
-100 ～ -10 dBm
미상
-60 ～ -10 dBm
미상
미상

탐지 시간
1초 이내
0.3초 이내
3초 이내
3초 이내
미상
120초

탐지 범위

150㎡

(약 45평)

150㎡

(약 45평)

미상
미상
미상
미상

무인 자동 판별
X
O
X
X
X
X

UWB 탐지
O
O
X
X
X
X

핵심 부품
자체 개발
자체 개발
외주 수입
외주 수입
외주 수입
외주 수입

전원방식
AC전원
AC전원
AC전원

AC전원 및

Li-ion 배터리

AC전원
AC전원

인증·등록

중기부 성능인증

조달청 우수조달

중기부 성능인증

조달청 혁신제품

벤처나라 등록
조달청 혁신제품
벤처나라 등록
폐업

권장

소비자가

(판매처)

15,810,000원

(벤처나라)

17,380,000원

(혁신장터)

15,950,000원

(벤처나라)

19,800,000원

(혁신장터)

14,850,000원

(벤처나라)

-

출처:
각 사 제품소개서

한 편, 국내 시장에서는 해외 무선도청 보안 제품이 도입된 사례가 공식적으로 확인되지 않았으며, 실제 국내 고객이 해외 제품을 사용하는 경우는 매우 드문 것으로 파악됩니다. 이는 기본적으로 무선도청 보안 제품을 제조할 수 있는 기술을 지닌 국가가 대한민국, 미국, 영국, 독일, 러시아, 이스라엘 6개국에 한정되어있고 대한민국을 제외하고는 안보적인 이유로 도청 보안 장치의 수출을 통제하고 있기 때문입니다. 피합병법인의 경우 2014년 국가보안기술연구소의 패밀리기업으로 지정되며 정부기관의 간섭 없이 민간 분야와 해외 판매가 가능하게 되었습니다. 만약 해외 제품이 국내에 도입된다고하더라도 피합병법인이 구축해둔 기술적, 사업적 진입장벽과 기술 신뢰성, 유지보수, 사후 대응의 어려움 등으로 인해 피합병법인의 경쟁력이 우위에 있을 것으로 예상됩니다.

피합병법인의 무선도청 보안 제품인 Alpha-I는 25kHz~8GHz의 탐지 대역과 자체 개발한 UWB 탐지 기능, 다단계 실내 유무 확인 기술 등에서 글로벌 동급 제품 대비 동등 또는 우위의 기술 스펙을 보유하고 있습니다. 일부 해외 제품은 26.5GHz 탐지 가능 스펙을 표방하고 있으나, 해당 대역은 실효성 및 필요성이 낮아 실제 도청 탐지에서 과도한 스펙으로 간주되는 경우도 존재합니다. 특히, 피합병법인의 제품은 1,000대 이상의 탐지 단말기 연동이 가능한 중앙관제 확장성, UWB 탐지 알고리즘 특허, 고속 자동 스캔, 실내 존재 확인 기능 등을 포함하고 있어, 인력 의존도를 낮추고 대규모 환경에서도 효과적으로 운영 가능한 장점을 갖고 있습니다. 또한 피합병법인은 주요 핵심 기술에 대한 국내외 특허를 보유하고 있으며, 국내 KC 인증은 물론, CE, FCC 등 해외 인증도 취득하여 글로벌 시장 진출 기반을 갖추고 있습니다. 피합병법인 제품의 이러한 강점들이 해외에 알려지게 되어 2022년부터 동남아시아, 북아프리카, 중동, 유럽 지역 공공기관 고객에게 수출한 바 있으며 현재도 지속적으로 수출 중입니다.

[경쟁사 제품 성능 비교표]

제조사
㈜지슨
CRFS
Bastille
Transformational Security
CACI Systemware
Unival Group

제품명
Alpha-I
RFeye Node40-8
Bastille Enterprise
Atom Defender Receiver
Spectrum Guard Elite
USG-6

이미지

alpha-i

rfeye_node_40-8

bastille_enterprise

atom_defender_receiver

spectrum_guard_elite

usg-6

탐지 대역
25kHz~8GHz
9kHz~8GHz
60MHz~6GHz
240MHz~1GHz
1kHz~26.5GHz
~6GHz

탐지 해상도
25kHz
1Hz
표기 없음
비공개
표기 없음
표기 없음

탐지 시간
0.3초 이내
1초 이내
표기 없음
1초 이내
표기 없음

자동

알람

기능

O
O
O
표기 없음
표기 없음

도청기

실내 유무

확인

O
X
X
X
X
X

UWB 탐지
O
표기 없음
표기 없음
표기 없음
표기 없음
표기 없음

확장성
1,000대 이상
표기 없음
무제한
100대 이상
표기 없음
표기 없음

핵심 부품
자체 개발 제조
표기 없음
자체 개발

자체 개발

제조

표기 없음
표기 없음

권장

소비자가

17,380,000원

(혁신장터)

가격정보 없음
가격정보 없음
가격정보 없음
가격정보 없음
가격정보 없음

출처:
Amazon(.com, .uk, .de), Sam.gov(미연방정부 통합입찰정보) 검색

-무선백도어 보안

무선백도어 보안 시장은 앞서 설명드린 것처럼 피합병법인이 유일한 시장 참여자로서 개척하고 있는 시장이기 때문에 경쟁사는 따로 존재하지 않습니다. 무선백도어 보안 제품의 경우 실시간으로 전파환경 모니터링을 통해 이상 전파의 탐지ㆍ분석 및 신호원 위치를 추정하여 무선백도어 해킹 장치 색출 가능하여 IPS(침입방지시스템)나 인가되지 않은 무선랜 접근을 방어하는 WIPS(무선침입방지시스템) 등 기존의 보안 체계로는 탐지할 수 없었던 무선백도어 해킹을 탐지하면서 보완하는 역할을 하고 있습니다.

-불법촬영 보안

불법촬영 보안 제품은 시계열 열환경 분석 기술을 기반으로, 카메라 작동 시 발생하는 미세한 열변화를 실시간 감지하고, 시간 흐름에 따른 온도 변화 패턴(상승-유지-하강) 을 정밀 분석하여 비정상 열원을 자동 판별합니다. 이 방식은 환경 온도, 열반사 등으로 인한 오탐율을 낮추며, 메모리 저장형, 전송형 등 카메라 유형에 관계없이 적용 가능한 범용성과 신뢰성을 갖추고 있습니다. 또한 현재 상시형 열변화 탐지 방식을 사용하는 유사 기술 제품은 존재하지않습니다. 하지만 시장에서는 1) 딥러닝 기반 이상행동 패턴 분석 방식의 제품, 2) Wi-Fi, LAN 등 무선 데이터 전송 신호를 감지 방식의 제품과 경쟁중에 있습니다.

딥러닝 기반 이상행동 패턴을 분석 방식의 경쟁제품은 각종 센서들로 데이터를 수집, 패턴 분석을 통해 이상행동을 감지하지만, 카메라 자체를 탐지하지는 못하는 한계가 있습니다. Wi-Fi, LAN 등 무선 데이터 전송 신호를 감지 방식의 경쟁제품은 카메라에서 데이터를 송수신할 때의 무선 데이터를 감지하여 카메라의 존재를 추정하지만, 이는 전송형 카메라에만 적용 가능하며, 메모리형 카메라는 탐지 불가한 구조적 제약이 존재합니다.

이에 반해 피합병법인 제품은 모든 카메라 유형에 대응 가능하며, 칸 단위의 세부 위치 파악 기능, 상시 운용이 가능한 구조를 갖춰 범용성ㆍ신뢰성ㆍ적용성 면에서 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다. 피합병법인의 기술력과 적용성을 기반으로, 피합병법인은 ‘상시형 불법촬영 탐지기’부문에서 공공시장 누적 점유율 60.5%를 기록하고 있으며, 높은 가격에도 불구하고 수의계약, 혁신제품 등록 등의 제도를 통해 지속적인 공급을 확대하고 있습니다.

[경쟁사 제품 성능 비교표]

제조사

(제품명)

㈜지슨

(Alpha-C)

㈜유니유니

(Savvy1.0)

㈜이너트론

(weerket ISD-S21)

㈜넷비전

텔레콤

(CamEye-R)

이미지

alpha-c

savvy1.0

isd-s21

cameye-r

기반 기술

온도변화

탐지기반

이상행동

탐지기반

무선랜(WLAN)

탐지기반

무선랜(WLAN)

탐지기반

운용 방식
천장 설치형
천장 설치형
벽면 설치형
벽면 설치형

무선 불법카메라 탐지
O
X
O
O

메모리저장형 불법카메라 탐지
O
X
X
X

불법카메라

세부 위치파악

O

(칸영역 9등분)

X
X
X

이상행동탐지

O

(칸막이 상단 휴대전화 침입 탐지)

O
X
X

24시간 365일

상시 탐지

O
O
O
O

무인 전자동 운영
O
O
O
O

원격 통합관제 기능
O
O
O
O

권장소비자가

1,210,000원/칸

(혁신장터)

1,250,000원/칸

(혁신장터)

1,342,000원/개소

(혁신장터)

2,893,000원/개소

(혁신장터)

출처:
조달청 혁신장터, 각 사 홈페이지

주)
혁신장터에서의 권장 소비자가는 제품가격 110만원에 부가세가 합산된 가격입니다.

[경쟁사 현황]

단위: 백만원, %

구분
㈜지슨
㈜유니유니
㈜이너트론
㈜넷비젼텔레콤

2022년

(제23기)

2023년

(제24기)

2024년

(제25기)

2021년
2022년
2023년
2022년
2023년
2024년
2021년
2022년
2023년

설립일
2000년 3월 20일
2020년 8월
2002년 2월 27일
2000년 4월

매출액

(매출원가율)

9,394 (27.38)
13,762 (27.11)

13,576

(37.66)

23
41
37
27,599 (70.51)
31,326 (75.23)
38,847 (83.44)
2.000 (68.75)
2,005 (63.74)
1,411 (65.83)

영업이익

(이익률)

-2,370
1,642 (11.93)
-1,765
-253
-376
-564
-291
1,129 (3.60)
374 (0.9)
-86
35 (1.75)
-11

당기순이익

(이익률)

-3,070
1,105 (8.03)
-2,062
-230
-372
337
-566
240 (0.77)
211 (0.5)
43 (2.15)
160 (7.98)
-121

총자산
12,519
14,912
15,107
69
123
758
49,091
49,126
54,503
2,421
2,556
2,318

총부채
8,727
8,136
10,117
288
614
863
35,913
35,707
40,874
1,156
1,130
1,013

자기자본
3,791
6,775
4,990
-219
-491
-104
13,179
13,418
13,630
1,266
1,426
1,305

직원수
102명(24.12.31 기준)
8명(24.12.31 기준)
70명(24.12.31 기준)
20명 미만

상장여부

(상장일)

코넥스 상장 (2023년1월26일)
-
-
-

주요제품

(매출비중)

상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C

(매출비중 17%)

화장실 AI 솔루션 Savvy 1.0 (미공개)
불법촬영 카메라 탐지기 weerket ISD-S21 (미공개)
인공지능 기반 트래픽 패턴 탐지기 CamEye-R (미공개)

(주)
유니유니, 넷비젼텔레콩의 2024년 실적은 공개되지 않았습니다.

피합병법인은 무선도청 보안 시장에서 국내 공공 부문 독점적 위치와 기술 기반 경쟁력을 바탕으로 확고한 사업 기반을 확보하고 있으며 민간 및 해외 시장에서도 기술ㆍ가격 경쟁력을 바탕으로 점진적으로 확장 중입니다. 피합병법인은 핵심기술을 특허로 보호하고있으며 지속적인 연구개발을 통해 제품의 성능을 개선하고 주변 기술들의 특허를 확보하면서 높은 기술적 장벽을 구축한 것으로 판단됩니다. 또한 2011년부터 도청탐지 기술제품을 사업화하며 얻은 노하우와 시장의 신뢰도 역시 피합병법인의 사업적 장벽으로 작용하고 있습니다. 따라서 신규 경쟁자의 등장으로 인해 경쟁이 심화될 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 한 편, 무선백도어 보안 시장은 초기 단계인 만큼 경쟁사들의 진입 여지가 존재하며, 시장의 성장과 함께 유사 제품 또는 대체 기술의 개발 가능성도 존재합니다. 하지만 기본적으로 무선백도어 보안 제품은 높은 기술력을 요구할뿐만 아니라, 피합병법인이 시장을 선점하면서 제품의 표준을 선도하며 진입장벽을 형성하고 있습니다. 따라서 신규 경쟁사들이 진입하더라도 단기간 내에 피합병법인과 실질적인 경쟁을 수행하기에는 어려운 상황이라 판단됩니다. 불법촬영 보안 시장은 범죄 예방 및 법제화 추세에 따라 지속 확대되고 있는 시장이지만, 이에 따라 기존 업체의 사업 확대와 신규 업체의 진입 가능성도 높아지고 있습니다. 특히, 다른 기술 기반을 가진 업체들이 시장에 진입할 경우, 제품 성능 외에도 가격, 유지보수 등 다양한 요소에서 경쟁이 발생할 가능성이 있습니다. 피합병법인의 제품은 현재 불법촬영 탐지를 목적으로 하는 상용화 제품 중에서 유일하게 모든 종류의 카메라에 대응 가능함에 따라 기능적으로 가장 적합하며 신뢰성도 높다고 판단됩니다. 따라서 피합병법인의 제품과 유사하게 모든 종류의 카메라에 대응가능하면서도입가격이 낮은 제품이 등장하기 이전까지는 시장의 선두 지위를 유지할 수 있을 것이라 예상됩니다. 그럼에도 불구하고시장 확대에 따라 경쟁사의 기술 개발 및 신규 진입 시도가 증가할 가능성이 있으며, 자본력을 갖춘 대형 기업의 진입, 또는 신기술을 기반으로 한 대체 제품의 등장으로 인한 경쟁의 심화는 피합병법인의 시장 점유율 유지 및 신규 수주 확보에 부담으로 작용할 수 있으며 궁극적으로 매출 성장 둔화 및 수익성 저하로 이어질 위험이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 대체 기술제품과의 경쟁 심화 위험

피합병법인이 영위하는 무선도청 보안, 무선백도어 보안 제품은 주파수 기반의 무선통신 원리에 따라 광대역 주파수 스펙트럼 분석 기술이 필수적입니다. 자체 개발한 RF 모듈 설계, 초광대역(UWB) 분석, 도청기 실내 유무 확인, 신호원 위치 추정 기술 등을 기반으로 경쟁 우위를 확보하고 있으며, 현재까지 국내에서는 유사 기술을 자체 보유한 기업은 확인되지 않습니다. 무선 통신 위협 특성상 근본적으로 다른 대체 기술이 상용화될 가능성은 낮으며, 기존 기술을 기반으로 한 성능 향상 중심의 경쟁이 예상됩니다. 재머(Jammer)와 같은 전파차단 장치가 간접적 대체 수단으로 고려될 수 있으나, 통신 방해 특성과 법적 규제로 인해 실질적인 대체 가능성은 낮습니다.

불법촬영 보안 제품은 시계열 열환경 분석 기술에 기반하여 모든 유형의 불법촬영 카메라를 실시간 감지할 수 있도록 개발되었습니다. 대체 기술로는 전자기파(EMI) 탐지 기술과 적외선 스펙트럼 분석 기술이 존재하나, 각각 탐지 반경의 한계, 비용 문제로 인해 상용화 가능성은 제한적입니다. 시계열 열환경 분석 기술은 다양한 환경에서도 안정적 탐지가 가능하며, 열반사와 같은 외부 요인까지 보정할 수 있는 고도의 복합연산 알고리즘을 통해 높은 신뢰성과 경제성을 확보하고 있습니다.

현재로서는 피합병법인의 무선도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안 제품 모두 기술적, 시장적 측면에서 충분한 진입장벽을 구축하고 있으며, 대체 기술에 의한 실질적 위협은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 예상치못한 대체 기술 등장 혹은 성능의 급격한 향상으로 인한 경쟁 심화가 발생할 경우, 피합병법인의 시장 점유율 및 수익성에 부정적 영향이 있을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(1) 무선도청 보안, 무선백도어 보안 제품

무선 도청 및 무선 백도어 공격은 무선주파수(Radio Frequency, RF)를 통해 신호를 송수신하는 방식으로 이루어지며, 이는 무선통신의 기본 원리에 해당합니다. 따라서 이와 같은 보안 위협을 탐지하고 대응하기 위해서는, 광대역 주파수 스펙트럼을 정밀하게 분석할 수 있는 기술력이 필수적입니다. 피합병법인의 무선도청 방지 및 무선백도어 탐지 제품은, 자체 연구개발한 RF 모듈 설계 기술, 초광대역(UWB) 기반 전파 분석기술, 도청기 실내 유무 확인 기술, 신호원 위치 추정 기술에 기반하고 있으며, 현재까지 국내에서는 피합병법인을 제외하고 해당 기술을 자체 보유한 경쟁사는 확인되지 않습니다.

무선 도청 및 백도어 공격이 본질적으로 주파수를 기반으로 이루어지는이상, 피합병법인이 보유한 기술의 근본 원리와 전혀 다른 방식으로 작동하는 대체 기술이 상용화될 가능성은 현재로서 낮습니다. 향후의 기술 경쟁은 대부분 RF탐지 기술을 바탕으로 성능 향상과 정밀도 개선을 중심으로 일어날 가능성이 높습니다. 다만, 도청이나 해킹 등 무선 기반 위협을 원천 차단하는 방식의 전파차단장치인 재머(Jammer)가 간접적인 대체 기술로 간주될 수 있습니다. 재머는 무선주파수를 탐지하는 장치가 아닌 특정 주파수 대역에 강한 잡음 전파를 송출하여 통신 자체를 마비시키며 무선통신을 방해하는 장치입니다. 따라서 도청 시도를 원천적으로 차단하는 기능은 있으나, 도청 장치의 존재 여부나 위치를 탐지하지는 못합니다. 현실적으로 재머는 모든 무선신호를 차단하는 특성상 일반 업무환경에서 사용이 불가능하며, 대한민국을 포함한 대부분 국가에서 전파법에 따라 사용이 엄격히 제한되고 있습니다. 따라서 무선도청 및 백도어 보안을 위한 장비로 채택될 가능성은 매우 낮습니다.

대한민국 전파법 (출처: 국가법령센터)

제29조(혼신 등의 방지)
① 전파자원은 혼신ㆍ간섭 등을 일으켜 타인의 전파이용을 방해 또는 차단하지 않도록 이용되어야 한다.

② 무선국은 다른 무선국의 운용을 저해할 혼신이나 그 밖의 방해를 하지 아니하도록 운용하여야 한다. 다만, 제25조제2항제1호부터 제4호까지의 통신에 관하여는 그러하지 아니하다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 공공안전을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 활동 또는 조치 등의 범위에서 「드론 활용의 촉진 및 기반조성에 관한 법률」 제2조제1항제1호에 따른 드론 및 폭발물 등 공공안전 위협 수단을 대상으로 전파이용을 방해 또는 차단하는 장치(이하 “전파차단장치”라 한다)를 사용할 수 있다.

1. 「대통령 등의 경호에 관한 법률」 제5조제3항에 따른 안전활동

2. 「통합방위법」, 「군사기지 및 군사시설 보호법」 등에 따른 국가안전보장 목적의 군사활동

3. 「국민보호와 공공안전을 위한 테러방지법」 제2조제6호에 따른 대테러활동

4. 「공항시설법」 제56조제7항에 따른 위반행위의 제지

5. 「원자력시설 등의 방호 및 방사능 방재 대책법」 제2조제1항제3호에 따른 물리적방호

6. 제1호부터 제5호까지와 관련하여 행하여지는 「경찰관 직무집행법」 제5조제1항제3호에 따른 위험 발생의 방지 또는 같은 법 제6조에 따른 범죄의 예방과 제지를 위한 활동

현재로서 피합병법인의 무선 도청 보안 및 백도어 보안 제품을 대체할 기술 제품이 등장할 가능성은 낮습니다. 또한 피합병법인은 자체 기술개발을 통해 특허, 노하우를 확보하였으며 이를 통해 확고한 기술장벽을 구축함으로써 기술경쟁 위협에 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치못한 차세대 무선도청과 보안 기술이 등장한다면, 피합병법인 제품의 수요에 크게 영향을 끼칠 위험이 존재하오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기바랍니다.

(
2) 불법촬영 보안 제품

피합병법인의 불법촬영 탐지 시스템은 시계열 열환경 분석 기술에 기반하여 다양한 유형의 불법촬영 카메라(유선, 무선, 메모리형 등)를 실시간으로 탐지할 수 있도록 개발되었습니다. 해당 기술은 불법카메라 작동 시 발생하는 미세한 열적외선(Infrared) 신호를 포착하고, 온도 변화 패턴(상승-유지-하강)을 분석하여 비정상 열원을 자동 식별합니다. 특히 열반사나 환경 온도 변화 등 외부 요인으로 인한 오탐 가능성을 최소화한 구조로 설계되어 있으며, 상시 설치형 시스템으로 공공장소 내 연속 탐지가 가능한 점이 강점입니다. 아직 상용화되지는 않았으나 피합병법인의 시계열 열환경 분석 기술처럼 모든 카메라 종류를 감지할 수 있는 대체 기술에는 1) 미세 전자기파(EMI) 감지기술, 2) 적외선 스펙트럼 분석 기술이 존재합니다. 전자기파 탐지 기술은 카메라가 작동하며 발생하는 미세한 전자기파를 감지하여 기기의 존재를 파악하는 방식입니다. 해당 기술은 열발생이 없는 장치나 기존 열 탐지 방식으로는 구별이 어려운 비정상 장치를 탐지할 수 있다는 점에서 유용합니다. 하지만 전자기파아는 주변 환경의 전자적 간섭과 노이즈에 크게 영향을 받기 때문에 이를 감지하기 위해서는 고도의 기술력이 요구되며, 탐지 반경이 열감지 센서 대비 작습니다. 만약 불법촬영 카메라가 전자기파 방출을 최소화하거나 차폐를 통해 탐지를 회피할 경우, 해당 기술만으로 신뢰성 있는 탐지는 어려울 것으로 예상됩니다. 적외선 스펙트럼 분석 기술은 물체가 방출하는 열적외선의 파장 패턴을 분석하여 열원의 특성을 구별하는 기술입니다. 특정 파장의 적외선을 방출하는 불법촬영 카메라를 정밀하게 탐지하여 높은 정확도를 지는 것이 장점입니다. 하지만 감지를 위해 고성능 적외선 스펙트럼 센서와 고도의 데이터 처리 시스템이 요구되어 도입비용이 타 기술대비 상당 수준 높아서 상용화가 어려울 것으로 예상됩니다.

구분
장점
한계

전자기파(EMI) 감지 기술
- 열이 없는 장치도 탐지 가능 - 실시간 감지 가능성
- 탐지 반경이 매우 좁고, 주변 전자기기 간섭에 취약 - 차폐된 장비 탐지 어려움

적외선(IR) 스펙트럼 분석
- 특정 파장의 정밀 분석 가능 - 고정밀 감지 성능
- 고가 장비 및 복잡한 연산 필요 - 설치ㆍ운용비용이 높아 대중화 어려움

결론적으로, 전자기파 탐지와 적외선 스펙트럼 분석은 각각 특수한 상황에서 보완적 역할을 할 수 있으나, 불법촬영 카메라 탐지의 실질적 요구를 가장 효과적으로 충족하는 기술은 시계열 열환경 분석 기술으로 판단됩니다. 이 기술은 다양한 환경에서 안정적인 탐지 성능을 제공하며, 비정상 열원을 구별하는 데 있어 높은 신뢰성과 경제성을 동시에 갖추고 있습니다. 대체 기술은 보조적 역할로 활용될 가능성은 있으나, 현재로서는 시계열 열환경 분석 기술이 가장 실질적이고 효율적인 것으로 판단됩니다.

또한 피합병법인의 시계열 열환경 분석 기술은 단순히 열을 감지하는 것이 아닌 열 감지 데이터를 시간 축에서 분석하고, 정상 열원과 비정상 열원을 구별하면서도 열반사와 같은 노이즈를 보정할 수 있는 고도의 복합연산 알고리즘이 필요합니다. 피합병법인은 독자적으로 이를 개발하고 노하우를 축적하면서 기술적 장벽을 구축한 것으로 판단됩니다,

결론적으로 현재는 피합병법인의 시계열 열환경 분석 기술 기반 제품이 정확성, 효율성, 가격 측면에서 모두 대체 기술들에 우위를 지녔으며 충분한 기술적 장벽을 구축하여 대체 기술에 의한 경쟁력 저하 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 대체 기술의 성능이 큰 폭으로 개선되고 충분한 가격경쟁력을 갖추게 되면, 기존 제품의 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 동시에 시장 확대에 따라 신규 진입자 증가로 경쟁이 심화될 수 있으며, 이는 피합병법인의 시장 점유율 및 수익성 확보에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 기술 및 시장 변화의 가능성에 유의하실 필요가 있습니다.

(6) 특허 및 지적재산권 침해 관련 위험

피합병법인은 무선도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안 제품 등 핵심 제품의 기술을 자체 개발하고 있으며, 국내외 특허 출원을 통해 기술 유출 및 경쟁사 모방을 방지하고 있습니다. 모든 제품은 자체 핵심기술을 기반으로 개발되어 로열티 지출이 없고, 기술분쟁 리스크가 낮은 구조를 갖추고 있으며, 원가 경쟁력도 확보하고 있습니다.

특히 피합병법인은 전파 분석 기술 등 핵심 기능에 대해 복수의 특허를 보유하고 있으며, 개별 특허뿐만 아니라 상호 연관된 포트폴리오 구성을 통해 모방 난이도를 높이는 데 성공했습니다. 기존 특허의 개량 특허도 지속적으로 출원하여 권리 범위를 강화하고 있으며, 현재까지 지식재산권 관련 소송은 존재하지 않습니다. 과거 2022년 등록특허 제2128108호 관련 경고장 수령 사례가 있었으나, 무효심판을 통해 2023년 해당 특허 무효를 확정 짓고 분쟁을 종결한 바 있습니다.

피합병법인은 높은 기술 수준을 바탕으로 특허권 보호와 포트폴리오 강화를 지속하고 있으나, 향후 예상치 못한 경쟁사로의 정보유출, 특허 우회 제품 출현 등으로 지적재산권이 침해될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한 신규 기술 개발 과정에서 지식재산권 등록이 거부되거나, 특허 확보 실패로 인해 기술 경쟁력이 약화될 위험도 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인과같이 각 제품에 대한 핵심기술을 자체개발하고 사실상 시장을 독점을 하고 있는 경우 이 같은 특허 및 지적재산권의 중요성은 더욱 커집니다. 피합병법인은 제품의 핵심기술 유출을 방지하고 잠재적 경쟁자가 이를 모방할 수 없게 하기 위하여 국내외 특허를 통해 핵심기술을 방어하고 있습니다.

피합병법인의 모든 도청 보안 제품은 자체 개발한 핵심기술을 기반으로 개발되어 로열티 지출이 없으며 기술분쟁의 리스크가 적습니다. 또한 제품의 전 부품에 대한 원가를 관리할 수 있습니다. 피합병법인의 핵심 기술과 제품의 목록은 다음과 같습니다.

[핵심 특허 및 적용 제품]

주요 제품명
모델명
주요 제품 설명
관련 핵심기술
특허 등록번호 (등록일자)

무선도청 보안 제품
Alpha-S (내수용)
VIP 집무실, 회의실 등 중요 장소에 설치되어 24시간 365일 실시간으로 무선도청을 탐지할 수 있는 대표적인 탐지 및 분석 시스템
초광대역(UWB) 전파 분석 기술
10-1641112 (2016-07-14)

Smart-D
(수출용)

RF 모듈 설계 기술
10-2516607 (2023-03-28)

스마트
무선도청 보안 제품

Alpha-I
VIP 집무실, 회의실 등 중요 장소에 설치되어 인공지능(AI)으로 첨단 도청을 24시간 무인 탐지할 수 있는 방어 시스템
초광대역(UWB) 전파 분석 기술
10-1641112 (2016-07-14)

도청기 실내 유무 확인 기술
10-2437054 (2022-08-23)

RF 모듈 설계 기술
10-2516607 (2023-03-28)

무선백도어 보안 제품
Alpha-H
서버실·데이터센터, 집무실 등에 침투하여 망분리 등 기존 해킹 방어 솔루션을 무력화시키는 무선백도어를 24시간 365일 탐지할 수 있는 시스템
신호원 위치 추정 기술
10-2271797 (2021-06-25)

RF 모듈 설계 기술
10-2516607 (2023-03-28)

불법촬영 보안 제품
Alpha-C
공중화장실 등 불법촬영 범죄에 취약한 장소에 설치되어 24시간 무인으로 모든 유형의 불법촬영 기기를 탐지할 수 있는 시스템
시계열 열환경 분석 기술
10-2337790 (2021-12-06)

오탐방지용 몰래카메라 탐지 시스템

[지적재산권 보유 개요]

구분
국내등록
해외등록
국내출원
해외출원
합계

특허
25
6
9
1
41

프로그램저작권
31
-
-
-
31

상표
2
-
-
-
2

또한 피합병법인의 기술들에 대한 권리범위를 평가한 결과, 충분히 모방 난이도가 높으며, 실질적으로 특허 장벽을 구축한 것으로 판단됩니다. 피합병법인의 전파 분석 기술 기반 제품의 핵심 기능을 구현하는데 필수적인 다수의 특허를 보유했습니다.

또한, 개별 특허가 아닌 전체 특허 포트폴리오를 고려할 때 상호 연관성이 높아 모방이 어려우며, 복합적인 특허들이 제품 전체를 견고하게 보호하고 있습니다.

[피합병법인 특허 권리범위 평가 결과]

적용제품
특허 등록번호
특허 발명의 명칭
모방 난이도
결론

Alpha-S

Alpha-I

Alpha-H

10-1641112
광대역 불법 무선 신호의 탐지 방법
AA
주요 경쟁사가 본 발명과 관련되는 기술을 모방하는 경우에는 기술적 구성 A, B가 채용된 것만을 입증하면, 매우 용이하게 모방 여부를 판별할 수 있을 것으로 판단됨

Alpha-I
10-2437054
음성 자동 감지 및 주파수를 이용한 도청기 탐지 장치 및 방법
BBB
주요 경쟁사가 본 발명과 관련되는 기술을 모방하는 경우에는 기술적 구성 A, B가 채용된 것만을 입증하면, 용이하게 모방 여부를 판별할 수 있을 것으로 판단됨

Alpha-I
10-2437055
자동 변조 인식을 이용한 도청 탐지 장치
B
주요 경쟁사가 본 발명과 관련되는 기술을 모방하는 경우에는 기술적 구성 A, B가 채용된 것만을 입증하면, 용이하게 모방 여부를 판별할 수 있을 것으로 판단됨

Alpha-H
10-2421588
해킹 장치의 위치 추적을 위한 서비스 제공 시스템 및 방법
BBB
다양하면서도 인공 지능과 관련되는 권리 범위를 확보함으로써 침해를 실질적으로 방어할 수 있고, 다양한 변형 실시예를 상정하는 포트폴리오 형태로 구성되어 있으므로 자사의 핵심 기술을 효율적으로 보호할 수 있을 것으로 판단됨

Alpha-I
10-2516607
광대역 RF신호 수신장치 및 수신방법
BB
다양한 변형 실시예를 상정하는 포트폴리오 형태로 구성되어 있으므로, 자사의 핵심 기술을 효율적으로 보호할 수 있음

Alpha-H
10-2271797
복수의 전파탐지장치를 이용한 무선 해킹 스파이칩 위치 추정 시스템
B
다양한 변형 실시예를 상정하는 포트폴리오 형태로 구성되어 있지 않음

Alpha-C
10-2337790
온도 변화를 이용한 몰래 카메라 탐지기 및 그 방법
B
몰래 카메라 탐지 방법 관련 권리 범위가 실질적으로 확보되었으며, 다양한 변형 실시예를 상정하는 포트폴리오 형태로 구성되어 있으므로 자사의 핵심 기술을 효율적으로 보호할 수 있음

Alpha-C
2023-0031242
오탐방지용 몰래카메라 탐지 시스템
BB
다양한 변형 실시예를 상정하는 포트폴리오 형태로 구성되어 있지 않으나, 다양한 형태의 변형 실시예에 대한 방어책이 마련되어 있으므로 효과적으로 모방 여부를 판별할 수 있을 것으로 판단됨

Alpha-C
2023-0152328
화장실의 정상 이용자와 이상 이용자를 구분하는 몰래카메라 탐지 시스템
B

다양한 변형 실시예를 상정하는 포트폴리오 형태로 구성되어 있지 않으나, 다양한 형태의 변형 실시예에 대한 방어책이 마련되어 있으므로 효과적으로 모방 여부를 판별할 수 있을 것으로 판단됨

출처: 피합병법인 제공, 리더스국제특허법률 사무소

이처럼 당사 제품에 적용된 특허들은 전반적인 모방 난이도가 높다고 평가할 수 있으며, 기존 특허에 대한 개량 특허를 지속적으로 출원하여 권리 범위를 강화하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 피합병법인은 지식재산권과 관련된 계류 중인 소송이 없습니다. 다만, 2022년 2월 대한민국 등록특허 제2128108호(카메라 반응 탐지 장치)의 특허권자가 피합병법인의
불법촬영 보안 제품(
ALPHA-C)에 대해 특허권 침해 행위 중지 경고장을 송부한 바 있습니다. 하지만 특허사무소의 판단에 의하면 해당 특허의 기술적 수준이 일반적인 정도이며 피합병법인이 해당 특허를 침해하지 않았다고 판단하였습니다. 이에 따라2022년 4월, 피합병법인은 특허사무소와의 판단하에 특허 제2128108호(카메라 반응 탐지 장치)의 기술 수준이 무효심판 청구했습니다. 그 결과 2023년 9월 무효심결을 송달받았고 2023년 11월 해당 특허의 무효가 확정되며 피합병법인 제품에 대한 경고장 역시 무효처리 된 바 있습니다.

피합병법인은 높은 기술수준을 기반으로 경쟁력을 확보했기에 특허에 대한 침해를 방지하는 것이 중요합니다. 피합병법인은 핵심기술 유출 방지를 위해 특허 등록과 포트폴리오 관리를 통해 특허 침해에 대해 적절히 방어하고있지만 예상치 못한 경쟁사로의 정보유출, 특허권 우회를 통한 경쟁제품 출시 등으로 지적재산권이 침해 받을 가능성을 완전히 제거할 수는 없습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기바랍니다.

또한 파 탐지, 융합 보안, 그리고 무인 차량 특화 기술 연구를 신규 핵심 특허출원을 위해 노력중이며, 자율주행 관련 정부 과제를 수행하여 미래 기술 개발에도 매진하는 등 특허 확대를 위해 노력하고 있습니다. 피합병법인의 노력에도 불구하고, 향후 피합병법인이 개발하는 후속 또는 신규 기술 설계에 대해 지식재산권 등록이 거부될 가능성이 있으며, 이로 인해 피합병법인 기술 경쟁력이 약화될 위험이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(7) 보안사고로 인한 평판과 관련된 위험

피합병법인의 보안 제품은 고객의 기밀 정보 및 개인 프라이버시 보호를 목적으로 하며, 도청·해킹·불법촬영 등 다양한 위협에 대응하기 위한 기술 기반 솔루션입니다. 만약 시스템이 예상치 못한 방식의 보안 위협에 적절히 대응하지 못하거나, 대응 지연으로 인해 사고가 발생할 경우, 고객사의 신뢰 하락 및 피합병법인 제품에 대한 부정적 인식이 확산될 가능성이 있습니다.

이러한 보안사고는 단순한 기술적 오류를 넘어 기업의 이미지와 평판에 직접적인 타격을 줄 수 있으며, 고객 이탈, 수주 지연, 손해배상 리스크 등으로 이어질 수 있습니다. 실제로 현재까지 피합병법인 제품과 관련된 사고는 보고된 바 없으나, 보안 환경이 빠르게 진화하고 있는 만큼, 신종 위협에 대한 대응 역량이 핵심 사업 경쟁력으로 작용할 수밖에 없습니다.

피합병법인은 정기적인 유지보수, 긴급 대응 체계, 성능 개선을 위한 기술 개발을 통해 보안성과 신뢰성 확보에 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 기술 대응 실패 또는 사고 발생 시, 시장 신뢰도 하락 및 매출 손실로 이어질 수 있는 구조적 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점에 유의하실 필요가 있습니다

피합병법인의 무선도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 탐지 제품은 고객의 기밀 정보 및 프라이버시 보호를 목적으로 제공되며, 외부 해킹이나 도청, 불법 촬영 시도 등으로부터 민감 정보를 사전에 탐지하고 대응하기 위한 솔루션입니다.

만약 피합병법인의 보안 제품이 새로운 유형의 위협이나 공격 방식에 적절히 대응하지 못할 경우, 고객의 정보가 유출되어 피해가 발생할 수 있으며, 이는 고객사의 신뢰도에 큰 타격을 줄 수 있습니다. 더 나아가, 해당 사고가 피합병법인 제품의 기술력 부족이나 대응 실패로 인식될 경우, 피합병법인 자체의 브랜드 평판 및 시장 신뢰도에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

현재까지 피합병법인 제품과 관련된 보안 사고나 심각한 기술적 결함 사례는 보고된 바 없습니다. 피합병법인은 1) 정기적인 유지보수와 성능 점검 2) 고객사의 요청에 따른 긴급 대응 3) 위협 환경에 대응한 차세대 기술 개발 등을 통해 보안성과 신뢰성을 지속적으로 강화해 나가고 있습니다.

구 분
내 용

정기적인 유지보수 및 성능 점검
피합병법인은 모든 제품에 대해 반기마다 관제 소프트웨어 업데이트를 제공하고 있으며, 필요에 따라 수시 업데이트를 진행중입니다.

긴급 대응체계
피합병법인은 고객사의 긴급 요청에 대응하기 위하여 20명 이상 규모의 고객전담 기술지원팀을 운영중입니다.

기술 개발
피합병법인은 Alpha-S의 성공 이후에도 지속적으로 기술개발을 수행하여 최근 4년간 신기술 기반 제품인 Alpha-C, S, I를 출시하여 시장의 요구에 대응하고 있습니다.

기술 환경은 빠르게 변화하고 있으며, 신기술이 적용된 도청 장비, 백도어 칩, 초소형 불법 촬영 장치 등 기존 탐지 기술을 우회하거나 무력화할 수 있는 위협 요소들이 등장할 가능성도 배제할 수 없습니다. 피합병법인은 사업기간동안 정기적인 점검, 긴급대응체계 운영, 기술 개발을 통해 꾸준히 좋은 평판을 유지해왔습니다. 그러나 이러한 위협에 대해 피합병법인이 선제적으로 대응하지 못할 경우, 고객 불만족 및 서비스 이탈, 매출 감소, 신규 수주 지연 등의 실질적 사업 손실로 이어질 수 있습니다.

(8) 해외진출 관련 위험

전 세계적으로 안보 리스크가 고조됨에 따라 도청 탐지 제품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 고난도 전파 분석 기술을 상용화할 수 있는 국가는 제한적인 상황입니다. 이에 따라 중동, 북아프리카, 동남아시아 지역에서는 피합병법인의 제품이 기술력과 운용 편의성 면에서 높은 평가를 받고 있으며, 주요 수출처는 정부기관 및 공공기관을 중심으로 형성되고 있습니다. 피합병법인은 2022년 약 2.5억 원 규모의 수출을 시작으로 2024년 약 21억 원까지 확대하여 2년간 약 731% 성장하였으며, 수출 비중도 2.2%에서 15.2%로 상승하였습니다.

피합병법인은 해외 지적재산권 침해 및 분쟁 리스크를 방지하기 위해 미국, 유럽, 러시아, 이스라엘, 중국에 '광대역 불법 무선신호 탐지방법' 특허를 등록하고, 일본 및 파키스탄에도 관련 특허를 등록·출원하여 향후 시장 개척을 준비하고 있습니다. 동남아 지역은 현지 경쟁 가능성이 낮아 별도 특허 출원은 진행하지 않았으나, 필요 시 즉각 대응 가능한 체계를 유지하고 있습니다.

피합병법인은 별도의 현지 법인 없이 지역별 단독 파트너사를 선정하는 방식으로 해외사업을 전개하고 있으며, 파트너사들은 현지 공공기관에 대한 네트워크를 보유하고 있어 공공시장 진입에 유리한 구조를 갖추고 있습니다. 파트너사의 과도한 협상력 확대 및 수수료 인상 등 리스크 방지를 위해 계약 기간을 1년 단위로 제한하고 있으며, 영업 독점권을 가진 일부 파트너사의 경우 독점권의 기간을 계약 기간 내로 설정하고 최소구매수량 기준을 설정하여 미달 시 독점권이 종료되는 계약 구조를 운영하고 있습니다. 제품 설치부터 유지보수까지 피합병법인이 직접 수행하여 품질 신뢰성을 확보하고 있으나, 장기적으로 파트너사에 대한 의존도가 지속될 경우 협상력 불균형, 수익성 악화, 시장 통제력 저하 등 사업 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성도 존재합니다.아울러 피합병법인은 해외 특허 확보 및 현지 파트너 관리 체계를 통해 법적·정치적 리스크에 대응하고 있으나, 해외사업은 국가별 수출 규제, 환율 변동, 제도 변화 등 다양한 외부 변수에 노출되어 있어, 해외 수출 확대 흐름이 지속되지 못할 가능성도 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

전 세계적으로 안보 리스크가 고조됨에 따라 도청 탐지 제품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 분쟁 등에서 도청 정보 확보가 군사 전략의 핵심 요소로 작용한 바 있으며, 산업 스파이 활동에 대응하기 위한 산업기술 보호 수요 또한 확대되고 있습니다.

도청 보안 제품은 보안성과 신뢰성이 중시되어 자국산 제품 선호 경향이 강하지만, 고난도 전파 분석 기술을 상용화할 수 있는 국가는 대한민국, 미국, 영국, 독일, 러시아, 이스라엘 등 6개국에 한정됩니다. 이에 따라 이 외 국가에서는 피합병법인의 제품이 유력한 대체재로 평가받고 있습니다. 특히, 중동 및 북아프리카 지역에서는 피합병법인 제품이 기술력과 운용 편의성 면에서 높은 평가를 받고 있으며, 복잡한 인프라, 전문 관제인력 없이도 운용 가능한 관제 소프트웨어는 주요 경쟁우위로 작용하고 있습니다.

이러한 시장 흐름에 따라 피합병법인은 동남아시아, 북아프리카, 중동 지역을 중심으로 수출을 확대하고 있으며 주요 수출처는 정부기관 및 공공기관입니다. 2022년 약 2.5억 원 규모의 수출을 시작으로 2023년 9.2억 원, 2024년 약 21억 원을 기록하며 2년간 약 731%의 증가율을 달성했습니다. 전체 매출 대비 수출 비중은 2022년 2.2%에서 2024년 15.2%까지 상승했습니다.

[피합병법인 해외 수출 내역]

단위: 천 원

매출유형
품 목
2021연도 (제22기)
2022연도 (제23기)
2023연도 (제24기)
2024연도 (제25기)

수출국
수출액
수출국
수출액
수출국
수출액
수출국
수출액

제품
무선도청 보안
-
-
폴란드
19,794
사우디 아라비아
35,292
이탈리아
68,790

-
-
인도네시아
134,607
인도네시아
108,461
인도네시아
1,834,359

-
-
싱가포르
23,704
보츠와나
257,562
보츠와나
33,049

-
-
이탈리아
45,580
튀르키에
51,095
UAE-
124,046

-
-
-
-
말레이시아
46,601
-
-

휴대용 무선도청 보안
-
-
싱가포르
11,985
보츠와나
143,341
-
-

-
-
베트남
13,319
말레이시아
15,730
-
-

무선백도어 보안
-
-
-
-
보츠와나
215,012
-
-

-
-
-
-
말레이시아
47,189
-
-

계

-
-
-
247,988
-
920,281
-
2,060,244

한편, 피합병법인은 해외 수출 확대를 위한 제도적·기술적 장벽 완화 노력을 지속하고 있습니다. 현재 무선도청 보안 및 무선백도어 보안 제품군은 대한민국의 KC 전자파적합 인증을 비롯해, 유럽연합의 CE 인증(2021년 취득), 미국의 FCC 인증(2019년 취득)을 완료한 상태입니다. 또한, 품질경영시스템 국제 표준인 ISO9001 인증도 2021년에 취득하여 품질 신뢰성과 내부 관리 체계 측면에서 글로벌 기준을 충족하고 있습니다. 이는 해외 고객들의 당사 제품에 대한 신뢰를 높이는 것에 기여하고 있습니다.

[피합병법인 산업표준 획득 현황]

구분
내용
취득여부
회사에 미치는 영향

KC 전자파적합 (대한민국)
전자파 관련 기기 등을 대상으로, 각종 기술기준과 전자파 인체보호기준 등을 충족하였는지 여부 인증
취득 완료 Alpha-I/S/H/C/P/B
미인증시 판매 금지

CE (유럽연합)
유럽연합(EU) 내에서 판매하기 위해 필요한 필수 인증으로 안전성, 건강, 환경 보호 등의 요구사항 준수 검증
취득 완료(2021) Smart-D
미인증시 수입국의 통관/판매 금지

FCC (미국)
미국 내에서 전기·전자 제품을 판매하기 위해 필요한 인증으로 전파자원의 효율적 이용관리 목적
취득 완료(2019) Smart-D
미인증시 수입국의 통관/판매 금지

ISO9001 (국제)
국제 표준화 기구(ISO)에서 제정한 품질경영시스템에 관한 국제 표준
취득 완료(2021) ㈜지슨
고객 신뢰도 상승 및 글로벌 시장 경쟁력 확보

KC 전자파적합(6종)

Alpha-I
Alpha-H
Alpha-C

alpha-i_1

alpha-h

alpha-c_1

Alpha-S
Alpha-P
Alpha-B

alpha-s_1

alpha-p

alpha-b

CE 인증
FCC 인증
ISO9001 인증

ce_인증

fcc_인증

iso9001_인증

또한 해외진출시 현지에서 피합병법인의 지적재산권이 침해당하거나 예상치 못하게 관련 분쟁에 휘말릴 위험을 방지하기 위하여, 유사 기술을 보유하거나 할 가능성이 있는 미국, 유럽, 러시아, 이스라엘, 중국에 '광대역 불법 무선신호의 탐지방법'에 대한 특허를 등록하였으며 향후 일본의 불법촬영 보안 시장, 파키스탄의 무선도청 보안 시장을 개척하고자 각각 관련 특허를 등록/출원하였습니다. 다만, 현재 활발히 수출중인 동남아 지역의 경우 현지의 관련 기술 수준과 해외경쟁사가 진출할 가능성이 낮은 점을 고려하여 별다른 특허를 출원/등록하지는 않았으나 언제든 가능한 상황입니다.

[피합병법인 해외특허 현황]

내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

Method of Detecting Illegal Broadband Radio Signal

(광대역 불법 무선신호의 탐지방법)

㈜지슨
2018.12.12
2019.11.12
Alpha-I/ Alpha-S/ Alpha-H
미국

광대역 불법 무선신호의 탐지방법
㈜지슨
2018.12.11
2020.10.27
Alpha-I/ Alpha-S/ Alpha-H
중국

METHOD OF DETECTING ILLEGAL BROADBAND RADIO SIGNAL

(광대역 불법 무선신호의 탐지방법)

㈜지슨
2018.12.13
2021.01.13
Alpha-I/ Alpha-S/ Alpha-H
유럽

Method for detecting broadband illegal wireless

(광대역 불법 무선신호의 탐지방법)

㈜지슨
2018.12.09
2021.10.30
Alpha-I/ Alpha-S/ Alpha-H
이스라엘

СПОСОБОБНАРУЖЕНИЯ НЕЗАКОННОГО ШИРОКОПОЛОСНОГО РАДИОСИГНАЛА

(광대역 불법 무선신호의 탐지방법)

㈜지슨
2018.12.07
2019.11.29
Alpha-I/ Alpha-S/ Alpha-H
러시아

METHOD OF DETECTING ILLEGAL BROADBAND RADIO SIGNAL

(광대역 불법 무선신호의 탐지방법)

㈜지슨
2018.12.12
2021.11.03
Alpha-I/ Alpha-S/ Alpha-H
파키스탄

오탐방지용 몰래카메라 탐지 시스템
㈜지슨
2024.09.25
출원 중
Alpha-C
일본

피합병법인은 현재 별도의 해외법인이나 지사를 보유하고 있지 않으며, 다음과 같은 세 가지 형태의 간접 영업방식을 통해 해외사업을 전개하고 있습니다.

[해외영업 방식]

구분
내용

피합병법인 → 고객(파트너사)
현지 파트너사가 최종 고객을 소개하면, 피합병법인은 고객과 직접 계약을 체결하고, 파트너사에 일정 수수료를 지급하는 구조

피합병법인
→
총판(직접)

총판 업체에 제품을 공급하고, 총판이 해외시장에 직접 영업을 수행하는 구조

피합병법인
→
총판(파트너사)

현지 파트너사가 또 다른 현지 총판사를 연결해주고, 피합병법인이 해당 총판사와 직접 계약하며, 파트너사에게 수수료를 지급하는 구조

각 파트너사들은 현지 공공기관에 대한 네트워크를 보유하고 있어, 공공시장 진입 및 영업활동에 있어 높은 효율성과 경쟁력을 보유하고 있으며, 이는 현 피합병법인 상황에 적합하다고 판단됩니다.

과거 피합병법인은 지역별로 복수의 파트너사를 통한 영업을 수행하였으나 단일 영업성과에 대한 귀속여부가 불분명하여 이와 관련한 분쟁 가능성이 높았으며 파트너사간의 분쟁이 발생하면 해외라는 특성상 객관적 검증이 어려워 신속한 대응이 곤란하였습니다. 이를 방지하고 해외영업의 효율성 제고를 위해 각 지역별로 한 개의 파트너사에게만 영업권을 부여하고 있습니다.

한 편, 단독 파트너사의 인한 과도한 수수료 인상, 불리한 거래 조건 등의 리스크를 방지하기 위해 영업 계약 기간은 1년 단위로 짧게 설정하였으며 이러한 계약 구조를 통해 피합병법인은 빠르게 파트너사를 변경할 수 있습니다.
다만, 증권신고서 제출일 기준 인도네시아의 우량 파트너사에게는 독점권을 부여하고 있으나 독점권은 계약 기간내로 제한하고 있습니다.
또한 최소구매수량을 설정하고 이에 미달시 독점권이 종료되도록 함으로써 영업 독점권을 보유한 파트너사에 의해 문제가 발생할 가능성을 제한하고 있습니다.
또한 제품의 설치부터 유지보수까지 전 과정은 피합병법인이 통제권을 가지고 직접 수행하는 사업구조이기 때문에 파트너사의 역량이 제품 신뢰도나 품질에 미치는 영향은 제한적입니다. 피합병법인은 해외 특허와 현지 파트너사와의 협업을 통해 해외에서 발생할 수 있는 법적 문제, 정치적 변동에 의한 사업 변동성에 대비하고 있습니다.
다만, 현지 파트너사에게 영업 독점권을 부여하는 상황에서 장기적으로 피합병법인이 과도하게 파트너사에 의존하며 해외 시장에 대한 직접적인 대응 역량을 키우지 못하면 파트너사의 협상력 확대되어 수수료 인상, 거래조건 악화, 시장 통제력 약화 등 수익성과 사업 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 존재합니다.
근본적으로 해외사업은 국가별 수출 규제, 환율 변동, 제도 변화 등 다양한 외부 변수에도 노출되어 있어, 해외 수출 확대 흐름이 지속적으로 유지되지 못할 가능성도 배제할 수 없습니다. 다만 이러한 영향을 투자자께서는 이러한 해외사업 구조와 관련된 실적 불확실성에 유의하시기 바랍니다.

(9) 환율 변동 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 수출 비중이 15%이므로 환율변동으로 인한 위험에 상당부분 노출되어 있습니다. 전체 매출액 중 수출 비중은 2022년 2.22%, 2023년 6.69%, 2024년 15.18%로 수출 비중이 빠르게 상승하고 있습니다. 피합병법인 매출 중 해외매출 비중이 상승하고 있으나 환율 변동에 따른 재무상태, 수익 변화는 현시점에서 제한적입니다.

외환 관련 손익효과 누계는 29,682 천원이며 신고서 제출일 현재 자산총액 대비 외화 관련 누적 순손익의 비중이 1% 미만이기에, 피합병법인의 손익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단되어 파생상품을 활용한 별도의 환헷지 정책을 실행하고 있지 않고 있습니다. 피합병법인의 해외 매출이 확대됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 향후 위험 관리 목적상 환율 관련 위험을 최소화하기 위하여 환율 변동에 대해 CFO를 중심으로 내부통제제도를 통해 지속적인 모니터링을 할 계획이며, 필요한 경우 회계법인 등 외부 전문가의 컨설팅을 통하여 파생상품을 활용한 환헷지 업무 프로세스를 구축할 것을 고려하고 있습니다. 다만, 현재 피합병법인은 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고있지않아 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 달러 가치 변동성이 지속될 경우 피합병법인의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 수출 비중이 15%이므로 환율변동으로 인한 위험에 상당부분 노출되어 있습니다. 전체 매출액 중 수출 비중은 2022년 2.22%, 2023년 6.69%, 2024년 15.18%로 수출 비중이 빠르게 상승하고 있습니다. 피합병법인의 수출은 해외수출용 상시형 무선도청 보안 제품 ‘Smart D’의 판매에서 전액 발생하였습니다.
피합병법인의 수출 지역은 동남아, 중동, 유럽 등 다양하며 수출 발생시 주로 미국 달러화(USD)로 결제가 이루어지고 있습니다.한 편, 외화를 통한 매입은 따로 존재하지 않습니다.

[피합병법인 내수 및 수출 비중 현황]

단위: 원

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

내수
11,515,457,308
84.82%
12,841,588,663
93.31%
9,185,728,841
97.78%

수출
2,060,243,340
15.18%
920,281,000
6.69%
208,562,900
2.22%

소계
13,575,700,648
100.00%
13,761,869,663
100.00%
9,394,291,741
100.00%

피합병법인은 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 2024년 기말 기준 환율변동위험에 노출된 통화종류별 자산의 장부금액은 다음과 같습니다
.
위안화는 국내 고객의 중국법인에 대해 유지보수 용역 매출이 발생하는 경우가 존재하여 보유중입니다.

[피합병법인 외화 자산 현황]

단위: 원

구분
자산

당기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화보통예금(USD)
USD 0.00
-
USD 1,273.61
1,642,193

외화보통예금(CNY)
CNY 56,488.48
11,369,436
CNY 28,244.11
5,107,665

매출채권(USD)
USD 1,083,735
1,593,090,450
USD 58,200
75,043,081

합계

1,604,459,886

81,792,939

다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동하는 경우를 가정한 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[피합병법인 외화 자산 현황]

단위: 원

구 분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

외화자산
160,445,989
(160,445,989)
8,179,294
(8,179,294)

[피합병법인 외화 자산 현황]

단위: 원

구 분
당 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
159,309,045
(159,309,045)
7,668,527
(7,668,527)

CNY
1,136,944
(1,136,944)
510,767
(510,767)

피합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기 외환 관련 손익은 외화 관련 이익(외환이익, 외화환산이익)이 74,699 천원(누계) 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실)이 45,017 천원(누계) 발생하였습니다. 외환 관련 누계 이익과 손실을 상계할 경우 외환 관련 손익효과 누계는 29,682 천원이며, 신고서 제출일 현재 자산총액 대비 외화 관련 누적 순손익의 비중이 1% 미만으로 환율 변동이 피합병법인의 손익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기 기준 외환 관련 손익]

(단위: 원)

구 분
2022년 (제23기)
2023년 (제24기)
2024년 (제25기)
2025년 1분기 (제26기 1분기)
누 계

영업외수익
외환차익
1,360,034
29,413,883
19,037,996
5,855,823
55,667,736

외화환산이익

-
19,031,227
-
19,031,227

영업외비용
외환차손
8,969,000
9,747,828
10,386,935
-
29,103,763

외화환산손실
10,798,970
1,137,735
-
3,976,225
15,912,930

외화 관련 순손익
(18,407,936)
18,528,320
27,682,288
1,879,598
29,682,270

자산총액
12,518,542,447
14,911,648,606
15,106,836,691
13,084,424,966

자산총액 대비 순손익 비중
(0.15%)
0.12%
0.18%
0.01%
0.23%

주)
K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

외화 환율은 변동성에 대한 정확한 예측이 어려우며, 글로벌 금융시장 상황과 지정학적, 정치적 리스크 발생 등에 따라 급격히 변동될 수 있습니다. 2022년 최초 수출 이후 피합병법인의 주요 결제화폐인 미국 달러화(USD)와 일부 보유중인 중국 위안화(CNY)의 환율 추이는 아래와 같습니다.

[2022년 이후 원/달러 환율 추이]

(
단위: 원/달러)

2022년 이후 달러 환율 추이.jpg
2022년 이후 달러 환율 추이

평균환율
최저치
기록일
최고치
기록일
등락폭

1,333.71
1,185.50
2022.01.03
1,482.90
2025.04.10
297.40

출처 :
서울외국환중개

[2022년 이후 원/위안 환율 추이]

(
단위: 원/위안)

2022년 이후 위안 환율 추이.jpg
2022년 이후 위안 환율 추이

평균환율
최저치
기록일
최고치
기록일
등락폭

189.41
175.55
2023.07.20
202.68
2025.04.01
27.13

출처 :
서울외국환중개

피합병법인의 해외 매출이 확대됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 향후 위험 관리 목적상 환율 관련 위험을 최소화하기 위하여 환율 변동에 대해 CFO를 중심으로 내부통제제도를 통해 지속적인 모니터링을 할 계획이며, 필요한 경우 회계법인 등 외부 전문가의 컨설팅을 통하여 파생상품을 활용한 환헷지 업무 프로세스를 구축할 것을 고려하고 있습니다. 다만, 현재 피합병법인은 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고있지않아 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 달러 가치 변동성이 지속될 경우 피합병법인의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 재무안정성 관련 위험

피합병법인의 유동비율은 2022년 173.34%, 2023년 195.55%, 2024년 165.48%을 기록했으며, 2025년 1분기에는 158.71%로 직전사업년도말 대비 감소하며 업종평균 유동비율 162.38%를 소폭 하회하고 있습니다. 한편 피합병법인의 당좌비율은 2022년 67.64%, 2023년 120.76%, 2024년 89.82%, 2025년 1분기 66.13%를 기록하며, 업종평균 당좌비율 123.45%를 하회하고 있으며 2023년 이후 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 재고자산의 불용 가능성은 낮으며, 거래처의 안정성으로 인하여 매출채권의 회전성과 건전성에 문제가 없어 회수가 원활히 이루어지고 있다는 점에서 실질적인 유동성 리스크는 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 피합병회사의 사업구조가 1분기에는 연간 매출 중 약 10% 이내로 발생하는 계절적 특성이 있어 유동비율 및 당좌비율의 악화는 일시적일 것으로 보이며, 2025 사업년도 중 매출 확대 및 이익 실현을 통해 유동비율 및 당좌비율의 개선이 이루어질 것으로 판단됩니다.
부채비율은 2022년
229.45%
에서 2023년 119.66%까지 빠르게 축소되며
업종 평균(98.01%)를 소폭 상회하는 수준을 기록하였으나,
2024년에는 202.76%로 전년 대비 83.10%p 상승하며 업종 평균을 상회하습니다.
2025년 1분기 부채비율은 293.28%로 직전사업년도말 대비 90.52%p 증가하였으며, 이는 2025년 1분기 부채총계가 3.6억원 감소 하였음에도 불구하고 분기 영업손실로 인해 자본총계가 49.90억원에서 33.27억원으로 감소한 것이 주된 요인으로 작용한 결과입니다.

다만, 피합병법인의 매출에 계절적 요인이 있는 점을 감안할 시 1분기 부채비율 악화는 일시적인 것으로 판단하고 있으며, 2025 사업년도 중 매출 확대 및 이익 실현, 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통한 자금유입을 통해 부채비율이 개선될 것으로 예상합니다.
차입금 의존도는 2022년
34.22%
에서 2024년 기준
20.99%
로서 지속적으로 감소되는 추세를 보이고
있었으나, 2025년 1분기 적자시현에 따라 25.82%로 직전사업년도말 대비 증가하였습니다.

다만, 2025 사업년도 중 매출 확대 및 영업흑자 달성을 예상하고 있으며 또한 키움제8호스팩㈜과의 합병으로 인한 공모자금 유입을 통해 차입금 의존도를 낮춰갈 수 있을 것으로 판단됩니다.

피합병법인의 2022년도, 2024년도 및 2025년도 1분기 이자보상비율이 음(-)으로 악화된 주된 요인은 영업손실 발생에 기인하고 있습니다. 수익성 지표인 매출액 영업이익률이 2023년 12% 수준이었으나, 2024년 및 2025년 1분기 영업적자로 전환함에 따라 음(-)의 매출액 영업이익률 달성하였습니다. 또한 금융비용 부담률은 2022년부터 점차 개선되어 가는 추이였으나, 2025년 1분기 차입금 의존도와 총자산 회전율이 악화되며 금융비용 부담률이 소폭 상승하였습니다. 다만 2025년 회사의 추정 손익 달성에 따라서 2025년 온기부터는 이자보상비율이 큰 폭으로 개선될것으로 예상됩니다. 한편, 회사의 자기자본비율은 2024년 기준 33.03%(자본총계 49.90억 원 / 자산총계 151.07억 원)로 전년도 45.44% 대비 하락하면서 업
종평균 수치인 50.50%
를 하회하고 있습니다.
그리고 2025년 1분기 기준 25.43%(자본총계 33.27억 원 / 자산총계 130.84억 원)로 2024년도 33.03% 대비 7.60%p 하락하였습니다. 이는 2025년 1분기 분기효과에 따른 일시적인 영업손실이 발생하여 자기자본 및 총자산이 감소한 것에 기인하였습니다.
다만, 키움제8호스팩㈜과의 합병으로 인하여 현금 및 자본 건전성이 큰폭으로 개선될 것으로 예상됩니다. 또한, 회사의 순영업자본 회전율은 2022년
2.44회
에서 2023년 2.58회로 소폭 감소하였으나 2024년 3.45회로 증가하였으며,
2025년 1분기 연환산 기준 2.90회를 기록하며 직전사업년도말 대비 소폭 하락하였습니다. 다만 회사의 연간 매출에서 1분기 매출이 차지하는 비중을 감안하였을때 1분기 순영업자본 회전율의 악화는 일시적일 것으로 판단되며, 2025년 연간 매출을 감안하면 향후 개선될 것으로 판단하고 있습니다.
회사는 2025년 이후 매출 확대로 인한 수익 실현을 통해 재무건전성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 특히 키움제8호스팩과의 합병은 유입될 자금을 활용하여 매출 확대와 더불어서 현금 및 자본구조 안정성에 긍정적인 영향을 미칠 전망입니다. 투자자께서는 향후 합병법인의 재무비율 및 손익지표의 안정적 회복 흐름 여부, 그리고 외부 자금조달 전략과 내부 자산 운용정책 간의 균형을 지속적으로 주시하시어 투자에 참고하시기 바랍니다.
그리고 예상치 못한 글로벌 업황 변동, 고객사의 투자 정책 변동 등의 요인에 따라 수익성이 악화될 수 있으며, 이 경우 합병법인의 재무안전성이 급격히 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3개년 기준 요약 재무상태표 및 재무안정성에 관한 주요 지표는 아래와 같습니다.

[최근 3개년도 요약 재무상태표]

(단위: 백만원)

구분
2022년 (제23기)
2023년 (제24기)
2024년 (제25기)
2025년 1분기 (제26기)

유동자산
9,089
10,916
9,946
8,172

현금및현금성자산
1,415
3,432
1,856
256

매출채권
835
2,448
3,316
2,829

기타유동자산
1,297
1,048
237
320

재고자산
5,542
3,989
4,509
4,767

비유동자산
3,429
3,995
5,160
4,912

투자자산
15
16
421
426

유형자산
1,813
1,789
2,936
2,822

무형자산
1,328
1,876
1,779
1,654

기타비유동자산
273
314
24
10

자산총계
12,519
14,912
15,107
13,084

유동부채
5,272
5,611
6,011
5,149

매입채무
757
81
239
1,297

기타유동부채
1,356
2,935
2,702
792

단기차입금
1,700
2,595
3,070
3,060

전환사채
1,459
-
-
-

비유동부채
3,455
2,525
4,107
4,608

장기차입금
1,000
-
80
580

기타비유동부채
2,455
2,525
4,027
4,028

부채총계
8,727
8,136
10,117
9,757

자본금
8,387
8,665
8,665
8,665

자본잉여금
14,855
16,269
16,269
16,269

자본조정
21
50
493
612

기타포괄손익누계액
-
-
-
-

이익잉여금
-19,472
-18,209
-20,437
-22,219

자본총계
3,791
6,775
4,990
3,327

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

[최근 3개년도 기준 재무안정성 비율]

(단위 : %, 배, 회)

구분
2022년 (제23기)
2023년도
2024년도 (제25기)
2025년도 1분기 (제26기)

(제24기)
업종평균

유동비율
173.34%
195.55%
162.38%
165.48%
158.71%

당좌비율
67.64%
120.76%
123.45%
89.82%
66.13%

부채비율
229.45%
119.66%
98.01%
202.76%
293.28%

차입금 의존도
34.22%
26.21%
29.61%
20.99%
25.82%

이자보상 비율
-
443.77%
142.37%
-
-

자기자본 비율
30.29%
45.44%
50.50%
45.44%
25.43%

순영업자본회전율
2.44회
2.58회
-
3.45회
2.90회

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

주2)
업종평균 재무비율은 한국은행에서 발간한 '2023년 기업경영분석'의 'C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 (중소기업)’의 지표를 적용하였습니다.

주3)
유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주4)
당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채

주5)
부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주6)
차입금의존도 = 장ㆍ단기차입금 / 자산총계

주7)
이자보상비율 = (영업이익 / 이자비용) x100

주8)
자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계

주9)
순영업자본회전율 = 매출액 / (유동자산 - 유동부채)

피합병법인의 유동비율은 2022년 173.34%, 2023년 195.55%, 2024년 165.48%을 기록했으며, 2025년 1분기에는 158.71%로 직전사업년도말 대비 감소하며 업종평균 유동비율 162.38%를 소폭 하회하고 있습니다. 한편 피합병법인의 당좌비율은 2022년 67.64%, 2023년 120.76%, 2024년 89.82%, 2025년 1분기 66.13%를 기록하며, 업종평균 당좌비율 123.45%를 하회하고 있으며 2023년 이후 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 피합병법인의 유동비율과 당좌비율은 2024년 및 2025년 1분기 적자시현에 따른 유동자산의 감소분('23년 109.16억원→'24년 99.46억원→'25년 1분기 81.72억원)이 유동부채의 감소분('23년 56.11억원→'24년 60.11억원→'25년 1분기 51.49억원)보다 크게 발생하여 악화되었으며, 특히 당좌비율의 경우 피합병법인의 사업전략 상 계약 후 최대 1개월 이내 적시 납품을 위한 재고자산 보유를 취하고 있는 점과 더불어 2025년 신규 제품 스마트 무선도청 상시 방어 시스템(Alpha-I) 출시 등 매출 증대가 예상되어 선제적으로 재고를 확보하며 악화되었습니다. 다만, 재고자산의 불용 가능성은 낮으며, 거래처의 안정성으로 인하여 매출채권의 회전성과 건전성에 문제가 없어 회수가 원활히 이루어지고 있다는 점에서 실질적인 유동성 리스크는 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 피합병회사의 사업구조가 1분기에는 연간 매출 중 약 10% 이내로 발생하는 계절적 특성이 있어 유동비율 및 당좌비율의 악화는 일시적일 것으로 보이며, 2025 사업년도 중 매출 확대 및 이익 실현을 통해 유동비율 및 당좌비율의 개선이 이루어질 것으로 판단됩니다.

부채비율은 2022년
229.45%
에서 2023년 119.66%까지 빠르게 축소되며
업종 평균(98.01%)를 소폭 상회하는 수준을 기록하였으나,
2024년에는 202.76%로 전년 대비 83.10%p 상승하며 업종 평균을 상회하습니다. 이는
2023년 중 기발행 전환사채 15억원이 전환되며 감소한 부채비율의 기저효과와 더불어
2024년 영업손실 발생으로 인해 자본총계가 67.75억 원에서 49.90억 원으로 26.36% 감소한 점, 그리고 리스부채의 증가(2023년 약 8억 원 → 2024년 약 20억 원)가 주된 요인으로 작용한 결과입니다.
2025년 1분기 부채비율은 293.28%로 직전사업년도말 대비 90.52%p 증가하였으며, 이는 2025년 1분기 부채총계가 3.6억원 감소 하였음에도 불구하고 분기 영업손실로 인해 자본총계가 49.90억원에서 33.27억원으로 감소한 것이 주된 요인으로 작용한 결과입니다.

다만, 피합병법인의 매출에 계절적 요인이 있는 점을 감안할 시 1분기 부채비율 악화는 일시적인 것으로 판단하고 있으며, 2025 사업년도 중 매출 확대 및 이익 실현, 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통한 자금유입을 통해 부채비율이 개선될 것으로 예상합니다.

차입금 의존도는 2022년
34.22%
에서 2024년 기준
20.99%
로서 지속적으로 감소되는 추세를 보이고
있었으나, 2025년 1분기 적자시현에 따라 25.82%로 직전사업년도말 대비 증가하였습니다.
2023년 전환사채 약 15억 원이 보통주로 전환됨에 따라 총차입금이 감소하고, 장기 차입금도 2022년 10억 원 수준에서 2024년에는 0.8억원 수준으로 축소되며 부채구조가 일부 개선되며
2024년까지 차입금의존도가 개선되었으나, 2025년 1분기 중 추가 차입으로 인한 차입금 증가(5억원) 및 2025년도 1분기 영업손실로 인한 총자산 감소에 따라 증권신고서 제출일 현재 업종 평균 29.61%를 소폭 상회하는 25.82%를 보이고 있습니다. 다만, 2025 사업년도 중 매출 확대 및 영업흑자 달성을 예상하고 있으며 또한 키움제8호스팩㈜과의 합병으로 인한 공모자금 유입을 통해 차입금 의존도를 낮춰갈 수 있을 것으로 판단됩니다.

[차입금 세부 현황]

(단위 : 천원)

구분

자금

사용목적

차입처
차입금종류
만기일

이자율

(%)

2025년
2024년
2023년

단기 차입금
운영자금
기업은행
중소기업자금대출
2025.11.20
3.88
1,000,000
1,000,000
1,000,000

운영자금
기업은행
중소기업자금대출
2025.05.16
6.09
970,000
970,000
1,000,000

운영자금
기업은행
중소기업자금대출
2025.05.16
4.49
200,000
200,000
-

운영자금
우리은행
기업운전일반자금대출
2025.03.17
6.71
890,000
900,000
-

운영자금
농협은행
일반자금대출
2024.02.26
12.6
-
-
595,000

운영자금
우리은행
특별간접대출
2024.03.15
5.7
-
-
1,000,000

소 계
3,060,000
3,070,000
3,595,000

장기 차입금
운영자금
기업은행
중소기업자금대출
2029.07.15
1.64
80,000
80,000
-

운영자금
기업은행
중소기업자금대출
2028.02.17
4.64
500,000
-
-

소 계
580,000
80,000
-

주) 단기차입금의 특별간접대출(우리은행)은 유동성차입금 입니다.

회사의 2023년 이자보상비율은 443.77%
로서 업종평균 142.37%를 상회합니다. 또한 2024년 영업손실 전환(-17.65억 원)
및 2025년 1분기 영업적자 시현에 따라

이자보상비율이 음의 값으로 산출되었습니다. 피합병법인의 이자보상비율 추이와 이를 영업이익률, 차입금 평균이자율, 차입금 의존도 및 총자산 회전율로 분해한 결과는 다음과 같습니다.

[이자보상비율 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

매출액
9,394
13,762
13,576
2,189

영업이익(손실)(A)
-2,370
1,642
-1,765
-1,714

이자비용(B)
500
370
313
70

이자보상비율(C=A/B)
-474.25%
443.77%
-563.92%
-2,463.21%

[이자보상비율 분해]

(단위: 배, 회, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

이자보상비율(A= B/C)
-4.74
4.44
-5.64
-24.63

매출액 영업이익률(B)
-25.23%
11.93%
-13.00%
-78.31%

금융비용 부담률(C=D×E÷F)
5.32%
2.69%
2.31%
3.18%

차입금 평균이자율(D)
12.02%
10.29%
9.94%
7.65%

차입금 의존도
(E)

34.22%
26.21%
20.99%
25.82%

총자산 회전율(F)
0.77
1.00
0.90
0.62

피합병법인의 2022년도, 2024년도 및 2025년도 1분기 이자보상비율이 음(-)으로 악화된 주된 요인은 영업손실 발생에 기인하고 있습니다. 수익성 지표인 매출액 영업이익률이 2023년 12% 수준이었으나, 2024년 및 2025년 1분기 영업적자로 전환함에 따라 음(-)의 매출액 영업이익률 달성하였습니다. 또한 금융비용 부담률은 2022년부터 점차 개선되어 가는 추이였으나, 2025년 1분기 차입금 의존도와 총자산 회전율이 악화되며 금융비용 부담률이 소폭 상승하였습니다.
다만 영업손실이 발생된 이유는 연구개발비의 증가, 인건비의 증가로 인한 비용 증가가 주된 원인이며, 이는 향후 매출 외형 확대에 필수적인 인프라 확충으로 판단됩니다. 2025년 회사의 추정 손익 달성에 따라서 2025년 온기부터는 이자보상비율이 큰 폭으로 개선될것으로 예상됩니다. 회사는 계절적 비수기로
통상 연간매출 중 약 10% 내외 매출이 발생하는
2025년 1분기에 이미 매출 약 21억원을 달성하였으며, 이는 최근 4개년 평균 1분기 매출액 약 8.1억원의 약 2.6배 수준으로
2025년 사업계획 및 추정 손익 달성에 긍정적인 신호로 판단하고 있습니다.
한편, 회사의 자기자본비율은 2024년 기준 33.03%(자본총계 49.90억 원 / 자산총계 151.07억 원)로 전년도 45.44% 대비 하락하면서 업
종평균 수치인 50.50%
를 하회하고 있습니다.
그리고 2025년 1분기 기준 25.43%(자본총계 33.27억 원 / 자산총계 130.84억 원)로 2024년도 33.03% 대비 7.60%p 하락하였습니다. 이는 2025년 1분기 분기효과에 따른 일시적인 영업손실이 발생하여 자기자본 및 총자산이 감소한 것에 기인하였습니다.
다만, 키움제8호스팩㈜과의 합병으로 인하여 현금 및 자본 건전성이 큰폭으로 개선될 것으로 예상됩니다. 또한, 회사의 순영업자본 회전율은 2022년
2.44회
에서 2023년 2.58회로 소폭 감소하였으나 2024년 3.45회로 증가하였으며,
2025년 1분기 연환산 기준 2.90회를 기록하며 직전사업년도말 대비 소폭 하락하였습니다. 다만 회사의 연간 매출에서 1분기 매출이 차지하는 비중을 감안하였을때 1분기 순영업자본 회전율의 악화는 일시적일 것으로 판단되며, 2025년 연간 매출을 감안하면 향후 개선될 것으로 판단하고 있습니다.

회사는 2025년 이후 매출 확대로 인한 수익 실현을 통해 재무건전성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 특히 키움제8호스팩과의 합병은 유입될 자금을 활용하여 매출 확대와 더불어서 현금 및 자본구조 안정성에 긍정적인 영향을 미칠 전망입니다. 투자자께서는 향후 합병법인의 재무비율 및 손익지표의 안정적 회복 흐름 여부, 그리고 외부 자금조달 전략과 내부 자산 운용정책 간의 균형을 지속적으로 주시하시어 투자에 참고하시기 바랍니다.
그리고 예상치 못한 글로벌 업황 변동, 고객사의 투자 정책 변동 등의 요인에 따라 수익성이 악화될 수 있으며, 이 경우 합병법인의 재무안전성이 급격히 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 현금흐름 관련 위험

피합병법인은 도청탐지 분석 시스템의 경우 주요 공공기관 및 국가기관을 대상으로 수의계약을 중심으로 공급하고있으며, 제품 납품 시점에 따라 안정적인 대금 회수가 가능한 구조를 갖추고 있습니다. 국내의 경우 공공기관 거래 특성상 납품 후 30일 이내에 현금으로 결제가 이루어지는 조건이며, 해외 수출의 경우 30일~60일 이내에 현금결제가 이루어지고 있습니다. 주요 거래처의 재무건전성이 우수하므로 매출채권 회수에 대한 위험은 매우 낮은 수준입니다.

피합병법인의 2022년의 영업활동 현금흐름은 -4,323(백만원)이고, 영업에서 창출된 현금은 -4,191(백만원)으로서 마이너스의 흐름을 보였습니다. 영업에서 창출된 현금흐름을 구성하는 요인은 당기순손실 -3,070(백만원), 현금 유출이 없는 비용 금액 2,240(백만원), 현금의 유입이 없는 수익 금액 -115(백만원), 자산 및 부채의 증감 -3,246(백만원)이 있습니다. 2022년에는 영업활동으로 인한 현금의 유출을 재무활동 현금흐름 2,391(백만원)으로 충당하였습니다. 재무활동 현금흐름을 구성하는 주된 요인은 유상증자 1,102(백만원) 및 단기차입금의 차입 1,700(백만원)입니다. 한편, 2022년에는 유형자산 및 무형자산의 취득, 기타채권 취득등으로 인하여 투자활동 현금흐름은 -786(백만원)의 유출이 있었습니다. 한편, 2023년 영업활동 현금흐름은 2,412(백만원)이고, 영업에서 창출된 현금은 2,658(백만원)으로 양의 영업 현금흐름을 실현하였습니다. 2023년에는 유형자산 및 무형자산의 취득등으로 인하여 투자활동으로 인한 현금유출액은 -1,027(백만원)을 기록하였고, 투자활동으로 인한 현금유입액이 190(백만원)을 기록하면서 투자활동으로 인한 현금흐름은 -837(백만원)을 기록하였습니다. 그리고 재무활동 현금흐름에서는 단기차입금의 상환 -1,005(백만원)과 리스부채의 상환 -450(백만원)이 있었으나 추가적으로 1,900(백만원)의 단기차입금이 증가하면서 재무활동으로 인한 현금흐름은 442(백만원)의 증가가 있었습니다. 2024년 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 114(백만원)을 기록하였습니다. 영업으로부터 창출된 현금흐름은 315(백만원)으로 이를 구성하는 요인은 당기순손실 -2,062(백만원), 현금의 유출이 없는 비용등이 2,992(백만원), 현금유입이 없는 수익등이 -55(백만원), 자산 및 부채의 증감이 -560(백만원) 입니다.

2025년 1분기 기준 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 -1,923(백만원)을 기록하였습니다. 영업에서 창출된 현금흐름은 -1,854(백만원)으로 이를 구성하는 요인은 분기순손실 -1,782(백만원), 현금 유출이 없는 비용등이 779(백만원), 현금 유입이 없는 수익등이 -6(백만원), 자산 및 부채의 증감이 -845(백만원)입니다.

2025년 1분기말 피합병법인은 현금 및 현금성자산으로 256(백만원)을 보유하고 있으며, 유동비율은 158.71%로 업종평균을 하회하고 있습니다. 다만, 2025년 1분기말 기준 금융기관과 약정을 통하여 필요시 자금을 차입하여 사용할 수 있는 한도대출약정을 체결하고 있으며 이를 감안한 현금 및 현금성자산으로 사용할 수 있는 금액은 2,350(백만원)으로, 단기적인 현금흐름 및 유동성 문제가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 키움제8호인수목적 주식회사와의 합병을 통해 약 (발행제비용제외)115억 원 규모의 현금 유입이 예정되어 있으며, 이는 R&D, 마케팅, 신규 채널 개척 등에 활용됨과 동시에 유동성 보강과 외부 자금 의존도 축소에 크게 기여할 것으로 보입니다.

그럼에도 불구하고 향후 대외적인 경기 침체, 주요 거래처의 발주 축소 또는 계약 연기, 혹은 정책 변화에 따른 공급 지연 등이 발생할 경우, 예상보다 영업현금 확보가 늦어지거나 자금 유입이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 위험 요인을 충분히 고려하여 투자에 판단하시기 바랍니다.

피합병법인은 무선 보안 솔루션 분야에서 독자적인 기술력을 기반으로 다양한 공공 및 민간 고객에게 제품과 서비스를 제공하고 있습니다. 특히 통신감청 분석 시스템, 무선 백도어 탐지 장비, 불법촬영 탐지 장비 등 특화된 보안장비를 주력으로 하고있으며, 거래처을 다변화하고 있습니다.

피합병법인은 도청탐지 분석 시스템의 경우 주요 공공기관 및 국가기관을 대상으로 수의계약을 중심으로 공급하고있으며, 제품 납품 시점에 따라 안정적인 대금 회수가 가능한 구조를 갖추고 있습니다. 국내의 경우 공공기관 거래 특성상 납품 후 30일 이내에 현금으로 결제가 이루어지는 조건이며, 해외 수출의 경우 30일~60일 이내에 현금결제가 이루어지고 있습니다. 주요 거래처의 재무건전성이 우수하므로 매출채권 회수에 대한 위험은 매우 낮은 수준입니다.

피합병법인의 주요 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 피합병법인의 현금흐름 추이]

(단위 : 천원)

과 목
2022연도
2023연도
2024연도
2025연도 1분기

(제23기)
(제24기)
(제25기)
(제26기 1분기)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
-4,323,065
2,411,802
113,968
- 1,922,628

1.영업에서 창출된 현금
-4,191,347
2,658,096
315,482
- 1,853,890

2.이자 수취
40,660
2,001
1,701
617

3.이자 지급
-176,339
-248,867
-201,908
-69,313

4. 법인세 환급
3,960
572
-1,307
-42

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
-786,142
-836,982
-522,063
-12,264

1.투자활동으로 인한 현금유입액
469,227
190,290
228,579
12,000

기타채권의 감소
469,000
125,560
200,670
12,000

유형자산의 처분
227
25,455
27,909
-

정부보조금의 수령
-
39,275
-
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
-1,255,369
-1,027,272
-750,642
-24,264

장기기타금융자산의 증가
15,263
365
-
-

기타채권의 증가
242,920
-
155,000
-

유형자산의 취득
215,977
261,407
219,272
-24,264

무형자산의 취득
781,210
765,500
328,325
-

복구비용의지출
-
-
28,045
-

리스개설원가의 지급
-
-
20,000
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
2,390,556
442,387
-1,168,327
338,913

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
2,801,854
1,900,000
280,000
500,000

유상증자
1,101,854
-
-
-

단기차입금의 차입
1,700,000
1,900,000
200,000
-

장기차입금의 차입
-
-
80,000
500,000

전환사채의 발행
-
-
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-411,298
-1,457,613
-1,448,327
-161,087

전환상환우선주부채의 상환
-
2,849
-
-

전환상환우선주부채의 전환
-
-
-
-

단기차입금의 상환
-
1,005,000
625,000
-10,000

리스부채의 상환
411,298
449,764
723,327
-151,087

유동성 장기차입금의 상환
-
-
100,000
-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-10,799
-775
895
-3,976

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)
-2,729,450
2,017,207
-1,575,526
-1,599,956

(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

VI. 기초의 현금및현금성자산
4,144,667
1,415,217
3,431,650
1,856,123

VII. 기말의 현금및현금성자산
1,415,217
3,431,650
1,856,123
256,167

피합병법인의 2022년의 영업활동 현금흐름은 -4,323(백만원)이고, 영업에서 창출된 현금은 -4,191(백만원)으로서 마이너스의 흐름을 보였습니다. 영업에서 창출된 현금흐름을 구성하는 요인은 당기순손실 -3,070(백만원), 현금 유출이 없는 비용 금액 2,240(백만원), 현금의 유입이 없는 수익 금액 -115(백만원), 자산 및 부채의 증감 -3,246(백만원)이 있습니다. 이 중에서는 당기순손실 -3,070(백만원)로 인한 효과와 자산 및 부채의 증감에 포함된 재고자산의 증가 -3,376(백만원)가 음의 영업현금흐름이 되는 주된 원인이었습니다. 2022년에는 영업활동으로 인한 현금의 유출을 재무활동 현금흐름 2,391(백만원)으로 충당하였습니다. 재무활동 현금흐름을 구성하는 주된 요인은 유상증자 1,102(백만원) 및 단기차입금의 차입 1,700(백만원)입니다. 한편, 2022년에는 유형자산 및 무형자산의 취득, 기타채권 취득등으로 인하여 투자활동 현금흐름은 -786(백만원)의 유출이 있었습니다. 한편, 2023년 영업활동 현금흐름은 2,412(백만원)이고, 영업에서 창출된 현금은 2,658(백만원)으로 양의 영업 현금흐름을 실현하였습니다. 영업에서 창출된 현금흐름을 구성하는 요인은 당기순이익의 1,105(백만원), 현금 유출이 없는 비용 금액 2,389(백만원), 현금의 유입이 없는 수익 금액 -17(백만원), 자산 및 부채의 증감 -669(백만원)이는 구성되어 있습니다. 양의 현금흐름으로 전환된 주된 이유는 당기순이익의 1,105(백만원) 실현과 재고자산의 감소 1,084(백만원)하였기 때문입니다. 2023년에는 유형자산 및 무형자산의 취득등으로 인하여 투자활동으로 인한 현금유출액은 -1,027(백만원)을 기록하였고, 투자활동으로 인한 현금유입액이 190(백만원)을 기록하면서 투자활동으로 인한 현금흐름은 -837(백만원)을 기록하였습니다. 그리고 재무활동 현금흐름에서는 단기차입금의 상환 -1,005(백만원)과 리스부채의 상환 -450(백만원)이 있었으나 추가적으로 1,900(백만원)의 단기차입금이 증가하면서 재무활동으로 인한 현금흐름은 442(백만원)의 증가가 있었습니다. 2024년 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 114(백만원)을 기록하였습니다. 영업으로부터 창출된 현금흐름은 315(백만원)으로 이를 구성하는 요인은 당기순손실 -2,062(백만원), 현금의 유출이 없는 비용등이 2,992(백만원), 현금유입이 없는 수익등이 -55(백만원), 자산 및 부채의 증감이 -560(백만원) 입니다.

상기의 현금흐름으로 인하여 피합병법인은 2024년 말 기준 현금및현금성자산 1,856(백만원)을 보유하고 있으며, 유동비율은 165.48%로 업종 평균을 상회하는 등 단기 유동성 리스크는 낮은 것으로 판단되며, 2025년부터
Alpha-H 의 민간 거래처 확대 전략에 따라 주요 금융기관 대상의 통신 보안 제품 공급이 본격화되면서 현금 유동성은 더욱 안정화 될 것으로 예상됩니다.
2025년 1분기 기준 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 -1,923(백만원)을 기록하였습니다. 영업에서 창출된 현금흐름은 -1,854(백만원)으로 이를 구성하는 요인은 분기순손실 -1,782(백만원), 현금 유출이 없는 비용등이 779(백만원), 현금 유입이 없는 수익등이 -6(백만원), 자산 및 부채의 증감이 -845(백만원)입니다.

2025년 1분기말 피합병법인은 현금 및 현금성자산으로 256(백만원)을 보유하고 있으며, 유동비율은 158.71%로 업종평균을 하회하고 있습니다. 다만, 2025년 1분기말 기준 금융기관과 약정을 통하여 필요시 자금을 차입하여 사용할 수 있는 한도대출약정을 체결하고 있으며 이를 감안한 현금 및 현금성자산으로 사용할 수 있는 금액은 2,350(백만원)으로, 단기적인 현금흐름 및 유동성 문제가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

자금사용목적
차입처
종류
만기일
이자율
한도
차입실행금액
가용자금

운영자금
신한은행
기타중소회전자금
2026-05-12
3.876%
1,200,000
-
1,200,000

운영자금
기업은행
종합통장대출
2025-11-20
5.160%
1,150,000
-
1,150,000

합계
2,350,000
-
2,350,000

또한, 키움제8호인수목적 주식회사와의 합병을 통해 약 (발행제비용제외)115억 원 규모의 현금 유입이 예정되어 있으며, 이는 R&D, 마케팅, 신규 채널 개척 등에 활용됨과 동시에 유동성 보강과 외부 자금 의존도 축소에 크게 기여할 것으로 보입니다.

그럼에도 불구하고 향후 대외적인 경기 침체, 주요 거래처의 발주 축소 또는 계약 연기, 혹은 정책 변화에 따른 공급 지연 등이 발생할 경우, 예상보다 영업현금 확보가 늦어지거나 자금 유입이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 위험 요인을 충분히 고려하여 판단하시기 바랍니다.

(3) 단일제품 매출 편중과 관련된 위험

피합병법인은 무선도청탐지, 무선해킹탐지 등 특수 보안 솔루션을 개발하여 공공기관 및 주요 민간기업을 대상으로 공급하는 기술집약형 기업으로, 현재 매출 구조가 특정 제품군에 편중된 특성을 보이고 있습니다. 특히 2024년 기준 무선도청탐지 시스템 제품군(ALPHA-S 및 관련 제품)이 전체 매출에서
50.93%(약 69억 원)를 차지하고 있습니다.

피합병법인은 최근 금융권 기반의 민간 시장 진출을 본격화하여 수익구조 다변화를 추진하고 있으며, 2025년부터는 무선 해킹 방지 제품(Alpha-H)을 중심으로 제1금융권 대상으로 추가 계약을 진행 중에 있습니다. 이와 같은 매출처 다변화 노력은 기존 단일제품군 중심의 매출구조를 보완하고 외부 리스크에 대한 대응력을 높이는 방향으로 작용할 것으로 기대됩니다.

또한 피합병법인의 매출 구성 중 상시형 불법촬영탐지 시스템(ALPHA-C 제품군)의 매출액은
약 23억 원으로 16.73%를 차지
하며 두 번째로 높은 비중을 나타내고 있습니다. ALPHA-C는 민간시설, 지자체, 공공화장실 등 새로운 고객층을 대상으로 판매되고 있으나, 아직까지는 매출 규모가 도청탐지 제품군의 수준까지 성장하지 못하였습니다. 그러나 인지도가 높아지고 있으며, 점차 매출이 확대되어 매출 다변화에 기여할 것으로 예상됩니다.

피합병법인의 매출 구조는 과거에는 특정 제품군에 편중된 구조였으나, 최근 적극적인 제품군 확대 및 민간 시장 진출 전략을 통해 매출 다변화가 본격적으로 진행되고 있습니다. ALPHA-H, ALPHA-C 등 신규 제품군이 성공적으로 민간 시장과 주요 금융기관에 진입함에 따라 2025년부터는 제품별 매출 비중이 더욱 균형을이루며 편중 위험이 실질적으로 감소할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 예상한 것과는 다르게 신규 제품군의 매출 확대가 이루어지지 않을 경우 매출 분산 효과가 제한될 가능성이 있으므로, 투자자는 피합병법인의 제품 포트폴리오 전략의 실질적 이행 결과 및 매출 비중 변화를 지속적으로 점검하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

피합병법인은 무선도청탐지, 무선해킹탐지 등 특수 보안 솔루션을 개발하여 공공기관 및 주요 민간기업을 대상으로 공급하는 기술집약형 기업으로, 현재 매출 구조가 특정 제품군에 편중된 특성을 보이고 있습니다. 특히 2024년 기준 무선도청탐지 시스템 제품군(ALPHA-S 및 관련 제품)이 전체 매출에서
약 50.93%(약 69억 원)를 차지하고 있습니다.

[피합병법인의 매출구성]

(단위 : 천 원)

제품명
제품구분
2024년
매출비중
2025년 1분기
매출비중

ALPHA-S
상시형 무선도청탐지 시스템
3,392,045
24.99%
-
-

SMART-D
상시형 무선도청탐지 시스템
2,060,243
15.18%
-
-

ALPHA-I
상시형 무선도청탐지 시스템
1,057,303
7.79%
1,121,755
51.25%

상시형 무선도청탐지시스템(렌)
상시형 무선도청탐지시스템(렌)
63,705
0.47%
14,780
0.68%

통신 S/W_도청
상시형 무선도청탐지 시스템
219,466
1.62%
-
-

ALPHA-P_내수
휴대용 무선도청탐지 시스템
121,818
0.90%
14,545
0.66%

ALPHA-P_해외
휴대용 무선도청탐지 시스템
-
-
-
-

ALPHA-B
상시형 무선도청탐지 시스템
-
-
-
-

소계
6,914,580
50.93%
1,151,080
52.59%

ALPHA-H_내수
무선 백도어 해킹탐지 시스템
474,000
3.49%
-
-

통신 S/W_해킹
무선 백도어 해킹탐지 시스템
61,964
0.46%
-
-

ALPHA-H_해외
무선 백도어 해킹탐지 시스템
-
-
-
-

소계
535,964
3.95%
-
-

ALPHA-C RS
상시형 불법촬영탐지 시스템
1,870,870
13.78%
392,819
17.95%

ALPHA-C TU
상시형 불법촬영탐지 시스템

상시형 불법촬영탐지시스템(렌)
상시형 불법촬영탐지시스템(렌)
400,972
2.95%
66,142
3.02%

소계
2,271,843
16.73%
458,961
20.97%

유지보수
유지보수
2,209,753
16.28%
546,525
24.97%

소계
2,209,753
16.28%
546,525
24.97%

기타
기타
1,547,652
11.40%
32,195
1.47%

과제
과제
95,909
0.71%
-
-

소계
1,643,561
12.11%
32,195
1.47%

합계
13,575,701
100.00%
2,188,761
100%

ALPHA-S는 과학기술정보통신부 산하 국가보안기술연구소와의 공동 연구를 통해 개발된 상시형 무선도청탐지 시스템으로, 이전 세대 제품 대비 탁월한 성능과 신뢰성을 인정받아 2018년 조달청 우수제품으로 등록되었습니다. 이에 따라 국가계약법령 상 공공기관 대상 수의계약이 가능해졌고, 이와 같은 강점을 바탕으로 빠르게 공공시장 내 시장 점유율을 확대하여 현재 조달정보개방포털 기준 도청탐지 공공시장 부문에서 압도적인 시장 점유율을 기록하며 독점적 지위를 구축하고 있습니다.

한편, 피합병법인은 최근 금융권 기반의 민간 시장 진출을 본격화하여 수익구조 다변화를 추진하고 있으며, 2025년부터는 무선 해킹 방지 제품(Alpha-H)을 중심으로 제1금융권 대상으로 추가 계약을 진행 중에 있습니다. 실제로 2025년 온기 예상 매출액 236억 원 중 약 21.81% 이상이 민간 B2B 부문에서 발생할 것으로 전망되고 있으며,이는 2024년 대비 민간 매출 비중이 약 2배 이상 증가하는 흐름입니다. 이와 같은 매출처 다변화 노력은 기존 단일제품군 중심의 매출구조를 보완하고 외부 리스크에 대한 대응력을 높이는 방향으로 작용할 것으로 기대됩니다.

또한 피합병법인의 매출 구성 중 상시형 불법촬영탐지 시스템(ALPHA-C 제품군)의 매출액은 약 19.35억 원으로 14.26%를 차지하며 두 번째로 높은 비중을 나타내고 있습니다. ALPHA-C는 민간시설, 지자체, 공공화장실 등 새로운 고객층을 대상으로 판매되고 있으나, 아직까지는 매출 규모가 도청탐지 제품군의 수준까지 성장하지 못하였습니다. 그러나 인지도가 높아지고 있으며, 점차 매출이 확대되어 매출 다변화에 기여할 것으로 예상됩니다.

실제로 상시형 불법촬영탐지 시스템 ALPHA-C의 매출 비중이 점진적으로 증가하는 추세이며, 이외에도 무선 백도어 해킹탐지 시스템(ALPHA-H) 및 휴대용 무선도청탐지 시스템
(ALPHA-P) 등 신규 제품군을 지속적으로 개발하고 있습니다. 또한, ALPHA-H의 경우 국내 주요 금융기관과의 계약이 성사되어 2025년부터 본격적인 매출이 기대되며, 민간 금융기관과의 거래 확대로 인해 점진적인 매출원 다변화가 이루어질 전망입니다.

한편, 2025년 1분기 가결산 기준 매출액이 이미 약 21.89억 원을 기록하면서 다변화로 인한 매출 확대도 이루어지고 있고, 2025년 연간 추정 매출액 약 236억 원 달성이예상되는 등, 민간 부문으로의 신규 매출 확대 및 제품군 다변화 전략이 실제 성과를 나타내기 시작했습니다.

결론적으로 피합병법인의 매출 구조는 과거에는 특정 제품군에 편중된 구조였으나, 최근 적극적인 제품군 확대 및 민간 시장 진출 전략을 통해 매출 다변화가 본격적으로 진행되고 있습니다. ALPHA-H, ALPHA-C 등 신규 제품군이 성공적으로 민간 시장과 주요 금융기관에 진입함에 따라 2025년부터는 제품별 매출 비중이 더욱 균형을이루며 편중 위험이 실질적으로 감소할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 예상한 것과는 다르게 신규 제품군의 매출 확대가 이루어지지 않을 경우 매출 분산 효과가 제한될 가능성이 있으므로, 투자자는 피합병법인의 제품 포트폴리오 전략의 실질적 이행 결과 및 매출 비중 변화를 지속적으로 점검하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

(4) 성장성 및 수익성 관련 위험

피합병법인은 통신 보안, 무선백도어 방지, 불법촬영 탐지 등 특수 보안 솔루션을 중심으로 시장 내 입지를 확대해 왔으며, 제품 포트폴리오 다변화 및 민간시장 진출을 통해 외형 성장세를 유지하고 있습니다. 매출액은 2022년 93.94억 원에서 2023년 137.62억 원으로 45.3% 증가하였고, 2024년에도 135.76억 원을 기록하며 일정 수준의 외형을 유지하였습니다. 특히, 2025년도에는 외부평가사의 추정 기준으로 약 236억 원의 매출을달성할 것으로 전망되어, 전년 대비 약 73.9%의 매출 성장률이 기대되고 있습니다.
[성장성 관련]

피합병법인의 연도별 성장성 관련 재무지표는 일정 부분 변동성을 보였으나, 2025년 이후에는 개선 흐름이 본격화될 것으로 전망됩니다. 매출액 증가율은 2022년 -0.85%, 2023년 46.49%로 반등하였으나, 2024년에는 -1.35%로 소폭 감소하였습니다. 반면 2025년 추정치 기준으로는 약 73.9% 증가가 예상되며, 이는 제품 다변화 전략, 민간시장 확대, 신규 제품군의 상용화 성과 등이 반영된 수치입니다. 총자산 증가율 역시 2023년 19.12%에서 2024년 1.31%로 둔화되었으나, 2025년에는 수주 확대 및 영업자산 증가에 따라 자산기반 성장 회복이 가능할 것으로 기대됩니다. 영업이익은 2024년 -17.65억 원에서 2025년 58.72억 원으로 전환될 것으로 추정되고 있으며, 수익성 지표와 더불어 전반적인 성장성 지표도 동반 개선될 것으로 판단됩니다.

피합병법인의 활동성 지표는 2023년 이후 일부 조정 국면을 거치고 있으며, 특히 매출채권 및 재고자산 회전율 측면에서 개선 필요성이 존재합니다. 매출채권 회전율은 2023년 8.38회에서 2024년 4.63회로 하락하였고, 이는 업종 평균인 5.03회에 미치지 못하는 수준입니다. 재고자산 회전율은 2022년 2.38회에서 2023년 2.89회, 2024년 3.20회로 점진적으로 개선되고 있으나, 여전히 업종 평균 5.38회 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다.
[수익성 관련]

수익성 지표는 성장성과 병행하여 일정 수준의 변동성을 나타내고 있으며, 특히 2024년은 영업손실 전환과 당기순손실 확대가 동시에 나타난 해로 기록되었습니다. 2023년 기준 영업이익률은 11.93%로 우수한 수준을 보였으나, 2024년에는 확대가 예상되는 매출규모에 대응하고자 신규 인력의채용 및 R&D 확대 투자 영향으로 -13.00%까지 하락하였습니다. 당기순이익률 역시 2023년 8.03%에서 2024년 1.67%로 하락하였고, 순이익 증가율은 -286.60%를 기록하였습니다. 그러나 2025년에는 피합병법인이 외부평가기관에 제시한 추정손익 기준 약 236억 원의 매출과 약 58억 원의 영업이익을 달성할 것으로 예상되고 있으며, 이에 따라 영업이익률 및 순이익률이 전년 대비 대폭 개선될 전망입니다. 이러한 수익성 회복은 민간 시장 확대, 제품 포트폴리오 다변화 제품 중심의 매출 전환 등에 기인한 것으로 판단되며, 외형 성장과 수익성 제고가 동반되는 전환점을 마련할 수 있을 것으로 기대됩니다.
2022년의 경우 선제적인 임직원 채용과 연구/개발 투자가 집행되었던 점으로 인하여 수익성 지표가 악화되었으나, 이러한 선제적인 투자가 2023년 매출 외형 증대에 영향을 주었으며, 2023년에는 매출액 약 138억원 및 영업이익 약 16억원을 기록하였습니다. 2022년 영업손실 약 -24억원에서 2023년 영업이익 약 16억원으로 흑자전환이 되면서 수익성 관련 재무비율도 개선되었습니다. 또한, 2024년 경우에도 향후 무선 백도어 제품 매출로 이어지는 도급업체 투입으로 원가율이 높은 G사향 보안 컨설팅 용역의 수주건과 2024 약 102억원으로서,2023년 약 84억원에 비하여 18억원가량 증가한 판매관리비로 인하여 수익성 관련재무비율이 악화된 측면이 있습니다. 다만, 2025년 부터 매출 증가가 예상됨에 따라서 임직원 및 기술역량 확보에 선제적으로 투자가 집행된 것으로서 당해년도부터는 수익성 지표도 개선될 것으로 예상됩니다.

추가적으로, 글로벌 및 국내 보안 산업의 외부 시장 전망은 합병법인의 중장기 성장성 확보에 긍정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 피합병법인이 속한 보안 산업은 국내외 시장에서 빠른 성장세를 보이는 분야로, 향후 외형 성장을 견인할 기반이 충분한 것으로 평가됩니다. 외부 전문 시장조사기관인 Statista의 보고서에 따르면, 한국 보안산업 시장은 2021년 약 9,000억 원 규모에서 2028년에는 약 2조 6,000억 원에 이를 것으로 예상되고 있으며, 같은 기간 동안 연평균 약 17.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 특히 2024년부터 2026년까지는 연간 14~18%대의 높은 성장률이 지속될 것으로 보여, 해당 산업 내에서 기술력과 제품 라인업을 갖춘 기업의 수혜 가능성이 높습니다.

피합병법인은 최근 3개 사업연도 동안 외형 성장을 유지하면서도, 2025년 약 236억 원의 추정 매출 달성을 목표로 성장성 회복과 수익성 개선에 집중하고 있습니다. 특히, Alpha-S 중심의 매출 편중을 완화하기 위해 Alpha-C, Alpha-H, Alpha-I, Alpha-V 등 다수의 신규 제품군을 출시하거나 개발하고 있으며, 민간시장(금융권) 확장 전략을 적극 추진하고 있으며, 산업보안 시장, 해외 수출 시장까지 수요처를 확대하고 있습니다. 특히 비수기에 해당되는 1분기임에도 불구하고, 2025년 1분기 가결산 기준으로도 약 21억 원의 매출과 흑자 기조의 손익 흐름을 유지하고 있어, 실적 개선의 조기 신호로 판단됩니다. 그러나 업종 평균 대비 일부 활동성 지표나 수익성 비율이 여전히 보수적인 수준에 머물고 있으며, 예상과는 다르게 판매가 이루어지지 않을 경우 성장성과 수익성 측면에서 예상과는 다르게 지표가 악화될 수 있사오니 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

피합병법인은 통신 보안, 무선백도어 방지, 불법촬영 탐지 등 특수 보안 솔루션을 중심으로 시장 내 입지를 확대해 왔으며, 제품 포트폴리오 다변화 및 민간시장 진출을 통해 외형 성장세를 유지하고 있습니다. 매출액은 2022년 93.94억 원에서 2023년 137.62억 원으로 45.3% 증가하였고, 2024년에도 135.76억 원을 기록하며 일정 수준의 외형을 유지하였습니다. 특히, 2025년도에는 외부평가사의 추정 기준으로 약 236억 원의 매출을 달성할 것으로 전망되어, 전년 대비 약 73.9%의 매출 성장률이 기대되고 있습니다. 이와 같이 합병법인은 중단기적인 외형 확대를 바탕으로 성장 및 수익 기반을 확충해 나가고 있습니다.
[성장성 관련]
피합병법인의 사업 구조상 매출은 연중 고르게 발생하지 않고, 공공기관 및 조달청 예산 집행 사이클에 따라 하반기에 집중되는 계절적 특성을 보이고 있습니다. 실제로 최근 3개년 매출 현황을 살펴보면, 2022년 하반기 매출이 연간 매출액의 약 67.28%, 2023년에는 약 64.12%, 2024년에도 약 65.43%를 차지하며, 매출 비중이 하반기에 집중되는 경향이 반복되고 있습니다. 이에 따라 상반기, 특히 1분기에는 상대적으로 매출이 저조하게 발생하고, 이에 따라 영업이익도 낮거나 손실을 기록하는 구조가 형성되고 있습니다. 2023년 1분기에도 영업손실이 일시적으로 발생하였으나, 하반기 매출 확대를 통해 연간 영업이익을 달성한 사례가 있습니다.

[최근 3개년 및 2025년 별도 추정 손익 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2022연도 (제23기)
2023연도 (제24기)
2024연도 (제25기)
2025연도 1분기
2025연도 추정

(제26기1분기)
(제26기 추정)

매출액
9,394
13,762
13,576
2,188
23,602

매출원가
2,572
3,731
5,113
958
6,761

매출총이익
6,822
10,031
8,463
1,229
16,841

판매비와관리비
9,192
8,390
10,228
2,943
10,968

영업이익
-2,370
1,642
-1,765
-1,714
5,872

당기순이익
-3,070
1,105
-2,062
-1,781
주3)

주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

주2) 2025년도 추정손익은 외부평가기관보고서를 기준으로 작성하였습니다.

주3) 2025년도 추정치에서는 당기순이익을 제외하였습니다.

또한 피합병법인은 연구개발비, 인건비, 관리비 등 고정적인 판매비와관리비가 분기별로 고르게 발생하는 비용구조를 가지고 있습니다. 2024년 기준 판관비는 약 102.28억 원으로, 연간 약 25억 원 규모의 고정비가 분기별로 발생하고 있으며, 이는 매출이 부진한 1분기에도 동일하게 인식됩니다. 이에 따라 매출이 본격적으로 반영되지 않는 1분기에는 고정비를 상쇄할 수 있는 매출총이익이 충분하지 않아 영업손실이 발생하는 구조를 보이고 있습니다.

2025년 1분기 또한 과거 연도와 유사하게 계절적 매출 비수기 영향과 고정비 구조에 따라 영업손실이 불가피하게 나타난 것으로 분석됩니다. 그러나 2025년에는 민간 금융기관 수주 확대, 신규 제품군(Alpha-H 등) 납품 본격화로 하반기 매출 성장이 기대되고 있으며, 연간 기준으로는 약 236억 원의 매출 및 약 58억 원의 영업이익 실현이 전망되고 있습니다. 따라서 1분기 영업손실은 일시적 현상이며, 전년도와 동일하게 하반기 매출 집중으로 연간 손익은 정상화될 가능성이 높은 구조입니다.

[최근 3개년도 성장성 및 수익성 관련 재무비율]

(단위 : %, 회)

구분
2022연도
2023연도
2024연도
2025연도 1분기

(제23기)
(제24기)
업종평균
(제25기)
(제26기)

성장성
매출액 증가율
-0.85%
46.49%
2.17%
-1.35%
-35.51%

영업이익 증가율
-899.71%
-169.26%
-
-207.53%
2.90%

당기순이익 증가율
-11.86%
-135.99%
-
-286.60%
13.58%

경상이익 증가율
88.14%
-35.99%
-
-186.60%
13.58%

총자산 증가율
6.17%
19.12%
5.50%
1.31%
-13.39%

수익성
매출원가율
27.38%
27.11%
69.29%
37.66%
44%

매출총이익률
72.62%
72.89%
30.71%
62.34%
56.19%

영업이익률
-25.23%
11.93%
3.57%
-13.00%
-19.58%

순이익률
-32.68%
8.03%
1.67%
-15.19%
-20.35%

EBIT/매출액
-19.10%
15.55%
4.99%
-11.08%
-19.58%

총자산 순이익률
-25.26%
8.06%
1.13%
-13.74%
-13.62%

활동성
매출채권 회전율
10.76회
8.38회
5.03회
4.63회
2.97회

재고자산 회전율
2.38회
2.89회
5.38회
3.20회
0.47회

총자본 회전율
2.48회
2.03회
0.67회
2.72회
2.63회

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

주2)
업종 평균은 한국은행에서 발간한 2023년 기업경영분석의 ‘C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)’의 지표 기준입니다.

주3)
2025연도 1분기의 경우 2025년 1분기를 연환산하여 계산한 수치를 기재하였습니다.

피합병법인의 연도별 성장성 관련 재무지표는 일정 부분 변동성을 보였으나, 2025년 이후에는 개선 흐름이 본격화될 것으로 전망됩니다. 매출액 증가율은 2022년 -0.85%, 2023년 46.49%로 반등하였으나, 2024년에는 -1.35%로 소폭 감소하였습니다.
2022년 매출액은 약 94억원으로, 2021년 매출액 약 95억원에서 약 1억원 가량 감소하였습니다. 이는 2022년 기말에 매출로 인식될 예정이었던 제품 매출 거래가 2023년으로 이연되면서 매출액이 소폭 감소하게 되었습니다. 또한, 2022년의 판매관리비는 약 92억원으로서, 2021년 약 64억원에 비하여 29억원 가량 증가하였으며, 주로 판매관리비의 증가로 인하여 영업손실 약 -24억원이 발생하였습니다. 영업손실로 인하여 2022년도 영입이익률의 증가가 -25.23%를 기록하였으며, EBIT/매출액 비율, 총자산 순익률등이 음의 값을 기록하였습니다. 증가한 판매관리비 약 29억원 중에서 16억원(56.9%)은 직원 급여(약 9억원)과 경상연구개발비(약7억원) 입니다. 이는 향후 매출 확대가 예상됨에 따라서 미리 임직원의 채용하고, 기술 역량 확보를 위하여 선제적인 연구/개 투자를 선행하였기 때문입니다. 실제로 선제적인 임직원 채용과 연구/개발 투자가 집행되었던 점이 2023년 매출 외형 증대에 영향을 주었으며, 2023년에는 매출액 약 138억원 및 영업이익 약 16억원을 기록하였습니다. 2022년 영업손실 약 -24억원에서 2023년 영업이익 약 16억원으로 흑자전환이 되면서 재무비율도 개선되었습니다. 2024년 매출액은 약 136억원으로, 2023년 매출액 약 138억원 대비 약 2억원 가량 감소하였습니다. 이는 2024년 기말에 매출로 인식될 예정이었던 제품 매출 거래가 2025년으로 이연되면서 매출액이 소폭 감소하게 된 것이 주된 사유입니다. 그리고 2024년은 약 -18억원의 영업손실을 기록하였습니다. 영업손실을 기록한 이유는 향후 무선 백도어 제품 매출로 이어지는 도급업체 투입으로 원가율이 높은 G사향 보안 컨설팅 용역의 수주건으로 인하여 2023년도 대비 원가율이 10.5% 가량 높아진 이유도 있으나, 판매관리비의 증가도 있었습니다 2024년 판매관리비는 약 102억원으로서, 2023년 약 84억원에 비하여 18억원가량 증가하였습니다. 증가한 14억원은 직원 급여(약 7억원)과 경상연구개발비(약7억원)으로서, 2025년 부터 매출 증가가 예상됨에 따라서 임직원 및 기술역량 확보에 선제적으로 투자가 집행되었기 때문입니다.
반면 2025년 추정치 기준으로는 약 73.9% 증가가 예상되며, 이는 제품 다변화 전략, 민간시장 확대, 신규 제품군의 상용화 성과 등이 반영된 수치입니다. 총자산 증가율 역시 2023년 19.12%에서 2024년 1.31%로 둔화되었으나, 2025년에는 수주 확대 및 영업자산 증가에 따라 자산기반 성장 회복이 가능할 것으로 기대됩니다. 영업이익은 2024년 -17.65억 원에서 2025년 58.72억 원으로 전환될 것으로 추정되고 있으며, 수익성 지표와 더불어 전반적인 성장성 지표도 동반 개선될 것으로 판단됩니다.

피합병법인의 활동성 지표는 2023년 이후 일부 조정 국면을 거치고 있으며, 특히 매출채권 및 재고자산 회전율 측면에서 개선 필요성이 존재합니다. 매출채권 회전율은 2023년 8.38회에서 2024년 4.63회로 하락하였고, 이는 업종 평균인 5.03회에 미치지 못하는 수준입니다. 재고자산 회전율은 2022년 2.38회에서 2023년 2.89회, 2024년 3.20회로 점진적으로 개선되고 있으나, 여전히 업종 평균 5.38회 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 다만, 재고 확보는 통상적인 공공수요 및 프로젝트 단위 공급 특성에 따른 선제적 조치로, 단기적인 재무 리스크로 직결되는 구조는 아닌 것으로 판단됩니다.
[수익성 관련]

수익성 지표는 성장성과 병행하여 일정 수준의 변동성을 나타내고 있으며, 특히 2024년은 영업손실 전환과 당기순손실 확대가 동시에 나타난 해로 기록되었습니다. 2023년 기준 영업이익률은 11.93%로 우수한 수준을 보였으나, 2024년에는 확대가 예상되는 매출규모에 대응하고자 신규 인력의채용 및 R&D 확대 투자 영향으로 -13.00%까지 하락하였습니다. 당기순이익률 역시 2023년 8.03%에서 2024년 1.67%로 하락하였고, 순이익 증가율은 -286.60%를 기록하였습니다. 그러나 2025년에는 피합병법인이 외부평가기관에 제시한 추정손익 기준 약 236억 원의 매출과 약 58억 원의 영업이익을 달성할 것으로 예상되고 있으며, 이에 따라 영업이익률 및 순이익률이 전년 대비 대폭 개선될 전망입니다. 이러한 수익성 회복은 민간 시장 확대, 제품 포트폴리오 다변화 제품 중심의 매출 전환 등에 기인한 것으로 판단되며, 외형 성장과 수익성 제고가 동반되는 전환점을 마련할 수 있을 것으로 기대됩니다.

피합병법인의 주요 제품군은 외주 생산을 통해 제조되며, 설계 및 핵심 기술은 자체적으로 보유하고 있기 때문에 생산 효율성과 비용 통제가 가능하다는 구조적 강점을 지니고 있습니다. 이에 따라 일정 수준 이상의 매출이 확보될 경우, 고정비가 분산되며 수익성이 탄력적으로 개선될 수 있는 구조를 가지고 있습니다.

2022년부터 2023년까지 합병법인의 매출원가율은 평균 27.25% 내외로 안정적인 수준을 유지하였고, 그에 따라 매출총이익률은 70%를 상회하는 수준으로 안정적이었습니다. 그러나 2024년 들어 매출원가율이 37.66%로 상승하였으며, 이는 특정 프로젝트의 일시적 납품 비용 증가가 작용한 결과로 판단됩니다.

[피합병법인의 3개년도 수익성 관련 재무비율]

(단위 : 백만원)

사업연도/ 구분
2022연도 (제23기)
2023연도 (제24기)
2024연도 (제 25기)
2025연도 1분기 (제26기)

매출액
9,394
13,762
13,576
2,188

매출원가
2,572
3,731
5,113
958

매출원가율
27.38%
27.11%
37.66%
43.78%

판매비와관리비
9,192
8,390
10,228
2,943

영업이익
-2,370
1,642
-1,765
-1,714

영업이익률
-25.23%
11.93%
-13.00%
-78.34%

판관비 측면에서 피합병법인은 2022년 이후 기술개발 확대 및 시장점유율 강화를 위해 연구개발, 영업, 마케팅 인력을 대폭 확충하였으며, 이에 따라 판매비와관리비가 큰 폭으로 증가하였습니다. 2022년 판관비는 약 91.92억 원이었으나 2024년에는 약 102.28억 원으로 증가하였습니다.
앞서서 언급하였듯이 2022년의 경우 선제적인 임직원 채용과 연구/개발 투자가 집행되었던 점이 2023년 매출 외형 증대에 영향을 주었으며, 2023년에는 매출액 약 138억원 및 영업이익 약 16억원을 기록하였습니다. 2022년 영업손실 약 -24억원에서 2023년 영업이익 약 16억원으로 흑자전환이 되면서 수익성 관련 재무비율도 개선되었습니다. 또한, 2024년 경우에도 향후 무선 백도어 제품 매출로 이어지는 도급업체 투입으로 원가율이 높은 G사향 보안 컨설팅 용역의 수주건과 2024 약 102억원으로서, 2023년 약 84억원에 비하여 18억원가량 증가한 판매관리비로 인하여 수익성 관련 재무비율이 악화된 측면이 있습니다. 다만, 2025년 부터 매출 증가가 예상됨에 따라서 임직원 및 기술역량 확보에 선제적으로 투자가 집행된 것으로서 당해년도 부터는 수익성 지표도 개선될 것으로 예상됩니다.

그러나, 2025년도에는 피합병법인이 외부평가기관 보고서를 기준으로 추정한 재무실적에 따르면, 매출액 236.02억 원, 매출원가 67.61억 원, 판매비와관리비 109.68억 원, 영업이익 58.72억 원을 달성할 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 2025년 영업이익률은 약 24.88% 수준으로 개선될 전망입니다. 또한, 매출총이익률은 약 71.35%(매출총이익 168.41억 원 기준)로 과거 2021~2023년의 평균 수준을 회복할 것으로 보이며, 이는제품의 매출 확대 개선 효과가 반영된 결과입니다. 이처럼 2025년 손익 구조는 외형 확대에 따른 규모의 경제 효과가 수익성 지표 전반이 크게 개선될 것으로 전망됩니다.

추가적으로, 글로벌 및 국내 보안 산업의 외부 시장 전망은 합병법인의 중장기 성장성 확보에 긍정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 피합병법인이 속한 보안 산업은 국내외 시장에서 빠른 성장세를 보이는 분야로, 향후 외형 성장을 견인할 기반이 충분한 것으로 평가됩니다. 외부 전문 시장조사기관인 Statista의 보고서에 따르면, 한국 보안산업 시장은 2021년 약 9,000억 원 규모에서 2028년에는 약 2조 6,000억 원에 이를 것으로 예상되고 있으며, 같은 기간 동안 연평균 약 17.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 특히 2024년부터 2026년까지는 연간 14~18%대의 높은 성장률이 지속될 것으로 보여, 해당 산업 내에서 기술력과 제품 라인업을 갖춘 기업의 수혜 가능성이 높습니다.

[국내 보안산업 시장규모]

(단위 : 조원, %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

한국 보안시장 규모
0.9
1.2
1.4
1.7
1.9
2.1
2.4
2.6

한국 보안시장 성장율(%)
26.17%
27.93%
17.73%
18.46%
14.35%
12.56%
10.74%
9.79%

출처 : Statista Market Outlook Report-Security south Korea 2024.03.01

글로벌 보안 시장 또한 같은 기간(2021~2028년) 동안 약 2.6배 이상 확대될 것으로 전망되며, 2021년 약 18조 원 규모에서 2028년 약 47.8조 원 규모로 성장할 것으로 추정되고 있습니다. 전 세계 보안시장은 연평균 약 15.9%의 높은 성장률을 유지할 것으로 보이며, 특히 AI 기반 보안 솔루션, 무선 침해 대응, 사이버 보안 시스템 등 신기술 중심 시장의 비중이 빠르게 증가하고 있습니다.

[글로벌 보안산업 시장규모]

(단위 : 조원, %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

세계 보안시장 규모
18.1
22.6
26.9
31.5
35.6
39.8
43.8
47.8

세계 보안시장 성장율(%)
26.55%
25.32%
18.86%
17.08%
13.09%
11.62%
10.13%
9.15%

출처: Statista Market Outlook Report-Security Global 2024.03.01

또한, 피합병법인의 무선백도어 해킹 방지 제품이 포함된 국내 사이버 보안 산업 또한 2021년 약 1조 9,700억 원에서 2028년 약 3조 원까지 성장할 것으로 예측되고 있으며, 이는 연평균 6.5% 내외의 안정적인 성장률을 시현하는 구조입니다. 이는 공공기관뿐 아니라 민간 금융기관·대기업을 중심으로 사이버 위협 대응 수요가 증가함에 따라 보안 제품 및 유지보수·컨설팅 수요가 병행 확대되고 있는 산업 구조를 반영한 것입니다.

[국내 사이버 보안 산업 시장규모]

(단위 : 조원, %)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

한국 사이버 보안시장 규모
1.97
2.16
2.32
2.51
2.67
2.82
2.94
3.06

한국 사이버 보안시장 성장율(%)
3.75%
9.55%
7.56%
8.13%
6.21%
5.66%
4.36%
4.20%

출처: Statista Market Outlook Report-Cybersecurity - Security Services south Korea 2024.06.01

제품 포트폴리오 측면에서도 피합병법인은 Alpha-S(상시형 무선도청 탐지 시스템) 중심의 매출 구조에서 탈피하기 위해 전략적인 다변화를 추진하고 있습니다. 특히 Alpha-H는 2025년부터 주요 금융권 및 통신사를 대상으로 본격 납품이 예정되어 있어 중장기적으로 Alpha-S 이후를 이을 차기 주력 제품군으로 자리잡을 것으로 기대되고 있습니다.

매출 유형별로도 제품 매출 비중은 2022년 79.53%에서 2024년 70.80%로 감소한 반면, 용역 매출(유지보수·보안컨설팅) 비중은 19.68%에서 25.77%로 상승하였고, 렌탈 매출 비중 역시 0.80%에서 3.42%로 확대되고 있습니다. 이는 반복적 수익 구조 강화와 수익 기반 다변화를 의미하는 긍정적인 변화로 판단됩니다.

[3개년도 연도별 매출 비중]

(단위 :
천원, %)

매출 유형
제 품 명
2022연도
2023연도
2024연도
2025연도 1분기

(제23기)
(제24기)
(제25기)
(제26기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

자사제품
제품
상시형 무선도청탐지 시스템
6,533,216
69.54%
8,628,767
62.70%
6,729,057
49.57%
1,121,755
51.25%

무선 백도어 해킹탐지 시스템
28,756
0.31%
801,282
5.82%
535,964
3.95%
-
-

상시형 불법촬영탐지 시스템
446,791
4.76%
1,351,447
9.82%
1,870,870
13.78%
392,819
17.95%

휴대용 무선도청탐지 시스템
191,615
2.04%
356,634
2.59%
121,818
0.90%
14,545
0.66%

기타
270,621
2.88%
232,600
1.69%
354,250
2.61%
32,195
1.47%

소계
7,470,999
79.53%
11,370,731
82.62%
9,611,960
70.80%
1,561,314
71.33%

용역
유지보수
1,591,781
16.94%
2,053,972
14.93%
3,403,154
25.07%
546,525
24.97%

정부과제
256,818
2.73%
45,455
0.33%
95,909
0.71%
-
-

소계
1,848,599
19.68%
2,099,427
15.26%
3,499,063
25.77%
546,525
24.97%

렌탈
상시형 무선도청탐지 시스템
60,066
0.64%
78,948
0.57%
63,705
0.47%
14,780
0.68%

상시형 불법촬영탐지 시스템
14,628
0.16%
212,763
1.55%
400,972
2.95%
66,142
3.02%

소계
74,694
0.80%
291,711
2.12%
464,677
3.42%
80,922
3.70%

기타
-
0.00%
-
0.00%

0.00%
-
-

합계
9,394,292
100.00%
13,761,870
100.00%
13,575,701
100.00%
2,188,761
100.00%

[피합병법인의 주요 제품군 전략]

구분
주요 전략

도청 보안제품
※ 제품 라인업 강화 - 인공지능 기술을 활용한 ‘스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I’ 개발 및 출시 - '차량용 커뮤니케이션 보안 시스템 Alpha-V’ 개발 중 ※ 파트너사와의 협력을 통한 전략적 영업 강화 - 대형 보안 전문회사 및 지역별 파트너사 제휴를 통한 전국 영업망 확대 ※ 해외 전시회 참여 및 파트너사 협력을 통한 해외 매출 확대

무선백도어 보안제품
※ 제1 금융권 시범운영 및 계약을 통한 시장 개척 - 높은 수준의 보안을 요구하는 상위 금융기관에서 제품을 시범 운영하며 계약을 체결함으로써, 다른 금융기관들에서도 도입을 적극적으로 검토 중

불법촬영 보안제품
※ 파트너사 제휴 영업 강화 - 대형 보안 전문회사 및 지역별 파트너사 제휴를 통한 전국 영업망 확대 - 'K’사와 협업을 통한 신제품 개발 및 출시

피합병법인은 최근 3개 사업연도 동안 외형 성장을 유지하면서도, 2025년 약 236억 원의 추정 매출 달성을 목표로 성장성 회복과 수익성 개선에 집중하고 있습니다. 특히, Alpha-S 중심의 매출 편중을 완화하기 위해 Alpha-C, Alpha-H, Alpha-I, Alpha-V 등 다수의 신규 제품군을 출시하거나 개발하고 있으며, 민간시장(금융권) 확장 전략을 적극 추진하고 있으며, 산업보안 시장, 해외 수출 시장까지 수요처를 확대하고 있습니다. 특히 비수기에 해당되는 1분기임에도 불구하고, 2025년 1분기 가결산 기준으로도 약 21억 원의 매출과 흑자 기조의 손익 흐름을 유지하고 있어, 실적 개선의 조기 신호로 판단됩니다. 그러나 업종 평균 대비 일부 활동성 지표나 수익성 비율이 여전히 보수적인 수준에 머물고 있으며, 예상과는 다르게 판매가 이루어지지 않을 경우 성장성과 수익성 측면에서 예상과는 다르게 지표가 악화될 수 있사오니 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

(5) 매출채권 관련 위험

피합병법인은 특수 전파보안장비 및 도청 촬영 탐지 장비를 공공기관, 조달청, 대기업 등 주요 기관에 납품하고 있으며, 이들 고객사는 일반적으로 우수한 신용도를 기반으로 높은 회수 안정성을 보유하고 있습니다. 그러나 공공기관 중심의 매출 구조 특성상, 회계연도 말에 수주가 집중되는 경향이 강하게 나타나고 있으며, 이로 인해 결산 기준일 현재 기준으로 매출채권이 단기적으로 증가하는 현상이 반복되고 있습니다.
피합병법인의 2025년 1분기말 기준 매출채권 잔액은 25.8억 원으로, 연환산 매출액 87.5억 원 대비 29.47%의 비중을 차지하고 있습니다.

2025년 1분기말 기준 대손충당금 상각 전 매출채권 금액은 26.6억원이며 이 중 30.43%인 약 8.1억원이 3개월 미만 매출채권이며, 67.12%인 약 17.8억원이 3~6개월 미만 채권 그리고 2.41%인 0.64억원이 1년 이상 장기 미회수 채권입니다.피합병법인의 매출 구조 상 연말에 매출이 집중되는 특징이 있으며, 특히 직전사업년도말 해외 매출이 급증함에 따라('23년 920백만원 대비 '24년 2,060백만원) 수출 거래처와의 대금지급일정 약정에 따른 외화매출채권 회수가 지연되어 매출채권 회수율이 일시적으로 악화된 것으로 보이고 있습니다. 피합병법인의 매출채권은 공공기관, 조달청, 대기업 등 신용도가 높은 거래처를 대상으로 발생하고 있으며, 이에 따라 전반적인 회수 안정성이 매우 높은 구조를 유지하고 있습니다. 실제로 2024년 말 기준 매출채권 총 장부금액은 약 33.78억 원에 달하지만, 대손충당금 설정액은 0.62억 원으로 전체 대비 약 1.85%에 불과한 수준입니다. 피합병법인은 매출채권 분석의 정기적 실시, 채권 회전일수 기반 리스크 평가 도입 등을 통해 회수 구조의 안정성을 점검하고 있으며, 주요 거래처에 대해서는 행정 절차 흐름을 기반으로 한 납기예측 시스템을 고도화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 업황 악화 및 거래처의 부도 발생, 재무상태 악화 등에 따라 매출채권 회수의 지연이 발생할 수 있으며, 이 경우 영업활동으로 인한 현금흐름이 악화되고 재무구조가 부실화될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 특수 전파보안장비 및 도청 촬영 탐지 장비를 공공기관, 조달청, 대기업 등 주요 기관에 납품하고 있으며, 이들 고객사는 일반적으로 우수한 신용도를 기반으로 높은 회수 안정성을 보유하고 있습니다. 그러나 공공기관 중심의 매출 구조 특성상, 회계연도 말에 수주가 집중되는 경향이 강하게 나타나고 있으며, 이로 인해 결산 기준일 현재 기준으로 매출채권이 단기적으로 증가하는 현상이 반복되고 있습니다. 피합병법인의 2024년 말 기준 매출채권 잔액은 33.16억 원으로, 전체 매출액 135.76억 원 대비 24.43%의 비중을 차지하고 있습니다.

피합병법인의 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 매출채권 현황]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

매출액
9,402
13,762
13,576
2,188

매출채권
835
2,448
3,316
2,579

자산총계
12,519
14,912
15,107
13,084

매출액 대비 매출채권 비중
8.88%
17.79%
24.43%
29.47%

매출채권 대손충당금
20
38
62
76

매출채권 증가율
-
65.89%
24.76%
-

자산총계 대비 매출채권 비중
6.67%
16.42%
21.95%
19.71%

주1)
원재료 등 매입품목 중 수입하는 항목은 없습니다.

주2)
매출채권은 대손충당금을 반영한 장부금액 기준입니다.

주3)

재무지표는 아래의 산식에 따라 계산되었습니다.

단, 분기 매출액을 사용하는 경우 연환산하여 적용하였습니다.- 매출액 대비 매출채권 비중 = 기말 매출채권 / 온기 매출액 - 자산총계 대비 매출채권 비중 = 기말 매출채권 / 기말 자산총계

피합병법인의 매출채권 회전율은 2022년 10.77회, 2023년 8.38회, 2024년 4.76회, 2025년 1분기 2.97회로 점차 하락하고 있습니다. 이는 연말에 집중되는 피합병법인의 매출의 계절성이 주된 요인이라고 판단됩니다.

[최근 3개년 매출채권회전율 현황]

(단위 : 회)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
2023년 업종 평균

매출채권회전율
10.77
8.38
4.76
2.97
5.03

매출채권 회전일수
33.89
43.53
76.64
122.92
-

주1) 재무지표는 아래의 산식에 따라 계산되었습니다. - 매출채권 회전율 = 매출액 / [(기초 매출채권 + 기말 매출채권) ÷ 2] - 매출채권 회수기간 = 365 / 매출채권 회전율

2024년 말 기준 대손충당금 상각 전 매출채권 금액은 33.8억원이며, 이 중 약 98.3%인 33.19억 원이 3개월 미만 회수 예정 채권에 해당합니다.
1년 이상 미회수 매출채권은 0.56억원으로, 전체 매출채권의 1.66% 이며 전액 대손처리되어 있습니다. 2025년 1분기말 기준 대손충당금 상각 전 매출채권 금액은 26.6억원이며 이 중 30.43%인 약 8.1억원이 3개월 미만 매출채권이며, 67.12%인 약 17.8억원이 3~6개월 미만 채권 그리고 2.41%인 0.64억원이 1년 이상 장기 미회수 채권입니다. 피합병법인의 매출 구조 상 연말에 매출이 집중되는 특징이 있으며, 특히 직전사업년도말 해외 매출이 급증함에 따라('23년 920백만원 대비 '24년 2,060백만원) 수출 거래처와의 대금지급일정 약정에 따른 외화매출채권 회수가 지연되어 매출채권 회수율이 일시적으로 악화된 것으로 보이고 있습니다. 이처럼 매출채권 회수율이 낮아 보이는 것은 일시적인 현상으로, 구조적인 매출채권회수 지연 리스크는 낮은 것으로 판단하고 있으며, 또한 피합병법인은 2025년 1분기말 기준 미회수 채권 중 약 56.7%를 차지하고 있는 A사의 외화매출채권 회수를 위하여 지금일정 확정 및 계약 조건 보완, 내부채권 관리체계 강화, 거래처 다변화 및 집중도 완화 등 매출채권 회수 안정화를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

[최근 3개년 매출채권 연령분석 현황]

(단위 : 백만원)

구분

매출채권 잔액

(총장부금액)

3월 미만
3~6월 미만
6~12월 미만
1년 이상

매출채권 잔액

(순장부금액)

부도금액

(업체수)

2022년말
855
852
-
-
1
835
0

2023년말
2,485
2,425
37
8
15
2,448
0

2024년말
3,378
3,319
-
3
56
3,316
0

2025년 1분기
2,655
808
1,782
1
64
2,579
0

피합병법인의 매출채권은 공공기관, 조달청, 대기업 등 신용도가 높은 거래처를 대상으로 발생하고 있으며, 이에 따라 전반적인 회수 안정성이 매우 높은 구조를 유지하고 있습니다. 실제로 2024년 말 기준 매출채권 총 장부금액은 약 33.78억 원에 달하지만, 대손충당금 설정액은 0.62억 원으로 전체 대비 약 1.85%에 불과한 수준입니다. 또한 매출채권 연령 분석 결과, 전체 매출채권 중 3개월 미만 회수 예정 채권이 약 98.3%(33.19억 원)를 차지하고 있습니다. 이러한 구조는 매출채권이 발생한 이후 신속하게 회수되고 있음을 의미하며, 구조적 대손 리스크가 낮은 이유를 뒷받침합니다. 피합병법인은 향후 민간 B2B 매출이 증가하는 과정에서도, 거래처 신용평가를 강화하고 채권 관리 프로세스를 고도화하여 현재의 낮은 대손율 기조를 지속 유지할 계획입니다.

2024년 12월 말 기준 매출채권 총 3,378,346천원에 대한 대손충당금 62,422천원이 설정되어 있었으나, 2025년 3월 말 기준 매출채권은 2,655,106천원으로 감소하였음에도 불구하고 대손충당금은 76,028천원으로 증가하여 대손충당금 설정률이 상승하였습니다. 이는 해외 수출 거래처를 중심으로 일부 매출채권의 회수가 지연되면서 대손 위험이 증가하였기 때문이며, 특히 해외 거래처 A사와의 대금지급조건약정상 수출거래임을 감안하여 회수기일이 길게 설정된 점이 매출채권 회수율 악화 및 대손설정률 증가의 주된 요인입니다. 피합병법인은 대손 위험 최소화를 위해 해외 채권 회수 전담 관리체계 구축, 지급 조건 강화, 거래처 다변화 및 협력관계 강화를 통한 지급 지연 해소 등 다각적인 대응책을 추진하고 있으며 앞으로도 매출채권 건전성 제고와 리스크 관리에 최선을 다할 계획입니다.

[최근 3개년 대손충당금 설정률 및 현황]

(단위 : 백만원)

구분

매출채권

(총장부금액)

대손충당금
대손충당금 설정률

2022년말
855
20
2.34%

2023년말
2,485
38
1.51%

2024년말
3,378
62
1.85%

2025년 1분기
2,655
76
2.86%

(6) 재고자산 관련 위험

피합병법인은 공공기관 및 대기업을 주요 고객으로 특수 보안장비를 제조·공급하는기업으로서 주문시 바로 공급해야하는 사업의 특성상 전략적 재고 확보가 필수적인 운영 구조를 가지고 있습니다.2024년 기말 기준 재고자산은 평가충당금 차감 전 금액으로 약 45.83억 원으로서 총자산의 30.34%, 매출액의 33.76%를 차지하며 높은 비중을 보이고 있습니다. 재고자산 회전율은 3.14회로 업종 평균인 5.38회보다 열위한 상황입니다.

피합병법인이 보유한 재고자산은 주로 상시형 무선도청 탐지 시스템, 무선 해킹 탐지 시스템, 불법촬영 탐지 시스템 등 주요 제품군의 핵심 부품 및 모듈로 구성되어 있습니다. 이들 부품은 기술 사양의 변경이 제한적이고, 신제품 개발 시에도 기존 부품의 활용성이 높아 재고자산의 불용 가능성이 매우 낮은 구조를 보이고 있습니다. 피합병법인의 2024년 기말 기준 재고자산은 평가충당금 차감 전 금액으로 약 45.83억 원으로서 총자산의 30.34%, 매출액의 33.76%를 차지하며, 2025년 1분기말 기준 재고자산은 평가충당금 차감 전 금액으로 약 48.41억원, 총자산의 37.00%, 연환산 매출액 대비 55.30%를 차지하며 높은 비중을 보이고 있습니다. 재고자산 회전율은 2024년 기말 기준 3.14회, 2025년 1분기말 기준 1.89회로 업종 평균인 5.38회보다 열위한 상황입니다.
추가적으로 피합병법인은 최근 민간부문 매출 확대 및 신제품 상용화로 제품군과 납품처가 다변화되면서 재고 운영 효율성이 점차 개선되는 추세입니다. 2022년 2.35회였던 재고자산 회전율이 2024년에는 3.14회로 점진적 개선을 보이고 있으며, 이는 제품 포트폴리오 확대와 수요 예측의 정확성 제고에 따른 긍정적인 결과로 평가할 수 있습니다. 다만, 2025년 1분기말의 재고자산 회전율은 1.89회로 직전사업년도말 대비 악화되었으나 이는 피합병법인 사업구조의 계절적 요인에 따라 1분기 매출액이 낮아 일시적으로 악화된 것으로, 향후 2025사업년도 계획한 매출이 발생하며 개선될 것으로 판단됩니다.

피합병법인은 재고 운영 효율성을 개선하기 위해 정확한 수요 예측 시스템 구축, 주요 원재료의 전략적 공급망 관리 강화, 장기 재고 관리 정책을 지속적으로 개선하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 수요 예측의 실패로 인해 재고자산 관련 위험이 현실화될 가능성이 있사오니 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인은 공공기관 및 대기업을 주요 고객으로 특수 보안장비를 제조·공급하는기업으로서 주문시 바로 공급해야하는 사업의 특성상 전략적 재고 확보가 필수적인 운영 구조를 가지고 있습니다. 특히, 주력 제품이 조달청에 우수제품으로 등록되어 있어 계약 이행 및 납기 조건 준수가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 이러한 이유로 일정 규모 이상의 제품과 원자재 재고 보유가 불가피하며, 이로 인해 재고자산 회전율이 업종 평균보다 낮은 수준에 머무르고 있습니다.

2024년 기말 기준 재고자산은 평가충당금 차감 전 금액으로 약 45.83억 원으로서 총자산의 30.34%, 매출액의 33.76%를 차지하며,
2025년 1분기말 기준 재고자산은 평가충당금 차감 전 금액으로 약 48.41억원, 총자산의 37.00%, 연환산 매출액 대비 55.30%를 차지하며 높은 비중을 보이고 있습니다. 재고자산 회전율은 2024년 기말 기준 3.14회, 2025년 1분기말 기준 1.89회로
업종 평균인 5.38회보다 열위한 상황입니다.

또한, 피합병법인의 주요 원재료는 반도체 기반의 칩형 부품으로, 글로벌 시장의 수급 변동에 민감할 수 있습니다. 실제로 2021년부터 2022년까지 반도체 수급 불안으로 인해 핵심 부품의 납기가 최대 52주까지 지연된 사례가 있었습니다. 이에 따라 피합병법인은 선제적인 대량 구매 전략을 채택하여 원자재를 미리 확보하는 전략을 취하기도 하였습니다.

[최근 3개년도 재고자산 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분

2022년

(제23기)

2023년

(제24기)

2024년

(제25기)

2025년 1분기 (제26기)

재고자산 총액
5,609,733
4,060,629
4,582,870
4,841,432

제품
2,113,768
1,590,781
1,880,529
1,658,653

재공품
720,540
626,800
531,966
519,508

원재료
2,775,425
1,843,048
2,170,375
2,663,271

재고자산평가손실
-67,512
-71,724
-74,364
-74,364

재고자산 순액
5,542,222
3,988,905
4,508,506
4,767,068

총 자산
12,518,542
14,911,649
15,106,837
13,084,425

총 자산 대비재고자산 비중
44.81%
27.23%
30.34%
37.00%

매출액
9,394,292
13,761,870
13,575,701
2,188,761

매출액 대비 재고자산 비중
59.71%
29.51%
33.76%
55.30%

주1)
분기 매출액의 경우 연환산하여 매출액 대비 재고자산 비중을 산출하였습니다

피합병법인이 보유한 재고자산은 주로 상시형 무선도청 탐지 시스템, 무선 해킹 탐지 시스템, 불법촬영 탐지 시스템 등 주요 제품군의 핵심 부품 및 모듈로 구성되어 있습니다. 이들 부품은 기술 사양의 변경이 제한적이고, 신제품 개발 시에도 기존 부품의 활용성이 높아 재고자산의 불용 가능성이 매우 낮은 구조를 보이고 있습니다. 피합병법인의 2024년 말 기준 재고자산 총액은 약 45.83억 원이며, 이 중 원재료가 약 21.70억 원(전체 재고의 47.36%)을 차지하고 있습니다. 해당 원재료는 Alpha-S, Alpha-H, Alpha-C 등 주력 제품군의 공통 부품으로 활용되고 있어, 과거 구매분이라 하더라도 현행 제품 및 신규 모델 생산에 계속 투입이 가능한 상태입니다. 또한 2024년 재고 연령분석 결과, 1년 이상 장기 보유 재고 비중이 36.73%를 기록하고 있으나, 이는 제품 수명주기가 장기(5년 이상)인 특수 보안장비 특성상 발생한 것이며, 실제 불용 및 폐기 사례는 발생하지 않았습니다. 이에 따라 2024년 말 기준 재고자산 대비 평가충당금 비율은 1.62%로 안정적으로 유지되고 있으며, 이러한 구조적 특성으로 인해 피합병법인의 재고자산은 단순 장기보유 여부만으로 손실 발생 위험이 높다고 보기 어렵고, 오히려 수주 증가 시 기존 재고를 즉시 활용하여 납기 대응력과 원가 경쟁력을 강화할 수 있는 긍정적 요소로 작용하고 있습니다
.
2025년 1분기말의 경우 재고자산 총액 증가 대비 재고자산 평가충당금이 증가하지 않아 평가충당금 비율은 직전사업년도말 대비 하락하였습니다.

[재고자산 연령분석]

(단위 : 천원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

재고자산 총액
5,609,734
4,060,630
4,582,870
4,841,432

3개월 미만
-
972,725
1,217,217
840,803

3개월 이상 6개월 미만
-
310,213
358,782
750,297

9개월 이상 1년 미만
-
318,052
1,323,719
470,672

1년 이상
-
2,459,640
1,683,152
2,779,659

3개월 미만 재고자산 비중
0.00%
23.96%
26.56%
17.37%

1년 이상 재고자산 비중
0.00%
60.57%
36.73%
57.41%

재고자산 평가충당금
-67,512
-71,724
-74,364
-74,364

재고자산 대비 평가충당금 설정 비중
1.20%
1.77%
1.62%
1.56%

추가적으로 피합병법인은 최근 민간부문 매출 확대 및 신제품 상용화로 제품군과 납품처가 다변화되면서 재고 운영 효율성이 점차 개선되는 추세입니다. 2022년 2.35회였던 재고자산 회전율이 2024년에는 3.14회로 점진적 개선을 보이고 있으며, 이는 제품 포트폴리오 확대와 수요 예측의 정확성 제고에 따른 긍정적인 결과로 평가할 수 있습니다. 다만, 2025년 1분기말의 재고자산 회전율은 1.89회로 직전사업년도말 대비 악화되었으나 이는 피합병법인 사업구조의 계절적 요인에 따라 1분기 매출액이 낮아 일시적으로 악화된 것으로, 향후 2025사업년도 계획한 매출이 발생하며 개선될 것으로 판단됩니다.

[최근 3개년 기준 재고자산 회전율 및 수주금액 현황]

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기
업종평균

매출액
9,394,292
13,761,870
13,575,701
2,188,761
-

재고자산
5,609,734
4,060,630
4,582,870
4,841,432
-

재고자산 회전율(회)
2.35
2.85
3.14
1.89
5.38

재고자산 회전일수(일)
155.44
128.24
116.20
193.35
-

주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다.

주2) 업종평균은 한국은행에서 2024년 12월 발간한 "2023년 기업경영분석"의 'C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)'를 적용하였습니다.

주3) 재고자산 회전율 = 매출액 / 평균 재고자산

주4) 재고자산 회전일수 = 365 / 재고자산 회전율(회)

주5) 분기 재무비율 산출시 분기매출액을 연환산하여 적용하였습니다.

피합병법인은 재고 운영 효율성을 개선하기 위해 정확한 수요 예측 시스템 구축, 주요 원재료의 전략적 공급망 관리 강화, 장기 재고 관리 정책을 지속적으로 개선하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 수요 예측의 실패로 인해 재고자산 관련 위험이 현실화될 가능성이 있사오니 유의하여 주시기 바랍니다.

(7) 특허
및 지적재산권 위험

피합병법인은 도청 탐지, 불법촬영 탐지, 무선 해킹 방지 등 고도화된 보안 기술을 기반으로 국내외 시장에서 독점적 지위를 확보하고 있습니다. 2024년 말 기준, 등록 특허는 총
31건
이며
, 이 중 국내 등록 특허가
25건
, 해외 등록 특허가 미국, 유럽, 중국 등에서
6건
에
달합니다. 또한 신규 제품과 차세대 기술을 중심으로 출원 중인 특허도 6건에 이르고 있으며, 프로그램 저작권은
3
1건
, 상표권은 2건으로 지적재산권 포트폴리오가 매우 풍부한 상황입니다.

ALPHA-S, ALPHA-C, ALPHA-H 등 피합병법인의 주요 제품군은 각각 ‘광대역 불법 무선 신호 탐지 방법’, ‘몰래카메라 방지 시스템’, ‘무선 해킹 스파이칩 위치 추정 시스템’ 등 핵심 기술을 특허로 등록해 법적으로 보호하고 있습니다. 특히 해당 특허들은 한국뿐 아니라 미국, 유럽, 중국 등 주요 해외 시장에도 등록되어 있어, 글로벌 시장에서도 기술적 진입장벽을 구축하고 있습니다. 기술 보호에 대한 적극적인 노력에도 불구하고, 기술 인력의 이직이나 외부 협력업체를 통한 정보 유출 가능성은 완전히 배제할 수 없습니다. 또한 경쟁사가 피합병법인의 핵심 기술을 우회하거나 개량하여 유사 제품을 출시하는 경우, 시장 점유율 하락 및 브랜드 가치 훼손이 발생할 수 있습니다. 이로 인해 장기적으로 매출 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

피합병법인은 핵심 특허의 지속적인 개량 및 신규 특허 출원을 통해 기술적 우위를 유지하고 있습니다. 동시에 기밀유지 계약 확대, 기술 보안 통제 프로세스 정비, 내부 통제 강화 등을 통해 지식 자산의 유출을 방지하고 있으며, 경쟁사의 특허 침해 가능성에 대해 정기적인 법률 검토와 시장 모니터링 체계를 운용 중입니다.

핵심 기술이 외부로 유출되거나 특허 무효화, 침해 분쟁 등이 발생할 경우, 피합병법인은 기술 차별성을 상실하고 가격 경쟁에 노출되어 수익성에 타격을 받을 수 있습니다. 특히 지적재산권 침해로 인한 소송이나 합의금 등은 일시적인 손실뿐 아니라 기업 가치 전반에 영향을 줄 수 있는 위험 요인입니다. 지적재산권은 피합병법인의 기술 기반 경쟁력의 핵심이며, 지속적인 보호와 전략적 운용이 수익 안정성과 직결됩니다. 투자자는 피합병법인의 특허 보호 전략의 실행력과 신규 특허 확보 속도, 경쟁사의 기술 추격 상황 등을 주기적으로 검토할 필요가 있습니다.

피합병법인은 상시형 도청탐지 시스템(ALPHA-S), 몰래카메라 탐지 시스템(ALPHA-C), 무선백도어 보안 제품(ALPHA-H) 등 특수 보안장비 시장에서 독점적 지위를 확보하고 있으며, 이는 보유 중인 특허 및 지적재산권을 통해 보호받고 있습니다. 2024년 말 기준 피합병법인이 보유한 등록 특허는 총
31건
이며, 이 중에는 국내 등록
25건
, 해외 등록
6건
(미국, 유럽, 중국, 러시아, 이스라엘, 파키스탄 등)이 포함되어 있습니다. 또한, 현재 출원 중인 특허는 총
10건
으로, 이는 신규 제품 및 차세대 기술 관련 사항을 포함하고 있습니다. 아울러 피합병법인은 등록된 프로그램 저작권
31건
, 상표권 2건을 보유하고 있어, 풍부한 지적재산권 포트폴리오를 확보하고 있습니다.

특히 피합병법인의 주요 제품인 ALPHA 시리즈(Alpha-S, Alpha-C, Alpha-H)는 핵심 특허기술인 '광대역 불법 무선 신호 탐지 방법', '몰래카메라 방지 시스템', '무선 해킹 스파이칩 위치 추정 시스템' 등으로 보호되고 있으며, 이러한 핵심 특허는 국내뿐만 아니라 미국, 중국, 유럽 등 주요 국가에서도 등록되어 있어 글로벌 시장에서도 법적 보호장치를 구축하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인이 독점적 시장지위를 유지하기 위한 핵심 기술 보호에 노력하고 있지만, 기술 인력 이직, 외부 협력업체를 통한 기술정보 유출 등 예상치 못한 경로를 통한 기술 유출 위험은 여전히 존재합니다. 또한 경쟁사가 보유한 특허를 우회하거나 개량하여 경쟁 제품을 출시할 가능성도 배제할 수 없습니다. 이는 피합병법인의 기술적 우위와 시장점유율을 훼손하고, 장기적으로는 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 이러한 위험에 대응하기 위해 특허권 보호를 강화하는 다양한 전략을 수립하고 있습니다. 먼저 핵심 특허의 지속적인 업그레이드 및 신규 출원을 통해 기술적 우위를 유지하고 있으며, 주요 기술 인력과의 기밀유지 계약 체결 및 내부 보안 절차를 강화하여 정보 유출 가능성을 최소화하고 있습니다. 또한 경쟁사의 특허침해 여부를 정기적으로 점검하는 모니터링 체계를 운영하여 특허권 침해 가능성에 선제적으로 대응하고 있습니다
.
한편 피합병법인의 상세한 지적재산권 목록은 본 증권신고서(합병) "제2부 - II.사업의 내용 - 7.기타 참고사항"을 통해 확인할 수 있습니다.

[지적재산권 보유 개요]

구분
국내등록
해외등록
국내출원
해외출원
합계

특허
25
6
9
1
41

프로그램저작권
31
-
-
-
31

상표
2
-
-
-
2

[핵심 특허목록]

발명의 명칭
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

광대역 불법 무선 신호의 탐지 방법
UWB 전파 분석기술
㈜지슨
2016.06.13
2016.07.14

Alpha-I

Alpha-S

Alpha-H

대한민국

복수의 전파탐지장치를 이용한 무선 해킹 스파이칩 위치 추정 시스템 및 그 방법
신호원 위치 추정 기술
㈜지슨
2021.04.28
2021.06.25
Alpha-H
대한민국

온도 변화를 이용한 몰래 카메라 탐지기 및 그 방법
시계열 열환경 분석기술
㈜지슨
2021.06.07
2021.12.06
Alpha-C
대한민국

음성 자동감지 및 주파수를 이용한 도청기 탐지 장치 및 방법
도청기 실내 유무 확인 기술
㈜지슨
2022.03.18
2022.08.23
Alpha-I
대한민국

광대역 RF신호 수신장치 및 수신방법
RF 모듈 설계 기술
㈜지슨
2022.04.07
2023.03.28

Alpha-I

Alpha-S

Alpha-H

대한민국

[핵심 특허 상세]

발명의 명칭
존속기간 만료일
취득 기간
비용 (취득가액)
상용화 제품 현황
매출 기여도

광대역 불법 무선 신호의 탐지 방법
2036-06-13
5년
0원
도청 보안 제품(2건), 무선백도어 보안 제품(1건)
높음

복수의 전파탐지장치를 이용한 무선 해킹 스파이칩 위치 추정 시스템 및 그 방법
2041-04-28
3년
4,274,300원
무선백도어 보안 제품(1건)
중간

온도 변화를 이용한 몰래 카메라 탐지기 및 그 방법
2041-06-07
3년
0원
불법촬영 보안 제품(1건)
중간

음성 자동감지 및 주파수를 이용한 도청기 탐지 장치 및 방법
2042-03-18
1년
5,200,000원
도청 보안 제품(1건)
중간

광대역 RF신호 수신장치 및 수신방법
2042-04-07
3년
4,600,000원
도청 보안 제품(2건), 무선백도어 보안 제품(1건)
높음

또한 피합병법인의 기술들에 대한 권리범위를 평가한 결과, 충분히 모방 난이도가 높으며, 실질적으로 특허 장벽을 구축한 것으로 판단됩니다. 피합병법인의 전파 분석 기술 기반 제품의 핵심 기능을 구현하는데 필수적인 다수의 특허를 보유했습니다.

또한, 개별 특허가 아닌 전체 특허 포트폴리오를 고려할 때 상호 연관성이 높아 모방이 어려우며, 복합적인 특허들이 제품 전체를 견고하게 보호하고 있습니다.

투자자께서는 피합병법인이 지적재산권 보호를 위해 다각적인 노력을 기울이고 있으나, 기술의 급격한 발전, 경쟁사의 우회기술 개발 및 예기치 못한 정보 유출 등 외부적 요인으로 인해 지적재산권 침해 위험이 존재할 수 있사오니 유의하여 주시기 바랍니다.

(8) 경영안정성 관련 위험

피합병법인의 최대주주인 한동진 대표이사를 포함한 최대주주등은 합병 상장 전 기준으로 21.98%(3,809,026주)의 지분을 보유하고 있으며, 합병상장 후 최대주주등의 지분율은 19.64%(10,855,790주, 희석가능주식수 미포함)로서 최대주주등의 지분율은 합병 상장 전보다 희석될 예정입니다. 합병 상장 이후 최대주주 한동진과 함께 3년간의 공동의결권(㈜더벨, ㈜씨큐원, ㈜리코자산운용)을 합산 한 주식수는 합병 상장 후 기준으로 9,299,884주(16.83%, 희석가능주식수 미포함) 입니다. 최대주주등의 의결권과 합산할 경우 합병 상장 후 지분율은 36.47%(합병 상장후 지분 희석 미포함)로서, 경영 안정성 저하 위험에 대한 위험을 해소한 측면이 있습니다. 한편, 한동진 대표이사는 2024년 8월 17인의 투자자들에게 사익간 계약 체결로 보유한 400만주에 대한 콜옵션 권리를 총액 11,804,100,000원에 투자자들에게 양도(330만주는 매도하였으며, 70만주는 무상증여)하여 자금을 마련하였으며, 마련된 자금으로 동월인 2024년 8월에 ㈜더벨로부터 보통주 200만주를 11,000,000,000원에 취득하였습니다.

그리고 콜옵션 권리를 인수한 투자자들은 콜옵션 권리를 전량 행사하면서 전 최대주주였던 ㈜더벨과 그 특수관계인(관계회사) ㈜코리아트래블즈는 콜옵션 권리행사로 인하여 보통주 400만주를 투자자에게 양도하였고, 이와는 별도로 ㈜더벨은 한동진 대표이사에게도 200만주의 보통주식 매각하였습니다. 이를 통하여 최대주주는 ㈜더벨에서 한동진 대표이사로 변경되었습니다. 추가적인 경영안정성 제고를 위하여 한동진 대표이사는 2024년 8월에 발생한 콜옵션 양도와 보통주 지분 매입에서 발생한 차액 804,100,000원을 지분 매입에만 활용하도록 한국거래소에 확약서를 제출하였습니다. 현금 804,100,000원은 키움증권 계좌에 2025년 4월에 입고되었으며, 상장 이후 회사 주식을 매입하는데만 활용될 예정입니다. 매입된 주식은 합병상장일 후 3년까지 의무보호예수 처리될 예정입니다. 합병 상장 이후 최대주주 한동진은 차액 804,100,000원으로 상장 이후 추가적으로 지분을 매입하면서 경영안정성을 더욱 제고할 예정입니다. 상기 사항들을 고려할 때, 합병법인의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 공동의결권이 종료되는 합병 상장일 후 3년 이후에 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 제3자에게 매각될 경우 피합병법인의 경영안정성이 저하될 위험을 배제할 수는 없습니다.

피합병법인의 최대주주인 한동진 대표이사를 포함한 최대주주등은 합병 상장 전 기준으로 21.98%(3,809,026주)의 지분을 보유하고 있으며, 합병상장 후 최대주주등의지분율은 19.64%(10,855,790주, 희석가능주식수 미포함)로서 최대주주등의 지분율은 합병 상장 전보다 희석될 예정입니다. 회사는 경영안정성을 제고하고자, 2대 주주인 ㈜더벨의 지분을 합병 상장 이후 3년간 공동의결권으로 확보하였으며(합병 상장 후 7,304,872주, 지분 희석 미포함 지분율은 13.22%), ㈜씨큐원(합병 상장 후 1,425,009주, 지분 희석 미포함 지분율은 2.58%)과 ㈜리코자산운용(합병 상장 후 570,003주, 지분 희석 미포함 지분율은 1.03%)의 지분도 합병 상장 이후 3년간 한동진 대표이사에게 공동의결권을 위임하였습니다. 이에 따라서 합병 상장 이후 최대주주 한동진과 함께 3년간의 공동의결권(㈜더벨, ㈜씨큐원, ㈜리코자산운용)을 합산 한 주식수는 합병 상장 후 기준으로 9,299,884주(16.83%, 희석가능주식수 미포함) 입니다. 최대주주등의 의결권과 합산할 경우 합병 상장 후 지분율은 36.47%(합병 상장후 지분 희석 미포함)로서, 경영 안정성 저하 위험에 대한 위험을 해소한 측면이 있습니다.

[합병상장 전후 주주구성]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
합병전
합병 후

희석가능 주식수 제외
희석가능 주식수 포함

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지슨

최대주주 등
한동진
최대주주
3,389,714
19.56%
9,660,749
17.48%
9,660,749
17.13%

유영미
특수관계인(친인척)
112,867
0.65%
321,673
0.58%
321,673
0.57%

한준범
특수관계인(친인척)
7,585
0.04%
21,617
0.04%
21,617
0.04%

한다원
특수관계인(친인척)
2,834
0.02%
8,076
0.01%
8,076
0.01%

한영아
특수관계인(친인척)
58,846
0.34%
167,712
0.30%
167,712
0.30%

황원준
특수관계인(친인척)
4,375
0.03%
12,468
0.02%
12,468
0.02%

류지훈
특수관계인(임원)
10,001
0.06%
28,503
0.05%
28,503
0.05%

오영진
특수관계인(임원)
5,000
0.03%
14,250
0.03%
14,250
0.03%

홍원선
특수관계인(임원)
67,950
0.39%
193,658
0.35%
193,658
0.34%

이민욱
특수관계인(임원)
8,000
0.05%
22,800
0.04%
22,800
0.04%

이원중
특수관계인(임원)
14,030
0.08%
39,985
0.07%
39,985
0.07%

김정준
특수관계인(임원)
14,400
0.08%
41,040
0.07%
41,040
0.07%

이원용
특수관계인(임원)
7,000
0.04%
19,950
0.04%
19,950
0.04%

김건우
특수관계인(임원)
14,656
0.08%
41,769
0.08%
41,769
0.07%

조한경
특수관계인(임원)
77,868
0.45%
221,925
0.40%
221,925
0.39%

이태헌
특수관계인(임원)
9,000
0.05%
25,650
0.05%
25,650
0.05%

김대완
특수관계인(임원)
4,900
0.03%
13,965
0.03%
13,965
0.02%

소 계
3,809,026
21.98%
10,855,790
19.64%
10,855,790
19.25%

5% 이상 소유주주
주식회사 더벨
기타
2,563,096
14.79%
7,304,872
13.22%
7,304,872
12.95%

케이클라비스티와이파트너스신기술조합제일
벤처금융
1,293,089
7.46%
3,685,328
6.67%
3,685,328
6.54%

에스티-알고 신기술조합 제1호
벤처금융
1,030,000
5.94%
2,935,519
5.31%
2,935,519
5.21%

소 계
4,886,185
28.20%
13,925,719
25.20%
13,925,719
24.70%

1 % 이상 소유주주
신한투자증권㈜ (프라임자산운용-신한은행
기타
849,953
4.90%
2,422,382
4.38%
2,422,382
4.30%

케이엠씨해운 주식회사
기타
791,450
4.57%
2,255,647
4.08%
2,255,647
4.00%

NH투자증권(리코자산운용-PB)
기타
646,364
3.73%
1,842,149
3.33%
1,842,149
3.27%

주식회사 씨큐원
기타
500,000
2.89%
1,425,009
2.58%
1,425,009
2.53%

문신희
기타
403,595
2.33%
1,150,253
2.08%
1,150,253
2.04%

정휘영
기타
392,875
2.27%
1,119,701
2.03%
1,119,701
1.99%

송암물산㈜
기타
350,000
2.02%
997,506
1.80%
997,506
1.77%

신현규
기타
270,000
1.56%
769,505
1.39%
769,505
1.36%

투게더윈투자자문㈜
기타
200,500
1.16%
571,428
1.03%
571,428
1.01%

김영길
기타
200,000
1.15%
570,003
1.03%
570,003
1.01%

㈜리코자산운용
전문투자자
200,000
1.15%
570,003
1.03%
570,003
1.01%

삼성증권(프라임자산운용-PB)
기타
200,000
1.15%
570,003
1.03%
570,003
1.01%

한양증권
전문투자자
181,818
1.05%
518,184
0.94%
518,184
0.92%

상상인증권
전문투자자
181,818
1.05%
518,184
0.94%
518,184
0.92%

소 계
5,368,373
30.98%
15,299,957
27.68%
15,299,957
27.13%

소액주주
지슨우리사주조합장김건우증금
기타
24,722
0.14%
70,458
0.13%
70,458
0.12%

제이씨에셋자산운용 주식회사
전문투자자
100,000
0.58%
285,001
0.52%
285,001
0.51%

프라임자산운용㈜
전문투자자
53,896
0.31%
153,604
0.28%
153,604
0.27%

김수일
기타
144,853
0.84%
412,833
0.75%
412,833
0.73%

주식회사 제이에스통상
기타
104,166
0.60%
296,875
0.54%
296,875
0.53%

비욘드자산운용(고유)
전문투자자
30,000
0.17%
85,500
0.15%
85,500
0.15%

주식회사 세람저축은행
전문투자자
30,000
0.17%
85,500
0.15%
85,500
0.15%

기타소액주주
기타
2,778,358
16.03%
7,918,392
14.33%
7,918,392
14.04%

소 계
3,265,995
18.85%
9,308,163
16.84%
9,308,163
16.51%

합병법인 합계
17,329,579
100.00%
49,389,629
89.36%
49,389,629
87.59%

키움제8호기업인수목적㈜

발기주주
㈜에이씨피씨
벤처금융
500,000
8.50%
500,000
0.90%
500,000
0.89%

서울아이알네트워크㈜
전문투자자
300,000
5.10%
300,000
0.54%
300,000
0.53%

지니자산운용㈜
전문투자자
40,000
0.68%
40,000
0.07%
300,000
0.53%

사채권
260,000
-
260,000
-
-
-

키움증권㈜
전문투자자
40,000
0.68%
40,000
0.07%
900,000
1.60%

사채권
860,000
-
860,000
-
-
-

기타 주주
기타 주주
-
5,000,000
85.03%
5,000,000
9.05%
5,000,000
8.87%

피합병법인 합계
5,880,000
100.00%
5,880,000
10.64%
7,000,000
12.41%

주식의 총수
55,269,629
100.00%
56,389,629
100.00%

주1) 최대주주등의 보호예수 기간은 1년이며, 한동진, 유영미, 한영아, 황원준, 한준범, 한다원은 자발적보호예수 2년을 추가하였습니다.

주2) 더벨은 회사의 2대 주주로서, 보유지분의 50%를 상장 후 3년의 기간동안, 보유지분의 50%를 상장 후 1년의 기간동안 한동진 최대주주를 대상으로 공동의결권 행사 및 자발적 보호예수 확약을 하였습니다. 그 외 투자자들은 보유 물량 일부에 대해서 1개월, 3개월, 6개월, 3년간의 자발적 보호예수를 확약했습니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 에이씨피씨, 서울아이알네트워크, 지니자산운용는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 키움증권은 합병기일부터 1년까지 주식 등에 대한 보호예수 의무가 있습니다.

주4) 더벨(합병 전 2,563,096주, 14.79%), 씨큐원(합병 전 500,000주, 2.89%), 리코자산운용(합병 전 200,000주, 1.15%)은 합병 상장 후 3년 간 한동진 대표이사와 공동으로 의결권을 행사하도록 공동의결권 확약을 체결하였으며, 더벨은 보유지분의 50%를 1년 매각제한, 나머지 50%를 3년 매각제한 하였습니다. 씨큐원과 리코자산운용은 보유지분 전량을 3년간 매각제한 하였습니다.

한편, 한동진 대표이사는 전 최대주주였던 ㈜더벨과 그 특수관계인(관계회사)인 ㈜코리아트래블즈가 보유한 주식 4,000,000주를 주당 1,495원에 2022년 9월부터 연단리 15%를 더한 금액으로 매수할 수 있는 콜옵션 권리를 주주 사익간 계약의 체결로 부여 받은 바가 있습니다. 이는 회사 초기부터 경영인으로 활동하면서 R&D 및 경영의 핵심인력인 한동진 대표이사에게 성과를 창출하고 기업가치를 제고하기 위한 동기 부여가 목적인 계약으로서 주주와 회사의 이해관계를 일치시키고자 ㈜더벨 및 그 특수관계인과 한동진 대표이사간에 체결된 주주간 사적 계약입니다. 한동진 대표이사는 2024년 8월 17인의 투자자들에게 사익간 계약 체결로 보유한 400만주에 대한 콜옵션 권리를 총액 11,804,100,000원에 투자자들에게 양도(330만주는 매도하였으며, 70만주는 무상증여)하여 자금을 확보하였으며, 확보된 자금으로 동월인 2024년 8월에 ㈜더벨로부터 보통주 200만주를 11,000,000,000원에 취득하였습니다.

[콜옵션 매각에 관한 사항]

(단위 : 주, 원)

양도자
양수자
변동일
주식종류
주당금액
주식수
금액
관계

한동진
한양증권 외 16인
2024-08-12
콜옵션
3,577
4,000,000
11,804,100,000
타인

주1) 리코자산운용, 씨큐원은 2024년 8월 Pre-IPO를 진행하면서도 투자자 모집등에 기여한 점을 고려하여 한동진 대표이사가 개인이 보유한 콜옵션을 20만주는 리코자산운용에게, 50만주를 씨큐원에게 무상으로 양도 하였습니다. 무상으로 양도한 70만주의 콜옵션은 리코자산운용 및 씨큐원이 주당 1,923원에 행사한 이후 합병상장 후 안정적인 경영권 확보를 위하여 3년의 보호예수와 한동진 대표이사와의 공동의결권 약정을 체결하였습니다.

주2) 회사의 대표이사 한동진으로부터 ㈜더벨 및 ㈜코리아트래블즈가 보유한 보통주를 매수할 수 있는 콜옵션을 취득한 투자자들은 3,577원에 콜옵션을 취득하였으며, 이를 2024년 08월 12일에 주당 1,923원에 옵션을 행사하였습니다. 콜옵션 취득가격까지 감안한 투자자들의 실질적인 주당 취득가액은 5,500원입니다.

[한동진 대표이사의 주식 양수에 관한 사항]

(단위 : 주, 원)

양도자
양수자
변동일
주식종류
주당금액
주식수
금액
관계

㈜더벨
한동진
2024-08-12
보통주
5,500
2,000,000
11,000,000,000
타인

그리고 콜옵션 권리를 인수한 투자자들은 콜옵션 권리를 전량 행사하면서 전 최대주주였던 ㈜더벨과 그 특수관계인(관계회사) ㈜코리아트래블즈는 콜옵션 권리행사로 인하여 보통주 400만주를 투자자에게 양도하였고, 이와는 별도로 ㈜더벨은 한동진 대표이사에게도 200만주의 보통주식 매각하였습니다. 이를 통하여 최대주주는 ㈜더벨에서 한동진 대표이사로 변경되었습니다. 한편, 2대 주주인 ㈜더벨은 한양증권(합병상장 전 주식수 기준, 181,818주), 상상인증권(
합병상장 전 주식수 기준, 181,818주), 에스티-알고 신기술투자조합 제1호(
합병상장 전 주식수 기준, 1,030,000주), NH투자증권(리코 ORUM 벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 제9호)(456,364주,
합병상장 전 주식수 기준, ), 송암물산㈜(150,000주,
합병상장 전 주식수 기준) 5인의 경우 총 물량 2,000,000주에 대해서는 별도로 주주간 합의서를 체결하였습니다.

합의서에 따라서 계약체결일(2024년 8월 12일)로부터 1년이 되는 날까지(투자자간 서면 합의에 의하여 1년 연장 가능) 코스닥 시장으로의 이전상장이 완료되지 않을 경우 투자자들은 2대 주주인 ㈜더벨(2,563,096주)에게 투자 단가인 주당 5,500원에 10% 연복리를 가산하여서 주식매수청구권(Put option)을 행사할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 다만, 2025년 4월에 한양증권등 5인의 주주는 코스닥 시장으로의 이전상장이 완료되지 않을 경우에 ㈜더벨에 대하여 주식매수청구권(Put option)의 권리를 행사할 수 있다는 기간을 서면합의로 1년 연장에 동의하였습니다. 따라서, 주식매수청구권(Put option)을 행사하기 위한 코스닥 시장으로의 이전상장 완료 기간은 2024년 8월 12일로부터 2년이 되는 날로 변경되었으며, 이에 따라서 ㈜더벨의 지분 확대 가능성은 현저히 낮아진 것으로 판단됩니다.

전 최대주주인 ㈜더벨은 경영 전반에 대해서는 한동진 대표이사에게 위임하여 경영활동에는 간섭을 최소화 하였으며, ㈜지슨의 영업활동의 확대에 따른 기업가치가 제고가 될 경우 보유 지분 매각을 목적으로 하는 재무적 투자자로 분류할 수 있습니다. 이러한 최대주주의 특성으로 인하여 한동진 대표이사는 향후 최대주주 변경에 따른 경영 연속성이 저하되는 위험을 해소하고, ㈜지슨이 경영안정성을 확보한 상황에서 연속적인 사업 영위를 위하여 2024년 8월에 콜옵션 권리 매각과 이를 통하여 확보한 자금으로 ㈜더벨에게서 지분 매입을 진행하게 되었습니다. 이에 더하여 추가적인 경영안정성 제고를 위하여 한동진 대표이사는 2024년 8월에 발생한 콜옵션 양도와 보통주 지분 매입에서 발생한 차액 804,100,000원을 지분 매입에만 활용하도록 한국거래소에 확약서를 제출하였습니다. 현금 804,100,000원은 키움증권 계좌에 2025년 4월에 입고되었으며, 상장 이후 회사 주식을 매입하는데만 활용될 예정입니다. 매입된 주식은 합병상장일 후 3년까지 의무보호예수 처리될 예정입니다. 합병 상장 이후 최대주주 한동진은 차액 804,100,000원으로 상장 이후 추가적으로 지분을 매입하면서 경영안정성을 더욱 제고할 예정입니다. 상기 사항들을 고려할 때, 합병법인의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 공동의결권이 종료되는 합병 상장일 후 3년 이후에 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 제3자에게 매각될 경우 피합병법인의 경영안정성이 저하될 위험을 배제할 수는 없습니다.

(9) 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이에 따라, 피합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 코스닥시장 상장 후 공시책임자 및 담당자의 금융감독원과 한국거래소 등 유관기관에서 실시하는 주요 공시 관련 교육에 참석과 전체 임직원 대상 교육을 실시하는 등의 노력을 기할 계획입니다. 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원과 한국거래소 등 유관기관에서 실시하는 주요 공시 관련 교육에 참석할 계획입니다. 상기와 같은 노력에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험 또는 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해 주의하시기 바랍니다.

피합병법인은 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동 규정 시행세칙에 따라 금융투자협회, 코스닥협회 등에서 실시하는 공시담당자 교육에 필히 참석하여, 회사의 내용을 신속 정확하게 투자자에게 전달할 수 있도록 공시업무에 만전을 기하도록 하여 책임 있는 공시활동이 될 수 있도록 할 예정입니다. 피합병법인의 공시책임자와 공시담당자는 다음과 같습니다.

[공시 조직도]

직위
성명
담당업무
주요경력
비고

본부장
이원용
공시업무 총괄
- 홍익대 경영학 학사 졸업(‘15) - 삼일회계법인_공인회계사(CPA)(’14~‘21)
공시 책임자

프로
권지은
공시 및 IR
- 방송통신대학교 경영학 학사 졸업('21) - 부천대학교 : ('12~14) - ㈜디지털존('16~'21) - ㈜지슨('22~'23) - ㈜위킵('24~'25) - ㈜지슨('25~현재)
공시 담당자

프로
김경완
공시 및 IR
- SUNY Brockport 경영학 학사 졸업('19)' - ㈜지슨('22~현재)
공시 실무자

신고서 제출일 현재, 피합병법인은 경영관리본부 이원용 본부장을 공시책임자, 경영관리본부 권지은 프로를 공시담당자로 지정하여 코넥스 상장법인으로서 코넥스시장 공시규정에 따른 공시업무를 수행하고 있습니다. 코스닥 시장 상장 이후에도 공시 조직의 인원이 적절하게 공시를 담당할 예정입니다.

또한, 피합병법인은 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 2023년 12월 27일 내부정보관리규정을 제정하였습니다. 제정된 규정은 내부정보 및 불공정거래를 관리하는 조직 및 공시조직 등에서 숙지하도록 공유 및 전파하였을 뿐만 아니라, 상장한 이후에는 전 임직원을 대상으로 미공개정보를 이용한 거래나 공시관련 법률 및 규정 위반이 발생하지 않도록 교육할 계획입니다.

[합병법인의 내부정보 관리규정 주요 내용]

구분
내용

제1조

(목적)

이 규정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “법”이라 한다) 및 제반 법규에 따른 신속 정확한 공시 및 임직원의 내부자거래 방지를 위하여 회사 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제4조

(내부정보의 관리)

① 임직원은 업무상 알게 된 회사의 내부정보를 엄중히 관리하여야 하고, 업무상 필요한 경우를 제외하고는 내부정보를 사내 또는 사외에 유출하여서는 아니 된다.

② 대표이사는 내부정보 및 그와 관련된 문서 등의 보관, 전달, 파기 등에 관한 구체적인 기준을 정하는 등 내부정보관리를 위해 필요한 조치를 취하여야 한다.

※ 집행임원을 둔 회사의 경우에는 ‘대표이사’를 ‘대표집행임원’으로 수정한다. 이하 같다.

제6조

(공시담당자)

① 대표이사는 공시담당자를 정하여 지체 없이 거래소에 신고하여야 한다. 공시담당자를 변경한 때에도 또한 같다.

② 공시담당자는 내부정보관리와 관련하여 공시책임자의 지휘를 받으며 다음 각 호의 업무를 수행한다.

1. 내부정보의 수집과 검토 및 공시책임자에 대한 보고

2. 공시의 집행을 위해 필요한 업무

3. 공시 관련 법규의 변경 등 내부정보의 관리를 위해 필요한 사항의 확인 및 공시책임자에 대한 보고

4. 그 밖에 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정한 사항

제7조 (내부정보의 집중)

① 임원 및 각 부서의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 적시에 공시책임자에게 그에 관한 정보를 제공하여야 한다.

1. 내부정보가 발생하거나 발생이 예상되는 경우

2. 내부정보 중 이미 공시된 사항을 취소 또는 변경해야 할 사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우

3. 그 밖에 공시책임자의 요구가 있는 경우

② 공시책임자 및 대표이사는 제 1 항에 따른 내부정보의 적시제공을 위해 회사 내의 정보전달 체계를 효율적으로 구축하여야 하며, 필요한 경우 공시의무사항과 관련된 업무의 결재과정에 공시책임자의 협조를 받도록 할 수 있다.

제8조

(내부정보의 사외제공)

① 임직원이 업무상의 이유로 회사의 거래상대방?외부감사인?대리인, 회사와 법률자문 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 자 등에 대하여 불가피하게 내부정보를 제공해야 하는 경우 공시책임자에게 이에 관한 사항을 보고하여야 한다.

② 제 1 항의 경우 공시책임자는 관련 내부정보의 비밀유지에 관한 계약을 체결하는 등 필요한 조치를 취하여야 한다.

③ 제 1 항에 따라 내부정보를 제공함에 있어 공정공시의무가 발생하는 경우에는 이를 지체없이 공시하여야 한다(공시규정 제 15 조의 적용예외에 해당하는 경우는 제외한다).

제14조

(단기매매차익의 반환)

① 임원과 법 제 172 조제 1 항 및 법 시행령 제 194 조가 정하는 직원은 법 제 172 조제 1 항의 특정증권등(이하 “특정증권등”이라 한다)을 매수한 후 6 개월 이내에 매도하거나 특정증권등을 매도한 후 6 개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 그 이익(이하 “단기매매차익”이라 한다)을 회사에 반환하여야 한다.

② 회사의 주주(주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)가 회사에 대하여 제 1 항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구한 경우 회사는 그 요구를 받은 날부터 2 개월 이내에 필요한 조치를 취하여야 한다.

③ 증권선물위원회가 제 1 항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 회사에 통보한 경우 공시책임자는 지체 없이 다음 각 호의 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 공시하여야 한다.

1. 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위

2. 단기매매차익 금액

3. 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 날

4. 단기매매차익 반환 청구 계획

5. 회사의 주주가 회사로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 회사가 요구를 받은 날부터 2 개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 회사를 대위(代位)하여 청구를 할 수 있다는 뜻

④ 제 3 항의 공시기간은 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보받은 날부터 2 년간 또는 단기매매차익을 반환받은 날 중 먼저 도래하는 날까지로 한다.

제15조

(특정증권 등의 매매 등에 대한 통보)

임원과 법 제 172 조제 1 항 및 법 시행령 제 194 조가 정하는 직원은 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래를 하는 경우 그 사실을 공시책임자에게 통보하여야 한다.

제16조

(미공개 중요정보의 이용행위 금지)

임직원은 법 제 174 조제 1 항이 정하는 미공개중요정보(계열회사의 미공개중요정보를 포함한다)를 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 아니 된다.

피합병법인의 노력에도 불구하고 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험 또는 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생을 원천적으로 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다.

(10) 인력 유출에 따른 위험

피합병법인은 무선도청 탐지, 무선해킹 대응 등 고도의 기술력을 요구하는 특수 정보보안 제품을 개발·공급하는 기업으로, 전사적으로 연구개발 인력의 비중이 높고 특정 인력의 전문성과 경험 축적에 따른 사업 수행 효율성이 중요한 구조를 가지고 있습니다. 특히 관련 산업은 일반적인 정보통신업 대비 공급 가능한 숙련 기술인력 풀이 제한적이며, 실무 경험을 갖춘 인재의 영입이 어렵고 대체 인력 확보에 장시간이 소요되는 구조적 한계가 존재합니다.

2022년 말 기준 피합병법인의 종업원 수는 111명이었으나, 2024년 말 기준 102명으로 다소 감소한 상황이며, 평균 근속연수는 약 3.0년에 입니다. 직군별로는 연구직의 근속연수가 3.2년, 기술지원직이 4.1년으로 비교적 높은 반면, 영업직과 관제직은 각각 2.2년에 그치고 있으며, 최근 3개년간 누적 퇴직자 수는 총 53명에 달하는 등 조직의 유동성이 높은 편입니다.

2022년 이후 신규 채용된 인력 중 약 28.73%가 1년 이내 퇴사한 것으로 나타났으며, 이는 높은 업무 강도 및 특수 기술 적응 난이도 때문으로 분석됩니다. 반면, 2022년 이전부터 재직 중인 핵심 인력들의 평균 근속연수는 7.2년에 달하며, R&D 핵심 인력의 81.36% 이상이 5년 이상 장기 재직하고 있어, 핵심 역량은 안정적으로 유지되고 있습니다. 특히 팀장급 이상의 주요 인력군에서는 최근 3년간 이직 사례가 발생하지 않았습니다.

피합병법인은 인력 유출 위험을 완화하기 위해 온보딩 프로그램, 직무 교육, 성과연동형 인센티브, 스톡옵션 확대 등의 방안을 추진하고 있습니다. 핵심 인력에 대해서는 주식매수선택권 부여, 직무발명보상제도 운영 등 추가적인 유인책도 강화하고 있으며, 신규 인력의 조기 적응을 통한 정착률 제고에도 힘쓰고 있습니다.

결론적으로, 피합병법인은 기술집약적 구조와 제한적인 숙련 인력 공급환경 속에서 핵심 인재 확보 및 유지가 사업의 지속성과 기술 경쟁력 확보에 있어 핵심적인 요소로 작용하고 있으며, 향후 인력 유출이 가속화될 경우 연구개발 일정 지연, 기술유출, 고객 대응력 저하 등 전반적인 사업 역량에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자 분들께서는 주의해주시기 바랍니다.

피합병법인은 무선도청 탐지, 무선해킹 대응 등 고도의 기술력을 요구하는 특수 정보보안 제품을 개발·공급하는 기업으로, 전사적으로 연구개발 인력의 비중이 높고 특정 인력의 전문성과 경험 축적에 따른 사업 수행 효율성이 중요한 구조를 가지고 있습니다. 특히 관련 산업은 일반적인 정보통신업 대비 공급 가능한 숙련 기술인력 풀이 제한적이며, 실무 경험을 갖춘 인재의 영입이 어렵고 대체 인력 확보에 장시간이 소요되는 구조적 한계가 존재합니다.

2022년 말 기준 피합병법인의 종업원 수는 111명이었으나, 2024년 말 기준 102명으로 다소 감소한 상황이며, 평균 근속연수는 약 3.0년에 입니다. 직군별로는 연구직의 근속연수가 3.2년, 기술지원직이 4.1년으로 비교적 높은 반면, 영업직과 관제직은 각각 2.2년에 그치고 있으며, 최근 3개년간 누적 퇴직자 수는 총 53명에 달하는 등 조직의 유동성이 높은 편입니다.

[최근 3개년도 종업원의 현황]

(단위 : 명)

직종
2024년도 기말인원
인 원 수
기중 퇴직자 수
평균 근속 연수

22년도
23년도
24년도
22년도
23년도
24년도

사무
13
18
17
13
4
5
-
2.8년

영업
23
33
30
23
8
10
-
2.2년

연구
37
37
38
42
4
9
5
3.2년

기술지원
17
12
19
18
-
2
4
4.1년

관제
6
5
5
9
-
-
-
2.2년

제조
6
6
8
6
-
2
-
4.3년

합계
102
111
117
111
16
28
9
3.0년

피합병법인은 2022년 이후부터 사업 확장과 제품군 확대를 위해 신규 인력을 적극 채용해왔으나, 신규인력 중 일부 인력의 조기 이탈이 발생하여 평균 퇴사율이 다소 높게 나타나고 있습니다. 2022년부터 2024년까지 신규 채용된 인원 중 약 28.73%가1년 이내 퇴사한 것으로 나타났으며, 이는 보안 산업 특유의 업무 강도 및 기술 적응 난이도에 기인한 것으로 분석됩니다. 반면, 2022년 이전부터 재직 중인 핵심 기술 인력 및 주요 부서(연구개발, 기술지원, 영업관리) 소속 인력의 평균 근속연수는 7.2년으로, 안정적인 재직 기조를 유지하고 있습니다. 특히 R&D 핵심 인력 중 81.36% 이상은 5년 이상 장기 근속 중이며, 주요 프로젝트를 주도하는 팀장급 이상 인력군의 이직 사례는 최근 3년간 발생하지 않았습니다. 이와 같은 구조는 피합병법인이 과거부터 축적해 온 기술자산과 영업 네트워크가 기존 핵심 인력에 의해 견고하게 유지되고 있음을 의미하며, 단기적인 신규 인력 이탈과는 분리하여 해석해야 될 필요가 있습니다. 피합병법인은 신규 입사자의 초기 적응률 제고를 위해 온보딩 프로그램과 직무 교육 강화를 추진하고 있으며, 핵심 인력 유지 전략으로는 성과연동형 인센티브, 스톡옵션 제도 확대 등을 통한 내부 결속력 강화 방안을 병행하고 있습니다.

이러한 강화 방안을 토대로 피합병법인은 이러한 리스크에 대응하기 위해 주식매수선택권 부여, 직무발명보상제도 운영, 성과에 따른 인센티브 제도 등 다양한 방식으로 핵심인력 유지 및 유인책을 강화하고 있습니다. 그러나 제도적 대응에도 불구하고 산업 특성상 인력 확보 경쟁이 치열하고, 시장 내 유사기업들이 제한된 인력풀을 대상으로 상시적인 인재 확보를 추진하고 있어, 향후에도 핵심 인력의 외부 유출 가능성은 지속적으로 존재할 수 있습니다.

결론적으로, 피합병법인은 기술집약적 구조와 제한적인 숙련 인력 공급환경 속에서 핵심 인재 확보 및 유지가 사업의 지속성과 기술 경쟁력 확보에 있어 핵심적인 요소로 작용하고 있으며, 향후 인력 유출이 가속화될 경우 연구개발 일정 지연, 기술유출, 고객 대응력 저하 등 전반적인 사업 역량에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자 분들께서는 주의해주시기 바랍니다.

(11) 외주가공에 따른 위험

피합병법인은 고부가가치 보안장비의 핵심 부품인 RF 모듈 및 디지털보드 설계를 자체적으로 수행하고 있으며, 생산 공정 중 SMT(Surface-Mount Technology) 작업에 대해서는 외주가공 방식을 채택하고 있습니다. 이는 설계 기반의 기술 경쟁력을 유지하면서도 고정비 부담을 최소화하고, 생산 효율성과 원가 경쟁력을 확보하기 위한 전략적 선택입니다.

피합병법인은 원자재를 자체 조달하고, 외주업체에는 무상사급 방식으로 공급한 뒤 가공 작업만을 위탁하는 구조를 운영하고 있습니다. 이로 인해 원자재 재고 및 관리 책임은 피합병법인이 직접 부담하고 있으며, 외주업체와의 가공 단가 협상 및 생산 지시 등에 있어 높은 통제력을 유지할 수 있는 반면, 외주업체의 생산 리스크가 발생할 경우 전체 공정의 병목 가능성이 발생할 수 있습니다.

다만, 주요 설계 기술은 피합병법인이 보유하고 있으며, 외주처는 단순 가공 및 조립을 하는 업체로서 다른 파트너 외주처를 구하는 난이도는 낮을 것으로 판단됩니다. 또한, 외주가공 리스크에 대응하기 위해, 피합병법인은 다음과 같은 전략을 병행 추진하고 있습니다. 우선, 장기적으로 외주처 다변화를 통한 리스크 분산을 검토하고 있으며, 외주업체의 품질관리 및 납기 준수에 대한 정기적인 성과평가 체계를 운영하고 있습니다. 아울러, 내부적으로는 외주 품목에 대한 기술 도면 표준화 및 조립공정 매뉴얼을 고도화함으로써 외주처 변경 시의 전환 비용을 최소화하고 있으며, 필수 부품의 안전재고를 확보하여 납기지연 등 외부 변수에 대한 대응력을 제고하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주처에 외주를 의뢰하지 못하거나 외주처 교체가 원활하지 않을 경우 제품 매출에도 부정적인 영향이 있을 수 있사오니 투자자 분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

피합병법인은 RF(Radio Frequency) 모듈 및 디지털보드 등 고부가가치 핵심 부품의 설계 및 기술개발을 자체적으로 수행하며, 이들 부품의 생산 공정 중 SMT(Surface-Mount Technology) 공정에 대해서는 외주가공 방식을 채택하고 있습니다. 외주가공은 당사가 설계한 회로도에 따라 외주업체가 제공된 원자재를 이용해 완성 회로판을 제작하는 형태로, 주로 단순 조립 및 가공에 해당하는 작업입니다. 이에 따라 피합병법인은 자체 생산설비 구축에 따른 고정비 부담을 최소화하고, 전문 가공업체를 활용하여 원가 효율성을 제고하고 있습니다.

그러나 이러한 외주가공 구조는 특정 외주처에 대한 의존도가 높을 경우, 공급망 리스크가 발생할 수 있다는 구조적 한계를 내포하고 있습니다. 피합병법인은 2021년부터 2024년 상반기까지 전량을 단일 외주처인 'A'사를 통해 외주가공하고 있으며, 외주 금액, 비중 및 외주가공 내역들은 다음과 같습니다.

[주요 외주처에 관한 사항]

(단위: 원)

사업 연도
외주처
외주 금액
외주 비중
외주 내역

2021연도(제22기)
A사
35,870,000
100%
제품보드 생산

2022연도(제23기)
A사
61,100,000
100%
제품보드 생산

2023연도(제24기)
A사
48,662,000
100%
제품보드 생산

2024연도(제25기)
A사
48,532,000
100%
제품보드 생산

2025연도(제26기1기)
A사
3,720,000
100%
제품보드 생산

[외주가공 내역]

(단위: 원)

번호
제 품
구 분
외주가공 내역

1

- 상시형 무선도청 탐지시스템

- 무선백도어 해킹 탐지시스템

RF모듈
- 당사가 설계한 RF 모듈 회로도에 맞춰 RF모듈에 대한 제작을 요청하는 형태이며, 당사가 원자재를 구매하여 외주가공업체에 제공하고 외주업체는 당사의 요청사항에 맞춰 가공을 진행하고있습니다. 이에 외주가공업체와는 외주가공 내역에 대해서만 정산하는 형태로 이루어집니다. <무상사급>

2

- 상시형 무선도청 탐지시스템

- 무선백도어 해킹 탐지시스템

- 상시형 불법촬영 탐지시스템

디지털보드
- 당사가 설계한 디지털보드 회로도에 맞춰 디지털보드에 대한 보드제작을 요청하는 형태이며, 당사가 원자재를 구매하여 외주가공업체에 제공하고 외주업체는 당사의 요청사항에 맞춰 가공을 진행하고있습니다. 이에 외주가공업체와는 외주가공 내역에 대해서만 정산하는 형태로 이루어집니다. <무상사급>

이와 같이 특정 외주처에 대한 100% 의존 구조는, ‘A’사의 경영상황, 생산능력, 품질통제, 납기이행 등에 따라 생산일정 및 품질수준이 영향을 받을 수 있는 리스크를 내포하고 있습니다. 특히 주요 제품에 사용되는 RF모듈 및 디지털보드는 기술적 복잡도가 높은 핵심 부품으로, 외주가공 과정에서의 품질 불량이나 납기 지연이 발생할 경우, 제품 전체의 완성도 및 납품 신뢰성에 영향을 줄 수 있습니다.

또한, 피합병법인은 원자재를 자체 조달하고, 외주업체에는 무상사급 방식으로 공급한 뒤 가공 작업만을 위탁하는 구조를 운영하고 있습니다. 이로 인해 원자재 재고 및 관리 책임은 피합병법인이 직접 부담하고 있으며, 외주업체와의 가공 단가 협상 및 생산 지시 등에 있어 높은 통제력을 유지할 수 있는 반면, 외주업체의 생산 리스크가 발생할 경우 전체 공정의 병목 가능성이 발생할 수 있습니다.

다만, 주요 설계 기술은 피합병법인이 보유하고 있으며, 외주처는 단순 가공 및 조립을 하는 업체로서 다른 파트너 외주처를 구하는 난이도는 낮을 것으로 판단됩니다. 또한, 외주가공 리스크에 대응하기 위해, 피합병법인은 다음과 같은 전략을 병행 추진하고 있습니다. 우선, 장기적으로 외주처 다변화를 통한 리스크 분산을 검토하고 있으며, 외주업체의 품질관리 및 납기 준수에 대한 정기적인 성과평가 체계를 운영하고 있습니다. 아울러, 내부적으로는 외주 품목에 대한 기술 도면 표준화 및 조립공정 매뉴얼을 고도화함으로써 외주처 변경 시의 전환 비용을 최소화하고 있으며, 필수 부품의 안전재고를 확보하여 납기지연 등 외부 변수에 대한 대응력을 제고하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주처에 외주를 의뢰하지 못하거나 외주처 교체가 원활하지 않을 경우 제품 매출에도 부정적인 영향이 있을 수 있사오니 투자자 분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

(12) 기술성장기업 특례 적용에 관련한 위험

피합병법인은 코넥스시장 상장 이후 1년 이상 경과 및 지정자문인의 추천을 바탕으로, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제28조 제1항 제1호 가목 3)에 따라 단수평가 대상 기술성장기업에 해당합니다. 이에 따라 전파 분석 기술과 열원 분석 기술에 대해 전문평가기관에 평가를 의뢰하였고, 2024년 6월 7일 1개 평가기관으로부터 A등급을 취득하였습니다.
일반 기술 특례가 2개 기관 중 높은 등급 기관이 A등급 이상, 낮은 등급 기관이BBB등급 이상이어야 하는 점과 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상이 경과하였고 선임기간 6개월 이상인 지정자문인의 추천의 특례의 경우 전문평가기관 2개 기관중 1개 기관에서만 A등급 이상을 충족하면 되며, 피합병법인은 전파 분석 기술 및 열원 분석 기술에 대해 한국평가데이터와 한국발명진흥회에 평가를 의뢰하여, 2024년 6월 7일 1개의 평가기관으로부터 A 등급, 다른 1개사에서 BBB 등급을 취득하였습니다.

그러나 A등급 평가에도 불구하고 이는 절대적 보장 수단은 아니며, 산업 내 경쟁 구도 및 평가기관, 외부 전문가의 관점에 따라 당사의 기술력이 경쟁사 대비 열위로 평가될 가능성도 배제할 수 없습니다. 특히 기술 격차가 좁아지는 시장 환경에서는 일정 수준 이상의 기술력이 있더라도 상대적 우위가 약화될 수 있습니다.

기술평가에 포함된 시장성 항목도 고정된 기준이 아닌 만큼, 향후 산업 환경 변화나 수요구조 재편, 기술 트렌드 변화에 따라 당사의 시장성 지표는 영향을 받을 수 있습니다. 실제 제품 상용화가 기대에 미치지 못하거나, 고객 수요가 예상과 달라질 경우 매출 성과는 제한될 수 있으며,피합병법인과 같이 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다.

피합병법인의 경우에도 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 신규제품의 양산화 실패, 대내외적 여건의 변화 등에 따라 이익을 실현하지 못할 수 있으며, 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제28조 제1항 1호 가목 3)에 따라 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상이 경과하였고 선임기간 6개월 이상인 지정자문인의 추천이 있어 단수평가 대상에 해당합니다.

일반 기술 특례가 2개 기관 중 높은 등급 기관이 A등급 이상, 낮은 등급 기관이BBB등급 이상이어야 하는 점과 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상이 경과하였고 선임기간 6개월 이상인 지정자문인의 추천의 특례의 경우 전문평가기관 2개 기관중 1개 기관에서만 A등급 이상을 충족하면 되며, 피합병법인은 전파 분석 기술 및 열원 분석 기술에 대해 한국평가데이터와 한국발명진흥회에 평가를 의뢰하여, 2024년 6월 7일 1개의 평가기관으로부터 A 등급, 다른 1개사에서 BBB 등급을 취득하였습니다.

[전문평가 기관의 종합의견]

평가등급
종합의견

A

1. 기술성

동사의 핵심기술인 전파분석기술, 열원분석기술과 관련하여2008년경부터 기술개발을 통해 2018년 무선도청 보안제품 출시, 지속적인 후속연구를 통해 기술제품을 개발, 매출이 발생하고 있으며, 기술에 대한 원천성을 바탕으로 무선백도어 탐지장비, 불법촬영탐지장비를 개발, 2024년 무선도청 보안관련 신제품 출시 실적을 통해 기술개발이 활발히 이루어지는 것으로 판단되어 기술의 진행정도는 우수로 평가함. ...(중략)...

동사의 핵심기술과 관련하여 보유 특허현황과 권리성이 우수하고, 핵심기술 관련 특허분쟁 소송 승소 이력이 존재하며, 권리성 분석대상 특허에 대해 해외6개국에 특허 등록이 확인되며, 특허 외46건의 국내 프로그램 등록을 통해 저작권을 확보하고 있으나, 이외수단은 존재하지 않음. 기술의 모방여부와 관련하여 자체분석을 통해 모방여부 판단을 위한 방안이 수립되어 있고, 기술 개발완료까지 소요되는 시간과 비용, 그리고 지속적인 후속연구를 통해 기술 제품을 확보하였음. ...(중략)...

동사가 보유한 핵심기술과 관련하여 UWB기반 응용기술, 서비스에 대한 연구가 활발하고, 이로 인해 동사의 핵심기술이 관련 서비스 보호를 위해 확장, 적용 가능성이 높고, 핵심 기술을 바탕으로2027년까지 기술 개발 계획을 수립, 추진중인 것을 바탕으로 기술의 확장성은 우수로 평가함. ...(중략)...

2. 시장성

국내 물리보안, 정보보안 관련 동사가 진입하고 있는 시장과 일치하는 시장 확인은 어려우나, 동사가 목표시장 추정을 위해 공공기관의 자료를 인용하고 있고, 이를 기반으로 목표시장을 산출하고 있음. 또한, 전체시장의 성장세가 각각 10%, 12%로 양호하며, 해외시장 또한 신호정보 시장 관련 성장이 예측되고 있는 것을 바탕으로 목표시장의 잠재력은 양호로 평가함. ...(중략)...

동사가 기술제품을 통해 진입한 수익시장에서 현재 경쟁수준이 낮은 독점 시장에 진입, 해당 시장을 독점하고 있고, 관련 법률들로 인해 수익시장이 목표시장으로 점차 확대될 가능성이 높고, 이에 대한 대응책을 수립하고 있으나, 성장에 있어 외부 요인에 영향을 받을 가능성이 높은 시장임. 동사의 점유 현황을 목표시장으로 확장했을 때, 동사가 현재 수익시장에서 독점하고 있는 시장 점유 규모가 도입기 수준이며, 목표 시장 점유를 위한 비용적 투자 계획이 추상적인 점을 바탕으로 목표시장의 특성은 보통으로 평가함.

3. 사업성

동사는 민간시장, 해외수출 본격화를 위해46개의 파트너사와 협업중이며, 민간시장 진출에 따라 제품렌탈 서비스를 도입하여 수익모델의 다변화를 추진하고 있으며, 이를통해 계약기간 동안 안정적인 수익을 확보, 외부환경에 따른 매출감소를 최소화할 수 있으며, 서로 다른목적의 기술 제품간 협력을 통해 새로운 서비스, 제품 개발 가능성이 높고, 현재시장 분위기가 동사의 기술 제품도입에 긍정적인 영향을 미치고 있는점을 바탕으로 사업모델 수립수준은 우수로 평가함. ...(중략)...

동사는 경제적 수명을 활용하여 기술제품을 출시, 수익을 창출하고 있으며, 핵심기술에 대한 경제적 수명이 잔존하고 있으며, 렌탈서비스, 관제 솔루션을 통해 초기 도입비용을 낮추고, 장기적으로 안정적인 수익을 창출할 수 있는 기반을 마련하고 있음. 또한, 기술제품이 가진 인공지능 분석기술, 이에 기반한 관제 솔루션을 통해 경쟁제품 대비 품질 경쟁력을 확보하고 있고, 제품 유지보수를 위한 조직구성, 유지보수 규정을 수립하고 있음. ...(중략)...

동사는 전파분석기술, 열원분석 기술을 이용한 도청, 해킹 및 불법촬영장비(이하 ‘불법정보수집장비’)를 탐지할 수 있는 제품의 개발 기술을 보유하고 있으며, 해당기술을 통해 불법정보 수집장비를 탐지할 수 있는Alpha-S, Alpha-I, Alpha-H, Alpha-C 4종의 제품을 상용화하였음.

동사 제품의 특징은 불법정보 수집장비에서 발생하는 신호를 상시 탐지할 수 있다는 점이며, 지능적인 방법을 통해 정보를 전송하는 불법정보 수집장비의 신호를 감지하고 대응할 수 있는 기반을 제공한다는 강점을 가지고 있음. 이를 기반으로 동사는 수상실적7건, 23건의인증을 획득하였으며, 국내특허20건, 해외특허6건, 국내 특허출원4건을 진행중이고, 소프트웨어 등록46건, 국내 학술발표2회 실적을 보유하고 있음.

동사가 영위하고 있는 시장은 융합 보안시장에 기반하며, 동사는 해당시장에서25,665억원규모의 목표시장을 설정하고 있음. 동사는 수익시장에서 누적 매출액 약404억원을 기록하고 있고,

2023년 기준 약137억원의 매출을 기록했음....(중략)...

이를 바탕으로 동사가 보유하고 있는 기술의 차별성을 확인할 수 있고, 수익시장의 확장 가능성이 높으며, 동사 제품의 기술성, 시장성, 사업성이 우수한 것으로 판단됨. 이에따라 동사의 기술을A(기술력이 동종기업 대비 높고 기술환경 변화에 제한적으로 영향을 받을 수 있는 수준이며 미래 성장 가능성이 높은 기업)로 평가함.

BBB
1. 기술성 동사는 불법 도청기기 탐지 및 무선 백도어 탐지 제품 및 열원 분석 기반 불법 촬영 탐지 제품들을 제조 및 판매 등을 목적으로 설립된 중소기업으로 25여 년 동안 동업종 경력을 보유한 한동진 대표, CTO, CFO, 영업 및 마케팅, 기술인력으로 구성된다. 동사의 핵심기술제품은 광대역 무선 신호를 분석하여 불법 도청 탐지 시스템의 존재를 실시간으로 탐지하는 기술과 무선 백도어를 탐지할 수 있는 기술 및 열원을 분석하여 불법 촬영 시스템을 탐지하는 기술이다. '불법 도청기기 및 무선 백도어 탐지 제품군'은 초광대역(UWB) 전파 분석 기술을 통해 일반적인 무선 신호 감지기로는 검출이 어려운 낮은 신호 세기를 효과적으로 탐지할 수 있다. 특히, 25KHz에서 8GHz에 이르는 광범위한 대역을 0.3초 간격으로 스캔할 수 있는 RF모듈이 자체 설계 되었고, 이를 통해 해당 제품군은 광범위한 대역의 이상신호 탐지가 가능하다. '열원 분석 기반 불법 촬영 탐지 제품' 역시 열원 감지 센서를 통해 정상적인 열원과 불법촬영 카메라에서 발생하는 열원을 정확하게 구분할 수 잇으며, 계절과 시간대에 따른 환경 요인의 변화를 식별하여 오탐을 획기적으로 낮추는 알고리즘을 개발했다. 전파 분석을 통한 불법 도청 탐지 기술의 경우 넓은 대역대의 무선 신호를 분석할 수 있으므로 차별성이 매우 높다. 열원 분석 기술의 경우 기존 열원 분석 기술 대비 차별성이 크지 않은 걸로 판단된다. 전파 분석 기반 불법 도청 탐지 기술은 드론 탐지 등의 다양한 무선 신호 분석 기술 분야로 확장이 가능하다. 마찬가지로 열원 분석 기술도 장비 장애, 건물 진단 등의 분야로 확장 가능하다. 불법 도청 탐지 기술의 경우, RF 모듈 구성 및 이에 대한 소프트웨어에 대한 모방 난이도가 상당히 높다. 다만 열원 분석 기술의 경우는 모방난이도가 높지 않다. 2. 시장성 동사의 핵심기술제품 시장은 2024년 58조 1,850억원 규모에서 연평균 13% 성장하여 2029년 107조 1,510억원 규모를 나타내고, 국내 평가대상 기술제품의 시장은 2024년 1조 9,560억원 규모에서 연평균 9.8% 성장하여 2029년 3조 1,260억원 규모를 나타낸다. 동사가 목표로 하는 시장은 물리보안 시장 내에서도 물리보안 솔루션, 물리보안 주변장비, 경보 및 감시 장비 시장으로 기술 발전의 시대적 흐름에 따라 비교적 최근에 형성되어 성장하기 시작한 산업으로 시장형성 초기단계에 해당함. 또한 국내뿐만 아니라 일본 정부도 몰래 카메라 촬영 금지법을 추진하는 등 관련시장의 규제가 커지고 있으며, 불법촬영 탐지시장은 시장형성 초기단계이다. 또한 동사가 목표로 하는 정보보안의 무선 백도어 해킹 탐지시장의 경우 새로운 보안위협에 대응하기 위해 형성된 동사가 개척한 시장으로 시장형성 초기 단꼐이며, 국내 관련 제품은 100% 시장을 점유하고 있다. 3. 총평 동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술개발 환경 및 인프라 등을 고려할 때 우수한 수준으로 판단되며, 기술제품의 목표시장의 잠재력, 제품 및 서비스의 사업화 수준 및 제품 서비스의 시장경쟁력을 고려할 때, 동사의 시장성은 상당히 양호한 수준으로 판단된다. 따라서 동사의 기술력과 사업성등 전반인 역량을 고려할 때, 기술사업화역량이 상당히 양호한 BBB등급으로 최종의견을 제시한다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제30조에 따른 기술성장기업의 기술성 평가 등급에 대한 주요 내용은 하기의 표와 같습니다.

[전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의]

평가등급
등급별 정의

AAA

최고의 기술력을 가진 기업

(성공 가능성이 매우 높음)

AA

매우 높은 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

A

높은 수준의 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

BBB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

BB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

B

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

CCC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

CC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

C

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

D
보통 수준 이하의 기술력

피합병법인의 합병예비심사신청 기반이 된 A등급의 평가의견에서 피합병법인의 기술성과 기술제품의 상용화 경쟁력, 피합병법인의 시장성 등 전반적인 역량을 고려할 때, 장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 정도의 높은 수준의 기술력으로 평가하였습니다.

그러나 해당 평가에도 불구하고 평가기관 및 산업 내의 기업, 전문가 등의 평가에 따라 당사의 기술력이 경쟁기업 대비 열위에 있을 수 있습니다. 또한 산업 내 경쟁심화에 따라 상기 평가에도 불구하고 동사의 시장성 역량이 산업 환경변화에 따라 영향받을 가능성이 존재합니다.

이에 투자자께서는 전문평가의 평가등급이 당사의 절대적인 기술성, 시장성 및 사업성을 보장하는 것이 아니며, 당사의 기술적, 사업적 우위는 장래의 산업환경 및 동사의 영업상황에 따라 변동 가능함을 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구 분
일반기업(벤처기업 포함)
기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준
시장평가ㆍ성장성기준

혁신기술기업

(기술평가)

사업모델기업

(상장주선인 추천)

주식 분산 (택일, 신규상장신청일 기준)

① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝

⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상

⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)

② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주1)

③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상

④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상

⑤ 신청일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%

(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상)

경영성과 및 시장평가 등 (택일)
① 법인세차감전계속사업이익 20억 원[벤처: 10억원] & 시가총액 90억원
① 시가총액 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상

① 자기자본 10억원

② 시가총액 90억원

② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억 원[벤처: 15억원]
② 시가총액 300억원 & 매출액 100억 원 이상[벤처: 50억원]
전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것
상장주선인이 독창적 사업모델의 경쟁력과 성장성 등을 평가하여 추천한 중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것 & 시가총액 200억원& 매출액 100억 원[벤처: 50억원]
③ 시가총액 500억원 & PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억 원
④ 시가총액 1,000억원 이상

⑤ 자기자본 250억원 이상

감사 의견
최근 사업연도 적정

경영투명성 (지배구조)
사외이사, 상근감사 충족

기타 요건
주식양도 제한이 없을 것 등

주) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본2,500억원 이상)

상기와 같이 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.

피합병법인인 또한 기술성장기업(혁신기술기업)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 증권신고서 제출일 현재 일반 신규상장기업 대비 낮은 수준의 영업실적을 보이고 있습니다.

[피합병법인의 최근 3개년 요약 손익계산서]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

매출액
9,394
13,762
13,576
2,188

매출원가
2,572
3,731
5,113
959

매출총이익
6,822
10,031
8,463
1,229

매출총이익률
72.62%
72.89%
62.34%
56,19%

영업이익
-2,370
1,642
-1,765
-1,714

영업이익률
-25.23%
11.93%
-13.00%
-19.58%

법인세비용차감전순이익
-3,070
1,105
-2,062
-1,782

당기순이익
-3,070
1,105
-2,062
-1,782

당기순이익률
-32.68%
8.03%
-15.19%
-20.35%

피합병법인과 같이 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 피합병법인의 경우에도 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 신규제품의 양산화 실패, 대내외적 여건의 변화 등에 따라 이익을 실현하지 못할 수 있으며, 합병법인의 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(13) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험

피합병법인은 2024년 온기 감사 및 2025년 1분기 검토 이후 피합병법인 자체 결산 재무제표 기준 2025년 4월 매출액 418백만원, 영업손실 (-)615백만원을 시현하였습니다. 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 피합병법인의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인이 투자위험요소에 기재한 사항 외에 인지하고 있는 피합병법인의 코스닥시장 신규상장 전까지 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 피합병법인은 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것이나, 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다.

[증권신고서 작성 지침]

II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간 1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다. 2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다. 3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다. 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다

출처 : 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의

그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다.

[투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용]

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투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용

출처 : 금융감독원 보도자료(2024.01.22)

이에 따라, 피합병법인의 2024년 온기 감사 및 2025년 1분기 검토 이후 감사(검토) 받지 않은 2025년 4월의 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 아래 기재한 잠정실적은 피합병법인의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 피합병법인의 실적 악화에 의한 주가하락 등 투자위험이 존재함에 따라 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
2025년 월별 잠정 영업손익]

(단위: 백만원)

구분
2023년 (감사의견 적정)

2024년
(감사의견 적정)

2025년 1분기 (검토받은 재무제표)
2025년 4월
2025년 4월 (누적)

매출액
13,762
13,576
2,189
418
2,607

매출원가
3,731
5,113
959
94
1,053

영업이익(손실)
1,642
(1,795)
(1,714)
(615)
(2,329)

주1)
2025년 1~3월 실적은 검토 받은 수치이며 2025년 4월 잠정실적은 피합병법인의 가결산 기준 재무수치로 감사 또는 검토받지 않은 수치입니다.

주2)
K-IFRS 별도 기준 수치입니다.

한편 증권신고서 제출일 현재 피합병법인이 투자위험요소에 기재한 사항 외에 인지하고 있는 코스닥시장 상장 전까지 피합병법인의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 지슨(이하 "피합병법인")은 합병가액 산정을 위하여 외부평가기관인 한미회계법인과 2024년 9월 30일 평가용역 계약을 체결하였습니다. 외부평가기관은 피합병법인의 재무자료, 5개년 추정 재무제표, 유사회사의 공시자료 등을 참고하여 합병가액을 평가하였고, 해당 평가의견서는 2024년 12월 03일 한국거래소에 제출되었습니다.

해당 평가의견은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 등 관련 규정에 따라 산정된 것으로, 합병가액은 특정 시점의 추정 자료를 바탕으로 산출되었습니다.

그러나, 피합병법인의 미래 재무실적은 경영 전략 변경, 산업환경 변화 등 다양한 요소에 따라 변동 가능성이 있으며, 실제 실적과 추정치 간에 유의미한 차이가 발생할 수 있습니다. 특히 평가기준일과 증권신고서 제출일 사이에는 약 5개월의 시차가 존재하므로, 해당 기간 중 기업가치에 중대한 영향을 줄 수 있는 경영상 사건이나 시장 환경의 변화가 발생했을 가능성도 있습니다.

따라서 투자자께서는 외부평가기관의 의견이 기업가치를 보장하거나 향후 실적을 확정하는 것이 아님을 인지하고, 향후 실적 변동 가능성과 이에 따른 합병가액 괴리 가능성에 유의하시기 바랍니다.

키움제8호기업인수목적 주식회사 (이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 지슨(이하 "피합병법인")은 합병가액 산정을 위해 2024년 09월 30일 한미회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한미회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 재무제표, 그리고 피합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무재표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 “유사회사”)의 사업보고서 등도 참고하여 검토를 진행하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 12월 03일 한국거래소에 제출되었습니다.

이러한 미래기간에 대한 추정자료는 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

키움제8호기업인수목적㈜(이하 "합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 05월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우, 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산 절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

키움제8호기업인수목적㈜(이하 "합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

이에 따라,
발기주주인 ㈜에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주(합병 전 기준 8.50%), 서울아이알네트워크㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주(합병 전 기준 5.10%), 지니자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%), 키움증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%,), 총합 880,000주(합병 전 기준14.97%,)에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 공모전 주주 현황]

(단위: 주, %)

구분
보통주
전환가능주식수
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
500,000
56.81%
-
-
500,000
25.00%

서울아이알네트워크㈜
300,000
34.09%
-
-
300,000
15.00%

지니자산운용㈜
40,000
4.55%
260,000
23.21%
300,000
15.00%

키움증권㈜
40,000
4.55%
860,000
76.79%
900,000
45.00%

합계
880,000
100.00%
1,120,000
100.00%
2,000,000
100.00%

주1) 상기 전환가능주식수의 지분율은 발기시 발행된 보통주를 감안하지 않은 전환사채 전환가능 주식수를 모수로 하여 산정하였습니다.

주2) 상기 합계의 지분율은 공모 주식수를 제외한 공모전 주주(전환사채 전환 포함)의 지분율을 의미합니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 05월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우, 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산 절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병 전 ㈜지슨의 최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 최대주주 한동진과 특수관계인이며 (최대주주등 지분율: 21.98%)이며,

합병상장 이후 최대주주등은 한동진 및 특수관계인이 될 예정입니다. (합병 후 최대주주등은 10,855,790주, 지분율: 19.64%, 합병 및 CB 전환 가정 시 19.25%) 합병 후에도 최대주주 및 친인척은 합병 후 상장일로부터 3년간 의무보유하기로 하였으며, 특수관계인(임원)의 경우 합병 후 상장일로부터 1년간 의무보유하기로 하였습니다. 그리고 「코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제8호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 키움증권은합병 후 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 한편, 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」제59조 및 제 26조 제1항 제7호에 의거하여 일부 주주들과 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 일정기간동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 49,389,629주이며, 합병 후 발행주식 총수는 55,269,629주(전환사채 희석화증권 반영 시 56,389,629주)입니다. 전환사채 희석화 증권을 반영 한 상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 34,956,235주(피합병법인 의무보유분 32,956,235주, 합병법인 발기인의 전환사채 전환을 가정 한 의무보유분 2,000,000주)이며, 합병 후 총 주식수 56,389,629주(희석화증권 반영)기준으로 매각제한 비율은 61.99%입니다. 본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 의무보유 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 전 ㈜지슨의 최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 최대주주 한동진과 특수관계인이며 (최대주주등 지분율: 21.98%)이며,

합병상장 이후 최대주주등은 한동진 및 특수관계인이 될 예정입니다.
(합병 후 최대주주등은 10,855,790주, 지분율: 19.64%, 합병 및 CB 전환 가정 시 19.25%) 합병 후에도 최대주주 및 친인척은 합병 후 상장일로부터 3년간 의무보유하기로 하였으며, 특수관계인(임원)의 경우 합병 후 상장일로부터 1년간 의무보유하기로 하였습니다. 그리고 「코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제8호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 키움증권은합병 후 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 한편, 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」제59조 및 제 26조 제1항 제7호에 의거하여 일부 주주들과 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 일정기간동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 피합병법인 키움 제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 서울아이알네트워크㈜, 지니자산운용㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되며, 키움증권㈜은 1년간 의무보유 됩니다. 본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
합병전
합병 후
매각제한 물량 (전환사채 전환 가정)
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지슨

최대주주 등
한동진
최대주주
3,389,714
19.56%
9,660,749
17.48%
9,660,749
17.13%
9,660,749
17.13%
합병상장일로부터 3년
주3)

유영미
특수관계인 (친인척)
112,867
0.65%
321,673
0.58%
321,673
0.57%
321,673
0.57%
합병상장일로부터 3년

한준범
특수관계인 (친인척)
7,585
0.04%
21,617
0.04%
21,617
0.04%
21,617
0.04%
합병상장일로부터 3년

한다원
특수관계인 (친인척)
2,834
0.02%
8,076
0.01%
8,076
0.01%
8,076
0.01%
합병상장일로부터 3년

한영아
특수관계인 (친인척)
58,846
0.34%
167,712
0.30%
167,712
0.30%
167,712
0.30%
합병상장일로부터 3년

황원준
특수관계인 (친인척)
4,375
0.03%
12,468
0.02%
12,468
0.02%
12,468
0.02%
합병상장일로부터 3년

류지훈
특수관계인 (임원)
10,001
0.06%
28,503
0.05%
28,503
0.05%
28,503
0.05%
합병상장일로부터 1년
주4)

오영진
특수관계인 (임원)
5,000
0.03%
14,250
0.03%
14,250
0.03%
14,250
0.03%
합병상장일로부터 1년

홍원선
특수관계인 (임원)
67,950
0.39%
193,658
0.35%
193,658
0.34%
193,658
0.34%
합병상장일로부터 1년

이민욱
특수관계인 (임원)
8,000
0.05%
22,800
0.04%
22,800
0.04%
22,800
0.04%
합병상장일로부터 1년

이원중
특수관계인 (임원)
14,030
0.08%
39,985
0.07%
39,985
0.07%
39,985
0.07%
합병상장일로부터 1년

김정준
특수관계인 (임원)
14,400
0.08%
41,040
0.07%
41,040
0.07%
41,040
0.07%
합병상장일로부터 1년

이원용
특수관계인 (임원)
7,000
0.04%
19,950
0.04%
19,950
0.04%
19,950
0.04%
합병상장일로부터 1년

김건우
특수관계인 (임원)
14,656
0.08%
41,769
0.08%
41,769
0.07%
41,769
0.07%
합병상장일로부터 1년

조한경
특수관계인 (임원)
77,868
0.45%
221,925
0.40%
221,925
0.39%
221,925
0.39%
합병상장일로부터 1년

이태헌
특수관계인 (임원)
9,000
0.05%
25,650
0.05%
25,650
0.05%
25,650
0.05%
합병상장일로부터 1년

김대완
특수관계인 (임원)
4,900
0.03%
13,965
0.03%
13,965
0.02%
13,965
0.02%
합병상장일로부터 1년

소 계
3,809,026
21.98%
10,855,790
19.64%
10,855,790
19.25%
10,855,790
19.25%
-
-

5% 이상 소유주주
주식회사 더벨
기타
2,563,096
14.79%
7,304,872
13.22%
7,304,872
12.95%
3,652,436
6.48%
합병상장일로부터 3년
주5)

3,652,436
6.48%
합병상장일로부터 1년

케이클라비스 티와이파트너스 신기술조합제일
벤처금융
1,293,089
7.46%
3,685,328
6.67%
3,685,328
6.54%
855,005
1.52%
합병상장일로부터 1개월

에스티-알고 신기술조합 제1호
벤처금융
1,030,000
5.94%
2,935,519
5.31%
2,935,519
5.21%
2,935,519
5.21%
합병상장일로부터 1개월

소 계
4,886,185
28.20%
13,925,719
25.20%
13,925,719
24.70%
11,095,396
19.68%
-
-

1 % 이상 소유주주
신한투자증권㈜ (프라임자산운용 -신한은행
기타
849,953
4.90%
2,422,382
4.38%
2,422,382
4.30%
855,006
1.52%
합병상장일로부터 1개월
주5)

570,003
1.01%
합병상장일로부터 3개월

케이엠씨해운 주식회사
기타
791,450
4.57%
2,255,647
4.08%
2,255,647
4.00%
961,696
1.71%
합병상장일로부터 1개월

NH투자증권 (리코자산운용-PB)
기타
646,364
3.73%
1,842,149
3.33%
1,842,149
3.27%
1,557,147
2.76%
합병상장일로부터 1개월

285,001
0.51%
합병상장일로부터 6개월

주식회사 씨큐원
기타
500,000
2.89%
1,425,009
2.58%
1,425,009
2.53%
1,425,009
2.53%
합병상장일로부터 3년

문OO
기타
403,595
2.33%
1,150,253
2.08%
1,150,253
2.04%
-
0.00%
합병상장일유통 가능

정
OO

기타
392,875
2.27%
1,119,701
2.03%
1,119,701
1.99%
373,232
0.66%
합병상장일로부터 1개월

송암물산㈜
기타
350,000
2.02%
997,506
1.80%
997,506
1.77%
427,502
0.76%
합병상장일로부터 1개월

신
OO

기타
270,000
1.56%
769,505
1.39%
769,505
1.36%
199,502
0.35%
합병상장일로부터 1개월

285,002
0.51%
합병상장일로부터 3개월

285,001
0.51%
합병상장일로부터 6개월

투게더윈 투자자문㈜
기타
200,500
1.16%
571,428
1.03%
571,428
1.01%
285,002
0.51%
합병상장일로부터 3개월

285,001
0.51%
합병상장일로부터 6개월

김
OO

기타
200,000
1.15%
570,003
1.03%
570,003
1.01%
285,002
0.51%
합병상장일로부터 1개월

285,001
0.51%
합병상장일로부터 3개월

㈜리코자산운용
전문투자자
200,000
1.15%
570,003
1.03%
570,003
1.01%
570,003
1.01%
합병상장일로부터 3년

삼성증권 (프라임자산운용 -PB)
기타
200,000
1.15%
570,003
1.03%
570,003
1.01%
142,501
0.25%
합병상장일로부터 3개월

142,500
0.25%
합병상장일로부터 6개월

한양증권
전문투자자
181,818
1.05%
518,184
0.94%
518,184
0.92%
518,184
0.92%
합병상장일로부터 1개월

상상인증권
전문투자자
181,818
1.05%
518,184
0.94%
518,184
0.92%
518,184
0.92%
합병상장일로부터 1개월

소 계
5,368,373
30.98%
15,299,957
27.68%
15,299,957
27.13%
10,255,479
18.19%
-

소액주주
지슨 우리사주조합장 김건우증금
기타
24,722
0.14%
70,458
0.13%
70,458
0.12%
-
0.00%
합병상장일 유통 가능

제이씨에셋 자산운용 주식회사
전문투자자
100,000
0.58%
285,001
0.52%
285,001
0.51%
285,001
0.51%
합병상장일로부터 3개월

프라임자산운용㈜
전문투자자
53,896
0.31%
153,604
0.28%
153,604
0.27%
57,001
0.10%
합병상장일로부터 3개월

85,500
0.15%
합병상장일로부터 6개월

김
OO

기타
144,853
0.84%
412,833
0.75%
412,833
0.73%
137,610
0.24%
합병상장일로부터 1개월

주식회사 제이에스통상
기타
104,166
0.60%
296,875
0.54%
296,875
0.53%
98,958
0.18%
합병상장일로부터 1개월

비욘드자산운용
전문투자자
30,000
0.17%
85,500
0.15%
85,500
0.15%
-
0.00%
합병상장일 유통 가능

주식회사 세람저축은행
전문투자자
30,000
0.17%
85,500
0.15%
85,500
0.15%
85,500
0.15%
합병상장일로부터 1개월

기타소액주주
기타
2,778,358
16.03%
7,918,392
14.33%
7,918,392
14.04%
-
0.00%
합병상장일 유통 가능

소 계
3,265,995
18.85%
9,308,163
16.84%
9,308,163
16.51%
749,570
1.33%
-
-

피합병법인 소계
17,329,579
100.00%
49,389,629
89.36%
49,389,629
87.59%
32,956,235
58.44%
-
-

키움제8호기업인수목적㈜

발기주주
㈜에이씨피씨
벤처금융
500,000
8.50%
500,000
0.90%
500,000
0.89%
500,000
0.89%
합병상장일로부터 6개월
주6)

서울아이알 네트워크㈜
전문투자자
300,000
5.10%
300,000
0.54%
300,000
0.53%
300,000
0.53%
합병상장일로부터 6개월

지니자산운용㈜
전문투자자
40,000
0.68%
40,000
0.07%
300,000
0.53%
300,000
0.53%
합병상장일로부터 6개월

사채권
260,000
-
260,000
-
-
-
-
-
-

키움증권㈜
전문투자자
40,000
0.68%
40,000
0.07%
900,000
1.60%
900,000
1.60%
합병상장일로부터 1년

사채권
860,000
-
860,000
-
-
-
-
-
-
-

기타 주주
5,000,000
85.03%
5,000,000
9.05%
5,000,000
8.87%

0.00%
합병상장일 유통 가능
-

합병법인 소계
5,880,000
100.00%
5,880,000
10.64%
7,000,000
12.41%
2,000,000
3.55%
-
-

주식의 총수
55,269,629
100.0%
56,389,629
100.0%
34,956,235
61.99%
-
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 2.8500190를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 키움제8호스팩㈜ 발기주주인 키움증권(860백만원)과 지니자산운용(260백만원)이 보유하고 있는 전환사채(총액 1,120백만원,전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,120,000주입니다. 상기 도표에서는 희석 주식수는 전환사채의 보통주 전환을 가정하여 기재하였습니다.

주3)
최대주주등의 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따라 합병상장일로부터 1년 간 의무보유할 예정이며, 최대주주 한동진의 친인척(특수관계인)의 경우 1년의 의무보호예수에 더하여 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」제59조 및 제 26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적으로 2년을 추가하여 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주4)
특수관계인(임원)의 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 따라 합병상장일로부터 1년 간 의무보유할 예정입니다.

주5)
상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」제59조 및 제 26조 제1항 제7호에 의거하여 주주들과 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 일정기간동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주6)
키움제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 서울아이알네트워크㈜, 지니자산운용㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유하고, 키움증권㈜는 합병상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
㈜지슨의 임직원 중 임원에게 부여된 미행사 주식매수선택권의 경우 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제5호에 의거하여 상장일로부터 1년 간 매각이 제한되며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

부여일
성명
부여 주식수
미행사 수량
행사 가격
행사기간

2022.06.03.
류지훈 외 23명
528,195 주
441,195 주
3,000원

2024.06.04. ~
2027.06.03.

2024.03.19.
류지훈 외 82명
704,000 주
677,750주
7,762원

2026.03.19. ~
2029.03.19

합 계
1,232,195 주
1,205,945 주
-

-

주8)

희석화증권을 모두 반영 한 합병상장 후 주식의 총수는 57,595,574주입니다 (키움제8호스팩㈜ 주식수 5,880,000주 + 합병신주49,389,629주 + 키움제8호스팩㈜발기주주 보유 전환사채 채 1,120,000주

+ 미행사 주식매수선택권 1,205,945주 )

[기간별 유통가능 주식수 비율]

(단위 : 주, %)

구 분

전환사채 희석화증권 반영시

주식수
유통가능 주식수 비율

합병상장일 유통 가능
21,433,394
38.01%

합병상장일로부터 1개월 후 유통가능
31,241,441
55.40%

합병상장일로부터 3개월
후 유통가능

33,150,952
58.79%

합병상장일로부터 6개월
후 유통가능

35,333,955
62.66%

합병상장일로부터 1년
후 유통가능

40,549,886
71.91%

합병상장일로부터 3년
후 유통가능

56,389,629
100.00%

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
49,389,629
주이며, 합병 후 발행주식 총수는 55,269,629주(전환사채 희석화증권 반영 시 56,389,629주)입니다.
전환사채 희석화 증권을 반영 한
상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
34,956,235
주(피합병법인 의무보유분
32,956,235
주, 합병법인 발기인의 전환사채 전환을 가정 한 의무보유분
2,000,000
주)이며, 합병 후 총 주식수
56,389,629
주(전환사채 희석화증권 반영)기준으로 매각제한 비율은 61.99%입니다.

본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 의무보유 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험
동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 키움제8호기업인수목적㈜(합병회사)이 코넥스상장법인인 ㈜지슨(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 키움제8호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다.이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. - 추정주가(임시주주총회일 2025년 06월 26일 예정)에 따른 추정 상장비용

추정주가 (합병상장을 위한 임시주주총회일
2025년 06월 26일)

추정 상장비용

2,000원
1,415,136,972원

2,500원

4,355,136,972
원

3,000원

7,295,136,972
원

3,500원

10,235,136,972
원

4,000원

13,175,136,972
원

4,500원

16,115,136,972
원

5,000원

19,055,136,972
원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 29.4억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 키움제8호기업인수목적㈜(합병회사)이 코넥스상장법인인 ㈜지슨(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 키움제8호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다.이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2025년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내역
금액

합병법인의 주식총수
5,880,000

주당발행가액 (주1)
2,000

소계(A) (주2)
11,760,000,000

인수한 자산의 공정가치(B) (주3)
11,273,569,925

기타부대비용(C) (주4)
928,706,897

상장비용(A-B+C)
1,415,136,972

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다

주2)
피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2024년 기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2025년 06월 26일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 추정 상장비용]

추정주가 (합병상장을 위한 임시주주총회일

2025년 06월 26일)

추정 상장비용

2,000원
1,415,136,972원

2,500원

4,355,136,972
원

3,000원

7,295,136,972
원

3,500원

10,235,136,972
원

4,000원

13,175,136,972
원

4,500원

16,115,136,972
원

5,000원

19,055,136,972
원

주)
상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 29.4억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 피합병법인(주식회사 지슨)과 합병법인(키움제8호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 관리종목 지정 위험 및 부분자본 잠식 해소 방안

「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기 영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다.

합병 이후 동사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건은 2030년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2028년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다. 그럼에도 불구하고 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있는 위험이 있습니다.

한편, '자본잠식/자기자본'요건은 기술성장특례기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 2024년 말 기준 코스닥 시장에 존속하는 키움제8호스팩의 자본잠식률은 (1,817)%로서 '자본잠식/자기자본' 요건에 해당되지 않으며, 합병 후 단순 합계 재무제표 기준으로도 자본잠식률은 (76)%로서 마찬가지로 해당되지 않았습니다.

다만, 소멸법인인 주식회사 지슨의 경우 자본잠식률 42%로서 부분자본잠식 상태입니다. 부분 자본잠식의 해소방안으로는 2025년 3분기 내에 키움제8호스팩과 합병이 완료될 경우 스팩의 자기자본 11,274백만원이 유입되면서 부분자본잠식상태가 해소될 것으로 예상됩니다. (자본잠식률 (1,817)%) 또한, 2025년도에는 재무건전성이 더욱 제고될 것으로 예상됩니다. 동사의 2025년 1분기 기준 매출 가결산 금액은 약 21억원이며, 거래처와 계약도 급증하였습니다. 최근 3년 간 1분기 평균 매출액은 약 9억원 수준으로서, 매출액이 2.3배 이상 상승한 수치입니다. 이를 근거로 판단하였을 때, 온기 기준으로도 매출액의 증가가 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 키움제8호스팩과 합병 부결 및 2025년 영업 현황을 급격한 변동으로 인하여 부분자본잠식 상태가 유지될 가능성도 존재합니다.

소멸법인인 주식회사 지슨은 2023년에 매출액 약 138억원, 영업이익 약 16억원을 기록하였으나, 2024년 매출액 약 136억원, 영업손실 -18억원을 기록하면서 적자전환이 이루어졌습니다. 이는 일부 매출처의 자금집행 순연으로 인한 매출 지연, 원가율이 높은 거래처 G사의 보안 컨설팅 용역의 수주로 인한 일시적인 매출원가의 증가 및연구개발비 및 종업원 인력 충원으로 인한 비용의 증가가 적자전환의 주된 원인입니다.

다만,
G사의 보안 컨설팅 용역은 당해연도부터 이익률이 높은 제품판매와 연계가 되는 프로젝트이며, 연구개발비 및 종업원 인력의 충원은 당해연도 매출 외형의 급격한 증가를 고려한 비용 지출로서, 경영상 판단에 의하여 지출되었습니다. 외부평가기관의 2025년 당해연도의 예상 매출액은 약 236억원, 영업이익은 약 59억원이 예상되며, 기존의 도청탐지 보안 관련 제품 뿐만 아니라 백도어탐지 보안 관련 제품 및 불법촬영탐지 보안 관련 제품의 라인업이 확대됨에 따른 예상 실적입니다.

「코스닥시장상장규정」제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전 계속사업손실, 장기 영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다.

[2024년 기말 기준 관리종목 요건 검토]

(단위 : 백만원)

구분
지정 사유
키움제8호스팩
주식회사 지슨
합병 후 추정

존속법인
소멸법인

매출액

- 최근 사업연도 30억원 미만

(기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용)

-
13,576 백만원
기술성장기업 미적용 (상장 후 5년)

법인세비용차감전계속

사업손실 (연결재무제표 기준)

- 최근3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우(기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용)
267백만원
(2,061) 백만원
기술성장기업 미적용 (상장 후 3년)

영업손실

(연결재무제표 기준)

- 최근 4사업연도 영업손실

(기술성장기업은 미적용)

(26) 백만원
(1,765) 백만원
기술성장기업 미적용

자본잠식 및 자기자본

(연결재무제표 기준)

- 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자본잠식률 100분의 50이상

- 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자기자본 10억원 미만

- 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의결거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정 제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우(기술성장기업은 미적용 요건 없음)

- 자기자본 : 11,274백만원

- 자본잠식률 : (1,817%)

- 감사의견 : 적정

- 자기자본 : 4,990백만원

-자본잠식률 : 42%

- 감사의견 : 적정

- 자기자본 : 14,980백만원

- 자본잠식률 : (171%)

주1)
상기 관리종목 지정 사유는 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정사유만 기재

주2)
자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) ÷ 자본금 × 100(%)

주3)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜지슨의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

합병 상장 이후 동사의 존속법인은 키움제8호스팩이며, 소멸법인인 주식회사 지슨과합병하면서 사명을 주식회사 지슨으로 변경할 예정입니다. 합병 이후 동사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 사업화 미비에 따른 제품판매 및 시장 개척 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 매출액 요건은 2030년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2028년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 계획 중인 매출추정치 미달성 등의 요인으로 인해 동사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 또한 동사는 기술성장기업으로서 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의한 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후(매출액 요건은 2030년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2028년부터 적용)에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있는 위험이 있습니다.

또한, 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 동사는 상장폐지 될 수 있으며, 유예기간 이후에는 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 이와 같이 동사는 상장 후 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재합니다.

한편, '자본잠식/자기자본'요건은 기술성장특례기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 2024년말 기준 코스닥 시장에 존속하는 키움제8호스팩의 자본잠식률은 (1,817)%로서 '자본잠식/자기자본' 요건에 해당되지 않으며, 합병 후 추정 재무상태표 기준으로도 자본잠식률은 (171)%로서 마찬가지로 해당되지 않습니다. 합병 이후 2025년 동사가 예상하는 사업계획에 따라서 영업을 지속할 경우 손익의 증가로 인한 자기자본 증가로 인해 '자본잠식/자기자본' 요건에 해당될 가능성은 마찬가지로 높지 않다고 판단됩니다. 결론적으로 코스닥 시장에 상장되어 있는 존속법인인 키움제8호스팩은 합병 전/후 '자본잠식/자기자본’ 요건에 해당되어서 관리종목으로 지정될 가능성은 제한적입니다.

다만, 소멸법인인 주식회사 지슨의 경우 자본잠식률 42%로서 부분자본잠식 상태입니다. 부분 자본잠식의 해소방안으로는 2025년 3분기 내에 키움제8호스팩과 합병이 완료될 경우 스팩의 자기자본 9,990백만원이 유입되면서 부분자본잠식상태가 해소될 것으로 예상됩니다. 또한, 2025년도 추정 영업이익은 약 59억원으로서, 기말기준으로는 재무건전성이 더욱 제고될 것으로 예상됩니다. 동사의 2025년 1분기 기준 매출 가결산 금액은 약 21억원으로 건실하게 매출이 증가하고 있습니다. 최근 3년 간 1분기 평균 매출액은 약 9억원 수준으로서, 전년동기 대비 매출액이 2.3배 이상 상승한 수치입니다. 그럼에도 불구하고, 키움제8호스팩과 합병 부결 및 2025년 영업 현황을 급격한 변동으로 인하여 부분자본잠식 상태가 유지될 가능성도 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

[주식회사 지슨의 매출 및 이익 추정에 관한 사항]

(단위 : 천원)

구분

2024연도

(제25기)

2025연도(추정)

(제26기)

2026연도(추정)

(제27기)

2027연도(추정)

(제28기)

매출액
13,575,701
23,602,107
35,119,972
40,552,267

매출원가
5,113,148
6,761,337
8,602,033
9,493,018

매출총이익
8,462,552
16,840,770
26,517,939
31,059,250

판매비와관리비
10,227,737
10,968,356
11,767,070
12,143,821

영업이익(손실)

(
1,765,184)

5,872,414
14,750,870
18,915,429

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항 기준으로, 피합병법인 주식회사 지슨의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 592명이며, 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 2,291명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 2,883명으로 예상됩니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 제1항 제9호에 따라, 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항 기준으로, 피합병법인 주식회사 지슨의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 592명이며, 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 2,291명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 2,883명으로 예상됩니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 제1항 제9호에 따라, 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 주식회사 지슨은 2024년 12월 03일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 04월 11일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 키움제8호기업인수목적㈜는 2024년 12월 03일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 04월 11일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 주식회사 지슨은 2024년 12월 03일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 04월 11일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 주식회사 지슨(합병법인 : 키움제8호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('25.04.11)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임ㆍ면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 키움제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 존속법인 키움제8호기업인수목적㈜와 소멸법인 주식회사 지슨은 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 키움제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 지니자산운용㈜ 보유 전환사채 금 260,000천원(전환 시 보통주 260,000주)은 합병신주 상장일로부터 6개월, 키움증권㈜ 보유 전환사채 금 860,000원(전환 시 보통주 860,000주)는 합병신주 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 발기주주 보유 전환사채가 보통주로 전환될 경우 발행될 전환신주는 합병 후 발행주식총수 55,269,629주의 2.03%인 1,120,000주입니다. 키움제8 호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 키움제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 존속법인 키움제8호기업인수목적㈜와 소멸법인 주식회사 지슨은 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 키움제8호기업인수목적㈜의
발기주주인 지니자산운용㈜ 보유 전환사채 금 260,000천원(전환 시 보통주 260,000주)은 합병신주 상장일로부터 6개월, 키움증권㈜ 보유 전환사채 금 860,000원(전환 시 보통주 860,000주)는 합병신주 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 발기주주 보유 전환사채가 보통주로 전환될 경우 발행될 전환신주는 합병 후 발행주식총수

55,269,629주의 2.03%인 1,120,000주입니다.

[합병법인 전환사채 발행 현황]

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2022년 10월 14일

만 기 일 자
2027년 10월 14일

권 면 총 액
1,120,000,000원

만기보장수익률
0.00%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2023년 10월 14일 ~ 2027년 10월 13일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요보유자

키움증권㈜ 860,000,000원 (76.79%)

지니자산운용㈜ 260,000,000원 (23.21%)

전환가능주식수

1,120,000주

(키움증권㈜860,000주, 지니자산운용㈜ 260,000주

전환사채 전환 및

의결권 행사 제한 사항

주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

* 인수인: 키움증권㈜, 지니자산운용㈜

* 전환가격 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항

전환사채 인수자인 지니자산운용㈜과 키움증권㈜는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 주주간계약서 및 미전환확약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월이 되는날까지의 기간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하며, 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

[주주간 계약서]

제3조 주식 등의 계속보유 의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "키움증권"은 합병기일부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

키움제8 호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 유입자금의 변동 가능성
합병을 통해 ㈜지슨으로 유입될 자금 규모는 약 115억원이며, 유입시기는 2025년 3분기로 예정되어 있습니다. ㈜지슨은 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 약 115억원(발행제비용 제외)의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜지슨은 금번 합병을 통해 유입될 자금을 아래와 같이 활용할 계획입니다. 피합병법인 주식회사 지슨은 동 조달자금을 연구개발자금, 자재구매대금 및 운영자금 등을 위한 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 주식회사 지슨의 유입자금 규모는 키움제8호기업인수목적 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

합병을 통해 ㈜지슨으로 유입될 자금 규모는 약 115억원이며, 유입시기는 2025년 3분기로 예정되어 있습니다.

[향후 예상 유입자금]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
12,404,937
-

발행제비용(2)
928,707
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
11,476,230
-

주)
유입예정금액의 경우 키움제8호기업인수목적㈜의 2025년 반기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다.

상기 표의 발행제비용 세부 내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000
주3)

합병자문수수료
600,000
M&A 수수료

외부평가비용
55,000
외부기업가치평가(VAT별도)

등록세
19,755
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,951
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계
928,706
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 키움제8호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 키움증권㈜에 선지급되었습니다. 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원으로 본건 합병 성공 시 합병기일 이후 지급될 예정입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜지슨은 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 약 115억원(발행제비용 제외)의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜지슨은 금번 합병을 통해 유입될 자금을 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

연구개발자금
차량용 커뮤니케이션 보안 시스템 Alpha-V
975,000
-
-
975,000
-

숙박시설용 불법촬영 보안 시스템 Alpha-CQ
-
750,000
-
750,000
-

소계
975,000
750,000
-
1,725,000
-

자재구매자금
RF모듈 등 핵심원자재
2,030,000
2,275,000
2,520,000
6,825,000

기타원자재
270,000
305,000
340,000
915,000

소계
2,300,000
2,580,000
2,860,000
7,740,000

운영자금
마케팅 활동
150,000
150,000
150,000
450,000
-

R&D 인력 충원
100,000
449,230
250,000
799,230
-

영업활동
100,000
200,000
150,000
450,000
-

임직원 복지
66,000
72,000
174,000
312,000
-

소계
416,000
871,230
724,000
2,011,230

합 계
3,691,000
4,201,230
3,584,000
11,476,230
-

주1)

상기 자금사용계획은 향후
㈜지슨의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

피합병법인 주식회사 지슨은 동 조달자금을 연구개발자금, 자재구매대금 및 운영자금 등을 위한 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 주식회사 지슨의 유입자금 규모는 키움제8호기업인수목적 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(11) 이해관계자 거래와 관련한 위험

피합병법인은 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있습니다. 주된 사업활동과 관련된 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2022년 07월 29일 「이해관계자 거래에 대한 규정 」을 제정하여 운영하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 피합병법인은「이해관계자 거래에 대한 규정 」에 따라 이해관계자의 거래를 수행하고 있으며, 동 규정에 위배되는 거래를 수행한 사실이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병 법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자시에 이점 유의하시기를 바랍니다.

피합병법인은 내부통제 시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있습니다. 주된 사업활동과 관련된 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2022년 07월 29일 「이해관계자 거래에 대한 통제규정 」을 최초 제정하여 운영중에 있습니다.

해당 규정은 이해관계자 거래를 대여와 출자를 포함하는 금융거래와 담보 및 보증 거래 등 유형별로 분류하고 원칙적으로 제한하도록 규정하고 있습니다. 부득이 이해관계자거래가 발생하는 경우에는 거래의 목적과 그 상대방, 거래의 객관성 및 당위성 등을 이사회에 상세히 설명하고 이사들에게 있어 만장일치의 승인을 득하는 등의 절차를 통해 거래를 집행하도록 하여, 이해 관계자 거래에 대해 엄격한 견제장치를 구축하고 이에 대한 투명성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

[이해관계자와의 거래에 대한 규정 관련 조항]

구 분
내 용

제1조

(목적)

이 규정은 주식회사 지슨의 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 주식회사 지슨의 경영

활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 부

득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래에 정한다.

제3조

(대상)

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

① 이해관계자: 당해 법인의 최대주주 및 주요주주(그의 특수관계인 포함), 이사 또는 감사(감

사위원회의 위원 포함) 및 관계회사를 말한다.

② 최대주주 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항 제1호에 의거하여 본인 및

그 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.

③ 주요주주 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항 제2호에 의거하여 발행주식

총수의 100 분의 10 이상의 주식을 소유한 자와 임원의 임명 등의 방법으로 당해 법인의 주

요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다.

④ 특수관계인 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조에 해당하는 자를 말한다.

⑤ 관계회사 : 기업회계기준서 제20호 문단9(가), 기업회계기준서 제15호 문단 5 및6, 주식

회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1

조의 3 제1항에 해당하는 자를 말한다.

제4조

(거래의 범위)

특수관계자 거래의 유형은 아래와 같다.

① 매출/매입 거래

② 부동산 구입/처분

③ 용역 거래

④ 대리 및 임대차 협약

⑤ 연구개발의 이전

⑥ 면허 약정

⑦ 대여와 출자를 포함하는 금융거래

⑧ 담보/보증

⑨ 경영계약 및 기타의 거래

제5조

(거래제한 및 절차)

① 이해관계자와의 거래는 제7조 각호에 해당하는 거래를 제외하고는 원칙적으로 불가하다.

그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는

이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성

을 자세히 설명하고 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

② 회사는 거래 규모가 최근 사업연도말 자산 총액 또는 매출 총액의 100 분의 5 이상인 거래

에 대해서는 제 1 항에 따른 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해

거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다.

1. 거래의 목적

2. 거래의 상대방

3. 거래의 내용, 일자 기간 및 조건

4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

제 6조

(이사회의 필수 내용)

이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

① 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단 포함)에 대하여 대표이

사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

② 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는데 필요한

기타의 정보도 포함)에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대

한 대표이사들의 결의를 만장일치로 득해야 한다.

③ 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과 표시)에 대해

서는 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여

야 한다.

제 7조

(이사회를 불필요로

하는 거래)

이해관계자거래에서는 다음 각행은 이사회의 결의를 행하지 아니한다.

① 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입 거래

② 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용

증권신고서 제출일 현재, 피합병법인은「이해관계자 거래에 대한 통제규정 」따라 이해관계자와의 거래를 수행하고 있으며, 동 규정에 위배되는 거래를 수행한 사실이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 2,121원이며, 이는 주주간 형평을 고려하여 키움제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,121원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,223원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 만약 과다한 매수대금 유출이 발생하여 합병 후 존속법인에 유입될 자금이 줄어들어 사업확장을 목적으로 수립한 자금사용계획에 차질이 발생할 수 있으며, 이 경우 향후 존속법인의 추정 미래 실적을 달성하지 못할 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 회사가 합병을 위한 임시주주총회에서 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격 (주1)
2,121원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 키움제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,223원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2025년 07월 23일
)의 전일(
2025년 07월 22일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
10,609,713,558원
이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은
2,121.94원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,121원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
예치금액은 공모금액 100억원

이자금액(B)
340,887,764

적용 이자율 - 2023.05.11 ~
2024.05.12 : 3.45%

원천징수금액(C)
52,496,700
이자소득의 15.4%

1차 지급금액 (D = A + B - C)
10,288,391,064
-

신탁 재예치 금액(A)
10,288,391,064
예치금액은 공모금액과 이에 따른 누적 이자수익 금액

이자금액(B)
354,949,491

적용 이자율 - 2024.05.13 ~
2025.05.12
: 3.45%

원천징수금액(C)
54,662,221
이자소득의 15.4%

2차 지급금액 (D = A + B - C)
10,588,678,334
-

신탁 재예치 금액(A)
10,588,678,334
예치금액은 공모금액과 이에 따른 누적 이자수익 금액

이자금액(B)
51,243,401

적용 이자율 - 2025.05.13 ~
2025.07.22 :
2.56%

원천징수금액(C)
7,891,484
이자소득의 15.4%

신탁보수(D)
22,316,694
신탁원본평균잔액의 0.1% 후취

예상 총지급금액 (E = A + B - C - D)
10,609,713,558
-

공모주식수
5,000,000
-

주식매수예정가격
2,121
원단위 미만 절사

주1)

공모자금 신탁시
계약한 이자율을 적용하였습니다.

주2)

2025.05.13~
2025.07.22 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다.

참고로 키움제8호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

[키움제8호기업인수㈜의 자본시장법 및 시행령에 따른 매수가격 산정내역]

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024-12-02
2,150
4,898
10,530,700

2024-11-29
2,130
49,086
104,553,180

2024-11-28
2,130
17,292
36,831,960

2024-11-27
2,130
7,347
15,649,110

2024-11-26
2,170
7,871
17,080,070

2024-11-25
2,110
1,166
2,460,260

2024-11-22
2,170
9,113
19,775,210

2024-11-21
2,115
6,937
14,671,755

2024-11-20
2,100
18,822
39,526,200

2024-11-19
2,180
4,477
9,759,860

2024-11-18
2,175
8,270
17,987,250

2024-11-15
2,245
356
799,220

2024-11-14
2,260
8,418
19,024,680

2024-11-13
2,275
11,106
25,266,150

2024-11-12
2,290
33,926
77,690,540

2024-11-11
2,290
8,880
20,335,200

2024-11-08
2,325
51,711
120,228,075

2024-11-07
2,325
17,673
41,089,725

2024-11-06
2,330
41,447
96,571,510

2024-11-05
2,330
25,917
60,386,610

2024-11-04
2,320
57,400
133,168,000

2024-11-01
2,305
7,422
17,107,710

2024-10-31
2,335
66,686
155,711,810

2024-10-30
2,335
39,873
93,103,455

2024-10-29
2,345
110,034
258,029,730

2024-10-28
2,300
31,785
73,105,500

2024-10-25
2,295
14,872
34,131,240

2024-10-24
2,285
7,913
18,081,205

2024-10-23
2,240
10,311
23,096,640

2024-10-22
2,200
2,527
5,559,400

2024-10-21
2,225
14,453
32,157,925

2024-10-18
2,240
4,175
9,352,000

2024-10-17
2,230
12,738
28,405,740

2024-10-16
2,290
8,309
19,027,610

2024-10-15
2,290
3,685
8,438,650

2024-10-14
2,275
15,970
36,331,750

2024-10-11
2,280
7,943
18,110,040

2024-10-10
2,300
21,305
49,001,500

2024-10-08
2,275
31,152
70,870,800

2024-10-07
2,265
9,429
21,356,685

2024-10-04
2,265
4,125
9,343,125

2024-10-02
2,245
2,894
6,497,030

2개월 가중평균 종가(A)
2,282

1개월 가중평균 종가(B)
2,253

1주일 가중평균 종가(C)
2,134

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,223

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,121
원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,121
원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,223원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인이 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액
2,121원은 주주간 형평과 합병법인이 보유한 자금한도를 고려하여 합병법인의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정하였으나, 주식매수예정가액의 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격 2,223원과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향될 경우 주식의 매수를 청구한 주주에게 지급할 금액이 증가하여 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 이로인해 합병 후 존속법인에 유입될 자금이 줄어들어 사업확장을 목적으로 수립한 자금사용계획에 차질이 발생할 수 있으며, 이 경우 향후 존속법인의 추정 미래 실적을 달성하지 못할 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못하거나 합병계약서에 따른 합병계약해제 사유가 발생할 수준의 주식매수청구가 신청될 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 5,700원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 6,535원으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. ㈜지슨의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 ㈜지슨은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 ㈜지슨의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주가 최종적으로 주식매수가격 합의에 이르지 못할 경우, ㈜지슨의 주식매수가액은 법원이 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. ㈜지슨의 주식매수예정가격은 5,700원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
5,700원

산출근거
외부기관의 평가결과 및 '외부평가기관의평가의견서'에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
6,535원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. ㈜지슨은 동 조 제3항 및「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
2,000
5,700

a. 기준주가
2,179
6,690

b. 할증률(할인율)
(8.22%)
(14.80%)

B. 본질가치 (주3)
해당사항 없음
5,700

a. 자산가치
1,707
456

b. 수익가치
해당사항 없음
6,749

C. 상대가치 (주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주2)
2,000
5,700

E. 합병비율
1
2.8500190

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 피합병법인의 주당 본질가치 산정시 적용주식수는 발행된 보통주식수에 의견서 제출일 현재 행사가능한 주식선택권이 반영된 주식수입니다.

(단위: 주)

구 분

주 식 수

보통주식수(*1)
17,329,579

행사가능 주식선택권
441,195

발행주식총수
17,770,774

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서,
자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

1 : 5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
5,700

합병비율
2.8500190

1 : 1.5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
4,232

합병비율
2.1158687

피합병법인의 기준주가 산정 방법의 세부내역은 다음과 같습니다.

[㈜지슨의 기준주가 산정 내역]

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균 주가
2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지
6,370

B. 1주일 가중평균 주가
2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지
6,710

C. 최근일 주가
2024년 12월 02일
6,990

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]
6,690

E. 할증(할인)률
(14.80%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))
5,700

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 12월 02일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

[㈜지슨의 기준주가 산정을 위한 주가 및 거래량]

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024-12-02
6,990
6,272
43,841,280

2024-11-29
6,700
4,358
29,198,600

2024-11-28
6,500
4,809
31,258,500

2024-11-27
6,490
1,310
8,501,900

2024-11-26
6,500
1,996
12,974,000

2024-11-25
6,450
6,461
41,673,450

2024-11-22
6,470
1,388
8,980,360

2024-11-21
6,160
611
3,763,760

2024-11-20
6,150
1,897
11,666,550

2024-11-19
5,920
3,984
23,585,280

2024-11-18
5,730
21,088
120,834,240

2024-11-15
6,370
1,613
10,274,810

2024-11-14
6,340
1,751
11,101,340

2024-11-13
6,400
1,528
9,779,200

2024-11-12
6,590
1,800
11,862,000

2024-11-11
6,600
2,141
14,130,600

2024-11-08
6,800
3,546
24,112,800

2024-11-07
6,900
1,122
7,741,800

2024-11-06
6,690
2,260
15,119,400

2024-11-05
6,580
7,105
46,750,900

2024-11-04
6,930
6,403
44,372,790

최근 1개월 합계
83,443
531,523,560

최근 1주일 합계
18,745
125,774,280

1개월 가중평균종가
6,370

1주일 가중평균종가
6,710

최근일 종가
6,990

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

[㈜지슨의 자본시장법 및 시행령에 따른 매수가격 산정내역]

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024-12-02
6,990
6,272
43,841,280

2024-11-29
6,700
4,358
29,198,600

2024-11-28
6,500
4,809
31,258,500

2024-11-27
6,490
1,310
8,501,900

2024-11-26
6,500
1,996
12,974,000

2024-11-25
6,450
6,461
41,673,450

2024-11-22
6,470
1,388
8,980,360

2024-11-21
6,160
611
3,763,760

2024-11-20
6,150
1,897
11,666,550

2024-11-19
5,920
3,984
23,585,280

2024-11-18
5,730
21,088
120,834,240

2024-11-15
6,370
1,613
10,274,810

2024-11-14
6,340
1,751
11,101,340

2024-11-13
6,400
1,528
9,779,200

2024-11-12
6,590
1,800
11,862,000

2024-11-11
6,600
2,141
14,130,600

2024-11-08
6,800
3,546
24,112,800

2024-11-07
6,900
1,122
7,741,800

2024-11-06
6,690
2,260
15,119,400

2024-11-05
6,580
7,105
46,750,900

2024-11-04
6,930
6,403
44,372,790

2024-11-01
7,000
1,409
9,863,000

2024-10-31
6,990
1,570
10,974,300

2024-10-30
7,000
157
1,099,000

2024-10-29
7,000
4,049
28,343,000

2024-10-28
6,990
57
398,430

2024-10-25
6,890
1,694
11,671,660

2024-10-24
6,940
1,506
10,451,640

2024-10-23
6,900
1,172
8,086,800

2024-10-22
6,990
1,039
7,262,610

2024-10-21
7,000
2,735
19,145,000

2024-10-18
7,150
813
5,812,950

2024-10-17
7,200
4,167
30,002,400

2024-10-16
6,700
1,758
11,778,600

2024-10-15
6,750
915
6,176,250

2024-10-14
6,770
16,529
111,901,330

2024-10-11
6,790
24,596
167,006,840

2024-10-10
6,690
1,711
11,446,590

2024-10-08
6,670
2,357
15,721,190

2024-10-07
6,800
1,173
7,976,400

2024-10-04
6,900
1,464
10,101,600

2024-10-02
6,780
1,780
12,068,400

2개월 가중평균 종가(A)
6,591

1개월 가중평균 종가(B)
6,370

1주일 가중평균 종가(C)
6,643

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
6,535

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 5,700원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 6,535원으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. ㈜지슨의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 ㈜지슨은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 키
움제8호기업인수목적㈜
가 제시하는 주식매수청구가액은
2,121원
이며,
㈜
지슨이 제시하는 주식매수청구가액은
5,700원
입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 주식매수청구권의 행사로 인하여 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제12조 계약의 해제

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나) 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다) (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라) 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

마) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조 2항, 제14조 1항, 제14조 2항 및 제14조 8항는 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어
키움제8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은

2,121
원이며, ㈜지슨이 제시하는 주식매수청구가액은
5,700원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 주식매수청구권의 행사로 인하여 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.
합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 ㈜지슨의 자기주식에 대하여 합병회사 키움제8호기업인수목적㈜의 신주를 배정할 수 없습니다. 또한 피합병법인의 주주가 매수를 청구한 주식의 매수대금은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이나 매수청구규모에 따라 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 ㈜지슨의 자기주식에 대하여 합병회사 키움제8호기업인수목적㈜의 신주를 배정할 수 없습니다.

또한 피합병법인의 주주가 매수를 청구한 주식의 매수대금은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이나 매수청구규모에 따라 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험
㈜지슨은 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜지슨은 기업인수목적회에 예치된 금액이 전액 회사로 유입되는 효과를 보게되며, 이를 통해 신제품 연구개발, 사업 확대를 위한 선제적 자재구매, 연구ㆍ마케팅ㆍ영업 관련 우수인력 영입 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 신제품 연구개발, 사업 확대를 위한 선제적 자재구매, 연구ㆍ마케팅ㆍ영업 관련 우수인력 영입 등의 투자가 지연될 수 있습니다. 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병 후 실질적으로 존속하는 ㈜지슨의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다. 합병 후 유입된 자금은자금사용계획에 따라 2025년 내에 예정된 자금 소진 후, 잔여 자금은 제1금융권의 정기예금 및 위험도가 낮은 CMA-RP, MMDA 상품 등에 예치하여 운용할 예정으로 시장금리 변동 및 상품가입 시점에 따라 상품의 금리 또한 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 키움제8호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않고 합병등기를 완료하지 못한채로 주금납입일로부터 36개월이 경과할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 되니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병대상법인인 ㈜지슨은 2023년 1월 26일 코넥스시장에 상장한 법인으로, 무선도청ㆍ무선해킹 등 첨단 보안 위협으로부터 고객을 보호하기 위해 2000년에 설립된 국내 최고의 전파분석 기술을 보유한 보안솔루션 기업으로서, 무선보안 솔루션 자체 특허 및 원천기술에 기반하여 소프트웨어, 하드웨어, 네트워크 개발 능력을 모두 갖추어 연구ㆍ개발ㆍ제조과정까지 직접 수행하며 제품을 자체 개발하고 직접 생산하는 기술력 중심의 기업입니다. 현재 전파 분석 하드웨어와 분석한 정보를 관리하는 서버, 그리고 관제 시스템 일체를 모두 직접 개발하여 판매하고 있는 전파 보안 관련 국내 1위의 보안 솔루션 강소 기업으로 자리매김하고 있습니다. ㈜지슨은 지속적인 사업포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 '공공ㆍ사적 공간을 아우르는 첨단 보안 솔루션'을 제공하는 기업으로서 성장하고자 합니다. ㈜지슨은 자재구매대금, 연구개발자금 및 마케팅 활성화 등의 운영자금 확보를 목적으로 회사 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.
㈜지슨은 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 약 115억원(발행제비용 제외)의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜지슨은 금번 합병을 통해 유입될 자금을 아래와 같이 활용할 계획입니다. 각 구분별 합병 유입자금 사용계획의 세부 내역은 본 신고서 "제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 - 가. 합병의 상대방과 배경 - (3)합병의 목적"을 참고해 주십시오.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

연구개발자금
차량용 커뮤니케이션 보안 시스템 Alpha-V
975,000
-
-
975,000
-

숙박시설용 불법촬영 보안 시스템 Alpha-CQ
-
750,000
-
750,000
-

소계
975,000
750,000
-
1,725,000
-

자재구매자금
RF모듈 등 핵심원자재
2,030,000
2,275,000
2,520,000
6,825,000

기타원자재
270,000
305,000
340,000
915,000

소계
2,300,000
2,580,000
2,860,000
7,740,000

운영자금
마케팅 활동
150,000
150,000
150,000
450,000
-

R&D 인력 충원
100,000
449,230
250,000
799,230
-

영업활동
100,000
200,000
150,000
450,000
-

임직원 복지
66,000
72,000
174,000
312,000
-

소계
416,000
871,230
724,000
2,011,230

합 계
3,691,000
4,201,230
3,584,000
11,476,230
-

주1)

상기 자금사용계획은 향후
㈜지슨의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 연구개발자금

과거 지슨의 주력 제품은 상시형 무선도청 탐지 시스템인 Alpha-S 였으나,
지속적인 연구개발을 통해 제품군을 확장하여 증권신고서 제출일 현재 스마트 무선도청 탐지 지스템 Alpha-I, 상시형 무선 백도어 해킹 탐지 시스템 Alpha-H, 상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C로 다변화된 상태 입니다. 과거 지속적인 연구개발을 통해 제품군을 다변화하고 급격한 매출 성장을 이룬바와 같이, 동사는 향후에도 지속적인 연구개발을 통해 제품군 확장 혹은 신규 제품의 출시를 계획하고 있으며 이를 위해 RF모듈 설계 등 연구개발에 자금을 투입하고자 합니다. 동사는 차량용 커뮤니케이션 보안 시스템(가칭 Alpha-V) 및 숙박시설용 불법촬영 보안 시스템(가칭 Alpha-CQ)을 개발 및 생산하기 위한 연구개발 내역으로 제품의 핵심이 되는 RF모듈, 디지털보드 및 SW 설계와 더불어 그 외 기타부속연구를 포함한 연구개발자금 사용계획을 갖고 있습니다.

①
차량용 커뮤니케이션 보안 시스템(가칭 Alpha-V) 합병대상법인은 사업가, 법인 임원, 유명인사 등이 주로 이용하는 대형, 준대형 차량에서의 도청, 녹음에 대한 보안 필요성이 높으며 실제로 기업 관련 중요 정보, 컨퍼런스콜 등 회의 내용, 민감한 내부 자료 등이 차량내 도청장치 혹은 동승자, 운전기사 등의 녹음을 통해 유출되는 경우가 발생하는 점에 착안하여 향후 이동하는 차량 내부에서의 도청 예방을 위한 신제품을 개발하고 있습니다. 이를 위해 제품의 핵심이 되는 RF모듈, 디지털보드 및 SW설계를 중심으로 연구개발자금을 투입하고자 합니다.

② 숙박시설용 불법촬영 보안 시스템(가칭 Alpha-CQ)
합병대상법인은 불법촬영 범죄에 대한 사회적 관심에도 불구하고 기존 유사제품 혹은 탐지 방식에 따른 한계 때문에 불법촬영 범죄를 효과적으로 억제할 수 없다는 점에 착안해 상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C를 개발 및 출시하여 우수한 실적을 내고 있습니다. 현재 공중화장실 등 제한적인 공간에서 불법촬영 범죄를 탐지하는 목적으로 개발된 Alpha-C를 탈의실, 숙박시설 등 보다 넓은 공간에서도 불법촬영 범죄를 탐지할 수 있도록 연구 및 개량할 계획을 갖고 있습니다. 이를 위해 제품의 핵심이 되는 디지털보드 및 SW설계를 중심으로 연구개발자금을 투입하고자 합니다.
(나) 자재구매대금

합병대상법인은 2025년 스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I의 조달청 등록 및 이에 따른 납품 증가, 신제품 차량용 커뮤니케이션 보안 시스템 Alpha-V의 출시 등 향후 사업계획에 따른 예상 매출 증가 및 이에 따른 납품 예상 제품의 증가를 감안하여 고객수요에 적시 대응하고 대량구매에 따른 자재 구매단가 인하를 목적으로 선제적으로 대량의 자재를 구매하고자 합니다.

(다) 운영자금

합병대상법인은 합병 공모자금을 국내외 마케팅 활동, 영업 및 연구인력 충원, 근무환경 개선 등 수익창출 극대화 및 기업조직구성원 조직 몰입도 향상을 위한 운영자금으로 활용하고자 합니다.

① 마케팅 활동

합병대상법인은 현재 공공시장에서는 독점적인 시장지위를 구축하여 강력한 브랜드 인지도를 보유하고 있으나, 민간시장에서는 공공시장 대비 브랜드 인지도가 상대적으로 낮은 상황으로 합병상장 이후 제품 및 브랜드 인지도 강화를 위한 마케팅 인력 충원을 필요로합니다. 더 나아가 최근 중동, 동남아 등으로 해외수출이 증가하고 있는 점과 더불어 향후 상시형 불법촬영 탐지 시스템을 통해 일본 진출을 계획하고 있는 상황에서 해외 시장에서 마케팅 활동을 통한 제품 홍보가 중요한 바, 합병법인은 마케팅인력 확보 및 유지에 자금을 활용하고자 합니다.

② 연구인력 충원 등 R&D 활동

합병대상법인은 2002년 4월 기업부설연구소 설립 이후 자체 연구개발을 통해 기술제품을 개발 및 양산하여 매출을 올리고 있습니다. 합병대상법인의 연구조직은 크게 HW개발을 담당하는 연구1실, SW개발을 담당하는 연구2실, 그리고 정부 과제 등 선행연구를 담당하는 선행연구실로 구성되어 있습니다. 합병대상법인은 합병을 통해 유입되는 자금으로 선행연구실 연구인력을 충원하여 선행 연구 및 이와 관련된 정부과제를 수행하며 기술력을 축적하고, Alpha-V, Alpha-CQ 이후 제품들의 기술개발계획 수립, 기술요구사항 축적 등에 필요한 인력을 모집하는데 자금을 활용하고자 합니다.

③ 영업인력 충원 등 영업활동

합병대상법인은 매출 확대 및 비용축소를 위하여 영업 인력을 지속적으로 충원하고 있습니다. 향후 합병법인은 확보한 영업 인력을 통해 기존 영업파트너사를 활용한 영업인프라를 내재화하여 관련 수수료 비용을 축소하고, 해외 진출 계획에 따른 영업활동을 진행하여 향후 글로벌 기업으로 성장하는데 자금을 활용하고자 합니다.

④ 직원복지 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 중소기업으로 사업 성장을 위해 우수한 인력들을 유지하고 유치하는 것이 매우 중요합니다. 이에 따라 합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 복지 증진의 목적으로 임직원 복지포인트 제도 , 핵심 인력들의 성과에 대한 포상 제도 등을 도입하여 임직원 애사심 고취에 힘쓸 것이며, 복지를 다양한 차원에서 확대할 계획입니다. 만약 합병이 무산될 경우 신제품 연구개발, 사업 확대를 위한 선제적 자재구매, 연구
ㆍ
마케팅
ㆍ
영업 관련 우수인력 영입 등의 투자가 지연될 수 있습니다. 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병 후 실질적으로 존속하는 ㈜지슨의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다. 합병 후 유입된 자금은자금사용계획에 따라 2025년 내에 예정된 자금 소진 후, 잔여 자금은 제1금융권의 정기예금 및 위험도가 낮은 CMA-RP, MMDA 상품 등에 예치하여 운용할 예정으로 시장금리 변동 및 상품가입 시점에 따라 상품의 금리 또한 영향을 받을 가능성이 있습니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 키움제8호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않고 합병등기를 완료하지 못한채로 주금납입일로부터 36개월이 경과할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 되니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금 부담 관련 위험
본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,
㈜지슨(이하 "피합병법인")
이 키
움제8호기업인수목적㈜
(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족 - 설립일: 2000.03.20

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족 -100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족 -100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.07.30- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.07.30- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
해당사항 없음

-
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.07.30- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인
㈜지슨이 합병법인
키움제8호기업인수목적㈜로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가
(
2,179원
)
, 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험
합병을 통해 ㈜지슨으로 유입될 자금 규모는 약 115억원이며, 유입시기는 2025년 3분기로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(키움제8호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(키움제8호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 ㈜지슨으로 유입될 자금 규모는 약 115억원이며, 유입시기는 2025년 3분기로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(키움제8호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

(단위: 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
12,404,937
-

발행제비용(2)
928,707
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
11,476,230
-

주)
유입예정금액의 경우 키움제8호기업인수목적㈜의 2025년 반기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(키움제8호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험
2025년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 인하 등으로 경제 상황이 개선이 전망됩니다. 다만, 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션통제와 기준금리 조정 시기에 맞물려 결정될 것으로 예상됩니다. 2024년 11월 미국 대선에서 트럼프 전 대통령이 재선에 성공함으로써 보호무역 기조가 집권 2기에서 보다 강하게 시행될 것으로 전망하고 있습니다. 미국 관세 부과는 미국 경제에 인플레이션 압력으로 작용하여 미 연준의 금리 인하 계획을 지연시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 실제로 미 연준은 2024년 11월, 12월 FOMC에서 각각 기준 금리를 25bp 인하 하였으나, 2025년 1월 및 3월 FOMC에서는 관세가 경제 및 인플레이션에 미칠 영향의 불확실성 등을 언급하며 기준금리를 동결하였습니다. 트럼프 2기 정부의 정책 강도 및 시행시기에 따라 외환 및 금융시장의 불확실성이 높은 상황입니다. 이 같은 글로벌 경제 상황속에서 한국은행은 2025년 4월 기준금리를 동결하였으나, 향후 국내 경제상황을 고려하여 기준금리인하 가능성을 열어뒀습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승/하락은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는/낮추는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용하고 시장금리가 낮을 때는 그 반대로 작용합니다. 피합병법인의 본질가치는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 변동 한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2025년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 인하 등으로 경제 상황이 개선이 전망됩니다. 다만, 러시아-우크라이나 및 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션통제와 기준금리 조정 시기에 맞물려 결정될 것으로 예상됩니다.
2024년 11월 미국 대선에서 트럼프 전 대통령이 재선에 성공함으로써 이전 집권 1기 당시의 보호무역 기조가 집권 2기에서 보다 강하게 시행될 것으로 전망하고 있습니다. 미국 관세 부과는 해당 산업의 수출에 직접적인 타격을 줄 수 있으며, 미국 경제에 인플레이션 압력으로 작용하여 미 연준의 금리 인하 계획을 지연시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 실제로 미 연준은 2024년 11월, 12월 FOMC에서 각각 기준 금리를 25bp 인하 하였으나, 2025년 1월 및 3월 FOMC에서는 관세가 경제 및 인플레이션에 미칠 영향의 불확실성 등을 언급하며 기준금리를 동결하였습니다. 트럼프 2기 정부의 정책 강도 및 시행시기에 따라 외환 및 금융시장의 불확실성이 높은 상황입니다.

미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 이 같은 글로벌 경제 상황속에서 한국은행은 2025년 4월 기준금리를 동결하였으나, 향후 국내 경제상황을 고려하여 기준금리인하 가능성을 열어뒀습니다. 이와 같은 금리 변동 가능성에 따라 향후 무위험 이자율의 변동 가능성도 높아지고 있는 상황입니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.

현
금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며,
합병법인의 가중평균자본비용(WACC)산정방법은 다음과 같습니다.
WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E (1) 자기자본비용 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β Rf: 무위험수익률 Rm: 기대시장수익률 β: 합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.9674
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Size Premium
3.35%
자기자본비용에 가산할 피합병법인의 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.35%를 적용하였습니다.

Ke
14.26%
Rf +(Rm - Rf)×β +Size Premium

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis, 한국공인회계사회)

베타를 계산하기 위하여 사용된 7개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(E) (주2)
이자부부채(D) (주3)
부채비율(d) (주4)
자본비율(e) (주5)
Un-levered Beta(주6)
Re-levered Beta(주7)

라온시큐어
소프트웨어 개발 및 공급업
1.29
133,267,161
10,713,243
7.45%
92.55%
1.21
1.29

드림시큐리티
소프트웨어 개발 및 공급업
1.16
171,047,449
261,411,779
60.43%
39.57%
0.52
1.16

시큐브
소프트웨어 개발 및 공급업
0.85
40,554,673
322,198
0.79%
99.21%
0.85
0.85

이니텍
소프트웨어 개발 및 공급업
0.90
57,183,178
29,400
0.05%
99.95%
0.90
0.90

지니언스
소프트웨어 개발 및 공급업
1.29
108,781,867
378,486
0.35%
99.65%
1.29
1.29

에스원
보안시스템 서비스업
0.59
2,028,614,340
38,848,917
1.88%
98.12%
0.58
0.59

아이디스
통신 및 방송 장비 제조업
0.86
222,690,739
53,132,529
13.51%
86.49%
0.76
0.86

평 균
12.07%
87.93%
0.87
0.97

(Source: 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채(D)/(시가총액(E)+이자부부채(D))'로 계산하였습니다.

(주5) 자본비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '시가총액(E)/(시가총액(E)+이자부부채(D))'로 계산하였습니다.

(주6) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(유사기업 평균 부채비율(d)/유사기업평균 자본비율(e))인 13.72%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βl=βu*((1+(1-t)*(d/e)))

피합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 피합병법인인 주식회사 지슨은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "시스템 소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 서비스는 "물리보안 제품 및 정보보안 제품"입니다. 평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "시스템 소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당되는 주권상장법인은 172개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 및 매출대상이 피합병법인과 유사한 5개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 또한 에스원 및 아이디스의 경우 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 피합병법인과 다르나 주요 사업영역이 물리보안, 영상보안으로 피합병법인과 유사하므로 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사는 개별적 분석을 통해 라온시큐어, 드림시큐리티, 시큐브, 이니텍, 지니언스, 에스원 및 아이디스 7개 회사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 영위 사업

라온시큐어
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
통합인증 ㆍ접근관리 플랫폼

드림시큐리티
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안기술 제품

시큐브
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
보안운영체제(Secure OS) 솔루션

이니텍
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
통합접근관리(SSO/EAM) 솔루션

지니언스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
정보 보안 제품

에스원
코스닥
보안시스템 서비스업
시큐리티 서비스 및 인프라 서비스

아이디스
코스닥
통신 및 방송 장비 제조업
영상보안 제품

(Source: 각 회사의 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 분석기준일 현재 피합병법인의 금융기관의 경상 차입금 내역을 검토후 가중평균차입이자율인 5.88%를 적용하였습니다. 가중평균 차입이자율 산정시 특수차입금(중소기업 R&D이차보전협약대출, 이자율 : 1.646%)은 지속 차입 가능성에 대한 불확실성으로 산정 표본에서 제외하였습니다. 가중평균차입이자율 산정시에는 피합병법인의 차입금을 표본으로 적용하였습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
담보차입 및 신용차입 여부
차입금액
이자율
차입금액과 이자율의 곱

기업은행
담보
1,000,000
4.97%
49,690

기업은행
담보
200,000
4.49%
8,976

기업은행
신용
970,000
6.09%
59,083

우리은행
신용
900,000
6.99%
62,910

합 계
3,070,000
5.88%
180,658

가중평균차입이자율
5.88%

(3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(d)인 12.07%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 13.10%이며, 산식은아래와 같습니다. 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 13.10% = (14.26% × 87.93%) + (5.88% × (1-20.90%) × 12.07%)

구분
산출내역

가. 자기자본비용
14.26%

나. 타인자본비용
5.88%

다. 자기자본비율(S/(S+B))
87.93%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
12.07%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
13.10%

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

12.60%
13.10%
13.60%

영구성장률
0.50%
6,860
6,551
6,265

1.00%
7,079
6,748
6,445

1.50%
7,317
6,963
6,639

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

시장금리의 상승/하락은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는/낮추는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용하고 시장금리가 낮을 때는 그 반대로 작용합니다. 피합병법인의 본질가치는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 변동 한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 주식의 유통물량 급변에 따른 거래량 증감 및 주가 변동성 위험
금번 합병으로 인해 존속하는 법인은 키움제8호기업인수목적㈜이며, 소멸하는 회사는 ㈜지슨입니다. 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜는 보통주식 5,880,000주가 발행되어 있으며 이 중 발기인 보유 880,000주(합병 전 기준 14.97%)를 제외한 5,000,000주가 코스닥시장에서 유통되고 있습니다. 한편 금번 합병으로 인해 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜는 소멸회사인 ㈜지슨의 주주에 대하여 합병신주 49,389,629주를 발행할 예정입니다. 이에 따라 합병 후 발행 및 상장예정 주식수는 55,269,629주이며, 이중 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜ 유통제한 보통주 물량 880,000주(합병 후 기준 1.59%) 및 소멸회사인 ㈜지슨의 유통제한 보통주 물량 32,956,235주(합병 후 기준 59.63%) 합계 33,836,235주(합병 후 기준 61.22%)를 제외한 21,433,394주(합병 후 기준 38.78%)가 상장일 당일 유통가능합니다. 또한 유통가능물량은 상장 후 기간 경과에 따른 의무보유 대상자의 의무보유 해제, 미전환 전환사채, 주식매수선택권 등 희석화증권에 의한 보통주식 발행에 따라 점차 증가할 가능성이 있습니다. 합병신주로 인해 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜의 상장주식수 및 유통가능 물량이 합병 전에 비해 큰 폭으로 증가함에 따라 합병 상장 후 거래량이 급변할 수 있으며, 이에 따라 주가 변동성이 확대될 가능성이 있습니다. 주가 변동성 확대 및 유통가능물량 증가로 인해 합병상장 후 주가가 하락할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

금번 합병으로 인해 존속하는 법인은 키움제8호기업인수목적㈜이며, 소멸하는 회사는 ㈜지슨입니다. 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜는 보통주식 5,880,000주가 발행되어 있으며 이 중 발기인인 ㈜에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주(합병 전 기준 8.50%), 서울아이알네트워크㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주(합병 전 기준 5.10%), 지니자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%), 키움증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%) 합계 880,000주(합병 전 기준 14.97%)를 제외한 5,000,000주가 코스닥시장에서 유통되고 있습니다. 한편 금번 합병으로 인해 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜는 소멸회사인 ㈜지슨의 주주에 대하여 합병신주 49,389,629주를 발행할 예정입니다. 이에 따라 합병 후 발행 및 상장예정 주식수는 55,269,629주이며, 이중 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜ 유통제한 보통주 물량 880,000주(합병 후 기준 1.59%) 및 소멸회사인 ㈜지슨의 유통제한 보통주 물량 32,956,235주(합병 후 기준 59.63%) 합계 33,836,235주(합병 후 기준 61.22%)를 제외한 21,433,394주(합병 후 기준 38.78%)가 상장일 당일 유통가능합니다. 또한 유통가능물량은 상장 후 기간 경과에 따른 의무보유 대상자의 의무보유 해제, 미전환 전환사채, 주식매수선택권 등 희석화증권에 의한 보통주식 발행에 따라 점차 증가할 가능성이 있습니다. 주주별 의무보유 수량 및 희석화증권에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부-VI.투자위험요소-다. 기타위험-(3)의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험"에 상세히 기재되어 있으니 이를 참고하시기 바랍니다.

[기간별 유통가능 주식수 비율]

(단위 : 주, %)

구 분
희석화증권 반영 가정

주식수
유통가능 주식수 비율

합병상장일 유통 가능
21,433,133
38.01%

합병상장일로부터 1개월 후 유통가능
31,241,180
55.40%

합병상장일로부터 3개월
후 유통가능

33,150,691
58.79%

합병상장일로부터 6개월
후 유통가능

35,333,694
62.66%

합병상장일로부터 1년
후 유통가능

40,549,625
71.91%

합병상장일로부터 3년
후 유통가능

56,389,368
100.00%

합병신주로 인해 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜의 상장주식수 및 유통가능 물량이 합병 전에 비해 큰 폭으로 증가함에 따라 합병 상장 후 거래량이 급변할 수 있으며, 이에 따라 주가 변동성이 확대될 가능성이 있습니다. 주가 변동성 확대 및 유통가능물량 증가로 인해 합병상장 후 주가가 하락할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병으로 인한 단수주 발생 위험

합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 키움제8호기업인수목적㈜는 합병기일 현재 ㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜지슨의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면금액 100원) 2.8500190주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 ㈜지슨의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 키움제8호기업인수목적㈜ 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험에 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 키움제8호기업인수목적㈜는 합병기일 현재 ㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜지슨의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면금액 100원) 2.8500190주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

[스팩합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

[합병계약서]

제2조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수

① 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [ 1 : 2.8500190]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [ 49,389,629]주를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2조 1항의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 존속회사가 제2조 1항에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 [2025년 1월 1일]로 한다.

주1)
키움제8호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 키움제8호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제8호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다.

따라서 합병신주 배정기준일 ㈜지슨의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 키움제8호기업인수목적㈜ 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험에 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한
이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 06월 26일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 합병이사회 결의 사실이 공시되기 이전(2024년 12월 03일)에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 12월 04일)까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병 양당사회사는 모두 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인으므로, 주식매수청구가 있는 경우 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 07월 23일에 지급될 예정입니다.

가. 키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 키움제8호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 07월 23일에 지급할 예정입니다. 단, 키움제8호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채(㈜에이씨피씨 보유 보통주 500,000주, 서울아이알네트워크㈜ 보유 보통주 300,000주, 지니자산운용㈜ 보유 보통주 40,000주 및 전환사채 금 260,000천원(전환 시 보통주 260,000주), 키움증권㈜ 보유 보통주 40,000주 및 전환사채 금 860,000천원(전환 시 보통주 860,000주)) 의 경우 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. ㈜지슨의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 피합병법인인 ㈜지슨은 코넥스시장 상장법인으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 07월 23일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 키움제8호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격 (주1)
2,121원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 키움제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,223원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2025년 07월 23일
)의 전일(
2025년 07월 22일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
10,609,713,558원
이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은
2,121.94원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,121원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
예치금액은 공모금액 100억원

이자금액(B)
340,887,764

적용 이자율 - 2023.05.11 ~
2024.05.12 : 3.45%

원천징수금액(C)
52,496,700
이자소득의 15.4%

1차 지급금액 (D = A + B - C)
10,288,391,064
-

신탁 재예치 금액(A)
10,288,391,064
예치금액은 공모금액과 이에 따른 누적 이자수익 금액

이자금액(B)
354,949,491

적용 이자율 - 2024.05.13 ~
2025.05.12
: 3.45%

원천징수금액(C)
54,662,221
이자소득의 15.4%

2차 지급금액 (D = A + B - C)
10,588,678,334
-

신탁 재예치 금액(A)
10,588,678,334
예치금액은 공모금액과 이에 따른 누적 이자수익 금액

이자금액(B)
51,243,401

적용 이자율 - 2025.05.13 ~
2025.07.22 :
2.56%

원천징수금액(C)
7,891,484
이자소득의 15.4%

신탁보수(D)
22,316,694
신탁원본평균잔액의 0.1% 후취

예상 총지급금액 (E = A + B - C - D)
10,609,713,558
-

공모주식수
5,000,000
-

주식매수예정가격
2,121
원단위 미만 절사

주1)

공모자금 신탁시
계약한 이자율을 적용하였습니다.

주2)

2025.05.13~
2025.07.22 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다.

참고로 키움제8호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024-12-02
2,150
4,898
10,530,700

2024-11-29
2,130
49,086
104,553,180

2024-11-28
2,130
17,292
36,831,960

2024-11-27
2,130
7,347
15,649,110

2024-11-26
2,170
7,871
17,080,070

2024-11-25
2,110
1,166
2,460,260

2024-11-22
2,170
9,113
19,775,210

2024-11-21
2,115
6,937
14,671,755

2024-11-20
2,100
18,822
39,526,200

2024-11-19
2,180
4,477
9,759,860

2024-11-18
2,175
8,270
17,987,250

2024-11-15
2,245
356
799,220

2024-11-14
2,260
8,418
19,024,680

2024-11-13
2,275
11,106
25,266,150

2024-11-12
2,290
33,926
77,690,540

2024-11-11
2,290
8,880
20,335,200

2024-11-08
2,325
51,711
120,228,075

2024-11-07
2,325
17,673
41,089,725

2024-11-06
2,330
41,447
96,571,510

2024-11-05
2,330
25,917
60,386,610

2024-11-04
2,320
57,400
133,168,000

2024-11-01
2,305
7,422
17,107,710

2024-10-31
2,335
66,686
155,711,810

2024-10-30
2,335
39,873
93,103,455

2024-10-29
2,345
110,034
258,029,730

2024-10-28
2,300
31,785
73,105,500

2024-10-25
2,295
14,872
34,131,240

2024-10-24
2,285
7,913
18,081,205

2024-10-23
2,240
10,311
23,096,640

2024-10-22
2,200
2,527
5,559,400

2024-10-21
2,225
14,453
32,157,925

2024-10-18
2,240
4,175
9,352,000

2024-10-17
2,230
12,738
28,405,740

2024-10-16
2,290
8,309
19,027,610

2024-10-15
2,290
3,685
8,438,650

2024-10-14
2,275
15,970
36,331,750

2024-10-11
2,280
7,943
18,110,040

2024-10-10
2,300
21,305
49,001,500

2024-10-08
2,275
31,152
70,870,800

2024-10-07
2,265
9,429
21,356,685

2024-10-04
2,265
4,125
9,343,125

2024-10-02
2,245
2,894
6,497,030

2개월 가중평균 종가(A)
2,282

1개월 가중평균 종가(B)
2,253

1주일 가중평균 종가(C)
2,134

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,223

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,121
원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,121원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,223원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제8호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 신탁자금으로 지급할 예정입니다. 다만,
주식의 매수를 청구한 주주에게 지급할 금액이 증가하여 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

이로인해 합병 후 존속법인에 유입될 자금이 줄어들어 사업확장을 목적으로 수립한 자금사용계획에 차질이 발생할 수 있으며, 이 경우 향후 존속법인의 추정 미래 실적을 달성하지 못할 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. ㈜지슨 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 ㈜지슨의 합병 주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 합병 주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주가 최종적으로 주식매수가격 합의에 이르지 못할 경우, ㈜지슨의 주식매수가액은 법원이 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. ㈜지슨의 주식매수예정가격은 5,700원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
5,700원

산출근거
외부기관의 평가결과 및 '외부평가기관의평가의견서'에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액

(
6,535원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024-12-02
6,990
6,272
43,841,280

2024-11-29
6,700
4,358
29,198,600

2024-11-28
6,500
4,809
31,258,500

2024-11-27
6,490
1,310
8,501,900

2024-11-26
6,500
1,996
12,974,000

2024-11-25
6,450
6,461
41,673,450

2024-11-22
6,470
1,388
8,980,360

2024-11-21
6,160
611
3,763,760

2024-11-20
6,150
1,897
11,666,550

2024-11-19
5,920
3,984
23,585,280

2024-11-18
5,730
21,088
120,834,240

2024-11-15
6,370
1,613
10,274,810

2024-11-14
6,340
1,751
11,101,340

2024-11-13
6,400
1,528
9,779,200

2024-11-12
6,590
1,800
11,862,000

2024-11-11
6,600
2,141
14,130,600

2024-11-08
6,800
3,546
24,112,800

2024-11-07
6,900
1,122
7,741,800

2024-11-06
6,690
2,260
15,119,400

2024-11-05
6,580
7,105
46,750,900

2024-11-04
6,930
6,403
44,372,790

2024-11-01
7,000
1,409
9,863,000

2024-10-31
6,990
1,570
10,974,300

2024-10-30
7,000
157
1,099,000

2024-10-29
7,000
4,049
28,343,000

2024-10-28
6,990
57
398,430

2024-10-25
6,890
1,694
11,671,660

2024-10-24
6,940
1,506
10,451,640

2024-10-23
6,900
1,172
8,086,800

2024-10-22
6,990
1,039
7,262,610

2024-10-21
7,000
2,735
19,145,000

2024-10-18
7,150
813
5,812,950

2024-10-17
7,200
4,167
30,002,400

2024-10-16
6,700
1,758
11,778,600

2024-10-15
6,750
915
6,176,250

2024-10-14
6,770
16,529
111,901,330

2024-10-11
6,790
24,596
167,006,840

2024-10-10
6,690
1,711
11,446,590

2024-10-08
6,670
2,357
15,721,190

2024-10-07
6,800
1,173
7,976,400

2024-10-04
6,900
1,464
10,101,600

2024-10-02
6,780
1,780
12,068,400

2개월 가중평균 종가(A)
6,591

1개월 가중평균 종가(B)
6,370

1주일 가중평균 종가(C)
6,643

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
6,535

자료: 한국거래소

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법
(1) 키움제8호기업인수목적㈜ 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 현재 키움제8호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 06월 25일)까지 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 키움제8호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(2) ㈜지슨 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 현재 ㈜지슨 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 06월 25일)까지 ㈜지슨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜지슨에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법
(1) 키움제8호기업인수목적㈜ 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 06월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) ㈜지슨 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 06월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜지슨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜지슨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간
(1) 키움제8호기업인수목적㈜ 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 키움제8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. (2) ㈜지슨 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜지슨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

키움제8호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로96, 8층(여의도동 TP타워)

㈜지슨 본점
서울특별시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워1차 601,602호

㈜지슨(강남영업소)
서울특별시 강남구 개포동 1238-3(형지빌딩)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 키움제8호기업인수목적㈜와 ㈜지슨 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병계약서에 따라 본건 합병에 따른 주식매수청권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 각 합병당사자의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 중지하고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 계약의 해제

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나) 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다) (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라) 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

마) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조 2항, 제14조 1항, 제14조 2항 및 제14조 8항는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
단, 키움제8호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 ㈜에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주(합병 전 기준 8.50%), 서울아이알네트워크㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주(합병 전 기준 5.10%), 지니자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%), 키움증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주(합병 전 기준 0.68%,), 총합 880,000주(합병 전 기준14.97%,)는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 (합병에 관한 의결권행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

키움제8호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 07월 23일 예정
)

㈜지슨

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 07월 23일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. ㈜지슨이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜지슨의 자기주식이 되며,
합병회사 키움제8호기업인수목적㈜는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 ㈜지슨의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없습니다.

합병과정에서 취득한 키움제8호기업인수목적㈜ 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할 (1)
키움제8호기업인수목적㈜ 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) ㈜지슨
증권신고서 제출일 현재 공시대상기간 중 합병을 한 이력이 없으므로 해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도
(1) 키움제8호기업인수목적㈜ 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) ㈜지슨
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
(1) 최대주주

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
최대주주 본인
보통주
500,000
8.50%
500,000
0.90%
500,000
0.89%

합계
500,000
8.50%
500,000
0.90%
500,000
0.89%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:2.8500190를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
키움제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(지니자산운용㈜ 260,000천원 및 키움증권㈜ 860,000천원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,120,000주입니다.

(2) 합병법인의 최대주주 변동내역
합병법인은 설립 이후 최대주주 변동 사실이 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비고

2022-10-07
㈜에이씨피씨
500,000
56.82
발기 설립

2023-05-17
㈜에이씨피씨
500,000
8.50
코스닥 상장 공모

주1)
2024년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 신고서 제출일 현재까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성하였습니다.

(3) 합병법인의 5% 이상 소유 주주

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜에이씨피씨
500,000
8.50
-

서울아이알네트워크㈜
300,000
5.10
-

우리사주조합
-
-
-

주1)
2024년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 신고서 제출일 현재까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 (1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한동진
최대주주 본인
보통주
3,389,714
19.56
9,660,749
17.48
9,660,749
17.13

유영미
배우자
보통주
112,867
0.65
321,673
0.58
321,673
0.57

한영아
동생
보통주
58,846
0.34
167,712
0.30
167,712
0.30

한준범
자녀
보통주
7,585
0.04
21,617
0.04
21,617
0.04

황원준
조카
보통주
4,375
0.03
12,468
0.02
12,468
0.02

한다원
자녀
보통주
2,834
0.02
8,076
0.01
8,076
0.01

조한경
임원
보통주
77,868
0.45
221,925
0.40
221,925
0.39

홍원선
임원
보통주
67,950
0.39
193,658
0.35
193,658
0.34

김건우
임원
보통주
14,656
0.08
41,769
0.08
41,769
0.07

이원중
임원
보통주
14,030
0.08
39,985
0.07
39,985
0.07

김정준
임원
보통주
14,000
0.08
39,900
0.07
39,900
0.07

류지훈
등기임원
보통주
10,001
0.06
28,503
0.05
28,503
0.05

이태헌
임원
보통주
9,000
0.05
25,650
0.05
25,650
0.05

이민욱
임원
보통주
8,000
0.05
22,800
0.04
22,800
0.04

이원용
임원
보통주
7,000
0.04
19,950
0.04
19,950
0.04

오영진
임원
보통주
5,000
0.03
14,250
0.03
14,250
0.03

김대완
임원
보통주
4,900
0.03
13,965
0.03
13,965
0.02

합계
3,808,626
21.98
10,854,650
19.64
10,854,650
19.25

주1)
최근 사업연도말부터 증권신고서 제출일까지 피합병법인이 인지하고 있는 주식이동 내역을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:2.8500190를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 키움제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 서울아이알네트워크㈜, 지니자산운용㈜는 합병상장일로부터 6개월 동안,
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 발기주주이자 금융투자업자인 키움증권㈜는 합병상장일로부터 1년 동안 보유 주식 및 전환사채를 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 의거하여 ㈜지슨의 최대주주등은 상장일로부터 1년간 의무보유할 예정이며, 동조 단서조항에 의거하여 최대주주 본인과 직계존비속은 2년의 추가 의무보유를 수행하여 도합 3년의 의무보유를 수행합니다. 추가로 ㈜지슨의 주주 중 ㈜더벨 등 22인은
「코스닥시장 상장규정」제59조 및 제26조 제1항 제7호 따른 자발적 의무보유자로서, 각 의무보유대상자별 1개월에서 최대 3년까지 의무보유를 수행할 예정입니다. 합병 후 의무보유주식현황과 관련된 상세 내역은 "제1부 합병의 개요 - VI.투자위험요소 - 다.기타위험 - (3) 의무보유물량 출회로 인한 주가하락 위험 "을 참고하시기 바랍니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
5,880,000
55,269,629

우선주
-
-

자본금
보통주
5,880,000,000
5,526,962,900

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 키움제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

[㈜지슨의 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력

한동진
남
1969년 12월
대표이사
등기
상근
경영총괄

고려대 전자공학 학사(
92.02)
고려대 전자공학 석사(
96.02)
고려대 전자공학 박사(
00.02)
고려대부설 정보통신기술공동연구소 선임연구원(
96.03~02.03)
㈜한넷웨어(現지슨) 대표이사(
01.05~06.11)
㈜지슨 대표이사(06.11~현재)

류지훈
남
1965년 07월
부회장
등기
상근
영업총괄

고려대 철학과 학사(88.02)
고려대 행정학 석사(08.02)
동양화재(
92.03~92.08)
국가공무원(
92.08~21.07)
㈜지슨(21.08~현재)

김준수
남
1963년 06월
사외이사
등기
비상근
사외이사

경희대 회계학과 학사졸업(88.02) 고려대 경영학 석사졸업(02.02)

삼성그룹 입사(
88.12)
삼성물산 경영기획실 상무(
10.12~15.12)
삼성물산 하이테크 임원(
15.12~18.12)
삼성물산 상근 자문역(
19.01~21.12)
삼성물산 비상근 자문역(
22.01~22.12)
㈜지슨(23.03~현재)

장한성
남
1968년 10월
감사
등기
비상근
감사

홍익대학교 경영학 학사졸업(94.02)

공인회계사 합격(
94.12)
산동회계법인(94.01~98.12) 넷
마블(01.01~10.12)
세일회계법인(12.02~21.10)
성공세무회계 대표회계사(21.11~현재)
㈜지슨 감사(20.03~현재)

참고 목적으로
합병기일 이전에 취임한 이사 및 감사의 사임, 합병 후 취임할 이사 및 감사와 관련하여 합병계약서에 명시된 내용은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제8조 이사 및 감사

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 제11조 3항에 정한 바에 따라 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임한다. 소멸회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실한다. 다만 이에 따라 지위를 상실하는 이사 및 감사는 제11조 3항에 따라 사임에 필요한 서류를 제공함으로써 상법상 이사 및 감사로서 질 수 있는 일체의 책임으로부터 면제된다. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사의 직책명, 성명, 담당업무, 약력은 별첨 1.과 같다.

5. 사업 계획

키움제8호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 합병법인이자 존속회사인 키움제8호기업인수목적㈜는 피합병법인이자 소멸회사인 ㈜지슨의 주된 사업을 이어받아 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전

(최근사업연도말)

단순합

합병후

(추정)

키움제8호기업인수목적㈜ (합병회사)

㈜지슨(피합병회사)

자산총계
12,312
15,107
27,418
27,418

유동자산
12,312
9,946
22,258
22,258

비유동자산
-
5,160
5,160
5,160

부채총계
1,038
10,117
11,155
12,438

유동부채
-
6,011
6,011
6,011

비유동부채
1,038
4,107
5,145
6,428

자본총계
11,274
4,990
16,263
14,980

자본금
588
8,665
9,253
5,527

자본잉여금
10,131
16,269
26,400
31,932

기타자본항목
218
493
711
493

이익잉여금
336
(20,437)
(20,101)
(22,971)

주)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜지슨의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시 「상법」 제522조의2에 따라 같은 법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다. (1) 합병계약서 (2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 (3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외
ㆍ

키움제8호기업인수목적㈜의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 키움제8호기업인수목적㈜의 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다. 현재 키움제8호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 키움제8호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 05월 11일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

키움제8호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를
KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치 내역]

구 분
내 용
비고

예치 기관
KB국민은행
-

예치 예정금액

10,000,000,000원

예치이자금액 고려하지 않음

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내
-

구 분
주 요 내 용

제17조 양도 및 담보제공
이 신탁계약의 수익권을 양도하거나 담보제공 하고자 하는 경우 위탁자와 수익자의 연서로써 사전에 수탁자의 승낙을 받아야 한다.

제22조 특약

위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다.

① 위탁자 키움제8호기업인수목적 주식회사 와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁 계약약정을 체결함에 있어 『자본시장법 시행령』제 6조 제 4항 제 14호 가목에 따라 갑이 을에게 금전(이하 “신탁금”이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.

② 제 2조 및 제 3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다.신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 “갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지”로 한다.

③ 제2조에 따른 계약금액 130억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다.

④ 제 3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 갑이 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다.

⑤ 제 13조 ①항에도 불구하고 이익의 계산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다.

⑥ 제 14조의 조세 및 제비용 내용에도 불구하고 신탁재산에 대한 조세공과 기타 신탁사무 처리에 필요한 비용은 신탁재산 중에서 차감하며, 갑 또는 수익자에게 따로 청구하지 않는다.

⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출할 수 있다.

다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우

2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.

사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

⑧ 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 갑이 을에게 제 23조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 을은 갑에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 갑이 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다.

⑨ 제 17조에도 불구하고 갑은 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 갑이 운용 지시하는 자산으로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수

* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제22조 특약을 따른다.

1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.

2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.

3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.

⑪ 을은 자금운용을 위해 필요한 경우 갑에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 갑이 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 을은 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.

⑫ 신탁자산 운용방법은 갑과 을이 합의하여 변경할 수 있다.

⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.

⑭ 을은 관계법령 및 한국거래소 규정에서 정한 경우를 제외하고는 갑의 거래내용에 대한 자료나 정보를 타인에게 제공하거나 누설하지 아니한다.

참고로, 키움제8호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 키움제8호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 키움제8호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 키움제8호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건 키움제8호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

송현길
남

1975.
11

대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
11.10~現 서울아이알네트워크 이사 '02.03~'08.02 우리투자증권 대리 '01.08 고려대학교 경영학 학사 졸업
-
-
타인
30개월
2025년 10월 06일

전진희
여
1978.05
기타 비상무이사
기타 비상무이사
비상근
합병 및 자문 및 공시
'11.05~現 키움증권 기업금융1팀 부장 '01.04~'11.04 에스브이파트너스 차장 '01.02 이화여자대학교 경영학 학사 졸업
-
-
타인
30개월
2025년 10월 06일

주성욱
남
1981.04
사외이사
사외이사
비상근
자문
'16.10~現 신성회계법인 이사 '15.04~'16.09 딜로이트안진 회계법인 FAS M&A GROUP 공인회계사 '12.10~'15.03 딜로이트안진 회계법인 감사본부 공인회계사 '12.08 연세대학교 경영학 학사 졸업
-
-
타인
30개월
2025년 10월 06일

조재환
남
1981.01
감사
감사
비상근
감사
'09.10~現 회계법인 리안 이사 '17.12~'19.09 진회계법인 이사 '13.10~'17.11 딜로이트안진 M&A GROUP 공인회계사 '10.08 연세대학교 경제학 학사 졸업
-
-
타인
30개월
2028년 03월 28일

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 신고서 제출일 현재 키움제8호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여는 합병 완료 후 일괄지급될 예정이며 그 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성
합병대상법인 ㈜지슨은 2000년 03월 ㈜한넷웨어로 설립되어 2006년 12월 18일 주주총회 결의에 의거하여 상호를 현재의 ㈜지슨으로 변경하였으며, 주요 사업으로는 전파 분석 기술이 적용된 무선도청 보안 제품, 무선백도어 보안 제품 그리고 열원 분석 기술이 적용된 불법촬영 보안 등의 제품을 제조 및 판매하고 있습니다. 2018년 상시형 무선도청 탐지시스템 Alpha-S를 출시하고 국내 도청보안 공공시장 누적 점유율 99% 이상을 달성하며 기술력과 브랜드파워를 구축하였으며, 이후 무선백도어 탐지시스템 Alpha-H, 상시형 불법촬영 탐지시스템 Alpha-C를 출시하며 제품 포트폴리오를 확장, Alpha-S의 후속 제품인 스마트 무선도청 상시 방어시스템 Alpha-I를 출시하는 등 지속적인 연구개발을 통해 사업을 확장해 나가며 국내 최고의 전파분석 기술을 보유한 보안솔루션 강소 기업으로 성장해 나가고 있습니다.
키움제8호기업인수목적㈜는 2023년 05월 17일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 코스닥시장 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 코넥스시장 상장법인 ㈜지슨을 발굴하였습니다.㈜지슨은 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사 상황과의 적합성 등을 비교분석한 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하여 2024년 12월 03일 합병계약을 체결하게 됐습니다. 이에 키움제8호기업인수목적㈜는 ㈜지슨을 흡수합병하고자 하며, ㈜지슨은 합병상장을 통해 코스닥시장 상장사로서의 대외신인도 획득, 경영투명성 및 효율성 증대, 사업 확장 및 경쟁력을 강화하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 실현하고자 합니다. 이처럼 ㈜지슨이 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. 키움제8호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인인 ㈜지슨은 소멸하게 됩니다. 본 합병은 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 합병대상법인인 ㈜지슨은 외부평가기관보고서 상 합병가액
은 신고서 제출일 현재 키움제8호기업인수목적㈜의 신탁금액 100억원의 80%를 초과합니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거 나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약ㆍ의료기기

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재ㆍ나노융합

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

키움제8호기업인수목적㈜는 키움증권㈜과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

키움증권㈜
인수수수료
300,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
600,000
금융자문 계약서

주1)
총 인수수수료는 3억원 중 50%(1.5억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.5억원)는 합병 후 지급됩니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 키움제8호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
3(1)
10,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

(2)-1 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
-
-
-

주)
이사 및 감사의 보수는 합병 이후 일괄 지급될 예정이며, 증권신고서 제출일 현재까지 이사 및 감사에게 지급된 보수는 없습니다.

(2)-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

주)
이사 및 감사의 보수는 합병 이후 일괄 지급될 예정이며, 증권신고서 제출일 현재까지 이사 및 감사에게 지급된 보수는 없습니다.

주2)
유형별 지급 예상 금액은 다음과 같습니다.

구분
월지급액

지급기간
(상장 후 합병시점까지)

예상 지급총액

대표이사
-
26개월
-

기타비상무이사
-
26개월
-

사외이사
30만원
26개월
780만원

감사
30만원
26개월
780만원

합계
60만원

1,560만원

합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 합병법인의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시 키움제8호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 키움제8호기업인수목적㈜의 본점,
㈜지슨의 본점 및 강남영업소에 비치하여 키움제8호기업인수목적㈜ 및 ㈜지슨의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다. (2) 투자설명서의 교부 본건 합병으로 인하여 키움제8호기업인수목적㈜의 주식을 교부받는 ㈜지슨의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법 - 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(
2025년 05월 19일) 현재 주주명부상 등재된 ㈜지슨의 주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송
② 기타 사항 - 본 합병으로 인하여 키움제8호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부받게 되는 ㈜지슨의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 06월 26일에 개최 예정인 키움제8호기업인수목적㈜와 ㈜지슨의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 키움제8호기업인수목적㈜, ㈜지슨에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족 - 설립일: 2000.03.20

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족 -100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족 -100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.07.30- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.07.30- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
해당사항 없음

-
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.07.30- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할때 익금 또는 손금에 산입한다. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다) ② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는제외한다. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 ③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아양도손익이없는 것으로 할 수 있다. 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그다른 법인에 합병되는 경우 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우 ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다. ② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다. ③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. ② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. ③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우 3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우 ④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. ⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. ⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에해당하는 경우 가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다. 나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우 다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우 라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우 마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우 바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우 사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우 2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에해당하는 경우 가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우 다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우 3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에해당하는 경우 가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우 나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우 ②
법 제44조제2항제1호 단서 및 같은 항 제3호 단서에서 “대통령령으로 정하는 법인”이란 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 법인으로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인(이하 이 조에서 “기업인수목적회사”라 한다)을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. 1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액 2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액 ④
법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율(피합병법인의 자기주식 또는 자기출자지분에 대해 합병교부주식등을 배정하지 않는 경우에는 피합병법인의 자기주식 또는 자기출자지분을 제외하고 산정한 지분비율을 말한다) ⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. 1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척 2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자 3. 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

4. 피합병법인인 기업인수목적회사의 지배주주등인 자

⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. 1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원 2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자 3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자 4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자 5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다. 6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자 ⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다. ⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용 키움제8호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2023.05.17
해당사항 없음

라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '키움제8호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kiwoom No.8 Special Purpose Acquisition Company'이며, 약호는 'Kiwoom No.8 SPAC'이라 표기합니다.

마. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2022년 10월 07일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96, 8층- 전 화 번 호 : (02) 3787-4707- 홈페이지 주소 : 없음

사. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)
아. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 신용평가에 관한 사항
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96, 8층- 2024년 7월 22일자로 경영환경 개선 및 업무효율성 증대차원에서 본점 소재지 이전 하였습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변동
당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경
당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 2024년 12월 03일 이사회를 통해 코넥스시장 상장법인인 주식회사 지슨과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를

참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 10월 07일

설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제4기 1분기(2025년 1분기말)
제3기 기말(2024년 말)
제2기 기말(2023년말)
제1기 기말(2022년말)

보통주
발행주식총수
5,880,000
5,880,000
5,880,000
880,000

액면금액
100
100
100
100

자본금
588,000,000
588,000,000
588,000,000
88,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
588,000,000
588,000,000
588,000,000
88,000,000

4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,880,000주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,880,000
-
5,880,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,880,000
-
5,880,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,880,000
-
5,880,000
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식 현황
해당사항 없습니다.
다. 종류주식 발행현황
해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력
해당사항 없습니다.

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항 제1호 바목 2에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차
주요 내용
시기

상장법인이사회결의사항신고 및 공시
ㆍ합병관련 우회상장요건 확인서류 제출ㆍ거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시ㆍ거래소에 이사회 결의사항 신고 및 공시
이사회 결의 당일

공시관련 매매거래
ㆍ공시관련 매매거래 정지
합병공시부터

정지
ㆍ주요 사항보고서 제출(사유발생 익일까지)
주요사항보고서또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출
ㆍ금융위원회 제출
효력발생기간 7일

주총소집
ㆍ주총소집이사회 결의
D-16

ㆍ주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
D-15

ㆍ기준일
D

ㆍ주주명부 폐쇄기간
D+1 ~ D+8

ㆍ주총참석장 등 작성
D+9 ~ D+10

ㆍ주총소집통지 발송일
주총일 2주전 통지

ㆍ주주총회일
D+25

주식매수청구서류제출
ㆍ매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수,주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출
주식매수청구가있을 시

합병종료보고서또는증권발행실적보고서제출
ㆍ금융위에 합병종료 보고서 제출ㆍ증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출
합병등기완료즉시

지분변동공시
ㆍ합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청
실무상상장예정일의3~5 거래일 전까지

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 키움제8호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시
SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치
(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]

* 최저 10% 이상

자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인
소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 키움제8호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정입니다. 당사는 향후추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약ㆍ의료기기

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지8. 자동차 부품9. 신소재ㆍ나노융합10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업② 제1항의 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 다음은 탐색 대상 산업에 대한 설명입니다.

1) 제조업
유엔산업개발기구(UNIDO)의 세계 제조업 경쟁력지수(CIP Index)에 따르면 한국의 제조업 경쟁력은 독일, 중국에 이은 전세계 3위 수준으로, 코로나 위기 상황에서 성장둔화 최소화와 고용 안정을 위한 버팀목 역할을 담당하였습니다. 기획재정부에 따르면 한국의 GDP 대비 제조업 비중은 27.9%로 유사한 경제 규모를 가진 국가들 대비높은 수준입니다.

[CIP 지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이 및 국제비교]

cip지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이.jpg
( 출처 : 유엔산업개발기구(UNIDO), KIET 산업연구원)

[주요 국가 GDP 대비 제조업 비중]

주요 국가 gdp 대비 제조업 비중.jpg
(출처 : 기획재정부)

한국산업기술진흥원은 2022 산업기술 환경예측 보고서를 통해 5대 주력 제조업인 조선, 가전ㆍ무선통신기기, 반도체, 디스플레이, 2차전지에 대해 산업환경 및 국내 경쟁력을 분석하고 향후 전망 및 대응전략을 살펴보았으며, 구체적 전략 목표를 모두 달성할 시 2026년까지 생산유발효과는 총 21조원, 부가가치유발효과는 약 7조3000억원에 달할 것으로 전망했습니다. 고용은 총 3만110명 추가될 것으로 예상됩니다.

[산업별 주요 영향 및 이슈]

구분
내용

조선
글로벌 환경규제 강화자율주행 선박 및 스마트 해상물류 관심 고조

가전ㆍ무선통신기기
ESG 경영 확산과 소비자의 '가치소비'가전에 통신ㆍAIㆍ데이터가 결합된 스마트 가전시장

반도체
첨단기술을 중심으로 자국주의 전략 강화디지털 데이터 급증에 따른 반도체 수요 '슈퍼사이클'

디스플레이
새로운 디지털 트렌드로 '메타버스' 급부상글로벌 공급망의 취약성이 대두

이차전지
전기자동차 시장 확대로 수요 급증미국, 기술동맹으로 대중국 포위망을 강화

미국 유명 경제 매거진 포브스의 2022년 발표에 따르면 제조업 분야의 10가지 미래 트렌드는 ① '산업용 사물인터넷(IIoT)' ② '5G & 엣지 컴퓨팅' ③ '예측 유지보수' ④ '디지털 트윈' ⑤ '확장현실과 메타버스' ⑥ '공장 자동화와 다크 팩토리' ⑦ '로봇과 코봇' ⑧ '3D 프린팅' ⑨ '웹 3.0과 블록체인 기술' ⑩ '더 똑똑하고 지속가능한 제품'으로 최신 기술과 제조업의 결합을 통한 혁신적 발전이 기대됩니다.2) 전자/통신5G의 정식 명칭은 'IMT-2020’으로, 국제전기통신연합(ITU)에서 정의한 5세대 통신 규약을 의미합니다. 5G는 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결을 특징으로 합니다. 5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로, 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다.

[5G/6G 특징]

특징
내용

초고속/대용량
빠른 전송속도를 통해 초고화질4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공

초저지연
4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각 인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공

초연결
많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등 4차 산업혁명을 위한IoT 초연결 서비스 제공

우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화 하였으며, 2021년 11월에는 5G 가입자가 2,000만 명을 넘어섰습니다. 글로벌 조사기관 Statista의 2021년 발표에 따르면 우리나라는 세계 1위의 5G 상용화율을 보이고 있습니다.

[상위 8개국 5G/4G 상용화율]

상위 8개국 5g4g 상용화율.jpg
(출처 : Statista(2021))

위성통신은 초고속ㆍ저지연을 특징으로 하는 6G 시대를 구현하기 위한 핵심 기술로,지상과 위성 네트워크 연결을 통한 3차원 통신으로 공간의 한계를 극복할 수 있는 기술입니다. 6G는 5G보다 최대 50배 빠르고 4G에 비해 최대 1,000배가 빠릅니다. 6G 시대에는 지상 이동통신과 공중 위성통신이 결합해 통신 서비스의 패러다임 자체가 변할 것으로 보입니다.

과학기술정보통신부에서는 2026년부터 10년간 위성통신 분야에서 부품ㆍ기기ㆍ장비 수출과 내수를 통해 총 4조 2,000억원의 신규 매출이 증가할 것으로 전망하였으며위성통신을 통한 생산 유발 효과만 7조 4,000억원에 달하고 2조 8,000억원의 부가가치와 2만 명의 고용이 창출될 것으로 밝혔습니다.

민관 협력 강화를 위해 정부 주도의 통신위성 연구ㆍ개발(R&D)에 부품기업 참여를 확대해 기술혁신과 수출지원을 촉진할 예정으로, 위성 본체를 만드는 대기업과 핵심부품을 제조하는 중소기업의 상생 협력 생태계 구축이 목표입니다.

정부는 2022년 5월 10대 국정과제를 통해 5Gㆍ6G 네트워크 인프라 고도화를 주요 정책 과제로 선정하였습니다. 2024년까지 농어촌 지역을 포함한 5G 전국망을 완성하고특화망 전국 확산 등 차별화된 5G 망 구축과 융합서비스 확산으로 진정한 5G 시대를개막하겠다고 밝혔습니다. 6Gㆍ위성통신 등 차세대 기술 혁신과 기업육성ㆍ인력양성 등 산업 기반 또한 강화할 계획입니다. 6G 표준 선점을 위한 핵심기술 개발을 통해 우리나라가 미래 네트워크 주도권을 확보할 것으로 기대됩니다.

[과기정통부 6G 위성통신망 구성도]

[과기정통부 6g 위성통신망 구성도].jpg
(출처 : 과학기술정보통신부)

3) 소프트웨어/서비스제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라할 수 있는 4차 산업혁명과 디지털 경제 고도화 대응을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술과의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

[국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모]

[국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모].jpg
(출처 : IDC(2021), 한국콘텐츠진흥원 대한민국게임백서(2020))

IDC Worldwide Blackbook과 한국콘텐츠진흥원의 발표에 따르면 패키지SW, IT서비스, 게임SW로 구성된 국내 소프트웨어 시장은 2020년 전체 30.4조원 규모에서 2022년 전체 33.7조원 규모로 약 1.1배 성장할 것으로 분석하였으며, 특히 패키지SW 및 IT서비스의 경우 금융ㆍ통신ㆍ제조ㆍ정부/공공 등 다양한 분야에서 견조한 성장을 이룰 것으로 전망하였습니다.소프트웨어정책연구소(SPRi)가 발표한 2022년 소프트웨어산업 10대 이슈는 '책임있는 인공지능', '비즈니스의 가상화', 'IT운영의 자율화'(AIOps), '데이터 주권 시대의 개막', '메타버스의 공적 활용', '지능형 로봇의 불확실성 완화', '대체불가능토큰(NFT)', '양자 소프트웨어', '앰비언트 인텔리전스', '로우코드(Low-code)ㆍ노코드(No-code)'입니다. 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.(가) 메타버스
메타버스(Metaverse)는 현실세계와 가상세계가 융복합된 세계로, 가상현실뿐 아니라 증강현실과 라이프로깅 등 현실과 기술이 접목된 분야까지 포괄하는 광범위한 개념입니다. COVID-19와 함께 비대면의 일상화가 이루어지며 상호작용이 가능한 디지털 공간에 대한 중요성이 더욱 강조되고 있습니다.

[메타버스의 4가지 분류 및 유형]

[메타버스의 4가지 분류 및 유형].jpg
(출처 : 정보통신기획평가원)

전자통신연구원의 코로나 이후 글로벌 트렌드 보고서에서는 "MS, 구글, 엔비디아 등 글로벌 ICT 기업들이 메타버스 영역에 대규모 투자를 선언"했으며, "시간과 공간의 제약 없이 원격으로 교육하고 회의하는 플랫폼 관점에서 메타버스를 주목"해야 한다고 밝혔습니다.정부는 2022년 1월 디지털 뉴딜 2.0 초연결 신산업 육성의 첫 종합대책으로 메타버스신산업 선도전략을 발표하며 2026년 글로벌 메타버스 시장점유율 5위 달성을 목표로제시하였습니다. "민간이 주도하고 정부가 지원한다"는 원칙에 따라 민관협력 기반의지속가능한 메타버스 생태계 조성을 위해 기업 간 협업, 기술개발, 규제혁신 등을 적극 지원하고 기업 성장을 지원하는 종합 인프라를 확충할 계획입니다.

[글로벌 메타버스 시장 규모]

[글로벌 메타버스 시장 규모].jpg
글로벌 메타버스 관련 기술 시장 규모 (좌 : PWC / 우 : IDC)

2019년 글로벌 메타버스 시장 규모는 455억 달러로, 2030년에는 1조 5,429억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 메타버스는 콘텐츠 기반의 시장 형성이 주를 이루고 있으나향후 미디어 기술과 XR 등 다양한 산업과 접목될 것으로 예상되며, 게임 외에도 의료ㆍ교육ㆍ엔터테인먼트 등 산업 전 분야로 확대될 것이라 기대됩니다.(나) 인공지능인공지능(Artifical Intelligence: AI)은 인간의 학습능력과 추론능력, 지각능력, 자연언어의 이해능력 등을 컴퓨터 프로그램으로 실현한 기술을 의미합니다. 인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단, 휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI 접목 서비스입니다. 글로벌 기업들은 AI 핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 인공지능을 신비즈니스 및 고부가가치 창출의 동력으로 활용하고 있습니다. AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장 선점 경쟁이 가속화되고있으며, 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화가 진행 중입니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(Factory as a Service: FaaS), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다.

시장조사기관 IDC가 2022년 3월 발간한 '국내 인공지능(AI) 시장 전망, 2020-2025 연구보고서'에 따르면 국내 인공지능 시장 규모는 2021년에 전년 대비 24.1% 성장하여 9,435억원의 매출 규모를 형성하였으며, 향후 5년간 연평균 15.1% 성장하여 2025년 1조 9,074억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

[국내 인공지능(AI) 시장 전망, 2020년~2025년]

[국내 인공지능(ai) 시장 전망].jpg
(출처 : IDC Semmiannual Artificial Intelligence Tracker(2021))

2021년 국내 인공지능 시장은 코로나 팬데믹의 장기화에 대응한 기업의 활발한 AI 기술 활용에 따라 전반적인 성장세를 보였습니다. 특히 데이터의 중요성이 강조됨에 따라 이를 가공하고 처리하기 위한 AI 하드웨어 및 소프트웨어 기술 개발이 가속화될 전망입니다.정부는 AI 경제 선도를 위한 협의체를 출범해 정기적 회의를 통해 주제별 산업 발전 방안을 공유하고 있으며, 2021년 9월과 2022년 1월 두 차례의 '민ㆍ관 합동 인공지능 최고위 전략 대화'로 초거대 인공지능 생태계 활성화 추진 방향을 논의하였습니다. 초거대 인공지능은 대용량 데이터와 슈퍼컴퓨팅 인프라를 활용해 인공지능의 규모를수천억~수조개 매개변수 규모로 대폭 확장한 차세대 인공지능 기술로, 과학기술정보통신부는 2022년 5월 대학ㆍ중소기업 등이 초거대 인공지능 모델을 활용해 혁신적인 인공지능 서비스를 개발할 수 있도록 초거대 인공지능 모델 활용 시범 사업을 시작하였습니다.4) 바이오제약/의료기기약사법은 의약품을 '대한민국약전에 실린 물품 중 의약외품이 아닌 것', '사람이나 동물의 질병을 진단ㆍ치료ㆍ경감ㆍ처치 또는 예방할 목적으로 사용하는 물품', '사람이나 동물의 구조와 기능에 약리학적 영향을 줄 목적으로 사용하는 물품'으로 정의하고있습니다. 또한, 제약산업은 '의약품을 연구개발ㆍ제조ㆍ가공ㆍ보관 및 유통하는 것과 관련된 산업'을 의미하며, 신약은 '화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품으로서 식품의약품안전처장이 지정하는 의약품', 바이오의약품은 '사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품'을 일컫습니다. 국내 제약산업의 특징은 아래의 10가지로 요약할 수 있습니다.

[국내 제약산업의 특징]

① 연구개발 비중이 높은 산업, ② 내수 완제품 생산 중심의 산업, ③ 상ㆍ하위 기업 간 양극화 심화 산업, ④ 시장 규모가 큰 고부가가치 산업, ⑤ 일자리 창출 효과가 큰 산업, ⑥ 공급ㆍ유통 체계가 투명해야 하는 산업, ⑦ 공급자-수요자 간 정보 비대칭 산업, ⑧ 의약품 가격이 비탄력적인 산업, ⑨ 지적재산권의 보호를 받는 산업, ⑩ 미래 먹거리로 부상하는 산업

(출처: 한국보건산업진흥원, 2020 제약산업 분석보고서)

제약 바이오 산업은 반도체, 자율주행차 등과 함께 4차 산업혁명을 주도하는 3대 주력산업 중 하나로, 국내 제약 바이오 산업의 성장은 내수의 한계를 벗어나 해외 진출의 가능성을 확인하면서 시작되었습니다. 특히 자체 개발 신약의 글로벌 라이선스 아웃은 국내 제약 바이오 시장 성장의 모멘텀으로 평가되며, 한국 제약기업은 1999년 항암제 선플라주를 시작으로 2021년까지 총 34개의 신약을 개발하였습니다.

[국산신약 개발 현황]

[국산신약 개발 현황].jpg
(출처 : 한국제약바이오협회)

전문가들은 미충족 의료 수요를 충족할 수 있는 글로벌 블록버스터 신약의 라이선스 아웃을 다음 성장 모멘텀으로 예상하고 있으며, 해외 바이오텍처럼 로열티 매출을 새로운 수익 구조로 삼아 R&D 역량을 강화하여 또 다른 신약을 개발하며 성장하는 선순환 구조의 구축을 기대하고 있습니다.코로나 19로 인한 임상 속도 둔화 및 데이터 발표 지연으로 2021년 한 해 기술 거래는감소하였으나, 전세계적인 전염 확산세가 완화됨에 따라 신규 임상 진입 및 재개, 기초 연구 활성화 등이 기대됩니다. 또한, 바이오텍의 협상력이 강화되며 거래 건수는 줄어드나, 계약금액은 높아지는 기술 가치 인플레이션이 나타나기도 하였습니다. 2020년 계약금은 137억 달러로 역대 최고치를 기록하였으며, 2상과 전임상 단계에서 계약금액 중간값이 증가하였습니다.보건복지부는 제약 산업 발전 조성 및 국제 경쟁력 강화를 위하여 「제약산업 육성 및 지원에 관한 법률」제4조에 따라 2017년 12월 20일 제2차 제약산업 육성ㆍ지원 종합계획('18-'22)를 수립 발표하였으며, 현재는 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법에 근거한 '제3차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획' 수립을 위해 연구 용역 중에 있습니다.구체적으로는 작년 6월, 혁신성장 BIG3 추진회의에서 백신ㆍ신약 개발 지원을 위한 임상시험 인프라 확충방안을 보고하였으며, 정부는 세계 5대 임상시험ㆍ신약개발 강국으로의 도약을 목표로, 1천 명 이상 참여자를 동원할 수 있는 국내임상 인프라를 구축하고 펀드 등 글로벌 임상을 지원하겠다고 밝혔습니다. 동년 8월에는 성장 초기 단계의 우리 보건산업을 한 단계 도약시키기 위해 2030년까지 제약ㆍ의료기기ㆍ화장품 분야 글로벌 선도기업을 육성하겠다는 계획을 발표하였습니다.특히, 바이오의약품 산업에 대해서는 올해 2월 WHO의 글로벌 바이오 인력양성 허브로 단독 지정되며 바이오 인력양성의 중심국가로서 역할을 수행할 예정으로, 정부는 2021년부터 2030년까지 2조 2,000억원을 투입하는 범부처 국가신약개발사업을 통해 신약 개발의 원천기술 개발을 적극 지원하고 있습니다. 또한 2023년까지 1조원 규모의 신약 개발 투자 펀드를 조성하여 민간 투자를 활성화하고 미국, 유럽 등 선진시장 수출에 대한 지원을 강화할 예정입니다.글로벌 시장조사업체 IQVIA는 세계 의약품 시장이 2014년에서 2019년까지 연평균 약4.7% 성장하여 2019년 약 1조 2,504억 달러 규모를 기록하였으며, 2020년에서 2024년까지 연 평균 성장률은 3~6% 수준이 될 것이라고 전망하였습니다. 국가별 시장 규모는 미국이 전체의 41%로 1위를 차지하였고, 2위 국가인 중국 등 신흥시장이 빠르게 성장하고 있어 시장규모 순위에 있어 점차적인 상승이 일어나고 있습니다. 한국은2019년 1.3%로 12위를 기록하였으며, 2024년에는 13위를 차지할 것으로 예상됩니다
.

[지역별ㆍ국가별 의약품 시장 현황 및 전망]

국가
2019($bn)
2014-2019 CAGR(%)
2024($bn)
2020-2024 CAGR(%)

전세계
1,250.4
4.7%
1,570~1,600
3~6%

선진국
821.6
3.8%
985~1,015
2~5%

- 미국
510.3
4.3%
605~635
3~6%

- 한국
16.1
7.3%
21~25
5~8%

파머징 국가
357.7
7.0%
475~505
5~8%

- 중국
141.6
6.7%
165~195
5~8%

그 외 국가
71
4.8%
85~95
2~5%

(출처 : IQVIA Market Prognosis(2019), 한국수출입은행)

전체 의약품 시장에서 바이오의약품 시장의 증가세가 지속되어, 2019년 29%에서 2026년 35%로 증가할 전망이며 글로벌 매출 상위 100대 제품 중 바이오의약품 비중은 2012년 39%에서 2016년 53%, 2026년에는 55%로 증가할 것으로 예상됩니다.

[의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망(2019~2026)]

[의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망].jpg
(출처 : Evaluate Pharma(2020), 한국수출입은행 재인용)

국내 의약품 시장 규모는 23조 1,722억원(2020년 기준)으로, 세계 의약품 시장의 1.6%를 차지하고 있습니다. 2020년 기준 완제의약품은 21조원, 원료의약품은 3.5조원 생산된 것으로 나타났으며, 국내 제약시장은 전문의약품 위주의 생산이 주를 이루고 있습니다.

[ 국내 의약품 시장 동향]

년도
생산
수출
수입
무역수지
시장규모
수입점유율
시장증가율

2014
164,194
25,442
54,952
-29,510
193,704
28.4
0.24

2015
169,696
33,348
56,016
-22,668
192,364
29.1
-0.69

2016
188,061
36,209
65,404
-29,195
217,256
30.1
12.9

2017
203,580
46,025
63,077
-17,052
220,633
28.6
1.6

2018
211,054
51,431
71,552
-20,121
231,175
31.0
4.8

2019
223,132
60,581
80,549
-19,968
243,100
33.1
5.2

2020
245,662
99,648
85,708
13,940
231,722
37.0
-4.7

(출처 : 식품의약품안전처, 한국은행 경제통계시스템 ECOS)

국내 의약품 기술수출 계약규모는 빠른 속도로 증가하여 2020년 11조원을 돌파하였으며, 계약 건수도 점진적으로 증가하고 있는 것으로 나타났습니다.

[연도별 완제/원료의약품 생산 실적]

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

완제의약품
14.85조원
16.33조원
17.55조원
18.54조원
19.84조원
21.02조원

원료의약품
2.11조원
2.47조원
2.81조원
2.56조원
2.47조원
3.54조원

(출처 : 식품의약품안전처)

[국내 의약품 자급도]

(단위 : 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

원료
생산
2,473,726
2,807,010
2,561,639
2,470,647
3,542,591

수출
1,635,101
1,666,629
1,746,824
1,981,471
2,034,048

수입
2,195,686
2,081,393
2,267,225
2,530,142
2,626,897

국내 자급도
27.6
35.4
26.4
16.2
36.5

완제
생산
16,332,406
17,551,030
18,543,783
19,842,531
21,023,589

수출
1,985,839
2,935,850
3,396,302
4,076,640
7,930,785

수입
4,344,758
4,226,311
4,888,020
5,524,773
5,943,878

국내 자급도
76.8
77.6
75.6
74.1
68.8

[국내 의약품 기술수출 현황]

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

계약 건수
13건
11건
13건
13건
17건

계약 규모
31,867억원
13,9156억원
52,641억원
84,315억원
110,595억원

(출처 : 한국보건산업진흥원)

5) 게임/엔터테인먼트/모바일 산업게임 산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임 산업은 인터넷 및 스마트폰 보급률의 증가와 IT 기술의 발달로 인해, 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화ㆍ여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동의 영향을 덜 받는 특성을 가지기에 무형자산 수출의 상대적 용이성이 있으며, 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.한국콘텐츠진흥원의 2021 대한민국 게임백서에 따르면 2020년 게임 산업 총 매출액은 2019년의 15조 5,750억원에서 21.3% 성장하여 18조 8,855억원 규모에 이르렀으며 COVID-19의 영향으로 한국의 경제 성장률은 -1% 역성장한데 반해 게임은 여전히 높은 성장률을 기록 중입니다.

국내 게임.jpg
(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임백서)

특히, 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양 향상으로 모바일 게임 시장은 가장 큰 폭의 상승세를 보이고 있습니다. 2020년 모바일 게임 시장 규모는 10조 8,311억원이며 국내 게임 산업에서 차지하는 비중은 57.4%에 이릅니다.

[2020년 국내 게임 시장의 분야별 비중]

국내 게임 분야별 비중.jpg
(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임백서)

2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 약 6.1% 상승한 20조 422억 원으로 추정되며, 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 성장을 이어나갈 것으로 예측됩니다.

[국내 게임 시장의 규모와 전망(2019~2023년)]

국내 게임 시장 규모 및 전망.jpg
(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임백서)

6) 신재생에너지신재생에너지란 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛ㆍ물ㆍ지열ㆍ강수ㆍ생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지를 의미합니다.

[신재생에너지의 종류]

신에너지
재생에너지

연료전지, 수소, 석탄액화ㆍ가스화 및중질잔사유 가스화
태양광, 태양열, 바이오, 풍력,수력, 해양, 폐기물, 지열

[신재생에너지의 특징]

구분
특징

공공미래에너지
시장창출 및 경제성 확보를 위한장기적인 개발보급 정책 필요

환경친화형청정에너지
화석연료 사용에 의한CO2 발생이 거의 없음

비고갈성에너지
태양, 바람 등을 활용하여무한 재생이 가능한 에너지

기술에너지
연구개발에 의해에너지 자원 확보가 가능

화석연료의 고갈로 인한 자원확보 경쟁 및 고유가의 지속 등으로 에너지 공급방식의 다양화가 필요해지고 기후변화협약 등 환경규제에 대응하기 위한 청정에너지 비중 확대의 중요성이 증대됨에 따라 신재생에너지 산업은 IT, BT, NT 산업과 더불어 차세대 미래 산업으로 시장 규모가 급격히 팽창하고 있습니다.국제 에너지 기구 IEA의 2022년 재생에너지 중기 전망에 따르면 2017년부터 2022년까지 신규 재생에너지 설비는 920GW 이상 설치될 전망이며, 이 중 태양광과 풍력의 비중이 82%로 대부분을 차지합니다. 특히, 태양광은 가격 하락과 각국의 정책적 지원에 힘입어 모든 에너지원 중 가장 많이 신규 설치될 것으로 전망됩니다. 2022년 재생에너지 발전량은 2016년 대비 36% 증가한 8,169TWh에 도달하여 발전량 비중은 30%를 달성할 것이며, 이는 같은 기간 석탄과 가스 증가량을 더한 값의 2배에 달하는 수치입니다. 가장 많은 발전량을 차지하는 석탄과 재생에너지의 격차는 2016년 34%에서 2022년 17%로 빠르게 감소하고 있습니다. 재생에너지는 이미 전세계 전력 분야의 최대 시장으로 자리잡았으며, 태양광과 풍력 위주로 대폭 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

(출처 : IEA(2022))

특히, IEA가 2022년 6월 발표한 세계 에너지 투자 연례보고서에 따르면 올해 세계 에너지 투자 규모는 2조 4,000억 달러로 지난해보다 8% 늘어날 것이며, 이 중 청정에너지 투자가 1조 4,000억 달러로 전체 에너지 투자 규모의 4분의 3을 차지할 것으로 예상됩니다.한국에너지공단이 발표한 '2020년 신재생에너지산업 현황' 통계에 따르면 신재생에너지의 국내 보급 확대 효과가 제조업뿐만 아니라 전후방 산업으로 확산되며 매출 25조5,000억원, 종사자 11만9,000여명, 투자 7조7,000억원 규모의 산업으로 성장한 것으로 확인됩니다.7) 자동차 부품자동차산업은 많은 노동력과 자본이 투입되며, 여러 가지 산업분야가 하나로 융합되어, 2만 여개의 부품이 하나로 조립된 시스템 상품으로서 원재료에서 정비와 금융에 이르기까지 파급효과가 가장 큰 제조업입니다. 따라서 전방산업인 완성차산업의 경기상황은 자동차부품산업 및 전기, 전자, 소재산업에도 큰 영향을 미치며 완성차에 대한 품질은 자동차부품의 품질에서 시작한다고 할 수 있기 때문에 분업화된 제품생산 뿐만 아니라 품질향상과 기술개발이 함께 발전해가고 있는 산업입니다.자동차 부품 산업의 수요는 최종적으로 완성차업체의 성장과 연동되어 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 신차종을 수주하면 다음 완전변경모델 출시까지 다년간 납품을하는 사업 구조상, 신규 자동차 출시 등 차량의 모델 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 대형 완성차 업체가 속한 전방 산업은 대표적인 내구 소비재이며 산업의 수요가 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 주력 시장에서는 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해있기 때문에 경기 변동성과의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특성을 지닙니다.대한민국은 연간 400만대 이상 자동차 생산이 가능한 세계 5위의 자동차 생산 대국입니다. 국내에서 생산되는 절반은 연간 180만대, 세계 10위의 튼튼한 내수시장에 판매되며, 절반은 전세계로 수출되는 수출주도적 환경입니다. 2021년 한국은 자동차 반도체 부족사태로 총 364만대를 생산하였으며, 이 중 60%에 해당하는 205만대를 수출하였습니다. 생산량에 걸맞게 한국 부품사들은 세계적인 기업으로 성장하고 있으며, 2021년 세계 100대 자동차부품업체 순위에 따르면 한국 부품업체는 9개사가 선정되었습니다.

[세계 100대 자동차부품 업체 중 한국업체 순위]

(출처 : Automotive News / 단위 : 백만 달러)

자동차산업 인적자원개발위원회(ISC)의 2022년 5월 발표에 따르면 미래차는 친환경차와 자율주행차의 양대축으로 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 친환경차 판매량은 2020년 610만대에서 2025년 2,840만대, 2030년에는 5,770만대 규모로 성장, 자율주행차는 2030년까지 1,600만대가 팔릴 것으로 예상했습니다. 특히 이같은 미래차 확산으로 전장부품 시장 규모도 2021년 143조원에서 2028년 837조원으로 성장할 것으로 전망됩니다. 아울러 현재 30% 수준인 전기차의 전장부품 비중은 향후 최대 70%까지 높아질 전망입니다.대한무역투자진흥공사의 2021년 발표에 따르면 세계 시장에서는 국내 배터리 관련 부품 및 기술에 관심을 보이고 있으며, 미국 자동차 회사 세레스, 독일 자동차 부품사보쉬 등이 향후 배터리 기술 및 부품 등과 관련해 한국 업체와의 협력을 도모하고 있습니다. 지역별로는 유럽과 북미의 경우 전기ㆍ전자 분야 관련 수요가 많고, 일본은 소프트웨어 기반 부품업체 수요가 증가하는 것으로 분석됐습니다.8) 신소재/나노융합정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

[신소재의 종류와 분류]

(출처 : 산업연구원(1999))

신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별로 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기ㆍ전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.첨단 신소재ㆍ부품은 금속ㆍ무기ㆍ유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.

[첨단 신소재 및 부품 분야의 예]

(출처 : 중소기업청, 중소기업기술정보진흥원)

첨단 신소재ㆍ부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계,정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주ㆍ항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.

[첨단 신소재부품의 기술분야별 정의]

구분
정의

신금속 소재
기존 금속 재료보다 극히 우수한 역학 특성, 새로운 비정질 특성, 고무와 같은 신축성 등의 새로운 기능을 가진 금속재료

비금속 무기재료
첨단 신소재 분야에서는 고도로 정제된 합성 미분말을 원료로 한 고강도, 내마모성, 내열성, 내부식성 등의 고기능을 갖는 비금속 무기재료를 의미

신고분자 재료
금속 정도의 강도와 도전성, 혼합물로부터 필요한 합성을 자유로이 분리하는 등의 새로운 기능을 부여한 고분자 재료

복합 신소재
탄소 강화 금속과 같이 두 가지의 재료를 장점만 살려 고도의 특성을 갖도록 제조한 재료

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.산업통상자원부는 나노 소재ㆍ부품 개발ㆍ공급을 촉진하는 나노융합 얼라이언스를 발족해 민간 주도 2030 나노융합산업 비전과 전략을 수립하였으며 나노 기업의 제품 개발과 외형 확대를 돕고 있습니다.

[유형/적용분야/최종산업별 비중('19)과 연평균성장률('20~'25)]

(출처 : 나노융합산업연구조합)

9) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.
다. 합병 기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 미치는 영향당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사(1) 합병대상회사 선정기준합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기 준으로 합니다.또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 제조업2. 전자/통신3. 소프트웨어/서비스4. 바이오제약/의료기기5. 게임/엔터테인먼트 산업6. 모바일 산업7. 신재생에너지8. 자동차 부품9. 신소재/나노융합10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주주간계약서 제4조

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.1) 반대의사통지- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지2) 주식매수청구- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구3) 주식매수청구 서류 제출- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고4) 주식의 매수- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수5) 매수한 주식처분- 매수일로부터 5년 내 처분주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음 과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

사. 합병 추진 시 발생가능성 비용 및 지급상대방
합병 추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 회사로 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제 4 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 3 기 2024.12.31 현재

제 2 기 2023.12.31 현재

제 1 기 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

구분
제4기 1분기말
제 3 기
제 2 기
제 1 기

(2025년 3월 31일)
(2024년 12월 31일)
(2023년 12월 31일)
(2022년 12월 31일)

감사인(감사의견)
-
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)

유동자산 당좌자산 재고자산 비유동자산 장기금융상품

12,392,637,846
12,392,637,846 - - -

12,311,598,310

12,311,598,310

- - -

12,032,630,182
12,032,630,182 -
- -

1,985,817,499
1,985,817,499 -
- -

자산총계
12,392,637,846
12,311,598,310
12,032,630,182
1,985,817,499

유동부채 비유동부채
20,900,000 1,061,337,435

-
1,038,028,385

- 989,682,324

- 910,501,818

부채총계
1,082,237,435
1,038,028,385
989,682,324
910,501,818

자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금(결손금)
588,000,000 10,130,852,800 218,480,228 373,067,383

588,000,000

10,130,852,800

218,480,228

336,236,897

588,000,000
10,130,852,800
218,480,228
105,614,830

88,000,000
788,052,800
215,441,944
(16,179,063)

자본총계
11,310,400,411
11,273,569,925
11,042,947,858
1,075,315,681

2,025년01월01일 ~ 2,025년03월31일
2024년01월01일~ 2024년12월31일
2023년01월01일~ 2023년12월31일
2022년10월07일~ 2022년12월31일

매출액 영업이익(영업손실) 당기순이익(당기순손실) 주당순이익(주당순손실)
- (27,378,930) 36,830,486 6.3

-
(25,657,715)

230,622,067

39.22

-
(21,291,150)
121,793,893
29.81

-
(10,549,440)
(16,179,063)
(18.39)

2. 연결재무제표

당사는 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 4 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 3 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 4 기 1분기말
제 3 기말

자산

유동자산
12,392,637,846
12,311,598,310

현금및현금성자산
1,778,611,456
1,785,090,386

단기금융상품
10,288,391,064
10,288,391,064

미수수익
313,121,622
225,603,156

당기법인세자산
12,513,704
12,513,704

비유동자산
0
0

기타비유동자산
0
0

자산총계
12,392,637,846
12,311,598,310

부채

유동부채
20,900,000
0

미지급금
20,900,000
0

미지급법인세
0
0

비유동부채
1,061,337,435
1,038,028,385

전환사채, 총액
970,337,816
956,760,209

이연법인세부채
90,999,619
81,268,176

기타 비유동 부채
0
0

부채총계
1,082,237,435
1,038,028,385

자본

자본금
588,000,000
588,000,000

자본잉여금
10,130,852,800
10,130,852,800

기타자본구성요소
218,480,228
218,480,228

이익잉여금(결손금)
373,067,383
336,236,897

자본총계
11,310,400,411
11,273,569,925

자본과부채총계
12,392,637,846
12,311,598,310

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 4 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 3 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 4 기 1분기
제 3 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
0
0
0
0

영업비용
27,378,930
27,378,930
3,005,515
3,005,515

영업이익(손실)
(27,378,930)
(27,378,930)
(3,005,515)
(3,005,515)

금융수익
87,518,466
87,518,466
86,411,408
86,411,408

금융비용
13,577,607
13,577,607
12,937,114
12,937,114

법인세비용차감전순이익(손실)
46,561,929
46,561,929
70,468,779
70,468,779

법인세비용(수익)
9,731,443
9,731,443
14,727,975
14,727,975

당기순이익(손실)
36,830,486
36,830,486
55,740,804
55,740,804

기타포괄손익
0
0
0
0

총포괄손익
36,830,486
36,830,486
55,740,804
55,740,804

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
6.26
6.26
9.48
9.48

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
6.26
6.26
9.42
9.42

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 4 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 3 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
588,000,000
10,130,852,800
218,480,228
105,614,830
11,042,947,858

당기순이익(손실)
0
0
0
55,740,804
55,740,804

지분의 발행
0
0
0
0
0

전환사채의 발행
0
0
0
0
0

2024.03.31 (기말자본)
588,000,000
10,130,852,800
218,480,228
161,355,634
11,098,688,662

2025.01.01 (기초자본)
588,000,000
10,130,852,800
218,480,228
336,236,897
11,273,569,925

당기순이익(손실)
0
0
0
36,830,486
36,830,486

지분의 발행
0
0
0
0
0

전환사채의 발행
0
0
0
0
0

2025.03.31 (기말자본)
588,000,000
10,130,852,800
218,480,228
373,067,383
11,310,400,411

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 4 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 3 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 4 기 1분기
제 3 기 1분기

영업활동현금흐름
(6,478,930)
(3,005,515)

당기순이익(손실)
36,830,486
55,740,804

당기순이익조정을 위한 가감
(64,209,416)
(58,746,319)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
20,900,000
0

이자수취
0
0

법인세환급(납부)
0
0

투자활동현금흐름
0
0

단기금융상품의 취득
0
0

단기금융상품의 처분
0
0

재무활동현금흐름
0
0

주식의 발행
0
0

전환사채의 증가
0
0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
0
0

현금및현금성자산의순증가(감소)
(6,478,930)
(3,005,515)

기초현금및현금성자산
1,785,090,386
1,808,911,764

기말현금및현금성자산
1,778,611,456
1,805,906,249

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

키움제8호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 10월 07일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 입니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
500,000
8.50%

서울아이알네트워크㈜
300,000
5.10%

지니자산운용
40,000
0.68%

키움증권㈜
40,000
0.68%

기타
5,000,000
85.04%

합 계
5,880,000
100.00%

2. 중요한 회계정책 재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 2.2 금융자산 (1) 분류 당기부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채 (1) 분류 및 측정 회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.5 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다. 2.6 수익인식 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. (1) 이자수익 이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험: 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험 보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,778,611,456
1,785,090,386

단기금융상품
10,288,391,064
10,288,391,064

미수수익
313,121,622
225,603,156

합 계
12,380,124,142
12,299,084,606

회사는 ㈜국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성 위험 회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 원)

구분
1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

전환사채(*)
-
1,120,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

<전기말>

(단위: 원)

구분
1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

전환사채(*)
-
1,120,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

4.2 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
970,337,816
956,760,209

차감: 현금및현금성자산
(1,778,611,456)
(1,785,090,386)

순차입금(A)
(808,273,640)
(828,330,177)

자본총계
11,310,400,411
11,273,569,925

총자본(B)
10,502,126,771
10,445,239,748

총자본 대비 차입금 비율(A/B)
-
-

(*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품 및 공정가치 (1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. <당분기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
1,778,611,456
1,778,611,456

단기금융상품
10,288,391,064
10,288,391,064

미수수익
313,121,622
313,121,622

합 계
12,380,124,142
12,380,124,142

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
1,785,090,386
1,785,090,386

단기금융상품
10,288,391,064
10,288,391,064

미수수익
225,603,156
225,603,156

합 계
12,299,084,606
12,299,084,606

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. <당분기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

미지급금
20,900,000
20,900,000

전환사채
970,337,816
970,337,816

합 계
991,237,816
991,237,816

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

전환사채
956,760,209
956,760,209

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전분기

상각후원가측정금융자산

이자수익
87,518,466
86,411,408

상각후원가측정금융부채

이자비용
13,577,607
12,937,114

6. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
국민은행
1,778,611,456
1,785,090,386

7. 단기금융상품 보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

특정금전신탁
국민은행
10,288,391,064
10,288,391,064

8. 사용제한 금융상품 등 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품
특정금전신탁
국민은행
10,288,391,064
10,288,391,064

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
권면금액
1,120,000,000
1,120,000,000

전환권조정
(149,662,184)
(163,239,791)

합 계
970,337,816
956,760,209

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,120,000,000원

발행일
2022년 10월 14일
만기일
2027년 10월 14일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2023년 10월 14일부터 2027년 10월 13일까지

인수인
키움증권㈜ 860,000,000원 지니자산운용㈜ 260,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000 주
500,000,000 주

발행한 주식수(보통주식)
5,880,000 주
5,880,000 주

1주당 액면금액
100 원
100 원

보통주 자본금
588,000,000 원
588,000,000 원

자본잉여금(주식발행초과금)
10,130,852,800 원
10,130,852,800 원

(2) 당분기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다. <당분기>

(단위: 원)

구분
일자
증감주식수
주당 발행가액
자본금
주식발행초과금

기초
2025-01-01
5,880,000
-
588,000,000
10,130,852,800

기말
2025-03-31
5,880,000
-
588,000,000
10,130,852,800

<전기>

(단위: 원)

구분
일자
증감주식수
주당 발행가액
자본금
주식발행초과금

기초
2024-01-01
5,880,000
-
588,000,000
10,130,852,800

기말
2024-12-31
5,880,000
-
588,000,000
10,130,852,800

11. 이익잉여금(결손금) 당분기 및 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
336,236,897
105,614,830

당기순이익
36,830,486
230,622,067

기말
373,067,383
336,236,897

12. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

도서인쇄비
2,887,500
1,180,025

지급수수료
24,491,430
1,825,490

합 계
27,378,930
3,005,515

13. 금융수익 및 금융원가 당분기 및 전분기 금융수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

금융수익

이자수익
87,518,466
86,411,408

금융원가

전환사채 이자비용
13,577,607
12,937,114

14. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.

15. 주당손익 (1) 당분기 및 전분기 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

보통주 당기순이익
36,830,486
55,740,804

가중평균유통보통주식수
5,880,000
5,880,000

기본주당순이익
6.3
9.5

(2) 당분기 및 전분기 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. <당분기>

(단위: 주,일)

구분
일자
증감주식수
누적일수
적수

기초
2025-01-01
5,880,000
90
529,200,000

합 계
5,880,000
90
529,200,000

가중평균유통보통주식수
-
5,880,000

<전분기>

(단위: 주,일)

구분
일자
증감주식수
누적일수
적수

기초
2024-01-01
5,880,000
91
535,080,000

합계
5,880,000
91
535,080,000

가중평균유통보통주식수
-
5,880,000

(3) 희석주당순이익 가. 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으며, 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주순이익에 가산하였습니다. 나. 당분기 및 전분기 희석주당순손익의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
당분기(*)
전분기

보통주 당기순이익
36,830,486
55,740,804

이자비용(세후)
-
10,233,257

희석주당이익 산정을 위한 순이익(A)
36,830,486
65,974,061

가중평균유통보통주식수
5,880,000
5,880,000

조정내역:

전환사채
-
1,120,000

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수(B)
5,880,000
7,000,000

희석주당순이익(A/B)
6.3
9.4

(*) 당분기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

(4) 당분기에 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2023년 10월 14일부터 2027년 10월 13일까지
1,120,000 주

16. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
당분기말

기타의 특수관계자
키움증권㈜

(2) 당분기 및 전분기 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기
전분기

이자비용(*1)
이자비용(*1)

키움증권㈜

9,933,855

(*1) 이자비용은 전환권조정 상각액입니다. (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기말
전기말

전환사채
전환사채

키움증권㈜
10,425,663
734,655,160

(4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 없습니다.

17. 우발채무 및 약정사항 당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 키움증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 지급되었으며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

18. 기업인수목적회사로서의 특칙

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당을 지급하지 않는 기업인수목적회사로 해당사항 없음

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
향후 계획 없음

2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

제1기
2022년 12월
X
-
2022년 12월 31일
X
-

제2기
2023년 12월
X
-
2023년 12월 31일
X
-

제3기
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합벼완료 전까지 현재의 배당 전책을 유지할 계획입니다.

라. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기
전전전기

제4기
제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
37
231
122
-16

(연결)주당순이익(원)
-
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 주식배당㈜
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

마. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 10월 07일
-
보통주
880,000
100
1,000
설립자본금

2023년 05월 12일
유상증자(일반공모)
보통주
5,000,000
100
2,000
코스닥상장을 위한 공모

주) 인수자 내역

주주명
주식수
지분율
비고

㈜에이씨피씨
500,000
56.81%
발기인

서울아이알네트워크
㈜

300,000
34.09%

지니자산운용
㈜

40,000
4.55%

키움증권
㈜

40,000
4.55%

계
880,000
100.00%

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록) 총액
전환대상 주식의 종류
전환청구 가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율 (%)
전환가액
권면(전자등록) 총액
전환가능 주식수

무보증 사모전환사채
제1회차
2022년 10월 14일
2027년 10월 14일
1,120,000,000
기명식 보통주식
2023년 10월 14일 ~ 2027년 10월 13일
100
1,000
1,120,000,000
1,120,000
-

합 계
-
-
-
1,120,000,000
-
-
-
-
1,120,000,000
1,120,000
-

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모전환사채

발행일
2022년 10월 14일

만기일
2027년 10월 14일

권면총액
1,120,000,000원

전환대상 주식의 종류
보통주

전환청구 가능기간
2023년 10월 14일 ~ 2027년 10월 13일

표면이자율 및만기보장수익률
0%

전환사채별 주요 보유자

키움증권㈜ : 860,000,000원(76.79%)

지니자산운용㈜ : 260,000,000원(23.21%)

전환가능주식수
1,120,000주

전환사채 전환 및의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 키움증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한

비고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우사채만기일 도래시 투자자금을 상환

- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

주1) 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
전환사채 인수자인 지니자산운용㈜과 키움증권㈜는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2)
상기 전환사채 인수자는 주주간계약서 및 미전환확약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월이 되는날까지의 기간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하며, 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

[주주간 계약서]

제3조 주식 등의 계속보유 의무발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "키움증권"은 합병기일부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 ㄴ동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
당사는 신주인수권부사채를 발행한 이력이 없어 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 전환현 조건부자본증권등을 발행한 이력이 없어 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

키움제8호기업인수목적
㈜

회사채
사모
2022년 10월 14일
1,120,000,000
-
-
2027년 10월 14일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,120,000,000
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,120,000,000
-
-
-
-
-

합계
-
-
1,120,000,000
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥시장상장)
1
2023년 05월 11일
100% 신탁
10,000,000,000
100% 신탁
10,000,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기 설립 자금
-
2022년 10월 07일
SPAC 운영자금
880,000,000
SPAC 운영자금
880,000,000
-

제1회 무보증 전환사채
-
2022년 10월 14일
SPAC 운영자금
1,120,000,000
SPAC 운영자금
1,120,000,000
-

다. 미사용자금의 운용내역
해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 '자금운영규정’에 의거하여 경상경비 집행의 목적 및 한도에 대해서 설정하고 있습니다. 자세한 내용은 다음과 같습니다.

자금운영규정

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

1. 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

2. 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

3. 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

4. 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.

(단위: 백만원)

구 분

금액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료(주1)

500

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료(주2)

300

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료(주3)

700

합 계

1,500

(주1) 인수수수료, 공고, 등기비용, 인쇄비 등

(주2) 급여, 기장대리, 회계법인 감사수수료, 세무조정, 명의개서 대행, 기타 경비 등 포함

(주3) 합병관련 법률자문 및 합병관련 회계자문 및 합병에 따른 인수수수료 등

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제 2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

또한, 제정된 내부 자금운영규정에 의거하여 상기 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하여 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다. 또한, 법인카드 신규 발급과 관련하여서는 대표이사의 승인을 받은 후 감사에게 통보를 하는 등 운영자금 이외에 자금 사용을 통제하고 있습니다.

(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으므로, 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제3기(당기)
감사보고서
선진회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제2기(전기)
감사보고서
선진회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제1기(전전기)
감사보고서
선진회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
선진회계법인
외부감사
8
80
8
93

제2기(전기)
선진회계법인
외부감사
5
96
5
118

제1기(전전기)
선진회계법인
외부감사
8
80
8
80

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025년 02월 05일
감사인, 재무담당자, 감사
서면
회부감사인의 책임 및 독립성 보고, 외부감사 수행 계획 보고

2
2025년 03월 06일
감사인, 재무담당자, 감사
서면
외부감사 결과보고

마. 조정협의회 주요 협의내용 및 재무제표 불일치정보
해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항
당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부
정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

정관 제20조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황
당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명(생년월일)
주요 경력
최대주주 등과의이해관계
결격요건여부
비고

주성욱

(81.04.10)

'16.10~現 신성회계법인 이사'15.04~'16.09 딜로이트안진 회계법인 FAS M&A GROUP 공인회계사'12.10~'15.03 딜로이트안진 회계법인 감사본부 공인회계사
없음
없음
2022.10.07선임

당사의 사외이사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 변동 사항 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 사외이사의 전문성
당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 또한 당사는 이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 신고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다.

[이사회 운영규정 주요 내용]

구 분
내 용

권한사항

제 3 조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임

사항

제 5 조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

22-1
2022.10.07

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

22-2
2022.10.07
제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

22-3
2022.10.11

제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제5호 의안 : 사내규정 제정의 건 제6호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 제7호 의안 : 외부감사인 및 세무조정 업무 용역 선임의 건

가결
-

22-4
2022.10.20

제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청 승인의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건

가결
-

23-1
2023.01.31
제1호 의안 : 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
-

23-2
2023.02.17
제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

23-3
2023.02.21
제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

23-4
2023.04.06
제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

24-1
2024.02.05
제1호 의안: 제2기(2023년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

24-2
2024.02.19
제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
가결
-

24-3
2024.07.22
제1호 의안: 본점 이전의 건
가결
-

24-4
2024.12.03
제1호 의안: 합병계약 체결의 건
가결
-

25-1
2025.02.07
제1호 의안: 제3기(2024사업년도)결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고 건 제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

25-2
2025.02.28
제1호 의안: 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
-

25-3
2025.03.10
제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건
가결
-

25-4
2025.05.02
제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건 제3호 의안: 권리주주확정 기준일 결정의 건
가결
-

25-5
2025.05.15
제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안: 임시주주총회 부의 안건 수정의 건
가결
-

25-6
2025.05.28

제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안:
임시주주총회 소집 일정 변경의 건

가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
사외이사 참석인원
참석여부
사외이사 찬반여부

22-1
2022.10.07

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)
참석
찬성 찬성 찬성

22-2
2022.10.07
제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
1 (1)
참석
찬성

22-3
2022.10.11

제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제5호 의안 : 사내규정 제정의 건 제6호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 제7호 의안 : 외부감사인 및 세무조정 업무 용역 선임의 건

1 (1)
참석
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성

22-4
2022.10.20

제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청 승인의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건

1 (1)
참석
찬성 찬성

23-1
2023.01.31
제1호 의안 : 정기주주총회 소집 결정의 건
1(1)
참석
찬성

23-2
2023.02.17
제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
1(1)
참석
찬성

23-3
2023.02.21
제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
1(1)
참석
찬성

23-4
2023.04.06
제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
1(1)
참석
찬성

24-1
2024.02.05
제1호 의안: 제2기(2023년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건
1(1)
참석
찬성

24-2
2024.02.19
제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
1(1)
참석
찬성

24-3
2024.07.22
제1호 의안: 본점 이전의 건
- (1)
불참
-

24-4
2024.12.03
제1호 의안: 합병계약 체결의 건
1(1)
참석
찬성

25-1
2025.02.07
제1호 의안: 제3기(2024사업년도)결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고 건 제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건
1(1)
참석
찬성

25-2
2025.02.28
제1호 의안: 정기주주총회 소집 결정의 건
1(1)
참석
찬성

25-3
2025.03.10
제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건
1(1)
참석
찬성

25-4
2025.05.02
제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건 제3호 의안: 권리주주확정 기준일 결정의 건
1(1)
참석
찬성

25-5
2025.05.15

제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건
제2호 의안: 임시주주총회 부의 안건 수정의 건

1(1)
참석
찬성

25-6
2025.05.28

제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안:
임시주주총회 소집 일정 변경의 건

1(1)
참석
참석

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.
바. 이사의 독립성
당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 보고서 제출일 현재 제3기정기주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다

정관제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조 (감사의 자격 및 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 즉시 상실한다.

제47조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

정관

제48조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사규정제9조(감사의 권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견진술

4. 감사의 해임에 관한 의견진술

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 제ㆍ장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 거래처에 대한 조사자료요구

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

조재환
'09.10~現 회계법인 리안 이사'17.12~'19.09 진회계법인 이사'13.10~'17.11 딜로이트안진 회계법인 M&A GROUP 공인회계사'10.08 연세대학교 경제학 학사 졸업

결격요건없음

【감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List】

구 분

해당여부

비 고

「상법」제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

X

-

6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

라. 감사의 독립성
당사의 감사 조재환은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

22-1

2022.10.07

1 (1)

-

22-2

2022.10.07

1 (1)

-

22-3

2022.10.11

1 (1)

-

22-4
2022.10.20

1 (1)

-

23-1
2023.01.31

1 (1)

-

23-2
2023.02.17

1 (1)

-

23-3
2023.02.21

1 (1)

-

23-4
2023.04.06

1 (1)

-

24-1
2024.02.05

1 (1)

-

24-2
2024.02.19

1 (1)

-

24-3
2024.07.22
- (1)
-

24-4
2024.12.03
1 (1)
-

25-1
2025.02.07
1 (1)
-

25-2
2025.02.28
1 (1)
-

25-3
2025.03.10
1 (1)
-

25-4
2025.05.02
1 (1)
-

25-5
2025.05.15
1 (1)
-

25-6
2025.05.28
1 (1)
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 공인회계사로, 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다

사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황
당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다

아. 준법지원인 등 지원조직 현황
당사는 준법지원인을 두지 않아 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
미실시

1. 발기인총회
2. 임시주총
3. 제1기 정기주총

미실시

나. 소수주주권
공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁
공시대상 기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,880,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,880,000
-

우선주
-
-

주1) 보고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2022.10.07
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2022.10.12
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 사내규정 제정의 건

2023.01.31
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2024.03.29
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의건

2025.03.28
정기주주총회
1. 제3기 재무제표 승인의 건
승인

2. 감사 조재환 재선임의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

4. 감사 보수한도 승인의건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
본인
보통주
500,000
8.5
500,000
8.5
-

계
보통주
500,000
8.5
500,000
8.5
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에이씨피씨
6
이병훈
33.7
-
-
이병훈
33.7

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 에이씨피씨

자산총계
28,644

부채총계
4,388

자본총계
24,257

매출액
5,277

영업이익
2,000

당기순이익
585

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항 없습니다.

4. 최대주주 변동내역
가. 주식 소유현황

당사의 최대주주는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 ㈜에이씨피씨로 500,000주(8.5%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜에이씨피씨
500,000
8.50
-

서울아이알네트워크㈜
300,000
5.10
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2024.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
2,291
2,308
99.3
3,529,687
5,880,000
60.0
-

주1)
최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준으로 작성하였으므로, 보고서 제출일 현재 소액주주 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
공동보유자가 아닌 주주명부상 각 주주별로 산정한 내역입니다.

5. 주가 및 주식거래실적

당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

종류
2024년 10월
2024년 11월
2024년 12월
2025년 01월
2025년 02월
2025년 03월
2025년 04월

보통주
최고 주가(종가)
2,345
2,330
2,150
-
-
-
2,225

최저 주가(종가)
2,200
2,100
2,130
-
-
-
2,135

평균 주가(종가)
2,276
2,224
2,140
-
-
-
2,197

월간 거래량(누적)
420,179
394,637
13,220
-
-
-
1,376,556

일평균거래량
21,009
18,792
6,610
-
-
-
105,889

최고 일거래량
87,194
57,400
8,322
-
-
-
597,296

최저 일거래량
2,527
356
4,898
-
-
-
30,400

주1)
당사는 2024년 12월 3일부터 2025년 4월 11일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 중이었으며, 거래중지 기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한
당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한
당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

주주간 계약서

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한
주주간계약서 제4조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외
당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율

(기준일: 2024년 12월 31일) (단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

기관투자자 수
전체주주수
비율(%)
기관투자자주식수
총발행주식수
비율(%)

기관투자자
17
2,308
0.7
2,350,313
5,880,000
40.0%
-

주1)
상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

기관투자자 현황에는 발기주주인 ㈜에이씨피씨(500,000주, 8.50%), 서울아이알네트워크㈜(
300,000주, 5.10%), 지
니자산운용㈜(40,000주, 0.68%) 및 키움증권㈜(40,000주, 0.68%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다.

주3)
발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 1,470,313주이며, 의결권 비율은 25.01%입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

송현길
남

1975.
11

대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
11.10~現 서울아이알네트워크 이사 '02.03~'08.02 우리투자증권 대리 '01.08 고려대학교 경영학 학사 졸업
-
-
타인
30개월
2025년 10월 06일

전진희
여
1978.05
기타 비상무이사
기타 비상무이사
비상근
합병 및 자문 및 공시
'11.05~現 키움증권 기업금융1팀 부장 '01.04~'11.04 에스브이파트너스 차장 '01.02 이화여자대학교 경영학 학사 졸업
-
-
타인
30개월
2025년 10월 06일

주성욱
남
1981.04
사외이사
사외이사
비상근
자문
'16.10~現 신성회계법인 이사 '15.04~'16.09 딜로이트안진 회계법인 FAS M&A GROUP 공인회계사 '12.10~'15.03 딜로이트안진 회계법인 감사본부 공인회계사 '12.08 연세대학교 경영학 학사 졸업
-
-
타인
30개월
2025년 10월 06일

조재환
남
1981.01
감사
감사
비상근
감사
'09.10~現 회계법인 리안 이사 '17.12~'19.09 진회계법인 이사 '13.10~'17.11 딜로이트안진 M&A GROUP 공인회계사 '10.08 연세대학교 경제학 학사 졸업
-
-
타인
30개월
2028년 03월 28일

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명
수행내용

송현길

씨티케이코스메틱(IR컨설팅, 2017), 영화테크(IR컨설팅, 2017), 야스(IR컨설팅, 2017), 필옵틱스(IR컨설팅, 2017), 셀트리온(IR컨설팅, 2017), 디딤(스팩합병 IR컨설팅,2017), 글로벌텍스프리(스팩합병 IR컨설팅,2017), 바이오솔루션(IR컨설팅, 2018), 휴네시온(IR컨설팅, 2018), 머큐리(IR컨설팅, 2018), 셀리버리(IR컨설팅, 2018), 린드먼아시아인베스트먼트(IR컨설팅, 2018), 한화시스템(IR컨설팅, 2019), 덕산테코피아(IR컨설팅, 2019), 압타바이오(IR컨설팅, 2019), 수젠텍(IR컨설팅, 2019), 지노믹트리(IR컨설팅, 2019), 소마젠(IR컨설팅, 2020), 이지스레지던스리츠(IR컨설팅, 2020), 영림원소프트랩(IR컨설팅, 2020), 에이플러스에셋(IR컨설팅, 2020), 제일전기공업(IR컨설팅, 2020), 애니플러스(스팩합병 IR컨설팅,2020), 덴티스(스팩합병 IR컨설팅,2020), 비올(스팩합병 IR컨설팅,2020), 더블유에스아이(스팩합병 IR컨설팅,2020), 이든티앤에스(RCPS,2020), 래몽래인(IR컨설팅, 2021), 트윔(IR컨설팅, 2021), 롯데렌탈(IR컨설팅, 2021), 엠로(IR컨설팅, 2021), 다보링크(스팩합병IR컨설팅, 2021)

전진희
테스나(IPO, 2013), 아이쓰리시스템(IPO, 2015), 안트로젠(IPO, 2016), DSC인베스트먼트(IPO, 2016), 디앤씨미디어(IPO, 2017), 앰플러스(IPO, 2017), 티앤알바이오팹(IPO, 2018), 네오크레마(IPO, 2019), 티움바이오(IPO, 2019), 피플바이오(IPO, 2020), 브레인즈컴퍼니(IPO, 2021), 꿈비(IPO, 2023), 샌즈랩(IPO, 2023)

주성욱
삼성물산(매각자문,2015), 동두천드림파워(매각자문, 2015), JB금융지주(유상증자실사, 2015), 두산중공업(매각자문, 2016), 두산(인수자문, 2016), GST Autoleather(매수실사, 2016), 어반라운지엠(매각실사, 2016), 오티스 엘리베이터 코리아(분할자문, 2016), 아이템베이&아이엠아이(매각실사, 2017), 한라개발(인수실사, 2020), 미래비엠(인수실사, 2021), 하이젠테크솔루션(매각자문, 2021), 호텔농심(인수실사, 2022)

조재환
홍인터내셔널(인수실사, 2013), 동부제철(매각실사, 2013), STX(인수실사, 2014), 금호고속(매각실사, 2014), 동부특수강(매각실사, 2014), KT렌탈(인수실사, 2014), 대선조선(매각실사, 2014), 당진탱크터미널(매각자문, 2015), 탑클라우드코퍼레이션(매각자문, 2015), 나라셀라(매각자문, 2015), 원체(PMI지원, 2016), 풀잎채(인수자문, 2016), 코도 캄보디아(매각자문, 2016), 포스코엠텍(매각자문,2016), 포스코(JV자문, 2017), CJ제일제당(인수자문,2017)

(2) 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 (사외이사의 자격요건) 1항
해당여부

1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속ㆍ비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람

x

4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

x

5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원

x

6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람

x

7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람

x

8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 사외이사의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다.(3) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원은 발기인이 추천한 자로 선임하였으며 이 중 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직 하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

(4) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.(5) 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

송현길
서울아이알네트워크㈜
IR컨설팅
이사

IR컨설팅

12년
-

-

-

전진희
키움증권㈜
금융투자업
부장
기업금융
12년
-
-

-

주성욱
신성회계법인
회계서비스업
이사
회계
7년

-

-

-

조재환
회계법인 리안
회계서비스업
이사

회계

4년

-

-

-

주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다.(6) 겸직에 따른 이해상충당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관제58조(합병대상법인의규모 및합병 제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사 수)
3(1)
10,000,000
연간 승인 금액

감사
1
10,000,000
연간 승인 금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
-
-
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

3
.
개인별 보수지급금액3-1. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

3-2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

3-3. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

3-4. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

4. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
해당 사항 없습니다.
5. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
해당 사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2024년 12월 03일 이사회를 통해 코넥스시장 상장법인인 주식회사 지슨과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 직접금융 자금의 사용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액 100%를 ㈜국민은행과 신탁 계약을 체결하여 예치하였습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족 여부
세부 내역

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것
충족

공모금액의100% 예치

(KB국민은행 여의도영업부 예치)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
정관 제57조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족

키움증권㈜

자기자본규모

약 4조 4,648억원

('22년도 3분기말)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
정관 제31조에 명시

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것
충족
정관 제59조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
정관 제60조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
100억원 공모자금 및 CB포함키움증권 12.86%

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할키움증권㈜는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융투자업자는 스폰서로서 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하며, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 직접 혹은 대리인을 통해 수행하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2024년 12월 말 현재 키움증권㈜는 자기자본 4조 9,717억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.
한편, 코스닥시장 상장규정 제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.
주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원 공모를 기준으로 키움증권㈜는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 12.86%를 차지하여 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위: 건, %)

금융투자업자명
설립
합병탐색
합병진행
합병완료
해산
합병 완료율

키움증권㈜
11
3
1
4
3
36.36%

주1)
설립의 경우 증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜가 발기인으로 참여한 과거 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주2)
합병탐색의 경우 증권신고서 제출일 현재 합병계약의 체결 혹은 합병완료 및 해산된 기업인수목적회사를 제외한 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주3)
합병진행의 경우 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)을 제출하였으나 아직 합병신주 상장이 완료되지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주4)
합병 완료율의 경우 다음 산식을 통해 계산한 수치를 기재하였습니다. 합병완료율=합병완료/설립

1) 합병 완료 현황

(단위: 원)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

키움제6호스팩
㈜에르코스
2,000
9,223
5,438
11,747
60.0%
10,200
-
-

키움제7호스팩
㈜에스엠씨지
2,000
3,100
1,427
4,215
60.0%
3,330
-
-

주1)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

주2)

키움제6호스팩-에르코스,
키움제7호스팩-에스엠씨지의 경우 아직 합병상장일로부터 6개월이 경과하지 아니하였습니다.

2) 해산 현황

(단위: 원, 건)

회사명
해산등기일
모집(매출) 총액
가중평균발행가격
합병시도횟수
주당 예치금분배금액

키움제5호기업인수목적㈜
2021.11.08
7,000,000,000
1,788
-
2,066

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

주3)
가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수+CB전환가능주식수+공모주식수)

주4)
상기 해산 현황은 증권신고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도 중 해산일자가 속해있는 기업인수목적회사의 해산 현황을 기재하였습니다.

(4) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항
1) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 총 2개의 합병상장(키움제6호스팩-에르코스 및 키움제7호스팩-에스엠씨지)을 수행하였으나 상장일로부터 6개월이 경과하지 아니하여 괴리율을 계산할 수 없어 기재를 생략합니다.2) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

에르코스
2025..02.10
진평회계법인
38,073
36,461
4.2
44,174
-
-
4,642
3,236
30.3
6,318
-
-
2024

에스엠씨지
2025.02.20
삼덕회계법인
51,011
54,571
-7.0
61,934
-
-
4,288
4,447
-3.7
7,430
-
-
2024

사. 합병 등의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아
. 보호예수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
880,000
2022년 10월 20일
-
합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
5,880,000

전환사채
1,120,000
2022년 10월 20일
-
합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
5,880,000

주1)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유

주2)
전환사채의 경우 권면총액 1,120,000,000원 기준 전환가능주식수 1,120,000주를 기재하였으며, 동 전환가능주식수는 총발행주식수에 산입하지 않았습니다.

자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 특례상장기업의 사후정보보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요 종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규 연결
-
-

-
-

연결 제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 지슨이고 영문명은 GITSN,Inc. 입니다.
다. 설립일자 당사는 2000년 3월 20일에 ㈜한넷웨어로 설립되었으며, 2006년 12월 18일 주주총회 결의에 의거하여 상호를 ㈜한넷웨어에서 주식회사 지슨으로 변경하였습니다. 당사는 2023년 1월 26일 한국거래소 코넥스시장에 주권을 상장하였습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

주소
서울특별시 구로구 디지털로 288 601,602호(대륭포스트타워1차)

전화번호
02-852-3560

홈페이지
https://www.gitsn.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

(주)지슨_중소기업확인서

(주)지슨 벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요사업의 내용당사는 무선보안솔루션 단일사업부문으로 구성되어 있으며, 상시형무선도청탐지시스템, 상시형무선해킹탐지시스템 및 상시형무선불법촬영탐지시스템의 개발, 제조 및판매를 주요사업목적으로 하고 있습니다.기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.
아. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일
평가기관
평가대상
신용평가등급
유효기간

2022.04.28
한국평가데이터
기업신용평가등급(공공기관제출용)
BB+
2023.04.27

2023.04.27
한국평가데이터
기업신용평가등급(공공기관제출용)
BB
2024.04.26

2024.04.24
나이스디앤비
기업신용평가등급(공공기관제출용)
BB+
2025.04.23

2025.04.23
나이스디앤비
기업신용평가등급(공공기관제출용)
BB+
2026.04.22

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

[한국평가데이터 신용등급별 정의]

신용등급
등급내용
등급 정의

AAA
최우량
상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA
매우우량
상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
우량
상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
양호
상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
보통이상
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성 면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
보통
현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성 면에서는 불안한 요소가 있음

CCC
보통이하
현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC
미흡
상거래 신용위험의 가능성이 높음

C
불량
상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D
매우불량
현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

주)
기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며, 등급 중 AA등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부

[나이스디앤비 신용등급별 정의]

신용등급
등급 정의

AAA
최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A
양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB
양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코넥스시장 상장
2023년 01월 26일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일
본점소재지
비고

2020년04월10일
서울특별시 구로구 디지털로 288, 601호, 602호, 604호, 605호 (구로동, 대륭포스트타워1차)
확장

2024년07월22일
서울특별시 구로구 디지털로 288, 601호, 602호 (구로동, 대륭포스트타워1차)
이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 사임

신규
재선임

2020년 03월 31일
정기주총
-
-
감사 김수일

2020년 03월 31일
정기주총
-
-
기타비상무이사 안영현

2020년 03월 31일
정기주총
기타비상무이사 안성은
-
-

2020년 03월 31일
정기주총
감사 장한성
-
-

2020년 03월 31일
정기주총
-
사내이사 이창익
-

2021년 11월 18일
임시주총
사내이사 류지훈
-
-

2021년 11월 18일
임시주총
사내이사 김유숭
-
-

2021년 11월 18일
임시주총
기타비상무이사 왕재성
-
-

2021년 11월 18일
임시주총
기타비상무이사 김지곤
-
-

2022년 03월 30일
정기주총
-
대표이사 한동진
-

2022년 06월 30일
임시주총
기타비상무이사 이상범
-
-

2023년 03월 30일
정기주총
-
감사 장한성
-

2023년 03월 30일
정기주총
-
-
사내이사 김유숭

2023년 03월 30일
정기주총
사외이사 김준수
-
-

2024년 07월 31일
-
-
-
기타비상무이사 김지곤

2024년 07월 31일
-
-
-
기타비상무이사 이상범

2024년 11월 13일
임시주총
-
사내이사 류지훈
-

2025년 3월 26일
정기주총
-
사내이사한동진
-

다. 최대주주의 변동

변동일자
변경전
변경후

최대주주명
소유주식수
지분율
최대주주명
소유주식수
지분율

2019.10.16
IMM컨소시엄
보통주 : 3,336,905주
45.42
우리신영그로쓰갭제일호사모투자합자회사
보통주 : 3,336,905주 우선주 : 5,831,548주
69.57

2021.08.30
우리신영그로쓰갭제일호사모투자합자회사
보통주 : 3,336,905주 우선주 : 5,831,548주
69.57
㈜더벨 외 1인
보통주 : 800,000주 우선주 : 2,331,548주
23.76

2024.08.12
㈜더벨 외 1인
보통주 : 8,563,096
31.52
한동진 외 13인
보통주 : 3,777,626
21.80

주)
한동진 외 13인의 지분율 21.80%는 변동일 기준으로서, 신고서 제출일 현재 주식수와는 차이가 존재합니다.

라. 상호의 변경
해당사항 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
해당사항 없습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
해당사항 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

종류
구분
2025년 (제26기 1분기말)
2024년(제25기)
2023년(제24기)
2022년(제23기)

보통주
발행주식총수
17,329,579
17,329,579
17,329,579
16,774,024

액면금액
500
500
500
500

자본금
8,664,789,500
8,664,789,500
8,664,789,500
8,387,012,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
8,664,789,500
8,664,789,500
8,664,789,500
8,387,012,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 17,329,579주입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
80,000,000
20,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
17,329,579
5,831,548
23,161,127
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
5,831,548
5,831,548
-

1. 감자
-
1,950,000
1,950,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
3,881,548
3,881,548
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
17,329,579
-
17,329,579
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
17,329,579
-
17,329,579
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다향한 종류의 주식 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2024년 03월 19일
정기주주총회

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 컴퓨터 및 하드웨어 개발 제조업 2. 정보처리 및 컴퓨터 운용관련업 3. 컴퓨터 설비 자문업 4. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 5. 정보통신공사업 6. 전기공사업 7. 온라인 정보 제공업 8. 인터넷 공급업 9. 각호와 관련된 수출입업 10. 소프트웨어 용역업 11. 통신판매업 12. 인터넷 경매 13. 인터넷 상품 중개업 14. 전자상거래업 15. 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업 16. 인터넷 부가서비스 개발 및 제공업 17. 부동산업 18. 부동산임대업 19. 사업시설 관리, 사업지원 및 임대 서비스업 20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 제11조(주식매수선택권) ① 본 회사는 임직원을 포함하여 제3항에서 정한 자에게 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제 30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사감사 또는 피용자,
「벤처기업육성에 관한 특별조치법
」제16조의 3 제1항 각호에 해당하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10 을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 경영상필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우 4. 급박한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우 5. 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 6. 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합ㆍ창업 투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤 투자가에게 전환사채를 발행하는 경우 7. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 8. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영 상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 30일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다 19조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다 ③ 이익참가부사채에 대하여는 제56조2에 의한 중간배당은 하지 아니한다. ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

회사 경영목적상 필요에 의한 변경

2023년 03월 30일
제23기 정기주주총회

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 지슨”라 한다. 영문으로는 “GITSN, Inc.(약호 GITSN)”라 한다.

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(주권 등의 전자등록)

회사는 주권, 신주인수권증서를 발행하는 대신 「주식ㆍ사채

등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”)에서 정하는 방법에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식, 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. (후단 삭제)

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 자금조달의 필요로 10억원이 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합ㆍ창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 주권을 한국거래소에 신규상장하거나 협회등록ㆍ제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영 상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않은 범위내에서 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우. 단, 조합원 소유주식총수(신규발행+기발행주식수)가 발행주식 총수의 100분 의 20을 초과하는 경우 우선배정 권리가 제한된다.

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조(삭제)

제12조(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원을 포함하여 제3항에서 정한 자에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제 30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의 3 제1항 각호에 해당하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제13조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제15조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 공고 한다.

③ 명의개서대리인을 둘 경우 이 회사는 주주명부 또는 그 부분을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인을 두지 않을 경우에는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따르고, 명의개서대리인을 둘 경우에는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대리인이 정한 관련 규정에 따른다. 제 16조(주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) - (삭제)

제16조(주주명부의 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조의2(사채 및 신주인수권증권의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 단, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제29조(주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 않는다

제42조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 가부동수일 경우 해당 의안은 부결된 것으로 한다.

제54조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 제2항에 따라 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제 5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사인선임위원회)의 제청에 의하여 정기주주총회에서 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고해야 한다. 제57조(이익배당) ③ 회사는 이사회의 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 제57조의2(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 제1항의 배당을 받을 주주로 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

회사 경영목적상 필요에 의한 변경

2022년 03월 30일
제22기 정기주주총회
제10조(신주인수권)②항 13. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우. 단, 조합원 소유주식총수(신규발행+기발행주식수)가 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하는 경우 우선배정 권리가 제한된다.
회사 경영목적상 필요에 의한 변경

2021년 11월 18일
제22기 임시주주총회

제8조의2(주권 등의 전자등록) 회사는 주권, 신주인수권증서를 발행하는 대신 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”) 에서 정하는 방법에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식, 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 단, 회사가 법률에 의하여 전자증권법 제2조 제1호에서 정하는 주식등의 전자등록 의무를 부담하는 경우에는 주식등을 전자등록하여야 한다.

제15조(명의개서대리인)

③ 명의개서대리인을 둘 경우 회사는 주주명부 또는 그 부분을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록, 또는 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 전자등록,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제17조의2(주주명부의 작성ㆍ비치) ① 회사는 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

② 회사가 제8조의2에 따라서 주식을 전자등록하는 경우, 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다. 제22조의2(사채 및 신주인수권증권의 전자등록) 회사가 사채권, 신주인수권증권을 발행하는 경우, 제8조의2 규정을 준용한다.

제42조(이사회의 결의방법)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다. 제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 한다. 제45조(대표이사의 선임) 회사의 대표이사는 1인으로 하며, 대표이사는 이사회에서 선임한다. 제47조(감사의 수) 회사의 감사는 1인으로 한다.

제48조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

회사 경영목적상 필요에 의한 변경

2021년 03월 31일
제21기 정기주주총회

제20조(이익참가부사채의 발행)

회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다

회사 경영목적상 필요에 의한 변경

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
컴퓨터 및 하드웨어 개발 제조업
영위

2
정보처리 및 컴퓨터 운용관련업
미영위

3
컴퓨터 설비 자문업
미영위

4
소프트웨어자문,개발 및 공급업
영위

5
정보통신공사업
영위

6
전기공사업
영위

7
온라인 정보 제공업
미영위

8
인터넷 공급업
미영위

9
각호와 관련된 수출입업
영위

10
소프트웨어 용역업
영위

11
통신판매업
미영위

12
인터넷 경매
미영위

13
인터넷 상품 중개업
미영위

14
전자상거래업
영위

15
인터넷 컨테츠 개발 및 공급업
영위

16
인터넷 부가서비스 개발 및 제공업
미영위

17
부동산업
미영위

18
부동산임대업
미영위

19
사업시설관리, 사업지원 및 임대 서비스업
미영위

20
위각호에 관련된 부대사업 일체
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 2000년에 설립된 국내 최고의 전파분석 기술을 보유한 보안솔루션 기업으로서, 소프트웨어, 하드웨어, 네트워크 개발 능력을 모두 갖추어 제품을 자체 개발하고 직접 생산하는 기술력 중심의 기업입니다. 현재 전파 분석 하드웨어와 분석한 정보를 관리하는 서버, 그리고 관제 시스템 일체를 모두 직접 개발하여 판매하고 있는 전파 보안 관련 국내 1위의 보안 솔루션 강소 기업으로 자리매김하고 있습니다.

설립 초기에는 국내 통신사를 대상으로 80바이트 이상의 문자를 보낼 수 있는 서버 구축 용역을 제공하며 사업을 시작하였으며, 2005년 한국전자통신연구원(ETRI) 산하의 국가보안기술연구소와 도청탐지시스템 개발용역을 체결하고 기술력을 축적하며 보안 솔루션 기업의 기틀을 다졌습니다. 2009년 도청 보안 시스템 개발에 성공하였으며, 해당 기술이 적용된 제품을 생산ㆍ납품할 수 있는 실시권도 확보하였습니다.

초기 도청 보안 제품인 'Remon-10'을 개발한 후 꾸준히 시장에서 인지도를 쌓아왔으며, 도청 보안 제품의 두 번째 버전인 상시형 무선도청 탐지시스템 Alpha-S는 제품 출시 이후 조달청 벤처창업혁신제품 지정(2018.3)에 이어 조달청 우수조달품목에 도청탐지시스템 중 최초로 유일하게 선정되어 국가기관의 제품 우수성 공인 및 계약금액의 과소와 무관한 제한 없는 수의계약이 가능해 짐에 따라 국내 시장 점유율(98.77%)이 대폭 상승하여 당사의 매출액도 급증, 당사 규모와 안정성이 크게 신장되었습니다. 또한, 2024년 4월에는 AI기술을 접목한 최첨단 스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I를 개발하여 출시하였으며, 2025년 3월 조달청 우수조달품목 지정으로 또 한 번의 대규모 매출 증대와 시장 점유율을 기록할 것으로 기대됩니다.

도청 보안 제품이 성장 궤도에 안착한 이후, 전파 분석 기술과 제품 개발 능력을 활용하여 2022년 무선백도어 보안 제품을 선보였습니다. 무선백도어 해킹 탐지 시스템 Alpha-H는 신종 해킹 기법에 대한 유일한 대응책으로 현재 우리은행, 신한은행, KB국민은행 등 데이터센터를 보유한 1금융권에서 주로 매출이 발생하고 있습니다. 특히 1금융권의 고객사와 수행한 1년여 기간 동안의 PoC는 제품의 성능과 효용에 대한 신뢰의 원천이 되었습니다. 앞으로 금융권의 타 회사들과 공공기관으로도 진출이 예상되며 고객층이 더욱 두꺼워질 것으로 판단됩니다.

전파 분석 기술을 활용한 신제품 뿐만 아니라 센서의 조정과 데이터 분석 노하우를 활용하여 최근 국내외를 막론하고 점차 심각해지는 사회적 문제인 화장실 불법촬영 범죄에 대한 보안 제품도 출시하였습니다. 2022년 출시된 상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C는 열원분석 기술을 기반으로 모든 숨겨진 몰래카메라에 대응 가능하며, 동작 감지 센서를 통해 비정상적인 움직임을 인지하여 화장실 칸막이 상단 불법촬영 행위도 감지하는 보안 솔루션입니다. 에스원 등 물리 보안 및 무인 경비 기업과의 판매ㆍ렌탈 계약 협력을 통해 당사 제품과의 융합 보안 서비스를 제공하여 물리보안 산업과의 시너지 창출이 예상됩니다.

사업부문
제품군
주요 제품

무선보안솔루션
도청 보안 제품

스마트 무선도청 상시 방어 시스템(Alpha-I)

상시형 무선도청 탐지 시스템(Alpha-S)

이동형 전파 탐지기(Alpha-P)

무선백도어 보안 제품
무선백도어 해킹 탐지 시스템(Alpha-H)

불법촬영 보안 제품
상시형 불법촬영 탐지 시스템(Alpha-C)

기타
유지보수 등

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품의 내용

사업부문
제품군
주요 제품

무선보안솔루션
도청 보안 제품

스마트 무선도청 상시 방어 시스템(Alpha-I)

상시형 무선도청 탐지 시스템(Alpha-S)

이동형 전파 탐지기(Alpha-P)

무선백도어 보안 제품
무선백도어 해킹 탐지 시스템(Alpha-H)

불법촬영 보안 제품
상시형 불법촬영 탐지 시스템(Alpha-C)

기타
유지보수 등

당사는 전파 분석 기술이 적용된 도청 보안 제품(Alpha-S, Alpha-I 등), 무선백도어 보안 제품(Alpha-H) 그리고 열원 분석 기술이 적용된 불법촬영 보안 제품(Alpha-C) 등을 보유하고 있으며, 모든 제품을 직접 생산, 판매하고 있습니다. 각 제품별 매출액 및 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
제품군
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

무선보안솔루션
Alpha-S, Alpha-I 등
1,183
54.06%
7,168
52.80%
9,292
67.42%
6,589
70.14%

Alpha-H
-
0.00%
637
4.69%
806
5.85%
34
0.36%

Alpha-C
459
20.97%
2,272
16.74%
465
3.37%
1,586
16.88%

유지보수 등
547
24.97%
3,499
25.77%
2,099
15.23%
2,307
24.56%

합계
2,189
100.00%
13,576
100.0%
13,783
100.0%
9,394
100.0%

① Alpha-S (상시형 무선도청 탐지 시스템) 및 Alpha-I (스마트 무선도청 상시 방어 시스템)

도청 보안 제품은 당사의 핵심기술인 전파분석 기술을 기반으로 도청 보안이 중요한 장소에 설치되어 탐지 공간 내의 수 많은(정상·인가) 전파 신호를 탐지·분석하여 신호 정보들을 분류하고 학습합니다. 학습 완료 후, 탐지단말기는 24시간 365일 탐지 공간 내부를 실시간 스캔하며 도청 의심 이상 신호를 탐지합니다. 상시 모니터링을 통해 도청 의심 이상 신호가 탐지되면 도청 여부를 분석하여 이에 대응하는 제품입니다. 도청이란 기본적으로 공개되지 않은 타인 간의 음성신호를 실시간으로 혹은 녹취하여 이를 원거리에 있는 도청자가 들을 수 있도록 송신하는 것을 말합니다. 따라서 무선도청이 발생하면 필연적으로 청취하고 있는 대화 혹은 녹음된 대화를 원거리에 있는 누군가에게 전송하기 위해 전파가 발생할 수 밖에 없으며, 당사의 제품은 상시 전파분석을 통해 이 같은 무선도청을 탐지, 더 나아가 선제적 차단을 목적으로 합니다.

스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I 동작원리 및 제품 구성

② Alpha-H (무선백도어 해킹 탐지 시스템)

무선백도어 해킹은 무선 스파이칩을 IT장치(USB, 키보드) 속에 은닉하거나 공급망 과정 중 탑재하여 내부망으로 분리된 서버 등에 침투, 무선 스파이칩을 통해 공격자는 원격(무선주파수 통신)으로 목표 시스템에 접속하여 데이터를 탈취하거나 시스템을 붕괴시키는 신종 해킹 방식입니다. 이에 따라 무선백도어 해킹 탐지의 경우 가능한 빠르게 무선백도어 해킹 발생 여부를 판단하고 해킹이 발생하는 위치를 특정하는 것이 중요합니다. 당사의 제품은 서버실 등에서 불법·이상 전파 신호가 출현할 경우, 해당 전파 발생의 위치를 자동 추정해 내는 기술이 적용되어 있어 무선백도어 해킹 발생 위치를 특정할 수 있습니다.

무선백도어 해킹 사례

무선백도어 예시

무선백도어 해킹 개념도

무선백도어 해킹 탐지 시스템 Alpha-H는 상시적인 전파 탐지 및 분석 기술을 기반으로 이상 전파를 탐지합니다. 감시 구역 내에 미상의 무선 주파수 발생 시 관제 시스템으로 경보와 신호원 위치를 전송합니다. 보안 부서는 전송 받은 정보를 활용하여 무선백도어 해킹 장치를 색출하고 제거합니다.

무선백도어 해킹 탐지 시스템 Alpha-H 동작원리 및 제품 구성

③ Alpha-C (상시형 불법촬영 탐지 시스템)

상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C는 휴대전화를 이용한 화장실 칸막이 너머로 촬영하는 침입형 방식이나 초소형 카메라 또는 위장·은닉형 카메라를 설치한 불법촬영 범죄 등 모든 유형의 불법촬영을 24시간 무인으로 탐지하여 범죄 피해를 예방·적발할 수 있는 시스템입니다. 불법촬영 범죄 자체의 특성상 불법촬영 영상물이 단 한 번이라도 온라인으로 유포될 경우 이를 영구 삭제하거나 확산을 막는 것은 불가능에 가까우며, 법무부 성범죄백서 분석 자료에 따르면 불법촬영 범죄는 재범률이 75%로 1위를 차지할 정도로 매우 높은 편입니다. 이에, 불법촬영은 범죄 발생 피해 사전에 이를 예방해야 할 필요성이 매우 높은 분야입니다.

상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C 동작원리 및 제품 구성

나. 주요 제품의 가격변동 추이

주요 제품의 기본 가격은 변동이 없으나, 계약 방식 및 규모에 따라 가격이 상이하여 가격변동 추이를 기재하지 않았습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 매입현황

(단위 : 원)

매입유형
품목
구매처
제26기 1분기
제25기
제24기
제23기

원재료
RF_Module
국내외
-
915,000,000
-
1,785,000,000

IC Chip
국내외
430,391,340
641,105,200
517,317,010
1,089,274,360

IR Sensor
국내외
-
336,739,300
-
525,000,000

서버 및 SW
국내외
21,542,000
115,000,600
169,897,300
231,803,965

CPU_Module
국내외
-
95,050,000
-
184,500,000

기타 원자재
국내외
191,611,972
443,857,599
154,426,106
727,388,739

합계
643,545,312
2,546,752,699
841,640,416
4,542,967,064

나. 원
재료 가격변동추이

(단위 : 원)

매입유형
품목
구매처
제26기 1분기
제25기
제24기
제23기

원재료
RF_Module
국내외
-
1,830,000
-
1,785,000

IC Chip
국내외
3,122
2,490
9,537
3,101

IR Sensor
국내외
-
112,246
-
105,000

서버 및 SW
국내외
652,788
469,390
4,356,341
4,457,769

CPU_Module
국내외
-
105,611
-
123,000

기타 원자재
국내외
6,462
4,702
6,492
8,075

다. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
취득원가
감가상각누계액
국고보조금
장부금액

기계장치
897,304,364
(821,892,753)
(34,692,918)
40,718,693

차량운반구
148,973,844
(103,694,157)
-
45,279,687

비품
1,896,513,919
(1,756,033,424)
-
140,480,495

시설장치
512,813,276
(266,829,423)
-
245,983,853

사용권자산
2,981,482,054
(1,041,044,643)
-
1,940,437,411

운용리스자산
817,421,377
(407,668,437)
-
409,752,940

합계
7,254,508,834
(4,397,162,837)
(34,692,918)
2,822,653,079

(2) 변동사항

당분기 중 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초
취득
처분
본계정대체
감가상각비
국고보조금
기말

기계장치
57,255,658
-
-
-
(17,191,548)
654,583
40,718,693

차량운반구
48,169,689
-
-
-
(2,890,002)
-
45,279,687

비품
145,168,426
12,031,663
-
-
(16,719,594)
-
140,480,495

시설장치
234,677,113
30,454,547
-
-
(19,147,807)
-
245,983,853

사용권자산
2,066,739,494
39,834,226
-
-
(166,136,309)
-
1,940,437,411

운용리스자산(*)
384,368,837
83,592,777
-
-
(58,208,674)
-
409,752,940

건설중인자산
-
-
-
-
-
-
-

합 계
2,936,379,217
165,913,213
-
-
(280,293,934)
654,583
2,822,653,079

전분기 중 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초
취득
처분
본계정 대체
감가 상각비
국고 보조금
기말

기계장치
100,256,897
-
-
-
(20,275,551)
-
79,981,346

차량운반구
53,164,961
57,800,029
-
-
(8,167,984)
-
102,797,006

비품
172,477,559
18,467,810
-
-
(19,061,215)
-
171,884,154

시설장치
114,171,818
74,000,001
-
120,272,727
(19,803,450)
-
288,641,096

사용권자산
816,158,383
1,646,473,595
(32,612,742)
-
(181,450,909)
-
2,248,568,327

운용리스자산(*)
365,692,157
5,366,470
-
-
(39,845,748)
-
331,212,879

건설중인자산
167,097,727
-
-
(120,272,727)
-
-
46,825,000

합 계
1,789,019,502
1,802,107,905
(32,612,742)
-
(288,604,857)
-
3,269,909,808

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 원)

매출유형
품목
제26기 1분기
제25기
제24기
제23기

제품
Alpha-S
내 수
-
3,392,045,456
7,710,213,312
5,789,144,940

수 출
-
-
-
-

소 계
-
3,392,045,456
7,710,213,312
5,789,144,940

Alpha-I
내 수
1,121,754,545
1,057,303,020
-
-

수 출
-
-
-
-

소 계
1,121,754,545
1,057,303,020
-
-

Alpha-C
내 수
392,818,763
1,733,095,365
1,351,447,228
449,940,909

수 출
-
-
-
-

소 계
392,818,763
1,733,095,365
1,351,447,228
449,940,909

Smart-D
내 수
-
-
36,641,700
126,039,300

수 출
-
2,060,243,340
499,346,100
183,259,100

소 계
-
2,060,243,340
535,987,800
309,298,400

Alpha-P
내 수
14,545,455
121,818,181
197,563,642
238,174,549

수 출
-
-
158,986,600
25,303,800

소 계
14,545,455
121,818,181
356,550,242
263,478,349

Alpha-B
내 수
-
-
27,527,273
172,368,000

수 출
-
-
-
-

소 계
-
-
27,527,273
172,368,000

Alpha-H
내 수
-
593,054,545
427,090,908
28,756,364

수 출
-
-
261,948,300
-

소 계
-
593,054,545
689,039,208
28,756,364

기타제품
내 수
32,195,455
654,400,191
699,966,389
458,011,841

수 출
-
-
-
-

소 계
32,195,455
654,400,191
699,966,389
458,011,841

용역매출
내 수
546,525,399
3,499,063,474
2,099,426,727
1,848,598,945

수 출
-
-
-
-

소 계
546,525,399
3,499,063,474
2,099,426,727
1,848,598,945

렌탈매출
내 수
80,920,922
464,677,076
291,711,484
74,693,993

수 출
-
-
-
-

소 계
80,920,922
464,677,076
291,711,484
74,693,993

합 계
내 수
2,188,760,539
11,515,457,308
12,841,588,663
9,185,728,841

수 출
-
2,060,243,340
920,281,000
208,562,900

소 계
2,188,760,539
13,575,700,648
13,761,869,663
9,394,291,741

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

당사는 자체적인 영업 조직을 운영하고 있으며, 판매 담당 부문은 공공사업본부, 전략사업본부, 대외협력본부로 구성되어 있습니다. 각 본부의 설치는 고객층의 특성과 지역별 수요를 고려하여 결정되며, 다양한 고객층을 대상으로 효율적이고 체계적인 영업활동을 수행하고 있습니다.

(2) 판매경로

당사의 제품 판매경로는 국내외 시장 및 제품별로 차이가 있지만, 다음과 같이 세분화할 수 있습니다.

(가) 당사 → 고객(직접 영업)

당사의 영업부서가 직접 고객을 발굴하고, 공공기관, 지방자치단체, 민간기업 등 최종 사용 고객과 직접 계약을 체결하는 방식입니다. 이 방식은 전체 매출의 50.93%를 차지하고 있으며, 직접적인 영업 활동을 통해 고객과 긴밀한 관계를 구축할 수 있고 별도의 영업 수수료가 발생하지 않는다는 강점이 있습니다.

(나) 당사 → 고객(파트너사 영업 대행)

파트너사가 영업을 대행하고, 그 대가로 당사는 파트너사에 영업 수수료를 지급하는 방식입니다. 계약은 당사와 고객 간에 직접 체결되지만, 당사가 모든 영업활동을 하지 않아도 전국적으로 더 많은 고객에게 접근할 수 있는 장점이 있습니다. 이 방식은 전체 매출액의 45.14%를 차지하고 있습니다.

(다) 당사 → 총판(직접 계약)

당사가 총판과 직접 계약을 체결하고 제품을 공급한 후, 총판이 자체적인 영업활동을 통해 최종 고객과 직접 계약을 체결하는 방식입니다. 대표적으로 에스원과 같은 총판이 대규모 유통 네트워크를 통해 판매를 확대하며, 이로 인해 당사는 영업활동에 대한 부담을 줄일 수 있습니다.

(라) 당사 → 총판(파트너사 중개)

해외 시장에서 파트너사가 당사와 현지 총판을 연결해주는 역할을 하는 경우도 있습니다. 이 경우, 당사는 총판에 생산자 권장 가격(MSRP : Manufacture’s Suggested Retail Price) 대비 낮은 가격으로 제품을 공급하고, 총판은 이를 최종 사용 고객에게 판매합니다. 또한, 총판에 판매가 이루어지면 파트너사에게 중개 수수료가 지급됩니다. 이 구조는 신규 총판 계약 때에만 형성되는 구조로써 전체 매출 대비 가장 비중이 낮습니다.

이러한 다양한 판매경로를 통해 당사는 각 시장과 고객의 특성에 맞춘 유연한 전략을 구사하고 있으며, 이를 바탕으로 매출 증대를 효과적으로 이루고 있습니다.

특히, 각 판매경로에 대한 체계적인 관리와 지속적인 개선을 위해, 당사는 총판 및 비즈니스 파트너사와의 계약을 1년 단위로 갱신하여 시장 변화에 유연하게 대응하고 있습니다. 또한, 총판 및 비즈니스 파트너사의 영업담당자는 매년 1회 이상의 공식 교육 과정을 필수적으로 이수해야 하며, 이 교육은 기술적ㆍ영업적 전문 지식뿐만 아니라 관련 법률, 규제, 제도 및 윤리 규범까지 포함하여 폭넓은 역량을 갖추도록 지원하고 있습니다. 수료증 발급을 통해 체계적인 관리가 이루어지며, 연간 4회의 정기 교육 진행으로 2023년 27명, 2024년 39명, 2025년 1분기 기준(1회 교육 진행) 8명이 교육을 이수 및 수료하였습니다.

(3) 판매전략

당사는 매출 증대를 위해 홍보 활동과 전략적 파트너십을 중심으로 다각적인 영업전략을 추진하고 있습니다. 언론기사와 유튜브 등 다양한 매체를 통해 브랜드 인지도를 높이고, 고객이 검색과 접근을 통해 당사 제품에 대한 정보를 쉽게 찾을 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 내부 영업 조직과 더불어 체계적인 영업망 구축을 위해 대형 보안 전문회사 및 지역별 파트너사와의 전략적 제휴를 맺고 있습니다. 주요 대형 보안 파트너사로는 △KT △SK쉴더스 △에스원 △세스코 등이 있으며, 이들과의 협력을 통해 다양한 고객층을 효율적으로 공략하고 있습니다.

전국적인 영업망은 총 42개의 총판 및 파트너사로 구성되어 있으며, 서울ㆍ경기ㆍ인천 지역에 29개, 대구ㆍ경북ㆍ경남 지역에 5개, 전북ㆍ전남ㆍ광주ㆍ충북ㆍ충남ㆍ대전ㆍ세종ㆍ제주 지역에 각 권역별로 영업망을 두어 고객 접근성을 최우선으로 고려한 협력 구조를 형성하고 있습니다.

국내 영업활동을 통해 시장 내 입지를 강화하는 동시에, 해외 시장 진출을 위해 글로벌 역량을 확대하고 있습니다. LG전자 해외법인 포함한 13개 총판 및 비즈니스 파트너사와 협력하여 현지 수요에 맞춘 영업전략을 통해 해외 시장에서의 경쟁력을 지속적으로 강화하고 있습니다.

당사 도청 보안 제품은 인공지능(AI) 기술을 적용한 신제품을 비롯해 다양한 제품 라인업을 확장하며 시장에서의 경쟁력을 높이고 있습니다. 또한, 파트너사와의 영업을 강화하고, 해외 전시회 참여를 통해 국가별 파트너사 발굴 및 협력으로 해외 시장 확대를 목표로 하고 있습니다.

무선백도어 보안 제품은 높은 수준의 보안을 요구하는 금융기관과의 계약을 통해 시장을 공략하고 있으며, 지속적으로 제품의 신뢰도를 높여가고 있습니다.

불법촬영 보안 제품의 경우, 대형 보안 전문회사 및 지역별 파트너사와의 협력 관계를 강화하여 전국적인 영업망을 구축하고 있습니다. 특히, KT와의 협업으로 KT 전용 제품과 서비스를 개발하여 올해 신규 출시를 준비 중에 있습니다.

이를 통해 당사는 도청 보안, 무선백도어 보안, 불법촬영 보안이라는 세 가지 핵심 분야에서 시장을 선도하고 있으며, 앞으로도 파트너사와의 제휴와 혁신적인 제품 개발로 지속적인 성장을 이루어 나갈 계획입니다.

구분
주요 전략

도청 보안 제품

※ 제품 라인업 강화

- 인공지능 기술을 활용한 ‘스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I’ 개발 및 출시

- ‘차량용 커뮤니케이션 보안 시스템 Alpha-V’ 개발 중

※ 파트너사와의 협력을 통한 전략적 영업 강화

- 대형 보안 전문회사 및 지역별 파트너사 제휴를 통한 전국 영업망 확대

※ 해외 전시회 참여 및 파트너사 협력을 통한 해외 매출 확대

무선백도어 보안 제품

※ 제1금융권 시범운영 및 계약을 통한 시장 개척

- 높은 수준의 보안을 요구하는 상위 금융기관에서 제품을 시범 운영하며 계약을 체결함으로써, 다른 금융기관들에서도 도입을 적극적으로 검토 중

불법촬영 보안 제품

※ 파트너사 제휴 영업 강화

- 대형 보안 전문회사 및 지역별 파트너사 제휴를 통한 전국 영업망 확대

- KT와 협업을 통한 신제품 개발 및 출시

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

(1) 자본위험관리

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 부채를 자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기말
전기말
전전기말

부채 총계
9,757,387,481
10,117,149,929
8,136,202,037

자본 총계
3,327,037,485
4,989,686,762
6,775,446,569

부채비율(%)
293.28
202.76
120.08

(2) 금융위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

당사는 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

보고기간 종료일 현재 당사가 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 신용위험 최대노출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기말
전기말
전전기말

현금및현금성자산(*1)
256,092,303
1,856,123,033
3,430,889,034

매출채권
2,579,078,560
3,315,904,235
2,447,776,869

기타채권
659,222,392
432,111,721
302,028,255

합 계
3,494,393,255
5,604,138,989
6,180,694,158

(*1) 금융회사에 예치하지 않고 당사가 보유하고 있는 현금은 신용위험에 대하여 노출되어 있지 않으므로 신용위험에 대한 노출금액에서 제외하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정률표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 고객들의 매출채권에 대한 기대신용손실에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기말
전기말
전전기말

가중평균손실률(%)
잔액
손상금액
가중평균손실률(%)
잔액
손상금액
가중평균손실률(%)
잔액
손상금액

3개월 이하
0.16
807,913,907
1,288,667
0.14
3,319,090,288
4,532,410
0.29
2,422,704,721
6,998,671

3개월 초과 ~6개월 이하
0.89
1,782,231,106
15,854,452
1.50
1,366,840
20,483
2.79
32,990,355
919,536

6개월 초과 ~9개월 이하
2.78
1,320,000
36,667
6.25
-
-
10.42
-
-

9개월 초과 ~1년 이하
16.67
5,752,000
958,667
25.00
-
-
25.00
-
-

1년 초과
100.00
57,889,157
57,889,157
100.00
57,889,157
57,889,157
100.00
29,661,884
29,661,884

합 계

76,027,610

3,378,346,285
62,442,050

2,485,356,960
37,580,091

② 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.

당사는 이자율과 환율 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.

(가) 이자율위험

보고기간 종료일 현재 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기말
전기말
전전기말

단기차입금
3,060,000,000
3,070,000,000
2,595,000,000

유동성장기차입금
-
-
1,000,000,000

장기차입금
580,000,000
80,000,000
-

합 계
3,640,000,000
3,150,000,000
3,595,000,000

보고기간 종료일 현재 이자율 1% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기
전기
전전기

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

이자비용
36,400,000
(36,400,000)
31,500,000
(31,500,000)
35,950,000
(35,950,000)

(나) 환율변동위험

당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 보고기간 종료일 현재 환율변동위험에 노출된 통화종류별 자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
자산

당분기말
전기말
전전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화보통예금

(USD)

USD 0.00
-
USD 0.00
-
USD 1,273.61
1,642,193

외화보통예금

(CNY)

CNY 56,488.48
11,207,568
CNY 56,488.48
11,369,436
CNY 28,244.11
5,107,665

매출채권(USD)
USD 1,083,735
1,595,178,125
USD 1,083,735
1,593,090,450
USD 58,200
75,043,081

합 계

1,606,385,693

1,604,459,886

81,792,939

다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동하는 경우를 가정한 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기
전기
전전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

외화자산
160,638,569
(160,638,569)
160,445,989
(160,445,989)
8,179,294
(8,179,294)

(단위 : 원)

구 분
당기
전기
전전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
159,517,813
(159,517,813)
159,309,045
(159,309,045)
7,668,527
(7,668,527)

CNY
1,120,757
(1,120,757)
1,136,944
(1,136,944)
510,767
(510,767)

나. 파생관리

해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요계약

보고서 작성기준일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.

나. 연구개발활동

1. 연구개발 조직

당사는 2002년 4월 4일 기업부설연구소를 설립하였으며, 2025년 4월 30일 기준 종업원 104명 중 연구개발 인력은 35명, 약 34%로, HW 개발, 펌웨어 개발, 응용 SW 개발, 임베디드 SW개발, SW 프로그램 개발, 정부 과제, 선행 연구의 역할로 나누어 전문성을 강화하고 있으며 당사의 제품 개발 및 사업화를 위해 기능 및 역할별로 특화되어 있습니다.

연구 조직도.jpg
연구 조직도

2. 연구개발 비용

당사의 연구개발 관련 지출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
제26기 1분기
제25기
제24기
제23기

연구개발비용 총계
755,833,266
2,844,942,170
2,306,764,806
2,271,657,175

(정부보조금)
(186,193,681)
(716,284,616)
(464,471,908)
(253,207,127)

연구개발비용 계
569,639,585
2,128,657,554
1,842,292,898
2,018,450,048

회계처리
판매비와관리비
569,639,585
1,828,938,976
1,088,462,893
1,356,715,726

제조경비
-
-
-
-

개발비(자산화)
-
299,718,578
753,830,005
661,734,322

연구개발비 / 매출액 비율
26.03%
15.68%
13.39%
21.49%

[연구개발비용 계÷당기매출액×100]

3. 연구개발 연혁 및 실적

3.1 연구개발 연혁

기간
내용

2005년 8월
RFID를 이용한 지능형 스마트쇼핑 방법 특허 등록 (등록번호: 제10-0881947호)

2007년 8월
에이에스엔.1을 이용하여 데이터를 연동하는 시스템과 데이터 연동 장치, 에이에스엔.1을 이용하여 이종 시스템으로 송출할 데이터를 인코딩하는 방법 및 이종 시스템과의 데이터 연동 방법 특허 등록 (등록번호: 제10-0950026호)

2008년 6월
에이에스엔.1을 이용한 교통 데이터의 통합 처리 단말, 에이에스엔.1을 이용한 교통 데이터의 통합 처리 방법 및 에이에스엔.1을 이용한 교통 데이터의 통합 처리 단말의 제어 방법 특허 등록 (등록번호: 제10-1018864호)

2008년 9월
ASN.1 파일의 크기에 따른 데이터 저장 방법 특허 등록 (등록번호: 제10-0938226호)

2009년 2월
지능적인 에너지 절감형 버스 정류소 안내기 특허 등록 (등록번호: 제10-1018868호)

2009년 3월
ASN.1 컴파일러 장치 특허 등록 (등록번호: 제10-1142322호)

2009년 7월

지능적 음성안내 제어기능을 포함하는 노변 교통 시스템 특허 등록
(등록번호: 제10-1066649호)

2009년 12월
국가보안기술연구소에서 “인터넷기반 원격탐지장비 설계기술” 기술이전

2009년 12월
에이에스엔.1 데이터 검증 장치 특허 등록 (등록번호: 제10-1692285호)

2010년 10월
제품 출시 (무선도청 탐지 시스템 Remon-10)

2012년 12월
국가보안기술연구소에서 “휴대용 고속 불법신호탐지 및 지능형 재밍장비 설계기술” 기술이전

2013년 12월
제품 출시 (이동형 전파 탐지기 Alpha-P)

2016년 6월
광대역 불법 무선 신호의 탐지 방법 특허 등록 (등록번호: 제10-1641112호)

2017년 4월

방범 시스템과 결합된 도청 감시 시스템 및 그 도청 감시 방법 특허 등록
(등록번호: 제10-1791500호)

2017년 8월
안전대화 시스템 특허 등록 (등록번호: 제10-1818719호)

2018년 3월
제품 출시 (상시형 무선도청 탐지 시스템 Alpha-S)

2018년 4월

몰래 카메라 방지 시스템 및 몰래 카메라 방지 방법 특허 등록
(등록번호: 제10-1975530호)

2020년 11월
라디오 및 TV 방송 신호 기반 불법 전파 필터링 방법을 이용한 도청 탐지 시스템 및 그 도청 탐지 방법 특허 등록 (등록번호: 제10-2277366호)

2021년 4월
복수의 전파탐지장치를 이용한 무선 해킹 스파이칩 위치 추정 시스템 및 그 방법 특허 등록 (등록번호: 제10-2271797호)

2021년 6월

온도 변화를 이용한 몰래 카메라 탐지기 및 그 방법 특허 등록
(등록번호: 제10-2337790호)

2021년 8월
원격 조종이나 자율 이동 가능한 이동체를 위한 해킹 방지 장치 및 방법 특허 등록 (등록번호: 제10-2347461호)

2022년 2월

해킹 장치의 위치 추적을 위한 서비스 제공 시스템 및 방법 특허 등록
(등록번호: 제10-2421588호)

2022년 3월

음성 자동감지 및 주파수를 이용한 도청기 탐지 장치 및 방법 특허 등록
(등록번호: 제10-2437054호)

2022년 4월
광대역 RF신호 수신장치 및 수신방법 특허 등록 (등록번호: 제10-2516607호)

2022년 4월
제품 출시 (무선백도어 해킹 탐지 시스템 Alpha-H)

2022년 5월

자동 변조 인식을 이용한 도청 탐지 장치 및 그 방법 특허 등록
(등록번호: 제10-2437055호)

2022년 10월
제품 출시 (상시형 불법촬영 탐지 시스템 Alpha-C)

2022년 12월
실시간 디지털 도로 및 교통 정보를 제공하는 동적 정보 지도 처리 모듈 특허 출원 (출원번호: 제10-2022-0166533호)

2023년 3월
오탐방지용 몰래카메라 탐지 시스템 특허 등록 (등록번호: 제10-2714093)

2023년 11월
동적 정보 지도의 변경 데이터 전송 방법 특허 출원 (출원번호: 제10-2023-0152608호)

2024년 2월

저전력 블루투스를 이용한 산업재해안전용 스마트 웨어러블 장치 특허 출원
(출원번호: 제10-2024-0027400호)

2024년 4월
제품 출시 (스마트 무선도청 상시 방어 시스템 Alpha-I)

2024년 8월
정상 이용자를 구분하는 몰래카메라 탐지 시스템 특허 등록 (등록번호: 제10-2743311)

2024년 9월

메타데이터를 이용한 표준화 자율주행 서비스 연계 데이터의 제공 방법 특허 등록
(등록번호: 제10-2730407)

2024년 9월
오탐방지용 몰래카메라 탐지 시스템 특허 출원 (출원국: 일본, 출원번호: 2024-165737)

2024년 11월
표준 적합성 시험 장치 특허 등록 (등록번호: 제10-2788845)

2024년 12월

에이에스엔.1 메타데이터 추출 장치 및 그 방법 특허 출원
(출원번호: 제10-2024-0199927호)

2024년 12월

시험 시나리오 정의 스크립트를 이용한 표준 적합성 시험 장치 특허 출원
(출원번호: 제10-2024-0199928)

연구 및 개발 과제
연구 및 개발기관
연구결과
제품화 여부
비고

상시형 무선도청 탐지 시스템
지슨 기업부설연구소
제품개발 완료 및 양산
제품화
-

이동형 전파 탐지기
지슨 기업부설연구소
제품개발 완료 및 양산
제품화
-

무선백도어 해킹 탐지 시스템
지슨 기업부설연구소
제품개발 완료 및 양산
제품화
-

상시형 불법촬영 탐지 시스템
지슨 기업부설연구소
제품개발 완료 및 양산
제품화
-

스마트 무선도청 상시 방어 시스템
지슨 기업부설연구소
제품개발 완료 및 양산
제품화
-

No.
제품군
연구과제명
행정기관
연구기간
정부출연금(원)
비고

1

무선
도청
보안

RF 모니터링 네트워크 원격관리 및 GUI 소프트웨어 제작, 제어 및 신호분석 GUI 소프트웨어 제작
국가보안기술연구소
2005
110,370,000

수

행

완

료

2
지능형 RFID 리더 다중 변환시스템
중소벤처기업부
2005
50,000,000

3
고속신호처리장치 및 GUI 소프트웨어 제작
국가보안기술연구소
2006
39,775,000

4
원격 단말기 제작, 지도기반 GUI 소프트웨어 제작
국가보안기술연구소
2007
110,300,000

5
차세대 다목적 전파수신분석장치 제품 디자인 및 BI 개발
중소벤처기업부
2008
30,000,000

6
통신 시스템
다중관리 프로토콜 게이트웨이 개발
과학기술정보통신부
2002
160,000,000

7
무선인터넷망 개방 환경에 적합한 독립형 통합 WAP Gateway 개발
과학기술정보통신부
2003
130,000,000

8
홈네트워크용 Cognitive 무선 시스템 개발(3개년 공동과제)
과학기술정보통신부
2006~2008
500,000,000

9
산업재해안전용 AI 웨어러블 디바이스 개발
중소벤처기업부
2022~2024
480,000,000

10

지능형
교통
체계
및
자율
주행

ASN.1 기반의 U-City 기간 교통망을 위한 유무선 교통 시스템 개발
산업통상자원부
2006~2009
390,000,000

11
ITS 통합서비스 기반조성을 위한 표준 플랫폼 개발
국토교통부
2007~2010
1,660,000,000

12
무정차, 다차로 기반 SMART영업 시스템 구축
국토교통부
2009~2014
1,278,137,000

13
지능형 다기능 가변안내표지판 개발
국토교통부
2010~2013
902,000,000

14
첨단도로교통 시설물 통합제어 기술 개발
국토교통부
2011~2015
1,426,181,000

15
양방향 정보제공을 위한 버스정류장 투명 교통정보제공 장치 및 서비스 기술 개발
국토교통부
2014~2016
400,000,000

16
크라우드 소싱 기반의 디지털 도로ㆍ교통 인프라 융합 플랫폼 기술 개발
국토교통부
2022~2023
240,000,000

17
다중 센서 융합데이터를 활용한 AI 도로상황 인지향상 기술 개발
과학기술정보통신부
2024~2026
370,000,000

수

행

중

18
자율주행 Lv4 상호호환성 확보를 위한 데이터 표준 및 표준적합성 시험방법 개발
국토교통부
2023~2027
2,060,000,000

19
능동형 교통사고 예방 및 대응을 위한 자율주행 순찰 서비스 개발
경찰청
2024~2027
1,700,000,000

합 계
12,036,763,000

7. 기타 참고사항

가. 지식재산권 보유 현황

당사는 영위하는 사업과 관련하여 보고서 작성기준일 현재 누적으로 특허
41
건(해외 특허 6건 포함), 프로그램 저작권 31건, 상표권 2건이 등록되어 있으며, 그 상세 내용은 다음과 같습니다.

[지적재산권 현황]

No
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권
RFID를 이용한 지능형 스마트쇼핑 방법
㈜지슨
2005.08.18
2009.01.29
-
대한민국

2
특허권
에이에스엔.1 을 이용하여 데이터를 연동하는 시스템과데이터 연동 장치, 에이에스엔.1을 이용하여 이종시스템으로 송출할 데이터를 인코딩하는 방법 및 이종시스템과의 데이터 연동 방법
㈜지슨
2007.08.31
2010.03.22
-
대한민국

3
특허권
에이에스엔.1을 이용한 교통 데이터의 통합 처리 단말,에이에스엔.1을 이용한 교통 데이터의 통합 처리 방법 및에이에스엔.1을 이용한 교통 데이터의 통합 처리 단말의제어 방법
㈜지슨, 국토연구원
2008.06.12
2011.02.23
-
대한민국

4
특허권
ASN.1 파일의 크기에 따른 데이터 저장 방법
㈜지슨
2008.09.24
2010.01.14
-
대한민국

5
특허권
지능적인 에너지 절감형 버스 정류소 안내기
㈜지슨
2009.02.13
2011.02.23
-
대한민국

6
특허권
ASN.1 컴파일러 장치
㈜지슨, 국토연구원
2009.03.31
2012.04.26
-
대한민국

7
특허권
지능적 음성 안내 제어 기능을 포함하는 노변 교통 시스템
㈜지슨
2009.07.07
2011.09.15
-
대한민국

8
특허권
에이에스엔.1 데이터 검증 장치
㈜지슨
2009.12.30
2016.12.28
-
대한민국

9
특허권
광대역 불법 무선 신호의 탐지 방법
㈜지슨
2016.06.13
2016.07.14

Alpha-I

Alpha-S

Alpha-H

대한민국

10
특허권
방범 시스템과 결합된 도청 감시 시스템 및 그 도청 감시 방법
㈜지슨
2017.04.07
2017.10.24

Alpha-I

Alpha-S

대한민국

11
특허권
안전대화 시스템
㈜지슨
2017.08.03
2018.01.09

Alpha-I

Alpha-S

대한민국

12
특허권
몰래 카메라 방지 시스템 및 몰래 카메라 방지 방법
㈜지슨
2018.04.11
2019.04.29
Alpha-C
대한민국

13
특허권
라디오 및 TV 방송 신호 기반 불법 전파 필터링 방법을 이용한 도청 탐지 시스템 및 그 도청 탐지 방법
㈜지슨
2020.11.25
2021.07.08

Alpha-I

Alpha-S

대한민국

14
특허권
복수의 전파탐지장치를 이용한 무선 해킹 스파이칩 위치 추정 시스템 및 그 방법
㈜지슨
2021.04.28
2021.06.25
Alpha-H
대한민국

15
특허권
온도 변화를 이용한 몰래 카메라 탐지기 및 그 방법
㈜지슨
2021.06.07
2021.12.06
Alpha-C
대한민국

16
특허권
원격 조종이나 자율 이동 가능한 이동체를 위한 해킹 방지 장치 및 방법
㈜지슨
2021.08.04
2021.12.31
Alpha-H
대한민국

17
특허권
해킹 장치의 위치 추적을 위한 서비스 제공 시스템 및 방법
㈜지슨
2022.02.24
2022.07.12
Alpha-H
대한민국

18
특허권
음성 자동감지 및 주파수를 이용한 도청기 탐지 장치 및 방법
㈜지슨
2022.03.18
2022.08.23
Alpha-I
대한민국

19
특허권
광대역 RF신호 수신장치 및 수신방법
㈜지슨
2022.04.07
2023.03.28

Alpha-I

Alpha-S

Alpha-H

대한민국

20
특허권
자동 변조 인식을 이용한 도청 탐지 장치 및 그 방법
㈜지슨
2022.05.12
2022.08.23

Alpha-I

Alpha-S

대한민국

21
특허권
오탐방지용 몰래카메라 탐지 시스템
㈜지슨
2023.03.09
2024.09.30
Alpha-C
대한민국

22
특허권
정상 이용자를 구분하는 몰래카메라탐지 시스템
㈜지슨
2024.08.08
2024.12.11
Alpha-C
대한민국

23
특허권
메타데이터를 이용한 표준화 자율주행 서비스 연계 데이터의 제공 방법
㈜지슨
2024.09.10
2024.11.11
-
대한민국

24
특허권
표준 적합성 시험 장치
㈜지슨
2024.11.06
2025.03.26
-
대한민국

25
특허권
Method of Detecting Illegal Broadband Radio Signal (광대역 불법 무선신호의 탐지방법)
㈜지슨
2018.12.12
2019.11.12

Alpha-I

Alpha-S

Alpha-H

미국

26
특허권
광대역 불법 무선신호의 탐지방법(주1)
㈜지슨
2018.12.07
2019.11.29

Alpha-I

Alpha-S

Alpha-H

러시아

27
특허권
광대역 불법 무선신호의 탐지방법(주2)
㈜지슨
2018.12.11
2020.10.27

Alpha-I

Alpha-S

Alpha-H

중국

28
특허권
Method of Detecting Illegal Broadband Radio Signal (광대역 불법 무선신호의 탐지방법)
㈜지슨
2018.12.13
2021.01.13

Alpha-I

Alpha-S

Alpha-H

유럽

29
특허권
Method for detecting broadband illegal wireless (광대역 불법 무선신호의 탐지방법)
㈜지슨
2018.12.09
2021.10.30

Alpha-I

Alpha-S

Alpha-H

이스라엘

30
특허권
Method of Detecting Illegal Broadband Radio Signal (광대역 불법 무선신호의 탐지방법)
㈜지슨
2018.12.12
2021.11.03

Alpha-I

Alpha-S

Alpha-H

파키스탄

31
특허권
실시간 디지털 도로 및 교통 정보를 제공하는 동적 정보 지도 처리 장치
㈜지슨
2022.12.02
2025.04.21
-
대한민국

32
특허권
동적 정보 지도의 변경 데이터 전송 방법
㈜지슨
2023.11.07
(출원 중)
-
대한민국

33
특허권
저전력 블루투스를 이용한 산업재해안전용 스마트 웨어러블 장치
㈜지슨
2024.02.26
(출원 중)
-
대한민국

34
특허권
오탐방지용 몰래카메라 탐지 시스템(주3)
㈜지슨
2024.09.25
(출원 중)
Alpha-C
일본

35
특허권
에이에스엔.1 메타데이터 추출 장치 및 그 방법
㈜지슨
2024.12.30
(출원 중)
-
대한민국

36
특허권
시험 시나리오 정의 스크립트를 이용한 표준 적합성 시험 장치
㈜지슨
2024.12.30
(출원 중)
-
대한민국

37
특허권
능동형 레이저 도청방지 시스템
㈜지슨
2025.04.15
(출원 중)
-
대한민국

38
특허권
배선구조가 개선된 레이저 도청방지 시스템
㈜지슨
2025.04.15
(출원 중)
-
대한민국

39
특허권
진동자를 이용하는 도청방지장치
㈜지슨
2025.04.25
(출원 중)
-
대한민국

40
특허권
픽셀 정보 기반의 멀티 텍스트 인식 방법 및 장치
㈜지슨
2025.05.12
(출원 중)
-
대한민국

41
특허권
차량 이동 기반 무선 도청기 탐지장치 및 탐지방법
㈜지슨
2025.05.12
(출원 중)
-
대한민국

42
프로그램 저작권
공통 핵심 엔진 소프트웨어
㈜지슨, 국토연구원
-
2008.10.29
-
대한민국

43
프로그램 저작권
PER 프로토 타입 소프트웨어
㈜지슨, 국토연구원
-
2008.10.29
-
대한민국

44
프로그램 저작권
BER 서버지원 소프트웨어
㈜지슨, 국토연구원
-
2008.10.29
-
대한민국

45
프로그램 저작권
BER 임베디드 지원 소프트웨어
㈜지슨, 국토연구원
-
2009.04.15
-
대한민국

46
프로그램 저작권
PER 임베디드 지원 소프트웨어
㈜지슨, 국토연구원
-
2009.04.15
-
대한민국

47
프로그램 저작권
PER 서버지원 소프트웨어
㈜지슨, 국토연구원
-
2009.04.15
-
대한민국

48
프로그램 저작권
표준 정보교환 개발지원 소프트웨어
㈜지슨, 국토연구원
-
2009.04.15
-
대한민국

49
프로그램 저작권
표준 정보교환 검증지원 도구
㈜지슨, 국토연구원
-
2010.05.26
-
대한민국

50
프로그램 저작권
XER 임베디드 지원 소프트웨어
㈜지슨, 국토연구원
-
2010.05.26
-
대한민국

51
프로그램 저작권
XER 서버지원 소프트웨어
㈜지슨, 국토연구원
-
2010.05.26
-
대한민국

52
프로그램 저작권
도로표지판 통합형 가변안내표지판 운영 소프트웨어
㈜지슨
-
2011.08.30
-
대한민국

53
프로그램 저작권
VMS(도로전광표지) 데이터 통합관리 엔진
㈜지슨
-
2012.06.29
-
대한민국

54
프로그램 저작권
도로표지판 통합형 서버 UI(사용자 인터페이스)
㈜지슨
-
2012.06.29
-
대한민국

55
프로그램 저작권
도로표지판통합형서버엔진
㈜지슨
-
2012.06.29
-
대한민국

56
프로그램 저작권
투명교통정보제공장치 센터 에뮬레이터
㈜지슨
-
2016.07.19
-
대한민국

57
프로그램 저작권
투명교통정보제공장치 소프트웨어
㈜지슨
-
2016.07.19
-
대한민국

58
프로그램 저작권
로컬 기반 활성화 구간 정보갱신 전략 반영 소프트웨어
㈜지슨
-
2023.11.08
-
대한민국

59
프로그램 저작권
산업재해안전용 AI(인공지능) 웨어러블 디바이스 펌웨어
㈜지슨
-
2024.03.13
-
대한민국

60
프로그램 저작권
산업재해안전 웨어러블 디바이스 앱
㈜지슨
-
2024.03.13
-
대한민국

61
프로그램 저작권
표준 데이터 관리 시스템 기관 관리 모듈
㈜지슨
-
2024.10.29
-
대한민국

62
프로그램 저작권
표준 데이터 관리 시스템 시스템 모니터링 모듈
㈜지슨
-
2024.10.29
-
대한민국

63
프로그램 저작권
데이터 표준 적합성 시험 시스템 통신 인터페이스 모듈
㈜지슨
-
2024.10.29
-
대한민국

64
프로그램 저작권
표준 데이터 관리 시스템 게시글 관리 모듈
㈜지슨
-
2024.10.31
-
대한민국

65
프로그램 저작권
데이터 표준 적합성 시험 시스템 사용자 정보 관리 모듈
㈜지슨
-
2024.10.31
-
대한민국

66
프로그램 저작권
데이터 표준 적합성 시험 시스템 게시글 관리 모듈
㈜지슨
-
2024.10.31
-
대한민국

67
프로그램 저작권
데이터 표준 적합성 시험 시스템 정책 모듈
㈜지슨
-
2024.10.31
-
대한민국

68
프로그램 저작권
데이터 표준 적합성 시험 시스템 시스템 모니터링 모듈
㈜지슨
-
2024.10.31
-
대한민국

69
프로그램 저작권
데이터 표준 적합성 시험 시스템 권한 그룹 관리 모듈
㈜지슨
-
2024.10.31
-
대한민국

70
프로그램 저작권
표준 데이터 관리 시스템 정책 모듈
㈜지슨
-
2024.10.31
-
대한민국

71
프로그램 저작권
표준 데이터 관리 시스템 역할 관리 모듈
㈜지슨
-
2024.10.31
-
대한민국

72
프로그램 저작권
표준 데이터 관리 시스템 사용자 정보 관리 모듈
㈜지슨
-
2024.10.31
-
대한민국

73
상표권
지슨
㈜지슨
2023.01.02
2024.08.26
-
대한민국

74
상표권
GITSN
㈜지슨
2023.01.02
2024.08.26
-
대한민국

출처 :
주식회사 지슨

주1)

러시아 등록 특허 발명의 내용 원문은 아래와같습니다.

지슨 러시아 특허명.jpg
지슨 러시아 특허명

주2)

중국 등록 특허 발명의 내용 원문은 아래와같습니다.

지슨 중국 특허명.jpg
지슨 중국 특허명

주3)

일본 출원중인 특허 발명의 내용 원문은 아래와같습니다.

지슨 일본 특허명.jpg
지슨 일본 특허명

나. 외부기관의 기술평가 내역

당사는 영위하는 사업과 관련하여 보고서 작성기준일 현재 외부기관으로부터 16건의 기술평가를 받았으며 상세내역은 아래와 같습니다.

No.
평가대상기술명
평가결과
평가기관
평가발표일

1
도청 탐지 시스템 / Alpha-S
시험성적 적합
한국기계전기전자시험연구원
2017.02.21

2
광대역 및 저전력 신호 탐지 기능을 통한 신호 탐지 성능 향상 도청 탐지 장치 / Alpha-S
성능인증
중소벤처기업부
2017.04.17

3
도청 탐지 시스템 / Alpha-S
시험성적 적합
한국기계전기전자시험연구원
2018.01.22

4
도청 탐지 시스템 / Alpha-S
시험성적 적합
한국기계전기전자시험연구원
2020.03.16

5
무선 해킹 탐지 시스템 / Alpha-H
시험성적 적합
한국기계전기전자시험연구원
2021.10.07

6
몰카 탐지 시스템 / Alpha-C
시험성적 적합
한국기계전기전자시험연구원
2022.06.14

7
상시형 몰카 탐지 시스템 / Alpha-C
시험성적 적합
송담인증센터㈜
2022.09.08

8
차세대 무선도청 방어 시스템 /Alpha-I
시험성적 적합
한국기계전기전자시험연구원
2023.07.12

9
차세대 무선도청 방어 시스템 /Alpha-I
시험성적 적합
송담인증센터㈜
2023.09.15

10
차세대 무선도청 방어 시스템 /Alpha-I
시험성적 적합
송담인증센터㈜
2023.11.28

11
인공지능 음성 신호 분석 기능을 통한 신호 분석 성능 향상 도청 탐지 장치 / Alpha-I
성능인증
중소벤처기업부
2023.12.07

12
신호원 위치 추정 기능으로 전파 감시 효과가 향상된 무선백도어 해킹 탐지 시스템 / Alpha-H
시험성적 적합
송담인증센터㈜
2024.03.14

13
차세대 무선도청 방어 시스템 /Alpha-I
시험성적 적합
송담인증센터㈜
2024.06.20

14
전파 분석 기술 및 열원 분석 기술
A

미공개
(한국거래소)

2024.06.07

15
신호원 위치 추정 기능으로 전파 감시 효과가 향상된 무선백도어 해킹 탐지 시스템 / Alpha-H
성능인증
중소벤처기업부
2024.11.20

16
신호원 위치 추정 기능으로 전파 감시 효과가 향상된 무선백도어 해킹 탐지 시스템 / AIpha-H
시험성적 적합
송담인증센터㈜
2025.04.10

다. 제품군별 현황

(1) 도청 보안 제품

당사는 2024년 상반기 ‘차세대 무선도청 탐지 시스템 Alpha-I’ 신제품을 출시 하였습니다. 이 제품은 2023년 하반기에 중소벤처기업부로부터 성능인증을 받았으며, 조달청으로부터 혁신제품으로 지정되었습니다. 그리고 25년 2월 조달청 우수제품으로 지정되었으며, 25년 4월 조달청 제3자단가계약이 완료되어 28년 3월 20일까지 공공기관과 담당자 면책조항이 포함된 금액 제한 없는 수의계약 체결이 가능합니다.

(2) 무선백도어 보안 제품

당사의 ‘무선백도어 해킹탐지 시스템(Alpha-H)’은 2023년, 무선백도어 공격을 사전에 예방하기 위해 우리은행, 신한은행과 같은 1금융권에 POC를 거쳐 선제적으로 도입되었습니다. 이 제품은 24년 11월 중소기업벤처부 성능인증을 취득하여 공공기관의 수의계약 체결이 가능하게 되었습니다.

(3) 불법촬영 보안 제품

당사의 ‘상시형 불법촬영 탐지 시스템(Alpha-C)’은 휴대형 탐지 방식에 국한되어있던 기존 불법촬영 탐지 시장에 새로운 패러다임을 제시했습니다. 22년 출시된 제품으로 공중화장실 뿐 아니라 교육시설에도 도입이 되었습니다. 24년 말 기준 도입된 중고등학교, 대학 등의 교육 기관은 24개소입니다.

라. 법률/규정 등에 의한 규제사항

당사는 일반적으로 적용되는 노동법 및 안전관리 규정을 제외하고, 사업 운영을 위해 별도로 준수해야 하는 특별한 법률이나 규정상의 규제 사항은 없습니다.

마. 산업 및 시장 개요

[주요 용어의 설명]

용어
설명

국제전기통신연합
(ITU. International Telecommunication Union)

전기 통신의 개선과 효율적인 사용을 위한 국제 협력 증진, 전기통신 인프라, 기술, 서비스 등의 보급 및 이용 촉진과 회원국간 조화로운 전기통신 수단 사용 보장을 목적으로 하는 정부간 국제 기구

전자기파

(Electromagnetic Wave)

전자기장의 흐름에서 발생하는 일종의 전자기 에너지로, 전기가 흐를 때 그 주위에 발생하는 전기장과 자기장이 주기적으로 바뀌며 생기는 파동이며 가시광선, 적외선, 자외선, X선 등도 전자기파의 일종

적외선

(Infrared Light)

전자기파중의 하나로 가시광선보다 파장이 길고 전자레인지에 사용하는 마이크로파보다는 짧은 파장. 일상적으로 어둠 속에서 열을 내는 물체를 가까이 하면 열기가 눈에 보이지 않는 빛(적외선)의 상태로 전달되어 피부로 온도를 느낄 수 있음

진폭

(Amplitude)

주기적으로 진동하는 파의 진동 폭을 의미

주파수

(Frequency)

주기적인 현상이 단위시간 동안 몇 번 일어났는지를 의미.주파수는 주로 소리, 전파, 빛 등에서 쓰이며, 1초 동안 반복되는 횟수로 측정. 단위로는 헤르츠(Hz)를 사용

헤르츠(Hz)
주파수의 SI 단위계 단위이며, 1초에 몇 회 진동하는지를 표기하는 단위. 100Hz는 1초에 100번을 반복 혹은 진동함을 의미

위상

(Phase)

반복되는 파형의 한 주기에서 첫 시작점의 각도 혹은 어느 한 순간의 위치를 의미

변조

(Modulation)

정보를 저장, 전송하기 위해 전기적 신호로 변환하는 과정

복조

(Demodulation)

송신된 전파 속에 숨겨진 정보(소리, 영상 등)를 해독하는 과정

PoC

(Proof of Concept)

개념 증명(PoC). 기존 시장에 없었던 신기술이나 개념을 도입하기 전 이를 검증하기 위한 과정을 의미

자유공간 경로 손실
(FSPL. Free Space Path Loss)

공기 중(자유공간)에서 전파가 멀리 갈수록 약해지는 현상

조달청
기획재정부 산하 중앙행정기관으로, 물자조달 감독 및 관리를 담당

조달청 우수조달품목 지정제도

중소벤처기업이 개발한 기술 성능 또는 품질이 뛰어난 물품을 우수조달물품으로 지정하여 기술개발을 견인하는 제도

지정 혜택 :

△국가계약법령에 따라 금액의 제한이 없는 수의계약 체결 가능 △‘중소기업 기술개발제품 의무구매대상’에 포함

△구매자 면책 적용

중소벤처기업부 성능인증제도

중소기업의 기술개발제품이 성능을 확보하였음을 확인?증명하여 공공기관의 기술개발제품 구매 유도 및 중소기업의 R&D 촉진하는 제도

지정 혜택 :

△판로지원법에 따라 ‘기술개발제품 우선구매’ 대상에 포함 △국가계약법·지방계약법 시행령에 근거하여 수의계약 가능※ 기술개발제품 우선구매 : 판로지원법 제13조에 따라, 공공기관은 연간 중소기업 물품 구매액의 15% 이상을
중소기업이 개발한 기술개발제품(13종)으로 우선구매

조달청 혁신제품 지정제도

정부의 구매력(공공조달)을 활용하여 국민요구에 부응하는 서비스를 제공하면서, 민간의 기술혁신·혁신성장을 지원하는 제도※ 혁신제품 : 공공서비스 향상과 기술혁신을 위하여 공공성, 혁신성 등이 인정되는 제품으로서 기재부장관 소속 조달정책심의위원회의 심의를 거쳐 지정된 제품

지정 혜택 :

△국가계약법·지방계약법 시행령에 근거하여 수의계약 가능 △‘시범구매사업(조달청 예산으로 혁신제품을 구매하여 수요기관에 제공. 조달실적으로 인정)’ 참여 가능

△구매자 면책 적용

패밀리기업 지정

국가보안기술연구소는 중소·중견 기업을 대상으로 연구소 보유 기술과 인프라를 지원하기 위하여 패밀리기업 제도를 운영

패밀리기업에는 맞춤형 기술 지원, 보유 장비 시험 설비 지원, 기술이전 후속지원, 연구인력 파견 지원, 공동 연구개발(R&D) 지원 등을 수행

표면실장기술

(SMT, Surface-Mount Technology)

인쇄 회로 기판(PCB)의 표면에 표면 실장 부품(surface mounted components, SMC)을 전자 회로에 부착시키는 방법

중앙전파관리소
과학기술정보통신부 소속기관으로 전파감시, 불법무선국 조사·단속 등 대한민국의 전파를 관리하고 방송·통신 환경을 지켜온 국가기관

RF모듈

(Radio-Frequency)

2개의 디바이스 간에 무선 신호를 송수신하기 위해 사용되는 작은 전자 디바이스

다중 변환 슈퍼헤테로다인 방식
수신한 신호를 여러 번 변환해서 더 명확하고 깨끗한 형태(소리, 데이터 등)로 처리하는 기술

도청
타인의 동의나 허락 없이 각종 정보(음성, 영상)를 청취하거나 녹음하기 위한 행위

불법 무선신호
도청 등 불법적인 용도의 사용으로 의심되는 무선신호

초광대역

(UWB. Ultra-wideband)

기존 스팩트럼 대비 매우 넓은 대역에 걸쳐 낮은 전력으로 대용량의 정보를 전송하는 무선통신 기술로, 초광대역을 이용하여 도청을 할 경우 일반적인 도청탐지기로는 초광대역의 낮은 도청 신호세기만을 검출하기 어려워 도청탐지가 어려움

대역확산 통신방식

(Spread Spectrum)

디지털 변조방식의 일종으로 신호를 통상적인 방식보다 넓은 주파수 대역에 확산하여 송신하는 무선통신 기술

스파이칩

(Spy chip)

메인보드, 키보드, 마우스 등 하드웨어에 몰래 침투하여 전파를 송수신하며 서버를 무선해킹 가능하게 하는 작은 칩 형태의 해킹 장치

무선백도어 공격
내부망으로 분리된 서버 등에 무선 스파이칩을 심어 불법 무선 연결 통로를확보하고, 무선으로 기밀정보를 유출하거나 시스템을 마비 또는 오작동 시키는 행위

탐지 모듈

(TU. Thermal Unit)

감지 공간 내 온도를 측정하여 온도 데이터를 원격 컨트롤러에 전송하는 장치

칸막이 상단 촬영 행위를 감지하여 관련 데이터를 원격 컨트롤러에 전송하는 장치

원격 컨트롤러(RS. Remote System)
탐지 모듈로부터 전송받은 데이터를 분석하여 몰래카메라 존재 여부 및 칸막이 상단 촬영 행위를 판단하고 사용자에게 알람을 주는 장치

(1)
도청 보안 부문
(가) 시장 현황도청 탐지 장비는 크게 상시형 제품군과 이동형 제품군으로 구분됩니다. 이 중 이동형 제품군은 소위 흥신소를 비롯한 사설업체에서 서비스하는 저가형 제품이 주류를 이루는데, 도청 기술의 발전에 따라 24시간 365일 탐지하지 않는 일회성 도청탐지로는 도청기기의 적발이 어려운 실정입니다. 실제로 국정원과 함께 각각 공공·민간 영역의 대도청 탐지 주무기관인 한국전파관리소에 따르면, 2021∼2023년간 이동형 도청 탐지기를 활용한 도청기 적발 실적이 전무했다고 합니다. 이로 인해 2010년대 초반 이후 청와대를 비롯한 정부 주요부처와 군·경·검, 주요 공공기관 및 지자체 등에서는 상시형 도청탐지 시스템을 도입해 이동형 탐지장비의 한계를 극복하고 도청의 위협으로부터 보다 완벽한 보안을 추구하고 있습니다. 지난 2023년 1월 31일 개정된 국정원의 정보보안 기본지침 제93조(대도청 측정)은 ’도청 탐지를 넘어 예방할 수 있는 물리적·기술적 보안대책 수립‘을 의무화했는데, 이동형 탐지가 사후적 조치임을 고려시 사실상 상시형 도청탐지 시스템 도입을 권고한 것이라고 해석할 수 있습니다.

국가 정보보안 기본지침(93조, 대도청측정) (2023.1.30. 개정)

각급기관의 장은 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 시설·장소에 대하여 각종 수단에 의한 도청으로부터 정보유출을 방지하기 위한 정책 또는 계획 수립 등
관리적 보안대책
,
도청을 예방 또는 탐지 발견할 수 있는 물리적·기술적 보안대책을 수립·시행하여야 한다
.

- 1.기관 청사(신축, 이전 또는 증축, 개축, 대규모 수선 등) / 2.기관장실, 회의실 등 중요업무장소 / 3.중요회의·회담·협상·행사장소 / 4. 기타 대도청 측정이 필요 하다고 판단되는 시설·장소·장비

국회도 20대(강석호 자유한국당 의원 대표발의, 2018.5)와 21대(김종민 더불어민주당 의원 대표발의, 2021.5)에 걸쳐 국가기관의 도청 대책 미비를 지적하며 '통신비밀보호법 일부 개정법률안'(14조의2 국가기관 등의 의무)를 추진하는 등 입법 움직임도 우호적입니다. 하지만 이러한 지침 개정이나 입법 움직임에도 불구하고 전체 공공기관 중 상시형 도청탐지 시스템 도입 기관은 아직까지 3% 수준에 머무르고 있는 실정입니다. 다만 그만큼 시장의 성장 잠재력이 크다고 해석할 수 있습니다. 한편, 과학기술정보통신부 및 한국정보보호산업협회가 발간한 '2023년 국내 정보보호산업 실태조사' 자료와 2017년 한국산업보안연구학회의 '물리보안의 정의에 관한 연구' 자료를 기준으로, 당사 도청 보안 제품은 국내의 가장 큰 전체시장(TAM) 측면에서는 '물리보안' 시장에 해당됩니다.

[정보보호산업군 보안 영역 분류]

구분
주요 정의
주요 예시

물리보안
범죄 등 고의적 위협에서 인명, 정보, 시설 등 자산 보호를 위해 물리적 취약성을 통제하는 활동

물리보안 솔루션

물리보안 주변장비

경보·감시장비 등

출처: 한국산업보안연구학회 논문 및 과기부 등 발간자료

이러한 물리보안 시장은 아래 세부 내역과 같이 다시 9가지로 중분류로 구분되며, 당사 도청 보안 제품은 그 중 물리보안 제품(솔루션)의 물리보안 주변장비의 경보/감시 장비군에 해당되는 것으로 판단할 수 있습니다. 단, 물리보안 시장 안에서 별도로 도청 탐지 장치와 관련된 시장이 통계적으로 구분되어 있지는 않아 공신력 있는 시장 규모 추정 자료는 존재하지 않는 상황입니다. 다만 최근 발생한 대통령실에 대한 미국의 도청 의혹 사건은 국내외적으로 큰 파장을 일으키고 있으며, 이로인해 공공부문 뿐만 아니라 민간 부문에도 커뮤니케이션 보안 부문에 중대한 변화의 바람을 불러일으키고 있습니다. 해당 도청 의혹 사건을 계기로 정부부처, 공공기관, 지방자치단체 등 전 공공부문에서 도청 보안에 대한 경각심이 커지고 있습니다. 뿐만 아니라, 민간부문의 기업들도 내부 정보 보호와 기술 유출 방지를 위해 더욱 철저한 보안 조치를 강화하고 있습니다. 이러한 움직임은 단순히 사이버 보안의 강화와 촉발에만 그치지 않고, 출입, 문서, 대화 보안 등 커뮤니케이션 보안의 다양한 영역으로 퍼져 나가며 관련 보안 시장을 확장시키고 있습니다.
(나) 산업의 연혁
도청 수법은 과거 직접 귀로 엿듣는 수법에서 시작하여, 현재는 고도로 지능화된 무선도청 장치까지 보급되는 등 오랜 시간에 걸쳐 진화해 왔습니다. 이에 따라 기존의 유일한 대응책이었던 이동형 탐지기로는 도청 발생 여부에 대한 감시가 어려워졌습니다.

[도청의 수법 진화에 따른 유형 분류]

분류
정의 및 특징

직접도청
사람의 몸이나 특정 물건에 마이크를 부착하여 음성대화 녹음 및 전송

유선도청
통신선에 도청장치를 설치하여 연결된 유선전화의 내용을 도청

레이저도청
적외선 레이저로 창에 투과된 음파의 변화를 측정하여 대화 내용을 도청

인터넷도청
음성통화가 아닌 컴퓨터나 전자기기를 통해 오가는 정보를 탈취해 해독하는 방식

무선도청
1회성 탐지 방식으로 색출이 불가한 Burst, on/off 타입으로 진화하는 등 무선주파수(RF)를 탐지할 수 있는 상시형 도청 탐지 시스템 구축이 필요

출처 : 주식회사 지슨

특히, 현재의 무선도청 단계에 이르러서는 세부적인 기능에 따라 또다시 1세대, 2세대, 3세대 도청장치로 세부적으로 구분됩니다. 1세대 도청장치는 24시간 상시로 전파를 발생시키며 대화를 유출하지만, 배터리 소모가 많아 수명이 짧다는 단점이 있습니다. 다음으로, 2세대 도청장치는 중요한 대화가 오가는 낮 시간대에 녹음하였다가 감시가 약해진 시간대 또는 밤 중에 해당 도청 내용이 담긴 전파를 일시에 송출하는 Burst 방식이나 원격 On/Off 또는 VOX(Voice on eXchange) 방식으로 필요시에만 선별적으로 전파를 발신하여 배터리 소모를 최적화 한 장치입니다. 그리고 현재의 3세대는 가장 지능화된 도청기로, 도청 전파를 매우 약하게 발생시키는 최신 디지털 통신 기술인 UWB(Ultra Wide-band)를 사용하여 기존의 이동형 탐지기로는 탐지가 불가능하게 진화된 장치입니다. 이렇게 도청기가 점차 지능화되고 첨단화 되어감에 따라, 도청에 대한 대응 방식 또한 기존의 일회성 점검에 사용되는 이동형 탐지기에서 최신 디지털 통신 기술에도 대응이 가능한 24시간 상시형 도청 탐지 제품으로 변화하게 되었습니다.

[도청장치의 세대별 분류]

분류
정의 및 특징
대응 수단

1세대
24시간 상시 전파 발생, 배터리 소모 높아 수명 짧음
휴대형 탐지기를 활용한 정기 점검

2세대
필요시에만 전파 발생, 배터리 소모를 효율화하여 수명 상대적으로 높음
휴대형 탐지기를 활용한 수시 점검 및 24시간 상시형 탐지 시스템 운용

3세대
최신 디지털 통신 기술(UWB) 적용, 휴대형 탐지기로 적발 자체가 불가

UWB 탐지 기능이 필수 포함된

24시간 상시형 탐지 시스템 운용

출처 : 주식회사 지슨

(2) 무선백도어 보안 부문(가) 시장 현황
무선백도어 해킹이 대두되기 전 까지는 보통 해킹 유형을 구분할때 유선 네트워크 해킹 또는 무선 Wifi 네트워크 해킹으로 구분하였습니다. 주요 해킹 위협이 유선 네트워크를 활용한 해킹공격에서 점차 무선 네트워크를 활용한 해킹공격으로 진화하는 양상을 보이면서, 유선해킹 공격에 대한 대응만으로는 해킹 위협 대응이 부족해졌기 때문에, 현재의 해킹 위협 대응은 초창기의 단순 유선 IP 제어 및 패킷을 분석해내는 네트워크 접근제어(NAC), 유선 데이터 침해 방지 시스템(IPS)에 기반한 대응만이 아닌, 무선 침입 방지 시스템(WIPS)과 웹 방화벽(WAF) 등의 대응 기술이 현재 사이버 보안 대응 시장의 주류를 형성하고 있습니다. 그러나 이러한 대응 노력에도 불구, 현재까지도 국방을 비롯한 금융권 및 주요산업을 겨냥한 각종 사이버 공격, 해킹시도는 지속 증가하고 있으며 신종 사이버 공격 수단으로써 무선주파수(RF)를 활용한 하드웨어 무선백도어 해킹 등 첨단 해킹공격이 대두되고 있습니다.

[해킹의 종류]

구분
기존 해킹 위협
새로운 해킹 위협

유선 네트워크 해킹
무선 WiFi 네트워크 해킹
무선 백도어 해킹

특징
유선 네트워크 환경에서 멀웨어/DDoS/정보탈취 등 다양한 형태
기업 내 무선랜 환경을 통해 내부망에 접속해 위협하는 형태
내부 서버에 스파이칩을 심어 무선 연결 통로를 확보하여 위협하는 형태

보안정책
유선 IP(Internet Protocol) 제어 및 외부 패킷 분석 탐지
내부 무선 AP(Access Point) 제어
전체 무선 주파수 대역을 분석하는 탐지 시스템 필요

상세방법
네트워크 접근 제어 및 침해 방지 시스템 구축
무선 침해 방지 시스템 구축

출처 : 주식회사 지슨

공급망 해킹으로도 불리는 ‘무선백도어 해킹’ 공격은 제품의 설계, 생산, 납품, 설치, 유지보수의 공정 중 무선 스파이칩을 통해 불법 무선주파수(RF) 연결통로를 확보, 이를 통해 타겟 시스템에 접속하여 관리자 권한을 확보하고 기존의 보안 대응 체계를 무력화하는 방식입니다. 이러한 '무선백도어 해킹'의 주요 공격 대상은 데이터센터와 서버실과 같은 대규모 정보를 처리하는 서버 및 네트워크 장비가 있는 곳입니다. 이는 기업과 정부 기관의 중요 데이터를 저장하고 처리하는 핵심적인 공간으로, 특히 망분리가 되어 있어 보안을 자신하는 타겟을 대상으로 공격이 가능하기 때문에 역설적으로 해커들에게는 매력적일 수 밖에 없습니다. 실제로 △2022년 국방부 내부 작전망 내 포이즌탭을 활용한 해킹을 시도했던 현역 육군대위 간첩사건 △미국 항만에서 무선 하드웨어 백도어와 통신모듈 설치가 발각된 중국산 크레인 적발 사건 등이 이슈화되면서 점차 무선백도어 해킹 위협의 실체가 확산되고 있습니다. 특히, 지난 2020년 발표된 IBM의 ‘글로벌 기업 데이터 유출 현황’ 분석자료에 따르면, 국내에서 사이버 해킹 공격의 가장 큰 피해를 입는 산업군은 금융업권인 것으로 나타났습니다. 이는 금융업계에게 더욱 고도화된 보안 솔루션이 필요함을 방증합니다.

[무선 백도어 예시]

무선백도어 예시

출처 : 주식회사 지슨

당사는 국내 최초로 이러한 ‘무선백도어 해킹’을 실시간 탐지하는 솔루션을 출시했으나, 사고 위협에 대한 공감대 저조로 시장에서 널리 확산되지 못해 왔습니다. 현재 보안에 가장 민감한 신한·우리·KB국민 등 은행권이 선도적으로 데이터센터에 당사의 ‘무선백도어 해킹 탐지시스템’을 도입해 운용하고 있습니다. 향후 당사는 데이터센터 및 전산실·서버실 등에 당사 시스템 도입을 주요 타겟으로 하고 있습니다. 특히 민감 정보를 다루는 정부·지자체 등 공공기관과 금융기관, 국내·외 대규모 데이터센터를 운영하는 기관 및 민간 기업을 주요 목표 시장으로 삼고 있습니다. 무선백도어 보안 시장 신규로 창출된 시장이라 아직 시장 규모에 대한 공신력 있는 통계는 없지만, 분류상 정보보안 시장에 속하며 특히 사이버 보안 분야의 시장 성장에 영향 받고 있습니다. 과기부가 발간한 2023년 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면, 국내 정보보안 시장의 성장 전망은 아래와 같이 2023년 이후 연평균 약 15%의 성장률을 보이며 2026년에는 약 9.8조원 규모에 이를 것으로 전망되는 유망 시장입니다.

[정보보안 시장 성장 전망]

(단위 : 억원)

구분
2022년
2023년
2024년(전망)
2025년(전망)
2026년(전망)

정보보안시장

56,172

(5.6조)

64,598

(6.4조)

74,287

(7.4조)

85,430

(8.5조)

98,245

(9.8조)

출처: 2023년 국내 정보보호산업 실태조사, 과기부

(나) 산업의 연혁
국가정보원이 발표한 자료에 따르면, 정부·공공기관을 대상으로 이뤄지는 해킹 공격은 2023년 기준 일평균 162만건으로 과거 2022년 119만건 대비 무려 36% 증가된 수치라고 볼 정도로 매우 빈번해졌고, 그 수법도 점차 진화하고 있습니다.

[국내 공공기관 해킹 공격 현황]

국정원 “작년 공공기관 해킹 시도 80%가 북한 소행

출처 : 경향신문

점차 심각해지는 사이버 전쟁 속에서, 무엇보다 우리나라의 군사 기밀 및 금융 정보 등을 표적으로 삼으며 점차 고도화 되어가는 해킹 공격에 대해 보다 적극적인 사전 예방과 대응책이 필요하다는 목소리가 높아지고 있습니다. 무엇보다 금융권이 가장 주된 타겟이 되고 있는데, 금융보안원에서 2022년에 발표한 자료에는 최근 5년간 국내 금융권인 은행에 대한 사이버 공격시도가 109만여건으로 매년 지속 증가세에 있다는 분석입니다. 이렇듯 사이버 공격의 진화와 더불어 세상이 점차 무선으로 연결되어가는 추세 속에서 유선 네트워크를 활용한 공격에서 부터 점차 무선 네트워크를 활용한 공격으로 변화하는 양상이 나타나면서 유선을 이용한 해킹 공격에 대한 대응만으로는 부족해진 것은 자명한 사실입니다. 따라서 초창기의 단순히 유선 IP만을 제어하고 패킷을 분석해내는 네트워크 접근제어(NAC), 유선 데이터 침해 방지 시스템(IPS)에 기반한 대응만이 아닌, 무선 침입 방지 시스템(WIPS)과 웹방화벽(WAF) 등의 대응 기술이 현재 사이버 보안 대응 시장의 주류를 형성하고 있습니다. 그러나 이러한 대응 노력에도 불구하고, 현재까지도 국방을 비롯한 금융권 및 주요산업을 겨냥한 각종 사이버 해킹 공격 시도는 지속 증가하고 있으며, 특히 신종 사이버 공격 수단으로써 무선주파수(RF)를 활용한 하드웨어 공급망 공격 등, 일명 무선백도어 해킹 공격의 위협이 대두되고 있으나, 과거의 해킹 위협 대응으로는 무선백도어 해킹 대응이 불가능하다는 점이 문제가 되고 있습니다.특히 중국은 우리나라 기관이 사용하는 위성통신 신호를 분석한 뒤 정상 장비인 것처럼 위장해 지상의 위성망 관리 시스템에 무단으로 접속한 후, 정부 행정망 침투를 시도하는 등 이른바 ‘공급망’ 공격 형태에 초점을 맞추고 있어 심각한 위협 수준을 보여주고 있습니다. 특히 최근 언론에서 연일 보도된 중국산 장비의 백도어 우려 문제로 인해 통신사 네트워크 장비, 항구 크레인, 폐쇄회로TV 등 우리나라는 물론 미국 등 전 세계에서 중국산 장비에 대한 불신과 더불어 무선백도어 해킹에 대한 경계심을 높이고 있는 상황입니다.

[공급망 공격의 프레임 워크]

공급망 공격의 프레임워크

출처: IGLOO Securty 게재, MITRE / Supply Chain Attack Framework and Attack Patterns

MITRE에서 발표한 '공급망 공격 프레임워크 및 공격 패턴(Supply Chain Attack Framework and Attack Patterns)'에 따르면, 공급망 공격의 발생 지점은 크게 물리적 측면과 정보 및 데이터 측면으로 구분됩니다. 물리적 측면(하드웨어 공급망)에서는 제품 제조 공정이나 패키징 과정에서 의도하지 않은 부품이나 기능이 포함될 수 있으며, 정보 및 데이터 측면(소프트웨어 공급망)에서는 공급망을 구성하고 있는 CI/CD 인프라 취약점, 분산 운영환경, 접근제어 미흡 등으로 데이터 유출이나 주요 시스템 파괴 및 교란 등의 공격이 발생할 수 있습니다.'무선백도어 해킹' 공격은 신종 하드웨어 공급망 공격의 유형으로, 제품의 설계, 생산, 납품, 설치, 유지보수의 전 공정에서 무선 스파이칩을 심을 수 있습니다. 이후 목표 공간 내부에 유입된 무선 스파이칩을 통해 불법 무선주파수(RF) 연결통로를 확보하고, 이를 통해 공격자(해커)가 타겟 시스템에 접속하여 관리자 권한을 확보하고 기존의 보안 대응 체계를 무력화하여 정보를 유출
·
파괴
·
교란하는 방식입니다. 이후 2023년 3월 조선일보에도 무선 스파이칩을 통해 연결통로를 확보하는 이러한 무선백도어 해킹에 대한 경각심을 일깨우는 보도가 이뤄진 바 있을 만큼 현실적으로 일어날 수 있는 참사이고, 법·제도적 보완이 필요하다는 지적이 잇따르게 되었습니다. 특히 2024년 국정감사에서는 국회의원의 무선백도어 관련 질의에 금융감독원장이 방어수단을 마련 중이라며 해당 위협에 대한 대응 기조가 적극적인 대응으로 변하고 있는 상황입니다. 이같은 상황에서 당사는 무선백도어 해킹을 실시간 탐지하는 솔루션을 국내 최초로 출시하여 동 시장을 개척해 나아가고 있습니다.
(3) 불법촬영 보안 부문(가) 시장 현황
공공데이터포털의 불법촬영 범죄 발생 건수 자료에 따르면, 불법촬영은 △2019년 5,762건 △2020년 5,032건 △2021년 6,212건 △2022년 6,867건 △2023년 6,626건으로, 최근 5년간 총 30,499건 발생했으며, 이는 연평균 약 6,000여건, 일평균 약 16건에 해당하는 높은 수치로, 최근 불법촬영 범죄의 지속 증가추세를 보여 심각한 사회문제로까지 부상하고 있고, 해외 주요 언론들도 한국의 불법촬영 범죄 문제를 특집기사로까지 다루면서 국가 이미지를 저해하는 요인으로까지 작용하고 있습니다. 또한, 2021년 관세청 자료에 따르면 불법촬영에 사용될 수 있는 초소형 변형카메라는 한 해 10만 건(2020년, 99,094건) 수입되어 그 규모만 12억불(1조4천억원)에 이르고, 최근 5년간 수치로는 45만여 건, 78억불(9조2천억원) 규모로 확인되었습니다. 이를 통해 통계에 잡히는 수치 이상의 불법촬영이 만연해 있으며, 이에 대응해 정부도 예산을 대거 편성해 공중화장실 등에 대한 몰래카메라 탐지 활동 등을 했지만 적발실적은 극히 저조했습니다. 행안부 통계에 따르면 정부·공공기관·지자체 등에서 지난 2018년 6월 부터 2023년 3월간 200만건 이상의 탐지 활동을 실시했으나 적발 건수는 전무한 것으로 나타났습니다.

[기존 불법촬영 점검 관련 제도 및 방식의 한계성]

기존 불법촬영 점검 관련 제도 및 방식의 한계 (출처: 지슨)

출처 : 주식회사 지슨

이는 내부자 소행이 대부분인 불법촬영 범죄의 특성상 탐지 일정만 미리 알면 기존의 일회성 탐지를 회피할 수 있으며 또한 시중에서 흔히 사용하는 저가의 불법촬영탐지 장비인 렌즈탐지기·전파탐지기는 사용자의 숙련도가 중요한 데다 특정 유형의 몰래카메라는 잡지 못하는 기술적 한계를 지니고 있습니다. 또한 최근 한 언론이 올해 전국에서 선고된 불법촬영 사건의 판결문을 분석한 결과, 화장실 내부에 침입해 대변기 칸막이 너머로 휴대전화 등 촬영기기를 넣어 찍는 유형의 불법촬영 범죄가 76%로 압도적이었는데 이러한 실시간 불법촬영은 일회성 단속의 완전한 사각지대라 할 수 있습니다. 이에 대한 대응으로 2021년 7월 '공중화장실 등에 관한 법률'이 개정되며 공중화장실등에 대해 연 2회 이상의 정기 점검과 필요시 수시점검을 하도록 점검 의무가 강화 되었으며, 또한 행안부는 당사의 진보된 상시형 탐지 시스템 활용시 이러한 수시점검 의무를 대체할 수 있다는 유권해석을 하였습니다. 또한 지자체나 교육청에서도 불법촬영과 관련된 조례를 지속 내놓고 있습니다. 일례로 서울시는 '서울특별시 공공화장실 등의 불법촬영 예방 조례안'과 '서울특별시교육청 화장실 불법촬영 예방 조례' 등을 통해 상시점검체계 구축을 위한 시장과 교육장의 행정적·재정적 지원 근거를 마련했습니다. 이러한 제도적 뒷받침과 사회적 분위기를 토대로 당사의 불법촬영 보안제품 관련 시장은 지속 성장할 것으로 전망되며, 실제로 당사 불법촬영 보안제품은 사회 안전 인프라로 인식되면서 각급 관공서·지자체·공공기관 등에 국가 예산이 반영된 대규모 구입이 이어지고 있습니다. 이밖에도 사내 여직원들의 복지 또는 기업의 사회적 기여를 강화하는 차원의 ESG 기부 등 민간에서도 다양한 형태로 당사 제품을 도입하는 사례가 늘고 있어 향후 불법촬영 제품 시장의 성장성이 기대되는 상황입니다.
(나) 산업의 연혁
불법촬영 범죄는 인류의 관음증의 역사에서 그 뿌리를 옅볼 수 있을 정도로 오래된 범죄이나, 특히 2000년대 이후 카메라가 내장된 휴대전화가 점차 개발되어 보급되고 인터넷이 활성화되며 온라인 커뮤니티가 성행하게 됨에 따라 큰 사회적 문제가 되기 시작합니다. 경찰청 통계를 보면, 카메라등이용촬영(불법촬영) 범죄 발생 자료의 지난 2018년부터 2022년까지 최근 5년간 발생한 불법촬영 범죄 건수는 총 2만 9천 798건으로, 연도별로는 △2018년 5,925건 △2019년 5,762건 △2020년 5,032건 △2021년 6,212건 △2022년 6,865건 △2023년 6,626건입니다. 2018년부터 정책적 대응 의지의 효과를 보여 2020년까지 3년간 하락세를 보여왔으나, 2021년부터 다시 6,212건으로 폭증. 2020년 5,032건 대비 2022년에는 6,867건으로 36% 이상 대폭 증가한 수치로, 불법촬영 범죄는 여전히 연간 평균 6,000여건, 일 평균 약 15건꼴로 빈번하게 발생하고 있습니다.
이에, 정부·지자체 및 자치구 차원에서 예방하기 위한 다양한 노력을 꾸준히 실천해 왔으나, 실효성 없는 대책으로 인해 실질적으로 불법촬영 범죄가 근절되지는 못한 실정입니다. 또한 과거 모텔, 개인 숙소 등 사적 공간에 집중되었던 불법촬영 범죄 발생 장소가 공중화장실 등 다중이용시설로 확대되고, 변형 카메라의 지속적인 유입에 따라 불법촬영 범죄 위협이 더욱 증가하게 되었습니다. 이제는 국민 누구나 불법촬영 범죄의 피해자가 될 수 있다는 인식이 확산되었고, 많은 언론 보도를 통해 사회 이슈화 및 공론화되어 불법촬영 범죄를 우려하고 비난하는 동시에 이로부터 보호받고자 하는 국민적 수요는 폭발적으로 증가하고 있습니다. 일례로 지난 2019년 서울시민 1,500명 설문 결과에 따르면, 여성이 불법촬영 범죄 불안감을 가장 크게 느끼는 장소로 '공중화장실'이 1위로(52%) 나타난 결과는 민감한 개인 프라이버시 등 정보가 노출되는 공중화장실에 대한 불법촬영 불안과 피해가 매우 크다는 것을 보여주고 있습니다.

[불법촬영 설문조사 결과]

서울시민 1,500명 대상 불법촬영 설문조사 결과

출처 : 한겨레, 서울시

그러나 2022년 까지만해도, 공중화장실 불법촬영 탐지 대응의 유일한 수단은 주기적으로 사람이 직접 이동형 탐지기를 사용하여 점검하는 수동점검 방식이었습니다. 이같은 수동점검 방식의 효과를 보기위해 관련 통계 집계 결과 이러한 방식은 전혀 실효성이 없는 것으로 나타났습니다. 2023년 4월 보도된 MBN뉴스 기사에 따르면, 지난 2018년 6월부터 2023년 3월까지 5개년 이상 불법촬영 카메라 점검 횟수는 2백만건이 넘었지만, 그 중 적발된 건은 단 한건도 없는 0건인 것으로 나타났습니다.

[공중화장실 불법촬영 점검실적]

기존 불법촬영 점검 방식의 한계와 그 증거

출처: "2백만 건 점검하고 적발 0건... 화장실 몰카 단속 '유명무실'", 23.4.30, MBN

한편, 최근 7월 보도된 대전MBC 뉴스에 따르면, 검찰이 올해 전국에서 선고된 불법촬영 사건의 판결문을 분석한 결과 화장실 내부에 침입해 대변기 칸막이 너머로 휴대전화 등 촬영기기를 넣어 찍는 유형의 불법촬영 범죄가 76%, 촬영기기를 미리 설치하는 유형은 18%, 기타 유형 6%인 것으로 나타났습니다.

[불법촬영 범죄의 유형 및 비중]

불법촬영 범죄의 유형 및 비중

출처 : 대전MBC뉴스, 검찰청

이는 초소형카메라·위장형카메라 뿐만 아니라 휴대전화를 이용한 불법촬영 범죄에도 반드시 대응이 되어야 한다는 것을 시사합니다. 당사 제품은 설치된 몰래카메라 뿐만 아니라 화장실 칸막이를 넘어 몰래 휴대폰으로 촬영하는 행위까지 감지할 수 있는 유일한 제품으로 현재의 시장 요구에 가장 적합한 제품입니다. 바. 시장 규모 및 현황

당사가 주요 고객 시장에 대해 자체 추정한 유효시장(Service Available Marke, SAM)은 도청 보안 제품
7,894
억원, 무선백도어 보안 제품
6,928
억원, 불법촬영 보안 제품
2조 2,555
억원 규모로 산출되었습니다. 시장 추정은 각 공공기관, 기업, 데이터센터 및 화장실 단위별 도입 가능 수요를 기준으로 하였습니다.

무선도청 보안 제품 유효시장(SAM)

당사의 무선도청 보안 제품의 유효시장은 7,894억원으로 추정됩니다. 해당 유효시장은 공공기관 및 공기업과 민간 기업을 잠재적 수요처로 설정하고 국가정보보안기본지침을 근거로 잠재 수요 물량을 추정함으로써 산출하였습니다.

[도청 보안 제품 유효시장(SAM) 세부 산출 (2024년 기준)]

(단위: 개 / 대 / 억원)

시장 구분
도입처(A) 주2)
도입대수(B) 주3)
추정수요대수(C)
잠재시장 규모(D)

C = A x B

D =
C x 제품단가(주1)

공공
중앙 정부
60
10
600
120

외교부

(재외공관)

173
5
865
173

공기업

(시장형)

497
4
1,988
398

공기업

(준시장형)

227
4
908
182

준정부기관

(기금관리형)

484
4
1,936
387

준정부기관

(위탁집행형)

433
4
1,732
346

기타 공공기관
243
4
972
194

지방자치단체
243
5
1,215
243

지방 의회
243
5
1,215
243

지방 공기업
418
4
1,672
334

군
4,407
1
4,407
881

민간
대기업
88
168
14,784
2,957

중견기업
3,438
3
9,378
2,063

합계(E)
8,521

당사 창립 이후 무선도청 보안 제품 누적 매출(F)
627

유효시장(E-F)
7,894

주1)
무선도청 보안 시스템 구축에 필요한 제품, 유지보수 비용 등을 포함하여 2천만원으로 가정하였습니다.

주2)

[도입처(A) 산정근거]

시장 구분
도입처
산정근거

공공
중앙 정부
60

20부 + 3처 + 20청 + 6위원회 + 2원 + 5실 + 2처 + 2위원회

출처: 정부조직도('24.07)

외교부

(재외공관)

173

상주 대사관(122) + 총 영사관(46) + 대표부(5)

출처: 외교부('25.04)

공기업

(시장형)

497

본사(14)+지사(483) (강원랜드, 한국가스공사 등)

출처: 2025년 공공기관 지정안('25.01)

공기업

(준시장형)

227

본사(17)+지사(210) (그랜드코리아레저㈜, 한전KDN㈜ 등)

출처: 2025년 공공기관 지정안('25.01)

준정부기관

(기금관리형)

484

본사(12)+지사(472) (국민연금공단, 신용보증기금 등)

출처: 2025년 공공기관 지정안('25.01)

준정부기관

(위탁집행형)

433

본사(45)+지사(388) (한국가스안전공사,국가철도공단 등)

출처: 2025년 공공기관 지정안('25.01)

기타 공공기관
243

본사(243) (한국산업은행, 한국수출입은행 등)

출처: 2025년 공공기관 지정안('25.01)

지방자치단체
243

광역(17)+기초(226)

출처: 정부24

지방 의회
243

광역(17)+기초(226)

출처: 정부24

지방 공기업
418
지역 광역, 기초 단체의 직영, 공사, 공단의 총합(418) 출처: 지방공공기관통합공시 클린아이('24.12)

군
4,407
지휘관급 육ㆍ해ㆍ공 장성(1,107) +대령 및 중령(3,300)

민간
대기업
88

2024년 대기업집단그룹(88)

출처: 공정거래위원회 ‘공시대상기업집단 지정 현황('24.05)’

중견기업
3,438

총 5,480개의 국내 중견기업 중 장비 도입 가능성이 낮은 농림어업ㆍ운수업을 제외한 제조ㆍ정보통신ㆍ금융 등 유관 산업 분야에 해당되는 중견기업(3,483)

출처: 산업부 ‘2023년 중견기업 기본통계('25.01)’

주3)

[도입대수(B) 산정근거]

시장 구분

도입

대수

산정근거

공공
중앙 정부
10
‘10~’24 기간동안 피합병법인이 중앙 정부 부처21곳에 보안 제품 총 222대 납품한 것을 고려하여 중앙 정부 부처 1곳당 평균적으로 10대를 도입한다고 가정(222/21)

외교부

(재외공관)

5
공관별로 총영사관실ㆍ부총영사관실ㆍ대회의실ㆍ소회의실ㆍ 접견실 각 1곳을 필수 보호 대상 공간으로 지정하여 5대를 도입한다고 가정

공기업

(시장형)

4
기관별로 기관장실ㆍ부기관장실ㆍ대회의실ㆍ소회의실 각 1곳을 필수 보호 대상 공간으로 지정하여 4대를 도입한다고 가정

공기업

(준시장형)

준정부기관

(기금관리형)

준정부기관

(위탁집행형)

기타 공공기관

지방 공기업

지방자치단체
5
기관별로 지자체장실ㆍ부기관장실ㆍ부기관장 회의실ㆍ대회의실ㆍ소회의실 각 1곳을 필수보호 대상공간으로 지정하여 5대를 도입한다고 가정

지방 의회

군
1
지휘관급인 육ㆍ해ㆍ공군의 장성급, 대령 및 중령급 집무실 별로 1대씩 도입한다고 가정

민간
대기업
168
기업은 공정위 발표(2023.04) ‘공시대상기업집단 지정 현황’ 기준, 82개의 기업집단그룹의 그룹사별 평균 임원 수인 168명을 고려하여 임원당 1대로 168대를 도입한다고 가정

중견기업
3
기관별로 대표실ㆍ임원실ㆍ회의실 각 1곳을 필수 보호 대상 공간으로 지정하여 3대를 도입한다고 가정

주4)

중앙정부, 군을 제외한 공공부문은 국가정보원의 '국가 정보보안 기본지침' 에 따라 도입 대수를 산정하였습니다.

국가정보보안기본지침(23.1.31)

제93조(대도청 측정) ① 각급기관의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 시설ㆍ장소에 대하여 각종 수단에 의한 도청으로부터 정보유출을 방지하기 위한 정책 또는 계획 수립 등 관리적 보안대책, 도청을 예방 또는 탐지ㆍ발견할 수 있는 물리적ㆍ기술적 보안대책을 수립ㆍ시행하여야 한다.

1. 기관 청사(신축, 이전 또는 증축, 개축, 대규모 수선 등)

2. 기관장실, 회의실 등 중요업무 장소

3. 중요회의ㆍ회담ㆍ협상ㆍ행사 장소

4. 기타 대도청 측정이 필요하다고 판단되는 시설ㆍ장소ㆍ장비

(후략)

무선백도어 보안 제품 유효시장(SAM)
무선백도어 보안 제품 SAM 규모는 공공 및 민간시장의 도입 가능 대상인 데이터센터, 하이퍼스케일 데이터센터 및 규모별 전산실(서버실)을 기준으로 추산됩니다. 총 6,928억원 규모의 신규 시장 창출이 가능할 것으로 추정하고 있습니다. AI등 IT환경의 급속한 발전에 따라 데이터센터의 수요는 계속 높아질 것으로 예상되어 지속적인 성장을 기대할 수 있습니다.

무선백도어 해킹 탐지 시스템 Alpha-H의 탐지단말기는 데이터센터나 서버실 등 대상 장소의 가로X세로 약 5m(면적 25.19㎡)당 1대가 도입되어야 탐지단말기간 원활한 상호작용을 통해 정확한 위치추정을 수행할 수 있습니다. 'Industry Watch 뉴딜 인프라산업 밸류체인 검토(2020.09 우리금융경영연구소 미래금융연구실)' 자료에 따르면 데이터센터의 면적은 평균 4,837㎡입니다. 이를 기준으로 데이터센터 1개소당 평균면적인 4,837㎡를 보안장비의 설치필요면적 25.19㎡으로 나눈 192대가 데이터센터별로 도입되는 것으로 가정하였습니다..

[무선백도어 보안 제품 유효시장(SAM) 세부 산출 (2023년 기준)]

(단위: 개 / 대 / 억원)

시장 구분
설치처

도입

대수

추정수요

대수

잠재시장

규모

A
B
C = A x B
D = C x제품단가(주1)

공공 및 민간

데이터센터

(평균 4,837㎡)

202
192
38,784
5,585

하이퍼스케일 데이터센터

(22,500㎡ 이상)

10
500
5,000
720

공공기관

전산실

소규모

(100㎡)

346
4
1,384
200

중형

(100㎡~300㎡미만)

221
8
1,768
255

대형

(300㎡~500㎡미만)

39
16
624
90

전용

(500㎡이상 1,000㎡미만)

33
32
1,056
114

합계(E)
6,964

당사 창립 이후 무선백도어 보안 제품 누적 매출(F)
36

유효시장(E-F)
6,928

주1)
무선백도어 보안시스템 구축에 필요한 제품, 유지보수 비용 등을 포함하여 1천4백만원으로 가정하였습니다

주2)

[유효시장산정근거]

구분
상세 내역

무선백도어 보안 장비 탐지 면적
무선백도어 해킹 탐지 시스템 Alpha-H의 탐지단말기는 데이터센터나 서버실 등 대상 장소의 가로x세로 약 5m(면적 25.19㎡)당 1대가 도입되어야 탐지단말기간 원활한 상호작용을 통해 정확한 위치추정이 가능하며, 이를 고려하여 25.19㎡마다 장비 1대씩 설치함을 가정

데이터센터

(평균 4,837㎡)

설치처: 2023년 기준 202개소 (출처: 컬리어스, 한국데이터센터시장, 전기신문, 2023)

데이터센터당 평균 면적: 4,837㎡ (출처: 우리금융경영연구소 미래금융연구실, Industry Watch, 2020)

도입대수: 4,837㎡ ÷ 25.19㎡ = 192

하이퍼스케일 데이터센터

(22,500㎡ 이상)

설치처: 네이버 춘천, KT 용산, SK브로드밴드 가산, 네이버 세종, 마이크로소프트 부산, LG유플러스 평촌, SK C&C 판교, 카카오 안산, 캐나다연금투자위원회 죽전, KT 가산

(출처: 각 관련 언론기사 참조 현재 국내에 설립 되었거나 설립 중인 하이퍼스케일 데이터센터 산정)

데이터센터당 면적: 모든 하이퍼스케일 데이터센터가 22,500㎡이라고 가정 (출처: Data Center Size and Density, Strategic Directions) 서버실 면적 비율: 하이퍼스케일 데이터센터의 경우 추가적인 인프라 공간이 상당 부분 차지하여 총면적의 약 55%만 서버실임을 가정

도입대수:22,500㎡ x 55.5% ÷25.19㎡ = 500

공공기관

전산실

소규모

(100㎡)

설치처: 중앙ㆍ지방행정기관 및 공공기관의 데이터센터/전산실 (출처: 행정안전부, 데이터센터 운영현황, 2017)

전산실당 면적: 소규모-100㎡, 중형-200㎡, 대형-400㎡, 전용800㎡ 가정

도입대수: 전산실당 면적을 보안장비 설치필요면적 25.19㎡ 으로 나눈 값

중형

(100㎡~300㎡미만)

대형

(300㎡~500㎡미만)

전용

(500㎡이상 1,000㎡미만)

불법촬영 보안 제품 유효시장(SAM)

당사의

불법촬영 보안 제품의 유효시장 규모는 공중화장실 349억원, 교육 및 사회용 건물 화장실 6,382억원, 상업용 건물 화장실 1조 5,851억원으로, 총 2조 2,582억원 규모로
추정되며 당사의 창립 이후 불법촬영 보안 제품의 누적 매출을 제외한 유효시장은 2조 2.555억원으로 추정됩니다.
공중화장실은 공공데이터포털의 데이터를 기반으로, 정부청사, 도청, 시청, 구청 등 전국 공공기관 여자 화장실 31,713개의 배변 칸당 1대의 피합병법인 제품 탐지 모듈을 도입하는 기준으로 산정하였습니다.

[불법촬영 보안 제품 유효시장(SAM) 세부 산출 (2023년 기준)]

(단위: 칸,
억 원
)

구분
종류
시장 규모(추정)

화장실 칸 수 (A)

판매액 A x
제품단가(주)

공중화장실
정부청사, 도청, 시청, 구청, 의회, 교육청, 행정복지센터, 경찰서 등
31,713
349

교육 및 사회용 건물 화장실
문화 및 집회시설, 의료ㆍ운동 시설, 교육연구 및 복지시설, 관광 휴게시설
580,216
6,382

상업용 건물 화장실

근린생활시설, 판매, 운수,

숙박, 업무시설

1,441,009
15,851

합계(B)
2,052,938
22,582

당사 창립 이후 불법촬영 보안 제품 누적 매출(C)
27

유효시장(B-C)
22,555

출처 : KOSIS 국가통계포털, 전국 건축물 현황(국토교통부)

주)
상시형 불법촬영 탐지시스템 구축에 필요한 제품, 유지보수 비용 등을 포함하여 110만원으로 가정하였습니다

주2)

[유효시장 산정 근거]

구분
화장실 칸 수
산정근거

건물 당 여자화장실 수 산정근거

일반 산업단지 내 공용 오피스 건물 화장실 기준 건
물면적 635㎡당 여자 화장실 1칸 존재, 각 칸마다 합병법인 제품 1대씩 설치됨을 가정

공중화장실
31,713
-

교육 및 사회용 건물 화장실
580,216
교육 및 사회용 건물(368,437,314㎡)을 635㎡로 나눈 값

상업용 건물 화장실
1,441,009
상업용 건물(915,040,470㎡)을 635㎡로 나눈 값

합계
2,052,938
-

출처: 전국 건축물 현황 자료(국토교통부)

또한 당사는 고객의 초기 도입단가를 낮춰 빠른 시장 확대를 목표로 향후 판매(대당 110만원)보다 렌탈(월 3만원) 영업 구조를 지향하고 있습니다. 이러한 렌탈 영업 구조는 일회성 제품 판매보다 지속적인 현금흐름을 창출할 수 있게하여 안정적인 수입원으로써 회사의 재무 안정성에도 큰 기여를 할 것으로 기대됩니다. 상시형 불법촬영 탐지시스템의 렌탈 기준 최대 서비스 가능 유효시장(SAM) 규모는 연간 7,364억원에 이를 것으로 추정됩니다. 참고로, 당사가 벤치마킹 중인 비데 시장(화장실 설치, 렌탈)의 경우 현재 보급률 40% 선에 연간 5,000억원 규모의 안정적인 렌탈 시장이 형성되어 있는 점을 감안하면 상시형 불법촬영 탐지시스템의 렌탈 유효시장 추정이 무리한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다.

[불법촬영 보안 제품 - 렌탈 유효시장(SAM) 세부 산출 (2023년 기준)]

(단위: 칸,
억 원
)

구분
종류
시장 규모(추정)

화장실 칸 수 A

판매액
A x 렌탈가격(주)

공중화장실
정부청사, 도청, 시청, 구청, 의회, 교육청, 행정복지센터, 경찰서 등
31,713
114

교육 및 사회용 건물 화장실
문화 및 집회시설, 의료ㆍ운동 시설, 교육연구 및 복지시설, 관광 휴게시설
580,216
2,089

상업용 건물 화장실

근린생활시설, 판매, 운수,

숙박, 업무시설

1,441,009
5,188

합계(B)
2,052,938
7,391

당사 창립 이후 불법촬영 보안 제품 누적 매출(C)
27

유효시장(B-C)
7,364,

출처 : KOSIS 국가통계포털, 전국 건축물 현황(국토교통부)

주)
상시형 불법촬영 탐지시스템 월 렌탈가격 3만원, 1년 렌탈비용 36만원을 적용하였습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 재무상태
(1) 요약재무상태표

(단위: 원)

과목
제26(당)기 1분기
제25(전)기
제24(전전)기
제23(전전전)기

[유동자산]
8,172,099,768
9,946,401,596
10,916,222,004
9,089,361,005

당좌자산
3,084,571,143
5,199,480,478
6,112,087,086
2,453,262,988

재고자산
4,767,068,385
4,508,506,416
3,988,905,497
5,542,222,073

기타유동자산
320,460,240
238,414,702
815,229,421
1,093,875,944

[비유동자산]
4,912,325,198
5,160,435,095
3,995,426,602
3,429,181,442

유형자산
2,822,653,079
2,936,379,217
1,789,019,502
1,813,082,660

무형자산
1,653,733,562
1,779,391,898
1,876,411,535
1,327,919,369

기타비유동자산
435,938,557
444,663,980
329,995,565
288,179,413

자산총계
13,084,424,966
15,106,836,691
14,911,648,606
12,518,542,447

[유동부채]
5,149,119,727
6,010,585,435
5,610,773,168
5,271,855,740

단기차입금 및 전환사채
3,060,000,000
3,070,000,000
3,595,000,000
3,159,422,706

기타채무
2,089,119,727
2,940,585,435
2,015,773,168
2,112,433,034

[비유동부채]
4,608,267,754
4,106,564,494
2,525,428,869
3,455,341,166

장기차입금
580,000,000
80,000,000
-
1,000,000,000

기타비유동채무
4,028,267,754
4,026,564,494
2,525,428,869
2,455,341,166

부채총계
9,757,387,481
10,117,149,929
8,136,202,037
8,727,196,906

[자본금]
8,664,789,500
8,664,789,500
8,664,789,500
8,387,012,000

[자본잉여금]
16,269,462,636
16,269,462,636
16,269,462,636
14,855,176,171

[기타자본]
611,726,974
492,703,070
50,129,421
20,694,209

[결손금]
(22,218,941,625)
(20,437,268,444)
(18,208,934,988)
(19,471,536,839)

자본총계
3,327,037,485
4,989,686,762
6,775,446,569
3,791,345,541

나. 영업실적(1) 요약손익계산서

(단위: 원)

과목
제26(당)기1분기
제25(전)기
제24(전전)기
제23(전전전)기

매출액
2,188,760,539
13,575,700,648
13,761,869,663
9,394,291,741

매출원가
958,977,311
5,113,148,290
3,730,785,961
2,572,364,854

매출총이익
1,229,783,228
8,462,552,358
10,031,083,702
6,821,926,887

판매비와관리비
2,943,725,726
10,227,737,197
8,389,508,732
9,192,226,857

영업이익(손실)
(1,713,942,498)
(1,765,184,839)
1,641,574,970
(2,370,299,970)

금융수익
5,855,823
62,151,965
45,487,494
116,098,034

금융비용
73,557,978
320,243,676
544,539,394
692,125,905

기타수익
15,750
11,795,753
13,993,834
80,505,533

기타비용
44,278
50,303,007
51,618,348
204,465,226

법인세비용차감전 순이익(손실)
(1,781,673,181)
(2,061,783,804)
1,104,898,556
(3,070,287,534)

법인세비용
-
-
-
-

당기순이익(손실)
(1,781,673,181)
(2,061,783,804)
1,104,898,556
(3,070,287,534)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제26(당)기 1분기 2025년 03월 31일 현재

제25(전)기말 2024년 12월 31일 현재

제24(전전)기말 2023년 12월 31일 현재

제23(전전전)기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 지슨
(단위 : 원)

과 목
주 석
제26(당)기 1분기
제25(전)기말
제24(전전)기말
제23(전전전)기말

자 산

I. 유동자산

8,172,099,768
9,946,401,596
10,916,222,004
9,089,361,005

1. 현금및현금성자산
4,5,6
256,167,243
1,856,123,033
3,431,649,504
1,415,216,920

2. 매출채권및기타채권
4,5,7,8,24
2,828,403,900
3,343,357,445
2,680,437,582
1,038,046,068

3. 재고자산
9
4,767,068,385
4,508,506,416
3,988,905,497
5,542,222,073

4. 유동성파생상품자산
5

-
-
162,179,978

5. 당기법인세자산

1,452,116
1,410,176
103,500
675,620

6. 기타유동자산
10
319,008,124
237,004,526
815,125,921
931,020,346

II. 비유동자산

4,912,325,198
5,160,435,095
3,995,426,602
3,429,181,442

1. 장기기타금융자산
5
15,628,023
15,628,023
15,628,023
15,262,685

2. 장기기타채권
4,5,8
409,897,052
404,658,511
69,367,542
272,916,728

3. 유형자산
11,12
2,822,653,079
2,936,379,217
1,789,019,502
1,813,082,660

4. 무형자산
13
1,653,733,562
1,779,391,898
1,876,411,535
1,327,919,369

5. 기타비유동자산
10
10,413,482
24,377,446
245,000,000
-

자 산 총 계

13,084,424,966
15,106,836,691
14,911,648,606
12,518,542,447

부 채

I. 유동부채

5,149,119,727
6,010,585,435
5,610,773,168
5,271,855,740

1. 매입채무및기타채무
4,5,14
1,297,385,886
1,925,021,710
1,032,626,509
1,441,592,577

2. 단기차입금
4,5,15,32,33
3,060,000,000
3,070,000,000
2,595,000,000
1,700,000,000

3. 유동성장기차입금
4,5,15,32,33
-
-
1,000,000,000
-

4. 유동성전환사채

-
-
-
1,459,422,706

5. 유동성파생상품부채

-
-
-
149,310,507

6. 충당부채
17
-
-
28,536,838
28,052,522

7. 유동성리스부채
4,12
685,020,821
665,278,035
351,566,254
413,057,518

8. 기타유동부채
16,24
106,713,020
350,285,690
603,043,567
80,419,910

II. 비유동부채

4,608,267,754
4,106,564,494
2,525,428,869
3,455,341,166

1. 장기차입금
4,5,15,32,33
580,000,000
80,000,000
-
1,000,000,000

2. 장기기타채무
14
34,662,403
34,662,403
24,228,817
19,276,962

3. 비유동리스부채
4,12
1,215,676,416
1,346,671,907
473,071,716
656,345,559

4. 충당부채
17
36,616,343
36,348,357
-
-

5. 순확정급여부채
18
2,741,312,592
2,608,881,827
2,028,128,336
1,779,718,645

부 채 총 계

9,757,387,481
10,117,149,929
8,136,202,037
8,727,196,906

자 본

I. 자본금
1,20
8,664,789,500
8,664,789,500
8,664,789,500
8,387,012,000

II. 자본잉여금
20,21
16,269,462,636
16,269,462,636
16,269,462,636
14,855,176,171

Ⅲ. 기타자본항목
19,22
611,726,974
492,703,070
50,129,421
20,694,209

IV. 결손금
23
(22,218,941,625)
(20,437,268,444)
(18,208,934,988)
(19,471,536,839)

자 본 총 계

3,327,037,485
4,989,686,762
6,775,446,569
3,791,345,541

부채및자본총계

13,084,424,966
15,106,836,691
14,911,648,606
12,518,542,447

포 괄 손 익 계 산 서

제26(당)기 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 03월 31일까지

제25(전)기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지

제25(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제24(전전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23(전전전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지슨
(단위 : 원)

과 목
주 석
제26(당)기 1분기
제25(전)기 1분기
제25(전)기
제24(전전)기
제23(전전전)기

Ⅰ. 매출액
3,24
2,188,760,539
728,118,710
13,575,700,648
13,761,869,663
9,394,291,741

Ⅱ. 매출원가
9,25
958,977,311
550,620,067
5,113,148,290
3,730,785,961
2,572,364,854

Ⅲ. 매출총이익

1,229,783,228
177,498,643
8,462,552,358
10,031,083,702
6,821,926,887

Ⅳ. 판매비와관리비
26
2,943,725,726
2,137,622,778
10,227,737,197
8,389,508,732
9,192,226,857

Ⅴ. 영업이익(손실)

(1,713,942,498)
(1,960,124,135)
-1,765,184,839
1,641,574,970
(2,370,299,970)

1. 금융수익
5,27
5,855,823
9,572,460
62,151,965
45,487,494
116,098,034

2. 금융비용
5,17,27
73,557,978
96,096,917
323,408,139
544,539,394
692,125,905

3. 기타수익
28
15,750
3,453,142
11,795,753
13,993,834
80,505,533

4. 기타비용
28
44,278
190,750
47,138,544
51,618,348
204,465,226

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(1,781,673,181)
(2,043,386,200)
(2,061,783,804)
1,104,898,556
(3,070,287,534)

Ⅶ. 법인세비용
29
-
-
-
-
-

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(1,781,673,181)
(2,043,386,200)
(2,061,783,804)
1,104,898,556
(3,070,287,534)

Ⅸ. 기타포괄손익

-
-
(166,549,652)
157,703,295
151,886,796

- 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

-
-
(166,549,652)
157,703,295
151,886,796

확정급여채무의 재측정요소
18
-
-
(166,549,652)
157,703,295
151,886,796

Ⅹ. 총포괄손익

(1,781,673,181)
(2,043,386,200)
(2,228,333,456)
1,262,601,851
(2,918,400,738)

XI. 주당이익(손실)
30

기본주당순이익(손실)

(103)
(118)
(119)
66
(199)

자 본 변 동 표

제26(당)기 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 03월 31일까지

제25(전)기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지

제25(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제24(전전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지슨
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2023.1.1(전전기초)
8,387,012,000
14,855,176,171
20,694,209
(19,471,536,839)
3,791,345,541

당기순이익(손실)
-
-
-
1,104,898,556
1,104,898,556

기타포괄손익

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
157,703,295
157,703,295

소유주와의 거래 등

전환사채의 전환
277,777,500
1,414,286,465
-
-
1,692,063,965

주식보상비용
-
-
29,435,212
-
29,435,212

2023.12.31(전전기말)
8,664,789,500
16,269,462,636
50,129,421
(18,208,934,988)
6,775,446,569

2024.1.1(전기초)
8,664,789,500
16,269,462,636
50,129,421
(18,208,934,988)
6,775,446,569

분기순손실
-
-
-
(2,043,386,200)
(2,043,386,200)

소유주와의 거래 등

주식보상비용
-
-
-
-
-

2024.3.31(전분기말) (검토받지 않은 재무제표)
8,664,789,500
16,269,462,636
50,129,421
(20,252,321,188)
4,732,060,369

2025.1.1(당기초)
8,664,789,500
16,269,462,636
492,703,070
(20,437,268,444)
4,989,686,762

분기순손실
-
-
-
(1,781,673,181)
(1,781,673,181)

소유주와의 거래 등

주식보상비용
-
-
119,023,904
-
119,023,904

2025.3.31(당분기말)
8,664,789,500
16,269,462,636
611,726,974
(22,218,941,625)
3,327,037,485

현 금 흐 름 표

제26(당)기 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 03월 31일까지

제25(전)기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지

제25(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제24(전전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지슨
(단위 : 원)

과 목
주 석
제26(당)기 1분기
제25(전)기 1분기
제25(전)기
제24(전전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,922,628,169)
(1,358,052,101)
113,968,269
2,411,802,239

1. 영업에서 창출된 현금
29
(1,853,889,744)
(1,294,027,185)
315,481,683
2,658,096,078

2. 이자 수취

617,282
-
1,700,946
2,000,830

3. 이자 지급

(69,313,767)
(63,945,966)
(201,907,684)
(248,866,789)

4. 법인세 환급(납부)

(41,940)
(78,950)
(1,306,676)
572,120

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(12,264,465)
(338,106,010)
(522,063,143)
(836,982,176)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

12,000,000
50,000,000
228,579,091
190,289,546

기타채권의 감소

12,000,000
50,000,000
200,670,000
125,560,000

유형자산의 처분

-
-
27,909,091
25,454,546

정부보조금의 수령

-
-
-
39,275,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(24,264,465)
(388,106,010)
(750,642,234)
(1,027,271,722)

장기기타금융자산의 증가

-
-
365,338

기타채권의 증가

-
155,000,000
-

유형자산의 취득

(24,264,465)
(150,267,840)
219,271,978
261,406,679

무형자산의 취득

-
(237,838,170)
328,324,800
765,499,705

복구비용의 지출

-
28,045,456
-

리스개설원가의 지급

-
20,000,000
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

338,913,069
(920,882,025)
(1,168,326,937)
442,387,377

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

500,000,000
-
280,000,000
1,900,000,000

단기차입금의 차입

-
200,000,000
1,900,000,000

장기차입금의 차입

500,000,000
-
80,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(161,086,931)
(920,882,025)
(1,448,326,937)
(1,457,612,623)

전환사채의 전환

-
-
2,849,070

단기차입금의 상환

(10,000,000)
(625,000,000)
625,000,000
1,005,000,000

리스부채의 상환

(151,086,931)
(100,000,000)
723,326,937
449,763,553

유동성장기차입금의 상환

(195,882,025)
100,000,000
-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,976,225)
-
895,340
(774,856)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

(1,599,955,790)
(2,617,040,136)
(1,575,526,471)
2,017,207,440

VI. 기초의 현금및현금성자산

1,856,123,033
3,431,649,504
3,431,649,504
1,415,216,920

VII. 기말의 현금및현금성자산

256,167,243
814,609,368
1,856,123,033
3,431,649,504

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

주식회사 지슨(이하 "당사")은 컴퓨터 및 하드웨어 개발 제조업, 소프트웨어 개발 및 공급업 등을 영위할 목적으로 2000년 3월 20일 주식회사 한넷웨어로 설립되었으며, 2006년 11월 주식회사 컴즈넷을 흡수합병을 하고 2006년 12월에 주식회사 지슨으로 사명을 변경하였습니다. 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 상의 벤처기업으로서 상시형 도청방지시스템과 상시형 해킹탐지시스템 및 상시형 몰카탐지시스템의 개발 및 제조, 판매를 주요사업목적으로 하고 있으며, 본점은 서울특별시 구로구 디지털로288 601, 602호(구로동, 대륭포스트타워1차)에 위치하고 있습니다. 한편, 당사는 2023년 1월 26일자로 코넥스시장에 주권을 상장하였습니다. 당분기말 현재 자본금은 8,664,790천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

주주명
주식수
자본금
지분율(%)

대표이사
3,389,714
1,694,857,000
19.56%

㈜더벨
2,563,096
1,281,548,000
14.79%

케이클라비스티와이파트너스신기술조합제일
1,293,089
646,544,500
7.46%

에스티-알고 신기술조합 제1호
1,030,000
515,000,000
5.94%

기타주주
9,053,680
4,526,840,000
52.25%

합 계
17,329,579
8,664,789,500
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 요약분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경

하기에 기재된 사항을 제외하고 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 1) 당기부터 새로 도입된 주요 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 조기 적용하지아니한 제개정 기준서 및 해석서의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법 2.3 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 부문정보 (1) 당사의 보고부문은 단일부문입니다.

구 분
주요 품목

무선보안 솔루션
상시형 도청방지/해킹탐지/몰래카메라탐지 시스템의 개발 및 제조, 판매

(2) 지역에 대한 수익 정보는 아래와 같으며, 해외지역에 보유하고 있는 비유동자산은 없습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

국 내
2,188,760,539
728,118,710

해 외
-
-

합 계
2,188,760,539
728,118,710

(3) 당분기와 전분기중 매출액의 10%를 초과하는 주요 거래처에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

고객A
1,099,472,727
-

고객B
243,636,363
-

고객C
132,500,000
105,909,091

고객D
1,530,000
80,340,910

고객E
-
73,636,365

4. 금융상품 (1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (당분기말)

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가측정 금융자산(*1)
당기손익-공정가치 측정금융자산
합 계
공정가액

현금및현금성자산
256,167,243
-
256,167,243
256,167,243

매출채권및기타채권
3,238,300,952
-
3,238,300,952
3,238,300,952

장기금융자산
-
15,628,023
15,628,023
15,628,023

합 계
3,494,468,195
15,628,023
3,510,096,218
3,510,096,218

(*1) 당사는 재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (전기말)

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가측정 금융자산(*1)
당기손익-공정가치 측정금융자산
합 계
공정가액

현금및현금성자산
1,856,123,033
-
1,856,123,033
1,856,123,033

매출채권및기타채권
3,748,015,956
-
3,748,015,956
3,748,015,956

장기금융자산
-
15,628,023
15,628,023
15,628,023

합 계
5,604,138,989
15,628,023
5,619,767,012
5,619,767,012

(*1) 당사는 재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (당분기말)

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계
공정가액

매입채무및기타채무(*1)
1,124,858,457
-
1,124,858,457
1,124,858,457

단기차입금
3,060,000,000
-
3,060,000,000
3,060,000,000

장기차입금
580,000,000
-
580,000,000
580,000,000

합 계
4,764,858,457
-
4,764,858,457
4,764,858,457

(*1) 매입채무및기타채무 중 금융부채에 해당하지 아니하는 종업원급여부채는 제외하였습니다.

(전기말)

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계
공정가액

매입채무및기타채무(*1)
1,752,494,281
-
1,752,494,281
1,752,494,281

단기차입금
3,070,000,000
-
3,070,000,000
3,070,000,000

장기차입금
80,000,000
-
80,000,000
80,000,000

합 계
4,902,494,281
-
4,902,494,281
4,902,494,281

(*1) 매입채무및기타채무 중 금융부채에 해당하지 아니하는 종업원급여부채는 제외하였습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. ① 금융자산

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측 정금융자산

금융수익 :

이자수익
5,855,823
-
7,197,474
-

외환차익
-
-
2,374,986
-

합 계
5,855,823
-
9,572,460
-

금융비용 :

외화환산손실
3,976,225
-
-
-

합 계
3,976,225
-
-
-

② 금융부채

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측 정금융자산

금융비용 :

이자비용
69,581,753
-
96,096,917
-

(4) 금융상품의 공정가치

보고기간 종료일 현재 당사의 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

1) 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당분기말)

(단위 : 원)

구 분
수준 3

장기기타금융자산
15,628,023

(전기말)

(단위 : 원)

구 분
수준 3

장기기타금융자산
15,628,023

당분기 및 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 간의 이동은 없습니다.

2) 가치평가기법 및 투입변수

당분기말 및 전기말 현재 공정가치평가 대상 파생금융자산 및 부채가 없습니다.

5. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

현금시재액
74,940
-

원화보통예금
244,884,735
1,844,753,597

외화보통예금
11,207,568
11,369,436

합계
256,167,243
1,856,123,033

보고기간 종료일 현재 사용제한예금은 존재하지 않습니다.

6. 매출채권

(1) 보고기간 종료일 현재 대손충당금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
2,655,106,170
3,378,346,285

대손충당금
(76,027,610)
(62,442,050)

매출채권 소계
2,579,078,560
3,315,904,235

(2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
62,442,050
37,580,091

대손상각비
13,585,560
-

기말금액
76,027,610
37,580,091

7. 기타채권 (1) 보고기간 종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

미수금
234,325,340
-
453,210
-

대여금
89,600,000
-
101,600,000
-

차감: 대손충당금
(74,600,000)
-
(74,600,000)
-

보증금
-
480,000,000
-
480,000,000

차감: 현재가치할인차금
-
(70,102,948)
-
(75,341,489)

합 계
249,325,340
409,897,052
27,453,210
404,658,511

(2) 기타채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
74,600,000
74,600,000

제각 등
-
-

기말금액
74,600,000
74,600,000

8. 재고자산 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
1,658,652,604
(61,592,911)
1,597,059,693
1,880,529,223
(61,592,911)
1,818,936,312

원재료
2,663,271,207
(12,770,591)
2,650,500,616
2,170,374,880
(12,770,591)
2,157,604,289

재공품
519,508,076
-
519,508,076
531,965,815
-
531,965,815

합 계
4,841,431,887
(74,363,502)
4,767,068,385
4,582,869,918
(74,363,502)
4,508,506,416

9. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

유동 :

선급금
239,885,260
204,532,045

선급비용
79,066,756
32,472,481

부가세대급금
56,108
-

소 계
319,008,124
237,004,526

비유동 :

장기선급금
10,413,482
24,377,446

합 계
329,421,606
261,381,972

10. 유형자산

(1) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
국고보조금
기 말

기계장치
57,255,658
-
-
-
(17,191,548)
654,583
40,718,693

차량운반구
48,169,689
-
-
-
(2,890,002)
-
45,279,687

비품
145,168,426
12,031,663
-
-
(16,719,594)
-
140,480,495

시설장치
234,677,113
30,454,547
-
-
(19,147,807)
-
245,983,853

사용권자산
2,066,739,494
39,834,226
-
-
(166,136,309)
-
1,940,437,411

운용리스자산(*)
384,368,837
83,592,777
-
-
(58,208,674)
-
409,752,940

건설중인자산
-
-
-
-
-
-
-

합 계
2,936,379,217
165,913,213
-
-
(280,293,934)
654,583
2,822,653,079

(*) 당사는 보유중인 렌탈자산에 대하여 다수의 고객과 운용리스를 제공하는 계약을 체결하고 있습니다.

② 전분기

(단위 : 원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
국고보조금
기 말

기계장치
100,256,897
-
-
-
(20,275,551)
-
79,981,346

차량운반구
53,164,961
57,800,029
-
-
(8,167,984)
-
102,797,006

비품
172,477,559
18,467,810
-
-
(19,061,215)
-
171,884,154

시설장치
114,171,818
74,000,001
-
120,272,727
(19,803,450)
-
288,641,096

사용권자산
816,158,383
1,646,473,595
(32,612,742)
-
(181,450,909)
-
2,248,568,327

운용리스자산(*)
365,692,157
5,366,470
-
-
(39,845,748)
-
331,212,879

건설중인자산
167,097,727
-
-
(120,272,727)
-
-
46,825,000

합 계
1,789,019,502
1,802,107,905
(32,612,742)
-
(288,604,857)
-
3,269,909,808

(*) 당사는 보유중인 렌탈자산에 대하여 다수의 고객과 운용리스를 제공하는 계약을 체결하고 있습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 담보로 제공된 자산은 존재하지 않습니다.

(3) 한편, 보고기간 종료일 현재 상기 운용리스자산에 대한 운용리스계약을 통하여, 당사가 받게 될 것으로 기대되는 총 렌탈료 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전기

1년 이내
449,338,629
469,374,039

1년 초과 ~ 2년 이내
253,949,346
247,632,421

2년 초과 ~ 3년 이내
71,566,991
73,721,673

합 계
774,854,966
790,728,133

11. 사용권자산과 리스부채 당사는 보고기간 종료일 현재 영업목적으로 부동산 및 차량을 임차하여 사용하고 있습니다. (1) 보고기간 종료일 현재 사용권자산 및 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산 :

부동산
1,504,666,878
1,626,890,020

차량운반구
435,770,533
439,849,474

합 계
1,940,437,411
2,066,739,494

리스부채 :

유동
685,020,821
665,278,035

비유동
1,215,676,416
1,346,671,907

합 계
1,900,697,237
2,011,949,942

(2) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기 초
2,011,949,942
824,637,970

증 가
39,834,226
1,556,368,250

종 료
-
(32,612,742)

상 환
(176,565,747)
(197,559,932)

이자비용
25,478,816
32,150,951

기 말
1,900,697,237
2,182,984,497

(3) 당분기 중 상기 리스계약과 관련하여 적용한 할인율은 4.06% ~ 7.21%입니다.

12. 무형자산 (1) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 원)

구 분
기초 장부가액
취 득
상각비
기말장부금액

특허권
36,006,890
-
(1,924,959)
34,081,931

개발비
1,612,352,272
-
(104,030,601)
1,508,321,671

소프트웨어
107,970,236
-
(17,202,777)
90,767,459

기타무형자산
23,062,500
-
(2,499,999)
20,562,501

합 계
1,779,391,898
-
(125,658,336)
1,653,733,562

② 전분기

(단위 : 원)

구 분
기초 장부가액
취 득
상각비
기말장부금액

특허권
27,473,504
-
(1,254,204)
26,219,300

개발비
1,630,226,482
237,838,170
(30,133,389)
1,837,931,263

소프트웨어
185,649,049
-
(20,336,100)
165,312,949

기타무형자산
33,062,500
-
(2,499,999)
30,562,501

합 계
1,876,411,535
237,838,170
(54,223,692)
2,060,026,013

(2) 보고기간 종료일 현재 연구개발비의 자산화의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위 : 원)

분 류
단 계
개발자산명
선행연구
제품기획
개발
양산
자산화 총액
상각누계액
손상차손 누계액
장부금액
잔여 상각기간

개발비
개발중단
프로젝트 V
-
-
180,155,699

180,155,699
-
(180,155,699)
-
-

개발완료 및 상각
프로젝트 S2
-
-
-
1,477,944,229
1,477,944,229
(270,956,444)
-
1,206,987,785
4.08년

개발완료 및 상각
프로젝트 C
-
-
-
602,667,776
602,667,776
(301,333,890)
-
301,333,886
2.5년

합 계
-
-
180,155,699
2,080,612,005
2,260,767,704
(572,290,334)
(180,155,699)
1,508,321,671

② 전기말

(단위 : 원)

분 류
단 계
개발자산명
선행연구
제품기획
개발
양산
자산화 총액
상각누계액
손상차손 누계액
장부금액
잔여 상각기간

개발비
개발중단
프로젝트 V
-
-
180,155,699

180,155,699

(180,155,699)
-
-

개발완료 및 상각
프로젝트 S2
-
-
-
1,477,944,229
1,477,944,229
(197,059,232)

1,280,884,997
4.33년

개발완료 및 상각
프로젝트 C
-
-
-
602,667,776
602,667,776
(271,200,501)

331,467,275
2.75년

합 계
-
-
180,155,699
2,080,612,005
2,260,767,704
(468,259,733)
(180,155,699)
1,612,352,272

13. 매입채무 및 기타채무

보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
433,533,738
238,879,290

미지급금
554,667,882
1,355,751,732

미지급비용
309,184,266
330,390,688

기타장기급여채무
34,662,403
34,662,403

합 계
1,332,048,289
1,959,684,113

14. 차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
차입금종류
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

기업은행
중소기업자금대출
2025-11-20
3.88
1,000,000,000
1,000,000,000

기업은행
중소기업자금대출
2025-05-16
6.09
970,000,000
970,000,000

기업은행
중소기업자금대출
2025-05-16
4.49
200,000,000
200,000,000

우리은행
일반자금대출
2025-09-17
6.49
890,000,000
900,000,000

합 계
3,060,000,000
3,070,000,000

(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
차입금종류
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

기업은행
중소기업자금대출
2029-07-15
1.28
80,000,000
80,000,000

기업은행
중소기업자금대출
2028-02-17
4.64
500,000,000
-

합 계
580,000,000
80,000,000

15. 기타부채

보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
95,062,220
104,771,630

부가세예수금
-
231,300,960

선수금
11,650,800
14,213,100

합 계
106,713,020
350,285,690

16. 충당부채 당사는 사무실 및 연구소 임차의 복구의무와 관련하여 복구충당부채를 인식하였으 며, 당분기 및 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기초 금액
36,348,357
28,052,522

설정
-
-

이자비용
267,986
-

감소
-
-

기말 금액
36,616,343
28,052,522

17. 순확정급여부채 (1) 보고기간 종료일 현재 재무상태표에 인식된 순확정급여부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,746,739,490
2,618,384,400

차감 : 사외적립자산의 공정가치
(5,426,898)
(9,502,573)

순부채
2,741,312,592
2,608,881,827

(2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합 계

당기초
2,618,384,400
(9,502,573)
2,608,881,827

당기근무원가
143,405,772
-
143,405,772

이자비용(이자수익)
24,037,986
-
24,037,986

소 계
2,785,828,158
(9,502,573)
2,776,325,585

제도에서 지급한 금액

지급액
(39,088,668)
4,075,675
(35,012,993)

당분기말
2,746,739,490
(5,426,898)
2,741,312,592

② 전분기

(단위 : 원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
힙 계

전기초
2,072,470,451
44,342,115
2,116,812,566

당기근무원가
106,360,401
-
106,360,401

이자비용(이자수익)
21,591,948
-
21,591,948

소 계
2,200,422,800
(44,342,115)
2,156,080,685

제도에서 지급한 금액

지급액
(12,644,859)
7,171,462
(5,473,397)

전기말
2,187,777,941
(37,170,653)
2,150,607,288

18. 주식기준보상

당사의 임직원에게 회사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다.

(1) 주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
제1차 주식선택권
제2차 주식선택권

권리부여일
2022년 06월 03일
2024년 3월 19일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

부여방법
신주발행교부
신주발행교부

부여주식수
528,195주
704,000주

행사가격
3,000원
7,762원

행사가능기간
권리부여일로부터 5년이 되는날 이내 행사
권리부여일로부터 5년이 되는날 이내 행사

가득조건
2년 이상 재임 또는 재직
2년 이상 재임 또는 재직 및 3년 이상 재임 또는 재직

(2) 당사는 주식선택권의 공정가치를 이항모형 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
제 1차 주식선택권
제 2차 주식선택권

부여일 공정가치
144원
2년가득 조건 1,690원, 3년가득 조건 2,108원

부여일 주식가격
1,440원
7,840원

행사가격
3,000원
7,762원

기대 만기
3.5년
2년/ 3년

기대 배당금
-
-

예상주가변동성
0.384
0.352

무위험이자율
0.022
0.035

(3) 당분기 중 발생한 주식보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

총보상원가
1,366,688,017

전기 이전에 인식한 주식보상비용
492,703,070

당분기에 인식한 주식보상비용
119,023,904

잔여보상비용
754,961,043

(4) 당분기 및 전분기 중 미행사 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
수 량

당분기
전분기

기초
1,137,695
441,195

부여
-
704,000

소멸
(18,750)
-

기말
1,118,945
1,145,195

19. 자본금 (1) 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

발행한 주식의 수

보통주
17,329,579
17,329,579

주당 액면가액
500
500

자본금
8,664,789,500
8,664,789,500

(2) 당분기 및 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 주식수의 변동내역은 없습니다.

20. 자본잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
16,064,749,930
16,064,749,930

기타자본잉여금
204,712,706
204,712,706

합 계
16,269,462,636
16,269,462,636

(2) 당분기 및 전분기 중 자본잉여금의 변동내용은 없습니다.

21. 기타자본 (1) 보고기간 종료일 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
611,726,974
492,703,070

(2) 당분기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같으며, 전분기 변동내용은 없습니다.

(단위 : 원)

구 분
기초
주식보상비용
기말

주식선택권
492,703,070
119,023,904
611,726,974

22. 수익

(1) 수익 원천 당사의 주요 수익은 무선보안 솔루션의 제조, 판매입니다. 이외 운용리스로 분류되는무선보안 솔루션의 렌탈수익 등도 있습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익:

제품매출
1,561,314,218
345,467,002

용역매출
546,525,399
302,489,981

소 계
2,107,839,617
647,956,983

기타 원천으로부터의 수익:

렌탈매출
80,920,922
80,161,727

소 계
80,920,922
80,161,727

총매출액
2,188,760,539
728,118,710

(2) 수익의 구분 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

수익인식시기:

한 시점에 이전
1,561,314,218
345,467,002

기간에 걸쳐서 이전
546,525,399
302,489,981

합 계
2,107,839,617
647,956,983

주요 제품과 서비스 계열:

무선보안 솔루션 판매
1,561,314,218
345,467,002

유지보수 용역
546,525,399
302,489,981

합 계
2,107,839,617
647,956,983

지리적 시장:

국내
2,107,839,617
647,956,983

국외
-
-

합 계
2,107,839,617
647,956,983

(3) 계약잔액 보고기간 종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

수취채권

매출채권
2,579,078,560
3,315,904,235

계약부채

선수금
11,650,800
14,213,100

(4) 수행의무와 수익인식 정책 수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 고객과의 계약에서 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

재화/용역 구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건
기업회계기준서 제1115호 하에서 수익인식

제품 판매
회사의 제품은 제품이 고객에게 인도 및 설치 완료된 시점에 통제가 이전되며, 이 시점에 청구서를 발행하고 수익이 인식됩니다.
제품이 고객에게 인도 및 설치되어 고객이 인수한 때 수익을 인식합니다.

용역 제공
회사의 제품을 고객이 인수 후 하자보수기간이 종료되면 유지보수계약을 체결합니다. 회사가 유지보수기간동안 투입한 재료원가, 인건비와 무관하게 계약서상 명시된 유지보수료 이외에 어떠한 청구도 할수 없으며, 유지보수료는 계약기간에 따라 정액 청구하는 조건으로 체결하고 있습니다.
회사가 제공하는 유지보수 서비스는 회사가 수행하는 대로 회사의 수행에서 제공하는 효익을 고객이 동시에 얻고 소비하기 때문에 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

23. 매출원가 당분기 및 전분기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

제품매출원가
429,608,485
114,542,966

용역매출원가
471,160,152
396,231,353

렌탈매출원가
58,208,674
39,845,748

합 계
958,977,311
550,620,067

24. 판매비와관리비 및 비용의 성격별 분류 (1) 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

직원급여
730,626,366
655,004,363

퇴직급여
85,786,815
64,397,226

복리후생비
164,827,994
116,353,919

여비교통비
72,564,797
91,410,043

접대비
151,897,960
140,646,533

통신비
16,265,690
11,065,240

수도광열비
14,847,315
11,112,676

세금과공과금
57,516,292
43,938,788

감가상각비
194,351,102
219,975,680

지급임차료
1,010,709
865,230

보험료
23,216,521
16,947,327

차량유지비
23,224,661
14,583,858

운반비
651,100
2,631,104

교육훈련비
200,000
2,708,092

도서인쇄비
577,439
2,881,152

소모품비
11,422,741
21,765,986

지급수수료
336,926,517
250,349,234

광고선전비
12,095,556
15,458,447

대손상각비
13,585,560
-

건물관리비
20,978,971
25,409,988

무형자산상각비
125,658,336
54,223,692

영업수수료
196,443,794
131,243,219

경상연구개발비
569,639,585
244,520,981

주식보상비용
119,023,904
-

수선비
386,001
130,000

합 계
2,943,725,726
2,137,622,778

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

재료비
150,498,180
629,342,995

재고자산의 변동
150,892,386
(626,957,052)

급여
1,008,457,791
934,693,774

퇴직급여
109,318,017
87,124,098

복리후생비
181,877,540
136,031,768

감가상각비
279,639,351
288,604,857

무형자산상각비
125,658,336
54,223,692

외주용역비
98,821,909
68,469,500

지급수수료
403,107,536
251,276,563

소모품비
35,848,167
39,879,111

주식보상비용
119,023,904
-

영업수수료
196,443,794
131,243,219

경상연구개발비
569,639,585
244,520,981

기타비용
473,476,541
449,789,339

합 계
3,902,703,037
2,688,242,845

25. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
5,855,823
7,197,474

외환차익
-
2,374,986

합 계
5,855,823
9,572,460

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
69,581,753
96,096,917

외화환산손실
3,976,225
-

합 계
73,557,978
96,096,917

26. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

잡이익
15,750
3,453,142

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

잡손실
44,278
190,750

27. 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 법인세비용차감전순이익에 적용하여 계산합니다. 당분기와 전분기 법인세비용이 발생하지 않아 유효세율을 산출하지 아니하였습니다.

28. 주당손익 (1) 기본주당순손익의 계산

(단위 : 원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순손실
(1,781,673,181)
(1,781,673,181)
(2,043,386,200)
(2,043,386,200)

가중평균유통보통주식수(주1)
17,329,579
17,329,579
17,329,579
17,329,579

기본주당기순손실
(103)
(103)
(118)
(118)

(주1) 가중평균유통보통주식수 산출내역

① 당분기

(단위 : 주, 일)

구 분
기 간
주식수
일 수
적 수

기초
2025-01-01
17,329,579
90
1,559,662,110

기말
2025-03-31
17,329,579
90
1,559,662,110

가중평균유통보통주식수

17,329,579

② 전분기

(단위 : 주, 일)

구 분
기 간
주식수
일 수
적 수

기초
2024-01-01
17,329,579
91
1,576,991,689

기말
2024-03-31
17,329,579
91
1,576,991,689

가중평균유통보통주식수

17,329,579

(2) 희석주당순손익 당기 및 전기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

29. 현금흐름정보 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

1. 분기순손실
(1,781,673,181)
(2,043,386,200)

2. 현금의 유출이 없는 비용 등
779,059,692
704,416,151

감가상각비
279,639,351
288,604,857

무형자산상각비
125,658,336
54,223,692

퇴직급여
167,443,758
127,952,349

대손상각비
13,585,560
-

주식보상비용
119,023,904
-

외화환산손실
3,976,225
-

재고자산폐기손실
150,805
-

이자비용
69,581,753
233,635,253

3. 현금의 유입이 없는 수익 등
(5,855,823)
(10,114,409)

이자수익
5,855,823
8,436,502

잡이익
-
1,677,907

4. 자산, 부채의 증감
(845,420,432)
55,057,273

매출채권의 감소(증가)
723,240,115
2,103,510,565

기타금융자산의 감소(증가)
(233,872,130)
(317,860,007)

기타유동자산의 감소(증가)
(81,675,998)
298,411,242

재고자산의 감소(증가)
(342,305,551)
(1,566,319,381)

매입채무의 증가(감소)
194,654,448
532,483,437

기타금융부채의 증가(감소)
(826,875,653)
(546,424,685)

기타유동부채의 증가(감소)
(243,572,670)
(443,270,501)

퇴직금의 지급
(35,012,993)
(5,473,397)

5. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,853,889,744)
(1,294,027,185)

(2) 당분기 및 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 증가
39,834,226
1,646,473,595

재고자산의 운용리스자산 대체
83,592,777
5,366,470

리스부채의 유동성 대체
170,829,717
477,723,953

장기선급금의 유형자산 대체
13,636,364
-

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 및 전분기의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 원)

구 분
기 초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
유동성 대체
기타변동
기 말

단기차입금
3,070,000,000
(10,000,000)
-
-
3,060,000,000

장기차입금
80,000,000
500,000,000
-
-
580,000,000

유동성리스부채
665,278,035
(151,086,931)
170,829,717
-
685,020,821

리스부채(*1)
1,346,671,907
-
(170,829,717)
39,834,226
1,215,676,416

재무활동으로부터의 총부채
5,161,949,942
338,913,069
-
39,834,226
5,540,697,237

(*1) 신규리스부채 증가로 인한 기타변동 내역입니다.

② 전분기

(단위 : 원)

구 분
기 초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
유동성 대체
기타변동
기 말

단기차입금
2,595,000,000
(625,000,000)
900,000,000
-
2,870,000,000

유동성장기차입금
1,000,000,000
(100,000,000)
(900,000,000)
-
-

유동성리스부채(*1)
351,566,254
(195,882,025)
445,111,211
30,473,044
631,268,484

리스부채(*2)
473,071,716
-
(477,723,953)
1,556,368,250
1,551,716,013

재무활동으로부터의 총부채
4,419,637,970
(920,882,025)
(32,612,742)
1,586,841,294
5,052,984,497

(*1) 유동성리스부채의 이자비용 및 종료로 인한 기타변동 내역입니다. (*2) 신규리스부채 증가 및 종료로 인한 기타변동 내역입니다.

30. 우발채무 및 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 당사가 금융기관과 맺고 있는 차입한도약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 융 기 관
한도액
사용액

중소기업자금대출
기업은행
1,000,000,000
1,000,000,000

중소기업자금대출
기업은행
1,000,000,000
970,000,000

중소기업자금대출
기업은행
200,000,000
200,000,000

중소기업자금대출
기업은행
500,000,000
500,000,000

중소기업자금대출
기업은행
80,000,000
80,000,000

중소기업자금회전대출
기업은행
1,200,000,000
-

특별간접대출
우리은행
890,000,000
890,000,000

자금회전대출
신한은행
1,150,000,000
-

합 계
6,020,000,000
3,640,000,000

(2) 보고기간 종료일 현재 당사가 제공받은 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

제공자
금 액
보증내용

신용보증기금
1,985,000,000
차입금 지급보증

대표이사
4,608,000,000
차입금 지급보증

서울보증보험
2,451,302,166
계약이증 보험 등

(3) 보고기간 종료일 현재 당사의 차입금과 관련하여 담보로 제공된 자산은 없습니 다.

(4) 보고기간 종료일 현재 당사는 이행지급보증보험, 화재보험 및 자동차보험에 가입하고 있습니다. (5) 보고기간 종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

31. 특수관계자거래 (1) 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

기타특수관계자
주요 경영진

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 없습니다.

(3) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 없습니 다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금 거래내역은 없습니다.

(5) 보고기간 종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자
지급보증내용
지급보증금액

대표이사
㈜우리은행 차입금 상환 지급보증
1,080,000,000

대표이사
중소기업은행 차입금 상환 지급보증
3,540,000,000

(6) 당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
100,000,000
100,000,000

퇴직급여
21,800,583
21,511,164

주식보상비용
38,169,138
5,089,218

합 계
159,969,721
126,600,382

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.향후에도 기업 밸류업을 통해 주주환원을 확대해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회 및 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
당사는 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 정관 개정을 도입하지 않았습니다

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
배당 절차 개선방안에 대해 당사 사업현황 등을 고려하여 검토하겠습니다.

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액 확정일
배당기준일
배당 예측가능성 제공여부
비고

제25기
2024년 12월
X
-
-
X
-

제24기
2023년 12월
X
-
-
X
-

제23기
2022년 12월
X
-
-
X
-

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

(1) 배당정책당사는 미래 수익 극대화 및 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 예정이며, 향후 이익 창출시 주식의 시장가치 및 법률에 따른 배당가능이익 등을 고려하여 주주친화적 배당정책을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. 다만, 현재 당사는 당기순손실 및 결손금 누적으로 배당을 실시하지 못하고 있습니다.
(2) 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의 로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 회사는 이사회의 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있 으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 제56조의 2(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회의 결의로 제1항의 배당을 받을 주주로 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있 으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 제57조(배당금 지급 청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하 면 소멸시효가 완성된다 ②제1항의 시효완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다

(3) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제25기
제24기
제23기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-2,062
1,105
-3,070

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(4) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주1)
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당발행 (감소)가액
비고

2021년 12월 21일
유상감자
우선주
1,950,000
500
2,700
전환상환우선주감자, (-)14.8%

2021년 12월 24일
전환권행사
우선주
3,881,548
500
1,000
전환상환우선주전환, (-)34.6%

2021년 12월 24일
전환권행사
보통주
7,763,096
500
1,000
전환상환우선주전환, 69.1%

2022년 04월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
368,136
500
3,000
우리사주, 2.4%

2022년 12월 09일
전환권행사
보통주
1,296,297
500
2,700
전환사채전환, 8.4%

2023년 11월 20일
전환권행사
보통주
555,555
500
2,700
전환사채전환, 3.3%

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
1
2021년 11월 24일
운용자금 및 연구개발비
5,000,000,000
회사운영경비 및 기술연구소 연구전담인력 인건비 등
5,000,000,000
-

유상증자
-
2022년 04월 20일
운영자금 및 자재매입대금
1,104,948,000
회사운영경비 및 자재매입대금
1,104,948,000
-

다. 미사용자금의 운용내역
당사는 사업보고서 작성기준일 현재 증권의 발행을 통해 조달된 자금 중 미사용잔액이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

(1) 합병당사는 2024년 12월 03일 키움제8호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다.

구분
비고

합병계약일
2024년 12월 03일

합병방법
코스닥시장 상장회사인 키움제8호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 지슨을 흡수합병함.

합병목적

(1) 연구개발 및 사업 확장을 위한 투자재원 마련

(2) 코스닥시장 상장을 통한 경영 투명성 및 대외신인도 강화

(3) 주식회사로써 합리적 기업 경영체계 강화

(4) 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상

(5) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

(6) 기업가치의 공정한 평가

(7) 국내ㆍ외 우수 인력유치를 통한 기업의 발전 도모

(8) 임직원의 자긍심 고취 및 사기진작

합병비율

키움제8호기업인수목적 주식회사 : 주식회사 지슨 = 1 : 2.8500190

(2) 분할해당사항 없습니다.

(3) 자산양수도해당사항 없습니다.(4) 영업양수도

해당사항 없습니다.

다. 대손충당금 설정 현황(1) 계정별 대손충당금 설정 현황

(단위 : 원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제26기 1분기
매출채권
2,655,106,170
(76,027,610)
2.86

대여금
89,600,000
(74,600,000)
83.26

합 계
2,744,706,170
(150,627,610)
5.49

제25기
매출채권
3,378,346,285
62,442,050
1.85

대여금
101,600,000
74,600,000
73.43

합 계
3,479,946,285
137,042,050
3.94

제24기
매출채권
2,485,356,960
37,580,091
1.5

대여금
107,600,000
74,600,000
69.3

합 계
2,592,956,960
112,180,091
4.3

제23기
매출채권
854,996,266
20,016,580
2.3

대여금
203,600,000
74,600,000
36.6

합 계
1,058,596,266
94,616,580
8.9

(2) 대손충당금 변동현황
① 매출채권

(단위 : 원)

구 분
제26기 1분기
제25기
제24기
제23기

기초금액
62,442,050
37,580,091
20,016,580
25,957,809

대손상각비설정액
13,585,560
24,741,790
17,563,511
(5,941,229)

제각
-
-
-
-

기말금액
76,027,610
62,321,881
37,580,091
20,016,580

* 대여금에 설정된 대손충당금은 공시대상기간 중 변동하지 아니하였습니다. (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금 설정 기준
당사는 연체된 매출채권 등은 손상된 것으로 간주합니다. 부도 및 파산 등 손상징후가 개별적으로 식별가능하거나 개별 채권 단위로 현금흐름 추정이 가능한 채권은 개별적으로 대손충당금을 설정하는 반면, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 금융자산의 집합은 연령분석 및 과거의 신용손실경험률에 근거해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

② 대손경험률 및 대손예상액 산정근거

- 집합채권 대손경험률 : 과거 3개년 연령구간별 매출채권 잔액의 연체전이율 및 미래전망 정보를 포함하여 대손률을 추정하고 있습니다.(연령이 1년 초과시 채권회수불가능한 것으로 가정)

- 개별채권 대손예상액 : 개별채권 손상징후 발생시 채권개별분석을 통한 회수가능성, 담보설정여부 및 미래전망 정보 등을 고려하여 합리적인 대손예상액을 설정하고있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 원)

구 분
당분기말

가중평균손실률(%)
잔액
손상금액

3개월 이하
0.16
807,913,907
1,288,667

3개월 초과~6개월 이하
0.89
1,782,231,106
15,854,452

6개월 초과~9개월 이하
2.78
1,320,000
36,667

9개월 초과~1년 이하
16.67
5,752,000
958,667

1년 초과
100.00
57,889,157
57,889,157

합 계

76,027,610

라. 재고자산 현황 등 (1) 최근 3사업연도 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 원)

사업부문(주1)
계정과목(주2)
제26기 1분기
제25기
제24기
제23기

무선보안솔루션
제 품
1,597,059,693
1,818,936,312
1,531,658,241
2,053,381,212

반제품
-
-
-
-

재공품
519,508,076
531,965,815
626,800,122
720,540,329

원재료
2,650,500,616
2,157,604,289
1,830,447,134
2,768,300,532

소 계
4,767,068,385
4,508,506,416
3,988,905,497
5,542,222,073

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]
36.43%
29.84%
26.75%
44.27%

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
0.4회
0.3회
0.9회
0.4회

주1)
당사는 무선보안솔루션 단일사업부문을 영위하고 있습니다.

주2)
상기 재고자산금액은 취득원가에서 평가손실충당금을 차감한 장부금액입니다.

(2) 재고자산의 실사 내용

①
실사일자 실사는 매년 12월말 ~ 익년 1월 중 외부감사인 입회 하에 연 1회 실시하며, 재고자산관리규정에 따라 자체적으로 반기/연간 기준 재고자산 실사를 시행하고 있습니다.
②
재고자산실사시 전문가의 참여 또는 외부감사인의 입회여부 등 재고실사는 재고자산담당부서 및 회계담당부서의 주관하에 수행하였으며, 2024 사업년도(삼정회계법인) 재무제표의 외부감사인 소속 공인회계사의 입회하에 표본 추출하여 실시하였습니다.
라. 공정가치평가 내역
공정가치 평가내역은 본 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무재표 주석 5.금융상품"의 공정가측정내용을 참조하시길 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련 중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제26기 1분기 (당기)
감사보고서
이촌회계법인
검토
-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

연결감사 보고서
-
-
-
-
-
-

제25기 (전기)
감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

연결감사 보고서
-
-
-
-
-
-

제24기 (전전기)
감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

연결감사 보고서
-
-
-
-
-
-

제23기 (전전전기)
감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

연결감사 보고서
-
-
-
-
-
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제26기(당기)
이촌회계법인
제26기1분기 검토
56
-
56
-

제25기(전기)
삼정회계법인
중간감사 및 기말감사
173
783
173
754

제24기(전전기)
삼정회계법인
중간감사 및 기말감사
130
870
130
889

제23기(전전전기)
삼정회계법인
중간감사 및 기말감사
120
800
120
880

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제26기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제25기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제24기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제23기(전전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 12월 31일
회사측: 내부감사 총 1명 감사인측: 업무수행이사, 매니저 총 2명
서면회의
감사계획 및 감사일정

2
2025년 03월 12일
회사측: 내부감사 총 1명 감사인측: 업무수행이사, 매니저 총 2명
서면회의
감사수행내역 및 감사결과

마. 회계감사인의 변경 당사의 공시대상기간 중 회계감사인 변경 내역은 다음과 같습니다.

변경 사업연도
변경전 감사인
변경후 감사인
변경사유

2025년 (제26기)
삼정회계법인
이촌회계법인
(*)

(*) 당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항, 「동법 시행령」제17조 및 에 따라 2022년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 2022년 10월 14일에 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받았고 2022연도 기말 감사를 수검하였습니다.
이후 제26기(2025년) 감사인으로 이촌회계법인을 선임하여 제26기 1분기 검토를 수행하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

[회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견]

사업연도
감사인
검토의견
지적사항

제25기(전기)
삼정회계법인

[검토의견]
'내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다

-

제24기(전전기)
삼정회계법인
[검토의견]'내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다
-

제23기(전전전기)
삼정회계법인
-
-

당사는 2023년 1월 26일 한국거래소 코넥스시장에 상장하여 2022사업연도까지 회계감사인으로부터 내부회계관리제도의 검토를 받지 아니하였습니다.
나. 내부통제구조의 평가
보고서 작성기준일 현재 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 이사3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사를 두고 있습니다. 이사회 의장은 대표이사 한동진이 수행하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의 집행을 감독합니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

2
1
1
-
-

주1)
2023년 3월 30일 사외이사 김준수가 제23기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

다. 이사회의 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사
기타비상무이사

한동진 (100%)
류지훈 (100%)
김준수 (100%)
김지곤 (100%)
이상범 (100%)

1
2024.01.26
1) 제24기(2023.01.01~2023.12.31) 감사 전 재무제표 제출을 위한 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024.02.23
1) 대출 차입 실행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024.02.27
1)사업장 추가 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2)사업장단위과세 신청의 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3)제24기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4)제24기 정기주주총회 보고사항 및 상정할 안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.11
1) 대출 차입 신청의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024.03.25
1) 사규 제/개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024.05.22
1) 대출 차입 신청의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.07.05
1) 대출 차입 신청의 건(담보대출)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 대출 차입 신청의 건(회전대출)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 본점 소재지 주소 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024.08.01
1) 사규 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

9
2024.10.02
1) 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2) 임시주주총회 개최를 위한 기준의 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

10
2024.11.01
1) 사규 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

11
2024.11.13
1) 사내이사 중임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

12
2024.11.22
1) 여신 신규 약정에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

13
2024.12.03
1) 합병계약의 처리의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

14
2025.01.26
1) 제25기 감사 전 재무제표 제출을 위한 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

15
2025.02.23
1) 여신 신규 약정에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

16
2025.03.10
1) 제25기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2) 제25기 정기주주총회 보고사항 및 상정할 안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

17
2025.03.26
1) 대표이사 중임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

18
2025.05.02
1) 합병계약 변경 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2) 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

3) 임시주주총회 상정할 안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

4) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

19
2025.05.15
1) 합병계약 변경 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

20
2025.05.28
1) 합병계약 변경 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2)
임시주주총회 소집 일정 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-

주1)
2024년 7월 31일 기타비상무이사 이상범, 기타비상무이사 김지곤은 일신상의 사유로 사임하였습니다.

라. 이사회 내의 위원회 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 이사의 독립성(1) 이사회 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다.(2) 이사회 구성원

직위
성명
추천인
담당업무
회사와의 거래관계
최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사
한동진
이사회
경영총괄
-
최대주주

사내이사
류지훈
이사회
영업총괄
-
등기임원

사외이사
김준수
이사회
사외이사
-
등기임원

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리본부
4
CFO 1명(4년) 팀원 3명(평균3년)
- 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원 - 이사회 운영 실무 - 기타 감사 업무 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 김준수는 충분한 자격 요건을 갖추고 있는 것으로 판단되어 2023년 3월 30일 정기주주총회에서 선임되었으며 2024년도 중 별도의 교육을 실시 하지 않았습니다. 향후 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 감사의 인적사항
당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 장한성 감사가 보고서 작성기준일 현재 비상근으로 감사 업무를 수행하고 있습니다. 장한성 감사의 경우 2023년 3월 30일 정기주주총회를 통해 재선임되었습니다.

성명
생년월일
주요경력

장한성
1968년 10월

홍익대학교 경영학 학사졸업(94.02)

공인회계사 합격
(
94.12
)
산동회계법인
(94.01~98.12) 넷
마블
(01.01~10.12)
세일회계법인
(12.02~21.10)
성공세무회계 대표회계사
(21.11~현재)
㈜지슨 감사(20.03~현재)

나. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있습니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사의 주요 활동(1) 이사회 출석

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사

장한성 (100%)

1
2024.01.26
1) 제24기(2023.01.01~2023.12.31) 감사 전 재무제표 제출을 위한 재무제표 승인의 건
가결
참석

2
2024.02.23
1) 대출 차입 실행의 건
가결
참석

3
2024.02.27
1)사업장 추가 설치의 건
가결
참석

2)사업장단위과세 신청의 관한 건
가결
참석

3)제24기 정기주주총회 개최의 건
가결
참석

4)제24기 정기주주총회 보고사항 및 상정할 안건 결정의 건
가결
참석

4
2024.03.11
1) 대출 차입 신청의 건
가결
참석

5
2024.03.25
1) 사규 제/개정의 건
가결
참석

2) 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
참석

6
2024.05.22
1) 대출 차입 신청의 건
가결
참석

7
2024.07.05
1) 대출 차입 신청의 건(담보대출)
가결
참석

2) 대출 차입 신청의 건(회전대출)
가결
참석

3) 본점 소재지 주소 변경의 건
가결
참석

8
2024.08.01
1) 사규 제정의 건
가결
참석

9
2024.10.02
1) 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

2) 임시주주총회 개최를 위한 기준의 설정의 건
가결
참석

10
2024.11.01
1) 사규 제정의 건
가결
참석

11
2024.11.13
1) 사내이사 중임의 건
가결
참석

12
2024.11.22
1) 여신 신규 약정에 관한 건
가결
참석

13
2024.12.03
1) 합병계약의 처리의 건
가결
참석

14
2025.01.26
1) 제25기 감사 전 재무제표 제출을 위한 재무제표 승인의 건
가결
참석

15
2025.02.23
1) 여신 신규 약정에 관한 건
가결
참석

16
2025.03.10
1) 제25기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

2) 제25기 정기주주총회 보고사항 및 상정할 안건 결정의 건
가결
참석

17
2025.03.26
1) 대표이사 중임의 건
가결
참석

18
2025.05.02
1) 합병계약 변경 체결의 건
가결
참석

2) 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

3) 임시주주총회 상정할 안건 결정의 건
가결
참석

4) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건
가결
참석

19
2025.05.15
1) 합병계약 변경 체결의 건
가결
참석

20
2025.05.28
1) 합병계약 변경 체결의 건
가결
참석

2)
임시주주총회 소집 일정 변경의 건

가결
참석

(2) 외부감사인과 업무회의

회차
개최일자
회의내용
비고

1
2024.03.05
2023사업연도 감사수행내역 및 감사결과
서면회의

2
2024.12.26
2024사업연도 감사계획 및 감사일정
서면회의

라. 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 전문가인 공인회계사로서, 별도의 교육이 필요하지 않으며 개별적인 업무역량에 의하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며,사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리본부
4
CFO 1명(4년) 팀원 3명(평균 3년)
- 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원 - 이사회 운영 실무 - 기타 감사 업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 5천억원 미만인 상장회사로 상법 제542조의13에 따른 준법지원인 제도를 두고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
17,329,579
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)
보통주
17,329,579
-

우선주
-
-

다. 소주주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
라. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
마. 주식사무

구 분
내 용

정관상 신주인수권의 내용
제 10조(신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자 에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령의 규정에 의하여 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경 우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국 인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 목적사업 수행에 필 요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합?창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 배정하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도 입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달 을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달 또는 경영 상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 12. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 발행주식 총수의 100분의 20 을 초과하지 않은 범위내에서 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우. 단, 조합원 소유주식총 수(신규발행+기발행주식수)가 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하는 경우 우선배정 권리 가 제한된다. ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방 법은 이사회의 결의로 정한다

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기주)
매년 01월01일 부터 01월31일 까지

주권 및 주식의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음

공고방법
당사의 인터넷 홈페이지(www.gitsn.com) 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 서울특별시 내에서 발행되는 한국경제신문에 게재

주)
당사는 2024년 3월 19일 개최되는 제24기 정기주주총회에서 정관변경을 통하여 주주명부폐쇄시기를 별도로 설정하지 아니 하였습니다.

바. 주주총회 의사록 요약

구 분
일 자
의안 내용
가 결

정기주주총회
2025.03.26
1. 제25기 재무제표 승인의 건
가 결

2. 사내이사 한동진 재선임의 건
가 결

3. 이사 보수 한도액 승인의 건
가 결

4. 감사 보수 한도액 승인의 건
가 결

임시주주총회
2024.11.13
1. 사내이사 류지훈 중임의 건
가 결

정기주주총회
2024.03.19
1. 제24기 재무제표 승인의 건
가 결

2. 사업의 목적 추가의 건
가 결

3. 정관 일부 변경의 건
가 결

4. 주식매수선택권 부여 승인의 건
가 결

5. 이사 보수 한도액 승인의 건
가 결

6. 감사 보수 한도액 승인의 건
가 결

정기주주총회
2023.03.30
1. 제23기 재무제표 승인의 건
가 결

2. 정관 일부 변경의 건
가 결

3. 감사 장한성 재선임의 건
가 결

4. 사외이사 김준수 선임의 건
가 결

임시주주총회
2022.06.03
1. 주식매수선택권 부여 승인의 건
가결

2. 기타비상무이사 선임의 건
가결

정기주주총회
2022.03.30
1. 제22기 재무제표 승인의 건
가 결

2. 법인 정관 일부 수정의 건
가 결

3. 사내이사 중임의 건
가 결

4. 이사 보수 한도액 승인의 건
가 결

5. 감사 보수 한도액 승인의 건
가 결

VI. 주주에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주는 한동진, 그 지분(율)은 3,389,714주(19.56%)로서 특수관계인을 포함하여 3,808,626주(21.98%)입니다.
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한동진
최대주주
의결권있는 보통주
1,386,714
8.02
3,389,714
19.56
-

유영미
최대주주의 배우자
의결권있는 보통주
87,499
0.50
112,867
0.65
-

한영아
최대주주의 친인척
의결권있는 보통주
52,694
0.30
58,846
0.34
-

한준범
최대주주의 자녀
의결권있는 보통주
4,000
0.02
7,585
0.04
-

황원준
최대주주의 친인척
의결권있는 보통주
3,000
0.02
4,375
0.03
-

한다원
최대주주의 자녀
의결권있는 보통주
2,834
0.02
2,834
0.02
-

조한경
비등기임원
의결권있는 보통주
77,868
0.45
77,868
0.45
-

홍원선
비등기임원
의결권있는 보통주
67,950
0.39
67,950
0.39
-

김건우
비등기임원
의결권있는 보통주
14,656
0.08
14,656
0.08
-

이원중
비등기임원
의결권있는 보통주
13,796
0.08
14,030
0.08
-

김정준
비등기임원
의결권있는 보통주
-
-
14,000
0.08

류지훈
등기임원
의결권있는 보통주
10,000
0.06
10,001
0.06
-

이태헌
비등기임원
의결권있는 보통주
4,000
0.02
9,000
0.05
-

이민욱
비등기임원
의결권있는 보통주
8,000
0.05
8,000
0.05
-

이원용
비등기임원
의결권있는 보통주
-
-
7,000
0.04

오영진
비등기임원
의결권있는 보통주
-
-
5,000
0.03

김대완
비등기임원
의결권있는 보통주
41,000
0.24
4,900
0.03
-

계
보통주
1,774,011
10.25
3,808,626
21.98
-

우선주
-
-
-
-
-

나.
최대주주의 주요경력 및 개요

당사의 최대주주는 한동진으로서 2001년 이후 2024년 8월까지 당사의 주요주주이자 대표이사직을 수행하였습니다. 2024년 8월 12일 한동진 대표이사는 주당 5,500원에 보통주 2,000,000주를 장외매수하여 최대주주로 등극하였습니다.

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사
한동진(69.12.04)
경영총괄

고려대학교 전자공학 학사 졸업(92)

고려대학교 전자공학 석사 졸업(96)

고려대학교 전자공학 박사 졸업(00)

고려대학교 부설 정보통신기술 공동연구소 선임연구원 (96~00)

㈜한넷웨어[現 주식회사 지슨] 대표이사(01~06)

다. 최대주주의 최근 5년간 주요직무 등
당사의 최대주주인 한동진은 공시서류 작성기준일로부터 최근 5년간 주식회사 지슨의 대표이사직을 수행하였으며 타 회사에 대한 겸직 또는 겸임을 수행하지 아니하였습니다.

2. 최대주주 변동 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021년 08월 30일
㈜더벨 외 1인
6,631,548
50.4
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도계약 체결
보통주 : 800,000주 우선주 : 5,831,548주

2021년 12월 21일
㈜더벨 외 1인
4,681,548
41.7
우선주의 유상감자
보통주 : 800,000주 우선주 : 3,881,548주

2021년 12월 24일
㈜더벨 외 1인
8,563,096
56.7
우선주의 보통주 전환
보통주 8,563,096주 (주)

2024년 08월 12일
한동진 외 13인
3,777,626
21.80
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도계약 체결
보통주 : 3,777,626주

주)
전환상환우선주 리픽싱조항에 따라 우선주 1주당 보통주 2주로 전환되었습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜더벨
2,563,096
14.79
-

케이클라비스티와이파트너스신기술조합제일호
1,293,089
7.46
-

에스티-알고 신기술조합 제1차
1,030,000
5.94
-

우리사주조합
76,622
0.44
-

주)
당사는 코넥스시장 상장법인인바, 최근자 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일을 기준으로 전자공시시스템(DART) 등에 공시되어 있는 지분공시를 참고하여 주식의 분포를 작성하였습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액 주주수
전체 주주수
비율 (%)
소액 주식수
총발행 주식수
비율 (%)

소액주주
592
624
93.79
3,221,273
17,329,579
18.59
-

주)
당사는 코넥스시장 상장법인인바, 최근자 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일을 기준으로 주식의 분포를 작성하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

구 분
24년10월
24년11월
24년12월
25년 01월
25년 02월
25년 03월
25년 04월

보통주
주가
최고
7,200
7,000
7,350
-
-
-
7,160

최저
6,670
5,730
6,990
-
-
-
6,600

평균
6,895
6,489
7,332
-
-
-
6,902

거래량
최고(일)
24,596
611
6,272
-
-
-
6,928

최저(일)
57
21,088
-
-
-
-
168

월간
71,242
78,580
8,043
-
-
-
33,620

주1)
당사는 2024년 12월 3일부터 2025년 4월 11일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 중이었으며, 거래중지 기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

한동진
남
1969년 12월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
- 88.03~92.02 고려대 전자공학 학사 - 92.03~96.02 고려대 전자공학 석사 - 96.03~00.02 고려대 전자공학 박사 - 96.03~02.03 고려대부설 정보통신기술공동연구소 선임연구원 - 01.05~06.11 ㈜한넷웨어 대표이사 - 06.11~현재 ㈜지슨 대표이사
3,389,714
-
최대주주
2001.05.15 ~ 현재

류지훈
남
1965년 07월
부회장
사내이사
상근
영업총괄
- 84.03~88.02 고려대 철학과 학사 - 04.03~08.02 고려대 행정학 석사 - 92.03~92.08 동양화재 - 92.08~21.07 국가공무원 - 21.08~현재 ㈜지슨
10,001
-
특수관계인
2021.08.01 ~ 현재

김유숭
남
1967년 05월
최고기술 책임자
미등기
상근
CTO
- 86.03~93.02 인하대 전기공학 학사 - 93.03~95.02 인하대 전기공학 석사 - 95.02~00.10 LG디스플레이 - 07.01~09.02 LG이노텍 - 10.06~21.04 플렛디스 - 21.05~현재 ㈜지슨
-
-
특수관계인
2021.05.03 ~ 현재

김정준
남
1967년 04월
본부장
미등기
상근
대외 영업총괄
- 86~89. 전주대 체육학과 학사 - 17.08~현재 ㈜지슨
14,400
-
특수관계인
2017.08.07 ~ 현재

오영진
남
1969년 02월
본부장
미등기
상근
기술 연구총괄
- 88.03~94.02 고려대 전자공학 학사 - 94.01~00.10 LG디스플레이 - 00.11~05.01 에이터치 - 07.01~11.03 한국터치스크린 - 11.05~14.07 크루셜텍 - 15.12~18.05 ExND - 18.06~현재 ㈜지슨
5,000
-
특수관계인
2018.06.01 ~ 현재

이민욱
남
1966년 11월
본부장
미등기
상근
공공 사업총괄
- 85.02~91.02 부산대 경제학과 학사 - 91.02~21.12 국가공무원 - 22.01~현재 ㈜지슨
8,000
-
특수관계인
2022.01.01 ~ 현재

이원용
남
1985년 02월
본부장
미등기
상근
CFO
- 04.03~15.03 홍익대 경영학과 학사 - 14.08 공인회계사 - 14.02~21.11 삼일회계법인 - 21.11~현재 ㈜지슨
7,000
-
특수관계인
2021.11.15 ~ 현재

이원중
남
1979년 07월
본부장
미등기
상근
전략 사업총괄
- 97.03~04.06 고려대 경영학과 학사 - 05.01~21.06 국가공무원 - 21.11~현재 ㈜지슨
13,796
-
특수관계인
2021.11.16 ~ 현재

김건우
남
1983년 04월
실장
미등기
상근
기획실 총괄
- 03.03~11.02 서강대 사회학, 경영학 학사 - 10.11~18.03 삼성디스플레이 기획실 - 18.04~19.10 ㈜나타남 COO - 19.11~현재 ㈜지슨
14,656
-
특수관계인
2019.11.10 ~ 현재

조한경
남
1980년 12월
실장
미등기
상근
무선백도어 사업
- 99.03~06.08 경희대 컴퓨터공학 학사 - 08.04~현재 ㈜지슨
77,868
-
특수관계인
2008.04.24 ~ 현재

홍원선
남
1968년 07월
실장
미등기
상근
선행연구
- 88.03~93.02 인하공전 전자계산 전문 학사 - 10.09~현재 ㈜지슨
67,950
-
특수관계인
2010.09.01 ~ 현재

주정운
남
1967년 05월
본부장
미등기
상근
국방 사업총괄

- 91.02 아주대 전자공학 학사졸업
-
99.02
군사과학대학원 전자통신공학 석사졸업
- 91.6.~92.6
보병 제27사단 79연대 수색중대 소대장

-
94.9.~96.3
보병 제28사단 82연대 1중대 중대장 -
98.4.~10.3
수도군단 특공연대 3대대 대대장 -
14.6.~15.12
보병 제27사단 77연대 연대장 -
15.12.~18.2
수도군단 정보참모처 정보처장 -
18.2.~'19.12
정보사령부 정보운영처 정보운영처장 -
19.12.~21.12
제2작전사령부 정보참모처 계획보안과장 -
21.12.~23.12
육군본부 정보작전참모부 정보차장 -
24.03~현재
㈜지슨 대외협력본부 본부장

-
-
특수관계인
2024.03.01 ~ 현재

이태헌
남
1973년 11월
실장
미등기
상근
공공사업
- 한양대 경영학과 학사졸업(‘01.02) - 코마코 차장 (’06.05～’07.12) - 휘닉스커뮤니케이션(’08.01～’09.10) - 덴츠코리아 부장(’09.11～’10.09) - ISMG코리아 국장 (’10.10～’14.01) - 김앤에이엘(’14.03～’18.01) - 트리플크라운(’18.06～’19.07) - ㈜지슨 영업부장 (19.08~21.12) - ㈜지슨 공공사업팀 팀장 (22.01~24.07) - ㈜지슨 공공사업실 실장 (24.08~ 현재)
9,000
-
특수관계인
2019.08.01 ~ 현재

김대완
남
1981년 10월
실장
미등기
상근
SW개발
- 경희대 컴퓨터공학과 학사 졸업(’10.02) - ㈜지슨 연구개발팀 사원 (’10.03~19.10) - ㈜지슨 연구개발팀 대리 (19.11~20.12) - ㈜지슨 연구개발팀 과장/프로(16.03~22.06) - ㈜지슨 SW개발팀 팀장 (22.07~24.07) - ㈜지슨 연구2실장 (24.08~현재)
4,900
-
특수관계인
2010.03.01 ~ 현재

이휘종
남
1973년 03월
실장
미등기
상근
HW개발
- 호서대 정보통신공학과 학사 졸업(’01.02) - RFRGO 사원 (’01.02～’02.07) - 한텔엘씨디 대리(’04.06～’07.04) - ITS 테크놀로지 과장 (’07.05～’08.04) - 씨이에스티 과장 (’08.04～’10.09) - 엠지비엔도스코피 부장 (’10.10～’16.12) - 한기술 차장 (’16.12～’17.08) - 프로차일드 부장 (’17.09～’18.03) - 송과모터스 차장 ’18.04～’20.10 - 볼크 차장 (’20.11～’21.06) - 아이탑스오토모티브 수석 (’21.07～’23.03) - ㈜지슨 연구개발 프로 (23.03~23.11) - ㈜지슨 HW개발팀 팀장 (23.12~23.07) - ㈜지슨 연구1실 실장 (24.08~ 현재)
-
-
특수관계인
2023.03.01 ~ 현재

김준수
남
1963년 06월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 88.12 삼성그룹 입사 - 10.12~15.12 삼성물산 경영기획실 상무 - 15.12~18.12 삼성물산 하이테크 임원 - 19.01~21.12 삼성물산 상근 자문역 - 22.01~22.12 삼성물산 비상근 자문역 - 23.03~현재 ㈜지슨
100
-
-
2023.03.30 ~ 현재

장한성
남
1968년 10월
감사
감사
비상근
감사
- 86.03~ 94.02 홍익대학교 경영학 학사 - 94 공인회계사 합격 - 94~98 산동회계법인 - 01~10 넷마블 - 12~21 진일회계법인 - 21~현재 성공세무회계 대표회계사 - 20.03~현재 ㈜지슨 감사
-
-
-
2020.03.31 ~ 현재

나. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외 근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균 근속연수
연간급여 총 액
1인평균 급여액
남
여
계

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

무선보안솔루션
남
74
-
-
-
76
3.7
4,237,000,272
55,750,004
-
-
-
-

무선보안솔루션
여
11
-
-
-
11
2.6
506,000,052
46,000,005
-

합 계
85
-
-
-
87
3.5
4,743,000,324
54,517,245
-

주1)
직원 인원 수는 증권신고서 제출일이며, 급여총액 및 1인 평균 급여액은 2024년 온기 수치 입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
13
1,378,000,044
106,000,003
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
3,000,000,000
-

감사
1
100,000,000
-

나. 보수지급금액

1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
448,000,000
74,666,666
-

* 1인평균 보수액은 2024년 1월~12월까지 이사 및 감사의 급여총액을 인원수로 나누어 산출하였습니다.

2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
400,000,000
100,000,000
-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)
1
24,000,000
24,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
24,000,000
24,000,000
-

다. 이사ㆍ감사 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

* 당사는 보고서 작성 기준일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사 및 감사가 없으므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

* 당사는 보고서 작성 기준일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사 및 감사가 없으므로 해당사항 없습니다.
라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

* 당사는 보고서 작성 기준일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사 및 감사가 없으므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

* 당사는 보고서 작성 기준일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사 및 감사가 없으므로 해당사항 없습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 원)

구 분
부여받은 인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
394,271,974
-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
12
555,047,245
-

계
13
949,319,218
-

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여 받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여 수량
당기변동수량
총변동수량
기말 미행사수량
행사기간
행사 가격
의무 보유 여부
의무 보유 기간

행사
취소
행사
취소

류지훈
등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2024.06.04~ 2027.06.03
3,000
O
주2)

류지훈
등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
200,000
-
-
-
-
200,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

김유숭
미등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2024.06.04~ 2027.06.03
3,000
O

김유숭
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

조한경
미등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
12,000
-
-
-
-
12,000
2024.06.04~ 2027.06.03
3,000
O

조한경
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

홍원선
미등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2024.06.04~ 2027.06.03
3,000
O

홍원선
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

김정준
미등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2024.06.04~ 2027.06.03
3,000
O

김정준
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

이원용
미등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
45,000
-
-
-
-
45,000
2024.06.04~ 2027.06.03
3,000
O

이원용
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

이원중
미등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
45,000
-
-
-
-
45,000
2024.06.04~ 2027.06.03
3,000
O

이원중
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

이민욱
미등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
45,000
-
-
-
-
45,000
2024.06.04~ 2027.06.03
3,000
O

이민욱
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

오영진
미등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2024.06.04~ 2027.06.03
3,000
O

오영진
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

김건우
미등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
14,195
-
-
-
-
14,195
2024.06.04~ 2027.06.03
3,000
O

김건우
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

이태헌
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

김대완
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

이휘종
미등기임원
2024년 03월 19일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.20~ 2029.03.19
7,762
O

주1)
1인평균 보수액은 2024년 1월~12월까지 이사 및 감사의 급여총액을 인원수로 나누어 산출하였습니다

주2)
회사의 임원이 보유한 주식매수선택권은 행사 시 합병 상장일로부터 1년간 의무보유 대상입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자 목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초 장부 가액
증가(감소)
기말 장부 가액

취득 (처분)
평가 손익

경영참여
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일반투자
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단순투자
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계
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※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2024년 12월 03일 이사회를 통해 코스닥시장 상장법인인 키움제8호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항이 없습니다.
나. 중소기업 등 기준검토표

기준검토표1

기준검토표2

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
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비상장
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3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

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합 계
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.