나노엔텍 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20250611)
제출인: 나노엔텍

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
6.0
나노엔텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 06월 11일

회 사 명 :
주식회사 나노엔텍

대 표 이 사 :
정 찬 일

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로26길 5,에이스하이엔드타워 1차 12층

(전 화) 02-6220-7728

(홈페이지)http://www.nanoentek.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 이 준 성

(전 화) 02-6220-7728

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)에이에이아이헬스케어 (AAI Health Care Co., Ltd.)

나. 대표자
이창석

다. 주요사업
건강관리/상담 서비스 등 헬스케어

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
13,200,000

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
21,735,911,228

부채총계
2,023,116,813

자본총계
19,712,794,415

자본금
6,600,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율

(주)나노엔텍 : (주)에이에이아이헬스케어 = 1 : 0.
4748121주식교환일 현재 (주)에이에이아이헬스케어 주주가 소유한 (주)에이에이아이헬스케어 주식을 (주)나노엔텍으로 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)에이에이아이헬스케어 보통주식 1주당 (주)나노엔텍 보통주식
0.4748121주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 (주)나노엔텍의 교환가액

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 보통주 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.- 최근 1개월 가중산술평균종가(2025.05.11 ~ 2025.06.10) :
3,553 원- 최근 1주일 가중산술평균종가(2025.06.04 ~
2025.06.10) :
3,605 원- 최근일 종가(2025.06.10) :
3,620 원- 산술평균가액 :
3,593 원- 교환가액 :
3,593 원

(2) 완전자회사가 되는 (주)에이에이아이헬스케어의 교환가액

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치:
1,248 원 - 수익가치:
2,011 원 - 본질가치:
1,706 원 - 교환가액:
1,706 원

(3) 교환비율 산출상기 교환가액 산출근거에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 (주)나노엔텍 : (주)에이에이아이헬스케어 = 1 :
0.4748121로 산출되었습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라, 본건 주식교환시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
우리회계법인

외부평가 기간
2025년 05월 22일 ~ 2025년 06월 10일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)나노엔텍은 (주)에이에이아이헬스케어의 완전자회사 편입을 통해 건강진단 및 컨설팅부터 사후관리까지 아우르는 헬스케어 밸류체인을 완성하고, 원격의료 및 디지털 헬스케어 산업에서 경쟁력을 강화하는 시너지 효과를 예상하고 있으며, 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영 체계를 갖추어, 헬스케어 사업역량을 통합하고, 경영효율성을 제고해 계열회사 간 유기적 성장을 도모해 기업가치뿐만 아니라, 주주가치를 제고하고자 금번 포괄적 주식교환을 결정하였습니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 건 주식교환이 완료될 경우 (주)나노엔텍은 주식교환의 대가로서 주식교환일 현재 (주)에이에이아이헬스케어 주주에게 신주 6,267,519주를 발행하게 되나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 발생되지 않으며 본 건 주식교환 후 완전모회사가 되는 (주)나노엔텍은 주권상장법인으로 유지됩니다. 또한, 본건의 포괄적 주식교환 이전에 취임한 (주)나노엔텍의 이사 및 감사는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, (주)에이에이아이헬스케어도 본 건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)나노엔텍은 본 건 주식교환에 따라 신주발행으로 자기자본 확충 및 재무지표의 개선효과를 기대할 수 있습니다. 또한 (주)에이에이아이헬스케어의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다. (주)에이에이아이헬스케어의 경우 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동하게 되나, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 특히, (주)에이에이아이헬스케어가 보유중인 의료네트워크 및 마케팅 역량을 바탕으로 (주)나노엔텍의 진단 및 FREND 제품 연계 서비스 라인업 확대 및 검체확보 기회 증가에 따른 신제품 경쟁력이 제고될 것을 기대하며, (주)나노엔텍 제품을 통한 진단/분석 결과를 기반으로 (주)에이에이아이헬스케어는 사용자 맞춤형 건강 관리/상담 서비스 제공 역량을 확대될 것으로 기대합니다.또한, 본 건 주식교환 이후 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있습니다.(3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)나노엔텍은 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어는 2025년 06월 11일 각 이사회에서 결의한 '주식의 표괄적 교환 결정'에 따라 2025년 8월 11일 양사 주주총회 특별결의 등을 거쳐 (주)나노엔텍이 (주)에이에이아이헬스케어의 완전모회사가 되고, (주)에이에이아이헬스케어는 (주)나노엔텍의 완전자회사가 될 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2025년 06월 11일

주주확정기준일
2025년 07월 14일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2025년 07월 25일

종료일
2025년 08월 08일

주주총회 예정일자
2025년 08월 11일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 08월 11일

종료일
2025년 08월 29일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2025년 10월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 10월 24일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명

(주)나노엔텍
(NanoEntek, Inc.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
3,556

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1)반대의사의 통지방법상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(
2025년 07월 14일
) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회(
2025년 08월 11일
)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 반대의사표시 접수기간

- 시작일 : 2025년 07월 25일

- 종료일 : 2025년 08월 08일

(3) 주식매수청구권의 행사방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 건 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이
코스닥시장
공시규정에의하여 공시된 날 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지
(i
)해당주식에 관한 매매계약의 체결
(ii
)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (
iii
)그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

주식매수청구권은 이사회결의일(2025년 06월
11일
)부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.한편, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

(4) 주식매수청구권 접수기간

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

- 시작일 : 2025년 08월 11일

- 종료일 : 2025년 08월 29일
(5) 접수 장소
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 → 당해 증권회사에 접수해야 합니다.
-
특별계좌소유주(기존 '명부주주')
의 경우
→

서울시 구로구 디지털로26길 5, 에이스하이엔드타워 1차 12층
경영지원실

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급 예정시기- 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 지급할 예정이
며, 지급예정일은 2025년 09월 26일입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 고객계좌부에 전자등록된 주주 : 해당 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
본 계약에 의한 주식교환으로 (주)나노엔텍의 주주들이 행사 한 주식매수청구권 금액과 (주)에이에이아이헬스케어 주주들이 행사 한 주식매수청구권 금액을 합한 총액이 130억원을 초과하는 경우 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 2024년 회계연도 개별재무제표 기준
입니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)에이에이아이헬스케어는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 당사는 현재의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 주요사항보고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다. 향후 추가적인 지배구조 개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자분들께 안내드릴 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 주식교환일(2025년 10월 01일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)에이에이아이헬스케어 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 소유한 (주)에이에이아이헬스케어 주식은 주식교환일에 (주)나노엔텍에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)나노엔텍은 (주)에이에이아이헬스케어의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)나노엔텍의 보통주식(액면 500원) 0.4748121주를 교환신주로 발행(2025년 10월 24일 예정)할 예정입니다. 또한, (주)에이에이아이헬스케어의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않습니다.(주)나노엔텍이 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 보통주식의 총수는 6,267,519주로 합니다.완전모회사가 되는 (주)나노엔텍의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식과 완전자회사가 되는 (주)에이에이아이헬스케어의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다. (2) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2025년 06월 10일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.2) (주)나노엔텍 주식매수청구권 매수예정가격: 3,556원 가) 최근 2개월 가중 산술평균가격: 3,512원 나) 최근 1개월 가중 산술평균가격: 3,553원 다) 최근 1주일 가중 산술평균가격: 3,605원 라) 가),나),다)의 산술평균가격 : 3,556원 3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(3) (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환(이하: "본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.(4) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제8조(본 계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어는 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어는 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

(가) 천재지변 등으로 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(나) 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(다) 본 주식교환과 관련하여 (i) 나노엔텍의 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액 및(ii) 에이에이아이헬스케어 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액을 합한 총액이 130억원을 초과하는 경우(라) 본 주식교환과 관련하여 법률, 감독규정 및 정부당국 규제 등의 변경 또는 시장환경의 변화에 따라 각 당사자의 영업, 자산 또는 재무상태 등에 부정적인 영향을 미친다고 판단되는 경우

④ 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어는 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그러한 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(5) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(6) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

※ 보다 자세한 사항은 제출 예정인 (주)나노엔텍의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.