심텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250611)
제출인: 심텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
(주)심텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 6월 11일

회 사 명 :
(주)심텍

대 표 이 사 :
전영선, 김영구

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73

(전 화) 043-269-9000

(홈페이지)
http://www.simmtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 김갑수

(전 화) 043-269-9365

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 영구사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
200,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
50,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2055년 06월 20일

6. 이자지급방법

대상사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 삼(3)개월 단위로 도래하는 날(이하 "이자지급기일")마다 대상사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 사분의 일(1/4)을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
사채의 이율가. 본 사채에 대한 표면이자율은
연4.00%로
한다. 다만, 본 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(이하 "조정일")부터는 본 사채에 대한 위 표면이자율을 조정하여, 위 표면이자율에
연 5.00%p
를 가산한 이자율을 본 사채에 대한 조정 표면이자율로 한다.

나. 본 사채에 대한 만기보장수익률은
연복리 4.00%로 한다. 다만, 조정일부터는 본 사채에 대한 위 만기보장수익률을 조정하여, 위 만기보장수익율에 가산금리를 가산한 이자율을 본 사채에 대한 조정 만기보장수익률로 한다.

다. 조정일로부터 매1년이 되는 날 부터는 가산금리를 변경하여 조정 표면이자율 및 조정 만기보장수익률을 조정하기로 하고, 이에 따라 매1년마다 직전 가산금리에
연 3.00%p씩을 가산한 이자율로 조정 표면이자율 및 조정 만기보장수익률을 조정하되, 변경가산금리는
연 19.00%를 초과할 수 없다.

이 외 [이자지급 연기]에 대한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

7. 원금상환방법
본건 사채의 원금 및 미지급이자는 만기일에 상환하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
21,556

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 심텍 기명식 보통주

주식수
2,319,539

주식총수 대비비율(%)
7.28

전환청구기간
시작일
2026년 06월 20일

종료일
2055년 05월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본조에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

2) 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본건 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 기준가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

3) 위 1)에도 불구하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 중도상환권]

- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
[발행회사의 조기상환권]
- 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과한 날(2030년6월20일) 및 그로부터 매3개월마다 발행회사의 선택으로 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 할 수 있다[매도청구권에 관한 사항]
- 발행회사는,
본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 6월 20일부터 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 6월 20일까지의 기간까지, 매 3개월에 해당하는 날에 본 조에서 정하는 방법과 조건으로 인수인이 보유하고 있는 본건 사채 전자등록총액의 33% 상당액 한도내에서
본건 사채 일부를 주식회사 심텍홀딩스에게 매도할 것을 청구할 수 있다
. 인수인은 본 항에 따라 매도청구권이 행사될 수 있는 기간 동안 매도청구한도에 해당하는 본건 사채를 보유하여야 한다.
이 외 중도상환 및 매도청구권에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 06월 13일

12. 납입일
2025년 06월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행
(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[이자지급의 연기에 관한 사항]

가. 선택적 연기: 발행회사는 그 재량으로, 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여 이자지급일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급일까지 연기할 수 있다. 다만, 해당 이자지급일 전 12개월의 기간 동안 발행회사가 출자환급(아래에서 정의됨)을 한 경우에는 그러하지 아니하다.

나. 지급의무의 부존재: 발행회사가 본 호 가목에 따라 유효하게 이자(아래 미지급이자 및 추가 이자 포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다.

다. 누적적 연기: 본 호에 따라 지급이 연기된 이자를“미지급이자”라 하며, 발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자의 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 호에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 횟수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다.

라. 미지급이자: 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 관련 기간 동안 제10호에 정한 바에 따라 이자가 발생하고, 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(이하“추가 이자”)은 제13호에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, 추가 이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다.

마. 이자 지급 연기에 따른 제약: 만일 이자지급일에 동 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 가목에 따른 연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우 발행회사는 모든 미지급이자 및 추가 이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한“출자환급”을 하여서는 아니 된다.

바. 미지급이자(관련 추가 이자 포함)의 완제: 발행회사는, (x) 언제라도 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10 영업일 전까지 통지한 후 미지급이자 및 추가 이자(전부 또는 일부)를 지급할 수 있으며, (y) 제25호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우에는 반드시 미지급이자 및 추가 이자를 (일부가 아닌 전부) 상환하여야 한다.

(본 항에 따른 미지급이자 및 추가이자는 한국예탁결제원을 통하지 아니하고 사채권자에게 직접 지급한다.)

[중도상환에 관한 사항]

(1) 사채권자의 중도상환권사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 다만, 제5조(사채의 전환권에 관한사항)에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.
(2) 발행회사의 조기상환권

가. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과한 날(2030년6월20일) 및 그로부터 매3개월마다 발행회사의 선택으로 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 할 수 있다.

나. 발행회사의 조기상환권(Call Option) 행사일: 행사일은 다음과 같으며, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 행사일로 한다.

2030년 6월 20일
2030년 9월 20일
2030년 12월 20일
2031년 3월 20일

2031년 6월 20일
2031년 9월 20일
2031년 12월 20일
2032년 3월 20일

2032년 6월 20일
2032년 9월 20일
2032년 12월 20일
2033년 3월 20일

2033년 6월 20일
2033년 9월 20일
2033년 12월 20일
2034년 3월 20일

2034년 6월 20일
2034년 9월 20일
2034년 12월 20일
2035년 3월 20일

2035년 6월 20일
2035년 9월 20일
2035년 12월 20일
2036년 3월 20일

2036년 6월 20일
2036년 9월 20일
2036년 12월 20일
2037년 3월 20일

2037년 6월 20일
2037년 9월 20일
2037년 12월 20일
2038년 3월 20일

2038년 6월 20일
2038년 9월 20일
2038년 12월 20일
2039년 3월 20일

2039년 6월 20일
2039년 9월 20일
2039년 12월 20일
2040년 3월 20일

2040년 6월 20일
2040년 9월 20일
2040년 12월 20일
2041년 3월 20일

2041년 6월 20일
2041년 9월 20일
2041년 12월 20일
2042년 3월 20일

2042년 6월 20일
2042년 9월 20일
2042년 12월 20일
2043년 3월 20일

2043년 6월 20일
2043년 9월 20일
2043년 12월 20일
2044년 3월 20일

2044년 6월 20일
2044년 9월 20일
2044년 12월 20일
2045년 3월 20일

2045년 6월 20일
2045년 9월 20일
2045년 12월 20일
2046년 3월 20일

2046년 6월 20일
2046년 9월 20일
2046년 12월 20일
2047년 3월 20일

2047년 6월 20일
2047년 9월 20일
2047년 12월 20일
2048년 3월 20일

2048년 6월 20일
2048년 9월 20일
2048년 12월 20일
2049년 3월 20일

2049년 6월 20일
2049년 9월 20일
2049년 12월 20일
2050년 3월 20일

2050년 6월 20일
2050년 9월 20일
2050년 12월 20일
2051년 3월 20일

2051년 6월 20일
2051년 9월 20일
2051년 12월 20일
2052년 3월 20일

2052년 6월 20일
2052년 9월 20일
2052년 12월 20일
2053년 3월 20일

2053년 6월 20일
2053년 9월 20일
2053년 12월 20일
2054년 3월 20일

2054년 6월 20일
2054년 9월 20일
2054년 12월 20일
2055년 3월 20일

다. 발행회사의 조기상환 청구방법 : 발행회사는 조기상환권(Call Option) 행사일 5영업일 전까지 서면으로 한국예탁결제원에 조기상환을 통지한다.

라. 조기상환금의 분배: 발행회사가 전자등록금액의 일부에 대하여 조기상환을 청구하는 경우, 조기상환금은 각 사채권자에 대한 전자등록금액의 비율에 따라 각 사채권자에게 안분하여 지급하여야 한다.

마. 발행회사의 조기상환청구일과 조기상환 지급일 사이에 사채권자의 전환통지가 있는 경우, 발행회사의 조기상환청구권보다 사채권자의 전환청구권이 우선한다.

[발행회사의 매도청구권에 관한 사항]

①
발행회사는,
본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 6월
20일부터 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 6월 20일까지의 기간까지, 매 3개월에 해당하는 날(이하 “
매도기일
”)에 본 조에서 정하는 방법과 조건으로 인수인이 보유하고 있는 본건 사채 전자등록총액의33% 상당액 한도(이하“
매도청구한도
”) 내에서
본건 사채 일부를 주식회사 심텍홀딩스
(이하“
매수인
”)
에게 매도할 것을 청구할 수 있다(이하
본 조에 따른 매도청구의 대상이 된 본건 사채를 “
매도청구대상 사채
”). 인수인은 본 항에 따라 매도청구권이 행사될 수 있는 기간 동안 매도청구한도에 해당하는 본건 사채를 보유하여야 한다.

②
발행회사가
본조에서 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도기일의14일 전까지 인수인에 대하여 매도청구대상 사채의 전자등록금액, 행사대금, 매도기일, 행사대금 지급방식 등을 명시한
서면 통지를 하여야 하며
, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 발행회사의 매도청구권 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 인수인이 본건 인수계약서 제5조에 따라 본건 사채 전자등록총액의 67% 상당액에 대하여 전환권을 행사한 경우, 발행회사는 마지막 전환청구일로부터 30일 이내에 본건 사채 전자등록총액의 33% 상당액 전부에 대하여 전자등록금액, 행사대금, 매도기일, 행사대금 지급방식 등을 명시한 서면 통지로써
매도
청구권을 행사할 수 있다. 발행회사가 마지막 전환청구일로부터 30일 이내에 투자자에 대하여 매도청구권 행사 통지를 하지 아니한 경우, 발행회사는 본 조에 따른 매도청구권을 행사할 수 없다. 본 항에 따른 서면 통지가 인수인에게 도달하는 경우 그 즉시 매도청구한도는 서면 통지에 기재된 매도청구대상 사채의 전자등록금액만큼 차감되며, 어떠한 경우에도 복구되지 않는다.

③ 매도청구권 행사대금은 매도청구대상 사채 전자등록금액 및 이에 대하여 연복리8.00%를 적용하여 1년을 365일(윤년의 경우366일)로 일할 계산한 금액의 합계액에서 매도청구대상 사채에 대하여 인수인이 기수취한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액으로 한다.

④ 발행회사가 매도청구권을 행사하는 경우, 매수인은 매도기일에 제3항에서 정한 매도청구권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 인수인은 매도청구권 행사대금을 지급받은 날에 매도청구대상 사채를 매수인에게 인도하여야 한다. 단, 매도기일 당일 정오까지 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매도청구권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 하고, 매도청구권 행사대금이 지급되지 않아 매매계약이 해제된 경우, 발행회사는 해당 매도청구권 대상사채에 해당하는 금액에 대해 매도청구권을 상실하며, 다시 해당 금액 상당의 본건 사채에 대해 매도청구권을 행사할 수 없다.

⑤ 발행회사에게 본건 인수계약서에서 정한 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우, 본 조 제1항에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본조에 따른 발행회사의 매도청구권은 즉시 소멸한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비 메자닌캐피탈 제4호 사모투자합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
50,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이비 메자닌캐피탈 제4호 사모투자합자회사
12
KB자산운용 주식회사
2.56
KB자산운용 주식회사
2.56
국민연금공단
38.46

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
기말

자산총계
198,454
매출액
2,928

부채총계
999,430
당기순손익
-1,021

자본총계
197,455
외부감사인
신한회계법인

자본금
201,041
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

무역금융
신한은행
20,000
2024년 12월 29일
2025년 12월 29일
4.8% ~ 4.9%

무역금융
하나은행
5,000
2025년 05월 31일
2026년 05월 31일
4.5% ~ 4.6%

단기한도대출
산업은행
18,000
2024년 12월 12일
2025년 10월 12일
4.0% 수준

단기한도대출
산업은행
10,000
2024년 12월 18일
2025년 10월 18일
4.0% 수준

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

4회차 전환사채
100,000,000,000
21,194
4,718,316
2025년 03월 12일 ~ 2029년 02월 12일
-

5회차 신주인수권부사채
20,000,000,000

21,194

943,663
2025년 03월 12일 ~ 2029년 02월 12일
-

소계
120,000,000,000
-
(A)
5,661,979
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
21,556
(B)
2,319,539
2026년 06월 20일 ~ 2055년 05월 20일
-

합계
170,000,000,000
-
7,981,518
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
31,854,143

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
25.06