디앤디파마텍 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20250611)
제출인: 디앤디파마텍

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
(주)디앤디파마텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 6월 11일

회 사 명 :
주식회사 디앤디파마텍

대 표 이 사 :
이 슬 기

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 수정구 금토로80번길 27,

4층(금토동,텔레칩스)

(전 화)
031-8019-7771

(홈페이지)
http://www.ddpharmatech.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영관리팀장

(성 명)
박 평 아

(전 화)
031-8019-7771

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
Valted Seq, Inc.

국적
미국
대표자
Bardia Nezami

자본금(원)
2,249,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
19,200,000
주요사업
연구개발업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
4,800,000

양수금액(원)(A)
14,676,120,000

총자산(원)(B)
97,499,966,012

총자산대비(%)(A/B)
15.05

자기자본(원)(C)
69,569,189,929

자기자본대비(%)(A/C)
21.10

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
18,000,000

지분비율(%)
93.75

4. 양수목적
자회사 Valted Seq, Inc.에 대한 지배력 강화

5. 양수예정일자
2025년 06월 20일

6. 거래상대방
회사명(성명)
OV Principal Investments LLC 외 7인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 주식회사 디앤디파마텍 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 후순위 영구전환사채 발행 후 대용납입2) 대금 지급시기 주식회사 디앤디파마텍 전환사채 대용납입일 : 2025년 06월 20일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시 행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부 자료로 사용될 목적으로 작성2) 사유 : 타법인 지분을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
동성회계법인

외부평가 기간
2025년 06월 04일 ~ 2025년 06월 10일

외부평가 의견

본 평가인의 평가 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 가치는 8,780천달러에서 13,956천달러의

범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인간에 합의된 양수대상 주식의 예정가액인 10,800천달러는 평가기준일 현재 상기 평가금액을 고려할 때, 적정하다고 판단됩니다.*) 당사자간 합의된 기준일 (2025년 6월 10일) 최초 고시된 원/달러 환율 1,358.90원 기준 양수대상주식의 10,800천달러의 원화금액 14,676,120,000원

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사의 보고서 제출일 현재 향후 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획은 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사' 중 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2024년말 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 '6. 거래상대방 내역' 의 상세

매도인
보유주식수
보유지분율
최종 거래대금 (원)

OV Principal Investments LLC
1,100,000
5.73%
2,765,361,500

Octave Tech Investment V26 LLC
500,000
2.60%
1,256,982,500

㈜동구바이오제약
1,020,000
5.31%
3,395,891,100

㈜로프티록인베스트먼트

980,000
5.10%
3,262,718,900

㈜하나보

200,000
1.04%
665,861,000

이재욱
200,000
1.04%
665,861,000

박지수
200,000
1.04%
665,861,000

THE CAPITAL EL PTE. LTD.
600,000
3.13%
1,997,583,000

합 계
4,800,000
25.00%
14,676,120,000

4) 취득목적:주식회사 디앤디파마텍은 빠르게 진행되는 AI기술의 발전과 적응범위 확대로 인해 자회사의 Valted Seq.의 사업이 지노믹스 관련 AI 플랫폼 사업으로 확대되는 바, 미국 현지에서의 사업적 협력 및 자금조달을 원활히 진행하기 위해 지배력을 강화하기로 판단함. 이에, Valted Seq, Inc.의 외부주주가 보유하고 있던 보통주 및 우선주 (25%)의 취득을 결정 하였으며, 본 건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 체결한 주식회사 디앤디파마텍 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 후순위 영구전환사

채 인수계약서 및 Valted Seq, Inc. 주식양도 확인 및 주주명부 갱신 요청서에 따라 Valted Seq, Inc. 보통주 및 우선주 양수도대금과 본 건 전환사 채 인수대금을 상계처리할 예정임.

※ 관련공시 : 해당사항없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
756,824
1,467,310
-710,486
2,249
-
-2,661,903
-
-

전년도
2,810,568
948,153
1,862,415
2,476
-
-2,645,605
-
-

전전년도
5,207,129
930,153
4,276,976
2,433
-
-5,623,198
-
-

주) 해당 연도말 기준 최초고시환율을 적용하여 환산한 원화금액을 기재하였습니다. (2024년 1,470,00원, 2023년 1,289.40원, 2022년 1,267.30원)

1)

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

OV Principal Investments LLC
미국
9 E. Loockerman Street, City of Dover, County of Kent, Delaware

직업(사업내용)
투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Octave Ventures LLC
-
100%

대표이사
Michael Kim
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
17,061
자본금
10,915

부채총계
-
매출액
-

자본총계
17,061
당기순손익
(974)

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

2)

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

Octave Tech Investment V26 LLC
미국
838 Walker Road, City of Dover, County of Kent, Delaware

직업(사업내용)
투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
Michael Kim
-
-

주) Octave Tech Investment V26 LLC는 각 조합원에 대한 비밀유지의무를 부담하고 있어, 조합원에 대한 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
1,359
자본금
1,359

부채총계
27
매출액
0

자본총계
1,332
당기순손익
(29)

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

3)

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

㈜동구바이오제약
대한민국
서울시 송파구 법원로

직업(사업내용)
의약품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
조용준
8,068,463
28.35%

대표이사
조용준
8,068,463
28.35%

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
244,061
자본금
14,232

부채총계
138,613
매출액
249,275

자본총계
105,448
당기순손익
1,991

외부감사인
한영회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

4)

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

㈜로프티록인베스트먼트
대한민국
서울시 영등포구 여의대로

직업(사업내용)
신기술사업 금융업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
㈜동구바이오제약
3,000,000
100%

대표이사
김도형
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
12,106
자본금
15,000

부채총계
568
매출액
2,168

자본총계
11,538
당기순손익
(303)

외부감사인
신우회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

5)

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

㈜하나보
대한민국
서울시 강남구 논현동

직업(사업내용)
기타금융업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
한상호
20,000
33.30%

대표이사
한상호
20,000
33.30%

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
9,626
자본금
300

부채총계
9,795
매출액
320

자본총계
(169)
당기순손익
52

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

6)

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이재욱
대한민국
서울 서초구 사평대로

직업(사업내용)
주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

7)

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

박지수
대한민국
서울 강남구 선릉로

직업(사업내용)
주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

8)

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

THE CAPITAL EL PTE. LTD.
싱가포르
30 CECIL ST. SINGAPORE

직업(사업내용)
투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
선현석
1,000,000
100.00%

대표이사
선현석
1,000,000
100.00%

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
1,041
자본금
1,031

부채총계
14
매출액
0

자본총계
1,027
당기순손익
(4)

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-