에이플러스에셋 — 주식교환ㆍ이전결정(종속회사의주요경영사항)  (20250611)
제출인: 에이플러스에셋

에이플러스에셋/주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2025.06.11)주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
㈜나노엔텍
의 주요경영사항 신고

1. 구분
주식교환

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)에이에이아이헬스케어 (AAI Health Care Co., Ltd.)

나. 대표자
이창석

다. 주요사업
건강관리/상담 서비스 등 헬스케어

라. 발행주식총수(주)
보통주식
13,200,000

종류주식
-

마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
21,736

부채총계
2,023

자본총계
19,713

자본금
6,600

3. 교환ㆍ이전 비율
0.4748121

4. 교환ㆍ이전 목적
(주)나노엔텍은 (주)에이에이아이헬스케어를 완전 자회사로 편입하여 경영 효율성을 증대하고 사업적 시너지 효과를 통해 기업가치를 제고하고자 합니다.

5. 교환ㆍ이전 일정
주주총회 예정일자
2025-08-11

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2025-10-01

신주권교부예정일
-

6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
(주)나노엔텍 (NanoEnTek, Inc.)

7. 주식매수청구권 사항
[행사 요건]

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[매수예정가격]

3,556원

[행사절차, 방법, 기간, 장소]

(1)반대의사의 통지방법

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 07월 14일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회(2025년 08월 11일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 반대의사표시 접수기간

- 시작일 : 2025년 07월 25일
- 종료일 : 2025년 08월 08일

(3) 주식매수청구권의 행사방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 건 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에의하여 공시된 날 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i)해당주식에 관한 매매계약의 체결 (ii)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii)그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

주식매수청구권은 이사회결의일(2025년 06월 11일)부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

한편, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

(4) 주식매수청구권 접수기간

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

- 시작일 : 2025년 08월 11일
- 종료일 : 2025년 08월 29일

(5) 접수 장소

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우

→ 당해 증권회사에 접수해야 합니다.
- 특별계좌소유주(기존 '명부주주')의 경우

→ 서울시 구로구 디지털로26길 5, 에이스하이엔드타워 1차 12층 경영지원실

[지급예정시기, 지급방법]

(1) 지급 예정시기
- 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 지급예정일은
2025년 09월 26일입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
- 고객계좌부에 전자등록된 주주 : 해당 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

[주식매수청구권 제한 관련 내용]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[계약에 미치는 효력]

본 계약에 의한 주식교환으로 (주)나노엔텍의 주주들이 행사한 주식매수청구권 금액과 (주)에이에이아이헬스케어 주주들이 행사 한 주식매수청구권 금액을 합한 총액이 130억원을 초과하는 경우 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

8. 이사회결의일(결정일)
2025-06-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

9. 향후 회사구조개편에 관한 계획

㈜나노엔텍은 공시 제출일 현재 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없으며, 향후 회사구조개편 관련 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '2. 교환·이전 대상법인'의 최근 사업연도 요약재무내용은 2024년 연결재무제표 기준입니다.

(2) 본 주식교환일(2025년 10월 01일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)에이에이아이헬스케어 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 소유한 (주)에이에이아이헬스케어 주식은 주식교환일에 (주)나노엔텍에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)나노엔텍은 (주)에이에이아이헬스케어의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)나노엔텍의 보통주식(액면 500원) 0.4748121주를 교환신주로 발행(2025년 10월 24일 예정)할 예정입니다. 또한, (주)에이에이아이헬스케어의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않습니다.

(주)나노엔텍이 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 보통주식의 총수는 6,267,519주로 합니다.

완전모회사가 되는 (주)나노엔텍의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식과 완전자회사가 되는 (주)에이에이아이헬스케어의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

(3) 상기 '7. 주식매수청구권 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

- 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2025년 06월 10일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.

- (주)나노엔텍 주식매수청구권 매수예정가격: 3,556원

가) 최근 2개월 가중 산술평균가격: 3,512원

나) 최근 1개월 가중 산술평균가격: 3,553원

다) 최근 1주일 가중 산술평균가격: 3,605원

라) 가),나),다)의 산술평균가격 : 3,556원

- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(4) (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환(이하: "본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.

(5) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

※제8조(본 계약의 변경 및 해제)
① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어는 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.
② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.
③ 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어는 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

(가) 천재지변 등으로 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(나) 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(다) 본 주식교환과 관련하여 (i) 나노엔텍의 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액 및(ii) 에이에이아이헬스케어 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액을 합한 총액이 130억원을 초과하는 경우

(라) 본 주식교환과 관련하여 법률, 감독규정 및 정부당국 규제 등의 변경 또는 시장환경의 변화에 따라 각 당사자의 영업, 자산 또는 재무상태 등에 부정적인 영향을 미친다고 판단되는 경우
④ 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어는 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그러한 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

※관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
㈜나노엔텍
영문
NanoEntek,Inc.

- 대표자
정찬일

- 주요사업
기타 의료용 기기 제조업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
79,006,525,914

지배회사의 연결 자산총액(원)
479,276,186,298

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
16.5