한솔홀딩스 — 주식교환ㆍ이전결정(종속회사의주요경영사항)  (20250610)
제출인: 한솔홀딩스

한솔홀딩스/주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2025.06.10)주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
한솔피엔에스 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 구분
주식교환

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
한솔홀딩스 주식회사
(Hansol Holdings Co.,Ltd)

나. 대표자
이명길

다. 주요사업
지주회사 및 경영컨설팅 서비스업

라. 발행주식총수(주)
보통주식
41,026,620

종류주식
-

마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
933,159

부채총계
259,802

자본총계
673,357

자본금
42,009

3. 교환ㆍ이전 비율
0.6513541

4. 교환ㆍ이전 목적
한솔피엔에스(주)를 한솔홀딩스(주)의 비상장 100% 자회사로 전환함으로써 의사결정의 효율화 및 경영효율성 제고하고자 합니다.

5. 교환ㆍ이전 일정
주주총회 예정일자
2025-08-07

구주권 제출기간
시작일
2025-08-07

종료일
2025-09-07

교환ㆍ이전일자
2025-09-08

신주권교부예정일
-

6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
한솔홀딩스(주)

7. 주식매수청구권 사항
[행사요건]
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 따라, 주주확정 기준일(2025년 06월 30일) 현재 한솔피엔에스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2025년 08월 07일) 전에 한솔피엔에스(주)에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 한솔피엔에스(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 반대의사를 통지한 주주가 본건 포괄적 주식교환에 관한 한솔피엔에스(주)의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 06월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실을 증명할 수 있는 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음영업일부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 따라서 위 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없으며, 사전에 서면으로 본건 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본건 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[매수예정가격]
1,900원

[행사절차, 방법, 기간, 장소]
(1) 주식매수청구권의 행사절차: 반대의사 통지
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 한솔피엔에스(주)에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 전자등록된 회사 주식(특별계좌 입고주식 제외)을 계좌관리기관의 고객계좌를 통해 소유하는 주주(이하 “실질주주”)의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 반대의사통지 종료일의 2영업일 전(2025년 08월 04일)까지 하여야 합니다. 다만, 증권회사 등 계좌관리기관별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감일을 사전에 확인하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구권의 행사방법
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 본건 주식교환에 관한 주주총회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일(2025년 08월 07일)로부터 20일 이내(2025년 08 월 27일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 한솔피엔에스(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 실질주주의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 제출함으로써 한솔피엔에스(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 08월 25 일)까지 거래 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수를 청구합니다. 다만, 증권회사 등 계좌관리기관별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.
직접 한솔피엔에스(주)에 대해 주식매수청구권을 행사하시는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2025년 08월 27 일)의 업무시간 마감 전까지 서면으로 한솔피엔에스(주)에 통지할 수 있습니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 한솔피엔에스(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

(3) 주식매수 청구기간
- 반대의사통지 접수기간:
2025년 07월 23일 ~ 2025년 08 월 06일
- 주식매수청구권 행사기간:
2025년 08월 07일 ~ 2025년 08 월 27일

(4) 주식매수 청구 접수 장소 :
한솔피엔에스(주): 서울특별시 중구 퇴계로 213 일흥빌딩 5층 한솔피엔에스

※ 단, 실질주주는 해당 증권회사 등 계좌관리기관에 접수

[지급예정시기, 지급방법]
(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1 개월 이내인 2025년 09월 03 일(예정일)에 지급 예정입니다.

(2) 지급방법:
- 실질주주: 해당 증권회사 기타 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
- 특별계좌에 입고된 주식의 주주: 주주가 신고한 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

[주식매수청구권 제한 관련 내용]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 관한 한솔피엔에스(주)의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 06월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실을 이를 증명할 수 있는 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음 영업일부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 따라서 위 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없으며, 사전에 서면으로 본건 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본건 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[계약에 미치는 효력]
주식매수청구권의 행사 규모는 본건 주식교환계약의 해제사유로 규정되어 있지 않으며, 본건 주식교환계약이 해제되거나 달리 효력을 상실하는 경우 주식매수청구권의 행사 또한 실효됩니다.

8. 이사회결의일(결정일)
2025-06-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

9. 향후 회사구조개편에 관한 계획

한솔피엔에스(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식교환이 완료된 후 합병 등 회사 구조개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 ‘2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)'은 2024년(제 60기) 말 연결재무제표 기준입니다.

(2) 한솔홀딩스(주)는 한솔피엔에스(주) 주주들에게 투자금 회수 기회를 제공하기 위해 2025년 03월 31일부터 2025년 04월 30일까지 한솔피엔에스(주) 발행 보통주식 11,052,677주(한솔피엔에스(주) 발행주식총수에서 한솔홀딩스(주)가 소유하고 있는 한솔피엔에스(주) 주식 9,440,335주를 제외한 수)에 대한 공개매수를 1주당 1,900원(공개매수가격)에 1차 공개매수를 진행 및 2025년 05월 12일부터 2025년 06월 02일까지 한솔피엔에스(주) 발행 보통주식 3,250,290주(한솔피엔에스(주) 발행주식총수에서 한솔홀딩스(주)가 소유하고 있는 한솔피엔에스(주) 주식 17,242,722주를 제외한 수)에 대한 공개매수를 1주당 1,900원(공개매수가격)에 2차 공개매수를 진행하였으며, 1차 및 2차 공개매수 결과(아래 표 참조), 한솔홀딩스(주)는 한솔피엔에스(주) 주식 8,667,238주를 추가 취득함으로써 한솔피엔에스(주) 지분 88.36%를 소유하게 되었습니다.

(3) 주식교환일 현재 한솔홀딩스(주)가 소유한 한솔피엔에스(주) 주식은 본건 주식교환의 대상에 포함되지 아니합니다. 본건 주식교환의 교환비율은 1(한솔홀딩스(주)) : 0.6513541 (한솔피엔에스(주))이지만, 한솔홀딩스(주)는 상법 제360조의3 제3항 제4호에 따라서 한솔피엔에스(주)의 주주들에게 교환신주를 발행에 갈음하여 현금을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환 이후 한솔피엔에스(주)는 한솔홀딩스(주)의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.

(4) 상기 ’10. 주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다.

- 산정기준: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의일(2025년 06월 10일)의 전일(2025년 06월 09일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]에 0.48% 할증한 가격을 적용하였습니다.

- 한솔피엔에스(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 1,900원
(가) 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가: 1,889원
(나) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가: 1,890원
(다) 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가: 1,893원
(가), (나), (다)의 산술평균가액: 1,891원
(가), (나), (다)의 산술평균가액에 0.48% 할증한 가액 : 1,900원

- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수청구권을 행사하였으나 주식교환일까지 회사와 주주 사이에 매수가격 합의가 이루어지지 않은 경우에도, 한솔홀딩스(주)는 상법에서 정한 바에 따라 주식교환일에 해당 주주의 주식을 포함한 주식교환 대상주식 일체를 취득하게 되고, 이로써 한솔홀딩스(주)는 주식교환일에 한솔피엔에스(주)의 완전모회사가 됩니다. 다만, 해당 주주와는 주식교환일 이후에도 상법에서 정한 절차에 따라 매수가격을 확정하기 위한 절차를 진행하고, 그 결과에 따라 별도 정산이 이루어질 수 있으므로 주주께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

(5) 한솔피엔에스(주)의 경우 본 주요사항보고서 제출일 현재 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로, 임시주주총회를 통해 주식교환계약의 승인을 득할 예정입니다. 반면, 한솔홀딩스(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행할 예정입니다.

(6) 한솔홀딩스(주)의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 상법 제360조의10 제5항에 따라 한솔홀딩스(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 한솔홀딩스(주)는 본건 주식교환을 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으므로 본건 주식교환계약이 해제될 수 있습니다.

(7) 한솔홀딩스(주)의 이사회 또는 한솔피엔에스(주)의 주주총회에서 본건 주식교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.

(8) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

주식교환계약서 제11조 (계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관련 법령 또는 회계기준에 위반되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관련 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있고, 위 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.
② 각 당사자는 제8조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 당사자 일방(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하지 않거나 정확하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
④ 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.
1. 한솔홀딩스의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우
2. 천재지변 또는 기타 한솔홀딩스나 한솔피엔에스의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
3. 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(9) 본건 주식교환 후 완전자회사가 되는 회사인 한솔피엔에스(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 본건 주식교환이 임시주주총회에서 승인되면 본건 주식교환 일정에 따라 2025년 08월 07일(예정일)에 한솔피엔에스(주) 주식의 주권 실효 및 구주권 제출공고가 이뤄지게 됩니다. 이후 한솔피엔에스(주) 주식은 주식교환일 2영업일 전인 2025년 09월 04일부터 상장폐지일 전일까지 매매거래정지 상태에 있게 되며, 상장폐지일에 상장폐지될 예정입니다. 상장폐지와 관련된 모든 일정과 절차는 관련 법령을 준수하여 진행될 예정이며, 본건 주식교환 일정이 변동될 경우 상장폐지 일정 역시 변경될 수 있습니다.

(10) 주식매수청구권 행사 또는 주식교환에 따른 교부금 관련 유의사항

주식매수청구권 행사를 통하여 양도대금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하거나, 본건 주식교환에 따른 현금교부금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하는 경우, 각 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세(지방소득세 포함)가 과세될 수 있습니다. 단, 소득세법상 대주주에 해당하지 아니하는 개인 거주자가 상법에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 교환에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식에 대해서는 세법에 따라 양도소득세 과세대상에서 제외될 수 있습니다. 법인세 또는 소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적, 세법상 거주자 여부 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

본건 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 세법상 원천징수의무자는 관련 법령에 따른 원천징수의무를 적절히 이행하기 위하여, 주식매수청구권을 행사하는 주주 또는 현금교부금을 지급받는 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우, 법인세 또는 소득세로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)를 원천징수하여 공제하고 나머지 잔액을 지급할 예정입니다. 이와 관련하여, (ㄱ) 양도차익의 22%(지방소득세 포함)가 위 금액보다 적은 외국법인 또는 비거주자 주주는 취득가액 및 양도비용 입증서류와 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을, (ㄴ) 조세조약에 따라 법인세 또는 소득세를 비과세·면제 받을 수 있는 외국법인 또는 비거주자 주주는 관련 증빙자료(①거주자증명서, ②비과세·면제신청서 (필요시 국외투자기구 신고서 포함), ③취득가액 및 양도비용 입증서류 및 ④ (주주가 외국법인이고 비과세·면제를 적용받으려는 세액 또는 과거 1년 이내 비과세·면제를 적용받은 세액의 합계액이 지방소득세 포함11 억원 이상인 경우. 단, 국외투자기구를 통해 소득을 지급받는 외국법인 또는 법 소정의 조세조약 체약상대국의 정부기관 등은 제외) 해당 외국법인의 이사회 구성원의 인적사항, 지분현황, 최근 3년 간 감사보고서) 및 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을 당사에 제출하시면, 해당 내용을 검토 및 확인하여 원천징수를 진행할 예정이오니, 해당 주주들께서는 관련 증빙자료를 주식매수대금 또는 현금교부금 지급일 이전5 영업일 전까지 미리 원천징수의무자에게 제출하여 주시기 바랍니다.
이와 관련하여 외국법인 또는 비거주자인 주주가 조세조약에 따른 법인세/소득세 비과세·면제 신청을 하지 않은 경우로서, 양도가액의 11% 보다 양도차익의 22%가 더 적음을 입증하는 자료를 당사에 제출하고, 원천징수의무자가 그러한 자료를 신뢰하여 양도차익의 22%만을 법인세/소득세(지방소득세 포함)로 원천징수하여 관할세무서 및 관할지방자치단체에 납부하였으나, 향후 과세관청이 이를 인정하지 않고 양도가액의 11%를 기준으로 세금 및 가산세를 원천징수의무자에게 과세하는 경우에는, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 합니다. 또한 외국법인 또는 비거주자인 주주가 관련 조세조약에 따라 양도가액 또는 양도차익에 대한 법인세/소득세 비과세·면제 신청을 하였으나, 만일 향후 과세관청이 해당 세금의 비과세·면제를 인정하지 않고 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 추징하여 과세하는 경우에는 해당 세금 및 가산세를 부담해야 하는 담세자는 해당 외국법인 또는 비거주자이므로, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 함에 유념하여 주시기 바랍니다.

(11) 상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 절차 및 일정에 관한 합의 및 결정 권한은 대표이사에게 위임합니다. 그 밖에 본건 주식교환에 관하여 필요한 사항은 당사자들이 상호 협의하여 결정하기로 합니다.

※관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
한솔피엔에스 주식회사
영문
Hansol PNS Co., Ltd

- 대표자
홍성민, 김형준

- 주요사업
기타 전문 도매업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
127,298,015,569

지배회사의 연결 자산총액(원)
933,158,869,000

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
13.6