3S — 주주총회소집공고 (20250610)
제출인: 3S

주주총회소집공고
6.0
(주)삼에스코리아

주주총회소집공고

2025 년 6 월 11 일

회 사 명 :
(주)삼에스코리아

대 표 이 사 :
김 세 완

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 75-24, 1310호

(전 화) 02-896-9474

(홈페이지) http://www.3sref.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 유형원

(전 화) 02-896-9474

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

1. 일 시 : 2025년 06월 26일 (수) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 안성시 미양로 847 안성상공회의소

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 제35기 감사보고, 제35기 영업보고, 제35기 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제35기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 정완영 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 배정용 선임의 건

제2-3호 의안 : 기타비상무이사 유종완 선임의 건

제2-4호 의안 : 기타비상무이사 노범석 선임의 건

제2-5호 의안 : 사외이사 정상섭 선임의 건

제2-6호 의안 : 사외이사 이주원 선임의 건

제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사제도(섀도우보팅)가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라, 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 이번 주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2025년 6월 16일 (월) 오전 9시~

2025년 6월 25일 (수) 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 의결권을 위임한다는 내용 기재, 주주의 인감날인 또는 자필서명), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1
2024.04.11
신주발행(유상증자)의 건
가결

2
2024.05.14
제 34기 재무제표 승인의 건
가결

3
2024.05.28
제 34기 연결 재무제표 승인의 건
가결

4
2024.05.28
제 34기 정기주주총회 소집의 건
가결

5
2024.06.18
제 34기 제1호 의안 및 연결 재무제표 승인의 건
가결

6
2024.06.26
제 34기 정기주주총회
가결

7
2024.10.14
신주발행(유상증자)의 건
가결

8
2024.11.20
신주발행(유상증자)의 건 (대상자 및 배정주식수 변경의 건)
가결

9
2024.12.09
제 13회 전환사채 발행의 건
가결

10
2024.12.17
제 13회 전환사채 발행의 건 (일부 내용 변경)
가결

11
2025.03.17
제 13회차 전환사채 조정의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500
12.4
12.4
-

주1) 상기 주총승인금액은 사외/사내이사의 보수총액에 대한 승인 한도 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 반도체 웨이퍼 캐리어 사업과 환경시험장치 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 종속회사인 상해삼에스공조기술유한공사는 환경시험장치 사업을 수행하고 있습니다

(1) 반도체 웨이퍼 캐리어 사업

(가) 산업의 특성
반도체는 시스템산업 발전의 원동력 역할을 담당해왔으며, 인공지능, 로봇기술, 생명과학 등과 같은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심 중추 산업으로 발전하였습니다. 더불어 최근 인공지능 및 자율주행자동차에 대한 비전이 구체화되고 있어 반도체 시장이 빠른 속도로 커지고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 반도체 웨이퍼캐리어 사업은 반도체 주재료인 실리콘 웨이퍼를 운송할때 사용되는 웨이퍼 이송박스를 생산하는 사업입니다. 실리콘 웨이퍼는 반도체의 근간이 되는 소재로 거의 모든 전자 기기의 핵심 부품이며 대부분의 반도체 기기, 칩 제작의 기판재료로 사용되며 중요한 역할을 담당하고 있기에 취급에도 상당한 주의가 필요합니다. 실리콘 웨이퍼 시장은 시장 참여자가 제한적이어서 비교적 안정적인 환경 속에서 성장을 하고 있으며, 반도체 웨이퍼캐리어는 실리콘웨이퍼 출하량에 영향을 받고 있습니다.
(나) 품목별 특성

반도체 웨이퍼 캐리어는 사용 용도에 따라 종류가 나뉘어집니다. 웨이퍼 생산업체 공정 내에서 사용되는 박스가 O/C, 웨이퍼 생산업체에서 반도체 생산업체로 이동시 사용되는 박스가 FOSB이며, 반도체 생산업체 공정 내에서 사용되는 박스가 FOUP입니다.
① FOSB (Front Opening Shipping Box)
FOSB는 웨이퍼 생산업체에서 완성된 웨이퍼를 반도체 생산업체로 출하 수송하는데 이용되는 클린진공박스를 말합니다. 일종의 플라스틱 케이스지만 반도체의 특성상 물리적, 화학적 특수성이 엄격하게 요구되는 특수용도의 케이스입니다. 완성된 웨이퍼는 웨이퍼면적 대비 두깨가 얇고 오염에 취약하며, 휘거나 깨지기 쉬으므로 취급시 상당한 주의가 필요하기에 정밀도의 기술력을 필요로 하는 FOSB가 반드시 필요합니다. 또한 웨이퍼는 곧 반도체 생산업체의 수율 문제와 직결되므로 FOSB의 역할이 중요합니다. FOSB의 경우 웨이퍼사와 반도체사가 동시에 사용하는 제품인만큼, 두 업체 모두 완벽하게 적용가능해야 하므로 웨이퍼사와 칩메이커사에 공정테스트가 함께 진행되며, 테스트가 매우 까다롭고 장기화되는 특성을 지니고 있습니다. 이에 진입장벽이 상당히 높은 시장이며, 생산기술 향상 및 숙련도 등을 높이기까지 오랜 시간이 소요되는 특징이 있어 투자와 양산의 시차가 존재합니다. FOSB는 정밀한 기술력을 필요하기에 전 세계적으로 단 4개사만이 그 생산기술을 보유하고 있습니다. 미국의 Entegris, 일본의 Miraial, Shinetsu Polymer, 그리고 한국의 당사만이 그 생산기술을 보유하고 있으며, 국내에서는 당사만이 생산기술을 보유하고 유일하게 생산 및 납품을 하고 있습니다. 또한 당사의 FOSB에 사용되는 주요 원재료는 특수 폴리카보네이트(polycarbonate)이며, 일반적인 재료가 아닌 특수한 성질의 재료여서 수지 선정이 까다롭습니다. 당사 역시 다양한 시행착오를 걸쳐서 확보한 주요 원재료이며, 이로 인해 제품의 진입장벽이 더욱 높아졌다고 해도 과언이 아닙니다.
② FOUP (Front Opening Unified Pod)
FOUP은 반도체 제조사의 공정 내 반송에 사용되는 공정간 이송용기입니다. 반도체 제조공정(Fab.)에서 사용을 하고 있어서 FOSB에 비해 상대적으로 화학적인 요구사항이 많은 제품입니다. 특히 반도체용 웨이퍼는 반도체 제조과정에서 웨이퍼를 외부 충격으로부터 보호하고 외부의 오염물질로부터 오염되지 않도록 극도의 청결한 상태를 유지해야 합니다. 또한 Device 생산의 수율 확보에도 직결되는 반송용기이기 때문에, 반도체사에서의 사용 요구도 공정의 미세화에 따라 엄격도가 증가하고 있습니다. 특히나 미세 공정으로 갈수록 공정 내부 청결도 유지를 위한 운영비용 부담을 줄이기 위해 FOUP의 역할이 더욱 증대되고 있습니다. 현재 FOUP의 생산이 가능한 국내 제조사는 없으며, 국내외 반도체 제조사는 미국과 일본의 제품을 전량 사용하고 있는 상황입니다. FOUP은 평균 3~4년 정도 사용 후 교체되는 방식으로 사용하고 있으며, 불량으로 인한 교체율은 연평균 약 25%입니다.
③ O/C (Open Cassette)
O/C는 웨이퍼 제조 공정에 사용되는 웨이퍼용 카셋트이며 잉곳에서 컷트한 웨이퍼를 운송하는 용기로 사용업체는 웨이퍼 제조사입니다. 현재 O/C의 생산이 가능한 국내 제조사는 당사가 유일하며, 일본의 2개사에서만 생산하고 있습니다. 국내 웨이퍼 제조사인 SK SILTRON사와 GlobalWafers(구, MEMC Korea)사는 현재 300mm 웨이퍼를 생산하고 있으며, 현재 당사는 한국-중국의 웨이퍼제조사에 O/C를 판매하고 있습니다.

(다) 산업의 성장성

SEMI의 최신 전세계 팹 전망 보고서(World Fab Forecast)를 통해 지속적으로 증가하는 칩 수요에 대응하기 위해 반도체 산업의 생산능력은 올해 6%, 내년 7% 성장하여, 2025년에 월 3,370만 장(8인치 웨이퍼 환산 기준)에 도달할 것으로 전망하였다.

특히 5nm 이하의 첨단 반도체에 대한 생산능력은 AI를 위한 칩의 수요를 맞추기 위해 올해 13% 증가할 것으로 보인다. 인텔, 삼성전자, TSMC를 포함한 칩메이커들은 특히 반도체의 전력 효율성을 높이기 위해 2nm나노 공정에서 GAA(Gate-All-Around)를 도입한 칩을 생산하기 시작하여 2025년에는 첨단 반도체 분야에 대한 생산능력은 17% 증가할 것으로 예상된다.

world fab forecast_2024.06.24.jpg
World Fab Forecast - SEMI (2024.06.24)

①
지역별 생산능력 전망

중국의 칩메이커들의 생산능력은 올해 월 885만장으로 15% 증가한 후 2025년에는 14% 더 성장하여 반도체 산업 전체의 3분의 1에 가까운 1,010만장으로 2년 연속 두 자릿수 증가가 예상된다. 과잉 공급의 잠재적 위험에도 불구하고, 중국의 칩메이커는 지속적으로 생산능력 확대에 투자하고 있으며, 특히 후아홍 그룹(Huahong Group), 넥스칩(Nexchip), 시엔(Sien Integrated), SMIC 그리고 CXMT를 포함한 주요 칩메이커들이 투자를 주도하고 있다.

대부분의 다른 지역은 2025년에 5% 이하의 생산 능력 증가세를 보일 것으로 예상된다. 대만은 2025년에 4% 성장한 월 580만장으로 2위를 차지할 것으로 예상되며, 한국은 2024년에 처음으로 월 5백만장을 넘긴 후 2025년에 7% 성장한 월 540만장으로 3위를 차지할 것으로 보인다. 2025년에 일본은 470만장(3% 성장), 미국 320만장(5% 성장), 유럽 및 중동 270만장(4% 성장), 동남아시아 180만장(4% 성장)이 전망된다.

②
세그먼트별 생산능력 전망

인텔의 파운드리에 대한 투자와 중국의 생산능력 확대에 힘입어 파운드리 부문의 생산능력을 2024년 11%, 2025년 10% 성장 후 2026년에는 월 1,270만장에 이를 것으로 예상된다. AI 서버의 증가세에 따라 고대역폭 메모리(HBM)의 수요가 빠르게 성장하면서, 메모리 부문에서 전례 없는 생산능력 확대가 이루어지고 있다. 특히 산업계는 더 높은 밀도의 HBM 스택을 요구하면서, 하나의 칩에 8~12개의 D램 다이가 필요한 상황이다. 이에 맞추어 D램 제조사는 이 분야에 대해 과감히 투자하여, 올해와 2025년 모두 9%의 성장세를 보일 것이다. 반면 3D낸드의 시장 회복세는 아직 저조하여 2024년에는 생산능력 증가는 없으며, 2025년 5% 성장할 것으로 예상된다.

엣지 디바이스에 AI 애플리케이션의 도입이 증가하면서 주요 스마트폰의 D램 용량이 8GB에서 12GB로 늘어날 것으로 예상되며, AI 장치를 사용하는 노트북에는 최소 16GB의 D램이 필요할 것으로 업계는 전망하고 있다. 이러한 추세가 더 많은 엣지 디바이스까지 확대되면서 D램의 수요는 더욱 커질 것으로 보인다.

실질적인 영향이 있는 반도체용 웨이퍼 출하량 예측을 하는 SEMI의 8월 보고서에 따르면 2024년 2분기의 전 세계 실리콘 웨이퍼 출하량이 30억 3500만 제곱인치로 전년 동기인 33억 3100만 제곱인치에 비해 8.9% 감소하였지만, 직전 분기 대비 7.1% 증가하였다고 밝혔다.

실리콘 웨이퍼 시장은 데이터 센터와 생성형 AI에 대한 강력한 수요로 인해 회복세를 보이고 있으며 애플리케이션별로 회복세가 고르기 나타나고 있지는 않지만, 300mm 웨이퍼의 2분기 출하량은 전 분기 대비 8% 증가하여 다른 유형의 웨이퍼 대비 큰 폭의 성장세를 보여주고 있고, 특히 새로운 팹이 건설되고 생산능력이 확장되면서 필연적으로 실리콘 웨이퍼 시장의 전망은 밝다고 밝혔다.

silicon wafer shipment_2024.08.jpg
Silicon Wafer Shipment - SEMI (2024.08)

SEMI의 최신 발표에 의하면 전 세계 실리콘 웨이퍼 출하량은 올해 2% 감소한 121억 7400만 제곱 인치를 기록한 후 내년에는 약 10%로 강력하게 반등하여 133억 2800만 인치를 기록할 것으로 보인다.

첨단 생산공정의 수요를 충족을 위한 글로벌 반도체 산업의 생산 능력 확대로 인해 실리콘 웨이퍼의 출하량은 2027년까지 지속적으로 성장할 것으로 보인다. 또한 어드밴스트 패키징 기술이 접목되는 새로운 애플리케이션과 더 많은 웨이퍼를 필요로 하는 HBM의 성장세가 웨이퍼 출하량 증가를 견인할 것으로 예상된다.

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Global Silicon Wafer Shipments - SEMI (2024.10.23)

일본 SUMCO사에서 예측한 전세계 300mm 웨이퍼 수요는 2027년까지 연평균 4.2%씩 성장할 것으로 예측하고 있다. 그리고 현재의 수요부진은 2024년 3분기 이후 바닥을 찍고 점차적으로 회복할 것이라고 예상하고 있다.

300mm 세계 웨이퍼 CAPA - 필요수량 예상 - SUMCO (2024.11.08)

(2) 환경시험장치사업
당사는 칼로리메타, 환경시험장치 등을 제조자 설계생산 방식으로 개발·설계·생산·납품하고 있으며, 수시로 A/S를 수행하고 있습니다. 공장은 본사 건물 및 안성 1공장 일부를 사용하고 있습니다.
(가) 산업의 특성
냉동공조산업은 차량, 건축, 의료, 식품, 플랜트 등의 다방면에서 그 중요성이 점점 커지고 있습니다. 냉동공조산업은 최근 HVAC(Heating, Ventilation, Air Conditioning)로 재명명 되었으며, 냉난방, 공기조화, 급탕, 환기 등을 포함하는 산업입니다. 생활수준의 향상, 환경 규제 강화, 산업의 정밀·고도화 등에 따라 인공적으로 온도, 습도, 기류, 청정도를 사람, 물품에 가장 적합한 상태로 유지시키는 냉동공조산업은 현대 사회의 필수불가결한 산업이 되었습니다. 게다가 전 세계적으로 환경에 대한 관심이 고조되고 환경규제가 강화되는 상황에서, 냉동공조사업은 모든 사업장 및 모든 생활공간의 가장 중요한 기초사업으로 발전하였습니다. 친환경 장비 및 대체 에너지 기기 개발에 대한 수요가 꾸준히 증가함에 따라 환경시험 설비 시장도 지속적으로 확대되고 있습니다. 칼로리메타, 환경제어시스템 등 국내외로 기술력을 인정받은 당사의 환경시험 설비사업은 국내외 유수의 가전회사에 자사 제품을 공급하는 등 우수한 기술력을 인정받고 있습니다.
(나) 품목별 특성

① 칼로리메타칼로리메타는 냉난방 능력의 측정 및 실내외 기기 조합의 적합성, 내구성, 실용성을 측정하는 장비입니다. 그간의 칼로리메타는 수입 의존 품목이었으나 당사의 도전과 첨단의 기술력으로 국산화에 성공 하였습니다. 국내 대학교, 가전사, 연구기관 등 뿐만 아니라 세계 여러 나라로 수출중에 있습니다. 당사에서 제작중인 칼로리메타의 종류로는 시스템 멀티에어컨 칼로리메타, 에어컨 칼로리메타, 전열교환기 칼로리메타, 열평형식 실형에어컨 칼로리메타, 자동차에어컨칼로리메타, 자동차컴프레셔 칼로리메타, 압축기 시험장치 등이 있습니다 ② 환경제어시스템 및 단품 시험 설비 지구 환경 문제의 중요성이 날로 대두되고 있는바, 당사는 환경제어 시스템과 단품 시험설비 등 환경 문제 해결 및 개선을 위한 산업을 활발히 진행하고 있습니다. 특히 각종 날씨와 관련된 환경 시험 장치와 인간 주거 환경 개선을 위한 시험 설비 등을 개발하고 있습니다.

③ 자동차 분야 시험 설비 자동차는 각종 악조건상에서 운영이 되는 첨단 기술이 모여 있는 기술 집약형 제품입니다. 자동차 분야의 시험설비는 이러한 제품의 각종 부품에 대해 에너지적인 성능과풀질의 신뢰성을 확보 할 수 있는, 각종 환경과 조건상에서의 다양한 시험을 할 수 있도록 구성 되어있는 각종 시스템입니다. 주요 설비로는 VDA 저온 내구 시험 장치, 자동체 에어컨시스템 성능 시험기, 압축기 시스템 내구 시험기, 라디에이터 열충격 시험기 등이 있습니다.

(다) 산업의 성장성

- 글로벌 HVAC시장 상승세

일본의 Deallaboratory가 세계에서 가장 큰 시장 조사 업체인 Markets and Markets사의 조사 보고서와 자체 데이터를 취합해 공개한 글로벌 HVAC 업계 시장규모 자료에 의하면 2020년 시장 규모는 2,020억 달러(한화 약 222조 6천억 원)로 추정된다. 이 수치를 기반으로 공조기·에어컨 메이커의 시장 쉐어를 산출한 데이터를 보면 2018년 이후 업계 순위가 크게 변동하고 있는 것으로 나타났다.

글로벌 hvac 시장점유율(markets and markets, 2021.2).jpg
글로벌 HVAC 시장점유율(Markets and Markets, 2021.2)

글로벌 HVAC 시장에서 가장 두드러진 성장세를 보인 업체는 중국의 GREE와 Midea로 주로 가정용 공조기 분야에서 중국 시장을 석권하고 있다. 이 두 기업은 거대한 중국 시장을 배경으로 글로벌 시장으로 영업망을 확장하면서 일본 다이킨과 치열한 선두 경쟁을 벌이고 있다. 이 3개사가 공조 시장의 새로운 선두기업으로 4위 이하의 기업들과 큰 격차를 벌리고 있다.

세계적인 시장조사 기업 중 하나인 Markets & Markets사에 따르면 전세계 에어컨 등 HVAC 업계의 시장규모는 2019년 2,408억 달러, 2020년 2020억 달러로 추산했다. 또 2025년 2770억 달러(약 306조), 2030년 3,580억 달러(약 394조)로 CAGR(연평균 성장률) 4.8% 성장할 것으로 예상했다.

코로나 바이러스(COVID-19)로 인해 필수가 아닌 상품에 대한 고객 지출의 감소가 눈에 띄지만 HVAC산업은 에너지 효율적인 공조시스템에 대한 수요와 설치에 대한 각국 정부의 적극적인 노력이 성장의 주요 원동력이 될 것으로 전망했다.

특히 환경관련규제가 지속적으로 확대 강화될 것으로 예상하는 바, 친환경 및 대체 에너지에 대한 기기 수요가 지속적으로 발생되어 이와 관련된 시험장비의 성장이 기대됩니다. 특히 친환경자동차(xEV) 관련한 설비투자액이 증가되면서 관련 시장이 급속도로 성장하고 있습니다.

이에 장비 공급업체들은 시장 점유율 확대를 위해 스마트 기술을 도입하는 등 시장 트렌드를 정확히 예측하고 발맞추어 나가는 것이 매우 중요하기에, 당사는 사업영역을 친환경자동차 - 2차전지 시험설비 등으로 넓혀 영업중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) FOSB (Front Opening Shipping Box)
당사의 주력 생산품목은 300mm FOSB 이며, 2009년 10월부터 국내외 웨이퍼사를 통해 반도체사에 공급중에 있습니다. 현재 당사의 FOSB 국내 시장점유율은 약 10%입니다. 당사는 FOSB 국산화 성공에 따른 인식 강화, 우수한 품질력, 물류 비용 및 단가 경쟁력 우위 등 당사의 장점들을 기반으로 지속적인 신제품 출시를 해왔으며, 지식경제부가 주관하는 "2011년 차세대 세계일류상품"에 선정되어 그 기술력을 인정받았습니다. 당사에서 주력 생산하고 있는 300mm FOSB의 경우 최근 몇년 사이 FOSB 재사용의 증가로 인해 시장이 정체되고 있지만 전체적인 반도체 시장의 성장으로 인해 조금씩 판매량이 증가하고 있습니다. 또한 당사는 제품의 원가율을 낮춰 가격 경쟁력을 높이는 동시에 품질경쟁력을 높이고자 노력하고 있으며, 중국내 판매 법인을 통한 영업을 통해 신규 업체 납품이 본격적으로 시작이 되었습니다.
(2) FOUP (Front Opening Unified Pod)
당사는 2009년 5월부터 FOUP 개발을 시작하여 2013년 9월, 안성 제2공장에서 양산을 위한 시사출에 성공하였습니다. FOUP은 당사가 현재 주력 생산하고 있는 FOSB와 동일한 장비를 사용하여 생산이 가능한 품목으로써 큰 비용이 들지 않고 생산이 가능합니다. FOUP의 생산이 가능한 국내 제조사는 없으며, 국내외 반도체 제조사는 미국과 일본의 FOUP을 전량 사용하고 있습니다.최근들어 반도체 제조공정에 사용되는 특수 용도용 캐리어에 대한 개발 및 생산 의뢰가 국내외로부터 들어오고 있으며 업체들과 긴밀하게 협조하며 개발중에 있습니다.

(3) O/C (Open Cassette)
O/C(Open Cassette, 웨이퍼 제조공장용 웨이퍼 운송용기)는 웨이퍼 제조 공정에 사용되는 웨이퍼용 카셋트이며 잉곳에서 컷트한 웨이퍼를 운송하는 용기입니다. 현재 O/C의 생산이 가능한 국내 제조사는 당사 이외에는 없으며, 일본의 2개사에만 생산을 하고 있습니다. 최근에는 국내 업체들과 협력하여 웨이퍼 제조공정에 사용되는 O/C 응용 캐리어를 개발중입니다.

(4) 환경시험설비
당사는 냉동공조용 설비 제작 전문업체로 설립되어 현재까지 칼로리메타, 환경구현장치 등을 주력제품으로 생산하며 삼성전자, LG전자, 대유위니아, 한온시스템 등을 비롯한 국내외 공조기기 제조업체와 대학교, 국립연구소 등에 납품하고 있습니다. 미국, 중국을 비롯한 동남아 국가 및 인도, 브라질, 터키 등의 국가로의 수출도 이루어지고 있습니다. 당사는 설립초기부터 쌓아온 풍부한 경험을 바탕으로 지속적인 기술경쟁력을 향상시키려는 노력을 하고 있습니다. 또한 전문인력으로 구성된 A/S팀을 별도로 운영하며 고객사들과의 두터운 신뢰를 쌓아가고 있습니다. 전세계 냉동기 시장을 주도하고 있는 중국은 세계 시장 총액의 약30%를 차지하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 종속회사인 상해삼에스공조기술유한공사를 확장하였으며 영업·기술력도 강화하였습니다. 이를 통해 기존에 생산하던 칼로리메타 외 자동차 엔진배기시험장치, 전기자동차 등 신규 품목을 확대하였습니다.

(5) FA (공장자동화) 설비

당사는 2024년 10월부터 FA(공장자동화) 설비 관련 사업을 시작하였으나 아직 사업 시작 초기단계이고 해당인원 및 관련 매입-매출액이 기존 사업에 비해 아주 작은 상황이어서 별도로 구분하여 표시하지 않았습니다. (모두 환경시험설비 사업부에 포함시킴)

다. 조직도

회사 조직도 - 20250331.jpg
회사 조직도 - 20250331

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2024년 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 연결재무제표 기준으로 매출액 290억원, 영업이익 -58억원, 당기순이익 -100억원입니다. 연결재무제표를 기준으로 약 33.4%의 매출액 감소, 영업이익 및 당기순이익이 적자전환 하였습니다. 영업이익 및 당기순이익의 적자 이유는

전방산업 경기악화로 인한 매출 감소 및 제조원가상승 등으로 인한 비용 증가 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

연 결 재 무 상 태 표

제
35(당) 기 2025년 3월 31일 현재

제
34(전) 기 2024년 3월 31일 현재

주식회사 삼에스코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

자 산

I. 유동자산

29,644,179,647

23,041,887,201

현금및현금성자산
4,561,571,571

4,363,142,494

매출채권및기타채권
9,265,072,769

5,389,263,759

재고자산
4,765,268,657

3,900,186,980

선급공사원가
10,486,767,290

8,643,093,289

당기법인세자산
17,110,190

38,615,890

기타유동자산
217,589,170

542,184,789

리스채권
330,800,000

165,400,000

II. 비유동자산

45,144,862,322

40,749,054,411

장기성매출채권및기타채권
1,265,744,233

442,003,778

리스채권
165,400,000

330,800,000

당기손익공정가치금융자산
5,812,595,772

3,073,862,197

관계기업투자자산
3,881,170,887

4,987,689,595

유형자산
31,905,371,436

31,088,092,570

사용권자산
1,757,994,497

243,085,599

무형자산
356,585,497

583,520,672

자 산 총 계

74,789,041,969

63,790,941,612

부 채

I. 유동부채

22,033,265,483

12,500,900,619

매입채무및기타채무
3,681,891,690

4,435,357,719

당기법인세부채
92,338,018

74,287,968

단기차입금
2,000,000,000

3,000,000,000

전환사채
2,098,651,580

-

파생상품부채
3,128,235,000

-

리스부채
1,072,766,257

112,902,496

충당부채
1,932,796,784

371,776,458

기타유동부채
8,026,586,154

4,506,575,978

II. 비유동부채

3,231,085,374

2,849,872,998

기타채무
30,906,985

-

확정급여부채
469,474,301

645,720,788

장기차입금
2,000,000,000

2,000,000,000

리스부채
650,699,168

135,685,158

기타비유동부채
80,004,920

68,467,052

부 채 총 계

25,264,350,857

15,350,773,617

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

49,516,176,207

48,440,167,995

자본금
26,529,520,000

24,268,321,000

기타불입자본
59,132,004,319

50,873,616,335

이익잉여금(결손금)
(36,794,290,838)

(26,937,119,980)

기타자본구성요소
648,942,726

235,350,640

II. 비지배지분

8,514,905

-

자 본 총 계

49,524,691,112

48,440,167,995

부채 및 자본 총계

74,789,041,969

63,790,941,612

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2024년 4월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제 34 기 2023년 4월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ.매출액

29,022,184,967

43,595,351,592

Ⅱ.매출원가

(31,525,659,956)

(38,918,409,215)

Ⅲ.매출총이익(손실)

(2,503,474,989)

4,676,942,377

판매비
(730,693,070)

(718,110,117)

관리비
(2,597,118,110)

(2,794,801,916)

Ⅳ.영업이익(손실)

(5,831,286,169)

1,164,030,344

관계기업투자손실
(2,258,153,875)

(817,022,670)

금융수익
143,384,317

261,288,757

금융비용
(379,879,317)

(360,496,436)

기타영업외이익
455,150,224

3,029,770,418

기타영업외비용
(2,134,635,902)

(672,485,696)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
(손실)

(10,005,420,722)

2,605,084,717

Ⅵ.법인세비용

1,647,058

-

Ⅶ.당기순이익
(손실)

(10,007,067,780)

2,605,084,717

Ⅷ.기타포괄손익

623,303,271

22,262,074

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
118,216,919

(34,173,084)

지분법자본변동
295,375,167

130,675,924

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여부채 재측정요소
209,711,185

(74,240,766)

Ⅸ.총포괄이익
(손실)

(9,383,764,509)

2,627,346,791

당기순이익
(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분

(10,066,882,043)

2,605,084,717

비지배지분

59,814,263

-

총포괄이익
(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분

(9,443,578,772)

2,627,346,791

비지배지분

59,814,263

-

X.주당손익

기본및희석주당이익
(손실)

(195)

54

연 결 자 본 변 동 표

제 35 기 2024년 4월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제 34 기 2023년 4월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금(결손금)
기타자본구성요소
지배주주의소유주귀속
비지배지분
총 계

주식발행초과금
감자차익
전환권대가
자기주식처분손실
주식매입선택권
기타의자본조정
해외사업환산차이
지분법자본변동

2023.04.01(전기초)
24,268,321,000
49,905,542,669
200,000,000
1,339,220,214
(198,802,861)
63,200,709
(293,611,299)
(29,467,963,931)
130,099,313
8,748,487
45,954,754,301
-
45,954,754,301

총 포괄이익:
-
-
-
-
-
-
-
2,530,843,951
(34,173,084)
130,675,924
2,627,346,791
-
2,627,346,791

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
2,605,084,717
-
-
2,605,084,717
-
2,605,084,717

순확정급여부채 의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
(74,240,766)
-
-
(74,240,766)
-
(74,240,766)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
-
-
130,675,924
130,675,924
-
130,675,924

해외사업장환산 외환차이
-
-
-
-
-
-
-
-
(34,173,084)
-
(34,173,084)
-
(34,173,084)

자본에 반영된 소유주와의 거래 등:
-
-
-
-
-
21,066,903
(163,000,000)
-
-
-
(141,933,097)
-
(141,933,097)

주식보상비용
-
-
-
-
-
21,066,903
-
-
-
-
21,066,903
-
21,066,903

비지배지분의 취득
-
-
-
-
-
-
(163,000,000)
-
-
-
(163,000,000)
-
(163,000,000)

2024.03.31(전기말)
24,268,321,000
49,905,542,669
200,000,000
1,339,220,214
(198,802,861)
84,267,612
(456,611,299)
(26,937,119,980)
95,926,229
139,424,411
48,440,167,995
-
48,440,167,995

2024.04.01(당기초)
24,268,321,000
49,905,542,669
200,000,000
1,339,220,214
(198,802,861)
84,267,612
(456,611,299)
(26,937,119,980)
95,926,229
139,424,411
48,440,167,995
-
48,440,167,995

총 포괄손실:
-
-
-
-
-
-
-
(9,857,170,858)
118,216,919
295,375,167
(9,443,578,772)
59,814,263
(9,383,764,509)

당기순손실
-
-
-
-
-
-
-
(10,066,882,043)
-
-
(10,066,882,043)
59,814,263
(10,007,067,780)

순확정급여부채 의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
209,711,185
-
-
209,711,185
-
209,711,185

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
-
-
295,375,167
295,375,167
-
295,375,167

해외사업장환산 외환차이
-
-
-
-
-
-
-
-
118,216,919
-
118,216,919
-
118,216,919

자본에 반영된 소유주와의 거래 등:
2,261,199,000
8,312,088,626
-
-
-
-
(53,700,642)
-
-
-
10,519,586,984
(51,299,358)
10,468,287,626

유상증자
2,261,199,000
8,312,088,626
-
-
-
-
-
-
-
-
10,573,287,626
-
10,573,287,626

비지배지분의 취득
-
-
-
-
-
-
(53,700,642)
-
-
-
(53,700,642)
(51,299,358)
(105,000,000)

2025.03.31(당기말)
26,529,520,000
58,217,631,295
200,000,000
1,339,220,214
(198,802,861)
84,267,612
(510,311,941)
(36,794,290,838)
214,143,148
434,799,578
49,516,176,207
8,514,905
49,524,691,112

연 결 현 금 흐 름 표

제 35 기 2024년 4월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제 34 기 2023년 4월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(4,430,356,829)

1,026,053,471

1.영업에서 창출된 현금
(4,373,179,853)

1,153,936,204

(1) 당기순이익(손실)
(10,007,067,780)

2,605,084,717

(2) 가감
7,268,434,344

1,413,189,614

관계기업투자손실
2,258,153,875

817,022,670

감가상각비
2,577,845,832

2,117,215,008

대손상각비
212,778,630

66,879,343

무형자산상각비
172,449,878

171,743,908

이자수익
(143,384,317)

(259,182,006)

이자비용
376,481,898

360,496,436

외화환산이익
(67,788,934)

(19,610,787)

외화환산손실
2,295,064

136,738

유형자산처분이익
(2,977,275)

(7,498,001)

유형자산처분손실
283,187,357

-

유형자산폐기손실
28,555,724

-

무형자산폐기손실
70,485,297

-

당기손익공정가치금융자산평가이익
(473,860)

(11,974,390)

당기손익공정가치금융자산평가손실
327,537,588

24,836,107

당기손익공정가치금융자산처분이익
-

(2,451,544,975)

당기손익공정가치금융자산처분손실
-

193,881,806

파생상품평가손실
192,008,896

-

주식보상비용
(231,359,667)

126,922,903

퇴직급여
45,002,566

294,528,077

소모품비
30,000,000

-

기타의대손상각비
1,136,743,808

-

잡이익
(755,074)

(10,663,223)

법인세비용
1,647,058

-

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,634,546,417)

(2,864,338,127)

매출채권의 감소(증가)
(3,635,551,178)

(1,593,388,438)

기타채권의 감소(증가)
(33,984,901)

53,191,513

리스채권의 감소(증가)
-

165,400,000

재고자산의 감소(증가)
(1,177,932,192)

(143,427,544)

선급공사원가의 감소(증가)
(1,818,347,718)

43,108,446

기타유동자산의 감소(증가)
347,609,428

(216,763,177)

매입채무의 증가(감소)
362,110,868

282,959,676

기타채무의 증가(감소)
(603,489,775)

481,421,492

기타유동부채의 증가(감소)
3,364,018,725

(1,948,792,587)

충당부채의 증가(감소)
1,561,020,326

11,952,492

2.이자지급
(206,742,174)

(359,074,923)

3.이자수취
119,068,262

259,182,006

4.법인세환급(납부)
30,496,936

(27,989,816)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(9,113,389,177)

3,713,102,215

단기대여금의 감소
300,000,000

-

장기대여금의 감소
40,266,732

7,330,654

당기손익공정가치금융자산의 감소
-

21,722,034,560

유형자산의 처분
15,909,091

7,500,000

보증금의 감소
89,060,000

45,832,400

보증금의 증가
(1,205,060,000)

(38,372,000)

당기손익공정가치금융자산의 증가
(3,065,797,303)

(15,169,910,000)

관계기업투자주식의 취득
(856,260,000)

(920,200,000)

유형자산의 취득
(2,748,507,697)

(1,872,967,944)

무형자산의 취득
(16,000,000)

(44,145,455)

단기대여금의 증가
(302,000,000)

-

장기대여금의 증가
(1,365,000,000)

(24,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

13,670,921,474

(5,830,968,221)

유상증자
10,573,287,626

-

전환사채의 발행
4,923,423,032

-

단기차입금의 차입
5,250,000,000

5,900,000,000

장기차입금의 차입
-

2,000,000,000

단기차입금의 상환
(6,250,000,000)

(11,400,000,000)

장기차입금의 상환
-

(2,000,000,000)

비지배지분의 취득
(105,000,000)

(163,000,000)

리스부채의 감소
(720,789,184)

(167,968,221)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

71,253,609

(10,105,849)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

198,429,077

(1,101,918,384)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

4,363,142,494

5,465,060,878

VII.기말의 현금및현금성자산

4,561,571,571

4,363,142,494

재 무 상 태 표

제
35(당) 기 2025년 3월 31일 현재

제
34(전) 기 2024년 3월 31일 현재

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

자 산

I. 유동자산

27,856,588,826

21,467,913,846

현금및현금성자산
3,754,718,548

4,156,887,375

매출채권및기타채권
8,750,468,708

4,467,749,197

재고자산
4,689,340,390

3,857,270,576

선급공사원가
10,250,294,808

8,293,847,963

당기법인세자산
17,110,190

38,610,540

기타유동자산
63,856,182

488,148,195

리스채권
330,800,000

165,400,000

II. 비유동자산

48,095,469,691

41,791,975,188

장기성기타채권
1,265,744,233

442,003,778

리스채권
165,400,000

330,800,000

당기손익공정가치금융자산
4,827,595,772

2,154,659,500

종속기업및관계기업투자
7,919,796,760

7,063,536,760

유형자산
31,802,352,932

30,974,368,879

사용권자산
1,757,994,497

243,085,599

무형자산
356,585,497

583,520,672

자 산 총 계

75,952,058,517

63,259,889,034

부 채

I. 유동부채

21,667,501,821

12,280,193,390

매입채무및기타채무
3,656,911,309

4,333,779,371

단기차입금
2,000,000,000

3,000,000,000

전환사채
2,098,651,580

-

파생상품부채
3,128,235,000

-

리스부채
1,072,766,257

112,902,496

충당부채
1,932,796,784

371,776,458

기타유동부채
7,778,140,891

4,461,735,065

II. 비유동부채

3,151,080,454

2,781,405,946

기타채무
30,906,985

-

확정급여부채
469,474,301

645,720,788

장기차입금
2,000,000,000

2,000,000,000

리스부채
650,699,168

135,685,158

부 채 총 계

24,818,582,275

15,061,599,336

자 본

자본금
26,529,520,000

24,268,321,000

기타불입자본
59,642,316,260

51,330,227,634

이익잉여금(결손금)
(35,038,360,018)

(27,400,258,936)

자 본 총 계

51,133,476,242

48,198,289,698

부채 및 자본 총계

75,952,058,517

63,259,889,034

포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2024년 4월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제 34 기 2023년 4월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ.매출액

25,949,934,639

40,344,304,542

Ⅱ.매출원가

(29,160,393,302)

(36,426,774,117)

Ⅲ.매출총이익(손실)

(3,210,458,663)

3,917,530,425

판매비
(634,329,259)

(623,937,280)

관리비
(2,061,292,206)

(2,174,417,059)

Ⅳ.영업이익(손실)

(5,906,080,128)

1,119,176,086

금융수익
143,331,145

294,462,544

금융비용
(376,481,898)

(360,496,436)

기타영업외이익
426,054,516

3,030,723,370

기타영업외비용
(2,134,635,902)

(670,744,208)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(7,847,812,267)

3,413,121,356

Ⅵ.법인세비용

-

-

Ⅶ.당기순이익(손실)

(7,847,812,267)

3,413,121,356

Ⅷ.기타포괄손익

209,711,185

(74,240,766)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여부채 재측정요소

209,711,185

(74,240,766)

Ⅸ.당기포괄이익(손실)

(7,638,101,082)

3,338,880,590

X.주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)

(152)

70

자 본 변 동 표

제 35 기 2024년 4월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제 34 기 2023년 4월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금(결손금)
총 계

주식발행초과금
감자차익
전환권대가
자기주식처분손실
주식매입선택권

2023.04.01 (전기초)
24,268,321,000
49,905,542,669
200,000,000
1,339,220,214
(198,802,861)
63,200,709
(30,739,139,526)
44,838,342,205

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-
3,338,880,590
3,338,880,590

당기순이익
-
-
-
-
-
-
3,413,121,356
3,413,121,356

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(74,240,766)
(74,240,766)

자본에 반영된 소유주와의 거래등:
-
-
-
-
-
21,066,903
-
21,066,903

주식보상비용
-
-
-
-
-
21,066,903
-
21,066,903

2024.03.31 (전기말)
24,268,321,000
49,905,542,669
200,000,000
1,339,220,214
(198,802,861)
84,267,612
(27,400,258,936)
48,198,289,698

2024.04.01 (당기초)
24,268,321,000
49,905,542,669
200,000,000
1,339,220,214
(198,802,861)
84,267,612
(27,400,258,936)
48,198,289,698

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-
(7,638,101,082)
(7,638,101,082)

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(7,847,812,267)
(7,847,812,267)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
209,711,185
209,711,185

자본에 반영된 소유주와의 거래등:
2,261,199,000
8,312,088,626
-
-
-
-
-
10,573,287,626

유상증자
2,261,199,000
8,312,088,626
-
-
-
-
-
10,573,287,626

2025.03.31 (당기말)
26,529,520,000
58,217,631,295
200,000,000
1,339,220,214
(198,802,861)
84,267,612
(35,038,360,018)
51,133,476,242

현 금 흐 름 표

제 35 기 2024년 4월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제 34 기 2023년 4월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(5,158,404,687)

1,305,095,250

1. 영업에서 창출된 현금
(5,092,177,953)

1,403,412,274

(1) 당기순이익(손실)
(7,847,812,267)

3,413,121,356

(2) 가감
4,984,671,689

576,989,798

감가상각비
2,565,368,806

2,104,638,377

대손상각비
212,778,630

66,879,343

기타의대손상각비
1,136,743,808

-

무형자산상각비
172,449,878

171,743,908

이자수익
(143,331,145)

(258,947,409)

이자비용
376,481,898

360,496,436

외화환산이익
(67,788,934)

(19,610,787)

외화환산손실
2,295,064

136,738

유형자산처분이익
(2,977,275)

(7,498,001)

유형자산처분손실
283,187,357

-

유형자산폐기손실
28,555,724

-

무형자산폐기손실
70,485,297

-

당기손익공정가치금융자산처분이익
-

(2,451,544,975)

당기손익공정가치금융자산처분손실
-

193,881,806

당기손익공정가치금융자산평가이익
(473,860)

(11,974,390)

당기손익공정가치금융자산평가손실
327,537,588

24,836,107

파생상품평가손실
192,008,896

-

주식보상비용
(231,359,667)

126,922,903

퇴직급여
33,464,698

287,692,965

소모품비
30,000,000

-

잡이익
(755,074)

(10,663,223)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,229,037,375)

(2,586,698,880)

매출채권의 감소(증가)
(4,185,352,164)

(1,741,417,974)

기타채권의 감소(증가)
1,116,544

56,350,222

리스채권의 감소(증가)
-

165,400,000

재고자산의 감소(증가)
(1,150,289,814)

(128,051,908)

선급공사원가의 감소(증가)
(1,956,446,845)

(827,106,803)

기타유동자산의 감소(증가)
437,745,385

(285,468,372)

매입채무의 증가(감소)
494,565,008

311,586,896

기타채무의 증가(감소)
(604,716,591)

584,765,934

기타유동부채의 증가(감소)
3,173,320,776

(734,709,367)

충당부채의 증가(감소)
1,561,020,326

11,952,492

2. 이자지급
(206,742,174)

(359,074,923)

3. 이자수취
119,015,090

258,947,409

4. 법인세환급(납부)
21,500,350

1,810,490

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(9,046,520,611)

3,720,716,225

단기대여금의 감소
300,000,000

-

장기대여금의 감소
40,266,732

7,330,654

당기손익공정가치금융자산의 감소
-

21,722,034,560

유형자산의 처분
15,909,091

7,500,000

보증금의 감소
89,060,000

45,832,400

단기대여금의 증가
(302,000,000)

-

장기대여금의 증가
(1,365,000,000)

(24,000,000)

보증금의 증가
(1,205,060,000)

(38,372,000)

당기손익공정가치금융자산의 증가
(3,000,000,000)

(15,169,910,000)

종속기업및관계기업투자주식의 증가
(856,260,000)

(920,200,000)

유형자산의 취득
(2,747,436,434)

(1,865,353,934)

무형자산의 취득
(16,000,000)

(44,145,455)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

13,775,921,474

(5,667,968,221)

유상증자
10,573,287,626

-

전환사채의 발행
4,923,423,032

-

단기차입금의 차입
5,250,000,000

5,900,000,000

장기차입금의 차입
-

2,000,000,000

단기차입금의 상환
(6,250,000,000)

(11,400,000,000)

장기차입금의 상환
-

(2,000,000,000)

리스부채의 감소
(720,789,184)

(167,968,221)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

26,834,997

4,398,207

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(402,168,827)

(637,758,539)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

4,156,887,375

4,794,645,914

VII.기말 현금및현금성자산

3,754,718,548

4,156,887,375

제 35 기
2024년 4월 1일
부터
제 34 기
2023년 4월 1일
부터

2025년 3월 31일
까지
2024년 3월 31일
까지

처리예정일
2025년 6월 26일

처리확정일
2024년 6월 26일

(단위: 원)

과목
당기
전기

I. 미처리결손금

(35,063,819,018)

(27,425,717,936)

1. 전기이월미처리결손금
(27,425,717,936)

(30,764,598,526)

2. 확정급여채무의 재측정요소
209,711,185

(74,240,766)

3. 당기순이익(손실)
(7,847,812,267)

3,413,121,356

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(35,063,819,018)

(27,425,717,936)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

정완영
1965-05-10
사내이사
-
-
이사회

배정용
1968-11-07
사내이사
-
-
이사회

유종완
1960-11-11
기타비상무이사
-
-
이사회

노범석
1967-04-05
기타비상무이사
-
-
이사회

정상섭
1966-11-29
사외이사
-
-
이사회

이주원
1981-05-12
사외이사
-
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정완영
노버스파트너스 부사장
34년

1991~2007 삼성전자 반도체 해외영업 마케팅 및 북경주제

2007~2012 삼성전자 경영진단팀 부장

2012~2020 삼성전자 반도체 중국총괄 팀장, 전무

2020~2024 삼성전자 반도체부문 상생협력센터장 부사장

2025~현재 노버스파트너스 부사장

-

배정용
BK컨설팅 대표
32년
1993~1999 LG전자 홈어플라이언스 연구소 책임 연구원1999~2019 세메스 Clean 팀장 전무2020~2022 세메스 연구소장 부사장2023~2025 성균관대학교 기계공학과 산학교수2025~현재 BK컨설팅 대표
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유종완
법무법인 랜드마크 변호사
37년
1988~1991 한국은행 은행감독원1998~2008 대전지방검찰청 청주지검 검사, 전주지검 부부장검사 등2009~2019 서울고등검찰청 검사/광주지방검찰청 형사3부 부장검사2019~2020 서울북부지방검찰청 중요경제범죄조사단 부장검사2020~2021 광주지방검찰청 목포지청 지청장2021~2023 서울서부지방검찰청 중요경제범죄조사단 부장검사2024~현재 법무법인 랜드마크 변호사
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노범석
피앤피인베스트먼트 부사장
33년

1992~1994 안진회계법인
감사부서
1995~1996 삼일회계법인
감사부서
1996~1999 이지텍 경영지원 실장

2000~2009 메타커뮤니케이션스 대표

2010~2017 스튜디오 위켓 대표2018~현재 피앤피인베스트먼트 부사장

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정상섭
KAIST 반도체시스템공학과 초빙교수
30년

1995~2014 삼성전자 반도체연구소 공정개발담당 상무

2014~2020 삼성전자 파운드리사업부 기술팀장 전무

2020~2022 삼성전자 파운드리사업부 미국 Austin 법인장 부사장

2022~2024 삼성전자 파운드리사업부 제조기술센터장 부사장

2025~현재 KAIST 반도체시스템공학과 초빙교수

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이주원
성균관대학교 전자전기컴퓨터공학과 부교수
20년
2005~2018 과학기술부, 교육과학기술부, 미래창조과학부, 과학기술정보통신부 사무관/서기관2018~2022 과학기술정보통신부 R&D투자혁신팀장, 기초연구진흥과장, 융합기술과장2022~2023 대통령실 경제수석실 과학기술비서관실 행정관2024~현재 성균관대학교 전자전기컴퓨터공학과 부교수
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다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 정상섭>1. 전문성

본 후보자는 파운드리 사업 분야 전문가로서 회사가 추진하는 제반 사업데 대한 전반적인 식견을 바탕으로 이사회의 의사결정에 참여함으로써 이사회의 다양성을 제고하고, 회사의 투명성과 윤리 경영을 강화하고, 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 주어진 역할을 충실하게 수행하겠습니다. 나아가, 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 회사의 경영에 대한 감독기능을 충실히 수행하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

3. 직무수행 계획

회사의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 회사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

<사외이사 후보자 이주원>1. 전문성본 후보자는 성균관대학교 전자전기컴퓨터공학과 교수, 대통령실 경제수속실 과학기술비서관실 행정과느 과학기술정보통신부 R&D투자혁신팀장 등 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여하고자 합니다.2. 독립성
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.3. 직무수행 계획회사의 지속 가능한 발전과 기업가치 제고에 기여하고 회사의 모든 사업활동이 준법경영의 기반 위에서 이루어지도록 감독하며, 회사가 업계를 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 전원은 회사 전반에 대한 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

주주제안 이사후보자 주요 이력 및 확인서_5.jpg
확인서-정완영

주주제안 이사후보자 주요 이력 및 확인서_6.jpg
확인서-배정용

확인서 - 유종완.jpg
확인서 - 유종완

확인서 - 노범석.jpg
확인서 - 노범석

주주제안 이사후보자 주요 이력 및 확인서_9.jpg
확인서-정상섭

주주제안 이사후보자 주요 이력 및 확인서_10.jpg
확인서-이주원

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
700 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
448.8 백만원

최고한도액
1,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12.4 백만원

최고한도액
50 백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 06월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2025년 6월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출할 예정입니다. 사업보고서는 제출 후 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 정정제출할 수 있으니 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 당사는 정기주주총회와 관련하여 주주들의 참여도를 높이기 위하여 주주들이 직접 참석하지 않고 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입 하였습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2025년 6월 16일 (월) 오전 9시~ 2025년 6월 25일 (수) 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)2. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 직접 참석 대신 전자투표를 활용한 비대면적 의결권 행사를 권유드립니다. 또한 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다.※ 긴급사태 시 주총 장소 변경에 관한 안내긴급사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 현장안내 또는 재공시할 예정입니다.

3. 주총 집중일 개최 사유- 해당 사항 없음