보라티알 — 주주총회소집공고 (20250610)
제출인: 보라티알

주주총회소집공고
6.0
주식회사보라티알

주주총회소집공고

2025 년 06 월 10 일

회 사 명 :
(주)보라티알

대 표 이 사 :
김대영, 허훈

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 518(논현동, 화이트빌딩)

(전 화) 02-538-3373

(홈페이지)http://www.boratr.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)허훈

(전 화)02-538-3373

주주총회 소집공고

(제11기 임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거하여 제11기 임시주주총회를 다음과 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의 4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2025년 6월 25일(수) 오전11시00분

2. 장 소 :
서울시 강남구 강남대로 518 화이트빌딩 본사 지하1층

3. 회의의 목적사항

1) 부의안건

제1호 의안 : 감사 선임의 건

성명
출생년월
주요약력
회사와의거래내역
최대주주와의 관계

백종민
1960.07

충남대학교 식품가공학과 졸업서울식약청 농축수산물 안전과장

에이스 관세법인 고문

-
-

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본사 및 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치 및 정보통신망에 게재하니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나,대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총참석장, 신분증-대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

7. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리 시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간

- 2025년 6월 13일 09시 ~ 2025년 6월 24일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리 시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2025년 06월 10일

주식회사 보라티알

대표이사 김대영, 허훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

심상범(출석률:42%)

찬 반 여 부

1차
2025-01-06
일반외화대출 차입한도 증액의 건
불참

2차
2025-01-13
일반외화대출 차입의 건
불참

3차
2025-01-20
일반외화대출 차입의 건
불참

4차
2025-01-20
국고채 매입의 건
불참

5차
2025-02-17
일반외화대출 차입한도 증액의 건
불참

6차
2025-02-19
2024년 결산 재무제표 승인의 건
찬성

7차
2025-03-10
일반외화대출 차입한도 증액의 건
불참

8차
2025-03-12
제10기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성

2024 사업연도 현금배당 지급의 건
찬성

9차
2025-03-27
제10기 별도 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 : 1주당 250원)
찬성

정관 변경의 건
찬성

사내이사 강민석 선임(중임)의 건
찬성

이사보수 한도액 승인의 건
찬성

감사보수 한도액 승인의 건
찬성

10차
2025-03-31
대표이사 변경에 관한 건
찬성

11차
2025-05-09
임시주주총회 소집결의의 건
찬성

임시 주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성

12차
2025-05-19
일반외화대출 차입한도 증액의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(2025년 5월 31일 현재)

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
비 고

사외이사
1
2,000
5
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상품매출
씨이십일(종속회사)
2025.01.01~2025.03.31
18,985
23.9

* 비율은 2024년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)씨이십일(종속회사)
상품매출
2025.01.01~2025.03.31
18,985
23.9

수입수수료
90
0.1

* 비율은 2024년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 산업의 현황 및 전망
1) 전방산업 현황

가) 외식산업

국내 외식산업은 2017년 사업체수 691,751개에서 2022년 795,488개로 연평균 2.8% 성장하였고, 종사자수는 2017년 2,036,682명에서 2022년 2,040,770명으로 소폭 성장했으며, 매출액은2017년 128.3조원에서 2022년 177.1조원으로 연평균 6.7% 성장하였습니다.

[국내 외식산업 현황]

(단위: 개,명,백만원)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
2022

사업체수(A)
691,751
709,014
727,377
804,173
800,648
795,488

종사자수(B)
2,036,682
2,138,772
2,191,917
1,919,667
1,937,768
2,040,770

매출액(C)
128,299,793
138,183,129
144,391,991
139,889,581
150,763,234
177,122,646

*자료 : 통계청 서비스업조사
(’24.02)

(2) 음식료품 소매업

음식료품 소매업 사업체수는 2022년 128천개로 2017년 이후 연평균 4.7% 증가하였으며, 2022년 음식료품 소매업 종사자수는 211천명, 매출액은 36.7조원으로

2017년 이후 연평균 각각 2.0%, 9.1% 증가하였습니다.

[음식료품 소매업 현황]

(단위: 개, 명, 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
2022

사업체수
102,022
103,973
104,531
126,635
127,419
128,059

종사자수
192,082
197,953
206,260
206,424
210,778
211,569

매출액
28,783,330
24,662,557
25,136,775
33,465,778
35,821,198
36,688,672

*자료 : 통계청 서비스업 조사(’24.02), 음식료품 및 담배 소매업에서 담배 제외

2) 음식료품 도매업 및 수입식품시장 현황

(1) 음식료품 도매업

음식료품 도매업 사업체수는 2022년 102천개로 2017년 이후 연평균 6.9% 증가하였으며, 2022년 음식료품 도매업 종사자수는 324천명, 매출액은 209.8조원으로 2017년 이후 연평균 각각 2.2%, 6.8% 증가하였습니다.

[음식료품 도매업 현황]

(단위: 개, 명, 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
2022

사업체수
73,578
73,924
74,459
117,550
108,986
102,687

종사자수
290,667
296,332
308,731
355,195
338,275
324,162

매출액
150,704,717
151,474,195
153,249,461
182,683,149
190,388,408
209,818,186

*자료 : 통계청 서비스업조사(’24.02), 음식료품 및 담배 도매업에서 담배 제외(2) 국내 식품시장규모

국내 식품시장의 규모는 2022년 기준 209.2조원으로 총 생산액 172.8조원, 수입액 49.3조원 및 수출액 12.8조원으로 구성되어 있습니다. 국내 식품시장 규모는 2013년 146.3조원에서 연평균 4.1% 성장 해왔으며, 2022년에는 전년대비 성장률이 10.8%을 기록하여 21년에 이어 10% 넘는 성장률을 보이고 있습니다. 특히, 2022년 식품 수입액은 49.3조원으로 전년대비 32.1% 증가하여 국내 식품시장 내 수입 비중이 확대되고 있습니다.

[국내 식품 시장]

(단위: 조원)

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
CAGR

시장규모
146.3
145.4
146.8
148.9
152.9
160.4
163.3
166.8
188.8
209.2
4.1

생산액
128.8
127.3
126.8
128.8
132.6
138.4
140.2
144.1
162.4
172.8
3.3

수입액
23.6
24.3
26.4
27.2
28.2
30.1
32.0
32.2
37.3
49.3
8.5

수출액
6.1
6.2
6.4
7.0
7.9
8.2
9.0
9.4
10.8
12.8
8.6

*자료: 식품의약품안전처 ‘식품의약품 산업동향통계(3) 국내 가공식품시장규모

국내 식품시장 중 가공식품시장은 2013년 77.7조원에서 2022년 116.9조원으로 전년대비 14%, 연평균 4.6% 성장하였으며, 수입 가공식품 시장은 서구화된 입맛과 외식산업의 확대, 다양한 식자재 등장 등으로 전체 시장성장률을 상회하는 8.5%의 성장률을 보이고 있습니다.

특히, 2022년 가공식품 수입액은 20.8조원으로 전년대비 29.9% 증가하여 수입가공식품에 대한 수요가 크게 증가하였습니다.

[국내 식품 시장]

(단위: 조원)

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
CAGR

시장규모
77.7
76.0
76.3
79.9
80.6
84.7
87.5
91.6
102.5
116.9
4.6

생산액
72.1
70.7
70.4
73.3
75.1
78.9
81.0
84.3
105.0
105.0
4.3

수입액
4.3
4.3
4.4
4.9
5.7
5.7
6.3
6.2
6.6
8.9
8.4

수입액
9.9
9.6
10.3
11.5
11.3
11.5
12.9
13.5
16.0
20.8
8.5

*자료: 식품의약품안전처 ‘식품의약품 산업동향통계(‘24.01)

[당사 주요 상품의 2020년 및 2023년 수입금액 비교(단위: US$)]

구분
파스타
소스류
올리브유

2020년
28,955
7,967
40,017

2023년
38,815
13,029
77,008

연평균 성장률
10.3%
17.8%
24.4%

당사 주요 상품의 수입금액 비교.jpg
당사 주요 상품의 수입금액 비교

파스타는 2020년 28.9백만 달러에서 2023년 38.8백만 달러로 연평균 10.3% 증가하였으며, 소스류는 2020년 7.9백만 달러에서 2023년 13.0백만 달러로 연평균 17.8% 증가하였습니다. 올리브유는 2020년 40.0백만 달러에서 2023년 77.0백만 달러로 연평균 24.4% 증가하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 설립 배경 및 성장 과정 당사는 1996년 정통 이탈리아 식품이 대중화되기 전 이탈리아 식자재 유통사업을 개인사업자로 시작하여 호텔의 이탈리아 레스토랑에 파스타와 올리브 오일을 공급하다 2000년 법인으로 전환하였습니다.

1996년 당시 호텔 양식당에서는 홍콩을 통하여 이탈리아 최고의 파스타 브랜드인 데체코 社의 파스타를 수입하여 사용하고 있었으며, 당사는 데체코와의 직거래를 통하여 보다 낮은 단가에 납품을 시작하였습니다. 동시에 백화점 진열 판매를 통한 홍보활동도 전개함으로써 이탈리아 식자재를 본격적으로 수입하게 되었습니다.

당사는 세계 최고의 파스타 생산업체인 데체코 社와의 독점 파트너쉽을 바탕으로 호텔, 레스토랑, 카페 등에 이탈리아 식자재를 공급하여 왔으며, 정통 이탈리아 식품의 대중화 및 외식사업의 성장으로 지속적인 매출 성장과 흑자 경영을 달성하여 왔습니다. 이와 같이 끊임없는 신상품 발굴 노력과 안정적인 공급 노력으로 CJ 프레시웨이, 현대그린푸드, 신세계푸드, LG아워홈, 한화, SPC, 아모제 등 국내 유수의 식자재 유통기업과도 신뢰 관계를 구축하여 파스타, 올리브 오일, 토마토 소스 등을 지속적으로 공급하고 있습니다.

(2) 사업구조 및 주요 수입처 가) 상품 조달 방식 당사는 유럽 및 남아메리카 등 지역의 제조사와 공급계약을 맺은 후 발주에 따른 상품 출고 및 운송, 수입 통관 등의 절차를 거쳐 상품을 조달합니다.

신규 조달품목의 경우 약 2주에 걸쳐 국내 판매 허가를 위한 최초 정밀조사, 제조사 등록 등의 절차가 추가되며, 자가 보세창고 보유시 보세창고 사용료가 발생하지 않고 자사 인력을 활용할 수 있어 비용 측면에서 유리하며, 통관 진행 현황에 대한 파악 및 대처 측면에서도 외부 보세창고보다 효율적입니다.

[상품 조달 과정]

구분
프로세스

외부보세창고

이용시

발주 - 현지 출고 - 현지 내륙운송 - 선적 - 해운(항공)운송 - 하역 - 컨테이너야드 - 보세창고 - 한글라벨부착 - 통관절차(선적서류검토, 검사, 검역, 최초정밀[신제품]) - 수입면장 발급 - 국내 내륙운송 - 창고 입고

자가보세창고

보유시

발주 - 현지 출고 - 현지 내륙운송 - 선적 - 해운(항공)운송 - 하역 - 컨테이너야드 - 국내 내륙운송 - 자가보세창고 - 한글라벨부착 - 통관절차(선적서류검토, 검사, 검역, 최초정밀[신제품]) - 수입면장 발급 - 창고 입고

신규 브랜드 조달의 경우 대부분 글로벌 주요 식품전시회를 방문하여 국내 시장에 적합한 브랜드 또는 제품을 선별하여 제품을 테스트해보고, 현지 브랜드 인지도 및 국내 관련 상품 시장 현황 등을 조사하는 절차를 거쳐 거래 여부를 결정합니다.

신규 브랜드(상품) 선정 과정

전시회 방문 or 제조사 문의 - 제품 테스트 - 현지 및 국내 시장조사 - 적정 판매가 및 예상 원가 산정 - 최소수량 주문 - 최초정밀검사 - 시범 판매 - 추가 발주

주) 예상원가 : 거래처 매입단가에 선적조건(EXW, FOB, CIF) 및 물량에 따른 예상운임(포워딩 업체로부터 견적 수령), 추가 포장비용, 관세, 부가세, 스티커 부착 비용, 내륙운송비, 외부보세창고(리커제품의 경우) 이용료 등을 더하여 산정(3) 공시대상 사업부문의 구분당사의 공시사업부문은 현재 영위하고 있는 사업외의 다른 부문은 없는 단일 사업부문입니다.

(4) 조직도

보라티알 조직도_202505.jpg
보라티알 조직도_202505

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

백종민
1960.07.14
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백종민
에이스 관세법인 고문
2018.02~2019.022020.03~현재
서울식약청 농축수산물안전과장에이스 관세법인 고문
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백종민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높고 경영전반에 대한 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서(백종민)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본 주주총회는 임시주주총회로서 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 본 주주총회는 임시주주총회로서 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

※ 본 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.