NICE — 회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항)  (20250610)
제출인: NICE

NICE/회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2025.06.10)회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
나이스페이먼츠 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 분할합병 방법
나이스페이먼츠 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 PG(Payment Gateway) 및 VAN(Value-Added Network) 부문을 인적 분할하여 나이스정보통신 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 소규모합병입니다.

2. 분할합병 목적
본 분할합병을 통해 나이스정보통신 주식회사는 지급결제사업의 역량을 강화하고, 나이스페이먼츠 주식회사는 투자사업에 역량을 집중함으로써 각 전문 사업분야에서의 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다. 당사자들은 본 건 분할합병을 통해 경영 효율성을 증대하고, 지급결제사업부문의 시너지효과를 창출함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
1. 나이스페이먼츠는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병기일 현재 분할사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(부채, 인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(“이전대상자산/부채”) 일체를 나이스정보통신에 이전한다. 이전대상자산/부채는 첨부 1. 분할재무상태표에 따르며, 분할합병기일 전까지 발생한 분할사업부문의 순자산의 변동을 가감하는 것으로 한다. 이를 위하여 당사자들은 분할합병기일 기준 분할사업부문에 대한 재무상태표를 작성하여 변동사항을 반영하기로 하며, 기타 필요에 따라 당사자들 사이의 협의로 그 일부를 조정할 수 있도록 한다.

2. 각 당사자는 첨부 1. 분할재무상태표에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우 상대방 당사자와 사전협의를 거친 후, 분할합병기일 전까지 이를 정정 또는 추가할 것을 상대방 당사자에 요구할 수 있다.

3. 분할합병기일 이후 분할재무상태표에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상 자산/부채가 발견된 경우에는 분할사업부문에 관한 것이면 나이스정보통신에게, 존속사업부문에 관한 것이면 나이스페이먼츠에 각각 귀속된다. 다만, 분할사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 나이스페이먼츠에 잔류하는 것으로 보고, 나이스정보통신에 이전이 필요한 경우에는 당사자들의 협의에 따라 처리한다.

4. 분할사업부문과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병기일 이후에 발생 또는 확정된 자산 및 부채, 또는 분할합병기일 이전에 이미 발생 또는 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 첨부 1. 분할재무상태표에 반영되지 못한 자산 및 부채(공·사법상의 우발 자산 및 부채, 기타 일체의 자산 및 부채를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할사업부문에 관한 것이면 나이스정보통신에, 존속사업부문에 관한 것이면 나이스페이먼츠에 각각 귀속된다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할사업부문에 관한 것인지 확정하기 어려운 경우에는 그 귀속에 관하여 당사자들 협의로 처리한다.

5. 분할사업부문과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할합병기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 첨부 1. 분할재무상태표에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

나. 분할 후 존속회사
회사명
나이스페이먼츠 주식회사

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
68,197
부채총계
14,742

자본총계
53,455
자본금
2,650

2025-03-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
투자사업

다. 분할설립회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

라. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

4. 합병에 관한 사항

가. 합병상대회사
회사명
나이스정보통신 주식회사

주요사업
VAN(Value-Added Network)

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
1,122,561
자본금
5,000

부채총계
736,705
매출액
975,137

자본총계
385,856
당기순이익
37,652

나. 분할합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

다. 합병신설회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

5. 분할합병비율
100%

6. 분할합병기일
2025-10-01

7. 채권자 이의제출기간
시작일
2025-07-31

종료일
2025-09-01

8. 주식매수청구권에 관한 사항
-

9. 주주총회 예정일
2025-07-31

10. 이사회결의일(결정일)
2025-06-09

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 분할합병 건은 PG(Payment Gateway) 및 VAN(Value Added Network) 사업을 주된 영업으로 하는 나이스페이먼츠 주식회사가 해당 사업부를 인적분할하여, VAN(Value Added Network) 사업을 영위하고 있는 나이스정보통신 주식회사에 해당 사업부를 흡수합병하는 내용입니다. 구조 개편을 통해 각 사업부문의 전문성 및 역량을 강화하여 경영의 효율성과 시너지를 제고하고 궁극적으로 각 사의 기업가치 및 주주가치 증대를 목적으로 하고 있습니다.

분할승계회사인 나이스정보통신은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 분할합병 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 분할합병 상대방회사인 나이스페이먼츠 주식회사는 분할승계회사의 비상장 종속회사로서, 주요사항보고서 제출일 현재 증권 시장에 상장신청할 계획은 없습니다. 또한 본 건 이후 1년 내 추가적인 합병 등 회사의 구조개편에 관해 확정된 계획은 없습니다.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본건 분할합병은 상법 제530조의11 제2항, 제527조의3에 따른 소규모 분할합병 절차에 의하여 진행되므로 본건 분할합병을 승인하는 나이스정보통신의 주주총회 결의는 이사회 승인으로 갈음하며, 본건 분할합병에는 상법 제360조의5에 따른 반대주주의 주식매수청구권 관련 사항이 적용되지 않습니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 나이스정보통신의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 분할합병 공고일로부터 2주일 내에 서면으로 본건 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 본건 분할합병을 소규모분할합병 절차에 따라 진행할 수 없으므로 그 경우 일반 분할합병 절차로 전환하여 진행할 수 있으며 본건 분할합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

2) 상기 4. 합병에 관한사항 가. 합병상대회사의 최근사업연도 재무내용은 2024년 말 연결재무제표 기준입니다.

3) 상기 일정은 본 결정문 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 해당 일정은 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
나이스페이먼츠 주식회사
영문
NICE Payments.co.,Ltd.

- 대표자
김광철

- 주요사업
PG(Payment Gateway), VAN(Value-Added Network)

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
739,132,773,957

지배회사의 연결 자산총액(원)
3,521,880,947,809

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
21.0