자이에스앤디 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250609)
제출인: 자이에스앤디

의결권대리행사권유참고서류
6.0
자이에스앤디(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 6월 9일

권 유 자:
성 명: 자이에스앤디(주)주 소: 서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 10층전화번호: 02-6910-7100

작 성 자:
성 명: 이 대 성부서 및 직위: 자금팀 책임전화번호: 02-6910-7173

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
자이에스앤디(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 06월 09일
라. 주주총회일
2025년 06월 24일

마. 권유 시작일
2025년 06월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
아이알큐더스

(인터넷 주소)
https://jujupass.co.kr/

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
아이알큐더스

(전자투표 인터넷 주소)
https://jujupass.co.kr/

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

자이에스앤디(주)
보통주
670,000
1.37
본인
-

* 상기 소유주식은 2024년말 기준, 당사가 보유한 자기주식으로서 의결권이 제한됨* 상기 소유비율은 발행주식총수 대비임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

지에스건설㈜
최대주주
보통주
19,319,000
39.4
최대주주
-

자이에스앤디(주)
본인
보통주
670,000
1.37
본인
-

구본삼
계열회사임원
보통주
31,166
0.06
계열회사임원
-

김동주
계열회사임원
보통주
950
0
계열회사임원
-

맹주국
계열회사임원
보통주
10,300
0.02
계열회사임원
-

문나경
계열회사임원
보통주
1,139
0
계열회사임원
-

방승문
계열회사임원
보통주
500
0
계열회사임원
-

진효상
계열회사임원
보통주
280
0
계열회사임원
-

현정대
계열회사임원
보통주
6
0
계열회사임원
-

계
-
20,033,341
40.86
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김영현
보통주
455
직원
직원
-

권필
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 06월 09일
2025년 06월 12일
2025년 06월 23일
2025년 06월 24일

나. 피권유자의 범위

주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025.06.12 ~ 2025.06.23

전자위임장 관리기관
아이알큐더스

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://jujupass.co.kr/

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주주패스
https://jujupass.co.kr/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이있을 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주총회 당일 주주총회 접수처에 제출 주 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 23층 대회의실 - 우편접수 서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 10층 자금팀 주주총회 담당자 앞

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 6월 24일 오전 10시

장 소
서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 23층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025.06.12~2025.06.23

전자투표 관리기관
아이알큐더스

인터넷 홈페이지 주소
https://jujupass.co.kr/

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

가. 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인 에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 주택관리사업부문 중 노인복지주택 위탁운영사업을 제외한 나머지 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(이하 “존속 사업부문”이라 함)을 영위한다. (2) 본건 분할 후 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 매도하고 그 자금으로 새로운 성장동력 또는 존속 사업부문과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 지배력을 강화하고 사업특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정 체제를 확립하고자 한다.(3) 분할당사회사들은 본건 분할을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할회사 및 분할신설회사의 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 분할회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할회사는 존속하여 존속 사업부문을 영위하며 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

구분
회사명
사업부문
비고

분할회사
자이에스앤디 주식회사
분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체
상장법인

분할신설회사
케이하우징 주식회사(가칭)
분할대상 사업부문
비상장법인

주) 분할신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있으며, 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문의 구체적인 내용은 각 회사의 정관이 정하는 바에 따름. (2) 분할기일은 2025년 8월 1일(0시, 예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 따라 분할신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함. 이하 “이전대상 채무”라 함)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”라 함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다. 이를 위하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 아래 (5)항 내지 (9)항 및 본 분할계획서 제3조 (7)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함함)가 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 또는 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다. (6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 같음) 및 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다. 위 채무가 분할대상 사업부문 또는 존속 사업부문 중 어느 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것인지가 불분명하여 이를 확정하기 어려운 경우로서, (i) 분할회사와 분할신설회사에 각 관련되는 부분을 구분할 수 있는 경우에는 그러한 구분에 따라, (ii) 그러한 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 채무의 귀속 여부를 결정하는 경우, 위 원칙에 명백히 반하지 않는 한 그러한 결정에 따라 채무의 귀속을 결정한다. 또한, 법률 규정이나 기타 사정으로 인해 본 항에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 등의 방식으로 상대 회사를 면책하여야 한다.(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 법률 규정이나 기타 사정으로 인해 본 항에 따른 채권 기타 권리의 귀속 규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 채권이 귀속되는 경우, 해당 회사가 원래 해당 권리를 보유하여야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전하여야 한다.(8) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하는 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무는 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본을 결정한다.(9) 이전대상재산(이하 정의됨)에 속하는 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 권리와 의무는 분할회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우 또는 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.
2. 분할 일정

구 분
일 자

분할 관련 이사회 결의일
2025년 5월 14일

주요사항보고서 제출일
2025년 5월 14일

분할반대의사 접수기간 시작
2025년 5월 14일

분할주주총회를 위한 주주 확정일(기준일)
2025년 5월 29일

분할주주총회를 위한 공고 및 통지일
2025년 6월 9일

분할반대의사 접수기간 종료
2025년 6월 23일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2025년 6월 24일

채권자 이의제출 공고 및 최고
2025년 6월 24일

반대주주 주식매수청구권 행사기간 시작
2025년 6월 24일

반대주주 주식매수청구권 행사기간 종료
2025년 7월 14일

채권자 이의제출 기간 종료
2025년 7월 24일

분할기일
2025년 8월 1일

분할보고총회일 및 분할창립총회일
2025년 8월 1일

분할등기일
2025년 8월 1일

주1) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관·주주와의 협의, 필요 인허가 취득, 변경, 이전, 승계 상황 등에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 분할창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기 후 6개월이 되는 날까지 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 본 분할계획서의 내용이 변경되는 경우, 본 분할계획서 및 관련 법령에서 허용하는 범위 내에서, 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분
내용

상호

국문명: 케이하우징 주식회사

영문명: K-Housing Co., Ltd

분할방식
물적분할

목적
[첨부4] 분할신설회사 정관 제2조 참조

본점소재지
서울특별시 서초구 남부순환로 2477, 7F (06725)

공고방법
이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. 부득이한 사유로 일간 한국경제신문에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.

결산기
매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업연도는 분할기일로부터 2025년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분
내용

발행할 주식의 총수
100,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분
액면주식(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분
내용

발행하는 주식의 총수
40,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주식
40,000
주

액면주식
·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 5,000원)

주) 상기 발행주식의 총수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산의 가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순
·물적분할으로 분할신설회사가 발행하는 주식은 모두 분할회사에 100% 배정될 예정이므로, 해당사항 없음.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급 또는 제공하는 금전 그 밖의 재산

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분
금액

자본금
200,000,000원

준비금
0원

주1) 상기금액은 2024년 12월 31일 재무제표 기준으로 산정된 금액으로, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

주2) 준비금은 분할신설회사에 대한 주식발행초과금으로 구성됨.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리?의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2024년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 2025년 8월 1일(분할기일) 전까지 (i) 분할대상 사업부문의 영업, 투자, 재무적 활동, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, (ii) 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우 및 (iii) 그 밖에 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 분할대상 사업부문과 관련된 [첨부 3] 승계대상 소송목록(이하 “이전대상소송”이라 함)은 분할기일 후 분할신설회사에 이전되고, 그 외의 소송은 분할회사에 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 상호 간에 비용을 정산한다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 따라 승계하기로 정한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 이전대상 채무만을 부담하고 이전제외 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다.

② 위 (1)항에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 분할회사가 관련 법령 또는 기타 여하한 사유로 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 관련 법령 또는 기타 여하한 사유로 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속되는 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호 등

직명
성명
주민등록번호
약력
임기

사내이사
권혁진
670409-1******

現 자이S&D 주택관리사업팀

前 우리관리 관리과장, 관리소장

前 자이스전사 대표이사

3년

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회 결의로 변경될 수 있음.

(10) 종업원 승계와 퇴직금 등

분할신설회사는 2025년 8월 1일(분할기일) 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금 등을 포함함)를 분할회사로부터 승계한다.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부 4]와 같다. 다만, [첨부 4]의 정관 내용은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.

(12) 분할기일

분할회사 및 분할신설회사는 2025년 8월 1일(0시, 예정)을 분할기일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.
4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 이로 인하여 감소되는 자본금 또는 준비금은 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전될 재산과 그 가액

본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액은 본 분할계획서 제3조 제(7)항 기재와 같다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순
·물적분할 방식으로 진행되므로 분할회사의 본건 분할 후 발행주식의 총수는 변동 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수가 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

5. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할회사 또는 분할대상 사업부문의 영업상황, 재무현황, 사업계획, 관련 법령, 관계기관과의 협의 과정 등에 따라 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 의해 또는 주주총회 승인 과정에서 수정 또는 변경될 수 있으며, 이러한 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 통지, 공고 또는 공시한다.

또한, 본 분할계획서의 승인을 위하여 2025년 [6]월 [24]일 개최 예정인 임시주주총회에서 주주총회 특별결의에 의한 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해, (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 중대한 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 또는 (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정될 것으로 예정하고 있는 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법, 결산기 등

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사, 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 각 첨부 기재사항

⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 규정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행한다.

(3) 분할당사회사들 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계를 포함함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할에 대하여는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5의 규정에 의거 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 ‘매수가격’은 동법 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정에 의거 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 따라 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 이십억(2,000,000,000)원을 초과하는 경우(매수를 청구한 주주가 위 매수가격에 반대하여 법원에 매수가격의 결정을 청구하는 경우로서 예상 주식매수가액의 합계액이 금 이십억(2,000,000,000)원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의에 따라 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되며, 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

(5) 개인정보의 이전

분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관하여 통지 등 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

이상의 내용을 증명하기 위하여 본 분할계획서를 작성하고 분할회사의 대표이사가 기명 날인하여 보관한다.

[첨부 1] 분할재무상태표(2024년 12월31일 기준)

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

자이에스앤디㈜
자이에스앤디㈜ (분할존속회사)
분할신설회사

자산
유동자산
296,905,210,187
295,383,769,826
1,521,440,361

- 현금 및 현금성자산
50,130,081,215
49,224,115,656
905,965,559

- 매출채권 및 기타채권
135,196,051,148
134,591,305,514
604,745,634

- 계약자산
22,949,451,595
22,949,451,595
-

- 재고자산
55,985,619,265
55,985,619,265
-

- 단기금융상품
8,381,998,777
8,381,998,777
-

- 기타유동자산
24,262,008,187
24,251,279,019
10,729,168

비유동자산
517,913,194,609
517,999,367,789
113,826,820

- 유형자산
2,779,202,287
2,777,577,287
1,625,000

- 무형자산
5,791,626,653
5,791,626,653
-

- 투자부동산
146,912,258,866
146,912,258,866
-

- 사용권자산
29,654,631,781
29,642,429,961
12,201,820

- 종속회사지분증권
289,988,997,776
290,188,997,776
-

- 장기매출채권 및

기타채권

5,192,384,070
5,192,384,070
-

- 장기금융자산
4,238,784,495
4,238,784,495
-

- 이연법인세자산
11,609,206,600
11,609,206,600
-

- 당기손익-공정가치

측정 금융자산

17,700,837,457
17,700,837,457
-

- 기타비유동자산
4,045,264,624
3,945,264,624
100,000,000

자산 총계
814,818,404,796
813,383,137,615
1,635,267,181

부채
유동부채
161,867,969,559
161,332,364,452
535,605,107

- 매입채무 및

기타유동채무

41,418,216,156
41,381,547,959
36,668,197

- 단기금융부채
3,979,522,118
3,973,824,887
5,697,231

- 계약부채
95,564,659,570
95,564,659,570
-

- 법인세부채
-
-
-

- 유동충당부채
8,539,416,776
8,539,416,776
-

- 기타 유동부채
12,366,154,939
11,872,915,260
493,239,679

비유동부채
193,388,391,535
192,488,729,461
899,662,074

- 장기금융부채
122,870,397,433
122,863,301,959
7,095,474

- 기타계약부채
54,298,177,304
54,298,177,304
-

- 순확정급여부채
8,079,173,081
7,190,380,846
888,792,235

- 비유동충당부채
8,134,283,105
8,130,508,740
3,774,365

- 기타 비유동 부채
6,360,612
6,360,612
-

부채 총계
355,256,361,094
353,821,093,913
1,435,267,181

자본
자본금
49,028,520,000
49,028,520,000
200,000,000

자본잉여금
278,808,074,340
278,808,074,340
-

기타자금
-2,997,472,035
-2,997,472,035
-

이익잉여금(결손금)
134,722,921,397
134,722,921,397
-

자본 총계
459,562,043,702
459,562,043,702
200,000,000

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【자이에스앤디 주식회사】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 25 기 2024.12.31 현재

제 24 기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기
제 24 기

자산

유동자산
870,460,896,599
1,129,482,170,288

현금및현금성자산
224,403,106,703
323,167,211,865

매출채권및기타채권
437,887,578,532
467,898,630,133

계약자산
87,686,938,544
125,845,324,473

재고자산
57,540,894,959
18,676,387,514

단기금융자산
27,683,326,052
154,674,551,905

기타유동자산
35,259,051,809
39,220,064,398

비유동자산
434,774,819,878
439,682,710,558

장기매출채권및기타채권
5,241,981,070
7,158,204,412

당기손익-공정가치측정 금융자산
25,592,716,087
16,606,671,861

장기금융자산
4,413,242,713
4,736,505,927

유형자산
4,233,615,961
3,787,362,327

무형자산
195,628,039,983
196,517,562,740

투자부동산
146,912,258,866
145,933,137,370

사용권자산
30,368,584,678
44,589,870,388

순확정급여자산
0
4,165,278,997

이연법인세자산
16,329,660,020
10,946,506,624

기타비유동자산
6,054,720,500
5,241,609,912

자산총계
1,305,235,716,477
1,569,164,880,846

부채

유동부채
437,228,803,352
551,848,947,437

매입채무 및 기타채무
207,307,156,693
311,709,705,911

단기금융부채
47,515,716,681
50,578,361,224

계약부채
140,270,326,730
148,739,593,924

법인세부채
2,147,129,075
6,860,123,119

유동충당부채
13,666,642,040
3,751,013,388

기타 유동부채
26,321,832,133
30,210,149,871

비유동부채
201,891,333,616
223,780,681,117

장기매입채무 및 기타채무
0
3,744,460,720

장기금융부채
123,150,924,010
132,512,892,258

순확정급여부채
10,113,502,626
4,585,291,360

비유동충당부채
13,061,000,072
10,647,224,362

이연법인세부채
1,261,368,992
3,516,889,001

기타 비유동 부채
6,360,612
7,200,000

장기계약부채
54,298,177,304
68,766,723,416

부채총계
639,120,136,968
775,629,628,554

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
539,997,185,461
517,145,758,777

자본금
49,028,520,000
49,028,520,000

자본잉여금
299,608,898,657
267,391,107,439

기타포괄손익누계액
3,429,549,645
278,542,249

이익잉여금
190,927,689,194
200,447,589,089

기타자본
-2,997,472,035
0

비지배지분
126,118,394,048
276,389,493,515

자본총계
666,115,579,509
793,535,252,292

부채와 자본 총계
1,305,235,716,477
1,569,164,880,846

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 25 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 24 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 25 기
제 24 기

매출액
1,578,173,429,989
2,374,632,695,604

공사수익
1,484,885,474,207
2,276,630,952,894

용역매출액
93,287,955,782
98,001,742,710

매출원가
1,491,081,918,486
2,166,736,160,408

공사매출원가
1,402,377,625,425
2,074,943,496,746

용역매출원가
88,704,293,061
91,792,663,662

매출총이익
87,091,511,503
207,896,535,196

판매비와관리비
84,715,267,141
81,304,573,965

영업이익(손실)
2,376,244,362
126,591,961,231

기타수익
6,984,081,164
4,866,845,408

기타비용
3,755,277,533
4,935,131,885

금융수익
13,301,693,955
15,530,579,576

금융원가
11,037,788,387
16,780,444,789

법인세비용차감전순이익(손실)
7,868,953,561
125,273,809,541

법인세비용(수익)
1,224,984,151
30,275,738,744

당기순이익(손실)
6,643,969,410
94,998,070,797

기타포괄손익
2,095,784,836
-3,688,650,310

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
6,596,371,008
3,259,186,598

해외사업장환산
6,596,371,008
3,259,186,598

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
-4,500,586,172
-6,947,836,908

확정급여제도의 재측정손익
-4,500,586,172
-6,947,836,908

총포괄손익
8,739,754,246
91,309,420,487

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
1,651,447,275
40,685,551,313

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
4,992,522,135
54,312,519,484

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
985,385,501
37,964,589,836

포괄손익, 비지배지분
7,754,368,745
53,344,830,651

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
3
1,009

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
3
830

※ 기타 참고사항

상기 기재사항에 대한【첨부1】내지【첨부4】및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2025년 5월 14일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 를 참조하시기 바랍니다.