엑시온그룹 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20250609)
제출인: 엑시온그룹

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
(주)엑시온그룹

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 06 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 엑시온그룹

대 표 이 사 :
이승철

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 633 (삼성동, 삼광빌딩)

(전 화)
070-7435-5472

(홈페이지)http://
www.exiongroup.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
본부장

(성 명)
김기환

(전 화)
070-7435-5472

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 엠제이테크

국적
대한민국
대표자
정재영

자본금(원)
900,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,800,000
주요사업
기계 설비 DUCT 및 배관 공사업, 건축 공사, 플랜트/토목 배관 설치 사업, 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,800,000

양수금액(원)(A)
7,500,000,000

총자산(원)(B)
58,139,774,712

총자산대비(%)(A/B)
12.90

자기자본(원)(C)
45,015,633,763

자기자본대비(%)(A/C)
16.66

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,800,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
사업다각화 및 신성장동력 확보

5. 양수예정일자
2025년 06월 09일

6. 거래상대방
회사명(성명)
정재영

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
경기도 화성시 동탄대로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
-계약금: 2025년 06월 09일 - 10억원 (주식양수 목적 실사 보증금(10억원) 상계처리)-잔 금: 2025년 06월 09일 - 65억원 (제12회차 영구전환사채 대용납부)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

가. 근 거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)
나. 사 유 : 주식양수 예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2025년 05월 21일 ~ 2025년 06월 05일

외부평가 의견
본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 5,659백만원 ~ 10,008백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 7,522백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 양수 대상 주식(주식회사 엠제이테크 주식) 인수 후 양수 대상 회사와 소규모합병을 계획 중이며(주식회사 엑시온그룹 존속), 최종 합병 추진 여부가 향후 별도 이사회결의 등의 절차를 거쳐 결정되는 경우 즉시 공시할 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

※ 2025년 06월 09일 공시된 주요사항보고서(전환사채발행결정) 본문에 '정재영'으로부터 (주)엠제이테크 주식 양수대금으로 대납한 (주)엑시온그룹의 제12회차 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채는 전환일 기준으로 전환되는 주식은 현 최대주주의 지분보다 적기 때문에 '경영권에 대한 영향'이 없습니다.-
상기 '1. 발행회사' 중 '자본금' 및 '발행주식 총수'는 발행회사의 최근 사업연도(2024년)말 재무제표 기준입니다.
- 상기 2. '양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 2024년 12월 31일 재무제표 연결 기준입니다.
- 상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율는 양수 대상 주식(주식회사 엠제이테크 발행주식)의 소유권 이전이 완료된 일자입니다. 본 양수결정에 따라 이사회의 결정 당일 거래상대방과 "전환사채 인수계약서를"를 체결하였으며, '정재영'이 보유한 (주)엠제이테크 주식 1,800,000주를 당사가 인수함에 따라 주식회사 엠제이테크의 주식 100%에 대한 소유권이 당사에게 이전되었습니다.
-상기.3 거래대금지급에 대해서는 '정재영'이 보유하고 있는 (주)엠제이테크 주식 1,800,000주는 (주)엑시온그룹이 발행할 제12회차 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채의 사채납입금과 상계할 예정입니다.
- 상기 5. 양수예정일자는 양수 대상 주식(주식회사 엠제이테크 발행주식)의 소유권 이전이 완료된 일자입니다.
- 상기 6. 거래상대방 자본금(원)과 주요사업은 거래상대방이 자연인인 경우 기업공시서식 기준에 따라 내용을 생략하였습니다.
- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해주시기 바랍니다.

※ 관련공시 :

- 2025년 06월 09일 주요사항보고서(전환사채발행결정) - (주)엑시온그룹 제12회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
38,686,532,269
30,325,543,216
8,360,989,053
900,000,000
74,107,006,328
3,657,384,061
적정
대주회계법인

전년도
27,268,517,048
22,564,912,056
4,703,604,992
900,000,000
60,182,894,222
1,813,190,481
적정
대주회계법인

전전년도
18,856,319,518
16,363,596,767
2,492,722,751
500,000,000
51,307,404,806
1,247,252,188
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

정재영
대한민국
경기도 화성시 동탄대로

직업(사업내용)
기업 경영인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-