아시아나항공 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할합병결정) (20250605)
제출인: 아시아나항공

주요사항보고서(회사분할합병 결정)
6.0
아시아나항공(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 06월 05일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사분할합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 1월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 분할합병일정 - 분할합병기일

분할합병계약 거래종결을 위한 필요적 정부승인의 취득 지연에 따른 일정 변경
2025년 06월 09일
2025년 07월 31일

9. 분할합병일정 - 종료보고 총회일
분할합병계약 거래종결을 위한 필요적 정부승인의 취득 지연에 따른 일정 변경
2025년 06월 10일
2025년 08월 01일

9. 분할합병일정 - 분할합병등기예정일
분할합병계약 거래종결을 위한 필요적 정부승인의 취득 지연에 따른 일정 변경
2025년 06월 10일
2025년 08월 01일

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
분할합병계약 거래종결을 위한 필요적 정부승인의 취득 지연에 따른 일정 변경

(8) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.분할합병계약서제15조 (해제) (d) 본건 신주인수거래 종결일로부터 6개월(“Long Stop Date”) 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다
(“연장된 Long Stop Date”).

(8) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.분할합병계약서제15조 (해제) (d) 2025년 8월 1일
(“Long Stop Date”) 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다
(“연장된 Long Stop Date”).

-
(11) 분할합병기일 및 본건 분할합병계약서에 따른 거래종결 기한(long stop date) 연장에 대하여는 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인이 요구되는바, 유럽집행위원회로부터 2025년 5월 28일, 일본 공정거래위원회로부터 2025년 5월 29일 각각 승인을 취득함에 따라, 거래종결 기한이 연장되었으며, 분할합병기일은 2025년 7월 31일로 변경되었습니다.

(12)
유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회, 국토교통부 등 국내외 관계 기관과의 협의 및 이에 따른 본건 분할합병의 세부 일정 변경 및 분할합병기일 변경에 따른 관련 계약의 체결(분할합병계약 변경계약 체결을 포함함)과 관련하여 당사는 대표이사에게 그 권한을 위임하였습
니다.

※ 관련공시- 본 공시는 2024년 10월 15일 당사가 공시한 '풍문또는보도에대한해명(미확정)' 공시에 대한 확정 내용입니다.

※ 관련공시
- 본 공시는 2025년 1월 16일 당사가 공시한 '주요사항보고서(회사분할합병결정)' 공시에 대한 정정 공시입니다.- 금번 주요사항보고서 정정은 필요적 정부승인 취득 지연으로 인한 일정 변경에 따른 정정으로, 일정의 추가 변경사항이 발생하는 경우 주요사항보고서 추가 정정을 통해 재공시 할 예정입니다.

분할합병 관련 주요사항 상세기재 1.1.(3). 가.
분할합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

분할합병계약 거래종결을 위한 필요적 정부승인의 취득 지연에 따른 일정 변경

분할합병계약서제15조 (해제) (d) 본건 신주인수거래 종결일로부터 6개월
(“Long Stop Date”) 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다
(“연장된 Long Stop Date”).

분할합병계약서제15조 (해제) (d) 2025년 8월 1일 (“Long Stop Date”) 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다(“연장된 Long Stop Date”).

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 06 월 05 일

회 사 명 :
아시아나항공(주)

대 표 이 사 :
송 보 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 오정로 443-83

(전 화) 02-2669-5220

(홈페이지)https://flyasiana.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당 수석부장
(성 명) 이 승 철

(전 화) 02-2669-5240

회사분할합병 결정

1. 분할합병 방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 화물기를 이용해 국제화물을 운송하는 사업 및 그 부수사업(“분할합병 대상부문”)을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병 대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할승계회사가 분할합병의 대가로 분할합병 교부금을 분할회사에 지급하는 교부금 물적분할합병 방식으로 합니다.

2. 분할합병 목적

본건 분할합병은 분할회사와 주식회사 대한항공 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다.

분할회사는 본건 분할합병의 대가로 지급받는 교부금으로 재무구조를 더욱 개선하고 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업의 전문역량을 강화하여 경영효율성을 증대할 계획입니다.

3. 분할합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

본건 분할합병은 상기와 같이 교부금 물적분할합병 방식으로 진행됩니다. 따라서 합병 이후에도 당사의 지분구조 및 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본건 분할합병에 따라 분할회사는 분할합병 대상부문을 영위하지 않고 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업에 집중하게 될 것이며, 분할합병 교부금의 유입으로 분할회사는 재무구조를 더욱 개선하는 한편 잔존하는 사업의 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 자산의 이전

(a) 본 계약의 조건에 따라, 거래종결일(이하 정의됨)에 분할회사는 이전대상 자산을 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다.

(b) 본 계약상 “이전대상 자산”은 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는 자산과 권리를 의미하며(명확히 하면, 다음 각 호의 자산, 권리, 계약, 문서, 서류, 인허가, IT 설비를 포함하나, 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제1항에도 불구하고 이전제외 자산(이하 정의됨)에 포함되는 모든 자산과 권리는 분할회사가 그대로 보유하며, 본 계약에 따라 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다.

(i) 별지 3(1)(b)(i)-(a)에 기재된 본건 소유 항공기, 별지 3(1)(b)(i)-(b)에 기재된 본건 임차 부동산, 별지 3(1)(b)(i)-(c)에 기재된 본건 임차 항공기에 대한 모든 권리

(ii) 별지 3(1)(b)(ii)에 기재된 것들을 포함하여, 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영에 관련된 분할회사가 당사자인 계약 중 거래종결일 현재 종료되지 않고 유효하게 존속하는 모든 계약(
단
, (a) 계약서상 계약기간이 경과하였다 하더라도 그 계약에서 정한 거래가 계속하여 이루어지고 있는 경우 유효하게 존속하는 것으로 보고, (b) 본 계약 체결일 이후 거래종결일까지 대상사업과 관련하여 통상적인 영업과정에서 새로 체결된 계약(명확히 하면, 대상사업과 관련된 BSA 및 GPA를 포함함)도 포함됨, 이하 총칭하여 “이전대상 계약”) 및 매출채권, 미수금, 미수수익, 선급금, 선급비용, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전대상 계약상의 권리(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 채권, (b) 거래종결일 이전에 계약상대방의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 채권 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권은 각 제외; 제(v)호의 권리와 총칭하여 “이전대상 채권”).

(iii) 이하를 제외한 모든 본건 문서. (a) 관련 법령에 따라 분할승계회사로의 이전이 금지되는 서류(개인정보 이전 절차 등 관련 법령에 따른 일정한 절차를 거쳐 분할승계회사로의 이전이 허용되는 서류는 제외), (b) 제3자에 대한 분할회사의 계약상 의무에 따라 양도가 허용되지 않는 서류(이전대상 계약은 제외함), (c) 이전제외 자산, 부채와 관련된 서류(이전대상 자산, 부채와 공통 서류인 경우 이전제외 자산, 부채에 관한 부분에 한함), (d) 분할회사의 조직, 존재와 관련된 분할회사의 정관 등 조직 관련 서류, 의사록 기타 서류, (e) 본건 분할합병만을 위해 대상사업의 운영과 별도로 새로이 작성한 모든 기록, 서류, 계획 및 재무기록 및 (f) 분할회사 또는 분할회사 기업집단의 공통비 관련 자료

(iv) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되는 인허가(별지 3(1)(b)(iv)에 기재된 이전대상 인허가를 포함하되 이에 한하지 아니함)

(v) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영, 이전대상 자산 또는 이전대상 부채와 관련되거나 그로부터 발생하는, 제3자에 대한 분할회사의 청구권 및 청구권을 발생시키는 기본권리

(vi) 본건 동산에 대한 모든 권리(별지 3(1)(b)(vi)에 기재된 본건 동산을 포함하되 이에 한하지 아니함. 명확히 하면, 본건 동산 중 같은 종류가 복수로 존재하며 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 공통으로 사용되는 동산 중 별지 3(1)(b)(vi)에 이전할 수량 내지 비율이 정해져 있지 아니한 것은, 본 계약의 다른 조항에도 불구하고, 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 사용되는 비중을 구분하고 대상사업에 사용되는 비중만큼 해당 동산의 일부를 이전대상 자산으로 이전하기로 함)

(vii) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는, (a) 개인용 컴퓨터, (b) 소프트웨어, 프로그램 서류, 테이프, 매뉴얼, 양식, 지침서 및 관련 자료, 라이센스 및 계약(별지 3(1)(b)(vii)에 기재된 이전대상 IT 설비를 포함하되 이에 한하지 아니함)

(viii) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함}

(2) 이전제외 자산

(a) 분할회사는 이전대상 자산 이외에 분할회사가 보유 혹은 사용하는 모든 자산(“이전제외 자산”)에 대한 권리를 그대로 보유하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 자산을 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 자산이라 함은 다음 자산과 권리를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다.

(i) 모든 현금자산

(ii) 이전제외 계약

(iii) 분할회사가 대상사업의 운영을 위해 보유하고 있는 인허가 중 관련 법령에 따라 양도 및/또는 이전이 허용되지 않는 인허가 및 분할회사가 보유하고 있는 항공운송사업법상 항공운송사업면허와 AOC를 포함하여 대상회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위를 위하여 사용되는 인허가(별지 3(2)(a)(iii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한정되지 아니하며 이하 “이전제외 인허가”)

(iv) 분할회사 상표 및 이를 포함하고 있는 인터넷 도메인 이름과 URL (Uniform Resource Locator)

(v) 분할회사가 보유하고 있는 일체의 주식, 지분 또는 출자금(주식, 지분 또는 출자금을 취득하기 위해 지급한 선급금 포함)

(vi) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함}

(vii) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 계약, 관련 매출채권, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전제외 계약상 일체의 권리

(viii) 거래종결일 및 그 이전에 종료되는 과세기간(또는 그 일부분)과 관련된 조세 환급금, 감경분, 취소분 및 조세와 관련하여 환급, 감경 또는 기타 보상을 받을 일체의 권리(이연법인세 자산 및 이자에 대한 청구권 포함. 단, 세무 관련 법령이 허용하는 세무 조정항목의 승계에 따른 이연법인세 자산은 제외함.)

(ix) 항공보험 및 자동차보험 등 분할회사가 대상사업을 위해 가입한 모든 보험과 관련된 보험증권 및 보험금수급청구권과 관련 선급비용

(x) 본 계약(제13조 제13항에 따라 거래종결일 전에 체결될 임시 서비스 계약 포함)에서 명시적으로 분할승계회사에게 제공될 것을 예정하고 있는 것을 제외하고, 분할회사의 타 사업부 또는 계열회사로부터 용역을 제공받을 권리

(xi) 거래종결일 이전에 발생한 부가가치세 과세대상 거래 관련 부가가치세 채권

(xii) 이전대상 IT 설비 및 본건 동산에 포함된 것을 제외한 대상사업 관련 IT 설비(별지 3(2)(a)(xii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니하며 이하 “이전제외 IT 설비”)

(xiii) 거래종결일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등의 지식재산권(별지 3(2)(a)(xiii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니함)

(xiv) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권

(xv) 본건 소유 항공기, 본건 임차 부동산 및 본건 임차 항공기를 제외하고 분할회사가 소유하거나 임차하고 있는 부동산 및 항공기에 대한 모든 권리

(3) 부채의 인수

(a) 본 계약의 조건에 따라 거래종결일에 분할회사는 이전대상 부채를 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다. 본 계약상 “이전대상 부채”는 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영과 관련하여 발생한 부채를 의미하며(다음 각 호의 부채로서 별지 3(3)(a)에 기재된 것을 포함하나 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제3항에도 불구하고 이전제외 부채(이하 정의됨)에 포함되는 모든 부채는 분할회사가 그대로 보유하고, 분할승계회사가 인수하거나 그에 대한 책임을 지지 아니한다.

(i) 분할승계회사에게 이전되는 이전대상 계약으로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 거래종결일 이전에 분할회사의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 부채 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)

(ii) 대상사업과 관련하여 발생한 상거래 채권자에 대한 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채 및 (b) 해당 부채와 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)

(iii) (a) 대상사업과 관련하여 공급되거나 제공된 일체의 용역과 관련하여 또는 (b) 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 발생하는 일체의 청구, 분쟁, 조사, 검사 및 기타 이와 유사한 절차로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 해당 용역, 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 거래종결일 전 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외) (중략)

(4) 이전제외 부채

(a) 분할회사는 이전대상 부채 이외에 분할회사가 부담하는 모든 부채("이전제외 부채")에 대한 의무를 그대로 부담하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 부채를 분할승계회사가 인수하거나 그에
대한
책임을 지는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 부채라 함은 다음 부채를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다.

(i) 이전제외 자산(이전제외 계약 포함)으로부터 발생하는 일체의 부채 및 대상사업 이외의 사업과 관련하여 발생하는 일체의 부채

(ii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 분할회사의 조세 관련 부채

(iii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 국민연금, 고용보험, 건강보험, 산업재해보상보험 및 근로소득세 예수금

(iv) 거래종결일까지 이전대상 근로자에게 지급되어야 하거나, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정으로 인한 임금, 각종 수당, 상여금, 보상금, 미사용 연차 수당, 초과근무수당, 휴일근무수당 등(“임금 등”) 근로관계에 기해 발생하는 일체의 부채 중 퇴직급여 부채를 제외한 부채(명확히 하면, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정인지 여부는 이전대상 근로자와의 고용관계로 인한 효익이 회사에 귀속되는 시점을 기준으로 하며, 거래종결일 이전까지 기간에 관한 것은 이전제외 부채로, 거래종결 직후의 기간 관한 것은 이전대상 부채로 본다)

(v) 이전대상 근로자를 제외한 근로자의 고용 또는 고용관계 해소와 관련하여 발생하는 일체의 부채

(vi) 장단기 차입금을 포함한 분할회사의 금융계약 관련 부채(금융리스 포함)

(vii) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채

(viii) 거래종결 전 법령 위반을 원인으로 발생하는 부채

(중략)

(x) 대상사업 재무상태표에 반영되거나 충당금이 설정된 부채(분할회사의 통상적인 영업과정에서 증감, 변동하는 것을 포함함)를 제외하고는, 대상사업과 관련하여 부외부채 및 우발채무

(xi) 제18조 제1항에 따라 분할회사가 부담하는 수수료, 경비 또는 비용에 대한 부채

나. 분할 후 존속회사
회사명
아시아나항공(주)

분할후 재무내용(원)
자산총계
11,073,540,468,459
부채총계
10,989,709,396,891

자본총계
83,831,071,568
자본금
372,058,820,000

2024년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
4,278,859,582,541

주요사업
분할합병 대상부문을 제외한 사업

분할 후 상장유지 여부
예

다. 분할설립 회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

분할후 상장유지여부
해당사항없음

라. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

5. 합병에 관한 사항

- 합병형태
해당사항없음

가. 합병상대 회사
회사명
에어인천 주식회사

주요사업
항공 운송업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
29,088,283,177
자본금
17,910,000,000

부채총계
18,523,596,737
매출액
70,741,123,843

자본총계
10,564,686,440
당기순이익
-15,631,097,389

- 외부감사 여부
기관명
삼화회계법인
감사의견
적정

나. 분할합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

다. 합병신설 회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

6. 분할합병비율
-

7. 분할합병비율 산출근거

분할합병 교부금 470,000,000,000원

본건 분할합병은 분할회사와 주식회사 대한항공 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다.

분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 공개경쟁입찰이 실시되었고, 입찰에 참여한 잠재매수인들의 입찰금액, 자금조달계획 등을 종합적으로 검토 후 에어인천 주식회사가 우선협상대상자로 선정되었습니다. 본건 분할합병은 독립적 거래 상대방인 에어인천 주식회사와 협상하여 거래대금, 이전대상 자산 및 부채의 범위를 포함한 거래조건을 결정하였고, 이에 대하여 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인을 받았습니다.

이처럼 본건 분할합병이 분할합병의 대가로 분할회사가 분할승계회사로부터 교부금 470,000백만원을 지급받는 교부금 물적분할합병 방식으로 이루어짐에 따라 별도의 분할합병비율은 산정하지 아니하였습니다.

위 가액은 분할합병 대상부문의 상황 및 사업가치 등을 고려하여 최종적으로 분할회사에 의하여 산정된 것이며, 외부평가기관이 특정 분할합병 가액을 권고하거나 특정 분할합병 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 분할합병 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 분할합병 가액에 대한 외부평가기관의 평가를 첨부

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2024년 12월 17일 ~ 2025년 01월 10일

외부평가 의견

이촌회계법인(이하 "당 법인")은 주권상장법인인 아시아나항공 주식회사(이하 "귀사" 또는 "분할회사")와 체결한 평가용역계약에 따라, 분할회사로부터 분할회사의 글로벌 화물기 화물운송사업부문(이하 "분할합병 대상사업")을 물적분할한 후 에어인천 주식회사(이하 "분할합병 승계회사")에 합병하는 분할합병 거래와 관련하여 2024년 9월 30일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하는 분할합병 가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.

당 법인은 이 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하였습니다.

당 법인은 분할합병 대상사업의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였으며, 미래현금흐름의 추정을 위하여 평가대상회사가 제시한 평가대상회사의 과거 재무정보, 미래 사업계획 및 기타 외부기관의 시장통계자료 등을 활용하였습니다.

당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 분할합병 대상사업의 가치는 평가기준일 현재 최소 308,929백만원에서 최대 559,578백만원으로 산출되었으며, 실제 교부될 분할합병 예정가액은 470,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 분할합병일정
분할합병계약일
2025년 01월 16일

주주확정기준일
2025년 01월 31일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할합병반대의사통지접수기간
시작일
2025년 02월 10일

종료일
2025년 02월 24일

주주총회예정일자
2025년 02월 25일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 02월 25일

종료일
2025년 03월 17일

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 02월 26일

종료일
2025년 03월 25일

분할합병기일
2025년 07월 31일

종료보고 총회일
2025년 08월 01일

분할합병등기예정일
2025년 08월 01일

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2025년 1월 31일) 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주들 중 본건 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 회사에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격
10,355

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차

① 반대의사 통지상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2025년 1월 31일) 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사의 이사회결의 공시일(2025년 1월 16일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 1월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 2월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 2월 21일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 2월 24일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2025년 3월 13일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.(2) 매수청구 기간 - 분할합병 반대의사표시 접수기간 : 2025년 2월 10일 ~

2025년 2월 24일 - 분할합병계약 승인을 위한 주주총회예정일 : 2025년 2월 25일 - 주식매수청구권 행사기간: 2025년 2월 25일 ~ 2025년 3월 17일(3) 접수 장소 - 아시아나항공 주식회사: 서울특별시 강서구 오정로 443-83 경영지원팀 ※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급 예정 시기

당사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 주식매수청구기간 종료(2025년 3월 17일) 후 1개월 내 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일: 2025년 4월 17일 (예정)

(2) 주식매수대금의 지급 방법

- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 본건 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다

(3) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
해당사항 없음

13. 이사회결의일(결정일)
2025년 01월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 분할합병은 분할회사가 합병의 대가로 분할합병 교부금을 지급받는 교부금 물적분할합병 방식이므로 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 본건 분할합병 완료 후 대한항공 주식회사와의 합병을 포함한 구조개편 계획에 관하여 검토 중이지만 본 보고서 제출일 현재 구조개편의 방법, 일정 및 범위 등에 관하여 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '4. 분할에 관한 사항'의 '나. 분할 후 존속회사 - 분할후 재무내용' 은 본건 분할합병의 종결에 따라 분할회사가 지급받게 될 분할합병 교부금을 반영하지 아니한 수치로서, 본건 분할합병의 종결 이후 실제 기업회계기준에 따라 작성하여 공시될 분할회사의 대차대조표(재무상태표)의 내용과 차이가 있을 수 있습니다. 아울러 해당 부분은 2024년 9월 30일 기준으로 작성되었으므로 2024년 12월 11일 거래종결된 분할회사와 주식회사 대한항공 사이의 신주인수거래에 따른 효과 및 영향이 반영되지 않았습니다.

(2)
상기 '4. 분할에 관한 사항'의 '다. 분할설립 회사' 에 대한 사항은 대상사업의 분할과 동시에 교부금 합병이 진행되는 사유로 기재하지 않았으며, 분할 대상사업의 재무에 대한 사항은 계획서(계약서)의 첨부2. 의 대상사업의 재무에 대한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(3) 상기 '9. 분할합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기
'9. 분할합병일정'의 '종료보고 총회'는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 수 있습니다.

(5) 상기 '9. 분할합병일정'의 '분할합병등기예정일'은 분할합병등기신청 및 이에 따른 합병등종료보고서 제출 예정일입니다.

(6) 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.

(7) 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 매수예정가격은 하기와 같이 산출되었습니다.

- 아시아나항공 주식회사 주식매수청구권 예정가격: 10,355원

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2025년 1월 15일)

구분
금액(원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
10,361
2024년 11월 16일~2025년 1월 15일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
10,262
2024년 12월 16일~2025년 1월 15일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
10,443
2025년 1월 9일~2025년 1월 15일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
10,355
-

② 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 x 거래량

2024/11/18
9,800
126,869
1,243,316,200

2024/11/19
10,000
188,689
1,886,890,000

2024/11/20
10,440
470,724
4,914,358,560

2024/11/21
10,420
170,713
1,778,829,460

2024/11/22
10,410
116,842
1,216,325,220

2024/11/25
10,610
252,340
2,677,327,400

2024/11/26
10,990
444,512
4,885,186,880

2024/11/27
10,940
205,850
2,251,999,000

2024/11/28
10,990
133,170
1,463,538,300

2024/11/29
10,740
1,303,240
13,996,797,600

2024/12/02
10,000
511,474
5,114,740,000

2024/12/03
10,440
483,134
5,043,918,960

2024/12/04
10,450
420,685
4,396,158,250

2024/12/05
10,240
177,116
1,813,667,840

2024/12/06
10,080
253,847
2,558,777,760

2024/12/09
9,610
299,293
2,876,205,730

2024/12/10
9,830
165,780
1,629,617,400

2024/12/11
10,170
185,321
1,884,714,570

2024/12/12
10,090
141,374
1,426,463,660

2024/12/13
10,280
274,845
2,825,406,600

2024/12/16
10,120
100,164
1,013,659,680

2024/12/17
10,020
112,010
1,122,340,200

2024/12/18
10,020
129,443
1,297,018,860

2024/12/19
9,910
133,515
1,323,133,650

2024/12/20
10,110
136,934
1,384,402,740

2024/12/23
10,000
138,963
1,389,630,000

2024/12/24
9,940
160,539
1,595,757,660

2024/12/26
10,030
137,199
1,376,105,970

2024/12/27
10,180
209,851
2,136,283,180

2024/12/30
10,400
735,710
7,651,384,000

2025/01/02
10,390
207,508
2,156,008,120

2025/01/03
10,410
154,899
1,612,498,590

2025/01/06
10,310
131,941
1,360,311,710

2025/01/07
10,170
162,327
1,650,865,590

2025/01/08
10,300
108,406
1,116,581,800

2025/01/09
10,240
93,891
961,443,840

2025/01/10
10,330
185,681
1,918,084,730

2025/01/13
10,380
123,351
1,280,383,380

2025/01/14
10,500
131,353
1,379,206,500

2025/01/15
10,650
193,951
2,065,578,150

2개월 가중평균종가(원)
10,361

1개월 가중평균종가(원)
10,262

1주일 가중평균종가(원)
10,443

(8) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

분할합병
계약서

제15조 (해제)

(1) 계약의 해제. 제15조 제3항이 적용되는 것을 전제로, 본 계약의 일방 당사자는 거래종결 전에 다음 각호에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 상대방 당사자에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각호의 해제사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다. 본 계약상 어떠한 조항에도 불구하고, 각 당사자는 본 제15조에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 해제할 수 있으며, 거래종결 후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수 없다.

(a) 당사자들의 서면 합의가 있는 경우. 단, EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함

(b) 본 계약상 확약 및 의무사항을 중대하게 위반하고 상대방 당사자가 시정 요구를 한 날로부터 30일 내에 치유하지 못한 경우. 단, 해제 전 Monitoring Trustee에 사전 서면 통지하고 EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함

(c) 대한민국 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 사전 기업결합신고에 대한 신고의 수리 또는 승인 내지 항공사업법 제21조에 따른 항공운송사업 양도·양수에 대한 국토교통부장관의 인가가 확정적으로 거부된 경우 또는 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

(d) 2025년 8월 1일 (“Long Stop Date”) 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다(“연장된 Long Stop Date”).

(2) 해제의 결과. 본 조 제1항에 따라 본 계약이 해제되는 경우, 각 당사자는 본 계약의 체결 전후를 불문하고 본건 거래와 관련하여 상대방으로부터 제공받은 모든 서류 및 자료를 상대방에게 반환하거나, 또는 이를 폐기하고 폐기된 사실을 상대방에게 서면으로 확인하여야 한다.

(3) 해제의 효력. 본 계약이 본 조 제1항에 따라 해제되어 거래종결이 되지 않는 경우, 본 계약은 효력을 상실한다. 단, 해제 이전에 본 계약상 진술 및 보장, 합의, 확약사항 또는 기타 의무사항을 위반하여 상대방 당사자에게 손해를 끼친 경우 그 손해배상 의무는 면하지 못하며, 제15조, 제16조 및 제17조 기타 본 계약의 해제 후에도 적용될 것이 예정되어 있는 조건과 규정(관련 용어에 대한 제1조의 정의조항 포함)은 계속 유효하게 존속한다.

(9) 당사는 에어인천 주식회사에 본건 분할합병 계약서에서 정한 바에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 지급할 수 있으며, 특별손실보상액과 추가손실보상액의 합계액은 교부금의 30%를 한도로 합니다. 에어인천 주식회사는 거래종결일에 교부금에서 특별손실보상액 잠정치에 상응하는 금액을 공제한 금원을 지급하며, 거래종결 이후 분할합병계약에서 정한 절차에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 확정하여 정산합니다.

- 특별손실보상: 분할합병기일이 속한 월의 직전 월부터 그 직전 월을 포함하여 역산한 12개월 동안(“특별손실보상 대상기간”)의 대상사업 매출액 총계가 분할합병 계약서에서 정한 월별 전망치에 따른 해당 기간의 매출액 총계의 일정 수준에 미달한 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 특별손실보상액을 지급함

- 추가손실보상: 거래종결일 현재 중대한 부정적 영향이 발생하여 분할합병 대상부문의 사업가치 감소가 객관적으로 확인되는 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 추가손실보상 사유로 인한 손해액을 추가손실보상액으로 지급함

(10) 분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 주식회사 대한항공과 에어인천 주식회사 사이에 체결된 사업 매각 기본합의서에 따라 본건 분할합병 계약서에 대하여 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회로부터 승인을 받아야 하며, 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 요청에 따라 계약서의 내용 일부가 변경될 수 있습니다.

(11) 분할합병기일 및 본건 분할합병계약서에 따른 거래종결 기한(long stop date) 연장에 대하여는 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인이 요구되는바, 유럽집행위원회로부터 2025년 5월 28일, 일본 공정거래위원회로부터 2025년 5월 29일 각각 승인을 취득함에 따라, 거래종결 기한이 연장되었으며, 분할합병기일은 2025년 7월 31일로 변경되었습니다.

(12) 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회, 국토교통부 등 국내외 관계 기관과의 협의 및 이에 따른 본건 분할합병의 세부 일정 변경 및 분할합병기일 변경에 따른 관련 계약의 체결(분할합병계약 변경계약 체결을 포함함)과 관련하여 당사는 대표이사에게 그 권한을 위임하였습니다.

※ 관련공시

- 본 공시는 2025년 1월 16일 당사가 공시한 '주요사항보고서(회사분할합병결정)' 공시에 대한 정정 공시입니다.
- 금번 주요사항보고서 정정은 필요적 정부승인 취득 지연으로 인한 일정 변경에 따른 정정으로, 일정의 추가 변경사항이 발생하는 경우 주요사항보고서 추가 정정을 통해 재공시 할 예정입니다.

【분할합병 관련 주요사항 상세기재】

1. 분할합병의 개요

1. 분할합병의 개요

(1)

분할합병에 관한 기본사항
가. 분할합병의 상대방

분할회사
상호
아시아나항공 주식회사

소재지
서울특별시 강서구 오정로 443-83

대표이사
송보영

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

분할
승계회사

상호
에어인천 주식회사

소재지
인천광역시 중구 공항동로295번길 124, 201호(운서동, 인천공항화물터미널)

대표이사
김관식

법인구분
비상장법인

나. 분할합병의 배경

본건 분할합병은 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 글로벌 화물기 화물운송사업부문을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하여 각 당사자들의 경영효율성 및 시너지를 강화하고 이를 통하여 궁극적으로 당사자들의 기업가치와 주주의 가치를 제고함을 목적으로 합니다.

다. 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 분할합병은 분할회사의 글로벌 화물기 화물운송사업을 분할회사로부터 물적분할하여 분할승계회사에 흡수합병하며, 분할승계회사는 그에 대한 대가로 분할회사에게 분할합병 교부금을 지급하는 교부금 물적분할합병 방식으로 진행됩니다. 따라서 분할합병 이후에도 당사의 지분구조 및 실질적인 경영권의 변동은 없습니다.

본건 분할합병 이후 아시아나항공은 글로벌 화물기 화물운송사업을 제외한 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업부문에 집중함으로써 전문성 및 사업경쟁력을 제고할 계획이며, 분할합병 교부금의 유입으로 분할회사의 재무구조를 더욱 개선하고 잔존하는 사업의 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단합니다.

마. 분할합병의 형태

본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 글로벌 화물기 화물운송사업부문(분할합병대상부문)을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할회사가 합병의 대가로 교부금을 받는 교부금 물적분할합병 방식으로 합니다.

분할회사인 아시아나항공 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 분할합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.

바. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 본건 분할합병 완료 후 대한항공 주식회사와의 합병을 포함한 구조개편 계획에 관하여 검토 중이지만 본 보고서 제출일 현재 구조개편의 방법, 일정 및 범위 등에 관하여 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

(2) 분할합병가액 및 그 산출근거

본건 분할합병은 아시아나항공 주식회사(분할회사)로부터 물적분할된 분할합병대상부문을 에어인천 주식회사(분할승계회사)가 흡수합병하는 방식으로서, 분할합병의 대가로 분할회사가 분할승계회사로부터 교부금 470,000백만원을 지급받는 교부금 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할비율은 산정하지 아니하였습니다.

본건 분할합병은 분할회사와 대한항공 주식회사 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다.

분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 공개경쟁입찰이 실시되었고, 입찰에 참여한 잠재매수인들의 입찰금액, 자금조달계획 등을 종합적으로 검토 후 에어인천 주식회사가 우선협상대상자로 선정되었습니다. 본건 분할합병은 독립적 거래 상대방인 에어인천 주식회사와 협상하여 거래대금, 이전대상 자산 및 부채의 범위를 포함한 거래조건을 결정하였고, 이에 대하여 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인을 받았습니다.

이처럼 위 분할합병 교부금은 분할합병대상부문의 상황, 사업가치 등을 고려하고 당사자 상호간의 협상을 거쳐 결정된 것이며, 외부평가기관이 특정 분할합병 가액을 권고하거나, 특정 분할합병 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 분할합병 대가의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

(3) 분할합병 등과 관련된 투자위험 요소

가. 분할합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

분할합병
계약서

제15조 (해제)

(1) 계약의 해제. 제15조 제3항이 적용되는 것을 전제로, 본 계약의 일방 당사자는 거래종결 전에 다음 각호에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 상대방 당사자에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각호의 해제사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다. 본 계약상 어떠한 조항에도 불구하고, 각 당사자는 본 제15조에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 해제할 수 있으며, 거래종결 후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수 없다.

(a) 당사자들의 서면 합의가 있는 경우. 단, EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함

(b) 본 계약상 확약 및 의무사항을 중대하게 위반하고 상대방 당사자가 시정 요구를 한 날로부터 30일 내에 치유하지 못한 경우. 단, 해제 전 Monitoring Trustee에 사전 서면 통지하고 EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함

(c) 대한민국 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 사전 기업결합신고에 대한 신고의 수리 또는 승인 내지 항공사업법 제21조에 따른 항공운송사업 양도·양수에 대한 국토교통부장관의 인가가 확정적으로 거부된 경우 또는 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

(d) 2025년 8월 1일 (“Long Stop Date”) 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다(“연장된 Long Stop Date”).

(2) 해제의 결과. 본 조 제1항에 따라 본 계약이 해제되는 경우, 각 당사자는 본 계약의 체결 전후를 불문하고 본건 거래와 관련하여 상대방으로부터 제공받은 모든 서류 및 자료를 상대방에게 반환하거나, 또는 이를 폐기하고 폐기된 사실을 상대방에게 서면으로 확인하여야 한다.

(3) 해제의 효력. 본 계약이 본 조 제1항에 따라 해제되어 거래종결이 되지 않는 경우, 본 계약은 효력을 상실한다. 단, 해제 이전에 본 계약상 진술 및 보장, 합의, 확약사항 또는 기타 의무사항을 위반하여 상대방 당사자에게 손해를 끼친 경우 그 손해배상 의무는 면하지 못하며, 제15조, 제16조 및 제17조 기타 본 계약의 해제 후에도 적용될 것이 예정되어 있는 조건과 규정(관련 용어에 대한 제1조의 정의조항 포함)은 계속 유효하게 존속한다.

나. 분할합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

본건 분할합병은 교부금 물적분할합병으로 신주 발행을 하지 않으므로 해당사항이 없습니다. 또한 본건 분할합병은 주된 영업부문의 분할이나 우회상장에 해당되지 않는 바, 그로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 분할합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본건 분할합병은 2024년 9월 누적 매출액 기준 당사의 전체 사업부문에서

18.5

%를 차지하고 있는 글로벌 화물기 화물운송사업을 물적분할한 뒤 합당한 대가를 받고 처분하는 것으로 당사에 미치는 영향은 제한적입니다. 따라서 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소도 제한적입니다.

라. 분할합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

「상법」 제530조의11, 제522조의3에 의거, 본건 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 소유하고 있는 주식을 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

- 계열회사 또는 자회사 등의 관계해당사항이 없습니다.

- 임원의 상호겸직해당사항이 없습니다.

- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우해당사항이 없습니다.

나. 당사회사 간의 거래내용

- 출자

해당사항이 없습니다.

- 채무보증, 담보제공

해당사항이 없습니다.

- 당사회사 간의 거래내역

(단위 : 백만원)

회사명
거래상대방
거래내역
거래금액

2024년
2023년
2022년

아시아나항공 주식회사
주식회사에어인천
매출 등
18
-
-

채권
6
-
-

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

- 대주주에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

- 대주주와의 자산 양수도 등해당사항 없습니다.- 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다. - 대주주 이외의 특수관계자와의 거래내역

해당사항 없습니다.

2. 분할합병 상대방회사에 관한 사항

※ 분할합병 상대방회사에 관한 사항은 에어인천 주식회사 감사보고서 및 홈페이지 기준으로 작성되었습니다.

(1) 회사의 개요
1. 회사의 법적, 상업적 명칭

분할합병 상대방회사의 명칭은 "에어인천 주식회사"이며, 영문으로는AIR INCHEON CO.,LTD.라 표기합니다. 2. 설립일자 및 존속기간

에어인천 주식회사(이하 "분할합병 상대방회사")는 2012년 1월 18일 설립되어, 국제화물 항공운송업을 주된 사업으로 영위하고 있는 중소기업입니다. 당사의 본점은 인천광역시 중구에 소재하고 있습니다.

3. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

본점(공항사무소) 주소
인천광역시 중구 공항동로 295번길 124, 201호 (운서동, 인천국제공항 화물터미널)

서울사무소 주소
서울특별시 강서구 양천로 357, 5층 (가양동, 려산빌딩)

전화번호 / FAX
032-719-7890 / 032-719-7813

홈페이지
http://www.air-incheon.com

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

구분
내용

관 계 법 령

- 항공사업법

- 공항시설법

- 물류정책기본법

- 상법상 항공운송인의 책임

정부의 규제

- 국토교통부의 국제항공화물운송사업 면허 등

- 몬트리올 협약에 따른 국제항공화물운송책임

정부의 지원
- 국토교통부의 항공정책기본 5개년 지원계획

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(2)

사업의 내용
분할합병 상대방회사는 글로벌 항공화물 운송 전문 기업으로, 고객 중심의 민첩하고 유연한 서비스를 바탕으로 아시아를 넘어 글로벌로 도약하는 전문기업입니다.

항공화물운송업은 타 운송수단에 비해 운송기간이 짧고 정시성을 최우선으로 하기 때문에 빠른 운송 속도를 특징으로 하며, 이에 따라 물류 비용이 상대적으로 높습니다. 주로 국제선을 통한 장거리 운송에서 크게 활용되며 최근 글로벌 무역 체계의 중추적인 역할을 하고 있습니다. 분할합병 상대방회사는 중장거리 노선을 통한 운영 효율화를 도모할 뿐 아니라 ESG 경영 인프라를 구축하고 있어 위와 같은 항공화물을 체계적으로 운송할 수 있는 시설과 시스템을 겸비한 기업입니다

.
(3)

재무에 관한 사항

- 요약개별재무정보
(단위 : 원)

과
목

제13기 [미제출] (2024년12월)
제12기 (2023년 12월)
제11기 (2022년 12월)

자산

유동자산
-
21,746,441,889
28,407,658,566

비유동자산
-
7,341,841,288
6,768,972,382

자산총계
-
29,088,283,177
35,176,630,948

부채

유동부채
-
18,023,877,324
14,456,420,322

비유동부채
-
499,719,413
4,772,466,774

부채총계
-
18,523,596,737
19,228,887,096

자본

자본금
-
17,910,000,000
7,200,000,000

자본조정
-
(68,088,140)
(11,574,740)

이익잉여금(결손금)
-
(7,277,225,420)
8,759,318,592

자본총계
-
10,564,686,440
15,947,743,852

자본과부채총계
-
29,088,283,177
35,176,630,948

2024.01.01 ~ 2024.12.31.
2023.01.01 ~ 2023.12.31
2022.01.01 ~ 2022.12.31

매출액
-
70,741,123,843
107,921,549,752

영업이익
-
(15,589,313,860)
19,049,482,626

법인세비용차감전순손익
-
(15,751,574,125)
19,030,109,423

법인세비용
-
(120,476,736)
1,437,730,986

당기순이익
-
(15,631,097,389)
17,592,378,437

주당이익

기본주당이익
-
(8,727)
24,433

희석주당이익
-
(8,727)
24,433

(4)

외부감사인의 감사의견

사
업연도

감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제13기 [미제출]
-
-
-

제12기
삼화회계법인
적 정
-

제11기
삼화회계법인
적 정
-

제10기
삼화회계법인
적 정
-

(5)

이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 분할합병 상대방회사의 이사회는 총1인의 사내이사(대표이사 1인), 2인의 사외이사, 3인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다

.
(6)

주주에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 에어인천 주식회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
보유주식수
지분율

소시어스에비에이션(주)
보통주
1,438,200주
80.30%

박용광
보통주
347,800주
19.40%

인천시청
보통주
5,000주
0.30%

합계
1,791,000주
100.00%

(7)

임원 및 직원 등에 관한 사항

분할합병 상대방회사는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 1인(대표이사 1인), 사외이사 2인, 기타비상무이사 3인, 감사 1인을 포함하여 임직원 총176명을 두고 있습니다

.
(8)

계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(9)

그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3) 제재 현황

해당사항 없습니다.