애드포러스 — [기재정정]증권신고서(합병) (20250604)
제출인: 애드포러스

증권신고서(합병)
6.0
(주)애드포러스

정 정 신 고 (보고)

2025년 06월 04일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 05월 15일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 05월 15일
증권신고서(합병)
최초 제출

2025년 05월 26일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

2025년 06월 04일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정("
굵은 빨간색
")

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 빨간색
"을 사용하였습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요]

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
-
기재사항 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

3. 진행경과 및 주요일정 - 가. 진행경과
-
기재사항 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

II.합병 가액 및 그 산출근거

3. 합병비율 평가 결과 - 3.1 합병비율 평가 요약
-
기재사항 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 합병비율 평가 결과 - 3.2.2 합병법인의 합병가액 선정
-
기재사항 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3. 합병비율 평가 결과 - 3.2.2.1 합병법인의 본질가치의 선정
-
기재사항 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

3. 합병비율 평가 결과 - 3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

기재사항 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

3. 합병비율 평가 결과 -
3.3.3.3 합병법인의 수익가치 산정 결과

-
기재사항 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

3. 합병비율 평가 결과 -
3.3.3.4 합병법인의 수익가치 세부 추정내역

-
기재사항 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

3. 합병비율 평가 결과 - 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견
-
기재사항 정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
-
기재사항 정정
(주10) 정정 전

(주10) 정정
후

5. 합병 등 소요비용
-
기재사항 정정
(주11) 정정 전

(주11) 정정
후

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율
-
기재사항 정정
(주12) 정정 전

(주12) 정정
후

VI. 투자위험요소

나. 회사위험 - (8) 경영권 변동에 대한 위험
-
기재사항 정정
(주13) 정정 전

(주13) 정정
후

나. 회사위험 - (11) 과거 주식 거래 관련 위험
-
기재사항 정정
(주14) 정정 전

(주14)
정정 후

다. 기타위험 -
(1) 외부평가기관의 기업가치 평가 관련 위험

-
기재사항 정정
(주15) 정정 전

(주15)
정정 후

다. 기타위험 - (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험
-
기재사항 정정
(주16) 정정 전

(주16)
정정 후

다. 기타위험 - (4) 상장비용 인식에 따른 위험
-
기재사항 정정
(주17) 정정 전

(주17)
정정 후

다. 기타위험 - (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
-
기재사항 정정
(주18) 정정 전

(주18)
정정 후

다. 기타위험 - (10) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험
-
기재사항 정정
(주19) 정정 전

(주19)
정정 후

다. 기타위험 - (11) 유입자금의 변동 위험
-
기재사항 정정
(주20) 정정 전

(주20)
정정 후

라. 합병 등 관련 투자위험 - (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
-
기재사항 정정
(주21) 정정 전

(주21)
정정 후

라. 합병 등 관련 투자위험 - (3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
-
기재사항 정정
(주22) 정정 전

(주22)
정정 후

라. 합병 등 관련 투자위험 - (7) 기준가격의 변동 위험
-
기재사항 정정
(주23) 정정 전

(주23)
정정 후

라. 합병 등 관련 투자위험 - (8) 스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 관련 위험
-
기재사항 정정
(주24) 정정 전

(주24)
정정 후

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

2. 주식매수예정가격 등 -
가. ㈜애드포러스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

-
기재사항 정정
(주25) 정정 전

(주25)
정정 후

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 - 가.
합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

-
기재사항 정정
(주26) 정정 전

(주26)
정정 후

2. 대주주의 지분현황 - 나.
피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

-
기재사항 정정
(주27) 정정 전

(주27)
정정 후

2. 대주주의 지분현황 - 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
-
기재사항 정정
(주28) 정정 전

(주28)
정정 후

3. 합병 이후 회사의 자분변동
-
기재사항 정정
(주29) 정정 전

(주29)
정정 후

6. 합병 등 이후 재무상태표
-
기재사항 정정
(주30) 정정 전

(주30)
정정 후

[제2부 당사회사에 관한 사항]

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 나. 중요 의결사항 등
-
기재사항 정정
(주31) 정정 전

(주31)
정정 후

1. 이사회에 관한 사항 - 라. 감사의 주요활동내역
-
기재사항 정정
(주32) 정정 전

(주32)
정정 후

I. 회사의 개요

2. 회사의 연혁 - 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
-
기재사항 정정
(주33) 정정 전

(주33)
정정 후

III. 재무에 관한 사항

5. 재무제표 주석
-
기재사항 정정
(주34) 정정 전

(주34)
정정 후

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 다. 이사회의 주요활동내역
-
기재사항 정정
(주35) 정정 전

(주35)
정정 후

1. 이사회에 관한 사항 - 라.
이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

-
기재사항 정정
(주36) 정정 전

(주36)
정정 후

2. 감사제도에 관한 사항 -
마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

-
기재사항 정정
(주37) 정정 전

(주37)
정정 후

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항
-
기재사항 정정
(주38) 정정 전

(주38)
정정 후

(주1) 정정 전

(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속회사는
㈜애드포러스
이고, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재
㈜애드포러스
의 최대주주는 이은현(24.17%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 81.86% 입니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 최대주주는
㈜
에이씨피씨로 지분 7.40%(2024년 말 기준)를 보유하고 있습니다.
합병 완료 시 존속법인인 ㈜애드포러스의 최대주주는 이은현이며, 특수관계인을 포함한 지분율은
68.94%
(CB전환 시
65.88%
)
가 됩니다. 이와 같은 합병 후 존속회사인 ㈜
애드포러스
의 최대주주등 지분율을 고려할 때 ㈜애드포러스의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 시장 상장 공모 시 모집된 자금은 합병존속법인의
R&D, 디지털 광고 대행사 인수, 자체 신규 B2C 서비스 운영비용
,
해외법인 투자 및 해외지사 설립
등에 사용될 예정이며, 이를 통해 추가적인 매출 및 이익 증대를 기대하고 있습니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 광고 대행사 인수 등에 활용될 수 있는 바, ㈜애드포러스는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.합병을 통해
㈜애드포러스
로 유입될 자금 규모는
약 151억원(
2025년 1분기말 기준
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
가 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 기타유동금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2025년 8월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금 조달금액]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

유입예정금액 (1)
15,592,287,917
주1)

발행제비용 (2)
497,686,374
주2)

순수입금 [(1) - (2)]
15,094,601,543
-

주1)

유입예정금액은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 2025년 1분기 말 기준 현금및현금성자산과 장기금융상품의 합산금액이며, 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부 내역]

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
187,500,000
스팩 상장 시 기지급분 제외/1.875억원

자문수수료
250,000,000
신영증권㈜/부가세별도

상장수수료
8,260,000
합병상장 수수료

등록세
1,605,312
증가자본금의 0.4%

교육세
321,062
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고비, IR 비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계
497,686,374
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3.75억원이었으며, 이 중 1.875억원은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시 대표주관회사인 신영증권
㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.875억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장 신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜애드포러스와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2025년 1분기 말 기준)
합병 후(추정)

㈜애드포러스
신영해피투모로우제8호 기업인수목적㈜

유동자산
17,491
2,220
19,711

비유동자산
7,390
13,388
20,778

자산총계
24,881
15,608
40,489

유동부채
4,831
-
4,831

비유동부채
292
1,864
2,155

부채총계
5,123
1,864
6,987

자본금
2,141
676
2,542

자본잉여금
2,580
12,433
15,287

기타자본항목
860
-
860

기타포괄손익누계액
34
-
34

이익잉여금
14,145
635
14,780

자본총계
19,758
13,745
33,503

부채와자본총계
24,881
15,608
40,489

주)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2025년 1분기 말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜애드포러스 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주1) 정정 후

(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속회사는
㈜애드포러스
이고, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재
㈜애드포러스
의 최대주주는 이은현(24.17%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 81.86% 입니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 최대주주는
㈜
에이씨피씨로 지분 7.40%(2024년 말 기준)를 보유하고 있습니다.
합병 완료 시 존속법인인 ㈜애드포러스의 최대주주는 이은현이며, 특수관계인을 포함한 지분율은
67.72%
(CB전환 시
64.45%
)
가 됩니다. 이와 같은 합병 후 존속회사인 ㈜
애드포러스
의 최대주주등 지분율을 고려할 때 ㈜애드포러스의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 시장 상장 공모 시 모집된 자금은 합병존속법인의
R&D, 디지털 광고 대행사 인수, 자체 신규 B2C 서비스 운영비용
,
해외법인 투자 및 해외지사 설립
등에 사용될 예정이며, 이를 통해 추가적인 매출 및 이익 증대를 기대하고 있습니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 광고 대행사 인수 등에 활용될 수 있는 바, ㈜애드포러스는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.합병을 통해
㈜애드포러스
로 유입될 자금 규모는
약 151억원(
2025년 1분기말 기준
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
가 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 기타유동금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2025년 8월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금 조달금액]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

유입예정금액 (1)
15,592,287,917
주1)

발행제비용 (2)
497,485,456
주2)

순수입금 [(1) - (2)]
15,094,802,461
-

주1)

유입예정금액은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 2025년 1분기 말 기준 현금및현금성자산과 장기금융상품의 합산금액이며, 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부 내역]

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
187,500,000
스팩 상장 시 기지급분 제외/1.875억원

자문수수료
250,000,000
신영증권㈜/부가세별도

상장수수료
7,840,000
합병상장 수수료

등록세
1,787,880
증가자본금의 0.4%

교육세
357,576
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고비, IR 비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계
497,485,456
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3.75억원이었으며, 이 중 1.875억원은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시 대표주관회사인 신영증권
㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.875억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장 신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜애드포러스와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2025년 1분기 말 기준)
합병 후(추정)

㈜애드포러스
신영해피투모로우제8호 기업인수목적㈜

유동자산
17,491
2,220
19,711

비유동자산
7,390
13,388
20,778

자산총계
24,881
15,608
40,489

유동부채
4,831
-
4,831

비유동부채
292
1,864
2,155

부채총계
5,123
1,864
6,987

자본금
2,141
676
2,588

자본잉여금
2,580
12,433
15,241

기타자본항목
860
-
860

기타포괄손익누계액
34
-
34

이익잉여금
14,145
635
14,780

자본총계
19,758
13,745
33,503

부채와자본총계
24,881
15,608
40,489

주)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2025년 1분기 말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜애드포러스 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 정정 전
(중략)

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2024년 12월 09일 인덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 12월 09일부터 2025년 1월 22일까지입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 인덕계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다
.
(3)
최초
이사회 결의일 : 2025년 1월 23일
1차 변경 이사회 결의일 : 2025년 5월 15일 2차 변경 이사회 결의일 : 2025년 5월 26일
(4)
최초
합병계약 체결일: 2025년 1월 23일
1차
합병계약 변경체결일: 2025년 05월 15일
2차 합병계약 변경체결일: 2025년 05월 26일

나. 합병 주요일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2025.01.23
2025.01.23

합병계약 체결일
2025.01.23
2025.01.23

합병변경계약 체결일
2025.05.15
2025.05.15

주주명부 폐쇄 공고일
2025.05.15
2025.05.15

권리주주 확정 기준일
2025.05.30
2025.05.30

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2025.05.31
2025.05.31

종료일
2025.06.09
2025.06.09

주주총회 소집통지 공고일
2025.06.17
2025.06.17

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025.06.17
2025.06.17

종료일
2025.07.01
2025.07.01

합병승인을 위한 주주총회일
2025.07.02
2025.07.02

주식매수청구행사기간
시작일
2025.07.02
2025.07.02

종료일
2025.07.22
2025.07.22

채권자이의제출 기간
시작일
2025.07.03
2025.07.03

종료일
2025.08.04
2025.08.04

주식매수청구대금 지급예정일
2025.08.01
2025.08.01

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.08.01

종료일
-
2025.08.21

합병기일
2025.08.05
2025.08.05

합병종료보고 공고일
2025.08.06
2025.08.06

합병등기(예정)일
2025.08.07
2025.08.07

합병신주 상장(예정)일
2025.08.22
-

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주2) 정정 후
(중략)

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결
2024년 12월 09일 인덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 12월 09일부터 2025년 1월 22일까지입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 인덕계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다
.
(3)
최초
이사회 결의일 : 2025년 1월 23일

1차 변경 이사회 결의일 : 2025년 05월 15일 2차 변경 이사회 결의일 : 2025년 05월 26일

3차 변경 이사회 결의일 : 2025년 06월 04일

(4)
최초
합병계약 체결일: 2025년 1월 23일

1차
합병계약 변경체결일: 2025년 05월 15일
2차 합병계약 변경체결일: 2025년 05월 26일

3차 합병계약 변경체결일: 2025년 06월 04일

나. 합병 주요일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2025.01.23
2025.01.23

합병계약 체결일
2025.01.23
2025.01.23

1차
합병변경계약 체결일

2025.05.15
2025.05.15

2차 합병변경계약 체결일
2025.05.26
2025.05.26

3차 합병변경계약 체결일
2025.06.04
2025.06.04

주주명부 폐쇄 공고일
2025.05.15
2025.05.15

권리주주 확정 기준일
2025.05.30
2025.05.30

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2025.05.31
2025.05.31

종료일
2025.06.09
2025.06.09

주주총회 소집통지 공고일
2025.06.17
2025.06.17

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025.06.17
2025.06.17

종료일
2025.07.01
2025.07.01

합병승인을 위한 주주총회일
2025.07.02
2025.07.02

주식매수청구행사기간
시작일
2025.07.02
2025.07.02

종료일
2025.07.22
2025.07.22

채권자이의제출 기간
시작일
2025.07.03
2025.07.03

종료일
2025.08.04
2025.08.04

주식매수청구대금 지급예정일
2025.08.01
2025.08.01

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.08.01

종료일
-
2025.08.21

합병기일
2025.08.05
2025.08.05

합병종료보고 공고일
2025.08.06
2025.08.06

합병등기(예정)일
2025.08.07
2025.08.07

합병신주 상장(예정)일
2025.08.22
-

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

3.1 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율 및 합병비율의 적정성 검토를 위해 본 평가인이 산정한 합병비율의 범위는 다음과 같습니다.

(1) 합병 당사회사 간 합의한 합병비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,108

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(5.11%)

B. 본질가치 (주2)
16,844
해당사항 없음

a. 자산가치
4,313
1,786

b. 수익가치
25,198
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
16,844
2,000

E. 합병비율
1
0.1187361

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(2) 본 평가인이 산정한 적정 합병비율의 범위

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

최소치
최대치
최소치
최대치

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,108
2,108

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(5.11%)
(5.11%)

B. 본질가치 (주2)
15,304
19,118
해당사항 없음

a. 자산가치
4,313
4,313
1,786
1,786

b. 수익가치
22,631
28,987
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
15,304
19,118
2,000
2,000

E. 합병비율
1
1
0.1306869
0.1046160

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주3) 정정 후

3.1 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율 및 합병비율의 적정성 검토를 위해 본 평가인이 산정한 합병비율의 범위는 다음과 같습니다.

(1) 합병 당사회사 간 합의한 합병비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,108

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(5.11%)

B. 본질가치 (주2)
15,124
해당사항 없음

a. 자산가치
4,313
1,786

b. 수익가치
22,331
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
15,124
2,000

E. 합병비율
1
0.1322397

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(2) 본 평가인이 산정한 적정 합병비율의 범위

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

최소치
최대치
최소치
최대치

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,108
2,108

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(5.11%)
(5.11%)

B. 본질가치 (주2)
13,811
17,066
해당사항 없음

a. 자산가치
4,313
4,313
1,786
1,786

b. 수익가치
20,142
25,567
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
13,811
17,066
2,000
2,000

E. 합병비율
1
1
0.1448170
0.1171936

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 수익가치의 최대값과 최소값은 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과에 따라 산정하였으며, 그 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원/주)

구분
가중평균자본비용

10.90%
11.40%
11.90%

영구성장률
0.5%
23,775
21,788
20,142

1.0%
24,623
22,331
20,689

1.5%
25,567
23,206
21,285

(Source: 합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주4) 정정 전

3.2.2 합병법인의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제2항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다.
(1) 합병 당사회사 간 합의한 합병가액

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

A. 본질가치
16,844
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
4,313
1주당 순자산가액

b. 수익가치
25,198
1주당 수익가치

B. 상대가치
(주1)

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주2)
16,844

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis
)

(2) 본

평가인이 산정한 적정 합병가액의 범위

(단위: 원)

구 분
최소치
최대치
비 고

A. 본질가치
15,304
19,118
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
4,313
4,313
1주당 순자산가액

b. 수익가치
22,631
28,987
1주당 수익가치

B. 상대가치
(주1)

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주2)
15,304
19,118

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
합병법인의 합병가액은 금융감독원'외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이나는경우 반드시 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않은 경우, 가치조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주4) 정정 후

3.2.2 합병법인의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제2항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다.
(1) 합병 당사회사 간 합의한 합병가액

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

A. 본질가치
15,124
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
4,313
1주당 순자산가액

b. 수익가치
22,331
1주당 수익가치

B. 상대가치
(주1)

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주2)
15,124

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis
)

(2) 본

평가인이 산정한 적정 합병가액의 범위

(단위: 원)

구 분
최소치
최대치
비 고

A. 본질가치
13,811
17,066
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
4,313
4,313
1주당 순자산가액

b. 수익가치
20,142
25,567
1주당 수익가치

B. 상대가치
(주1)

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주2)
13,811
17,066

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
합병법인의 합병가액은 금융감독원'외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이나는경우 반드시 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않은 경우, 가치조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주5) 정정 전

3.2.2.1 합병법인의 본질가치의 산정
(중략)

(2) 합병법인의 수익가치 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "
3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역
"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

A. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
26,360,103

B. 영구현금흐름의 현재가치
66,746,148

C. 영업가치(A+B)
93,106,251

D. 비영업자산의 가치
17,522,006

E. 기업가치(C+D)
110,628,257

F. 이자부부채의 가치
(192,833)

G. 수익가치(E-F)
110,435,424

H. 발행주식수
4,382,720주

I. 1주당 수익가치(G÷H)

25,198
원

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

(주5) 정정 후
3.2.2.1 합병법인의 본질가치의 산정 (중략)

(2) 합병법인의 수익가치 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "
3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역
"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

A. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
22,652,669

B. 영구현금흐름의 현재가치
57,889,593

C. 영업가치(A+B)
80,542,261

D. 비영업자산의 가치
17,522,006

E. 기업가치(C+D)
98,064,267

F. 이자부부채의 가치
(192,833)

G. 수익가치(E-F)
97,871,434

H. 발행주식수
4,382,720주

I. 1주당 수익가치(G÷H)

22,331
원

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

(주6) 정정 전

3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 분기말인 2024년 09월 30일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 별도재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2025년 10월 01일부터 2029년 12월 31일까지의
5년 3개월의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(주6) 정정 후

3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 분기말인 2024년 09월 30일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 별도재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2025년
부터 2029년 12월 31일까지의
5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(주7) 정정 전

3.3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정 결과

(1) 합병법인의 주당 수익가치 산정 결과

합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주6)

2025년 1분
기(주6)

2024년 4분
기(주6)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
6,953,916
38,071,659
47,535,751
56,267,644
65,396,070
76,203,808

영업비용
14,652,187
28,057,632
31,151,272
21,265,936
6,219,449
7,121,720
6,219,449
33,271,519
40,150,740
46,463,666
53,430,846
61,684,961

영업이익
3,724,353
4,065,915
1,636,770
2,146,547
734,467
852,298
734,467
4,800,140
7,385,011
9,803,978
11,965,224
14,518,847

법인세비용
131,504
981,229
1,521,467
2,027,031
2,478,732
3,012,439

세후영업이익
602,964
3,818,911
5,863,544
7,776,947
9,486,492
11,506,408

감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비
56,862
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

투자액(CAPEX)
(3,138)
(42,877)
(446,151)
(42,877)
(42,877)
(657,441)

순운전자본의 증감
(52,146)
(345,377)
(456,823)
(430,429)
(397,537)
(459,103)

잉여현금흐름
604,541
3,635,102
5,173,225
7,519,096
9,267,991
10,618,300

현가계수(주1)
0.9866
0.9222
0.8278
0.7431
0.6671
0.5988

현재가치
596,438
3,352,376
4,282,647
5,587,678
6,182,528
6,358,436

가. 추정기간 현재가치의 합계
26,360,103

나. 영구현금흐름의 현재가치(주2)
66,746,148

다. 영업가치(가+나)
93,106,251

라. 비영업자산(주3)
17,522,006

마. 기업가치(다+라)
110,628,257

바. 이자부부채(주4)
192,833

사. 자기자본가치(마-바)
110,435,424

아. 발행주식수(주5)
4,382,720주

자. 주당수익가치(사÷아)

25,198원

(Source:
합
병법인 제시자료,
감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
가중평균자본비용은 11.40%를 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

A. 2029년 세후영업이익
11,506,408

B. 영구성장률
1.00%

C. 2029년 이후 세후영업이익(Ax(1+B))
11,621,472

D. 순운전자본의 증감
(29,097)

E. 2029년 이후 잉여현금흐름(C+D)(*1)
11,592,376

F. 할인율
11.40%

G. 영구현금흐름((E/(F-B))
111,465,150

H. 현가계수(1/(1+F)^
4.75)

0.5988

I. 영구현금흐름의 현재가치(GxH)
66,746,148

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하였습니다.

(주3) 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액(*1)
조정
비영업자산

현금및현금성자산(*2)
7,007,438
(1,028,667)
5,978,771

주식매수선택권 행사금액
-
1,084,416
1,084,416

장ㆍ단기대여금
50,000
-
50,000

당기손익-공정가치측정금융자산
3,943,832
-
3,943,832

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
537,710
-
537,710

종속기업및관계기업투자
2,088,663
-
2,088,663

투자부동산
3,838,614
-
3,838,614

합 계
17,466,256
55,749
17,522,006

(Source:
합
병법인 제시자료,
감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 장부금액은 2024년 09월 30일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 비영업자산으로 영업현금보유액을 초과하는 현금및현금성자산을 반영하였습니다.

구 분
금 액

2024년 추정 영업비용
6,219,449

2024년 추정 상각비
(56,862)

합계
6,162,587

2024년 추정 투자액(CAPEX)
3,138

영업현금보유액(영업비용의 15일분과 CAPEX의 1/2)
1,028,667

(주4) 이자부부채는 2024년 09월 30일 현재 단기차입금 및 리스부채입니다.

(주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
금 액

발행보통주
4,281,360주

주식매수선택권 행사 가정
101,360주

발행주식총수
4,382,720주

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주6) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(2) 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용

10.4%
11.4%
12.4%

영구성장률
0.50%
26,916
27,896
28,987

1.00%
24,572
25,198
26,207

1.50%
22,631
23,260
23,946

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주7) 정정 후

3.3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정 결과

(1) 합병법인의 주당 수익가치 산정 결과

합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주6)

2025년 1분
기(주6)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

영업비용
14,652,187
28,057,632
31,151,272
21,265,936
6,219,449
7,121,720
33,267,797
40,078,205
45,700,261
52,236,230
60,125,974

영업이익
3,724,353
4,065,915
1,636,770
2,146,547
734,467
852,298
4,642,758
6,591,222
7,887,844
9,779,414
12,253,874

법인세비용
948,336
1,355,565
1,626,559
2,021,898
2,539,060

세후영업이익
3,694,422
5,235,656
6,261,284
7,757,517
9,714,814

감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

투자액(CAPEX)
(42,877)
(446,151)
(42,877)
(42,877)
(657,441)

순운전자본의 증감
(323,917)
(368,059)
(255,610)
(343,305)
(436,412)

잉여현금흐름
3,532,073
4,634,100
6,178,252
7,593,247
8,849,397

현가계수(주1),
(주7)

0.9475
0.8505
0.7635
0.6853
0.6152

현재가치
3,346,471
3,941,283
4,716,856
5,203,905
5,444,153

가. 추정기간 현재가치의 합계
22,652,669

나. 영구현금흐름의 현재가치(주2)
57,889,593

다. 영업가치(가+나)
80,542,261

라. 비영업자산(주3)
17,522,006

마. 기업가치(다+라)
98,064,267

바. 이자부부채(주4)
192,833

사. 자기자본가치(마-바)
97,871,434

아. 발행주식수(주5)
4,382,720주

자. 주당수익가치(사÷아)

22,331원

(Source:
합
병법인 제시자료,
감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
가중평균자본비용은 11.40%를 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

A. 2029년 세후영업이익
9,714,814

B. 영구성장률
1.00%

C. 2029년 이후 세후영업이익(Ax(1+B))
9,811,962

D. 순운전자본의 증감
(25,472)

E. 2029년 이후 잉여현금흐름(C+D)(*1)
9,786,490

F. 할인율
11.40%

G. 영구현금흐름((E/(F-B))
94,100,865

H. 현가계수(1/(1+F)^
4.5
)

0.6152

I. 영구현금흐름의 현재가치(GxH)
57,889,593

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하였습니다.

(주3) 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액(*1)
조정
비영업자산

현금및현금성자산(*2)
7,007,438
(1,028,667)
5,978,771

주식매수선택권 행사금액
-
1,084,416
1,084,416

장ㆍ단기대여금
50,000
-
50,000

당기손익-공정가치측정금융자산
3,943,832
-
3,943,832

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
537,710
-
537,710

종속기업및관계기업투자
2,088,663
-
2,088,663

투자부동산
3,838,614
-
3,838,614

합 계
17,466,256
55,749
17,522,006

(Source:
합
병법인 제시자료,
감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 장부금액은 2024년 09월 30일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 비영업자산으로 영업현금보유액을 초과하는 현금및현금성자산을 반영하였습니다.

구 분
금 액

2024년 추정 영업비용
6,219,449

2024년 추정 상각비
(56,862)

합계
6,162,587

2024년 추정 투자액(CAPEX)
3,138

영업현금보유액(영업비용의 15일분과 CAPEX의 1/2)
1,028,667

(주4) 이자부부채는 2024년 09월 30일 현재 단기차입금 및 리스부채입니다.

(주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
금 액

발행보통주
4,281,360주

주식매수선택권 행사 가정
101,360주

발행주식총수
4,382,720주

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주6) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(주7) 현금흐름 추정 시 매 기간의 현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하는 기중현금흐름 가정을 적용하였습니다.

(2) 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용

10.4%
11.4%
12.4%

영구성장률
0.50%
23,775
24,623
25,567

1.00%
21,788
22,331
23,206

1.50%
20,142
20,689
21,285

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주8) 정정 전

(1) 영업수익의 추정합병법인의 영업수익은 플랫폼 형태에 따라 링크마인, 바리스타, 그린피, 엠플레이트, 큐브마인, 대행매출 등으로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 사업계획을 기초로하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2021년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 영업수익 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.
합병법인의 2021년부터 2024년 9월까지의 실적 및 2024년 10월부터 2029년까지의 영업수익 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2024년 4분기(주2)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
14,683,537
24,545,927
23,170,321
13,009,988
3,950,929
4,404,460
3,950,929
18,250,815
21,231,334
25,043,165
29,940,785
36,270,748

바리스타
734,496
2,834,384
1,309,278
888,957
230,831
125,153
230,831
2,424,289
2,890,336
3,440,798
4,087,906
4,845,016

그린피
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
2,612,667
16,471,177
21,652,242
24,935,083
27,831,455
31,094,276

엠플레이트
-
-
24,941
181,867
50,695
89,574
50,695
608,891
1,305,266
2,210,022
2,782,238
3,163,405

큐브마인
14,332
57,261
224,499
17,539
29,244
91,804
29,244
122,487
262,573
444,577
559,687
636,364

대행매출
266,237
80,370
205,582
159,448
34,551
26,600
34,551
193,999
193,999
193,999
193,999
193,999

임대료수입
81,386
217,794
202,640
130,290
45,000
45,000
45,000
-
-
-
-
-

기타매출
8,000
60,000
2,400
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계(주1)
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
6,953,916
38,071,659
47,535,751
56,267,644
65,396,070
76,203,808

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
합병법인의 2021년~2024년 9개월 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였으며, 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

(가) 링크마인 및 바리스타링크마인은 2016년 출시한 모바일 퍼포먼스 마케팅 광고 플랫폼으로 광고시장에서 높은 브랜드 인지도를 보유하고 있는 합병법인의 대표적인 플랫폼으로, nCPI, nCPS, nCPA 등과 같은 비보상형 광고상품을 집행하고 있습니다. 바리스타는
링크마인의 운영 노하우를 고도화시켜 2020년 출시한 플랫폼으로 4개 국어 지원(한국어, 영어, 일본어, 중국어)이 가능한 링크마인의 글로벌 버전 광고 플랫폼입니다.양 플랫폼 모두 매체사들에서 높은 단가의 광고를 공급해 주기 위한 SSP(Supply Side Platform) 성격의 플랫폼에 해당하며, 주요 국내외 메이저 플랫폼사와 연동되어 있어 다양한 매체에 광고노출이 가능합니다.링크마인 및 바리스타 플랫폼의 주요 광고주 카테고리별로 구분한 2021년부터 2024년 9월까지의 실적 및 2024년 10월부터 2029년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주2)

2025년
1분기(주2)

2024년 4분기(주2)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
14,683,537
24,545,927
23,170,321
13,009,988
3,950,929
4,404,460
3,950,929
18,250,815
21,231,334
25,043,165
29,940,785
36,270,748

A사
7,339,719
20,863,607
20,424,973
10,104,556
3,263,163
3,810,962
3,263,163
15,170,053
17,443,217
20,318,970
23,973,984
28,646,513

A사 외 이커머스
1,187,539
266,849
300,345
1,808,735
677,833
575,514
677,833
3,016,456
3,717,689
4,646,021
5,878,783
7,523,632

티몬, 위메프(주1)
1,485,467
2,573,538
1,822,297
1,047,179
-
-
-
-
-
-
-
-

여행광고주 B
1,414
16,054
61,649
32,041
3,964
14,802
3,964
40,860
46,982
54,728
64,572
77,158

이커머스 외
4,669,399
825,878
561,057
17,476
5,970
3,182
5,970
23,446
23,446
23,446
23,446
23,446

바리스타
734,496
2,834,384
1,309,278
888,957
230,831
125,153
230,831
2,424,289
2,890,336
3,440,798
4,087,906
4,845,016

A사 외 이커머스
8,640
213,703
43,723
733,727
173,726
84,271
173,726
2,220,990
2,687,037
3,237,499
3,884,607
4,641,717

티몬, 위메프(주1)
-
149,327
212,053
9,036
-
-
-
-
-
-
-
-

이커머스 외
725,856
2,471,354
1,053,501
146,194
57,105
40,882
57,105
203,299
203,299
203,299
203,299
203,299

합 계
15,418,033
27,380,311
24,479,598
13,898,946
4,181,760
4,529,613
4,181,760
20,675,104
24,121,670
28,483,963
34,028,691
41,115,765

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
2024년 상반기 발생한 미정산사태로 인해 향후 매출의 발생가능성이 없어 매출추정에서 제외하였습니다.

(주2)
2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

1) 이커머스 CPS 광고이커머스 A사 등 이커머스 광고주로부터의 CPS 캠페인 수익은 최초 유입된 고객이 이후 일정시간 이내에 광고주의 상품 판매 웹사이트 또는 앱에서 구매가 발생하게 되면 실적전환을 인정하는 수익구조이며, 구매발생금액에서 계약상 정해진 요율(%)을 적용하여 당사가 광고비를 지급받는 형태입니다.합병법인은 비보상형 광고 방식의 이커머스 CPS광고 집행은 사용자에게 광고를 최대한 많은 빈도로 노출하고, 노출된 광고를 접한 사용자가 광고클릭을 통해 광고주의웹사이트 또는 앱으로의 지속적으로 유입하도록 하여 광고주의 상품의 판매를 독려합니다. 최대한 많은 사용자의 광고클릭을 통한 광고주의 상품판매 웹사이트 또는 앱으로의 유입이 가장 중요한 매출발생 전략임에 따라 합병법인은 이커머스 CPS 광고에 대해서는 클릭당 수익성 및 예상클릭수를 기준으로 향후 매출을 추정하였습니다.이커머스 A사의 경우에는 과거기간 발생클릭대비 발생매출이 타 이커머스 광고주의캠페인보다 우수한 상황을 보이고 있어 별도로 구분하여 매출을 추정하였으며, 여행광고주 B의 경우 구매가 인정되는 시간이 30일 수준으로 타 이커머스 광고의 통상 실적인정시간인 24시간과의 차이가 있어, 별도로 매출을 추정하는 것으로 하였습니다.① 클릭수

(단위: 천 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2024년 4분기(주3)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
18,149,659
12,514,509
2,631,534
422,149
280,890
306,999
280,890
821,286
974,391
1,173,050
1,431,914
1,771,147

A사
251,840
971,626
323,355
144,954
51,430
51,682
51,430
222,861
256,256
298,503
352,198
420,842

증가율(주1)
N/A
285.8%
(66.7%)
N/A
(39.3%)
N/A
(39.3%)
13.5%
15.0%
16.5%
18.0%
19.5%

A사 외 이커머스
17,880,470
11,524,690
2,096,718
256,460
43,244
49,913
43,244
363,571
448,089
559,981
708,564
906,816

증가율(주2)
N/A
(35.5%)
(81.8%)
N/A
(85.7%)
N/A
(85.7%)
21.3%
23.2%
25.0%
26.5%
28.0%

여행광고주 B
17,349
18,192
211,461
20,735
186,216
205,405
186,216
234,854
270,046
314,566
371,151
443,489

증가율(주1)
N/A
4.9%
1062.4%
N/A
(2.1%)
N/A
(2.1%)
13.5%
15.0%
16.5%
18.0%
19.5%

바리스타
280,558
620,665
1,128,187
437,260
374,537
15,675
374,537
1,986,873
2,403,793
2,896,230
3,475,126
4,152,429

A사 외 이커머스
280,558
620,665
1,128,187
437,260
374,537
15,675
374,537
1,986,873
2,403,793
2,896,230
3,475,126
4,152,429

증가율(주2)
N/A
121.2%
81.8%
N/A
(28.0%)
N/A
(28.0%)
144.7%
21.0%
20.5%
20.0%
19.5%

합 계
18,430,217
13,135,173
3,759,721
859,409
655,427
322,674
655,427
2,808,158
3,378,184
4,069,280
4,907,040
5,923,575

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
링크마인과 바리스타 모두 퍼블리셔(매체사)들이 높은 단가의 광고공급이 가능하도록 하는 SSP기반 플랫폼으로, 추정기간 퍼블리셔의 증가 또한 합병법인의 매출을 확장하는 주요 요인에 해당하는 바, 퍼블리셔당 평균 클릭수 변동을 기준으로 매출을 추정하였습니다. 이때 추정기간 퍼블리셔의 수는 Mordor Intelligence에서 전망한 2024년에서 2029년까지의 국내 이커머스 시장성장률(19.5%)과 2021년~
2024년
의 실매출 증가율(링크마인
7.5
%, 바리스타
23.5
%)의 평균수준(링크마인
13.5
%, 바리스타
21.5
%)에서 성장율이 점차
증가 및 감소
하다가 2029년에 국내 이커머스 시장성장률에 도달하는 것으로 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2024년 4분기(주3)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
80
82
85
71
44
41
44
73
84
98
115
138

증가율
N/A
2.5%
3.7%
N/A
(24.4%)
N/A
(24.4%)
13.5%
15.0%
16.5%
18.0%
19.5%

바리스타
55
72
67
40
17
21
17
42
50
61
73
87

증가율
N/A
30.9%
(6.9%)
N/A
(48.9%)
N/A
(48.9%)
21.5%
21.0%
20.5%
20.0%
19.5%

합 계
135
154
152
111
61
62
61
115
134
158
188
225

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주2)
이커머스 A사 외 이커머스에는 A사를 제외한 합병법인의 다수의 이커머스 고객사들이 포함되어 있으며, 이커머스 A사 외에 대형 이커머스 광고주들로부터의 수주 증가로 2021년 이후 클릭당 수익성은 매년 증가추세를 보이고 있습니다. 특히, 합병법인은 2025년 상반기 중 경유쇼핑사이트 개설을 준비 중으로, 이를 통해 다수의 신규 광고주의 유입이 전망됩니다. 이와 같은 추세의 반영을 위해 합병법인은 과거 캠페인당 클릭수 실적을 기준으로 향후 증가할 캠페인 수 및 이에 따른 클릭수 증가분을 추가로 고려하였고, 이때 추정기간 캠페인 수는 리서치 기관인 Report Insights에서 전망한 2024년에서 2032년까지의 프로그래매틱 광고시장 성장률(13.7%)과 2022년~
2024년
의 실제 캠페인 증가율(
2.0
%)의 평균수준(
7.8
%)에서 성장율이 점차
증가
하다가 2029년에 프로그래매틱 광고시장 성장률에 도달하는 것으로 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 회, 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2024년 4분기(주3)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인

클릭수
17,880,470
11,524,690
2,096,718
256,460
43,244
49,913
43,244
499,573
699,182
980,116
1,384,594
1,978,921

캠페인수
22
19
17
21
16
16
16
21
23
26
29
33

캠페인당 클릭수
812,749
606,563
123,336
12,212
2,703
3,120
2,703
-
-
-
-
-

클릭수 증가분
-
-
-
-
-
-
-
23,459
30,039
38,017
47,853
60,153

바리스타

클릭수
280,558
620,665
1,128,187
437,260
374,537
15,675
374,537
1,353,178
1,893,850
2,654,808
3,750,404
5,360,237

캠페인수
22
19
17
21
16
16
16
21
23
26
29
33

캠페인당 클릭수
12,753
32,667
66,364
20,822
23,409
980
23,409
-
-
-
-
-

클릭수 증가분
-
-
-
-
-
-
-
63,542
81,367
102,976
129,618
162,934

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주3) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

② 클릭당 평균수익광고주별 클릭당 수익은 가장 최근인
2024년의 클릭당 수익성이 추정기간 동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2024년 4분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인

A사
29.14
21.47
63.17
69.71
63.45
73.74
63.45
68.07
68.07
68.07
68.07
68.07

A 외 이커머스
0.07
0.02
0.14
7.05
15.67
11.53
15.67
8.30
8.30
8.30
8.30
8.30

여행광고주 B
0.08
0.88
0.29
1.55
0.02
0.07
0.02
0.17
0.17
0.17
0.17
0.17

바리스타

A사 외 이커머스
0.03
0.34
0.04
1.68
0.46
5.38
0.46
1.12
1.12
1.12
1.12
1.12

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

2) 이커머스 CPS 외 광고합병법인의 링크마인 및 바리스타에서 이커머스 CPS 외 광고로부터의 수익은 NCPI, NCPA 등은 광고주가 요청하는 기간내에 정해진 광고예산 범위내에서 광고주가 요청하는 KPI에 따른 유효전환건당 정해진 광고단가를 지급받는 구조 입니다.해당 광고캠페인들은 이커머스 CPS처럼 많은 노출 및 클릭을 통한 사용자 유입활성화 전략과는 다르게 광고주의 KPI에 맞춘 유효전환을 많이 만들어 내는 것이 중요합니다. 따라서, 실제 실적으로인정되는 전환을 직접적으로 이뤄내는 비중과 매출이 비례하는 추세를 보이고 있습니다. 이에 합병법인은 이커머스 외 광고에 대해서는 유효전환이 발생한 횟수 및 유효전환당 수익을 기준으로 향후 매출을 추정하였으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다.① 유효전환수유효전환수는 가장 최근인
2024년의 유효전환 수준이 추정기간 동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2024년 4분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
1,709,479
270,785
128,535
5,567
230,171
275,402
230,171
235,738
235,738
235,738
235,738
235,738

바리스타
895,826
523,630
484,957
62,243
13,380
12,236
13,380
75,623
75,623
75,623
75,623
75,623

합 계
2,605,305
794,415
613,492
67,810
243,551
287,638
243,551
311,361
311,361
311,361
311,361
311,361

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

② 유효전환당 평균수익
유효전환당 평균수익은 가장 최근인
2024년
의 유효전환당 수익성이 추정기간동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2024년 4분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
2,731
3,050
4,365
3,139
26
12
26
99
99
99
99
99

바리스타
810
4,720
2,172
2,349
4,268
3,341
4,268
2,688
2,688
2,688
2,688
2,688

합 계
2,071
4,151
2,632
2,414
259
153
259
728
728
728
728
728

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 그린피그린피는 앱을 사용하는 유저대상으로 광고를 제공하고 참여 유저에게 인센티브를 제공하는 보상형 광고를 집행하며, 보상금액 및 광고캠페인의 난이도 수준에 따라 전환의 수준에 차이가 있어 클릭수 보다는 유효전환의 수가 매출과 비례하는 추세를 보입니다. 이에 합병법인은 전환단가의 수준 및 발생양상을 기준으로 구매형, 게임형 광고 및 기타광고로 구분하여 향후 매출을 추정하였으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2024년 4분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

구매형
2,425
9,890
1,807,450
3,706,253
559,042
1,494,815
559,042
7,468,191
10,802,440
12,336,386
14,088,153
16,088,671

게임형
4,228
69,792
396,918
627,591
230,870
63,646
230,870
1,622,709
2,642,895
3,645,759
4,165,448
4,759,218

기타
2,581,898
4,248,128
5,444,013
4,690,550
1,822,754
1,632,967
1,822,754
7,380,277
8,206,908
8,952,938
9,577,853
10,246,387

합 계
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
2,612,667
16,471,177
21,652,242
24,935,083
27,831,455
31,094,276

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

① 유효전환수

(단위: 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주4)

2025년
1분기(주4)

2024년 4분기(주4)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

구매형
201
421
21,756
37,821
5,374
11,156
5,374
75,631
109,397
124,932
142,672
162,931

증가율(주1)
N/A
109.5%
5067.7%
N/A
98.5%
N/A
98.5%
75.1%
44.6%
14.2%
14.2%
14.2%

게임형
6,436
25,162
271,987
793,114
335,772
17,546
335,772
2,133,881
3,475,436
4,794,213
5,477,611
6,258,425

증가율(주2, 3)
N/A
291.0%
980.9%
N/A
315.1%
N/A
315.1%
89.0%
62.9%
37.9%
14.3%
14.3%

기타
12,659,821
15,417,123
64,943,106
117,498,010
42,184,490
43,023,618
42,184,490
180,937,525
201,203,498
219,493,436
234,814,077
251,204,100

증가율(주2)
N/A
21.8%
321.2%
N/A
145.9%
N/A
145.9%
13.3%
11.2%
9.1%
7.0%
7.0%

합 계
12,660,022
15,417,544
64,964,862
117,535,831
42,189,864
43,034,774
42,189,864
181,013,156
201,312,895
219,618,367
234,956,749
251,367,031

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
구매형 광고의 추정기간 유효전환 수는 Data Intelo에서 전망한 2023년에서 2032년까지의 글로벌 쇼핑보상앱 시장성장률(14.2%)과 2023~2024년 유효전환 실적의 증가율(
136.0
%)의 평균수준에서 성장율이 점차 감소하다가 2027년에 글로벌쇼핑앱 시장성장률(14.2%)에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(주2) 구매형 광고 이외의 광고에 대한 추정기간 유효전환 수는 Report Insight사에서 전망한 2024년에서 2032년까지의 글로벌 캐시백 및 보상앱 시장 전망(6.98%)과 2023~2024년 유효전환 실적의 증가율(게임형
116.3% 및 기타
19.6%)의 평균수준(게임형
61.6% 및 기타
13.3%)에서 성장율이 점차 감소하다가 2028년에 글로벌 캐시백 및 보상앱 시장 전망(6.98%)에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(주3)
게임형광고의 경우 게임을 다운로드하고 레벨 달성시 지속적으로 리워드를 지급하는 광고방식이 글로벌 트렌드이며, 이와 같은 방식의 광고를 선호하는 게임사들이 증가함에 따라 이에 따른 매출증분을 추가적으로 반영하기 위해 합병법인은 추정기간 게임제휴사 증가에 따른 매출증분은 2022년~2024년 실제 제휴사 증가율(
27.1
%)과 글로벌 모바일 게임의 인앱구매 증가율(6.8%)의 평균수준(
16.9
%)에서 성장율이 점차 감소하다가 2028년에 글로벌 모바일 게임의 인앱구매 증가율(6.8%)에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주4)

2025년
1분기(주4)

2024년 4분기(주4)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제휴사 수
5
13
19
23
15
16
15
25
28
31
33
35

증가율
N/A
160.0%
46.2%
N/A
10.5%
N/A
10.5%
16.9%
13.6%
10.2%
6.8%
6.8%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주4) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

② 유효전환당 평균수익
유효전환당 평균수익은 가장 최근인
2024년
의 유효전환당 수익성이 추정기간동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2024년 4분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

구매형
12,065
23,492
83,078
97,995
104,027
133,992
104,027
98,745
98,745
98,745
98,745
98,745

게임형
657
2,774
1,459
791
688
3,627
688
760
760
760
760
760

기타
204
276
84
40
43
38
43
41
41
41
41
41

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 엠플레이트엠플레이트는 구글 네트워크 광고에 대한 공식 리셀 및 취급권한을 바탕으로 국내외 다양한 네트워크 광고에 대한 미디에이션 기능을 적용한 매체 수익 극대화 플랫폼으로 CPM정산방식을 적용함에 따라 유효한 노출량이 매출의 중요한 지표입니다. 이에합병법인은 노출당 수익 및 노출수, Fill Rate(광고요청 대비 실제 노출한 광고비율)를고려하여 향후 매출을 추정하였으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2024년 4분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
-
-
24,941
181,867
50,695
89,574
50,695
608,891
1,305,266
2,210,022
2,782,238
3,163,405

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

① 노출수 및 노출당 수익

(단위: 천회, 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2024년 4분기(주3)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

노출수(주1)
-
-
132,616
910,591
431,273
430,762
431,273
3,513,267
7,531,310
12,751,693
16,053,347
18,252,656

증가율
-
-
-
N/A
911.8%
N/A
911.8%
161.8%
114.4%
69.3%
25.9%
13.7%

노출당 수익(주2)
-
-
0.2
0.2
0.1
0.2
0.1
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
추정기간의 광고노출수는 광고가 게재되는 매체사의 개수와 게재율(Fill rate)의 비율에 따라 증가함을 반영하여 합병법인은
2024년
실적상 확인되는 매체사당 평균노출횟수에 연도별 게재율의 증가비율을 추가로 고려하여 노출수를 다음과 같이 추정하였습니다.

(주2) 추정기간의 노출당 수익은 최근 실적인
2024년의 실적이 추정기간에도 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천회, 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2024년 4분기(주3)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

노출수
-
-
132,616
910,591
431,273
430,762
431,273
3,513,267
7,531,310
12,751,693
16,053,347
18,252,656

유효매체사(*1)
-
-
13
45
41
49
41
99
188
284
322
367

증감율
-
-
-
N/A
238.5%
N/A
238.5%
126.1%
88.6%
51.2%
13.7%
13.7%

게재율(*2)
-
-
35.8%
38.1%
34.2%
22.8%
34.2%
42.6%
48.4%
54.2%
60.0%
60.0%

증감율
-
-
-
N/A
2.8%
N/A
2.8%
15.8%
13.7%
12.0%
10.7%
-

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 매체사 증감은 리서치 기관인 Report Insights에서 전망한 2024년에서 2032년까지의 프로그래매틱 광고시장 성장률(13.7%)과 2023년~
2024년의 실제 매체사 증가율(
238.5%)의 평균수준(
126.1%)에서 성장율이 점차 감소하다가 2028년에 프로그래매틱 광고시장 성장률에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(*2)
성숙기에 해당하는 추정 4년차인 2028년에 구글 광고의 평균적인 fill rate인 60%수준에 도달할 수 있을 것으로 가정하였습니다.

(주3) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(라) 큐브마인큐브마인은 합병법인이 개발한 Open RTB 플랫폼으로, 구글을 비롯한 서드파티 DSP 광고 물량과 다이렉트 광고 캠페인을 유기적으로 통합 운영할 수 있는 최첨단 솔루션을 제공합니다. CPM정산방식을 주로 적용하며 다양한 SSP채널 및 미디어 파트너와 퍼포먼스 채널을 중개하는 미디에이션 플랫폼의 성격으로, 구글 MCM 매출을 위한 보완적 성격의 플랫폼에 해당함에 따라
2024년의 엠플레이트 대비 발생매출 비율(
20.1%)이 추정기간 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2024년 4분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
17,539
29,244
91,804
29,244
122,487
262,573
444,577
559,687
636,364

엠플레이트 매출액
181,867
50,695
89,574
50,695
608,891
1,305,266
2,210,022
2,782,238
3,163,405

매출비율
9.6%
57.7%
102.5%
57.7%
20.1%
20.1%
20.1%
20.1%
20.1%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(마) 광고대행 매출광고대행 매출은 합병법인의 주요 매출에 해당하지 않으나, 간헐적으로 꾸준히 수요가 존재함에 따라 2024년 수준의 매출이 추정기간 지속되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2024년 4분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
266,237
80,370
205,582
159,448
34,551
26,600
34,551
193,999
193,999
193,999
193,999
193,999

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(2) 영업비용의 추정
합병법인의 영업비용은 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 상각비로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 영업비용의 과거 실적 및 향후 5년 3개월에 대한 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2024년 4분기(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비성 비용
829,891
1,105,066
2,952,772
2,383,300
916,906
527,663
916,906
3,883,446
4,198,882
4,533,980
4,971,201
5,280,211

변동비성 비용
13,463,746
26,271,476
27,097,938
17,931,492
4,990,552
6,206,889
4,990,552
28,498,304
35,028,708
40,976,766
47,482,715
55,396,868

고정비성 비용
286,302
549,393
858,348
768,005
251,010
327,830
251,010
685,324
710,495
737,465
755,018
779,445

상각비
20,353
131,650
242,214
183,139
60,981
59,338
60,981
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

합 계
14,600,292
28,057,586
31,151,272
21,265,936
6,219,449
7,121,720
6,219,449
33,271,519
40,150,740
46,463,666
53,430,846
61,684,961

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
6,953,916
38,071,659
47,535,751
56,267,644
65,396,070
76,203,808

영업수익 대비 비율
79.45%
87.34%
95.01%
90.83%
89.44%
89.31%
89.44%
87.39%
84.46%
82.58%
81.70%
80.95%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(가) 인건비성 비용의 추정

합병법인의 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 2025년 이후 인건비 추정액은 합병법인의 인력운용계획을 준용하였으며, 급여의추정은 2024년 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2024.09"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 추정급여 중 1개월치가 적립되는 것으로 가정하였고, 복리후생비의 경우 4대보험 지급비율 및 2024년 9개월의 판매관리비 대비 식비 등 지원비율이 유지되는것으로 가정하였습니다.한편, 합병법인이 임직원에게 2022년 11월 2일 부여한 주식매수선택권 잔여수량(67,700주), 2023년 03월 31일 부여한 주식매수선택권 잔여수량(500주) 및 2024년 03월 29일 부여한 주식매수선택권 잔여수량(69,500주)에 대한 주식보상비용은 잔여가득기간(가득기간 2년)에 따라 추정기간동안 반영하였으며 이후 추가로 부여되는 주식매수선택권은 없는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3년 9개월 및 향후 5년 3개월에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주2)

2025년
1분기(주2)

2024년 4분기(주2)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(A x B)
533,464
1,139,586
2,217,955
1,805,917
700,690
396,717
700,690
3,077,945
3,468,584
3,787,936
4,153,215
4,411,379

평균인원(A)(주1)
13명
20명
29명
35명
35명
35명
35명
43명
47명
50명
53명
55명

평균급여(B)
41,569
56,045
77,371
51,432
19,946
11,444
19,946
71,580
73,800
75,759
78,363
80,207

퇴직급여
210,664
(226,504)
236,932
170,739
88,658
60,781
88,658
256,495
289,049
315,661
346,101
367,615

급여대비 비율
39.49%
(19.88%)
10.68%
9.45%
12.65%
15.32%
12.65%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
85,764
109,103
167,722
172,852
57,258
42,826
57,258
349,714
394,098
430,382
471,885
501,218

급여대비 비율
16.08%
9.57%
7.56%
9.57%
8.17%
10.80%
8.17%
11.36%
11.36%
11.36%
11.36%
11.36%

주식보상비용
-
82,882
330,163
233,793
70,300
27,339
70,300
199,292
47,152
-
-
-

인건비 합계
829,891
1,105,066
2,952,772
2,383,300
916,906
527,663
916,906
3,883,446
4,198,882
4,533,980
4,971,201
5,280,211

영업수익 대비비율
4.52%
3.44%
9.01%
10.18%
13.19%
6.62%
13.19%
10.20%
8.83%
8.06%
7.60%
6.93%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
평균인원수의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
실적
추정(*1)

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2024년 4분
기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기존인력
35
35
35
35
43
47
50
53

연구개발인력 영입
-
-
-
3
2
2
1
1

경영지원인력 영입
-
-
-
1
-
-
-
-

디자이너 영입
-
-
-
1
-
-
-
1

영업인력 영입
-
-
-
-
1
-
1
-

플랫폼 운영인력 영입
-
-
-
3
1
1
1
-

합 계
35
35
35
43
47
50
53
55

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 합병법인이 제시한 2025년에서 2029년까지의 인력충원계획을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 변동비성 비용의 추정합병법인의 변동비성 비용은 지급수수료(매체비)로 구성되어 있습니다. 2024년 4분기 이후 기간에 대한 추정은 가장 최근 실적인 2024년 9개월의 플랫폼별 매출액 대비 매체비 지급비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3년 9개월 및 향후 5년 3개월에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

지급수수료(이커머스A사) (Ⅰ)
6,843,180
17,581,204
18,644,435
9,349,399
2,828,157
3,284,858
2,828,157
13,819,424
15,890,202
18,509,919
21,839,517
26,096,039

링크마인 수익
7,339,719
20,863,607
20,424,973
10,104,556
3,263,163
3,810,962
3,263,163
15,170,053
17,443,217
20,318,970
23,973,984
28,646,513

수익 대비 비율
93.23%
84.27%
91.28%
92.53%
86.67%
86.19%
86.67%
91.10%
91.10%
91.10%
91.10%
91.10%

지급수수료(이커머스A사 이외) (Ⅱ=
ⅰ+ⅱ+ⅲ)

6,620,566
8,690,272
8,453,503
8,582,093
2,162,395
2,922,030
2,162,395
14,678,880
19,138,506
22,466,847
25,643,198
29,300,830

지급수수료 (ⅰ)
4,463,459
5,311,091
2,533,406
2,049,852
380,181
417,647
380,181
2,838,424
3,443,434
4,209,900
5,184,243
6,429,191

링크마인 및 바리스타 수익
8,078,314
6,516,704
4,054,625
3,794,390
918,597
718,651
918,597
5,505,051
6,678,453
8,164,993
10,054,708
12,469,252

수익 대비 비율
55.25%
81.50%
62.48%
54.02%
41.39%
58.12%
41.39%
51.56%
51.56%
51.56%
51.56%
51.56%

지급수수료 (ⅱ)
2,139,470
3,341,273
5,729,985
6,522,189
1,732,307
2,452,361
1,732,307
11,683,472
15,358,548
17,687,160
19,741,638
22,056,050

그린피 수익
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
2,612,667
16,471,177
21,652,242
24,935,083
27,831,455
31,094,276

수익 대비 비율
82.65%
77.20%
74.92%
72.27%
66.30%
76.84%
66.30%
70.93%
70.93%
70.93%
70.93%
70.93%

지급수수료 (ⅲ)
17,637
37,908
190,112
10,052
49,907
52,022
49,907
156,984
336,524
569,788
717,316
815,589

큐브마인 수익
14,332
57,261
224,499
17,539
29,244
91,804
29,244
122,487
262,573
444,577
559,687
636,364

수익 대비 비율
123.06%
66.20%
84.68%
57.31%
170.65%
56.67%
170.65%
128.16%
128.16%
128.16%
128.16%
128.16%

변동비성비용 합계(Ⅲ=
Ⅰ+Ⅱ)

13,463,746
26,271,476
27,097,938
17,931,492
4,990,552
6,206,889
4,990,552
28,498,304
35,028,708
40,976,766
47,482,715
55,396,868

영업수익 대비 비율
73.27%
81.78%
82.65%
76.59%
71.77%
77.84%
71.77%
74.85%
73.69%
72.82%
72.61%
72.70%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 고정비성 비용의 추정합병법인의 고정비성 비용은 여비교통비, 접대비 및 통신비 등으로 구성되어 있으며,계정별 추정은 최근 실적인 2024년의 발생비용이 추정기간동안 "Economist Intelligence Unit_2024.09"에서 제시하고 있는 각 추정연도 예상소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2024년 4분
기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

여비교통비
4,578
7,081
9,870
10,983
12,612
505
12,612
24,066
24,427
24,867
25,265
25,593

접대비
10,063
13,160
25,884
28,572
8,426
14,068
8,426
37,738
38,304
38,993
39,617
40,132

통신비
1,748
2,586
3,128
2,531
845
828
845
3,443
3,495
3,557
3,614
3,661

수도광열비
2,357
687
159
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전력비
-
4,946
2,641
-
-
-
-
-
-
-
-
-

세금과공과금
49,740
52,715
73,199
80,765
21,267
24,067
21,267
104,073
105,634
107,535
109,256
110,676

지급임차료
7,140
1,518
-
-
1,535
4,065
1,535
1,566
1,590
1,618
1,644
1,666

수선비
263
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

보험료
15,102
17,724
32,953
35,765
9,341
9,605
9,341
46,008
46,698
47,538
48,299
48,927

차량유지비
46,757
5,639
4,882
4,509
1,360
1,058
1,360
5,986
6,076
6,185
6,284
6,366

경상연구개발비
24,499
39,931
61,750
63,458
22,720
225,655
22,720
135,378
152,300
169,222
177,683
194,606

운반비
668
638
445
145
78
57
78
227
230
235
238
241

교육훈련비
43
237
941
194
70
654
70
269
273
278
282
286

도서인쇄비
1,920
602
2,227
560
298
820
298
875
888
904
919
930

사무용품비
1,435
680
388
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
10,276
12,252
17,307
8,971
2,510
1,961
2,510
11,710
11,886
12,100
12,294
12,453

지급수수료
100,171
239,454
419,699
174,748
186,387
76,601
186,387
311,287
315,956
321,643
326,789
331,038

대손상각비(주1)
-
143,329
194,661
354,569
(16,847)
(36,626)
(16,847)
-
-
-
-
-

건물관리비
5,461
3,600
2,411
882
159
74
159
1,061
1,077
1,097
1,114
1,129

잡비
30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

광고선전비
4,050
2,615
5,804
1,355
250
320
250
1,637
1,662
1,692
1,719
1,741

고정비성비용 합계
286,302
549,393
858,348
768,005
251,010
323,710
251,010
685,324
710,495
737,465
755,018
779,445

영업수익 대비 비율
1.56%
1.71%
2.62%
3.28%
3.61%
4.06%
3.61%
1.80%
1.49%
1.31%
1.15%
1.02%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 합병법인의 고객현황과 영업특성을 고려할 때 실제 대손발생가능성이 낮아 추정에서 제외하였습니다.

(주2)
2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(라) 상각비의 추정합병법인의 상각비는 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비 및 투자부동산로 구성되어 있습니다. 영업비용 중 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은【(3) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2024년 4분
기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

감가상각비
19,451
4,741
35,680
55,622
19,327
20,246
19,327
59,435
68,878
78,320
84,747
90,594

무형자산상각비
902
5,055
5,572
4,197
1,398
1,421
1,398
462
1,385
2,062
2,740
3,418

사용권자산상각비
-
85,346
169,461
110,963
36,137
37,672
36,137
144,548
142,392
135,072
134,425
134,425

투자부동산상각비(주1)
-
36,509
31,501
12,358
4,119
-
4,119
-
-
-
-
-

합 계
20,353
131,650
242,214
183,139
60,981
59,338
60,981
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 투자부동산은 비영업자산에 해당함에 따라 추정대상에서는 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(3) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정합병법인의 투자활동은 차량운반구, 비품 및 사용권자산의 취득으로 구성되어 있으며, 합병법인이 영위하는 광고업의 특성상 유ㆍ무형자산에 대한 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮습니다. CAPEX 및 관련 상각비는 기존 생산능력 유지를 위한 재투자와 합병법인의 투자계획을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

CAPEX
337,747
29,342
327,693
281,934
3,138
10,719
3,138
42,877
446,151
42,877
42,877
657,441

상각비 총계
(주2)

20,353
95,141
210,713
170,781
56,862
59,338
56,862
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 투자부동산은 비영업자산에 해당함에 따라 추정대상에서 제외하였습니다.

(가) CAPEX추정기간 비품, 산업재산권 및 소프트웨어의 경우 과거 3년(2021년~2023년)간 취득금액의 평균치가 추정기간 동일하게 투자되는 것으로 가정하였고, 차량운반구의 경우 내용연수인 5년마다 동일한 금액으로 재투자되는 것으로 가정하였습니다. 2029년 이후 기간에 대한 추정은 합병법인의 기존 영업능력 유지를 위해 기존자산에 대한감가상각비만큼 지속적으로 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산(CAPEX)

비품
12,566
15,225
51,406
46,683
3,138
9,443
3,138
37,771
37,771
37,771
37,771
37,771

차량운반구
-
-
-
211,291
-
-
-
-
-
-
-
211,291

사용권자산
309,576
-
275,087
23,961
-
-
-
-
403,274
-
-
403,274

소 계
322,142
15,225
326,493
281,934
3,138
9,443
3,138
37,771
441,045
37,771
37,771
652,336

무형자산(CAPEX)

산업재산권
5,128
5,150
-
-
-
429
-
1,717
1,717
1,717
1,717
1,717

소프트웨어
10,477
8,968
1,200
-
-
847
-
3,389
3,389
3,389
3,389
3,389

소 계
15,605
14,117
1,200
-
-
1,276
-
5,106
5,106
5,106
5,106
5,106

CAPEX 합계
337,747
29,342
327,693
281,934
3,138
10,719
3,138
42,877
446,151
42,877
42,877
657,441

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 상각비상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 재투자자산에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산
기존자산
19,451
4,741
35,680
55,622
19,327
20,246
19,327
53,929
53,929
53,929
51,011
31,694

신규자산
-
-
-
-
-
-
-
5,506
14,949
24,391
33,736
58,900

소계
19,451
4,741
35,680
55,622
19,327
20,246
19,327
59,435
68,878
78,320
84,747
90,594

무형자산
기존자산
902
5,055
5,572
4,197
1,398
1,421
1,398
-
-
-
-
-

신규자산
-
-
-
-
-
-
-
462
1,385
2,062
2,740
3,418

소계
902
5,055
5,572
4,197
1,398
1,421
1,398
462
1,385
2,062
2,740
3,418

사용권자산
기존자산
-
85,346
169,461
110,963
36,137
37,672
36,137
144,548
19,169
648
-
-

신규자산
-
-
-
-
-
-
-
-
123,223
134,425
134,425
134,425

소계
-
85,346
169,461
110,963
36,137
37,672
36,137
144,548
142,392
135,072
134,425
134,425

합 계
20,353
95,141
210,713
170,781
56,862
59,338
56,862
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구분
방법
상각연수

유형자산

건물
정액법
40년

비품
정액법
4~5년

시설장치
정액법
5년

무형자산

산업재산권
정액법
7년

소프트웨어
정액법
5년

기타의무형자산
정액법
5년

(Source:
합
병법인의 감사보고서 및
인덕회계법인 Analysis
)

(4) 법인세비용의 추정
법인세율은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

구분
법인세율(지방소득세 포함)

2억원 이하
9.9%

2억원 초과 200억원 이하
20.9%

200억원 초과 3천억원 이하
23.1%

3천억원 초과
26.4%

(5) 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권 및 선급비용으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 부가세예수금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 운전자본은 합병법인의 정상영업수준 및 운전자본 관리정책 등을 고려하여관련 계정의 2021년~
2024년 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산
2,657,051
6,885,418
5,668,398
4,370,886
4,567,291
1,567,253
4,567,291
6,269,011
7,824,979
9,260,693
10,761,836
12,538,541

매출채권
2,654,456
6,880,474
5,656,131
4,352,971
4,553,041
1,563,803
4,553,041
6,255,212
7,810,171
9,244,830
10,744,640
12,520,362

선급비용
2,596
4,944
12,267
17,916
14,250
3,450
14,250
13,800
14,808
15,863
17,196
18,179

영업부채
2,648,249
5,550,180
4,870,312
3,602,642
3,745,061
1,275,811
3,745,061
5,103,244
6,202,390
7,207,675
8,311,281
9,628,883

매입채무
2,052,149
5,142,623
4,300,079
2,964,821
3,117,759
1,109,690
3,117,759
4,438,759
5,455,903
6,382,344
7,395,679
8,628,350

미지급금
21,878
84,190
29,333
257,264
86,083
20,840
86,083
83,361
89,453
95,825
103,880
109,817

예수금
10,401
28,325
212,307
23,028
50,442
13,862
50,442
55,448
62,486
68,239
74,819
79,470

부가세예수금
126,079
160,100
115,082
122,981
127,135
43,384
127,135
173,535
216,673
256,474
298,083
347,346

미지급비용
437,742
134,941
213,512
234,549
363,641
88,035
363,641
352,141
377,875
404,793
438,820
463,900

순운전자본
8,803
1,335,238
798,086
768,244
822,231
291,442
822,231
1,165,767
1,622,590
2,053,018
2,450,555
2,909,658

순운전자본의 증감
590,636
(1,326,435)
537,152
29,841
53,986
(528,949)
53,986
343,536
456,823
430,429
397,537
459,103

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(가) 매출채권매출채권은 합병법인의 2021년~
2024년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
2,654,456
6,880,474
5,656,131
4,352,971
4,553,041
1,563,803
4,553,041
6,255,212
7,810,171
9,244,830
10,744,640
12,520,362

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
6,953,916
38,071,659
47,535,751
56,267,644
65,396,070
76,203,808

회전율
6.92
4.67
5.80
7.16
6.09
6.09
6.09
6.09
6.09
6.09
6.09
6.09

회전기일
52.72
78.18
62.96
50.94
59.97
59.97
59.97
59.97
59.97
59.97
59.97
59.97

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 선급비용선급비용은 합병법인의 2021년~
2024년 매체비를 제외한 영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급비용
2,596
4,944
12,267
17,916
14,250
3,450
14,250
13,800
14,808
15,863
17,196
18,179

영업비용(매체비 외)
1,136,546
1,786,110
4,053,334
3,350,484
1,228,897
914,831
1,228,897
4,773,215
5,122,031
5,486,900
5,948,131
6,288,093

회전율
437.88
361.26
330.43
249.12
345.90
345.90
345.90
345.90
345.90
345.90
345.90
345.90

회전기일
0.83
1.01
1.10
1.47
1.06
1.06
1.06
1.06
1.06
1.06
1.06
1.06

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 매입채무매입채무는 합병법인의
2021년~
2024년 지급수수료(매체비) 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
2,052,149
5,142,623
4,300,079
2,964,821
3,117,759
1,109,690
3,117,759
4,438,759
5,455,903
6,382,344
7,395,679
8,628,350

지급수수료(매체비)
13,463,746
26,271,476
27,097,938
17,931,492
4,990,552
6,206,889
4,990,552
28,498,304
35,028,708
40,976,766
47,482,715
55,396,868

회전율
6.56
5.11
6.30
8.06
6.42
6.42
6.42
6.42
6.42
6.42
6.42
6.42

회전기일
55.63
71.45
57.92
45.30
56.85
56.85
56.85
56.85
56.85
56.85
56.85
56.85

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(라) 미지급금미지급금은 합병법인의
2021년~
2024년 매체비를 제외한 영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
21,878
84,190
29,333
257,264
86,083
20,840
86,083
83,361
89,453
95,825
103,880
109,817

영업비용(매체비 외)
1,136,546
1,786,110
4,053,334
3,350,484
1,228,897
914,831
1,228,897
4,773,215
5,122,031
5,486,900
5,948,131
6,288,093

회전율
51.95
21.22
138.18
17.35
57.26
57.26
57.26
57.26
57.26
57.26
57.26
57.26

회전기일
7.03
17.20
2.64
21.04
6.37
6.37
6.37
6.37
6.37
6.37
6.37
6.37

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(마) 예수금예수금은 합병법인의
2021년~
2024년 인건비(주식보상비용 제외) 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

예수금
10,401
28,325
212,307
23,028
50,442
13,862
50,442
55,448
62,486
68,239
74,819
79,470

인건비
829,891
1,022,184
2,622,609
2,149,508
846,606
500,323
846,606
3,684,154
4,151,731
4,533,980
4,971,201
5,280,211

회전율
82.15
37.50
12.64
128.01
66.44
66.44
66.44
66.44
66.44
66.44
66.44
66.44

회전기일
4.44
9.73
28.87
2.85
5.49
5.49
5.49
5.49
5.49
5.49
5.49
5.49

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(바) 부가세예수금부가세예수금은 합병법인의
2021년~
2024년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

부가세예수금
126,079
160,100
115,082
122,981
127,135
43,384
127,135
173,535
216,673
256,474
298,083
347,346

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
6,953,916
38,071,659
47,535,751
56,267,644
65,396,070
76,203,808

회전율
145.75
200.65
284.91
253.60
219.39
219.39
219.39
219.39
219.39
219.39
219.39
219.39

회전기일
2.50
1.82
1.28
1.44
1.66
1.66
1.66
1.66
1.66
1.66
1.66
1.66

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(사) 미지급비용미지급비용은 합병법인의
2021년~
2024년 매체비를 제외한 영업비용대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2024년 4분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
437,742
134,941
213,512
234,549
363,641
88,035
363,641
352,141
377,875
404,793
438,820
463,900

영업비용(매체비 외)
1,136,546
1,786,110
4,053,334
3,350,484
1,228,897
914,831
1,228,897
4,773,215
5,122,031
5,486,900
5,948,131
6,288,093

회전율
2.60
13.24
18.98
19.03
13.55
13.55
13.55
13.55
13.55
13.55
13.55
13.55

회전기일
140.58
27.58
19.23
19.18
26.93
26.93
26.93
26.93
26.93
26.93
26.93
26.93

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(주8) 정정 후

3.3.3.4 합병법인의 수익가치 세부 추정내역 (1) 영업수익의 추정합병법인의 영업수익은 플랫폼 형태에 따라 링크마인, 바리스타, 그린피, 엠플레이트, 큐브마인, 대행매출 등으로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 사업계획을 기초로하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2021년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 영업수익 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.
합병법인의 2021년부터
2025년 3월
까지의 실적 및
2025년
부터 2029년까지의 영업수익 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
14,683,537
24,545,927
23,170,321
13,009,988
3,950,929
4,404,460
18,161,223
21,049,956
24,764,040
29,555,494
35,770,394

바리스타
734,496
2,834,384
1,309,278
888,957
230,831
125,153
2,424,289
2,886,650
3,427,449
4,055,836
4,806,695

그린피
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
16,471,177
21,369,652
23,818,558
26,574,433
29,678,032

엠플레이트
-
-
24,941
181,867
50,695
89,574
549,357
973,365
1,152,265
1,361,914
1,607,381

큐브마인
14,332
57,261
224,499
17,539
29,244
91,804
110,511
195,806
231,794
273,968
323,347

대행매출
266,237
80,370
205,582
159,448
34,551
26,600
193,999
193,999
193,999
193,999
193,999

임대료수입
81,386
217,794
202,640
130,290
45,000
45,000
-
-
-
-
-

기타매출
8,000
60,000
2,400
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계(주1)
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
합병법인의 2021년~2024년 9개월 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였으며, 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

(가) 링크마인 및 바리스타링크마인은 2016년 출시한 모바일 퍼포먼스 마케팅 광고 플랫폼으로 광고시장에서 높은 브랜드 인지도를 보유하고 있는 합병법인의 대표적인 플랫폼으로, nCPI, nCPS, nCPA 등과 같은 비보상형 광고상품을 집행하고 있습니다. 바리스타는
링크마인의 운영 노하우를 고도화시켜 2020년 출시한 플랫폼으로 4개 국어 지원(한국어, 영어, 일본어, 중국어)이 가능한 링크마인의 글로벌 버전 광고 플랫폼입니다.양 플랫폼 모두 매체사들에서 높은 단가의 광고를 공급해 주기 위한 SSP(Supply Side Platform) 성격의 플랫폼에 해당하며, 주요 국내외 메이저 플랫폼사와 연동되어 있어 다양한 매체에 광고노출이 가능합니다.
링크마인 및 바리스타 플랫폼의 주요 광고주 카테고리별로 구분한 2021년부터
2025년 3월
까지의 실적 및
2025년
부터 2029년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주2)

2025년
1분기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
14,683,537
24,545,927
23,170,321
13,009,988
3,950,929
4,404,460
18,161,223
21,049,956
24,764,040
29,555,494
35,770,394

A사
7,339,719
20,863,607
20,424,973
10,104,556
3,263,163
3,810,962
15,170,053
17,443,217
20,318,970
23,973,984
28,646,513

A사 외 이커머스
1,187,539
266,849
300,345
1,808,735
677,833
575,514
2,926,864
3,536,310
4,366,896
5,493,492
7,023,277

티몬, 위메프(주1)
1,485,467
2,573,538
1,822,297
1,047,179
-
-
-
-
-
-
-

여행광고주 B
1,414
16,054
61,649
32,041
3,964
14,802
40,860
46,982
54,728
64,572
77,158

이커머스 외
4,669,399
825,878
561,057
17,476
5,970
3,182
23,446
23,446
23,446
23,446
23,446

바리스타
734,496
2,834,384
1,309,278
888,957
230,831
125,153
2,424,289
2,886,650
3,427,449
4,055,836
4,806,695

A사 외 이커머스
8,640
213,703
43,723
733,727
173,726
84,271
2,220,990
2,683,351
3,224,150
3,852,537
4,603,396

티몬, 위메프(주1)
-
149,327
212,053
9,036
-
-
-
-
-
-
-

이커머스 외
725,856
2,471,354
1,053,501
146,194
57,105
40,882
203,299
203,299
203,299
203,299
203,299

합 계
15,418,033
27,380,311
24,479,598
13,898,946
4,181,760
4,529,613
20,585,512
23,936,606
28,191,489
33,611,330
40,577,089

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
2024년 상반기 발생한 미정산사태로 인해 향후 매출의 발생가능성이 없어 매출추정에서 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

1) 이커머스 CPS 광고이커머스 A사 등 이커머스 광고주로부터의 CPS 캠페인 수익은 최초 유입된 고객이 이후 일정시간 이내에 광고주의 상품 판매 웹사이트 또는 앱에서 구매가 발생하게 되면 실적전환을 인정하는 수익구조이며, 구매발생금액에서 계약상 정해진 요율(%)을 적용하여 당사가 광고비를 지급받는 형태입니다.합병법인은 비보상형 광고 방식의 이커머스 CPS광고 집행은 사용자에게 광고를 최대한 많은 빈도로 노출하고, 노출된 광고를 접한 사용자가 광고클릭을 통해 광고주의웹사이트 또는 앱으로의 지속적으로 유입하도록 하여 광고주의 상품의 판매를 독려합니다. 최대한 많은 사용자의 광고클릭을 통한 광고주의 상품판매 웹사이트 또는 앱으로의 유입이 가장 중요한 매출발생 전략임에 따라 합병법인은 이커머스 CPS 광고에 대해서는 클릭당 수익성 및 예상클릭수를 기준으로 향후 매출을 추정하였습니다.이커머스 A사의 경우에는 과거기간 발생클릭대비 발생매출이 타 이커머스 광고주의캠페인보다 우수한 상황을 보이고 있어 별도로 구분하여 매출을 추정하였으며, 여행광고주 B의 경우 구매가 인정되는 시간이 30일 수준으로 타 이커머스 광고의 통상 실적인정시간인 24시간과의 차이가 있어, 별도로 매출을 추정하는 것으로 하였습니다. ① 클릭수

(단위: 천 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
18,149,659
12,514,509
2,631,534
422,149
280,890
306,999
810,487
952,530
1,139,407
1,385,475
1,710,839

A사
251,840
971,626
323,355
144,954
51,430
51,682
222,861
256,256
298,503
352,198
420,842

증가율(주1)
N/A
285.8%
(66.7%)
N/A
(39.3%)
N/A
13.5%
15.0%
16.5%
18.0%
19.5%

A사 외 이커머스
17,880,470
11,524,690
2,096,718
256,460
43,244
49,913
352,772
426,228
526,338
662,125
846,509

증가율(주2)
N/A
(35.5%)
(81.8%)
N/A
(85.7%)
N/A
17.7%
20.8%
23.5%
25.8%
27.8%

여행광고주 B
17,349
18,192
211,461
20,735
186,216
205,405
234,854
270,046
314,566
371,151
443,489

증가율(주1)
N/A
4.9%
1062.4%
N/A
(2.1%)
N/A
13.5%
15.0%
16.5%
18.0%
19.5%

바리스타
280,558
620,665
1,128,187
437,260
374,537
15,675
1,986,873
2,400,496
2,884,289
3,446,437
4,118,147

A사 외 이커머스
280,558
620,665
1,128,187
437,260
374,537
15,675
1,986,873
2,400,496
2,884,289
3,446,437
4,118,147

증가율(주2)
N/A
121.2%
81.8%
N/A
(28.0%)
N/A
144.7%
20.8%
20.2%
19.5%
19.5%

합 계
18,430,217
13,135,173
3,759,721
859,409
655,427
322,674
2,797,360
3,353,025
4,023,696
4,831,912
5,828,987

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
링크마인과 바리스타 모두 퍼블리셔(매체사)들이 높은 단가의 광고공급이 가능하도록 하는 SSP기반 플랫폼으로, 추정기간 퍼블리셔의 증가 또한 합병법인의 매출을 확장하는 주요 요인에 해당하는 바, 퍼블리셔당 평균 클릭수 변동을 기준으로 매출을 추정하였습니다. 이때 추정기간 퍼블리셔의 수는 Mordor Intelligence에서 전망한 2024년에서 2029년까지의 국내 이커머스 시장성장률(19.5%)과 2021년~
2024년
의 실매출 증가율(링크마인
7.5
%, 바리스타
23.5
%)의 평균수준(링크마인
13.5
%, 바리스타
21.5
%)에서 성장율이 점차
증가 및 감소
하다가 2029년에 국내 이커머스 시장성장률에 도달하는 것으로 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
80
82
85
71
44
41
73
84
98
115
138

증가율
N/A
2.5%
3.7%
N/A
(24.4%)
N/A
13.5%
15.0%
16.5%
18.0%
19.5%

바리스타
55
72
67
40
17
21
42
50
61
73
87

증가율
N/A
30.9%
(6.9%)
N/A
(48.9%)
N/A
21.5%
21.0%
20.5%
20.0%
19.5%

합 계
135
154
152
111
61
62
115
134
158
188
225

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주2)
이커머스 A사 외 이커머스에는 A사를 제외한 합병법인의 다수의 이커머스 고객사들이 포함되어 있으며, 이커머스 A사 외에 대형 이커머스 광고주들로부터의 수주 증가로 2021년 이후 클릭당 수익성은 매년 증가추세를 보이고 있습니다. 특히, 합병법인은 2025년 상반기 중 경유쇼핑사이트 개설을 준비 중으로, 이를 통해 다수의 신규 광고주의 유입이 전망됩니다. 이와 같은 추세의 반영을 위해 합병법인은 과거 캠페인당 클릭수 실적을 기준으로 향후 증가할 캠페인 수 및 이에 따른 클릭수 증가분을 추가로 고려하였고, 이때 추정기간 캠페인 수는 리서치 기관인 Report Insights에서 전망한 2024년에서 2032년까지의 프로그래매틱 광고시장 성장률(13.7%)과
2021년
~
2024년
의 실제 캠페인 증가율(
(-)5.3
%)의 평균수준(
4.2
%)에서 성장율이 점차
증가
하다가 2029년에 프로그래매틱 광고시장 성장률에 도달하는 것으로 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 회, 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인

클릭수
17,880,470
11,524,690
2,096,718
256,460
43,244
49,913
260,601
451,877
713,414
1,094,191
1,674,635

캠페인수
22
19
17
21
16
16
21
22
24
27
30

캠페인당 클릭수
812,749
606,563
123,336
12,212
2,703
3,120
-
-
-
-
-

클릭수 증가분
-
-
-
-
-
-
12,660
20,595
29,840
41,109
55,335

바리스타

클릭수
280,558
620,665
1,128,187
437,260
374,537
15,675
705,881
1,223,985
1,932,401
2,963,800
4,536,028

캠페인수
22
19
17
21
16
16
21
22
24
27
30

캠페인당 클릭수
12,753
32,667
66,364
20,822
23,409
980
-
-
-
-
-

클릭수 증가분
-
-
-
-
-
-
34,292
55,784
80,827
111,350
149,885

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주3) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

② 클릭당 평균수익광고주별 클릭당 수익은 가장 최근인
2024년의 클릭당 수익성이 추정기간 동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인

A사
29.14
21.47
63.17
69.71
63.45
73.74
68.07
68.07
68.07
68.07
68.07

A 외 이커머스
0.07
0.02
0.14
7.05
15.67
11.53
8.30
8.30
8.30
8.30
8.30

여행광고주 B
0.08
0.88
0.29
1.55
0.02
0.07
0.17
0.17
0.17
0.17
0.17

바리스타

A사 외 이커머스
0.03
0.34
0.04
1.68
0.46
5.38
1.12
1.12
1.12
1.12
1.12

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

2) 이커머스 CPS 외 광고합병법인의 링크마인 및 바리스타에서 이커머스 CPS 외 광고로부터의 수익은 NCPI, NCPA 등은 광고주가 요청하는 기간내에 정해진 광고예산 범위내에서 광고주가 요청하는 KPI에 따른 유효전환건당 정해진 광고단가를 지급받는 구조 입니다.해당 광고캠페인들은 이커머스 CPS처럼 많은 노출 및 클릭을 통한 사용자 유입활성화 전략과는 다르게 광고주의 KPI에 맞춘 유효전환을 많이 만들어 내는 것이 중요합니다. 따라서, 실제 실적으로인정되는 전환을 직접적으로 이뤄내는 비중과 매출이 비례하는 추세를 보이고 있습니다. 이에 합병법인은 이커머스 외 광고에 대해서는 유효전환이 발생한 횟수 및 유효전환당 수익을 기준으로 향후 매출을 추정하였으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다. ① 유효전환수유효전환수는 가장 최근인
2024년의 유효전환 수준이 추정기간 동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
1,709,479
270,785
128,535
5,567
230,171
275,402
235,738
235,738
235,738
235,738
235,738

바리스타
895,826
523,630
484,957
62,243
13,380
12,236
75,623
75,623
75,623
75,623
75,623

합 계
2,605,305
794,415
613,492
67,810
243,551
287,638
311,361
311,361
311,361
311,361
311,361

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

② 유효전환당 평균수익
유효전환당 평균수익은 가장 최근인
2024년
의 유효전환당 수익성이 추정기간동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
2,731
3,050
4,365
3,139
26
12
99
99
99
99
99

바리스타
810
4,720
2,172
2,349
4,268
3,341
2,688
2,688
2,688
2,688
2,688

합 계
2,071
4,151
2,632
2,414
259
153
728
728
728
728
728

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 그린피그린피는 앱을 사용하는 유저대상으로 광고를 제공하고 참여 유저에게 인센티브를 제공하는 보상형 광고를 집행하며, 보상금액 및 광고캠페인의 난이도 수준에 따라 전환의 수준에 차이가 있어 클릭수 보다는 유효전환의 수가 매출과 비례하는 추세를 보입니다. 이에 합병법인은 전환단가의 수준 및 발생양상을 기준으로 구매형, 게임형 광고 및 기타광고로 구분하여 향후 매출을 추정하였으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

구매형
2,425
9,890
1,807,450
3,706,253
559,042
1,494,815
7,468,191
10,802,440
12,336,386
14,088,153
16,088,671

게임형
4,228
69,792
396,918
627,591
230,870
63,646
1,622,709
2,438,176
2,785,729
3,182,825
3,636,525

기타
2,581,898
4,248,128
5,444,013
4,690,550
1,822,754
1,632,967
7,380,277
8,129,036
8,696,443
9,303,455
9,952,836

합 계
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
16,471,177
21,369,652
23,818,558
26,574,433
29,678,032

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

① 유효전환수

(단위: 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주4)

2025년
1분기(주4)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

구매형
201
421
21,756
37,821
5,374
11,156
75,631
109,397
124,932
142,672
162,931

증가율(주1)
N/A
109.5%
5067.7%
N/A
98.5%
N/A
75.1%
44.6%
14.2%
14.2%
14.2%

게임형
6,436
25,162
271,987
793,114
335,772
17,546
2,133,881
3,206,228
3,663,265
4,185,450
4,782,071

증가율(주2, 3)
N/A
291.0%
980.9%
N/A
315.1%
N/A
89.0%
50.3%
14.3%
14.3%
14.3%

기타
12,659,821
15,417,123
64,943,106
117,498,010
42,184,490
43,023,618
180,937,525
199,294,365
213,205,111
228,086,828
244,007,289

증가율(주2)
N/A
21.8%
321.2%
N/A
145.9%
N/A
13.3%
44.5%
7.0%
7.0%
7.0%

합 계
12,660,022
15,417,544
64,964,862
117,535,831
42,189,864
43,034,774
181,013,156
199,403,762
213,330,043
228,229,500
244,170,220

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
구매형 광고의 추정기간 유효전환 수는 Data Intelo에서 전망한 2023년에서 2032년까지의 글로벌 쇼핑보상앱 시장성장률(14.2%)과 2023~2024년 유효전환 실적의 증가율(
136.0
%)의 평균수준에서 성장율이 점차 감소하다가 2027년에 글로벌쇼핑앱 시장성장률(14.2%)에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(주2) 구매형 광고 이외의 광고에 대한 추정기간 유효전환 수는 Report Insight사에서 전망한 2024년에서 2032년까지의 글로벌 캐시백 및 보상앱 시장 전망(6.98%)과 2023~2024년 유효전환 실적의 증가율(게임형
116.3% 및 기타
19.6%)의 평균수준(게임형
61.6% 및 기타
13.3%)에서 성장율이 점차 감소하다가
2027년에 글로벌 캐시백 및 보상앱 시장 전망(6.98%)에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(주3)
게임형광고의 경우 게임을 다운로드하고 레벨 달성시 지속적으로 리워드를 지급하는 광고방식이 글로벌 트렌드이며, 이와 같은 방식의 광고를 선호하는 게임사들이 증가함에 따라 이에 따른 매출증분을 추가적으로 반영하기 위해 합병법인은 추정기간 게임제휴사 증가에 따른 매출증분은 2022년~2024년 실제 제휴사 증가율(
27.1
%)과 글로벌 모바일 게임의 인앱구매 증가율(6.8%)의 평균수준(
16.9
%)에서 성장율이 점차 감소하다가
2027
년에 글로벌 모바일 게임의 인앱구매 증가율(6.8%)에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주4)

2025년
1분기(주4)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제휴사 수
5
13
19
23
15
16
25
27
29
31
33

증가율
N/A
160.0%
46.2%
N/A
10.5%
N/A
16.9%
11.9%
6.8%
6.8%
6.8%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주4) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

② 유효전환당 평균수익
유효전환당 평균수익은 가장 최근인
2024년
의 유효전환당 수익성이 추정기간동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

구매형
12,065
23,492
83,078
97,995
104,027
133,992
98,745
98,745
98,745
98,745
98,745

게임형
657
2,774
1,459
791
688
3,627
760
760
760
760
760

기타
204
276
84
40
43
38
41
41
41
41
41

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 엠플레이트엠플레이트는 구글 네트워크 광고에 대한 공식 리셀 및 취급권한을 바탕으로 국내외 다양한 네트워크 광고에 대한 미디에이션 기능을 적용한 매체 수익 극대화 플랫폼으로 CPM정산방식을 적용함에 따라 유효한 노출량이 매출의 중요한 지표입니다. 이에합병법인은 노출당 수익 및 노출수, Fill Rate(광고요청 대비 실제 노출한 광고비율)를고려하여 향후 매출을 추정하였으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
-
-
24,941
181,867
50,695
89,574
549,357
973,365
1,152,265
1,361,914
1,607,381

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

① 노출수 및 노출당 수익

(단위: 천회, 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

노출수(주1)
-
-
132,616
910,591
431,273
430,762
3,169,754
5,616,256
6,648,498
7,858,163
9,274,490

증가율
-
-
-
N/A
911.8%
N/A
136.2%
77.2%
18.4%
18.2%
18.0%

노출당 수익(주2)
-
-
0.2
0.2
0.1
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
추정기간의 광고노출수는 광고가 게재되는 매체사의 개수와 게재율(Fill rate)의 비율에 따라 증가함을 반영하여 합병법인은
2024년
실적상 확인되는 매체사당 평균노출횟수에 연도별 게재율의 증가비율을 추가로 고려하여 노출수를 다음과 같이 추정하였습니다.

(주2) 추정기간의 노출당 수익은 최근 실적인
2024년의 실적이 추정기간에도 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천회, 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

노출수
-
-
132,616
910,591
431,273
430,762
3,169,754
5,616,256
6,648,498
7,858,163
9,274,490

유효매체사(*1)
-
-
13
45
41
49
99
169
192
218
248

증감율
-
-
-
N/A
238.5%
N/A
126.1%
69.9%
13.7%
13.7%
13.7%

게재율(*2)
-
-
35.8%
38.1%
34.2%
22.8%
38.4%
40.1%
41.7%
43.4%
45.0%

증감율
-
-
-
N/A
2.8%
N/A
4.5%
4.3%
4.1%
4.0%
3.8%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 매체사 증감은 리서치 기관인 Report Insights에서 전망한 2024년에서 2032년까지의 프로그래매틱 광고시장 성장률(13.7%)과 2023년~
2024년의 실제 매체사 증가율(
238.5%)의 평균수준(
126.1%)에서 성장율이 점차 감소하다가
2027년에 프로그래매틱 광고시장 성장률에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(*2)
성숙기에 해당하는 추정

5
년차인
2029
년에 구글 광고의 평균적인 fill rate인
45
%수준에 도달할 수 있을 것으로 가정하였습니다.

(주3) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(라) 큐브마인큐브마인은 합병법인이 개발한 Open RTB 플랫폼으로, 구글을 비롯한 서드파티 DSP 광고 물량과 다이렉트 광고 캠페인을 유기적으로 통합 운영할 수 있는 최첨단 솔루션을 제공합니다. CPM정산방식을 주로 적용하며 다양한 SSP채널 및 미디어 파트너와 퍼포먼스 채널을 중개하는 미디에이션 플랫폼의 성격으로, 구글 MCM 매출을 위한 보완적 성격의 플랫폼에 해당함에 따라
2024년의 엠플레이트 대비 발생매출 비율(
20.1%)이 추정기간 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
17,539
29,244
91,804
110,511
195,806
231,794
273,968
323,347

엠플레이트 매출액
181,867
50,695
89,574
549,357
973,365
1,152,265
1,361,914
1,607,381

매출비율
9.6%
57.7%
102.5%
20.1%
20.1%
20.1%
20.1%
20.1%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(마) 광고대행 매출광고대행 매출은 합병법인의 주요 매출에 해당하지 않으나, 간헐적으로 꾸준히 수요가 존재함에 따라 2024년 수준의 매출이 추정기간 지속되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
266,237
80,370
205,582
159,448
34,551
26,600
193,999
193,999
193,999
193,999
193,999

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(2) 영업비용의 추정
합병법인의 영업비용은 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 상각비로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 영업비용의 과거 실적 및 향후
5년
에 대한 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비성 비용
829,891
1,105,066
2,952,772
2,383,300
916,906
527,663
3,884,197
4,432,939
4,918,639
5,189,694
5,360,954

변동비성 비용
13,463,746
26,271,476
27,097,938
17,931,492
4,990,552
6,206,889
28,436,761
34,647,268
39,761,272
46,009,693
53,713,369

고정비성 비용
286,302
549,393
858,348
768,005
251,010
327,830
742,395
785,344
804,896
814,931
823,215

상각비
20,353
131,650
242,214
183,139
60,981
59,338
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

합 계
14,600,292
28,057,586
31,151,272
21,265,936
6,219,449
7,121,720
33,267,797
40,078,205
45,700,261
52,236,230
60,125,974

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

영업수익 대비 비율
79.45%
87.34%
95.01%
90.83%
89.44%
89.31%
87.75%
85.88%
85.28%
84.23%
83.07%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(가) 인건비성 비용의 추정

합병법인의 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 2025년 이후 인건비 추정액은 합병법인의 인력운용계획을 준용하였으며, 급여의추정은 2024년 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2024.09"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 추정급여 중 1개월치가 적립되는 것으로 가정하였고, 복리후생비의 경우 4대보험 지급비율 및
2024년의 판매관리비 대비 식비 등 지원비율이 유지되는것으로 가정하였습니다.한편, 합병법인이 임직원에게 2022년 11월 2일 부여한 주식매수선택권 잔여수량(67,700주), 2023년 03월 31일 부여한 주식매수선택권 잔여수량(500주) 및 2024년 03월 29일 부여한 주식매수선택권 잔여수량(69,500주)에 대한 주식보상비용은 잔여가득기간(가득기간 2년)에 따라 추정기간동안 반영하였으며 이후 추가로 부여되는 주식매수선택권은 없는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근
4년 3개월 실적 및 향후
5년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주2)

2025년
1분기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(A x B)
533,464
1,139,586
2,217,955
1,805,917
700,690
396,717
3,077,945
3,663,381
4,108,464
4,334,872
4,477,923

평균인원(A)(주1)
13명
20명
29명
35명
35명
35명
43명
50명
54명
55명
55명

평균급여(B)
41,569
56,045
77,371
51,432
19,946
11,444
71,580
73,268
76,083
78,816
81,417

퇴직급여
210,664
(226,504)
236,932
170,739
88,658
60,781
256,495
305,282
342,372
361,239
373,160

급여대비 비율
39.49%
(19.88%)
10.68%
9.45%
12.65%
15.32%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
85,764
109,103
167,722
172,852
57,258
42,826
350,465
417,124
467,803
493,582
509,871

급여대비 비율
16.08%
9.57%
7.56%
9.57%
8.17%
10.80%
11.39%
11.39%
11.39%
11.39%
11.39%

주식보상비용
-
82,882
330,163
233,793
70,300
27,339
199,292
47,152
-
-
-

인건비 합계
829,891
1,105,066
2,952,772
2,383,300
916,906
527,663
3,884,197
4,432,939
4,918,639
5,189,694
5,360,954

영업수익 대비 비율
4.52%
3.44%
9.01%
10.18%
13.19%
6.62%
10.25%
9.50%
9.18%
8.37%
7.41%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
평균인원수의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
실적
추정(*1)

2024년 4분
기 (주2)

2025년 1분
기 (주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기존인력
35
35
35
43
50
54
55

연구개발인력 영입
-
-
3
4
1
-
-

경영지원인력 영입
-
-
1
1
2
-
-

디자이너 영입
-
-
1
-
-
-
-

영업인력 영입
-
-
-
1
-
1
-

플랫폼 운영인력 영입
-
-
3
1
1
-
-

합 계
35
35
43
50
54
55
55

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 합병법인이 제시한 2025년에서 2029년까지의 인력충원계획을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 변동비성 비용의 추정합병법인의 변동비성 비용은 지급수수료(매체비)로 구성되어 있습니다. 2024년 4분기 이후 기간에 대한 추정은 가장 최근 실적인
2024년의 플랫폼별 매출액 대비 매체비 지급비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근
4년 3개월 및 향후
5년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

지급수수료 (이커머스A사) (Ⅰ)
6,843,180
17,581,204
18,644,435
9,349,399
2,828,157
3,284,858
13,819,424
15,890,202
18,509,919
21,839,517
26,096,039

링크마인 수익
7,339,719
20,863,607
20,424,973
10,104,556
3,263,163
3,810,962
15,170,053
17,443,217
20,318,970
23,973,984
28,646,513

수익 대비 비율
93.23%
84.27%
91.28%
92.53%
86.67%
86.19%
91.10%
91.10%
91.10%
91.10%
91.10%

지급수수료 (이커머스A사 이외) (Ⅱ=
ⅰ+ⅱ+ⅲ)

6,620,566
8,690,272
8,453,503
8,582,093
2,162,395
2,922,030
14,617,337
18,757,066
21,251,353
24,170,176
27,617,330

지급수수료 (ⅰ)
4,463,459
5,311,091
2,533,406
2,049,852
380,181
417,647
2,792,230
3,348,014
4,059,099
4,969,050
6,151,448

링크마인 및 바리스타 수익
8,078,314
6,516,704
4,054,625
3,794,390
918,597
718,651
5,415,458
6,493,388
7,872,519
9,637,346
11,930,576

수익 대비 비율
55.25%
81.50%
62.48%
54.02%
41.39%
58.12%
51.56%
51.56%
51.56%
51.56%
51.56%

지급수수료 (ⅱ)
2,139,470
3,341,273
5,729,985
6,522,189
1,732,307
2,452,361
11,683,472
15,158,099
16,895,178
18,849,997
21,051,468

그린피 수익
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
16,471,177
21,369,652
23,818,558
26,574,433
29,678,032

수익 대비 비율
82.65%
77.20%
74.92%
72.27%
66.30%
76.84%
70.93%
70.93%
70.93%
70.93%
70.93%

지급수수료 (ⅲ)
17,637
37,908
190,112
10,052
49,907
52,022
141,635
250,953
297,077
351,129
414,415

큐브마인 수익
14,332
57,261
224,499
17,539
29,244
91,804
110,511
195,806
231,794
273,968
323,347

수익 대비 비율
123.06%
66.20%
84.68%
57.31%
170.65%
56.67%
128.16%
128.16%
128.16%
128.16%
128.16%

변동비성비용 합계 (Ⅲ=
Ⅰ+Ⅱ)

13,463,746
26,271,476
27,097,938
17,931,492
4,990,552
6,206,889
28,436,761
34,647,268
39,761,272
46,009,693
53,713,369

영업수익 대비 비율
73.27%
81.78%
82.65%
76.59%
71.77%
77.84%
75.01%
74.24%
74.20%
74.19%
74.21%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 고정비성 비용의 추정합병법인의 고정비성 비용은 여비교통비, 접대비 및 통신비 등으로 구성되어 있으며,계정별 추정은 최근 실적인 2024년의 발생비용이 추정기간동안 "Economist Intelligence Unit_2024.09"에서 제시하고 있는 각 추정연도 예상소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

여비교통비
4,578
7,081
9,870
10,983
12,612
505
24,066
24,427
24,867
25,265
25,593

접대비
10,063
13,160
25,884
28,572
8,426
14,068
37,738
38,304
38,993
39,617
40,132

통신비
1,748
2,586
3,128
2,531
845
828
3,443
3,495
3,557
3,614
3,661

수도광열비
2,357
687
159
-
-
-
-
-
-
-
-

전력비
-
4,946
2,641
-
-
-
-
-
-
-
-

세금과공과금
49,740
52,715
73,199
80,765
21,267
24,067
104,073
105,634
107,535
109,256
110,676

지급임차료
7,140
1,518
-
-
1,535
4,065
1,566
1,590
1,618
1,644
1,666

수선비
263
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

보험료
15,102
17,724
32,953
35,765
9,341
9,605
46,008
46,698
47,538
48,299
48,927

차량유지비
46,757
5,639
4,882
4,509
1,360
1,058
5,986
6,076
6,185
6,284
6,366

경상연구개발비
24,499
39,931
61,750
63,458
22,720
225,655
135,378
169,222
177,683
177,683
177,683

운반비
668
638
445
145
78
57
227
230
235
238
241

교육훈련비
43
237
941
194
70
654
269
273
278
282
286

도서인쇄비
1,920
602
2,227
560
298
820
875
888
904
919
930

사무용품비
1,435
680
388
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
10,276
12,252
17,307
8,971
2,510
1,961
11,710
11,886
12,100
12,294
12,453

지급수수료
100,171
239,454
419,699
174,748
186,387
76,601
368,358
373,883
380,613
386,703
391,730

대손상각비(주1)
-
143,329
194,661
354,569
(16,847)
(36,626)
-
-
-
-
-

건물관리비
5,461
3,600
2,411
882
159
74
1,061
1,077
1,097
1,114
1,129

잡비
30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

광고선전비
4,050
2,615
5,804
1,355
250
320
1,637
1,662
1,692
1,719
1,741

고정비성비용 합계
286,302
549,393
858,348
768,005
251,010
323,710
742,395
785,344
804,896
814,931
823,215

영업수익 대비 비율
1.56%
1.71%
2.62%
3.28%
3.61%
4.06%
1.96%
1.68%
1.50%
1.31%
1.14%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 합병법인의 고객현황과 영업특성을 고려할 때 실제 대손발생가능성이 낮아 추정에서 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(라) 상각비의 추정합병법인의 상각비는 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비 및 투자부동산로 구성되어 있습니다. 영업비용 중 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은【(3) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

감가상각비
19,451
4,741
35,680
55,622
19,327
20,246
59,435
68,878
78,320
84,747
90,594

무형자산상각비
902
5,055
5,572
4,197
1,398
1,421
462
1,385
2,062
2,740
3,418

사용권자산상각비
-
85,346
169,461
110,963
36,137
37,672
144,548
142,392
135,072
134,425
134,425

투자부동산상각비(주1)
-
36,509
31,501
12,358
4,119
4,119
-
-
-
-
-

합 계
20,353
131,650
242,214
183,139
60,981
63,458
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 투자부동산은 비영업자산에 해당함에 따라 추정대상에서는 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(3) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정합병법인의 투자활동은 차량운반구, 비품 및 사용권자산의 취득으로 구성되어 있으며, 합병법인이 영위하는 광고업의 특성상 유ㆍ무형자산에 대한 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮습니다. CAPEX 및 관련 상각비는 기존 생산능력 유지를 위한 재투자와 합병법인의 투자계획을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

CAPEX
337,747
29,342
327,693
281,934
3,138
10,719
42,877
446,151
42,877
42,877
657,441

상각비 총계
(주2)

20,353
95,141
210,713
170,781
56,862
59,338
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 투자부동산은 비영업자산에 해당함에 따라 추정대상에서 제외하였습니다.

(가) CAPEX추정기간 비품, 산업재산권 및 소프트웨어의 경우 과거 3년(2021년~2023년)간 취득금액의 평균치가 추정기간 동일하게 투자되는 것으로 가정하였고, 차량운반구의 경우 내용연수인 5년마다 동일한 금액으로 재투자되는 것으로 가정하였습니다. 2029년 이후 기간에 대한 추정은 합병법인의 기존 영업능력 유지를 위해 기존자산에 대한감가상각비만큼 지속적으로 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산(CAPEX)

비품
12,566
15,225
51,406
46,683
3,138
9,443
37,771
37,771
37,771
37,771
37,771

차량운반구
-
-
-
211,291
-
-
-
-
-
-
211,291

사용권자산
309,576
-
275,087
23,961
-
-
-
403,274
-
-
403,274

소 계
322,142
15,225
326,493
281,934
3,138
9,443
37,771
441,045
37,771
37,771
652,336

무형자산(CAPEX)

산업재산권
5,128
5,150
-
-
-
429
1,717
1,717
1,717
1,717
1,717

소프트웨어
10,477
8,968
1,200
-
-
847
3,389
3,389
3,389
3,389
3,389

소 계
15,605
14,117
1,200
-
-
1,276
5,106
5,106
5,106
5,106
5,106

CAPEX 합계
337,747
29,342
327,693
281,934
3,138
10,719
42,877
446,151
42,877
42,877
657,441

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 상각비상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 재투자자산에 대한 감가상각비로 구분하여추정하였으며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산
기존자산
19,451
4,741
35,680
55,622
19,327
20,246
53,929
53,929
53,929
51,011
31,694

신규자산
-
-
-
-
-
-
5,506
14,949
24,391
33,736
58,900

소계
19,451
4,741
35,680
55,622
19,327
20,246
59,435
68,878
78,320
84,747
90,594

무형자산
기존자산
902
5,055
5,572
4,197
1,398
1,421
-
-
-
-
-

신규자산
-
-
-
-
-
-
462
1,385
2,062
2,740
3,418

소계
902
5,055
5,572
4,197
1,398
1,421
462
1,385
2,062
2,740
3,418

사용권자산
기존자산
-
85,346
169,461
110,963
36,137
37,672
144,548
19,169
648
-
-

신규자산
-
-
-
-
-
-
-
123,223
134,425
134,425
134,425

소계
-
85,346
169,461
110,963
36,137
37,672
144,548
142,392
135,072
134,425
134,425

합 계
20,353
95,141
210,713
170,781
56,862
59,338
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구분
방법
상각연수

유형자산

건물
정액법
40년

비품
정액법
4~5년

시설장치
정액법
5년

무형자산

산업재산권
정액법
7년

소프트웨어
정액법
5년

기타의무형자산
정액법
5년

(Source:
합
병법인의 감사보고서 및
인덕회계법인 Analysis
)

(4) 법인세비용의 추정
법인세율은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

구분
법인세율(지방소득세 포함)

2억원 이하
9.9%

2억원 초과 200억원 이하
20.9%

200억원 초과 3천억원 이하
23.1%

3천억원 초과
26.4%

(5) 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권 및 선급비용으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 부가세예수금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 운전자본은 합병법인의 정상영업수준 및 운전자본 관리정책 등을 고려하여관련 계정의 2021년~
2024년
평균비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
(주3)

2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산
2,657,051
6,885,418
5,668,398
4,370,886
4,851,631
5,542,076
6,237,829
7,677,528
8,814,853
10,199,253
11,901,308

매출채권
(주2)

2,654,456
6,880,474
5,656,131
4,352,971
4,836,260
5,525,142
6,223,869
7,661,835
8,797,692
10,181,261
11,882,778

선급비용
2,596
4,944
12,267
17,916
15,371
16,934
13,960
15,693
17,161
17,992
18,530

영업부채
2,648,249
5,550,180
4,870,312
3,602,642
3,694,398
4,090,391
5,093,995
6,165,635
7,047,349
8,088,445
9,354,087

매입채무
2,052,149
5,142,623
4,300,079
2,964,821
3,045,006
3,707,017
4,425,533
5,392,057
6,187,935
7,160,359
8,359,260

미지급금
21,878
84,190
29,333
257,264
63,325
28,992
84,353
94,828
103,699
108,719
111,968

예수금
10,401
28,325
212,307
23,028
87,774
22,497
55,384
65,918
73,926
78,000
80,574

부가세예수금
126,079
160,100
115,082
122,981
92,178
93,532
172,668
212,561
244,073
282,457
329,662

미지급비용
437,742
134,941
213,512
234,549
406,115
238,352
356,058
400,272
437,716
458,909
472,623

순운전자본
8,803
1,335,238
798,086
768,244
1,157,233
1,451,686
1,143,834
1,511,893
1,767,504
2,110,809
2,547,221

순운전자본의 증감
590,636
(1,326,435)
537,152
29,841
(388,989)
(294,452)
(323,917)
(368,059)
(255,610)
(343,305)
(436,412)

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 대손충당금 반영 전 금액입니다.

(주3) 2025년 순운전자본의 증감금액은 2024년 9월말 추정 순운전자본과의 차이를 반영하였습니다.

(가) 매출채권매출채권은 합병법인의 2021년~
2024년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
2,654,456
6,880,474
5,656,131
4,352,971

4,
836,
260

5,525,142
6,223,869
7,661,835
8,797,692
10,181,261
11,882,778

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

회전율
6.92
4.67
5.80
7.16
6.28
5.77
6.09
6.09
6.09
6.09
6.09

회전기일
52.72
78.18
62.96
50.94
58.13
63.23
59.92
59.92
59.92
59.92
59.92

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 선급비용선급비용은 합병법인의 2021년~
2024년 매체비를 제외한 영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급비용
2,596
4,944
12,267
17,916
15,371
16,934
13,960
15,693
17,161
17,992
18,530

영업비용(매체비 외)
1,136,546
1,786,110
4,053,334
3,350,484
1,228,897
914,831
4,831,037
5,430,938
5,938,989
6,226,537
6,412,605

회전율
437.88
361.26
330.43
249.12
296.88
216.10
346.07
346.07
346.07
346.07
346.07

회전기일
0.83
1.01
1.10
1.47
1.23
1.69
1.05
1.05
1.05
1.05
1.05

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 매입채무매입채무는 합병법인의
2021년~
2024년 지급수수료(매체비) 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
2,052,149
5,142,623
4,300,079
2,964,821
3,045,006
3,707,017
4,425,533
5,392,057
6,187,935
7,160,359
8,359,260

지급수수료(매체비)
13,463,746
26,271,476
27,097,938
17,931,492
4,990,552
6,206,889
28,436,761
34,647,268
39,761,272
46,009,693
53,713,369

회전율
6.56
5.11
6.30
8.06
7.53
6.70
6.43
6.43
6.43
6.43
6.43

회전기일
55.63
71.45
57.92
45.30
48.49
54.50
56.80
56.80
56.80
56.80
56.80

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(라) 미지급금미지급금은 합병법인의
2021년~
2024년 매체비를 제외한 영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
21,878
84,190
29,333
257,264
63,325
28,992
84,353
94,828
103,699
108,719
111,968

영업비용(매체비 외)
1,136,546
1,786,110
4,053,334
3,350,484
1,228,897
914,831
4,831,037
5,430,938
5,938,989
6,226,537
6,412,605

회전율
51.95
21.22
138.18
17.35
72.06
126.22
57.27
57.27
57.27
57.27
57.27

회전기일
7.03
17.20
2.64
21.04
5.07
2.89
6.37
6.37
6.37
6.37
6.37

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(마) 예수금예수금은 합병법인의
2021년~
2024년 인건비(주식보상비용 제외) 대비 회전기일이일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

예수금
10,401
28,325
212,307
23,028
87,774
22,497
55,384
65,918
73,926
78,000
80,574

인건비
829,891
1,022,184
2,622,609
2,149,508
846,606
500,323
3,684,905
4,385,787
4,918,639
5,189,694
5,360,954

회전율
82.15
37.50
12.64
128.01
34.13
88.96
66.53
66.53
66.53
66.53
66.53

회전기일
4.44
9.73
28.87
2.85
10.69
4.10
5.49
5.49
5.49
5.49
5.49

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(바) 부가세예수금부가세예수금은 합병법인의
2021년~
2024년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

부가세예수금
126,079
160,100
115,082
122,981
92,178
93,532
172,668
212,561
244,073
282,457
329,662

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

회전율
145.75
200.65
284.91
253.60
329.43
341.02
219.56
219.56
219.56
219.56
219.56

회전기일
2.50
1.82
1.28
1.44
1.11
1.07
1.66
1.66
1.66
1.66
1.66

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(사) 미지급비용미지급비용은 합병법인의
2021년~
2024년 매체비를 제외한 영업비용대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
437,742
134,941
213,512
234,549
406,115
238,352
356,058
400,272
437,716
458,909
472,623

영업비용(매체비 외)
1,136,546
1,786,110
4,053,334
3,350,484
1,228,897
914,831
4,831,037
5,430,938
5,938,989
6,226,537
6,412,605

회전율
2.60
13.24
18.98
19.03
11.24
15.35
13.57
13.57
13.57
13.57
13.57

회전기일
140.58
27.58
19.23
19.18
32.48
23.77
26.90
26.90
26.90
26.90
26.90

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(주9) 정정 전4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견
(중략)본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인
15,304~19,118
원(액면가액 500원),피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은
0.1046160~0.1306869
로 평가되었습니다. 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :
0.1187361
은 동 합병비율 범위 내에 있으며 따라서 합병 당사회사 간 합의한합병비율1 :
0.1187361
은 적정한 것으로 판단됩니다.
(주9) 정정 후

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

(중략)

본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인
13,811~17,066
원(액면가액 500원),피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은
0.1171936~0.1448170
로 평가되었습니다. 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :
0.1322397
은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :
0.1322397
은 적정한 것으로 판단됩니다.

(주10) 정정 전

구 분
내 용

신주의 종류
㈜애드포러스(존속회사)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건

피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜애드포러스의 보통주식(액면가 500원)
0.1187361
주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2025년
08월 05일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제 2 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [
0.1187361] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) 보통주 [
802,656]주를 배정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는 사업연도의 초일로 한다.

주)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다.

(주10) 정정 후

구 분
내 용

신주의 종류
㈜애드포러스(존속회사)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건

피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜애드포러스의 보통주식(액면가 500원)
0.1322397
주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2025년
08월 05일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제 2 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [
0.1322397] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) 보통주 [
893,940]주를 배정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는 사업연도의 초일로 한다.

주)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다.

(주11) 정정 전

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
187,500,000
스팩 상장 시 기 지급분 제외/1.88억원

합병자문수수료
250,000,000
신영증권㈜,VAT별도

외부평가비용
-
-

상장수수료
8,260,000
합병상장 수수료

등록세
1,605,312
증가자본금의 0.4%

교육세
321,062
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고비, 인쇄비용 등

합계
497,686,374
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3.75억원이었으며, 이 중 1.88억원은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 신영증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 잔여액인 1.88억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사의 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주6)

외부평가비용은 합병법인인
㈜애드포러스에서 지급하였습니다.

(주11) 정정 후

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
187,500,000
스팩 상장 시 기 지급분 제외/1.88억원

합병자문수수료
250,000,000
신영증권㈜,VAT별도

외부평가비용
-
-

상장수수료
7,840,000
합병상장 수수료

등록세
1,787,880
증가자본금의 0.4%

교육세
357,576
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고비, 인쇄비용 등

합계
497,485,456
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3.75억원이었으며, 이 중 1.88억원은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 신영증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 잔여액인 1.88억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사의 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주6)

외부평가비용은 합병법인인
㈜애드포러스에서 지급하였습니다.

(주12) 정정 전

가. ㈜애드포러스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라
㈜애드포러스
의 보통주식 총
802,656
주
를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류

㈜애드포러스(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인
㈜애드포러스의 보통주(액면금액 500원)
0.1187361
주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 08월 05일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나.
㈜애드포러스는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.1187361의 비율로 하여
㈜애드포러스
의 보통주식을 교부합니다.

(후략)

(주12) 정정 후
가. ㈜애드포러스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라
㈜애드포러스의 보통주식 총
893,940
주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류

㈜애드포러스(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인
㈜애드포러스의 보통주(액면금액 500원)
0.1322397
주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 08월 05일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나.
㈜애드포러스는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.1322397의 비율로 하여
㈜애드포러스
의 보통주식을 교부합니다.

(후략)
(주13) 정정 전

(8)
경영권 변동에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 이은현 대표이사로 1,034,770주(24.17%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인의 지분을 포함한 지분율의 합계는 81.86%로 매우 안정적인 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 합병법인은 상장 이후 경영 안정성 강화 목적에서 최대주주등의 의무보유 기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 적용합니다. 또한, 최대주주와 2대주주의 지분율 차이가 크지 않은 상황으로, 최대주주 및 그 특수관계인을 대상으로 상장 후 2년 6개월간 의결권 공동행사 등에 관한 주주간 협약을 체결하였으며 이를 통해 상장 이후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

더불어 합병법인의 최대주주인 이은현 대표이사 보유 주식 중 793,500주, 2대주주인 어해민 CTO 보유 주식 중 529,000주 총 1,322,500주 대상으로 본건 상장일로부터 10년이 경과하는 날까지 1,322,500주를 분할매각 제한 주식으로 설정하고, 의결권 공동행사기간을 연장하여 경영 안정성을 강화하였습니다.
그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 이은현 대표이사로 1,034,770주(24.17%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인의 지분을 포함한 지분율의 합계는 81.86% 매우 안정적인 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다.
합병법인은 금번 합병을 통해
약 151억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며,
최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이
68.94%
(CB전환 후 기준
65.88%
)로 추산됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
증권신고서 제출일
합병 후 CB전환 전
합병 후 CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이은현
1,034,770
24.17%
1,034,770
20.35%
1,034,770
19.45%

㈜애드포러스
1,008,000
23.54%
1,008,000
19.83%
1,008,000
18.95%

어해민
916,690
21.41%
916,690
18.03%
916,690
17.23%

박승진
397,000
9.27%
397,000
7.81%
397,000
7.46%

정춘재
114,400
2.67%
114,400
2.25%
114,400
2.15%

서도원
11,260
0.26%
11,260
0.22%
11,260
0.21%

안상우
11,100
0.26%
11,100
0.22%
11,100
0.21%

이원택
4,860
0.11%
4,860
0.10%
4,860
0.09%

박동명
4,500
0.11%
4,500
0.09%
4,500
0.08%

강전영
2,260
0.05%
2,260
0.04%
2,260
0.04%

합계
3,504,840
81.86%
3,504,840
68.94%
3,504,840
65.88%

한편, 합병법인은 상장 이후 경영 안정성 강화 목적에서 최대주주등의 의무보유 기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 적용합니다
.

구분
관계
주식수
지분율
의무보유기간

현재 기준
합병후
CB전환후

이은현
대표이사
1,034,770
24.17%
20.35%
19.45%
2년 6개월

㈜
애드포러스

자기주식
1,008,000
23.54%
19.83%
18.95%
2년 6개월

어해민
사내이사
916,690
21.41%
18.03%
17.23%
2년 6개월

박승진
계열회사 임원
397,000
9.27%
7.81%
7.46%
2년 6개월

정
춘재

계열회사 임원
114,400
2.67%
2.25%
2.15%
2년 6개월

서도원
사내이사
11,260
0.26%
0.22%
0.21%
2년 6개월

안
상우

계열회사 임원
11,100
0.26%
0.22%
0.21%
2년 6개월

이
원택

계열회사 임원
4,860
0.11%
0.10%
0.09%
2년 6개월

박
동명

계열회사 임원
4,500
0.11%
0.09%
0.08%
2년 6개월

강전영
사내이사
2,260
0.05%
0.04%
0.04%
2년 6개월

합계
3,504,840
81.86%
68.94%
65.88%
-

주) 합병후 주식수
5,084,016주, 전환사채 전환후 주식수
5,320,300주 기준

또한, 최대주주와 2대주주의 지분율 차이가 크지 않은 상황으로, 상장 이후 2년 6개월간 자기주식을 제외한 최대주주등을 대상으로 의결권의 공동 행사, 주식 처분 시 상대방에 우선매수권을 부여하는 등「의결권 공동행사 등에 관한 주주간 협약」을 체결함에 따라 상장 이후에도 안정적인 경영권의 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

[의결권 공동행사 등에 관한 주주간 협약 대상자 및 대상 주식수]

(단위 : 주)

주주명
관계
구분
주식수
지분율
공동행사기간

현재 기준
합병후
CB전환후

이은현
대표이사
보통주
1,034,770
24.17%
20.35%
19.45%
2년 6개월

어해민
사내이사
보통주
916,690
21.41%
18.03%
17.23%
2년 6개월

박승진
계열회사 임원
보통주
397,000
9.27%
7.81%
7.46%
2년 6개월

정춘재
계열회사 임원
보통주
114,400
2.67%
2.26%
2.15%
2년 6개월

서도원
사내이사
보통주
11,260
0.26%
0.22%
0.21%
2년 6개월

주식매수선택권
30,000
0.70%
0.59%
0.56%
2년 6개월

안상우
계열회사 임원
보통주
11,100
0.26%
0.22%
0.21%
2년 6개월

이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.11%
0.10%
0.09%
2년 6개월

주식매수선택권
4,860
0.11%
0.10%
0.09%
2년 6개월

박동명
계열회사 임원
보통주
4,500
0.11%
0.09%
0.08%
2년 6개월

강전영
사내이사
보통주
2,260
0.05%
0.04%
0.04%
2년 6개월

주식매수선택권
60,000
1.40%
1.18%
1.13%
2년 6개월

신아람
계열회사 임원
주식매수선택권
4,860
0.11%
0.10%
0.09%
2년 6개월

최바우
계열회사 임원
주식매수선택권
4,860
0.11%
0.10%
0.09%
2년 6개월

합계
보통주
2,496,840
58.32%
49.11%
46.93%
-

주식매수선택권
104,580
2.44%
2.06%
1.97%

주) 합병후 주식수
5,084,016주, 전환사채 전환후 주식수
5,320,300주 기준

(후략)
(주13) 정정 후

(8)
경영권 변동에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 이은현 대표이사로 1,034,770주(24.17%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인의 지분을 포함한 지분율의 합계는 81.86%로 매우 안정적인 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 합병법인은 상장 이후 경영 안정성 강화 목적에서 최대주주등의 의무보유 기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 적용합니다. 또한, 최대주주와 2대주주의 지분율 차이가 크지 않은 상황으로, 최대주주 및 그 특수관계인을 대상으로 상장 후 2년 6개월간 의결권 공동행사 등에 관한 주주간 협약을 체결하였으며 이를 통해 상장 이후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

더불어 합병법인의 최대주주인 이은현 대표이사 보유 주식 중 793,500주, 2대주주인 어해민 CTO 보유 주식 중 529,000주 총 1,322,500주 대상으로 본건 상장일로부터 10년이 경과하는 날까지 1,322,500주를 분할매각 제한 주식으로 설정하고, 의결권 공동행사기간을 연장하여 경영 안정성을 강화하였습니다.
그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 이은현 대표이사로 1,034,770주(24.17%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인의 지분을 포함한 지분율의 합계는 81.86% 매우 안정적인 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다.
합병법인은 금번 합병을 통해
약 151억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며,
최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이
67.72
%
(CB전환 후 기준
64.45
%
)로 추산됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
증권신고서 제출일
합병 후 CB전환 전
합병 후 CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이은현
1,034,770
24.17%
1,034,770
19.99%
1,034,770
19.03%

㈜애드포러스
1,008,000
23.54%
1,008,000
19.48%
1,008,000
18.53%

어해민
916,690
21.41%
916,690
17.71%
916,690
16.86%

박승진
397,000
9.27%
397,000
7.67%
397,000
7.30%

정춘재
114,400
2.67%
114,400
2.21%
114,400
2.10%

서도원
11,260
0.26%
11,260
0.22%
11,260
0.21%

안상우
11,100
0.26%
11,100
0.21%
11,100
0.20%

이원택
4,860
0.11%
4,860
0.09%
4,860
0.09%

박동명
4,500
0.11%
4,500
0.09%
4,500
0.08%

강전영
2,260
0.05%
2,260
0.04%
2,260
0.04%

합계
3,504,840
81.86%
3,504,840
67.72%
3,504,840
64.45%

한편, 합병법인은 상장 이후 경영 안정성 강화 목적에서 최대주주등의 의무보유 기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 적용합니다
.

구분
관계
주식수
지분율
의무보유기간

현재 기준
합병후
CB전환후

이은현
대표이사
1,034,770
24.17%
19.99%
19.03%
2년 6개월

㈜
애드포러스

자기주식
1,008,000
23.54%
19.48%
18.53%
2년 6개월

어해민
사내이사
916,690
21.41%
17.71%
16.86%
2년 6개월

박승진
계열회사 임원
397,000
9.27%
7.67%
7.30%
2년 6개월

정
춘재

계열회사 임원
114,400
2.67%
2.21%
2.10%
2년 6개월

서도원
사내이사
11,260
0.26%
0.22%
0.21%
2년 6개월

안
상우

계열회사 임원
11,100
0.26%
0.21%
0.20%
2년 6개월

이
원택

계열회사 임원
4,860
0.11%
0.09%
0.09%
2년 6개월

박
동명

계열회사 임원
4,500
0.11%
0.09%
0.08%
2년 6개월

강전영
사내이사
2,260
0.05%
0.04%
0.04%
2년 6개월

합계
3,504,840
81.86%
67.72%
64.45%
-

주) 합병후 주식수
5,175,300
주, 전환사채 전환후 주식수

5,438,457
주
기준

또한, 최대주주와 2대주주의 지분율 차이가 크지 않은 상황으로, 상장 이후 2년 6개월간 자기주식을 제외한 최대주주등을 대상으로 의결권의 공동 행사, 주식 처분 시 상대방에 우선매수권을 부여하는 등「의결권 공동행사 등에 관한 주주간 협약」을 체결함에 따라 상장 이후에도 안정적인 경영권의 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

[의결권 공동행사 등에 관한 주주간 협약 대상자 및 대상 주식수]

(단위 : 주)

주주명
관계
구분
주식수
지분율
공동행사기간

현재 기준
합병후
CB전환후

이은현
대표이사
보통주
1,034,770
24.17%
19.99%
19.03%
2년 6개월

어해민
사내이사
보통주
916,690
21.41%
17.71%
16.34%
2년 6개월

박승진
계열회사 임원
보통주
397,000
9.27%
7.67%
7.30%
2년 6개월

정춘재
계열회사 임원
보통주
114,400
2.67%
2.21%
2.10%
2년 6개월

서도원
사내이사
보통주
11,260
0.26%
0.22%
0.21%
2년 6개월

주식매수선택권
30,000
0.70%
0.58%
0.55%
2년 6개월

안상우
계열회사 임원
보통주
11,100
0.26%
0.21%
0.20%
2년 6개월

이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.11%
0.09%
0.09%
2년 6개월

주식매수선택권
4,860
0.11%
0.09%
0.09%
2년 6개월

박동명
계열회사 임원
보통주
4,500
0.11%
0.09%
0.08%
2년 6개월

강전영
사내이사
보통주
2,260
0.05%
0.04%
0.04%
2년 6개월

주식매수선택권
60,000
1.40%
1.16%
1.10%
2년 6개월

신아람
계열회사 임원
주식매수선택권
4,860
0.11%
0.09%
0.09%
2년 6개월

최바우
계열회사 임원
주식매수선택권
4,860
0.11%
0.09%
0.09%
2년 6개월

합계
보통주
2,496,840
58.32%
48.25%
45.91%
-

주식매수선택권
104,580
2.44%
2.02%
1.92%

주) 합병후 주식수
5,175,300
주, 전환사채 전환후 주식수
5,438,457
주 기준

(후략)

(주14) 정정 전

(11) 과거 주식 거래 관련 위험

합병법인은 설립 초기인 2015년 총 5,600주(증권신고서 제출일 기준 1,008,000주, SPAC 합병 전 지분율 약 23.5
%,

합병 후 지분율 약 19.8%)의 자기주식 취득 거래가 존재합니다. 동 거래와 관련하여 증권신고서 제출일 현재까지 분쟁 발생 사실은 없으나, 당시 상법에 위반될 소지가 존재함에 따라 향후 소송 등의 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

합병법인은 2014년 7월 설립되었고, 2015년 3월 前 공동대표이사 A가 퇴사하면서 A가 보유하던 보통주 5,600주를 공동창업자인 이은현 대표이사와 어해민 이사가 양수하는 과정에서 일시적으로 해당 주식을 자기주식 형태로 취득하였습니다. 이후 2015년 12월 이은현 대표이사와 어해민 이사가 동일한 가격으로 자기주식을 양수함에 따라 해당 거래는 종결되었습니다. 다만, 이 거래의 외형상 상법에서 규정된 절차 미비 소지가 존재합니다.

합병법인이 법무법인을 통해 확인한 바에 의하면, 거래의 외형에도 불구하고 실질은 공동창업자 간 양수도 거래에 해당하기 때문에 유효한 주식양수도 거래로 보는 것이 합리적이며, 당시 모든 주주의 실질적인 동의가 존재하였고, 해당 거래에 대해 현재까지 상당기간이 경과되는 동안 어떠한 이의도 제기된 바 없기 때문에 거래의 안전 및 법적 안정성측면에서 회사에 미칠 중대한 영향은 크지 않은 것으로 확인됩니다.

또다른 법무법인을 통해 확인한 바에 따라서도 동 거래의 실질을 고려할 때 합병법인의 계산으로 주식을 취득하는 경우에 해당하지 않아 상법상 자기주식 거래에 대한 규율이 적용되지 않을 것으로 보이기 때문에, 적법 유효한 거래로 해석될 여지가 존재하는 것으로 판단됩니다.

이러한 사정을 종합적으로 고려할 때, 2015년 자기주식 양수도 거래는 거래의 실질에 따라 개인 주주 간 양수도 거래로 인정되어 법률상 유효한 것으로 인정될 여지가 있으나, 무효가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 동 거래가 무효에 해당하게 될 경우 해당 수량만큼의 대규모 지분변동이 발생할 수 있으며, 이에 따른 주가 변동 및 소액주주 피해 등의 위험이 발생할 여지가 존재합니다.

합병법인은 향후 분쟁 발생 및 법원 판결 등에 따른 무효 처분 가능성이 크지 않은 것으로 판단하고 있으나, 만에 하나 실제 해당 거래가 무효가 되더라도 이로 인한 지분변동 및 이에 수반되는 경영 안정성 훼손 또는 소액주주 피해 가능성을 원천적으로 차단하기 위해 2025년 1월 합병법인의 최대주주인 이은현 대표이사와 2대주주인 어해민 이사가 보유하던 합병회사의 보통주 중 각각 504,000주씩 총 1,008,000주를 합병법인에 무상 출연하였습니다. 합병회사는 해당 자기주식을 상장일로부터 5년(의무보유 기간 포함)간 보유하면서 향후 실제 분쟁 발생 또는 무효 처분 시 해당 자기주식을 통해 대응할 계획입니다.

한편, 자기주식 관련 이슈와 별개로 합병회사는 2020년 9월 제3자배정 증자 방식으로 개인주주 B에게 유상증자를 진행한 바 있습니다. 다만, 증자 당시 별도의 외부 평가를 받지 않았으며, 1주당 발행금액이 해당 증자일로부터 약 6개월 후인 2021년 3월 기관투자자의 1주당 발행금액과 현저한 차이가 존재하므로 과거 증자 단가의 적정성에 대한 우려가 존재합니다. 이에 따라 2020년 9월 제3자배정 증자에 참여한 개인주주 B와 합병회사의 이은현 대표이사가 주주 및 대표이사로서 책임을 다하고자 2020년 9월 증자금액과 2020년 말 기준으로 계산한 「상속세 및 증여세법」상 평가금액 간의 차이 및 이에 대한 이자상당액을 포함한 약 309백만원을 합병회사에 납입하였습니다.
이와 같이 합병법인은 과거 주식 변동과 관련한 이슈 사항을 보완하기 위해 다양한 노력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고 과거 합병법인의 주식거래와 관련한 소송 등 분쟁이 발생할 경우 분쟁 해결 과정에서 합병법인의 주주구성, 경영권 등의 중대한 변화가 발생할 수 있으며, 이 경우 합병법인의 영업 및 재무 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 설립 초기인 2015년 총 5,600주(증권신고서 제출일 기준 1,008,000주, SPAC 합병 전 지분율 약 23.5%,
합병 후 지분율 약 19.8%)의 자기주식 취득 거래가 존재합니다. 동 거래와 관련하여 증권신고서 제출일 현재까지 분쟁 발생 사실은 없으나, 당시 상법에 위반될 소지가 존재함에 따라 향후 소송 등의 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.(후략)
(주14) 정정 후

(11) 과거 주식 거래 관련 위험

합병법인은 설립 초기인 2015년 총 5,600주(증권신고서 제출일 기준 1,008,000주, SPAC 합병 전 지분율 약 23.5
%,

합병 후 지분율 약 19.5%)의 자기주식 취득 거래가 존재합니다. 동 거래와 관련하여 증권신고서 제출일 현재까지 분쟁 발생 사실은 없으나, 당시 상법에 위반될 소지가 존재함에 따라 향후 소송 등의 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

합병법인은 2014년 7월 설립되었고, 2015년 3월 前 공동대표이사 A가 퇴사하면서 A가 보유하던 보통주 5,600주를 공동창업자인 이은현 대표이사와 어해민 이사가 양수하는 과정에서 일시적으로 해당 주식을 자기주식 형태로 취득하였습니다. 이후 2015년 12월 이은현 대표이사와 어해민 이사가 동일한 가격으로 자기주식을 양수함에 따라 해당 거래는 종결되었습니다. 다만, 이 거래의 외형상 상법에서 규정된 절차 미비 소지가 존재합니다.

합병법인이 법무법인을 통해 확인한 바에 의하면, 거래의 외형에도 불구하고 실질은 공동창업자 간 양수도 거래에 해당하기 때문에 유효한 주식양수도 거래로 보는 것이 합리적이며, 당시 모든 주주의 실질적인 동의가 존재하였고, 해당 거래에 대해 현재까지 상당기간이 경과되는 동안 어떠한 이의도 제기된 바 없기 때문에 거래의 안전 및 법적 안정성측면에서 회사에 미칠 중대한 영향은 크지 않은 것으로 확인됩니다.

또다른 법무법인을 통해 확인한 바에 따라서도 동 거래의 실질을 고려할 때 합병법인의 계산으로 주식을 취득하는 경우에 해당하지 않아 상법상 자기주식 거래에 대한 규율이 적용되지 않을 것으로 보이기 때문에, 적법 유효한 거래로 해석될 여지가 존재하는 것으로 판단됩니다.

이러한 사정을 종합적으로 고려할 때, 2015년 자기주식 양수도 거래는 거래의 실질에 따라 개인 주주 간 양수도 거래로 인정되어 법률상 유효한 것으로 인정될 여지가 있으나, 무효가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 동 거래가 무효에 해당하게 될 경우 해당 수량만큼의 대규모 지분변동이 발생할 수 있으며, 이에 따른 주가 변동 및 소액주주 피해 등의 위험이 발생할 여지가 존재합니다.

합병법인은 향후 분쟁 발생 및 법원 판결 등에 따른 무효 처분 가능성이 크지 않은 것으로 판단하고 있으나, 만에 하나 실제 해당 거래가 무효가 되더라도 이로 인한 지분변동 및 이에 수반되는 경영 안정성 훼손 또는 소액주주 피해 가능성을 원천적으로 차단하기 위해 2025년 1월 합병법인의 최대주주인 이은현 대표이사와 2대주주인 어해민 이사가 보유하던 합병회사의 보통주 중 각각 504,000주씩 총 1,008,000주를 합병법인에 무상 출연하였습니다. 합병회사는 해당 자기주식을 상장일로부터 5년(의무보유 기간 포함)간 보유하면서 향후 실제 분쟁 발생 또는 무효 처분 시 해당 자기주식을 통해 대응할 계획입니다.

한편, 자기주식 관련 이슈와 별개로 합병회사는 2020년 9월 제3자배정 증자 방식으로 개인주주 B에게 유상증자를 진행한 바 있습니다. 다만, 증자 당시 별도의 외부 평가를 받지 않았으며, 1주당 발행금액이 해당 증자일로부터 약 6개월 후인 2021년 3월 기관투자자의 1주당 발행금액과 현저한 차이가 존재하므로 과거 증자 단가의 적정성에 대한 우려가 존재합니다. 이에 따라 2020년 9월 제3자배정 증자에 참여한 개인주주 B와 합병회사의 이은현 대표이사가 주주 및 대표이사로서 책임을 다하고자 2020년 9월 증자금액과 2020년 말 기준으로 계산한 「상속세 및 증여세법」상 평가금액 간의 차이 및 이에 대한 이자상당액을 포함한 약 309백만원을 합병회사에 납입하였습니다.
이와 같이 합병법인은 과거 주식 변동과 관련한 이슈 사항을 보완하기 위해 다양한 노력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고 과거 합병법인의 주식거래와 관련한 소송 등 분쟁이 발생할 경우 분쟁 해결 과정에서 합병법인의 주주구성, 경영권 등의 중대한 변화가 발생할 수 있으며, 이 경우 합병법인의 영업 및 재무 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 설립 초기인 2015년 총 5,600주(증권신고서 제출일 기준 1,008,000주, SPAC 합병 전 지분율 약 23.5%,
합병 후 지분율 약 19.5%)의 자기주식 취득 거래가 존재합니다. 동 거래와 관련하여 증권신고서 제출일 현재까지 분쟁 발생 사실은 없으나, 당시 상법에 위반될 소지가 존재함에 따라 향후 소송 등의 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

(주15) 정정 전

(1) 외부평가기관의 기업가치 평가 관련 위험

㈜애드포러스(이하 "합병법인")와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ (이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2024년 12월 09일 인덕회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 인덕회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표, 합병법인이 제시한 2024년 10월부터 2029년까지 5년 3개월에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 및 피합병법인의 2024년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무상태표 및 주가자료 등을 검토하였습니다.
본건 합병은 외부평가기관인 인덕회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 01월 23일 한국거래소에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)

합병법인의 2021년부터 2024년 9월까지의 실적 및 2024년 10월부터 2029년까지의 영업수익 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2024년 4분기(주2)
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
14,683,537
24,545,927
23,170,321
13,009,988
3,950,929
4,404,460
3,950,929
18,250,815
21,231,334
25,043,165
29,940,785
36,270,748

바리스타
734,496
2,834,384
1,309,278
888,957
230,831
125,153
230,831
2,424,289
2,890,336
3,440,798
4,087,906
4,845,016

그린피
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
2,612,667
16,471,177
21,652,242
24,935,083
27,831,455
31,094,276

엠플레이트
-
-
24,941
181,867
50,695
89,574
50,695
608,891
1,305,266
2,210,022
2,782,238
3,163,405

큐브마인
14,332
57,261
224,499
17,539
29,244
91,804
29,244
122,487
262,573
444,577
559,687
636,364

대행매출
266,237
80,370
205,582
159,448
34,551
26,600
34,551
193,999
193,999
193,999
193,999
193,999

임대료수입
81,386
217,794
202,640
130,290
45,000
45,000
45,000
-
-
-
-
-

기타매출
8,000
60,000
2,400
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계(주1)
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
6,953,916
38,071,659
47,535,751
56,267,644
65,396,070
76,203,808

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
합병법인의 2021년~2024년 9개월 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였으며, 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

본건 합병에 관련되는 주요사항보고서는 2025년 01월 23일 최초 공시되어 본건 평가의견서는 직전 분기말인 2024년 09월 30일을 평가기준일로 하여 작성되었으며,합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 10월 1일부터 2029년 12월 31일까지의 5년 3개월의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년 이후의 현금흐름을 추정하였습니다.(후략)

(주15) 정정 후

(1) 외부평가기관의 기업가치 평가 관련 위험

㈜애드포러스(이하 "합병법인")와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ (이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2024년 12월 09일 인덕회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 인덕회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표, 합병법인이 제시한 2024년 10월부터 2029년까지 5년 3개월에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 및 피합병법인의 2024년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무상태표 및 주가자료 등을 검토하였습니다.
본건 합병은 외부평가기관인 인덕회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 01월 23일 한국거래소에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약
5
개월의 기간 차이가 발생하며 판매 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)

합병법인의 2021년부터
2025년 3월
까지의 실적 및
2025년
부터 2029년까지의 영업수익 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
14,683,537
24,545,927
23,170,321
13,009,988
3,950,929
4,404,460
18,161,223
21,049,956
24,764,040
29,555,494
35,770,394

바리스타
734,496
2,834,384
1,309,278
888,957
230,831
125,153
2,424,289
2,886,650
3,427,449
4,055,836
4,806,695

그린피
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
16,471,177
21,369,652
23,818,558
26,574,433
29,678,032

엠플레이트
-
-
24,941
181,867
50,695
89,574
549,357
973,365
1,152,265
1,361,914
1,607,381

큐브마인
14,332
57,261
224,499
17,539
29,244
91,804
110,511
195,806
231,794
273,968
323,347

대행매출
266,237
80,370
205,582
159,448
34,551
26,600
193,999
193,999
193,999
193,999
193,999

임대료수입
81,386
217,794
202,640
130,290
45,000
45,000
-
-
-
-
-

기타매출
8,000
60,000
2,400
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계(주1)
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
합병법인의 2021년~2024년 9개월 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였으며, 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

본건 합병에 관련되는 주요사항보고서는 2025년 01월 23일 최초 공시되어 본건 평가의견서는 직전 분기말인 2024년 09월 30일을 평가기준일로 하여 작성되었으며,현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2025년
부터 2029년 12월 31일까지의
5년
의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(후략)
(주16) 정정 전

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

「코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜애드포러스의 이은현 대표이사, 어해민 사내이사를 포함하여 주요 경영진 및 계열회사의 임원을 대상으로「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하지만, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다.

또한, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
802,656
주이며, 합병 후 발행주식총수는
5,084,016주
(희석화증권 반영시
5,491,660주
)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
3,565,395
주(합병법인 의무보유분 3,504,840주, 피합병법인 발기인의 의무보유분
60,555
주, 희석화증권 미반영)로 합병 후 총 주식수
5,084,016주
(희석화증권 미반영)기준
70.13%
입니다.
본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 전
㈜
애드포러스의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 이은현이며 (지분율: 24.17%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (
합병 후 지분율:
18.84%, CB 전환 및 주식매수선택권 행사 가정)
「
코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인
㈜
애드포러스의 이은현 대표이사, 어해민 사내이사를 포함하여 주요 경영진 및 계열회사의 임원을 대상으로
「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하지만, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원 목적에서 보호예수기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다. 자기주식 1,008,000주에 대하여
의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(신영증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 및 이를 사고계좌 등록하여 별도로 보관하는 방식으로 진행
됩니다.
또한, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병후
의무보유 기간
비고

희석가능 주식수 제외
희석가능 주식수 포함

CB 전환
CB 전환 및주식매수선택권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜애드포러스

최대주주등
이은현
최대주주
1,034,770
20.35%
1,034,770
19.45%
1,034,770
18.84%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

㈜애드포러스

자기주식
1,008,000
19.83%
1,008,000
18.95%
1,008,000
18.36%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

어해민
등기임원
916,690
18.03%
916,690
17.23%
916,690
16.69%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

박승진
계열회사 임원
397,000
7.81%
397,000
7.46%
397,000
7.23%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

정춘재
계열회사 임원
114,400
2.25%
114,400
2.15%
114,400
2.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

서도원
등기임원
11,260
0.22%
11,260
0.21%
41,260
0.75%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

안상우
계열회사 임원
11,100
0.22%
11,100
0.21%
11,100
0.20%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

이원택
계열회사 임원
4,860
0.10%
4,860
0.09%
9,720
0.18%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

박동명
계열회사 임원
4,500
0.09%
4,500
0.08%
4,500
0.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

강전영
등기임원
2,260
0.04%
2,260
0.04%
62,260
1.13%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

최바우
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

신아람
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

합병법인 소계
3,504,840
68.94%
3,504,840
65.88%
3,609,420
65.73%
-
-

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜

발기주주
㈜에이씨피씨
벤처금융
59,368
1.17%
59,368
1.12%
59,368
1.08%
합병상장일로부터 6개월
주5)

신영증권㈜
전문투자자
1,187
0.02%
237,471
4.46%
237,471
4.32%
합병상장일로부터 6개월
주5)

피합병법인 소계
60,555
1.19%
296,839
5.58%
296,839
5.41%
-
-

의무보유 대상주식 합계
3,565,395
70.13%
3,801,679
71.46%
3,906,259
71.13%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1187361
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주인 신영증권
㈜가 보유하고 있는 전환사채(1,990백만원,
전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.1187361
)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는
236,284
주입니다.

주3)

자기주식을 포함한 이은현 대표이사, 어해민 사내이사 등 주요 경영진 및 계열회사의 임원의 보유 주식은
「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다.

주4)

합병후
희석가능 주식수 포함 주식수의 경우, 증권신고서 제출일 현재 기준 미행사 주식매수선택권(강전영 등기임원 60,000주, 서도원 등기임원 30,000주, 이원택 계열회사 임원 4,860주, 최
바우 계열회사 임원 4,860주, 신
아람 계열회사 임원 4,860주)이 포함되었으며, 해당
미행사 주식매수선택권의 의무보유기간은
상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

주5)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

합병상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래 가능한 보통주식수는 다음과 같습니다.

[기간별 유통가능 주식수 비율]

(단위: 주)

구 분
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영시

CB 전환
CB 전환 및주식매수선택권 행사

주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율

합병상장일 유통 가능
1,518,621
29.87%
1,518,621
28.54%
1,545,901
29.06%

합병상장 후 6개월 후 유통 가능
1,579,176
31.06%
1,815,460
34.12%
1,842,740
34.64%

합병상장 후 2년 6개월 후 유통 가능
5,084,016
100.00%
5,320,300
100.00%
5,491,660
100.00%

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
802,656
주이며, 합병 후 발행주식총수는
5,084,016주
(희석화증권 반영시
5,491,660주
)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
3,565,395
주(합병법인 의무보유분 3,504,840주, 피합병법인 발기인의 의무보유분
60,555
주, 희석화증권 미반영)로 합병 후 총 주식수
5,084,016주
(희석화증권 미반영)기준
70.13%
입니다.

합병법인은 합병법인 및 관계회사의 임원을 대상으로 주식매수선택권 104,580주를 부여하였으며, 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수
5,320,300주
의 약
1.97%
에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는
5,491,660주
입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년간 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

[합병법인 임원 주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
관계
주식의 종류
부여주식수
지분율
행사가격
행사기간
의무보유기간

전환사채 전환 전
전환사채전환 후

2021.10.07
이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070
2023.10.07~2028.10.06.
상장일로부터2년 6개월

최바우
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

신아람
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

2022.11.02
강전영
등기임원
보통주
60,000
1.13%
1.09%
13,000
2024.11.02~2029.11.01

2024.03.29
서도원
등기임원
보통주
30,000
0.56%
0.55%
16,600
2026.03.29~2031.03.28

합 계
104,580
1.97%
1.90%
-
-
-

주)

부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원
→500원) 및 무상증자 (1주당 17주)를 반영한 수량 및 가격입니다.

한편, 합병을 위한 증권신고서 제출일 현재 취득 이후 2년이 경과한 벤처금융 및 전문투자자(
512,920주,
9.64%, 희석가능 주식수 제외)는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상에 해당하지 않음에 따라 해당 지분은 별도의 의무보유 없이 합병상장 후 즉시 거래가 가능합니다. 의무보유 되지 않는 벤처금융 및 전문투자자 보유 주식은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제77조(합병상장 의무보유)

4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등 (벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월 . 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

[의무보유되지 않는 벤처금융 및 전문투자자 보유주식]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

기관명
관 계
보유형태
합병 후 지분율

희석가능 주식수 제외
희석가능 주식수 포함

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

티그리스투자조합26호
벤처금융
보통주
329,580
6.19%
329,580
6.00%

신영증권㈜
전문투자자
보통주
60,240
1.13%
60,240
1.10%

와이지포레스트신기술투자조합
벤처금융
보통주
60,240
1.13%
60,240
1.10%

에이에프더블유파트너스㈜
벤처금융
보통주
40,000
0.75%
40,000
0.73%

㈜솔트룩스벤처스
벤처금융
보통주
22,860
0.43%
22,860
0.42%

합 계
512,920
9.64%
512,920
9.34%

주)

총 주식수는 합병비율
1:0.1187361를 가정한 합병 직후 예상 발행주식총수에 상장 이후 각 기간별 의무보유가 해제되는 전환사채의 보통주 전부 전환 및 미행사 주식매수선택권의 행사를 가정한 주식수 입니다.

본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주16) 정정 후

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

「코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜애드포러스의 이은현 대표이사, 어해민 사내이사를 포함하여 주요 경영진 및 계열회사의 임원을 대상으로「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하지만, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다.

또한, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
893,940
주이며, 합병 후 발행주식총수는

5,175,300주
(희석화증권 반영시
5,609,817주
)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
3,572,281
주(합병법인 의무보유분 3,504,840주, 피합병법인 발기인의 의무보유분
67,441
주, 희석화증권 미반영)로 합병 후 총 주식수
5,175,300주
(희석화증권 미반영)기준

69.03%
입니다.
본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 전
㈜
애드포러스의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 이은현이며 (지분율: 24.17%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (
합병 후 지분율:
18.45
%, CB 전환 및 주식매수선택권 행사 가정)
「
코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인
㈜
애드포러스의 이은현 대표이사, 어해민 사내이사를 포함하여 주요 경영진 및 계열회사의 임원을 대상으로
「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하지만, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원 목적에서 보호예수기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다. 자기주식 1,008,000주에 대하여
의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(신영증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 및 이를 사고계좌 등록하여 별도로 보관하는 방식으로 진행
됩니다.
또한, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병후
의무보유 기간
비고

희석가능 주식수 제외
희석가능 주식수 포함

CB 전환
CB 전환 및주식매수선택권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜애드포러스

최대주주등
이은현
최대주주
1,034,770
19.99%
1,034,770
19.03%
1,034,770
18.45%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

㈜애드포러스

자기주식
1,008,000
19.48%
1,008,000
18.53%
1,008,000
17.97%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

어해민
등기임원
916,690
17.71%
916,690
16.86%
916,690
16.34%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

박승진
계열회사 임원
397,000
7.67%
397,000
7.30%
397,000
7.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

정춘재
계열회사 임원
114,400
2.21%
114,400
2.10%
114,400
2.04%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

서도원
등기임원
11,260
0.22%
11,260
0.21%
41,260
0.74%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

안상우
계열회사 임원
11,100
0.21%
11,100
0.20%
11,100
0.20%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

이원택
계열회사 임원
4,860
0.09%
4,860
0.09%
9,720
0.17%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

박동명
계열회사 임원
4,500
0.09%
4,500
0.08%
4,500
0.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

강전영
등기임원
2,260
0.04%
2,260
0.04%
62,260
1.11%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

최바우
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

신아람
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

합병법인 소계
3,504,840
67.72%
3,504,840
64.45%
3,609,420
64.34%
-
-

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜

발기주주
㈜에이씨피씨
벤처금융
66,119
1.28%
66,119
1.22%
66,119
1.18%
합병상장일로부터 6개월
주5)

신영증권㈜
전문투자자
1,322
0.03%
264,479
4.86%
264,479
4.71%
합병상장일로부터 6개월
주5)

피합병법인 소계
67,441
1.30%
330,598
6.08%
330,598
5.89%
-
-

의무보유 대상주식 합계
3,572,281
69.03%
3,835,438
70.52%
3,940,018
70.23%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1322397
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주인 신영증권
㈜가 보유하고 있는 전환사채(1,990백만원,
전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.1322397
)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는
263,157
주입니다.

주3)

자기주식을 포함한 이은현 대표이사, 어해민 사내이사 등 주요 경영진 및 계열회사의 임원의 보유 주식은
「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다.

주4)

합병후
희석가능 주식수 포함 주식수의 경우, 증권신고서 제출일 현재 기준 미행사 주식매수선택권(강전영 등기임원 60,000주, 서도원 등기임원 30,000주, 이원택 계열회사 임원 4,860주, 최
바우 계열회사 임원 4,860주, 신
아람 계열회사 임원 4,860주)이 포함되었으며, 해당
미행사 주식매수선택권의 의무보유기간은
상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

주5)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

합병상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래 가능한 보통주식수는 다음과 같습니다.

[기간별 유통가능 주식수 비율]

(단위: 주)

구 분
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영시

CB 전환
CB 전환 및주식매수선택권 행사

주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율

합병상장일 유통 가능
1,603,019
30.97%
1,603,019
29.48%
1,630,299
29.06%

합병상장 후 6개월 후 유통 가능
1,670,460
32.28%
1,933,617
35.55%
1,960,897
34.95%

합병상장 후 2년 6개월 후 유통 가능
5,175,300
100.00%
5,438,457
100.00%
5,609,817
100.00%

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
893,940
주이며, 합병 후 발행주식총수는

5,175,300주
(희석화증권 반영시
5,609,817주
)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
3,572,281
주(합병법인 의무보유분 3,504,840주, 피합병법인 발기인의 의무보유분
67,441
주, 희석화증권 미반영)로 합병 후 총 주식수
5,175,300주
(희석화증권 미반영)기준

69.03%
입니다.

합병법인은 합병법인 및 관계회사의 임원을 대상으로 주식매수선택권 104,580주를 부여하였으며, 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수
5,438,457주
의 약
1.92%
에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는
5,609,817주
입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년간 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

[합병법인 임원 주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
관계
주식의 종류
부여주식수
지분율
행사가격
행사기간
의무보유기간

전환사채 전환 전
전환사채전환 후

2021.10.07
이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%

0.09%

6,070
2023.10.07~2028.10.06.
상장일로부터2년 6개월

최바우
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

신아람
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

2022.11.02
강전영
등기임원
보통주
60,000
1.16%
1.10%
13,000
2024.11.02~2029.11.01

2024.03.29
서도원
등기임원
보통주
30,000
0.58%
0.55%
16,600
2026.03.29~2031.03.28

합 계
104,580
2.02%
1.92%
-
-
-

주)

부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원
→500원) 및 무상증자 (1주당 17주)를 반영한 수량 및 가격입니다.

한편, 합병을 위한 증권신고서 제출일 현재 취득 이후 2년이 경과한 벤처금융 및 전문투자자(
512,920주,
9.91%, 희석가능 주식수 제외)는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상에 해당하지 않음에 따라 해당 지분은 별도의 의무보유 없이 합병상장 후 즉시 거래가 가능합니다. 의무보유 되지 않는 벤처금융 및 전문투자자 보유 주식은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제77조(합병상장 의무보유)

4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등 (벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월 . 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

[의무보유되지 않는 벤처금융 및 전문투자자 보유주식]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

기관명
관 계
보유형태
합병 후 지분율

희석가능 주식수 제외
희석가능 주식수 포함

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

티그리스투자조합26호
벤처금융
보통주
329,580
6.37%
329,580
5.88%

신영증권㈜
전문투자자
보통주
60,240
1.16%
60,240
1.07%

와이지포레스트신기술투자조합
벤처금융
보통주
60,240
1.16%
60,240
1.07%

에이에프더블유파트너스㈜
벤처금융
보통주
40,000
0.77%
40,000
0.71%

㈜솔트룩스벤처스
벤처금융
보통주
22,860
0.44%
22,860
0.41%

합 계
512,920
9.91%
512,920
9.14%

주)

총 주식수는 합병비율
1:0.1322397를 가정한 합병 직후 예상 발행주식총수에 상장 이후 각 기간별 의무보유가 해제되는 전환사채의 보통주 전부 전환 및 미행사 주식매수선택권의 행사를 가정한 주식수 입니다.

본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주17) 정정 전

(4) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 비상장법인 ㈜애드포러스(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 07월 02일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

- 2,000원: 273백만원- 2,500원: 3,653백만원- 3,000원: 7,033백만원- 3,500원: 10,413백만원- 4,000원: 13,793백만원- 4,500원: 17,173백만원- 5,000원: 20,553백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 34억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
6,760,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
13,520,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
13,744,516,988

기타 부대비용(C) (주4)
497,686,374

상장비용(A - B + C)
273,169,386

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병법인의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 × 주당가액

주3)
순자산의 공정가치는 2025년 1분기말 기준이며, 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근 사업연도말 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 07월 02일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2025년 07월 02일)
추정 상장비용

2,000원
273,169,386원

2,500원
3,653,169,386원

3,000원
7,033,169,386원

3,500원
10,413,169,386원

4,000원
13,793,169,386원

4,500원
17,173,169,386원

5,000원
20,553,169,386원

(주17) 정정 후

(4) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 비상장법인 ㈜애드포러스(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 07월 02일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

- 2,000원: 273백만원- 2,500원: 3,653백만원- 3,000원: 7,033백만원- 3,500원: 10,413백만원- 4,000원: 13,793백만원- 4,500원: 17,173백만원- 5,000원: 20,553백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 34억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
6,760,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
13,520,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
13,744,516,988

기타 부대비용(C) (주4)
497,485,456

상장비용(A - B + C)
272,968,468

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병법인의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 × 주당가액

주3)
순자산의 공정가치는 2025년 1분기말 기준이며, 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근 사업연도말 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 07월 02일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2025년 07월 02일)
추정 상장비용

2,000원
272,968,468원

2,500원
3,652,968,468원

3,000원
7,032,968,468원

3,500원
10,412,968,468원

4,000원
13,792,968,468원

4,500원
17,172,968,468원

5,000원
20,552,968,468원

(주18) 정정 전

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜애드포러스는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수
1,990,000
주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는
합병 후 발행주식총수(희석가능 증권 포함) 5,491,660주의 4.30%인 236,284주입니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
와 존속법인
㈜
애드포러스는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
의 발기주주인 신영증권
㈜
가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수
1,990,000
주
)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(희석가능 증권 포함)
5,491,660주의 4.30%인 236,284주입니다.

[피합병법인 전환사채 발행 현황]

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2022년 05월 04일

권 면 총 액
1,990,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 주2)

전환청구기간
2022년 06월 04일부터 2027년 05월 03일까지

만기일
2027년 05월 04일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신영증권(1,990백만원, 100.0%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권
㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신영증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항가. 사채권자의 전환청구 전에 회사가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략.

주3) 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

한편, ㈜애드포러스가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은
16,096원
으로 합병신주 발행가액
16,844원
대비 희석비율은
4.44%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구 분
단 위
내 용
비 고

합병 전 주식수
주
4,281,360
(A)

합병신주
주
802,656
(B)

합병 후 주식수
주
5,084,016
(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
1,990,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주
236,284
(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주
5,320,300
(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
16,844
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
85,635
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
16,096
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
4.44%
(J) = (G-I) / (G)

주)
희석비율 = (합병신주 발행가액 - 가중평균 발행가액) / 합병신주 발행가액

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주18) 정정 후

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜애드포러스는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수
1,990,000
주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는
합병 후 발행주식총수(희석가능 증권 포함)
5,609,81
7주의 4.69%인 263,157주입니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
와 존속법인
㈜
애드포러스는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
의 발기주주인 신영증권
㈜
가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수
1,990,000
주
)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(희석가능 증권 포함)
5,609,81
7주의 4.69%인 263,157주입니다.

[피합병법인 전환사채 발행 현황]

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2022년 05월 04일

권 면 총 액
1,990,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 주2)

전환청구기간
2022년 06월 04일부터 2027년 05월 03일까지

만기일
2027년 05월 04일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신영증권(1,990백만원, 100.0%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권
㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신영증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항가. 사채권자의 전환청구 전에 회사가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략.

주3) 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

한편, ㈜애드포러스가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은

14,392원
으로 합병신주 발행가액

15,124원
대비 희석비율은
4.84%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구 분
단 위
내 용
비 고

합병 전 주식수
주
4,281,360
(A)

합병신주
주
893,940
(B)

합병 후 주식수
주
5,175,300
(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
1,990,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주
263,157
(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주
5,438,457
(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
15,124
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
78,271
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
14,392
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
4.84%
(J) = (G-I) / (G)

주)
희석비율 = (합병신주 발행가액 - 가중평균 발행가액) / 합병신주 발행가액

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주19) 정정 전

(10) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험
합병법인은 정관 12조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 171,360주 (
합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수 5,491,660주 대비 3.12%
)입니다.부여된 주식매수선택권 중 최대주주등에 해당하는 강전영,서도원,이원택,최바우,신아람 5인에게 부여된 주식매수선택권 104,580주(
합병 후 희석화증권을 반영한 주식 총수 대비 5,491,660
주
1.90%
)는 상장 후 2년 6개월간 의무보유됩니다.
향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 정관 12조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 171,360주 (
합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수 5,491,660주 대비 3.12%
)입니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
종류
부여주식수
행사가능주식수
행사 가격
행사기간

21.10.07
김OO 등 20명
보통주
61,020
33,660
6,070
2023.10.07 ~ 2028.10.06

22.11.02
강OO 등 9명
보통주
76,600
67,700
13,000
2024.11.02 ~ 2029.11.01

23.03.31
김OO 등 4명
보통주
14,400
500
16,600
2025.03.31 ~ 2030.03.30

24.03.29
서OO 등 16명
보통주
90,000
69,500
16,600
2026.03.29 ~ 2031.03.28

합 계
242,020
171,360
-
-

부여된 주식매수선택권 중 최대주주등에 해당하는 강전영, 서도원, 이원택, 최바우,신아람 5인에게 부여된 주식매수선택권 104,580주(
합병 후 희석화증권을 반영한 주식 총수 대비 5,491,660
주
1.90%)는 상장 후 2년 6개월간 의무보유됩니다.

향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주19) 정정 후

(10) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험
합병법인은 정관 12조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 171,360주 (
합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수
5,609,8
17주 대비
3.05%
)입니다.부여된 주식매수선택권 중 최대주주등에 해당하는 강전영,서도원,이원택,최바우,신아람 5인에게 부여된 주식매수선택권 104,580주(
합병 후 희석화증권을 반영한 주식 총수
5,
609,817주
대비
1.86%
)는 상장 후 2년 6개월간 의무보유됩니다.
향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 정관 12조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은
증권신고서 작성일 현재 171,360주 (
합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수
5,609,817주
대비 3.0
5%
)입니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
종류
부여주식수
행사가능주식수
행사 가격
행사기간

21.10.07
김OO 등 20명
보통주
61,020
33,660
6,070
2023.10.07 ~ 2028.10.06

22.11.02
강OO 등 9명
보통주
76,600
67,700
13,000
2024.11.02 ~ 2029.11.01

23.03.31
김OO 등 4명
보통주
14,400
500
16,600
2025.03.31 ~ 2030.03.30

24.03.29
서OO 등 16명
보통주
90,000
69,500
16,600
2026.03.29 ~ 2031.03.28

합 계
242,020
171,360
-
-

부여된 주식매수선택권 중 최대주주등에 해당하는 강전영, 서도원, 이원택, 최바우,신아람 5인에게 부여된 주식매수선택권 104,580주
(
합병 후 희석화증권을 반영한 주식 총수
5,609,817주 대비 1.86%
)는 상장 후 2년 6개월간 의무보유됩니다.

향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주20) 정정 전

(11) 유입자금의 변동 위험
합병을 통해 ㈜애드포러스로 유입될 자금 규모는 약 151억원 규모이며, 유입시기는 2025년 8월로 예정되어 있습니다.
㈜애드포러스는 동 조달자금을 R&D, 디지털 광고 대행사 인수, 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등을 위한 운영자금의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜애드포러스의 유입자금 규모는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해
㈜
애드포러스로 유입될 자금 규모는
약 151억원 규모
이며, 유입시기는
2025년 8월
로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금 조달금액]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

유입예정금액 (1)
15,592,287,917
주1)

발행제비용 (2)
497,686,374
주2)

순수입금 [(1) - (2)]
15,094,601,543
-

주1)

유입예정금액은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 2025년 1분기 말 기준 현금및현금성자산과 장기금융상품의 합산금액이며, 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부 내역]

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
187,500,000
스팩 상장 시 기지급분 제외/1.875억원

자문수수료
250,000,000
신영증권㈜/부가세별도

상장수수료
8,260,000
합병상장 수수료

등록세
1,605,312
증가자본금의 0.4%

교육세
321,062
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고비, IR 비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계
497,686,374
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3.75억원이었으며, 이 중 1.875억원은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시 대표주관회사인 신영증권
㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.875억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장 신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜애드포러스는 동 조달자금을 R&D, 디지털 광고 대행사 인수, 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등을 위한 운영자금의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만,
㈜애드포러스의 유입자금 규모는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주20) 정정 후

(11) 유입자금의 변동 위험
합병을 통해 ㈜애드포러스로 유입될 자금 규모는 약 151억원 규모이며, 유입시기는 2025년 8월로 예정되어 있습니다.
㈜애드포러스는 동 조달자금을 R&D, 디지털 광고 대행사 인수, 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등을 위한 운영자금의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜애드포러스의 유입자금 규모는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해
㈜
애드포러스로 유입될 자금 규모는
약 151억원 규모
이며, 유입시기는
2025년 8월
로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금 조달금액]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

유입예정금액 (1)
15,592,287,917
주1)

발행제비용 (2)
497,485,456
주2)

순수입금 [(1) - (2)]
15,094,802,461
-

주1)

유입예정금액은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 2025년 1분기 말 기준 현금및현금성자산과 장기금융상품의 합산금액이며, 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부 내역]

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
187,500,000
스팩 상장 시 기지급분 제외/1.875억원

자문수수료
250,000,000
신영증권㈜/부가세별도

상장수수료
7,840,000
합병상장 수수료

등록세
1,787,880
증가자본금의 0.4%

교육세
357,576
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고비, IR 비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계
497,485,456
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3.75억원이었으며, 이 중 1.875억원은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시 대표주관회사인 신영증권
㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.875억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장 신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜애드포러스는 동 조달자금을 R&D, 디지털 광고 대행사 인수, 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등을 위한 운영자금의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만,
㈜애드포러스의 유입자금 규모는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주21) 정정 전

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
㈜
애드포러스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
16,844원
이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에
㈜
애드포러스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거
㈜
애드포러스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜
애드포러스가 제시하는 가격은

16,844원
이며, 이는
㈜애드포러스의 합병가액입니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
16,844원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,108

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(5.11%)

B. 본질가치 (주2)
16,844
해당사항 없음

a. 자산가치
4,313
1,786

b. 수익가치
25,198
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
16,844
2,000

E. 합병비율
1
0.1187361

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(후략)
(주21) 정정 후

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
㈜
애드포러스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
15,124원
이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에
㈜
애드포러스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거
㈜
애드포러스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜
애드포러스가 제시하는 가격은

15,124원
이며, 이는
㈜애드포러스의 합병가액입니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
15,124원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,108

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(5.11%)

B. 본질가치 (주2)
15,124
해당사항 없음

a. 자산가치
4,313
1,786

b. 수익가치
22,331
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
15,124
2,000

E. 합병비율
1
0.1322397

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(후략)

(주22) 정정 전

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,167
원이며,
㈜애드포러스가 제시하는 주식매수청구가액은
16,844
원
입니다.
양사의합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식 비중이발행주식총수의 33.33%를
초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제12조 (계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,167
원이며, ㈜애드포러스가 제시하는 주식매수청구가액은
16,844
원
입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식 비중이 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주22) 정정 후

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,167
원이며,
㈜애드포러스가 제시하는 주식매수청구가액은
15,124원
입니다.
양사의합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식 비중이발행주식총수의 33.33%를
초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제12조 (계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,167
원이며, ㈜애드포러스가 제시하는 주식매수청구가액은
15,124
원
입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식 비중이 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주23) 정정 전

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.1187361)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우

0.1187361)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

(후략)

(주23) 정정 후

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.1322397)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우

0.1322397)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

(후략)
(주24) 정정 전

(8) 스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜애드포러스의 주식

0.1187361주
가 배정될 예정입니다.
이에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병 방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병 방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 주식 1주당 ㈜애드포러스의 주식
0.1187361
주가 배정될 예정입니다. 이에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제 2 조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수)2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [

0.1187361] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 "합병신주") 보통주 [
802,656]주를 배정한다.2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는 사업연도의 초일로 한다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주24) 정정 후

(8) 스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜애드포러스의 주식

0.1322397주
가 배정될 예정입니다.
이에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병 방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병 방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 주식 1주당 ㈜애드포러스의 주식
0.1322397
주가 배정될 예정입니다. 이에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제 2 조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수)2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [

0.1322397] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 "합병신주") 보통주 [
893,940]주를 배정한다.2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는 사업연도의 초일로 한다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주25) 정정 전

가. ㈜애드포러스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜애드포러스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜애드포러스의 주식매수예정가격은
16,844
원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜애드포러스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜애드포러스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
(주25) 정정 후

가. ㈜애드포러스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜애드포러스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜애드포러스의 주식매수예정가격은
15,124
원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜애드포러스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜애드포러스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(주26) 정정 전

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미전환 시
전환사채 전환 시
전환사채 전환 및주식매수선택권 행사 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이은현
등기임원
보통주
1,034,770
24.17%
1,034,770
20.35%
1,034,770
19.45%
1,034,770
18.84%

㈜애드포러스

자기주식
보통주
1,008,000
23.54%
1,008,000
19.83%
1,008,000
18.95%
1,008,000
18.36%

어해민
등기임원
보통주
916,690
21.41%
916,690
18.03%
916,690
17.23%
916,690
16.69%

박승진
계열회사 임원
보통주
397,000
9.27%
397,000
7.81%
397,000
7.46%
397,000
7.23%

정춘재
계열회사 임원
보통주
114,400
2.67%
114,400
2.25%
114,400
2.15%
114,400
2.08%

서도원
등기임원
보통주
11,260
0.26%
11,260
0.22%
11,260
0.21%
41,260
0.75%

안상우
계열회사 임원
보통주
11,100
0.26%
11,100
0.22%
11,100
0.21%
11,100
0.20%

이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.11%
4,860
0.10%
4,860
0.09%
9,720
0.18%

박동명
계열회사 임원
보통주
4,500
0.11%
4,500
0.09%
4,500
0.08%
4,500
0.08%

강전영
등기임원
보통주
2,260
0.05%
2,260
0.04%
2,260
0.04%
62,260
1.13%

최바우
계열회사 임원
보통주
-
-
-
-
-
-
4,860
0.09%

신아람
계열회사 임원
보통주
-
-
-
-
-
-
4,860
0.09%

최대주주등 합계
3,504,840
81.86%
3,504,840
68.94%
3,504,840
65.88%
3,609,420
65.73%

주1)

전환사채 인수계약서에 따르면 신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜
의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,990백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,990,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는
236,284
주입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1187361을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다

주3)

합병법인 및 계열회사의 임원은 합병법인의 주식매수선택권 총 104,580주를 보유하고 있으며 이 중 행사기간이 도래하지 않은 30,000주의 행사가능 기간은 2026년 03월 29일부터 2031년 03월 28일까지입니다. 해당 주식매수선택권 행사 시 최대주주등의 소유주식수는 총 3,609,420주로 증가하게 되며 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수인
5,491,660주의
65.73%에 해당하는 수량입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 합병상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유되나, 자발적으로 의무보유기간을 2년간 연장하여 2년 6개월간 의무보유됩니다.

(주26) 정정 후

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미전환 시
전환사채 전환 시
전환사채 전환 및주식매수선택권 행사 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이은현
등기임원
보통주
1,034,770
24.17%
1,034,770
19.99%
1,034,770
19.03%
1,034,770
18.45%

㈜애드포러스

자기주식
보통주
1,008,000
23.54%
1,008,000
19.48%
1,008,000
18.53%
1,008,000
17.97%

어해민
등기임원
보통주
916,690
21.41%
916,690
17.71%
916,690
16.86%
916,690
16.34%

박승진
계열회사 임원
보통주
397,000
9.27%
397,000
7.67%
397,000
7.30%
397,000
7.08%

정춘재
계열회사 임원
보통주
114,400
2.67%
114,400
2.21%
114,400
2.10%
114,400
2.04%

서도원
등기임원
보통주
11,260
0.26%
11,260
0.22%
11,260
0.21%
41,260
0.74%

안상우
계열회사 임원
보통주
11,100
0.26%
11,100
0.21%
11,100
0.20%
11,100
0.20%

이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.11%
4,860
0.09%
4,860
0.09%
9,720
0.17%

박동명
계열회사 임원
보통주
4,500
0.11%
4,500
0.09%
4,500
0.08%
4,500
0.08%

강전영
등기임원
보통주
2,260
0.05%
2,260
0.04%
2,260
0.04%
62,260
1.11%

최바우
계열회사 임원
보통주
-
-
-
-
-
-
4,860
0.09%

신아람
계열회사 임원
보통주
-
-
-
-
-
-
4,860
0.09%

최대주주등 합계
3,504,840
81.86%
3,504,840
67.72%
3,504,840
64.45%
3,609,420
64.34%

주1)

전환사채 인수계약서에 따르면 신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜
의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,990백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,990,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는
236,157
주입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1322397을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다

주3)

합병법인 및 계열회사의 임원은 합병법인의 주식매수선택권 총 104,580주를 보유하고 있으며 이 중 행사기간이 도래하지 않은 30,000주의 행사가능 기간은 2026년 03월 29일부터 2031년 03월 28일까지입니다. 해당 주식매수선택권 행사 시 최대주주등의 소유주식수는 총 3,609,420주로 증가하게 되며 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수인
5,609,817주의
64.34%에 해당하는 수량입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 합병상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유되나, 자발적으로 의무보유기간을 2년간 연장하여 2년 6개월간 의무보유됩니다.

(주27) 정정 전

나. 피합병법인의 합병전,후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(1) 최대주주의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
최대주주
보통주
500,000
7.40
59,368
1.17%
59,368
1.17%

합 계
500,000
7.40
59,368
1.17%
59,368
1.17%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1187361
을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 신
영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기인이 보유하고 있는 전환사채(1,990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,990,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.1187361)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
236,284주입니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위:주,%)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

신영증권(신탁)
-
보통주
561,778
8.31
64,758
1.28
64,758
1.22

합 계
561,778
8.31
64,758
1.28
64,758
1.22

(후략)

(주27) 정정 후

나. 피합병법인의 합병전,후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(1) 최대주주의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
최대주주
보통주
500,000
7.40
66,119
1.28
66,119
1.22

합 계
500,000
7.40
66,119
1.28
66,119
1.22

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1322397
을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 신
영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기인이 보유하고 있는 전환사채(1,990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,990,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.1322397)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
236,157주입니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위:주,%)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

신영증권(신탁)
-
보통주
561,778
8.31
74,289
1.44
74,289
1.37

합 계
561,778
8.31
74,289
1.44
74,289
1.37

(후략)

(주28) 정정 전

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병 전 기준 신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜ 의 최
대주주는 ㈜에이씨피씨로 7.40%를 보유하고 있으며, ㈜애드포러스의 최대주주는 이은현 대표이사로 24.17%를 보유하고 있습니다. 주요주주의 합병 전후 지분율 변동은 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등) 및 제77조(합병상장 의무보유)에 의거하여 기존의
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며,
㈜애드포러스의 최대주주인 이은현 대표이사 및 특수관계자는 합병상장일로부터 2년 6개월 간 의무보유됩니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병후
의무보유 기간
비고

희석가능 주식수 제외
희석가능 주식수 포함

CB 전환
CB 전환 및주식매수선택권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜애드포러스

최대주주등
이은현
최대주주
1,034,770
20.35%
1,034,770
19.45%
1,034,770
18.84%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

㈜애드포러스

자기주식
1,008,000
19.83%
1,008,000
18.95%
1,008,000
18.36%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

어해민
등기임원
916,690
18.03%
916,690
17.23%
916,690
16.69%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

박승진
계열회사 임원
397,000
7.81%
397,000
7.46%
397,000
7.23%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

정춘재
계열회사 임원
114,400
2.25%
114,400
2.15%
114,400
2.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

서도원
등기임원
11,260
0.22%
11,260
0.21%
41,260
0.75%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

안상우
계열회사 임원
11,100
0.22%
11,100
0.21%
11,100
0.20%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

이원택
계열회사 임원
4,860
0.10%
4,860
0.09%
9,720
0.18%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

박동명
계열회사 임원
4,500
0.09%
4,500
0.08%
4,500
0.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

강전영
등기임원
2,260
0.04%
2,260
0.04%
62,260
1.13%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

최바우
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

신아람
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

합병법인 소계
3,504,840
68.94%
3,504,840
65.88%
3,609,420
65.73%
-
-

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜

발기주주
㈜에이씨피씨
벤처금융
59,368
1.17%
59,368
1.12%
59,368
1.08%
합병상장일로부터 6개월
주5)

신영증권㈜
전문투자자
1,187
0.02%
237,471
4.46%
237,471
4.32%
합병상장일로부터 6개월
주5)

피합병법인 소계
60,555
1.19%
296,839
5.58%
296,839
5.41%
-
-

의무보유 대상주식 합계
3,565,395
70.13%
3,801,679
71.46%
3,906,259
71.13%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1187361
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주인 신영증권
㈜가 보유하고 있는 전환사채(1,990백만원,
전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.1187361
)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는
236,284
주입니다.

주3)

자기주식을 포함한 이은현 대표이사, 어해민 사내이사 등 주요 경영진 및 계열회사의 임원의 보유 주식은
「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다.

주4)

합병후
희석가능 주식수 포함 주식수의 경우, 증권신고서 제출일 현재 기준 미행사 주식매수선택권(강전영 등기임원 60,000주, 서도원 등기임원 30,000주, 이원택 계열회사 임원 4,860주, 최
바우 계열회사 임원 4,860주, 신
아람 계열회사 임원 4,860주)이 포함되었으며, 해당
미행사 주식매수선택권의 의무보유기간은
상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

주5)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

합병법인은 합병법인 및 관계회사의 임원을 대상으로 주식매수선택권 104,580주를 부여하였으며, 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수
5,320,300주
의 약
1.97%
에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는
5,491,660주
입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년간 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

[합병법인 임원 주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
관계
주식의 종류
부여주식수
지분율
행사가격
행사기간
의무보유기간

전환사채 전환 전
전환사채전환 후

2021.10.07
이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070
2023.10.07~2028.10.06.
상장일로부터2년 6개월

최바우
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

신아람
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

2022.11.02
강전영
등기임원
보통주
60,000
1.13%
1.09%
13,000
2024.11.02~2029.11.01

2024.03.29
서도원
등기임원
보통주
30,000
0.56%
0.55%
16,600
2026.03.29~2031.03.28

합 계
104,580
1.97%
1.90%
-
-
-

주)

부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원
→500원) 및 무상증자 (1주당 17주)를 반영한 수량 및 가격입니다.

(주28) 정정 후

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병 전 기준 신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜ 의 최
대주주는 ㈜에이씨피씨로 7.40%를 보유하고 있으며, ㈜애드포러스의 최대주주는 이은현 대표이사로 24.17%를 보유하고 있습니다. 주요주주의 합병 전후 지분율 변동은 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등) 및 제77조(합병상장 의무보유)에 의거하여 기존의
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며,
㈜애드포러스의 최대주주인 이은현 대표이사 및 특수관계자는 합병상장일로부터 2년 6개월 간 의무보유됩니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병후
의무보유 기간
비고

희석가능 주식수 제외
희석가능 주식수 포함

CB 전환
CB 전환 및주식매수선택권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜애드포러스

최대주주등
이은현
최대주주
1,034,770
19.99%
1,034,770
19.03%
1,034,770
18.45%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

㈜애드포러스

자기주식
1,008,000
19.48%
1,008,000
18.53%
1,008,000
17.97%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

어해민
등기임원
916,690
17.71%
916,690
16.86%
916,690
16.34%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

박승진
계열회사 임원
397,000
7.67%
397,000
7.30%
397,000
7.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

정춘재
계열회사 임원
114,400
2.21%
114,400
2.10%
114,400
2.04%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

서도원
등기임원
11,260
0.22%
11,260
0.21%
41,260
0.74%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

안상우
계열회사 임원
11,100
0.21%
11,100
0.20%
11,100
0.20%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

이원택
계열회사 임원
4,860
0.09%
4,860
0.09%
9,720
0.17%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

박동명
계열회사 임원
4,500
0.09%
4,500
0.08%
4,500
0.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

강전영
등기임원
2,260
0.04%
2,260
0.04%
62,260
1.11%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

최바우
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

신아람
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

합병법인 소계
3,504,840
67.72%
3,504,840
64.45%
3,609,420
64.34%
-
-

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜

발기주주
㈜에이씨피씨
벤처금융
66,119
1.28%
66,119
1.22%
66,119
1.18%
합병상장일로부터 6개월
주5)

신영증권㈜
전문투자자
1,322
0.03%
264,479
4.86%
264,479
4.71%
합병상장일로부터 6개월
주5)

피합병법인 소계
67,441
1.30%
330,598
6.08%
330,598
5.89%
-
-

의무보유 대상주식 합계
3,572,281
69.03%
3,835,438
70.52%
3,940,018
70.23%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1322397
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주인 신영증권
㈜가 보유하고 있는 전환사채(1,990백만원,
전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.1322397
)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는
263,157
주입니다.

주3)

자기주식을 포함한 이은현 대표이사, 어해민 사내이사 등 주요 경영진 및 계열회사의 임원의 보유 주식은
「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다.

주4)

합병후
희석가능 주식수 포함 주식수의 경우, 증권신고서 제출일 현재 기준 미행사 주식매수선택권(강전영 등기임원 60,000주, 서도원 등기임원 30,000주, 이원택 계열회사 임원 4,860주, 최
바우 계열회사 임원 4,860주, 신
아람 계열회사 임원 4,860주)이 포함되었으며, 해당
미행사 주식매수선택권의 의무보유기간은
상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

주5)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

합병법인은 합병법인 및 관계회사의 임원을 대상으로 주식매수선택권 104,580주를 부여하였으며, 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수
5,438,457주
의 약
1.92%
에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는
5,609,817주
입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년간 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

[합병법인 임원 주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
관계
주식의 종류
부여주식수
지분율
행사가격
행사기간
의무보유기간

전환사채 전환 전
전환사채전환 후

2021.10.07
이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%

0.09%

6,070
2023.10.07~2028.10.06.
상장일로부터2년 6개월

최바우
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

신아람
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

2022.11.02
강전영
등기임원
보통주
60,000
1.16%
1.10%
13,000
2024.11.02~2029.11.01

2024.03.29
서도원
등기임원
보통주
30,000
0.58%
0.55%
16,600
2026.03.29~2031.03.28

합 계
104,580
2.02%
1.92%
-
-
-

주)

부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원
→500원) 및 무상증자 (1주당 17주)를 반영한 수량 및 가격입니다.

(주29) 정정 전

(단위: 주, 원)

구 분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,281,360
5,084,016

우선주
-
-

자본금
보통주
2,140,680,000
2,542,008,000

우선주
-
-

주)

합병 후 주식수는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주29) 정정 후

(단위: 주, 원)

구 분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,281,360
5,175,300

우선주
-
-

자본금
보통주
2,140,680,000
2,587,650,000

우선주
-
-

주)

합병 후 주식수는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주30) 정정 전

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2025년 1분기 말 기준)
합병 후(추정)

㈜애드포러스
신영해피투모로우제8호 기업인수목적㈜

유동자산
17,491
2,220
19,711

비유동자산
7,390
13,388
20,778

자산총계
24,881
15,608
40,489

유동부채
4,831
-
4,831

비유동부채
292
1,864
2,155

부채총계
5,123
1,864
6,987

자본금
2,141
676
2,542

자본잉여금
2,580
12,433
15,287

기타자본항목
860
-
860

기타포괄손익누계액
34
-
34

이익잉여금
14,145
635
14,780

자본총계
19,758
13,745
33,503

부채와자본총계
24,881
15,608
40,489

주)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2025년1분기 말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜애드포러스 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주30) 정정 후

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2025년 1분기 말 기준)
합병 후(추정)

㈜애드포러스
신영해피투모로우제8호 기업인수목적㈜

유동자산
17,491
2,220
19,711

비유동자산
7,390
13,388
20,778

자산총계
24,881
15,608
40,489

유동부채
4,831
-
4,831

비유동부채
292
1,864
2,155

부채총계
5,123
1,864
6,987

자본금
2,141
676
2,588

자본잉여금
2,580
12,433
15,241

기타자본항목
860
-
860

기타포괄손익누계액
34
-
34

이익잉여금
14,145
635
14,780

자본총계
19,758
13,745
33,503

부채와자본총계
24,881
15,608
40,489

주)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2025년 1분기 말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜애드포러스 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주31) 정정 전
(중략)

나. 중요 의결사항 등

개최일자
주요 안건
가결 여부
참석인원
비고

사내이사
사외이사

이은현 (출석률 100.0%)

어해민
(출석률 100.0%)

강전영
(출석률 100.0%)

한주희
(출석률 100.0%)

배상희
(출석률 100.0%)

찬반여부

2024-01-02
1. 임원 보수 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-02-13

1. 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 제10기 영업보고서 승인의 건

3. 취업규칙 개정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-03-11
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-03-14
1. 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-04-29
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-05-17
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-06-12
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-07-01
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-07-18
1. 임원 상여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-08-22
1. ㈜일리애드 유상증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-09-23
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-09-30
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-12-26

1. 제11기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 임원 상여금 지급의 건

3. 임원 보수 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024-12-31
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2025-01-20
1. 주식 무상취득 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2025-01-23

1. 합병계약 체결의 건

2. 상장예비심사신청서 제출의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2025-02-14
1. 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2..제11기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2025-03-06
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2025-03-13
1. 제11기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2025-05-09
1. 임원 상여금 규정 개정의 건 2. 보상위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2025-05-15
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2025-05-26
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

(주31) 정정 후
(중략)

나. 중요 의결사항 등

주요 안건
가결 여부
참석인원
비고

사내이사
사외이사

이은현 (출석률 100.0%)

어해민
(출석률 100.0%)

강전영
(출석률 100.0%)

서도원
(출석률 100.0%)

한주희
(출석률 100.0%)

배상희
(출석률 100.0%)

찬반여부

1. 임원 보수 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 제10기 영업보고서 승인의 건

3. 취업규칙 개정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 임원 상여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. ㈜일리애드 유상증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 제11기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 임원 상여금 지급의 건

3. 임원 보수 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 주식 무상취득 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 합병계약 체결의 건

2. 상장예비심사신청서 제출의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2..제11기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 제11기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

1. 임원 상여금 규정 개정의 건 2. 보상위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성
-

1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성
-

1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성
-

(주32) 정정 전

(중략)

라. 감사의 주요활동내역
당사의 감사는 당사가 개최하는 이사회에 출석하여 주요 의결 내용에 있어 적법성과 부당성을 검토하고 그에 따른 의견을 제시하고 있습니다.

구분
개최일자
의 안 내 용
출석여부
비고

이사회
2023-03-14
1. 제9기 정기주주총회 소집의 건
출석
-

이사회
2023-03-31
1. 대표이사 선임의 건
출석
-

이사회
2023-04-14
1. 상장예비심사신청서 제출 승인의 건
출석
-

이사회
2023-06-28
1. 부동산 매각의 건
출석
-

이사회
2023-08-31

1. 등기임원 연봉계약의 건

2. (비특수관계) 법인 대여의 건

3. 스톡옵션 부여 취소의 건

출석
-

이사회
2023-11-01
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2023-11-07
1. 상장예비심사신청 철회의 건
출석
-

이사회
2023-12-11
1. 임원 상여금 지급의 건
출석
-

이사회
2024-01-02
1. 임원 보수 승인의 건
출석
-

이사회
2024-02-13

1. 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 제10기 영업보고서 승인의 건

3. 취업규칙 개정의 건

출석
-

이사회
2024-03-11
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-03-14
1. 정기주주총회 소집의 건
출석
-

이사회
2024-04-29
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-05-17
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-06-12
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-07-01
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-07-18
1. 임원 상여금 지급의 건
출석
-

이사회
2024-08-22
1. ㈜일리애드 유상증자 참여의 건
출석
-

이사회
2024-09-23
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-09-30
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-12-26

1. 제11기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 임원 상여금 지급의 건

3. 임원 보수 승인의 건

출석
-

이사회
2024-12-31
1.주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2025-01-20
1. 주식 무상취득 승인의 건
출석
-

이사회
2025-01-23

1. 합병계약 체결의 건

2. 상장예비심사신청서 제출의 건

출석
-

이사회
2024-02-14
1. 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2..제11기 영업보고서 승인의 건
출석
-

이사회
2025-03-06
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2025-03-13
1. 제11기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
출석
-

이사회
2025-05-09
1. 임원 상여금 규정 개정의 건 2. 보상위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
출석
-

이사회
2025-05-15
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
출석
-

이사회
2025-05-26
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
출석
-

(주32) 정정 후

(중략)

라. 감사의 주요활동내역
당사의 감사는 당사가 개최하는 이사회에 출석하여 주요 의결 내용에 있어 적법성과 부당성을 검토하고 그에 따른 의견을 제시하고 있습니다.

구분
개최일자
의 안 내 용
출석여부
비고

이사회
2023-03-14
1. 제9기 정기주주총회 소집의 건
출석
-

이사회
2023-03-31
1. 대표이사 선임의 건
출석
-

이사회
2023-04-14
1. 상장예비심사신청서 제출 승인의 건
출석
-

이사회
2023-06-28
1. 부동산 매각의 건
출석
-

이사회
2023-08-31

1. 등기임원 연봉계약의 건

2. (비특수관계) 법인 대여의 건

3. 스톡옵션 부여 취소의 건

출석
-

이사회
2023-11-01
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2023-11-07
1. 상장예비심사신청 철회의 건
출석
-

이사회
2023-12-11
1. 임원 상여금 지급의 건
출석
-

이사회
2024-01-02
1. 임원 보수 승인의 건
출석
-

이사회
2024-02-13

1. 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 제10기 영업보고서 승인의 건

3. 취업규칙 개정의 건

출석
-

이사회
2024-03-11
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-03-14
1. 정기주주총회 소집의 건
출석
-

이사회
2024-04-29
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-05-17
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-06-12
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-07-01
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-07-18
1. 임원 상여금 지급의 건
출석
-

이사회
2024-08-22
1. ㈜일리애드 유상증자 참여의 건
출석
-

이사회
2024-09-23
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-09-30
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-12-26

1. 제11기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 임원 상여금 지급의 건

3. 임원 보수 승인의 건

출석
-

이사회
2024-12-31
1.주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2025-01-20
1. 주식 무상취득 승인의 건
출석
-

이사회
2025-01-23

1. 합병계약 체결의 건

2. 상장예비심사신청서 제출의 건

출석
-

이사회
2024-02-14
1. 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2..제11기 영업보고서 승인의 건
출석
-

이사회
2025-03-06
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2025-03-13
1. 제11기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
출석
-

이사회
2025-05-09
1. 임원 상여금 규정 개정의 건 2. 보상위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
출석
-

이사회
2025-05-15
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
출석
-

이사회
2025-05-26
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
출석
-

이사회
2025-06-04
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
출석
-

(주33) 정정 전

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 2025년 1월 23일 이사회에서 당사를 피합병법인으로 주식회사 애드포러스(이하, 합병법인)와 합병계약을 승인하였습니다.
합병법인은 모바일 광고 플랫폼을 주요사업으로 하고 있으며, 합병법인과 당사는
0.1187361
의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 당사는 합병을 통해 경영투명성 강화및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.
자세한 내용은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.
(주33) 정정 후

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 2025년 1월 23일 이사회에서 당사를 피합병법인으로 주식회사 애드포러스(이하, 합병법인)와 합병계약을 승인하였습니다.
합병법인은 모바일 광고 플랫폼을 주요사업으로 하고 있으며, 합병법인과 당사는
0.1322397
의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 당사는 합병을 통해 경영투명성 강화및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.
자세한 내용은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.
(주34) 정정 전
(중략)20. 합병결정회사는 2025년 1월 23일 이사회에서 주식회사 애드포러스(이하, 합병법인)을 합병법인으로하는 합병계약을 승인하였으며 2025년 07월 02일

주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 합병법인은 온라인 광고 플랫폼을 주요 사업으로 하고 있으며, 합병법인과 회사(피합병법인)는 1:
0.1187361
의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 합병을 통해 기업공개를 통한 경영투명성 강화 및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.
(주34) 정정 후
(중략)20. 합병결정회사는 2025년 1월 23일 이사회에서 주식회사 애드포러스(이하, 합병법인)을 합병법인으로하는 합병계약을 승인하였으며 2025년 07월 02일

주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 합병법인은 온라인 광고 플랫폼을 주요 사업으로 하고 있으며, 합병법인과 회사(피합병법인)는 1:
0.1322397
의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 합병을 통해 기업공개를 통한 경영투명성 강화 및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.

(주35) 정정 전

다. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사찬반여부
비고

1
2022.04.27

제1호의안 : 대표이사 선임의 건

제2호의안 : 본점 설치 장소 결정의 건

제3호의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

2
2022.05.02
제1호의안 : 코스닥시장 상장동의의 건제2호의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제3호의안 : 사규제정 및 내부회계관리자 선임의 건제4호의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

3
2022.05.04
제1호의안 : 제1회 무보증 전환사채 발행의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

4
2022.05.10
제1호의안 : 공모자금예치계약 체결의 건제2호의안 : 외부감사인 선임계약 체결의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

5
2022.05.11
제1호의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

6
2022.07.19
제1호의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

7
2023.02.21
제1호의안 : 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

8
2024.02.15
제1호의안 : 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

9
2025.01.23
제1호의안 : 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

10
2025.02.21
제1호의안 : 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

11
2025.05.15

제1호의안 : 합병 변경계약 체결의 건제2호의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

12
2025.05.26
제1호의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

(주35) 정정 후

다. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사찬반여부
비고

1
2022.04.27

제1호의안 : 대표이사 선임의 건

제2호의안 : 본점 설치 장소 결정의 건

제3호의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

2
2022.05.02
제1호의안 : 코스닥시장 상장동의의 건제2호의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제3호의안 : 사규제정 및 내부회계관리자 선임의 건제4호의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

3
2022.05.04
제1호의안 : 제1회 무보증 전환사채 발행의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

4
2022.05.10
제1호의안 : 공모자금예치계약 체결의 건제2호의안 : 외부감사인 선임계약 체결의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

5
2022.05.11
제1호의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

6
2022.07.19
제1호의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

7
2023.02.21
제1호의안 : 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

8
2024.02.15
제1호의안 : 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

9
2025.01.23
제1호의안 : 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

10
2025.02.21
제1호의안 : 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

11
2025.05.15

제1호의안 : 합병 변경계약 체결의 건제2호의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

12
2025.05.26

제1호의안 : 합병 변경계약 체결의 건
제2호의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

13
2025.06.04

제1호의안 : 합병 변경계약 체결의 건
제2호의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

(주36) 정정 전
라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
사외이사 찬반여부

1
2022.04.27
1 (1)
황양구(찬성)

2
2022.05.02
1 (1)
황양구(찬성)

3
2022.05.04
1 (1)
황양구(찬성)

4
2022.05.10
1 (1)
황양구(찬성)

5
2022.05.11
1 (1)
황양구(찬성)

6
2022.07.19
1(1)
황양구(찬성)

7
2023.02.21
1(1)
황양구(찬성)

8
2024.02.15
1(1)
황양구(찬성)

9
2025.01.23
1(1)
황양구(찬성)

10
2025.02.21
1(1)
황양구(찬성)

11
2025.05.15
1(1)
황양구(찬성)

12
2025.05.26
1 (1)
황양구(찬성)

(주36) 정정 후

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
사외이사 찬반여부

1
2022.04.27
1 (1)
황양구(찬성)

2
2022.05.02
1 (1)
황양구(찬성)

3
2022.05.04
1 (1)
황양구(찬성)

4
2022.05.10
1 (1)
황양구(찬성)

5
2022.05.11
1 (1)
황양구(찬성)

6
2022.07.19
1(1)
황양구(찬성)

7
2023.02.21
1(1)
황양구(찬성)

8
2024.02.15
1(1)
황양구(찬성)

9
2025.01.23
1(1)
황양구(찬성)

10
2025.02.21
1(1)
황양구(찬성)

11
2025.05.15
1(1)
황양구(찬성)

12
2025.05.26
1 (1)
황양구(찬성)

13
2025.06.04
1 (1)
황양구(찬성)

(주37) 정정 전

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
가결여부

1
2022.04.27
1 (1)
가결

2
2022.05.02
1 (1)
가결

3
2022.05.04
1 (1)
가결

4
2022.05.10
1 (1)
가결

5
2022.05.11
1 (1)
가결

6
2022.07.19
1 (1)
가결

7
2023.02.21
1 (1)
가결

8
2024.02.15
1 (1)
가결

9
2025.01.23
1 (1)
가결

10
2025.02.21
1 (1)
가결

11
2025.05.15
1 (1)
가결

12
2025.05.26
1 (1)
가결

(주37) 정정 후

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
가결여부

1
2022.04.27
1 (1)
가결

2
2022.05.02
1 (1)
가결

3
2022.05.04
1 (1)
가결

4
2022.05.10
1 (1)
가결

5
2022.05.11
1 (1)
가결

6
2022.07.19
1 (1)
가결

7
2023.02.21
1 (1)
가결

8
2024.02.15
1 (1)
가결

9
2025.01.23
1 (1)
가결

10
2025.02.21
1 (1)
가결

11
2025.05.15
1 (1)
가결

12
2025.05.26
1 (1)
가결

13
2025.06.04
1 (1)
가결

(주38) 정정 전

당사는 2025년 1월 23일 이사회에서 주식회사 애드포러스(이하, 합병법인)을 합병법인으로하는 합병계약을 승인하였으며 2025년 07월 02일 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 합병법인은 모바일 광고 플랫폼을 주요 사업으로 하고 있으며, 합병법인과 당사(피합병법인)는 1:
0.1187361
의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 합병을 통해 기업공개를 통한 경영투명성 강화 및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.자세한 내용은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.
(주38) 정정 후
당사는 2025년 1월 23일 이사회에서 주식회사 애드포러스(이하, 합병법인)을 합병법인으로하는 합병계약을 승인하였으며 2025년 07월 02일 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 합병법인은 모바일 광고 플랫폼을 주요 사업으로 하고 있으며, 합병법인과 당사(피합병법인)는 1:
0.1322397
의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 합병을 통해 기업공개를 통한 경영투명성 강화 및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.자세한 내용은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서_애드포러스_0604.jpg
대표이사 등의 확인서_애드포러스_0604

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중

2025년
05
월
15일

회 사 명 :
주식회사 애드포러스

대 표 이 사 :
이은현

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 강남대로 560
, 7층(논현동, 삼익전자빌딩)

(전 화)
070) 4247-0745

(홈페이지) http://www.adforus.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
이사 (성 명)
강전영

(전 화)
070) 4247-0745

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 893,940주

모집 또는 매출총액 :
13,519,948,560원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 애드포러스 본사
→ 서울특별시 강남구 강남대로 560, 7층(논현동, 삼익전자빌딩) 신영증권 본사 → 서울시 영등포구 국제금융로8길 16

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서_애드포러스.jpg
대표이사 확인서_애드포러스

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험

합병법인은 온라인 광고산업에서 광고주와 광고매체를 연결하는 모바일 광고 플랫폼을 주요 사업영역으로 하고 있습니다. 합병법인이 속해있는 광고산업은 산업 특성 상 경기순환에 따른 민감도가 타산업 대비 높은 편이므로, 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받기 때문에 경기 변동상황을 지속적으로 고려해야 합니다.한국은행이 2025년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2025년 국내 경제성장률은 1.5%, 2026 국내 경제성장률은 1.8% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였으며, 2025년 경제성장률은 직전('24년 11월) 전망 대비 0.2%p 감소하였습니다. 국제통화기금(IMF)이 2025년 4월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는 2025년 1월 추정치 대비 0.5%p 하향된 수치인 2.8%로 전망되었습니다.향후 성장률 전망은 각국이 현재의 무역 정책 기조를 완화하고 새로운 무역 협정을 체결할 경우 즉각적으로 개선될 수 있으며, 무역 불균형 해소는 수년에 걸친 경제적 위험을 상쇄하고 글로벌 생산량을 늘리는 동시에 대외 불균형을 해소하는 데 크게 기여할 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 관세의 급격한 상승과 그에 따른 불확실성이 지속된다면 글로벌 성장은 크게 둔화할 것이며, 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 국내외 경기의 변동성 확대는 여전히 높게 유지될 가능성이 존재합니다. 향후 국내외 경기 변동성 지속으로 민간소비 위축, 설비투자 및 건설투자 지연 등의 경제 지표로 인해

합병법인의 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.

(2) 광고 시장 성장 둔화와 관련된 위험

일반적으로 기업의 마케팅 전략은 경기상황과 계절적 요인 같은 거시적 요인 및 신규 시장 진출, 신규 상품 출시와 같은 미시적 요인들에 의해 변동됩니다.
광고업은 기본적으로 B2C를 기반으로 이루어지는 경우가 많아 경기변동에 특히 민감하게 반응합니다.
경기 호황기에는 매체를 막론하고 활발한 광고 집행이 이루어지며 광고비 총액이 증가하는 트렌드를 보입니다. 반면, 불황 시에는 목표 고객군에 대한 도달 정확도가 높은 매체를 위주로 선별적인 광고 집행이 이루어지는 경향이 있습니다.
이러한 광고 산업의 특성 상, 최근 몇년과 같은 글로벌 경제 저성장 국면에서는 큰 폭의 성장을 기대하기 어렵습니다.
온라인 광고 시장은 디지털 전환 및 광고 시장 트렌드 변화로 인해 지속적인 성장세를 보여왔으며, 온라인 광고 시장 내 모바일 광고 비중 역시 점차 확대되고 있습니다. 합병법인은 상기 기재한 바와 같이 온라인 광고 시장 내에서 오랜 업력과 다양한 경험을 기반으로 우수한 레퍼런스를 확보하고 있으며, 전통적인 광고 대행업과 퍼포먼스 마케팅을 모두 수행하는 통합 캠페인 제공 역량, 경쟁사 대비 차별적인 플랫폼 개발 능력 등을 보유하고 있는 바 시장 둔화 기조 하에서도 꾸준한 성장세를 시현할 것으로 기대됩니다.
그럼에도 불구하고, 경기 변동에 민감한 광고 산업의 특성 상 경제 저성장 국면에서 전반적인 광고 시장의 성장세는 둔화되는 추이를 보이고 있습니다. 향후 지속적인 경제 저성장 국면이 이어지거나 유동성의 축소가 소비의 감소로 이어지는 경우 합병법인이 영위하는 온라인 광고 시장의 성장이 둔화되거나 기존 시장보다 축소될 수 있으며, 광고주들의 광고 집행 금액이 크게 감소하여 온라인 광고 시장의 성장세가 침체될 경우에는 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(3) 트렌드 변화에 따른 광고 수요 변동 위험
합병법인이 현재 영위하고 있는 광고산업은 경기 변화에 따른 광고주의 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감한 시장입니다. 최근 온라인과 모바일의 성장으로 신문, TV의 광고비 점유율이 매년 하락하고 있으며, 어느 한 종류의 매출이 증가하면 상대적으로 효율성이 낮은 경쟁 미디어 또는 다른 종류의 미디어의 시장 규모가 줄어드는 구조입니다. 광고주들이 투자할 수 있는 광고비가 한정적이기 때문에 특정 미디어에 광고를 집중할 경우 다른 곳의 예산을 줄일 수 밖에 없습니다. 합병법인이 주요사업으로 영위하는 온라인 광고 플랫폼 시장은 PC, 모바일 등을 통한 온라인 광고로 광고산업 내 차지하는 비중이 지속적으로 성장하는 시장입니다. 온라인 광고 시장을 이끄는 모바일 광고 시장의 규모는 2023년 7조 2,887억원으로 추산되었으며 2025년 8조 3,108억원의 시장규모를 달성할 것으로 전망하고 있습니다.
그러나 위와 같은 합병법인에 우호적인 시장 전망에도 불구하고 온라인 광고 시장의 성장이 정체되고 광고 시장 트렌드가 변화로 주력 매체가 변경될 수 있으며, 2022년부터 이어지는 인플레이션의 압박과 세계 경기침체 불안감의 지속으로 광고주들의 광고비 지출이 감소하여 전반적인 광고 시장이 침체될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 경기변동 혹은 경제정책 등이 합병법인의 사업에 위협적인 요소로 작용할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.(4) 시장 내 경쟁구도 심화에 따른 위험
합병법인은 한국표준산업분류상 광고 대행업(M71310)에 속하며, 온라인 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인의 영위하는 업종의 특성 상 대규모 초기 설비투자가 필요하지 않고 전통적 미디어 대비 경기 민감도가 상대적으로 낮아 진입장벽이 낮은 특성을 가지고 있습니다. 또한 타 광고 대행사의 재대행을 통해 매체사에서 제공하는 커미션을 상호 분배할 수 있는 시장의 특성 때문에 다수의 군소 사업체가 경쟁과 협력을 동시에 수행하고 있는 상황입니다.합병법인은 효율적인 운영을 통하여 높은 1인당 수익성을 창출하고 있으며, 향후 매출 증대에 따른 이익률 개선 효과가 타 경쟁사 대비 유리한 사업구조를 확보하고 있습니다. 합병법인의 경우 경쟁업체 대비 우량한 신용등급을 보유하고 있으며 현금 가용력에서도 경쟁사 대비 높은 등급을 보유중으로 광고 집행시 회사의 우량도를 검토하는 금융기관과의 제휴에 있어 이점이 존재합니다.
합병법인은 상기 기재한 바와 같이 경쟁사 대비 차별화된 기술적 경쟁우위를 기반으로 고객사로부터 높은 신뢰도를 확보하고 있으며, 우량 광고주 및 매체와의 지속적인 거래관계를 이어오고 있습니다. 다만, 대기업의 신규 진입이 이루어져 경쟁자가 증가하는 경우 합병법인의 광고 플랫폼을 이용하는 광고주 및 대행사의 수가 감소하게 되거나 매체 확보에 어려움을 겪는 등 향후 시장 점유율 확보 측면에서 상대적 열위에 있을 우려가 존재합니다. 또한 합병법인의 노력에도 불구하고 데이터 활용 역량을 통한 높은 광고 효율이 지속되지 못할 경우 현재와 같은 합병법인의 수익성이 유지되지 못하거나 경쟁력 저하로 전반적인 사업 진행 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 개인정보 사용 제한에 따른 위험

합병법인이 사업을 영위하고 있는 모바일 광고 플랫폼은 크게 모바일 웹과 모바일 앱으로 구분되며 모바일 웹에서는 웹사이트 방문자 데이터인 쿠키(Cookie) 정보가, 모바일 앱에서는 광고식별자 정보가 광고사업자에게 제공되어 타겟팅 광고에 활용되고 있습니다. 2024년 기준 합병법인의 모바일 앱 및 웹 기반 매체를 통한 매출 비중은 각각 50% 수준으로 합병법인의 영업환경은 모바일 앱 및 웹의 개인정보정책과 밀접한 관계를 지니고 있다고 볼 수 있습니다.합병법인이 활용하는 매체 비중의 90%를 차지하는 구글의 경우 2024년 7월 3rd party 쿠키 지원 중단을 철회하여 이후의 개인정보정책의 방향성이 확정되지 않은 상황으로 근시일 내 구글의 3rd party data 제공이 제한되기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 합병법인은 향후 구축 예정인 DMP(Data Management Platform)를 통해 이러한 정보 제공 제한에 대비할 예정입니다. 쿠키리스 정책 등이 강화될 경우 합병법인 뿐만 아니라 광고 업계 전체적으로 정밀화된 타게팅은 어려울 수 있으나, 개인정보보호정책에 대한 본격적인 규제환경이 조성되는 시점에는 합병법인만의 자체적인 DMP를 통한 타게팅 광고가 가능한 환경이 구축될 것으로 보임에 따라 사업적인 영향은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 개인정보 활용에 대한 규제가 강화되고 있는 환경에서, 합병법인의 자체적인 데이터 원천 확보를 통한 개인 타겟팅이 구체화되기 이전에 구글의 개인보호정책이 변경되거나 정책적인 차원에서 개인정보의 활용을 규제하는 등 타겟팅 광고를 위한 개인정보 사용이 제한되는 경우 합병법인의 광고효율 최적화 달성 어려움을 겪을 가능성이 있습니다. 또한 향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(6) 신사업 추진 관련 위험

합병법인은 모바일 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 1) 플랫폼 강화 및 데이터관리 플랫폼(DMP) 구축, 2) 광고 플랫폼 영역 확장(디지털 광고 에이전시 인수), 3) 자체 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 4) 해외지사 설립 및 인수를 신규 사업으로 추진하고 있습니다.

다만, 미래 성장을 위한 신규사업 추진 계획은 향후 운영과정에서 변경될 가능성이 있으며, 예측하지 못했던 시장 상황의 변화 등으로 지연될 가능성이 존재합니다. 또한, 신규 사업분야 내 트렌드에 대한 대비 미진, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업계획 실행을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 합병법인의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.(7) 유해광고로 인한 규제 위험
온라인 광고는 스마트 기기의 보편화, IT 관련 기술의 진화에 따라 발전을 거듭하여 전체 광고 시장을 주도하는 핵심적인 마케팅 수단으로 활용되고 있습니다. 그러나 이러한 발전 이면에는 허위·과장광고 및 불법광고로 인한 피해가 증가하여 온라인 광고산업 발전에 부정적인 영향을 미치고 있으며, 이를 제재하기 위하여 각 산업에 따라 광고를 규제하는 법령이 산재되어 있습니다.합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 정책적으로 유해광고의 송출을 제한하고 있습니다.
합병법인은 의도치 않은 유해광고의 송출을 제한하기 위하여 유해광고의 집행에 대한 모니터링을 지속적으로 수행하고 있으며, 모니터링 단계에서 "온라인광고 법제도 가이드북"을 기준으로 하여 유해광고의 기준을 정의하고, 수시로 광고운영부서에 관련 내용을 지속적으로 교육하고 있음과 동시에 광고 심사시의 고려사항과 예시에 대한 사례를 전사적으로 공유하고 있습니다.

또한, 광고송출이 집행되는 매체와 사용자로부터 유해광고로 분류될 수 있는 광고소재의 노출에 대해서 상시적으로 제보를 접수받고, 이를 차단하여 광고집행매체 또는 광고를 접하는 사용자들로 하여금 지속적인 유해광고의 송출을 막기위해 노력하고 있습니다. 합병법인은 모니터링 또는 유해광고 송출에 대해서 매체 및 광고를 접한 사용자로부터의 제보가 접수되어 유해광고로 판단될 경우, 즉각적으로 해당 광고송출을 제한하며, 해당 광고주의 광고가 또다시 송출될 수 없도록 광고플랫폼 내에서 기술적으로 필터링 하고 있습니다.
그럼에도 불구하고
향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 재무안정성 관련 위험
별도재무제표 기준 합병법인의 유동비율은 2022년 192.48%, 2023년 243.42%, 2024년 355.50%, 2025년 1분기 362.06%로 지속적으로 증가하는 추세이며 업종평균 143.05% 대비 우위에 있습니다. 합병법인은 재고자산을 보유하고 있지 않음에 따라 당좌비율은 유동비율과 동일하며 당좌비율 또한 업종평균인 139.07% 대비 우위에 있습니다. 다만, 합병법인의 순영업자본회전율은 2022년 10.80회, 2023년 4.56회, 2024년 2.95회, 2025년 1분기 2.61회로, 유동자산은 증가 추세를, 유동부채는 감소 추세를 보임에 따라 지속 감소하고 있습니다.합병법인의 부채비율의 경우 2022년 47.09%, 2023년 39.83%, 2024년 26.15%, 2025년 1분기 25.93%로, 매년 지속적으로 부채비율이 개선되고 있으며, 업종평균 대비 현저히 낮은 부채비율 수준을 나타내고 있습니다. 한편, 차입금의존도는 2022년 0.28%, 2023년 0.66%, 2024년 1.26%, 2025년 1분기 1.07%로, 2022년 이후 무차입 경영을 지속하여 업종 평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 이자보상배율은 2022년부터 차입금이 존재하지 않고 영업이익의 지속적인 상승에 따라 최근 3개년 평균 264.50배로 업종평균 2.97배를 크게 상회하고 있습니다. 합병법인의 자기자본비율은 2022년 67.99%, 2023년 71.51%, 2024년 79.27%, 2025년 1분기 79.41%로, 업종 평균인 41.01%를 상회하고 있습니다.
합병법인은 지속적인 사업 성장 및 이익창출을 통하여 최근 3개년 및 2025년 1분기동안 전반적으로 업종평균을 상회하는 양호한 재무 안정성을 기록하였습니다. 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 및 광고주들의 광고비 지출 지연 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출채권 회수 지연에 따른 위험

연결재무제표 기준 합병법인의 매출채권 회전율은 2022년 6.90회, 2023년 5.51회, 2024년 6.29회, 2025년 1분기 7.01회로 동업종평균(4.32회) 수치를 상회하고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 세금계산서 발행 후 2개월 내 회수가 이루어지고 있으며, 매출액의 대부분이 우량 광고주로부터 발생하고 있어 매출채권의 회수가 단기간 내에 이루어지고 있습니다.

합병법인은 2024년부터 매출채권 회수와 관련하여 광고 집행 전 거래처의 신용도를 고려하여 광고비를 일부 선입금 받는 형태로 진행하고 있으며, 지속적인 매출채권의 회수 노력을 통하여 2023년 대비 높은 수준의 매출채권 회전율을 기록하고 있습니다. 또한, 합병법인 경영사업실에서 월별 미회수 채권에 대한 관리를 통하여 적정한 매출채권 수준을 유지를 위해 매출채권 회수에 노력을 기울이고 있습니다.

그럼에도 거래처의 재무건정성이 급격하게 악화되는 경우 합병법인은 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 회수가 지연될 수 있으며, 이로 인해 합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 합병법인의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입 등이 당사 재무구조를 악화시킬 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(3) 수익성 및 성장성 관련 위험
별도재무제표 기준 합병법인의 매출액 순이익률은 3개년 및 2025년 1분기 평균 9.04%로, 업종평균인 2.47% 대비 높은 수준의 수익성을 보이고 있으며, 3개년 및 2025년 1분기 평균 매출액 경상이익률은 10.56%로 업종 평균인 3.80%에 비하여 높은 이익률을 기록하고 있습니다. 합병법인은 적은 인원으로 효율적인 관리를 수행하고, 높은 광고 효율을 가져오는 매체사의 선정 및 부정 트래픽 관리를 통하여 높은 마진율을 유지하고 있습니다.별도재무제표 기준 2024년 합병법인의 총자산 순이익률과 자기자본 순이익률은 각각 13.05%와 17.27%로 동종업계 평균인 2.11%와 5.12%를 크게 상회합니다.

합병법인은 광고캠페인 집행 시 매체로부터 집계된 광고 결과를 바탕으로 지속적으로 광고 효율을 높여 왔으며, 광고캠페인을 진행시마다 캠페인을 집행하는 매체 효율을 최적화함에 따라 업종 평균 대비 높은 순이익률을 보이고 있습니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기 수익성 및 성장성 지표는 안정적인 수준으로 판단되며, 향후 지속적인 성장을 달성하고자 다각도의 노력을 다 할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 국내외 기술력을 확보한 업체의 신규 시장 진입으로 현재보다 경쟁이 심화됨에 따라 효율적인 매체에 지불하는 전반적인 수수료율이 상승되거나, 글로벌 유동성 감소에 따른 경기침체로 인한 광고 시장의 성장 정체, 개인정보의 사용에 따른 정부의 정책적 규제가 강화되는 등 시장 환경이 악화될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인이 보유하고 있는 경쟁우위에도 불구하고 향후 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 유동성 관련 위험
합병법인은 현금및현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 2024년 및 2025년 1분기 기준 금융기관 또는 기타 이해관계자로부터의 차입이 존재하지 않아, 합병법인의 유동성 위험은 주로 매입채무 및 기타유동 및 비유동금융부채로 분류되어 있는 보증금에서 발생하고 있습니다.

합병법인은 2024년 및 2025년 1분기 기준 금융기관 차입이 존재하지 않아 현재 보유중인 금융자산과 영업활동현금흐름을 통해 금융부채의 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나, 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 전방산업인 디지털 광고산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장으로 인하여 광고 예산이 축소되는 경우, 합병법인의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(5) 핵심인력 이탈에 대한 위험
합병법인은 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 것이 아닌 인적자원으로 영업, 플랫폼 및 광고물 제작, 기술 개발 등을 통해 사업을 영위하기 때문에 인력이 합병법인의 주요한 자산입니다. 우수인력 확보는 영업, 플랫폼 운영, 기술 개발 등 당사 전반의 경쟁력을 결정하는 중요한 요소이며, 합병법인의 주요 고객인 광고주나 매체사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 비결입니다. 또한, 합병법인이 속한 광고업은 트렌드의 변동이 빠르게 나타남에 따라 지속적인 연구개발이 진행되지 않으면 도태될 수 있으며, 서비스 개발 및 관리 인력이 사업의핵심 자산이므로 타 업종에 비하여 인적 자원의 중요성이 매우 큰 특성을 보입니다.

합병법인은 최근 3개년 및 2025년 1분기 매출액 대비 0.83% ~ 2.71% 수준의 연구개발비를 지출하는 등 꾸준히 업종평균(0.39%) 대비 높은 연구개발 비중을 달성하고 있습니다. 또한 2025년 1분기 기준으로 2.71% 연구개발 비중을 기록하며, 경쟁사 5개사 평균(2.85%) 대비 유사한 수준의 연구개발 비중을 보이고 있습니다. 합병법인은 연구개발비 관련 투자를 지속적으로 증가함으로써 큐브마인, 그린피, 링크마인, 엠플레이트 등 플랫폼의 기능적 개선 및 신규기능 개발을 꾸준히 진행해 왔으며, 향후에도 통합플랫폼 및 자체 DMP구축을 통해 광고효율을 증대시킴으로써 데이터 영역에서의 R&D를 수행함과 동시에 해당 데이터를 바탕으로 광고 효율을 개선시킬 수 있는 기능적인 측면에서의 개발도 진행할 예정입니다. 이러한 플랫폼 강화 및 DMP 구축에 2025년 10억원, 2026년 12억원, 2027년 8억원 수준의 개발비용을 투입할 것으로 계획하고 있으며, 모바일 광고 플랫폼의 개선에 대한 업무와 미래 사업 준비를 위한 개발 업무를 수행함으로써 연구개발비중을 지속 증가시켜 나갈 계획입니다.
합병법인은 스톡옵션 및 우리사주 부여를 통한 핵심인력 이탈 방지와 함께 연구개발 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 핵심 경쟁력인 기술과 자원을 관리하고 있어 인력유출의 위험은 제한적이라고 할 수 있으나,
퇴직, 경쟁회사로의 이직 등 핵심 인력의 이탈 발생 가능성은 항상 존재하고 있습니다. 또한 타 광고 대행사로 이직하는 경우가 다수 존재하며, 오랜 경험을 가지고 있는 핵심 인력이 경쟁업체로 이직하는 경우 향후 영업성과와 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서 유의하시기 바랍니다.(6) 관계회사의 경영성과 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인은 ㈜지니어스컴, ㈜플러터랩, ㈜퀀텀비트, ㈜일리애드 4개의 관계회사를 보유하고 있으며, ㈜지니어스컴, ㈜플러터랩 2개사는 종속회사로써 이를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다.이와 같이 합병법인은 관계회사들을 통하여 해외 영업 네트워크 및 신규 고객사 확장과 경영 효율화를 달성하고 있습니다.
다만, 관계회사들의 경영성과 부진이 발생할 경우 합병법인의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재하며, 종속회사의 실적은 합병회사의 주재무제표인 연결재무제표의 실적에 포함하여 표기됨에 따라 종속회사의 영업실적의 악화는 합병회사의 매출, 수익 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 합병법인은 금번 합병상장을 통한 유입자금을 관계회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으나, 관계회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

(7)
이해관계자 거래 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 임직원 대여금 잔액은 50백만원이며, 이해관계자 간의 담보제공 및 채무보증 내역은 존재하지 않습니다. 합병법인은 2022년 229.8억원, 2023년 208.1억원, 2024년 166.1억원, 2025년 1분기 46.3억원의 이해관계자 매출(수익) 거래가 존재하며, 2022년 88.5억원, 2023년 137.4억원, 2024년 95.8억원, 2025년 1분기 21.0억원의 이해관계자 매입 거래가 존재합니다.합병법인의 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출액은 전체 매출액 대비 63.39%를 차지하며 특수관계자에 대한 의존도가 높은 편으로 판단되며, 2025년 1분기 특수관계자에 대한 매출액 비중 또한 58.10%로 높은 상황입니다. 매출채권의 경우, 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출채권이 전체 매출채권 대비 65.28% 수준을 보이고 있으며, 2025년 1분기 또한 63.65%로 평균과 유사한 수준을 보입니다. 특수관계자에 대한 매출채권 또한 타 매출채권과 동일하게 회수기간 내에 정상적으로 회수되고 있는 상태로, 2025년 1분기말 기준특수관계자에 대한 매출채권은 향후 회수기일이 도래하면 현금화될 것으로 예상됩니다.

합병법인은 이해상충으로 인한 피해를 최소화하고 이해관계자와의 거래 투명성을 높이고자 2022년 4월 8일
이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하였습니다. 이후 2022년 5월 11일 이사회를 통해 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성된 내부거래위원회를 설치하고, 내부거래위원회 운영규정을 제정하여 이해관계자 거래에 대한 통제절차를 강화하였습니다.
내부거래위원회 위원장으로는 한주희 사외이사가, 위원으로는 배상희 사외이사와 강전영 사내이사가 선임되어 있으며, 당사 내부거래위원회는 매 분기별 사전에 한도를 승인하고 사후에 그 거래내역을 검토하는 방식으로 승인 및 통제절차를 구축하여 운영되고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 합병법인은 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정 및 내부거래위원회 운영 등 명시적인 통제 절차를 갖추었으나, 통제 절차가 제대로 작동하지 않는 등 예상치 못한 사유로 통제 범위를 벗어난 이해상충이 발생하는 경우 특정 이해관계자에 대한 부의 이전 등 당사 재무 상황에 부정적 영향이 있을 수 있으며,
상기에서 기재한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성 방지를 보장 할 수는 없다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(8) 경영권 변동에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 이은현 대표이사로 1,034,770주(24.17%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인의 지분을 포함한 지분율의 합계는 81.86%로 매우 안정적인 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 합병법인은 상장 이후 경영 안정성 강화 목적에서 최대주주등의 의무보유 기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 적용합니다. 또한, 최대주주와 2대주주의 지분율 차이가 크지 않은 상황으로, 최대주주 및 그 특수관계인을 대상으로 상장 후 2년 6개월간 의결권 공동행사 등에 관한 주주간 협약을 체결하였으며 이를 통해 상장 이후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

더불어 합병법인의 최대주주인 이은현 대표이사 보유 주식 중 793,500주, 2대주주인 어해민 CTO 보유 주식 중 529,000주 총 1,322,500주 대상으로 본건 상장일로부터 10년이 경과하는 날까지 1,322,500주를 분할매각 제한 주식으로 설정하고, 의결권 공동행사기간을 연장하여 경영 안정성을 강화하였습니다.
그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 합병법인의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유 출입, 임직원이 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.

합병법인은 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며, 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길바랍니다.

(10) 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시 의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 합병법인은 공시책임자 및 공시담당자(정,부)로 구성된 공시조직을 구축하였으며, 코스닥시장 상장 이후에도 지속적으로 관련 부서 및 담당자, 부서장에 대한 교육을 실시할 예정입니다. 또한 임직원들을 대상으로 미공개 내부정보를 이용하여 이득을 취하는 행위가 범죄 행위임을 지속적으로 주지시켜 회사 차원에서의 관리 및 감독을 지속하고자 합니다. 합병법인은 내부정보 이용을 통한 임직원의 내부자거래 등을 방지하기 위하여 2022년 04월 08일 내부정보 관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
그러나 합병법인의 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(11) 과거 주식 거래 관련 위험

합병법인은 설립 초기인 2015년 총 5,600주(증권신고서 제출일 기준 1,008,000주, SPAC 합병 전 지분율 약 23.5%,
합병 후 지분율 약 19.5%)의 자기주식 취득 거래가 존재합니다. 동 거래와 관련하여 증권신고서 제출일 현재까지 분쟁 발생 사실은 없으나, 당시 상법에 위반될 소지가 존재함에 따라 향후 소송 등의 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

합병법인은 2014년 7월 설립되었고, 2015년 3월 前 공동대표이사 A가 퇴사하면서 A가 보유하던 보통주 5,600주를 공동창업자인 이은현 대표이사와 어해민 이사가 양수하는 과정에서 일시적으로 해당 주식을 자기주식 형태로 취득하였습니다. 이후 2015년 12월 이은현 대표이사와 어해민 이사가 동일한 가격으로 자기주식을 양수함에 따라 해당 거래는 종결되었습니다. 다만, 이 거래의 외형상 상법에서 규정된 절차 미비 소지가 존재합니다.

합병법인이 법무법인을 통해 확인한 바에 의하면, 거래의 외형에도 불구하고 실질은 공동창업자 간 양수도 거래에 해당하기 때문에 유효한 주식양수도 거래로 보는 것이 합리적이며, 당시 모든 주주의 실질적인 동의가 존재하였고, 해당 거래에 대해 현재까지 상당기간이 경과되는 동안 어떠한 이의도 제기된 바 없기 때문에 거래의 안전 및 법적 안정성 측면에서 회사에 미칠 중대한 영향은 크지 않은 것으로 확인됩니다.

또다른 법무법인을 통해 확인한 바에 따라서도 동 거래의 실질을 고려할 때 합병법인의 계산으로 주식을 취득하는 경우에 해당하지 않아 상법상 자기주식 거래에 대한 규율이 적용되지 않을 것으로 보이기 때문에, 적법 유효한 거래로 해석될 여지가 존재하는 것으로 판단됩니다.

이러한 사정을 종합적으로 고려할 때, 2015년 자기주식 양수도 거래는 거래의 실질에 따라 개인 주주 간 양수도 거래로 인정되어 법률상 유효한 것으로 인정될 여지가 있으나, 무효가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 동 거래가 무효에 해당하게 될 경우 해당 수량만큼의 대규모 지분변동이 발생할 수 있으며, 이에 따른 주가 변동 및 소액주주 피해 등의 위험이 발생할 여지가 존재합니다.

합병법인은 향후 분쟁 발생 및 법원 판결 등에 따른 무효 처분 가능성이 크지 않은 것으로 판단하고 있으나, 만에 하나 실제 해당 거래가 무효가 되더라도 이로 인한 지분변동 및 이에 수반되는 경영 안정성 훼손 또는 소액주주 피해 가능성을 원천적으로 차단하기 위해 2025년 1월 합병법인의 최대주주인 이은현 대표이사와 2대주주인 어해민 이사가 보유하던 합병회사의 보통주 중 각각 504,000주씩 총 1,008,000주를 합병법인에 무상 출연하였습니다. 합병회사는 해당 자기주식을 상장일로부터 5년(의무보유 기간 포함)간 보유하면서 향후 실제 분쟁 발생 또는 무효 처분 시 해당 자기주식을 통해 대응할 계획입니다.

한편, 자기주식 관련 이슈와 별개로 합병회사는 2020년 9월 제3자배정 증자 방식으로 개인주주 B에게 유상증자를 진행한 바 있습니다. 다만, 증자 당시 별도의 외부 평가를 받지 않았으며, 1주당 발행금액이 해당 증자일로부터 약 6개월 후인 2021년 3월 기관투자자의 1주당 발행금액과 현저한 차이가 존재하므로 과거 증자 단가의 적정성에 대한 우려가 존재합니다. 이에 따라 2020년 9월 제3자배정 증자에 참여한 개인주주 B와 합병회사의 이은현 대표이사가 주주 및 대표이사로서 책임을 다하고자 2020년 9월 증자금액과 2020년 말 기준으로 계산한 「상속세 및 증여세법」상 평가금액 간의 차이 및 이에 대한 이자상당액을 포함한 약 309백만원을 합병회사에 납입하였습니다.
이와 같이 합병법인은 과거 주식 변동과 관련한 이슈 사항을 보완하기 위해 다양한 노력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고 과거 합병법인의 주식거래와 관련한 소송 등 분쟁이 발생할 경우 분쟁 해결 과정에서 합병법인의 주주구성, 경영권 등의 중대한 변화가 발생할 수 있으며, 이 경우 합병법인의 영업 및 재무 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 퍼포먼스형 광고 플랫폼 운용과 관련한 위험

합병법인의 퍼포먼스 광고 플랫폼은 비보상형 광고 플랫폼과 보상형 광고 플랫폼으로 구성됩니다. 비보상형 광고 플랫폼은 타겟 유저에 대한 별도의 인센티브 지급 없이 광고주가 설정한 성과지표를 충족하는 경우 광고비가 정산되는 광고상품을 서비스하며 보상형 광고 플랫폼의 경우 매체를 이용하는 타겟 유저에게 인센티브를 제공하여 이를 반영한 광고비 정산이 이뤄지는 광고상품을 제공하고 있습니다.합병법인은 이커머스의 CPS 광고에 강점을 둔 사업자로서 다양한 이커머스 업체와의 협업을 통하여 안정적으로 퍼포먼스 광고를 운용하고 있으며, 2016년부터 퍼포먼스 기반 광고 플랫폼을 운용했던 경험 및 데이터를 기반으로 퍼포먼스 집계시 광고주가 제시한 상한을 초과하지 않도록, 사전에 설정한 상한을 초과하는 광고집행을 차단하도록 플랫폼상 자동화하여 이를 관리하고 있습니다.

다만 합병법인의
우수한 퍼포먼스 광고 플랫폼 운용 능력에도 불구하고 광고주와 매체 간 상이한 정산 방식에서 손실이 발생하거나, 광고주가 설정한 KPI를 달성하지 못할 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(13) 매체수수료 비용 상승 위험

모바일 광고 플랫폼의 경쟁력은 광고캠페인을 매체에 집행함에 있어 데이터에 기반한 광고캠페인별 최적의 집행매체를 선정함으로써 광고효율을 극대화하고, 효율적인 매체비의 집행을 통해 수익성을 확보 하는 것으로 볼 수 있습니다. 광고 플랫폼의 사업구조 상 광고주 또는 캠페인별 합병법인이 수령하는 광고수수료를 기준으로 합병법인이 매체 비용을 결정하고 있으며, 매체별로 별도의 명시적인 수수료율계약을 체결하고있지 않으며, 플랫폼과 매체간 지급수수료율은 광고 캠페인별로 매체와의 협의를 통해 게재신청서 또는 API 연동에 의해 결정됩니다.합병법인은 최근 3개년 및 2025년 1분기 매출액 대비 매체수수료율은 각각 81.78%, 82.78%, 75.49%, 77.84%로, 2024년 이후 이익률이 높은 우량 광고주의 신규 영입 및 신규 매체의 매체수수료율 협상을 통하여 이익률을 관리하고 있습니다.

이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 모바일 광고 플랫폼간 경쟁이 심화되고, 효율적인 트래픽을 보유한 신규 매체의 영입 목적에서 타 플랫폼 대비 높은 매체 수수료를 산정하여 매체 수수료율의 전반적인 상승이 이루어지는 경우, 합병법인의 이익을 감소시켜 영업에 부정적인 결과를 가져올 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 법률 위반 관련 위험

합병회사 또는 임직원 등의 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 합병법인의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등의 위법행위는 곧 합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 결국 합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실로 이어질 수 있습니다.

합병법인은 임직원 등의 위법행위를 방지하기 위해 취업규칙, 윤리강령, 내부정보 관리규정 등의 사규를 마련하여 시행하고 있으며,
증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 임직원 등의 위법행위 해당사항은 존재하지 않습니다. 또한,
합병법인은 효과적인 내부통제 구축 목적으로 사외이사로 법률 전문가 1인을 합병 관련 임시주주총회에서 선임할 예정이며,
이사회 내 위원회인 내부거래위원회 및 보상위원회에 해당 신규 사외이사를 위원으로 선정할 예정입니다.
상장 이후 회사 운영 과정에서 발생할 수 있는 법률 관련 이슈에 선제적으로 대응함으로써 법률 위반으로 인한 불필요한 피해를 최소화하기 위해 당사 경영사업실 내 법률 전담 직원을 2025년 내에 충원할

계획이며, 법무법인으로부터 2025년부터 2027년까지 3년간 매년 이사회 및 이사회 내 위원회 운영에 대한 내부통제 이행 검토의견을 받아 사업보고서상 공시할 예정입니다.
다만, 상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 합병법인의 평판에 상당한 손상이 발생할 수 있습니다. 또한위법행위가 향후 합병법인의 조직 문화에 부정적 영향을 미침에 따라 합병법인의 사업, 영업성과, 또는 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(15) 현금흐름 위험

합병법인 매출액의 대부분은 우량 광고주의 광고 예산에서 발생하고 있어 매출채권의 회수가 안정적으로 이루어지고 있는 상황입니다. 합병법인은 경영사업실에서 월별 미회수 채권을 관리하고 있으며, 장기 미회수 채권 회수 활동 및 지급명령 등 추심 활동을 통해 미회수 채권을 최소화하고 있습니다. 매출대금 및 매입대금은 대부분 세금계산서 발행 후 2개월 내 회수 및 지급이 이루어지고 있으며, 합병법인은 이러한 자금 수입과 지출을 예측하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하여 운영하고 있고, 지속적인 현금흐름 분석을 통하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.

합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 무차입 경영 기조를 유지하고 있습니다.합병법인은 지속적인 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하고, 보유중인 유동자산을 바탕으로 안정적인 현금흐름을 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 다만 대내외적 경영환경의 악화 및 매출감소 등으로 인하여 현금흐름이 감소할 경우 합병법인의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(16) 매출처 편중에 따른 위험

합병법인은 주요 고객사인 이커머스 업체에 대한 CPS 방식의 정산구조에 강점을 지니고 있으며, 광고주 친화적인 광고비 정산 구조와 효율적 매체 활용을 통하여 꾸준한 매출을 시현하고 있습니다. 합병법인의 최대 고객사 매출 비중은 2022년, 2023년, 2024년, 2025년 1분기 각각 72.50%, 72.46%, 66.02%, 67.62% 수준입니다.

합병법인은 매출 편중을 감소 목적으로 신규 우량 매출처 발굴 및 기존 매출처를 통한 거래 확대를 기반으로 5억원 이상 매출 거래처를 지속적으로 증가 시키고 있습니다. 또한 다양한 형태의 광고상품 출시를 통해 매출 포트폴리오를 다변화하여 2024년

및 2025년 1분기 상위 5개 광고사가 차지하는 매출액 비중이 감소하는 모습을 보였습니다.

다만, 온라인 광고 시장 성장이 지속됨에 따라 합병법인은 향후에도 주요 고객사에 대한 매출이 점차 확대되며, 주요 고객사에 대한 매출 편중 상황이 지속될 요인이 존재합니다. 따라서, 향후 주요 고객사들의 투자 및 사업계획 등에 따라 합병법인의 매출 구조가 불안정적으로 이뤄질 수 있으며, 경기 침체로 인하여 모바일 광고 시장의 전반적인 광고예산의 감소가 이루어지거나, 주요 광고주가 광고 캠페인을 집행하는 플랫폼을 변경하는 경우 합병법인의 실적이 크게 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.(17) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험
증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 당사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것이나, 당사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 가능성이 존재합니다.그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 인 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 합병법인은 2024년 온기 감사 이후, 감사(검토) 받지 않은 당사 자체 결산 별도재무제표 기준
2025년 4월 누적 매출액 10,780백만원, 누적 영업이익 1,172백만원을 시현하였습니다. 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.
한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(18) 환율변동 위험

합병회사는 해외 광고주를 대상으로 한 광고 수수료에 대하여 해외수출시 달러화를 결제통화로 사용하고 있으며, 이에 따른 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 특히, 2022년 수출 비중은 전체
매출액의 0.11%
수준이었으나, 2023년
1.03%,
2024년
5.16%,
2025년 1분기
4.10%의 외화수출 비중을 기록하는 등
2022년부터 해외매출 비중이 증가하고 있어, 주된 외화인 달러화의 환율변동 위험이 합병회사의 재무상황에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 환율과 관련한 파생상품 계약을 체결하고 있지 않습니다. 다만, 환율이 합병회사의 손익에 미치는 영향을 충분히 인지하여 외화매출로 외환 발생 시 최대한 빠른 시일내 환전하여 원화로 보유하는 등 환리스크에 대한 위험을 최소화하려 노력하고 있으며, 매일 환율 변동 모니터링을 통해 급격한 환율 변동에 대응하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 예상하지 못한 글로벌 경기

의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 평가 관련 위험

㈜애드포러스(이하 "합병법인")와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ (이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2024년 12월 09일 인덕회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 인덕회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표, 합병법인이 제시한 2024년 10월부터 2029년까지 5년 3개월에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 및 피합병법인의 2024년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무상태표 및 주가자료 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 인덕회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 01월 23일 한국거래소에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약
5
개월의 기간 차이가 발생하며 판매 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2）기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 08월 19일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

「코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜애드포러스의 이은현 대표이사, 어해민 사내이사를 포함하여 주요 경영진 및 계열회사의 임원을 대상으로「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하지만, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다.

또한, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
893,940
주이며, 합병 후 발행주식총수는

5,175,300주
(희석화증권 반영시
5,609,817주
)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
3,572,281
주(합병법인 의무보유분 3,504,840주, 피합병법인 발기인의 의무보유분
67,441
주, 희석화증권 미반영)로 합병 후 총 주식수
5,175,300주
(희석화증권 미반영)기준

69.03%
입니다.
본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 비상장법인 ㈜애드포러스(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 07월 02일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.- 2,000원: 273백만원- 2,500원: 3,653백만원- 3,000원: 7,033백만원- 3,500원: 10,413백만원- 4,000원: 13,793백만원- 4,500원: 17,173백만원- 5,000원: 20,553백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 34억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 증권신고서 정정에 대한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

금융당국이 상장 유지를 위한 '시가총액, 매출액' 요건의 상향을 추진하는 등 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 상황에서, 향후 합병법인 영업환경의 부정적인 변화나 상장법인으로서의 공시 의무 이행 등에 흠결이 발생하는 경우 매매거래 정지 또는 상장폐지 발생 등의 사유로 주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실이 투자자에게 발생할 수 있습니다.
상장법인 관리감독에 관한 사항은 '한국거래소, 금융감독원' 등 유관기관의 보도자료나 '국가법령정보센터(law.go.kr)' 또는 'KRX법무포털(rule.krx.co.kr)' 등을 통해 확인하실 수 있으니, 투자자께서는 합병법인에 대한 투자를 검토하시는 과정에서 상기 정보를 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인 ㈜애드포러스의 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 소액주주수는 10명이며, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 3,390명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 3,400명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜애드포러스는 2025년 01월 23일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 05월 14일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜애드포러스는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수
1,990,000
주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는
합병 후 발행주식총수(희석가능 증권 포함)
5,609,817주의 4.69%인 263,157주입니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(10) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험
합병법인은 정관 12조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 171,360주 (
합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수
5,609,817주 대비 3.05%
)입니다.부여된 주식매수선택권 중 최대주주등에 해당하는 강전영,서도원,이원택,최바우,신아람 5인에게 부여된 주식매수선택권 104,580주(
합병 후 희석화증권을 반영한 주식 총수
5,609,817주 대비 1.86%
)는 상장 후 2년 6개월간 의무보유됩니다.
향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(11) 유입자금의 변동 위험
합병을 통해 ㈜애드포러스로 유입될 자금 규모는 약 151억원 규모이며, 유입시기는 2025년 8월로 예정되어 있습니다.
㈜애드포러스는 동 조달자금을 R&D, 디지털 광고 대행사 인수, 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등을 위한 운영자금의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜애드포러스의 유입자금 규모는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(12) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다.
합병을 통해 ㈜애드포러스로 유입될 자금 규모는 약 151억원이며, 유입시기는 2025년 8월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.(13) 이해관계 존재여부에 따른 위험
「코스닥시장 상장규정」과 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주 중 신영증권㈜는 ㈜애드포러스의 주식 60,240주(합병 전 기준 1.41%)를 보유하고 있습니다.신영증권㈜는 합병법인인 ㈜애드포러스와 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다.
다만, 신영증권㈜가 소유한 ㈜애드포러스의 직ㆍ간접적 투자 지분은 1.41%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 ㈜애드포러스는 합병 관련 규정 및 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다.
즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 ㈜애드포러스는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 신영증권㈜는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다.
이를 고려하면 신영증권㈜가 ㈜애드포러스의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 신영증권㈜가 보유한 ㈜애드포러스 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인 ㈜애드포러스의 지분을 보유하여 회사 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
㈜애드포러스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
15,124
원
이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 ㈜애드포러스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,167원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,167원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,106원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배 시 예정가격으로 산정한
2,167
원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,106원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,167원
이며, ㈜애드포러스가 제시하는 주식매수청구가액은
15,124원
입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식수가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인은 피합병법인의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험
㈜애드포러스는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜애드포러스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시스템 구축, 사업 확대, 우수인력 영입 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다.
만일, ㈜애드포러스와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 사이의 합병이 무산될 경우 합병법인의 R&D(플랫폼 강화 및 자체 DMP구축), 디지털 광고 대행사 인수, 자체 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜애드포러스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 가능성이 높아지게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금 부담 관련 위험
본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜애드포러스(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험
본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.1322397
)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(8) 스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜애드포러스의 주식

0.1322397
주
가 배정될 예정입니다.
이에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 2.75%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2025년 01월 23일

계약일
2025년 01월 23일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 05월 30일

승인을 위한 주주총회일
2025년 07월 02일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 07월 02일

종료일
2025년 07월 22일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인:
15,124원
피합병법인:
2,167원

합병기일 등
2025년 08월 05일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

[합병비율]
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜애드포러스의 보통주(액면금액 500원)
0.1322397
주 를 교부합니다.[합병가액]㈜애드포러스 1주당
15,124원
, 신영해피투모로우제8호기업인수목㈜ 2,000원

외부평가기관
인덕회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
893,940
500
15,124
13,519,948,560

지급 교부금 등
-

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명

㈜애드포러스

신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,281,360
6,760,000

우선주
-
-

총자산
23,824,166,518
15,641,085,334

자본금
2,140,680,000
676,000,000

주)
상기 총자산 및 자본금은 2024년 말 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.06.04

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 애드포러스

신영해피투모로우제8호기업인수목적주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이은현
변해봉

본사주소
서울특별시 강남구 강남대로 560, 7층(논현동, 삼익전자빌딩)
서울특별시 영등포구국제금융로8길 16

본사연락처
070-4247-0745
02-2004-9452

설립년월일
2014년 07월 04일
2022년 04월 27일

납입자본금(주1)
2,140,680,000원
676,000,000원

자산총액(주2)
24,881,222,524원
15,608,171,880원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
35명
4명

발행주식의 종류 및 수
보통주 4,281,360주

보통주
6,760,000주

주1)
증권신고서 제출일 현재의 자본금입니다.주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2025년 1분기 별도 재무제표상 자산총액입니다.주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준 임직원수입니다.

(2) 합병의 배경

합병회사인
㈜
애드포러스는 2014년 설립된 모바일 광고 플랫폼 전문기업으로서 퍼포먼스형 광고에 전문성을 가진 회사입니다.
당사는

링크마인, 바리스타, 그린피, 큐브마인, 엠플레이트 총 5가지의
모바일 광고 플랫폼을 보유하고 있으며

링크마인과 바리스타는 SSP로서 매체사의 광고수익을 극대화하는 플랫폼으로 링크마인은 국내시장을, 바리스타는 해외시장을 타겟으로 서비스하고 있습니다.
그린피는 매체를 이용하는 사용자에게
특정한 행동보상을 제공하여 광고주가 원하는 목표 성과를 달성하는 보상형 광고 캠페인에 특화된 플랫폼
입니다.
또한 당사는 큐브마인을 통하여 CPC(클릭당 비용, 광고를 클릭한 사용자에게만 비용을 지불하는 광고 모델), CPM(천 회 노출당 비용, 광고 노출 수에 따라 비용이 책정되는 모델) 방식의 광고를 집행하고 있습니다.
한편, 당사는 2023년 11월 구글 MCM(Multiple Customer Management) 자격, 2025년 3월 구글 GCPP(Google Certified Publishing Partner) 자격을 취득함에 따라 구글 애드매니저와 애드몹을 활용하여 매체사에 광고 수익화 서비스를 제공할 수 있는 권한을 확보하였습니다. 당사는 구글 MCM 선정 이후 구글 광고를 중심으로 다양한 네트워크 광고를 미디에이션하기 위하여 엠플레이트(Mplate) 플랫폼을 개발하였고, 이를 통해 빅테크사인 구글의 파트너로서 더욱 수준 높은 기술 개발과 국내에서의 지속적인 성장뿐 아니라 글로벌로의 사업 확장이 기대됩니다.

당사는 금번 합병을 통하여 유입될 자금 약 151억원
을 R&D, 디지털 광고 대행사 인수, 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등에 사용할 계획입니다. 구체적인 계획은 아래와 같습니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 백만 원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계

기존사업

강화

R&D(플랫폼 강화 및 자체 DMP구축)
1,000
1,200
800
3,000

디지털 광고 대행사 인수
-
10,000
-
10,000

자체 신규 B2C 서비스 운영비용
480
320
295
1,095

미래 성장전략
해외법인 투자 및 해외지사 설립
300
200
500
1,000

합 계
1,780
11,720
1,595
15,095

①
R&D(플랫폼 강화 및 자체 DMP구축)당사는 2024년 큐브마인 플랫폼을 DSP로 고도화하면서 기존에 보유하고 있는 광고 플랫폼과의 시너지 창출을 목표로 통합 플랫폼의 개발을 계획하고 있습니다. 향후 Open Rtb의 완전한 상용화 시점에 맞추어, 기존 ‘링크마인’, ‘바리스타’, ‘엠플레이트’, ‘그린피’의 광고주측 데이터와 매체 데이터까지 연동된 통합 플랫폼을 구축하여 당사가 가진 광고 플랫폼과 연계된 광고 캠페인과 매체를 큐브마인 플랫폼과 연동하여 유연한 광고 집행을 통한 광고 효율의 증대를 기대하고 있습니다.또한 각 플랫폼별로 발생하는 방대한 양의 광고캠페인별 전환 데이터 및 매체를 통해 유입되는 사용자 정보를 통합하여 관리하고 해당 데이터를 큐브마인 플랫폼에 연동된 DSP, SSP의 요구사항에 맞게 적용할 수 있도록 가공하고, 정제하는 자체 Data Management Platform(이하 DMP)의 개발을 계획하고 있습니다. 한편, 통합플랫폼 구축, 자체 DMP구축을 통해 광고효율을 증대시키기 위해서는 데이터 영역에서의 R&D를 수행함과 동시에 해당 데이터를 바탕으로 광고 효율을 개선시킬 수 있는 기능적인 측면에서의 개발도 필요합니다. 이를 위해 당사는 Open RTB를 큐브마인에 도입하여, 큐브마인에 연동된 광고 네트워크와 매체 네트워크간의 실시간 입찰을 통해 광고를 집행함으로써 광고단가의 상승, 효과적인 광고지면 확보를 동시에 수행할 예정이며, 2026년까지 이를 본격적으로 상용화한 서비스를 제공할 예정입니다. 이러한 플랫폼 강화 및 DMP 구축에
2025년 10억원, 2026년 12억원, 2027년 8억원 수준
의 개발비용이 필요할 것으로 예상하고 있습니다.
②
디지털광고 대행사 인수많은 기업과 브랜드들이 캠페인별, 노출채널 등 내부적으로 정해진 기준에 따라 광고의 집행할 광고 대행사를 매년 경쟁입찰을 통해서 선정하고 있습니다. 특히, 디지털광고대행사 들은 과거부터 광고캠페인의 제작, 전통광고매체(TV, 라디오, 전단, 옥외광고)에 대한 집행경험은 강하나, 상대적으로 퍼포먼스 마케팅에 대한 광고집행 경험이 부족하여 상당부분을 당사와 같은 퍼포먼스 마케팅 플랫폼이나 퍼포먼스 마케팅 전문 대행사로 외주를 의뢰하는 경향이 더 높습니다. 이러한 환경에서 당사는 퍼포먼스 마케팅을 집행하는 광고주를 고객사로 보유한 디지털 마케팅 대행사를 인수함으로써 퍼포먼스 광고캠페인을 안정적으로 공급받고, 당사가 가진 역량을 통해 인수한 디지털 마케팅대행사의 광고집행을 효율화 시켜주어 시너지를 낸다면 회사의 또다른 성장 모멘텀이 될 것으로 기대하고 있습니다.
광고 대행사의 인수 금액은 200억원 이내로 하여, 현재 합병자금 중 계획된 규모인 100억원을 초과하는 경우
내부 유보자금 및 차입금을 활용하여 인수자금 부족분을 마련할 계획입니다.
③
자체 신규 B2C 서비스 운영비용당사는 경유쇼핑 서비스인 ‘올리마켙’과 리워드 앱테크 서비스인 ‘스크리치’를 2025년 3분기 내 런칭할 예정이며, WEB중심으로 빠르게 시장에 진입한 이후 APP까지 출시할 계획을 가지고 있습니다. 당사 서비스를 자체적인 개발역량을 바탕으로 개발 및 유지보수를 진행하려고 하나, 당사가 B2C서비스의 개발 및 운영을 처음 시작하는 만큼 일부 외부 웹디자인 에이전시 및 APP개발 전문기업과의 긴밀한 파트너쉽이 필요한 만큼 이를 위해 합병자금 일부를 사용할 계획을 가지고 있습니다. 또한 서비스초기 회원가입 이벤트, 서비스 튜토리얼 수행에 대한 보상, 친구추천 이벤트, 서비스 사용후기 이벤트 등 통상적인 서비스 런칭초기 진행하는 프로모션 비용을 서비스 런칭 이후 일정기간 지속 집행할 예정이며, 서비스런칭 이후 3년간 지속적인 퍼포먼스 광고캠페인을 집행할 예정으로, 이러한 B2C 서비스의 운영자금으로
2025년부터 2027년까지 약 10억원
의 투자를 수행할 계획입니다. ④ 해외지사 설립

당사는 현재 운영중인 광고 플랫폼의 집행 노하우를 활용하여 해외시장에 대한 진출을 2026년부터 본격화할 계획이며, 글로벌 사업 확장의 일환으로 베트남 현지 법인에 대한 투자를 통해 해당 시장에 안정적인 안착과 해당 시장에서의 광고 집행에 대한 시행착오를 최소화하려고 하고 있습니다.

우선적으로 현지 법인에 대한 투자를 통하여 현지법인의 광고집행 매체 POOL을 공유하고, 해당 국가의 다양한 광고캠페인별 성과 데이터를 바탕으로 글로벌 본격진출을 위한 사전작업을 진행하고, 그 이후 베트남 현지에 지사 또는 연락사무소 형태로의 직접 진출하여, 기존 투자를 집행했던 현지법인과의 시너지를 모색하고, 해당 국가에 최적화된 광고 플랫폼을 별도로 구축하여 본격적인 해외시장 진출을 진행할 예정으로 해외법인 투자에
2025년 3억원, 해외진출을 위한 지사 설립에 2026년 2억원 , 2027년 5억원을 투자할 계획입니다.

한편, 합병법인은 금번 합병상장을 통해 대외신용도 개선, 기업경쟁력 강화, 경영 투명성 제고, 임직원 사기진작을 통한 성장문화 정착 및 우수인재 확보 등의 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.
피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2022년 04월 27일 설립되어 2022년 08월 26일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.
또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제 1-4조의2 제5항 제1호(중략)⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것(후략)

[신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제 176 조의5 제3항에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100 분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가 액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제 139 조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 차가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조 제 6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제 6조 제4항 제 14 호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조제 6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률]에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2 년 이내에 임직원 을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제 4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제 139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사 가 소유하는 주식수를 포함한다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 2022년 8월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜애드포러스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜애드포러스는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.
본 합병을 통해 ㈜애드포러스는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜을 흡수합병합니다. ㈜애드포러스는 합병상장을 통해 사업 확장 및 경쟁력 강화를 통해 경영효율성을 증대시키고, 주주가치의 극대화를 실현할 계획입니다. 합병법인인 ㈜애드포러스가 본 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속회사는
㈜애드포러스
이고, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재
㈜애드포러스
의 최대주주는 이은현(24.17%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 81.86% 입니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 최대주주는
㈜
에이씨피씨로 지분 7.40%(2024년 말 기준)를 보유하고 있습니다.
합병 완료 시 존속법인인 ㈜애드포러스의 최대주주는 이은현이며, 특수관계인을 포함한 지분율은
67.72
%
(CB전환 시
64.45
%
)
가 됩니다. 이와 같은 합병 후 존속회사인 ㈜
애드포러스
의 최대주주등 지분율을 고려할 때 ㈜애드포러스의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 시장 상장 공모 시 모집된 자금은 합병존속법인의
R&D, 디지털 광고 대행사 인수, 자체 신규 B2C 서비스 운영비용
,
해외법인 투자 및 해외지사 설립
등에 사용될 예정이며, 이를 통해 추가적인 매출 및 이익 증대를 기대하고 있습니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 광고 대행사 인수 등에 활용될 수 있는 바, ㈜애드포러스는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.합병을 통해
㈜애드포러스
로 유입될 자금 규모는
약 151억원(
2025년 1분기말 기준
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
가 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 기타유동금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2025년 8월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금 조달금액]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

유입예정금액 (1)
15,592,287,917
주1)

발행제비용 (2)
497,485,456
주2)

순수입금 [(1) - (2)]
15,094,802,461
-

주1)

유입예정금액은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 2025년 1분기 말 기준 현금및현금성자산과 장기금융상품의 합산금액이며, 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부 내역]

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
187,500,000
스팩 상장 시 기지급분 제외/1.875억원

자문수수료
250,000,000
신영증권㈜/부가세별도

상장수수료
7,840,000
합병상장 수수료

등록세
1,787,880
증가자본금의 0.4%

교육세
357,576
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고비, IR 비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계
497,485,456
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3.75억원이었으며, 이 중 1.875억원은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시 대표주관회사인 신영증권
㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.875억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장 신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜애드포러스와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2025년 1분기 말 기준)
합병 후(추정)

㈜애드포러스
신영해피투모로우제8호 기업인수목적㈜

유동자산
17,491
2,220
19,711

비유동자산
7,390
13,388
20,778

자산총계
24,881
15,608
40,489

유동부채
4,831
-
4,831

비유동부채
292
1,864
2,155

부채총계
5,123
1,864
6,987

자본금
2,141
676
2,588

자본잉여금
2,580
12,433
15,241

기타자본항목
860
-
860

기타포괄손익누계액
34
-
34

이익잉여금
14,145
635
14,780

자본총계
19,758
13,745
33,503

부채와자본총계
24,881
15,608
40,489

주)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2025년 1분기 말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜애드포러스 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
는 유일한 사업목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되고 소멸되며, 실질적인 경영활동은 합병법인인
㈜
애
드포러스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜
애드포러스는 합병을 통해
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가지게 됩니다. 또한 코스닥시장 상장법인으로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어, 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과가 나타날 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
당사는 합병 완료 후 당사의 주요 사업을 유지할 계획입니다. 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으나, 향후 회사구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태
가. 합병의 방법
본 합병에서 ㈜애드포러스는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.(중략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.
「상법」상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

[상법]

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속법인인 ㈜애드포러스는 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 예정이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 ㈜애드포러스의 사업부문이 유지됩니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜애드포러스는 존속하고 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 소멸하게 됩니다.
한편, 존속법인 ㈜애드포러스는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩 소멸합병 방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩 소멸합병 방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병 방식으로 추진됨에 따라 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 소멸하고 ㈜애드포러스의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신설합병의 방식으로 합병할 수 없고 소규모합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 또한 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.
마. 합병 기한의 적정성
기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와 ㈜애드포러스의 합병등기예정일은 2025년 08월 07일로 동 예정일은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2022년 8월 19일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정
가. 진행경과
(1) 합병대상 선정절차
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 2022년 08월 26일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜애드포러스를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜애드포러스의 경영진은 이를 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2025년 1월 23일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업- 전기, 가스 증기 및 수도사업- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업- 건설업- 운수업- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업② 단, 합병을 위한 중점 사업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결
2024년 12월 09일 인덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 12월 09일부터 2025년 1월 22일까지입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 인덕계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다
.
(3)
최초
이사회 결의일 : 2025년 1월 23일

1차 변경 이사회 결의일 : 2025년 5월 15일 2차 변경 이사회 결의일 : 2025년 5월 26일

3차 변경 이사회 결의일 : 2025년 06월 04일

(4)
최초
합병계약 체결일: 2025년 1월 23일

1차
합병계약 변경체결일: 2025년 05월 15일
2차 합병계약 변경체결일: 2025년 05월 26일
3차 합병계약 변경체결일: 2025년 06월 04일

나. 합병 주요일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2025.01.23
2025.01.23

합병계약 체결일
2025.01.23
2025.01.23

1차 합병변경계약 체결일

2025.05.15
2025.05.15

2차 합병변경계약 체결일
2025.05.26
2025.05.26

3차 합병변경계약 체결일
2025.06.04
2025.06.04

주주명부 폐쇄 공고일
2025.05.15
2025.05.15

권리주주 확정 기준일
2025.05.30
2025.05.30

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2025.05.31
2025.05.31

종료일
2025.06.09
2025.06.09

주주총회 소집통지 공고일
2025.06.17
2025.06.17

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025.06.17
2025.06.17

종료일
2025.07.01
2025.07.01

합병승인을 위한 주주총회일
2025.07.02
2025.07.02

주식매수청구행사기간
시작일
2025.07.02
2025.07.02

종료일
2025.07.22
2025.07.22

채권자이의제출 기간
시작일
2025.07.03
2025.07.03

종료일
2025.08.04
2025.08.04

주식매수청구대금 지급예정일
2025.08.01
2025.08.01

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.08.01

종료일
-
2025.08.21

합병기일
2025.08.05
2025.08.05

합병종료보고 공고일
2025.08.06
2025.08.06

합병등기(예정)일
2025.08.07
2025.08.07

합병신주 상장(예정)일
2025.08.22
-

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜

소재지
서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동)

대표이사
변 해 봉

설립일
2022년 04월 27일

업종
그외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
4명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황

㈜에이씨피씨 7,40%(2024년 12월 31일 기준)

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
2025년 1분기(제4기)
2024년 (제3기)
2023년 (제2기)
2022년 (제1기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
신우회계법인(-)

신우회계법인
(적정)

신우회계법인
(적정)

신우회계법인
(적정)

자산총계
15,608,171,880
15,641,085,334
15,229,831,057
14,902,510,977

유동자산
2,220,083,649
2,633,932,744
2,419,477,928
2,402,510,977

비유동자산
13,388,088,231
13,007,152,590
12,810,353,129
12,500,000,000

부채총계
1,863,654,892
1,932,959,001
1,827,259,862
1,729,152,078

유동부채
-
-
-
-

비유동부채
1,863,654,892
1,932,959,001
1,827,259,862
1,729,152,078

자본총계
13,744,516,988
13,708,126,333
13,402,571,195
13,173,358,899

자본금
676,000,000
676,000,000
676,000,000
676,000,000

자본잉여금
12,433,045,273
12,433,045,273
12,433,045,273
12,433,045,273

이익잉여금(결손금)
635,471,715
599,081,060,
293,525,922
64,313,626

영업수익
-
-
-
-

영업비용
13,238,670
32,540,440
51,117,780
33,339,440

영업이익(손실)
(13,238,670)

(
32,540,440
)

(51,117,780)
(33,339,440)

법인세비용차감전순이익(손실)
18,192,989
358,476,785
295,241,140
47,402,698

당기순이익(손실)
36,390,655
305,555,138
229,212,296
64,313,626

다. 외부감사여부신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사 대상기업으로서 설립일이 속한 2022년도부터 2024년까지의 재무제표에 대해 신우회계법인으로부터 외부감사를 받았습니다.

5. 합병등의 성사조건
가. 합병조건(1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 08월 19일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인
㈜에이씨피씨, 신영증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 11 조 선행조건본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1
승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2
합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제74조에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3
임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병 이후에도 이사 및 감사로서 지위를 계속한다. 소멸회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실한다.

11.4
진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5
확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6
중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 ㈜에이씨피씨가 보유하는 공모전 발행주식 보통주 500,000주, 신영증권㈜가 보유하는 공모전 발행주식 보통주 10,000주 총 510,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주등간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주등간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주등간 계약]

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니 하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행 주식등에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙
가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3.제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토]

항 목
요 건
㈜애드포러스

검토

내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과)

- 법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현&매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2024년 (연결) 법인세차감전계속사업이익:

36.7억원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
2024년 감사의견: 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
양도제한 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

A: ㈜애드포러스 2024년 자산총액 238억원B:
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 예치금액 125억원A > B*80%

충족

제5호

(벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩)

- 해당사항 없음
해당사항 없음
충족

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식으로 지급
충족

주)
「코스닥시장 상장규정」 제3조 제7항 제2호에 의거하여, 합병법인은 종속회사가 있는 법인으로서 영업손익, 법인세비용차감전계속사업손익, 당기순손익, 자본금 및 자기자본은 연결재무제표를 기준으로 적용하고, 그 밖의 재무요건은 개별재무제표를 기준으로 적용합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병회사의 정관 제58조에 의거 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제 176 조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100 분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제 139 조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 차가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조 제 6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제 6조 제4항 제 14 호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조제 6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률]에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2 년 이내에 임직원 을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제 4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제 139조 제1호각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사 가 소유하는 주식수를 포함한다.

또한 합병법인인 ㈜애드포러스는 성장성이 있고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 있는 중소기업으로, 온라인 광고 시장의 성장세와 안정적인 이익 창출능력을 고려하였을 때 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.- 제조업- 전기, 가스, 증기 및 수도사업- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업- 건설업- 운수업- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 :
2024년 12월 9일
평 가 기 간 : 2024년
12월 9일
~ 2025년 0
1월 22일
제 출 일 자 :
2025년 01월 23일
평 가 회 사 명 : 인덕회계법인대 표 이 사 :
공인회계사 박 규 환
(인)소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 70길 19
평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 구본명 (인) (전화번호)
02-786-8003

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사를 비상장법인인 주식회사 애드포러스가 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산하고 주식회사 애드포러스는 존속합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.
2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 애드포러스
신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이은현
변해봉

주소
본사
서울특별시 강남구 강남대로 560, 7층(논현동, 삼익전자빌딩)
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16, 5층(여의도동, 신영증권빌딩)

연락처
070-4247-0745
02-2004-9452

설립연월일
2014-07-04
2022-04-27

납입자본금(주1)
2,140,680,000 원
676,000,000 원

자산총액(주2)
22,191,696,924 원
15,517,549,175 원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
34 명

4 명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주
4,281,360 주 (액면가 500원)

보통주 6,760,000 주 (액면가 100원)

(Source: 합병당사회사 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은
2024년 09월 30일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상 금액입니다.

(주3) 종업원수는
2024년 09월 30일 현재 종업원 수 입니다.

2.2 평가 개요

주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2025년 01월 23일에 이사회 결의를 거쳐 2025년 01월 23일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 합병법인이 산출한 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 다음의 관련 규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인
2024년 09월 30일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.
2.3.2 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
5.11% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년
01월 16일입니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.
2.3.3.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전
분기말(2024년 09월 30일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감(9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산(11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인법, 배당할인법, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 광고산업의 경우, 디지털 광고시장의 확대 및 5세대 이동통신(5G) 도입에 따른 동영상 광고시장의 성장, 애드테크(ADtech)의 발달에 따른 광고효율화 증대 등의 따른 여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인법이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가법을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출하며, 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

2.3.4. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별 재무제표를이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율 및 합병비율의 적정성 검토를 위해 본 평가인이 산정한 합병비율의 범위는 다음과 같습니다.

(1) 합병 당사회사 간 합의한 합병비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,108

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(5.11%)

B. 본질가치 (주2)
15,124
해당사항 없음

a. 자산가치
4,313
1,786

b. 수익가치
22,331
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
15,124
2,000

E. 합병비율
1
0.1322397

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(2) 본 평가인이 산정한 적정 합병비율의 범위

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

최소치
최대치
최소치
최대치

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,108
2,108

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(5.11%)
(5.11%)

B. 본질가치(주2)
13,811
17,066
해당사항 없음

a. 자산가치
4,313
4,313
1,786
1,786

b. 수익가치
(주4)

20,142
25,567
해당사항 없음

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
13,811
17,066
2,000
2,000

E. 합병비율
1
1
0.1448170
0.1171936

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 수익가치의 최대값과 최소값은 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과에 따라 산정하였으며, 그 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원/주)

구분
가중평균자본비용

10.90%
11.40%
11.90%

영구성장률
0.5%
23,775
21,788
20,142

1.0%
24,623
22,331
20,689

1.5%
25,567
23,206
21,285

(Source: 합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치 보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

B. 자산가치 (주1)
1,786

C. 합병가액 (Max[A, B])
2,000

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
피합병법인의 2024년 09월 30일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 1,990백만원)가 존재합니다. 2021년 04월 1일에 개정되어 2021년 04월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환 가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식총수에 반영하여 평가하였습니다.

3.2.1.1. 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 01월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 01월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2025년01월 22일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1 주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.11% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 01 월 23일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 01월 22일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2024년 12월 23일부터 2025년 01월 22일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2025년 01월 16일부터 2025년 01월 22일까지
의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 1개월 가중평균 주가
2024년 12월 23일부터 2025년 1월 22일까지
2,105

B. 1주일 가중평균 주가
2025년 01월 16일부터 2025년 1월 22일까지
2,108

C. 최근일 주가
2025년 01월 22일
2,110

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]
2,108

E. 할증(할인)률
(5.11%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))
2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위해
2025년 01월 22일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2025-01-22
2,110
8,607
18,160,770

2025-01-21
2,115
35,937
76,006,755

2025-01-20
2,100
22,999
48,297,900

2025-01-17
2,110
5,045
10,644,950

2025-01-16
2,105
21,889
46,076,345

2025-01-15
2,120
18,221
38,628,520

2025-01-14
2,110
8,048
16,981,280

2025-01-13
2,095
17,110
35,845,450

2025-01-10
2,100
19,174
40,265,400

2025-01-09
2,100
8,278
17,383,800

2025-01-08
2,115
6,997
14,798,655

2025-01-07
2,115
5,887
12,451,005

2025-01-06
2,110
91,395
192,843,450

2025-01-03
2,105
29,778
62,682,690

2025-01-02
2,110
97
204,670

2024-12-30
2,100
5,066
10,638,600

2024-12-27
2,100
2,630
5,523,000

2024-12-26
2,095
81,847
171,469,465

2024-12-24
2,090
8,910
18,621,900

2024-12-23
2,100
3,315
6,961,500

최근 1개월 합계
401,230
844,486,105

최근 1주일 합계
94,477
199,186,720

1개월 가중평균종가
2,105

1주일 가중평균종가
2,108

최근일 종가
2,110

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis
)

3.2.1.2. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
13,637,581,629

B. 조정항목(a - b)
1,990,000,000

a. 가산항목
1,990,000,000

(1) 자기주식
-

(2) 최근 사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주2)
1,990,000,000

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근 사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근 사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
15,627,581,629

D. 발행주식총수(주3)
8,750,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,786

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 분기말인 2024년 09월 30일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)
분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2024년 09월 30일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 04월 1일에 개정되어 2021년 04월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,990,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모전환사채

발행일
2022년 05월 04일

만기일
2027년 05월 04일

총액면금액
1,990,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일 일시상환

전환청구기간
2022년 06월 04일부터 2027년 05월 03일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

(Source:
피
합병법인 사업보고서)

(주3)
전환증권 행사 가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수 및 유통주식 총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
6,760,000
2,017

전환증권 행사 시 발행주식총수
8,750,000
1,786

3.2.2 합병법인의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제2항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다.
(1) 합병 당사회사 간 합의한 합병가액

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

A. 본질가치
15,124
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
4,313
1주당 순자산가액

b. 수익가치
22,331
1주당 수익가치

B. 상대가치
(주1)

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주2)
15,124

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis
)

(2) 본

평가인이 산정한 적정 합병가액의 범위

(단위: 원)

구 분
최소치
최대치
비 고

A. 본질가치
13,811
17,066
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
4,313
4,313
1주당 순자산가액

b. 수익가치
20,142
25,567
1주당 수익가치

B. 상대가치
(주1)

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주2)
13,811
17,066

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
합병법인의 합병가액은 금융감독원'외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이나는 경우 반드시 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않은 경우, 가치조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.2.1 합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 분기말인 2024년 09월 30일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
17,819,687,542

B. 조정항목(a - b)
1,084,416,200

a. 가산항목
1,084,416,200

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주2)
1,084,416,200

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
18,904,103,742

D. 발행주식총수(주2)
4,382,720

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
4,313

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 분기말인 2024년 09월 30일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 2021년 04월 01일 개정된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 행사가능한 수량은 1차 부여분 33,660주 및 2차 부여분 67,700주이며, 행사가액은 각각 6,070원 및 13,000원 입니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권의 1주당 행사가액은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식매수선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식매수선택권 행사가액(33,660주 x 6,070원 + 67,700주 x 13,000원 =1,084,416,200원)을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식매수선택권 행사에 따른 행사가능주식수 101,360주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 주식매수선택권의 행사가에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
주식수
주당 자산가치

주식매수선택권 행사 전 발행주식총수
4,281,360
4,166

주식매수선택권 행사 후 발행주식총수
4,382,720
4,313

(Source: 합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis)

(2) 합병법인의 수익가치 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "
3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역
"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

A. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
22,652,669

B. 영구현금흐름의 현재가치
57,889,593

C. 영업가치(A+B)
80,542,261

D. 비영업자산의 가치
17,522,006

E. 기업가치(C+D)
98,064,267

F. 이자부부채의 가치
(192,833)

G. 수익가치(E-F)
97,871,434

H. 발행주식수
4,382,720주

I. 1주당 수익가치(G÷H)

22,331
원

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

3.2.2.2 합병법인의 상대가치의 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다
.

(2) 유사회사의 검토결과(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

합병법인인 주식회사 애드포러스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상"광고업"에 속하며 온라인광고대행업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 "광고업"에 속하는 13개사 중 합병법인과 주 영업활동이 유사한 7개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
업종
주요 매출
주 영업활동 유사여부

나스미디어
광고업
광고매체 판매
미충족

모비데이즈
광고업
광고대행
충족

에코마케팅
광고업
온라인, 모바일 광고 종합대행업
미충족

엔비티
광고업
모바일 포인트 광고 플랫폼
미충족

오리콤
광고업
광고대행
충족

와이즈버즈
광고업
광고대행
충족

이노션
광고업
광고대행 및 광고물의 제작 등
미충족

이엠넷
광고업
온라인 검색광고 대행
충족

인크로스
광고업
미디어렙서비스
충족

제일기획
광고업
광고 대행/광고물,영화 제작,인쇄,출판
미충족

케어랩스
광고업
광고대행
충족

퓨처스트림네트웍스
광고업
광고 플랫폼 개발
미충족

비케이홀딩스
광고업
광고대행
충족

(Source: 한국거래소 전자공시 홈페이지, 인덕회계법인 Analysis)

(나) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산 검토

합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 7개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전 계속사업이익 요건
최근사업연도 주당순자산 요건
유사기업요건 충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

애드포러스
559
N/A
4,162
N/A
N/A

(+30%)
727
5,411

(-30%)
392
2,914

모비데이즈
6
미충족
1,263
미충족
미충족

오리콤
513
충족
7,920
미충족
미충족

와이즈버즈
(13)
미충족
900
미충족
미충족

이엠넷
195
미충족
3,813
충족
미충족

인크로스
658
충족
9,114
미충족
미충족

케어랩스
(224)
미충족
3,846
충족
미충족

비케이홀딩스
(119)
미충족
751
미충족
미충족

(Source: 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만으로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는산정하지 아니하였습니다.
3.2.2.3 합병법인의 최근 주식거래 현황 등
본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업 무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능 한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화 하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 최근 2년간 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
주식종류
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액

2022-10-28
보통주
직원 1인
CFO
2,860
14,500
41,470,000

2022-12-02
보통주
직원 1인
직원 2인
2,000
14,500
29,000,000

2023-10-30
보통주
직원 1인
플러터랩 CEO
1,260
18,000
22,680,000

2023-12-08
보통주
직원 4인, CFO
플러터랩 CEO
5,600
14,086
78,880,000

2023-12-11
보통주
개인투자자 1인
임원
9,000
6,069
54,621,000

2023-12-22
보통주
직원 1인
플러터랩 CEO
540
10,000
5,400,000

2024-08-13
보통주
애드원 CEO

CEO, CTO, CFO, 지니어스컴 CEO, 퀀텀비트
CEO, 플러터랩
CEO, 개인투자자, 미등기임원 및 직원 2인

18,000
9,833
177,000,000

2024-09-26
보통주
직원 1인
CFO, 미등기임원
2,520
7,000
17,640,000

2024-10-21
보통주
직원 1인
CEO, CTO, 직원 1인
4,860
10,000
48,600,000

(Source: 합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 존재하지 않습니다.
(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷사이트 및 인덕회계법인 Analysis)

(4) 검토의견

최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1. 산업에 대한 이해

(1) 광고시장의 특성

광고란 대중들로 하여금 제품이나 서비스 등을 구매하게 하거나 기업이나 단체의 이미지를 제고하기 위한 목적으로 각종 매체들을 활용하여 정보 혹은 메시지를 전달하는 행위를 의미합니다. 최근 전통적인 4대 매체(TV, 라디오, 신문, 잡지) 광고시장의 성장성은 정체를 나타내고 있으나 인터넷과 모바일, IPTV 등의 뉴미디어 광고시장은 사용자가 확대되고 관심도가 높아지면서 높은 성장을 이루고 있습니다.

온라인 광고는 전통적인 광고매체(TV, 라디오, 신문 등) 대비 정확한 광고 성과의 측정이 가능하고 광고예산이 보다 효율적으로 사용되는 장점이 있습니다. 전통적인 광고매체의 경우 대형 광고주의 브랜드 인지도 향상이 주된 광고 목적으로서 광고의 성과가 직접적으로 측정되기 어렵고 TV, 신문과 같이 매체 지면이 한정적이기 때문에 대규모 광고비가 소요되는 특징이 존재합니다.

구분
전통적인 광고매체
온라인 광고매체

광고목적

- 회사나 상품의 브랜드 이미지 제고

- 특정 행동을 유도하지 않으면서 광고가 얼마나 많은 고객에게 도달하는지에 초점

- 단순히 많은 타겟에 도달하는 것 이상으로 특정 행동(구매, 가입 등)을 유도하는 것에 초점

주요 광고주
- 주로 대형 광고주가 인하우스 또는 외부 대형 종합광고대행사를 통해 집행
- 대형 광고 및 중소형 광고주 모두 해당

주요 매체
- TV, 오프라인, 신문 등

- 웹브라우저 내 인터넷 배너

- 모바일 어플리케이션

- 유튜브 동영상, 각종 SNS 등

온라인 광고시장 중 PC광고는 유선 인터넷 이용 환경 기반의 광고를 의미하며, 모바일 광고는 무선인터넷 또는 이동통신망을 통해 모바일 기기의 이용자에게 음성, 문자, 동영상 등 다양한 형태의 광고를 직접 노출시키거나 모바일 앱에 콘
텐츠를 삽입하는 광고를 의미합니다.

디스플레이 광고(da)와 검색광고(sa).jpg
디스플레이 광고(DA)와 검색광고(SA)

(Source: 과학기술정보통신부 2022 광고비조사 보고서)

모바일 광고는 다시 디스플레이 광고(Display AD)와 검색광고(Search AD)로 세분화됩니다. 디스플레이 광고(Display AD)는 이미지, 동영상 등의 광고물을 통해 이용자가 광고주의 웹사이트에 접속하도록 유도하는 광고를 의미하며, 검색광고(Search AD)는 이용자가 검색어를 입력하면 광고주의 웹사이트 등으로 접속을 유도하는 광고를 지칭합니다. 각 디스플레이 광고의 예시로는 배너광고, 동영상광고, 위젯광고 등이 있으며, 검색광고 종류는 키워드 검색이 대표적입니다.

다만 디스플레이 광고(Display Ad)의 경우 모바일에서 이용가능한 컨텐츠가 다양해짐에 따라 단순히 배너 광고만을 의미하는 것이 아니라 검색광고(Search AD)를 제외한 모바일에서 집행되는 모든 종류의 광고를 지칭하고 있어, 게임 어플리케이션에서 캐릭터를 활용한 광고나 3D 기술을 활용한 배너광고, 보상형 광고 또한 모두 디스플레이 광고(Display AD)로 분류하고 있습니다.

특히 모바일 디스플레이 광고 영역의 경우 스마트폰 내 컨텐츠 다양화와 모바일 어플리케이션 시장의 발달로 단순 노출형이 아닌 보다 복잡하고 다양한 형태로 광고가 발전하고 있습니다. 모바일 매체의 가장 큰 특징은 전 연령층에 분포되어 있는 가장 사용률이 높은 개인화된 이동형 매체로 온라인 광고의 수요가 PC를 넘어서고 있으며, 전세계적인 디지털화로 인한 장기적인 관점으로 보아 기존 매체의 광고 수요를 계속 흡수해 나갈 것으로 예상됩니다.

또한 디스플레이 광고를 게재할 수 있는 새로운 매체도 꾸준히 등장함에 따라 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 기대합니다. 짧은 동영상인 숏폼 컨텐츠의 인기로 틱톡, 유튜브 숏츠, 인스타그램 릴스 플랫폼이 주요 신규 매체로 급부상하고 있으며, 초기 광고를 진행하지 않던 OTT 플랫폼이 넷플릭스를 시작으로 2022년 하반기부터 디스플레이 광고를 집행하면서 새로운 광고 매체로 부상하고 있습니다. 이러한 뉴미디어의 지속적인 등장과 급성장은 디스플레이 광고 규모를 계속 확대시킬 것으로 전망됩니다.

(2) 광고산업의 업종 정의문화체육관광부의 2023 광고산업조사 보고서에 따르면 광고 산업은 아래의 표와 같이 6개 산업(업종) 및 16개 세부 산업으로 정의할 수 있습니다.

구 분
업 종 정 의

광고 대행업
종합광고대행
광고물을 광고매체에 광고하는 업무를 총괄 대행하는 사업 체로 광고주와의 포괄적인 계약으로 광고 대행업무를 수행 하며 이에 관련된 특정업무를 자체인력이나 다른 업체에 의 뢰하여 수행

광고매체대행
광고주나 광고대행사를 대신하여 광고지면이나 광고시간을 구입해 주는 업무를 하는 사업체

광고 제작업
인쇄광고제작업
신문, 잡지 등 각종 인쇄광고물을 제작하는 사업체

영상광고제작업
방송, 영화, 동영상 클립 등 영상광고물을 제작하는 사업체

광고사진 스튜디오
광고를 목적으로 제작된 사진 촬영, 신문, 잡지, 포스터광고 촬영 및 카탈로그 촬영을 하는 사업체

광고전문 서비스업
브랜드컨설팅
CI, BI, 패키지를 포함하는 기업이나 브랜드의 상징 등을 제작하는 사업체

마케팅조사
마케팅 활동의 기획ㆍ수정 및 평가를 위해 내부 및 외부 정 보를 수립하여 분석하는 사업체

PR

(Public Relations)

조직이나 개인이 그들의 제품 또는 서비스에 대한 공중의 이해와 호감을 얻고자 행하는 여러 가지 활동의 업무(홍보, PR,행사 기획, 홍보물 제작 등)를 전문으로 행하는 사업체

SP

(Sales Promotion)

판매를 촉진하는 직접적인 광고를 대행하는 사업체 (매체에 하는 광고가 아님)

전시 및 행사대행업
각종 전시회 및 행사를 기획ㆍ조직하는 산업활동, 전시장 행사와 관련된 전반적인 책임을 맡아 종합적으로 구성ㆍ연출하는 사업체도 포함

인쇄업
인쇄
각종 광고용 인쇄물을 인쇄하는 사업체 (광고물 인쇄업)

온라인 광고대행업
온라인 종합광고대행
광고주를 대신해서 온라인 광고물을 기획하고 제작하며, 제작된 광고물을 전달하기 위해 매체와 접촉하여 집행 하 는 것을 전문으로 하는 사업체, 온라인 광고는 노출형, 검색형 등이 있음

온라인 광고제작대행
각종 온라인 광고물을 제작하는 사업체

온라인 광고매체대행
광고주나 광고대행사를 대신하여 온라인 광고지면을 구입해주는 업무를 하는 회사

옥외 광고대행업
옥외종합광고대행
인쇄, 그림 또는 전자적 방식 등의 전시광고물을 기획ㆍ제작하여 옥내외 간판 또는 차량, 상점 등 전시공간에 전시구조물을 게시하는 사업체

옥외광고제작대행
인쇄, 그림 또는 전자적방식 등의 전시광고물을 기획ㆍ제작하는 사업체

(Source: 문화체육관광부 2023 광고산업조사 보고서)

(3) 광고산업 규모
(가) 세계 광고산업 규모 및 전망과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사에서 발간한 '2023 방송통신광고비 조사 보고서'에 따르면, 2017년부터 2025년까지 글로벌 광고비는 코로나19가 처음 확산된 2020년을 제외하고 지속적으로 증가 추세를 보이는 것으로 나타났습니다. 글로벌 광고비는 유일하게 감소추세를 보인 2020년 이후 2021년 7,831억 달러에서 2026년에는 1조 달러를 넘어설 것으로 추정하고 있습니다.
(단위: 백만달러)

글로벌 광고비 규모 및 전망(2021년~2026년).jpg
글로벌 광고비 규모 및 전망(2021년~2026년)

(Source: 한국방송광고진흥공사 2023 방송통신광고비 조사보고서, ZenithOptimedia(2023), Advertising Expenditure Forecasts)

글로벌 광고 시장의 트렌드의 경우 인쇄 광고의 규모는 지속적으로 감소하고, 오디오및 영화 광고는 미미한 증가추세를 보이고 있습니다. 반면 증가폭이 높은 온라인 광고는 꾸준한 증가추세를 보이며 2025년 이후 전체 광고비 중 60%이상의 비중을 차지할 것으로 전망되며, 온라인 광고비 다음으로 증가폭이 높을 것으로 예상되는 옥외광고비는 2025년 이후 인쇄물 광고비 비중을 넘어설 것으로 전망됩니다.

(단위: 백만달러)

매체별 글로벌 광고비(2021년~2026년).jpg
매체별 글로벌 광고비(2021년~2026년)

(Source: 한국방송광고진흥공사 2023 방송통신광고비 조사보고서, ZenithOptimedia(2023), Advertising Expenditure Forecasts)

2023년 방송통신광고비 조사보고서에 따르면 2023년에서 2026년까지 매체별 글로벌 광고비는 온라인 광고비와 비디오 광고비가 상위 1위와 2위를 차지하고 있는 것으로 나타납니다. 전체 광고비에서 가장 많은 비중을 차지하는 온라인 광고비가 연평균 성장률 6.2%로 가장 빠르게 성장하는 채널이 될 것으로 전망되며, 옥외 광고비 및비디오 광고비 또한 각각 연평균 5.8%와 2.9%씩 안정적인 증가추세를 보일 것으로 전망됩니다. 영화광고는 2022년 19.2% 증가한 것 대비 증가세가 감소하여 연평균 3.6% 수준의 성장세가 유지될 전망이며, 인쇄물 광고비는 3.0%씩 꾸준히 감소할 것으로 추정됩니다.
(단위: 백만달러)

매체별 글로벌 광고비 및 전년대비 증가율(2021년~2026년).jpg
매체별 글로벌 광고비 및 전년대비 증가율(2021년~2026년)

(Source: 한국방송광고진흥공사 2023 방송통신광고비 조사보고서, ZenithOptimedia(2023), Advertising Expenditure Forecasts)

(나) 국내 광고산업 규모 및 전망과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사가 발간한 '2023 방송통신광고비 조사 보고서'에 따르면 국내 광고시장은 경제회복과 함께 2021년 15조 5,174억원으로 2020년 14조 1,203억원 대비 9.9%, 2022년 16조 5,203억원으로 2021년 대비 6.5% 성장하였습니다. 그러나 2023년 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁, 미국발 고금리 긴축재정 기조 등으로 인한 글로벌 경기침체로 전년 대비 3.1% 감소한 것으로 추정하였습니다.
(단위: 백만원)

매체
2020년
2021년
2022년
2023년 (추정)
2024년 (추정)
2020대비 2021증감
2021대비 2022증감
2022대비 2023증감
2023대비 2024증감

총 광고비
14,120,288
15,517,377
16,520,275
16,007,450
16,436,712
9.9%
6.5%
(3.1%)
2.7%

방송광고
3,484,138
4,053,056
4,021,190
3,307,627
3,249,387
16.3%
(0.8%)
(17.7%)
(1.8%)

지상파TV
1,106,607
1,359,684
1,376,216
1,075,642
1,067,641
22.9%
1.2%
(21.8%)
(0.7%)

지상파DMB
2,580
2,195
2,203
2,089
2,054
(14.9%)
0.4%
(5.2%)
(1.7%)

PP
1,891,678
2,182,364
2,152,390
1,834,725
1,785,423
15.4%
(1.4%)
(14.8%)
(2.7%)

SO
114,539
109,012
109,596
83,919
75,394
(4.8%)
0.5%
(23.4%)
(10.2%)

위성방송
33,210
32,978
30,656
23,118
22,362
(0.7%)
(7.0%)
(24.6%)
(3.3%)

IPTV
102,544
107,056
96,107
68,649
77,305
4.4%
(10.2%)
(28.6%)
12.6%

라디오
232,980
259,767
254,022
219,485
219,208
11.5%
(2.2%)
(13.6%)
(0.1%)

인쇄광고
1,920,054
2,020,766
2,127,737
1,920,849
1,977,074
5.2%
5.3%
(9.7%)
2.9%

신문
1,593,369
1,708,087
1,801,374
1,598,022
1,644,234
7.2%
5.5%
(11.3%)
2.9%

잡지
326,685
312,679
326,363
322,827
332,840
(4.3%)
4.4%
(1.1%)
3.1%

온라인광고
7,528,378
8,003,644
8,706,171
9,021,590
9,387,039
6.3%
8.8%
3.6%
4.1%

인터넷(PC)
1,839,362
1,779,736
1,902,682
1,846,919
1,843,628
(3.2%)
6.9%
(2.9%)
(0.2%)

모바일
5,689,016
6,223,908
6,803,489
7,174,671
7,543,411
9.4%
9.3%
5.5%
5.1%

옥외광고
835,759
930,198
1,069,335
1,146,571
1,201,595
11.3%
15.0%
7.2%
4.8%

빌보드
292,140
351,470
397,332
411,555
428,281
20.3%
13.0%
3.6%
4.1%

교통
375,710
382,669
437,456
437,314
448,798
1.9%
14.3%
(0.0%)
2.6%

엔터테인먼트
107,359
136,694
156,304
215,702
239,066
27.3%
14.3%
38.0%
10.8%

기타 옥외
60,550
59,365
78,243
82,000
85,450
(2.0%)
31.8%
4.8%
4.2%

기타 광고
351,959
509,713
595,842
610,813
621,617
44.8%
16.9%
2.5%
1.8%

생활정보신문
143,732
141,306
155,207
165,459
164,727
(1.7%)
9.8%
6.6%
(0.4%)

취업정보
93,484
245,757
291,414
294,042
298,581
162.9%
18.6%
0.9%
1.5%

DM
71,783
71,847
79,612
80,503
83,507
0.1%
10.8%
1.1%
3.7%

방송제작사
42,960
50,803
69,609
70,809
74,802
18.3%
37.0%
1.7%
5.6%

(Source: 한국방송광고진흥공사 2023 방송통신광고비 조사보고서)

세부적으로는 방송광고가 17.7%, 인쇄광고가 9.7%, 인터넷광고 2.9%로 각각 감소하면서 총광고비의 감소를 주도하였고, 모바일광고의 경우 5.5% 성장하였으나 과거 대비 낮은 성장율을 보이며 2023년 총광고비는 16조 74억원으로 전년대비 3.1% 감소할 것으로 전망하였습니다. 한편,
국제정세의 불안요소가 점차 해소될 것으로 가정하여 2024년도 국내 광고시장 규모는 옥외광고 및 온라인 광고가 각각 4.8% 및 4.1%, 인쇄광고는 2.9%, 기타광고는 1.8% 증가할 것으로 전망한 반면 방송광고는 1.8% 감소하여 감소세를 이어갈 것으로 추정하였습니다.

매체별 광고비 증감율(2020년~2024년).jpg
매체별 광고비 증감률(2020년~2024년)

(Source: 한국방송광고진흥공사 2023 방송통신광고비 조사보고서)

(다) 국내외 디지털 광고시장 규모 및 전망

온라인 광고 시장은 인터넷 광고시장과 모바일 광고시장을 통칭하는 광고시장으로서정보통신기술의 발달로 인한 수혜를 얻고 있습니다. 국내 온라인 광고산업은 전체 광고시장에서 비중과 성장률 측면에서 빠르게 점유율을 넓혀 왔습니다. 네이버, 다음 등 대형 포탈의 등장 이후 본격적으로 확대되기 시작한 온라인 광고는 동영상을 비롯한 광고노출 수단의 확대와 타겟팅 기법의 발전에 힘입어 성과중심의 광고뿐만 아니라 기존 브랜딩 광고까지 흡수하며 등장 이후 10년간 광고시장의 주력매체로 양적, 질적 발전을 이루고 있습니다. 인터넷 광고는 지상파 TV를 넘어선 최대의 광고 매체로서 자리매김하였으며, 또한 모바일 디바이스의 발달과 함께 SNS의 확산 등으로 인해 모바일 광고 시장은 온라인 광고 시장의 신성장동력으로 자리잡았습니다.

리서치 기관 Statista(2024.03)에 따르면, 전 세계 디지털광고시장 규모는 2017년에서 2024년까지 연평균 17.2%로 급격히 성장하여 2024년 7,403억 달러에 이를 것으로 전망하였으며, 2024년을 기점으로 성장률은 연평균 6.9% 수준으로 다소 둔화될 것으로 전망하였습니다.
(단위: 십억 달러, %)

전 세계 디지털광고시장 규모(2017~2028).jpg
전 세계 디지털광고시장 규모(2017~2028)

(Source:
Statista, 2024.03
)

Statista(2024.03)에 따르면, 국내디지털광고시장 규모는 2017년에서 2024년까지 연평균 16.5%로 급격히 성장하여 2024년 15조 2,077억원 수준에 이를 것으로 전망하였고, 2024년 이후에는 글로벌과 동일하게 향후 연평균 성장율은 5.3%수준으로 완만한 성장세를 이어갈 것으로 전망하였습니다.
(단위: 억원, %)

국내디지털광고시장 규모(2017~2028).jpg
국내 디지털광고시장 규모(2017~2028)

(Source:
Statista, 2024.03
)

(4) 광고산업 특성

기업의 마케팅 전략은 크게는 경기상황, 계절적 요인 등의 대외적인 요인과 새로운 시장(해외시장)진출, 신규 상품 및 서비스 출시 등 기업의 내부적인 요인들에 의해 변동되는데, 그 중에서도 광고시장은 경기변동 특히 민간소비 지출에 민감하게 반응하는 편입니다.

대규모 예산 집행이 이루어지는 전통 광고시장과는 달리, 퍼포먼스 광고가 주도하는 온라인 광고시장은 안정적인 성장세를 나타내고 있습니다.
TV, 신문, 라디오와 같은전통 광고매체는 경기 변동에 따라 집행 규모의 편차가 크게 나타납니다. 경기 호황시에는 광고주들이 광고 예산을 확대함으로써 광고시장이 더욱 크게 성장하지만, 반면에 경기불황기에는
온/오프라인을 막론하고 브랜드마케팅(Brand Marketing) 비용을 축소하고, 직접적으로 매출과 직결된 퍼포먼스 마케팅(Performance Marketing)에 예산을 집중하는 경향이 있기
때문입니다.

일반적으로 광고시장은 GDP에 연동되어 움직이지만, 광고총량제, 지상파 중간광고 도입, 간접광고 기준 완화 등 다양한 규제 완화를 통해 광고시장이 커지고 있기 때문에 GDP 성장률 대비 광고시장 성장률은 높게 유지되고 있습니다. 광고시장의 2003년에서 2022년까지의 CAGR은 4.2%로 동기간 GDP CAGR 3.3% 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 2023년은 경기침체에 대한 우려가 반영되면서 경제상황 대비 광고주들의 보수적 집행으로 광고시장이 위축되었으나, 거시경제 회복 시점에 맞추어 광고비 집행 또한 증가할 것으로 전망됩니다.

gdp성장률과 광고비 성장률.jpg
GDP 성장률과 광고비 성장률

(Source: 제일기획 및 한국은행, 대신증권 리서치센터)

온라인 광고는 TV 등 전통매체를 통해 집행되는 광고에 비해 상대적으로 경기변동의 민감도가 낮게 나타나는데, 경기 불황일수록 광고비 사용에 대한 효율성 증대를 위하여 즉각적인 성과를 확인할 수 있는 광고를 집행하기 때문입니다. 온라인 광고의경우, 타겟 유저를 구체화하여 합리적인 비용으로 광고를 보여줄 수 있다는 특성을 가지고 있어 광고비 투입 대비 매출 향상에 효과적인 특성을 가지고 있으며 광고 성과를 높이기 위한 광고주들의 선호가 존재합니다. 이러한 경향성의 반영으로, 과학기술정보통신부 2021 방송통신광고비 조사 보고서에 따르면, COVID-19로 인한 경기 수축기에 전체 광고비 예산 및 전통매체에 대한 광고지출 감소로 총 광고비 규모는 2020년 전년 대비 2.1% 축소되었으나, 모바일 광고시장 규모는 동기간 22.3% 수준으로 성장한 바 있습니다.

특히, 경기 수축기에 기업이 광고비 지출을 줄이는 경우 직접적인 성과 측정은 어려우면서 대규모 광고비가 수반되는 TV 매체 등의 광고를 우선적으로 하향 조정하며, 온라인 광고 중에서도 정확한 광고 성과 측정이 가능하여 효율적인 광고비 예산배분이 가능한 퍼포먼스 광고가 선호되는 경향이 있습니다.

이와 같이 온라인 광고는 대내외적인 환경 변화에 상대적으로 비탄력적이기 때문에 영업환경이 안정적인 특징이 있으며 근래 COVID-19 이후 전방위 영역의 대다수 기업들의 디지털 전환에 대한 수요가 증대됨에 따라 온라인 광고에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

3.3.2. 합병법인에 대한 이해

3.3.2.1. 합병법인의 개요
(1) 사업 개황

합병법인은 한국표준산업분류상 광고대행업에 속하여 온라인 광고산업에서 광고주와 광고매체를 연결하는 모바일 광고 플랫폼을 주요 사업영역으로 하고 있습니다. 온라인 광고산업은 PC와 모바일로 구분되며 이 중 모바일 광고집행에 강점이 있습니다.

전통적인 광고시장은 광고대행사와 미디어렙사 간 직접계약에 의해 수동으로 광고가지면에 게재되는 형태였으나 모바일 환경의 성장과 함께 어플리케이션과 같이 광고를 게재할 수 있는 매체 지면과 해당 지면에 광고를 게재하고자 하는 광고주가 급증하였고, 무수히 많은 광고주와 매체를 네트워크상에서 연동하여 실시간 데이터에 기반하여 광고를 집행하는 모바일 광고 플랫폼이 발전하였습니다.

모바일 광고집행 프로세스.jpg
모바일 광고집행 프로세스

(Source:
합
병법인 제시자료)

모바일 광고 플랫폼은 광고집행 흐름에 따라 DSP, AD Network, SSP로 구분할 수 있으며 어떠한 흐름에 위치하는지에 따라 주된 영업대상이 달라지게 됩니다. 당사는 매체 측에 가까이 위치하여 광고지면 판매자에 대한 영업을 주로 수행하는 플랫폼인 SSP(Supply Side Platform)에 강점을 지니고 있습니다.

상기 플랫폼들은 완전히 배타적인 기능을 수행하는 것이 아니라 유기적으로 연결되어 'DSP → AD Network →SSP' 구성의 모바일 광고 플랫폼 전체를 거칠 수도 있으나 그 중 일부만을 거칠 수도 있습니다. ① 광고주가 ⑤ SSP 만을 거쳐 곧바로 광고를 매체에 송출하는 것도 가능하며, ① 광고주의 의뢰를 받은 ② 종합광고대행사가 ③ DSP만을 거쳐서 ⑦ 매체에 광고를 송출하는 경우도 있습니다.

dsp 구조.jpg
DSP 구조

(Source:
합병법인
제시자료)

DSP(Demand Side Platform)는 매체 지면 구매자에 대한 영업을 주로 수행하는 모바일 광고 플랫폼입니다. DSP는 매체 또는 매체에 연동된 네트워크 플랫폼으로부터 효율이 좋은 매체 지면을 낮은 단가에 구매하는 역할을 수행하며, ROAS(Return On Advertising Spend, 광고비 지불액당 매출액 증가율) 또는 ROI(Return on Investment)로 대변되는 광고주의 성과를 우선시합니다.

ssp 구조.jpg
SSP 구조

(Source:
합병법인
제시자료)

이와 반대로 SSP는 매체 지면을 공급하는 매체사의 이익을 극대화하는 모바일 광고 플랫폼입니다. 매체 지면을 보다 비싼 가격에 판매할 수 있도록 설계되어 매체 지면을 필요로 하는 광고주, 광고대행사, DSP 등을 대상으로 해당 플랫폼이 확보한 매체 지면을 연결해주는 역할을 수행합니다.

AD Network는 대형광고주의 등장에 따라 더 많은 광고매체지면이 필요하게 되었고,이들을 효과적으로 연결할 수 있도록 매체 수가 작은 SSP를 군집화하고 다양한 DSP사와 제휴를 맺음으로써 DSP와 SSP를
연결하는 역할을 수행합니다. 즉, AD Network는
광고지면 구매자로
는 DSP,
광고지면 판매자로는

SSP와 매체를
가지는 모바일 광고 플랫폼입니다.

합병법인이
보유한 모바일 광고 플랫폼은 링크마인, 바리스타, 그린피, 큐브마인, 엠플레이트 총 5가지입니다.

링크마인과 바리스타는 SSP로서 매체사의 광고수익을 극대화하는 플랫폼으로 링크마인은 국내시장을, 바리스타는 해외시장을 타겟으로 서비스하고 있습니다.

그린피는 합병법인이 보유한 AD Network로서 다양한 외부 AD Network, SSP, DSP와 연결되어 매체와 광고를 매칭하고 있습니다. 그린피는 특히 매체를 이용하는 사용자에게
특정한 행동보상을 제공하여 광고주가 원하는 목표 성과를 달성하는 것에 특화된 플랫폼으로서 보상형 광고시장의 성장에 힘입어 2021년부터 2023년까지 2년간 매출액이 약 3배 성장하였습니다. 그린피의 경우 사용자에 대한 보상이 가능한 매체와 이러한 수요가 존재하는 광고주의 풀을 폭넓게 가져갈 필요가 있기 때문에 보상형광고에 특화된 AD Network라는 플랫폼 형태를 띄고 있습니다.

또한 합병법인은 광고주측 영업을 강화하기 위하여 DSP인 큐브마인을 개발하였으며 이를 통해 CPC(클릭당 비용, 광고를 클릭한 사용자에게만 비용을 지불하는 광고 모델), CPM(천 인당 비용, 광고 노출 수에 따라 비용이 책정되는 모델) 방식의 광고를 집행하고 있습니다. 2024년에 큐브마인 광고지면의 실시간 광고입찰인 RTB(RealTime Bidding)방식 중 하나인 Prebid를 적용하여 서비스를 진행하고 있으며, 나아가2026년에는 Open RTB를 본격적으로 도입하여 국제 규격에 부합한 광고 네트워크와의 유기적인 연동을 더욱 강화할 예정입니다. 이를 통해 DSP 분야 사업영역을 강화함으로써 현재 강점을 가지고 있는 SSP와 AD Network와 더불어 모바일 광고 플랫폼 프로세스 전체를 아우르는 풀스택(Full-Stack) 모바일 광고 플랫폼사로 성장을 노리고 있습니다.

합병법인은 2023년 11월 구글 MCM(Multiple Customer Management) 자격을 취득함에 따라 구글 애드매니저와 애드몹을 활용하여 매체사에 광고 수익화 서비스를 제공할 수 있는 권한을 확보하였습니다. 합병법인은 구글 MCM 선정 이후 구글 광고를중심으로 다양한 네트워크 광고를 미디에이션하기 위하여 엠플레이트(Mplate) 플랫폼을 개발하였고, 이를 통해 빅테크사인 구글의 파트너로서 더욱 수준 높은 기술 개발과 국내에서의 지속적인 성장뿐 아니라 글로벌로의 사업 확장을 계획 중입니다.

(2) 주요 연혁

합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연 월
내 용

2014.07
회사 설립 (상호: ㈜애드포러스)

2014.11

유상증자 (보통주 발행)

* 증가 주식수: 10,000주 / 증가 자본금: 50백만원 / 총 자본금: 100백만원

2015.07
본점 이전(서울 강남구 선릉로 116길 8, 2층 조영빌딩)

2016.06
모바일 앱 광고 플랫폼 '링크마인' 런칭

2017.06
본점 이전(서울 강남구 선릉로 127길 11, 6층 다인빌딩)

2019.06
2019 기술평가 우수기업 인증(NICE평가정보)

2020.01
하이서울브랜드 서울시 우수기업 지정(서울시, 서울산업진흥원)

2020.02
2020 기술평가 우수기업 인증(NICE평가정보)

2020.06
메인비즈 인증(중소기업청)

2020.07
벤처기업 선정

2020.09

유상증자 (보통주 발행)

* 증가 주식수: 1,052주 / 증가 자본금: 5백만원 / 총 자본금: 105백만원

2021.03

유상증자 (RCPS 발행)

* 증가 주식수: 1,831주 / 증가 자본금: 9백만원 / 총 자본금: 114백만원

2021.03
글로벌 퍼포먼스 광고 플랫폼 '바리스타' 런칭

2021.05
아기유니콘 선정(중소벤처기업부)

2021.06
유망중소기업 선정(IBK기업은행)

2021.08
DSP DA 플랫폼 '큐브마인' 런칭

2021.10

유상증자 (보통주 발행)

* 증가 주식수: 219주 / 증가 자본금: 1백만원 / 총 자본금: 116백만원
액면분할 (1주의 금액 5,000원 > 500원)

2021.11
기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 기업 선정

2021.12

무상증자 (1:17)

* 증가 주식수: 3,927,340주 / 증가 자본금: 1,964백만원 / 총 자본금: 2,079백만원

2022.01
수출바우처사업 수행기관 선정(산업통상자원부, 중소벤처기업부)

2022.02

유상증자 (RCPS 발행)

* 증가 주식수: 120,480주 / 증가 자본금: 60백만원 / 총 자본금: 2,139백만원

2022.05
강소기업 선정

2022.09
우수벤처기업 선정

2022.12

RCPS 450,060주 보통주 전환 (전환비율 1:1)

* 주식수 및 자본금 변동 없음

2023.01
청년친화 강소기업 선정

2023.02
본점 이전(서울 강남구 강남대로 560(논현동) 삼익전자빌딩 7층)

2023.04
아시아ㆍ태평양 지역 톱10 광고 솔루션 기업 선정(Martech Outlook)

2023.11
구글 공식 MCM(MULTIPLE CUSTOMER MANAGEMENT) 파트너 계약

2024.01
Google media/publisher platform '엠플레이트' 정식 서비스 개시

2024.07
서울형 강소기업 선정(서울특별시)

2024.09

유상증자(주식매수선택권 행사)

* 증가 주식수: 2,520주 / 증가 자본금: 2백만원 / 총 자본금: 2,141백만원

(Source:
합
병법인 제시자료)

(3) 주요 서비스

합병법인은 자체 개발 광고 플랫폼인 링크마인, 바리스타, 그린피, 큐브마인, 엠플레이트의 5개의 광고플랫폼을 통해 모바일 퍼포먼스 마케팅을 전문으로 효율적인 광고를 집행하고 수익 극대화를 제공하는 애드테크 기업입니다.

퍼포먼스 마케팅이란, 마케팅 목표(매출, ROAS, 회원가입, 고객참여, 방문, 이용률 증대 등)를 설정하고, 해당 목표를 달성하기 위한 성과 측정 및 개선 전략이 지속적으로 수행되는 마케팅으로, 고객 DATA 분석, 미디어, 크리에이티브 성과 분석, 웹사이트 및 APP 이용자 행동 분석 등 고객의 구매 여정에서 발생되는 데이터를 수집하고 분석하여 성과를 개선시키는 데이터 기반 마케팅을 뜻합니다.

퍼포먼스 마케팅은 광고 효과 측정기술의 발달 및 고객 데이터 활용 증가와 함께 2010년 후반부터 디지털 광고 시장의 핵심 영역으로 부상하기 시작했습니다.

퍼포먼스 마케팅의 프로세스는 디지털 광고로 유입된 고객들의 행동을 추적하여 구매 전환율을 극대화하고, 데이터 분석을 통해 새로운 가설을 설정/검증하며 새로운 마케팅 방안을 도출하는 과정의 반복으로 요약할 수 있습니다.

합병법인은 퍼포먼스 마케팅을 통해 얻게 되는 방대한 데이터의 분석과 도출한 인사이트(Insight)를 토대로, 광고 성과를 증대시키기 위한 다양한 최적화 기술을 실시간 광고 운영에 적용하여, 광고주의 주요 KPI인 매출, 구매전환, 회원가입, 앱활성화 등의 성과 증대를 목표로 업무를 수행하고 있습니다.

또한, AD-TECH 플랫폼을 자체 개발하여 데이터 수집 관리, 마케팅 성과 측정, 소비자 트렌드 분석, 크리에이티브 성과 분석, 경쟁사 및 자사 광고 모니터링, 입찰 및 캠페인 설정 자동화 등 퍼포먼스 마케팅에 필요한 업무 영역을 시각화하고 자동화하고 있습니다. 이를 통해 업무 효율을 높이고 캠페인 결과에 따른 인사이트를 빠르게 도출하여 광고주의 마케팅 성과를 증대 시킬 수 있습니다.

(4) 세부 서비스의 내용합병법인은 광고주와 직접 계약 또는 광고대행사, 미디어랩사를 통해 광고를 의뢰 및수주합니다. 회사는 자체 개발한 고객 광고 니즈에 맞는 플랫폼을 선택하여 직접 매체사 또는 매체대행사를 선정하여 최적의 광고 효율이 나타내도록 광고를 노출(집행)합니다.

구분
설명
출시시점
내용

링크마인

모바일 퍼포먼스 광고 플랫폼 (SSP)
2016년
국내 TOP 모바일 퍼포먼스 마케팅 플랫폼으로 NCPI, NCPS, NCPA 등 다양한 광고상품을 운용하며, 게임·금융·이커머스·의료 등 다양한 분야의 광고 레퍼런스 보유

바리스타

글로벌 퍼포먼스 광고 플랫폼 (SSP)
2021년

링크마인의 운영 노하우를 최적화 시킨 글로벌향 모바일 퍼포먼스 마케팅 광고 플랫폼으로,
영어·일본어·중국어·한국어의 4개 국어 지원되며, 국내외 주요 메이저 플랫폼사와 연동하여 글로벌 다양한 매체에 광고 노출 가능

그린피

보상형 광고 플랫폼

(AD Network)

2020년
보상형 모바일 광고 플랫폼으로 광고 소비자에게 리워드를 제공하는 오퍼월(Offerwall) 형태의 광고 서비스 제공. 캠페인 진행 시 매체 내에 리워드 (매체 포인트 등 광고참여 보상)를 지급할 수 있는 SDK(Software Development Kit) 제공 또는 API 연동

큐브마인

DA 광고 플랫폼 (DSP)
2020년
CPC/CPM 위주의 DA플랫폼으로 언론매체 등 다양한 모바일 및 PC지면으로 광고송출

엠플레이트

구글 MCM 기반 네트워크광고 플랫폼 (SSP)
2023년
구글 네트워크 광고에 대한 공식 리셀 및 취급권한을 바탕으로 네트워크 광고중심 매체 수익화 플랫폼 구축. 국내 7개 사업자로 제한된 권한을 통한 진입장벽 구축하였고, 큐브마인과의 연동을 통한 추가 시너지 요소 창출

(Source:
합
병법인 제시자료)

한편, 합병법인은 2023년 중 구글 애드매니저, 애드몹 MCM(Multiple Customer Management) 공식파트너사로 선정되었습니다. MCM은 구글의 리셀러 라이선스로 복수의 매체사(고객사)들을 관리할 수 있는 권한을 의미하며, 구글 내부의 엄격한 품질기준을 충족하는 기업에게만 엄격한 심사를 거쳐 배타적으로 권한을 부여합니다.

3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표

(1) 합병법인 재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2025년 1분기(주2)

자산

I. 유동자산
8,434,287
11,549,490
14,973,220
14,875,038
16,399,370
17,491,386

현금및현금성자산
5,229,240
4,693,270
8,820,731
7,007,438
11,823,033
8,143,962

단기금융상품
390
-
-
-
-
-

매출채권
2,652,658
6,737,145
5,352,809
3,660,412
4,160,548
4,886,057

기타유동금융자산
509,424
112,443
775,866
244,042
391,418
297,749

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
3,943,832
-
4,126,280

기타유동자산
42,575
6,632
23,813
19,314
24,371
37,339

II. 비유동자산
7,661,163
7,847,723
6,693,346
7,316,659
7,424,796
7,389,837

기타비유동금융자산
118,807
81,885
215,855
229,696
223,707
225,473

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
425,000
754,508
425,000
537,710
537,710
537,710

종속기업및관계기업투자
1,743,114
1,776,329
1,876,266
2,088,663
2,090,155
2,090,155

유형자산
14,003
24,487
84,540
275,834
263,066
270,798

사용권자산
177,370
91,800
150,982
200,502
313,930
276,258

무형자산
15,152
24,215
19,842
15,646
14,248
13,527

투자부동산
5,131,008
5,094,499
3,850,972
3,838,614
3,834,494
3,830,375

이연법인세자산
36,708
-
69,889
129,995
147,486
145,540

자산 총계
16,095,450
19,397,213
21,666,566
22,191,697
23,824,167
24,881,223

부채

I. 유동부채
8,035,866
6,000,000
6,150,839
4,152,181
4,612,939
4,831,152

매입채무
2,052,149
5,142,623
4,300,079
2,964,821
3,045,006
3,707,017

기타유동금융부채
86,292
150,371
920,481
257,264
461,451
295,335

기타유동부채
609,874
335,297
550,263
381,544
595,107
371,265

단기차입금
4,460,000
-
-
-
-
-

유동성리스부채
117,437
53,818
131,345
137,866
141,679
143,382

당기법인세부채
710,115
317,891
248,671
410,687
369,696
314,153

II. 비유동부채
2,188,732
209,639
20,855
219,829
325,240
291,701

기타비유동금융부채
193,000
150,000
-
150,000
150,000
150,000

기타비유동부채
-
9,805
9,762
14,861
16,426
19,141

상환우선주부채
1,940,726
-
-
-
-
-

리스부채
55,006
1,188
11,092
54,968
158,815
122,559

이연법인세부채
-
48,646
-
-
-
-

부채 총계
10,224,599
6,209,639
6,171,694
4,372,009
4,938,179
5,122,853

자본

자본금
1,914,390
2,139,420
2,139,420
2,140,680
2,140,680
2,140,680

자본잉여금
284,745
2,558,913
2,558,913
2,579,635
2,579,635
2,579,635

기타자본항목
(1,633,552)
136,709
506,809
745,680
817,472
859,537

기타포괄손익누계액
140,400
203,199
(55,383)
33,771
33,771
33,771

이익잉여금
5,164,869
8,149,332
10,345,112
12,319,921
13,314,429
14,144,747

자본 총계
5,870,851
13,187,574
15,494,872
17,819,688
18,885,988
19,758,370

부채와 자본 총계
16,095,450
19,397,213
21,666,566
22,191,697
23,824,167
24,881,223

(Source:
합
병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)
합병법인은 2021년 01월 01일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2021년 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도 재무상태표이며, 감사 또는 검토받지 아니하였습니다.

(주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 검토받은 재무상태표입니다.

(2) 합병법인 포괄손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년 3분기
2024년
2025년 1분기(주2)

I. 영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
30,366,399
7,974,018

II. 영업비용
14,652,187
28,057,586
31,151,272
21,265,936
27,485,384
7,121,720

III. 영업이익
3,724,353
4,065,960
1,636,770
2,146,547
2,881,015
852,298

기타수익
40,313
16,551
771,138
164,444
345,093
44,294

기타비용
5,034
35,845
80,751
76,920
44,004
17,336

금융수익
8,766
57,186
132,666
164,332
237,075
60,408

금융비용
168,504
320,728
8,280
3,716
5,176
2,201

IV. 법인세비용차감전순이익
3,599,893
3,783,124
2,451,543
2,394,688
3,414,002
937,463

법인세비용
666,140
798,660
255,764
419,879
444,685
107,146

V. 당기순이익
2,933,754
2,984,464
2,195,780
1,974,809
2,969,317
830,317

VI. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
179,400
62,799
(60,819)
89,154
89,154
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
(197,763)

기타포괄손익 합계
179,400
62,799
(258,582)
89,154
89,154
-

VII. 총포괄이익
3,113,154
3,047,263
1,937,198
2,063,963
3,058,471
830,317

VIII. 주당이익

기본주당이익
772
778
513
462
694
-

희석주당이익
743
738
513
460
691
-

(Source:
합
병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)
합병법인은 2021년 01월 01일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2021년 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도 손익계산서이며, 감사 또는 검토받지 아니하였습니다.

(주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 검토받은 손익계산서입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환합병법인의 2021년말 재무상태표 및 2021년 포괄손익계산서는 일반기업회계기준에의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.전환일 시점인 2021년 01월 01일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

대한민국에서 일반적으로 인정된 회계기준
4,859,441
2,414,726
2,444,715

[전환사항]

리스회계처리 적용(주1)
129,599
129,599
-

한국채택국제회계기준
4,989,039
2,544,325
2,444,715

(주1)
리스를 포함한 계약에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.

2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본
당기손익
포괄손익

[기초숫자 K-GAAP]

대한민국에서 일반적으로 인정된 회계기준
15,691,056
8,111,430
7,579,626
2,998,850
2,998,850

[전환사항]

상환전환우선주(주1)
-
1,940,726
(1,940,726)
(97,036)
(97,036)

리스회계처리적용(주2)
132,370
172,443
(40,073)
(40,073)
(40,073)

주식보상비용(주3)
7,114
-
7,114
(13,498)
(13,498)

유가증권 평가(주4)
230,000
-
230,000
50,600
230,000

이연법인세회계(주5)
36,708
-
36,708
36,708
36,708

기타
(1,798)
-
(1,798)
(1,798)
(1,798)

한국채택국제회계기준
16,095,450
10,224,599
5,870,851
2,933,754
3,113,154

(주1)
상환전환우선주의 부채분류 및 후속측정에 따른 조정사항입니다.

(주2) 리스를 포함한 계약에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.

(주3)
종전 회계기준에서 적용하지 않았던 주식선택권회계처리에 따른 조정사항입니다.

(주4) 보유 유가증권에 대한 공정가치평가에 따른 조정사항입니다.

(주5) 종전 회계기준에서 적용하지 않았던 이연법인세회계에 따른 조정사항입니다.

3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 분기말인 2024년 09월 30일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 별도재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2025년
부터 2029년 12월 31일까지의
5년
의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당 업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 광고 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2024.09)에서 추정한 대한민국의 2029년 명목경제성장률 2.7% 및 소비자물가상승률 1.3%를 고려하였을때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다.따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표
2025년부터 2029년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2024.09)를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과 목
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

소비자물가상승률
2.00%
1.50%
1.80%
1.60%
1.30%

명목임금상승률
3.20%
3.60%
3.40%
3.30%
3.30%

(Source:

Economist Intelligence Unit(2024.09))

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
23.1%

과세표준 3,000억원 초과
26.4%

3.3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정 결과

(1) 합병법인의 주당 수익가치 산정 결과

합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분기 (주6)

2025년 1분기 (주6)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

영업비용
14,652,187
28,057,632
31,151,272
21,265,936
6,219,449
7,121,720
33,267,797
40,078,205
45,700,261
52,236,230
60,125,974

영업이익
3,724,353
4,065,915
1,636,770
2,146,547
734,467
852,298
4,642,758
6,591,222
7,887,844
9,779,414
12,253,874

법인세비용
948,336
1,355,565
1,626,559
2,021,898
2,539,060

세후영업이익
3,694,422
5,235,656
6,261,284
7,757,517
9,714,814

감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

투자액(CAPEX)
(42,877)
(446,151)
(42,877)
(42,877)
(657,441)

순운전자본의 증감
(323,917)
(368,059)
(255,610)
(343,305)
(436,412)

잉여현금흐름
3,532,073
4,634,100
6,178,252
7,593,247
8,849,397

현가계수(주1
, 주7)

0.9475
0.8505
0.7635
0.6853
0.6152

현재가치
3,346,471
3,941,283
4,716,856
5,203,905
5,444,153

가. 추정기간 현재가치의 합계
22,652,669

나. 영구현금흐름의 현재가치(주2)
57,889,593

다. 영업가치(가+나)
80,542,261

라. 비영업자산(주3)
17,522,006

마. 기업가치(다+라)
98,064,267

바. 이자부부채(주4)
192,833

사. 자기자본가치(마-바)
97,871,434

아. 발행주식수(주5)
4,382,720주

자. 주당수익가치(사÷아)

22,331원

(Source:
합
병법인 제시자료,
감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
가중평균자본비용은 11.40%를 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

A. 2029년 세후영업이익
9,714,814

B. 영구성장률
1.00%

C. 2029년 이후 세후영업이익(Ax(1+B))
9,811,962

D. 순운전자본의 증감
(25,472)

E. 2029년 이후 잉여현금흐름(C+D)(*1)
9,786,490

F. 할인율
11.40%

G. 영구현금흐름((E/(F-B))
94,100,865

H. 현가계수(1/(1+F)^
4.5
)

0.6152

I. 영구현금흐름의 현재가치(GxH)
57,889,593

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하였습니다.

(주3) 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액(*1)
조정
비영업자산

현금및현금성자산(*2)
7,007,438
(1,028,667)
5,978,771

주식매수선택권 행사금액
-
1,084,416
1,084,416

장ㆍ단기대여금
50,000
-
50,000

당기손익-공정가치측정금융자산
3,943,832
-
3,943,832

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
537,710
-
537,710

종속기업및관계기업투자
2,088,663
-
2,088,663

투자부동산
3,838,614
-
3,838,614

합 계
17,466,256
55,749
17,522,006

(Source:
합
병법인 제시자료,
감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 장부금액은 2024년 09월 30일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 비영업자산으로 영업현금보유액을 초과하는 현금및현금성자산을 반영하였습니다.

구 분
금 액

2024년 추정 영업비용
6,219,449

2024년 추정 상각비
(56,862)

합계
6,162,587

2024년 추정 투자액(CAPEX)
3,138

영업현금보유액(영업비용의 15일분과 CAPEX의 1/2)
1,028,667

(주4) 이자부부채는 2024년 09월 30일 현재 단기차입금 및 리스부채입니다.

(주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
금 액

발행보통주
4,281,360주

주식매수선택권 행사 가정
101,360주

발행주식총수
4,382,720주

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주6) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(주7) 현금흐름 추정 시 매 기간의 현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하는 기중현금흐름 가정을 적용하였습니다.

(2) 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용

10.4%
11.4%
12.4%

영구성장률
0.50%
23,775
24,623
25,567

1.00%
21,788
22,331
23,206

1.50%
20,142
20,689
21,285

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

3.3.3.4 합병법인의 수익가치 세부 추정내역(1) 영업수익의 추정합병법인의 영업수익은 플랫폼 형태에 따라 링크마인, 바리스타, 그린피, 엠플레이트, 큐브마인, 대행매출 등으로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 사업계획을 기초로하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2021년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 영업수익 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.
합병법인의 2021년부터
2025년 3월
까지의 실적 및
2025년부터
2029년까지의 영업수익 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
14,683,537
24,545,927
23,170,321
13,009,988
3,950,929
4,404,460
18,161,223
21,049,956
24,764,040
29,555,494
35,770,394

바리스타
734,496
2,834,384
1,309,278
888,957
230,831
125,153
2,424,289
2,886,650
3,427,449
4,055,836
4,806,695

그린피
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
16,471,177
21,369,652
23,818,558
26,574,433
29,678,032

엠플레이트
-
-
24,941
181,867
50,695
89,574
549,357
973,365
1,152,265
1,361,914
1,607,381

큐브마인
14,332
57,261
224,499
17,539
29,244
91,804
110,511
195,806
231,794
273,968
323,347

대행매출
266,237
80,370
205,582
159,448
34,551
26,600
193,999
193,999
193,999
193,999
193,999

임대료수입
81,386
217,794
202,640
130,290
45,000
45,000
-
-
-
-
-

기타매출
8,000
60,000
2,400
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계(주1)
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
합병법인의 2021년~2024년 9개월 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였으며, 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

(가) 링크마인 및 바리스타링크마인은 2016년 출시한 모바일 퍼포먼스 마케팅 광고 플랫폼으로 광고시장에서 높은 브랜드 인지도를 보유하고 있는 합병법인의 대표적인 플랫폼으로, nCPI, nCPS, nCPA 등과 같은 비보상형 광고상품을 집행하고 있습니다. 바리스타는
링크마인의 운영 노하우를 고도화시켜 2020년 출시한 플랫폼으로 4개 국어 지원(한국어, 영어, 일본어, 중국어)이 가능한 링크마인의 글로벌 버전 광고 플랫폼입니다. 양 플랫폼 모두 매체사들에서 높은 단가의 광고를 공급해 주기 위한 SSP(Supply Side Platform) 성격의 플랫폼에 해당하며, 주요 국내외 메이저 플랫폼사와 연동되어 있어 다양한 매체에 광고노출이 가능합니다.
링크마인 및 바리스타 플랫폼의 주요 광고주 카테고리별로 구분한 2021년부터
2025년 3월
까지의 실적 및
2025년부터
2029년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주2)

2025년
1분기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
14,683,537
24,545,927
23,170,321
13,009,988
3,950,929
4,404,460
18,161,223
21,049,956
24,764,040
29,555,494
35,770,394

A사
7,339,719
20,863,607
20,424,973
10,104,556
3,263,163
3,810,962
15,170,053
17,443,217
20,318,970
23,973,984
28,646,513

A사 외 이커머스
1,187,539
266,849
300,345
1,808,735
677,833
575,514
2,926,864
3,536,310
4,366,896
5,493,492
7,023,277

티몬, 위메프(주1)
1,485,467
2,573,538
1,822,297
1,047,179
-
-
-
-
-
-
-

여행광고주 B
1,414
16,054
61,649
32,041
3,964
14,802
40,860
46,982
54,728
64,572
77,158

이커머스 외
4,669,399
825,878
561,057
17,476
5,970
3,182
23,446
23,446
23,446
23,446
23,446

바리스타
734,496
2,834,384
1,309,278
888,957
230,831
125,153
2,424,289
2,886,650
3,427,449
4,055,836
4,806,695

A사 외 이커머스
8,640
213,703
43,723
733,727
173,726
84,271
2,220,990
2,683,351
3,224,150
3,852,537
4,603,396

티몬, 위메프(주1)
-
149,327
212,053
9,036
-
-
-
-
-
-
-

이커머스 외
725,856
2,471,354
1,053,501
146,194
57,105
40,882
203,299
203,299
203,299
203,299
203,299

합 계
15,418,033
27,380,311
24,479,598
13,898,946
4,181,760
4,529,613
20,585,512
23,936,606
28,191,489
33,611,330
40,577,089

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
2024년 상반기 발생한 미정산사태로 인해 향후 매출의 발생가능성이 없어 매출추정에서 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

1) 이커머스 CPS 광고이커머스 A사 등 이커머스 광고주로부터의 CPS 캠페인 수익은 최초 유입된 고객이이후 일정시간 이내에 광고주의 상품 판매 웹사이트 또는 앱에서 구매가 발생하게 되면 실적전환을 인정하는 수익구조이며, 구매발생금액에서 계약상 정해진 요율(%)을 적용하여 당사가 광고비를 지급받는 형태입니다.합병법인은 비보상형 광고 방식의 이커머스 CPS광고 집행은 사용자에게 광고를 최대한 많은 빈도로 노출하고, 노출된 광고를 접한 사용자가 광고클릭을 통해 광고주의웹사이트 또는 앱으로의 지속적으로 유입하도록 하여 광고주의 상품의 판매를 독려합니다. 최대한 많은 사용자의 광고클릭을 통한 광고주의 상품판매 웹사이트 또는 앱으로의 유입이 가장 중요한 매출발생 전략임에 따라 합병법인은 이커머스 CPS 광고에 대해서는 클릭당 수익성 및 예상클릭수를 기준으로 향후 매출을 추정하였습니다.이커머스 A사의 경우에는 과거기간 발생클릭대비 발생매출이 타 이커머스 광고주의캠페인보다 우수한 상황을 보이고 있어 별도로 구분하여 매출을 추정하였으며, 여행광고주 B의 경우 구매가 인정되는 시간이 30일 수준으로 타 이커머스 광고의 통상실적인정시간인 24시간과의 차이가 있어, 별도로 매출을 추정하는 것으로 하였습니다. ① 클릭수

(단위: 천 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
18,149,659
12,514,509
2,631,534
422,149
280,890
306,999
810,487
952,530
1,139,407
1,385,475
1,710,839

A사
251,840
971,626
323,355
144,954
51,430
51,682
222,861
256,256
298,503
352,198
420,842

증가율(주1)
N/A
285.8%
(66.7%)
N/A
(39.3%)
N/A
13.5%
15.0%
16.5%
18.0%
19.5%

A사 외 이커머스
17,880,470
11,524,690
2,096,718
256,460
43,244
49,913
352,772
426,228
526,338
662,125
846,509

증가율(주2)
N/A
(35.5%)
(81.8%)
N/A
(85.7%)
N/A
17.7%
20.8%
23.5%
25.8%
27.8%

여행광고주 B
17,349
18,192
211,461
20,735
186,216
205,405
234,854
270,046
314,566
371,151
443,489

증가율(주1)
N/A
4.9%
1062.4%
N/A
(2.1%)
N/A
13.5%
15.0%
16.5%
18.0%
19.5%

바리스타
280,558
620,665
1,128,187
437,260
374,537
15,675
1,986,873
2,400,496
2,884,289
3,446,437
4,118,147

A사 외 이커머스
280,558
620,665
1,128,187
437,260
374,537
15,675
1,986,873
2,400,496
2,884,289
3,446,437
4,118,147

증가율(주2)
N/A
121.2%
81.8%
N/A
(28.0%)
N/A
144.7%
20.8%
20.2%
19.5%
19.5%

합 계
18,430,217
13,135,173
3,759,721
859,409
655,427
322,674
2,797,360
3,353,025
4,023,696
4,831,912
5,828,987

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
링크마인과 바리스타 모두 퍼블리셔(매체사)들이 높은 단가의 광고공급이 가능하도록 하는 SSP기반 플랫폼으로, 추정기간 퍼블리셔의 증가 또한 합병법인의 매출을 확장하는 주요 요인에 해당하는 바, 퍼블리셔당 평균 클릭수 변동을 기준으로 매출을 추정하였습니다. 이때 추정기간 퍼블리셔의 수는 Mordor Intelligence에서 전망한 2024년에서 2029년까지의 국내 이커머스 시장성장률(19.5%)과 2021년~
2024년
의 실매출 증가율(링크마인
7.5
%, 바리스타
23.5
%)의 평균수준(링크마인
13.5
%, 바리스타
21.5
%)에서 성장율이 점차
증가 및 감소
하다가 2029년에 국내 이커머스 시장성장률에 도달하는 것으로 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
80
82
85
71
44
41
73
84
98
115
138

증가율
N/A
2.5%
3.7%
N/A
(24.4%)
N/A
13.5%
15.0%
16.5%
18.0%
19.5%

바리스타
55
72
67
40
17
21
42
50
61
73
87

증가율
N/A
30.9%
(6.9%)
N/A
(48.9%)
N/A
21.5%
21.0%
20.5%
20.0%
19.5%

합 계
135
154
152
111
61
62
115
134
158
188
225

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주2)
이커머스 A사 외 이커머스에는 A사를 제외한 합병법인의 다수의 이커머스 고객사들이 포함되어 있으며, 이커머스 A사 외에 대형 이커머스 광고주들로부터의 수주 증가로 2021년 이후 클릭당 수익성은 매년 증가추세를 보이고 있습니다. 특히, 합병법인은 2025년 상반기 중 경유쇼핑사이트 개설을 준비 중으로, 이를 통해 다수의 신규 광고주의 유입이 전망됩니다. 이와 같은 추세의 반영을 위해 합병법인은 과거 캠페인당 클릭수 실적을 기준으로 향후 증가할 캠페인 수 및 이에 따른 클릭수 증가분을 추가로 고려하였고, 이때 추정기간 캠페인 수는 리서치 기관인 Report Insights에서 전망한 2024년에서 2032년까지의 프로그래매틱 광고시장 성장률(13.7%)과
2021년
~
2024년
의 실제 캠페인 증가율(
(-)5.3
%)의 평균수준(
4.2
%)에서 성장율이 점차
증가
하다가 2029년에 프로그래매틱 광고시장 성장률에 도달하는 것으로 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 회, 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인

클릭수
17,880,470
11,524,690
2,096,718
256,460
43,244
49,913
260,601
451,877
713,414
1,094,191
1,674,635

캠페인수
22
19
17
21
16
16
21
22
24
27
30

캠페인당 클릭수
812,749
606,563
123,336
12,212
2,703
3,120
-
-
-
-
-

클릭수 증가분
-
-
-
-
-
-
12,660
20,595
29,840
41,109
55,335

바리스타

클릭수
280,558
620,665
1,128,187
437,260
374,537
15,675
705,881
1,223,985
1,932,401
2,963,800
4,536,028

캠페인수
22
19
17
21
16
16
21
22
24
27
30

캠페인당 클릭수
12,753
32,667
66,364
20,822
23,409
980
-
-
-
-
-

클릭수 증가분
-
-
-
-
-
-
34,292
55,784
80,827
111,350
149,885

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주3) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

② 클릭당 평균수익광고주별 클릭당 수익은 가장 최근인
2024년의 클릭당 수익성이 추정기간 동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인

A사
29.14
21.47
63.17
69.71
63.45
73.74
68.07
68.07
68.07
68.07
68.07

A 외 이커머스
0.07
0.02
0.14
7.05
15.67
11.53
8.30
8.30
8.30
8.30
8.30

여행광고주 B
0.08
0.88
0.29
1.55
0.02
0.07
0.17
0.17
0.17
0.17
0.17

바리스타

A사 외 이커머스
0.03
0.34
0.04
1.68
0.46
5.38
1.12
1.12
1.12
1.12
1.12

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

2) 이커머스 CPS 외 광고합병법인의 링크마인 및 바리스타에서 이커머스 CPS 외 광고로부터의 수익은 NCPI, NCPA 등은 광고주가 요청하는 기간내에 정해진 광고예산 범위내에서 광고주가 요청하는 KPI에 따른 유효전환건당 정해진 광고단가를 지급받는 구조 입니다.해당 광고캠페인들은 이커머스 CPS처럼 많은 노출 및 클릭을 통한 사용자 유입활성화 전략과는 다르게 광고주의 KPI에 맞춘 유효전환을 많이 만들어 내는 것이 중요합니다. 따라서, 실제 실적으로인정되는 전환을 직접적으로 이뤄내는 비중과 매출이 비례하는 추세를 보이고 있습니다. 이에 합병법인은 이커머스 외 광고에 대해서는 유효전환이 발생한 횟수 및 유효전환당 수익을 기준으로 향후 매출을 추정하였으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다. ① 유효전환수유효전환수는 가장 최근인
2024년의 유효전환 수준이 추정기간 동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
1,709,479
270,785
128,535
5,567
230,171
275,402
235,738
235,738
235,738
235,738
235,738

바리스타
895,826
523,630
484,957
62,243
13,380
12,236
75,623
75,623
75,623
75,623
75,623

합 계
2,605,305
794,415
613,492
67,810
243,551
287,638
311,361
311,361
311,361
311,361
311,361

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

② 유효전환당 평균수익
유효전환당 평균수익은 가장 최근인
2024년
의 유효전환당 수익성이 추정기간동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
2,731
3,050
4,365
3,139
26
12
99
99
99
99
99

바리스타
810
4,720
2,172
2,349
4,268
3,341
2,688
2,688
2,688
2,688
2,688

합 계
2,071
4,151
2,632
2,414
259
153
728
728
728
728
728

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 그린피그린피는 앱을 사용하는 유저대상으로 광고를 제공하고 참여 유저에게 인센티브를 제공하는 보상형 광고를 집행하며, 보상금액 및 광고캠페인의 난이도 수준에 따라 전환의 수준에 차이가 있어 클릭수 보다는 유효전환의 수가 매출과 비례하는 추세를 보입니다. 이에 합병법인은 전환단가의 수준 및 발생양상을 기준으로 구매형, 게임형 광고 및 기타광고로 구분하여 향후 매출을 추정하였으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

구매형
2,425
9,890
1,807,450
3,706,253
559,042
1,494,815
7,468,191
10,802,440
12,336,386
14,088,153
16,088,671

게임형
4,228
69,792
396,918
627,591
230,870
63,646
1,622,709
2,438,176
2,785,729
3,182,825
3,636,525

기타
2,581,898
4,248,128
5,444,013
4,690,550
1,822,754
1,632,967
7,380,277
8,129,036
8,696,443
9,303,455
9,952,836

합 계
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
16,471,177
21,369,652
23,818,558
26,574,433
29,678,032

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

① 유효전환수

(단위: 회)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주4)

2025년
1분기(주4)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

구매형
201
421
21,756
37,821
5,374
11,156
75,631
109,397
124,932
142,672
162,931

증가율(주1)
N/A
109.5%
5067.7%
N/A
98.5%
N/A
75.1%
44.6%
14.2%
14.2%
14.2%

게임형
6,436
25,162
271,987
793,114
335,772
17,546
2,133,881
3,206,228
3,663,265
4,185,450
4,782,071

증가율(주2, 3)
N/A
291.0%
980.9%
N/A
315.1%
N/A
89.0%
50.3%
14.3%
14.3%
14.3%

기타
12,659,821
15,417,123
64,943,106
117,498,010
42,184,490
43,023,618
180,937,525
199,294,365
213,205,111
228,086,828
244,007,289

증가율(주2)
N/A
21.8%
321.2%
N/A
145.9%
N/A
13.3%
44.5%
7.0%
7.0%
7.0%

합 계
12,660,022
15,417,544
64,964,862
117,535,831
42,189,864
43,034,774
181,013,156
199,403,762
213,330,043
228,229,500
244,170,220

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
구매형 광고의 추정기간 유효전환 수는 Data Intelo에서 전망한 2023년에서 2032년까지의 글로벌 쇼핑보상앱 시장성장률(14.2%)과 2023~2024년 유효전환 실적의 증가율(
136.0
%)의 평균수준에서 성장율이 점차 감소하다가 2027년에 글로벌쇼핑앱 시장성장률(14.2%)에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(주2) 구매형 광고 이외의 광고에 대한 추정기간 유효전환 수는 Report Insight사에서 전망한 2024년에서 2032년까지의 글로벌 캐시백 및 보상앱 시장 전망(6.98%)과 2023~2024년 유효전환 실적의 증가율(게임형
116.3% 및 기타
19.6%)의 평균수준(게임형
61.6% 및 기타
13.3%)에서 성장율이 점차 감소하다가
2027년에 글로벌 캐시백 및 보상앱 시장 전망(6.98%)에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(주3)
게임형광고의 경우 게임을 다운로드하고 레벨 달성시 지속적으로 리워드를 지급하는 광고방식이 글로벌 트렌드이며, 이와 같은 방식의 광고를 선호하는 게임사들이 증가함에 따라 이에 따른 매출증분을 추가적으로 반영하기 위해 합병법인은 추정기간 게임제휴사 증가에 따른 매출증분은 2022년~2024년 실제 제휴사 증가율(
27.1
%)과 글로벌 모바일 게임의 인앱구매 증가율(6.8%)의 평균수준(
16.9
%)에서 성장율이 점차 감소하다가
2027
년에 글로벌 모바일 게임의 인앱구매 증가율(6.8%)에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주4)

2025년
1분기(주4)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제휴사 수
5
13
19
23
15
16
25
27
29
31
33

증가율
N/A
160.0%
46.2%
N/A
10.5%
N/A
16.9%
11.9%
6.8%
6.8%
6.8%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주4) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

② 유효전환당 평균수익
유효전환당 평균수익은 가장 최근인
2024년
의 유효전환당 수익성이 추정기간동안 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

구매형
12,065
23,492
83,078
97,995
104,027
133,992
98,745
98,745
98,745
98,745
98,745

게임형
657
2,774
1,459
791
688
3,627
760
760
760
760
760

기타
204
276
84
40
43
38
41
41
41
41
41

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 엠플레이트엠플레이트는 구글 네트워크 광고에 대한 공식 리셀 및 취급권한을 바탕으로 국내외다양한 네트워크 광고에 대한 미디에이션 기능을 적용한 매체 수익 극대화 플랫폼으로 CPM정산방식을 적용함에 따라 유효한 노출량이 매출의 중요한 지표입니다. 이에합병법인은 노출당 수익 및 노출수, Fill Rate(광고요청 대비 실제 노출한 광고비율)를고려하여 향후 매출을 추정하였으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
-
-
24,941
181,867
50,695
89,574
549,357
973,365
1,152,265
1,361,914
1,607,381

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

① 노출수 및 노출당 수익

(단위: 천회, 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

노출수(주1)
-
-
132,616
910,591
431,273
430,762
3,169,754
5,616,256
6,648,498
7,858,163
9,274,490

증가율
-
-
-
N/A
911.8%
N/A
136.2%
77.2%
18.4%
18.2%
18.0%

노출당 수익(주2)
-
-
0.2
0.2
0.1
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
추정기간의 광고노출수는 광고가 게재되는 매체사의 개수와 게재율(Fill rate)의 비율에 따라 증가함을 반영하여 합병법인은
2024년
실적상 확인되는 매체사당 평균노출횟수에 연도별 게재율의 증가비율을 추가로 고려하여 노출수를 다음과 같이 추정하였습니다.

(주2) 추정기간의 노출당 수익은 최근 실적인
2024년의 실적이 추정기간에도 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천회, 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주3)

2025년
1분기(주3)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

노출수
-
-
132,616
910,591
431,273
430,762
3,169,754
5,616,256
6,648,498
7,858,163
9,274,490

유효매체사(*1)
-
-
13
45
41
49
99
169
192
218
248

증감율
-
-
-
N/A
238.5%
N/A
126.1%
69.9%
13.7%
13.7%
13.7%

게재율(*2)
-
-
35.8%
38.1%
34.2%
22.8%
38.4%
40.1%
41.7%
43.4%
45.0%

증감율
-
-
-
N/A
2.8%
N/A
4.5%
4.3%
4.1%
4.0%
3.8%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 매체사 증감은 리서치 기관인 Report Insights에서 전망한 2024년에서 2032년까지의 프로그래매틱 광고시장 성장률(13.7%)과 2023년~
2024년의 실제 매체사 증가율(
238.5%)의 평균수준(
126.1%)에서 성장율이 점차 감소하다가
2027년에 프로그래매틱 광고시장 성장률에 도달하는 것으로 추정하였습니다.

(*2)
성숙기에 해당하는 추정

5
년차인
2029
년에 구글 광고의 평균적인 fill rate인
45
%수준에 도달할 수 있을 것으로 가정하였습니다.

(주3) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(라) 큐브마인큐브마인은 합병법인이 개발한 Open RTB 플랫폼으로, 구글을 비롯한 서드파티 DSP 광고 물량과 다이렉트 광고 캠페인을 유기적으로 통합 운영할 수 있는 최첨단 솔루션을 제공합니다. CPM정산방식을 주로 적용하며 다양한 SSP채널 및 미디어 파트너와 퍼포먼스 채널을 중개하는 미디에이션 플랫폼의 성격으로, 구글 MCM 매출을 위한 보완적 성격의 플랫폼에 해당함에 따라
2024년의 엠플레이트 대비 발생매출 비율(
20.1%)이 추정기간 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
17,539
29,244
91,804
110,511
195,806
231,794
273,968
323,347

엠플레이트 매출액
181,867
50,695
89,574
549,357
973,365
1,152,265
1,361,914
1,607,381

매출비율
9.6%
57.7%
102.5%
20.1%
20.1%
20.1%
20.1%
20.1%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(마) 광고대행 매출 광고대행 매출은 합병법인의 주요 매출에 해당하지 않으나, 간헐적으로 꾸준히 수요가 존재함에 따라 2024년 수준의 매출이 추정기간 지속되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
266,237
80,370
205,582
159,448
34,551
26,600
193,999
193,999
193,999
193,999
193,999

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(2) 영업비용의 추정
합병법인의 영업비용은 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 상각비로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 영업비용의 과거 실적 및 향후
5년
에 대한 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주1)

2025년
1분기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비성 비용
829,891
1,105,066
2,952,772
2,383,300
916,906
527,663
3,884,197
4,432,939
4,918,639
5,189,694
5,360,954

변동비성 비용
13,463,746
26,271,476
27,097,938
17,931,492
4,990,552
6,206,889
28,436,761
34,647,268
39,761,272
46,009,693
53,713,369

고정비성 비용
286,302
549,393
858,348
768,005
251,010
327,830
742,395
785,344
804,896
814,931
823,215

상각비
20,353
131,650
242,214
183,139
60,981
59,338
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

합 계
14,600,292
28,057,586
31,151,272
21,265,936
6,219,449
7,121,720
33,267,797
40,078,205
45,700,261
52,236,230
60,125,974

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

영업수익 대비 비율
79.45%
87.34%
95.01%
90.83%
89.44%
89.31%
87.75%
85.88%
85.28%
84.23%
83.07%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(가) 인건비성 비용의 추정

합병법인의 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 2025년 이후 인건비 추정액은 합병법인의 인력운용계획을 준용하였으며, 급여의추정은 2024년 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2024.09"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 추정급여 중 1개월치가 적립되는 것으로 가정하였고, 복리후생비의 경우 4대보험 지급비율 및
2024년의 판매관리비 대비 식비 등 지원비율이 유지되는것으로 가정하였습니다.한편, 합병법인이 임직원에게 2022년 11월 2일 부여한 주식매수선택권 잔여수량(67,700주), 2023년 03월 31일 부여한 주식매수선택권 잔여수량(500주) 및 2024년 03월 29일 부여한 주식매수선택권 잔여수량(69,500주)에 대한 주식보상비용은 잔여가득기간(가득기간 2년)에 따라 추정기간동안 반영하였으며 이후 추가로 부여되는 주식매수선택권은 없는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근
4년 3개월 실적
및 향후
5년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월
2024년 4분기(주2)

2025년
1분기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여(A x B)
533,464
1,139,586
2,217,955
1,805,917
700,690
396,717
3,077,945
3,663,381
4,108,464
4,334,872
4,477,923

평균인원(A)(주1)
13명
20명
29명
35명
35명
35명
43명
50명
54명
55명
55명

평균급여(B)
41,569
56,045
77,371
51,432
19,946
11,444
71,580
73,268
76,083
78,816
81,417

퇴직급여
210,664
(226,504)
236,932
170,739
88,658
60,781
256,495
305,282
342,372
361,239
373,160

급여대비 비율
39.49%
(19.88%)
10.68%
9.45%
12.65%
15.32%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
85,764
109,103
167,722
172,852
57,258
42,826
350,465
417,124
467,803
493,582
509,871

급여대비 비율
16.08%
9.57%
7.56%
9.57%
8.17%
10.80%
11.39%
11.39%
11.39%
11.39%
11.39%

주식보상비용
-
82,882
330,163
233,793
70,300
27,339
199,292
47,152
-
-
-

인건비 합계
829,891
1,105,066
2,952,772
2,383,300
916,906
527,663
3,884,197
4,432,939
4,918,639
5,189,694
5,360,954

영업수익 대비 비율
4.52%
3.44%
9.01%
10.18%
13.19%
6.62%
10.25%
9.50%
9.18%
8.37%
7.41%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
평균인원수의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
실적
추정(*1)

2024년 4분
기 (주2)

2025년 1분
기 (주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기존인력
35
35
35
43
50
54
55

연구개발인력 영입
-
-
3
4
1
-
-

경영지원인력 영입
-
-
1
1
2
-
-

디자이너 영입
-
-
1
-
-
-
-

영업인력 영입
-
-
-
1
-
1
-

플랫폼 운영인력 영입
-
-
3
1
1
-
-

합 계
35
35
43
50
54
55
55

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(*1) 합병법인이 제시한 2025년에서 2029년까지의 인력충원계획을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 변동비성 비용의 추정
합병법인의 변동비성 비용은 지급수수료(매체비)로 구성되어 있습니다. 2024년 4분기 이후 기간에 대한 추정은 가장 최근 실적인
2024년
의 플랫폼별 매출액 대비 매체비 지급비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근
4년 3개월
및 향후
5년
에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

지급수수료 (이커머스A사) (Ⅰ)
6,843,180
17,581,204
18,644,435
9,349,399
2,828,157
3,284,858
13,819,424
15,890,202
18,509,919
21,839,517
26,096,039

링크마인 수익
7,339,719
20,863,607
20,424,973
10,104,556
3,263,163
3,810,962
15,170,053
17,443,217
20,318,970
23,973,984
28,646,513

수익 대비 비율
93.23%
84.27%
91.28%
92.53%
86.67%
86.19%
91.10%
91.10%
91.10%
91.10%
91.10%

지급수수료 (이커머스A사 이외) (Ⅱ=
ⅰ+ⅱ+ⅲ)

6,620,566
8,690,272
8,453,503
8,582,093
2,162,395
2,922,030
14,617,337
18,757,066
21,251,353
24,170,176
27,617,330

지급수수료 (ⅰ)
4,463,459
5,311,091
2,533,406
2,049,852
380,181
417,647
2,792,230
3,348,014
4,059,099
4,969,050
6,151,448

링크마인 및 바리스타 수익
8,078,314
6,516,704
4,054,625
3,794,390
918,597
718,651
5,415,458
6,493,388
7,872,519
9,637,346
11,930,576

수익 대비 비율
55.25%
81.50%
62.48%
54.02%
41.39%
58.12%
51.56%
51.56%
51.56%
51.56%
51.56%

지급수수료 (ⅱ)
2,139,470
3,341,273
5,729,985
6,522,189
1,732,307
2,452,361
11,683,472
15,158,099
16,895,178
18,849,997
21,051,468

그린피 수익
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
16,471,177
21,369,652
23,818,558
26,574,433
29,678,032

수익 대비 비율
82.65%
77.20%
74.92%
72.27%
66.30%
76.84%
70.93%
70.93%
70.93%
70.93%
70.93%

지급수수료 (ⅲ)
17,637
37,908
190,112
10,052
49,907
52,022
141,635
250,953
297,077
351,129
414,415

큐브마인 수익
14,332
57,261
224,499
17,539
29,244
91,804
110,511
195,806
231,794
273,968
323,347

수익 대비 비율
123.06%
66.20%
84.68%
57.31%
170.65%
56.67%
128.16%
128.16%
128.16%
128.16%
128.16%

변동비성비용 합계 (Ⅲ=
Ⅰ+Ⅱ)

13,463,746
26,271,476
27,097,938
17,931,492
4,990,552
6,206,889
28,436,761
34,647,268
39,761,272
46,009,693
53,713,369

영업수익 대비 비율
73.27%
81.78%
82.65%
76.59%
71.77%
77.84%
75.01%
74.24%
74.20%
74.19%
74.21%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 고정비성 비용의 추정합병법인의 고정비성 비용은 여비교통비, 접대비 및 통신비 등으로 구성되어 있으며,계정별 추정은 최근 실적인 2024년의 발생비용이 추정기간동안 "Economist Intelligence Unit_2024.09"에서 제시하고 있는 각 추정연도 예상소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

여비교통비
4,578
7,081
9,870
10,983
12,612
505
24,066
24,427
24,867
25,265
25,593

접대비
10,063
13,160
25,884
28,572
8,426
14,068
37,738
38,304
38,993
39,617
40,132

통신비
1,748
2,586
3,128
2,531
845
828
3,443
3,495
3,557
3,614
3,661

수도광열비
2,357
687
159
-
-
-
-
-
-
-
-

전력비
-
4,946
2,641
-
-
-
-
-
-
-
-

세금과공과금
49,740
52,715
73,199
80,765
21,267
24,067
104,073
105,634
107,535
109,256
110,676

지급임차료
7,140
1,518
-
-
1,535
4,065
1,566
1,590
1,618
1,644
1,666

수선비
263
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

보험료
15,102
17,724
32,953
35,765
9,341
9,605
46,008
46,698
47,538
48,299
48,927

차량유지비
46,757
5,639
4,882
4,509
1,360
1,058
5,986
6,076
6,185
6,284
6,366

경상연구개발비
24,499
39,931
61,750
63,458
22,720
225,655
135,378
169,222
177,683
177,683
177,683

운반비
668
638
445
145
78
57
227
230
235
238
241

교육훈련비
43
237
941
194
70
654
269
273
278
282
286

도서인쇄비
1,920
602
2,227
560
298
820
875
888
904
919
930

사무용품비
1,435
680
388
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
10,276
12,252
17,307
8,971
2,510
1,961
11,710
11,886
12,100
12,294
12,453

지급수수료
100,171
239,454
419,699
174,748
186,387
76,601
368,358
373,883
380,613
386,703
391,730

대손상각비(주1)
-
143,329
194,661
354,569
(16,847)
(36,626)
-
-
-
-
-

건물관리비
5,461
3,600
2,411
882
159
74
1,061
1,077
1,097
1,114
1,129

잡비
30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

광고선전비
4,050
2,615
5,804
1,355
250
320
1,637
1,662
1,692
1,719
1,741

고정비성비용 합계
286,302
549,393
858,348
768,005
251,010
323,710
742,395
785,344
804,896
814,931
823,215

영업수익 대비 비율
1.56%
1.71%
2.62%
3.28%
3.61%
4.06%
1.96%
1.68%
1.50%
1.31%
1.14%

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 합병법인의 고객현황과 영업특성을 고려할 때 실제 대손발생가능성이 낮아 추정에서 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(라) 상각비의 추정합병법인의 상각비는 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비 및 투자부동산로 구성되어 있습니다. 영업비용 중 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은【(3) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

감가상각비
19,451
4,741
35,680
55,622
19,327
20,246
59,435
68,878
78,320
84,747
90,594

무형자산상각비
902
5,055
5,572
4,197
1,398
1,421
462
1,385
2,062
2,740
3,418

사용권자산상각비
-
85,346
169,461
110,963
36,137
37,672
144,548
142,392
135,072
134,425
134,425

투자부동산상각비(주1)
-
36,509
31,501
12,358
4,119
4,119
-
-
-
-
-

합 계
20,353
131,650
242,214
183,139
60,981
63,458
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 투자부동산은 비영업자산에 해당함에 따라 추정대상에서는 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(3) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정합병법인의 투자활동은 차량운반구, 비품 및 사용권자산의 취득으로 구성되어 있으며, 합병법인이 영위하는 광고업의 특성상 유ㆍ무형자산에 대한 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮습니다. CAPEX 및 관련 상각비는 기존 생산능력 유지를 위한 재투자와 합병법인의 투자계획을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

CAPEX
337,747
29,342
327,693
281,934
3,138
10,719
42,877
446,151
42,877
42,877
657,441

상각비 총계
(주2)

20,353
95,141
210,713
170,781
56,862
59,338
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 투자부동산은 비영업자산에 해당함에 따라 추정대상에서 제외하였습니다.

(가) CAPEX추정기간 비품, 산업재산권 및 소프트웨어의 경우 과거 3년(2021년~2023년)간 취득금액의 평균치가 추정기간 동일하게 투자되는 것으로 가정하였고, 차량운반구의 경우 내용연수인 5년마다 동일한 금액으로 재투자되는 것으로 가정하였습니다. 2029년 이후 기간에 대한 추정은 합병법인의 기존 영업능력 유지를 위해 기존자산에 대한감가상각비만큼 지속적으로 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산(CAPEX)

비품
12,566
15,225
51,406
46,683
3,138
9,443
37,771
37,771
37,771
37,771
37,771

차량운반구
-
-
-
211,291
-
-
-
-
-
-
211,291

사용권자산
309,576
-
275,087
23,961
-
-
-
403,274
-
-
403,274

소 계
322,142
15,225
326,493
281,934
3,138
9,443
37,771
441,045
37,771
37,771
652,336

무형자산(CAPEX)

산업재산권
5,128
5,150
-
-
-
429
1,717
1,717
1,717
1,717
1,717

소프트웨어
10,477
8,968
1,200
-
-
847
3,389
3,389
3,389
3,389
3,389

소 계
15,605
14,117
1,200
-
-
1,276
5,106
5,106
5,106
5,106
5,106

CAPEX 합계
337,747
29,342
327,693
281,934
3,138
10,719
42,877
446,151
42,877
42,877
657,441

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 상각비상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 재투자자산에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주1)

2025년 1분
기(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

유형자산
기존자산
19,451
4,741
35,680
55,622
19,327
20,246
53,929
53,929
53,929
51,011
31,694

신규자산
-
-
-
-
-
-
5,506
14,949
24,391
33,736
58,900

소계
19,451
4,741
35,680
55,622
19,327
20,246
59,435
68,878
78,320
84,747
90,594

무형자산
기존자산
902
5,055
5,572
4,197
1,398
1,421
-
-
-
-
-

신규자산
-
-
-
-
-
-
462
1,385
2,062
2,740
3,418

소계
902
5,055
5,572
4,197
1,398
1,421
462
1,385
2,062
2,740
3,418

사용권자산
기존자산
-
85,346
169,461
110,963
36,137
37,672
144,548
19,169
648
-
-

신규자산
-
-
-
-
-
-
-
123,223
134,425
134,425
134,425

소계
-
85,346
169,461
110,963
36,137
37,672
144,548
142,392
135,072
134,425
134,425

합 계
20,353
95,141
210,713
170,781
56,862
59,338
204,445
212,654
215,455
221,912
228,436

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구분
방법
상각연수

유형자산

건물
정액법
40년

비품
정액법
4~5년

시설장치
정액법
5년

무형자산

산업재산권
정액법
7년

소프트웨어
정액법
5년

기타의무형자산
정액법
5년

(Source:
합
병법인의 감사보고서 및
인덕회계법인 Analysis
)

(4) 법인세비용의 추정
법인세율은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

구분
법인세율(지방소득세 포함)

2억원 이하
9.9%

2억원 초과 200억원 이하
20.9%

200억원 초과 3천억원 이하
23.1%

3천억원 초과
26.4%

(5) 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권 및 선급비용으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 부가세예수금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 운전자본은 합병법인의 정상영업수준 및 운전자본 관리정책 등을 고려하여관련 계정의 2021년~
2024년
평균비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
(주3)

2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산
2,657,051
6,885,418
5,668,398
4,370,886
4,851,631
5,542,076
6,237,829
7,677,528
8,814,853
10,199,253
11,901,308

매출채권
(주2)

2,654,456
6,880,474
5,656,131
4,352,971
4,836,260
5,525,142
6,223,869
7,661,835
8,797,692
10,181,261
11,882,778

선급비용
2,596
4,944
12,267
17,916
15,371
16,934
13,960
15,693
17,161
17,992
18,530

영업부채
2,648,249
5,550,180
4,870,312
3,602,642
3,694,398
4,090,391
5,093,995
6,165,635
7,047,349
8,088,445
9,354,087

매입채무
2,052,149
5,142,623
4,300,079
2,964,821
3,045,006
3,707,017
4,425,533
5,392,057
6,187,935
7,160,359
8,359,260

미지급금
21,878
84,190
29,333
257,264
63,325
28,992
84,353
94,828
103,699
108,719
111,968

예수금
10,401
28,325
212,307
23,028
87,774
22,497
55,384
65,918
73,926
78,000
80,574

부가세예수금
126,079
160,100
115,082
122,981
92,178
93,532
172,668
212,561
244,073
282,457
329,662

미지급비용
437,742
134,941
213,512
234,549
406,115
238,352
356,058
400,272
437,716
458,909
472,623

순운전자본
8,803
1,335,238
798,086
768,244
1,157,233
1,451,686
1,143,834
1,511,893
1,767,504
2,110,809
2,547,221

순운전자본의 증감
590,636
(1,326,435)
537,152
29,841
(388,989)
(294,452)
(323,917)
(368,059)
(255,610)
(343,305)
(436,412)

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(주2) 대손충당금 반영 전 금액입니다.

(주3) 2025년 순운전자본의 증감금액은 2024년 9월말 추정 순운전자본과의 차이를 반영하였습니다.

(가) 매출채권매출채권은 합병법인의 2021년~
2024년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
2,654,456
6,880,474
5,656,131
4,352,971

4,
836,
260

5,525,142
6,223,869
7,661,835
8,797,692
10,181,261
11,882,778

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

회전율
6.92
4.67
5.80
7.16
6.28
5.77
6.09
6.09
6.09
6.09
6.09

회전기일
52.72
78.18
62.96
50.94
58.13
63.23
59.92
59.92
59.92
59.92
59.92

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(나) 선급비용선급비용은 합병법인의 2021년~
2024년 매체비를 제외한 영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급비용
2,596
4,944
12,267
17,916
15,371
16,934
13,960
15,693
17,161
17,992
18,530

영업비용(매체비 외)
1,136,546
1,786,110
4,053,334
3,350,484
1,228,897
914,831
4,831,037
5,430,938
5,938,989
6,226,537
6,412,605

회전율
437.88
361.26
330.43
249.12
296.88
216.10
346.07
346.07
346.07
346.07
346.07

회전기일
0.83
1.01
1.10
1.47
1.23
1.69
1.05
1.05
1.05
1.05
1.05

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(다) 매입채무매입채무는 합병법인의
2021년~
2024년 지급수수료(매체비) 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
2,052,149
5,142,623
4,300,079
2,964,821
3,045,006
3,707,017
4,425,533
5,392,057
6,187,935
7,160,359
8,359,260

지급수수료 (매체비)
13,463,746
26,271,476
27,097,938
17,931,492
4,990,552
6,206,889
28,436,761
34,647,268
39,761,272
46,009,693
53,713,369

회전율
6.56
5.11
6.30
8.06
7.53
6.70
6.43
6.43
6.43
6.43
6.43

회전기일
55.63
71.45
57.92
45.30
48.49
54.50
56.80
56.80
56.80
56.80
56.80

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(라) 미지급금미지급금은 합병법인의
2021년~
2024년 매체비를 제외한 영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
21,878
84,190
29,333
257,264
63,325
28,992
84,353
94,828
103,699
108,719
111,968

영업비용 (매체비 외)
1,136,546
1,786,110
4,053,334
3,350,484
1,228,897
914,831
4,831,037
5,430,938
5,938,989
6,226,537
6,412,605

회전율
51.95
21.22
138.18
17.35
72.06
126.22
57.27
57.27
57.27
57.27
57.27

회전기일
7.03
17.20
2.64
21.04
5.07
2.89
6.37
6.37
6.37
6.37
6.37

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(마) 예수금예수금은 합병법인의
2021년~
2024년 인건비(주식보상비용 제외) 대비 회전기일이일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

예수금
10,401
28,325
212,307
23,028
87,774
22,497
55,384
65,918
73,926
78,000
80,574

인건비
829,891
1,022,184
2,622,609
2,149,508
846,606
500,323
3,684,905
4,385,787
4,918,639
5,189,694
5,360,954

회전율
82.15
37.50
12.64
128.01
34.13
88.96
66.53
66.53
66.53
66.53
66.53

회전기일
4.44
9.73
28.87
2.85
10.69
4.10
5.49
5.49
5.49
5.49
5.49

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(바) 부가세예수금부가세예수금은 합병법인의
2021년~
2024년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

부가세예수금
126,079
160,100
115,082
122,981
92,178
93,532
172,668
212,561
244,073
282,457
329,662

영업수익
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

회전율
145.75
200.65
284.91
253.60
329.43
341.02
219.56
219.56
219.56
219.56
219.56

회전기일
2.50
1.82
1.28
1.44
1.11
1.07
1.66
1.66
1.66
1.66
1.66

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(사) 미지급비용미지급비용은 합병법인의
2021년~
2024년 매체비를 제외한 영업비용대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기 (주1)

2025년 1분
기 (주1)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
437,742
134,941
213,512
234,549
406,115
238,352
356,058
400,272
437,716
458,909
472,623

영업비용 (매체비 외)
1,136,546
1,786,110
4,053,334
3,350,484
1,228,897
914,831
4,831,037
5,430,938
5,938,989
6,226,537
6,412,605

회전율
2.60
13.24
18.98
19.03
11.24
15.35
13.57
13.57
13.57
13.57
13.57

회전기일
140.58
27.58
19.23
19.18
32.48
23.77
26.90
26.90
26.90
26.90
26.90

(Source:
합
병법인 제시자료 및
감사보고서, 인덕회계법인 Analysis
)

(주1) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였습니다.

(6) 가중평균자본비용의 산정
현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.
WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V
Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E(가) 자기자본비용
자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.
Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ FSRP
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 합병법인의 평균베타
FSRP : Firm Specific Risk Premium

구분
산출내역
비고

Rf
2.99%
Bloomberg(2024년 09월 30일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회 연구자료 한국 MRP Median

β
0.8774
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

FSRP
3.75%
한국공인회계사회 연구자료 기업규모위험 프리미엄연구결과 3분위 Micro-Cap

Ke
13.76%
Rf +(Rm - Rf)×β + FSRP

(Source:
합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis
및
Bloomberg
)

β를 계산하기 위하여 사용된 유사 동종기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
Observed Beta (주1)
이자부부채(D) (주2)
시가총액(E) (주3)
비지배지분(E)
부채비율(D/E) (주4)
적용세율
Unlevered Beta (주5)
Re-levered Beta(주6)

나스미디어
0.6703
7,093,071
180,672,581
39,380,753
3.22%
23.10%
0.6541
0.8103

모비데이즈
1.0945
19,169,527
57,012,592
9,133,271
28.98%
9.90%
0.8679
1.0751

에코마케팅
0.5929
26,191,933
338,281,312
40,975,864
6.91%
23.10%
0.5630
0.6974

엔비티
1.0454
27,566,547
61,124,173
-
45.10%
9.90%
0.7433
0.9208

오리콤
0.8420
1,537,342
75,082,635
-
2.05%
20.90%
0.8286
1.0264

와이즈버즈
1.0477
55,323,779
49,097,166
19,329
112.64%
9.90%
0.5200
0.6441

이노션
0.6069
249,512,879
765,600,000
24,388,922
31.58%
23.10%
0.4883
0.6049

이엠넷
1.2619
512,028
55,945,198
3,464,340
0.86%
20.90%
1.2534
1.5526

인크로스
0.5991
3,542,988
83,405,013
-
4.25%
20.90%
0.5797
0.7181

제일기획
0.4864
151,948,169
1,862,515,753
11,918,341
8.11%
23.10%
0.4579
0.5672

케어랩스
1.3706
57,215,078
61,303,934
6,516,930
84.36%
9.90%
0.7787
0.9646

퓨쳐스트림네트웍스
1.1488
83,392,965
62,771,306
71,850,117
61.95%
9.90%
0.7373
0.9133

비케이홀딩스
0.7516
400,810
16,864,702
-
2.38%
9.90%
0.7358
0.9115

평 균
30.18%

0.7083
0.8774

(Source: 합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2024년 09월 30일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 이자부부채는 2024년 09월 30일 기준 장단기차입금 등 이자부부채 금액입니다.

(주3) 2024년 09월 30일 기준 시가총액으로서 2024년 09월 30일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/(시가총액+비지배지분+이자부부채)(D/V)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 30.18%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(나) 타인자본비용타인자본비용은 합병법인의 2024년 09월 30일 현재 합병법인의 신용등급을 고려하여 Kofiabond 채권수익률 기준, 합병법인의 신용등급을 고려한 무보증 공모 회사채 수익율(A+, 4.27%)을 적용하였습니다.(다) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여
동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 30.18%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.4%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

구분
산출내역

가. 자기자본비용
13.76%

나. 타인자본비용
4.27%

다. 자기자본비율(B/V)
69.82%

라. 타인자본비율(B/V)
30.18%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
11.40%

(Source:
합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis
및
Bloomberg
)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2025년 01월 23일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액 산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 애드포러스(이하 "합병법인")와 주권상장법인인
신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.평가인이 평가대상 회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 합병가액이 포함되는 경우, 그러한 합병가액은 '적정'하다고 평가합니다.본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은
합병법인의 2024년 09월30일
로 종료하는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준 재무제표, 합병법인이제시한
2024년 10월부터
2029년까지
5년
3개월에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 및
피합병법인의 2024년 09월 30일로 종료하는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준 재무제표와 주가자료 등을 검토하였습니다.본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 인덕회계법인 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인
13,811~17,066
원(액면가액 500원),피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은
0.1171936~0.1448170
로 평가되었습니다. 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :
0.1322397
은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :
0.1322397
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 평가 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 본 평가인이 평가한 합병 내역]

대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치(*)

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

T사
특수 목적용 기계 제조업
2022년
매출액
56,119,161
64,226,739
71,556,447
60,944,730
8.60%
31,105,533
-51.57%
52,417,710
-26.75%

영업이익
6,801,931
8,586,997
9,861,644
2,228,275
-67.24%
(743,973)
-108.66%
5,176,267
-47.51%

당기순이익
5,327,506
6,719,858
7,714,082
(454,628)
-108.53%
(1,432,815)
-121.32%
6,051,153
-21.56%

(Source:
금
융감독원 공시보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

(*) 실적은 별도재무제표를 기준으로 하였습니다.

본 평가인은 평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병법인과 체결한 본 평가계약 외에 용역제공 계약 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.별첨 1. 자본시장법에 따른 외부평가업무에 대한 가정과 제약조건

자본시장법에 따른 외부평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 우리(또는 "평가인", 이하 동일함)는 외부평가업무의 수행과정에서 의뢰인으로부터 제공 받은 재무제표나 기타의 재무정보는(이 정보에 대하여 평가인이 별도로 언급한 사항을 제외 하고는)이러한 정보들이 회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 우리는 이들 정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다.

3. 공공정보와 산업 및 통계자료는 우리가 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 우리는 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

4. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 우리는 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

5. 우리의 평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초하였습니다.

6. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 우리의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가인이 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

7. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가인의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

9. 우리는 환경문제에 대한 자문인이나 감사인이 아니므로 환경적인 문제와 관련하여 발생했거나 발생 가능한 의무에 대하여는 어떠한 책임도 없습니다. 이 의견서를 이용할 수 있는 자로서 이와 같은 환경문제에 관한 의무가 존재하는지 또는 환경문제의 범위나 가치평가에 대한 영향을 알고 싶은 경우, 환경평가에 관한 독립적이고 전문적인 자문을 얻기를 권고합니다. 평가인은 환경문제에 대하여 평가를 수행하거나 그 결과를 제공하지 않으며 가치평가대상에 대하여도 이에 대한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

10. 우리는 회사가 환경문제에 관하여 현재 또는 장래의 의무를 부담하는지 여부와 그러한 의무의 부담범위에 대하여 독립적인 결정을 한 사실이 없습니다. 우리의 가치평가는 회사 또는 회사를 위하여 업무를 수행하는 환경문제 전문가가 우리에게 보고한 사항을 제외하고는 그러한 의무를 고려하지 않았으며, 환경문제는 이들이 우리에게 실제 또는 추정된 금액으로 보고한 내용으로 국한됩니다. 그러한 내용은 의견서에 제시되었습니다. 이러한 정보에 대하여 우리는 어떠한 검증절차도 없이 동 정보를 신뢰하였으며 그 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 보증이나 기술을 제시하지 아니합니다.

11. 우리는 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 우리의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니하였습니다.

12. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가인 외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 우리는 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

13. 별도의 언급이 없는 한 우리는 미래의 법률이나 규정이 평가대상 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

14. 우리의 업무에 경영자가 작성한 추정재무정보가 이용된 경우, 우리는 그러한 추정재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 우리는 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

15. 우리는 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

16. 우리는 별도로 언급된 내용을 제외하고는 사업에 이용되는 모든 시설, 설비나 부동산, 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 이 의견서에서 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 우리는 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

17. 상기 1. 내지 16. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2. 자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수이행 점검표

<
외부평가업무
수행기준 준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

별첨3. 자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수 확인 점검표

점검항목
준수여부

1.공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가? 위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가?
예

2.다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가?

- 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함

- 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음

- 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다 른 업무에 이용하지 않음

예

3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가?

- 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자 원 등 역량을 가지고 있음

-
법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음

-
평가 의뢰 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정 보를 가지고 있지 아니함

-
법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음

예

4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한 「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」을 적용하였는가?
예

5. 업무수행담당이사는 평가업무가 법규, 「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」 및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가?
예

6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가?
예

외부평가기관 : 인덕회계법인대표이사 : 박 규 환 (인)평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 구 본 명 (인) (전화번호) 02-786-8003

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
내 용

신주의 종류
㈜애드포러스(존속회사)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건

피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜애드포러스의 보통주식(액면가 500원)
0.1322397
주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2025년
08월 05일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제 2 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [
0.1322397] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) 보통주 [
893,940]주를 배정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는 사업연도의 초일로 한다.

주)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인인
㈜애드포러스는 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인
㈜애드포러스가 피합병법인인 신영해피투모로우8호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인
㈜애드포러스는 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인
㈜애드포러스가 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상합병법인인
㈜애드포러스는 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜를흡수합병함에 있어 합병법인인
㈜애드포러스 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.
5. 합병 등 소요비용

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
187,500,000
스팩 상장 시 기 지급분 제외/1.88억원

합병자문수수료
250,000,000
신영증권㈜,VAT별도

외부평가비용
-
-

상장수수료
7,840,000
합병상장 수수료

등록세
1,787,880
증가자본금의 0.4%

교육세
357,576
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고비, 인쇄비용 등

합계
497,485,456
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3.75억원이었으며, 이 중 1.88억원은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 신영증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 잔여액인 1.88억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사의 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주6)

외부평가비용은 합병법인인
㈜애드포러스에서 지급하였습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며,
합병법인은 2025년 1월 이은현 및 어해민이 각각 보유 주식 504,000주(총 1,008,000주)를 회사에 무상출연하여 이를 자기주식으로 보유하고 있으며 상장 후 2년 6개월간 의무보유 이후 2년 6개월간 별도보관(상장 후 총5년)될 예정입니다

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜애드포러스는 피합병회사 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.
따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 ㈜애드포러스 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜애드포러스에 이전 되지 않습니다.
8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2024년 07월 03일부터 2024년 08월 04일까
지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

가. ㈜애드포러스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라
㈜애드포러스의 보통주식 총
893,940
주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류

㈜애드포러스(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인
㈜애드포러스의 보통주(액면금액 500원)
0.1322397
주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 08월 05일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나.
㈜애드포러스는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.1322397의 비율로 하여
㈜애드포러스
의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 1월 1일로 합니다.라.
㈜애드포러스가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜애드포러스는 피합병회사 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

2.신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는

2025년 08월 22일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요권리합병법인인
㈜애드포러스에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[합병법인
㈜애드포러스 정관]

제 6 조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액을 500원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[합병법인
㈜애드포러스 정관]

제 28 조 (주주의 의결권)

주주의
1주에 대하여 1개의
의결권을 가진다.

제 29조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 모회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제 30 조 (의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 본 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지해야 한다.

② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 31 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[합병법인
㈜애드포러스 정관]

제 10조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

3. 발
행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 우리사주조합을 대상으로 사전 배정하는 경우9.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 대표주관회사에게 부여하는 경우

③ 본 조 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[
㈜애드포러스 정관]

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[
㈜애드포러스 정관]

제8조의 (주권의 발행과 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만
「주식
ㆍ사
채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.
④ 이사회는 매 종류주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다.

⑤ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다.

제8조의2(이익배당 및 잔여재산분배에 관한 종류주식)

① 본 회사는 참가적 종류주식 또는 비참가적 종류주식, 누적적 종류주식 또는 비누적적 종류주식, 의결권 있는 종류주식 또는 의결권 없는 종류주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 종류주식은 배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가진다.
② 종류주식에 대한 배당은 액면 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행 시에 이사회가 결정한다.
③ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의로 정하고, 동기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못하거나 소정의 상환을 완료하지 못하는 경우에는 소정의 배당 또는 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
④ 본 조에 의하여 발행되는 신주에 대하여 기타 다른 법령이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 이를 정한다.

제8조의3(상환주식의 내용)

① 본 회사는 제8조 제2항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 회사의 이익으로써 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률, 시장 상황 등을 고려하여 발행 시 이사회가 결정한다.
③ 상환주식의 상환 기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주로 전환되는 시점까지의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환 기간은 연장된다. 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 본 회사의 이익이 부족하여 상환 기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 주주가 상환청구권을 행사하는 경우, 주주는 자신의 선택으로 상환주식 전부 또는 일부를 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 본 회사에 통지하여야 한다. 단, 본 회사는 현존이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발행하는 단주는 상환하지 아니한다.

제8조의4(전환주식)

①
본 회사는 제8조 제2항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

② 종류주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 또는 다른 종류주식 1주로 한다. 단, 본 회사는 회사의 경영성과, 종류주식의 발행가격을 하회하는 가격에 의한 주식 또는 주식연계형 사채발행, 주식분할, 병합, 합병 등 전환비율의 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우에는 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정 사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다.

③ 전환청구 기간은 종류주식의 효력발생일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 단, 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못하거나 소정의 상환을 완료하지 않는 경우에는 소정의 배당 또는 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

④ 보통주식 또는 다른 종류주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우 그 전환을 청구한 때 그 효력이 발생한다.

다. 주식매수선택권

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의 3에서 정하는 자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인 그 밖에 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 등 관계 법령에서 주식매수선택권 부여를 금지하고 있는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항
가. 이익배당

[
㈜애드포러스 정관]

제55조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은
㈜애드포러스이며, 피합병법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

주)

존속회사:
㈜애드포러스, 소멸회사:
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제11조 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제74조에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병 이후에도 이사 및 감사로서 지위를 계속한다. 소멸회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

주)

존속회사:
㈜
애드포러스, 소멸회사:
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조(합병계약서와 그 승인결의) 및 제434조(정관변경의 특별결의)에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을
행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 피합병법인의 공모전 주주가 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에는 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
㈜애드포러스는 2025년 01월 23일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여
2025년 05월 14일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다.
그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)

① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.
라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 접수한 주식매수청구권의 합계가 발행주식총수의 33.3%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은
2025년 08월 22일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성

본 합병 건의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조(정의) 제1항 제1호 바목 2)에 따른 스팩소멸 방식 합병에 해당되며, 합병이 성공적으로 진행되면 ㈜애드포러스가 존속하고
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 흡수합병되어 소멸됩니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 08월 19일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못하거나, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 회사 주권이
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지됩니다. 또한 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금 등은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 정관 제 59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단,
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 공모전 주주(
㈜에이씨피씨, 신
영증권㈜)는 잔여재산 분배를 받을 수 없습니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며
, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토]

항 목
요 건
㈜애드포러스

검토

내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과)

- 법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현&매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2024년 (연결) 법인세차감전계속사업이익:

36.7억원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
2024년 감사의견: 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
양도제한 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

A: ㈜애드포러스 2024년 자산총액 238억원B:
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 예치금액 125억원A > B*80%

충족

제5호

(벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩)

- 해당사항 없음
해당사항 없음
충족

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식으로 지급
충족

주)
「코스닥시장 상장규정」 제3조 제7항 제2호에 의거하여, 합병법인은 종속회사가 있는 법인으로서 영업손익, 법인세비용차감전계속사업손익, 당기순손익, 자본금 및 자기자본은 연결재무제표를 기준으로 적용하고, 그 밖의 재무요건은 개별재무제표를 기준으로 적용합니다.

다. 예비심사승인 취소 가능성㈜애드포러스는 2025년 01월 23일에 한국거래소에
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 합병상장에 관한 예비심사신청서를 제출하여
2025년 05월 14일
코스닥상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ ㈜애드포러스(합병대상법인 : 신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('25. 05. 14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적
㈜)은 재심사를 신청할 수 있음1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 건 주식회사 애드포러스와
신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사 간 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.주식회사 애드포러스는
매체를 통한 광고 집행으로 매출, 설치, 회원가입 등 광고주가 사전에 설정한 KPI가 충족되면 이에 따라 광고비를 정산 받는 퍼포먼스형 광고를 주력으로 하여 5개의 모바일 광고 플랫폼을 운영하고 있습니다. 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[용어 정리]

용어
정의

AD

광고를 의미하는 Advertisement의 약자임

매체 (Mass Media)

광고를 게재할 수 있는 지면을 소유한 사이트 또는 기업을 지칭함. 전통적인 매체로는 TV, 신문, 라디오, 잡지, 옥외광고(전광판)가 있으며 디지털 매체에는 웹사이트, SNS, 모바일 앱, 모바일 웹, 인터넷 방송 등이 포함됨

미디어랩 (Media Rep)

Media와 Representative가 합쳐진 용어로, 미디어를 대신해 매체 지면을 광고주나 광고 대행사에 판매하는 회사를 의미함

앱 (Application)

기존 컴퓨터에서 사용되는 모든 응용프로그램을 지칭하는 용어로 사용되었으나, 애플이 자사의 iPhone(스마트폰)의 응용프로그램을 앱(APP)이라 지칭하면서 모든 스마트폰의 응용프로그램을 뜻하는 용어로 사용됨

모바일 웹 (Mobile Web)
스마트폰에서 브라우저(크롬, 사파리 등)를 통해 열리는 웹을 지칭함

애드테크 (Ad tech)
광고를 뜻하는 애드(AD)와 기술(Technology)의 합성어로 자동화, 빅데이터 등 IT 기술을 적용한 광고를 지칭함

퍼포먼스 광고 (Performance Marketing)
수치화된 광고 성과에 기반하여 광고를 운영 및 관리하는 광고 기법으로 고객유치, 매출 등 광고성과에 따라 광고비가 결정되는 광고 방식을 의미함

브랜드 광고 (Brand Marketing)
제품, 서비스, 회사 등의 브랜드 가치를 고객에게 인지 및 향상시키기 위해 수행하는 홍보 또는 광고. 광고소비자와의 관계 형성에 초점을 맞추며 광고성과 측정이 어려운 전통매체에서 주로 집행됨

프로그래매틱 바잉 (Programmatic buying)
프로그램(Program)과 자동화(Automatic)의 합성어로 프로그램으로 광고집행과정의 일부가 자동화되어 진행하는 방식을 통칭함

DSP (Demand side Platform)
광고주가 광고를 게재할 매체 지면을 구매하고 관리 및 운영하도록 지원하는 광고 플랫폼으로 광고주(매체 지면 수요자) 측에서 광고효율 등 광고주의 ROI를 우선하여 DSP로 분류됨

SSP (Supply Side Platform)
다수의 매체와 네트워크로 연동하여, 매체사를 대신하여 매체 지면을 판매하고 게재 중인 광고를 운영·관리하는 광고 플랫폼. 매체(매체 지면 공급자) 측에서 광고 게재를 통한 수익을 올리는데 중점이 맞추어져 있어 SSP로 분류됨

RTB (Real Time Bidding)
실시간 자동 광고 입찰 시스템으로 광고 또는 광고지면을 효율적으로 확보할 수 있도록 도와주는 프로그래매틱 바잉에서 활용되는 기술임. DSP에서는 비용대비 효율적인 광고지면을 실시간을 구매하여 사용할 수 있도록 구현되어 있으며, SSP에서는 단가가 높은 광고를 실시간으로 노출할 수 있도록 구현됨

AD Network
다수의 SSP를 네트워크로 연결한 것으로써 다양한 광고와 광고지면을 중개하는 플랫폼을 의미함. 대형광고 등에서 단일 SSP에 연결된 매체로는 광고지면을 충분히 확보하기 어려워짐에 따라 AD Network의 형태를 활용하고 있음

쿠키 (Cookie)

사용자가 방문한 웹페이지에서 이용된 환경설정 및 기타 정보를 사용자의 컴퓨터에 작은 텍스트 파일로 저장한 정보로 방문자가 특정 웹사이트에 도달한 방법이나 웹사이트 방문자의 행동을 추적하는 데 이용됨

GAID (Google Advertising ID)
구글에서 부여하는 광고 식별자로 안드로이드 디바이스마다 고유하게 부여되어 개인정보 노출 없이 사용자 추적 및 식별, 맞춤형 광고 제공 등의 정보제공에 활용됨

IDFA (Identifier for Advertising)
애플에서 부여하는 광고 식별자로 아이폰 디바이스마다 고유하게 부여되어 개인정보 노출 없이 사용자 추적 및 식별, 맞춤형 광고 등 정보제공에 활용됨

CPC (Cost Per Click)

특정 키워드 1회 클릭시 광고비를 과금하는 가격책정 방식으로, “총예산/클릭수”로 산출됨

CPM (Cosr Per Mille)

광고 노출 1,000회당 광고비를 과금하는 방식으로, 유입보다 브랜딩이나 광고 신상품 출시 소식을 진행할때 활용되며, “총예산/(impressionX 1,000)”으로 산출됨

CTR (Click Through Rate)

배너 하나가 노출될 때 클릭되는 횟수(클릭율)를 의미함

CPS (Cost Per Sale)

결제(구매) 발생 시 과금 하는 방식(구매당 비용)을 의미함

CPI (Cost Per Install)

다운로드 설치 당 과금하는 방식을 의미함

CPA (Cost Per Action)

지정된 액션을 한 경우에만 과금하는 방식을 의미함

Zero Party 데이터
고객이 기업에게 제공할 목적으로 자발적으로 입력하는 데이터로서 회원가입 정보도 이에 포함됨

1st Party 데이터
기업이 자신이 보유한 웹사이트 혹은 모바일 어플리케이션에서 수집한 고객들의 활동 데이터로서 스크롤 시간, 체류 시간 등이 이에 포함됨

2nd Party 데이터
구매하거나 제공받은 타사의 1st party 데이터를 의미함

3rd party 데이터
외부 데이터 수집 업체가 고객과의 직접적인 관계없이 매체 등 여러 소스에서 수집하고 합친 익명의 데이터로서 구글이 제공하는 쿠키 데이터가 대표적인 3rd party 데이터에 해당함

DMP (Data Management Platform)
Data Management Platform의 약칭. 주로 3rd party 데이터로 온라인 고객을 프로파일링하고 분석하며 타겟팅을 진행하는 데이터 관리 플랫폼, 주로 광고에 사용됨

DA (Display AD)
이미지, 동영상 등 디스플레이 기반 배너 광고를 지칭함

SA (Search AD)
검색 광고로 키워드 검색을 통해 노출되는 광고를 지칭함

어드민 (Admin)
Administrator의 약칭으로, 관리자가 운영을 위해 사용하는 전산시스템을 의미함

트래픽 (Traffic)

네트워크 장치에서 발생하는 데이터 흐름으로 온라인 광고에서는 광고캠페인을 광고지면 판매자(매체)측으로 전달할 때 발생하는 데이터 흐름을 의미함

API 연동
API(Application Programming Interface)의 연동으로, 서로 다른 두 응용프로그램 사이의 데이터 전달이 가능하도록 하는 개발연동을 의미함

리텐션 (Retention)

설치 후 특정 기간 동안 유저들이 서비스를 이탈하지 않고 계속 서비스를 이용하는 것을 의미함

미디에이션 (Mediation)

앱 및 웹 광고를 게재하기 위해 사용하는 광고 소스를 한곳에서 관리할 수 있는 기능을 의미함. 미디에이션을 사용하면 들어오는 광고 요청을 여러 광고 소스에 보내 요청을 처리하는 데 가장 적합한 광고 소스를 찾을 수 있음

KPI

(key performance indicator)

마케팅의 궁극적인 목표를 달성하기 위해서 주시해야 하는 성과 지표(클릭율, 유입율, 전환율, 키워드 관리 등)를 의미함

가. 사업위험

(1) 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험

합병법인은 온라인 광고산업에서 광고주와 광고매체를 연결하는 모바일 광고 플랫폼을 주요 사업영역으로 하고 있습니다. 합병법인이 속해있는 광고산업은 산업 특성 상 경기 순환에 따른 민감도가 타산업 대비 높은 편이므로, 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받기 때문에 경기 변동상황을 지속적으로 고려해야 합니다.한국은행이 2025년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2025년 국내 경제성장률은 1.5%, 2026 국내 경제성장률은 1.8% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였으며, 2025년 경제성장률은 직전('24년 11월) 전망 대비 0.2%p 감소하였습니다. 국제통화기금(IMF)이 2025년 4월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는 2025년 1월 추정치 대비 0.5%p 하향된 수치인 2.8%로 전망되었습니다.향후 성장률 전망은 각국이 현재의 무역 정책 기조를 완화하고 새로운 무역 협정을 체결할 경우 즉각적으로 개선될 수 있으며, 무역 불균형 해소는 수년에 걸친 경제적 위험을 상쇄하고 글로벌 생산량을 늘리는 동시에 대외 불균형을 해소하는 데 크게 기여할 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 관세의 급격한 상승과 그에 따른 불확실성이 지속된다면 글로벌 성장은 크게 둔화할 것이며, 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 국내외 경기의 변동성 확대는 여전히 높게 유지될 가능성이 존재합니다. 향후 국내외 경기 변동성 지속으로 민간소비 위축, 설비투자 및 건설투자 지연 등의 경제 지표로 인해

합병법인의 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.

합병법인은 온라인 광고산업에서 광고주와 광고매체를 연결하는 모바일 광고 플랫폼을 주요 사업영역으로 하고 있습니다.
합병법인이 속해있는 광고산업은 산업 특성 상 경기 순환에 따른 민감도가 타산업 대비 높은 편이므로, 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받기 때문에 경기 변동상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 최근 국내외 거시경제 동향을 요약하자면 다음과 같습니다.
1) 국내 경기 동향
한국은행이 2025년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2025년 국내 경제성장률은 1.5%, 2026 국내 경제성장률은 1.8% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였으며, 2025년 경제성장률은 직전('24년 11월) 전망 대비 0.2%p 감소하였습니다. 한국은행은 국내 경제가 미국의 관세정책, 정치 불확실성 등의 영향으로 수출과 내수 모두 하방합력이 증대되면서 1.5% 성장하는데 그칠 것으로 전망하였습니다.

한국은행은 올해 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 예상치 못한 정치적 불확실성 확대와 소득 개선세 둔화로 증가세가 크게 약화되었으나, 이후 정치적 불확실성이 완화되고 금융여건이 개선되면서 점차 회복될 것으로 예상했습니다. 건설투자는 수주 및 착공 위축의 영향으로 감소세를 보이겠으나, 하반기 이후 지난해 선행지표 개선 효과와 금융여건 완화의 영향으로 낮은 수준에서 점진적으로 회복될 전망입니다. 설비투자는 반도체 장비 투자를 중심으로 대기업의 AI 및 첨단 공정, 생산라인 고도화 관련 투자가 지속되면서 완만한 성장세를 나타낼 것으로 전망했습니다. 재화 수출은 예상보다 빠르게 진행되는 미국의 통상 압력 강화 등을 고려할 때, 이전 전망보다 증가세가 둔화될 것으로 예상했습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2023
2024(E)
2025(E)
2026(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
1.4
2.8
1.6
2.2
0.8
2.2
1.5
1.8

민간소비
1.8
1.0
1.4
1.2
1.0
1.7
1.4
1.8

건설투자
1.5
0.4
-2.9
-1.3
-6.7
1.1
-2.8
2.5

설비투자
1.1
-1.8
4.9
1.5
5.7
-0.2
2.6
2.0

지식재산생산물투자
1.7
1.5
-0.1
0.7
2.5
4.9
3.7
3.1

재화수출
2.9
8.4
4.3
6.3
0.7
1.2
0.9
0.8

재화수입
-0.3
-1.3
3.6
1.1
2.0
0.2
1.1
1.9

(출처: 한국은행(경제전망보고서, 2025.02))

한국은행은 하반기부터 정치 불확실성이 점차 해소되고 금융여건 완화의 영향이 나타나면서 내수가 완만하게 회복할 것으로 예상하였지만, 미국정부의 관세정책이 예상보다 강하게 추진되는 등 통상환경의 악화의 가능성이 존재함에 따라 국내 경기 회복의 속도가 더딜 가능성 또한 제시하였습니다.

2) 글로벌 경기 동향
국제통화기금(IMF)이 2025년 4월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는
2025년 1월 추정치 대비 0.5%p 하향된 수치인 2.8%로전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은
미국 관세 조치 영향 및 계엄·탄핵 사태로 인한 정치적 불확실성
등으로 인해 2024년 대비 1.0%p 하향 조정되어
1.0%로 전망되었습니다. 선진국 그룹의 2025년 경제성장률 전망치는 1.4%로 하향 조정되었으며, 미국 성장률 역시 1.8%로
2025년 4월 추정치 대비 0.9%p 하향되었습니다. 스페인을 제외한 유로존 선진국 국가들(독일, 프랑스, 이탈리아)은 무역 불확실성과 제조업 약세로 성장률이 하향 조정되었습니다. 신흥개도국 그룹(중국, 인도, 러시아, 브라질 등)의 2025년 경제성장률 전망치도 3.7%로 하향 조정되었습니다.

IMF는 높은 정책 불확실성을 감안하여 기존의 단일 전망 대신, 전망 기준일('25.04.04)에 따른 ① 기준 전망(Reference Forecast)과 ② 보완 전망(Alternatives)을 함께 제시하는 새로운 방식을 활용하였습니다. IMF는 기준 전망에 대해서는,
급격한 관세 인상에 따른 무역긴장 및 정책 불확실성을 반영하여 대부분 국가의 성장률 전망을 하향 조정하였으며, 2025년 세계경제성장률을 동년 1월 대비 0.5%p 하향한 2.8%로 전망하였습니다.보완 전망에 대해서는, 1) 미국의 상호관세 발표('25.04.02) 이전과 2) 미국의 상호관세 유예 및 美·中 보복관세('25.04.09) 이후로 구분하여 전망을 제시하였습니다.
2025년 1월 트럼프 대통령 취임 이후 미국은 캐나다, 멕시코, 중국에 부과된 펜타닐 관세를 시작으로 동년 4월 2일 상호관세를 발표하였고, 실효관세율은 대공황이 발생했던 1930년대 수준을 넘어 급등했으며, 교역 상대국들의 보복 조치로 글로벌 관세율이 크게 상
승하였습니다. IMF는 상호관세 발표 이전 기준으로, 미국의 2~3월 무역정책 및 높은 유가 전망으로 중국, 캐나다, 멕시코의 성장률이 대폭 둔화됨에 따라 금년도 세계경제 성장률을 지난 1월 전망 대비 0.1%p 하향한 3.2%로 전망하였으나,
동년 4월 9일 미국의 상호관세 유예 및 美·中 보복관세 이후 기준으로는, 2025년의 경우 상호관세 90일 유예의 효과가 미국과 중국의 성장률 하락으로 상쇄되어 2.8% 성장할 것으로 전망하였고, 2026년에는 미국과 중국의 손실이 다른 국가의 이득을 넘어섬에 따라 기준 전망(3.0%) 보다 소폭 낮은 2.9%를 달성할 것으로 전망하였습니다.

[2025년 4월 IMF 세계 경제성장률 기준전망 및 보완전망]

(단위 : %, 1월전망 대비 %p)

구분
2025년 세계 성장률 전망
2026년 세계 성장률 전망

2025년 1월 전망
3.3
3.3

기준전망('25.4.4 기준)
2.8 (△0.5)
3.0 (△0.3)

보완전망('25.4.2 이전)
3.2 (△0.1)

3.2 (
△0.1)

보완전망('25.4.9 이후)
2.8 (△0.5)

2.9 (
△0.4)

IMF는
관세에 따른 인식론적 불확실성과 미국 경제 정책의 예측 불가능성은 경제 전망의 주요 동인으로 언급했으며, 광범위한 관세 정책으로 인한 글로벌 무역 비용 증가와 공급망 혼란에 따른 투자 및 소비 심리 위축을 부정적 요인으로 언급했습니다. 특히 미국에 대해서는 정책 불확실성, 무역 긴장, 소비 회복 지연 등으로 인해 성장 둔화를 전망하였습니다. 유로존의 경우 미국의 관세 인상에 따른 무역 불확실성 및 독일 등 주요국의 제조업 부진으로 인한 성장 둔화를 전망하였으며, 중국에 대해서는
예상보다 견조한 2024년 4분기 실적 및 재정확대에도 불구하고, 최근 관세 조치의 부정적 영향으로 2025년, 2026년 전망치를 하향 조정하였습니다. 2025년 4월 IMF의 세계 및 주요 국가별 경제 성장률 전망은 아래와 같습니다.

[2025년 4월 IMF 세계 경제성장률 전망]

(단위: %,
%p
)

구 분
'24년
2025년(E)
2026년(E)

'25.1월전망
'25.4월전망
조정폭
'25.1월전망
'25.4월전망
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.3
3.3
2.8
-0.5
3.3
3.0
-0.3

선진국
1.8
1.9
1.4
-0.5
1.8
1.5
-0.3

미국
2.8
2.7
1.8
-0.9
2.1
1.7
-0.4

유로존
0.8
1.0
0.8
-0.2
1.4
1.2
-0.2

독일
-0.2
0.3
0.0
-0.3
1.1
0.9
-0.2

영국
1.1
1.6
1.1
-0.5
1.5
1.4
-0.1

일본
0.1
1.1
0.6
-0.5
0.8
0.6
-0.2

한국
2.0
2.0
1.0
-1.0
2.1
1.4
-0.7

신흥국
4.3
4.2
3.7
-0.5
4.3
3.9
-0.4

중국
5.0
4.6
4.0
-0.6
4.5
4.0
-0.5

인도
6.5
6.5
6.2
-0.3
6.5
6.3
-0.2

(출처: 국제통화기금(World Economic Oulook, 2025.04)

2024년 11월 미국 대선에서 트럼프 대통령이 재선에 성공함으로써 이전 집권 1기 당시의 보호무역 기조가 집권 2기에서 보다 강하게 시행되
었습니다.
이러한 보호무역 정책을 통해 미국은 외국산 제품에 부과하는 관세를 대폭 인상하게 되고 이는 물가상승을 자극하여 고금리 기조의 장기화를 야기할 수 있습니다. 트럼프 대통령 당선 확정 이후 미 연준이 11·12월 각각 FOMC에서 기준금리 25bp 인하를 단행하며 기준금리 인하 기조가 유지되고 있음을 보였지만, 연준의 매파적 스탠스 및 트럼프 대통령 재집권에 따른 정책기조로 인해 금리 인하 속도가 예상 대비 늦춰질 가능성이 존재하며, 트럼프 2기 정부의 정책 강도 및 시행시기에 따라 외환 및 금융시장의 불확실성이 높은 상황입니다.
IMF는 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비·투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정·통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융·외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 다만, 미국의 관세 조치 인하와 상호 협상 등이 진전될 경우 세계경제의 상방 조정 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.
향후 성장률 전망은 각국이 현재의 무역 정책 기조를 완화하고 새로운 무역 협정을 체결할 경우 즉각적으로 개선될 수 있으며, 무역 불균형 해소는 수년에 걸친 경제적 위험을 상쇄하고 글로벌 생산량을 늘리는 동시에 대외 불균형을 해소하는 데 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 관세의 급격한 상승과 그에 따른 불확실성이 지속된다면 글로벌 성장은 크게 둔화할 것이며, 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 국내외 경기의 변동성 확대는 여전히 높게 유지될 가능성이 존재합니다. 향후 국내외 경기 변동성 지속으로 민간소비 위축, 설비투자 및 건설투자 지연 등의 경제 지표로 인해 합병법인의 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.

(2) 광고 시장 성장 둔화와 관련된 위험

일반적으로 기업의 마케팅 전략은 경기상황과 계절적 요인 같은 거시적 요인 및 신규 시장 진출, 신규 상품 출시와 같은 미시적 요인들에 의해 변동됩니다.
광고업은 기본적으로 B2C를 기반으로 이루어지는 경우가 많아 경기변동에 특히 민감하게 반응합니다.
경기 호황기에는 매체를 막론하고 활발한 광고 집행이 이루어지며 광고비 총액이 증가하는 트렌드를 보입니다. 반면, 불황 시에는 목표 고객군에 대한 도달 정확도가 높은 매체를 위주로 선별적인 광고 집행이 이루어지는 경향이 있습니다.
이러한 광고 산업의 특성 상, 최근 몇년과 같은 글로벌 경제 저성장 국면에서는 큰 폭의 성장을 기대하기 어렵습니다.
온라인 광고 시장은 디지털 전환 및 광고 시장 트렌드 변화로 인해 지속적인 성장세를 보여왔으며, 온라인 광고 시장 내 모바일 광고 비중 역시 점차 확대되고 있습니다. 합병법인은 상기 기재한 바와 같이 온라인 광고 시장 내에서 오랜 업력과 다양한 경험을 기반으로 우수한 레퍼런스를 확보하고 있으며, 전통적인 광고 대행업과 퍼포먼스 마케팅을 모두 수행하는 통합 캠페인 제공 역량, 경쟁사 대비 차별적인 플랫폼 개발 능력 등을 보유하고 있는 바 시장 둔화 기조 하에서도 꾸준한 성장세를 시현할 것으로 기대됩니다.
그럼에도 불구하고, 경기 변동에 민감한 광고 산업의 특성 상 경제 저성장 국면에서 전반적인 광고 시장의 성장세는 둔화되는 추이를 보이고 있습니다. 향후 지속적인 경제 저성장 국면이 이어지거나 유동성의 축소가 소비의 감소로 이어지는 경우 합병법인이 영위하는 온라인 광고 시장의 성장이 둔화되거나 기존 시장보다 축소될 수 있으며, 광고주들의 광고 집행 금액이 크게 감소하여 온라인 광고 시장의 성장세가 침체될 경우에는 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 기업의 마케팅 전략은 경기상황과 계절적 요인 같은 거시적 요인 및 신규 시장 진출, 신규 상품 출시와 같은 미시적 요인들에 의해 변동됩니다. 광고업은 기본적으로 B2C를 기반으로 이루어지는 경우가 많아 경기변동에 특히 민감하게 반응합니다. 경기 호황기에는 매체를 막론하고 활발한 광고 집행이 이루어지며 광고비 총액이 증가하는 트렌드를 보입니다. 반면, 불황 시에는 목표 고객군에 대한 도달 정확도가 높은 매체를 위주로 선별적인 광고 집행이 이루어지는 경향이 있습니다. 이러한 광고 산업의 특성 상, 최근 몇년과 같은 글로벌 경제 저성장 국면에서는 큰 폭의 성장을 기대하기 어렵습니다.합병법인은 PC와 모바일로 구분되는 온라인 광고산업 내 광고주와 광고매체를 연결하는 모바일 광고 플랫폼을 주요 사업영역으로 하고 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 Statista에 따르면, 글로벌 온라인 광고 시장 규모는 2024년 7,403억달러로 추정되며, 2028년에는 9,656억달러에 달할 것으로 예상되며, 예측 기간(2024-2029년) 동안 CAGR 6.87%로 성장할 것으로 전망됩니다. 온라인 광고 시장의 성장은 모바일 광고 시장이 주도할 것으로 전망되며, 온라인 시장 내 모바일 광고 비중의 경우 2024년 65.4%에서 2028년까지 지속 상승하여 69.6%에 달할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 온라인 광고 시장 전망]

(단위: 십억달러)

구분
2024(F)
2025(F)
2026(F)
2027(F)
2028(F)

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

온

라

인

PC
256.4
34.6%
265.4
33.2%
274.7
32.1%
284.5
31.3%
294.4
30.4%

모바일
483.9
65.4%
533.3
66.8%
580.2
67.9%
625.7
68.7%
671.2
69.6%

합계
740.3
100.0%
798.7
100.0%
854.9
100.0%
910.2
100.0%
965.6
100.0%

(출처 : Statista)

과학기술정보통신부 및 한국방송진흥공사에서 발표한 2024년 광고통신 광고비 조사보고서에 따르면, 국내 온라인 광고 시장의 경우 2023년 이후 성장률이 일부 둔화되는 양상을 보이고 있으나, 전체 광고 시장의 50% 이상을 차지하는 온라인 시장을 중심으로 광고 시장의 전반적인 성장 추세는 유지될 것으로 전망됩니다. 2025년 온라인 광고 시장은 10.6조원 규모로 전년 대비 5.1% 성장하면서 전체 광고 시장 17.5조 가운데 약 61.0%를 차지함에 따라 광고 시장의 성장세를 견인할 것으로 예상됩니다.

[국내 광고매체별 광고비 추이 및 전망]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(F)
2025년(F)

광고비

(증감률)

방송

3,931,829

(-0.5%)

3,771,046

(-4.1%)

3,484,137

(-7.6%)

4,053,056

(16.3%)

4,021,190

(-0.8%)

3,389,852

(-15.7%)

3,025,290

(-10.8%)

2,961,509

(-2.1%)

인쇄

2,347,956

(1.6%)

2,372,993

(1.1%)

1,920,054

(-19.1%)

2,020,766

(5.2%)

2,127,737

(5.3%)

2,026,075

(-4.8%)

2,039,377

(0.7%)

2,024,613

(-0.7%)

온라인

5,717,205

(19.7%)

6,521,929

(14.1%)

7,528,378

(15.4%)

8,003,643

(6.3%)

8,706,170

(8.8%)

9,365,256

(7.6%)

10,135,816

(8.2%)

10,648,035

(5.1%)

옥외

1,329,898

(1.8%)

1,256,765

(-5.5%)

835,759

(-33.5%)

930,197

(11.3%)

1,069,335

(15.0%)

1,222,803

(14.2%)

1,259,140

(3.1%)

1,280,470

(1.7%)

기타

428,999

(4.1%)

504,196

(17.5%)

351,960

(-30.2%)

509,712

(44.8%)

595,842

(16.9%)

539,028

(-9.5%)

541,033

(0.4%)

542,273

(0.2%)

총광고비

13,755,886

(7.9%)

14,426,928

(4.9%)

14,120,289

(-2.1%)

15,517,375

(9.9%)

16,520,276

(6.5%)

16,541,014

(0.1%)

17,000,656

(2.8%)

17,456,901

(2.7%)

(출처:
2024 광고통신 광고비 조사보고서, 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사)

광고 유형별로는 전통적 광고 산업인 TV, 신문 등 매스미디어 중심에서 개별 소비자를 타겟으로 맞춤형 광고가 가능한 모바일 광고로 재편되고 있습니다. 국내 광고 시장에서 온라인 광고 비중은 2020년 이후 50%를 상회하고 있으며, 2025년 약 10.6조원의 규모로의 성장이 예상됩니다.
온라인 시장 내에서도 합병법인이 사업을 영위하고 있는 모바일 기반의 온라인 광고의 비중이 지속적으로 증가하고 있는 추세에 있으며, 전체 시장의 61% 수준을 차지하는 온라인 광고 시장 내 모바일 광고 시장의 비중은 2025년 기준으로 약 78.05% 수준에 이를 것으로 예상됩니다.

[국내 광고비 집행 추이]

(단위: 십억원)

구분
2022년
2023년
2024년(F)
2025년(F)

지출액
비중
지출액
비중
지출액
비중
지출액
비중

방송
4,021
24.34%
3,390
20.49%
3,025
17.79%
2,962
16.97%

인쇄
2,128
12.88%
2,026
12.25%
2,039
11.99%
2,025
11.60%

온라인
8,706
52.70%
9,365
56.62%
10,136
59.62%
10,648
61.00%

PC
1,903
21.86%
2,077
22.18%
2,256
22.26%
2,337
21.95%

모바일
6,803
78.14%
7,289
77.83%
7,880
77.74%
8,311
78.05%

옥외
1,069
6.47%
1,223
7.39%
1,259
7.41%
1,280
7.33%

기타
596
3.61%
539
3.26%
541
3.18%
542
3.10%

합계
16,520
100.00%
16,541
100.00%
17,001
100.00%
17,457
100.00%

(출처 : 2024 광고통신 광고비 조사보고서, 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사)

주) 온라인 광고비는 PC와 모바일 광고비의 합계로 작성되었으며, PC 및 모바일 광고비 비중은 온라인 시장 광고비 중 차지하는 비중으로 계산되었습니다.

합병법인은 성과 기반의 퍼포먼스 광고캠페인을 전문적으로 취급하는 보상·비보상 광고 플랫폼을 모두 가지고 있는 기업으로써, 모든 형태의 퍼포먼스형 광고를 취급할 수 있는 사업 인프라는 변화하는 시장환경 속에서도 지속적으로 기회요소가 될 것으로 판단하고 있습니다.
장기불황이 지속되고 있음에 따라 소비 환경이 실용적이고 내실 있는 형태로 전환되고 있으며, 기업들도 이에 대응하기 위해 광고 집행 시 과거와 같이 전통매체(TV,라디오,신문) 등을 통한 대규모의 브랜드 광고 보다는 성과 전환을 목표로 한 퍼포먼스형 광고에 집중할 수 밖에 없는 환경이 조성되었습니다.
실제로 애드테크기업 몰로코에서 발표한 마케팅 보고서에 따르면, 모바일 광고예산 내 퍼포먼스형 마케팅 비중이 확대될 것으로 예상되는 등 실제로 퍼포먼스형 마케팅 캠페인의
비중이 확대될 것으로 예상되며, 이러한 추세는 합병법인에 우호적인 환경으로 작용할 것으로 예상하고 있습니다.

[2023년 모바일 광고 예산 비중]

2023년 모바일 광고 예산 비중.jpg
2023년 모바일 광고 예산 비중

(출처 : 몰로코, 글로벌 모바일 앱 퍼포먼스 마케팅 보고서(2023))

합병법인은 온라인 광고 시장 내 모바일 플랫폼 광고 사업을 영위하고 있으며, 세부적으로 타겟하고 있는 사업 영역은 1) 이커머스, 2) 여행 플랫폼, 3) 리워드 광고 시장의 성장과 직결되어 있습니다.

1) 이커머스 시장합병법인은 COVID-19 팬데믹으로 인한 온라인 유통플랫폼을 통한 소비환경으로의급격한 전환이 일어난 이후 다양한 이커머스 기업과의 제휴를 통해 CPS 광고를 주로 집행하고 있습니다. 따라서 합병법인은 이커머스 기업의 성장에 따라 사업적 영향을 받는 환경에 놓여있습니다.
글로벌 리서치 기업 Mordor Intelligence에 따른 국내 이커머스 시장 규모는 2025년 약 3.35조 달러에서 2030년 8.15조 달러로 추정기간내 19.49%의 연평균 성장률을 나타내며 고속 성장을 이어 나갈 것으로 전망하고 있습니다.
최근 각 유통플랫폼들의Affiliate Platform 출시, 테무, 알리, 쉬인 등 중국 이커머스 기업들의 한국 진출 및 공격적 사업전개에 따라 합병법인과 같은 광고 플랫폼을 통한 퍼포먼스 광고 확대가 전망되는 만큼 합병법인에 우호적인 시장환경이 조성되고 있는 것으로 판단됩니다.

[국내 전자상거래 시장 전망]

국내 전자상거래 시장 전망.jpg
국내 전자상거래 시장 전망

(출처: Mordor Intelligence)

2) 여행플랫폼 시장COVID-19 팬데믹으로 인해 큰 폭의 여행산업 감소가 있었으나, 포스트 팬데믹 이후 여행경기 회복에 따른 여행 플랫폼의 성장은 향후 합병법인의 매출 성장에 큰 도움이 될 것으로 전망됩니다. 합병법인은 다수의 여행 플랫폼을 대상으로 퍼포먼스 광고를 집행하고 있으며, 2024년 3월 국내 대형 여행 플랫폼과의 Server to Server 연동과 동시에 빠른 실적화를 통해 매출을 성장시킬 수 있었습니다.

[최근 4개년 여행플랫폼向 CPS 매출 증가]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년

합계
1
20
62
1,443

글로벌 리서치 기관인 GII에 따르면 온라인 여행 예약플랫폼 시장 규모는 2022~2027년 1조 1,072억 달러의 증가가 전망되며, 연평균 14.85%수준의 성장이 전망됩니다. 또한, 최근 여행산업의 회복에 따라 전통적인 오프라인 중심의 여행사들의 온라인화가 가속화되고, 쏘카, 티맵 등도 여행 예약 플랫폼 시장에 진출하는 등 온라인 여행플랫폼 시장 경쟁이 치열해짐에 따라 합병법인과 같은 광고 플랫폼을 통한 성과 기반의 CPS 광고를 통한 직접적인 매출 창출 등 수혜가 기대됩니다. 이와 같은 환경에서 합병법인은 관련 업종 광고주 POOL 확대를 위한 제휴를 활발하게 진행하고 있으며, 신규 광고주의 수는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 향후 여행플랫폼
向 매출은 이커머스, 게임에 이어 합병법인의 매출 성장을 견인할 주요 사업 영역이 될 것으로 기대하고 있습니다.

[
온라인 여행 플랫폼 시장동향
]

온라인 여행 예약플랫폼 시장동향.jpg
온라인 여행 플랫폼 시장동향

(출처: Mergermarket, 언론보도종합, 삼정KPMG 경제연구원)

3) 리워드 광고 시장경기 불황으로 인한 소비심리의 위축으로 모바일 사용자들이 서비스를 이용하며 리워드를 받아 상품교환, 물건구매, 현금성 포인트 수령할 수 있는 앱테크 생태계가 활성화되기 시작했습니다. 이에 따라 앱테크 서비스들에 게재할 수 있는 다양한 보상형 광고에 대한 시장 수요가 증가하여, 보상형 광고 시장이 급속도로 성장하고 있는 추세입니다. 글로벌 리서치 기관인 Business Research Insights에 따르면 글로벌 캐시백(리워드) 광고 시장의 경우 2024년 38억 달러 규모에서 2032년에는 66억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 캐시백 및 리워드앱 시장 성장 전망]

글로벌 캐시백 및 리워드앱 시장 성장 전망.jpg
글로벌 캐시백 및 리워드앱 시장 성장 전망

(출처: Business Research Insights)

실제로 합병법인의 리워드(보상형) 광고 플랫폼인 그린피의 경우 2021년 서비스 런칭 이후 지속적인 성장을 시현하고 있으며, 시장환경에 발맞춰 지속적인 신규 리워드방식의 광고를 기획 및 런칭하고 있습니다. 그린피는 과거 2021년 런칭 이후 연평균성장률 65.1%의 고성장을 이어나가고 있습니다. 2025년 3분기 런칭 예정인 게이미피케이션 리워드 보상 앱 "스크리치"와 리워드 쇼핑서비스 "올리마켙"의 런칭을 통한 추가적인 성장을 비롯하여 향후 리워드 광고 시장의 성장에 따른 그린피 서비스의 지속 성장이 예상됩니다.

[개발중인 매체 현황]

매체
특징

올리마켙

- 사용자에게 상품 구매에 대한 리워드를 다양한 방식으로 제공하는 서비스

- 광고주는 광고 상품 노출 및 구매 발생을 통해 브랜드 인지도 상승과 높은 구매 효과를 기대할 수 있음

-
2025년 3분기 런칭을 목표
로 쇼핑 브랜드와 국내외 여행 카테고리의 광고 상품을 웹과 앱을 통해 사용자에게 노출할 계획

스크리치

- 노출된 광고에 복권 긁기 등의 서비스를 통해 리워드를 제공하는 어플

- 2025년 2분기 사전 서비스 오픈 및 베타 테스트 후 2025년 3분기 정식 런칭 목표

온라인 광고 시장은 디지털 전환 및 광고 시장 트렌드 변화로 인해 지속적인 성장세를 보여왔으며, 온라인 광고 시장 내 모바일 광고 비중 역시 점차 확대되고 있습니다.
합병법인은 상기 기재한 바와 같이 온라인 광고 시장 내에서 오랜 업력과 다양한 경험을 기반으로 우수한 레퍼런스를 확보하고 있으며, 전통적인 광고 대행업과 퍼포먼스 마케팅을 모두 수행하는 통합 캠페인 제공 역량, 경쟁사 대비 차별적인 플랫폼 개발 능력 등을 보유하고 있는 바 시장 둔화 기조 하에서도 꾸준한 성장세를 시현할 것으로 기대됩니다. 그럼에도 불구하고, 경기 변동에 민감한 광고 산업의 특성 상 경제 저성장 국면에서 전반적인 광고 시장의 성장세는 둔화되는 추이를 보이고 있습니다. 향후 지속적인 경제 저성장 국면이 이어지거나 유동성의 축소가 소비의 감소로 이어지는 경우 합병법인이 영위하는 온라인 광고 시장의 성장이 둔화되거나 기존 시장보다 축소될 수 있으며, 광고주들의 광고 집행 금액이 크게 감소하여 온라인 광고 시장의 성장세가 침체될 경우에는 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 트렌드 변화에 따른 광고 수요 변동 위험
합병법인이 현재 영위하고 있는 광고산업은 경기 변화에 따른 광고주의 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감한 시장입니다. 최근 온라인과 모바일의 성장으로 신문, TV의 광고비 점유율이 매년 하락하고 있으며, 어느 한 종류의 매출이 증가하면 상대적으로 효율성이 낮은 경쟁 미디어 또는 다른 종류의 미디어의 시장 규모가 줄어드는 구조입니다. 광고주들이 투자할 수 있는 광고비가 한정적이기 때문에 특정 미디어에 광고를 집중할 경우 다른 곳의 예산을 줄일 수 밖에 없습니다. 합병법인이 주요사업으로 영위하는 온라인 광고 플랫폼 시장은 PC, 모바일 등을 통한 온라인 광고로 광고산업 내 차지하는 비중이 지속적으로 성장하는 시장입니다. 온라인 광고 시장을 이끄는 모바일 광고 시장의 규모는 2023년 7조 2,887억원으로 추산되었으며 2025년 8조 3,108억원의 시장규모를 달성할 것으로 전망하고 있습니다.
그러나 위와 같은 합병법인에 우호적인 시장 전망에도 불구하고 온라인 광고 시장의 성장이 정체되고 광고 시장 트렌드가 변화로 주력 매체가 변경될 수 있으며, 2022년부터 이어지는 인플레이션의 압박과 세계 경기침체 불안감의 지속으로 광고주들의 광고비 지출이 감소하여 전반적인 광고 시장이 침체될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 경기변동 혹은 경제정책 등이 합병법인의 사업에 위협적인 요소로 작용할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 현재 영위하고 있는 광고산업은 경기 변화에 따른 광고주의 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감한 시장입니다. 최근
온라인과 모바일의 성장으로 신문, TV의 광고비 점유율이 매년 하락하고 있으며, 어느 한 종류의 매출이 증가하면 상대적으로 효율성이 낮은 경쟁 미디어 또는 다른 종류의 미디어의 시장 규모가 줄어드는 구조입니다. 광고주들이 투자할 수 있는 광고비가 한정적이기 때문에 특정 미디어에 광고를 집중할 경우 다른 곳의 예산을 줄일 수 밖에 없습니다.합병법인이 주요사업으로 영위하는 온라인 광고 플랫폼 시장은 PC, 모바일 등을 통한 온라인 광고로 광고산업 내 차지하는 비중이 지속적으로 성장하는 시장입니다. 온라인 광고 시장을 이끄는 모바일 광고 시장의 규모는 2023년 7조 2,887억원으로 추산되었으며 2025년 8조 3,108억원의 시장규모를 달성할 것으로 전망하고 있습니다.

[매체별 국내 광고비와 전년대비 증감률]

(단위: 백만원)

매 체
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

2024년(
F
)

2025년(F)

방송광고
3,931,829
3,771,046
3,484,137
4,053,056
4,021,190
3,389,852
3,025,290
2,961,509

-0.46%
-4.09%
-7.61%
16.33%
-0.79%
-15.70%
-10.75%
-2.11%

지상파TV
1,421,935
1,244,653
1,106,607
1,359,684
1,376,216
1,109,433
975,660
971,662

-8.36%
-12.47%
-11.09%
22.87%
1.22%
-19.39%
-12.06%
-0.41%

지상파 DMB
4,404
2,340
2,580
2,195
2,203
1,280
1,220
1,165

-16.70%
-46.87%
10.26%
-14.93%
0.38%
-41.90%
-4.69%
-4.51%

라디오
207,309
208,481
232,980
259,767
254,022
215,956
181,029
181,251

-18.06%
0.57%
11.75%
11.50%
-2.21%
-14.99%
-16.17%
0.12%

PP
1,990,163
2,002,092
1,891,678
2,182,364
2,152,390
1,852,745
1,697,875
1,641,169

7.36%
0.60%
-5.51%
15.37%
-1.37%
-13.92%
-8.36%
-3.34%

SO
140,775
139,140
114,539
109,012
109,596
110,501
92,504
78,807

1.19%
-1.16%
-17.68%
-4.83%
0.54%
0.83%
-16.29%
-14.81%

위성방송
51,130
50,039
33,210
32,978
30,656
27,521
20,754
20,075

6.58%
-2.13%
-33.63%
-0.70%
-7.04%
-10.23%
-24.59%
-3.27%

IPTV
116,113
124,301
102,544
107,056
96,107
72,415
62,247
67,390

16.92%
7.05%
-17.50%
4.40%
-10.23%
-24.65%
-14.04%
8.26%

인쇄광고
2,347,956
2,372,993
1,920,054
2,020,766
2,127,737
2,026,075
2,039,377
2,024,613

1.63%
1.07%
-19.09%
5.25%
5.29%
-4.78%
0.66%
-0.72%

신문
1,903,149
1,939,672
1,593,369
1,708,087
1,801,374
1,723,915
1,736,890
1,727,899

2.40%
1.92%
-17.85%
7.20%
5.46%
-4.30%
0.75%
-0.52%

잡지
444,808
433,321
326,685
312,679
326,363
302,159
302,487
296,714

-1.53%
-2.58%
-24.61%
-4.29%
4.38%
-7.42%
0.11%
-1.91%

온라인광고
5,717,205
6,521,929
7,528,378
8,003,643
8,706,170
9,356,256
10,135,816
10,648,035

19.73%
14.08%
15.43%
6.31%
8.78%
7.47%
8.33%
5.05%

PC
2,055,449
1,871,643
1,839,362
1,779,736
1,902,682
2,076,573
2,255,583
2,337,198

7.66%
-8.94%
-1.72%
-3.24%
6.91%
9.14%
8.62%
3.62%

모바일
3,661,755
4,650,286
5,689,016
6,223,908
6,803,489
7,288,683
7,880,233
8,310,837

27.77%
27.00%
22.34%
9.40%
9.31%
7.13%
8.12%
5.46%

옥외광고
1,329,898
1,256,765
835,759
930,197
1,069,335
1,222,803
1,259,140
1,280,470

1.83%
-5.50%
-33.50%
11.30%
15.00%
14.35%
2.97%
1.69%

빌보드
375,634
370,482
292,140
351,470
397,332
423,480
430,822
443,216

2.90%
-1.37%
-21.15%
20.31%
13.05%
6.58%
1.73%
2.88%

교통
542,669
511,367
375,710
382,669
437,456
455,242
457,457
463,268

2.62%
-5.77%
-26.53%
1.85%
14.32%
4.07%
0.49%
1.27%

엔터테인먼트
337,136
301,240
107,359
136,694
156,304
200,546
220,249
224,806

-6.43%
-10.65%
-64.36%
27.32%
14.35%
28.31%
9.82%
2.07%

기타옥외
74,460
73,677
60,550
59,365
78,243
141,536
150,613
149,180

43.81%
-1.05%
-17.82%
-1.96%
31.80%
80.89%
6.41%
-0.95%

기타광고
428,999
504,196
351,960
509,712
595,842
539,028
541,033
542,273

4.11%
17.53%
-30.19%
44.82%
16.90%
-9.54%
0.37%
0.23%

총 광고비
13,755,886
14,426,928
14,120,289
15,517,375
16,520,276
16,541,014
17,000,656
17,456,901

7.86%
4.88%
-2.13%
9.89%
6.46%
0.13%
2.78%
2.68%

(출처 : KOBACO, '2024 방송통신광고비조사 보고서')

국내 모바일 광고 시장이 지속적으로 증가하는 이유는 미래의 주요 경제인구 세대가 될 세대들이 PC보다는 모바일에 익숙한 세대로, 플랫폼사들도 트렌드에 발맞춰 모바일 광고 시장에 집중하는 것이 주요 요인입니다. 온라인 광고 시장 내 모바일 광고비중의 증가 추세는 합병법인의 영업수익 상승을 견인할 것으로 예상됩니다. 이러한 시장 상황에 발맞춰 합병법인은 다양한 경쟁우위를 확보함으로써 광고주들이 당사 광고 플랫폼을 선호하도록 플랫폼 및 관련 기술을 지속 개발해 나가고 있습니다.

[디바이스별 온라인 광고비 비중 변화 추이]

디바이스별 온라인 광고비 비중 변화 추이.jpg
디바이스별 온라인 광고비 비중 변화 추이

(출처 : KOBACO, '2024 방송통신광고비조사 보고서')

합병법인은 2016년 링크마인을 시작으로 약 9년간 광고 플랫폼을 운영하면서 축적된 다양한 카테고리의 광고 집행데이터를 바탕으로 한 광고 효율 개선 노하우를 보유하고 있으며, 지속적인 광고효율의 개선을 통한 광고주의 KPI 충족 레퍼런스가 중요한 광고 플랫폼 시장 내 타 플랫폼 대비 비교 우위를 지속 확보해 나가고 있습니다. 또한 합병법인은 보유한 모든 광고 플랫폼을 자체개발을 통해서 구축하였기 때문에, 유지보수 또는 기능개선에 대한 속도가 경쟁사 플랫폼보다 신속합니다.
효율 향상을 위한 새로운 형태의 광고구현 방식이 지속적으로 등장하는 온라인 광고 시장 환경에서
합병법인과 같은
광고 플랫폼 업체는
해당 구현 방식에 맞춘 광고 플랫폼에 대한 지속적인 기능개선 작업이 필수적입니다. 일례로 최근 광고효율을 높이고자
퀴즈맞추기형, 복권긁기형 등 다양한 게이미피케이션을 활용한 광고방식에 대한 니즈가 늘어나게 되었고, 이를 구현하기 위한 광고 플랫폼들의 기능개선이 이루어지고 있으며, 실제로 합병법인은 해당 부분에 대한 고객사의 니즈를 빠르게 파악하고, 신속한 기능개선을 통해 해당 광고 형태로의 집행이 가능하게 함으로써 관련 매출 및 고객사를 확보할 수 있었습니다.

이렇듯 합병법인은
고객사의 요구사항 및 니즈를 충족하고자 시장 트렌드를 지속적으로 파악하고 선도하고자 노력하고 있으며 2022년 이후 안정적인 매출 및 이익을 시현하고 있습니다. 향후 합병법인은 데이터 최적화를 통한 CPS 효율 상승, 퍼포먼스 광고캠페인 집행의 Full-coverage 확보, 구글 광고에 대한 집행 권한 보유 및 기존사업과 시너지 창출, 자체개발 프레임워크(F3php)를 통한 독자적인 플랫폼 구축 기반을 통해
성장 동력을 마련하고 있습니다.

[최근 5개년 당사 매출액, 영업이익, 당기순이익 추이]

(단위: 백만원)

구 분

2020년
(제7기)

2021년
(제8기)

2022년
(제9기)

2023년
(제10기)

2024년(제11기)

매출액
9,647
18,912
34,211
34,796
31,742

영업이익
1,337
4,059
5,380
2,112
3,054

당기순이익
1,241
3,223
4,302
2,669
3,190

(출처 : 합병법인 자료)

주) 2020년 수치는 K-GAAP 기준이며, 그 외의 수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

그러나 위와 같은 합병법인에 우호적인 시장 전망에도 불구하고 온라인 광고 시장의 성장이 정체되고 광고 시장 트렌드가 변화로 주력 매체가 변경될 수 있으며, 2022년부터 이어지는 인플레이션의 압박과 세계 경기침체 불안감의 지속으로 광고주들의 광고비 지출이 감소하여 전반적인 광고 시장이 침체될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 경기변동 혹은 경제정책 등이 합병법인의 사업에 위협적인 요소로 작용할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(4) 시장 내 경쟁구도 심화에 따른 위험
합병법인은 한국표준산업분류상 광고 대행업(M71310)에 속하며, 온라인 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인의 영위하는 업종의 특성 상 대규모 초기 설비투자가 필요하지 않고 전통적 미디어 대비 경기 민감도가 상대적으로 낮아 진입장벽이 낮은 특성을 가지고 있습니다. 또한 타 광고 대행사의 재대행을 통해 매체사에서 제공하는 커미션을 상호 분배할 수 있는 시장의 특성 때문에 다수의 군소 사업체가 경쟁과 협력을 동시에 수행하고 있는 상황입니다.합병법인은 효율적인 운영을 통하여 높은 1인당 수익성을 창출하고 있으며, 향후 매출 증대에 따른 이익률 개선 효과가 타 경쟁사 대비 유리한 사업구조를 확보하고 있습니다. 합병법인의 경우 경쟁업체 대비 우량한 신용등급을 보유하고 있으며 현금 가용력에서도 경쟁사 대비 높은 등급을 보유중으로 광고 집행시 회사의 우량도를 검토하는 금융기관과의 제휴에 있어 이점이 존재합니다.
합병법인은 상기 기재한 바와 같이 경쟁사 대비 차별화된 기술적 경쟁우위를 기반으로 고객사로부터 높은 신뢰도를 확보하고 있으며, 우량 광고주 및 매체와의 지속적인 거래관계를 이어오고 있습니다. 다만, 대기업의 신규 진입이 이루어져 경쟁자가 증가하는 경우 합병법인의 광고 플랫폼을 이용하는 광고주 및 대행사의 수가 감소하게 되거나 매체 확보에 어려움을 겪는 등 향후 시장 점유율 확보 측면에서 상대적 열위에 있을 우려가 존재합니다. 또한 합병법인의 노력에도 불구하고 데이터 활용 역량을 통한 높은 광고 효율이 지속되지 못할 경우 현재와 같은 합병법인의 수익성이 유지되지 못하거나 경쟁력 저하로 전반적인 사업 진행 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 한국표준산업분류상 광고 대행업(M71310)에 속하며, 온라인 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인이 영위하는 업종의 특성 상 대규모 초기 설비투자가 필요하지 않고, 전통적 미디어 대비 경기 민감도가 상대적으로 낮아 진입장벽이 낮은 특성을 가지고 있습니다. 또한 타 광고 대행사의 재대행을 통해 매체사에서 제공하는 커미션을 상호 분배할 수 있는 시장의 특성 때문에 다수의 군소 사업체가 시장 내에서 경쟁과 협력을 동시에 수행하고 있는 상황입니다. 2024년 문화체육관광부에서 발표한 '2024 광고산업조사' 결과에 따르면 문체부가 정의하고 있는 6개 광고 산업 중 한 가지 이상의 광고 관련 사업을 영위하는 국내 사업체 수는 약 6,639개로 전년도 6.667개 대비 28개社 감소하였습니다. 그 중 '광고 대행업' 과 '온라인광고 대행업' (업종코드: M71310 광고 대행업)으로 분류되는 사업체는 약 2,456개로 확인됩니다.

[2024년 광고업종별/종사자 수별 사업체 수]

구분
1인~4인
5인~9인
10인~29인
30인~49인
50인 이상
합계

광고 대행업
590
324
302
55
49
1,320

광고제작업
915
220
165
28
34
1,362

광고전문서비스업
478
306
325
46
66
1,221

인쇄업
770
134
53
11
13
981

온라인광고 대행업
472
204
307
69
84
1,136

옥외광고 대행업
428
122
53
7
6
619

전체
3,653
1,310
1,205
216
255
6,639

출처:
문화체육관광부, 2024 광고산업조사

합병법인은 이용자와 광고주, 매체를 연결하는 모바일 광고 플랫폼을 소유한 에드테크 기업이며, 모바일 광고를 기반으로 커머스 등 사업 분야를 확장하면서, 퍼포먼스 광고 플랫폼을 영위하는 플랫폼사와 경쟁하는 구조에 놓여 있습니다.
합병법인과 같은 모바일 광고 플랫폼 사업을 영위하기 위해서는 1) 자체 광고 플랫폼 보유 여부, 2) 광고주 및 매체와의 파트너쉽 구축 등이 선행되어야 함에 따라 진입장벽이 높은 편입니다.
광고주들 또한 플랫폼 구축이 가능한 기술력 보유, 전문 인력 및 집행 노하우를 통하여 효율이 높은 광고 플랫폼을 운영하고 있는 기존 사업자를 선호하기 때문에 관련 레퍼런스를 보유하지 않은 신규 사업자가 진입하기에는 어려움이 있습니다.

합병법인과 같은 모바일 광고 플랫폼 회사들은 광고 시장의 흐름을 선제적으로 파악하여 자체적인 기술력을 바탕으로 광고 플랫폼을 구축하고자 노력하고 있습니다. 합병법인의 이은현 대표이사와 공동창립자인 어해민 CTO는 모바일 시장이 형성되기 이전 PC 광고 시장부터 온라인 광고업에 종사해온 개발자로서 모바일 앱 광고의 초기시장부터 모바일 광고상품에 중점을 두고 모바일 광고 플랫폼에 대한 고도화를 진행하였습니다. 결과적으로 이에 대한 노하우가 집약된 자체적인 프레임워크를 개발함으로써 향후에도 적시에 시장상황에 맞는 플랫폼을 구축하고 지속적으로 이를 개선해나가는 기반을 마련하였습니다. 한편, 온라인 광고 시장에서는 다양한 모바일 광고 플랫폼 사 간에 파트너쉽의 구축이 필수적으로 요구됩니다. 광고예산을 집행하는 광고주는 손해를 방지하고자 광고집행시 기존에 검증된 파트너를 선호하는 경향이 강하며, 대형 미디어랩사 또는 외부광고 플랫폼 업체와의 제휴 및 개발 연동을 통해 효율이 좋은 매체에 광고를 집행하고자 하는 니즈가 존재합니다. 합병법인은
온라인 광고 시장에서 이어져온 모바일 시장 초기부터 업력을 쌓아오며 링크마인 광고 플랫폼으로 브랜드를 구축하여 그 인지도를 쌓아 왔으며, 현재는 업계에서 높은 신뢰도를 구축하여 100여개의 파트너들과 파트너쉽을 유지하고 있으므로 해당 측면에서 경쟁력이 충분하다고 판단됩니다.

한편, 합병법인과 같이 다수의 모바일 광고 플랫폼을 보유하며 경쟁하고 있는 경쟁사의 경우, 복수의 영역에서 경쟁하는 것으로 볼 수 있습니다. 합병법인의 주요 경쟁업체는 타겟 유저에게 별도의 보상을 지급하지 않는 비보상형 광고 플랫폼 및 타겟 유저에게 포인트를 보상하는 보상형 광고 플랫폼을 운영하는 회사입니다. 합병법인과 유사한 사업을 영위하는 코스닥 상장사는
"㈜나
스미디어,
㈜
에프에스엔,
㈜
모비데이즈,
㈜엔비티, ㈜
와이즈버즈" 5개사로 파악됩
니다.

[경쟁기업과 합병법인 재무현황 비교]

(단위: 백만원)

구분
합병법인
㈜나스미디어

2021년
2022년
2023년

2024년

2021년
2022년
2023년
2024년

설립일
2014년 07월 08일
2000년 03월 13일

매출액

(원가율)

18,377

(73.3%)

32,124

(81.8%)

32,788

(82.8%)

30,366(90.5%)

88,726

(65.5%)

107,977

(73.5%)

109,329

(82.2%)

103,825(83.2%)

영업이익
(이익률)

3,724

(20.3%)

4,066

(12.7%)

1,637

(5.0%)

2,881(9.5%)

30,606

(34.5%)

28,636

(26.5%)

19,435

(17.8%)

17,457(16.8%)

당기순이익
(이익률)

2,934

(16.0%)

2,984

(9.3%)

2,196

(6.7%)

2,969(9.8%)

24,383

(27.5%)

24,055

(22.3%)

17,310

(15.8%)

1,098(1.06%)

총자산
16,095
19,397
21,667
23,824
369,204
375,227
400,530
391,144

총부채
10,225
6,210
6,172
4,938
201,929
192,186
208,752
205,368

자기자본
5,871
13,188
15,495
18,886
167,276
183,041
191,778
185,776

상장여부

(상장일)

비상장

코스닥 상장

(2013-07-17)

(출처 : 합병법인 자료 및 DART)

주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

구분
㈜에프에스엔
㈜모비데이즈

2021년
2022년
2023년

2024년

2021년
2022년
2023년
2024년

설립일
2015년 03월 25일
2014년 06월 05일

매출액

(원가율)

40,767

(97.1%)

38,510

(101.8%)

28,585

(109.1%)

30,639(110.9%)

18,629

(46.0%)

15,987

(70.5%)

14,226

(104.5%)

14,545(92.9%)

영업이익
(이익률)

1,174

(2.9%)

△675

(△1.8%)

△2,611

(△9.1%)

△3,330(△10.9%)

10,062

(54.0%)

4,721

(29.5%)

△639

(△4.5%)

1,033(7.1%)

당기순이익
(이익률)

△7,269

(△17.8%)

9,594

(24.9%)

△24,751

(△86.6%)

△14,160(△46.2%)

7,865

(42.2%)

△6,530

(△40.8%)

524

(3.7%)

41(0.3%)

총자산
173,745
195,704
181,805
185,925
64,961
85,323
98,428
105,389

총부채
30,992
25,705
36,831
56,104
42,372
45,190
56,996
64,984

자기자본
142,753
169,999
144,974
129,821
22,590
40,134
41,432
40,405

상장여부

(상장일)

코스닥 상장

(2015-03-25)

코스닥 상장(2022-06-08)

(출처 : 합병법인 자료 및 DART)

주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

구분
㈜엔비티
㈜와이즈버즈

2021년
2022년
2023년

2024년

2021년
2022년
2023년
2024년

설립일
2012년 09월 17일
2013년 05월 16일

매출액

(원가율)

79,610

(96.5%)

102,520

(97.6%)

103,031

(102.2%)

101,860(103.39%)

12,262

(85.3%)

15,774

(83.7%)

13,815

(97.4%)

11,165(117.2%)

영업이익

2,819

(3.5%)

2,502

(2.4%)

△2,283

(△2.2%)

△3,454(△3.4%)

1,800

(14.7%)

2,566

(16.3%)

354

(2.6%)

△1,915(△17.2%)

당기순이익

1,808

(2.3%)

-338

(△0.3%)

△2,894

(△2.8%)

△6,565(△6.4%)

2,715

(22.1%)

2,239

(14.2%)

979

(7.1%)

3,598(32.2%)

총자산
76,297
81,738
73,482
68,787
58,766
75,329
97,251
161,438

총부채
35,036
44,303
41,232
43,088
18,239
29,575
51,539
112,214

자기자본
41,261
37,435
32,251
25,700
40,527
45,753
45,712
49,224

상장여부

(상장일)

코스닥 상장

(2021-01-21)

코스닥 상장

(2020-08-05)

(출처 : 합병법인 자료 및 DART)

주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

[최근 3개년 경쟁기업 영업이익률 비교]

최근 3개년 경쟁기업 영업이익률 비교.jpg
최근 3개년 경쟁기업 영업이익률 비교

출처: 각 회사별 공시자료(전자공시시스템)

[합병법인 및 경쟁기업 최근 3개년 매체별 시장 점유율]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

당사
32,124
0.37%
32,788
0.35%
30,366
0.30%

A사
107,977
1.24%
109,329
1.17%
103,825
1.02%

B사
102,520
1.18%
103,031
1.10%
101,860
1.00%

C사
38,510
0.44%
28,585
0.31%
30,639
0.30%

D사
15,987
0.18%
14,226
0.15%
14,545
0.14%

E사
15,774
0.18%
13,815
0.15%
11,165
0.11%

기타
8,393,278
96.41%
9,063,482
96.78%
9,843,416
97.13%

국내시장규모
8,706,170
100.00%
9,365,256
100.00%
10,135,816
100.00%

(출처 : 합병법인 자료 및 DART)

주1) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

주2) 광고 플랫폼 회사별 시장 점유율은 광고 플랫폼 회사들의 정확한 수익 및 광고 지출 데이터 비공개, 각 회사별 매출액 산정기준의 혼재 등 복합적인 요소로 인해 경쟁업체의 매출과 비교하여 시장점유율을 계산하는 데 현실적인 어려움이 존재함에 따라 합병법인의 시장 점유율은
2024년 방송통신광고비 조사보고서(과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사) 내 온라인 광고 시장 규모를 기반으로 산정하였습니다.

합병법인은 경쟁사 대비 효율적인 사업구조를 구축하여 높은 수준의 1인당 수익성을보이고 있습니다.
합병법인이 적은 인원구성으로 급격한 매출 성장세를 이룰 수 있었던 이유는 내부인력 모두 핵심사업인 퍼포먼스 광고집행을 위한 플랫폼 개발, 영업, 광고운영 및 데이터 분석에 집중하고, 주력사업과 다소 관계성이 낮지만 장기적인 성장을 위해 필요하다고 판단되는 신사업 추진은 적합한 관계사를 모색하여 시너지를 발휘하는 방식으로 진행하였기 때문입니다.

동종업계 내 대기업 계열사 혹은 상장회사들은 일반적으로 100명 이상의 인력이 업무를 소화하고 있는 반면, 합병법인은 효율적인 운영을 통하여 1인당 매우 높은 매출액과 영업이익을 만들어내며 높은 생산성을 보이고 있기 때문에 향후 매출 증대에 따른 이익률 개선 효과가 타 경쟁사 대비 유리한 사업구조로
판단됩니다.

[합병법인 및 경쟁업체의 1인당 매출액 및 1인당 영업이익]

(단위 : 백만원)

구분
합병법인
A사
B사
C사
D사
E사

직원 수(명)
26
391
107
124
78
135

매출액
30,366
103,825
30,639
14,545
101,860
11,165

1인당 매출액
1,168
266
286
117
1,305
83

영업이익
2,881
17,457
(3,330)
1,033
(3,454)
(1,915)

1인당 영업이익
111
45
(31)
8
(44)
(14)

(출처 : 합병법인 자료 및 DART)

주1) 2024년 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

주2) 직원 수의 경우 등기임원은 제외하였습니다.

한편, 2024년 07월에 티몬, 위메프의 지급불이행으로 파생된 광고 업계 내 대금 미정산 이슈가 불거지며, 매체들이 광고주 및 플랫폼사들의 대금 지급가능 여부에 대한 점검을 강화하고 있는 추세입니다. 합병법인의 경우 경쟁업체 대비 우량한 신용등급을 보유하고 있으며 현금 가용력에서도 경쟁사 대비 높은 등급을 보유중으로 광고 집행시 회사의 우량도를 검토하는 금융기관과의 제휴에 있어 이점이 존재합니다. 향후에도 대형 매체 입찰 시 광고를 집행하는 디지털 마케팅사의 재무능력 검증의 중요성이 확대될 것으로 판단됨에 따라 합병법인의 우수한 재무 건전성은 신규 대형매체와의 제휴관계를 확보하는 데 큰 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.

[합병법인 및 경쟁업체의 신용등급 및 현금흐름등급]

구분
당사
A사
B사
C사
D사
E사

신용등급
AA-
BBB+
BB-
B-
B+
CCC+

현금흐름등급

CF2

(양호)

CF2

(양호)

CF4

(열위)

CF5

(위험)

CF4

(열위)

CF3

(보통)

주) 2024년말
NICE평가정보 기준으로 산정된 평가등급입니다.

또한 합병법인은 경쟁사는 구축하지 못한 퍼포먼스 광고캠페인 집행의 Full-coverage를 구축하였습니다. 통상적으로 광고주가 퍼포먼스 광고 캠페인을 집행하는 데에 있어 광고 참여자에 대한 보상 유무에 따라 보상형/비보상형으로 나뉘며 해당 캠페인을 타겟하는 유저에 따라 국내/해외로 구분되어 집행됩니다. 광고주는 원하는 형태의 정산 방식 및 타겟 국가별로 해당 퍼포먼스 광고가 구현 가능한 플랫폼을 선택하여 광고를 집행합니다. 즉, 합병법인을 통해 광고를 집행하는 광고주는 오직 합병법인과의 컨택을 통해 보상형/비보상형, 국내/해외 유저를 대상으로 광고 영역별 유연한 포트폴리오 조정이 가능함에 따라 효율적인 광고 운용이 가능합니다.

[광고 집행구분에 따른 경쟁사별 Cover 영역]

구분
합병법인
A사
B사
C사
D사
E사

보상
국내
O
O
O
O
X
X

해외
O
X
X
X
X
X

비보상
국내
O
O
X
O
O
O

해외
O
O
X
O
X
X

합병법인은 2023년 11월부터 구글의 웹지면에 대한 광고수익화 플랫폼 AD Manager360, 앱지면에 대한 구글광고 송출 플랫폼 AD Mob에 대한 리셀 권한(구글MCM)을 획득하였습니다. 구글은 원칙적으로 매체 소유주가 직접 구글을 통해 광고 Inventory를 판매하도록 하고 있습니다. 다만, 전 세계의 모든 매체를 대상으로 직접 영업이 힘든 한계를 탈피하기 위하여 광고에 대한 취급기술 및 매체 확장에 대한 노하우, 구글 광고 최적화에 대한 기술지원 및 컨설팅이 가능한 업체를 대상으로 한정하여 구글 MCM 권한을 배타적으로 부여하고 있습니다.합병법인은 구글 MCM에 대한 포괄적인 권한을 모두 획득하였으며, 당사 엠플레이트 플랫폼을 통해 구글광고를 메인으로 다른 다양한 광고를 미디에이션하여 매체 광고수익 극대화를 도모하고 있습니다. 또한 합병법인은 MCM 업체 중 엄격한 심사(광고 노출량, 수익성 기여, 구글 정책 준수율, 성장성 등)를 통해 신뢰성과 성과를 입증하여 2025년 3월 구글 GCPP를 취득함으로써 광고 수익성 및 효율성 향상, 대외 공신력 확보 등의 효과를 바탕으로 성장 기반을 마련하게 되었습니다.

합병법인은 상기 기재한 바와 같이 경쟁사 대비 차별화된 기술적 경쟁우위를 기반으로 고객사로부터 높은 신뢰도를 확보하고 있으며, 우량 광고주 및 매체와의 지속적인 거래관계를 이어오고 있습니다. 이에 향후 경쟁 심화 및 신규 업체 진입으로 인한 시장 지위 변동성 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

다만, 대기업의 신규 진입이 이루어져 경쟁자가 증가하는 경우 합병법인의 광고 플랫폼을 이용하는 광고주 및 대행사의 수가 감소하게 되거나 매체 확보에 어려움을 겪는 등
향후 시장 점유율 확보 측면에서 상대적 열위에 있을 우려가 존재합니다. 또한 합병법인의 노력에도 불구하고 데이터 활용 역량을 통한 높은 광고 효율이 지속되지 못할 경우 현재와 같은 합병법인의 수익성이 유지되지 못하거나 경쟁력 저하로 전반적인 사업 진행 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 개인정보 사용 제한에 따른 위험
합병법인이 사업을 영위하고 있는 모바일 광고 플랫폼은 크게 모바일 웹과 모바일 앱으로 구분되며 모바일 웹에서는 웹사이트 방문자 데이터인 쿠키(Cookie) 정보가, 모바일 앱에서는 광고식별자 정보가 광고사업자에게 제공되어 타겟팅 광고에 활용되고 있습니다. 2024년 기준 합병법인의 모바일 앱 및 웹 기반 매체를 통한 매출 비중은 각각 50% 수준으로 합병법인의 영업환경은 모바일 앱 및 웹의 개인정보정책과 밀접한 관계를 지니고 있다고 볼 수 있습니다.합병법인이 활용하는 매체 비중의 90%를 차지하는 구글의 경우 2024년 7월 3rd party 쿠키 지원 중단을 철회하여 이후의 개인정보정책의 방향성이 확정되지 않은 상황으로 근시일 내 구글의 3rd party data 제공이 제한되기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 합병법인은 향후 구축 예정인 DMP(Data Management Platform)를 통해 이러한 정보 제공 제한에 대비할 예정입니다. 쿠키리스 정책 등이 강화될 경우 합병법인 뿐만 아니라 광고 업계 전체적으로 정밀화된 타게팅은 어려울 수 있으나, 개인정보보호정책에 대한 본격적인 규제환경이 조성되는 시점에는 합병법인만의 자체적인 DMP를 통한 타게팅 광고가 가능한 환경이 구축될 것으로 보임에 따라 사업적인 영향은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 개인정보 활용에 대한 규제가 강화되고 있는 환경에서, 합병법인의 자체적인 데이터 원천 확보를 통한 개인 타겟팅이 구체화되기 이전에 구글의 개인보호정책이 변경되거나 정책적인 차원에서 개인정보의 활용을 규제하는 등 타겟팅 광고를 위한 개인정보 사용이 제한되는 경우 합병법인의 광고효율 최적화 달성 어려움을 겪을 가능성이 있습니다. 또한 향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 사업을 영위하고 있는 모바일 광고 플랫폼은 크게 모바일 웹과 모바일 앱으로 구분되며 모바일 웹에서는 웹사이트 방문자 데이터인 쿠키(Cookie) 정보가, 모바일 앱에서는 광고식별자 정보가 광고사업자에게 제공되어 타겟팅 광고에 활용되고 있습니다. 2024년 기준 합병법인의 모바일 앱 및 웹 기반 매체를 통한 매출 비중은 각각 50% 수준으로
합병법인의 영업환경은
모바일 앱 및 웹의 개인정보정책과 밀접한 관계를 지니고 있다고 볼 수 있습니다.
모바일 앱 및 웹을 통하여 수집되는 광고식별자 기반 데이터의 원천은 구글 및 애플이 시장을 양분하고 있으며, 합병법인의 안드로이드(구글) 기반 매체 비중 대 애플 iOS 기반 매체 비중은 약 9:1 수준으로 안드로이드 환경의 영향이 큰 편입니다. 구글의 경우 지속적으로 3rd party data에 대한 지원 중단계획을 표명해 왔으나, 2024년 7월 이러한 지원 중단 정책을 철회하며 현재 시점에서는 3rd party data의 지원 중단 시점을 예상하기는 어려운 상황입니다.

[애플과 구글의 광고식별자 비교]

구 분
애플(Apple)
구글(Google)

광고식별자
모바일 앱
IDFA(Identifier For Advertising)
GAID(Google Advertising ID)

웹
쿠키 (Cookie)

광고식별자 적용방식
사용자 동의 시 광고식별자를 통한 데이터 수집 가능 (적극적 제한)
사용자가 차단 시 광고식별자를 통한 데이터 수집 제한 (소극적 제한)

기능

iOS 기기에 부여되는 임의의 식별자로, 앱 개발자와 광고주가 사용자의 앱 내 활동을 추적하고 맞춤형 광고를 제공하는 데 활용

안드로이드 기기에 부여되는 고유한 광고 식별자로, 광고주가 사용자의 앱 사용 패턴을 분석하고 타겟 광고를 제공하는 데 활용

(출처 : 한국인터넷진흥원)

① 모바일 앱(App) 개인정보정책

광고주들은 구글 및 애플의 광고식별자를 통해 이용자의 검색기록, 앱 이용 현황 등을 추적하여 해당 단말기 이용자에게 맞춤형 광고를 노출할 수 있습니다. 애플은 2020년 6월 개인정보보호정책인 ATT(App Tracking Transparency) 정책을 발표하여 앱 사용 시 식별정보 수집에 동의한 이용자를 대상으로만 앱에서 식별정보를 활용할 수 있게 정책을 변경하였습니다. 구글은 모든 유저들에게 적극적인 동의를 받도록 한 애플과 달리 광고추적에 대한 적극적인 거부의사가 없는 한 기본적으로 광고추적을 허용하는 방식의 광고추적제한(LAT) 기능을 도입하여 유저 트래킹 정보를 제공하고 있으며, GAID의 중단 시점은 아직 결정되지 않은 상황입니다. 한편, 구글은 앱 사용자가 광고식별자 추적을 제한한 경우에도 광고주와 앱 이용자에게 관련성 있는 광고를 제공하기 위해 유저정보를 추적할 수 있는 보완책인 프라이버시 샌드박스 정책을 2022년 웹에서 모바일 앱으로 확대하는 정책을 발표하는 등 3rd party data의 지원 중단 환경에 대응하기 위한 보완책을 마련 중에 있습니다.

② 웹(Web) 개인정보정책

아이폰에서 주력으로 활용되는 웹인 Safari는 3rd party 쿠키 지원을 중단한 상황이며, 2019년 2월 구글은 구글 웹 브라우저인 크롬에서
3rd party 쿠키 지원 중단을
발표한 바 있습니다. 쿠키는 사용자가 웹사이트에 접속할 때 사용자 웹 브라우저에 저장되는 데이터로서 웹사이트 제공자는 쿠키를 통해 접속 장치를 인식하고, 기존 사이트 이용내역도 파악하여 이를 타겟팅 광고에 활용하고 있습니다. 구글은 쿠키리스 선언 이후 사용자의 개인정보를 보호하면서 관심사 기반 광고가 가능하도록 설계된 프라이버시 샌드박스를 기획하고 있으며, Topic API를 핵심 기술로 기획 중에 있습니다. Topics API는 사용자의 브라우징 활동을 기반으로 사용자의 관심 주제를 카테고리화 하여 공유하는 방식으로, 개인 수준의 식별자를 사용하지 않고, 관심사를 기반으로 광고 최적화를 지원하고자 하고 있습니다. 다만, 구글의 경우 2024년 7월 3rd party 쿠키 지원 중단을 철회하여 이후의 개인정보정책의 방향성이 확정되지 않은 상황으로 근시일 내 구글의 3rd party data 제공이 제한되기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다.

이에 따라 3rd party data에 수집 제한으로 인한 합병법인의 사업적인 영향은 제한적으로 판단되나, 합병법인은 향후 구축 예정인 DMP(Data Management Platform)를 통해 이러한 정보 제한에 대비할 예정입니다.
합병법인은 쿠키정보 등의 제공이 제한되더라도 1st party data를 활용하기 위한 정밀 타겟팅 플랫폼으로 DMP(Data Management Platform)를 구축하고, 이
를 통해 웹, 모바일 등 여러 채널에서 수집된 데이터를 고객별 고유 ID를 생성함으로써 고객 행동, 선호도, 구매 패턴 등을 종합적으로 분석하여 제공할 예정입니다. 또한 합병법인과 연동된 광고주가 제공하는 1st party data를 활용한 타겟팅을 진행할 계획입니다.광고주는 자사 웹사이트나 앱에서의 고객 방문 기록, 구매이력 등의 정보에 대해 제3자 제공동의를 득한 정보를 1st Party data의 형태로 취득하고 있으며, 적합한 광고 대상자를 타겟팅하기 위한 데이터로 활용할 수 있습니다. 이는 글로벌 DSP에서 쿠키리스 시대를 대비하는 가장 기본적인 대응 전략으로써 광고주로부터 제공받은 data와 합병법인이 계획 중인 신규 사업으로부터 수집된 자체 매체로부터 수집된 data를 통해 1st Party data 네트워크를 구축하고 이를 바탕으로 자체 DMP를 구축하여 AI를 활용한 머신 러닝을 통해 수집된 데이터를 가공, 정제하여 광고 효율을 높일 계획입니다. 쿠키리스 정책 등이 강화될 경우 합병법인 뿐만 아니라 광고 업계 전체적으로 정밀화된 타게팅은 어려울 수 있으나, 개인정보보호정책에 대한 본격적인 규제환경이 조성되는 시점에는 합병법인만의 자체적인 DMP를 통한 타게팅 광고가 가능한 환경이 구축될 것으로 보임에 따라 규제에 대해 큰 영향이 없을 것으로 사료됩니다.

그럼에도 불구하고 개인정보 활용에 대한 규제가 강화되고 있는 환경에서, 합병법인의 자체적인 데이터 원천 확보를 통한 개인 타겟팅이 구체화되기 이전에 구글의 개인보호정책이 변경되거나 정책적인 차원에서 개인정보의 활용을 규제하는 등 타겟팅 광고를 위한 개인정보 사용이 제한되는 경우 합병법인의 광고효율 최적화 달성 어려움을 겪을 가능성이 있습니다. 또
한 향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6)
신사업 추진 관련 위험

합병법인은 모바일 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 1) 플랫폼 강화 및 데이터관리 플랫폼(DMP) 구축, 2) 광고 플랫폼 영역 확장(디지털 광고 에이전시 인수), 3) 자체 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 4) 해외지사 설립 및 인수를 신규 사업으로 추진하고 있습니다.
다만, 미래 성장을 위한 신규사업 추진 계획은 향후 운영과정에서 변경될 가능성이 있으며, 예측하지 못했던 시장 상황의 변화 등으로 지연될 가능성이 존재합니다. 또한, 신규 사업분야 내 트렌드에 대한 대비 미진, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업계획 실행을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 합병법인의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 모바일 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 1) 플랫폼 강화 및 데이터관리 플랫폼(DMP) 구축, 2) 광고 플랫폼 영역 확장(디지털 광고 에이전시 인수), 3) 자체 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 4) 해외지사 설립 및 인수를 신
규사업으로 추진하고 있으며, 사업별 세부 계획은 하기와 같습니다.

1) 플랫폼 강화 및 데이터관리 플랫폼(DMP) 구축

합병법인은 큐브마인 플랫폼을 기반으로 통합 플랫폼 개발을 계획하고 있습니다. 향후 OpenRTB의 완전한 상용화 시점에 맞추어, 기존 링크마인, 바리스타, 엠플레이트, 그린피의 광고주측 데이터와 매체 데이터까지 연동된 통합 플랫폼을 구축할 예정입니다. 이를 통해 합병법인의 광고 플랫폼에서 집행되는 광고 캠페인과 매체를 큐브마인 플랫폼과 연동하여 유연한 광고 집행을 통한 광고 효율 증대를 기대하고 있습니다. 이를 위해 링크마인, 바리스타, 그린피, 엠플레이트를 통해 유입되는 데이터를
통합 플랫폼과 연동할 수 있도록 동일한 규격에 맞추어 수집 및 보관할 수 있는 형태로 큐브마인 플랫폼을 업그레이드할 예정입니다.

[통합 광고 플랫폼]

통합 광고 플랫폼.jpg
통합 광고 플랫폼

또한 합병법인은 각 플랫폼별로 발생하는 방대한 양의 광고캠페인별 전환 데이터 및 매체를 통해 유입되는 사용자 정보를 통합하여 관리하고, 해당 데이터를 큐브마인 플랫폼에 연동된 DSP, SSP의 규격에 맞게 적용할 수 있도록 가공, 정제하는 자체 DMP(Data Management Platform)의 개발을 계획하고 있습니다. 이를 통해 사용자의 행동특성, 구매성향, 기존 당사 플랫폼 내에서 참여한 광고캠페인 등 다양한 정보를 바탕으로 맞춤형 광고를 진행할 수 있으며, 이는 향후 광고 플랫폼별 광고 효율을 증대시킬 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

[자체 DMP 구조도]

자체 dmp 구조도.jpg
자체 dmp 구조도

합병법인은 통합플랫폼 구축과 자체 DMP구축을 통해 광고효율을 증대시키기 위한 데이터 영역에서의 R&D를 수행함과 동시에 해당 데이터를 바탕으로 광고 효율을 개선시킬 수 있는 기능적인 측면에서의 개발도 동시에 병행할 예정입니다. 이를 위해 합병법인은 Open RTB를 큐브마인에 도입하여, 큐브마인에 연동된 광고 네트워크와 매체 네트워크간의 실시간 입찰을 통해 광고를 집행함으로써 광고단가의 상승, 효과적인 광고지면 확보효과를 기대하고 있습니다.

합병법인은 플랫폼 통합 작업 및 DMP구축, Open RTB 상용화를 통해 단순히 광고의 노출과 캠페인별 노출영역의 최적화에서 진일보하여, 데이터 기반의 다양한 타게팅 기술 적용 및 활용, 광고주와 매체사이의 광고거래를 자동화하여 광고 효율의 증대와 매체 비용 절감효과를 기대하고 있습니다.

2) 디지털 광고 대행사 인수

합병법인은 광고주 직접 영업 확대, 브랜드 광고 캠페인 집행을 통한 매출 다변화 기회 확보, Full-stack 광고솔루션 구축을 통한 End-to-End 광고 솔루션 제공을 목적으로 광고 대행사 인수를 계획중입니다. 일반적으로 광고 플랫폼사는 광고주와 직접 광고 캠페인을 집행하기보다 광고주로부터 광고물량을 수주한 광고 대행사를 통한 광고 집행 사례가 많습니다. 따라서 당사 광고 플랫폼을 통해 대규모의 퍼포먼스 광고를 집행할 수 있는 광고주를 확보한 광고 대행사를 인수시 합병법인의 광고 플랫폼 매출을 안정적으로 성장시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 최근 디지털 광고 시장에서는 단순한 광고 송출 이외에도 기획, 제작, 분석, 컨설팅까지 포함한 통합 솔루션에 대한 수요가 증가하고 있음에 따라 광고 플랫폼을 운영하는상장회사들이 광고 대행사 인수를 통한 사업 확장을 진행하고 있는 추세입니다.

디지털 광고 시장에서 일반적으로 광고주는 광고 대행사를 통해 기획, 소재 제작(배너, 동영상 등), 노출 지면 설정(DSP, SSP, 매체 등)을 수행하고 있습니다. 이에 따라 광고 플랫폼회사는 광고주와의 직접계약 보다는 광고 대행사를 통한 간접계약 비중이 높은 편이며, 합병법인의 경우에도 2025년 1분기 기준 간접 계약 비중이 약
75%에 달할 정도로 광고 대행사와의 협업이 중요한 상황입니다.

[합병법인 광고 계약 유형별 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

광고주 직접 계약 [A]
1,509
1,129
2,471
5,218
2,009

광고 대행사 간접 계약 [B]
16,868
30,995
30,317
25,149
5,965

합계 [C=A+B]
18,377
32,124
32,788
30,366
7,974

광고 대행사 간접 계약 비중 [B/C]
91.79%
96.49%
92.46%
82.82%
74.81%

주) 2024년 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

합병법인이 사업 영역을 확장하여 디지털 광고 대행사를 인수할 경우, 즉각적인 광고 물량 확보를 통한 매출 증가 효과가 기대됩니다. 또한, 기존 주력 사업인 플랫폼 운영, 매체 송출과 더불어 광고 기획, 제작, 분석 등 광고대행 업무까지 Full-stack 광고솔루션 제공이 가능함에 따라 장기적으로 우량 광고주와의 협력 강화에 큰 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다. 더불어 디지털 광고 중 외부 광고 대행사 수수료 내재화를 통한 전반적인 수익성 개선이 기대되며, 이 과정에서 확보한 가격경쟁력을 통한 광고주 만족도 증가 및 추가 광고 수주 등 적극적인 영업이 가능할 것으로 예상됩니다.

합병법인은 당사 광고 플랫폼의 주력 광고주인 이커머스, 게임 영역에 대한 대규모의 퍼포먼스 광고를 집행할 수 있는 광고 대행사를 통해 즉각적인 시너지가 날 수 있는 대상을 우선 순위로 물색하고 있습니다. 또한, 브랜드 광고로의 사업영역 확대라는 측면에서 콘텐츠제작 역량을 확보한 기업, 특정광고주 섹터에 대한 경쟁력을 보유한 기업, 숏폼 등 성장잠재력이 큰 매체에 광고집행 노하우를 보유하는 등 광고 대행사로서 타사와 차별점을 가진 특화된 영역에 강점이 있는 회사도 인수 대상으로 고려하고 있습니다. 현재 구체적인 인수 대상을 확정하진 않았으나, 다양한 후보군을 선별하고 검토하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 구체적인 인수 대상이 확정되지 않음에 따라 예상되는 인수 비용도 미정이나, 합병법인은 200억원 내외의 인수 금액을 계획하고 있습니다. 이 중 100억원은 금번 합병을 통해 조달하고, 추가 비용은 자체 자금 및 차입금을 통해 조달할 계획입니다. 2025년 1분기 기준 합병법인은 약 174억원 규모의 유동자산을 보유중이며, 약 123억원의 충분한 현금 여력을 보유하고 있고, 별도의 금융기관 차입금이 존재하지 않기 때문에 광고 대행사 인수 이후에도 안정적인 재무 비율을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.

3) 자체 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭

합병법인은 1) 매체비용 절감을 통한 수익성 개선, 2) 광고 수주물량 확보, 3) 광고 참여자 데이터 확보 목적으로 올리마켙, 스크리치 앱테크 서비스 2가지 자체 매체를 확보할 계획입니다. 자체 매체 확보를 통해 확보된 데이터는 합병법인이 구축 중인 DMP에 축적되어 당사 플랫폼에서 고도화된 타겟팅과 개인 맞춤형 광고를 제공하는 데에 활용될 예정이며, 매체별 특징은 하기와 같습니다.

[개발중인 매체 현황]

매체
특징

올리마켙

- 사용자에게 상품 구매에 대한 리워드를 다양한 방식으로 제공하는 서비스

- 광고주는 광고 상품 노출 및 구매 발생을 통해 브랜드 인지도 상승과 높은 구매 효과를 기대할 수 있음

-
2025년 3분기 런칭을 목표로 쇼핑 브랜드와 국내외 여행 카테고리의 광고 상품을 웹과 앱을 통해 사용자에게 노출할 계획

스크리치

- 노출된 광고에 복권 긁기 등의 서비스를 통해 리워드를 제공하는 어플

-
2025년 2분기 사전 서비스 오픈 및 베타 테스트 후 2025년 3분기 정식 런칭 목표

4) 해외지사 설립 및 인수

합병법인은 2025년까지 해외 거래처(광고주 및 매체)와 지속적으로 거래를 확대할 계획입니다. 이후 해외 거래처의 거래금액 및 거래 확대 여부를 전반적으로 검토하여 해외진출 전략거점을 선정하고, 이후 현지 파트너사와의 합작법인, 해외 파트너사에 대한 지분투자, 지사 또는 연락사무소의 설치를 통해 본격적인 해외진출을 타진하고 있습니다. 현재 합병법인은 해외진출에 대한 전략거점으로 베트남을 우선적으로 검토하고 있습니다.베트남의 디지털 광고 시장은 성장여력이 높은 시장으로서 매해 성장을 거듭하며, 2023년 12억불 규모까지 성장했습니다. 특히 디지털 광고에 대한 접근 사용자가 지속적으로 증가하며 2018년 5,590만명에서 2023년 7,510만명까지 증가하는 등 가파른 상승세를 나타내고 있습니다. 이는 전체인구 대비 79.1%가 디지털 광고에 대한 접근을 하고 있는 수치이며, 웹사이트 내의 광고클릭 비율이 17.1%에 달하는 등 합병법인의 해외진출을 위한 최적의 국가로 판단되며, 진출 즉시 사업적 성과를 창출할 수 있는 국가로 전망하고 있습니다.

[베트남 광고 시장 성장률]

베트남 광고시장 성장율.jpg
베트남 광고시장 성장율

(출처 : Statista)

합병법인은 우선적으로 베트남 현지매체와의 JV(Joint Venture)설립을 통해 해당 시장에 대한 이해도를 높이고, 안정적으로 시장에 안착하는 것을 1차 목표로 삼고 있으며, 이후 2026년 해외 현지 지사 설립을 통해 본격적인 해외 진출을 계획하고 있습니다. 합병법인은 이미 엠플레이트 플랫폼을 활용하여 2024년 초 베트남 매체를 통해 매출을 시현한 경험이 있으며, 향후 베트남 진출 시 구글 광고를 시작으로 적극적인 확장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

더불어 현재 합병법인은 거래가 지속 확대되는 해외 광고주/매체의 규모 및 해당 거래처와의 거래 관계 강화여부에 따라 현재 거래 중인 미국, 일본, 싱가폴 등의 국가에 대한 진출도 지속적으로 모색하며, 향후 글로벌 광고 플랫폼 운영사로서 도약할 예정입니다. 합병법인은 향후 글로벌 사업 확장의 일환으로 합병법인이 직접 해외법인을 설립하여, 진출하는 것보다 베트남 현지법인에 대한 투자를 통해 해당 시장에 안정적인 안착과 해당 시장에서의 광고 집행에 대한 시행착오를 최소화하려는 계획을 가지고 있습니다.

다만, 상기 기존사업 강화 방안과 미래 성장을 위한 신규사업 추진 계획은 향후 운영과정에서 변경될 가능성이 있으며, 예측하지 못했던 시장 상황의 변화 등으로 지연될 가능성이 존재합니다. 또한, 신규 사업분야 내 트렌드에 대한 대비 미진, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업계획 실행을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 합병법인의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 유해광고로 인한 규제 위험

온라인 광고는 스마트 기기의 보편화, IT 관련 기술의 진화에 따라 발전을 거듭하여 전체 광고 시장을 주도하는 핵심적인 마케팅 수단으로 활용되고 있습니다. 그러나 이러한 발전 이면에는 허위·과장광고 및 불법광고로 인한 피해가 증가하여 온라인 광고산업 발전에 부정적인 영향을 미치고 있으며, 이를 제재하기 위하여 각 산업에 따라 광고를 규제하는 법령이 산재되어 있습니다.

합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 정책적으로 유해광고의 송출을 제한하고 있습니다.
합병법인은 의도치 않은 유해광고의 송출을 제한하기 위하여 유해광고의 집행에 대한 모니터링을 지속적으로 수행하고 있으며, 모니터링 단계에서 "온라인광고 법제도 가이드북"을 기준으로 하여 유해광고의 기준을 정의하고, 수시로 광고운영부서에 관련 내용을 지속적으로 교육하고 있음과 동시에 광고 심사시의 고려사항과 예시에 대한 사례를 전사적으로 공유하고 있습니다.

또한, 광고송출이 집행되는 매체와 사용자로부터 유해광고로 분류될 수 있는 광고소재의 노출에 대해서 상시적으로 제보를 접수받고, 이를 차단하여 광고집행매체 또는 광고를 접하는 사용자들로 하여금 지속적인 유해광고의 송출을 막기위해 노력하고 있습니다. 합병법인은 모니터링 또는 유해광고 송출에 대해서 매체 및 광고를 접한 사용자로부터의 제보가 접수되어 유해광고로 판단될 경우, 즉각적으로 해당 광고송출을 제한하며, 해당 광고주의 광고가 또다시 송출될 수 없도록 광고플랫폼 내에서 기술적으로 필터링 하고 있습니다.
그럼에도 불구하고
향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

온라인 광고는 스마트 기기의 보편화, IT 관련 기술의 진화에 따라 발전을 거듭하여 전체 광고 시장을 주도하는 핵심적인 마케팅 수단으로 활용되고 있습니다. 그러나 이러한 발전 이면에는 허위·과장광고 및 불법광고로 인한 피해가 증가하여 온라인 광고산업 발전에 부정적인 영향을 미치고 있으며, 이를 제재하기 위하여 각 산업에 따라 광고를 규제하는 법령이 산재되어 있습니다.

[온라인 광고 관련 일반 법령 요약표]

소관 부처
법률
규제 내용

공정거래

위원회

표시·광고의 공정화에 관한 법률

- 부당한 표시ㆍ광고 행위의 금지(제3조)

- 중요정보의 고시 및 통합공고(제4조)

- 표시ㆍ광고 내용의 실증 등(제5조)

- 사업자단체의 표시ㆍ광고 제한행위의 금지(제6조)

- 손해배상책임(제10조)

- 표시ㆍ광고의 자율규약(제14조)

전자상거래 등에서의소비자보호에 관한 법률

- 거래기록의 보존 등(제6조)

- 신원 및 거래조건에 대한 정보의 제공(제13조)

- 거짓 또는 과장된 사실을 알리거나 기만적 방법을 사용하여 소비자를 유인하는 행위 등 금지(제21조 제1항 제1호)

- 구매권유광고 시 준수사항 등(제24조의2)

독점규제 및 공정거래에 관한 법률
- 불공정거래행위의 금지(제45조)

소비자기본법

- 광고의 기준(제11조)

- 소비자의 권익증진 관련기준의 준수(제20조)

- 취약계층의 보호(제45조)

방송통신

위원회

정보통신망 이용촉진및 정보보호 등에 관한 법률

- 청소년 유해 매체물의 광고금지(제42조의2)

- 정보의 삭제요청 등(제44조의2)

- 불법정보의 유통금지 등(제44조의7)

여성가족부
청소년보호법

- 청소년 유해 매체물의 심의ㆍ결정(제7조)

- 청소년 유해 매체물의 자율 규제(제11조)

- 정보통신망을 통한 청소년 유해 매체물 제공자 등의 공표(제23조)

특허청
상표법

- 등록상표 등의 보호범위(제91조)

- 타인의 디자인권 등과의 관계(제92조)

- 거짓표시의 금지(제224조)

부정경쟁방지 및영업비밀보호에 관한 법률
- 부정경쟁행위의 금지 등(제3조 이하)

디자인보호법
- 허위표시의 금지(제215조) 및 허위표시의 죄(제222조)

특허법
- 허위표시의 금지(제224조) 및 허위표시의 죄(제228조)

문화체육

관광부

저작권법

- 저작재산권자 불명인 저작물의 이용(제50조)

- 침해의 정지 등 청구(제123조)

- 손해배상 청구(제125조) 및 벌칙(5년·5천만 원)(제136조)

(출처 : 온라인광고 법제도 가이드북, 2020.12. 과학기술정보통신부, 한국인터넷진흥원 및 국가법령정보센터)

과거부터 인터넷 사용과 관련하여 청소년 등을 중심으로 여러 폐해가 지적되고 있으며, 성인광고 등을 포함한 유해광고의 무분별한 노출에 대해 사회적으로 우려가 제기되고 있습니다. 실제로 무차별적으로 중소형 신문사이트를 중심으로 이루어지는 성인광고 등의 유해광고에 대해서는 정부 및 국회 차원에서 제한에 대한 논의가 지속적으로 이루어지고 있으며, 청소년 보호 등을 위해 프로그램 설치의 방법으로 광고를 차단하는 기술을 이용한 프로그램도 개발되고 있습니다.실제 정부에서는 인터넷 게임과 관련하여 청소년들의 이용시간을 제한하는 '게임시간선택제'를 시행하고 있으며, 포털사이트의 운영에 대해서도 사회적 이슈와 관련하여 지속적으로 관여하고 있습니다. 또한 정보통신망법 및 청소년보호법에 따른 규제를 통해 청소년 보호를 위한 성인광고의 무분별한 노출을 제한하고 있으며, 국회는 불법 유해정보 차단을 위한 모니터링 인력 예산을 증액 의결하고, 온라인상 불법 유해정보의 사각지대 해소를 위해 다양한 정책을 추진하고 있습니다.

합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 정책적으로 유해광고의 송출을 제한하고 있습니다.
합병법인은 의도치 않은 유해광고의 송출을 제한하기 위하여 유해광고의 집행에 대한 모니터링을 지속적으로 수행하고 있으며, 모니터링 단계에서 "온라인광고 법제도 가이드북"을 기준으로 하여 유해광고의 기준을 정의하고, 수시로 광고운영부서에 관련 내용을 지속적으로 교육하고 있음과 동시에 광고 심사시의 고려사항과 예시에 대한 사례를 전사적으로 공유하고 있습니다.

또한, 광고송출이 집행되는 매체와 사용자로부터 유해광고로 분류될 수 있는 광고소재의 노출에 대해서 상시적으로 제보를 접수받고, 이를 차단하여 광고집행매체 또는 광고를 접하는 사용자들로 하여금 지속적인 유해광고의 송출을 막기위해 노력하고 있습니다. 합병법인은 모니터링 또는 유해광고 송출에 대해서 매체 및 광고를 접한 사용자로부터의 제보가 접수되어 유해광고로 판단될 경우, 즉각적으로 해당 광고송출을 제한하며, 해당 광고주의 광고가 또다시 송출될 수 없도록 광고플랫폼 내에서 기술적으로 필터링 하고 있습니다.

[당사 유해광고 차단 처리 업무절차]

구분
처리내용

사전단계

- 유해광고에 대한 기준 정의(음란, 도박, 혐오, 기만 등)

- 유해광고송출 금지에 대한 수시교육

- 유해광고송출에 대한 예시 및 송출금지 안내

운영단계

- 광고집행 모니터링(광고게재지면 확인)

- 매체 및 사용자로부터 유해광고 CS 접수

조치단계

- 유해광고유무 판단

- 유해광고판별시 즉각적인 광고집행 중단 및 개선요청

- 광고플랫폼내 유해광고송출 필터링

그럼에도 불구하고 향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 재무안정성 관련 위험
별도재무제표 기준 합병법인의 유동비율은 2022년 192.48%, 2023년 243.42%,
2024년 355.50%
,
2025년 1분기 362.06%
로
지속적으로 증가
하는 추세이며 업종평균 143.05% 대비 우위에 있습니다. 합병법인은 재고자산을 보유하고 있지 않음에 따라 당좌비율은 유동비율과 동일하며 당좌비율 또한 업종평균인 139.07% 대비 우위에 있습니다.
다만, 합병법인의 순영업자본회전율은 2022년 10.80회, 2023년 4.56회, 2024년 2.95회, 2025년 1분기 2.61회로, 유동자산은 증가 추세를, 유동부채는 감소 추세를 보임에 따라 지속 감소하고 있습니다.
합병법인의 부채비율의 경우 2022년 47.09%, 2023년 39.83%,
2024년 26.15%
,
2025년 1분기 25.93%
로
,
매년 지속적으로 부채비율이
개선되고 있으며,
업종평균 대비 현저히 낮은 부채비율 수준을 나타내고 있습니다.
한편, 차입금의존도는 2022년 0.28%, 2023년 0.66%, 2024년 1.26%, 2025년 1분기 1.07%로, 2022년 이후 무차입 경영을 지속하여 업종 평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다.
또한, 이자보상배율은 2022년부터 차입금이 존재하지 않고 영업이익의 지속적인 상승에 따라 최근 3개년 평균
264.50배
로 업종평균 2.97배를 크게 상회하고 있습니다.
합병법인의 자기자본비율은 2022년 67.99%, 2023년 71.51%, 2024년 79.27%, 2025년 1분기 79.41%로, 업종 평균인 41.01%를 상회하고 있습니다.

합병법인은 지속적인 사업 성장 및 이익창출을 통하여 최근 3개년 및 2025년 1분기동안 전반적으로 업종평균을 상회하는 양호한 재무 안정성을 기록하였습니다. 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 및 광고주들의 광고비 지출 지연 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기 요약 재무상태표 및 재무안정성에 관한 주요 지표는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기
별도
요약 재무상태표]

(단위: 백만원)

구분
2022년 (제9기)
2023년 (제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)

회계처리 기준
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도

자산총계
19,397
21,667
23,824
24,881

유동자산
11,549
14,973
16,399
17,491

현금및현금성자산
4,693
8,821
11,823
8,144

매출채권
6,737
5,353
4,161
4,886

기타
119
799
415
4,461

비유동자산
7,848
6,693
7,425
7,390

종속기업및관계기업투자
1,776
1,876
2,090
2,090

FVOCI금융자산
755
425
538
538

투자부동산
5,094
3,851
3,834
3,830

기타
223
541
963
932

부채총계
6,210
6,172
4,938
5,123

유동부채
6,000
6,151
4,613
4,831

매입채무
5,143
4,300
3,045
3,707

당기법인세부채
318
249
370
314

기타
539
1,602
1,198
810

비유동부채
210
21
325
292

기타비유동금융부채
150
-
150
150

이연법인세부채
49
-
-
-

기타
11
21
175
142

자본총계
13,188
15,495
18,886
19,758

자본금
2,139
2,139
2,141
2,141

자본잉여금
2,559
2,559
2,580
2,580

이익잉여금
8,149
10,345
13,314
14,145

기타
341
452
851
892

[

최근 3개년 및 2025년 1분기 연결 요약 재무상태표]

(단위: 백만원)

구분
2022년 (제9기)
2023년 (제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)

회계처리 기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

자산총계
22,673
25,362
27,610
28,785

유동자산
14,295
18,319
19,887
21,241

현금및현금성자산
6,668
10,703
13,529
10,446

매출채권
7,064
5,568
4,520
4,977

기타
563
2,048
1,838
5,818

비유동자산
8,379
7,044
7,723
7,544

관계기업투자
561
591
830
731

FVOCI금융자산
755
425
538
538

투자부동산
5,148
3,898
3,834
3,830

기타
1,915
2,130
2,521
2,445

부채총계
6,837
6,705
5,340
5,691

유동부채
6,297
6,420
4,796
5,191

매입채무
5,143
4,303
3,041
3,708

당기법인세부채
514
307
392
333

기타
640
1,810
1,363
1,150

비유동부채
540
285
544
500

기타비유동금융부채
-
-
150
150

이연법인세부채
379
264
218
209

기타
161
21
176
141

자본총계
15,837
18,658
22,270
23,094

자본금
2,139
2,139
2,141
2,141

자본잉여금
2,559
2,559
2,580
2,580

이익잉여금
9,046
11,592
14,698
15,454

기타
2,093
2,368
2,851
2,919

[최근 3개년
및 2025년 1분기 별도기준
재무안정성 비율]

구분
2022년(제9기)
2023년(제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)
2023년업종평균

유동비율
192.48%
243.42%
355.50%
362.06%
143.05%

당좌비율
192.48%
243.42%
355.50%
362.06%
139.07%

부채비율
47.09%
39.83%
26.15%
25.93%
143.83%

차입금의존도
0.28%
0.66%
1.26%
1.07%
24.28%

이자보상배율
12.67배

204.63
배

576.20
배

378.78배
2.97배

자기자본비율
67.99%
71.51%
79.27%
79.41%
41.01%

순영업자본회전율
10.80회
4.56회
2.95회
2.61 회
4.38회

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

주2) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한

2023

년 기업경영분석의 "M713

광고업" 기준

주3) 2025년 1분기 순영업자본회전율은 연환산하여 산출하였습니다.

[

최근 3개년 및 2025년 1분기 연결기준 재무안정성 비율]

구분
2022년(제9기)
2023년(제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)
2023년업종평균

유동비율
227.01%
285.34%
414.66%
409.19%
143.05%

당좌비율
227.01%
285.34%
414.66%
409.19%
139.07%

부채비율
43.17%
35.94%
23.98%
24.64%
143.83%

차입금의존도
0.24%
0.59%
1.12%
1.04%
24.28%

이자보상배율
16.76배

234.67
배

509.00
배

401.11
2.97배

자기자본비율
69.85%
73.57%
80.66%
80.23%
41.01%

순영업자본회전율
7.12회
3.50회
2.35회
2.14
4.38회

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

주2) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한

2023

년 기업경영분석의 "M713

광고업" 기준

주3) 2025년 1분기 순영업자본회전율은 연환산하여 산출하였습니다

별도재무제표 기준 합병법인의 유동비율은 2022년 192.48%, 2023년 243.42%,
2024년 355.50%,
2025년 1분기 362.06%로
지속적으로 증가
하였으며, 업종평균 143.05% 대비 우위에 있습니다. 합병법인은 재고자산을 보유하고 있지 않음에 따라 당좌비율은 유동비율과 동일하며 당좌비율 또한 업종평균인 139.07% 대비 우위에 있습니다.합병법인의 높은 유동비율은 낮은 수준의 유동부채와 영업 환경에 기인합니다.
합병법인은 2022년까지 건물 및 토지 구입을 위한 일시적인 단기차입금을 제외하고 금융기관으로부터의 차입이 존재하지 않고, 지속적인 이익의 발생에도 불구하고 업종 특성상 대규모의 설비투자 등 시설투자를 필요로 하지 않아 업종 평균 대비 높은 유동비율이 나타났습니다. 2023년의 경우 약 19억원의 당기순이익 발생 및 보유하고 있던 12억원 규모의 투자부동산 처분을 통하여 현금성자산이 증가함에 따라 유동성이 증가하였으며, 유동부채는 전년과 유사한 수준을 기록하여 유동비율이 증가하였습니다.
2024년의 경우 유동자산은 현금및현금성자산이 전년 대비 약 30억원 증가한 영향으로 상승하였고, 영업관련 부채인 매입채무 및 미지급금이 약 15억원 감소함에 따라 유동부채가 감소하여 지속적으로 유동비율이 상승하는 추세에 있습니다.
합병법인은 영업을 통해 지속적으로 양의 현금흐름을 창출하고 있으며 필수적인 사항 이외의 자금조달은 하지 않아
향후에도
지속적으로 높은 수준의 유동비율을 유지할 것으로 기대됩니다. 다만,
별도재무제표 기준 합병법인의 순영업자본회전율의 경우 2022년 10.80회, 2023년 4.56회, 2024년 2.95회, 2025년 1분기 2.61회로
, 유동자산은 증가 추세를, 유동부채는 감소 추세를 보임에 따라 지속적으로 감소하고 있습니다.
별도재무제표 기준 합병법인의 부채비율의 경우 2022년 47.09%, 2023년 39.83%,
2024년 26.15%, 2025년 1분기 25.93%로
,
매년 지속적으로 부채비율이
개선되고 있으며,
업종 평균 대비 현저히 낮은 부채비율 수준을 나타내고 있습니다.
한편, 차입금의존도는 2022년 0.28%, 2023년 0.66%, 2024년 1.26%, 2025년 1분기 1.07%로, 2022년 이후 무차입 경영을 지속하여 업종 평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다.
2023년 및 2024년의 경우 각각 22억원,
30억원 규모의 당기순이익의 발생 및 지속적인 부채 관리를 통하여 안정적인 부채비율 및 차입금의존도를 유지하고 있습니다. 합병법인은 영업활동으로 창출된 현금과 유상증자 등을 통해 적정 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 부채비율은 지속적으로 양호한 수준을 유지할 것으로 판단됩니다. 또한, 이자보상배율은 2022년부터 차입금이 존재하지 않고 영업이익 실적 유지에 따라 최근 3개년 평균
264.50배로 업종평균 2.97배를 크게 상회하고 있습니다.별
도재무제표 기준 합병법인의 자기자본비율은 2022년 67.99%, 2023년 71.51%, 2024년 79.27%, 2025년 1분기 79.41%로, 업종 평균인 41.01%를 상회하고 있습니다.지속적인 이익 시현에 따른 이익잉여금의 증가로 자본총계가 증가하여 업종 평균 대비 우위의 자기자본비율을 보이고 있습니다. 연결 기준 자기자본비율 또한 2022년 69.85%, 2023년 73.57%, 2024년 80.66%, 2025년 1분기 80.23%로 업종 평균 대비 우위에 있습니다.
한편, 합병법인의 2022년 이후 유상증자 내역은 아래와 같습니다.

[㈜애드포러스 2022년 이후 유상증자 내역]

일 자
2022.02.26
2024.09.26

발행 방식
제3자배정 유상증자
주식매수선택권 행사

주식 종류
상환전환우선주 (RCPS)
보통주

배정 대상자

신영증권㈜ (60,240주)

㈜와이지인베스트먼트
(60,240주)

홍OO

주당 액면가액(원)
500
500

주당 발행가액(원)
16,600
6,070

발행주식수(주)
120,480
2,520

발행총액(원)
1,999,968,000
15,296,400

자금 사용내역
운전자금
운전자금

주)
2022년 02월 26일 출자한 상환전환우선주는 12월 23일 전량 보통주로 전환되었습니다.

합병법인은 2022년 이후 1차례의 유상증자를 진행하여 약 20억원의 자금을 조달한 바 있으며, 광고 플랫폼 개발과 광고주 및 매체 영업활동 수행을 위한 운전자금 용도로 사용하였습니다. 상기 유상증자의 주당 발행가액은 당시 사업의 현황, 재무 상황, 성장성 등을 종합적으로 고려하여 합병법인 및 인수자의 합의를 통해 결정되었습니다. 합병법인이 발행한 상환전환우선주는 참가적,누적적 우선주로 금융부채로 인식하였고, 해당 상환전환우선주는 2022년 12월 23일 전부 보통주로 전환되었습니다. 또한 합병법인은 2023년 4월 해당 투자자로부터 "전환일 이후 투자계약서상 보통주주와 달리 정한 사항에 대해 전환일로부터 모든 권리 및 의무가 해제되어 일반주주와 동일함" 을 확인하는 서면합의서를 수령하였고, 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 보통주주에게 부여되지 않은 1) 경영사항에 대한 동의권 및 협약권, 2) 증자참여의 우선권에 관한 사항, 3) 인수인의 우선매수권 및 공동매도권 등의 권리를 보유하지 않아 주주간평등원칙에 위배되는 사항은 존재하지 않습니다.

합병법인은 지속적인 사업 성장 및 이익창출을 통하여 최근 3개년 및 2025년 1분기동안 전반적으로 업종평균을 상회하는 양호한 재무 안정성을 기록하였습니다. 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 및 광고주들의 광고비 지출 지연 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편, 합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 경쟁기업의 주요 재무안전성 비율은 아래와 같으며, 투자자께서는 투자 의사결정에 참고해주시기 바랍니다.

[경쟁기업의 별도 기준 주요 재무안정성 비율]

(2024년말 기준)

구 분

㈜나스미디어

㈜에프에스엔

㈜모비데이즈

㈜
엔비티

㈜와이즈버즈

경쟁사 평균
합병법인

유동비율
156.96%
72.76%
115.68%
112.49%
63.86%
104.35%
243.42%

당좌비율
156.96%
72.76%
115.68%
112.49%
63.86%
104.35%
243.42%

부채비율
110.55%
43.22%
160.83%
167.66%
227.97%
142.04%
39.83%

차입금의존도
1.49%
8.85%
14.84%
41.55%
15.51%
16.45%
0.66%

이자보상배율
108.23배
(0.68배)
1.25배
(2.66배)
(0.40배)
21.15배

204.63
배

자기자본비율
47.50%
69.82%
38.34%
37.36%
30.49%
44.70%
71.51%

순영업자본회전율
0.99회
(13.66회)
1.32회
(16.92회)
(2.55회)
(6.17회)
4.56회

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

주2)
차입금의존도는 리스부채와 장·단기차입금의 합계로 산출되었습니다.

[경쟁기업의 연결 기준 주요 재무안정성 비율]

(2024년말 기준)

구 분

㈜나스미디어

㈜에프에스엔

㈜모비데이즈

㈜
엔비티

㈜와이즈버즈

경쟁사 평균
합병법인

유동비율
174.29%
89.39%
112.91%
120.31%
83.62%
116.10%
285.34%

당좌비율
173.86%
80.50%
110.76%
120.31%
83.62%
113.81%
285.34%

부채비율
105.80%
238.78%
151.37%
173.31%
281.38%
189.64%
35.94%

차입금의존도
1.96%
9.49%
13.95%
41.50%
13.99%
16.18%
0.59%

이자보상배율
63.04배
0.10배
0.35배
(2.55배)
0.47배
12.28배

234.67
배

자기자본비율
48.59%
29.52%
39.78%
36.59%
26.22%
36.24%
73.57%

순영업자본회전율
0.83회
28.21회
3.42회
(23.75회)
7.13회
3.17회
3.50회

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

주2)
차입금의존도는 리스부채와 장·단기차입금의 합계로 산출되었습니다.

(2) 매출채권 회수 지연에 따른 위험

연결재무제표 기준 합병법인의 매출채권 회전율은 2022년 6.90회, 2023년 5.51회, 2024년 6.29회, 2025년 1분기 7.01회로 동업종평균(4.32회) 수치를 상회하고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 세금계산서 발행 후 2개월 내 회수가 이루어지고 있으며, 매출액의 대부분이 우량 광고주로부터 발생하고 있어 매출채권의 회수가 단기간 내에 이루어지고 있습니다.

합병법인은 2024년부터 매출채권 회수와 관련하여 광고 집행 전 거래처의 신용도를 고려하여 광고비를 일부 선입금 받는 형태로 진행하고 있으며, 지속적인 매출채권의 회수 노력을 통하여 2023년 대비 높은 수준의 매출채권 회전율을 기록하고 있습니다. 또한, 합병법인 경영사업실에서 월별 미회수 채권에 대한 관리를 통하여 적정한 매출채권 수준을 유지를 위해 매출채권 회수에 노력을 기울이고 있습니다.

그럼에도 거래처의 재무건정성이 급격하게 악화되는 경우 합병법인은 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 회수가 지연될 수 있으며, 이로 인해 합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 합병법인의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입 등이 당사 재무구조를 악화시킬 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

매출채권 회전율은 매출채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 원활하게 회수되어 현금화되고 있음을 나타내며, 반대로 매출채권 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어져 현금 유동성 악화 및 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 연결재무제표 기준 합병법인의 매출채권 회전율은 2022년 6.90회, 2023년 5.51회, 2024년
6.29회, 2025년 1분기 7.01회
로 동업종평균(4.32회) 수치를 상회하고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 세금계산서 발행 후 2개월 내 회수가 이루어지고 있으며, 매출액의 대부분이 우량 광고주로부터 발생하고 있어 매출채권의 회수가 단기간 내에 이루어지고 있습니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기 기준 매출채권 관련 재무지표]

(단위: 백만원)

구분
2022년(제9기)
2023년(제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)
2023년업종 평균

매출액
34,211
34,796
31,742
33,261
-

평균 매출채권
7,064
5,568
4,520
4,976
-

자산총계
22,673
25,362
27,610
28,785
-

매출액 대비 매출채권 비중
20.65%
16.00%
14.24%
14.96%
-

자산총계 대비 매출채권 비중
31.16%
21.95%
16.37%
17.29%
-

매출채권 회전율(회)
6.90
5.51
6.29
7.01
4.38

매출채권 회수기간(일)
52.90
66.24
58.03
52.07
83.33

주1)

K-IFRS 연결 재무제표 기준

주2)
업종평균은 한국은행에서 발간한 2023년 기업경영분석의 "M713 광고업" 기준

주3)
재무지표는 아래의 산식에 따라 계산되었음- 매출액 대비 매출채권 비중 = 기말 매출채권 / 온기 매출액- 자산총계 대비 매출채권 비중 = 기말 매출채권 / 기말 자산총계- 매출채권 회전율 = 매출액 / [(기초 매출채권 + 기말 매출채권) ÷ 2]- 매출채권 회수기간 = 365 / 매출채권 회전율

주3)
2025년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 매출액을 적용하여 산출하였습니다..

주4)
업종평균 비율은 한국은행에서 발간한 2023년 기업경영분석의 "M713 광고업" 기준

합병법인의 매출 중 2022년 큰 폭의 성장을 보인 CPS 방식의 경우 광고주의 매체를 통한 매출 발생을 집계하고 취소 등 정산을 반영하여 광고수수료를 정산하고 있어 매출 발생으로부터 회수까지 45일 정도의 기간이 소요됩니다. 따라서 회수기간이 30일 수준인 타 정산 방식 대비 매출채권의 회수기간이 길게 나타나 2022년 및 2023년의 매출채권 회전율이 감소하였습니다. 합병법인의 주요 거래처인 광고 대행사는 광고 예산을 집행하고 있는 광고주가 대부분 재무구조 및 신용도가 우량한 이커머스 기업으로 구성되어 있습니다.

2024년의 경우 2024년 7월 티몬과 위메프에서 입점 판매자에 대한 대금 미지급을 사유로 대규모 환불사태가 발생하여, 티몬과 위메프가 자금경색에 빠져 티몬과 위메프에 CPS 광고를 지속적으로 수행하던 합병법인 또한 영향을 받게 되었습니다. 해당 채무불이행에 따라 티몬과 위메프를 대상으로 2개월분의 광고비를 회수하지 못하였으며, 해당 채권 약 4억원 전액을 대손처리한 이후 티몬과 위메프를 대상으로 한 광고를 집행하고 있지 않은 상황입니다. 해당 채무불이행 이후 합병법인은 양 회사를 대상으로 지속적인 채권회수를 위한 노력을 기울이고 있
으나, 양 회사 모두 회생절차에 돌입하는 등
단기간 내 해당 금액의 회수는 어려울 것으로 판단하고 있으나, 해당 채권 전액을 대손으로 인식하여 재무적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 관련 채권 전체를 대손상각비로 인식함에 따라 추가적인 비용이 인식될 여지는 없으며, 매출처 다변화를 통해 해당 이슈가 합병법인 실적에 미치는 영향을 최소화하였습니다.
티몬 및 위메프 모두 회생 절차를 진행중에 있으며 티몬의 경우 대행사인 나인즈가 채권자등록 및 채권등록확정 진행하였습니다. 합병법인은 나인즈를 통해 2024년 08월부터 광고대금 정산지연에 대한 공문요청 및 대금관련 추가입금 요청을 수차례 지속한 결과, 증권신고서 제출일 현재 66백만원의 광고대급을 회수하였습니다. 위메프의 경우 합병법인이 서울회생법원에 채권자등록 및 채권금액에 대한 확인을 완료하였으며, 회생절차 진행 상황에 대해 지속적으로 모니터링 중에 있습니다. 양 회사는 회생절차를 진행중인 상황으로 단기간 내 해당 채권을 전액 회수하기는 어렵다고 판단하고 있으나, 합병법인은 향후에도 양 회사에 대해 지속적으로 대금 회수를 위한 노력을 지속할 예정입니다.

한편, 합병법인은 2024년부터 매출채권 회수와 관련하여 광고 집행 전 거래처의 신용도를 고려하여 광고비를 일부 선입금 받는 형태로 진행하고 있으며, 지속적인 매출채권의 회수 노력을 통하여 2023년 대비 높은 수준의 매출채권 회전율을 기록하고 있습니다. 또한, 합

병법인 경영사업실에서 월별 미회수 채권에 대한 관리를 통하여 적정한 매출채권 수준을 유지를 위해 매출채권 회수에 노력을 기울이고 있습니다.
2024년 기준으로 합병법인의 3개월 초과 미회수 채권은 각각 약 6.8억원으로 전체의 14.0% 에 불과합니다.2024년까지 잔존 매출채권 중 86%가 3개월 내 회수된 것을 고려할 때 매출채권의 회수 지연과 관련된 위험은 크지 않다고 볼 수 있습니다. 최근 3개년 합병회사의 매출채권(총장부금액) 대비 대손충당금 설정률은 2022년말 2.08% 수준에서 티몬 및 위메프 채권을 전액 대손처리하여 2024년말 13.97%까지 증가하였다가, 2025년 1분기 11.57%로 소폭 감소하였습니다.

[2024년 매출채권 회수현황]

(단위: 백만원)

매출처명

매출채권(A)

(2024년말)

연령분석(2024년말)

대손충당금

(2024년말)

회수현황(B)
잔액

3월내
3～6월
6～12월

1년

이상

1월 ~ 3월
(A-B)

L사
2,533
2,533
-
-
-
-
2,533
-

M사
334
4
132
198

(330)
24
310

H사
70
70
-
-
-
-
70
-

G사
79
79
-
-
-
-
79
-

N사
3
3
-
-
-
-
3
-

기타
1,817
1,454
60
68
235
(346)
1,450
367

합 계
4,836
4,143
192
266
235
(676)
4,159
677

주)
K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

[2025년 1분기 매출채권 회수현황]

(단위: 백만원)

매출처명

매출채권(A)

(2025년1분기)

연령분석(2025년 1분기)

대손충당금

(2025년 1분기)

회수현황(B)
잔액

3월내
3～6월
6～12월

1년

이상

주2)
(A-B)

L사
2,725
2,725
-
-
-
-
1,331
1,394

M사
313
3
-
310
-
(307)
5
308

H사
287
287
-
-
-
-
287
-

G사
381
381
-
-
-
-
381
-

N사
19
19
-
-
-
-
19
-

기타
1,800
1,461
-
73
266
(332)
977
823

합 계
5,525
4,876
-
383
266
(639)
3,000
2,525

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

주2)
2025년 4월말 기준의 수치를 기재하였습니다.

한편, 합병법인은 매출채권을 대상으로 기대신용손실모형에 따라 손실충당금을 설정하고 있으며, 2024년 및 2025년 1분기 연령별 매출채권의 대손충당금 인식 금액은 하기와 같습니다.

[2024년 연령별 매출채권에 대한 대손충당금 내역]

(단위: 원)

구분
3개월 이하
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
1년 초과
개별평가채권
합계

매출채권총장부금액
4,142,942,361
9,226,745
-
-
16,762
684,074,549
4,836,260,417

대손율
0.3%
20.2%
34.1%
69.3%
89.2%
96.6%
-

대손충당금
12,814,151
1,864,961
-
-
14,947
661,017,873
675,711,934

매출채권(순액)
4,130,128,210
7,361,784
-
-
1,815
23,056,676
4,160,548,483

[2025년 1분기 연령별 매출채권에 대한 대손충당금 내역]

(단위: 원)

구분
3개월 이하
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
1년 초과
개별평가채권
합계

매출채권총장부금액
4,876,264,349
95,550
7,906,770
-
16,762
640,859,011
5,525,142,442

대손율
0.4%
26.2%
38.9%
72.7%
89.3%
96.2%
-

대손충당금
19,519,589
24,993
3,074,746
-
14,962
616,451,392
639,085,682

매출채권(순액)
4,856,744,760
70,557
4,832,024
-
1,800
24,407,619
4,886,056,760

[최근 3개년 및 2025년 1분기 대손충당금 설정률]

(단위: 천원)

구 분
매출채권(총장부금액)
대손충당금
대손충당금 설정률

2022년
6,880,474
143,329
2.08%

2023년
5,656,131
303,322
5.36%

2024년
4,836,260
675,712
13.97%

2025년 1분기
5,525,142
639,085
11.57%

주)

K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

그럼에도 거래처의 재무건정성이 급격하게 악화되는 경우 합병법인은 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 회수가 지연될 수 있으며, 이로 인해
합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한
합병법인의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입 등이 당사 재무구조를 악화시킬 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 수익성 및 성장성 관련 위험
별도재무제표 기준 합병법인의 매출액 순이익률은 3개년 및 2025년 1분기 평균 9.04%로, 업종평균인 2.47% 대비 높은 수준의 수익성을 보이고 있으며, 3개년 및 2025년 1분기 평균 매출액 경상이익률은 10.56%로 업종 평균인 3.80%에 비하여 높은 이익률을 기록하고 있습니다. 합병법인은 적은 인원으로 효율적인 관리를 수행하고, 높은 광고 효율을 가져오는 매체사의 선정 및 부정 트래픽 관리를 통하여 높은 마진율을 유지하고 있습니다. 별도재무제표 기준 2024년 합병법인의 총자산 순이익률과 자기자본 순이익률은 각각 13.05%와 17.27%로 동종업계 평균인 2.11%와 5.12%를 크게 상회합니다.

합병법인은 광고캠페인 집행 시 매체로부터 집계된 광고 결과를 바탕으로 지속적으로 광고 효율을 높여 왔으며, 광고캠페인을 진행시마다 캠페인을 집행하는 매체 효율을 최적화함에 따라 업종 평균 대비 높은 순이익률을 보이고 있습니다.
합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기 수익성 및 성장성 지표는 안정적인 수준으로 판단되며, 향후 지속적인 성장을 달성하고자 다각도의 노력을 다 할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 국내외 기술력을 확보한 업체의 신규 시장 진입으로 현재보다 경쟁이 심화됨에 따라 효율적인 매체에 지불하는 전반적인 수수료율이 상승되거나, 글로벌 유동성 감소에 따른 경기침체로 인한 광고 시장의 성장 정체, 개인정보의 사용에 따른 정부의 정책적 규제가 강화되는 등 시장 환경이 악화될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인이 보유하고 있는 경쟁우위에도 불구하고 향후 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 광고 플랫폼 상 비보상형 광고 플랫폼인 ① 링크마인, ② 바리스타, ③ 큐브마인, ④ 엠플레이트와 보상형 광고 플랫폼인 ⑤ 그린피를 보유하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기 매출 유형별 비중은 하기와 같습니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기 제품별 매출 비중]

(단위 : 백만원)

매출

유형

2022년

(제9기)

2023년

(제10기)

2024년

(제11기)

2025년 1분기

(제12기 1분기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

광고 플랫폼
31,765
98.89%
32,377
98.75%
29,997
98.78%
7,902
99.10%

광고 대행
80
0.25%
206
0.63%
194
0.64%
27
0.33%

임대
218
0.68%
203
0.62%
175
0.58%
45
0.56%

기타
60
0.19%
2
0.01%
-
0.00%
-
0.00%

매출 총계
32,124
100.00%
32,788
100.00%
30,366
100.00%
7,974
100.00%

주) K-IFRS 별도 재무제표 기준

다음은 합병법인의 별도 및 연결 기준 수익성 및 성장성 지표입니다.

[최근 3개년 및
2025년 1분기 별도기준
수익성 및 성장성 비율]

구분
2022년(제9기)
2023년(제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)
업종평균

수익성
매출액 순이익률
9.29%
6.70%
9.78%
10.41%
2.47%

총자산 순이익률
16.82%
10.70%
13.05%
13.64%
2.11%

자기자본 순이익률
31.31%
15.31%
17.27%
17.19%
5.12%

매출액 총이익률
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
67.29%

매출액 경상이익률
11.78%
7.48%
11.24%
11.76%
3.80%

총자본 경상이익률
39.70%
17.10%
19.86%
19.41%
7.85%

매출액 영업이익률
12.66%
4.99%
9.49%
10.69%
3.35%

성장성
매출액 증가율
74.81%
2.07%
-7.39%
5.04%
9.40%

당기순이익 증가율
1.70%
-26.41%
35.20%
11.86%
-46.17%

경상이익 증가율
5.08%
-35.18%
39.23%
9.84%
-36.86%

총자산 증가율
20.52%
11.70%
9.96%
4.44%
6.52%

주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준

주2) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한

2023

년 기업경영분석의 "M713

광고업" 기준

주3) 총자산순이익률, 자기자본순이익률, 총자본경상이익률 산정시 재무상태표상 계정과목의 평균금액은 “(기초잔액+기말잔액)/2”을 적용하여 작성하였습니다.

주4) 합병법인은 매체사에 지급하는 수수료를 영업비용의 일종인 판매관리비로 분류하고 있어 별도의 매출원가가 존재하지 않아 매출액 총이익률이 100%로 나타나고 있습니다.

[최근 3개년 및
2025년 1분기 연결기준
수익성 및 성장성 비율]

구분
2022년(제9기)
2023년(제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)
2023년업종평균

수익성
매출액 순이익률
10.89%
7.32%
9.79%
9.09%
2.47%

총자산 순이익률
18.32%
10.60%
11.73%
10.72%
2.11%

자기자본 순이익률
32.34%
14.76%
15.18%
13.33%
5.12%

매출액 총이익률
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
67.29%

매출액 경상이익률
15.61%
8.50%
11.56%
10.81%
3.80%

총자본 경상이익률
46.37%
17.14%
17.93%
15.85%
7.85%

매출액 영업이익률
15.73%
6.07%
9.62%
10.85%
3.35%

성장성
매출액 증가율
80.90%
1.71%
-8.78%
4.79%
9.40%

당기순이익 증가율
20.55%
-31.65%
22.00%
-2.64%
-46.17%

경상이익 증가율
33.38%
-44.65%
24.08%
-2.02%
-36.86%

총자산 증가율
26.03%
11.86%
8.86%
4.26%
6.52%

주1) K-IFRS 연결 재무제표 기준

주2) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한

2023

년 기업경영분석의 "M713

광고업" 기준

주3) 총자산순이익률, 자기자본순이익률, 총자본경상이익률 산정시 재무상태표상 계정과목의 평균금액은 “(기초잔액+기말잔액)/2”을 적용하여 작성하였습니다.

주4) 합병법인은 매체사에 지급하는 수수료를 영업비용의 일종인 판매관리비로 분류하고 있어 별도의 매출원가가 존재하지 않아 매출액 총이익률이 100%로 나타나고 있습니다.

별도재무제표 기준 합병법인의 매출액 순이익률은 3개년 및 2025년 1분기 평균 9.04%로, 업종평균인 2.47% 대비 높은 수준의 수익성을 보이고 있으며,
3개년 및 2025년 1분기 평균 매출액 경상이익률은
10.56%로 업종 평균인 3.80%에 비하여 높은 이익률을 기록하고 있습니다.
합병법인은
적은 인원으로 효율적인 관리를 수행하고, 높은 광고 효율을 가져오는 매체사의 선정 및 부정 트래픽 관리를 통하여 높은 마진율을 유지하고 있습니다.
합병법인의 당기순이익은 매출액의 급격한 성장과 비례하여 성장 추세를 보이고 있으나, 2023년은 추가적인 인원 채용으로 인한 10억원 규모의 급여성 비용 증가, 3억원 규모의 주식보상비용, 2.6억원 규모의 상장 관련 비용 발생으로 인하여 당기순이익이 감소하였습니다. 2024년의 경우 대손상각비 및 연구개발비가 2023년 온기 대비 각각 약 1.5억원, 3.3억원 증가하였음에도 불구하고 이익률이 높은 신규 광고주 영업 및 상대적으로 매체수수료율이 높은 CPS 매출 비중 감소로 이익률이 상승하였습니다.

2024

년, 2025년 1분기
기준 매체수수료의 매출액 대비 비중은 각각 75.49%
,
77.84%
입니다. 매체수수료는 매체(광고지면)에 지급하는 매체비로 신규 이커머스
광고주의확보
,
그린피의 보상형 광고를 대상으로 수익성이 높은 신규 광고주 영업과
, 우량 광고주 확보 효과로

신규 확보 매체의 매체수수료율이 80%
이하로 나타나 전반적인 이익률이 상승하였습니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기
매출액 대비 매체수수료
비중]

(단위 : 백만원)

구분
2022년(제9기)
2023년(제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)

매출액
32,124
32,788
30,366
7,974

매체수수료
26,272
27,142
22,922
6,207

매체수수료/매출액 비중
81.78%
82.78%
75.49%
77.84%

주) K-IFRS 별도 재무제표 기준

별도재무제표 기준 합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기 매출액 대비 판매관리비 비중은 84.28%~ 93.93% 수준으로 매체사에 지급하는 수수료율 및 인력의 변동에 따라 증감되는 경향이 있습니다.

2023년의 경우 직원수가 19명에서 27명으로 증가함에 따른 10억원 수준의 급여성 비용 증가, 3억원 수준의 주식매수선택권 관련 주식보상비용 증가를 원인으로 매출액 대비 판매관리비가 84.28%에서 93.93%로 증가하였으며, 2024년의 경우 인원 증가 및 상여금 지급에 따른 급여성 비용의 증가에도 불구하고 판매관리비의 대부분을 차지하는 매체수수료율이 상대적으로 높은 CPS 매출 비중 감소에 따라 매출액 대비 판매관리비 비중이 감소하였습니다.

[

최근 3개년 및 2025년 1분기 매출액 대비 판매관리비]

(단위 : 백만원)

구분
2022년(제9기)
2023년(제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)

매출액(영업수익)
34,211
34,796
31,742
8,315

판매관리비(영업비용)
28,832
32,684
28,688
7,413

매출액 대비 판매관리비
84.28%
93.93%
90.98%
89.15%

주) K-IFRS 연결 재무제표 기준

합병법인은 높은 효율의 매체를 사용하면서도, 판매관리비가 매출액에서 차지하는 비중을 낮추기 위하여 주된 매출 형태인 CPS 광고를 집행하는 주요 매체에 대하여 매체 수수료를 지급하는 금액의 상한을 설정하고, 이를 초과하는 경우 매체수수료율을 낮추는 방식으로 매체수수료를 관리하고 있습니다. 이러한 매체수수료의 상한은 일별 및 월별 GMV(Gross Merchandise Volume, 매체 기반 총 매출액)로 관리되며 해당 월의 CPS 광고 예산의 증감과 연동되어 월별로 관리되고 있습니다.

별도재무제표 기준 2024년 합병법인의 총자산 순이익률과 자기자본 순이익률은 각각 13.05%와 17.27%로 동종업계 평균인 2.11%와 5.12%를 크게 상회합니다.
합병법인은 광고캠페인 집행 시 매체로부터 집계된 광고 결과를 바탕으로 지속적으로 광고 효율을 높여 왔으며, 광고캠페인을 진행시마다 캠페인을 집행하는 매체 효율을 최적화함에 따라 업종 평균 대비 높은 순이익률을 보이고 있습니다.
2023년 및 2024년에 지속적인 이익의 발생으로 자본이 증가하는 모습을 보이고 있으며, 2024년의 경우 2023년보다 당기순이익의 변동 대비 자산과 자본의 증가 폭이 낮게 나타나 합병법인의 총자산 순이익률과 자기자본 순이익률은 증가하는 모습을 보였고, 지속적으로 업종 평균 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다.별도재무제표 기준 합병법인의 매출액 영업이익률의 경우 2022년 12.66%, 2023년 4.99%, 2024년 9.49%, 2025년 1분기 10.69%로, 업종평균(3.35%) 대비 높은 수준을 나타내고 있습니다.
2023년은 우량 매체 확보를 위한 높은 매체수수료 지급 추세가 지속되어, 지급수수료율이 82.8%로 전년(81.8%) 대비 소폭 상승하였습니다. 상기 언급한 급여성 비용의 효과로 인하여 낮은 수준의 영업이익률을 기록하였습니다. 합병법인은
2024년 우량 광고주 확보를 완료하여 우량 매체 또한 증가하는 선순환 구조를 구축하였습니다. 이러한 사유로 더 이상 매체수수료율이 높은 특정 매체를 활용할 유인이 적어짐에 따라 매체비가 정상화되었으며, 그 결과 매체비가 2023년 약 271억원에서 2024년 약 229억원으로 크게 감소하여 이익률이 개선되었습니다. 또한 여행/숙박 플랫폼, 그린피를 통한 보상형 광고 등 수익성이 높은 광고 상품을 중심으로 매출 구성을 다변화하여 영업이익의 개선을 이뤄냈습니다.

합병법인의 2023년 매출액 증가율은 신규 고객처의 발굴, 신규 보상형 광고 캠페인의 개발 및 집행을 통해 그린피 플랫폼의 매출액이 약 32억원 증가하였으나, NCPI, NCPA 등 CPS를 제외한 타 비보상형 광고캠페인 매출감소를 원인으로 2022년과 유사한 수준입니다.
2024년의 경우 전반적인 광고 시장의 침체와 더불어 티몬/위메프의 미지급사태 발생으로 인한 이커머스 광고집행금액 축소로 매출액이 일시적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 합병법인은 우량 광고주 및 매체 영업을 통하여 체질 개선을 진행하여 광고주 포트폴리오의 확대 및 우량 매체 확보로 2025년부터는 본격적인 매출확대가 예상되고 있습니다.광고주의 내부사정으로 인한 매출실기는 광고 플랫폼사 입장에서는 불가항력적인 요소가 커 합병법인이 광고주의 내부사정에 개입하거나, 이슈의 발생에 대한 해결을 진행하기에는 어려움이 큰 상황입니다. 이에 합병법인은 매출 편중을 최소화하기 위해 다양한 광고매출처의 확보(특히 이커머스 CPS매출처 다양성 확보), 다양한 광고상품 출시 등을 통해 매출 포트폴리오 다변화를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그 결과 2024년 전체 매출액 중 상위 5개사가 차지하는 비중이 2023년 약 72% 수준에서 2024년 약 66% 수준으로 감소하였으며, 연간 300억원 이상의 매출을 안정적으로 시현하고 있습니다.

별도재무제표 기준 합병법인의 총자산 증가율은 2022년 20.52%, 2023년 11.70%,
2024년 9.96%
,
2025년 1분기 4.44%
로, 2025년 1분기를 제외하고 업종평균인 6.52%를 상회하는 모습을 보이고 있습니다.

2023년은 19억원 규모의 당기순이익 발생분 및 12억원 규모의 투자부동산의 처분 금액을 현금성자산으
로 보유하여 현금성자산의 규모가 41억원가량 증가함에 따라 총자산의 규모가 증가하였습니다. 2024년 역시 현금성자산 규모가 30억원 가량 증가하며 전년도 말 대비 증가하는 모습을 보였습니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기 수익성 및 성장성 지표는 안정적인 수준으로 판단되며, 향후 지속적인 성장을 달성하고자 다각도의 노력을 다할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 국내외 기술력을 확보한 업체의 신규 시장 진입으로 현재보다 경쟁이 심화됨에 따라 효율적인 매체에 지불하는 전반적인 수수료율이 상승되거나, 글로벌 유동성 감소에 따른 경기침체로 인한 광고 시장의 성장 정체, 개인정보의 사용에 따른 정부의 정책적 규제가 강화되는 등 시장 환경이 악화될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인이 보유하고 있는 경쟁우위에도 불구하고 향후 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는
유의하시기 바랍니다.

(4) 유동성 관련 위험
합병법인은 현금및현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 2024년 및 2025년 1분기 기준 금융기관 또는 기타 이해관계자로부터의 차입이 존재하지 않아, 합병법인의 유동성 위험은 주로 매입채무 및 기타유동 및 비유동금융부채로 분류되어 있는 보증금에서 발생하고 있습니다.
합병법인은 2024년 및 2025년 1분기 기준 금융기관 차입이 존재하지 않아 현재 보유중인 금융자산과 영업활동현금흐름을 통해 금융부채의 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나, 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 전방산업인 디지털 광고산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장으로 인하여 광고 예산이 축소되는 경우, 합병법인의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 현금및현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다.
2024년 및 2025년 1분기 기준 금융기관 또는 기타 이해관계자로부터의 차입이 존재하지 않아, 합병법인의 유동성 위험은 주로 매입채무 및 기타유동 및 비유동금융부채로 분류되어 있는 보증금에서 발생하고 있습니다.

합병법인은 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 합병법인의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다.

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 합병법인의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 합병법인의 경영진은 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 단기 및 중장기 예측현금흐름과 실제현금흐름을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 2024년 기준 합병법인의 금융부채에 대한 계약상 잔존만기는 하기와 같으며, 계약상 만기는 회사가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거하여 작성되었습니다.

[2024년 금융부채 잔존만기 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
장부금액
합계
잔존계약만기

6개월 미만

6개월~1년

1년~2년
2년 이상

매입채무
3,045
3,045
3,045
-
-
-

기타유동금융부채
461
461
461
-
-
-

기타비유동금융부채
150
150
-
-
150
-

합 계
3,656
3,656
3,506
-
150
-

주1) 상기 만기분석은 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 작성되었으며, 원금 및 이자에 대한 현금흐름을 포함하고 있습니다.

주2) 매입채무는 광고 영업활동에서 발생한 부채성 성격의 금융부채이며, 기타유동금융부채는 미지급금, 기타비유동금융부채는 강남지웰타워 임대보증금 금액입니다.

합병법인은
2024년 및 2025년 1분기 기준 금융기관 차입이 존재하지 않아 현재 보유중인 금융자산과 영업활동현금흐름을 통해 금융부채의 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나, 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 전방산업인 디지털 광고산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장으로 인하여 광고 예산이 축소되는 경우, 합병법인의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 핵심인력 이탈에 대한 위험
합병법인은 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 것이 아닌 인적자원으로 영업, 플랫폼 및 광고물 제작, 기술 개발 등을 통해 사업을 영위하기 때문에 인력이 합병법인의 주요한 자산입니다. 우수인력 확보는 영업, 플랫폼 운영, 기술 개발 등 당사 전반의 경쟁력을 결정하는 중요한 요소이며, 합병법인의 주요 고객인 광고주나 매체사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 비결입니다. 또한, 합병법인이 속한 광고업은 트렌드의 변동이 빠르게 나타남에 따라 지속적인 연구개발이 진행되지 않으면 도태될 수 있으며, 서비스 개발 및 관리 인력이 사업의핵심 자산이므로 타 업종에 비하여 인적 자원의 중요성이 매우 큰 특성을 보입니다.
합병법인은 최근 3개년 및 2025년 1분기 매출액 대비 0.83% ~ 2.71% 수준의 연구개발비를 지출하는 등 꾸준히 업종평균(0.39%) 대비 높은 연구개발 비중을 달성하고 있습니다. 또한 2025년 1분기 기준으로 2.71% 연구개발 비중을 기록하며, 경쟁사 5개사 평균(2.85%) 대비 유사한 수준의 연구개발 비중을 보이고 있습니다. 합병법인은 연구개발비 관련 투자를 지속적으로 증가함으로써 큐브마인, 그린피, 링크마인, 엠플레이트 등 플랫폼의 기능적 개선 및 신규기능 개발을 꾸준히 진행해 왔으며, 향후에도 통합플랫폼 및 자체 DMP구축을 통해 광고효율을 증대시킴으로써 데이터 영역에서의 R&D를 수행함과 동시에 해당 데이터를 바탕으로 광고 효율을 개선시킬 수 있는 기능적인 측면에서의 개발도 진행할 예정입니다. 이러한 플랫폼 강화 및 DMP 구축에 2025년 10억원, 2026년 12억원, 2027년 8억원 수준의 개발비용을 투입할 것으로 계획하고 있으며, 모바일 광고 플랫폼의 개선에 대한 업무와 미래 사업 준비를 위한 개발 업무를 수행함으로써 연구개발비중을 지속 증가시켜 나갈 계획입니다.

합병법인은 스톡옵션 및 우리사주 부여를 통한 핵심인력 이탈 방지와 함께 연구개발 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 핵심 경쟁력인 기술과 자원을 관리하고 있어 인력유출의 위험은 제한적이라고 할 수 있으나,
퇴직, 경쟁회사로의 이직 등 핵심 인력의 이탈 발생 가능성은 항상 존재하고 있습니다. 또한 타 광고 대행사로 이직하는 경우가 다수 존재하며, 오랜 경험을 가지고 있는 핵심 인력이 경쟁업체로 이직하는 경우 향후 영업성과와 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 것이 아닌 인적자원으로 영업, 플랫폼 및 광고물 제작, 기술 개발 등을 통해 사업을 영위하기 때문에 인력이 합병법인의 주요한 자산입니다. 우수 인력 확보는 영업, 플랫폼 운영, 기술개발 등 당사 전반의 경쟁력을 결정하는 중요한 요소이며, 합병법인의 주요 고객인 광고주나 매체사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 비결입니다. 또한, 합병법인이 속한 광
고업은 트렌드의 변동이 빠르게 나타남에 따라 지속적인 연구개발이 진행되지 않으면 도태될 수 있으며, 서비스 개발 및 관리 인력이 사업의 핵심 자산이므로 타 업종에 비하여 인적 자원의 중요성이 매우 큰 특성을 보입니다.

합병법인은 최근 3개년 및 2025년 1분기 매출액 대비 0.83% ~ 2.71% 수준의 연구개발비를 지출하는 등 꾸준히 업종평균(0.39%) 대비 높은 연구개발 비중을 달성하고 있습니다. 또한 2025년 1분기 기준으로 2.71% 연구개발 비중을 기록하며, 경쟁사 5개사 평균(2.85%) 대비 유사한 수준의 연구개발 비중을 보이고 있습니다. 합병법인은 연구개발비 관련 투자를 지속적으로 수행하여 큐브마인, 그린피, 링크마인, 엠플레이트 등 플랫폼의 기능적 개선 및 신규기능 개발을 꾸준히 진행해 왔으며, 향후에도 통합플랫폼 및 자체 DMP구축을 통해 광고효율을 증대시킴으로써 데이터 영역에서의 R&D를 수행함과 동시에 해당 데이터를 바탕으로 광고 효율을 개선시킬 수 있는 기능적인 측면에서의 개발도 진행할 예정입니다. 이러한 플랫폼 강화 및 DMP 구축에 2025년 10억원, 2026년 12억원, 2027년 8억원 수준의 개발비용을 투입할 것으로 계획하고 있으며, 모바일 광고 플랫폼의 개선에 대한 업무와 신규 사업 준비를 위한 개발 업무를 수행하여 연구개발비중을 지속 증가시켜 나갈 계획입니다.

[매출액 대비 연구개발비 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

업종평균 (주1)
0.39%

경쟁사 평균
1.90%
2.50%
2.11%
2.85%

합병법인
매출액
34,211
34,796
31,742
8,315

연구개발비
283
349
679
226

비중
0.83%
1.00%
2.14%
2.71%

(주)나스미디어
매출액
152,394
146,769
142,552
23,511

연구개발비
5,349
6,299
6,253
1,899

비중
3.51%
4.29%
4.39%
8.08%

(주)에프에스엔
매출액
176,541
175,608
265,643
86,282

연구개발비
684
795
1,761
577

비중
0.39%
0.45%
0.66%
0.67%

(주)모비데이즈
매출액
16,050
23,891
37,232
11,110

연구개발비
139
315
248
65

비중
0.87%
1.32%
0.67%
0.59%

(주)엔비티
매출액
108,211
106,658
105,118
22,063

연구개발비
2,000
1,966
1,923
401

비중
1.85%
1.84%
1.83%
1.82%

(주)와이즈버즈
매출액
15,774
13,858
30,788
8,461

연구개발비
624
846
907
275

비중
3.96%
6.10%
2.95%
3.25%

주1) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한 2023년 기업경영분석의 "M713 광고업" 기준

주2) 연결 재무제표 기준

합병법인은 자체적인 플랫폼을 개발하여 링크마인, 바리스타, 그린피, 큐브마인, 엠플레이트의 5개의 플랫폼을 보유하고 있으며, 지속적인 기능 개발과 이용자 편의성을
개선하기 위하여 플랫폼의 유지보수 및 업데이트를 수행하고 있습니다.
합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기 연도별 연구개발 성과는 아래와 같습니다.

[
최근 3개년 및 2025년 1분기 연구개발 성과]

구분
진행시기

분류
상세연구개발현황
상세내용
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

기능개선
광고플랫폼 기능개선
-
O
O
O
O

ERP
-
O
O
O
O

광고플랫폼 고도화
mplate
구글 MCM광고 기반 SSP
-
O
-
-

Cubemine 2.0
oRtb기반 DSP
-
O
O
-

GreenP 2.0
Greenp의 대량 서비스를 위해 refactoring
-
-
O
O

Linkmine 2.0
CPS상품 분리를 통해 확장성이 높은 솔루션으로 rebuild
-
-
O
O

기능개발
Sendwitch
메세지 통합 전송 관리 플랫폼
O
-
-
-

Tony
DSP에 특화된 배포 및 관리 플랫폼
-
O
O
O

Majin Buu
대량 excel download 솔루션 (RNmix 2.0)
-
-
O
-

Dsense
CDC (Change data capture) 데이터 변경 감지 솔루션
-
-
O
-

zeratul
이미지 서빙 중앙화 솔루션
-
-
O
O

Friday
CI/CD 솔루션(무중단 배포 및 백업 관리를 위한 솔루션)
-
-
O
O

eagle eye
OCR 오픈소스를 이용해 설정된 텍스트와 이미지를 자동으로 인식
-
O
O
O

신규사업
Scrich
CPI 등 참여형 광고 상품을 특화한 리워드 솔루션
-
-
O
O

Allremarket
CPS 광고 상품을 특화한 리워드 솔루션
-
-
O
O

AI/데이터 통합
AIDA
AI밸류체인 통합플랫폼
-
-
-
O

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 연구개발을 담당하고 있는 연구소는 12명으로 구성되어 있으며 당사 모바일 광고 플랫폼의 개선에 대한 업무와 미래 사업 준비를 위한 개발 업무를 수행하고 있습니다. 합병법인의 주요 임원 및 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

[임원 현황]

직책명(상근/등기)
성명
담당업무
주요경력

대표이사(상근/등기)
이은현
대표이사

2007.02 학점은행제 전자계산학(이학사)
2006.11 ~ 2009.10 ㈜넷피아 웹솔루션팀

2010.02 ~ 2011.01 ㈜넷퓨어 마케팅팀 2011.02 ~ 2014.04 ㈜크리에이티브미디어 본부장
2014.07 ~ 현재 ㈜애드포러스 대표이사

사내이사(상근/등기)
어해민
개발총괄(CTO)

1997.02 신목고등학교 졸업
2004.04 ~ 2005.05 ㈜DMC미디어 개발팀

2005.06 ~ 2007.06 ㈜애드샾 개발팀2007.06 ~ 2009.05 ㈜리드조이 개발팀2009.05 ~ 2011.05 ㈜제나 개발팀2011.06 ~ 2014.06 ㈜크리에이티브미디어 개발팀
2014.07 ~ 현재 ㈜애드포러스 CTO

사내이사(상근/등기)
강전영
재무총괄(CFO)

2007.02 중앙대학교 경영학부 졸업
2008.09 ~ 2014.10 삼일회계법인

2014.10 ~ 2015.10 원진회계법인2015.12 ~ 2017.06 KEB하나은행2017.07 ~ 2019.09 대주회계법인2019.09 ~ 2020.09 진일회계법인2020.10 ~ 2021.03 ㈜HYTC CFO
2021.04 ~ 2022.06 ㈜제이쓰리 CFO
2022.06 ~ 현재 ㈜애드포러스 CFO

사내이사(상근/등기)
서도원
기획 및 운영 총괄(CSO)

2013.02 연세대학교 정치외교학 졸업
2013.01 ~ 2017.02 ㈜LS네트웍스 경
영기획팀
2017.02 ~ 2018.12 ㈜옐로디지털마케팅 경
영기획실
2018.12 ~ 2020.09 ㈜퓨전 전략기획실2021.06 ~ 2023.07 ㈜노티플러스 부사장
2023.07 ~ 2023.12
㈜
테크랩스 이사2023.12 ~ 현재
㈜애드포러스 CSO

사외이사
한주희
사외이사

2001.02 충남대학교 회계학 졸업
2000.11 ~ 2012.06 국세청 조사반장

2012.07 ~ 2015.06 KB국민은행 세무전문위원2015.07 ~ 현재 예종세무그룹 대표세무사2019.12 ~ 현재 ㈜엔시스 사외이사
2021.12 ~ 현재 ㈜애드포러스 사외이사

사외이사
배상희
사외이사

2004.02 경희대학교 경영학부 졸업
2003.10 ~ 2011.09 삼일회계법인

2011.09 ~ 현재 한경회계법인 이사
2022.03 ~ 현재 ㈜애드포러스 사외이사

감사
백지윤
감사

2012.02 이화여자대학교 정치외교학 졸업

2017.04 ~ 2017.09 법률사무소익선 소속변호사

2017.10 ~ 2018.12 법무법인화론 소속변호사2019.04 ~ 2020.12 법률사무소제이앤 대표변호사2021.01 ~ 현재 법률사무소 리연 대표변호사2021.09 ~ 현재 ㈜애드포러스 감사

[주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
근속연수
주요연구실적

CTO

(연구소장)

어해민

- 프로젝트 스케줄 관리 및 설계

- 연구원의 임무 배정 및 성과 관리

- Fullstack 개발

10년 9개월

- R&D 팀 관리

- IDC 안정화를 위한 이전 설계

- 서버/네트워크 증설 및 관리 설계

- Cubemine, Valista, Linkmine, Greenp 개발

- goodeal (소셜커머스 상품검색)

- cpa influence system 구축중

연구원
전O

- 보안 및 장애대책 관리

- 연구노트를 기반한 연구

- 웹 프론트 개발

5년 9개월

- Greenp 3.0 개발중

- Greenp 상품 개발

- Greenp 리워드 플랫폼 개발

- Valista 논리워드 플랫폼 개발

- 서버 장애모니터링 시스템 개발

- 내부 F3PHP 프레임워크 개발

연구원
이OO
- Devops
2년 1개월

- 서비스 및 인프라 이중화

- 모니터링 고도화 (Grafana + Datadog)

- IDC 고속망 환경 구성

- GCP를 이용한 개발환경 구축 중

- L4 + UTM/VPN 환경 구축 중

연구원
김OO

- 웹 프론트 개발 / 백엔드개발

2년 1개월

- Adfork Banner 송출 상품 개발

- Grrnp 유지보수 및 상품 개발

- Front 대용량 트레픽 송출 페이지 개발 중

연구원
원O

- DSP 구축

- OpenRTB 적용

1년 8개월

- DSP 플랫폼 개발 (Cubemine 2.0)

- CTR 예측모델 개발

- Header bidding 모델 개발

- 자체 OCR API 개발

연구원
박OO

- 플랫폼 설계 및 구축

- 플랫폼 시스템 유지보수

1년 1개월

- API 서버 고도화 및 통합 모니터링 개발

- 무중단 Deploy 서버 개발

- DB 변경이력 관리 서비스 개발

- 통합 사용자 권한 관리 모듈 개발

- 대량 차집합 모듈 개발

- 이미지 송출 중앙화 서비스 개발

[연구개발 인력 증감표]

구 분
직위
기초
증가
감소
기말

2022년
CTO
1
-
-
1

연구소장
1
-
-
1

연구원
2
-
-
2

계
4
-
-
4

2023년
CTO
1
-
1
-

연구소장
1
1
1
1

연구원
2
8
3
7

계
4
9
5
8

2024년
연구소장
1
-
-
1

연구원
7
5
1
11

계
8
5
1
12

신고서 제출일 현재
연구소장
1
-
-
1

연구원
11
1
1
11

계
12
1
1
12

주) 2023년 중 CTO가 연구소장 겸임으로 변경되었으며, 기존 연구소장은 연구원의 지위로 재직 중에 있습니다.

합병법인은 인력의 중요성을 인지하고, 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 우수한 개발인력의 충원 및 유지에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 기업 성장에 중추적인 역할을 담당하고 있는 인력의 충성도를 고취시키기 위하여 연구개발인력 뿐만 아니라 모든 임직원을 대상으로 주식매수선택권 및 우리사주를 부여하는 등 다양한 복리후생 지원책을 마련하고 있습니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
종류
부여주식수
행사가능주식수
행사 가격
행사기간

21.10.07

김OO 등 20명
보통주
61,020
33,660
6,070

2023.10.07 ~ 2028.10.06

22.11.02
강OO 등 9명
보통주
76,600
67,700
13,000

2024.11.02 ~ 2029.11.01

23.03.31
김OO 등 4명
보통주
14,400
500
16,600

2025.03.31 ~ 2030.03.30

24.03.29
서OO 등 16명
보통주
90,000
69,500
16,600

2026.03.29 ~ 2031.03.28

합 계
242,020
171,360
-
-

주) 2021년 10월 7일 당사 임직원 및 계열회사 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 부여 당시 행사가격은 1,092,532원이며, 액면분할 및 무상증자를 반영하여 조정된 가격입니다.

[우리사주조합 부여내역]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
종류
부여 주식수
배정 가격

2021.10.09
전O
보통주
5,040
6,070

김
OO

4,860

김
OO

3,420

석
OO

3,420

합 계
16,740
-

합병법인은 스톡옵션 및 우리사주 부여를 통한 핵심인력 이탈 방지와 함께 연구개발 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 핵심 경쟁력인 기술과 자원을 관리하고 있어 인력유출의 위험은 제한적이라고 할 수 있으나, 퇴직, 경쟁회사로의 이직 등 핵심 인력의 이탈 발생 가능성은 항상 존재하고 있습니다.
또한 타 광고 대행사로 이직하는 경우가 다수 존재하며, 오랜 경험을 가지고 있는 핵심 인력이 경쟁 업체로 이직하는 경우 향후 영업성과와 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

(6)
관계회사의 경영성과 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인은 ㈜지니어스컴, ㈜플러터랩, ㈜퀀텀비트, ㈜일리애드 4개의 관계회사를 보유하고 있으며, ㈜지니어스컴, ㈜플러터랩 2개사는 종속회사로써 이를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

이와 같이 합병법인은 관계회사들을 통하여 해외 영업 네트워크 및 신규 고객사 확장과 경영 효율화를 달성하고 있습니다.
다만, 관계회사들의 경영성과 부진이 발생할 경우 합병법인의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재하며, 종속회사의 실적은 합병회사의 주재무제표인 연결재무제표의 실적에 포함하여 표기됨에 따라 종속회사의 영업실적의 악화는 합병회사의 매출, 수익 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 합병법인은 금번 합병상장을 통한 유입자금을 관계회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으나, 관계회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인은 ㈜지니어스컴, ㈜플러터랩, ㈜퀀텀비트, ㈜일리애드 4개의 관계회사를 보유하고 있으며, ㈜지니어스컴, ㈜플러터랩 2개사는 종속회사로써 이를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. ㈜지니어스컴의 경우 2021년 일반기업회계기준 중소기업특례를 적용하여 연결회계를 적용하지 않았으나, 2022년 K-IFRS를 적용하여 이후부터 연결범위에 포함하였습니다. 합병법인의
㈜지니어스컴, ㈜플러터랩에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리기준에 따라 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 합병법인 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

[합병법인 종속회사 및 관계회사 현황]

기업명
설립일
소재지
지분율
업종

주식회사 지니어스컴
2015년 3월 30일
한국
52.0%
광고대행

주식회사 플러터랩
2023년 2월 23일
한국
60.0%
광고대행

주식회사 퀀텀비트
2019년 5월 24일
한국
38.0%
광고대행

주식회사 일리애드
2011년 5월 20일
한국
30.3%
광고대행

㈜지니어스컴은 광고 대행업을 목적으로 2015년 설립되었으며, 다양한 클라이언트의 광고를 수주하여 이를 플랫폼에 집행하는 광고 대행사입니다.
㈜지니어스컴은 당사 커머스 부문의 주요 광고주를 대행하고 있는 중요한 광고주 대행업체로 지분관계를 통해 밀접한 관계를 유지하고자 2021년 8월 ㈜지니어스컴 지분 52%를 취득하여 종속회사로 편입하였으며, 잔여 지분 48%는 박승진 대표이사가 보유하고 있습니다. ㈜지니어스컴은 디지털 광고 시장 내 이커머스 영역에 강점이 있는 디지털 광고 대행사이며, 2019년 4월 합병법인이
최
대 고객사인 F사와의 거래를 시작하면서
㈜지니어스컴이 대행사의 역할을 수행하여 지속적인 거래관계에 있습니다.

[
㈜지니어스컴 최근 3개년 및 2025년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2022년
9,162
6,743
2,419
2,088
1,202

2023년
9,222
6,326
2,896
1,509
454

2024년
7,165
3,976
3,189
1,018
278

2025년 1분기
7,710
4,419
3,291
286
102

㈜플러터랩은 합병법인이 지분을 60% 보유한 자회사로, 합병법인의 플랫폼 구축 경험 및 운영 노하우와 해외 매체 네트워크를 활용하여 해외향 SSP 플랫폼을 구축하기 위하여 당사가 60%를 출자하여 2023년 2월 23일 설립되었습니다.
합병법인은 ㈜플러터랩이 개발한 폐쇄형 쇼핑몰 "RS31"의 광고를 당사 보상형 플랫폼인 "그린피"를 통해 게재하면서 광고수수료를 수취하고 있으며, ㈜플러터랩 광고 플랫폼 "에이블팟"을 통해 합병법인의 광고를 집행한 금액을 ㈜플러터랩에 매체수수료로 지급하고 있습니다.

[
㈜플러터랩 최근 3개년 및 2025년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익(손실)

2022년
-
-
-
-
-

2023년
547
337
210
552
141

2024년
402
119
283
2,784
42

2025년 1분기
727
461
266
799
(17)

㈜퀀텀비트는 모바일 광고 플랫폼을 주요 사업목적으로 하여 2019년 설립되었습니다.
㈜퀀텀비트는 모바일 퍼포먼스 광고 플랫폼인 ADBC, 모바일 어트리뷰션 툴인 Qtracker, 100만 다운로드 이상의 모바일 앱 ‘솜노트’ 및 ‘메트로이드HD’ 등을 운영중인 모바일 중심의 애드테크 기업이며, 합병법인의 광고매체 확보 목적으로 2021년 4월 관계회사로 편입하였습니다. 합병법인과의 거래 관계에서는 애드 네트워크 제휴사로서 매체 역할을 수행하고 있습니다.

[
㈜퀀텀비트 최근 3개년 및 2025년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익(손실)

2022년
3,380
2,213
1,167
5,125
635

2023년
5,099
2,203
2,896
3,554
82

2024년
5,152
3,734
1,418
7,810
152

2025년 1분기
5,707
4,495
1,212
3,746
(206)

㈜일리애드는 합병법인이 2024년 8월 지분을 취득하여 30.3%의 지분을 보유한 회사로, 2011년 5월 설립된 바이럴마케팅을 주로 영업하는 광고 대행사입니다. ㈜일리애드는 합병법인이 직접 영위하고 있지 않은 광고 대행사 역할을 수행하며, ㈜일리애드가 대행하는 퍼포먼스 광고를 합병법인이 집행할 수 있습니다.

[
㈜일리애드 최근 3개년 및 2025년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익(손실)

2022년
193
70
123
542
38

2023년
121
71
50
568
(72)

2024년
297
111
186
564
(49)

2025년 1분기
208
87
122
105
(65)

이와 같이 합병법인은 관계회사들을 통하여 해외 영업 네트워크 및 신규 고객사 확장과 경영 효율화를 달성하고 있습니다. 다만, 관계회사들의 경영성과 부진이 발생할 경우 합병법인의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재하며, 종속회사의 실적은 합병회사의 주재무제표인 연결재무제표의 실적에 포함하여 표기됨에 따라 종속회사의 영업실적의 악화는 합병회사의 매출, 수익 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 합병법인은 금번 합병상장을 통한 유입자금을 관계회사에 대한 자금 지원목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으나, 관계회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

(7)
이해관계자 거래 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 임직원 대여금 잔액은 50백만원이며, 이해관계자 간의 담보제공 및 채무보증 내역은 존재하지 않습니다. 합병법인은 2022년 229.8억원, 2023년 208.1억원, 2024년 166.1억원, 2025년 1분기 46.3억원의 이해관계자 매출(수익) 거래가 존재하며, 2022년 88.5억원, 2023년 137.4억원, 2024년 95.8억원, 2025년 1분기 21.0억원의 이해관계자 매입 거래가 존재합니다.합병법인의 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출액은 전체 매출액 대비 63.39%를 차지하며 특수관계자에 대한 의존도가 높은 편으로 판단되며, 2025년 1분기 특수관계자에 대한 매출액 비중 또한 58.10%로 높은 상황입니다. 매출채권의 경우, 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출채권이 전체 매출채권 대비 65.28% 수준을 보이고 있으며, 2025년 1분기 또한 63.65%로 평균과 유사한 수준을 보입니다. 특수관계자에 대한 매출채권 또한 타 매출채권과 동일하게 회수기간 내에 정상적으로 회수되고 있는 상태로, 2025년 1분기말 기준특수관계자에 대한 매출채권은 향후 회수기일이 도래하면 현금화될 것으로 예상됩니다.

합병법인은 이해상충으로 인한 피해를 최소화하고 이해관계자와의 거래 투명성을 높이고자 2022년 4월 8일
이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하였습니다. 이후 2022년 5월 11일 이사회를 통해 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성된 내부거래위원회를 설치하고, 내부거래위원회 운영규정을 제정하여 이해관계자 거래에 대한 통제절차를 강화하였습니다.
내부거래위원회 위원장으로는 한주희 사외이사가, 위원으로는 배상희 사외이사와 강전영 사내이사가 선임되어 있으며, 당사 내부거래위원회는 매 분기별 사전에 한도를 승인하고 사후에 그 거래내역을 검토하는 방식으로 승인 및 통제절차를 구축하여 운영되고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 합병법인은 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정 및 내부거래위원회 운영 등 명시적인 통제 절차를 갖추었으나, 통제 절차가 제대로 작동하지 않는 등 예상치 못한 사유로 통제 범위를 벗어난 이해상충이 발생하는 경우 특정 이해관계자에 대한 부의 이전 등 당사 재무 상황에 부정적 영향이 있을 수 있으며,
상기에서 기재한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성 방지를 보장 할 수는 없다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 임직원 대여금 잔액은 50백만원
이며, 이해관계자 간의 담보제공 및 채무보증 내역은 존재하지 않습니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기 이해관계자 자금거래]

(단위: 백만원)

구분

성명

관계

신고서

제출일

현재 잔액

2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

증가
감소
증가
감소
증가
감소
증가
감소

가지급금
이은현
대표이사
-
-
(91)
-
-
-
-
-
-

전O
직원
50
-
-
-
-
-
-
-
-

장OO
직원
-
30
-
-
(30)
-
-
-
-

가수금
어해민
CTO
-
-
(3)
-
-
-
-
-
-

증권신고서 제출일 현재 합병법인은 2022년 229.8억원, 2023년 208.1억원, 2024년 166.1억원, 2025년 1분기 46.3억원의 이해관계자 매출(수익) 거래가 존재하며, 2022년 88.5억원, 2023년 137.4억원, 2024년 95.8억원, 2025년 1분기 21.0억원의 이해관계자 매입 거래가 존재합니다.

[최근 3개년 이해관계자와의 거래내역]

(단위: 백만원)

성명/법인명
관계
구분
2022년
2023년

2024년

2025년 1분기

㈜지니어스컴
자회사
매출거래
22,969
20,258
14,212
3,885

외상매출금 등
4,933
3,600
2,535
2,727

매입거래
4,699
11,487
8,753
2,094

외상매입금 등
1,474
2,527
1,296
1,414

㈜플러터랩
자회사
매출거래
-
447
2,324
744

외상매출금 등
-
178
79
381

매입거래
-
54
102
-

외상매입금 등
-
46
10
-

㈜퀀텀비트
관계회사
매출거래
10
101
72
4

외상매출금 등
-
10
5
2

매입거래
4,154
2,197
721
8

외상매입금 등
1,172
266
91
2

㈜일리애드
관계회사
매출거래
-
-
4
-

외상매출금 등
-
-
-
-

매입거래
-
-
3
1

외상매입금 등
-
-
-
1

지니어스컴과의 매출거래는 합병법인과
최
대 고객사의 광고 대행으로부터 발생한 대행수수료입니다. 광고 대행사는 광고주로부터 수령한 광고수수료 중 일정 부분을 대행수수료로 차감한 후 당사와 같은 플랫폼사에 지급하고 있으며,
제3자와 거래하는 수수료 수준으로 합병법인으로부터 대행수수료를 수취하고 있습니다.
합병법인은 최대 고객사의 CPS 광고 캠페인을 2019년부터 진행하였으며, 그 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 지속적으로 해당 광고캠페인을 집행하며 거래관계를 유지하고 있으며, 향후에도 지속적인 거래가 유지될 가능성이 높은 상황입니다. 해당 광고주와의 거래는 ① CPS 광고캠페인의 특성, ② 최대고객사 영위 사업군의 경쟁환경 심화로 유지될 것으로 판단하고 있습니다.

CPS 광고캠페인의 경우 광고캠페인의 집행으로 발생한 매출액에 약정된 광고수수료율을 곱하여 광고비를 합병법인에 지급하게 됩니다. 따라서 광고 캠페인을 통해 실제로 발생한 매출에 대해서만 광고비를 지급하는 구조에서 광고주는 특별한 유인이 없는 한 CPS 광고 캠페인을 중단하지 않고, 지속적으로 집행하려는 특성이 있습니다. 이러한 특성은 합병법인과 최대고객사의 거래관계에도 반영되어 있으며, 실제로 2019년 처음 합병법인과 최대고객사의 CPS 광고캠페인이 집행된 이후 현재까지도 캠페인이 지속되고 있습니다.최대 고객사의 전방시장인 국내 이커머스 시장은 C-커머스 기업의 국내진출, 국내최대 포털사이트 네이버의 네이버플러스쇼핑 별도 서비스화를 통한 점유율 확대 도모, 후발 유통커머스 업체의 등장 등으로 인해 경쟁 환경이 심화될 것으로 판단되고 있습니다. 합병법인의 최대고객사의 경우 국내 이커머스 시장 점유율 상위 기업으로서 시장 내 치열한 경쟁상황은 합병법인의 최대 고객사가 합병법인을 통한 CPS 광고캠페인의 지속집행을 통한 시장점유율 확보를 지속할 충분한 유인이 될 것으로 판단하고 있습니다.

한편, 합병법인은 매출처 편중 해소를 위해 타 고객사와의 거래관계를 확대하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 매출처 편중에 따른 위험성을 점진적으로 개선할 계획입니다. 2023년 합병법인은 적극적인 고객사 영업을 전개하기 위한 별도의 조직인 영업지원실을 신설하여, 다양한 고객사의 확장을 위한 노력을 기울이고 있으며. 최대 고객사가 합병법인이 차지하는 매출비중은 2024년 이후 낮아지는 모습을 보이고 있습니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기 합병법인의 최대고객사 매출비중]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

비중
64.95%
62.29
44.02%
47.79%

또한, 합병법인은 다양한 광고상품을 취급할 수 있도록 기존 광고플랫폼을 고도화하고, 신규 광고 플랫폼을 런칭함으로써 신규고객사를 유치할 수 있는 환경을 조성하였고, 해당 시점이후 구글 등 새로운 대형고객사를 통한 매출을 발생시킴으로써 최대 고객사의 매출편중을 지속 해소하고 있는 상황으로, 2024년 연간 3억원 이상의 매출이 발생하는 우량 고객사를 지속적으로 늘려나가고 있습니다.

[최근 4개년 매출액 범위별 주요 매출처 수 변동 추이]

(단위 : 개)

Tier
2021년
2022년
2023년
2024년

5억원 이상
6
6
7
10

3억원 ~ 5억원 미만
-
2
4
7

합계
6
8
11
17

더불어 합병법인은 광고주 직접 영업 확대, 브랜드 광고 캠페인 집행을 통한 매출 다변화 기회 확보, Full-stack 광고솔루션 구축을 통한 End-to-End 광고 솔루션 제공을 목적으로 광고 대행사 인수를 계획중입니다. 합병법인 광고 플랫폼을 통해 대규모의 퍼포먼스 광고를 집행할 수 있는 광고주를 확보한 광고 대행사 인수시 합병법인의 광고 플랫폼 매출을 안정적으로 성장시키면서 광고주를 다각화하여 매출 편중이 완화될 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 합병법인은 2025년 이후 해외 거래처와 지속적으로 거래를 확대할 계획으로 해외진출 전략거점을 선정하고, 이후 현지 파트너사와의 합작법인, 해외 파트너사에 대한 지분투자, 지사 또는 연락사무소의 설치를 통한 해외매출 증대로 매출 다각화가 이루어질 것으로 판단하고 있습니다.

지니어스컴과의 매입거래는 지니어스컴이 지면을 확보한 매체에 주요 광고주 대상 광고 캠페인의 매체수수료를 집행하여 발생한 매체수수료로,
타 매체에 지급하는 수수료 수준으로 지급이 이루어지고 있습니다. 전체 매입액 대비 특수관계자와의 매입거래비중은 최근 3개년 42.14%, 및 2025년 1분기
33.73%
수준을 보이고 있습니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기
㈜지니어스컴과 지급수수료 비중]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

전체 매체수수료
26,271
27,098
22,922
6,207

지니어스컴 지급수수료
4,699
11,487
8,753
2,094

지니어스컴 비중
17.89%
42.39%
38.19%
33.73%

㈜플러터랩과의 매출거래는 플러터랩이 운영하는 리워드 쇼핑몰 ‘RS31’이 당사 그린피 플랫폼을 통해 광고 캠페인을 집행하여 발생한 광고수수료입니다
. 동일한 형태의 사업을 수행하는 타 광고주와 유사한 수준의 광고수수료를 수취하고 있습니다. 플러터랩과의 매입거래는 플러터랩의 광고 플랫폼인 ‘에이블팟’과 연동된 매체에 주요 이커머스 광고주의 캠페인을 집행하여 발생하는 매체수수료로
, 타 매체에 지급하는 수수료 수준으로 지급이 이루어지고 있습니다.

퀀텀비트와의 매출거래는 퀀텀비트가 일부 광고주의 광고 캠페인을 대행하여 발생한 광고수수료입니다. 퀀텀비트는 그린피 플랫폼의 광고를 단발적으로 대행하고 있으며,
제3자와 거래하는 수수료 수준으로 합병법인으로부터 대행수수료를 수취하고 있습니다. 퀀텀비트와의 매입거래는 퀀텀비트의 광고 플랫폼인 ‘ADBC’에 연동된 매체에CPS광고 캠페인을 집행하여 발생하는 매체수수료
로, 타 매체에 지급하는 수수료 수준으로 지급이 이루어지고 있습니다. 다만, 합병법인이 우량매체를 확보하는 과정에서 ㈜퀀텀비트와의 매입거래는 상당부분 축소되었습니다.일리애드와의 매출은 일리애드가 일부 광고주의 광고 캠페인을 대행하여 발생한 광고수수료이며,
제3자와 거래하는 수수료 수준으로 합병법인으로부터 대행수수료를 수취하고 있습니다
. 일리애드와의 매입거래는 일리애드의 판매 대행 상품을 직원의 명절선물 구매 목적으로 구입한 금액으로, 외부 판매 단가와 유사한 수준으로 거래가 이루어졌습니다.
합병법인의 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출액은 전체 매출액 대비 63.39%를 차지하며 특수관계자에 대한 의존도가 높은 편으로 판단되며, 2025년 1분기 특수관계자에 대한 매출액 비중 또한 58.10%로 높은 상황입니다. 매출채권의 경우, 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출채권이 전체 매출채권 대비 65.28% 수준을 보이고 있으며, 2025년 1분기 또한 63.65%로 평균과 유사한 수준을 보입니다. 특수관계자에 대한 매출채권 또한 타 매출채권과 동일하게 회수기간 내에 정상적으로 회수되고 있는 상태로, 2025년 1분기말 기준특수관계자에 대한 매출채권은 향후 회수기일이 도래하면 현금화될 것으로 예상됩니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기 기준 특수관계자와의 거래 비중]

(단위: 백만원)

구 분
2022년(제9기)
2023년(제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)
3개년 평균(2022년~2024년)

매출액
특수관계자에 대한 매출액(A)
22,979
20,806
16,613
4,633
20,133

전체 매출액(B)
32,124
32,788
30,366
7,974
31,759

비중(A / B)
71.53%
63.46%
54.71%
58.10%
63.39%

매출채권
특수관계자에 대한 매출채권(C)
4,933
3,788
2,619
3,110
3,780

전체 매출채권(D)
6,880
5,656
4,836
4,886
5,791

비중(C / D)
71.70%
66.97%
54.16%
63.65%
65.28%

매입 등
특수관계자에 대한 매입액(E)
8,853
13,738
9,579
2,103
10,723

전체 매입액(F)
26,272
27,142
22,922
6,207
25,445

비중(E / F)
33.70%
50.62%
41.79%
33.88%
42.14%

매입채무 및 기타채무
특수관계자에 대한 매입채무(G)
2,646
2,839
1,397
1,417
2,294

전체 매입채무(H)
5,143
4,300
3,045
3,707
4,163

비중(G / H)
51.45%
66.02%
45.88%
38.22%
55.11%

주)
K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

합병법인의 종속회사 및 관계회사 거래는 경상적인 영업 과정에서 발생하는 매출(광고집행비) 및 매입(매체수수료)으로 사업 상 시너지를 위해 지속적으로 발생하는 거래이며
지속적으로 그 비중이 감소하고 있는 추세이나
, 이해관계자 간 거래의 특성상 이해상충의 여지가 발생할 수 있습니다.

합병법인은 이해상충으로 인한 피해를 최소화하고 이해관계자와의 거래 투명성을 높이고자 2022년 4월 8일
이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하였습니다. 이후 2022년 5월 11일 이사회를 통해 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성된 내부거래위원회를 설치하고, 내부거래위원회 운영규정을 제정하여 이해관계자 거래에 대한 통제절차를 강화하였습니다. 내부거래위원회 위원장으로는 한주희 사외이사가, 위원으로는 배상희 사외이사와 강전영 사내이사가 선임되어 있으며, 당사 내부거래위원회는 매 분기별 사전에 한도를 승인하고 사후에 그 거래내역을 검토하는 방식으로 승인 및 통제절차를 구축하여 운영되고 있습니다.

[최근 3개년 내부거래위원회 활동내역]

일 자
의 안
가결 여부
출석이사의 수

2022-08-24

1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건

2. 2022년 1,2분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
3/3

2022-11-23

1. 2022년 3분기 내부거래 사후 승인의 건

2. 2022년 4분기 내부거래 승인의 건

가결
3/3

2023-01-17

1. 2022년 4분기 내부거래 사후 승인의 건

2. 2023년 1분기 내부거래 승인의 건

가결
3/3

2023-04-20

1. 2023년 1분기 내부거래 사후 승인의 건

2. 2023년 2분기 내부거래 승인의 건

가결
3/3

2023-07-17

1. 2023년 3분기 내부거래 승인의 건

2. 2023년 2분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
3/3

2023-10-17

1. 2023년 4분기 내부거래 승인의 건

2. 2023년 3분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
3/3

2024-01-15

1. 2024년 1분기 내부거래 승인의 건

2. 2023년 4분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
3/3

2024-04-18

1. 2024년 2분기 내부거래 승인의 건

2. 2024년 1분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
3/3

2024-07-18

1. 2024년 3분기 내부거래 승인의 건

2. 2024년 2분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
3/3

2024-10-22

1. 2024년 4분기 내부거래 승인의 건

2. 2024년 3분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
3/3

2025-01-20

1. 2025년 1분기 내부거래 승인의 건

2. 2024년 4분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
3/3

2025-04-18

1. 2025년 2분기 내부거래 승인의 건

2. 2025년 1분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
3/3

상기 기재한 바와 같이 합병법인은 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정 및 내부거래위원회 운영 등 명시적인 통제 절차를 갖추었으나, 통제 절차가 제대로 작동하지 않는 등 예상치 못한 사유로 통제 범위를 벗어난 이해상충이 발생하는 경우 특정 이해관계자에 대한 부의 이전 등 당사 재무 상황에 부정적 영향이 있을 수 있으며,
상기에서 기재한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성 방지를 보장 할 수는 없다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8)
경영권 변동에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 이은현 대표이사로 1,034,770주(24.17%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인의 지분을 포함한 지분율의 합계는 81.86%로 매우 안정적인 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 합병법인은 상장 이후 경영 안정성 강화 목적에서 최대주주등의 의무보유 기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 적용합니다. 또한, 최대주주와 2대주주의 지분율 차이가 크지 않은 상황으로, 최대주주 및 그 특수관계인을 대상으로 상장 후 2년 6개월간 의결권 공동행사 등에 관한 주주간 협약을 체결하였으며 이를 통해 상장 이후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

더불어 합병법인의 최대주주인 이은현 대표이사 보유 주식 중 793,500주, 2대주주인 어해민 CTO 보유 주식 중 529,000주 총 1,322,500주 대상으로 본건 상장일로부터 10년이 경과하는 날까지 1,322,500주를 분할매각 제한 주식으로 설정하고, 의결권 공동행사기간을 연장하여 경영 안정성을 강화하였습니다.
그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 이은현 대표이사로 1,034,770주(24.17%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인의 지분을 포함한 지분율의 합계는 81.86% 매우 안정적인 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다.
합병법인은 금번 합병을 통해
약 151억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며,
최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이
67.72
%
(CB전환 후 기준
64.45
%
)로 추산됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
증권신고서 제출일
합병 후 CB전환 전
합병 후 CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이은현
1,034,770
24.17%
1,034,770
19.99%
1,034,770
19.03%

㈜애드포러스
1,008,000
23.54%
1,008,000
19.48%
1,008,000
18.53%

어해민
916,690
21.41%
916,690
17.71%
916,690
16.86%

박승진
397,000
9.27%
397,000
7.67%
397,000
7.30%

정춘재
114,400
2.67%
114,400
2.21%
114,400
2.10%

서도원
11,260
0.26%
11,260
0.22%
11,260
0.21%

안상우
11,100
0.26%
11,100
0.21%
11,100
0.20%

이원택
4,860
0.11%
4,860
0.09%
4,860
0.09%

박동명
4,500
0.11%
4,500
0.09%
4,500
0.08%

강전영
2,260
0.05%
2,260
0.04%
2,260
0.04%

합계
3,504,840
81.86%
3,504,840
67.72%
3,504,840
64.45%

한편, 합병법인은 상장 이후 경영 안정성 강화 목적에서 최대주주등의 의무보유 기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 적용합니다
.

구분
관계
주식수
지분율
의무보유기간

현재 기준
합병후
CB전환후

이은현
대표이사
1,034,770
24.17%
19.99%
19.03%
2년 6개월

㈜
애드포러스

자기주식
1,008,000
23.54%
19.48%
18.53%
2년 6개월

어해민
사내이사
916,690
21.41%
17.71%
16.86%
2년 6개월

박승진
계열회사 임원
397,000
9.27%
7.67%
7.30%
2년 6개월

정
춘재

계열회사 임원
114,400
2.67%
2.21%
2.10%
2년 6개월

서도원
사내이사
11,260
0.26%
0.22%
0.21%
2년 6개월

안
상우

계열회사 임원
11,100
0.26%
0.21%
0.20%
2년 6개월

이
원택

계열회사 임원
4,860
0.11%
0.09%
0.09%
2년 6개월

박
동명

계열회사 임원
4,500
0.11%
0.09%
0.08%
2년 6개월

강전영
사내이사
2,260
0.05%
0.04%
0.04%
2년 6개월

합계
3,504,840
81.86%
67.72%
64.45%
-

주) 합병후 주식수
5,175,300주, 전환사채 전환후 주식수

5,438,457주
기준

또한, 최대주주와 2대주주의 지분율 차이가 크지 않은 상황으로, 상장 이후 2년 6개월간 자기주식을 제외한 최대주주등을 대상으로 의결권의 공동 행사, 주식 처분 시 상대방에 우선매수권을 부여하는 등「의결권 공동행사 등에 관한 주주간 협약」을 체결함에 따라 상장 이후에도 안정적인 경영권의 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

[의결권 공동행사 등에 관한 주주간 협약 대상자 및 대상 주식수]

(단위 : 주)

주주명
관계
구분
주식수
지분율
공동행사기간

현재 기준
합병후
CB전환후

이은현
대표이사
보통주
1,034,770
24.17%
19.99%
19.03%
2년 6개월

어해민
사내이사
보통주
916,690
21.41%
17.71%
16.34%
2년 6개월

박승진
계열회사 임원
보통주
397,000
9.27%
7.67%
7.30%
2년 6개월

정춘재
계열회사 임원
보통주
114,400
2.67%
2.21%
2.10%
2년 6개월

서도원
사내이사
보통주
11,260
0.26%
0.22%
0.21%
2년 6개월

주식매수선택권
30,000
0.70%
0.58%
0.55%
2년 6개월

안상우
계열회사 임원
보통주
11,100
0.26%
0.21%
0.20%
2년 6개월

이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.11%
0.09%
0.09%
2년 6개월

주식매수선택권
4,860
0.11%
0.09%
0.09%
2년 6개월

박동명
계열회사 임원
보통주
4,500
0.11%
0.09%
0.08%
2년 6개월

강전영
사내이사
보통주
2,260
0.05%
0.04%
0.04%
2년 6개월

주식매수선택권
60,000
1.40%
1.16%
1.10%
2년 6개월

신아람
계열회사 임원
주식매수선택권
4,860
0.11%
0.09%
0.09%
2년 6개월

최바우
계열회사 임원
주식매수선택권
4,860
0.11%
0.09%
0.09%
2년 6개월

합계
보통주
2,496,840
58.32%
48.25%
45.91%
-

주식매수선택권
104,580
2.44%
2.02%
1.92%

주) 합병후 주식수
5,175,300
주, 전환사채 전환후 주식수
5,438,457
주 기준

[
의결권공동행사 등에 관한 주주간 협약]

주식회사 애드포러스

1. 약정 대상자: 공동행사 약정 대상자 보유 주식 2,496,840주

2. 의결권 공동행사 기간: 상장일로부터 2년 6개월

3. 양도제한

- 약정 대상자가 상장 이후 2년 6개월 이내에 보유 주식의 일부 또는 전부를 양도하고자 하는 경우 의결권 공동행사 약정을 체결한 이외 당사자 또는 당사자가 지정한 인원이 우선매수권자가 되며, 해당 주식을 양수한 인원은 공동행사 약정사항을 준수하는 확약서를 제출.

4. 의결권 공동행사: 다음 각 호를 제외하고는 당사자들이 협의한 의견대로 전원의 의결권을 통일하여 행사하여야 함. 가. 각 당사자가 발행회사의 이사의 경우, 그 해임에 관한 경우 나. 법령 등에 의하여 의견 표시가 제한된 경우 다. 당사자들간 협의한 의견이 각 당사자의 이익을 현저히 침해하는 경우

더불어 합병법인의 최대주주인 이은현 대표이사 보유 주식 중 793,500주, 2대주주인 어해민 CTO 보유 주식 중 529,000주 총 1,322,500주를 대상으로 본건 상장일로부터 10년이 경과하는 날까지 보유 주식 중 1,322,500주를 분할매각 제한 주식으로 설정하고, 해당 주식의 양수 대상자는 복수의 제3자가 아닌 합병법인의 경영을 안정적으로 유지할 수 있는 개인 또는 법인일 것을 명시하였으며, 의결권을 공동행사 기간을 연장하는「경영권 안정을 위한 주주간 계약」을 체결하여,
경영 안정성을 강화하였습니다.

[분할매각 대상자 및 대상 주식수]

(단위 : 주)

당사자
종류
보유 주식수
분할매각 제한
매각 가능

이은현
보통주
1,034,770
793,500
241,270

어해민
보통주
916,690
529,000
387,690

합 계
1,951,460
1,322,500
628,960

[
경영권 안정을 위한 주주간 계약]

주식회사 애드포러스

1. 계약 당사자: 이은현 대표이사, 어해민 이사

2. 분할 매각 제한 대상 주식: 이은현 793,500주, 어해민 529,000주3. 대상 기간: 상장일로부터 10년간

4. 양도 방법: 대각 당사자가 양도 제한 주식을 양도할 경우, 양수자가 당사자 중 1인인 경우를 제외하고 당사자들의 주식을 일괄 매도하여야 함.5. 양도 대상자: 양도 제한 주식의 양수 대상자는 회사의 경영을 안정적으로 유지할 수 있는 개인 또는 법인으로 하며, 양도 제한 주식을 복수의 제3자에게 분산매각 할 수 없음.6. 의결권 공동행사:
다음 각 호를 제외하고는 당사자들이 협의한 의견대로 전원의 의결권을 통일하여 행사하여야 함. 가. 각 당사자가 발행회사의 이사의 경우, 그 해임에 관한 경우 나. 법령 등에 의하여 의견 표시가 제한된 경우 다. 당사자들간 협의한 의견이 각 당사자의 이익을 현저히 침해하는 경우

이처럼 합병법인은 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 합병법인의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원이 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.

합병법인은 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며, 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 합병법인의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유 출입, 임직원이 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.

합병법인은 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며, 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

(10) 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시 의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 합병법인은 공시책임자 및 공시담당자(정,부)로 구성된 공시조직을 구축하였으며, 코스닥시장 상장 이후에도 지속적으로 관련 부서 및 담당자, 부서장에 대한 교육을 실시할 예정입니다.또한 임직원들을 대상으로 미공개 내부정보를 이용하여 이득을 취하는 행위가 범죄 행위임을 지속적으로 주지시켜 회사 차원에서의 관리 및 감독을 지속하고자 합니다. 합병법인은 내부정보 이용을 통한 임직원의 내부자거래 등을 방지하기 위하여 2022년 04월 08일 내부정보 관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
그러나 합병법인의 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 코스닥시장 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시 전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 합병법인은 상장 이후 공시규정에 따른 공시사항 발생 시 즉시 공시할 예정이며, 공정공시를 통해 기업의 정보를 투자자에게 투명하게 전달할 예정입니다. 또한 정기적인 IR을 실시하여 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공함으로써 투자자 신뢰 확보를 위해 노력할 예정입니다. 합병법인의 공시책임자 및 공시담당자의 상세 현황은 아래와 같습니다.

[공시 담당조직 및 주요 경력]

직 위
성 명
담당업무
주요 경력
비 고

이사
강전영

재무

총괄

2007.02 중앙대학교 경영학부 졸업

2022.06 ~ 현재, ㈜애드포러스 CFO

2021.04 ~ 2022.06, ㈜제이쓰리 CFO

2020.10 ~ 2021.03, ㈜HYTC CFO

2019.09 ~ 2020.09, 진일회계법인

2017.07 ~ 2019.09, 대주회계법인

2015.12 ~ 2017.06, KEB하나은행

2014.10 ~ 2015.10, 원진회계법인

2008.09 ~ 2014.10, 삼일회계법인

공시책임자

차장
양운식

공시 및

주식 담당

2013.02 인덕대학 세무회계과 졸업

2022.09 ~ 현재, ㈜애드포러스 경영사업실

2021.06 ~ 2022.08, ㈜포바이포 경영관리본부

2016.11 ~ 2021.06, 위피크㈜ 재무회계팀

2013.04 ~ 2016.07, 상록회계법인 감사팀

공시담당자(정)

과장
조애희

공시 및

주식 담당

2012.12 명지전문대학 행정과 졸업

2022.06 ~ 현재, ㈜애드포러스 경영사업실

2021.01 ~ 2021.04, 바이오지노케어 경영지원부

2019.07 ~ 2019.10, 제이마스터 관리부 주임

2018.10 ~ 2019.03, ㈜파인원커뮤니케이션스 전략기획실

2017.11 ~ 2018.05, 동양엠에스티 경영지원부 주임

2016.02 ~ 2017.04, 청계공영 관리부 대리

공시담당자(부)

합
병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 「코스닥시장 공시규정」 제2장 공시의무 - 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무 프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.또한, 합병법인은 내부정보 이용을 통한 임직원의 내부자거래 등을 방지하기 위하여 2022년 04월 08일 내부정보 관리규정을 제정하였습니다. 제정된 규정은 내부정보 및 불공정거래를 관리하는 조직 및 공시조직 등에서 숙지하도록 공유하였을 뿐만 아니라, 코스닥시장 상장 이후에도 지속적으로 관련 부서 및 담당자, 부서장에 대한 교육을 실시할 예정입니다. 또한 임직원들을 대상으로 미공개 내부정보를 이용하여 이득을 취하는 행위가 범죄 행위임을 지속적으로 주지시켜 회사 차원에서의 관리 및 감독을 지속하고자 합니다. 합병법인의 내부정보 관리규정 주요 내용은 아래와 같습니다.

[내부정보 관리규정 주요 내용]

구 분
내 용

제1조(목적)
이 규정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 및 제반 법규에 따른 신속.정확한 공시 및 임원. 직원의 내부자거래 방지를 위하여 회사 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제4조(내부정보의 관리)
① 임원. 직원은 업무상 알게 된 회사의 내부정보를 엄중히 관리하여야 하고, 업무상 필요한 경우를 제외하고는 내부정보를 사내 또는 사외에 유출하여서는 아니 된다.② 대표이사는 내부정보 및 그와 관련된 문서 등의 보관, 전달, 파기 등에 관한 구체적인 기준을 정하는 등 내부정보관리를 위해 필요한 조치를 취하여야 한다.

제7조(내부정보의 집중)
① 임원 및 각 부서의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 적시에 공시책임자에게 그에 관한 정보를 제공하여야 한다.1. 내부정보가 발생하거나 발생이 예상되는 경우2. 내부정보 중 이미 공시된 사항을 취소 또는 변경해야 할 사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우3. 그 밖에 공시책임자의 요구가 있는 경우에 공식책임자 및 대표이사는 제1항에 따른 내부정보의 적시제공을 위해 회사 내의 정보전달 체계를 효율적으로 구축하여야 하며, 필요한 경우 공시의무사항과 관련된 업무의 결재과정에 공시책임자의 협조를 받도록 할 수 있다.

제8조(내부정보의 사외제공)

① 임원. 직원이 업무상의 이유로 회사의 거래상대방, 외부감사인, 대리인, 회사와 법률자문 및 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 자 등에 대하여 불가피하게 내부정보를 제공해야 하는 경우 공시 책임자에게 이에 관한 사항을 보고하여야 한다.

② 제1항의 경우 공시책임자는 관련 내부정보의 비밀유지에 관한 계약을 체결하는 등 필요한 조치를 취하여야 한다.

③ 제1항에 따라 내부정보를 제공함에 있어 공정공시의무가 발생하는 경우에는 이를 지체없이 공시하여야 한다(공시규정 제15조의 적용예외에 해당하는 경우는 제외한다).

제14조(단기매매차익의 반환)

① 임원과 법 제172조제1항 및 법 시행령 제194 조가 정하는 직원은 법 제172조제1항의 특정증권 등(이하 "특정증권 등"이라 한다)을 매수한 후 6개월 이내에 매도하거나 특정증권 등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 그 이익(이하 "단기매매차익"이라 한다) 을 회사에 반환하여야 한다.

② 회사의 주주(주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함 한다. 이하 이 조에서 같다)가 회사에 대하여 제1항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구한 경우 회사는 그 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 필요한 조치를 취하여야 한다.

③ 증권선물위원회가 제1항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 회사에 통보한 경우 공시책임자는 지체 없이 다음 각 호의 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 공시하여야 한다.

1. 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위

2. 단기매매차익 금액

3. 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은날

4. 단기매매차익 반환 청구 계획

5. 회사의 주주가 회사로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 회사가 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 회사를 대위(代位)하여 청구를 할 수 있다는 뜻

④ 제3항의 공시기간은 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보 받은 날부터 2년간 또는 단기매매차익을 반환 받은 날 중 먼저 도래하는 날까지로 한다.

제15조(특정증권 등의 매매 등에 대한 통보)
임원과 법 제172조제1항 및 법 시행령 제194조가 정하는 직원은 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래를 하는 경우 그 사실을 공시책임자에게 통보하여야 한다.

제16조(미공개 중요정보의 이용행위 금지)
임원. 직원은 법 제174조제1항이 정하는 미공개 중요정보(계열회사의 미공개 중요정보를 포함한다)를 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 아니 된다.

그러나 합병법인의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(11) 과거 주식 거래 관련 위험

합병법인은 설립 초기인 2015년 총 5,600주(증권신고서 제출일 기준 1,008,000주, SPAC 합병 전 지분율 약 23.5
%,

합병 후 지분율 약 19.5%)의 자기주식 취득 거래가 존재합니다. 동 거래와 관련하여 증권신고서 제출일 현재까지 분쟁 발생 사실은 없으나, 당시 상법에 위반될 소지가 존재함에 따라 향후 소송 등의 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

합병법인은 2014년 7월 설립되었고, 2015년 3월 前 공동대표이사 A가 퇴사하면서 A가 보유하던 보통주 5,600주를 공동창업자인 이은현 대표이사와 어해민 이사가 양수하는 과정에서 일시적으로 해당 주식을 자기주식 형태로 취득하였습니다. 이후 2015년 12월 이은현 대표이사와 어해민 이사가 동일한 가격으로 자기주식을 양수함에 따라 해당 거래는 종결되었습니다. 다만, 이 거래의 외형상 상법에서 규정된 절차 미비 소지가 존재합니다.

합병법인이 법무법인을 통해 확인한 바에 의하면, 거래의 외형에도 불구하고 실질은 공동창업자 간 양수도 거래에 해당하기 때문에 유효한 주식양수도 거래로 보는 것이 합리적이며, 당시 모든 주주의 실질적인 동의가 존재하였고, 해당 거래에 대해 현재까지 상당기간이 경과되는 동안 어떠한 이의도 제기된 바 없기 때문에 거래의 안전 및 법적 안정성측면에서 회사에 미칠 중대한 영향은 크지 않은 것으로 확인됩니다.

또다른 법무법인을 통해 확인한 바에 따라서도 동 거래의 실질을 고려할 때 합병법인의 계산으로 주식을 취득하는 경우에 해당하지 않아 상법상 자기주식 거래에 대한 규율이 적용되지 않을 것으로 보이기 때문에, 적법 유효한 거래로 해석될 여지가 존재하는 것으로 판단됩니다.

이러한 사정을 종합적으로 고려할 때, 2015년 자기주식 양수도 거래는 거래의 실질에 따라 개인 주주 간 양수도 거래로 인정되어 법률상 유효한 것으로 인정될 여지가 있으나, 무효가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 동 거래가 무효에 해당하게 될 경우 해당 수량만큼의 대규모 지분변동이 발생할 수 있으며, 이에 따른 주가 변동 및 소액주주 피해 등의 위험이 발생할 여지가 존재합니다.

합병법인은 향후 분쟁 발생 및 법원 판결 등에 따른 무효 처분 가능성이 크지 않은 것으로 판단하고 있으나, 만에 하나 실제 해당 거래가 무효가 되더라도 이로 인한 지분변동 및 이에 수반되는 경영 안정성 훼손 또는 소액주주 피해 가능성을 원천적으로 차단하기 위해 2025년 1월 합병법인의 최대주주인 이은현 대표이사와 2대주주인 어해민 이사가 보유하던 합병회사의 보통주 중 각각 504,000주씩 총 1,008,000주를 합병법인에 무상 출연하였습니다. 합병회사는 해당 자기주식을 상장일로부터 5년(의무보유 기간 포함)간 보유하면서 향후 실제 분쟁 발생 또는 무효 처분 시 해당 자기주식을 통해 대응할 계획입니다.

한편, 자기주식 관련 이슈와 별개로 합병회사는 2020년 9월 제3자배정 증자 방식으로 개인주주 B에게 유상증자를 진행한 바 있습니다. 다만, 증자 당시 별도의 외부 평가를 받지 않았으며, 1주당 발행금액이 해당 증자일로부터 약 6개월 후인 2021년 3월 기관투자자의 1주당 발행금액과 현저한 차이가 존재하므로 과거 증자 단가의 적정성에 대한 우려가 존재합니다. 이에 따라 2020년 9월 제3자배정 증자에 참여한 개인주주 B와 합병회사의 이은현 대표이사가 주주 및 대표이사로서 책임을 다하고자 2020년 9월 증자금액과 2020년 말 기준으로 계산한 「상속세 및 증여세법」상 평가금액 간의 차이 및 이에 대한 이자상당액을 포함한 약 309백만원을 합병회사에 납입하였습니다.
이와 같이 합병법인은 과거 주식 변동과 관련한 이슈 사항을 보완하기 위해 다양한 노력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고 과거 합병법인의 주식거래와 관련한 소송 등 분쟁이 발생할 경우 분쟁 해결 과정에서 합병법인의 주주구성, 경영권 등의 중대한 변화가 발생할 수 있으며, 이 경우 합병법인의 영업 및 재무 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 설립 초기인 2015년 총 5,600주(증권신고서 제출일 기준 1,008,000주, SPAC 합병 전 지분율 약 23.5%,
합병 후 지분율 약 19.5%)의 자기주식 취득 거래가 존재합니다. 동 거래와 관련하여 증권신고서 제출일 현재까지 분쟁 발생 사실은 없으나, 당시 상법에 위반될 소지가 존재함에 따라 향후 소송 등의 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

합병법인은 2014년 7월 이은현 대표이사, 어해민 이사, A(前 공동대표이사), 홍OO(前 직원) 총 4인을 발기인으로 하여 설립되었습니다. 이후 2015년 3월 공동대표이사로 재직중이던 A가 공동대표이사직 사임 및 보유지분 처분을 요청함에 따라 이은현 대표이사와 어해민 이사가 해당 지분 총 5,600주를 양수하기로 하였으나, 양수대금 준비의 소요시간 등을 고려하여, 우선 합병법인의 자산으로 해당 보통주를 양수하였습니다. 이후 동년 12월 해당 지분 전량을 이은현 대표이사와 어해민 이사가 동일한 가격으로 양수함으로써 해당 보통주 거래가 종결되었습니다. 다만, 해당 거래는 외형상 합병법인의 자기주식 취득, 처분의 형태로 이루어졌습니다.

[자기주식 취득 전후 주주구성]

(단위: 주)

주주명

관계

2014년12월

2015년3월

2015년12월

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

이은현

대표이사

5,600

28.0%

5,600

28.0%

8,400

42.0%

A

前 공동대표이사

5,600

28.0%

-

-

-

-

애드포러스

자기주식

-

-

5,600

28.0%

-

-

어해민

사내이사

4,000

20.0%

4,000

20.0%

6,800

34.0%

홍ㅇㅇ

직원

800

4.0%

800

4.0%

800

4.0%

임ㅇㅇ

개인주주

2,000

10.0%

2,000

10.0%

2,000

10.0%

김ㅇㅇ

개인주주

2,000

10.0%

2,000

10.0%

2,000

10.0%

합계

20,000

100.0%

20,000

100.0%

20,000

100.0%

주) 해당 기간 주식양수도 단가는 당시 액면가액과 동일한 1주당 5,000원임.

상법상 자기주식의 취득은 회사의 자본 충실과 주주평등 원칙의 위배를 예방하는 목적에서 특정요건 및 절차가 충족되는 경우에 한해 제한적으로 허용되고 있습니다. 상법 제341조에 따르면 회사는 주주총회의 결의를 통하여 배당가능이익의 한도 내에서제한적으로 자기주식을 취득할 수 있으며, 제341조의 2의 각호에 해당하는 경우 배당가능이익이 없더라도 자기주식을 취득할 수 있도록 규정하고 있습니다.

[상법]

상법 제341조(자기주식의 취득) ① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.

1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

2. 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법

② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

2. 취득가액의 총액의 한도

3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다.

④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다.

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

출처: 국가법령정보센터

합병법인은 2015년 자기주식 양수도 거래와 관련하여 당시 총 주주로부터 동의를 득하였으나, 직전 결산기말(2014년말) 기준 배당가능이익(약 8.8백만원)을 초과하여 자기주식 총 5,600주(양수 대금 28백만원)를 취득하였고, 주주총회 및 이사회 등의 절차를 이행하지 못하였습니다. 이에 따라 법률 행위의 외관을 볼 때 본 건 자기주식 양수도 거래는 상법상 절차 미비 소지가 존재합니다.

이에 따라 상장을 준비하는 과정에서 합병법인은 과거 주식 양수도 거래와 관련하여 복수의 법무법인을 통해 해당 주식거래와 관련한 법률적 위험을 검토하였습니다.

[자기주식 취득 관련 법무법인 의견서 요약(법무법인 A)]

1) 주식의 취득과 주식의 처분의 실질을 창업자 개인주주간의 유효한 양수도거래로 보아야 한다는 점, 2) 주식의 취득 당시 주주들의 실질적인 동의가 존재한다는 점, 3) 자기주식 취득의 당사자인 전 공동대표이사 A가 스스로 해당 거래를 주도하였으며, 현재 시점까지 권리를 행사하지 않았음에 따라 이의를 제기하는 경우 그 자체가 소권의 남용으로 여겨질 가능성이 높다는 점, 4) 이후 상당기간이 경과되어 유상증자, 주식양수도, 액면분할 및 무상증자 등 다양한 형태의 주식변동이 존재함에 따라 거래의 안전 및 법적 안정성이 고려되어야 한다는 점에 비추어볼 때 일반 투자자들에게 중대한 영향을 미칠 법적 위험이 크지 않은 것으로 판단됨.

합병법인이 법무법인을 통해 확인한 바에 의하면, 거래의 외형에도 불구하고 실질은 공동창업자 간 양수도 거래에 해당하기 때문에 유효한 주식양수도 거래로 보는 것이 합리적이며, 당시 모든 주주의 실질적인 동의가 존재하였고, 해당 거래에 대해 현재까지 상당기간이 경과되는 동안 어떠한 이의 제기된 바 없기 때문에 거래의 안전 및 법적 안정성 측면에서 회사에 미칠 중대한 영향은 크지 않은 것으로 확인됩니다.

더불어, 동 거래에 대해 소송 등을 제기할 수 있는 당사자인 前 공동대표이사 A는 스스로 해당 거래를 주도하였고, 현재까지 상당한 기간 동안 권리를 행사하지 않았던 점을 비추어 봤을 때, 소송 등을 제기하더라도 그 자체가 소권의 남용으로 여겨질 가능성이 높은 것으로 판단됩니다.

[자기주식 취득 관련 법무법인 의견서 요약(법무법인 B)]

본건 주식 거래는 그 외형에도 불구하고 거래의 실질을 고려하여 상법상 자기주식 거래에 관한규율이 적용되지 않을 것으로 보이며, 따라서 상법상 자기주식 거래에 관한 절차 또는 요건 구비 여부와 무관하게 본건 주식은 이은현 대표와 어해민 이사에게 적법 유효하게 양도된 것으로해석됨. 이에 따라 A가 귀사에 대하여 주주지위를 주장하는 소를 제기하더라도 인용되지 못할 가능성이 높다고 판단됨.또한, 본건 주식 거래의 실질을 고려하면, 1) 본래 이은현 대표와 어해민 이사가 취득할 예정이었으나, 일시적으로 회사 명의로 취득한 점, 2) 취득 당시부터 이은현 대표와 어해민 이사에게 취득 가액 그대로 양도할 계획이었고, 실제로 동일 금액으로 양도가 이루어진 점, 3) 본건 주식 취득 시점(2015.3.)과 처분 시점(2015.12.) 사이 회사의 공정가치 변동이 있을 수 있음에도 합의된 바에 따라 동일한 금액으로 양도한 점을 고려할 때 자기주식 규제의 요건인 ‘자기계산성’이 인정되지 않으므로, 상법상 자기주식 규제가 적용되지 않는 것으로 판단됨.

또다른 법무법인을 통해 확인한 바에 따라서도 동 거래의 실질을 고려할 때 해당 거래가 합병법인의 계산으로 주식을 취득하는 경우에 해당하지 않아 상법상 자기주식 거래에 대한 규율이 적용되지 않을 것으로 보이기 때문에, 적법 유효한 거래로 해석될 여지가 존재하는 것으로 판단됩니다.

이러한 사정을 종합적으로 고려할 때, 2015년 자기주식 양수도 거래는 거래의 실질에 따라 개인 주주간 양수도 거래로 인정되어 법률상 유효한 것으로 인정될 여지가 있으나, 무효가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 동 거래가 무효에 해당하게 될 경우 해당 수량만큼의 대규모 지분변동이 발생할 수 있으며, 이에 따른 경영권 변동 위험이 발생할 여지가 존재합니다.

합병법인은 향후 분쟁 발생 및 법원 판결 등에 따른 무효 처분 가능성이 크지 않은 것으로 판단하고 있으나, 만에 하나 실제 해당 거래가 무효가 되더라도 이로 인한 지분변동 및 이에 수반되는 경영 안정성 훼손 또는 소액주주 피해 가능성을 원천적으로 차단하기 위해 2025년 1월 합병법인의 최대주주인 이은현 대표이사와 2대주주인 어해민 이사가 보유하던 합병회사의 보통주를 각각 504,000주씩 총 1,008,000주를 합병법인에 무상 출연하였습니다.

합병회사는 해당 자기주식을 상장일로부터 5년(의무보유 기간 포함)간 보유하면서 향후 실제 분쟁 발생 또는 무효 처분 시 해당 자기주식을 통해 대응할 계획입니다

[보유주식 별도 보관 확약서]

주식회사 애드포러스

1. 대상물: 주식회사 애드포러스 보통주 1,008,000주

2. 별도 보관 기간: 주식회사 애드포러스의 상장일로부터 5년(상장 후 2년 6개월의 의무보유 기간 경과 후, 2년 6개월간 추가 별도 보관)

3. 보관 방법: 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(신영증권 주식회사)에 별도 계좌 예치 후 사고 계좌 등록

4. 인출방법: 아래 각 항 중 1에 해당할 경우 당사 사외이사를 포함한 이사회 전원 동의를 거친 이사회 결의 및 대표주관회사(신영증권 주식회사)의 서면 동의 수령 후 해당 주식 일부 또는 전부 인출 가능

1) 상장일로부터 5년이 경과하였음을 입증하는 증빙이 확인될 때

2) 본 건의 당사자 간 합의에 따라 자기주식의 양수도가 필요한 경우 이에 대한 각 당사자 간 서면 합의가 확인될 때

3) 법령상 의무 이행 또는 법원의 판결 등에 따른 경우 그 증빙이 확인될 때

한편, 자기주식 관련 이슈와 별개로 합병회사는 2020년 9월 제3자배정 증자 방식으로 개인주주 B에게 유상증자를 진행한 바 있습니다. 다만, 증자 당시 별도의 외부 평가를 받지 않았으며, 1주당 발행금액이 해당 증자일로부터 약 6개월 후인 2021년 3월 기관투자자의 1주당 발행금액과 현저한 차이가 존재하므로 과거 증자 단가의 적정성에 대한 우려가 존재합니다. 이에 따라 2020년 9월 제3자배정 증자에 참여한 개인주주B와 합병회사의 이은현 대표이사가 주주 및 대표이사로서 책임을 다하고자 2020년 9월 증자금액과 2020년 말 기준으로 계산한 「상속세 및 증여세법」상 평가금액 간의 차이 및 이에 대한 이자상당액을 포함한 약 309백만원을 합병회사에 납입하였습니다.

[합병법인 납입금액 산정내역]

(단위 : 주,원)

증자일
주식수 주1)
유상증자시 1주당 단가
상증세법상 1주당 평가액
차이금액(A)
이자비용(B) 주2)
납입액(A+B)

2020.09.11
1,052
50,000
292,104
254,693,408
54,278,305
308,971,713

주1) 1:10 액면분할 및 1:17 무상증자 이후 189,360주

주2) 2020년 9월 11일부터 2025년 4월 30일의 기간에 4.6%의 이자율을 적용하여 산출하였습니다.

이와 같이 합병법인은 과거 주식 변동과 관련한 이슈 사항을 보완하기 위해 다양한 노력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고 과거 합병법인의 주식거래와 관련한 소송 등 분쟁이 발생할 경우 분쟁 해결 과정에서 합병법인의 주주구성, 경영권 등의 중대한 변화가 발생할 수 있으며, 이 경우 합병법인의 영업 및 재무 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 퍼포먼스형 광고 플랫폼 운용과 관련한 위험

합병법인의 퍼포먼스 광고 플랫폼은 비보상형 광고 플랫폼과 보상형 광고 플랫폼으로 구성됩니다. 비보상형 광고 플랫폼은 타겟 유저에 대한 별도의 인센티브 지급 없이 광고주가 설정한 성과지표를 충족하는 경우 광고비가 정산되는 광고상품을 서비스하며 보상형 광고 플랫폼의 경우 매체를 이용하는 타겟 유저에게 인센티브를 제공하여 이를 반영한 광고비 정산이 이뤄지는 광고상품을 제공하고 있습니다.합병법인은 이커머스의 CPS 광고에 강점을 둔 사업자로서 다양한 이커머스 업체와의 협업을 통하여 안정적으로 퍼포먼스 광고를 운용하고 있으며, 2016년부터 퍼포먼스 기반 광고 플랫폼을 운용했던 경험 및 데이터를 기반으로 퍼포먼스 집계시 광고주가 제시한 상한을 초과하지 않도록, 사전에 설정한 상한을 초과하는 광고집행을 차단하도록 플랫폼상 자동화하여 이를 관리하고 있습니다.

다만 합병법인의
우수한 퍼포먼스 광고 플랫폼 운용 능력에도 불구하고 광고주와 매체 간 상이한 정산 방식에서 손실이 발생하거나, 광고주가 설정한 KPI를 달성하지 못할 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 퍼포먼스 광고 플랫폼은 비보상형 광고 플랫폼과 보상형 광고 플랫폼으로 구성됩니다. 비보상형 광고 플랫폼은 타겟 유저에 대한 별도의 인센티브 지급 없이 광고주가 설정한 성과지표를 충족하는 경우 광고비가 정산되는 광고상품을 서비스하며 보상형 광고 플랫폼의 경우 매체를 이용하는 타겟 유저에게 인센티브를 제공하여 이를 반영한 광고비 정산이 이뤄지는 광고상품을 제공하고 있습니다.

합병법인은 비보상형 퍼포먼스 광고 플랫폼인 ① 링크마인, ② 바리스타, ③ 큐브마인, ④ 엠플레이트와 보상형 퍼포먼스 광고 플랫폼인 ⑤ 그린피를 보유하고 있습니다.

[당사 보유 플랫폼]

구분
플랫폼명

출시

연도

플랫폼

종류

주요

광고상품

주요 특징

비보상형
링크마인
2016
SSP

NCPS

NCPA

NCPI

- 퍼포먼스 광고 시장 내 높은 플랫폼 인지도 보유

- 앱설치, 액션, 매출 등 광고주에게 직접적인 성과로 나타나는 퍼포먼스 광고를 주로 수행

바리스타
2021
SSP

NCPS

NCPA

NCPI

- 링크마인과 동일한 사업 영역 영위

- 글로벌 기준에 맞춘 플랫폼 설계로 해외매체와 API 연동 용이

큐브마인
2021
DSP

CPC

CPM

- 퍼포먼스 광고집행을 통해 확보한 고객과 인지도를 바탕으로 브랜드 광고의 특징을 지닌 CPC, CPM 광고 상품으로 제품군 확대

- 2024년 RTB 기술 적용 완료

- 유저타게팅, 리타게팅 등 기술적 도입을 통한 기존 플랫폼 과의 시너지 창출 가능

엠플레이트

(구글MCM)

2023
SSP
CPM

- 구글 네트워크 광고에 대한 공식 리셀 및 취급권한을 바탕으로 국내외 다양한 네트워크 광고에 대한 미디에이션 기능을 적용한 매체 수익 극대화 플랫폼

- 제한된 권한(구글 MCM) 확보를 통한 진입장벽 구축

- 큐브마인과의 연동을 통한 추가 시너지 요소 창출

보상형
그린피
2020

Ad

Network

CPI

CPA

CPE

-
광고소비자에게 리워드(매체 포인트 등 광고참여 보상)을 지급하여 단기간에 광고주 니즈에 부합하는 KPI 달성이 가능한 보상형 광고상품 서비스

합병법인은 퍼포먼스 광고 플랫폼 운영 시 상위 트래픽인 광고주 혹은 대행사, 하위 트래픽인 매체 및 타 플랫폼과 별도의 계약을 체결하고 있습니다. 따라서 상위 트래픽과 매체 트래픽 간의 정산 과정에서 허위 트래픽, 중복된 트래픽 등 부정 트래픽을 차감하고 정산이 완료되는 경우 상위 트래픽으로부터 광고비를 수령하여 이를 매체에 전달하는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 구조에서 상위 트래픽 및 매체 트래픽 간 성과의 명확한 측정이 이루어지고, 광고주가 사전에 제시한 광고비 한도를 초과하여 광고비가 정산되지 않도록 하는 것은 고객 및 매체와의 신뢰관계 형성에 있어 중요한 요소로 작용합니다.

또한, 합병법인은 광고주 측과 매체측에 별도의 계약조건을 체결함에 따라 광고주 측과 매체 측에 별도의 정산방식을 적용할 수 있습니다. 이에 따라 광고주-당사, 당사-매체 간 정산방식이 상이할 수 있습니다. 대행사 및 광고주로부터 CPS(Cost Per Sale) 형태로 수령한 금액을 매체에 퍼포먼스 형태의 정산방식이 아닌 CPC(Cost Per Click)의 형태로 집행하는 경우, 매체로부터 발생한 매출 기반의 광고수익이 과다한 클릭수로 인한 매체비용을 초과할 위험이 존재합니다. 합병법인은 과거 광고집행 경험을 통하여
누적된 데이터를 활용하여 일반적인 정산 방식보다 높은 수익률이 예상되는 경우에만 상위 트래픽과 매체 트래픽간 상이한 정산 구조를 적용하고 있으나, 이는 절대적으로 기존 방식 대비 우월한 수익을 보장하는 것은 아닙니다.

합병법인은 이커머스의 CPS 광고에 강점을 둔 사업자로서 다양한 이커머스 업체와의 협업을 통하여 안정적으로 퍼포먼스 광고를 운용하고 있으며, 2016년부터 퍼포먼스 기반 광고 플랫폼을 운용했던 경험 및 데이터를 기반으로 퍼포먼스 집계시 광고주가 제시한 상한을 초과하지 않도록, 사전에 설정한 상한을 초과하는 광고집행을 차단하도록 플랫폼상 자동화하여 이를 관리하고 있습니다.
또한, 제3자가 제공하는 트래킹 업체의 3rd party 데이터를 정산 기준으로서 활용할 수 있도록 함으로써 정산기준의 객관성을 확보하고 있습니다. 매체와 신규 계약을 체결하는 경우 사전에 중복 트래픽을 검토하고 있으며, 허위 트래픽이 발견된 매체가 있는 경우 해당 경로를 통한 트래픽의 진입을 차단하는 등 광고주의 신뢰를
구축하고 있습니다.

다만 합병법인의
우수한 퍼포먼스 광고 플랫폼 운용 능력에도 불구하고 광고주와 매체 간 상이한 정산 방식에서 손실이 발생하거나, 광고주가 설정한 KPI를 달성하지 못할 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(13) 매체수수료 비용 상승 위험

모바일 광고 플랫폼의 경쟁력은 광고캠페인을 매체에 집행함에 있어 데이터에 기반한 광고캠페인별 최적의 집행매체를 선정함으로써 광고효율을 극대화하고, 효율적인 매체비의 집행을 통해 수익성을 확보 하는 것으로 볼 수 있습니다. 광고 플랫폼의 사업구조 상 광고주 또는 캠페인별 합병법인이 수령하는 광고수수료를 기준으로 합병법인이 매체 비용을 결정하고 있으며, 매체별로 별도의 명시적인 수수료율계약을 체결하고있지 않으며, 플랫폼과 매체간 지급수수료율은 광고 캠페인별로 매체와의 협의를 통해 게재신청서 또는 API 연동에 의해 결정됩니다.합병법인은 최근 3개년 및 2025년 1분기 매출액 대비 매체수수료율은 각각 81.78%, 82.78%, 75.49%, 77.84%로, 2024년 이후 이익률이 높은 우량 광고주의 신규 영입 및 신규 매체의 매체수수료율 협상을 통하여 이익률을 관리하고 있습니다.

이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 모바일 광고 플랫폼간 경쟁이 심화되고, 효율적인 트래픽을 보유한 신규 매체의 영입 목적에서 타 플랫폼 대비 높은 매체 수수료를 산정하여 매체 수수료율의 전반적인 상승이 이루어지는 경우, 합병법인의 이익을 감소시켜 영업에 부정적인 결과를 가져올 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

모바일 광고 플랫폼의 경쟁력은 광고캠페인을 매체에 집행함에 있어 데이터에 기반한 광고캠페인별 최적의 집행매체를 선정함으로써 광고효율을 극대화하고, 효율적인 매체비의 집행을 통해 수익성을 확보 하는 것으로 볼 수 있습니다. 광고 플랫폼의 사업구조 상 광고주 또는 캠페인별 합병법인이 수령하는 광고수수료를기준으로 합병법인이 매체 비용을 결정하고 있으며, 매체별로 별도의 명시적인 수수료율계약을 체결하고있지 않으며, 플랫폼과 매체간 지급수수료율은 광고 캠페인별로 매체와의 협의를 통해 게재신청서 또는 API 연동에 의해 결정됩니다.특히 합병법인이 제공하는 모바일 광고 플랫폼 사업의 특성상 고효율의 트래픽이 확보된 경우, 큰 인력 투입 없이 유사 광고집행에서 높은 광고효율을 유지하는 것이 가능하나, 높은 광고 효율 달성만을 목표로 하는 경우 양질의 매체 확보를 위해 상대적으로 높은 매체 수수료를 지불하여야 하며, 이는 합병법인의 이익을 감소시키는 결과를 가져오게 됩니다.

광고 플랫폼의 사업구조 상 광고주 또는 캠페인별 합병법인이 수령하는 광고수수료를 기준으로 합병법인이 매체 비용을 결정하고 있으며, 매체별로 별도의 명시적인 수수료율 계약을 체결하고 있지는 않습니다. 즉, 합병법인에서 캠페인별 매체수수료율을 결정하여 API 연동된 매체에 수수료율을 제시하면 매체에서 광고 게재 여부를 결정하여 확정될 경우 광고가 게재되는 구조이므로, 동일한 매체라도 캠페인에 따라 각각 수수료가 달라질 수 있고, 동일 캠페인이라도 매체에 따라 수수료가 달라질 수 있으므로
매체사별 일관된 지급수수료율의 결정이 어렵습니다. 따라서 합병법인의 플랫폼과 매체간 지급수수료율은 광고 캠페인별 게재신청서 또는 API 연동에 의해 결정됩니다.

합병법인은 2022년 및 2023년
우량 매체 확보를 위한 높은 매체수수료 지급으로 매출액에서 매체수수료가 차지하는 비중이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
다만
2024

년까지 다수의 우량 광고주 확보를 완료하여 우량 매체 또한 증가하는 선순환 구조를 구축하였습니다. 이러한 사유로 더 이상 매체수수료율이 높은 특정 매체를 활용할 유인이 적어짐에 따라 매체
비가 정상화되었으며
,

전반적인 매체수수료의 매출액 대비 비중이 감소하였습니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기
매출액 대비 매체수수료
비중]

(단위 : 백만원)

구분
2022년(제9기)
2023년(제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)

매출액
32,124
32,788
30,366
7,974

매체수수료
26,272
27,142
22,922
6,207

매체수수료/매출액 비중
81.78%
82.78%
75.49%
77.84%

주) K-IFRS 별도 재무제표 기준

한편, 과도한 매체수수료 지급으로 인한 이익률 감소에 대응하기 위하여, 합병법인은 주된 매출 형태인 CPS 광고를 집행하는 주요 매체에 대하여 매체수수료를 지급하는 금액의 상한을 설정하고, 이를 초과하는 경우 매체수수료율을 낮추는 방식으로 매체수수료를 관리하고 있습니다. 이러한 매체수수료의 상한은 일별 및 월별 GMV(Gross Merchandise Volume, 매체 기반 총 매출액)로 관리되며 해당 월의 CPS 광고 예산과 연동되어 증감하는 형태로 관리가 이루어지고 있습니다.

이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 모바일 광고 플랫폼간 경쟁이 심화되고, 효율적인 트래픽을 보유한 신규 매체의 영입 목적에서 타 플랫폼 대비 높은 매체 수수료를 산정하여 매체 수수료율의 전반적인 상승이 이루어지는 경우, 합병법인의 이익을 감소시켜 영업에 부정적인 결과를 가져올 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 법률 위반 관련 위험

합병회사 또는 임직원 등의 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 합병법인의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등의 위법행위는 곧 합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 결국 합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실로 이어질 수 있습니다.

합병법인은 임직원 등의 위법행위를 방지하기 위해 취업규칙, 윤리강령, 내부정보 관리규정 등의 사규를 마련하여 시행하고 있으며,
증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 임직원 등의 위법행위 해당사항은 존재하지 않습니다. 또한,
합병법인은 효과적인 내부통제 구축 목적으로 사외이사로 법률 전문가 1인을 합병 관련 임시주주총회에서 선임할 예정이며,
이사회 내 위원회인 내부거래위원회 및 보상위원회에 해당 신규 사외이사를 위원으로 선정할 예정입니다.
상장 이후 회사 운영 과정에서 발생할 수 있는 법률 관련 이슈에 선제적으로 대응함으로써 법률 위반으로 인한 불필요한 피해를 최소화하기 위해 당사 경영사업실 내 법률 전담 직원을 2025년 내에 충원할 계획이며, 법무법인으로부터 2025년부터 2027년까지 3년간 매년 이사회 및 이사회 내 위원회 운영에 대한 내부통제 이행 검토의견을 받아 사업보고서상 공시할 예정입니다.
다만, 상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 합병법인의 평판에 상당한 손상이 발생할 수 있습니다. 또한위법행위가 향후 합병법인의 조직 문화에 부정적 영향을 미침에 따라 합병법인의 사업, 영업성과, 또는 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

임직원 등의 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 합병법인의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등의 위법행위는 곧 합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 결국 합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실로 이어질 수 있습니다.
합병법인은 임직원 등의 위법행위를 방지하기 위해 윤리강령, 내부정보 관리규정 등의 사규를 마련하여 시행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 임직원 등의 위법행위 해당사항은 존재하지 않습니다. 또한, 합병법인은 상장 이후 이사회의 독립성 강화를 통한 효과적인 내부통제 구축 목적으로 사외이사로 법률 전문가 1인을 합병 관련 임시주주총회에서 선임할 예정이며,
이사회 내 위원회인 내부거래위원회 및 보상위원회에 해당 신규 사외이사를 위원으로 선정할 예정입니다. 상장 이후 회사 운영 과정에서 발생할수 있는 법률 관련 이슈에 선제적으로 대응함으로써 법률 위반으로 인한 불필요한 피해를 최소화하기 위해 당사 경영사업실 내 법률 전담 직원을 2025년 내에 충원할 계획입니다.

[이사회 내의 위원회 구성현황]

구분
설립일
구성원
설치목적 및 권한사항

구분
합병 전
합병 후

내부거래위원회
2022.05.11
위원장(사외이사)
한주희
한주희
계열회사 등 과의 거래에 대한 거래금액, 거래조건 등의 적정성을 사전/사후 검토 및 승인함으로써 경영활동의 투명성 제고

위원(사외이사)
배상희
배상희

위원(사내이사)
강전영
강전영

위원(사외이사)
-
신규 사외이사

보상위원회
2025.05.09
위원장(사외이사)
배상희
배상희
임원의 급여 및 상여 등 제반 보상금액의 규모와 지급사유의 적절성 등을 종합적으로 평가 및 심의함로써 경영활동의 투명성 제고

위원(사외이사)
한주희
한주희

위원(사내이사)
강전영
강전영

위원(사외이사)
-
신규 사외이사

또한 합병법인은 합병 상장 이후 상장회사에 걸맞은 내부통제를 구축하고자 '법무법인(유) 화우'와 이사회 및 이사회 내 위원회 운영에 대한 내부통제 이행 검토를 받을 예정이며, 관련한 검토 의견을 매년 금융감독원 전자공시시스템을 통해 2025년부터 2027년까지 3년간 사업보고서에 공시할 것을 한국거래소에 확약하였습니다.다만, 상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 합병법인의 평판에 상당한 손상이 발생할 수 있습니다. 또한 위법행위가 향후 합병법인의 조직 문화에 부정적 영향을 미침에 따라, 합병법인의 사업, 영업성과, 또는 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(15) 현금흐름 위험

합병법인 매출액의 대부분은 우량 광고주의 광고 예산에서 발생하고 있어 매출채권의 회수가 안정적으로 이루어지고 있는 상황입니다. 합병법인은 경영사업실에서 월별 미회수 채권을 관리하고 있으며, 장기 미회수 채권 회수 활동 및 지급명령 등 추심 활동을 통해 미회수 채권을 최소화하고 있습니다. 매출대금 및 매입대금은 대부분 세금계산서 발행 후 2개월 내 회수 및 지급이 이루어지고 있으며, 합병법인은 이러한 자금 수입과 지출을 예측하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하여 운영하고 있고, 지속적인 현금흐름 분석을 통하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.

합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 무차입 경영 기조를 유지하고 있습니다.합병법인은 지속적인 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하고, 보유중인 유동자산을 바탕으로 안정적인 현금흐름을 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 다만 대내외적 경영환경의 악화 및 매출감소 등으로 인하여 현금흐름이 감소할 경우 합병법인의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 매출액의 대부분은 우량 광고주의 광고 예산에서 발생하고 있어 매출채권의 회수가 안정적으로 이루어지고 있는 상황입니다.
합병법인은 경영사업실에서 월별 미회수 채권을 관리하고 있으며, 장기 미회수 채권 회수 활동 및 지급명령 등 추심 활동을 통해 미회수 채권을 최소화하고 있습니다. 매출대금 및 매입대금은 대부분 세금계산서 발행 후 2개월 내 회수 및 지급이 이루어지고 있으며,
합병법인은 이러한 자금 수입과 지출을 예측하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하여 운영하고 있고, 지속적인 현금흐름 분석을 통하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2025년 1분기 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 1분기 별도 현금흐름표]

(단위: 천원)

과 목

2022년
(제9기)

2023년(제10기)

2024년
(제11기)

2025년 1분기
(제12기 1분기)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
2,245,780
2,637,257
3,278,462
476,823

당기순이익
2,984,464
2,195,780
2,969,317
830,317

조정
1,419,422
202,967
903,743
84,661

자산ㆍ부채의 변동
(1,006,320)
495,974
(340,441)
(357,087)

이자의 수취

75,582
123,409
175,832
81,877

이자의 지급

(105,146)
(8,280)
(5,176)
(2,201)

법인세 납부

(1,122,222)
(372,593)
(424,813)
(160,745)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(200,843)
1,699,559
(189,134)
(4,125,398)

1.
투자활동으로 인한 현금유입액

110,869
2,096,365
9,284,885
2,360

2.
투자활동으로 인한 현금유출액

(311,711)
(396,806)
(9,474,019)
(4,127,758)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,580,382)
(207,663)
(123,005)
(34,552)

1.
재무활동으로 인한 현금유입액

1,999,968
-
164,671
-

2.
재무활동으로 인한 현금유출액

(4,580,350)
(207,663)
(287,676)
(34,552)

IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(535,445)
4,129,153
2,966,324
(3,683,127)

Ⅴ. 기초의 현금

5,229,240
4,693,270
8,820,731
11,823,033

VI. 외화표시현금의 환율변동효과
(526)
(1,691)
35,978
4,056

Ⅶ. 기말의 현금
4,693,270
8,820,731
11,823,033
8,143,962

주) K-IFRS 별도 기준입니다.

[최근 3개년 및 2024년 1분기 연결 현금흐름표]

(단위: 천원)

과 목

2022년
(제9기)

2023년(제10기)

2024년
(제11기)

2025년 1분기
(제12기 1분기)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,203,899
3,704,814
3,269,636
1,077,180

당기순이익
4,301,917
2,669,065
3,190,687
781,492

조정
1,605,220
418,106
1,062,315
236,839

자산ㆍ부채의 변동
(1,385,726)
1,115,783
(666,145)
162,007

이자의 수취

83,502
125,797
223,887
82,327

이자의 지급

(105,146)
(8,280)
(5,717)
(2,340)

법인세 납부

(1,295,868)
(615,658)
(535,390)
(183,145)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(206,736)
506,241
(344,521)
(4,125,998)

1.
투자활동으로 인한 현금유입액

110,869
2,225,500
9,317,815
2,360

2.
투자활동으로 인한 현금유출액

(317,605)
(1,719,259)
(9,662,336)
(4,128,358)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,580,382)
(174,095)
(135,564)
(37,763)

1.
재무활동으로 인한 현금유입액

1,999,968
40,000
164,671
-

2.
재무활동으로 인한 현금유출액

(4,580,350)
(214,095)
(300,235)
(37,763)

IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

416,781
4,036,960
2,789,552
(3,086,580)

Ⅴ. 기초의 현금

6,251,468
6,667,723
10,702,992
13,528,521

VI. 외화표시현금의 환율변동효과
(526)
(1,691)
35,978
4,056

Ⅶ. 기말의 현금
6,667,723
10,702,992
13,528,521
1,0445,997

주) K-IFRS 연결 기준입니다.

별도재무제표 기준, 합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2022년
2,245,780천원, 2023년
2,637,257천원, 2024년
3,278,462천원,
2025년 1분기 476,823 천원
으로 지속적인 양(+)의 현금흐름을 창출하고 있습니다. 합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 매년 당기순이익과 유사한 수준을 보이고 있으나, 2022년의 경우 결산 시점에 매출채권이 일시적으로 42억원가량 증가함에 따라 30억원 수준의 당기순이익 발생에도 불구하고 영업활동현금흐름이 일부 감소하는 결과를 가져왔습니다.
합병법인의 투자활동으로 인한 현금흐름은 2022년

(-)200,843천원, 2023년 1,699,559천원, 2024년 (-)189,134천원, 2025년 1분기 (-)4,125,398천원입니다. 2023년 보유하고 있던 투자부동산(토지 및 건물) 처분에 따라
(+)1,700백만원 규모의 현금흐름이 발생하였으며, 2025년 1분기의 경우 4,099백만원 규모의 단기성 금융상품 투자의영향으로 음의 현금흐름이 발생하였습니다. 합병법인의 재무활동으로 인한 현금흐름은 2022년

(-)2,580,382원, 2023년 (-)207,663천원, 2024년 (-)123,005천원, 2025년 1분기 (-)34,552천원으로 지속적인 음(-)의 현금흐름을 나타내고 있습니다. 2022년의 경우 45억원 규모의 차입금 상환이 음(-)의 현금흐름을 시현한 주요 사유입니다.

합병법인의 주요 유동자산은 현금 및 현금성자산, 매출채권 등이 있으며, 주요 유동부채는 매입채무, 당기법인세부채 등이 있습니다. 최근 3개년 및 2025년 1분기 말 기준 합병법인의 주요 유동자산과 유동부채 현황 및 유동성 지표는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기 별도 유동자산 및 유동부채 현황]

(단위: 백만원)

구분
2022년 (제9기)
2023년 (제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)

유동자산
11,549
14,973
16,399
17,491

현금및현금성자산
4,693
8,821
11,823
8,144

매출채권
6,737
5,353
4,161
4,886

유동부채
6,000
6,151
4,613
4,831

매입채무
5,143
4,300
3,045
3,707

당기법인세부채
318
249
370
314

주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

[최근 3개년 및 2024년 1분기 별도 유동성 관련 지표 현황]

구분
2022년(제9기)
2023년(제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)

유동비율
192.48%
243.42%
355.50%
362.06%

부채비율
47.09%
39.83%
26.15%
25.93%

주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

[최근 3개년 및 2024년 1분기 연결 유동자산 및 유동부채 현황]

(단위: 백만원)

구분
2022년 (제9기)
2023년 (제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)

유동자산
14,295
18,319
19,887
21,241

현금및현금성자산
6,668
10,703
13,529
10,446

매출채권
7,064
5,568
4,520
4,976

유동부채
6,297
6,420
4,796
5,191

매입채무
5,143
4,303
3,041
3,708

당기법인세부채
514
307
392
333

주) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

[최근 3개년 및 2024년 1분기 연결 유동성 관련 지표 현황]

구분
2022년(제9기)
2023년(제10기)
2024년(제11기)
2025년 1분기(제12기 1분기)

유동비율
227.01%
285.34%
414.66%
409.19%

부채비율
43.17%
35.94%
23.98%
24.64%

주) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

합병법인의 구체적인 유동비율 및 부채비율 추이 및 사유는 "VI. 투자위험요소
-
2.회사위험 - (1) 재무안정성 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 무차입 경영 기조를 유지하고 있습니다. 합병법인은 지속적인 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하고, 보유중인 유동자산을 바탕으로 안정적인 현금흐름을 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 다만 대내외적 경영환경의 악화 및 매출감소 등으로 인하여 현금흐름이 감소할 경우 합병법인의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(16) 매출처 편중에 따른 위험

합병법인은 주요 고객사인 이커머스 업체에 대한 CPS 방식의 정산구조에 강점을 지니고있으며, 광고주 친화적인 광고비 정산 구조와 효율적 매체 활용을 통하여 꾸준한 매출을 시현하고 있습니다. 합병법인의 상위 5개사 매출 비중은 2022년, 2023년, 2024년, 2025년 1분기 각각 72.50%, 72.46%, 66.02%, 67.62% 수준입니다. 합병법인은 매출 편중을 감소 목적으로 신규 우량 매출처 발굴 및 기존 매출처를 통한 거래 확대를 기반으로 5억원 이상 매출 거래처를 지속적으로 증가 시키고 있습니다. 또한 다양한 형태의 광고상품 출시를 통해 매출 포트폴리오를 다변화하여 2024년

및 2025년 1분기 상위 5개 광고사가 차지하는 매출액 비중이 감소하는 모습을 보였습니다.

다만, 온라인 광고 시장 성장이 지속됨에 따라 합병법인은 향후에도 주요 고객사에 대한 매출이 점차 확대되며, 주요 고객사에 대한 매출 편중 상황이 지속될 요인이 존재합니다. 따라서, 향후 주요 고객사들의 투자 및 사업계획 등에 따라 합병법인의 매출 구조가 불안정적으로 이뤄질 수 있으며, 경기 침체로 인하여 모바일 광고 시장의 전반적인 광고예산의 감소가 이루어지거나, 주요 광고주가 광고 캠페인을 집행하는 플랫폼을 변경하는 경우 합병법인의 실적이 크게 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병법인은 퍼포먼스 광고를 주력으로 하고
있는 모바일 광고 플랫폼 업체입니다. 합병법인은 이커머스 업체에 대한 CPS
방식의 정산구조에 강점을 지니고 있으며, 광고주 친화적인 광고비 정산 구조와 효율적 매체 활용을 통하여 꾸준한 매출을 시현하고 있습니다. 합병법인의 상위 5개 광고주 매출 비중은 2022년, 2023년, 2024년, 2025년 1분기 각각
72.50%, 72.46%, 66.02%, 67.62%
로,
평균 60% 이상의 높은 비중을
차지하고 있습니다. 합병법인은
이커머스 시장 내 CPS 광고 캠페인을 대상으로 큰 폭의 매출 확대가 진행되었으며, 다
년간의 광고집행 경험을 통하여
높은 매출 수준을 기록하고 있습니다.

[ 최근 3개년도 및 2025년 1분기 주요 광고주별 매출 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

상위 5개사
23,291
72.50%
23,757
72.46%
20,047
66.02%
5,392
67.62%

기타
8,833
27.50%
9,031
27.54%
10,319
33.98%
2,582
32.38%

합계
32,124
100.00%
32,788
100.00%
30,366
100.00%
7,974
100.00%

주) K-IFRS 별도 기준으로 작성하였습니다.

합병법인은 매출 편중을 감소 목적으로 신규 우량 매출처 발굴 및 기존 매출처를 통한 거래 확대를 기반으로 5억원 이상 매출 거래처를 지속적으로 증가 시키고 있습니다. 또한 다양한 형태의 광고상품 출시를 통해 매출 포트폴리오를 다변화하여 2024년 전체 매출액 중 상위 5개사가 차지하는 비중이 66.02%수준으로 감소하였습니다.

[최근 4개년 매출액 범위별 주요 매출처 수 변동 추이]

(단위 : 개)

Tier
2021년
2022년
2023년
2024년

5억원 이상
6
6
7
10

3억원 ~ 5억원 미만
-
2
4
7

합계
6
8
11
17

한편, 합병법인은 다수의 우량 매체를 확보를 통해 우량 광고주 및 추가적인 우량 매체의 확보가 이루어질 수 있는 선순환 구조를 만들고자 노력하고 있으며, 이를 통해
국내외 대형
신규 광고주를 확보하는 과정에서 미리 구축해 놓은 우량 매체 Pool에 즉시 광고를 집행함으로써 단기간 내 유의미한 매출 실적을 달성할 수 있었습니다.이러한 노력으로 2025년에도 신규 광고주의 원활한 유입을 통해 매출처의 다변화 추세를 이어갈 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

다만, 온라인 광고 시장 성장이 지속됨에 따라 합병법인은 향후에도 주요 고객사에 대한 매출이 점차 확대되며, 주요 고객사에 대한 매출 편중 상황이 지속될 요인이 존재합니다. 따라서, 향후 주요 고객사들의 투자 및 사업계획 등에 따라 합병법인의 매출 구조가 불안정적으로 이뤄질 수 있으며, 경기 침체로 인하여 모바일 광고 시장의 전반적인 광고예산의 감소가 이루어지거나, 주요 광고주가 광고 캠페인을 집행하는 플랫폼을 변경하는 경우 합병법인의 실적이 크게 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(17) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험
증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 당사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것이나, 당사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 가능성이 존재합니다.그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 합병법인은 2024년 온기 감사 이후, 감사(검토) 받지 않은 당사 자체 결산 별도재무제표 기준
2025년 4월 누적 매출액 10,780백만원, 누적 영업이익 1,172백만원

시현하였습니다. 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.
한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 당사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것이나, 당사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 가능성이 존재합니다.

[증권신고서 작성 지침]

II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다.2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다.3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다. 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다

출처 : 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의

그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다.

[투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용]

투자위험요소 기재요렁 안내서 개정 주요내용.jpg
투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용

출처 : 금융감독원 보도자료(2024.01.22)

이에 합병법인은
2024년 온기 감사 및
2025년 1분기 검토 이후
2025년 4월 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 합병법인은 2025년 4월 누적 매출액 10,780만원, 누적 영업이익 1,172백만원을 시현하였습니다.

[2024년 온기 감사
및 2025년 1분기 검토 이후 2025년 4월까지의 잠정 영업손익]

(단위: 백만원)

구분
2024년(감사의견 적정)

2025년 1월
(검토)

2025년 2월
(검토)

2025년 3월
(검토)

2025년 4월
(가결산)

2025년 4월 누적

영업수익
30,366
2,691
2,239
3,044
2,806
10,780

영업비용
27,485
2,478
2,044
2,600
2,487
9,609

영업이익
2,881
213
195
445
319
1,172

(출처 : 합병회사 내부 자료)

주) K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다.

상기 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 검토 받은 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 투자위험이 존재합니다.한편 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 코스닥시장 상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(18) 환율변동 위험
합병회사는 해외 광고주를 대상으로 한 광고 수수료에 대하여 해외수출시 달러화를 결제통화로 사용하고 있으며, 이에 따른 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 특히, 2022년 수출 비중은 전체
매출액의 0.11%
수준이었으나, 2023년
1.03%,
2024년
5.16%,
2025년 1분기
4.10%의 외화수출 비중을 기록하는 등
2022년부터 해외매출 비중이 증가하고 있어, 주된 외화인 달러화의 환율변동 위험이 합병회사의 재무상황에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 환율과 관련한 파생상품 계약을 체결하고 있지 않습니다. 다만, 환율이 합병회사의 손익에 미치는 영향을 충분히 인지하여 외화매출로 외환 발생 시 최대한 빠른 시일내 환전하여 원화로 보유하는 등 환리스크에 대한 위험을 최소화하려 노력하고 있으며, 매일 환율 변동 모니터링을 통해 급격한 환율 변동에 대응하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 예상하지 못한 글로벌 경기

의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 해외 광고주를 대상으로 한 광고 수수료에 대하여 해외수출시 달러화를 결제통화로 사용하고 있으며, 이에 따른 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 특히, 2022년 수출 비중은 전체 매출액의 0.11% 수준이었으나, 2023년 1.03%, 2024년 5.16%, 2025년 1분기 4.10%의 외화수출 비중을 기록하는 등 2022년부터 해외매출 비중이 증가하고 있어, 주된 외화인 달러화의 환율변동 위험이 합병회사의 재무상황에 영향을 미칠 수 있습니다.최근 3개년 및 2025년 1분기 기준 당사의 국내 및 해외 매출액과 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2025년 1분기 국내외 매출액 및 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

해외
37
0.11%
337
1.03%
1,567
5.16%
327
4.10%

내수
32,087
99.89%
32,451
98.97%
28,800
94.84%
7,647
95.90%

합계
32,124
100.00%
32,788
100.00%
30,366
100.00%
7,974
100.00%

주)
K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다.

한편, 합병회사의 매체수수료는 대부분의 국내 매체사로부터 발생함에 따라 환율변동 에 따른 매체수수료의 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.환율의 변동은 외화 부채의 평가 및 결제에 따라 외화환산손익 및 외환차손익을 통하여 회사의 당기순이익에 영향을 미치고 있습니다.

[최근 3개년 외화 관련 손익]

(단위: 백만원)

구분
2022년(제9기)
2023년 (제10기)
2024년 (제11기)
2025년 1분기 (제12기)

외환차익
12
14
128
11

외화환산이익
3
3
48
6

외환차손
33
20
22
17

외화환산손실
1
4
5
-

주)
K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다.

합병회사는 2022년 4월 8일 제정된 자금관리규정에 따라서 내부적으로 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 각 결산일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채를 대상으로, 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세후이익에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

[환율변동에 따른 세후이익에 대한 영향]

(단위: 백만원)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년 1분기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
5
(5)
21
(21)
140
(140)
171
(171)

주)
USD는 미국 달러를 의미합니다.

2025년 1분기말 기준 10% 내외의 환율 변동시 약
2억원의
손익 변동이 발생할 수 있으며, 추가적인 환율 하락시 당사의 수익성이 더욱 악화될 가능성이 존재합니다.합병회사는 환위험 관리를 위한 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다.다만, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근 시일 내에 사용할 부분만을 보유하고, 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있으며, 당사의 외화 거래비중 및 외환시장 상황 등을 고려하여 적정 수준의 선물환 매도 거래를 통해 환 변동에 대응할 계획입니다.그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 평가 관련 위험

㈜애드포러스(이하 "합병법인")와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ (이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2024년 12월 09일 인덕회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 인덕회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표, 합병법인이 제시한 2024년 10월부터 2029년까지 5년 3개월에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 및 피합병법인의 2024년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무상태표 및 주가자료 등을 검토하였습니다.
본건 합병은 외부평가기관인 인덕회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 01월 23일 한국거래소에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약
5
개월의 기간 차이가 발생하며 판매 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

㈜애드포러스(이하 "합병법인")와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ (이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2024년 12월 09일 인덕회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 인덕회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표, 합병법인이 제시한 2024년 10월부터 2029년까지 5년 3개월에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 및 피합병법인의 2024년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무상태표 및 주가자료 등을 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 인덕회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 01월 23일 한국거래소에 제출되었습니다.
이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.
미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.합병법인의 영업수익은 플랫폼 형태에 따라 링크마인, 바리스타, 그린피, 엠플레이트, 큐브마인, 대행매출 등으로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 사업계획을 기초로하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2021년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 영업수익 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

합병법인의 2021년부터
2025년 3월
까지의 실적 및
2025년
부터 2029년까지의 영업수익 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 9개월

2024년 4분
기(주2)

2025년 1분
기(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

링크마인
14,683,537
24,545,927
23,170,321
13,009,988
3,950,929
4,404,460
18,161,223
21,049,956
24,764,040
29,555,494
35,770,394

바리스타
734,496
2,834,384
1,309,278
888,957
230,831
125,153
2,424,289
2,886,650
3,427,449
4,055,836
4,806,695

그린피
2,588,551
4,327,810
7,648,381
9,024,394
2,612,667
3,191,428
16,471,177
21,369,652
23,818,558
26,574,433
29,678,032

엠플레이트
-
-
24,941
181,867
50,695
89,574
549,357
973,365
1,152,265
1,361,914
1,607,381

큐브마인
14,332
57,261
224,499
17,539
29,244
91,804
110,511
195,806
231,794
273,968
323,347

대행매출
266,237
80,370
205,582
159,448
34,551
26,600
193,999
193,999
193,999
193,999
193,999

임대료수입
81,386
217,794
202,640
130,290
45,000
45,000
-
-
-
-
-

기타매출
8,000
60,000
2,400
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계(주1)
18,376,540
32,123,546
32,788,042
23,412,483
6,953,916
7,974,018
37,910,555
46,669,427
53,588,105
62,015,644
72,379,848

(Source:
합
병법인 제시자료,
인덕회계법인 Analysis
)

(주1)
합병법인의 2021년~2024년 9개월 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

(주2) 2024년 4분기 및 2025년 1분기의 실적치를 반영하였으며, 영업수익에 포함된 임대료수입 및 기타매출은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

본건 합병에 관련되는 주요사항보고서는 2025년 01월 23일 최초 공시되어 본건 평가의견서는 직전 분기말인 2024년 09월 30일을 평가기준일로 하여 작성되었으며,현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2025년
부터 2029년 12월 31일까지의
5년
의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

외부 평가기관의 분석은 평가의견서 '3.4 기타 분석과 관련한 사항' 부분에서 기재하고 있는 것과 같이 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

[분석기관 평가의견서 '3.4 기타 분석과 관련한 사항' 중]

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상 사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. (이하 생략)

자료:
분석기관평가의견서

한편, 본 합병의 평가계약체결일로부터 최근 1년간 외부평가기관인 인덕회계법인과 합병법인인 주식회사 애드포러스, 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사간에 체결한 용역 제공 계약 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2）기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 08월 19일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편,
피합병법인의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.이에 따라 발기주주인
㈜에이씨피씨의 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, 신영
증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 공모전 주주 현황]

(단위: 주)

주주명
보통주
전환가능주식수
합 계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
500,000
98.04%
-
-
500,000
20.00%

신영증권㈜
10,000
1.96%
1,990,000
100.00%
2,000,000
80.00%

합 계
510,000
100.00%
1,990,000
100.00%
2,500,000
100.00%

피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 08월 19일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

「코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜애드포러스의 이은현 대표이사, 어해민 사내이사를 포함하여 주요 경영진 및 계열회사의 임원을 대상으로「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하지만, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다.

또한, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
893,940
주이며, 합병 후 발행주식총수는

5,175,300주
(희석화증권 반영시
5,609,817주
)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
3,572,281
주(합병법인 의무보유분 3,504,840주, 피합병법인 발기인의 의무보유분
67,441
주, 희석화증권 미반영)로 합병 후 총 주식수
5,175,300주
(희석화증권 미반영)기준

69.03%
입니다.
본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 전
㈜
애드포러스의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 이은현이며 (지분율: 24.17%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (
합병 후 지분율:
18.45
%, CB 전환 및 주식매수선택권 행사 가정)
「
코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인
㈜
애드포러스의 이은현 대표이사, 어해민 사내이사를 포함하여 주요 경영진 및 계열회사의 임원을 대상으로
「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하지만, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원 목적에서 보호예수기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다. 자기주식 1,008,000주에 대하여
의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(신영증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 및 이를 사고계좌 등록하여 별도로 보관하는 방식으로 진행
됩
니다.
또한, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병후
의무보유 기간
비고

희석가능 주식수 제외
희석가능 주식수 포함

CB 전환
CB 전환 및주식매수선택권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜애드포러스

최대주주등
이은현
최대주주
1,034,770
19.99%
1,034,770
19.03%
1,034,770
18.45%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

㈜애드포러스

자기주식
1,008,000
19.48%
1,008,000
18.53%
1,008,000
17.97%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

어해민
등기임원
916,690
17.71%
916,690
16.86%
916,690
16.34%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

박승진
계열회사 임원
397,000
7.67%
397,000
7.30%
397,000
7.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

정춘재
계열회사 임원
114,400
2.21%
114,400
2.10%
114,400
2.04%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

서도원
등기임원
11,260
0.22%
11,260
0.21%
41,260
0.74%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

안상우
계열회사 임원
11,100
0.21%
11,100
0.20%
11,100
0.20%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

이원택
계열회사 임원
4,860
0.09%
4,860
0.09%
9,720
0.17%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

박동명
계열회사 임원
4,500
0.09%
4,500
0.08%
4,500
0.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

강전영
등기임원
2,260
0.04%
2,260
0.04%
62,260
1.11%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

최바우
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

신아람
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

합병법인 소계
3,504,840
67.72%
3,504,840
64.45%
3,609,420
64.34%
-
-

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜

발기주주
㈜에이씨피씨
벤처금융
66,119
1.28%
66,119
1.22%
66,119
1.18%
합병상장일로부터 6개월
주5)

신영증권㈜
전문투자자
1,322
0.03%
264,479
4.86%
264,479
4.71%
합병상장일로부터 6개월
주5)

피합병법인 소계
67,441
1.30%
330,598
6.08%
330,598
5.89%
-
-

의무보유 대상주식 합계
3,572,281
69.03%
3,835,438
70.52%
3,940,018
70.23%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1322397
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주인 신영증권
㈜가 보유하고 있는 전환사채(1,990백만원,
전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.1322397
)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는
263,157
주입니다.

주3)

자기주식을 포함한 이은현 대표이사, 어해민 사내이사 등 주요 경영진 및 계열회사의 임원의 보유 주식은
「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다.

주4)

합병후
희석가능 주식수 포함 주식수의 경우, 증권신고서 제출일 현재 기준 미행사 주식매수선택권(강전영 등기임원 60,000주, 서도원 등기임원 30,000주, 이원택 계열회사 임원 4,860주, 최
바우 계열회사 임원 4,860주, 신
아람 계열회사 임원 4,860주)이 포함되었으며, 해당
미행사 주식매수선택권의 의무보유기간은
상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

주5)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

합병상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래 가능한 보통주식수는 다음과 같습니다.

[기간별 유통가능 주식수 비율]

(단위: 주)

구 분
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영시

CB 전환
CB 전환 및주식매수선택권 행사

주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율
주식수
유통가능 주식수 비율

합병상장일 유통 가능
1,603,019
30.97%
1,603,019
29.48%
1,630,299
29.06%

합병상장 후 6개월 후 유통 가능
1,670,460
32.28%
1,933,617
35.55%
1,960,897
34.95%

합병상장 후 2년 6개월 후 유통 가능
5,175,300
100.00%
5,438,457
100.00%
5,609,817
100.00%

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
893,940
주이며, 합병 후 발행주식총수는

5,175,300주
(희석화증권 반영시
5,609,817주
)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
3,572,281
주(합병법인 의무보유분 3,504,840주, 피합병법인 발기인의 의무보유분
67,441
주, 희석화증권 미반영)로 합병 후 총 주식수
5,175,300주
(희석화증권 미반영)기준

69.03%
입니다.

합병법인은 합병법인 및 관계회사의 임원을 대상으로 주식매수선택권 104,580주를 부여하였으며, 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수
5,438,457주
의 약
1.92%
에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는
5,609,817주
입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년간 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

[합병법인 임원 주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
관계
주식의 종류
부여주식수
지분율
행사가격
행사기간
의무보유기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

2021.10.07
이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%

0.09%

6,070
2023.10.07~2028.10.06.
상장일로부터2년 6개월

최바우
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

신아람
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

2022.11.02
강전영
등기임원
보통주
60,000
1.16%
1.10%
13,000
2024.11.02~2029.11.01

2024.03.29
서도원
등기임원
보통주
30,000
0.58%
0.55%
16,600
2026.03.29~2031.03.28

합 계
104,580
2.02%
1.92%
-
-
-

주)

부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원
→500원) 및 무상증자 (1주당 17주)를 반영한 수량 및 가격입니다.

한편, 합병을 위한 증권신고서 제출일 현재 취득 이후 2년이 경과한 벤처금융 및 전문투자자(
512,920주,
9.91%, 희석가능 주식수 제외)는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상에 해당하지 않음에 따라 해당 지분은 별도의 의무보유 없이 합병상장 후 즉시 거래가 가능합니다. 의무보유 되지 않는 벤처금융 및 전문투자자 보유 주식은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제77조(합병상장 의무보유)

4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등 (벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월 . 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

[의무보유되지 않는 벤처금융 및 전문투자자 보유주식]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

기관명
관 계
보유형태
합병 후 지분율

희석가능 주식수 제외
희석가능 주식수 포함

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

티그리스투자조합26호
벤처금융
보통주
329,580
6.37%
329,580
5.88%

신영증권㈜
전문투자자
보통주
60,240
1.16%
60,240
1.07%

와이지포레스트신기술투자조합
벤처금융
보통주
60,240
1.16%
60,240
1.07%

에이에프더블유파트너스㈜
벤처금융
보통주
40,000
0.77%
40,000
0.71%

㈜솔트룩스벤처스
벤처금융
보통주
22,860
0.44%
22,860
0.41%

합 계
512,920
9.91%
512,920
9.14%

주)

총 주식수는 합병비율
1:0.1322397를 가정한 합병 직후 예상 발행주식총수에 상장 이후 각 기간별 의무보유가 해제되는 전환사채의 보통주 전부 전환 및 미행사 주식매수선택권의 행사를 가정한 주식수 입니다.

본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 비상장법인 ㈜애드포러스(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 07월 02일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

- 2,000원: 273백만원- 2,500원: 3,653백만원- 3,000원: 7,033백만원- 3,500원: 10,413백만원- 4,000원: 13,793백만원- 4,500원: 17,173백만원- 5,000원: 20,553백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 34억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜애드포러스(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
6,760,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
13,520,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
13,744,516,988

기타 부대비용(C) (주4)
497,485,456

상장비용(A - B + C)
272,968,468

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병법인의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 × 주당가액

주3)
순자산의 공정가치는 2025년 1분기말 기준이며, 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근 사업연도말 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 07월 02일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2025년 07월 02일)
추정 상장비용

2,000원
272,968,468원

2,500원
3,652,968,468원

3,000원
7,032,968,468원

3,500원
10,412,968,468원

4,000원
13,792,968,468원

4,500원
17,172,968,468원

5,000원
20,552,968,468원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 34억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(
㈜애드포러스)과 피합병법인(
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

금융당국이 상장 유지를 위한 '시가총액, 매출액' 요건의 상향을 추진하는 등 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 상황에서, 향후 합병법인 영업환경의 부정적인 변화나 상장법인으로서의 공시 의무 이행 등에 흠결이 발생하는 경우 매매거래 정지 또는 상장폐지 발생 등의 사유로 주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실이 투자자에게 발생할 수 있습니다.
상장법인 관리감독에 관한 사항은 '한국거래소, 금융감독원' 등 유관기관의 보도자료나 '국가법령정보센터(law.go.kr)' 또는 'KRX법무포털(rule.krx.co.kr)' 등을 통해 확인하실 수 있으니, 투자자께서는 합병법인에 대한 투자를 검토하시는 과정에서 상기 정보를 참고하시기 바랍니다.

한국거래소 「코스닥시장 상장규정」은 '제53조(관리종목)' 및 '제3장(제54조~제58조) 상장폐지'에서 관리종목 지정 및 상장폐지에 관한 사항을 규율하고 있습니다. 코스닥시장 상장규정에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지(형식적 상장폐지와 상장적격성 실질심사) 주요 요건은 아래 표와 같으며, 합병법인에 아래 표 구분에 따른 상황이 발생하는 경우 매매거래가 정지되거나 상장폐지로 이어져 주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실이 투자자에게 발생할 수 있습니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 매출액 30억원 미달시
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
-

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
-
관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식

5) 자기자본미달
최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-

6) 감사(검토)의견
-
-
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우

9) 불성실공시
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
-

10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
-
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

11) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
-

12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-

13) 정기보고서미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
-
다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
-
i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

한편, 2025년 1월 금융위원회 및 유관기관은 "주식시장의 질적수준 제고를 위한 「IPO 및 상장폐지 제도개선 방안」 발표" 보도자료 배포를 통해, 주식시장 내 저성과 기업의 적시 퇴출을 위해 "상장폐지 요건은 강화하고, 절차는 효율화" 하는 등의 '상장폐지 제도개선 방안'을 발표한 바 있습니다.

[주식시장의 질적수준 제고를 위한 「IPO 및 상장폐지 제도개선 방안」 발표]

ipo 및 상장폐지 제도개선 방안_2025.01.jpg
ipo 및 상장폐지 제도개선 방안_2025.01

자료:
금융위원회, 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회

이에 따라 한국거래소 코스닥시장본부는 2025년 2월 아래와 같은 내용의 「코스닥시장 상장규정 시행세칙 」 개정 예고를 고시하고, 이에 따른 개정안(규정 제2299호)을 2025년 3월 4일 시행하는 등의 조치를 취해나가고 있습니다.

[한국거래소 상장규정 시행세칙 제·개정에 관한 예고]

□ 실질심사 개선기간 부여한도 축소ㅇ 실질심사 중 기업심사위원회 및 코스닥시장위원회에서 부여할 수 있는 개선기간을 최대 2년에서 1년 6개월로 축소ㅇ 다만, 불가피한 경우*에는 심의단계별 3개월 추가 허용 * 개선계획의 중요 부분에 대한 이행이 있을 것으로 명백하게 인정되는 경우, 개선계획 이행에 영향을 미치는 법원의 판결·결정 등의 확인이 필요한 경우 등□ 형식·실질사유 중복시 병행 처리ㅇ 형식폐지사유와 실질심사사유가 중복하여 발생하는 경우에도 각각의 절차를 별개로 진행하는 점을 명확화 (이하 생략)

자료:
KRX법무포털(rule.krx.co.kr, 2025. 02. 19)

금융당국이 상장 유지를 위한 '시가총액, 매출액' 요건의 상향을 추진하는 등 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 상황에서, 향후 합병법인 영업환경의 부정적인 변화나 상장법인으로서의 공시 의무 이행 등에 흠결이 발생하는 경우 매매거래 정지 또는 상장폐지 발생 등의 사유로
주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실이 투자자에게 발생할 수 있습니다. 상장법인 관리감독에 관한 사항은 '한국거래소, 금융감독원' 등 유관기관의 보도자료나 '국가법령정보센터(law.go.kr)' 또는 'KRX법무포털(rule.krx.co.kr)' 등을 통해 확인하실 수 있으니, 투자자께서는 합병법인에 대한 투자를 검토하시는 과정에서 상기 정보를 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인 ㈜애드포러스의 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 소액주주수는 10명이며, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 3,390명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 3,400명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인 ㈜애드포러스의 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 소액주주수는 10명이며, 피합병법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 2024년 12월 31일 기준 소액주주수는 3,390명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는
3,400명
으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜애드포러스는 2025년 01월 23일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 05월 14일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여
㈜애드포러스는
2025년 01월 23일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여
2025년 05월 14일
코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과□ ㈜애드포러스(피합병법인 :
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('25.
05.14
)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의
ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의
ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜애드포러스는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수
1,990,000
주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는
합병 후 발행주식총수(희석가능 증권 포함)
5,609,817주의 4.69%인 263,157주입니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
와 존속법인
㈜
애드포러스는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
의 발기주주인 신영증권
㈜
가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수
1,990,000
주
)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(희석가능 증권 포함)
5,609,817주의 4.69%인 263,157주입니다.

[피합병법인 전환사채 발행 현황]

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2022년 05월 04일

권 면 총 액
1,990,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 주2)

전환청구기간
2022년 06월 04일부터 2027년 05월 03일까지

만기일
2027년 05월 04일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신영증권(1,990백만원, 100.0%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권
㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신영증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항가. 사채권자의 전환청구 전에 회사가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략.

주3) 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

한편, ㈜애드포러스가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은

14,392원
으로 합병신주 발행가액

15,124원
대비 희석비율은
4.84%
이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구 분
단 위
내 용
비 고

합병 전 주식수
주
4,281,360
(A)

합병신주
주
893,940
(B)

합병 후 주식수
주
5,175,300
(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
1,990,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주
263,157
(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주
5,438,457
(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
15,124
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
78,271
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
14,392
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
4.84%
(J) = (G-I) / (G)

주)
희석비율 = (합병신주 발행가액 - 가중평균 발행가액) / 합병신주 발행가액

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험
합병법인은 정관 12조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 171,360주 (
합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수
5,609,817주
대비 3.0
5%
)입니다.부여된 주식매수선택권 중 최대주주등에 해당하는 강전영,서도원,이원택,최바우,신아람 5인에게 부여된 주식매수선택권 104,580주(
합병 후 희석화증권을 반영한 주식 총수
5,609,817주 대비 1.86%
)는 상장 후 2년 6개월간 의무보유됩니다.
향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 정관 12조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은
증권신고서 작성일 현재 171,360주 (
합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수
5,609,817주

대비 3.05
%
)입니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
종류
부여주식수
행사가능주식수
행사 가격
행사기간

21.10.07

김OO 등 20명
보통주
61,020
33,660
6,070

2023.10.07 ~ 2028.10.06

22.11.02
강OO 등 9명
보통주
76,600
67,700
13,000

2024.11.02 ~ 2029.11.01

23.03.31
김OO 등 4명
보통주
14,400
500
16,600

2025.03.31 ~ 2030.03.30

24.03.29
서OO 등 16명
보통주
90,000
69,500
16,600

2026.03.29 ~ 2031.03.28

합 계
242,020
171,360
-
-

부여된 주식매수선택권 중 최대주주등에 해당하는 강전영, 서도원, 이원택, 최바우,신아람 5인에게 부여된 주식매수선택권 104,580주
(
합병 후 희석화증권을 반영한 주식 총수
5,609,817주 대비 1.86%
)는 상장 후 2년 6개월간 의무보유됩니다.

향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 유입자금의 변동 위험
합병을 통해 ㈜애드포러스로 유입될 자금 규모는 약 151억원 규모이며, 유입시기는 2025년 8월로 예정되어 있습니다.

㈜애드포러스는 동 조달자금을 R&D, 디지털 광고 대행사 인수, 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등을 위한 운영자금의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜애드포러스의 유입자금 규모는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해
㈜
애드포러스로 유입될 자금 규모는
약 151억원 규모
이며, 유입시기는
2025년 8월
로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금 조달금액]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

유입예정금액 (1)
15,592,287,917
주1)

발행제비용 (2)
497,485,456
주2)

순수입금 [(1) - (2)]
15,094,802,461
-

주1)

유입예정금액은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 2025년 1분기 말 기준 현금및현금성자산과 장기금융상품의 합산금액이며, 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부 내역]

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
187,500,000
스팩 상장 시 기지급분 제외/1.875억원

자문수수료
250,000,000
신영증권㈜/부가세별도

상장수수료
7,840,000
합병상장 수수료

등록세
1,787,880
증가자본금의 0.4%

교육세
357,576
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고비, IR 비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계
497,485,456
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3.75억원이었으며, 이 중 1.875억원은
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시 대표주관회사인 신영증권
㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.875억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장 신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜애드포러스는 동 조달자금을 R&D, 디지털 광고 대행사 인수, 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등을 위한 운영자금의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만,
㈜애드포러스의 유입자금 규모는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다.
합병을 통해 ㈜애드포러스로 유입될 자금 규모는 약 151억원이며, 유입시기는 2025년 8월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해
㈜애드포러스로 유입될 자금 규모는
약 151억원
이며, 유입시기는
2025년 8월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(13) 이해관계 존재여부에 따른 위험
「코스닥시장 상장규정」과 피합병법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주 중 신영증권㈜는 ㈜애드포러스의 주식 60,240주(합병 전 기준 1.41%)를 보유하고 있습니다.

신영증권㈜는 합병법인인 ㈜애드포러스와 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다.
다만, 신영증권㈜가 소유한 ㈜애드포러스의 직ㆍ간접적 투자 지분은 1.41%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 ㈜애드포러스는 합병 관련 규정 및 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다.
즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 ㈜애드포러스는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 신영증권㈜는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다.
이를 고려하면 신영증권㈜가 ㈜애드포러스의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 신영증권㈜가 보유한 ㈜애드포러스 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인 ㈜애드포러스의 지분을 보유하여 회사 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정」과 피합병법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.기업인수목적회사는 설립 시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라,
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

[피합병법인 합병 상대방 제한 관련 규정]

『코스닥시장 상장규정』 제73조(기업인수목적회사의 상장폐지)
(중략) ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

(중략) 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우 1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인 2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인 3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인 4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인(이하 생략)

『코스닥시장 상장규정 시행세칙』 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)
(중략) ② 규정 제73조제2항제9호가목4)에서 "세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(해당 금융투자업자의 임직원으로서 해당 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등(해당 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 해당 기업인수목적회사의 임직원(임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등(해당 주주등이 법인인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 이 조에서 "계열회사"라 한다)

6. 해당 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
의 발기주주 중 신영증권
㈜
는
㈜
애드포러스의 주식 60,240주(합병 전 기준 1.41%)를 보유하고 있습니다.
신영증권㈜는 2022년 02월 25일 와이지 포레스트 신기술투자조합과 ㈜애드포러스에 각각 60,240주의 상환전환우선주를 출자하였으며, 2022년 12월 23일 전량 보통주로 전환하였습니다.

[
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주의
㈜애드포러스 직ㆍ간접 보유지분]

구 분
주주명
보유 주식수
지분율
비 고

직접지분
신영증권㈜
60,240주
1.41%
-

상기 기재한 내용 외
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인
㈜에이씨피씨는 직ㆍ간접적으로 합병법인의 지분을 보유한 내역이 없습니다.신영증권
㈜는 합병법인인
㈜애드포러스와 피합병법인인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 신영증권
㈜가 소유한
㈜애드포러스의 직ㆍ간접적 투자 지분은 1.41%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서
㈜애드포러스는 합병 관련 규정 및
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다.즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한
㈜애드포러스는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 신영증권
㈜는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다.이를 고려하면 신영증권
㈜가
㈜애드포러스의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 신영증권
㈜가 보유한
㈜애드포러스 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인
㈜애드포러스의 지분을 보유하여 회사 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
㈜
애드포러스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
15,124원
이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에
㈜
애드포러스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거
㈜
애드포러스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜
애드포러스가 제시하는 가격은

15,124원
이며, 이는
㈜애드포러스의 합병가액입니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
15,124원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,108

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(5.11%)

B. 본질가치 (주2)
15,124
해당사항 없음

a. 자산가치
4,313
1,786

b. 수익가치
22,331
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
15,124
2,000

E. 합병비율
1
0.1322397

(Source:
한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜애드포러스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인
㈜애드포러스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다.
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,167
원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,167
원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은
2,106원
입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배 시 예정가격으로 산정한
2,167
원
과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,106원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,167원

산출근거
투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,106원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)주식매수청구대금 지급예정일(
2025년 08월 01일)의 전일(
2025년 07월 31일)
까지의 예상 예치금액은
13,544,523,791원(이자소득 원천징수세 등 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인
6,250,000주로 나눈 금액은
2,167.12
원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,167
원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

【주식매수 예정가격의 산정방법】

(단위:원,주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
13,486,818,093

최초 예치금액은 공모금액 125억원이며,
2025년 0
5
월 21일
재예치 금액

이자금액(B)
68,210,044

적용 이자율 -
2025.05.21~2025.07.31 : 2.60%

원천징수금액(C)
10,504,347
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
13,544,523,791
-

공모주식수
6,250,000
-

주식매수예정가격
2,167
원단위 미만 절사

주)
최초 공모자금 125억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

[
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여
제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교 목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 01월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2025/01/22
2,110
8,607
18,160,770

2025/01/21
2,115
35,937
76,006,755

2025/01/20
2,100
22,999
48,297,900

2025/01/17
2,110
5,045
10,644,950

2025/01/16
2,105
21,889
46,076,345

2025/01/15
2,120
18,221
38,628,520

2025/01/14
2,110
8,048
16,981,280

2025/01/13
2,095
17,110
35,845,450

2025/01/10
2,100
19,174
40,265,400

2025/01/09
2,100
8,278
17,383,800

2025/01/08
2,115
6,997
14,798,655

2025/01/07
2,115
5,887
12,451,005

2025/01/06
2,110
91,395
192,843,450

2025/01/03
2,105
29,778
62,682,690

2025/01/02
2,110
97
204,670

2024/12/30
2,100
5,066
10,638,600

2024/12/27
2,100
2,630
5,523,000

2024/12/26
2,095
81,847
171,469,465

2024/12/24
2,090
8,910
18,621,900

2024/12/23
2,100
3,315
6,961,500

2024/12/20
2,090
15,233
31,836,970

2024/12/19
2,085
7,076
14,753,460

2024/12/18
2,095
1,489
3,119,455

2024/12/17
2,100
479
1,005,900

2024/12/16
2,120
1,566
3,319,920

2024/12/13
2,130
7,629
16,249,770

2024/12/12
2,095
41,310
86,544,450

2024/12/11
2,105
9,525
20,050,125

2024/12/10
2,100
3,768
7,912,800

2024/12/09
2,090
35,334
73,848,060

2024/12/06
2,110
28,945
61,073,950

2024/12/05
2,110
6
12,660

2024/12/04
2,105
9,013
18,972,365

2024/12/03
2,125
5,900
12,537,500

2024/12/02
2,130
7,772
16,554,360

2024/11/29
2,130
35,011
74,573,430

2024/11/28
2,120
14,583
30,915,960

2024/11/27
2,095
1,552
3,251,440

2024/11/26
2,100
24,772
52,021,200

2024/11/25
2,100
14,824
31,130,400

2024/11/22
2,115
11,192
23,671,080

2개월 평균(a)
2,105

1개월 평균(b)
2,105

1주일 평균(c)
2,108

산술평균{(a+b+c)/3}
2,106

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,167
원
이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,167
원이며,
㈜애드포러스가 제시하는 주식매수청구가액은
15,124원
입니다.
양사의합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식 비중이발행주식총수의 33.33%를
초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제12조 (계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,167
원이며, ㈜애드포러스가 제시하는 주식매수청구가액은
15,124
원
입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식 비중이 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인은 피합병법인의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인은 피합병법인의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험
㈜애드포러스는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해
㈜애드포러스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시스템 구축,
사업 확대, 우수인력 영입 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다.
만일, ㈜애드포러스와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 사이의 합병이 무산될 경우 합병법인의 R&D(플랫폼 강화 및 자체 DMP구축), 디지털 광고 대행사 인수, 자체 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜애드포러스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 가능성이 높아지게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜애드포러스는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
㈜애드포러스는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

(단위: 백만원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
시기

기존사업 강화

R&D(플랫폼 강화 및 자체 DMP구축)
1,000
1,200
800
3,000
'25년 3분기 ~ '27년 1분기

디지털 광고 대행사 인수
-
10,000
-
10,000
'25년 4분기 ~ '26년 4분기

자체 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭
480
320
295
1,095
'25년 2분기 ~ '27년 1분기

소 계
1,480
11,520
1,095
14,095
-

미래 성장전략
해외지사 설립 및 인수
300
200
500
1,000
'25년 4분기 ~ '27년 4분기

소 계
300
200
500
1,000
-

합 계
1,780
11,720
1,595
15,095
-

① R&D(플랫폼 강화 및 자체 DMP구축)

합병법인은 향후 OpenRTB의 완전한 상용화 시점에 맞추어, 기존 링크마인, 바리스타, 엠플레이트, 그린피의 광고주측 데이터와 매체 데이터까지 연동된 통합 플랫폼을 구축하여 합병법인이 가진 광고 플랫폼과 연계된 광고 캠페인과 매체를 큐브마인 플랫폼과 연동하여 유연한 광고 집행을 통한 광고효율의 증대를 기대하고 있습니다. 이를 위해 통합플랫폼과 연동할 수 있도록 링크마인, 바리스타, 그린피, 엠플레이트를 통해 유입되는 데이터를 동일한 규격에 맞추어 수집 및 보관하고, 이를 통합플랫폼과 연동될 수 있는 형태로 업그레이드할 예정입니다. 즉, 합병법인은 각 플랫폼별로 발생하는 방대한 양의 광고캠페인별 전환 데이터 및 매체를 통해 유입되는 사용자 정보를 통합하여 관리하고, 해당 데이터를 큐브마인 플랫폼에 연동된 DSP, SSP의 SPEC에 맞게 적용할 수 있도록 가공하고, 정제하는 자체 DMP(Data Management Platform)의 개발을 계획하고 있습니다.

② 디지털 광고 대행사 인수

합병법인은 광고주 직접 영업 확대, 브랜드 광고 캠페인 집행을 통한 매출 다변화 기회 확보, Full-stack 광고솔루션 구축을 통한 End-to-End 광고 솔루션 제공을 목적으로 광고 대행사 인수를 계획중입니다. 당사 광고 플랫폼을 통해 대규모의 퍼포먼스 광고를 집행할 수 있는 광고주를 확보한 광고 대행사를 인수한다면 합병법인의 광고 플랫폼 매출을 안정적으로 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 결과적으로 광고 플랫폼 전문기업인 합병법인이 광고 대행사를 인수할 경우, 광고물 제작, 기획, 리포팅 등 광고대행 업무와 더불어 플랫폼 운영, 매체 송출까지 Full-stack 광고솔루션 제공이 가능할 것으로 기대됩니다. 합병법인은 인수 이후 재무적 리스크를 최소화하기 위해 기본적으로 합병법인과의 즉각적인 사업 시너지가 있으면서도, 영업이익을 시현하는 등 재무 리스크가 적은 광고 대행사를 인수하는 것을 목표로 하고 있습니다. 현재 구체적인 인수 대상을 확정하진 않았으나, 다양한 후보군을 선별하고 검토하고 있습니다.

③ 자체 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭

합병법인은 1) 매체비용 절감을 통한 수익성 개선, 2) 광고 수주물량 확보, 3) 광고 참여자 데이터 확보 목적으로 올리마켙, 스크리치 앱테크 서비스 2가지 자체 매체를 확보할 계획입니다. 자체 매체 확보를 통해 확보된 데이터는 합병법인이 구축 중인 DMP에 축적되어 당사 플랫폼에서 고도화된 타겟팅과 개인 맞춤형 광고를 제공하는 데에 활용될 예정이며, 매체별 특징은 하기와 같습니다.

[개발중인 매체 현황]

매체
특징

올리마켙

- 사용자에게 상품 구매에 대한 리워드를 다양한 방식으로 제공하는 서비스

- 광고주는 광고 상품 노출 및 구매 발생을 통해 브랜드 인지도 상승과 높은 구매 효과를 기대할 수 있음

-
2025년 3분기 런칭을 목표로 쇼핑 브랜드와 국내외 여행 카테고리의 광고 상품을 웹과 앱을 통해 사용자에게 노출할 계획

스크리치

- 노출된 광고에 복권 긁기 등의 서비스를 통해 리워드를 제공하는 어플

-
2025년 2분기 사전 서비스 오픈 및 베타 테스트 후 2025년 3분기 내 정식 런칭 목표

④ 해외지사 설립 및 인수

합병법인은 2025년까지 해외 거래처(광고주 및 매체)와 지속적으로 거래를 확대할 계획입니다. 이후 해외 거래처의 거래금액 및 거래 확대 여부를 전반적으로 검토하여 해외진출 전략거점을 선정하고, 이후 현지 파트너사와의 합작법인, 해외 파트너사에 대한 지분투자, 지사 또는 연락사무소의 설치를 통해 본격적인 해외진출을 타진하고 있습니다. 현재 합병법인은 해외진출에 대한 전략거점으로 베트남을 우선적으로 검토하고 있습니다. 더불어 현재 합병법인은 거래가 지속 확대되는 해외 광고주/매체의 규모 및 해당 거래처와의 거래 관계 강화여부에 따라 현재 거래 중인 미국, 일본, 싱가폴 등의 국가에 대한 진출도 지속적으로 모색하며, 향후 글로벌 광고 플랫폼 운영사로서 도약할 예정입니다.

현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다. 만일, ㈜애드포러스와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 사이의 합병이 무산될 경우 합병법인의 R&D(플랫폼 강화 및 자체 DMP구축), 디지털 광고 대행사 인수, 자체 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜애드포러스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 가능성이 높아지게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금 부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가
㈜애드포러스(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2014.07.04
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

충족
- 100% 합병신주 교부

해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것

충족
- 100% 합병신주 교부

해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.08.07- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.08.07- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.08.07- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

해당사항 없음

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 합병법인
㈜애드포러스로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.1322397)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우

0.1322397)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1. 제2호부터 제10호까지 이외의 종목은 직전 매매거래일의 종가. 다만, 직전 매매거래일의 종가가 없는 경우에는 직전 매매거래일의 기준가격으로 한다.(2호~3호 생략)

3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병 관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜애드포러스의 주식

0.1322397주
가 배정될 예정입니다.
이에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병 방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병 방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인
신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 주식 1주당 ㈜애드포러스의 주식
0.1322397
주가 배정될 예정입니다. 이에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제 2 조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수)2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [

0.1322397] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 "합병신주") 보통주 [
893,940]주를 배정한다.2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는 사업연도의 초일로 한다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 2.75%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 2.75%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.
WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V
Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E
(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.
Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ FSRP
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 합병법인의 기업베타
FSRP : Firm Specific Risk Premium

구분
산출내역
비고

Rf
2.99%
Bloomberg(2024년 9월 30일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회 연구자료 한국 MRP Median

β
0.8774
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

FSRP
3.75%
한국공인회계사회 연구자료 기업규모위험 프리미엄연구결과 3분위 Micro-Cap

Ke
13.76%
Rf +(Rm - Rf)×β + FSRP

(Source:
합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis
및
Bloomberg
)

β를 계산하기 위하여 사용된 유사 동종기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
Observed Beta(주1)
이자부부채(D)(주2)
시가총액(E)(주3)
비지배지분(E)
부채비율(D/E)(주4)
적용세율
Unlevered Beta(주5)
Re-levered Beta(주6)

나스미디어
0.6703
7,093,071
180,672,581
39,380,753
3.22%
23.10%
0.6541
0.8103

모비데이즈
1.0945
19,169,527
57,012,592
9,133,271
28.98%
9.90%
0.8679
1.0751

에코마케팅
0.5929
26,191,933
338,281,312
40,975,864
6.91%
23.10%
0.5630
0.6974

엔비티
1.0454
27,566,547
61,124,173
-
45.10%
9.90%
0.7433
0.9208

오리콤
0.8420
1,537,342
75,082,635
-
2.05%
20.90%
0.8286
1.0264

와이즈버즈
1.0477
55,323,779
49,097,166
19,329
112.64%
9.90%
0.5200
0.6441

이노션
0.6069
249,512,879
765,600,000
24,388,922
31.58%
23.10%
0.4883
0.6049

이엠넷
1.2619
512,028
55,945,198
3,464,340
0.86%
20.90%
1.2534
1.5526

인크로스
0.5991
3,542,988
83,405,013
-
4.25%
20.90%
0.5797
0.7181

제일기획
0.4864
151,948,169
1,862,515,753
11,918,341
8.11%
23.10%
0.4579
0.5672

케어랩스
1.3706
57,215,078
61,303,934
6,516,930
84.36%
9.90%
0.7787
0.9646

퓨쳐스트림네트웍스
1.1488
83,392,965
62,771,306
71,850,117
61.95%
9.90%
0.7373
0.9133

비케이홀딩스
0.7516
400,810
16,864,702
-
2.38%
9.90%
0.7358
0.9115

평 균
30.18%

0.7083
0.8774

(Source: 합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2024년 9월 30일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 이자부부채는 2024년 9월 30일 기준 장단기차입금 등 이자부부채 금액입니다.

(주3) 2024년 9월 30일 기준 시가총액으로서 2024년 9월 30일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/(시가총액+비지배지분+이자부부채)(D/V)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 25.61%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(2) 타인자본비용타인자본비용은 합병법인의 2024년 9월 30일 현재 합병법인의 신용등급을 고려하여Kofiabond 채권수익률 기준, 회사의 신용등급을 고려한 무보증 공모 회사채 수익율(A+, 4.27%)을 적용하였습니다.

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여
동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 30.18%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.4%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

구분
산출내역

가. 자기자본비용
13.76%

나. 타인자본비용
4.27%

다. 자기자본비율(B/V)
69.82%

라. 타인자본비율(B/V)
30.18%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
11.40%

(Source:
합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis
및
Bloomberg
)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 07월 02일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
각 사 정관에 의거하여 2주 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.
한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

가. ㈜애드포러스의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜애드포러스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 08월 01일에 지급할 예정입니다.

나. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 08월 01일 지급할 예정입니다.
단, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주등간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜에이씨피씨 500,000주(지분율 7.40%), 신영증권㈜ 10,000주(지분율 0.14%)) 및 전환사채(신영증권㈜ 1,990백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. ㈜애드포러스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜애드포러스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜애드포러스의 주식매수예정가격은

15,124
원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜애드포러스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜애드포러스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,167원

산출근거
투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,106
원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)주식매수청구대금 지급예정일(
2025년 08월 01일
)의 전일(
2025년 07월 31일)
까지의 예상 예치금액은
13,544,523,791원(이자소득 원천징수세 등 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 6,250,000주로 나눈 금액은
2,167.12
원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,167
원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

【주식매수 예정가격의 산정방법】

(단위:원,주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
13,486,818,093

최초 예치금액은 공모금액 125억원이며,
2025년 0
5
월 21일
재예치 금액

이자금액(B)
68,210,044

적용 이자율 -
2025.05.21~2025.07.31 : 2.60%

원천징수금액(C)
10,504,347
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
13,544,523,791
-

공모주식수
6,250,000
-

주식매수예정가격
2,167
원단위 미만 절사

주) 최초 공모자금
125억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

신탁계약 변경에 따른 예치금액 변동 내역은 아래와 같습니다.

구분
예치금액
이자율
비고

2022-08-19
12,500,000,000
2.77%
최초 모집 시 공모자금

2023-08-23
12,880,330,593
3.70%
계약 만료에 따른 재예치

2024-02-22
13,049,276,624
3.70%
계약 만료에 따른 재예치

2024-08-23
13,007,152,590
3.35%
계약 만료에 따른 재예치

2025-02-21
13,469,576,691
2.95%
계약 만료에 따른 재예치

2025-05-21
13,486,818,093
2.60%
계약 만료에 따른 재예치

참고로 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관]

제 57 조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 가목 및 금융투자업규정 제 1-4 조 의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100 분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 나목 및 금융투자업규정 제 1-4조 의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.1. 자본시장법 제 165 조의 5 에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사가 해산하여 제 60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 01월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

일자
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2025/01/22
2,110
8,607
18,160,770

2025/01/21
2,115
35,937
76,006,755

2025/01/20
2,100
22,999
48,297,900

2025/01/17
2,110
5,045
10,644,950

2025/01/16
2,105
21,889
46,076,345

2025/01/15
2,120
18,221
38,628,520

2025/01/14
2,110
8,048
16,981,280

2025/01/13
2,095
17,110
35,845,450

2025/01/10
2,100
19,174
40,265,400

2025/01/09
2,100
8,278
17,383,800

2025/01/08
2,115
6,997
14,798,655

2025/01/07
2,115
5,887
12,451,005

2025/01/06
2,110
91,395
192,843,450

2025/01/03
2,105
29,778
62,682,690

2025/01/02
2,110
97
204,670

2024/12/30
2,100
5,066
10,638,600

2024/12/27
2,100
2,630
5,523,000

2024/12/26
2,095
81,847
171,469,465

2024/12/24
2,090
8,910
18,621,900

2024/12/23
2,100
3,315
6,961,500

2024/12/20
2,090
15,233
31,836,970

2024/12/19
2,085
7,076
14,753,460

2024/12/18
2,095
1,489
3,119,455

2024/12/17
2,100
479
1,005,900

2024/12/16
2,120
1,566
3,319,920

2024/12/13
2,130
7,629
16,249,770

2024/12/12
2,095
41,310
86,544,450

2024/12/11
2,105
9,525
20,050,125

2024/12/10
2,100
3,768
7,912,800

2024/12/09
2,090
35,334
73,848,060

2024/12/06
2,110
28,945
61,073,950

2024/12/05
2,110
6
12,660

2024/12/04
2,105
9,013
18,972,365

2024/12/03
2,125
5,900
12,537,500

2024/12/02
2,130
7,772
16,554,360

2024/11/29
2,130
35,011
74,573,430

2024/11/28
2,120
14,583
30,915,960

2024/11/27
2,095
1,552
3,251,440

2024/11/26
2,100
24,772
52,021,200

2024/11/25
2,100
14,824
31,130,400

2024/11/22
2,115
11,192
23,671,080

2개월 평균(a)
2,105

1개월 평균(b)
2,105

1주일 평균(c)
2,108

산술평균{(a+b+c)/3}
2,106

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,167원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,167
원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,106원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.
3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜애드포러스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(
2025년 05월 30일) 현재 ㈜애드포러스 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일)까지 ㈜애드포러스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜애드포러스에 반대의사를 통지합니다.(2) 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거,
주주확정 기준일(2025년 05월 30일) 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(
2025년 07월 01일
)까지 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) ㈜애드포러스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2025년 07월 02일
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜애드포러스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜애드포러스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2025년 07월 02일
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜애드포러스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜애드포러스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

㈜애드포러스
서울특별시 강남구 강남대로 560, 7층(논현동, 삼익전자빌딩)

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
서울시 영등포구 국제금융로 8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와 ㈜애드포러스 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주등간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜에이씨피씨 500,000주(지분율 2.32%), 신영증권㈜ 10,000주(지분율 0.15%)) 및 전환사채(신영증권㈜ 1,990백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주등간 계약서]

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니 하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행 주식등에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기(예정)

㈜애드포러스

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할

예정 (
2025년 08월 01일 예정)

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 08월 01일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜애드포러스는 피합병회사 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부
해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부
해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부
해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용
해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할[
㈜
애드포러스]

해당사항 없습니다.

[
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
]해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

[
㈜
애드포러스]

해당사항 없습니다.

[
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
]
해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미전환 시
전환사채 전환 시
전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이은현
등기임원
보통주
1,034,770
24.17%
1,034,770
19.99%
1,034,770
19.03%
1,034,770
18.45%

㈜애드포러스

자기주식
보통주
1,008,000
23.54%
1,008,000
19.48%
1,008,000
18.53%
1,008,000
17.97%

어해민
등기임원
보통주
916,690
21.41%
916,690
17.71%
916,690
16.86%
916,690
16.34%

박승진
계열회사 임원
보통주
397,000
9.27%
397,000
7.67%
397,000
7.30%
397,000
7.08%

정춘재
계열회사 임원
보통주
114,400
2.67%
114,400
2.21%
114,400
2.10%
114,400
2.04%

서도원
등기임원
보통주
11,260
0.26%
11,260
0.22%
11,260
0.21%
41,260
0.74%

안상우
계열회사 임원
보통주
11,100
0.26%
11,100
0.21%
11,100
0.20%
11,100
0.20%

이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.11%
4,860
0.09%
4,860
0.09%
9,720
0.17%

박동명
계열회사 임원
보통주
4,500
0.11%
4,500
0.09%
4,500
0.08%
4,500
0.08%

강전영
등기임원
보통주
2,260
0.05%
2,260
0.04%
2,260
0.04%
62,260
1.11%

최바우
계열회사 임원
보통주
-
-
-
-
-
-
4,860
0.09%

신아람
계열회사 임원
보통주
-
-
-
-
-
-
4,860
0.09%

최대주주등 합계
3,504,840
81.86%
3,504,840
67.72%
3,504,840
64.45%
3,609,420
64.34%

주1)

전환사채 인수계약서에 따르면 신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜
의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,990백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,990,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는
236,157
주입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1322397을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다

주3)

합병법인 및 계열회사의 임원은 합병법인의 주식매수선택권 총 104,580주를 보유하고 있으며 이 중 행사기간이 도래하지 않은 30,000주의 행사가능 기간은 2026년 03월 29일부터 2031년 03월 28일까지입니다. 해당 주식매수선택권 행사 시 최대주주등의 소유주식수는 총 3,609,420주로 증가하게 되며 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수인
5,609,817주의
64.34%에 해당하는 수량입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 합병상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유되나, 자발적으로 의무보유기간을 2년간 연장하여 2년 6개월간 의무보유됩니다.

나. 피합병법인의 합병전,후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(1) 최대주주의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
최대주주
보통주
500,000
7.40
66,119
1.28
66,119
1.22

합 계
500,000
7.40
66,119
1.28
66,119
1.22

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1322397
을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 신
영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기인이 보유하고 있는 전환사채(1,990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,990,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.1322397)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
236,157주입니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위:주,%)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

신영증권(신탁)
-
보통주
561,778
8.31
74,289
1.44
74,289
1.37

합 계
561,778
8.31
74,289
1.44
74,289
1.37

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병 전 기준 신영해피투모로우제8호기업인수목적
㈜ 의 최
대주주는 ㈜에이씨피씨로 7.40%를 보유하고 있으며, ㈜애드포러스의 최대주주는 이은현 대표이사로 24.17%를 보유하고 있습니다. 주요주주의 합병 전후 지분율 변동은 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등) 및 제77조(합병상장 의무보유)에 의거하여 기존의
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며,
㈜애드포러스의 최대주주인 이은현 대표이사 및 특수관계자는 합병상장일로부터 2년 6개월 간 의무보유됩니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병후
의무보유 기간
비고

희석가능 주식수 제외
희석가능 주식수 포함

CB 전환
CB 전환 및주식매수선택권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜애드포러스

최대주주등
이은현
최대주주
1,034,770
19.99%
1,034,770
19.03%
1,034,770
18.45%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

㈜애드포러스

자기주식
1,008,000
19.48%
1,008,000
18.53%
1,008,000
17.97%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

어해민
등기임원
916,690
17.71%
916,690
16.86%
916,690
16.34%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

박승진
계열회사 임원
397,000
7.67%
397,000
7.30%
397,000
7.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

정춘재
계열회사 임원
114,400
2.21%
114,400
2.10%
114,400
2.04%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

서도원
등기임원
11,260
0.22%
11,260
0.21%
41,260
0.74%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

안상우
계열회사 임원
11,100
0.21%
11,100
0.20%
11,100
0.20%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

이원택
계열회사 임원
4,860
0.09%
4,860
0.09%
9,720
0.17%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

박동명
계열회사 임원
4,500
0.09%
4,500
0.08%
4,500
0.08%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)

강전영
등기임원
2,260
0.04%
2,260
0.04%
62,260
1.11%
합병상장일로부터 2년 6개월
주3)주4)

최바우
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

신아람
계열회사 임원
-
-
-
-
4,860
0.09%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

합병법인 소계
3,504,840
67.72%
3,504,840
64.45%
3,609,420
64.34%
-
-

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜

발기주주
㈜에이씨피씨
벤처금융
66,119
1.28%
66,119
1.22%
66,119
1.18%
합병상장일로부터 6개월
주5)

신영증권㈜
전문투자자
1,322
0.03%
264,479
4.86%
264,479
4.71%
합병상장일로부터 6개월
주5)

피합병법인 소계
67,441
1.30%
330,598
6.08%
330,598
5.89%
-
-

의무보유 대상주식 합계
3,572,281
69.03%
3,835,438
70.52%
3,940,018
70.23%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1322397
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주인 신영증권
㈜가 보유하고 있는 전환사채(1,990백만원,
전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.1322397
)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는
263,157
주입니다.

주3)

자기주식을 포함한 이은현 대표이사, 어해민 사내이사 등 주요 경영진 및 계열회사의 임원의 보유 주식은
「코스닥시장 상장규정」제77조제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다.

주4)

합병후
희석가능 주식수 포함 주식수의 경우, 증권신고서 제출일 현재 기준 미행사 주식매수선택권(강전영 등기임원 60,000주, 서도원 등기임원 30,000주, 이원택 계열회사 임원 4,860주, 최
바우 계열회사 임원 4,860주, 신
아람 계열회사 임원 4,860주)이 포함되었으며, 해당
미행사 주식매수선택권의 의무보유기간은
상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

주5)
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신영증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

합병법인은 합병법인 및 관계회사의 임원을 대상으로 주식매수선택권 104,580주를 부여하였으며, 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수
5,438,457주
의 약
1.92%
에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는
5,609,817주
입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조제5항에 따라 해당 주식매수선택권이 본건 합병상장의 상장일로부터 6개월 이내에 행사되는 경우, 행사에 따라 발행되는 주식은 상장일로부터 6개월의 날까지 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년간 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

[합병법인 임원 주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

부여일
부여대상
관계
주식의 종류
부여주식수
지분율
행사가격
행사기간
의무보유기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

2021.10.07
이원택
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%

0.09%

6,070
2023.10.07~2028.10.06.
상장일로부터2년 6개월

최바우
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

신아람
계열회사 임원
보통주
4,860
0.09%
0.09%
6,070

2022.11.02
강전영
등기임원
보통주
60,000
1.16%
1.10%
13,000
2024.11.02~2029.11.01

2024.03.29
서도원
등기임원
보통주
30,000
0.58%
0.55%
16,600
2026.03.29~2031.03.28

합 계
104,580
2.02%
1.92%
-
-
-

주)

부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원
→500원) 및 무상증자 (1주당 17주)를 반영한 수량 및 가격입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구 분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,281,360
5,175,300

우선주
-
-

자본금
보통주
2,140,680,000
2,587,650,000

우선주
-
-

주)

합병 후 주식수는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성
존속회사인 ㈜애드포러스의 이사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜애드포러스의 이사의 지위를 유지합니다. ㈜애드포러스의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[
㈜애드포러스 이사회 구성 및 감사 현황]

직위(상근/등기)
성명(출생년월)
약 력

대표이사

(상근/등기)

이은현

(83.06.13)

2007.02 학점은행제 전자계산학(이학사)
2006.11 ~ 2009.10 ㈜넷피아 웹솔루션팀

2010.02 ~ 2011.01 ㈜넷퓨어 마케팅팀 2011.02 ~ 2014.04 ㈜크리에이티브미디어 본부장
2014.07 ~ 현재 ㈜애드포러스 대표이사

사내이사

(상근/등기)

어해민

(78.09.05)

1997.02 신목고등학교 졸업
2004.04 ~ 2005.05 ㈜DMC미디어 개발팀

2005.06 ~ 2007.06 ㈜애드샾 개발팀2007.06 ~ 2009.05 ㈜리드조이 개발팀2009.05 ~ 2011.05 ㈜제나 개발팀2011.06 ~ 2014.06 ㈜크리에이티브미디어 개발팀
2014.07 ~ 현재 ㈜애드포러스 CTO

사내이사

(상근/등기)

강전영

(79.12.12)

2007.02 중앙대학교 경영학부 졸업
2008.09 ~ 2014.10 삼일회계법인

2014.10 ~ 2015.10 원진회계법인2015.12 ~ 2017.06 KEB하나은행2017.07 ~ 2019.09 대주회계법인2019.09 ~ 2020.09 진일회계법인2020.10 ~ 2021.03 ㈜HYTC CFO
2021.04 ~ 2022.06 ㈜제이쓰리 CFO
2022.06 ~ 현재 ㈜애드포러스 CFO

사내이사

(상근/등기)

서도원

(87.04.28)

2013.02 연세대학교 정치외교학 졸업
2013.01 ~ 2017.02 ㈜LS네트웍스 경
영기획팀
2017.02 ~ 2018.12 ㈜옐로디지털마케팅 경
영기획실
2018.12 ~ 2020.09 ㈜퓨전 전략기획실2021.06 ~ 2023.07 ㈜노티플러스 부사장
2023.07 ~ 2023.12
㈜
테크랩스 이사2023.12 ~ 현재
㈜애드포러스 CSO

사외이사

(비상근/등기)

한주희

(74.09.16)

2001.02 충남대학교 회계학 졸업
2000.11 ~ 2012.06 국세청 조사반장

2012.07 ~ 2015.06 KB국민은행 세무전문위원2015.07 ~ 현재 예종세무그룹 대표세무사2019.12 ~ 현재 ㈜엔시스 사외이사
2021.12 ~ 현재 ㈜애드포러스 사외이사

사외이사

(비상근/등기)

배상희

(77.05.15)

2004.02 경희대학교 경영학부 졸업
2003.10 ~ 2011.09 삼일회계법인

2011.09 ~ 현재 한경회계법인 이사
2022.03 ~ 현재 ㈜애드포러스 사외이사

감사

(비상근/등기)

백지윤

(87.03.27)

2012.02 이화여자대학교 정치외교학 졸업

2017.04 ~ 2017.09 법률사무소익선 소속변호사

2017.10 ~ 2018.12 법무법인화론 소속변호사2019.04 ~ 2020.12 법률사무소제이앤 대표변호사2021.01 ~ 현재 법률사무소 리연 대표변호사2021.09 ~ 현재 ㈜애드포러스 감사

하지만 소멸회사인
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를상실합니다.

※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>

5. 사업 계획

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 소멸되며, 합병법인인 ㈜애드포러스는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2025년 1분기 말 기준)
합병 후(추정)

㈜애드포러스
신영해피투모로우제8호 기업인수목적㈜

유동자산
17,491
2,220
19,711

비유동자산
7,390
13,388
20,778

자산총계
24,881
15,608
40,489

유동부채
4,831
-
4,831

비유동부채
292
1,864
2,155

부채총계
5,123
1,864
6,987

자본금
2,141
676
2,588

자본잉여금
2,580
12,433
15,241

기타자본항목
860
-
860

기타포괄손익누계액
34
-
34

이익잉여금
14,145
635
14,780

자본총계
19,758
13,745
33,503

부채와자본총계
24,881
15,608
40,489

주)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2025년 1분기 말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜애드포러스 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2022년 08월 19일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 신탁금은 공모자금
125억원으로 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 신탁하였으며, 증권신고서 제출일 현재 135억원을 예
치하고 있습니다.
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치(신탁) 개요]

구 분
내 용
비 고

신탁 기관

㈜국민은행

-

신탁 예치금액
12,500,000,000원
-

신탁재산 운용지시
정기예금
-

신탁 자금의 공모가액 대비 비율
100%
-

구 분
주 요 내 용

계약금액
일백이십오억원(12,500,000,000원)

신탁의 운용

① 위탁자는 다음의 신탁재산 운용방법 중에서 신탁재산인 금전의 운용방법을 선택하여 특전금전신탁 세부내역서에 기재하여 운용하도록 지시하며, 수탁자는 이 지시에 따라 신탁재산인 금전을 운용한다.

1. 대출금2. 콜론3. 환매조건부채권4. 통화안정증권5. 국채6. 기타 금융채7. 지방채8. 사채(전자단기사채 포함)9. 주식10. 외화증권11. 보증어음12. 기업어음증권13. 표지어음14. 중개어음15. 발행어음16. 양도성예금증서17. 파생결합증권18. 수익증권19. 공사채형 수익증권20. 주식형 수익증권21. 기타의 증권22. 부동산의 매입 및 개발23. 장내파생상품

24. 장외파생상품25. 파생결합사채26. 기타(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 관계법령에서 정한 방법)

이자의 지급

① 매 분기말(원천징수 대상소득이 있는 경우에 한함)
② 신탁계약해지일(일부해지 포함)

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제 60 조 (예치자금 등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로,
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 57 조 (주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편,
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

변해봉
남
1966년 01월
대표이사
사내이사
비상근
총괄

1999년05월~현재 ㈜에이씨피씨 투자본부장

1993년03월~1999년04월 쌍용투자증권 IPO 및 M&A

1991년09월~1993년02월 코오롱상사 기획팀

1989년02월 서강대학교 경영학과 졸업

1991년02월 서강대학교 경영대학원 졸업

-
-
-
36개월
-

남승현
남
1984년 02월
이사
기타비상무이사
비상근
합병자문/공시

2015년04월~현재 신영증권 ECM본부

2014년06월~2015년04월 현대차증권 기업금융본부

2011년06월~2014년06월 삼정회계법인

2009년10월~2011년06월 대주회계법인

2010년02월 경희대학교 경영학부 졸업

-
-
-
36개월
-

황양구
남
1972년 09월
사외이사
사외이사
비상근
자문

2021년10월~현재 센텀인베스트먼트 투자총괄 부사장

2010년06월~2021년09월 케이프투자증권 ECM사업본부

2008년01월~2010년06월 하이투자증권 IPO팀

2000년01월~2007년12월 우리투자증권 IPO팀/SI팀

1995년08월 서강대학교 경제학과 졸업

-
-
-
36개월
-

김창민
남
1966년 01월
감사
감사
비상근
감사

2005년04월~2015년09월 신영증권 채권영업부 이사

2001년04월~2005년04월 한화투자증권

2000년12월~2001년04월 한양증권

1992년01월~2000년12월 한국외환은행

1992년02월 서강대학교 경영학과 졸업

-
-
-
36개월
-

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.
신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

합병회사인
㈜
애드포러스는 2014년 설립된 모바일 광고 플랫폼 전문기업으로서, 퍼포먼스형 광고에 전문성을 가진 회사입니다.
당사는
링크마인, 바리스타, 그린피, 큐브마인, 엠플레이트 총 5가지의 모바일 광고 플랫폼을 보유하고 있으며
보상형 및 비보상형 퍼포먼스 광고에 대한 집행 경험을 기반으로 지속적으로 플랫폼을 구축하여 광고 영역을 확장하는 등 시장에서 선도적인 입지를 확보하기 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

신
영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
는 2022년 08월 26일 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로
㈜애드포러스
를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며,
㈜애
드포러스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
는 피흡수합병 되어
㈜애드포러스
를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며,
㈜애
드포러스는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

㈜애드포러스
가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로,
㈜애드포러스는
존속하고 합병 대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인
㈜애드포러스의
최근 사업년도말 현재 자산총액은 238억원으로 신고서 제출일 현재
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
의 신탁금액인 135억원의 80%를 초과합니다.

[
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.
- 제조업
- 전기, 가스, 증기 및 수도사업
- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업
- 건설업
- 운수업
- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업
- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업
② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제 176 조의5 제3항에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100 분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가 액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제 139 조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 차가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조 제 6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제 6조 제4항 제 14 호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조제 6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률]에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2 년 이내에 임직원 을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제 4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제 139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사 가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
는
신영증권㈜
와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

신영증권㈜
인수수수료
375,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
250,000
자문계약서

주1)
총 인수수수료는 3.75억원 중 50%(1.88억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.88억원)는 합병 후 지급됩니다

주2)

신고서 제출시점 현재 상기 외에
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

주1)

상기 보수총액은 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 지급된 보수 총액이며,
대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 받지 않음에 따라 1인당 평균보수액에서 제외하였습니다.

주2)

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 사외이사와 감사에게 각각 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.

(나) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

주1)
상기 보수총액은 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 지급된 보수 총액입니다.

주2)

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 사외이사와 감사에게 각각 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
바. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시
㈜
애드포러스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를
㈜애
드포러스의 본점,
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
의 본점에 비치하여
㈜애
드포러스 및
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여
㈜애드포러스
의 기명식 보통주식을 교부받는 신
영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상:

합병주주총회를 위한 주주확정기준일(
2025년 05월 30일
) 현재 주주명부상 등재된
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주

- 교부 방법:
주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여
㈜애
드포러스의 기명식 보통주식을 교부받게 되는
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께
서는 2025년 07월 02일에 개최
되는
㈜애
드포러스와
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은
㈜애드포러스와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례
법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2014.07.04
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.08.07
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.08.07
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.08.07
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분
연결대상 회사 수
주요 종속회사 수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
-
-
2
1

합계
2
-
-
2
1

※상세 현황은 '상세표-가. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규 연결
-
-

-
-

연결 제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적ㆍ사업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 애드포러스"이며, 영문으로는 "ADforus Co., Ltd."로 표기합니다.
라. 설립일자당사는 2014년 7월 4일에 법인 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본사주소
서울특별시 강남구 강남대로 560, 7층

전화번호
1800-0745

홈페이지
https://adforus.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

[중소기업확인서]

중소기업확인서 .jpg
중소기업확인서

[벤처기업확인서]

벤처기업확인서_애드포러스

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 자체 개발한 광고플랫폼을 이용한 애드테크업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사 정관 상 목적사업은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 증권신고서의 '제2부 당사회사에 관한 사항 > Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

[정관에 기재된 목적사업]

목적사업
사업영위 여부

- 인터넷, 모바일 광고 대행업- 온라인 광고플랫폼 서비스 운영 및 판매업

- 소프트웨어 개발 및 판매업
- 온라인 쇼핑몰 운영 및 판매업

- 부동산 임대업

영위

- 웹호스팅 서비스 및 운영업
미영위

주) 당사 목적사업 중 '온라인 쇼핑몰 운영 및 판매업'의 경우 당사에서 직접 해당 사업을 영위하고 있지는 않으나, 당사의 자회사 (주)플러터랩에서 해당사업을 영위하고 있습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
신용평가전문기관명
신용등급
신용등급 유효기간
비고

2020. 06. 23.
(주)NICE디앤비
BB0
2020. 06. 23. ~ 2021. 06. 22.
-

2021. 05. 27.
(주)NICE디앤비
BB0
2021. 05. 27. ~ 2022. 05. 26.
-

2023. 12. 31
NICE평가정보(주)
A+
-
NICE평가정보(주)에서 서비스 하는 NICE BIZINFO에서 조회한 평가일 기준 당사의 신용등급

2024. 12. 31
NICE평가정보(주)
AA-
-

NICE평가정보(주)에서 서비스 하는 NICE BIZINFO에서 조회한 평가일
기준 당사의 신용등급

*NICE디앤비 신용등급 정의

신용등급
등급정의

AAA
최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A
양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB
양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG
등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

주) 상기 등급 중 AA부터 CCC등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄.

*NICE평가정보 신용등급 정의

신용상태
신용등급
등급정의

우수
AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호
BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

보통
BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위
CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도
D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외
R
1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업

주) 상기 등급 중 AA부터 CCC등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

주권상장 (또는 등록, 지정) 현황
주권상장 (또는 등록, 지정) 일자
특례상장 유형

-
-
-

차. 자회사에 관한사항

대상회사 (영문명)
구분
주요 내용
주요종속회사 여부
상장구분
중소기업 여부
벤처기업 여부
중견기업 여부

(주)지니어스컴 (-)
대표이사(대표자)
박승진
주요종속회사
비상장
해당
미해당
미해당

설립일자
2015.03.30

본사주소
(경기도 성남시 분당구 정자일로156번길 11, 4층 알02호 알03호, 세명빌딩)

주요사업의 내용
광고 대행업 등

㈜플러터랩 (-)
대표이사(대표자)
안상우
미해당
비상장
해당
미해당
미해당

설립일자
2023.02.23

본사주소
경기도 남양주시 식송1로 37, 302호(별내동)

주요사업의 내용
인터넷, 모바일 광고 대행업 등

2. 회사의 연혁

가. 당해기업의 주요 연혁

연월
주요 내용

2021. 03.

유상증자 (RCPS 발행)

* 증가 주식수: 1,831주 / 증가 자본금: 9백만원 / 총 자본금: 114백만원

2021. 03.
글로벌 퍼포먼스 광고플랫폼 '바리스타' 런칭

2021. 05.
아기유니콘 선정(중소벤처기업부)

2021. 06.
유망중소기업 선정(IBK기업은행)

2021. 08.
DSP DA 플랫폼 '큐브마인' 런칭

2021. 10.

유상증자 (보통주 발행)

* 증가 주식수: 219주 / 증가 자본금: 1백만원 / 총 자본금: 116백만원

액면분할 (1주의 금액 5,000원 → 500원)

2021. 11.
기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 기업 선정

2021. 12.

무상증자 (1:17)

* 증가 주식수: 3,927,340주 / 증가 자본금: 1,964백만원 / 총 자본금: 2,079백만원

2022. 01.
수출바우처사업 수행기관 선정(산업통상자원부, 중소벤처기업부)

2022. 02.

유상증자 (RCPS 발행)

* 증가 주식수: 120,480주 / 증가 자본금: 60백만원 / 총 자본금: 2,139백만원

2022. 05.
강소기업 선정

2022. 09.
우수벤처기업 선정

2022. 12.

RCPS 450,060주 보통주 전환 (전환비율 1:1)

* 주식수 및 자본금 변동 없음

2023. 01.
청년친화 강소기업 선정

2023.11.
Google MCM(Multiple Customer Management) 자격 취득

2024.12.
제61회 무역의날 '100만불 수출의 탑' 수상

2025.01.
서울형 강소기업 선정(서울특별시)

2025.03.
Google GCPP(Google Certified Publishing Partner) 자격 취득

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

연월
주소

2014. 07.
서울특별시 강남구 언주로 130길 10, 3층

2015. 07.
서울특별시 강남구 선릉로 116길 8, 2층

2017. 06.
서울특별시 강남구 선릉로 127길 11, 6층

2021. 09.
서울특별시 강남구 선릉로 127길 11, 4층, 6층

2023. 02.
서울특별시 강남구 강남대로 560, 7층

다. 경영진의 주요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2021.09.07
임시주주총회
감 사 백지윤
-
-

2021.12.09
임시주주총회
사외이사 한주희
-
-

2022.03.31
정기주주총회
사내이사 홍정현사외이사 배상희
-
-

2022.10.28
임시주주총회
사내이사 강전영
-
사내이사 홍정현(주1)

2023.03.31
정기주주총회
-
최대주주 대표이사 이은현 주요주주 사내이사 어해민
-

2024.03.29
정기주주총회
-
감 사 백지윤 사외이사 한주희
-

2025.03.31
정기주주총회
사내이사 서도원
사내이사 강전영 사외이사 배상희
사내이사 강전영(주2)

주1) 사내이사 홍정현은 개인사유로 2022년 10월 28일자로 사임하였습니다. 주2) 사내이사 강전영은 2025년 03월 31일자로 사임 및 동일자 취임을 진행하여 재선임으로 분류하였습니다.

라. 최대주주의 변동

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 이은현 대표이사이며 공시대상기간 내에최대주주의 변동 내역은 없습니다.
마. 상호의 변동증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
증
권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 자
회사의 주요 연혁증권신고서 제출일 현재 당사는 (주)지니어스컴, (주)플러터랩을 자회사로 두고 있으며, 해당사들의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

명칭
주요종속회 여부
상호의 변경
화의, 회사정리절차 등에 관한 사항
합병 등에 관한 사항
회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

㈜지니어스컴
주요종속회사
-
-
-
-
-

㈜플러터랩
미해당
-
-
-
-
-

■ 자회사별 주요 연혁

대상회사
연월
주요 내용

지니어스컴
2021. 08
최대주주변경 (박승진 → ㈜애드포러스)

2022. 08
사내이사 대표자 박승진 중임

2023. 01
본점이전 (경기도 성남시 분당구 정자일로156번길 11, 4층 알02호 알03호, 세명빌딩)

2025. 03
사내이사 대표자 박승진 사임 및 동일자 재취임

플러터랩
2023. 02
플러터랩 신규설립(최대주주 애드포러스 지분 60.00%)

2023. 02
대표이사 안상우 / 사내이사 정춘재, 김유환 / 감사 박승진 신규선임

2023. 09
리워드 쇼핑몰 'RS31' 서비스 출시

2024. 01
본점이전 (경기도 남양주시 별내5로5번길 33, 2층 202호(별내동))

2024. 06
본점이전 (경기도 남양주시 식송1로 37, 302호(별내동))

3. 자본금 변동사항

(단위 : 주, 원)

종류
구분
증권신고서 제출일 현재
제11기 (2024년말)
제10기 (2023년말)
제9기 (2022년말)
제8기 (2021년말)

보통주
발행주식총수
4,281,360
4,281,360
4,278,840
4,278,840
3,828,780

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
2,140,680,000
2,140,680,000
2,139,420,000
2,139,420,000
1,914,390,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
329,580

액면금액
-
-
-
-
500

자본금
-
-
-
-
164,790,000

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
2,140,680,000
2,140,680,000
2,139,420,000
2,139,420,000
2,079,180,000

주1) 당사는 2021년 10월 9일 유통주식 확대를 위하여 임시주주총회 결의를 통해 액면분할(액면가 5,000원 → 500원)을 실시하였습니다. 주2) 당사는 2021년 12월 9일 임시주주총회 결의를 통해 무상증자(1주당 17주)를 실시하였습니다. 주3) 당사는 2021년 3월 31일과 2022년 2월 26일 두차례에 걸쳐 상환전환우선주를 발행하였으며, 해당 상환전환우선주는 2022년 12월 중 전량 보통주로 전환되어 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주 잔액은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 증권신고서 제출일 현재 발행된 주식의 총수는 보통주 4,281,360주 입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
75,000,000
25,000,000
100,000,000
(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,281,360
450,060
4,731,420
(주2)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
450,060
450,060
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
450,060
450,060
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
4,281,360
-
4,281,360
-

Ⅴ. 자기주식수
1,008,000
-
1,008,000
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,273,360
-
3,273,360
-

ⅥI. 자기주식수 보유비율
23.54%
0.00%
23.54%
-

주1)당사 정관상(제5조) 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당사 정관 제8조제5항에 의거하여 종류주식(우선주)의 발행한도는 발행예정주식 총수의 4분의 1인 25,000,000주로 하고 있습니다. 주2)상기표상 보통주의 현재까지 발행한 주식의 총수 및 발행주식총수에 보통주전환으로 감소된 우선주식수 450,060주가 포함되어 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

종류주식
-
-
-
-
-
-

장외 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

종류주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

종류주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

종류주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한 취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

종류주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

종류주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

종류주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
1,008,000
-
-
1,008,000
-

종류주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
-
1,008,000
-
-
1,008,000
-

종류주식
-
-
-
-
-
-

주) 상기표상 기타 취득은 2025년 01월 당사 대표이사 이은현, 사내이사 어해민이 각 504,000주씩 회사에 증여함으로써 취득한 내역입니다.

다. 자기주식 보유현황당사는 본보고서 제출일 현재 총발행주식의 5%가 넘는 자기주식을 아래와 같이 보유하고 있습니다.

취득방법
취득(계약체결)결정공시일자
주식종류
취득기간
취득목적
최초보유예상기간
최초취득수량
변동 수량
기말수량
비고

처분(-)
소각(-)

배당가능이익
직접취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에의한취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 취득
-
보통주식
2025.01.21
자기주식 무상증여
상장일로부터 5년
1,008,000
-
-
1,008,000
-

총계
-
보통주식
-
-
-
1,008,000
-
-
1,008,000
-

(1)자기주식 보유목적 당사는 2025년 01월 21일 당사의 대표이사 이은현 및 사내이사 어해민으로 부터 각 504,000주의 주식을 무상증여를 받는 방식으로 자기주식을 보유하게 되었습니다.(2)자기주식 취득계획당사는 본보고서 제출일현재 별도의 자기주식취득계획은 없으나, '신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사'와의 합병에 따른 주식매수청구권행사로 자기주식을 추가적으로 보유할 수 있습니다.(3) 자기주식 처분 및 소각계획당사는 현재 보유중인 자기주식 1,008,000주에 대하여 상장일로부터 5년간의 별도 보관 이후 해당 시점의 회사 경영상황에 따라 1) 보유 중인 자기주식의 처분을 통한 재무구조 개선 및 기업가치 제고 2) 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고 등을 모두 고려하고 있으며, 이를 회사 운영에 도움이 되는 방향으로 활용할 계획입니다.
라. 종류주식의 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 01월 31일 입니다.
나. 정관 변경 이력
당사의 최근 5사업년도 주요 정관 변경사항은 아래와 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021. 03. 12.
임시주주총회
1. 회사 영문명 추가2. 발행할 주식의 총수 변경3. 종류주식 규정 신설4. 명의개서대리인 규정 신설5. 이사의 수 변경6. 감사의 수 변경
종류주식 발행 및 상장 추진을 위한 정비

2021. 09. 07.
임시주주총회
1. 회사의 공고방법 추가2. 발행할 주식의 총수 변경3. 1주의 금액(액면분할)4. 주식매수선택권 규정 신설5. 자기주식 소각 규정 신설6. 서면의결권 신설7. 사외이사의 수 신설8. 공동대표 규정 삭제9. 감사 해임 규정 신설10. 분기배당 규정 신설
상장 추진을 위한 정비 표준정관 반영

2021. 12. 09.
임시주주총회
1. 준비금의 자본전입 조항 추가
무상증자를 위한 정비

2022. 03. 31.
정기주주총회
1. 사채 및 신주인수권의 전자등록2. 주총 소집통지방법 추가3. 이사 총수 한도 변경4. 위원회 설치5. 감사의 수 변경6. 재무제표 이사회 승인 조항 삭제
상장 추진을 위한 정비 표준정관 반영

2023. 01. 31.
임시주주총회
1. 영문 약호 추가2. 주권의 종류 변경3 서면의결권 삭제4. 위원회 규정 구체화
전자증권 발행을 위한 정비 상장 추진을 위한 정비

다. 정관상 사업의 목적
당사 정관상 사업의 목적은 다음과 같으며, 공시대상기간 내에 사업목적이 변경된 내역은 없습니다.

목적사업
사업영위 여부

- 인터넷, 모바일 광고 대행업- 온라인 광고플랫폼 서비스 운영 및 판매업

- 소프트웨어 개발 및 판매업
- 온라인 쇼핑몰 운영 및 판매업

- 부동산 임대업

영위

- 웹호스팅 서비스 및 운영업
미영위

주) 당사 목적사업 중 '온라인 쇼핑몰 운영 및 판매업'의 경우 당사에서 직접 해당 사업을 영위하고 있지는 않으나, 당사의 자회사 (주)플러터랩에서 해당사업을 영위하고 있는 것으로 분류하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 용어설명

용어
정의

AD

(Advertisement)

광고를 의미하는 Advertisement의 약자

매체(미디어) (Mass Media)

광고를 게재할 수 있는 지면을 소유한 사이트 또는 기업을 지칭함

전통적인 매체로는 TV, 신문, 라디오, 잡지, 옥외광고(전광판)가 있으며 디지털 매체에는 웹사이트, SNS, 모바일 앱, 모바일 웹, 인터넷 방송 등이 포함됨

미디어랩

(Media Rep)

미디어랩은 Media와 Representative가 합쳐진 용어로 미디어를 대신해 매체 지면을 광고주나 광고대행사에 판매하는 회사를 의미함

앱(모바일 앱) (Application)

기존 컴퓨터에서 사용되는 모든 응용프로그램을 지칭하는 용어로 사용되었으나,

애플이 자사의 iPhone(스마트폰)의 응용프로그램을 앱(APP)이라 지칭하면서 모든

스마트폰의 응용프로그램을 뜻하는 용어로 사용됨. 어플리케이션으로도 불림

모바일 웹 (Mobile Web)
스마트폰에서 브라우저(크롬, 사파리 등)를 통해 열리는 웹을 지칭함

애드테크 (Ad tech)
광고를 뜻하는 애드(AD)와 기술(Technology)의 합성어로 자동화, 빅데이터 등 IT 기술을 적용한 광고를 지칭함

퍼포먼스 광고 (Performance Marketing)
수치화된 광고 성과에 기반하여 광고를 운영 및 관리하는 광고 기법으로 고객유치, 매출 등 광고성과에 따라 광고비가 결정되는 광고 방식

브랜드 광고 (Brand Marketing)
제품, 서비스, 회사 등의 브랜드 가치를 고객에게 인지 및 향상시키기 위해 수행하는 홍보 또는 광고. 광고소비자와의 관계 형성에 초점을 맞추며 광고성과 측정이 어려운 전통매체에서 주로 집행됨

프로그래매틱 바잉 (Programmatic buying)
프로그램(Program)과 자동화(Automatic)의 합성어로 프로그램으로 광고집행과정의 일부가 자동화되어 진행하는 방식을 통칭함

DSP (Demand side Platform)
광고주가 광고를 게재할 매체 지면을 구매하고 관리 및 운영하도록 지원하는 광고 플랫폼으로 광고주(매체 지면 수요자) 측에서 광고효율 등 광고주의 ROI를 우선하여 DSP로 분류됨

SSP (Supply Side Platform)
다수의 매체와 네트워크로 연동하여, 매체사를 대신하여 매체 지면을 판매하고 게재 중인 광고를 운영·관리하는 광고 플랫폼. 매체(매체 지면 공급자) 측에서 광고 게재를 통한 수익을 올리는데 중점이 맞추어져 있어 SSP로 분류됨

RTB (Real Time Bidding)
실시간 자동 광고 입찰 시스템으로 광고 또는 광고지면을 효율적으로 확보할 수 있도록 도와주는 프로그래매틱 바잉에서 활용되는 기술. DSP에서는 비용대비 효율적인 광고지면을 실시간을 구매하여 사용할 수 있도록 구현되어 있으며, SSP에서는 단가가 높은 광고를 실시간으로 노출할 수 있도록 구현됨. Open RTB는 입찰 환경을 플랫폼 서버 내에서 구현하는 반면, prebid RTB는 매체에서 입찰 환경을 구현하고, 플랫폼은 이를 취합하여 서비스를 제공함

AD Network
다수의 SSP를 네트워크로 연결한 것으로써 다양한 광고와 광고지면을 중개하는 플랫폼. 대형광고 등에서 단일 SSP에 연결된 매체로는 광고지면을 충분히 확보하기 어려워짐에 따라 AD Network의 형태를 활용하고 있음

쿠키

(Cookie)

사용자가 방문한 웹페이지에서 이용된 환경설정 및 기타 정보를 사용자의 컴퓨터에 작은 텍스트 파일로 저장한 정보로 방문자가 특정 웹사이트에 도달한 방법이나 웹사이트 방문자의 행동을 추적하는 데 이용됨

GAID (Google Advertising ID)
구글에서 부여하는 광고 식별자로 안드로이드 디바이스마다 고유하게 부여되어 개인정보 노출 없이 사용자 추적 및 식별, 맞춤형 광고 제공 등의 정보제공에 활용됨

IDFA (Identifier for Advertising)
애플에서 부여하는 광고 식별자로 아이폰 디바이스마다 고유하게 부여되어 개인정보 노출 없이 사용자 추적 및 식별, 맞춤형 광고 등 정보제공에 활용됨

CPC

(Cost Per Click)

특정 키워드 1회 클릭시 광고비를 과금하는 가격책정 방식으로, “총예산/클릭수”로 산출됨

CPM

(Cosr Per Mille)

광고 노출 1,000회당 광고비를 과금하는 방식으로, 유입보다 브랜딩이나 광고 신상품 출시 소식을 진행할때 활용되며, “총예산/(impressionX 1,000)”으로 산출됨

임프레션

(Impression)

광고가 얼마나 노출되는지를 보여주는 횟수

CTR

(Click Through Rate)

배너 하나가 노출될 때 클릭되는 횟수(클릭율)

CPS

(Cost Per Sale)

결제(구매) 발생 시 과금 하는 방식 (구매당 비용)

CPI

(Cost Per Install)

다운로드 설치 당 과금하는 방식

CPA

(Cost Per Action)

지정된 액션을 한 경우에만 과금하는 방식

Zero Party 데이터
고객이 기업에게 제공할 목적으로 자발적으로 입력하는 데이터로서 회원가입 정보도 이에 포함

1st Party 데이터
기업이 자신이 보유한 웹사이트 혹은 모바일 어플리케이션에서 수집한 고객들의 활동 데이터로서 스크롤 시간, 체류 시간 등이 이에 포함

2nd Party 데이터
구매하거나 제공받은 타사의 1st party 데이터

3rd party 데이터
외부 데이터 수집 업체가 고객과의 직접적인 관계없이 매체 등 여러 소스에서 수집하고 합친 익명의 데이터로서 구글이 제공하는 쿠키 데이터가 대표적인 3rd party 데이터에 해당함

DMP (Data Management Platform)
Data Management Platform의 약칭. 주로 3rd party 데이터로 온라인 고객을 프로파일링하고 분석하며 타겟팅을 진행하는 데이터 관리 플랫폼, 주로 광고에 사용됨

DA (Display AD)
Display AD의 약칭으로, 이미지, 동영상 등 디스플레이 기반 배너 광고를 지칭함

SA (Search AD)
Search AD의 약칭으로, 검색 광고로 키워드 검색을 통해 노출되는 광고를 지칭함

어드민 (Admin)
Administrator의 약칭으로, 관리자가 운영을 위해 사용하는 전산시스템을 의미함

트래픽

(Traffic)

네트워크 장치에서 발생하는 데이터 흐름으로 온라인 광고에서는 광고캠페인을 광고지면 판매자(매체)측으로 전달할 때 발생하는 데이터 흐름을 의미

API 연동
API(Application Programming Interface)의 연동으로, 서로 다른 두 응용프로그램 사이의 데이터 전달이 가능하도록 하는 개발연동을 의미함

리텐션

(Retention)

설치 후 특정 기간 동안 유저들이 서비스를 이탈하지 않고 계속 서비스를 이용하는 것을 의미함

프라우드

(Fraud)

프라우드는 웹/모바일 광고 진행시의 부정클릭, 부정 트래픽 등 모든 부정행위를

통칭함

ROAS

(Return on Ad Spend)

ROAS(Return on Ad Spend)는 광고비 대비 매출액을 의미하며, 특정 광고를 집행할 때 투입한 광고비 1원 당 수익 비율을 보여주는 지표

오퍼월(Offerwall)
인앱(In-App)에서 유저가 특정 행동을 수행하면 이를 포인트로 보상하는 포인트 리워드 서비스를 지칭함

포스트백

(Post Back)

광고 네트워크로부터 유입된 사용자의 특정 액션을 다시 광고 네트워크로 전달하는 것이며, 포스트백을 위해서 별도의 광고주와 광고 플랫폼간 직접연동을 진행하거나, MMP와의 연동을 통해서 진행함.

MAU

(Monthly Active Users)

월간 활성 사용자수를 의미하며 제품이나 서비스의 인지도와 사용자 참여도를 측정하는데 자주 사용되는 지표

퍼블리셔 (Publisher)
광고를 게재하는 매체를 통칭하며, 광고를 실행하는 매체

미디에이션

(Mediation)

앱 및 웹 광고를 게재하기 위해 사용하는 광고 소스를 한곳에서 관리할 수 있는 기능. 미디에이션을 사용하면 들어오는 광고 요청을 여러 광고 소스에 보내 요청을 처리하는 데 가장 적합한 광고 소스를 찾을 수 있음.

KPI

(Key Performance Indicator)

마케팅의 궁극적인 목표를 달성하기 위해서 주시해야 하는 성과 지표(클릭율, 유입율, 전환율, 키워드 관리 등)

나. 회사의 현황

당사는 온라인 광고산업에서 광고주와 광고매체를 연결하는 모바일 광고 플랫폼을 주요 사업영역으로 하고 있습니다.
당사가
보유한 모바일 광고 플랫폼은 링크마인, 바리스타, 그린피, 큐브마인, 엠플레이트 총 5가지입니다.

링크마인과 바리스타는 SSP로서 매체사의 광고수익을 극대화하는 플랫폼으로 링크마인은 국내시장을, 바리스타는 해외시장을 타겟으로 서비스하고 있습니다.

그린피는 당사가 보유한 AD Network로서 다양한 외부 AD Network, SSP, DSP와 연결되어 매체와 광고를 매칭하고 있습니다. 그린피는 특히 매체를 이용하는 사용자에게
특정한 행동보상을 제공하여 광고주가 원하는 목표 성과를 달성하는 것에 특화된 플랫폼으로서 보상형 광고시장의 성장에 힘입어 2021년부터 2023년까지 2년간 매출액이 약 3배 성장하였습니다. 그린피의 경우 사용자에 대한 보상이 가능한 매체와 이러한 수요가 존재하는 광고주의 풀을 폭넓게 가져갈 필요가 있기 때문에 보상형 광고에 특화된 AD Network라는 플랫폼 형태를 띄고 있습니다.

또한 당사는 광고주측 영업을 강화하기 위하여 DSP인 큐브마인을 개발하였으며 이를 통해 CPC(클릭당 비용, 광고를 클릭한 사용자에게만 비용을 지불하는 광고 모델), CPM(천 회 노출당 비용, 광고 노출 수에 따라 비용이 책정되는 모델) 방식의 광고를 집행하고 있습니다. 2024년에 큐브마인 광고지면의 실시간 광고입찰인 RTB(Real Time Bidding)방식 중 하나인 Prebid를 적용하여 서비스를 진행하고 있으며, 나아가 2026년에는 OpenRTB를 본격적으로 도입하여 국제 규격에 부합한 광고 네트워크와의 유기적인 연동을 더욱 강화할 예정입니다. 이를 통해 DSP 분야 사업영역을 강화함으로써 현재 강점을 가지고 있는 SSP와 AD Network와 더불어 모바일 광고 플랫폼 프로세스 전체를 아우르는 풀스택(Full-Stack) 모바일 광고 플랫폼사로 성장하고자 합니다.

당사는 2023년 11월 구글 MCM(Multiple Customer Management) 자격을 취득하고, 2025년 03월에 구글 GCPP(Google Certified Publisher Partner)로 선정됨에 따라 구글 애드매니저와 애드몹을 활용하여 매체사에 광고 수익화 서비스를 제공할 수 있는 배타적인 권한을 확보하였습니다. 당사는 구글 MCM 선정 이후 구글 광고를 중심으로 다양한 네트워크 광고를 미디에이션하기 위하여 엠플레이트(Mplate) 플랫폼을 개발하였고, 이를 통해 빅테크사인 구글의 파트너로서 더욱 수준 높은 기술 개발과 국내에서의 지속적인 성장뿐 아니라 글로벌로의 사업 확장이 기대됩니다.
다. 당사의 사업부문과 조직 구성

[당사 조직도_2025년 05월 기준]

애드포러스 조직도.jpg
애드포러스 조직도

라. 매출현황

(단위 : 백만원)

품목
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

광고플랫폼
7,159
86.09%
27,773
87.50%
32,375
93.04%
31,765
92.85%

이커머스
799
9.60%
2,582
8.13%
502
1.44%
-
-

광고대행
313
3.76%
1,212
3.82%
1,715
4.93%
2,168
6.34%

임대
45
0.54%
175
0.55%
203
0.58%
218
0.64%

기타
-
-
-
-
2
0.01%
60
0.18%

합 계
8,315
100.00%
31,742
100.00%
34,796
100.00%
34,211
100.00%

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

구분
세부품목
형태 구분
플랫폼 구분
제품 설명
매출비중
사업 영위 회사

2025년 1분기 (제12기 1분기)
2024년 (제11기)
2023년 (제10기)
2022년 (제9기)

광고 플랫폼
링크마인
비보상형
SSP
- 비보상형 퍼포먼스 광고 플랫폼- 모든 유형의 비보상형 광고캠페인에 대한 집행이 가능한 광고플랫폼 기술 적용- 광고캠페인별 예산, 목표 KPI에 따른 광고캠페인 집행매체 최적화 가능
86.09%
87.50%
93.04%
92.85%
당사

바리스타
SSP
- 링크마인의 업그레이드 버전 플랫폼- 글로벌 매체에 최적화된 API연동 기술적용으로, 글로벌향 광고캠페인의 최적화

큐브마인
DSP
- 광고주의 광고집행 매체 지면 입찰경매를 지원하기 위한 광고주수익화 플랫폼- 2024년 하반기 RTB(실시간 경매) 기술도입- AI 및 데이터 학습을 통한 광고효율 최적화 기능 도입- 다양한 타게팅 / 디타게팅 기술 적용을 통한 효율적인 광고비 집행 가능

엠플레이트

(구글 MCM)

SSP
- 구글 네트워크 광고에 대한 공식 취급권한을 바탕으로 글로벌 네트워크 광고에 대한 미디에이션 기능을 적용한 매체 수익 극대화 플랫폼

그린피
보상형
AD NETWORK

- 보상형 모바일 광고 플랫폼

- 광고 소비자에게 리워드를 제공하는 오퍼월(Offerwall) 형태의 광고 서비스

- 캠페인 진행 시 매체 내에 리워드 (매체 포인트 등 광고참여 보상)를 지급할 수 있는 SDK(Software Development Kit) 제공 또는 API 연동

이커머스
RS31
보상형
-
- 보상형 광고플랫폼에서 보상형 쇼핑을 집행할 수 있도록 하는 이커머스 플랫폼
9.60%
8.13%
1.44%
0.00%
(주)플러터랩

임대
-
-
-
- 소유 투자부동산에 대한 임대사업
3.76%
3.82%
4.93%
6.34%
당사

광고대행
광고대행
-
-
- 의뢰가 들어온 광고를 대행함에 따라 발생한 수수료수익
0.54%
0.55%
0.58%
0.64%
당사, (주)지니어스컴

기타
기타
-
-
- 임대수입 등
0.00%
0.00%
0.01%
0.18%
당사

■ 주요 광고플랫폼 등에 대한 상세 내용

[비보상형 광고 플랫폼]

당사는 타겟 유저에게 별도의 보상을 지급하지 않는 비보상형 퍼포먼스 광고를 집행하는 플랫폼으로서 링크마인, 바리스타, 큐브마인을 보유하고 있으며 각 플랫폼은 아래와 같은 특성을 지니고 있습니다. 비보상형 퍼포먼스 광고의 경우 타겟 유저에게
보상을
하지 않으면서 광고비 정산기준이 되는 행동전환을 발생시키기 때문에 고객충성도와 리텐션율이 높은 진성 고객을 확보하는 데에 강점이 있습니다.

① 링크마인

링크마인은 애드테크의 도입기인 2016년 출시하여 현재까지 운영 중인 당사의 퍼포먼스 광고 전문 모바일 광고 플랫폼으로 NCPI, NCPS, NCPA 광고상품을 주로 서비스하고 있습니다. 타사 어플리케이션 내 개발용역, 자사 플랫폼의 베타버전 운영 경험을 통해 기술적인 안정성을 갖춘 상태로 출시하였으며, 현재까지 9년 간 운영하며 퍼포먼스 광고시장에서 높은 브랜드 인지도를 보유한 당사의 대표적인 플랫폼입니다.

특히 NCPI, NCPS, NCPA는 타겟 유저에 대한 리워드(매체 포인트 등 광고 참여 보상) 없이 각각 설치 횟수, 매출액, 액션에 따라 광고비를 정산하여, 광고주 입장에서 상당히 비용 효율적인 성격을 지니고 있습니다. 이러한 특징으로 플랫폼 출시 초기 인지도가 높지 않던 때에도 모바일 앱게임 등 중소형 광고주들을 대상으로 수요가 존재하였으며,
현재는 쿠팡, SSG 등 퍼포먼스 광고를 진행하고자 하는 대형 광고주들을 대상으로 링크마인의 서비스를 제공하며 지속적인 매출 성장을 이뤄냈습니다.

[링크마인 주요 광고상품]

용어
내용

NCPI

Non-Incentive Cost Per Install

설치당(어플리케이션 설치) 광고비를 정산하는 방식

비보상형 CPI로서 유저들에게 별도의 보상을 지급하지 않는 CPI

NCPS

Non-Incentive Cost Per Sales

매출액 발생에 따라 광고비를 정산하는 방식으로 매체보다 광고주가 선호하는 방식

비보상형 CPS로서 유저들에게 별도의 보상을 지급하지 않는 CPS

NCPA

Non-Incentive Cost Per Action

행동당(이벤트 참가, 상담 신청, 회원가입 등) 과금하는 방식

비보상형 CPA로서 유저들에게 별도의 보상을 지급하지 않는 CPA

② 바리스타

바리스타는 링크마인의 운영 노하우를 최적화시켜 UI(User Interface) 및 플랫폼 안정성, 사용 편의성을 개선하여 글로벌용으로 2021년 새롭게 개발한 플랫폼입니다. 국내외에서 모두 사용 가능하도록 한국어, 영어, 일본어, 중국어를 지원하며, 링크마인을 운영하며 다년간 구축한 네트워크를 활용하여 외부의 주요 모바일 광고 플랫폼사와 연동되어 있어 다양한 매체에 광고 노출이 가능합니다.

바리스타는 링크마인과 동일하게 NCPI, NCPA, NCPS를 주요한 광고 상품으로 하고 있습니다. 기존 링크마인에서 구현하기 어려웠던 해외 제휴사와의 개발연동 및 다양한 국가에서의 활용을 목적으로 보편화된 API를 채택하여 플랫폼을 설계하였습니다. 2021년 출시 이후 보유한 다수의 모바일 광고 플랫폼과 해외 다수의 매체에 간단한 광고 세팅 이후 1시간 이내에 동시에 광고를 송출할 수 있습니다. 당사는 운영중인 모든 플랫폼에서 트래픽 관리를 진행하고 있으며 그중 특히 바리스타에서 해외 매체 트래픽과 개발연동을 진행하는 경우 광고집행에 앞서 사전에 해당 매체의 트래픽 데이터를 확보하여 저품질 트래픽을 제거하는 과정을 거치고 있습니다. 또한 3rd party 데이터와 바리스타의 기존 데이터를 교차 모니터링 하고 있으며, 주기적으로 광고주 서버 데이터 확인 요청을 하는 등 매체 퀄리티 최적화를 지속적으로 수행하고 있습니다. 바리스타는 COVID-19로 인한 영업 부문에서의 제약이 완화된 2021년부터는 중국, 일본, 싱가포르, 미국 등 33개국에서 라이브될 수 있는 신규매체와 연동을 완료하였습니다.

③ 큐브마인

큐브마인은 당사의 대표 플랫폼인 링크마인이 제공하는 광고상품과 차별화된 CPC(Cost Per Click) 및 CPM(Cost Per Mille) 광고를 주요 광고상품으로 사업영역을 확장하고, 기존 매체 수익화에 강점이 있는 링크마인 및 바리스타와의 시너지를 위하여 2021년 출시한 플랫폼입니다.

[큐브마인 주요 광고상품]

용어
내용

CPC
Cost Per Click(클릭당 기준 과금)

CPM
Cost Per Mille(1,000회 노출 당 과금)

기존 링크마인이 제공하는 비보상형 퍼포먼스 광고상품은 타겟 유저의 제품구매, 어플 설치 등 구체적인 행위가 존재할 때만 광고비가 정산되어 광고주의 입장에서 비용 효율을 극대화하고 있습니다. 하지만 당사를 찾는 대형광고주는 이와 같은 비용 효율적인 광고뿐만 아니라 브랜드 인지도를 제고하는 단순 노출광고 또한 병행하고자 하는 니즈가 있습니다. CPC 및 CPM 광고상품은 각각 단순 클릭과 단순 노출을 기준으로 광고비를 정산하여 상기의 브랜드 인지도를 제고하는 목적을 가지고 있습니다.

당사는 큐브마인을 통해 기존 플랫폼에서 확보한 대형 광고주 및 대형매체에 성과연동형 광고상품 뿐만 아니라 브랜드 또는 제품의 노출을 목표로 하는 광고상품인 CPC 및 CPM광고상품까지 제공할 목적에서 서비스를 런칭하였습니다. 큐브마인은 RTB기술의 도입과 다양한 유저타게팅 기술이 기능적으로 구현되고, 구글 및 글로벌 네트워크 광고물량을 확보하며 서비스가 지속적으로 고도화되고 있습니다.

④ 엠플레이트

구글은 글로벌 점유율 1위의 광고 사업자로서, 1) 광고주를 대상으로 광고를 집행하는 Google Ads, 2) 매체사를 대상으로 운영하는 Web 기반의 애드센스와 App 기반의 애드몹, 3) 구글 MCM사를 대상으로 Web과 App을 수익화하여 매체를 관리하는 애드 매니저 등 3종류의 플랫폼을 운영하여 광고를 집행하고 있습니다.

구글네트워크 광고는 APP/WEB 소유주만 게재가 가능한 것이 원칙입니다. 구글의 APP/WEB 소유주는 구글이 운영하고 있는 광고 플랫폼인 애드몹/애드센스에서 사이트 또는 앱을 승인받은 후 구글 ID를 발급받아 광고를 수주할 수 있는 구조입니다. 다만 구글 입장에서, 구글 광고를 제공받기 원하는 수없이 많은 매체사들을 영업하고, 관리하고, 기술적 안정성을 제공하는 것은 현실적으로 어려운 상황입니다.

따라서 당사와 같이 MCM 자격을 부여받은 회사에 한하여, APP/WEB 소유주가 아니어도 매체사들을 대신해서 구글로부터 광고를 제공받아 직접 광고관리를 통해 더욱 높은 단가의 광고와 운영으로 매체사의 수익을 극대화해줄 수 있는 자격을 부여하고 있습니다.

당사는 2023년 11월 구글 MCM 자격을 획득하였고, 구글 내부 시스템에 등록된 당사 MCM 계정을 통해 제3자의 자격으로 많은 매체사들의 앱/웹을 등록하고, 그들을 대신해 구글광고를 공급받아 지면을 수익화하고 있습니다. 이렇게 승인받은 MCM 계정으로 앱/웹 매체사들의 구글 계정을 연동하면, 구글광고 pool의 집합체인 구글 광고 플랫폼(애드몹, 애드매니저)을 통해서 MCM 회사인 당사가 매체사에게 구글 광고를 공급하게 됩니다.

[보상형 광고 플랫폼]

① 그린피

당사는 타겟 유저에게 리워드를 지급함으로써 광고참여를 유도하는 보상형 광고 플랫폼으로서 그린피를 보유하고 있습니다. 그린피가 서비스하는 주요 광고상품은 CPI, CPA, CPE, CPS 상품으로서 타겟 유저가 앱설치, 회원가입, 앱실행 등 광고주가 요구하는 행위를 하는 경우 타겟 유저에게 이익이 되는 실질적인 보상을 제공합니다. 이에 따라 앱 설치 및 실행 등 광고주의 니즈에 부합하는 KPI 달성이 비보상형 광고상품에 비해 매우 빠른 편입니다.
그린피는 다양한 DSP와 SSP와 연결되어 있는 AD Network 플랫폼을 채택하여 대부분의 광고 캠페인을 광고주가 직접 광고지면을 구매하는 직광고 물량보다 타 모바일 광고 플랫폼으로부터 캠페인리스트를 전달받는 방식으로 광고를 집행하고 있습니다.

[그린피 주요 광고상품]

용어
내용

CPI

Cost Per Install

설치당(어플리케이션 설치) 과금하는 방식

CPA

Cost Per Action

행동당(이벤트 참가, 상담 신청, 회원가입 등) 과금하는 방식

CPE

Cost Per Engagement

실행당(앱 설치 후 첫 실행, 앱 실행 후 레벨 달성 등) 과금하는 방식

보상형 광고
의 경우 매체 내에서 활용하고 있는 리워드(매체에서 고객에게 주는 보상 포인트)가 있는 매체에서만 집행이 가능하며 매체에 이를 직접 연동하거나 매체측 외부 플랫폼을 연동하여 광고를 노출시키고 있습니다. 예시와 같이 당사가 리워드앱(매체)에 A사의 광고를 집행하는 경우, 타겟 유저가 리워드앱(매체)을 통해 A사가 서비스하는 어플을 설치하고 회원가입까지 완료한 이후 리워드앱(매체)의 포인트를 지급하고 있습니다.

즉 당사는 A사로 부터 회원가입에 대한 광고비를 정산받고, 당사는 이를 집행하는 리워드앱(매체) 혹은 매체측 광고 플랫폼에 매체비를 정산해주며, 매체는 광고참여를 완료한 타겟 유저에게 포인트를 지급하는 프로세스입니다.

그린피는 다양한 업종의 캠페인을 운영하며 노하우를 축적하고 있으며, 앱스토어에서의 참여율 증대와 활성도 높은 회원 확보, 게임 레벨 달성과 고객 DB 확보 등 캠페인에서 높은 고객 만족도를 보이고 있습니다. 플랫폼 출시 연도인 2020년 이후 꾸준히 성장하여, 2024년 단일 광고플랫폼으로 100억원이 넘는 매출을 달성하는 등 빠르게
성장하고 있는 당사의 보상형 퍼포먼스 광고 플랫폼입니다.

[이커머스]

① RS31 당사는 'RS31'을 2023년 09월에 서비스를 시작하여, 오퍼월 등 리워드 플랫폼내에서 사용자들이 물건의 구매에 따른 보상을 지급할 수 있도록 하는 보상형 쇼핑서비스를 진행하고 있습니다. 다양한 제조사 및 유통사들로부터의 상품이 'RS31'이 연동되어있는 다양한 보상형 서비스를 통해 판매가 될 수 있도록 함으로써, 제조사 및 유통사들의 경우에는 기존의 판매채널 이외에 신규판매채널을 확보할 수 있으며, 사용자도 상품에 대한 구매뿐만 아니라 추가적인 리워드 보상(서비스 내 포인트, 기프티콘 등)을 받을 수 있는 부가가치요소도 획득함으로 인해서 시장의 수요가 지속적으로 증가하고 있는 상황입니다.

나. 주요 서비스 매출 현황

(단위 : 백만원)

품목
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

광고플랫폼
7,159
86.09%
27,773
87.50%
32,375
93.04%
31,765
92.85%

이커머스
799
9.60%
2,582
8.13%
502
1.44%
-
-

광고대행
313
3.76%
1,212
3.82%
1,715
4.93%
2,168
6.34%

임대
45
0.54%
175
0.55%
203
0.58%
218
0.64%

기타
-
-
-
-
2
0.01%
60
0.18%

합계
8,315
100.00%
31,742
100.00%
34,796
100.00%
34,211
100.00%

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

다. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

광고상품에 따라 보편적인 단가범위는 존재하더라도 광고 캠페인 카테고리, 광고집행기간, 광고주 총예산 규모 등 다양한 요인들에 있어서 행위전환별 단가에 편차가 존재하여 당해 연도에 어떤 캠페인을 집행하였는지에 따라 연도별로 플랫폼별 가격 편차가 나타나고 있습니다. 또한 광고 캠페인의 집행에 따른 광고별 개별 단가는 광고 캠페인을 집행하는 광고주 또는 광고대행사와의 개별협의를 통해서 결정되어, 가격 변동이 발생할 수 있습니다.
(1) 광고플랫폼별 제품 등의 가격 변동 추이① 링크마인 및 바리스타

링크마인 및 바리스타의 단가는 비보상형 광고상품의 단가로서 소비자에게 보상을 지급하지 않아 행위전환의 난이도가 높음에 따라 전환(conversion) 건당 1,000원 이상의 단가를 형성하고 있습니다.

② 그린피

그린피는 보상형 광고상품에 대한 단가로서 물품 구매형, 게임참여형, 클릭형 등 다양한 캠페인이 존재합니다. 해당 캠페인의 범위에 따라 100원 미만의 캠페인부터 약 10만원 수준의 보상을 지급하는 캠페인도 있는 등 캠페인의 성격에 따라 다양합니다. 통상적으로 보상형 광고상품은 비보상형 광고보다는 낮은 수준의 단가를 형성하고 있으나, 소비자에게 보상을 지급하여 행위전환이 많이 일어나고, 개별 전환의 난이도가 비보상형 광고상품에 낮음에 따라 매출 규모 확대 측면에서 보다 유리하게 작용합니다.

그린피 플랫폼은 비교적 전환 난이도가 높지 않아 광고 단가가 낮은 퀴즈형 보상형 캠페인의 집행 건수 및 비중이 크게 증가하여 광고집행 건수가 2022년 15백만 건에서 2023년 65백만건, 2024년 161백만건으로 증가하였으며, 광고 단가는 감소하였습니다.

③ 큐브마인 큐브마인은 기본적으로 배너 광고에 대한 클릭에 따른 과금을 진행하고 있어 1회의 유효클릭당 100원~170원 수준의 형태로 가격이 결정됩니다. 큐브마인은 실시간 경매입찰 방식의 형태의 매체에 광고를 노출하고 있어, 매체의 동일 광고지면에 대한 입찰내용 및 동일 광고지면을 낙찰받으려는 경쟁 DSP의 입찰가격 등에 따라 가격이 지속적으로 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.
④ 엠플레이트

엠플레이트는 배너 광고의 노출에 따른 과금을 진행하고 있어 1회 노출당 금액을 단가로 산정하고 있어 통상 1회 노출당 0.1~1원 사이의 단가를 형성하고 있습니다.

(2) CPS 광고캠페인 가격변동 추이광고매출당 정산이 발생하는 CPS 광고상품의 경우 당사 광고를 통한 거래금액을 의미하는 GMV(Gross Merchandise Volume)에 대한 일정 비율이 광고 단가에 해당합니다. 상기 표의 수수료율 범위내에서 형성되나 특정시기 프로모션의 형태에 따라 최대 구매금액의 45%까지 수수료율이 상향되기도 하는 등 광고주와 당사의 가격협의 및 프로모션의 진행 등 다양한 변수에 따라 변동될 수 있습니다.

주요 광고 캠페인
수수료율 (구매금액 대비)
비고

쿠팡, SSG, 이마트몰, 11번가 등
1.00% ~ 45.00%
(주)

(주) CPS광고캠페인의 경우에는 판매 상품의 종류, 구매고객의 구매횟수(첫구매, 재구매 등) 등에 따라서 다양한 수수료율이 적용됩니다.
라. 주요 제품 등 관련 각종 산업 표준

당사가 영위하는 모바일 광고 플랫폼 사업은 광고를 직접 요청하는 광고주를 제외하고는 광고지면을 구매하고자 하는 외부 모바일 광고 플랫폼과의 개발연동을 통해서 광고캠페인을 전달받고 마찬가지로 개발연동을 통해 광고지면을 가진 매체 또는 외부 모바일 광고 플랫폼에 이를 집행하는 과정을 거치고 있습니다. 이러한 구조에서는 플랫폼 간에 개발 호환성을 확보하는 것이 중요하나 관련 산업 표준이 존재하지 않아 다음과 같은 방식으로 호환성을 확보하고 있습니다.

일반적으로 모바일 광고 플랫폼 업자들은 여러 플랫폼과 API(Application Programming Interface) 연동을 통해 호환성을 확보하고 있습니다. 일반적으로 광고지면 구매자측 플랫폼이 광고지면 판매자측 플랫폼에게 자신의 규격에 맞는 개발연동을 진행할 수 있도록 개발연동 가이드를 전달하면, 광고지면 판매자측 플랫폼이 인터페이스 규격에 맞추어 개발연동을 진행하는 방식을 채택하고 있습니다. API 방식은 어플리케이션 간 상호 통신방법을 규약하여 상호 간 데이터를 불러오고, 교환하는 방식으로서 만약 개발상의 문제로 당사의 API 연동 기준에 맞출 수 없거나, 타 플랫폼의 연동 규격에 맞춰야 하는 경우에는 외부의 연동규격에 맞게 유연하게 대처하여 개발을 진행하고 있습니다.

한편 2026년 큐브마인에서 본격 상용화 예정인 RTB(Real Time Bidding)와 관련하여 글로벌 산업표준인 OpenRTB(ORTB)가 존재합니다.

RTB는 CPC, CPM 상품에서 적용되어 광고주 관점에서 매체별 광고성과가 높은 매체지면 중가격이 낮은 매체 지면이 실시간으로 구매되며 매체 입장에서 구동시에 광고주 수익을 가장 극대화할 수 있는 광고캠페인을 입찰하는 실시간 경매 기술입니다.

OpenRTB구조에서 광고지면 구매자가 광고캠페인별 단가, 총 광고집행금액 등을 포함하여 광고지면 판매자 측으로 광고지면 구매를 요청하고, 광고지면 판매자는 이를 검토하여 체결 혹은 미체결 내역을 통보하는데 이 과정을 자동으로 수행하는 기술이 RTB(Real Time Bidding)입니다. OPENRTB는 국내외 모바일 광고 플랫폼의 표준화를 위하여 제정된 보편적인 규격입니다.

RTB 기술에 관한 표준이 등장하기 전에는 하나 이상의 다양한 플레이어(플랫폼)와 광고를 사고 팔면서 광고 교환작업을 거칠 때마다 거래를 위한 인터페이스 조정 작업의 병행이 필요했고, 다수의 플레이어(플랫폼)를 연결하기 위해서는 매번 서로 다른 규격을 지원해야 하는 불편함이 있었습니다.

이에 서로 광고를 교환하기 위한 표준 인터페이스의 RTB 필요성이 대두되었고 해외의 일부 DSP업체(DataXu, MediaMath, Turn)와 SSP업체(Admeld, PubMatic, the Rubicon Project)가 모여 서로 간의 의사소통을 표준화하기 위하여 OpenRTB라는 글로벌에서 적용되는 RTB 표준을 제정하였습니다.

OpenRTB는 최초로 2010년 Block List를 교환하는 통신을 표준화하여 출현하였고 이후 이를 모바일에서 지원하는 OpenRTB Mobile 1.0이 2011년 2월 출시되어 실시간 입찰 요청/응답 프로토콜을 중점적으로 규정하고 있습니다. 2012년에는 미국 인터넷광고협회 IAB(Interactive Advertising Bureau)에서 표준으로 채택한 이후 현재 글로벌 표준으로서 기능하고 있습니다.

마. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

당사의 모바일 광고 플랫폼은 구체적인 광고성과가 존재할 때만 광고주와 매체가 광고비를 정산하는 구조로, 당사 고객으로부터의 소비자 불만사항은 많지 않으며, 설립이후
하자 등으로 인한 소송의 발생사항은 존재하지 않습니다.

당사는 광고성과를 측정하는 정산기준을 광고지면 구매자가 선택하도록 하고 있으며, 당사가 제공하는 리포팅 데이터가 아닌 제3자가 제공하는 트래킹 업체의 3rd party 데이터를 정산 기준으로서 활용할 수 있도록 함으로써 정산기준의 객관성을 확보하고 있으며, 이중 CPS 광고상품의 경우 소비자의 매출 발생이라는 명확한 정산기준이 있기 때문에 불만사항이 존재하지 않습니다.

그 밖에 통상적으로 당사의 플랫폼은 기본적으로 B2B서비스를 제공함에 따라 당사가 직접 소비자의 불만에 대응하는 경우는 일반적으로 나타나지 않습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 매입에 관한 사항당사는 광고집행을 위한 매체비 및 이커머스 집행을 위해 지급하는 광고비를 주요 매입사항으로 하고 있습니다. 다만, 각 매입처에 대한 정보는 중요한 영업정보로 기재를 생략합니다.

(기준일 :
2025년 03월 31일 현재
)
(단위 : 백만원)

매입유형
품 목
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

제12기 1분기
제11기
제10기
제9기

광고플랫폼
매체비
수 입
99
528
1,190
988

내 수
6,108
22,599
26,199
25,285

소 계
6,207
23,127
27,389
26,272

이커머스
광고비 등
수 입
-
-
-
-

내 수
684
2,102
400
-

소 계
684
2,102
400
-

합 계
수 입
99
528
1,190
988

내 수
6,792
24,701
26,600
25,285

합 계
6,891
25,229
27,790
26,272

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

나. 생산설비에 관한 사항

당사는 별도의 제조업을 영위하고 있지 않아, 별도의 생산시설은 보유하고 있지 않습니다. 다만, 임대사업을 위한 투자부동산 및 영업용 차량, 사무실 임차공간 등의 시설을 보유하고 있으며, 해당내역을 기재하였습니다.

(기준일 :
2025년 03월 31일 현재
)
(단위 : 백만원)

자산별
소재지
기초
당분기 증감
당분기
당분기말

가액
증가
감소
상각
잔액

토지
서울 서초구
3,239
-
-
-
3,239

건물
서울 서초구
596
-
-
4
592

차량운반구
본사
255
-
-
18
237

임차부동산 (사용권자산)
서울 강남구
306
8
-
39
275

차량운반구 (사용권자산)
본사
16
-
-
2
14

비품
기타
110
28
-
9
129

합계
4,522
36
-
72
4,486

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

다. 제품별 생산 공정도

광고캠페인은 광고주(혹은 대행사) 및 매체(혹은 플랫폼)과 각각의 거래조건을 형성하며 아래와 같은 단계를 거쳐 정산이 이뤄집니다.

[광고집행 프로세스]

광고집행프로세스

(출처 : 당사)

① 광고지면 구매자로부터 광고캠페인의 정산기준, 광고상품 종류, 단가 등을 협의하여 광고캠페인 집행을 결정합니다. (ex : 앱 설치 1번당 1,000원)

② 해당 광고를 집행할 광고지면 판매자와 당사간에 상기의 광고지면 구매자와 체결한 것과는 별개의 거래조건을 형성하여 광고를 집행합니다. (ex : 앱 설치 1번당 800원)

③ 이후 광고지면 판매자에서 정산조건을 충족하는 경우 이는 API 연동을 통해서 실시간으로 광고지면 구매자까지 전달되고 대금은 각 거래조건에 따라 세금계산서 발행 후 1개월 내에 비슷한 시기 결제가 이루어지고 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

제12기 1분기
제11기
제10기
제9기

금액
금액
금액
금액

서비스매출
광고플랫폼
수 출
707
1,567
337
37

내 수
6,452
26,206
32,037
31,729

소 계
7,159
27,773
32,375
31,765

이커머스
수 출
-
-
-
-

내 수
799
2,582
502
-

소 계
799
2,582
502
-

광고대행
수 출
-
-
-
-

내 수
313
1,212
1,715
2,168

소 계
313
1,212
1,715
2,168

임대매출
임대사업
수 출
-
-
-
-

내 수
45
175
203
218

소 계
45
175
203
218

기타매출
기타
수 출
-
-
-
-

내 수
-
-
2
60

소 계
-
-
2
60

합 계
수 출
707
1,567
337
37

내 수
7,608
30,175
34,459
34,175

합 계
8,315
31,742
34,796
34,211

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

(1) 판매조직
당사는 영업 인력이 광고주 및 매체를 대상으로 영업을 수행하는 아웃바운드 형태와, 플랫폼을 통해 고객으로부터의 광고집행 요청을 수행하는 인바운드 영업을 동시에 수행하고 있습니다. 당사는 CEO, 광고영업실 및 광고사업실 인력이 아웃바운드와 인바운드 영업을 모두 진행하며 광고 물량 확보와 매체 영업을 수행하고 있습니다. 각 부서별 조직도 및 업무내용은 하기와 같습니다.

[판매조직]

판매조직도

부서명
업무내용

광고사업실
플랫폼1팀
링크마인, 바리스타 등록 및 운영관리, 해외매입 진행 및 매체관리, 대행업무 진행, 캠페인 운영 및 모니터링, 광고 모니터링, 거래처 계약 체결, 광고 제안, 광고 최적화

플랫폼2팀
그린피 플랫폼 등록 및 운영관리, 제휴사 캠페인 세팅, 효율 최적화, 플랫폼 고도화/운영 기획

플랫폼3팀
구글MCM, 큐브마인 플랫폼 등록 및 운영관리, 제휴사 캠페인 세팅, 효율 최적화, 플랫폼 고도화/운영 기획

광고영업실
시장조사 및 분석, 광고주 및 매체사 관리와 신규 영업, 사업계획 분석 및 수립, 관계사 협력 및 지원

(2) 판매경로

당사의 판매경로는 광고주와의 직접계약 체결을 통한 방식과 광고대행사 및 타 광고플랫폼과의 제휴를 통한 간접형태로 서비스가 이루어지고 있습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
매출처
2024년 판매경로별 매출 및 비중

매출액
비중

서비스매출
광고플랫폼
수 출
광고주직접계약
724
2.28%

제휴계약
843
2.66%

내 수
광고주직접계약
2,137
6.73%

제휴계약
24,070
75.83%

이커머스
수 출
광고주직접계약
-
0.00%

제휴계약
-
0.00%

내 수
광고주직접계약
2,582
8.13%

제휴계약
-
0.00%

광고대행
수 출
광고주직접계약
-
0.00%

제휴계약
-
0.00%

내 수
광고주직접계약
1,018
3.21%

제휴계약
194
0.61%

임대매출
임대사업
수 출
-
-
0.00%

내 수
-
175
0.55%

기타매출
기타
수 출
-
-
0.00%

내 수
-
-
0.00%

합 계
수 출
1,567
4.94%

내 수
30,175
95.06%

합 계
31,742
100.00%

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

나. 매출원가

(단위 : 백만원)

품목
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

광고플랫폼
6,207
90.08%
23,127
91.67%
27,389
98.56%
26,272
100.00%

이커머스
684
9.92%
2,102
8.33%
400
1.44%
-
0.00%

광고대행
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

임대
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

기타
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

합계
6,891
100.00%
25,229
100.00%
27,790
100.00%
26,272
100.00%

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

다. 수출현황

(단위 : 백만원)

품목
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

수출국
수출액
수출국
수출액
수출국
수출액
수출국
수출액

광고플랫폼
아메리카
36
아메리카
5
아메리카
16
아메리카
5

아시아
289
아시아
1,465
아시아
278
아시아
32

유럽
2
유럽
96
유럽
44
유럽
-

합계
-
327
-
1,567
-
337
-
37

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준주2) 광고플랫폼이외에는 별도의 수출내역이 없어 광고플랫폼에 대한 수출현황만 기재하였습니다.

라. 주요 매출처 등 현황
당사는 다양한 업종의 고객사를 보유하고 있으며, 매출처 명은 고객사 대외비 정보이므로 가명처리를 통해 기재하였습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
매출처
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

제12기 1분기
제11기
제10기
제9기

서비스매출
광고플랫폼
수 출
A
12
366
142
-

B
49
355
-
-

C
105
316
-
-

기타
161
531
196
37

내 수
D
4,175
14,304
21,043
21,153

E
751
1,941
1,364
-

F
86
1,407
-
-

기타
1,820
8,554
9,631
10,575

소 계
7,159
27,773
32,375
31,765

이커머스
수 출
G
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

내 수
H
799
2,582
502
-

기타
-
-
-
-

소 계
799
2,582
502
0

광고대행
수 출
I
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

내 수
J
15
97
133
-

기타
298
1,115
1,582
2,168

소 계
313
1,212
1,715
2,168

임대매출
임대사업
수 출
K
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

내 수
L
45
109
-
-

기타
-
66
203
218

소 계
45
175
203
218

기타매출
기타
수 출
기타
-
-
-
-

내 수
기타
-
-
2
60

소 계
-
-
2
60

합 계
수 출
327
1,567
337
37

내 수
7,988
30,175
34,459
34,175

합 계
8,315
31,742
34,796
34,211

주1) K-IFRS 연결재무제표 기준주2) 상기표상 주요거래처는 2024년기준 상위매출처를 기재하였습니다.

마. 수주현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 금융위험관리

가-1. 재무위험 관리요소

당사 및 그 종속회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험

노출 위험

측정

관리

시장위험
환율변동, 가격변동 및 이자율변동
환율, 이자율
환율 관리, 고정금리 차입

신용위험

현금성자산, 매출채권, 채무상품

연체율 분석, 신용등급

은행예치금 다원화, 신용한도

유동성위험

차입금 및 기타 부채

현금흐름 추정

차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 경영사업실은 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용위험과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

가-1-1 시장위험

1) 외환위험
당사 및 그 종속회사는 글로벌 영업 활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 통화로 거래를 하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요통화로는 USD가 있습니다.
당사 및 그 종속회사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다.

(2) 이자율위험변동금리부 금융상품의 이자율변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결회사의 이자율변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.
가-1-2 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다.
당사 및 그 종속회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 신용위험을 관리하고 있습니다.
전기말과 비교하여 당사 및 그 종속회사의 신용위험 관리정책의 중요한 변동사항은 없습니다.

당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

매출채권
미수금
대여금
매출채권
미수금
대여금

기초
(676,532,087)
-
(16,781,076)
(313,183,712)
(34,668,063)
(50,000,000)

손상 및 환입
36,692,668
-
-
30,420,331
34,668,063
(34,668,063)

기말
(639,839,419)
-
(16,781,076)
(282,763,381)
-
(84,668,063)

가-2. 자본위험 관리

당사 및 그 종속회사
의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사 및 그 종속회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금 총계(차입금, 상환전환우선주부채 및 파생상품부채)에서 현금및현금성자산, 단기금융상품을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

총차입금
-
-

차감: 현금및현금성자산 등
11,684,984,797
14,767,508,841

순차입금
(11,684,984,797)
(14,767,508,841)

자본총계
23,093,556,167
22,269,999,562

총자본
11,408,571,370
7,502,490,721

자본조달비율

(주)
(주)

주) 자본조달비율이 (-)수치이므로 기재하지 않습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발조직

(1) 연구개발조직 개요

당사는 연구개발조직인 기업부설연구소는 연구1팀, 연구2팀, 연구기획팀으로 구성되어 있으며, 신규광고플랫폼 개발 및 광고플랫폼 기능 개선, 데이터분석, AI알고리즘 개발, 머신러닝을 통한 광고효율 개선 등 다양한 연구개발 활동을 수행하고 있습니다. (가) 연구개발조직

구분
수행 업무
인원수

연구소장(CTO)

- 프로젝트 스케줄 관리 및 설계

- 연구원의 임무 배정 및 성과 관리

1명

연구원

- 광고플랫폼 자체 개발 및 기능개선 -
광고최적화 AI알고리즘 설계 - DMP구축 및 딥러닝을 통한 광고타게팅 기술 개발

11명

[기업부설연구소 조직도]

기업부설연구소 조직도.jpg
기업부설연구소 조직도

[주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
근속연수
주요연구실적

CTO

(연구소장)

어해민

- 프로젝트 스케줄 관리 및 설계

- 연구원의 임무 배정 및 성과 관리

- Fullstack 개발

10년 9개월

- R&D 팀 관리

- IDC 안정화를 위한 이전 설계

- 서버/네트워크 증설 및 관리 설계

- Cubemine, Valista, Linkmine, Greenp 개발

- goodeal (소셜커머스 상품검색)

- cpa influence system 구축중

연구원
전O

- 보안 및 장애대책 관리

- 연구노트를 기반한 연구

- 웹 프론트 개발

5년 9개월

- Greenp 3.0 개발중

- Greenp 상품 개발

- Greenp 리워드 플랫폼 개발

- Valista 논리워드 플랫폼 개발

- 서버 장애모니터링 시스템 개발

- 내부 F3PHP 프레임워크 개발

연구원
이OO
- Devops
2년 1개월

- 서비스 및 인프라 이중화

- 모니터링 고도화 (Grafana + Datadog)

- IDC 고속망 환경 구성

- GCP를 이용한 개발환경 구축 중

- L4 + UTM/VPN 환경 구축 중

연구원
김OO
- 웹 프론트 개발 / 백엔드개발
2년 1개월

- Adfork Banner 송출 상품 개발

- Grrnp 유지보수 및 상품 개발

- Front 대용량 트레픽 송출 페이지 개발 중

연구원
원O

- DSP 구축

- OpenRTB 적용

1년 8개월

- DSP 플랫폼 개발 (Cubemine 2.0)

- CTR 예측모델 개발

- Header bidding 모델 개발

- 자체 OCR API 개발

연구원
박OO

- 플랫폼 설계 및 구축

- 플랫폼 시스템 유지보수

1년 1개월

- API 서버 고도화 및 통합 모니터링 개발

- 무중단 Deploy 서버 개발

- DB 변경이력 관리 서비스 개발

- 통합 사용자 권한 관리 모듈 개발

- 대량 차집합 모듈 개발

- 이미지 송출 중앙화 서비스 개발

[연구개발 인력 증감표]

구 분
직위
기초
증가
감소
기말

2022년
CTO
1
-
-
1

연구소장
1
-
-
1

연구원
2
-
-
2

계
4
-
-
4

2023년
CTO
1
-
1
-

연구소장
1
1
1
1

연구원
2
8
3
7

계
4
9
5
8

2024년
연구소장
1
-
-
1

연구원
7
5
1
11

계
8
5
1
12

신고서 제출일 현재
연구소장
1
-
-
1

연구원
11
1
1
11

계
12
1
1
12

나. 기술 경쟁력

당사는 CTO의 주도하에 당사 플랫폼이 제공하는 솔루션에 최적화된 플랫폼 개발지원을 실시간으로 제공하고 있습니다.

당사는 자체적으로 서버를 구축한 링크마인을 시작으로 바리스타, 그린피, 큐브마인 등의 솔루션을 개발해 상용화하여 점진적으로 광고상품군을 늘리며 사업을 확장하였으며, 국내 여러 매체 및 제휴사와 MOU를 맺어 매체지면을 확대하고 광고집행 data를 수집 및 분석하여 광고효율을 높여왔습니다. 자체 개발한 Retention monitoring 프로그램 외 카카오 developers, firebase, google analytics 등을 연동하여 광고 상품개발 및 효율성에 집중하고 광고주측과 매체측에서 모두 만족할 수 있는 플랫폼이 될 수 있도록 지속적으로 플랫폼을 고도화하고 있습니다.

당사는 수년간 수집된 방대한 데이터를 사용하여 데이터 학습과 분석 자료를 중앙 백엔드 서버에 저장하여 플랫폼간 상호 공유되도록 개발하고 있습니다. 당사는 당사가 각 플랫폼별로 수행한 광고수행데이터를 수집하고 정제하여, AI학습을 통해 AI를 활용한 광고효율 개선 및 광고주 및 매체만족을 위한 지속적인 연구개발 활동을 이어나갈 예정이며, 궁극적으로 전체 AI를 당사 광고플랫폼을 통해 적용된 AI밸류체인 통합플랫폼 'AIDA'를 통해 구현할 계획입니다.

[애드포러스 AI도입 구축 계획]

프로젝트명(OS 명)
분류
상세내용

Atier
데이터 수집 플랫폼
- 당사운영 5개 광고플랫폼의 광고수행데이터의 통합 진행 - 광고캠페인별/유저별/매체별 광고캠페인 집행의 최적의 의사결정 가능

Hesis
데이터 정제 플랫폼
- AI의 데이터 학습용 데이터 정제 필요 - 다양한 시나리오별 데이터 정제로 AI학습을 위한 최적의 데이터 가공

Mecus
생성형 AI 플랫폼
- 다양한 AI알고리즘의 오픈소스를 활용한 광고효율 최적화 생성형 AI 구축 - 광고캠페인별 최적화 자동소재 제작 등 활용 - AI를 통한 비용절감효과 극대화 가능

AIM
AI 기반 리포팅 솔루션
- 광고캠페인 집행 이후 인사이트 및 광고효율 도출에도 사용해 리포팅(컨설팅) 영역 강화 - 광고주별, 매체별 맞춤형 광고집행전략 수립 지원

당사는 데이터수집->정제->학습->활용(생성) 을 통한 광고효율 증대에 대한 부분을 당사의 '큐브마인'에 시범적용하여 효율성을 확대하고 있으며, 현재 큐브마인의 경우 자체적인 학습을 통해 광고캠페인의 자동최적화 기능을 적용하여 지속적으로 광고효율을 개선시킬 수 있는 작업을 진행하고 있으며, 광고주로부터 받은 정보를 기반으로 하여 자동으로 맞춤형 소재를 제작함으로써 광고성과를 극대화 하고 있습니다.당사는 향후 당사 광고플랫폼들을 통해 수집되는 데이터를 기반으로 지속적인 학습을 거쳐 AI기술을 적극적으로 활용할 예정이며, 관련 연구개발활동을 수행할 예정입니다.

수년간 수집된 방대한 데이터를 사용하여 데이터 학습과 분석 자료를 중앙 백엔드 서버에 저장하여 플랫폼간 상호 공유되도록 개발하고 있습니다.

또한 빠른 시장변화에 대응하기 위해 자체 개발 프레임워크를 개발하여 플랫폼 구축에 들어가는 시간 및 비용을 단축시켰으며 향후 유지/보수에 있어서도 유연하게 대처할 수 있게 되었습니다.

[당사 확보기술 및 기술 경쟁력]

제품
자사 확보 기술
기술 경쟁력

logX
- 방대하고 다양한 형식의 로그를 정형화된 형태로 가공하여 유의미한 데이터를 추출하는 알고리즘
- 1차 로그를 정형화하여 딥러닝 가능한 데이터를 생산함으로써 광고 효율 최적화에 기여

F3php
- 자체 개발 프레임워크로써 플랫폼 구축에 들어가는 시간 및 비용을 단축시키고 향후 유지/보수에 있어서도 유연하게 대처
- 자체 개발 프레임워크로 플랫폼 구축/유지/장애대처 시간 단축

Greenp

- OCR을 통해 이미지를 텍스트로 인식하여 자체 알고리즘을 통해 유사도 측정

- Fraud filtering 기술을 이용하여 미리 Abusing을 차단

- 이미지 내부의 콘텐츠 분석 API를 활용하여 자체 유사도 측정 알고리즘을 통해 고객 타겟팅

- 축적된 로그분석을 통해 Fraud filtering 알고리즘을 적용하여 Abusing 차단함으로써 광고 효율 상향

Cubemine

- 자체 Cache 알고리즘을 이용하여 방대한 트래픽에 광고를 빠르게 송출 및 리포팅

- fingerprint 기술로 리타겟팅 최적화를 도모(향후 DMP 구축 시 DMP data와 결합하여 리타겟팅 최적화를 더욱 정밀하게 진행 예정)

- 대량의 트래픽을 처리하기 위해 자체 Cache 알고리즘을 적용하여 서버의 workload를 줄여서 최대 가용성 확보

- 오디언스 추적 기법을 이용하여 효율적인 광고 리타겟팅

Valista

- 기존에는 광고지면 구매자와 매체연동시 개별적으로 컨택하여 매체 고유구분값, 하위매체 구분값, 캠페인번호, 디바이스 광고식별자 등 파라미터 값을 업데이트 하였지만 바리스타에서는 매체가 직접 파라미터를 설정가능하도록 구현

- 광고의 효율적인 운영을 위해 광고지면 구매자가 원하는 KPI를 효율적으로 충족할 수 있도록 매체별로 소진한도를 지정가능

-플랫폼 어드민의 다국어 지원

- 글로벌 퍼포먼스 광고 플랫폼으로 성장하기 위해 다양한 환경에서 연동이 가능하도록 매체별 유연한 파라미터 설정기능과 다국어를 지원

- 매체 계약조건에 따라 효율적인 광고집행이 가능하도록 매체별 Guarantee를 설정

Sendwitch
- Slack, Telegram, SMS, kakao 등 알림전송을 쉽게 사용하기 위해 통합운영
- 기존에는 프로젝트마다 소스코드를 작성하여 개별적으로 전송하는 방식이었으나 메시지 관련 API를 중앙에서 관리하도록 프레임워크화하여 일원화된 관리가 가능해짐

N-owl

-
세 가지 오픈소스를 커스터마이징하여 개발한 자체 모니터링 시스템으로서 로그수집, 트래픽 체크를 통하여 광고라이브 여부 등을 24시간 모니터링하여 자원관리 및 장애대처를 수행중임

- 자체 모니터링 플랫폼을 구축하여 자원을 관리 및 모니터링 함으로써 빠르게 장애 대처

ERP system

- 플랫폼 별 정산 솔루션 및
전자결재

- 효율적인 내부통제 및 정산 중앙화로 업무 효율 개선

Tony
- DSP에 특화된 배포 및 관리 플랫폼
- 자동 CI/CD를 제공하고 DSP 상품에 대해 특화된 noad 장애대처 passback 설정이 가능함

mplate

- 통합 정산 리포팅 기능

- 다양한 네트워크 광고 미디에이션 지원

- 제휴사의 편의를 위해 레포트 중앙화

Cubemine 2.0
- DSP & SSP 통합 RTB 솔루션
- 국내 및 해외 RTB 광고 영역 확대 기대

zeratul
- Image serving 중앙화 솔루션
- 이미지 저장 및 송출을 중앙화 하여 비용을 최소화 하고 이미지 유지 관리의 효율성 증대

Majin Buu
- 대량 excel download 솔루션 (구 RNmix 2.0 base)
- RNmix 2.0 을 base 로 대량 excel down 요청도 소화 할 수 있도록 재설계

friday
- 자체 CI/CD 솔루션
- 무중단 배포 및 배포 rollback 관리를 위한 솔루션

DSense
- CDC (Change data capture) 데이터 변경 감지 솔루션
- rdb 데이터 변경 이력을 기록함으로써 유지보수 및 데이터 투명성 확보

Greenp 3.0
- CPI, CPQ, 등 사용자 리워드 전용 애드네트워크 솔루션(구 greenp base)
- Greenp를 base 로 대량 서비스를 위해 refactoring

Linkmine 2.0
- CPS 전용 애드네트워크 솔루션(구 linkmine base)
- linkmine 에서의 CPS상품 분리를 통해 확장성이 높은 솔루션으로 rebuild

Allremarket
- CPS 광고 상품을 특화한 리워드 솔루션
- Heavy influencer 를 확보 하여 매체 채널 확대

Scrich
- CPI 등 참여형 광고 상품을 특화한 리워드 솔루션
- 10 ~ 20대를 주 고객층으로 하여 리워드 상품을 통한 매출 확장 기대

eagle eye
- OCR기술을 이용해 설정된 텍스트와 이미지를 자동으로 인식
- OCR 오픈소스를 기반으로 파인튜닝을 통해 정밀한 결과값을 도출하여 기존 외부 유료 OCR 의 의존도를 낮춤

다. 연구개발 관련 지적재산권 현황

권리
명칭
권리자
등록(출원)번호
등록일자
비고

특허
어플리케이션 불법 유포를 방지하는 방법과 이를 위한 장치
㈜애드포러스
제 10-1614189호
2016-04-14
등록

특허
모바일 플랫폼 동적 분석 방지 방치 및 그 방법
㈜애드포러스
제 10-1632152호
2016-06-14
등록

저작권
그린피
㈜애드포러스
제 C-2021-017142호
2021-04-16
등록

저작권
링크마인
㈜애드포러스
제 C-2019-022842호
2019-08-19
등록

저작권
바리스타
㈜애드포러스
제 C-2021-014523호
2021-03-30
등록

저작권
큐브마인
㈜애드포러스
제 C-2019-023521호
2019-08-26
등록

저작권
엠플레이트
㈜애드포러스
제 C-2024-053608호
2024-12-18
등록

저작권
큐브마인비더
㈜애드포러스
제 C-2024-053609호
2024-12-18
등록

저작권
OCR
㈜애드포러스
제 C-2024-053610호
2024-12-18
등록

프로그램
애드타겟
㈜애드포러스
제 C-2014-025556호
2014-10-15
등록

라. 외부기관의 기술 평가 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 연구개발비용

당사는 연구개발 비용을 회계처리 기준에 따라 판관비에 반영하여 비용으로 처리하고 있으며, 자산 처리된 연구개발 비용은 없습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

(제12기 1분기)
(제11기)
(제10기)
(제9기)

연구개발비용 계*
226
679
349
283

(정부보조금)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.71%
2.14%
1.00%
0.83%

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

7. 기타 참고사항

가. 특허 및 상표 등 지적재산권 현황

권리
명칭
권리자
등록(출원)번호
등록일자
비고

특허
어플리케이션 불법 유포를 방지하는 방법과 이를 위한 장치
㈜애드포러스
제 10-1614189호
2016-04-14
등록

특허
모바일 플랫폼 동적 분석 방지 방치 및 그 방법
㈜애드포러스
제 10-1632152호
2016-06-14
등록

저작권
그린피
㈜애드포러스
제 C-2021-017142호
2021-04-16
등록

저작권
링크마인
㈜애드포러스
제 C-2019-022842호
2019-08-19
등록

저작권
바리스타
㈜애드포러스
제 C-2021-014523호
2021-03-30
등록

저작권
큐브마인
㈜애드포러스
제 C-2019-023521호
2019-08-26
등록

저작권
엠플레이트
㈜애드포러스
제 C-2024-053608호
2024-12-18
등록

저작권
큐브마인비더
㈜애드포러스
제 C-2024-053609호
2024-12-18
등록

저작권
OCR
㈜애드포러스
제 C-2024-053610호
2024-12-18
등록

프로그램
애드타겟
㈜애드포러스
제 C-2014-025556호
2014-10-15
등록

상표
링크마인
㈜애드포러스
제 40-1447930호
2019-02-18
등록

상표
스크리치
㈜애드포러스
제 40-20240217836호
2024-11-27
등록

상표
큐브마인
㈜애드포러스
제 40-20240200252호
2024-11-01
출원

나. 영업에 관련 된 규제사항
당사의 주요 매출원이 온라인 광고인만큼, 당사는 광고에 대한 법적 규제의 영향을 받게 됩니다.
당사는 회사설립 이후 온라인 광고와 관련한 법령 및 규정 등의 위반으로 제재를 받은 사실은 없으며, 지속적으로 아래 법률를 준수하며 사업활동을 영위하고 있습니다.

[온라인 광고 관련 일반 법령 요약표]

소관 부처
법률
규제 내용

공정거래

위원회

표시·광고의 공정화에 관한 법률

- 부당한 표시ㆍ광고 행위의 금지(제3조)

- 중요정보의 고시 및 통합공고(제4조 제5항)

- 표시ㆍ광고 내용의 실증 등(제5조)

- 사업자단체의 표시ㆍ광고 제한행위의 금지(제6조)

- 손해배상책임(제10조)

- 표시ㆍ광고의 자율규약(제14조)

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률

- 거래 기록의 보존 등(제6조)

- 신원 및 거래조건에 대한 정보의 제공(제13조)

- 거짓 또는 과장된 사실을 알리거나 기만적 방법을 사용하여 소비자를 유인하는 행위 등 금지(제21조 제1항 제1호)

- 구매권유광고 시 준수사항 등(제24조의2)

독점규제 및 공정거래에 관한 법률
- 불공정거래행위의 금지(제23조)

소비자기본법

- 광고의 기준(제11조)

- 소비자의 권익증진 관련기준의 준수(제20조)

- 취약계층의 보호(제45조 제2항)

방송통신

위원회

정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률

- 심의규정의 제정ㆍ공표(제24조)

- 청소년 유해 매체물의 광고금지(제42조의2)

- 정보의 삭제요청(제44조의2)

- 불법정보의 유통금지 등(제44조의7)

여성가족부
청소년보호법

- 청소년 유해 매체물의 심의ㆍ결정(제7조)

- 청소년 유해 매체물의 자율 규제(제11조)

- 정보통신망을 통한 청소년 유해 매체물 제공자 등의 공표(제23조)

특허청
상표법

- 등록상표 등의 보호범위(제91조)

- 타인의 디자인권 등과의 관계(제92조 제2항)

- 거짓표시의 금지(제224조)

부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률
- 부정경쟁행위의 금지 등(제3조 이하)

디자인보호법
- 허위표시의 금지(제215조) 및 허위표시의 죄(제222조)

특허법
- 허위표시의 금지(제224조) 및 허위표시의 죄(제228조)

문화체육

관광부

저작권법

- 저작재산권자 불명인 저작물의 이용(제50조)

- 침해의 정지 등 청구(제123조)

- 손해배상 청구(제125조) 및 벌칙(5년·5천만원)(제136조)

(출처: 온라인 광고 법제도 가이드북, 2021. 02, 과학기술정보통신부·한국인터넷진흥원)

다. 당사 사업의 환경보호 규제
증권 신고서 제출일 현재 당사는 사업의 구조상 생산시설을 구축하거나 보유하고 있지 않으므로, 생산시설의 보유 및 관리에 따른 각종 환경규제 등에 대하여는 해당 사항이 없습니다.

라. 시장 및 영업의 개황과 여건

(1) 산업의 특성

당사의 모바일 광고 플랫폼의 전방 시장은 온라인 광고시장으로 볼 수 있습니다. 온라인 광고시장은 광고가 게재되는 매체를 기준으로 PC 광고시장과 모바일 광고시장으로 구분됩니다.

온라인 광고는 전통적인 광고매체(TV, 라디오, 신문 등) 대비 정확한 광고 성과의 측정이 가능하고 광고예산이 보다 효율적으로 사용되는 장점이 있습니다. 전통적인 광고매체의 경우 대형 광고주의 브랜드 인지도 향상이 주된 광고 목적으로서 광고의 성과가 직접적으로 측정되기 어렵고 TV, 신문과 같이 매체 지면이 한정적이기 때문에 대규모 광고비가 소요되는 특징이 존재합니다.

[전통매체 및 온라인매체 비교]

구분
전통적인 광고매체
온라인 광고매체

광고

목적

- 회사나 상품의 브랜드 이미지 제고

- 특정 행동을 유도하지 않으면서 광고가 얼마나 많은 고객에게 도달하는지에 초점

- 단순히 많은 타겟에 도달하는 것 이상으로 특정 행동(구매, 가입 등)을 유도하는 것에 초점

주요

광고주

- 주로 대형 광고주가 인하우스 또는 외부 대형 종합광고대행사를 통해 집행
- 대형 광고 및 중소형 광고주 모두 해당

주요

매체

- TV, 오프라인, 신문 등

- 웹브라우저 내 인터넷 배너

- 모바일 어플리케이션

- 유튜브 동영상, 각종 SNS 등

온라인 광고시장 중 PC광고는 유선 인터넷 이용 환경 기반의 광고를 의미하며, 모바일 광고는 무선인터넷 또는 이동통신망을 통해 모바일 기기의 이용자에게 음성, 문자, 동영상 등 다양한 형태의 광고를 직접 노출시키거나 모바일 앱에 콘텐츠를 삽입하는 광고를 의미합니다.

모바일 광고는 다시 디스플레이 광고(Display AD)와 검색광고(Search AD)로 세분화됩니다. 디스플레이 광고(Display AD)는 이미지, 동영상 등의 광고물을 통해 이용자가 광고주의 웹사이트에 접속하도록 유도하는 광고를 의미하며, 검색광고(Search AD)는 이용자가 검색어를 입력하면 광고주의 웹사이트 등으로 접속을 유도하는 광고를 지칭합니다. 각 디스플레이 광고의 예시로는 배너광고, 동영상광고, 위젯광고 등이 있으며, 검색광고 종류는 키워드 검색이 대표적입니다.

다만 디스플레이 광고(Display Ad)의 경우 모바일에서 이용가능한 컨텐츠가 다양해짐에 따라 단순히 배너 광고만을 의미하는 것이 아니라 검색광고(Search AD)를 제외한 모바일에서 집행되는 모든 종류의 광고를 지칭하고 있어, 게임 어플리케이션에서 캐릭터를 활용한 광고나 3D 기술을 활용한 배너광고, 보상형 광고 또한 모두 디스플레이 광고(Display AD)로 분류하고 있습니다.

특히 모바일 디스플레이 광고 영역의 경우 스마트폰 내 컨텐츠 다양화와 모바일 어플리케이션 시장의 발달로 단순 노출형이 아닌 보다 복잡하고 다양한 형태로 광고가 발전하고 있습니다. 모바일 매체의 가장 큰 특징은 전 연령층에 분포되어 있는 가장 사용률이 높은 개인화된 이동형 매체로 온라인 광고의 수요가 PC를 넘어서고 있으며, 전세계적인 디지털화로 인한 장기적인 관점으로 보아 기존 매체의 광고 수요를 계속 흡수해 나갈 것으로 예상됩니다.

또한 디스플레이 광고를 게재할 수 있는 새로운 매체도 꾸준히 등장함에 따라 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 기대합니다. 짧은 동영상인 숏폼 컨텐츠의 인기로 틱톡, 유튜브 숏츠, 인스타그램 릴스 플랫폼이 주요 신규 매체로 급부상하고 있으며, 초기 광고를 진행하지 않던 OTT 플랫폼이 넷플릭스를 시작으로 2022년 하반기부터 디스플레이 광고를 집행하면서 새로운 광고 매체로 부상하고 있습니다. 이러한 뉴미디어의 지속적인 등장과 급성장은 디스플레이 광고 규모를 계속 확대시킬 것으로 예상합니다.

(2) 시장의 규모 및 성장성

(가) 글로벌 온라인 광고 시장 규모 및 성장성

글로벌 시장조사기관인 Mordor Intelligence에 따르면, 글로벌 온라인 광고 시장 규모는 2024년 2,580억달러로 추정되며, 2029년에는 4,318억달러에 달할 것으로 예상되며, 예측 기간(2024-2029년) 동안 CAGR 10.85%로 성장할 것으로 전망됩니다. COVID-19로 인한 비대면 방식의 디지털 매체 사용 확대와 각국 정부의 적극적인 경기부양정책으로 인한 소비 증가의 영향으로 향후 큰 성장이 전망되는 시장입니다.

[글로벌 온라인 광고시장 전망]

글로벌 온라인 광고시장 전망.jpg
글로벌 온라인 광고시장 전망

(출처 : Modrdor Intelligence)

(나) 국내 온라인 광고시장 규모 및 성장성

과학기술정보통신부 및 한국방송진흥공사에서 발표한 2024년 광고통신 광고비 조사보고서에 따르면 국내 광고시장 또한 전세계 광고산업과 마찬가지로 꾸준히 성장중이지만, 그 성장률은 다소 둔화되는 양상을 보이고 있으나, 광고시장의 성장은 온라인 광고의 주도 하에 이루어질 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 광고비 집행 추이 및 전망]

(단위: 십억원)

구분
’18년
’19년
’20년
’21년
’22년
’23년
’24년 (e)
’25년 (e)

총광고비

(증감률)

13,756

(7.9%)

14,427

(4.9%)

14,120

(-2.1%)

15,517

(9.9%)

16,520

(6.5%)

16,541

(0.1%)

17,001

(2.8%)

17,457

(2.7%)

(출처: 2024 광고통신 광고비 조사보고서, 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사)

2021년 이후 광고시장의 전반적인 성장률 감소 추세에도 불구하고 온라인 광고는 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 2025년 온라인 광고시장은 10.6조원 규모로 전년 대비 5.1% 성장하면서 전체 광고시장 17.5조 가운데 약 61%를 차지함에 따라 광고시장의 성장세를 견인할 것으로 예상됩니다. 2025년 방송광고시장과 인쇄광고시장은 각각 -2.1%, -0.7%로 역성장이 전망되나, 옥외광고시장은 2025년 1.7%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

[국내 광고매체별 광고비 추이 및 전망]

(단위: 백만원)

구분
’18년
’19년
’20년
’21년
’22년
’23년
’24년(e)
’25년(e)

광고비

(증감률)

방송

3,931,829

(-0.5%)

3,771,046

(-4.1%)

3,484,137

(-7.6%)

4,053,056

(16.3%)

4,021,190

(-0.8%)

3,389,852

(-15.7%)

3,025,290

(-10.8%)

2,961,509

(-2.1%)

인쇄

2,347,956

(1.6%)

2,372,993

(1.1%)

1,920,054

(-19.1%)

2,020,766

(5.2%)

2,127,737

(5.3%)

2,026,075

(-4.8%)

2,039,377

(0.7%)

2,024,613

(-0.7%)

온라인

5,717,205

(19.7%)

6,521,929

(14.1%)

7,528,378

(15.4%)

8,003,643

(6.3%)

8,706,170

(8.8%)

9,365,256

(7.6%)

10,135,816

(8.2%)

10,648,035

(5.1%)

옥외

1,329,898

(1.8%)

1,256,765

(-5.5%)

835,759

(-33.5%)

930,197

(11.3%)

1,069,335

(15.0%)

1,222,803

(14.2%)

1,259,140

(3.1%)

1,280,470

(1.7%)

기타

428,999

(4.1%)

504,196

(17.5%)

351,960

(-30.2%)

509,712

(44.8%)

595,842

(16.9%)

539,028

(-9.5%)

541,033

(0.4%)

542,273

(0.2%)

총광고비

13,755,886

(7.9%)

14,426,928

(4.9%)

14,120,289

(-2.1%)

15,517,375

(9.9%)

16,520,276

(6.5%)

16,541,014

(0.1%)

17,000,656

(2.8%)

17,456,901

(2.7%)

(출처: 2024 광고통신 광고비 조사보고서, 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사)

(3) 경기변동성 및 계절성

(가) 경기변동성대규모 예산 집행이 이루어지는 전통 광고시장과는 달리, 퍼포먼스 광고가 주도하는 온라인 광고시장은 안정적인 성장세를 나타내고 있습니다.
TV, 신문, 라디오와 같은 전통 광고매체는 경기 변동에 따라 집행 규모의 편차가 크게 나타납니다. 경기 호황시에는 광고주들이 광고 예산을 확대함으로써 광고시장이 더욱 크게 성장하지만, 반면에 경기불황기에는 광고 예산을 우선적으로 축소하는 경향을 보이기 때문입니다.

일반적으로 광고시장은 GDP에 연동되어 움직이지만, 광고총량제, 지상파 중간광고 도입, 간접광고 기준 완화 등 다양한 규제 완화를 통해 광고시장이 커지고 있기 때문에 GDP 성장률 대비 광고시장 성장률은 높게 유지되고 있습니다. 광고시장의 ‘03~’22 CAGR은 4.2%로 동기간 GDP CAGR 3.3% 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 2023년은 경기침체에 대한 우려가 반영되면서 경제상황 대비 광고주들의 보수적 집행으로 광고시장이 위축되었으나, 거시경제 회복 시점에 맞추어 광고비 집행 또한 증가할 것으로 전망됩니다.

[GDP성장률과 광고비 성장률]

gdp성장률과 광고비 성장률.jpg
gdp성장률과 광고비 성장률

(출처 : 제일기획, 한국은행, 대신증권 리서치센터)

온라인 광고는 TV 등 전통매체를 통해 집행되는 광고에 비해 상대적으로 경기변동의 민감도가 낮게 나타나는데, 경기 불황일수록 광고비 사용에 대한 효율성 증대를 위하여 즉각적인 성과를 확인할 수 있는 광고를 집행하기 때문입니다. 온라인 광고의 경우, 타겟 유저를 구체화하여 합리적인 비용으로 광고를 보여줄 수 있다는 특성을 가지고 있어 광고비 투입 대비 매출 향상에 효과적인 특성을 가지고 있으며 광고 성과를 높이기 위한 광고주들의 선호가 존재합니다. 이러한 경향성의 반영으로, 과학기술정보통신부 2021 방송통신광고비 조사 보고서에 따르면, COVID-19로 인한 경기 수축기에 전체 광고비 예산 및 전통매체에 대한 광고지출 감소로 총 광고비 규모는 2020년 전년 대비 2.1% 축소되었으나, 모바일 광고시장 규모는 동기간 22.3% 수준으로 성장한 바 있습니다.

특히, 경기 수축기에 기업이 광고비 지출을 줄이는 경우 직접적인 성과 측정은 어려우면서 대규모 광고비가 수반되는 TV 매체 등의 광고를 우선적으로 하향 조정하며, 온라인 광고 중에서도 정확한 광고 성과 측정이 가능하여 효율적인 광고비 예산배분이 가능한 퍼포먼스 광고가 선호되는 경향이 있습니다.

이와 같이 온라인 광고는 대내외적인 환경 변화에 상대적으로 비탄력적이기 때문에 영업환경이 안정적인 특징이 있으며 근래 COVID-19 이후 전방위 영역의 대다수 기업들의 디지털 전환에 대한 수요가 증대됨에 따라 온라인 광고에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 계절적 요인광고 산업은 소비자의 소비 패턴에 따라 광고시장이 변동되는 계절성이 존재합니다.통상적으로 광고주의 광고예산 편성이 확정되지 않은
상반기보다는 하반기 매출액이더 높은 '상저하고'의 특성이 있습니다. 특히 1분기 설 명절 연휴기간 동안 온라인 쇼핑 구매액이 상대적으로 떨어지고, 2월이 영업일수가 적기 때문에 일반적으로 1분기매출 규모가 연중 가장 낮은 경우가 많습니다.
1분기에 매출액이 낮게 나타나며, 이후 시점에는상대적으로 높은 매출 규모를 보이고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건
(가) 시장의 안정성

글로벌 리서치기업 Statista에 따르면
, 모바일 광고시장은 지속적인 성장을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 우선 모바일 광고시장과 PC광고시장을 아우르는 글로벌 온라인 광고시장이 2024년 7,403억달러에서 2028년 9,656억달러로 연평균 6.87% 수준의 높은 성장률을 이어가는 가운데 모바일 광고 비중은 2017년 이후 꾸준히 온라인시장 내 점유율을 늘려가 2023년에는 63.6%를 달성하였으며 2028년에는 69.6%를 달성할 것으로 예상되며, 실제 모바일 광고시장의 성장속도는 온라인 광고시장의 연평균 성장률보다 높은 속도를 보일 것으로 예상하고 있습니다.

[글로벌 디바이스별 광고시장 규모 및 전망]

(단위: 십억달러)

글로벌 디바이스 별광고시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 디바이스 별광고시장 규모 및 전망

(출처 : Statista, DMCREPORT)

국내의 모바일 시장 성장속도는 글로벌 시장에 비하여 더 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 과학기술정보통신부 및 한국방송광고진흥공사는 2025년 모바일 광고시장규모를 2024년 7조 8,802억원 대비 5.5% 성장한 8조 3,108억원 규모로 추정한 바 있습니다. 모바일시장은 2023년 7조 2,887억원을 기준으로 전체 온라인 광고시장 내 이미 77.8%를 차지하고 있으나, 2025년에는 모바일 광고 비중이 78.1% 점유율을 차지하여 국내 광고시장의 핵심매체로서의 자리를 공고히 해 나갈 것으로 보입니다.

모바일 광고가 이미 온라인 시장 내에서 높은 비중을 차지하고 있음에도 불구하고 지속적으로 비중을 확대하고 시장규모를 확대해 나갈 수 있는 것은 모바일 트래픽 내 컨텐츠가 다양화되고 새로운 매체가 지속적으로 등장하기 때문입니다. 또한 주요 경제인구로 자리잡고 있는 Z세대가 PC보다 모바일에 익숙한 디지털 네이티브 세대라는 점도 장기적인 관점에서 모바일 광고시장이 지속적인 성장을 달성하는 요인 중 하나입니다.

새로운 매체환경의 등장은 VR/AR 확대에 따른 메타버스 같은 뉴미디어의 등장도 예로 들 수 있으며, 가장 최근으로서는 2022년 초까지 광고서비스를 제공하지 않았던 OTT플랫폼의 구독경제시장이 광고비즈니스 모델로 전환하여 광고가 게재될 수 있는 매체 지면이 이에 해당합니다

(나) 경쟁상황

온라인 광고시장은 특성상 경쟁과 협력이 공존하는 형태의 시장입니다. 기존의 전통적인 광고 방식은 광고주가 대행사를 통해 광고를 집행하고, 광고대행사는 매체의 지면을 판매하는 미디어랩사를 통해 광고지면을 확보하여 매체에 광고집행이 이루어지는 수직적인 구조의 시장이었습니다. 그러나 모바일 광고시장은 다수의 광고주와 다수의 매체 사이를 연결하는 플랫폼사를 통해 광고가 진행되는 디지털 방식으로 변화되었습니다.

온라인 광고시장은 더 이상 광고대행사와 미디어랩사의 수직적인 광고집행을 통해 매체에 게재되는 간단한 구조가 아닌 다수의 모바일 광고 플랫폼을 통해 진행되는 방식으로 변화되었습니다. 하나의 광고 플랫폼과 연결된 매체만으로는 광고주가 원하는 디지털 상의 수많은 광고지면에 노출되기에 한계가 존재하여 광고진행 시 광고주의 니즈에 부합하는 KPI를 충족하기 위하여 다수의 광고 플랫폼에 노출되도록 진행하는 것이 일반적입니다.

따라서 매출을
선점하기 위해 온라인 광고시장에서는 경쟁이 존재하면서도 광고 목표 달성과 효율적 집행을 위해 외부의 광고 플랫폼사와 제휴를 맺고 광고 물량을 할당하여 상호 협력하는 관계가 지속적으로 이뤄지고 있습니다.

시장의 디지털화에 따라 광고시장의 주요 플레이어들은 이제 광고를 플랫폼을 통해 진행하면서 데이터 기반으로 광고 효과를 극대화하고 있으며, 광고주는 광고성과가 얼마나 효과적으로 달성되었는지에 매체 및 플랫폼을 선정하고 있습니다.

당사와 같이 다수의 모바일 광고 플랫폼을 보유하며 경쟁하고 있는 경쟁사의 경우, 복수의 영역에서 경쟁하는 것으로 볼 수 있습니다. 당사의 주요 경쟁업체는 타겟 유저에게 별도의 보상을 지급하지 않는 비보상형 광고 플랫폼(링크마인, 바리스타, 큐브마인) 및 타겟 유저에게 포인트를 보상을 제공하는 보상형 광고 플랫폼(그린피)을 운영하는 회사입니다. 또한 구글MCM 자격을 흭득하여 구글의 광고를 매체社와 연동할 수 있는 회사도 당사의 경쟁사로 분류될 수 있습니다.

다만, 현재 국내 모바일 광고시장에서는 하나의 광고플랫폼에 연결된 매체 만으로는 광고주 및 대행사가 요구하는 KPI(핵심성과지표)를 제한된 시간 내 달성하기 어렵기 때문에, KPI 달성을 위해 다수의 모바일 광고플랫폼에 노출될 수 있도록 진행하는 것이 일반적입니다. 이에 따라 각 플랫폼 간 경쟁은 제로섬(Zero sum) 방식이 아닌, 플랫폼 간 상호 협력에 따른 논제로섬(Non-Zero sum) 방식의 경쟁 형태를 띄고 있습니다.

당사는 상기한 주요 경쟁사/플랫폼을 비롯하여 모바일 광고 체인 내 다수의 플랫폼, 매체 등 100여개의 시장 참여자들과 파트너쉽을 유지하고 있습니다. 이를 통해 각 광고 유형 별 적절한 광고 채널을 선택하고, 채널 별 성과 데이터를 축적하여 지속적으로 광고 효율을 극대화하고 있습니다.

당사를 비롯한 주요 경쟁사 또한 같은 방식으로 다수의 파트너와의 제휴를 확대하고 있는 상황이며, 이와 같은 경쟁 구도 속에서 광고주가 원하는 KPI를 충족하지 못하거나, 모바일 광고 체인 내 파트너쉽을 구축하지 못한 경쟁사는 시장 내에서 경쟁력을 지속하기 어려울 것으로 판단하고 있습니다.

(다) 시장점유율 추이

광고 대행업의 특성상 점유율 산정을 위한 명확한 기준을 설정하기 어려우며, 세부 공개 자료가 부족합니다. 따라서 2024년 방송통신광고비 조사보고서(과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사) 내 온라인 광고시장 규모를 기준으로 당사의 2024년 매출을 적용하여 추정한 결과 당사의 시장 점유율은 약 0.3% (당사 매출 31,742백만원 / 국내 온라인광고시장 규모 추정 10,135,816백만원) 수준입니다.

(5) 비교우위 사항
통상적으로 광고주가 퍼포먼스 광고 캠페인을 집행하는 데에 있어 광고 참여자에 대한 보상 유무에 따라 보상형/비보상형으로 나뉘며 해당 캠페인을 타겟하는 유저에 따라 국내/해외로 구분되어 집행됩니다.

광고주는 원하는 형태의 정산 방식 및 타겟 국가별로 해당 퍼포먼스 광고가 구현 가능한 플랫폼을 선택하여 광고를 집행합니다. 예컨대, 빗썸 회원가입 캠페인이 진행될 경우, 비보상형 광고에 대해서는 국내에서는 A사에 집행을 하고 해외 쪽은 B사, 보상형 캠페인에 대해서는 C사와 D사를 선정하여 국내 유저를 한정하여 진행하게 됩니다. 광고주 입장에서는 4개의 업체와 개별컨택 및 집행견적을 수취해야 함에 따라, 효율적인 광고 운용의 어려움이 있습니다.

그러나, 당사를 통해 광고를 집행하는 광고주는 오직 당사와의 컨택을 통해 보상형/비보상형, 국내/해외 유저를 대상으로 광고 영역별 유연한 포트폴리오 조정이 가능함에 따라 효율적인 광고 운용이 가능합니다.

특히 당사는 해외 지역을 타겟으로 한 광고에서도 보상/비보상 형태의 모든 광고 집행이 가능합니다. 이에 따라 국내 광고주들의 해외 시장 광고 집행에도 강점을 가지고 있습니다.

[광고 집행구분에 따른 경쟁사별 COVER 영역]

구분
당사
A사
B사
C사
D사
E사

보상
국내
O
O
O
O
X
X

해외
O
X
X
X
X
X

비보상
국내
O
O
X
O
O
O

해외
O
O
X
O
X
X

해외向 광고 집행 수요 증가에 따라 지속적으로 해외 매체 네트워크를 구축하고 있으며, 현재 중국, 일본, 싱가포르, 미국 등 33개국 내 매체 연동을 완료하였습니다.

실제로 당사는 2021년 엔씨소프트사의 대형 게임인 리니지W 게임 광고를 수주하여 약 3개월간 사전예약, 유 사전 다운로드 등 CPA, CPI 광고를 진행하였고, 말레이시아, 태국, 인도네시아 등 아시아 권역을 중심으로 12개국의 제휴 채널을 통해 리니지W 사전 예약광고를 송출하여 진행기간 약 25만 명의 사전예약 이용자를 유치한 이력이 있습니다.

마. 신규사업

최근 대내외적 경기불황에 따른 합리적인 소비 및 온라인 부업경제의 활성화에 따라 앱테크 시장 및 경유쇼핑 시장이 큰 폭의 성장을 이루고 있습니다. 이에 당사 또한 당사의 기존 광고 플랫폼과 시너지를 낼 수 있는 기획을 바탕으로 자체 B2C매체 서비스인 ‘올리마켙’과 ‘스크리치’를 자체 개발하여 서비스 런칭을 준비하고 있습니다.

이커머스 경유쇼핑 서비스인 '올리마켙'은 사용자에게 상품 구매에 대한 리워드를 다양한 방식으로 제공하는 서비스입니다. 해당 서비스를 통해 사용자는 브랜드 상품을 구매할 때마다 일정 비율의 리워드를 적립받을 수 있고, 다양한 이벤트 참여를 통해 추가적인 리워드 수령이 가능합니다. 광고주는 광고 상품 노출 및 구매 발생을 통해 브랜드 인지도 상승과 높은 구매 효과를 기대할 수 있습니다.

'스크리치'는 노출된 광고에 복권 긁기 등의 서비스를 통해 혜택(리워드)을 제공하는 동시에 사용자에게는 자발적인 참여를 이끌어내며, 광고주에는 사용자의 자발적 참여를 통해 거부감 없는 광고 노출이 가능한 서비스(매체)입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 원)

구 분
제12기 1분기
제11기
제10기
제9기

(2025년 1분기)
(2024년 12월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
21,241,186,186
19,886,794,619
18,318,544,782
14,294,876,243

- 당좌자산
21,241,186,186
19,886,794,619
18,318,544,782
14,294,876,243

[비유동자산]
7,543,529,678
7,723,308,717
7,043,617,996
8,378,622,520

- 투자자산
1,268,608,291
1,367,534,213
1,016,459,928
1,315,155,791

- 유형자산
366,533,095
364,770,840
101,899,168
31,324,022

- 사용권자산
288,795,252
322,673,415
157,220,926
91,799,718

- 무형자산
1,361,634,543
1,405,870,871
1,585,525,928
1,763,958,618

- 투자부동산
3,830,374,904
3,834,494,242
3,850,971,588
5,094,499,371

- 기타비유동자산
427,583,593
427,965,136
331,540,458
81,885,000

자산총계
28,784,715,864
27,610,103,336
25,362,162,778
22,673,498,763

[유동부채]
5,190,684,041
4,795,799,440
6,419,985,456
6,296,881,474

[비유동부채]
500,475,656
544,304,334
284,662,703
539,685,554

부채총계
5,691,159,697
5,340,103,774
6,704,648,159
6,836,567,028

[지배기업소유주지분]
21,067,910,940
20,269,768,427
16,741,774,160
14,084,664,834

- 자본금
2,140,680,000
2,140,680,000
2,139,420,000
2,139,420,000

- 자본잉여금
2,579,635,276
2,579,635,276
2,558,913,356
2,558,913,356

- 기타자본항목
859,537,088
817,472,098
506,809,211
136,709,127

- 기타포괄손익누계액
33,770,954
33,770,954
(55,382,656)
203,199,051

- 이익잉여금
15,454,287,622
14,698,210,099
11,592,014,249
9,046,423,300

[비지배지분]
2,025,645,227
2,000,231,135
1,915,740,459
1,752,266,901

자본총계
23,093,556,167
22,269,999,562
18,657,514,619
15,836,931,735

구분
(2025.1.1~2025.3.31)
(2024.1.1~2024.12.31)
(2023.1.1~2023.12.31)
(2022.1.1~2022.12.31)

매출액
8,315,306,559
31,742,025,289
34,796,142,671
34,211,370,592

영업이익
902,435,638
3,054,453,370
2,112,041,123
5,379,826,272

당기순이익
781,491,615
3,190,686,526
2,669,064,507
4,301,917,026

지배기업소유주지분
756,077,523
3,106,195,850
2,545,590,949
3,725,128,108

비지배지분
25,414,092
84,490,676
123,473,558
576,788,918

기본주당이익
177
726
595
971

희석주당이익
175
723
592
912

연결에 포함된 회사수
3
3
3
2

주) 상기 표상 '연결에 포함된 회사수'는 당사 및 당사의 종속회사 2개사입니다.

나. 요약별도재무정보

(단위: 원)

구 분
제12기 1분기
제11기
제10기
제9기

(2025년 1분기)
(2024년 12월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
17,491,385,869
16,399,370,415
14,973,220,148
11,549,490,200

- 당좌자산
17,491,385,869
16,399,370,415
14,973,220,148
11,549,490,200

[비유동자산]
7,389,836,655
7,424,796,103
6,693,346,004
7,847,723,104

- 투자자산
2,627,865,060
2,627,865,060
2,301,266,124
2,530,837,480

- 유형자산
270,798,222
263,066,283
84,539,561
24,486,868

- 사용권자산
276,258,123
313,929,678
150,982,295
91,799,718

- 무형자산
13,526,753
14,247,952
19,842,493
24,214,667

- 투자부동산
3,830,374,904
3,834,494,242
3,850,971,588
5,094,499,371

- 기타비유동자산
371,013,593
371,192,888
285,743,943
81,885,000

자산총계
24,881,222,524
23,824,166,518
21,666,566,152
19,397,213,304

[유동부채]
4,831,151,754
4,612,938,537
6,150,839,406
6,000,000,319

[비유동부채]
291,700,938
325,240,298
20,854,776
209,639,047

부채총계
5,122,852,692
4,938,178,835
6,171,694,182
6,209,639,366

[자본금]
2,140,680,000
2,140,680,000
2,139,420,000
2,139,420,000

[자본잉여금]
2,579,635,276
2,579,635,276
2,558,913,356
2,558,913,356

[기타자본항목]
859,537,088
817,472,098
506,809,211
136,709,127

[기타포괄손익누계액]
33,770,954
33,770,954
(55,382,656)
203,199,051

[이익잉여금]
14,144,746,514
13,314,429,355
10,345,112,059
8,149,332,404

자본총계
19,758,369,832
18,885,987,683
15,494,871,970
13,187,573,938

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구분
(2025.1.1~2025.3.31)
(2024.1.1~2024.12.31)
(2023.1.1~2023.12.31)
(2022.1.1~2022.12.31)

매출액
7,974,018,008
30,366,399,225
32,788,041,523
32,123,546,267

영업이익
852,298,413
2,881,014,772
1,636,769,593
4,065,960,177

당기순이익
830,317,159
2,969,317,296
2,195,779,655
2,984,463,850

기본주당이익
194
694
513
778

희석주당이익
192
691
511
738

2. 연결재무제표

연결재무제표상 기재된 제11기 1분기 연결재무제표는 별도의 외부감사법인의 검토를 받지 않은 재무제표이오니 유의하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 12기 1분기 2025년 03월 31일 현재

제 11기 2024년 12월 31일 현재

제 10기 2024년 12월 31일 현재

제 9기 2024년 12월 31일 현재

주식회사
애드포러스와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
주석
제12(당)기 1분기말
제11기 기말
제10기 기말
제9기 기말

자산

I. 유동자산

21,241,186,186
19,886,794,619
18,318,544,782
14,294,876,243

현금및현금성자산

4,
5,6

10,445,997,161
13,528,521,205
10,702,991,537
6,667,722,886

단기금융상품

4,
5,6

1,238,987,636
1,238,987,636
1,200,000,000
-

매출채권

4,
5,6,28

4,976,842,554
4,520,241,988
5,567,668,743
7,064,176,187

기타유동금융자산

4,
5,6,7

408,644,437
565,984,719
816,057,980
556,293,838

당기손익-공정가치측정금융자산
5,6
4,126,279,672
-
-
-

기타유동자산
8
43,034,364
31,673,339
31,826,522
6,683,332

당기법인세자산

1,400,362
1,385,732
-
-

II. 비유동자산

7,543,529,678
7,723,308,717
7,043,617,996
8,378,622,520

기타비유동금융자산
5,6,7
282,043,162
279,677,114
254,754,835
81,885,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,6
537,710,000
537,710,000
425,000,000
754,508,470

관계기업투자
13
730,898,291
829,824,213
591,459,928
560,647,321

유형자산
9
366,533,095
364,770,840
101,899,168
31,324,022

사용권자산
10
288,795,252
322,673,415
157,220,926
91,799,718

무형자산
11
1,361,634,543
1,405,870,871
1,585,525,928
1,763,958,618

투자부동산
12
3,830,374,904
3,834,494,242
3,850,971,588
5,094,499,371

이연법인세자산

145,540,431
148,288,022
76,785,623

자산 총계

28,784,715,864
27,610,103,336
25,362,162,778
22,673,498,763

부채

I. 유동부채

5,190,684,041
4,795,799,440
6,419,985,456
6,296,881,474

매입채무
5,6,28
3,708,231,566
3,041,402,539
4,303,151,646
5,142,622,725

기타유동금융부채
5,6
462,301,693
488,707,573
906,877,835
167,437,716

기타유동부채

531,028,014
724,391,611
765,435,926
418,826,968

유동성리스부채
10
156,611,224
149,269,336
137,798,748
53,818,097

당기법인세부채
23
332,511,544
392,028,381
306,721,301
514,175,968

II. 비유동부채

500,475,656
544,304,334
284,662,703
539,685,554

기타비유동금융부채
5,6
150,000,000
150,000,000
-
150,000,000

기타비유동부채

19,141,458
16,425,551
9,762,424
9,804,633

리스부채
10
122,559,480
160,108,495
11,092,352
1,188,009

이연법인세부채

208,774,718
217,770,288
263,807,927
378,692,912

부채 총계

5,691,159,697
5,340,103,774
6,704,648,159
6,836,567,028

자본

지배기업소유주지분

21,067,910,940
20,269,768,427
16,741,774,160
14,084,664,834

자본금
1,14
2,140,680,000
2,140,680,000
2,139,420,000
2,139,420,000

자본잉여금
14
2,579,635,276
2,579,635,276
2,558,913,356
2,558,913,356

기타자본항목
15
859,537,088
817,472,098
506,809,211
136,709,127

기타포괄손익누계액
16
33,770,954
33,770,954
(55,382,656)
203,199,051

이익잉여금
17
15,454,287,622
14,698,210,099
11,592,014,249
9,046,423,300

비지배지분
29
2,025,645,227
2,000,231,135
1,915,740,459
1,752,266,901

자본 총계

23,093,556,167
22,269,999,562
18,657,514,619
15,836,931,735

부채와 자본 총계

28,784,715,864
27,610,103,336
25,362,162,778
22,673,498,763

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12기 1분기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제11기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제10기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제9기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 애드포러스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제12(당)기 1분기
제11기 1분기 (검토받지 아니한 재무제표)
제11기
제10기
제9기

I. 영업수익

12,
18,28,30

8,315,306,559
9,981,558,023
31,742,025,289
34,796,142,671
34,211,370,592

II. 영업비용

19,
20,21,28

7,412,870,921
9,245,997,106
28,687,571,919
32,684,101,548
28,831,544,320

III. 영업이익

902,435,638
735,560,917
3,054,453,370
2,112,041,123
5,379,826,272

기타수익
22
44,328,242
31,620,503
345,355,890
774,512,006
17,129,520

기타비용
22
17,335,813
4,797,461
44,131,629
84,052,349
36,954,492

금융수익
23
70,695,434
72,147,759
280,584,631
148,121,593
65,105,559

금융비용
23
2,340,355
1,655,294
5,717,060
8,687,848
320,727,929

지분법손익
13
(98,925,922)
32,924,732
38,356,285
14,589,261
237,371,958

IV. 법인세비용차감전순이익

898,857,224
865,801,156
3,668,901,487
2,956,523,786
5,341,750,888

법인세비용
24
117,365,609
134,474,614
478,214,961
287,459,279
1,039,833,862

V. 분기순이익

781,491,615
731,326,542
3,190,686,526
2,669,064,507
4,301,917,026

지배기업 소유주지분

756,077,523
690,134,096
3,106,195,850
2,545,590,949
3,725,128,108

비지배지분
29
25,414,092
41,192,446
84,490,676
123,473,558
576,788,918

VI. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가이익

-
-
89,153,610
(60,819,051)
62,799,051

기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손실

-
-
-
(197,762,656)
-

기타포괄손익 합계

-
-
89,153,610
(258,581,707)
62,799,051

VII. 분기총포괄이익

781,491,615
731,326,542
3,279,840,136
2,410,482,800
4,364,716,077

지배기업 소유주지분

756,077,523
690,134,096
3,195,349,460
2,287,009,242
3,787,927,159

비지배지분

25,414,092
41,192,446
84,490,676
123,473,558
576,788,918

VIII. 주당이익
25

기본주당이익

177
161
726
595
971

희석주당이익

175
161
723
592
912

연 결 자 본 변 동 표

제12기 1분기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제11기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제10기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제9기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 애드포러스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익 누계액
이익잉여금
비지배지분
합계

2022.1.1(제9기초) (감사받지 아니한 재무제표)
1,914,390,000
284,744,508
(1,633,551,977)
140,400,000
5,321,295,192
1,175,477,983
7,202,755,706

당기순이익
-
-
-
-
3,725,128,108
576,788,918
4,301,917,026

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
62,799,051
-
-
62,799,051

주식매수선택권
-
-
116,097,323
-
-
-
116,097,323

상환전환우선주 발행
-
-
22,798,408
-
-
-
22,798,408

상환전환우선주의 보통주 전환
225,030,000
4,082,203,848
(176,669,627)
-
-
-
4,130,564,221

주식발행초과금 상계
-
(1,808,035,000)
1,808,035,000
-
-
-
-

2022.12.31 (제9기말)
2,139,420,000
2,558,913,356
136,709,127
203,199,051
9,046,423,300
1,752,266,901
15,836,931,735

2023.1.1 (제10기초)
2,139,420,000
2,558,913,356
136,709,127
203,199,051
9,046,423,300
1,752,266,901
15,836,931,735

당기순이익
-
-
-
-
2,545,590,949
123,473,558
2,669,064,507

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
(258,581,707)
-
-
(258,581,707)

주식매수선택권
-
-
370,100,084
-
-
-
370,100,084

연결범위 변동
-
-
-
-
-
40,000,000
40,000,000

2023.12.31 (제10기말)
2,139,420,000
2,558,913,356
506,809,211
(55,382,656)
11,592,014,249
1,915,740,459
18,657,514,619

2024.1.1 (제11기초)
2,139,420,000
2,558,913,356
506,809,211
(55,382,656)
11,592,014,249
1,915,740,459
18,657,514,619

당기순이익
-
-
-
-
3,106,195,850
84,490,676
3,190,686,526

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
89,153,610
-
-
89,153,610

주식매수선택권
-
-
317,973,407
-
-
-
317,973,407

주식매수선택권 행사
1,260,000
20,721,920
(7,310,520)
-
-
-
14,671,400

2024.12.31 (제11기말)
2,140,680,000
2,579,635,276
817,472,098
33,770,954
14,698,210,099
2,000,231,135
22,269,999,562

2025.1.1 (제12기초)
2,140,680,000
2,579,635,276
817,472,098
33,770,954
14,698,210,099
2,000,231,135
22,269,999,562

분기순이익
-
-
-
-
756,077,523
25,414,092
781,491,615

주식매수선택권
-
-
42,064,990
-
-
-
42,064,990

2025.3.31(제12기 1분기말)
2,140,680,000
2,579,635,276
859,537,088
33,770,954
15,454,287,622
2,025,645,227
23,093,556,167

연 결 현 금 흐 름 표

제12기 1분기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제11기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제10기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제9기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 애드포러스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제12(당)기 1분기
제11기 1분기 (검토받지 아니한 재무제표)
제11기
제10기
제9기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,077,180,409
963,557,660
3,269,636,451
3,704,813,556
3,203,899,268

1. 분기순이익

781,491,615
731,326,542
3,190,686,526
2,669,064,507
4,301,917,026

2. 조정
26
236,839,267
170,828,475
1,062,315,488
418,105,935
1,605,220,137

3. 자산·부채의 변동
26
162,007,335
95,803,993
(666,145,311)
1,115,783,220
(1,385,726,129)

4. 이자의 수취

82,327,602
4,653,894
223,886,849
125,797,294
83,502,138

5. 이자의 지급

(2,340,355)
(1,655,294)
(5,717,060)
(8,279,609)
(105,146,000)

6. 법인세의 납부

(183,145,055)
(37,399,950)
(535,390,041)
(615,657,791)
(1,295,867,904)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,125,997,676)
(6,279,307,246)
(344,520,839)
506,241,341
(206,736,233)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

2,360,000
31,913,637
9,317,814,775
2,225,500,387
110,868,898

단기금융상품의 감소

-
-
-
129,135,387
390,000

대여금의 감소

-
-
157,938,392
30,000,000
90,978,898

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소

-
-
9,098,582,746
-
-

보증금의 감소

2,360,000
3,550,000
32,930,000
101,365,000
-

유형자산의 처분

-
28,363,637
28,363,637
-
-

투자부동산의 처분

-
-
-
1,965,000,000
-

정부보조금의 증가

-
-
-
-
19,500,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(4,128,357,676)
(6,311,220,883)
(9,662,335,614)
(1,719,259,046)
(317,605,131)

단기금융상품의 증가

-
6,000,000,000
38,987,636
1,329,135,387
-

대여금의 증가

-
34,668,063
-
100,000,000
30,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가

4,099,080,000
-
8,997,543,000
-
-

보증금의 증가

600,000
62,996,000
65,356,000
214,900,000
250,000

관계기업투자의 증가

-
-
200,008,000
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증가

-
-
-
-
250,016,000

유형자산의 취득

27,977,676
213,556,820
360,440,978
65,823,659
19,118,231

무형자산의 취득

700,000
-
-
1,200,000
16,117,100

사용권자산의 증감

-
-
-
8,200,000
2,103,800

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(37,763,191)
(36,296,065)
(135,563,737)
(174,094,765)
(2,580,382,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-
-
164,671,400
40,000,000
1,999,968,000

상환전환우선주의 발행

-
-
-
-
1,999,968,000

주식매수선택권 행사

-
-
14,671,400
-
-

연결범위 변동

-
-
-
40,000,000
-

임대보증금의 증가

-
-
150,000,000
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(37,763,191)
(36,296,065)
(300,235,137)
(214,094,765)
(4,580,350,000)

단기차입금의 상환

-
-
-
-
4,460,000,000

유동성리스부채의 상환

37,763,191
36,296,065
150,235,137
171,094,765
120,350,000

임대보증금의 감소

-
-
150,000,000
43,000,000
-

IV. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,086,580,458)
(5,352,045,651)
2,789,551,875
4,036,960,132
416,781,035

V. 기초의 현금

13,528,521,205
10,702,991,537
10,702,991,537
6,667,722,886
6,251,467,760

VI. 외화표시현금의 환율변동효과

4,056,414
4,363,943
35,977,793
(1,691,481)
(525,909)

VII. 기말의 현금

10,445,997,161
5,355,309,829
13,528,521,205
10,702,991,537
6,667,722,886

3. 연결재무제표 주석

연결재무제표 주석상 기재된 제11기 1분기 연결재무제표는 별도의 외부감사법인의 검토를 받지 않은 재무제표이오니 유의하시기 바랍니다.

제 12 기 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제 11 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 애드포러스
와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 애드포러스와 그 종속기업(이하 "연결회사"라 함)는 2014년 7월 8일에 설립되어 자체 개발한 광고플랫폼을 이용한 애드테크업을 주요 사업으로 하고 있으며, 본사는 서울특별시 강남구 강남대로 560(논현동) 7층에 소재하고 있습니다.
당분기말 현재 연결회사의 납입자본금은 2,141백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
당분기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

이은현
1,034,770
24.17%
1,538,770
35.94%

(주)애드포러스
1,008,000
23.54%
-
-

어해민
916,690
21.41%
1,420,690
33.18%

박승진
397,000
9.27%
397,000
9.27%

티그리스투자조합26호
329,580
7.70%
329,580
7.70%

정춘재
114,400
2.67%
114,400
2.67%

신영증권
60,240
1.41%
60,240
1.41%

와이지 포레스트 신기술투자조합
60,240
1.41%
60,240
1.41%

기타
360,440
8.42%
360,440
8.42%

합계
4,281,360
100.00%
4,281,360
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

2.1.1 회계기준의 적용

연결회사의 요약분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차 보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.1.2 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 요약분기연결재무제표에서 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 유의적인 회계정책

연결회사의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차연결재무제표와 함께 이해해야 합니다.
3.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
3.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

4. 재무위험관리

4.1 재무위험 관리요소

연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험

노출 위험

측정

관리

시장위험
환율변동, 가격변동 및 이자율변동
환율, 이자율
환율 관리, 고정금리 차입

신용위험

현금성자산, 매출채권, 채무상품

연체율 분석, 신용등급

은행예치금 다원화, 신용한도

유동성위험

차입금 및 기타 부채

현금흐름 추정

차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 경영사업실은 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용위험과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험연결회사는 글로벌 영업 활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 통화로 거래를 하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요통화로는 USD가 있습니다.연결회사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다.

(2) 이자율위험변동금리부 금융상품의 이자율변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결회사의 이자율변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

4.1.2 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 연결회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 신용위험을 관리하고 있습니다.
전기말과 비교하여 연결회사의 신용위험 관리정책의 중요한 변동사항은 없습니다.

당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

매출채권
미수금
대여금
매출채권
미수금
대여금

기초
(676,532,087)
-
(16,781,076)
(313,183,712)
(34,668,063)
(50,000,000)

손상 및 환입
36,692,668
-
-
30,420,331
34,668,063
(34,668,063)

기말
(639,839,419)
-
(16,781,076)
(282,763,381)
-
(84,668,063)

4.2 자본위험 관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금 총계(차입금, 상환전환우선주부채 및 파생상품부채)에서 현금및현금성자산, 단기금융상품을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

총차입금
-
-

차감: 현금및현금성자산 등
11,684,984,797
14,767,508,841

순차입금
(11,684,984,797)
(14,767,508,841)

자본총계
23,093,556,167
22,269,999,562

총자본
11,408,571,370
7,502,490,721

자본조달비율

(*1)
(*1)

(*1) 자본조달비율이 (-)수치이므로 기재하지 않습니다.

5. 금융상품 공정가치

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금및현금성자산
10,445,997,161
10,445,997,161
13,528,521,205
13,528,521,205

단기금융상품
1,238,987,636
1,238,987,636
1,238,987,636
1,238,987,636

매출채권
4,976,842,554
4,976,842,554
4,520,241,988
4,520,241,988

기타금융자산
690,687,599
690,687,599
845,661,833
845,661,833

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,126,279,672
4,126,279,672
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
537,710,000
537,710,000
537,710,000
537,710,000

소계
22,016,504,622
22,016,504,622
20,671,122,662
20,671,122,662

금융부채

매입채무
3,708,231,566
3,708,231,566
3,041,402,539
3,041,402,539

기타금융부채
612,301,693
612,301,693
638,707,573
638,707,573

소계
4,320,533,259
4,320,533,259
3,680,110,112
3,680,110,112

5.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간종료일 현재 금융상품 공정가치 평가를 위해 적용된 공정가치의 서열체계는 다음과 같습니다.(1) 당분기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
4,126,279,672
-
4,126,279,672

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
-
537,710,000
537,710,000

합계
-
4,126,279,672
537,710,000
4,663,989,672

(2) 전기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
-
537,710,000
537,710,000

5.3 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 보고기간종료일 현재 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(1) 당분기말

(단위: 원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준2,3

투입변수 범위

당기손익-공정가치측정금융자산

특정금전신탁
4,126,279,672
2
사례가격비교법
금리
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
537,710,000
3
유사거래가격법
제3자 거래가격
-

-
3
순자산가치법
순자산가치 등
-

(2) 전기말

(단위: 원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준2,3

투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
537,710,000
3
유사거래가격법
제3자 거래가격
-

-
3
순자산가치법
순자산가치 등
-

6. 범주별 금융상품공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.(1) 금융자산

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
10,445,997,161
13,528,521,205

단기금융상품
1,238,987,636
1,238,987,636

매출채권
4,976,842,554
4,520,241,988

기타금융자산
690,687,599
845,661,833

당기손익-공정가치측정금융자산

특정금전신탁
4,126,279,672
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
537,710,000
537,710,000

합계
22,016,504,622
20,671,122,662

(2) 금융부채

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가측정금융부채

매입채무
3,708,231,566
3,041,402,539

기타금융부채
612,301,693
638,707,573

합계
4,320,533,259
3,680,110,112

7. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수금
370,760,817
-
512,342,883
-

대여금
-
50,000,000
-
50,000,000

미수수익
37,883,620
-
51,341,836
-

임차보증금
-
231,523,162
2,300,000
229,097,114

기타보증금
-
520,000
-
580,000

합계
408,644,437
282,043,162
565,984,719
279,677,114

8. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

선급금
23,800,565
12,543,903

선급비용
19,233,799
19,129,436

합계
43,034,364
31,673,339

9. 유형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
감가상각
기말장부가액

차량운반구
255,015,351
-
-
(17,534,480)
237,480,871

비품
109,755,489
27,977,676
-
(8,680,941)
129,052,224

합계
364,770,840
27,977,676
-
(26,215,421)
366,533,095

② 전분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
감가상각
기말장부가액

차량운반구
19,837,060
211,290,730
(11,057,963)
(14,127,877)
205,941,950

비품
82,062,108
2,266,090
-
(5,532,459)
78,795,739

합계
101,899,168
213,556,820
(11,057,963)
(19,660,336)
284,737,689

감가상각비는 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.

10. 사용권자산 및 리스

(1)
당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

①
당분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득 및 재측정
감가상각
기말장부가액

임차부동산
306,483,635
7,556,064
(39,491,457)
274,548,242

차량운반구
16,189,780
-
(1,942,770)
14,247,010

합계
322,673,415
7,556,064
(41,434,227)
288,795,252

② 전분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득 및 재측정
감가상각
기말장부가액

임차부동산
155,244,296
-
(35,945,574)
119,298,722

차량운반구
1,976,630
23,960,860
(3,919,400)
22,018,090

합계
157,220,926
23,960,860
(39,864,974)
141,316,812

사용권자산감가상각비는 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.
(
2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
156,611,224
149,269,336

비유동
122,559,480
160,108,495

합계
279,170,704
309,377,831

(3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
41,434,227
39,864,974

리스부채 이자비용
2,340,355
1,655,294

당분기 단기 및 소액리스 관련한 지급액은 16백만원(전분기: 11백만원) 입니다. 한편, 당분기 중 리스의 총 현금유출은 56백만원(전분기: 49백만원)입니다.

11. 무형자산

(1)
당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
상각
기말장부가액

산업재산권
5,527,459
-
(365,645)
5,161,814

소프트웨어
9,720,493
700,000
(1,155,554)
9,264,939

고객관계
1,041,963,100
-
(43,415,129)
998,547,971

영업권
348,659,819
-
-
348,659,819

합계
1,405,870,871
700,000
(44,936,328)
1,361,634,543

② 전
분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
상각
기말장부가액

산업재산권
6,993,182
-
(368,812)
6,624,370

소프트웨어
14,249,311
-
(1,132,215)
13,117,096

고객관계
1,215,623,616
-
(43,415,129)
1,172,208,487

영업권
348,659,819
-
-
348,659,819

합계
1,585,525,928
-
(44,916,156)
1,540,609,772

무형자산상각비는 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.

(2) 영업권 손상평가 연결회사는 영업권에 대해서는 보고기간 말 손상검사를 수행하고 있습니다. 모든 현금창출단위(집단)의 회수 가능액은 사용가치에 근거했으며, 사용가치 계산시 경영진이 승인한 5년 예산을 기초로 추정된 세전 현금흐름을 사용했습니다. 5년 후의 현금흐름은 장기성장률을 사용했습니다. 이 성장률은 관련 산업보고서의 예상 장기평균성장률을 초과하지 않습니다. 영업권에 대한 손상평가 수행결과, 연결회사의 영업권 회수가능가액이 영업권 장부금액을 초과하고 있어 손상을 인식하지 않았습니다.

12. 투자부동산
(1) 당분기 및 전분기
중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당
분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
감가상각
기말장부가액

토지
3,238,563,535
-
3,238,563,535

건물
595,930,707
(4,119,338)
591,811,369

합계
3,834,494,242
(4,119,338)
3,830,374,904

② 전
분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
감가상각
기말장부가액

토지
3,238,563,535
-
3,238,563,535

건물
612,408,053
(4,119,338)
608,288,715

합계
3,850,971,588
(4,119,338)
3,846,852,250

(2) 투자부동산 관련 손익

당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

영업수익:

수입임대료
45,000,000
42,000,000

영업비용:

투자부동산감가상각비
4,119,338
4,119,338

순손익
40,880,662
37,880,662

13. 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사명
당분기말
전기말

지분율
금액
지분율
금액

관계기업
퀀텀비트
38.00%
565,717,632
38.00%
645,065,075

관계기업
일리애드
30.30%
165,180,659
30.30%
184,759,138

합계

730,898,291

829,824,213

(2)
당분기 및 전기 중 종속 및 관계기업 투자주식의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
829,824,213
591,459,928

취득
-
200,008,000

지분법손익
(98,925,922)
38,356,285

기말
730,898,291
829,824,213

(3) 관계기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당분기 및 당분기말

(단위: 원)

구분
당분기말
당분기

자산
부채
자본
영업수익
순손익

퀀텀비트
5,706,697,223
4,495,172,972
1,211,524,251
3,746,258,041
(206,036,510)

일리애드
208,393,235
86,566,351
121,826,884
104,897,098
(64,615,443)

② 전분기 및 전기말

(단위: 원)

구분
전기말
전분기

자산
부채
자본
영업수익
순손익

퀀텀비트
5,151,692,882
3,734,132,121
1,417,560,761
1,515,254,011
89,416,581

일리애드
297,356,636
110,914,309
186,442,327
-
-

14. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000
100,000,000

주당액면금액
500
500

보통주 발행주식수
4,281,360
4,281,360

자본금
2,140,680,000
2,140,680,000

(2) 당분기 및 전분기 중 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초금액
2,140,680,000
2,139,420,000

주식매수선택권 행사
-
-

기말금액
2,140,680,000
2,139,420,000

(3) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
2,579,635,276
2,579,635,276

15. 기타자본항목보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식매수선택권
847,526,948
805,461,958

기타자본
12,010,140
12,010,140

합계
859,537,088
817,472,098

16. 기타포괄손익누계액보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
33,770,954
33,770,954

17. 이익잉여금보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금
13,000,000
13,000,000

미처분이익잉여금
15,441,287,622
14,685,210,099

합계
15,454,287,622
14,698,210,099

18. 고객과의 계약에서 생기는 수익 당분기 및 전분기 중 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

한 시점에 이행하는 수행의무

수수료수익
-
-

기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

광고수익
8,270,306,559
9,939,558,023

기타 원천으로부터의 수익

임대수익
45,000,000
42,000,000

합계
8,315,306,559
9,981,558,023

19. 종업원급여

(1) 당
분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 76백만원(전분기: 62백만원)입니다.

(2) 당분기 중 장기종업원급여와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 3백만원(전분기: 2백만원)입니다.

20. 영업비용
당분기 및 전분기의 영업비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
518,518,791
580,808,952

퇴직급여
76,229,557
62,044,069

복리후생비
50,309,149
52,276,211

여비교통비
937,235
11,425,772

접대비
26,863,180
20,263,210

통신비
871,990
878,804

세금과공과금
26,250,458
27,834,332

감가상각비
26,215,421
19,660,336

사용권자산상각비
41,434,227
39,864,974

투자부동산감가상각비
4,119,338
4,119,338

지급임차료
12,514,517
10,922,581

보험료
11,128,090
10,820,442

차량유지비
2,012,500
1,041,718

경상연구개발비
225,654,567
137,294,296

운반비
57,000
22,000

교육훈련비
654,100
161,406

주식보상비용
27,339,399
82,335,281

도서인쇄비
819,827
296,500

소모품비
2,973,675
1,623,653

지급수수료
6,349,330,673
8,166,534,115

광고선전비
320,000
1,025,000

대손상각비
(36,692,668)
(30,420,331)

건물관리비
73,567
248,291

무형자산상각비
44,936,328
44,916,156

합계
7,412,870,921
9,245,997,106

21. 비용의 성격별 분류
당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

종업원급여(*1)
772,281,948
754,049,441

복리후생비(*1)
56,719,212
57,083,178

지급수수료(*1)
6,376,315,986
8,186,860,103

감가상각비 및 무형자산상각비
116,705,314
108,560,804

기타 비용
90,848,461
139,443,580

합계
7,412,870,921
9,245,997,106

(*1) 경상연구개발비에 포함된 금액을 합산한 금액입니다.

22. 기타수익과 기타비용(1)
당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

외환차익
10,664,342
9,786,661

외화환산이익
6,411,696
4,363,943

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
27,199,672
-

유형자산처분이익
-
17,305,674

잡이익
52,532
164,225

합계
44,328,242
31,620,503

(2)
당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

외환차손
16,808,651
-

외화환산손실
436,547
4,123,580

기부금
90,000
90,000

잡손실
615
583,881

합계
17,335,813
4,797,461

23. 금융수익과 금융비용
당분기 및 전분기 중 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
70,695,434
72,147,759

금융비용

이자비용
2,340,355
1,655,294

24. 법인세비용
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 13.06%(2024년 3월 31일로 종료하는 중간기간에 대한 가중평균 연간유효법인세율: 15.53%) 입니다.

25. 주당순이익

(1) 기본주당순이익

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

지배기업지분 분기순이익
756,077,523
690,134,096

가중평균유통보통주식수
4,281,360
4,278,840

기본주당이익
177
161

(2) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식매수선택권이 있습니다. 주식매수선택권으로 인한 주식수는 주식매수선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식매수선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

지배기업지분 희석순이익
756,077,523
690,134,096

희석가중평균유통보통주식수
4,320,239
4,297,345

희석주당이익
175
161

26. 현금흐름표(1)
당분기 및 전분기의 영업활동 현금흐름 중 손익조정항목 및 자산ㆍ부채증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

1. 분기순이익
781,491,615
731,326,542

2. 손익조정항목

법인세비용
117,365,609
134,474,614

이자수익

(70,695,434)
(72,147,759)

이자비용

2,340,355
1,655,294

외화환산이익

(6,411,696)
(4,363,943)

외화환산손실
436,547
-

대손상각비

(36,692,668)
(30,420,331)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

(27,199,672)
-

감가상각비

26,215,421
19,660,336

투자부동산감가상각비

4,119,338
4,119,338

무형자산상각비

44,936,328
44,916,156

사용권자산상각비

41,434,227
39,864,974

유형자산처분이익

-
(17,305,674)

주식보상비용

42,064,990
83,300,202

지분법손익
98,925,922
(32,924,732)

소 계
236,839,267
170,828,475

3. 자산ㆍ부채증감

매출채권의 감소(증가)

(417,552,616)
128,603,486

미수금의 감소(증가)

141,582,066
131,805,145

선급금의 감소(증가)

(21,256,662)
(2,045,827)

선급비용의 감소(증가)

(104,363)
1,055,301

매입채무의 증가(감소)

666,392,480
173,904,375

미지급금의 증가(감소)

(16,405,880)
(95,606,303)

선수금의 증가(감소)

2,910,900
-

예수금의 증가(감소)

(90,123,677)
(249,394,908)

미지급비용의 증가(감소)

(142,084,435)
17,242,336

부가세예수금의 증가(감소)

35,933,615
(11,459,136)

장기종업원부채의 증가(감소)

2,715,907
1,699,524

소 계
162,007,335
95,803,993

합 계
1,180,338,217
997,959,010

27. 약정사항 및 보증내역(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결한 약정한도 및 실행금액은 없습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.(3) 당
분기말 현재 진행중인 소송사건은 없습니다.
(4) 당분기말 현재 연결회사는 광고 대행을 위한 광고비 지급을 담보하고자 단기금융상품 2억원을 하나카드(주)에 담보로 제공하고 있습니다.

28. 특수관계자

(1) 연결회사의 특수관계자의 명칭 및 관계는 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

관계회사
퀀텀비트
퀀텀비트

관계회사
일리애드
일리애드

(2) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
채권 등
채무 등

외상매출금 등
단기대여금
외상매입금 등
차입금

관계회사
퀀텀비트
2,269,986
-
2,170,280
-

관계회사
일리애드
99,000
-
774,810
-

② 전기말

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
채권 등
채무 등

외상매출금 등
단기대여금
외상매입금 등
차입금

관계회사
퀀텀비트
4,606,766
-
91,348,200
-

관계회사
일리애드
99,000
-
-
-

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 매출 및 매입등의 거래내역은 없습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
영업수익
영업비용

관계회사
퀀텀비트
5,073,457
8,259,721

관계회사
일리애드
-
774,810

② 전분기

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
영업수익
영업비용

관계회사
퀀텀비트
17,650,063
310,478,393

(5) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 연결회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 임원을 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

단기급여
258,425,070
214,786,040

퇴직급여
36,336,118
31,822,675

주식보상비용
20,338,768
61,718,167

합계
315,099,956
308,326,882

(6) 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증내역연결회사가 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증은 없습니다.

29. 비지배지분에 대한 정보

(1) 누적비지배지분의 변동보고기간 말 현재 연결회사에 포함된 비지배지분율은 다음과 같습니다.

구분
비지배지분율(%)

당분기말

전기말

지니어스컴
48%
48%

플러터랩
40%
40%

연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 분기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 분기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

전분기

기초
2,000,231,135
1,915,740,459

분기순이익
25,414,092
41,192,446

기말
2,025,645,227
1,956,932,905

(2) 종속기업의 요약 재무정보비지배지분이 연결실체에 중요한 종속기업의 내부거래 제거 전 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

1) 요약 재무상태표

(단위: 원)

구분
지니어스컴
플러터랩

당분기말
전기말
당분기말
전기말

유동자산
7,616,194,343
7,065,732,328
655,202,049
333,412,596

비유동자산
93,888,671
99,449,430
71,853,331
68,771,112

유동부채
4,419,685,210
3,976,377,780
461,443,152
118,203,843

비유동부채
78,192
-
-
1,293,748

자본
3,290,319,612
3,188,803,978
265,612,228
282,686,117

2) 요약 손익계산서

(단위: 원)

구분
지니어스컴
플러터랩

당분기
전분기
당분기
전분기

영업수익
286,287,575
273,447,804
798,724,410
1,050,812,851

분기순손익
101,515,634
97,118,919
(17,073,889)
30,019,601

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
101,515,634
97,118,919
(17,073,889)
30,019,601

3) 요약 현금흐름표

(단위: 원)

구분
지니어스컴
플러터랩

당분기
전분기
당분기
전분기

영업활동 현금흐름
336,809,212
159,791,655
263,548,355
49,175,695

투자활동 현금흐름
(600,000)
3,550,000
-
(50,000,000)

재무활동 현금흐름
-
(1,650,000)
(3,210,611)
-

외화표시현금 환율변동
-
-
-
-

현금 등의 증감
336,209,212
161,691,655
260,337,744
(824,305)

기초 현금및현금성자산
1,487,646,849
1,640,610,710
217,841,336
241,649,410

기말 현금및현금성자산
1,823,856,061
1,802,302,365
478,179,080
240,825,105

30. 영업부문 정보
(1) 연결회사는 단일의 보고부문(광고플랫폼 운영)을 가지고 있으며, 최고영업의사결정자는 해당 영업단위에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 외부 고객으로부터의 수익이 연결회사 총 수익의 10% 이상인 주요 고객의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

전분기

영업수익
비율
영업수익
비율

A사
4,175,189,296
50.21%
5,661,206,578
56.72%

(3) 연결회사의 당분기와 전분기의 보고부문에 대한 지역별 영업수익 정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

전분기

대한민국
7,988,229,452
9,642,141,460

아메리카
36,239,886
1,964,353

아시아
289,162,313
299,992,887

유럽
1,674,908
37,459,323

합계
8,315,306,559
9,981,558,023

4. 재무제표

재무제표상 기재된 제11기 1분기 연결재무제표는 별도의 외부감사법인의 검토를 받지 않은 재무제표이오니 유의하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 12기 1분기 2025년 03월 31일 현재

제 11기 2024년 12월 31일 현재

제 10기 2024년 12월 31일 현재

제 9기 2024년 12월 31일 현재

주식회사
애드포러스

(단위 : 원)

과목
주석
제12(당)기 1분기말
제11기 기말
제10기 기말
제9기 기말

자산

I. 유동자산

17,491,385,869
16,399,370,415
14,973,220,148
11,549,490,200

현금및현금성자산
4,5,6
8,143,962,020
11,823,033,020
8,820,731,417
4,693,269,791

매출채권
4,5,6,28
4,886,056,760
4,160,548,485
5,352,809,410
6,737,145,338

기타유동금융자산
4,5,6,7
297,748,721
391,417,502
775,865,860
112,442,891

당기손익-공정가치측정금융자산
5,6
4,126,279,672
-
-
-

기타유동자산
8
37,338,696
24,371,408
23,813,461
6,632,180

II. 비유동자산

7,389,836,655
7,424,796,103
6,693,346,004
7,847,723,104

기타비유동금융자산
5,6,7
225,473,162
223,707,114
215,854,835
81,885,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,6
537,710,000
537,710,000
425,000,000
754,508,470

종속기업 및 관계기업투자
13
2,090,155,060
2,090,155,060
1,876,266,124
1,776,329,010

유형자산
9
270,798,222
263,066,283
84,539,561
24,486,868

사용권자산
10
276,258,123
313,929,678
150,982,295
91,799,718

무형자산
11
13,526,753
14,247,952
19,842,493
24,214,667

투자부동산
12
3,830,374,904
3,834,494,242
3,850,971,588
5,094,499,371

이연법인세자산

145,540,431
147,485,774
69,889,108
-

자산 총계

24,881,222,524
23,824,166,518
21,666,566,152
19,397,213,304

부채

I. 유동부채

4,831,151,754
4,612,938,537
6,150,839,406
6,000,000,319

매입채무
5,6,28
3,707,017,364
3,045,005,953
4,300,079,034
5,142,622,725

기타유동금융부채
5,6
295,334,629
461,450,543
920,481,228
150,371,179

기타유동부채

371,265,397
595,106,623
550,262,990
335,296,998

유동성리스부채
10
143,381,812
141,679,125
131,345,076
53,818,097

당기법인세부채

314,152,552
369,696,293
248,671,078
317,891,320

II. 비유동부채

291,700,938
325,240,298
20,854,776
209,639,047

기타비유동금융부채
5,6
150,000,000
150,000,000
-
150,000,000

기타비유동부채

19,141,458
16,425,551
9,762,424
9,804,633

리스부채
10
122,559,480
158,814,747
11,092,352
1,188,009

이연법인세부채

-
-
-
48,646,405

부채 총계

5,122,852,692
4,938,178,835
6,171,694,182
6,209,639,366

자본

자본금
1,14
2,140,680,000
2,140,680,000
2,139,420,000
2,139,420,000

자본잉여금
14
2,579,635,276
2,579,635,276
2,558,913,356
2,558,913,356

기타자본항목
15
859,537,088
817,472,098
506,809,211
136,709,127

기타포괄손익누계액
16
33,770,954
33,770,954
(55,382,656)
203,199,051

이익잉여금
17
14,144,746,514
13,314,429,355
10,345,112,059
8,149,332,404

자본 총계

19,758,369,832
18,885,987,683
15,494,871,970
13,187,573,938

부채와 자본 총계

24,881,222,524
23,824,166,518
21,666,566,152
19,397,213,304

포 괄 손 익 계 산 서

제12기 1분기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제11기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제10기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제9기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 애드포러스
(단위 : 원)

과 목
주석
제12(당)기 1분기
제11기 1분기 (검토받지 아니한 재무제표)
제11기
제10기
제9기

I. 영업수익

7,974,018,008
9,534,726,571
30,366,399,225
32,788,041,523
32,123,546,267

II. 영업비용

7,121,719,595
8,920,080,530
27,485,384,453
31,151,271,930
28,057,586,090

III. 영업이익

852,298,413
614,646,041
2,881,014,772
1,636,769,593
4,065,960,177

기타수익
22
44,293,754
64,883,390
345,093,409
771,137,932
16,550,803

기타비용
22
17,335,800
4,679,697
44,004,342
80,750,562
35,845,133

금융수익
23
60,407,929
60,451,487
237,074,574
132,665,952
57,185,681

금융비용
23
2,200,966
1,593,677
5,176,030
8,279,609
320,727,929

IV. 법인세비용차감전순이익

937,463,330
733,707,544
3,414,002,383
2,451,543,306
3,783,123,599

법인세비용
24
107,146,171
125,731,339
444,685,087
255,763,651
798,659,749

V. 분기순이익

830,317,159
607,976,205
2,969,317,296
2,195,779,655
2,984,463,850

VI. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가이익

-
-
89,153,610
(60,819,051)
62,799,051

기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손실

-
-
-
(197,762,656)
-

기타포괄손익 합계

-
-
89,153,610
(258,581,707)
62,799,051

VII. 분기총포괄이익

830,317,159
607,976,205
3,058,470,906
1,937,197,948
3,047,262,901

VIII. 주당이익
25

기본주당이익

194
142
694
513
778

희석주당이익

192
141
691
511
738

자 본 변 동 표

제12기 1분기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제11기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제10기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제9기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 애드포러스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄누계액
이익잉여금
합계

2022.1.1(제9기초) (감사받지 아니한 재무제표)
1,914,390,000
284,744,508
(1,633,551,977)
140,400,000
5,164,868,554
5,870,851,085

당기순이익
-
-
-
-
2,984,463,850
2,984,463,850

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
62,799,051
-
62,799,051

주식매수선택권
-
-
116,097,323
-
-
116,097,323

상환전환우선주 발행
-
-
22,798,408
-
-
22,798,408

상환전환우선주의 보통주 전환
225,030,000
4,082,203,848
(176,669,627)
-
-
4,130,564,221

주식발행초과금 상계
-
(1,808,035,000)
1,808,035,000
-
-
-

2022.12.31 (제9기말)
2,139,420,000
2,558,913,356
136,709,127
203,199,051
8,149,332,404
13,187,573,938

2023.1.1 (제10기초)
2,139,420,000
2,558,913,356
136,709,127
203,199,051
8,149,332,404
13,187,573,938

당기순이익
-
-
-
-
2,195,779,655
2,195,779,655

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
(258,581,707)
-
(258,581,707)

주식매수선택권
-
-
370,100,084
-
-
370,100,084

2023.12.31 (제10기말)
2,139,420,000
2,558,913,356
506,809,211
(55,382,656)
10,345,112,059
15,494,871,970

2024.1.1 (제11기초)
2,139,420,000
2,558,913,356
506,809,211
(55,382,656)
10,345,112,059
15,494,871,970

당기순이익
-
-
-
-
2,969,317,296
2,969,317,296

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
89,153,610
-
89,153,610

주식매수선택권
-
-
317,973,407
-
-
317,973,407

주식매수선택권 행사
1,260,000
20,721,920
(7,310,520)
-
-
14,671,400

2024.12.31 (제11기말)
2,140,680,000
2,579,635,276
817,472,098
33,770,954
13,314,429,355
18,885,987,683

2025.1.1 (제12기초)
2,140,680,000
2,579,635,276
817,472,098
33,770,954
13,314,429,355
18,885,987,683

분기순이익
-
-
-
-
830,317,159
830,317,159

주식매수선택권
-
-
42,064,990
-
-
42,064,990

2025.3.31(제12기 1분기말)
2,140,680,000
2,579,635,276
859,537,088
33,770,954
14,144,746,514
19,758,369,832

현 금 흐 름 표

제12기 1분기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제11기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제10기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제9기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 애드포러스
(단위 : 원)

과 목
주석
제12(당)기 1분기
제11기 1분기 (검토받지 아니한 재무제표)
제11기
제10기
제9기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

476,822,842
754,651,927
3,278,462,444
2,637,256,748
2,245,779,842

1. 분기순이익

830,317,159
607,976,205
2,969,317,296
2,195,779,655
2,984,463,850

2. 조정
26
84,660,956
153,214,909
903,742,708
202,966,714
1,419,421,794

3. 자산·부채의 변동
26
(357,087,057)
(8,239,313)
(340,440,518)
495,973,580
(1,006,319,942)

4. 이자의 수취

81,877,319
4,121,283
175,831,916
123,409,051
75,582,260

5. 이자의 지급

(2,200,966)
(1,593,677)
(5,176,030)
(8,279,609)
(105,146,000)

6. 법인세의 납부

(160,744,569)
(827,480)
(424,812,928)
(372,592,643)
(1,122,222,120)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,125,397,676)
(6,232,857,246)
(189,133,867)
1,699,559,306
(200,842,545)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

2,360,000
28,363,637
9,284,884,775
2,096,365,000
110,868,898

대여금의 감소

-
-
157,938,392
30,000,000
390,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소

-
-
9,098,582,746
-
90,978,898

보증금의 감소

2,360,000
-
-
101,365,000
-

유형자산의 처분

-
28,363,637
28,363,637
-
-

투자부동산의 처분

-
-
-
1,965,000,000
19,500,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(4,127,757,676)
(6,261,220,883)
(9,474,018,642)
(396,805,694)
(311,711,443)

단기금융상품의 증가

-
6,000,000,000
-
-
-

대여금의 증가

-
34,668,063
-
100,000,000
30,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가

4,099,080,000
-
8,997,543,000
-
-

보증금의 증가

-
12,996,000
15,356,000
176,000,000
250,000

종속기업투자의 증가

-
-
-
60,000,000
-

관계기업투자의 증가

-
-
200,008,000
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증가

-
-
-
-
250,016,000

유형자산의 취득

27,977,676
213,556,820
261,111,642
51,405,694
15,224,543

무형자산의 취득

700,000
-
-
1,200,000
14,117,100

사용권자산의 증감

-
-
-
8,200,000
2,103,800

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(34,552,580)
(34,707,682)
(123,004,767)
(207,662,947)
(2,580,382,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-
-
164,671,400
-
1,999,968,000

상환전환우선주의 발행

-
-
-
-
1,999,968,000

주식매수선택권 행사

-
-
14,671,400
-
-

임대보증금의 증가

-
-
150,000,000
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(34,552,580)
(34,707,682)
(287,676,167)
(207,662,947)
(4,580,350,000)

단기차입금의 상환

-
-
-
-
4,460,000,000

유동성리스부채의 상환

34,552,580
34,707,682
137,676,167
164,662,947
120,350,000

임대보증금의 감소

150,000,000
43,000,000
-

IV. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,683,127,414)
(5,512,913,001)
2,966,323,810
4,129,153,107
(535,444,703)

V. 기초의 현금

11,823,033,020
8,820,731,417
8,820,731,417
4,693,269,791
5,229,240,403

VI. 외화표시현금의 환율변동효과

4,056,414
4,363,943
35,977,793
(1,691,481)
(525,909)

VII. 기말의 현금

8,143,962,020
3,312,182,359
11,823,033,020
8,820,731,417
4,693,269,791

5. 재무제표 주석

재무제표 주석상 기재된 제11기 1분기 연결재무제표는 별도의 외부감사법인의 검토를 받지 않은 재무제표이오니 유의하시기 바랍니다.

제 12 기 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지

제 11 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 애드포러스

1. 일반사항

주식회사 애드포러스(이하 "회사"라 함)는 2014년 7월 8일에 설립되어 자체 개발한 광고플랫폼을 이용한 애드테크업을 주요 사업으로 하고 있으며, 본사는 서울특별시 강남구 강남대로 560(논현동) 7층에 소재하고 있습니다.
당분기말 현재 회사의 납입자본금은 2,141백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
당분기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

이은현
1,034,770
24.17%
1,538,770
35.94%

(주)애드포러스
1,008,000
23.54%
-
-

어해민
916,690
21.41%
1,420,690
33.18%

박승진
397,000
9.27%
397,000
9.27%

티그리스투자조합26호
329,580
7.70%
329,580
7.70%

정춘재
114,400
2.67%
114,400
2.67%

신영증권
60,240
1.41%
60,240
1.41%

와이지 포레스트 신기술투자조합
60,240
1.41%
60,240
1.41%

기타
360,440
8.42%
360,440
8.42%

합계
4,281,360
100.00%
4,281,360
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

2.1.1 회계기준의 적용

당사의 요약분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2.1.2 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 요약분기재무제표에서 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 유의적인 회계정책
당사의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.
3.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토중에 있습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

4. 재무위험관리

4.1 재무위험 관리요소

회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험

노출 위험

측정

관리

시장위험
환율변동, 가격변동 및 이자율변동
환율, 이자율
환율 관리, 고정금리 차입

신용위험

현금성자산, 매출채권, 채무상품

연체율 분석, 신용등급

은행예치금 다원화, 신용한도

유동성위험

차입금 및 기타 부채

현금흐름 추정

차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 경영사업실은 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용위험과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험회사는 글로벌 영업 활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 통화로 거래를 하고 있어환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요통화로는 USD가 있습니다.회사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다.

(2) 이자율위험변동금리부 금융상품의 이자율변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

4.1.2 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 신용위험을 관리하고 있습니다.
전기말과 비교하여 회사의 신용위험 관리정책의 중요한 변동사항은 없습니다.

당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

매출채권
미수금
대여금
매출채권
미수금
대여금

기초
(675,711,932)
-
(16,781,076)
(303,321,786)
(34,668,063)
(50,000,000)

손상 및 환입
36,626,250
-
-
33,393,589
34,668,063
(34,668,063)

기말
(639,085,682)
-
(16,781,076)
(269,928,197)
-
(84,668,063)

4.2 자본위험 관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금 총계(차입금, 상환전환우선주부채 및 파생상품부채)에서 현금및현금성자산, 단기금융상품을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

총차입금
-
-

차감: 현금및현금성자산 등
8,143,962,020
11,823,033,020

순차입금
(8,143,962,020)
(11,823,033,020)

자본총계
19,758,369,832
18,885,987,683

총자본
11,614,407,812
7,062,954,663

자본조달비율

(*1)
(*1)

(*1) 자본조달비율이 (-)수치이므로 기재하지 않습니다.

5. 금융상품 공정가치

당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금및현금성자산
8,143,962,020
8,143,962,020
11,823,033,020
11,823,033,020

매출채권
4,886,056,760
4,886,056,760
4,160,548,485
4,160,548,485

기타금융자산
523,221,883
523,221,883
615,124,616
615,124,616

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,126,279,672
4,126,279,672
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
537,710,000
537,710,000
537,710,000
537,710,000

소계
18,217,230,335
18,217,230,335
17,136,416,121
17,136,416,121

금융부채

매입채무
3,707,017,364
3,707,017,364
3,045,005,953
3,045,005,953

기타금융부채
445,334,629
445,334,629
611,450,543
611,450,543

소계
4,152,351,993
4,152,351,993
3,656,456,496
3,656,456,496

5.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간종료일 현재 금융상품 공정가치 평가를 위해 적용된 공정가치의 서열체계는 다음과 같습니다.(1) 당분기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
4,126,279,672
-
4,126,279,672

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
-
537,710,000
537,710,000

합계
-
4,126,279,672
537,710,000
4,663,989,672

(2) 전기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
-
537,710,000
537,710,000

5.3 가치평가기법 및 투입변수회사는 보고기간종료일 현재 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(1) 당분기말

(단위: 원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준2,3

투입변수 범위

당기손익-공정가치측정금융자산

특정금전신탁
4,126,279,672
2
사례가격비교법
금리
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
537,710,000
3
유사거래가격법
제3자 거래가격
-

-
3
순자산가치법
순자산가치 등
-

(2) 전기말

(단위: 원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준2,3

투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
537,710,000
3
유사거래가격법
제3자 거래가격
-

-
3
순자산가치법
순자산가치 등
-

6. 범주별 금융상품공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.(1) 금융자산

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
8,143,962,020
11,823,033,020

매출채권
4,886,056,760
4,160,548,485

기타금융자산
523,221,883
615,124,616

당기손익-공정가치측정금융자산

특정금전신탁
4,126,279,672
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
537,710,000
537,710,000

합계
18,217,230,335
17,136,416,121

(2) 금융부채

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가측정금융부채

매입채무
3,707,017,364
3,045,005,953

기타금융부채
445,334,629
611,450,543

합계
4,152,351,993
3,656,456,496

7. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수금
278,224,845
-
346,298,188
-

대여금
-
50,000,000
-
50,000,000

미수수익
19,523,876
-
42,819,314
-

임차보증금
-
174,953,162
2,300,000
173,127,114

기타보증금
-
520,000
-
580,000

합계
297,748,721
225,473,162
391,417,502
223,707,114

8. 기타유동자산
보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

선급금
20,404,897
9,000,332

선급비용
16,933,799
15,371,076

합계
37,338,696
24,371,408

9. 유형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
감가상각
기말장부가액

차량운반구
166,530,214
-
-
(12,618,640)
153,911,574

비품
96,536,069
27,977,676
-
(7,627,097)
116,886,648

합계
263,066,283
27,977,676
-
(20,245,737)
270,798,222

② 전분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
감가상각
기말장부가액

차량운반구
19,837,060
211,290,730
(11,057,963)
(14,127,877)
205,941,950

비품
64,702,501
2,266,090
-
(4,265,368)
62,703,223

합계
84,539,561
213,556,820
(11,057,963)
(18,393,245)
268,645,173

감가상각비는 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.

10. 사용권자산 및 리스

(1)
당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.①
당분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득 및 재측정
감가상각
기말장부가액

임차부동산
297,739,898
-
(35,728,785)
262,011,113

차량운반구
16,189,780
-
(1,942,770)
14,247,010

합계
313,929,678
-
(37,671,555)
276,258,123

② 전분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득 및 재측정
감가상각
기말장부가액

임차부동산
149,005,665
-
(34,385,919)
114,619,746

차량운반구
1,976,630
23,960,860
(3,919,400)
22,018,090

합계
150,982,295
23,960,860
(38,305,319)
136,637,836

사용권자산감가상각비는 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.
(
2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
143,381,812
141,679,125

비유동
122,559,480
158,814,747

합계
265,941,292
300,493,872

(3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
37,671,555
38,305,319

리스부채 이자비용
2,200,966
1,593,677

당분기 단기 및 소액리스 관련한 지급액은 4.6백만원(전분기: 0.4백만원) 입니다. 한편, 당분기 중 리스의 총 현금유출은 41백만원(전분기: 37백만원)입니다.

11. 무형자산

당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
상각
기말장부가액

산업재산권
5,527,459
-
(365,645)
5,161,814

소프트웨어
8,720,493
700,000
(1,055,554)
8,364,939

합계
14,247,952
700,000
(1,421,199)
13,526,753

② 전
분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
상각
기말장부가액

산업재산권
6,993,182
-
(368,812)
6,624,370

소프트웨어
12,849,311
-
(1,032,215)
11,817,096

합계
19,842,493
-
(1,401,027)
18,441,466

무형자산상각비는 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.

12. 투자부동산

(1) 당분기 및 전분기
중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당
분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
감가상각
기말장부가액

토지
3,238,563,535
-
3,238,563,535

건물
595,930,707
(4,119,338)
591,811,369

합계
3,834,494,242
(4,119,338)
3,830,374,904

② 전
분기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
감가상각
기말장부가액

토지
3,238,563,535
-
3,238,563,535

건물
612,408,053
(4,119,338)
608,288,715

합계
3,850,971,588
(4,119,338)
3,846,852,250

(2) 투자부동산 관련 손익

당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

영업수익:

수입임대료
45,000,000
42,000,000

영업비용:

투자부동산감가상각비
4,119,338
4,119,338

순손익
40,880,662
37,880,662

13. 종속, 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 종속, 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사명
당분기말
전기말

지분율
금액
지분율
금액

종속기업
지니어스컴
52.00%
1,559,850,480
52.00%
1,559,850,480

종속기업
플러터랩
60.00%
60,000,000
60.00%
60,000,000

관계기업
퀀텀비트
38.00%
270,296,580
38.00%
270,296,580

관계기업
일리애드
30.30%
200,008,000
30.30%
200,008,000

합계

2,090,155,060

2,090,155,060

(2)
당분기 및 전기 중 종속 및 관계기업 투자주식의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
2,090,155,060
1,876,266,124

취득
-
200,008,000

주식매수선택권
-
13,880,936

기말
2,090,155,060
2,090,155,060

14. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000
100,000,000

주당액면금액
500
500

보통주 발행주식수
4,281,360
4,281,360

자본금
2,140,680,000
2,140,680,000

(2) 당분기 및 전분기 중 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초금액
2,140,680,000
2,139,420,000

주식매수선택권 행사
-
-

기말금액
2,140,680,000
2,139,420,000

(3) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
2,579,635,276
2,579,635,276

15. 기타자본항목보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식매수선택권
847,526,948
805,461,958

기타자본
12,010,140
12,010,140

합계
859,537,088
817,472,098

16. 기타포괄손익누계액보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
33,770,954
33,770,954

17. 이익잉여금보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금
13,000,000
13,000,000

미처분이익잉여금
14,131,746,514
13,301,429,355

합계
14,144,746,514
13,314,429,355

18. 고객과의 계약에서 생기는 수익

당분기 및 전분기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

한 시점에 이행하는 수행의무

수수료수익
-
-

기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

광고수익
7,929,018,008
9,492,726,571

기타 원천으로부터의 수익

임대수익
45,000,000
42,000,000

합계
7,974,018,008
9,534,726,571

19. 종업원급여

(1) 당
분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 61백만원(전분기: 47백만원)입니다.

(2) 당분기 중 장기종업원급여와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 3백만원(전분기: 2백만원)입니다.

20. 영업비용
당분기 및 전분기의 영업비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
396,716,939
463,340,181

퇴직급여
60,780,613
47,171,165

복리후생비
42,825,679
43,734,639

여비교통비
504,735
5,761,577

접대비
14,067,650
9,600,970

통신비
828,392
838,444

세금과공과금
24,067,418
24,372,792

감가상각비
20,245,737
18,393,245

사용권자산상각비
37,671,555
38,305,319

투자부동산감가상각비
4,119,338
4,119,338

지급임차료
4,064,517
-

보험료
9,604,728
8,855,576

차량유지비
1,058,254
1,041,718

경상연구개발비
225,654,567
137,294,296

운반비
57,000
22,000

교육훈련비
654,100
161,406

주식보상비용
27,339,399
78,220,736

도서인쇄비
819,727
235,800

소모품비
1,960,767
1,352,882

지급수수료
6,283,489,964
8,034,584,128

광고선전비
320,000
1,025,000

대손상각비
(36,626,250)
(33,393,589)

건물관리비
73,567
248,291

무형자산상각비
1,421,199
1,401,027

합계
7,121,719,595
8,886,686,941

21. 비용의 성격별 분류
당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

종업원급여(*1)
635,031,152
621,707,766

복리후생비(*1)
49,235,742
48,541,606

지급수수료(*1)
6,310,475,277
8,054,910,116

감가상각비 및 무형자산상각비
63,457,829
62,218,929

기타 비용
63,519,595
99,308,524

합계
7,121,719,595
8,886,686,941

(*1) 경상연구개발비에 포함된 금액을 합산한 금액입니다.

22. 기타수익과 기타비용

(1)
당분기 및 전분기
중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

외환차익
10,664,342
9,780,873

외화환산이익
6,411,696
4,363,943

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
27,199,672
-

유형자산처분이익
-
17,305,674

잡이익
18,044
39,311

합계
44,293,754
31,489,801

(2)
당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

외환차손
16,808,651
4,006,816

외화환산손실
436,547
-

기부금
90,000
90,000

잡손실
602
582,881

합계
17,335,800
4,679,697

23. 금융수익과 금융비용
당분기 및 전분기 중 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
60,407,929
60,451,487

금융비용

이자비용
2,200,966
1,593,677

24. 법인세비용
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 11.43%(2024년 3월 31일로 종료하는 중간기간에 대한 가중평균 연간유효법인세율: 17.14%) 입니다.

25. 주당순이익(1) 기본주당순이익

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

보통주분기순이익
830,317,159
607,976,205

가중평균유통보통주식수
4,281,360
4,278,840

기본주당이익
194
142

(2) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식매수선택권이 있습니다. 주식매수선택권으로 인한 주식수는 주식매수선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식매수선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

희석보통주순이익

830,317,159
607,976,205

희석가중평균유통보통주식수
4,320,239
4,297,345

희석주당이익
192
141

26. 현금흐름표(1)
당분기 및 전분기의 영업활동 현금흐름 중 손익조정항목 및 자산ㆍ부채증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

1. 분기순이익
830,317,159
607,976,205

2. 손익조정항목

법인세비용
107,146,171
125,731,339

이자수익
(60,407,929)
(60,451,487)

이자비용
2,200,966
1,593,677

외화환산이익
(6,411,696)
(4,363,943)

외화환산손실
436,547
-

대손상각비
(36,626,250)
(33,393,589)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(27,199,672)
-

감가상각비
20,245,737
18,393,245

투자부동산감가상각비
4,119,338
4,119,338

무형자산상각비
1,421,199
1,401,027

사용권자산상각비
37,671,555
38,305,319

유형자산처분이익
-
(17,305,674)

주식보상비용
42,064,990
79,185,657

소 계
84,660,956
153,214,909

3. 자산ㆍ부채증감

매출채권의 감소(증가)
(686,526,743)
(35,007,433)

미수금의 감소(증가)
68,073,343
219,550,195

선급금의 감소(증가)
(21,404,565)
229,623

선급비용의 감소(증가)
(1,562,723)
(2,585,806)

매입채무의 증가(감소)
661,574,864
184,023,097

미지급금의 증가(감소)
(156,115,914)
(200,820,348)

선수금의 증가(감소)
2,910,900
-

예수금의 증가(감소)
(60,341,957)
(195,988,538)

미지급비용의 증가(감소)
(167,763,797)
21,167,710

부가세예수금의 증가(감소)
1,353,628
(507,337)

장기종업원부채의 증가(감소)
2,715,907
1,699,524

소 계
(357,087,057)
(8,239,313)

합 계
557,891,058
752,951,801

27. 약정사항 및 보증내역(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사가 금융기관 등과 체결한 약정한도 및 실행금액은 없습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.(3) 당
분기말 현재 진행중인 소송사건은 없습니다.

28. 특수관계자

(1) 회사의 특수관계자의 명칭 및 관계는 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

종속회사
지니어스컴
지니어스컴

종속회사
플러터랩
플러터랩

관계회사
퀀텀비트
퀀텀비트

관계회사
일리애드
일리애드

(2) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
채권 등
채무 등

외상매출금 등
단기대여금
외상매입금 등
차입금

종속회사
지니어스컴
2,726,795,760
-
1,414,148,519
-

종속회사
플러터랩
380,771,927
-
-
-

관계회사
퀀텀비트
1,978,444
-
2,170,280
-

관계회사
일리애드
99,000
-
774,810
-

② 전기말

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
채권 등
채무 등

외상매출금 등
단기대여금
외상매입금 등
차입금

종속회사
지니어스컴
2,535,361,710
-
1,295,626,044
-

종속회사
플러터랩
78,634,416
-
10,023,854
-

관계회사
퀀텀비트
4,606,766
-
91,348,200
-

관계회사
일리애드
99,000
-
-
-

(3)
당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 매출 및 매입등의 거래내역은 없습니다.

(4)
당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당
분기

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
영업수익
영업비용

종속회사
지니어스컴(*1)
-
-

종속회사
플러터랩
743,723,434
-

관계회사
퀀텀비트
4,366,776
8,259,721

관계회사
일리애드
-
774,810

(*1) 당분기 중 광고영업 및 매체대행업을 영위하는 종속회사인 지니어스컴을 통해 고객 및 매체사와 거래한 영업수익 및 영업비용은 각각 3,885만원, 2,094백만원입니다.

② 전
분기

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
영업수익
영업비용

종속회사
지니어스컴(*1)
-
-

종속회사
플러터랩
864,483,615
13,498,588

관계회사
퀀텀비트
17,650,063
310,478,393

관계회사
일리애드
-
-

(*1) 전분기 중 광고영업 및 매체대행업을 영위하는 종속회사인 지니어스컴을 통해 고객 및 매체사와 거래한 영업수익 및 영업비용은 각각 5,406백만원, 3,762백만원입니다.(5) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 임원을 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

단기급여
200,800,070
153,600,060

퇴직급여
26,731,954
21,625,011

주식보상비용
20,338,768
61,718,167

합계
247,870,792
236,943,238

(6) 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증내역회사가 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증은 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책
당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당가능이익 범위 내에서 배당을 지급하고 있으며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제54조 (이익잉여금의 처분)

본 회사의 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조 (배당금지금청구권의 소멸시효)

①
배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②
제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제 57조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하”분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다.

⑤ 제8조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 배당관련 예측가능성 제공 (1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
- 분기배당 : 이사회 - 기말배당 : 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
적용

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
지속 검토중

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 공시대상기간 내 배당금 지급내역이 없어 기재를 생략합니다.
다. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기
전전전기

제21기 1분기
제20기
제19기
제18기

주당액면가액(원)
500
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
756
3,106
2,546
3,725

(별도)당기순이익(백만원)
830
2,969
2,196
2,984

(연결)주당순이익(원)
177
726
595
971

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주) 상기표상 주당순이익은 희석가능주식수를 반영하지 않은 기본주당이익을 기준으로 산정하였습니다.

라. 과거 배당 이력

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주) 당사는 공시대상기간 내 배당을 지급한 내역이 없어 "연속 배당횟수"와 "평균 배당수익률"을 산정하지 않았습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등에 관한 사항]

가. 지분증권의 발행 및 감소현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당 발행 (감소)가액
비고

2014-07-04
설립자본
보통주
10,000
5,000
5,000
-

2014-11-20
유상증자
보통주
10,000
5,000
5,000
주주배정

2020-09-11
유상증자
보통주
1,052
5,000
50,000
제3자배정

2021-03-31
유상증자
우선주
1,831
5,000
1,092,532
제3자배정

2021-10-09
유상증자
보통주
219
5,000
1,092,532
제3자배정

2021-10-09
액면분할
보통주
191,439
500
-
액면가액 5,000원 → 500원

2021-10-09
액면분할
우선주
16,479
500
-
액면가액 5,000원 → 500원

2021-12-09
무상증자
보통주
3,616,070
500
500
1주당 17주의 비율로 신주배정

2021-12-09
무상증자
우선주
311,270
500
500
1주당 17주의 비율로 신주배정

2022-02-26
유상증자
우선주
120,480
500
16,600
제3자배정

2022-12-23
전환권행사
보통주
450,060
500
-
RCPS 보통주 전환

2022-12-23
우선주
(450,060)
500
-

2024-09-26
주식매수선택권행사
보통주
2,520
500
6,070
-

주) 상기표상 우선주는 발행 주식에 대한 상환권,전환권 등의 부가적인 권리가 부여된 상환전환우선주입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
[채무증권의 발행 등에 관한 사항]

가. 채무증권 발행실적
공시대상기간 중 발행내역이 없어 기재를 생략합니다.
나. 사채관리 계약 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 기업어음증권 미상환 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 단기사채 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 회사채 미상환 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 신종자본증권 미상환 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 조건부자본증권 미상환 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회계상 자본으로 인정되는 미상환 채무증권 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

보통주
1
2014-11-19
-
-
운영자금
50
-

보통주
2
2020-09-10
-
-
운영자금
53
-

우선주
3
2021-03-30
-
-
운영자금
2,000
-

보통주
4
2021-10-08
-
-
운영자금
239
-

우선주
5
2022-02-25
-
-
운영자금
2,000
-

보통주
6
2024-09-25
-
-
운영자금
15
-

주1) 당사는 주권비상장 법인으로 주요사항보고서는 해당사항이 없습니다.주2) 청약의 권유가 이루어지지 않은 설립자본금 납입으로 인해 당사에 납입된 내역은 기재를 생략하였습니다.

다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향

(1) 대손충당금 설정현황 (연결기준) (가) 최근 3사업연도의 대손충당금 설정내역

(단위 : 원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제12기 1분기
매출채권
5,616,681,973
639,839,419
11.39%

기타자산
387,541,893
16,781,076
4.33%

합 계
6,004,223,866
656,620,495
10.94%

제11기
매출채권
5,196,774,075
676,532,087
13.02%

기타자산
529,123,959
16,781,076
3.17%

합 계
5,725,898,034
693,313,163
12.11%

제10기
매출채권
5,880,852,455
313,183,712
5.33%

기타자산
886,919,727
84,668,063
9.55%

합 계
6,767,772,182
397,851,775
5.88%

제9기
매출채권
7,212,131,396
147,955,209
2.05%

기타자산
456,293,838
-
0.00%

합 계
7,668,425,234
147,955,209
1.93%

(
나) 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분
제21기 1분기
제20기
제19기
제18기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
693,313,163
397,851,775
147,955,209
2,174,975

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(36,692,668)
295,461,388
249,896,566
145,780,234

4. 기말 대손충당금 잔액합계
656,620,495
693,313,163
397,851,775
147,955,209

(다) 대손충당금 설정방침
당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 충당금을 설정하고 있으며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 매년 기대신용손실율에 근거한 충당금을 설정하고 있습니다.

(라) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 원,%)

구 분
만기일미도래
1개월 초과
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
1년 초과
계

3개월 이내
6개월 이내
9개월 이내
1년 이내

금액
일반
4,965,726,436
-
95,550
171,088,531
211,547,570
266,146,442
5,614,604,529

특수관계자
2,077,444
-
-
-
-
-
2,077,444

계
4,967,803,880
-
95,550
171,088,531
211,547,570
266,146,442
5,616,681,973

구성비율
88.45%
-
0.00%
3.05%
3.77%
4.74%
100.00%

다. 재고자산 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

라. 공정가치 평가 내역(연결기준)

당분기 중 당사 및 종속회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

라-1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금및현금성자산
10,445,997,161
10,445,997,161
13,528,521,205
13,528,521,205

단기금융상품
1,238,987,636
1,238,987,636
1,238,987,636
1,238,987,636

매출채권
4,976,842,554
4,976,842,554
4,520,241,988
4,520,241,988

기타금융자산
690,687,599
690,687,599
845,661,833
845,661,833

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,126,279,672
4,126,279,672
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
537,710,000
537,710,000
537,710,000
537,710,000

소계
22,016,504,622
22,016,504,622
20,671,122,662
20,671,122,662

금융부채

매입채무
3,708,231,566
3,708,231,566
3,041,402,539
3,041,402,539

기타금융부채
612,301,693
612,301,693
638,707,573
638,707,573

소계
4,320,533,259
4,320,533,259
3,680,110,112
3,680,110,112

라-2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간종료일 현재 금융상품 공정가치 평가를 위해 적용된 공정가치의 서열체계는 다음과 같습니다.(1) 당분기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
4,126,279,672
-
4,126,279,672

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
-
537,710,000
537,710,000

합계
-
4,126,279,672
537,710,000
4,663,989,672

(2) 전기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
-
537,710,000
537,710,000

라-3 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 보고기간종료일 현재 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(1) 당분기말

(단위: 원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준2,3

투입변수 범위

당기손익-공정가치측정금융자산

특정금전신탁
4,126,279,672
2
사례가격비교법
금리
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
537,710,000
3
유사거래가격법
제3자 거래가격
-

-
3
순자산가치법
순자산가치 등
-

(2) 전기말

(단위: 원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준2,3

투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
537,710,000
3
유사거래가격법
제3자 거래가격
-

-
3
순자산가치법
순자산가치 등
-

※ 공정가치 평가와 관련한 상세한 사항은 III.재무에 관한사항 > 3.연결재무제표 주석 및 4. 재무제표주석을 참고해주시기 바랍니다.

마. 진행률적용 수주계약 현황.
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
핵심 감사사항
특기사항

제12기 1분기
동성회계법인
-
-
-

제11기
삼일회계법인
적정
-
지정감사

제10기
동성회계법인
적정
-
-

제9기
안진회계법인
적정
-
지정감사

2) 감사용역 체결 현황

( 단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제12기(당기)
동성회계법인
별도 및 연결재무제표 기말감사 (1분기, 반기, 내부회계관리제도 검토 포함)
65,000
630
-
-

제11기(전기)
삼일회계법인
별도 및 연결재무제표 기말감사
120,000
1,000
120,000
904

제10기(전전기)
동성회계법인

별도 및 연결재무제표 기말감사
(반기 검토 포함)

60,000
662
60,000
667

제9기(전전전기)
안진회계법인
별도 및 연결재무제표 기말감사
155,000
1,190
197,721
1,790

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제12기(당기)
-
-
-
-

제11기(전기)
-
-
-
-

제10기(전전기)
-
-
-
-

제9기(전전전기)
-
-
-
-

나. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 2024년 3월 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사등의외부감사에관한법률」 제11조제1항제12호 및 동법 시행령 제14조제6항제1호에 의거 당사의 제11기(2024년) 사업연도에 대한 외부감사인 지정을 요청하였으며 삼일회계법인을 지정받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 지정감사 종료 후 2025년 2월에 동성회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.
다. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 내부회계관리제도
당사는 2025년 1분기말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조제1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 다만, 코스닥 상장 이후 내부통제 강화 및 경영투명성을 위하여 선진 수준의 내부회계관리제도 구축을 위한 용역계약을 체결하고 2022년 7월 시스템 구축을 완료하고 하였습니다. 향후 당사는 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다. 또한 상장 이후 2025년부터는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하도록 할 예정입니다.
다. 내부통제구조의 평가
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명(대표이사 1명, 사내이사 3명, 사외이사 2명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.
이사회 내 위원회로 내부거래위원회가 설치되어 운영 중입니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
2
-
-
-

나. 중요 의결사항 등

개최일자
주요 안건
가결 여부
참석인원
비고

사내이사
사외이사

이은현 (출석률 100.0%)

어해민
(출석률 100.0%)

강전영
(출석률 100.0%)

서도원
(출석률 100.0%)

한주희
(출석률 100.0%)

배상희
(출석률 100.0%)

찬반여부

2024-01-02
1. 임원 보수 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-02-13

1. 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 제10기 영업보고서 승인의 건

3. 취업규칙 개정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-03-11
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-03-14
1. 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-04-29
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-05-17
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-06-12
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-07-01
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-07-18
1. 임원 상여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-08-22
1. ㈜일리애드 유상증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-09-23
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-09-30
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-12-26

1. 제11기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 임원 상여금 지급의 건

3. 임원 보수 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-12-31
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2025-01-20
1. 주식 무상취득 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2025-01-23

1. 합병계약 체결의 건

2. 상장예비심사신청서 제출의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2025-02-14
1. 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2..제11기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2025-03-06
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2025-03-13
1. 제11기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2025-05-09
1. 임원 상여금 규정 개정의 건 2. 보상위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2025-05-15
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성
-

2025-05-26
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성
-

2025-06-04
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성
-

다. 이사회 내의 위원회 구성현황당사는 2022년 05월 11일 이사회 결의를 통하여 내부거래위원회를 설치하였으며, 2025년 5월 09일 이사회 결의를 통하여 보상위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 해당 위원회의 신청일 현재 구성현황 및 활동내역은 다음과 같습니다. (1) 구성현황

구분
설립일
구성원
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
2022.05.11
한주희
계열회사 등 과의 거래에 대한 거래금액, 거래조건 등의 적정성을 사전/사후 검토 및 승인함으로써 경영활동의 투명성 제고
내부거래위원회 위원장

배상희
-

강전영
-

보상위원회
2025.05.09
한주희
임원의 급여 및 상여 등 제반 보상금액의 규모와 지급사유의 적절성 등을 종합적으로 평가 및 심의함로써 경영활동의 투명성 제고
-

배상희
보상위원회 위원장

강전영
-

(2) 위원회 활동내역

개최일자
의안내용

가결

여부

참석인원

위원회명

한주희 (출석률 100.0%)

배상희
(출석률 100.0%)

강전영
(출석률 100.0%)

찬반여부

2024-01-15

1. 2024년 1분기 내부거래 승인의 건

2. 2023년 4분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
내부거래위원회

2024-04-18

1. 2024년 2분기 내부거래 승인의 건

2. 2024년 1분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
내부거래위원회

2024-07-18

1. 2024년 3분기 내부거래 승인의 건

2. 2024년 2분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
내부거래위원회

2024-10-22

1. 2024년 4분기 내부거래 승인의 건

2. 2024년 3분기 내부거래 사후 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
내부거래위원회

2025-01-20
1. 2025년 1분기 내부거래 승인의 건 2. 2024년 4분기 내부거래 사후 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
내부거래위원회

2025-04-18
1. 2025년 2분기 내부거래 승인의 건 2. 2025년 1분기 내부거래 사후 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
내부거래위원회

2025-05-09
1. 보상위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
보상위원회

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임 당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사 후보자는 상법 등관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사 이사회는 법령 및 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 수행하며, 이는 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다.

[이사회 운영규정의 주요내용]

구분
내용

이사회의

구성과 소집

제4조 (구성)

이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조 (의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제38조에서 정하는 순서대로 직무를 대행한다.

제6조 (소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다
.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법

제8조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 내 위원회

제10조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

관계인의 출석

제11조2의 (관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회의사록

제13조 (의사록)

①
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

②
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③
주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④
회사는 제 3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분
성명
추천인
임기
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는 주요 주주와의 관계
연임여부 (연임횟수)

대표이사
이은현
이사회
2023.03 ~ 2026.03

경영 총괄

(CEO)

-
최대주주
4

사내이사
어해민
이사회
2023.03 ~ 2026.03

개발 총괄

(CTO)

-
주요주주
4

사내이사
강전영
이사회
2025.03 ~ 2028.03
재무 총괄(CFO) 내부거래위원회 위원 보상위원회 위원
-
-
2

사내이사
서도원
이사회
2025.03 ~ 2028.03
기획 및 운영 총괄 (CSO)
-
-
-

사외이사
한주희
이사회
2024.03 ~ 2027.03

사외이사 내부거래위원회 위원장
보상위원회 위원

-
-
2

사외이사
배상희
이사회
2025.03 ~ 2028.03
사외이사 내부거래위원회 위원 보상위원회 위원장
-
-
2

(2) 사외이사후보 추천위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 현황

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원 중 사외이사는 2021년 12월 09일 임시주주총회에서 신규 선임된 한주희 사외이사와 2022년 3월31일 정기주주총회에서 신규 선임된 배상희 사외이사가 있습니다.

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

한주희

2001.02 충남대학교 회계학 학사

2000.11 ~ 2012.06 국세청(본청, 서울청, 수도권세무서) 조사반장

2012.07 ~ 2015.06 KB 국민은행 WM 그룹 세무전문위원

2015.07 ~ 현재 예종세무그룹 대표세무사

2019.12 ~ 현재 ㈜엔시스 사외이사

2021.12 ~ 현재 ㈜애드포러스 사외이사

없음
없음
-

배상희

2004.02 경희대학교 경영학부 학사

2003.10 ~ 2008.06 삼일회계법인 감사부서

2008.07 ~ 2011.09 삼일회계법인 Deal-Business Team

2011.09 ~ 현재 한경회계법인 이사
2022.03 ~ 현재 ㈜애드포러스 사외이사

없음
없음
-

마. 사외이사의 전문성
당사의 사외이사는 경영, 경제 및 회계/세무 분야 전문가로서 사외이사 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.회사 내 사외이사 활동만을 위한 별도의 전담지원조직은 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회 및 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 개최시 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용에 대하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 운영하고 있지 아니하며, 2021년 9월 7일 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 선임에 있어 법령과 정관에서 정하는 바를 적법하게 따르고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계

결격요건

여부

비고

백지윤

2012.02 이화여자대학교 정치외교학 학사

2017.02 서강대학교 법학전문대학원 전문석사

2017.04 ~ 2017.09 법률사무소 익선 소속 변호사

2017.10 ~ 2018.12 법무법인 화론 소속 변호사

2019.04 ~ 2020.12 법률사무소 제이앤 대표 변호사

2021.01 ~ 현재 법률사무소 리연 대표 변호사

2021.09 ~ 현재 ㈜애드포러스 감사

없음
없음
-

다. 감사의 독립성선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 관련 정관은 다음과 같습니다.

구분
내용

제48조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

당사는 정관 외에도 별도의 감사직무규정을 통해 감사의 독립성과 객관성을 보장하고, 효과적인 감사업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

[감사 직무규정의 주요내용]

구분
내용

독립성과

객관성

제8조 (독립성과 객관성의 원칙)

① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사하여야 한다

② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여 감사하여야 한다.

감사의

직무

제3조 (직무)

감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가

3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

6. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사의

권한

제4조 (권한)

감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무?재산 및 손익상태 조사권

2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

3. 관계자의 출석 및 답변요구권

4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사

5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회

6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한

7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

감사의

실시

제14조 (감사의 실시)

① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사 부서장은 이에 협조하여야 한다.

② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.

③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

1. 거래기록의 신뢰성

2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성

3. 재무제표 표시방법의 타당성

4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부

5. 회계방침의 계속성

6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부

라. 감사의 주요활동내역
당사의 감사는 당사가 개최하는 이사회에 출석하여 주요 의결 내용에 있어 적법성과 부당성을 검토하고 그에 따른 의견을 제시하고 있습니다.

구분
개최일자
의 안 내 용
출석여부
비고

이사회
2023-03-14
1. 제9기 정기주주총회 소집의 건
출석
-

이사회
2023-03-31
1. 대표이사 선임의 건
출석
-

이사회
2023-04-14
1. 상장예비심사신청서 제출 승인의 건
출석
-

이사회
2023-06-28
1. 부동산 매각의 건
출석
-

이사회
2023-08-31

1. 등기임원 연봉계약의 건

2. (비특수관계) 법인 대여의 건

3. 스톡옵션 부여 취소의 건

출석
-

이사회
2023-11-01
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2023-11-07
1. 상장예비심사신청 철회의 건
출석
-

이사회
2023-12-11
1. 임원 상여금 지급의 건
출석
-

이사회
2024-01-02
1. 임원 보수 승인의 건
출석
-

이사회
2024-02-13

1. 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 제10기 영업보고서 승인의 건

3. 취업규칙 개정의 건

출석
-

이사회
2024-03-11
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-03-14
1. 정기주주총회 소집의 건
출석
-

이사회
2024-04-29
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-05-17
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-06-12
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-07-01
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-07-18
1. 임원 상여금 지급의 건
출석
-

이사회
2024-08-22
1. ㈜일리애드 유상증자 참여의 건
출석
-

이사회
2024-09-23
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-09-30
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2024-12-26

1. 제11기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 임원 상여금 지급의 건

3. 임원 보수 승인의 건

출석
-

이사회
2024-12-31
1.주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2025-01-20
1. 주식 무상취득 승인의 건
출석
-

이사회
2025-01-23

1. 합병계약 체결의 건

2. 상장예비심사신청서 제출의 건

출석
-

이사회
2024-02-14
1. 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2..제11기 영업보고서 승인의 건
출석
-

이사회
2025-03-06
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
출석
-

이사회
2025-03-13
1. 제11기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
출석
-

이사회
2025-05-09
1. 임원 상여금 규정 개정의 건 2. 보상위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
출석
-

이사회
2025-05-15
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
출석
-

이사회
2025-05-26
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
출석
-

이사회
2025-06-04
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
출석
-

마. 감사 교육 실시 현황

감사 교육 실시 여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사는 변호사로서 전문성을 보유하고 있으며, 회사의 경영현황 및 이사회 안건의 내용 등에 대하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영사업실에서 지원하고 있습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
나. 소수주주권의 행사여부
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황

(단위 : 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,281,360
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,008,000
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식사 (F = A-B-C-D+E)
보통주
3,273,360
-

우선주
-
-

주) 본 보고서 제출일 현재 당사가 보유한 주기주식 1,008,000주는 상법 제 369조제2항에 의거하여 의결권이 배제됩니다.

마. 주식사무

구분
내용

결산일
12월 31일

정기주주총회 시기
매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄 및 기준일

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 신주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
KB국민은행 증권대행사업부(02-2073-8103) (서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26)

공고게재
홈페이지(https://adforus.co.kr) 또는 매일경제신문

정관상 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 우리사주조합을 대상으로 사전 배정하는 경우

9.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 대표주관회사에게 부여하는 경우

③ 본 조 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

주주에 대한 특전
해당사항 없음

바. 주주총회의사록 요약

구분
주주총회일
주주총회 결과

임시주주총회
2023-01-31
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ▶원안대로 승인

정기주주총회
2023-03-31
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ▶ 원안대로 승인 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 ▶ 원안대로 승인 제6호 의안 : 상호 영문병기 승인의 건 ▶ 원안대로 승인

정기주주총회
2024-03-29

제
1호 의안 : 재무제표 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ▶ 원안대로 승인 제3호 의안 : 감사 선임의 건 ▶ 원안대로 승인 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 ▶ 원안대로 승인

정기주주총회
2025-03-31

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 제2호 의안 : 이사 선임의 건
▶ 원안대로 승인제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
▶ 원안대로 승인 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▶ 원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초 (2025.01.01)
기말 (증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

이은현
본인
보통주식
1,538,770
35.94
1,034,770
24.17
자기주식 무상출연에 따른 지분율 변동

어해민
임원
보통주식
1,420,690
33.18
916,690
21.41
자기주식 무상출연에 따른 지분율 변동

서도원
임원
보통주식
11,260
0.26
11,260
0.26
-

강전영
임원
보통주식
2,260
0.05
2,260
0.05
-

박승진
계열회사 임원
보통주식
397,000
9.27
397,000
9.27
-

정춘재
계열회사 임원
보통주식
114,400
2.67
114,400
2.67
-

안상우
계열회사 임원
보통주식
11,100
0.26
11,100
0.26
-

박동명
계열회사 임원
보통주식
4,500
0.11
4,500
0.11
-

이원택
계열회사 임원
보통주식
4,860
0.11
4,860
0.11
-

㈜애드포러스
자기주식
보통주식
-
0.00
1,008,000
23.54
자기주식 무상수증에 따른 지분율 증가

계
보통주식
3,504,840
81.86
3,504,840
81.86
-

2. 최대주주에 관한 사항

가. 최대주주의 주요 경력 및 개요

성명
출생년월
담당업무
주요경력
비고

이은현
1983. 06.
경영총괄 (대표이사)
2007.02 학점은행제 전자계산학(이학사) 2014.07 ~ 현재 ㈜애드포러스 대표이사 2011.02 ~ 2014.04 ㈜크리에이티브미디어 본부장 2010.02 ~ 2011.01 ㈜넷퓨어 마케팅팀 2006.11 ~ 2009.10 ㈜넷피아 웹솔루션팀
-

나. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 최대주주 변동 현황
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 변동 내역은 없습니다.
4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이은현
1,034,770
24.17
최대주주

주식회사 애드포러스
1,008,000
23.54
-

어해민
916,690
21.41
-

박승진
397,000
9.27
-

티그리스투자조합26호
329,580
7.70
-

우리사주조합
16,740
0.39
-

나. 소
액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 명)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액 주주수
전체 주주수
비율 (%)
소액 주식수
총발행 주식수
비율 (%)

소액주주
14
24
58.3
180,480
4,281,360
4.2

주1)소액주주는 결산일 현재 의결권 있는 발행주식 총수(의결권이 제한된 자기주식 포함)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다.

5. 주가 및 주식거래실적
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

성명
출생년월
성별
직위
등기임원 여부
담당 업무
주요 경력
소유주식수
최대주주 와의 관계
재직 기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

이은현
1983.06.
남
대표 이사
등기 상근
대표이사

2007.02 학점은행제 전자계산학(이학사)
2006.11 ~ 2009.10 ㈜넷피아 웹솔루션팀
2010.02 ~ 2011.01 ㈜넷퓨어 마케팅팀 2011.02 ~ 2014.04 ㈜크리에이티브미디어 본부장2014.07 ~ 현재 ㈜애드포러스 대표이사

1,034,770
-
본인
10년 10개월
2026. 03.

어해민
1978.09.
남
사내 이사
등기 상근
개발총괄(CTO)

1997.02 신목고등학교 졸업
2004.04 ~ 2005.05 ㈜DMC미디어 개발팀
2005.06 ~ 2007.06 ㈜애드샾 개발팀2007.06 ~ 2009.05 ㈜리드조이 개발팀2009.05 ~ 2011.05 ㈜제나 개발팀2011.06 ~ 2014.06 ㈜크리에이티브미디어 개발팀2014.07 ~ 현재 ㈜애드포러스 CTO

916,690
-
타인
10년 10개월
2026. 03.

강전영
1979.12.
남
사내 이사
등기 상근
재무총괄(CFO)

2007.02 중앙대학교 경영학부 졸업
2008.09 ~ 2014.10 삼일회계법인
2014.10 ~ 2015.10 원진회계법인2015.12 ~ 2017.06 KEB하나은행2017.07 ~ 2019.09 대주회계법인2019.09 ~ 2020.09 진일회계법인2020.10 ~ 2021.03 ㈜HYTC CFO2021.04 ~ 2022.06 ㈜제이쓰리 CFO
2022.06 ~ 현재 ㈜애드포러스 CFO

2,260
-
타인
2년 11개월
2028. 03.

서도원
1987.04.
남
사내 이사
등기 상근
기획 및 운영 총괄 (CSO)

2013.02 연세대학교 정치외교학 졸업
2013.01 ~ 2017.02 ㈜LS네트웍스 경영기획팀
2017.02 ~ 2018.12 ㈜옐로디지털마케팅 경영기획실
2018.12 ~ 2020.09 ㈜퓨전 전략기획실2021.06 ~ 2023.07 ㈜노티플러스 부사장2023.07 ~ 2023.12
㈜테크랩스 이사2023.12 ~ 현재
㈜애드포러스 CSO

11,260
-
타인
1년 6개월
2028. 03.

한주희
1974.09.
남
사외 이사
등기 비상근
사외이사 업무

2001.02 충남대학교 회계학 졸업
2000.11 ~ 2012.06 국세청 조사반장
2012.07 ~ 2015.06 KB국민은행 세무전문위원2015.07 ~ 현재 예종세무그룹 대표세무사2019.12 ~ 현재 ㈜엔시스 사외이사2021.12 ~ 현재 ㈜애드포러스 사외이사

-
-
타인
3년 5개월
2027. 03.

배상희
1977.05.
남
사외 이사
등기 비상근
사외이사 업무

2004.02 경희대학교 경영학부 졸업
2003.10 ~ 2011.09 삼일회계법인
2011.09 ~ 현재 한경회계법인 이사2022.03 ~ 현재 ㈜애드포러스 사외이사

-
-
타인
3년 2개월
2028. 03.

백지윤
1987.03.
여
감사
등기 비상근
감사 업무

2012.02 이화여자대학교 정치외교학 졸업
2017.04 ~ 2017.09 법률사무소익선 소속변호사
2017.10 ~ 2018.12 법무법인화론 소속변호사2019.04 ~ 2020.12 법률사무소제이앤 대표변호사2021.01 ~ 현재 법률사무소 리연 대표변호사2021.09 ~ 현재 ㈜애드포러스 감사

-
-
타인
3년 8개월
2027. 03.

나. 등
기임원의
타회사 겸직 현황

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

한주희
사외이사
예종세무그룹(개인사무소)
대표세무사

(주)엔시스
사외이사

배상희
사외이사
한경회계법인
이사

백지윤
감사
법률사무소 리연(개인사무소)
대표변호사

(주)리버웨스트코퍼레이션
사내이사

다. 직원현황

(기준일 : 증권신고서제출일)
(단위 : 명, 백만원)

직원
소속외 근로자
비고

사업부문
성별
직원수
평균 근속연수
연간 급여총액
1인 평균 급여액
남
여
계

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합계

전체
단시간 근로자
전체
단시간 근로자

사무
남
8
-
-
-
8
2.48
139
17
-
-
-
-

여
9
-
-
-
9
2.71
122
14
-
-
-
-

연구
남
8
-
-
-
8
1.95
163
20
-
-
-
-

여
3
-
-
-
3
0.78
51
17
-
-
-
-

합계
28
-
-
-
28
2.22
475
17
-
-
-
-

주1) 직원수에서 등기임원을 제외하였습니다.주2) 연간급여총액은 2025년 4월말까지 직원에게 지급된 보수의 총액입니다.주3) 1인당 평균 보수액은 2025년 4월말 현재 재직직원의 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

라. 육아지원제도 사용 현황

구분
당분기 (제12기 1분기)
전기 (제11기)
전전기 (제10기)

육아휴직 사용자수(남)
-
-
-

육아휴직 사용자수(여)
-
-
-

육아휴직 사용자수(전체)
-
-
-

육아휴직 사용률(남)
-
-
-

육아휴직 사용률(여)
-
-
-

육아휴직 사용률(전체)
-
-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
-
-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)
1
1
1

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체)
1
1
1

육아기 단축근무제 사용자 수
-
-
-

배우자 출산휴가 사용자 수
-
-
-

마. 유연근무제도 사용 현황

구분
당기(12기)
전기(11기)
전전기(10기)

유연근무제 활용 여부
여
여
여

시차출퇴근제 사용자 수
28
28
28

선택근무제 사용자 수
-
-
-

원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수
-
-
-

바. 미등기임원 보수 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 미등기임원이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등
(1) 주주총회 승인금액(2025년)

(단위 : 명, 백만원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
2,000
-

감사
1
200
-

주1) 상기 보수한도 승인금액은 2025년 3월 정기주주총회에서 승인된 등기임원 보수한도입니다. 주2) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 보수지급금액
(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
273
39
-

주1) 보수총액은 2025년 4월말까지 등기임원에게 지급된 보수총액의 합계입니다. 주2) 1인당 평균 보수액은 등기임원의 보수총액을 2025년 4월말 인원수로 나눈 금액입니다.

(나) 유형별

(단위 : 명, 백만원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

사내이사
4
267
67
-

사외이사
2
4
2
-

감사
1
1
1
-

주1) 보수총액은 2025년 4월말까지 등기임원에게 지급된 보수총액의 합계입니다. 주2) 1인당 평균 보수액은 등기임원의 보수총액을 2025년 4월말 인원수로 나눈 금액입니다.

나. 이사ㆍ감사의 보수 지급 기준당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 해당 직위, 담당 업무 등을 감안하여 내부규정에 따라 지급하고 있습니다.
다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1) 이사 및 감사의 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 명, 백만원)

구분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
18
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
18
-

주1) 공정가치 총액은 2025년 3월말 기준 등기임원에게 부여한 주식매수선택권에 대하여 손익계산서 상 인식한 비용의 합계입니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 천원)

부여 차수
부여받은 자
관계
부여일
부여 방법
주식 종류
최초 부여수량
당기 변동수량
총 변동수량
기말 미행사 수량
행사기간
행사가격
의무보유 여부

행사
취소
행사
취소

1회차
이원택
계열회사임원
2021.10.07
주1)
보통주
4,860
-
-
-
-
4,860
2023.10.07 ~ 2028.10.06
6,070
주2)

1회차
신아람
계열회사임원
2021.10.07
주1)
보통주
4,860
-
-
-
-
4,860
2023.10.07 ~ 2028.10.06
6,070
주2)

1회차
최바우
계열회사임원
2021.10.07
주1)
보통주
4,860
-
-
-
-
4,860
2023.10.07 ~ 2028.10.06
6,070
주2)

1회차
고OO등 17명
당사 임직원 및 계열회사임원
2021.10.07
주1)
보통주
46,440
-
-
2,520
24,840
19,080
2023.10.07 ~ 2028.10.06
6,070
-

2회차
강전영
등기이사
2022.11.02
주1)
보통주
60,000
-
-
-
-
60,000
2024.11.02 ~ 2029.11.01
13,000
주2)

2회차
전O 등 8명
당사 임직원 및 계열회사임원
2022.11.02
주1)
보통주
16,600
-
-
-
8,900
7,700
2024.11.02 ~ 2029.11.01
13,000
-

3회차
김OO 등 4명
당사 임직원
2023.03.31
주1)
보통주
14,400
-
-
-
13,900
500
2025.03.31 ~ 2030.03.30
16,600
-

4회차
서도원
등기이사
2024.03.29
주1)
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2026.03.29 ~ 2031.03.28
16,600
주2)

4회차
염OO등 15명
당사 임직원
2024.03.29
주1)
보통주
60,000
-
-
-
20,500
39,500
2026.03.29 ~ 2031.03.28
16,600
-

주1) 임직원이 주식매수선택권을 행사하는 경우 회사는 신주발행, 자기주식 교부, 차액보상 방법 중 하나의 방법을 선택하여 부여합니다.주2) 코스닥시장상장규정 제77조에 의거한 의무보유대상자로
상장일 이후 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유됩니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황 (요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

애드포러스
-
4
4

※상세 현황은 '상세표-다.계열회사 현황(상세)'참조

1) 계열회사 간 지배 ㆍ종속 및 출자 현황을 파악 할 수 있는 계통도

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

계통도

2) 계열회사 간 업무 조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 타법인 출자현황(요약)

(기준일 : 2025. 3. 31. 현재)
(단위 : 백만원)

상호
출자회사 수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초 장부가액
증가(감소)
기말 장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
1,620
-
-
1,620

일반투자
-
2
2
470
-
-
470

단순투자
-
1
1
538
-
-
538

계
-
1
1
2,628
-
-
2,628

주) 상기표에는 기초 또는 기말에 당사가 보유한 지분율이 5%이하이고, 장부가액이 1억원 미만인 출자현황에 대해서는 기재를 생략하였습니다

※상세 현황은 '상세표-라. 타법인 출자현황(상세)' 참조

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구분
㈜지니어스컴
㈜플러터랩
㈜퀀텀비트

박승진
대표이사
감사
-

정춘재
-
사내이사
대표이사

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발부채 등
증권신고서 제출일 현재 당사가 타인으로부터 제공받거나 타인을 위해 제공한 지급보증, 담보제공자산은 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

중소기업 기준검토표_1.jpg
중소기업 기준검토표_1

중소기업 기준검토표_2.jpg
중소기업 기준검토표_2

다. 보호예수 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 보호예수 중인 주식이 없습니다.
파. 상장기업의 사후정보
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

가. 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근 기말 자산총액
지배관계 근거
주요 종속 회사 여부

(주)지니어스컴
2015-03-30
대한민국
광고대행
7,165
의결권 과반수 보유
주요종속회사

(주)플러터랩
2023-02-27
대한민국
광고대행
402
의결권 과반수 보유
미해당

나. 사업의 내용과 관련된 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

상장여부
회사수
기업명
소재지
법인등록번호

상장
-
-
-
-

비상장
4
(주)지니어스컴
대한민국
131111-0404556

(주)플러터랩
대한민국
284111-0405203

(주)퀀텀비트
대한민국
110111-7115408

(주)일리애드
대한민국
110111-4606591

주1) (주)퀀텀비트는 당사가 38%의 지분을 보유하고 있는 관계기업입니다. 주2) (주)일리애드는 당사가 30.3%의 지분을 보유하고 있는 관계기업입니다.

라. 타법인 출자현황(상세)

(기준일 : 2025년 03월 31일)
(단위 : 주, 백만원)

법인명
상장 여부
최초 취득일자
출자 목적
최초 취득 금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근 사업연도 재무현황

수량
지분율
장부 가액
취득(처분)
평가 손익
수량
지분율
장부 가액
총자산
당기 순손익

수량
금액

(주)지니어스컴
비상장
2021.07.
경영참여
1,508
1,040
52.0%
1,560
-
-
-
1,040
52.0%
1,560
7,165
278

(주)플러터랩
비상장
2023.03.
경영참여
60
12,000
60.0%
60
-
-
-
12,000
60.0%
60
402
42

(주)퀀텀비트
비상장
2019.12.
일반투자
178
7,600
38.0%
270
-
-
-
7,600
38.0%
270
5,152
152

(주)일리애드
비상장
2024.08.
일반투자
200
4,348
30.3%
200
-
-
-
4,348
30.3%
200
297
(49)

(주)애드원
비상장
2021.11.
단순투자
245
17,000
8.3%
538
-
-
-
17,000
8.3%
538
494
(689)

합계
41,988
-
2,628
-
-
-
41,988
-
2,628
-
-

주1) 상기표에는 기초 또는 기말에 당사가 보유한 지분율이 5%이하이고, 장부가액이 1억원 미만인 출자현황에 대해서는 기재를 생략하였습니다 주2) 최근사업연도 재무현황은 2024년말 각사 온기 개별재무제표의 재무수치를 기재하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 "Shinyoung HappyTomorrow No.8 Special Purpose Acquisition Company"(약호 SHT-8 SPAC)이라 표기합니다
다. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2022년 04월 27일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 2004-9452
- 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장
2022년 08월 26일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 설립일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사의 설립일 기준 최대주주는
㈜에이씨피씨이며 500,000주(공모전 98.04%/공모후 7.40%)를 보유하고 있습니다.

위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022년 04월 27일

㈜에이씨피씨

500,000
98.04
발기인주주
공모전 지분율 (공모후 지분율 7.40%)

주) 상기 최대주주의 주식 소유 현황은 2024년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 최대주주의 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2025년 1월 23일 이사회에서 당사를 피합병법인으로 주식회사 애드포러스(이하, 합병법인)와 합병계약을 승인하였습니다.
합병법인은 모바일 광고 플랫폼을 주요사업으로 하고 있으며, 합병법인과 당사는
0.1322397
의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 당사는 합병을 통해 경영투명성 강화및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.
자세한 내용은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 04월 27일 설립된 회사이며 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제4기(당) 1분기(2025년 1분기말)
제3(전)기(2024년말)

보통주
발행주식총수
6,760,000
6,760,000

액면금액
100
100

자본금

676,000,000

676,000,000

우선주
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

기타
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

합계
자본금
676,000,000
676,000,000

4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 6,760,000주입니다.
가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,760,000
-
6,760,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,760,000
-
6,760,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,760,000
-
6,760,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.
다. 종류주식 발행현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

-
-
-
-

나. 사업목적 현황
당사는 기업인수목적회사로 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

구 분
사업목적
사업영위 여부

정관 제2조(목적)
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
영위

다. 정관상 사업목적 변경 및 추가에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 사업목적을 변경 및 추가한 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
나. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)제2항에 근거하여, 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

다. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

다만, 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 미래성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여합병을 추진하고자 합니다.

2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계획(안)」(이하 ‘실천계획’)을 발표하였으며, 정부는 동 계획의 실행을 위해 2015년 약 1조원 투자를 시작으로 2020년까지 약 5.6조원을 투자하여, 2024년까지 수출 1천억달러 규모의 신산업을 육성할 계획입니다.

실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대 분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지ㆍ에너지산업/기반산업 4개 산업분야로 분류하였습니다.

[미래성장동력 19대 분야]

미래성장동력 19대 분야.jpg
미래성장동력 19대 분야

(출처 : 미래성장동력 종합실천계획 보도자료(미래창조과학부ㆍ산업통산자원부, 2015.03.25)

이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다.

선정분야

①스마트자동차
⑥실감형 콘텐츠

②5G 이동통신
⑦맞춤형 웰니스 케어

③심해저/극한환경 해양플랜트
⑧재난안전관리 스마트 시스템

④지능형로봇
⑨신재생에너지 하이브리드 시스템

⑤착용형 스마트 기기
⑩융복합 소재

위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사의 현황 및 전망(가) 스마트자동차스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차를 의미합니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology)을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다.소비자 측면에서 자동차의 안전·편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화ㆍ다양화되고 있는 추세입니다. 교통사고저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다.

한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기ㆍ전자ㆍSW 등 이종산업기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다.

완성차기업은 개별 부품 단위가 아닌 타산업의 기술과 융ㆍ복합된 자동차 단위의 기술개발을 통해 시장 선점을 추진 중에 있습니다. GM자동차는 자율주행시스템 및 운전자지원시스템을 개발 중에 있으며, 고속도로 한정 자율주행차를 2017년까지 발매한다고 발표하였고, Benz사는 2013 프랑크프르트 모터쇼에서 'S-Class Intelligent Drive’기술을 소개하고 CES 2015에서 자율주행 컨셉카를 공개하였습니다. 토요타의 경우 클라우드 기반 '토요타 스마트센터’를 이용하여 '운전자-자동차-집’을 하나로 잇는 서비스를 제공하는 차세대 컨셉카 Smart INSECT를 공개하였으며, 현대자동차는 2020년 완전자율주행기술 개발을 목표로 연구개발에 2조원을 투자할 계획입니다.

(나) 5G 이동통신5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람·사물·정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 다바이스와 소통하는 차세대 이동통신 수단입니다.최근 모바일 트래픽 폭증이 지속되는 등 사용량이 급증하고 있으며, 모바일 중심의 서비스 생태계는 점차 진화하고 있는 상황입니다. 2014년 11월 미래창조과학부에 의하면 국내 모바일 트래픽은 최근 1년간 66% 증가하였으며, 스마트폰 이용과 4G 기반 모바일 브로드밴드 인터넷 이용이 확산되고 있는 추세입니다. 또한, PC에서 모바일로 주 이용매체가 변화함에 따라 핀테크(fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과 같은 모바일 중심(Mobile First)의 서비스 생태계가 점차 진화되고 있습니다.

한편, 스마트폰 이후의 차세대 단말로서, 웨어러블 기기의 보급이 확산되고 있습니다. 스마트 기기(스마트폰, 태블릿)의 성장세 둔화에 따라, 신규 단말기로서 스마트 워치, 가상현실 HMD 등의 웨어러블 기기의 시장이 확대될 전망입니다. 세계웨어러블 기기출하량는 2014년 2,790만대에서 2019년 1억8,350만대로 약 46% 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

또한, 사물까지로 통신영역이 확대되는 IoT(Internet of Things)가 기반 융합을 통해 새로운 가치 창출이 본격화될 전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇 등 산업 전반으로의 혁신이 활성화될 것으로 예상되고 있습니다.

이러한 5G 핵심기술에 대한 주도권을 확보하기 위해 세계 주요기업들은 대규모 투자 등 본격적으로 대응하고 있습니다.

세계 대부분 이통 사업자들이 4세대 이동통신으로 진화하고 있으며, 2015년 1월 기준으로 124개국 360개 사업자가 LTE를, 31개국 49개 사업자가 LTE-A를 개시하였습니다. 세계 이동통신 시장 규모는 1995년(2G) 773억 달러에서 2015년(4G) 1조5,550억 달러 규모로 약 20배 성장하였으며, 국내 시장규모는 1995년(2G) 23.7억 달러에서 2015년(4G) 370.6억 달러로 성장하였습니다.

5G 이동통신은 2020년 상용서비스가 개시되어, 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 것으로 전망되며, 2026년 약 1조 1,588억 달러 규모로 시장이 성장할 것으로 예측되고 있습니다.(다) 심해저/극한환경 해양플랜트심해저/극한환경 해양플랜트란 극지, 고파고, 강풍 등의 극한 해역 또는 수심 500m 이상 심해에 매장된 석유·가스 자원을 개발하는 해상·해저 플랜트로, 이러한 극한환경(Harsh environment)을 극복하기 위해 새로운 해양플랜트 구조 및 기자재 설계가 요구됩니다. 심해저/극한환경 해양플랜트는 극한환경 해상 부유식 플랫폼, 해저 생산 및 처리 시스템 및 이를 연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline)로 구성됩니다.해양플랜트 산업은 오일메이저(Oil Major) 등의 발주에 의해 주도되는 수요자 중심의 산업구조를 가지고 있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing & Design) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 가치사슬(Value chain)상 전과정에 절대적인 영향력을 행사하고 있습니다.

또한, 고유가가 지속되고 자원개발 비용이 상승하면서 북해, 북극 등 극한환경 지역 자원개발의 경제성이 확보되는 추세입니다. 미국지질연구소에 따르면 북극(Arctic)지역에는 전 세계 원유의 13%와 천연가스의 30% 매장되어 있는 것으로 추측하고 있으며, 북해·북극지역 해양플랜트 시장규모는 2012년 17억불에서 2030년 251억불로 시장규모가 큰 폭으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 지능형로봇지능형로봇(Intelligent Robot)은 외부환경을 인식(Sense)하고, 스스로 상황을 판단(Think)하여, 자율적으로 동작(Act)하는 기계를 지칭합니다. 지능형로봇산업은 고령화, 안전욕구 증대 등 메가트렌드를 반영한 재난대응, 헬스케어 분야를 중심으로 제조, 교육, 의료, 국방 분야 등 포괄적으로 발전해 나가고 있습니다.전세계적으로 저출산ㆍ고령화 등 미래 메가트렌드 변화에 따라 편리하고 안전하며 건강한 삶을 위한 로봇 수요가 증대되고 있습니다. 최근 10년간(2002~2011년) 자연재해로 연평균 약 2조 1,214억원, 인적ㆍ사회적 재난으로 4,103억원의 재산 피해가 발생한 바, 이처럼 재난의 대형화ㆍ복합화와 국지적 테러 증가 등으로 안전 확보 및 위험작업 대체를 위한 로봇의 필요성이 대두되고 있으며, 저출산ㆍ고령화, 소득 증가, 개인화 등에 따른 생활패턴 변화로 헬스케어ㆍ교육 등 라이프케어 및 에듀테인먼트 로봇 수요가 증가되고 있는 추세입니다.세계 로봇시장은 2016년 189억불 규모까지 성장할 것으로 전망되며, 이후 본격적인 성장단계에 진입할 전망입니다. 제조용 로봇시장은 아시아 지역을 중심으로 전자제품 제조 및 생산기술 발전에 따른 기존 생산 공정이 재투자될 것으로 전망되며, 그 규모는 2016년 105억불로 추정됩니다. 서비스용 로봇시장은 모바일 플랫폼의 고성장, 물류시스템ㆍ의료재활보조ㆍ재난복구/안전 등 분야의 로봇수요 증가로 2016년 84억불 규모로 성장될 것으로 전망되며, 제조용 로봇과의 격차를 상당히 좁힐 것으로 예측되고 있습니다. 멕킨지(2013년)에 따르면 “로봇+타산업”, “로봇+타기술” 융합으로 발생되는 시장을 포함할 경우 2025년에는 1조 7천억불 ~ 4조 5천억불 규모의 경제효과가 존재할 것으로 추정하고 있습니다.

(마) 착용형 스마트 기기착용형 스마트 기기란 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 모든 것을 지칭하며 컴퓨팅기능 수행이 가능한 일부 애플리케이션도 포함하는 개념입니다. 제공 서비스가 다양하게 확대되는 분야로 'Function with Style(기능을 동반한 패션)’이 강조되며 착용 형태에 따라 크게 밴드형, 머리 착용형, 의류형 3가지 형태로 분류됩니다.스마트폰 시장의 성장은 정체현상을 보이고 있으며, 중국 스마트폰 제조사의 시장점유율이 국내 제조사의 점유율을 추월하는 등 국내 스마트폰 산업의 위기론이 부상되고 있습니다. 2014년 3분기 기준으로 중국 기업(샤오미)의 급성장으로 국내 기업은 불과 1년 사이 시장점유율이 10%이상 감소하여 29.8%의 점유율을 보이고 있으며, 중국은 28.7%에서 35.9%로 증가하였습니다.

향후 세계 스마트폰 성장률은 2013년 41.4%에서 2015년 11.5%, 2020년 3.2%로 시장규모가 2015년부터 실질적인 저성장 국면에 접어들 것으로 전망되며, 특히 북미, 유럽 등은 선진시장은 이미 포화상태에 도달한 것으로 예측하고 있습니다.

이러한 시장상황으로 인해 디바이스 산업 중심이 포화 상태인 스마트폰에서 웨어러블 등 스마트디바이스로 급속히 이동 중에 있으며, 기업들의 제품·서비스 출시 경쟁이 가속화되고 있습니다. 웨어러블 디바이스는 2015년부터 급격히 성장하여 2017년 1억대를 돌파, 2020년에는 1억 7,700만대로 2014년의 10배 규모로 성장할 전망입니다. 또한, 글로벌 기업은 관련 제품 외에 플랫폼 선점을 위한 투자를 확대 중에 있으며, 중소·벤처기업의 경우 창의적 아이디어로 다양한 상품 개발 및 서비스를 출시하고 있습니다.

한편, 착용형 스마트 기기는 시장 확대 전망에 따른 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. 동 시장은 2013년 약 10억불에서 2020년 약 327억불 규모로 확대될 전망이고, 이에 따라 시장선점 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다.(바) 실감형 콘텐츠실감형 콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술 기반으로 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험, 감성과 공간을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미합니다. 실감형 콘텐츠는 오락, 문화, 방송ㆍ통신, 교육, 의료, 우주항공 및 군사 등 다양한 분야에서 로컬마켓, 가정, 개인에게 제공되는 보고, 듣고, 만지고, 공감하는 체험형 콘텐츠를 제공합니다.콘텐츠 서비스는 기존의 시청각 기반의 콘텐츠에서 오감 체험이 가능한 가상현실 콘텐츠를 중심으로 서비스가 전환되고 있는 추세입니다. 2014년 7월 24일 마크 저커버그(페이스북 CEO)는 인공지능(AI)와 함께 가상현실(VR)이 차세대 컴퓨팅 플랫폼으로서 거대한 기회가 있을 것이라고 발표하는 등 향후 가상현실 플랫폼이 새로운 플랫폼으로 대두될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, ICT산업의 신규 디바이스는 스마트 기기에서 실감과 인터랙션 기능을 보유한 실감형 콘텐츠 디바이스(HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱 글로브, 시뮬레이터 등)가 시장에 속속 출시 중에 있습니다.세계 실감형 콘텐츠 시장은 2013년 1천억 달러 규모이며, 2020년까지 4,022억 달러로 연평균 27.9% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 국내 실감형 콘텐츠 시장은 2020년까지 1조 3천억원 규모의 시장으로 연평균 19.5% 성장할 전망입니다.

(사) 맞춤형 웰니스 케어맞춤형 웰니스란 케어 개인의 건강과 행복증진을 위해 S/W, 컨텐츠, ICT 등의 디지털기술과 헬스케어, 라이프스타일, 유전체정보 등이 융합해 완전히 새로운 생태계를 가진 제품 및 서비스를 만들어 내는 창조적 서비스입니다. 맞춤형 웰니스 케어를 통해 영유아에서 노인까지, 운동선수, 감정서비스 종사자 등 다양한 직업군에 대하여 개인의 건강정보를 바탕으로 건강관리 서비스를 제공해 주기 위한 기기 및 서비스 제공이 가능해집니다.

* 웰니스(Wellness) : 신체적·정신적·감성적 건강 및 치유와 더불어 나아가 사회·문화·경제적 행복을 아우르는 의미

초기 웰니스 시장은 건강관리 중심으로 형성되어 있었지만, 최근에는 사회·문화·교육·경제와 융합된 웰니스 서비스로 확장되는 추세에 있으며, 수명 연장에 따라 만성질환 등 지속적 관리를 요구하는 질환 관리 및 질병 발생을 사전에 예방하는 건강관리 등을 통해 의료비 부담을 완화할 필요성이 대두되고 있습니다.이러한 추세에 맞추어 최근 GE-인텔, 필립스, 퀄컴 등 글로벌 기업들은 건강관리를 위한 핵심 기술 및 서비스 플랫폼을 개발하여 본격적인 상용화 서비스를 시작하였으며, 유아, 아동/청소년, 중장년, 노인 등 연령대와 직업군에 따라 특화된 맞춤형 서비스로 점차 진화되고 있습니다.한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2014년도 신규 벤처투자액 1조 6,393억원 중 바이오의료 분야에 전년 대비 2배인 2,928억원이 투자되어 17.9% 비중을 차지하는 것으로 파악되며, 국내 시장의 경우에도 제도ㆍ기술ㆍ표준 등 산업 기반이 완비될 경우 연평균 12.5% 성장이 예상되는 등 산업 잠재력이 막대한 것으로 예측되고 있습니다.(아) 재난안전관리 스마트 시스템재난안전관리 스마트 시스템이란 첨단 가용기술이 융합된 재난안전관리 시스템을 의미하며, 공공 민간의 실시간 재난안전 예측ㆍ감지 및 대응ㆍ수습이 가능하도록 첨단기술을 융합하여 재난안전 분야에 활용되고 있습니다. 재난안전관리 스마트 시스템은 복구나 대응보다는 재난 예방 및 대비에 초점을 맞추고 있으며, 각 정부부처 시스템을 종합 연계하여 사회ㆍ자연재난의 중앙컨트롤타워 기능을 강화할 수 있는 재난안전관리 스마트시스템을 개발하고 있습니다.재난의 대형화ㆍ신종화ㆍ복합화가 가속되는 고위험사회가 도래됨에 따라 재난안전관리 스마트 시스템 도입의 필요성이 증대되고 있습니다. 세계적 기후변화에 따른 이상기상 발생, 도시화의 가속 및 녹지감소, 교통수단의 고속ㆍ대형화 등에 따른 인적ㆍ물적 피해의 잠재요인이 증가되고 있으며, 국내 또한 위험성을 인지하고, 국민적 관심을 바탕으로 다각적 대응방안 마련에 대한 필요성이 대두되고 있습니다.재난안전 분야에 대한 기반마련 및 투자가 증가 추세에 있습니다. 재난안전 산업은 인류와 역사를 함께 함에도 불구하고, 독립적인 학문 및 산업으로 분류되지 않았으며, 재난의 비연속ㆍ돌발적 특성에 따라 지속적인 분야로 분류하기보다는 일시적 변수로만 인식하여 왔으나, 재난안전 기술분류체계 및 산업분류체계, 통계 등 재난안전 기반에 대한 중요성을 인식하고 대책 마련을 위한 정책을 추진 중에 있습니다.(자) 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지 하이브리드 시스템이란 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 에너지생산 시스템과 에너지저장 시스템을 결합한 시스템으로 태양광-연료전지-ESS 등 둘 이상의 에너지원을 조합하여 해당지역에 에너지를 공급함과 동시에 환경문제까지 해결하는 맞춤형 융복합 에너지 시스템을 의미합니다.

국내의 경우 최근 정부는 친환경에너지타운을 조성해 지역 주민들이 주도적으로 참여하는 비즈니스 모델을 보급하고 있으며, 특히 연료비 부담이 큰 디젤발전기에 의존하고 있는 독립계통 도서지역에 마이크로그리드를 구축하고 있습니다.

* 마이크로그리드 : 소규모 지역에서 전력을 자급자족할 수 있는 스마트그리드 시스템을 말하며, 소규모 독립형 전력망으로 태양광·풍력 등 신재생 에너지원과 에너지저장장치(ESS)가 융·복합된 차세대 전력 체계를 의미함

또한, 발전소 온배수를 신재생에너지원으로 포함해 버려지는 열 활용도를 제고해 나갈 예정이며, 전기에너지 중심에서 수송 및 열에너지로 시장을 확대해 나갈 전망입니다. 또한 에너지 보급사업의 방향을 융복합형으로 전환하여, 울산 수소타운, 고창 뉴타운, 백아도 등에 지역 커뮤니티 주도의 융복합형 사업을 지원할 예정입니다.

신재생에너지 산업은 최근 구조조정 시기를 지나 회복 움직임을 보이고 있으며, 발전단가 하락 추세로 보급이 가속화되고 있는 상황입니다. 세계 주요국들은 신재생에너지 보급을 지속적으로 추진하고 있으며, 빠르게 성장하는 신재생에너지 시장 선점을 위해 경쟁이 가열될 전망입니다.(차) 융복합 소재융복한소재란 융복합을 통해 기존 산업의 가치를 높이고 미래성장동력ㆍ신산업 창출에 기여하는 소재를 의미하며, 대표적으로 First Mover형과 Fast Follower형 소재로 구분할 수 있습니다.

First Mover형

창의적 아이디어 및 계산과학을 기반으로 신연구 방법론에 의해 설계되어 새로운 물성과 기능을 구현하는 소재

(극한물성 구조·환경소재, 양자 알케미 조성제어 소재, 스케일링 한계극복 ICT소재, 인간오감 증강소재 등)

Fast Follower형

제조업 고도화와 함께 성장하고 있으나 기술우위를 바탕으로 일부 선진국이 시장을 지배하는 첨단소재

(타이타늄, 탄소복합재, 하이퍼 플라스틱, WPM 10대소재 등)

완제품 조립ㆍ가공 기술이 세계적으로 평준화되면서, 소재가 제품 부가가치와 산업경쟁력의 핵심으로 등장하였습니다. 소재 개발은 제품 수명주기가 장기간이며, 신규진입시 대형투자가 필요하며, 투자회임기간이 장기간인 특성을 지니고 있는 바, 제조업 일반 R&D와 산업 특성이 달라 단기 개발연구에 편중된 R&D 투자는 핵심 소재의원천기술 확보에 한계가 존재합니다. 또한, 연비향상과 온실가스 배출량 감소를 위한경량화 소재 수요가 증가하는 등 에너지 절감과 온실가스 감축, 삶의 질에 대한 관심을 반영한 소재산업의 관심이 증가하고 있으며, 핵심 소재기술에 대한 무역장벽 강화와 자원의 무기화가 진행되고 있습니다. 전략금속에 대한 국가간 교역 규제가 확대되었고, 국내외 환경규제 강화 및 선진국의 기술 유출 기피가 심화되고 있는 상황입니다. 세계 각국의 소재기술 전략의 무게중심이 시장선점을 위한 제품화 소재기술 획득에서 원천기술(특허) 획득으로 이동 중에 있으며, 소재기술의 원천 기반성을 감안한 R&D 투자 포트폴리오의 질적 변화가 필요한 상황입니다.세계 소재산업은 연평균 5.2%씩 성장하여 2013년 8조 1천억 달러에서 2018년 10조달러 규모로 확대될 전망입니다. 금속소재는 2008년 3조 1천억 달러 규모에서 2013년 4조 달러로 성장하였으며, 2018년에는 5조 3천억 달러 규모로 연평균 5.3% 성장할 전망입니다. 화학소재의 경우 2008년 3조 달러 규모에서 2013년 3조 8천억 달러로 성장하였으며, 2018년 4조 8천억 달러 규모로 연평균 4.7% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 세라믹소재는 비중은 가장 작지만, 2013년 2천 3백억 달러에서 2018년4천억 달러 규모로 연평균 13.4%의 높은 성장세를 보일 전망입니다.

라. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

마. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사(1) 합병대상회사의 선정기준당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제 75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분
요건

이익규모 등(① 또는 ②)
① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자 보호와 코스닥시장의 건전한 발전을 해치지 않는다고 인정될 것

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

바. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

사. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(라) 매수한 주식처분- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

아.
합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를
㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

운영비용
급여지급
36
사외이사 연간 6백만원 × 3년감사 연간 6백만원 × 3년 주2)

기타 운영비
30
각종 운영비용 등 주3)

회계감사 및 세무조정료 등
60
연간 15백만원 × 3년

소 계
126

합병비용
법률자문
50
주4)

회계자문
50
주4)

합병자문비용
250

실사 등 기타실비
30
주4)

소 계
380

합 계
506

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다.

주3)
주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 25억원에서 지출될 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 2025년 1월 23일 이사회를 통해 ㈜애드포러스와의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시한 바 있습니다. 이후 2025년 05월 14일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보 받음에 따라 2025년 07월 02일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 혹은 본 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제4기 1분기
제3기

감사인(감사의견)
-
신우회계법인(적정)

자산

유동자산
2,220,083,649
2,633,932,744

비유동자산
13,388,088,231
13,007,152,590

자산총계
15,608,171,880
15,641,085,334

부채

유동부채
-
-

비유동부채
1,863,654,892
1,932,959,001

부채총계
1,863,654,892
1,932,959,001

자본

자본금
676,000,000
676,000,000

자본잉여금
12,433,045,273
12,433,045,273

이익잉여금
635,471,715
599,081,060

자본총계
13,744,516,988
13,708,126,333

2025.01.01~2025.03.31
2024.01.01~2024.12.31

영업수익
-
-

영업비용
13,238,670
32,540,440

영업이익(손실)
(13,238,670)
(32,540,440)

당기순이익(손실)
36,390,655
305,555,138

기본주당이익(손실)
5
45

희석주당이익(손실)
5
45

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제4 기 1분기 2025년 03월 31일 현재

제3 기말 2024년 12월 31일 현재

신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 4 기 1분기말
제 3 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

2,220,083,649

2,633,932,744

현금및현금성자산
4,5,6
2,204,199,686

2,217,438,356

미수수익
4,5
-

400,611,976

당기법인세자산

15,883,963

15,882,412

Ⅱ. 비유동자산

13,388,088,231

13,007,152,590

장기금융상품
4,5,7,8
13,388,088,231

13,007,152,590

이연법인세자산

자 산 총 계

15,608,171,880

15,641,085,334

부 채

Ⅰ. 유동부채

-

-

기타금융부채

-

-

Ⅱ. 비유동부채
4,5,9,18

1,863,654,892

1,932,959,001

전환사채
4,5,9
1,990,000,000

1,990,000,000

전환권조정

(164,253,802)

(182,488,688)

이연법인세부채
15
37,908,694

125,447,689

부 채 총 계

1,863,654,892

1,932,959,001

자 본
10

Ⅰ. 자본금

676,000,000

676,000,000

보통주자본금
11
676,000,000

676,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
9,11,15

12,433,045,273

12,433,045,273

주식발행초과금
11
12,144,140,600

12,144,140,600

전환권대가
12
288,904,673

288,904,673

III.이익잉여금

635,471,715

599,081,060

미처분이익잉여금

635,471,715

599,081,060

자 본 총 계

13,744,516,988

13,708,126,333

부채 및 자본 총계

15,608,171,880

15,641,085,334

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

제 3 기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지

신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 4 기 1분기
제 3기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익

-
-
-
-

Ⅱ. 영업비용
13
(13,238,670)
(13,238,670)
(17,672,380)
(17,672,380)

Ⅲ. 영업이익(손실)

(13,238,670)
(13,238,670)
(17,672,380)
(17,672,380)

Ⅳ. 금융손익

31,431,659
31,431,659
46,114,730
46,114,730

금융수익
5,14
49,666,545
49,666,545
63,759,872
63,759,872

금융비용
5,14
18,234,886
18,234,886
17,645,142
17,645,142

Ⅴ. 법인세차감전순이익(손실)

18,192,989
18,192,989
28,442,350
28,442,350

Ⅵ. 법인세비용(수익)
15
(18,197,666)
(18,197,666)
(16,055,549)
(16,055,549)

Ⅶ. 당기순이익(손실)

36,390,655
36,390,655
44,497,899
44,497,899

Ⅷ. 기타포괄손익

-
-
-
-

Ⅸ. 총포괄이익(손실)

36,390,655
36,390,655
44,497,899
44,497,899

Ⅹ. 주당손익
16
-
-

기본 주당이익

5
5
7
7

희석 주당이익

5
5
7
7

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 4 기 1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

제 3 기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지

신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2024.01.01(전기초)
676,000,000
12,433,045,273
293,525,922
13,402,571,195

총포괄손익
-
-

당기순이익(손실)
-
-
44,497,899
44,497,899

2024.03.31(전분기말)
676,000,000
12,433,045,273
338,023,821
13,447,069,094

2025.01.01(당기초)
676,000,000
12,433,045,273
599,081,060
13,708,126,333

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
36,390,655
36,390,655

2025.03.31(당분기말)
676,000,000
12,433,045,273
635,471,715
13,744,516,988

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 4 기 1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

제 3 기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 4 기 1분기
제 3 기 1분기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

367,696,971

179,127,081

1. 당기순이익(손실)
36,390,655

44,497,899

2. 당기손익 조정을 위한 가감
(49,629,325)

(62,170,279)

가. 이자수익
(49,666,545)

(63,759,872)

나. 이자비용
18,234,886

17,645,142

다. 법인세비용(수익)
(18,197,666)

(16,055,549)

3. 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동

4. 이자수취
450,278,521

232,532,451

5. 법인세납부
(69,342,880)

(35,732,990)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(380,935,641)

(196,799,461)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(380,935,641)

(196,799,461)

가. 장기금융상품의 증가
380,935,641

196,799,461

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

가. 보통주의 발행
-

-

나. 전환사채의 발행
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(13,238,670)

(17,672,380)

Ⅴ. 기초의 현금

2,217,438,356

2,229,017,410

Ⅵ. 기말의 현금

2,204,199,686

2,211,345,030

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제4 (당)기 1분기말 2025년 01월 01일 ~ 2025년 03월 31일 현재

제3 (전)기말 2024년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일 현재

신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 4월 27일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨

500,000주
7.4%

신영증권
㈜

10,000주
0.1%

기타
6,250,000주
92.5%

합 계
6,760,000주
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

3.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.3.2 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2025년 01월 01일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정 사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식 된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공 시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보 유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합 니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표 에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.3 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당분기말 현재 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 01월 01일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시' 가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

· 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

· 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는 지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

· 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

· FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

3) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호‘재무제표’: 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

3.4 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

3.5 금융부채(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

3.6 복합금융상품 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

3.7 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.3.8 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.(1) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험

회사의 신용위험은 보유하고 있는 금융자산으로부터 발생하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
2,204,199,686
2,217,438,356

미수수익
-
400,611,976

장기금융상품
13,388,088,231
13,007,152,590

합 계
15,592,287,917
15,625,202,922

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하

전환사채(*)
-
-
1,990,000,000

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

<전기말>

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하

전환사채(*)
-
-
1,990,000,000

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

4.2. 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금(A)
1,825,746,198
1,807,511,312

차감: 현금및현금성자산(B)
2,204,199,686
2,217,438,356

순부채(C = A-B)
(378,453,488)
(409,927,044)

자본총계(D)
13,744,516,988
13,708,126,333

총자본(E = C+D)
13,366,063,500
13,298,199,289

자본총계 대비 차입금 비율(C/E)(*)
-
-

(*1) 순차입금이 음수이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융자산:

현금및현금성자산
2,204,199,686
2,204,199,686
2,217,438,356
2,217,438,356

미수수익
-
-
400,611,976
400,611,976

장기금융상품
13,388,088,231
13,388,088,231
13,007,152,590
13,007,152,590

상각후원가측정금융부채:

전환사채
1,825,746,198
1,825,746,198
1,807,511,312
1,807,511,312

(2) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산:

이자수익
49,666,545
63,759,872

상각후원가측정금융부채:

이자비용
18,234,886
17,645,142

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

기업자유예금
2,204,199,686
2,217,438,356

7. 장기금융상품보고기간 종료일 현재 장기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
만기일
당분기말
전기말

거치식기업인수목적회사예수금
㈜국민은행
2025-08-22
13,388,088,231
13,007,152,590

8. 사용이 제한된 금융상품보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장기금융상품
13,388,088,231
13,007,152,590

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구 분
당분기말
전기말

제1회무보증 사모 전환사채
액면금액
1,990,000,000
1,990,000,000

전환권조정
(164,253,802)
(182,488,688)

합 계
1,825,746,198
1,807,511,312

(2) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
금액

사채의 명칭
신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,990,000,000 원

발행일
2022년 05월 04일
만기일
2027년 05월 04일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2022년 06월 04일부터 2027년 05월 03일까지

- 동 전환사채의 전환권 288,904,673원은 자본으로 분류되었습니다.

10. 자본금보고기간 종료일 현재 회사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

발행한 주식의 총수
6,760,000주
6,760,000주

주당액면가액
100
100

자본금
676,000,000
676,000,000

11. 자본잉여금보고기간 종료일 현재 회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
12,144,140,600
12,144,140,600

전환권대가
288,904,673
288,904,673

합 계
12,433,045,273
12,433,045,273

12. 이익잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미처리이익잉여금
635,471,715
599,081,060

13. 영업비용보고기간 중 회사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여
3,000,000
3,000,000

통신비
1,464,960
1,782,930

도서인쇄비
660,000
660,000

지급수수료
8,113,710
12,229,450

합계
13,238,670
17,672,380

14. 금융손익보고기간 중 회사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산:

이자수익
49,666,545
63,759,872

상각후원가측정금융부채:

이자비용
18,234,886
17,645,142

15. 법인세비용

(1) 보고기간 중 법인세비용 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

당기손익에 대한 당기법인세
69,341,329
22,905,755

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
(87,538,995)
(38,961,304)

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
-
-

총 법인세효과
(18,197,666)
(16,055,549)

자본에 직접 반영된 이연법인세
-
-

법인세비용(수익)
(18,197,666)
(16,055,549)

(2) 보고기간 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익(손실)
18,192,989
28,442,350

적용법인세율로 계산된 법인세비용(수익)
(18,197,666)
(16,055,549)

조정항목
-
-

법인세비용(수익)
(18,197,666)
(16,055,549)

(3) 보고기간 중 회사의 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 회사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 원)

구 분
기초금액
당분기손익
자본
기말금액

이연법인세부채
전환권대가
(81,485,934)

-
(81,485,934)

전환권조정
39,766,148
3,811,092
-
43,577,240

미수수익
(83,727,903)
83,727,903
-
-

소 계
(125,447,689)
87,538,995
-
(37,908,694)

이연법인세자산
결손금
-
-
-
-

합 계
(125,447,689)
87,538,995
-
(37,908,694)

<전기말>

(단위: 원)

구 분
기초금액
당분기손익
자본
기말금액

이연법인세부채
전환권대가
(81,485,934)

-
(81,485,934)

전환권조정
24,495,185
15,270,963
-
39,766,148

미수수익
(35,824,605)
(47,903,298)
-
(83,727,903)

소 계
(92,815,354)
(32,632,335)
-
(125,447,689)

이연법인세자산
결손금
-
-
-
-

합 계
(92,815,354)
(32,632,335)
-
(125,447,689)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

16. 주당손익(1) 기본주당손익기본주당이익은 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 보고기간 중 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구분
당분기
전분기

보통주 당기순이익(손실)
36,390,655
44,497,899

가중평균유통보통주식수
6,760,000
6,760,000

기본주당이익(손실)
5
7

2) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. <당분기>

구분
일자
주식수(주)
일수(일)
적수

기초
2025-01-01
6,760,000
90
608,400,000

일수
90일

가중평균유통주식수
6,760,000주

<전분기>

구분
일자

주식수
(주)

일수(일)
적수

기초
2024-01-01
6,760,000
91
615,160,000

일수
91일

가중평균유통주식수
6,760,000주

(3) 희석주당손익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며,
희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.가. 희석주당이익 산정내역

(단위:주,원)

구분
당분기
전분기

전환사채 액면가액
1,990,000,000
1,990,000,000

전환가격
1,000
1,000

전환가능주식수
1,990,000
1,990,000

나. 희석화 여부 판단<당분기>

(단위:주,원)

구분
가중평균유통보통주식수
보통주당기순이익
주당이익
희석화 여부

보통주
6,760,000
36,390,655
5
희석효과 없음

세후전환사채이자비용
1,990,000
18,234,886
9

조정후
8,750,000
54,625,543
6

<전분기>

(단위:주,원)

구분
가중평균유통보통주식수
보통주당기순이익
주당이익
희석화 여부

보통주
6.760.000
44,497,899
7
희석효과 없음

세후전환사채이자비용
1.990.000
17,645,142
9

조정후
8.750.000
62,143,041
7

17. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
(49,666,545)
(63,759,872)

이자비용
18,234,886
17,645,142

법인세비용(수익)
(18,197,666)
(16,055,549)

합계
(49,629,325)
(62,170,279)

18. 특수관계자(1) 보고기간 종료일 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
당분기말

기타특수관계자

㈜에이씨피씨

신영증권
㈜

(2) 보고기간 종료일 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자 구분
회사명
전환사채(*)

기초
발행
상환
당분기말

기타특수관계자
신영증권㈜
-
1,990,000,000
-
1,990,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.

(3) 보고기간 중 발생한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자 구분
회사명
당분기
전분기

이자비용
이자비용

기타특수관계자
신영증권㈜
18,234,886
17,645,142

19. 기업인수목적회사로서의 특칙

회사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법")시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재 회사는 최초모집을실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

20. 합병결정
회사는 2025년 1월 23일 이사회에서 주식회사 애드포러스(이하, 합병법인)을 합병법인으로하는 합병계약을 승인하였으며 2025년 07월 02일

주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 합병법인은 온라인 광고 플랫폼을 주요 사업으로 하고 있으며, 합병법인과 회사(피합병법인)는 1:
0.1322397
의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 합병을 통해 기업공개를 통한 경영투명성 강화 및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기 1분기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)

36

306
229

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 04월 27일
-
보통주
510,000
100
1,000
설립자본금

2022년 08월 19일
유상증자(일반공모)
보통주
6,250,000
100
2,000
일반공모(코스닥시장 상장공모)

나.
미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모전환사채
제1회
2022년 05월 04일
2027년 05월 04일
1,990,000,000
기명식보통주식
2022년 06월 04일부터2027년 05월 03일까지
100
1,000
1,990,000,000
1,990,000
-

합 계
-
-
-
1,990,000,000
-
-
100
1,000
1,990,000,000
1,990,000
-

당사는 2022년 05월 04일 전환사채 19.90억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2022년 05월 04일

권 면 총 액
1,990,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 주2)

전환청구기간
2022년 06월 04일부터 2027년 05월 03일까지

만기일
2027년 05월 04일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신영증권(1,990백만원, 100.0%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권
㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
1) 인수인 : 신영증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략.

주3) 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가.
채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
회사채
사모
2022년 05월 04일
1,990,000,000
0%
-
2027년 05월 04일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,990,000,000
-
-
-
-
-

나.
기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다.
단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라.
회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,990,000,000
-
-
-
-
1,990,000,000

합계
-
-
1,990,000,000
-
-
-
-
1,990,000,000

마.
신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바.
조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥시장 상장)
-
2022년 08월 19일
㈜국민은행100%예치
12,500,000,000
(주)국민은행100%예치
12,500,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 설립자금(보통주)
1
2022년 04월 27일
SPAC 운영자금
510,000,000
SPAC 운영자금
510,000,000
-

제1회전환사채
1
2022년 05월 04일
SPAC 운영자금
1,990,000,000
SPAC 운영자금
1,990,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 125억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인
㈜국민은행에 100% 신탁하였습니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

당사 정관

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도

당사는 공모금액의 100%를
㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

운영비용
급여지급
36
사외이사 연간 6백만원 × 3년감사 연간 6백만원 × 3년 주2)

기타 운영비
30
각종 운영비용 등 주3)

회계감사 및 세무조정료 등
60
연간 15백만원 × 3년

소 계
126

합병비용
법률자문
50
주4)

회계자문
50
주4)

합병자문비용
250

실사 등 기타실비
30
주4)

소 계
380

합 계
506

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다.

주3)
주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 25억원에서 지출될 예정입니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기1분기(당기)
신우회계법인
-
-
-

제3기(전기)
신우회계법인
적정
-
-

제2기(전전기)
신우회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기1분기(당기)
신우회계법인
-
-
-
-
-

제3기(전기)
신우회계법인
외부감사
9,000,000원
-
9,000,000원
97

제2기(전전기)
신우회계법인
외부감사
9,000,000원
-
9,000,000원
86

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기3분기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

황양구

2021년10월~현재 센텀인베스트먼트 투자총괄 부사장

2010년06월~2021년09월 케이프투자증권 ECM사업본부

2008년01월~2010년06월 하이투자증권 IPO팀

2000년01월~2007년12월 우리투자증권 IPO팀/SI팀

1995년08월 서강대학교 경제학과 졸업

이해관계

없음

적격
-

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한사항

제3조(권한)①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(소집권자)①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조(소집절차)①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제8조(결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송
·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장)①이사회의 의장은 대표이사로 한다.

②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

제6조(소집권자)①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사찬반여부
비고

1
2022.04.27

제1호의안 : 대표이사 선임의 건

제2호의안 : 본점 설치 장소 결정의 건

제3호의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

2
2022.05.02
제1호의안 : 코스닥시장 상장동의의 건제2호의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제3호의안 : 사규제정 및 내부회계관리자 선임의 건제4호의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

3
2022.05.04
제1호의안 : 제1회 무보증 전환사채 발행의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

4
2022.05.10
제1호의안 : 공모자금예치계약 체결의 건제2호의안 : 외부감사인 선임계약 체결의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

5
2022.05.11
제1호의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

6
2022.07.19
제1호의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

7
2023.02.21
제1호의안 : 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

8
2024.02.15
제1호의안 : 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

9
2025.01.23
제1호의안 : 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

10
2025.02.21
제1호의안 : 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

11
2025.05.15

제1호의안 : 합병 변경계약 체결의 건 제2호의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

12
2025.05.26

제1호의안 : 합병 변경계약 체결의 건
제2호의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

13
2025.06.04

제1호의안 : 합병 변경계약 체결의 건
제2호의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결(3/3)
황양구(참석/찬성)
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
사외이사 찬반여부

1
2022.04.27
1 (1)
황양구(찬성)

2
2022.05.02
1 (1)
황양구(찬성)

3
2022.05.04
1 (1)
황양구(찬성)

4
2022.05.10
1 (1)
황양구(찬성)

5
2022.05.11
1 (1)
황양구(찬성)

6
2022.07.19
1(1)
황양구(찬성)

7
2023.02.21
1(1)
황양구(찬성)

8
2024.02.15
1(1)
황양구(찬성)

9
2025.01.23
1(1)
황양구(찬성)

10
2025.02.21
1(1)
황양구(찬성)

11
2025.05.15
1(1)
황양구(찬성)

12
2025.05.26
1 (1)
황양구(찬성)

13
2025.06.04
1 (1)
황양구(찬성)

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정
내 용

감사직무규정제7조

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명
주요경력

최대주주 등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

김창민

2005년04월~2015년09월 신영증권 채권영업부 이사

2001년04월~2005년04월 한화투자증권

2000년12월~2001년04월 한양증권

1992년01월~2000년12월 한국외환은행

1992년02월 서강대학교 경영학과 졸업

이해관계없음
적격
비상근

라. 감사의 독립성당사의 감사 김창민은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
가결여부

1
2022.04.27
1 (1)
가결

2
2022.05.02
1 (1)
가결

3
2022.05.04
1 (1)
가결

4
2022.05.10
1 (1)
가결

5
2022.05.11
1 (1)
가결

6
2022.07.19
1 (1)
가결

7
2023.02.21
1 (1)
가결

8
2024.02.15
1 (1)
가결

9
2025.01.23
1 (1)
가결

10
2025.02.21
1 (1)
가결

11
2025.05.15
1 (1)
가결

12
2025.05.26
1 (1)
가결

13
2025.06.04
1 (1)
가결

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.
아. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인 등 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 발기인 총회2. 제1기(2022년도 제1회) 임시주주총회3. 제1기 정기주주총회4. 제2기 정기주주총회5. 제3기 정기주주총회
-

나. 소주주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,760,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
(주)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,760,000
-

우선주
-
-

(주) 보고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

마. 주식의 사무

정관상신주인수권의 내용

제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

구분
안건
결의내용

2022.04.27
발기인총회

1. 설립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

승인

2022.05.06
임시주주총회
1. 임원보수한도 승인의 건
승인

2023.03.21
정기주주총회
가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 결정의 건3. 감사 보수한도 결정의 건
승인

2024.03.21
정기주주총회
가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 결정의 건3. 감사 보수한도 결정의 건
승인

2025.03.20
정기주주총회
가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 결정의 건3. 감사 보수한도 결정의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
본인
보통주
500,000
7.40
500,000
7.40
-

계
보통주
500,000
7.40
500,000
7.40
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에이씨피씨
6
이병훈
34.4
-
-
이병훈
34.4

-
-
-
-
-
-

주) 최근 주주명부 폐쇄기준일인 2022년 12월 31일 기준
다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
[회사의 개황]- 회사명 : 주식회사 에이씨피씨- 대표자 : 이병훈- 설립일 : 2007년 10월 10일- 주 소 : 서울시 강남구 삼성로86길 7- 업 종 : 기업 경영 자문- 주요 사업내용 : SPAC(Special Purpose Acquisition Company) 투자, 자기자본 투자, M&A 자문

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 에이씨피씨

자산총계
21,059

부채총계
5,119

자본총계
15,940

매출액
6,549

영업이익
1,975

당기순이익
1,975

주) 2021년말 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

라. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022년 04월 27일
㈜에이씨피씨
500,000
7.40
발기인주주
공모후 지분율(공모전 지분율 98.04%)

마. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜에이씨피씨
500,000
7.40
-

신영증권(신탁)
561,778
8.31
-

우리사주조합
-
-
-

㈜ 상기 주식소유현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

바. 소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
3,390
3,405
99.56
3,968,766
6,760,000
58.71
-

사. 주가 및 주식거래 실적

당사의 최근 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

구분
2024년07월
2024년08월
2024년09월
2024년10월
2024년11월
2024년12월
2025년 1월

주가
최 고
2,405
2,350
2,250
2,215
2,180
2,135
2,120

최 저
2,265
2,160
2,140
2,135
2,085
2,070
2,095

평 균
2,335
2,255
2,195
2,175
2,133
2,103
2,108

거래량
일 최고
77,098
89,384
108,161
66,126
49,990
81,847
91,395

일 최저
695
1,201
2,999
4,185
1,552
6
97

월 간
446,303
437,821
426,029
494,340
427,677
276,813
299,462

주)
당사는 2025년 1월부터 SPAC합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 중입니다. 거래중지 기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다.

아. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한
당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인 전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식 및 전환사채등에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

변해봉
남
1966년 01월
대표이사
사내이사
비상근
총괄

1999년05월~현재 ㈜에이씨피씨 투자본부장

1993년03월~1999년04월 쌍용투자증권 IPO 및 M&A

1991년09월~1993년02월 코오롱상사 기획팀

1989년02월 서강대학교 경영학과 졸업

1991년02월 서강대학교 경영대학원 졸업

-
-
-
35개월
-

남승현
남
1984년 02월
이사
기타비상무이사
비상근
합병자문/공시

2015년04월~현재 신영증권 ECM본부

2014년06월~2015년04월 현대차증권 기업금융본부

2011년06월~2014년06월 삼정회계법인

2009년10월~2011년06월 대주회계법인

2010년02월 경희대학교 경영학부 졸업

-
-
-
35개월
-

황양구
남
1972년 09월
사외이사
사외이사
비상근
자문

2021년10월~현재 센텀인베스트먼트 투자총괄 부사장

2010년06월~2021년09월 케이프투자증권 ECM사업본부

2008년01월~2010년06월 하이투자증권 IPO팀

2000년01월~2007년12월 우리투자증권 IPO팀/SI팀

1995년08월 서강대학교 경제학과 졸업

-
-
-
35개월
-

김창민
남
1966년 01월
감사
감사
비상근
감사

2005년04월~2015년09월 신영증권 채권영업부 이사

2001년04월~2005년04월 한화투자증권

2000년12월~2001년04월 한양증권

1992년01월~2000년12월 한국외환은행

1992년02월 서강대학교 경영학과 졸업

-
-
-
35개월
-

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원성명
수행시기
수행내용
비고

변해봉
2007년
㈜루멘스의㈜엘씨텍 경영권인수 후 합병을 통한 우회상장 자문
-

2009년
㈜에이록스의 ㈜포인트아이 경영권인수 후 합병을 통한 우회상장 자문
-

2010년
㈜이그잭스의 ㈜SC팅크그린 경영권인수 후 합병을 통한 우회상장 자문
-

2011년
㈜이그잭스의 토지, 건물, 설비 등 자산의 일본 후지필름 계열사로의 양도 자문
-

2012년
이트레이드1호스팩과 하이비젼시스템 합병 완료
-

2013년
키움1호스팩과 한일진공 합병 완료
-

2014년
농업회사법인㈜농우바이오 최대주주등 주식 매각 자문 Closing(2,834억원 규모)
-

2015년

우리2호스팩과 큐브엔터 합병 완료

유진1호스팩과 나노 합병 완료

키움2호스팩과 SGA솔루션즈 합병 완료

-

2017년

한국3호스팩과 씨아이에스 합병 완료

신한2호스팩과 드림씨큐리티 합병 완료

NH3호스팩과 고려시멘트 합병 완료

NH5호스팩과 이노인스트루먼트 합병 완료

한화에이씨피씨스팩과 디딤 합병 완료

유안타1호스팩과 글로벌텍스프리 합병 완료

㈜상림 최대주주등 주식 인수 자문

-

2018년
유진에이씨피씨2호스팩과 유니맥스글로벌 합병 완료
-

2020년

동부5호스팩과 레이크머티리얼즈 합병 완료

하나11호스팩과 카이노스메드 합병 완료

NH12호스팩과 와이즈버즈 합병 완료

IBKS10호스팩과 더블유에스아이 합병 완료

-

2021년

유안타3호스팩과 제이시스메디칼 합병 완료

NH17호스팩과 씨엔알리서치 합병 완료

대신밸런스제9호스팩과 블리츠웨이 합병 완료

-

2022년

한국제9호스팩과 파이버프로 합병 완료

하나금융제17호스팩과 모비데이즈 합병 완료

-

남승현
2012년
신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장
-

2013년
신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수
-

2014년
그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수
-

2015년

알톤스포츠 매각자문

포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문

-

2018년

신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장

신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장

-

2019년
신영스팩4호와 아이엘사이언스 합병 및 코스닥 변경상장
-

2022년
신영스팩5호와 태성 합병 및 코스닥 변경상장
-

(2) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원은 발기인이 추천한 자로 선임하였으며 이 중 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직 하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

(3) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사의 임원이 보유한 다른 기업인수목적회사 지분은 없습니다.

(4) 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

임원성명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
다른 기업인수목적회사보유주식수(지분율)
비고

변해봉
㈜에이씨피씨
투자 및 자문업
전무이사
투자총괄
1999년05월~현재
-
-
-

남승현
신영증권㈜
금융투자업
부장
ECM
2015년04월~현재
-
-
-

황양구
센텀인베스트먼트
경영컨설팅
부사장
투자총괄
2021년10월~현재
-
-
-

켐트로스

기타화학

제품제조업

사외이사
-
2020년03월~현재
-
-
-

김창민
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상 법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

당사 ‘주주 등 간 계약서’ 중

2.3 본 계약의 당사자들은 회사로 하여금 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병하도록 하여서는 아니된다.

(가) 합병등기일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총 액이 회사가 주식(최초모집 이전에 발행된 주식은 제외하며, 이하 “공모주식”)의 발행을 통하여 모은 금전 중 공모주식 발행금액의 100분의 90에 해당하는 금액 이상으로서 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하는 금액(이하 “예치자금등”)의 80% 미만인 법인. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병 가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(나) 본 계약의 당사자들 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사. 이 경우 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 본 계약의 당사자들의 주식수 산정 시 에는 본 계약의 당사자들의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

1. 본 계약의 당사자들 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4 항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

2. 본 계약의 당사자들의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

(다) 본 계약의 당사자들의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

(라) 회사 또는 본 계약의 당사자들과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원 을 겸직하였던 회사

나. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사의 수(사외이사수)
3
30,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

2
3,000,000
1,500,000
월 50만원

주) 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 받지 않음에 따라 1인당 평균보수액에서 제외하였습니다.

(2-2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
2,000,000
2,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
2,000,000
2,000,000
-

주) 2025년 초부터 2025년 4월말까지 지급된 급여의 합계를 기재하였습니다.
나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.
다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
해당사항 없습니다.

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2025년 1월 23일 이사회에서 주식회사 애드포러스(이하, 합병법인)을 합병법인으로하는 합병계약을 승인하였으며 2025년 07월 02일 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 합병법인은 모바일 광고 플랫폼을 주요 사업으로 하고 있으며, 합병법인과 당사(피합병법인)는 1:
0.1322397
의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 합병을 통해 기업공개를 통한 경영투명성 강화 및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.자세한 내용은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2025년 1월 23일에 합병상장 추진을 위하여 이사회 결의를 통하여 '주식회사 애드포러스'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 합병상장예비심사신청서를 제출하였습니다
자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

나. 중소기업 기준 검토표
해당사항 없습니다.
다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는
㈜
국민은행에 예치하였습니다.

라. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립건수
합병탐색건수
합병진행건수
합병완료건수
해산건수
합병완료율

신영증권
㈜

10
8
1
7
0
100.0

- 금융투자업자인 신영증권
㈜의 설립현황

구분
회사명
대상회사
합병신주상장일
합병방법
비고

1
신영해피투모로우제1호기업인수목적㈜
㈜알톤스포츠
2011년08월26일
스팩존속
-

2
신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜
패션플랫폼㈜
2018년02월13일
스팩존속
-

3
신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜
㈜유에스티
2018년03월23일
스팩존속
-

4
신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜
㈜아이엘사이언스
2019년12월27일
스팩존속
-

5
신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜
㈜태성
2022년06월30일
스팩존속
-

6
신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜
㈜화인써키트
2023년02월17일
스팩소멸
-

7
신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜
㈜삐아
2024년04월25일
스팩소멸
-

8
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜
㈜애드포러스
-
스팩소멸
합병진행중

9
신영해피투모로우제9호기업인수목적㈜
-
-
-
-

10
신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜
-
-
-
-

<합병 완료 현황>

(단위 : 원, %)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

신영해피투모로우제1호기업인수목적㈜
㈜알톤스포츠
7,684
8,305
4,898
10,577
1.5
6,390
6,239
5,510

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜
패션플랫폼㈜
2,004
8,334
3,498
11,824
1.5
1,940
2,130
1,550

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜
㈜유에스티
2,078
146,916
109,778
171,675
1.5
5,250
8,970
5,210

신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜
㈜아이엘사이언스
2,000
4,495
334
7,269
1.5
1,970
2,810
2,860

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜
㈜태성
2,000
7,150
3,172
9,802
1.5
2,210
1,770
2,450

신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜
㈜화인써키트
2,000
6,302
2,904
8,568
1.5
20,250
9,820
8,620

신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜
㈜삐아
2,000
7,334
1,656
11,120
1.5
17,000
9,420
10,690

<해산 현황>

(단위 : 원, 건)

회사명
모집(매출)총액
가중평균발행가격
합병시도횟수
주당 예치금분배금액

-
-
-
-
-

바. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 백만 원,%)

대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

㈜알톤스포츠
2011.08.10
딜로이트
39,804
70,386
-76.83
47,470
65,973
-38.98
3,892
5,420
-39.26
5,084
4,004
21.24
2011년

패션플랫폼㈜
2018.02.02
이촌회계법인
59,129
65,254
-10.36
67,677
74,307
-9.80
5,576
5,226
6.28
7,909
5,004
36.73
2017년

㈜유에스티
2018.03.14
한울회계법인
50,995
50,223
1.51
59,394
49,612
16.47
5,318
5,170
2.78
6,879
3,433
50.09
2017년

㈜아이엘사이언스
2019.12.17
가율회계법인
20,384
20,281
0.51
25,698
17,552
31.70
1,273
1,094
14.06
2,171
-5,140
336.76
2019년

㈜태성
2022.06.15
인덕회계법인
43,499
43,940
-1.01
56,119
61,247
-9.14
4,968
4,624
6.92
6,801
2,313
65.99
2021년

㈜화인써키트
2023.02.02
대성삼경회계법인
72,139
64,370
10.77
84,061
57,865
31.16
7,019
4,116
41.36
9,621
3,405
64.61
2022년

㈜삐아
2024.04.11
한미회계법인
36,156
38,273
-5.86
41,131
57,645
-40.15
5,822
4,166
28.44
7,673
5,540
27.8
2023년

주1)
괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.

주2)
예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재하였으며, 실적치는 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식보통주
510,000
2022년 04월 27일
-
합병신주 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 신영증권㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후1년으로 연장)
코스닥시장상장규정에따른 보호예수
6,760,000

무보증 사모전환사채
1,990,000,000
2022년 05월 04일
-
상동
상동
6,760,000

㈜ 무보증 사모 전환사채의 발행금액은 1,990,000,000원이며 전량 보호예수 되어 있습니다.
아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
신영증권 (2021년 09월 말 별도재무제표 기준 자기자본 14,236억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
공모금액 125억원 충족 시 신영증권 13.33% 보유

자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권
㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2021년 3분기(2021.12) 별도재무제표 기준 신영증권㈜의 자기자본은 1조 4,253억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.주당 발행가 2,000원으로 6,250,000주를 발행하여 총 125억원 공모를 가정할 경우 신영증권
㈜은 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 13.33%를 차지하여 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.
차. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.
카. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
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비상장
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3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

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합 계
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.