국도화학 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 국도화학



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

국도화학 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
원경업
성명 :
김태진

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
재경그룹
부서 :
합법정의경영그룹

전화번호 :
02-3282-1542
전화번호 :
02-3282-1426

이메일 :
capital@kukdo.com
이메일 :
compliance@kukdo.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
국도코퍼레이션(주) 외 3인
최대주주등의 지분율(%)
32.16

소액주주 지분율(%)
25.68

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
에폭시, 경화제 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
미해당

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,305,775
1,311,776
1,601,774

(연결) 영업이익
25,334
19,153
96,931

(연결) 당기순이익
8,941
7,490
73,532

(연결) 자산총액
1,593,312
1,509,561
1,499,094

별도 자산총액
1,353,452
1,352,350
1,302,414

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
결산일정등의 사유로 주총 2주전 공고

전자투표 실시
X
X
향후 적극 도입 예정

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주 참여 독려 위해 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
제52기 정기주주총회를 통해 정관 개정을 완료하였고, 제53기 현금배당 시 배당기준일(2025.03.10)보다 앞서 배당결정공시(2025.02.12)를 실시.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
배당에 관한 이사회 결의가 있은 날 배당 결정에 관한 공시는 진행하고 있으나, 경영환경의 변동 가능성 있어 별도 배당정책에 관한 통지는 없음. 향후 적극 도입 예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
최고경영자 유고 시 직무대행 및 선임정책 등은 정관 및 이사회규정에 정하고 있으나, 별도 명문화 된 승계정책은 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
규범준수경영시스템(Compliance), 준법통제기준, 내부회계관리제도, 공시정보관리규정 등 마련하여 운영 중에 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
효율적 이사회의 진행 및 의사결정을 위해 대표이사가 의장 역할을 수행하고 있음

집중투표제 채택
X
X
정관 제 31조에 집중투표제의 배제 정하고 있음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
충분한 내부검토 후 임원 선임 진행하고 있으나, 별도의 명문화된 정책은 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
제51기 정기주주총회를 통해 여성 사외이사 선임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
감사지원 부서는 있으나, 경영진으로부터 독립된 조직으로 보기 어려움

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
재무 또는 회계관련 업무 합산하여 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상으로 상법상 기준에 부합

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
경영진, 회계실무자 참석없이 외부감사인과 감사 단독 또는 감사지원 인원 동석하여 분기별 1회 이상 대면회의 진행하고 있음.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
내부회계관리규정, 내부감사규정 등에 해당내용 포함하고 있음.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속가능한 기업의 성장과 사회에 대한 책임을 이행하며, 투명한 지배구조 하에서 사업을 영위하기 위하여 이사회 중심의 지배구조를 통해 책임경영을 실천하고, 당사의 경영이념을 근간으로 주주, 근로자, 고객, 채권자 등 다양한 이해관계자와의 협력적인 관계를 유지하고 신뢰받는 기업이 되기 위해 노력하고 있습니다.

당사 최고 상설 의사결정 기구인 이사회는 다양한 각 분야의 전문성을 갖춘 인원들로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군, 성별(性別)에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 더불어 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 업무 집행과 의사결정 기능을 경영진과 이사회에 각각 위임하였고 경영진의 업무집행에 관한 사항을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

기업의 투명하고 독립적이며 상호 견제를 통한 균형 있는 지배구조를 구현하기 위해 상근감사제도를 내부감시장치로 활용하여 이사의 직무 집행, 기업의 내부통제 활동 등을 감사하고 있습니다. 2025년 4월 1일부 조직개편을 통해 상근감사인 하위조직으로 감사팀을 신설하여 감사기능을 강화하고 있으며, Compliance팀의 지원을 받아 분/반기결산 감사 및 일상 감사를 실시하고 있으며, 필요 시 내부감사위원 선발을 통해 감사를 실시하고 있습니다. 또한, 합리적인 경영 의사결정에 대한 감시기능을 수행할 수 있도록 이사회 지원부서에서 주요 안건에 대한 충분한 정보를 이사회 전 제공할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 최고의사결정 기구로 대표이사 선임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출 시점 현재 기준 사외이사 3명, 사내이사 4명, 기타비상무이사 1명 총 8명으로 구성하여 운영하고 있으며, 관련 법령과 당사 정관에서 정하는 이사의 수 및 사외이사 선임 비율을 준수하고 있습니다. 경영, 회계, 생산, 연구, ESG등 다양한 배경과 폭넓은 경험을 갖춘 자를 이사회 구성원으로 선임하여 효율성을 제고하고 합리적인 의사결정을 가능하게 하였으며, 당사의 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있거나 회사와 이해관계가 없는 이들로 구성하여 독립성과 전문성을 갖추었습니다.

당사 이사회는 매 분기 1회 정기적으로 실시하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 합리적인 의사결정을 위해 사외이사들이 의안 및 경영 현안을 충분히 검토할 수 있도록 회일 1~2주 전에 해당 자료를 전달하고 있습니다.

이사회는 이사의 일부 또는 전부가 회의에 출석하지 않고도 모든 이사가 음성을 동시에 송수신할 수 있는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가는 것을 허용하여 이사진들이 시간과 장소 제약없이 의사결정에 참여할 수 있도록 하고있습니다.

■ 지배구조 현황(요약)

구 분

인 원

구 성

주요 역할

이사회

8명

대표이사 이시창

대표이사 황문성

사내이사 정진배

사내이사 원경업

기타비상무이사 하타노 치히로

사외이사 류영재

사외이사 김종대

사외이사 이희숙

- 주주총회에 관한 사항

- 경영에 관한 사항

- 재무에 관한 사항

- 이사에 관한 사항

이하 기타 중요한 사항에 관한

의사결정

감 사

1명

상근감사 이희인

- 회계와 업무의 감사

주) 지배구조 현황은 보고서 제출 시점 현재 기준으로 작성하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

장소, 일시, 목적사항을 작성하여 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집공고를 하고 있으나, 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상 기간부터 보고서 제출 시점 현재까지 정기주주총회 2회, 임시주주총회 1회 개최 하였습니다.

당사는 통상적으로 1월에 실시하는 정기 이사회를 통해 정기주주총회 소집 결의에 관한 결정을 하고, 상법 제363조, 제542조의4 및 당사 정관 제20조에서 정한 바에 따라 그 장소, 일시, 목적사항을 작성하여 주주총회 2주 전까지 전자적 방법을 통해 주주총회 소집공고를 하고 있습니다. 더불어 같은 날짜에 1% 이상 주주에 대하여 서면으로 소집통지서를 발송하였으며, 1% 이하 주주에는 소집공고로 갈음하였습니다.

제53기 정기주주총회는 2025년 3월 14일(금) 오전 10시 서울시 금천구에 위치한 본사에서 개최되었으며, 2025년 임시주주총회는 같은해 1월 24일(금) 오전 10시 동일한 장소에서 개최하였습니다. 제52기 정기주주총회는 2024년 3월 15일(금) 오전 10시 서울시 금천구에 위치한 본사에서 개최하였습니다.

주주총회에서 보고 및 심의된 목적사항은 아래와 같습니다.

구 분

제53기(2024년)

정기주주총회

2025년 임시주주총회

제52기(2023년) 정기주주총회

보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고

3) 재무제표 및 이익배당 보고

4)내부회계관리제도 운영실태 보고

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고

3) 재무제표 및 이익배당 보고

4)내부회계관리제도 운영실태 보고

의결사항

1) 제53기

재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표

승인의 건.

2) 제2호 의안 : 사내이사 원경업 선임의 건.

3) 제3호 의안 : 감사 이희인 선임의 건.

4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
1) 제1호 의안 : 사내이사 황문성 선임의 건.

1)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표

승인의 건.

(2024년 3월 7일 이사회 결의로 승인, 의안 철회)

2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건

-제3-1호 의안 : 사내이사 허연진 선임의 건

-제3-2호 의안 : 사외이사 김종대 선임의 건

-제3-3호 의안 : 기타비상무이사 하타노 치히로 선임의 건

4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기(2024년)

정기주주총회
2025년 임시주주총회
제52기(2023년) 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-01-24
2025-01-09
2024-02-29

소집공고일
2025-02-27
2025-01-09
2024-02-29

주주총회개최일
2025-03-14
2025-01-24
2024-03-15

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본점/서울
본점/서울
본점/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송(1%이상)

전자공시시스템 공시
소집통지서발송(1%이상)

전자공시시스템 공시
소집통지서발송(전체주주)

전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 1명 출석
8명 중 4명 출석
9명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언,

경영 현안 질의
1)발언주주 : 1인(개인주주 1인)

2)주요발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 8인(개인주주 8인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언,

경영 현안 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집 결의에 관한 결정이 있은 후 상법 제363조, 제542조의4 및 당사 정관 제20조에서 정한 바에 따라 그 장소, 일시, 목적사항을 작성하여 주주총회 2주 전까지 전자적 방법을 통해 주주총회 소집공고를 하고 있으며, 더불어 같은 날짜에 전체 주주에 대하여 서면으로 소집통지서를 발송하고 있습니다. 다만, 결산일정 등의 사유로 ESG 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들이 충분히 의안을 검토할 수 있도록 결산일정의 조율등을 통해 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 수 있는 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였으나, 정족수 확보 등의 목적 달성 가능하여 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유는 실시하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 최근 3개 사업연도간 주주총회는 사전 일정 조율을 통해 집중일을 회피하여 개최하였으며, 앞으로도 당사 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 자율준수 프로그램에 적극 참여하도록 하겠습니다.

당사는 정족수 확보 등의 목적 달성이 가능하여 서면투표와 전자투표를 실시하지 않고 있으나 가능한 많은 주주들의 의사결정 참여를 위해 향후 전자투표 등 다양한 제도 도입을 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-14
2024-03-15
2023-03-10

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 정기주주총회 2회 및 임시주주총회 1회를 개최하였으며, 안건 및 결의 세부사항은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제53기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제53기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,340,534
5,624,532
5,621,841
100.0
2,691
0.0

제53기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 원경업 선임의 건
가결(Approved)
8,340,534
5,624,532
5,356,249
95.2
268,283
4.8

제53기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 이희인 선임의 건
가결(Approved)
5,624,532
1,786,716
1,279,471
71.6
507,245
28.4

제53기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,340,534
5,624,532
5,386,060
95.8
238,472
4.2

제53기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,340,534
5,624,532
5,624,532
100
0
0

2025년 임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 황문성 선임의 건
가결(Approved)
8,340,534
4,900,044
4,900,044
100
0
0

제52기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제52기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

(상법 제449조의2 및 당사 정관 제44조에 의거, 외부 감사인의 감사의견이 '적정'이고, 감사 전원의 동의로 2024년 3월 7일 개최된 이사회 결의로 승인되었고, 주주총회에서는 보고 사항의 '재무제표 및 이익배당 보고'로 갈음.)
기타(Other)
0
0
0
0
0
0

제52기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
8,340,534
4,835,547
4,835,547
100
0
0

제52기

정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 허연진 선임의 건
가결(Approved)
8,340,534
4,835,547
4,835,547
100
0
0

제52기

정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김종대 선임의 건
가결(Approved)
8,340,534
4,835,547
4,835,547
100
0
0

제52기

정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
기타 비상무이사 하타노 치히로 선임의 건
가결(Approved)
8,340,534
4,835,547
4,810,013
99.5
25,534
0.5

제52기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,340,534
4,835,547
4,835,547
100
0
0

제52기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,340,534
4,835,547
4,835,547
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제53회 정기주주총회, 2025년 임시주주총회 및 제52회 정기주주총회 부결된 안건은 없으며, 전체 안건의 찬성비율은 평균 90% 이상으로 해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일 회피를 통해 주주가 최대한 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하고 있으나, 정족수 확보 등의 목적 달성이 가능하여 서면투표와 전자투표, 의결권 대리행사 권유는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 가능한 많은 주주들의 의사결정 참여를 위해 향후 전자투표, 의결권대리행사 권유 등 다양한 제도 도입을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출 시점 현재 주주제안권 관련하여 명문화된 기준 및 절차를 별도로 마련하거나 홈페이지 등에 해당 내용에 대해 안내하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 주주제안권 관련하여 명문화된 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있진 않으나, 법에서 정하는 절차에 따라 주주가 제안한 의안을 처리하고 있습니다. 상법 제363조의2, 제542조의6에 의거 일정 비율 이상 지분을 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안이 기한 내 서면 또는 전자문서로 접수되면 해당 부서에서 주식보유 기간 및 보유주식수 등 자격요건을 확인하여 이를 이사회에 보고합니다. 이사회는 제안 내용이 법령이나 정관에 위반된 내용이거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안의 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하고, 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 제안받거나 행사된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 기관 투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출하는 공개서한 등을 수신한 경우는 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 시점 현재 법에서 정하는 절차에 따라 주주가 제안한 의안을 처리하고 있으나, 주주제안권 관련하여 명문화된 기준 및 절차를 별도로 마련하거나 홈페이지 등에 해당 내용에 대해 안내하고 있진 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 소수 주주의 권리 행사 및 의견수렴의 용이를 위해 주주제안 절차 및 방법을 홈페이지에 게재하는 등의 충분한 정보제공을 위한 방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

‘현금,현물 배당 결정 공시’, IR자료, 당사 홈페이지 등을 통해 배당 실적 등의 정보는 제공하고 있으나 배당정책 등 중장기 주주환원 정책의 안내는 이루어지지 않고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 시점 현재 명문화된 주주환원정책을 수립하지 않고 있으나, 주주가치 제고를 위해 주주환원정책 수립을 계획하고 있으며, 추후 주주환원정책이 구체적으로 확정되면 공정공시를 통해 안내 할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 배당가능이익 범위 내에서 금전 및 주식으로 배당할 수 있도록 정관 제46조에 정하고 있습니다. 재무상황과 재무제표 승인 권한이 이사회에 있음을 정관에 정하여, 배당에 관한 이사회 결의가 있은 날 즉시 ‘현금,현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다.

배당금 지급은 이익잉여금처분계산서가 확정되는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 1개월 이내의 기간에 지급되고 있으며, 지급 관련 사항에 대해 당사 증권대행기관인 한국예탁결제원을 통해 서면으로 추가 안내하고 있습니다.

현재 ‘현금,현물 배당 결정 공시’, IR자료, 당사 홈페이지 등을 통해 배당 실적 등의 정보는 제공하고 있으나 배당정책 및 계획 등 중장기 주주환원 정책은 기업의 성장을 위한 투자금액과 급변하는 경영환경에 따른 변동 가능성 등 다양한 변수에 의해 예측하는데 어려움이 있어 중장기 주주환원 정책에 대한 안내는 이루어지지 않고 있습니다.

다만, 당사는 주주가치 재고와 주주의 배당예측 가능성 제공을 위해 주주환원정책 수립을 계획하고 있으며, 향후 주주들이 배당을 포함한 주주환원 정책 관련 정보를 충분히 안내 받을수 있는 방법에 대해 지속적으로 검토하겠습니다.

보고서 작성 시점 현재 주주환원 정책관련 영문자료 제공은 별도로 실시하지 않고 있습니다. 향후 주주환원정책 수립 및 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가하여 영문으로 정보제공이 필요하다고 판단되는 시기에 영문자료 제공 방안을 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 제52기 정기주주총회를 통해 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 배당기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

금번 제53기 결산에 따른 현금배당의 기준일은 2025년 3월 10일로, 정기주주총회일(2025년 3월 14일) 보다 앞선 날짜였습니다.

그러나 당사는 2025년 2월 12일에 현금·현물배당 결정공시를 통해 배당기준일 이전에 주주들에게 배당에 대한 예측 가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제52기 사업연도

(2023년)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-07
X

제53기 사업연도

(2024년)
12월(Dec)
O
2025-03-10
2025-02-12
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 ‘현금·현물 배당 결정 공시’, IR자료, 당사 홈페이지 등을 통해 배당 실적 등의 정보는 제공하고 있으나 배당정책 및 계획 등 중장기 주주환원 정책은 기업의 성장을 위한 투자금액과 급변하는 경영환경에 따른 변동 가능성 등 다양한 변수에 의해 예측하는데 어려움이 있어 중장기 주주환원 정책에 대한 안내는 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제52기 정기주주총회를 통해 주주의 배당예측가능성 확보를 위해 정관을 개정하였고, 주주환원정책 수립 추진에 관한 사항을 안내하였습니다. 추후 주주환원정책이 구체적으로 확정되면 공정공시를 통해 안내 할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개년 결산배당 외 차등배당, 중간배당 등 실시내역은 없으나, 매년 결산배당을 통해 최선의 주주환원 의사결정을 하고자 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주환원을 통한 주주의 권리 존중을 위하여 매년 결산배당을 실시해 왔습니다. 매년 경영환경 및 결산실적, 투자, 재무구조 등을 복합적으로 고려하여 배당 규모를 결정하고 있으며 주주환원을 통한 주주의 권리 증대를 위해 노력하고 있습니다.

최근 3개년 내 차등배당, 분기배당 및 중간배당 실적은 없었습니다. 연간 단위로 적절한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 배당을 포함한 주주환원정책을 지속적으로 검토하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
3%
612,523,929,041
5,004,320,400
600
1.79

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
629,977,258,660
10,008,640,800
1,200
2.85

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
599,956,494,672
11,886,747,600
1,400
3.05

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
56.61
129.94
15.99

개별기준 (%)
19.50
25.39
11.99

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3개 사업연도 배당 외에 회사에서 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원을 통한 주주의 권리 존중을 위하여 매년 결산배당을 실시해 왔습니다. 매년 경영환경 및 결산실적, 투자, 재무구조 등을 복합적으로 고려하여 배당 규모를 결정하고 있습니다. 결산배당 외 차등배당, 분기배당, 중간배당 기타 배당 외 실시한 주주환원 관련사항은 없으나, 매년 수익상황에서 최선의 주주환원을 위한 의사결정을 하고 있으며, 주주환원을 통한 주주의 권리 증대를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제52기 정기주주총회 안건 중 정관일부 개정의 건에 중간배당관련 조항 신설의 건을 상정하였습니다. 추후 결산배당 외에 주주환원의 확대를 포함한 구체적인 주주환원정책의 수립을 계획하고 있으며, 해당 정책이 확정되면 공정공시를 통해 안내 할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 기업의 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있으나 영문공시는 현재 실시하지 않고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

공시서류 작성기준일 현재 당사의 정관 상 발행 가능 총주식수는 20,000,000주이고 발행주식수는 9,010,616주이며 액면가액은 1주당 5,000원입니다. 이 중 의결권 있는 주식수는 자기주식 670,082주를 제외한 8,340,534주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주이며 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

공시서류 작성기준일 이후 정기주주총회에서 주식배당을 결의하여 발행 주식수는 250,216주 증가하였으며, 주식배당 관련 단주인수로 자기주식수는 4,414주 증가하였습니다.

공시서류 제출일 현재 발행주식수는 9,260,832주이고, 의결권 있는 주식수는 자기주식 674,496주를 제외한 8,586,336주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

17,500,000
2,500,000
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,010,616
45.05
1. 기준일 현재 자기주식 670,082주

2. 2025. 03. 10을 기준일로 주식배당 실시하여 발행주식수 250,216주 증가, 단주인수로 자기주식 4,414주 증가.

- 공시서류 제출일 현재 발행주식수

: 9,260,832주

- 공시서류 제출일 현재 자기주식수

: 674,496주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주이며 종류주식은 발행하고 있지 않습니다. 이에 따라 종류주주총회 실시 내역도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

매 분기 및 연간 잠정실적 발표 후 국내 기관투자자들에 대해 컨퍼런스콜을 진행하여 당사 경영환경에 관한 사항 및 업계 시황 등에 관한 정보를 공유하고 시장의 의견을 청취하기 위해 노력하고 있습니다. 해당 자료는 주주 및 채권자 등 다양한 이해관계자들도 확인할 수 있도록 당사 홈페이지 공고란에 게시하고 있습니다.

[주요 IR, 컨퍼런스 콜, 주주와의 대화 개최 내역(2024.01.01~보고서 제출시점 현재)]

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.02.02

~2024.02.16

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

2023년 4분기 실적 리뷰 및 향후 전망

2024.04.24

~2024.05.08

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

2024년 1분기 실적 리뷰 및 향후 전망

2024.07.24

~2024.08.07

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

2024년 2분기 실적 리뷰 및 향후 전망

2024.10.24

~2024.11.07

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

2024년 3분기 실적 리뷰 및 향후 전망

2025.02.07

~2025.02.21

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

2024년 실적 리뷰 및 향후 전망

2025.04.28

~2025.05.09

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

2025년 1분기 실적 리뷰 및 향후 전망

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(http://www.kukdo.com/), 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 홈페이지를 통해 회사 및 당사 사업소개, 재무정보 및 배당, 이사회 등에 관한 정보를 제공하고 있으며 주주와의 소통을 위해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고, 별도의 투자자 문의사항 작성 페이지를 통해 이메일 형식으로 문의사항도 받고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있으나 현재 외국인 주주의 비중이 크게 높지 않으며, 이에 영문 공시는 별도로 실시하지 않고 있고, 외국인 담당 직원도 지정하지 않고 있습니다. 향후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가되어 영문으로 정보제공이 필요하다고 판단되는 시기에 영문공시 등의 정보제공 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 기업 정보에 대해 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템을 통해 적시에 정확하고 공평하게 제공하고 있으며, 이에 최근 3개년 및 공시서류 제출 시점 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 내역은 없습니다. 향후에도 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 주요 결의사항 발생 시 공시 여부를 사전에 충분히 검토하고 내부공시체계를 강화하기위한 조치를 지속적으로 하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 현재 적시에 최대한 충분히, 공평하게 기업의 정보를 제공하고자 노력하고있으나, 현재는 외국인 주주의 비중이 크게 높지 않아 영문공시 등 외국인 주주를 위한 정보제공이 충분히 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가되어 영문으로 정보제공이 필요하다고 판단되는 시기에 영문공시 등의 정보제공 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 사항을 이사회 결의 사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 이에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하고, 거래의 절차적 정당성, 판단근거 등을 이사회 회의록에 기록하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 수행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

거래의 특성상 동일 당사자 간 반복적으로 같은 유형으로 이루어지는 거래에 대하여 거래한도를 설정하여 이사회 결의를 받고 있습니다. 이러한 취지에 따라 공시대상 기간 시작일로부터 보고서 제출일 현재까지 2024. 01. 29 정기이사회와 2025. 01. 24 정기이사회에서 각각 2024년, 2025년 거래에 대한 ‘내부거래 한도 승인에 관한 건’을 승인받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역을 매년 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

■ 채무보증 내역 (2024.01.01~2024.12.31)

[단위 : 백만원, EUR, USD, INR]

특수관계구분

구분

제공

받은자

내용

채권자

채무보증기간

채무보증한도

채무

잔액

기초

증감

기말

종속기업

지급보증
Kukdo Chemical India Pvt. Ltd.

시설자금차입보증

KDB산업은행

2019.12.24

~2025.12.23

EUR 12,000,000
-
EUR 12,000,000
EUR 3,332,400

종속기업

지급보증

Kukdo Chemical India Pvt. Ltd.

운영자금차입보증

하나은행

2023.03.10

~2025.03.09

USD 5,160,000

-

USD 5,160,000

USD 3,248,517

종속기업

지급보증

Kukdo Chemical India Pvt. Ltd.

시설자금차입보증

하나은행

2024.07.18

~2027.07.06

-

INR 2,521,600,000

INR 2,521,600,000

INR 1,365,110,972

종속기업

지급보증

Kukdo Chemical India Pvt. Ltd.

시설자금차입보증

신한은행

2024.09.06

~2029.09.06

-

EUR 12,000,000

EUR 12,000,000

USD 3,417,192

■ 대여금 내역 (2024.01.01~2024.12.31)

거래상대방

회사와의 관계

거래종류

대여기간

목적

조건

금액(백만원)

승인여부

국도코퍼레이션(주)

주요주주

대여금

2023.05.11

~2026.05.11

운영자금

이자율 : 3.6%

5,000

이사회 승인

■ 대주주등과의 자산양수도 등 (2024.01.01~2024.12.31)

거래상대방

회사와의 관계

거래종류

거래일자

거래상대물

거래목적

거래금액

(백만원)

내부통제절차

국도코퍼레이션(주)

최대주주

지분양수

2024.07.31

정도이앤피 지분

(198,000주, 100%)

응용소재 사업확대를 위한 전문인프라 확보

25,000

이사회 승인

■ 대주주등과의 영업거래 (2024.01.01~2024.12.31)

거래상대방

회사와의 관계

종류

기간

거래내용

금액(백만원)

비고

Kukdo Europe

GmbH

종속회사

매출

2024.01.01

~2024.12.31

제품매출 등

86,060

-

Kukdo Chemical

America, Inc.

종속회사

매출

2024.01.01

~2024.12.31

제품매출 등

145,491

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 규정, 내부회계관리제도 등 내부통제장치를 통해 이사와 회사의 부당한 내부거래 또는 자기거래를 통제하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

해당 법령 및 관련 규정에 정해진 절차에 따르고 있으나, 명문화된 정책은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 회사의 정책은 없으나 자본시장법 및 상법, 관련규정에 명시되어 있는 주주보호제도를 준수하고 있습니다. 당사는 법령 및 관련 규정에 정해진 절차에 따라 주주의 권리 보호에 문제없도록 노력을 하고 있으며, 향후 정책수립에 대한 필요성이 제기될 경우 정책 마련에 대해 검토하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

2024년 사업연도에 정도이앤피(주) 지분양수, 국도첨단소재(주) 합병이 있었습니다.

공시대상 기간내에 당사의 100% 자회사인 국도첨단소재(주)와 상법 제527조의 3에 따른 소규모 합병을 완료하였습니다.

해당 사안 관련하여 합병 결의 이사회가 있은 날 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 실시하였고, 상법 제354조에 의거 반대할 수 있는 주주확정을 위해 이사회에서 정한 기준일 2주전 관련 공시를 거래소를 통해 진행하였으며, 이를 홈페이지에 공고하였습니다.

이후 합병계약서 작성일로부터 2주 이내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고, 합병을 한다는 뜻과 반대주주권리 보호를 위해 홈페이지를 통해 반대의사표시접수에 관한정보를 포함하여 소규모 합병공고를 진행하였고,

한국예탁결제원을 통해 반대의사를 수령하였습니다.

소규모 합병절차에 따라 진행된 바, 주주에게 주식매수 청구권을 부여하지 않았으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

채권자 보호를 위해 채권자 이의신청 절차를 거쳐 2024년 10월 1일을 합병기일로 합병을 종료 하였습니다.

또한, 당사는 응용소재 사업확대를 위한 본격적인 시장 진입 및 공급 안정화를 위한 전문 인프라 확보를 목적으로 2024년 4월 23일 이사회 결의를 통해 정도이앤피(주) 주식 198,000주(지분율 100%) 취득을 결정하였습니다.

취득금액 250억원으로 취득결정 당시 자기자본대비 100분의 5 미만으로 공시 의무는 없었으며, 2024년 7월 31일 잔금 지급을 완료하여 당사 신규 자회사로 편입되었습니다.

상기의 합병 및 영업양수도로 주요 사업 또는 지배구조에 중대한 변화는 없었으며, 관련 법령에 따른 주주보호 절차를 적절하게 시행하였습니다. 공시서류 제출일 현재 추가로 기업의 소유구조 또는 주요사업에 변동을 초래하는 합병등에 관한 사항은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 회사의 정책은 없으나 자본시장법 및 상법, 관련규정에 명시되어 있는 주주보호제도를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령 및 관련 규정에 정해진 절차에 따라 주주의 권리 보호에 문제없도록 노력을 하고 있으나, 향후 정책수립에 대한 필요성이 제기될 경우 정책 마련에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로 중요한 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로 경영상 중요한 의사결정 및 대표이사를 포함한 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사는 매 분기 종료 후 1개월 이내에 정기 이사회를 개최하고, 시급한 의결이 필요한 사안 발생 시 임시이사회를 개최할 수 있습니다. 경영기획부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 진행하고 있습니다.

■ 이사회 주요 심의 및 의결사항

주주총회에 관한 사항

● 주주총회의 소집

● 영업보고서의 승인

● 재무제표의 승인

● 기타 주주총회에 부의할 의안

이사의 업무분장 및 보직사항

● 대표이사의 선임

● 공동대표의 결정

● 각 이사의 업무분장

경영에 관한 사항

● 회사 경영방침 및 연도 사업계획서 및 예산서

● 중요한 계약의 체결

: 기술도입계약, 합작사업계약, 외국과의 $1,000,000이상의계약,

영업의 중요한 양도양수 계약, 기타 중요한 계약사항

● 10억원 이상 규모의 신규 사업 계획 및 투자계획

● 공장 및 중요 설비에 대한 사용정지조치 및 용도폐기조치

● 10억원 이상의 자산 취득 및 처분

● 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지

재무에 관한 사항

● 증자, 감자 및 신주의 발행과 소각

● 각종 형태의 회사채의 발행 모집

● 준비금의 자본전입

● 전환사채의 발행

● 신주인수권부사채의 발행

● 각종 방법의 외화차입

● 일건당 10억원이 넘거나 분기중 합계액이 30억원을 초과하는 부채 증가 및 신규차입행위

● 계열회사 또는 제삼자(사)를 위한 채무 및 계약의 입보행위

이사에 관한 사항

● 이사와 회사간 거래의 승인

● 타회사의 임원 겸임

기타

● 중요한 소송의 제기

● 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제정, 개정 및 폐지 등

● 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

상기 사항과 같이 법적으로 의무화 된 사항들을 심의, 결의하고 있으며 이 중 당사에서 중요성에 영향을 미친다고 판단하는 투자, 차입 등의 경우 기준금액을 더욱 강화하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회의 권한 중 대표이사에 혹은 이사회 내 위원회에 위임하는 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관에 대표이사 유고로 인한 직무 수행 불가 시 대행에 관한 조항을 마련하고 있으나, 별도로 명문화된 승계정책은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 회사와 주주의 가치 극대화를 실현하기 위해 다양한 분야에서 전문성과 리더십을 갖춘 후보들을 검토하여 이를 임원으로 선임하고 있습니다. 또한 법령 및 정관에서 정하는 바에 따라 대표이사를 선임하고 있습니다. 정관 제34조에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사 유고로 인하여 직무 수행 불가 시 정관 제35조에 따라 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순서대로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 현재 별도로 명문화된 승계정책은 없지만 승계관련 프로세스를 보다 체계화할 수 있는 정책을 마련하는 부분에 대해서도 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사 명문화 된 승계정책이 없으므로 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사 명문화 된 승계정책이 없으므로 해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사 명문화 된 승계정책이 없으므로 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

대표이사 유고로 인하여 직무 수행 불가 시 정관 제35조에 따라 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순서대로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출 시점 현재 별도로 명문화된 승계정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 승계관련 프로세스를 보다 체계화할 수 있는 정책을 마련하는 부분에 대해서도 지속적으로 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책(준법경영, 내부회계관리 등)을 마련하여 운영하고, 지속적으로 규정의 제개정을 통해 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 리스크관리위원회를 두고 있진 않으나, 합법정의경영그룹에서 부패방지(ABMS) & 규범준수경영시스템(CMS)을 도입하여 해당 기준을 통해 전사적 리스크를 선제적으로 관리하고 있습니다. 또한 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크 관리를 위해 각 부문에서도 별도의 규정과 제도를 기반으로 모니터링 및 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 경영을 통해 회사의 건전한 발전과 고객 및 주주 등 다양한 이해관계자로부터 신뢰를 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 이러한 업무의 일환으로 2023.04.25 이사회를 통해 준법지원인을 선임하여 상법 제542조의13에서 요구하는 사항을 반영하고 ‘표준준법통제기준’에 따라 준법통제 기준을 마련하였습니다. 준법 통제 기준에 따른 준법 관련 활동 지원은 합법정의경영그룹에서 수행하고, 준법지원 활동 관련한 사항은 이사회에 주기적으로 보고할 예정입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가를 실시하여 작성한 운영보고서를 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있으며, 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다. 해당 규정은 2002년 처음 시행되어 총 6차례 개정되었으며, 외감법 등 해당 법령 및 정책의 변경에 따라 매년 개정 여부 검토 후 변경사항을 반영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정에 공시정보가 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원들의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 이를 기반으로 공시 누락을 방지하기 위해 각 부문과 유기적으로 커뮤니케이션하여 해당 정보가 전달될 수 있도록 하고 있으며, 공시 및 관련 역량을 강화하기 위해 인력 충원 등의 노력을 하고 있습니다. 또한 주기적으로 변동하는 공시기준 및 관련법령 등에 대응하기 위해 공시담당자는 상장사협의회 등 유관기관에서 주관하는 교육에 성실히 참여하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원의 윤리의식 고취 및 투명하고 건전한 조직문화 활성화를 위해 매 년 전 직원을 대상으로 준법서약서 및 정보보호 서약을 실시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출 시점 현재 당사 규모에 맞는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선,보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문가로 구성되어있고, 여성 사외이사를 선임하였으며 독립적 기능을 위해 1/3이상의 사외이사로 구성되어 있으나 의장은 대표이사와 분리되어있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제30조에 의거 이사의 수를 3인 이상 12인 이내로 구성할 수 있도록 정하고 있습니다. 상법 제542조의 8에 따라 자산 2조원 미만인 당사는 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 두어야 합니다. 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인 총 8명으로 구성되어 있으며 사외이사 비율은 1/4 이상으로 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다.

당사의 사외이사는 상법 외 관련 법령에서 정하는 사외이사 자격요건을 갖추고 있으며, 경영, ESG, 회계/재무 등 다양한 분야의 실무 경험과 전문성을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 구성의 다양성을 위하여 제51기 주주총회를 통해 여성 사외이사를 선임하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이시창
사내이사(Inside)
남(Male)
62
이사회의장

대표이사

회장
278
2026-03-10
기업경영
前국도화학㈜ 경영기획실장

現 국도화학㈜ 대표이사

황문성
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사

사장
4
2028-01-24
기업경영
前 사빅코리아 유한회사 대표이사

現 국도화학㈜ 사장, CEO

정진배
사내이사(Inside)
남(Male)
56
R&D본부장
26
2026-03-10
연구
前 재원산업㈜ 사장

現 국도화학㈜ R&D본부장 겸

미래소재기술연구센터장

원경업
사내이사(Inside)
남(Male)
57
재경그룹장
74
2028-03-14
경영, 재무
前 국도화학㈜ 경영기획팀장

現 국도화학㈜ 재경그룹장

하타노 치히로
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
62
기타비상무이사
14
2027-03-15
기업경영
現 닛테츠케미컬 앤 머티리얼(주) 기능수지/기판재료사업부 부사업부장

류영재
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
62
2026-03-10
경영, ESG
前 사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장

現 (주)서스틴베스트 대표이사

김종대
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
50
2027-03-15
경영, ESG
前 충북대학교 경영학과 교수

現 인하대학교 경영학과 명예교수

이희숙
사외이사(Independent)
여(Female)
62
사외이사
26
2026-03-10
경영, 재무
前 ㈜BIOCS CFO

現 (주)희앤파트너스 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 규정상 이사회 상임의장과 부의장을 두고, 상임의장은 회장이 겸직하고 부의장은 대표이사 사장이 겸직하도록 정하고 있습니다. 의장단의 유고 시 이사회에서 선출된 이사가 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 이사회 내 위원회를 별도로 두고있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 이사회 내 위원회를 별도로 두고있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 규정상 이사회 상임의장과 부의장을 두고, 상임의장은 회장이 겸직하고 부의장은 대표이사 사장이 겸직하도록 정하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 선임(先任) 사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 성비의 다양화를 위해 여성사외이사를 선임하고, 각 분야의 전문가들을 이사로 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 독립적인 의사결정을 위해 충분한 수의 사외이사를 선임하였으나, 효율적인 이사회 운영을 위해 의장과 대표이사를 분리하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등에 대한 필요성이 제기될 경우 제도의 도입을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사의 전문성, 다양성 등을 확보하기 위한 별도의 정책은 없지만 이사회 구성원 모두 해당 분야의 전문가이며, 다양한 구성을 위해 여성 사외이사를 선임하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사의 전문성, 다양성 등을 확보하기 위한 별도의 정책은 없지만 회사의 지속가능한 성장을 이끌어나갈 수 있도록 다양한 분야의 오랜 경력을 토대로 전문성을 갖춘 인원들을 이사로 선임하고 있습니다. 사내이사는 당사의 주력 사업인 화학분야의 전문가 및 생산, 구매, 인사, 재무 각 분야의 전문가들로 해당 분야의 오랜 경험과 리더십을 갖춘 인원으로 선임하였습니다. 사외이사는 재무, 경영, ESG 분야의 다양한 경험과 전문성을 갖춘 이 중 상법에서 정하는 결격사유를 면밀히 검토하여 선임하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않음에도 이사회 구성의 다양성을 위해 여성 사외이사를 선임하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

황문성
사내이사(Inside)
2025-01-24
2028-01-24
2025-01-24
선임(Appoint)
재직

허연진
사내이사(Inside)
2012-03-16
2027-03-15
2024-11-30
사임(Resign)
퇴직

김용호
사내이사(Inside)
2023-03-10
2026-03-10
2025-03-31
사임(Resign)
퇴직

원경업
사내이사(Inside)
2019-03-15
2028-03-14
2025-03-14
재선임(Reappoint)
재직

하타노 치히로
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-15
2027-03-15
2024-03-15
선임(Appoint)
재직

가지와라 요조
기타비상무이사(Other non-executive)
2017-03-24
2026-03-10
2024-03-15
사임(Resign)
퇴직

김종대
사외이사(Independent)
2021-03-19
2027-03-15
2024-03-15
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 각 분야의 전문가로 선임에 결격사유가 없으며, 다양한 성별로 구성되어 이사회 구성에 미흡한 점은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 및 이사회가 해당 분야의 전문성 및 리더십 등 역량을 고려하여 이사 후보를 정하여 주주총회 의안으로 상정하고 있으나, 이사후보추천위원회는 없습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회는 없으나 경영진 및 이사회가 해당 분야의 전문성 및 리더십 등 역량을 고려하여 이사 후보를 정하여 주주총회 의안으로 상정합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사에 관한 충분한 정보를 제공하고 있으며, 주주총회 소집공고 공시 및 홈페이지 공고를 통해 법정 기한인 2주 내 공고는 지키고 있으나 결산일정 등의 사유로 ESG모범규준에서 제시하는 4주 전이라는 충분한 기간 전 안내는 이행하지 못하고 있습니다. 추후 업무 프로세스보완 등을 통해 일정을 좀 더 앞당겨 충분한 기간 내 정보를 전달할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제52기

정기주주총회
허연진
2024-02-29
2024-03-15
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 법령상 결격사유 등 유무

제52기

정기주주총회
김종대
2024-02-29
2024-03-15
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 법령상 결격사유 등 유무

제52기

정기주주총회
하타노 치히로
2024-02-29
2024-03-15
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 법령상 결격사유 등 유무

임시주주총회
황문성
2025-01-09
2025-01-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 법령상 결격사유 등 유무

제53기

정기주주총회
원경업
2025-02-27
2025-03-14
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 법령상 결격사유 등 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 이사회 등에서의 활동 사항은 분·반기보고서, 사업보고서를 통하여 이사회 결의사항, 참여여부, 찬반여부 등을 공시하고 있으며, 사외이사의 활동내역은 주주총회 소집공고를 통해서도 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 정관 제31조에 정하여 집중투표제는 채택하고 있지 않으나, 다수의 후보에 대해 각각 의안을 분리하여 상정하고 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하여 주주들의 의사가 정확하게 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

경영진 및 이사회가 해당 분야의 전문성 및 리더십 등 역량을 고려하여 이사 후보를 정하여 주주총회 의안으로 상정하고 있으나 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

제 51기 주주총회를 통해 정관상 이사회 내 위원회 설치에 관한 조항을 정비하였으며, 향후 이사후보추천위원회 설치에 대한 필요성이 제기될 경우 제도의 도입을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 임원 후보자에 대해 면밀히 검토하여 선임하고 있으나, 보고서제출 시점 현재 명문화된 절차나 규정은 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이시창
남(Male)
대표이사
O
대표이사

황문성
남(Male)
대표이사
O
대표이사, CEO

정진배
남(Male)
부사장
O
R&D본부장

원경업
남(Male)
상무이사
O
재경그룹장

하타노 치히로
남(Male)
기타비상무이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

류영재
남(Male)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

김종대
남(Male)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

이희숙
여(Female)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

이희인
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

[미등기임원 현황(보고서 제출 시점 현재 기준)]

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

이상욱
남
전무보
상근
응용복합소재사업본부장 겸 정도이앤피 사장

정훈정
남
전무보
상근
GCV2사업부장 겸 일도화학 사장

이병욱
남
상무보
상근
생산본부장 겸 부산사업소장

송원섭
남
상무보
상근
ENG사업부장

곽용성
남
상무보
상근
경인사업소장

김성기
남
상무보
상근
합법정의경영그룹장

남지현
남
상무보
상근
경영관리본부장 겸 인력관리그룹장

윤영주
남
상무보
상근
통합기획실장

빈상진
남
상무보
상근
ACF사업부장

황용욱
남
상무보
상근
전략조달사업부장

김중석
남
상무보
상근
통합물류그룹장

조현수
남
상무보
상근
IDT사업부장

오선호
남
상무보
상근
풍력복합소재사업부장

한재선
남
상무보
상근
ACF연구개발그룹장

박동원
남
이사보
상근
재무관리체계 운영 및 매출채권 관리 담당

배득성
남
이사보
상근
에폭시중장기연구개발그룹장

옥창율
남
이사보
상근
경화제사업부장

이진수
남
이사보
상근
기능성소재사업부장

김재원
남
이사보
상근
KCV연구개발그룹장 겸 BIO소재사업부장

김동현
남
이사보
상근
응용소재사업부장 겸 응용소재연구개발그룹장

김형수
남
이사보
상근
ENG담당

황삼동
남
이사보
상근
서부사업소장

김현공
남
이사보
상근
설비관리그룹장

윤기열
남
이사보
상근
GCV1사업부장

최영인
남
이사보
상근
KCV사업부장

송경태
남
이사보
상근
첨단복합소재사업부장

박찬호
남
이사보
상근
미래소재연구개발그룹장

김민영
남
이사보
상근
풍력복합소재연구개발그룹장

김원엽
남
이사보
상근
바이오소재연구개발그룹장

최문춘
남
이사보
상근
EHS그룹장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 업계 및 각종 분야의 전문지식과 다양한 경험을 바탕으로 해당 분야 전문성 및 리더십 등을 갖춘 자를 이사로 선임하고 있습니다. 임원 선임에 관한 정책 등이 명문화되어 있진 않으나 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 임원 선임을 하고 있습니다. 또한 엄격한 내부통제 및 임원 인사규정을 통해 임원의 부정 등으로 인한 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해를 방지하기 위한 노력을 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출 시점 현재 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의 등의 판결을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 임원 선임을 하고 있습니다. 또한 엄격한 내부통제 및 임원 인사규정을 통해 임원의 부정 등으로 인한 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해를 방지하기 위한 노력을 하고 있으나 임원 선임에 관한 정책 등이 명문화 되어있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원 선임에 관한 명문화된 정책의 필요성과 도입을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사와 중대한 이해관계가 없으며, 법령에 따라 이해관계 여부를 확인하고 있으나, 해당 사항을 확인하는 명문화된 절차나 규정은 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 해당 기업 및 계열회사에 사외이사로 재임한 기간 외에 재직한 경력은 없습니다. 당사 사외이사 별 사외이사 재직기간은 아래와 같으며 현재 장기재직하고 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

류영재
62
62

김종대
50
50

이희숙
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 위 거래 내역을 확인에 관한 명문화된 규정은 없으나 매년 사외이사자격요건확인서를 활용하여 사외이사 후보자와 사외이사 모두 자격요건에 위배되는 사항이 없는지 점검하고 추가적으로 증명이 필요한 부분에 대해서는 추가 서류요청 및 인터뷰 등을 통해 자격요건에 부합함을 확인합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 선임 시 법령에 따라 충분한 검토를 거치고 있으나, 해당 절차 관련하여 명문화 된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사선임위원회 구성 및 해당 규정의 필요성과 도입에 대해 면밀히 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에서 정하는 기준에 의거 겸직여부를 확인하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하고 있으나, 타기업 겸직 허용관련 명문화된 내부기준은 없습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직과 관련한 내부 기준은 별도로 없으나 상법에서 정하는 기준에 의거 당사 또는 계열사의 상무 종사자 또는 당사 이외 2개 이상의 타 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 경우 등에 해당될 시 사외이사 후보자 결정 시 배제하여 사외이사로 충분한 시간과 노력을 들일 수 있도록 합니다. 선임 이후에도 정기적으로 사외이사의 겸직 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 이외의 2개 이상의 타회사에 임원으로 재직중인 사외이사는 없으며, 사외이사의 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

류영재
X
2020-03-12
2026-03-10
㈜서스틴베스트 대표이사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

김종대
X
2021-03-19
2027-03-15
인하대 경영학과 명예교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

이희숙
X
2023-03-10
2026-03-10
(주)희앤파트너스 대표이사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸직과 관련한 내부 기준은 별도로 없으나 상법에서 정하는 기준에 의거 당사 또는 계열사의 상무 종사자 또는 당사 이외 2개 이상의 타 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 경우 등에 해당될 시 사외이사 후보자 결정 시 배제하여 사외이사로 충분한 시간과 노력을 들일 수 있도록 하고있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사선임위원회 구성 및 해당 규정의 필요성과 도입에 대해 면밀히 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 직무수행 지원부서를 통해 사외이사 요구가 있을 시 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하고있으나, 전담인력 배치와 교육제공은 이루어지지 않고있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 경영기획팀에서 이사회 및 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다. 해당 조직은 이사회 개최 전 안건에 대한 충분한 검토를 위해 사전에 서면 자료를 제공하고 있습니다. 또한 사외이사의 정보제공 요구 시에도 해당 부문에 대한 정보를 충분히 제공하고자 회계, 인사 등 해당 부문의 협조하에 구두, 서면 등의 형태를 이용하여 제공하고자 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 이사회 및 사외이사 직무수행을 경영기획팀에서 지원하고 있으며, 필요시 회계, 인사등 다양한 부분의 협조를 통해 지원하고 있으나, 사외이사만을 위한 전담인력은 배치되지 않았습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 해당분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사만 별도로 참석하는 회의는 없었으나, 정기,임시 이사회를 통해 의사전달을 충분히 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 지원을 제공하고 있으나, 별도의 교육 제공, 사외이사만의 회의 개최 등은 실시하고 있지 않습니다. 하지만 정기·임시 이사회를 통해 의사전달을 충분히 하고 있으며, 사외이사 자료요청 등 있을 시 적극적으로 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사의 요구가 있을 시 충분한 교육을 제공하고, 사외이사만의 회의 진행 요청 등 필요한 부분을 적극적으로 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 업무수행의 독립성을 위해 정량적 평가를 실시하지 않고있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 활동에 대한 실적 평가 시 경영진의 개입이 들어가 독립성에 위배되고, 이에 사외이사의 활동이 위축될 것으로 판단하여 별도의 정량적인 평가를 진행하지 않고 있습니다. 하지만 임기 종료 시점에 이사회 참여 및 경영활동에의 참여 정도, 전문분야에 대한 자문 제공 등을 고려하여 재선임에 대한 판단 요소로 삼고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 개별 활동에 대한 별도의 정량적인 평가를 진행하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 개별 활동에 대한 별도의 정량적인 평가를 진행하고 있지 않아 해당사항 없습니다. 하지만 임기 종료 시점에 이사회 참여 및 경영활동에의 참여 정도, 전문분야에 대한 자문 제공 등을 고려하여 재선임에 대한 판단 요소로 삼고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 업무수행에 대한 평가 시 경영진의 의견개입으로 사외이사 업무수행의 독립성에 위배되고, 활동이 위축될 것으로 판단되어 별도로 사외이사에 대한 정량적 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 임기종료 시점 이사회 참여, 경여활동 참여, 전문분야에 대한 자문 제공 등을 고려하여 재선임여부 판단요소로 삼고 있으며, 보고서 작성일 현재 평가 제도 도입 계획은 없으나, 도입의 필요성을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수에 대해 별도 정책으로 책정한 바 없습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수에 대한 사항은 별도 정책으로 책정 한 바 없으며, 동종업계 수준과 사외이사 활동 투입시간에 부합하는 적정 수준에 맞추어 주주총회에서 정한 한도 금액 내에서 월 정액으로 지급하고 있습니다. 사외이사의 독립성 확보를 위해 별도의 평가 없으며 이에 별도의 인센티브나 주식매수선택권 등의 평가성 수당도 책정하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사 별도 사외이사에 대한 평가정책 및 이에 따른 성과연관 보수정책이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가로 인한 경영진의 개입으로 사외이사의 독립성이 위배되고, 활동이 위축될 것으로 판단하여 별도의 성과평가를 진행하지 않고 있습니다. 이에 보수와 성과를 연동하지 않았으며, 동종업계와 유사한 수준과 투입시간에 부합하는 적정수준의 금액을 사외이사의 보수로 책정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성등을 고려하여 사외이사의 평가제도 도입여부 및 이에 따라 책정할 수 있는 보수책정 정책등의 도입을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차등을 규정한 이사회 규정을 마련하여 주기적으로 개정/보완 하고있으며, 매 분기 1회이상 정기 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 구성과 소집, 결의 방법에 관한 사항은 정관에 정하고 있으며, 이사회의 종류 및 개최 시기 등 세부사항은 이사회 규정에 정하고 있습니다. 정기이사회는 매 분기 종료 후 1개월 이내에 개최하도록 합니다. 시급한 이사회 의결 사항이 있을 경우 수시로 임시이사회를 개최할 수 있습니다.

이사회 소집에 관한 통지는 이사회 규정에 회일 3일 전 통지서를 발송하도록 정하고 있으나 이사 및 감사가 안건의 충분히 파악하고 일정에 차질 없이 진행하기 위하여 회일 3일 전보다 그 이전인 1-2주 전에 실시하고 있습니다. 긴급 안건의 경우 가능한 한 시간 여유를 두고 해당 사항을 유선 및 서면을 통하여 이사 전원에 통지하고 참석여부를 확인하여 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며 특별이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 정기이사회 8회, 임시이사회 9회 총 17회 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
9
99

임시
9
6
96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 직급, 업무의 성격, 위임업무 수행결과 등을 고려하여 임원보수지급기준을 결정하고 지급하고 있습니다. 다만 해당 내용을 당사 홈페이지 등을 통해 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 임원 배상책임보험 가입을 하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 즉각적인 성과에 따른 보상 뿐만 아니라, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익을 통해 임직원 및 주주 등 이해관계자의 이익을 고려하여 성과평가 및 보수를 결정하고 있으며, 이사회 규정, 내부통제정책등을 운영하여 부당거래등을 통제하고, 임원의 책임회피등의 남용을 방지하여 회사와 이해관계자의 이익을 극대화하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 개최의 근거가 되는 이사회 규정을 두고 주기적으로 개정, 보완하고 있으며, 이사회 개최 1~2주 전 각 이사들이 의안을 검토할 수 있는 충분한 시간을 두고 소집통지를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의 의사록을 상세히 작성하고 있으며, 개별 이사의 안건, 찬반여부등은 회의록 및 녹취록을 통해 보완하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 이사회 규정 제19조에 근거하여 이사회 의사록을 작성하여 보관합니다. 의사록은 경과 요령과 그 결과를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 합니다. 이사회 의사록을 보조하는 수단으로 별도의 녹취록과 회의록을 기록하여 일정 기간 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 개별 이사별로 의사록을 기록하지 않고 있지만 이사회 의사록 이외 개인 이사별 발언 내용과 결의 사항 내용을 작성한 회의록과 녹취록을 별도로 작성 보관하여 이사회의 운영결과를 충분히 확인할 수 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이시창
사내이사(Inside)
2002.03.15~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

황문성
사내이사(Inside)
2025.01.24~현재
0
0
0
0
0
0
0
0

정진배
사내이사(Inside)
2023.03.10~현재
100
100
100
0
100
100
100
0

원경업
사내이사(Inside)
2019.03.15~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

하타노치히로
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.15~현재
67
67
0
0
100
100
0
0

류영재
사외이사(Independent)
2020.03.13~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김종대
사외이사(Independent)
2021.03.19~현재
97
100
92
100
100
100
100
100

이희숙
사외이사(Independent)
2023.03.10~현재
95
92
100
0
100
100
100
0

허연진
사내이사(Inside)
2012.03.16~2024.11.30
100
100
100
100
100
100
100
100

김용호
사내이사(Inside)
2023.03.10~2025.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

박종수
사내이사(Inside)
2002.03.15~2023.03.10
63
0
0
63
100
0
0
100

송원
사내이사(Inside)
2012.03.16~2023.03.20
75
0
0
75
100
0
0
100

문정기
사내이사(Inside)
2020.03.13~2023.03.10
100
0
100
100
100
0
100
100

이경훈
사내이사(Inside)
2022.03.17~2023.12.26
100
0
100
100
100
0
100
100

가지와라요조
기타비상무이사(Other non-executive)
2017.03.24~2024.03.15
83
100
83
75
100
100
100
100

임권수
사외이사(Independent)
2017.03.24~2023.03.10
100
0
100
100
100
0
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간동안 정기보고서를 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다. 사외이사의 활동내역은 주주총회소집공고등에 개제하여 공개하고 있으나, 사내이사, 기타비상무 이사의 활동 내용은 정기보고서 외의 방법으로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 의사록 및 그에 대한 회의록과 녹취록은 충분한 정보를 포함하여 작성하고 있으나, 개별이사별 활동 내역 공개는 정기보고서 이외의 방법으로 하고있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기공시 외 방법으로 각 이의 활동을 시의성 있게 공개할 필요성이 제기될 경우 홈페이지 활용 등 공개방안에 대해 적극 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다. 2024년 말 기준 자산규모 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로 상법 제542조의 10에 따른 상근감사를 두고 있으며 이는 감사위원회를 대신합니다. 자산총액 2조원 이상이 될 경우를 대비하여 정관 및 이사회 규정에는 이사회 내 위원회 설치 관련 근거를 마련해 두었으며, 향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회의 필요성 및 설치여부를 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 두고있지 않으며, 이에 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시작성대상 기간 및 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다. 2024년 말 기준 자산규모 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로 상법 제542조의 10에 따른 상근감사를 두고 있으며 이는 감사위원회를 대신합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

자산총액 2조원 이상이 될 경우를 대비하여 정관 및 이사회 규정에는 이사회 내 위원회 설치 관련 근거를 마련해 두었으며, 향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회의 필요성 및 설치여부를 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 두고있지 않으며, 이에 해당사항 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사 이사회 내 위원회를 두고 있지 않아, 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 이사회 내 위원회를 두고 있지 않아, 해당사항 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 두고있지 않으며, 이에 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회 내 위원회를 두고 있지 않아, 해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상근감사 제도를 채택하고 있으며, 회계/재무전문가로 구성되어있고, 경영진으로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 2024년 말 기준 자산규모 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로 상법 제542조의 10에 따른 상근감사를 두고 있으며 이는 감사위원회를 대신합니다. 정관에 감사는 1명 이상 2명 이하로 하도록 정하고 있으며, 이에 내부감사기구로 상근감사 1인을 두고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 해당 부서에 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이희인
감사
상근감사(Full time-auditor)
삼성정밀화학㈜부사장 (2013.12 ~ 2015.02)

SMP㈜ 대표이사 사장 (2015.02 ~ 2017.12)

국도화학㈜상근감사 (2019.03 ~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 내부에서 정하는 별도 감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책은 없으나 법령에서 정하는 겸임금지 및 후보자 선정 요건을 근거로 감사업무를 수행할 수 있는 전문가인지 여부(회계, 재무 분야 전문가여부) 등 해당 후보자를 면밀히 검증하여 주주총회 의안으로 상정합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 상근감사는 회계/재무 분야에서 임직원으로 10년이상 근무한 재무 전문가 입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 상근감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립된 위치에서 이사의 직무집행을 감독하고 내부통제장치에 대한 점검 및 평가 등을 실시합니다. 당사 내부 감사 실시에 대한 규정, 내부회계관리규정과 법령을 근거로 운영하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사기구 요구시 필요한 교육을 적극 제공하고 있습니다. 공시대상기간 감사에 제공한 교육은 아래와 같습니다.

[감사 교육 실시 현황(2024.01.01~2024.12.31)]

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2024.05.21

삼정KPMG

● 기업지배구조

● 감사위원회 제도

● 감사위원회 운영

● 감사위원회 활동 방안

2024.05.30

감사위원회 포럼

● AI 비즈니스 가치창출

● Responsible AI 구현방안

2024.09.12

안진회계법인

● 내부통제 최신동향 및 시사점

● 사외이사 법적책임과 의무

● Digtal Transformation

2024.11.09.

한국 딜로이트 그룹

● 투명감사와 신 감사법 효과

● 감사의 법적 지위와 책임

● 부정조사 및 보고의무

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 필요한 때에는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있음을 당사의 내부회계관리규정 및 법에 정하고 있습니다. 또한 특정업무에 대하여 필요시 내부감사위원을 선발하여 감사를 수행할 수 있으며, 감사 지적사항은 즉시 경영진에 보고하고 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 내부감사규정에 특별감사에 대한 내용을 규정하고 있습니다. 상근감사의 요구, 외부로부터의 진정, 자체적 발견 사안에 대해 특별 감사를 수행할 수 있으며, 이때 감사자는 감사에 필요하다고 인정되는 사항에 대해 요구할 수 있으며, 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여 필요한 정보를 제공하여야 함을 정하고 있습니다. 추가로 필요 시 피감사자 이외의 부서에 인력의 지원 등을 요구할 수 있습니다.

업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 필요한 때에는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있음을 내부회계관리규정 및 법에서 정하고 있으며 법령에 의거 필요한 정보와 비용을 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 내부감사를 수행하기 위한 내부감사규정을 정하고 있으며, 연간 감사계획에 의한 일반 감사외에도 상근감사의 요구, 외부로부터의 진정, 자체적 발견 사안에 대해 특별 감사를 수행할 수 있습니다. 이때 감사자는 감사에 필요하다고 인정되는 사항에 대해 피감사자에 요구할 수 있으며, 정당한 사유가 없는 한 이에 응하도록 정하고 있습니다.

당사의 내부회계관리규정에도 감사 직무 수행 시 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있도록 정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 내부감사기구로 2025년 4월 1일부 조직개편에 의한 상근 감사 하위조직으로 감사팀을 신설하였으며, 합법정의그룹 내 Compliance 팀에서 내부감사기구의 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원부서에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 경영진에 있어 독립성 확보를 하였다고 보기 어렵습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사는 주주총회에서 결의한 감사의 보수 한도 범위 내에서 사외이사와 동일하게 별도 성과에 따른 급여를 책정하지 않고 있으며 업무투입시간 및 동종업계 등의 금액을 고려하여 월 고정으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.72

당사는 사외이사 및 감사의 보수에 대한 별도의 보수 정책이 없으며, 동종업계의 평균 보수금액과 업무투입시간을 고려하여 정하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 말 기준 자산규모 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로 상법 제542조의 10에 따른 상근감사를 두고 있으며, 당사의 상근감사는 재무/회계 관련 업무 합산 임직원으로 10년이상 근무한 재무/회계 분야의 전문가입니다. 당사의 감사 지원부서는 경영진의 인사권의 영향을 받아 독립적인 부서는 아니지만, 상근감사는 경영진과 분리되어 독립성을 확보하고 있으며, 법령 및 당사의 내부회계규정에 의거 충실히 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상근감사 및 그 지원부서가 경영진으로부터 독립적인 감사업무 수행이 불가하다고 판단되거나, 필요 시 경영진과 독립 된 감사지원부서의 설치를 고려하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

현재 당사는 기업 자산규모 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무는 없습니다. 하지만, ESG모범규준에서 자산규모 1조원 이상에 감사위원회 설치를 권고하고 있으므로 제51기 주주총회를 통해 정관 일부를 변경하여 이사회 내 위원회를 설치할 수 있는 근거를 마련하였고, 향후 내부통제 강화 검토 등을 고려하여 감사위원회 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상근감사는 정기회의 참석 등 관련 업무를 성실히 수행하고 정기보고서 등을 통해 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 공시대상 기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 총 17회의 이사회에 참석하여 이사회 안건에 대한 감사의 의견진술권 행사를 통해 경영진 및 이사의 직무집행을 감독하고 있으며, 실적 및 주요 경영현안에 대하여 정기적으로 시행하는 주요 회의에 참여하여 회사의 경영 현안을 파악하고 경영진과 의사를 나누고 있습니다. 감사의 이사회 참석 활동 내용 등은 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

[감사의 활동내역(2024.01.01~보고서 제출일 현재)]

회차
구분
내용
개최일자
참석여부

1차
결의

사항
제52기 내부결산확정의 건.
2024.01.29
참석

제52기 정기주주총회 개최의 건.

- 제3-3호의안 : 기타비상무이사선임의 건 추가

2024년 국도화학 사업계획 승인의 건.

내부거래 한도 승인의 건.

2024년도 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건.

신규 차입 승인의 건.

서교흥업 증자 승인의 건.

보고

사항
내부회계관리제도 운영실태 보고.

2차
결의

사항
현금배당의 건.
2024.02.29
참석

제52기 정기주주총회 개최의 건.

- 제3-3호의안 : 기타비상무이사선임의 건 추가

3차
결의

사항
제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.
2024.03.07
참석

4차
결의

사항
만기도래 차입금 대환용 신규차입.
2024.03.15
참석

대표이사 선임 및 이사진 관장업무 승인의 건.

5차
결의

사항
정도이앤피 인수 승인의 건.
2024.04.23
참석

만기도래 차입금 대환용 차입 승인의 건.

수출성장자금 한도대 약정 연장 승인의 건.

6차
결의

사항
지점설치의 건.
2024.06.17
참석

7차
결의

사항
KDCI 시설대 차입 지급보증 승인의 건.
2024.07.16
참석

EN-PLANT H-Line 투자 승인의 건.

국도첨단소재 합병계약(소규모합병) 체결 승인의 건.

8차
결의

사항
소규모합병 승인의 건.
2024.08.16
참석

9차
보고

사항
합병종료 보고의 건.
2024.10.01
참석

10차
결의

사항
제58회 무보증 회사채 발행의 건.
2024.10.15
참석

11차
결의

사항
만기도래 차입금 대환용 신규 차입 승인의 건.
2024.10.22
참석

해외 생산법인 ERP 구축 투자 승인의 건.

12차
결의

사항
임시주주총회 개최의 건.
2024.12.09
참석

주주확정 기준일 설정의 건. (임시주주총회)

회차
구분
내용
개최일자
참석여부

1차
결의

사항
임시주주총회 소집일자 변경의 건
2025.01.09
참석

2차
결의

사항
대표이사 선임의 건
2025.01.24
참석

제53기 내부결산 확정의 건

제53기 결산배당 기준일 설정의 건

2025년도 사업계획 승인의 건

제53기 정기주주총회 개최의 건

자기주식보고서 승인의 건

제59회 무보증 회사채 발행 승인의 건

내부거래 한도 승인의 건

2025년도 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

보고

사항
내부회계관리제도 운영실태 보고

3차
결의

사항
제53회 결산배당(안) 결정의 건
2025.02.12
참석

4차
결의

사항
이사진 관장업무 승인의 건
2025.03.14
참석

5차
결의

사항
KDCI 사옥부지 매입 승인의 건
2025.04.23
참석

KDCI 신규 한도대 및 L/C 한도 개설 승인의 건

만기도래 차입금 대환 승인의 건

한국수출입은행 무역금융(한도대) 약정 연장 승인의 건

감사는 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지 평가하고 있습니다.

당사는 감사위원회를 설치하지 않고 있어, 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 주기적 지정감사계약 종료 후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 정한 절차에 따라 감사인 선임위원회를 통해 외부감사인을 선임하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사의 감사는 내부감사 규정 및 관련 법령에 의거하여 감사수행에 관련하여 감사일지 및 관련 증빙을 취합하여 작성한 감사보고서 등 감사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 또한 매년 감사수행에 관한 사항을 주주총회에서 감사의 감사보고를 통해 감사의 개요, 재무제표에 관한 사항 및 영업보고서에 관한 사항을 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상근감사 제도를 운영하고 있으므로 해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기관은 내부감사규정과 법령에 의거하여 충실히 회계 및 업무의 감사를 실시하고 있습니다. 계획에 의한 주기적 감사 및 특별 감사 등 감사업무를 실시하고 있으며, 매년 내부회계관리제도의 평가, 감사의 감사보고, 매 분기 외부감사인과의 대면회의 등을 통해 충실히 회계 및 업무의 감사를 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 관련하여 수립한 명문화된 정책은 없으나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 독립성과 전문성을 확보한 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 정하는 절차를 준수하고 있으며,

감사위원회를 설치하고 있지 않아, 감사인 선임위원회를 통해 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 선임하고 있습니다.

감사인 선임위원회구성, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에 따라 의장은 사외이사로 하여 감사, 기관투자자, 채권금융기관, 상위주주로 구성하여 외부감사인 후보 회계법인의 제안서 검토내용, 감사보수, 감사시간, 전문가적 능력등 외부감사인 선임 승인을 위한 관련자료를 보고하고 선임 승인여부를 논의하여 투표를 진행하고 있습니다.

당사는 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제 2항에 따라 연속하는 6개 사업연도에 대하여 감사인을 자유 선임한 주권상장법인으로 2022년부터 주시적 지정감사의 대상이 되었습니다. 이러한 사유로 금융감독원 지정을 통해 2022년 1월 1일 개시하는 사업연도를 포함한 3개 사업연도를 지정감사인으로 선임해야 하여 도원회계법인을 지정감사인으로 선임하였고, 해당 내용을 2022년 3월 18일 개최된 제 50기 정기주주총회에서 보고 하였습니다.

공시서류 작성기준일 이후 지정감사 계약기간이 종료됨에 따라, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 적절한 절차에 따라 2025년 1월 1일 개시하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도를 동일 감사인으로 선임하였습니다.

사업연도 개시일 45일 이내 감사인 선임위원회를 통해 삼정회계법인(KPMG)을 제54기부터 3개 사업연도(2025~2027)의 외부감사인으로 선정하였으며, 해당내용을 계약체결일로부터 2주이내 증권선물위원회에 보고하였고, 제53기 정기주주총회에 보고하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시서류 작성기준일 이후 지정감사 계약기간이 종료됨에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 의거하여 적절한 절차에 따라 2025년 1월 1일 개시하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도를 동일 감사인으로 선임하였습니다.

사업연도 개시일로부터 45일 이내인 2025년 2월 13일 감사인 선임위원회를 개최하여 2025년부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사업무를 수행 할 외부감사인 후보 법인의 제안서 검토내용, 감사보수, 감사기간, 전문가적 능력등 외부감사인 선임 승인을 위한 관련 자료에 대해 보고하고 선임의 승인 여부를 논의하여 투표를 진행 하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 평가 대상이 되는 외부감사인은 금융위원회(증권선물위원회)에서 지정한 외부감사인으로 해당사항 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 용역에 대한 사항을 사전 검토한 후 공인회계사법에서 정한 금지업무는 타 회계법인을 통해 제공받고 있습니다. 공시대상기간부터 현재까지 당사 외부감사인으로부터 제공받은 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임등과 관련한 명문화된 규정이나 정책은 없으나, 독립적이고 전문성을 확보한 외부감사인 선임을 위해 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 및 그 시행령등 관련 규정에 따라 선임하고 있으며, 독립성 훼손을 막기위해 공인회계사법에서 금지한 업무에 대해 해당 법인과 용역을 체결하지 않는 등 노력을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사는 해당 법률 및 그 시행령에 따른 절차와 규정에 맞게 독립성 및 전문성에 위배되지 않는 외부감사인을 선임하고 있으며, 추후 필요시 내부적으로 명문화한 규정, 절차등의 수립을 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 외부감사인과 내부감사인은 회계실무자 참석하에 분기 1회이상 대면회의를 실시하고 있습니다. 이때 경영진 및 회계 실무진은 참석하지 않습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간부터 현재까지 상근감사 단독 또는 감사지원부서원이 동행하여 외부감사인과 핵심 감사 사항에 대한 주요감사 내용 및 감사인의 독립성 등에 관한 내용을 매 분기 1회 이상 대면회의를 통해 실시하고 있습니다. 경영진과 감사대상이 되는 회계실무자는 상근감사와 외부감사인의 독립적인 회의 진행을 위해 참석하지 않고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-04-26
1분기(1Q)
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2회차
2024-07-23
2분기(2Q)
핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 검토시 발견사항 등

3회차
2024-11-25
3분기(3Q)
감사인의 독립성, 계획된 감사범위와 시기, 감사의 기능활용, 기말 감사시 주요 이슈사항 설명, 핵심감사사항 등

4회차
2025-02-03
4분기(4Q)
핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 기말감사시 주요발견사항에 대한 논의, 특수관계자 질문 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인과 내부감사기구는 매 분기 1회이상 주기적으로 대면회의를 통해 충분한 의사소통을 하고 있습니다. 사업연도가 시작되는 1분기 회의에서는 연간 감사계획, 감사투입시간 등에 대해 논의하며 이후 매 분기 회의시에는 핵심감사사항에 대한 설명과 진행 경과, 각 분기 검토/감사 시 발견한 사항과 이슈사항에 대해 설명 및 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

매 분기 감사 기간 중 이루어지는 서면 또는 대면미팅을 통해 해당 내용을 내부감사기구에 전달하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상기간부터 현재까지 당사는 주주총회일로부터 6~7주 전 감사 전 재무제표를 제출하였고, 연결기준 감사 전 재무제표는 4~5주 전에 제출하였으며 이는 법에서 정하는 기한 내에 해당합니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제52기
2024-03-15
2024-01-29
2024-02-05
외부감사인(도원회계법인)

제53기
2025-03-14
2025-01-22
2025-02-05
외부감사인(도원회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 보고서 제출일 현재 외부감사인과 내부감사기구 간 충분한 의사소통을 위해 감사대상 직원 참석을 배제하여 매 분기 회의를 실시하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획 공시 서류를 제출한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 회사의 지속가능경영과 더불어 환경을 보호하고 우리 사회에 대한 책임을 이행하며, 투명한 지배구조 하에서 사업을 영위하기 위하여 준법 윤리 경영, 환경 경영, 인권 경영, 안전보건 경영의 내용을 포함한 2023년 ESG 경영방침을 제정 및 공표하고 전임직원 모두가 이를 책임 있게 실천하기위해 노력하고 있습니다.

더불어 지속가능경영 강화 및 내/외부 이해관계자와의 소통을 하고자 당사 홈페이지에 지속가능경영 페이지(https://www.kukdo.com/sustain/sustainability.do)를 신설하여 ESG 경영방침을 게재하였고, 환경경영/안전경영/인권경영/준법경영으로 구성하여 향후 지속적으로 Update 해 나갈 예정입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.