오리온홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 오리온홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 오리온홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김영훈
성명 :
김다운

직급 :
상무
직급 :
사원

부서 :
경영지원팀
부서 :
경영지원팀

전화번호 :
02-710-6049
전화번호 :
02-710-6045

이메일 :
kyh107@orionworld.com
이메일 :
0120kdw@orionworld.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이화경 외 5명
최대주주등의 지분율(%)
63.90

소액주주 지분율(%)
27.93

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
오리온

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,195,246
2,953,806
2,934,623

(연결) 영업이익
506,240
405,463
399,825

(연결) 당기순이익
479,529
290,413
323,575

(연결) 자산총액
5,933,196
5,138,300
5,102,168

별도 자산총액
2,043,815
2,008,816
1,990,028

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
-

전자투표 실시
O
O
-

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
-

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
제69기 결산배당 기준일을 2025.02.28로 결정하였고, 이와 관련하여 2025.02.11 결산이사회(상법 제447조의3)에서 배당(안) 결의 후 현금ㆍ현물배당결정 공시를 이행하였으므로, 배당 예측가능성을 제공한 것으로 표기하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
-

집중투표제 채택
X
X
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지배구조의 투명성과 건전성 및 안정성을 확보함으로써 주주가치를 제고하고 주주권익을 보호하기 위한 지배구조를 구축하고 있습니다.

당사는 기업지배구조의 투명성을 증대시키고 사업 특성에 맞는 전문적인 의사결정을 신속하게 수행하기 위하여 2017년 6월 인적 분할을 통하여 음식료 사업부문을 (주)오리온으로 이전하였습니다. 인적 분할 후 당사는 자회사 지분 관리와 투자를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 독립적인 경영과 객관적인 성과평가가 가능한 책임 경영을 정착시켜 나가고 있습니다.

당사는 윤리경영을 주요 경영방침으로 선언하고 준법과 윤리에 기반한 경영활동을 통해 모든 이해관계자에게 기여함으로써 지속 가능한 성장을 실현하기 위하여 그룹 윤리규범과 윤리경영제도를 꾸준히 실천하고 있습니다.

또한 법령의 준수와 회사 경영의 법적 안정성을 도모하기 위하여 2023년 1월 상법 제542조의13에 따른 준법지원인을 선임하여 법률적 리스크를 상시적으로 검토하고 있습니다. 준법지원인은 임직원 대상의 준법 교육과 법령 등의 준수 여부에 대한 점검활동을 수행하고 있습니다.

이사회에 운영에 있어서는 전문경영인 체제를 도입하여 이사회의 독립성을 강화하고, 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 이사회는 특정 경력과 직업에 편중되지 않도록 재무, 법률, 회계와 그룹 핵심사업에 대한 전문 분야를 아우르는 이사들로 구성하였습니다.

당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 위임하고, 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하고 있습니다. 특히 이사회가 경영진을 실질적으로 견제할 수 있도록 이사회 구성원의 60%를 사외이사로 선임하고 있으며, 이사회 내 위원회인 감사위원회 또한 사외이사로만 구성하여 상법 제 415조의2 제2항에서 규정하는 의무비율(3분의2)을 상회하고 있습니다.

이사회는 대표이사와 이사 이외의 경영진에 대한 선임과 해임 권한을 부여하고 있으며, 감사위원에게는 자료 요청권과 자문용역 요청권 등의 권한을 부여하고 있습니다. 회사에는 감사위원에게 정보를 제공할 의무를 부여하고 있으며, 감사위원회는 회계투명성을 제고하고 경영진의 부정행위 등을 견제하기 위하여 매 분기 외부감사인과 경영진의 참석 없이 회의를 진행하고 있습니다.

당사는 관련 법률 (상법 제542조의 8 제4항)에 따라, 사외이사후보 추천 과정의 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하고, 사외이사를 위원장으로 선임하여 운영하고 있습니다.

또한 친환경 경영과 사회적가치창출, 투명하고 윤리적인 의사결정구조를 확보하기 위해 2022년 1월 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 더불어 이사의 보수 한도와 경영진 보수지급 수준의 적정성과 투명성을 확보하기 위하여 2023년 1월 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통하여 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖출 수 있는 지배구조를 마련하고 있습니다.

회사의 최고 의사결정 기관인 주주총회는 주주의 의결권 행사를 통하여 이사의 선임, 정관의 변경, 재무제표 승인 등 회사 경영의 기본이 되는 중요 사항을 승인합니다. 당사는 주주의 의결권 행사를 용이하게 하기 위하여 2019년 이후 전자투표제도를 도입하여 운용함으로써 주주 권리를 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 2023년 1월 26일 주주권익보호와 공정하고 투명한 지배구조 체제를 확립하기 위하여 기업지배구조헌장을 제정하고 당사의 홈페이지에 게재하고 있으며, 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조와 관련된 업무처리 기준과 절차 및 그 결과를 당사 홈페이지(http://www.oriongroup.co.kr/)와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 적극적으로 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구입니다. 당사는 이사회 총원 5명 중 3명(전체 구성원의 60% 수준)을 다양한 전문성과 경력을 갖춘 사외이사로 구성하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통하여 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

당사 이사회의 사외이사 구성비율은 상법의 의무 구성 비율인 과반수를 준수하고 있습니다.

당사의 사외이사 전원은 상법의 사외이사 요건을 충족하여 선임되었으며, 대주주와 경영진 또는 당사의 계열회사와 특수관계에 해당하지 않습니다. 당사의 이사 전원은 자기거래, 회사 기회 유용 등 이사와 회사 간의 이해충돌을 방지하기 위하여 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정과 상법의 제반 규정을 준수하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 사외이사 3인, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성하여 상법에서 정한 사외이사 구성 비율을 준수하고 있으며, ESG위원회와 보상위원회 또한 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

당사는 상법 규정에 따른 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 의무 설치 법인에 해당합니다. 이에 따라 당사의 이사회는 지배구조의 투명성과 감사 기구의 독립성 및 전문성을 제고함은 물론 사외이사후보 추천 과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

그 외에도 친환경 경영과 사회적가치창출, 투명하고 윤리적인 의사결정구조 확립을 위하여 ESG위원회를 자율적으로 설치하였으며, 경영진 보수의 적정성과 투명성을 제고하기 위하여 보상위원회를 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 독립성 및 전문성 강화

당사의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 제415조의2 제2항, 정관 제38조의2, 이사회 규정 제13조, 상법 제542조의8 제4항에서 정한 사외이사 구성 비율을 준수하고 있습니다. 감사위원회는 위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고, 사외이사후보추천위원회와 ESG위원회, 보상위원회는 위원회 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 선임하는 한편 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하여 독립성을 강화하고 있습니다.

각 위원회의 위원장과 소속 위원은 재무, 회계, 법률 및 그룹 핵심사업 관련 분야에서 오랜 기간 근무한 경력자들로 구성하여 위원회의 전문성을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 지배구조 현황은 다음과 같습니다.

지배구조 현황

내부기관

사외이사 수 / 구성원 수

의장/위원장 성명

주요 역할

이사회

3/5

허인철

(상임, 사내이사)

1. 주주총회의 소집, 정관의 변경, 이사의 선임, 자본금의 감소, 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등 주주총회에 관한 사항 부의 의결

2. 경영 기본방침의 결정 및 변경, 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지, 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 등 경영에 관한 사항 부의 의결

3. 신주의 발행, 대규모 투자, 대규모 차입 및 지급보증 등 재무/회계에 관한 사항 부의 의결

4. 이사 등과 회사 간 거래의 승인 등 이사 등에 관한 사항의 부의 의결

5. 중요한 소송의 제기, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항의 부의 의결

감사위원회

3/3

김영기

(사외이사)

1. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 등 주주총회에 관한 사항

2. 이사회에 대한 보고, 감사보고서의 작성 및 제출, 이사의 위법행위에 대한 유지청구, 이사회에 대한 영업보고 청구 부의 의결 등 이사회에 관한 사항

3. 업무, 재산 조사, 감사의 실시, 감사인의 선정 및 변경, 해임에 대한 제청 승인, 감사인으로부터 회사 회계처리기준의 위반 사실의 보고 수령, 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인, 내부회계관리제도의 평가, 외부감사인의 감사활동에 대한 평가, 내부 감사부서 책임자의 임면 등 감사에 관한 사항

사외이사후보추천위원회

2/3

박혜경

(사외이사)

1. 사외이사 후보의 검증 및 후보 추천

2. 사외이사 후보 추천을 위한 관계 임직원 또는 외부인사의 의견 청취 및 회사 관련 부서의 자료 검토

ESG위원회

2/3

김균미

(사외이사)

1. 친환경 경영 방침 검토 및 투자

2. 기업의 사회적 가치 창출을 위한 사회적책임 관련사항 검토, 심의

3. 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사 경영사항 심의, 이사회 및 위원회 활동 평가결과 심의

보상위원회

2/3

김균미

(사외이사)

1. 등기이사 보수한도 심의

2. 임원에 대한 보상체계 및 정책 심의

3. 임원 성과급 지급에 관한 사항 심의

당사는 홈페이지(http://www.oriongroup.co.kr/html/80)를 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회 구성 현황과 관련 규정 등 당사의 지배구조에 대한 내용을 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기주주총회에 대하여, 주주에게 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회에 관련한 정보를 시의적절하게 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제69기

정기

주주총회
제69기

임시

주주총회
제68기

정기

주주총회
제67기

정기

주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
O

소집결의일
2025-02-25
2024-04-24
2024-02-21
2023-02-22

소집공고일
2025-02-25
2024-05-21
2024-02-21
2023-02-22

주주총회개최일
2025-03-26
2024-06-05
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
15
29
29

개최장소
(주)오리온홀딩스 본사

/ 서울시 용산구
(주)오리온홀딩스 본사

/ 서울시 용산구
(주)오리온홀딩스 본사

/ 서울시 용산구
(주)오리온홀딩스 본사

/ 서울시 용산구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

소집통지서 발송

(1% 초과주주)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시
금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

소집통지서 발송

(1%초과주주)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

소집통지서 발송

(1%초과주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O

통지방법
1. 금감원 영문

전자공시시스템에 "Announcement of convocation of general meeting of shareholders" 공시

2. 한국거래소 상장공시시스템에 "Decision on Calling Shareholders' Meeting" 공시
1. 금감원 영문

전자공시시스템에 "Announcement of convocation of general meeting of shareholders" 공시

2. 한국거래소 상장공시시스템에 "Decision on Calling Shareholders' Meeting" 공시
1. 금감원 영문

전자공시시스템에 "Announcement of convocation of general meeting of shareholders" 공시

2. 한국거래소 상장공시시스템에 "Decision on Calling Shareholders' Meeting" 공시
1. 금감원 영문

전자공시시스템에 "Announcement of convocation of general meeting of shareholders" 공시

2. 한국거래소 상장공시시스템에 "Decision on Calling Shareholders' Meeting" 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 3명 출석
4명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 참석
2명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
1. 발언주주 수 : 5명

2. 주요발언 :

- 제69기 재무제표에 대한 내용을 요약 보고 후 주주배당은 주당 800원으로 할 것으로 제안하며 출석 주주들에게 이의 유무를 묻고, 출석 주주들은 원안대로 승인할 것을 동의하였음.

- 상법 제542조의12에 의해 감사위원회 위원이 되는 이사 1명을 다른 이사들과 분리하여 선임하여야 함에 따라 '박혜경' 님을 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 재선임하는 것에 대해 설명한 뒤, 상법상 의결권 있는 발행 주식 총수 중 100분의 3을 초과하는 주식에 대한 의결권 제한과 의결주식수에 대해 설명하였으며, 출석주주들에게 이의 유무를 물었고, 출석주주들은 원안대로 승인할 것을 동의하였음.

- 제69기 이사 보수 집행 실적을 보고한 뒤, 제70기 이사보수 한도 50억원에 대한 승인을 구하였고, 주주들은 이사보수를 투명하게 집행해 줄 것을 당부하며 원안대로 하되 구체적 집행은 이사회에 일임할 것을 동의하였음.
1. 발언주주 수 : 2명

2. 주요발언 :

- '김종양' 사외이사가 2024년 4월 사임하고 '김균미' 님을 신규 사외이사로 선임하는 것을 설명하였음

출석주주들에게 원안에 대한 이의 유무를 묻고, 출석 주주들은 원안대로 승인할 것을 동의하였음

- 주주들에게 앞서 사외이사로 선임된 '김균미' 사외이사의 감사위원회 위원 선임에 대해 설명한 뒤, 상법상 의결권 있는 발행 주식 총수 중 100분의 3을 초과하는 주식에 대한 의결권 제한과 의결주식수에 대해 설명하였으며, 출석주주들에게 이의 유무를 물었고, 출석주주들은 원안대로 승인할 것을 동의하였음.
1. 발언주주 수 : 6명

2. 주요발언 :

- 주주배당 주당 750원에 대한 출석 주주들에게 이의 유무를 묻고, 정관 일부 변경의 건에 대한 내용을 설명한 후 출석주주들에게 이의 유무를 물었으며, 이사의 재선임에 대해 설명한 뒤 출석 주주들에게 이의 유무를 물은 바 출석 주주들은 원안대로 승인할 것을 동의하였음.

- 정관 일부 변경의 건에 대한 내용을 설명한 뒤 출석주주들에게 이의 유무를 물었고, 출석주주들은 정책에 따라 배당절차를 변경하는 내용이므로 원안대로 승인할 것을 동의하였음.

- 주주들에게 감사위원회 위원 선임에 대해 의결권 제한과 의결주식수에 대해 설명하였으며 출석주주들은 원안대로 승인할 것을 동의하였음.

- 제68기 이사 보수 집행 실적을 보고한 뒤 제69기 이사보수 한도에 대한 승인을 구하였고, 주주들은 이사보수를 투명하게 집행해 줄 것을 당부하며 원안대로 하되 구체적인 집행은 이사회에 일임할 것을 동의하였음.
1. 발언주주 수 : 5명

2. 주요발언 :

- 제67기 재무제표에 대한 내용을 요약 보고 후 주주배당은 주당 700원으로 할 것으로 제안하며 주주들의 유무를 묻고, 이사의 재선임에 대해 출석 주주들에게 이의 유무를 물은 바 출석 주주들은 원안대로 승인할 것을 동의하였음.

- 감사위원회 위원이 되는 이사 1명을 다른 이사들과 분리하여 신규 선임하는 것에 대해 설명한 뒤, 의결권 제한과 의결권주식수에 대해 설명하였으며, 출석주주들에게 이의 유무를 물은 바, 출석주주들은 원안대로 승인할 것을 동의하였음.

- 제67기 이사 보수 집행 실적을 보고한 뒤, 제68기 이사보수 한도에 대한 승인을 구한 바, 주주들은 원안대로 승인하되 구체적 집행은 이사회에 일임할 것을 동의하였음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 정기주주총회 개최 전 의안과 그 내용에 대해 충분한 정보를 획득한 후 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 전자공시 및 홈페이지 등을 통해 관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 제69기 정기주주총회(2025년 3월 26일 개최) 일시와 장소, 의안 등 관련사항 전반에 대한 정보를 충분한 기간 전에 주주들에게 제공하기 위하여 주주총회 4주 전인 2025년 2월 25일에 주주총회 소집 공고를 공시하였으며, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 소집통지서를 서면으로 발송하였습니다. 아울러 외국인 주주에게 주주총회와 관련된 정보를 제공하기 위하여 Dart 영문 공시(http://englishdart.fss.or.kr)를 진행하였습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램의 참여와 전자투표제도의 도입 및 의결권 대리행사 권유등을 통해 주주의 주주총회 참석을 용이하게 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 주주총회 참석의 편의성을 제고하고자 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하는 등 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고 있습니다. 더불어 주주들의 의견 개진 편의성을 위해 전자투표제도를 활용하고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제69기 주주총회
제68기 주주총회
제67기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21 / 2025-03-27

/ 2025-03-28
2024-03-22 / 2024-03-27

/ 2024-03-29
2023-03-24 / 2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-21
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 제69기 정기주주총회 결의사항으로 제69기 재무제표 승인, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임, 이사보수한도 승인의 건을 상정하였습니다. 상정된 안건들은 원안대로 승인 되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제69기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제69기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
60,156,653
49,942,213
49,555,172
99.2
387,041
0.8

제69기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(박혜경)
가결(Approved)
23,431,475
13,217,035
12,990,237
98.3
226,798
1.7

제69기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
60,156,653
49,942,213
46,289,750
92.7
3,652,463
7.3

제69기

임시

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(김균미)
가결(Approved)
60,156,653
47,880,270
47,866,101
100.0
14,169
0.0

제69기

임시

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(김균미)
가결(Approved)
23,102,338
11,043,157
11,028,846
99.9
14,311
0.1

제68기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제68기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
60,156,653
50,404,766
49,811,600
98.8
593,166
1.2

제68기

정기

주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
60,156,653
50,404,766
50,234,009
99.7
170,757
0.3

제68기

정기

주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(허인철)
가결(Approved)
60,156,653
50,404,766
49,678,124
98.6
726,642
1.4

제68기

정기

주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(김영기)
가결(Approved)
60,156,653
50,404,766
50,145,192
99.5
259,574
0.5

제68기

정기

주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(김종양)
가결(Approved)
60,156,653
50,404,766
50,098,263
99.4
306,503
0.6

제68기

정기

주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(김영기)
가결(Approved)
23,073,597
13,321,710
13,064,136
98.1
257,574
1.9

제68기

정기

주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(김종양)
가결(Approved)
23,073,597
13,321,710
13,044,854
97.9
276,856
2.1

제68기

정기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
60,156,653
50,404,766
46,428,269
92.1
3,976,497
7.9

제67기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제67기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
60,156,653
49,748,408
49,281,982
99.1
466,426
0.9

제67기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(박성규)
가결(Approved)
60,156,653
49,748,408
49,577,712
99.7
170,696
0.3

제67기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(박혜경)
가결(Approved)
23,055,623
12,647,378
12,552,856
99.3
94,522
0.7

제67기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
60,156,653
49,748,408
43,259,020
87.0
6,489,388
13.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상 기간 중 개최한 주주총회 의결 안건 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제26조에 의하여 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있습니다. 또한 2019년 3월 29일 개최된 제63기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입함에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 하여 주주총회 의결권 행사를 용이하게 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 주주총회 참석을 유도하기 위하여 제64기 정기주주총회부터 상장회사협의회에서 주관하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있습니다. 향후에도 주주들이 주주총회에서 자유롭게 의견을 개진할 수 있도록 필요한 조치들을 이행해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 상법에 따라 주주총회 목적사항 제안이 가능하며, 제안이 적법한 경우 주주총회 소집통지서에 해당 의안 기재 및 주주총회에서 의안 설명의 기회가 제공됩니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의6에 의거, 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 사업연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 상기에 기재된 주주제안에 대한 안내사항을 당사 홈페이지(https://www.oriongroup.co.kr/invest/meeting/78)에 게시하고 있습니다.

다만, 당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주제안에 관한 요청 내역이 발생하지 않았으므로, 주주제안 관련 별도 세부 절차를 안내한 바가 없습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 의안에 대한 처리절차와 기준에 관한 규정에 따라 주주제안이 있는 경우 법률에 따른 주주 제안권자의 지분보유비율 충족 여부, 주주 제안 의사표시의 제안 기간 준수 여부, 제안 내용의 법령 또는 정관의 위반 여부 및 주주 제안 거부 사유 해당 여부를 검토합니다. 주주 제안 거부 사유에 해당하지 않는 경우 주주총회의 목적사항으로 상정할 수 있도록 하고 있으며, 주주 제안을 주주총회의 목적사항으로 한 경우 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 또한 당사의 주주총회 의장은 주주의 질문에 성실히 답변하고 있으며, 주요 임원진 또한 주주총회에 참석하여 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주제안에 관한 요청 내역이 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 요구 등에 관한 사항은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간부터 공시서류 제출일 현재까지 주주 제안이나 기관 투자자의 수탁자 책임 이행활동으로 제출된 주주의 공개 서한 요구 등에 관한 사항은 없습니다.

당사는 홈페이지에 상법상 주주제안권에 대해 안내하고 주주제안권과 관련된 규정과 담당 부서 처리 절차를 정하고 있으며, 당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있고 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 주주 제안권 행사의 세부 절차는 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 보고서 제출일 현재 주주제안 및 공개서한을 수취한 내역은 없으나, 주주제안권이 행사되는 경우 관련법령과 사내규정에 따라 주주총회에서 주주제안 의안의 행사가 용이하게 수행될 수 있도록 운영하고 있습니다.

향후에도 이와 관련하여 개선할 부분에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 정책 및 계획에 대하여 홈페이지 게시 등의 방법을 활용하여 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 배당 정책은 회사의 성과에 기반한 안정적인 현금배당과 지속적인 성장에 기반한 기업가치상승을 통하여 장기적 관점에서 주주환원을 제고하는 것입니다. 성장을 위한 투자와 주주환원의 밸런스를 유지한다는 원칙을 기반으로 2024사업연도까지 주당 최소 650원의 배당금을 지급하고 향후 배당 규모를 점진적으로 확대해 나간다는 배당정책을 안내한 바 있습니다. 이에 따라 2023년 결산배당의 경우 주당 750원의 배당금을 지급하였고, 2024년 결산배당은 주당 800원의 배당급을 지급하였습니다. 본 보고서 제출시점 현재, 2025~2027 사업연도에 대한 배당계획과 배당규모, 배당의 형태 및 그 시기 등과 관련된 배당정책 가이드라인을 홈페이지에 게재하여 안내하고 있습니다. (http:// www.oriongroup.co.kr/html/75)

매년 배당에 대한 이사회 결의가 확정된 즉시 Dart (http://dart.fss.or.kr) 및 KIND (http://kind.krx.co.kr)에 배당의 종류, 1주당 배당금, 시가배당률 및 기타 배당에 관한 사항 등을 공시하고 있습니다. 2024 사업연도 배당에 관한 사항은 2025년 2월 11일 이사회결의 후 동 일자에 공시하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당계획과 배당규모, 배당의 형태 및 그 시기 등과 관련된 배당정책 가이드라인을 홈페이지에 게재하여 주주들이 상시적으로 해당 내용을 확인할 수 있도록 안내하고 있으며, 관련 내용은 영문으로도 제공되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년에 개최된 제68기 정기주주총회를 통하여 배당절차 개선과 관련된 정관규정을 개정하였습니다.

또한, 당사는 매년 배당에 대한 이사회 결의가 확정된 즉시 Dart (http://dart.fss.or.kr) 및 KIND (http://kind.krx.co.kr)에 배당의 종류, 1주당 배당금, 시가배당률 및 기타 배당에 관한 사항 등을 공시하고 있습니다. 2024 사업연도(제69기)에 대한 배당금 지급기준일은 2025년 2월 28일로 결정하였고, 이와 관련하여 2025년 2월 11일 결산 이사회(상법 제447조의3)에서 배당(안) 결의 후 현금ㆍ현물 배당 결정 공시를 이행하여 배당 예측가능성을 제공하였습니다. 아래 표 1-4-1의 배당액 확정일은 배당액 공시일입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-11
O

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-01-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 제68기 정기주주총회에서 배당의 예측가능성을 제공하고자 관련 정관을 개정하였으며, 제69기 결산배당 기준일을 2025년 2월 28일로 결정하고, 이와 관련하여 2025년 2월 11일 결산이사회(상법 제447조의3)에서 배당(안) 결의 후 현금ㆍ현물배당결정 공시를 이행하여 배당 예측가능성을 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 배당기준일 이전에 배당금 결정을 공시함으로써 주주들에게 배당금에 대한 예측가능성을 제공할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 계획에 근거하여 매년 적절한 수준의 배당을 주주에게 지급하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당의 규모는 그룹 경영실적과 신성장 동력에 대한 투자를 고려하여 점진적으로 확대해 나갈 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
194,335,404,436
48,125,322,400
800
5.3

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
219,375,053,064
45,117,489,750
750
4.9

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
248,145,224,567
42,109,657,100
700
4.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
30.0
52.7
40.9

개별기준 (%)
235.2
291.8
220.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 배당 규모는 그룹의 성과에 기반한 안정적인 배당과 기업가치 극대화를 통한 주주환원 정책을 기본 원칙으로 결정되고 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성, 그 외 경영환경을 종합적으로 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있으며, 중장기적으로 예측가능하고 안정적인 배당 수준을 유지할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 배당 총액과 배당 성향은 배당 가능 이익의 범위 내에서 점진적으로 확대해 나아갈 예정이며, 주주 환원의 확대를 위하여 그룹 계열사로부터의 경상적인 배당수입과 주요 투자성과를 고려하여 배당계획을 주기적으로 재검토하고 있습니다. 배당정책을 포함하는 주주환원정책은 당사의 IR 활동과 홈페이지 게시 등을 통하여 주주들에게 적극적으로 공개하고 있습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관에 따라 주주 의결권 침해를 방지하고 있습니다. 또한 IR 개최 등을 통해 주주에게 기업 경영 전반에 관한 사항을 시의적절하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

본 보고서의 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 62,645,422주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 480,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 62,645,422주(100%)이고 우선주의 발행은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

480,000,000
240,000,000
720,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
62,645,422
13.05
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 우선주를 발행할 경우 이사회의 결의로 우선배당률을 정하며, 우선주에 대하여 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 합니다. 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정하게 되어 있으며, 해당 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환됩니다. 해당기간 중 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장합니다. 현재까지 별도 개최된 종류 주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제24조에서 모든 주주에게 1주마다 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 우선주에 대하여는 배당을 하지 아니하는 경우 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령과 정관이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 분기 또는 연간 실적 발표 후 시장의 이해관계자 등을 대상으로 수시 IR 활동과 유선 전화 응대를 하고 있습니다. 투자자가 요청할 경우, 수시로 회사 방문 투자자 미팅을 진행하여 당사 및 주요 계열사의 사업 현황, 그룹 사업전략, 지배구조 등을 설명하고 있으며, 필요한 경우 최고 경영진이 직접 투자자와 CEO 미팅을 실시함으로써 적극적인 IR 활동을 실시하고 있습니다. 소액주주에 해당하는 개인투자자와 기관투자자에 대하여도 원활한 소통을 위해 IR 전담 담당자를 통해 유선 상담을 상시 진행하고 있습니다. 당사는 홈페이지(http:// www.oriongroup.co.kr/html/72)를 통해 IR자료 및 경영실적자료와 IR 담당자 이메일 주소 및 연락처를 안내하고 있습니다.

보고서 작성대상 연도 시작일부터 보고서 제출일 현재까지의 주요 IR, 컨퍼런스콜 등을 통한 주주와의 대화 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

내용

2024.02.14

국내외 기관투자자

대면미팅

경영실적 및 주요 사업현황

2024.03.21

개인투자자

대면미팅

개인투자자 그룹 컨퍼런스 미팅

(주요사업 현황 및 주주가치 제고 방안)

2024.04.17

국내외 기관투자자

대면미팅

2024년 최고경영자 주관 증권사 간담회

2024.05.09

국내외 기관투자자

대면미팅

경영실적 및 주요 사업현황

2024.06.18

국내 및 해외 증권사

대면미팅

경영실적 및 주요 사업현황

2024.07.16

국내 및 해외 증권사

대면미팅

경영실적 및 주요 사업현황

2024.08.20

국내 및 해외 증권사

대면미팅

경영실적 및 주요 사업현황

2024.09.26

국내 기관투자자

대면미팅

경영실적 및 주요 사업현황

2024.12.17

국내 및 해외 증권사

대면미팅

경영실적 및 주요 사업현황

2025.03.26

개인투자자

대면미팅

개인투자자 그룹 컨퍼런스 미팅

(주요사업 현황 및 주주가치 제고 방안)

2025.04.20

국내외 증권사 및

기관투자자

대면미팅

2025년 최고경영자 주관 간담회

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들을 대상으로 별도로 소통한 행사 내용은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 해외투자자와 소통한 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
내용

2024.01.11
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
경영실적 및 ESG경영, 주요 사업현황

2024.08.26
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
경영실적 및 주요사업 현황

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(http://www.oriongroup.co.kr/html/72)를 통하여 주주들을 대상으로 하는 IR 담당자의 이메일 주소와 연락처를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

50.00

당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위하여 금융감독원 영문공시 사이트(http://www.englishdart.fss.or.kr) 및 한국거래소 공시제출시스템(https:// filing.krx.co.kr/main/main.do)을 통하여 주주총회 소집 결의 및 현금배당 결정에 대한 공시를 진행하였습니다. 또한 당사 영문 홈페이지(http://www.oriongroup.co.kr/en/html/33)를 통하여 외국인 주주들을 대상으로 하는 IR 담당자의 이메일 주소와 연락처를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 시작일부터 공시서류 제출일까지 제출된 영문 수시공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2024.01.29

Decision on Cash Dividends and

Dividends in Kind

현금 · 현물배당결정

2024.02.23

Decision on Calling Shareholders'

Meeting

주주총회소집결의

2024.03.14

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2024.03.25

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회 결과

2024.12.18

Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

주주명부폐쇄기간 또는

기준일설정

2025.02.13

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금 · 현물배당결정

2025.02.13

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금 · 현물배당을위한주주명부

폐쇄(기준일)결정

2025.02.13

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025.02.27

Decision on Calling Shareholders' Meeting

정기주주총회 소집 결의

2025.03.20

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2025.03.26

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회 결과

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일까지 당사가 받은 불성실공시 법인 지정 등의 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용과 같이 정기 및 수시 IR 미팅과 IR 컨퍼런스 등을 활발하게 수행하고 있으며, 홈페이지와 전자공시시스템 등을 통하여 주요 기업정보에 대한 공시 및 공개 등을 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있으므로 소액주주들과 별도의 소통을 위한 행사를 개최한 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주를 대상으로 기업정보를 적시에 공평한 방법으로 충분한 정보를 제공할 예정입니다.

소액주주들과 따로 행사를 개최하는 방안은 기업정보의 공평한 제공 측면에 대해서 그 효과성과 장단점을 검토하여 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 및 이해관계자와의 거래 규정에 따라 부당한 내부거래 및 자기거래를 엄격히 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열기업과의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 제11조에서 이를 이사회 결의사항으로 규정하고 있으며, 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정에서 특수관계자와의 거래를 엄격하게 제한하고 있습니다. 이사의 자기거래의 경우 관련 법률 및 이사회 규정에 따라 사전에 이사회 승인을 얻은 후 진행하고 있습니다. 당사의 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정에서는 경상적 거래를 제외한 모든 특수관계자와의 거래는 이사회의 만장일치 결의로만 진행할 수 있도록 규정하고 있습니다. 경상적 거래에 있어서도 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 기준 자산총액 또는 매출액의 1% 이상이거나 해당 사업연도 중 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 자산총액 또는 매출액의 5% 이상이 되는 중요 거래일 경우, 이사회의 승인을 통하여 진행할 수 있도록 제한하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 동안 계열기업과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 다수의 거래를 이사회에서 포괄적으로 승인하는 의결사항은 없었습니다. 특수관계자와의 경상적인 내부거래 현황에 대해서는 2024년 2월 7일, 2024년 4월 16일, 2024년 7월 16일, 2024년 10월 22일, 2025년 2월 11일, 2025년 4월 15일에 매 분기별로 이사회에 보고하였습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 법령에 의한 의무사항에 해당하지 않으나 거래의 공정성과 합리성을 제고하기 위하여 이사회 결의를 거친 내부거래 내역은 다음과 같습니다.

일 자

이해관계자

거래 내용

비 고

2024.02.21

㈜오리온제주용암수

차입금 지급보증

지급보증 차입금 190억원

2024.10.28

Shanghai Anilam

biologics Co.,Ltd

계열사 설립출자

납입 예정 금액 총 183억원

2025.02.25

㈜오리온제주용암수

차입금 지급보증

지급보증 차입금 175억원

2025.02.25

해외 계열사

무형자산 사용계약

계약조건의 변경

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시서류 제출일 현재 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

가. 이해관계자에 대한 신용공여 내역

(단위 : 백만원)

채무자

관 계

분기말
채무

금액

금융

기관

채 무 보 증 금 액

보증기간

기 초

증 가

감 소

기 말

(주)오리온
제주용암수

자회사

17,500

KB

증권

19,000

-

19,000

-

약정체결일로부터
본채무상환시까지

KB

증권

-

17,500

-

17,500

약정체결일로부터
본채무상환시까지

나. 이해관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자

거래내용

2024년

2023년

(주)오리온

매출

7,503,924

7,753,845

비용차감

682,164

648,019

배당금수익

18,468,924

14,036,382

기타비용

625,313

508,929

(주)쇼박스

매출

745,641

737,654

기타비용

5,133

4,253

(주)오리온제주용암수

보증수수료수익

116,175

161,636

Orion Food Co.,Ltd.

매출

6,395,825

5,778,652

Orion Food VINA.,Ltd.

매출

2,878,508

2,603,276

Orion International Euro LLC.

매출

1,151,591

952,525

Orion Nutritional Private Ltd.

매출

146,936

153,296

PAN Orion Corp. Limited

매출

23,516

33,674

Orion F&B US INC.

매출

50,469

24,189

(재)오리온재단

매출

30,009

29,417

오리온농협

매출

-

800

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용과 같이 법령 및 규정에 따라 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 제도를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 법령 및 규정에 의거하여, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 활동을 지속적으로 수행하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 합병, 분할, 영업양수도 등과 같은 기업의 소유 구조 등 변동 발생 시, 회사의 주주로서 법령에 의해 행사 가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요사업의 변화에 대하여 관계법령 및 정관에 따라 주주총회의 승인, 공시의무 이행, 감독기관의 신고사항 승인 등을 준수하고 있습니다. 또한 반대주주의 적법한 주식매수청구에 대하여 관계법령을 준수하여 반대주주 권리를 보호하고 있으며, 주요사업의 변화에 대하여 적극적인 IR활동을 통해 소액주주의 의견을 수렴하고 있습니다. 향후 관련 정책의 명문화에 대하여 필요성을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상 기간부터 보고서 제출일까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 내용은 없었습니다. 또한 향후 구체적인 계획사항도 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사의 공시대상 개시시점부터 보고서 제출일까지 주식으로 전환될 수 있는 자본조달에 관한 시행 내역은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사의 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사의 공시대상 기간 내, 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성 내용과 같이 공시대상 연도의 경우, 당사의 소유 구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 및 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등에 관한 사항은 없으므로 소액주주의 의견을 수령한 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정이 계획될 경우, 소액주주의 의견 수렴과 반대주주의 권리보호에 필요한 정책 수립 및 명문화의 필요성에 대하여 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기 이사회 및 수시 이사회와 이사회내 위원회를 통하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1. 정관

정관에 의한 이사회의 심의, 의결 사항은 다음과 같습니다.

구 분

심의 및 의결사항

정관

- 지점의 설치

- 우선주식의 배당률 결정, 우선주식의 존속기간

- 특정한 경우 주주 이외의 자에 대한 신주배정 및 발행주식의 종류와 수, 발행가격 결정, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법

- 발행주식의 100분의 3의 범위 내에서 주식매수선택권 부여, 특정한 사유에 해당하는 경우 주식매수선택권의 부여 취소

- 명의개서대리인 및 그 사무 취급장소와 대행업무의 범위

- 주주총회의 소집 등을 위한 기준일 결정

- 사채 발행에 관한 사항

- 특정한 경우 주주외의 자에게 전환사채 발행 및 일부에 대한 전환권 부여, 주식 액면금액 또는 그 이상의 가액에 의한 전환사채의 전환가액 결정,

관계법령에 따른 전환 청구 기간의 조정

- 사채 액면총액 3천억원 이내로 특정한 경우의 신주인수권부 사채 발행, 사채 액면가액을 초과하지 않은 범위 내에서의 신주인수권부 사채의 신주인수 청구 금액 결정, 신주인수권의 행사로 인한 발행가액(액면금액 또는 그 이상의 가액)의 결정, 관계법령에 따른 신주인수권 행사가능기간의 조정

- 주주총회의 소집 결의, 대표이사의 선임, 이사회 의장의 선임, 이사회 내 위원회 설치

- 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 사항의 결정

- 상장회사 표준 주주총회 운영규정의 사규 제정

- 상담역 또는 고문의 선임

2. 이사회 규정

이사회 규정에 의한 이사회의 심의, 의결 사항은 다음과 같습니다.

구 분

심의 및 의결사항

이사회 규정

■ 주주총회에 관한 사항

주주총회의 소집, 영업보고서의 승인, 재무제표의 승인, 정관의 변경,

자본금의 감소, 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속,

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수,

영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약,

이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임, 주식의 액면미달 발행, 이사의 회사에 대한 책임의 감면, 현금, 주식, 현물배당 결정, 주식매수선택권의 부여,

이사의 보수,

회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고, 법정준비금의 감액, 기타 주주총회에 부의할 사항

■ 경영에 관한 사항

회사경영의 기본방침의 결정 및 변경, 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정,

회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임, 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지,

이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의,

지배인의 선임 및 해임, 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제 기준의 제정, 개정 및 폐지 등,

지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지,

간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정,

흡수합병 또는 신설합병의 보고, 기본조직의 편성 및 개폐, 신규사업의 결정,

중요한 계약의 체결 또는 해지, 대규모(자기자본의 1% 이상) 재산의 취득 및 처분,

이사회 운영규정 및 위원회 운영규정(운영기준)의 개폐, 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

■ 재무/회계에 관한 사항

신주의 발행, 사채의 발행, 준비금의 자본전입, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행,

자기주식의 취득 및 처분, 자기주식의 소각, 대규모(자기자본의 1%이상) 투자에 관한 사항,

대규모(자기자본의 1%이상) 타법인 출자, 출자지분 처분, 결손의 처분,

대규모(자기자본의 1%이상) 차입 및 지급보증, 대규모(자기자본의 1%이상) 담보제공 및 대여,

중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정, 내부회계관리제도의 제정 및 개폐

■ 이사 등에 관한 사항

이사 등과 회사간 거래의 승인, 이사의 회사기회 이용에 대한 승인,

이사의 타회사 임원 겸임 또는 겸업의 승인

■ 기타 사항

주식매수선택권 부여의 취소, 중요한 소송의 제기, 상담역 및 고문의 선임,

명의개서대리인에 관한 사항, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항,

주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

3. 법상 의무 외 추가 강화된 내용

당사는 자기자본의 1% 이상에 해당하는 대규모 재산의 취득 및 처분, 차입 및 지급보증, 담보제공 및 대여, 타법인 출자, 중요한 계열회사와의 거래 등을 이사회의 심의 및 의결 사항으로 규정하여 회사의 중대한 재무 관련 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제14조 제2항에 따라 이사회가 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여, 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 당사의 이사회는 이사회규정 제13조에 따라 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 정관 및 이사회 규정에 따라 기업의 경영목표와 전략 결정, 주요 경영 사항에 대한 의사결정 기능 뿐만 아니라, 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 주요 경영 의사결정 기능 및 경영감독 기능 수행에 있어 보완 및 강화해야할 점을 지속적으로 검토하여 강화해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계를 위한 규정을 임원인사규정에 명시하고 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계 관련 업무 주관 부서, 후보군 선발, 승계 및 연임 절차, 후보 선정 절차, 후보 자격 요건 및 평가 요소에 관한 사항을 임원인사규정(제13조~제19조)을 통해 명시하고 있습니다.

대표이사의 임기가 종료될 경우 임원인사규정에 의한 대표이사 자격요건과 평가요소 및 재직기간 동안의 업무 성과를 고려하여 이사회에서 연임의 적정성을 검토한 후 해당 후보자의 재선임 안건에 대한 주주총회 상정 여부를 결정합니다. 주주총회에서 재선임 안건이 승인될 경우 이사회는 대표이사 선임을 결의하여 재선임 절차를 종료합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 이사회 지원 담당 부서는 임원인사규정 제13조에 따라 대표이사 경영승계 관련 업무를 주관하며 최고경영자 후보군의 선정, 관리, 검증, 평가 지원 업무와 후보군에 대한 교육프로그램의 지원 업무 및 기타 승계를 위해 필요한 업무를 수행합니다.

또한 임원인사규정 제14조에 따라 이사회 지원 담당 부서는 경영임원을 대상으로 자격검증을 통해 즉시 보임 가능한 후보군과 향후 보임 가능한 후보군을 구분하여 후보군을 선정하고 대표이사를 변경할 경우, 대표이사 및 이사와 이사회 지원 담당 부서의 임원이 협의하여 후보군을 선정하여 이사회에 관련 안건을 상정하고 있습니다.

당사 임원인사규정 제15조에서는 대표이사의 임기 도래로 인한 퇴임, 사임, 해임, 유고 등을 경영승계절차 개시 사유로 규정하고, 임기 도래시에는 대표이사의 성과, 리더십 등을 종합적으로 검토하여 재선임 여부를 결정하도록 하였습니다. 또한 임기만료로 인한 승계 절차의 경우 임기만료 최소 4개월 전, 기타 비상 승계의 경우 사유 발생 즉시 경영승계절차를 개시하도록 하고 있습니다.

대표이사가 불의의 사고 등으로 해당 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우, 이사회 지원담당 부서는 즉시 보임 가능한 후보군에 대한 이사회 보고절차를 진행하고, 이사회는 내부 평가를 통해 후임 대표이사 후보를 선정합니다. 해당 후보가 이사인 경우, 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계절차를 종료하게 되며, 이사가 아닌 경우 상법에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사 후보로 추천한 후, 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다.

대표이사의 자격요건은 임원인사규정 제17조에 명시되어 있습니다. 업무상의 장애 또는 분쟁을 야기하거나 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 자, 회사의 기밀을 누설하여 회사에 불이익을 초래한 자, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나, 그 집행을 면제받은 자 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 제외하도록 규정하고 있습니다. 대표이사의 최소 자격요건으로는 식품 및 관련 사업분야에서 전문적인 지식과 경험을 보유하고, 오리온 그룹의 핵심가치인 윤리경영에 부합하여야 하며, 건강상태가 양호하고 최고경영자로서의 자질과 능력을 보유하여야 하는 것으로 규정하고 있습니다. 이사회는 그 외에도 대표이사의 자격과 역량을 검증하기 위한 별도의 자격요건을 부여할 수 있습니다.

임원인사규정 제18조에서는 대표이사 후보의 평가요소로서 과거 경영실적, 경영기관 등 기업경영을 객관적으로 평가할 수 있는 요소와 식품분야의 전문지식과 경험을 평가할 수 있는 요소, 최고경영자로서의 자질과 능력을 평가할 수 있는 요소 등을 규정하고 있습니다.

임원인사규정 제19조에서는 대표이사의 재선임을 위해서 대표이사 임기만료일 60일 전부터 이사회 지원 담당부서를 통한 재임기간 중 업무평가를 진행하도록 명시하고, 해당 평가결과 및 리더십 등을 토대로 대표이사 유임의 적정성에 관하여 검토하도록 규정하고 있습니다. 이사회 지원 담당부서는 업무평가의 결과 및 유임의 적정성을 판단하기 위한 검토 과정에서 회사 내 관련부서에게 자료제출 및 의견제시를 요구할 수 있고, 관련부서는 이에 응하여야 합니다. 이사회 지원 담당부서가 작성한 검토 결과는 이사회가 보고받고, 이사회는 보고를 받은 날로부터 최초로 소집되는 이사회에서 이사 선임 안건으로 주주총회에 부의할 것을 결의합니다. 이후, 대표이사 후보자가 주주총회를 통해 이사로 재선임되었을 경우, 이사회를 통해 다시 대표이사로 선임되어 최고경영자직을 수행하게 됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 대표이사 후보군의 역량 강화를 위한 교육 프로그램을 마련하고 있습니다. 교육 프로그램은 외부 최고경영자 위탁교육, 사내 특강 및 글로벌 역량 강화를 위한 어학 교육과정 등으로 구성되어 있습니다. 2024년도에 시행한 교육 내역은 다음과 같습니다.

구분

교육기관

내용

대상인원

교육기간

어학과정

㈜채널 PNF

중국어, 영어회화

2

2024.01~2024.12

역량개발

고려대학교

AMP 과정

1

2024.03~2024.07

역량개발

연세대학교

AMP 과정

1

2024.09~2025.01

역량개발

외부강사특강

리더십 특강

2

2024.04

역량개발

외부강사특강

고전에서 배우는

솔선수범 리더십

10

2024.06

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고 경영자승계정책 중 대표이사 연임 규정을 구체적으로 명문화하여 추가한 개정 임원인사규정을 이사회에서 결의 후 2025년 1월 1일부로 시행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원인사규정을 통하여 대표이사의 자격기준을 선정하고, 후보군에 대한 평가 기준을 명시하여 경영승계 정책을 준수하고 있습니다.

또한 대표이사의 재선임 절차는 관계법령에만 의존하지 않고, 임원인사규정을 통해 대표이사 재선임을 위한 업무평가 기간, 재직기간에 대한 성과평과, 재선임 절차 등을 구체적으로 명문화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 후보군에 대한 자격검증 및 교육 관련 우수 사례를 적극적으로 도입, 활용하여 경영 연속성과 독립성을 확보하며, 안정적인 경영승계와 재선임 과정의 공정성이 확보될 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크에 대한 선제적이고 체계적인 관리를 통해 회사의 지속 가능한 경영과 경영의 건전성, 신뢰성, 안정성을 도모하고 있습니다.

당사는 리스크 관리의 기본원칙 등을 명문화한 리스크 관리 규정을 제정하여 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 재무적/비재무적 리스크에 대해 리스크 관리 조직을 중심으로 '식별', '분석 및 평가', '처리 및 사후조치'를 시행하도록 설정하고 있고, 주요 사항에 대해서는 이사회 보고가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

리스크 관리 조직은 총괄관리자, 운영조직, 실행 조직으로 구성됩니다. 최소 단위 공식조직인 실행 조직은 해당 조직과 관련된 리스크에 대한 보고와 총괄관리자 및 운영조직의 지시사항을 수행합니다. 운영조직은 재무적/비재무적 리스크에 대한 사전 검토 후 대응 방안을 마련하여 총괄관리자에게 보고합니다. 전사적 관점에서 리스크 관리 체계를 구축 및 운영하기 위하여 총괄관리자인 대표이사가 리스크 관리 업무를 총괄하고, 주요 사항에 대하여는 이사회 및 관련 이사회내위원회에 보고할 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 리스크 관리 규정 외에 '사건사고 대응체계'를 수립하여 명문화된 문서를 통해 사건사고 예방활동에 대한 항목을 규정하여 리스크 사전예방활동을 수행하고 있습니다. 사건사고의 유형별, 조직별 분석을 통하여 각 부서별 취약점을 도출하고, 내부 감사팀의 주관 하에 발생빈도가 높은 사고에 대해서는 주기적으로 예방교육을 실시할 뿐만 아니라, 각 부서별 관리수준을 설정하여 체크리스트를 만들고 매년 해당 부서의 사전 예방활동에 대하여 평가하고 있습니다. 사건사고 내역을 유형별로 분류하고, 각 부서별 사건사고 담당자를 사전에 지정하여 사건사고가 발생한 경우 보고 및 대응이 지연되는 것을 방지하기 위한 체계를 마련해 두고 있습니다. 당사는 사건사고 예방활동에 대한 평가자료를 윤리경영 항목의 부서별 평가에 반영하여 해당 부서 구성원들이 각자 자신이 속한 조직의 취약점을 인지하고 이에 대하여 예방하고 관리할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2023년 1월 26일 이사회 결의에 따라 상법 제542조의 13에 따른 준법지원인을 선임하고 준법통제기준을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사의 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 관하여 명문화된 규정에 의해 운영되고 있습니다. 준법지원인은 회사의 계약 및 법률준수 여부 점검, 공정거래 준수 여부 점검, 교육 및 정기/수시 준법경영 실천을 위한 활동을 진행하고 있습니다.

이 외에도 당사는 오리온그룹 전사적인 윤리규범 및 실천지침과 윤리적 의사결정 준수사항에 관한 명문화된 정책을 제정하고, 이를 핵심 경영이념으로 실천하고 있습니다. 오리온그룹의 윤리규범은 준법에 기반한 경영활동을 지향하고 있으며, 임직원의 기본윤리로써 법규준수 및 윤리규범 실천을 명시하여, 임직원의 업무수행에 있어 제반 법규 및 사내 규정 준수를 의무화하고 있습니다. 매년 준법 관련 위반사항, 경영투명성 위반사항, 윤리경영실천지수를 평가 기준에 반영하고 있으며, 윤리경영 평가기준 보완점을 반영하여 개선하고 있습니다. 또한 오리온그룹의 글로벌 윤리경영 실천사례 소식지를 발간하여 바람직한 윤리경영 실천 사례를 공유하고 매년 그룹 내 윤리경영 우수 사례를 선정하여 윤리 대상과 윤리인 상을 시상하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 적용되는 회계처리기준에 따라 작성되고 공시될 수 있도록 합리적 수준의 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

대표이사와 내부회계 관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회와 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 내부감사부서, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 보고 및 평가 등의 사항을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019년 1월 22일에 개정하였습니다.

당사는 내부회계 관리조직으로 감사위원회, 경영지원팀, 경영기획팀을 지정하고 있으며, 내부회계관리조직은 내부통제와 관련하여 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성, 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제 제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

공시대상기간에는 내부회계전담조직에서 내부회계관리제도의 설계를 독립적으로 평가하였으며, 각 통제활동에 대한 객관적 평가자를 별도로 지정하여 운영평가를 진행하고, 내부회계전담조직에서 평가 결과를 객관적으로 검토하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2015년 공시정보관리규정을 제정하여 공시 관련 업무절차 및 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 명시적으로 규정하고 있습니다. 공시정보관리규정 제5조 및 제6조에 따라 공시책임자와 공시담당부서의 구성은 대표이사가 지정하도록 되어 있으며, 본 공시문서 제출일 현재 공시 책임자는 경영지원팀장, 공시담당 부서는 경영지원팀으로 구성하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 지속가능한 경영을 위하여 전사적인 위험관리정책을 수행하고 있으며, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리정책을 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 재무적 · 비재무적 위험을 아우르는 전사적 위험에 대한 리스크 관리 규정과 사건사고 대응체계, 내부회계관리규정, 준법통제기준, 윤리규범 및 실천지침, 공시정보관리규정 등의 명문화된 정책과 규정을 시행하여 공정하고 지속가능한 경영활동이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 해외계열사를 포함한 주요 종속회사의 전사적 ERP 구축과 러시아 종속회사 소재지역의 전쟁 지속으로 인하여 연결 내부회계 관리제도 도입 시기의 유예를 신청하였으며, 증권선물위원회는 2024년 11월 6일 당사의 연결내부회계관리제도 도입을 1년간 유예하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업의 상생적이고 지속가능한 운영에 있어 위협이 될 항목들을 지속적으로 점검하고, 정책 마련 등 효과적으로 대응함으로써 회사 발전의 지속가능성을 제고할 계획입니다.

당사는 2025년 중 해외 종속회사를 포함한 연결내부회계관리제도를 구축하여 운영할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 과반수의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 따라 3인 이상 8인 이내의 이사로 구성하도록 규정되어 있습니다. 공시서류 제출일 기준 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 이중 남성은 3명, 여성은 2명으로 성별의 다양성이 확보되어 있으며, 사외이사의 비율은 60%입니다. 사외이사의 임기는 2년으로 연임이 가능합니다. 회사에 대한 이해도와 전문성 및 의사결정의 효율성을 높이기 위하여 공시서류 제출일 현재 감사위원인 김영기 사외이사는 2회, 감사위원인 박혜경 사외이사는 1회 연임 중이며, 감사위원인 김균미 사외이사는 2024년 6월 5일 임시주주총회 결의로 신규 선임되었습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허인철
사내이사(Inside)
남(Male)
65
이사회 의장
122
2027-03-21
경영총괄
- '11 ~'12 신세계그룹 경영전략실 사장

- '12 ~'13 이마트 대표이사

- '14 ~ 오리온 부회장

- '15 ~ 오리온홀딩스 대표이사

박성규
사내이사(Inside)
남(Male)
61
-
96
2026-03-23
경영지원
- '86 ~'12 신세계 경영전략실 재무담당 상무

- '13 ~'14 이마트 경영지원본부 재무담당 상무

- '15 ~'19 재경부문장 전무

- '20 ~ 지원본부장 부사장

김영기
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원회 위원장
62
2026-03-21
재무/회계
- '11 ~ '12서울지방국세청 조사1 국장

- '12 ~ '13 국세청 재산세국 국장

- '13 ~ '14 국세청 조사국 국장

박혜경
사외이사(Independent)
여(Female)
65
감사위원,

사외이사후보추천위원회 위원장
26
2027-03-26
식품
- '10 ~ '12 식품의약품안전청 식품안전국 영양정책관

- '13 식품의약품안전처 식품영양안전 국장

- '15 ~ '18 식품의약품안전처 식품의약품 안전 평가원 독성평가 연구부장

- '18 ~ '22 중앙급식관리지원센터 센터장

- '22 ~ 현재 연세대학교 생활과학대학 식품영양학과 객원 교수

김균미
사외이사(Independent)
여(Female)
59
감사위원,

보상위원회 위원장,

ESG위원회 위원장
12
2026-06-30
언론
- '14 관훈클럽 제61대 편집운영위원

- '15~'16 서울신문 편집국 수석부국장

- '16~'17 서울신문 편집국장

- '17~'18 서울신문 논설위원실 수석논설위원

- '18~'20 한국여성기자협회 제28대 회장

- '19~'21 서울신문논설 위원실 대기자 겸 젠더 연구소장

- '21~'22 서울신문편집인 겸 편집본부장 (상무이사)

- '22~'23 서울신문 논설 고문

- '23 ~ 현재 이화여자대학교 커뮤니케이션미디어학부 초빙교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회로 총 4개의 위원회가 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 위원회는 3인의 이사로 운영되며 각 위원회의 구성, 권한 및 주요 역할은 아래의 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 그 밖에 감사업무와 관련된 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보의 검증 및 추천

2. 사외이사 후보 추천을 위한 관계임직원 또는 외부인사 의견 청취 및 회사 관련 부서의 자료 검토
3
B

ESG위원회
1. 환경, 사회, 지배구조 관련 주요이슈, 전략에 대한 계획 및 실적 심의

2. ESG 경영전략과 성과, 주요 현황 점검

3. 대외기부, 후원사항 검토
3
C

보상위원회
1. 주주총회 성정 등기이사의 보수한도 결의

2. 임원 성과급 지급 결의

3. 등기, 미등기 임원의 연봉표 개정 및 임원 처우 결정
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김영기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

감사위원회
박혜경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

감사위원회
김균미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D

사외이사후보추천위원회
박혜경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A

사외이사후보추천위원회
허인철
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
김균미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D

ESG위원회
김균미
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D

ESG위원회
김영기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

ESG위원회
박성규
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

보상위원회
김균미
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C

보상위원회
김영기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

보상위원회
박성규
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 친환경 경영과 사회적 가치 창출, 투명하고 윤리적인 의사결정구조를 확보하기 위해 이사회 내 ESG위원회를 2022년 1월부터 설치하여 운영하고 있습니다. ESG 위원회는 환경, 사회, 지배구조에 관련된 주요 이슈 및 전략에 대한 계획과 실적을 심의하고, ESG 경영전략과 성과, 주요 현황 점검을 실행하고 있으며, 대외기부 및 후원사항 등에 관한 사항을 검토하는 활동을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관 제35조에 따라 이사 중에서 이사회의 결의로 선임하도록 규정되어 있으며 대표이사와 이사회 의장직을 분리할 수 있습니다. 공시서류 제출일 현재 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회의 의장은 대표이사인 허인철 사내이사가 겸임하고 있습니다. 향후 이사회의장과 대표이사의 분리 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 이에 대하여 면밀히 검토할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 별도의 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 효과적이고 신중한 의사결정 기능을 제고하기 위하여 회사의 경영정보를 사외이사에게 적시에 충실히 제공하고, 충분하고 심도 있는 토의를 거칠 수 있도록 노력하고 있으므로 이사회 운영의 효율성을 고려하여 사외이사를 이사회 의장으로 선임하지 않았습니다.

당사는 이사회 주요 안건에 대해서 충분한 검토가 이루어질 수 있도록, 사전에 사외이사에게 안건 자료를 송부하고 있으며, 사내 임원과 실무진이 개별적으로 사외이사에게 안건에 대한 설명 및 질의 응답을 진행하고 있습니다. 당사의 이사회는 개별 안건에 대하여 회사 전략에 부합하는지 여부를 검토하고 재무, 법무, 사업 측면의 위험요소와 대응방안을 점검하며, 사회적 가치 측면의 영향과 향후 운영계획 등을 면밀히 검증하고 있습니다.

당사의 이사회 및 이사회내 위원회는 사외이사 과반수로 구성되어 사외이사의 독립성을 보장받고 있으며, 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행하고 있으므로 관계 법령에 따라 별도의 선임사외이사를 선임하지 않았습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진에 대한 감독기능을 충실히 수행하고 있으므로 별도의 집행임원제도를 도입하지 아니하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

선임사외이사와 집행임원제도는 이사회 운영 및 경영의 효율성에 대하여 종합적으로 검토한 후 도입여부를 결정할 예정입니다.

공시서류 제출일 현재 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회의 의장은 대표이사인 허인철 사내이사가 겸임하고 있으며 향후 사외이사가 이사회 의장을 역임할 필요성이 제기될 경우 이에 대하여 면밀히 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 관련 지식과 경험을 바탕으로 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 이사들로 구성되어있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간말 자산총액이 2조원 이상이 주권상장법인으로, 자본시장법 제165조의 20 (성별 특례 조항)에 따라 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않고 있습니다. 당사는 2023년 3월 23일 정기주주총회 결의를 통해 박혜경 사외이사를, 2025년 6월 5일 임시주주총회 결의를 통해 김균미 사외이사를 신규 선임함으로서 이사회 내 성별의 다양성을 확보하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간부터 공시서류 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허인철
사내이사(Inside)
2015-03-27
2027-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

박성규
사내이사(Inside)
2017-06-01
2026-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

김영기
사외이사(Independent)
2020-03-24
2026-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

박혜경
사외이사(Independent)
2023-03-23
2027-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김균미
사외이사(Independent)
2024-06-05
2026-06-05
2024-06-05
선임(Appoint)
재직

김종양
사외이사(Independent)
2020-03-19
2026-03-21
2024-04-16
사임(Resign)
2024년 4월 16일 사임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회 규정 제3조 제3항에서 경제, 경영, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자들로 사외이사 후보를 추천하도록 명시함으로써 이사회의 전문성을 제고하는 장치를 마련하고 있습니다.

또한 임원 위촉계약서 제4조에서는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임이 있는 임원을 잔여 임기와 상관없이 즉시 해임할 수 있도록 규정하여 이사회 구성원의 책임성을 강화하였습니다. 당사는 2023년 3월 23일 정기주주총회 결의를 통해 박혜경 사외이사를, 2024년 6월 5일 김균미 사외이사를 선임하여 이사 성별 구성에 관한 법률상의 요건도 충족하고 있습니다.

※ 이사회 구성원별 구체적 현황

1) 사내이사 현황

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 2명의 전문성을 갖춘 사내이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 허인철 사내이사는 신세계그룹 경영전략실 사장, 이마트 대표이사 등 최고 경영자로서 다년간의 근무경력을 바탕으로 오리온그룹의 부회장으로 역임하면서 2024년 창사 이후 최초로 영업이익 5,000억원을 초과하는 데에 기여한 바 있습니다. 박성규 사내이사는 신세계 경영전략실 재무담당 임원 등 재무관리 및 내부통제관련 부서에서 다년간의 경험을 쌓아왔으며 (주)오리온의 지원본부장으로서 전반적인 경영과 관리 의사결정에 대하여 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다.

2) 사외이사 현황

당사는 각 분야별 다양한 경력을 가진 사외이사 선임을 통하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각 이사 별로 전문성을 보유한 인원으로 구성되어 있습니다. 김영기 사외이사는 국세청 조사국장을 역임하였으며, 상법 제542조의11 제2항의 재무/회계 전문가로서의 역량을 보유하고 있습니다. 박혜경 사외이사는 식품의약품안전처 식품영양안전국장, 중앙급식관리지원센터 센터장을 역임하는 등 그룹 핵심 사업인 식품 분야에 대한 전문 역량을 보유하고 있습니다. 김균미 사외이사는 서울신문 편집본부장 및 젠더연구소장을 역임하며 언론 분야 및 ESG 분야의 전문 역량을 보유하고 있으며, 언론인으로서의 충분한 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 도움을 주고 있습니다.

김종양 사외이사는 지방 경찰청장, 단국대 법무 대학원 석좌교수 활동 등의 경험을 바탕으로 풍부한 법률지식과 이사회의 감시, 감독 기능에 필요한 전문지식을 통해 이사로서의 역할을 수행하였으며, 2024년 4월 16일 사임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 다양한 분야의 지식과 경력을 보유한 책임감 있는 이사로 구성하기 위한 정책을 수행 중이며, 향후에도 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 이사로 구성하기 위한 노력을 지속할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사의 사내이사 후보는 이사회의 사전 검토를 통하여 후보에 대한 자격 및 자질이 검토된 후, 주주총회에서 선임될 후보를 선정하고 있습니다. 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사 후보군의 Pool을 선정하고, 후보 추천 과정에서 심도 있는 토의를 거치고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있으며, 위원회의 토의에서는 후보 확정을 위하여 전문성, 충실성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가기준과 이사회 구성의 다양성, 선임 시기별 경영환경 등을 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

2024년 3월 21일 개최된 제68기 정기주주총회, 2024년 6월 5일에 개최된 제69기 임시주주총회, 2025년 3월 26일에 개최된 제69기 정기주주총회의 이사 선임 안건에 대하여 후보 관련 정보를 공시한 내용은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제68기

정기주주총회
허인철
2024-02-21
2024-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세경력, 출생년도

2. 임기

3. 신규/재선임 여부

4. 추천인, 추천사유, 최대주주와의 관계

5. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 여부

6. 확인서
-

제68기

정기주주총회
김영기
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세경력, 출생년도

2. 임기

3. 신규/재선임 여부

4. 추천인, 추천사유, 최대주주와의 관계

5. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 여부

6. 사외이사 직무수행계획

7. 확인서
-

제68기

정기주주총회
김종양
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세경력, 출생년도

2. 임기

3. 신규/재선임 여부

4. 추천인, 추천사유, 최대주주와의 관계

5. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 여부

6. 사외이사 직무수행계획

7. 확인서
-

제69기

임시주주총회
김균미
2024-05-21
2024-06-05
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세경력, 출생년도

2. 임기

3. 신규/재선임 여부

4. 추천인, 추천사유, 최대주주와의 관계

5. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 여부

6. 사외이사 직무수행계획

7. 확인서
-

제69기

정기주주총회
박혜경
2025-02-25
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세경력, 출생년도

2. 임기

3. 신규/재선임 여부

4. 추천인, 추천사유, 최대주주와의 관계

5. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 여부

6. 사외이사 직무수행계획

7. 확인서
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 사업보고서 및 분반기 보고서에 과거 이사회 참석 내역 및 안건별 찬반 현황을 확인할 수 있도록 공시하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지(http://www.oriongroup.co.kr/html/82) '이사회 운영 현황'에서도 해당 내역을 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조 제3항에 따라 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

당사는 지배주주와의 이해관계가 없는 전문경영인으로 이사회를 구성하여 운영하고 있으며, 소수주주의 의견 반영을 위하여 상법 제 542조의6에 발행주식 총 수의 1% 이상의 주식을 6개월 전부터 계속하여 소유하고 있는 주주는 정기주주총회일의 6주 전까지 서면이나 전자문서로 이사선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있도록 운영하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선정 시, 사내이사의 경우 이사회를 통해, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통해 이사 후보의 자질을 심도있게 검토하고 있으며 주주총회에 이사 선임 안건 상정 시 충분한 기간 전에 후보와 관련된 정보를 상세히 제공하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 재선임 되는 이사가 있을 경우 분반기 보고서와 사업보고서 및 홈페이지를 통해 해당 이사의 과거 이사회 활동 내역을 모두 공개하고 있습니다.

당사는 정관에 따라 집중투표제를 운영하고 있지는 않으며 소수주주의 의견을 적극적으로 반영하기 위해 법령에 규정된 일정한 주주로 하여금 정기주주총회일 6주 전까지 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 선정과 선임 시, 공정한 절차를 준수하고 독립성 확보를 위해 필요한 조치들을 지속적으로 검토하고 시행할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허인철
남(Male)
부회장
O
경영총괄

박성규
남(Male)
부사장
O
경영지원

김영기
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박혜경
여(Female)
사외이사
X
사외이사

김균미
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 공시서류 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래 표와 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

담철곤

남

회장

O

경영총괄

이화경

여

부회장

O

경영총괄

하상일

남

전무

O

준법지원

홍순상

남

상무

O

감사팀

김영훈

남

상무

O

경영지원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제11조 제1항 제2호를 통해 임원 선임 시, 고의 또는 중대한 과실로 업무상의 장애 또는 분쟁을 야기하거나 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 자, 회사의 기밀을 누설하여 회사에 불이익을 초래한 자, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자는 그 선임을 제한하도록 명문화하고 있습니다.

또한 당사의 임원위촉계약서 제3조에서는 기업가치의 훼손 또는 주주권익을 침해하지 않도록 사회적 책임경영과 윤리적 의무를 성실히 이행하고, 임원 위촉 종료 후에도 동 의무를 유지하도록 규정하고 있으며, 임원위촉계약서 제4조에서는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임이 있는 임원은 잔여 임기와 상관없이 즉시 해임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 더불어 당사의 공시정보관리규정 제42조 등에서는 임직원의 회사 내 미공개 중요 정보를 이용한 특정증권의 매매를 금지하도록 규정하고 있습니다. 당사의 임직원 징계규정에서는 공금 횡령 및 유용, 사규 및 관계 법규를 위반하는 경우 등을 징계 사유로 규정하고, 개별 사안에 따라 정직 등의 조치가 이루어지도록 운영하고 있습니다.

당사는 2019년 1월 그룹 윤리규범을 선포하고, 그 실천지침으로써 법규 준수 및 윤리규범 실천과 주주가치증대를 실천사항으로 규정하여 이행하고 있으며, 2018년 1월 이후 매년 재직 중인 임원으로 하여금 제반 법규와 회사의 규정을 준수하고 관련된 이해관계자들과 함께 윤리경영의 확산을 도모함으로써 회사의 지속적인 성장 및 발전과 기업의 사회적 책임 준수에 충실하도록 윤리경영 실천 다짐 서약을 시행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 형의 집행이 종료되거나 면제된 날 또는 조치가 있었던 날로부터 5년이 경과하지 않은 임원이 선임되어 있지 않습니다. 또한 당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 상기 법률 위반에 따라 기소되었거나 형사 판결의 이력이 있는 자, 증권선물위원회로부터 해임 권고 등의 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 바 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 제기된 주주대표 소송 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정, 임원위촉계약서, 공시정보관리규정, 임직원 징계규정 등의 명문화된 규정을 통하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 엄격히 제한하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 규정들을 이행해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 선임 단계에서 이해 관계 여부를 확인하였으며, 당사의 재임 중인 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재임 중인 당사의 사외이사들은 관계법령 및 회사 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있으며 지배주주와의 이해관계가 없습니다. 당사의 사외이사는 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김영기
62
62

박혜경
26
26

김균미
12
12

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사 간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열사 간의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사후보추천위원회 규정 제3조에서는 사외이사 후보자가 상법 등 관련법규에서 정한 자격요건을 충족하는지를 검증하고 있습니다. 이에 상법 제382조 및 동법 시행령 제34조 등에 따라 신규사외이사 후보자 선임 및 기존 사외이사의 연임 전에 최근 3년간 사외이사 및 사외이사가 재직한 회사와 당사와의 거래내역 유무를 확인하고 있으며, 후보자로부터 사외이사자격요건적격확인서를 징구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회규정 및 관계 법령 등에 따른 결격사유를 검토하고 후보자 본인의 확인서를 징구하여 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 검증 방안을 지속적으로 수행할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제11조 제1항 제4호를 통해 이사의 타회사 임원 겸임 또는 경업의 승인에 관한 사항을 부의사항으로 규정하고 있으며 상법 시행령 제34조에 따른 겸직 제한 요건을 적용하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회의 후보자 결격사유 검증과정을 통하여 당사 이외에 2개 이상의 타기업 겸직을 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김영기
O
2020-03-19
2026-03-21
-
(주)신세계푸드
사외이사
'24.03
상장

박혜경
O
2024-03-23
2024-03-26
연세대학교 생활과학대학 식품영양학과 객원교수
-
-
-
-

김균미
O
2024-06-05
2026-06-30
이화여자대학교 커뮤니케이션미디어학부 초빙교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 법령에 따른 겸직제한을 준수하며 직무수행에 필요한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 후보자 검증 절차를 견고히 하고 이사회 직무 수행을 효과적으로 지원할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사에 대하여 경영지원팀 소속 임원의 주관으로 오리엔테이션을 진행하여 당사의 경영환경, 회사의 개요와 사업 현황, 이사회 운영, 이사의 역할과 관련 법률 사항 등을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 2020년 3월에 선임된 김영기 사외이사, 2023년 3월에 신규 선임된 박혜경 사외이사 및 2024년 6월에 선임되 김균미 사외이사를 대상으로 내부 오리엔테이션을 진행하였으며, 사외이사들의 사업에 대한 이해도를 제고시키기 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료를 제공하고, 주요 현안에 대하여 수시로 보고를 진행하고 있습니다.

당사는 경영기획팀장을 이사회 간사로 지정하여 이사회 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 사외이사 지원조직을 운영하고 있습니다. 이사회 간사와 사외이사 지원조직은 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 사전에 제공함으로써 안건에 대한 충분한 검토 후에 이사회가 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 그 외에도 사외이사에게 회사의 경영정보를 보고하고 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 수시로 지원하고 있습니다. 당사의 사외이사는 상기 지원조직과 간사와 함께 사외이사로서 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 지원조직을 설치하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 사외이사 지원조직은 공시서류 제출일 현재 4인으로 구성되어 있으며, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항의 지원업무 등을 수행하고 있습니다. 사외이사 지원조직의 현황은 다음과 같습니다.

조직명

소속직원의 현황

지원업무 수행내역

직원수

직위

경영기획팀,
경영지원팀

4명

상무 1명

부장 2명

대리 1명

이사회 안건 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 검토, 이사회 안건 사전 설명 및 질의,

논의사항에 대한 대응, 그룹 경영계획 보고, 주요 사내규정 보고 및 개정사항 검토지원,

내부회계관리제도 운영 현황 보고, 주요 약정 및 내부거래 검토 지원, 임원성과급 산정내역 보고

월별 그룹 경영실적 보고, 주주총회 목적사항 검토 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 향상을 위하여 사외이사를 대상으로 공시대상기간인 2024년 2회의 교육을 실시하였으며, 이사회 규정 제13조 및 각 위원회 규정에서 위원회의 업무수행에 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

공시대상기간 동안 시행한 교육 내역은 다음과 같습니다.

교육일자

교육 주체

주요 교육내용

2024년 03월 12일

삼정회계법인

회계결산, 외부감사 및 내부회계관리제도 관련

법규위반 사례 및 유의사항

2024년 09월 24일

삼정회계법인

외부감사 및 회계 등에 관한 규정 개정 및 금융감독원 중점심사 항목

결산 및 외부감사 관련 유의사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 당사의 이사회는 과반수의 사외이사로 구성되어 운영되었으며, 이사회 내 위원회는 사외이사 전원 또는 3분의2 이상을 사외이사로 구성하여 운영되었습니다. 이사회 및 이사회 내 위원회와 별도로 사외이사들만 참여하여 논의할 회의의 목적사항이 발생한 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 직무수행을 위하여 이사회 및 이사회 내 위원회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의의 필요성에 대하여 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

공시서류 제출일 현재 당사의 각 사외이사의 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

공시서류 제출일 현재 당사는 사외이사 평가의 공정성을 확보할 수 있는 구체적인 방안을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별평가를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회에서 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사결정이 가능하도록 하고 사외이사의 독립성을 보장하기 위하여 사외이사 개별평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후 재선임 추천 시 반영하고 있습니다. 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률과 의결 찬반 여부는 분·반기 보고서 및 사업보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있으며, 당사의 홈페이지에 게재하고 있습니다.

당사는 사외이사가 각 분야의 전문성을 바탕으로 자유롭고 비판적인 의사결정이 가능하도록 독립성을 보장하고 있습니다. 추후 사외이사 개별 평가 도입에 대한 검토가 필요한 경우 도입에 대한 장단점, 평가 결과의 활용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분한 논의를 거친 후 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 이사 보수는 상법 제388조 및 정관 제40조에 따라 주주총회의 결의를 통하여 결정된 이사 보수 한도 내에서 별도 수당이나 경비의 지급 없이 기본급의 형태로만 지급되고 있습니다. 사외이사의 보수는 업계의 보수 및 직무수행의 책임을 고려하여 산정하고 있으며, 사외이사의 보수에 관한 명문규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 사외이사에게 부여한 별도의 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 업무정도, 책임과 위험성, 타사 사례, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하였습니다. 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단되어 스톡옵션을 부여하지 않으며, 사외이사의 평가도 자유롭고 비판적인 의사결정과 독립성 보장을 위하여 보수와 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 각 분야의 전문성을 바탕으로 자유롭고 비판적인 의사결정이 가능하도록 독립성을 보장하고 있습니다.

향후 당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 평가를 보수와 연동하는 것이 필요할 경우 도입의 장단점, 보수정책의 활용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 도입여부를 결정할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적인 개최를 원칙으로 하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장선출, 결의방식, 회의 장소, 위원회 등에 대한 전반적인 내용을 규정하고 있으며, 이사회 규정과 위원회 규정은 상세 내용을 세부적으로 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회 회의는 이사회 규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되어 있습니다. 정기이사회는 매월 1회, 임시이사회는 회사 업무상 중요 사항의 결의가 필요한 때에 수시로 소집하도록 되어 있습니다. 매년 재무제표 승인과 정기 주주총회의 소집, 월별 경영실적 보고 등을 위하여 정기이사회를 개최하고 있으며, 그 외 필요한 사안이 발생할 경우 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제35조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 내 각 이사가 필요하다고 판단할 경우 이사회 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회는 이사회 규정 제9조에 따라 회일 최소 3일 전에 각 이사에게 통지되며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 정관 제36조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 승인하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 18회(2024년 12회, 2025년 6회)의 정기 이사회와 6회(2024년 5회, 2025년 1회)의 임시 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
18
3
94

임시
6
3
97

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원인사규정을 통해 임원의 성과평가와 연계된 구체적인 보수지급 기준과 체계를 명문화하여 운영하고 있습니다. 임원인사규정 제4조에 따라 연봉 체계를 기본 연봉과 인센티브로 나누고 있습니다. 임원 기본연봉의 직급별 성과평가별 지급 기준을 제5조에서 규정하고 있으며, 제6조에 따라 인센티브 항목 및 지급 기준을 정의하고 해당 규정에 따라 보수를 지급하고 있습니다.

당사는 상기 임원 보수 정책에 대하여 홈페이지 등을 통해 주주에게 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시서류 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 해당 보험은 특정 금액을 보상 한도로 하며, 항목별 부보 조건을 규정하고 있습니다. 보험기간은 1년이며, 매년 해당 보험을 갱신하여 운영하고 있습니다.

해당 보험이 이사의 책임 회피에 남용되어 보험금이 지급된 사례는 없으나 이를 방지하기 위한 구체적인 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 명문화된 그룹 윤리규범 및 실천지침을 통해 이해관계자(임직원, 고객, 협력회사, 주주, 사회)에 대한 회사 임직원의 규범을 정의하고, 구체적인 실천지침을 제시하고 있습니다.

■ 윤리규범 및 실천지침 구성

윤 리 규 범

실 천 지 침

1. 임직원 중시

- 임직원 존중

- 성장기회 제공

- 공정한 대우

- 임직원 소통 중시

2. 고객만족 추구

- 고객가치 창출

- 고객 존중

- 고객 정보 보호

3. 협력회사 동반성장

- 공정거래

- 상생 협력

- 협력회사 존중

4. 주주가치 증대

- 경영정보 공개

- 투명 경영

- 주주이익 증대

5. 사회에 대한 책임

- 법규 준수

- 고용 창출

- 사회공헌활동

- 환경 보호

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 사업보고서 공시를 통해 임원의 보수(급여 및 상여)에 대한 산정기준 및 산정방법을 공개하고 있으므로 세부적인 보수 체계 등에 관한 정책은 공개하고 있지 않습니다.

또한 이사의 책임회피 등에 따라 남용된 사례가 없으므로 이를 방지하기 위한 별도 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 임원배상책임보험 남용을 방지하는 정책의 도입이 필요한 경우 그 효과 및 적정성을 검토하여 해당 절차의 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제16조에 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 이사회의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명 날인 또는 서명하여 이사회 지원 부서에서 보존, 관리하고 있습니다. 이사회 녹취록은 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 별도로 기록하여 보존하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사들의 비판적인 의견 제시 및 자유로운 토론 분위기 형성을 돕고, 개별 단위가 아닌 집단 단위의 이사회 결정을 존중하는 의미로 이사회 내에서 개별 이사별 토의 내용과 결의 사항을 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 정관 제36조 및 이사회규정 제10조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 승인하고 있습니다. 당사는 사업보고서 및 당사 홈페이지를 통하여 개별 이사의 이사회 참석여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 책임 있는 의결이 활성화 되도록 운영하고 있습니다.

최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 최근 3년간 내역은 공시대상기간인 2024년을 기준으로 전기(2023년), 전전기(2022년)를 기준으로 합니다.

※ 각 이사의 이사회 재직기간은 이사 취임일부터 공시서류 제출일까지 기준입니다.

※ 김종양 사외이사는 2024년 4월 16일 중도퇴임 이전까지의 활동 내역을 기준으로 산출하였습니다.

※ 강찬우 사외이사는 2023년 3월 23일 임기만료까지의 활동내역을 기준으로 산출하였습니다.

※ 박혜경 사외이사는 2023년 3월 23일 선임 이후의 활동내역을 기준으로 산출하였습니다.

※ 김균미 사외이사는 2024년 6월 5일 선임 이후의 활동내역을 기준으로 산출하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허인철
사내이사(Inside)
2015.03.27 ~ 현재
96
100
93
93
100
100
100
100

박성규
사내이사(Inside)
2017.03.31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강찬우
사외이사(Independent)
2017.06.01 ~ 2023.03.23
90

80
93
100

100
100

김영기
사외이사(Independent)
2020.03.21 ~ 현재
100
88
100
100
100
100
100
100

김종양
사외이사(Independent)
2020.03.21 ~ 2024.04.16
89
71
86
100
100
100
100
100

박혜경
사외이사(Independent)
2023.03.23 ~ 2027.03.26
100
100
100

100
100
100

김균미
사외이사(Independent)
2024.06.05 ~ 2026.06.30
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 이외에 이사회 활동 내용을 홈페이지(https://www.oriongroup.co.kr/html/82)를 통해 주주 및 정보 이용자들이 해당 내용을 상시적으로 확인할 수 있도록 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 안건 진행에 따른 의사록을 작성 및 보존하고 있습니다. 또한 관련 규정에 따라 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 이사회 안건 승인을 진행하고 있으며, 정기공시 이외에도 홈페이지를 활용해 주주 및 정보 이용자들이 상시적으로 이사회 개최일, 안건, 출석 이사들의 찬성 여부를 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 이사회 내 주요 토의 내용에 관하여는 이사들의 비판적인 의견 제시 및 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하고, 개별 단위가 아닌 집단 단위의 이사회 결정을 존중하기 위하여 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

자유롭고 비판적일 수 있는 토론 분위기와 독립성 보장을 위하여 향후에도 이사 개인별 토의내용기록은 계획되어 있지 않으나, 이사별 이사회 내 토의내용을 기록하여 보존하는 것이 필요하다고 판단될 경우 기록 보관의 장단점과 활용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 기록 여부를 결정할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상 기간 내 이사회 내 위원회 과반수를 사외이사로 구성하였으며 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하였습니다. 보상위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성하였습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회 총 4개 산하 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하였으며, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회는 위원 3인 중 2인을 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감독 및 견제 기능이 주요한 감사위원회의 경우 위원 전원을 사외이사로 구성하였습니다.

보상위원회의 경우 사외이사 2인에 사내이사 1인을 포함하여 구성하였습니다. 이는 보상위원회의 업무 중 등기이사 보수 한도 및 임원성과급 지급 등을 논의할 때, 임원 보상 정책이나 회사의 재무현황 같은 사내 정책 · 임원 평가 및 당사의 현황을 보다 명확하게 파악할 수 있도록 하기 위함입니다. 한편, 보상위원회의 독립성을 확보하기 위하여 사외이사를 보상위원회 위원장으로 선임하여 운영 중입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령 및 각 위원회의 규정에 따라 이사회 내 위원회 위원을 구성하였으며, 보상위원회 위원은 임원의 성과 및 업무에 대한 평가 세부내역을 효과적으로 위원회에서 논의하기 위하여 사내이사 1인을 포함하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보상위원회는 다른 이사회와 마찬가지로 법령 및 각 위원회 규정에 따라 위원회 위원이 구성되어 있습니다. 임원의 성과 및 세부 평가 등 보상위원회 업무를 효과적으로 진행할 수 있도록 사내이사 1인을 포함하였고, 사외이사를 위원장으로 선임하여 독립성을 확보하였습니다.

따라서 당사는 현재 보상위원회의 사외이사 인원수가 적정하다고 판단하고 있으나, 향후 전원 사외이사 구성의 필요성을 지속적으로 검토하여 필요한 경우 위원회 운영의 효과성과 장단점 등을 종합적으로 고려한 후 위원회 구성에 관한 사항을 이사회에서 결정할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한을 명문화하여 규정하고 있으며, 위원회의 개최내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 규정은 모두 명문화되어 있습니다. 정관 제35조의2는 이사회 산하의 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 기타 회사 경영에 필요한 위원회를 열거하고 있으며, 위원회를 추가 설치할 수 있는 권한과 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항을 결정하는 권한을 이사회에 부여하고 있습니다. 동 정관 규정에 따라 이사회 규정에는 각 위원회의 설치 근거가 마련되어 있으며, 각 위원회의 구성 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 각 위원회의 규정에 따르도록 하되, 해당 위원회 규정은 이사회 의결로써 제정하도록 규정되어 있습니다.

모든 이사회 내 위원회는 각 위원회의 운영과 권한에 대한 별도의 규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

모든 위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 이사회 규정 제11조 제2항에 따라 이사회에 보고되고 있습니다. 감사위원회에서 심의되는 내부회계관리제도에 관한 제반 사항, 사외이사후보추천위원회의 후보 추천 의결, ESG위원회의 ESG경영전략 및 대외 기부 의결 심의, 보상위원회의 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 및 임원에 대한 보상체계와 정책 의결 등이 주요 보고사항으로 이사회에 보고되었습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회로 구성되어 있습니다. 이에 따라 아래 표 8-2-1 부터 8-2-3까지 제시된 위원회는 해당사항이 없으므로 기재를 생략하였고 아래 (4)번 기타 이사회 내 위원회 기재란에 각 위원회의 개최 내역을 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회) 개최 내역은 다음과 같습니다.

가. 감사위원회

개최일자
출석인원
정원
안 건
가결여부
이사회

보고여부

구 분
내 용

감사-1차
2024.01.25
3
3
결의
1. 외부감사인 선정의 건
가결
O

감사-2차
2024.02.21
2
3
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
O

감사-3차
2024.03.12
3
3
보고
1. 2023년도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사종결 보고
보고
O

감사-4차
2024.04.16
2
3
보고
1. 2024년 통합감사 감사계획 보고
보고
O

2
3
결의
2. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
O

감사-5차
2024.07.16
2
3
결의
1. 내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
O

2
3
보고
2. 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고
O

감사-6차
2024.09.24
3
3
보고
1. 2024년 핵심감사항목 선정 검토 보고
보고
O

감사-7차
2024.10.22
3
3
보고
1. 2024년 내부회계관리제도 설계평가 결과보고
보고
O

감사-8차
2024.11.19
3
3
보고
1. 2025사업연도 외부감사인 지정 보고의 건
보고
O

감사-9차
2024.12.17
3
3
보고
1. 2024년 내부회계관리제도 운영평가 중간보고
보고
O

3
3
보고
2. 2024년 핵심감사항목 등 재무제표 감사 진행경과 보고
보고
O

감사-10차
2025.02.25
3
3
보고
1. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
O

감사-11차
2025.03.18
3
3
보고
1. 2024년도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 종결 보고
보고
O

나. 사외이사후보추천위원회

개최일자
출석인원
정원
안 건
가결여부
이사회

보고여부

구 분
내 용

사외-1차
2024.02.07
2
3
결의
1. 사외이사후보 추천의 건(사외이사 김영기, 사외이사 김종양)
가결
O

사외-2차
2024.05.21
2
2
결의
1. 사외이사후보 추천의 건(사외이사 김균미)
가결
O

사외-3차
2025.02.11
3
3
결의
1. 사외이사후보 추천의 건(사외이사 박혜경)
가결
O

사외-4차
2025.03.26
3
3
결의
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건(사외이사 박혜경)
가결
O

다. ESG위원회

개최일자
출석인원
정원
안 건
가결여부
이사회

보고여부

구 분
내 용

ESG-1차
2024.01.25
3
3
보고
1. ESG 2023년 실적 및 2024년 계획 보고

보고
O

ESG-2차
2024.06.18
3
3
결의
1. ESG 위원장 선임의 건
가결
O

ESG-3차
2024.07.16
2
3
보고
1. ESG 2024 상반기 실적 및 하반기 계획 보고
보고
O

ESG-4차
2025.01.24
3
3
보고
1. ESG 2024년 실적 및 2025년 계획 보고
보고
O

라. 보상위원회

개최일자
출석인원
정원
안 건
가결여부
이사회

보고여부

구 분
내 용

보상-1차
2024.01.25
3
3
결의
1. 임원 인사규정 개정 및 성과급 지급 승인의 건
가결
O

보상-2차
2024.02.07
3
3
결의
1. 이사보수 한도 승인의 건
가결
O

보상-3차
2024.06.18
3
3
결의
1. 보상위원회 위원장 선임의 건
가결
O

보상-4차
2025.01.24
3
3
결의
1. 임원 인사규정 개정 및 성과급 지급 승인의 건
가결
O

보상-5차
2025.02.11
3
3
결의
1. 이사보수 한도 승인의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 갖추고 있으며, 모든 위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 규정에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 정관과 위원회 규정에 의거하여 이사회 내 위원회 활동을 수행할 것이며, 모든 위원회의 결의사항에 대한 이사회 보고를 충실히 이행할 예정입니다. 또한 이사회 내 위원회 운영에 추가적으로 필요한 보완사항을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립적인 사외이사 전원으로 감사위원회를 구성하고 있으며, 위원회의 전문성을 제고하기 위하여 업무수행을 위한 교육과 외부전문가의 자문을 제공하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 당사 정관 제38조의2와 감사위원회 규정 제2조, 상법 제415조의2 제2항에 규정된 사외이사 의무구성 비율을 모두 충족하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김영기
위원장
사외이사(Independent)
2009~2010 국세청 운영지원과 과장

2010~2011 중부지방국세청 조사 1국장

2011~2012 서울지방국세청 조사 1국장

2012~2013 국세청 재산세국 국장

2013~2014 국세청 조사국장
재무/회계 전문가

박혜경
위원
사외이사(Independent)
2010~2012 식품의약품안전청 식품안전국 영양정책관

2013 식품의약품안전처 식품영양안전 국장

2015~2018 식품의약품안전처 식품의약품 안전평가원 독성평가 연구 부장

2018~2022 중앙급식관리지원센터 센터장
2025년 3월 26일 재선임

김균미
위원
사외이사(Independent)
2014 관훈클럽 제61대 편집운영위원

2015 ~ 2016 서울신문 편집국 수석부국장

2016 ~ 2017 서울신문 편집국장

2017 ~ 2018 서울신문 논설위원실 수석논설위원

2018 ~ 2020 한국여성기자협회 제28대 회장

2019 ~ 2021 서울신문 논설위원실 대기자 겸

젠더 연구소장

2021 ~ 2022 서울신문 편집인 겸 편집본부장(상무이사)

2022 ~ 2023 서울신문 논설고문
2024년 6월 5일 신규 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원 중 1인을 상법 및 관계법령에서 정한 재무회계 전문가로 선임하고 있습니다. 김영기 사외이사는 10년 이상의 국세청 근무 기간 동안 조사국장 등을 역임하였으며, 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에 따른 재무회계 전문가로서의 요건을 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 운영 목표, 조직 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 명문화하고 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회의 기능과 권한, 감사위원회 구성 방식, 위원장의 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 규율하고 있습니다. 감사위원회는 정관 제38조의3과 감사위원회 규정 제9조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이사회 결의에 따라 위원회에 부여된 권한을 보유하고 있습니다. 그 외에도 관계법령, 정관에서 감사위원회에 위임한 사항에 대하여 심의 및 결의하며, 이사와 경영진이 합리적인 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회에 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육 주체

주요 교육내용

2024년 03월 12일

삼정회계법인

내부회계관리제도 관련 법규 위반사례 및 유의사항,

결산 및 외부감사 관련 유의사항

2024년 09월 24일

삼정회계법인

외부감사 및 회계 등에 관한 규정 개정 사항

금윰감독원 중점심사 항목

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제9조에 따라 전문가의 조력을 요청할 권한을 보유하고 있으며, 감사업무수행에 필요한 자문 지원을 요청하는 경우 외부 전문가를 통해 관련 자문을 제공할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 경영진 및 관계 직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 제9조 제4항에서 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있다고 감사위원회가 판단할 경우 특별감사에 착수하도록 명시하고 있으며, 해당부서의 장은 동 규정 제21조에 따라 해당 사항에 대하여 보고하고, 업무지원 요청에 대하여 협조하도록 되어 있습니다. 또한 동 규정 제9조 제3항에서 감사위원회의 직무를 수행하기 위하여 필요한 모든 회사 내 정보, 관련서류 및 비용에 대한 요청권한을 부여하여 감사위원회가 효율적으로 업무수행을 할 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제22조에 따라 감사위원은 주요 경영관련 임원 회의에 출석하여 의견을 진술하거나 회의에 출석하지 않은 경우 관련 심의사항에 대하여 보고 받고 의사록 자료 등을 열람할 수 있습니다. 또한 동 규정 제23조에서는 감사위원회의 문서열람 권한을 보장하여 감사위원은 필요한 경우 업무진행에 관한 중요 문서를 관련 이사 및 직원에게 제공하게 하거나 그에 대한 설명을 요청할 수 있으며, 동 규정 제 25조에서는 필요한 경비를 회사가 부담하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 내부감사시구의 경영상 중요 정보에 관한 접근 권한 및 절차를 명문화 하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정 제9조에 따라 영업보고 요구 이사의 업무 보고 등에 관한 권한을 행사할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 기타 사항에 대해서도 보고의 수령권을 요구할 수 있는 권한이 있습니다.

감사위원회는 동 규정 제22조에 따라 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황 파악 등의 중요 경영 정보에 대한 심의사항에 관하여 보고를 받을 수 있으며, 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있습니다.

또한 감사위원회는 동 규정 제23조에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에게 그 설명을 요구할 수 있으며, 중요한 기록, 그 밖에 중요 정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 감사팀을 지원조직으로 운영하고 있습니다. 내부감사부서의 구성원은 감사업무수행에 대한 전문적 지식이나 기술을 가진자로서 근무평가가 우수하고 대인관계와 의사소통이 원활한 자로 구성하고 있습니다. 감사지원부서는 내부회계관리제도 운영실태 평가, 감사위원회의 회계/업무 감사 지원, CSR 활동 참여 시스템 관리, 당사 및 그룹 계열사 주요 부문 감사활동 등의 지원업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제9조 제2항 제10호에 따라 내부감사부서의 책임자 및 구성원 임면에 대한 권한을 감사위원회에 부여하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할 뿐만 아니라 경영진으로부터 독립적인 감사업무를 수행하고 있으므로 이사로서 수행하는 업무에 추가하여 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력, 감사위원회 업무수행에 따른 법적 책임의 수준을 고려하여 감사위원의 보수를 지급하고 있습니다. 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원인 사외이사에게 적용되는 보수내용과 보수정책은 동일하게 적용됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 재직 중인 사외이사 전원이 감사위원회에 소속되어 있으므로 감사위원이 아닌 사외이사 대비 감사위원인 사외이사의 보수 비율은 산정되지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 감사위원회 규정에 따라 재무회계 등 각 분야에 전문성을 갖춘 인원을 선정하고, 감사위원회의 권한과 역할을 명문화하여 운영하고 있으며, 정기적인 교육 실시 및 내부감사지원 조직을 설치하여 내부감사기구의 전문성을 확보하고 있습니다.

감사위원회의 내부감사지원조직은 내부경영진으로부터 분리되어 감사위원회를 직접 지원하고 있으며, 내부감사부서 책임자 및 구성원 임면에 관한 권한을 감사위원회에 부여하고 있으므로 내부감사지원조직의 독립성이 확보되어 있습니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원은 사외이사로서의 업무를 병행하고 있으므로 감사위원의 보수는 감사위원 및 사외이사 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력 및 법적 책임 수준을 고려하여 결정되었습니다. 따라서 감사위원에 대하여 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원이 아닌 사외이사의 선임계획이 없어 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않으나, 향후 감사위원이 아닌 사외이사의 선임계획과 다른 이사회 내 위원회 위원의 겸직에 따른 업무수행 투입 시간 · 노력 및 책임의 수준을 종합적으로 검토하여 도입 여부를 결정할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 재무 및 회계분야의 전문가를 포함하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 규정에 따라 정기적으로 감사위원회를 개최하고 있으며 관련 업무를 충실히 수행하고 있습니다. 활동내역은 분반기 보고서, 사업보고서를 통하여 정기적으로 공개되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제5조에 따라 감사위원회 회의를 정기위원회와 임시위원회 회의로 구분하고, 정기위원회는 매 분기 1회, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정하고 있습니다. 감사위원회는 동 규정 제6조에 따라 위원장이 소집하며, 위원장은 늦어도 회의 48시간 전에 각 위원에게 문서, 전자문서, 유선, 구두 등으로 통지하되, 위원 전원의 동의가 있을 경우 이를 생략할 수 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 개최 전에 부의 안건에 대한 사전 검토가 필요한 경우 감사팀과 외부감사인 등으로 하여금 부의 안건에 대한 사전 설명을 실시하도록 하고, 사전 설명 당시 감사위원의 추가 요청 자료와 의견이 있을 경우 이를 본 회의에 반영할 수 있도록 운영하고 있습니다.

공시대상기간부터 공시서류 제출일 현재까지 감사위원회의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.

개최일자
출석인원
정원
안 건
가결여부
이사회

보고여부

구 분
내 용

감사-1차
2024.01.25
3
3
결의
1. 외부감사인 선정의 건
가결
O

감사-2차
2024.02.21
2
3
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
O

감사-3차
2024.03.12
3
3
보고
1. 2023년도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사종결 보고
보고
O

감사-4차
2024.04.16
2
3
보고
1. 2024년 통합감사 감사계획 보고
보고
O

2
3
결의
2. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
O

감사-5차
2024.07.16
2
3
결의
1. 내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
O

2
3
보고
2. 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고
O

감사-6차
2024.09.24
3
3
보고
1. 2024년 핵심감사항목 선정 검토 보고
보고
O

감사-7차
2024.10.22
3
3
보고
1. 2024년 내부회계관리제도 설계평가 결과보고
보고
O

감사-8차
2024.11.19
3
3
보고
1. 2025사업연도 외부감사인 지정 보고의 건
보고
O

감사-9차
2024.12.17
3
3
보고
1. 2024년 내부회계관리제도 운영평가 중간보고
보고
O

3
3
보고
2. 2024년 핵심감사항목 등 재무제표 감사 진행경과 보고
보고
O

감사-10차
2025.02.25
3
3
보고
1. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
O

감사-11차
2025.03.18
3
3
보고
1. 2024년도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 종결 보고
보고
O

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사 절차, 의사록 및 감사록 작성, 감사위원장의 감사보고서 주주총회 보고 등과 관련하여 감사위원회 규정에 명문화된 근거를 두고 있습니다. 또한 감사위원회의 내부회계관리제도 운영평가 및 대표이사의 내부회계관리제도에 대한 주주총회 보고 등 내부회계관리제도의 제반 운영과 절차에 관한 사항은 내부회계관리규정에서 명문화하고 있습니다.

감사위원회 규정 제17조에 따라 감사위원회는 의사록을 작성하게 되어 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 동 규정 제10조에 따라 감사위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하고 있습니다.

그 외 감사위원회는 동 규정 제10조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 조사 및 보고할 의무가 있습니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우, 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음 표 9-2-1 내역과 같습니다.

※ 김종양 감사위원의 경우, 2024년 4월 16일 사임 전까지 활동 내역을 기준으로 산정하였습니다.

※ 강찬우 감사위원은 2023년 3월 23일 임기가 만료되었습니다.

※ 박혜경 감사위원은 2023년 3월 23일 정기주주총회 승인을 통해 신규 선임되었습니다.

※ 김균미 감사위원은 2025년 6월 5일 임시주주총회 승인을 통해 신규 선임되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김영기
사외이사(Independent)
92
78
100
100

김종양
사외이사(Independent)
86
75
75
100

강찬우
사외이사(Independent)
91

50
100

박혜경
사외이사(Independent)
100
100
100

김균미
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계 법령 및 내부 규정에 따라 감사위원회 정기 회의 및 임시 회의를 개최하고 있으며 감사 절차, 의사록 및 감사록 작성, 주주총회 보고 등의 활동을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사위원회가 감사 관련 업무를 성실히 수행하기 위한 방안을 지속적으로 검토하고 개선할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준으로 마련하고 있으며 이에 근거하여 감사위원회는 외부감사인을 선정함으로써 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 규정 제11조에 따라 외부감사인 선정의 권한을 감사위원회에 부여하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인 후보 평가 기준과 외부감사인 선정 시 외부감사인의 독립성, 감사시간, 감사 인력, 감사 보수, 감사 계획의 적정성, 감사 경험, 과거 업무의 적정성, 감사인과 감사위원회 간의 커뮤니케이션과 그 적정성 등에 대한 체크리스트를 검토하여 외부감사인의 전문성을 종합적으로 평가하고 있습니다.

그 외에도 감사위원회는 외부감사업무에 대한 제안서를 수령하여 공시 일정 준수를 위한 감사수행 전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성, 부가 서비스 등에 관한 종합적인 평가를 진행하고 있습니다.

감사위원회는 회사와 외부감사인간 비감사업무 관련 법률(공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조)과 회사 감사위원회 규정 제15조에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업무 등 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한하여 제한적으로 승인함을 원칙으로 하여 독립성을 관리하고 있습니다.

당사는 회계감사 외 내부감사기구의 '사전승인' 없이 경영자문 등 비감사 용역을 체결하거나, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역을 체결한 바 없습니다. 또한 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수)을 약정한 바 없으며, 3년을 초과하여 동일한 외부 감사인의 책임자가 감사에 참여하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 2021사업연도부터 2023사업연도까지 외부감사인으로 선정된 삼일회계법인과의 계약 종료 이후 관련 법령 및 감사위원회 규정, 외부감사인 선임 규정에 따라 2024년 1월 25일 연속하는 3개년(2024~2026)의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선정하였습니다. 당사는 외부감사인 선임 규정에 따라 감사인의 독립성, 감사 계획 및 시간, 전문성 등 전반적인 사항을 포함한 외부감사인 후보 평가기준표에 따라 입찰가격을 포함한 14개 항목에 대하여 각 위원별 평가점수를 산정한 후 가장 높은 점수로 평가된 삼정회계법인을 선정하였습니다.

당사는 2025사업연도의 회계감사인을 삼정회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 이는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인의 주기적 지정에 의한 것입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인과 함께 매년 감사 종결보고회의를 개최하여 외부감사인으로부터 감사종결에 관한 사항을 보고 받고 있습니다. 주요 보고 사항으로는 내부회계관리제도 및 재무제표 등 회계 감사 수행 결과, 핵심 감사 사항에 대한 감사결과, 비감사서비스와 관련된 독립성 유지 등의 내용을 포함하고 있습니다. 감사위원회는 보고사항을 통하여 연중 외부감사인으로부터 보고 받은 감사계획이 충실하게 이행되었는지를 평가하고, 이러한 평가 내용을 기반으로 차기 사업연도의 감사계획에 대하여 외부감사인과 논의하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 관련 법령 및 내부 규정에 따라 외부감사인 선정의 권한을 감사위원회에 부여하고 세부 평가 체크리스트를 통해 외부감사인을 선정하고 있습니다. 또한 외부감사인의 비감사업무 등을 제한하고 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공 보수)을 약정한 바 없으며, 3년을 초과하여 동일한 외부 감사인의 책임자가 감사에 참여하지 않도록 함으로써 외부감사인의 독립성을 유지하고 있습니다.

외부감사 종료 후에는 외부감사인이 감사 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 감사 결과 보고를 통하여 외부감사인의 업무수행 결과를 평가하고, 이를 바탕으로 차기 이후의 감사계획 수립에 대하여 외부감사인과 논의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회규정 및 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인 선정 과정에서 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 감사계획이 충실하게 이행될 수 있도록 감사업무수행 결과를 평가하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 외부감사인 선임 과정의 독립성과 전문성, 감사업무이행결과의 충실성 확보방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 계획 및 감사결과 보고 등 중요 감사내용을 확인하기 위하여 경영진의 참석 없이 외부감사인으로부터 주기적으로 보고 받고 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과, 핵심 감사 항목, 내부회계관리제도 감사 결과 등을 정기적으로 감사위원회에 보고하며 관련사항에 대한 협의를 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회의 외부감사인과 소통 내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-12
1분기(1Q)
2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 통합 감사 종결 보고

2회차
2024-04-16
2분기(2Q)
2024년 통합감사 감사계획 보고

3회차
2024-09-24
3분기(3Q)
2024년 핵심감사항목 선정검토 보고

4회차
2024-12-17
4분기(4Q)
2024년 핵심감사항목 선정, 재무제표 및 내부회계감사 진행 경과, 기말감사 예상이슈 및 감사 수행계획 업데이트 내용 보고

5회차
2025-03-18
1분기(1Q)
2024년도 재무제표 및 내부회계관리제도 통합 감사 종결 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 매년 연간통합감사계획(재무제표 감사, 회사의 유의적 감사위험 사항 및 감사절차, 내부회계관리제도, 회계정책의 적합성 등), 사업연도별 핵심 감사 사항 등에 관한 내용 등을 주요 항목으로 협의하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 유의적 감사위험 사항 및 핵심 감사 사항에 대한 감사 결과 등에 대한 상기 협의 내용을 내부감사의 실시계획과 감사방법의 선정에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사 사항 등을 감사위원회에 보고하도록 운영되고 있습니다. 감사위원회 규정은 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요 사실의 보고 수령과 위반 사실에 대한 조사 및 조사 결과에 따른 시정 요구 등을 부의사항으로 규정하고 있습니다. 또한 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 관련 법령에 따라 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 보고하도록 규정되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 외부감사인에게 재무제표를 제공한 내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 68기
2024-03-21
2024-02-07
2024-02-14
삼일회계법인

제 69기
2025-03-26
2025-02-11
2025-02-18
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 경영진의 참석없이 분기별 1회 감사위원회 개최를 통해 외부감사인과 주요 감사 사항 및 기타 회사의 회계적, 재무적 중요사항에 대하여 원활한 의사소통을 진행하고 있습니다. 또한 정기주주총회일을 기준으로 충분한 시일 전에 외부감사인에게 재무제표를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인간의 효과적인 의사소통과 이와 관련되 감사위원회의 역할과 책임 또한 지속적으로 준수될 수 있도록 운영할 계획입니다. 당사의 감사위원회와 외부감사인은 업무수행의 개선 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한 바 없습니다.

당사의 기업가치 관련 현황은 다음과 같습니다.

① 시장지표와 관련하여 당사의 PBR은 0.38, ROE는 7.03%, PER은 5.64 입니다. 공정거래법에 따른 일반지주회사 중 한국거래소 상장회사의 평균은 각각 0.52, 7.82%, 10.69로서, 당사의 ROE는 평균과 유사한 수준이나 PBR 및 PER은 낮은 수준에 해당합니다.

② 주주환원과 관련하여 당사의 배당성향은 30%, 배당수익률은 5.31%, 총주주수익률은 8.63% 입니다. 공정거래법에 따른 일반지주회사 중 한국거래소 상장회사의 평균은 각각 42%, 3.61%, 0.45%로서, 당사의 배당수익률과 총주주수익률은 평균을 상회하고 있습니다. 당사는 2025년 3월에 2025 ~ 2027사업연도의 배당정책을 새롭게 수립하여 홈페이지에 게재 중입니다. 배당정책을 포함하는 당사의 주주환원정책은 그룹의 성과에 기반한 안정적인 현금배당과 지속적인 기업가치 상승을 통한 장기적인 주주환원의 제고입니다. 그룹의 성장을 위한 투자와 당사의 Cash Flow, 경영환경을 종합적으로 고려하여 배당의 안정성을 유지하고자 하며, 배당가능이익의 범위 내에서 주당 800원 이상의 배당금을 향후 3년간 지급하고자 합니다.

당사는 상기의 현황을 바탕으로 기업가치 제고 계획 공시의 필요성을 주기적으로 검토하여, 필요한 경우 보다 상세한 현황분석과 기업가치 제고 계획의 수립과 공시 여부를 결정할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시한 바 없으며, 기업가치 제고 계획의 수립과 공시 과정에 이사회가 참여한 바 없습니다.

당사의 경영진은 기업가치 제고 계획 공시의 필요성, 계획의 수립과 공시 과정에 대한 이사회의 참여 여부에 대하여 주기적으로 검토하여 필요한 경우 이사회의 참여와 이에 따른 공시를 진행할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

당사의 경영진은 기업가치 제고 계획 수립과 이를 활용한 주주 등과의 소통에 대한 필요성을 주기적으로 검토하여, 필요한 경우 기업가치 계획을 수립하여 공시하고 이를 주주 등과의 소통에 활용할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주 권익 보호와 지배구조체제의 투명성 및 공정성 확립을 목적으로 2023년 1월 기업지배구조 헌장을 제정하고 당사의 홈페이지를 통하여 공개하고 있습니다. 지배구조 헌장에 명시한 바와 같이 이사회의 회사 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여 기업의 부실화를 예방하고 주주, 임직원, 고객, 협력회사, 지역사회 등의 이해관계자를 지속적으로 보호해 나가겠습니다.

당사는 한국 ESG 기준원의 2024년 ESG A등급을 획득하였으며, 최근 5년간 기업지배구조 관련 공적 제재를 부과 받거나 소송이 진행된 바 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최근 정관 및 기타 규정들은 기타공개첨부서류를 확인하여 주시기 바랍니다.