SIMPAC — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: SIMPAC



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 SIMPAC

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정연중
성명 :
이은오

직급 :
상무
직급 :
매니저

부서 :
재경실
부서 :
재경실 회계팀

전화번호 :
02-3780-4937
전화번호 :
02-3780-4937

이메일 :
yjjeong@simpac.com
이메일 :
eolee@simpac.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
주식회사SIMPAC홀딩스 외 5명
최대주주등의 지분율(%)
59.99

소액주주 지분율(%)
22.95

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
프레스, 합금철, 트레이딩 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
주식회사 SIMPAC

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
785,062
609,450
672,229

(연결) 영업이익
24,453
17,502
118,946

(연결) 당기순이익
27,455
-6,464
76,137

(연결) 자산총액
1,079,605
1,057,913
965,098

별도 자산총액
899,370
880,501
784,010

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주1)

전자투표 실시
X
X
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
주8)

집중투표제 채택
X
X
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
O
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 회사는 주주총회 2주 전에 소집공고를 실시하고 있으며, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다.

주2) 회사는 전자투표 제도를 도입하고 있지 않습니다.

주3) 회사는 주주총회의 집중일 이외에 주주총회를 개최하고 있으며 한국상장회사협의회의 주총자율분산프로그램에 참여하였습니다.

주4) 회사는 배당액확정일이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공할 수 있는 정관개정을 포함한 배당절차 개선을 검토하고 있습니다.

주5) 회사는 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행 하고 있으나 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다.

주6) 회사는 최고경영자 승계정책 관련 규정 및 위원회는 없습니다.

주7) 회사는 효과적이고 체계적인 내부통제정책을 마련하기 위해 내부회계관리제도 및 공시정보관리체계 등 일부만 운영하고 있어 요건에 충족하지 못하고 있습니다.

주8) 회사는 대내외적인 경영환경을 고려하여 이사회의 효율적 운영을 도모하기 위한 목적으로 이사회 규정과 정관을 근거로 대표이사가 이사회 의장을 하고 있습니다.

주9) 회사는 정관 제29조3항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 정관 제24조에 의하여 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다.

주10) 회사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 법령에 따라 결격사유가 발견되거나 해당 된 때에는 그 직을 상실하게 됩니다.

주11) 보고서 제출일 현재 회사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았습니다.

주12) 회사의 내부감사기구 지원조직은 감사에게 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 그 기능을 수행하고 있으나 조직 구조상 대표이사 산하에 있으므로 인사권 등 예산권 등이 감사에게 있지 않은 바 완전한 독립성 조건을 충족하지 못하고 있습니다.

주13) 회사는 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가를 내부감사기구로 두고 있습니다.

주14) 회사의 내부감사기구는 외부감사인과 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 감사 효율성을 제고하고 있으나 공시대상 기간 중 의사소통 횟수가 분기 1회를 미치지 못하고 있습니다.

주15) 회사는 감사가 회의 전 의사결정에 필요한 정보를 검토할 수 있도록 사전에 자료를 공유하고 있으며 감사는 경영방침 의사결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원 회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 업무 집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 설명을 요구할 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 SIMPAC은 최고의 품질, 효율적인 생산체계, 적극적인 신제품 개발을 통해 국내 프레스기계 및 합금철 산업을 선도하며, '품질경영', '투명경영', '지식경영'의 핵심가치를 바탕으로 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다. “기업은 중요한 사회구성원으로서 사회와 조화를 이루어 성장하여야 한다” 라는 사회책임경영 표어 아래 건전하고 투명한 지배구조를 바탕으로 고객, 구성원, 주주에 대한 가치 제고 및 권익보호와 경영의 전문성, 투명성, 안정성, 견제와 균형을 추구하고 있습니다.

회사는 윤리경영 및 준법경영을 최우선으로 하며, 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고, 정관 및 이사회 활동 현황 등에 대한 내용을 공시를 통해 상세하게 공개하며, 다양한 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다. 회사의 이사회는 적법한 절차에 따라 구성되었으며, 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 전문성을 갖춘 적임자로 구성되어 투명하게 운영되고 있습니다.

이사회 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 혹은 주주의 추천을 통해 선정됩니다. 당사의 사외이사는 상법의 비율기준을 충족함과 동시에 이사회에 적극적으로 참여하고 있으며, 상근감사는 이사회에 참여하여 의견을 개진하며 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 총 4명으로 구성된 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사가 임명되어 있으며, 상법 제542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다는 법정 조건을 충족하고 있습니다.

이사회는 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 경영 방침에 맞는 의사결정을 내리고 주주가치를 높일 수 있는 이사 후보자를 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 이사회는 반기 1회 정기 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 사외이사와 사내이사는 서로 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

회사는 급변하는 경영환경 속에서도 신속하게 대응하기 위해 각 분야의 총괄 담당자를 사내이사로 구성하였으며 산업, 경제, 경영 등 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 구성하여 서로 다른 관점에서 객관적으로 회사 운영에 참여하고 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다. 이사의 의사결정을 지원하기 위해 연간 다양한 교육을 계획 및 제공하고 있으며 이사회 지원 부서를 통해 사외이사가 의사결정을 내리는데 필요한 정보를 적극적으로 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주총 4주 전까지 소집결의 공시를 하고 있으며 소집공고 공시의 경우 주총 2주 전까지 제출하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

회사는 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회 개최일을 정하기 위해 노력하고 있으며, 주주의 편의 및 상법상 관련 규정 준수를 위하여 본점소재지 내 동일한 장소에서 주주총회를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년

제52기 정기주주총회
2024년

제51기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-25
2024-02-21

소집공고일
2025-03-11
2024-03-06

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
SIMPAC 본사(인천광역시 부평구)
SIMPAC 본사(인천광역시 부평구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 이상 보유 주주), 전자공시시스템
소집통지서 발송(1% 이상 보유 주주), 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
별도의 외국어 소집통지 없음
별도의 외국어 소집통지 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명 출석
4명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 주주총회 소집공고 공시의 경우 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기준(주총 4주 전 소집공고 공시)을 맞추기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다만 종속회사를 포함한 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 4주 전 권고사항은 준수하지 못하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요시간을 단축하기 위한 각고의 노력을 지속하고 있습니다. 향후 궁극적으로 기업지배구조 모범규준 권고사항인 주주총회 4주 전 주주 대상 소집 통지 및 공고를 제공할 수 있도록 결산 및 전반적인 업무 프로세스를 효율화 하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 정기 주주총회를 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하는 등 원활한 주주권 행사를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

회사는 최근 3개 사업연도(2025년 3월 26일, 2024년 3월 21일, 2023년 3월 28일)간 주주총회 집중예상일을 회피하여 주주총회를 개최하였고, 최근 개최된 제52기 정기주주총회(2025년 3월 26일)는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였습니다.

다만 회사 여건 상 주주총회를 위한 서면투표와 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 아직 채택하고 있지 않습니다. 빠른 시일 내에 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이뤄질 수 있도록 방안을 마련하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2025년 제52기 정기주주총회
2024년 제51기 정기주주총회
2023년 제50기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025년 3월 21일, 27일, 28일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-21
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 3월 26일에 개최된 제52기 정기주주총회에는 의결권 있는 발행주식총수의 81%인 44,086,165주가 출석하였습니다. 금번 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 주주에게 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 당일에 결과를 공시하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기주주총회의 안건 별 찬반비율 및 구체적 표결 결과는 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2024년 제51기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제51기 연결/별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
54,269,516
41,858,616
40,972,099
97.9
886,517
2.1

2024년 제51기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 송효석 재선임의 건
가결(Approved)
54,269,516
41,858,616
41,858,616
100
0
0

2024년 제51기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 심웅섭 재선임의 건
가결(Approved)
54,269,516
41,858,616
40,377,316
96.5
1,481,300
3.5

2024년 제51기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,269,516
41,858,616
39,250,351
93.8
2,608,265
6.2

2024년 제51기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,269,516
41,858,616
41,858,616
100
0
0

2025년 제52기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제52기 연결/별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
54,269,516
44,086,165
44,059,479
99.9
26,686
0.1

2025년 제52기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최진식 재선임의 건
가결(Approved)
54,269,516
44,086,165
42,535,859
96.5
1,550,309
3.5

2025년 제52기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 강희택 신규선임의 건
가결(Approved)
54,269,516
44,086,165
44,086,165
100
0
0

2025년 제52기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 이승건 재선임의 건
가결(Approved)
16,647,250
6,463,899
6,463,899
100
0
0

2025년 제52기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,269,516
44,086,165
44,086,165
100
0
0

2025년 제52기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,269,516
44,086,165
44,086,165
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 주주총회 의결 사항 중, 특별하게 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며 모두 참석 의결권수의 90% 이상이 찬성을 보이며 가결되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 집중을 피하여 정기주주총회를 개최하고 있지만 회사 여건 상 주주총회를 위한 서면투표와 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 등을 아직 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후에도 주주의 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주제안에 대한 절차 등을 홈페이지 등의 장치를 통해 안내하고 있지는 않으나, 주주는 언제든지 적법한 절차를 통하여 회사에 주주로서 제안 할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하거나 내부 기준을 별도로 갖추고 있지는 않습니다. 그러나 상법에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회 및 감사 등의 심의 · 의결 절차를 거쳐 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 관련 절차와 기준과 관련된 규정은 마련되어 있지는 않지만, 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주총회의 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고되어, 평균적으로 주주총회 3~4주 전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 내용이 반영될 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 당사 주주총회에서 상법 제363조의2 및 제542조의 6에 따른 주주제안권은 행사되지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 공개서한을 접수하거나 처리한 사실이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

과거부터 당사의 주주총회에서 주주제안이 발생하였거나 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한 또한 접수 받은 바가 없기 때문에 별도의 주주 제안권을 용이하게 행사할 수 있는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 주주 제안권이 접수 되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 서면 혹은 전자문서로 회신 드릴 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 정기적으로 배당을 하고 있으며 중장기 주주환원정책 및 계획에 대해서는 별도로 마련되어 있지 않습니다만 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

별도의 배당 및 기업의 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다. 그러나 회사는 주주들의 안정적인 배당 지급 기대에 부응하기 위해 1주 당 배당금 및 액면가 기준 배당률을 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하며, 향후에도 이와 유사한 배당 기조를 유지 할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

회사는 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당 관련한 정보를 주총 4주 전 공시를 통해 안내하고 있습니다. 또한 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않으며 영문자료 등을 주주들에게 제공하지 못하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하였으나 표준 정관에 따른 정관 개정 및 배당기준일 이전에 배당결정은 이행하지 못하였으며, 재무제표 및 배당가능이익이 확정된 이후 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당결정 및 주주에 대한 공시를 시행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2024년 1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

2023년 1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 주주가치 제고를 위해 지속적으로 배당을 실시해오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 차입금 상환, 경영실적 및 Cash Flow 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있으므로 별도의 주주환원정책을 마련하지 못하여 정보를 충분히 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 최근 경영환경의 불확실성 확대로 인해 배당정책 및 중장기 주주환원정책을 구체적으로 수립하지 못하고 있으나, 추후 수익성 및 현금흐름 개선을 통해 배당 실행기준, 장기적 배당계획, 배당형태, 배당시기 등에 관한 구체적인 배당실시 계획을 수립해 주주들에게 배당정책 및 주주환원 관련 정보를 공시, 홈페이지 공고를 통해 안내하도록 하겠습니다. 또한 현금배당 관련하여 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관 개정을 포함하여 배당 절차를 개선할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 경영실적, 투자계획, 현금흐름, 재무구조 및 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있으며 적절한 수준의 배당을 하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

회사는 2004년 첫 배당 실시 후, 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다. 최근 3년 간 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
335,007,204,650
10,853,903,200
200
5.2

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
334,062,361,034
5,426,951,600
100
2.5

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
330,083,075,325
10,853,903,200
200
3.9

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
39.5
-84.0
14.3

개별기준 (%)
30.5
34.4
22.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

회사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 배당 외 주주환원을 위하여 자사주를 지속적으로 매입하고 있는 바, 최근 5년 간 자사주 매입 관련 내용은 다음과 같습니다.

[최근 5년 간 자기주식 매입 내역]

구분
매입주식수
매입금액

2024년
보통주
-
-

2023년
보통주
-
-

2022년
보통주
1,591,127
9,989,486,650

2021년
보통주
1,625,649
4,992,751,070

2020년
보통주
3,056,938
7,664,686,735

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 주주가치 제고를 위하여 매년 지속적으로 정기배당을 실시해 오고 있으나, 사업환경 변화에 따른 향후 투자계획, Cashflow, 재무구조 및 배당 안정성을 종합적으로 고려하고자 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주이익을 극대화하기 위하여 현금배당 뿐만 아니라 자사주 매입을 포함하여 다방면으로 고민하고 있으며, 중장기적 주주친화 정책에 기반하여 배당정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하여 주주 입장에서 배당 수준을 예측 가능하게 하고자 합니다.

회사는 앞으로도 주주 환원 확대를 통해 주주의 권리를 침해하지 않도록 노력 할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

회사는 현재까지 보통주 총 65,429,516주를 발행하였으며, 종류주식은 발행하지 않았습니다. 이 중 자사주 11,160,000주(17.1%)를 제외한 유통주식수는 54,269,516주(82.9%)이며, 모두 공평한 의결권을 보장 받습니다. 주식발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
65,429,516
32.7
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 작성기준일 현재 발행된 종류 주식은 존재하지 않으며, 최근 3개 사업년도 기간 동안 종류주주총회가 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 정관 제24조(주주의 의결권)에 따라 주주의 의결권은 1주 1의결권 원칙을 적용하여, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 주주의 보유주식 수에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 앞으로도 모든 주주의 공평한 의결권이 보장될 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자, 소액주주와의 대화 등 당사는 정기적인 활동을 개최하고 있지 않지만 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등과 수시로 IR 미팅을 진행하고 요청에 따라 NDR 및 컨퍼런스콜 등 함께 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

회사는 소액 주주들과 별도의 소통 행사는 진행하지 않았으며, 별도의 행사 요청을 받은 바도 없습니다. 다만 각 개별 소액주주의 유선 문의에 대해서 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 충실히 응답하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

정기보고서 및 연결재무제표기준영업(잠정)실적 및 수시공시의무관련사항과 관련한 공정공시 등에 담당부서 연락처가 안내 되어 있으며, 회사 대표번호를 통하여서도 IR 담당부서로 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

회사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 및 담당직원 지정 및 외국어 상담이 가능한 연락처를 공개하지는 않으며 영문 공시를 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실 공시 법인에 지정된 적은 없으며, 담당자의 지속적 교육과 공시 규정 관련 내용 전사 공유 및 회사 내부적인 공시 발생 가능 사항에 대한 지속적인 검토를 통하여 공시 누락 등의 불성실 공시가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화를 통하여 기업의 정보를 적시에 제공하고 있지만 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 외국인 담당 직원 지정, 영문 공시 등을 충분히 제공하고 있지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주에 대한 기업 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 영문 사이트 운영, 외국인 주주를 포함한 모든 주주의 공평한 의결권을 부여 하는 방안 등을 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

지배주주 및 경영진이 회사와 거래가 필요한 경우 상법과 이사회규정 등 관련 법령에 따라 이사회의 승인을 득하도록 하고 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

회사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다.

정관 및 이사회 운영 규정에 따라 “회사의 기회 및 자산의 유용 금지”, “이사 등과 회사 간의 거래”에 대한 이사회 승인을 요하고 있으며, 이때 결의 방법은 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 하여 공정하고 엄격하게 승인될 수 있도록 하고 있습니다.

또한 이사회 결의 방법과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사가 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

내부거래 또는 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 결의를 한 바 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

회사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있으며 2024년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래 내용은 아래와 같습니다.

[이해관계자와의 매출, 매입 등의 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자 명
매출
기타수익
원재료 매입
기타비용

지배기업
(주)심팩홀딩스
31,203
311,405
46,627,787
598,174

종속기업
(주)심팩인더스트리
-
1,346,163
245,749
640,813

SIMPAC TIANJIN Co., Ltd.
482,563
-
197,264
17,615

(주)두루가온누리
-
-
-
194,805

SIMPAC AMERICA Co., Ltd.
3,745,674
-
2,194,642
3,781,419

SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V.
-
-
-
1,419,549

KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
-
-
-
8,940

㈜심팩글로벌
422,992
445,857
-
-

심팩아뜰리에
-
6,767
-
-

SIMPAC PRES OTOMASYON SISTEMLE
-
-
-
97,895

베데야
-
13,374
-
-

㈜심팩글로벌 동부
-
23,397
-
-

㈜SIMPAC주물
-
2,400
-
332,483

Magnesia Global
56,956,303
-
1,219,560
-

합 계
61,638,735
2,149,363
50,485,002
7,091,693

[이해관계자와의 지급보증내역]

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

특수관계 구분
특수관계자 명
제공내역
한도
실행액
금융기관

종속기업
(주)심팩인더스트리
채무보증
3,600,000
3,000,000
(주)한국씨티은행

채무보증
2,040,000
1,200,000
한국수출입은행

채무보증
12,000,000
10,000,000
㈜우리은행

채무보증
11,000,000
10,000,000
(주)국민은행

채무보증
12,000,000
-
농협은행

(주)심팩글로벌
채무보증
12,000,000
10,000,000
(주)하나은행

채무보증
5,400,000
4,500,000
(주)하나은행

채무보증
USD 6,000
-
(주)하나은행

(주)심팩글로벌
채무보증
6,000,000
2,900,000
한국씨티은행

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제10조 및 제11조를 통해 그 부의사항을 정하여 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 정책에 있어 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하고 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

회사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.

위와 같은 주요 안건의 이사회 결의가 있는 경우 결의일 당일 공시를 통해 주주들에게 안내하고, 해당 안건에 대한 주주총회 개최시에는 소집결의 및 주주총회 소집공고를 이용하여 전자로 안내함과 동시에 주주총회 소집통지서를 통해 주주가 해당 안건에 대해 충분히 이해할 수 있도록 서면 안내를 통하여 관련 정보를 제공하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었으며 현재 확정 된 구체적인 계획은 없습니다. 향후 이러한 사안이 발생할 경우, 사전에 주주에게 충분한 정보를 제공하고 주주의 의견을 적극 수렴할 수 있는 방향으로 진행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

회사는 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없으며 구체적인 계획이 없어서 관련 사항의 기재를 생략하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

회사는 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없으며 구체적인 계획이 없어서 관련 사항의 기재를 생략하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

회사는 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없으며 구체적인 계획이 없어서 관련 사항의 기재를 생략하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 중 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사실은 없었습니다만소액주주 및 반대주주 권리보호에 있어 별도의 내부 정책은 별도 마련되어 있지 않습니다. 회사는 소액주주의 권익보호를 위하여 홈페이지 안내 등 자본조달 과정에 대한 주주의 의견수렴이나 반대주주의 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 소유구조 변화 또는 물적분할 등 회사의 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 중요한 사항이 있을 경우에는 반대주주의 권익보호 및 소액주주의 의견수렴을 위하여 최선을 다하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 대표이사의 선임, 사업 계획의 수립 등 주요 경영사항을 결정하고 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 구체적인 역할을 정관과 이사회 운영규정에서 정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 의사결정 상설기관으로 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 대표이사의 선임 및 해임, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한, 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위한 지원조직을 갖추고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있으며 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의 할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제,개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조 정책에 관한 중요사항

(15) 기본 조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요 시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본 전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증 행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

회사의 정관 제36조2 및 이사회 규정 제12조는 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으나, 현재 별도로 설치된 이사회 내 위원회는 없으며, 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임 된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 이사회는 기업과 주주이익을 제고하기 위하여 사업계획 및 경영목표를 설정하고 이에 대한 전략을 최종적으로 결정하고 있으며, 경영진에 대한 효과적인 감독 활동을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 역할과 책임을 명확히 인지하고 회사가 영위하고 있는 산업, 사업현황, 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 실효성 있는 교육 기회를 제공하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다만 경영능력, 전문성, 리더십을 갖춘 최고경영자 후보군 중, 상법 및 정관 제32조에 따라 이사회 결의를 통해 최고경영자를 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

회사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 구비하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

명문화된 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 주요 승계 정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만 정관 제33조에 따라 대표이사 이하 직급별로 후보자군을 마련하여 육성하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육은 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책 관련 개선 및 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사 및 이사회는 명확한 전략과 비전을 공유할 수 있고, 검증된 리더십, 풍부한 전문성에 기반한 경험을 보유한 사내 임원 중에서 대표이사 승계를 검토하고 있는 바, 아직까지 명문화된 최고경영자승계정책은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내부 논의를 통해서 최고경영자 승계정책 수립 여부를 검토하겠으며 회사는 최고경영자 후보군에 대해서 다양한 사업과 직무 경험을 확대하기 위해 외부 교육 프로그램 참석 기회를 제공을 위해 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 내부통제정책을 여러 규정으로 마련, 운영하고 있으며 사업 및 정책 환경 등의 대내외적인 변화를 반영하여 이를 지속적으로 개선 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

사업, 재무, 환경, 안전, 노사 등 경영환경에서 발생하는 다양한 리스크의 관리에 대하여 해당하는 개별 내규를 통해 사내 담당조직이 세부적으로 관리하고 있으나, 전사적인 위험을 체계적으로 인식, 관리하는 구체적인 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

각 업무별 내규를 통해 관련 규정을 준수하도록 하고 있으나, 별도의 준법경영정책은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 내부회계관리규정을 갖추어 내부회계관리를 운영하고 있습니다.

최근 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정으로 내부회계관리제도에 대한 감사인의 인증 수준이 기존 검토에서 감사로 상향되는 등 실효성 강화를 위한 변화에 따라 당사는 내부통제활동을 전면 재설계하고 내부회계관리규정 및 지침을 검토하는 등 내부통제를 강화하였습니다. 회사는 매사업연도 내부회계관리 운영실태를 점검하고, 대표이사가 그 결과를 주주총회, 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리 규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

회사는 상기 기재된 내용 이외에 추가적으로 시행하고 있는 내부통제 관련 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제542조의13의 규정에도 불구하고 회사는 현재 준법지원인의 부재 등으로 인하여 별도의 준법통제 정책과 체계적인 전사적 리스크 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 전사적 위험관리 체계수립과 함께 윤리, 준법 경영, 준법지원인 선임, 내부감시 장치, 공정거래 등 내부통제 정책을 지속적으로 개선, 발전 시키도록 최선의 노력을 다할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 경영진과 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법 제542조의8 제1항에 규정하는 사외이사 선임 비율의 법적 수준을 준수하는 수의 사외이사를 유지하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

회사의 이사회는 3인 이상의 이사로 구성되도록 정관 제28조에 규정하고 있습니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것입니다. 그리고 사외이사는 상법 및 당사 정관에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상으로 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회의 구성은 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성원의 연령은 모두 만 나이 60대의 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최진식
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
284
2027-03-30
경영
- 現 주식회사SIMPAC 홀딩스 대표이사

- 現 주식회사SIMPAC 대표이사

송효석
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
83
2026-03-29
경영
- 現 주식회사SIMPAC 대표이사

심웅섭
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사
111
2026-03-29
경영
- 現 주식회사SIMPAC 대표이사

강희택
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
2
2027-03-30
의학
- 現 연세대학교 의과대학 세브란스병원 가정의학과 부교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

회사는 지속가능경영 관련 ESG 위원회 등은 별도로 구성되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

회사는 대내외적인 경영환경을 고려하여 이사회의 효율적 운영을 도모하기 위한 목적으로 이사회 규정과 정관을 근거로 대표이사가 이사회 의장을 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

회사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 경영활동에 있어서 신속한 의사결정 및 효율성 제고를 위하여 별도의 이사회 내 위원회, 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하지 않고 이사회에서 중요한 안건을 모두 직접 심의, 결정하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회에서 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 이뤄질 수 있도록 관련 이사회 운영규정을 보완함과 동시에 사외이사가 독립적으로 활동할 수 있도록 사외이사의 다양성 원칙을 고수함과 동시에 관련 규정 및 절차를 보완하도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여하고 효과적인 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 이사회 구성의 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

회사는 이사회 성별구성 특례 적용기업은 아니며, 이사회 구성원 모두 동성 입니다.

이는 급변하는 경영환경 속에서 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요한 바, 사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력 Pool을 구성하고, 후보자들 중에 전문성과 비전, 리더십 등의 측면에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있어, 부득이하게 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

향후 회사는 성별과 연령에 구애받지 않고 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 당사 이사회 구성원의 변동은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최진식
사내이사(Inside)
2001-10-19
2027-03-30
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

송효석
사내이사(Inside)
2018-07-02
2026-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

심웅섭
사내이사(Inside)
2016-03-25
2026-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

강희택
사외이사(Independent)
2025-03-26
2027-03-30
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 상기 내용과 같이 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 충족함과 동시에 각 분야에서의 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성하고 있으며, 책임경영의 측면에서 회사의 각 사업부 경영을 책임지고 있는 임원 중에서 사내이사로 선임하고 있어 다양성 측면에서 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 사내이사의 다양성 부족을 보완하기 위하여 사외이사의 경우 기존 사업과의 다른 배경의 이력을 가진 분을 선임하고 있는 바, 향후에도 이러한 이사회 구성원의 다양성 원칙을 지켜갈 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 관련 법령에서 요구하는 절차를 통해 주주총회의 승인을 득하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

회사는 현재 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다.

모든 사외이사 후보는 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하지 않음을 사전에 검토하고 있으며 이에 관하여 후보자의 세부 인적 사항 등을 '주주총회 소집공고'를 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 회사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

회사는 상법 제363조 및 제542조의 4에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 이사 후보에 대한 관련 정보를 전자공시시스템(DART)에 공시하고, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주요 주주에게는 소집통지서를 서면 발송하여 주주들이 해당 후보에 대해 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 후보에 관한 정보 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제52기 정기주주총회
최진식
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요경력
-

제52기 정기주주총회
강희택
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요경력
-

제51기 정기주주총회
송효석
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요경력
-

제51기 정기주주총회
심웅섭
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요경력
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여 주주들이 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

회사는 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.

IR 등을 통해 주주들과 상시 소통하고 있으며, 주주총회에서도 주주 발언 및 의견 청취를 통해 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주들의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 회사는 회사 규모 등을 고려할 때 후보추천위원회를 운영하기 위한 이사회 정원 확대 및 집중투표제가 비효율적인 바, 집중투표제와 사내ㆍ사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성이 확보된 상황에서 주주에게 후보자에 대한 사항을 공개하고, 관련 규정에 따른 절차를 통해 공정하게 진행되고 있으나, 회사는 이에 만족하지 않고 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상 개선사항 여부를 지속적으로 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 이사 후보군이 상법 및 관계 법령에서 요구하는 결격 요건에 해당이 없는지 이사회에서 면밀히 검토, 선정하여 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최진식
남(Male)
대표이사
O
주식회사SIMPAC 회장

주식회사SIMPAC 대표이사

송효석
남(Male)
대표이사
O
주식회사SIMPAC 대표이사

(합금철 사업부 총괄)

심웅섭
남(Male)
대표이사
O
주식회사SIMPAC 대표이사

(프레스 사업부 총괄)

강희택
남(Male)
사외이사
X
주식회사SIMPAC 사외이사

(2) 미등기 임원 현황

[주식회사SIMPAC 미등기임원 현황]

이름

성별
직위
상근 여부
담당업무

김종호
남(Male)
사장
O
SIMPAC 신사업부문장

최민찬
남(Male)
전무
O
SIMPAC 기획관리부문장

박종환
남(Male)
전무
O
SIMPAC 포항생산본부장

남진환
남(Male)
전무
O
SIMPAC 생산본부장

최민영
여(Female)
상무
O
SIMPAC 관리본부장

박승배
남(Male)
상무
O
SIMPAC 당진생산본부장

황병명
남(Male)
상무
O
SIMPAC Roll사업본부장

정연중
남(Male)
상무
O
SIMPAC 재경실장

김진호
남(Male)
상무
O
SIMPAC 국내영업본부장

김용환
남(Male)
상무
O
SIMPAC 미국법인장

김우경
남(Male)
상무
O
SIMPAC 해외영업본부장

김현철
남(Male)
상무보
O
SIMPAC 품질본부장

손태원
남(Male)
상무보
O
SIMPAC 법무실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

회사는 이사 후보군에 대하여 상법 제382조 제3항 및 동법 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 결격 요건에 해당사항이 없는지, 사내이사의 경우 회사 내 과거 근무평가 및 사내외 평판 등을 유관 부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가 후 평가를 통과한 이사 후보군에 대하여 자격요건을 이사회에서 면밀히 검토하여 최종 후보를 선정, 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다.

다만 이러한 절차를 명문화한 회사의 규정 및 정책은 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위 등으로 확정 판결을 받거나 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 건은 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 구체적인 정책이나 명문화된 제도가 없습니다. 그러나 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 임원에 대해서는 해임까지 할 수 있도록 하는 등 인사관리 규정 등을 정비해 나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 규정 제정을 검토하는 등 정책 마련을 위해 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 사외이사 자격요건을 충실히 점검하고 있으며 회사와의 독립성 여부 및 법령 상 자격요건을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 과거 당사 및 당사 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강희택
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

회사는 위 거래 내역을 확인하는 관련 규정은 없으나, 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 이후 선임된 사외이사라도 위 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

회사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건을 확인하고 재무, 법무 등 각 팀에서 관련 법상 자격제한 요건과 더불어 공직자대상 취업 제한 내용까지 중복 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 이사회는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대한 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 각 후보 별 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 해당 여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토 기준을 보다 강화하고 점검하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않고 충분한 시간과 노력을 통해 이사회에서의 중요한 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 겸직을 허용하고 있지만 충실한 직무수행을 위해 상법 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 따라 “ 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사 · 집행임원 · 감사로 재임 중인 자”를 사외이사로 선임하고 있지 않습니다. 이러한 사항은 사외이사 후보자 선정시 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사전에 검증하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강희택
X
2025-03-26
2027-03-30
- 연세대학교 의과대학 세브란스병원 가정의학과 부교수
-
-
-
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 사외이사의 타기업 겸직허용과 관련하여 내부규정 마련에는 미흡하나, 회사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 일정 등에 출석하여 회사의 중요한 경영사항을 결정하고 있습니다. 따라서 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 사외이사가 과도한 겸직을 하지 않아 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있다고 판단하고 있습니다. 향후에도 사외이사의 겸직 현황을 지속적으로 점검할 예정이며, 필요한 경우 내부적인 기준까지 마련하여 사외이사의 충실한 직무수행을 보장하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 전담부서를 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고 있으며 회사의 비용으로 외부전문가에게 자문을 의뢰할 수 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

회사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 사내이사와 동일하게 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

회사는 사외이사의 정보 제공 등 요구에 대응하기 위하여 전담부서(회계팀)을 지정하고 있습니다. 회계팀은 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하기 위해 연간 이사회 운영계획을 수립하고, 사외이사의 요청사항에 대한 정보 및 이사회 안건의 사전보고 등 이사회에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 진행하지 않았습니다. 2025년 3월에 개최된 정기주주총회에서 신규 사외이사를 선임하였으며 사외이사의 역할과 책임을 명확히 인지하고 회사의 사업 및 관련 법령 등에 대한 이해를 높일 수 있도록 교육계획을 수립 할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

회사의 사외이사는 1인 입니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다.

그러나 이사회 개최 전에 상정 안건 및 별도 보고자료 등을 제공함으로써 사전에 이사회 의안에 대한 면밀한 검토가 이루어질 수 있도록 하고 있고 중요한 의안의 경우 사전 대면보고를 실시함으로써 사외이사가 충실한 안건 검토와 직무수행을 할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 사외이사는 1인으로 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 개최하고 있지 않으며, 사외이사를 지원하는 조직을 갖추고 있기에 사외이사의 정보 및 자료 제공 요구에 적극 대응하고 있습니다. 다만 사외이사에 대한 교육일정 및 체계가 수립되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사내교육과 더불어 사외이사 업무수행에 도움이 될 수 있는 외부교육을 포함하여 사외이사에 대한 교육일정 수립을 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 개별실적에 근거한 평가는 실시하고 있지 않습니다만 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링 하고 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사의 이사회에서의 활동에 대한 평가는 이사회 의장 및 이사회에 의해서 수행되나, 별도의 평가규정은 마련되어 있지 않습니다.

다만 내부회계관리제도 운영에 따라 사외이사의 전문성과 독립성에 대한 평가를 수행하고 내부회계관리 전담팀과 외부감사인이 평가 수행여부를 확인하고 있으며, 회사는 사외이사의 회의 참석률, 찬반률 등 사외이사로서 직무수행과 관련된 활동을 모니터링 하여 해당 내용을 상세하게 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 평가는 이사회에 의해서 수행되며, 그 결과는 평가대상 사외이사를 제외한 각 이사에 의하여 상호 검증을 하도록 합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

이사회는 사외이사에 대한 각 이사 및 이사회의 평가를 반영하여 재선임 안건 상정여부를 결정합니다. 다만 관련 절차 및 평가방법이 명문화되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 독립성이 훼손될 우려를 고려하여 사외의사의 회의 참석율, 찬반율 등 객관적으로 확인되는 수치 외에는 별도의 평가 기준을 두지 않고 있으며, 재선임 안건 상정 여부의 권한을 가지고 있는 이사회에서 평가를 하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가 프로그램의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 회사 전체의 성과 등을 고려하여 적정한 수준으로 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

회사는 회사규모 및 사외이사 수(1인)를 고려하여 사외이사 보상과 관련한 자기 또는 외부 등을 통한 별도의 평가 절차를 운영하고 있지 않으며, 사외이사의 보상 역시 평가 결과에 연동해서 진행하지는 않고 있습니다.

이는 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 보상을 지급할 경우 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해 될 우려가 있다고 판단되는 바, 직무 수행의 책임과 역할 및 회사 전체 실적 등 만을 감안한 자체 보상 정책을 운영 중입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

회사의 보상 항목은 기본 급여로 한정하고 있으며 기본 급여 및 성과급 외에 주식매수선택권부여 등의 별도 보수는 지급하지 않고 있습니다. 성과급은 회사 전체 실적 및 전체 임직원에 대한 성과급 지급 규모를 고려하여 결정합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 평가 기준이나 평가 방식을 운영하고 있지 않으며, 사외이사에 대한 평가 결과를 보수 산정과 연계하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후 필요하다고 판단 될 경우 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준 정립 및 해당 평가 결과의 사외이사의 보수산정에 반영 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대한 사항을 정관과 이사회 규정에 정의하고 있으며 이사회는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

정기 이사회는 이사회 규정 제7조에 의거 매년 6월, 12월에 개최하고 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정되어 있습니다. 또한 이사회는 대표이사가 소집하나 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없을 때는 이사회 규정에 정한 순서에 따라 이사회를 소집하도록 하고 있으며, 이사 또는 감사는 대표이사에게 이사회 소집을 청구할 수 있고, 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

회사는 2024년 정기 이사회는 부의사항 및 보고사항이 없었던 사유로 인해 정기 이사회를 개최하지 아니 하였으며, 이사회가 결정해야 하는 회사의 주요 사항이 발생하는 시점에 임시 이사회를 통해 부의 안건 심의를 진행하였습니다.

또한 회사는 이사회 규정과 정관 등 관련 규정을 명문화 하여 해당 규정에 따라 이사 및 감사의 권한과 책임을 다하고 있으며 관련 규정의 운영 절차에 근거하여 이사회를 소집 및 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 회사가 정기 및 임시 이사회를 개최한 내역은 아래 표와 같습니다.

[공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보]

회차
년
월
일
구분
내용
가결여부
정기/임시
출석/정원

1
2024
1
31
결의사항
제51기 별도 재무제표 승인의 건
가결
임시
4/4

2
2024
2
21
결의사항
2023년 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
보고
임시
4/4

3
2024
2
21
결의사항
제51기 연결 재무제표 승인, 현금배당, 정기주주총회 소집의 건
가결
임시
4/4

4
2024
2
26
보고사항
국민은행 운영자금 대출 약정의 건
가결
임시
4/4

5
2024
2
26
결의사항
신한은행 운영자금 대출 약정의 건
가결
임시
4/4

6
2024
3
15
결의사항
농협은행 단기회전대출 약정 연장의 건
가결
임시
4/4

7
2024
3
21
결의사항
제51기 정기주주총회 의사록
가결
임시
4/4

8
2024
3
21
결의사항
대표이사 선임의 건
가결
임시
4/4

9
2024
3
27
결의사항
심팩글로벌 하나은행 운전자금 여신약정에 대한 연대보증 제공의 건
가결
임시
4/4

10
2024
4
2
결의사항
종속회사 심팩글로벌 유상증자 참여의 건
가결
임시
4/4

11
2024
4
8
결의사항
회사에 대한 주주로 참여 및 개인 대표자 임명(터키법인 설립 관련)
가결
임시
4/4

12
2024
4
26
결의사항
심팩글로벌 하나은행 수입신용장 약정 연장에 대한 연대보증 제공의 건
가결
임시
4/4

13
2024
4
26
결의사항
당진공장 생산중단 결정의 건
가결
임시
4/4

14
2024
5
8
결의사항
법인(종속회사) 설립의 건
가결
임시
4/4

15
2024
6
17
결의사항
우리은행 운영자금 대출 약정의 건
가결
임시
4/4

16
2024
6
17
결의사항
합병계약 체결 승인의 건 외 4건
가결
임시
4/4

17
2024
7
1
결의사항
합병절차 중단 및 합병계약에 대한 해제합의서 체결 승인의 건 외 4건
가결
임시
4/4

18
2024
7
23
결의사항
관계기업(우진엔텍) 주식 처분의 건
가결
임시
4/4

19
2024
8
6
결의사항
트레이딩 지점 설치의 건
가결
임시
4/4

20
2024
8
8
결의사항
심팩인더스트리 한국산업은행 운영자금대출 약정의 건
가결
임시
4/4

21
2024
8
14
결의사항
법인(종속회사) 설립의 건
가결
임시
4/4

22
2024
8
16
결의사항
㈜심팩인더스트리 우리은행 여신약정에 대한 연대보증 제공의 건
가결
임시
4/4

23
2024
8
22
결의사항
하나은행 외화파생상품 신규 약정 및 연장의 건
가결
임시
4/4

24
2024
9
3
결의사항
우리은행 운영자금 갱신의 건
가결
임시
4/4

25
2024
9
11
결의사항
NH농협은행 단기회전대출 약정 연장의 건
가결
임시
4/4

26
2024
9
13
결의사항
해외법인(종속회사) 청산의 건
가결
임시
4/4

27
2024
9
13
결의사항
타법인 주식 취득결정의 건
가결
임시
4/4

28
2024
9
20
결의사항
관계사 심팩인더스트리 여신약정 연대보증의 건

관계사 심팩인더스트리 여신약정(갱신) 연대보증의 건
가결
임시
4/4

29
2024
9
20
결의사항
관계사(심팩홀딩스) 금전대차 거래의 건
가결
임시
4/4

30
2024
9
20
결의사항
하나은행 운영자금 약정의 건
가결
임시
4/4

31
2024
9
26
결의사항
관계사(베데야) 금전대차 거래의 건
가결
임시
4/4

32
2024
10
10
결의사항
하나은행 수입신용장 1천만불 약정 연장의 건
가결
임시
4/4

33
2024
10
24
보고사항
관계사(심팩글로벌동부) 금전대차 거래의 건
가결
임시
4/4

34
2024
10
28
결의사항
관계사(심팩아뜰리에) 금전대차 거래의 건
가결
임시
4/4

35
2024
10
30
결의사항
한국수출입은행 재대출 건(수출성장자금대출)
가결
임시
4/4

36
2024
10
31
결의사항
한국산업은행 운영자금 대출의 건
가결
임시
4/4

37
2024
11
18
결의사항
관계사(심팩홀딩스,심팩글로벌) 금전대차 거래의 건
가결
임시
4/4

38
2024
11
19
결의사항
투자주식 매매 건
가결
임시
4/4

39
2024
11
28
결의사항
수출성장자금대출 연대입보에 관한 건
가결
임시
4/4

40
2025
1
24
결의사항
제52기 별도 재무제표 승인의 건
가결
임시
4/4

41
2025
2
18
결의사항
대출한도(회전) 설정에 관한 건
가결
임시
4/4

42
2025
2
19
결의사항
2024년 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
보고
임시
4/4

43
2025
2
19
결의사항
제52기 연결 재무제표 승인의 건
가결
임시
4/4

44
2025
2
25
결의사항
제52기 이익배당(안) 결의의 건

제52기 정기주주총회 소집의 건
가결
임시
4/4

45
2025
2
25
결의사항
국민은행 운전자금 대출 약정의 건
가결
임시
4/4

46
2025
3
26
결의사항
제52기 정기주주총회 의사록
가결
임시
4/4

47
2025
3
26
결의사항
대표이사 선임의 건
가결
임시
4/4

48
2025
3
28
결의사항
자기주식 보고서
보고
임시
4/4

49
2025
4
14
결의사항
종속회사 심팩아뜰리에 유상증자 참여의 건
가결
임시
4/4

50
2025
5
15
결의사항
자기주식 직접 취득의 건
가결
임시
4/4

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
39
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원의 성과 평가와 연계된 보수의 정책은 임원인사관리규정에 따라 운영되고 있습니다. 임원의 성과 평가는 임원인사관리규정 제6조에 따라 매사업연도마다 1회 정기평가를 대표이사 회장이 수행하고 이사회 결의로 확정되며, 임원 보수 정책은 임원인사관리규정 제8조에 따라 연봉제를 채택하고 있으며 매사업년도 1회 연봉을 조정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 그러나 각 임원의 성과평가와 연계된 보수정책 등은 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

회사는 임원배상책임보험 가입 시행은 하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

회사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치의 창출은 종업원, 고객, 거래선, 채권자, 지역사회를 비롯한 다양한 이해관계자에 의한 자원의 제공이나 공헌의 결과인 점을 충분히 인식하고 이들 이해관계자와의 이익을 고려하여 그들과의 적절한 협동에 노력하고 있습니다.

또한 이사회는 이들 이해관계자의 권리, 입장이나 건전한 사업활동 윤리를 존중하는 기업문화, 풍토의 양성을 향해 리더십을 발휘하도록 노력하고 있습니다. 이를 위하여 회사와 이해관계자간의 거래가 필요한 경우 상법 제398조, 동 542조의9 및 이사회운영규정에 따라 필요한 이사회 결의를 거쳐 시행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 이사회와 관련한 제반 사항을 이사회 규정에 따라 준수하고 있으며 이사회를 소집함에 있어 충분한 시간적 여유를 두고 통보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 앞으로도 관련 규정에 근거하여 이사회를 개최, 관리, 운용할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 이사회의사록을 상세하게 작성하고 있으며 이사별로 이사회 출석률, 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

회사는 정관 제36조(이사회의 의사록) 및 이사회규정 제15조(의사록)에 의거하여 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하도록 규정하고 의사록에 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 사유 등을 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 명문화하고 있습니다.

또한 이사회 규정 제10조에 따라 모든 이사가 송/수신되는 통신수단에 의하여 이사회를 개최할 수 있도록 하고 있습니다. 녹취록의 경우 회사 영업비밀보호 및 이사회 참석자의 개인정보보호 등의 이유로 지양하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사는 이사회 내 주요 토의내용 및 결의사항을 개별 이사 별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지는 않으나, 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정 제10조에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개별이사의 이사회 출석 내역, 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최진식
사내이사(Inside)
2001-10-19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송효석
사내이사(Inside)
2018-07-02 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

심웅섭
사내이사(Inside)
2016-03-25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강희택
사외이사(Independent)
2025-03-26 ~ 현재
0
0
0
0
0
0
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

회사는 정기 공시를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있으며 그 외 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 관련 규정에 따라 이사회의사록 등을 작성, 보관하고 있으며 개별이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 활동 내용을 정기보고서에 정기적으로 공개하고 있습니다. 다만 회사 영업비밀보호 등의 이유로 개별이사별 활동 내역은 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 앞으로도 관련 규정에 근거하여 이사회의사록 작성과 보존에 만전을 기하고, 영업비밀보호 등에 문제가 없는 한도 내에서 개별이사별 활동내역이 다양한 채널을 통하여 공개가 될 수 있도록 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사규모 및 경영활동 등에 있어 신속한 의사결정과 효율성 제고를 위해 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 회사는 현재 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

회사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

회사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 규모 및 효율성 등을 고려하여 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모가 확대되는 경우 별도의 이사회 내 위원회 설립 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 정관 제36조2(위원회) 및 이사회규정 제12조(이사회 내 위원회)를 통해 이사회 내 위원회 구성, 권한, 운영 등을 이사회 결의를 통해 결정할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

회사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 명문규정이 있으며, 정관 제36조2(위원회) 및 이사회규정 제12조(이사회 내 위원회)를 통해 이사회 내 위원회 구성, 권한, 운영 등을 이사회 결의를 통해 결정할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

회사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

회사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

회사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 이사회 구성원이 4명(사내이사3인, 사외이사1인)으로 별도의 이사회 내 위원회를 설치하기에는 그 규모가 적절치 않다고 판단되어, 관련 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않으므로 해당사항이 없으나, 향후 이사회 구성인원의 확대 등으로 이사회 내 위원회 운영이 필요할 경우에는 면밀히 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구인 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

회사는 자산규모 2조원미만으로 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 내부감사기구 구성 현황은 상법 제542조의10에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이승건
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 서울대학교 국제경제학 (박사)

- University of Washington MBA (석사)

- 경기대학교 경제학 (박사과정수료)

- 한국수출입은행

* 재무관리실장

* 리스크관리부장

* 심사평가단장

* 해외경제연구소장

- 2022년 3월 29일 ~ 현재 : 주식회사SIMPAC 상근감사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

회사는 감사의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 감사직무규정 및 내부감사규정을 통해 독립성에 대하여 명시하고 있습니다.

이승건 감사는 한국수출입은행 재무관리실장, 리스크관리부장, 심사평가단장, 해외경제연구소장 등 재직 경력이 5년 이상으로 상법시행령 제37조 제2항 제4호에 따라 금융기관 등에서 회계 또는 재무관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 수행한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항 제1호의 회계 또는 재무전문가로 판단하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

회사는 내부감사기구인 감사의 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무 수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정관과 감사직무규정, 내부감사규정으로 명문화하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

회사는 내부감사기구인 감사 대상으로 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 사내외 교육을 진행하고 있으며, 내부감사업무와 관련된 외부환경 및 제도변화에 대한 관련 교육도 필요할 경우 제공 할 예정입니다.

감사 업무수행에 필요한 교육 제공 현황은 표과 같습니다.

교육일자
교육 실시주체
교육 시간
참석자
주요 교육내용

2024년 06월 20일
삼일회계법인
4.0H
전원
내부통제 미래전략 세미나 - 내부통제 밸류업 방안

2024년 07월 04일
삼정회계법인
4.0H
전원
제10회 KPMG 감사위원회 지원센터 세미나

2024년 09월 06일
한영회계법인
3.0H
전원
EY 한영 제5회 회계투명성 세미나

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

회사는 내부감사기구 운영에 있어 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요시 외부전문가 지원 등을 시행하고 있습니다. 다만 2024년에는 외부전문가 자문이 필요한 경우가 없었습니다.

또한 정관 제38조의 2 및 감사의 직무규정 제6조에 의거하여 감사는 업무수행을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수도 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

회사의 감사는 감사 직무 규정에 의거하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 등의 보고 를 수령하였을 경우에는 이사회에 보고할 수 있으며, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

회사는 감사가 회의 전 의사결정에 필요한 정보를 검토할 수 있도록 사전에 자료를 공유하고 있으며 감사는 경영방침 의사결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

또한 업무 집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 설명을 요구할 수 있도록 관련 규정에 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

회사는 내부감사기구인 감사가 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사 경영을 적정하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

회사의 내부감사기구를 지원하는 전담 조직은 없습니다만 재경실 회계팀에서 내부회계관리제도 관련 제반 활동, 재무제표 및 이사회 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행지원, 계열사 경영진단과 감사 지원 등을 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

회사의 내부감사기구 지원조직은 감사에게 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 그 기능을 수행하고 있으나 조직 구조상 대표이사 산하에 있으므로 인사권 등 예산권 등이 감사에게 있지 않은 바, 본 핵심지표 가이드라인에서 의미하는 완전한 독립성 조건을 충족하지 못하는 것으로 판단하여 미준수로 표기하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

회사는 감사에 대한 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않으나, 감사의 보수는 법률의 규정에 따라 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있습니다. 또한 감사의 보수는 독립성 유지 차원에서 직무수행에 대한 평가와 연동하지 않고 있습니다. 보수는 기본 급여와 성과급, 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.5

2024 사업연도에 지급된 감사 보수와 감사가 아닌 사외이사의 보수 대비 그 비율은 1.5 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구(감사)의 독립성과 전문성은 확보가 되어 있다고 판단됩니다. 다만 내부감사기구 지원조직은 감사에게 직접 보고하는 등 독립성이 확보된 체계를 갖추고 있으나 기업지배구조보고서 핵심지표에서 요구하는 독립된 내부감사기구 지원 조직은 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 별도의 내부감사지원조직 운영을 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

회사는 규모 및 효율성 등을 고려하여 현재 상법에 따른 상근감사 1인을 두고 있을 뿐 감사위원회는 설치하지 않았습니다. 회사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사 업무를 수행하고 있으며 향후 이사회 논의를 거쳐 감사위원회 설치 여부를 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 공시서류 제출일 현재까지 개최된 이사회에 모두 참석하여 회계와 업무에 대한 감사를 성실히 수행하였고 그 활동 내역은 정기보고서를 통해 공시 하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

회사의 내부감사기구인 감사의 감사 활동은 2024년 39회, 2025년 보고서 제출일 기준 11회가 개최되었습니다. 해당기간 중 감사의 보고사항으로는 재무제표 보고, 외부감사인 감사 결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있었습니다.

‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라, 6개 사업연도 연속 외부감사인을 자유선임한 상장사에 대해 증권선물위원회는 다음 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 지정하게 됨에 따라 회사는 한영회계법인을 외부감사인으로 지정 받아 2023년~2024년 회계감사를 수행하였으며, 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정 감사의견을 받았습니다.

감사는 감사직무규정 및 내부회계관리규정에 의거, 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계 정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다.

또한, 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하여 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 작성, 공시하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 내부감사기구의 감사 활동은 아래와 같습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

회사는 감사의 감사 절차, 감사 회의록, 감사 기록의 작성 · 보존, 주주총회 보고절차 등 관련 내용을 정관 및 감사직무규정을 통해 규정하고 있습니다.

감사는 정관 제38조의 5(감사의 직무)에 의거 회사의 회계와 업무를 감사하고 관련 내용을 주주총회에 보고하고 있습니다.

감사는 감사직무규정 제6장(감사결과의 보고)에 의거 이사가 주주총회에 제출 할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하고 의사록과 감사록 등을 작성하고 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회사는 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 내역과 같이 회사의 감사는 정기 및 임시 이사회 개최 시 회의에 참석하여 부의 안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독을 수행하였으며, 내부감사규정 및 내부회계관리규정에 의거한 감사 업무 및 내부회계운영실태보고 평가 등 감사의 직무를 충실히 수행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 내부감사기구가 법령과 규정에 의한 감사 업무를 충실히 수행할 수 있도록 적극 지원하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

회사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 외부감사인선임규정을 마련하였으며 외부감사인선임규정 제5조에 따라 외부감사인은 감사가 선정합니다. 선정 시 본 규정 제7조에 따라 감사는 감사인 후보로부터 제안서를 접수하고 감사인 후보 평가를 위해 대면회의를 개최한 후 평가기준서에 따라 외부감사인 후보 평가를 실시하여 본 규정 제4조의 감사인의 자격조건에 부합하는 자 중 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 선정하고 최종 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 합의하여 확정합니다.

회사는 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 금융감독원으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항, 동법 시행령 제17조에 의거하여 주기적 지정감사 통지를 받아 지정된 한영회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

회사는 앞에서 언급한 바와 같이 2023년 사업연도부터는 금융감독원으로부터 주기적 지정 감사를 통보 받은 바, 감사는 외부감사인의 계약(안)을 검토 후 외부감사인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

회사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 계약 시 제시한 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하기 위해 감사시간, 감사품질, 감사 프로세스 진행 및 외부감사 담당이사와의 커뮤니케이션을 종합적으로 고려하여 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 회사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

회사는 2024년 사업연도부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통한 경영자문 등 비감사용역은 제공 받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 개정된 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조에 의거하여 감사가 외부감사인을 선정하고 선정된 회계법인을 회사의 외부감사인으로 선임하고 있습니다. 감사는 감사규정에 따라 문서화된 평가지표에 근거하여 외부감사인의 제안서를 객관적으로 평가하고 있으며, 경쟁입찰을 통한 선정 기준과 절차를 마련하여 최고의 독립성과 전문성을 보유한 외부감사인을 선정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 앞으로도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관련 규정을 개정하고 프로세스를 개선하는 등 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 독립적으로 외부감사인과의 대면회의를 통해 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있고 감사 결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 의사소통을 원활히 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

회사의 감사는 중요한 회계처리기준, 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 외부감사인과 주요사항에 대하여 독립적으로 의사소통을 하고 있으나 기업지배구조보고서 모범규준에 따른 분기별 1회 이상, 대면 또는 이에 준하는 화상회의 진행 등에는 미치지 못하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-19
1분기(1Q)
- 2023년 기말감사업무 결과보고(재무제표 및 내부회계관리제도)

- 핵심감사사항 등 중점 감사사항 논의

2회차
2024-09-05
3분기(3Q)
- 재무제표 및 내부회계관리제도 설계평가/운영평가 진행상황 보고

3회차
2024-12-27
4분기(4Q)
- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사계획 및 진행상황 확인

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

회사의 감사는 외부감사인과 재무제표에 대한 감사 결과와 감사 계획, 핵심감사 항목 선정, 회사가 보유한 금융상품의 가치 평가 방법 등 주요 사항에 대하여 협의하고 있으며 그 결과를 회사 내 유관부서간 소통을 통해 내부감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 이를 회사의 감사에게 직접 통보하도록 하고 있습니다.

감사는 상법 제412조 및 감사직무규정 제31조에 따라 외부감사인이 통보하는 위반사실에 대하여 조사할 의무를 가지며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다. 또한 내부감사는 이러한 조사 결과를 상법 제413조 및 감사직무규정 제37조에 따라 주주총회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2024년 사업연도의 별도 재무제표는 정기 주주총회가 개최된 2025년 3월 26일로부터 6주전(2025년 2월 11일) 보다 이전인 2025년 1월 24일에 제출하였으며, 연결 재무제표는 정기 주주총회 4주전(2025년 2월 25일) 보다 이전인 2025년 2월 19일에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제52기 정기주주총회
2025-03-26
2025-01-24
2025-02-19
한영회계법인

제51기 정기주주총회
2024-03-21
2024-01-31
2024-02-21
한영회계법인

제50기 정기주주총회
2023-03-28
2023-01-27
2023-02-27
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 상기 기재한 바와 같이 감사와 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 감사 효율성을 제고하고 있으나 공시대상 기간 중 의사소통 횟수가 분기 1회를 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 분기 1회 이상 및 모범규준에 따라 감사와 외부감사인이 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 관련하여 자율공시를 하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

회사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 및 계획 수립, 이사회 참여 등 진행한 상황이 없습니다. 향후 회사는 의미있는 기업가치 제고 계획을 마련하고 시장과 적극적으로 소통하는 상장기업이 되도록 노력하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다. 향후 회사가 기업가치 제고 계획을 검토 및 실행한다면 적극적으로 주주와 시장과 소통을 하여 기업, 투자자, 시장 모두가 윈윈 할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

회사는 기업지배구조보고서에 언급된 정관 및 제규정들을 첨부하였습니다.