졸스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250602)
제출인: 졸스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
(주)바른손

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 6 월 2 일

회 사 명 :
주식회사 바른손

대 표 이 사 :
강신범, 문양권

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층

(전 화) 031-727-9704

(홈페이지)http://www.barunson.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이형휘

(전 화) 031-727-9704

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
36
종류
무기명식 이권부 무보증 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
600,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
600,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2028년 06월 05일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 6월 5일에 전자등록금액의 [115.7625%]에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
1,000

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전영업일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대장주식의 총 거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다.) 및 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 교환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.단, 교환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 바른손 기명식 보통주식

주식수
600,000

주식총수 대비비율(%)
1.68

교환청구기간
시작일
2025년 07월 05일

종료일
2028년 05월 05일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 이전에, 발행회사가 (i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 (ii)준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii)주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv)주식분할을 하거나, (v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었다면 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 교환주식수가 되도록 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 효력발생일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 경과한 날(2025년 12월 5일) 및 이후 매 6개월이 경과한 날을 교환가액 조정일로 하고, 각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가액으로 한다. 단, 새로운 교환가액은 발행 당시 교환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 미만으로 하향 조정되지 아니한다.

마. 위 라목에 따라 교환가액을 하향조정한 이후, 라목의 산식으로 산정한 시가가 해당 기산일 현재의 교환가격보다 높은 경우, 그 높은 가격을 새로운 교환가격으로 한다. 다만 새로운 교환가격이 최초 교환가격 (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 교환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)보다 높은 경우에는 최초 교환가격으로 한다.)

바. 위 가목 내지 라목 및 마목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자 조기상환청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 6월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하”‘조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환률을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 연 복리 5.0%로 한다) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
<조기상환일 및 조기상환금액>
2027년 06월 05일 : 권면금액의 110.2500%
2027년 09월 05일 : 권면금액의 111.6281%2027년 12월 05일 : 권면금액의 113.0063%2028년 03월 05일 : 권면금액의 114.3844%
*옵션에 관한 세부 내용은 "19.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 06월 02일

11. 납입일
2025년 06월 05일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사 및 권면분할/병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 6월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하”‘조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환률을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 연 복리 5.0%로 한다) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : 하나은행 하나증권금융센터지점

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-04-06
2027-05-06
2027-06-05
110.2500%

2차
2027-07-07
2027-08-06
2027-09-05
111.6281%

3차
2027-10-06
2027-11-05
2027-12-05
113.0063%

4차
2028-01-05
2028-02-04
2028-03-05
114.3844%

(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

강성철
-
300,000,000

백지현
-
300,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
운영자금(뷰티사업부 재고 확보 및 시설확충)
600
-
-
600

주) 예정사항이며, 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.