한미사이언스 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 한미사이언스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한미사이언스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
심병화
성명 :
박수현

직급 :
부사장
직급 :
팀원

부서 :
경영관리본부
부서 :
자금그룹

전화번호 :
02-410-9024
전화번호 :
02-410-0447

이메일 :
snbe@hanmi.co.kr
이메일 :
soohyun.park@hanmi.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
송영숙외 24명
최대주주등의 지분율(%)
59.69

소액주주 지분율(%)
23.66

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
두유 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한미약품그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,283,432
1,247,906
1,046,054

(연결) 영업이익
98,868
124,469
67,626

(연결) 당기순이익
56,693
115,120
69,035

(연결) 자산총액
1,349,079
1,226,170
1,109,691

별도 자산총액
776,113
760,910
744,303

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
상법 및 정관에 따라 2주 전 소집공고를 진행함.

전자투표 실시
O
O
제48기 정기주주총회부터 보고서 제출일 직전 개최된 제52기 정기주주총회까지 전자투표를 실시함.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통하여 제49기 정기주주총회부터 보고서 제출일 직전 개최된 제52기 정기주주총회까지 주주총회 집중일 이외에 날짜에 개최함.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
배당 절차 개선과 관련하여 금융위원회의 배당절차 개선 방안에 따라 정관 개정을 실시하였으나, 공시대상기간 중 시행한 2024년 사업연도에 대한 결산배당의 경우 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않음.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
2024년 3월 11일 및 2024년 11월 6일 주주친화정책이 포함된 공정공시 및 자율공시를 통해 주주에게 주주환원율 제고, 현금배당 확대 등에 관한 중장기 계획을 안내함.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
성문화된 최고경영자 승계정책을 운용하고 있지는 않으나, 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 후보자를 검증하여 최고경영자로 추천함.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
내부회계관리, 공시정보관리를 위한 정책 등을 마련하여 운영하고 있으며, 감사위원회를 통하여 리스크관리 및 준법경영을 상시 수행함.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
2023년 3월 29일 이사회 결의로 신유철 사외이사를 이사회 의장으로 선임함. 신유철 이사 임기만료 퇴임 후 2025년 3월 26일 이사회 결의로 최현만 사외이사를 이사회 의장으로 선임함.

집중투표제 채택
X
X
정관상 집중투표제 채택하지 않음.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
성문화된 임원관리규정 등을 바탕으로 임원 선임 시 후보자에 대한 적격성 여부를 검토하고 있음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
보고서 제출일 현재 이사회 구성원 10인 중 여성 2인임.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위한 내부감사 부서가 있으며, 독립성을 제고하기 위하여 내부감사 부서 내 인력이 감사위원회의 지휘·명령을 받아 직무를 수행하도록 함. 하지만 해당 부서의 구성원에 대한 인사조치 등에 관한 권한이 감사위원회에 있지 않고, 감사위원회의 동의권 등이 있지 않음.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
2025년 신규 선임된 최현만 사외이사는 감사위원으로, 미래에셋자산운용 등에서 증권금융 등 대한 경력이 있는 회계 및 재무전문가에 해당함.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
O
내부감사기구(감사위원회)가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최하였으나, 공시대상기간 중 1회는 서면회의로만 진행함. 향후 사전 일정 조율 등을 통하여 분기 중 최소 1회 대면회의를 진행하도록 보완할 예정임.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정에서 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권 등 권한을 명시함.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 경영 건전성, 경영 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장 배경과 조직 문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과를 공개하고 있습니다. 이사회 규정 및 감사위원회 규정 등 지배구조 관련 내부 규정 전문을 홈페이지에 공개하여 지배구조 운영방식에 대해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사는 지속적으로 주주친화 정책을 확대해 감으로써 주주의 권리를 강화하고자 합니다. 이러한 주주친화 정책의 일환으로 2004년부터 2023년까지 20년간 매년 무상증자를 실시하였습니다. 또한 2023년 10월 24일 이사회 결의로 주가안정 및 주주가치 제고를 위하여 자기주식 취득을 결정하였으며, 결의일 다음날로부터 2024년 1월 24일까지 268,859주를 취득하였습니다. 아울러 지난 2024년 4월 4일 이사회 결의로 기취득 자기주식 1,565,390주의 소각을 결정하였고, 4월 9일 소각 완료하였습니다.

당사는 2019년 12월 12일 이사회 결의로 주주총회 전자투표제를 도입하여 주주들의 권리 강화와 함께 주주의 의견을 경영에 적극 반영하고자 노력하고 있습니다. 당사의 주주들은 이를 통해 의결권을 행사하고, 당사의 경영성과와 미래 비전에 대해 적극적으로 의사를 표현할 수 있습니다. 앞으로도 당사는 지속적인 주주친화 정책으로 주주 등 이해관계자 중심 경영을 선도해 나가도록 하겠습니다.

주주총회를 제외하면 당사의 업무를 결정하는 최고의사결정기구는 이사회입니다. 이사회는 당사의 중대한 경영관련 현안 결의 및 이사의 직무집행 감독을 그 목적으로 합니다. 당사 이사회는 현재 총 10인(사내이사 5인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 2인)의 이사로 구성되어 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 최현만 사외이사가 맡고 있습니다. 현재 당사의 대표이사는 김재교 부회장이 맡고 있으며, 당사의 사업을 총괄하고 있습니다.

당사의 이사회는 각 이사의 담당 업무를 모니터링하고 있습니다. 각 이사의 업무가 부정한 방법으로 이루어진 경우, 혹은 윤리위반 리스크가 수반되는 경우 이사회는 각 이사에게 해당 안건에 대한 집행을 중지하거나 방식을 변경하도록 요구하고 있고, 사외이사로만 구성된 감사위원회를 통하여 독립적인 경영감독 및 감사기능을 한층 강화하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 견제와 균형을 통해 경영진이 기업가치 극대화를 이루어낼 수 있도록 대표이사와 이사회를 감독, 지원하기 위한 감사기구입니다. 당사는 감사위원회의 감사위원을 전원 사외이사로 선임하였습니다. 감사위원회는 당사의 감사위원회 규정에 따라 분기별 정기 감사위원회와 필요 시 소집되는 수시 감사위원회로 운영되고 있습니다. 당사는 2024년 총 5회의 감사위원회를 개최하여 당사의 재무제표 및 내부회계관리 운영 실태와 관련된 안건은 물론, 기타 당사의 경영활동에 유의미한 영향을 미칠 수 있는 경영상의 리스크와 관련된 사항을 논의하였습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통하여 이사회, 경영진, 내부감사기구 모두 상호 견제와 균형에 기반한 투명한 지배구조를 확립하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 인간존중과 가치창조라는 경영이념에 따라 투명하고 안정적인 지배구조를 구현하여 인재 중심 경영과 사회적 책임에 최선을 다하고자 합니다. 당사는 2025년 3월 대표이사 신규 선임에 따라 ‘전문경영인 체제’를 본격화하며 글로벌 스탠다드에 부합하는 지배구조의 고도화를 추진하고 있습니다. 또한, 당사의 대주주들은 전문경영인이 경영에만 집중할 수 있는 환경을 구축하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

아울러 당사는 전문성과 다양성을 갖춘 이사회를 구성하여 회사의 주요 의사결정이 다양하고 객관적인 관점에서 검토될 수 있도록 하고, 경영진의 업무집행에 대한 상호 견제 및 균형 있는 업무수행이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 또한, 감사위원회가 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 감사위원회 규정을 별도로 두고, 감사위원회의 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구를 설치 및 운영하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추는 동시에 효과적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

당사는 사업형 지주회사로서 의료기기, 컨슈머헬스 등을 다루는 헬스케어 사업부문과 각 계열사에 대한 경영자문 및 운영지원 등을 통하여 자체적으로 수익을 창출하고 있으며, 이를 기반으로 신약개발의 리스크 분담, 그룹의 중장기 비전 수립 등에 매진하고 있습니다. 또한, 당사는 신속한 의사결정 및 책임경영을 가능케하는 지배구조를 통해 역동적인 사업 전개와 글로벌 확장을 실현하며, 이를 통한 미래가치의 향상이 궁극적으로는 주주가치 제고로 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 기재하여 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사가 개최한 주주총회 일시, 장소 등 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

주주총회 의안으로는 재무제표 승인, 이사 선임, 감사위원회 위원 선임, 이사 보수한도 승인, 정관 일부변경 등이 논의되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제52기 정기주주총회
임시주주총회
제51기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-03-05
2024-09-27
2024-03-11

소집공고일
2025-03-11
2024-10-23
2024-03-11

주주총회개최일
2025-03-26
2024-11-28
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
36
17

개최장소
서울시 송파구(서울지점)
서울시 송파구

(서울지점)
경기도 화성시(본점 소재지)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송, 전자공시, 홈페이지 공고
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송, 전자공시, 홈페이지 공고
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송, 전자공시, 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 1인 출석
10명 중 1인 출석
4인 중 1인 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1인 출석
-
3인 중 1인 출석

주주발언 주요 내용
-
- 주주제안자의 정관 변경 및 이사 선임 관련 제안 요지 설명
- 주주제안자의 이사 및 감사위원 선임 관련 제안요지 설명

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고를 함으로써 법적 기한을 준수하고 있으나 외부감사 일정과 원활한 주주총회 준비를 위하여 기업지배구조모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전까지 소집통지 및 공고'에 미치지는 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 내부 프로세스 개선 등을 통하여 결산 절차를 가속화하고, 제반 업무 전반을 검토하여 주주총회 관련 정보의 통지 및 공고 일정을 점차 앞당기도록 노력하겠습니다.

이를 통하여 궁극적으로 주주총회 4주 전 통지 및 공고를 달성함으로써 당사의 주주들이 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있도록 절차를 개선하고 주주총회의 내실화를 도모하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사를 보장하고자 집중일을 피해 주주총회를 개최하며, 전자투표제를 운영하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고, 주주의 의결권 행사를 보장하고자 제49기 정기주주총회부터 4회 연속 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 앞으로도 결산일 조정 등의 노력을 통하여 집중일을 피할 수 있도록 노력할 것입니다.

또한, 당사는 주주가 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 2019년 12월 12일 이사회 결의로 전자투표제를 도입하였습니다. 이후 2020년 3월 20일 개최한 제47기 정기주주총회(2019사업연도)부터 전자투표제를 운영하고 있으며, 주주총회 소집공고 시 주주에게 전자투표방식으로 의결권을 행사하는 방법을 상세히 안내하고 있습니다.

당사는 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고자 합니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제52기(2024사업연도)
제51기(2023사업연도)
제50기(2022사업연도)

정기주주총회 집중일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제52기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제52기 재무제표 승인의 건
기타(Other)
0
0
0
0
0
0

제52기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 임주현 선임의 건
가결(Approved)
67,713,706
42,629,536
42,373,494
99.4
256,042
0.6

제52기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 김재교 선임의 건
가결(Approved)
67,713,706
42,629,536
42,412,210
99.5
217,326
0.5

제52기 정기주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 심병화 선임의 건
가결(Approved)
67,713,706
42,629,536
42,416,502
99.5
213,034
0.5

제52기 정기주주총회
제2-4호
보통(Ordinary)
사내이사 김성훈 선임의 건
가결(Approved)
67,713,706
42,629,536
42,349,838
99.3
279,698
0.7

제52기 정기주주총회
제2-5호
보통(Ordinary)
사외이사 최현만 선임의 건
가결(Approved)
67,713,706
42,629,536
38,276,097
89.8
4,353,439
10.2

제52기 정기주주총회
제2-6호
보통(Ordinary)
사외이사 김영훈 선임의 건
가결(Approved)
67,713,706
42,629,536
42,620,172
100.0
9364
0.0

제52기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 신용삼 선임의 건
가결(Approved)
51,942,797
24,434,676
24,425,973
100.0
8,703
0.0

제52기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 최현만 선임의 건
가결(Approved)
51,942,797
24,434,676
22,393,891
91.6
2,040,784
8.4

제52기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김영훈 선임의 건
가결(Approved)
51,942,797
24,434,676
24,425,303
100.0
9,373
0.0

제52기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
61,713,706
42,629,536
38,229,716
89.7
4,399,820
10.3

임시주주총회
제1호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
부결(Not approved)
67,713,706
57,357,596
33,203,317
57.9
24,154,279
42.1

임시주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 신동국 선임의 건
가결(Approved)
67,713,706
57,357,596
33,188,984
57.9
24,168,612
42.1

임시주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 임주현 선임의 건
기타(Other)
0
0
0
0
0
0

임시주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
자본준비금 감액의 건
가결(Approved)
67,713,706
57,357,596
54,563,734
95.1
2,793,862
4.9

제51기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제51기 재무제표 승인의 건
기타(Other)
0
0
0
0
0
0

제51기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 임주현 선임의 건
부결(Not approved)
67,763,663
59,624,855
28,590,709
48.0
31,034,146
52.0

제51기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 이우현 선임의 건
부결(Not approved)
67,763,663
59,624,855
28,640,592
48.0
30,984,263
52.0

제51기 정기주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 최인영 선임의 건
부결(Not approved)
67,763,663
59,624,855
28,483,973
47.8
31,140,882
52.2

제51기 정기주주총회
제2-4호
보통(Ordinary)
사외이사 박경진 선임의 건
부결(Not approved)
67,763,663
59,624,855
28,755,987
48.2
30,868,868
51.8

제51기 정기주주총회
제2-5호
보통(Ordinary)
사외이사 서정모 선임의 건
부결(Not approved)
67,763,663
59,624,855
28,556,165
47.9
31,068,690
52.1

제51기 정기주주총회
제2-6호
보통(Ordinary)
사외이사 김하일 선임의 건
부결(Not approved)
67,763,663
59,624,855
28,751,188
48.2
30,873,667
51.8

제51기 정기주주총회
제2-7호
보통(Ordinary)
사내이사 임종윤 선임의 건
가결(Approved)
67,763,663
59,624,855
31,147,959
52.2
28,476,896
47.8

제51기 정기주주총회
제2-8호
보통(Ordinary)
사내이사 임종훈 선임의 건
가결(Approved)
67,763,663
59,624,855
30,872,384
51.8
28,752,471
48.2

제51기 정기주주총회
제2-9호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 권규찬 선임의 건제
가결(Approved)
67,763,663
59,624,855
30,861,014
51.8
28,752,471
48.2

제51기 정기주주총회
제2-10호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 배보경 선임의 건
가결(Approved)
67,763,663
59,624,855
30,858,271
51.8
28,766,584
48.2

제51기 정기주주총회
제2-11호
보통(Ordinary)
사외이사 사봉관 선임의 건
가결(Approved)
67,763,663
59,624,855
31,150,481
52.2
28,474,374
47.8

제51기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 박경진 선임의 건
기타(Other)
0
0
0
0
0
0

제51기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 서정모 선임의 건
기타(Other)
0
0
0
0
0
0

제51기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 배보경 선임의 건
부결(Not approved)
20,444,048
12,305,240
5,859,223
47.6
6,446,017
52.4

제51기 정기주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 사봉관 선임의 건
부결(Not approved)
37,232,479
29,093,671
13,108,824
45.1
15,984,847
54.9

제51기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
67,763,663
59,624,855
59,316,627
99.5
308,228
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 소집공고 및 의결권 대리행사 권유 참고서류 등에 안건에 대한 충분한 설명을 기재하였습니다.

또한 전자투표를 실시하고 의결권 대리행사가 가능하도록 하여 주주들이 수월하게 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 주주들의 이해를 돕기 위하여 안건 관련 자료를 작성하여 배포하였고, 의결권 대리행사 권유 업무 대리인 등과 함께 관련 문의사항 등에 대응하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ESG 경영 차원에서 다량의 종이가 사용되는 서면투표제를 도입하지 않았으나, 2019 사업연도 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하여 주주의 의결권 행사의 편의성을 제고하였습니다.

아울러 2021 사업연도 정기주주총회부터는 집중일을 피하여 주주총회를 개최함으로써 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 참여 방식을 직접참여, 의결권 대리행사, 전자투표 및 전자위임장 등으로 다원화함으로써 주주총회를 활성화하고, 소액주주들의 실질적인 의결권 행사를 보장하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의6 제2항 및 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 제363조의2 제1항에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상의 주식을 보유하거나, 상법 제542조의 6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 그러나 당사는 상법의 요건을 충족하는 적법한 주주제안권 행사를 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안에 관한 내부처리기준을 명문으로 구비하고 있지는 않으나, 주주제안이 접수될 경우 당사의 준법경영실 등 유관부서에서 주주 여부, 제안 안건 등에 관한 사실관계 및 적법성을 검토한 후 법령과 정관을 준수하여 의안 상정 등 후속 조치를 진행합니다.

향후 당사는 소수주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 내부지침을 마련할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

당사는 제51기 정기주주총회 개최에 앞서 2024년 2월 8일, 주주 임종윤 외 1인으로부터 이사 선임 및 감사위원회 위원 선임 안건 상정에 대한 주주제안을 접수하였습니다. 해당 안건은 내부 검토 과정을 거친 후 2024년 3월 11일 개최된 주주총회 소집 결의 이사회에서 주주총회의 목적사항으로 결의되었고, 2024년 3월 28일 개최된 정기주주총회에서 안건으로 상정되었습니다. 위 이사 선임의 건은 모두 가결되었으며, 감사위원회 선임의 건은 모두 부결되었습니다.

또한, 당사는 2024년 9월 10일, 주주 신동국 외 2인으로부터 정관 변경 및 이사 2인 선임 안건 상정에 대한 주주제안을 접수하였습니다. 해당 안건은 내부 검토 과정을 거쳐 2024년 9월 27일 개최된 주주총회 소집 결의 이사회에서 주주총회의 목적사항으로 결의되었고, 2024년 11월 28일 개최된 임시 주주총회에서 안건으로 상정되었습니다. 위 정관 변경의 건은 부결되었고, 그에 따라 이사 선임의 건은 2인 선임 안건 중 1건(기타비상무이사 신동국 선임의 건)만 가결되었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

1
2024-02-08
임종윤외 1인
개인(Individual)
사내이사 임종윤 선임의 건
의안상정
O
52.2
46.0

2
2024-02-08
임종윤외 1인
개인(Individual)
사내이사 임종훈 선임의 건
의안상정
O
51.8
45.6

3
2024-02-08
임종윤외 1인
개인(Individual)
기타비상무이사 권규찬 선임의 건
의안상정
O
51.8
45.5

4
2024-02-08
임종윤외 1인
개인(Individual)
기타비상무이사 배보경 선임의 건
의안상정
O
51.8
45.5

5
2024-02-08
임종윤외 1인
개인(Individual)
사외이사 사봉관 선임의 건
의안상정
O
52.2
46.0

6
2024-02-08
임종윤외 1인
개인(Individual)
감사위원회 위원 배보경 선임의 건
의안상정
X
47.6
52.4

7
2024-02-08
임종윤외 1인
개인(Individual)
감사위원회 권규찬 선임의 건
의안상정
X
45.1
54.9

8
2024-09-10
신동국외 2인
개인(Individual)
정관 변경의 건
의안상정
X
57.9
42.1

9
2024-09-10
신동국외 2인
개인(Individual)
기타비상무이사 신동국 선임의 건
의안상정
O
57.9
42.1

10
2024-09-10
신동국외 2인
개인(Individual)
사내이사 임주현 선임의 건
의안상정
X
0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 기관투자자의 수탁자책임 이행활동에 따른 공개서한을 전달받은 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으므로 실질적으로 주주제안권의 행사 가능성이 열려 있습니다.

실제 공시대상기간 중 3월에 개최한 제51기 정기주주총회와 11월에 개최한 임시주주총회에서 주주제안 안건이 상정된 바 있습니다.

다만 주주제안에 대한 명문화된 내부처리기준을 구비하고 있지는 않으며, 주주제안 절차 등을 홈페이지에 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차 등을 홈페이지 등에 게재하고 주주제안에 관한 내부처리기준을 마련하여 그 처리 절차 등에 대하여 충분히 설명하고 자유로운 질의응답을 진행하는 등 주주의 의견을 최대한 존중할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 주주가치 제고를 위한 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들에게 배당 등에 대한 예측가능성을 제고하고자 2024년 3월 11일, 2024년 11월 6일 공정공시 및 자율공시를 진행하며 다음과 같은 내용의 주주환원 관련 주요 목표를 안내하였습니다.

- 주주환원율: 2028년까지 연평균 약 25%의 주주환원율 목표

- 주주환원 방법: 현금배당 및 자기주식 매입/소각으로 진행 예정. 2028년까지 연평균 20% 현금배당 확대 및 총발행주식수 대비 연평균 0.5% 자기주식 순차적 매입 및 소각 목표

- 주주환원 재원: 2028년까지 자기자본비율을 54% 수준으로 안정적 관리

또한, 당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 배당가능이익 범위 내에서 현금배당 및 무상증자를 꾸준히 실시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 11일 및 11월 6일 공정공시 및 자율공시를 통하여 중장기 주주환원정책을 안내하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 종전에는 사업연도 말인 매년 12월 31일 기준 주주를 의결권 행사 주체 및 배당금 지급 대상으로 결정하여 왔으나, 금융위원회의 배당절차 개선 방안에 따라 2023년 3월 29일 제50기 정기주주총회에서 배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 달리 설정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다.

이에 따라 시장 여건을 고려하여 배당 기준일을 별도로 설정하여 배당액 확정 후 주주들이 투자 여부를 결정하도록 할 수 있도록 하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

2차배당
12월(Dec)
X
2024-06-30
2024-07-30
X

3차배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 시장 상황에 따라 결정하여 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 결정 시 지체없이 이를 공시하여 주주들이 배당에 관한 정보를 적시에 수집할 수 있도록 노력하고 있습니다.

하지만 공시대상기간 중에 이루어진 배당은 모두 배당기준일 이후 배당이 확정되었기에 배당에 대한 예측가능성을 제공하지는 못하였고, 향후 현재의 개정 정관에 따라 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서도록 지정함으로써 주주들의 배당에 대한 예측 가능성을 높이기 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원을 위하여 현금배당, 자기주식 취득 및 소각을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 꾸준히 현금배당을 실시하였으며, 구체적인 배당 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
161,231,385,865
20,314,111,800
300
1.0

당기
종류주

-
0
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
69,559,507,450
13,552,732,600
200
0.5

전기
종류주

-
0
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
64,766,413,840
13,332,560,200
200
0.6

전전기
종류주

-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
34.2
11.8
19.3

개별기준 (%)
132.2
39.7
73.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2004년부터 2023년까지 매년 주주환원 정책의 일환으로 무상증자를 실시하여 왔습니다.

지난 2023년 10월 24일에는 이사회 결의로 자기주식 취득을 결정하였습니다. 결의 내용에 따라 2023년 10월 25일부터 2024년 1월24일까지 자기주식 268,859주를 취득하였습니다.

한편, 2024년 4월 4일 이사회 결의로 자기주식 1,565,390주의 소각을 결정하여 4월 9일 소각을 완료하는 방식으로 총 발행주식 수량을 조정하여 주주가치 제고를 위해 노력하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위한 투자, 현금 흐름, 재무구조 등을 고려하여 배당을 결정합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 안정적 배당을 기본 정책으로 세우고 주주 입장에서 배당수준을 예측 가능하게 하고자 합니다.

당사는 앞으로 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래 성장을 위한 사업에 지속적으로 투자함으로써 주주가치를 확대할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 발행한 주식은 모두 보통주식이며, 상법 및 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 공평한 의결권을 가집니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2024년 12월 31일 기준 당사의 총 발행주식수는 68,391,550주이며, 이 중 자기주식은 677,844주(1.0%)입니다.

2024년 12월 31일 이후 보고서 제출일 현재까지 변동사항 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
68,391,550
68.4
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 따라서 종류주주총회 내역은 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 주식은 모두 보통주식이며, 상법 및 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 공평한 의결권을 가집니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소유주식에 비례한 주주의 권리가 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령에 따라 주주를 공평하게 대우하고 있으며, 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 자회사인 한미약품 IR과 더불어 그룹차원의 IR활동을 진행하고 있으며, 공시대상기간 중에는 국내외 기관투자자 및 애널리스트 방문 미팅 5회, 컨퍼런스콜 1회, 기업설명회 2회, 소액주주 간담회 2회를 진행하였습니다.

또한, 당사는 매년 연 4회 잠정 집계된 실적을 공시하고 있으며, 이외에도 투자자들의 요청이 있는 경우 방문 미팅, 컨퍼런스콜 등을 통해 추가적인 IR활동을 진행하며 기업정보를 적시에 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

소액주주 대상 간담회를 공시대상기간 동안 2회 진행하였고, 경영진이 직접 소액주주의 질의에 답변하며 소액주주들도 회사에 대한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 노력하였습니다. 또한 당사 홈페이지 대표번호를 통해 IR 담당부서에 연결될 수 있도록 하여 수시로 각종 문의에 응답하고 충분한 소통을 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자의 요청에 따라 IR 활동을 진행하고 있고, 공시대상기간 중 의결권 자문사 ISS와 Glass Lewis를 대상으로 중장기 성장 전략 및 주주친화정책 등에 대한 정보를 제공하는 IR 활동을 진행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 전자공시시스템에 IR 담당부서의 전화번호를 공개하고 있으며, 홈페이지 대표번호를 통해 IR 담당부서에 연결될 수 있도록 하여 문의 창구를 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

7.4

당사는 외국인 투자자의 정보 접근성을 제고하기 위해 영문 전자공시시스템을 통해 주요경영사항에 대한 영문공시를 진행하고 있습니다. 영문공시 비율은 유가증권시장 공시규정 제7조의 주요경영사항 공시를 참고하여 산정하였습니다. 또한 외국인 주주를 위한 영문 사이트도 준비중에 있으며, 영어로 상담이 가능한 IR담당부서 번호도 함께 공개할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 IR 활동과 충실한 공시를 활용한 정보 제공을 통하여 주주에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

당사의 홈페이지에는 재무정보, 공시사항, 사회공헌활동 등의 자료가 게시되어 있어 주주 및 주요 이해관계자들이 투자 관련 정보를 쉽게 찾을 수 있도록 구성하여 당사 관련 정보 열람에 편의를 돕고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고자 노력하고 있으며, 외국인 주주를 위한 영문공시 비중을 더욱 확대하는 등 국내외 주주 및 투자자들이 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 대한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조 및 이사회 규정 제11조에 따라 경영진 또는 지배주주가 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 대한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

특히 이사회 규정 제10조는 특별한 이해관계가 있는 이사는 관련 안건에 관하여 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있으며, 내부거래에 대한 이사회 결의 요건을 재적이사 3분의 2 이상 찬성으로 가중하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 보고서 제출일 현재까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적으로 승인하는 이사회 의결을 진행한 바 없습니다. 향후 이러한 건이 발생되는 경우 당사의 내부거래 규정 및 법령 등에 맞게 적법한 절차에 따라 이사회 의결을 진행할 계획입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 당사와 이해관계자간 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

회사명

매출

매입

매출

기타

매입

유무형자산등 취득

종속기업

온라인팜(주)

24,379,387

10,517

390,499

-

(주)에르무루스

66,000

-

156,007

-

북경한미IT유한공사

1,478,643

-

-

-

관계기업

한미약품(주)

49,080,664

9,668

5,242

11,817

(주)제이브이엠

2,789,404

-

-

-

(주)테라시온바이오메디칼

-

-

2,650,127

-

기타

북경한미약품유한공사

18,650,323

-

-

-

한미정밀화학(주)

1,586,077

-

-

-

오브맘코리아컴퍼니(주)

55,048

-

1,499

-

화이트머그헬스케어피티이엘티디

12

-

6,150

-

(주)화이트타이거

-

-

-

-

(주)조인앤조인

454

-

-

-

합계

98,086,012

20,185

3,209,524

11,817

공시대상기간 동안 있었던 당사와 관계회사 간의 거래는 모두 영업상 필요에 의하여 발생한 영업거래이며, 당사는 공시대상기간 중 이해관계자에게 신용을 공여한 내역, 관계회사와 비영업적 거래(자산양수도 등) 및 자금거래를 한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 자체적으로 노력하고 있습니다. 이에 대한 별도 규정을 수립하지는 않았으나 이를 곧 성문화할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부거래 및 자기거래를 더욱 엄격하게 통제하기 위하여 이해관계자거래규정을 제정하고 내부거래위원회를 신설하는 등 추가적인 내부거래 통제 정책을 도입할 예정입니다. 이와 같이 당사는 더욱 투명한 내부거래 및 자기거래 통제 제도를 구축함으로써 주주를 효과적으로 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 지배구조에 중대한 변화가 있을 경우 전자공시시스템을 통하여 공시하여 주주들이 확인할 수 있도록 합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등에 대해 명시적으로 회사의 정책을 제공하고 있지는 않습니다.

그러나 합병 반대의사 통지 접수 등 관련 법규에 의거한 소수주주 및 반대주주의 권리는 모두 보장하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 사실이나 계획은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 영업양수도와 같은 과정에서 중요한 문제가 발생한 적이 없으며, 관계 법령을 준수하는 것 외에 내부정책을 별도로 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계열사들의 지분을 다수 보유하고 있는 지주회사의 특성상 지분 비율 변경에 대해 소액주주의 의견 수렴 창구를 확대하고, 경영권 분쟁 과정에서 반대주주들의 보호장치를 마련하고자 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 중심경영의 실천 및 이사회의 경영진 감독기능을 강화하고자 합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사회 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 위하여 이사회 규정 제13조에 따라 이사회에게 이사에 대한 직무집행감독권을 부여하여 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관을 위반할 염려가 있을 경우 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다.

당사의 이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회와 이사회의 결의가 필요한 사항이 발생 시 수시로 개최되는 임시이사회로 구분됩니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 정관 제5장 및 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제11조로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

주주총회에 관한 사항

- 주주총회 소집

- 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 그 위원회 위원의 선임과 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

- 지배인의 선임 및 해임

- 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무 및 기타사항

- 자기자본의 100분의 10 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설외투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설에 관한 사항

- 자기자본의 100분의 5 이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득) 또는 출자지분의 처분에 관한 사항

- 최근 사업연도말 자산총액 100분의 5 이상의 유형자산의 처분 또는 취득에 관한 사항

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 준비금의 자본전입

- 자기자본의 100분의 5 이상의 담보 제공 및 채무보증에 관한 사항

- 자기자본의 100분의 10 이상에 해당하는 단기차입금의 차입에 관한 사항

- 자기자본의 100분의 5 이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급 및 금전대여 또는 증권의 대여에 관한 사항

- 자기자본의 100분의 5 이상의 채무인수 또는 면제에 관한 사항

- 자기주식의 취득, 처분 및 소각에 관한 사항

- 이사 등과 회사간의 거래 승인

- 중요한 소송의 제기

- 중요한 기술도입 및 기술이전에 관한 사항

- 주식매수선택권의 일정범위 내에서의 부여 및 취소

- 중요한 회계정책의 변경

- 자산재평가에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제41조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다.

단, ① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원회의 선임 및 해임 및 ④ 정관에서 정하는 사항은 제외됩니다.

현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

이사회 내 위원회

위임된 사항

감사위원회

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견 진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

8. 이사-회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고 및 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항을 준수하며 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 기능하고, 경영진의 업무 집행을 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 직무를 수행할 수 있도록 제도를 갖추고 있으며, 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 실질적인 노력을 다하고 있습니다.

당사는 이사회의 보다 전문적이고 효과적인 경영의사결정과 경영감독이 가능한 지배구조를 구축하고 이를 강화할 계획입니다.

또한, 이사회에서 합리적이고 신중한 토의를 통한 신속한 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원부서를 지정하여 운영하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책은 없으나 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 역량을 지닌 후보자를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도로 최고경영자 승계정책을 명문화하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도로 최고경영자 승계정책을 성문화하여 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도로 최고경영자 승계정책을 성문화하여 운영하고 있지 않으며, 후보군에 대한 별도 교육도 실시하지 않고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 별도로 최고경영자 승계정책을 성문화하고 있지 않으므로 공시대상기간 동안 개선 및 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 최고경영자 승계정책과 관련된 성문자료가 별도로 존재하지 않습니다.

다만, 당사의 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 역량을 지닌 후보자를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 최고경영자 육성 및 승계를 위한 원칙을 마련하고 이와 관련된 절차를 시행함으로써 뛰어난 리더십과 전문성을 갖춘 인물을 최고경영자로 선임하고, 비상시 경영 공백이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 감사위원회 구성, 준법경영실 운영을 통하여 내부통제정책을 마련하고 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정으로 리스크 관리에 관한 사항을 감사위원회 부의사항으로 정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 ① 내부 및 외부 이슈 파악과 재무/비재무를 포함하여 회사의 지속가능성을 저해할 가능성이 있는 모든 리스크 및 기회를 평가하고, ② 부패방지경영시스템에 준한 준법경영을 상시 수행하고 있습니다.

당사는 연간 감사계획을 수립하고 이를 감사위원회에 보고하고 승인받으며, 이를 통하여 정기감사 및 수시감사를 수행합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준을 제정하고 준법경영실장을 준법지원인으로 선임하여 경영상 리스크를 관리하고 준법경영 문화를 정착시키기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 임직원을 대상으로 불공정거래 예방 교육 및 공정거래위원회 소관 법률에 관한 교육을 실시하고 있습니다.

이를 통하여 불공정거래를 사전에 예방하여 투자자 신뢰 제고를 위하여 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회계투명성 강화 및 재무보고에 대한 효과적인 위험관리를 위하여 2018년 11월부터 내부회계관리제도에 관한 내부회계관리 규정을 제정하여 내부통제제도를 명문화하였으며, 2020년 1월부터 내부회계관리제도를 강화하여 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 감사위원회 위원장은 내부회계관리규정에 따라 이사회 및 정기주주총회에 참석하여 내부회계관리제도 운영실태를 보고합니다.

당사는 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고서와 평가보고서를 작성하고, 이를 감사인의 감사의견 및 내부회계관리규정과 함께 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 제정한 공시정보관리규정을 운영하고 있으며, 당사 홈페이지에 게재하였습니다.

공시업무는 당사 경영관리본부에서 담당하고 있으며, 경영관리본부장을 공시책임자로, 자금그룹 그룹장 및 팀원을 공시담당자로 지정하였습니다. 당사의 공시책임자 및 공시담당자는 의무교육 시간을 이수하고 있으며, 교육 이수 등을 통하여 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원이 윤리규범을 준수하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 공정거래 법규 등을 준수하기 위해 기본적인 절차와 기준을 규정한 공정거래 자율준수 프로그램 운영 규정을 제정하였으며, 임직원을 대상으로 불공정거래예방교육 및 공정거래위원회 소관 법률에 관한 교육을 실시하고 있습니다. 이러한 사전 조치를 통해 당사는 불공정거래를 예방하여 투자자 신뢰 제고를 위하여 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크, 컴플라이언스, 내부회계관리 등 내부통제정책을 충실히 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 지속적인 개선 및 보완을 통하여 내부 통제를 강화해 나가도록 노력하겠습니다.

아울러 감사위원회 및 준법경영실을 통해 회사의 지속가능성에 영향을 미칠 수 있는 모든 위험요소를 상시 점검하고, 체계적이고 면밀한 리스크 관리가 이루어질 수 있도록 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 2명으로 총 10명입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김재교
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사 부회장
2
2028-03-26
총괄
- 메리츠증권 부사장 IND본부장

- 유한양행 전무이사 약품부문장

임주현
사내이사(Inside)
여(Female)
50
부회장
2
2028-03-26
Global
- 한미약품(주) 사장

現) 한미사이언스(주) 부회장

現) 한미약품(주) 부회장

임종훈
사내이사(Inside)
남(Male)
47
사장
14
2027-03-28
총괄
- 한미약품(주) 부사장

現) 한미정밀화학(주) 대표이사

심병화
사내이사(Inside)
남(Male)
57
부사장
2
2028-03-26
경영관리
- 삼성바이오로직스 상무/사회공헌TF장

김성훈
사내이사(Inside)
남(Male)
47
전무이사
2
2028-03-26
기획전략
- 삼성전자 부장/의료기기사업부 경영관리

- 한미사이언스(주) 상무이사/전략기획실

최현만
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
2
2028-03-26
회계ㆍ재무전문가
미래에셋자산운용 대표이사

現) 현대글로비스 사외이사 겸 감사위원

現) 미래에셋 경영고문

김영훈
사외이사(Independent)
남(Male)
50
사외이사
2
2028-03-26
법률
법원행정처 인사총괄심의관

광주고등법원 고법판사

서울고등법원 고법판사

現) 법무법인 린 변호사

신용삼
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원
2
2028-03-26
의학
現) 서울성모병원 교수

배보경
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
67
기타비상무이사
14
2027-03-28
경영
現) 써드네이쳐 익스피리언스 원장

現) (주)도화엔지니어링 사외이사/감사위원

신동국
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
75
기타비상무이사
6
2027-11-28
경영
(주)가현 대표이사

(주)한양S&C 대표이사

現) 한양정밀 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회인 감사위원회의 구성은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 외 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김영훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
최현만
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
신용삼
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도 ESG위원회를 설치하고 있지는 않으나 그룹 차원에서 지속가능경영을 위하여 노력하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회 중심경영을 실천하고자 지난 2023년 3월 29일 이사회에서 신유철 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

2025년 3월 26일 정기주주총회를 기해 신유철 사외이사가 임기 만료로 퇴임함에 따라 2025년 3월 26일 정기주주총회에서 신규 선임된 최현만 사외이사를 후속 이사회에서 이사회 의장으로 신규 선임하였습니다.

이에 따라 보고서 제출일 현재 당사의 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도나 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성에 있어 사외이사의 다양성 및 독립성을 적극적으로 확보하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 다양성 가이드라인 및 독립성 가이드라인을 수립하여 이사회 중심경영과 지속가능경영을 더욱 공고히 할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 그 구성에 있어 전문성, 책임성, 다양성을 중요 요소로 고려하고 있으며, 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 이사들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임하고, 주주총회 개최 전 이사 후보자에 대한 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공시하고 있습니다.

공시일 기준 현재 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인을 여성으로 선임하고 있습니다.

이사 선임에는 성별, 연령, 학력, 출신 지역 등을 고려하지 않고 산업 전반에 대한 이해, 전문성, 직무적합성 등을 고려하여 균등한 기회를 부여하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

송영숙
사내이사(Inside)
2020-09-28
2026-03-29
2025-03-26
사임(Resign)
재직중

임종윤
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2025-02-10
사임(Resign)
X

임종훈
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직중

신유철
사외이사(Independent)
2019-03-15
2025-03-24
2025-03-26
만료(Expire)
X

김용덕
사외이사(Independent)
2022-03-24
2025-03-24
2025-03-26
만료(Expire)
X

곽태선
사외이사(Independent)
2022-03-24
2025-03-24
2025-03-26
만료(Expire)
X

사봉관
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2025-02-10
사임(Resign)
X

권규찬
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-28
2027-03-28
2025-02-10
사임(Resign)
X

배보경
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직중

신동국
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-11-28
2027-11-28
2024-11-28
선임(Appoint)
재직중

임주현
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직중

김재교
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직중

심병화
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직중

김성훈
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직중

최현만
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직중

김영훈
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직중

신용삼
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 배경의 이사를 선임하여 각 전문성을 갖추어 활약할 수 있도록 합니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 여성 이사의 비율은 20%입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 이사회 구성원의 전문성, 책임성, 다양성을 중요 요소로 고려하고 있습니다.

앞으로도 이사회 구성원이 기업경영에 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성을 지닌 책임감 있는 유능한 이사들로 구성하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사전 검토를 거쳐 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보자를 주주총회에 이사 후보자로 추천합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 별도 설치하지 않고 이사회에서 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보자를 사전 검토하여 주주총회에 이사 후보자로 추천합니다.

한편, 주주제안이 있을 경우 이를 적극적으로 반영하여 적임자를 선출하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사 후보 관련 정보 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제52기 정기주주총회
임주현
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제52기 정기주주총회
김재교
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제52기 정기주주총회
심병화
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제52기 정기주주총회
김성훈
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제52기 정기주주총회
최현만
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제52기 정기주주총회
김영훈
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제52기 정기주주총회
신용삼
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

임시주주총회
신동국
2024-09-27
2024-11-28
36
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

임시주주총회
임주현
2024-09-27
2024-11-28
36
사내이사(Inside)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제51기 정기주주총회
임주현
2024-03-11
2024-03-28
17
사내이사(Inside)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제51기 정기주주총회
이우현
2024-03-11
2024-03-28
17
사내이사(Inside)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제51기 정기주주총회
최인영
2024-03-11
2024-03-28
17
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제51기 정기주주총회
박경진
2024-03-11
2024-03-28
17
사외이사(Independent)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제51기 정기주주총회
서정모
2024-03-11
2024-03-28
17
사외이사(Independent)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제51기 정기주주총회
김하일
2024-03-11
2024-03-28
17
사외이사(Independent)
후보자의 주된 직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/ 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/ 법령상 결격사유 유무/이사회 추천 사유
-

제51기 정기주주총회
임종윤
2024-03-11
2024-03-28
17
사내이사(Inside)
후보자의 주된직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격사유 유무
-

제51기 정기주주총회
임종훈
2024-03-11
2024-03-28
17
사내이사(Inside)
후보자의 주된직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격사유 유무
-

제51기 정기주주총회
권규찬
2024-03-11
2024-03-28
17
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자의 주된직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격사유 유무
-

제51기 정기주주총회
배보경
2024-03-11
2024-03-28
17
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자의 주된직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격사유 유무
-

제51기 정기주주총회
사봉관
2024-03-11
2024-03-28
17
사외이사(Independent)
후보자의 주된직업/세부경력/해당법인과의 최근3년간 거래내역/체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 정기보고서(분반기보고서 및 사업보고서) 및 주주총회 소집공고를 통하여 과거 개최된 이사회에 대한 출석률 및 안건별 찬반 여부 등의 활동내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관으로 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 사전 주주총회 공고를 통한 이사 후보에 대한 정보 제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있으며, 주주총회에서도 해당 안건에 대한 소액주주 의견 청취를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

향후 법규 및 환경 변화를 고려하여 집중투표제 도입 필요성 여부를 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 이사후보추천위원회를 갖추거나 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

그러나 주주총회에 이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어서는 적임자를 선임할 수 있도록 다각도에서 후보자를 검토하고 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

국내 법규 및 경영 환경 변화에 따라 집중투표제가 필요하다고 여겨질 경우 이를 도입하여 소수주주 의견을 적극적으로 반영해 이사를 선임할 수 있도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원관리규정 등의 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김재교
남(Male)
대표이사 부회장
O
총괄

임주현
여(Female)
부회장
O
Global

임종훈
남(Male)
사장
O
총괄

심병화
남(Male)
부사장
O
경영관리본부

김성훈
남(Male)
전무이사
O
기획전략본부

최현만
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김영훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

신용삼
남(Male)
사외이사
X
감사위원

배보경
여(Female)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

신동국
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

송영숙

여

회장

상근

총괄

김경숙

여

부사장

상근

브랜드본부

이승엽

남

전무이사

상근

인사총무팀

권순기

남

전무이사

상근

준법경영실

신준섭

남

상무이사

상근

의료기기본부

정대수

남

상무이사

상근

IT솔루션사업본부

정원화

여

상무이사

상근

컨슈머헬스본부

한지연

여

상무이사

상근

IP팀

한승우

남

상무보

상근

커뮤니케이션팀

조정근

남

상무보

상근

재경팀

김한곤

남

상무보

상근

사업전략팀

맹지웅

남

상무보

상근

L&D전략팀

배명호

남

상무보

상근

C&D전략팀

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원관리규정 등의 내부 규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등 임원 선임 시 후보자의 과거 성과, 리더십 등 역량평가 결과, 징계기록 등을 면밀히 검토하여 적격성 여부를 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고에 방점을 두고 전문성과 경영 투명성을 갖춘 임원을 선임하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원관리규정 등의 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등 임원 선임 시 후보자의 과거 성과, 리더십 등 역량평가 결과, 징계기록 등을 면밀히 검토하여 적격성 여부를 판단하고 있습니다.

앞으로도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들은 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 당사의 사외이사들은 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최현만
2
2

김영훈
2
2

신용삼
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격 요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리성, 책임성 등의 자격요건 및 이해관계 여부를 충분히 검토하여 사외이사 후보자를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다.

당사는 사외이사로부터 상법 상 요구되는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 받아 사외이사 자격요건을 확인하고 있습니다.

또한, 당사는 법령상 상장법인 사외이사의 결격사유를 확인하는 체크리스트를 통해 자체적인 확인 절차를 거치고 있습니다.

나아가 당사는 매년 이미 선임된 사외이사에 대한 자격요건 검토 및 이해관계 여부 심사를 진행하고 있으며, 이를 바탕으로 사외이사 결격사유가 발생한 경우 그 직을 상실하게 하고 새로운 사외이사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외의사의 자격요건을 충분히 확인하여 선임하고 있으며, 현 상태와 같이 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력을 다하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 이사후보 선임 시 후보자의 주된 직업 및 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 체납사실 여부 등 법령상 결격 사유 유무, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유에 대해 주주총회에 정보를 제공하여 자격요건을 충족하는 사외이사를 선임하고 있습니다.

이와 더불어 향후 이해상충 신고 및 서약 절차 확립 등 이해상충 방지정책을 수립할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 동법 시행령에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

현재 당사에 관련 내부 규정 등은 없지만 상법 제542조의8제2항제7호 및 동법 시행령 제34조제5항제3호에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최현만
O
2025-03-26
2028-03-26
미래에셋증권 경영고문
현대글로비스(주)
사외이사/감사위원
2024.03.
상장

김영훈
O
2025-03-26
2028-03-26
법무법인 린 변호사
-
-
-
-

신용삼
O
2025-03-26
2028-03-26
서울성모병원 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 가운데 일부는 타 기관의 사외이사를 겸직하고 있으나, 이로 인해 당사의 감사위원으로서 직무 수행을 소홀히 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 2025년 3월 임기만료로 퇴임한 사외이사 전원은 공시대상기간 동안 개최된 이사회에 출석하여 적극적으로 의견을 피력하였습니다.

2025년 3월 26일 정기주주총회에서 신규선임된 사외이사들 또한 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회에 출석하여 이사회 구성원으로서의 역할을 수행하고 있습니다.

사외이사들은 자신의 전문분야에 대한 의견을 이사회에 개진하는 등 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 향후 사외이사 책임이행 평가를 실시할 계획입니다. 평가의 공정성율 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안을 고려하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 충실한 직무수행을 적극적으로 유도하고자 합니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 전 사외이사가 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 미리 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 미리 제공하고 필요 시 각 안건에 대한 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해 이해할 수 있도록 매 분기 정기 이사회에서 회사의 주요 현안에 관한 정보를 지속적으로 제공하고 있습니다.

나아가 당사는 감사위원회 규정 제6조제2항제4호에 따라 각 감사위원회 위원(전원 사외이사)이 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 재경팀, 준법경영실은 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

사외이사의 정보제공 요구에 따라 각 전담 지원부서가 관련 업무에 수시 대응하고 있으며, 재경팀은 이사회 업무를 지원하고, 준법경영실은 감사위원회를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사 사외이사들은 2024년 중 금감원 재무제표 중점심사 회계이슈 및 ESG공시/규제 공향 및 대응방향에 대한 삼일회계법인 온라인 교육과 감사위원회 대상 내부회계관리제도에 대한 한국상장회사협의회의 온라인 교육을 이수 완료하였습니다.

또한 신임 사외이사가 회사의 현황을 조기에 파악할 수 있도록 회사소개 자료제공 등을 통한 오리엔테이션 활동을 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 정기이사회 개최 전 사외이사로만 구성된 감사위원회 회의를 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 감사위원회 회의를 개최할 수 있고, 감사위원회 회의를 위해 모인 당사의 사외이사들은 감사위원회 회의 전후로 회사의 주요 현안을 공유합니다.

당사는 위와 같은 방식으로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여 회사의 정기이사회를 준비하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 제공받을 수 있는 기회를 마련하고, 이를 통해 사외이사의 독립적인 직무수행 역할을 강화하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1
정기(AGM)
2024-02-02
3
3
회사 주요 현안에 대한 공유
-

2
임시(EGM)
2024-03-11
3
3
회사 주요 현안에 대한 공유
-

3
정기(AGM)
2024-05-03
3
3
회사 주요 현안에 대한 공유
-

4
정기(AGM)
2024-07-30
3
3
회사 주요 현안에 대한 공유
-

5
정기(AGM)
2024-10-31
3
3
회사 주요 현안에 대한 공유
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 재경팀, 준법경영실은 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

아울러 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 최초 선임 시 오리엔테이션, 사외이사에 대한 전담부서 지원, 정기회의를 통한 회사 주요 현안 설명 및 공유 등을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 지원을 충분히 제공하고 있습니다.

또한 감사위원이 아닌 사외이사가 선임되는 등의 상황으로 사외이사 별도회의 개최가 필요해질 경우 감사위원회 회의 외에도 별도 회의체를 구성하는 방안을 고려하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 사외이사 평가 절차를 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 평가 절차를 마련하고 있지 않습니다.

다만, 향후 사외이사후보추천위원회를 구성하고, 사외이사 임기 만료 시 사외이사후보추천위원회에서 사외이사의 적격성 평가를 통하여 재선임 여부를 검토하고자 합니다.

또한 당사는 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임이행 평가를 실시할 계획입니다. 평가의 공정성을 확보하기 위하여 외부 전문기관으로부터 평가제도에 대한 자문을 구하는 방안을 고려하고 있으며, 정성적 평가기준과 정량적 평가기준을 포함하는 종합적인 평가 프로그램을 마련할 계획입니다.

향후 사외이사 평가 프로그램을 도입함으로써 사외이사 평가 결과를 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 향후 외부 전문기관으로부터 평가제도에 대한 자문을 구하여 사외이사의 전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건 등의 평가 기준을 설정하여 사외이사에 대한 공정한 평가가 가능해지도록 노력하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립할 예정이며, 앞서 설명한 바와 같이 해당 평가 결과를 사외이사의 재선임 결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 사외이사 평가 규정은 없으나, 매년 이미 선임된 사외이사에 대한 자격요건 검토 및 이해관계 여부 심사를 진행하고 있으며, 이를 바탕으로 사외이사 결격사유가 발생한 경우 그 직을 상실하게 하고 새로운 사외이사를 선임하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정성적 평가기준(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등)과 정량적 평가기준(출석률, 안건 결의창여 등)을 포함하는 종합적인 평가 프로그램을 마련할 계획입니다.

향후 사외이사 평가 프로그램을 도입함으로써 사외이사 평가결과를 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급 형태로만 지급합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수를 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급 형태로만 지급합니다.

사외이사의 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

현재 당사는 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수 정책을 명시적으로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 앞서 설명한 바와 같이 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 1회 정기 이사회를, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제7조에 따라 정기이사회 및 임시이사회를 개최하며, 정기이사회는 매 분기 1회, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

정관 제39조 제3항, 이사회 규정 제5조 및 제8조에 따라 이사회는 대표이사 또는 이사회의 결의를 거쳐 선임된 의장이 소집하며, 회의일을 정하고 최소 그 1일 전까지 각 이사에게 통지하여 소집합니다.

하지만 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 이에 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
5
97

임시
12
5
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 제388조 및 정관 제42조에 따라 주주총회 결의로 이사의 보수한도를 정하고 있습니다.

해당 한도 내에서 이사별로 회사 성과 및 개인 기여도에 맞추어 상여를 지급하고, 임원퇴직금 지급 규정에 따라 퇴직금을 지급합니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하였습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적 투자와 성장을 통해 이해관계자 이익과 주주가치 제고를 동시에 실현하고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 주기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 안건통지일로부터 개최일 사이 평균 5일의 기간을 두어 이사들이 안건을 충분히 검토하고 논의할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 가능한 모든 이사들이 이사회에 직접 참석 가능하도록 미리 일정 조율을 하는 등의 노력을 통하여 이사회 중심 경영을 실천하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제41조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회의 의사록을 작성하고 있습니다.

의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 회의를 녹취하고 그 파일을 보관하여 이사회의 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

당사는 향후 이사회 의사록과 회의 녹취 파일을 활용하여 사외이사 평가를 객관적으로 진행할 예정입니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정기보고서를 통하여 이사회 중요 의결사항에 대한 개별 이사의 출석 및 찬반 여부를 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

1) 김재교 이사, 심병화 이사, 김성훈 이사, 최현만 이사, 김영훈 이사, 신용삼 이사: 2025년 3월 26일 정기주주총회에서 신규선임되어 보고서 작성 기준일 현재 이사회 구성원이지만 최근 3년간 이사회 참석 내역은 없음.

2) 임주현 이사: 2022년 3월 24일 일신상의 사유로 사임, 2025년 3월 26일 제52기 정기주주총회에서 신규 선임

3) 임종훈 이사, 배보경 이사: 2024년 3월 28일 제51기 정기주주총회에서 신규 선임

4) 신동국 이사: 2024년 11월 28일 임시주주총회에서 신규 선임

5) 송영숙 이사: 2025년 3월 26일 일신상의 사유로 사임

6) 임종윤 이사: 2022년 3월 24일 제49기 정기주주총회를 기해 임기만료로 퇴임, 2024년 3월 28일 제51기 정기주주총회에서 신규 선임, 2025년 2월 10일 일신상의 사유로 사임

7) 우종수 이사: 2023년 3월 29일 제50기 정기주주총회를 기해 임기만료로 퇴임

8) 박준석 이사: 2023년 3월 29일 제50기 정기주주총회에서 선임, 2023년 6월 일신상의 사유로 사임

9) 신유철 이사, 김용덕 이사, 곽태선 이사: 2025년 3월 26일 제52기 정기주주총회를 기해 임기만료로 퇴임

10) 사봉관 이사, 권규찬 이사: 2024년 3월 28일 제51기 정기주주총회에서 신규 선임, 2025년 2월 10일 일신상의 사유로 사임

11) 황의인 이사, 송재오 이사: 2022년 3월 24일 제49기 정기주주총회를 기해 임기만료로 퇴임

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김재교1)
사내이사(Inside)
2
0
0
0
0
0
0
0
0

임주현2)
사내이사(Inside)
2
100
0
0
100
100
0
0
100

임종훈3)
사내이사(Inside)
14
100
100
0
0
88
88
0
0

심병화1)
사내이사(Inside)
2
0
0
0
0
0
0
0
0

김성훈1)
사내이사(Inside)
2
0
0
0
0
0
0
0
0

최현만1)
사외이사(Independent)
2
0
0
0
0
0
0
0
0

김영훈1)
사외이사(Independent)
2
0
0
0
0
0
0
0
0

신용삼1)
사외이사(Independent)
2
0
0
0
0
0
0
0
0

배보경3)
기타비상무이사(Other non-executive)
14
100
100
0
0
88
88
0
0

신동국4)
기타비상무이사(Other non-executive)
6
100
100
0
0
100
100
0
0

송영숙5)
사내이사(Inside)
53
100
100
100
100
97
92
100
100

임종윤6)
사내이사(Inside)
151
90
88
0
100
90
88
0
100

우종수7)
사내이사(Inside)
72
100
0
100
100
100
0
100
100

박준석8)
사내이사(Inside)
3
100
0
100
0
100

100
0

신유철9)
사외이사(Independent)
72
100
100
100
100
97
92
100
100

김용덕9)
사외이사(Independent)
36
94
83
100
100
100
100
100
100

곽태선9)
사외이사(Independent)
36
100
100
100
100
97
92
100
100

사봉관10)
사외이사(Independent)
10
100
100
0
0
88
88
0
0

황의인11)
사외이사(Independent)
72
100
0
0
100
100
0
0
100

권규찬10)
기타비상무이사(Other non-executive)
10
100
100
0
0
88
88
0
0

송재오11)
기타비상무이사(Other non-executive)
84
100
0
0
100
100
0
0
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기공시를 통해서 각 이사의 활동내역을 확인할 수 있도록 하고 있고 공시 외의 방법으로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 홈페이지 등에서 개별이사의 이사회 활동내용을 공개할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사 정관 제41조의3 및 감사위원회 규정 제10조에 따라 감사위원회 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하며, 현재 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사이지만 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 감사위원회를 자발적으로 도입하였습니다.

당사 감사위원회의 위원장은 정관 제41조의3 및 감사위원회 규정 제11조에 따라 사외이사이어야 합니다.

현재 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감시하며, 이사회가 위임한 사항을 처리하고 있으므로 위원 구성과 관련하여 별도 미진한 부분 없습니다.

당사는 법적 설치의무가 없는 사외이사후보추천위원회 등을 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 사외이사후보추천위원회 등의 법적 설치의무가 없습니다.

법적 조건이 충족되는 시점에 사외이사후보추천위원회를 설치할 예정이며, 향후 내부거래 및 자기거래 통제를 강화하기 위하여 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 별도 감사위원회 규정을 제정하여 이에 따라 운영되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 당사의 경영을 감사하고, 당사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 당사의 사회적 신뢰 유지 향상을 목적으로 설립되었으며, 이를 위해 감사위원회는 당사의 내부통제제도와 내부회계관리제도의 적정성을 유지할 수 있도록 지속적으로 관리·감독하고 있습니다.

당사는 이러한 감사위원회의 설치 목적을 감사위원회 규정 제4조에 기재하고 있습니다.

또한 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조제2항에 따라 당사 및 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 임시주주총회 소집을 청구할 수 있고, 이사의 보고를 수령하면서 이사의 위법행위에 대한 유지청구 등을 할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제11조제4항제1호에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하여야 하므로 각 감사위원회에서 결의한 사항은 직후에 개최된 이사회에서 매번 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회에서 결의 및 보고한 내용은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

01

2024.02.02.

3

3

보고사항

- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의(안진회계법인)

- 2023년 재무제표 검토 및 확인

- 2023년 4분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2024년 1분기 계획에 관한 건

- 내부회계관리제도 운영사항

- 감사위원회 교육 안내

보고

○

02

2024.03.11.

3

3

보고사항

- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의(안진회계법인)

- 2023년 영업보고(주요실적) 검토

- 내부회계 관리 사항 보고

- 감사인 수행 비감사업무 용역 사전 동의

보고

○

03

2024.05.03.

3

3

보고사항

- 2024년 1분기 재무제표 검토 및 확인

- 2024년 1분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2024년 2분기 계획에 관한 건

- 내부회계관리제도 보고

- 감사위원회 운영 일정(연간 보고일정, 감사위원회 2024년 교육 안내)

보고

○

04

2024.07.30.

3

3

보고사항

- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의(안진회계법인)

- 2024년 2분기 재무제표 검토 및 확인

- 2024년 2분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2024년 3분기 계획에 관한 건

- 내부회계관리제도 보고

- 감사위원회 교육 안내

보고

○

05

2024.10.31.

3

3

보고사항

- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의(안진회계법인)

- 2024년 3분기 재무제표 검토 및 확인

- 2024년 3분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2024년 4분기 계획에 관한 건

- 내부회계관리제도 보고

- 감사위원회 2024년 교육 안내

- 비감사업무 용역 동의 건

보고

○

06

2025.02.06.

2

3

보고사항

- 2024년 4분기 재무제표 검토 및 확인

- 2024년 4분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2025년 1분기 계획에 관한 건

- 내부회계관리제도 보고

- 감사위원회 2025년 교육 안내

보고

○

07

2025.03.26.

2

3

결의사항

- 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

○

08

2025.04.25.

3

3

보고사항

- 2025년 1분기 재무제표 검토 및 확인

- 2025년 1분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2025년 2분기 계획에 관한 건

- 내부회계관리제도 보고

- 감사위원회 2025년 교육 안내

- 감사인 수행 비감사업무 용역 사전 동의

보고

○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되었으며, 감사위원회 규정에 따라 분기별로 정기 감사위원회와 필요에 따른 임시 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회 운영에 있어 특별히 미진한 부분 없이 독립성과 전문성을 확보한 감사위원회가 활동하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속하여 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원들로 감사위원회를 구성하고 감사위원회 규정에 따라 감사위원회를 운영할 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 제도를 도입하여 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2018년 1월 29일 감사위원회 규정을 제정하였으며, 2019년 3월 15일 제46기 정기주주총회에서 감사위원회 도입을 주 내용으로 한 정관 일부 변경의 건이 승인됨에 따라 감사제도에 갈음하여 감사위원회를 도입하여 운영하고 있습니다.

당사는 감사위원회를 통해 경영을 감시하고 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰 향상에 노력하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김영훈
위원장
사외이사(Independent)
現) 법무법인 린 변호사

서울고등법원 고법판사

광주고등법원 고법판사

법원행정처 인사총괄심의관
-

최현만
위원
사외이사(Independent)
現) 현대글로비스 사외이사 겸 감사위원

現) 미래에셋 경영 고문

미래에셋증권 대표이사

미래에셋생명 대표이사

미래에셋증권 대표이사

미래에셋자산운용 대표이사
회계, 재무전문가

신용삼
위원
사외이사(Independent)
現) 서울성모병원 교수
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성을 확보하고 효과적인 직무 수행을 지원하기 위해 당사의 내부회계관리규정에 따라 감사위원을 대상으로 교육계획을 수립하고, 정기적으로 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내 및 시행하고 있습니다.

당사는 2024년 중 감사위원이 삼일회계법인의 Audit Committee School 온라인 교육 및 한국상장회사협의회의 온라인 교육을 수강할 수 있도록 하였고, 감사위원 전원이 수료하였습니다.

한편 당사의 감사위원은 업무수행을 위하여 필요하다고 판단하는 경우 감사위원회 규정에 따라 회사의 비용으로 외부전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있습니다.

당사는 감사위원회의 독립성 제고를 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 선임하고 있습니다.

당사의 사외이사는 모두 상법 및 상법 시행령에 따른 자격 요건에 적합하므로 회사와 독립적인 지위에 있다고 평가할 수 있습니다.

나아가 당사는 감사위원회 규정 내 감사위원회의 독립성과 객관성의 원칙을 명시하여 당사의 의지를 표명하였고, 감사위원회 운영 시 독립성을 최우선으로 고려하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 회사 내부 규정으로 별도의 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한과 책임 등에 관한 사항을 정하고 있습니다.

또한 당사의 내부회계관리규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 회계와 업무를 감사하여, 이사에 대하여 그 업무에 대한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 규정에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성을 확보하고 감사위원이 직무를 효과적으로 수행할 수 있도록 정기적으로 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 교육을 시행하고 있습니다.

당사는 2024년 중 감사위원이 삼일회계법인의 Audit Committee School 온라인 교육 및 한국상장회사협의회의 온라인 교육을 수강할 수 있도록 하였고, 감사위원 전원이 위 교육을 수료하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제20조에 따라 감사위원이 직무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진의 부정행위를 발견한 경우 감사위원회 규정에 따라 즉시 이사에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 해당 이사의 대응상황을 감시 및 검증할 수 있습니다.

이사의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 취할 수 있습니다.

또한 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 할 수 있으며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 감사위원회 개최 이전에 필요한 정보를 충분히 검토할 수 있도록 감사위원회 규정 제14조에 따라 회의일 1주 전에 상정 안건 등의 내용을 포함한 통지를 발송하고 있습니다.

또한 감사위원회 규정 제6조제2항에 따라 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 명문화하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하여 감사위원의 정보 접근성을 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부통제, 감사 및 컴플라이언스 관련 관리 업무를 담당하는 부서를 감사위원회의 지원 조직으로 설치하였습니다.

감사위원회 지원 부서의 인력은 모두 전문교육을 이수하고 필요한 자격증을 보유하는 등 지원조직으로서 전문성을 갖추고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회 지원 조직의 독립성을 제고하기 위하여 감사위원회 지원 조직 내 인력이 감사위원회의 지휘, 명령을 받아 직무를 수행하도록 하고 있습니다.

하지만 감사지원조직에 대한 인사조치 등에 관한 권한이 감사위원회에 있거나 해당 내용에 대한 동의권 등이 감사위원회에 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원인 사외이사에게 적용되는 보수정책에 관하여 성문화된 자료는 없지만 당사의 이사회 및 이사회 내 위원회의 업무를 수행하는 데에 투입되는 시간과 노력, 법적 책임의 수준 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 보수를 책정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

사외이사간 보수 차이는 존재하지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2020년 1월 1일 내부감사 규정을 제정하여 감사위원회 지원 조직이 감사위원회의 소관이 아니거나 감사위원회에서 위임한 사항에 대해 감사 업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회 지원 조직은 감사위원회에서 다루는 사항 외에도 회사의 재산, 회계, 사무처리 및 기타 경영활동 등을 살피고, 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하며 객관성을 유지합니다.

이처럼 당사는 내부감사기구의 운영에 있어 특별히 미진한 부분 없이 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정하고 성실한 감사를 지속적으로 수행할 수 있도록 독립성과 청렴성 및 공정성을 견지하고자 합니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기 위원회 및 임시 위원회를 통하여 경영진에 대한 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제12조에 따라 매 이사회 회일에 개최되는 정기위원회 및 필요에 따라 수시로 개최되는 임시위원회를 통하여 경영진에 대한 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 규정 제13조에 따라 위원장이 소집하며, 위원장이 아닌 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 감사위원회의 소집을 요구할 수 있습니다.

이때 위원장이 정당한 사유 없이 감사위원회를 소집하지 않는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 감사위원회를 소집할 수 있습니다.

당사 감사위원회는 관련 법령 및 감사위원회 규정에 따라 내부감사 업무, 내부회계관리제도 평가, 외부감사인 선임 등 본연의 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제42조에 따라 회의록을 작성하여 비치하고 있습니다.

회의록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자

의안내용

가결여부

출석내역

신유철*

김용덕*

곽태선*

김영훈**

최현만**

신용삼**

01

2024.02.02.

- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의(안진회계법인)

- 2023년 재무제표 검토 및 확인

- 2023년 4분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2024년 1분기 계획에 관한 건

- 한미사이언스 내부회계관리 운영사항

- 감사위원회 교육 안내

보고

출석

출석

출석

-

-

-

02

2024.03.11.

- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의(안진회계법인)

- 2023년 영업보고(주요 실적) 검토

- 내부회계 관리 사항 보고 : 내부회계관리제도 운영 개요, 내부회계관리제도 운영 점검 결과

- 감사인 수행 비감사업무 용역 사전 동의

보고

출석

출석

출석

-

-

-

03

2024.05.03.

- 2024년 1분기 재무제표 검토 및 확인

- 2024년 1분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2024년 2분기 계획에 관한 건

- 내부회계관리제도 보고 : 2023년 운영 결과 및 2024년 운영 계획, Scoping, 변화관리 등

- 감사위원회 운영 일정 (연간 보고일정, 감사위원회 2024년 교육 안내)

보고

출석

출석

출석

-

-

-

04

2024.07.30.

- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의(안진회계법인)

- 2024년 2분기 재무제표 검토 및 확인

- 2024년 2분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2024년 3분기 계획에 관한 건

- 내부회계관리제도 보고 : 내부회계관리 변화 관리 및 자가진단, 주요 이슈 개선사항, 2024년 통제 설계 현황

- 감사위원회 교육 안내 (2024년 삼일 회계법인 온라인 교육 안내)

보고

출석

출석

출석

-

-

-

05

2024.10.31.

- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의 (안진회계법인)

- 2024년 3분기 재무제표 검토 및 확인

- 2024년 3분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2024년 4분기 계획에 관한 건

- 내부회계관리제도 보고

- 감사위원회 교육 안내 (2024년 삼일 회계법인 온라인 교육 안내)

- 비감사업무 용역 동의 건

보고

출석

출석

출석

-

-

-

06

2025.02.06.

- 2024년 4분기 재무제표 검토 및 확인

- 2024년 4분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2025년 1분기 계획에 관한 건

- 내부회계관리제도 보고

- 감사위원회 2025년 교육 안내

보고

출석

출석

출석

-

-

-

07

2025.03.26.

- 감사위원회 위원장 선임의 건

결의

-

-

-

찬성

찬성

-

08

2025.04.25.

- 2025년 1분기 재무제표 검토 및 확인

- 2025년 1분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2025년 2분기 계획에 관한 건

- 내부회계관리제도 보고

- 감사위원회 2025년 교육 안내

- 감사인 수행 비감사업무 용역 사전 동의

보고

-

-

-

출석

출석

출석

* 신유철 이사, 김용덕 이사, 곽태선 이사: 2025년 3월 26일 정기주주총회를 기해 임기만료로 퇴임함.

** 최현만 이사, 김영훈 이사, 신용삼 이사: 2025년 3월 26일 정기주주총회에서 신규 선임됨. 단, 신용삼 이사는 교육공무원법상 겸직허가를 받은 날인 2025년 4월 1일부터 그 임기가 시작됨.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김영훈
사외이사(Independent)
0
0
0
0

최현만
사외이사(Independent)
0
0
0
0

신용삼
사외이사(Independent)
0
0
0
0

신유철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김용덕
사외이사(Independent)
100
100
100
100

곽태선
사외이사(Independent)
100
100
100
100

황의인
사외이사(Independent)
100
0
0
100

송재오
기타비상무이사(Other non-executive)
100
0
0
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회 지원 조직은 내부감사규정을 통해 연1회 정기감사, 필요시 실시하는 수시감사, 대표이사 혹은 해당 조직의 장의 요청에 의하는 특별감사를 실시할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사의 감사위원회는 분기별로 개최되는 정기 감사위원회를 개최하고 임시 감사위원회도 개최하고 있어 내부감사기구의 운영에 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 관련 법령 및 규정에 따라 내부감사업무, 내부회계관리제도 평가, 외부감사인 선임 등 본연의 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

앞으로도 원활한 업무 수행이 가능하도록 회사 차원에서도 지원을 아끼지 않을 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임규정에 의거하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따른 외부감사인 선임규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

위 규정에 의하면 감사위원회 위원장은 사외이사이어야 하고, 독립성 준수를 위한 정책 및 절차의 적정성에 대해 평가하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 동법 시행령 제15조 제1항에 의한 주기적 지정제도에 따라 안진회계법인이 감사인으로 지정되었으며, 당사는 2022년 12월 안진회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

감사인 지정 대상기간은 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 3개 사업연도이며, 해당 내용은 2023년 2월 8일 개최한 이사회에서 보고되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사의 감사위원회는 감사보고서 제출 후 외부감사인이 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부에 대한 평가를 실시하였으며, 2024 사업연도에 대한 외부감사 용역은 적절하게 수행되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 안진회계법인과 세무조정 업무 계약을 체결하여 관련 업무를 진행하였습니다.

2024년 11월부터 2025년 1월까지 세무자문 용역(보수 210백만원), 2024년 7월부터 2025년 3월까지 세무 조정 용역(보수 17백만원) 업무를 수행하였습니다.

해당 내용은 감사위원회에 보고되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임규정을 마련하고 동 규정에 근거하여 독립성, 전문성을 확보하고 이해관계가 없는 외부감사인을 선임하고 있으므로 특별히 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임규정을 마련하고 동 규정에 근거하여 독립성, 전문성을 확보하고 이해관계가 없는 외부감사인을 선임하였으며, 사후 평가도 수행하였습니다.

앞으로도 외부감사인의 선임 및 운영에 관한 정책을 철저히 준수함으로써 외부감사인의 독립성 및 전문성을 충실히 확보해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연간 감사일정부터 감사전략 설정과 검토의 전 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 내부회계관리제도 감사결과, 외부감사 수행계획, 경영진의 부정행위 또는 법령이나 정관 위반 사실 여부 등의 확인을 위하여 결산시즌 전후 시점에 경영진의 참석 없는 외부감사인과의 회의를 진행하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 중 2분기에는 일정상 대면회의 개최가 어려워 서면회의로 1회 진행하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 내부감사기구와 외부감사인 간의 회의 내역은 이하와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차(대면회의)
2024-02-02
1분기(1Q)
- 기말감사 및 핵심감사사항에 대한 감사 진행 경과

- 기타 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항

2회차(대면회의)
2024-03-11
1분기(1Q)
- 기말감사 및 핵심감사사항에 대한 감사 수행 결과

3회차(서면회의)
2024-05-03
2분기(2Q)
- 연간 감사 일정 및 전반 감사전략 논의

- 분기 검토사항 논의

- 기타 감사계획 단계 필수 커뮤니케이션 사항

4회차(대면회의)
2024-07-30
3분기(3Q)
- 재무제표감사 및 내부회계감사 계획 및 진행 상황

- 핵심감사사항 선정 계획

- 반기 검토사항 논의 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

5회차(대면회의)
2024-10-31
4분기(4Q)
- 핵심감사사항 선정 및 관련 감사수행계획

- 내부회계관리제도 감사 진행 상황

- 분기 검토사항 논의 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과의 회의를 통해 외부감사인은 감사 중에 발견한 주요 사항을 감사위원회에 보고하게 되며, 필수 커뮤니케이션 사항에 대해 논의하고 보완사항을 유관 부서에 전달합니다.

당사는 감사인과의 적극적인 소통을 통해 법령이나 정관상 의무 위반 사항이 발생하지 않도록 주의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사를 포함한 직무 수행 중 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관 위반 사실 및 회계처리 기준의 위반 사실을 인지하는 경우 또는 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 인지한 경우, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 당사 감사위원회 규정 제38조에 따라 이를 감사위원회에 통보하여야 합니다.

이 경우 감사위원회는 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 별도재무제표는 정기주주총회 6주 전, 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제52기
2025-03-26
2025-02-07
2025-02-19
안진회계법인

증권선물위원회

제51기
2024-03-28
2024-02-02
2024-02-27
안진회계법인

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기별 최소 1회 이상 외부감사인과 회의를 진행하여 핵심감사사항을 선정하고 그와 관련된 감사수행계획을 협의하고 있습니다.

특히 이전 회계연도에 대해 기말감사가 완료되는 1분기에는 전년도 감사 진행 경과와 최종 결과에 대해 별도 회의를 통해 논의하여 필수적인 감사사항에 대해 충분한 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 중 2분기에는 일정상 대면회의 개최가 어려워 서면회의로 1회 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영진의 부정행위나 법령 및 정관의 위반 사실이 의심되는 경우 해당 분기에 이미 외부감사인과의 회의가 이루어졌더라도 다음 분기까지 기다리지 않고 곧바로 감사위원회에서 외부감사인과 회의를 개최하도록 하겠습니다.

또한 내부회계 및 감사사항에 대해 외부감사인이 종합적으로 검토를 수행할 수 있도록 심도 있는 의사소통을 장려하겠습니다.

향후 사전 일정을 조율하여 대면회의 혹은 이에 준하는 화상회의를 진행하여 분기별 최소 1회 이상 내부감사기구와 외부감사인 사이에 유기적인 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024년 11월 8일 기업가치 제고 계획을 공시하였습니다.

해당 공시내용은 2024년 11월 6일 기공시한 장래사업ㆍ경영계획(공정공시)와 동일한 내용입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2024년 11월 8일 기업가치 제고 계획을 공시하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

1
2024-11-08
X

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 2024년 11월 6일 공시한 장래사업ㆍ경영계획(공정공시)의 내용으로 국내외 주요 증권사의 애널리스트 및 기관투자자와 대면회의를 진행하였습니다.

동일한 내용으로 2024년 11월 8일 기업가치 제고 계획 자율공시를 진행하였습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

01
2024-11-07
국내외 주요 증권사 애널리스트 및 기관투자자
대면회의
O
중장기 성장 전략 및 주주친화정책

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 “인간존중 가치창조” 경영이념을 위하여 창조와 도전정신을 바탕으로 글로벌 기업으로 발전하고자 합니다.

당사는 2025년 3월 신규 대표이사 선임을 통해 전문경영인 체제를 본격화하였으며, 대주주는 전문경영인이 경영에만 집중할 수 있는 환경을 구축하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

앞으로도 당사는 이사회를 통한 경영 지원, 견제와 감독의 역할에 집중하여 회사의 미래가치 향상 및 주주가치 제고에 힘쓸 것이며, 궁극적으로는 “Global 한미”로의 도약을 이끌어낼 것입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

- 정관

- 이사회 규정

- 감사위원회 규정

- 내부회계관리 규정

- 공시정보관리 규정