HL홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: HL홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치엘홀딩스(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-06-02

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이성규
성명 :
손병휘

직급 :
전무
직급 :
프로

부서 :
Corporate Management
부서 :
경영관리팀

전화번호 :
02-526-0680
전화번호 :
02-526-0680

이메일 :
seongkyou.yi@hlcompany.com
이메일 :
byounghwi.son@hlcompany.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
정몽원 외 7명
최대주주등의 지분율(%)
34.75

소액주주 지분율(%)
46.50

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주사업 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
HL(에이치엘)

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,371,086
1,285,533
1,277,106

(연결) 영업이익
90,443
92,174
85,847

(연결) 당기순이익
19,831
48,746
2,480

(연결) 자산총액
2,370,764
2,298,229
2,279,865

별도 자산총액
2,178,792
2,044,851
2,035,750

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 2주 전 주주총회소집공고 공시

- 상세 내용은 세부원칙 1-1 참고

전자투표 실시
X
X
전자투표제 미도입

- 상세 내용은 세부원칙 1-2 참고

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
제 26기 정기주주총회 2025년 3월 26일 개최

- 상세 내용은 세부원칙 1-2 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
'23년 정관 개정, '24년 배당부터 이행

- 상세 내용은 세부원칙 1-4 참고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
2023년부터 매년 주주환원정책을 통해 배당계획 공시

- 상세 내용은 세부원칙 1-4 참고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X
명문화된 최고경영자 승계정책 및 과정 운영

- 상세 내용은 세부원칙 3-2 참고

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
X
25년 2월, 공시정보관리 규정을 정비

- 상세 내용은 세부원칙 3-3 참고

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
이사회 의장은 사내이사로 선임

-상세 내용은 세부원칙 4-1 참고

집중투표제 채택
X
X
정관 제 30조에 의거 집중투표제를 배제

- 상세 내용은 세부원칙 4-3 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
주1)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
사외이사 4명 중 3명은 남성이며, 1명은 여성

- 상세 내용은 4-2 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
전담 조직 미설치, 내부통제팀에서 지원 중

- 상세 내용은 세부원칙 9-1 참고

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
정지선 사외이사(회계·재무 전문가)

- 상세 내용은 세부원칙 9-1 참고

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기 1회 경영진 참석 없이 회의 실시

- 상세 내용은 세부원칙 10-2 참고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주2)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1)

임원인사규정 내 임원 기본의무, 기업지배구조헌장 내 이사의 자격 및 독립성 등을 토대로 임원을 선임

결격사유가 있는 후보자의 선임을 배제하는 별도 규정이나 정책 미비

주2)

감사위원회 운영규정 제15조 및 제22조에 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 명시

또한 동 규정 제15조와 제16조에 의거, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 모든 사항에 대해 보고받을 수 있도록 명시

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영투명성, 건전성, 안정성 확보, 그리고 견제와 균형 추구 등에 중점을 두어 지배구조 정책을 운영하고 있습니다.

당사는 성실, 정직, 투명을 내재한 “정도경영”을 핵심가치로 표방하고 있습니다. 이에 의거하여 당사 홈페이지(https://www.hlholdings.co.kr)에 이사회와 주주정책 등 기업지배구조 현황을 투명하고 적극적으로 공개하고 있으며, 특히 정관, 이사회와 내부 위원회 관련 규정, 기업지배구조헌장, 기업지배구조 모범규준 권고사항 대비 채택여부 등을 게재하여 이해관계자들이 당사 지배구조에 대해 쉽게 이해할 수 있도록 하고 있습니다. 실제 지배구조 관련 업무처리 역시 공개된 정관 및 하위 규정들에 의거하여 원칙과 절차에 따라 이행하고 있습니다.

당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한 당사는 자산 2조원 이상의 대규모법인으로서 이사회 구성원의 과반수 이상인 4명의 사외이사(총 이사회 구성원 7명 중 57.1%)를 두고 있습니다. 또한 특정 이해관계를 대변하거나 편향된 지식/업무 배경을 갖고 있는 후보자가 사외이사로 선임되지 않도록, 사외이사후보추천위원회를 통해 법률, 금융, 경영, 경제 등 경영 일반 및 다양한 분야의 전문가들로 사외이사를 선임하고 있습니다.

또한 이사회 내 설치된 감사위원회에서는 회사의 회계와 업무를 감사하고 이를 위해 필요시 경영진에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무, 재산상태 등을 조사할 수 있습니다. 현재 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 지속가능경영위원회는 계열회사간 내부거래를 점검함으로써 기업의 투명성을 제고하고, 사회공헌 및 거버넌스와 관련된 주요 정책을 심의ㆍ의결하기 위해 설치하였습니다. 해당 위원회 역시 전부 사외이사로 구성되어 있으며, 당사 내부거래를 감시ㆍ감독하는 동시에 당사의 ESG 경영을 강화하고 장기적으로 지속 가능한 성장을 실현하는 데에 기여하고 있습니다.

이와 같은 제도와 장치를 통해 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖출 수 있도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 회사의 중요 의사결정 사항에 참여하고 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명으로, 전체 구성원 대비 57.1%를 차지하고 있습니다. 이처럼 당사는 과반수의 사외이사를 선임함으로써 이사회가 견제기구 역할을 할 수 있도록 하고 있으며, 이 중 여성 사외이사를 1명 선임하는 등 다양한 배경, 국적, 성별, 전문성을 갖춘 이사회를 구성하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 및 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 그리고 지속가능경영위원회 등 3개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 3개의 이사회 내 위원회는 모두 과반수 이상의 사외이사로 운영하여 이사회를 견제 및 지원하는 기구로써 독립성을 확보하였습니다.

(3) 이사회 및 이사회 내 위원회 전문성 강화

당사의 각 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영되고 있으며, 각자의 경험과 업력을 토대로 의사결정에 기여, 견제할 수 있는 전문가들로 구성되어 있습니다. 이용덕 사외이사는 KB국민은행에서 오랜 기간 재직하면서 여신그룹 그룹대표 부행장을 맡았던 금융분야의 전문가로서, 지속가능경영위원회 및 감사위원회 위원장을 맡아 당사의 투명성을 제고하여 기업가치를 높일 수 있도록 기여하고 있습니다. 조국현 사외이사는 여러 유수 기업의 경영 자문을 해왔으며, 오랜기간 경영학 교수로 역임하면서 관련분야 전문성이 높고 이러한 혜안을 바탕으로 사외이사후보추천위원회 위원장을 맡아 사외이사 선임에 기여하고 있습니다. 김명숙 사외이사는 법률분야의 경험과 지식을 바탕으로 당사가 직면한 주요 현안을 논의하는 과정에서 큰 기여를 해오고 있는 법률 전문가입니다. 노대래 사외이사는 기획재정부 정책조정국장과 공정거래위원회 위원장을 역임한 재무 및 회계 전문가로서 풍부한 경험과 깊은 지식을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속적인 성장에 기여하고자 합니다. 이렇듯 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회에서 각 분야의 전문성을 발휘하고, 경영진에 대한 견제기능을 수행할 수 있는 사외이사를 선임하여 운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회와 관련한 정보를 이사회 결정일 당일 주주총회 소집결의를 통해 공시하고 있습니다. 또한 주주총회 소집공고의 경우 공시 기한인 주주총회 2주 전에 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2번의 정기주주총회를 진행하였으며, 상세한 내용은 하기 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제26기 정기주주총회
제25기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-07
2024-03-06

소집공고일
2025-03-11
2024-03-11

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본사 1층 강당(용인시)
본사 1층 강당(용인시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명
7명 중 2명

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명
4명 중 1명

주주발언 주요 내용
1) 발언자: 다수 주주

2) 주요 발언: 안건 찬성 동의 및 재정, 신속한 진행 요청
1) 발언자: 다수 주주

2) 주요 발언: 안건 찬성 동의 및 재정, 신속한 진행 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 의사결정에 도움을 주기 위해 법적 기한인 2주 전까지 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 통지 및 공고하고 있습니다. 하지만 결산 일정 등으로 인하여 기업지배구조모범규준인 ‘주주총회 4주 전 소집공고 공시’에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 시 정기주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 참여하고 의결권 대리행사 권유를 시행하는 등 소액주주들의 참여도 제고를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개년간 당사는 정기주주총회 개최 시 정기주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 참여하여 집중일 이외에 주주총회를 개최해왔습니다. 또한 당사는 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 아직 서면투표 및 전자투표는 도입하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제26기 정기주주총회
제25기 정기주주총회
제24기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-26
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회는 총 2건이며, 당시의 안건별 찬반비율과 구체적인 표결결과 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제26기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 26기(2024년 1월 1일~2024년 12월 31일) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,403,877
5,667,095
5,645,780
99.6
21,315
0.4

제26기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 노대래 선임의 건
가결(Approved)
6,383,241
2,646,459
2,645,806
100.0
653
0

제26기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,403,877
5,667,095
5,109,720
90.2
557,375
9.8

제25기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 25기(2023년 1월 1일~2023년 12월 31일) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,608,690
5,428,785
5,390,272
99.3
38,513
0.7

제25기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
9,608,690
5,428,785
5,428,785
100
0
0

제25기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,608,690
5,428,785
5,422,626
99.9
6,159
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 당사의 주주총회에서는 반대 비율이 높거나 부결이된 경우는 없었습니다. 그런 사항이 생기는 경우, 주주와 소통하는 IR 부서, 주주총회 지원을 담당하는 경영관리팀에서 반대 비율이 높거나 부결이 된 안건에 대해 주주들에게 다양한 창구로 사안을 공유하고 안건에 대한 상세한 사항과 회사의 입장, 추후 계획 등을 설명할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 시 정기주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 참여하여 주주총회 개최일 분산 노력에 동참하는 등 소액주주들의 참여도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 하지만 아직까지 서면투표와 전자투표는 도입하고 있지않습니다. 대신 당사에서는 의결권 대리행사 권유를 통해 의결 정족수 확보 및 주주 의결권 행사의 편의를 도모하고 최대한 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 독려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 해당 제도의 효율성과 적정성을 토대로, 주주가 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 제도 도입을 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에서 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 제안하는 데에 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, IR부서 등을 통해 관련 절차를 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안권과 관련하여 별도 명문화된 규정이 없으며, 홈페이지에 별도로 절차를 제시하고 있지는 않습니다. 하지만 상법 제363조의 2에 따라 주주총회 6주 전까지 주주제안이 가능하기 때문에 당사는 법을 준용하는 선에서 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 주주가 관련하여 문의가 있는 경우 IR 담당부서를 통해 상세하게 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사에는 현재까지 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차가 명문화 되어있지는 않습니다. 하지만 상법 제363조의2에 근거하여 당사의 주주는 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 사례가 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한의 사례가 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 현재까지 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차가 명문화 되어있지는 않습니다. 하지만 상법 제363조의2에 근거하여 당사의 주주는 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 이러한 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되지 않는다면, 이사회에서 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 당사 주주가 용이하게 주주제안권을 행사할 수 있도록 행사 절차를 홈페이지 등에 게시하고, 내부 기준 및 절차를 명문화 하는 것을 적극적으로 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 배당 규모와 실시 계획을 정하고 있으며, 2023년부터 매년 주주환원 정책을 공시하였고, 주주들에게 당사의 구체적인 배당 계획을 지속적으로 안내할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 주주가치 제고 및 가시성 확보를 위해 3개년(2024~2026) 주주환원 정책을 수립 및 안내하였습니다. 2024년에는 더 높은 주주가치 제고를 위해 주주가치 제고 계획 공시를 하였으며, 기존 3년(2024~2026)간의 자사주 소각 계획을 2년(2024~2025)으로 앞당겨 시행하고 있습니다. 당사는 해당 정책에 의거하여, 2025년까지 최소 1주당 2,000원 이상의 주당 배당금을 유지하며 총 200억원의 주식을 분할하여 취득한 후 완료시점에 즉시 소각할 예정입니다. 그리고 당사는 2025년 2월 7일 수시공시의무관련사항 공정공시로 2026년-2027년 주주환원 정책을 조기 발표하였습니다. 이 정책에 의거하여 2027년까지 매년 최소 1주당 2,000원의 배당을 할 예정이며 2개년 간 200억 원의 자기주식을 취득하여 즉시 소각할 예정입니다.

당사는 배당기준일을 매년 기말일에서 이사회에서 결의한 날로 지정하는 등 배당절차를 개선하였으며, 해당 규정을 정관에 반영하여 명문화한 바 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 관련 정보를 연 1회 이상 '현금/현물 배당 결정 공시' 및 주주총회 소집통지서, 주주총회 등 다양한 방법을 통해 안내하고 있습니다. 이에 대해 주총 승인 당일 변동사항이 있는 경우 신속하게 정정공시를 통해 주주에게 정보를 제공하고 있습니다. 또한 당사는 3개년(2024~2026) 주주환원정책을 2개년(2024~2025)로 앞당겨 시행하는 방안을 수립 및 안내하였으며, 2025년에는 경영환경 및 시장상황 등에 따라 신규 중기 주주환원 정책을 수립/안내할 계획입니다.

다만 아직까지는 영문공시로 해당 내용을 공시하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 지난 2024년 정기 배당 부터 배당기준일을 사업년도 말에서 이사회 결의날로 변경하는 배당절차개선이 포함된 중기 주주환원 정책을 안내한 사례가 있습니다. 해당 사항은 당사 정관 제 50조에 반영되어있습니다. 당사는 이에 의거하여 25기 배당 및 26기 배당의 배당기준일을 이사회에서 각각 2024년 3월 29일, 2025년 3월 31일로 결정하였으며, 이를 각각 2024년 2월 6일, 2025년 2월 7일에 공시함으로써 주주들의 배당 예측성을 제고하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당 (25기)
12월(Dec)
O
2024-03-29
2024-02-06
O

2차 배당 (26기)
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-02-07
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당절차를 개선하기 위해 배당기준일을 매년 기말일에서 이사회에서 결의한 날로 지정하는 규정을 정관에 반영하여 명문화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현재 공시 정책에 의거하여 적시에 배당 관련한 공시를 진행할 예정이며, 중기 주주환원정책 역시 경영환경에 따라 변동이 생기는 경우 정책을 재수립하고 주주들에게 즉시 안내하여 주주들의 배당 예측력을 제고할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 결산배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 매 사업연도 종료 후 배당가능이익 범위 내에서 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 결산배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 매 사업연도 종료 후 배당가능이익 범위 내에서 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았습니다. 현재까지 별도의 주주 요청이 없는 바, 차등배당제도를 도입하고 있지 않지만 이에 대한 주주 요청이 있는 경우 도입을 검토하겠습니다.

최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
406,820,187,906
18,705,754,000
2,000
5.8

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
450,579,548,580
19,148,664,000
2,000
5.8

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
400,032,252,997
19,564,352,000
2,000
6.2

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
94.35
37.94
631.85

개별기준 (%)
116.26
43.54
19.94

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사가 공시대상기간 중에 안내한 주주환원 정책에는 배당정책 뿐만아니라, 기존 3개년간 총 200억원의 자기주식 소각 계획을 2024년 11월 11일 기업가치제고계획(자율공시) 공시를 통해 2개년으로 단축하였습니다. 이를 통해 당사 주주들의 가치를 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적으로 주주들에게 배당을 실시해왔습니다. 또한 2023년부터 매년에 공시하는 주주환원정책에 의거하여 일정수준의 배당 및 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 회사의 지속 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름상황 등을 전반적으로 고려하여 주주환원 정책을 수립하여 시행할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기업지배구조헌장과 정관 제26조에 모든 주주에게 공평하게 의결권을 부여하는 규정이 명시되어 있으며, IR 개최를 통해 회사 현황에 대한 주주들의 이해를 돕고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 2014년 9월 당사와 ㈜만도(현 에이치엘만도(주))로 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 이후 재정비한 정관 제7조에 의거 현재 보통주 이외의 주식은 발행하고 있지 않습니다. 이에 따라 현재 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 보통주식 100,000,000주이며, 작성기준일까지 발행한 주식의 총수는 보통주 23,850,318주, 우선주 3,000,000주 입니다. 감자 등으로 감소한 주식의 총수는 보통주 13,976,248주, 우선주 3,000,000주 이고, 작성기준일(24년 12월 31일) 기준 유통주식수는 9,403,877주 이며, 작성기준일 기준 보유한 자기주식 470,193주는 25년 2월 7일 자기주식 소각 공시를 통해 전체 소각 완료하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,874,070
9.87
자기주식 470,193주 ('24.12.31)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 2014년 9월 당사와 ㈜만도로 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 이후 재정비한 정관 제7조에 의거 현재 보통주 이외의 주식은 발행하고 있지 않습니다. 이에 따라 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장과 정관 제26조에서 모든 주주에게 공평하게 의결권을 부여하는 규정을 명시하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 향후에도 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 정기 및 수시 IR을 개최하고 있습니다. 매분기 결산 마감 후 기관투자자들에게 분기 및 연간 실적발표를 진행하고 있으며, 필요시 연중 수시로 IR을 개최하는 등 회사의 경영 현황에 대해 투자자들의 이해를 돕고 있습니다. IR 일정과 관련해서는 당사 홈페이지 또는 한국거래소공시시스템에 제출된 공시를 통해 확인할 수 있으며, 해당 내용 역시 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR 개최내역은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

2025.5.16, 5.19~20

국내 기관투자자

투자가 면담 및 Conference call

2025년 1분기 경영실적 및 경영전략/현황

2025.02.10~12

2024년 4분기 경영실적 및 경영전략/현황

2024.11.15

2024년 3분기 경영실적 및 경영전략/현황

2024.08.16,8.19~20

2024년 2분기 경영실적 및 경영전략/현황

2024.5.17, 5.20~21

2024년 1분기 경영실적 및 경영전략/현황

2024.02.07-08, 02.14~15

2023년 4분기 경영실적 및 경영전략/현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 소액주주와 소통하기 위해 별도 행사를 진행한 경우가 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 내 해외투자자들과 소통하기 위해 별도 행사를 진행한 경우가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지에는 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 등 정보를 게재하지 않았으나, 홈페이지에 나와있는 회사 대표번호를 통해 IR 담당자와 연결이 가능하도록 창구를 마련해놓았습니다. 특히 고객문의 항목을 통해 주주들이 궁금한 사항을 문의하면 즉시 IR 부서 담당자에게 해당 내용이 공유되어 대응할 수 있도록 절차가 마련되어 있습니다. 또한 공정공시를 통해 IR 담당부서의 전화번호를 제시하는 등, 주주들에게 IR 담당부서와 연결이 용이할 수 있도록 하였습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사 홈페이지는 외국인 주주 및 투자자를 위해서 영문과 중문으로 선택하여 이용할 수 있도록 되어있습니다. 또한 홈페이지 내 [지속가능경영] 메뉴에서 지속가능경영보고서를 국문과 영문으로 제공함으로써 외국인 주주들의 이해를 돕고 있습니다. 다만, 외국인 담당자를 지정해서 운영하고 있지는 않으며, 또한 아직까지 영문공시를 진행한 사례가 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사례가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 투자자와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 정기 및 수시 IR을 개최하고 있으며, 사업 전망과 연결재무제표 잠정실적에 관하여 공정공시를 통해 주주들에게 당사의 미래 전망과 그에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr/) 등 전자공시시스템에 공시한 사항을 주주들이 보고 당사 기업정보를 파악할 수 있도록 하고 있습니다. 더불어 당사 홈페이지를 통해 당사의 사업보고서, 영업보고서, 감사보고서 등을 볼 수 있도록 등록하고 있으며, 이사회, 주주총회 등 기업지배구조 관련 사항과 경영정보, 재무정보 등을 게재하여 주주들이 용이하게 당사 현황을 파악할 수 있도록 하고 있습니다.

다만 현재까지 당사에서 영문공시를 제출한 적은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 별도의 영문공시는 제출하고 있지 않으나, 외국인 투자자들의 주주가체 제고를 위해 다방면으로 고민하고 있습니다. 따라서 이를 위해 담당자를 지정하고 내/외부 교육을 시행하는 등 향후 영문공시를 진행하고 외국인 투자자들의 알권리를 보장하기 위해 적극적으로 대응할 계획을 갖고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 주주 권익을 보호하기 위해 이사회와 지속가능경영위원회를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 주주 권익을 보호하기 위하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 대규모 내부거래를 이사회와 지속가능경영위원회에서 의결하도록 운영하고 있습니다. 당사의 지속가능경영위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 당사 내부 규정인 지속가능경영위원회 규정 제8조에 의거하여 지속가능경영위원회에서는 대규모 내부거래, 최대주주 등과의 거래, 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책을 의결하는 권한을 갖습니다. 또한 이사 등과 회사 간의 거래, 주요 자산ㆍ지분취득 및 처분 등 주주 권익 보호와 관련한 중요사항들을 사전 심의 및 의결하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 및 공정거래법 제11조의2에 의거 당사와 그룹 계열사간 내부거래에 대하여 이사회 의결을 해왔으며, 2021년 3월 3일 임시이사회 승인을 통해 지속가능경영위원회가 설치된 이후, 계열회사간 내부거래 관련 검토ㆍ심의ㆍ의결 권한을 위원회로 위임하였습니다. 최근 3개 사업연도에 이루어진 계열기업 등과의 내부거래 의결 사항은 아래와 같습니다.

개최일자

의결기구

안건

대상기업

가결여부

출석/정원

2024.12.16

지속가능

경영위원회

계열사간 거래 승인의 건

(2025년 1월 ~ 2025년 12월)

HL디앤아이한라(구, ㈜한라),

HL만도(구, ㈜만도), HL WECO(구, WECO) 등

가결

3/3

2023.12.15

계열사간 거래 승인의 건

(2024년 1월 ~ 2024년 12월)

HL디앤아이한라(구, ㈜한라),

HL만도(구, ㈜만도), HL WECO(구, WECO) 등

가결

3/3

2022.12.20

계열사간 거래 승인의 건

(2023년 1월 ~ 2023년 12월)

HL디앤아이한라(구, ㈜한라),

HL만도(구, ㈜만도), HL WECO(구, WECO) 등

가결

3/3

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 연도기간인 2024년 말 기준 당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1) 이해관계자 등에 대한 신용공여 등 (채무보증내역)

(단위 : 천)

보증인
피보증인
보증채권자
보증금액
보증기간

HL홀딩스
HL Logistic America
Comerica Bank
USD 3,000
2024-07-26

HL Corporation

Berlin GmbH

KEB Hana Bank (D) AG
EUR 3,600
2025-01-02

HL Corporation

Berlin GmbH

KEB Hana Bank (D) AG
EUR 2,500
2027-01-04

HL Corporation

Berlin GmbH

KEB Hana Bank (D) AG
EUR 2,400
2025-08-26

HL Corporation

Berlin GmbH

KEB Hana Bank (D) AG
EUR 3,600
2029-08-26

제이제이한라
NH농협캐피탈
13,000,000
2025-10-20

제이제이한라
IBK캐피탈
26,000,000
2025-10-20

디오로디엔씨
트루합정제일차 외
200,000,000
2028-12-15

빌더스개발원
키움캐피탈 외
150,000,000
2028-04-15

2) 이해관계자와의 영업거래 내역

거래상대방
거래종류
거래기간

거래금액

(억 원)

에이치엘만도㈜

(계열회사)
매출 및 매입
2024.01.01~2024.12.31
1,097

HL Mando America Corporation

(계열회사)
매출 및 매입
1225

HL Mando Anand India Private Limited

(계열회사)
매출 및 매입
466

HL AFTERMARKET OTOMOTIV

PARCALARI SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI

(계열회사)
매출 및 매입
463

에이치엘위코㈜

(계열회사)

대여금

및 매출/매입

704

주식회사 제이제이한라

(계열회사)
타법인 주식 취득 및 매출/매입
1,172

에이치엘로보틱스 주식회사

(계열회사)
타법인 주식 취득 및 매출/매입
500

주) 상기 거래는 2024년 별도 매출액(8,447억원)의 5%이상인 거래 기준으로 기재되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 해당 거래사항을 이사회와 지속가능경영위원회에서 의결하도록 운영하고 있으며 관련한 지속가능경영위원회 규정을 명문화하여 운영 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사 주주 권익을 침해할 수 있는 내부거래 등이 발생하지 않도록 내부 규정을 준용하여 지속가능경영위원회를 운영할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장에 회사의 존립과 주주권에 중대 변화를 가져오는 사항에 대해 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙 하에 결정할 것을 명시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 [1.1 주주의 권리]에 의거, 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항에 대하여 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정할 것을 명시하고 있습니다. 해당 사항은 정관의 변경, 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할, 해산, 자본의 감소, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등입니다. 또한 당사는 정관에 따라 보통주식 1주당 1의결권을 제공함으로써 주주에게 공평한 권리를 부여하고 있고, 당사의 경영활동과 관련하여 투자 의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정 내용에 대하여 일반투자자들이 동등하게 그 내용을 알 수 있도록 공시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 연도 내에 당사에서 사업구조의 중대한 변화를 가져오는 합병, 영업양수도, 분할 등은 발생하지 않았으며, 향후에도 구체적으로 계획된 바가 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 연도 내에 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본 조달을 시행한 사례가 없습니다. 향후 그런 사항이 발생하게 되면, 의사결정 과정에서 당사의 기업지배구조헌장, 정관, 상법 등에 따라 모든 주주들의 권익을 최대한 보장하는 방향으로 진행할 수 있도록 할 예정입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 항상 회사의 중대한 변동에 대한 의사결정을 하는 과정에서 주주의 권리를 최대한 보장하고 있으며, 특히 기업지배구조헌장에서 주주의 권리 보호를 명시하고 있습니다. 또한 정관에서도 주주에게 공평한 권리를 부여하도록 규정을 마련하는 등 주주들의 권리를 보호할 수 있도록 여러 내부 규정에서 명시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주들의 적극적인 의견 개진과 권리 보호를 위해 성실하게 회사의 의무를 다할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제 37조와 이사회 규정 제 7조에 의거하여 이사회의 구체적인 역할을 명시, 운영함으로써 의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 구체적인 역할은 정관 제37조와 이사회 규정 제7조에 명시하고 있습니다. 이에 따라 이사회는 대표의사를 선임 및 해임할 수 있고, 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 이사회는 재적이사 과반수의 출석에 의하여 성립되며, 결의는 출석 이사의 과반수 찬성으로 합니다. 다만, 상법상 결의 요건이 가중되는 경우에는 그 요건에 따라야 합니다. 이사회에서 의결하는 주요사항은 아래와 같습니다.

상법 상 이사회 의결 사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서의 승인

- 대차대조표, 손익계산서, 이익 잉여금처분계산서 또는 결손금처분계산서 및 그 부속 명세서 승인

- 사채의 발행

- 신주/전환사채/신주인수권부 사채의 발행

- 주식의 양도 승인

- 주식매수선택권의 부여 또는 부여취소

- 대표이사의 선임 및 해임

- 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 지점의 설치/이전 또는 폐지 등의 업무집행

- 준비금의 전부 또는 일부의 자본 전입의 승인

- 중간배당의 승인

- 명의개서대리인에 관한 사항

- 기타 상법상 이사회 결의를 요하는 사항

회사 경영에 관한 중요 사항

- 연간 사업계획의 승인

- 최초 사업계획의 중대한 수정 또는 변경

- 회사 자산에 대한 담보 설정

- 자회사 자본불입 및 차입을 위한 보증 승인

- 중요한 기술, 특허 기타 지적재산권의 양도 또는 사용권 부여

- 자본(금) 증가에 관한 사항

- 주요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 각 이사가 필요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

또한 당사 이사회 내 지속가능경영위원회 설치는 법으로 의무화된 사항은 아니나, 당사의 내부거래 보고 및 심의권한을 부여하여 내부거래 현황 조사 및 시정조치를 하는 등 기업 투명성을 제고하기 위해 설치하였습니다. 위원회에서는 기본적으로 상법 또는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인을 요하는 내부거래에 대해 보고를 받고 심의 의결하고 있으나, 위원회 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 금액에 상관없이 추가적으로 심의 의결이 가능하게 함으로써 이사회 의결 보다 더 포괄적인 범위에서 심의ㆍ의결하고 있습니다. 또한 ESG(지속가능경영)관련 활동에 대한 보고 및 심의 권한도 부여하여 사회공헌 및 거버넌스와 관련된 주요 정책을 정하도록 하였습니다. 더불어 위원회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 현재 전부 사외이사로 구성되어 운영하고 있습니다. 이를 통하여 당사는 이사회를 견제할 수 있는 위원회를 자체적으로 운영함과 동시에 기업의 투명성을 제고하는 효과를 얻고 있습니다

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 정관 제15조에 의거 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제10조는 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 또는 소관 업무 해당 임직원, 그리고 이사회내 위원회에게 그 결정과 집행을 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 계열회사 간 내부거래에 대한 심의ㆍ의결권이 지속가능경영위원회로 위임되어 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관, 이사회 규정 등에 의거하여 의사결정 및 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사 경영관리팀과 내부통제팀에서 이사회와 내부 위원회의 전반적인 이사회 지원 업무를 수행하며, 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능이 효과적으로 발휘될 수 있도록 지원하고 있습니다. 앞으로도 상법과 내부규정을 준용하여 이사회의 기능이 적절하게 발휘될 수 있도록 지속적으로 모니터링할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계를 위해 아래와 같이 명문화된 대표이사 승계 프로세스를 수립하여 운영하고 있습니다. 더불어, 당사는 정관에 이사회를 통해 대표이사를 1명 이상 선임할 수 있도록 규정해 놓고 있으며, 최고경영자(대표이사) 임기가 만료되어 신규 선임이 필요한 경우 이사회 및 주주총회 의결을 거쳐 적법한 절차를 통해 임명합니다

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 정관 제37조, 이사회 규정 제7조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 인사부서에서 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 후보 선발을 위한 자격검증은 최고경영자로 역할 수행 가능한 사업/직무에 대한 경험과 보유역량, 중장기 사업 전략 수행에 필요한 경험/리더십 보유, 후보군의 보임시점 적정성 등을 고려하여 자격을 검증합니다. 또한 사내 인재 육성부서 및 타 유관부서와의 협업을 통해 승계정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

<대표이사 승계 프로세스>

① 자격요건

최고경영자는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 회사에 대한 높은 이해도 및 사업경험과 업무지식이 풍부한 경영능력을 갖춘 자로서, 임직원 및 주주와 여러 이해관계자들에게 확고한 비전을 제시하고 경영성과를 창출할 수 있는 리더십과 경영혁신을 주도할 수 있는 마인드를 보유하고 있어야 합니다.

② 후보군

인사부서에서는 평가 결과를 바탕으로 최고경영진과 협의하여 대표이사 후보군을 정하여 관리하고 있습니다. 대표이사 후보군은 즉시 보임이 가능한 주요 사업본부장, CxO 등 단기후보군과 육성 후 중장기적으로 보임이 가능한 장기후보군으로 분리하여 정하고 있습니다.

특히 장기후보군은 향후 젊은 조직을 구현할 유망하고 실천력 강한 젊은 리더를 육성하고자, 성장 가능성이 높은 임원을 대상으로 현재 수행직무 및 기능간 안배를 감안하여 인사부서에서 후보자를 선정한 후, 인사부서의 검토 및 최고경영진이 최종 결정하고 있습니다. 이렇게 결정된 장기후보군에 대해서는 격년 단위로 운영되는 Halla Business School Plus(이하 HBS Plus) 과정을 통하여 최고경영자로서 갖추어야 할 비즈니스 통찰력 및 전략적 의사결정력을 양성하고 있습니다.

③ 후보추천

안정적인 경영승계를 위하여 대표이사 임기가 도래하기 최소 5~6개월 전에 승계를 위한 절차 및 후보 추천에 관한 업무를 개시합니다. 대표이사 후보군 중 승계 시점에 대표이사로서 전략적 역할에 대한 고려를 바탕으로 심의하여 최종 후보자를 선정합니다.

④ 승계

이사회는 최종적으로 추천받은 대표이사 후보자에 대해 그 적정성을 심의 및 결의하여 대표이사 후보자로 확정합니다. 대표이사 후보자는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보자가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 통상적으로 전임 대표이사는 퇴임임원고문규정에 따라 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다.

⑤ 비상시

대표이사 유고시에는 정관 및 사규 이사회규정에 따라 이사회에서 정한 순서로 대표이사 직무를 대행하고, 회사의 경영상황상 대표이사의 신규 선임이 필요한 경우에는 즉시 보임이 가능한 단기후보군 중 대표이사 후보자를 선정하여 승계 절차를 개시하고 이를 신속히 완료합니다. 대표이사 후보자가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료하고, 이사가 아닌 경우 상법에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의로 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

대표이사 후보군에 대해서는 최고경영자 자격요건 함양에 필요한 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. 단기후보군에 대해서는 리더십, ESG, 기후협약 등 사외 최고경영자과정 또는 사외 기관의 강좌 등에 참여하여 다양한 외부 계층들과 교류하고 네트워크를 형성할 기회를 부여하고 있습니다. 장기후보군에 대해서는 HBS PLUS 과정을 진행하며, 본 과정은 그룹의 지속 경영을 위해 비즈니스 통찰력과 시장 선도력을 갖춘 미래 최고경영자를 육성하는 것을 목적으로 합니다. 전략 중심의 MBA 과정을 운영하며, 실제 사례를 중심으로 한 프로젝트 과제를 실시하여 이론과 실무의 균형을 맞춥니다. 이 과정을 통해 전략적 사고 능력을 배양하고, 현장에서 직면할 다양한 경영 문제들을 해결하기 위한 심도 있는 분석과 의사결정 역량을 확보하게 됩니다.

구분
사외 교육 과정 (단기후보군)
HBS Plus 과정 (장기후보군)

2024~2020년
2024년
2022년
2020년

규모
최고경영자과정 - 4명
3명
5명
5명

사외강좌 - 8명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 최고 경영자 승계정책을 마련하고 있으며 추가 개선할 사항이 있다면 적극적으로 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 최고경영자 승계정책을 명문화하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제37조, 이사회 규정 제7조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 인사부서에서 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 후보 선발을 위한 자격검증은 최고경영자로 역할 수행 가능한 사업/직무에 대한 경험과 보유역량, 중장기 사업 전략 수행에 필요한 경험/리더십 보유, 후보군의 보임시점 적정성 등을 고려하여 자격을 검증합니다. 또한 사내 인재 육성부서 및 타 유관부서와의 협업을 통해 승계정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동에서 발생하는 리스크들에 대응하기 위해 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동에서 발생할 수 있는 다양한 잠재적 리스크를 인지하고 있으며, 이러한 리스크에 대응하기위해 사규로 명문화하였습니다. 해당 사규에는 ‘환위험관리수칙’, ‘외환수지 및 Hedging 관리규칙’, ‘안전보건관리규정’, ‘정보보호정책 및 지침’, '공시정보관리규정' 등이 있습니다. 이러한 명문화된 규정 이외에도 당사 경영관리 부서에서는 'Risk Managemenet'를 통해 주기적으로 당사에 영향을 미칠 수 있는 내ㆍ외부 환경과 리스크를 사전에 확인하여 필요시 이사회에 내용을 보고, 안건 심의를 요청하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적인 '인권경영'원칙을 선언하였으며 인권경영규정으로 명문화하여 관리되고 있습니다. 해당 선언문은 인권존중, 차별금지, 강제노동 및 아동노동 금지, 책임 있는 공급망 관리, 근로조건 및 노동법규 준수 등에 대해 지침을 세워 임직원의 행동 및 의사결정의 방향성을 제시하고 있습니다. 또한 2차 계열사, 해외 사업장, 협력회사에도 인권경영이 이루어질 수 있도록 지침 배포 및 실천을 독려하고 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 이와 같은 사항을 회사 홈페이지에도 게재함으로써 당사가 국제적인 규범을 존중하며 인권침해를 근절하기 위해 관리체계를 발전시켜 나아가고 있음을 표명합니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 1항과 내부회계관리제도 모범규준 등에 따라 제정된 내부회계관리규정에 의해 설계 및 운영되고 있습니다. 내부회계관리제도는 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계ㆍ운영되는 내부통제제도의 일부로서 회사의 경영진과 이사회를 포함한 모든 구성원들에 의해 지속적으로 실행되고 있습니다.

당사는 내부회계관리를 보다 투명하고 전문성 있게 수행하기 위해 별도로 내부회계관리 전담 부서(내부통제팀)를 설치하였습니다. 해당부서에서는 재무제표 신뢰성 확보를 위한 사전/사후 통제절차를 마련하여 적정운영 여부를 내부적으로 지속 모니터링 하고, 사외이사 및 감사위원회, 회계법인 등의 소통창구가 되어, 당사의 내부회계관리가 체계적이고 실수없이 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 투자자보호와 주주에게 정보를 제공하기 위해 회사정보와 주요 의사결정 사항을 즉시 공시하고 해당내용은 당사 홈페이지에도 병행하여 게시하고 있습니다. 이처럼 유통시장 및 발행시장, 공정위공시, 외국환거래신고 등 공시업무 전반은 당사의 경영관리팀에서 담당하고 있는데, 공시 관련한 사내 전결규정과 내부회계관리 기준에 의거하여 공시가 진행될 때마다 사전에 공시책임자 및 대표이사의 기안품의를 받고 있습니다. 더불어 주관부서에서는 공시 업무 Process 관리를 위해 업무 매뉴얼을 수립하는 등 주주에게 올바른 정보를 제공할 수 있도록 관리체계를 마련하고 있습니다.

또한, 당사에서는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확성 있고 완전하게 공시될 수 있게 25년 2월 공시정보 관리규정을 신규 도입하여 명문화 하였습니다. 당사는 이를 통해 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 관리체계를 마련하였습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 의거 준법지원인을 선임하고, 국내법무팀을 통해 준법지원활동을 지원하고 있습니다. 이를 통해 국내외 사업장에서 정기, 비정기적으로 준법 점검활동을 수행하고 있습니다. 준법지원인 및 지원조직의 상세내역은 아래와 같습니다.

성명

인적 및 경력사항

주요 활동내역

지원조직

김정아

변호사

- 2007년 연세대학교 법학과 졸업

- 2005년 제47회 사법시험 합격

- 2008년 제37기 사법연수원 수료

- 2008년~2014년 법무법인 대륙아주 변호사

- 2014년~ HL홀딩스 변호사(준법지원인)

- 준법지원활동 실무

- 관련 자료 대응

국내법무팀(4명)

- 준법지원활동 실무 관련 자료 대응

공시대상기간 준법통제기준에 대한 점검 현황과 그 처리 결과는 아래와 같습니다.

점검분야
점검시기
점검내용
점검 및 처리결과

정보보호
2024년 1월
개인정보보호배상책임보험 갱신
전반적으로 양호하고

일부 사항은 회사 정책 등에

따라 보완

2024년 3월
임직원 보안 및 준법서약서 작성

2024년 3월
퇴직자 개인정보 점검

2024년 4월
개인정보취급자 및 수탁사 현황 갱신

2024년 6월
정보보호 공시

2024년 9월
임직원 개인정보교육 실시 (개인정보보호 생활수칙 배포)

2024년 10월
개인정보처리위탁계약서 양식 법무 검토

2024년 11월
HL홀딩스 홈페이지 개인정보 및 정보보안 담당자 현황 갱신

2024년 11월
전사 개인정보보호 교육(법정의무교육) 실시

2024년 12월
개인정보보호배상책임보험 갱신

상시
신규 입사자 대상 정보보안 교육(e러닝) 실시

안전환경
2024년 1월
설 연휴기간 대비 안전점검 실시
전반적으로 양호하고

일부 사항은 회사 정책 등에

따라 보완

2024년 3월
ISO통합인증(ISO14001/45001) 내부심사 실시

2024년 4월
협력사 환경경영 실천 서약식 개최

2024년 5월
ISO통합인증(ISO14001/45001) 사후심사 실시

2024년 6월
하절기(폭염/풍수해) 관련 사업장 안전관리 강화

2024년 6월
2024년도 상반기 중대재해처벌법 이행점검 실시

2024년 9월
전사 사업장 안전점검 실시

2024년 10월
잠실사업장 소방훈련 및 심폐소생술 교육 실시

2024년 12월
동절기 대비 사업장 안전점검 실시

2024년 12월
2024년도 하반기 산업안전보건교육 실시

2024년 12월
2024년도 하반기 중대재해처벌법 이행점검 실시

공정거래
2024년 2월
하도급대금 지급 현황 점검 실시
전반적으로 양호하고

일부 사항은 회사 정책 등에

따라 보완

2024년 4월
하도급대금 지급 현황 점검 실시

2024년 5월
구매담당자 대상 하도급법 교육 실시

2024년 9월
하도급대금 지급 현황 점검 실시

2024년 12월
하도급대금 지급 현황 점검 실시

상시
하도급계약서 체결 현황 점검

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 여러 정책등을 마련하여 명문화하고 있습니다. 다만 공시정보관리 규정에 대해 공시대상 기간에 마련하지는 못했으나 작성기준일 기준 전인 25년 2월 명문화된 규정을 마련하여 공시 리스크에 대한 관리체계를 마련하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 정보를 공식적으로 공유하여 주주들의 알 권리가 보장될 수 있도록, 공시정보관리에 관한 내부 규정을 추가로 수립하였습니다. 또한 당사에서는 추가적인 내부통제 정책 마련 및 개선을 위해 노력할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 상법에 의거하여 이사회는 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 그 중 사외이사는 과반수인 4명(57.1%)입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제29조에 의거, 이사를 3인 이상 선임하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 경우 사외이사는 3인 이상, 이사 총수의 과반수 이상으로 구성할 것을 규정하고 있습니다. 해당 정관 규정에 의거하여 현재 당사 이사회는 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 그 중 사외이사는 4명(57.1%)입니다. 또한 사외이사 중 여성 사외이사를 1명 선임하여 다양한 배경, 성별, 전문성을 갖춘 이사회를 구성하기위해 노력하였습니다. 이사회 구성원의 상세 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정몽원
사내이사(Inside)
남(Male)
69
이사회 의장
306
2026-03-28
기업경영
-고려대학교 경영학 학사

- 美 남가주대학교 MBA

- ㈜만도 대표이사

- 현재 HL홀딩스(주) 회장

김광헌
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사
32
2026-03-28
기업경영
- 고려대학교 정치외교학 학사

- 한라건설

- 마이스터㈜

- (주)만도 노사협력 Center 센터장

- (주) 만도 Korea ER Center장 및 Central Purchasing 총괄

- HL만도(주) CSO 겸 구매.노사 총괄

- HL만도 사내이사

- 현재 HL홀딩스(주) 지주부문 사장

김준범
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
99
2026-03-28
기업경영
- 서울대학교 경제학 학사

- 미국 펜실베이니아대 와튼스쿨 경영학 석사

- 공정거래위원회 카르텔조사국장

- 한라대학교 교수

- 한라그룹 홍보실장

- ㈜한라홀딩스 그룹기획실장

- ㈜한라홀딩스 정도경영실장

- HL홀딩스(주) 물류사업 통합 TFT 총괄

- 현재 HL홀딩스(주) 사업부문 사장

이용덕
사외이사(Independent)
남(Male)
64
지속가능경영위원회 위원장
63
2026-03-28
재무, 재경
- 대구상업고등학교 졸업

- 국민은행 대구지역심사센터 심사역

- 국민은행 대구심사센터 심사역

- 국민은행 영업점장

- 국민은행 동대구지역영업그룹

지역영업그룹대표

- 국민은행 중소기업고객그룹 그룹대표 전무

- 국민은행 여신그룹 그룹대표 부행장

- 현재 HL홀딩스(주) 사외이사

조국현
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사후보추천위원회 위원장
27
2026-03-28
경영
- MIT 경영학 박사

- 고려대학교 Global MBA 초빙교수

- SK텔레콤, SK하이닉스 자문교수

- (주)엔씨소프트 사외이사

- 현재 하와이 퍼시픽대 경영학과 교수

- 현재 HL홀딩스(주) 사외이사

김명숙
사외이사(Independent)
여(Female)
58
사외이사
27
2026-03-28
법무
- 고려대학교 법학석사

- 서울고등법원 판사

- 서울북부지방법원 판사

- 의정부지방법원 부장판사

- 현재 고려대학교 법학전문대학원 교수

- 현재 HL홀딩스(주) 사외이사

노대래
사외이사(Independent)
남(Male)
69
사외이사
3
2028-03-28
재무, 회계
- 기획재정부 차관보

- 조달청 청장

- 방위사업청 청장

- 17대 공정거래위원회 위원장

- 성균관대 국정관리대학원 석좌교수

- 법무법인 세종 고문

- 현재 HL홀딩스(주) 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 그리고 지속가능경영위원회까지 총 3개의 위원회가 존재합니다. 보고제출일 현재 각 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 그리고 위원회의 주요 역할에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회사의 회계와 업무 감독

- 외부감사인 선정 및 기준, 절차 관리

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
A

사외이사후보추천위원회
- 이사 후보군 관리 및 사외이사 후보 검증/추천

- 사외이사 선임 관련 규정 관리
4
B

지속가능경영위원회
- 내부거래 세부현황 조사, 시정조치 요구

- 내부거래 보고 및 심의

- ESG 관련 활동 보고 및 심의
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
이용덕
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회(A)
노대래
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회(A)
조국현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(A)
김명숙
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

사외이사후보추천위원회(B)
조국현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회(B)
이용덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회(B)
노대래
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회(B)
김광헌
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

지속가능경영위원회(C)
이용덕
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

지속가능경영위원회(C)
김명숙
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

지속가능경영위원회(C)
노대래
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 3월 3일 임시이사회 승인을 통해 정도경영위원회를 신규 설치하였고 공시대상기간 중 지속가능경영위원회로 명칭을 변경하여 현재까지 운영하고 있습니다. ESG 관리 제고 및 이해관계자와의 원활한 소통을 위해 이사회 내 위원회를 설치하여 운영 중이며, 회사 경영 투명성을 제고하고 사회적, 주주 가치 증대 방안을 심의하기 위해 신설되었습니다. 주요 의결 사안은 기존 정기이사회 안건에서 이관한 계열사간 내부거래 승인 및 ESG 관련 활동 정책과 계획 심의, 승인이 있습니다. 현재 전원 사외이사로 구성되어있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사의 의장은 사내이사가 맡고 있습니다. 이사회 규정 제5조에 따라 이사회 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에 선임하게 되어있으며, 유고 시에도 이사회 결의를 거쳐 이사 중에 선임됩니다. 이에 따라 이사회에 의해 선출된 정몽원 이사가 당사 이사회 의장직을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

현재 당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에 의해 선출된 사내이사가 당사 이사회 의장직을 맡고 있습니다. 업종에 대한 이해도와 전문성, 경영효율성이 상대적으로 미흡할 우려가 있는 사외이사를 의장으로 선임할 경우, 대·내외 환경 변화에 따라 신속하고 책임 있는 의사결정이 다소 어려울 수 있다고 판단하여 이사회 의장으로 사외이사를 선임하지 않았습니다.

또한 당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 현재 급변하는 국내외 경영 환경 하에서 집행임원제도를 도입하게 되면 주요 현안들이 유연하고 빠르게 결정, 실행하는 데 어려움이 있을 것으로 판단되며, 현재 사외이사와 감사위원회, 지속가능경영위원회 등의 감독ㆍ견제 기능이 제대로 발휘되고 있다는 점 등을 고려하여 해당 제도는 아직까지 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 상황을 고려했을 때 필요 시, 사외이사가 이사회 의장직은 맡은 사례를 충분히 수집하여 해당 제도 도입을 면밀히 검토할 예정입니다. 또한 선임사외이사제도 및 집행임원제도 역시 향후 대내외 환경과 법적, 윤리적 상황을 고려하여 도입 필요성을 지속 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성 확보를 위해 우수한 미등기임원들을 대상으로 사내이사 후보자 인력 풀을 구성하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통해 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 추천합니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회 이사진들의 전문성을 확보하기 위해 내부 미등기임원들을 대상으로 사내이사 후보자 인력 풀을 구성하고 있으며, 경영상의 중대한 의사결정에 기여할 수 있도록 전문성, 리더십, 통찰력이 뛰어난 사람을 사내이사 후보자로 최종 선정하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회를 통해 당사가 직면한 주요 현안을 논의하는 과정에서 기여할 수 있는 경험과 능력이 우수한 다양한 분야의 전문가를 검토 및 추천해오고 있습니다. 공시서류 제출일 현재, 당사는 자산총액 2조원 이상인 대규모법인으로서 이사회 구성원 중 과반수 이상(7명 중 4명)을 사외이사로 구성했을 뿐만 아니라, 여성 사외이사를 신규 선임하여 다양한 배경, 국적, 성별, 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하였습니다. 각 이사 별 구체적 선임배경 및 자격은 아래와 같습니다.

성명

선임 배경 및 자격

정몽원

(사내이사)

현재 HL그룹의 회장으로써 에이치엘만도(주), (주)에이치엘클레무브 등 계열사의 사내이사직을 겸직하고 있으며, 당사 기업환경에 대해 이해도가 높습니다. 이처럼 그룹의 장기 비전과 전략방향을 제시하여 지속 가능하게 성장할 수 있도록 이끄는 리더라고 판단되어 선임했습니다.

김광헌

(사내이사)

㈜만도(현, HL만도㈜)의 노경협력센터장, Central Purchasing 총괄 등 다양한 보직을 거쳤고, ㈜만도 대표이사직을 역임하면서 글로벌 리더십을 갖추었습니다. 이처럼 축적된 경험과 지식을 바탕으로 당사의 비전 및 전략을 리딩함과 동시에 주요 의사결정에 기여할 수 있는 적임자라고 판단됩니다.

김준범

(사내이사)

HL그룹 내에서 기획실장, 정도경영실장 등 다양한 직책을 거치며 축적된 경험과 지식을 내재하고 있으며, 이전에 당사 사내이사로 역임하면서 회사 주요 전략과 경영에 대한 의사결정을 해온 경험이 있습니다. 이처럼 당사 내·외부 환경에 대한 이해도가 높아 당사 성장에 기여할 수 있는 적임자라고 판단됩니다.

이용덕

(사외이사)

KB국민은행 영업그룹대표, 중소기업고객그룹 전무, 여신그룹 그룹대표 부행장을 거친 금융분야의 전문가로, 당사의 자금, 재무, 금융 관련한 주요 의사결정을 내릴 때 당사의 투명성, 주주권익 보호에 중점을 둔 합당한 조언을 할 수 있다고 여겨져 선임했습니다.

조국현

(사외이사)

여러 유수 기업의 경영 자문을 해왔고 1998년 이후 하와이 퍼시픽대 경영학 교수로 역임하면서 관련 분야의 전문성이 높으며, 이러한 경험과 역량을 기반으로 당사의 사업 성장과 경영 전략에 관한 의사결정 과정에서 중요한 역할을 할 것이라고 판단하여 선임했습니다.

김명숙

(사외이사)

서울고등법원, 서울북부지방법원 판사를 거쳐 의정부지방법원 부장판사를 역임하였으며 현재는 고려대학교 법학전문대학원 교수로써 연구와 인재양성에 힘쓰고 있는 법률분야의 전문가입니다. 이와 같은 경험과 지식을 바탕으로 당사의 법률 리스크, 준법 사항에 대해 검토하고 전문적인 의견 제시 및 의사결정 할 수 있는 역량이 충분하다고 판단됩니다.

노대래

(사외이사)

기획재정부 정책조정국장과 공정거래위원회 위원장을 역임한 재무 및 회계 전문가로서 풍부한 경험과 깊은 지식을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속적인 성장에 기여하고자 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 하기와 같습니다. 이 중 김준범 이사는 2019년 3월부터 2021년 3월까지 당사 사내이사로 재직하고 사임한 후, 2023년 3월에 재선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정몽원
사내이사(Inside)
2017-03-24
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김광헌
사내이사(Inside)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

김준범
사내이사(Inside)
2019-03-28
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

정지선
사외이사(Independent)
2019-03-28
2025-03-26
2022-03-28
재선임(Reappoint)
퇴직

이용덕
사외이사(Independent)
2020-03-24
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

조국현
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

김명숙
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

노대래
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 핵심기업가치를 준수하고, 당사의 비전과 전략을 이끌어갈 수 있는 리더를 사내이사로, 법률/재무/투자/경영일반 등 해당 분야에 오랜 기간 종사한 전문가들로 사외이사를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사들은 각자 전문성을 바탕으로 의사결정 및 경영진 견제에 충분한 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 보다 다양한 배경을 지닌 전문가들을 확보하여 당사 이사회의 경쟁력을 제고할 수 있도록 다방면으로 검토하고 관련 정책을 보완해 나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사 선임 시 이사회 및 주주총회를 통해 결정하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 적합한 자격을 갖춘 후보를 추천하는 과정을 거쳐 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 사외이사 선임 시, 별도로 설치된 사외이사후보추천위원회에서 국내 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 규정하는 자격에 적합한 후보자를 추천하는 과정을 거쳐 진행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 후보자들이 경제, 세무, 경영 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 갖추고 있는지 면밀히 검토하고, 그와 동시에 법규위반으로 행정/사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받는 등 기업가치 및 주주 권익을 훼손하는 자를 선임하지 않도록 주의 깊게 후보자를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에서 이사 선임 안건이 상정된 경우, 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하기 위하여 주주총회 소집 결의 공시 및 공고를 하고 있습니다. 이와 같이 이사 후보자들의 인적사항 및 주요경력, 결격사유 유ㆍ무, 회사와의 거래내역 등의 정보를 주주총회 최소 2주 이전에 발송함으로써 의사결정에 필요한 정보와 시간을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 25기 정기주주총회
노대래
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1.후보자 인적사항 및 세부경력

2. 회사와의 거래내역(최근3년)

3. 최대주주와의 관계

4. 결격사유 유ㆍ무

5. 후보자 직무수행계획

6. 후보자 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 직전 분ㆍ반기보고서 및 사업보고서를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 소집결의 공시 및 소집공고를 통해 각 이사들의 경력, 결격사유 유ㆍ무, 이사회 추천 사유 등의 정보를 제공하여 주주총회에서 재선임될 이사 후보들의 정보를 구체적으로 파악할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 의거 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만 상법 제363조의2에서 규정하는 소수주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 추천하는 이사의 선임을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며, 해당 안건은 경영관리팀에서 검토, 상정을 담당하고 있습니다. 또한 IR 부서, 경영관리팀 등을 통해 주주들의 다양한 의견을 수렴하는 등 소액주주들의 의견반영을 위해 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 해당 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사 선임을 주주총회에 상정 시, 관련 정보를 적시에 제공하고 있으며, IR과 주주총회담당 부서를 통해 주주들과 활발하게 소통함으로써, 공정한 이사 선임이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한 현재 IR부서, 경영관리팀 등을 통해 주주들의 다양한 의견을 수렴하는 등 다양한 주주들의 의견을 반영하기 위한 다양한 제도가 있기때문에, 별도로 집중투표제는 도입하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 집중투표제는 당사에서 채택하고 있지 않지만, 대신 의결권 대리행사를 통해 의결권 행사 시 편의성을 확보하여 주주들이 보다 편리하게 의결권을 행사하게하거나, IR팀, 경영관리팀 등을 통해 다양한 의견을 개진할 수 있도록 하는 등 주주들의 권익을 보호하기 위해 노력하고 있습니다. 추후에도 주주들이 보다 편리하고 공정하게 이사 추천 및 선임 과정에서 권리를 행사할 수 있도록 다양한 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 382조 제 3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 따라 임원을 선임하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정몽원
남(Male)
회장
O
이사(전체총괄)

김광헌
남(Male)
사장
O
대표이사(그룹공통부문 총괄)

김준범
남(Male)
사장
O
대표이사(사업부문 총괄)

조국현
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

이용덕
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

노대래
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

김명숙
여(Female)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

(2) 미등기 임원 현황

보고서제출일 현재, 당사 미등기임원은 18명이며, 현황은 하기와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

이철영
남
사장
상근
HL홀딩스(주) 그룹 JJ Plus PJT팀장

강정우
남
전무
상근
MAS BU장

양승준
남
전무
상근
그룹공통 HL안양아이스하키구단주

이권철
남
전무
상근
한라대학교 상임이사

이성규
남
전무
상근
Corporate Management장/CFO

이재상
남
전무
상근
그룹 미래사업실장

송기택
남
전무
상근
ILS BU장

김도형
남
상무
상근
Compliance 팀장

김수진
남
상무
상근
W&D Biz. 본부장

이영환
남
상무
상근
사업부문 COO

권세용
남
상무보
상근
Mobility Service Biz. 본부장

신수진
남
상무보
상근
그룹공통 HL안양아이스하키단장

엄소연
여
상무보
상근
WG Center장

황유석
남
상무보
상근
LS Biz. 본부장

신기선
남
상무보
상근
Management Center장

변형섭
남
상무보
상근
사업부문 CPO

이재경
남
상무보
상근
Digital Innovation Center장

박민
남
상무보
상근
IAM Biz. 본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 상법 제382조 제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에 따라 임원을 선임하고 있습니다. 또한 임원인사규정 제3절 10조(기본의무)에 복무규율 및 윤리성 투명성 관련 항목을 기재하여 적정성 여부를 판단하는 지표로 삼고 있습니다. 특히 등기임원을 선임할 때, 내부적으로 기업지배구조헌장에 명기된 [이사의 자격 및 독립성]을 토대로 진행하고 있습니다. 해당 내용은 하기와 같습니다. 다만, 선임 배제 규정에 대해서는 따로 명문화 되어 있지 않습니다. 향후 지속적인 관련 규정은 개정을 통해 보완해 나가도록 할 예정입니다.

[이사의 자격 및 독립성]

① 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다

② 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.

③ 이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별 받지 않아야 하며, 기업가치의 향상 및 주주 권익 제고에 기여할 수 있어야 한다.

④ 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 현재까지 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 그 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 사례가 없으며, 내부 징계 규정에 의거 위 사항에 해당하는 직원의 경우 해임 등 중징계 사유에 해당하기 때문에 임원 선임이 사전에 차단됩니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위해 상법 및 내부규정을 준용하여 진행하고 있으며, 현재까지 결격사유가 있는 후보자가 선임된 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 해당 정책을 실행하면서 결격사유가 있는 후보자의 선임을 배제할 예정이며, 신규 임원 선임 시 집중적으로 모니터링하여 결격사유가 있는 후보자가 사전에 차단될 수 있도록 지속 노력할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 상법 제 382조 및 제 542조의 8를 준용하며, 사외이사후보추천위원회에서 당사에 재직한 이력이 있거나, 중대 이해관계가 없는지 면밀히 검토합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재, 당사에 재직중인 사외이사 중 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이용덕
63
63

조국현
27
27

김명숙
27
27

노대래
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재, 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재, 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천 시 당사에서 재직한 이력이 있거나, 중대한 이해관계가 없는지 면밀히 검토하고 있습니다. 특히 사외이사 선임 안건이 주주총회에 상정되면, 주주총회 소집공고를 통해 사외이사 후보자의 결격요건, 당사와의 거래내역 등을 공시하고 있고, 주주총회를 통해 선임 안건이 승인되면 사외이사 자격요건 확인서를 정기주주총회 결과 공시와 함께 제출하고 있습니다. 다만, 해당 내용을 확인하는 내부적인 절차와 규정이 명문화 되어있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 당사 기업 재직 경력 및 거래내역을 확인하는 내부규정이 명문화 되어있지는 않으나, 정관 제 32조를 통해 상법의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 되는 경우 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 더불어, 사외이사후보추천위원회를 운영하여 결격사유가 있는 자는 후보 단계에서 배제하는 등, 다양한 제도와 절차로 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계를 확인하고 있어 별도 규정을 수립하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 선임 시 정확한 정보 획득을 위해, 필요성과 타당성을 검토하여 해당 내용을 규정화하는 방안을 고려할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 당사 이외 2개 이상의 다른 회사 이사 등으로 재직하는 것을 금지합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조제5항에 의거하여 동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직하는 것을 금지하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사 중 타 회사에 겸직하고 있는 사례는 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이용덕
O
2020-03-24
2025-03-28
HL홀딩스(주) 사외이사
-
-
-
-

조국현
O
2023-03-28
2025-03-28
하와이 퍼시픽대 경영학과 교수
-
-
-
-

김명숙
O
2023-03-28
2025-03-28
고려대학교 법학 전문대학원 교수
-
-
-
-

노대래
O
2025-03-26
2028-03-26
법무법인 세종 고문
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 근거하여 사외이사의 겸직을 제한하고 있으며, 이외에도 당사 사외이사 직무수행에 어려움이 있지 않은 선에서 과도한 겸직은 지양하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 당사의 정기이사회 뿐만 아니라 수시로 개최되는 임시이사회에 현재까지 100% 참석하여 회사의 중요 경영 사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례 미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사도 충실히 수행하고 있습니다. 앞으로도 관련 법령에 의거하여 당사의 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 적극적으로 지원할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 간사 및 그 사무부서를 통해 이사회 활동 및 제반 업무를 지원하고 있습니다. 전담부서는 아니지만 경영관리팀, 내부통제팀에서 그 역할을 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 간사 및 그 사무 부서를 통하여 이사회 활동 및 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 전담부서는 아니나 경영관리팀과 내부통제팀에서 그 역할을 하고 있습니다. 각 부서를 통해 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 제공하여 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사에게 적절한 교육, 경영정보 등을 제공하여 당사의 경영현황을 적시에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 더불어 매년 적절한 교육을 통해 전문성을 높이고 감시기능을 강화할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재까지 전담부서를 두고 있지는 않습니다. 하지만 경영관리팀에서 이사회관련 제반업무를 맡아 관리ㆍ대응하고 있으며, 내부통제팀 내에서도 재무, 회계에 오랜 경력을 갖춘 담당자가 사외이사와 감사위원회를 지원하여 이사들의 요청에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 업무수행 시 도움이 될 수 있도록 적절한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 실시한 사외이사 교육은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2024년 4월 15일

회사(내부교육)

이용덕, 정지선, 조국현, 김명숙

24년 주요 트렌드 및 경제 동향

2024년 7월 15일

회사(내부교육)

이용덕, 정지선, 조국현, 김명숙

인구변화에 따른 기업의 대응

2024년 8월 15일

삼정KPMG

이용덕, 정지선, 조국현, 김명숙

감사위원회의 역할과 책임

2024년 8월 15일

삼정KPMG

이용덕, 김명숙, 정지선

ESG 글로벌 트렌드

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 까지 당사에서 사외이사만의 별도회의는 개최되지 않았습니다. 다만, 필요 시 사외이사들만으로 구성된 회의를 개최하고, 전담부서에서 성실히 해당 회의를 지원할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 간사 및 그 사무 부서를 통하여 이사회 활동 및 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 안건에 대해 미리 공유하여 의결 시 충분히 검토 후 결정할 수 있도록 하고, 직무수행에 필요한 정보, 자문 등을 지원하고 있습니다. 이처럼 현재 경영관리팀과 내부통제팀에서 관련 제반업무를 담당하고 있으나, 전담하고 있는 부서는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시, 당사의 상황과 필요성, 효과 등을 면밀히 파악하여 사외이사 전담 조직을 설치하는 건에 대해 검토해볼 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어있지 않으나, 내부적으로 사외이사들의 직무수행과 관한 부분에 대해 지속적으로 모니터링하여 추후 재선임 시 참고하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 당사에서는 사외이사에 대해 개별 평가를 실시하고 있지 않으며, 사외이사 신규선임 및 재선임 시 전문성, 투명성, 충실도 등을 고려하여 종합적으로 평가해오고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 당사는 별도로 사외이사 평가를 명문화된 규정하에 시행하고있지는 않지만, 사외이사 신규 및 재선임 시, 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보자의 경력, 당사 사외이사로서의 충실도를 고려하는 등 공정한 절차에 따라 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 평가를 진행하고 있지 않기때문에 재선임 시 해당 내용을 반영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사에는 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않으나, 내부적으로 사외이사 회의 참석률, 의견 제시 등 직무수행과 관련한 부분에 대해 지속적으로 모니터링하고 해당 결과를 재선임 시 적극 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가가 필요하다고 판단되면, 사외이사의 회의 참석률, 기여도, 독립성, 투명성 등의 종합적인 기준에 따라 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 그 결과를 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 결정한 이사의 보수한도 내에서 당사 임원보수규정에 근거하여 사외이사에게 보수를 지급하고 있으나, 명문화된 사외이사 보수정책은 없습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

현재 당사에는 명문화된 사외이사 보수정책은 없으며, 주주총회에서 결정한 이사의 보수한도 내에서 당사 임원보수규정에 근거하여 사외이사에게 보수를 지급하고 있습니다. 보수는 사외이사의 법적 책임 수준을 고려하여 산정하고, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종·유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수 지급 시 별도 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하고 있으며, 사외이사를 별도로 평가하여 그와 보수를 연동시키는 절차는 마련되어 있지 않습니다. 당사는 사외이사를 평가하여 보수와 연동시키는 것은 사외이사들의 자유로운 의견 제시와 당사와의 독립성을 일부 해칠 우려가 있다고 판단하여 현재 별도로 도입을 검토하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사는 사외이사 평가 및 보수 연동 등 명문화된 보수 정책이 필요하다고 판단되면, 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며 그 결과를 토대로 독립성을 저해하지 않는 수준에서 사외이사의 보수 정책을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제35조 및 이사회규정 제6조에 근거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제35조 및 이사회규정 제6조에 근거하여 정기이사회를 개최하고 있습니다. 이에 따라 정기이사회는 매 분기 1회 실시되며 대표이사가 5일 이전에 각 이사에게 통지하여 소집할 수 있지만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하거나 단축할 수 있습니다. 또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 13회(2024년 10회, 2025년 3회)의 이사회가 개최되었습니다. 또한 당사는 이사회규정 제6조에 의거 최소 이사회 5영업일 전 소집 통지 시 일시, 장소, 주요 안건을 같이 통지하고 있습니다. 당사 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
8
100

임시
7
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 회사에 상근하는 등기이사, 집행이사, 상임감사, 상임고문 등 임원의 보수에 관한 지침이 명시된 임원보수규정 및 임원퇴직금지급규정을 수립하여 시행하고 있습니다. 본 규정에서는 임원의 보수 종류 및 구성, 평가에 의한 상여금의 지급 기준, 지급방법, 퇴직금 산정방법 등에 대한 규정을 제시하고 있으며, 사규 내에 명시되지 않은 사항에 대해서는 취업규칙 등 회사의 제 규정을 준용하도록 하였습니다. 하지만 임원의 보수정책은 홈페이지 등 외부에 공개되어있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 경영진의 적극적인 경영활동을 촉진시키고 혹시 모를 법적 리스크에 대비하여 안정적인 경영 환경을 유지하고자 임원배상책임보험에 가입하여 운영중입니다. 당사는 이를 통해 임원들이 직무상 행한 업무 활동 중 우연한 사고로 손해를 입혀 발생하는 손해배상 책임을 보상합니다.

다만, 임원의 고의적인 사기나 횡령, 배임 등의 형사상 법령위반 행위, 증권거래법을 위반하여 주식매매를 함으로써 취한 이득에 대한 손해배상청구나 사기, 횡령, 배임 등 임원의 범죄행위로 인한 손해배상청구에 의해 제기된 건 등은 보상에서 제외됩니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 의사결정 시 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 충분히 검토 및 고려하여 결정하고 있습니다.

특히 당사는 인권경영선언문을 통해 회사의 인권경영 원칙을 배포하여, 당사와 계열사뿐만 아니라 협력사 등 이해관계자들의 인권을 존중하고 법규를 준수하는 등 인권경영이 이루어질 수 있도록 실천을 독려합니다. 이를 통해 당사가 이해관계자들과 상생하는 기업임을 표명하고, 그들의 이익을 고려하여 의사결정할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 21년 제정한 기업지배구조헌장에 의거하여 전문적, 독립적인 이사회의 감독 하에 경영진의 투명한 책임경영을 추진하고 주주, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 최선을 다하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 필요시 임시이사회를 개최하여 주요 현안을 의결하고 있습니다. 이처럼 이사회 관련사항은 당사의 정관 및 이사회규정에 근거하여 이루어 지며, 이를 통해 회사의 최고 의사결정 기구로서 공정하고 투명하게 의사결정 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 규정을 준수하여 절차에 맞게 이사회를 운영할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제41조 및 이사회규정 제11조에 의거 매 회의마다 이사회의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 안건에 대한 논의, 이사들의 찬반여부 등을 기재합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제41조 및 이사회규정 제11조에 의거 이사회 의사록에 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 이유 등을 상세하게 작성하여 보존하고 있으나, 별도 녹취록을 관리하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과, 찬성 혹은 반대하는자와 그 반대 이유가 각각 기재되어있으며, 완료된 의사록은 이사회 출석한 이사가 기명날인·서명하게 되어있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회규정 제7조에 의거, 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 또한 사업보고서 및 분ㆍ반기 보고서를 통해 개별 이사들의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 찬반여부 정보를 공시하고 있습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음 표와 같습니다

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정몽원
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

홍석화
사내이사(Inside)
2019.03.28~2023.03.28
100

100
100
100

100
100

최경선
사내이사(Inside)
2019.03.28~2023.03.28
100

100
100
100

100
100

김광헌
사내이사(Inside)
2023.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

김준범
사내이사(Inside)
2019.03.28~2021.03.25

2023.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

정지선
사외이사(Independent)
2019.03.28~2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

이병국
사외이사(Independent)
2020.03.24~2023.03.28
100

100
100
100

100
100

이용덕
사외이사(Independent)
2020.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조국현
사외이사(Independent)
2023.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

김명숙
사외이사(Independent)
2023.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에도 홈페이지의 이사회 활동내역을 통해 개최된 이사회의 안건 및 가결여부를 상세하게 공유하고 있습니다. 하지만 각 개별이사들의 출석 및 찬반여부에 대한 상세한 사항까지는 게재하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부 규정에 따라 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있으나, 이사회 진행 시 녹취하고 있지는 않습니다. 또한 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용은 별도로 공개하고 있지 않습니다. 하지만 홈페이지에 이사회 안건 및 결의에 대한 사항을 상세하게 게시하고 있으며, 당사 공시정보를 볼 수 있는 링크를 통해 간접적으로 개별이사의 활동 내용을 주주들에게 공유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 필요시 타사 사례 및 당사의 경영환경을 고려하여 이사회 녹취 및 녹취록 관리를 시행하는 것을 검토할 예정이며, 개별이사들의 활동 내용을 홈페이지 등에 공개하는 방안도 적극적으로 검토해볼 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회가 있으며 사외이사후보추천위원회(75%) 외 위원회 모두는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회는 사외이사를 중심으로 구성되어 있습니다. 감사위원회와 지속가능경영위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 및 사내이사 1명으로 과반수로 구성하여 위원회의 독립성을 제고하였습니다. 이렇듯 당사는 전 위원회의 운영을 사외이사 중심으로 시행함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 4명이며 전원 사외이사로 구성되어있습니다. 비록 보수(보상)위원회는 설치하여 운영하고 있지 않으나, 감사위원회 구성원을 전원 사외이사로 구성함으로써 독립성을 제고하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속경영위원회가 있으며 모두 사외이사 전원 또는 과반수로 구성되어있습니다. 하지만 보고서 제출일 현재까지 보수(보상)위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보수(보상)위원회 및 기타 다른 위원회의 필요성을 검토하고 타사 사례를 준용하여, 당사 경영 환경에 의거하여 필요성이 검증되면 추가로 위원회를 설치하여 운영할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 운영 및 권한에 대해 명문으로 규정하고 있으며, 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 설치 목적, 권한, 책임, 구성 및 자격ㆍ임면 등에 대해 각 위원회 별로 명문으로 규정하고 있습니다. 다만, 활동 및 성과평가에 대해서는 별도로 규정 내 명문화 하지 않았습니다. 대신 현재 각 이사진들의 성과평가는 성실성과 업무수행능력, 전문성 등을 토대로 종합적으로 평가하여 선임 및 재선임 시 반영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회규정 제7조에 의하면 위원회에서 결의한 안건 및 그 결과를 이사회에 보고하도록 제시하고 있습니다. 이에 따라 당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회 결의사항에 대해 의사록을 작성하고 있습니다. 이후 해당 의사록에 참석 이사들 전원이 서명하면 그 내역을 보관하고, 그와 동시에 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 사외이사후보추천위원회 및 지속가능경영위원회의 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
이사-1
2025-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천

(노대래)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
지속-1-(1)
2024-02-06
3
3
보고(Report)
24년 안전보건 계획 보고
기타(Other)
O

2024년
지속-1-(2)
2024-02-06
3
3
보고(Report)
24년 환경경영 계획 보고
기타(Other)
O

2024년
지속-2-(1)
2024-05-10
3
3
결의(Resolution)
ESG 경영 계획 보고 승인의 건

1) Y23 지속가능경영보고서(SR) 중대성 평가 Pool 선정 승인의 건

2) 환경경영 성과 및 향후 계획 승인의 건

3) 공급망 관리 정책 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
지속-3-(1)
2024-08-13
3
3
보고(Report)
23년 지속가능경영 보고서 발간 완료 보고의 건
기타(Other)
O

2024년
지속-4-(1)
2024-12-16
3
3
보고(Report)
24년 ESG 평가결과 보고의 건
기타(Other)
O

2024년
지속-4-(2)
2024-12-16
3
3
보고(Report)
24년 안전보건 업무 결과 보고의 건
기타(Other)
O

2024년
지속-4-(3)
2024-12-16
3
3
보고(Report)
24년 환경경영 업무 결과 보고의 건
기타(Other)
O

2024년
지속-4-(4)
2024-12-16
3
3
결의(Resolution)
25년 계열사간 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2025년
지속-5-(1)
2025-02-07
3
3
보고(Report)
25년 안전보건 계획 보고
기타(Other)
O

2025년
지속-5-(2)
2025-02-07
3
3
보고(Report)
25년 환경경영 계획 보고
기타(Other)
O

2025년
지속-6-(1)
2025-05-07
3
3
보고(Report)
지속가능경영 보고서 발간 현황 보고의 건
기타(Other)
O

2025년
지속-6-(2)
2025-05-07
3
3
결의(Resolution)
지속가능경영 보고서 중대성 이슈 Pool 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 사외이사후보추천위원회와 지속가능경영위원회 외 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이에 대하여 핵심원칙9,10의 내용에 상세하게 기재되어있으므로 해당 내용 참고바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 3개 위원회를 운영하고 있으며 각각 명문규정을 두어 절차와 규정에 의거하여 운영하고 있습니다. 또한 이사회규정을 준용하여 위원회에서 결의한 안건 및 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 다만, 위원회 내 위원들의 활동에 대한 성과평가에 대해서는 별도로 규정을 두지 않았으며, 각 이사진들의 활동을 모니터링하여 재선임 시 참고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 위원회의 구성원들의 활동에 대한 평가 절차에 대해 명문화할 수 있도록 해당 내용을 검토하고 당사 경영환경에 맞게 적용할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 상법 제415조의2항 및 정관 제43조에 의거하여 전원 사외이사로 구성, 운영하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로써 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 상법 제415조의2항 및 정관 제43조에 의거하여 3인 이상의 이사, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다는 규정을 준수하여 보고서 제출일 현재 감사위원회를 총 4명의 사외이사로 구성, 운영하고 있습니다.

이 중 위원장인 이용덕 이사는 KB국민은행에서 오랜 기간 재직하면서 여신그룹 그룹대표 부행장을 맡은 금융분야의 전문가입니다. 당사의 자금, 재무, 금융 관한 주요 의사결정에 기여하면서 당사의 투명성을 제고하여 기업가치를 높일 수 있도록 힘쓰고 있습니다.

또한 조국현 이사는 다양한 기업의 경영 자문을 해왔고, 현재 하와이 퍼시픽대학교 경영학과 교수로 20년 이상 재직하고 있는 등 해당 분야의 전문가이며, 김명숙 이사의 경우 법률분야의 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리할 수 있는 지 감사위원으로서 감독 역할을 충실히 실행할 수 있는 전문가라고 판단됩니다. 노대래 이사는 현재 법무법인 세종에서 고문으로 재무 및 회계 전문가로서 풍부한 경험과 깊은 지식을 보유하고 있으며 당사의 재무, 영업활동에 대한 감시 역할을 충실히 해내고 있습니다.

감사위원회 세부 구성은 아래 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이용덕
위원장
사외이사(Independent)
- (2017~2017) KB국민은행 여신그룹대표 부행장

- (2018~2018) KB 국민은행 경영자문역

- (2019~2020) KB 국민은행 인재개발부 교수

조국현
위원
사외이사(Independent)
-(1988~현재) 하와이 퍼시픽 대학교 경영학과 교수

- (2017~2023) ㈜엔씨소프트 사외이사

김명숙
위원
사외이사(Independent)
- (2006~2007) 서울북부지방법원 판사

- (2007~2009) 의정부지방법원 부장판사

- (2009~현재) 고려대학교 법학전문대학원 교수

노대래
위원
사외이사(Independent)
- (2008~2010) 기획재정부 차관보

- (2010~2011) 조달청 청장

- (2011~2013) 방위사업청 청장

- (2013~2014) 17대 공정거래위원회 위원장
회계·재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 규정에 의거하여 설치하였으며 사외이사들 중 전문성과 독립성을 갖춘 이사를 감사위원으로 선임하고 있습니다. 특히 당사 감사위원회규정 제3조 및 제4조에 상법 제382조 제3항과 제542조의8 2항에 해당되지 않는 독립적인 지위에 있는 사외이사만 위원회 위원으로 하는 자격요건을 명시하고 있습니다.

또한 내부감사기구의 독립성을 위해 전원을 사외이사로 구성하고 후보자 선임 시 최대주주 등 특수관계인으로부터 독립성 여부도 점검하고 있습니다. 그리고 당사는 상법시행령 제37조 제2항의 요건에 해당하는 회계 또는 재무전문가인 정지선 이사를 감사위원회 위원장으로 선임하는 등 회계/재무/금융 등 전문성을 갖춘 인력을 선임하고 있으며, 주기적으로 교육을 실시하여 위원회의 전문성을 제고하는 데 힘쓰고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영에 관하여 구성, 자격요건, 직무와 권한, 평가 및 관리에 관한 사항을 명시한 감사위원회 운영규정을 갖추고 있으며, 이에 의거하여 감사위원회를 공정하고 투명하게 운영하기 위해 노력하고 있습니다.

이에 근거하여 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ의결하고 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 또한 동 규정의 제5조를 토대로 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하고 있으며, 제15조와 제16조를 통해 감사위원으로서 권한과 의무를 행하여 당사 경영사항을 감독하는 역할을 하고 있습니다. 특히 감사위원회의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음과 같습니다.

제 15 조( 권한 )

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 이와 관련하여 감사업무 수행에 필요하다고 판단되는 회사 내 정보 일체와 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있다.

③ 필요할 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 이와 관련하여 감사업무 수행에 필요하다고 판단되는 자회사 내 정보 일체와 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있다.

④ 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑥ 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 외부감사인을 선임 및 해임할 수 있으며, 외부감사인과 비감사 용역에 대한 계약체결에 대해 사전 보고를 받는다.

⑧ 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑨ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

⑩ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

⑪ 위원회는 회사의 부정방지프로그램(내부신고제도 등) 운영 여부를 감독한다.

⑫ 위원회는 회계부정에 대한 조사결과를 정기적으로 보고 받으며, 필요 시 감사를 요청할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 지원부서의 주관 하에 주기적으로 내부감사기구를 대상으로 하는 교육을 실시하고 있습니다. 또한 감사위원회가 수시로 감사업무 수행이 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공할 예정입니다. 당사 공시 대상기간에 감사위원에게 제공한 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석자

주요 교육 내용

2024.08.15

삼정KPMG

이용덕, 정지선, 조국현, 김명숙

감사위원회의 역할과 책임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제15조에 감사위원회는 필요 시 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 명시하고 있어, 감사업무 수행과 관련한 자문이 필요한 경우 당사의 비용으로 지원합니다. 현재까지 감사위원회의 요청으로 전문가 등에게 자문을 구한 사례는 없습니다. 추후 필요 시 적극적으로 대응하여 감사위원회 역할 수행이 원활하게 이루어질 수 있도록 지원할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제15조와 제20조에 따라 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 시 이사회와 외부감사인에게 즉시 보고하도록 하고 있습니다. 이 때 필요시 회사의 대표자에 대해 필요 정보를 요구할 수 있고, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하는 등 비용 제공을 요청할 수 있습니다. 또한 동 규정 제41조에 의거하여 감사위원회가 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 감사위원회 지원을 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있으며, 전담부서를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문 인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요 사항에 대해서 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있습니다. 이처럼 위원회의 회의 및 기타 운영 경비는 전액 회사가 부담하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의개최 전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 충분히 검토할 수 있도록 해당 안건을 개최일 이전에 미리 송부하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제15조 및 제22조에 명문화하였고, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제15조 및 제16조에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

현재 감사위원회만을 지원하는 전담 조직은 없으며, 내부통제팀에서 재무, 회계에 오랜 경력을 갖춘 담당자가 교육, 위원회 개최 및 결과 관리 등을 수행하며 위원들이 업무수행에 어려움이 없도록 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부통제팀에서 감사위원회를 지원하고 있으나 해당 팀에는 감사업무 전문가들로만 구성되어 있지는 않으며, 당사의 경영진으로부터 독립적으로 운영되고 있지 않습니다. 하지만 당사에 오래 재직하면서 다양한 분야에 경험이 많은 경력자들로 구성하여 감사위원회가 적절한 감사업무를 수행하도록 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사위원의 경우 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할뿐만 아니라, 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로, 감사위원회 업무수행에 따른 법적책임과 성실한 직무수행에 합당한 수준으로 지급하고 있습니다. 감사위원회 보수는 당사 사규 내 감사위원회 운영규정 제27조에 따라 지급하고 있으며 내용은 아래와 같습니다.

제 27 조 ( 보수 )

감사위원의 보수는 다음 각 호를 고려하여 합리적인 수준에서 결정하여야 한다.

이사로서 수행하는 업무

감사위원회 업무 수행 시 투입되는 시간과 노력

감사위원회 업무수행에 따른 법적 책임 수준

위원회 보수는 정관 또는 주주총회 결의에 따라, 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 이사회가 감사위원별로 투입시간, 업무내용, 책임수준 등을 고려하여 결정할 수 있다.

감사위원에게 제공하는 보수는 월급, 상여금, 수당, 퇴직금, 주식부여, 주식매수선택권, 기타 편익 등 직무수행에 대한 대가로 지급하는 것을 모두 포함한다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 선임되어 운영되고 있어, 본 항목은 해당사항이 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법과 관련 내규에 의거 사외이사들 중 전문성과 독립성을 갖춘 이사를 감사위원으로 선임하고 있습니다. 내부감사기구의 독립성을 높이기 위해 위원회 전원을 사외이사로 구성하고 후보자 선임 시 최대주주 등 특수관계인으로부터 독립성 여부도 점검하는 등 이사회와 당사를 견제하는 기구로써 역할을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 당사는 회계/재무/금융 전문가를 위주로 위원회를 구성하여 전문성을 높이고, 주기적으로 필요한 교육과 정보를 제공하고 있습니다. 다만 현재까지 감사위원회만을 지원하는 전담부서는 운영하고 있지 않습니다. 대신 회계, 재무 등 전문성이 높은 인원으로 구성된 내부통제팀에서 감사위원회와 관련한 전반적인 지원 활동을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 감사위원회 전담 지원부서는 필요시, 당사의 경영 상황, 효과 등을 면밀히 검토하여 조직 구성에 대해 내부적으로 논의할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 연간 감사계획, 내부회계관리 주요업무 보고, 결산 보고 등을 위해 정기적으로 회의를 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 8회(2024년 5회, 2025년 3회)의 감사위원회가 개최되었으며, 내부회계관리제도 운영실태, 연간감사계획, 내부회계관리 주요업무 등을 보고하였습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하도록 감사위원회 운영규정에 정하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인의 독립성, 전문성 평가, 감사계획, 시간, 보수 등에 대해 논의 후 선정합니다. 당사는 동 법률 11조에 의거 ‘주기적 지정’사유 (연속하는 6개사업연도의 감사인을 회사가 자율선임)에 해당되어 금감원으로부터 대주회계법인을 외부감사인으로 지정 통보를 받았고, 2021년 감사계약을 체결하였습니다. 외부감사 대상 기간은 2022년~2024년 3개년이었고, 공시제출일 기준인 2025년부터는 안진회계법인으로 변경하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록 보존, 주주총회 보고절차 등 감사위원회규정을 통해 명문화하여 운영 중입니다. 동 규정 제29조, 제30조는 위원회의 외부감사인 선정 절차와 그에 대해 증권선물위원회에 보고 및 공고하는 절차가 명시되어 있습니다. 또한 분기 1회 이상 외부감사인과 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 논의 결과를 내부감사업무에 반영해오고 있습니다. 이후 회사의 재무제표 작성 확인, 내 외부시장 정보 공유, 계약에 따라 적절하게 외부감사가 수행되고 있는 지 등 전반적일 절차를 감시 감독하고 있습니다.

당사는 감사위원회규정 제13조에 모든 위원회 회의의 의사록을 작성 및 보존해야 한다고 명시하고 있습니다. 또한 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령을 기재하고 출석한 감사위원 전원이 기명날인 또는 서명해야 합니다.

주주총회 보고절차는 동 규정 제16조에 명시되어 있습니다. 이에 따르면 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역과 개별이사 출석률 아래 표와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부

2024년-1회
2024.02.06
- 23년 연간 결산보고
보고

- 23년 내부회계관리 주요업무 보고
보고

2024년-2회
2024.03.06
- 23년 회계감사 결과 보고
가결

- 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2024년-3회
2024.05.10
- 24년 연간 감사계획 보고
보고

- 2024년 정도경영실 운영방안(연간감사) 보고
보고

- 24년 1분기 결산보고
보고

- 내부회계관리 주요업무보고
보고

2024년-4회
2024.08.13
- 외부감사인과 감사위원간 협의
보고

- 24년 상반기 결산 보고
보고

- 내부회계관리 주요업무 보고
보고

2024년-5회
2024.11.08
- 24년 3분기 외부감사인 결산보고
보고

- 24년 3분기 결산보고
보고

- 내부회계관리 주요업무 보고
보고

- 외부감사인(안진회계법인) 선정 승인
가결

2025년-1회
2024.02.07
- 24년 연간 결산보고
보고

- 비감사업무에 대한 감사위원회 승인
가결

- 24년 내부회계관리 주요업무 보고
보고

2025년-2회
2024.03.07
- 24년 회계감사 결과 보고
보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2025년-3회
2024.05.07
- 25년 연간 감사계획 보고
보고

- 24년 1분기 결산보고
보고

- 내부회계관리 주요업무보고
보고

- 정도경영실 실적 및 운영계획
가결

- 감사위원장 선임의 건
가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

정지선
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이병국
사외이사(Independent)
100

100
100

이용덕
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조국현
사외이사(Independent)
100
100
100

김명숙
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기별로 감사위원회를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태, 연간감사계획, 내부회계관리 주요 업무 등을 보고하고 있습니다. 독립성과 전문성을 제고하기 위해 현재 각 분야의 전문성을 갖춘 사외이사들 전원으로 감사위원회를 구성하였으며, 현재까지 100% 출석률을 유지하며 감사위원회에 성실히 임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 감사위원회 규정에 의거하여 감사절차를 준수하고, 회의록, 감사록 기록과 보존을 충실히 하여 내부감사기구로써 감사 업무를 성실히 수행하고자 노력할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 당사 내부 규정인 외부감사인 선임 규정에서 명시하는 절차를 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 내부 규정인 외부감사인 선임 규정에서 외부감사인의 선임과 관련한 사항을 명시하고 있습니다. 동 규정 제4조에 의거, 외부감사법 제9조의2제1항에 따라 금융위원회에 등록된 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 하며, 재무제표 및 연결재무제표의 감사인은 동일해야 하고, 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 감사인의 독립성이 유지되어야 합니다.

또한 동 규정 제7조와 제9조에 의거, 감사위원회의 감사인 선정방법은 단독 후보 선정방식 또는 제안서에 의한 복수후보 선정방식을 통해 이루어집니다. 감사위원회는 감사인후보 평가를 위해 대면회의를 개최하고, 감사인으로 선정된 자와 접수한 제안서의 내용을 바탕으로 감사시간, 감사인력, 보수 등을 합의합니다. 이후 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 사업연도 개시일 전까지 외부감사인을 선임하고, 2주 이내 금감원에 감사계약 체결 현황을 보고합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임을 위하여 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하였으며, 2021년 까지는 삼일회계법인이 외부감사 업무를 수행하였고, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 11조에 의거 ‘주기적 지정’사유에 해당되어 금감원으로부터 대주회계법인을 외부감사인으로 지정 통보를 받아 2022년~2024년 3개년에 대하여 감사 계약을 체결하였습니다. 지정법인과 계약을 체결하였기 때문에 별도로 감사위원회에서 선임관련한 논의를 하지 않았습니다. 또한 공시제출일 기준인 2025년에는 안진회계법인으로 변경하여 외부 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동을 평가하고 있으며, 감사방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하고 있습니다. 더불어, 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법시행령 제14조(직무제한)를 준수하고 있는 지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다.

당사의 2024년 외부감사인은 대주회계법인이었으며, 대주회계법인으로부터 감사용역 이외에 비감사용역을 제공 받은 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 외부감사인 선임 시, 당사 외부감사인 선임 규정에 따라 진행하는 등 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 수립하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 내부규정을 준수하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 최소 분기 1회 재무제표 감사 진행 경과 및 핵심 감사사항을 논의하고, 연간감사계획 관련 필수 사항들을 협의해오고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 매분,반기 재무제표 감사 진행 경과 및 핵심 감사사항을 논의하며, 전기 재무제표 완료 후에는 연간감사일정 감사계약, 감사시간 등 감사 계획단계 필수 사항들을 협의해오고 있습니다. 또한 현재까지는 해당사항이 없었으나, 당사 규정인 감사위원회 운영규정 제20조에 의거, 이사의 직무수행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반하는 중대한 사실을 발견하면 경영진을 배제하고 외부감사인과 논의하여 이사회에 즉시 보고하도록 체계가 마련되어 있습니다. 또한 모든 회의는 재무담당임원을 제외하고 진행되고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024년-1차
2024-03-06
1분기(1Q)
- 외부감사인에 관한 사항, 감사업무 계획

- 기말감사 Issue 사항 및 핵심감사사항

- 내부회계관리제도에 감사결과

2024년-2차
2024-05-10
2분기(2Q)
- 분ㆍ반기검토를 포함한 연감감사일정 및 커뮤니케이션 계획

- 내부회계관리제도 감사 계획

- 감사시간, 감사에 필요한 인력, 재무제표에 대한 책임 등 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

2024년-3차
2024-08-13
3분기(3Q)
- 감사인의 독립성 및 외부 감사인에 대한 사항

- 분ㆍ반기검토 및 연차 감사등에 대한 감사업무 계획

- 반기검토 Issue 사항

2024년-4차
2024-11-08
4분기(4Q)
- 외부감사인에 관한 사항

- 감사업무 계획

- 3Q 검토 Issue 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회 운영규정 제31조에 의거, 외부감사인은 감사위원회에 출석하여 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토결과 등을 직접 보고하고 관련한 주요 사항에 대해 논의합니다. 또한, 외부감사인은 감사위원회에 출석하여 연간 감사일정 계획 및 감사 결과, 용역계약 체결 현황 그리고 회계 및 감사 관련 최근 동향 등에 대해 보고하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

26기
2025-03-26
2025-02-11
2025-02-24
대주회계법인

25기
2024-03-26
2024-02-08
2024-02-19
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 매 분기 1회 이상 대면 혹은 Conference Call 회의를 개최하여 주요 사항들을 논의해왔으며, 공정성과 독립성을 제고하기 위해 경영진이 참석하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 또한 외부감사인에게도 정기주총 전 적절한 시기에 재무제표를 제공함으로써 감사가 기한에 맞춰 문제없이 진행될 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회와 외부감사인 간의 주기적인 의사소통을 원칙으로 하고, 회의의 공정성과 투명성을 확보하기 위해 노력할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024년 11월 11일 기업가치 제고 계획을 한국거래소 상장공시제출시스템을 통해 국문으로 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2024년 11월 11일 기업가치 제고 계획을 최초로 공시하였습니다. 이에 앞서 당사는 기업가치 제고 목표 및 이행 방안을 2024년 11월 11일 개최된 이사회에 대면 보고하였으며, 이사회는 목표와 이행 방안의 적정성을 검토하였습니다. 관련 내역은 아래와 같습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2024-11-11
O
2024-11-11
기업가치 제고 목표 및 이행방안의 적정성

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 애널리스트를 대상으로 진행되는 2024년 3분기 실적발표 시 기업가치 제고 목표 및 이행방안을 소통하였습니다. 해당 발표는 컨퍼런스 콜로 진행되었으며 관련 자료를 주주 및 시장참여자가 볼 수 있도록 당사 홈페이지 및 전자공시시스템에 게재하였습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

소통-1차
2025-11-15
애널리스트
컨퍼런스 콜
O
기업가치 제고 목표 및 이행방안 소통

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

<기업지배구조헌장>

당사는 투명한 지배구조 구현을 위해 2021년 12월 21일 기업지배구조헌장을 제정하고 홈페이지에 게재하였습니다. 이를 통해 회사의 투명한 거버넌스 정립 의지를 대내외에 표명하여 고객, 투자자 등 이해관계자 신뢰도를 높이고 있습니다. 당사는 본 헌장에 의거하여 전문적 독립적인 이사회의 감독 하에 경영진의 투명한 책임경영을 추진하고 주주, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사는 앞으로도 지속적인 이해관계자 권익증진을 위해 정책을 수립하고 시행해나갈 예정입니다.

HL홀딩스-기업지배구조헌장 : https://www.hlholdings.co.kr/investment/invest_1.jsp

<지속가능경영보고서>

당사는 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 대응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있으며, 이를 위해 지배구조, 기업윤리, 안전환경 등을 포함한 지속가능경영보고서를 매년 발간하고 있습니다. 이는 국문 및 영문으로 작성되어 당사 홈페이지에 게재되어 있습니다.

HL홀딩스-지속가능경영보고서 : https://www.hlholdings.co.kr/sustainable/sustainable_2.jsp

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관 및 보고서와 관련된 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 운영규정

4. 지속가능경영위원회 규정

5. 사외이사후보추천위원회 규정

6. 외부감사인 선임 규정

7. 기업지배구조헌장

8. 인권경영선언문

9. 공시정보관리 규정