더존비즈온 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 더존비즈온



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 더존비즈온

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
홍용선
성명 :
김영주

직급 :
부사장
직급 :
차장

부서 :
경영기획그룹
부서 :
경영기회그룹 IR부

전화번호 :
02-6233-4320
전화번호 :
02-6233-4311

이메일 :
katanasonata@douzone.com
이메일 :
kimyeongju@douzone.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김용우 외 10명
최대주주등의 지분율(%)
21.98

소액주주 지분율(%)
46.48

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
소프트웨어 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
더존비즈온

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
402,332,391,243
354,630,798,397
304,302,941,269

(연결) 영업이익
88,064,046,059
72,364,961,736
45,533,613,298

(연결) 당기순이익
78,026,871,531
38,515,211,127
23,076,078,685

(연결) 자산총액
1,037,613,249,183
936,627,620,863
832,892,725,864

별도 자산총액
930,849,424,010
847,011,916,428
823,154,130,341

주1) 2024년 12월 31일기준.

주2) 당기 요약 재무현황은 합병 후 재무제표 기준으로 작성. 2024년 2월 29일을 합병기일로 ㈜더존홀딩스를 흡수합병.

주3) 공정거래법상 기업집단 해당여부는 보고서 제출일 현재(2025년5월 31일) 기준.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주1)

전자투표 실시
O
O
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
주8)

집중투표제 채택
X
X
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 제48기 정기주주총회 15일전 소집공고 실시

주2) 제48기 정기주주총회 전자투표 실시. 2020년부터 전자투표 도입 및 실시.

주3) 제48기 정기 주주총회 집중일 이외의 날 개최

주4) 배당관련 예측 가능성(배당기준일 2025.03.31/ 배당금 확정일 2025.03.26)을 제공, 제46기 정기 주주총회에서 배당절차 개선 관련 정관 개정 실시

주5) 배당정책 미보유.

주6) 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정 미보유.

주7) 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책 운영

주8) 대표이사가 이사회 의장

주9) 집중투표제 배제

주10) 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 미보유.

주11) 보고서 제출일 현재 이사회 구성은 남성 5명

주12) 내부감사업무 지원 조직 설치

주13) 회계 및 재무전문가 미존재

주14) 분기별 1회 이상의 의사소통 미진행

주15) 내부감사기구가 이사회 및 기타 주요 회의에 출석하여 심의내용, 영업에 관한 보고를 받고 있으며, 감사직무규정에 따라 경영상 중요정보에 대한 요구 및 접근이 가능함

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

’고객의 성공’은 곧 ‘기업의 성공’이라는 사명으로 고객의 가치를 소중히 여기며, 지속 성장 가능한 조직으로 발전하기 위해 사회적 책임과 의무를 통한 지속가능경영을 실천하고 있습니다. 이러한 경영이념에 따라 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 건전하고 안정적인 지배구조를 구현하고자 이사회 규정 및 내규를 통해 이사회와 경영진에 경영 의사결정권과 업무 집행권을 구분하여 위임하고 있습니다.

당사는 정관, 이사회 활동 현황 등 지배구조와 관련한 기준과 경과를 공시를 통하여 공개하며, 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다. 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성되어 있습니다. 모든 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회를 통해 선정됩니다. 또한, 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 규정을 두어 지배구조의 다양성과 전문성을 구현할 수 있도록 노력합니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고, 효율적인 경영의사결정이 가능한 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 총 5명의 이사(사외이사 2명, 사내이사 3명)로 구성하여 견제와 균형의 역할을 충실하게 수행하며 내부 의사결정 주체인 이사회로써 독립적으로 합리적 판단과 의사결정을 하고 있습니다.

당사의 사외이사는 상법의 비율기준을 충족함과 동시에 이사회에 적극적으로 참여하고 있으며, 상근감사는 이사회에 참여하여 의견을 개진하고 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제11조 이사회 내 위원회에 규정에 따라 향후 지배구조 운영 강화를 위하여 필요한 위원회 설립에 대해 내부적으로 논의하고 있습니다.

[지배구조 현황]

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

주요역할

이사회

2/5

법령 또는 정관에 정해진 사항에 대한 승인

주주총회에 관한 사항

경영에 관한 사항

재무에 관한 사항

이사, 이사회에 관한 사항 승인 등

*보고서 제출일 현재 기준

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관에 따라 주주의 권리행사를 위한 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있으며, 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집하고 있습니다. 2023년 1월 1일 이후 보고서 제출일 현재까지 당사는 총 3회의 정기주주총회와 1회의 임시주주총회를 개최하였습니다. 당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을금융감독원 전자공시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 그 동안 정기주주총회 소집통지는 권리주주 전원에게 주주총회일 2주전에 서면으로 발송하였는데, 제47기 임시주주총회부터는 의결권있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제19조의 2에 의하여 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하였으며, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해서는주주총회 2주전까지 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다. 또한, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다.

이와 같이 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해 제고를 위해 상세한 정보를 제공하고있으며, 제48기 정기주주총회의 경우에도 충분하게 검토할수 있도록 주주총회 4주 전에 주총소집결의를 공시하고 약 2주전에 주총소집공고 공시를 통해 관련 정보를 제공하였습니다.

세부 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제48기 정기 주주총회
제47기 정기 주주총회
제47기 임시 주주총회
제46기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2025-02-25
2024-02-21
2023-10-23
2023-02-21

소집공고일
2025-03-26
2024-03-06
2023-12-04
2023-03-08

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-21
2023-12-20
2023-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
16
15

개최장소
강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 더존ICT그룹 강촌캠퍼스 1층 대강당
강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 더존ICT그룹 강촌캠퍼스 1층 대강당
강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 더존ICT그룹 강촌캠퍼스 1층 대강당
강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 더존ICT그룹 강촌캠퍼스 1층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1%초과 주식 소유 주주) 발송 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1%초과 주식 소유 주주) 발송 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1%초과 주식 소유 주주) 발송 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(주주 전원) 발송 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O

통지방법
한국거래소 영문 공시
한국거래소 영문 공시
한국거래소 영문 공시
한국거래소 영문 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석
6명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 없음
발언주주 : 없음
발언주주 : 없음
발언주주 : 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조2에의거 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 2주전에 주주총회 소집공고를 진행하였으나, 결산 일정등으로 인하여 기업지배구조보고서 모범 규준 및 핵심지표에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고 실시는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 공고 실시를 통해 주주의 권리행사에 필요한 충분한 기간을 제공할 수 있도록 검토할 예정입니다.

추가로 당사는 외국인 주주의 권리행사를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임을 할 수 있도록 하였으며, 전자투표시스템을 적극 활용하여 주주총회에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 소집공고를 통해 상세히 안내하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

‘주총분산 자율준수프로그램’에 참여하고 전자투표제 도입하여 2020년 정기주주총회부터 현재까지 전자투표를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

가. 의결권 행사 관련

당사는 최근 3년간 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 한국상장회사협의회의 ‘주총분산 자율준수프로그램’에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 향후에도 당사는 주주총회에 최대한 많은 주주가 참여하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하도록 노력할 계획입니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2019년 3월 28일 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2020년 3월 25일에 개최된 제43기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편, 인터넷 홈페이지(https://www.douzone.com/invest/announcement.jsp)에 위임장 용지 게시 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회
제46기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025년 03월 21일, 03월 27일, 03월 28일
2024년 03월 22일, 03월 27일, 03월 29일
2023년 03월 24일, 03월 30일, 03월 31일

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-21
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제48기 및 제47기,제46기 정기주주총회의 모든 안건은 표결결과 모두 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다. 안건별 찬반비율 및 가결여부는 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제48기 정기주주총회 (2025.03.26)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제48기 (2024.01.01~2024.12.31) 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건
가결(Approved)
28,028,674
17,166,980
16,969,334
60.5
197,646
0.7

제48기 정기주주총회 (2025.03.26)
제2호 의안
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건 (사업목적 추가)
가결(Approved)
28,028,674
17,166,980
17,107,042
61.0
59,938
0.2

제48기 정기주주총회 (2025.03.26)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(3-1호 의안 : 지용구 사내이사 선임의 건(재선임)
가결(Approved)
28,028,674
17,166,980
16,981,830
60.6
185,150
0.7

제48기 정기주주총회 (2025.03.26)
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건(3-2호 의안 : 이철희 사외이사 선임의 건(재선임)
가결(Approved)
28,028,674
17,166,980
16,945,145
60.5
221,835
0.8

제48기 정기주주총회 (2025.03.26)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사(제정석) 선임의 건
가결(Approved)
28,028,674
6,914,309
5,520,825
79.8
1,393,484
20.2

제48기 정기주주총회 (2025.03.26)
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
28,028,674
17,166,980
13,017,597
46.4
4,149,383
14.8

제48기 정기주주총회 (2025.03.26)
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
28,028,674
17,166,980
17,100,469
61.0
66,511
0.2

제47기 정기주주총회 (2024.03.21)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제47기 (2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건
가결(Approved)
27,565,505
16,635,465
16,319,786
59.2
315,679
1.1

제47기 정기주주총회 (2024.03.21)
제2-1호 의안

이사 선임의 건(2-1호 의안 : 김용우 사내이사 선임의 건(재선임)
가결(Approved)
27,565,505
16,635,465
15,316,433
55.6
1,319,032
4.8

제47기 정기주주총회 (2024.03.21)
제2-2호 의안

이사선임의 건(2-2호 의안 : 이강수 사내이사 선임의 건(재선임)
가결(Approved)
27,565,505
16,635,465
16,467,977
59.7
167,488
0.6

제47기 정기주주총회 (2024.03.21)
제3호 의안

임원퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
27,565,505
16,590,469
14,261,315
51.7
2,374,154
8.0

제47기 정기주주총회 (2024.03.21)
제4호 의안

이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,565,505
16,635,465
14,667,133
53.2
1,968,336
7.1

제47기 정기주주총회 (2024.03.21)
제5호 의안

감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,565,505
16,635,465
16,593,847
60.2
41,662
0.1

제47기 임시주주총회 (2023.12.20)
제1호 의안
특별(Extraordinary)
합병 계약 승인의 건
가결(Approved)
27,565,505
16,686,492
16,671,653
60.4
14,839
0.0

제46기 정기주주총회 (2023.03.23)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제46기 (2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건
가결(Approved)
28,179,316
18,558,754
17,326,311
61.5
1,232,443
4.4

제46기 정기주주총회 (2023.03.23)
제2호 의안
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건 (사업목적 추가 및 일부조항 변경)
가결(Approved)
28,179,316
18,558,754
18,522,868
65.7
35,886
0.1

제46기 정기주주총회 (2023.03.23)
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 장혁재(선임의 건)
가결(Approved)
28,179,316
18,558,754
18,479,685
65.6
79,069
0.3

제46기 정기주주총회 (2023.03.23)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사(김경도) 선임의 건
가결(Approved)
28,179,316
8,202,451
8,182,928
99.1
73,523
0.9

제46기 정기주주총회 (2023.03.23)
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
28,179,316
18,558,754
16,634,669
59.0
1,924,085
6.8

제46기 정기주주총회 (2023.03.23)
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
28,179,316
18,558,754
18,473,043
65.6
85,711
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주의 주주총회 참여 조치

당사는 최근 3년간 ‘주총분산 자율준수프로그램’에 지속적으로 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최함으로써 최대한 많은 주주가 참여하고 의결권을 행사할 수 있도록 조치하고 있습니다. 또한, 주주총회 안건에 대해 홈페이지 및 금융감독원 전자공시를 통해 공고하고 있으며, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주가 실제 주주총회장에 참석하지 않고도 최대한 의결권을 행사할 수 있도록 제도적인 지원을 하고 있습니다. 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 현행과 같이 주총분산 자율준수프로그램에 참여하고 전자투표제, 의결권 대리행사 권유제도 등을 적극 시행하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 질의 시 사내 전문가들이 답변을 준비할 수 있도록 사전에 계획하고 준비합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2에 의거, 일정 비율 이상의 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 현재 당사는 주주제안과 관련하여 별도의 안내를 하고 있지 않으나, 향후 주주의 편의 제고를 위해 주주제안 방법 및 처리절차에 관련하여 홈페이지 게재 등 다양한 개선책을 검토할 계획입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법 제363조의2(주주제안권)에 보장된 제도로서, 상법상 충분한 절차가 규정되어 있으므로 당사는 보고서 제출일 현재 주주제안 관련 내부 기준은 별도로 마련하고 있지 않습니다. 당사는 주주총회 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 질의 시 사내 전문가들이 답변을 준비할 수 있도록 사전에 계획하고 준비합니다. 다만, 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 관련 문의를 할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법 363조의2 제3항에 따라 이사회에 이를 보고하고, 이사회에서 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 등 거부 사유에 해당하지 않는다고 판단하면 이를 주주총회의 의제 또는 의안으로 다룰 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행 상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 제안에 대응할 수 있는 IR부가 조직되어 운용되고 법령 규정에 따라 주주제안에 대한 업무 처리를 하고 있습니다. 다만, 주주 제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권 행사의 용이성

상기와 같이 당사는 최근 3년간 주주제안을 받은 사례가 없으며, 현재 홈페이지 등을 통해 별도의 안내를 하고 있지는 않지만 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. 또한 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR 담당 부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 주주제안 의안에 대해서는 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영할 예정이며, 향후 주주제안 절차 안내에 대해 검토하도록 하겠습니다.

또한, 당사는 주주총회 진행 시 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 의장의 진행에 따라 자유롭게 질의 및 설명 요구를 할 수 있도록 발언권을 보장하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 구체적으로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 주주환원정책은 수립되어있지 않습니다. 당사는 현재 정관에 의거하여 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 2012년부터 꾸준하게 배당을 실시하였으며 지난 3년간 주주환원 정책에 따라 현금배당성향을 약 30% 수준으로 유지하였습니다. 제48기에는 배당총액 약 187억원(보통주 주당 477원, 우선주 주당 4,861원/ 현금배당수익률 보통주 0.7%, 우선주 6.9%)을 실시하였습니다. 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무건전성비율 등의 복합적인 요인들을 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 전략적으로 배당목표를 결정할 계획입니다. 또한 투자 활성화를 위해서 배당액을 확인하고 투자 결정을 할 수 있도록 정관을 변경하여 배당절차를 개선하였습니다. 추가로 배당투자가 활성화되면 당사는 배당성향 제고를 위해 노력할 것이며 이는 기업가치 증대로 선순환 효과를 기대할 수 있습니다. 향후에도 경영실적과 현금 흐름, 미래 성장을 위한 전략적 투자, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 운영하고 배당을 포함한 다양한 주주가치 제고 방안에 대해 주주들과의 커뮤니케이션을 바탕으로 지속적으로 검토하겠습니다.

참고로 자기주식 매입 및 소각계획과 관련하여 다양한 활용 방안을 고려 중에 있으며, 2022년 9월 16일 자기주식취득결과보고서를 통해 보통주식 1,425,365주를 장내매수 방법으로 취득한 것을 공시하였습니다. 또한 2023년 02월 02일 기준, 자기주식취득결과보고서를 통해 보통주식 1,391,914주를 장내매수 방법으로 취득한 것을 공시하였습니다. 자기주식 2,354,110주 중 법 제165조의3의 규정에 의한 보유 상황은 기존 보유 보통주 2,817,279주에서 이번 합병(2024년 2월 29일)에 반대하는 주식회사 더존비즈온 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 보통주식 9,625를 가산하고, 합병대가로 처분되는 보통주식 472,794주를 차감한 주식수입니다. 추가로 소각과 관련된 계획은 구체화된 바가 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 향후 계획 등을 고려하여 결정하고 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 따라 진행하고 있습니다. 또한 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하고 홈페이지에 게시하는 방식으로 주주에게 안내하고 있습니다. 배당정책에 대한 영문자료도 별도로 제공하고 있지는 않습니다. 이와 관련해서는 추후 회사의 규모 및 여건 등을 고려하여 제공 가능 여부를 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사의 정관에 제45조(이익배당)에서 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다고 규정하였습니다. 이와 관련한 배당기준일과 배당액 확정일은 다음과 같습니다.

추가로 당사는 배당현황을 당사 홈페이지와 사업보고서 등의 공시를 통해 안내하고 있으며, 주주환원 활동 또한 관련 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 당사의 증권대행부를 통해 모든 주주에게 배당통지서를 발송하여 주주가 수령할 배당금에 대한 정보를 안내하고 있습니다. 또한, 상법 제464조의 2에 따라 주주총회에서 이익배당을 결정하고, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 최근 사업년도에 대한 배당현황은 당사의 홈페이지와 분/반기보고서 및 사업보고서를 통해서 확인할 수 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

현금배당
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-03-26
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있으나 회사의 지속적인 이익실현과 주주 환원의 균형을 감안하여 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 위 내용과 같이 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 배당예측성에 대한 구체적 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 당사의 차별화된 기술력을 통한 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

당사는 2012년부터 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 최근 3년간 구제적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

주석1) 1주당 연도별 지급액 총액

주석2) 주주명부 폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격의산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율

주석3) 배당금총액/ 연결(지배기업소유주지분) or 별도당기순이익

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
18,693,488,447
13,369,677,498
477
0.7

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
18,693,488,447
5,323,810,949
4,861
6.9

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
164,903,798,432
6,082,274,121
217
0.7

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
164,903,798,432
5,323,810,949
4,861
16.7

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
164,026,732,496
3,466,055,868
123
0.3

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
164,026,732,496
3,732,472,272
3,408
8.9

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
24.0
33.2
31.2

개별기준 (%)
30.0
31.0
31.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외 회사가 별도 주주환원 정책을 실시한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 당사의 정관에 제45조(이익배당)에서 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다고 규정하고 있기 때문에 별도의 중장기 배당정책을 수립하고 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

신규 사업 투자에 대한 재원 마련 및 재무구조 안전성 등 장기적 주주가치 제고를 위해 일정 자금을 내부 유보함과 동시에, 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리가 존중되도록 주주환원 계획 수립을 검토하고 있습니다. 당사는 2012년부터 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며 최근 3개 사업년도 현금배당 성향(별도기준)은 평균 30.7%를 나타내고 있습니다.

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 회사의 경영실적과 현금흐름상황, 투자계획 및 재무건전성 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 배당 예측 가능성 제공을 통한 주주가치 제고를 위해 별도로 중장기 배당정책을 수립하고 배당정책을 안내할 수 있도록 검토 중입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성 기준일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주, 발행주식의 총수는 31,477,993주이며 이 중 보통주 30,382,784주이며 우선주 1,095,209주입니다. 발행비율은 보통주 30.4%입니다. 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 74,791,479주이며, 감소한 주식의 총수는 43,313,486주 입니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 2,354,110주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
30,382,784
30.4
-

우선주
1,095,209
0
주1) 유상증자로 발행한 상환전환우선주(제1종) 1,805,293주 중에서 710,084주가 전환청구되어 우선주에서 보통주로 전환되었습니다. 주2) 당사는 (주)더존홀딩스와 합병을 통해 합병신주를 8,951,145주를 발행하였으며 합병 시 취득하게 될 자기주식(8,951,145주)을 소각하여 감자를 결정하였습니다. [2023.10.23 주요사항보고서(회사합병결정)공시 참조, 2023.10.23 주요사항보고서(감자결정)공시 참조] 주3) 보고서 제출일 기준, 더존홀딩스와의 합병댓가로 자기주식을 일부 교부하였으며 합병에 반대하는 더존비즈온 주주들의 주식매수청구권 행사(가격조정 신청 주주 제외)로 현재 당사가 보유한 자기주식은 2,354,110주 입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 보통주 이외의 종류주식 발행현황은 하기와 같습니다.

발행일자

2019년 08월 20일

주당 발행가액(액면가액)

83,089

500

발행총액(발행주식수)

149,999,990,077

1,805,293

현재 잔액(현재 주식수)

90,999,820,601

1,095,209

주식의
내용

존속기간(우선주권리의 유효기간)

-

이익배당에 관한 사항

누적적, 비참가적 우선주

잔여재산분배에 관한 사항

-

상환에
관한 사항

상환권자

발행인

상환조건

발행회사는 본건 주식의 발행일로부터 10년 이내의 범위에서, 본건 주식의 발행일로부터 3년째 되는 날(당일 포함) 및 그로부터 매 1년이 되는 날에 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리가 있다.

상환방법

상환권의 행사는 매 상환가능일의 45일 전부터 31일 전까지 본건 우선주주에 대한 서면 통지("상환청구서")로써 하며, 발행회사 정관에서 정한 공고방법에 따라 위 상환청구서의 주요 사항을 공고("상환 공고")한다. 단, 발행회사의 본건 우선주주에게 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 위 상환 공고로써 그 공고일에 본건 우선주주에 대한 본 항에 따른 상환통지가 도달된 것으로 본다.

상환기간

2022년 08월 21일 ~ 2029년 08월 21일

주당 상환가액

-

1년 이내
상환 예정인 경우

-

전환에
관한 사항

전환권자

주주

전환조건

(전환비율 변동여부 포함)

전환권을 행사하고자 하는 주주는 본건 주식의 발행일로부터 1년이 경과한 날(당일 포함)로부터 20년이 경과한 날(당일 포함)까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임. (전환비율 : 본건 주식 1주를 보통주식 1주로 전환할 수 있다. 단, 전환가액은 전환가액 조정 사유 발생 시 조정)

발행이후 전환권
행사내역

Y

전환청구기간

2020년 08월 21일 ~ 2039년 08월 21일

전환으로 발행할
주식의 종류

보통주식

전환으로
발행할 주식수

1,805,293

의결권에 관한 사항

무의결권부

기타 투자 판단에 참고할 사항

(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

2024년 08월 9일, 상환전환우선주식 발행조건 변경에 따른 계약체결로 우선배당률에 대한 내용이 변경. 하기 주석 참조.

주1) 상환전환우선주식 발행조건 변경 내용

- 우선배당률: 본건 주식은 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하여 배당을 받을 권리를 가지며, 우선배당액은 주식발행가액에 대하여 다음과 같이 산정한 우선배당율("우선배당율")을 적용하여 산출된 금액으로 합니다.

가. 본건 우선주식의 발행일이 속한 회계연도(2019년)부터 발행일로부터 3년이 되는 날(2022년 8월 21일, 당일 불포함)까지의 우선배당율: 3.1%

나. 발행일로부터 3년이 되는 날(2022년 8월 21일, 당일 포함)로부터 발행일로부터 7년이 되는 날(2026년 8월 21일, 당일 포함)까지의 우선배당율: 5.85%

다. 본건 우선주식의 발행일로부터 7년이 되는 날이 속한 회계연도(2026년) 이후의 회계연도 우선배당율 (다만, 위 나목에 해당하는 기간과 중복되는 기간의 경우 나목을 적용한다): 회사가 본건 우선주식의 발행일로부터 7년이 경과하는 때까지 제4조에 따른 상환권을 행사하지 아니한 경우, 본건 우선주식의 발행일로부터 7년이 되는 날을 포함하여 이후 매 1년이 경과하는 날 ("우선배당율 변경일")마다, (i) 3.1%와 (ii) 우선배당율 변경일의 직전 영업일에 한국금융투자협회가 고시하는 '채권 시가 평가 기준 수익율(매트릭스)' 중 3년 만기 A-등급 무보증 사모 회사채의 민평평균 수익률 중 높은 비율에 3%를 더한 이율.

라. 본 항에 의하여 계산한 우선배당율은 소수점 셋째 자리 이하 절사하는 것으로 정한다.

주2) 기타 자세한 사항은 2024년 8월 9일 공시된 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)을 참고바랍니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자

전환한
종류주식 수(주)

전환된
보통주주식 수(주)

2020년 09월 17일

70,176

70,176

2020년 09월 21일

104,070

104,070

2020년 10월 06일

80,000

80,000

2020년 10월 08일

12,035

12,035

2020년 10월 15일

20,000

20,000

2020년 10월 16일

10,000

10,000

2020년 10월 21일

20,000

20,000

2020년 10월 28일

14,956

14,956

2020년 10월 30일

90,000

90,000

2020년 11월 16일

12,035

12,035

2020년 12월 17일

12,035

12,035

2021년 01월 04일

12,038

12,038

2021년 01월 21일

30,088

30,088

2021년 01월 25일

30,088

30,088

2021년 02월 24일

60,176

60,176

2021년 02월 26일

30,088

30,088

2021년 04월 01일

60,176

60,176

2021년 09월 15일

12,035

12,035

2021년 09월 29일

30,088

30,088

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 모든 주주는 1주당 1의결권 원칙에 따르고 있으며 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 대략적으로 매 분기 결산이 이루어진 1월, 4월, 7월, 10월 말에서 2월, 5월, 8월, 11월 초까지 분/반기 및 연간 실적발표(공정공시)를 하고, 국내외 기관투자자들을 대상으로 정기/비정기적으로 NDR을 진행합니다. 이 외에도 수시로 투자자 대상 IR미팅을 진행하고 있으며, 애널리스트 대상 설명회 및 간담회 등을 통해 시장과 활발하게 소통하고 있습니다. 추가로 증권사가 개최하는 컨퍼런스 참가 및 투자자 방문 미팅 등 적극적인 IR활동을 하고 있으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 기준일 현재까지의 IR 개최 현황은 아래와 같습니다.

또한, IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 각종 전자공시 및 홈페이지에 공개하여 소액주주들과 수시로 소통하고 있으며, 주기적으로 IR 자료를 개선/보완하는 등 IR정보와 양을 확대하고 소통을 강화하였습니다. 향후에도 주주에게 제공되는 IR정보의 양적/질적 개선을 위해 자율공시 및 공정공시의 확대, IR자료 보강 등을 적극 검토하도록 하겠습니다. IR 관련자료 및 내용은 당사 홈페이지에서 확인할 수 있습니다.

(https://www.douzone.com/invest/announcement.jsp)

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2025.04.24

국내기관투자자

Corporate Day

사업 현황 및 향후 전망

-

2025.03.11

국내기관투자자

Corporate Day

사업 현황 및 향후 전망

-

2025.03.05

국내기관투자자

Corporate Day

사업 현황 및 향후 전망

-

2025.02.10

국내기관투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

-

2024.12.11

국내기관투자자

Corporate Day

사업 현황 및 향후 전망

-

2024.11.19

국내기관투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

-

2024.11.12~15

해외기관투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

-

2024.09.10

국내기관투자자

Corporate Day

사업 현황 및 향후 전망

-

2024.09.03

국내기관투자자

Corporate Day

사업 현황 및 향후 전망

-

2024.08.22

국내기관투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

-

2024.08.13

국내기관투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

-

2024.05.09~10

국내기관투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

-

2024.02.07

국내기관투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

-

주) 상기 내역은 주요 IR 이력만 기재. (IR미팅, 컨퍼런스콜 등 소규모 미팅은 제외)

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와 공식적인 행사를 통해 따로 소통을 진행하지 않았지만 당사 홈페이지에 IR담당자 전화번호 및 이메일을 게시하여 소액주주들과 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 공식적인 행사를 통해 따로 소통을 진행하지 않았지만 IR미팅, 컨퍼런스, NDR 행사와거래소 영문공시 및 영문 보도자료 배포를 통해 해외투자자들과 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(https://www.douzone.com)및 금융감독원 DART(https://dart.fss.or.kr),한국거래소 KIND (https://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 당사는 주주들의 다양한 정보 요구 수준에 맞추어 IR자료를 제공하고 있으며 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 하기 위해 홈페이지 내용의 충실성과 이용 편의성 제고를 지속적으로 추진해 왔습니다. 공시, IR 행사, 재무정보, 주가정보, ESG 등 체계적인 구성과 함께 상세한 내용을 제공하고 있으며, 사용자 친화적 UI 디자인을 적용하였습니다. 또한 주가정보, 경영진 구성, 공시정보, 정관, 사업보고서, 공시정보관리규정, 분석리포트, IR자료 및 회사소개 등 제공하고 자료 다운로드 기능 강화하였습니다. 또한 당사 제품에 대한 정보 습득이 용이하도록 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호(02-6233-4320) 및 홈페이지에 공개된 이메일(kimyeongju@douzone.com)을 통해서 기관 및 개인투자자는 당사의 IR 담당부서와 필요한 커뮤니케이션을 원활하게 진행할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

88.2

당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위해 한국거래소 공시시스템을 통한 영문 공시를 제출하고 있으며, 영문 홈페이지(https://en.douzone.com/main/index.jsp)에서도 국문 홈페이지와 동일하게 주요 사업내용 및 재무현황을 주기적으로 업데이트하고 제공하여 외국인 투자자들의 편의를 돕고 있습니다.

또한 해외 투자자 미팅과 NDR을 통해 외국인 주주를 위한 정보 제공에 힘쓰고 있으며, 이를 통해 확보한 외국인 투자자 메일 주소를 활용하여 정기/비정기적으로 발행되는 당사의 주요 보도자료를 영문으로 번역하여 송부하고 주주총회 안건설명 등의 주요 사안에 대해서 서신 발송 등 다양한 방식을 통해 소통에 힘쓰고 있습니다.

공시일자

공시제목

주요내용

2025.05.09

[ENG] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.04.21

[ENG] Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations

타법인주식및출자증권취득결정

2025.04.01

[ENG] [Revised] Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

[기재정정]현금ㆍ현물배당결정

2025.03.27

[ENG] Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2025.03.20

[ENG] Submission of Audit Report

감사보고서제출

2025.02.26

[ENG] Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2025.02.10

[ENG] Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025.02.10

[ENG] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.02.10

[ENG] Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2025.02.10

[ENG] Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2024.12.17

[ENG] Other Management Information(Voluntary Disclosure)

기타경영사항(자율공시)

2024.11.06

[ENG] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.08.06

[ENG] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.05.10

[ENG]Report on Business Performance according to Consoliated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.03.27

[ENG] Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2024.03.15

[ENG] Submission of Audit Report

감사보고서제출

2024.02.22

[ENG] Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2024.02.20

[ENG] Decision on Paid-in Capital Increase (Material Business Matters of Subsidiary Company)

유상증자결정(종속회사의주요경영사항)

2024.02.13

[ENG] Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024.02.13

[ENG] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.02.13

[ENG] Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2024.02.13

[ENG] Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2024.01.11

[ENG] Other Management Information(Voluntary Disclosure)

기타경영사항(자율공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시조회시스템을 통해 기업정보를 공개하고 홈페이지를 통해 필요한 정보를 제공하고 있기 때문에 소액주주와 공식적인 행사를 통해 따로 소통을 진행하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지(https://www.douzone.com)및 금융감독원 DART(https://dart.fss.or.kr),한국거래소 KIND (https://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 당사는 주주들의 다양한 정보 요구 수준에 맞추어 IR자료를 제공하고 있으며 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 하기 위해 홈페이지 내용의 충실성과 이용 편의성 제고를 지속적으로 추진해 왔습니다. 향후에도 주주에 대한 기업 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정, 공시정보관리규정, ESG위원회 운영규정 및 정관 등을 통해 보호장치를 마련하여 그 요건이 법적 절차에 따라 집행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 마련하고 있습니다. 당사 정관 제38조에 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있으며 이사회 규정 제10조에서 경영에 관한 사항과 재무에 관한 사항을 이사회에 부의할 사항으로 정하고 있습니다. 또한 당사 공시정보관리규정 제5장 임직원의 불공정거래 금지 조항에 따라 임직원이 업무 등과 관련된 미공개 중요정보를 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하지 못하도록 규정하고 있습니다. 그 외 특수관계자 및 계열회사의 거래에 관한 자세한 사항은 사업보고서와 분반기보고서의 ‘이해관계자와의 거래내용’을 통해 공시하고 있습니다. 추가로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 일정 규모 이상의 대규모 내부거래 심의에 대하여 ESG위원회 운영규정 제15조에 의거하여 ESG위원회의 승인사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 투명한 경영을 위한 정관, 규정 등 내부정책에 따라 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 시 이를 예측하고, 거래 발생시점 전에 사전적으로 이사회의 승인을 받아 진행하고 있습니다. 당사는 계열사간 거래에 대한 이사회 개최와 경영진 또는 지배주주등과의 거래 내역 및 이에 해당하는 이사회 결의 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있으며 2024년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래 내용은 아래와 같습니다.

1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(단위 :천원)

구분

계정과목

기초

증가

감소

기말

직원

직원

단기대여금

6,000

220,000

-

226,000

직원

장기대여금

249,500

-

(226,000)

23,500

㈜테크핀레이팅스

공동기업

단기대여금

1,000,000

-

(1,000,000)

-

합계

1,255,500

220,000

(1,226,000)

249,500

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 마련하고 있으며 당사 정관, 이사회 규정, 공시정보관리규정, ESG위원회 운영규정을 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현행과 같이 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 추가적인 정책을 지속적으로 점검하고 필요시, 관련 내용을 정비하여 주주 보호를 위한 장치를 마련하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동,자본조달에 있어 소액주주 의견수렴 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 그 내용을 준수합니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 상장회사로서 상법 제363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 따라, 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동과 같은 중대한 이슈 발생시 주주총회를 소집하여 특별결의를 통해 주주의 의결을 득하여 결정하고 있습니다. 주주총회 소집 결의 시 충분한 기간 전에 주주총회 소집공고 전자공시 등을 통해 안건에 대한 내용을 주주에게 알리고 있으며, 전자투표제 도입 및 의결권대리행사 권유를 시행하여 소액주주의 의견을 적극 수렴하고자 노력하고 있습니다. 또한, 당사 주주들은 홈페이지 및 전자공시에 공개된 IR담당부서의 전화번호와 이메일을 통해 IR 담당부서에 상시로 필요한 연락을 취할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

(1) 합병

당사는 2023년 10월 23일 이사회결의를 통하여 2024년 02월 29일을 합병기일로하여 주식회사 더존비즈온이 주식회사 더존홀딩스를 흡수합병하였습니다. 합병 목적은 더존그룹의 지분 관계를 기존보다 단순화함으로써 지배구조 측면에서 경영효율화를 도모할 수 있고, 회사 내 조직 운영 측면에서도 기존 인적ㆍ물적자원을 효과적으로 활용하기 위함이며, 합병 비율은 주식회사 더존비즈온 : 주식회사 더존홀딩스 = 1 : 834.0507896입니다. 합병회사인 주식회사 더존비즈온은 본 합병에 따라 피합병법인인 주식회사 더존홀딩스가 보유하던 주식회사 더존비즈온의 보통주식 8,951,145주를 자기주식으로 승계하고, 합병기일 현재 주식회사 더존홀딩스의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 주식회사 더존홀딩스 보통주식(액면금액 50,000원) 1주당 주식회사 더존비즈온 주식(액면금액 500원) 834.0507896주의 비율로 합병주식(9,439,939주)을 교부하였습니다.

참고로 본 합병은 합병회사인 주식회사 더존비즈온의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 주식회사 더존홀딩스는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

구분

합병법인

피합병법인

회사명

주식회사 더존비즈온

주식회사 더존홀딩스

주요사업

ERP, 전자금융, 모바일 솔루션,

플랫폼 사업

기업 지배 및 경영 관리

본건 합병 이후 합병법인인 주식회사 더존비즈온의 최대주주는 김용우(개인)의 지분율은 21.5%이고 합병 후 주식회사 더존홀딩스는 해산하였습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 지위를 상실하였으며, 주식회사 더존비즈온은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 주식회사 더존홀딩스의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 지위를 제외한 모든 권리, 의무 및 지위를 승계하였습니다.

(2) 최대주주의 변동

보고서 제출일 기준, 2024년 02월 29일 합병기일로 합병 절차가 완료됨에 따라 최대주주가 합병전 주식회사 더존홀딩스, 김용우 외 9명에서 합병후 김용우 외 9명으로 변경 되었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 주주보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책은 마련하고 있지 않으나, 상법상 주주총회 특별결의 절차가 충분히 규정되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 권익 보호를 위한 다양한 주주환원정책을 검토 중에 있으며 향후 주주와의 소통 강화를 통해 소액주주 의견 반영 프로세스 정비 및 명문화된 정책 마련 등을 검토하여 주주 권익 보호를 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 이사회 규정 내 이사회의 심의？의결 사항을 통해 당사 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 주요사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

당사는 이사들이 이사회 안건을 충분히 숙지한 상태에서 논의할 수 있게 사전보고를 통해 이사회자료를 미리 공유하고 안건에 대해 상세히 설명하고 있습니다. 당사 이사회는 이사회 규정 제6조에 의거, 필요에 따라 수시로 개최하며, 2024년 1월부터 2024년 12월 31일까지의 기간 동안 총 15회의 이사회가 개최되었습니다.

이사회는 이사회의 의결이 필요한 사항 발생 시에 수시로 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 이사회 규정 제10조(부의사항)에서 정하고 있으며, 상법 및 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의,의결 사항은 아래와 같습니다.

구분

내용

정관 제37조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 주요사항을 의결한다.

이사회 규정 제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항 상법 및 정관의 규정에 의하며 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항 <개정 2025.05.12>

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환/이전, 해산, 합병, 분할/분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금?주식?현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사?감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항 <개정 2025.05.12>

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항 <개정 2025.05.12>

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사에 관한 사항 <개정 2025.05.12>

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타 <개정 2025.05.12>

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 <개정 2025.05.12>

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회) 조항을 통해 신속하고 효율적인 의사졀정을 위하여 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있는 조항을 두었습니다. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있으며 위원회의 권한에 관하여는 위원회 설립 시 재 규정하는 조항을 두었습니다.

구분

내용

이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있으며 위원회의 권한에 관하여는 위원회 설립 시 재 규정한다.

가. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

나. 대표이사의 선임 및 해임

다. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

라. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

⑥ 이사회는 회사의 필요에 따라 감사, (사외이사)후보추천, 보수, 경영, 운영, 재무, 기술, 평가위원회 등 각종의 위원회를 이사회의 내부에 설치할 수 있다.(관련조문) 상법 제393조의2

추가로 2023년 2월 ESG위원회를 설치하여 운영해오고 있습니다. 당사 ESG위원회에 대한 위임사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

ESG위원회 운영규정 제7조(직무와 권한)

① 위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 제2조의 “ESG 관련 활동”의 목표를 설정하고 설정하고, ESG 리스크 및 기회에 대한 의사결정을 수행하기 위해 세부적인 실행 계획을 결정 및 승인하며, 그 활동을 활동을 관리 · 감 독 · 평가 · 검토하고, 비재무적 정보공시를 최종 심의하는 역할을 수행한다.

② 위원회는 제1항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리 한다.

③ 위원회는 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 외부의 전문가 등에게 등에게 자문을 구할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 규정 내 이사회의 심의 및 의결 사항을 통해 당사 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 구체적인 수립 및 운영주체를 결정하지 않았으며 단순히 유고 시에 직무대행 순서만 정관에 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

공시대상기간 내 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 사례는 없었습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육은 없었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책과 규정 및 위원회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책과 규정 및 위원회는 없습니다. 다만최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 당사는 정관 제33조(대표이사 등의 선임)에이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사 1인을 선임함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임할 수 있도록 규정해 놓고 있으며 대표이사 임기가만료되어 신규 선임이 필요한 경우 이사회 및 주주총회 의결을 거쳐 적법한 절차를 통해 임명합니다. 또한갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시 정관 제34조 2항에 따라 필요 시 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 그 직무를 대행합니다.

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 구체적인 수립 및 운영주체를 결정하지 않았으며 단순히 유고 시에 직무대행순서만 정관에 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부적으로 유지하고 있는 최고경영자 승계정책을 검토하여 향후 명문화된 정책을 마련 및 지속적으로 개선 및 보완하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 내부 리스크 관리 및 통제는 독립성과 전문성을 담보하기 위하여 감사가 업무를 수행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사의 내부 리스크 관리 및 통제는 독립성과 전문성을 담보하기 위하여 감사가 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 주식회사 외부감사인에 관한 법률과 관계 법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 감사를 실시하고 있으며, 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 리스크 예방과 재발 방지에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하거나 해당제도를 시행하고 있지는 않으나, 당사는 지속 성장 가능한 조직으로 발전하기 위해 사회적 책임과 의무를 통한 윤리경영을 실천하고 있습니다. 당사는 윤리경영 체계 확립을 기업의 지속가능경영을 위한 중대한 선결 과제로 인식하는바, 기업의 투명성 및 도덕성과 함께 사회적 책임을 다하기 위하여 2018년 윤리경영 도입을 선포하였고, 윤리경영이 기업문화로써 정착될 수 있도록 실천하고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여 임직원들의 윤리행동강령인 ‘윤리헌장’을 바탕으로 경영지원부와 MS부문 인사기획Unit, 법무지원실이 주관부서가 되어 매년 임직원들은 의무적으로 윤리경영교육을 진행하고 있습니다. 이러한 윤리경영의 근간으로 기업 구성원과 고객, 회사 주주 등 다양한 이해관계자에 대한 가치를 창출하여 사회, 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행할 수 있도록 윤리경영 제보 채널을 당사 홈페이지 내 운용하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리를 위하여 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하고 있습니다. 당사의 내부회계관리규정에는 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여, 내부회계관리제도 관련 임직원의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 평가 및 보고의 기준과 절차, 효과적인 운영을 위한 내부회계관리지침 제정 근거 등을 포함하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도를 운영하는 전담조직을 두고 전사수준, 프로세스수준, 일반전산수준의 통제를 설계하여 경영환경 및 업무변화에 따라 통제를 개선 및 보완하고, 매년 평가를 통해 내부회계관리제도의 효과를 점검하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 점검하여 주주총회?이사회 및 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 주주총회 및 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

참고로 당사의 내부회계관리규정은 다음 내용을 포함하고 있습니다.

구분

내용

비고

1

회계정보처리의 일반원칙

내부회계관리규정 제4조

2

회계업무의 처리

내부회계관리규정 제5조

3

회계업무처리의 점검

내부회계관리규정 제6조

4

회계기록의 관리?보존

내부회계관리규정 제7조

5

업무분장 및 책임

내부회계관리규정 제8조

6

대표이사

내부회계관리규정 제9조

7

내부회계관리자, 내부회계관리자의 자격요건과 임면절차

내부회계관리규정 제10조. 제10조의2

8

상근감사

내부회계관리규정 제11조

9

교육계획의 수립 및 실시 등

내부회계관리규정 제12조

10

상근감사 평가결과와 보상정책의 연계

내부회계관리규정 제13조

11

내부회계관리제도 설계 및 운영의 준거기준

내부회계관리규정 제14조

12

내부회계관리제도의 설계 및 운영

내부회계관리규정 제15조

13

내부회계관리제도 평가 및 보고의 준거기준

내부회계관리규정 제16조

14

대표이사의 운영실태 점검·보고의 기준 및 절차

내부회계관리규정 제17조

15

감사의 운영실태 평가·보고의 기준 및 절차

내부회계관리규정 제18조

16

평가보고서 비치

내부회계관리규정 제19조

17

평가결과 공시

내부회계관리규정 제20조

18

관련 규정 위반의 조치 등

내부회계관리규정 제21조

19

규정 위반에 대한 대처방안

내부회계관리규정 제22조

20

내부신고제도의 운영

내부회계관리규정 제23조

21

규정의 제·개정 및 세부사항

내부회계관리규정 제24조

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라 기업의 경영활동에 대하여 기한 내 신속한 공시를 통해 기업정보를 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 따라서 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라, 공시책임자 1인과 공시담당자(정,부) 2인을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 규정하는 정기교육과 정기교육과 금융감독원, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 및 관련 제도 교육에도 성실히 참여하며 공시 업무를 수행하고 있습니다. 공시 업무는 당사 경영기획그룹 IR부가 주관하고 있으며, 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 IR부로 관련 정보가 전달될 수 있도록 공시정보관리규정과 시스템을 갖추고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리에 대한 정책 및 위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 회사의 내부 리스크 관리 및 통제는 독립성과 전문성을 담보하기 위하여 감사가 업무를 수행하고 있습니다. 또한 준법지원인을 선임하거나 해당제도를 시행하고 있지는 않으나, 기업의 투명성 및 도덕성과 함께 사회적 책임을 다하기 위하여 2018년 윤리경영 도입을 선포하였고, 윤리경영이 기업문화로써 정착될 수 있도록 실천하고 있습니다. 이를 위해 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인 임명 등 다방면의 제도 도입을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 정책이 기업 경영과 성장을 위한 필수 조건이며, 당사의 경영성장화를 위한 전제조건임을 분명히 인식하고 있습니다. 준법이나 투명한 정보 공개를 넘어 회사를 둘러싼 다양한 이해관계자의 이익을 함께 고려하고 노력을 지속하고 강화하고 있습니다. 따라서, 현재 시행하고 있는 정책 이외에도 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 현재 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김용우
사내이사(Inside)
남(Male)
64
회장
228
2027-03-28
경영전반
-한국외대 학사

-㈜더존디지털웨어 대표이사

-現 ㈜더존비즈온 대표이사

-現 더존ICT그룹 회장

이강수
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표
228
2027-03-28
옴니이솔
-연세대학교 공학박사

-경동산업 원가담당

-㈜더존디지털웨어 개발총괄

-㈜더존다스 전무이사/개발총괄

-現 ㈜더존비즈온 옴니이솔사업부분 대표

지용구
사내이사(Inside)
남(Male)
56
부문장
62
2028-03-26
사업부문
-㈜선우정보시스템 대표이사

-㈜더존비즈온 EBP사업본부 본부장

-現 ㈜더존넥스트 대표이사

-現 ㈜더존비즈온 성장전략부문 부문장

장혁재
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사
26
2026-03-22
솔루션
-現온텍트헬스 대표이사

-現연세대학교 의과대학 심장내과 교수, 포항공과대학교 겸직 교수

-연세의료원 의료정보실장 CIO

이철희
사외이사(Independent)
남(Male)
71
사외이사
38
2028-03-26
사업부문
-서울대학교 대학원 의과 박사

-서울대학교 의과대학 이비인후과주임교수

-대한이비인후과학회 이사장

-대한수면학회 회장

-서울대보라매병원 원장

-한국병원경영연구원 원장

-분당서울대학교병원 원장

-現 중앙대학교병원 새병원건립추진단 추진단장

-現 중앙대학교 광명병원 원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
？ 그룹 내 주요 ESG전략 및 추진 과제에 대한 검토, 승인

？ ESG 성과 관리 모니터링

？ ESG 관련 이슈에 대한 의사결정 추진
4

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
이강수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
지용구
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
이철희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG위원회
장혁재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 현재 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회로 체계적인 ESG경영 추진을 위해 ESG위원회와 ESG실무협의회를 신설하였습니다. ESG실무협의회는 안전보건과 품질환경, 컴플라이언스, 사회공헌 등 ESG경영과 관련된 주요 업무를 수행합니다. ESG 조직체계 및 구성과 역할은 다음과 같습니다.

조직

구성

역할

ESG위원회

사내이사2인(이강수, 지용구)

사외이사2인(이철희, 장혁재)

-그룹 내 주요 ESG전략 및 추진 과제에 대한 검토, 승인

-ESG 성과 관리 모니터링

-ESG 관련 이슈에 대한 의사결정 추진

ESG실무협의회

ESG관리단

-ESG 위원회 검토 안내 보고

-ESG 체계 구성 및 추진 사항 논의

-ESG 추진 조직 세부 활동 관리

ESG추진단

각 영역(Sector)별,

사업부서별 담당자

-“E”, “S”, “G” 각 영역별 세부 지침 구성 및 활동 계획 수립

-각 사업부서의 ESG 지표별 기준 수립 및 활동 관리

-위원회 보고용 활동 보고서 작성

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 이사회 규정 제5조에 의거하여 이사회 의장은 김용우 대표이사로 대표이사와 의장은 분리되어 있지 않습니다. 이사회는 현 대표이사가 회사의 주요사업을 키워 낸 경험과 전문성을 바탕으로 이사회를 잘 이끌어 갈 적임자라고 판단하였고, 당사의 업종 특성상 경기 등 경영환경 변화에 밀접하게 연관되어 있어 업종에 대한 이해도, 전문성 및 경영효율성 등이 중요함을 고려하여 이사회 의장으로 선임하였습니다. 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않지만 당사의 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 현재 당사 이사회 구성원 총 5인 중 2인을 사외이사로 하여 전체 이사회 구성 중 40%를 차지하고 있으며 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 이사회 그리고 지원부서는 각각의 역할을 담당하고 있으며, 각 이사의 전문 분야와 경력, 주요 역할 등을 고려하여 구성된 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사 결정이 가능합니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사는 충분히 경영진을 견제하고 감독할 수 있으며, 대표이사 및 이사회를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관 제29조에 당사 이사회는 현재 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다. 또한, 정관에 따라 이사회의 4분의 1이상은 사외이사로 구성하도록 규정되어 있어 독립성을 유지하고 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하다고 판단하며 실질적으로 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 이에 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임 사외이사 제도와 집행임원제도와 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없지만, 기업경영의 투명성을 높이기 위하여 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있기 때문에 관련 규정을 지속 점검하며, 지원조직의 역할을 보다 강화할 수 있는 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 선임시 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에서 후보자를 상정하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 명문화된 이사 선임 정책은 보유하고 있지 않지만, 이사 선임시 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에서 후보자를 상정하고 있습니다. 특히 사외이사는 상법상 사외이사 자격요건 충족은 물로 전문성과 책임성을 갖춘 자를 선정하여 선임하고 있습니다. 현재 당사 이사회는 경제, 재무, 법률, 경영관리, 기업 경영 일반 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 당사는 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하고 있으며, 이사의 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않는 등 다양한 배경을 지닌 경쟁력을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위한 노력을 계속하고 있습니다.

이처럼 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성한 결과 공시제출일 현재 이사회 구성원별 현황과 선임배경은 다음과 같습니다.

구분

성명

전문분야

선임배경

사내이사

김용우

경영전반

지난 20년 이상 더존ICT그룹을 이끌어오며 국내 중소중견기업의 경영 혁신과 가치경영을 실현시킬 수 있는 토대를 창출해냈습니다. 기업고객의 니즈를 반영한 혁신적인 서비스를 도입하며 사업경쟁력을 획기적으로 제고. 기업고객이 원하는 혁신 서비스를 창출해 내는 역량과 신기술에 대한 통찰력을 보유하고 있어 향후 신규 비지니스 사업 분야에서 당사의 리더십을 더욱 공고히 할 것으로 기대. 또한, 전략적 안목과 경영노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대되므로 당사의 사내이사로 선임.

사내이사

이강수

경영전반

소프트웨어 개발 및 정보 기술 연구, 개발 서비스 운영 등에 있어 풍부한 업무경험을 보유. '96년도부터 현재까지 당사의 다양한 솔루션에 대한 개발 및 영업 등을 총괄하고 있어 전문성이 뛰어나며 현재는 당사의 ERP사업 부문 대표로서 핵심사업에 대한 이해도가 높고 본인 전문 분야의 지식과 경험을 발휘하여 ERP사업전반에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 선임.

사내이사

지용구

경영전반

다양한 주요 보직을 거치며 리스크 관리 역량과 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘해 왔으며 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능하고 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능. 현재는 당사의 부사장으로서 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도를 보유. 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자로 판단되어 사내이사로 선임.

사외이사

장혁재

경영자문

연세대학교 의과대학 심장내과 교수 및 포항공과대학교 겸직 교수이며 과거 연세의료원 의료정보실장 CIO를 역임. 교수 및 대표이사 등 다수의 경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 바를 실현하는데 기여하며 경력 및 업적을 활용하여 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 기대되며 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 선임.

사외이사

이철희

경영자문

중앙대학교병원 새병원건립추진단 추진단장 및 광명병원 원장으로 경력 및 업적을 활용하여 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 기대되며 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 선임.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김용우
사내이사(Inside)
2006-05-04
2027-03-21

재직

이강수
사내이사(Inside)
2006-06-04
2027-03-21

재직

지용구
사내이사(Inside)
2010-03-26
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

장혁재
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-23

재직

이철희
사외이사(Independent)
2022-03-24
2028-03-24
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하고 있으며, 이사의 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않는 등 다양한 배경을 지닌 경쟁력을 경쟁력을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위한 노력을 계속하고 있습니다. 다만, 이사회 전원이 같은 성별로서 다양성을 확보함에 있어 미비한 부분이 존재하기 때문에 향후 다양한 방법으로 이사 선임 과정이 개선될 수 있도록 제도를 정비하고 강화해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임시 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에서 후보자를 상정하고 있습니다. 특히 사외이사는 상법상 사외이사 자격요건 충족은 물로 전문성과 책임성을 갖춘 자를 선정하여 선임하고 있습니다. 현재 당사 이사회는 기업 경영 외의 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 향후 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 개선할 수 있는 부분이 있는지 검토하여 실행하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다. 사외이사의 경우, 이사회에서 사외이사 후보추천을 통하여 후보에 대한 자격 및 자질검토를 거치고 있으나 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주를 대상으로 주주총회일의 약 4주 전까지 주주총회소집결의를 통해 신규선임 및 재선임 될 이사 후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력, 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(사외이사의 경우) 등에 대한 정보를 제공하고 2주 전까지 주주총회소지공고 공시를 통해 신규선임 및 재선임 될 이사 후보자의 상세이력, 주요 경력, 겸직 현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보 및 주주총회일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주에게 제공함으로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다. (주주총회소집공고 기준)

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제48기

정기총회
지용구
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부ㆍ감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제48기

정기총회
이철희
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부ㆍ감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제47기

정기총회
김용우
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부ㆍ감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제47기

정기총회
이강수
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부ㆍ감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제46기
장혁재
2023-03-08
2023-03-23
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부ㆍ감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 전자공시시스템을 통하여 주주총회소집공고 공시 시 이사선임 후보의 세부내역을 제공하고 있으며, 사업보고서 공시 등을 통하여 이사회 중요 의결사항, 출석률 등을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다만, 이사 후보에 대한 정보를 주주에게 미리 제공하고 있고, 소수주주도 주주총회에서 이사 선임에 대하여 의견을 제시할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제도를 적극 활용하고 있습니다. 집중투표제의 경우 소수주주의 권익보호 측면에서의 장점은 있지만, 경영에 적극 관여하는 투기자본에 악용될 가능성도 동시에 존재하며, 현재로서는 지속적인 성장을 위한 이사회 운영 측면에서 집중투표제 도입 계획이 없습니다.

더불어, 당사는 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하여 이사 선임과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적 사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에서 명시한 바와 같이 당사의 이사는 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있고 사외이사의 경우, 이사회에서 사외이사 후보추천을 통하여 후보에 대한 자격 및 자질검토를 거치고 있으나 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않습니다. 또한 선임 과정에서 사용되는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보에 대하여 이사회 내에서 회사의 독립성 여부, 역량 등을 신중하게 검증하여 추천하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사 선임을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 선임과 관련하여 개선할 수 있는 부분을 검토하고 현재보다 더욱 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 임원의 선임, 승진 시 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김용우
남(Male)
대표이사
O
경영전반

이강수
남(Male)
사장
O
옴니이솔사업부문 총괄

지용구
남(Male)
부사장
O
성장전략부문 총괄

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

홍용선

남

부사장

상근

경영기획그룹 담당임원

윤성태

남

부사장

상근

지속가능경영본부 담당임원

황옥현

남

부사장

상근

부동산건설기획부 담당임원

김문곤

남

부사장

상근

정보보안정책 컨설팅본부 담당임원

옥현만

남

부사장

상근

TS부문 담당임원

심규호

남

부사장

상근

MS부문 대외협력본부 담당임원

이태희

남

법무사

상근

법무지원실 담당임원

김교준

남

고문

상근

상임고문 담당임원

김용찬

남

대표

상근

기업도시추진단 담당임원

양창수

남

대표

상근

제노랩 담당임원 담당임원

임창무

남

전무

상근

ERP사업부문 ERP2본부 담당임원

임기정

남

전무

상근

MS부문 경영지원부 담당임원

송호철

남

전무

상근

플랫폼사업부문 담당임원

전충재

남

상무

상근

ERP사업부문 ERP마케팅본부 담당임원

차준호

남

상무

상근

TS부문 TS영업1센터 담당임원

정현수

남

상무

상근

솔루션사업부문 EBP개발본부 담당임원

정재근

남

상무

상근

성장전략부문 AI연구소 담당임원

김경도

남

상무

상근

법무지원실 지원센터 담당임원

류승범

남

상무

상근

TS부문 Channel영업센터 담당임원

배경희

여

상무

상근

디자인센터 담당임원

이상철

남

상무

상근

ERP사업부문 ERP1본부 담당임원

조선경

남

상무

상근

재무지원본부 담당임원

채훈

남

상무

상근

글로벌R&D본부 담당임원

조남산

남

상무

상근

TS부문 ERP영업센터 담당임원

강세영

여

상무

상근

경영기획그룹 IR부 담당임원

허범종

남

상무

상근

성장전략부문 AX지원본부 담당임원

이경일

여

상무

상근

솔루션사업부문 ERP개발본부 담당임원

김정현

남

상무

상근

플랫폼사업부문 SmartA10개발본부 담당임원

박경택

남

상무

상근

홍보실 담당임원

황의태

남

상무

상근

부동산건설기획부 담당임원

정재훈

남

상무

상근

ERP사업부문 ERP1본부 GMA사업센터 담당임원

반석재

남

상무

상근

TS부문 TS영업2센터 담당임원

김형희

여

상무

상근

플랫폼사업부문 SmartA10개발본부 SmartA10설계센터 담당임원

윤희정

남

상무

상근

ERP사업부문 ERP2본부 ERPAX센터 담당임원

박성욱

남

이사

상근

TS부문 BS영업센터 담당임원

이민우C

남

이사

상근

플랫폼사업부문 사업운영본부 담당임원

문상술

남

이사

상근

플랫폼사업부문 WEHAGO개발센터 담당임원

박상용

남

이사

상근

플랫폼사업부문 EMR개발본부 담당임원

안성민

남

이사

상근

TS부문 TS영업3센터 담당임원

허기정

남

이사

상근

ERP사업부문 ERP2본부 미디어센터 담당임원

강상훈

남

이사

상근

ERP사업부문 미래기술연구소 ERP플랫폼센터 담당임원

김대영

남

이사

상근

플랫폼사업부문 EMR개발본부 EMR개발센터 담당임원

김현화

여

이사

상근

TS부문 TS영업4센터 담당임원

박진형

남

이사

상근

솔루션사업부문 EBP개발본부 AX센터 담당임원

신동훈

남

이사

상근

지식서비스본부 지식서비스센터 담당임원

신진일

남

이사

상근

ERP사업부문 ERP1본부 ERP사업1센터 담당임원

이용태

남

이사

상근

재무지원본부 재무지원1부 담당임원

임미정

여

이사

상근

솔루션사업부문 솔루션사업본부 솔루션구축1센터 담당임원

한희석

남

이사

상근

ERP사업부문 ERP마케팅본부 ERP세일즈센터 담당임원

윤철준

남

이사

상근

클라우드서비스부문 D-CLOUD운영본부 담당임원

임현식

남

이사

상근

솔루션사업부문 EBP개발본부 EBP개발센터 담당임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 등기임원의 경우, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 또는 배임, 횡령 등의 판결을 받은 자 등 종합적으로 판단해 보았을 때 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 하고 있습니다.

미등기 임원의 경우에도 채용 때에 배임, 횡령 등의 판결을 받았는지 여부 등에 대하여 사전모니터링을 통하여 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 있는 자를 이사에 선임하지 않도록 방지하고 있으며, 또한 해당 내용은 당사 윤리규정에 명문화되어 있습니다.

또한, 임원선임 이후에는 회사의 윤리규범 및 임원사무위임계약서에 임원의 의무준수 사항을 위반한 임원에 대해 인사위원회를 설치, 운영함으로써 관리자로서 임원의 책임을 다하도록 관리 및 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀하게 검토하고 있으며, 현재 당사에 재직 중인 임원 중에는 과거 횡령, 배임 판결을 받거나 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

보고서 제출일 기준, 주주대표 소송이 제기된 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여는 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 비위행위를 방지하고 있습니다. 다만, 당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 관련 규정 제정을 검토하는 등 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최초 선임 절차부터 상법 등 제반 법률 상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후에 최종적으로 주주총회에 상정하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임 절차부터 상법 등 제반 법률 상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후에 최종적으로 주주총회에 상정하고 있습니다. 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사나 당사의 계열회사는 당사의 사외이사 또는 당사 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 사실이 없습니다.

당사의 사외이사는 총 2명으로 장혁재 사외이사는 2023년 3월말부터 2025년 5월까지 총 26개월 재직 중입니다. 이철희 사외이는 2022년 3월말부터 2025년 5월까지 총 38개월 재직 중입니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

장혁재
26
26

이철희
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임 절차부터 상법 등 제반 법률 상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후에 최종적으로 주주총회에 상정하고 있습니다.

사외이사 자격요건은 상법 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제 542조의 8(사외이사의 선임)에서 정하는 바를 따르고 있으며, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격 요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하고 있습니다. 당사는 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

선임 이후로도 투명하고 객관적인 이사회 운영을 통한 주주가치의 제고를 위해 수시로 사외이사에 대한 개별 점검을 진행하여, 상법상 결격사유 발생 및 당사와의 이해관계 발생을 방지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 자격요건 확인 절차를 거치고 있으며, 당사의 사외이사는 과거 당사나 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 장기 재직한 경우도 없습니다. 또한, 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있어 충분한 독립성을 확보하고 있으나, 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사인 장혁재, 이철희 이사의 경우 당사 및 당사 계열회사에 재직, 거래한 내역이 없으며 상법에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다. 향후 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토기준을 보다 강화하고 점검하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 2024년 이사회 평균 출석률은 100%로 사외이사 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(당사포함 2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당할 수 있는지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장혁재
X
2023-03-23
2026-03-23
-온텍트헬스 대표이사

-연세대학교 의과대학 심장내과 교수
온텍트헬스
CEO
2020년 11월
해당없음

이철희
X
2022-03-24
2028-03-26
-중앙대학교병원 새병원건립추진단 추진단장

-중앙대학교 광명병원 원장
-
-
-
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 회사의 등기임원직을 겸직할 수 있는 바, 당사 사외이사의 겸직 내역은 상법상 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다. 또한, 당사는 사외이사 결격요건에 해당하는 사항은 없으며, 이사회 회의에 대한 참석률 등을 고려하였을 때 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 2024년 이사회 평균 출석률은 100%로 사외이사 직무를 충실히 수행하고 있으며, 이사회 규정 제8조 제1항은 ‘이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사에 대하여 통지(전화, 이메일 등 가능한 수단)를 하여야 한다’ 고 규정하고 있습니다. 당사의 경우 각 이사회 개최 1~2주 전 해당 안건 및 이사회 일정 등을 이사진에게 제공하고 있으므로 이사회 개최 전 충분한 시간을 투입하여 각 안건을 검토하고 있다고 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 전문성 증진을 위해 필요한 교육을 제공하며 당사 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 MS부문, 경영기획그룹, 재무지원본부, 법무지원 등의 지원 조직을 통하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

추가로, 이사회 규정 제3조(권한) 규정에 의거 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해, 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 MS부문, 경영기획그룹, 재무지원본부, 법무지원 등을 통해 이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정을 위한 업무 전반을 지원하고 있습니다. 이를 위하여 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응할 뿐만 아니라, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 자료의 제공, 기타 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 경력과 전문성을 고려하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 당사는 사외이사에게 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하며, 개별적인 대면보고와 의견조율 등의 준비과정을 거치고 있습니다. 향후, 교육이 필요할 경우를 검토하고 진행할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없으며, 현재 사외이사만으로 구성된 회의체는 도입하고 있지 않습니다. 그러나 이사회에서 사전 의안 설명 및 자료 제공 등을 통해 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도 있는 논의가 되고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 당사의 사외이사 지원 조직 등을 감안하였을 때 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 현재 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만, 사외이사 지원 전담 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고, 사외이사는 심도 있는 논의를 통해 독립적인 의견을 제시하고 있어 사외이사만의 별도 회의 개최 필요성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 제한하는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 사외이사들은 정기이사회 및 임시이사회에 적극적으로 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. (2024년 사외이사 평균 이사회 출석률 100%)

또한 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 회의 자료를 이사회 개최 전에 제공하고 있으며, 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있도록 지원조직을 통하여 사외이사 직무수행을 효율적으로 지원하고 있습니다. 상기 기술한 바와 같이 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 임기 만료 시 이사회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하거나 이를 재선임 결정 및 사외이사의 보수의 근거 자료로 활용하고 있지는 않으나, 개별 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하거나 이를 재선임 결정 및 사외이사의 보수의 근거 자료로 활용하고 있지는 않으나, 개별 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하거나 이를 재선임 결정 및 사외이사의 보수의 근거 자료로 활용하고 있지는 않으나, 개별 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하거나 이를 재선임 결정 및 사외이사의 보수의 근거 자료로 활용하고 있지는 않으나, 현재 사외이사로서 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있으며, 별도의 평가 방식의 도입여부는 현재 계획이 없습니다. 다만, 사외이사 임기 만료 시 이사회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다. 개별 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시에 사외이사 평가에 대한 도입 여부와 평가의 공정성을 확보할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 직무수행의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고, 기본 급여와 필요 시 기타 회사 업무 상 경비로 한정하고, 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함하지 않고 있습니다.

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 직무수행의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 사업보고서·분·반기보고서를 통해 공시되고 있으며, 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 또한 공정성과 독립성에 불필요한 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수 선택권의 부여 등은 실시하고 있지 않습니다.

2024년 사외이사 보수 지급 내역은 다음과 같습니다.

구분

인원수

보수총액(백만원)

1인당 평균 보수액(백만원)

사외이사

2

78

39

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고, 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 평가결과와 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 보수 반영에 대한 검토가 필요할 경우, 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 반영 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제6조(종류)에 따라 필요에 따라 수시로 개최합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제6조(종류)에 따라 필요에 따라 수시로 개최합니다.

이사회규정 제7조(소집권자)에 따라 이사회는 대표이사가 소집하며, 대표이사가 유고로 인하여 직무를 대행할 수 없을 때에는 이사회규정 제5조(의장)에 따라 사장, 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 이사회를 소집함에는 이사회규정 제8조(소집절차)에 따라 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지(전화, 이메일 등 가능한 수단)를 하여야 합니다.

또한, 이사회규정 제9조(결의방법)에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사과반수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하고 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고, 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
15
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 명문화된 문서는 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상청구를 받은 경우, 발생한 손해를 보상하여 주는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

- 대상자 : 회사의 임원 (자회사 포함)

- 보험기간 : 2023/12/21 ~ 2024/12/21(매년 갱신)

- 보상한도액 : 총 보상한도액은 150억원

- 보장범위 : 피보험자의 법률상 손해배상금 및 방어비용 (소송과 관련된 비용 등)

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 윤리규정 규범을 통해 이해관계자들의 권리보호 규정을 마련하고 있습니다. 임직원, 고객, 협력회사, 주주 등 등 다양한 이해관계자와의 동반성장, 임직원에 대한 공정한 평가와 보상, 주주의 권리 보호, 고객만족경영, 협력사에 대한 책임, 공정한 거래 절차 준수를 통한 공정한 시장질서 확립 및 균형 있는 발전을 도모할 것을 명시하고 있습니다. 또한 이해관계자의 정보 접근 지원 사항에 대해서도 명문화하는 등 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제6조(종류)에 따라 필요에 따라 수시로 개최합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 효율성을 지속적으로 평가하고 개선할 점을 찾아 보완해 나갈 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 IR부에서 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

매 이사회 의사진행에 관하여는 당사 IR부에서 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 해당 의사록은 IR부에서 보관하고 있습니다. 다만, 녹취록은 작성하고 있지 않으며 현재로서는 녹취록 작성계획이 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 그러나 주요 토의 내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김용우
사내이사(Inside)
2006.05.04~현재(8년)
100
100
100
100
100
100
100
100

이강수
사내이사(Inside)
2006.05.04~현재(18년)
100
100
100
100
100
100
100
100

지용구
사내이사(Inside)
2020.03.25~현재(4년 2개월)
100
100
100
100
100
100
100
100

장혁재
사외이사(Independent)
2023.03.23~현재(1년 2개월)
100
100
100
0
100
100
100
0

이철희
사외이사(Independent)
2022.03.24~현재(2년2개월)
97
100
100
91
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

매 이사회 의사진행에 관하여는 당사 IR부에서 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 해당 의사록은 IR부에서 보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요 시, 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역을 공개하기 위한 절차 및 방법에 대해 검토 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 ESG위원회를 설치하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회내 위원회로 ESG위원회가 2023년부터 운영 중입니다. ESG위원회는 사내이사 2명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회 중 감사위원회 및 보수(보상)위원회는 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사회는 ESG위원회를 설치하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다. 다만, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 보상위원회. 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 별도로 설치되어 있지 않습니다. 현재는 주주총의 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인과 이사회에서 관련 사안을 검토하고 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 위원회 별로 사외이사 참여 증대 방안을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정 제11조 따라 이사회내 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 규정 제11조 따라 이사회내 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 운영할 것을 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 제11조 따라 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정할 수가 있으며, 대표이사 또는 위원회에 위임한 사항의 처리결과에 대하여 이사회가 보고를 요청한 경우 해당 사항에 대한 보고 의무가 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 세부 운영 등을 명문화하고 있습니다. 또한 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회에 보고되고 있어 부족하거나 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 위원회 운영과 관련하여 규정 등을 지속 점검하며, 미진한 부분 발견 시 이사회 보고 및 결의 등을 통해 보완할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 구성되어 있지 않고 감사는 회계와 업무를 감사하고 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

주1) 당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아닙니다. 보고서 제출일 현재, 감사위원회는 구성되어 있지 않고 당사 정관 제30조 1항, 4항 및 상법 제542조 10 제1항에 의거하여 상근감사 1명이 재직하고 있습니다.

주2) 2025년 03월 26일 제48기 정기주주총회에서 제정석 감사가 신규선임되었으며, 김경도 감사는 사임하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

제정석
전문위원
상근감사(Full time-auditor)
- 법무법인 명문 소속변호사

-(주)코스콤 법무팀 사내변호사

- (주)더존홀딩스 법무팀장

- 법무법인 대륜 수석변호사

- 변호사 제정석 법률사무소 대표변호사

- 現 법무법인 송경 남양주사무소 대표변호사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 이사회를 통하여 전문지식을 갖춘 감사 후보자를 추천받고 있으며, 주주총회의 승인을 받아 감사를 선임하였습니다. 감사는 회계와 업무를 감사하고 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 또한 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 구성된 법무지원실이 상근감사의 업무를 보조하며 업무를 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 공정하고 체계적인 감사제도를 확립하고 궁극적으로 회사의 경영합리화를 도모하기 위해 내부 감사규정과 감사직무규정을 두고 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 이사회 운영지침 등에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 수행하고 있습니다. 당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사 및 회사경영관련 주요사항 등에 대한 이해도가 높아 교육 계획을 미제공하였으나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행관련 주요 개정 내용을 문서로 전달하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 외부 교육을 요청하는 경우 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사규정의 제3장 감사계획과 시행에 따라 부정행위에 대한 조사 권한을 감사에 부여하고 있으며, 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사할 수 있으며 이에 대한 자료, 정보 및 비용을 요청할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사규정 제14조 감사인의 권한에 따라 회사 내 모든 정보에 대한 요구 권한 등을 가집니다. 감사가 필요한 경우 업무수행에 필요한 규정의 제정, 개정 및 폐지에 관한 자료, 사업 계획 및 예산, 자금관리에 관한 자료 등 회사 정보에 대한 요구와 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있도록 관련 권한을 감사규정에 명문화하여 운영하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 법무지원실에서 감사 지원·담당하고 있으며, 회사 경영활동, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 업무 지원 등의 역할을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준으로 지원부서 구성원은 총 5명(전문위원 1명, 부장 1명, , 차장 1명, 과장 1명, 대리 1명)으로 구성되어 있으며, 구성원들은 당사 재무 및 기획, 경영진단 근무경력이 있어 관련 전문성을 보유하고 있습니다.

감사 전에 해당 안건 내용을 감사가 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사규정 제9조(감사의 독립원칙)과 감사직무규정 제5조(독립성과 객관성의 원칙)에 따라 독립성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사업무 관리 및 이사회에 참여하여 주요 안건을 심의 의결하는 업무 등을 수행하는데 투입되는 시간, 노력 및 감사 업무수행에 따른 법적 책임 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 감사보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.79

당사는 상근감사제도를 도입하고 있는 회사로서 감사의 보수 대비 사외이사의 보수 비율은 다음과 같습니다.

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

보수비율

사외이사

2

78백만원

39백만원

3.79

감사

1

148백만원

148백만원

주) 2025년 03월 26일 제48기 정기주주총회에서 제정석 감사가 신규선임되었으며, 김경도 감사는 사임하였습니다. 상기 감사 보수는 김경도 감사에 대한 보수 내역입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사기구는 내부 감사규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 특히, 감사인의 경력에 비춰보아 그 업무를 수행하기에 전문성을 갖추었다는 점 등을 근거로 독립성과 전문성을 충분히 확보했다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사기구의 독립성 및 전문성을 향상하기 위해 지속 노력하고 있으나 현재까지 별도의 구체적인 계획은 아직까지 확정되지 않았습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

현재 상근감사는 법률에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 기본적인 이해력을 바탕으로, 독립적이고 객관적인 시각에서 회사를 감독하고 자문하는 감사 활동을 충실하고 있습니다.

또한 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 과거의 감사 재직 경험에 따른 독립성과 책임감, 윤리의식 등 고려하여 감사로 적합합니다. 다만 향후 상기 기재된 바와 같이 당사는 내부감사기구(감사위원회)를 명문화된 규정을 두고 운영할 계획을 논의 중이며, 내부감사기구가 올바르고 원활하게 작동할 수 있도록 업무에 필요한 교육뿐만 아니라 물적, 인적 자원을 제공할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사규정 및 감사직무규정을 마련하여 감사가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 이를 시행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 감사는 공시대상기간(2024.01.01.~2024 .12.31.) 동안 총 4회, 각종 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 수행하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사규정 및 감사직무규정을 마련하여 감사가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있으며, 감사와 관련한 기록을 서면으로 작성, 보존, 관리함은 물론 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과와 관련한 사항이 정기주주총회에 적정하게 보고될 수 있도록 이사회에 사전 보고하는 등의 내부절차를 제도화하고 있습니다. 또한 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사는 성실하게 감사활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재까지 감사활동과 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 지속적으로 감사 관련 규정을 점검하며, 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회를 개최하며, 내부회계관리 및 내부통제제도, 재무제표의 적정성 등에 관하여 외부감사인과 상시 의견을 교환하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회에서는 외부감사인 자유 선임 기간 종료 및 주기적 지정감사제도에 따른 주기적지정의 사유로 안진회계법인이 2023년부터 2025년 회계연도까지 외부감사인으로 선임되었습니다.

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사의 감사직무규정 제32조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다.

추가로 당사는 외부감사인 선임 시, 내부회계관리제도 업무지침에 외부감사인 선정 기준 및 절차를 명시하고 감사직무규정 제33조(외부감사인의 독립성)에 따라 외부감사과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의결을 이사회에 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주기적지정 감사의 사유로 2024년부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사인 선임 관련한 회의 개최 내역이 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인 평가는 별도로 시행하고 있지 않습니다. 그러나 외부감사인인 안진회계법인은 공시대상기간 동안 적절한 감사를 위하여 감사일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의하였으며, 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였으며 2024년 감사인인 안진회계법인 또한 충실히 감사를 진행하고 있습니다.

감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요구 사항은 없었으며, 외부감사 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다. 또한, 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 외부감사인과 체결한 비감사용역 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 충분히 노력하고 있으며, 이를 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 외부감사인 선임 시 관련 정책을 보완하기 위한 구체적인 계획이 확정된 바는 없습니다. 다만, 당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상근감사는 감사직무규정 제31조(외부감사인과의 연계) 및 동법 제34조(외부감사인과의 의견교환)에 따라 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 감사 상황에 대해 수시로 소통중입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있으나 분기별 1회 이상의 의사소통은 진행하지 못했습니다. 구체적인 협의 내역은 아래 “[표10-2-1] 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 내부감사기구와 외부감사인의 회의 개최내역”을 참고 하시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-13
1분기(1Q)
외부 감사 감사 수행 결과 보고 및 핵심 감사제 결과 보고

2회차
2024-08-05
3분기(3Q)
외부 감사 감사 수행 결과 보고 및 핵심 감사제 결과 보고

3회차
2025-03-17
1분기(1Q)
기말감사 진행경과 및 종결단계 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

경영진 참석 없이 내부감사인과 외부감사인이 외부감사 주요 사항을 커뮤니케이션하고 있습니다. 이를 통해, 보다 체계적이고 투명한 외부감사가 보장될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 당사 내부감사기구와 의견을 교환하였습니다. 주요 협의 내용은 ‘핵심 감사사항, 유의한 위험, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계 정책, 내부회계관리제도 검토 결과, 감사수수료 및 회계법인의 독립성’ 등입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무수행 시, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사에게 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에게 통보하고, 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 감사는 위반 사실등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 감사는 이에 대한 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조 4항 및 동법시행령 제 8조에 따라 아래와 같이 외부감사인에게 재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제48기
2025-03-26
2025-02-06
2025-02-13
외부감사인, 증권선물위원회

제47기
2024-03-21
2024-02-05
2024-02-14
외부감사인, 증권선물위원회

제46기
2023-03-23
2023-02-06
2023-02-15
외부감사인, 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사 내부감사기구(감사)는 외부감사인과 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다. 다만 지정 감사 및 신규 선임에 따른 초도 감사 등에 따른 이유로 공시대상 기간 내 분기 1회 이상의 감사 관련 주요 협의 및 회의를 진행하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영진 참석 없이 내부감사인과 외부감사인이 외부감사 주요 사항을 커뮤니케이션하고 있습니다. 이를 통해, 보다 체계적이고 투명한 외부감사가 보장될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 추후 내부감사기구와 외부감사인 간의 주기적 의사소통이 활성화 될 수 있도록 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 계획을 검토할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았지만 기업가치 제고를 위해 지속적인 노력을 기울일 예정이며, 향후 기업가치 제고 계획 공시를 검토할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았지만 향후 기업가치 제고 계획 공시 검토 시 이사회 참여 여부도 함께 검토할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 수립하지 않아 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없지만 향후 기업가치 제고 계획 수립 후 주주 및 시장참여자와의 소통을 검토할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객을 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 최근 3개년간 기업지배구조 관련 제재를 부과받거나 소송이 진행된 바가 없음은 물론, 지배구조 개선을 위하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 독립과 투명성을 강화하기 위해서 노력하고 있습니다. 구체적 사례로써, 당사는 회사의 효율적인 경영과 지속가능경영 실현을 위해 다양한 경영 정책과 규정을 통합하고, 이를 체계적으로 정비해가고 있으며, 지배구조와 관련한 윤리,준법경영을 지속가능경영을 위한 ‘5가지 중대성 주제’로 선정하여 이사회 승인을 완료하였습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.