SKC — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: SKC



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스케이씨 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유지한
성명 :
유지원

직급 :
부문장
직급 :
매니저

부서 :
경영지원부문
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-3787-1234
전화번호 :
02-3787-1234

이메일 :
yugene@sk.com
이메일 :
yujiwon@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
에스케이 주식회사 외 6명
최대주주등의 지분율(%)
40.89

소액주주 지분율(%)
28.20

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
이차전지소재(동박 등),

반도체소재(Blank Mask,

테스트소켓 등),

화학(POD)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,721,564
1,493,475
2,296,660

(연결) 영업이익
-276,833
-213,728
171,529

(연결) 당기순이익
-455,056
-326,360
-24,637

(연결) 자산총액
6,748,679
7,032,322
6,393,093

별도 자산총액
2,900,714
3,031,204
3,258,252

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주주총회 4주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
전자투표를 주주총회에서 활용

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
상장협 ‘주총분산 자율준수 프로그램’에 참여 및 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
배당 기준일 이전에 배당금 확정하도록 정관 변경

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
2024년 사업연도 배당 미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
2021년 이사회 산하 인사위원회를 신설, 이후 2023년 인사평가보상위원회로 변경하여 운영하며 사내 최고경영자 후보군 Pool 상시 관리를 통한 검증 절차를 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 위한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
이사회 의장과 대표이사를 분리하여 선임하고 있으며 현재 사외이사를 이사회 의장으로 선임

집중투표제 채택
X
X
정관상 집중투표제 불채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
기업지배구조헌장 개정 내용에 결격사유 있는 자가 임원으로 선임될 수 없음 반영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
7인 중 남성 5인, 여성 2인 (박시원, 채은미 이사)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
Compliance본부 산하 내부감사지원 조직을 설치하고, 감사위원회가 내부감사담당임원(감사실장) 임면동의권을 행사하도록 함

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원 중 1인이 회계/재무 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
O
내부 감사기구-감사인 간 회의 일정 스케줄링 조정 어려움으로 연간 2회 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정에 의해 자료제출 및 의견진술 요청권한 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 15개의 핵심지표 중 12개를 준수하였습니다. 향후 준수율이 개선될 수 있도록 배당 정책에 대한 주주안내 등 노력을 지속하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업가치와 동시에 사회적 가치를 창출하는 지속 가능한 성장을 지향합니다. 이에 주주의 권리를 강화하고, 이사회 및 산하위원회를 투명하게 운영하며, 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있으며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 아래와 같은 원칙과 정책 하에 운영하고 있습니다.

1) 주주

- 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정함

- 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공받으며, 회사는 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공함

- 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 하며, 지배주주는 기업과 모든 주주의 이익을 위해 행동함

2) 이사회, 위원회 및 이사

- 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적 의사결정 기능 및 감독 기능을 수행함

- 이사회는 원칙적으로 월 1회, 필요시 수시 개최함

- 이사회는 충분한 수의 전문가로 구성되어야 하고, 이사의 독립성과 임기를 보장함

- 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 그 수는 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있는 규모 (3명 이상의 사외이사로 구성되며, 사외이사가 이사 총수의 과반수에 해당)로 함

- 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고, 결의사항을 이사회에 보고

- 이사는 선량한 관리자로서 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사 해서는 안 되고 항상 기업과 주주에게 최선의 결과를 추구함

3) 사외이사

- 사외이사는 공정하게 선임되고, 회사/지배주주로부터 독립하여 의사결정함

- 선임된 사외이사는 사외이사만으로 구성된 회의를 주재하고, 사외이사의 의견을 집약함

- 주주, 이해관계자와의 소통 강화 위한 주주소통위원(사외이사)을 둘 수 있음

4) 감사기구

- 감사위원회는 2/3 이상 사외이사로 구성하고, 1인 이상이 회계ㆍ재무전문가여야 함

- 감사위원회는 재무적ㆍ비재무적 리스크 검토, 외부감사인의 선임 등을 수행함

- 감사위원회는 분기별 1회 이상 개최하고, 필요시 경영진, 감사부서장, 외부감사인 참석을 요청할 수 있음

- 회사는 외부감사인이 경영진 및 지배주주로부터 독립성을 유지하도록 하여야 함

5) 이해관계자

- 회사는 다양한 이해관계자의 행복을 위해 노력하고 이해관계자의 참여를 보장함

- 회사는 공정거래 관련 법률, 채권자 보호절차 등을 준수함

6) 시장에 의한 경영감시

- 회사는 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치는 사항을 알기 쉽게 구체적으로 공시함

- 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 되어야 함

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

2021년 3월 당사는 기업지배구조헌장을 제정하여 이사회의 기능, 운영원칙, 의무와 책임 등을 정립하였습니다. 주주, 이사회, 감사기구 등 다양한 이해관계자에 대한 이와 같은 회사의 운영 원칙 제정 및 공표는 건전하고 투명한 기업구조를 확립하고자 하는 당사의 의지를 내포하고 있습니다. 기업지배구조헌장은 SKC 홈페이지에서 열람 및 다운로드 가능합니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 기타 비상무이사 1명, 사외이사 4명, 총 7명으로 구성되어 있으며, 이사들은 경영, 경제, 회계·재무, 글로벌 사업, 법률, ESG 등 각 분야의 전문가로 선임하였습니다. 당사는 이사회의 독립성을 확보하기 위해 이사 총 7명 중 4명을 사외이사로 구성하였습니다. 현재의 사외이사 구성으로도 이사회의 결의 요건을 이미 충족하지만 추가적으로 사외이사의 비중을 2/3까지 점진적으로 확대하고자 합니다. 또한, 2022년 3월 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였으며, 5월 사외이사 협의체 구성 및 운영, 필요시 선임사외이사 선임에 대한 이사회 규정을 개정하였습니다. 향후 이를 바탕으로 지속적인 사외이사 역할 확대를 통해 이사회 독립성을 제고할 계획입니다.

또한, 당사는 현재 상법 및 이사회 규정에 따라 이사회 산하 총 5개의 위원회가 운영되고 있으며 심의·검토·의결 기능을 강화 하는 등 SKC의 미래지향적 가치증대에 기여하기 위한 기반을 마련하여 운영하고 있습니다. 구체적으로는 미래전략위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 인사평가보상위원회, 감사위원회를 운영하고 있으며, 모든 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 하고, 위원장을 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성을 제고하였습니다. 특히, 감사위원회는 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

1) 미래전략위원회 : 중장기 경영전략 및 연간 경영계획, 대규모 투자 등의 심의 강화를 위하여, 2023년 5월 25일 제6회 이사회에서 ESG위원회의 사업 전략 심의 등의 기능을 분리하여 미래전략위원회를 신설하였습니다. 미래전략위원회는 사외이사 3인, 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어있습니다.

2) ESG위원회 : ESG 추진전략 및 전략적 투자의 ESG관점 심의 강화를 위하여 ESG위원회를 설치·운영하고 있습니다. 특히 2023년 5월 ESG위원회에서 중장기 경영전략 등에 관한 권한을 신설된 미래전략위원회로 이관하여 ESG 관점의 심의를 강화하였습니다. ESG위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

3) 사외이사후보추천위원회 : 사외이사 후보 추천의 공정성 강화를 위해 2023년 5월 25일 구. 인사위원회의 대표이사 평가보상에 관한 기능을 분리하여 신설된 인사평가보상위원회로 이관하고, 위원회 명칭을 사외이사후보추천위원회로 변경하였습니다. 사외이사후보추천위원회는 위원회가 사전 검토한 사외이사 후보추천 일정과 체계에 따라 선정된 후보를 이사회에 추천하는 기능을 담당하며, 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

4) 인사평가보상위원회 : 2023년 5월 사외이사후보추천위원회에서 분리되어 신설된 인사평가보상위원회는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 2인 기타비상무이사 1인으로 사외이사 과반수 이상의 구성으로 독립성을 확보하였습니다. 인사평가보상위원회는 사내이사의 평가/보상에 대한 승인, CEO 후보자추전 등의 역할을 수행하는 한편, CEO 후보군 리뷰 및 최고경영자 승계 관련 프로세스를 운영하고 있습니다.

5) 감사위원회 : 회계·재무 전문가를 포함한 사외이사 3명이 경영진 업무와 회계 내역을 감사하고 있습니다. 또한, 내부통제 시스템을 설계하고 운영 실태를 평가하며, 계열회사 등 특수관계인과의 거래, 정보보안, 컴플라이언스 등 비재무 리스크에 관한 검토를 수행하고 있습니다.

당사는 이사회 산하 위원회와 더불어 ESG경영을 실천하는 ‘사내 지속가능경영위원회’ 를 설립하였습니다. 위원장인 경영지원부문장과 투자사 대표, 경영진으로 구성되어 있습니다. 사내 지속가능경영위원회는 환경 변화 및 다양한 이해관계자의 요구에 적극 호응하여 환경사회적 리스크 요소를 최소화하고 중장기적으로 ESG경영 고도화를 추진하여 환경사회적 가치 제고뿐만 아니라 기업가치를 증대할 수 있는 지속가능한 ESG 경영원칙을 정립하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 충분한 정보를 주주총회 개최일 4주전에 공시하여 시의적절하게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주들이 사전에 충분한 기간 동안 의안을 검토할 수 있도록 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 정보를 주주총회 개최일 4주전에 공시하였습니다. 소집 통지는 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해 주주총회 2주전까지 주주총회 소집통지서를 발송하고 있으며, 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의해 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하고 있습니다. 제48기 주주총회부터는 개정된 상법 시행령을 준수하여 주주총회 1주전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 재무상태에 대해서도 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 장려하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제52기

정기

주주총회
제51기

정기

주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-26
2024-02-26

소집공고일
2025-02-26
2024-02-26

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
29

개최장소
서울 더케이트윈타워(SKC 서울 본사)
서울 더케이트윈타워(SKC 서울 본사)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
당사 홈페이지, 금융감독원/한국거래소 전자공시시스템을 통한 공고
당사 홈페이지, 금융감독원/한국거래소 전자공시시스템을 통한 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국거래소 영문 공시
한국거래소 영문 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3/7
4/7

감사 또는 감사위원 출석 현황
1/3
1/3

주주발언 주요 내용
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 모범규준을 준수하여 주주총회 관련 정보를 제공하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 다양한 의결권 행사 방안을 채택하여 시행 중에 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개년 동안 개최된 제50기, 51기, 52기 정기주주총회 모두 주주총회 집중일을 피해 분산 개최하였습니다. 또한, 당사는 의결정족수의 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 전자투표제를 도입하고 있으며, 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 쉽게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 서면투표제를 도입하지 않더라도 주주총회 분산개최, 의결권 대리행사 권유 제도와 전자투표제 도입 등을 통해 주주의 의결권 행사의 편의라는 목적을 달성할 수 있으며, 기 도입된 전자투표제와의 의결권 중복행사로 인한 집계오류 가능성을 방지하고자 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하여 주주 참석 편의를 높이고, 당사의 중요한 의사결정에 주주들이 원활히 참여하고 그 의견이 반영될 수 있도록 노력을 다하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
3/21, 27, 28
3/22, 27, 29
3/24, 30, 31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-26
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 주주총회 안건별 찬반 비율 및 내용 등 상세 결과는 하기 표를 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제52기-정기
제1호
보통(Ordinary)
제52기 결산 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
33,994,824
20,779,425
20,271,225
97.6
508,200
2.4

제52기-정기
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (박원철)
가결(Approved)
33,994,824
20,779,425
20,599,679
99.1
179,746
0.9

제52기-정기
제2-2호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (김기동)
가결(Approved)
33,994,824
20,779,425
20,737,991
99.8
41,434
0.2

제52기-정기
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (정현욱)
가결(Approved)
18,628,173
5,411,676
5,211,270
96.3
200,406
3.7

제52기-정기
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,994,824
20,779,425
20,755,154
99.9
24,271
0.1

제51기-정기
제1호
보통(Ordinary)
제51기 결산 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
33,932,722
21,226,815
20,765,992
97.8
460,823
2.2

제51기-정기
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (유지한)
가결(Approved)
33,932,722
21,226,815
21,187,162
99.8
39,653
0.2

제51기-정기
제2-2호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (신창호)
가결(Approved)
33,932,722
21,226,815
21,185,606
99.8
41,209
0.2

제51기-정기
제2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (박시원)
가결(Approved)
33,932,722
21,226,815
21,190,383
99.8
36,432
0.2

제51기-정기
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (박시원)
가결(Approved)
18,419,616
5,713,709
5,536,336
96.9
177,373
3.1

제51기-정기
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,932,722
21,226,815
21,191,492
99.8
35,323
0.2

제51기-정기
제5호
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 규정 변경 승인의 건
가결(Approved)
33,932,722
21,226,815
21,178,991
99.8
47,824
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없음 (주주총회 안건 모두 찬성 비율 90% 이상)

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주가 의결권을 최대한 행사할 수 있도록 적극 소통하고 지원하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권에 대한 내부 대응 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않으나, 이사회 규정에서 주주의 주주제안이 있는 경우 이를 이사회에서 심의하고, 주주총회에 부의할 것인지 여부에 대하여 결정하도록 정하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 처리는 IR팀/법무팀에서 담당하고 있으며, 주주 제안권이 접수되면 주주여부를 먼저 확인 후 내부 절차에 따라 처리하고 있습니다. 주주여부가 확인되면 해당 제안 안건에 대해 이사회에서 심의하고, 상법에서 정한 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우나 당사 정관을 위반하는 경우를 제외하고 해당 주주제안의 안건을 주주총회의 목적사항으로 상정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없음

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없음

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사를 홈페이지를 통해 안내하고 있지 않으나,접수 시 내부절차를 통해 이사회 심의를 거칠 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 홈페이지 안내를 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 중장기 주주환원정책은 현재 매년 회사의 투자 계획과 손익을 종합적으로 고려하여 최대한 주주가치를 제고할 수 있도록 집행하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 성장성 강화를 통한 궁극적인 기업가치 제고를 위해 투자에 필요한 재원을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 2년 전까지 18년 연속으로 배당을 실시한 바 있으나, 작년과 올해는 영업적자 상황 하에 재무건전성을 고려하여 배당 미실시를 결정하였습니다. 배당은 미실시하였으나 지속적인 투자와 성장에 기반한 기업가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 IR홈페이지의 ‘배당 조회’ 메뉴를 통해 배당에 관한 정보를 제공하고 있으며, 영문 사이트에서도 동일한 내용을 제공하고 있습니다. 주주환원 정책에 대해서는 정기적인 실적 설명회, 국내외 NDR 및 증권사 컨퍼런스 및 상시 IR미팅 등을 통해 국내외 주주에게 지속적으로 안내하고 있습니다. 배당이 확정되면 주총 8주 전 ‘현금ㆍ현물 배당 결정’ 공시를 진행하며, 주주총회 전에 배당조회 사이트를 구축하여 SKC 주주가 어디서든 간편하게 배당 내역을 확인할 수 있도록 하였습니다. 올해는 배당을 미실시함에 따라 별도의 통지를 진행하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 제50기 주주총회(’23. 3. 28)에서 배당 관련 정관 개정을 통해 배당 기준일 이전에 배당금 확정하도록 배당 기준일 변경하여 주주가 배당 여부 및 규모 확인 후 투자를 결정할 수 있도록 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당을 포함한 주주환원 정책을 수립하지 못했습니다. 이는 최근 몇 년간 진행 중인 포트폴리오 전환과 영업환경 악화, 신규 사업에 대한 투자 지출의 증가로 현금흐름의 변동성이 확대된 데에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 투자 진척 상황과 자금 집행 계획 등을 고려해 포트폴리오 개편이 완료되는 시점에 주주환원정책을 구체화하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 투자계획과 재무건전성 등을 종합적으로 고려하여 적절한 수준의 배당을 지급할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
1,110,867,738,286

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,161,207,301,704

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,278,483,598,038
37,382,413,200
1,100
1.2

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

-54.7

개별기준 (%)

31.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주환원을 위하여 2022년 10월 7일 자기주식 취득을 결정하였으며, 1,893,415주를 취득하였습니다. (1,970억원 규모)

* 매입기간 : 2022년 10월 11일~2022년 12월 20일

이 외에 차등배당, 분기배당, 중간배당 등은 실시한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속 가능한 성장을 위하여 성장 사업에 대한 투자를 지속해왔으나, 영업환경 악화로 인한 당기순이익 감소 및 현금흐름 악화로 배당 여력이 부족하여 배당을 실시하지 않기로 결정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 배당 규모는 기업가치 제고를 위한 전략적 투자와 현금 흐름을 종합적으로 고려하여 결정합니다. 향후 배당 등 적절한 주주환원 정책과 함께 기업가치 성장을 통해 주주의 가치를 제고할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권 원칙에 따라 공평하게 의결권을 부여받고 있으며, 공시부터 IR활동까지 다양한 채널을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 88,000,000주(1주의 액면금액: 5,000원)이며, 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하고 있지 않습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 37,868,298주이고, 이 중 자기주식 3,801,038주를 제외한 유통주식수는 보통주 34,067,260주입니다. 당사가 발행한 주식은 주주평등의 원칙에 따라 소유주식 1주에 대하여 의결권 1개가 부여되어 있고, 자기주식의 의결권 제한 등 법적 제한을 제외한 기타 주주의 의결권을 제한하는 사항은 존재하지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

88,000,000

88,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
37,868,298
43.03
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1주 1의결권 원칙에 따라 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다 (자기주식 제외).

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현행과 같이 공평하게 의결권이 부여될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 정기적으로 실적설명회를 개최하고 있으며, 회사의 성장 전략 및 사업 부문에 관한 정보 제공을 위해 Investor Day 및 테크세미나 등의 행사 등도 수시로 개최하고 있습니다. 또한, 국내외 기관투자자 등을 대상으로 한 NDR(Non-Deal Roadshow) 실시, 증권사 개최 컨퍼런스 참가, 투자자 방문미팅 및 컨퍼런스콜 등 다양한 IR활동을 수행하고 있습니다.

당사의 IR행사 관련 자료 정보는 금융감독원의 전자공시 홈페이지(dart.fss.or.kr), 한국거래소의 전자공시 홈페이지(kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템과 당사 홈페이지(www.skc.kr)를 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 26일과 2025년 3월 26일 정기주주총회 직후 소액주주를 대상으로 별도의 세미나를 개최하여 당사의 사업 현황 및 주요 추진 계획을 공유하고 주주들의 질문에 응답하는 자리를 가진 바 있습니다. 또한, 소액주주들과의 소통을 강화하기 위해 IR페이지를 개설하여 개인주주를 위한 IR 연락처를 공개하고, 질의응답 페이지 운영을 통해 상시적으로 소액주주들의 문의사항에 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과 해외 NDR, 글로벌 컨퍼런스, 라인투어, 상시 One-on-One 미팅부터 C-level IR까지 다양한 IR채널을 통해 소통하고 있습니다. 매년 IR담당 임원이 직접 홍콩, 싱가포르, 미국, 유럽 등의 지역 NDR을 진행하고 있으며, 글로벌 증권사들의 컨퍼런스를 참석하여 해외투자자 대상 소통을 강화하고 있습니다. 이 외에도 상시 One-on-One 미팅 요청에 대응하고 있으며, ‘24.3월에는 CFO 해외 NDR(미국)을 진행하였고, ’24.10월에는 라인투어, Tech Seminar, CEO 간담회, CEO NDR(미국)을 진행하는 등 C-level의 해외투자자 IR을 꾸준히 확대하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(www.skc.kr)를 통해 기본적인 회사 소개, 지배구조 및 이념, 사업분야 소개 및 향후 경영 계획에 이르기까지 다양한 정보를 공개하고 있습니다. 또한, 2024년 별도 IR페이지를 개설하였습니다. IR 담당부서의 전화번호를 공개하고 있으며, Q&A 메뉴를 개설하여 소액주주 대상 소통을 더욱 강화하였습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

78.3

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 및 중문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 실적 설명회 등 IR 자료의 경우, 국문, 영문 버전이 당사 홈페이지에 공개되어 있습니다. 또한, 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호를 공개하고 있으며, 외국인 담당 직원을 지정하여 외국인 주주 질의에 상시 대응하고 있습니다.

영문공시는 2020년 10월부터 시행하였으며, 국문공시 후 1주일 이내에 게시하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위와 같이 국, 영문 공시, IR활동, 정기 실적설명회, 홈페이지 및 IR페이지 등 다양한 채널을 통해 적시에 주주에게 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 주주와의 소통을 강화하기 위한 노력을 지속할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래위원회 운영 및 임직원 윤리규범 지정 등을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영 중에 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래의 공정성과 투명성을 확보하기 위한 장치를 마련하고 있습니다.

당사의 이사회규정에서는 이사, 주요주주 등과 당사 간 거래, 최대주주 등 특수관계인과 당사 간 거래, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모 내부거래, 상법 제397조에 따른 이사의 경업거래 및 개입권의 행사, 이사의 경쟁업체 이사 또는 무한책임사원 겸직, 이사의 회사 사업기회 이용 등에 관한 사항을 이사회의 심의, 결의사항으로 정하고 있습니다.

한편, 2021년 3월 대규모 내부거래 및 계열회사와의 거래 등에 관한 사전 심의 기능을 담당하는 내부거래위원회를 이사회 내 위원회로 신설하였고, 2024년 10월 내부거래 심의 기능을 감사위원회에 일부 이관하여 이사회 의결 전 사전 심의를 거치도록 하는 한편, 해당 거래의 내역을 차년도 위원회에 보고하고 있습니다.

또한 당사의 내규인 윤리규범 실천지침은 당사의 임직원은 당사와의 이해관계가 상충하는 경우가 발생하지 않도록 최선의 노력을 경주하여야 하고, 이해관계가 상충하는 경우가 발생한 때에는 당사에 신고하여야 함을 전제로 하여 다음과 같은 행위를 이해상충행위로 예시하고 있습니다.

- 임직원이 직접 또는 제3자를 통하여 회사와 계약 또는 거래하는 행위

- 회사의 경쟁자 또는 거래 당사자와 직·간접적으로 중요한 금전적인 이해관계나 권리/의무 관계를 가지는 행위

- 회사의 재산이나 정보를 사적인 용도로 이용하여 개인적인 이익을 취하는 행위

- 업무상 지위를 활용하여 협력업체에 인사청탁, 편의제공 등의 부당한 영향력을 행사하는 행위

- 회사에서 성실한 업무수행을 저해할 정도의 노력이 소모되는 부업을 하는 행위

- 협력업체의 주식을 부당하게 취득하는 행위

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9 제5항 등 포괄적 이사회 의결이 가능한 거래에 관해 이사회 또는 이사회 권한 위임에 따른 감사위원회 결의를 거친 바 있고, 그러한 거래에 관해 2021년 3월 이래 상법보다 강화된 기준을 적용하여 이사회 의결 전 사외이사만으로 구성된 내부거래위원회(2024년 10월 내부거래 심의 기능 감사위원회로 이관)에서 사전심의를 거치고 있습니다. 대상기간 중 이루어진 포괄적 이사회 의결의 내용과 사유는 다음과 같습니다.

- 2024.07.16. 내부거래위원회에서 사전심의 된 SK엔펄스(주)와의 2024년 거래총액 사전심의의 건

- 2024.07.25. 감사위원회에서 의결된 SK엔펄스(주)와의 2024년 거래총액 승인의 건 : SKC-SK엔펄스(주) 간 Management Service, Shared Service, 전대차 등 각 거래에 관해 연간 예상되는 거래의 총액을 승인함

- 2024.12.10. 감사위원회에서 의결된 최대주주 등 특수관계인과의 25년 거래총액 승인의 건 : SKC-SK넥실리스, SKC-picglobal 간 Management Service, 전대차 등 각 거래에 관해 연간 예상되는 거래의 총액을 승인함

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간 중 이해관계자와의 거래 세부 내용은 다음과 같습니다. 아래 세부 내용은 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 등에 공시된 사업보고서의 IX. 계열회사 등에 관한 사항, X. 이해관계자와의 거래 내용과 동일합니다.

① 대주주 등에 대한 신용공여

보고서 작성 기준일 현재 당사의 신용공여는 채무보증 형태로 이루어지고 있고, 신용공여 목적은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 해당하며, 이사회 결의 등 적법한 절차*에 따라 행하였습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

* 당사 이사회규정 제16조(이사회 결의사항) 회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상의 타인을 위한 채무보증

(단위 : 백만원, 천US$, 천RMB元, 천JPY)

성명

(법인명)

관계

통화

거 래 내 역

채권자

채무내용

기초

증가

감소

기말

보증기간

SKC
(Nantong) Semi
conductor Materials

계열회사

USD

2,600

-

2,600

-

하나은행(상해)

시설자금

21.02.03~24.02.02

SK
엔펄스

계열회사

KRW

10,000

-

10,000

-

SK증권㈜ 外

운영자금

21.07.19~24.07.19

Absolics, Inc

계열

회사

USD

72,000

-

-

72,000

한국산업은행(NY)

시설자금

23.10.05~26.10.12

계열

회사

USD

60,000

-

-

60,000

신한은행(NY)

시설자금

23.10.06~26.10.05

계열회사

USD

30,000

-

30,000

~

국민은행(NY)

운영자금

23.10.06~24.10.05

계열

회사

USD

-

30,000

-

30,000

국민은행(NY)

운영자금

24.10.05~25.10.03

합계

KRW

10,000

-

10,000

-

-

USD

164,600

30,000

32,600

162,000

② 대주주 등과의 거래내역

공시대상기간 및 2025년 1분기말 현재까지 당사가 주요 경영진에게 제공한 보상이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 역

당기 (2024 회계연도)

2025.1Q

단기종업원급여

6,276,261

1,350,706

퇴직급여

1,974,606

491,656

장기종업원급여

2,512

665

주식기준보상(환입)

5,349,023

-

합 계

13,602,402

1,843,028

공시대상기간 및 2025년 1분기말 현재까지 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
공시대상기간
2025.1Q

매출 등(*1)
매입 등
매출 등(*1)
매입 등

최상위지배기업
SK(주)
-
3,057,807
-
849,178

종속기업
에스케이엔펄스(주)(*2)
213,334,167
-
1,773,850
-

에스케이티비엠지오스톤(주)(*4)
539,182
-
-
-

에스케이넥실리스(주)
5,402,612
782,977
905,470
-

에스케이피아이씨글로벌(주)
7,774,900
4,086
1,083,355
-

에스케이피유코어(주)(*3)
377,127
-
-
-

에스케이리비오(주)
972,966
-
251,476
-

얼티머스 주식회사(*5)
1,039,835
-
265,938
-

Absolics Inc.
1,553,651
-
344,818
-

에스케이씨에프티홀딩스(주)(*4)
253,043
-
-
-

(주)아이에스시
2,254,032
-
7,781,427
-

기타
3,858
-
-
-

관계기업
Halio, Inc.
1,495,811
-
43,184
-

기타 특수관계자
SK이노베이션(주)
-
230,824
-
51,810

SK네트웍스(주)
-
449,877
-
187,141

행복나래(주)
-
63,962
-
26,715

SKC Int`l(선창 상해)
1,472,490
-
-
-

에스케이머티리얼즈에어플러스(주)
-
37,031
-
9,644

SK Broadband Co. Ltd.
-
22,941
-
5,324

SK쉴더스(주)
-
752,490
-
169,043

SK핀크스
-
265,427
-
180,985

SK렌터카 주식회사(*3)
-
213,154
-
-

SK Telecom Co. Ltd.
-
634,365
-
98,302

기타
-
112,682
-
184,882

(*1) 종속기업으로부터 수령이 확정된 배당금이 포함되어 있으며, 당기 중 인식한 특수관계자로부터의 배당금수익은 190,350,470천원입니다.

(*2) 당기 중 종속기업에게 매각한 투자부동산 25,029,983천원이 포함되어 있습니다.

(*3) 당기 중 지분 매각에 따라 특수관계자에서 제외되었으며, 거래 금액은 매각 이전의 금액입니다.

(*4) 당기 중 합병으로 인해 소멸하였으며, 거래 금액은 소멸 이전의 금액입니다.

(*5) 전기 중 신규 설립에 따라 연결 대상으로 편입되었습니다.

작성기준일 및 2025년 1분기말 현재까지 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
공시대상기간
2025.1Q

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

최상위지배기업
SK(주)
144,078
2,108
-
276,974

종속기업
에스케이엔펄스(주)
91,979
-
50,325
-

에스케이넥실리스(주)
627,686
1,022,110
386,699
1,022,110

에스케이피아이씨글로벌(주)
762,853
965,950
270,458
965,950

얼티머스 주식회사
267,230
-
276,056
-

Absolics Inc.
693,552
-
288,382
-

(주)아이에스시
63,215
-
7,731,264
-

에스케이리비오(주)
651,166
123,551
10,926,849
123,552

관계기업
Halio, Inc.(*1)
4,047,743
-
4,319,493
-

기타 특수관계자
SK이노베이션(주)
-
101,234
-
57,028

SK네트웍스(주)
-
27,500
-
89,375

행복나래(주)
-
17,652
-
4,009

에스케이머티리얼즈에어플러스(주)
-
3,048
-
2,526

SK Telecom Co. Ltd.
-
103,381
-
41,534

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

4,670,100
-

기타
66,395
11,895
-
63,766

(*1) 당기 중 전환사채 미수이자수익 손실충당금 관련 대손상각비 금액은 1,699,501천원이며, 당기말 현재 설정된 손실충당금은 1,699,501천원 입니다.

공시대상기간 및 2025년 1분기말 현재까지 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
거래내역
당기
2025.1Q

종속기업
에스케이리비오(주)
현금출자
42,000,000
-

에스케이티비엠지오스톤(주)
현금출자
5,800,000
-

(주)우리화인켐(*1)
지분매각
-
-

SKC PU Specialty Co., Ltd.
현금출자
-
-

에스케이씨에프티홀딩스(주)
현금출자
700,000,229
-

에스케이피유코어(주)(*1)
현물출자
-
-

NEX Investment Ltd.
현금출자
1,634,352
-

(주)아이에스시(*2)
현금출자
-
-

관계기업 및 공동기업
Smart Window Inc., Limited(*3)
현물출자
1,894,692
-

Halio, Inc.
현금출자
1,552,988
-

Chipletz, Inc.
현금출자
-
-

(*1) 전기 중 (주)우리화인켐 지분 전량에 대한 양도 대가로 에스케이피유코어(주)의 지분을 취득하였습니다.

(*2) 전기 중 신규로 지분을 취득하여 연결대상으로 편입되었습니다.

(*3) 당기 중 대여금 등을 현물출자하여 지분을 취득하였으며, 지분율이 50%를 초과하나 실질적인 지배력을 행사할 수 없어 공동기업으로 분류하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부거래 및 자기거래에 관한 이사회 내 위원회 사전심의 및 이사회 결의 등을 통해 주주에게 불이익이 없도록 운영하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지분구조 또는 주요 사업 변동사항 관련 결정 시 기업지배구조헌장에 근거한 절차대로 진행 및 이사회의 심의를 통해 소액주주의 이익이 보호될 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 2021년 3월 30일에 제정한 기업지배구조헌장에 따라 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주의 권리를 최대한 보장하기 위하여 적법한 절차를 통해 결정하도록 명문화 하였습니다. 또한 모든 주주에게 충분한 정보와 검토 기간을 보장함으로서 모든 주주가 주주권을 적극적으로 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 내부 의사결정 단계에서도 기업가치 및 주주 권익 제고와 관련된 주요 경영사항 및 주주대상 소통 활동 관련 사항에 대해 사외이사 중심으로 구성된 ESG위원회에서 독립적이고 객관적인 관점으로 사전 검토 후 이사회에 보고 될 수 있도록 명문화하고 있습니다. 주주권리 보호와 관련된 사항을 이사회 수준에서 관리/검토될 수 있는 프로세스를 수립하여 특정 주주의 이익이 아닌 모든 주주의 이익이 고려될 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 상기 기재 내용을 바탕으로 주주 권리가 보호될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 중 당사 기업 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 발생 내역은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 자본조달 과정에서 주주권리에 부족함이 없도록 내부정책들을 준수하여 이행하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 지원 별도 전담 조직을 운영하고, 의무화가 아닌 사항 일부를 이사회 의결사항으로 하는 등 이사회가 경영의사결정 기능을 효과적으로 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 주요 사항을 심의 및 의결하고 경영진의 업무를 감독합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 정관 및 이사회 규정에 따른 이사회의 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

1. 경영에 관한 사항

주주총회의 소집 및 부의안건 채택

주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정

위원회의 설치 및 운영에 관한 사항, 위원회 위원(감사위원회 위원 제외)의 선임 및 해임

각 위원회(감사위원회 제외)의 결의에 대한 재결의

이사회 의장의 선임 및 해임

대표이사 또는 공동대표이사의 선임 및 해임

공동대표이사의 업무분장

이사의 직위 결정 및 업무분장

회사의 연간 경영계획(KPI 포함)의 수립 및 KPI 평가

대표이사의 보수액

상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)의 거래

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)의 거래

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 대규모내부거래. 단, 위 법 시행령 제33조 제1항에 불구하고, 회사의 자본총계 또는 자본금 중 작은 금액의 100 분의 5 또는 100억원 중 낮은 금액 이상인 거래행위를 본 호에 의한 거래로 본다.

상법 제397조(경업금지)의 승인 및 승인 없는 경업거래에 대한 개입권 행사

상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)의 승인

공정거래자율준수관리자의 선임 및 해임

준법지원인의 선임 및 해임

준법통제기준의 제정 및 개정

지배구조헌장의 제정 및 개정

이사회 규정 및 이사회내 위원회 규정의 제정, 개정, 폐지

지배인의 선임 및 해임

지점 및 사업장의 설치, 이전, 폐지

명의개서대리인의 지정

임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입

주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소

이 규정 제4조의2에서 정한 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리체계의 정립 및 수정

2. 투자에 관한 사항

회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상의 신규 시설투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설

회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상의 타법인에 대한 출자 및 출자 지분의 처분

회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상의 자산 취득

회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상의 영업양수도

위 1 내지 4목에 의거하여 이사회에서 승인한 금액의 20% 이상 변동. 단, 변동금액이 20% 미만이더라도 회사 자기자본 1.5% 이상인 경우에는 이사회 승인을 요함

6) 회사가 발행주식 총수 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사로서 출자액의 규모가 자기자본 1.5% 이상인 회사 또는 그에 준하는 중요성을 갖는다고 이사회가 인정하는 자회사 또는 손자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

3. 재무에 관한 사항

재무제표 및 영업보고서 승인

중간배당

자산재평가의 실시

준비금의 자본금 전입

신주의 발행

종류주식의 배당률 및 존속기간

정관 제9조 제2항에 따른 주주 이외의 자에 대한 신주발행에 관한 사항

실권주 및 단주의 처리

자기주식의 취득, 처분, 소각 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

사채의 발행(대표이사에게 사채의 금액, 종류 및 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채 발행 위임 포함)

전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

정관 제43조 또는 제43조의2에 따른 기준일의 설정에 관한 사항

회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상의 증여

회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상의 자산 담보제공, 동 금액 이상의 자산 처분

회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상의 국내외 차입계약 (1년 이내의 단기차입 제외)과 회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상의 타인에 대한 대여 또는 타인을 위한 채무보증(보증채무를 부담하는 Letter of Comfort, 자금보충약정 포함)

주금 미납입으로 인한 손해배상청구

내부회계관리규정의 제정, 개정, 폐지

4. 기타

기타 법령 및 정관에 정하여진 사항

주주총회에서 특별히 위임 받은 사항

대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항

10억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행 후 사후보고 할 수 있음

당사는 관련 법상 의무화된 사항 외 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리체계의 정립 및 수정, 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항 등에 대해 이사회 승인을 받도록 하고, 그 밖에 투자에 관한 사항, 재무에 관한 사항에 관해 이사회 승인을 받아야 하는 기준을 설정함으로써 이사회 중심경영을 실현하고 있습니다.

당사의 이사회 의결기준은 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 유가증권공시규정 상의 기준금액보다 더 보수적으로 적용하고 있으며 대표적인 주요사항은 아래와 같습니다.

구분
공시기준 (연결 기준)
이사회 기준 (별도 기준)

신규시설투자, 시설증설, 별도공장 신설
자기자본의 5.0%
자기자본의 1.5%

타법인출자 및 출자지분 처분
자기자본의 2.5%
자기자본의 1.5%

유형자산 취득/처분
자산의 2.5%
자기자본의 1.5%

담보제공/채무보증
자기자본의 2.5%
자기자본의 1.5%

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 제393조의2, 정관 제26조, 제36조의2에 따라 총 5개의 위원회(미래전략위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 인사평가보상위원회, 감사위원회)를 두고 있습니다. 또한, 이사회는 상법 제393조의2 제2항, 이사회 규정 제16조의3에 따라 법령 및 정관에 위반되지 않는 범위 내에서 이사회 의결/보고 사항 중 일부를 위원회에서 의결/보고할 수 있도록 정하고 있으며, 이에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조, 상법 제 542조의9에 의하여 이사회 의결 대상인 거래중 거래금액이 자기자본 1.5% 상당 이하인 미만인 거래에 관한 의결 권한과 공정거래 자율준수프로그램의 운영실적 및 계획, 준법통제기준의 준수여부 점검 결과 보고 권한을 감사위원회에, 대표이사의 보수액 의결 권한을 인사평가보상위원회에 각 위임하고, 동 규정 제17조에 따라 대표이사에게는 이사회 부의사항 외의 사항에 대한 결정 및 집행 권한을 위임함으로써

이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하는 한편, 의사결정의 효율성을 도모하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 지원 별도 전담 조직을 운영하고, 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 일부를 이사회 심의, 의결 사항으로 하는 한편 이사회 권한 일부를 이사회 내 위원회에, 이사회 부의사항 외의 사항에 대한 결정 및 집행 권한을 대표이사에게 각 위임함으로써, 당사의 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 충실하게 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 명문화하여 규정에 맞게 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2021년 이사회 산하 인사위원회를 신설, 이후 2023년 인사평가보상위원회로 변경하여 운영하고 있습니다. 인사평가보상위원회 규정 제11조에 의해 최고경영자 (대표이사) 후보군 상시 관리 및 추천 역할을 정하여 최고경영자 승계 관련 제반 정책을 명문화 해 두었습니다. 인사평사보상위원회는 지속가능성장을 견인할 수 있는 전문성과 리더십을 갖춘 후보군을 사전 준비하고, 이 후보군 중에서 당사의 성장 방향성에 적합한 대상자를 이사회에 대표이사 선임 제안 할 수 있습니다. 이에 따라 2021년 11월 인사위원회 검토 안건으로 대표이사 후보 추천하였고 이사회는 인사위원회의 검토 결과를 바탕으로 최종적으로 2022년 3월 신임 대표이사 선임을 결의하였습니다(상법 제 389조, 이사회 규정 제16조). 또한, 정관 제 30조에 따라 대표이사 유고 시에는 이사회가 결정한 순위에 따라 이사가 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 사업 영역과 방향성에 적합한 후보군의 선정 및 관리를 위해 CEO Target Profile을 수립하고 CEO 후보자에게 요구되는 경험과 역량을 매년 업데이트 하고 있습니다. 이를 바탕으로 CEO 후보군의 Pool In/Out을 상반기와 하반기 연 2회Review하여 미래 경영자로서 적합성 여부를 검증하고 있습니다.

CEO 후보군에 한정하여 선발 교육 프로그램을 통해 경영자에게 필요한 역할 인식 및 리더십 등을 선제적 육성을 진행하고 있으며 CEO와의 1 on 1 코칭을 진행하여 일을 통한 육성 (상위조직 역할 부여, 해외 Project, 시련 과제 경험 등)과 교육프로그램 참여 (MBA 등)에 대해 합의하고 실행하고 있습니다. 추가적으로 주요 사회 Trend에 대한 통찰력을 기르기 위해 Data 역량과 세대의 변화 관련 교육을 진행하였고 이를 담당 조직에 적용할 수 있도록 지원하였습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사의 CEO 후보군 선발 교육 프로그램은 그룹 교육 과정과 연계하여 진행하고 있으며, 약 9개월의 기간에 걸쳐 프로젝트 수행 및 특강, 멘토링, 튜터링 등의 프로그램을 통해 최고경영자로 갖춰야 할 필수 경험과 역량들을 확보할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 최고경영자 승계정책에 따라 운영하고 지속적으로 개선, 보완해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책 등 충분한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사 리스크 관리 전반에 대한 검토 및 최종 책임자로서 이사회 및 이사회 내 위원회를 통해 리스크를 인식, 관리하고 있습니다. 특히, 미래전략위원회 규정에서 회사의 중장기 전략, 연간 경영계획, 대규모 투자를 이사회 결의에 앞서 심의하도록 하고, ESG위원회 규정에서 ESG 추진전략, 이해관계자 소통 등의 리스크를 ESG 관점에서 검토하도록 하고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정에 의해 재무 조세, 회계 감사 등 재무리스크 외에도 계열회사 등 특수관계인과의 거래 정보보안, Compliance 등 비재무적 리스크까지 감사위원회가 관리하도록 하는 등, 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 마련, 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 화학물질을 취급하는 회사로서 안전·보건·환경과 관련된 리스크에 대한 노출도가 높다고 볼 수 있습니다. 이에 당사는 사내 담당조직이 SKC SHE 경영매뉴얼 및 규정에 따라 영업 과정에서 발생할 수 있는 내외부 이슈 및 이해관계자의 요구사항에 대하여 안전·보건·환경 관련 리스크를 파악하여 평가하고 있으며, 리스크 평가를 통한 개선계획을 수립하여 이행하고 있습니다. 중요한 사안에 대해서는 대표이사 보고를 통한 이사회에의 부의 등 구조적으로 사전에 리스크를 파악하고 개선하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해서 준법통제기준 및 임직원 윤리규범과 그 실천지침을 제정하여 운영하고 있습니다. 준법지원인은 당사의 준법통제기준에 따라 대표이사가 이사회의 결의를 거쳐 선임하고, 그 선임사실은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하는 역할을 수행하고 있습니다.

<준법지원인 인적사항 및 주요 경력>

성명
자격충족요건
주요경력
재직기간
최초선임일
임기만료일

김윤회
상장회사에서 감사ㆍ감사위원ㆍ

준법감시인으로 또는 법무부서에서 10년 이상 근무
SK에너지 법무팀 (2005~2009)
19년
2023. 12. 03.
2026. 12. 02.

SK엔무브 법무팀 (2009~2012)

SK이노베이션 법무팀 (2012~2016)

SK종합화학 법무컴플라이언스팀장 (2016~2017 )

SK이노베이션 법무팀장 (2018~2021)

SK온 Battery법무PL (2020~2021)

SKC Compliance본부장 (2022~현재)

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 마련하여 해당 정책에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정의 제정, 개정, 폐지는 이사회 결의를 통하여 결정됩니다. 내부회계관리규정은 관련법규를 충실히 반영하여 회계정보의 관리, 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무분장 및 적격성, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 내부회계관리제도 평가 및 보고 및 규정 위반 시의 조치사항 등 운영 전반에 대한 내부 운영방안을 제시하고 있습니다.

당사는 2024년도 내부회계관리제도에 대한 설계 및 운영평가를 시행하였습니다. 그 결과 당사의 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였고, 유의한 미비점이나 중요한 취약점이 없음을 확인하였습니다. 이러한 판단 근거 및 결과에 대하여 외부감사인, 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 전담 조직으로 경영지원부문에 IR팀을 두고 있습니다. 공시책임임원 포함 담당 조직의 구성원 수는 6명이며, 이 중 공시 담당자는 2명으로 유가증권시장 공시규정 제88조(공시책임자등의 지정) 제1항, 제2항을 준수하고 있습니다. 당사는 공시정보관리규정을 마련하여 회사의 모든 공시정보가 관련 법규를 준수하며 정확성, 완전성, 공정성, 적시성의 기준을 충족할 수 있도록 전담 조직과 유관 조직 간 적절한 통제절차를 구비하여 이를 운영해 나가고 있습니다. 이를 위해 공시 책임자에게 내부정보가 집중되어 종합 관리되는 체계를 구축하고 있으며, 중요정보의 공개 전 특정인에 대한 불평등한 정보공개를 예방하기 위해 구성원을 대상으로 한 불공정거래 예방교육을 실시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부통제 정책을 운영하며 지속 개선, 보완해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 운영 중이며, 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제26조에 따라 3인 이상 9인 이하의 이사로 구성됩니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 위해 본 보고서 작성기준일 현재 7명으로 이사회를 구성하고 있습니다. 이 중 사외이사는 4명으로, 사외이사를 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 요건을 충족하고 있고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하기에 충분한 수를 갖추고 있습니다.

7명의 이사 중 사외이사의 수는 4명(57%)이며, 성비는 남성:여성이 5:2입니다.

당사의 사외이사는 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 법적 요건을 갖추고 있으며, 법률, 재무ㆍ회계, 정책, 기업 경영 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박원철
사내이사(Inside)
남(Male)
57
- 대표이사

- 미래전략위원회 위원
38
2028-03-31
기업경영일반, 글로벌 사업
- SKC(주) 대표이사 사장

- Absolics 대표이사

유지한
사내이사(Inside)
남(Male)
55
- ESG위원회 위원
17
2027-03-31
경영지원
- SKC㈜ 경영지원부문장(CFO)

- ISC 공동 대표이사

채은미
사외이사(Independent)
여(Female)
63
- 이사회 의장

- 미래전략위원회 위원

- 인사평가보상위원회 위원장

- 감사위원회 위원
26
2026-03-31
경영, 글로벌 사업
- 전) FedEx코리아 지사장

박시원
사외이사(Independent)
여(Female)
46
- ESG 위원회 위원장

- 사외이사후보추천위원회 위원장

- 감사위원회 위원
50
2027-03-31
ESG, 법률
- 강원대학교 법학전문대학원 교수

- 전) 루이스앤클락대 비교법학연구소 환경법센터장

김정인
사외이사(Independent)
남(Male)
53
- 미래전략위원회 위원장

- ESG위원회 위원

- 인사평가보상위원회 위원
26
2026-03-31
경영
- 하이퍼라운지 대표

- 전) 어피니티에쿼티 파트너스 글로벌 운영 총괄

정현욱
사외이사(Independent)
남(Male)
60
- 미래전략위원회 위원

- 사외이사후보추천위원회 위원

- 감사위원회 위원장
2
2028-03-31
회계, 재무
- 김·장 법률사무소 전문위원

- 전) Lam Research Korea 재무담당 전무

김기동
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
54
- 미래전략위원회 위원

- 사외이사후보추천위원회 위원

- 인사평가보상위원회 위원
2
2028-03-31
경영, 재무
- SK㈜ 재무부문장

- 전) SK케미칼 경영지원본부장 겸 재무실장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 2025.06.02. 보고서 제출일 기준 위와 같이 이사회내 위원회로 미래전략위원회, ESG위원회, 감사위원회, 인사평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하고 각 위원회 위원을 구성, 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 위원장은 향후 최초 개최되는 위원회에서 선임 예정입니다.

미래전략위원회는 사외이사 3명, 대표이사, 기타비상무이사 각 1명으로 구성되어 있고, 회사의 경영전략과 주요 투자를 심의합니다.

ESG위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있고, 회사의 ESG 추진전략을 심의합니다.

감사위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 있으며 재무/회계 분야 전문가 1인을 포함하고 있습니다. 업무 및 회계감사, 계열회사 등 특수관계인과의 거래 등 비재무적 리스크 검토, 내부거래 심의, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인의 선임 등을 담당하고 있습니다.

인사평가보상위원회는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있고, 인사평가보상위원회 규정 제12조를 기반으로 사내이사의 평가/보상에 대한 승인, CEO 후보자 추전 등의 역할을 수행하고 있으며, CEO 후보군 리뷰 및 최고경영자 승계 관련 프로세스를 마련하여 운영하고 있습니다

사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있고, 사외이사 후보 추천의 공정성 강화를 위해 2023년 5월 25일, 구.인사위원회의 사내이사 평가보상에 관한 기능을 분리하여 새롭게 신설된 인사평가보상위원회로 이관하고, 명칭을 사외이사추천후보위원회로 변경하여 운영하고 있습니다.

모든 위원회는 사외이사가 과반수로 구성되고 위원장도 각계 전문가인 사외이사가 맡아, 전문성과 독립성을 두루 확보하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

미래전략위원회
중장기 경영전략 및 연간 경영계획, 대규모 투자 등의 심의
5
A

ESG위원회
ESG 추진전략 및 전략적 투자의 ESG관점 심의
3
B

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보 Pool 구축 및 후보 추천
3
C

인사평가보상위원회
대표이사에 대한 평가와 유임 여부, 보수액 적정성에 대해 의결
3
D

감사위원회
업무 및 회계감사, 비재무적 리스크 검토, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인의 선임
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

미래전략위원회
김정인
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

미래전략위원회
박원철
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

미래전략위원회
채은미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D, E

미래전략위원회
정현욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E

미래전략위원회
김기동
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C,D

ESG위원회
박시원
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
C,E

ESG위원회
김정인
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

ESG위원회
유지한
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
박시원
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B,E

사외이사후보추천위원회
정현욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E

사외이사후보추천위원회
김기동
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A,D

인사평가보상위원회
채은미
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,E

인사평가보상위원회
김정인
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

인사평가보상위원회
김기동
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A,C

감사위원회
정현욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

감사위원회
박시원
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C

감사위원회
채은미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 이사회 산하 ESG위원회를 신설하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사내이사 1명 및 사외이사 2명으로 구성되어있으며, 사외이사를 위원장으로 선임하며 독립성을 확보하고 있습니다. ESG위원회는 ESG 관점에서의 중·장기 전략 방향성을 설정하고 주요 의사결정 사항을 검토하며 회사의 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다. 투자 심의 및 점검 시에는 ESG 체크리스트를 통해 리스크 관리 등을 검토하며, ESG 관점의 사전심의가 필요하다고 판단되는 사안에 관한 검토도 하고 있습니다. 또한 ESG위원회는 매년 중대성평가를 통해 도출된 이해관계자의 중대 ESG 니즈에 대해 검토하고 경영 의사결정에 반영될 수 있도록 이해관계자와의 소통 관리, 지도 및 감독 기능을 수행하고 있습니다. 이를 바탕으로 사회적 가치가 창출되는 제품 및 서비스 공급, 공급망 내 ESG 관리 과제를 진행하고 있습니다. ESG위원회는 이 밖에도 기후변화 대응을 포함한 전반적인 ESG추진전략뿐 아니라 연간 안전보건환경 계획 및 실적, 지배구조 개선을 위해 필요한 사항들을 점검합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

대표이사는 당사 정관에 따라 이사회 결의에 의해 이사 중에서 선임하고 있으며, 이사회 의장과 대표이사는 별도로 선임이 가능하고, 실제로 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

또한, 사외이사가 이사회 의장이 아닌 경우에는 사외이사들이 선임사외이사를 선임하여 사외이사 의견 취합 및 사외이사 협의체 주재 등을 할 수 있도록 이사회 규정에 정하고 있습니다(이사회 규정 제7조의 2).

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회규정 제7조의 2에 의거, 선임사외이사 제도를 시행중입니다. 선임사외이사는 사외이사를 대표하여 사외이사 협의체를 주재하고, 필요시 사외이사의 의견을 취합하여 이사회 또는 경영진에게 전달할 수 있습니다. 또한, 회사는 선임사외이사가 업무를 수행하는데 필요한 지원을 해야 합니다.

보고서 제출일 현재 사외이사인 이사회 의장이 선임 사외이사서의 역할을 수행 중입니다.

당사는 집행임원제도를 채택하지 않고 있습니다. 단, 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 사외이사로만 감사위원회를 구성하여 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 5개의 이사회 내 위원회를 통해 주요 경영사항에 대한 의사결정 및 심의와 더불어 경영진에 대한 감독, 재무/비재무 리스크에 대한 검토를 충분히 수행하고 있어 집행임원 제도는 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요한 경우 집행임원 제도 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지식, 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성과 책임성을 보유하여 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 자들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 이사회의 사전 검토를 통해 후보의 전문성, 책임성 및 다양성 등 자격과 자질에 관한 검증 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사 후보의 경우, 사외이사후보추천위원회에서 심도 깊은 토의를 거쳐 주주총회에 추천할 후보를 확정합니다. 대표이사 후보의 경우, 인사평가보상위원회에서 현 대표이사의 유임 여부에 관한 검토 후 필요하다고 판단될 경우 전문성 및 역량 등을 심도있게 검토하여 후보를 이사회에 추천하고, 이사회에서 대표이사로 선임하고 있습니다.

대상기간 말일 기준 당사 사외이사 4인 중 2인을 여성으로 구성하여 사외이사 성비를 1:1로 하는 등 이사회의 성별 다양성을 확보하였습니다. 또한, 사외이사 4명 중 3명의 선임 연도를 다르게 하여 임기다양성도 확보하였습니다.

당사 이사회는 기업경영, 재무/회계, 법률, 정책 분야에 특화된 다양한 배경과 성별, 책임성을 지닌 유능한 전문가들로 구성되어 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

아래 표를 참고 부탁드립니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박원철
사내이사(Inside)
2022-03-24
2028-03-23
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

유지한
사내이사(Inside)
2024-03-26
2027-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

박영석
사외이사(Independent)
2019-03-28
2025-03-26
2025-03-26
만료(Expire)
퇴직

배종서
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-28
2023-03-28
사임(Resign)
퇴직

박시원
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

채은미
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-27
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

김정인
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-27
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

정현욱
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

이성형
기타비상무이사(Other non-executive)
2018-03-22
2024-03-26
2023-03-28
사임(Resign)
퇴직

김양택
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-24
2025-03-23
2024-03-26
사임(Resign)
퇴직

채준식
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-28
2026-03-27
2024-03-26
사임(Resign)
퇴직

신창호
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-26
2027-03-25
2025-03-26
사임(Resign)
퇴직

김기동
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-26
2028-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 여성 이사 비율은 약 29%로 수준으로 글로벌 수준과 유사합니다. 다만, 다양성 추가 확보를 위해 여성/글로벌 이사의 비중을 30% 이상으로 확대하는 방안을 추진하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천/선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 사외이사 후보 추천의 공정성 강화를 위해 2023년 5월 25일 구. 인사위원회의 사내이사 평가보상에 관한 기능을 분리하여 신설된 인사평가보상위원회로 이관하고, 위원회 명칭을 사외이사후보추천위원회로 변경하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 (이하 본 항에서 “위원회”)에서는 사외이사 후보 Pool의 체계적인 관리 및 사외이사 후보자(이하 본 항에서 “후보자”) 추천·검증 역할을 수행하고 있습니다.

위원회는 사외이사의 독립성과 공정성을 확보하기 위해 당사 및 계열사와의 거래내역을 면밀히 검토하여, 이해관계 여부를 확인하고 이해관계가 식별된 경우 해당 후보자를 사외이사 후보군에서 제외하고 있습니다.

후보자 검토는 체크리스트를 바탕으로 우선 이루어지며, 객관성 확보를 위해 제3자에 의한 검증 절차도 진행하고 있습니다. 후보자의 제출 서류 검토 및 평판 조회를 통해 1차 후보군을 선정한 후, 역량·경험·윤리성 등을 종합적으로 평가하기 위한 인터뷰 등 후속 절차를 거쳐 최종 사외이사 후보를 이사회에 추천합니다. 추천된 후보에 대해서는 사외이사 자격요건에 대한 적격성 확인서를 제출받아 이사회가 최종 자격 여부를 검토하며, 이사회 또한 그 구성원 과반수가 사외이사로 공정성과 독립성이 확보되어 있습니다. 또한 인사평가보상위원회 규정에 근거하여 사내이사 후보추천 의결 및 기타비상무이사 후보를 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 최소 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집공고를 통해 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있으며, 재선임되는 사외이사 후보의 경우 직전 분기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부, 이사회 내 위원회 활동내역 등 이사회 활동 내역을 상세히 제공하고 있습니다.

특히, 2024년에는 주주총회 4주 전 주주총회 소집공고를 실시하여 주주에게 충분한 검토 시간을 제공하였습니다.

상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하도록 되어 있습니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제52기

주주총회
박원철
2025-02-26
2025-03-26
28
사내이사(Inside)
성명, 주요 경력, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획, 후보자 추천사유 등
-

제52기

주주총회
김기동
2025-02-26
2025-03-26
28
기타비상무이사(Other non-executive)
성명, 주요 경력, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획, 후보자 추천사유 등
-

제52기

주주총회
정현욱
2025-02-26
2025-03-26
28
사외이사(Independent)
성명, 주요 경력, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획, 후보자 추천사유 등
-

제51기

주주총회
박시원
2024-02-26
2024-03-26
29
사외이사(Independent)
성명, 주요 경력, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획, 후보자 추천사유 등
-

제51기

주주총회
신창호
2024-02-26
2024-03-26
29
기타비상무이사(Other non-executive)
성명, 주요 경력, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획, 후보자 추천사유 등
-

제51기

주주총회
유지한
2024-02-26
2024-03-26
29
사내이사(Inside)
성명, 주요 경력, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획, 후보자 추천사유 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역 등에 관해 사업보고서(사내이사, 기타비상무이사 및 사외이사) 및 주주총회소집공고를 통해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이는 적대적 M&A로부터 회사를 보호하고, 경영권 안정화와 효율적인 의사결정을 통해 기업가치를 더욱 제고하기 위함입니다.

당사는 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영하기 위해 주주총회 개최 시 소액주주가 배당조회사이트에서 주주 여부를 인증하면 제안 안건에 대해 질의하고 의견을 제안할 수 있도록 운영하고 있습니다. 향후에도 여러 주주와 이해관계자의 의견을 청취할 수 있도록 노력 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영 효율성 제고를 위해 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다. 2022년 전문성 및 독립성을 갖춘 이사 후보 Pool 구축을 위해 Board Skill Matrix를 도입한 이래, 신임 이사 후보 추천/선임에 BSM을 통해 이사회가 확보해야 할 역량과 각 후보의 역량을 진단하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2회 임원 선임에 대한 검증 절차를 운영하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박원철
남(Male)
대표이사
O
대표이사 사장, 기업경영 전반

유지한
남(Male)
사내이사
O
기업경영 전반

김기동
남(Male)
기타비상무이사
X
기업경영 전반

채은미
여(Female)
사외이사
X
기업경영 전반

박시원
여(Female)
사외이사
X
기업경영 전반

김정인
남(Male)
사외이사
X
기업경영 전반

정현욱
남(Male)
사외이사
X
기업경영 전반, 회계/재무 전문가

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김선혁

남

부문장

상근

전략부문장

나윤아

여

실장

상근

대외협력실장

김윤회

남

본부장

상근

Compliance본부장

이동훈

남

본부장

상근

재무본부장

장재혁

남

본부장

상근

기술사업화본부장

박종만

남

실장

상근

SHE경영실장

유재혁

남

실장

상근

IR실장

문병진

남

실장

상근

O/I기획실장

이영진

남

임원

상근

스마트윈도우사업지원TF 임원

조민재

남

실장

상근

Absolics Head of Biz. Innovation

배윤진

남

실장

상근

Absolics Head of Finance

배성용

남

실장

상근

Absolics Head of Manufacturing

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있으며 이를 개정 중인 기업지배구조헌장에 포함할 계획입니다.

임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2회 임원(미등기임원 포함, 이하 동일) 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하고 있습니다. 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 이력과 주주권익의 침해 이력이 있는 자를 선임하지 않도록 사내조직 내 담당부서에서 면밀히 검토하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리·감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 그러한 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 내부 정책을 준수하여 임원선임 절차를 운영해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 독립적으로 기업경영정책 결정에 참여하고 경영진을 감독 및 지원할 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

채은미
26
26

박시원
50
50

김정인
26
26

정현욱
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 선임 과정에서 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 관계법령에서 요구하는 사외이사 자격요건을 검토 및 반영하고 있으며, 필요시 사내 담당조직의 도움을 받는 등 사외이사 후보와 당사 간의 이해관계를 검증하고 있습니다. 이를 통해 당사의 모든 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 사실이 없고, 사외이사, 사외이사가 최대주주로 있거나 임직원으로 재직 중인 회사와 당사 및 당사의 계열회사 간 최근 3개 연도 간 거래내역이 없음을 확인하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 에서는 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있으며, 사외이사 선임에 앞서 필요시 공직자윤리법에 의한 취업승인 심사 완료 여부를 확인하는 등, 관련 법령에 따른 절차를 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 모든 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 자로 구성되어 있습니다. 당사는 사외이사 선임 시 이해관계 없는 자를 선임하기 위해 사외이사 후보자의 당사 및 계열회사 재직기간은 물론 관련 법령에 따른 사외이사 적격요건을 미리 확인하는 등 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하기 위해 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 겸직 현황을 정기적으로 확인하여 관리하고 있으며, 현재 사외이사는 과도한 겸직없이 충실히 이사회 활동에 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 사외이사의 겸직 현황을 정기적으로 확인하고 관리하고 있습니다. 필요 시 관련 법령의 내용 및 당사의 사업특성을 반영한 내부 기준을 수립하도록 하겠습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 및 이사회 내 위원회에 적극적으로 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

채은미
O
2023-03-28
2026-03-27
-
-
-
-
해당없음

박시원
O
2021-03-30
2027-03-25
강원대 법학전문대학원 교수
강원대학교
교수
2012.08
해당없음

정현욱
O
2025-03-26
2028-03-25
김·장 법률사무소 회계사
김·장 법률사무소
회계사
2023.07
해당없음

김정인
X
2023-03-28
2026-03-27
(주)하이퍼라운지 대표
(주)하이퍼라운지
대표
2021.04
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 이사회운영팀 및 법무팀, 감사팀, 등을 통해 이사회 및 이사회 내 위원회에 대한 제반 업무를 지원하고, 사외이사에 대해 회사의 현안에 대해 별도로 보고하는 자리도 마련하고 있습니다. 또한, 전략 및 중요 이슈에 대한 사전검증과 집중토론을 위해 별도 워크숍 등을 개최하고 있습니다.

사외이사들은 연중 실시되는 이사회 워크샵 등을 통해 2024년 3월 글로벌 경제동향과 자회사 사업 현황/전망 및 재무안정성 개선계획, 10월에는 글로벌 ESG 공급망과 중기 사업전망, 2025년 3월에는 주요 자회사인 SK넥실리스의 사업현황과 전망, 11월에는 과거 투자에 대한 Lookback, 친환경플라스틱 사업현황에 대한 이해를 제고하였고, 4분기에는 차년도 사업계획 수립에 관한 의견을 개진하였습니다.

또한, 2024년 7월에는 ISC, 엔펄스 사업장에 각 방문하여 각 회사 경영진과 경영 현안에 관해 소통하고 사옥과 생산라인에 관한 정보를 제공받았고, 2025년부터는 매 분기 1회 이상 회사 또는 자회사의 경영진과 소통하는 기회를 갖고 있습니다.

향후에도 지속적으로 사외이사들과 경영진 간 간담회, 국내·외 사업장 방문과 경영실적 보고를 추진 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사들의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제13조에 의거, 각 이사는 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 필요한 경우 각 이사는 관계자를 출석시켜 의견을 진술하게 할 수 있습니다. 실제로 이사회 및 이사회 내 위원회가 외부 법무법인의 의견서를 수취하여 의사결정에 참고하고, 독립한 전문가를 이사회에 출석시켜 이사회 관점의 의견을 청취한 바 있습니다.

이외에도 회사와 관련된 언론보도, 실적, 자회사 이사회 안건 등에 관한 정보를 주기적으로 제공하고 있습니다. 또한, 매 이사회 및 위원회 진행시 이사의 문의/요청사항을 정리하여 각 유관부서에 공유, 후속 보고 등을 이행하도록 하고, 이사회에 전체 문의/요청사항의 이행 여부와 내용을 정기적으로 보고하고 있습니다.

그 밖에 매년 신임 사외이사에 대하여 오리엔테이션을 실시하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 2025년에는 3월 신임이사를 대상으로 내부 오리엔테이션을 시행하였습니다.

그 외의 사내 정보 등 제공현황에 관하여는 세부원칙 5-② 나. (2)도 참고하시기 바랍니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보(자료) 제공 요구 대응 등 직무수행을 전담하는 임원조직인 이사회사무국을 두고 있으며, 산하에 이사회운영팀을 두고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제24조에 회사는 이사의 효율적인 역할 수행을 위하여 이사회의 의견을 청취하여 연간 교육 계획을 수립하는 등 충분한 교육의 기회를 제공하여야 한다고 정하였습니다.

이에, 매년 연초 이사회 워크샵 일정과 주제에 관해 이사회에 보고하고 이사진의 의견을 반영하여, 2024년 3월에는 글로벌 경제 전망 및 사업 현황을 5월에는 기업 밸류업 지원방안, 10월에는 글로벌ESG공급망 이슈와 규제에 관한 교육을 실시 하였습니다.

또한, 신규선임 사외이사를 대상으로 직무 및 지배구조에 관한 오리엔테이션을 실시하고 있습니다. 2025년 4월 신규 선임된 사외이사 겸 감사위원회 위원 1인을 대상으로, SKC Governance Story, SKC 및 투자사 사업 현황, SKC 재무 및 내부회계관리제도 현황, SKC 감사체계, 사외이사 관련 HR 제도에 관한 교육을 실시 하였습니다.

사외이사들은 회사가 속한 SK그룹에서 멤버사 사외이사를 대상으로 제공하는 신임 사외이사 워크샵(‘25년 3월), 사외이사 의장 워크샵, Directors’ Summit(이상 ‘24년 하반기) 등에도 활발하게 참여하여 SK그룹에 대한 이해를 제고하였고, 회사는 사외이사의 위 교육 참석을 적극 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2022년 5월 이사회 규정에 사외이사 협의체 구성 및 운영의 근거를 명확히 하고, 사외이사 협의체 운영을 통해 사외이사의 독립적인 직무수행 역할을 강화 하고 있습니다. 이에, 2024년에는 5월과 11월 사외이사 전원이 참석하는 사외이사 협의체가 개최되었으며 이사회 중심 경영 실현을 위해 나아갈 방향, 사외이사 후보군 등을 논의하였습니다. 향후 지속적인 개최를 통해 이사회 독립성을 더욱 강화할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2024년 1회차
정기(AGM)
2024-05-03
4
4
이사회 운영 개선(안) 논의

2024년 2회차
정기(AGM)
2024-11-28
4
4
이사회 운영개선(안)- ‘25년 이사회 구성(안)

2025년 1차
정기(AGM)
2025-05-15
4
4
이사회 운영 개선(안) 논의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 독립한 지위에서 회사에 대한 풍부한 지식을 바탕으로 충실히 직무를 수행할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 지원하고 있습니다. 향후 사외이사의 회사 및 자회사 경영진, 구성원과의 소통 등 사외이사가 회사에 관한 정보를 제공받을 수 있는 기회를 확대해 나갈 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 평가는 개별 실적에 근거하여 이루어지고 있으며 평가 결과는 재선임 여부 결정에 주요 판단 근거로 활용되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 이사회 평가에 관한 이사회 규정(제18조의 2)에 근거하여 2022년 이래

이사회의 활동 및 개별 이사진 평가를 통해 이사회 역량 제고와 지배구조

개선을 도모하고 있습니다. 2024년 활동 평가는 동년 10월 실행하고 2024년

12월 이사회에 그 결과를 차년도 운영계획과 함께 보고하였습니다. 평가결과와

개별 사외이사의 활동 내역은 차기 이사회 구성(재선임 결정 포함)의 참고자료 겸 이사회 및 위원회 구성과 운영의 개선점을 도출하기 위한 현황 진단 자료로 활용하고 있습니다.

1. 이사회 활동 자기 평가

이사회 활동 자기 평가는 사외이사 및 기타비상무이사가 아래 항목과 관련된 32개 문항에 대해 5점 척도로 평가하였습니다.

구분

내용

이사회 구성

이사회 구성, 다양성 및 전문성, 산하 위원회

이사회 운영

문화, 계획 수립 및 개선, 리소스 투입 수준, 지원체계

이사회 역할

전략 방향성 논의, 리스크 관리, 이해관계자 소통, 위원회

2. 개별 이사진 평가 방법

사외이사가 의장 및 다른 사외이사들을 대상으로 독립성, 충실성, 이해도, 기여도 등을 척도로 2개 문항에 대해 서술식 평가, 13개 문항에 대해 5점

척도로 동료평가를 실시하였고, 이사회 지원조직인 이사회 사무국이 각 사외이사와 인터뷰를 진행하였습니다.

구분

내용

독립성

사적 이익을 추구하지 않고 윤리적 의사결정 실행

충실성

이사회 시간/노력 투입, 워크샵 등 참석률

이해도

회사 파이낸셜 스토리, 산업 동향 이해도

기여도

의사결정 기여도

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사 이사회 평가는 각 사외이사의 Peer review를 포함하고, 그 결과를 인비로 관리하여 평가의 공정성을 확보하고 있습니다. 또한, 중장기적으로 외부 제3자에 의한 평가(컨설팅)을 계획 중에 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사 이사회 평가 결과는 모두 이사회에 보고되었으며(단, 개별이사 평가결과는 인비로 관리), 평가 결과와 각 사외이사의 활동 내역 등을 사외이사후보 추천 및 재선임 여부 결정에 주요 판단 근거로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 개별평가 실시와 해당 결과를 재선임 여부에 반영하여 사외이사의 적극적인 직무수행이 이뤄질 수 있도록 운영하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입하는 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 이사회의 적법성 및 투명성 확보와 사외이사 업무수행에 대한 정당한 보상의 필요성을 고려하여 사외이사의 보수 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

사외이사의 보수는 이사회 중심의 의사결정 체계 확대에 따른 사외이사의 역할 및 대내외 보상 경쟁력을 고려하여 산정하며, 기업가치와 연계하여 책임경영을 강화하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

상법 제388조, 정관 제38조, 상법 제340조의2, 정관 제9조의3에 따라 이사의 보수한도와 주식매수선택권 부여는 주주총회의 결의로 정합니다. 이사회는 주주총회에 부의될 이사 보수한도 등 안건을 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있고 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행되며, 주주총회 결의에 의해 승인된 보수한도 및 지급현황은 사업보고서를 통해 투명하게 공개되고 있습니다.

현재 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보상을 사외이사에 대한 평가 결과와 연동하지 않고 있습니다. 이는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하였기 때문이며, 사외이사의 보상은 역할과 기업가치 연계를 고려하여 기본 급여와 주식 보상으로 이루어져 있으며, 2024년 사업연도 기준 사외이사 1인당 평균보수액은 약 12,000만원으로 그 직무수행의 책임과 위험성, 투입하는 시간 등을 고려할 때 적정한 수준인 것으로 판단됩니다. 각 사외이사의 활동 내역(참석률, 기여도 등)은 재선임 결정 등의 판단 근거로 활용할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 월 1회 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정에서 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 따라 당사 이사회는 월 1회 개최를 원칙으로 하는 정기이사회와 그 외 필요시 개최되는 임시이사회로 구분됩니다. 정관 제35조 및 위 규정 제8조에 따라 이사회는 의장 등이 소집하며, 이사회 소집일 최소 1주간 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하는 것을 원칙으로 하되, 이사 전원의 동의에 의해 이를 생략할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 회사가 이사회 및 위원회 개최 3영업일 전까지 이사진에게 부의안을 송부해야 함을 이사회 및 위원회 규정에 명문화하여 안건 검토 시간을 충분히 확보할 수 있도록 하였습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이사 전원의 3분의 1 이상이 서면청구한 경우 의장은 이를 거부 또는 보류할 수 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

정기 및 임시 이사회 상세 개최내역은 아래표를 참고해주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
15
7
96.1

임시
4
7
93.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원의 보수는 연봉과 성과금으로 구성되어 있으며, 경영실적 및 평가 결과에 연계되어 있습니다. 임원평가는 성과 및 역량 평가로 진행되며, 평가 결과에 따른 등급을 부여하고 이와 연계하여 보수를 책정, 지급하고 있습니다.

사업보고서를 통해 주요 임원들의 보수 항목과 현황을 공개하고 있으나, 상세 보수 정책의 경우 임원 확보 및 유지 전략의 핵심 요소이며, 개인의 평가 결과와 연계되어 있기에 홈페이지 등을 통한 외부 공개를 지양하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원배상책임보험 가입이 이사의 책임회피 등에 남용되지 않도록 엄격한 내부 규정 및 Compliance Risk를 관리하고 있습니다. 이와 관련하여 윤리규정 제정 및 교육을 진행중이며, 자체적으로 Compliance Risk를 점검 관리합니다.

또한, 임원들의 업무 수행에 대해 정기적으로 점검 및 평가, 피드백을 하여 임원들이 책임감을 가지고 업무를 수행하도록 유도합니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제1조(목표)에 회사의 궁극적인 경영 목적이 구성원과 회사를 둘러싼 이해관계자의 행복을 추구하는 것임을 인식하고, 이를 달성하기 위해 노력하여야 한다고 정하고 있습니다. 또한, 회사는 회사의 지속가능한 존속/발전을 위하여 구성원의 행복과 함께 이해관계자의 행복을 동시에 추구해야 한다는 점을 인식하고, 의사결정 과정에서 이를 고려해야 합니다.

또한, 동 헌장 제48조(주주 및 이해관계자와의 직접 소통)에서는 이사회와 경영진은 회사의 지속적·안정적 성장에 이바지하기 위해 주주 및 이해관계자의 요구사항 또는 우려사항에 주의를 기울이고, 필요한 경우 ESG 경영 등 다양한 주제에 대하여 주주 및 이해관계자와 직접 소통할 수 있도록 노력하여야 한다고 되어있습니다. 이에 회사의 주주 및 이해관계자와의 소통을 강화하고 권익을 보호하기 위하여 사외이사 중에서 1인 이상의 주주소통위원을 지명하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회를 원칙적으로 정기 개최하고, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등이 이사회 규정에 구체적으로 정해질 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 매 회의마다 상세히 작성하고 개별이사 출석률과 안건별 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회의 의사진행 경과와 결과를 기재한 의사록을 작성, 보존하고 있습니다(이사회 규정 제20조). 이사회 개최 내용, 사외이사의 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 공시합니다. 이사회 녹취록은 별도로 작성·보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 각 이사가 자유로이 의견을 개진하여 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위해 의사록에 개별 이사의 발언 내용을 기록하지 않고, 각 이사의 안건별 찬반여부를 기록함으로써 책임 있는 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역 및 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박원철
사내이사(Inside)
2022.03.24.~현재
98
100
93
100
100
100
100
100

이완재
사내이사(Inside)
2016.03.18.~2022.03.24
67
0
0
67
100
0
0
100

박영석
사외이사(Independent)
2019.03.28.~2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

배종서
사외이사(Independent)
2017.03.24.~2023.03.28
100
0
100
100
100
0
100
100

이석준
사외이사(Independent)
2021.03.30.~2022.12.22
93
0
0
93
100
0
0
100

박시원
사외이사(Independent)
2021.03.30.~현재
95
100
93
93
100
100
100
100

이성형
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.03.22.~2023.03.28
80
0
66
93
100
0
100
100

김양택
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.24.~2024.03.26
81
50
93
100
100
100
100
100

장동현
기타비상무이사(Other non-executive)
2017.03.24.~2022.03.24
100
0
0
100
100
0
0
100

채준식
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.28.~2024.03.26
92
0
92
0
100
0
100
0

채은미
사외이사(Independent)
2023.03.28.~현재
100
100
100
0
100
100
100
0

김정인
사외이사(Independent)
2023.03.28.~현재
96
100
92
0
100
100
100
0

오현주
사외이사(Independent)
2022.12.29.~2023.03.28
100
0
100
100
100
0
100
100

유지한
사내이사(Inside)
2024.03.26.~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

신창호
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.26.~2025.03.26
90
90
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 당사 홈페이지(http://www.skc.co.kr), 회사가 발간하는 지속가능경영보고서 등을 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매 이사회마다 의사록을 작성, 보존하고 있으며, 각 이사의 안건별 찬반여부를 기록하고 공시하고 있습니다. 향후에도 이사회 기록을 작성/보존하고 개별 이사별 활동내역을 공개할 계획이며, 개별 이사별로 토의내용을 기재할 것인지는 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로, 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 인사평가보상위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 관련 법령에 의거하여 감사위원회의 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회 및 인사평가보상위원회 위원은 위원 총수의 3분의 2 이상인 2명(총 위원 수 3명)이 사외이사로 구성되어 있습니다. 미래전략위원회는 대표이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 (총 위원 수 5명)으로 구성되어 있고, ESG위원회는 사외이사 2인 , 대표이사 1인(총 위원 수 3명), 감사위원회는 전원 사외이사(총 위원 수 3명)로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 산하 위원회의 모든 위원장을 사외이사로 선임해 위원회의 독립성을 제고했습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

관련 법령에 의거하여 감사위원회의 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

인사평가보상위원회는 3인중 2인이 사외이사로, 1인이 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

인사평가보상위원회(이하 본 항에서 “위원회”라 함)는 대표이사의 보수에 관해 대주주의 입장을 청취하고 독립적으로 결정하기 위해 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있고, 이사회가 대표이사 보수에 관한 의결 권한을 위원회에 위임하고 있기 때문에, 보수(보상)의 결정에 관해 사외이사가 결정적 권한을 보유하고 있어, 위원회의 구성으로 인해 보수(보상) 결정의 독립성이 침해될 가능성은 매우 낮습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성, 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하는 한편, 인사평가보상위원회의 구성에 관하여는 지속적으로 검토를 진행할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 명문으로 규정하여 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 위원회 결의사항을 모두 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

각 위원회의 조직, 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면 등은 각 위원회 규정에서 명문으로 정하고 있으며, 상세 내용은 당사 홈페이지에서 열람 및 다운로드 가능합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회 규정은 위원회 결의사항 중 이사회에 상정될 안건을 검토한 경우 그 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 이는 이사회 권한의 적극적 위임을 통해 이사회 운영의 효율성을 기한다는 이사회 내 위원회 제도의 취지를 극대화하기 위함입니다. 또한, 매월 해당월의 위원회 개최 내역 및 주요 논의사항, 결과(결의사항 포함)를 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회 내 위원회의 이사회 보고 상세 내역은 아래표를 참고해주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사-1회
안건1
2024-02-20
4
4
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)

사외이사-1회
안건2
2024-02-20
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)

사외이사-1회
안건3
2024-02-20
4
4
보고(Report)
‘24년 연간 운영계획 보고의 건
기타(Other)

사외이사-2회
안건1
2024-09-10
4
4
기타(Other)
사외이사 후보군 1차 검토의 건
기타(Other)

사외이사-3회
안건1
2024-10-15
4
4
기타(Other)
사외이사 후보군 2차 검토의 건
기타(Other)

사외이사-4회
안건1
2024-11-19
4
4
기타(Other)
사외이사 후보군 3차 검토의 건
기타(Other)

사외이사-5회
안건1
2024-12-10
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
안건1
2024-01-16
3
3
기타(Other)
얼티머스 라이선스 연장에 대한 보증 및 증자 사전심의의 건
기타(Other)

내부-1차
안건2
2024-01-16
3
3
기타(Other)
ISC의 P社 대상 공급의무에 대한 이행보증 제공 사전심의의 건
기타(Other)

내부-1차
안건3
2024-01-16
3
3
기타(Other)
SK(주)와 2024년도 IT 계약 체결 사전심의의 건
기타(Other)

내부-2차
안건1
2024-01-25
3
3
기타(Other)
SK Japan Inc.와의 비용정산 사전심의의 건
기타(Other)

내부-3차
안건1
2024-02-20
3
3
기타(Other)
SK핀크스㈜와의 구매계약 체결 사전심의의 건
기타(Other)

내부-4차
안건1
2024-04-16
3
3
보고(Report)
2024년 연간 운영계획 보고의 건
기타(Other)

내부-4차
안건2
2024-04-16
3
3
보고(Report)
2023년 내부거래 현황 보고의 건
기타(Other)

내부-4차
안건3
2024-04-16
3
3
기타(Other)
SUPEX추구협의회 운영비용 분담금 지급 사전심의의 건
기타(Other)

내부-5차
안건1
2024-04-25
2
3
기타(Other)
에스케이씨에프티홀딩스㈜ 자금 대여 계약 체결 사전심의의 건
기타(Other)

내부-6차
안건1
2024-05-21
3
3
기타(Other)
천안 소재 부동산 매각 사전심의의 건
기타(Other)

내부-6차
안건2
2024-05-21
3
3
기타(Other)
Halio Inc. 자금 대여 계약 체결 사전심의의 건
기타(Other)

내부-7차
안건1
2024-06-18
3
3
기타(Other)
SK엔펄스(주) 자문 계약 체결 사전심의의 건
기타(Other)

내부-8차
안건1
2024-07-16
3
3
기타(Other)
SK엔펄스㈜와의 2024년 거래총액 사전심의의 건
기타(Other)

내부-9차
안건1
2024-07-25
3
3
기타(Other)
에스케이씨에프티홀딩스㈜ 자금 대여 계약 체결 사전심의의 건
기타(Other)

내부-10차
안건1
2024-08-20
3
3
기타(Other)
에스케이씨에프티홀딩스㈜ 유상증자 참여 사전심의의 건
기타(Other)

내부-11차
안건1
2024-09-10
3
3
기타(Other)
Absolics 현지금융 지급보증 사전심의의 건
기타(Other)

내부-12차
안건1
2024-10-15
3
3
기타(Other)
에스케이리비오㈜ 베트남법인 현지차입 지급보증 사전심의의 건
기타(Other)

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

기타 이사회 산하 위원회로 미래전략위원회, ESG위원회, 인사평가보상위원회가 있으며, 각 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

[미래전략위원회]

회차

개최일자

출석/정원

의 안 내 용

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

제1회

2024.02.20

5/5

사전심의

1. 2024년 경영계획 및 KPI 수립 사전심의의 건

2.SiC Wafer 영업양도 합의서 변경 사전심의의 건

-

O

제2회

2024.04.25.

4/5

사전심의

자기주식 처분 사전심의의 건

-

-

제3회

2024.07.05

4/5

보고사항

’24년 상반기 추정 손익 및 하반기 전망 보고의 건

-

O

제4회

2024.07.16

5/5

사전심의

스마트윈도우 투자결의 변경 사전심의의 건

-

O

보고사항

실리콘음극재 투자계획 변경 보고의 건

O

제5회

2024.08.20

5/5

사전심의

에스케이씨에프티홀딩스㈜ 유상증자 참여 사전심의의 건

-

-

보고사항

24년 상반기 전사 KPI 실적 및 향후 계획 보고의 건

-

-

제6회

2024.08.29

4/5

사전심의

자기주식 처분 사전심의의 건

-

-

제7회

2024.11.19

5/5

사전심의

1. SK넥실리스 시설자금대출 자금보충약정 사전심의의 건

2. Absolics 보조금 이행보증 사전심의의 건

3.'25년 KPI 수립(안) 사전심의의 건

-

-

제8회

2024.11.28

5/5

사전심의

1. Project Topaz 사전심의의 건

2. ‘24년 KPI 평가 결과 사전심의의 건

-

-

제1회

2025.01.14

5/5

사전심의

Project Sapphire 부속합의 체결 사전심의

-

-

제2회

2025.02.26

5/5

사전심의

앱솔릭스 현지차입 지급보증 사전심의의 건

-

-

제3회

2025.03.26

5/5

사전심의

에스케이리비오㈜ 투자유치 관련 이행보증 사전심의의 건

-

-

제4회

2025.04.15

5/5

사전심의

1.자기주식처분 사전심의의건

2.SK넥실리스 말련생산법인 지분 매각조건 사전심의의 건

-

-

제5회

2025.04.22

5/5

사전심의

Absolics 보조금 이행보증 사전심의의 건(이행보증 조건 일부 변경)

-

-

제6회

2025.05.20

5/5

사전심의

1. 영구 교환사채 발행 사전심의의 건

1.장기차입 사전심의의 건

-

-

[ESG위원회]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

1회

2024.01.16

3/3

사전심의

1.이사회 규정 개정 사전심의의 건

2. 위원회 규정 개정 사전심의의 건

-

O

2회

2024.03.19

3/3

사전심의

1.이사회 규정 개정 사전심의의 건

2. 위원회 규정 개정 사전심의의 건

-

O

3회

2024.04.16

3/3

검토

2024년 SHE Risk Management 강화 보고의 건

-

-

보고

2024년 연간 운영계획 보고의 건

-

-

4회

2024.05.21

2/3

검토

2023년 기업지배구조보고서 발간 검토의 건

-

-

사전심의

사외이사 처우규정 제정 사전심의의 건

-

-

5회

2024.06.18

3/3

검토

1.2024년 지속가능경영보고서 발간의 건

2. Net Zero 로드맵 업데이트의 건

-

-

6회

2024.07.16

3/3

보고

’23년 Scope 3 온실가스 측정 결과 보고의 건

-

-

7회

2024.10.15

3/3

사전심의

1. 이사회 규정 개정 사전심의의 건

2.위원회 규정 개정 사전심의의 건

-

O

검토

’24년 SHE현황 및 SHE개선 우수사례 보고의 건

-

-

8회

2024.12.10

3/3

보고

‘24년 외부 ESG평가대응 결과 보고의 건

-

-

1회

2025.04.15

3/3

보고

1.2025년 연간 운영계획 보고의 건

2.2025년 SHE 경영계획 보고의 건

-

-

2회

2025.05.20

3/3

검토

2024년 기업지배구조보고서 발간 검토의 건

-

-

[인사평가보상위원회]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

의 안 내 용

1회

2024.01.09.

4/4

검토

'사내이사 평가 및 보상 검토의 건

-

O

2회

2024.02.06.

3/4

보고

CEO Target Profile 개정 보고의 건

-

-

3회

2024.02.20.

4/4

보고

1.신임 이사 후보 보고의 건

2.‘24년 연간 운영 계획 보고의 건

-

4회

2024.03.19.

4/4

보고

1.‘24년대표이사 평가 및 ‘25년 보상안 보고의 건

2.‘23년 Activity Report 보고의 건

-

-

5회

2024.04.25

3/4

보고

‘24년 대표이사 평가 조정 항목 보고의 건

-

-

6회

2024.07.25.

4/4

검토

'24년 하반기 인사평가보상위원회 운영안 검토의 건

-

-

7회

2024.09.10.

4/4

보고

CEO 후보 현황 보고의 건

-

-

검토

CEO 후보 1차 검토의 건

-

-

8회

2024.10.10.

4/4

검토

CEO 후보 평가 기준 검토의 건

-

O

8회(속회)

2024.11.06.

4/4

검토

CEO 후보 평가 기준 검토의 건

-

O

9회

2024.11.27.

4/4

의결

대표이사 연임 여부 승인의 건

가결

O

검토

CEO 후보군 평가 결과 검토의 건

-

O

10회

2024.12.19

4/4

의결

대표이사 평가 검토 및 ’25년 보상(보수액)승인의 건

가결

O

1회

2025.02.18

4/4

보고

CEO Target Profile 리뷰 보고의 건

-

-

사전검토

기타비상무이사 후보 검토의 건

-

O

2회

2025.04.15.

4/4

보고

'25년 위원회 운영계획 보고의 건

CEO Target Profile 2차 보고의 건

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 규정 및 각 이사회 내 위원회 규정에 근거하여 이사회 내 위원회를 운영하고, 결의사항을 이사회에 충실히 보고할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 경영진, 지배주주로부터 독립성을 확보하여 감사 업무를 수행 중이며, 당사는 주요 감사 활동에 대해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태, 경영성적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토하고 감사하는 역할을 하고 있습니다.

감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제28조 제2항에 따라 설치되었으며, 감사위원회 규정 제3조에 따라 3인 이상의 이사로 구성합니다. 단, 위원 총수의 3 분의 2 이상을 사외이사로 구성하게 되어 있습니다. 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 위원 중 1인이 상법 제542조의11 제2항의 요건(회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 대학에서 회계 또는 재무 분야의 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람)을 갖춘 회계 또는 재무 전문가에 해당하고, 다른 감사위원들도 법무, 경영 분야의 전문가로서 당사의 업무 및 회계 감사를 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

감사위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임하며, 위원장이 위원회의 의장이 됩니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정현욱
위원장
사외이사(Independent)
공인회계사,외국회계사

김·장 법률사무소 전문위원
회계·재무 전문가

박시원
위원
사외이사(Independent)
미국 뉴욕주 변호사

한국환경정책·평가연구원 부연구위원

강원대 법학전문대학원 교수
-

채은미
위원
사외이사(Independent)
대한상공회의소 물류위원회 부회장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원장의 감사담당임원 임면 동의권을 보유하였으며, 위와 같이 관련 법령 상 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위한 요건을 모두 준수하고 있습니다. 후보자 선정을 위한 요건이나 감사위원의 겸직 허용 여부에 관하여는 감사위원회 규정에서 별도로 정하지 않고 있으나, 필요 시 관련 법령의 내용 및 당사의 사업특성을 반영한 내부 기준을 수립하도록 하겠습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 ‘감사위원회 규정’을 통하여 감사위원회의 운영 목표, 조직, 업무범위 및 책임과 권한 등에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원들에게 감사위원회 온라인 교육과정과 사외이사 워크샵을 통해 내부회계 관리제도 등 업무수행에 필요한 교육을 제공하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

필요 시 언제든지 감사위원회가 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정되는 경우에는 경영진 및 관계직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 필요할 경우 위원회는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 위에서 본 바와 같이 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 경영진 및 관계직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 권한을 감사위원회 규정에 명문화하여, 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사위원회의 접근권한을 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 윤리경영추진단 산하의 감사팀과 이사회사무국을 통해 감사위원회 업무 수행을 지원하고 있습니다.

내부감사담당임원은 감사계획과 결과를 감사위원회에 정기적으로 보고하는 체계를 갖추고 있으며, 내부감사부서인 감사팀은 18년 이상의 재무·감사 경력을 보유한 팀장 및 법무/마케팅/회계/구매/IT 등 다양한 Background를 보유한 구성원들로 이루어져 회사의 업무 전반을 감사할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

<감사위원회 지원 조직 현황>

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

이사회사무국

3

임원1, 팀장 1,
Manager 1
(평균 19년)

감사위원회 개최 지원, 연간일정 수립

법무팀

5

팀장1, Manager 4
(평균 6년)

법률자문

감사팀

5

팀장1, Manager 6
(평균 14.8년)

감사위원회의 감사활동 지원, 윤리경영/경영진단 실적 보고 등 감사위원회 전반 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

2021년 5월 감사위원회 규정을 개정하여 감사위원회가 내부감사담당임원 임면에 대한 동의권을 갖도록 함으로써 경영진으로부터의 독립성을 확보하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원회 위원의 보수 또한 상법 제388조, 정관 제38조에 따라 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 다만, 당사는 감사위원회에 대해 별도 보수 지급 기준을 운영하고 있지 않으며, 보수에 있어서 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원인 사외이사 간에 유의미한 차이를 두고 있지 않습니다.

당사 감사위원의 보수는 기본 급여와 주식 보상으로 이루어져 있으며 2024년 사업연도의 평균보수는 12,000만원으로 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원하기에 큰 부족함이 없는 수준이라고 판단하고 있습니다. 추후 감사위원 보수에 대한 재검토가 필요할 경우 감사위원의 법적 책임 및 업무, 보수가 그 성과에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 결정할 계획입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

공시대상기간 당사의 감사위원의 1인당 평균보수액은 120백만원, 감사위원이 아닌 사외이사의 1인당 평균보수액은 120백만원으로 감사위원의 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수비율은 1.00입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하여 감사 활동이 운영될 수 있도록 노력 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 감사위원회 개최 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있으며, 그 활동 내역에 대해 정기적으로 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시 대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 22회의 감사위원회가 개최되었습니다. 위 기간 중 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성, 감사보고서 승인, 주주총회 의안 및 서류 조사 의견 작성 등을 결의하고, 연간 내부감사결과 및 윤리경영 등에 대한 보고를 받았습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 및 감사위원회 규정에 따르면, 감사를 위해 감사위원회가 업무재산 상태조사, 전문가의 의견청취 등을 할 수 있고, 감사위원회는 의사록 및 감사록을 작성하여 각 위원이 기명날인 또는 서명해야 하며, 감사위원회는 정기주주총회의 1주간 전까지 재무제표에 대한 감사보고서를 대표이사에게 제출하여 주주총회의 승인을 받을 수 있도록 하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 2024년부터 2025년 5월 보고서 제출시점인 현재까지 총 22회의 감사위원회를 개최하였으며, 상세 회의 개최내역은 아래와 같습니다. 또한, 당사 감사위원회의 개별 이사들 전원은 공시대상기간 뿐 아니라 최근 3개년 모두 출석률 100%를 기록하였습니다.

[2024년]

제 1회
개최일자 : 2024. 02. 06.

의안내용 : 2023년 별도/연결 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건, 2023년 윤리경영 실적 및 2024년 계획 보고의 건

제 2회
개최일자 : 2024. 02. 20.

의안내용 : 제51기(2023년) 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 보고의 건, 제51기(2023년) 별도/연결 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성의 건, 제51기(2023년) 주주총회 의안 및 서류 조사 의견 작성의 건, 감사위원회 역할과 권한(SKI Case)

제 3회

개최일자 : 2024. 04. 16.

의안내용 : SUPEX추구협의회 운영비용 분담금 지급 승인의 건, Compliance Management System 구축 보고의 건, 2024년 1Q 내부감사결과 보고의 건

제 4회

개최일자 : 2024. 05. 09.

의안내용 : 에스케이씨에프티홀딩스(주) 자금 대여 계약 체결 승인의 건

제 5회

개최일자 : 2024. 05. 30.

의안내용 : 천안 소재 부동산 매각 승인의 건, 2024년 외부감사 계획 보고의 건, 2024년 그룹 윤리경영측정 계획 보고의 건

제 6회
개최일자 : 2024. 06. 18.

의안내용 : SK엔펄스(주) 자문 계약 체결 승인의 건, 임원배상책임보험 가입 승인의 건

제 7회

개최일자 : 2024. 07. 25.

의안내용 : SK엔펄스(주)와의 2024년 거래총액 승인의 건

제 8회

개최일자 : 2024. 08. 06.

의안내용 : 에스케이씨에프티홀딩스(주) 자금 대여 계약 체결 승인의 건

제 9회

개최일자 : 2024. 08. 20.

의안내용 : 2024 회계연도 상반기 검토결과 보고 및 외부감사 진행상황 보고의 건

제 10회

개최일자 : 2024. 09. 10.

의안내용 : 주요 내부감사 결과 보고의 건

제 11회

개최일자 : 2024. 11. 19.

의안내용 : 준법통제기준 개정 승인의 건, 에스케이리비오(주) 베트남 현지 차입 지급보증 승인의 건, 감사법인 선정 기준 수립의 건, 3개 회계연도(2025년~2027년) 외부감사인 선임절차 개시의 건, 2024년 회계연도 3분기 검토결과 보고 및 외부감사 진행상황 보고의 건, SK넥실리스 시설자금대출 자금보충약정 사전심의의 건, Absolics 보조금 이행보증 사전심의의 건

제 12회

개최일자 : 2024. 11. 28.

의안내용 : 준법지원활동 결과 및 계획 보고의 건, 공정거래 자율준수프로그램 운영실적 및 계획 보고의 건, 자경단 진단 및 내부감사 이행점검 보고의 건

제 13회

개최일자 : 2024. 12. 10.

의안내용 : 2024 회계연도 핵심감사사항 보고의 건, 외부감사인 선정의 건, 감사보수 등 결정에 관한 승인의 건, 최대주주 등 특수관계인과의 2025년 거래총액 승인의 건, SK이노베이션과의 분담금 지급 사전심의의 건

[2025년]

제 1회

개최일자 : 2025. 01. 14.

의안내용 : 감사담당임원 임면 동의의 건, SK(주)와 2025년도 IT계약 체결 사전심의의 건, Project Sapphire 부속합의 체결 사전심의의 건

제 2회

개최일자 : 2025. 02. 10.

의안내용 : 2024년 별도/연결 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

제 3회

개최일자 : 2025. 02. 18.

의안내용 : SK핀크스(주)와의 골프 이용권 구매 체결 건, 제52기(2024년) 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 보고의 건, 제52기(2024년) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성의 건, 제52기(2024년) 주주총회 의안 및 서류 조사 의견 작성의 건, 2024년 윤리경영실적 및 2025년 계획 보고의 건

제 4회

개최일자 : 2025. 02. 26.

의안내용 : 앱솔릭스 현지차입 지급보증 사전심의의 건

제 5회

개최일자 : 2025. 03. 17.

의안내용 : 에스케이리비오(주) 단기 대여 승인의 건

제 6회

개최일자 : 2025. 03. 26.

의안내용 : 에스케이리비오(주) 투자유치 관련 이행보증 사전심의의 건

제 7회

개최일자 : 2025. 04. 15.

의안내용 : 위원장 선임의 건, SUPEX추구협의회 운영비용 분담금 지급 사전심의의 건, 내부회계관리규정 개정 보고의 건

제 8회

개최일자 : 2025. 04. 22.

의안내용 : Absolics 보조금 이행보증 사전심의의 건(이행보증 조건 일부 변경)

제 9회

개최일자 : 2025. 05. 20.

의안내용 : Halio 현물출자 승인의 건, 내부감사결과(리더솔선수범) 보고의 건, 연간 외부감사계획 보고의 건, 비감사관리정책 보고의 건

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박영석
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박시원
사외이사(Independent)
100
100
100
0

채은미
사외이사(Independent)
100
100
100
0

배종서
사외이사(Independent)
100
0
100
100

오현주
사외이사(Independent)
100
0
100
0

이석준
사외이사(Independent)
100
0
0
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 회의 개최 현황 등 활동내역과 감사절차, 회의록의 기록, 보존, 주주총회 보고절차를 살피건대, 감사위원회가 성실하게 업무를 수행하고 있다고 판단됩니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사위원회가 선정한 회계법인을 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 외부감사인 선정 시 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성, 독립성, 전문성, 전기감사인의 의견 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

당사는 2021년 11월 22일 감사위원회를 개최하여 외감법 11조 제7항에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인과 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 결정하고, 한영회계법인과 3개 회계연도(2022년~2024년)의 지정감사인 계약체결을 가결하였습니다.

한편, 2024년 11월 19일 감사위원회 개최를 통해 외부감사인 선정절차 및 기준을 의결하였으며, 2024년 12월 10일 3개 회계연도(2025년~2027년)의 외부감사인 선임을 의결하였습니다. 외부감사임 선임에 앞서 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 공시일정 준수를 위한 감사수행전략의 구체성과 이행가능성, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등 여러 부분에 대한 종합적인 평가를 진행하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 11월 19일 및 2024년 12월 10일 감사위원회에서 위 (1)의 사항에 관하여 논의한 후, 외부감사인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2024년 매분기 감사위원회 개최를 통하여 아래와 같이 핵심감사항목 및 세부 감사계획을 협의 및 보고 받았으며, 2025년 2월 18일 감사위원회를 통해 2024년 회계연도 감사결과를 보고 받았습니다.

당사는 외부감사인의 감사수행내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 외부감사인과의 주기적인 서면 및 대면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없었습니다.

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2024년 02월 23일

감사위원회 및

외부감사인

대면

제51기(2023년) 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 보고의 건

2

2024년 05월 30일

감사위원회 및

외부감사인

대면

2024년 외부감사 계획 보고의 건

3

2024년 08월 20일

감사위원회 및 외부감사인

대면

2024년 회계연도 상반기 검토결과 보고 및 외부감사 진행상황 보고의 건

4

2024년 11월 19일

감사위원회 및

외부감사인

대면

2023 회계연도 3분기 검토결과 보고 및 외부감사 진행상황 보고의 건

5

2024년 12월 10일

감사위원회 및

외부감사인

대면

2024 회계연도 핵심감사사항 보고의 건

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 감사위원회 규정 제6조에 따라 독립성 및 전문성을 확보한 외부감사인을 선임하고 있습니다.

복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령하여 감사 계획, 보수, 인력, 시간에 대한 적정성 및 독립성, 전문성 등 여러 부분에 대한 종합적인 평가를 진행하고, 높은 평가를 받은 회계법인을 외부감사인으로 선임하는 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회가 외부감사인과 분기 1회 이상 주기적으로 경영진없이 회의를 개최하고 충분한 의사소통이 될 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

세부원칙 10-① 가.에서 본 바와 같이 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 협의하고자 했으나 내부 감사기구-감사인 간 회의 일정 스케줄링 조정 어려움으로 연간 2회 개최하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

제1차
2024-08-20
2분기(2Q)
내부회계관리제도 관련 유의사항

제2차
2024-10-10
3분기(3Q)
2024 연말결산 및 내부회계관리제도 중점 유의사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인과 경영진없이 개최한 회의에서 외부감사인으로부터 금융위의 회계제도 변경내역 및 시사점에 대해 설명을 들었고,

추가로 연결SOX 감사와 관련한 세부사항에 대해 설명 듣고, 이를 내부감사 및 업무절차에 반영될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 외부감사인의 감사활동 결과를 경영진 참석 없이 보고받고 있습니다. 이러한 감사활동 결과는 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

외부감사인은 2024년 8월 개최된 감사위원회에서 내부회계관리제도 관련 유의사항을, 10월 개최된 감사위원회에서 내부회계관리제도 감사의 진행사항을 각 보고 하였습니다. 또한, 2025년 2월 감사위원회에서는 2024년 회계연도의 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과를 보고하였습니다. 이러한 감사의 결과 보고에는 주요 수행절차, 핵심감사항목에 대한 감사업무 결과 등의 내용이 포함되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하거나 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 시정 등을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

감사위원회는 감사전 재무제표 및 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전인 2025년 2월 11일 외부감사인인 한영회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제52기
2025-03-26
2025-02-11
2025-02-11
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구는 외부감사인과 주기적으로 경영진 참석 없이 소통을 진행하고자 했으나 회의 일정 스케줄링 조정 어려움으로 연간 2회 소통하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사가구와 외부감사인 간 의사소통을 외부감사인이 결산 감사 후에 감사위원회에 직접 감사 결과를 보고하고, 그 외 핵심감사 사항을 포함한 주요 사항에 대한 보고 및 질의·응답을 진행하는 방법으로 최소 분기별 1회 이상 추진하고자 합니다. 연간 일정 사전 수립을 통하여 정례화를 통해 내부 감사기구와 감사인간 주기적으로 의사소통하고자 합니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한 내역이 없습니다.

사업 환경 악화로 배당 여력이 제한적인 상황으로 당사는 지속 가능한 성장을 위하여 성장 사업에 대한 투자를 우선 집행하였습니다.

향후 현금흐름이 회복되는 시점을 고려하여 주주환원 정책을 적극적으로 고려하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없음

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한 내역이 없습니다.

하지만 애널리스트 등을 대상으로 Tech Day, Investor Day, Analyst 간담회 등을 개최하여 당사의 중장기 성장 전략에 대해 시장과 소통하는 자리를 마련하였습니다. 또한 열린 주주총회를 개최하여 주주총회 생중계, Q&A 세션 등을 진행하였습니다.

향후 기업가치 제고 계획 수립시에 공시, IR 행사 개최 등을 통해 주주 및 시장참여자와 적극적으로 소통하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관, 지배구조헌장, 이사회 규정, 감사위원회 규정, ESG위원회 규정, 인사평가보상위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, 미래전략위원회 규정,

내부거래위원회 규정, 임직원 윤리규범, 임직원 윤리규범실천지침, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, SHE 경영 매뉴얼