영풍 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 영풍



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)영풍

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-06-02

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신광섭
성명 :
오왕용

직급 :
전무
직급 :
부장

부서 :
임원실
부서 :
지속가능경영팀

전화번호 :
02-519-3314
전화번호 :
02-519-3652

이메일 :
kshin@ypzinc.co.kr
이메일 :
kevin76@ypzinc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
장세준
최대주주등의 지분율(%)
64.18

소액주주 지분율(%)
19.63

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아연괴, 황산 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
영풍

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,787,414
3,761,733
4,429,488

(연결) 영업이익
-160,702
-169,813
68,872

(연결) 당기순이익
-327,810
-83,369
415,564

(연결) 자산총액
5,701,707
5,568,117
5,871,934

별도 자산총액
2,662,770
2,379,091
2,473,854

i) 2024년 매출액 및 손익구조

- 매출액은 2조 7,857억 원으로 2023년 3조 7,617억 원 대비 약 25.9% 감소

- 영업손실은 1,607억 원으로 2023년 영업손실 1,698억 원 대비 약 5.6% 감소

- 당기순손실은 3,278억 원으로 2023년 당기순손실 834억원 대비 약 293% 증가

ii) 당기순손실 증가 이유

① 영풍·고려아연·SMC 원료 공동 구매 계약 파기에 따른 구매 교섭권 약화 및 기존 공동 구매 물량의 불공정 배분으로 인한 영업이익 감소

② 온산제련소 황산 물류 설비 사용 계약 갱신 거절('24.04)의 직접적 영향으로 생산량 감축, 매출 감소 및 영업손실 증가

③ 서린상사(현 KZ트레이딩: 기존 영풍 판매 법인)의 경영권 상실('24.06)에 따른 매출 감소 및 영업손실 증가

④ 자회사 코리아써키트의 현금창출단위 손상검토(K-IFRS; 한국채택국제회계기준)에 따른“유형자산손상차손” 발생 및 당기순손실 30% 증가

※ ①~③ 고려아연 최윤범 회장이 고려아연의 최대 주주인 영풍의 가치 훼손 및 경영 혼란을 야기하기 위해 일방적으로 자행한 '공동 경영 파기' 행위

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
2025년은 정기주주총회 2주 전에 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
2021년 3월 개최된 제70기 정기주주총회부터 전자투표제 도입하여 실시해 오고 있음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
2025년 제74기 정기주주총회는 결산 및 외부 회계 감사 일정의 영향으로 집중일인 3/27(목)에 개최함

※ 집중일 : 3/21(금), 3/27(목), 3/28(금)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
2024년 현금 배당관련 예측가능성 제공 못하였음. 다만, 2025년 주주총회 개최 전 주주가치 제고 계획을 설명하는 주주 캠페인을 실시, 별도 재무제표 기준 당기순익 30% 수준의 주주환원 계획을 소개

※ 의안설명 자료 홈페이지 게시 및 주주서한 발송

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
매년 개별 공시와 홈페이지 게시를 통해 배당정책 및 배당실시 계획을 안내 드리고 있음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
이사회의 대표이사 선출 및 비상시 선임 정책이 정관 상 명문화 되어 있지만, 별도의 인재 풀 관리 및 육성 프로그램은 부재 상황임

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
이사회·감사위원회의 명문화된 운영 규정에 근거 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책 마련하여 전담 조직에서 운영(세부원칙 3-3) 참조

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
X
2024년 9월부터 사외이사가 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
X
정관 상 집중투표제 배제. 별개로, 2025년 제74기 정기주주총회에서 소수주주 의견을 수용, ①주주 추천 사외이사 후보를 이사회 내 '사추위'를 거쳐 '감사위원이 되는 사외이사'로 선임 및 ②정관 변경 후 주식 액면분할(5000원/주→500원/주) 시행

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
임원인사관리정책 및 윤리강령실천지침에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 수립 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
2022년 3월부터 여성 사외이사(박정옥) 선임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
감사위원회(전원 사외이사) 산하에 준법경영팀 설치·운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 박병욱 위원장(공인회계사)과 전영준 위원(재무 회계 전문 변호사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
감사위원회가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 대면회의 개최 (세부원칙 10-2) 참조

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 운영규정에 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

지배구조핵심지표 준수 현황에 관한 세부 내용은 본 보고서 하단의 본문(핵심원칙/세부원칙) 참조를 부탁 드립니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

[말머리]

당사는 1949년 창립 이래 국내 아연 수급 안정화와 비철금속 제련 산업의 부흥을 목표로 1970년 경북 봉화군에 석포제련소를 설립하였으며, 1974년에는 온산 산업단지에 고려아연을 설립하여 고품질 아연 생산을 기반으로 산업화와 고도 성장을 견인하며 광물 자원 빈국인 대한민국의 글로벌 경쟁력을 선도하였습니다. 1988년 런던금속거래소(LME)에 등록되며 세계 최고 품질을 인정받았으며, 이후에도 지속적인 설비 투자와 공정 혁신을 거듭하여 생산성과 효율 그리고 품질 면에서 경쟁 우위의 초 격차를 만들어 왔습니다. 하지만, 당사는 어제의 영광을 뒤로 한 채 새로운 100년을 향해 나아가고자 합니다. 당사는 투명한 의사결정 시스템(이사회) 중심의 ESG 경영을 실천하고 있으며, 시대적 요구인 '기후변화 대응'과 '지역 상생' 그리고 '미래 지속 가능한 기업'의 비전을 제시하고 있습니다.

i) 지배구조 원칙

당사는 투명하고 건전한 지배구조를 기반으로 주주 및 다양한 이해관계자들과 상호 신뢰를 확보하고자 노력하고 있습니다. 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 경영진을 감독하며, 회사의 경영 방침 및 주요 사안을 심의·의결하고 있습니다. 당사는 다양성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 독립성과 책임성을 강화하고, 균형 있는 의사결정 시스템의 유지·발전을 통해 지속가능한 성장을 도모합니다.

ii) 정책의 운영방향 및 중점사항

가. 주주

당사는 정관에 따라 ①주주의 공정·공평한 의결권 부여 및 원활한 권리행사를 보장하고, ②경영현황 등 기업정보를 주주께 적기 제공함으로써 ③지속적인 주주가치 제고와 주주권익 증대를 도모하고 있습니다. 우선 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하고자 한국상장회사협의회의 주주총회 집중일분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있으며, 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위해 전자투표제와 위임장을 통한 의결권대리행사권유를 진행하였습니다. 또한 당사는 주주가 적정 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 실천 가능한 주주환원정책을 수립하여 이를 계획대로 시행하고 있습니다. 또한, 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 제반 사항을 법적 기한(2주전)에 맞추어 공시해 왔으며, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기한(28일전)보다 앞서 공고할 수 있도록 노력해 왔습니다. 모든 주주는 당사 홈페이지를 통해 주주가치 제고 정책, 실적 발표 등 국문, 영문으로 게시 되는 IR자료와 공시 내용을 확인할 수 있습니다. 뿐만 아니라 경영실적, 사업계획, 주주총회 의안 및 IR 계획을 주주에게 직접 설명함으로써 주주의 가치 증대에도 힘쓰고 있습니다.

나. 이사회

[구성 및 운영] 이사회는 2025년 현재 사내이사 2인과 사외이사 4인 총 6인으로 구성되어 있으며, 과반수 이상을 사외이사로 구성함으로써 이사회의 독립성 강화에 힘쓰고 있습니다. 또한 이사회 내에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 등 2개의 위원회를 설치·운영하고 있으며, 필요한 경우 별도 위원회를 추가로 설치 할 수 있는 이사회 운영규정을 두고 있습니다. 2022년 여성 사외이사(박정옥)를 선임하였으며, 전문성과 다양성을 고려한 각계의 인사들을 사외이사로 영입함으로써 투명하면서도 균형 잡힌 의사결정 체계를 유지하고 있습니다. 이사회는 운영규정과 사안에 따라 이사회를 개최하고 있습니다. 2024년 한 해 동안 총 15회의 이사회가 개최되었는데, 사외의사 출석률은 100%를 보이며 적극적인 의사 진행을 위해 노력하였습니다.

[전문성 강화] 이사회는 경영, 법률, 회계, 행정, 사회공헌 등 다양한 분야의 전문직 인사로 구성되어 있으며, 회사 경영과 관련된 현안에 효과적으로 대응할 수 있는 전문성을 보유하고 있습니다. 특히 사외이사의 전문성 강화를 위해 정기 교육을 실시하고 있으며, 직무수행에 필요한 자료를 분기마다 제공하여 안건 검토의 충실도를 강화하고 있습니다.

[독립성 강화] 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자를 선임하며, 법령이 요구하는 자격 요건과 결격 사유를 면밀히 검토하여 후보자를 선정하고 있습니다. 현재 사외이사의 비율은 67%이며 이사회의 독립성 강화를 지속적으로 추구하고 있습니다. 특별히, 2025년 3월 27일 개최된 제74기 정기주주총회에서는 소수주주(소액주주연대)가 추천한 사외이사 후보자(전영준)를 사외이사후보추천위원회가 검증하여 주주총회에서 감사위원이 되는 사외이사로 선임하였는데, 주주권익을 보호하고 기업과 주주의 가치 제고를 최우선으로 고려하는 이사회를 지향하고 있습니다.

[견제와 균형] 매년 사외이사의 책임과 의무, 자질 및 성과를 평가함으로써 경영진과 이사회 상호 간의 견제와 균형을 실현하고 있으며, 이사의 적극적인 직무 수행을 유도하고 있습니다.

다. 감사기구

[구성 및 운영] 감사위원회는 3인 체제로 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 법령과 내부 운영규정에 의거 경영진으로부터 독립된 환경과 조건에서 감사업무를 수행합니다. 특히 회계 및 세무 전문가인 박병욱 사외이사를 감사위원장으로 선임하여 내부감사의 전문성을 제고하고 있습니다. 내부통제 체계의 안정성과 효율성을 확보하고자 정기적인 보고와 평가를 통해 감사기능을 강화하고 있으며, 감사활동 내역은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공시됩니다.

[독립성 강화] 내부감사기구의 독립성과 리스크관리를 강화하기 위해 소액주주연대 추천으로 선임된 법률전문가인 전영준 사외이사를 제74기 정기주주총회에서 감사위원으로 선임하였습니다. 이 뿐 아니라, 당사는 감사위원회의 직무 수행을 지원하고 감사위원 개개인의 전문성을 제고할 수 있도록 준법경영팀을 감사위원회 지원 조직으로 두어 감사업무의 전문화를 꾀하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

i) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 4인의 6인 체제로 (사외이사 비율 67%) 구성되어 있습니다. 또한, 2024년 9월부터 사외이사가 이사회 의장을 맡게 되면서 의사결정의 투명성과 독립성이 한층 강화되었습니다.

사외이사 4인의 면면을 살펴보면 공인회계사(박병욱), 변호사(전영준), 행정가(최창원), 방송연출가(박정옥) 등 전문 직종 배경을 가지고 기업, 법무법인, 회계법인, 중앙정부, 방송통신 분야에서 활동 하였거나 활동 중에 있습니다.

2022년부터 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성 확보와 사회공헌을 위한 다양한 시도에도 노력을 기울이고 있습니다.

ii) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 내에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있으며, 이를 통해 투명성과 독립성을 강화하고 있습니다.

각 위원회는 사외이사 중심으로 구성되어 있으며, 관련 법규 및 이사회 운영 규정에 따라 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.

각 위원회의 활동은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공시 됩니다.

[이사회 및 위원회 구성 (기준일 : 2025년 6월 2일)]

내부 기관

구성

의장(위원장)

주요 역할

비고 (＊)

이사회

김기호 사내이사, 권홍운 사내이사

박병욱 사외이사, 박정옥 사외이사

최창원 사외이사, 전영준 사외이사

*박병욱 의장

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영전반에 관한 사항

3. 이사회 및 기업지배구조 전반에 관한 사항

4. 내부통제제도 수립 및 변경에 관한 사항

5. 그 밖에 법령 또는 정관에서 정한 사항,

주주총회에서 위임 받은 사항,

대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2024년 9월 이래로

사외이사가 의장직 수행

감사위원회

박병욱 사외이사, 박정욕 사외이사

*전영준 사외이사

박병욱 위원장

1. 감사에 관한 사항

2. 이사 및 경영진의 업무 감독

3. 내부통제 감독 및 내부통제정책의 평가

4. 외부감사인 선정 및 평가에 관한 사항

5. 기타 법령, 정관에서 정한 사항 및

이사회에서 위임 받은 사항

소액주주연대 추천 후보자를

감사위원 겸 사외이사로 선임

사외이사후보추천위원회

김기호 사내이사, 박병욱 사외이사

최창원 사외이사

김기호 위원장

1. 사외이사 후보자 발굴 및 적격성 심사

2. 이사회의 다양성과 투명성 제고

3. 사외이사 재선임 검토

*ESG위원회

김기호 사내이사 외 미등기 내부 임원

김기호 위원장

1. E S G 주요사항 심의·의결 후 이사회 보고

2. 법령 또는 정관에서 정한 사항과

이사회가 위임한 사항

이사회 내 위원회 아님

현재는 사내 위원회로 운영 중

iii) 사외이사의 전문성 강화

당사의 사외이사는 산업 전문가, 법률 전문가, 재무/회계 전문가, 행정전문가, 방송통신 전문가 등으로 구성되어 있는데, 이들의 직군·업종 경험과 배경은 경영·재무/회계·법률·환경·조직/행정·미디어·복지·사회공헌 등에 특화되고 세분화 된 직무 역량으로서 기업가치 제고와 주주가치 증대에 기여하고 있습니다. 또한, 당사가 중점적으로 추진하는 ESG 경영의 전문성 강화 측면에서 그 역할이 기대되고 있습니다.

당사는 사외이사의 전문성과 역할 수행 역량 제고를 목적으로 사외이사 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 교육은 신문고 제도 및 감사위원회의 역할과 책임, 외부감사 종료 단계의 감사위원회 역할, 연결내부회계관리제도 관련 감사위원회 역할과 책임을 주제로 준법경영팀 주관하에 연 4회 정기교육이 진행되며, 별도 교육이 필요한 경우에는 주제에 따라 인적자원관리팀 또는 준법경영팀에서 수시로 교육을 진행하게 됩니다.

iv) 감사위원회 운영 및 감사위원회의 전문성 강화

감사위원회는 위원장을 포함한 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 운영 방식 및 권한·책임 등을 감사위원회 규정에 따라 명확히 정의하고 있습니다. 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정 승인 등 주요 감사업무를 수행하며, 감사위원회 운영 규정에 따라 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 준법경영팀을 전담 지원 조직으로 지정하여 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

준법경영팀은 대표이사 산하 경영관리실 내에 별도 조직으로 운영되고 있으며, 감사위원회를 지원하여 실질적인 내부통제 역할을 수행합니다. 내부회계관리제도의 감사 업무 외 신문고 제도, 윤리강령 실천 서약서, 윤리교육, 리스크 평가 시스템 등을 통해 윤리적·투명한 기업 문화 구축을 실천하고 있습니다.

당사는 감사업무의 투명성 제고를 위해 2025년 3월 정기주주총회에서 소수주주가 추천한 이사 후보자를 감사위원 겸 사외이사로 선임하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 건전한 지배구조 확립 및 주주권익 제고를 위해 주주총회의 운영에 있어 투명성과 공정성을 제고하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 상법 제542조의4에 의거하여 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 개최일 최소 2주 전에 금감원 및 거래소 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 주주총회소집공고 공시를 통해 제공하고 있습니다

2024년 제73기 정기주주총회의 경우, 주주총회분산 자율준수프로그램에 참여하여 집중일을 피해 3월 20일 주주총회를 개최하였습니다. 2025년 제74기 정기주주총회의 경우는 결산 및 외부회계감사 지연 사유로 인하여 부득이하게 집중일인 3월 27일에 개최하였습니다. 주주총회 소집통지는 상법에서 정한 최소 공시 기한인 2주(14일) 전을 준수하여 공고함으로써, 주주들이 충분한 시간적 여유를 가지고 의안을 검토 및 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 또한, 주주의 대중교통 접근성과 주차 편의성을 고려하여 매년 당사의 본사(논현역 영풍빌딩)에서 주주총회를 개최하고 있습니다.

주주총회 의안 및 관련 정보는 사전에 주주에게 제공하고 있습니다. 또한 개정된 상법 시행령에 따라, 주주총회 개최 1주 전에 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공함으로써 주주총회에서 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 권한을 행사할 수 있도록 하였습니다. 주주총회에는 대표이사, CFO 및 주요 담당 임원이 출석하여 안건에 대한 주주들의 질의에 답변하고, 회사의 경영 성과와 사업 현황에 대한 설명 요구에 상세히 응답하는 등, 당사는 시간을 들여 주주들과 소통하고 정보를 제공하고 있습니다.

제73기 정기주주총회에는 총 5건의 의안이 상정되어 모두 원안대로 승인되었습니다. 주요 의안으로는 제73기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인, 이사 선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임, 감사위원회 위원 선임, 이사 보수한도액 승인 등이 있었습니다.

제74기 정기주주총회의 경우, 정관 일부 변경이 포함된 6건*의 의안이 상정되었으며, 모든 원안대로 승인되었습니다. 주주총회 집중일 개최임에도 높은 주주 참여율을 보였는데 전자투표제도와 위임장 대리행사권유제도를 적절히 활용한 점과 의안분석자료의 홈페이지 게시와 우편물 송부가 주효했던 것으로 분석하고 있습니다.

*제74기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인, 정관 일부 변경(이사회 내 위원회 설치, 주식 1:10 액면분할, 현물배당 도입, 집중투표제 도입),

이사 선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임, 감사위원회 위원 선임, 이사보수한도액 승인

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년 제74기 정기주주총회
2024년 제73기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-12
2024-03-05

소집공고일
2025-03-12
2024-03-05

주주총회개최일
2025-03-27
2024-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
영풍빌딩/서울시 강남구
영풍빌딩/서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 초과주주), 당사 홈페이지, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 전자공고
소집통지서 발송

(1% 초과주주), 당사 홈페이지, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 전자공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
미통지
미통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석

(1명 효력발생 조건부 선임에 따라 구성원 제외)

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
2명 중 2명 출석

(1명 효력발생 조건부 선임에 따라 구성원 제외)

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 8인 (개인주주 5인, 법인주주 3인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 및 반대, 배당 확대 요청, 보고 사항에 대한 제언, 주주 제안 배경 및 취지 설명
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제74기 정기주주총회 개최 관련 정보를 결산 및 외부회계감사 지연을 사유로 상법 상 기한인 2주 전에 통지하였습니다. 이는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 충분한 기간 전(4주)에 미치지 못하는 내용입니다. 회계 결산과 외부회계감사의 중요 사항 확인에 예상보다 많은 시간이 소요되어 4주 전에 통지 드릴 수 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회 개최에 앞서 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 6주 전 소집결의 및 4주 전 소집공고를 실시하기 위해 노력하겠습니다. 이를 위해 현재 대내외의 경영 불확실성을 제거하는 방향으로 지배구조를 강화하고 개선해 가고자 합니다. 또한, 주주들이 당사 관련 충분한 정보를 사전에 제공 받을 수 있도록 주요 사항의 경영 공시 및 홍보 활동에 힘쓰겠습니다. 일환으로 주요 정보의 이해관계자 접근성을 높이기 위해 홈페이지를 ESG 친화적으로 리뉴얼 하였습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙에 대하여 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2021년 제70기 정기주주총회부터 주주의 주주총회 참석 편의를 증대하기 위하여 한국상장회사협의회 주관 주주총회분산 자율준수프로그램에 참여하며, 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최(제70, 71, 72, 73기)해 왔습니다. 그러나 제74기 주주총회는 결산 및 외부회계감사 소요기간을 고려하여 불가피하게 집중일인 3월 27일에 개최하게 되었습니다.

당사는 일반주주의 권익 보호와 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위하여 2021년 제70기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하였으며, 제도 활용을 적극 권장 및 시행하고 있습니다. 제74기 정기주주총회부터는 주주가 적극적으로 참여 할 수 있도록 의결권 대리행사권유를 통해 서면(위임장)에 의한 의결권 행사를 독려해 왔습니다. 다만, 서면투표제의 경우 의결권 중복 행사 등 집계 오류와 행정 상의 문제 발생 우려가 있어 도입하지 않고 있습니다.

주주총회 소집공고 이후에는 국내외 의결권 자문 기관과 연기금, 그리고 주요 기관 투자자를 대상으로 대면 미팅, 화상 회의, 이메일 또는 유선 통화 등 다양한 방법으로 주요 의안과 주주가치 제고 방안을 충분히 설명함으로써 국내외 주주의 의결권 행사에 도움이 되도록 노력하였습니다.

향후 주주의 의결권 행사 관련하여 제도 개선이 필요한 경우, 적극 검토하여 모든 주주의 가치 제고와 권익 보호에 최선을 다하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제74기 정기주주총회
제73기 정기주주총회
제72기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-27
2024-03-20
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대강기간 사업연도(2024) 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 개최된 주주총회는 총 2회이며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 제74기 정기주주총회

금번 제74기 정기주주총회 출석 주식수는 총 1,495,141주로, 당사 의결권 있는 주식 수(1,706,169 주)의 87.63% 입니다. 이 중 전자투표 56,003주, 서면위임장 및 현장투표 1,410,575주, 외국인주주의 경우 한국예탁결제원 위임을 통해 28,563주를 행사하였습니다. 직전 사업년도 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 임시 주주총회는 개최된 바 없습니다.

[표 1-2-2] 주주총회 의결내용 관련 주요 사항 참고

▷ 제74기 정기주주총회

- 제2-1호 의안 [정관 일부 변경] 이사회 내 위원회 설치의 건

- 제2-2호 의안 [정관 일부 변경] 액면분할의 건

- 제2-3호 의안 [정관 일부 변경] 현물배당 도입의 건 (주주 제안)

- 제2-4호 의안 [정관 일부 변경] 집중투표제 도입의 건 (주주 제안, 의결권 3%룰 적용)

- 제4-1호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임] 전영준 후보자 (소액주주연대 추천 사추위 검증, 의결권 3%룰 적용)

- 제4-2호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임] 김경율 후보자 (주주 제안 , 의결권 3%룰 적용)

※제4-1와 제4-2호의 감사위원(사외이사) 후보자(2인) 중 1인을 선임

2) 제73기 정기주주총회

제73기 정기주주총회 출석 주식수는 총 1,485,784주로, 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(1,706,169주)의 87.08%입니다. 이 중 전자투표 172,962주, 서면위임장 및 현장투표 1,264,457주, 외국인주주의 경우 한국예탁결제원 위임을 통해 48,365주를 행사하였습니다.

[표 1-2-2] 주주총회 의결내용 관련 주요 사항 참고 → 제73기의 경우, 별다른 특이사항 없습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제74기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
[제74기 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인; 이익잉여금처분 계산서 포함]
가결(Approved)
1,706,169
1,492,260
971,121
65.1
521,139
34.9

제74기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경의 건] 이사회 내 위원회 설치
가결(Approved)
1,706,169
1,492,260
1,467,734
98.4
24,526
1.6

제74기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경의 건] 액면분할
가결(Approved)
1,706,169
1,492,260
1,490,696
99.9
1,564
0.1

제74기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경의 건] 현물배당 도입
부결(Not approved)
1,706,169
1,492,260
278,989
18.7
1,213,271
81.3

제74기 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경의 건] 집중투표제 도입
부결(Not approved)
916,610
702,701
255,056
36.3
447,645
63.7

제74기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
[이사 선임의 건] 김기호 사내이사 선임
가결(Approved)
1,706,169
1,492,260
1,222,946
82.0
269,314
18.0

제74기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
[이사 선임의 건] 권홍운 사내이사 선임
가결(Approved)
1,706,169
1,492,260
1,221,789
81.9
270,471
18.1

제74기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
[이사 선임의 건] 박병욱 사외이사 선임
가결(Approved)
1,706,169
1,492,260
1,217,608
81.6
274,652
18.4

제74기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
[이사 선임의 건] 박정옥 사외이사 선임
가결(Approved)
1,706,169
1,492,260
1,221,427
81.9
270,833
18.1

제74기 정기주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
[이사 선임의 건] 최창원 사외이사 선임
가결(Approved)
1,706,169
1,492,260
1,197,429
80.2
294,831
19.8

제74기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
[감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건] 전영준 감사위원 선임
가결(Approved)
916,610
702,701
476,284
67.8
226,417
32.2

제74기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
[감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건] 김경율 감사위원 선임
부결(Not approved)
916,610
702,701
226,990
32.3
475,711
67.7

제74기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
[감사위원회 위원 선임의 건] 박병욱 감사위원 선임
가결(Approved)
916,610
702,701
479,635
68.3
223,066
31.7

제74기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
[감사위원회 위원 선임의 건] 박정옥 감사위원 선임
가결(Approved)
916,610
702,701
480,733
68.4
221,968
31.6

제74기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
[이사 보수한도액 승인의 건] 15억 원
가결(Approved)
1,706,169
1,492,260
1,219,893
81.7
272,367
18.3

제73기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
[제73기 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인; 이익잉여금처분 계산서 포함]
가결(Approved)
1,706,169
1,485,784
1,163,934
78.3
321,850
21.7

제73기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
[이사 선임의 건] 배상윤 사내이사 선임
가결(Approved)
1,706,169
1,485,784
1,481,994
99.7
3,790
0.3

제73기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
[이사 선임의 건] 박정옥 사외이사 선임
가결(Approved)
1,706,169
1,485,784
1,481,982
99.7
3,802
0.3

제73기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
[이사 선임의 건] 최창원 사외이사 선임
가결(Approved)
1,706,169
1,485,784
1,393,490
93.8
92,294
6.2

제73기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
[감사위원회 위원 선임의 건] 박병욱 감사위원 선임
가결(Approved)
886,949
666,564
661,453
99.2
5,111
0.8

제73기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
[감사위원회 위원 선임의 건] 박정옥 감사위원 선임
가결(Approved)
886,949
666,564
662,762
99.4
3,802
0.6

제73기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
[감사위원회 위원 선임의 건] 최창원 감사위원 선임
가결(Approved)
886,949
666,564
603,893
90.6
62,671
9.4

제73기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
[이사 보수한도액 승인의 건] 15억 원
가결(Approved)
1,706,169
1,485,784
1,403,692
94.5
82,092
5.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 제73기 정기주주총회의 경우, 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없어 기재를 생략합니다.

당사 제74기 정기주주총회에서는 당사 및 일반 주주의 가치 제고에 정면으로 배치되는 다음의 주주 제안(KZ정밀)에 대하여 '반대' 입장을 권고하였으며, 결론적으로 당사 '반대' 권고인 제2-3, 2-4, 4-2호 의안은 부결되었고 '찬성' 권고인 제4-1호 의안은 가결 되었습니다.

구분

안건 명

제안자

당사 권고

결과 (찬/반 %)

제2-3호 의안

[정관 일부 변경]

현물배당 도입의 건

주주 제안 (KZ정밀)

반대

부결 (반대 81.3)

제2-4호 의안

[정관 일부 변경]

집중투표제 도입의 건

주주 제안 (KZ정밀)

반대

부결 (반대 63.7)

제4-1호 의안

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임] 전영준 후보자

당사 제안 (소액주주연대 추천)

찬성

가결 (찬성 67.8)

제4-2호 의안

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임] 김경율 후보자

주주 제안 (KZ정밀)

반대

부결 (반대 67.7)

※ 제4-1, 4-2호 의안의 경우, 상정된 후보자 2인 중에서 1인을 선임하는 안건, 각 후보자에 대한 찬성 또는 반대 의견을 취합하여 선임

상기 외에는 원안 승인대로 모두 가결(찬성률 90% 이상) 되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

지난 제74기 정기주주총회에서 당사는 더 많은 주주 여러분의 참여를 독려하기 위해 최선의 노력을 다하였습니다. 무엇보다 주주 제안(제2-3, 2-4, 4-2호 의안)과 회사(당사)제안(제4-1호 의안)이 서로 배치되며 양측 의결권 주식 비율만큼 찬성과 반대가 나뉘었는데, 주주의 불이익이 없도록 최선을 다하여 의안을 설명하고 의결권 행사를 유도하였습니다. 그 결과 제74기 정기주주총회 출석 주식 수는 1,495,141주로 제73기 대비 9,357주 증가하였습니다.

다만, 회계 결산 및 외부감사의 영향으로 ①불가피하게 주주총회 집중일(3월 27일)에 주주총회를 개최하게 된 점과 ②충분한 기간 전(4주)에 주주총회 소집공고 통지를 드리지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하도록 노력하겠습니다. 또한 주주총회 개최일 4주 전에 주주총회의 개최 일시와 장소 의안 등에 대한 제반 사항을 통지하고 설명함으로써 주주의 소중한 권리를 보호하고 적극적인 주주총회 참여를 유도하겠습니다.

이에 더하여 당사는 주주총회 개최일 당일에 주주총회 결과를 공시해 왔습니다. 앞으로도 주주총회 결과를 빠르게 공시함으로써 주주 스스로가 권리 행사의 과정과 결과에 더 많은 관심을 보일 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

평소 주주 제안의 편의성을 추구하고 있으며, 주주총회 진행 시 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의 응답이 가능하도록 충분한 시간과 기회를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 모든 주주는 당사 홈페이지('문의하기>주주문의')에서 자유롭게 주주제안이 가능합니다. 사업 및 기타 문의 사항에 대해서도 쉽게 문의하실 수 있도록 안내하고 있습니다.

http://ypzinc.co.kr

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 규정은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 상법 제542조의6 제2항 및 제363조의2에서 정하는 주주의 자격, 주주제안의 범위, 제안 시기 등 제안 요건을 검토하는 절차를 진행하고 있으며, 최종 이사회 결의를 통해 처리하고 있습니다.

[주주제안 및 담당 부서 접수] ⇒ [내부 보고 및 자격·요건 검토] ⇒ [이사회 보고 및 주주총회 의안상정 가부 결정] ⇒ [결과 통지]

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

당사 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점 현재까지 접수된 주주제안 내역은 다음의 [표 1-3-1]에서 확인 부탁 드립니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안 1
2025-01-31
머스트자산운용(소액주주연대)
기관(Institution)
액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건
액면분할의 필요성 인정되어 사측 제안의 형태로 제74기 정기주주총회 안건으로 상정 → 가결 처리
O
98.4
1.6

주주제안 2
2025-01-31
머스트자산운용(소액주주연대)
기관(Institution)
자기주식 소각 및 자기주식 소각을 위한 정관 변경의 건
주주제안에 앞서 자사주 소각 계획이 수립되어 있던 상황이었기에, 사측 계획을 주주 측에 설명 후, 이사회 결의를 통해 2026년 3월까지 보유 중인 자사주 전량을 소각한다는 계획을 공시 및 언론에 공개 → 이후 주주가 본 건 제안을 철회

주주제안 3
2025-01-31
머스트자산운용(소액주주연대)
기관(Institution)
사외이사 선임의 건 (박응한, 지현영)
수용 불가에 대한 입장을 주주에 설명 → 이후 주주 판단으로 본 건 제안 철회

주주제안 4
2025-01-31
머스트자산운용(소액주주연대)
기관(Institution)
분리선출, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(전영준)
사추위 검증을 거쳐 사측 제안의 형태로 제74기 정기주주총회 안건으로 상정함 → 가결 처리
O
67.8
32.2

주주제안 5
2025-01-31
머스트자산운용(소액주주연대)
기관(Institution)
사외이사 선임의 건 (박응한, 지현영)
수용 불가에 대한 입장을 주주에 설명 → 이후 주주 판단으로 본 건 제안 철회

주주제안 6
2025-02-03
KZ정밀(구 영풍정밀)
기관(Institution)
집중투표제 도입을 위한 정관 일부 변경의 건
2025.03.12 이사회 결의를 통해 본 주주제안을 제74기 정기주주총회 안건으로 상정 → 부결 처리
X
36.3
63.7

주주제안 7
2025-02-03
KZ정밀(구 영풍정밀)
기관(Institution)
현물배당 도입을 위한 정관 일부 변경의 건
2025.03.12 이사회 결의를 통해 본 주주제안을 제74기 정기주주총회 안건으로 상정 → 부결 처리
X
18.7
81.3

주주제안 8
2025-02-03
KZ정밀(구 영풍정밀)
기관(Institution)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(김경율)
2025.03.12 이사회 결의를 통해 본 주주제안을 제74기 정기주주총회 안건으로 상정 → 부결 처리
X
32.3
67.7

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 접수된 공개 서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞에서 설명 드린 것처럼, 당사에는 주주가 제안을 처리하는 별도의 규정이 존재하지 않습니다. 다만, 이사회와 경영진 모두 주주제안에 최우선 대응함을 공통 인식 하에 견지하고 있으며, 절차와 기준에 관련하여서는 상법(제542조의6 제2항 및 제363조의2)에서 정하는 내용을 근거로 주주총회 안건 상정을 위한 주주제안 요건 검토의 절차를 마련하고 있어 주주제안권 행사에 용이성을 갖추고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개편된 당사 홈페이지에 '주주문의' 기능이 있습니다. 경영 일반 사항 등 주주의 가치 제고와 권익 보호에 관계된 단순 문의 사항 뿐 아니라, 접수되는 주주제안에 대하여 앞에서 기술한 대응 절차에 따라 적법성과 자격·요건 등 주주총회 안건 상정 여부를 면밀히 검토하여 주주 권리 행사의 보장을 위하여 노력하겠습니다.

[주주 제안 및 담당 부서 접수] ⇒ [내부 보고 및 자격·요건 검토] ⇒ [이사회 보고 및 주주총회 의안상정 가부 결정] ⇒ [결과 통지]

또한, 기업가치와 주주가치 제고를 위한 IR 전담 조직의 필요성을 인지하고 있어 가까운 미래에는 IR팀 운영을 통하여 주주제안 대응에 전문성을 강화하는 방향으로 내부 조직과 시스템을 개선해 갈 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영 전반 사항을 검토하고 주주의 이익을 최대한 반영하는 배당정책을 마련하여 유지하고 있습니다. 다만, 이와 관련하여 배당관련 예측가능성은 제공하지 않고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 정관 제42조(이익배당)에 배당에 관하여 명시하고 있으며, 당사는 주주의 이익 보장과 극대화를 지향하는 노력의 일환으로 매년 배당을 실시하고 있습니다. 주주환원 방식으로 현금배당을 실시하고 있으며, 직전 제74기 정기주주총회에서는 현금 및 주식(0.040주/주) 배당을 실시하였습니다. 배당의 규모는 당해 년도의 실적을 고려하여 별도재무제표 기준 당기순이익 30% 수준의 계획을 수립하고 있습니다. 다만, 최근 4년은 연속 별도재무제표 기준 영업손실을 기록하고 있는 관계로 최소한의 현금(10,000원/주) 배당을 실시해 왔습니다.

또 다른 주주환원으로 당사가 현재 보유 중인 자사주 121,906주(전체 주식 수의 6.61%) 전량을 2026년 3월까지 소각하는 계획을 공시 한 바 있습니다. 앞으로도 주주환원 및 주주가치 제고를 위한 노력을 지속해 갈 계획이며, 공시 및 홈페이지 게시를 통해 주주와 소통하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

2025년 3월 27일 개최된 제74기 정기주주총회에 앞서 주주환원 계획이 담긴 주주총회 의안설명 자료를 국문과 영문으로 홈페이지에 게시하였으며, 국내외의 의결권 자문사 및 기관투자자에게 영문 자료를 전달하였습니다. 앞으로도 주주환원정책 및 계획에 대하여 공시 및 메세지팩 형태로 제공하기 위하여 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점(2024.01.01)부터 보고서 제출일(2025.06.02) 현재까지 총 2회의 이익배당을 실시하였습니다. 당사 정관 상 배당 기준일은 결산 기말(12.31)이며, 배당결정일은 정기주주총회로 되어 있습니다. 이러한 사유로 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다. 다만, 당사의 주요 투자자들은 단기 매매차익 실현 보다는 장기 보유에 의한 배당이익 추구 성향인 것으로 파악하고 있습니다. (증시 변동으로) 장기 보유 주주에 피해가 없도록 정관을 유지하고 있지만, 투자성향 변동 시에는 정관 일부 변경(예, 이사회 결의로 배당 기준일 확정 및 기준일 2주 전 공고)에 의한 예측가능성 제공을 검토하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-20
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 세부원칙을 충실하게 이행하고 있습니다. 다만, 배당관련 예측가능성은 장기 보유 목적 주주의 성향을 고려하여 제공하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 배당을 포함한 주주환원정책을 매년 발표할 수 있도록 노력하겠습니다. 전자공시시스템 공시 또는 홈페이지 게시를 통하여 시장과의 양방향 소통을 위하여 노력하겠으며, 또한 배당관련 예측가능성 제공 관련해서는 당사 주주의 투자성향을 지속 모니터링 하여 (필요 시) 상법 제354조의 의결권 행사 기준일과 배당 기준일 분리가 가능하도록 정관 변경을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년 차등·분기 배당 및 중간 배당을 실시하지 않았습니다.

당사는 정관에 의거하여 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 주주의 이익 보장과 극대화를 지향하는 노력의 일환으로 매년 배당을 실시하고 있습니다. 영업이익을 전제로 배당의 규모는 별도재무제표 기준 당기순이익 30% 수준으로 계획하고 있습니다.

당사의 주주환원은 현금배당을 기본으로 진행해 왔으나, 직전 2024년의 경우에는 주주 요청을 수용하여 현금배당과 주식배당을 함께 실시하였습니다. 최근 3개 사업 년도의 경우, 별도재무제표 기준 영업손실을 기록한 관계로 2022년, 2023년에는 10,000원/주(액면가 200%)의 현금배당을 실시하였으며, 2024년에는 주주 요청에 따라 [현금(50원) + 주식(0.040주/주)]의 형태로 주주에게 지급하였습니다.

이상, 하기 [표 1-5-1-1]에서 상세 내역의 참조를 부탁 드립니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
4%
1,528,344,626,000
86,006,700
50
0.01

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,705,406,579,382
17,201,340,000
10,000
1.9

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,767,032,811,098
17,201,340,000
10,000
1.6

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-0.03
-28.26
4.68

개별기준 (%)
-0.00056
-39.98
-40.07

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2025년 3월 제74기 정기주주총회에 앞서 현재 보유 중인 자사주 121,906주(전체 주식 수의 6.61%) 전량을 2026년 3월까지 소각한다는 계획을 공시하였으며, 언론을 통해서도 발표하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 권리를 존중하는 정책을 충실히 이행하고 있습니다. 다만, 실질적인 주주환원으로 이어지기 위해서는 사업실적의 개선이 수반되어야 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞에서 설명 드린 것처럼 주주환원 계획을 충실히 이행하기 위해 노력하겠습니다. 이에 더하여 배당관련 예측가능성 제공을 위해 주주의 투자성향을 지속 분석하여 향후 필요한 시점에 정관 변경하여 배당 기준일 2주 전 공시하는 방안에 대해서도 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

본 보고서 공시대상기간(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 중 당사의 정관 상 발행 가능한 주식 총 수는 7,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)이며, 발행한 주식 총 수는 1,842,040주입니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 수는 121,906주, 유통주식 수는 1,720,134주, 의결권 있는 주식 수는 1,706,169주입니다. 발행 주식은 모두 보통주이며, 종류주는 발행하지 않았습니다.

이후, 보고서 작성기준일(2024.12.31)과 보고서 제출일(2025.06.02) 사이에 다음과 같이 주식 수의 변동 내역이 있습니다.

i) 주식 배당 결정

이사회 결의(2025.03.12)에 의하여 현금 및 현물(주식) 배당을 결의하였고, 2025년 3월 27일 제74기 정기주주총회에서 현금 외 주식 배당이 확정되어 회사의 자사주를 제외한 유통주식 1,720,134주에 대하여 1주당 0.04주를 지급하는 방식으로 총 68,805주(1주의 금액 : 5,000원)의 신주를 발행하였습니다.

2025년 4월 24일 기준, 추가 발행한 주식을 포함한 발행 주식 총 수는 1,910,845주입니다.

ii) 주식 액면분할

2025년 3월 27일 제74기 정기주주총회에서 주식 1주의 액면가를 5,000에서 500원으로 감소 및 주식 수를 [1:10] 비율로 분할 발행하는 '액면분할을 위한 정관 일부 변경 건'이 가결되었으며, 이후 이사회(2024.04.10) 결의로 절차를 진행하여 2025년 4월 25일 신주권 상장을 완료하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 발행 가능한 주식 총 수는 70,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 발행한 주식 총 수는 19,108,450주입니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 수는 1,219,060주, 유통주식 수는 17,201,340주, 의결권 있는 주식 수는 17,061,690주입니다. 주식 분할을 통해 발행한 신주권은 모두 보통주이며, 종류주는 발행하지 않았습니다.

※회사가 보유한 자사주 1,219,060 주는 2026년 3월까지 전량 소각 계획

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

70,000,000

70,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

1) 변경 전
1,842,040
26.31
최초 발행일 ~ 2025.03.27

2) 주식배당 반영
1,910,845
27.29
2025.03.27

주주총회 주식배당 결정 및 이사회 결의 68,805주(자사주 제외 0.04주/주)

3) 액면분할 반영
19,108,450
27.29
2025.04.25

액면분할 후 신주 상장

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

본 보고서의 제출일 현재 당사가 발행한 종류주는 없으며, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관 제24조①에 의거하여 주주의 소유 주식 각 1주에 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 등 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 상 보통주와 우선주를 발행할 수 있게 되어 있습니다. 다만, 우선주 발행 시에는 의결권이 없는 것으로 규정하고 있으며, 향후에도 모든 주주에게 1주당 1의결권을 보장함으로써 주주의 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령을 준수하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2024년 11월부터 2025년 본 보고서 제출일 전까지 2024년 경영 실적과 향후 주주가치 제고 방안을 설명하기 위하여 기관투자자 및 주주를 대상으로 밸류업(IR) 캠페인을 실시하였습니다. 이를 위하여 별도의 Presentation 자료를 국문 또는 영문으로 작성하여 홈페이지에 게시하였으며, 기관투자자 및 국내 연기금(공적 기관) 대상으로 대면 미팅을 진행하였습니다. 또한, 해당 기간 중에 주주가치 제고 방안으로 검토해 온 '주식액면분할' 및 '자기주식소각' 계획을 공시하고 언론에 보도하였습니다. 이에 관련된 정보를 모든 투자자에게 형평성 있게 제공하기 위해서 주주총회 의안설명 자료에 해당 내용을 반영하였으며, 홈페이지 게시 후에 이메일 또는 주주서한 형태로 재차 전달해 드렸습니다.

주주와의 소통 내역 관련하여 하기 표를 참조 부탁 드립니다.

일 자

대 상

형 식

주요 내용

임원 참석 여부

2024.11.19

국내 기관투자자 및

개인투자자(소액주주 포함)

대면미팅

주요 자산의 활용을 통한 밸류업 방안

○

2024.12.12

공적 연기금

대면미팅

ESG 추진 현황 및 지배구조 개선 등

○

2025.02.19

국내 기관투자자 및

개인투자자(소액주주 포함)

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.06

국내 기관투자자

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.07

국내 기관투자자

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.10

국내 기관투자자(1)

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.10

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.10

국내 기관투자자(2)

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

X

2025.03.10

국내 기관투자자(3)

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.11

국내 기관투자자

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.12

국내 기관투자자

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.12

국내 기관투자자

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.13

국내 기관투자자

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.14

국내 기관투자자

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.14

국내 기관투자자 및

개인투자자(소액주주 포함)

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.18

국내 기관투자자 및

개인투자자

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.05.12

공적 연기금

대면미팅

ESG 추진 현황

○

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년 11월부터 본 보고서의 제출일 기준 현재까지 국내 일반주주 중 1% 미만 개인투자자 또는 소수주주(소액주주연대)와 지속적으로 교류하고 있으며, 주주 가치 제고를 위한 양방향 소통을 지속해 오고 있습니다. 주된 소통 방식은 대면 미팅, 이메일 송부, 유선 통화 및 SNS 등 다양한 형식과 채널에서 주주 의견을 청취하고 있습니다. 일례로 2025년 3월 개최된 제74기 정기주주총회에서 소수주주와 소통을 이어온 끝에 주식 액면분할과 감사위원이 되는 사외이사 선임 건을 주주총회 안건으로 상정(회사 제안)하여 가결된 바 있습니다.

일 자

대 상

형 식

주요 내용

임원 참석 여부

2024.11.19

국내 기관투자자 및

개인투자자(소액주주 포함)

대면미팅

주요 자산의 활용을 통한 밸류업 방안

○

2025.02.19

국내 기관투자자 및

개인투자자(소액주주 포함)

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.14

국내 기관투자자 및

개인투자자(소액주주 포함)

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.18

국내 기관투자자 및

개인투자자

대면미팅

기업가치 및 주주가치 제고 방안

○

2025.03.20

국내 기관투자자 및

개인투자자(소액주주 포함)

대면미팅

기업가치 및 주주가체 제고 방안

○

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 기업가치 및 주주가치 제고 방안에 대한 IR 활동의 일환으로 다수의 컨퍼런스콜 및 자료 배포(이메일)를 국내와 해외투자자 대상으로 진행해 왔습니다. 주주총회 의안 설명 자료와 IR 자료 등은 국문과 영문으로 작성하여 홈페이지에 게시하고 있으며, 해외투자자를 위한 별도의 컨퍼런스콜도 진행하였습니다. 이러한 노력을 인정받아 지난 제74기 정기주주총회에서는 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스 루이스 두 곳 모두 당사의 이익에 부합하는 의안분석 결과를 발표하였습니다. 앞으로도 전담 인력과 소통 채널을 강화하여 국내 및 해외투자자 모두와 활발히 소통해 가겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도 IR 조직을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 홈페이지에 재무, 공시, 배당정책, 경영활동 등의 주요 IR 정보를 공개하고 있으며, 사안 별로 담당 직원에게 즉시 연락이 가도록 되어 있어 사업 문의와 주주 문의에 신속하게 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지(http://www.ypzinc.co.kr/eng/main/)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일한 IR 정보를 영문으로 공개하고 있습니다.

공시 관련해서는 외국인 주주 비율(약 4%)이 낮은 관계로 외국인 주주를 위한 별도의 영문 공시는 올리지 않고 있습니다. 대신에 주주총회 및 주요 경영현황에 대하여 영문 자료를 홈페이지에 게시하고 있습니다. 또한 외국인 주주와 투자자를 위해 사업 및 주식 문의가 가능한 담당자를 지정하여 연락처를 공개하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제제 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주 비율이 낮은 관계로 외국인 주주를 위한 별도의 영문 공시를 제공하지 않고 있습니다. 다만, IR 정보와 경영현황에 대해서는 국문 홈페이지와 동일하게 영문으로 정보를 제공하고 있으며, 중요 공시 정보에 대해서는 홈페이지에 별도 게시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 모든 주주가 당사의 기업 정보를 시의적절하게 충분히, 공평하게 제공 받을 수 있도록 영문 공시에 대하여 지속 검토하겠습니다. 또한 필요한 정보는 별도 영문 자료를 홈페이지에 게시하거나 주주 서한 형태로 안내 드리도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제를 성실히 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배 주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있으며, 상법에 따라 이사회 운영규정 9조에서 심의·결의 사항으로 이사와 회사 간의 거래 승인에 관하여 규정하고 있습니다. 또한 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 100억원 이상 또는 자본금과 자본총계 중의 큰 금액의 5% 이상 거래에 대하여 거래행위를 하려는 때에는 사전 이사회 승인을 거치고 그 내용을 공시하는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 성실히 준수하고 있습니다. 세부 내역은 정기 감사보고서 및 공정거래위원회 기업집단현황공시를 통하여 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 자산 총액 2조원 이상인 상장회사로서 상법 제542조의9 적용에 따라 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 단일거래가 최근 사업년도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1, 해당 연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5에 해당하는 거래를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 하며, 이사회 승인 결의 후 정기 주총에서 보고를 하여야 합니다. 다만, 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 약관에 따른 정형화된 거래, 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래의 경우는 이사회 승인을 받지 않고 거래할 수 있으며, 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 주주총회에 보고하지 아니할 수 있습니다.

상기에 의거하여 경영 업종에 따른 일상적인 거래의 내용으로 계열회사인 고려아연(주)과의 거래 총액을 이사회에서 승인 받았습니다. 영위하는 업종에 따른 일상적 거래의 주요 내용은 아연 제련 과정에서 발생하는 특수 상품 매매 및 사무실 임대차 계약으로 하며, 메탈 가격, 환율 등의 변동으로 거래 금액 산정에 어려움 이 있으므로 전년도 거래 실적을 기준으로 예상 금액을 산정하여 연간 거래에 관한 사항을 이사회 안건으로 상정하여 승인받고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회에서 승인 받은 내용은 아래와 같습니다.

(기준 : 2024.01.01.~2025.06.02.)

개최일자

내용

가결여부

출석인원

비고

2024.11.26

▶ 계열회사 거래 승인의 건

- 거래처 : 고려아연(주)

- 거래내용 : 상품 및 임대료 매출, 매입

- 거래기간 : 2024.01.01~2024.12.31

- 거래금액 : 연간 1,401억원

가결

3/5

-

2025.01.09

▶ 계열회사 거래 승인의 건

- 거래처 : 고려아연(주)

- 거래내용 : 상품 및 임대료 매출, 매입

- 거래기간 : 2025.01.01~2025.12.31

- 거래금액 : 연간 1,445억원

가결

5/5

-

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

i) 공시대상기간 중당사의 종속기업, 관계기업 및 기타 특수관계자 기업과의 매출, 매입 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천 원)

구 분

특수관계자명

매출거래 등

매입거래 등

매 출

잡이익

매출원가

판매 수수료

유형자산취득

기타(주1)

종속기업

(주)영풍이앤이

238,395

12,000

2,664,977

-

-

-

(주)테라닉스

-

18,000

-

-

-

442,100

YOUNG POONG JAPAN Corp.

-

-

-

-

-

-

관계기업

고려아연(주)

130,870,440

-

2,251,011

436,377

-

-

코리아니켈(주)

34,802

-

-

-

-

-

기타

특수관계자

영풍개발(주)

61,987

3,600

-

-

-

-

(주)영풍문고

4,743,143

8,200

-

-

-

630

영풍문고홀딩스(주)

3,559

3,600

-

-

-

-

케이지트레이딩(주)

7,656,043

-

-

2,735,044

-

-

영풍정밀(주)

604,855

-

1,338,051

-

-

-

유미개발(주)

34,956

-

-

-

-

-

서린정보기술(주)

371,285

-

-

-

-

-

켐코(주)

184,197

-

-

-

-

-

한국전구체(주)

72,339

-

-

-

-

-

(주)알란텀

69,776

-

-

-

-

-

Sorin Shanghai Corporation Ltd.

-

-

-

-

-

-

Sorin Corporation Singapore Pte. Ltd.

-

-

-

-

-

-

Lion Tankers Pte. Ltd.

-

-

69,185

-

-

-

합계

144,945,777

45,400

6,323,224

3,171,421

-

442,730

(주1) 특수관계자에 대하여 비용으로 계상된 임차료 등입니다.

(주2) 당사는 상기거래 이외에 당기 중 공개매수 절차를 통하여 고려아연(주)의 주식 3,653주를 3,031,990천원에 취득하였습니다.
(주3) 당사는 상기거래 이외에 당기 중 시그네틱스(주)의 주식 710,651주를 729,479천원에 취득하였습니다.
(주4) 당기 중 서린상사(주)가 사명을 케이지트레이딩으로 변경하였습니다.

(주5) 당사와 (주)한국기업투자홀딩스 간 체결한 경영협력계약 및 고려아연에 대한 공개매수 관련 정보는 전자공시시스템(Dart)의 사업보고서 공시를 참조 부탁 드립니다.

ii) 공시대상기간 중 당사와 특수관계인에 대한 채권 및 채무는 다음과 같습니다.

(단위 : 천 원)

구 분

특수관계자명

채권

채무

매출채권

미수금

임차보증금

매입채무

미지급금

임대보증금

종속기업

(주)영풍이앤이

-

1,277

-

-

355,510

114,431

(주)테라닉스

-

1,650

354,500

-

41,059

-

YOUNG POONG JAPAN Corp.

-

-

-

-

-

-

관계기업

고려아연(주)

8,087,335

-

-

-

36,505

-

코리아니켈(주)

-

-

-

-

-

-

기타

특수관계자

영풍개발(주)

-

330

-

-

-

2,000

(주)영풍문고

-

11,206

-

-

-

3,373,883

영풍문고홀딩스(주)

-

330

-

-

-

1,410

케이지트레이딩(주)

-

-

-

-

223,202

-

영풍정밀(주)

-

1,006

-

235,911

60,000

196,871

유미개발(주)

-

-

-

-

-

-

서린정보기술(주)

-

-

-

-

-

-

켐코(주)

-

-

-

-

-

-

한국전구체(주)

-

-

-

-

-

-

(주)알란텀

-

-

-

-

-

-

Sorin Corporation Singapore Pte. Ltd.

-

-

-

-

-

-

(재)영풍문화재단

-

-

-

-

-

-

합 계

8,087,335

15,799

354,500

235,911

716,336

3,688,595

iii) 당사는 공시대상기간 종료일 기준, 1998년 5월 4일 특수관계자(계열사)인 영풍문고홀딩스(주)에 담보를 제공하으며, 제공한 담보 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천 원)

법인명

담보제공내역

거래내역

채권자

담보물

담보기간

담보순위

영풍문고홀딩스(주)

국민은행

건물, 토지

1998.05.04 설정

3순위

130,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정과 감사위원회 운영규정의 주수 및 외부 회계 감사의 실시 등 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부통제정책을 마련하여 충실히 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부통제정책 및 관련 법령을 성실히 준수할 예정이며, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 최선의 노력을 기울이겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 규정이나 정책은 없습니다. 다만, 상장 기업의 기본적인 경영 원칙에 입각하여 다음의 절차 및 조치를 취하고 있습니다.

[관련 법령 검토] ⇒ [이사회 승인] ⇒ [공시(공시관리규정)] ⇒ [홈페이지 게시 및 언론 보도] ⇒ [주주 소통(IR 미팅, 간담회 등)]

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 중 해당 사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 중 해당 사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 중 해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞에서 설명 드린 것처럼 당사는 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 대한 별도의 규정은 없지만, 상법 등 관련 법령에 의거하여 이사회 승인 전·후로 관련 내용을 시의 적절하게 공시 및 언론 발표를 통해 모든 주주의 권리 보호를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속 가능하면서도 예측 가능한 경영 상황을 주주 및 모든 이해관계자와 공유하고 소통함으로써 주주가치 제고에 지속적인 노력을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서 회사 내 중요 사항을 결정하며, 이사회 운영 규정에 따라 (i) 법령 또는 정관에 정하여진 사항, (ii) 주주총회로부터 위임 받은 사항, (iii) 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항 의결, (iv) 이사의 직무 집행 감독에 관한 책임 및 권한을 가지고 있습니다.

당사 이사회 운영규정에 따른 이사회의 주요 심의, 의결사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등의 직위선정

3. 이사와 회사간의 거래승인에 관한 사항

4. 이사의 회사에 대한 책임 면제

5. 타 회사의 임원 겸임 승인

6. 회사의 기본방침과 정책

7. 중요한 소송에 관한 사항

8. 지점, 출장소의 설치 및 개폐에 관한 사항

9. 중요한 계약체결에 관한 사항

10. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항

11. 기타 이사회가 필요하다고 인정된 사항

상기 외 당사는 중요한 계약 체결 및 기타 이사회가 필요하다고 인정된 사항을 이사회의 심의, 의결 사항으로 지정하여 회사의 중대한 의사 결정은 이사회의 심의를 거치도록 하고 있습니다. 중요한 예로써 지난 제74기 정기주주총회에서 '이사회 내 위원회'의 설치를 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정함으로써 이사회의 독립성과 자율성을 강화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 당사 이사회는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항을 정함으로써 이사회 내 위원회에 권한을 위임하고 있습니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임 관련 사항은 하단의 [핵심원칙 8] '이사회 내 위원회'를 참고하여 주시기 바랍니다

[이사회가 위원회에 위임한 사항]

구분

위임 사항

비고

감사위원회

내부관리회계, 재무제표 감사와 감사 활동 전반

내부거래 및 감사 관련 내부통제정책에 관한 사항

세부 운영의 중요 사항은 이사회가 따로 정함

사외이사후보추천위원회

사외이사 선임 및 재선임 여부를 심의

세부 운영의 중요 사항은 이사회가 따로 정함

당사의 경우, 이사회의 권한이 대표이사에게 위임 된 사항은 없습니다. 다만, 당사 이사회 운영규정 제10조(사후승인)에 의거하여 이사회의 소집을 기다릴 수 없는 긴급사항에 대하여서는 대표이사(사장)은 이사회를 거치지 아니하고 집행할 수 있도록 되어 있으며, 이 경우 지체 없이 사후 추인을 받아야 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 정관과 이사회 운영규정 그리고 관계 법령이 정하는 바에 의거하여 경영 의사결정과 경영감독 기능 수행을 충실히 수행하고 있으며, 기업 및 주주의 가치 제고를 위해 부여 받은 역할 수행에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행함으로서 주주권익 보호를 위한 건강한 이사회로 운영될 수 있도록 이사회의 독립성 강화 및 견제와 균형을 위한 다양한 활동에 최선의 노력을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 최고경영자 승계 정책 없이, 정관을 통해 대표이사 유고 시에 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 직무 대행하도록 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 상법, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 정하고 있으며, 이사회는 회사 및 주주의 이익 실현에 부합하는 경영 역량 및 자격 요건 등의 종합적인 판단을 통하여 대표이사를 선임하고 있습니다. 다만, 후보자 명단 관리, 정기 교육 등의 구체적인 규정을 두지 않았을 뿐, 당사의 주력 사업인 비철금속 제련업에 대한 높은 이해도 및 경영 전반에 능통한 미등기 임원(경영과 공장 운영에 직접 관여하는 전무이사 이상) 대상의 교육과 육성 지원에 지속 투자하고 있으며, 해당 인력 풀을 상시 관리하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 비철금속 산업의 이해 및 회사 경영상황에 적의 대처할 수 있는 미등기 임원 중 본사와 공장의 경영과 생산 활동에 직접 관여하고 있는 전무이사 이상의 임원들을 대상으로 해외 연수, 사내 교육(재무, 리더십, ESG 등), 업무 순환 배치 등을 시행하고 있습니다.

단순 직무 역량 강화에 그치기 보다는 이해관계자에 대한 이해와 관계 강화를 목표로 지속 가능한 인재 육성을 지향하고 있습니다. 이를 통해 대표이사(사장) 유고 시에 이사회는 관리 미등기 임원 중 경영 역량과 자격 요건을 종합적으로 고려하여 최고 경영자 후보를 선정합니다. 이후 주주총회 승인을 거쳐 사내이사를 겸임하는 대표이사로 선임하는 과정을 거칩니다. 특별히 당사 이사회는 산업(비철 제련)의 특수성을 고려한 산업 전문가의 이사회 참여가 크게 요구되기 때문에 대표이사를 사내이사로 선임하고 있습니다. 대표이사 유고 시의 대응 체계는 정관에서 정하는 바대로 상기 내부 인재 풀에서 이사회의 승인을 거친 자를 경영 대리인으로 선임하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 매년 임원 집체교육을 계획 및 실시하고 있으며, 교육 내용으로는 리더십, 재무 회계, 관리 회계, 환경 경영, 안전보건경영, 인권 경영, 공정거래법, ESG 이해 및 기업지배구조 등이 포함됩니다. 공시대상기간 분기 별로 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 별도의 최고 경영자승계정책이 마련되어 있지 않은 관계로, 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 최고 경영자승계정책을 두고 있지 않습니다. 산업 분야의 특수성으로 국내와 해외 모두에 비철금속 제련 전문가가 부족한 현실이며, 산업 전문가이면서 경영 전문가인 인재 수급은 매우 제한적일 수밖에 없습니다. 이러한 현실을 반영하여 내부 인재 육성이 근본적인 대안으로 자리매김해 왔으며, 현재도 외부 인재를 영입하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있으나, 기술과 산업 특수성에 대한 높은 이해와 재무·경영 능력을 겸비한 인재를 발굴하는데 어려움을 겪고 있습니다. 마찬가지로 제련소 운영에 능통한 내부 인재의 육성에도 오랜 기간 투자가 필요합니다. 이러한 사유로 최고 경영자승계정책 도입에는 장기 계획과 실천이 필요합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 비철금속 산업의 이해 및 회사 경영 상황에 적의 대처할 수 있는 미등기 임원 중 본사와 공장의 경영과 생산 활동에 직접 관여하고 있는 전무이사 이상의 임원들을 대상으로 해외 연수, 사내 교육(재무, 리더십, ESG 등), 업무 순환 배치 등을 시행하여 내부 인력 육성에 힘을 쏟고 있습니다. 여기에 외부의 우수한 인재를 지속 영입하여 내부 육성과 외부 영입의 조화를 이루어 가면서 실효성 있는 최고 경영자승계정책 마련을 지속 검토해 가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 정책을 실행하고 관리하는 전담 조직을 운영하고 있습니다. 관련하는 모든 정책과 시행세칙은 이사회에서 정하고 있습니다.

i) 경영 리스크 관리

당사는 '리스크 및 기회 관리 규정'에 의거하여 내부 리스크 담당자(임원), 기획 담당자, 생산기획 담당자 각 1명을 지정하여 경영 목표 수립에 고려되어야 할 이해관계자의 수요(Needs) 분석 및 이를 만족하기 위한 각각의 리스크와 기회를 인식하고 개선함으로써 경영 목표 달성에 필요한 대내외 여건 마련에 집중합니다. 매년 사법, 입법, 행정, 글로벌 정세, 산업과 경제, 과학 기술, 사회 문화 등 다양한 분야의 트렌드에 주목하여 당사와 비철제련 산업에 미치는 리스크 요인을 전사적으로 분석 및 인식하여 위험 수준(Low, Middle, High) 평가를 실시하고 있습니다. 이를 통해 당사에 직·간접의 영향을 주는 리스크의 체계적 관리 방안을 신규 제정 및 개선하여 매월 경영현황 회의를 통해 진행 현황과 결과를 보고하고 있습니다. 또한 리스크 관리 체계 강화를 위해 대표이사를 위원장으로 하여 투자심의위원회를 월 1회 운영함으로써 재무적 및 비재무적 관점의 리스크를 임직원 모두가 함께 인식하고 체계적인 관리를 위해 노력하고 있습니다.

ii) E S G 리스크 관리

당사는 안전 회의, 통합환경 회의, 에너지 절감회의, ESG 회의, 신사업 회의 등 분야별 정기 회의체를 운영하고 있으며, 환경과 사회 그리고 지배구조 상의 이슈에 대응하기 위한 관리 조직으로 대표이사가 위원장이 되는 사내 조직인 ESG위원회를 운영하고 있으며, ESG위원회의 지원 및 내부 ESG 이슈 대응을 위한 전담 조직으로 지속가능경영팀을 신설하여 기후변화대응, 글로벌 공급망 관리, 지배구조 개선 등 기업의 지속가능성 제고를 위한 리스크 대응에 주력하고 있습니다. 관련하여 안전보건경영정책, 공급망관리정책, 인권경영정책, 환경경영정책, 생물다양성정책, DE&I정책, 반부패정책, 공정거래정책 등을 해당 업무 주관 부서의 협조를 받아 신규 제정하였으며, E S G 각 분야의 현안 분석 및 중요 리스크 관리를 위한 이중중대성평가를 매년 실시하여 단기 및 중장기 개선 과제를 도출하고 있으며, 이를 개선하기 위한 전략과 로드맵을 수립하여 개선 현황을 관리함으로써 기업의 지속가능성을 강화하고 있습니다.

iii) 컴플라이언스 리스크 관리

당사는 이사회와 감사위원회 중심의 내부통제정책 강화와 준법 경영체계의 견고한 확립을 위해 별도의 전담 조직인 준법경영팀을 운영하고 있습니다. 컴플라이언스 개선과 강화를 위해 필요한 경우, 내부 TFT를 구성하여 대응 체계를 강화하고 있습니다. 재무, 구매, 환경, 안전, 생산 등 컴플라이언스 위반 리스크가 감지되면 TF 를 구성하여 이슈에 직·간접 적으로 관계된 조직 간의 협력과 내부 통제 기준을 마련하여 리스크를 관리합니다. 일례로 중대재해 리스크 대응을 위해 '안전보건혁신위원회'를 설치 운영하고 있는데, 해당 위원회는 안전보건경영팀, 안전관리팀, 기획팀, 생산기획팀, 총무팀 등 전담 부서들이 TF 형태로 참여하고 있으며, 준법경영팀이 모니터링 하여 감사위원회와 이사하에 보고하고 있습니다.

[별첨 : 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 현황]

전담 조직

위험 관리

내부통제정책

인적자원관리팀 (인사, 총무)

채용, 근태, 노무, 보안 리스크 인식 및 관리

주주총회, 이사회, 감사위원회 운영 상의 리스크 인식

공시 대응

취업규칙, 인사규정 등 사규(직무 관련)

정관, 이사회 및 감사위원회 운영 규정 신설/개정

공시정보관리규정

[의결] 내부 품의 > 이사회 > 주주총회

기획팀 (경영, 기획)

재무/비재무 리스크 인식 및 관리

투자 및 예산 집행 승인 절차 관리 감독

위임전결규정 등 사규(직무 관련)

경영계획, 사업계획, 실적평가 및 보상

[의결] 내부 품의 > 이사회 > 주주총회

재경팀 (회계)

지출, 결제, 송금 절차의 부정 및 오류 관리

회계 오류 및 부정 방지, 법인세 등 세무 오류 관리

원가 및 예산 산정 오류, 초과 지출 및 누락 리스크

감사 지연에 따른 공시 누락/지연 리스크

감사 의견 '한정' 혹은 '부정적' 의견 발생 방지

허위 세금계산서 수취 및 거래처 담합 방지

회계규정 등 사규(직무 관련)

자금 집행 권한(결재 라인) 분리 및 계좌 모니터링

[외부 감사] 회계 기준 준수 여부 검토(K-IFRS 등)

내부회계관리제도 운영, 임직원 윤리·준법 정기 교육

주주총회/이사회/감사위원회 회계 보고

거래처 신용평가/등록, 부정거래 모니터링 제도 운영

[의결] 내부 품의 및 이사회

준법경영팀 (준법, 감사)

법규 및 컴플라이언스 준수, 감사 업무

신문고(내부고발) 운영

내부고발제도 및 감사규정 등 사규(직무 관련)

반부패정책, 인권경영정책, 윤리강령(실천지침),

내부회계관리규정

이사회 및 감사위원회 감사/내부회계 보고

[의결] 내부 품의 및 이사회

법무팀 (법무)

구매, 판매, 협약 등 계약의 제반 사항 법률 검토

주주총회, 이사회, 감사위원회 운영 적법성 검토

대내외 소송 대응 및 경영 활동의 법령·법규 준수

표준 계약서 사용 의무화 및 전자 문서화

계약 체결 전 법무팀 검토 의무화

외부 법률 자문 계약 유지, 준법지원인제도

[의결] 내부 품의 및 이사회

안전보건경영팀 (안전, 보건)

산업안전보건 및 중대재해 리스크 인식 및 관리

관련 법령 및 내부 안전관리규정 준수 상황 관리

안전보건관리규정

안전보건경영정책

[의결] 내부 품의 및 이사회

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사가 관계 법령과 내부 규정을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 주주 및 고객의 신뢰를 확보할 수 있도록, 준법통제기준을 제정하여 운영하고 있습니다. 관련하여 준법통제기준 준수 여부와 유효성을 매년 평가하여 이를 이사회에 보고 하고 있습니다. 또한, 경영 활동 상의 법무 리스크 사전 인식 및 제거를 위해 2023년 10월 상법 제542의 13에 의거하여 준법지원인제도를 도입하였으며, 내부에 준법지원인을 선임하여 경영진을 포함한 임직원의 준법통제기준의 준수 여부를 점검하고 이를 이사회에 보고하고 있습니다.

준법지원인은 준법통제기준에 따라 준법 통제 업무를 총괄하고 있으며, 사규 해석 및 적용, 계약 및 중요 사항의 위법 요소와 잠재적 리스크 판단, 이사회 및 주주총회 결의 사항에 대한 사전 검토, 임직원 준법 교육 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 준법경영팀 내부통제 제도의 일환으로 내부회계관리제도를 운영 중이며 윤리강령, 내부고발제도, 자율준법점검표 작성 등 경영진과 임직원의 준법 이행 여부를 점검하고 문제점을 개선하기 위해 노력하고 있습니다.

상기의 관리 감독을 위해 감사위원회 산하 준법경영팀에서 감사 및 내부고발제 운영 등 다양한 감찰 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여, 내부회계관리 규정을 마련하고 이에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리 규정에는 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 제공하기 위하여, 내부회계관리제도 관련 임직원의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 평가 및 보고의 기준과 절차, 규정 위반 시 조치사항 등을 포함하고 있습니다.

당사는 대표이사가 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지며, 경영관리실 총괄 임원(사장)이 내부회계 관리자로서 제도의 설계 및 운영을 총괄하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하여 매 사업 년도마다 이사회 보고를 진행하며, 대표이사는 매 사업 년도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계 관리제도의 운영 실태를 보고하고 있습니다.

당사는 주요 프로세스 별로(전사수준, 전산일반, 거래수준) 세부적인 통제 활동을 설정하여 내부회계관리제도 평가를 진행합니다. 구축된 내부통제에 따라 테스터, 통제책임자, 내부회계담당자의 검토 및 승인 과정을 통해 설계 및 운영 평가를 하고, 위험도 평가가 높은 항목은 독립적인 제3자로 테스터를 구분하여 수행하는 등 충분한 주의를 다하여 내부통제 활동을 실시하고 있습니다. 이사회는 매년 내부통제시스템 운영과 관련한 평가 결과를 감사위원회로부터 보고 받게 되는데, 보고 내용에 내부회계관리제도의 설계와 운영 실태에 대한 점검 및 평가 결과가 포함됩니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제391조에 따른 공시 의무 사항을 성실히 이행하기 위해 공시정보관리규정을 마련하여, 주요 경영 사항이 적법한 절차와 규정에 부합하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라, 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 한국상장협의회가 개설 및 개최하는 공시업무에 관한 교육을 받고 업무를 수행하고 있으며, 당사 및 주요 종속회사들의 투자, 출자 등 경영 활동이 공시의무대상에 포함되는지 여부를 확인하기 위해 당사 기획과 재무부서 그리고 주요 종속회사 재무부서와 협업하고 있으며, 이사회 부의 안건들이 공시 의무에 해당되는지 여부를 판단하기 위해 법무팀과 긴밀한 협업 체계를 구축하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 앞서 설명한 리스크관리정책, 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책을 통해 효과적으로 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있다고 판단하기에, 내부통제를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 본 보고서 제출일 현재 전사적 리스크 관리와 내부통제 강화를 위해 리스크관리정책, 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 해당 정책들을 효율적으로 시행하기 위한 내부 평가와 점검을 정기적으로 진행함으로써 전사 차원의 리스크 인식 및 체계적 관리에 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 회사의 지속가능한 발전을 위하여 보다 적극적으로 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위하여 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 중요 사항에 대하여 토의 및 의사결정이 가능하며, 경영진과 지배주주로 부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 보고서 제출일 현재 이사회는 산업, 법률, 재무·회계, 경영, 행정, 사회·문화 등 회사 경영에 필요한 전문성을 보유한 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회의 독립성 강화와 경영 활동의 투명성 강화 그리고 주주가치 제고를 위하여 사내이사 2명, 사외이사 4명으로 과반수 이상을 사외이사로 구성하였습니다. 또한 이사회의 다양성 확보를 위해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20 시행에 따라 제71기 정기주주총회에서 여성 사외이사를 신규 선임한 이후 사회공헌 강화 등의 성과를 인정받아 2024년 3월 20일 개최된 제 73기 정기주주총회에서 재선임하였습니다. 당사 이사회 구성원의 비율은 남성 83%, 여성 17%로 구성되어 있습니다.

자세한 내용은 하기 [표 4-1-2] '이사회 구성 현황'에서 확인 부탁 드립니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김기호
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사 사장
2
2027-03-27
경영
에스엠스틸(주) 대표이사

(주)영풍 사장(2024-현재)

(주)영풍 대표이사(2025-현재)

권홍운
사내이사(Inside)
남(Male)
59
CFO
2
2027-03-27
재무, 회계
(주)한화 상무보

한화시스템 상무보

한화에어로스페이스 상무

(주)영풍 상무CFO(2022-현재)

박병욱
사외이사(Independent)
남(Male)
77
사외이사

이사회 의장

감사위원회 위원장
62
2026-03-27
경영, 회계, 세무

(공인회계사)
금호생명보험(주) 대표이사

회계법인 청 대표이사

(주)영풍 사외이사(2020-현재)

박정옥
사외이사(Independent)
여(Female)
66
사외이사

감사위원회 위원
38
2026-03-27
사회 공헌
KBS 방송연출가

KBS 교향악단 사장

설원복지재단 이사(2017-현재)

(주)영풍 사외이사(2022-현재)

최창원
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사

사외이사후보추천위원회 위원
14
2026-03-27
행정, 환경
국무총리실

┗ 농림국토해양정책관

┗ 사회복지정책관

┗ 경제조정실장

┗ 제1차장

국가공무원인재개발원장

서울시립대 행정학과 초빙교수

국제개발협력컨설팅협회 부회장(2023-현재)

(주)코리아써키트 사외이사(2024-현재)

고려대학교 미래성장연구원 부원장 (2025-현재)

(주)영풍 사외이사(2024-현재)

전영준
사외이사(Independent)
남(Male)
51
사외이사

감사위원회 위원
2
2026-03-27
법률, 재무
법무법인 한누리 변호사

금융위원회 법령해석심의회 심의위원(현재)

대한제분(주) 사외이사(2020-현재)

법무법인 김장리 구성원 변호사(2021-현재)

(주)카카오 준법과신뢰위원회

전문위원(2023-현재)

(주)영풍 사외이사(2025-현재)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 위원장인 사내이사 김기호와 사외이사 2명, 총 3명으로 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 구성하였으며, 사외이사후보추천위원회 운영규정에 따라 사외이사 후보를 추천할 권한을 가지고 있습니다.

경영과 관련하여 객관적이고, 독립적인 역할 수행을 위한 감사위원회는 회계전문가인(공인회계사)인 사외이사 박병욱을 위원장으로 하여 총 3명의 사외이사로 구 성하였습니다. 주요 업무는 이사의 직무의 집행 감시 및 감사업무 등을 수행하고 있습니다. 이사회 내 위원회 구성현황은 아래 [표 4-1-3-1], [표 4-1-3-2]와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 이사 선임 원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부 감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사 업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박병욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
박정옥
위원
사외이사(Independent)
여(Female)

감사위원회
전영준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
김기호
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
박병욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
최창원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

본 보고서 제출일 현재 시점 당사의 'ESG위원회'는 '이사회 내 위원회'가 아닌 대표이사(사내이사)의 통제를 받는 사내 위원회로 존재하고 있습니다. ESG위원회는 당사의 환경경영, 사회공헌, 투명한의사결정지배구조 확립 등 E·S·G 전반에 대한 지속 가능한 경영 체제로의 전환을 목표로 기후변화대응, 공급망관리, 지역사회공헌, 안전보건 강화 등을 주된 업무로 하여 E S G 각 분야 별로 개선과제 추진 및 중요사항의 의사결정 기구로서의 역할을 수행하고 있습니다. 관련하여 실무 담당과 위원회 운영을 지원하기 위해 2024년 6월 지속가능경영팀을 신설하여 임원 포함 4인 체제로 운영하고 있습니다. ESG위원회 운영에 관한 모든 사항은 경영진과 이사회에 보고되고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 2024년 9월부터 사외이사가 이사회의 의장을 맡고 있습니다. 전체 이사회 구성원 6인 중 4인(67%)이 사외이사로 참여하며 이사회의 독립성 강화에 기여하고 있으며, 사외이사가 의장을 맡게 되면서 이사회 운영과 경영 실무를 완전히 분리하여 상호 견제와 균형 그리고 투명한 의사결정구조를 견지하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. 이사회의 과반수가 이상이 사외이사로 구성되었으며, 여기에 이사회 의장과 감사위원회 위원장이 모두 사외이사로 선임되어 독립성과 감독 기능이 충분히 확보되었다고 판단하고 있습니다. 이러한 사유로 선임 사외이사, 집행임원제도의 도입은 검토하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 독립성과 자율성 측면에서 당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있으며, 감사위원회 위원장 역시 사외이사가 맡고 있습니다.

구성원 6인 중 4인이 사외이사로 과반을 확보하고 있으며, 소액주주연대가 추천한 사외이사가 감사위원회 소속으로 활동하고 있는 점에서 이사회 구성 및 사외이사의 독립성에는 별다른 문제가 없는 것으로 대내외의 평가를 받고 있습니다. 일례로 지난 제74기 정기주주총회에서 주주제안으로 상정되었던 집중투표제 도입 안이 제안자 측을 제외한 일반주주(소수주주) 대다수의 반대로 부결되었는데, 당사 이사회 독립성 여부에 대한 주주의 객관적 평가를 받은 것으로 이해하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 독립성 확보와 전문성을 강화하기 위하여 주주와 지속 소통해 가겠습니다. 또한 앞으로도 사외이사 비율을 과반 이상으로 유지하며 이사회 의장과 감사위원회 위원장 등 이사회 내 주요 보직이 사외이사 주도로 구성 및 유지되도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 다음과 같은 노력을 기울이고 있습니다. 우선, 이사회 내에 사외이사후보추천위원회를 설치하여 경영, 법률, 재무, 회계, 행정, 사회 공헌 및 ESG에 직·간접적인 직무 수행 경험이 있는 유능한 인재 중심의 이사회 구성을 완성하였습니다. 주목할 점은 사외이사 전원이 민간 기업 또는 정부 고위직으로 주요한 역할을 감당하였으며, 현재도 현역으로 활동하고 있어 당사 이사회의 전문성 강화에 도움이 되고 있습니다. 이에 더하여 당사는 이사회의 전문성과 책임성 강화를 지원하고 있으며, 이를 위해 이사회 구성원을 대상으로 정기 교육을 실시하고 있습니다. 또한 이사회 구성원 모두에게 과도한 책임과 역할을 부여하지 않도록 업무 배분에 신경 쓰고 있습니다. 이는 이사회 고유의 '견제와 균형' 기능을 잘 유지하기 위한 당사 내부의 정책입니다.

당사는 주주 권익 강화를 위하여 소수주주 의견에도 귀를 기울이고 있으며, 주주가치 제고를 위한 기업의 책임 있는 모습의 실천을 위하여 지난 3월 제74기 정기주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 전영준 이사를 선임하였습니다. 법률 전문가이면서 뛰어난 재무적 역량을 보유한 전영준 이사는 소수주주(소액주주연대)의 추천을 받은 인사로 이사로서의 자질과 역량에 대해서는 사추위에서 검증한 바 있습니다. 이는 회사와 주주 가치를 반드시 제고해 가겠다는 당사의 확고한 의지가 반영된 결과라 할 수 있습니다. 마지막으로 당사의 이사회는 2022년부터 박정옥 사외이사를 선임하여 이사회 내 다양성과 사회공헌 그리고 언론 미디어를 활용한 ESG 강화에도 노력하고 있습니다. 박정옥 사외이사 선임 이후 당사는 사업장이 위치한 경북 봉화군 석포리의 주민이 참여하는 문화 컨텐츠 제작을 추진하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 20일 제73기 정기주주총회에서 임기 만료된 사내(대표)이사 박영민을 사내이사로 재선임 하였고, 이사회에서 박영민을 대표이사로 재선임 하였습니다. 사내이사 배상윤을 재선임 하였으며, 이사회에서 배상윤을 제련소 대표이사로 재선임 하였습니다. 또한 박병욱 사외이사, 심일선 사외이사, 박정옥 사외이사의 임기가 만료되었으며, 박병욱 사외이사와 박정옥 사외이사를 재선임 하였습니다. 퇴임한 심일선 사외이사를 대신하여 최창원 사외이사를 신규 선임하였습니다. 제73기 정기주주총회 결과, 이사회는 사내(대표)이사 2명(박영민, 배상윤 - 각자대표), 사외이사 3명(박병욱, 박정옥, 최창원)으로 구성되었습니다.

2025년 3월 27일 제74기 정기주주총회에서는 임기가 만료된 대표(사내)이사 박영민을 대신하여 김기호를 대표(사내)이사로 신규 선임하였습니다. 또한 배상윤 대표(사내)이사가 중도 사임 하였기에 CFO인 권홍운 상무가 사내이사직을 이어 받아서 2026년 3월 27일 까지 남은 임기를 대신합니다. 임기가 만료된 박병욱 사외이사, 박정옥 사외이사, 최창원 사외이사를 모두 재선임 하였으며, 추가로 전영준 사외이사를 신규 선임하였습니다. 제74기 정기주주총회의 결과, 이사회는 사내이사 2명(김기호 대표, 권홍운 CFO), 사외이사 4명(박병욱, 박정옥, 최창원, 전영준)의 6인 체제로 구성되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박영민
사내이사(Inside)
2017-03-24
2025-03-27
2025-03-27
만료(Expire)
퇴임

김기호
사내이사(Inside)
2025-03-27
2027-03-27
2025-03-27
선임(Appoint)
재직

배상윤
사내이사(Inside)
2022-03-23
2026-03-27
2025-03-27
사임(Resign)
퇴임

권홍운
사내이사(Inside)
2025-03-27
2026-03-27
2025-03-27
선임(Appoint)
재직

박병욱
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-27
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

심일선
사외이사(Independent)
2021-03-24
2024-03-20
2024-03-20
만료(Expire)
퇴직

박정옥
사외이사(Independent)
2022-03-23
2026-03-27
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

최창원
사외이사(Independent)
2024-03-29
2026-03-27
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

전영준
사외이사(Independent)
2025-03-27
2026-03-27
2025-03-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 산업 특수성을 살려 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 전문성, 다양성, 책임 의식을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 이를 기반으로 객관적이면서 효과적인 의사 결정이 되도록 맡은 바 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 임기가 만료되는 사외이사를 공정하면서도 객관적으로 평가하여 기업 경영에 도움이 되는 전문성과 책임 의식을 갖춘 인재를 재선임 하거나, 역량이 뛰어난 후보자를 추천 받아 신규 선임하는 등 투명성과 독립성을 갖춘 이사회로 유지되고 운영되도록 노력할 것입니다. 또한 나이, 국적, 성별에 제약을 두지 않는 정책으로 이사회 내 다양성 제고에도 힘쓰겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

상법 및 당사 정관에 의거하여 당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 사내이사 후보자는 이사회 보고 및 사전 심의를 통해 해당 후보자의 전문성, 책임 의식, 다양성 등을 충분히 고려하여 주주총회의 사내이사 선임 후보자로 상정되고 있습니다. 사외이사 후보자의 경우에는 사외이사후보추천위원회가 추천 받은 후보 군을 절차와 과정에 따라 면밀히 검증하여 최종 선정된 후보자를 주주총회 사외이사 선임 후보자로 상정합니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인의 3인 체제로 운영되고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법을 준수하여 주주총회 14일 전에 전자공시시스템(Dart)과 홈페이지에 주주총회 소집결의 및 소집공고를 공시하고 있습니다. 모든 이사 후보에 대한 상세 이력, 산업 및 전문성, 겸직현황 및 독립성(이해관계) 등 후보 추천 사유에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

2024년 제73기 정기주주총회 개최 전에는 사내이사 1명(배상윤)과 사외이사 3명(박병욱, 박정옥, 최창원)의 선임 안건을 상정하여 해당 정보를 제공하였으며, 제74기 정기주주총회 개최 전에는 사내이사 2명(김기호, 권홍운)과 사외이사 3명(박병욱, 박정옥, 최창원)에 더하여 분리선출의 건으로 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 2명(전영준, 김경율)의 정보를 주주에게 사전 제공하여 주주총회에서 최종 가부 승인을 진행하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 관련 정보 제공 내역은 아래 [표 4-3-1]과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제73기 정기주주총회
배상윤
2024-03-05
2024-03-20
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제73기 정기주주총회
박병욱
2024-03-05
2024-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제73기 정기주주총회
박정옥
2024-03-05
2024-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제73기 정기주주총회
최창원
2024-03-05
2024-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제74기 정기주주총회
김기호
2025-03-12
2025-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제74기 정기주주총회
권홍운
2025-03-12
2025-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제74기 정기주주총회
박병욱
2025-03-12
2025-03-27
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제74기 정기주주총회
박정옥
2025-03-12
2025-03-27
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제74기 정기주주총회
최창원
2025-03-12
2025-03-27
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제74기 정기주주총회
전영준
2025-03-12
2025-03-27
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제74기 정기주주총회
김경율
2025-03-12
2025-03-27
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
부결

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 매년 재선임되는 이사 후보의 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역을 정리하여 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

사외이사의 활동 내역은 '주주총회 소집공고'와 '사업보고서'에서 공개하고 있습니다. 사내이사를 포함하는 이사회 전체의 활동 내역은 '사업보고서'에서 확인 가능합니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지는 아니하나, 상법 제542조의 6에 따라 발행주식 총수의 1%이상의 주식을 6개월 전부터 계속하여 소유하고 있는 주주 등 법령 상 소수주주권을 행사할 수 있는 주주로 하여금 정기주주총회일의 6주 전까지 서면이나 전자 문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회의 목적 사항으로 제안할 수 있도록 하고 있으며, 이러한 제안이 있는 경우 내부 검토 절차에 따라 해당 내용을 이사회에 보고하고, 주주총회의 목적사항으로 반영합니다. 이와는 별개로 당사는 별도의 소통 채널을 통해서 소수주주들과의 대면 미팅을 수시로 진행하고 있습니다. 접수된 요청 받은 사항은 경영진 및 이사회 보고를 거쳐 대응 가부를 회신 드리는 형태로 소수주주의 의견청취 및 대응 절차가 마련되어 있습니다. 제74기 정기주주총 의안이었던 '주식 액면분할의 건'과 '감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(전영준 사외이사)'은 소수주주의 의견을 수렴 후 내부 검토 절차를 거쳐 주주총회 안건으로 상정하여 가결이 된 좋은 사례라 할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재의 이사회 활동 내역 수준은 주요 의결 사항 중심으로 공개되고 있습니다. 향후에는 의사 진행 중 주요 발언 및 의견 등 보다 자세한 활동 내역까지 포함 시킬 수 있도록 이사회 활동 내역의 기록과 데이터 관리에도 노력을 기울이겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 소집공고 시 주주에게 제공되는 정보에 재선임 되는 이사의 이사회 활동 내역에 대한 보다 많은 정보가 포함되도록 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 성실하게 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김기호
남(Male)
대표이사 사장
O
사업총괄 및 석포제련소장

권홍운
남(Male)
상무
O
CFO

박병욱
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장, 감사위원회 위원장, 경영·재무·회계 자문

박정옥
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원, 사회공헌 자문

최창원
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원, 환경·행정 자문

전영준
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원, 법률 자문

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

이름

성별

직위

상근 여부

담당업무

강성두

남(Male)

사장

O

경영관리실 총괄

배상윤

남(Male)

부사장

O

경영관리실

김동국

남(Male)

전무

O

경영관리실

윤지현

남(Male)

상무

O

경영관리실

신광섭

남(Male)

전무

O

사업관리실(기획)

안홍식

남(Male)

상무

O

사업관리실

조명호

남(Male)

이사

O

사업관리실(재무)

유영우

남(Male)

상무

O

커머설 총괄

김병선

남(Male)

상무

O

커머셜

신우식

남(Male)

상무

O

커머셜

김경옥

남(Male)

이사

O

커머셜(글로벌)

엄복현

남(Male)

이사

O

커머셜

손준혁

남(Male)

이사

O

커머셜

김희승

남(Male)

이사

O

커머셜

정 신

남(Male)

전무

O

생산본부 총괄

김선재

남(Male)

전무

O

생산본부(QC)

김용준

남(Male)

상무

O

생산본부

김일배

남(Male)

이사

O

생산본부

이광호

남(Male)

이사

O

생산본부

김성구

남(Male)

이사

O

셍산본부

임노규

남(Male)

상무

O

지원본부 총괄

문만기

남(Male)

이사

O

지원본부

이승익

남(Male)

이사

O

안전

이택성

남(Male)

상무

O

환경본부 총괄

김재민

남(Male)

이사

O

환경본부

한득현

남(Male)

상무

O

동해사무소

안우상

남(Male)

상무

O

관리

홍형영

남(Male)

전무

O

공정혁신실

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 처벌 및 선임 방지를 위한 세부 사항은 당사 '윤리강령 실천지침'과 '인권경영정책 지침서'에 명시되어 있습니다. 또한 당사는 임원인사관리정책을 통해 등기임원과 미등기임원의 임면, 직위선정, 평가, 보상, 상벌, 교육에 관한 사항을 정하고 있으며, 윤리강령 및 인권경영정책 위반자에 대한 처벌 기준을 엄격히 적용하여 인사 상의 불이익을 통해 결격요건에 해당하는 자의 임원 선임 및 재선임을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사로 제기된 주주대표 소송의 내용은 다음과 같습니다.

지난 해 2024년부터 9월 13일 시작된 MBKP와 당사의 고려아연 주식 공개매수 건으로 당사가 MBKP와 체결한 '경영협력계약' 체결 건에 대하여 KZ정밀(구 영풍정밀)은 영풍MBKP연합의 최초 공개매수 가격인 주당 66만 원에 고려아연 지분을 매입하게 되면 고려아연의 경영권을 상실할 뿐 아니라, 최소 9300억 원의 경제적 손해가 발생하게 된다는 주장(미래에 고려아연 주가가 100만 원에 도달할 거라는 당사의 주장을 인용)과 함께 전임 박영민 대표이사와 장형진 고문에게 주주소송을 제기하였습니다.

당사는 고려아연의 1대 주주로서 고려아연의 설립 초기부터 현재에 이르기까지 성장 전 과정을 관리하고 지원해 온 지주 회사입니다. KZ정밀은 고려아연의 자회사로 고려아연 최윤범 회장의 삼촌인 최창영 회장이 경영권을 소유하고 있으며, 주주소송 제기 당시 당사(영풍)의 주식을 소유한 바 있습니다. KZ정밀의 주주소송은 당사가 적법한 절차에 의하여 추진하고 있는 고려아연 지배권 회복을 방해할 목적으로 제기되었습니다. 당사는 당사의 소중한 자산인 고려아연의 기업가치와 주주가치 훼손을 근절함과 동시에 1대 주주로서의 권리를 회복하기 위하여 MBKP와 협력하여 고려아연의 경영권 회복 절차를 진행하고 있습니다. 관련하여 KZ정밀의 근거 없는 주주소송에 대해서는 당사의 정당한 주주 권리 회복을 위한 법적 절차의 연장선에서 대응하고 있으며, KZ정밀 측의 억지 주장과 논리에 대한 당사의 반론과 증거 자료를 제시한 상태입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충실한 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적인 관리, 감독을 통하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 방지하기 위하여 지속 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 중 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다. 다만, 2024년 3월 29일 신규 선임된 최창원 사외이사는 당사 계열회사인 ㈜코리아써키트의 사외이사를 겸임하고 있습니다. 그 외에 사외이사 박병욱, 사외이사 박정옥, 사외이사 전영준은 당사 및 계열회사에 재직한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박병욱
64
64

박정옥
38
38

최창원
14
14

전영준
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년 간 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 및 당사의 계열회사 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년 간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조의 8에서 정의하고 있는 사외이사 결격 요건에 해당 하는지 등을 검토하고, 당사와의 거래 내역, 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사 간 거래 내역 유무를 사전에 점검하고 있습니다. 사외이사 후보자가 당사와 중대한 이해관계가 없는지 면밀히 검토하여 이사회의 독립성 및 투명성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사 후보 추천과 검토 단계부터 사외이사 결격요건에 해당하는지 여부 등을 검토, 당사와의 거래 내역, 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와 당사의 계열회사와의 거래 내역 등이 있는지 사전에 점검하고 있습니다. 향후에도 신규 사외이사 선임 시 중대한 이해관계 존재 여부를 확인하는 절차를 점검 및 보완하여 이사회가 견제와 균형의 논리에 충실히 작동할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조를 준용하여, 당사의 사외이사는 당사 외 1개의 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직 할 수 있습니다. 사외이사는 관련 법령에 의한 결격 요건이 없는 자로 선임하여야 함은 물론, 매 해 관련 법령에 의한 결격 요건에 해당하지 않음을 밝히는 확인서를 회사에 제출하여야 하며, 특히 신규 취임하는 사외이사의 경우, 이사회가 이사의 선임에 관한 주주총회의 소집을 승인하는 날의 전까지 결격 요건에 해당하지 않음을 밝히는 확인서와 현재 재임 중인 타 회사를 설명하는 확인서를 회사에 제출하여야 합니다. 당사 사외이사의 타 기업 겸임 허용 여부는 이사회 의결사항으로 승인 받도록 되어 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 타 기관에 겸직 중인 사외이사는 총 1명입니다. 사외이사 최창원은 당사 계열사인 ㈜코리아써키트의 사외이사를 겸직하고 있습니다. 상법 시행령에 따라 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행 임원, 감사의 재임을 제한하고 있으며, 당사는 사외이사 선임 시, 당사와 사외이사 간의 중대한 이해 관계가 없는 자를 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사 겸직 세부 현황은 아래 [표 5-2-1]과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박병욱
O
2020-03-20
2026-03-27
-
-
-
-
-

박정옥
O
2022-03-23
2026-03-27
사회복지법인 설원복지재단 이사
-
-
-
-

최창원
X
2024-03-29
2026-03-27
고려대학교 미래성장연구원 부원장
(주)코리아써키트 사외이사
사외이사
'24.03
코스피

전영준
O
2025-03-27
2026-03-27
대한제분(주) 사외이사
법무법인 김장리

(주)카카오 준법과신뢰위원회
구성원 변호사

전문위원
'21.01

'23.01
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관계 법령과 이사회 운영규정에 의거하여 사외이사의 겸직을 허용하고 있으며, 겸직 관련으로 당사와 부당한 이해관계 발생 여부를 사전에 확인하는 절차를 통해 기업과 주주 가치 훼손 방지에 힘쓰고 있습니다. 이처럼 사외이사의 선임 기준과 절차 그리고 실효성 있는 관리가 잘 정착되어 있어 당사의 사외이사는 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 충실하게 직무수행에 임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 사외이사의 이사회 활동과 타사 겸직 상황이 투명하면서도 공정한 의사결정을 통해 승인될 수 있도록 관련 법령과 당사의 절차에 준행하여 관리하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 인적자원관리팀을 이사회 전담 조직으로 지정하여 지원하고 있으며, 해당 팀 직원 2명이 경영 정보 제공, 업무 필요 사항 등 전담 업무를 수행하고 있습니다. 사외이사의 정보(자료) 제공 요구 시, 인적자원관리팀을 통해 필요한 정보를 적기에 제공하도록 지원하고 있습니다. 또한 감사위원회의 전담 조직으로 준법경영팀을 설치하여 감사 업무를 지원 및 관련 실무를 수행하고 있습니다.

또한 당사 이사회 구성원인 3명의 사외이사는 감사위원회 직무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 운영 규정에 따라 회사 내 모든 정보에 대한 사항, 감사업무 수행에 필요한 사항 등을 요구할 수 있으며, 준법경영팀을 전담 조직으로 지정하여 지원토록 하고 있습니다. 그에 따라 직무 수행에 필요한 경영현황 등의 정보를 분기마다 제공하고 있으며, 기업의 법제 동향, 외감법 및 내부회계관리제도 동향 등 직무 수행에 필요한 교육을 정기적으로 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 인적자원관리팀을 통하여 이사회를 전담하여 지원하고 있으며, 준법경영팀을 통하여 감사위원회를 전담 지원하고 있습니다. 이사회 및 감사위원회의 직무 수행에 필요한 정보 제공과 각종 지원 업무 등은 각 전담 조직에서 책임을 가지고 업무를 수행하며, 필요 시에는 사내 유관부서에 정보 및 업무 지원을 요청하여 이사회와 감사위원회 운영에 차질이 없도록 관리하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 직무 수행 지원을 위하여 이사회 내 위원회 규정에 그 근거를 두고 지원하고 있습니다. 당사는 사외이사 3명을 두고 있으며 3명 모두 감사위원 회 위원으로 직무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사위원회 운영규정에 따라 회사 내 모든 정보에 대한 사항, 감사업무 수행에 필요한 사항 등을 요구할 수 있으며, 특별한 사유가 없는 한 전담 조직을 통하여 지원토록 하고 있습니다. 그에 따라 직무 수행에 필요한 경영현황 등의 정보를 준법경영팀 담당자가 분기마다 제공하고 있으며, 신문고 제도, 외부 감사 진행, 내부회계관리제도 진행 등 직무 수행에 필요한 교육을 제공하였습니다.

[교육 진행 내역]

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육내용

2024년 01월 11일

준법경영팀

박병욱, 심일선, 박정옥

-

신문고 제도 및 감사위원회 역할과 책임

2024년 04월 11일

준법경영팀

박병욱, 박정옥, 최창원

-

외부 감사 종료 단계의 감사위원회 역할

2024년 07월 12일

준법경영팀

박병욱, 박정옥, 최창원

-

연결내부회계관리제도 관련 감사위원회 역할과 책임

2024년 10월 10일

준법경영팀

박병욱, 박정옥, 최창원

-

감사위원회의 역할과 책임

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 진행한 이력이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회 과반수 이상(67%)을 구성하고 있습니다. 이사회 내 사외이사의 의견이 존중되고 독립성이 보장되는 환경이 조성되어 있기 때문에 사외이사만으로 이루어진 별도 회의를 개최하고 있지 않습니다. 현재까지 이사회 의사 진행 중 사외이사만 참여하는 별도 회의 진행 필요성이 제기된 바 없으며, 이사회의 의사 진행은 자유롭게 각자의 의견을 개진하는 분위기가 정착되어 있습니다. 그럼에도, 사외이사만 참여하는 별도 회의의 필요성 여부를 지속 확인하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회의 전담 조직을 구성하여 지원하고 있으며, 사외이사의 전문적인 직무 수행을 위하여 매 분기 직무관련 교육을 진행하고 있습니다. 향후에도 이사회가 전문적인 직무 수행이 가능하도록 정기 교육을 지원할 예정이며, 투명한 경영 판단을 위한 사외이사 의견 청취와 지원에 최선을 다 할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 성실하게 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 후보자의 최초 선임 및 재선임(1년 임기)시 후보자를 이사회에 보고하고, 이사회에서 관계 법령 상의 자격 요건 및 적합성을 심의하며 후보자의 자격 요건에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 그 외 사외이사의 역할 및 권한, 책임과 관련하여 개별 실적에 근거한 개별 평가는 실시하고 있지 않습니다. 향후, 이사회의 효율적 운영을 위해 평가의 객관성 및 공정성 강화 차원에서 내·외부 평가 및 자기 평가 등 평가 방법에 대하여 지속적으로 검토하고, 평가 결과를 재선임 심사에 활용하는 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립성, 전문성 확보를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 그렇지만, 현재까지 사외이사의 평가 제도를 도입하지는 않고 있습니다. 앞에서 설명 드린 것처럼, 최초 사외이사 선임 및 재선임 시에 이사회가 정하는 평가 범위와 절차에 따라 평가를 실시하며 이후 별도의 사외이사 평가를 실시하지 않습니다. 주요한 사유로는 이사회 구성원 6인 중 사내이사 2명을 제외한 사외이사 4명에 대한 평가로 인하여 이사회 내 정치 상황 발생의 우려가 있기 때문입니다. 이미 이사회 내 역할 분담과 참석률, 책임성, 전문성에 대하여 지속적인 의견 교환과 조정이 이루어지고 있으며, 이에 근거하여 주요 사항에 대한 의사 결정을 진행하고 있기 때문에, 상호 평가 등 외부 평가 방식의 도입에 대해서는 내부 판단을 보류하고 있습니다. 이와는 별개로, 당사는 정관에서 결산 기부터 정기주주총회 개최 전까지 사외이사 재선임 여부를 결정하고 있기 때문에, 해당 기간 내 임기 연장에 대한 평가의 객관성을 확보할 수 있도록 공정한 평가 방법 적용을 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 별도 진행하지 않고 있습니다. 다만, 임기 내 사외이사의 회의 출석 및 활동 현황 등 직무 수행에 관계된 기록을 관리하고 있으며, 당사와의 이해관계 위반 사항 여부를 사외이사후보추천위원회를 통하여 확인하고 있습니다. 이를 근거 자료로 하여 사외이사의 재선임 검토에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 자유로운 토론 분위기 활성화, 이사회 내 독립성 강화를 위하여 사외이사들의 정성적인 개별 평가는 진행하지 않고 있습니다. 그러나 이사회 및 위원회 활동 기록인 회의 출석률, 안건 찬반율 등 정량적인 지표들은 취합하여 주주총회 소집공고와 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 '사외이사의 공정한 평가 기준 마련'이라는 장점보다 '사외이사의 이해관계 형성 및 공정성 훼손'이라는 단점이 우려되는 관계로 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하지 않고 있습니다. 다만, 이사회의 활동 내역을 주주가 확인할 수 있도록 관련 기록들을 공시하고 있으며, 그 자체로 이사에 대한 공공의 평가가 이루어지고 있습니다. 앞으로도 이사회 활동에 대한 정량적인 기록을 토대로 주주와 회사 구성원이 이사회와 사외이사에 대한 객관적 평가가 가능하도록 타사 벤치마킹과 주주의견 청취 등 효율적인 방안 마련을 검토해 보겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 평가 제도를 두고 있지 않습니다. 다만, 이사회 활동 기록을 근거로 하여 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 적정한 보수 산정이 되도록 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인 받고 있으며, 현재 보수 한도는 15억 원으로, 한도 내에서 이사회의 결정으로 운영되고 있습니다. 보수는 동종 업계 사외이사 수준을 고려하여 고정급으로 지급하고, 별도의 주식매수선택권 등은 부여하지 않습니다. 공시대상기간(2024.01.01~2024.12.31.) 내 사외이사의 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

[사외이사 보수 지급 내역]

(단위 : 천 원)

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

사외이사

3

111,153

37,051

-

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 주식매수선택권을 부여하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 보수는 이사회 활동 기록에 근거하여 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 수준에서 적절하게 지급되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요한 경우 '이사회 내 위원회'를 이사회 결의로 두도록 정관에서 규정하고 있습니다. 향후 보상위원회의 설치를 지속 검토할 계획이며 사외이사가 노력한 만큼의 보수 책정이 가능하도록 합리적인 방안 마련을 지속하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관과 이사회 운영규정에 준행하여 수시로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 제4장 이사와 이사회와 이사회운영규정에 근거하여 운영하고 있습니다. 당사 정관에 제28조 제1항에 따라 이사회는 3명 이상의 이사를 두며, 주주총회에서 선임하고 있습니다.

이사회 소집은 정관 제36조 제2항, 이사회 운영규정 제3조에 따라 개최일을 정하고 당사 정관에 근거하여 3일 전에 각 이사에게 소집 통지서를 통지해야 하지만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

이사회 결의는 정관 제37조 제1항, 이사회 운영규정 제8조 제1항에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 하며, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단을 통해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 이사회는 필요에 따라 개최하고 있으며, 이사회 구성원에 경영 실적 보고, 주요 안건 실적 및 예정 사항 보고를 위하여 분기 1회 회의를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정관 제36조(소집), 이사회 운영규정 제3조(이사회의 소집절차)에 따라 수시로 이사회가 개최되고 있습니다. 필요에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 까지 24년 15회, 25년 7회로 총 23회의 이사회가 개최되었으며, 모든 이사회 구성원(사내이사 2명, 사외이사 3~4명)이 회의에 전원 참석하였습니다. 주요 안건 내용은 정기주주총회 소집결의, 소집공고, 재무제표 승인, 대표이사 선임 등 주주총회 관련 사항과 내부회계관리제도 관련 사항, 여신 거래 약정 사항, 계열회사 주식 거래 관련 사항, 공개 매수 진행 관련이며, 보고를 제외한 안건 모두 가결되었습니다. 상세 내역은 아래 표와 같습니다

[이사회 개최 내역 : 2024.01.01~2024.12.31]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

박영민

(출석률:67%)

배상윤

(출석률:67%)

박병욱

(출석률:100%)

심일선

(출석률:100%)

박정옥

(출석률:100%)

최창원

(출석률:100%)

1

2024.02.13

제73기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

2

2024.02.13

여신거래 재약정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

안전, 보건, 계획 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

지점 폐쇄의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

지배인 해임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

3

2024.02.23

외국환거래 여신한도 기한 연장 약정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

4

2024.03.05

제73기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

5

2024.03.07

내부회계관리제도 운영 보고

보고

-

-

-

-

-

-

일괄 여신 한도 거래 변경 약정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

6

2024.03.20

대표이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

-

사외이사후보추천위원회 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

-

이사 겸임 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

-

이사 보수 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

-

7

2024.04.02

이사 겸임 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

8

2024.05.27

타 법인 출자의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

9

2024.06.12

여신거래 기한 연장 재약정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

10

2024.09.12

지배인 선임의 건

가결

불참

불참

찬성

-

찬성

찬성

고려아연 주식 공개매수의 건

가결

불참

불참

찬성

-

찬성

찬성

고려아연, 영풍정밀 기본계약서 체결의 건

가결

불참

불참

찬성

-

찬성

찬성

공개매수대리인계약 체결의 건

가결

불참

불참

찬성

-

찬성

찬성

의장 선임의 건

가결

불참

불참

찬성

-

찬성

찬성

11

2024.09.25

NH투자증권 자금 차입의 건

가결

불참

불참

찬성

-

찬성

찬성

한국기업투자홀딩스 자금 대여의 건

가결

불참

불참

찬성

-

찬성

찬성

12

2024.09.25

공개매수 가격 조정의 건

가결

불참

불참

찬성

-

찬성

찬성

공개매수 기본계약서 변경의 건

가결

불참

불참

찬성

-

찬성

찬성

13

2024.11.26

무신용장 방식 수입금융(수입결제자금대출)

한도 기한 연장의 건

가결

불참

불참

찬성

-

찬성

찬성

14

2024.11.26

계열회사와 거래 승인의 건

가결

불참

불참

찬성

-

찬성

찬성

15

2024.12.20

석포제련소 조업정지 준비상황 보고

보고

-

-

-

-

-

-

주식배당 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

외국환거래(단기외환대출)여신한도 약정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

※심일선 사외이사 임기 만료(2024.03.20.) 전까지 출석률 100%, 최창원 사외이사 선임(2024.03.29.) 이후 출석률 100%

[이사회 개최 내역 : 2025.01.01~2025.03.27]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

박영민

(출석률:100%)

배상윤

(출석률:100%)

박병욱

(출석률:100%)

박정옥

(출석률:100%)

최창원

(출석률:100%)

1

2025.01.09

계열회사와 거래 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

운영자금 용도 차입금 조달의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

운영자금 용도 차입금 조달의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

포괄한도(외화) 신규 약정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2

2025.01.30

여신거래약정 기한 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3

2025.02.14

주주제안 접수 보고

보고

-

-

-

-

-

4

2025.02.14

여신거래약정 기한 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5

2025.02.14

외국환거래 여신한도 기한연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6

2025.02.14

제74기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7

2025.03.07

석포제련소 조업정지 처분 및 이행 보고

보고

-

-

-

-

-

영풍정밀 의안 상정 가처분 및 주주제안 안건에 대한 적법요건 보고

보고

-

-

-

-

-

안전, 보건 계획 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

8

2025.03.07

주주가치제고 계획 수립의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

자기주식 보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

9

2025.03.07

신규 법인 설립 및 현물출자의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

10

2025.03.12

내부회계관리제도 운영 보고

보고

-

-

-

-

-

머스트자산운용 주주제안 철회보고

보고

-

-

-

-

-

일괄여신한도 변경 약정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

주식분할 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

현금배당 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제74기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

11

2025.03.27

주주총회 의장 대행인 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

[이사회 개최 내역 : 2025.03.27~2025.06.02]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

김기호

(출석률100%)

권홍운

(출석률:100%)

박병욱

(출석률:100%)

박정옥

(출석률:100%)

최창원

(출석률:100%)

전영준

(출석률:100%)

1

2025.03.27

이사회 의장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

지배인 해임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

대표이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

사외이사후보추천위원회 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

이사 겸업 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

이사 보수 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2

2025.04.10

주식분할 일정 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 까지 개최된 이사회 횟수는 아래 [표 7-1-1]과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
28
7
95.84

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도의 임원 및 이사 보수 정책을 수립하지 않았습니다. 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인 받고 있으며, 현재 보수 한도는 15억 원으로, 한도 내에서 이사회 결정에 의하여 운영되고 있습니다. 보수 규모는 동종 업계 사외이사 보수 수준을 고려하여 고정급으로 지급하고 있습니다. 사외이사 활동 평가와 관련하여서는 앞에서 설명 드린 것처럼 이사회 내 이해관계 형성에 의한 공정성 훼손을 우려하여 사외이사의 개별 평가 제도를 마련하지 않고 있습니다. 이러한 사유로 고정급 이외의 성과급, 별도의 주식매수선택권 등은 제공하지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사 및 미등기 임원을 위한 임원배상책임보험의 필요성은 인지하고 있으나, 이사를 비롯하여 미등기 임원 까지 경영 판단을 위한 중요 사항의 책임 회피 가능성을 우려하여 임원배상책임보험에 가입하지 않고 있습니다. 다만, 책임과 의무를 다 하였음에도 회사에 손해가 발생하는 부득이한 손해배상에 대해서는 준법지원인의 법률 지원, 변호사 선임과 비용을 지원하여 이사회 활동 및 임원으로서의 맡은 바 역할 수행에 개인적인 피해가 없도록 조치하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

앞에서 첨부해 드린 이사회 활동 내역서의 내용에서 알 수 있듯이 당사 이사회의 의사결정 사항은 모두가 생산 및 영업활동, 이에 필요한 자금 운용, 계열사 관리, 환경 및 안전 관리, 주주총회와 이사회 그리고 감사위원회 운영, E S G 관련 사항의 대응 및 보고 등 주주와 고객 그리고 정부 부처 및 지역 사회와 관계된 내용들이 주가 되고 있습니다. 모든 의사결정에 우선하여 고려되는 사항은 회사와 주주가치 제고에 대한 내용이며, 다음으로 지속 가능한 경영과 맞닿아 있는 지를 따져보고 있습니다. 이사회에서는 상법 등의 관련 법령과 사내 규정에 의거하여 이해관계자의 권리 침해 여부를 면밀히 검토함과 동시에 지속적인 상생 관계 구축을 위한 정책의 마련 및 사회 공헌 활동 전개에 앞장서고 있습니다. 보고서 제출일 현재도 기후변화대응을 위한 여러 프로젝트가 진행되고 있으며, 지역의 환경을 보호하고 경제를 살리기 위한 임직원 참여형 지역 상생 활동이 쉼 없이 진행되고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있지 않습니다. 당사의 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에 근거하여 필요 시 의장의 소집을 통해 3일 전 각 이사에게 소집 통지서를 발송하여 수시로 개최하도록 되어 있습니다. 다만, 이사의 선관주의 의무와 충실 의무에 부합하기 위해서는 이사회 안건에 대한 충분한 사전 검토 및 이를 위한 검토 시간의 보장이 필요하다고 인지하고 있습니다.

이사 및 임원의 보수정책 관련하여서는 현 시점 당사의 경영 상황을 고려한 정책 마련 부재에 있음을 설명하였습니다. 또한, 중요 사항의 결정 및 대응에 있어 이사와 임원의 책임이 막중하여 업무 수행에 심적 부담 등 애로가 있는 것으로 것으로 이해하고 있습니다. 이사회의 순기능을 강화하기 위해서 회사의 지원이 가능한 사항들은 개선할 수 있도록 지속 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 제기한 개선 점에 대하여 이사회 소집 7일 전에 사전 통지하여 이사회 의안에 대한 충분한 사전 검토를 유도하고자 합니다. 또한 당사 이사회 운영규정에는 개최시기와 관련한 명문화된 근거는 없으나, 경영실적 및 주요 예정사항에 대한 보고 목적으로 분기 1회 개최되는 이사회를 정기 이사회 형태로 유지하는 안을 고려하고 있습니다. 이와 같은 이사회 정기 개최를 통해 관계된 업무 및 조직의 점검 활동에 긍정적 효과를 유도하고자 합니다.

현재까지 미진한 임원 보수정책에 대해서도 동종 업계 벤치마킹을 우선 진행하여 당사의 개선 필요성을 면밀히 검토하고자 합니다. 임원배상책임보험에 가입에 대해서는 이사회 의견을 지속 청취해 갈 계획입니다. 다만, 손해배상책임 가입이 이사의 업무 태만에 끼칠 부작용에 대해서도 충분한 내부 논의를 진행할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제38조(의사록) 및 이사회 운영규정 제13조(의사록)에 따라 이사회의 의사 진행과 보고 및 결정 사항에 대해서는 의사록을 작성하고 있습니다. 의사의 안건, 경과 요령 등의 상세 정보가 모두 기록되며, 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명을 하도록 되어 있습니다. 또한 개최된 회의 내용에 관한 회의록을 작성하여 보존하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에는 안건에 대한 이사의 개별 의견이 있을 경우, 그 내용을 기록하게 되며 부의 안건에 반대하는 경우 반대하는 자와 반대 사유를 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 최근 3년 동안 개별이사에 참석률은 2024년 9월부터 12월까지 박영민 사내(대표)이사와 배상윤 사내(대표)이사의 유고 상황 발생에 의해 각 5회씩 총 10회를 불참하여 박영민 사내이사와 배상윤 사내이사의 2024년 이사회 출석률은 각 67% 이었으며, 2024년 이사회 전체로는 86.68%의 참석률을 보였습니다.

그 외 이사회는 모두 100%의 참석률을 이어갔습니다. 최근 3년 동안의 개별이사의 이사회 출석률 및 찬성률 아래 [표 7-2-1]과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박영민
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 2025.03.27
90
67
100
100
100
100
100
100

배상윤
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 2025.03.27
90
67
100
100
100
100
100
100

김기호
사내이사(Inside)
2025.03.27 ~ 현재
100

권홍운
사내이사(Inside)
2025.03.27 ~ 현재
100

최문선
사외이사(Independent)
2016.03.25 ~ 2022.03.23
100

100
100

100

박병욱
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

심일선
사외이사(Independent)
2021.03.24 ~ 2024.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

박정옥
사외이사(Independent)
2022.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최창원
사외이사(Independent)
2024.03.29 ~ 현재
100
100

100
100

전영준
사외이사(Independent)
2025.03.27 ~ 현재
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기 공시 외에 개별이사의 활동 내용은 공개하지 않습니다. 다만, 개별이사의 이사회 출석 및 찬반 내역을 여부와 전자공시시스템의 사업보고서 공시에서 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 녹취록을 작성하지 않으나, 개최된 회의 내용에 관한 회의록을 작성하여 보존하여 관리하고 있습니다. 개별이사별 활동 내역을 포함한 이사회 활동 내역 관련해서는 전자공시시스템의 소집공고 및 사업보고서 공시에서 확인하실 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 의사록 작성과 관련하여 의사의 안건, 경과, 요령 및 결과 등의 내용을 상세히 기록하여 보존하고 있습니다. 향후에도 이사회 의사록의 보존 및 주요 정보의 대외 공개를 위한 효율적 관리를 위해 노력할 계획으로 실물 및 전자파일 기록물에 대한 관리 방안을 제도화하겠습니다. 개별이사별 이사회 활동 내역은 정기 공시 뿐 아니라 당사 홈페이지에서도 열람 가능하도록 이용자 편의를 위한 내부 검토를 지속하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조의2(위원회), 제38조의2(감사위원회), 제38조의3(사외이사후보추천위원회)에 의거하여 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 이사회 전체 6명에서 사외이사는 4명으로 전체의 과반 이상을 차지하고 있습니다. 감사위원회는 이사 3인 이상으로 구성되는데, 현재 구성원 3인 모두가 사외이사(박병욱, 박정옥, 전영준)입니다. 사외이사후보추천위원회의 경우, 사내이사 1인에 사외이사 2인으로 역시 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조 및 제542조에 따라 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원 모두가 회계·재무 분야의 업무 수행 경력을 보유하고 있어 원활한 회계 감사와 경영 감독을 수행할 수 있습니다. 뿐만 아니라 감사위원(사외이사) 모두는 당사 및 최대주주와 이해관계가 존재하지 않아 회사와 독립적인 감사 업무 수행이 잘 유지되고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회에 보수(보상)위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 사외이사 및 사내 임원의 보수 및 처우 관련하여 동종 업계의 평균 수준으로 유지하고 있습니다. 이에 따라 별도의 보수(보상)위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 상에 이사회 결의로 필요한 위원회를 두도록 규정되어 있습니다. 보상위원회 설치에 대해서는 관심을 갖고 내부 논의를 지속하고 있으며, 이사회 구성과 운영에 변화가 필요한 시점에 설치 가부를 판단하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회에서는 각각의 운영규정을 마련하여 명문화하고 있습니다. 당사 이사회 운영규정 및 각 위원회 운영규정에서 설치 목적, 권한, 구성, 자격·임면, 소집 절차 등을 규정하였지만, 공시대상기간 중 활동 및 성과 평가 관련 규정은 명문화하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 내 위원회의 회의 개최 및 참석 현황은 별도 확인하여 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 성과 평가 관련 내용은 대내외 적으로 필요성이 요구되는 경우 검토하도록 하겠습니다.

위원회별 명문화된 규정은 다음과 같습니다.

[감사위원회]

구 성

- 3인 이상의 이사, 3분의 2 이상 사외이사로 구성

- 1인 이상의 회계 또는 재무 전문가 포함

권 한

- 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산 상태 조사- 자회사에 대한 영업 보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관한 조사-

- 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

- 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리- 회사 내 모든 정보에 대한 사항 요구

- 관계자의 출석 및 답변 요구

- 창고, 금고, 장부 및 관계 서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

- 그 밖의 감사 업무 수행 관련 사항 (임직원의 부정행위 또는 중대 과실 관련 보고 요구)

임 면

- 위원장: 사외이사로 선임, 위원회 내 재적 위원 과반수의 출석과 출석 위원 과반수의 결의

- 위 원: 주주총회에서 임면

소집 절차

- 개최일 선정 후 3일 전 각 위원에 통지(단, 전원 동의 시 언제든지 개최)

[사외이사후보추천위원회]

구 성

- 2인 이상의 이사, 과반수 이상 사외이사로 구성

권 한

- 주주총회에 사외이사 후보 추천권 부여

임 면

- 위원장: 위원회 내 재적 위원 과반수의 출석과 출석 위원 과반수의 결의

- 위 원: 이사회에서 임면

소집 절차

- 개최일 선정 후 3일 전 각 위원에 통지(단, 전원 동의 시 언제든지 개최)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정과 각 위원회 운영규정에 의거하여 결의 된 사항은 차기 이사회에서 보고하고 있습니다. 각 위원회는 위원회 종료 후 논의된 내용에 대한 결의 통보서 및 의사록을 작성하여 이사회에 보고하고 있습니다. 이 경우 보고 받은 안건에 대하여 이사회는 재결의를 요구하거나, 위원회가 결의한 사항에 대하여 이사회가 직접 재결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회 결의 사항에 대한 이사회 보고 건수는 사외이사후보추천위원회에서는 2건이며, 감사위원회에서는 총 11건의 보고가 있었습니다. 보고 사항은 아래 표와 같습니다.

[이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 내역 : 2024.01.01 ~ 2025.06.02]

위원회명
구성원명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

참석
불참
반대

감사위원회
박병욱, 심일선, 박정옥
2025.03.07
별도 및 연결내부회계관리제도 평가보고
원안가결
3
0
0

사외이사후보추천위원회
박영민, 박병욱, 박정옥
2025.03.07
사외이사 후보 추천의 건
원안가결
2
0
0

감사위원회
박병욱, 심일선, 박정옥
2025.03.11
제73기 감사보고서 확정의 건
원안가결
3
0
0

감사위원회
박병욱, 박정옥, 최창원
2024.10.10
영풍정밀(주)의 '이사등의 책임 추궁 제소 청구'에 대한 결정의 건
부결
3
0
3

감사위원회
박병욱, 박정옥, 최창원
2024.11.05
영풍정밀(주)의 이사등에 대한 제소 요청 관련 소 제기 결정의 건
부결
3
0
3

감사위원회
박병욱, 박정옥, 최창원
2024.11.05
소수주주의 이사에 대한 제소 요청 관련 소 제기 결정의 건
부결
3
0
3

감사위원회
박병욱, 박정옥, 최창원
2025.03.17
별도 및 연결내부회계관리제도 평가보고
원안가결
3
0
0

감사위원회
박병욱, 박정옥, 최창원
2025.03.17
제74기 감사보고서 확정의 건
원안가결
3
0
0

감사위원회
박병욱, 박정옥, 전영준
2025.04.10
감사위원회 위원장 선임의 건
원안가결
3
0
0

감사위원회
박병욱, 박정옥, 전영준
2025.04.10
2024년 감사결과 및 2025년 감사계획 승인
원안가결
3
0
0

감사위원회
박병욱, 박정옥, 전영준
2025.04.10
내부통제제도의 평가
원안가결
3
0
0

감사위원회
박병욱, 박정옥, 전영준
2025.04.10
외부감사인에 대한 사후평가
원안가결
3
0
0

사외이사후보추천위원회
김기호, 박병욱, 최창원
2025.04.10
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
원안가결
2
0
0

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
사외이사후보추천위원회
2025-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
사외이사후보추천위원회
2025-04-10
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 외에 별도의 이사회 내 위원회를 설치·운영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 등 관련 규정을 명문화하고 있으며, 결의 사항은 모두 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령 및 위원회 운영규정을 준수하고, 결의 사항에 대해서는 이사회 보고를 진행하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 상법 제415조의2 제2항규정 요건을 상회하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 정관 제38조의 3항에 따라 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 운영에 관하여는 감사위원회 운영 규정 제3조에 이사등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무 및 재산상태 조사등의 권한 사항들을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박병욱
감사위원장
사외이사(Independent)
회계법인 청 대표이사(2018~현재)

금호생명보험 대표이사(2001~2006)

금호종합금융 부사장(1994~2000)

산동회계법인 책임공인회계사(1975~1978)

미국회계법인 Arther Young & Co.(1973~1975)
회계사

박정옥
감사위원
사외이사(Independent)

전영준
감사위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 운영 규정에 따라 감사위원회가 회사의 감사 업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 더불어 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회 운영규정 제5조에 감사위원의 자격 요건을 명시하여 경영, 재무, 행정 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 자 또는 기타 자격이 있다고 주주총회에서 인정하는 자로서 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하도록 규정화하고 있습니다. 또한 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 감사위원회가 수시로 감사 업무 수행에 필요한 교육을 요청하고 당사는 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 당사 감사위원회 운영규정 내용은 아래와 같습니다.

제1조(목적) 이 규정은 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제3조(직무와 권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

4. 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

⑤ 위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

제4조(의무) ① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제11조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수 주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선정 및 해임

(12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고

수령 및 해당위반 사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(18) 외부감사인 선정하기 위한 대면회의 개최

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 분기별로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

더불어 감사위원회가 수시로 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우 교육내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하도록 제도가 마련되어 있으며, 2024년 1월, 4월, 7월 10월 네 차례 대면교육이 시행되었습니다.

[감사위원 대상 교육 진행 현황]

교육일자

교육실시 주체

참석 감사위원

주요 교육 내용

2024.01.11

준법경영팀

박병욱, 심일선, 박정옥

신문고 제도 및 감사위원회 역할과 책임

2024.04.11

준법경영팀

박병욱, 방정옥, 최창원

외부감사 종료단계의 감사위원회 역할

2024.07.12

준법경영팀

박병욱, 방정옥, 최창원

연결내부회계관리제도 관련 감사위원회 역할과 책임

2024.10.10

준법경영팀

박병욱, 방정옥, 최창원

감사위원회의 역할과 책임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사위원회의 외부 전문가 자문 지원 관련하여 별도로 시행하고 있지 않고 있으나, 업무상 필요한 경우 실무 부서로부터 외부 자문 지원을 요청할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재, 외부 전문가 자문 지원을 받은 이력이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회에서 경영진의 부정행위에 대한 조사 지시가 있을 경우, 감사위원회 운영규정 제3조 제4항 따라 관련 사항에 대한 감사 결과를 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제3조 ③항에 따라 감사위원회가 효율적 업무 수행을 위해 감사 업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 이에 응하도록 제도가 마련되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 안내하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사 할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제3조에 명문화하였고, 그 외 기타위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제3조 제2항 제1호에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공 받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여 내부 감사부서로서 준법경영팀을 운영하고 있습니다.

또한 내부감사부서 구성원은 평가심사기준을 적용하여 감사업무수행에 필요한 필수사항 및 적격성과 독립성을 가진 자로서 근무성적이 양호하고 신용결격 사유가 없는 자로 구성하고 있습니다. 더불어, 해당업무를 수행하는데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련교육을 이수하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부 감사부서인 준법경영팀의 책임자는 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31)까지 상무이사를 임명하였으며, 이후 보고서 제출일 현재는 부사장급이 책임을 맡고 있습니다. 이는 감사기구의 독립성 강화를 위한 조치로서 감사위원회 지원과 소통에도 더 큰 시너지가 기대되고 있습니다. 또한 감사위원회가 내부감사 책임자에 대한 임면동의 및 해임건의 권한을 갖도록 함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사위원 3명의 경우 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할뿐만 아니라, 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로, 감사위원에게 지급되는 보수는 감사위원이 이사로서 수행하는 업무에 추가하여 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라, 감사위원회 업무수행에 따른 법적책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

공시대상기간(2024.01.01.~2024.12.31.) 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있었습니다. 사외이사 고정 보수만 지급되었으므로 비율은 차등 없이 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부 감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 현재 운영 중인 체계에 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다. 내부 감사 지원 조직인 준법경영팀은 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위해 설치되었으며, 해당 조직의 구성원은 평가 심사 기준에 따라 적격성과 독립성을 갖춘 인력으로 구성되어 있습니다. 또한 정기적인 교육 이수를 통해 감사 역량 강화를 지속적으로 도모하고 있습니다. 이에 더하여 감사위원회가 내부감사 책임자에 대한 임면 동의 및 해임 건의 권한을 보유함으로써, 조직 내 독립성 또한 제도적으로 확보되어 있습니다. 이러한 체계는 관련 법령 및 내부 규정을 충분히 반영하고 있어, 내부 감사 기구의 독립성과 전문성 확보 측면에서 미진한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부 감사기구의 독립성과 전문성이 제도적으로 충분히 확보되어 있다고 판단하고 있으나, 내부 통제 환경 변화 및 외부 감사 관련 제도 개편 등에 탄력적으로 대응하기 위하여, 관련 제도의 지속적인 점검과 개선 노력을 이어갈 계획입니다.

특히, 내부감사 지원조직의 전문성 제고를 위하여 감사 관련 최신 법령 및 이슈에 대한 정기 교육을 강화하고, 감사위원회와의 유기적인 협조 체계를 더욱 공고히 함으로써 감사의 실효성을 지속적으로 높여나갈 예정입니다. 또한, 내부감사부서의 인사 및 운영에 있어 독립성이 실질적으로 유지될 수 있도록 관련 규정과 프로세스를 주기적으로 검토하고 개선해 나갈 방침입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 독립성과 전문성을 겸비한 감사위원회를 설치하여 운영 중으로, 감사위원회 미설치에 해당하지 않으므로 본 항목은 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제7조는 감사위원회의 정기위원회를 연 1회, 임시위원회를 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사의 감사위원회는 2024년 총 5회, 2025년 상반기(5월) 2회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하여 부의사항(결의사항) 16건을 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회 부의사항으로는 감사위원장 선임, 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등이 있었습니다. 감사위원회 개최 전 부의안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 연관 조직인 내부회계 관리자 및 재무/회계 관리자 등에게 부의안건에 대해 사전 설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다. 사전 설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

당사는 감사위원회운영규정 제11조 제3항 제10호에서 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하고, 내부회계관리규정 제16조에서 정기주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리 제도 평가 보고서를 이사회에 대면 보고하고 그 평가 보고서를 회사의 본점에 5년 간 비치 하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제11조에 따라 감사위원회는 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선 방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한 평가 의견을 이사회에 제시할 수 있습니다.

2024년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영평가에 대한 회의 내역은 다음과 같습니다.

사업년도

구분

평가보고서 보고일자

평가 결론

중요한 취약점

시정조치 계획 등

제 74기(당기)

내부회계 관리제도

2025.03.17

중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단

해당사항 없음

해당사항 없음

연결내부회계 관리제도

2025.03.17

중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단

해당사항 없음

해당사항 없음

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회운영규정 제12조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래 표와 같습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

감사위원

박병욱

심일선

박정옥

최창원

1

2024.03.07

별도 및 연결내부회계관리제도 평가보고

가결

찬성

찬성

찬성

-

2

2024.03.11

제73기 감사보고서 확정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

3

2024.04.11

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

2024.04.11

감사부설기구 책임자 임면 동의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

2024.04.11

감사결과 및 감사계획 승인

가결

찬성

-

찬성

찬성

2024.04.11

내부통제제도의 평가

가결

찬성

-

찬성

찬성

2024.04.11

외부감사인에 대한 사후평가

가결

찬성

-

찬성

찬성

4

2024.10.10

영풍정밀(주)의 '이사등의 책임 추궁 제소 청구'에 대한 결정의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

5

2024.11.05

영풍정밀(주)의 이사등의 대한 제소 요청 관련 소제기 결정의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

2024.11.05

소수주주의 이사에 대한 제소 요청 관련 소제기 결정의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

감사위원

박병욱

박정옥

최창원

전영준

1

2025.03.17

별도 및 연결내부회계관리제도 평가보고

가결

찬성

찬성

찬성

-

감사보고서 확정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

2

2025.04.10

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

2024년 감사결과 및 2025년 감사계획 승인

가결
찬성

찬성

-

찬성

내부통제제도의 평가

가결

찬성

찬성

-

찬성

외부감사인에 대한 사후평가

가결

찬성

찬성

-

찬성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박병욱
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박정옥
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최창원
사외이사(Independent)
100
100

전영준('25년 신규선임)
사외이사(Independent)
100

심일선('24년 임기만료)
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최문선('22년 임기만료)
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 최근 3개 년 감사위원 전원이 100% 참석하여 성실하게 안건을 심의하고 의결하였습니다. 그 외 감사 기록의 작성 및 보존, 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사 등 당사의 내부감사기구는 감사 업무를 수행함에 있어 전문성과 독립성을 잘 유지하고 있으며, 맡겨진 역할을 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 법령 및 감사위원회 운영규정에 준행하여 정기 또는 수시로 회의를 개최하여 감사위원회 고유의 역할 수행에 최선을 다하겠습니다. 내부회계관리규정에 따라 매년 실시하는 내부회계관리제도운용실태 및 내부통제제도의 평가에서 발견되는 문제점에 대해서는 이사회 보고 후 즉각 개선 방안을 마련하도록 권고 및 모니터링을 실시하여 감사 업무가 경영진과 실무진의 업무 수행의 판단 기준이 되도록 제반 사항을 성실하게 검토하고 확인하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회 운영규정 제11조 제3호에 감사위원회가 외부감사인의 선정 및 해임, 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정, 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정, 선정된 외부감사인에 대한 사후 평가 등을 하도록 규정해 두었습니다. 아울러 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 감사위원회 운영규정 제11조에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인 선임을 위하여 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하고 있습니다. 또한 당사는 외감법 및 관련 규정에 따라 연속 6개 사업 년도의 감사인을 자율 선임한 주권상장법인에 대해 다음 3개 사업년도에 대해 증권선물위원회의 감사인 지정제 대상으로 선정되었습니다. 이에 따라 2020 사업 년도부터 2022 사업 년도까지 연속하는 3년의 외부감사인은 이촌회계법인으로 지정되어 감사위원회에서 승인하였습니다.

2022년 말 이촌회계법인과의 계약 만료에 따라 당사는 외부감사인 선정과 관련하여 검토를 진행하였으며, 이에 따라 2023 사업 년도부터는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 1항, 3항에 의거하여 3 사업연도(2023년 ~ 2025년)에 대하여 대주회계법인으로 외부감사인 선정을 감사위원회에서 승인하였습니다. 앞서 이촌회계법인과 대주회계법인은 당사와의 비감사용역 체결을 한 이력이 없으며, 또한 감사비용 측면에서도 합리적으로 감사보수를 지급하고 있어 당사는 감사인의 독립성이 훼손되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사위원회가 외부감사인을 선정하기 위한 대면회의를 개최하도록 하고 있습니다(감사위원회 운영규정 제11조 제3항(18)). 이에 따라 당사의 감사위원회는 외부감사인을 선임하기 위해 2022년 10월 13일 대면회의와 2022년 12월 29일 두차례 대면회의를 진행하였으며, 서면 및 유선을 통해서도 충분한 논의를 하였습니다.

또한, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 1항 및 감사위원회 운영규정 제 11조에 따라 감사위원회의 승인을 받고 연속하는 3개 사업 년도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다.

2023년부터는「주식회사의 외부감사등에 관한 법률」제 10조의 1항, 3항에 의거 3개 사업 년도에(2023년~2025년)대해 감사위원회에서 대주회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

대주회계법인은 2023년부터 당사의 감사 업무를 문제 없이 수행하고 있으며 당사의 주요 자회사의 감사 업무를 수행하고 있어 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 감사 수행 시 글로벌 표준 감사 방법론 적용 감사 절차의 전산화 및 우수 감사 인력 우선 배정을 통한 효과적이고 효율적인 감사 수행이 가능하며 이를 통한 재무 정보의 신속성 및 투명성의 확보가 가능합니다. 당사에 대한 충분한 이해도와 높은 수준의 감사 품질을 유지하는 대주회계법인에 회계감사업무를 의뢰하여 급변하는 회계 및 감사 환경에 선도적으로 대응할 수 있으므로 재무 정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업 경영의 투명성 제고 및 주주 채권자 등 이해관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제11조 제3호(14)에 따라 2025년 4월 10일 선임된 현 외부감사인의 감사 수행 내용에 대해 평가를 수행하였고, 당사와 외부감사인의 주기적인 미팅을 통해 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지 감사 계획은 적절히 이행하고 있는 지를 점검하고 있으며 감사 품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 외부감사인의 자회사를 통해 비감사용역을 제공 받은 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 내용 및 관련 규정인 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 감사위원회 운영규정에 따라 외부감사인 선임 시에 독립성과 전문성이 잘 갖춰진 외부감사인을 선임할 수 있도록 관련 절차를 충실하게 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하겠습니다. 이에 더하여 외부감사인 선임 및 평가 등에 관련하는 프로세스를 지속적으로 확인 및 개선 하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 별 정기적으로 외부감사인과 대면 회의를 개최하여 소통하고 있으며, 필요 시 수시로 주요 현안에 대하여 긴밀히 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 경영진(사내 이사 포함) 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기 1회 이상 감사 관련 주요 사항의 협의를 진행하고 있습니다. 관련 상세 내역은 다음의 [표 10-2-1] 참조를 부탁 드립니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-07
1분기(1Q)
감사 종결 단계 경과 및 결과 보고 등

2회차
2024-04-11
2분기(2Q)
2024년 감사 계획 보고

3회차
2024-07-12
3분기(3Q)
핵심 감사 사항 보고

4회차
2024-10-28
4분기(4Q)
감사 진행 경과 등

5회차
2025-01-09
1분기(1Q)
감사 종결 단계 경과 사항

6회차
2025-04-10
2분기(2Q)
2025년 감사 계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사 사항, 분/반기 기말감사 시 위반 사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사위원회에 보고 및 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매 분(반)기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요 사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임 또는 내부 감사 부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사위원회에 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 모두 기한을 준수하여 외부감사인에게 재무제표를 제공하였습니다.

관련 상세 내역은 다음의 [표 10-2-2]에서 확인 부탁 드립니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제74기
2025-03-27
2025-02-04
2025-02-14
대주회계법인

제73기
2024-03-20
2024-01-22
2024-02-13
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 분기 감사위원회와 외부감사인과의 대면 또는 화상으로 상시 회의를 개최하고 있습니다. 주로 내부 감사업무의 외부감사 반영 절차 등에 대하여 소통이 이루어지며, 감사 중에 외부감사인이 제기하는 개선 사항에 대해서도 충분히 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구와 외부감사인이 정기 및 수시로 회의를 진행함으로써 외부감사 과정에서 지적되는 문제점의 수정·보완이 원활하게 이루어질 수 있도록 소통에 힘쓰겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

제74기 정기주주총회 개최 전인 2025년 3월 7일 당사의 자기주식소각 계획과 주식 액면분할에 대하여 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 건은 앞에서 설명 드린 제74기 정기주주총회의 개최 전에 발표한 자기주식소각과 주식액면분할의 건이 있습니다.

금번 기업가치 제고 계획 수립 및 공시 과정에 이사회는 상정 안건이 기업 및 주주 가치 제고 여부를 검토하여 가결로 의사 결정을 진행하였습니다.

기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부 관련하여 다음의 [표 11-1]에서 상세 내용의 확인을 부탁 드립니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2025-03-07
O
2025-03-07
하기 2건에 대하여 심의와 의결을 진행 (가결)

1) 자기주식소각 계획

- 적용 기간 : 2026년 3월까지

- 소각 대상 : 당사가 보유한 자기주식 전량

※ 구체적인 소각 일자는 별도 이사회에서 결정

2) 주식 액면분할 계획

- 적용 기간 : 2026년 상반기까지

- 분할 방법 : 주당 액면가 5,000원을 1/10인 주당 500원으로

분할 및 발행 주식 총 수는 1:10 비율로 증가 시키는 방식

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자 대상으로 다음과 같이 기업가치 제고 계획을 소개 드리기 위한 다양한 형식의 주주 및 기관투자자 등을 대상으로 캠페인을 진행하였습니다. 이후 공개된 소통 채널인 유선 전화, 이메일, SNS 등을 통하여 다양한 사안에 대한 질의에 회신하고 있습니다.

주주 및 시장참여자인 기관투자자와의 기업가치 제고 계획에 대한 소통 내역은 아래 [표 11-2]에서 확인 부탁 드립니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

IR 미팅_241129
2024-11-19
국내 기관투자자 및 개인투자자
대면미팅
O
당사 보유 자산에 대한 활용 및 밸류업 방안

IR 미팅_241212
2024-12-12
공적 연기금
대면미팅
O
ESG 추진 현황 및 지배구조 개선 등

IR 미팅_250219
2025-02-19
국내 기관투자자 및 개인투자자
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250306
2025-03-06
국내 기관투자자
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250307
2025-03-07
국내 기관투자자
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250310①
2025-03-10
국내 기관투자자(1)
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250310②
2025-03-10
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250310③
2025-03-10
국내 기관투자자(2)
대면미팅
X
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250310④
2025-03-10
국내 기관투자자(3)
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250311
2025-03-11
국내 기관투자자
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250312①
2025-03-12
국내 기관투자자(1)
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250312②
2025-03-12
국내 기관투자자(2)
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250313
2025-03-13
국내 기관투자자
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250314①
2025-03-14
국내 기관투자자
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250314②
2025-03-14
국내 기관투자자 및 개인투자자
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250318
2025-03-18
국내 기관투자자 및 개인투자자
대면미팅
O
기업가치 및 주주가치 제고 방안

IR 미팅_250512
2025-05-12
공적 연기금
컨퍼런스콜
O
ESG 추진 현황

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

상기 제시된 핵심(세부) 원칙 외에 당사의 지배구조측면에서 주요하게 수립한 별도의 정책은 없습니다. 당사는 위 제시된 지배구조의 핵심(세부) 원칙 중 대응이 미진한 사항들에 대해서는 지속적인 내부 논의를 통해 대내외적 경영 상황을 고려하여 이사회 및 주주총회 의안으로 상정해 가도록 노력하겠습니다. 대표적인 예가 이사회 내 위원회가 아닌 사내 위원회 형태로 존재하는 1)ESG위원회의 이사회 내 위원회 설치 건이며, 이사 및 임원의 합리적인 보상 기준 마련을 위한 2)보상위원회 설치 건에 대해서도 지속 검토할 계획입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관, 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정, 윤리 헌장, 윤리강령, 윤리실천지침, 내부회계관리규정, 내부회계 관리 업무 지침, 인권경영정책 지침서를 [기타공개첨부서류]로 첨부합니다.