한일홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 한일홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한일홀딩스㈜

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정길영
성명 :
김안국

직급 :
상무보
직급 :
과장

부서 :
법무실
부서 :
법무실

전화번호 :
02-550-7932
전화번호 :
02-550-7932

이메일 :
IR@hanil.com
이메일 :
IR@hanil.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
허기호 외 18명
최대주주등의 지분율(%)
69.65

소액주주 지분율(%)
14.88

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
시멘트, 레미탈, 레미콘

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한일홀딩스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,248,742
2,363,057
1,965,612

(연결) 영업이익
279,313
262,027
132,506

(연결) 당기순이익
198,508
180,328
129,294

(연결) 자산총액
3,709,018
3,559,790
3,268,041

별도 자산총액
885,951
881,370
989,150

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주주총회 4주전 공고 완료

전자투표 실시
X
X
높은 주총 참석률로 실효성 낮음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
집중일 이외 개최 완료

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
배당기준일 전 예상배당액은 공시하였으나, 배당 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
관련정책 미수립 (단, 매년 배당 공정공시 진행중)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
관련정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리, 내부회계관리, 준법경영, 공시정보관리체계 운영 등

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
사외이사를 이사회 의장으로 선임

집중투표제 채택
X
X
미채택 (정관으로 배제)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
미수립 (단, 임원선임시 위법성 Risk 사전 검토)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
미이행

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
경영진으로부터 독립성이 보장된 감사실 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
상법상 재무·회계전문가 자격을 갖춘 상근감사 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
매분기 1회 이상 대면(화상)회의 개최 완료

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
정관, 내부감사규정 등 관련절차 수립

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 견제와 균형, 그리고 전문성을 갖춘 지배구조를 확립함으로써 능동적이고 합리적인 경영환경과 조직문화에 바탕을 둔 “경영의 내실화”를 추구하고 있습니다. 아울러 ESG경영의 내재화를 위한 중·장기적 로드맵을 선제적으로 실행하고, 미래산업을 선도할 새로운 성장동력을 발굴·확보하여 급변하는 대외환경에서도 탁월한 성장을 달성하며, 궁극적으로는 투명한 의사결정과 안정적인 재무구조에 바탕을 둔 건전한 지배구조의 확립이 주주가치를 제고하는 최선의 방법이라는 판단 아래 다양한 방법을 통해 이를 실현하고 있습니다.

(i) 경영투명성 확보

2018년 7월 지주회사 체제로 전환된 이후 공시전담부서(법무실) 설치, 자율공시 및 공정공시 확대, 공시관련 규정 제정 및 전자결재시스템에 기반한 공시정보 통합관리 인프라 구축 등 업무체계 재정립을 통해 경영활동의 투명성을 강화하고, 주주, 채권자, 그리고 잠재적 투자자에게 정확한 정보를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한, 당사는 지배구조의 투명성을 확보하기 위해 이사회 운영 기준 및 절차, 이사회의 책임과 권한 등을 성실히 공개하고 있으며, 정관, 이사회규정, 내부회계관리규정 등을 홈페이지에 공개하여 주주 및 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

(ⅱ) 견제와 균형

주력사업인 시멘트 분야와 함께 IT, 인류학 등 다양한 방면의 경험과 전문성을 갖춘 인물들로 이사회를 구성하여 이사회가 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하였으며, 이사회의 경영감독기능 강화 및 투명성을 위해 이사회 인원 총수의 1/3을 사외이사로 하고, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 대표이사와 의장을 분리하였습니다. 또한, 상근감사 체제를 운영하여 이사회의 의사결정 및 업무진행에 대한 적법성 감사를 시행하고 있습니다. 이를 통해 효과적이고 신중한 이사회의 의사결정구조 확립 및 이사회의 독립적인 경영판단기능을 확보하여 견제와 균형에 기초한 지배구조를 구현하고 있습니다.

(ⅲ) 준법 경영 · 윤리 경영

당사는 이사회규정 등 관련 내부규정 및 규범을 마련하여 준법경영, 윤리경영체제를 갖추고 있습니다. 이사회의 경영판단시 상법 등 관련 법령의 기준보다 강화된 이사회규정을 기준으로 두어 법령의 요구사항을 충실히 이행하고 있으며, 담당분야의 전문성을 갖춘 인물로 이사회를 구성하여 이사회 안건에 대한 내실있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 또한, 기업활동에 수반되는 대내외적 법률리스크를 전담하는 부서인 법무실과 함께, 재무회계 담당인력이 이사회 및 감사업무를 지원하여 최고의사결정기구인 이사회로 하여금 보다 효율적인 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(i) 이사회 구성

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업경영에 대한 최고 의사결정권을 위임받아, 주주의 대리인으로서 경영 의사결정을 승인하는 최고 상설 의사결정기구입니다. 이에 따라, 이사회는 급변하는 대외환경 속에서 지속가능한 성장을 달성하고 기업가치 제고에 기여하기 위해 다양한 영역의 경험과 전문성을 가진 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 특히, 사외이사 선임시 “사외이사 독립성 요건” 충족 여부, 회사와 영업부류에 속하는 거래를 하거나 동종업계 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사에 선임되었는지 여부를 검증하는 등 이사회가 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(ⅱ) 이사회 운영

당사는 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의11 및 12에 근거하여 제정한 정관에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 한편, 이사회의 독립성 강화 및 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 2024년 3월 정종호 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 대표이사와 의장을 분리하였습니다. 또한, 정기이사회를 매분기 1회 이상, 분기 결산일 이후에 개최하도록 하고 있으며, 2024년도의 경우 2월, 5월, 8월, 11월에 정기이사회를 개최하였습니다. 아울러 이사회 개최 필요시 사안에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있도록 규정하고 있으며, 이를 통해 이사 상호간의 전문성이 최대한 융화되도록 함과 동시에, 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서 회사가 당면한 과제와 도전을 효과적으로 해결해 나아가고 있습니다.

(ⅲ) 이사회 및 감사의 전문성과 중립성

당사는 이사회의 전문성을 확보하기 위해 주력사업은 물론 다양한 계열사에서 업무 경험을 가진 경쟁력을 갖춘 인물과 함께, 기업문화의 질적 변화 등 회사의 발전을 위해 기여할 것으로 기대되는 인물을 이사로 선임하고 있습니다. 또한, 전체 주주의 대리인으로서 이사회의 충실한 직무수행을 담보하기 위해 주주총회에서 이사를 선임하도록 하고 있습니다. 아울러, 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임중인 자는 사외이사로 선임하지 않고, 선임된 사외이사에게는 영업상 비밀유지의무를 부여하여 직무수행의 중립성을 확보하고 있습니다. 또한 상법에서 규정한 재무·회계분야의 전문성을 갖춘 인물을 감사로 선임하고, 업무수행에 필요한 양질의 교육을 제공함으로써 감사업무의 전문성을 확보하고 있습니다. 아울러 감사는 회사 및 계열회사의 이사, 집행임원, 피용자를 겸직하고 있지 않도록 하여 감사의 독립성을 제고하고 있습니다.

- 한일홀딩스 지배구조 홈페이지: https://www.hanil.com/esg/governance.do

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회와 관련된 정보를 주주총회 개최 시기보다 충분히 앞서 제공하여 주주의 의결권행사 권리를 보장하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 개최에 관한 상법 제361조 이하의 규정을 준수하여 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하고 있습니다. 주주가 주주총회 의안에 대해 충분한 시간을 가지고 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 일시, 장소, 회의 목적사항 등 주주총회 전반에 관한 사항을 주주총회 개최 최소 4주전까지 서면 또는 전자문서로 발송하고, 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제63기
제62기
제61기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-24
2024-02-22
2023-02-24

소집공고일
2025-02-24
2024-02-22
2023-02-24

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
35
32

개최장소
한일시멘트빌딩 지하1층 강당
한일시멘트빌딩 지하1층 강당
한일시멘트빌딩 지하1층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
홈페이지 공고, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 등
홈페이지 공고, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3인 중 1인 출석
3인 중 0인 출석
3인 중 1인 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1인 중 1인 출석
1인 중 1인 출석
1인 중 1인 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 3인 / 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성
1) 발언주주 : 개인주주 1인 / 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성
1) 발언주주 : 개인주주 1인 / 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 외국인 주주 비율은 2024년 12월 31일 현재 약 3.93% 이며, 내수비중이 높은 시멘트산업의 특성상 국내 주주가 대부분이므로 외국인 주주를 위한 별도의 소집통지를 시행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 주주총회와 관련된 정보를 주주총회 개최 시기보다 충분히 앞서 제공하여 주주의 의결권행사 권리를 보장하고 있습니다. 또한 주주총회 개최 공고일자를 지속적으로 앞당겨 왔으며, 2024년 3월 정기주주총회에 이어 2025년 3월 정기주주총회의 경우에도 개최 4주 전에 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 소집에 관한 사항을 통지하였습니다. 이는 상법 제363조에서 요구하는 ‘주주총회 개최 2주 전 소집 통지’를 상회하는 수준입니다.

향후에는 외국인 주주 비율의 증가 및 코스피 상장사 대상 영문공시 의무화 계획 등을 지속적으로 모니터링하여 필요시 주주총회 일시 및 장소를 영문으로 병기하는 등 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지 방법을 마련하고 실행하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 집중일을 피하여 최대한 많은 주주들이 참석할 수 있도록 유도하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최중이며, 서면투표 및 별도의 의결권 대리행사 권유 등을 시행하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제63기 정기주주총회 (2025년)
제62기 정기주주총회 (2024년)
제61기 정기주주총회 (2023년)

정기주주총회 집중일
2025.03.21. / 2025.03.27. / 2025.03.28.
2024.03.22. / 2024.03.27. / 2024.03.29.
2023.03.24. / 2023.03.30. / 2023.03.31.

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제63기 정기 주주총회
제2호
보통(Ordinary)
자본준비금 감소 승인의 건
가결(Approved)
30,831,444
28,460,706
28,460,706
100
0
0

제63기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 [허기호]
가결(Approved)
30,831,444
28,460,706
28,049,931
98.6
410,775
1.4

제63기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사 선임의 건 [박노창]
가결(Approved)
10,235,466
7,864,728
7,632,986
97.1
231,742
2.9

제63기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,831,444
28,460,706
28,098,696
98.7
362,010
1.3

제63기 정기 주주총회
제6호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,831,444
28,460,706
28,455,703
100.0
5,003
0.0

제62기 정기 주주총회
제2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 [박지훈, 정종호]
가결(Approved)
30,831,444
27,548,279
27,515,090
99.9
33,189
0.1

제62기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,831,444
27,548,279
27,117,621
98.4
430,658
1.6

제62기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,831,444
27,548,279
27,548,279
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 개최하고 있으며, 최근 당사의 주주총회 참석률은 92.31% 수준으로, 다른 유가증권시장 상장회사와 비교시 상위권에 해당하는 높은 수준입니다 (한국상장회사협의회 발간 2024년 주주총회 백서 기준).

이에 따라 당사는 타사 대비 서면투표 및 전자투표 도입 필요성이 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 해당 제도를 도입하지 않았습니다. 또한, 제63기 정기주주총회 출석 주식의 대부분이 자율적인 위임장 제출을 통한 의결권 대리행사를 했다는 점을 볼 때 의결권이 활발하게 행사되고 있다고 판단하여 별도의 의결권 대리행사 권유는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 참석률이 현저히 낮아지거나 기타 서면투표 및 전자투표 도입 필요성이 증대된다고 판단될 경우 해당 제도의 도입여부에 대해 면밀히 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지에 충분히 안내하고 있으며, 주주가 제안한 의안의 처리절차가 적절하게 마련되어 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 주주제안권 행사 방법 및 주주제안 의안 처리 절차를 안내하여 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하여야 합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장합니다. 또한, 상법 제542조의6에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상을 6개월전부터 계속하여 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안권 관련 업무는 IR담당부서인 회계팀과 법무실에서 담당하고 있으며, 홈페이지에 담당자의 연락처를 공개하여 의결권을 보유하지 않은 주주의 권리도 보장하고자 노력하고 있습니다.

※ 주주제안 의안 처리 절차

- 주주제안 담당 부서 : 회계팀 (mailto:IR@hanil.com / 02-550-7938)

- 주주제안 처리 절차 : https://www.hanil.com/esg/governance.do

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 기관투자자가 스튜어드십 코드의 일환 등으로 당사에 공개서한 등을 제출한 경우는 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 절차를 충분히 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의사진행을 방해하기 위한 고의적인 발언과 행동에 대한 제지 및 원활한 의사진행을 위하여 정관 제24조에 의장의 질서유지권을 규정하고 있습니다. 고의적으로 의사진행을 방해하려는 발언과 행동을 제외하고는, 기본적으로 주주에게 자유로운 질의 및 설명을 요구할 수 있는 권리를 보장하고 있으며, 질의한 내용에 대하여 충분한 설명을 제공하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 마련하고 있지 않으나, 배당기준일인 12월 31일 이전에 배당관련 공정공시를 이행하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 재무현황, 사업실적, 투자현황 및 업황 등에 대한 종합적인 고려 및 주주가치의 제고를 최우선 목표로 두고 주주환원을 위해 노력하고 있습니다. 다만, 당사는 현재 배당을 포함한 구체적인 중·장기 주주환원정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 제5기(1966년)부터 결산배당을 시작한 이래 제8기(1969년)부터 제63기(2024년)까지 총 56회 연속 결산배당을 실시하고 있습니다. 또한 제61기(2022년)에는 3분기에 분기배당을 최초로 실시하였으며, 배당수익률 또한 지속적으로 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 당사는 현재 배당을 포함한 구체적인 중·장기 주주환원정책을 수립하지 않았으며, 관련 정책을 영문으로 제공하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 상장회사협의회의 표준정관에 따른 현금배당 기준일 관련 정관 개정을 시행하지 않았습니다. 단, 주주들의 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 배당기준일인 12월 31일 이전에 배당관련 공정공시를 통하여 배당에 관한 일반 투자자의 예측가능성을 제공하고 있습니다. <2023.12.18. 배당 관련 공정공시, 2024.12.16. 배당 관련 공정공시>

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-22
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

지주회사 관련 규제 강화, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 중동 지역의 지정학적 리스크 확대, 글로벌 인플레이션 및 고금리 기조의 지속, 미·중 갈등 심화, 주요 산업의 경기 변동성 등 국내외 경제환경의 불확실성이 여전히 지속되고 있습니다. 이러한 대내외 요인들로 인해 향후 재무적 부담이 가중될 우려가 있어, 당사는 현재 배당을 포함한 구체적인 중·장기 주주환원정책을 수립하지 않았습니다. 또한 당사의 외국인 주주는 3.93%에 불과하여 별도의 영문 자료는 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하고 있지는 않지만, 공정공시제도 및 현금·현물배당 결정공시, 배당내역 홈페이지 공고 등을 활용하여 주주 및 잠재적 투자자에게 배당 관련 정보를 상세하게 제공하고 있습니다. 향후 다양한 의견을 수렴하여 추가적인 주주환원정책의 필요성을 검토할 예정(영문자료 검토 포함)이며, 관련 사항이 발생할 경우 공시 및 홈페이지 공고 등 다양한 경로를 통해 주주에게 안내하겠습니다.

- 배당 안내 홈페이지 : https://www.hanil.com/esg/governance.do

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 주주환원정책을 마련하고 있지는 않으나, 제8기(1969년)부터 제63기(2024년)까지 총 56회 연속배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 이익배당을 규정하고 있는 정관 제48조를 근거로 해당연도 당기순이익, 시가배당률, 경영실적, 미래 투자와 적정규모의 사내유보금 확보 등을 고려한 전략적인 결산배당계획을 수립한 후 이사회 또는 주주총회의 결의를 통해 확정합니다. 분기배당은 정관 제48조의2를 근거로 이사회의 결의를 득해 시행할 수 있으며, 제61기(2022년) 3분기에 최초로 실시하였습니다. 차등배당의 경우 내부규정을 두고 있지 않으며, 당사의 최근 3개 사업연도별 배당내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

625,283,681,495
28,673,242,920
930
6.00

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

612,304,051,814
24,665,155,200
800
6.79

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

610,333,233,672
24,665,155,200
800
7.19

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
14.44
13.68
19.08

개별기준 (%)
79.84
110.73
29.24

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

상기 사업연도 기간 중 배당 외에 실시한 별도 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

지주회사 관련 규제 강화 및 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 글로벌 경기침체 등 기존의 불안정한 경제환경에 더해, 중동 지역의 지정학적 갈등 확대, 미·중 기술 패권 경쟁 심화, 글로벌 공급망 재편, 고금리 및 고물가 기조의 장기화 등 최근 대내외 경제 상황의 불확실성이 더욱 증대되고 있습니다. 이에 따라 향후 재무적 부담이 가중될 우려가 있어, 당사는 현재 배당을 포함한 구체적인 중·장기 주주환원정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제8기(1969년)부터 제63기(2024년)까지 총 56회 연속배당을 실시하였으며, 제61기(2022년) 3분기에는 분기배당을 최초로 실시하였습니다. 또한 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 시중금리를 상회하는 배당을 실시하고자 노력하고 있습니다. 차등배당의 경우 주주평등의 관점 및 주당 배당금의 지속적인 증대 등을 고려하여 관련 내부규정을 수립하지 않았으나, 향후 해당 제도의 필요성이 증가할 경우 도입여부를 면밀히 검토할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 주식은 공평성이 보장되어 있습니다. 또한 홈페이지 정보공개와 공시를 통해 주주에게 기업정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능 주식총수는 120,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식 총수는 의결권있는 보통주 54,091,844주입니다. 이 중 2018년 7월 1일 인적분할에 따라 20,724,850주가 감소하였으며, 주주환원 목적에 따른 이익소각 및 자기주식 무상소각(감자)에 따라 2,534,110주가 감소하였습니다. 또한 2022년 3월 29일 정기주총에서 결의한 주식배당 [1주당 0.07주]으로 발생한 단주 1,440주를 자기주식으로 취득한 결과 본 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 의결권있는 보통주식 총 30,831,444주와 의결권 없는 보통주식(자기주식) 1,440주를 합한 30,832,884주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

120,000,000
20,000,000
120,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
30,832,884
25.69
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관에 우선주(종류주식)의 발행주식총수와 그 내용을 규정하고 있으나, 발행한 모든 주식은 보통주이며, 종류주식별 의결권 부여 및 별도의 종류주주총회는 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에 따라 의결권이 없는 주식(자기주식 등)을 제외한 모든 주식은 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으므로 의결권의 공평성이 보장되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 종류주식 발행시 다른 주주의 지위에 변동이 발생할 수 있으므로 의결권의 공평성이 훼손되지 않도록 신중을 기하고자 합니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 효율적인 의사소통을 위해 IR담당부서를 회계팀과 법무실로 이원화하여 운영하고 있습니다. 회계팀은 기관투자자 및 외국인투자자의 개별 요청에 따라 컨퍼런스콜 등을 수시로 진행하고 있으며, 법무실은 주로 공시와 관련된 정보를 안내하고 있습니다.

또한 대부분의 의사소통은 주력사업을 영위중인 한일시멘트(주)를 중심으로 진행되며, 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 다수의 기관투자자 등과 비대면 방식의 의사소통을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 임원이 참석하는 별도의 소액주주 소통행사를 진행하지 않고 있습니다. 다만, 당사의 소액주주 의사소통은 주로 법무실에서 비대면(전화 등) 방식으로 담당하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 별도의 소통행사를 진행하지 않고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 회사홈페이지에 IR담당부서의 연락처를 공개하고 있습니다.

[커뮤니케이션 담당 부서]

- 회계팀 [mailto:IR@hanil.com / 02-550-7938]

- 법무실 [mailto:CP@hanil.com / 02-550-7931]

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인을 위한 영문 회사홈페이지를 함께 운영 중입니다. 단, 내수비중이 높은 시멘트산업 특성상 국내주주가 대부분이며, 외국인주주 비율 역시 매우 낮은 수준임을 감안하여 외국인 담당 직원을 지정하거나 영문공시를 이행하지 않고 있으며, IR담당 관련 정보를 홈페이지에 영문으로 별도 기재하지 않았습니다. (보고서 작성기준일 현재 외국인주주 비율 3.93%)

- 한일홀딩스 지배구조 홈페이지 : https://www.hanil.com/esg/governance.do

- 한일홀딩스 영문 홈페이지 : https://www.hanil.com/eng/main.do

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바는 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내수비중이 높은 시멘트산업 특성상 국내 주주가 대부분이며, 외국인 주주 비율 역시 매우 낮은 수준임을 감안하여 외국인 담당 직원을 지정하거나 영문공시를 이행하지 않고 있으며, IR담당 관련 정보를 홈페이지에 영문으로 별도 기재하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 한국거래소 공시규정 및 상법, 자본시장법 등에 따른 정기공시, 수시공시, 공정공시 등을 통하여 기업정보를 주주에게 적시 제공하고 있으며, 기관투자자 등 투자자의 개별요청에 따른 IR 및 컨퍼런스콜, 소액주주를 대상으로 하는 전화 질의응답을 진행하는 등 커뮤니케이션을 위해 노력하고 있습니다. 당사는 향후에도 다양한 주주친화적 정보를 공개하고, 모든 주주에게 동일한 시점에 기업정보를 제공하겠습니다. 또한 향후 외국인 주주의 증가 등 필요성이 증대할 경우, 외국인 주주와의 소통방법을 구체적으로 마련할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 규정을 충분히 마련하고 있으며, 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 등은 원천적으로 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부통제 관련규정을 마련하여 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 통제장치를 갖추어 이를 원천적으로 방지하고 있습니다. 이사회규정 제16조 제5항에 따라 이사와 회사 간 거래승인, 이사의 회사 사업기회 이용에 대한 승인에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한, 반복적인 동종거래의 경우 거래의 종류, 기간, 한도 등을 정하여 연 1회 이사회의 포괄승인을 받고 있으며, 단발성 거래의 경우 수시로 이사회를 통하여 거래에 대한 승인을 받도록 하고 있습니다.

특히, 사적인 이익추구에 대한 엄격한 통제와 공정거래 자율준수체제 구축 및 ‘이해관계자와의 거래에 관한 규정’, ‘특수관계인과의 거래에 관한 규정’ 등을 마련하여 운영하고 있습니다. ‘이해관계자와의 거래에 관한 규정’을 통해 회사의 경영활동상 의사결정과 집행의 투명성 및 절차의 명확성을 확보하고 있으며, 이에 따라 회사가 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증 등 신용공여를 할 수 없도록 하고 있습니다. 또한 ‘특수관계인과의 거래에 관한 규정’을 통해 회사의 의사결정과 집행의 투명성 및 거래내용의 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 이사회규정 제16조, 제20조 등에 따라 이사·주요주주 등 일정한 특수관계인[계열회사 포함]과의 거래에 대하여 이사회의 사전승인을 얻도록 하고 있습니다. 우선, 계열회사 등과 거래를 하기 위해서는 사전에 이사회에서 해당 거래의 목적, 거래상대방, 거래의 내용, 거래조건 등 거래의 중요사실을 밝히고, 총 이사 2/3 이상의 찬성으로 이사회 승인을 얻도록 규정하고 있으며, 이 경우 거래상대방과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권행사를 제한하여 거래의 공정성을 확보하고, 이사의 직무감독권 행사를 보장하고 있습니다.

※

이사회규정 제

16

조

(

이사회의 결의사항

)

⑤ 기 타 1. 상법 제398조에서 규정한 “이사 등과 회사 간의 거래 승인”

※

이사회규정 제

20

조

(

결의방법

)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만 상법 제397조의 2 “회사의 기회 및 자산의 유용 금지” 및 제398조 “이사 등 과 회사 간의 거래”에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 전원의 2/3 이상의 찬성으로 한다.

당사는 2024년 12월 10일 개최된 임시이사회에서 한일시멘트(주), 한일현대시멘트(주), 한일산업(주), 한일L&C(주), 한일인터내셔널(주), 한일VC(주) 등 주요 계열회사와의 2025년 1년 간 매입 및 매출거래 [임대료, 관리비, 브랜드사용료 등]에 대한 이사회 승인을 완료하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

- 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기

영업수익 (주1)
기타수익
영업비용

<종속기업>

한일시멘트㈜
41,704,062
185,245
4,804

한일현대시멘트㈜
3,206,848
132,729
-

㈜서울랜드
-
-
205,729

한일산업㈜
3,110,022
41,739
-

한일인터내셔널㈜
2,173,591
13,359
-

하늘목장㈜
53,905
82,260
94,228

한일L&C㈜
1,863,859
11,520
-

한일로지스
1,396
-
-

한일레미콘㈜(주2)
288,927
-
-

한일VC㈜
19,451
5,354
-

한일개발㈜
423,795
-
-

소계
52,845,856
472,206
304,761

<기타특수관계자>

(재)우덕재단
8,639
19,098
-

소계
8,639
19,098
-

합계
52,854,495
491,304
304,761

구 분
전기

영업수익 (주1)
기타수익
비유동자산처분
영업비용
비유동자산취득

<종속기업>

한일시멘트㈜
32,230,148
2,191,911
-
4,601
-

한일현대시멘트㈜
3,069,095
130,071
2,630,000
-
260,000

㈜서울랜드
-
-
-
200,787
-

한일산업㈜
2,049,753
47,940
-
-
-

한일인터내셔널㈜
2,556,489
15,344
-
-
-

하늘목장㈜
62,103
11,532
-
20,222
-

한일L&C㈜
1,988,824
13,232
-
-
-

한일로지스
15,116
-
-
-
-

한일레미콘㈜
310,005
-
-
-
-

한일VC㈜
14,392
6,080
-
-
-

한일개발㈜
389,063
-
-
-
-

소계
42,684,988
2,416,110
2,630,000
225,610
260,000

<기타특수관계자>

(재)우덕재단
8,647
21,935
-
-
-

소계
8,647
21,935
-
-
-

합계
42,693,635
2,438,045
2,630,000
225,610
260,000

(주1) 당기 배당금수익 38,591,773천원(전기 : 28,095,044천원)이 포함되어 있습니다.

(주2) 당기 중 회사의 종속기업인 한일산업㈜에 흡수합병 되었으며, 합병일 전까지의 거래금액입니다.

- 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말

기타채권
기타채무

<종속기업>

한일시멘트㈜
8,503,377
750,580

한일현대시멘트㈜
5,838,165
569,857

㈜서울랜드
133,334
-

한일산업㈜
1,990,860
166,662

한일인터내셔널㈜
803,474
57,276

하늘목장㈜
2,119,268
10,099

한일L&C㈜
467,081
56,130

한일로지스
-
10,292

한일VC㈜
110,291
12,150

한일개발㈜
142,225
-

소계
20,108,075
1,633,046

<기타특수관계자>

(재)우덕재단
765,974
81,840

소계
765,974
81,840

합계
20,874,049
1,714,886

구 분
전기말

기타채권
기타채무

<종속기업>

한일시멘트㈜
10,554,782
837,646

한일현대시멘트㈜
5,280,175
453,573

㈜서울랜드
133,334
-

한일산업㈜
2,175,780
166,662

한일인터내셔널㈜
950,713
57,276

하늘목장㈜
1,094,743
-

한일L&C㈜
642,479
49,392

한일로지스
4,833
-

한일레미콘㈜
55,435
-

한일VC㈜
125,273
12,150

한일개발㈜
141,676
-

소계
21,159,223
1,576,699

<기타특수관계자>

(재)우덕재단
894,726
81,840

소계
894,726
81,840

합계
22,053,949
1,658,539

- 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 구분
회사명
당기

신규출자
리스채권회수
대여금지급

종속기업
한일시멘트㈜
-
1,335,330
-

한일현대시멘트㈜
-
979,332
-

한일산업㈜
-
301,009
-

한일L&C㈜
-
89,203
-

한일인터내셔널㈜
-
103,443
-

한일VC㈜
-
21,943
-

하늘목장㈜
-
-
1,000,000

에이치스마트테크

신기술투자조합1호
1,000,000
-
-

기타특수관계자
(재)우덕재단
-
147,812
-

합계
1,000,000
2,978,072
1,000,000

특수관계 구분
회사명
전기

리스채권회수
대여금지급
대여금회수

종속기업
한일시멘트㈜
1,469,160
-
44,500,000

한일현대시멘트㈜
789,049
-
-

한일산업㈜
293,668
-
-

한일L&C㈜
87,028
-
-

한일인터내셔널㈜
100,921
-
-

한일VC㈜
21,409
-
-

하늘목장㈜
-
1,000,000
-

기타특수관계자
(재)우덕재단
144,207
-
-

합계
2,905,442
1,000,000
44,500,000

- 지급보증 및 담보

(1) 당기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불 등)

담보권자
제공자
통화
보증금액
비고

한국산업은행
한일시멘트㈜
DM
2,670,000
시설자금대출 관련 담보 (주1)

USD
22,800,000

KRW
216,000,000

(주1) 2018년 7월 1일자로 인적분할됨에 따라 한국산업은행에 대한 차입금은 회사와 신설법인인 한일시멘트㈜가 구분하여 승계되었으나, 해당 차입금과 관련된 담보자산은 한일시멘트㈜가 승계하였습니다. 이에 회사가 한일시멘트㈜로부터 상기와 같이 담보자산을 제공받았으며, 당기말 현재 시설자금대출금은 전액 상환하였습니다.

(2) 회사는 2023년 8월 30일에 하늘목장㈜와 2,000,000천원 한도로 대여계약을 체결하였고, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자
금전대여내역
대여기간
한도금액
대여금액

하늘목장㈜
운영자금
2023.9.1~2026.8.31
2,000,000
2,000,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 관련규정을 마련하여 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 통제장치를 갖추어 이를 원천적으로 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 등은 원천적으로 방지하는 등 노력을 기울이겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 있어 별도의 주주보호를 위한 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재까지 기업의 소유구조 변화가 발생할 가능성이 낮으므로, 이에 대한 별도의 주주보호방안은 마련하지 않은 상태입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 사항은 발생하지 않았으며, 구체적인 계획 또한 없는 상태입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 기업의 소유구조 변화가 발생할 가능성이 낮으므로, 이에 대한 별도의 주주보호방안은 마련하지 않은 상태입니다. 다만, ① 법정기한보다 앞선 주주총회 소집의 통지 ② 주주총회 안건에 대한 주주의 제안권 보장 ③ 주주총회시 주주발언권의 보장 ④ 지속적인 현금배당 및 현금배당外 다른 방식의 배당(주식배당) 시행 등 주주환원정책의 확대 ⑤ 기관투자자 및 소액주주와의 소통을 위한 전담부서(회계팀 및 법무실) 설치 및 상시소통 등 주주의 권리 보장을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 경영환경에서 상기 변화가 발생할 가능성이 있다는 점을 충분히 인지하고 있으므로 향후 소유구조 변화 발생시 실효성이 담보된 별도의 주주 보호방안을 면밀히 검토하도록 하겠습니다. 또한 현재 시행중인 주주보호정책과 별도로, 향후 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화가 발생할 것으로 예상되는 시점에 소액주주 보호강화 및 반대주주 권리보호 등 주주보호방안을 충분히 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효과적인 의사결정 및 감독 기능을 담보하기 위해 세부적인 권한과 역할을 정관 및 이사회규정에 명문화하고, 직무수행의 효율성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 최고(상설) 의사결정기구로서 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항에 대한 의사결정을 내립니다. 이사회는 이사회규정 제3조에서 명시한 바와 같이 이사의 직무집행을 감독하고 회사의 업무집행상황을 매분기마다 보고받을 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 또한, 동 규정 제4조에 따라 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하는 경우, 현저히 부당한 방법으로 처리하는 경우 또는 처리할 염려가 있다고 인정된 때에는 해당 이사에게 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다. 아울러, 중요한 경영사항 및 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 함으로써 경영감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한, 당사는 정관 및 이사회규정을 통해 이사회의 구체적인 심의·의결 사항을 명문화하고 있습니다. 정관 제40조 제1항에서는 회사업무의 중요사항을 이사회에서 결의하도록 규정하고 있으며, 이사회규정 제3조에서는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 이사회의 결의를 통해 결정하도록 명문화하고 있습니다.

관련 법률상 의무화된 심의·의결 사항 이외에, 자율적으로 이사회규정 제16조에 이사회 결의사항을 규정하고 있습니다. 결의사항은 주주 및 기업가치를 제고하고, 경영의사결정 및 경영감독기능을 효과적으로 수행하기 위해 상법, 유가증권시장 공시규정, 기타 법률에서 요구하지 않는 중요사안에 대한 결의로 구성되어 있습니다.

한편, 당사는 이사회의 독립성 강화 및 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 2024년 3월 정종호 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 대표이사와 의장을 분리하였습니다.

② 경영에 관한 사항 (이사회 규정 제16조 中)

1. 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 [연결 자기자본의 2.5% 이상] 1) 단, 계열사에 대한 출자 또는 출자로 인하여 계열사로 편입되는 경우는 100억원 이상 2)

2. 신규 시설투자, 증설, 별도공장 신설 결정 [연결 자기자본의 5% 이상] 1)

3. 유형자산의 취득, 처분 [연결 자산총액의 2.5% 이상] 1)

4. 중요한 자본도입, 기술도입, 기술이전, 기술제휴에 관한 계약 체결

5. 간이합병, 소규모합병의 결정

6. 기타 회사의 경영과 관련된 주요사항의 결정 및 변경

③ 재무에 관한 사항 (이사회 규정 제16조 中)

1. 신주의 발행 및 실권주 처리

2. 회사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행 위임

3. 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행

4. 준비금의 자본전입

5. 자기주식의 취득, 처분 및 소각

6. 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증 [연결 자기자본의 2.5% 이상] 1) 단, 계열사에 대한 담보제공 또는 채무보증의 경우는 100억원 이상2)

7. 채무인수 및 면제 [연결 자기자본의 2.5% 이상] 1) 단, 계열사에 대한 채무인수 및 면제의 경우는 100억원 이상2)

8. 단기차입금 차입 [연결 자기자본의 5% 이상] 1)

9. 계열사에 대한 자금 대여, 자금 지원적 성격의 증권 매입 등 일체의 신용 공여 [100억원 이상]2)

10. 기타 회사의 재무구조의 중대한 변경을 초래하는 사항의 결정

1) 유가증권시장 공시규정 준용

2) 계열사 거래 내부통제 강화를 위한 추가 기준설정

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 이사회 규정에 “제17조 (권한 위임) 제16조의 이사회 결의사항 이외의 결정은 대표이사에게 위임한다.”라고 규정하여 대표이사에게 이사회규정 제16조에 근거한 결의사항 외의 사항에 대한 의사 결정을 위임하였고, 정관 제15조 제2항에 따라 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 대표이사에게 위임할 수 있도록 하여 경영의 효율성을 도모하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 효과적인 경영의사결정 및 경영감독 기능을 담보하기 위해 이사회의 세부적인 권한과 역할을 정관 및 이사회규정에 명문화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회의 구체적인 심의·결의사항은 이사회규정에서 정의하고 있으며, 이외의 사항은 대표이사에게 위임하도록 함으로써 직무수행의 효율성을 확보하고 있습니다. 또한, 이사회의 효율적인 업무수행을 위해 이사회사무국을 설치하여 이사회를 지원하고 있습니다. 이를 통해 이사회는 직무집행 감독 및 업무집행 중지·변경 권한을 바탕으로 실질적인 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행제도는 있으나, 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 별도의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행제도는 있으나, 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 별도의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행제도는 있으나, 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 별도의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행제도는 있으나, 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 별도의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행제도는 있으나, 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 별도의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사의 부재 시를 대비한 정관상 직무대행 제도를 운영하고 있으나, 최고경영자 후보의 사전 선정, 역량 평가, 체계적인 교육 및 육성 등을 포함하는 명문화된 승계정책은 현재 마련되어 있지 않습니다. 이에 따라, 공시대상기간 동안 최고경영자 후보자에 대한 별도의 교육 프로그램은 운영되지 않았습니다.

다만, 당사의 대표이사 직무를 대행할 수 있는 경영진은 모두 당사의 핵심 사업부문을 두루 경험하며 축적된 폭넓은 실무 역량과 경영 노하우를 보유하고 있으며, 주요 사업회사의 임원을 역임하는 등 우수한 경영성과를 창출한 전문경영인으로 구성되어 있어, 경영상의 연속성과 안정성을 확보할 수 있는 기반은 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사 변경 또는 임원 인사와 같은 주요 경영상 변화가 발생할 경우, HR팀의 주관 하에 기획, 재무회계, 영업, 생산 및 기술, 법무 등 주요 부문과의 유기적인 협조를 통해 경영 현안에 대한 충분한 보고 및 검토를 실시하고 있습니다. 또한 신임 대표이사가 취임할 경우, 경영업무의 원활한 인수를 위하여 체계적인 인수인계 절차를 통해 즉시 경영 집행이 가능하도록 내부 프로세스를 운영하고 있습니다. 이러한 실질적 절차를 통해 예기치 못한 경영환경 변화에도 안정적인 조직 운영과 리더십 전환이 가능하도록 대비하고 있으며, 향후 경영환경 변화 및 이해관계자의 요구 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 승계정책의 도입 여부에 대해 신중히 검토해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 리스크관리의 전반적인 부분을 검토하며 리스크에 따른 피해 발생시 최종 책임을 지게 됩니다. 이에 당사는 적절한 내부통제정책을 마련하여 운영중에 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 위기관리 매뉴얼을 제정하여 리스크 관리를 단순한 사후 대응 차원을 넘어 일상적인 업무 수행 전반에 통합된 체계로 확장함으로써, 리스크에 대한 정의를 보다 폭넓게 적용하고 있습니다. 이에 따라 ① 환경, ② 제품, ③ 자연재해, ④ 인적 문제, ⑤ 도전, ⑥ 조직의 비행 등 여섯 가지 주요 위기 요인을 식별하고, 이에 대한 선제적이고 지속적인 모니터링 및 관리 활동을 수행하고 있습니다.

또한, 리스크의 심화 또는 발생 가능성이 높아지는 상황에서는 관련 부서와 담당 임원이 이를 즉시 이사회에 보고할 수 있도록 체계적인 내부 보고 프로세스를 구축하고 있습니다. 더불어, 법적 리스크에 대한 사전 예방과 대응 역량 강화를 위해 준법경영 체크리스트를 제정하고, 이를 주기적으로 개정하여 최신 법규 및 경영환경 변화에 능동적으로 대응하고 있습니다.

이와 함께 매년 이사회에 준법활동 결과를 공식적으로 보고함으로써, 리스크 대응 체계의 실효성을 점검하고, 주요 법적 리스크에 대한 이사회 차원의 통제와 감시 기능을 강화하고 있습니다. 이러한 일련의 조치를 통해 당사는 기본적인 사업 영위에서부터 복잡한 법적 이슈에 이르기까지 이사회 중심의 종합적인 리스크 관리 체계를 견고히 구축해 나가고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 지속적인 성장과 발전이 제반법규의 준수에 기초함을 인식하여 합리적이고 체계적인 내부통제정책을 운영하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 이를 위해, 상법 제542조의13 및 한국상장회사협의회에서 발표한 ‘상장회사 표준준법통제기준’을 기반으로 ‘준법통제기준’을 제정하고 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인은 ‘상장회사 표준준법통제기준’의 개정사항을 수시로 점검하고 대응절차를 권고하는 방식으로 ‘준법통제기준’을 운용합니다. 아울러, 준법지원인의 준법통제점검 관련 업무수행 및 기타 필요한 활동의 지원은 법무실에서 담당하며, 매년 이사회에 관련사항을 보고하고 있습니다.

또한, 그룹 내 법무의 통합관리를 위한 ‘법률자문 프로세스 및 법률사고 신속보고체계’운영 및 기업법무 전문 자문로펌과의 협업 프로세스를 구축하였습니다. 업무수행 전 법률자문을 기초로 위법성을 사전에 차단하고 의사결정의 적법성을 제고하며, 소송 등 법률이슈에 신속하게 대응함으로써 준법경영의 효율성을 한 단계 더 강화하였습니다. 아울러, 당사는 ‘윤리행동준칙’을 제정하여 임직원들이 지켜야 할 가치판단의 기준과 올바른 행동지침을 제시하여 실천하고 있습니다. 윤리행동준칙의 상세내용은 아래와 같습니다.

1. 법규의 준수

- 사업 활동을 영위하는 국내외 모든 해당지역의 제반 법규를 준수하고 상거래 관습을 존중하여 사업을 수행한다.

2. 자유경쟁시장 질서의 존중

- 자유경쟁시장의 원칙에 따라 국내외 어디서나 시장경쟁질서를 존중한다.

- 경쟁사와는 상호존중을 기반으로 하여 정당하게 선의의 경쟁을 하고, 공정한 경쟁 활동을 추구한다.

- 법규와 상거래 관습에 의하여 정당하게 정보를 입수하고 활용하며, 경쟁사의 이익을 침해하거나 약점을 부당하게 이용하지 않는다.

3. 공정한 직무수행

- 모든 직무를 공정하게 수행하며, 건전한 기업문화를 조성하기 위해 항상 노력 한다.

- 직무와 관련하여 판단의 공정성을 저해할 수 있는 금품, 향응, 편의제공 등 어떠한 형태의 경제적 이익도 이해관계자로부터 받지 않는다.

4. 사회발전 기여

- 고용의 창출과 조세의 성실한 신고납부와 교육, 문화 및 사회사업을 통해 기업의 사회적 책임을 다한다

아울러 당사의 핵심계열사인 한일시멘트(주)는 공정거래법 위반요소를 사전에 예방하고 투명경영을 강화하기 위해 공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program, CP)을 도입하였습니다. 또한 프로그램 도입에 따른 ‘임직원 행동강령’을 명문화하고 준수여부를 점검하고 있으며, 지속적인 임직원교육을 통해 공정거래의식의 전사적인 내재화 및 거래처와의 상생문화 확립을 위해 노력하고 있습니다.

- 공정거래안내 홈페이지 : https://www.hanilcement.com/html/operation/jy_01.html

- 공정거래 자율준수 선언문 : https://www.hanilcement.com/html/operation/jd_01.html

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도의 신뢰성과 실효성을 제고하기 위해 2019년 9월부터 12월까지 한영회계법인으로부터 내부회계관리제도 고도화 컨설팅을 수행받았으며, 해당 컨설팅 결과를 반영하여 제도의 운영 실태 점검, 평가 및 보고 체계를 명확히 정립하였습니다. 이를 통해 도출된 평가결과는 임직원 인사정책의 기준에 반영되는 등 내부통제 활동과 인사관리 간 연계성을 강화하였습니다.

2025년 2월 10일에는 내부회계관리제도의 운영 실태 및 평가 결과를 이사회에 보고하였고, 이어 2025년 3월 26일 정기주주총회에서는 대표이사가 관련 사항을 주주들에게 보고하였습니다. 또한, 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 ‘외부감사법’) 제8조, 동법 시행령 제9조, 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제6조의 규정에 따라 재무제표를 작성·공시하고 있으며, 2020년 3월 내부회계관리규정을 개정하고, 내부회계관리제도 업무지침을 신설하였습니다. 이를 기반으로 당사는 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 체계적으로 설계 및 운영하고 있으며, 지주회사 및 각 사업회사의 재무제표에 대한 신뢰성을 지속적으로 제고하고 있습니다.

아울러, 당사는 외부감사법 제8조 제3항에 따라 회사의 내부회계 담당임원을 내부회계관리자로 지정하고, 대표이사와 함께 내부회계관리제도의 운영을 총괄하도록 하였습니다. 또한, 당사 및 주요 계열사인 한일시멘트(주), 한일현대시멘트(주) 내에 각각 내부회계팀을 설치하여 전사적 통제체계를 갖추고 있습니다.

2024년에는 삼정회계법인을 통해 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 독립적인 외부평가를 수행하였으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검한 후, 그 결과를 이사회, 감사, 그리고 주주총회에 투명하게 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련법규 및 규정에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고, 임직원의 주식 불공정거래를 방지하기 위해 ‘공시정보관리규정’을 운용하고 있습니다. 공시정보관리규정은 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 공시통제활동과 운용, 임직원의 불공정거래금지 등의 사항을 규정하고 있습니다.

아울러, 법무실 소속 공시담당자 3인을 선정하여 현업부서의 업무수행중 발생하는 공시사항 및 공시사항 해당 여부를 수시로 점검하고, 이사회사무국 담당자와 이사회 결의사항 및 관련 정보를 지속적으로 공유하며, 필요시 관련 사항 등을 이사회에 보고함으로써 업무의 투명성과 정확성을 제고하기 위하여 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

기타 특별히 시행되는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 리스크관리의 전반적인 부분을 검토하며 리스크에 따른 피해 발생시 최종 책임을 지게 됩니다. 이에 당사는 적절한 내부통제정책을 마련하여 운영중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 합리적이고 체계적인 내부통제정책을 운영하기 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 운영되도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제31조 제1항은 이사회가 3인 이상의 이사로 구성되도록 규정하고 있습니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제383조 제1항에서 요구하는 최소한의 이사 수를 반영한 것입니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 2인, 사외이사 1인)로 구성되어 있으며, 사외이사 수는 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다.

당사는 이사 선임시 상법 등 관련 법령을 준수하며, 사외이사 선임시 이사회에서 회사에 대한 독립성여부, 법률상 자격요건의 총족여부 등을 검토한 후 주주총회에서 최종적으로 선임합니다. 아울러, 당사는 자산총액 2조원 미만으로 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다. 구성원의 연령 및 성비현황 등 세부사항은 다음 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허기호
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
344
2027-03-26
경영
- 美 Thunderbird MBA

- 서울상공회의소 부회장

- 現) 한일현대시멘트㈜ 회장

박지훈
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사
38
2026-03-28
경영
- 연세대학교 경제학과

- 한일네트웍스㈜ 대표이사

- 現) 한일VC(주) 기타비상무이사

- 現) 한일인터내셔널(주) 대표이사

정종호
사외이사(Independent)
남(Male)
60
이사회 의장
14
2026-03-28
인류학
- 美 예일대학교 인류학 박사 (중국전공)

- 서울대학교 국제대학원 원장

- 現) 서울연구원 이사장

- 現) 서울대학교 국제대학원 교수 (국제지역학, 중국)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 자산총액 2조원 미만으로 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만으로 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 운영되도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다. 또한 별도의 지속가능경영관련 위원회를 두고 있지 않습니다. 이는 당사 최근 사업연도말의 자산총액이 2조원 미만으로 별도의 위원회를 구성하도록 한 상법 조항에 해당하지 않기 때문이며, 또한 사외이사 1명과 사내이사 2명 등 총 3명의 이사회 구성원으로 별도의 위원회를 운영하여도 모든 이사가 모든 위원회(위원장 1인, 위원 2인)에 소속되게 되는 결과를 가져오므로 별도 위원회 운영 실익이 없기 때문입니다. 반면, 당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 운영되도록 하고 있습니다.

당사는 사외이사가 1인인 점, 이사회 지원전담조직 등을 활용한 다양한 소통채널을 확보하고 있는 점, 보고서 제출일 현재 사외이사가 이사회 의장인 점 등을 고려하여 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 별도로 선임하지 않았습니다. 또한 현행의 이사회 제도가 집행임원 제도 대비 당사 현실에 보다 적합하고 효율적으로 작동된다고 판단하여, 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회사무국에서 이사회 관련업무를 지원하도록 하고, 상근감사가 이사 업무를 감독하도록 함으로써 효과적이고 신중한 이사회의 의사결정을 도모하고 있습니다. 또한, 법정 의무선임비율을 상회하는 33%의 사외이사를 선임함으로써 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

또한, 독립성 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 다만, 자산총액 2조원 이상이 될 경우 정관에 따라 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하게 되며, 이와 별도로 이사회 내 위원회 설립에 대한 필요성이 증가할 경우 이에 대한 도입여부를 면밀히 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고 상설 의사결정기구로 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성과 책임성을 지닌 유능한 인물로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성과 책임성을 지닌 유능한 인물로 구성되어 있습니다. 당사는 주요경력 및 전문성 등을 고려하여 정관 제32조 제1항에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며, 사외이사의 경우 풍부한 경험과 식견을 갖춘 인물을 이사회로부터 추천받아 선임하고 있습니다. 또한 사외이사 선임시 회사에 대한 독립성 여부 및 법령상 자격요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하여 사외이사의 자격에 대한 공신력을 확보하고 있습니다.

당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위한 별도의 정책은 마련하고 있지 않지만, 이사 선임 시 시멘트 및 주요사업에 대한 전문성과 폭넓은 식견 및 경험 등을 갖춘 인물을 우선 고려하여, 이사회의 역량을 더욱 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

※ 이사회 현황 (보고서 제출일 현재)

대표이사 회장인 허기호 사내이사는 레미탈부문 시장지배력 강화, 시멘트업계 선도기업 도약 등의 경영성과를 바탕으로 그룹의 장기적인 성장 비전을 제시하는데 필요한 탁월한 경영능력을 보유하고 있습니다.

대표이사 부사장인 박지훈 사내이사는 한일네트웍스㈜ 대표이사 사장직을 역임한 IT경영전문가이자, 그룹의 신성장동력 발굴 및 육성 등을 위해 설립한 기업주도형 벤처캐피탈회사(CVC) 한일VC㈜의 임원을 역임하며 그룹 주력인 시멘트사업과 신규사업간 시너지효과를 발휘하는데 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

정종호 사외이사는 서울대학교 국제대학원 원장, 서울대학교 국제협력본부장, 현대중국학회 회장 등을 역임하였으며, 중국 등 국제분야 전문성을 보유한 전문가로서, 글로벌 경제의 패러다임으로 경제적인 가치와 환경보호, 혁신과 기술, 사회적인 책임과 윤리적인 가치 및 창조적 접근 등 회사발전에 필요한 지식을 갖추고 있습니다.

반면, 당사의 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않도록 해야하는 자본시장법 제165조의 20에 취지를 충분히 이해하고 있으나 최근 사업연도말 기준 별도자산 2조 미만에 해당하며, 또한 주력 사업부문인 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업의 특성상 여성 종사자가 적고, 관련 전문인력풀 또한 제한적이기 때문입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허기호
사내이사(Inside)
1997-02-28
2027-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박지훈
사내이사(Inside)
2022-03-29
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

정종호
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

최인철
사외이사(Independent)
2018-03-16
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않도록 해야하는 자본시장법 제165조의 20에 취지를 충분히 이해하고 있으나 최근 사업연도말 기준 별도자산 2조 미만에 해당하며, 또한 주력사업부문인 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업의 특성상 여성 종사자가 적고, 관련 전문인력풀 또한 제한적이기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 영위중인 주요 사업은 물론 IT, 금융, 인류학 등 다양한 분야에서 전문성과 책임감을 바탕으로 회사의 발전을 위해 기여할 것으로 기대되는 인물들을 이사로 선임함으로써 이사회의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 법정 의무선임비율인 25%를 상회하는 사외이사를 선임함으로써 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 앞으로도 업무전문성 및 다양성 등을 보유한 유능한 인물들로 이사회를 구성하고, 주주의견을 폭넓게 반영하여 기업가치 향상과 주주가치 제고에 힘쓰도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사 후보의 전문성과 경험, 능력, 리더십 등을 공정하게 평가하여 추천합니다. 또한 이사회 의장을 사외이사로 하여 후보 선임과정에서 독립성을 확보하였습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이는 당사의 이사회가 사외이사 1인과 사내이사 2인으로 구성된 총 3인 체제로, 위원회를 별도로 구성할 경우 모든 이사가 각각의 위원회에 소속되는 구조가 되기 때문입니다. 이에 따라 당사는 위원회 설치에 따른 실효성과 효율성을 종합적으로 고려하여, 현 시점에서는 별도 위원회 설치보다 기존 이사회의 책임과 기능 강화를 통해 역할을 수행하는 것이 바람직하다고 판단하고 있습니다.

대신, 당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임함으로써, 이사회가 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 운영될 수 있는 구조를 마련하고 있습니다. 이를 통해 외부 견제 기능을 실질적으로 확보하고 있으며, 이사 선임 과정에서도 투명성과 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

또한, 이사 후보 추천 시에는 이사회 내 논의를 통해 후보자의 전문성, 경영 능력, 리더십, 조직 이해도 등 다양한 요소를 종합적으로 검토하고 있으며, 이를 통해 당사의 지주회사 체제 및 그룹의 중장기 성장에 기여할 수 있는 인물을 선별하고 있습니다.

한편, 정관 제32조 제1항에 따라 이사는 주주총회를 통해 선임되며, 같은 조 제2항에 따라 출석 주주 의결권의 과반수이자 발행주식 총수의 4분의 1 이상을 득표해야 최종 선임됩니다. 아울러, 정관 제42조의2 제1항에서는 최근 사업연도 말 기준 자산총액이 2조 원 이상이 될 경우, 사외이사후보추천위원회를 설치하고, 해당 위원회에 사외이사 후보 추천 권한을 부여하도록 명시하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주가 이사선임에 대한 의결권행사 판단에 필요한 충분한 시간을 확보할 수 있도록 주주총회 소집결의공시, 주주총회 소집공고 등을 통해 사전에 이사후보자 관련정보를 제공하고 있습니다. 특히, 주주총회 소집공고는 매년 법정기한(주총 2주전 공고)보다 앞당김으로써 주주에게 이사후보자에 대한 검토기간을 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제63기 정기총회
허기호
2025-02-24
2025-03-26
30
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명 및 생년월일

- 사외이사 후보자 여부 및 최대주주와의 관계

- 임기, 추천인, 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 限), 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 이사 후보자의 확인서
-

제62기 정기총회
박지훈
2024-02-22
2024-03-28
35
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명 및 생년월일

- 사외이사 후보자 여부 및 최대주주와의 관계

- 임기, 추천인, 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 限), 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 이사 후보자의 확인서
-

제62기 정기총회
정종호
2024-02-22
2024-03-28
35
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명 및 생년월일

- 사외이사 후보자 여부 및 최대주주와의 관계

- 임기, 추천인, 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 限), 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 이사 후보자의 확인서
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

이사후보자에 대한 정보는 상세이력, 독립성(이해관계) 관련사항, 약력, 現직업, 임기 등 의결권행사를 위한 합리적인 판단에 필요한 사항으로 구성됩니다. 또한, 재선임 예정인 이사후보자의 경우 사업보고서를 통해 과거 이사회 출석률, 의안별 찬성·반대 여부, 사외이사 교육실시 내용에 대한 정보를 제공하여 재선임에 대한 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 통해 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 제도의 취지를 충분히 인식하고 있습니다. 그러나 동시에, 집중투표제가 실제로는 특정 주주의 의사에 따라 이사회 구성의 왜곡을 초래할 가능성, 이사회 내 협업 체계의 약화, 단기적 이해관계 충돌의 심화 등 각계에서 제기되는 여러 단점까지 함께 고려하고 있습니다. 이에 따라 당사는 정관 제32조 제5항에 근거하여 집중투표제를 도입하지 않고 있으며, 이사회의 안정적인 운영과 책임 있는 경영 감독 기능을 보장할 수 있는 방향으로 제도를 운용하고 있습니다.

다만, 집중투표제 미도입에도 불구하고 소액주주의 권익 보호와 의견 수렴을 위한 제도적 장치를 다각도로 운영 중입니다. 우선, 보다 많은 주주가 이사 선임에 참여할 수 있도록 주주총회 집중 개최일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 이를 통해 소액주주의 참여 가능성을 제고하고 있습니다. 또한, 주주총회 소집공고 역시 법정기한보다 최소 2주 이상 앞당겨 공지함으로써, 주주들이 안건을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 실질적인 시간을 확보하고 있습니다.

아울러, 주주총회 현장에서는 참석한 주주들에게 자유로운 질의의 기회를 보장하고 있으며, 제기된 질문에 대해서는 충분한 설명과 투명한 커뮤니케이션을 제공함으로써, 주주의 신뢰를 높이고 의견을 경영에 반영하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사후보추천위원회 등을 설치하지 않았습니다. 이는 사외이사 1명과 사내이사 2명 등 총 3명의 이사회 구성원으로 별도의 위원회를 운영하여도 모든 이사가 모든 위원회(위원장 1인, 위원 2인)에 소속되게 되는 결과를 가져오므로 별도 위원회 운영 실익이 없기 때문입니다.

또한 당사는 집중투표제를 통해 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점을 인지하고 있으나, 각계에서 제기되는 여러 단점까지 고려하여 안정적으로 이사회를 운영할 수 있도록 정관 제32조 제5항에 따라 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사의 선임이 전체 주주의 권익 보호 및 기업의 건전한 지배구조 확립에 있어 핵심적인 절차임을 인식하고 있습니다. 이에 따라, 공정하고 투명한 이사 선임 과정을 보장하고, 이사가 전체 주주의 경영 대리인으로서 성실하고 독립적인 직무를 수행할 수 있도록, 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있습니다.

또한, 주주들이 이사 후보자에 대해 충분한 정보를 바탕으로 의결권을 행사할 수 있도록, 이사 후보자에 대한 주요 경력, 전문성, 독립성 등 관련 정보를 사전에 충실히 제공하고 있습니다.

한편, 당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로, 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 그러나 향후 자산총액이 2조원 이상이 되는 시점이나, 사외이사후보추천위원회 설치를 통한 이사회의 독립성과 전문성 강화의 필요성이 커지는 경우, 관련 제도 도입 여부에 대해 신중하게 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 정책은 수립하지 않았으나, 실효성 있는 내부제보장치의 운영을 통해 리스크가 있는 임원의 선임을 원천적으로 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허기호
남(Male)
대표이사 회장
O
대표이사

박지훈
남(Male)
대표이사 부사장
O
대표이사

정종호
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장

박노창
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

허정섭
남(Male)
명예회장
O
경영자문

선영현
남(Male)
상무
O
총무,HR

한승윤
남(Male)
상무보
O
재무,회계,내부회계

김광유
남(Male)
상무보
O
재무팀장

정길영
남(Male)
상무보
O
법무실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 대한 책임이 있는 자의 임원선임 방지를 위한 명문화된 정책은 수립하지 않았으나, 임원선임 과정에서 관련 법령이 요구하는 자격요건 준수여부를 확인하고 있으며, 과거 횡령, 배임 등 관련 확정판결을 받은 자는 선임대상에서 제외하고 있습니다. 이와 함께 주주총회에서 임원선임 시 약력 등을 상세히 기재한 공시를 통하여 주주가 객관적 근거를 바탕으로 기업가치 제고에 기여할 것으로 평가되는 임원을 선임할 수 있도록 적정한 절차를 수립·운영하고 있습니다.

아울러 당사는 기업가치 훼손 리스크를 방지하기 위한 내부제보장치를 운영하고 있습니다. 제보대상은 임직원의 윤리행동준칙 위반사항, 임직원의 비위사실, 불법적인 관행 및 부조리, 임직원의 업무수행과정에서 발생한 법규 위반사항 등으로, 위법사항과 비윤리적 행위 등이 주요 대상입니다.

내부제보장치는 당사 홈페이지를 통해 운영되며, 접수된 내용은 준법지원인에게 직접 발송되어 보안이 유지됩니다. 이를 통해 기업가치 및 주주가치 훼손 리스크가 있는 임원의 선임을 원천적으로 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

- 홈페이지 내부제보장치 : https://www.hanil.com/oper/ethics.do

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사 임원 중 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래행위 등과 관련한 확정판결을 받은 인원은 없습니다. 다만, 일부 인원에 대해 자본시장법 관련 위반 혐의로 공소가 제기되어 재판이 진행 중입니다. 이들 사안은 현재 항소심 단계에 있으며, 확정되지 않은 상태입니다. 당사는 향후 임원 선임 시 관련 법령 위반 여부 및 재판 결과 등을 종합적으로 고려할 예정입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 임원선임 시 약력 등을 상세히 기재한 공시를 통하여 주주가 객관적 근거를 바탕으로 기업가치 제고에 기여할 것으로 평가되는 임원을 선임할 수 있도록 적정한 절차를 수립·운영하고 있으며, 내부제보장치 운영을 통해 기업가치 및 주주가치 훼손 리스크가 있는 임원의 선임을 원천적으로 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 대한 책임이 있는 자의 임원선임 방지를 위한 명문화된 정책은 별도로 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 위험이 높아지는 상황을 면밀히 살피고, 필요성이 증대 될 경우, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 대한 책임이 있는 자의 임원선임 방지를 위한 명문화된 정책을 수립할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 계열회사 등과 이해관계가 없으며, 법무실과 자문로펌의 협업으로 주총공고 전 이해관계 관련 위법성을 충분히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 정관 제33조 제1항에 따라 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 주주총회의 결의를 통해 정하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 기준 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 장기 재직중인 사외이사는 없습니다. 사외이사의 재직기간 현황은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정종호
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사 등 과 이해관계가 있는 자가 선임된 경우는 없습니다. (거래 내역 없음)

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사 등 과 이해관계가 있는 자가 선임된 경우는 없습니다. (거래 내역 없음)

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 회사 및 경영진으로부터의 독립성이 강조되는 사외이사의 적격성을 확보하기 위해 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 등 사외이사 결격사유에 관한 규정 및 한국기업지배구조원의 기업지배구조 모범규준, 국민연금의 의결권행사 가이드라인 등을 토대로 자격요건 검증을 실시하고 있습니다. 특히, 상법시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 거래실적이 높은 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계로 인해 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란한 경우 사외이사 후보에서 원천적으로 배제됩니다. 또한 이사회규정에 사외이사의 선관의무를 규정하고 있습니다.

※

이사회규정 제

6

조

(

사외이사

)

① 사외이사는 대표이사, 이사, 업무집행이사 등에게 회사의 경영정보 제공을 요청하거나, 설명을 요구할 수 있다.

② 사외이사는 이사회 구성원으로서 회사의 업무 전반에 관하여 선량한 관리자로서 주의의무를 갖는다.

③ 사외이사는 재임 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설 하여서는 아니 된다.

본 검증과정은 법률에 의거하여 검토되고 있으므로 별도의 내부규정을 두고 있지 않으나, 내부 법률검토 및 필요시 법무담당부서인 법무실과 자문로펌이 협업하여 주주총회 소집공고 전 사외이사와 당사 간 이해관계 관련 위법성을 충분히 검토하고 있습니다. 아울러, 모든 사외이사를 대상으로 사외이사 자격요건 적격 확인서에 서명을 받은 후 한국거래소에 제출하여 사외이사 자격요건의 공신력을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법무담당부서인 법무실과 자문로펌이 협업하여 주주총회 소집공고 전 사외이사와 당사 간 이해관계 관련 위법성을 충분히 검토하는 절차를 진행하고 있으므로 별도의 명문화된 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임시 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해, 상법시행령 제34조 제5항의 사외이사 선임 배제기준을 준수하고, 나아가 한국기업지배구조원의 기업지배구조 모범규준, 국민연금의 의결권행사 가이드라인까지 종합적으로 고려하여 자격요건 검증을 실시하고 있습니다. 또한, 장기재임에 따른 경영진으로부터의 독립성 저해를 방지하기 위해 3년의 범위 내에서 주주총회의 결의를 통해 이사의 임기를 규정하도록 하여 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 향후 이해관계 관련 검토 절차가 누락되는 등 관련 리스크가 예상될 경우 별도의 명문화된 규정 마련을 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 정기이사회, 임시이사회에 높은 참석률로 참여하여 중요 경영현안에 대한 검토와 의견개진에 충실한 역할을 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 정기이사회 및 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 따라서 이해관계로부터의 중립성 및 충분한 직무수행시간을 확보하는 것은 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 중요한 사안입니다. 이에 당사는 상법 제542조의8 제2항에 따라 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자의 사외이사 선임을 제한하고 있으며, 동법 제382조의4에 따라 선임된 사외이사에게 회사의 영업상 비밀유지의무를 부여합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 정종호 사외이사(이사회 의장)는 SK 주식회사의 사외이사를 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정종호
X
2024-03-28
2026-03-28
서울대학교 교수
서울대학교, SK, 서울연구원
교수, 사외이사, 이사장
'02.07, '25.03, '22.03
학교, 코스피, 비상장(재단법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이외 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임중인 자는 사외이사로 선임하지 않도록 하고, 선임된 사외이사에게 영업상 비밀유지의무를 부여하여 직무수행의 중립성을 확보하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 정기이사회, 임시이사회에 높은 참석률로 참여하여 중요 경영현안에 대한 검토와 의견개진에 충실한 역할을 수행하고 있습니다. 이에 별도의 명문화된 겸직관련 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정보에 대한 접근권한을 규정을 통해 명문화하였습니다. 나아가, 경영사항을 별도 보고하고, 교육을 실시함으로써 경영현안에 대한 충분한 의안 검토를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위해 사외이사의 정보 접근권한을 명문화하고 있습니다. 이사회규정 제6조에서 사외이사가 대표이사, 이사, 업무집행이사 등에게 회사의 경영정보 제공을 요청하거나 설명을 요구할 수 있도록 규정하였으며, 동 규정 제23조에서는 이사회간사(법무실장)가 관련 부서장에게 부의안건과 관련한 상세자료를 요청하여 사외이사에게 제공할 수 있도록 하였습니다.

※

이사회규정 제

6

조

① 사외이사는 대표이사, 이사, 업무집행이사 등에게 회사의 경영정보 제공을 요청하거나, 설명을 요구할 수 있다.

※

이사회규정 제

23

조

② 이사회간사는 관련 부서장에게 부의안건과 관련된 상세한 자료 제출을 요청할 수 있다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

재무제표 분석 및 보고, 회사의 각종 정보에 접근가능한 이사회사무국 담당자 5명(법무실 소속)을 선정하여 이사회 활동 지원과 함께 사외이사의 직무수행을 돕도록 하고 있습니다. 나아가, 필요시 이사회 안건과 관련된 임원 또는 부서에서 직접 사외이사를 방문하거나, 컨퍼런스콜을 활용하여 사외이사에게 회사 주요경영사항을 보고하도록 함으로써 사외이사가 충분한 의안검토를 통해 이사회결의에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사를 대상으로 2024년 2월 22일 국내외 경영환경 변화 및 2024년도 사업 전망 등에 대한 대면교육을 실시하였고, 2024년 5월 9일 시멘트 산업의 특성과 지속가능경영보고서 핵심 이슈 보고를 통해 사외이사의 업무 이해를 돕고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 사외이사 인원 수(1인)를 고려하여 별도의 사외이사 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 사외이사 인원 수(1인)를 고려하여 별도의 사외이사 회의는 개최하지 않았습니다. 다만, 사외이사를 대상으로 회사현황 및 주요정보제공, 정기적인 경영사항 보고 등을 통해 사외이사와 경영진 간의 긴밀한 소통을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사를 추가 선임 하는 등 필요성이 증가할 경우, 사외이사 별도 회의 개최 또는 이와 유사한 제도 도입을 면밀히 검토할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 재선임시 사외이사의 성과와 관련하여 이사회 참여도, 경영활동 기여도 등을 고려하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 정관 제36조의2 제1항에 따라 이사에게 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고할 의무를 부여하고 있으며, 각 이사별 이사회 참석현황과 안건에 대한 찬반현황을 사업보고서를 통해 공시함으로써 이사회 활동의 적극성을 제고하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 재선임시 사외이사의 성과와 관련하여 이사회 참여도, 경영활동 기여도 등을 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 평가 대상인 사외이사가 1명에 불과하고, 사외이사는 이사회에 100% 출석하고 있습니다. 또한 이사회 담당 임원과 1년 10회 이상 개별 커뮤니케이션(대면 및 컨퍼런스콜)을 진행하고 있는 바, 참여도 및 경영활동 기여도 등을 종합적으로 고려할 때, 별도의 평가가 불필요하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 참여도가 하락한다고 판단되는 경우, 정성평가(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등) 및 정량평가(출석률, 안건 결의 참여, 발언 횟수 등)를 전체적으로 고려하여 종합적인 사외이사 평가제도 도입 및 재선임 결정 여부에 평과결과를 반영시키는 방법을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 결의와 이사회의 개별 보수 책정을 통해 사외이사의 보수를 문서로 작성하여 결정하고 있습니다. 다만, 보수 산정시 평가결과가 활용되지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 보수를 정관 제43조에 근거하여 주주총회 결의를 통해 결정하도록 규정하고 있으며, 사외이사의 보수는 고정급의 형태로만 지급하고 있습니다(별도수당 및 회의비, 성과보수 등 미지급).

사외이사의 보수 책정은 매년 3월 “임원 개인별 보수 결정의 건”을 통해 문서로 작성되며, 보수 책정금액은 2024년 사업연도 기준 1인 48백만원으로 직무를 수행하기 위하여 투입한 시간, 임원 1인당 평균 급여, 동종업계 및 자산, 매출규모와 기업형태 면에서 당사와 유사한 타 기업의 수준 등을 종합적으로 고려하여 책정하며, 연 보수의 12분의 1을 매월 균등 분할지급합니다. (보고서 제출일 기준 1인 54백만원)

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사를 대상으로 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으나, 향후 경영상 필요하다고 판단할 경우 정관 제11조의2 제1항에 따라 주주총회의 특별결의를 거쳐 사외이사를 대상으로 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 주식매수선택권 부여 대상, 주식 종류, 부여 수량, 행사가격 및 조건에 대한 상세 규정사항은 아래와 같습니다.

구분

정관

규정 내용

부여 대상

제11조2 제2항

회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 함

주식 종류

제11조2 제3항

교부할 주식은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정함

부여 수량

제11조2 제1항

발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있음(다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있음)

제11조2 제4항

부여 대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 또한 사외이사에 대한 평가와 보상을 연동하는 것이 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 현재 사외이사의 보수 산정시 사외이사에 대한 평가결과가 활용되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 보수 산정을 위해 직무상 투입시간, 임원 1인당 평균급여, 동종업계 및 자산, 매출 규모와 기업형태 면에서 당사와 유사한 타 기업의 수준 등을 종합적으로 고려하여 주주총회 결의를 통해 보수를 결정하고 있습니다. 향후 사외이사 활동수준이 현저히 저하되거나 개선이 필요하다고 판단되어 구체적이고 개별적인 사외이사 평가제도를 도입할 경우, 평가결과를 보수 결정과정에 반영할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기이사회를 매분기 1회 이상 분기 결산일 이후에 개최하고 있으며, 이사회 규정을 마련하여 운용하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 효율적인 이사회 운영을 위해 이사회의 개최, 권한과 책임 및 이사회 운영 절차 등 이사회 운영 전반에 대해 정관과 이사회규정에서 정의하고 있습니다. 동 규정을 통해 정기이사회를 매분기 1회 이상 분기 결산일 이후에 개최하도록 하고 있으며, 2024년도의 경우 2월, 5월, 8월, 11월에 정기이사회를 개최하였습니다. 또한, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있도록 명문화 하였습니다.

※

이사회규정 제

9

조

(

회의 종류

)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.

② 매 분기 1회 이상 매 분기 결산일 이후에 정기이사회를 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

이와 함께, 이사의 전부 또는 일부가 직접 이사회 회의에 출석하지 않더라도 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 이사회 결의에 참가할 수 있도록 하여 이사들의 이사회 참석을 용이하게 하고 있습니다.

아울러, 대표이사가 이사회를 소집하며, 대표이사의 부재 혹은 유고시에는 회의 1일 전 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하고 있습니다. 또한, 이사회규정 제11조 제1항에 따라 이사회 개최일 1일 전 각 이사에게 소집을 통지하고 있으나 이사들이 충분한 시간을 두고 이사회 안건을 검토할 수 있도록 가능한 빠른 시일내로 소집을 통지하고 있습니다. 마지막으로, 긴급한 안건 처리 등 이사회 운영의 유연성을 제고하기 위하여 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우, 소집통지절차를 생략하고 이사회를 개최할 수 있도록 하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024년도 부터 본 공시제출일까지 총 6회의 정기 이사회외 9회의 임시 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
100

임시
9
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사 각 임원의 보수 정책은 매년 3월 이사회에서 “임원 개인별 보수 결정의 건”을 통해 문서로 작성되고 있습니다. 임원의 월 보수는 전년도 임원 개별 KPI 평가 결과와 회사기여도 등을 고려한 임원보수지급기준에 의거 책정됩니다. 경영성과와 비계량적 지표인 리더십, 윤리경영, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 연보수의 0%~300% 내에서 공통 상여금을 산출지급 할 수 있으며, 개별 임원의 경영상 중요한 의사결정으로 달성된 계량가능하고 특별한 성과(매출액, 영업이익, 순이익, 자산가치 등)와 비계량적 지표인 리더십, 윤리경영, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 책정 연보수의 0% ~300%의 개별 상여금을 산출, 지급할 수 있습니다. 본 사항은 매 분기 공개되는 사업 분반기 보고서에 공개되어 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회 결의를 통해 이사의 책임 감경 여부를 결정할 수 있도록 정관에 규정을 명시하였으며, 이사회의 결의로 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 또한 2018년 1월 1일에 제정된 “이해관계자와의 거래에 관한 규정”과 2018년 2월 22일 제정된 “특수관계인과의 거래에 관한 규정”에 따라 해당되는 모든 거래는 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고, 이사회의 승인을 받아야 하도록 규정하고 있습니다. 또한 불법행위 등에 따른 벌과금 또는 형벌이나 징계의 손해에 대한 배상책임, 제재위반 등에 따른 보상책임 등은 제외되도록 하여 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하도록 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 다양한 이해관계자의 권리를 침해하지 않도록 노력하고, 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임을 다하고 있습니다. 또한 근로자의 권리를 존중하며, 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호절차를 준수하도록 하고 있습니다. 이에 2023년 7월에는 최초로 “2022 한일 지속가능경영보고서”를 발간하였고, 이어서 2024년 6월에는 "2023 한일 지속가능경영보고서"를 발간하였습니다. 해당 보고서에는 당사가 사회 구성원으로 ESG경영에 대한 의지와 실천 활동, 이해관계자와의 소통과정에 대해 상세히 작성되어 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기이사회를 매분기 1회 이상 분기 결산일 이후에 개최하고 있으며, 이사회의 소집통지는 규정에 정해진 바에 따라 적절하게 이루어지고 있습니다. 또한 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하여 운용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 운영을 돕고자 다양한 정책을 검토하여 필요시 적극적으로 도입 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회에서 이사들의 발언내용을 속기하고, 그 내용을 의사록에 상세히 작성하고 있습니다. 또한 개별이사의 찬반내역을 의사록에 기재하고 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제24조 제1항에 의거하여 이사회의사록을 관리하고 있습니다. 이사회 개최시 이사회의 의사에 관한 의사록을 작성하고, 출석한 이사 및 감사가 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 이와 반대이유를 의사록에 기재하고 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 별도의 녹취는 시행하고 있지 않으나 이사회 회의장에서 이사회사무국 담당자가 이사의 발언내용을 속기하여 의사록에 반영하고 있습니다. 또한, 법무실장이 이사회 간사를 겸하여 의사록 작성, 보존, 열람, 발급 등 관련 업무를 총괄하고 있습니다.

작성된 의사록은 기록관리절차서의 기록 보존기간별 분류표에 근거하여 영구보관문서로 분류 후 각 연도별로 서류철에 보관하고 있으며, 모든 의사록을 스캔 후 별도 관리하여 신속한 열람을 보장하고 있습니다.

※

이사회규정 제

24

조

(

의사록

)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이와 그 반대이유를 기재하고 출석 한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

※

이사회규정 제

25

조

(

간사

)

① 이사회는 이사회의 제반 업무를 처리하기 위하여 이사회 간사를 둔다.

② 간사는 의장의 지휘감독을 받아 이사회 소집통지 등 이사회 개최의 제반 절차, 의사록 작 성, 보존, 열람, 발급 등 이사회와 관련한 업무를 총괄한다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회의사록에는 의장의 회의진행, 의안별 보고자의 성명, 개별 이사의 발언이 있을 경우 개별 이사의 성명, 각 의안별 하단에 개별 이사의 성명을 기록한 의결(찬반)현황 등이 기록되어 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허기호
사내이사(Inside)
‘97.02.28.~現
93
100
88
90
100
100
100
100

박지훈
사내이사(Inside)
‘22.03.29.~現
100
100
100
100
100
100
100
100

전근식
사내이사(Inside)
‘16.03.18.~’17.07.18.

‘18.07.02.~’23.02.06.
100

100
100

100

박진규
사내이사(Inside)
‘21.03.25.~’22.03.28.
100

100
100

100

정종호
사외이사(Independent)
'24.03.28.~現
100
100

100
100

최인철
사외이사(Independent)
‘18.03.16.~’24.03.28.
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사 홈페이지 “지배구조” 부문에 각 이사의 직위, 성명, 소관업무 및 상근여부, 임기만료일, 주요 업무 등을 공개하고 있으며, 이사회의 활동내역 역시 함께 공개되어 있습니다. 또한 본 보고서 제출일 현재, “이사회의 사외이사 의장 선임 관련” 보도자료를 배포하며, 뉴스 보도자료 등을 통해 이사회 활동을 공개하고 있습니다. 다만, 개별이사의 활동내역을 사업보고서 外 다른 수단을 통해 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외에 개별이사의 활동내역을 공개하지 않았습니다. 과거와 달리 홈페이지 등은 소통수단으로의 활용도가 현격하게 낮아지는 한편, 주주 및 이해관계자들의 경우 전자공시를 참조하는 경향이 뚜렷한 바, 정기공시의 활용도가 충분하다고 판단되며, 또한 정기공시에 개별이사의 모든 활동내용을 공개하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전자공시를 활용하여 정기공시에 개별이사의 활동내역을 전부 공개하되, 전자공시 등이 소통수단으로의 활용도가 낮아지는 등 필요성이 증대할 경우 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개를 재검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 두고 있지 않으며, 기타 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 한편, 당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회를 두고 있지 않으며, 기타 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회를 두고 있지 않으며, 기타 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회를 두고 있지 않으며, 기타 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 사외이사 1명과 사내이사 2명 등 총 3명의 이사회 구성원으로 별도의 위원회를 운영하여도 모든 이사가 모든 위원회(위원장 1인, 위원 2인)에 소속되게 되는 결과를 가져오므로 별도 위원회 운영 실익이 없기 때문입니다. 반면, 당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 운영되도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산총액 2조원 이상이 될 경우 정관에 따라 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하게 되며, 이와 별도로 이사회 내 위원회 수립에 대한 필요성이 증가할 경우 관련 사항을 면밀히 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 별도 위원회를 두고 있지 않습니다. 다만, 사외이사후보추천위원회 규정 및 감사위원회 규정을 두고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 별도 위원회를 두고 있지 않지만, 정관 제42조의2 제2항에서 이사회 내 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정하도록 명시하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회 규정 및 감사위원회 규정에서 위원회의 권한, 구성, 임면, 책임, 부의사항, 기타 절차 등을 구체적으로 명문화함으로써 해당 위원회 운영시 효율적인 업무수행이 이루어지도록 하고 있습니다.

위원회의 성과평가에 대해서는 정관, 이사회규정 및 위원회규정으로 명문화하지는 않았으나, 향후 위원회 운영시 각 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석과 참여현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임시 고려하고, 사업보고서를 통해 해당 내용을 공시할 예정입니다.

※ 사외이사후보추천위원회 규정

제3조 (권한)

① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제4조 (구성)

① 위원회 위원(이하 ‘위원’이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 그 중 과반수를 사외이사로 한다.

③ 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

④ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.

※ 감사위원회 규정

제3조 (직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수 하여야 한다.

제4조 (의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무로써 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제5조 (책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제7조 (구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않지만, 사외이사후보추천위원회 규정 제11조, 감사위원회 규정 제16조 제3항에서는 위원회의 결의사항을 각 이사에게 통지하도록 하고 있습니다. 또한 중요사안의 경우 결의사항을 이사회에서 별도보고하도록 규정하고 있습니다.

※ 사외이사후보추천위원회 규정 제11조 (통지의무)

위원회는 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 통지하여야 한다.

※ 감사위원회 규정 제16조 (의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

③ 위원회는 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 통지하여야 한다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사후보추천위원회 규정 및 감사위원회 규정에서 위원회의 권한, 구성, 임면, 책임, 부의사항, 기타 절차 등을 구체적으로 명문화함으로써 해당 위원회 운영시 효율적인 업무수행이 이루어지도록 하고 있습니다. 다만, 당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 별도 위원회를 두고 있지 않습니다. 사외이사 1명과 사내이사 2명 등 총 3명의 이사회 구성원으로 별도의 위원회를 운영하여도 모든 이사가 모든 위원회(위원장 1인, 위원 2인)에 소속되게 되는 결과를 가져오므로 별도 위원회 운영 실익이 없기 때문입니다. 반면, 본 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 운영되도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산총액 2조원 이상이 될 경우 정관에 따라 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하게 되며, 이와 별도로 이사회 내 위원회 수립에 대한 필요성이 증가할 경우 관련 사항을 면밀히 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사규정 및 내부감사규정 등에 따라 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 회사의 비용으로 자유롭게 외부자문을 받을 권한을 보유하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 상법 제542조의10에 근거하여 상근감사 체제를 유지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 내부감사기구(상근감사) 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박노창
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 고려대학교 대학원 경영학 석사 (회계학 전공)

- 변호사 / 공인회계사

- 現) 동국대학교 회계학과 겸임교수
‘22. 3. 29 신규 선임

'25. 3. 26 재선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 상근감사 체제에서 감사는 법령에 정해진 절차를 통해 주주총회에서 선임됩니다. 감사 선임은 정관 제32조에 의거, 주주총회에서 출석한 주주의 의결권 과반수 및 발행주식총수의 1/4 이상의 수로 결의하도록 하고 있습니다. 다만, 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사선임에 대한 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다.

또한, 소유주식수의 산정에 있어 ① 최대주주와 그 특수관계인 ② 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 ③ 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산하도록 합니다.

아울러, 상법 제542조의10에 따라 상근감사는 회사 및 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 위와 같은 직위에 있던 경우 결격사유에 해당됩니다. 따라서, 당사의 상근감사는 이에 근거하여 회사 및 계열회사의 이사, 집행임원, 피용자를 겸직하지 않으므로 독립성을 확보하고 있으며, 감사후보자 선정시 이사회에서는 내부감사규정 제6조에 명시된 감사직무를 수행할 수 있는지 여부 등 기본적인 자질과 능력검증을 거치고 있습니다.

당사의 규정에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인(박노창 감사)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 박노창 감사는 변호사이자 공인회계사 자격을 갖춘 재무·회계분야의 전문가로서, 회계법인 뿐만 아니라 공정거래위원회 등 국가기관의 직책을 역임해 온 경험을 바탕으로 상법에서 정하는 상근감사로서의 자격을 갖추고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정으로 기업의 사회적책임 및 준법, 윤리경영실천에 기여할 것으로 판단되어 상근감사로 선임되었습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하기 위해 정관, 내부감사규정, 감사위원회규정을 제정하였습니다. 2019년 3월 15일 이후 보고서 제출일 현재까지 상근감사 체제를 운영하고 있으므로, 당사는 내부감사기구 운영시 정관 및 내부감사규정을 적용하고 있으며 감사위원회 규정은 활용되고 있지 않습니다. 정관 제31조는 내부감사기구의 구성, 제32조는 감사의 선임 절차, 제33조는 감사의 임기, 제38조는 감사의 직무를 명시하고 있으며, 이에 따른 감사의 직무는 아래와 같습니다.

- 회사의 회계와 업무 감사

- 이사회에 출석하여 의견 진술

- 이사회 소집 청구 또는 직접 소집

- 임시총회 소집 청구

- 자회사에 대한 영업 보고 요구 또는 자회사의 업무와 재산상태 조사

내부감사규정은 내부감사의 기준과 절차에 관한 사항을 규정하는 것을 목적으로 하고 있으며, 동 규정 제5조에 의거한 감사인의 권한은 아래와 같습니다.

- 제장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출 요구 권한

- 관계자의 출석과 답변 요구 권한

- 창고, 금고, 장부, 물품, 서류 등을 봉인할 수 있는 권한

- 관계자로부터의 조사자료 징구 및 의견청취 권한

- 감사결과 문제점에 대한 시정과 관계 직원의 문책요구 권한

- 감사결과에 의거, 업무 및 제도 개선 등에 관한 제안과 건의 권한

- 기타 감사업무 수행에 필요한 권한

또한, 동 규정 제6조에 의거한 감사인의 의무 및 책임은 아래와 같습니다.

- 법령, 정관 및 사규 등을 준수하고, 사실과 증거에 따라 공정하게 감사하여야 함

- 직무상 지득한 사실을 정당한 이유 없이 공개하거나, 제3자에게 누설하여서는 아니됨

- 피감부서에 잠재되어있는 위법, 부당사항을 발견하고 묵인하거나 이를 묵인하거나 은폐하여서는 아니됨

- 부정 또는 오류의 적발만이 아닌 지도적 입장에서 피감사자의 사무 미숙 또는 오류를 지도하고, 애로의 타개를 도모하도록 하여야 함

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부감사기구의 원활한 업무수행 및 전문성 제고를 위해 필요한 교육을 제공하고, 외부전문가의 자문을 지원할 것을 내부규정에 명문화하여 시행하고 있습니다. 정관 제38조는 감사가 영업의 보고에 대해 요구할 권리와 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 권리를 명시하고 있습니다. 또한, 내부회계관리규정 제9조에서는 내부회계관리제도의 운영책임자를 대표이사로 하며, 대표이사는 내부회계관리제도가 원활히 관리·운영되도록 관련 임직원에게 교육 기회를 제공하고 있습니다. 이에 따라, 박노창 감사를 대상으로 연간 1회 이상 교육을 제공하고 있으며, 한국상장회사협의회에서 시행한 내부회계관리제도의 개요와 영향, 그리고 임직원의 역할 관련 등 '임직원 및 감사위원회 대상 내부회계관리제도 교육'에 참여하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사규정 제7조 1항에 따라 당사의 감사는 “회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한”을 보유하고 있으며, 또한 제11조 3항 및 4항에 따라 외부전문가의 도움을 구하는 구체적인 상황을 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차는 정관 및 내부감사규정, 감사규정에서 정하고 있습니다. 정관 제36조의2 제2항에 의거, 이사는 회사에게 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하도록 하고 있습니다. 또한 내부감사규정 및 정관, 감사규정 등에 따른 감사의 조사 절차 및 정보·비용 등 지원에 관한 사항은 아래와 같습니다.

※ 내부감사규정 제5조 (감사인의 권한)

1. 제장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출 요구 권한

2. 관계자의 출석과 답변 요구 권한

3. 창고, 금고, 장부, 물품, 서류 등을 봉인할 수 있는 권한

4. 관계자로부터의 조사자료 징구 및 의견청취 권한

5. 감사결과 문제점에 대한 시정과 관계 직원의 문책요구 권한

6. 감사결과에 의거, 업무 및 제도 개선 등에 관한 제안과 건의 권한

7. 기타 감사업무 수행에 필요한 권한

※ 내부감사규정 제6조 (감사인의 의무 및 책임)

① 감사인은 법령, 정관 및 사규 등을 준수하고, 사실과 증거에 따라 공정하게 감사하여야 한다.

② 감사인은 직무상 지득한 사실을 정당한 이유 없이 공개하거나, 제3자에게 누설하여서는 아니된다.

③ 감사인은 피감부서에 잠재되어 있는 위법, 부당 사항을 발견하고 이를 묵인하거나, 은폐하여서는 아니된다.

④ 감사인은 부정 또는 오류의 적발만이 아닌 지도적 입장에서 피감사자의 사무 미숙 또는 오류를 지도하고, 애로의 타개를 도모하도록 하여야 한다.

※ 내부감사규정 제7조 (피감부서의 협조의무)

피감부서장 또는 피감사인은 감사에 필요한 제반 편의를 제공하고, 감사인이 제5조 각호의 내용을 요구할 경우, 이에 성실히 응하여야 한다.

※ 내부감사규정 제10조 (감사 불응시 조치)

감사인은 피감부서가 정당한 이유 없이 감사에 필요한 자료 등의 제출 요구에 불응하거나, 감사에 비협조적인 경우에는 사장에게 보고하고, 필요한 조치를 취할 것을 요구할 수 있다.

※ 정관 제38조 (감사의 직무)

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

※ 감사규정 제7조(권한)

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

※ 감사규정 제11조(부정행위 발생시 대응)

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부감사기기구는 모든 경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 보유하고 있으며 또한 당사 내부규범에 정보 접근 절차를 구체적으로 정하고 있습니다. 구체적으로는 당사 내부감사규정 제5조(감사인의 권한) 및 감사규정 제7조(권한)에 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근권한을 규정하는 등 구체적으로 중요정보에 접근 할 수 있는 권한을 부여하고 있으며, 또한 내부감사규정 및 감사규정은 각각 감사의 요구에 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 다수의 조문에 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구 지원조직은 감사실이며, 회사의 업무활동 전반에 대한 제규정 및 법령의 준수 또는 명령, 지시사항의 이행여부를 조사, 검토, 평가함으로써 경영합리화를 추구하는 내부감사를 전담하고 있습니다. 감사결과는 본 보고서 제출일 현재까지 주기적으로 상근감사에게 보고되고 있으며, 감사결과의 효율적인 개선과 신속한 반영을 위해 동 내용은 대표이사에게 함께 전달되어 후속조치가 필요할 경우 이를 시행하게 됩니다.

감사실 구성원(차장 2명, 부장 1명)은 기계, 시설, 생산, 경영관리, 총무, 영업 등 회사 주요영역별 실무경험을 쌓아 회사에 대한 이해가 깊고, 재무·회계부문의 지식을 갖추었으며, 상장회사 감사실무 교육을 이수하는 등 역량을 갖춘 인물로 선임되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사 지원조직인 감사실 인력의 임면시 감사의 동의를 얻도록 규정하여 내부감사기구가 경영진으로부터의 독립성을 보장받도록 하고 있습니다.

※ 감사규정 제12조 (감사부설기구)

① 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둔다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다.

② 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘내부감사인력’이라 한다)은 감사의 업무를 보조하며, 감사의 지휘·명령을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에는 내부감사부서의 인력을 내부감사인력으로 간주한다.

③ 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻어야 한다.

④ 대표이사, 이사와 경영진은 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사의 보수한도를 정관 제43조에 근거하여 주주총회 결의를 통해 결정하도록 규정하고 있으며, 감사의 보수는 고정급의 형태로만 지급하고 있습니다(별도수당 및 회의비, 성과보수 등 별도지급). 보수 책정금액은 이사와 별도로 구분되어 있습니다. 감사보수는 2024년 사업연도 기준 1인 약60백만원으로 직무를 수행하기 위하여 투입한 시간, 임원 1인당 평균 급여, 동종업계 및 자산, 매출 규모와 기업형태 면에서 당사와 유사한 타 기업의 수준 등을 종합적으로 고려하여 감사가 충실한 직무수행을 이행할 수 있는 수준으로 책정하였습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.32

감사의 사외이사 대비 보수비율은 1.32 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 상근감사 체제를 유지하고 있으며, 당사의 규정에 따라 주주총회 결의로 선임된 감사 1인(박노창 감사)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 회사 및 계열회사의 이사, 집행임원, 피용자를 겸직하고 있지 않도록 하여 감사의 독립성을 제고하였으며, 업무수행에 필요한 교육을 제공함으로써 직무전문성을 향상시키고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산총액 2조원 이상이 될 경우 정관에 감사위원회를 설치하게 되며, 사업환경의 변화 또는 사회적 요구 등 필요성이 증대될 경우, 감사위원회 설치를 면밀히 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만에 해당하며, 상근감사제도가 당사의 규모 및 사업현황에 비추어 감사위원회보다 효율적이고 적합하다고 판단하여 감사위원회를 두고 있지 않습니다. 다만, 감사위원회규정에서 위원회의 권한, 구성, 임면, 부의사항, 기타 절차 등을 구체적으로 명문화함으로써 해당 위원회 운영시 효율적인 업무수행이 이루어지도록 하고 있습니다. 향후 자산총액 2조원 이상이 되거나, 사업환경의 변화 또는 사회적 요구 등 필요성이 증대될 경우, 감사위원회 설치를 면밀히 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사업무의 성실성을 제고하기 위한 규정을 갖추고, 그에 따라 감사업무의 내실화를 도모하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사 주관부서인 감사실은 내부감사규정에 따라 업무효율성 제고 및 리스크점검을 위해 연 1회 이상의 정기감사를 실시하고 있습니다. 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 내부감사 수행내역은 다음과 같습니다.

감사 기간
형태
대상
내용
보고대상

‘24.01.29.~’24.03.15.
정기감사
한일시멘트
레미콘부문 본사 및 지역공장 업무 점검
대표이사 / 감사

‘24.04.15.~’24.05.10.
정기감사
한일시멘트/한일현대시멘트
시멘트부문 슬래그공장, 기술연구소, 시멘트 저장소 업무 점검
대표이사 / 감사

‘24.06.17.~’24.07.12.
정기감사
한일개발
한일개발 업무 점검
대표이사 / 감사

‘24.08.26.~’24.09.11.
정기감사
한일시멘트/한일현대시멘트
시멘트부문 생산공장 보조재료 관리 점검
대표이사 / 감사

‘24.11.04.~’24.12.06.
정기감사
한일L&C
한일L&C 본사 및 지역공장 업무 점검
대표이사 / 감사

‘25.02.10.~’25.04.02.
정기감사
한일산업
한일산업 본사 및 지역공장 업무 점검
대표이사 / 감사

‘25.05.07.~’25.06.13.
정기감사
한일시멘트
레미탈부문 본사 및 지역공장 업무 점검
대표이사 / 감사

2024년 당사의 외부감사인은 삼정회계법인이며, 감사인 지정사유 발생으로 증권선물위원회가 직권 지정한 삼정회계법인과 3년간 감사계약을 체결하였습니다.

법인명
계약기간
비고

주기적 지정
직권 지정

삼정회계법인
2020. 01. 01. ~ 2022. 12. 31.
2023. 01. 01. ~ 2025. 12. 31.
-

당사 감사규정 제20조에서 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하며, 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하도록 하고 있습니다. 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가 실시내역은 다음과 같습니다.

보고일자
보고자
보고내용
보고대상

2024.02.16.
대표이사
내부회계관리제도 운영실태 보고
감사

2024.02.22.
대표이사
내부회계관리제도 운영실태 보고
이사회

2024.02.22.
감사
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
이사회

2024.03.20.
외부감사인
내부회계관리제도 감사 의견 표명
주주, 이사회

2024.03.28.
대표이사
내부회계관리제도 운영실태 보고
주주총회

2025.02.04.
대표이사
내부회계관리제도 운영실태 보고
감사

2025.02.10.
대표이사
내부회계관리제도 운영실태 보고
이사회

2025.02.10.
감사
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
이사회

2025.03.18.
외부감사인
내부회계관리제도 감사 의견 표명
주주, 이사회

2025.03.26.
대표이사
내부회계관리제도 운영실태 보고
주주총회

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관, 내부감사규정, 감사규정을 통해 감사절차, 회의록 또는 감사록의 기록 및 보존, 주주총회 보고절차 관련사항 등을 규정하고 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

※ 정관 제39조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

※ 정관 제46조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 일주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 일주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

※ 내부감사규정 제8조 (감사계획의 수립 및 통보)

① 감사부서장은 감사방침, 범위 및 일정 등이 포함된 연간감사계획을 수립하여 사장의 승인을 받아야 한다.

② 감사부서장은 감사 실시에 앞서 감사기간, 준비사항 등을 피감부서장에게 통보하여야 한다. 단, 특별히 필요하다고 인정하는 경우에는 사전 통보를 생략할 수 있다.

※ 내부감사규정 제9조 (감사방법)

① 감사는 현지감사를 원칙으로 하며, 필요에 따라 서면감사로 갈음할 수 있다.

② 감사의 목적을 달성하기 위하여 필요할 때에는 사장의 승인에 의하여 타부서의 직원을 감사인으로 활용할 수 있다.

※ 내부감사규정 제12조 (감사보고서)

① 감사부서장은 감사 완료후 15일 이내에 감사보고서를 작성하여 사장에게 보고하여야 한다.

② 감사보고서에는 다음 각호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 감사 실시 개요

2. 현황 및 문제점

3. 조치사항

4. 기타 필요한 사항

※ 내부감사규정 제14조 (감사결과의 통보)

감사부서장은 사장의 감사보고서 승인 즉시 관련 부서장에게 감사결과를 통보하여야 한다.

※ 감사규정 제34조 (주주총회에의 보고 등)

① 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 주주 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사규정 제3조에 의거, 감사는 정기감사 및 특별감사로 구분하여 실시하고 있습니다. 또한, 당사는 내부감사업무의 성실성을 제고하기 위한 규정을 갖추고, 그에 따라 감사업무의 내실화를 도모하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사규정 및 감사규정 등에 따라 감사 관련업무 수행에 미진한 부분이 없도록 최선을 다할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 감사규정 및 정관 등에 관련사항을 규정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 (이하 “외부감사법”) 제10조 제3항에 의거하여 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 제11조 제2항에 따른 감사인 선임에 대한 증권선물위원회의 요구를 수용하여 법령의 기준을 충실히 이행하고 있습니다.

또한, 당사 정관 제46조의2에 의거하여 “외부감사법”의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 “외부감사법 시행령”에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하도록 정하고 있습니다.

※ 정관 제46조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 이 회사에 감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하고, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사규정 제29조에 내부감사기구[상근감사]의 감사인선임위원회 활동을 규정하여 외부감사인의 선정에 필요한 감사시간 · 감사인력 · 감사보수 및 감사계획의 적정성, 외부감사인의 독립성 및 전문성 등 기준과 절차를 마련하고, 감사인선임위원회의 승인을 받도록 하고 있으며, 제30조에 따라 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진하도록 하고 있습니다.

다만, 당사는 2022년 감사인 주기적 지정사유(2021년 11월 25일 횡령/배임혐의 발생 공시)가 발생하여 2023년 증권선물위원회가 지정하는 삼정회계법인으로 감사인을 선임하였습니다. 지정감사계약을 체결하는 경우에는 감사인 선정절차없이 지정감사인과 계약을 체결하게 되므로 감사인선임위원회의 승인을 별도로 받지는 않았습니다.

※ 감사규정 제29조 (감사인선임위원회 활동 등)

④ 감사는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하고, 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다.

1. 감사시간 · 감사인력 · 감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 직전 사업연도에 해당 회사에 대하여 감사업무를 한 외부감사인(이하 ‘전기 외부감사인’)의 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항(직전 사업연도에 회계감사를 받은 경우에 한함).

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간 · 감사인력 · 감사보수 · 감사 계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 감사와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 감사와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

※ 감사규정 제30조 (외부감사인의 독립성)

감사는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

당사는 공시대상기간 중 외부감사인과 컨설팅 계약(비감사용역)을 체결하였으며, 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 가능성을 검토한 후, 독립성을 저해하지 않는 용역임을 확인한 다음 본 계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2020년 외부감사인 주기적 지정 대상으로 선정되어 증권선물위원회가 지정한 삼정회계법인과 3년간 감사계약을 체결하였습니다. 이후 감사인 지정사유 발생에 따라재차 지정감사 대상이 되어 2023년 증권선물위원회가 지정한 삼정회계법인과 3년간 감사계약을 체결하였습니다. 이에 따라 감사인선임위원회는 개최하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 매년 외부감사 종료후, 외부감사인이 선임시 제시한 감사시간 및 보수, 계획 등에 대한 수행여부를 사후평가하고, 평가결과는 지정감사가 끝나는 차기 감사인선임위원회에 일괄제출할 예정입니다. 아울러, 향후 외부감사인을 자유선임할 경우 후보평가기준과 절차를 마련하고 동 기준과 절차에 대해 감사인선임위원회의 승인을 받을 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 외부감사인과 세액환급과 관련한 컨설팅 계약(비감사용역)을 2024년 8월 체결하였으며, 조세 분야의 전문성을 고려하여 해당 회사를 선정하였습니다. 용역 비용은 별도 지급하지 않았으며, 향후 용역의 대상인 세액이 환급되었을 때, 일정 비율만큼을 성공보수로 지급할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 또한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하도록 정관에 규정하고 있습니다. 다만, 2023년에는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 증권선물위원회가 선임한 감사인을 당사의 감사인으로 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 중 외부감사인과 비감사용역을 체결하였으며, 향후 비감사용역을 추가로 진행하게 될 경우에도 해당 용역이 외부감사의 독립성에 미칠 영향을 검토하여 독립성을 저해하지 않는 용역임을 확인한 후 진행하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2024년 당사의 내부감사기구와 외부감사인 간 협의는 총 4회 이루어졌습니다.(매분기 최소 1회 이상 외부감사인과 회의)

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사기구는 경영진의 참석없이 외부감사인과 외부감사 관련 주요사항을 협의하기 위한 회의를 수시(분기별 1회 이상)로 진행하고 있습니다. 회의를 통해 당사의 내부통제 및 재무제표의 적정성, 핵심감사사항 선정, 감사의 범위 및 시기 등이 협의되며, 외부감사인이 감사중 발견한 중요사항이 감사에게 직접 전달되어 내부감사시 고려되도록 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-18
1분기(1Q)
재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 및 독립성 등 기타 필수 커뮤니케이션사항

2회차
2024-06-28
2분기(2Q)
1분기 검토결과 및 감사계획, 독립성 등 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3회차
2024-09-23
3분기(3Q)
반기 검토결과 및 감사 진행 상황, 내부회계관리제도 감사 진행 상황

4회차
2024-12-19
4분기(4Q)
3분기 검토결과 및 감사계획, 핵심감사사항 선정계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 제무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 및 독립성 등 기타 필수 커뮤니케이션 사항, 분기별 재무제표 검토결과 및 감사계획, 독립성 등 기타 필수 커뮤니케이션 사항, 내부회계관리제도 감사 진행 상황, 핵심감사사항 선정계획 등을 협의하였습니다. 또한 당사 감사규정 제7조 및 제11조, 제15조, 제28조 등 관련규정에 따라 협의내용은 “외부감사인과의 연계”를 통하여 감사목적을 달성하도록 하고 있습니다. 다만, 본 보고서 작성기간내에 내부 감사업무에 반영한 실적은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 내부회계관리규정에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하고 있습니다. 외부감사인은 회사의 회계처리 기준 위반사실을 인지하는 경우 이를 당사의 감사기구에 통보하며, 내부회계관리규정 제11조에 따라 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 또한, 이사회규정 제12조에 따라 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 즉시 이사회에 이를 보고하여야 하고, 동 규정 제13조에 따라 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 개최 전 외부감사인이 충분한 감사를 수행할 수 있도록 하기 위해 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에 외부감사인에게 제출하고, 감사전 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전에 제출하고 있습니다. 2024사업연도 재무제표의 경우 감사전 재무제표를 2025년 1월 20일(정기주주총회 65일 전), 연결기준 감사전 재무제표를 2025년 2월 10일(정기주주총회 44일 전)에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

62기
2024-03-28
2024-01-22
2024-02-06
증권선물위원회, 외부감사인

63기
2025-03-26
2025-01-20
2025-02-10
증권선물위원회, 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년 당사의 내부감사기구와 외부감사인 간 협의는 총 4회 이루어졌습니다. 모든 회의는 화상회의로 진행되었으며, 외부감사의 원활한 진행을 위해 매분기 최소 1회 이상 외부감사인과 회의를 개최했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인과 충분하고 긴밀한 의사소통을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획 수립의 필요성과 중요성에 깊이 공감하고 있습니다. 다만, 기업가치 제고 계획 수립은 다양한 요소의 종합적인 고려가 필요한 사안입니다.

또한 최근 국내외 경영환경의 불확실성이 심화됨에 따라 경영전략 수립에 있어 보다 신중한 접근이 요구되고 있습니다. 고금리 기조의 장기화, 원자재 가격 변동성, 지정학적 리스크, 그리고 글로벌 경기 둔화 등의 외부 요인은 향후 사업 및 재무 전략에 큰 영향을 미치고 있어, 이 같은 대외 변수들을 충분히 반영한 실효성 있는 계획 마련이 어려운 상황입니다.

당사는 향후 시장과의 소통 필요성이나 기업가치 제고 요구가 더욱 뚜렷해질 경우에는 관련 계획을 보다 심도 있게 검토하고, 그 결과를 바탕으로 투자자와의 투명한 커뮤니케이션을 적극적으로 추진할 계획입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부 목록

1. 정관

2. 이사회규정

3. 내부회계관리규정