대원제약 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 대원제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대원제약 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김연섭
성명 :
김혜정

직급 :
부사장
직급 :
팀장

부서 :
전략기획실
부서 :
경영관리팀

전화번호 :
02-2204-7000
전화번호 :
02-2204-7000

이메일 :
k@daewonpharm.com
이메일 :
katie@daewonpharm.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
백승열 외 10인
최대주주등의 지분율(%)
37.08

소액주주 지분율(%)
46.53

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
펠루비, 코대원 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
대원제약 주식회사

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
598,162
526,952
478,885

(연결) 영업이익
28,220
32,233
43,006

(연결) 당기순이익
9,045
23,463
30,657

(연결) 자산총액
583,389
507,998
453,550

별도 자산총액
522,316
479,377
424,552

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
주주총회 4주 전 소집결의 및 소집공고 실시

전자투표 실시
O
X
25년 3월 정기주주총회 전자투표제 도입 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
종속회사 등의 결산 및 감사 일정에 따라 부득이하게 주주총회의 집중일에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
배당기준일관련 정관을 개정하여 예측가능성 제고를 위한 기반 마련

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
배당정책을 정기 보고서와 홈페이지에 게시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X
최고경영자 승계정책 수립 및 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
X
리스크관리규정, 준법통제기준, 내부회계관리, 공시정보관리 등 정책 마련 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
사내이사가 의장직 수행

집중투표제 채택
X
X
미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
임원인사규정 수립 및 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
O
단일성으로 구성되어 있으나 특정성에 차별적 판단은 아님

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
내부감사업무 지원 조직은 존재하나, 구성원에 대한 임면권이 명문화 되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원 3명 중 1명이 회계/재무 전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
보고서작성대상기간동안 2024년 3월, 8월, 11월 총 3회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 직무규정을 통해 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 8개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘인류건강의 실현’이라는 경영이념을 바탕으로, 주주가치를 제고하고 이해관계자의 권익을 보호하기 위해 투명하고 효율적이며 안정적인 기업지배구조 확립을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 주주의 가치가 지속적으로 증대될 수 있도록 회사의 가치를 높이는 한편, 이해관계자 간 조화와 균형을 이루고자 노력하고 있으며, 이러한 지배구조는 사회적 신뢰와 구성원의 행복에 기여하는 기반이 됩니다.

당사는 기업의 지속가능한 성장을 위해 지배구조와 관련된 제도 및 운영사항을 충실히 이행하고 있으며, 이를 통해 이사회의 절차와 결과를 투명하게 공개하고 있습니다. 투명성 확보를 위해 정관, 이사회 규정, 이사회 안건 및 결과, 주요 내부규정 및 결과를 홈페이지에 게시하고 있으며, 이러한 정보는 주주 및 이해관계자의 이해를 돕는 데 활용되고 있습니다.

또한 이사회는 다양한 산업 및 경영 분야의 전문성과 실무 경험을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 글로벌 수준의 책임경영을 실현하기 위해 지배구조를 지속적으로 개선하고 있습니다. 이사회 산하에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 다양한 위원회를 설치하여 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 각 위원회는 정기적으로 회의를 개최해 주요 안건에 대해 심의 의결하고 있습니다.

당사는 이사회의 독립성과 전문성을 강화하여 경영진에 대한 견제와 균형 기능을 충실히 수행하고 있으며, 향후에도 책임 있는 지배구조 체계를 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 독립적 이사회 구성

당사의 이사회는 투명성과 독립성 제고를 위해 사외이사 중심으로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 총 6명의 이사 중 사외이사 3인으로 과반 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다. 이를 통해 이사회가 경영진에 대해 독립적인 견제 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

전문성과 산업별 다양성을 고려한 사외이사 구성

당사는 제약산업의 특수성을 반영하여, 사외이사 선임 시 법률, 회계, 의약 등 다양한 전문영역에 대한 이해와 경험을 고려하고 있습니다. '25년 보고서 제출 기준으로, 당사는 재무회계 전문가(방용원 사외이사), 의약 전문가(이동희 사외이사), 법률 전문가(조주연 사외이사)로 구성된 전문성과 다양성을 갖춘 이사회 구성을 통해 보다 합리적이고 균형 잡힌 의사결정을 할 수 있도록 하였습니다. 선임된 사외이사에게는 회사의 주요 이슈에 대한 충분한 정보를 제공하고, 내외부 교육을 통해 역할 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

효율적인 이사회 운영 체계

이사회의 운영 측면에서도 당사는 효율성을 높이고자 정기적으로 분기 1회 이상 이사회를 개최하고 있으며, 필요 시 수시로 임시이사회를 소집하여 유연하게 대응하고 있습니다. 이사회는 원칙적으로 의장이 소집하되, 각 이사는 업무 수행상 필요하다고 판단되는 경우 의안과 그 사유를 명시하여 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 의장이 정당한 사유 없이 이를 거절하는 경우에는 타 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있도록 되어 있습니다. 또한 이사회의 실효성을 높이기 위해 원격참석을 통해 결의에 참여가 가능하도록 하고 있으며, 이러한 방식은 글로벌 경영환경 하에서 시간과 장소의 제약 없이 신속한 의사결정을 가능하게 하고 있습니다.

자율성과 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회 운영

한편, 당사는 이사회 내 위원회를 설치하여 이사회의 효율성과 전문성을 높이고자 하고 있습니다. 현재는 감사위원회와 ESG위원회를 설치·운영하고 있으며, 특히 ESG위원회는 2023년에 신설되어 지속가능한 경영 전략 수립을 지원하는 기구로 정착되었습니다. 아직 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등은 설치되어 있지 않으나, 향후 경영환경 변화에 대응하고 지배구조의 전문성을 강화하기 위해 설치를 적극 검토하고 있습니다.

실질적인 감사기능을 수행하는 감사위원회

감사위원회는 법령상 의무는 아니지만, 지배구조의 투명성과 감사기능의 독립성을 제고하기 위해 2012년 개정 상법에 따라 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이사로부터 영업 보고를 받거나 회사의 회계 및 업무에 대한 감사를 수행하고 있습니다. 외부감사인 선정, 내부회계관리제도의 운영 실태 평가 등 실질적인 감사 기능을 수행하고 있으며, 특히 회계 분야의 전문가를 감사위원장으로 선임하여 주주가치 제고와 함께 준법 경영, 이해관계자 요구 반영 등 다양한 측면에서 이사회 기능이 균형 있게 작동될 수 있도록 하고 있습니다.

지속가능한 지배구조 고도화를 위한 노력

이와 같이 당사는 투명하고 독립적인 이사회 운영과 함께, 전문성을 갖춘 위원회 설치 및 운영을 통해 고유한 지배구조 체계를 발전시켜 왔으며, 앞으로도 지속적으로 지배구조의 내실을 강화해 나갈 계획입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 사항을 총회 4주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사 할 수 있도록 정보를 제공하고있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2024년 01월 01일)부터 보고서 제출시점(2025년 05월 31일)까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다.

2024년 03월 22일 개최된 제63기 주주총회는 재무제표 승인의 건, 이익잉여금 처분계산서 승인의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 건, 이사보수 한도액 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

2025년 03월 28일 개최된 제 64기 주주총회는 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 사내이사 선임의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 건, 이사보수 한도액 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

주주총회의 일시 및 장소 등에 관한 정보는 아래 표 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 제64기 정기주주총회부터 주주총회 4주 전까지 주주총회 소집공고를 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 정기주주총회의 소집통지는 의결권이 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제18조2에 의하여 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하였으며, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해서는 주주총회 2주전까지 주주총회 소집통보서를 발송하였습니다. 또한 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다.

이와 같이 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해 제고를 위해 상세한 정보를 제공하고 있으며 충분하게 검토할 수 있도록 주주총회 4주 전에 소집공고를 통해 정보를 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제64기 정기 주주총회
제63기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-20
2024-02-22

소집공고일
2025-02-27
2024-03-07

주주총회개최일
2025-03-28
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
15

개최장소
향남제약공단 관리사무실 회의장(경기도 화성시)
향남제약공단 관리사무실 회의장(경기도 화성시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 및 소집통지서 발송(지분 1%이상 주주대상)
금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 및 소집통지서 발송(지분 1%이상 주주대상)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 5명 출석
6명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3인(개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지

- 안건 찬성 발언
1) 발언주주 : 3인(개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지

- 안건 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 핵심지표인 '주주총회 4주 전 소집공고 실시'는 준수하였으며, 상법 제363조, 제542조의 4 및 당사 정관 제18조에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 관계 법령에서 정한 기간 내에 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 또한, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 주요 주주에게는 소집통지서를 서면 발송하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 제62기 주주총회부터 ESG경영의 일환으로 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 주요 주주에게만 소집통지서를 서면으로 발송하고 있으며, 전체 주주에게는 전자공고 등으로 갈음하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

대원제약은 주주가 주주총회에서 실질적인 의사결정을 할 수 있도록 사전 정보 제공 수준을 지속적으로 높이고 있으며, 향후에는 시기적 적정성, 내용의 구체성, 수단의 다양성을 강화하여 주주 신뢰도를 제고해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 주주총회는 결산 및 감사 일정 등을 고려하여 집중일에 개최 되었으며, 의결권 행사의 편의를 충분히 제공하지 못하였으나 주주 참여 확대를 위한 방안을 다각도로 마련하겠습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도(제62기~제64기) 동안 주주총회 집중일 회피, 서면투표 도입, 의결권 대리행사 권유 여부 등 주주총회 운영 관련 제도적 개선에 노력을 기울여 왔습니다. 주주총회 집중일 회피를 위해 매년 금융감독원이 공표하는 집중일 정보를 참고하여 일정을 조정하고자 하였으나, 연결회사의 결산 일정 및 외부 감사인의 감사보고서 제출 일정 등 외부적 요인으로 인해 제63기(2024년 3월 22일) 및 제64기(2025년 3월 28일) 정기주주총회는 불가피하게 집중일에 개최되었습니다. 당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나 주주들의 의결권 행사 편의 제고를 위해 제64기 정기주주총회부터 전자투표 제도를 도입하였으며, 최근 3개 사업연도 동안에는 의결권 대리행사 권유 행위를 실시하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제64기(2024년)
제63기(2023년)
제62기(2022년)

정기주주총회 집중일
2025-03-21,

2025-03-27,

2025-03-28
2024-03-22,

2024-03-27,

2024-03-29
2023-03-24,

2023-03-30,

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-22
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2025년 3월 28일 공장 소재지인 경기도 화성시에서 제64기 주주총회를 개최 하였습니다. 주주총회 의안으로는 제64기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 사내이사 선임의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 이사보수 한도액 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

최근 3년간 주주총회 의결에 대한 안건별 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제64기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제64기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,296,481
11,662,772
11,480,783
98.4
181,989
1.6

제64기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
21,296,481
11,664,840
11,508,937
98.7
155,903
1.3

제64기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 BAEK JONATHAN IN 선임의 건
가결(Approved)
21,296,481
11,670,426
9,247,784
79.2
2,422,642
20.8

제64기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 조주연 선임의 건
가결(Approved)
15,468,111
5,836,458
5,475,999
93.8
360,459
6.2

제64기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
21,296,481
11,664,840
11,253,012
96.5
411,828
3.5

제63기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제63기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,059,092
12,182,655
12,164,917
99.9
17,738
0.1

제63기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
21,059,092
12,182,655
12,182,655
100.0
0
0

제63기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이동희 선임의 건
가결(Approved)
15,187,990
6,311,553
5,634,626
89.3
676,927
10.7

제63기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김락현 선임의 건
가결(Approved)
15,187,990
6,311,553
5,634,626
89.3
676,927
10.7

제63기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
21,059,092
12,182,655
11,018,698
90.4
1,163,957
9.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 2년간의 정기주주총회의 의결사항 관련 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없으며, 일부 안건에 반대하는 주주들이 있을 경우, 충분히 발언할 기회를 드리고 모든 발언에 대해 성실하게 답변을 드렸습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

제63기 및 제64기 정기주주총회는 당사 및 종속회사, 관계회사의 결산 일정과 외부감사인의 감사보고서 제출 기한 등 일정상 제약으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최되었습니다. 이로 인해 주주총회 참석에 제약이 있는 일부 주주의 참여 기회가 상대적으로 제한될 수 있었으며, 특히 직접 참석이 어려운 주주를 위한 의견 개진 및 의결권 행사 수단이 충분히 다양화되어 있지 않아 주주권 보장 측면에서 다소 미진한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 집중일 회피를 위해 내부 결산 일정과 외부 감사 일정을 보다 조기에 조율하고, 주주총회 준비 일정을 탄력적으로 검토하여 주주 참여 기회를 제고할 수 있도록 노력할 계획입니다. 제64기부터 도입한 전자투표 제도의 안정적 운영을 통해 주주들의 의결권 행사 편의성을 높이고, 주주총회 운영 과정 전반에서 정보 제공의 시의성과 투명성 강화를 통해 주주의 권리 보호에 지속적으로 힘쓸 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따른 주주제안권은 보장하고 있으나, 별도의 제안 절차나 내부기준은 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지는 않습니다. 다만, 상법에 규정된 바에 따라 당사의 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

당사의 주주는 상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라 정해진 기준에 근거하여 주주제안권을 행사할 수 있고, 주주제안권 처리는 당사 전략기획실에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 관계법령 및 정관의 위반되는 경우를 제외하고 주주총회의 안건으로 상정하며, 주주제안자는 다른 의안과 동일하게 자유롭게 질의 및 설명을 요구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 제출된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 상법 및 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 상법에 기반하여 주주제안 업무를 처리하여 별도의 내부기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권이 보다 용이하게 행사될 수 있도록 관련 절차와 내부기준 마련 여부를 향후 검토할 예정이며, 필요 시 홈페이지 안내 등을 통해 주주의 권리 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 공개하고 배당기준일관련 정관을 개정하여 예측가능성 제고를 위한 기반을 마련하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위한 일환으로 배당을 포함한 주주환원정책을 수립하여 운영하고 있으며, 2024년부터 2026년까지의 3개년간 개별 재무제표 기준 당기순이익의 15% 이상을 배당으로 환원한다는 정책을 정기보고서를 통해 공개하였습니다. 배당은 정관에 따라 이사회 및 주주총회의 결의를 거쳐 시행되며, R&D·유형자산 투자 등 전략적 자금 확보, 사업 실적, 산업 환경 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당규모를 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 정기보고서에 포함하여 공시하고 있으며, 이를 통해 주주에게 정기적으로 배당정책과 환원방침을 안내하고 있습니다. 현재는 영문 자료로는 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 현금배당을 진행하였으나, 배당기준일 이전 배당관련 예측가능성을 제공하지는 않았습니다.

배당기준일을 이사회 결의로 변경할 수 있도록 제64기 정기주주총회에서 정관을 개정하였으며, 향후 배당 관련 예측가능성 제고를 위해 배당기준일 사전 결정 여부 등을 검토하고 있습니다.

당사의 보고서작성대상 기간 진행된 현금배당의 배당기준일과 배당액확정일는 아래와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023 사업연도
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

2024사업연도
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책을 수립하여 공개하고 있으며, 회사의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 주주환원방안을 고려하여 시행하고 있습니다.

배당관련 예측가능성 제공과 관련해서는 배당 기준일 전에 배당결정이 이루어 지지 않아 사전 예측 정보 제공이 제한적 이었습니다. 이에 따라 주주와 시장에 대한 투명성과 예측가능성을 더욱 제고할 필요성이 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제64기 정기주주총회를 통해 배당기준일 관련 정관을 개정하였으며, 향후에는 사전 이사회 결의를 통해 배당 기준일과 주요 배당정보를 사전에 안내할 수 있도록 제도적 기반을 마련했습니다. 이를 통해 배당 관련 의사결정의 시의성과 예측가능성을 제고하고, 주주 친화적 정책 이행을 강화해 나갈 예정입니다.

또한, 수립된 주주환원정책은 사업보고서 등 정기공시 자료뿐 아니라 IR 및 홈페이지 채널을 통해 공시하고 있으며, 배당 성향, 기준, 시행 기준일 등을 포함한 중기 가이던스를 지속적으로 갱신·공개하여 주주와 시장과의 신뢰를 강화할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 수립하여 안내하고 있으며, 적절한 수준의 배당을 10년 이상 진행하여 배당연속성 지속하는 등 주주권리 존중에 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 의거하여 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 올바른 주주 환원을 위해 R&Dㆍ유형자산 투자 등 미래 사업을 위한 전략적 현금성 자산 확보, 산업 환경 변화, 당해 사업년도의 실적, 현금흐름 추이 등을 감안하여 배당액을 결정하고 있습니다.

당사는 최근 3년간 매 결산기 결산배당을 실시하였으며, 그 외 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 각 사업연도별 현금배당총액은 제62기 7,340백만원, 제63기 6,359백만원, 제64기 6,430백만원을 지급하였으며, 당사가 보유 중인 자사주는 배당에서 제외하였습니다.

최근 3년간 배당 세부내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
285,335,266,030
6,430,031,700
300
2.1

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
234,844,468,650
6,358,815,000
300
1.9

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
230,092,174,019
7,339,684,100
350
1.8

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
45.3
26.6
23.0

개별기준 (%)
29.9
26.5
23.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 회사의 지속적 성장과 올바른 주주환원을 위해 당해 사업년도의 실적, 현금흐름추이 등을 고려하여 배당 외 주주환원 방안을 고려하고 있습니다. 최근 3년간 배당 외 주주환원의 일환으로 자기주식 취득 및 무상증자를 다음과 같이 진행하였습니다.

자기주식은 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 위해 2022년 총 361,402주를 취득한 바 있습니다. 무상증자는 2022년 1주당 0.03주로 총 618,013주를 진행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 중심의 주주환원 정책을 수립하여 정기보고서를 통해 공시하고 있으며, 해당 정책은 일관되게 이행되고 있습니다.

다만, 자사주 매입·소각, 특별배당 등 배당 이외의 추가적인 주주환원 수단에 대해서는 구체적인 실행 사례가 부족한 측면이 있으며, 이로 인해 일부 이해관계자 관점에서 환원 정책의 폭이 제한적으로 인식될 수 있습니다.

이는 중장기 성장 기반 확보를 위한 재원 보존 필요성에 기인한 것으로, 향후 다양한 환원 방안에 대한 검토를 지속할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주환원과 신성장동력 확보를 균형 있게 병행해 나가고자 하며, 수립된 중장기 배당정책의 실현을 위해 노력할 것입니다.

아울러, 배당 정책의 투명성을 제고하고 시장과의 신뢰를 구축하기 위해, 이사회 및 주주총회 등을 통해 명문화된 배당정책의 이행 경과를 주기적으로 점검하고 공개하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법규에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하며, 기업정보를 적시에, 충분하고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행가능한 주식의 총수는 50,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 발행주식수는 보통주 22,427,583주입니다. 이중 자기주식수 994,144주를 제외한 유통주식수는 21,433,439주입니다. 상법 제369조 3항에 따른 상호보유주 136,958주를 제외한 21,296,481주가 의결권 있는 주식수입니다.

의결권은 보통주 1주당 1의결권을 원칙으로 하고 있으며, 상법 및 관련 법규에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000
0
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
22,427,583
44.86
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 종류주식을 보유하고 있지 않습니다. 이에 따라 진행된 종류주주총회는 없습니다.

의결권 부여에 관한 사항은 보통주 1주당 1의결권을 원칙으로 하고 있으며, 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평하게 의결권을 보유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 보통주 1주당 1의결권으로 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 향후에도 상법 및 관련법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 다양한 채널을 통해 정보를 투명하게 제공하고 있습니다. 정기보고서 및 IR자료는 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 동일하게 공개하고 있으며, 이를 통해 모든 주주에게 동등한 정보가 전달되도록 노력하고 있습니다. 또한, 기관투자자, 증권사 애널리스트을 대상으로 수시 IR미팅 또는 컨퍼런스 등을 진행하고 있으며, 이때 제공되는 정보 역시 정기 공시 내용과 동일한 수준으로 일관되게 전달하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주 대상 별도 행사를 진행하지는 않고있으나, 소액주주가 전화 등 통해 당사의 경영현황 및 주가와 관련하여 질의하는 경우 IR담당 부서에서 직접 응대하며 모든 주주들에게 공평하게 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 2025년 03월 31일 기준 'FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LOW PRICED STOCK FUND'가 의결권 있는 주식 기준 9.55%의 지분을 보유하고 있습니다. 당사는 2024년 9월 'FIDELITYPURITAN TRUST FIDELITY LOW PRICED STOCK FUND'와의 컨퍼런스콜을 진행 하였으며, 연 1~2회 가량 컨퍼런스콜 혹은 미팅을 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 대표번호를 통해 담당부서와 연락할 수 있도록 하고 있으며, 회사 홈페이지 및 IR 자료 등에 기입된 연락처와 이메일 주소를 통해 주주 및 기관투자자 등과 직접 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

47

당사는 외국인 주주를 위한 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 별도 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 다만, 주주 및 고객사를 위한 영문 사이트를 운영하고 있습니다. 당사는 보고서 공시대상기간동안 전자공시시스템을 통해 영문공시를 진행하고 있습니다. 제출된 전체 수시공시(정정공시 포함) 17건 중 영문공시는 8건이며, 이는 전체 수시공시의 47%비중을 차지하고 있습니다. 참고로 수시공시는 법령에 따라 주요사항보고서를 포함하고, 그 외 공정공시, 신고사항, 자율공시는 제외하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시관련 제재를 받은 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 분기 국문 정기보고서를 통해 실적을 공개하고 있으며, 경영 및 제품 실적, R&D 파이프라인 소개, 종속회사 현황 등을 담은 회사 소개자료를 국문과 영문 모두 제공하고 있습니다. 국내외 주주친화적 정보공개 방법을 지속적으로 검토하여 모든 주주들에게 공평한 정보공개를 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주요 경영현황 및 의사결정 사항을 정기공시 및 IR채널을 통해 적시에 제공하고, 영문 병기 자료 확대, 투자자 대상 IR자료 제공 등을 통해 정보의 접근성과 공평성 제고에 지속 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 이사 등과 회사간 거래의 승인을 이사회 규정 등을 통한 결의사항으로 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 내 '이사 등과 회사간 거래의 승인'을 이사회 결의사항으로 두고 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 통제 정책을 두고 있습니다. 이를 통해 중요한 거래로 판단되는 내부거래 및 자기거래에 해당되는 건에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련된 포괄적 이사회 결의사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

보고서 작성대상기간말 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

특수관계자명

수익

비용

매출

기타

매입

지급수수료 등

배당금

기타

종속기업
투자주식

에스디생명공학㈜

-

-

193,043

-

-

-

대원헬스케어㈜

34,414

142,200

724,215

-

-

5,038

DAEWON PHARMACEUTICAL

(Vietnam) Co., Ltd.

92,923

-

-

-

-

-

관계기업

대원바이오텍㈜

8,260,359

131,037

1,066,890

30,693,345

41,087

-

합계

8,387,696

273,237

1,984,148

30,693,345

41,087

5,038

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 이사회 내 규정 및 사전 심의절차를 통해 관련 사항을 관리하고 있으나, 현행 내부거래의 규모 및 중요도가 제한적이어서 아직까지는 별도의 독립적인 내부통제기준이나 규정 제정에는 이르지 않은 상태입니다. 이에 따라 체계적인 내부통제 문서화 수준에서는 일부 미비한 점이 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부거래의 규모 및 중요도가 크다고 판단될 시에 관련 규정을 마련하는 등의 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 사업 및 지배구조 변동 시 적시공시와 상시 소통을 통해 소액주주 의견을 수렴하고 권익을 보호하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상법 등 관련 법령에 따라 소수주주의 권리 행사를 보장하고 있으며, 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변동(합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등)에 대하여 적시공시와 주주와의 상시 소통을 통해 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리 보호를 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 보고서 작성대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 발생하지 않았습니다. 향후 이러한 사항이 발생시 소액주주의 의견수렴과 반대주주의 권리를 보호하기 위한 주주보호 방안을 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서작성기준일 현재 주식으로 전환될 수 있는 '제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'를 보유하고 있습니다.

자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

발행금액

12,000,000,000원

용도

타법인 주식 및 출자증권 취득자금

표면이자율

-

만기보장수익률

-

원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 05월 24일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

전환권 행사기간

2022.05.24.~2026.04.24

전환가액 조정에 관한 사항

최초행사가격의 70%까지

행사가격

13,602원

당분기말 현재 전환권 행사로 발행될 주식 수

243,346주

조기상환청구권(put option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 05월 24일 및 이후 매 3개월에 해당 하는 날에 본 사채의 전자등록 금액에 분기 단위 연복리 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권(call option)

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계 인, 임직원, 계열회사 등 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
다. 취득규모 : 최대 3,600,000,000원(Call option 30%)
라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원,

계열회사 등 지분율 제고
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주

216,463주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 309,225주까지 취득가능 하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.02%에서 최대1.43(리픽싱 70%)까지 보유가능 하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환 시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

전환권행사에 따라 발행할 주식의 종류

대원제약 주식회사 기명식 보통주

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 발생하지 않았습니다. 향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호와 관련된 별도의 명문화된 규정은 없습니다. 다만, 관계법령에 따라 소수주주권의 행사를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리 보호를 실질적으로 강화하기 위해, 주주보호 방안을 내부 규정으로 명문화하는 방안을 검토하고 있으며, 향후 주요 의사결정 시 공정성과 투명성을 제고할 수 있도록 지속 개선해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항에 대한 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회가 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 경영관련 전략적 의사결정 및 경영감독 기능을 효율적으로 수행할 수 있도록 정관 및 이사회 규정을 통하여 이사회가 심의, 의결할 수 있는 사항을 정하고 있습니다.

규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정

(13) 주식매입선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표 또는 각자대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러지 아니함

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(10-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(15) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(17) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

③ 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 계획

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사차발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

④ 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2)이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

⑤ 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

규정에 따라 이사회에 보고할 사항은 다음과 같습니다.

① 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

③ 내부회계관리제도의 운영실태

④ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임할 수 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회에는 감사위원회, ESG위원회가 존재하며, 이사회 규정에 따라 다음 내용을 제외하고는 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다.

① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제한

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

당사의 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

- 사채의 발행

(1년을 초과하지 아니하는 기간 내)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 최고 상설 의사결정기구로 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있어 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 최고의사결정기구로 경영의사 결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 향후에도 당사 이사회가 그 기능을 효과적으로 수행하기 위해 법령변경 등에 따른 규정의 제개정 등이 필요한 경우 관련 내용을 검토 및 실행하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립·시행하고 있으며, 이사회는 주주가치 제고에 기여할 수 있는 후보자를 사전에 검증하고 관리하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계정책을 제정·시행하고 있으며, 경영공백 방지와 경영의 안정성 유지를 위해 체계적인 승계절차를 운영하고 있습니다. 해당 정책은 이사회의 결의로 제정되었으며, 전략기획실과 인사팀이 실무 주관부서로서 최고경영자 후보군의 육성, 관리 및 교육을 담당하고 있습니다. 승계는 임기만료 전 또는 유고 시점에 따라 개시되며, 후보는 자격 요건을 충족하는 자 중 내부 및 외부 추천을 통해 이사회에서 결정됩니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 승계정책에 따라 대표이사 후보군을 상시 관리하고 있습니다. 후보자는 윤리경영 원칙 준수, 회사에 대한 전문성 및 리더십을 기준으로 선정되며, 전략기획실과 인사팀이 실무 주관부서로서 체계적인 육성과 교육을 담당합니다. 회사는 후보군에게 적합한 교육 프로그램을 제공하고, 성과 및 역량을 정기적으로 점검하고 있습니다. 경영승계 절차는 임기만료 전 또는 유고 시 즉시 개시되며, 이사회의 검토와 주주총회 및 이사회 승인을 거쳐 완료됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사 대표이사 후보군을 사전 정의된 자격요건에 기반하여 상시 관리하고 있습니다.

후보군의 육성과 역량강화를 위한 교육 프로그램을 다음과 같이 운영하고 있습니다.

교육주기
교육기관
내용
비고

연 1회
내부교육
조직변화관리 및 리더십 제고를 위한 워크숍
오프라인(1박 2일)

수시
SERI CEO
경제 , 경영 현안과 산업동향 분석 및

최신 트렌드 관련 멀티미디어 지식/정보 교육
온/오프라인

연 1 회
KMA
주요 대학 교수들 및 기업인 연사 초청 최고경영자 교육

연 1 회
KMA
경제 , 사회 , 문화 등 각 분야 리더 초청 교육

연 1 회
한경협

국제경영원
경제계·정계인사 및 인문학 명사, 전문경영인을주축으로 한

상호 정보 교환 및 네트워크 구축을 위한 최고 임원 교육

연 1 회
**대학교대학원
최고산업전략과정, 최고경영자과정 등
오프라인

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2024년 10월 1일부로 최고경영자 승계정책을 제정·시행하였습니다. 본 정책은 경영공백을 최소화하고 경영의 연속성과 안정성을 확보하기 위한 체계적인 승계절차를 포함하고 있으며, 후보자 자격요건, 후보군 관리 및 교육, 이사회 승인 절차 등이 명문화되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 제정하여 후보군의 자격 요건과 선임 절차, 교육 및 관리 기준을 명확히 정비하였으나, 본 정책은 최근 수립된 사항으로 향후 정책의 실제 운영성과에 대한 지속적인 점검 및 개선 필요성이 존재합니다. 이에 따라 실효성 확보를 위한 실행 내역과 관리체계를 정례화할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 수립된 승계정책이 경영 안정성과 투명성을 실질적으로 확보할 수 있도록 정책 운영 결과를 주기적으로 평가하고, 필요 시 이사회 결의를 통해 정책을 개선·보완해 나갈 계획입니다. 또한 후보군에 대한 성과 평가 및 교육 프로그램을 지속적으로 고도화하여 승계 기반을 강화할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사적 리스크관리규정을 제정하여 시행 중이며, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 주요 리스크에 대한 관리체계를 명문화하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크관리규정에 따라, 회사의 경영활동 전반에 걸쳐 발생 가능한 리스크를 비즈니스, 재무, 운영, ESG 영역으로 분류하고, 총괄관리자(대표이사), 운영조직(전략기획실), 실행조직(각 부문)을 중심으로 통합적·전사적 관리체계를 운영하고 있습니다.

해당 정책은 리스크 식별, 분석, 대응, 사후관리 등 전 과정을 포함하며, 리스크관리 시스템을 통해 회사의 주요 리스크를 체계적으로 인식하고 관리하고 있습니다

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관계법령의 자율준수 및 부패 방지를 통한 준법경영의 실현을 위해 관련 리스크에 대한 관리 정책 및 세부지침을 수립, 운영하고 있으며 이를 지속적으로 개선하고 있습니다.

당사 모든 임직원에게 적용되는 부패방지 방침은 임직원들이 업무를 수행함에 있어 반부패 관련 법령 및 규정을 철저히 지켜야 하며, 이를 위반할 시 회사로부터 제재를 받을 수 있음을 명시하고 있습니다. 당사의 최고경영자는 부패방지 방침의 실효성을 뒷받침하기 위해 정기적으로 준법경영에 대한 의지를 명확히 표명하고 있으며(윤리경영 강화 선포 등), 모든 임직원은 연 1회 준법서약서에 서명하며 준법 및 부패 방지에 대한 의지를 다지고 있습니다. 또한 업무별 리스크 수준에 비례한 내부 자율준수 규정 등을 제정, 시행하고 있으며, 준수 여부에 대한 모니터링 수준 또한 지속적으로 강화하고 있습니다. 한편, 이러한 시스템(규정, 방침 등) 및 모니터링은 임직원의 인식 제고 및 참여를 통해 완성되는 바, 당사는 부서별, 계층별 공정거래 및 부패방지경영시스템 특화 교육을 편성, 실시하고 있으며, 주요 계층에 대한 평가를 통해 교육 효과성을 제고하고 있습니다.

이러한 활동들은 전담 조직인 준법실 주관으로 실시되고 있으며, 당사는ISO37001 국제심사원 자격, CCP(컴플라이언스경영전문가) 자격 취득 지원 등 인적자원의 역량 강화를 위한 투자를 아끼지 않고 있습니다. 이러한 결과 2016년 공정거래위원회 주관 CP 등급평가를 수검(A등급) 하였으며, 2018년에는 제약업계 4번째로 부패방지경영시스템(ISO37001) 인증을 받는 등 준법경영을 위한 노력을 인정받기도 하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 외부감사법에 따라 내부회계관리 규정을 운영하고 있으며, 이를 통해 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영ㆍ평가ㆍ보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영하여 재무제표 신뢰성을 제고하고자 합니다.

당사는 규정에 따라 이를 기반으로 매 사업연도 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 보고하고 있습니다. 보고서 작성대상기간인 2024년 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 2025년 2월 대표이사 및 내부회계관리자가 이사회 및 감사위원회에 보고하였으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 평가 및 보고를 진행하였습니다. 이에 2025년 2월 13일 독립된 감사인으로부터 내부회계관리제도 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다는 검토 의견을 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 절차, 정보 관리 등 공시업무에 필요한 사항을 공시정보관리규정으로 정하여 운영하고 있습니다.

공시정보관리규정에 따라 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함하여 공시담당부서를 전략기획실로 지정하였으며, 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인, 공시담당자 2인을 지정하여 적시에 공시가 이루어질 수 있도록 전담부서를 운영하고 있습니다.

또한, 공시책임자 및 공시담당자는 매년 한국거래소 및 한국상장회사협의회에서 개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수받고 적합한 공시를 진행하고자 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제 강화를 위해 환경·사회적 책임 및 품질관리 측면에서도 체계적인 시스템을 운영하고 있습니다. ISO 14001(환경경영시스템) 및 ISO 9001(품질경영시스템) 인증을 취득하여 환경·안전·품질 영역의 주요 리스크를 사전에 예방하고 지속적으로 관리하고 있으며, 이를 통해 업무 전반의 신뢰성과 내부 통제의 실효성을 제고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 내부통제정책뿐만 아니라, 2024년 10월 1일부로 리스크관리규정도 제정하여 회사의 주요 리스크를 전사적으로 관리하고 있습니다. 다만, 리스크관리규정은 최근 제정된 정책으로, 실무 현장에의 적용성과 전사적 인식 제고 등은 점진적으로 강화해 나갈 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리스크관리규정의 실효성을 높이기 위해 각 조직별 실행력 제고, 교육 프로그램 확대, 현장 적용 사례 축적 등을 통해 운영 내실화를 도모할 예정이며, 필요시 관련 정책의 개정도 적극 검토할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법 및 정관을 충족하는 총 6명의 이사로 구성되어 있으며 사외이사를 과반수인 3명으로 하여 독립적이고 투명한 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래와 같습니다.

참고로 당사 백승호, 백승열 사내이사의 최초선임일은 등기기록 개설일 이전이며, 등기기준으로는 1992년 12월, 1992년 7월 중임하였습니다. 본 보고서 내 해당이사의 총 재임기간은 등기기준일로 작성하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

백승열
사내이사(Inside)
남(Male)
66
- 대표이사

- ESG위원회 위원
400
2026-03-24
기업경영
- 서울대학교 농생물학과

- 서울대학교 대학원 농학박사

- (現)대원제약 대표이사

BAEK JONATHAN IN
사내이사(Inside)
남(Male)
41
- 대표이사

- ESG위원회 위원
138
2025-03-25
기업경영
- Brandeis University

Department of Economics

- (現)대원제약 대표이사

백승호
사내이사(Inside)
남(Male)
69
- ESG위원회 위원
395
2026-03-24
기업경영
- 한양대학교 토목공학과

- 미국 남가주대 대학원 MBA

- (前)대원제약 대표이사

방용원
사외이사(Independent)
남(Male)
65
- 감사위원장

- ESG위원회 위원
63
2026-03-24
재무/회계
- 고려대학교 회계학 석사

- 대한민국 공인회계사

- 한영회계법인 부회장

- (現) 코스맥스㈜ 감사

이동희
사외이사(Independent)
남(Male)
61
- 감사위원회 위원

- ESG위원회 위원
16
2027-04-01
보건산업/약학
- 식품의약품안전평가원장

- (現)한국의약품수출입협회 부회장

조주연
사외이사(Independent)
남(Male)
52
- 감사위원회 위원

- ESG위원회 위원
2
2028-03-28
법률
- 서울중앙지검 반부패수사2부장

- 예금보험공사 금융부실책임조사본부장

- (現) 법무법인(유) 세종 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사의 업무 감독 및 회사 업무 전반에 대한 감사
3
A
-

ESG위원회
지속가능경영을 위한 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등에 관련한 방향성 점검 및 의사결정
6
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
방용원
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
이동희
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
김락현
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회
백승열
ESG위원회 위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
BAEK JONATHAN IN
ESG위원회 위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
백승호
ESG위원회 위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
방용원
ESG위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
이동희
ESG위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
조주연
ESG위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사 ESG위원회는 지속가능경영을 위한 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등에 관련한 방향성 점검 및 의사결정을 위해 설치되었습니다. 회사의 지속가능경영과 관련된 사항 및 주주가치 제고와 관련된 사항을 의결하고 있으며, 이외에도 이사회에서 위임한 ESG관련 사항에 대한 의사결정 권한을 가지고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출기준일 현재 당사 이사회 의장은 사내이사이자 대표이사입니다. 이는 이사회 규정에 따라 대표이사가 하도록 되어있습니다. 또한, 대표이사는 당사의 사업목적 및 전략에 대한 이해도가 높다는 점에서 이사회 의장으로 직무를 수행하기 적합하다고 판단되어 의장으로 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 법령상 비금융권 기업으로 선임사외이사 제도 도입 대상이 아니며, 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다. 당사는 이사회 내에 사외이사 및 감사위원이 되는 사외이사를 선임하였으며, 감사위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 견제 및 감독을 위한장치를 충분히 갖추고 있다고 판단됩니다. 또한, 최근 급변화하는 경영환경에 대처를 위해 빠른 의사결정이 필요하다고 생각되어 제도 시행시 신속한 의사결정에 어려움을 느낄 수 있다는 우려로 본 제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지는 않으며, 이사회 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위한 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등은 법령상 의무화가 아니어 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영환경의 변화에 따라 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영할 수 있도록 검토하여 이사회의 투명성과 독립성을 높이기 위해 지속적으로 노력하겠습니다. 또한 당사의 이사회는 기업의 규모와 특성 등을 고려하여 전문적이고, 효과적인 운영을 위해 이사회 내 위원회의 활성화가 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업특성에 맞춰 전문성을 보완할 수 있는 다양한 분야의 유능한 이사들로 책임성과 경쟁력을 갖춘 이사회를 구성하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 관련 법령 및 정관에 따라 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없는 후보자를 이사회에 추천하여 주주총회에서 선임하고 있으며, 전문성과 독립성을 갖춘 인사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 연령, 경력, 출신 분야의 다양성을 고려하여 이사회를 구성하고 있으며, 이사회의 구성과 운영 전반에 있어 책임성과 투명성을 확보하고 있습니다.

2025년 5월 현재, 당사는 총 6인의 이사(사내이사 3인, 사외이사 3인)로 이사회를 구성하고 있으며, 이들은 재무·경영·법률·의약품·공공부문 등 다양한 분야에서 전문성을 보유한 인물들입니다. 각 이사는 감사위원회 또는 ESG위원회 등에 참여하여 회사의 지속가능성과 경영 건전성을 확보하는 데 기여하고 있습니다.

현재 이사회는 모두 남성으로 구성되어 있으나, 이는 현재까지 확보된 후보자 중에서 전문성과 독립성을 기준으로 선발된 결과이며, 향후 이사회 구성 시 성별을 포함한 다양한 배경을 가진 후보자를 적극적으로 발굴·선임하여 이사회의 다양성을 제고할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 사외이사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

재무회계전문가(방용원사외이사), 약학전문가(이동희 사외이사), 법률전문가(김락현 사외이사)로 이뤄진 다양하고 전문적인 역량을 보유한 사외이사들로 최적의 의사결정을 할 수 있도록 하였으며 25년 공시서류제출 시점 현재 기준 김락현 사외이사가 개인사유로 사임하여 제64기 주주총회시 법률전문가 조주연 사외이사를 신규 선임하였습니다. 당사는 다양한 분야의 균형 잡힌 전문성을 확보하고 있으며 성별, 연령, 국적 등 다양성을 지속하기 위해 노력하겠습니다.

참고로 당사 백승호, 백승열 사내이사의 최초선임일은 등기기록 개설일 이전이며, 등기기준으로는 1992년 12월, 1992년 7월 중임하였습니다. 본 보고서 작성서식상 표기할 수 없는 기간으로 부연설명하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

백승호
사내이사(Inside)

2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

백승열
사내이사(Inside)

2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

BAEK JONATHAN IN
사내이사(Inside)
2022-03-25
2025-03-25
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

방용원
사외이사(Independent)
2020-03-24
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이동희
사외이사(Independent)
2024-03-22
2027-04-01
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

김락현
사외이사(Independent)
2024-03-22
2025-03-28
2025-03-28
사임(Resign)
퇴직

조주연
사외이사(Independent)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 제약산업, 법률, 경영, 회계, 공공정책 등 다양한 분야에서 전문성과 책임성을 갖춘 인사들로 구성되어 있으며, 각 이사는 재무 및 규제 대응 역량 등 실질적인 전문성을 보유하고 있습니다. 다만, 2025년 5월 현재 이사회 6인 전원이 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서는 미흡한 점이 존재합니다. 당사는 향후 이사회 구성 시 성별 및 연령, 경력 등 다양한 배경을 고려한 후보자 추천을 통해 보다 균형 잡힌 이사회 구성을 추진할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 성별, 연령, 경력 등 다양한 기준에서 균형 잡힌 전문성을 확보한 인사들로 이사회를 구성할 수 있도록 노력하고 있으며, 이를 위한 후보자 발굴과 인선 기준 정비 등을 지속적으로 추진할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 및 사외이사는 법령과 정관 내부규정 등에 따라 충분한 논의를 거쳐 이사회의 추천을 받은 후보 중에 주주총회에서 선임되며 공정성과 독립성이 확보 되어있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법과 정관 내부규정 등에 따라 이사회에서 후보를 추천하여 주주총회에서 선임하고 있어 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

당사의 이사회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 공정성과 독립성이 확보된 사외이사 후보를 추천 주주총회를 통해 선임하고 있으며, 당사는 사내, 사외이사의 선임기준에 있어 있어 국적, 성별, 종교, 인종 등 어떠한 차별적 요소도 제한 요소로 두고 있지 않습니다.

당사는 향후 공정성과 독립성이 확보된 사외이사후보추천위원회등을 설치 검토하여 이사회의 투명성과 독립성을 높이기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보관련 정보를 주주총회소집공고를 통해 상세히 안내하고 있습니다. 자세한 사항은 다음과 같으며, 하기 정보제공일은 주주총회소집공고일을 의미합니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

사내이사
백승호
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 이사회의 추천 사유
-

사내이사
백승열
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 이사회의 추천 사유

사내이사
BAEK JONATHAN IN
2025-02-27
2025-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 이사회의 추천 사유
-

사외이사
방용원
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유
-

사외이사
이동희
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유
-

사외이사
조주연
2025-02-27
2025-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동내역(출석률 및 안건별 찬반 여부 등)에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이는 당사의 이사회 구성 및 지배구조가 투명하고 안정적으로 운영되고 있으며, 사외이사 과반 구성 및 감사위원 전원 사외이사 등의 제도를 통해 소액주주의 권익 보호가 실질적으로 이뤄지고 있기 때문입니다. 또한 이사 후보에 대한 주요 정보는 주주총회 전에 충분히 공시되고 있으며, 주주들의 이사 선임 관련 의사결정권을 존중하고 있습니다. 다만 향후 법령 및 제도 환경 변화나 주주 구성 변화 등을 고려하여 집중투표제 도입의 필요성에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법과 정관 내부규정 등에 따라 총 위원의 과반수가 사외이사로 구성된 이사회에서 후보를 추천하여 주주총회에서 선임하고 있으며 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사후보추천위원회 설치 여부를 포함하여, 외부 전문가 참여 확대 및 후보 추천 기준의 투명성 제고 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 이사회 구성 시 전문성뿐만 아니라 독립성과 다양성을 종합적으로 고려하여 후보자 풀을 확대하고, 소액주주 권익을 보다 효과적으로 보호할 수 있도록 제도적 기반을 강화해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 선임시 주주가치 제고를 위한 제반 사항을 종합적으로 심사하며, 기업가치를 훼손하거나 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

백승호
남(Male)
회장
O
경영총괄

백승열
남(Male)
부회장
O
경영총괄

BAEK JONATHAN IN
남(Male)
사장
O
경영총괄

방용원
남(Male)
이사
X
감사위원

이동희
남(Male)
이사
X
감사위원

조주연
남(Male)
이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출 기준일 현재 당사의 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

임한일
남
부사장
상근
재경

김주일
남
부사장
상근
연구/개발

조봉철
남
부사장
상근
영업

김연섭
남
부사장
상근
관리

손세일
남
전무
상근
생산

이경준
남
전무
상근
연구

유근만
남
상무
상근
생산

권영남
남
상무
상근
전략기획

김유식
남
상무
상근
품질

김수갑
남
상무
상근
영업

이선우
남
상무
상근
영업

함경훈
남
상무
상근
감사, 전략기획

김형선
여
상무
상근
개발

박영준
남
상무
상근
CHC

백인영
남
상무
상근
헬스케어

이아람
남
상무
상근
연구

이정희
여
상무
상근
OTC

이상희
남
상무
상근
약무

이길호
남
상무
상근
생산

길선희
여
상무
상근
개발

황현환
남
상무
상근
연구

최성순
남
이사
상근
유통

강주인
남
이사
상근
경영지원

유성권
남
이사
상근
브랜드 커뮤니케이션

손광현
남
이사
상근
영업

오준일
남
이사
상근
ICT

이진석
남
이사
상근
마케팅

김영석
남
이사
상근
전략기획

강종환
남
이사
상근
해외사업

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘임원인사규정’을 제정하여, 기업가치 훼손 또는 주주권 침해 우려가 있는 자의 임원 선임을 사전에 차단하고 있습니다. 해당 규정 제5조(임원후보자 검증)에 따라, 임원인사위원회는 후보자의 최근 5년 내 횡령, 배임, 불공정거래, 사익편취 등의 위법행위에 대한 기소·확정판결 여부를 포함하여 포상·징계 이력 등 인사정보를 종합적으로 검토·검증하고 있으며, 필요 시 외부 평가기관의 검증도 활용할 수 있도록 명시되어 있습니다. 또한, 임원 인사위원회는 대표이사와 내부 임원으로 구성되어 있으며, 정기적으로 임원의 자격, 적격성, 재계약 여부 등을 심의·의결하는 구조를 갖추고 있습니다. 이처럼 당사는 임원 선임 전 단계에서부터 부적격자의 선임을 사전에 방지할 수 있는 체계적인 인사검증 시스템을 갖추고 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 제기 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 보고서 제출일 현재 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 규칙에 의거 기업가치의 훼손 가능성이 있거나 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 임원 선임 시 자격요건을 이사회 및 인사팀에서 면밀히 검토하고 있어 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는자가 임원에 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 등기임원은 상법 제 382조 및 제 542조 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 미등기임원은 법령 및 당사 내부규정 등에 기준하여 이사회 및 인사팀에서 면밀히 검토하여 선임하고 있습니다. 향후 관련법령 등의 요건 강화시 충분한 검토를 거쳐 임원 선임에 반영하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 및 제542조의8의 사외이사 선임자격배제요건을 준수하고 있으며, 자격요건과 이해관계 여부를 검토하여 주주총회 안건 결의를 통해 선임됩니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제 382조 및 제 542조의8의 사외이사 선임자격배제요건을 준수하고 있습니다. 아울러 사외이사의 전문성 등을 고려하여 자격요건을 면밀히 검토하고 있으며, 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 3명 모두 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

방용원
63
63

이동희
14
14

조주연
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

성명

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와

당사계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

방용원

없음

없음

손여원

없음

없음

박용주

없음

없음

이동희

없음

없음

조주연

없음

없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 과정에서 후보별로 당사와의 모든 형태의 이해관계를 면밀히 검토하여, 독립성에 의심이 있는 경우 후보에서 배제하고 있습니다. 또한, 사외이사로 선임될 경우에는 상법 제382조 제3항 및 자본시장법 제542조의8에서 정한 결격사유 해당 여부를 정기적으로 확인하며, 이를 통해 사외이사의 독립성 및 자격요건이 충족되는지를 철저히 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자에 대한 독립성 여부 및 이해관계 유무를 체계적으로 점검하고 있으나, 간접적 이해관계나 과거의 잠재적 이해관계까지 완전히 사전에 식별하는 데는 한계가 있을 수 있습니다. 이로 인해 일각에서는 사외이사의 독립성에 대한 객관적 신뢰를 제고하기 위한 보다 명확한 제도화의 필요성이 제기될 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 후보의 독립성과 자격 요건에 대한 검토를 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다. 특히 후보자의 직무경력, 윤리성, 충실성 외에도 과거 이해관계 가능성에 대해 보다 폭넓게 검토할 수 있도록 내부 절차를 점진적으로 보완해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 상법에 의거 2개 이상 타사의 이사, 집행임원, 감사로 재임하는 경우 선임을 제한하며, 이외에도 직무수행 여력 등을 토대로 해당 원칙을 준수하고 있다고 판단됩니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 상법에서 정하고 있는 타기업 겸직 허용과 관련된 규정을 철저히 준수하고 있으며, 사외이사 선임 시 법상 자격요건 등을 검토 및 확인한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

또한 이사회 규정 제10조에 따라 이사의 타회사 겸임에 대한 승인을 이사회에 부의하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 상법에서 정한 바에 따라 2개 이상 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원인 경우 선임을 배제하고 있으며, 직무수행 여력 및 독립성에 대한 검토를 바탕으로 사외이사로 업무수행을 충실히 하고 있다고 판단됩니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

방용원
O
2020-03-20
2026-03-24
코스맥스(주) 감사
-
-
-
-

이동희
O
2024-03-22
2027-04-01
한국의약품수출입협회 부회장
우석대학교 약학대학
겸임교수
'21.01
비상장

조주연
O
2025-03-28
2028-03-28
법무법인(유) 세종
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 사외이사 전원이 참석하도록 하는 것을 원칙으로 하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한, 사외이사는 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있어 회계에 대한 감사, 이사 보수 검토, 사외이사 후보 선정 및 ESG 전략 수립에 관한 업무 수행도 철저히 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 보다 충실한 직무수행을 할 수 있도록 관련 제도와 환경을 점검하고, 필요한 경우 개선해 나갈 계획입니다. 특히 사외이사와의 정기적인 소통을 강화하고, 위원회 운영의 효율성을 제고함으로써 사외이사가 충분한 시간과 정보를 바탕으로 경영 판단에 기여할 수 있는 기반을 지속적으로 마련해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 효과적인 업무수행을 할 수 있도록 의사결정에 필요한 정보를 충분하게 제공받고 추가설명이나 의견조율 등의 준비과정을 통해 의사결정을 할 수 있도록 합니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

사외이사가 적절한 판단을 하기 위해서는 회사경영 전반에 대한 이해가 필요하며 주요 현안 발생시 수시로 정보공유가 필요합니다. 당사는 신임 사외이사를 대상으로 회사 조직, 사업현황, 사업목표 및 전략, 이사회 관련 규정 등의 정보를 제공하여 회사에 대한 이해를 높이고, 상시적으로 최신정보를 유지할 수 있도록 직접 방문 또는 서면 보고서, 화상회의 등을 통해서 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 전략기획실은 보고서 작성일 기준 이사회 직무수행을 지원하는 전담부서로 이사회 내 원활한 활동을 위해 필요한 제반 업무를 수행하고 있습니다.

부서명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

전략기획실

14

상무2명, 이사1명, 팀장3명,
책임매니저3명, 매니저4명

(평균 7년 9개월)

주주총회, 이사회,

회사 경영활동 등
사외이사 고유업무 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 매년 사외이사의 업무수행에 도움이 될 수 있는 교육을 제공하고 있습니다. 최근 사외이사의 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2024년 09월 11일

삼일회계법인

방용원

내부회계관리제도 의견변형 분석

2024년 10월 17일

삼일회계법인

이동희, 김락현

내부회계관리제도 의견변형 분석

2024년 12월 16일

주식회사 유밥

방용원, 이동희, 김락현

최근 ESG 동향

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 기준일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다. 작성기준에 따라 사외이사로 구성된 이사회 내 위원회인 감사위원회 개최 현황은 제외하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 법률, 회계, 공공정책 등 다양한 분야의 전문경험을 보유한 인사들로 구성되어 있으나, 일부 사외이사의 경우 당사 고유의 사업모델, 지배구조, 업계 특수성, 또는 제약산업 관련 제도·규제에 대한 전문성은 상대적으로 제한될 수 있습니다. 이로 인해 전략적 의사결정 시 해당 산업에 대한 이해도에서 편차가 발생할 수 있으며, 사외이사의 비전문영역에 대한 실질적 지원과 역할 강화가 필요하다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 사외이사의 전문성과 실질적 기여도를 제고하기 위해, 당사 사업영역에 대한 맞춤형 브리핑 자료 제공, 산업동향 및 규제 관련 워크숍, 외부 전문가 세미나 등 다양한 교육 프로그램을 계획적으로 제공할 예정입니다. 이를 통해 사외이사가 경영현안에 대한 이해도를 높이고 효과적인 감시·자문 역할을 수행할 수 있도록 지속적으로 지원하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가정책이 명문화 되어 있지 않으나 이사회 활동과 관련한 종합적인 평가를 실시하고 있으며 재선임 결정 시 적극적으로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 평가에 대한 구체적인 방법 및 명문화된 관련 규정은 존재하지 않으나, 이사회 활동과 관련한 종합적인 평가를 내부적으로 실시하고 있습니다.

당사는 사외이사의 이사회 참여 등에 대한 경영 및 윤리의식, 성실성, 주인의식 등에 대해 평가하고 있으며, 이를 통해 재선임 결정 시 적극적으로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가와 관련된 명문화된 방안은 없으나, 사외이사의 이사회 참여 등에 대한 경영 및 윤리의식, 성실성, 주인의식 등을 재선임 시 자체적으로 평가하고 있으며, 향후 관련 정책 마련시 이사회 참석 및 경영의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 판단지표로 활용하여 사외이사 평가의 공정성 확보를 위한 방안을 마련하고자 관련 정책을 검토하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 평가와 관련된 규정은 없으나 이사회 활동과 관련한 종합적인 평가를 실시하여 재선임에 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업규모 등에 있어 상법상 후보추천위원회, 감사위원회 등의 이사회 내에 위원회 설치가 의무 대상이 아니며, 그에 따른 명문화 된 개인별 평가를 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 이사회 참석횟수, 의견제시 횟수 등과 정성적인 평가를 통해 재선임 결정에 반영하고 있습니다. 이사회의 지배구조 건전성 제고를 위해 보다 구체적인 평가정책을 마련해야 할 필요성이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 적절한 시기에 사외이사후보추천위원회의 구성 등을 통해 평가 정책을 마련하고 사외이사의 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적으로 평가하고 그 결과를 통해 재선임 및 보수에 반영하는 정책을 마련하고자 검토하고 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준을 고려해서 정하며, 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도 내에서 산정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수한도는 상법 제388조, 정관 제37조에 따라 주주총회의 결의를 통해 적정한 수준에서 한도가 정해지고 있습니다. 또한 집행내역은 사업보고서 공시를 통해서 투명하게 공개하고 있습니다. 당사 정책상 사외이사의 보상은 개별평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보상은 기본급여와 회사 업무 관련 경비로 한정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권 등을 포함한 별도의 보수정책은 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 보수는 관련 규정에 따라 주주총회 결의를 통하여 이루어지고 있습니다. 다만, 당사의 사외이사 보상은 개별평가와 연동되지 않아 평가 결과와 직무수행의 책임 및 위험성 등을 고려하는 부분이 미진하다고 판단됩니다. 이는 당사 사외이사 급여 정책과 관련되어 있으며, 향후 정책의 보완 등을 통하여 개선 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 재선임과 보수 결정의 활용 등을 고려하여 지속적으로 사외이사 평가절차의 마련 및 도입을 검토하고 있으며, 향후 내부상황에 맞춰 적정하게 실시하여 더욱 투명하고 공정한 지배구조 구축에 최선을 다하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 규정에 따라 매분기 1회 이상 정기이사회를 개최하는 등 세부원칙을 준수하고자 노력하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 의거하여 매분기 1회 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 소집절차 등의 이사회 운영관련 규정은 이사회 규정으로 명문화하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간인 2024년 연간 총 11회의 이사회를 진행하였으며, 공시대상기간 이후 2025년부터 보고서 제출 시점까지는 총 5회의 이사회를 진행하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
7
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 정책상 이사의 성과 평가와 연계된 보수정책이 존재하지 않습니다. 당사의 이사 보수한도는 주주총회 결의를 통해 적정한 수준에서 한도가 정해지고 있으며, 집행내역은 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 또한, 이러한 보수는 각 이사의 개별평가와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 임원이 임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 의무위반, 과실 등 부당행위로 인하여 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보장하는 보험으로 소송 시 확정된 손해배상금과 법적대응에 필요한 제반비용을 보장하는 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영 기조 아래 장기적인 관점에서 이해관계자들의 다양한 요구와 기대를 충족시키고자 노력하고 있습니다. ESG위원회 구성을 비롯하여 ESG경영을 위한 조직체계를 만들고 사회적 책임과 환경보호, 건전한 지배구조를 모두 고려하는 경영을 통해 지속가능한 성장을 이루고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 명문화한 이사회 규정에 의거하여 운영되고 있으나, 운영에 따른 이사의 성과평가 및 그 평가와 연계된 보수정책은 구체적으로 규정하지 않고 있습니다.

다만, 매분기 정기보고서를 통해 집행내역을 공개하고 있으며, 보수한도는 주주총회 결의를 통해 확정되어 투명하게 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 각 이사의 성과 평가 및 그 평가와 연계된 보수정책을 수립하는 방안을 고려하도록 하겠습니다.

또한 이는 기업지배구조보고서 제출시 공개가능한 정책으로 제정될 수 있도록 관련사항을 검토하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등은 정기보고서를 통해 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제14조에 따라 매 이사회 진행시 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하여 문서화하여 기록하고 있습니다. 또한, 이사회는 제15조에 따라 간사를 두어 전담부서인 전략기획실에서 이를 보존 및 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 의사록 내에 개별이사별로 별도의 토의 내용 및 반대의견이 없는 한 그 내용을 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

최근 3년 간은 보고서작성대상기간 포함 직전 2개년도를 포함한 2022년~2024년도를 의미합니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

백승열
사내이사(Inside)
1996.10~(현재)
100
100
100
100
100
100
100
100

BAEK JONATHAN IN
사내이사(Inside)
2022.03~(현재)
100
100
100
100
100
100
100
100

백승호
사내이사(Inside)
1992.12~(현재)
100
100
100
100
100
100
100
100

방용원
사외이사(Independent)
2020.03~(현재)
100
100
100
100
100
100
100
100

손여원
사외이사(Independent)
2021.03~2024.03
100
100
100
100
100
100
100
100

박용주
사외이사(Independent)
2021.03~2024.03
100
100
100
100
100
100
100
100

이동희
사외이사(Independent)
2024.04~(현재)
100
100

100
100

김락현
사외이사(Independent)
2024.04~2025.03
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 홈페이지 및 수시공시 등을 통해 이사회 구성원 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안 별도의 개별이사별 토의 내용 등 기록은 존재하지 않습니다. 당사는 안건 주제와 관련된 추가 토의내용 및 반대의견 발생시 내용을 기록하고 있으며 공시대상기간동안 추가 토의내용 및 반대의견은 없었음으로 별도의 기록을 하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간동안 개별이사별 토의 내용 작성 등을 기록하지 않았으나, 향후 안건 심의의 중요성이 높다고 판단되는 경우 안건 의견을 보다 상세하게 기록하는 등의 방안을 검토 및 고려하여 보다 이사회 운영에 대해 보다 효율적으로 기록할 수 있는 방안을 고려하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에서 정한 회사 규모에 미달하여 의무설치 이사회 내 위원회는 없으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고 ESG위원회를 과반수 사외이사를 포함 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회, ESG위원회가 존재하며, 각 이사회내 위원회는 사외이사를 과반수로 선임하였습니다. 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회의 경우 전체 인원 6인 중 3인이 사외이사로 구성되어있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 보고서 작성대상기간부터 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 법령에서 정한 회사 규모에 미달하여 이사회 내 위원회는 의무설치 대상이 아니어 보수(보상)위원회 등은 설치되어있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사 후보 추천 위원회 설치 등은 의무사항이 아닙니다. 당사는 전원 사외이사로 이뤄진 감사위원회를 구성하고 있으며, 2023년에 ESG 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로 법령상 설치가 의무화된 위원회가 없습니다. 회사의 규모가 확대되고 경영투명성 강화 및 주주권익 보호, 지속가능경영에 대한 필요성 등이 대두되어, 2023사업년도 ESG 위원회를 시작으로 이사회 내 주요 위원회의 설치 및 운영을 적극적으로 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 설치목적, 조직, 운영, 권한 및 책임에 대해서는 위원회별 규정을 통해 명문으로 마련하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 설치 및 운영중인 위원회는 설치 목적, 권한, 연간 활동 및 구성, 자격, 임면 등에 대하여 각각의 위원회별로 명문으로 규정하고 있습니다.

[감사위원회]

당사의 감사위원회는 법령상(상법 제542조의11) 설치의무화된 위원회는 아니지만, 경영 투명성 강화 등의 목적으로 설치하였으며, 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 역할, 회사의 회계와 업무를 감사하고 조사하는 역할, 내부회계관리제도를 검토 및 평가하는 역할, 외부감사인을 선임하는 역할 등을 수행하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성하여 투명성과 독립성을 제고하고 있으며 외부감사인과도 재무제표 감사 계획 및 결과에 대하여 의사소통하면서 감사 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다.

[ESG위원회]

당사의 ESG 위원회는 환경보호(Environment), 사회공헌(Social), 지배구조준수(Governance)를 위한 경영 활동을 강화하고 체계적으로 실천하기 위하여2023년 구성되었습니다. ESG 위원회는 장기적 기업가치 제고 측면에서 기업의 지속가능성 및 사회적 책임을 고민하고 책임 경영 활동과 관련한 의사결정을 수행합니다. 당사의 ESG위원회는 투자와 관련된 친환경 부문과 CSR 및 안전보건 계획 등에 관한 심의를 담당하고, ESG관련 활동 사항들에 대한 실적과 결과를 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원회 결의 사항은 이사회에 정기적으로 보고되고 있습니다. ESG위원회는 이사회 구성원과 동일한 사외이사들로 구성되어 있으므로 결의 사항은 이사회에 별도로 보고하지 않고 위원회 차원에서 처리되고 있습니다. 이처럼 위원회별로 결의사항의 이사회 보고 여부가 상이하며, 위원회 운영의 실질을 반영하여 판단하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 동안 감사위원회는 총 6회, ESG위원회는 총 5회의 회의를 개최하였으며, 이 중 감사위원회 결의사항은 모든 회차에서 이사회에 보고되었습니다. 반면, ESG위원회의 결의사항은 이사회 구성원과 동일한 위원으로 구성되어 있는 점을 고려하여 별도 보고 없이 위원회 차원에서 처리되었습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상기 작성된 이사회 내 위원회 외의 기타 이사회 내 위원회는 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 법령에서 요구하는 이사회 내 위원회 설치 의무 법인이 아닙니다.

그러나 감사위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있으며 해당 위원회의 설치목적, 조직, 운영 및 권한에 관한 제반 사항을 명문화하여 구체적으로 명시하고 있습니다. 다만 위원회의 활동 및 성과에 관한 평가는 규정되지 않아 충분한 검토를 거쳐 이사회의 투명성과 독립성을 높이기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 위원회의 활동 및 성과에 관한 평가는 그 기준이나 방법이 명문으로 규정되지는 않았으나, 사외이사의 평가에 대한 평가 요소 중 하나로 고려하고 있으며 향후 명문화하여 이사회 내 위원회의 투명성과 독립성을 위해 노력하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 관련 법령과 정관 등에 따라 회계, 제약, 법률 각 분야 전문가로 전원을 주주총회에서 선임한 사외이사로 구성하고 분리선임하여 전문성과 독립성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2, 제542조의11 등 관련법령과 정관 제38조의2등에 따라 감사위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원 전원을 주주총회에서 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 그 중 감사위원 2명은 감사위원이 되는 사외이사로 분리선임 하고 있습니다. 감사위원 선임시 제약산업에 대한 이해가 높은 업종 전문가와 회계, 재무, 법무 등 관련 분야에 대한 경력이 풍부한 전문가를 선임하고 있으며, 감사위원 후보자는 회사 및 최대주주와 이해관계 없이 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 후보로 선정하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 총 3인으로 구성되어 있으며, 보고서 대상기간 구성 현황은 아래 표9-1-1과 같습니다.

보고서 대상기간 종료 후 보고서 제출기준일 현재 김락현 사외이사가 일신상의 사유로 자진사임하여, 서울중앙지검 출신 법률전문가로 조주연 사외이사를 선임하였습니다. 이외의 구성현황은 기존과 동일하며 현재 구성현황은 아래와 같습니다.

성명

구성

주요경력

직책

구분

방용원

감사위원장

사외이사

(Independent)

고려대학교 회계학 석사

대한민국 공인회계사

한영회계법인 부회장

(現)코스맥스㈜ 감사

이동희

감사위원

사외이사

(Independent)

식품의약품안전평가원장

(現)한국의약품수출입협회 부회장

조주연

감사위원

사외이사

(Independent)

서울중앙지검 반부패수사2부장

예금보험공사 금융부실책임조사본부장

(現)법무법인(유) 세종 변호사

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

방용원
감사위원장
사외이사(Independent)
- 고려대학교 회계학 석사

- 대한민국 공인회계사

- 한영회계법인 부회장

- (現) 코스맥스㈜ 감사
-

이동희
감사위원
사외이사(Independent)
- 식품의약품안전평가원장

- (現)한국의약품수출입협회 부회장
-

김락현
감사위원
사외이사(Independent)
- 서울남부지방검찰청

- (現)법무법인 율촌 변호사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 관련법령 및 정관, 회사의 감사위원회 직무규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 ‘감사위원 총수의 3분의 2이상을 사외이사로 구성한다‘는 감사위원회 규정을 상회한 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가인 사외이사를 감사위원회 위원장으로 선임하여 관련법령 요건을 충족하고 있습니다. 또한 ’21년 개정된 상법 제542조 12 제2항에 따라 감사위원중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리, 감사위원회위원이 되는 사외이사로 분리선임하여 독립성을 강화 하고 있습니다.

당사의 감사위원회 위원은 제약, 의료산업에 대한 이해가 높은 업종 전문가와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 관련분야에 대한 경력이 풍부한 전문가를 선임하고 있으며 감사위원 후보자는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없이 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 후보로 선정하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 내부감사기구인 감사위원회는 목적, 직무와 권한, 구성 등을 규율하는 명문화된 별도 규정이 존재합니다.

이를 통해 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있으며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정과 내부회계관리규정 업무지침에 따라 감사위원회를 대상으로 연 1회 이상 내부회계관리제도 관련 법령 및 내부통제 변화사항 등 필요한 주기적인 교육계획을 수립하고 있으며, 기타 회사의 경영상 주요 현안 및 요청사항에 대한 정보 또한 수시로 제공하고 있습니다.

아래는 보고서대상기간 감사기구 교육실시 현황입니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2024년 09월 11일

삼일회계법인

방용원

내부회계관리제도 의견변형 분석

2024년 10월 17일

삼일회계법인

이동희, 김락현

내부회계관리제도 의견변형 분석

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제12조에 의거하여 위원회가 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등을 대상으로 자문을 요구할 수 있음을 명기하여, 감사위원회 활동에 외부 전문가 자문 지원 등이 필요한 경우 그 비용을 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 감사위원회 규정 제11조에 따라 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 보고 및 수령할 수 있으며, 이를 통해 부정행위를 인지하여 조사하고 처리할 수 있습니다. 다만, 이를 조사하고 처리하는 일련의 과정을 명시한 명문화된 별도의 규정은 없으나, 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 감사위원회에 통보하는 내부 절차를 구비하고 있습니다. 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하는 내부 절차를 구비하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리규정에 의거 위반사실을 조사하는 절차를 구비하고 있으며, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구 하여야 하고 그 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회 규정 제 3조에 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있음을 명시하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 권한을 가지고 관련 사항에 대해 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제20조에 의거하여 내부감사기구 지원조직을 설치하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다. 본 규정에 따라 회사의 내부감사부서인 재경실에서 감사위원회의 직무수행을 보조하고 있습니다.

보고서작성대상기간말 감사위원회 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

재경실

13

부사장 1명, 부서장 1명, 팀장 1명,

책임매니저 3명, 매니저 7명

(9년 10개월)

회계결산, 재무제표 작성, 기타 회계관련 업무 전반에 대한 감사업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 감사위원회는 해당 위원회 규정 제18조에 따라 감사인과 회사와의 관계에 비롯된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있게 함으로 독립성을 확보할 수 있는 규정을 마련하였습니다. 다만, 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 대한 권한 또는 내부감사기구의 동의권 등에 대한 부분은 규정에 명문화하지 않아 기업지배구조보고서 가이드라인에 따른 지원조직의 독립성 확보 수준에 미치지 못하였다고 판단하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립적인 보수정책을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원회 구성은 전원 사외이사로 구성되어있으며, 이에 따라 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수비율은 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 전 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 업무를 지원하는 조직이 존재하여, 회사의 경영상 주요 현안 및 요청사항에 대한 정보를 제공하고 있어 별도의 교육을 진행하고 있지 않습니다. 아울러 업무를 지원하는 조직의 인사 조치 등에 대한 권한은 회사에 있어 독립성이 기업지배구조보고서 가이드라인에 미치지 못하였다고 판단하였습니다. 또한, 경영진 부정행위 조사와 관련하여 부정행위를 인지 및 처리하는데 있어 효율적으로 처리할 수 있도록 일련의 과정을 구체적으로 명문화하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구에 대한 독립성 및 경영 투명성을 위해 관련 업무 절차를 명문화하는 방안을 검토 및 고려하여 전문성있는 내부감사기구 운영 및 투명한 경영을 위해 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 정기 및 수시 회의등 관련업무를 성실하게 개최/수행 하고 있으며 활동내역에 대해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 분기 1회 정기 감사위원회를 통한 분기/반기/년간 실적을 보고하고 있으나 분기실적 보고에 대해서는 별도의 의사록을 작성하지 않았습니다. 해당기간의 감사위원회 보고사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 보고, 내부회계관리제도 평가보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 감사보고서, 감사위원회 위원 추천 건 등이 있었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의로 제정된 감사위원회 규정에 따라 운영되고 있습니다. 해당 규정에는 위원회의 직무와 권한, 구성, 소집절차 등 운영에 관한 사항이 명시되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 당사 감사위원회 회의 개최내역 및 개별이사 참석내역은 다음과 같습니다.

개최일자

의안내용

참 석 여 부

방용원

이동희

김락현

손여원

박용주

2024.02.08

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 검토보고

O

선임전

O

O

제63기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

O

O

O

제63기 감사위원회의 감사보고서

O

O

O

2023년도 내부회계관리제도 평가보고

O

O

O

2024.02.22

감사위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건

O

O

O

제63기 정기주주총회 소집의 건

O

O

O

2024.11.05

2024년도 감사계획 승인의 건

O

O

O

임기만료

2024.11.25

외부감사인 선임 보고(주기적 지정)

O

O

O

2025.02.13

2024년도 내부회계관리제도 운영실태 검토보고

O

O

O

내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

O

O

O

감사위원회의 감사보고서 승인의 건

O

O

O

2025.03.28

외부감사인과의 커뮤니케이션 보고

O

O

X

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

방용원
사외이사(Independent)
100
100
100
100

손여원
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박용주
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이동희
사외이사(Independent)
100
100

김락현
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 규정에 따라 분기 1회 정기 감사위원회 및 수시 감사위원회등 관련업무를 성실하게 개최/수행 하고 있으며 활동내역에 대해 투명하게 공개하고 있으나, 법령에서 정한 분기보고서 검토 대상이 아닌 법인으로 분기 의사록을 별도로 작성하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 분기 1회 감사위원회 진행시 관련사항에 대하여 의사록 기록 및 정기보고서를 통해 공시하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 그에 따라 제정된 규정을 통해 외부감사인 선임에 대한 독립성, 전문성을 확보할 수 있는 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2004년 외부감사인선임규정을 제정하였으며, 2019년 1월 개정한 외부감사인 선임규정을 통해 외부감사법 개정사항을 반영하여 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다. 또한 당사는 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 동법 시행령, 당사 외부감사인선임규정등에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사위원회에서의 승인을 받습니다.

2021년 2월 당사의 감사위원회는 외부감사에 관한 법률 및 내부 규정에 따라 회계법인의 규모, 감사능력 등 객관적인 역량지표를 분석 및 평가하여 삼정회계법인을 2021사업연도부터 2024사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 외부감사인으로 선임하였으며 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

보고서 제출기준일 현재 당사는 관련 법령에 따른 주기적 지정에 따라 '예지회계법인'으로 감사인을 선임하였습니다. 선임기간은 2025년 01월 01일부터 2027년 12월 31일(3개 사업연도)입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 2월 당사의 감사위원회에서는 삼정회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으며, 외부감사인의 독립성, 전문성, 적정성을 평가하였으며 외부감사인이 제시한 감사시간 및 감사보수에 대한 계약조건을 검토하여 감사계약조건을 결정, 2022년 2월 외부감사계약을 체결하였습니다.

보고서 제출기준일 현재 당사는 관련 법령에 따른 주기적 지정에 따라 '예지회계법인'으로 감사인을 선임하였으며, 이를 공고 및 이사회에 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사에 관한 법률에 따라 2025년 3월에 외부감사인인 삼정회계법인에 대하여 2024사업연도 감사계획에 대한 이행 여부를 확인 하였습니다. 감사위원회는 감사계약의 주요내용인 감사시간, 감사인력 등을 확인 하였으며 2025사업연도 역시 감사위원회에서 변경된 외부감사인인 예지회계법인에 대하여 감사보고서 제출 이후 감사계획에 대한 이행 평가를 수행할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하도록 되어있으며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무의 경우 다른 회계법인을 이용하도록 하고 있습니다. 2023년부터 현재까지 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 및 비감사용역 업무 계약은 없습니다.

감사는 당사의 주요한 회계처리기준, 연결 및 별도 재무제표, 동 부속명세서에 대해 충실히 검토하며 경영진의 직무집행에 관한 부정행위나 법령이나 정관에 위배되는 행위 여부를 확인하기 위해 외부감사인으로부터 매 분반기, 연간 결산 감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다. 2022년부터 현재까지 당사는 외부감사인과 체결한 비감사 업무 계약은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 현재 외부감사인 선임규정을 보유하고 있으며 감사위원회를 통한 외부감사인 선임으로 외부감사인 선임에 대한 독립성, 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2004년 재정된 외부감사인 선임규정을 2021년 1월 개정하여 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성 확보에 차질이 없도록 하였습니다. 당사는 향후에도 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 반기 정기적으로 감사위원회와 외부감사인간 경영진 참석없이 감사관련사항을 논의하고 있으며 감사위원회 규정에 따라 감사상황에 대하여 수시로 의논하도록 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 내부감사기구인 감사위원회는 반기 1회 감사관련 주요 사항을 외부감사인과 논의하고 있습니다. 보고서 공시대상기간동안 외부감사인과의 소통내역은 다음과 같으며, 다음 표의 분기는 해당 분기에 대한 내용을 외부감사인과 소통하였음을 의미합니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024사업연도 1회차
2024-03-06
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사결과, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

2024사업연도 2회차
2024-08-21
3분기(3Q)
당반기 검토결과에 대한 보고

2024사업년도 3회차
2024-11-05
4분기(4Q)
분기회계이슈 공유

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사 실시계획 및 감사결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며, 이러한 외부 감사인의 감사활동 결과는 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다. 또한, 감사위원회와 외부감사인은 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여 재무제표 등에 핵심적으로 유의해야 하는 내용 및 내부감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다.

당사 감사위원회 및 외부감사인은 2024년 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사결과, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등에 대해 논의하고 회계이슈를 공유하며 이를 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 필요하다고 판단하는 정도까지 회사의 경영정보와 문서자료에 대한 접근 및 원활한 감사업무 수행을 위한 협조를 제공하고 있으며, 유의적 내부통제 미비점 등 감사위원회와 지배기구와의 중요한 커뮤니케이션 내용을 외부감사인에게 통보합니다. 또한 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 감사위원회에 통보하는 절차를 구비하고 있으며, 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하는 절차를 구비하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리규정에 의거 위반사실을 조사하는 절차를 구비하고 있으며, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구 하여야 하고 그 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회4주전에 외부감사인에게 제출하였으며, 동시에 증권선물위원회에 제출하였습니다.당시 외부감사인명은 삼정회계법인이며, 최근 감사전 별도재무제표제출일은 2024년 1월 19일, 감사전연결재무제표 제출일은 2024년 2월 2일입니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제63기 제무제표
2024-03-22
2024-01-19
2024-02-02
삼정회계법인

제64기 제무제표
2025-03-28
2025-01-20
2025-02-02
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 반기 1회 감사관련 주요사항을 논의 하고 있으나, 감사위원회가 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하도록 하고 있어 매 분기 1회 이상의 대면 또는 화상 회의를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년 당기부터 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인간 매 분기 1 회 이상의 대면 또는 화상 회의를 진행하고자 계획 및 실행에 옮기고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 기업가지 체고 계획 공시를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

해당사항 없습니다.