시프트업 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 시프트업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 시프트업

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
안재우
성명 :
김용진

직급 :
CFO
직급 :
팀장

부서 :
CFO
부서 :
IR팀

전화번호 :
070-8672-5597
전화번호 :
070-8672-5597

이메일 :
ir@shiftup.co.kr
이메일 :
ir@shiftup.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김형태 외 8인
최대주주등의 지분율(%)
42.8

소액주주 지분율(%)
18.5

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
소프트웨어 개발 및 공급

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
224,085
168,594
66,073

(연결) 영업이익
152,676
111,063
18,264

(연결) 당기순이익
147,973
106,691
-7,133

(연결) 자산총액
803,832
203,918
91,904

별도 자산총액

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전에 소집공고를 실시함

전자투표 실시
O
해당없음
제12회 정기주주총회부터 도입 및 실시함

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
2025년 3월 27일 정기주주총회 개최 (집중일 : 2025년 3월 21일, 27일, 28일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
2023년 7월 28일 임시주주총회를 통해 배당기준일 관련 정관 개정을 진행하며 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
지속가능한 성장을 위한 경영환경, 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 배당정책 수립 예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
별도의 최고경영자 승계정책은 없지만, 내부 프로세스와 기준을 준수

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법통제기준, 내부회계정보관리규정, 공시정보관리규정은 마련 및 운영 중이나 리스크 관리 정책은 추후 수립할 예정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 결의를 통해 대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제하고 있음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
임원임명 규정, 사외이사후보추천위원회 규정을 마련하여 운영중이나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 제한하는 조항은 명문화되어 있지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성 사외이사 존재함

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
유관 부서에서 지원 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 또는 재무 전문가 존재함

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
서면회의로 상, 하반기 각 1회 개최함

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정을 통해 권한 사항 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 시프트업 (이하 “당사”)은 주주가치 제고 및 권익 보호를 위한 기업지배구조의 중요성을 깊이 인식하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 주주를 포함한 다양한 이해관계자에게 신뢰받는 기업이 되기 위해 투명하고 공정하며, 안정적이고 건전한 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 당사는 투명성과 공정성 확보를 위하여 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 통해 주주 및 이해관계자에게 기업에 관한 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 또한, 건전성과 안정성 확립을 위하여 당사 이사회의 이사는 적법한 절차에 따라, 주주총회에서 선임하고 있으며, 특정 성별에 편중되지 않고, 변호사, 회계사, 업계 전문가 등 다양한 분야에서의 전문성을 가진 구성원으로 갖추고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명 등 총 8명으로 구성되어 있습니다. 아울러 당사는 지배구조의 효율성과 독립성을 강화하기 위하여 2023년 7월 이사회 내 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG 위원회를 설치하였으며, 각 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 향후에 기업지배구조 모범규준에 대하여 미진한 내부 정책들을 명문화하여 운영할 계획으로 당사가 목표하고 있는 지배구조를 구축해 나갈 예정입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회의 독립성

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사 결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 총원 8명 중 사외이사는 3명으로 상법상 기준인 4분의 1을 상회하여 구성하고 있습니다. 모든 사외이사는 선임 시 상법상 자격요건을 엄격히 확인하며, 당사 및 경영진과의 중대한 이해관계 유무를 파악하여 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 당사의 이사는 회사와의 이해충돌 방지를 위한 관련 상법 및 당사 이사회 규정 등에 관한 법률을 철저히 준수하고 있습니다.

2. 이사회의 전문성 및 다양성

당사 이사회는 다양성과 전문성을 가진 구성원으로 구성되어 있습니다. 현재 당사의 사외이사 3인 중 1인은 여성으로 특정 성별에 편중되지 않은 이사회로 구성되어 있으며, 변호사, 회계사, 업계 전문가 등 다양한 분야의 전문가를 포함하고 있어 이사회의 전문성 또한 충실히 갖추고 있습니다.

3. 효율적인 이사회 운영

당사는 분기 별 1회 이상의 정기 이사회 개최를 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회는 대표이사인 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하고 있으나, 각 이사가 필요하다고 판단되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 또한 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이를 통해 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여하고 있습니다.

4. 이사회 내 위원회 운영

당사는 이사회의 의사결정 전문성 제고 및 효율적인 책임 수행을 위하여 2023년 7월 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 등 총 5개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사 각 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며,이 중 1인은 재무 및 회계 분야 전문가로 선임하여 위원회의 전문성을 강화하였습니다. 또한, 각 위원회에는 원활하고 실질적인 운영을 위하여 위원회 규정에 따라 필요한 자료 요청 및 수령 권한이 부여되어 있으며, IR팀을 지원 조직으로 정하여 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분하게 제공 받을 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 충분한 정보를 주주총회 개최일 2주 전 소집 통지·공고하고 하고 있습니다. 향후 충분한 기간 전 정보를 제공할 수 있도록 노력할 예정입니다

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 제11기 정기주주총회 개최 시점까지 비상장회사로서 소수의 주주들로만 구성되어 있었기에, 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 기재한 소집통지서를 주주총회 개최일 2주 전까지 전체주주에게 우편으로 발송하여 통지하였습니다. 2024년 7월 11일 유가증권시장에 신규 상장된 이후 개최된 제12기 정기주주총회부터는 주주의 구성이 다변화됨에 따라, 주주총회 개최일 약 17일 전에 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주요 주주에게 개별적으로 주주총회 소집통지서를 발송하였고, 소액주주의 권리 보호를 위해 동일한 내용의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 당사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템(DART), 한국거래소 공시시스템을 통해 공시하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 당사의 주주총회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회
제12기 1차 임시주주총회

정기 주총 여부
O
O
X

소집결의일
2025-02-10
2024-02-15
2023-11-20

소집공고일
2025-03-10
2024-03-14
2023-12-21

주주총회개최일
2025-03-27
2024-03-29
2024-01-05

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
15
15

개최장소
한국과학기술회관/서울특별시 강남구
본사/서울특별시 서초구
본사/서울특별시 서초구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 (1% 이상 주주),

홈페이지 전자공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송
소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 7명 출석
8명 중 5명 출석
9명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 0명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 주총 안건에 대한 찬성, 동의 등
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조, 제542조의4와 당사 정관 제27조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회와 관련한 충분한 정보를 법적 기한인 주주총회 개최일 2주 전까지 소집통지·공고하였으나, 회계결산 및 이사회 일정, 주주총회 안건 확정 등 원활한 주주총회의 개최를 위한 사전 준비를 위해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 개최일 4주 전 소집공고는 진행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회계결산 및 이사회 일정, 주주총회 안건 확정 등 원활한 주주총회의 개최를 위한 사전 준비를 위해 주주총회 개최 4주 전 공고를 준수하지 못하였으나, 향후 내부 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의결권 행사를 진행할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2024년 3월 29일 제11기 정기주주총회 개최 당시 비상장회사로 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 참여하지 않았습니다. 2024년 7월 11일 유가증권시장에 신규 상장된 이후 2025년 3월 27일 개최된 제12기 정기주주총회는 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 회피하고자 하였으나, 내부 일정을 검토한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-27
2024-03-29
2023-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제12기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제12기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
58,334,720
50,346,596
50,313,784
99.9
32,812
0.1

제12기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김형태 선임의 건
가결(Approved)
58,334,720
50,346,596
50,134,888
99.6
211,708
0.4

제12기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조인상 선임의 건
가결(Approved)
58,334,720
50,346,596
50,279,741
99.9
66,855
0.1

제12기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
58,334,720
50,346,596
49,496,841
98.3
849,755
1.7

제11기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제11기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
50,742,720
45,945,260
45,945,260
100
0
0

제11기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
50,742,720
45,945,260
45,945,260
100
0
0

제12기 1차 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
50,742,720
47,820,300
47,820,300
100
0
0

제12기 1차 임시주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
50,742,720
47,820,300
47,820,300
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제12기 정기주주총회를 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 참여하고 주주총회 집중일을 피해서 진행하고자 하였으나, 내부 일정을 검토한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

다만, 제12기 정기주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 아니하더라도 주주가 적절하게 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 참고서류를 공시하여 위임을 통해 권리를 행사할 수 있도록 하였으며, 주주총회 개최 10일 전부터 한국예탁결제원 전자투표시스템을 이용하여 전자적 방법을 통해서도 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제도를 도입하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 적극 참여하여, 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차를 안내하고 있거나 규정을 마련하고 있지 않지만, 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 절차와 관련한 사항은 상법상 규정되어 있으므로, 별도의 홈페이지 등을 통한 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다. 주주제안권을 행사할 경우, 주주 여부 확인 및 제안 안건에 대해 충분한 법률 검토를 거친 후 그 결과를 서면 혹은 전자문서로 회신드릴 수 있도록 관련 절차를 갖추고 있습니다. 다만, 별도의 세부 규정은 두고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 절차와 관련한 사항은 상법상 규정되어 있으므로, 별도의 홈페이지 등을 통한 안내 및 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재까지 주주제안권과 관련하여 행사된 바는 없었지만, 향후 주주제안권 관련 절차의 홈페이지 안내 및 규정 제정 등의 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주환원정책 수립을 검토 중으로, 향후 중장기적 관점의 주주환원정책을 마련하여 주주들과 소통할 예정입니다

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 필요시 배당가능이익 한도 내에서 주주총회 및 이사회 결의를 통해 배당, 자기주식 취득 등의 주주환원 사항을 결정할 수 있습니다. 구체적은 사항은 현재 검토 중인 주주환원정책 수립을 통해 정립해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책에 대한 연 1회 이상의 안내 또는 관련 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2023년 7월 28일 임시주주총회를 통해 배당기준일을 이사회 결의로 정하고 배당기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 내역이 없어, 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 필요시 배당가능이익 한도 내에서 주주총회 및 이사회 결의를 통해 배당, 자기주식 취득 등의 주주환원 사항을 결정할 수 있습니다. 구체적은 사항은 현재 검토 중인 주주환원정책 수립을 통해 정립해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치를 증대시키는 동시에 기업의 지속 가능한 성장을 제고할 수 있는 중장기적인 주주환원정책을 수립할 필요성을 인식하고 있습니다. 이를 위해 충분한 토론과 논의를 거쳐 향후 정책의 방향성과 실행 방안을 명확히 하여, 향후 당사의 주주환원정책을 주주들에게 안내할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도간 주주환원 및 배당을 실시한 내역이 없습니다. 향후 중장기적인 주주환원정책을 수립하고 이를 실시할 계획입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3사업연도 중 배당을 실시한 내역이 없습니다

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 주주환원 및 배당을 실시한 내역이 없습니다. 다만, 공시대상기간 이후인 2025년 5월 12일 이사회 결의를 통해 총 500억 원 규모의 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결을 결정하였으며, 현재 이를 진행 중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 필요시 배당가능이익 한도 내에서 주주총회 및 이사회 결의를 통해 배당, 자기주식 취득 등의 주주환원 사항을 결정할 수 있습니다. 구체적은 사항은 현재 검토 중인 주주환원정책 수립을 통해 정립해 나갈 계획입니다. 그밖에 2025년 5월 12일 이사회 결의를 통해 총 500억 원 규모의 자기주식을 취득하기 위한 신탁계약 체결을 결정하여 현재 실행중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리를 존중하고 주주가치를 증대시키는 동시에 기업의 지속 가능한 성장을 제고할 수 있는 중장기적인 주주환원정책을 수립하고 실시할 필요성을 인식하고 있습니다. 이를 위해 충분한 토론과 논의를 거쳐 향후 정책의 방향성과 실행 방안을 명확히 하여, 이를 실시할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권 원칙에 따르며 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1,000,000,000 주(1주의 액면금액: 200원)입니다. 2024년 말 기준 발행주식의 총수는 58,334,720 주 이며, 공시대상기간 이후 2025년 3월 7일과 5월 9일 주식매수선택권 행사로 150,000주와 297,000주의 신주가 발행되어 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 58,781,720 주 입니다. 발행주식은 전량 보통주이며, 당사는 보통주 외 우선주 등 기타주식은 발행되어 있지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000
0
1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
58,334,720
5.8
- 2025년 3월 7일 주식매수선택권 행사 150,000주

- 2025년 5월 9일 주식매수선택권 행사 297,000주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 과거 발행한 종류주식은 2024년 1월 11일 부로 전량 보통주로 전환되어 본 보고서 제출일 현재 종류주식은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 1주 1의결권 원칙에 따르며 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 상장 이전에는 애널리스트 및 기관투자자, 기자 등을 대상으로 라인투어 및 IPO 기업설명회 등을 개최하며 활발한 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 2024년 7월 11일 상장 이후에는 매 분기 경영실적을 공시하고, 애널리스트 및 국내외 투자자 등 주요 이해관계자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow), 증권사 주관 컨퍼런스 및 Corporate Day 등 다양한 IR 행사에 참여하는 등 지속적이고 적극적인 IR 활동을 수행하고 있습니다. 이와 더불어, 수시로 국내외 기관투자자와 애널리스트 등의 컨퍼런스 콜 및 회사 탐방 요청을 받아 1:1 및 그룹 미팅을 진행하고 있습니다. 아울러, 홈페이지에 실적자료 및 IR Book 등을 게재함으로써 모든 주주에게 투자정보를 성실하고 공정하게 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 진행한 주요 공식적인 기업설명회 (IR) 행사 참가 현황은 아래와 같습니다.

일자

행사명

대상자

형식

주요내용

임원참석

여부

2024.08.22 ~ 08.23

Goldman Sachs Korea Corporate Day 2024

해외 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2024.08.29 ~ 08.30

J.P. Morgan Korea Corporate Day

해외 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2024.09.09

하반기 유망 Corporate Day

국내 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

X

2024.09.11

미래에셋증권 Corporate Day

국내 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

X

2024.09.24

키움증권 Corporate Day

국내 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

X

2024.10.07

삼성증권 게임 섹터 버추얼 콥데이

국내 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

X

2024.11.18 ~ 11.19

J.P.Morgan Global TMT Conference 2024

해외 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2024.11.21 ~ 11.22

Goldman Sachs NDR

해외 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2024.11.25 ~ 11.28

미래에셋증권 NDR

국내 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

X

2024.11.29

대신증권 Game Corporate Day

국내 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

X

2024.12.04

NH투자증권 Conference

국내 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.02.17 ~ 02.19

미래에셋증권 NDR

국내 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.02.20 ~ 02.21

J.P. Morgan Korea Conference

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.03.04

미래에셋증권 Korea Corporate Day 2025

국내 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

X

2025.03.06 ~ 03.07

Daiwa Investment Conference Tokyo 2025

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.03.11 ~ 03.14

Goldman Sachs NDR

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.05.16

Goldman Sachs TechNet Korea 2025

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.05.26 ~ 05.27

J.P. Morgan NDR

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.05.28 ~ 05.29

Citi's2025 Macro&Pan-Asia Investor Conference

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.05.19 ~ 05.21

한국투자증권 NDR

국내 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

X

2025.05.21

대신증권 Game Corporate Day

국내 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

X

2025.05.23

NH투자증권 The C Forum 2025

국내 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.05.28

DS투자증권 Corporate Day

국내 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

X

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 NDR(Non-Deal Roadshow), 증권사 주관 컨퍼런스 및 Corporate Day 등 다양한 IR 행사에 참여하여 소액주주인 국내/외 기관투자자 등과 적극적인 소통을 이어나가고 있습니다. 또한, 수시로 컨퍼런스 콜 및 회사 탐방 요청을 받아 1:1 및 그룹 미팅을 진행하고 있습니다. 정기주주총회에서도 주요 임원진들이 참석하여, 질의응답에 대하여 성실하게 답변하고 있으며, IR 담당 부서의 이메일, 전화번호 등을 공개하여 애널리스트 및 기관투자자 뿐만 아닌 모든 주주에게 기업정보를 충분히 그리고 공평하게 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 국내는 물론 해외에서도 NDR(Non-Deal Roadshow), 외국계 증권사 주관 컨퍼런스 및 Corporate Day 등 다양한 IR 행사에 참여하며, 기관투자자 및 애널리스트와의 활발한 소통을 이어가고 있습니다. 또한, 해외 투자자의 요청에 따라 수시로 컨퍼런스콜 및 기업탐방을 통해 1:1 및 그룹 미팅을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 진행한 주요 공식적인 기업설명회 (IR) 행사 참가 현황은 아래와 같습니다.

일자

행사명

대상자

형식

주요내용

임원참석

여부

2024.08.22 ~ 08.23

Goldman Sachs Korea Corporate Day 2024

해외 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2024.08.29 ~ 08.30

J.P. Morgan Korea Corporate Day

해외 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2024.11.18 ~ 11.19

J.P.Morgan Global TMT Conference 2024

해외 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2024.11.21 ~ 11.22

Goldman Sachs NDR

해외 기관투자자

1:1 및 그룹 미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.02.20 ~ 02.21

J.P. Morgan Korea Conference

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.03.06 ~ 03.07

Daiwa Investment Conference Tokyo 2025

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.03.11 ~ 03.14

Goldman Sachs NDR

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.05.16

Goldman Sachs TechNet Korea 2025

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.05.26 ~ 05.27

J.P. Morgan NDR

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

2025.05.28 ~ 05.29

Citi's2025 Macro&Pan-Asia Investor Conference

해외 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

O

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지 및 금융감독원, 거래소의 공시 등을 통해 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주의 정보 접근의 용이성을 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며, 매 분기 당사의 투자 정보를 제공할 수 있는 실적자료 및 IR Book 등을 영문으로 제공하고 있습니다. 또한, 외국어로 소통이 가능한 직원이 근무하고 있어, 외국인 주주를 위한 상담이 가능합니다. 다만, 영문공시의 경우에는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 상장 이후 현재까지 불성실공시법인 지정 및 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시시스템을 통한 공시, 국/영문 홈페이지 운영 및 실적자료, IR Book 자료 게재, 국내/외 기관투자자 대상의 IR활동 등 다양한 방식을 통해 주주들에게 충분히, 적시에 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 영문 공시의 실시를 적극적으로 검토 할 예정입니다. 모든 주주에게 당사의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 형평성을 침해할 수 있는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 별도의 내부통제 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제11조에 따라 이사 및 최대주주 등 이해관계자와의 거래는 이사회의 사전 승인을 받도록 부의사항으로 명시하고 있습니다. 더불어, 공정거래법 및 상법 등 관련 법령에서 요구하는 거래뿐만 아니라, 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항까지도 사전에 통제할 수 있도록 이해관계자 거래규정을 별도로 제정하여 관리하고 있습니다. 아울러, 경영의 투명성과 안정성을 제고하기 위해 2023년 7월 28일 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회인 ‘내부거래위원회’를 신설하고 이를 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 주요주주의 관계회사와의 퍼블리싱 계약에 따른 일상적인 거래에 대하여 매년 연간 거래 한도를 내부거래위원회에서 포괄 승인하고 있습니다. 승인 받은 한도 이상의 대규모 내부거래 등의 경우에는 해당 사유 발생 시 건 별로 이사회 및 내부거래위원회의 사전 승인 후 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 당사와 이해관계자와의 거래 내용은 다음과 같으며 세부내용은 2024년 사업보고서 기재내용과 동일합니다.

1. 대주주 등과의 영업거래

(기준일: 2024년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

Proxima Beta Pte. Ltd.(기타특수관계자)
매출 등
2024.01.01~2024.12.31
로열티매출
151,526

(주1)
최근 사업연도 매출총액(별도기준)의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래 기준입니다.

2. 대주주 등에 대한 주식기준보상 거래

가. 주식기준보상제도의 명칭
당사는 임직원 근로 및 성과에 대한 주식보상제도인 양도제한조건부주식보상(RSU) 제도를 운용하고 있습니다.
나. 부여근거 및 절차

당사는 2024년 5월 17일 이사회 결의로 제정된 양도제한조건부주식 지급 규정에 따라, 보상위원회에서 임직원의 경영책임 강화와 장기경영성과 중심의 보상을 위해 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit, RSU)을 부여하였습니다.
다. 주요내용

부여시기
2024년 5월 17일

부여주식
(주)시프트업 보통주식 (주1)

부여근거 및 절차
보상위원회에서 양도제한조건부주식 지급 규정에 따라 부여대상 임직원의 경영책임을 강화하고 직무의 내용과 직무 수행의 결과에 따른 경영성과에 대한 보상을 제공하는 것을 목적으로 부여 수량 범위를 결정. 부여 계약상 평가 기간 내의 경영성과와 성과평가결과에 따라 보상위원회에서 부여 수량 범위 내에서 지급 수량을 확정함

부여주식수의 조정
유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식의 액면분할 또는 병합, 합병 및 자본감소 등의 사유가 발생한 경우, 동등한 보상 조건 유지를 위한 합리적인 방식으로 부여 수량 조정

지급시기
부여일로부터 3년

부여한 인원수
등기임원 1인

부여한 주식 등의 총수
35,000주

당기중 지급 주식 등의 총수
-

누적 지급 주식 등의 총수
-

미지급 주식 등의 총수
35,000주

(주1)
당사는 본 보고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으나, 향후 자기주식 취득 후 주식을 지급하거나 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이 발생할시 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 추가적으로 2023년 7월 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 신설하여 운영하고 있습니다. 추가적으로 개선할 부분이 발견될 시 보완하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조, 주요 사업의 변동에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책 수립에 미진한 부분이 있으나, 해당 사유 발생 사항을 이사회 부의사항으로 정하여, 이사회 심의, 승인을 거쳐 신중한 결정할 수 있도록 하고 있습니다. 합병 등과 관련해서는 상법에 근거하여 주주에게 주식매수청구권을 부여하고, 일정기간 반대의사를 접수하여 주주보호를 위한 주요내용들을 포함하여 공시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병은 아니나, 당사가 100% 소유한 주식회사 테이블원을 2024년 12월 5일을 합병기일로 하여 소규모 합병을 진행하였습니다.

위 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않았습니다. 당사는 상법527조의3 규정에 의거하여 2024년 10월 17일부터 2024년 10월 31일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 1,120명으로, 반대의사표시 주식수는 총 44,373주(발행주식총수의 0.08%)입니다. 이에 따라 2024년 11월 1일 개최한 이사회에서 본 합병을 승인하였습니다.

합병과 관련된 세부일정은 다음과 같습니다.

구 분
진행 일정
비고

합병 이사회
2024.09.30
-

주요사항보고서 제출
2024.09.30
-

주식회사 테이블원 지분 취득
2024.10.01
- 양수인 : 주식회사 시프트업- 취득 후 지분율 : 100%

합병 계약일
2024.10.02
-

주주확정 기준일
2024.10.17
-

소규모합병 공고
2024.10.17
-

합병반대의사 통지 기간
시작일
2024.10.17
-

종료일
2024.10.31
-

합병 승인 이사회
2024.11.01
-

채권자 이의 제출 공고일
2024.11.04
-

채권자 이의 제출 기간
시작일
2024.11.05
-

종료일
2024.12.04
-

합병기일
2024.12.05
-

합병 종료 보고 이사회
2024.12.05
-

합병 종료 보고 공고
2024.12.05
-

합병 등기 (예정)
2024.12.05
-

(주1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.
(주2) 합병종료 보고총회는 상법 제526조 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였습니다.

(주3) 합병 등기 일자는 합병등기 신청일입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 한 이력이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주가 변동한 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 미진한 부분이 있으나, 해당 사유 발생 사항 시 이사회 심의, 승인을 거쳐 신중하게 결정할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 방안을 마련하여 소액주주의 권리를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구 입니다. 이사회의 구체적인 역할은 당사 정관 및 이사회 규정 제11조(부의사항)에서 정하고 있습니다.

당사의 이사회 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

제11조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한사항

1) 주주총회 소집

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소(상법 제438조)

6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7) 주식의 소각

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10) 이사, 감사의 선임 및 해임

11) 주식의 액면미달발행

12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13) 주식배당 결정

14) 주식매수선택권의 부여

15) 이사·감사의 보수

16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17) 법정준비금의 감액

18) 기타 주주총회에 부의할 안건

2. 경영에 관한 사항

1) 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 자금계획 및 예산운용

4) 대표이사의 선임 및 해임

5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

6) 공동대표의 결정

7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

10) 이사의 전문가 조력의 결정

11) 지배인의 선임 및 해임

12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

13) 급여체계, 상여 및 후생제도

14) 노조정책에 관한 중요사항

15) 기본조직의 제정 및 개폐

16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병 의결

19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고(상법 제526조, 제527조)

3. 재무에 관한 사항

1) 투자에 관한 사항

2) 중요한 계약의 체결

3) 최근 사업연도말 자산총액의 10% 이상의 자산의 취득 및 처분

4) 최근 사업연도말 자기자본의 5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 시 이사회 결의

5) 결손의 처분

6) 관계회사 주식 매각에 관한 사항

7) 중요시설의 신설 및 개폐

8) 신주의 발행

9) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

10) 준비금의 자본전입

11) 전환사채의 발행

12) 신주인수권부사채의 발행

13) 다액의 자금도입 및 보증행위

14) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

15) 자기주식의 취득 및 처분

16) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

1) 이사 등과 회사간의 거래의 승인

2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3) 타회사의 임원겸임

5. 기타 사항

1) 중요한 소송의 제기

2) 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)를 상대방으로 하는 거래로써 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 거래

3) 주식매수선택권 부여의 취소

4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 제48조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며, 다음의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

당사는 이사회의 의사결정에 대한 전문성을 제고하고, 보다 효율적인 책임 수행을 위해 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있습니다. 아울러, 이사회 결의사항의 집행 및 일상적인 경영활동과 관련된 사항에 대해서는 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 및 이사회 내 위원회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회 및 이사회 내 위원회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 주기적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 제출일 현재 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 대표이사의 결원 또는 유고시 당사 정관 제43조에 따라 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행할 수 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책과 관련한 주요 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 이력이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제43조에 따라, 대표이사의 결원 또는 유고 등과 같이 비상시 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행할 수 있도록 규정되어 있지만 명문화된 최고경영자승계정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주요 임원 대상 리더십 개발을 위한 교육을 진행하고, 명문화된 최고경영자 승계정책 수립에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리 정책을 제외한 준법통제기준, 공시정보관리규정, 내부회계정보관리규정 등의 내부통제정책은 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선 보완하도록 노력하고있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최고리스크관리책임자(CRMO: Chief Risk Management Officer)를 선임하고 지원 조직을 운영함으로써, 내·외부 경영 리스크를 모니터링하고 기업 전반의 위기관리를 총괄하는 선제적 리스크 관리 체계를 통해 사내 전반의 위기 대응 역량을 제고하고 있습니다. 또한 재무/비재무 리스크를 식별·관리하기 위해, 재무 리스크와 관련하여 회계업무처리규정, 자금관리규정, 외환관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 비재무 리스크와 관련해서는 윤리강령, 안전보건관리규정, 정보보호정책, 개인정보보호정책 등을 마련하여 운영하고 있습니다. 다만, 전사적 리스크 관리에 관한 명문화된 정책은 아직 미비한 실정입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 2023년 9월 8일 이사회 결의를 통해 상법 제542조의13에 따른 준법지원인을 선임하고 준법통제규정을 마련하였습니다.

당사의 준법지원인의 인적사항 및 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

1. 준법지원인 등 지원조직 현황

가. 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력

성 명
성별
주요 경력
결격 여부

유연희
여

전) Nevada Gaming Control Board - Legal extern

전) 콘텐츠퍼스트 주식회사 - Legal Counsel (사내변호사)

현) 주식회사 시프트업 사내변호사

적격

나. 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 처리 결과
준법지원인은 회사의 준법통제기반을 구축하고 아래와 같이 상시로 준법지원 업무를 수행하고 있습니다.

일자
주요 활동 내역
점검 결과

2024.01 ~ 상시
준법통제 체제 운영
특이사항 없음

2024.01 ~ 상시
주요 계약 현황 및 개선 필요사항 점검
특이사항 없음

2024.01 ~ 상시
위법 또는 부당한 업무집행행위 등 점검
특이사항 없음

다. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀
2

팀장 외 1명

(평균 1년1개월)

상시 준법 점검

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하기 위하여, 2023년 11월 20일 내부회계관리규정을 제정하였습니다.

해당 내부회계관리규정에 따라 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 대표이사가 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 감사위원장이 이사회에 보고하고 있으며, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도에 대해 감사를 실시하고 감사의견을 감사보고서에 표명하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 당사의 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차,

공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하였습니다. 또한, 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라, 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 거래소에 등록하여 정기적으로 거래소 또는 한국상장협의회가 개설 및 개최하는 공시업무에 관한 교육을 받고 공시 전반 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고리스크관리책임자(CRMO: Chief Risk Management Officer)를 선임하고, 이를 지원하는 조직을 갖추어 내·외부의 경영 리스크에 대한 사항을 모니터링하고 있으며, 선제적인 위기 관리 활동을 수행하고 있습니다. 또한, 재무/비재무 리스크를 식별하고 관리할 수 있도록 재무 리스크 관리를 위한 회계업무처리규정, 자금관리규정, 외환관리규정 등을 제정하고 비재무 리스크 관리를 위한 윤리강령, 안전보건관리규정, 정보보호정책, 개인정보보호정책 등을 각각 마련하여 운영 중이나, 전사적 리스크 관리에 관한 구체적이고 명문화된 정책 수립은 미진한 부분이 있습니다. 한편, 준법통제기준, 공시정보관리규정, 내부회계정보관리규정과 관련한 내부통제정책은 별도로 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사 리스크 관리를 추가적으로 마련하고 지속적으로 개선·보완하여 회사 내부통제정책을 효과적이고 체계적으로 운영하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대해서 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 독립적 기능을 수행할 수 있는 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제38조에 따라, 회사의 이사는 3인 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성하여야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 구성원은 총 8명이며, 사내이사 4명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어있습니다.

보고서 제출일 현재 기준 당사의 이사회 구성 세부내역은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김형태
사내이사(Inside)
남(Male)
47
CEO
137
2028-03-27
경영총괄
- 13.12 ~ 현재 시프트업 CEO

- 05.10 ~13.12 엔씨소프트 AD

- 99.01 ~ 05.09 소프트맥스 팀장

민경립
사내이사(Inside)
남(Male)
35
CSO
86
2026-07-28
경영총괄
- 17.07 ~ 현재 시프트업 CSO

- 12.09 ~ 17.06 모빌팩토리 CSO

- 09.06 ~ 12.06 넥슨코리아 / 네오플 팀장

- 07.02 ~ 13.02 KAIST 전산학 학사

안재우
사내이사(Inside)
남(Male)
37
CFO
22
2026-07-28
재무총괄
- 23.01~ 현재 시프트업 CFO

- 21.01 ~ 23.01 111퍼센트, 슈퍼센트 CFO

- 18.03 ~ 21.02 NH투자증권 IB사업부 ECM 본부

- 12.12 ~ 18.03 삼일회계법인 Deals 그룹

- 14.06 ~ 17.05 국방부 기획조정실 계획예산관실

- 06.03 ~ 12.02 KAIST 산업공학과 학사

조인상
사내이사(Inside)
남(Male)
44
CHRO/CRMO
24
2028-03-27
인사총괄
- 19.08 ~ 현재 시프트업 CHRO/CRMO

- 15.05 ~ 19.08 넷마블, 그룹총괄 HR 팀장

- 07.12 ~ 15.04 넥슨, 인사팀 조직관리 파트장

- 06.12 ~ 07.11 INS KOREA 사원

- 06.01 ~ 06.12 성균관대학원 정보보호 석사 중퇴

샤오이마
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
51
이사
16
2027-01-05
경영자문
- 07 ~ 현재 Tencent Holdings _ Senior Vice President

- Shanghai Jiaotong Univ.

- Fu Dan Univ. EMBA

유창석
사외이사(Independent)
남(Male)
49
이사
22
2026-07-28
경영자문
- 13.03 ~ 현재 경희대 문화엔터테인먼트학과 부교수

- 12.07 ~ 13.02 게임하이 데이터 분석 팀장

- 06.07 ~ 12.07 엔씨소프트 재무팀 과장

- 04.10 ~ 06.07 CJ엔터테인먼트 전략기획

- 02.08 ~ 04.10 넥슨 신사업기획/전략기획

- 01.04 ~ 02.03 기술가치평연구소 연구원

이예나
사외이사(Independent)
여(Female)
40
이사
22
2026-07-28
경영자문
- 14.03 ~ 현재 법무법인(유) 율촌 파트너변호사

- 07.06 ~ 10.06 Gap International Sourcing Inc.

강상현
사외이사(Independent)
남(Male)
34
이사
22
2026-07-28
경영자문
- 21.06 ~ 현재 회계법인베율 파트너회계사

- 11.12 ~ 21.05 삼일회계법인

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 의사결정 전문성 제고 및 효율적인 책임 수행을 위하여 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치하여 운영중입니다. 운영중인 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할의 세부내역은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 주주총회에 관한 사항 심의ㆍ의결

- 이사 및 이사회에 관한 사항 및 감사에 관한 사항 심의ㆍ의결
3
A
-

내부거래위원회
- 공정거래 자율준수 체계 구축 및 경영투명성 제고 목적

- 특수관계인과의 내부거래 등 심의 및 의결
3
B
-

보상위원회
- 이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보 목적

- 임원의 보상에 관한 중요사항 심의 및 의결
3
C
-

사외이사후보추천위원회
- 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

- 사외이사후보군 관리 및 후보 평가/검증
3
D
-

ESG위원회
- 지속가능경영을 추진하고 주주가치를 제고

- ESG경영에 대한 제반사항을 검토
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
강상현
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
이예나
이사
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D,E

감사위원회
유창석
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

내부거래위원회
강상현
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

내부거래위원회
이예나
이사
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D,E

내부거래위원회
유창석
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

보상위원회
강상현
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

보상위원회
이예나
이사
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D,E

보상위원회
유창석
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회
이예나
이사
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,E

사외이사후보추천위원회
강상현
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

사외이사후보추천위원회
유창석
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG위원회
이예나
이사
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D

ESG위원회
강상현
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG위원회
유창석
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2023년 7월 28일 이사회 결의를 통해 ESG위원회를 설치하였습니다. 당사의 ESG 위원회의 구성원은 사외이사 3명으로 되어 있으며, 이예나 사외이사를 위원장으로 선임하고 강상현 사외이사, 유창석 사외이사가 위원으로 구성되어 있습니다. ESG위원회 규정 제3조에 따라, 회사의 경영 및 ESG(Environment, Social, Governance)의 선진화를 위하여 지배구조 개선, 사회적 가치 창출 및 증진, 기후변화 대응, 환경/안전/보건정책 및 계획 등에 대하여 ESG관점에서 검토하고 토의한다는 역할을 갖고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 의장은 의사결정 과정에서 효율성 및 전문성을 제고를 위하여 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사를 이사회 의장으로 선임할 계획은 없으나, 더 효율적이고 독립성을 제고 할 수 있는 개선방안에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 선임하여 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 2023년 7월 28일 임시주주총회를 개최하여 사외이사 3인을 선임하였습니다. 사외이사 선임에 앞서, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 정한 사외이사 결격요건 해당 여부를 확인하기 위해 관련 체크리스트와 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출받아 이사의 자격과 책임성을 확보하였습니다. 선임된 사외이사 3인 중 1인은 여성으로, 특정 성별에 편중되지 않은 이사회 구성의 다양성을 확보하였습니다. 또한 당사의 사외이사는 변호사, 회계사 및 업계 전문가 등으로 구성되어 있어 전문성 또한 충실히 갖추고 있습니다.이러한 사외이사로 구성된 이사회 및 이사회 산하에 설치된 감사위원회와 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG 위원회는 보다 전문적이고 체계적인 운영 구조를 확립하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2024년 1월 5일 개최한 임시주주총회에서 샤오이마 기타비상무이사를 선임하였으며, 2024년 1월 19일 이주환 사내이사와 2024년 2월 26일 조인상 사내이사가 각각 일신상의 사유로 등기 이사직에서 사임하였습니다. 이후 2025년 3월 27일 개최한 제12기 정기주주총회에서 조인상 사내이사와 김형태 사내이사를 재선임하고, 같은 날 이사회에서 김형태 사내이사를 대표이사로 선임하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역의 세부 내용은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

샤오이마
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-01-05
2027-01-05
2024-01-05
선임(Appoint)
재직

이주환
사내이사(Inside)
2017-03-31
2026-03-31
2024-01-19
사임(Resign)
퇴직

조인상
사내이사(Inside)
2022-03-31
2028-03-27
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

김형태
사내이사(Inside)
2013-12-02
2028-03-27
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업경영에 실직적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업경영에 실직적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성해 나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보 될 수 있도록 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 이사는 상법 제382조 및 당사 정관39조에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임합니다. 당사는 2023년 7월 28일 이사회 결의를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 동 위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 사외이사 비율은 100% 입니다. 사외이사후보추천위원회를 설립하고 보고서 제출일 현재까지 사외이사의 선임 사항이 없어, 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 외 활동 이력은 없습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 안건이 포함된 주주총회는 2024년 1월 5일 개최한 임시주주총회와 2025년 3월 27일 개최한 제12기 정기주주총회 입니다. 당사는 주주총회에서 선임되는 후보 관련 정보를 법적 기한인 주주총회 개최일 2주 전까지 소집통지 및 공고를 통해 제공 하였습니다. 유가증권시장 상장 전 개최된 임시주주총회의 경우 전체 주주를 대상으로 소집통지서 발송을 하였으며, 상장 이후 개최된 제12기 정기주주총회의 경우 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주요 주주에게 개별적으로 주주총회 소집통지서를 발송하고, 동일한 내용으로 당사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 공시시스템을 통해 공시하여 후보 관련 정보를 상세히 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제12기 정기주주총회
김형태
2025-03-10
2025-03-27
17
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유

제12기 정기주주총회
조인상
2025-03-10
2025-03-27
17
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유

제12기 1차 임시주주총회
샤오이마
2023-12-21
2024-01-05
15
기타비상무이사(Other non-executive)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 매 분기 제출하는 정기보고서에 이사의 개별 출석 현황, 의안별 찬반 여부, 부의된 의안의 내용 및 가결 여부 등 이사회 활동 내역을 상세히 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위하여 소집공고 및 의안설명서에 이사 후보에 관한 상세 정보를 제공하고 있고, 유선 전화 및 이메일 등 문의를 통해 주주가 질의할 수 있도록 하여, 투명하고 열린 소통 환경을 마련하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 경영권 안정 및 의사결정 효율화 등의 목적으로 집중투표제를 정관상 배제하고 있습니다. 당사는 소수 주주의 의견을 항상 존중하고 있으며, 이들의 의견이 항시 반영될 수 있도록 여러 방안을 적극적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위한 조치 및 개선사항 등을 적극적으로 검토할 예정이나, 집중투표제 채택은 계획하고 있지 않습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사회의 검토 및 심의 절차를 거치고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 운영 중에 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김형태
남(Male)
대표이사(CEO)
O
경영총괄

이사회 의장

민경립
남(Male)
사내이사(CSO)
O
경영총괄

안재우
남(Male)
사내이사(CFO)
O
재무총괄

조인상
남(Male)
사내이사(CHRO/CRMO)
O
인사총괄

샤오이마
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

강상현
남(Male)
사외이사
X
경영자문

감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

보상위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원

이예나
여(Female)
사외이사
X
경영자문

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장

ESG위원회 위원장

유창석
남(Male)
사외이사
X
경영자문

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

이형복

남

CISO

O

R&D총괄

이동기

남

CTO

O

기술총괄

유형석

남

CDO

O

개발총괄

유준석

남

CBO

O

사업총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제382조 및 당사 정관 제39조에 따라 등기임원을 주주총회를 통해 선임하고 있습니다. 후보자 선정 시에는 이사회에서 후보자의 기업가치 훼손 이력 또는 주주권익 침해 여부 등을 면밀히 검토한 후, 결격 사유가 없는 자에 한하여 선임하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우, 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 후보를 선정하며, 사외이사 자격요건 적격 확인서 제출 등 보다 엄격한 절차를 거쳐 선임하고 있습니다. 한편, 미등기임원은 회사의 내부 인사 결정 절차에 따라 선임되며, 당사는 윤리강령 및 임원관리규정을 마련하여 임원의 책임과 역할을 명확히 하고, 모든 임원에게 책임성을 부여하고 있습니다. 다만, 기업가치 훼손이나 주주권익 침해를 방지하기 위한 명문화된 내부 정책은 다소 미비한 실정으로, 향후 관련 정책을 체계적으로 정비해 나갈 계획입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 사외이사후보추천 위원회를 통해 후보자의 결격 여부를 면밀히 검토하고 있으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 방지를 위한 명문화된 내부 정책은 아직 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 절차와 기준을 별도 내부 지침으로 명문화하여, 임원 선임의 투명성과 책임성을 제고하고자 합니다. 이를 통해 경영의 신뢰성과 주주가치 보호를 강화할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강상현
22
22

이예나
22
22

유창석
22
22

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간의 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 후보를 선정하고 있습니다. 후보자 선정 과정에서는 상법 제542조의9에 따른 당사와의 거래 내역 등을 확인하고, 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출받는 등 결격 사유 여부를 면밀히 검토하여 선정합니다. 또한, 사외이사 임기내 재직 중에도 동일한 결격 사유를 매년 확인하고 있으며, 결격 사유가 인정될 시, 내부 사임 절차를 통하여 해당 사외이사는 중도 퇴임하고 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 사외이사후보추천위원회와 이사회의 심의를 거쳐 신임 사외이사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 기재한 내용과 같이 당사와의 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분이 발생하지 않도록 사전에 검토하고 개선하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법을 준용하여, 허용되는 범위 내에서의 타기업 겸직을 허용하고 있으며, 이를 위법한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강상현
O
2023-07-28
2026-07-28
회계법인베율 파트너회계사
회계법인베율
이사
21.06
비상장

이예나
O
2023-07-28
2026-07-28
법무법인(유) 율촌 파트너변호사
법무법인(유) 율촌
변호사
14.03
비상장

유창석
O
2023-07-28
2026-07-28
경희대학교 문화엔터테인먼트학과 부교수
경희대학교
부교수
13.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있어 미진한 부분 등의 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 사외이사가 충실한 직무수행을 하도록 겸직사항에 대하여 면밀히 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 IR팀을 이사회 및 이사회 내 위원회의 지원부서로 지정하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 지원 부서인 IR팀을 통하여 사외이사에게 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건에 대한 내용을 충분하게 검토할 수 있도록 사전에 의안 자료를 제공하여 해당 안건에 대하여 심도있게 검토하고 심의할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 사외이사의 정보 및 자료 제공 요구에 대응하기 위하여 IR팀을 지원인력으로 두고 있습니다. 당사 IR팀은 총 3명으로 구성되어 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회의 회의자료 및 안건에 대한 사전 설명, 요청 자료에 대한 상시 제공 등 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 지난 2024년 10월 17일, 한국거래소에서 실시한 상장기업 사내/사외이사 대상 기업 밸류업 설명회에 참가하여 관련 교육을 이수하였습니다.

향후 사외이사의 전문성 확보를 위한 필요성이 발생하거나, 교육 요청 등이 있을 경우, 당사는 적극적으로 교육 참여를 지원하여 지속적인 역량 강화가 이루어질 수 있도록 할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 위원회 개최 및 외부감사인과 감사위원회간의 논의를 진행하는 등 사외이사들을 중점으로 참석하는 회의는 진행하고 있지만, 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들이 직무를 충실히 수행할 수 있도록, 필요한 정보 및 자료 및 행정적 지원 등을 IR팀을 통해 적시에 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사들이 직무를 충실히 수행할 수 있도록, 필요한 정보 및 자료 및 행정적 지원 등을 충실히 제공하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않아, 공정성 확보 방안을 마련하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보의 활동 내역을 평가하고 후보의 재선임 추천에 반영할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위한 활동내용의 공정한 개별 평가를 진행하여 그에 따른 보수의 차등 지급 및 재선임 여부를 결정할 수 있도록 평가 방안을 마련하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수 지급에 대한 별도의 명문화된 규정을 수립하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제49조에 따라 주주총회에서 결의된 이사보수한도 내에서 매월 월 급여로 지급하고 있으며, 사외이사의 보수 지급에 대한 별도의 명문화된 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사에게 부여한 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정될 수 있는 사외이사의 보수 지급에 대한 별도의 명문화된 규정을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 개별 평가를 실시하여 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 적정한 수준의 보수가 결정되어 지급될 수 있도록 방안에 대해서 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 제정하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 정하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 정기이사회는 매분기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 또한, 제8조에 따라 회의 일자 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 하며, 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 정기 이사회 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
100

임시
5
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 제388조 및 당사 정관 제49조에 따라, 이사 보수한도는 주주총회의 결의를 통해 정하고 있으며, 보상위원회를 통해 주요 임원의 보수에 대한 검토 및 승인 절차를 거쳐 지급하고 있습니다. 또한, 임원 보수 규정을 제정하여 보수 정책을 수립하고 운영하고 있으나, 해당 보수 정책은 외부에 공개하고 있지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무 수행 과정에서 부당행위로 인하여 주주 및 제3자에게 발생할 수 있는 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보상하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속 가능한 성장과 중장기적인 기업 가치 제고를 위해 다양한 이해관계자의 이익을 성실히 고려하고 있습니다. 이를 실현하기 위해 윤리강령을 제정하고, 이사회 내에 ESG위원회를 설치하는 등 경영의 투명성과 윤리적 기업문화 정착을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 공익신고자 보호방침을 마련하여 부당한 행위에 대한 열린 제보를 장려함으로써, 건전한 조직 문화를 조성하고, 회사의 지속적인 발전과 주주 및 이해관계자의 이익을 도모하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 제정하고 매분기 정기 이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제48조 및 이사회 운영규정 제16조에서 이사회 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 회의 장소와 일시, 회의 안건, 출석이사, 보고 사항 및 의안에 대해서 상세하게 기록하고 출석한 이사 전원이 기명 날인을 하고 있습니다. 또한 해당 의사록은 당사 IR팀에서 보존 및 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 의사록 내용에 보고사항 및 의안 가결 등에 관련하여 상세하게 기재하고 있지만 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률의 세부내용은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김형태
사내이사(Inside)
2013-12-02 ~ 현재
98
100
97
100
100
100
100
100

이주환
사내이사(Inside)
2017-03-31 ~ 2024-01-19
100

100
100
100

100
100

이형복
사내이사(Inside)
2017-03-31 ~ 2023-03-31
100

100
100
100

100
100

조성래
사내이사(Inside)
2019-03-20 ~ 2022-03-31
100

100
100

100

민경립
사내이사(Inside)
2018-03-28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

안재우
사내이사(Inside)
2023-07-28 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

조인상
사내이사(Inside)
2022-03-31 ~ 2024-02-26

2025-03-27 ~ 현재
100

100
100
100

100
100

장첸샨
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-11-20 ~ 2023-11-20
67

76
83
100

100
100

샤오이마
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-01-05 ~ 현재
100
100

100
100

강상현
사외이사(Independent)
2023-07-28 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

이예나
사외이사(Independent)
2023-07-28 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

유창석
사외이사(Independent)
2023-07-28 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 및 주주총회 소집공고에 이사의 활동 내용에 대하여 공개하고 있지만 그 외로는 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의사록에 회의 장소와 일시, 회의 안건, 출석이사, 보고 사항 및 의안 내용에 대해서 상세하게 기록하고 출석한 이사 전원이 기명 날인을 하고 있으며 해당 의사록은 IR팀에서 보존 및 관리하고 있습니다. 또한 정기 공시 외 개별 이사별 활동 내역을 따로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별 이사의 활동내역 공개 필요성이 있다고 판단되는 경우, 제반 절차 및 기준을 검토하여 마련할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치하여 운영중이며, 각 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 선임하고 있습니다.

당사의 세부적인 이사회 내 위원회 구성현황은 세부원칙 4-1의 '표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황' 및 '표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 전원 사외이사로 선임하고 있습니다.

당사의 세부적인 이사회 내 위원회 구성현황은 세부원칙 4-1의 '표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황' 및 '표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성'을 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 전원 사외이사로 선임하여 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회의 규정을 두어 명문화 하고 있으며, 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 다음과 같이 각 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대하여 각 운영규정을 제정하여 명문화하고 있습니다.

1. 감사위원회

당사는 감사위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련된 사항을 명문화 하기 위하여 감사위원회 규정을 제정하였습니다.

감사위원회의 규정에 대한 보다 세부적인 내용은 본 보고서의 세부원칙 9-1을 참고하시기 바랍니다.

2. 내부거래위원회

당사의 내부거래위원회 규정 중 조직, 운영 및 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제 3 조(구성)

① 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

② 위원회는 총 3 인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 한다.

③ 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있다.

④ 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(본조 제 2 항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이내에 위원회 참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서 신규 선임한다. 다만, 신규이사를 선임하여야 하는 경우에는 그 결원이 생긴 날로부터최초로 개최되는 주주총회에서 신규이사를 선임하고, 이어 개최되는 이사회에서 신규위원을 선임하여야 한다.

⑤ 결원으로 충원된 위원의 임기는 기존 위원의 잔여기간까지로 한다.

제 7 조(권한 및 의무)

① 위원회는 특수관계인간의 내부거래 투명성에 대한 검토 및 승인을 목적으로 하며, 다음 각 호의 행위 중 거래금액이 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의100 분의 5 이상이거나 50 억 이상인경우를 대상으로 한다.

(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

(3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기서 자산은 제 1 호 및 제 2 호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산(투자자산, 유형자산, 무형자산)을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차 거래를 포함한다.

(4) 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 100 분의 20 이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법 제 342 조의 2(자회사에 의한 모회사 주식의 취득)에 따른 자회사와 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

② 위원회는 제 1 호 내지 제 4 호의 규정 외 특수관계인과의 중요한 거래로서 위 원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항에 대하여 심의한다.

③ 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.

④ 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사 회에 시정 조치를 건의할 수 있다.

⑤ 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.

(1) 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

(2) 위원회는 제 4 조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

3. 보상위원회

당사의 보상위원회 규정 중 조직, 운영 및 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제 3 조(구성)

① 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하고, 사외이사를 2 인 이상 포함하며 사외이사의 수가 총 위원 수의 3 분의 2 이상이 되도록 하여야 한다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 날까지로 한다.

④ 위원이 임기 만료·사임·사망 등의 사유로 인하여 제 2 항의 위원 수에 미달하게 될 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 기존 이사를 위원으로 선임하거나, 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회 및 그 이후 소집되는 이사회에서 신규 이사를 위원으로 선임하여 위원회의 구성요건이 충족되도록 하여야 한다.

⑤ 제 2 항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료 사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리 의무가 있다.

제 5 조(위원회의 권한)

① 위원회는 제10 조(의결사항)에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의, 의결한다.

② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

4. 사외이사후보추천 위원회

당사의 사외이사후보추천위원회 규정 중 조직, 운영 및 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제 3 조(구성)

① 위원회의 위원(이하 "위원"이라 한다)의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

② 위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 하되, 연임할수 있다.

④ 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(본조 제2항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이내에 위원회 참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서 신규 선임한다. 다만, 신규 이사를 선임하여야 하는경우에는 그 결원이 생긴 날로부터 최초로 개최되는 주주총회에서 신규 이사를 선임하고, 이어 개최되는 이사회에서 신규 위원을 선임하여야 한다.

⑤ 결원으로 충원된 위원의 임기는 전임자 잔여기간까지로 한다.

제 8 조(권한 및 의무)

① 위원회는 사외이사를 선임하기 위한 주주총회일의 4주전에 사외이사 후보를 추천한다.

② 단, 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 상법 363 조의 2 제 1 항, 제542 조의 6 제 1 항 및 제 2 항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주전에 추천한 사외이사 후보를 포함하여야 한다.

③ 위원회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사 후보로 추천하여야 한다.

5. ESG위원회

당사의 ESG위원회 규정 중 조직, 운영 및 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제 3 조(역할)

위원회는 회사의 경영 및 ESG(Environment, Social, Governance)의 선진화를 위하여 지배구조 개선, 사회적 가치 창출 및 증진, 기후변화 대응, 환경/안전/보건정책 및 계획 등에 대하여 ESG관점에서 검토하고 토의한다.

제 4 조(구성)

① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 사외이사 2인 이상을 포함하여 구성하며 사외이사가 과반수 이상이 되도록 한다.

제 9 조(관계인의 의견청취 등)

위원회는 필요하다고 인정하는 경우 다음 각호의 업무를 수행할 수 있으며 이를 위하여 별도의 비용이 필요한 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가등에게 자문을 구할수 있다.

① 관련 임직원에 대한 자료 제공 요청

② 외부인사의 회의 출석 및 관련 의견 진술 및 청취

③ 제1호 및 제2호를 위하여 필요한 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회의 결의사항은 정기이사회에서 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회

개최일자

출석

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분
내용

24-1
2024-02-13
3
3
보고사항
제12기 외부감사인 선임 승인의 건
보고
O

24-2
2024-02-15
3
3
보고사항
'23년 4분기 경영실적보고
보고
O

보고사항
'23년 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
보고
O

결의사항
제11기 정기주주총회 부의 안건 검토 승인의 건
가결
O

24-3
2024-05-08
3
3
보고사항
'24년 1분기 경영실적보고
보고
O

24-4
2024-08-14
3
3
보고사항
'24년 2분기 경영실적보고
보고
O

24-5
2024-11-01
3
3
보고사항
내부회계관리제도 감사 중간보고의 건
보고
O

24-6
2024-11-12
3
3
보고사항
'24년 3분기 경영실적보고
보고
O

25-1
2025-01-13
3
3
보고사항
외부감사인 선임 계획(안)
보고
O

결의사항
외부감사인 선임규정 제정의 건
가결
O

25-2
2025-02-10
3
3
보고사항
‘24년 4분기 및 연간 경영실적보고
보고
O

보고사항
'24년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
O

보고사항
제12기 영업보고서 및 재무제표 보고
보고
O

결의사항
제12기 정기주주총회 부의 안건 검토 승인의 건
가결
O

결의사항
내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
O

결의사항
외부감사인 선임 승인의 건
가결
O

25-3
2025-05-12
3
3
보고사항
‘25년 1분기 경영실적보고
보고
O

내부거래위원회

개최일자

출석

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분
내용

24-1
2024-02-15
3
3
결의사항
이해관계자와의 ’24년 거래 총액 한도 승인의 건
가결
O

25-1
2025-02-10
3
3
결의사항
이해관계자와의 ’25년 거래 총액 한도 승인의 건
가결
O

보상위원회

개최일자

출석

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분
내용

24-1
2024-01-30
3
3
결의사항
임직원 인센티브 지급의 건
가결
O

24-2
2024-04-09
3
3
결의사항
'24년 임원 보수 심의의 건
가결
O

결의사항
임직원 인센티브 지급의 건
가결
O

24-3
2024-05-17
3
3
결의사항
양도제한조건부주식(RSU) 부여의 건
가결
O

24-4
2024-06-28
3
3
결의사항
임직원 인센티브 지급의 건
가결
O

24-5
2024-12-27
3
3
결의사항
임직원 격려금 지급의 건
가결
O

25-1
2025.03.27
3
3
결의사항
임직원 인센티브 지급의 건
가결
O

25-2
2025.04.30
3
3
결의사항
'25년 임원 보수 승인의 건
가결
O

결의사항
임원 사택 제공의 건
가결
O

사외이사후보추천위원회

- 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 내역이 없습니다.

ESG위원회

- 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 실질적인 기능을 수행할 수 있도록 결의 권한을 부여하고 있습니다. 이에 따라 당사의 이사회 내 위원회의 결의사항은 정기이사회에서 보고되고 있습니다. 당사는 각 위원회의 결의 권한을 확대하여 전문적이면서도 효율적인 위원회 운영을 지속하도록 할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 내 위원회는 각각의 운영규정이 마련되어 있으며, 결의사항은 정기이사회에서 보고되고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고, 1명의 회계 또는 재무전문가를 포함하고 있어 독립성과 전문성을 갖추고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2023년 7월 28일 이사회 결의를 통하여 감사위원회를 설치하였습니다. 당사 감사위원회는 감사 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 1명의 회계 또는 재무전문가를 포함하고 있어 독립성과 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

강상현
위원장
사외이사(Independent)
- 21.06 ~ 현재 회계법인베율 파트너회계사

- 11.12 ~ 21.05 삼일회계법인

이예나
위원
사외이사(Independent)
- 14.03 ~ 현재 법무법인(유) 율촌 파트너변호사

- 07.06 ~ 10.06 Gap International Sourcing Inc.

유창석
위원
사외이사(Independent)
- 13.03 ~ 현재 경희대 문화엔터테인먼트학과 부교수

- 12.07 ~ 13.02 게임하이 데이터 분석 팀장

- 06.07 ~ 12.07 엔씨소프트 재무팀 과장

- 04.10 ~ 06.07 CJ엔터테인먼트 전략기획

- 02.08 ~ 04.10 넥슨 신사업기획/전략기획

- 01.04 ~ 02.03 기술가치평연구소 연구원

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 보고서 제출일 현재 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 1명의 회계 또는 재무전문가를 포함하고 있어 독립성과 전문성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 다음과 같이 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등 운영에 관한 사항을 명문화하여 규정하고 있습니다.

제 3 조(구성)

① 감사위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임되어야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이 사로 선임하여야 한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로, 위원 중 1명 이상은 상법 시행령에서 정하는 회 계 또는 재무전문가이어야 한다.

③ 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제 3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1이상의 수 로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도 록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행 주식 총수의 3분 의 1 이상의 수로 하여야 한다. 이 경우 제1항 단서에 따른 감사위원은 이사와 감사위원의 지위 를 모두 상실한다.

⑥ 감사위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3을 초과 하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시 행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하 여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 사외이사인 감사위원이 사임 사망 등의 사유로 인하여 제2항 및 제3항의 규정에 의한 사외 이사의 구성비율 또는 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소 집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합 치되도록 하여야 한다.

⑧ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 위원회 사무를 담당한다.

제 12 조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여 서는 아니 된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려 가 있다고 인정 한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제 13 조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 고의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위 원은 제3자에 대 하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제 14 조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고, 고지자의 불이익 한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별 한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하고, 이러한 요구에 응하지 않을 경우 정 당한 이유를 위원회에 서면으로 제 출하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보, 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없 이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사위원회 위원의 감사 업무 수행 및 전문성 제고를 위하여 필요한 교육을 적극적으로 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 진행된 교육은 없으나, 향후 교육 실시를 계획하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 정관 제 54조 9항 및 감사위원회 규정 제 14조에 따라, 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제14조에 따라 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보, 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 정하고 있습니다. 또한, '임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구하고 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.' 는 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정을 정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

위에 설명한 바와 같이, 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제14조에 따라 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보, 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는한 이에 응하여야 하고, 이러한 요구에 응하지 않을 경우 정당한 이유를 위원회에 서면으로 제출하여야 한다고 정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 관련 전반적인 사항은 IR 팀에서 외부감사 및 내부회계관리는 재무팀에서 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회 지원조직 현황 및 내부회계관리 운영조직은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원 수(명)

직위 및 근속연수

주요 활동내역

IR팀

3

팀장 외 2명 (평균 1년 6개월)

감사위원회 운영실무, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사위원회 업무 지원

재무팀

4

팀장 외 3명 (평균 3년)

재무회계 총괄, 자금운영 및 관리 및 결산

외부감사인 선임 및 커뮤니케이션 업무 지원, 내부회계관리제도 관련 업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 IR팀에서 지원조직으로 활동 중이나, 독립적인 전담 조직은 설치되어 있지 않습니다. 당사는 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 감사부설기구의 책임자 임면시에는 감사위원회의 동의를 받아야 한다고 정하고 있어, 임면시의 독립성은 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제49조에 따라 주주총회에서 결의된 이사보수한도 내에서 매월 월 급여로 지급하고 있으며, 감사위원 보수 지급에 대한 별도의 명문화된 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 독립적인 감사 업무 전담부서가 설치되어 있지는 않습니다. 또한, 감사위원의 보수 지급에 대한 별도의 명문화된 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 감사위원회의 교육 기회를 확대하고 보수 지급 정책 수립, 독립적인 전담조직 신설 등을 고려하여 독립성 및 전문성 확보를 위해 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있으므로 해당 사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제6조에 따라, 정기위원회를 매분기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 또한 정기적으로 외부감사인과의 커뮤니케이션 활동을 진행하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제 17조에 따라, 매 사업연도 대표이사로부터 내부회계관리제도 운영실태를 보고 받고 있으며 이를 동 법 제18조에 따라 평가하고 정기주주총회 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 이사회에 보고하고 있습니다.

한편, 2024년 2월 13일 감사위원회는 2024년 사업연도 외부감사인으로 독립성 요건을 충족하고 전문성과 적격성을 갖춘 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 아울러 2024년 7월 11일 유가증권시장에 상장함에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 상장회사에 요구하는 감사인을 선정하는데 필요한 기준과 절차를 마련하고자, 2025년 1월 13일 감사위원회는 감사인 선정을 위한 절차와 기준을 정한 외부감사인 선임규정을 제정하였으며, 외부감사인 선임 계획을 보고 받았습니다. 2025년 2월 10일 감사위원회는 외부감사인 선임규정에 따라 감사인 후보에 대하여 독립성, 감사 계획 및 시간, 전문성 등을 평가한 후, 한영회계법인을 2025년~2027년 사업연도에 대한 감사를 수행할 외부감사인으로 선임하는 것을 승인하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제11조 및 제15조에 따라, 감사회의록, 감사기록을 작성하고 각 위원의 기명날인 또는 서명을 받아, 보존 관리하고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제10조에 따라 주주총회에 제출할 의안, 서류의 적법성을 조사하여 주주총회에서 의견을 진술하고 있으며, 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대해 이사회 및 감사위원회,주주총회에 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
가결

여부
이사의 성명

강상현
이예나
유창석

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

24-1
2024.02.13
제12기 외부감사인 선임 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

24-2
2024.02.15
'23년 4분기 경영실적보고
보고
-
-
-

'23년 재무제표 및 영업보고서 보고
보고
-
-
-

제11기 정기주주총회 부의 안건 검토 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

24-3
2024.05.08
'24년 1분기 경영실적보고
보고
-
-
-

24-4
2024.08.14
'24년 2분기 경영실적 보고
보고
-
-
-

24-5
2024.11.01
내부회계관리제도 감사 중간보고
보고
-
-
-

24-6
2024.11.12
'24년 3분기 경영실적보고
보고
-
-
-

25-1
2025-01-13
외부감사인 선임 계획(안)
보고
-
-
-

외부감사인 선임규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

25-2
2025-02-10
‘24년 4분기 및 연간 경영실적보고
보고
-
-
-

'24년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
-
-
-

제12기 영업보고서 및 재무제표 보고
보고
-
-
-

제12기 정기주주총회 부의 안건 검토 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

외부감사인 선임 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

25-3
2025-05-12
‘25년 1분기 경영실적보고
보고
-
-
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

강상현
사외이사(Independent)
100
100
100

이예나
사외이사(Independent)
100
100
100

유창석
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 투명하게 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2023년 7월 28일 감사위원회를 설치하고, 외부감사인 선정 절차 등을 포함한 감사위원회 규정을 제정하였습니다. 또한, 당사는 2025년 1월 13일 감사위원회 에서 외부감사인 선임 규정을 제정하여 외부감사인의 선임시 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책을 마련하였습니다.

한편, 공시 대상기간 중 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황 해당하는 사항은 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 2월 13일 감사위원회를 통하여, 2024년 사업연도 외부감사인으로 독립성 요건을 충족하고 전문성과 적격성을 갖춘 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 아울러 2024년 7월 11일 유가증권시장에 상장함에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 상장회사에 요구하는 감사인을 선정하는데 필요한 기준과 절차를 마련하고자, 2025년 1월 13일 감사위원회를 통하여 감사인 선정을 위한 절차와 기준을 정한 외부감사인 선임규정을 제정하였으며, 외부감사인 선임 계획을 보고 받았습니다. 2025년 2월 10일 감사위원회를 통하여 외부감사인 선임규정에 따라 감사인 후보에 대하여 독립성, 감사 계획 및 시간, 전문성 등을 평가한 후, 한영회계법인을 2025년~2027년 사업연도에 대한 감사를 수행할 외부감사인으로 선임하는 것을 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

매 사업연도 종료 후 감사위원회는 법령 및 정관에 따라, 재무제표 및 영업보고서에 대하여 감사를 실시하고 감사위원회의 감사보고서를 주주총회에 보고하고 있습니다. 이 과정에서 외부감사인의 감사계획이 충실하게 수행되었는지를 외부감사인으로부터 감사결과를 보고 받고, 평가하고 있습니다

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 비감사업무 내역을 정기보고서에 기재하여 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인이 경영진 및 지배주주 등으로 부터 독립적인 입장에서 공정하게 업무를 수행할 수 있도록 관련 정책을 지속해서 개선하고 보완하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등의 단계에서 외부감사인과 주기적인 소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 공시대상기간동안 총 2회 주요 논의사항에 대한 서면회의를 진행하였습니다.

당사의 공시대상기간동안 외부감사인과의 논의 세부 내용은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-15
1분기(1Q)
1) 2023년 감사 결과 논의

2) 기타 협의사항 논의

2회차
2024-11-01
4분기(4Q)
1) 2024년 감사 계획 및 절차 논의

2) 기타 협의사항 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인과의 회의를 통해 연간 감사계획 및 절차, 감사 결과, 기타 협의사항 등 외부감사와 관련된 주요 이슈 전반에 대해 심도 있게 논의하고 있습니다. 또한, 외부감사인과의 정기적인 의사소통을 진행하기 위한 노력을 이행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회 운영규정 제17조 제3항에 따라, 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반할 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제17조 제5항에 따라 감사위원회는 이와 같은 사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다고 정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 제12기 정기주주총회 개최 6주 전인 2025년 2월 12일에 감사전 재무제표를 제출하였으며, 제11기 정기주주총회는 2024년 2월 5일에 감사전 재무제표를 제출하였습니다. 한편, 보고서 제출일 현재 당사는 연결재무제표를 작성하고 있지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제12기 정기주주총회
2025-03-27
2025-02-12

외부감사인(한영회계법인)

제11기 정기주주총회
2024-03-29
2024-02-05

외부감사인(삼정회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기별 1회 이상 대면회의로 외부감사인과 의사소통 하기 위해 노력하고 있으나, 공시대상기간 동안 상, 하반기 각 1회 서면회의로 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 분기별 1회 이상 내부 경영진 참석 없이 대면회의를 통해 당사의 감사위원회와 외부감사인이 주요 논의 사항을 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획에 대한 별도의 공시는 이행하지 않았습니다. 다만, 기업가치 제고의 일환으로, 2025년 5월 12일 이사회 결의를 통해 총 500억 원 규모의 자기주식 취득 신탁 계약 체결을 결정하였고, 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)를 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립에 대한 별도의 공시를 이행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없었습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

이사회 내 위원회 신설 및 관련 운영규정 제정

당사는 2023년 7월 이사회의 의사결정 전문성 제고 및 효율적인 책임 수행과 내부 통제를 강화하기 위하여 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치하고 그 운영 규정을 제정하였습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 또한, 위원회의 조직, 운영과 권한 등에 대한 사항은 각 위원회의 명문화된 운영 규정에 따르며, 위원회 운영 활동과 관련한 사항을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(1) 정관

(2) 이사회 운영규정

(3) 감사위원회 운영규정

(4) 내부거래위원회 운영규정

(5) 보상위원회 규정

(6) 사외이사후보추천위원회 규정

(7) ESG위원회 운영규정