HD현대중공업 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: HD현대중공업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치디현대중공업주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
고병조
성명 :
오은정

직급 :
상무
직급 :
책임매니저

부서 :
회계부
부서 :
회계부

전화번호 :
052-203-4829
전화번호 :
052-202-2703

이메일 :
byungjo@hd.com
이메일 :
eunjung@hd.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
HD한국조선해양(주) 외 1명
최대주주등의 지분율(%)
75.02

소액주주 지분율(%)
24.98

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
선박

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
HD현대

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
14,486,454
11,963,926
9,045,480

(연결) 영업이익
705,223
178,640
-289,151

(연결) 당기순이익
621,509
24,689
-352,065

(연결) 자산총액
19,390,947
17,133,618
16,289,398

별도 자산총액
19,401,294
17,124,174
16,283,095

에이치디현대중공업 주식회사(이하 "당사")는 선박과 해양구조물, 플랜트 및 엔진 등의 제조, 판매를 주 사업목적으로 2019년 6월 1일을 분할기일로 하여 에이치디한국조선해양 주식회사(분할 전 현대중공업 주식회사, 분할존속법인)에서 물적분할되어 신규설립되었으며, 2021년 9월 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장되었습니다. 당사의 본점 소재지는 울산광역시이며, 보고서 작성 기준일 현재 당사의 주요 주주는 에이치디한국조선해양 주식회사(지분율 75.0%)입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

93.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
'25년 정기주주총회 29일 전에 소집공고 공시 이행

전자투표 실시
O
O
'22년 정기주주총회부터 도입 및 계속적으로 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
집중일 이외의 날에 주주총회 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
현금배당관련 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
구체적인 배당정책, 배당실시 계획을 통지하였음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
선정기준, 절차 등에 대한 명문화된 규정 구비

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
준법경영, 내부회계관리, 리스크관리, 공시 통제 관련 정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
X
사외이사가 이사회 의장을 수행

집중투표제 채택
X
X
정관으로 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
징계처분에 따른 인사관리기준 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
남성 4명, 여성 1명으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
경영진으로부터 독립적인 지원조직 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
재무전문가 1명

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 1회 경영진 참석 없이 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정으로 관련 절차를 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조 핵심지표 준수 현황 및 근거는 다음과 같습니다.

1. 주주총회 4주 전에 소집공고 실시

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 주주총회 29일 전에 소집공고 공시 이행

2. 전자투표 실시

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : '22년 정기주주총회부터 도입 및 계속적으로 실시

3. 주주총회의 집중일 이외 개최

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 집중일 이외의 날에 주주총회 개최

4. 현금배당 관련 예측가능성 제공

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 현금배당관련 예측가능성 제공

5. 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 구체적인 배당정책 및 배당실시 계획을 통지

6. 최고경영자 승계정책 마련 및 운영

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 선정기준, 평가, 절차 등에 대한 명문화된 규정 구비

7. 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 준법경영, 내부회계관리, 리스크관리, 공시 통제 관련 정책 운영

8. 사외이사가 이사회 의장인지 여부

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 사외이사가 이사회 의장을 수행중

9. 집중투표제 채택

(1) 준수여부 : 미준수

(2) 근거 : 정관 제27조를 통해 집중투표제를 채택하지 않고 있음

10. 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 징계처분에 따른 인사관리기준 운영

11. 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 이사회는 총 5명으로 남성 4명과 여성 1명으로 구성되어 있음

12. 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 경영진으로부터 독립적인 지원조직(내부회계관리과) 운영

13. 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 감사위원 중 1명이 재무 전문가

14. 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 감사위원회 규정에 따라 분기별 1회 경영진 참석 없이 회의 개최

15. 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부

(1) 준수여부 : 준수

(2) 근거 : 감사위원회 규정으로서 관련 절차를 마련

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

기업의 지배구조 원칙과 정책의 운영방향 및 중점사항

(1) HD현대중공업의 기업가치 및 경영철학

HD현대중공업은 ①지속적인 성장을 통한 기업가치 증대 ②공정하고 투명한 경영 실천 ③안전하고 환경친화적인 경영 추구 ④상호존중과 신뢰의 노사문화 구현 ⑤글로벌 기업시민으로서 사회발전 기여 라는 5대 경영철학을 바탕으로 지속가능경영을 추구하고 있습니다. 지속가능경영 영역별로 담당부서와 전담인력을 지정하여 활동과 성과를 효율적으로 관리하고 있습니다. 담당부서는 활동 기획, 집행, 성과분석 등 종합적인 관리업무를 수행하고, 전사 차원의 지속가능경영 전략 수립 과정에 참여합니다.

①지속적인 성장을 통한 기업가치 증대

급변하는 글로벌 경영환경에 대응하고 지속적인 성장을 이루기 위해서는 끊임없는 변화와 혁신으로 신성장 동력을 창출해야 합니다. HD현대중공업은 기업과 주주가치를 제고하고, 기술과 품질을 경영의 핵심 가치로 삼아 고객 만족을 실현해 가겠습니다. 지속적인 성장을 통한 기업가치 증대를 위해 미래성장을 위한 핵심역량을 확보하고 유연한 경영관리 및 글로벌경영체제를 구축하는 것을 추진 방향으로 삼고 있습니다.

②공정하고 투명한 경영 실천

HD현대중공업은 세계에서 가장 큰 회사보다는 가장 깨끗한 회사를 지향합니다. 건전한 기업윤리와 준법실천을 바탕으로 모든 이해관계자들의 성장과 발전에 기여할 수 있는 시장 환경을 만들어 인류사회의 지속가능성 향상에 이바지하겠습니다. 공정하고 투명한 경영을 실천하기 위해 선의의 경쟁을 통한 자유시장 질서를 유지하고 건전하고 투명한 지배구조를 확립하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

③안전하고 환경친화적인 경영 추구

HD현대중공업은 작업 사고위험을 줄이는 것은 물론, 근로자의 안전과 보건을 향상시키고 나아가 경영활동 과정에서 발생하는 환경영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 안전하고 환경친화적인 경영을 위해 쾌적하고 안전한 작업환경을 조성하고 환경친화적인 생산 활동 및 기술 개발을 하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

④상호존중과 신뢰의 노사문화 구현

HD현대중공업은 지속적인 소통을 통한 상생의 기업문화를 구축하기 위해 노력하고 있습니다. 내부 구성원을 비롯한 모든 이해관계자에 대한 존중을 바탕으로 상생의 노사관계를 만들어 가겠습니다. 상호존중과 신뢰의 노사 문화 구현을 위해 참여와 신뢰를 통한 생동감 넘치는 조직문화를 조성하고 경쟁력 향상을 위한 책무를 준수하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

⑤글로벌 기업시민으로서 사회발전 기여

HD현대중공업은 사랑, 나눔, 행복이라는 사회공헌 핵심가치 아래 더불어 행복한 사회를 구현하고자 합니다. 전략적인 사회공헌 활동을 통한 공유가치 창출로 더 나은 미래를 만들어 나가겠습니다. 글로벌 기업 시민으로서 사회발전에 기여하기 위해 사회적 가치 창출을 통해 인류 공영에 이바지 하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

(2) HD현대중공업의 기업가치 및 경영철학의 현실화를 위한 지배구조 원칙

당사는 이러한 기업 가치 및 경영철학의 현실화를 위해 건전한 지배구조 확립이 필요하다고 보고 있습니다. 이를 위해 당사는 주주총회의 활성화 및 주주의견 수렴을 위한 효율적이고 합리적인 주주총회 운영을 위하여 노력하고 있습니다. 또한 이사회의 독립성을 보장하고 경영 투명성을 제고하기 위한 선진 기업지배구조를 구축하고자 합니다. HD현대중공업 이사회는 합리적인 지배구조를 구현하고 경영 투명성을 제고하기 위해 이사의 과반수 이상을 사외이사로 구성하는 것을 원칙으로 두고 있습니다. 이사회 이사는 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행 관련 중요사항에 대한 의결권, 대표이사 및 이사회 의장 선임권 등의 권한과 경영진의 직무집행 감독에 대한 책임을 지고 있습니다.

사외이사가 과반수로 구성된 5개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 두어 이사회 의사결정의 효율성 및 독립성을 추구하고 있으며, 특히 경영진의 업무집행 및 회사의 재산 상태를 감사하는 감사위원회와 이사 및 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보를 위한 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 회사와 경영진에 대한 감시감독을 강화하고 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 당사는 내부거래 관련 규정 및 순환출자 규제 등 지배구조 관련 법규를 철저히 준수하여 이해상충으로 인한 기업가치 훼손의 위험을 최소화하고, 당사의 경영철학을 실현할 수 있는 지배구조를 갖추기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

기업 고유의 지배구조 특징

당사는 보고서 제출일인 2025년 5월 현재 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 운영하고 있으며, 이사회에서 당사의 주요 경영 사항을 결정하고 있습니다. 이러한 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 위해 회계부를 통해 제반 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회 활동을 위해서 감사위원회 직속조직인 내부회계관리과를 두고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 독립적 이사회 구성 및 전문성 보장

당사의 이사회는 전문 경영인, 경영 및 법률 전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 기준으로 이사회의 구성원 5인 중 3인을 사외이사로 하여 객관적이고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 구성하고 있습니다. 모든 사외이사는 상법상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회유용금지, 대규모내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")등의 관련 법령상의 제반 규제를 준수하고 있습니다.

이사 선임의 다양성과 전문성 보장을 위해 각 분야의 직무 전문성을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조의 규정에 따라서 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사는 중요한 의사결정에 대해서 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 보장하고 있습니다. 우선 내부감사기구인 감사위원회를 통해 업무 및 재산상태에 대한 감사 및 대주주와 경영진에 대한 경영감독 및 견제 기능을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 회사의 업무 및 재산 상태에 대한 감사 등 감사위원회의 직무 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다. 상법 및 상법 시행령 등 관련 법령에 따라서 감사위원회는 회계 또는 재무분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하는 것을 원칙으로 하고 있으며 보고서 제출일 현재 감사위원 3인 중에서 1인이 재무 전문가입니다.

당사는 내부거래위원회를 설치하여 그 위원장을 사외이사로 하였고 구성위원 4명 중 3명을 사외이사로 두어 계열회사 거래 등 내부거래에 있어 독립적이고 효율적인 의사결정을 통해서 대주주와 경영진의 이해충돌 문제를 방지하고 소수주주의 이익을 보호하고 있습니다. 또한 법률 또는 회계·재무전문가인 사외이사를 내부거래위원회 위원으로 선임하여 내부거래 관련 이해충돌이 발생할 수 있는 문제에 전문성 있는 판단을 하도록 하고 있습니다. 내부거래위원회에서는 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본정책을 수립하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 두어, 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결하고 있습니다. 사외이사 후보추천위원회는 사내이사 1명 및 사외이사 3명으로 구성되어 있으므로 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

2021년 4월에는 회사의 ESG경영 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 이사회 내 위원회로서 ESG위원회를 설치하였고, 사내이사 1명 및 사외이사 3명으로 위원회를 구성하였습니다. ESG위원회는 회사의 ESG 전략방향, 계획 관련 사항을 결정합니다.

2024년 2월에는 이사 및 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 이사회 내 위원회로서 보상위원회를 설치하였고, 사외이사 3명으로 위원회를 구성하였습니다.

(3) 이사회의 효율적 운영

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하고 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 최근 3개 사업연도 기준으로 연평균 8회 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였다고 판단하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 총 2번의 정기주주총회를 개최하였습니다.

1. 2025년 제6기 정기주주총회(2025년 3월 26일 개최)

당사는 2025년 2월 25일 소집결의를 하고 2025년 2월 25일(주주총회 개최일로부터 4주 전) 주주총회소집결의, 주주총회소집공고 공시를 하였습니다.

공시 내용에는 주주총회 회의목적사항, 신규 선임 예정 이사의 세부내역, 주주총회 목적사항별 기재사항 등의 정보가 포함되어 있습니다.

2. 2024년 제5기 정기주주총회(2024년 3월 26일 개최)

당사는 2024년 2월 24일 소집결의를 하고 2024년 2월 26일(주주총회 개최일로부터 4주 전) 주주총회소집결의, 주주총회소집공고 공시를 하였습니다.

공시 내용에는 주주총회 회의목적사항, 신규 선임 예정 이사의 세부내역, 주주총회 목적사항별 기재사항 등의 정보가 포함되어 있습니다.

주주총회 개최정보 세부내역에 대해서는 표 1-1-1을 참고하시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년 제6기 정기주주총회
2024년 제5기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-25
2024-02-24

소집공고일
2025-02-25
2024-02-26

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
본점/울산광역시
본점/울산광역시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

전자공시시스템공시

홈페이지 전자공고
소집통지서 발송

전자공시시스템공시

홈페이지 전자공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 참석
5명 중 5명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주수: 1명(개인주주)

2) 주요발언 요지: 안건승인 요청
1) 발언주주수: 1명(개인주주)

2) 주요발언 요지: 안건승인 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회 개최 4주전까지 주주총회 소집공고 공시 및 홈페이지 전자공고를 통하여 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다. 또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하고 있고, 회사 홈페이지에 안건별 찬반현황 등을 공고하여 주주들이 주주총회 결과에 대한 정보를 쉽게 얻을 수 있도록 하고 있습니다. 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 별도로 진행하지는 않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 주주의 의결권 행사를 보다 원활하게 처리하기 위하여 외국인 주주의 의결권 행사 위임에 대한 동의를 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

표 1-1-1 에서 기재하였듯이 주주총회 개최 4주전까지 주주총회 소집공고를 하고 있으며, 홈페이지 전자공고 및 소집통지문 발송 등 다양한 경로로 주주총회 개최예정 사실 및 안건내용을 주주에게 통보하고 있습니다. 또한, 주주총회 소집공고 공시는 상법, 자본시장법, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 주주총회 목적사항별로 내용을 충실히 기재하고 있습니다. 따라서 당사는 주주총회에 대한 충분한 정보를 충분히 기간 전에 주주에게 제공하고 있다고 평가하고 있고, 향후에도 이와 같이 진행하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

의결권 대리행사 권유, 주주총회 분산 자율준수프로그램 참여, 전자투표제 실시 등 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 조치를 취하고 있다고 평가하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사가 최근 3개 사업연도의 정기주주총회 개최일은 모두 정기주주총회 집중일에 개최하지 않음으로서 주주의 주주총회 참여 가능성을 높였습니다.

2022년부터 전자투표를 지속적으로 실시하고 있으며 의결권 대리행사 권유도 충실히 수행하고 있습니다.

정기 주주총회 의결권 행사 접근성 관련해서는 표 1-2-1을 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2025년 제6기 정기주주총회
2024년 제5기 정기주주총회
2023년 제 4기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-26
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 2회의 주주총회가 개최되었습니다.

2025년 제6기 정기주주총회에서는 제6기 재무제표 승인의 건 등 총 3개의 회의목적사항이 있었으며 모두 보통결의사항이고, 부결된 안건은 없습니다.

2024년 제5기 정기주주총회에서는 제5기 재무제표 승인의 건 등 총 6개의 회의목적사항이 있었으며 모두 보통결의사항이고, 부결된 안건은 없습니다.

안건별 찬반 비율 등 세부사항은 표 1-2-2 주주총회 의결내용을 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2025년 제6기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제6기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
88,773,116
80,258,527
79,248,376
98.7
1,010,151
1.3

2025년 제6기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 이사 선임의 건(사외이사 박현정)
가결(Approved)
21,626,277
13,111,688
12,586,365
96.0
525,323
4.0

2025년 제6기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
88,773,116
80,258,527
79,999,262
99.7
259,265
0.3

2024년 제 5기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제5기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
88,773,116
80,666,014
79,697,783
98.8
968,228
1.2

2024년 제 5기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이상균)
가결(Approved)
88,773,116
80,666,014
74,177,128
92.0
6,488,886
8.0

2024년 제 5기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(노진율)
가결(Approved)
88,773,116
80,666,014
78,982,520
97.9
1,683,494
2.1

2024년 제 5기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(신동목)
가결(Approved)
88,773,116
80,666,014
79,394,913
98.4
1,271,101
1.6

2024년 제 5기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(신동목)
가결(Approved)
19,379,731
11,272,629
10,007,478
88.8
1,265,151
11.2

2024년 제 5기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
88,773,116
80,666,014
80,166,920
99.4
499,094
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제6기 정기주주총회, 제5기 정기주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권 대리행사 권유 규제를 준수하여 의결권 대리행사 권유 활동을 하고 있으며, 의결권 위임 권유 3영업일전 참고서류 공시를 하고 있습니다. 개인 주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 주주총회 참석 안내 및 의결권 대리행사 관련 안내를 하고 있고, 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관투자자들에게는 직접 담당자와 접촉하여 의결권대리행사 권유를 하여 의결권 행사를 독려하고 있습니다. 또한 주주총회분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 비대면 방식의 의결권 행사 권리를 보장하고 주주총회 참석 편의성을 제고하기 위해 전자투표제를 도입하여 실시하고 있습니다. 서면투표제는 비용 대비 활용도가 낮아 도입하지 않았으며, 전자투표제를 실시하고 있으므로 그 필요성도 낮습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 개최 시 주주들에게 의결권 대리행사 권유를 적법하게 하고 있고, 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 주주들의 주주총회 참석 편의성을 제고하기 위해 전자투표제를 실시하고 있는 등 주주총회에 많은 주주가 참여할 수 있도록 충분한 조치를 하고 있다고 평가하고 있습니다. 앞으로도 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토를 할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고 있으며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 홈페이지의 전자공고를 통해서 주주제안권 행사 관련 내용을 안내하고 있습니다. 공고에는 주주제안권의 개념, 주주제안권자의 자격 및 주주제안의 절차, 주주제안에 대한 처리, 주주제안 관련 문의에 대한 세부내용을 충실히 담고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 홈페이지의 전자공고를 통해서 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정인 "주주제안 처리 기준 및 절차 규정"을 안내하고 있습니다. 공고에는 규정의 목적, 주주제안의 요건, 이사회 보고 및 심의, 주주제안 거부사유, 주주총회에서의 설명 기회 부여, 담당부서 등에 대한 내용이 상세히 포함되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안현황

해당사항 없음

해당사항 없음
해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

공개서한 현황

해당사항 없음
해당사항 없음

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에서 규정되어 있는 바에 따라 당사의 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 당사 정관 제17조의2(소수주주의 존중)에서 상법 및 관련 법령상 인정되는 단독주주권 및 소수주주권을 존중한다고 명시하고 있습니다. 당사는 주주제안권 행사에 관한 안내사항과 내부 처리 기준 및 절차를 홈페이지에 게재함으로써 주주들에게 주주제안권의 행사에 대해 안내를 하고 있습니다. 주주제안의 처리업무는 IR팀에서 담당하고 있습니다. 공시대상기간연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한도 없었습니다.

당사는 주주제안 의안에 대하여 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사에 대한 안내와 내부처리기준 수립 및 공개를 하고 있다는 점에 비추어 볼 때 당사의 주주는 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있다고 평가합니다. 작성 대상기간동안 주주제안은 없었지만, 향후 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 다음 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 주주제안권이 존중받도록 할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있으며 구체적인 배당성향이 명시된 배당정책을 2024년 12월 13일에 기업가치제고계획(자율공시) 등을 통해 수립하고 공시하였습니다. 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다. 향후 핵심사업 부문별 경쟁력 강화와 지속 가능 성장을 위한 책임있는 경영 실천을 도모하여 배당성향 30% 이상(별도 재무제표상 당기순이익 기준)추진하여 적극적인 주주환원 정책을 시행토록 할 예정입니다.

한편, 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익배당 할 수 있으며, 자사주 매입 및 소각계획은 현재 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 12월 13일 기업가치제고계획(자율공시)를 통해 주주환원정책을 연1회 통지하였으며, 해당 정책을 당사 영문홈페이지 IR Presentation 페이지에 "2024 HDHHI Value-up" 영문자료로 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2024년 사업연도에 대한 결산 현금배당을 실시하였습니다. 한편, 당사 정관 제14조(기준일)에서 "당 회사의 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다'로 명시하고 있어 현재 정관으로 의결권기준일과 배당기준일을 분리할 수 있습니다. 당사의 배당 관련 이사회 결의일은 2025년 2월 6일이며, 배당기준일은 2025년 2월 28일입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당(2024년 결산배당)
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-06
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 배당정책을 수립하고 주주환원 정책을 연1회 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 주주에게 충분히 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영실적을 고려하여 매년 1회 구체적인 배당 정책 및 주주환원 정책과 실시계획을 안내하고 있습니다. 향후에도 이에 대한 영문자료도 제공하는 것으로 목표로 하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 하는 세부원칙 1-5를 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2024년 기업가치 제고 계획으로 배당성향 30%이상 추진(별도 재무제표상 당기순이익 기준)하는 것으로 공시하였습니다. 당사는 적극적인 주주환원을 시행하기 위하여 향후 3년간 중장기 주주환원 정책 수립 및 발표를 이행할 예정입니다. 2024년 결산배당을 실시하였고 지속적으로 주주환원을 위해 노력할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
746,150,143,340
185,535,812,440
2,090
0.7

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
498,239,168,915
0
0
0

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
0
800,177,936,929
0
0
0

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
29.85
0
0

개별기준 (%)
30.00
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2024년 기말배당을 실시하였으나 배당외에 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다. 당사는 차등배당과 분기배당은 진행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 제고계획에 따라 배당성향 30%이상 추진하여 적극적인 주주환원을 도모하고 안정적이고 예측가능한 현금해당을 지급하기 위해 노력할 것입니다. 또한 배당기준일을 12월 31일에서 이사회가 정하는날로 변경하였으며, 앞으로도 주주배당 예측가능성을 높이기 위해 최선을 다할 것입니다. 핵심 사업 부문별 경쟁력을 강화하여 지속적인 성장을 도모하고 책임있는 주주환원을 위해 노력하며 정기적인 주주와의 소통으로 투명한 정보공유를 실천할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 2024년 12월 13일 기업가치제고계획공시를 통해 기업가치 제고계획에 대해 구체적인 목표를 제시하고 이행방안에 대해 공표하였습니다.

(1) 지속가능성 (2) 수익성 (3) 주주가치제고 라는 3가지 목표를 달성하기 위해 시장과 계속 소통하면서 밸류업 목표를 달성할 수 있도록 앞으로도 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 160,000,000주이며, 이 중 보통주의 발행 가능한 주식수는 120,000,000주, 종류주의 발행 가능한 주식수는 40,000,000주입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 88,773,116주이며 의결권 행사 가능 주식수는 이와 동일한 88,773,116주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

120,000,000
40,000,000
160,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
88,773,116
73.98

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관상 발행가능한 종류주는 의결권이 없는 배당우선전환주식(1,2종 종류주식) 20,000,000주, 의결권이 있거나 의결권이 없는 배당우선상환주식(3종 종류주식) 20,000,000주이며 종류주식을 발행한 적이 없으며 종류주주총회를 개최한 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 보유주식에 대하여 상법상 당사 정관에 따라 1주당 1개의 의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 보통주만 발행하고 있으며, 향후 추가로 주식을 발행할 경우 상법 및 정관에 의거, 보유주식의 종류와 수에 따라 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산 후 경영실적 및 향후 계획에 대해 정기적으로 IR을 개최하고 있으며 IR 개최 전 안내공시를 합니다. IR자료는 국내외 투자자 및 기관들을 위해 국문 및 영문으로 작성하며 회사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 이외에도 국내외 기관투자자를 대상으로 매월 주기적으로 컨퍼런스콜을 통해 IR 미팅을 진행하고 있으며 NDR을 시행해 회사의 경영현안 및 전략 방안에 대해 적극적으로 소통하고 있습니다. 또한 기업 탐방을 원하는 국내외 투자자를 대상으로 투자자 미팅 및 야드투어 등 활동들을 활발하게 진행하고 있습니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2024.01.16
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
대면미팅
2024년 사업계획, 시장전망 및 Q&A
대표이사 간담회

2024.02.06
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2023년 4분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2024.02.22
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

제이피모간

Korea Conference

2024.03.04
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
실적 리뷰, 동향 등

미래에셋증권

Global Conference

2024.03.08
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
실적 리뷰, 동향 등

씨티증권

Global Conference

2024.04.25
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2024년 1분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2024.05.09
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

삼성증권

Global Conference

2024.05.21
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

메릴린치

Korea Conference

2024.05.21
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

대신증권

Corporate Day

2024.05.27
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

Citi

Asia Conference 및 싱가폴 NDR

2024.05.27
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Asia Conference

2024.06.25
국내외 기관투자자 및
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

C-Level

Corporate Day

2024.07.25
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2024년 2분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2024.08.27
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Korea Conference

2024.09.04
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

KB증권

Korea Conference

2024.10.31
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2024년 3분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2024.11.17
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

삼성증권

뉴욕 Conference 및 미주 NDR

2025.01.13
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
대면미팅
2025년 사업계획, 시장전망 및 Q&A
경영진 간담회

2025.02.06
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2024년 4분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2025.02.20
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

제이피모간

Korea Conference

2025.03.04
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

미래에셋증권

Corporate Day

2025.04.24
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2025년 1분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2025.05.15
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

삼성증권

Global Conference

2025.05.20
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

메릴린치

Korea Conference

2025.05.21
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

대신증권

Corporate Day

2025.05.26
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

유안타증권

대만 NDR

2025.05.27
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Global Conference

2025.05.30
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

Citi

Global Conference

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간동안 별도로 소액주주들과 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 영문공시를 제공하고 외국인 주주를 위해 매 분기마다 영문 IR 실적 자료를 작성해 배포중에 있으며 회사 홈페이지 IR 게시판에서도 다운로드 가능합니다. 또한, 해외 주요 투자자의 경우 이메일을 통해 접수되는 질의 내용에 대해 IR팀이 직접 대응하고 있습니다.

(상기 ‘(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자자 등 주주와의 대화 관련 사항‘ (표) 참고)

일자
대상
형식
주요내용
비고

2024.01.16
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
대면미팅
2024년 사업계획, 시장전망 및 Q&A
대표이사 간담회

2024.02.06
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2023년 4분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2024.02.22
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

제이피모간

Korea Conference

2024.03.04
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
실적 리뷰, 동향 등

미래에셋증권

Global Conference

2024.03.08
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
실적 리뷰, 동향 등

씨티증권

Global Conference

2024.04.25
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2024년 1분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2024.05.09
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

삼성증권

Global Conference

2024.05.21
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

메릴린치

Korea Conference

2024.05.21
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

대신증권

Corporate Day

2024.05.27
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

Citi

Asia Conference 및 싱가폴 NDR

2024.05.27
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Asia Conference

2024.06.25
국내외 기관투자자 및
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

C-Level

Corporate Day

2024.07.25
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2024년 2분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2024.08.27
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Korea Conference

2024.09.04
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

KB증권

Korea Conference

2024.10.31
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2024년 3분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2024.11.17
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

삼성증권

뉴욕 Conference 및 미주 NDR

2025.01.13
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
대면미팅
2025년 사업계획, 시장전망 및 Q&A
경영진 간담회

2025.02.06
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2024년 4분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2025.02.20
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

제이피모간

Korea Conference

2025.03.04
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

미래에셋증권

Corporate Day

2025.04.24
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
2025년 1분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2025.05.15
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

삼성증권

Global Conference

2025.05.20
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

메릴린치

Korea Conference

2025.05.21
국내외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

대신증권

Corporate Day

2025.05.26
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

유안타증권

대만 NDR

2025.05.27
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Global Conference

2025.05.30
해외 주요 기관투자자
대면미팅
경영실적, 시장전망 및 Q&A

Citi

Global Conference

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시 자료에 대한 개인 및 기관투자자에 대한 문의에 대해서는 IR담당자의 직통 연락처 및 이메일을 게시하여 직접 소통하고 있습니다. 당사 관련 정보는 당사 홈페이지 (https://www.hhi.co.kr/IR/ir06_1) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 필요한 정보를 쉽게 접근 가능하도록 하고 있으며, 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속적으로 추진하여 정보 습득이 용이하도록 노력 중에 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

78.13

당사는 2024년 1월부터 한국거래소 상장공시시스템(KIND)을 통해 영문공시를 하고 있습니다. 외국인 투자자 등을 위한 영문 회사 홈페이지를 운영하여 실적발표 자료와 월간 IR뉴스 등의 자료를 영문으로도 제공하고 있습니다. 또한, IR 문의 페이지에도 국문 홈페이지와 동일하게 IR 담당 부서의 연락처 및 이메일 주소를 공개하고 있어 외국인 투자자의 편의를 돕고 있습니다. 당사의 영문 공시 비율은 공시대상기간(2024년) KIND에 제출된 모든 수시공시 중(공정공시, 신고사항, 자율공시는 제외) 영문공시의 비율을 산정하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 증권사 주최의 국내외 IR 컨퍼런스 참가, Corporate Day 개최 및 NDR(Non Deal Road Show) 수행으로 활발한 IR 활동을 하고 있습니다. 또한, 매분기 실적발표를 할 때는 투자자들의 편의를 위하여 분기 실적발표 및 경영상 주요 사항과 관련하여 양방향 컨퍼런스콜과 회사 홈페이지를 통한 웹캐스팅(온라인 오디오 생중계)를 실시함으로서 회사의 경영 현황에 대한 투자자들의 이해를 돕고 있습니다.

회사 홈페이지(국문/영문)에는 매분기 실적발표 자료, 월간 IR뉴스 등의 IR 자료를 게시하여 회사의 경영실적을 주기적으로 투자자들에게 제공하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지 IR 문의 페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일주소도 공개하고 있어 언제든지 투자자가 IR 담당자에게 회사의 경영 현황에 대해 문의를 할 수 있도록 하고 있으며, 필요시 IR 담당자와 1:1 미팅 또는 그룹미팅을 신청할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 현재 한국거래소 전자공시 시스템(KIND)을 통해 영문공시를 하고 있습니다. 외국인을 위해 영문 회사 홈페이지를 운영하고 있고, 영문 회사 홈페이지에 매분기 실적발표 자료와 월간 IR뉴스 등의 IR 자료를 영문으로도 제공하고 있습니다. 또한, IR 문의 페이지에도 국문 홈페이지와 마찬가지로 IR담당 부서의 전화번호 및 이메일주소를 영문으로 공개하고 있어 외국인 투자자의 편의를 돕고 있습니다.

당사는 매분기 실적발표자료 게시, 월간 IR뉴스 발간, 수주 실적 보도자료 배포, 당해 실적 전망에 대한 신년사 배포 때마다 수반되는 공정공시 의무도 충실히 이행하고 있습니다. 그리고 당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 금번 보고서 제출일까지 불성실공시법인으로 지정된 적이 없습니다. 또한, 국내외 활발한 IR 활동을 하고 있다는 점, IR 담당자 연락처를 국문/영문홈페이지에 게시하고 있다는 점, 주기적으로 기업실적에 대한 IR 자료를 국문/영문으로 제공하면서 공정공시 의무도 충실히 이행하고 있다는 점 등을 고려해 볼 때 당사는 주주와의 의사소통을 충실히 하고 있으며, 주주들에게 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있다고 볼 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 현재와 같이 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 계열회사간의 거래를 이사회 및 내부거래위원회 등을 통하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조와 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 이뤄지도록 하고 있고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 또한 이사 등의 의무사항으로서 이사회의 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하지 못하도록 규정하고 있습니다.

특히 당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 동 위원회는 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며 사외이사를 위원장으로 선임하도록 규정하고 있습니다. 동 위원회는 회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태를 점검하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다. 내부거래위원회는 내부거래의 안건 심의에 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있고, 필요한 경우 관련 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 및 공정거래법에서는 계열회사 간의 내부거래 시 ①상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) ②상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ③공정거래법 제26조(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 이사회 및 공시 등이 필요한 사항을 규정하고 있습니다. 위 내부거래 이사회 승인 규제에 있어서 포괄승인이 가능한지 여부에 대하여는 명문의 규정은 없으나, 포괄승인이 사실상 이사회의 승인 요건의 취지를 퇴색시키지 아니하는 한 허용될 수 있다고 해석하는 것이 통상적입니다. 구체적으로는 해당 내부거래의 형태별로 구별하여 유사한 거래에 대해서 총액 및 그 기간에 제한을 두어 포괄적으로 승인하는 방법이 가능한 것으로 해석됩니다. 이와 같이 당사도 필요에 따라서 이사회에서 내부거래의 이해충돌 여부, 절차 및 내용의 공정성 등을 이사들이 알고 결의할 수 있는 전제에서 포괄적인 승인을 받고 있습니다.

당사는 상법 제398조 및 공정거래법 제26조에 따라 법률상 대상이 되는 계열회사를 상대로 2025년 예상되는 거래에 대해 2024년 12월 13일 포괄적 이사회 결의를 받았으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

법령
대상기간
대상 회사
주요 거래 내용
비고

상법

제398조
2025.01.01~

2025.12.31
① 당사의 이사, 주요주주와 그 친인척

② 주요주주가 의결권이 있는 발행주식 총수의
50%이상을 가진 회사 및 그 자회사
선박용 엔진 판매, 설비보전, 경영지원용역 등
같은 유형의 수시로 이루어지는 거래

공정거래법

제26조
2025.01.01~

2025.12.31
① 동일인 및 친족이 20% 이상 소유하고 있는
계열사 또는 그 계열회사의 상법상 자회사
유류 구입, AS 업무 등 같은 유형의 수시로

이루어지는 거래

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 채무보증 내역

당사는 공시대상기간 종료일(보고서 제출일 동일) 현재 제공 중인 채무보증 내역이 없습니다. 당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 보증 금액이 별도 자기자본의 1.5% 이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고, 자기자본의 1.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

(2) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위: 천)

구분
성 명
관 계
거 래 내 역
조 건
의사결정
비고

(법인명)
기 초
증 가
감 소
기 말
방법

대여금
Hyundai Arabia Company L.L.C
계열회사

(해외법인)
USD 145,141
-
-
USD 145,141
4.60%
대여 건별 자본의 1.5%미만이므로 이사회 결의사항이 아님
-

(3) 담보제공 내역

- 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

(1) 유가증권 매수 또는 매도 내역

- 해당사항 없습니다.

(2) 출자 및 출자지분 처분내역

- 해당사항 없습니다.

(3) 자산 매입·매도 내역

(단위: 백만원)

법인명
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
처분손익

학교법인 울산공업학원
특수관계법인
증여
2024.01.25
기계장치 외
한마음회관 증여
252
-

HD현대건설기계㈜
계열회사
자산매각
2024.09.01
공기구 외
자산매각
88
37

HD현대일렉트릭㈜
계열회사
자산매각
2024.09.01
공기구 외
자산매각
133
33

(4) 부동산 매매 내역

(단위: 백만원)

법인명
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
처분손익

학교법인 울산공업학원
특수관계법인
자산매각
2024.01.23
토지 외
명덕어린이집 매각
6,638
814

학교법인 울산공업학원
특수관계법인
증여
2024.01.25
토지 외
한마음회관 증여
31,464
-

HD한국조선해양㈜
계열회사
자산매수
2024.01.29
토지
이화일반산업단지 산업시설용지

I -2 수분양자 지위 양수
8,638
-

3. 대주주와의 영업거래

(단위:백만원)

구 분
매출 등(*1)
매입 등(*2)

매출
원재료매입
유형자산취득
기타매입

최상위지배기업:

HD현대㈜
342
7,670
-
7,873

차상위지배기업:

HD한국조선해양㈜
25,646
54,905
10,677
157,688

관계기업:

케이씨엘엔지테크㈜
-
-
-
653

기타특수관계자(대규모기업집단계열회사 등):

HD현대로보틱스㈜
363
125
1,355
1,045

HD현대일렉트릭㈜
29,881
150,620
3,452
-

HD현대건설기계㈜
12,886
194
154
-

HD현대사이트솔루션㈜
2,949
869
4,753
476

HD현대삼호㈜
695,293
21,276
25,540
2,843

HD현대미포㈜
450,654
20,062
-
13

HD현대이엔티㈜
2,040
49,926
-
4

HD현대오일뱅크㈜
284
79,762
-
-

현대힘스㈜
116
98,865
-
147

HD현대마린솔루션㈜
34,037
37,339
392
58,107

HD현대에너지솔루션㈜
473
-
-
-

International Maritime Industries Company
17,039
-
-
-

Saudi Engines Manufacturing Company
7,613
-
-
-

기타
2,066
4,035
106
2,687

소 계
1,255,694
463,073
35,752
65,322

합 계
1,281,682
525,648
46,429
231,536

(*1) 실비정산 거래 등이 포함되어 있습니다.

(*2) 지급리스료 5,737백만원이 포함되어 있습니다.

상기 거래 외에 공시대상기간 중 지급절차가 진행 중인 통상임금 소송 관련하여 HD현대중공업㈜에서 미지급수당 전액을 선지급 후 각 계열사로부터 계열사 부담분 수령 및 원천징수세액 지급을 하였습니다. 2024년 중 HD한국조선해양(주)으로 부터 54백만원 수령 및 15백만원 지급, HD현대일렉트릭(주)로부터 4백만원을 수령하였습니다. 또한, 2025년 1분기 중 계열사 부담분 수령액은 없으며 HD한국조선해양(주)에 5백만원을 지급하였습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사가 주주, 직원 등 대주주(그 특수관계인을 포함) 이외의 이해관계자를 상대방으로 한 ①가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역 ②담보 제공 내역 ③출자 및 출자지분 처분내역 등은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 내용과 같이 당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 노력을 충분히 충실하게 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 계열기업, 지배주주 등과의 거래시 관련 법령과 내부규정을 충실히 준수해 가도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조, 사업의 변동 등에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제17조의 2(소수주주권 존중)에서 상법 및 관련 법령상 인정되는 단독주주권 및 소수주주권을 존중한다고 명시하고 있으며, 주주제안 전반에 대한 회사 내부 기준 및 절차(주주제안 요건, 주주제안 접수 시 이사 및 이사회의 심의 절차, 주주제안 거부 사유, 주주제안 의안에 대한 제안 주주의 주주총회에서 설명 절차 보장 포함)를 마련하여 주주들이 확인할 수 있도록 홈페이지에 게시하고 있는 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등에 대한 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 노력하고 있습니다. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해서 당사는 IR 절차 등을 통한 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 및 주주권 보장/확대를 위하여 지속적으로 노력하고 개선 방안을 검토할 예정입니다. 당사가 합병, 분할, 분할합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며, 이를 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다. 분할 결의에 관하여는 종류주식으로서 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있으며, 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에도 주주총회의 특별결의 이외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 합니다.

또한 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 행위를 할 때에도 주주총회의 특별결의에 따른 승인을 얻어야 합니다. 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 경우에도 주식교환/이전계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며, 반대주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다. 당사는 주권상장법인이므로 분할, 합병 시 위 상법에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집 통지 또는 공고를 하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 합니다. 또한 주권상장법인인 당사는 주식매수청구권에 따라서 매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 합니다.

당사는 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 위와 같은 결정을 함에 있어서 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 제반 규제들을 엄격히 준수할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병은 아니나, 당사가 100% 소유하고 있었던 에이치디현대중공업모스(주)를 2024년 1월 1일을 합병기일로 하여 소규모합병을 진행하였습니다. 합병과 관련된 일정은 다음과 같습니다.

구 분
진행 일정
비고

합병 이사회 결의일
2023.10.25

주주확정기준일 지정 공고
2023.10.25
당사 홈페이지 공고

합병 계약일
2023.10.26

주주확정기준일
2023.11.09

소규모합병 공고일
2023.11.09
당사 홈페이지 공고

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023.11.09

종료일
2023.11.23

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인
2023.11.29

채권자 이의제출 공고일
2023.11.30
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출기간
시작일
2023.11.30

종료일
2023.12.31

합병기일
2024.01.01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024.01.02

합병종료보고 공고일
2024.01.02
당사 홈페이지 공고

합병등기 예정일
2024.01.04

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구권이 부여되지 않았습니다. 또한 당사는 2023년 11월 9일부터 2023년 11월 23일까지 소규모합병에 대한 주주들의 반대의사 표시를 접수하였으며, 반대의사를 표시한 주주수는 총 1,317명, 주식수는 총 54,459주(발행주식 총수의 0.0613%)입니다. 이에 따라 2023년 11월 29일 개최한 이사회(주주총회 갈음)에서 본 합병(소규모합병)을 승인하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 한 이력이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등이 없었으며, 현재로서는 이에 대한 구체적인 계획도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 등 중대한 변화를 초래하는 사안 및 계획이 있는 경우 당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 의견 수렴 및 주주권 보장을 위한 정책을 적극적으로 시행하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령 및 정관으로 정해진 사항 등을 바탕으로 회사 운영의 중요사항을 의결하고, 대표이사 및 이사회 의장을 선임하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 규정과 각 이사회 내 위원회 규정, 그리고 대표이사 위임사항 등의 각종 규정을 마련 및 운영하고 있고, 이사회 지원조직을 통해 이사회의 원활한 활동 및 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 사외이사에게 안건을 안내하고 필요한 사항에 대한 지원을 하는 등 이사회가 기업 운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 제도적인 기반을 구축하고 있습니다.

관련 법에 따라 이사회에서 의무적으로 의결해야 하는 사항 이외에 자율적으로 이사회 규정상에 추가한 심의·의결사항은 없지만, 회사 운영상 중요하다고 판단되는 사항의 경우 이사회에 부의할 수 있도록 규정을 두고 있습니다. 당사 위임전결규정에도 의무적인 의결사항 이외의 사항을 이사회 의결사항으로 추가하여 필요시 이사회 결의를 거치도록 하고 있습니다. 법상 의무사항은 아니지만 필요 시 이사회에 부의함으로써 이사회가 경영의사결정기능을 더욱 적극적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

당사 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관항 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 발행 및 사채발행의 대표이사 위임

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(8) 이사의 경업, 이사의 회사기회 및 자산의 유용, 이사등과 회사 간의 거래의 승인

(9) 중간배당

(10) 해외증권의 발행

(11) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(12) 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

(13) 이사회 내 위원회의 의결 사항에 대한 재결의

(14) 간이합병, 간이분할합병, 소규모 합병 및 소규모 분할합병의 결정

(15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(16) 주식매수선택권 부여의 취소

(17) 중요한 재산의 취득 및 처분

(18) 다액의 자금도입 및 보증행위

(19) 재무제표의 승인

(20) 배당의 결정

(21) 자기주식의 취득, 처분 및 소각

3. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의하여 이사회 결의를 요하는 대규모 내부거래

4. 상법 제542조의9 제3항에 따라 이사회 결의를 요하는 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래

5. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

1. 금융기관 여신거래 약정 체결 및 실행(건별 별도 자기자본의 20% 미만)

(1) 장·단기 자금차입

(2) 수출입 관련 무역금융(D/A, D/P, L/C 등) 및 지급보증(A/P BOND 등 제 BOND 발행)

(3) 외환거래

(4) 파생상품

(5) 어음할인 및 어음매각

2. 타인을 위한 채무보증, 지급보증, 담보제공 및 연장

(건별 별도 자기자본의 1.5% 미만)

3. 타법인 출자 및 출자지분 처분(건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

4. 수출공사 관련 해외기업투자(BOO, BOT방식 수출거래 등)

(건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

5. 인사관리에 관한 제규정

6. 경영진의 인사 및 보수 등에 관한 사항

7. 신규 시설투자, 증설(건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

8. 상법, 자본시장과 금융투자에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 기타 법령 및 당사 정관, 이사회 규정에 의해 이사회의 승인을 특별히 요하지 않는 회사의 일상업무에 관련된 사항

9. 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여

(건별 별도 자기자본의 1/5% 미만)

10. 증여(건별 별도 자본금의 5% 미만)

11. 유형자산 취득(건별 별도 자산의 1.25% 미만)

12. 유형자산 처분(건별 1,000억원 미만)

13. 학원의 설립·운영 및 과외교습에 관한 법률에 의거하여 설립하는 학원의 설립·변경·운영에 관련된 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '기업지배구조 헌장'을 통해 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하여야 한다는 점을 명확히 선언하고 있습니다. 이를 위해 이사회 규정을 통해 이사회는 법령 또는 정관으로 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하도록 하고 있습니다. 또한 이사회 지원조직을 두어 적극적으로 제반업무를 지원하고 있고, 이사회 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 적정수의 인원으로 구성된 위원회도 운영하고 있습니다. 따라서, 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 평가합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 규정의 제개정 여부를 검토하고, 내부적인 업무 프로세스도 필요시 개선해 나가도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 중 대표이사를 최고경영자로 규정하고 최고경영자 승계규정을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 경영진 중 대표이사를 '최고경영자'로 규정(이사회 규정 제15조 제3항)하고, 최고경영자 승계 규정을 마련해두고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 심의위원회가 최고경영자 승계 규정에 따라 주요 계열사 전무급 이상의 경영진을 후보군으로 선정하고 대표이사로서의 필요한 역량을 갖출 수 있도록 경영진의 계열사간 전직, 업무 전환, 전략 교육 등의 육성 프로그램을 운영하여 후보군을 지속적으로 관리합니다.

최고경영자 심의위원회는 최고 경영자 임기 만료 최소 2개월 전까지 심의위원회를 개최합니다. 심의위원회는 최종 후보군을 대상으로 중장기 경영전략 방향, 각 후보의 강점 등과 관련하여 프리젠테이션 및 심층면접 등을 실시할 수 있으며 최고경영자 역할 및 요구된 역량의 보유 수준을 평가하고 검증하여 최종 후계자를 선정합니다. 또한 전임 대표이사는 자문역으로 위촉하며 안정적인 승계를 지원하게 됩니다.

대표이사 유고 시에는 정관에 따라 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행하게 됩니다. 또한 대표이사가 직무 수행이 불가능할 경우, 승계 계획을 반영한 비상계획을 실행하고 30일 이내에 심의위원회를 개최하여 최고경영자 후계자를 선정합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 갑작스런 경영환경 변화나 경영진 유고 등 비상상황에 민첩하게 대응하고자 최고경영자를 포함한 회사 내 주요 직책자에 대해 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 자격요건 및 필요역량을 검증하고 상시적으로 후보군을 발굴하며, 전락적·체계적으로 검증하고 육성하는 안을 지속적으로 검토하고 있습니다. 공시대상 기간동안 실시한 교육은 다음과 같습니다.

1. 2024년 HLC V과정

(1) 대상자 : HD현대 계열 부문장 후보군

(2) 교육기간 : 2024년 6월 20일 ~ 7월 19일

(3) 주요내용 : 경영역량 및 리더십역량 함양

2. 2024년 1:1 리더십코칭

(1) 대상자 : HD현대 계열 역할변화자 등

(2) 교육기간 : 2024년 3월~9월

(3) 주요내용 : 개인별 리더십 이슈 해결 (기간 내 개인별 1:1 진행)

3. 2024년 최고경영자 과정

(1) 대상자 : HD현대 계열 네트워킹이 필요한 임원급

(2) 교육기간 : 2024년 3~7월, 9월~1월

(3) 주요내용 : 경영학 최신이슈, 경영능력 개발, 대외 네트워킹

4. 2024년 HD현대 조선해양 리더스 포럼

(1) 대상자 : HD현대중공업 임원 22명

(2) 교육기간 : 2024년 4월 13일 ~ 6월 28일

(3) 주요내용 : 경영층 전반의 리더십 및 의사결정 역량 향상

5. 2024년 내실경영 실천연수(임원/부서장)

(1) 대상자 : HD현대중공업 311명 (부서장 210명 포함)

(2) 교육기간 : 2024년 5월 10일, 5월 17일, 5월 24일

(3) 주요내용 : 경영층 특강, 소통특강, 노사관계특강

6. 2024년 임원/부서장 특강

(1) 대상자 : HD현대 계열 임원/부서장 390명 (HD현대중공업 113명)

(2) 교육기간 : 2024년 3월 6일, 3월 16일, 5월 30일, 6월 1일, 8월 22일, 8월 24일, 12월 12일, 12월 14일

(3) 주요내용 : 글로벌 경제전망, 조직환경의 변화와 리더 역할의 변화, 국제 에너지 정책환경의 변화와 국내기업의 대응, 향후 국제정서와 한국 및 기업활동에 미치는 영향

7. 2024년 1월 HHI 임원/부서장 교양특강

(1) 대상자 : HD현대중공업 임원/부서장 338명

(2) 교육기간 : 2024년 1월 19일

(3) 주요내용 : 임원 Insight 특강 (두려움이 없는 조직, 침묵은 어떻게 조직의 성과를 갉아먹는가?)

8. 2025년 Hi-ONE 팀 코칭

(1) 대상자 : HD현대중공업 본부장이상(대표이사 2, 사업대표 4, 본부장6)

(2) 교육기간 : 2025년 3월 31일, 5월 2일

(3) 주요내용 : 강점기반의 다름의 이해, Hi-Level 리더십과 역할 이해

9. 2025년 HLC V 과정

(1) 대상자 : HD현대 계열 부문장 후보군 32명 (HD현대중공업 9명)

(2) 교육기간 : 2025년 2월 26일~3월 28일

(3) 주요내용 : 경영역량 및 리더십 역량 함양

10. 2025년 리더십 코칭

(1) 대상자 : HD현대 계열 역할변화자 등 26명 (HD현대중공업 8명)

(2) 교육기간 : 2025년 3월~9월

(3) 주요내용 : 개인별 리더십 이슈 해결

11. 2025년 최고경영자 과정

(1) 대상자 : HD현대 계열 네트워킹이 필요한 임원급 10명 (HD현대중공업 2명)

(2) 교육기간 : 2025년 3월 ~7월, 9월~1월

(3) 주요내용 : 경영학 최신 이슈, 경영능력 개발, 대외 네트워킹

12. 2025년 HD L!NC 과정(임원/부서장)

(1) 대상자 : HD현대중공업 임원 부서장 318명

(2) 교육기간 : 2025년 4월 4일, 4월 18일

(3) 주요내용 : 경영층 특강(인간의 본성과 경영의 본질 Same as Ever), AI-Insight, 노사관계 특강

13. 2025년 임원/부서장 특강

(1) 대상자 : HD현대 계열 임원 부서장 373명 (HD현대중공업 109명)

(2) 교육기간 : 2025년 2월 7일, 2월 15일, 4월 3일, 4월 26일

(3) 주요내용 : 미국정세 변화와 우리의 대응, 조직 내 혁신, 어떻게 만들어지는가?

14. 2025년 1월 HHI 임원/ 부서장 교양특강

(1) 대상자 : HD현대중공업 임원 부서장 320명

(2) 교육기간 : 2024년 12월 24일(임원), 2025년 1월 13일(부서장)

(3) 주요내용 : 임원 Insight 특강 (심리를 알면 경영이 보인다)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 최고 경영자승계정책을 개선 또는 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자의 경영 승계와 관련한 원칙을 정하기 위해 규정화되어 있는 최고경영자 승계 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 안정적인 최고경영자 승계과정 및 최고경영자 육성을 위해서 최고경영자 규정의 제·개정, 경영자 후보 육성을 위한 추가 과정 검토 등을 적극적으로 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등에 대해 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 추가적으로 외환리스크, 원자재리스크, 임금/투자 등의 기타리스크를 관리하는 리스크 관리정책도 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정 및 시행하고 있습니다. 해당 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고, 회사의 모든 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준이 우선적으로 적용됩니다.

당사의 준법지원인 등은 공시대상기간 동안 준법지원 담당자를 대상으로 컴플라이언스에 대한 인식 및 관련 법령에 대한 이해 제고를 위하여 공정거래/하도급 관련 교육과 불법파견 교육을 실시하였습니다. 그리고 생산매니저 등을 대상으로 컴플라이언스 교육 및 하도급법 교육을 실시하여고 컴플라이언스 리스크 점검 결과 '중위험이상' 리스크 관리 부서에 대해 하도급/불법파견/부패방지/경제제재 관련 자율점검 및 영상교육을 실시하였습니다.

당사는 준법경영활동을 위해 법무팀을 별도 조직으로 두고 있으며, 준법위험 점검 및 평가, 준법 관련 교육 등을 실시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도의 효과적인 운영을 위하여 감사위원회 지원조직으로서 내부회계관리과를 운영하고 있습니다. 내부회계관리과는 감사위원회 운영규정의 제정·개정, 연간계획 수립·운영관리, 교육 등 감사위원회 관련 지원 업무를 담당하고, 내부회계관리제도 운영 등의 업무도 수행하고 있습니다.

이러한 내부회계관리제도는 각기 다른 외부 회계법인의 용역을 통해 설계와 운영의 적절성을 평가받고 이를 바탕으로 지속적인 개선을 하고 있습니다. 또한 당사에 미칠 수 있는 리스크를 미연에 방지하고자 유효한 시나리오를 마련하고 이를 바탕으로 한 상시모니터링시스템도 구축하고 있습니다.

2019년 6월 설립시 내부회계관리규정을 제정하여 회계정보 관리, 내부회계관리제도 관련 임직원 업무 및 교육, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 내부회계관리제도 평가 및 보고에 관한 규정을 수립하였고, 2019년 10월에는 내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부 사항에 대한 내부회계관리제도 업무지침을 수립하였습니다. 또한 내부회계관리규정 위반행위를 방지하기 위해 내부신고제도를 운영하고 있으며 위반행위에 대한 조치 및 대처방안을 내부회계관리규정에 규정하고 전사에 관련 제도를 안내하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 또한 공시기준 변경시 내부적으로 변경된 공시기준과 규정을 전사에 배포하고 유관부서와의 소통을 상시 진행하여 각 부서의 공시위반위험 발생 가능성을 제거하고, 위험 요인 발견 시 선제적으로 조치하도록 하고 있습니다. 이러한 관리 및 노력을 바탕으로 당사는 2023년 3월, 2022년 유가증권시장 공시우수법인으로 선정되었습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하며 부서 내에 2명의 공시담당자를 지정하고 있습니다. 공시책임자와 공시담당자는 다음의 업무를 수행하고 있습니다.

공시책임자

1. 공시정보 및 공시서류에 대한 검토·승인·시행에 관한 업무

2. 임직원의 공시관련법규의 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

3. 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립·실행

4. 공시통제제도에 대한 모니터링과 정기적인 운영실태 점검 및 운영성과 평가

5. 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가

6. 관련법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시여부 및 범위의 결정

7. 공시담당부서의 지휘 및 감독

8. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립·시행

9. 공시통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제 규정의 시행을 위한 세부지침 등의 승인

10. 기타 공시통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

공시담당자

1. 각종 공시정보의 수집 및 검토

2. 공시서류의 작성 및 공시실행

3. 공시관련 법규의 제·개정내용에 대한 수시점검 등 법규준수를 위해 필요한 조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고

4. 회사 전체적인 차원에서의 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

5. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 리스크 요인을 적절히 관리하여 경영의 건전성, 신뢰성, 안정성을 도모하고자 HD현대 그룹의 조선부문 중간지주회사이자 당사의 최대주주인 HD한국조선해양(주)가 2019년에 제정한 리스크 관리규정을 준수하고 있습니다. 리스크 관리위원회는 외환리스크, 원자재리스크, 임금/투자 등의 기타 리스크를 관리하고 있습니다. 리스크 관리위원회는 최고재무책임자를 위원장으로 하고 계열사의 각 리스크 관련 임원들로 위원회를 구성하고 있습니다.

리스크관리위원회는 경영계획에 적용할 기준 지표의 결정에 관한 사항, 예정원가와 실적 추정에 적용되는 기준 지표의 변경에 관한 사항, 견적에 적용할 기준 지표의 변경에 관한 사항, 리스크 익스포저의 관리에 관한 사항, 헤지정책을 포함한 리스크관리 정책과 그 집행에 관한 사항, 기타 리스크 관리에 필요한 사항에 대해 심의 및 의결을 합니다. 외환리스크 관리위원회는 월별로, 원자재 리스크관리위원회는 분기별로 개최하여 당사의 리스크를 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련해서 리스크를 효과적으로 관리하고 통제하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 리스크 관리 및 효과적이고 효율적인 내부통제를 위해서 관련 내부규정 제개정 등을 적극 검토해서 시행하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 각 규정에서 요구하는 인원구성을 충족하고 있고 안건 심의시 충분한 설명과 의견청취를 통해 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하다고 평가하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제26조에서는 이사회의 총 이사 수는 5명 이상 7명 이하, 사외이사는 3명 이상으로 구성하되, 사외이사 수는 총 이사수의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 2025년 정기주주총회일 기준으로 당사 이사회의 이사 수는 총 5명으로, 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있고, 이사 중 사외이사의 비율은 60%로서 정관상 요건을 충족하고 있으며, 사외이사 3명 중 연임을 한 사외이사는 2명입니다. 보고서 작성기준일인 2024년 12월 31일 기준으로는 사내이사 2명, 사외이사 3명, 이사 중 사외이사의 비율은 60% 입니다. 또한, 전체 사외이사는 상법상 제한되는 재직연한 요건(6년, 계열사포함 9년)을 충족하고 있습니다.

이사회의 세부현황은 표 4-1-2을 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이상균
사내이사(Inside)
남(Male)
64
내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
50
2026-03-26
기업경영
HD현대삼호 대표이사

HD현대중공업 조선해양사업부 사업대표

노진율
사내이사(Inside)
남(Male)
60
ESG위원회 위원
15
2026-03-26
기업경영
HD현대중공업 안전통합경영실장

HD현대중공업 경영지원본부장

신동목
사외이사(Independent)
남(Male)
62
ESG위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장

내부거래위원회 위원

감사위원회 위원

보상위원회 위원
15
2027-03-26
조선해양공학
울산대 조선해양공학부장

울산대 일반대학원장

채준
사외이사(Independent)
남(Male)
57
이사회 의장

감사위원회 위원장

ESG위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원
63
2026-03-28
경영학
서울대 경영대학 교수

박현정
사외이사(Independent)
여(Female)
49
내부거래위원회 위원장

보상위원회 위원장

ESG위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

감사위원회 위원
39
2028-03-26
법학
한양대 법학전문대학원 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회내 위원회의 세부현황은 표 4-1-3-1과 표 4-1-3-2를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계·업무 감사 기능 역할
3
A

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 역할
4
B

내부거래위원회
회사와 계열회사 간의 거래(내부거래)에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 기능 역할
4
C

ESG위원회
회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항 결정 기능 역할
4
D

보상위원회
이사 및 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보 기능 역할
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
채준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
신동목
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
박현정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D,E

사외이사후보추천위원회
신동목
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

사외이사후보추천위원회
이상균
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
채준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

사외이사후보추천위원회
박현정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D,E

내부거래위원회
박현정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D,E

내부거래위원회
이상균
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

내부거래위원회
신동목
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
채준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

ESG위원회
신동목
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG위원회
노진율
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
채준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG위원회
박현정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,E

보상위원회
박현정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D

보상위원회
신동목
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

보상위원회
채준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 4월, 회사의 ESG경영 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 위하여 ESG위원회를 설치하였습니다. ESG위원회에서는 ESG 전략방향, 계획 등의 사항을 결정하도록 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

2025년 3월 26일 개최된 제3차 이사회에서 당사는 채준 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임 사외이사는 별도로 선임하지 않고 있으나 감사위원회 위원장이 사실상 선임 사외이사 역할을 수행하며 경영진과 사외이사들의 원활한 의사소통에 기여하고 있습니다. 집행임원 제도도 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 최근 주주총회일 기준으로 당사 정관, 각 위원회 규정, 상법에서 요구하는 구성 인원수 및 사외이사 비율을 충족하고 있습니다. 이사회 규정상 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있고, 안건을 심의함에 있어 관련 경영진, 직원 또는 외부 인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다. 따라서 이사회에서 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하다고 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 정관에 의거하여 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있어 전문성 및 책임성을 확보하고 있습니다. 이사 선임에 있어서는 각 분야의 직무 전문성을 갖춘 전문가들로 구성하고 있고, 그 역량에 있어 성별을 통해 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

당사의 이사회는 5명으로 구성되어 있으며, 이사회 구성원은 남성 4명과 여성 1명입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 한영석 이사가 중도 사임하였고, 조재호 이사가 임기만료로 퇴임하였고, 노진율 이사와 신동목 이사가 신규선임 되었으며, 박현정이사가 재선임 되었습니다. 이사 선임 및 변동내역에 대해서는 표 4-2-1을 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이상균
사내이사(Inside)
2021-04-22
2026-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직중

노진율
사내이사(Inside)
2024-03-26
2026-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직중

한영석
사내이사(Inside)
2019-06-02
2025-03-28
2024-03-26
사임(Resign)
퇴임

신동목
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직중

박현정
사외이사(Independent)
2022-03-22
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직중

조재호
사외이사(Independent)
2019-06-02
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전문경영인 및 여러 분야의 전문가들로 구성된 이사회는 전문성과 책임성을 지니면서 전체적으로 다양한 배경을 갖췄으므로 전문성, 책임성, 다양성 면에서 경쟁력을 갖추고 있다고 평가하고 있습니다. 특히 회사의 재산상태와 경영진의 업무집행을 감사하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 회사와 경영진에 대한 감시감독을 강화하고 1명 이상의 회계·재무전문가로 구성하여 의사결정의 독립성 및 전문성을 보장하고 있습니다. 또한 2022년 3월에 개최된 제3기 정기주주총회에서 여성 사외이사를 선임하여 성별의 다양성을 확보하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 선임 및 이사회 구성에 있어서도 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 충실하게 관련 절차를 진행하도록 하겠습니다.

보고서 작성 기준일 기준, 각 이사의 선임배경은 하기와 같습니다.

구 분
선 임 배 경

사내이사
이상균
이상균 대표이사는 1983년 현대중공업 생산부문으로 입사하여, 생산 및 기술개발까지 다양한 분야를 두루 경험하였고, 2011년 조선사업부 임원으로 선임된 이후, 2018년 현대삼호중공업에서 사장 승진과 동시에 대표이사를 역임하여 현대삼호중공업의 경쟁력 향상에 큰 역할을 하였습니다. 이후 2020년부터 현대중공업 조선해양사업 대표로써 뛰어난 경영능력을 인정받았으며, 이와 같은 검증된 경영능력과 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사(대표이사) 겸 이사회 의장으로 선임하게 되었습니다.

노진율
노진율 대표이사는 1989년 현대중공업에 입사하여 경영지원 부문에서 다양한 관리업무를 경험하였으며, 2014년 임원에 선임 후 노사협력과 동반성장분야에 힘써왔고, 2022년 사장 승진과 동시에 안전통합경영실장으로 선임되어 뛰어난 경영능력을 인정받았으며, 이와 같은 검증된 경영능력과 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사(대표이사)로 선임하게 되었습니다.

사외이사
채준
서울대 경제학과 졸업 후 미국 MIT대 경영학 박사를 취득하였고, 금융위원회 공정자금관리위원회 매각심사소위원회 위원 등을 역임하셨으며, 현재 서울대학교 경영대학 교수로 재직중입니다. 이와 같이 채준 이사는 회계 및 재무전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 감사위원장으로 선임하게 되었습니다.

박현정
서울대 법학과 졸업 후 서울대 법학 박사를 취득하였고, 의정부지방법원, 울산지방법원, 서울중앙지방법원 판사 등을 역임하셨으며, 현재 한양대학교 법학전문대학원 교수로재직 중입니다. 이와 같이 박현정 이사는 법률 전문가로서 관련 분야의 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어, 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 감사위원으로 선임하게 되었습니다.

신동목
서울대 기계설계학과 졸업 후 미국 펜실배니아주립대 공학 박사를 취득하였고, 현재 울산대학교 조선해양공학부 교수로 재직중입니다. 이와 같이 신동목 이사는 조선 해양 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 감사위원으로 선임하게 되었습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자를 선임하고 있으며 이사 후보자에 대한 다양한 정보를 사전에 제공중이므로 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 상법 및 정관에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있고, 보고서 제출일 기준으로 동 위원회는 1명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 사외이사비율은 75%입니다. 당사는 사외이사후보추천위원회는 설치하였으나 사내이사 선임을 위한 후보추천위원회는 따로 설치하지 않았습니다. 이사회에서 사내이사 후보를 추천하고 있고, 사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사후보추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사는 경영진 중에서 선임하므로 이사회에서 선임하는 것이 더욱 효율적인 면이 있다고 판단됩니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일까지 3차례 개최되었고, '사외이사 후보 추천의 건', '사외이사후보추천위원회 위원장 선임 및 위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건'에 대해 충분한 토론을 거친 후 승인하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 4주 전에 주주총회 소집공고 공시를 하여 주주들이 충분한 시간을 두고 검토할 수 있도록 이사 후보에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 최대주주와의 관계, 추천인, 주요경력, 당사와의 최근 3년간의 거래내역 등에 대한 정보를 제공하고 있고, 사외이사의 경우 이사로 재직하고 있는 회사명과 직위를 주주총회 소집결의 공시를 통해 제공하고 있습니다. 상법 및 자본시장법에 따라 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 및 이사회의 추천사유도 주주총회 소집공고 공시를 통해 제공하고 있습니다. 재선임되는 이사후보자의 과거 이사회 활동내역은 당사 사업보고서 및 반기보고서를 통해 확인할 수 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

사내이사
이상균
2024-02-26
2024-03-26
29
사내이사(Inside)
-최대주주와의 관계

-추천인

-세부경력(최근 10년)

-최근 3년간의 거래내역

-체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격사유 유무

-이사회의 추천사유

사내이사
노진율
2024-02-26
2024-03-26
29
사내이사(Inside)
-최대주주와의 관계

-추천인

-세부경력(최근 10년)

-최근 3년간의 거래내역

-체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격사유 유무

-이사회의 추천사유

사외이사
신동목
2024-02-26
2024-03-26
29
사외이사(Independent)
-최대주주와의 관계

-추천인

-세부경력(최근 10년)

-최근 3년간의 거래내역

-체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격사유 유무

-이사회의 추천사유

사외이사
채준
2023-02-24
2023-03-28
32
사외이사(Independent)
-최대주주와의 관계

-추천인

-세부경력(최근 10년)

-최근 3년간의 거래내역

-체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

-이사회의 추천사유

사외이사
박현정
2025-02-25
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
-최대주주와의 관계

-추천인

-세부경력(최근 10년)

-최근 3년간의 거래내역

-체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

-이사회의 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보는 사내이사의 경우 주주총회 전에 공시되는 사업보고서상에서 과거 이사회 활동 내역을 통해 공개하고 있습니다. 사외이사의 경우 주주총회소집공고상의 사외이사 등의 활동내역과 주주총회 전에 공시되는 사업보고서상에서 과거 이사회 활동 내역을 통해 공개하고 있습니다.

과거 이사회 활동 내역은 재선임되는 이사의 최초 선임시점부터 현재시점까지의 모든 활동을 공개하는 것에 목적을 두고 있는 것은 아니며 주주총회소집공고나 사업보고서 작성지침에서 요구하고 있는 기간에 대한 활동내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제가 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점이 있지만 단점을 초래할 수 있는 가능성도 배제할 수 없어 현재 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제를 의무화하고 있는 해외 사례가 많지 않고, 경우에 따라서는 다수결의 원칙에 반하는 결과를 초래할 수도 있습니다. 향후 집중투표제 도입이 의무화 되거나 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

또한 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 전자투표제도를 시행하고 있으며, 실제로 기관투자자들보다 소액주주가 전자투표를 통해 주주의 의결권을 행사하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사내이사는 이사회를 통해 후보를 선임하고 있고, 사외이사는 사외이사의 비율이 75%인 사외이사후보추천위원회를 통해 후보를 선임하고 있으며, 충분한 기간 전에 이사 후보자에 대한 다양한 정보(최대주주와의 관계, 추천인, 최근 10년간의 세부경력, 당사와의 거래내역, 체납사실여부, 부실경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 이사회 추천사유 등)를 주주들에게 제공하고 있으므로, 이사후보 추천 및 선임과정이 공정성과 독립성을 확보하고 있다고 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 공정성과 독립성을 갖출 수 있도록 하고, 소액주주의 의견청취를 위해서 추가로 어떤 절차가 적절할지에 대해 내부적으로 검토를 진행할 계획을 가지고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이상균
남(Male)
사장
O
대표이사

노진율
남(Male)
사장
O
대표이사

신동목
남(Male)
이사
X
사외이사

채준
남(Male)
이사
X
사외이사

박현정
여(Female)
이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

박승용
남
사장
상근
영업본부 대표

주원호
남
부사장
상근
특수선사업대표

한주석
남
부사장
상근
엔진기계사업대표

전승호
남
부사장
상근
안전생산본부장

조민수
남
부사장
상근
조선사업대표

원광식
남
부사장
상근
해양에너지사업본부장

금석호
남
부사장
상근
경영지원본부장

김동일
남
전무
상근
동반성장실장

박용열
남
전무
상근
특수선안전생산부문장

류창열
남
전무
상근
엔진기계영업부문장

김규덕
남
전무
상근
민관사업추진TF부문장

최헌
남
전무
상근
상생/문화/총무/법무부문장

여용화
남
전무
상근
선박영업부문장

이태진
남
전무
상근
DT혁신 부문장

이현호
남
전무
상근
선박해양연구소장

최승현
남
전무
상근
해양에너지안전생산부문장

류홍렬
남
전무
상근
기술본부장

유정대
남
전무
상근
엔진기계품질/기획부문장

고국
남
전무
상근
통합구매부문장

김태정
남
전무
상근
법무 담당

이환식
남
전무
상근
조선설계부문장

임대준
남
전무
상근
안전생산외업부문장

정재준
남
전무
상근
기본설계부문장

설귀훈
남
전무
상근
해양에너지설계부문장

이준엽
남
전무
상근
안전부문장

이상기
남
전무
상근
엔진기계설계부문장

김원탁
남
전무
상근
HD아트센터장

김태진
남
전무
상근
해양에너지영업부문장

장혁진
남
전무
상근
HR부문장

이철헌
남
전무
상근
재경본부장

윤훈희
남
전무
상근
안전생산내업부문장

이재희
남
전무
상근
기획고객지원부문장

홍석환
남
전무
상근
해양에너지PM부문장

우권식
남
전무
상근
특수선영업부문장

강민호
남
전무
상근
엔진기계안전생산부문장

김정배
남
전무
상근
자산부문장

박진상
남
상무
상근
설계3 담당

최병기
남
상무
상근
선박연구2 담당

허병동
남
상무
상근
안전생산선행부문장

이상봉
남
상무
상근
특수선설계부문장

강병국
남
상무
상근
엔진시스템영업/기술/발전 담당

성석일
남
상무
상근
힘센/대형시운전 담당

한병주
남
상무
상근
총무2 담당

류희진
남
상무
상근
ESG 담당

김광우
남
상무
상근
런던지사 담당

김산
남
상무
상근
특수선생산1 담당

연무진
남
상무
상근
군산 담당

이영철
남
상무
상근
설계2 담당

정우만
남
상무
상근
특수선기획 담당

김경두
남
상무
상근
조선원가 담당

박종민
남
상무
상근
소재/프로펠라 담당

김성훈
남
상무
상근
동반성장1 담당

남철
남
상무
상근
기획지원 담당

최한내
남
상무
상근
기획 담당

한범우
남
상무
상근
기본설계1 담당

고영대
남
상무
상근
의장설계1 담당

최정진
남
상무
상근
외업3 담당

박종원
남
상무
상근
생산2 담당

강대홍
남
상무
상근
계약/사우디사업 담당

유동현
남
상무
상근
시운전설비운영/생산기술/자재 담당

안성찬
남
상무
상근
연구 담당

윤상돈
남
상무
상근
아테네지사 담당

김상렬
남
상무
상근
구매1 담당

김상회
남
상무
상근
총무1 담당

고병조
남
상무
상근
회계 담당

이화정
여
상무
상근
DT혁신 담당

성창경
남
상무
상근
기본설계2 담당

홍대훈
남
상무
상근
기본상세설계 담당

박정호
남
상무
상근
PM1 담당

정용관
남
상무
상근
선박연구1 담당

강철웅
남
상무
상근
외업2 담당

김기택
남
상무
상근
외업5 담당

임형철
남
상무
상근
도장/발판 담당

김동렬
남
상무
상근
시운전 담당

김상철
남
상무
상근
특수선생산2 담당

송운성
남
상무
상근
특수선사업지원 담당

최호정
남
상무
상근
품질 담당

장창용
남
상무
상근
대형엔진시운전 담당

손원식
남
상무
상근
기획/생산지원/SCM 담당

곽상휘
남
상무
상근
선박영업2 담당

신영균
남
상무
상근
조선인사총무 담당

박성수
남
상무
상근
상생 담당

김대성
남
상무
상근
구매2 담당

서현수
남
상무
상근
안전1 담당

송동호
남
상무
상근
자산 담당

조민수
남
상무
상근
엔진성과/예산 담당

김원현
남
상무
상근
특수선설계3 담당

윤상식
남
상무
상근
의장설계2 담당

이상진
남
상무
상근
기술운영 담당

옥정석
남
상무
상근
내업1 담당

이강국
남
상무
상근
선행도장/선실/SCM 담당

정동찬
남
상무
상근
외업1 담당

조양삼
남
상무
상근
LNG 담당

이태원
남
상무
상근
설계4 담당

김오균
남
상무
상근
생산1 담당

김재락
남
상무
상근
특수선영업 담당

정지원
남
상무
상근
특수선기획2 담당

정대열
남
상무
상근
엔진개발/개발시험/힘센엔진 담당

현정미
여
상무
상근
엔진기계DT 담당

김건헌
남
상무
상근
HR 담당

이진
남
상무
상근
문화 담당

최용대
남
상무
상근
원가 담당

함형원
남
상무
상근
오슬로지사 담당

송재훈
남
상무
상근
안전2 담당

전재현
남
전문위원
상근
PM2 담당

변정우
남
전문위원
상근
특수선설계1 담당

이경구
남
전문위원
상근
방식설계 담당

김인태
남
전문위원
상근
크랑크/기계가공 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장 제5조③에서 ‘기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는다'라고 선언했듯이, 인사위원회 심의를 통해 업적, 역량, 리더십, 평판 등을 철저히 심사해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지하는 제도적인 장치를 운영하고 있습니다. 또한 현재 재직하고 있는 임원의 경우 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 우려가 있는 자는 없습니다.

참고로 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 다음과 같이 정의하고 있습니다.

1. 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 경우

2. 횡령, 배임 등 피의사실로 기소되어 현저한 기업가치 훼손의 우려가 있는 경우 또는 유죄 판결을 선고 받고 형의 집행이 종료되거나 면제 된 후 5년이 경과하지 않은 경우

3. 인사위원회 운영 규정 중 징계처분에 따른 인사관리 기준에 의하여 징계를 받은 경우로서 다음 표에서 정한 기간이 경과하지 않은 경우

(징계대상행위는 아래와 같음)

구분
비리징계
일반징계
안전징계

경고
선임불가
-

견책

감봉
2년 제한
1년 제한

출근정지

정직
3년 제한
2년 제한

강격
선임불가

구분
주요 내용

비리
공금유용 횡령
회사 자금의 사적 유용

수뢰/향응수수
이해관계자로무터 금품, 물품, 접대 등의 유/무형 이익을 받는 행위

회사자산
유형/무형 자산(정보)의 부당 사용 및 유출행위

부당사용

취업알선
이해관계자의 친인척을 부당하게 취업시키는 행위

파렴치행위
직장분위기를 해치는 불미스러운 행위

안전
중대재해
안전사고로 인한 인적, 물적 재해 발생

인적/물적재해

일반
규정위반
상기 外 회사규정 위반 행위

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는 경우가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지배구조 헌장 및 내부규정을 통해 많은 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자가 임원에 선임되지 않도록 여러 제도적인 장치를 계속적으로 검토하고 추가해 나가도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없고, 선임단계에서 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무 등의 확인절차를 진행하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

신동목 사외이사
15
15

채준 사외이사
63
63

박현정 사외이사
39
39

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간에는 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보로 승인합니다. 또한 상법 제382조 및 제542조의8과 관련하여 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하는 '사외이사 자격요건 적격 확인서'와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 내용에 대해 확인하는 '이사 후보자 확인서'를 사외이사 후보자 본인으로부터 확인 및 서명을 받아 확인서를 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 공시에 공시첨부서류로 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 이해관계 유무를 철저히 확인한 후 사외이사후보추천위원회의 검토를 거쳐 사외이사 후보로 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사에서의 과거 재직경력이 없고 당사 및 계열회사와 사외이사가 최대주주 또는 임직원인 회사와의 거래내역도 없으며, 6년을 초과하여 장기재직하고 있는 사외이사도 없습니다. 따라서 당사는 회사와 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하고 있고, 그러한 사외이사를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있다고 평가합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 당사(계열회사 포함)와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하고, 또한 선임하기 위한 절차를 계속적으로 진행하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대해 상법 및 관계법령상 제한되는 겸직에 대해 제한을 두고 있고, 당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제27조(이사의 선임)에서 이사는 주주총회에서 선임하며 사외이사는 사외이사후보추천위원의 추천을 받은자로 하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 법령 및 정관상 자격요건 및 결격사유 유무를 심사하여 이사회에 추천하고 있습니다. 당사는 사외이사에 대해 상법 및 관계법령 상 제한되는 겸직(동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 당사 외 2개 이상 회사 사외이사 겸직 등)에 대해서 제한을 두고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 3명의 사외이사 중에서 타기업 겸직 중인 사외이사는 유안타증권에 사외이사로 재직 중인 채준 이사 1명이며, 세부현황은 표 5-2-1를 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신동목 사외이사
O
2024-03-26
2027-03-26
울산대학교 아산아너스 칼리지 학장, 울산대학교 교양대 학장

채준 사외이사
O
2020-03-24
2026-03-28
서울대학교 경영대학 교수
유안타증권(주)
사외이사
'23.03
코스피

박현정 사외이사
O
2022-03-22
2028-03-26
한양대학교 법학전문대학원 교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 겸직현황, 이사회 및 이사회 내 위원회의 출석현황 등을 고려해 볼 때 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위해 시간과 노력을 투입하고 있다고 평가하고 있습니다. 이사회 및 이사회 내 위원회의 출석현황은 표 7-2-1, 표 8-2-1, 표 8-2-3, 표 9-2-1을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 제반 업무를 수행하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 회계부를 이사회 담당조직으로 두어 이사회의 원활한 활동 및 제반업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대응하며 사외이사가 원활히 직무를 수행할 수 있도록 적극적으로 지원활동을 하고 있습니다. 사외이사는 필요할 경우 회사의 비용으로 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력을 배치하고 있습니다. 전담인력은 회계부서의 3명을 배치하고 있으며 이사회 개최 계획 수립 및 운영 관리, 사외이사의 이사회 참석 지원, 사외이사의 워크샾 등 행사 참석 지원 등의 업무도 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일까지 사외이사를 대상으로 실시한 교육은 다음과 같습니다.

- 2024.02.06 / 삼정회계법인 / 회계제도 관련 주요 변화 및 IFRS 18 개정안

- 2024.04.24 / 삼정회계법인 / 조선업 회계처리 특징 및 최신 회계동향

- 2024.07.24 / 삼정회계법인 / ESG 글로벌 공시동향

- 2024.10.25 / 삼정회계법인 / 감사위원회 역할과 주목해야할 최근 금융당국 동향, AI Transformation, 최신 동향과 기업의 이해,한 달 앞으로 다가온 미 대선과 글로벌 이코노미 방향

- 2025.02.06 / 삼정회계법인 / 횡령 등 자금 부정의 예방적발 및 내부회계관리제도 비적정의견 분석

- 2025.04.23 / 삼정회계법인 / ITGC 이해 및 검토

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사만으로 구성된 회의체는 감사위원회와 보상위원회 외에는 도입하고 있지 않습니다. 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명을 하여 의견을 수렴하고 심도 있는 논의를 하고 있으므로 별도의 회의 개최는 필요성이 낮다고 판단하고 있습니다. 이사회 및 이사회 내 위원회 외에 필요한 경우 사외이사들의 의사에 따라 별도의 사외이사 회의를 하는 것은 가능합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최일 전에 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명 및 자료 제공을 하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도 있는 논의가 되도록 노력하고 있으며, 이사회 지원조직을 통해 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도 신속하고 충실하게 대응하고 있습니다. 따라서 사외이사의 직무수행에 대해 충분한 지원을 하고 있다고 평가합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 직무수행에 필요한 지원에 대해 충분히, 충실하게 지원하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 하는 세부원칙 6-1을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2024년부터 이사회와 산하 위원회, 사외이사 활동 평가를 진행하고 있습니다. 해당 평가는 이사회 구성원 전체가 참여하는 자기평가 방식이며 이사회 및 위원회 평가의 주요 항목은 이사회의 역할과 책임, 이사회의 구성과 독립성, 이사회의 운영 등이며 사외이사 활동 평가의 주요 항목은 참여도, 경험 및 지식, 이사회 운영 기여도, 이사회 책임 강화 등입니다. 평가 결과는 차년도 이사회 운영 및 사외이사 활동 개선을 위한 참고 자료로 활용되며, 2023년, 2024년 활동에 대한 평가 결과도 2024년, 2025년 이사회 운영 및 사외이사 활동 개선을 위한 분석 및 개선 방안 설정에 활용되었습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위하여 2025년 2월 25일 개최된 제1차 ESG위원회에서 "2024년 이사회 평가 결과 보고"를 진행하였습니다. 보고내용에는 활동평가를 한 목적과 배경, 평가 결과 및 평가 개선안이 담겨있었으며 보고를 통해 사외이사 평가의 공정성을 일정 수준 확보하였다고 평가하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 활동에 대해 2024년 2월 첫 평가를 실시하였습니다. 사외이사에 대한 평가결과를 재선임에 반영하는 방안에 대해서는 우선 검토하지는 않았습니다. 하지만 추후 사외이사 평가를 여러가지 활용 지표로 활용하기 위해 논의 할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 내용과 같이 2024년 2월 당사는 사외이사에 대한 평가를 최초로 실시하였습니다. 평가의 목적은 이사회/위원회 및 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하고 평가결과는 차년도 이사회 운영 및 사외이사 활동 개선에 활용하기 위하여 평가를 설계하였고 재선임 근거자료로 활용할지와 추가로 평가를 설계하여 시행할 지 여부 등을 판단하고 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 자기평가와 더불어 당사는 개별 이사의 회의 참석률, 찬반율 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 이사회 활동내역 및 참석률 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 당사는 사외이사의 평가를 2024년부터 시행했으며, 추가로 활동을 평가할 수 있는 방안이 있는지에 대한 검토를 진행한 후, 해당 평가 방안의 실시여부 및 재선임 근거자료로 활용할 지 여부등을 판단할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 사외이사의 평가 결과와 연동되어 있지는 않으나, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어 있다고 판단하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사내이사와 사외이사의 보수에 관한 사항을 명문화하여 보상위원회에서 승인한 이사보수 규정이 있으며, 사외이사에 대하여는 매월 정액으로 직무수당을 지급하고 있습니다. 해당 직무수당 금액은 당사가 언론기사 등으로 파악한 대기업 평균 사외이사 보수 수준과 유사한 수준입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안은 현재 고려하고 있지 않습니다. 이사의 보수한도는 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정하고 있고 사외이사에 대한 보수지급내역은 사업보고서를 통해 공개하고 있으며 보수 수준은 보상위윈회에서 승인한 이사 보수 규정에 따라 지급하는 직무수당이며 이는 대기업 평균 사외이사와 유사하므로, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려할 때 적정한 수준으로 결정되고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 보수 적정성에 대해서 정기적으로 검토를 진행할 계획을 가지고 있으며 타기업이나 동종사의 상황, 사회통상적인 관례 등을 고려하여 사외이사의 평가와 연동시키는 방안도 검토할 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있고, 정관과 이사회 규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항과 의사록 및 이사 등의 의무 등을 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회 규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항과 의사록 및 이사등의 의무 등을 정하고 있습니다. 당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다.

이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만 상법 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 아니합니다. 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하며, 이사회에 직접 출석한 것으로 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

정기 이사회는 매 분기 1회 개최되는데, 매년도 말 개최되는 이사회에서 다음연도 이사회 일정에 대해 각 이사들에게 사전에 안내를 하고 있습니다. 정기 이사회 및 임시 이사회의 안건 및 의안자료는 준비상황에 따라 통상 이사회 개최 1~5일 전에 각 이사에게 내용 통지 및 자료 송부를 하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회는 총 13회 개최되었으며 이 중에서 임시 이사회는 2회 개최되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
4
84

임시
2
19
86

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수 지급기준에 따라 임원에게 보수를 지급하고 있습니다.

1. 급여 : 직위, 직책, 위임 업무의 성격, 회사 기여도, 회사의 지불능력 등을 종합적으로 반영하여 산정

2. 상여: 그룹 성과보수지급 기준에 의거 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성 등 비계량지표를 종합적으로 판단하여 산정

해당 보수정책은 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 홈페이지 등을 통해 주주에게 보수정책 전체를 설명하고 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 회사가 별도로 마련하고 있는 장치는 없습니다. 다만 임원배상책임보험 관련해서 Claim 청구 내역은 별도로 없었고, 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익을 침해한 자의 임원선임을 방지하는 제도적인 장치를 운영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 내부 규정에 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자를 고려해야 한다는 명문화된 규정은 없습니다. 하지만 이사회가 회사 경영에 대한 결정을 내릴 때에는 회사, 주주, 지역사회, 나아가 기업의 사회적 책임을 종합적으로 고려하는 것은 지극히 당연한 것입니다. 이러한 지속가능하고 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자에게 당사가 당면한 재무적·비재무적 리스크와 이에 대한 대응현황 및 계획을 투명하게 공개하기 위하여 당사는 매년 지속가능경영보고서(통합보고서)를 발간하여 공시하고 있습니다. 또한 2025년 4월 23일에 개최한 제2차 ESG위원회에서 “이중 중대성 평가 결과 보고”를 진행하였습니다. 이는 HD현대중공업의 대·내외 이해관계자(고객, 투자자, 정부기관, 협력사, 언론 및 NGO 등)의 참여로 올해 가장 중요한 이슈를 식별하고 선정하는 과정을 포함하고 있습니다. 이러한 ESG 관점에서의 의사결정 활동이 결국 이사회가 의사결정시 회사의 지속가능한 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자를 고려하고 있다고 판단하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 등의 규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의 방법 등의 운영규정을 세부적으로 잘 갖추고 있습니다. 또한 매년말 개최되는 이사회에서 다음연도 이사회 일정에 대해 사전에 이사회에 안내하고 있습니다. 이사회 구성원들의 이사회 참석을 용이하게 하기 위해 화상회의도 적극 권장 및 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 원만한 진행과 이사회가 회사 경영에 관해 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 관련 규정과 제도의 제·개정 및 신설을 적극적으로 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제18조(의사록)는 다음과 같습니다.

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

②의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③의사록은 본점에 비치한다.

위 규정에 의거하여 당사 이사회 의사록은 매 회의마다 상세하게 작성하여 원본을 보관하고 있고, 이사회는 영상으로 녹화하여 보존하고 있으므로 주요 토의내용과 결의사항은 녹화된 이사회 영상을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상기 내용과 같이 당사 이사회 의사록은 매 회의마다 상세하게 작성하여 원본을 보관하고 있고, 이사회는 영상으로 녹화하여 보존하고 있으므로 주요 토의내용과 결의사항은 녹화된 이사회 영상을 통해 확인할 수 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률은 대부분의 이사가 100% 참석하고 있으며, 안건 찬성율은 모든 이사가 100% 입니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률과 안건 찬성률 세부사항은 표 7-2-1을 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

한영석
사내이사(Inside)
2019.06~2024.03
75

75
100
100

100
100

이상균
사내이사(Inside)
2021.04~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

노진율
사내이사(Inside)
2024.03~현재
100
100

100
100

강영
사내이사(Inside)
2021.04~2022.03
67

67
100

100

조재호
사외이사(Independent)
2019.06~2024.03
100

100
100
100

100
100

채준
사외이사(Independent)
2020.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박현정
사외이사(Independent)
2022.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

임영철
사외이사(Independent)
2019.06~2022.03
100

100
100

100

원정희
사외이사(Independent)
2019.06~2022.03
100

100
100

100

신동목
사외이사(Independent)
2024.03~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동 내용을 정기공시(사업보고서, 주주총회소집공고 등)등을 통해 공개하고 있으며 정기공시 외의 방법으로 시의성있게 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개최되는 이사회의 기록 작성, 보존을 규정에 맞게 처리하고 있습니다. 또한 개별이사별 활동내역을 정기보고서 등을 통해 공개하고 있습니다. 다만 개별이사별 활동내역을 정기보고서 외의 방법으로 이사회 개최 후 즉시 공개하고 있지는 않습니다. 이는 정기보고서를 통해 공개하는 것이 충분하고 적절하다고 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 개최 관련 기록(의사록, 영상물 등)을 규정에 따라 충실하게 보존하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 공개할 예정입니다. 또한 정기보고서 외의 방법으로 안건 정보 및 출석률을 공개하는 것에 대해 검토를 진행할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있고, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회는 총 5개이며, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회입니다. 이 중에서 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성되어 있으므로 모든 이사회내 위원회는 사외이사 과반수를 충족하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회내 위원회의 위원구성은 모든 위원회의 위원 중 사외이사가 과반수를 차지하고 있고, 특히 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회내 위원회 구성을 사외이사 과반수로 구성하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 위원회별로 마련된 규정에 따라 조직, 권한, 구성, 위원장 등에 대해 명문으로 규정하고 있고, 이사회내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리결과를 이사회에 보고 합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

각 위원회 규정에 기재된 구성, 직무와 권한의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회

1) 설치 목적: 감사위원회는 이사회 내에 설치되는 위원회로, 회사의 재무보고의 신뢰성 확보, 내부통제 시스템의 적정성 검토, 그리고 이사진 및 경영진의 업무집행에 대한 감시, 감독 기능 강화를 목적으로 합니다. 이를 통해 회사의 투명한 경영을 실현하고, 주주 및 이해관계자의 권익을 보호하며, 기업의 지속가능성과 책임경영을 도모하는데 기여합니다.

2) 권한과 책임: 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

3) 구성의 자격 및 임면: 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고,

사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖춰야 합니다.

4) 성과평가 방법: 이사회내 위원회에 대해서는 성과평가를 별도를 진행하지 않습니다.

2. 사외이사후보추천위원회

1) 설치 목적: 사외이사의 독립성과 전문성을 확보하고, 공정하고 투명한 절차를 통해 사외이사 후보를 추천하기 위해 설치되는 이사회 내 위원회입니다.

2) 권한과 책임: 위원회는 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결합니다.

3) 구성의 자격 및 임면: 위원회는 이사회의 결의로 구성하되, 위원회 2분의 1이상은 사외이사로 합니다.

4) 성과평가 방법: 이사회내 위원회에 대해서는 성과평가를 별도를 진행하지 않습니다.

3. 내부거래위원회

1) 설치 목적: 회사와 계열회사 간의 거래(내부거래)에 관한 기본정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검

2) 권한과 책임: 위원회는 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본정책을 수립하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다. 위원회는 내부거래의 안건 심의가 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

3) 구성의 자격 및 임면: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의2 이상을 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

4) 성과평가 방법: 이사회내 위원회에 대해서는 성과평가를 별도를 진행하지 않습니다.

4. ESG위원회

1) 설치 목적: 회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항 결정

2) 권한과 책임: 위원회는 ESG전략방향, 계획, 이행 관련 사항을 결정하고 회사의 사회적 책임 관련 사항을 심의하며, ESG역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항을 결정합니다. 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 부의사항과 관련한 업무를 담당하는 임직원 또는 외부인사를 회의에 참석하도록 요구하여, 관련 사항을 보고하게 하거나 의견을 청취할 수 있습니다.

3) 구성의 자격 및 임면: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 과반수는 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

4) 성과평가 방법: 이사회내 위원회에 대해서는 성과평가를 별도를 진행하지 않습니다.

5. 보상위원회

1) 설치 목적: 이사의 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보

2) 권한과 책임 : 위원회는 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도의 승인, 등기이사의 보수 또는 지급 기준 승인, 미등기임원의 보수와 관련하여 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항을 심의하고 승인합니다. 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 당해 업무와 관련된 임직원 또는 외부 인사를 회의에 참석하게 하거나 관련 자료를 제출하도록 요구할 수 있습니다.

3) 구성의 자격 및 임면: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 과반수는 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

4) 성과평가 방법: 이사회내 위원회에 대해서는 성과평가를 별도를 진행하지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회의 결의사항은 각 이사에게 통지되고 있으며, 각 이사는 필요시 이사회를 소집하여 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회 결의사항의 경우 상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 재결의 대상에 포함되지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회, 감사위원회가 개최되었습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회 2024년 1차
안건 1
2024-02-24
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 2024년 2차
안건 1
2024-03-26
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위임장 선임 및 위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 2025년 1차
안건1
2025-02-25
3
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회 2024년 1차
안건 1
2024-04-24
4
4
보고(Report)
2023년 거래 상대방 선정기준 운영실태 보고
기타(Other)
O

내부거래위원회 2025년 1차
안건 1
2025-03-26
3
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2025년 2차
안건 1
2025-04-23
4
4
보고(Report)
2024년 거래 상대방 선정기준 운영실태 보고
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

보상위원회
1차
2024-02-24
3
3
보상위원회 위원장 선임의 건
결의
가결
O

이사 보수규정 제정 승인의 건

이사 보수한도 승인의 건

1차
2025-02-06
3
3
임원 보수기준 변경의 건
결의
가결
O

2차
2025-02-25
3
3
이사보수한도 승인의 건
결의
가결
O

3차
2025-03-26
2
3
보상위원회 위원장 선임의 건
결의
가결
O

ESG 위원회
1차
2024-03-26
4
4
ESG위원회 위원장 선임의 건
결의
가결
O

2차
2024-04-24
4
4
2023년 통합보고서 중대성 평가 결과 보고
보고
기타
O

2024년 비재무 리스크 관리 계획 보고

2023년 이사회 평가 결과 보고

1차
2025-02-25
4
4
2025년 ESG경영 보고
보고
기타
O

2025년 환경경영 보고

2024년 이사회 평가 결과 보고

2차
2025-04-23
4
4
이중 중대성 평가결과 보고
보고
기타
O

ESG 정책서 관리 현황

감사위원회 개최현황은 세부원칙 9-2 에 별도로 기재되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회내 위원회는 각 위원회별로 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련 내용, 부의사항, 의사록 등이 명문화되어 있는 규정을 가지고 각 규정에서 정하고 있는 바에 따라 각 위원회가 원활히 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 내 위원회가 효과적이고 원활하게 운영될 수 있도록 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정등의 제개정을 정기적으로 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 재무, 법률, 산업 전문가로 구성되어 있어 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성, 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행하고 있고, 1명의 재무전문가, 1명의 법률전문가, 1명의 산업전문가로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

채준
감사위원장
사외이사(Independent)
미국 MIT Finance 박사

전)LG 이노텍 사외이사

현)유안타증권 사외이사

현)서울대학교 경영대학 교수
회계·재무분야 학위 보유자

신동목
감사위원
사외이사(Independent)
펜실베니아주립대 공학박사

현)울산대학교 아산아너스 칼리지 학장

현)울산대학교 교양대 학장
산업전문가(조선해양공학)

박현정
감사위원
사외이사(Independent)
서울대학교 행정법 박사

전)서울중앙지방법원 등 판사

현)한양대학교 법학전문대학원 교수
변호사 자격 보유자

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 감사위원회 규정 제4조(구성)에 의거, 1명 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하며 위원장은 제5조(위원장)에 의거,회계 또는 재무와 관련된 상당한 수준의 지식을 갖추고 있어야 하며 이를 충족하고 있습니다. 당사는 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 사외이사로 선임하고 있어 전문성을 확보하고 있고, 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사와의 거래내역도 파악하여 사외이사로서 결격사유가 없는 자를 사외이사로 선임하고 있기 때문에, 감사위원으로서 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사(감사위원회 위원)에 대해 상법 및 관계법령 상 제한되는 겸직(당사 외 2개 이상의 회사 사외이사 겸직)에 대하여 제한을 두고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 직무권한, 구성, 위원장, 회의의 종류, 부의사항 등에 대해 명문화한 별도의 감사위원회 규정을 두고 있습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 구성 : 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖춰야 합니다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

3) 위원장 : 회계 또는 재무와 관련된 상당한 수준의 지식을 갖추고 있고, 다양한 이해관계자와의 의사소통을 원활하게 수행할 역량을 갖춘 위원장을 선임합니다.

4) 종류 : 정기위원회는 분기별 1회, 임시위원회는 필요에 따라 개최합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일까지 감사위원회를 대상으로 실시한 교육은 다음과 같습니다.

- 2024.02.06 / 삼정회계법인 / 회계제도 관련 주요 변화 및 IFRS 18 개정안

- 2024.04.24 / 삼정회계법인 / 조선업 회계처리 특징 및 최신 회계동향

- 2024.07.24 / 삼정회계법인 / ESG 글로벌 공시동향

- 2024.10.11 / 삼정회계법인 / 감사위원회 역할과 주목해야할 최근 금융당국 동향, AI Transformation, 최신 동향과 기업의 이해, 한 달 앞으로 다가온 미 대선과 글로벌 이코노미 방향

- 2025.02.06 / 삼정회계법인 / 횡령 등 자금부정의 예방적발, 내부회계관리제도 비적정의견 분석

- 2025.04.23 / 삼정회계법인 / ITGC 이해 및 검토

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 때 및 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있고, 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하게 됩니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있으므로 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리과을 통해 감사위원회를 지원하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 책임 3명으로 구성되어 있습니다. 내부회계관리과는 감사위원회 운영규정 제정 및 개정, 감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리, 감사위원 교육, 내부회계 운영, 상시모니터링 운영 등의 업무를 수행하고 있습니다. 내부회계관리과 팀장은 분기마다 감사위원회에 참석하여 감사 및 검토 보고를 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부회계관리과는 감사위원회 직속조직으로서 감사위원회가 위원회 지원조직 책임자의 임면에 대한 동의권 및 평가권한을 가지고 있어 회사의 경영진으로부터 독립이 되어 있고, 그 구성원은 회계업무 경력자로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원인 사외이사간의 보수내용이나 보수총액 관련 차이는 해당사항이 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어, 감사위원인 사외이사의 보수 대비 감사위원이 아닌 사외이사의 보수 비율을 0으로 기재하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 상법상 요구하는 조건을 충족하고 있어 경영진으로부터 독립되어 있고, 여러 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 감사위원 3명 중 1명은 회계/재무분야 전문가에 해당됩니다. 또한 회사 내부적으로 감사위원회 규정과 감사위원회 지원을 위한 조직, 내부회계관리규정 등을 마련하여 운영하고 있는 점으로 판단해 볼 때 당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 가지고 내부감사업무를 수행하고 있다고 평가합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사위원회의 전문성과 독립성을 유지시키고, 관련 규정에 대한 제개정 필요성에 대해 상시 검토하고 감사위원회 지원 조직에 대한 전문성도 지속적으로 향상시키도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 운영되고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있다고 판단하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 주주총회 목적사항의 심의, 검토/감사 결과보고, 내부회계관리제도의 평가/운영실태 보고/평가보고서 승인, 외부감사인에 대한 평가 및 외부감사인과의 커뮤니케이션과 관련한 감사활동을 하였습니다.

외부감사인 선임에 대해서는 당사는 2021년 유가증권시장 상장을 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 한영회계법인을 2021년 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다. 또한 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 삼정회계법인을 2022~2024년 사업연도, 2025년~2027년 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 소집절차, 결의방법, 부의사항, 의사록 작성, 선임, 감사인과의 연계, 주주총회에의 보고, 감사록 작성 등에 대한 감사위원회 규정을 마련해놓고 있는데, 주요 내용은 다음과 같습니다.

감사위원회는 분기별 1회 정기위원회, 필요 시 수시로 개최되며 감사위원장이 소집합니다. 감사위원회를 소집할 때 회일을 정하고 전일까지 각 위원에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하고, 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 다만, 외부감사인의 선정 및 변경·해임을 결의하는 경우에는 재직위원 3분의 2 이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다.

감사위원회에는 주주총회에 관한 사항, 이사 및 이사회에 관한 사항, 감사에 대한 사항을 부의합니다. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석위원이 기명날인 또는 서명을 합니다. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술합니다. 또한 위원회는 감사록을 작성하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명을 하도록 되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

개최일자
의안내용
가결여부
감사위원회 위원의 성명

(출석률)

채준
조재호
박현정
신동목

-100%
-100%
-100%
-100%

2024.02.06
<보고사항>
보고
-
-
-

해당 사항

없음

(신규선임)

- 2023년 외부감사인 감사 결과 보고

- 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고

- 2023년 내부감사 결과 및 2024년 내부감사 계획 보고

- 내부회계관리자 및 감사위원회 지원조직 책임자 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.02.24
- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 감사보고서 제출 및 제 5기 정기주주총회 의안 및 서류에 관한
가결
찬성
찬성
찬성

검토 승인의 건

2024.04.24
<보고사항>
보고
-

해당사항

없음

(임기만료)

-
-

- 2024년 1분기 외부감사인의 검토 결과 보고

- 2024년 1분기 지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션

- 전기(2023년) 감사위원회 독립성 및 활동결과 보고

- 2024년 감사위원회 연간 운영 계획 보고

- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

- 전기(2023년) 외부감사인 감사기준 준수여부 사후점검
가결
찬성
찬성
찬성

- 내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.07.24
<보고사항>
보고
-
-
-

- 2024년 2분기 외부감사인의 검토결과 보고

- 2024년 2분기 지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션

- 2024년 외부감사 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.10.23
<보고사항>
보고
-
-
-

- 2024년 3분기 외부감사인의 검토결과 보고

- 2024년 3분기 지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션

- 2024년 연결내부회계 상반기 운영평가 결과보고

- 감사위원회 지원조직 설치 및 책임자 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.12.13
- 외부감사인 선임 관련 사전문서화 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 외부감사인 선정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2025.02.06
<보고사항>
보고
-
-
-

- 2024년 외부감사인 감사 결과 보고

- 2024년 4분기 지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션

- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고

- 2024년 내부감사 결과 및 2025년 내부감사 계획 보고

2025.02.25
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 2024년 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 제6기 감사보고서 제출 및 정기주주총회 목적사항 등 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2025.04.23
<보고사항>

- 2025년 1분기 외부감사인의 검토결과 보고
보고
-
-
-

- 2025년 1분기 지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션

- 2025년 감사위원회 연간 운영계획 보고

- 2025년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

- 전기(2024년) 외부감사인 감사기준 준수여부
가결
찬성
찬성
찬성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

채준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박현정
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신동목
사외이사(Independent)
100
100

조재호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

원정희
사외이사(Independent)
100

100

임영철
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정기, 수시로 개최되고 있고, 감사위원의 참석률도 높으며, 감사위원회에 관한 필요 규정도 충분히 마련되어 있습니다. 또한 감사위원회 직속조직으로서 경영진으로부터 독립적이면서 회계업무 경력자로 구성된 전문성 있는 내부회계관리과도 운영하고 있습니다. 따라서 감사위원회는 회사로부터 적절한 지원을 받으면서 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 있다고 평가합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 및 감사위원회는 향후에도 감사위원회를 정기적으로 개최하여 감사 관련 업무를 성실하고 충실하게 수행하고, 활동 내역을 투명하게 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있다고 판단하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사 감사위원회 규정에 따라 독립적으로 외부감사인을 선임, 변경 및 해임할 수 있습니다. 외부감사인 선임시 각 후보에 대해서 감사위원회에 보고한 평가기준을 바탕으로 독립성, 입찰 가격, 감사업무 수행팀 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등을 평가를 한 후 외부감사인으로 선임하게 됩니다. 또한 독립성 훼손우려 상황은 해당사항 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시대상기간연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사인을 변경한 사실이 없습니다.

참고로 당사는 2021년 기업공개(IPO)를 추진하였고 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 증권선물위원회로부터 1년 동안 지정받은 한영회계법인을 2021년 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다. IPO 완료 후 2021년 12월 6일 개최된 제7차 감사위원회에서 '외부감사인 선정의 건'을 상정하여 정해진 절차에 따라 2022년부터 2024년까지, 2024년 12월 13일 제6차 감사위원회에서 '외부감사인 선정의 건'을 상정하여 정해진 절차에 따라 2025년부터 2027년까지 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인과 감사계약시 외부감사 계획을 검토하여 승인하고 있으며, 매년 초 개최되는 감사위원회에서 외부감사인의 해당 사업연도에 대한 외부감사 계획을 보고받고 있습니다. 그리고 매년 사업연도 종료 후 감사위원회는 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대해 평가하고 있습니다. '25년 외부감사계획에 대해서는 '25년 4월 23일에 개최된 감사위원회에서 보고받았고, '24년 외부감사인의 감사활동에 대해서는 '25년 4월 23일에 개최된 감사위원회에서 평가하였습니다. 외부감사인의 감사시간, 인력, 보수 및 감사활동 실적을 토대로 당사는 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 들여 감사업무를 수행했다고 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간에 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2025년(1분기)

2021.06

해외법인 과거사업연도 TP 자문 및 MAP지원

2021.06~

250 백만원

진행중

2024.09

지속가능성 공시기준(KSSB) 의무화 대응자문

2024.11~2025.05

120 백만원

진행중

2025.03

해외공사현장에 대한 특정목적 감사(*)

2025.03~2025.03

14 백만원

완료

2024년

2021.06

해외법인 과거사업연도 TP 자문 및 MAP 지원

2021.06~

250 백만원

진행중

2024.01

해양공사 비용확인 합의된 절차수행

(Agreed-upon procedures)

2024.01~2024.03

45 백만원

완료

2024.03

해외공사현장에 대한 특정목적 감사(*)

2024.03~2024.04

14 백만원

완료

2024.09

지속가능성 공시기준(KSSB) 의무화 대응자문

2024.11~2025.04

120 백만원

진행중

(*) 해당 업무는 기존 감사와 별도로 추가된 업무이나 재무제표 감사(검토)업무로 감사업무에 포함됩니다.

외부감사인과 비감사용역을 체결한 사유는 외부감사인인 삼정회계법인이 당사가 진행중인 상기 TP, MAP 관련해서 전문영역을 보유하고 있다고 판단하였기 때문입니다. 해당 계약은 당사의 감사용역의 독립성에 영향을 미치지 않는 것으로 외부감사인이 감사위원회에 별도로 보고하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 내용과 같이 외부감사인 후보에 대해 명문화된 기준을 가지고 여러 면에서 다각적으로 평가한 후 선임을 하고 있기 때문에 독립성과 전문성을 가진 외부감사인을 선임하기 위한 정책이 충분히 마련되어 있다고 평가합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임시 명확한 기준을 바탕으로 독립성과 전문성을 가진 외부감사인을 선임하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있다고 판단하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 분기별 1회 회사 경영진을 배제하고 외부감사인과 독립적인 의사소통을 하고 있고, 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 공시대상연도 개시시점부터 보고서 제출일까지 감사위원회가 외부 감사인과 논의한 내역은 표 10-2-1에 기재하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024년 제1차 감사위원회
2024-02-06
4분기(4Q)
·2023년도 기말감사 결과 보고

: 감사일정 및 주요 수행절차, 재무제표에 대한 이해, 재무제표 중요

감사사항, 연결 내부회계관리제도 감사, FY2023 외부감사시간,

독립성

·경영진의 참석없이 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

2024년 제3차 감사위원회
2024-04-24
1분기(1Q)
·2024년도 1분기 검토 결과 보고

: 감사(검토)일정 및 주요 수행절차, 재무제표에 대한 이해, 재무제표

중요검토사항, FY2024 외부감사 적정감사시간, 독립성

·경영진의 참석없이 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

2024년 제4차 감사위원회
2024-07-24
2분기(2Q)
·2024년도 2분기 검토 결과 보고

: 감사(검토)일정 및 주요 수행절차, 재무제표에 대한 이해, 재무제표

중요검토사항, FY2024 외부감사 적정감사시간, 독립성

·경영진의 참석없이 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

2024년 제5차 감사위원회
2024-10-23
3분기(3Q)
·2024년도 3분기 검토 결과 보고

: 감사(검토)일정 및 주요 수행절차, 재무제표에 대한 이해, 재무제표

중요검토사항, FY2024 외부감사 적정감사시간, 독립성

·경영진의 참석없이 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

2025년 제1차 감사위원회
2025-02-06
4분기(4Q)
·2024년도 기말감사 결과 보고

: 감사일정 및 주요 수행절차, 재무제표에 대한 이해, 재무제표 중요

감사사항, 연결 내부회계관리제도 감사, FY2024 외부감사시간,

독립성

·경영진의 참석없이 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

2025년 제3차 감사위원회
2025-04-23
1분기(1Q)
·2025년도 1분기 검토 결과 보고

: 감사(검토)일정 및 주요 수행절차, 재무제표에 대한 이해, 재무제표

중요검토사항, FY2025 외부감사 적정감사시간, 독립성

·경영진의 참석없이 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

2024년 4월 24일에 개최된 제3차 감사위원회에서 외부감사인은 연간 감사계획에 대해 감사위원회에 보고하였습니다. 감사계획에는 감사인이 계획하고 있는 적정감사시간, 감사업무에 투입할 전문가에 대한 내용이 담겨 있습니다.

2024년 10월 23일에 개최된 제5차 감사위원회에서 외부감사인은 2024년 사업연도에 대해 핵심감사사항을 중점 감사항목으로 선정하고, 감사수행절차와 진행사항 등을 감사위원회에 보고하였습니다. 핵심감사사항은 다음과 같습니다.

1) 총계약원가에 대한 추정의 불확실성(예정원가)

2) 산정된 공사 진행률의 적정성(누적발생원가)

3) 공사변경에 따른 회계처리의 적절성

4) 계약자산의 회수가능성에 대한 평가

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항은 감사위원회에 보고되고 있습니다. 감사위원회는 특히 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대해 보고를 받고, 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구를 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표에 대해 별도기준 재무제표는 정기주주총회 6주전까지, 연결기준 재무제표는 정기주주총회 4주전까지 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 감사전 재무제표 제출일 및 관련 내용은 표 10-2-2를 참고하시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년 사업연도에 대한 감사전 재무제표(1차)
2024-03-26
2024-01-15
2024-01-22
재무상태표, 손익계산서, 자본변동표

2023년 사업연도에 대한 감사전 재무제표(2차)
2024-03-26
2024-01-22
2024-01-26
현금흐름표, 주석

2024년 사업연도에 대한 감사전 재무제표(1차)
2025-03-26
2025-01-16
2025-01-22
재무상태표, 손익계산서, 자본변동표

2024년 사업연도에 대한 감사전 재무제표(2차)
2025-03-26
2025-01-22
2025-01-24
현금흐름표, 주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 경영진을 배제하고 외부감사인과 분기별 1회 주기적으로 의사소통을 하고 있고, 쟁점사항에 대해 충분한 협의 및 검토를 하고 있다고 평가합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부 감사기구와 외부 감사인간의 의사소통을 원활히 하여 감사기구가 효과적으로 감시활동을 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024년 12월 13일 기업가치제고계획(자율공시)를 통해 Value-Up 목표와 이에 대한 이행방안에 대해 구체적으로 해당내용을 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2024년 12월 13일 제 9차 이사회에서 "HD현대중공업 기업가치 제고계획"을 이사회에 보고하였고, 이사회는 "주주환원 정책 승인의 건"을 의결하였으며, 당사는 기업가치제고계획에 대한 자율 공시를 진행하였습니다.

세부내용은 배당성향 30%이상 추진 (별도 재무제표상 당기순이익 기준)하여 주주환원을 목표로 하였으며, 중장기 연결매출 19조원('27년), 연결 ROE 15%이상('27년), 지배구조 핵심지표 준수율 93%('27년)을 목표로 하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

2024년 제9차 이사회
2024-12-13
O
2024-12-13
HD현대중공업 기업가치제고계획 및 주주환원 정책 승인

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 증권사 Corprate Day, 컨퍼런스, NDR 등 수시로 기업가치 제고 계획에 대해 소통하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

소통 1차
2025-01-13
애널리스트 및 기관투자자
대면
O
사업계획, 업황전망 및 Q&A

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 글로벌 조선해양산업을 선도하는 기업으로서 인간의 존엄과 가치를 중시하는 인권경영을 적극 실천하여 임직원은 물론 고객, 이해관계자, 지역사회에 대하여 인권 존중과 관련한 사회적 책임을 다할 것을 다짐하는 인권경영선언을 하였습니다.

당사는 인권경영의 실천을 위해 ‘유엔세계인권선언’과 ‘유엔 기업과 인권에 대한 이행 원칙’등 각종 국제 인권 기준 및 규범이 제시하는 인권, 노동, 환경, 반부패 등의 가치를 존중하고 지지하며, 이를 실천하기 위해 적극 노력하고 있습니다.

당사와 직간접적으로 영향을 주고받는 모든 사업 운영과정에서 인권침해 사례가 발생하지 않도록 노력하고 이사회와 ESG최고책임자 및 유관 조직이 상시적으로 이어지는 거버넌스 체계를 구성하며, 인권경영정책 수립, 인권경영위원의 운영, 인권영향평가 및 인권침해 구제방안 등에 관하여 구체적으로 규정한 인권경영 실천규정을 제정하여 실행해 나가고 있습니다.

당사는 인권경영정책이 당사의 임직원 뿐만 아니라 고객, 주주, 비즈니스 파트너, 지역사회, 정부를 포함한 모든 이해관계자에게도 적용 및 준수될 수 있도록 하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사는 본 보고서의 내용을 지지하기 위하여 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, 내부거래위원회 규정, ESG위원회 규정, 거래상대방 선정기준, 공정거래자율준수프로그램 운영규정, 내부회계관리규정, 보상위원회 규정, 기업지배구조헌장, 준법통제기준, 리스크관리규정, 최고경영자 승계규정, 공시정보 관리규정, 윤리헌장, 윤리규범을 첨부합니다.