케이씨티시 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 케이씨티시



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)케이씨티시

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김천용
성명 :
안용현

직급 :
CFO
직급 :
사원

부서 :
재경담당
부서 :
재경부

전화번호 :
02-310-0774
전화번호 :
02-310-0777

이메일 :
chyokim@kctc.co.kr
이메일 :
anyh0223@kctc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
故 박현규 외 11명
최대주주등의 지분율(%)
23.32

소액주주 지분율(%)
38.85

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
운송서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
고려에이치씨

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
882,148
823,125
920,409

(연결) 영업이익
38,991
36,821
37,534

(연결) 당기순이익
27,634
28,571
28,098

(연결) 자산총액
762,618
662,098
630,079

별도 자산총액
615,111
536,226
501,507

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
소집공고 : 2025.03.06

전자투표 실시
X
X
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
주주총회 집중일(2025.03.21) 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
현금 배당관련 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
배당정책 관련 안내 미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
최고경영자 승계정책 관련 규정 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 명문화

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
이사회 의장 : 사내이사(대표이사)

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 미실시

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
명문화된 규정 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
이사회 구성원 모두가 단일성(性)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
내부감사 업무 전담 지원조직 없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
상장회사 회계/재무분야 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 미실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사 직무규정 내 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속 가능한 성장과 이해관계자의 가치제고, 사회와의 상생으로 이어질 수 있는 ESG 경영 체제 구축을 위하여, 투명하고 건전한 지배구조를 확립하고자 노력하고 있습니다.

이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항을 포함한 회사의 주요 경영사항을 심의, 의결하며 이사의 직무 집행을 감독하는 기구입니다. 보고서 작성 기준일 현재, 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 2인의 사내이사와 2인의 기타비상무이사 그리고 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

내부감사기구는 주주총회의 승인에 따라 선임된 상근 감사를 두고 있으며, 관련 상법, 정관, 감사 직무 규정에 따라 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 직무를 수행하고 있으며, 별도의 감사위원회는 구성하고 있지 않습니다.

지배구조는 관련 법령상의 적법한 절차에 따라 투명한 지배 구조 구현을 위하여 지배 구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있으며, 정관과 이사회 규정 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 마련하고 있습니다.

당사는 최고 의사결정기구인 주주총회를 통해 상법 등 관계법령에서 정하는 경영상의 중요한 결정사항에 대하여 의결하고, 관련 내용을 적시에 공시함으로써 주주 및 이해관계자들에게 신속한 경영정보를 제공하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 구성

정기 주주총회에서 선임된 이사로 구성된 당사의 이사회는 업무 집행 결정권과 이사의 감독 권한을 갖고 있으며, 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 따라 보고서 제출일 현재 사외이사 비율은 총 이사 6명 중 2명인 33.3%로 관계 법령을 충족하고 있습니다. 또한 이사회 각 안건에 대해 사내 경영진과 사외이사 간 토의와 상호 의견 제시를 통한 객관적이고 합리적인 의사결정을 도모하고 있습니다.

2. 이사회의 전문성과 다양성

사외이사의 구성은 경영, 회계, 법률 분야에서 전문성과 오랜 경험을 갖춘 자를 선임하여 이사회의 다양성을 유지하고 있으며, 견제 기능을 담당하고 있습니다. 또한 안정적인 지배 구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무진행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

3. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다.

4. 이사회 내 위원회

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 또한 당사는 2024년말 기준 자산총액 2조 원 미만(별도 재무제표 기준) 기업으로 상법상 감사위원회 설치 의무가 없으며, 주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사를 선임하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 전 관련 정보를 주주들에게 전달하여 주주들이 의안에 대해 사전에 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관 제 18조에 따라 주주총회 소집통지를 2주 전까지 하도록 정하고 있습니다. 주주총회 소집에 관련하여 기준 일정에 따라 주주 본인에게 소집통지서의 우편 발송과 주주총회 소집공고 공시를 통하여 안건 및 일시, 장소 등의 내용을 전달하고 있습니다.

또한, 소집공고를 하기 앞서 이사회 결의일에 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주총회 소집결의를 공시함으로써 주주총회 개최 전에 일시, 장소, 시간 등 관련 정보를 충분히 제공하였습니다.

1. 구분
정기주주총회

2. 일시
2025-03-21
10 : 00

3. 장소
서울특별시 중구 명동길61 로얄호텔2층 로얄볼룸

4. 의안 주요내용
1. 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도 운영실태보고

2. 부의안건

제 1호 의안

-제52기(2024년1월1일-2024년12월 31일)

연결.별도 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서

승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

-사업목적사항 추가

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

-후보자 : 이준환(상근), 류주환(상근)

제 4호 의안 : 상근감사 선임의 건

-후보자 : 최승호

제 5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

5. 이사회결의일(결정일)
2025-02-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6.기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
-

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제52기
제51기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-26
2024-02-21

소집공고일
2025-03-06
2024-03-07

주주총회개최일
2025-03-21
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
서울특별시 중구 명동길61 로얄호텔2층 로얄볼룸
서울특별시 중구 명동길61 로얄호텔2층 로얄볼룸

주주총회 관련사항 주주통보 방법
-소집통지서 발송

-금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
-소집통지서 발송

-금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명중 6명 출석
6명중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-발언주주 : 4명

-보고 및 안건에 대한 찬성 및 동의
-발언주주 : 3명

-보고 및 안건에 대한 찬성 및 동의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고를 진행하고 있습니다. 다만, 결산 일정 등으로 인하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 업무 프로세스를 정비하여 소집 통지에 대해 좀 더 충분한 기간을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 서면 투표제나 전자 투표제를 채택하고 있지 않으나, 향후 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 개최 전, 관련 법령을 준수하여 소집공고 및 소집 통지서를 발송하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 전자 투표제를 도입하고 있지는 않지만, 향후 주주들의 접근성과 편의성을 증진시키기 위해 전자 투표제 도입을 검토 중에 있습니다.

당사는 주주께서 직접 주주권리 행사의 의사표시를 하시는 것이 가장 투명하고 효율적인 주주총회 운영이라고 생각합니다. 당사는 당사의 투표 제도에 대해 검토한 결과 주주께서 권리행사를 하시는 데 불편함이 없다고 판단하여, 서면투표와 의결권 대리행사 권유 등을 하지 않고 있습니다. 앞으로도 지속적인 검토를 통해 필요시 도입을 하도록 하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-21
2024-03-22
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 최근 3년간 정기주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 집중 투표제, 서면 투표제, 전자 투표제, 의결권 대리행사 권유제도를 도입하지는 않았으나, 지난 제51기 주주총회에서의 정관 일부 변경을 통해 향후 전자 투표제 도입을 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 이내 최근 3년간 개최된 주주총회의 안건 및 찬반 비율은 아래의 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제52기
1호
보통(Ordinary)
제52기 연결,별도 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
29,905,750
15,124,356
15,114,991
99.9
9,365
0.1

제52기
2호
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
29,905,750
15,124,356
15,124,356
100
0
0

제52기
3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
29,905,750
15,124,356
15,124,356
100
0
0

제52기
4호
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
29,905,750
15,124,356
15,124,356
100
0
0

제52기
5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
29,905,750
15,124,356
15,124,356
100
0
0

제52기
6호
보통(Ordinary)
감사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
29,905,750
15,124,356
15,124,356
100
0
0

제51기
1호
보통(Ordinary)
제51기 연결,별도 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
29,905,750
15,159,122
15,149,757
99.9
9,365
0.1

제51기
2호
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
29,905,750
15,159,122
15,159,122
100
0
0

제51기
3호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
29,905,750
15,159,122
14,914,165
98.4
244,957
1.6

제51기
4호
보통(Ordinary)
감사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
29,905,750
15,159,122
15,159,122
100
0
0

제50기
1호
보통(Ordinary)
제50기 연결,별도 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
29,905,750
14,396,221
14,383,303
99.9
12,918
0.1

제50기
2호
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
29,905,750
14,396,221
14,396,221
100
0
0

제50기
3호
보통(Ordinary)
이사중임의 건
가결(Approved)
29,905,750
14,396,221
14,386,032
99.9
10,189
0.1

제50기
4호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
29,905,750
14,396,221
14,396,221
100
0
0

제50기
5호
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
29,905,750
14,396,221
14,396,221
100
0
0

제50기
6호
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
29,905,750
14,396,221
14,396,221
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 앞으로도 관계법령 및 규정을 준수하여 공시의무를 충실히 이행하고 주주와의 원활한 소통을 위하여 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 서면 투표제나 전자 투표제 및 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들의 의결권 행사의 편의와 접근성을 증진시킬 수 있는 전자 투표제를 시행할 수 있도록 정관 변경을 해두었습니다. 앞으로도 주주들의 의견 수렴을 위해 노력해 나아가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주 제안을 할 경우 상법 제 363조의 2(주주제안권) 또는 제 542조의 6(소수주주권)에 따라 법령상의 절차를 마련하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 상법 제363조의 2(주주제안권)에서 정하고 있는 주주제안권에 대하여, 홈페이지 등을 통한 안내를 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 주주제안권이 접수되면 주주제안권자의 법상 지분 보유비율 충족 여부, 주주제안 의사표시의 법상 제안기간 준수 여부, 제안 내용의 법령 또는 정관의 위반 여부 및 상법상 주주 제안 거부사유 해당여부를 검토합니다.

주주 제안 거부 사유에 해당하지 않는 경우 주주총회의 목적사항으로 상정할 수 있도록 하고 있으며, 주주의 제안을 주주총회의 목적사항으로 한 경우 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 당사는 주주제안권 담당 부서 및 처리 절차를 정하고 있으나, 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 주주에게 별도로 안내해 드리지 않았습니다. 향후 홈페이지 개선 등을 통하여 주주제안권 행사 절차를 안내하는 방안에 대하여 검토 중입니다. 앞으로도 주주의 주주제안권 행사가 원활하게 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의6(소수주주권)에 따라 일정비율 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 주주총회 6주전까지 서면 또는 전자문서로 의안을 제안할 수 있으며, 상법 제363조2(주주제안권)에 근거하여 주주제안을 받은 이사는 이를 이사회에 보고하여야 합니다. 또한 동법 시행령 제12조의 주주제안의 거부 사유에 해당하지 않을 경우 회사는 이를 주주총회의 목적사항으로 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 제출받은 주주 제안이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 상법에 제시된 규정에 따라 주주제안에 대한 업무 처리를 하고 있습니다. 향후 미진한 사유 발생 시 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 보완하고자 적극적으로 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주 제안이 접수된 경우 관련 법에 따라 이사회에 보고하고 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관에 위배되는 경우를 제외하고는 주주총회 목적사항으로 삼으며, 주주총회에서 주주에게 해당 의안에 대해 발언하며 설명할 기회를 드리는 절차를 마련하고 있습니다. 또한 당사의 주주총회 의장은 주주의 질문에 성실히 답변하고 있습니다. 주주 제안 이외에도 자유로운 발언 기회와 질의응답 시간을 갖고 회사와 주주가 소통하는 기업으로 나아가고자 노력하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 관련 정보를 주주총회 전에 ‘현금, 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있으며, 주주총회 승인 당일 ‘정기주주총회 결과 공시’를 통해서도 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 배당을 포함하여 중장기 주주환원 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 향후 주주가치 제고 및 경영 환경, 현금흐름 상황 등을 고려하여 적정 수준의 배당에 대한 정책을 수립할 수 있도록 검토, 보완하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내받을 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매년 배당에 대한 이사회 결의가 확정된 즉시 DART(http://dart.fss.or.kr) 및 KIND(http://kind.krx.co.kr)에 배당 종류, 1주당 배당금, 시가배당률 및 기타 배당에 관한 사항 등을 주주총회 전에 ‘현금, 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있고, 2024 사업연도 배당 결정에 대한 이사회 결의 및 공시는 2025년 2월 26일에 실시하였습니다. 다만 주주환원정책에 대한 안내나, 영문자료는 따로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 배당에 관련한 예측 가능성을 배당 기준일보다 앞서 제공하고 있지 않으며, 표준정관 개정안도 반영하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2024
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-21
X

2023
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

2022
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주환원 정책의 정보를 당사 홈페이지에 직접 기재하지는 않았으나, 홈페이지와 DART 공시자료의 조회 연동 시스템을 통해 현금 배당과 관련된 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당받을 주주의 권리를 보호하기 위해 매년 현금배당을 실시하고 있으며, 연간 배당 수준은 매년 주주총회 전 이사회에서 결정한 후 주주총회 소집공고와 현금배당 결정 DART 공시를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다. 이어서 정기주주총회를 통하여 앞서 결정된 현금 배당액을 승인하고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주가치 제고를 위하여 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 등을 전반적으로 고려하여 배당을 결정할 예정입니다. 고성장 및 고수익성 경영과 혁신적인 사업모델을 확보하여 회사의 지속적인 성장을 바탕으로 현금창출 능력을 극대화함으로써 안정적인 배당 정책을 유지하고 이를 주주에게 안내하여 주주 가치제고를 도모하도록 할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 이익의 일부를 주주환원 현금 배당금으로 설정하여 지급하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 공시대상 기간 종료일 이내 3년간의 배당 기준일은 매년 12월 31일 입니다.

당기의 총 배당금은 발행 주식수인 30,000,000주에서 자사주 94,250주를 제외한 29,905,750주에 75원을 곱한 금액입니다.

시가 배당률은 당기의 주가 배당금인 75원을 시가배당률 기준 주가인 3,962으로 나눈 비율 입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
169,150,412,528
2,242,931,250
75
1.89

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
152,119,907,553
2,093,402,500
70
1.72

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
137,916,473,707
1,794,345,000
60
1.30

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
8.12
7.81
6.83

개별기준 (%)
11.11
12.2
14.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상 기간 종료일 이전 3개 사업연도별 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당 실시 여부 및 내역이 없으며, 현금배당만을 실시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 당사는 배당받을 주주의 권리를 보호하기 위해 주주환원 정책으로 현금배당을 실시하고 있으므로, 미진한 부분에 해당사항은 없으나, 향후 발생 시 보완하고자 적극 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당받을 주주의 권리를 보호하기 위해 매년 현금배당을 실시하고 있으며, 지속적인 주당 배당금 증가를 통해 주주환원 수준을 향상시켜 왔습니다. 향후에도 주주가치 제고를 위하여 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 DART와 KIND의 공시조회 시스템을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사의 발행주식 수는 30,000,000주이며, 정관상 발행가능 주식 총수는 100,000,000주(1주의 액면금액: 500원)입니다.

또한, 보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행한 종류주식은 없으며, 회사의 주식발행 현황은 다음과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
30,000,000
30

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행한 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 보통주는 상법 제369조(의결권)에 따라 소유주식 1주당 1 의결권을 부여하여, 모든 주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다. 따라서 본 사항에 해당사항은 없으나 향후 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제369조(의결권) 및 당사의 정관 제22조(주주의 의결권)에 준수하여 향후에도 모든 주주는 공평한 의결권 행사가 가능하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 소통 관련 사항은 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 소액 주주들과 별도의 행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 기업 정보는 당사의 홈페이지(https://www.kctc.co.kr/) 및 DART(http://dart.fss.or.kr)와 KIND(http://kind.krx.co.kr)의 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 공평하게 공개되고 있습니다. 당사의 홈페이지에는 문의사항을 접수할 수 있는 고객센터 시스템이 마련되어 있으며, 회사 소개 시스템에는 회사 공식 전화번호가 공개되어 있습니다. 전화 통화를 원할 경우에는 지사, 지점별 직접 전화 통화가 가능하며 언제든지 회사와 의사소통이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사의 홈페이지(https://www.kctc.co.kr/)에 영문 변환 기능을 도입하여, 외국인 주주와 외국인 고객들에게 경영 관련 정보를 충분하게 제공하고 있습니다. 다만 외국어로 상담이 가능한 직원의 연락처를 따로 공개하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 재재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 재재 내역이 없으며, 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 유가증권 시장법이나 상법 등 공시 관련 법률에 대한 사내 자료 상시 비치를 통하여 공시업무 강화를 실천하고 있습니다. 관련 법령을 준수하고 모든 주주에게 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하기 위해 노력할 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 구축하고 있습니다.

구체적으로는 이사회 규정 제10조 제1항 제4호 (1) 목에 ‘(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인 및 최대주주의 특수관계인 간 거래 중 상법 제398조(이사 등과 회사와의 거래)에서 정하는 사항의 승인’을 결의 사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

보고서 작성 기준일 현재 당사는 해당사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

특수관계자와의 거래내역

1) 매출 및 매입

(단위: 천원)

구분
당기

매출
배당금수익
기타수익
매입

공동기업
아이앤케이신항만㈜
-
-
-
23,099,220

평택당진중앙부두㈜
720,000
200,000
-
3,436,050

관계기업
㈜의왕ICD
-
-
-
2,066,773

비엔씨티㈜
25,552,626
-
-
466,551

㈜아이티더블유메가라인
754,844
856,800
-
-

㈜양산ICD
-
-
-
295,961

한진평택컨테이너터미널㈜

(구,평택컨테이너터미날㈜)
-
27,500
-
5,314

평택항만㈜
-
300,040
-
926,104

창포기술㈜
206,794
-
69,076
1,223,670

HK DEPOT Co., Ltd.(구, KU DEPOT Co., Ltd.)
2,586,132
-
-
2,189,343

㈜티피아이메가라인
-
654,420
-
-

기타의특수관계자
고려해운㈜
13,927,695
-
-
9,132,127

케이엠티씨로지스틱스

(구,고려해운항공)
1,329,138
-
-
382,973

고려훼리㈜
-
-
-
5,216

KMTC (THAILAND) Co.,LTD.
-
-
-
526,694

KMTC AIR-SEA SERVICE (CHINA) Co., LTD.
23,544
-
-
-

합 계
45,100,773
2,038,760
69,076
43,755,996

2) 채권 및 채무

(단위: 천원)

구분
당기말

채권
채무

매출채권
보증금
대여금
미수수익
기타
매입채무
기타

공동기업
아이앤케이신항만㈜
-
-
-
-
-
2,108,645
-

평택당진중앙부두㈜
132,000
-
-
-
-
280,913
-

관계기업
㈜의왕ICD
-
55,159
-
-
99,297
76,628
-

비엔씨티㈜
614,615
-
-
-
-
-
-

㈜양산ICD
-
-
-
-
-
18,733
-

평택항만㈜
-
-
-
-
-
67,256
-

㈜아이티더블유메가라인
-
-
-
410,398
-
-
-

창포기술㈜
212,237
300,000
1,300,000
-
202,664
-
-

HK DEPOT Co., Ltd.(구, KU DEPOT Co., Ltd.)
15,336
-
-
-
-
345,887
-

KCTC INTERNATIONAL LOGISTICS(*)
943,711
-
-
-
-
-
-

KCTC SAMUDERA LOGISTICS(*)
476,631
-
360,210
18,214
-
-
-

기타의특수관계자
고려해운㈜
1,299,024
-
-
-
-
602,928
-

케이엠티씨로지스틱스㈜(구,㈜고려해운항공)
154,367
-
-
-
-
28,333
70

고려훼리㈜
-
-
-
-
-
-
-

KMTC (THAILAND) Co.,LTD.
-
-
-
-
-
53,564
-

KMTC AIR-SEA SERVICE (CHINA) Co., LTD.
25,554
-
-
-
-
856
-

종업원
-
-
114,350
-
-
-
-

합 계
3,873,475
355,159
1,774,560
428,612
301,961
3,583,743
70

(*) 채권잔액에 대해 100% 대손충당금 설정됨.

3) 특수관계자와의 자금거래

(단위: 천원)

구분
당기

기초금액
기중대여액
기중상환액
환율변동효과
기말금액

대여금
KCTC SAMUDERA LOGISTICS(*)
360,210
-
-
-
360,210

창포기술㈜
1,300,000
-
-
-
1,300,000

종업원
73,399
60,334
(20,459)
1,076
114,350

계
1,733,609
60,334
(20,459)
1,076
1,774,560

(*) 보고기간종료일 현재 대손이 설정되어 있습니다.

-제52기 사업보고서를 참조하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제9조 및 제10조를 통해 그 부의사항을 정하여 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책으로 관련 상법과 내부 규정에 준수하고 있으며, 향후 보완해야 할 부분이 발생할 시 성실히 보완하고자 노력할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공시시스템을 통하여 기업의 정보를 모든 주주들에게 공정하게 전달하고 있고, 기업의 중대한 사업 변동이 일어날 경우 이를 공시하고 주주들의 의견을 적극 수렴하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 자본시장법 및 한국거래소 공시규정 등 관련 법규에 의거 주요 사업의 변동이나 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 변화 발생이 수시공시/공정공시/주요사항보고서에 해당할 경우 주주의 권리를 보호하기 위해 공시를 진행하고 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 다만, 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동상황 발생 시 소액주주의 의견수렴이나 반대주주의 권리보호를 위한 정책은 별도의 명문화된 규정으로 정립하고 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생한 바 없으며, 보고서 제출일 현재 기준으로 발생시킬 계획도 가지고 있지 않습니다. 향후 관련된 사항이 발생할 경우 적극 소통하여 주주들에게 이와 같은 정보를 전달하고 의견을 당사의 경영계획에 적극적으로 반영하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권발행에 있어 해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상 기간 개시일부터 종료일 이내 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달에 대해 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 당사는 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동으로 인한 주주보호 정책은 내부적으로 충분한 논의를 통해 규정 수립 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관이 규정하고 있는 사항과 회사 경영에 관한 사항 등 사내 중요사항을 심의ㆍ의결하고 있습니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 심의·의결사항

이사회는 법령에 정하여진 사항 외에도 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 회사 경영의 기본 방침의 결정 및 변경, 중요한 신규 사업 및 투자 등 회사 경영에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

제10조(부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사ㆍ감사의 보수

(15) 법정준비금의 감액

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(12) 노조정책에 관한 중요사항

(13) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임(집행임원 설치회사의 추가규정사항)

(3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제13조(사채의 발행)에 의거 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)에 의거 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 2. 대표이사의 선임 및 해임, 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 4. 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 대표이사 또는 소관 업무 해당 임직원, 위원회에 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 주주총회 관련 사항, 회사의 중요 경영 사항, 회사 거버넌스에 관한 사항, 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 등에 대해 심의 의결을 진행하고 있습니다. 이사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 충분한 토의를 거친 후 의결합니다. 또한 그 외에 궁금한 사항이나 추가 검토가 필요한 사항 및 확인이 필요한 사항에 대해 회사에 요청하여 확인 및 감독하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 정책을 운영하고 있지 않으며, 정관 제32조 및 이사회 규정에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 또한 정관 제33조(이사의 직무)에 의거하여 대표이사 유고시 직무대행제도를 마련하고 있으며, 회장, 부회장, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

이사회에서는 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 회사와 주주의 이익에 최적화된 방향으로 회사를 경영할 수 있고, 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있으며, 충분한 경영 역량을 갖춘 후보자를 선임할 수 있도록 면밀히 검증하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상 기간 동안 후보군에 대한 교육 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 작성 기준일 현재 별도의 명문화된 최고경영자 승계 정책은 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 별도의 명문화된 최고경영자 승계 정책을 운영 및 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적인 경영승계를 위하여 대표이사 후보자를 선정하고, 이사회의 의견을 반영하여 최종 후보자를 추천, 주주총회에서 적법한 결의를 통하여 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 또한 명문화된 승계 정책을 운영하고 있지는 않으나, 정관 제32조(대표이사 등의 선임) 및 제33조(이사의 직무)에 따라 대표이사 유고시 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계 관리, 등 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주관부서인 재경부의 주관하에 경영상 발생할 수 있는 재무적 리스크를 관리하여 경영상 안정을 도모하고 있습니다. 시장, 신용, 환 리스크, 유동성 등의 발생 가능성이 있는 상황에서도 안정적이고 지속적인 경영 성과를 창출할 수 있도록 재무 구조 개선, 자금 운용의 효율성 제고 및 유동성 확보에 중점을 두고 있습니다. 또한 시장 상황의 지속적인 모니터링을 통하여 시장위험, 신용위험 등의 잠재적 위험도 식별하여 선제적인 대응이 가능하도록 하고 있고, 리스크 관리 규정을 명문화 하여 비재무적 리스크도 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리행동 강령을 바탕으로 전 임직원이 준법경영을 준수할 수 있도록 독려하고 있으며, 투명한 기업 경영을 위한 내부통제 기준을 마련하고 준수하고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 또한 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하고 이행할 수 있게 지속적인 교육을 통해 운영하고 있고 규정을 명문화 하여 운영하고 있습니다.

KCTC 윤리행동강령

우리는 사랑받는 글로벌 물류기업 Great KCTC인으로서 회사의 경영이념을 실현하고 글로벌 경쟁시대에 초우량 기업으로 도약하기 위하여 윤리경영을 적극적인 자세로 실천한다. 나아가 책임과 의무를 다해 지역사회와 경제발전에 공헌하며, 윤리행동강령을 모든 경영활동에서 이행할 것을 다짐하고자 다음과 같이 행동 강령을 선언한다.

하나.우리는 높은 윤리의식으로 회사의 경영이념을 실현하고, 회사의 번영과 안녕을 위해 책임과 의무를 다한다.

하나.우리는 끊임없는 혁신과 효율적인 경영활동을 통해 기업가치를 극대화하고, 기업경쟁령 강화에 최선의 노력을 다한다.

하나.우리는 직원 스스로 일의 보람을 느낄 수 있는 기업문화를 구현하고, KCTC 인으로서 긍지와 자부심을 갖고 성실히 직무를 수행한다.

하나.우리는 고객의 물품과 자산을 소중하게 여기며, 정확하고 신속한 정보를 제공하며 고객서비스 만족에 최선을 다한다.

하나.우리는 회사의 자산 및 고객의 정보를 반드시 보호하며, 업무상 취득한 정보에 대하여 절대 사적인 목적으로 이용하지 않는다.

하나.우리는 투명경영을 실천하며 주주와 투자자 등 모든 이해관계자의 이익보호를 위하여 최선을 다한다.

하나.우리는 기업시민으로서 합법적인 이윤추구를 통하여 국가 사회 발전에 공헌하며, 자연보호와 환경보전에 적극 노력하여 국가 사회로부터 신뢰받는 기업이 되도록 최선을 다한다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2018년 11월 전부 개정된 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조’ 및 ‘동법 시행령 제9조’에 의거

회사의 내부회계관리제도를 새롭게 마련하고 운영하고 있습니다.

내부회계관리제도 평가의 전문성과 객관성 확보를 위한 전담조직을 구성하여 매년 평가를 수행하고 외부감사인의 감사를 받고 있습니다. 이에 따라 대표이사는 내부회계관리제도 관리 · 운영책임 및 이에 필요한 제반사항을 지원하고 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 그 운영실태 점검결과를 주주총회 및 이사회에 보고하고 있으며, 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서는 매년 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시정보관리와 관련하여 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 더불어 임직원의 불공정 거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 ’공시정보관리규정‘을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개설 및 개최하는 공시업무에 관한 교육을 받고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사의 내부통제는 각 조직의 업무분장을 통하여 수행되며 효율적 리스크 관리를 수행하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 미진한 부분에 해당사항을 발견하지 못하였으나, 향후 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계 관리, 등 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 경영 환경의 변화에 따라 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다. 향후 정책의 변경이나 관련 법률 개정 등 변동 사항 발생 시 회사의 지속성장 가능성 확보를 위한 기반 강화 및 기업가치 제고를 위해 개정되는 사항에 준수하여 성실히 이행할 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 제28조에 따라 이사의 수는 3인 이상으로 구성해야 하며, 상법 542조의 8에 따라 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상이 되도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조(이사의 수)에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조(원수, 임기)에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사결정의 효율성을 위해 총 6명의 이사로 구성하였습니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 총 6인으로 구성되어 있는바(사내이사 2인, 기타비상무이사2인, 사외이사 2인), 제542조의 8(사외이사의 선임)의 요건을 충족하고 있으며, 주주총회에서 의결권 있는 발행 주식수의 4분의 1 이상, 출석한 주주 의결권의 과반수 찬성을 얻어 최종 선임되었습니다.

이사의 임기는 3년으로 하며, 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회 종결 시까지 연장됩니다. 회사는 정관 제32조에 의거하여 이사회의 결의로 대표이사 1명을 사장에 보하고 또한 필요에 따라 회장, 부회장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있습니다. 당사는 현재 류주환 사장을 대표이사로 선임하여 단독 대표이사 체제로 운영 중입니다. 제출일 현재 이사회 구성현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이준환
사내이사(Inside)
남(Male)
68
부회장
111
2028-03-26
경영
부산대학교 법정대학 행정학과 졸업

(주)케이씨티시 본사 기획실장

(주)케이씨티시 경영관리본부장

(주)케이씨티시 전무

(주)케이씨티시 부사장

(주)케이씨티시 대표이사

류주환
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사
38
2028-03-25
경영
동국대학교 전자계산학과 졸업 (주)케이씨티시 본사 기획실장(주)케이씨티시 경영관리본부장

박정석
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
71
이사
99
2026-03-24
경영
서울대학교 경영대학 졸업

서울대학교 경영대학 최고경영자과정

쌍용양회그룹종합조정실

㈜케이씨티시 부사장

고려해운㈜ 대표이사 사장

고려해운㈜ 대표이사 회장 (현)

㈜케이씨티시 이사 (현)

신용화
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
63
이사
99
2026-03-24
경영
한국외국어대학교 독일어학과 졸업

고려해운㈜ 이사

고려해운㈜ 대표이사 전무

고려해운㈜ 대표이사 부사장

고려해운㈜ 대표이사 사장 (현)

㈜케이씨티시 이사 (현)

조인강
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
26
2026-03-24
기획, 경영
서울대학교 산업공학 졸업

경희대학교 경영대학원 박사

기획재정부 경제자유기획단 기획국장

재정경제부 금융정책심의관

금융위원회 자본시장국장

㈜효성티앤씨 사외이사(현)

최의호
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사
26
2026-03-24
법률
고려대학교 법학과 졸업

서울행정법원 판사

사법연수원 교수

인천지방법원 부장판사

서울남부지방법원 부장판사

법무법인 위 대표변호사

(현)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 또한 현재 당사 이사회 의장은 당사의 이사회 규정 제5조(의장) 1항에 따라 류주환 대표이사가 직무를 수행하고 있으며 대표이사와 이사회 의장은 분리하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 당사 정관 제34조(이사회 구성과 소집)에 따라 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임할 수 있으므로 대표이사가 아닌 이사도 이사회 의장을 맡을 수 있습니다. 나아가 당사는 이사회 의장이 아니더라도 이사회를 소집할 수 있도록 정관과 이사회 규정을 명문화하여 이사의 권한 및 투명성을 담보하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 ESG위원회를 구성 하고있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회 의장은 이사회 규정 제5조(의장) 1항에 따라 류주환 대표이사가 직무를 수행하고 있으며 대표이사와 이사회 의장은 분리하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 당사 정관 제34조(이사회 구성과 소집)에 따라 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임할 수 있으므로 대표이사가 아닌 이사도 이사회 의장을 맡을 수 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 정관 제28조(이사의 수)에 따라 3인 이상으로 구성되었으며 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 따라 사외이사가 이사 총수의 4분의 1 이상이 되도록 규정하고 있습니다. 또한 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 관련 상법에 준수한 2명의 사외이사를 선임함으로써 효과적인 감독 업무를 수행하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 불확실성이 높은 최근 경영 환경 속에서 효율적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 지닌 전문가들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따른 이사회 성별 구성 특례 적용 기업에 해당되지 않으며, 이사회 구성원은 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재 당사의 이사 변동 내용은 하기 표로 대체하겠습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이준환
사내이사(Inside)
2016-03-25
2028-03-26
2025-03-21
재선임(Reappoint)
0

류주환
사내이사(Inside)
2022-03-25
2028-03-25
2025-03-21
재선임(Reappoint)
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

급변하는 경영 환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성, 책임성 및 다양성이 반드시 필요합니다.

이에 따라서 당사의 이사회는 경영, 기획, 법률 등 다양한 전문가들로 구성되어 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무 집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 향후에도 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사를 선임함에 있어 별도 위원회를 거치지 않으나, 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 사내이사 후보자를 선정하고, 그 후 주주총회에서 선임됩니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내ㆍ사내이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 운영하고있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제52기 주주총회의 안건 중 제3호 의안인 이사 선임의 건을 결의하여 2명의 사내이사가 재선임되었습니다. 정기 주주총회 전 소집결의 공시를 통하여 이사 선임 세부내역 및 사외이사 선임 세부내역을 공시함으로써 관련 정보를 상세히 공시하였습니다.

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우 이사 후보자에 대하여 주주총회 전 주주총회 소집결의를 통해 이사 후보자에 대한 이력 사항을 공시하고, 주주총회 2주 전 소집공고를 진행하고 있습니다. 또한 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등에 대하여 정기보고서(사업보고서, 분/반기 보고서) 등을 통하여 이사회 찬반 현황 등에 대한 정보를 주주에게 제공하고 있고, 모든 주주들에게 주주총회 2주 전 소집 통지서에 해당 후보자에 대한 이력사항 등을 포함하여 우편으로 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제52기
이준환
2025-02-26
2025-03-21
23
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력
재선임

제52기
류주환
2025-02-26
2025-03-21
23
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 당사의 공시된 사업보고서를 통하여 확인할 수 있으며, 재선임 되는 이사들의 이사회 참석내역, 출석률, 찬반여부 등은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 집중 투표제를 채택하고 있지 않으나, 관련 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있습니다. 또한 과거 3개년 주주총회 기간 중 소액주주의 이사 후보 추천은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 집중 투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 향후 전자 투표 제도를 도입할 예정으로 주주들의 접근성과 편의성 그리고 이사 선임 과정에서의 더욱 공정할 수 있게 다양한 방면에서 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)에 따라 주주총회에서 이사를 선임합니다. 선임할 이사 후보자는 사내이사의 경우 이사회의 추천을 받은 후보 중에 선임하고, 사외이사의 경우 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 독립성과 투명성이 확보된 후보 중에서 선임합니다. 또한 주주총회 소집공고에 후보자들의 상세 이력 및 정보를 주주총회 전에 미리 제공하고 있습니다. 이와 같이 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있으므로, 미진한 부분에 있어서 해당사항이 없지만 향후 발생 시 개선하고자 충분히 노력할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 임원은 총 20명으로 사내이사 2명과 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명, 감사1명 그리고 미등기 임원 13명으로 구성되어 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이준환
남(Male)
부회장
O
경영자문

류주환
남(Male)
대표이사
O
업무총괄

박정석
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

신용화
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

최의호
남(Male)
사외이사
X
경영자문

조인강
남(Male)
사외이사
X
경영자문

최승호
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

공시대상 기간 종료일 현재 당사의 미등기 임원은 총 13명으로 구성되어 있으며 내용은 아래와 같습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원

여부
상근여부
담당업무

신태범
남
1928년 05월
회장
미등기
상근
-

이영근
남
1962년 09월
부사장
미등기
상근
TPL사업본부장

최상집
남
1962년 12월
부사장
미등기
상근
물류사업본부장

김명수
남
1964년 10월
전무
미등기
상근
부산지사장

박현배
남
1968년 03월
상무A
미등기
상근
해외법인동남아

지역본부장

김천용
남
1961년 01월
상무A
미등기
상근
재경담당

(CFO)

정영식
남
1968년 04월
상무A
미등기
상근
컨테이너담당

안병현
남
1963년 05월
상무B
미등기
상근
기획담당

박춘화
남
1969년 04월
상무B
미등기
상근
재해안전실장

주진석
남
1969년 07월
상무보
미등기
상근
총무담당

김영규
남
1970년 10월
상무보
미등기
상근
벌크담당

윤명노
남
1968년 08월
상무보
미등기
상근
정보기술부장

(CIO)

윤종호
남
1969년 09월
상무보
미등기
상근
마산지사장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법상의 기준과 사내 운영지침 및 규범 이외의 명문화된 정책은 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 당사 이사회에서는 사외이사를 선임할 경우 사외이사 자격요건 확인서의 작성을, 임원을 선임할 경우 내부적으로의 임원 후보자들에 대하여 역량, 성과, 경험 등 다각적인 측면에서 평가 후 선임하고 있습니다. 또한 선임 이후에도 당사가 시행 중인 윤리강령 및 규범에 대한 명확한 고지를 통해 기업가치 훼손 등을 사전 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

내부 규정에 따라 임원(미등기 임원 포함)을 선임할 경우, 업무 성과, 역량/전문성, 성장 잠재성 등을 종합적으로 심의하여 이사회를 거쳐 임원으로 선임하고 있습니다. 특히, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임 있는 자의 선임을 방지하기 위해 정도경영(윤리/규범적) 원칙을 위반하거나, 법률 및 회사 규정 위반으로 인한 이슈나 품질/안전환경 문제 등에 대한 책임 유무를 임원 후보 심의 과정에서 철저히 검증하고 있기 때문에 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항이 없습니다. 앞으로도 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결 받은 자의 임원을 선임하지 않기 위해 내부 정책들을 지속하여 운영 및 보완해 나아갈 것이며, 기업가치 훼손이나 주주 권익의 침해를 방지할 수 있는 기업이 되려 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 임원 근무 지침은 법령 위반, 서약서 및 규정, 규칙 등 위반, 지위를 이용하여 부당한 사리를 취한 경우 징계 사유로 정하고 있으며, 개별 사안에 따라 각 조치가 이루어집니다. 특히 법령 등을 위반한 임원 및 임원 후보자의 경우 그 내용과 경력 및 전문분야, 리더십, 경영능력 등을 종합적으로 고려하여 임원 선임 및 임원직 유지 여부를 결정하고 있습니다. 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 지속 운영 및 보완할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 경영, 관리 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건을 철저히 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조의 3(이사의 충실의무) 및 제542조의 8(사외이사의 선임)에 준수하여 사외이사 자격요건을 따르고 있습니다. 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 사외이사가 당사 혹은 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우는 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조인강
26
26

최의호
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 이내 최근 3년간 당사의 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 이내 최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제542조의 8(사외이사의 선임)의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때는 그 직이 상실됩니다. 특히 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격요건을 확인하고 재무, 법무, 홍보 등 각 팀에서 관련 법상 자격 제한 요건과 더불어 공직자 대상 취업제한 내용까지 중복 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하여 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이

사 중 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무의 충실한 수행을 위하여 관련 상법 규정에 의거 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란한 사외이사의 선임을 금지하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 별도의 내부기준은 마련하지 않았으나, 상법 제542조의 8(사외이사의 선임) 제2항에 의거 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하지 못하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 선임 시 사외이사의 이사회 업무 효율성 제고를 위해 타사 등기임원(사외이사, 집행임원 및 감사) 겸직을 2개 이하로 제한하고 있음을 선임되는 사외이사에게 고지하고 있으며, 선임 시 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 수취하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 겸직 현황은 아래 표로 대체하겠습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조인강
X
2023-03-24
2026-03-24
(주)효성이앤씨 사외이사
-
-
-
-

최의호
X
2023-03-24
2026-03-24
법부법인 위 대표변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않아 충실한 직무수행을 하고 있으며, 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부를 이사들에게 확인하여 사외이사 결격요건 해당 여부를 검토하고 있습니다. 당사의 사외이사의 타기업 겸직 허용 기준은 상법의 허용 기준을 준용합니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 전 안건의 세부사항을 충분히 검토한 후 이사들에게 사전 제공하고, 사전 설명을 통해 사외이사들이 충분한 검토 후 심의할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 사유 발생 시 사외이사들에게 최소 일주일 전까지 개최 사실을 통보하고 이사회 안건에 대한 설명자료를 송부하여 이사회 개최 전 각 사외이사들이 해당 안건에 대해 충분히 검토할 수 있는 시간을 보장하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사들의 전문적인 업무 수행, 관련 정보 취득, 원활한 업무 수행을 돕기 위하여 업무심사부, 기획부, 재경부서에서 필요한 자료를 제공하여 사외이사가 합리적인 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력을 별도로 배치하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 업무 수행에 필요한 별도의 교육을 제공하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사만으로 개최된 회의 내역이 없으며, 사내이사 및 기타비상무이사를 포함한 이사회의 구성으로 회의를 진행하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 당사의 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 사외이사에게 수시로 보고하고 있습니다. 또한 회의 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하여 사외이사가 충실히 직무 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하기 위해 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립적이고 객관적인 역할 수행에 영향을 미칠 수 있는 가능성 등을 고려하고 있고 이사회 참석률과 전문성 등을 종합적으로 반영하여 재선임 결정에 참고하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사의 구체적인 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 활동에 대한 기록은 사외이사 임기 만료 전 재신임 여부를 판단하기 위해 실시하고 있으며, 공정성 확보를 위해 이사회 참석률, 전문성 등의 각 지표 항목에 대한 사내이사의 의견을 수렴하는 방식으로 재선임 여부를 판단하고 있습니다. 또한 상법 제388조(이사의 보수) 및 당사 정관 제37조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 사외이사에 대한 보수 한도는 주주총회에서의 결의로 정하고, 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급됩니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사의 구체적인 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 평가 프로세스가 아직 정비되지 않았으며, 최초 선임시 이미 해당 사외이사에 대한 전문성과 역량을 평가하여 선임하였기 때문에 필요성을 인지하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 개별 활동을 평가할 수 있는 방안에 대한 검토하여 프로세스를 구축할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제388조(이사의 보수) 및 당사 정관 제37조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 사외이사에 대한 보수 한도는 주주총회에서의 결의로 정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사에 대해 계량화된 평가는 실시하지 않고 있습니다. 따라서 이를 보수에 연동하지 않고 있으며, 상법 제388조에 의거하여 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 성과와 보수를 연동하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과를 보수와 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해하는 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 직무수행의 책임과 위험성, 회사의 규모 및 동종ㆍ유사 업계(Peer group)의 보수 수준을 고려하고 있습니다. 향후 사외이사의 평가와 보수를 연동했을 때의 실익이 현 제도를 유지하는 것보다 유리하다고 판단되면, 평가와 보수의 연동제 도입을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 이사회 연간 계획을 수립하여 일정에 따라 정기 이사회를 개최하고 있으며, 명문화된 이사회 규정에 근거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분됩니다. 당사 정관 제34조(이사회의 구성과 소집)에 의해 이사회는 의장이 소집하며, 기타 부의 사항이 있을 경우 소집 3일 전에 각 이사들에게 통보하여 회의를 개최하고 있습니다. 당사 정관 제35조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 개최 정보는 DART 공시자료(분기 보고서)를 통해 참고하실 수 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
1
3
100

임시
15
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보고서 작성 기준일 현재 당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 임원들은 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 매년 만기도래 시 보험 상의 항목들을 면밀히 검토하여 연장하고 있습니다. 또한 해당 보험으로 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 회사가 마련한 별도의 장치는 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사에 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들에 대한 이익을 고려하고 있으며, 함께 성장하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 원칙적으로는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 마련하고 있습니다. 또한 이사회 소집은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 개최 시기, 장소, 안건을 통지하여 소집하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 제36조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 있으며, 안건 및 출석률과 같은 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제36조(이사회 의사록) 및 이사회 규정 제14조(의사록)에서 이사회 의사에 관여하는 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 이사회를 개최할 때마다 이사회의 의사 진행에 관한 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.이와 같이 이사회 의사록에 내용 및 결의사항 등이 상세하게 작성, 보존되고 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성되어 있지는 않으나, 의안의 중요성의 관점 등 필요시 녹취록을 작성하고 보존할 예정입니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 토의내용 및 결의사항을 개별 이사 별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지는 않으나, 의사록의 내용을 규정한 이사회규정 제14조 2항에 따라 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

보고서 작성일 기준 당사의 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표로 대체하겠습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이준환
사내이사(Inside)
2016-03-25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

류주환
사내이사(Inside)
2022-03-25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박정석
기타비상무이사(Other non-executive)
2017-03-24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신용화
기타비상무이사(Other non-executive)
2017-03-24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조인강
사외이사(Independent)
2023-03-24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최의호
사외이사(Independent)
2023-03-24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 정기공시 이외의 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제36조(이사회 의사록)와 이사회규정 제14조(의사록)에 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 또한, 동조 제2항에 따라 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 그리고 반대 의견이 있는 경우 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회와 감사위원회 및 보상위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제 415조의 2(감사위원회)에 따라 감사위원회를 구성하지 않고, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않지만, 향후 필요시 적극적으로 검토하여 이사회 내 위원회를 설치할 수 있도록 검토할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회 대신 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사를 두고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않지만, 경영상의 효율적인 운영을 위해 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회의 필요성 및 설치여부를 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

보고서 작성 기준일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

보고서 작성 기준일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보고서 작성 기준일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않지만, 경영상의 효율적인 운영을 위해 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회의 필요성 및 설치여부를 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제415조의 2에 따라 감사위원회를 구성하지 않고, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

보고기간 종료일 현재 당사는 상법 제415조의 2(감사위원회)에 관련하여 상근감사를 선임하였고, 별도의 감사위원회는 구성하고 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최승호
감사
상근감사(Full time-auditor)
현대투자신탁증권, 교보증권 경력

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 또한 당사의 감사는 상법 시행령 제37조 2항에 따라 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임직원으로 근무한 경력을 10년이상 보유하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사 직무를 수행함에 있어 이사회, 경영진 등 업무 집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 별도의 감사 직무규정을 마련하고 있으며, 당사의 정관에서도 감사의 직무규정을 정의하고 있습니다.

정관 제 39 조의 4(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 39 조의 5(감사록)

① 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조의 6(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 공시대상 기간 중 감사의 업무 수행에 필요한 교육으로 삼정 KPMG 아카데미에서 제공하는 내부회계관리제도 교육과정을 제공하였습니다.

교육 내용으로는 중견,중소 상장사의 내부회계관리제도 최적화 방안:(PLC, ELC), 연결 내부회계관리제도 운영방안 및 구축을 위한 주요 과제와 해법 등으로 구성 되었습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사는 외부감사인과의 감사 계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사 목적을 달성하도록 노력하고 있으며, 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명하고 그 조정을 도모하고 있습니다. 또한 감사는 외부감사인과 감사 상황에 대하여 수시로 의논하며, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하고는 감사 직무의 규정을 지켜오고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사는 경영진의 부정행위에 대한 조사에 관련하여 하기 직무 규정을 충실히 이행하고 있습니다. 또한 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하여 감사가 필요한 정보를 충분히 제공할 수 있도록 하고 있습니다.

제25조(이사회 등 중요 회의에의 출석)

① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회, 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다

.

제26조(문서 등의 열람)

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

제27조(재산의 조사)

① 감사는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제28조(거래의 조사)

① 감사는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제29조(현장 조사)

① 감사는 본ㆍ지사, 지점, 영업소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다.

② 감사는 본ㆍ지사, 지점, 영업소 등을 조사한 결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 이사회에 보고 또는 담당이사에 대하여 행함을 원칙으로 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사가 의사결정에 필요한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 재경부, 기획부, 업무 심사부 등 감사에게 상시 사전 보고하고 있습니다. 또한 감사가 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사 직무규정 제27조(재산의 조사)에 명문화하였고, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제7조 5항에 수시로 이사회 소집을 청구할 수 있도록 명시하여 감사가 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사의 업무를 전담하여 지원하는 별도의 감사지원 조직이 없습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 별도의 감사지원 조직이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수는 주주총회 전 이사회에서 감사 보수 한도 범위를 결의하고, 주주총회의 안건으로 상정하여 위임된 감사 보수 한도 범위 내에서 결의에 따라 결정됩니다. 보수 한도액은 감사 업무의 수행에 투입되는 시간과 노력 그리고 업무 수행에 따른 법적 책임 수준을 충분히 감안하여 결정되고 있습니다 따라서 감사가 아닌 사외이사와의 보수총액은 다를 수 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

6.08

1. 보수지급금액

1-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
928
155
-

* 2024년 12월 31일 기준 제52기 사업보고서를 참조하였습니다.

1-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당

평균보수액
비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
734
367
-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
2
48
24
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
146
146
-

* 2024년 12월 31일 기준 제52기 사업보고서를 참조하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 상법에 의거하여 상근 감사를 선임하였고, 감사위원회는 따로 구성하지 않았습니다. 당사의 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하고 있고 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 충실히 수행하고 있습니다. 또한 업무심사부서와의 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사 계획과 절차 및 감사 결과를 활용하여 감사 목적을 달성할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

보고서 작성 기준일 현재 당사는 주주총회 결의로 선임된 상근감사 이외의 감사위원회를 따로 구성하지 않았으나, 향후 기업의 성장에 따른 이상적인 지배 구조를 우선하여 필요시 감사위원회 설치를 검토할 것입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고 요청하기 위해 평가의견을 이사회에 제시하고 있습니다

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고를 받았고, 내부회계관리제도운영실태 평가를 진행하여, 2025년 2월 이사회에 보고하였습니다. 평가결과 2024년 12월 31일 기준 당사의 내부회계관리제도는 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단되었으며, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서는 사업보고서 제출 시 함께 공시하였습니다.

이하는 감사가 실시한 제52기 감사의 감사보고서 이며, 사업보고서 제출 시 함께 공시하였습니다.

감사보고서

1. 감사의 감사보고서

본 감사는 제52기 사업년도(2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 다음과 같이 보고합니다.

1) 감사방법의 개요

회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표ㆍ연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조ㆍ실사ㆍ입회ㆍ조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하였습니다.

업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다.

2) 재무상태표 및 포괄손익계산서에 관한 사항

재무상태표ㆍ연결재무상태표와 포괄손익계산서ㆍ연결포괄손익계산서는 법령 및 정관에 따라 회사의 재산 및 손익상태를 적정하게 표시하고 있습니다.

3) 이익잉여금처분계산서(안)에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)는 법령 및 정관에 적합하게 작성되어 있습니다.

4) 영업보고서에 관한 사항

영업보고서는 법령 및 정관에 따라 회사의 상황을 정확하게 표시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사 직무규정 제35조(감사록의 작성)에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한 제37조(주주총회에의 보고)에 근거하여 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

보고서 작성 기준일 현재 당사는 선임된 상근감사 이외의 별도의 감사위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토하고 있습니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한, 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영 위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조에 의거 감사인 지정 대상 회사이므로, 제52기에 감사인이 지정되었습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 51기까지 동현회계법인을 외부감사인으로 선임해 오던 중, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 금융감독원으로부터 대성삼경회계법인을 외부감사인으로 지정한다는 통지서를 수취하였으며, 지난 통지 내용에 따라서 제52기부터 외부감사인으로 대성삼경회계법인이 지정되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조에 의거 감사인 지정 대상 회사이므로, 제52기에 감사인이 지정되었습니다. 따라서 공시대상 기간 중 외부감사인 선임관련 회의개최 및 논의 내역이 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사인의 감사보고서 제출 이후 감사인의 감사시간, 감사인력, 감사보수 등 외부감사인이 제출한 감사계획 준수여부 등 사항을 확인하고 감사계획을 충실하게 수행하였는지 결과를 문서로 작성하고 관리하여야 합니다. 당사는 감사인 선임 관련 준수사항에 대해 승인받았으며 사후평가를 실시하였습니다. 당사의 감사와 외부감사인은 주기적인 소통을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사의 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전 검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 당사의 정관 41조의 2(외부감사인의 선임)에 의거 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 감사인 선정 기준 및 절차에 의거 ①감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성, ②감사인의 독립성 및 전문성 등을 검토한 후 감사인 후보자를 평가하여 감사인을 선정하고 있습니다.

‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 의거, 6개 사업연도 연속 외부감사인을 자유선임한 상장사에 대해 증권선물위원회는 다음 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 지정하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2024년 사업연도부터 대성삼경회계법인을 외부감사인으로 지정받았으며, 감사인 선임과 관련한 감사시간, 인력 및 보수 등 준수 사항을 승인하였습니다. 금번 선임된 외부감사인의 감사계획이 잘 수행되고 있는지 등에 대한 사후평가를 검토할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사 직무규정 31조에 의거하여 감사는 외부감사인과 긴밀한 괸계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사 목적을 달성하도록 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사 직무규정 제31조(외부감사인과의 연계)에 의거하여 선임된 상근감사는 외부감사인과의 감사 상황에 대하여 의논하고 있으며, 당사의 재무 담당 이사를 포함하여 감사팀의 구성, 감사투입시간과 보수, 감사 수행 절차 및 결과 등 회의를 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1. 회사: 재무담당이사, 감사

감사인: 업무수행이사외 1명
2024-03-11
1분기(1Q)
감사수행 절차및 결과

핵심감사사항 수행 절차 및 결과

내부회계관리제도 감사 수행 결과

기타 필수 논의사항 등

2. 회사: 재무담당이사, 감사

감사인: 업무수행이사외 1명
2024-05-03
2분기(2Q)
1분기 검토 결과보고

3. 회사: 재무담당이사, 감사

감사인: 업무수행이사외 1명
2024-08-06
3분기(3Q)
반기 검토 결과보고

4. 회사: 재무담당이사, 감사

감사인: 업무수행이사외 1명
2024-11-04
4분기(4Q)
3분기 검토 결과보고

5. 회사: 재무담당이사, 감사

감사인: 업무수행이사외 1명
2024-11-22
4분기(4Q)
국내외 회사 중간감사 결과보고

6.재무담당이사, 감사

감사인: 업무수행이사외 1명
2024-11-29
4분기(4Q)
내부회계관리제도 감사 결과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 상근 감사에게 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 등을 보고하고 협의하고 있으며 주요사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사 직무규정 제13조(부정행위 발생 시 대응)에 의거 회사의 회계처리기준 위반 사실을 외부감사인으로 부터 통보받은 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 '재무제표의 작성 책임 및 제출'에 의거하여 회사가 작성한 감사 전 재무제표 정기주주총회 6주 전에 제출하였으며, 또한 연결기준 감사 전 재무제표는 정기주주총회 4주 전에 제출하였습니다. 2024년 기준 당사 외부감사인은 대성삼경회계법인이며, 감사 전 재무제표에 대한 외부감사인 및 증권선물위원회 제출 시기는 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제51기
2024-03-22
2024-01-31
2024-02-20
동현회계법인

제52기
2025-03-21
2025-02-06
2025-02-17
대성삼경회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사는 당사의 중요한 회계 처리기준, 매 분(반)기 재무제표 검토, 연말 재무제표 감사 결과 및 내부회계관리제도 감사 결과, 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인인 대성삼경회계법인으로부터 대면 또는 화상으로 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없음

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

아래의 내용을 별도의 첨부로 제출하였습니다.

별첨

1. 34차 정관

2. 이사회 규정

3. 감사 직무규정