호텔신라 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 호텔신라



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)호텔신라

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
조병준
성명 :
안혜수

직급 :
상무
직급 :
프로

부서 :
TR 경영지원팀
부서 :
TR 재무그룹

전화번호 :
02)2230-3538
전화번호 :
02)2230-3192

이메일 :
jaytop@samsung.com
이메일 :
hyesoo.ahn@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
삼성생명 외 4개 계열사

(전자, 증권, 카드, SDI)
최대주주등의 지분율(%)
16.89

소액주주 지분율(%)
73.43

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
면세용품 상품 판매,

객실 및 식음료 판매

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,947,552
3,568,466
4,922,009

(연결) 영업이익
-5,184
91,230
78,346

(연결) 당기순이익
-61,501
85,978
-50,164

(연결) 자산총액
3,813,886
3,006,539
2,938,545

별도 자산총액
3,178,021
2,344,626
2,328,315

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
주주총회 4주 전인 2/19에 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
22년도 제49기 정기주주총회부터 전자투표제 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주총회 집중일 이외 일자인 3/20에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
배당절차 개선 관련 정관 미변경

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
2024년 사업연도 미배당

미배당 내용 및 향후 배당정책 관련 홈페이지에 게시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
최고경영자 승계정책 및 프로세스 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
관련 정책을 수립하여 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 구성원은 모두 단일성(性)이 아님

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
내부감사부서가 설치되어 있으나 독립되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
회계 및 재무 전문가 존재 (김낙회 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 회의 실시(1, 4, 7, 10월)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회가 규정에 따라 경영 정보에 접근할 수 있는 절차가 마련되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 호텔신라(이하 '당사')는 기업지배구조헌장에 근거, 한국을 대표하는 글로벌 서비스 유통기업이자 호스피탈리티 (Hospitality) 업계의 리더로서 최고의 고객 만족 실현, 국가와 사회에 대한 성실한 기여, 주주가치 극대화를 기업의 운영 원칙으로 두고 바르고 정직한 기업경영 실천을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 회사의 성장과 더불어 주주 · 이해관계자의 이익 보호 및 사회적 책임을 다하기 위해 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 구성하여 운영하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임되는 이사로 구성되며, 보고서 작성기준일인 2024년 12월 31일 기준 사내이사 3인과 사외이사 4인이 참여하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 내부 경영진 중에서 최적의 인물을 후보로 정하며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회가 독립성 등에 대한 면밀하고 객관적인 검토를 통해 후보를 추천하고 있습니다. 선임되는 이사에 관한 정보는 주주총회 소집공고 및 참고자료 등을 통해 주주에게 사전에 제공되며, 주주총회에서 이사 후보별 심의와 표결을 거쳐 이사로 선임합니다.

현재 당사의 사외이사는 재무, 법률, 행정 등 여러 분야에서의 전문성과 경력을 바탕으로 하고 있습니다.

이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하고 있으며, 이사회에서 보다 자유롭고 객관적인 의견 교환이 이루어질 수 있도록 사외이사만으로 구성되어 있는 회의체를 운영하고 있습니다.

당사의 기업지배구조 관련 정보는 본 보고서 외 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/) 및 홈페이지(http://www.hotelshilla.net) 등을 통해서도 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회의 독립성, 투명성 강화

당사는 상법에 따라 회사의 주요한 의사결정과 업무집행은 주주총회에서 선임한 이사들로 구성된 이사회를 통해 진행하고 있습니다. 보고서 작성기준일인 2024년 12월 31일 기준 총 7명의 이사회 구성원을 3명의 사내이사와 과반이 넘는 4명의 사외이사로 구성함으로써 이사회가 독립적으로 운영되고, 상호 견제와 균형의 원리를 통해 투명한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 하였습니다.

특히 이사회의 독립성에 있어서 중요한 역할을 수행하는 사외이사의 경우 이사회 운영규정 제15조에 따라 설치한 별도의 사외이사후보추천위원회에서 가장 적합한 후보를 추천하고 이를 주주총회에서 최종적으로 선임될 수 있도록 하는 투명한 절차를 거치고 있습니다.

또한 이사회의 구성 측면 외에 이사회 내부 운영 측면에서도 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향이나 이해상충 이슈가 없도록 하기 위한 제도적 장치로 상법 제 398조에 따라 「이사와 회사간의 거래」를 제한하고, 이사회 운영규정 제11조에 따라 이해관계가 있는 이사는 해당 사안에 대해 의결권 행사를 제한하고 있습니다.

2) 이사회 권한의 효율적 운영을 통한 경영환경 대응력 제고

급변하는 경영환경 속에서 이사회만으로는 적시 전략 판단 및 효율적인 의사결정에 한계가 있음을 감안, 회사의 업무와 관련된 결정 및 집행권 중 회사의 통상적 영업활동과 관련한 일부 사안들을 대표이사 등 경영진에게 위임함으로써 시장과 현장 변화에 민첩하게 대응할 수 있도록 하였습니다.

또한 이사회 결정 사항 및 보고 사항 중 영역별로 주요한 사항에 대해서는 전문성을 갖춘 산하 6개 위원회 (경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 운영함으로써 사안별로 충분한 검토와 의사결정이 투명하게 이루어 질 수 있도록 하였습니다.

3) 이사회의 경영진에 대한 견제 및 보완 역할 확대

경영진에게 일부 권한을 위임한 경우에도 이사회가 대표이사의 선 · 해임 권한을 보유하고, 주요한 사항의 경우 이사회 운영규정 제13조 부의사항에 따라 반드시 이사회의 승인을 거치도록 함으로써 이사회의 경영진에 대한 적극적인 견제와 균형 역할 수행이 가능하도록 하였습니다. 또한 대표이사에게 위임한 업무 및 의사결정 사항 중에서도 중요한 사안의 경우 사내이사를 중심으로 구성된 경영위원회의 승인을 득하도록 함으로써 회사 내 다양한 의견을 반영하여 객관적이고 투명하게 의사결정이 진행될 수 있도록 하였습니다.

4) 사외이사 중심의 위원회 운영으로 경영감독 강화

당사 이사회는 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위하여 이사회 내에 분야별 전문 위원회를 설치하고 사외이사가 중심이 되어 이사회 권한 중 일부를 위임받아 운영하고 있습니다. 이사회는 더욱 복잡하고 다양한 경영현안에 직면하게 되면서 업무영역을 더욱 확대되어 새로운 분야까지 감독하게 되었고, 해당 업무를 전문적으로 담당하기 위한 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 걸친 사항을 주주총회 개최일 약 4주 전에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회는 2회 개최되었으며(제51기 정기주주총회 : 2024.03.21 개최, 제52기 정기주주총회 : 2025.03.20 개최), 당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 걸친 사항을 주주총회 개최일 4주 전까지 공고하여 법적 기한을 준수하고 있으며(상법 제363조 주주총회의 2주전 소집통지 준수), 주주들이 의안에 대해 충분히 검토하고 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제52기

정기주주총회
제51기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-19
2024-02-21

소집공고일
2025-02-19
2024-02-23

주주총회개최일
2025-03-20
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
27

개최장소
서울특별시 중구 동호로 236 (장충동 1가) 삼성전자 장충사옥 B1 대강당
서울특별시 중구 동호로 236 (장충동 1가) 삼성전자 장충사옥 B1 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송 (1% 초과 소유 주주)
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송 (1% 초과 소유 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
DART 영문공시 진행
DART 영문공시 진행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
이사 7인 참석
이사 6인 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 3인 참석
감사위원 2인 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주 : 개인주주 6인

2) 발언 요지 : 안건 찬성
1) 발언 주주 : 개인주주 5인

2) 발언 요지 : 안건 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주에게 충분한 기간 전 정보 제공을 위하여 주주총회 4주 전에 소집공고를 진행할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보다 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표 도입 및 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개년도 정기주주총회 모두 보다 많은 주주가 참석할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

서면투표는 실시하고 있지 않으나, 주주들의 원활한 의결권 행사를 위하여 2022년도 제49기 정기주주총회부터 전자투표를 도입하였습니다.

당사는 주주총회 소집 공고시 다수의 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 의결권 대리행사 권유는 주주에게 직접 교부하거나, 우편 또는 모사전송, 홈페이지 위임장 게시, 전자우편 등을 통한 방법으로 운영하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025년 3월 21일, 27일, 28일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-16

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 '23년 사업연도에 대한 제51기 정기주주총회, '24년 사업연도에 대한 제52기 정기주주총회, 총 2번의 정기주주총회가 개최되었습니다.

제52기 정기주주총회 안건은 총 6건이며 모두 가결되었습니다. 출석 주식수는 1호 안건 기준으로 총 13,528,852주입니다.

제51기 정기주주총회 안건은 총 5건이며 모두 가결되었습니다. 출석 주식수는 1호 안건 기준으로 총 16,668,397주입니다.

안건별 세부 찬반 현황은 아래와 같습니다

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제52기 정기주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
36,056,035
13,528,852
13,460,709
99.5
68,143
0.5

제52기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
제52기(2024.1.1~2024.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 현금흐름표, 자본변동표 및 주석 승인의 건
가결(Approved)
33,890,984
11,370,437
10,922,811
96.1
447,626
3.9

제52기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조병준 선임의 건
가결(Approved)
36,056,035
13,528,852
13,377,975
98.9
150,877
1.1

제52기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김현웅 선임의 건
가결(Approved)
36,056,035
13,528,852
11,239,623
83.1
2,289,229
16.9

제52기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김준기 선임의 건
가결(Approved)
36,056,035
13,528,852
13,369,532
98.8
159,320
1.2

제52기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 진정구 선임의 건
가결(Approved)
36,056,035
13,528,852
13,201,617
97.6
327,235
2.4

제52기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김현웅 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
33,567,933
11,047,386
9,503,099
86.0
1,544,287
14.0

제52기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김준기 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
33,567,933
11,047,386
10,897,001
98.6
150,385
1.4

제52기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김낙회 선임의 건
가결(Approved)
33,567,933
11,047,386
10,717,212
97.0
330,174
3.0

제52기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,890,984
11,370,437
11,239,611
98.8
130,826
1.2

제51기 정기주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
36,056,035
16,668,397
16,588,315
99.5
80,082
0.5

제51기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
제51기(2023.1.1~2023.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 현금흐름표, 자본변동표 및 주석 승인의 건
가결(Approved)
33,897,620
14,509,982
13,849,745
95.4
660,237
4.6

제51기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 한인규 선임의 건
가결(Approved)
36,056,035
16,668,397
14,849,170
89.1
1,819,227
10.9

제51기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 주형환 선임의 건
가결(Approved)
31,569,375
12,181,737
9,892,090
81.2
2,289,647
18.8

제51기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,897,620
14,509,982
14,409,804
99.3
100,178
0.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 2개년도 정기주주총회 모든 의결사항이 80% 이상의 찬성율을 기록하였으며, 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 최대한 많은 주주가 의결권 행사 및 참여를 할 수 있도록 다양한 방법을 시행하고 있습니다. 현재 시행 중인 방법과 더불어 주주들의 참여를 더욱 독려하는 방안을 고안하고자 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 홈페이지를 통해 주주의 주주제안이 가능하며, 상법에 따라 주주총회 개최 6주 전까지 접수된 주주제안에 대하여 의안을 처리하는 절차를 마련하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의 2 및 제542조의 6 조항에 따라 주주총회 개최 6주 전까지 접수된 주주제안에 대하여 의안을 처리하는 절차를 마련하고 있으나, 관련 내용을 홈페이지에 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 있습니다. 주주제안이 접수되면, 관계 부서에 현황을 공유하고 상법 및 정관, 규정에 위배됨이 없는지를 심사한 후, 위배 사항이 없다면 이사회를 소집하여 해당 의안의 주주총회 상정 여부를 결정하는 절차로 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안이 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 공개서한이 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상의 주주제안 처리 기준을 준수하고 있고, 명문화된 주주제안 처리 규정을 가지고 있으나, 주주제안 처리 절차에 대한 별도 안내는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하고 있으며, 추후 안내 여부에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 사업연도에 대해서는 미배당하였으나, 배당 지급 시 국문/영문 공시 진행하고 있으며, 배당 내용 및 계획에 대해 홈페이지에 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 대외적 상황과 향후 투자계획, 재무구조, 재무안정성 등을 모두 고려하여 배당액을 결정하고 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 지난 어려운 영업환경에서도 꾸준한 배당을 유지해 왔으나,

1) 급격한 글로벌 경기 둔화, 수요회복 저조에 따른 불확실성 증대

2) 내부 유보를 통한 미래 성장동력 확보, 운영 안정성 제고 필요 판단으로 2024년 사업연도에 대해서 미배당을 결정하였습니다.

향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 배당성향 10~20% 수준(일회성, 비경상 손익 제외)의 배당 실시 여부 검토하고 있으며, 관련하여 홈페이지 IR 자료에 내용 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책 수립 및 배당 또는 자사주 매입 등을 실시할 경우 해당 내용을 지체없이 공시하고, 컨퍼런스 등 IR 활동과 홈페이지 게시 등을 통해 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다. 배당금 결정 시 당일 공시 진행하고, 주주에게 배당통지서 발송을 하고 있습니다. 또한 지속가능경영보고서 및 기업지배구조보고서와 홈페이지 등을 통해 배당 관련 정보를 제공하고 있습니다. 배당금 공시는 영문으로도 제공하고 있습니다.

배당 관련하여 당사는 아래 이유로 2024년 사업연도에 대해서 미배당을 결정하였습니다.

1) 급격한 글로벌 경기 둔화, 수요회복 저조에 따른 불확실성 증대

2) 내부 유보를 통한 미래 성장동력 확보, 운영 안정성 제고 필요 판단

향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 배당성향 10~20% 수준(일회성, 비경상 손익 제외)의 배당 실시 여부 검토하고 있으며, 관련하여 홈페이지 IR 자료에 내용 안내하고 있습니다.

당사는 주주환원정책 수립 시 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있으며, 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 1번의 현금 배당을 실시하였으나 (제51기 정기주주총회 현금배당 지급), 배당 기준일 이전에 배당 결정을 하는 규정은 정관에 반영되지 않은 상황입니다. 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위한 방안을 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제51기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 지난 어려운 영업환경에서도 꾸준한 배당을 유지하였으나, 1) 급격한 글로벌 경기 둔화, 수요회복 저조에 따른 불확실성 증대와 2) 내부 유보를 통한 미래 성장동력 확보, 운영 안정성 제고 필요 판단으로 2024년 사업연도 미배당을 결정하였습니다. 향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 배당성향 10~20% 수준(일회성, 비경상 손익 제외)의 배당 실시 여부 검토하고 있으며, 관련하여 홈페이지 IR 자료에 내용 기재하였습니다. 배당 관련 예측가능성 제고를 위한 정관 변경은 아직 시행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들의 배당 예측가능성을 제고하기 위한 방안을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지난 어려운 영업환경에서도 꾸준한 배당을 유지해 왔으나, 2024년 사업연도에 대해서는 불확실성 증대, 내부 유보 및 운영 안정성 제고 필요 판단으로 미배당하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 대외적 상황과 향후 투자계획, 재무구조, 재무안정성 등을 모두 고려하여 배당액을 결정하고 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 지난 어려운 영업환경에서도 꾸준한 배당을 유지 (2020년 ~ 2023년 사업연도까지 액면배당율 기준 보통주 4%, 우선주 5%의 배당 실시)해 왔으나, 1) 급격한 글로벌 경기 둔화, 수요회복 저조에 따른 불확실성 증대, 2) 내부 유보를 통한 미래 성장동력 확보, 운영 안정성 제고 필요 판단으로 2024년 사업연도에 대해서 미배당을 결정하였습니다. 관련하여 홈페이지 IR 자료에 내용 기재하였습니다. 향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 현금흐름, 투자계획, 재무구조 및 재무안정성과 더불어 대내외 여건을 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 배당액 결정 시 배당공지 및 배당통지서 발송을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
183,825,460,769
0
0
0

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
0
183,825,460,769
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
204,809,922,714
7,422,624,200
200
0.3

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
0
204,809,922,714
185,118,000
250
0.5

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
0
188,820,238,029
7,422,624,200
200
0.2

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
0
188,820,238,029
185,118,000
250
0.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
8.85
-15.17

개별기준 (%)
0
19.62
-8.88

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현재 아래의 주주와의 소통 강화 외에 별도의 주주환원정책을 운영하고 있지 않습니다.

- 정보 접근성 강화 : 영문 공시 강화, 홈페이지내 IR자료(국문/영문) 공시

- 소통 강화 : 분기별 실적 IR 및 Q&A 진행, 연 3-5회 기관 투자자(국내/해외) NDR 및 컨퍼런스 참석

현재는 수익성 회복, 성장동력 확보, 운영 안정성 제고를 통해 주주 및 회사 가치를 제고하는데 주력할 계획이며,

향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 다양한 주주환원정책 운영방안을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 지난 어려운 영업환경에서도 꾸준한 배당을 유지 (2020년 ~ 2023년 사업연도까지 액면배당율 기준 보통주 4%, 우선주 5%의 배당 실시)해 왔으나, 1) 급격한 글로벌 경기 둔화, 수요회복 저조에 따른 불확실성 증대, 2) 내부 유보를 통한 미래 성장동력 확보, 운영 안정성 제고 필요 판단으로 2024년 사업연도에 대해서 미배당을 결정하였습니다. 현재 아래의 주주와의 소통 강화 외에 별도의 주주환원정책을 운영하고 있지 않습니다.

- 정보 접근성 강화 : 영문 공시 강화, 홈페이지내 IR자료(국문/영문) 공시

- 소통 강화 : 분기별 실적 IR 및 Q&A 진행, 연 3-5회 기관 투자자(국내/해외) NDR 및 컨퍼런스 참석

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 수익성 회복, 성장동력 확보, 운영 안정성 제고를 통해 주주 및 회사 가치를 제고하는데 주력할 계획이며, 향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 다양한 주주환원정책 운영방안을 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보유 주식의 종류 및 수에 따라 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 있으며, 상법 및 관련 법령에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 총 발행주식수는 40,000,000주이며, 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 80,000,000주(1주의 금액 : 5천원)입니다. 현재 당사가 발행한 보통주 및 우선주의 수는 각각 39,248,121주(98.12%)와 751,879주(1.88%)이며 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

당사의 종류주식으로는 우선주가 있으며 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 年 1% 이상으로 우선배당률을 정하고 있습니다. 보통주식에 대한 배당을 실시하는 경우 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우 우선주식의 배당률에 추가하여 보통주식의 배당률과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당합니다. 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도 배당 시에 우선하여 배당하고, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
20,000,000
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
39,248,121
65.41
-

우선주
751,879
3.76
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 종류주식으로는 우선주가 있으며, 의결권은 부여되지 않습니다. 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되도록 할 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 다양한 방식으로 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 매년 분기별(1, 4, 7, 10월)로 잠정 영업실적을 발표하는 정기 IR을 국내/외 애널리스트 대상으로 진행하고 있으며, 관련 정보는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 이와 함께 국내외 투자자 등을 대상으로 Non-Deal Roadshow 실시 및 증권사 주최 국내/외 컨퍼런스 참여 등 수시 IR 활동을 실시하고 있습니다. 당사는 2024년에 국내 NDR 2회 진행, 분기별 실적발표 컨퍼런스 콜 4회 진행, 국내외 컨퍼런스/콥데이 총 9회 참석하였습니다. 2025년에는 분기별 실적발표 컨퍼런스 콜 2회 진행, 국내외 컨퍼런스/콥데이 4회 참석하였습니다. 그 외에도 국내/해외 투자자들과 대면/비대면 미팅을 수시로 진행하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주요 IR 내역은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용
후원기관

'24.01.26
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
23년 4분기 경영실적 및 Q&A
-

'24.02.02
국내 기관 투자자
NDR
영업 현황 및 전망 等
유안타증권

'24.02.23
국외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
BofA 메릴린치 증권

'24.03.08
국내외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
CITI증권

'24.04.30
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
24년 1분기 경영실적 및 Q&A
-

'24.05.10
국내외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
삼성증권

'24.05.21
국내외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
BofA 메릴린치 증권

‘24.05.27~28
국외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
UBS증권

‘24.05.29~30
국외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
CITI증권

'24.06.11
국내 기관 투자자
Corporate Day 참석
영업 현황 및 전망 等
한화투자증권

'24.07.26
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
24년 2분기 경영실적 및 Q&A
-

'24.08.22
국내 기관 투자자
NDR
영업 현황 및 전망 等
한국투자증권

‘24.08.26~29
국외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
삼성증권

'24.11.01
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
24년 3분기 경영실적 및 Q&A
-

'24.11.11
국내외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
한국투자증권

'25.01.09
국외 기관 투자자
Corporate Day 참석
영업 현황 및 전망 等
골드만삭스 증권

'25.01.24
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
24년 4분기 경영실적 및 Q&A
-

'25.04.25
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
25년 1분기 경영실적 및 Q&A
-

'25.05.16
국내외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
삼성증권

'25.05.23
국외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
BofA 메릴린치 증권

'25.05.27~28
국외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
UBS증권

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없지만, 당사 홈페이지(www.hotelshilla.net)의 IR 문의를 통해 주주가 필요로 할 시 IR 담당자와 소통할 수 있도록 하고 있으며, 당사 대표번호와 공시에 기재되는 IR 담당자 번호를 통하여 IR 담당부서와 연결이 가능합니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 소통을 강화하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 수시로 방문 및 콜 미팅을 진행하고 있으며, 연 1~2회 해외 Non-Deal Roadshow 실시 및 해외 투자자 대상 컨퍼런스에 참석하여 해외 투자자와 소통을 하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외 투자자와 소통했던 컨퍼런스 내역은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용
후원기관

'24.01.26
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
23년 4분기 경영실적 및 Q&A
-

'24.02.23
국외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
BofA 메릴린치 증권

'24.03.08
국내외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
CITI증권

'24.04.30
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
24년 1분기 경영실적 및 Q&A
-

'24.05.10
국내외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
삼성증권

'24.05.21
국내외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
BofA 메릴린치 증권

‘24.05.27~28
국외 기관 투자자
Conference 참석 (홍콩)
영업 현황 및 전망 等
UBS증권

‘24.05.29~30
국외 기관 투자자
Conference 참석 (싱가폴)
영업 현황 및 전망 等
CITI증권

'24.07.26
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
24년 2분기 경영실적 및 Q&A
-

‘24.08.26~29
국외 기관 투자자
Conference 참석 (홍콩, 싱가폴)
영업 현황 및 전망 等
삼성증권

'24.11.01
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
24년 3분기 경영실적 및 Q&A
-

'24.11.11
국내외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
한국투자증권

'25.01.09
국외 기관 투자자
Corporate Day 참석
영업 현황 및 전망 等
골드만삭스 증권

'25.01.24
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
24년 4분기 경영실적 및 Q&A
-

'25.04.25
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
25년 1분기 경영실적 및 Q&A
-

'25.05.16
국내외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
삼성증권

'25.05.23
국외 기관 투자자
Conference 참석
영업 현황 및 전망 等
BofA 메릴린치 증권

'25.05.27~28
국외 기관 투자자
Conference 참석 (홍콩)
영업 현황 및 전망 等
UBS증권

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으나, 홈페이지 내 IR 문의를 통해 주주가 필요로 할 시 IR 담당자와 소통할 수 있도록 하고 있으며, 당사 대표번호 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시에 기재되는 IR 담당자 번호를 통하여 IR 담당부서와 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

33

당사는 외국인 주주를 위한 영문공시를 시행하고 있으며, 영문 전자공시시스템 (http://englishdart.fss.or.kr/)을 통해 확인 가능합니다. 또한 당사 홈페이지 ((http://www.hotelshilla.net/ / 한국어, 영어 사이트 분류) 에 지속적으로 영문 IR 자료를 게시하여 외국인 주주와의 소통을 하고 있습니다. 전자공시시스템 상 공개되어 있는 전화번호로 연락 시 담당직원과 영어로 상담 진행 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있으며, 주주에게 회사의 정보를 적시에, 공평하게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주에게 적시에 정확한 정보를 공평하게 제공하기 위한 다양한 방법을 찾도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래를 이사회 부의사항으로 두고 있으며, 내부거래위원회를 설치하여 내부거래를 사전 심의하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위해 이사회 운영규정 제4장 제13조 이사회 부의사항에 이사와의 거래 및 이해관계에 관한 사항 (이사와 회사간의 거래 승인, 이사의 경업 및 동업 타사의 임원 겸임의 승인 등)을 두고 있으며, 이사회 운영규정 제3장 제11조에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 그 경우 의결권을 행사할 수 없는 이사는 이사의 수에 산입하지 않고 있습니다.

특히, 당사는 이사회 산하 내부거래위원회를 설치하여 공정거래법상 100억 이상의 대규모 내부거래에 대하여 동 위원회에서 사전 심의하고 있으며 100억 미만 거래에 대해서도 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의 의결하고 있습니다. 또한 내부거래위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부 현황 자료 조사를 명령할 수 있는 직권조사 명령권을 보유하고 있으며, 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있는 권한 역시 보유하고 있습니다. 내부거래위원회의 책임으로는 선관주의 의무를 가지고, 내부거래 사전 심의 후 회사가 법령 또는 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래를 한 경우 이사회에 보고해야 합니다.

또한 이사회는 대외 후원금 등의 집행과 관련된 프로세스를 강화하여 분기별 운영 현황과 집행 결과를 사외이사로 구성된 감사위원회에 보고하도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의 9 및 동법 시행령 제35조 '주요주주 등 이해관계자와의 거래' 규정에 따라 해당 사업연도 중 계열회사와의 예상 거래 총액이 최근 사업연도 말 현재 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상이 될 것으로 예상되는 경우 해당 예상 거래 총액에 대해 미리 이사회의 포괄승인을 받고 있습니다. 당사는 2024년 이에 해당하는 거래가 발생하지 않았습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조 '대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시' 규정에 따라, 동일인 및 친족이 발행주식 총수의 20% 이상을 소유하고 있는 계열회사 및 그 계열회사의 상법상 자회사와 상품 · 용역 거래의 분기별 거래 규모가 100억 이상인 경우 이사회 승인을 받아 공시해야 합니다. 다만, 「대규모 내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」제9조의 2항에 따라 1년 이내의 거래 기간을 정하여 일괄하여 승인받을 수 있습니다. 당사는 2024년 이에 해당하는 거래가 발생하지 않았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 대주주 등에 대한 보증내역 (기준일 : 2024년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

법인명

관계

채권자

목적

채무보증금액

채무잔액

제공받은

담보내역

개시일

만기일

주채무의

주요내용

1

Shilla Travel Retail Pte. Ltd

계열회사

신한은행

창이공항 임차료보증 및 여신한도개설

12,973

-

없음

2020-10-13

2025-08-07

지급의무 이행

2

하나은행

12,973

-

2024-11-15

2025-11-15

3

UOB

394,363

297,986

2014-08-01

2028-09-30

4

Shilla Travel Retail Hong Kong Limited

UOB

홍콩공항 임차료보증 및 여신한도개설

113,580

113,580

2017-08-17

2025-09-30

5

UOB

18,930

1,754

2018-06-29

2025-06-28

6

Shilla Retail Limited

The Macau Chinese Bank Limited

마카오공항 임차료보증

8,085

8,085

2020-05-08

2025-02-09

* 내부통제절차는 회사 내부 규정에 의거, 이사회 또는 경영위원회의 결의를 거치고 있습니다.

* 채무보증금액 및 채무잔액은 기준일의 매매기준율을 적용하였습니다.

2) 대주주 등에 대한 대여내역 (기준일 : 2024년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

법인명

관계

채권자

목적

채무잔액

제공받은 담보내역

개시일

만기일

이율(%)

1

Shilla Travel Retail Hong Kong Limited

계열회사

호텔신라

운영자금

18,930

없음

2020-01-30

2027-09-30

4.60%

2

21,391

2020-07-20

2027-09-30

4.60%

3) 기타 대주주와의 거래내역

당사는 '24년 12월말 기준으로 기타 대주주와의 자산양수도, 영업거래는 없으며, 대주주 이외의 이해관계자와의 거래도 임직원 주택자금 대여 外 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 관련 내부거래 발생 시 내용 확인 후 소통 진행할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 5개년 내 기업 소유구조 등에 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생하지 않았으며, 발생하는 경우 주주총회 특별결의 대상으로 안건 공시하고 소액주주 보호방안을 강구할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 최근 5개년 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 사항이 발생하지 않았습니다. 해당 사항이 발생하는 경우 당사는 정해진 법령, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회 심의 및 주주총회 특별결의를 통해 결정하도록 하고 있습니다. 사항 발생 시 바로 전자공시시스템에 공시를 하여 충분한 정보를 적시에 주주에게 제공할 예정이며, IR 창구를 통하여 소액주주의 의견을 충분히 수렴하고 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 진행할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 사항이 발생하지 않았으며 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 24년 7월 3일 당사가 보유한 보통주 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였습니다. 관련한 상세 내용은 아래와 같습니다.

- 종류 : 제75회차 무기명식 무보증 사모 교환사채

- 발행일자 : 24년 7월 5일

- 만기일자 : 29년 7월 5일

- 권면총액 : 132,797,000,000원

- 전환대상 주식의 종류 : 주식회사 호텔신라 기명식 보통주식(자기주식)

- 전환청구가능기간 : 24년 7월 12일 ~ 29년 6월 28일

- 전환조건 : 전환비율 : 100%, 전환가액 : 62,200원

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 사항이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 사항이 발생하는 경우 상기 기재드린 내용과 같이 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사 경영의 중요한 사항을 다각적으로 분석하여 전략적인 의사결정을 내리고 있으며, 제도적 장치를 통해 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 심의, 결정하고 이사의 직무를 감독하고 있습니다.

* 이사회 운영규정 제4장에 따라 이사회에 부의하는 심·부의사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서 및 재무제표의 승인

3) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

1) 지점, 사무소, 사업장, 공장의 설치·이전 또는 폐지

단, 사무소, 사업장, 공장은 연면적 1,000㎡ 이상인 경우

2) 지배인의 선임 또는 해임

3) 최근 사업연도 매출액의 10% 이상에 상당하는 제품의 수거·파기

4) 최근 사업연도 매출액의 10% 이상에 상당하는 신규단일계약의 수주·체결

5) 최근 사업연도 매출액의 10% 이상에 상당하는 신규단일판매대행 또는 공급계약의 체결·해지

6) 분기, 반기 재무제표의 승인

7) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

3. 재무에 관한 사항

1) 주식의 발행에 관한 사항

2) 사채의 발행에 관한 사항

3) 준비금의 자본전입에 관한 사항

4) 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항

5) 자기자본 50% 이상의 차입계약 체결

6) 자본금 20% 이상의 신규시설투자

7) 자본금 10% 이상의 담보제공, 채무보증, 타법인 출자 및 처분

8) 자본금 10% 이상의 국내 및 해외 자회사 설립

9) 자산총액 10% 이상의 고정자산 취득 및 처분

10) 자산재평가 실시

11) 주권 액면분할·병합

12) 해외증권시장 주권 상장

13) 유상증자시 실권주식의 처리

14) 자본금 10% 이상의 가지급, 대여

15) 신주의 제3자 배정 승인

16) 3억원 초과 증여 (기부금 等 대외 후원금)

4. 이사에 관한 사항

1) 대표이사의 임면

2) 이사회 의장의 결정

3) 이사의 직위, 직무의 위촉 및 해촉

4) 이사와 회사간의 거래의 승인

5) 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인

5. 기 타

1) 이사회 규칙의 개폐

2) 감사위원회 위원을 제외한 이사회내 위원회 위원의 임면

3) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

4) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령 또는 정관에 정함이 있는 경우를 제외하고는, 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무 집행은 대표이사의 총괄 하에 사내 조직이 수행하고 있습니다. 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 사항은 각 위원회의 명문화된 규정에 따르고 있습니다. 현재 당사 이사회 내 위원회 내역은 아래와 같습니다.

위원회명
설치목적 및 권한사항

경영위원회
이사회에서 위임한 사항 및 기타 주요 경영사항 의결

보상위원회
이사ㆍ감사 보수 한도 및 보상체계, 기타 이사회에서 위임한 사항 의결

내부거래위원회
내부거래의 사전 심의 및 점검 역할 수행

감사위원회
재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

ESG위원회
ESG 및 주주가치제고 관련 주요 의사결정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 차질없이 이사회 및 위원회가 운영될 수 있도록 할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 중에서 최고경영자 후보군을 선정하며 최고경영자 역할 수행에 필요한 사업 경험을 축적하고 역량을 강화할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 풍부한 사업 경험과 지식, 경영능력을 갖추고, 주주와 이해관계자에게 회사의 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에 당사는 연 1회 체계적인 평가 절차와 육성 전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 등 양성 과정을 운영하고 있으며, 명문화된 규정을 갖추고 있습니다.

대표이사 주도로 임원 중 최고경영자 후보군을 선정하며 최고경영자 역할 수행에 필요한 사업 경험을 축적하고 역량을 강화할 수 있도록 교육과정 입과, 직무순환, 개인 학습 지원 등을 지원하고 있습니다.

최고경영자 승계가 필요한 상황이 발생한 경우 사전에 육성된 대표이사 후보군 중 경영역량과 리더십을 두루 갖춘 최적임자를 이사회에 추천하며, 이사회는 추천받은 후보자에 대한 적정성을 심의하여 사내이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 사내이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되면 이사회는 해당 사내이사에 대하여 최종적으로 심의한 후 대표이사로 선정하여 경영승계 절차를 종료합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 매년 대표이사를 비롯한 주요 경영진이 전체 임원을 대상으로 한 자격 검증과 협의를 통해 대표이사를 포함한 주요 Post에 대해서 후보군을 선정하고 있으며, 후보군은 1~2년내 즉시 보임 가능한 ‘Ready Now 후보군’과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 ‘Ready Later 후보군’으로 구분하여 선발됩니다.

최고경영자 승계가 필요한 경우 주요 경영진이 승계 시점의 당사 대표이사로서 전략적 역할을 고려하여 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다. 안정적 경영승계를 위해서 대표이사의 일신 상의 사유로 사임이 예상되거나 임기 만료가 도래하기 3개월 전에 승계 절차를 개시하고 후보자를 추천합니다.

매년 대표이사를 포함한 주요 Post 후보군으로 선정되는 임원에 대해서는 경영전략, 리더십, 글로벌 역량 등 대표이사 역할 수행에 요구되는 종합적인 경영 역량을 집중적으로 배양할 수 있도록 최고경영자 양성 교육을 실시하며 이와 별도로 사업 경험과 업무지식 강화를 위해 직무순환, 개인 학습 지원 등 개인 맞춤형 육성도 병행하고 있습니다.

(비상계획) 최고경영자가 그 직무를 더 이상 수행할 수 없고 즉시 보임이 필요한 경우에는 이사회 운영규정에 따라 이사 중에서 선임인 사장, 부사장의 순으로 최고경영자 직무 대행자가 지정되며 이사회가 해당 이사를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 반면 해당 후보가 이사가 아닌 경우 상법 상에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 해당 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의로 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다.

최고경영자 승계가 있는 경우 안정적으로 역할을 수행할 수 있도록 하기 위해서 전임 대표이사는 미등기 임원으로 재임하거나 퇴임 후 상근 고문 또는 상담역으로 위촉되어 후속적으로 경영승계를 지원할 수 있도록 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

차세대 대표이사 후보군 인력을 대상으로 SLP(Samsung Leadership Program) 최고경영자 양성과정을 운영하고 있으나, 2024년에는 대상자가 없어 별도 실시하지 않았습니다. 그 외 최고경영진에 의한 상시 코칭과 직무 순환 및 개인별 어학 학습 등을 중심으로 후보자 양성을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계정책 및 운영 프로세스 관련하여 필요 시 지속적으로 개선 및 보완할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 관리하기 위해 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 관련하여 여러 정책을 마련하여 운영 중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 관리를 위해 분기별로 전사 임원 대상의 ESG 경영협의회를 개최하여 재무, 안전, 환경(위생 포함), 인사(상생 포함), 준법(컴플라이언스 포함) 이슈에 대해 점검하고 관리하고 있습니다. 또한 리스크 관련 사건, 사고 발생시 리스크 보고 규정에 따라 CEO, CSO 등 경영진에게 즉각적인 보고 및 조치를 취할 수 있도록 프로세스를 구축되어 있습니다. 정기 또는 수시로 사업장별 정보보안 관리 실태 점검, 계약 및 법률 준수 여부 점검 등 실질적인 리스크 예방 활동들도 시행하고 있습니다.

한편 이사회 및 이사회 내 위원회 차원에서 리스크 관리 활동을 진행하고 있습니다. 이사회는 사업 전반 및 경영현황과 관련된 주요 리스크를 총괄 관리하고, 경영위원회는 사업 운영 관련 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 감사위원회는 회계 투명성을 포함한 재무적 사안을 검토하며, 내부거래위원회는 계열사간 거래 관련 법과 윤리 준수, ESG위원회는 ESG 및 주주환원정책 등과 관련된 리스크를 각각 관리하고 있습니다.

특히, 당사는 ESG위원회를 중심으로 환경, 노동, 안전, 상생, 준법, 정보보호, 지배구조 등 비재무 리스크 관리를 강화해 나가고 있으며, 이를 매년 지속가능경영보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13에 따라 이사회 결의를 거쳐 준법통제기준을 수립하여 운영하고 있고, 준법통제기준의 준수 업무를 독립적으로 담당하는 준법지원인을 선임하고 있습니다. 또한 당사는 공정거래 자율준수 문화의 확산을 위해 공정거래 자율준수제도를 운영하고 있습니다. 준법지원인은 대표이사 직속 조직인 법무팀 내 컴플라이언스 그룹과 함께 내부 모니터링 체계 구축, 지속적이고 체계적인 자율준수 교육 실시, 자율준수 편람 제작 및 활용, 준법통제체제의 유효성 평가 등 다양한 Compliance Program을 운영하고 있으며 업무 수행을 이사회에 주기적으로 보고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리를 위한 정책으로 내부회계관리 규정 및 업무지침을 명문화하고 있으며, 해당 내용은 ‘25년 3월 12일에 공시된 당사 사업보고서(2024.12)에 ‘내부회계관리제도운영보고서’로 첨부되어 있습니다. 당사는 내부회계관리제도를 외감규정 시행세칙 제3조의 2에 따른 '내부회계관리제도 평가 및 보고 기준'에 따라 설계 및 운영하고 있으며 대표이사 또는 대표이사로부터 위임 받은 내부회계관리자가 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영과 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 내부회계관리 규정에 따라 감사위원들에게 내부회계관리제도 관련 교육을 실시하고 있으며 향후 확대해 나갈 예정입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 공시정보 관리규정을 게시하고 있으며, TR 경영지원팀장을 공시 책임자로 산하 TR 재무그룹에서 공시 관련 업무를 담당하고 있습니다. 공시정보 관리를 위한 장치 중 대표적인 것으로 정기 및 수시 공시정보 관리를 위해 공시 유관부서 별로 공시내역을 점검 및 확인하고 공시 책임부서에 주요 경영 사항이 수렴되는 프로세스를 운영 중이며 공시 유형별 체크리스트를 관리하는 등 보다 체계적이고 투명한 공시정보 관리를 위해 심혈을 기울이고 있습니다. 모든 공시는 공시 책임자의 승인을 거치도록 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

정보보안 및 개인정보보호의 중요성이 대두됨에 따라 관련 리스크에 신속하고 정확한 대응 및 중장기 정보보안 전략 수립을 위하여 22년 정보보호최고책임자(CISO) 및 정보관리최고책임자 (CIO)를 주축으로 하는 정보보호위원회를 신규로 설치하여 매월 운영 중에 있습니다.

보고기간 중 정보보호회의체 개최 내역은 아래와 같습니다.

개최일
안건명

2024-01-15
- 개인정보취급자용 망분리 솔루션 교체

- 비업무차단솔루션 재구축

- DB 접근제어 확대 적용

- 자회사 정보보호 관리체계 점검

2024-02-19
- 개인정보취급자용 망분리 솔루션 교체

- 비업무차단솔루션 재구축

- DB 접근제어 확대 적용

2024-03-25
- 개인정보취급자용 망분리 솔루션 교체

- 비업무차단솔루션 재구축

- DB 접근제어 확대 적용

- 자회사 정보보호 관리체계 점검

2024-04-15
- ISMS(-P) 인증심사 사전 대응

- 정보보호 공시

2024-05-13
- 개인정보취급자용 망분리 솔루션 교체

- ISMS(-P) 인증심사 사전 대응

- 정보보호 공시

2024-06-18
- ISMS(-P) 인증심사 사전 대응

- 정보보호 공시

2024-07-17
- ISMS(-P) 인증심사 사전 대응

- 비정형 데이터 암호화 적용

2024-08-16
- ISMS(-P) 인증심사 사전 대응

- 비정형 데이터 암호화 적용

- 보안모니터링 시나리오 고도화

2024-09-13
- ISMS(-P) 인증심사 사전 대응

- 비정형 데이터 암호화 적용

- 보안모니터링 시나리오 고도화

2024-10-15
- ISMS(-P) 인증심사 사전 대응

- 보안모니터링 시나리오 고도화

2024-11-17
- ISMS(-P) 인증심사 사전 대응

- 보안모니터링 시나리오 고도화

2024-12-18
- ISMS(-P) 인증심사 사전 대응

- 모바일 난독화 솔루션 교체

2025-01-22
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 준비

- 모바일 난독화 솔루션 교체

- N/W DLP 도입

2025-02-24
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 준비

- N/W DLP 도입

- MDS 노후화 장비 교체

2025-03-17
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 준비

- N/W DLP 도입

- MDS 노후화 장비 교체

2025-04-21
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 준비

- N/W DLP 도입

- MDS 노후화 장비 교체

- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

- 정보보호 공시

2025-05-19
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 준비

- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

- 정보보호 공시

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 정책 보완 필요 시 반영하여, 차질없이 내부통제 관리를 할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사로 구성되어 있으며, 다양한 배경의 전문성을 지닌 이사들로 구성되어 있어 신중한 토의 및 의사결정이 가능합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제23조에 따라 3인 이상 10인 이하의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사 결정의 효율성을 위해 최대 인원은 10인이 적절하다고 판단하여 이렇게 규정하고 있습니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 7명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4 명입니다. 당사는 이사 선임 시 전문분야, 성별, 국적 등의 다양성을 고려하고 있습니다. 특히 사외이사는 재무, 법률, 행정 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 독립된 외부의 시각에서 회사 경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물로 선정하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이부진
사내이사(Inside)
여(Female)
54
이사회 의장, 경영위원회 위원장
172
2026-03-16
기업경영 일반
현) 호텔신라 대표이사

한인규
사내이사(Inside)
남(Male)
65
이사회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회
160
2027-03-21
기업경영 일반
현) 호텔신라 운영총괄 / CSO

조병준
사내이사(Inside)
남(Male)
52
이사회, 경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회
2
2028-03-20
기업경영 일반
현) 호텔신라 TR경영지원팀장

김현웅
사외이사(Independent)
남(Male)
66
이사회, 감사위원회(위원장), 내부거래위원회(위원장), ESG위원회(위원장)
39
2028-03-20
법률
현) 법무법인 바른 대표변호사

전) 제64대 법무부 장관

김낙회
사외이사(Independent)
남(Male)
64
이사회, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회
9
2028-03-20
재무
현) 가천대 경영대학원 겸임교수

현) 법무법인 율촌 고문

전) 제27대 관세청 청장 (차관급)

김준기
사외이사(Independent)
남(Male)
59
이사회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회(위원장), ESG위원회
39
2028-03-20
행정
현) 서울대 행정대학원 교수 겸 기획부총장

전) 국회 예산정책처장 (차관급)

진정구
사외이사(Independent)
남(Male)
60
이사회, 보상위원회(위원장), 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회
39
2028-03-20
입법
현) 법무법인 광장 고문

전) 국회사무처 입법차장 (차관급)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

하단 표 참고 부탁드립니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
이사회에서 위임한 사항 및 기타 주요 경영사항 의결 等
3
A

감사위원회
재무상태를 포함한 회사 업무 전반에 대한 감사
3
B

보상위원회
이사ㆍ감사 보수 한도 및 보상체계, 기타 이사회에서 위임한 사항 의결
3
C

내부거래위원회
내부거래의 사전 심의 및 점검 역할 수행
3
D

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
3
E

ESG위원회
ESG 및 주주가치제고 관련 주요 의사결정
4
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
이부진
위원장
사내이사(Inside)
여(Female)

경영위원회
한인규
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

경영위원회
조병준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D, F

감사위원회
김현웅
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D, F

감사위원회
김준기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
E, F

감사위원회
김낙회
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, F

보상위원회
진정구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

보상위원회
김낙회
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, F

보상위원회
조병준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, D, F

내부거래위원회
김현웅
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, F

내부거래위원회
진정구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, E

내부거래위원회
조병준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, C, F

사외이사후보추천위원회
김준기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, F

사외이사후보추천위원회
진정구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

사외이사후보추천위원회
한인규
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
김현웅
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

ESG위원회
김준기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

ESG위원회
김낙회
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

ESG위원회
조병준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, C, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 법적 설치 의무는 없으나 ESG 및 주주가치관련 주요 의사 결정을 위해 이사회 결의로 '23년 1월 1일부로 설립되었습니다. ESG위원회는 ESG 주요 분야 업무의 추진 및 개선 방향에 관한 사항, 주주가치 제고와 관련한 주요한 결정이나 변경에 관한 사항 관련하여 권한을 가지고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 불확실한 경영환경 속에서 회사 전반을 이끌 수 있는 경영 리더십이 필요하다고 판단하였기 때문에, TR 및 호텔&레저 사업의 경영 전반을 맡고 있는 이부진 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 독립성과 지배구조의 투명성 강화를 위하여 23년 10월 27일 이사회 결의를 통해 선임 사외이사 제도를 도입하고 김현웅 사외이사를 선임 사외이사로 선정하여 운영 중입니다. 선임 사외이사는 사외이사만 참석하는 회의의 소집 및 주재, 이사회 의장 및 경영진과 사외이사 간 중재자 역할, 이사회 운영 관련 사전 협의 등의 역할을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 없도록 운영해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 성별, 연령, 경력 상 다양하며, 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회 구성원은 모두 동성(同姓)이 아니며, 성별, 연령, 경력 상 다양합니다. 또한 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 4명의 사외이사, 총 7명으로 구성되어 있습니다. 대표이사인 이부진 사내이사는 10년 이상 당사에서의 이사직 근무 경력을 가지고 있으며, 당사의 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하고 있습니다. 한인규 사내이사는 운영총괄로 사업의 개발 및 안정적 운영을 하고 있으며, 조병준 사내이사의 경우 TR 경영지원팀장으로 전사 재무, 관리, IT 등 전체 사업의 안정적인 관리를 맡고 있습니다.

이와 같이 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 고려하여 사외이사 후보를 추천하도록 하고 있습니다. 당사의 사외이사는 법률, 산업통상, 금융 등 다양한 분야에서 전문성을 보유한 이사로 구성되어 있습니다. 김현웅 사외이사의 경우 법무부 장관을 역임한 법률 전문가로 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 자문을 제시하며, 김낙회 사외이사는 관세청 청장을 역임하고, 가천대학교 회계 세무학과 겸임교수를 하고 있는 재무 전문가입니다. 김준기 사외이사는 국회 예산정책처장, 한국공기업학회 회장 등 다방면의 업무 경험과 전문성으로 이사회 경영 의사결정에 기여하고 있고, 진정구 사외이사의 경우 국회 입법차장 등 경력을 바탕으로 한 입법 관련 전문가입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

제51기 정기주주총회('24.3.21 개최)에서는 한인규 사내이사, 주형환 사외이사가 연임되었으나, 주형환 사외이사는 '24년 4월 9일 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다. 김낙회 사외이사가 '24년 8월 6일 법원의 일시 이사/감사위원으로 선임되었습니다. 제52기 정기주주총회('25.3.20 개최)에서는 조병준 사내이사가 신규 선임되었고, 김현웅/김낙회/김준기/진정구 사외이사가 연임되었습니다. (김준환 사내이사는 임기 만료되었습니다.)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

한인규
사내이사(Inside)
2012-03-16
2027-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직 (상근)

주형환
사외이사(Independent)
2021-03-18
2027-03-21
2024-04-09
사임(Resign)
중도 사임 (일신상의 사유)

김준환
사내이사(Inside)
2019-03-21
2025-03-20
2025-03-20
만료(Expire)
임기 만료

조병준
사내이사(Inside)
2025-03-20
2028-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직 (상근)

김현웅
사외이사(Independent)
2022-03-17
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직 (비상근)

김준기
사외이사(Independent)
2022-03-17
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직 (비상근)

진정구
사외이사(Independent)
2022-03-17
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직 (비상근)

김낙회
사외이사(Independent)
2024-08-06
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직 (비상근)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 이사회의 다양성을 확보하여 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 비율이 과반을 구성하는 사외이사후보추천위원회를 통해 이사 선임에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있어 (사외이사 비율 67%), 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 규정을 충족하며 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 요건을 충족하는 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문 지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신 지역, 종교, 전문 분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

제51기 정기주주총회('24.3.21 개최)에서 2건, 제52기 정기주주총회 ('25.3.20 개최)에서 5건의 이사 선임 안건이 포함되어 있었으며, 당사는 후보 관련 정보를 주주총회 약 4주 전 주주총회 소집공고 및 참고서류를 통해 제공하고 있습니다. 후보 관련 정보에는 후보자의 상세 이력, 추천인과 추천 사유, 독립성 확인 및 겸직 내용, 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무 등이 포함되어 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제51기 정기주주총회
한인규
2024-02-23
2024-03-21
27
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용 (최대주주와의 관계 및 당사와 거래 내용)

4. 겸직 내용

5. 법령상 결격 사유 유무

제51기 정기주주총회
주형환
2024-02-23
2024-03-21
27
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용 (최대주주와의 관계 및 당사와 거래 내용)

4. 겸직 내용

5. 법령상 결격 사유 유무

제52기 정기주주총회
조병준
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용 (최대주주와의 관계 및 당사와 거래 내용)

4. 겸직 내용

5. 법령상 결격 사유 유무

제52기 정기주주총회
김현웅
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용 (최대주주와의 관계 및 당사와 거래 내용)

4. 겸직 내용

5. 법령상 결격 사유 유무

제52기 정기주주총회
김낙회
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용 (최대주주와의 관계 및 당사와 거래 내용)

4. 겸직 내용

5. 법령상 결격 사유 유무

제52기 정기주주총회
김준기
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용 (최대주주와의 관계 및 당사와 거래 내용)

4. 겸직 내용

5. 법령상 결격 사유 유무

제52기 정기주주총회
진정구
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용 (최대주주와의 관계 및 당사와 거래 내용)

4. 겸직 내용

5. 법령상 결격 사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 및 위원회 참석여부 및 찬반여부를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 사업보고서 외에도 공시되는 기업지배구조보고서, 지속가능경영보고서 및 회사 홈페이지(https://www.hotelshilla.net) IR게시판에 관련 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제23조에 따라 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 당사는 투기자본의 이사회 장악 가능성 등으로 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 기타 소액 주주의 의견을 반영할 수 있는 방안은 지속 검토 및 보완할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통해 전문 지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정할 것입니다. 또한 이사 후보로서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하여, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있도록 할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 선임 시 제반 사항을 종합적으로 심사하여 기업가치 훼손 및 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이부진
여(Female)
사장
O
대표이사

한인규
남(Male)
사장
O
운영총괄 / CSO

조병준
남(Male)
상무
O
TR부문 경영지원팀장

김현웅
남(Male)
사외이사
X
감사위원 / 내부거래위원회 / ESG위원회

김낙회
남(Male)
사외이사
X
감사위원 / 보상위원회 / ESG위원회

김준기
남(Male)
사외이사
X
감사위원 / 사외이사후보추천위원회 / ESG위원회

진정구
남(Male)
사외이사
X
보상위원회 / 내부거래위원회/ 사외이사후보추천위원회

(2) 미등기 임원 현황

<미등기 임원현황>

성별
직위
상근여부
담당업무

이정호
남(Male)
부사장
O
호텔&레저부문장

김준환
남(Male)
부사장
O
TR부문장

심 욱
남(Male)
상무
O
인사지원팀장

박 민
남(Male)
상무
O
경영기획팀장

김경록
남(Male)
상무
O
호텔&레저부문 제주호텔 총지배인

이재원
남(Male)
상무
O
TR부문 정보보호팀장

김보연
여(Female)
상무
O
TR부문 마케팅팀장

김지훈
남(Male)
상무
O
경영전략팀장

성윤기
남(Male)
상무
O
호텔&레저부문 서울호텔 총지배인

신창하
남(Male)
상무
O
TR부문 MD팀장

이재완
남(Male)
상무
O
TR부문 해외영업팀장

김용균
남(Male)
상무
O
㈜신라에이치엠 지원팀장

김태훈
남(Male)
상무
O
호텔&레저부문 지원팀장

서일호
남(Male)
상무
O
커뮤니케이션팀장

안재호
남(Male)
상무
O
TR부문 S&OP팀장

윤재필
남(Male)
상무
O
TR부문 국내영업팀장

* 보고서 제출 기준일 ('24.12.31) 기준

* '23.12.14부터 김용균 상무가 (주)신라에이치엠 지원본부장으로 파견 중에 있습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 등기임원 후보 추천 시 상법상 결격 사유가 있는지 또는 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원의 선임을 방지하고 있습니다. 이를 위해 임원 후보군이 되는 보직자에 대해서는 보직자 내부평가시 준법평가 항목을 반영하여 항목별 평가 점수(등급)에 따라 결격 사유에 해당하는 인원이 있는지 사전 점검하고 있습니다. 준법평가 항목으로는 공정거래 및 준법활동 내역, 외부기관 수상, 공정거래 프로그램 활동 등이 있습니다. 또한 신규 임원 선임시 징계 이력을 확인하고 있습니다. 이사회가 의결하여 운영 중인 임원처우규정에서는 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원이 선임되지 않도록 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 추천 시 상법 상 결격 사유가 있는지 또는 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격 요건을 충족하는지를 공정하게 검증하여 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 점검하고 있으며, 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 또한 당사 내규에 따라 임원 임명 전 서약서를 접수하여 선임 이후 관련 혐의가 발생되는 경우에도 처분을 하도록 명시하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 필요시 관련 규정 및 운영을 보완해 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임 단계에서 당사와의 이해관계 및 법적 결격여부를 확인하고 있습니다

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사는 4명이며, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김현웅
39
39

김준기
39
39

진정구
39
39

김낙회
9
9

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 당사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조 제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외) 잔액이 1억원 이상인 자 등 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다. 당사는 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격 사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 검토 당시 기준 최근 3개 사업연도에 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 직전 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의 8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다. 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 운영규정에 사외이사 예비 후보가 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보를 추천하도록 명시하고 있습니다. 이에 당사는 후보 검증시 후보가 상법 제382조 및 제542조의 8에 의거 법적 결격사항이 있는지를 검증하고 있습니다. 또한 동 운영규정 제5장 제13조에 따라 사외이사후보추천위원회는 사외이사 예비 후보에 대한 자료 및 정보의 제공을 회사에 요구할 수 있으며, 관계 경영진, 임직원 또는 외부 인사 등의 관련자를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취하는 등 사외이사 선임 전 당사와의 이해관계 여부를 검증하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부를 사전에 검증하여, 사외이사의 독립성을 유지할 계획입니다. 또한 선임된 이사에 대해서도 상법 제542조의 8에 따른 결격 요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 및 이사회내 위원회 활동 모두 충실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 마련하고 있으며, 사외이사가 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 이사 선임시 매 분기 상법상 과도한 겸직 여부를 점검하여 그 현황을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 재임 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

현재 당사 사외이사 중 김현웅, 김낙회, 김준기 이사가 타법인 사외이사 활동을 겸직하고 있습니다. 상세 내역은 하단 표 참고 부탁드립니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김현웅
O
2022-03-17
2028-03-20
법무법인 바른 대표변호사
에이치디현대오일뱅크
사외이사
'22.03
비상장

김낙회
O
2024-08-06
2028-03-20
법무법인 율촌 고문
홈앤쇼핑
사외이사
'24.03
비상장

김준기
O
2022-03-17
2028-03-20
서울대 행정대학원 교수
한국전력공사
사외이사
'23.05
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 전 단계부터 겸직사항 확인 등을 통해 사외이사가 선임 이후 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는지 사전에 확인하고 있으며, 추후에도 해당 사항 확인하여 후보 선정할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 안건에 대한 정보 및 교육을 제공하고 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 영업활동 등에 대한 이해 제고를 위해 사업장을 직접 시찰하고 현황을 보고받는 내부교육의 기회를 제공하고 있습니다. 또한 삼성글로벌리서치에서 제공하는 경영/경제/트렌드 등 콘텐츠를 활용하여 개인별 학습을 하도록 지원하고 있습니다. 회사의 총무부서 및 재무부서는 사외이사가 이사회에 상정되는 의안의 검토 시 합리적인 의사결정이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 기타 사내 주요 현안 및 요청 사항에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한 이사회 산하 위원회 운영 시 필요한 경우 위원회가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구하거나 관계 임직원의 의견을 청취할 수 있도록 규정함으로써 효율적인 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 총무부서 및 재무부서가 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하며 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위해 전담부서로 지정되어 있습니다. 전담부서는 사외이사가 이사회에 상정되는 의안의 검토 시 합리적인 의사 결정이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 기타 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사 지원조직인 총무그룹은 11명으로 평균 근속년수 17.2년입니다. 재무그룹은 46명으로 평균 근속년수 9.1년입니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 필요 시 사외이사의 영업활동 등에 대한 이해 제고를 위해 사업장을 직접 시찰하고 현황을 보고받는 내부교육의 기회를 제공하고 있으며, 사외이사 전원에게 삼성글로벌리서치에서 제공하는 경영/경제/트렌드 등 콘텐츠를 활용하여 학습할 수 있도록 개인별 학습을 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사들로만 구성된 감사위원회에서 회사 전반에 대한 이해도를 높이기 위하여 정보보호팀, 경영진단팀, 법무팀 등의 업무현황 보고를 하고 있습니다. 추가로 24년 11월 1일 감사위원회 대상으로 '감사위원회 관련 제도 변화와 운영 트렌드' 내용으로 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사만이 참여하는 별도의 회의는 개최하고 있지 않으나, 경영상 주요 현안에 대하여 사외이사와 내용을 공유하고 있으며, 회사 전반에 대한 이해도를 높이기 위하여 정보보호팀, 경영진단팀, 법무팀 업무현황에 대해 정기적으로 보고 안건으로 상정해 보고하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들만으로 이루어진 회의를 별도로 개최하지 않고 있으나, 이사회 내 위원회인 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 해당 위원회를 활용하여 사외이사들만 참여하는 회의에 준하여 주요 경영사항에 대하여 논의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 사외이사가 이사회에 상정되는 의안의 검토 시 합리적인 의사결정이 가능하도록 정보 제공, 내부교육 진행, 지원조직 등을 운영할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 평가는 기여도, 전문성 및 이해도 등 항목 기반으로 이루어지고 있으며, 평가 결과는 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사의 이사회와 각 위원회는 연간 활동을 자체적으로 평가하여 관련 법령, 정관, 이사회 규정 및 위원회 규정에 위배되거나 미비한 점이 없는지 점검하고 지속적으로 운영을 개선하고 있습니다. 사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 이사회 내 활동 실적을 매년 정기적으로 실시하고 있으며, 세부 평가는 이사회 내 사내이사의 의견을 반영하여 진행됩니다. 세부 기준은 회의 참석률 및 위원회 내역(기여도) 등을 통해 이사회 활동 내역을 정량평가하며, 전문성 및 이해도 등 4개 항목을 기반으로 경영 역량에 대해 정성평가를 진행하고 있습니다. 또한, 평가 결과는 이사회 운영을 개선하고 사외이사 재선임 등을 검토하는 데 활용하고 있습니다

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 사외이사에 대한 평가는 회사 내부의 기준 및 프로세스를 통해 진행되고 있으나, 필요 시 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안을 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 정기적으로 진행되는 사외이사의 기여도 및 전문성, 이해도 등에 대한 전반적인 평과 결과를 종합하여 사외이사의 재선임 여부를 결정하는데 있어 참고하여 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

평가 항목에 대해서는 필요시 보완할 계획이며, 향후 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가 제도에 관한 자문을 구하는 방안을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 정책을 운영 중이며, 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사 보수 관련 정책을 운영 중이며, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성됩니다. 보수한도는 상법 제388조, 정관 제33조에 따라 주주총회의 결의로 정합니다. 보상위원회는 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다. (2024년 이사 보수한도 승인 금액 : 112억)

2024년 사외이사 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
인원수
보수총액
1 인당 평균보수액

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
99
99

감사위원회 위원
3
271
99

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 포함하는 보수정책은 채택하고 있지 않으며, 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가결과 연동 보수 정책 또한 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사 보수 산정 중이나, 추후 보완할 부분이 있다면 보완하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 지정일에 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 두고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 매 3, 4, 7, 10월 마지막 주 금요일에 정기이사회를 개최하고 있으며, 이는 이사회 운영규정 제8조에 명시하고 있습니다. 정기 이사회일에 회의 개최가 곤란한 경우 의장이 개최일을 조정할 수 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 당사는 정관 제5장에서 이사, 이사회 및 위원회 관한 내용을 명시하고 있으며, 별도 이사회 운영규정을 통해 구체적인 이사회 운영에 관한 규정을 보유하고 있습니다. 법령이나 정관에서 별도의 규정이 없는 경우, 당사는 이사회 운영규정을 따르고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2024년에는 총 7회의 이사회 (정기 4회, 임시 3회)를 개최하였으며, 2025년에는 보고서 제출 시점까지 총 4회의 이사회 (정기 2회, 임시 2회)를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
14
95

임시
5
14
94

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보수 정책은 사내/사외 이사의 경우 별도로 운영되고 있습니다. 사내이사의 경우 임원 처우규정 (이사회 결의)에 따라 직급, 위임 업무의 성격, 위임 업무 수행 결과 등을 고려하여 보수가 결정되며, 성과 평가와 보수가 연동되어 있습니다. 그러나 사외이사의 경우 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 '98년 5월부터 임원배상책임보험에 가입 중이며, 해당 보험을 통해 회사의 임원이 수행함에 있어 의무위반, 과실 등 부당행위로 인하여 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보장받고 있습니다. 또한 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 임원배상보험 청구 전 내부 검토를 진행하고 있으며, 현재까지 남용된 사례는 물론 임원배상책임보상을 실제 수령한 사례가 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정을 통해 주요한 사항의 경우 이사회 운영규정 제13조 부의사항에 따라 반드시 이사회의 승인을 거치도록 하였고, 이사회 구성의 과반을 사외이사가 구성하고 있어, 다양한 의견을 반영한 객관적이고 투명한 의사결정이 진행될 수 있도록 하였습니다. 당사는 또한 ESG위원회를 통해 지속가능경영 추진 체계를 구축하여, 중장기적 이익을 고려함과 동시에 이해관계자들을 고려한 최선의 결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 이사회의 운영규정을 바탕으로 충분한 시간적 여유를 둔 이사회 소집통지를 통해 이사회 운영에 차질이 없도록 할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록 및 녹취록을 기록/보관 중이며, 이사회 활동내역은 공시 및 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 운영규정 제16조에 따라 당사는 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 의사록에 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하고 있으며, 일정 기간 녹취록도 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 이루어지며, 개별 이사의 출석 내역은 하단 표 참고 부탁드립니다. 이사회 의사록에는 필요시 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대 의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대하는 이유를 기재합니다. 이사회 개최 내용, 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하단 표 참고 부탁드립니다.

※ 당해연도 : 2024.1.1~2024.12.31, 전년도 2023.1.1~2023.12.31, 전전년도 : 2022.1.1~2022.12.31

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이부진
사내이사(Inside)
'11.03 ~ 현재
95
86
100
100
100
100
100
100

한인규
사내이사(Inside)
'12.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김준환
사내이사(Inside)
'19.03 ~ '25.03
100
100
100
100
100
100
100
100

정진호
사외이사(Independent)
'13.03 ~ '22.03
100

100
100

100

문재우
사외이사(Independent)
'16.03 ~ '22.03
100

100
100

100

오영호
사외이사(Independent)
'16.03 ~ '22.03
100

100
100

100

주형환
사외이사(Independent)
'21.03 ~ '24.04
88
33
100
100
100
100
100
100

김현웅
사외이사(Independent)
'22.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김준기
사외이사(Independent)
'22.03 ~ 현재
94
100
86
100
100
100
100
100

진정구
사외이사(Independent)
'22.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김낙회
사외이사(Independent)
'24.08 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

사업보고서 정기공시 외 지속가능경영보고서 및 기업지배구조보고서 공시로 이사회 활동 내용을 공개하고 있으며, 당사 홈페이지 (www.hotelshilla.net)의 IR자료실에도 ESG 지배구조 관련 주요 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 기록을 작성, 보존하고 있으며, 공시 및 회사 홈페이지 등을 통해 적절히 공개하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 경영위원회를 제외하고 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사, 보상위원회는 2명의 사외이사, 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

이사회는 정관 제27조의 2 및 이사회 운영규정 제15조에 따라 총 6개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회 및 내부거래위원회, 사외이사추천위원회의 경우 2명의 사외이사 및 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다. ESG위원회의 경우 3명의 사외이사 및 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 당사는 경영위원회를 제외한 5개 위원회에서 사외이사가 과반을 구성하고 있습니다.

감사위원회의 경우 이사회의 관리 감독 기능 역할이 주가 되므로 전원 사외이사로 구성하였으나, 보상위원회 및 내부거래위원회의 경우 당사의 TR 경영지원팀장을 맡고 있는 사내이사를 포함함으로써 회사의 재무 현황에 적합한 보상 체계를 결정할 수 있도록 하였습니다. 사외이사후보추천위원회와 ESG위원회도 사내이사 1인을 포함하여 당사 현황을 고려하여 균형있는 의사결정을 내릴 수 있도록 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회의 경우 이사회의 관리 감독 기능 역할이 주가 되므로 전원 사외이사로 구성하였으나, 보상위원회는 2명의 사외이사 및 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 보상위원회는 당사의 TR 경영지원팀장을 맡고 있는 사내이사를 포함함으로써 회사의 재무 현황에 적합한 보상체계를 결정할 수 있도록 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영위원회를 제외한 이사회 산하 위원회 모두 사외이사가 과반을 구성하고 있습니다.

감사위원회의 경우 이사회의 관리 감독 기능이 주가 되므로 3명 전원 사외이사로 구성하였습니다. 보상위원회는 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성하였는데, 당사의 TR 경영지원팀장을 맡고 있는 사내이사를 포함함으로써 회사의 재무현황에 적합한 보상체계를 결정할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 경영위원회를 제외한 이사회 산하 위원회는 사외이사가 과반을 이루도록 유지할 계획이며, 보상위원회의 경우 사외이사 전원으로 구성하는 것이 효율적이라고 판단될 시 변경을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있는 운영규정을 보유하고 있으며, 위원회는 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 산하 위원회는 각 설치 목적, 권한과 책임, 그 구성 등에 대하여 명문화된 규정을 보유하고 있습니다. 이사회 운영규정 제15조에 이사회내 위원회를 규정하고 있으며, 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있습니다. 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정할 수 있습니다.

가. 경영위원회

나. 사외이사 후보추천위원회

다. 감사위원회

라. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

각 위원회 세부 운영 내역 및 규정은 아래와 같습니다.

가. 경영위원회

경영위원회는 경영활동의 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 이사회에서 위임한 사항을 심의·결정합니다.

경영위원회는 정관, 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하고, 이사회 위임한 사안에 대한 심의/의결하며,

회사의 제반 업무집행에 대하여 관리·감독합니다.

경영위원회는 필요에 따라 수시 개최 가능하며, 주요 부의사항은 아래와 같습니다.

1.경영에 관한 사항 (경영 기본방침 및 정책, 일정 규모 수준의 사업장 및 공장의 설치, 이전 또는 폐지 등)

2.재무에 관한 사항 (일정 금액 이상의 신규차입, 여신계약 체결, 기타 주요 재무사항 등)

나. 사외이사 후보추천위원회
사외이사 후보추천위원회는 관계법령, 정관 등에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천할 수 있습니다.

해당 위원회는 필요에 따라 개최 가능하며, 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사 후보로 추천하여야 합니다.

다. 감사위원회

감사위원회는 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 구성된 위원회로,

위원회 위원은 주주총회를 통해 선임되며 3인 이상의 이사로 구성되어 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 합니다.

또한, 감사위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가여야 합니다.

감사위원회는 필요에 따라 수시 개최(임시위원회) 가능하며, 주요 부의사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

3. 감사에 관한 사항 (업무/재산 조사, 내부통제제도의 평가, 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 등)

또한, 감사위원회는 업무 감사권, 조사권, 전문가 조력 요청권 등 원활한 업무를 위한 권한을 보유하고 있습니다.

라. 내부거래위원회

내부거래위원회는 공정거래 자율준수 체제 구축 및 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 위원회로,

사외이사를 포함하여 3인의 이사로 구성 및 필요시 개최하는 것을 원칙으로 합니다.

해당 위원회는 내부거래 보고 청취권, 조사 명령권, 시정 조치 건의권 등의 권한을 가집니다.

마. 보상위원회

보상위원회는 사외이사를 포함하여 3인의 이사로 구성함을 원칙으로 하며,

주요 부의사항은 등기이사 보수 한도, 등기이사 보상 체계/집행 등입니다.

바. ESG위원회

ESG위원회는 3인 이상의 이사로 구성을 원칙으로 하여 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

주요 부의사항은 아래와 같습니다.

1. ESG 주요분야 업무 추진 및 개선방향

2. 주주가치 제고 관련 주요 결정 및 변경에 관한 사항 등

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회에 상정된 전체 안건과 결의 사항은 각 위원회 운영규정에 따라 각 이사에게 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 하단 표 참고 부탁드립니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년도
1차
2024-02-21
2
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2024년도
2차
2024-07-03
2
2
결의(Resolution)
일시이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2025년도
1차
2025-02-19
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년도
1차
2024-01-26
3
3
결의(Resolution)
회사채 발행관련 대규모 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년도
2차
2024-11-01
3
3
결의(Resolution)
제1호 의안. 내부거래위원회 운영규정 개정의 건

제2호 의안. 특수관계인과의 거래 승인의 건

제3호 의안. 타법인 출자의 건
가결(Approved)
O

2025년도
1차
2025-02-19
3
3
결의(Resolution)
회사채 발행관련 대규모 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

□경영위원회 개최내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
1차
2024-04-26
3
3
결의(Resoulution)
신규 여신계약 체결의 건
가결(Approved)
O

2차
2024-04-27
3
3
결의(Resoulution)
임원 장기성과 인센티브 제도 운영 규정 개정의 건
가결(Approved)
O

3차
2024-11-07
3
3
결의(Resoulution)
타법인 채무보증의 건
가결(Approved)
O

□보상위원회 개최내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
1차
2024-02-21
2
3
결의(Resoulution)
'24년 사내이사 연봉 책정의 건
가결(Approved)
O

결의(Resoulution)
제52기 이사 보수한도 책정의건
가결(Approved)
O

2차
2024-04-30
2
2
결의(Resoulution)
임원 장기성과 인센티브 제도 운영 규정 개정의 건
가결(Approved)
O

2025년
1차
2025-02-19
3
3
결의(Resoulution)
'25년 사내이사 연봉 책정의 건
가결(Approved)
O

결의(Resoulution)
제53기 이사 보수한도 책정의건
가결(Approved)
O

□ESG위원회 개최내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
1차
2024-04-30
3
3
보고(Report)
'24년 상반기 ESG경영 추진 현황 및 향후 계획 보고
기타(Other)
O

2차
2024-11-01
4
4
보고(Report)
'24년 하반기 ESG경영 추진 현황 및 향후 계획 보고
기타(Other)
O

2025년
1차
2025-04-25
4
4
보고(Report)
'25년 기후공시 기반 지속가능경영보고서 발간 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'25년 ESG 중대성평가 결과 보고
기타(Other)
O

* 감사위원회 개최내역은 세부원칙 9-1 참고 부탁드립니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 기존에 마련된 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정을 준수하고, 결의사항에 대한 이사회 보고 관련하여 차질이 없도록 할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 법률, 행정, 재무 전문성을 지닌 이사들로 구성되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의 2 및 제542조의 11, 정관 제27조의 4, 이사회 운영규정 제15조에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 운영규정에 따라 총 3인의 이사로 구성합니다. 상법 제415조의 2 제2항에 따라 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상을 구성하게 되어 있습니다. 현재 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며 감사위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임하며, 위원장이 위원회의 의장이 됩니다. 당사는 감사위원회의 독립성 확보를 위하여 회사와의 중대한 거래관계가 없는 사외이사를 감사위원 후보로 선임하여 주주총회의 결의를 통하여 위원회를 구성하며, 전문성 확보를 위하여 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김현웅
위원장
사외이사(Independent)
2020 ~ 현재 법무법인 바른 대표변호사

2015 ~ 2016 제64대 법무부 장관

2015 ~ 2015 제46대 서울고등검찰청 검사관

2013 ~ 2015 제57대 법무부 차관

2013 ~ 2013 제26대 부산고등검찰청 검사장

1984 제26회 사법시험 합격

김낙회
위원
사외이사(Independent)
2024 ~ 현재 가천대 경영대학원 겸임교수

2019 ~ 현재 법무법인 율촌 고문

2016 ~ 2023 가천대 일반대학원

회계세무학과, 석좌교수

2014 ~ 2016 제27대 관세청 청장 (차관급)

2011 ~ 2013 제3대 조세심판원 원장
- 회계·재무 전문가 (유형 4호)

김준기
위원
사외이사(Independent)
2025 ~ 현재 서울대 기획부총장

2023 ~ 2025 서울대 국가미래전략원 원장

2021 ~ 현재 한국공기업학회 회장

2015 ~ 2017 국회 예산정책처장 (차관급)

1997 ~ 현재 서울대 행정대학원 교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

김낙회 사외이사는 상법 제542조의 11 제2항에 의거, 정부 기관 근무 경력을 지닌 회계 및 재무 전문가로서 관세청 청장, 기획재정부 세제실 실장, 조세심판원 원장 등을 역임하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 명문화된 규정을 가지고 있습니다. 특히 감사위원회의 업무수행을 위해 다음과 같이 권한과 책임을 정하여 운영하고 있으며, 필요한 교육을 제공하고 필요한 내부 정보 및 비용을 지원함으로써 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있는 상황입니다.

[권한]

① 업무감사권 : 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다.

④ 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 만일 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때 위원회는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 이사의 위법행위 유지 청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다.

⑥ 각종 소의 대표권 : 위원회는 이사와 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고, 주주의 대표 소송에 관하여도 회사를 대표한다.

⑦ 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 전문가의 조력 요청권: 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑨ 외부감사인 선임 및 변경ㆍ 해임에 대한 승인권

⑩ 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한

[의무]

① 선관주의 의무 : 위원회는 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무로서 그 직무를 수행하여야 한다.

② 주주총회에 대한 조사보고 의무 : 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다.

③ 이사회에 대한 보고의무 : 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다

④ 감사록 작성의 의무 : 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

⑤ 감사보고서 제출의 의무 : 위원회는 정기주주총회일의 6주간 전에 이사로부터 제출받은 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 정기주주총회일의 1주간 전까지 이사회에 제출하여야 한다.

⑥ 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 부정행위 등의 보고 의무 : 위원회는 이사의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체없이 외부감사인에게 통보하는 등 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 규정된 직무를 수행하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제12조에 교육계획의 수립 및 실시 규정을 두고 있으며, 년 1회 이상 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 실시한 교육 내역은 아래와 같습니다.

- 교육일자 : 2024년 11월 1일

- 교육실시 주체 : 삼일회계법인

- 참석감사위원 : 김현웅, 김준기, 김낙회

- 주요 교육내용 : 감사위원회 관련 제도 변화와 운영 트렌드

또한, 내부회계관리규정 제12조 2항에 따라 교육의 성과평가를 실시하여 차기 사업연도 교육 계획에 반영을 하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 운영규정 제4장 제9조 8항에 따라, 감사위원은 전문가의 조력 요청권을 행사하여 관련 분야 전문가의 자문 지원을 회사의 비용으로 받을 수 있습니다. 또한 동 규정 제19조에 따라 관계인의 의견청취도 가능하여, 안건 심의에 있어 관계 임직원이나 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다. 이와 같이 당사는 감사위원의 교육 및 전문가 의견 청취에 제한을 두고 있지 않아 감사위원의 업무 수행에 도움이 되도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제8조 제3항 제12호에 따라 외부감사인으로부터 이사(경영진)의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 보고·수령하고 있습니다. 또한 동 규정 제9조 제5항에 따라 이사(경영진)의 위법행위 유지(留止) 청구 권한이 있어 이사(경영진)가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 발생할 염려가 있는 경우 위원회가 이사에 대하여 그 행위를 유지(留止)할 것을 청구할 수 있는 권한이 있습니다. 또한 동 규정 제10조 제6항에 따라 감사위원회는 이사의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체없이 외부감사인에게 통보하는 등 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 규정된 직무를 수행해야 할 의무가 있습니다. 감사위원회는 효율적 업무수행을 위해 동 규정 제13조 제3항에 따라 특별감사를 실시할 수 있으며, 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 감사위원회 지원을 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있으며, 전담부서를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문 인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요사항에 대해서 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 전에 의사 결정에 필요한 정보를 검토할 수 있도록 상정 안건을 미리 제공하고 있습니다. 또한 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 할 것을 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제9조 제2항에 명문화하였고, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제5조 제2항에 임시위원회를 수시로 개최할 수 있도록 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회를 지원하는 조직은 TR재무그룹에서 담당하고 있으며, 24년말 기준 총 46명의 직원으로 구성되어 있습니다. 책임자는 TR 재무그룹장이며 수석 직급입니다. 이 중 내부회계관리제도 지원 인력은 총 2명 (그룹장, 프로 1명)으로 TR 경영지원팀장을 포함한 총 3명이 해당 인력으로 지정되어 있습니다. TR 재무그룹은 회계, 자금, IR, 세무, 영업회계 파트로 구성되어 부분별로 세분화 및 전문화되어 업무가 진행되고 있습니다. 또한 전문성을 갖추기 위해 각각 업무에 필요한 교육을 전문 기관에 위탁하여 필요 시마다 교육을 받을 수 있습니다. TR 재무그룹에서는 회계감사 및 내부회계관리제도 운영 업무를 진행하고 있으며, 감사위원회에 각각의 감사 및 평가 결과를 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 경영진으로부터 독립되어 관련 업무 및 업무 지원을 전담하며, 감사위원회(위원장)으로부터 인사평가 및 인사이동 등에 영향을 받는 내부감사기구 지원 조직은 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

사외이사 보수는 감사위원회 위원 여부에 상관없이 동일한 금액의 보수를 받고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

사외이사 보수는 감사위원회 위원 여부에 상관없이 동일한 금액의 보수를 받고 있습니다. 상세한 내용은 하단 표를 참고 부탁드립니다.

'24년 사외이사 보수 총액

(단위 : 백만원)

구분
인원수
보수총액
1 인당 평균보수액

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
99
99

감사위원회 위원
3
271
99

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 사외이사후보추천위원회의 운영, 주주총회의 최종 승인 과정 포함 및 감사위원회 규정 준수를 바탕으로 내부감사기구의 독립성과 전문성을 충분히 확보해나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회 가 설치되어 운영 중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적인 회의개최를 통해 각종 운영실태를 보고받으며 보고사안에 대해서는 적절한 방법을 이용하여 성실하게 업무 수행을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 정기회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서’를 작성하여 이사회에 사업연도마다 보고합니다.

또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의 내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 성실하게 업무를 수행하고 있습니다.

감사인 자율선임이 적용되는 '23년 이전 사업연도에 대해서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조의 3(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 선정하는 회계법인을 연속하는 3개 사업연도의 동일 감사인으로 선임하였습니다. 감사인 자율선임 적용시에 당사는 감사인 선정시 법인 규모, 글로벌 감사 능력, 감리 지적사항 등 객관적인 역량 지표와 각 사의 제안서 제출 내용을 분석하여 평가하게 됩니다. 또한 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지를 평가하여 향후 외부감사인 선임 시 고려하고 있습니다.

'23년도부터는 동법 개정에 따른 지정 감사인 대상 법인으로, 금융감독원에서 지정해 준 감사법인인 안진회계법인으로부터 감사를 받고 있습니다. 관련법상 감사위원회의 승인은 불필요하나 서면을 통하여 감사위원 전원에게 사전 보고를 진행하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정을 통해 감사 절차 및 보고 절차를 진행하고 있습니다. 감사위원회 운영규정에는 감사위원의 권한과 의무, 부의사항이 명시되어 있으며, 당사의 감사위원회는 해당 의무와 권한에 따라 감사를 진행하고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 제11조에 따라 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 개최내역은 아래와 같으며,

최근 3년간 개별이사 출석내역은 하단 표(9-2-1) 참고 부탁드립니다.

※ 당해연도 : 2024.1.1~2024.12.31, 전년도 2023.1.1~2023.12.31, 전전년도 : 2022.1.1~2022.12.31

□ 감사위원회 개최내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
1차
2024-02-21
2
3
보고(Report)
외부감사인의 감사결과 보고
기타(Other)
O

결의(Resoulution)
'23년 연결/별도 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가, 내부감시장치에 대한 의견서 제출의 건
가결(Approved)
O

결의(Resoulution)
제51기 감사위원회의 감사보고서 제출의 건
가결(Approved)
O

결의(Resoulution)
제51기 정기주주총회 부의 안건 검토의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
사회공헌기금 '23년 실적 및 '24년 집행안 보고
기타(Other)
O

2차
2024-04-30
2
2
보고(Report)
외부감사인의 감사결과 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
정보보호팀 업무 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'24년 1분기 사회공헌기금 집행실적 보고
기타(Other)
O

3차
2024-07-26
2
2
보고(Report)
외부감사인의 검토 결과 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
경영진단팀 업무 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'24년 내부회계관리제도 운영 계획 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'24년 2분기 사회공헌기금 집행실적 보고
기타(Other)
O

4차
2024-11-01
3
3
보고(Report)
외부감사인의 검토 결과 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'24년 핵심감사사항 선정안 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'24년 내부회계 1차 평가 결과 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
법무팀 업무 현황 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'24년 3분기 사회공헌기금 집행실적 보고
기타(Other)
O

2025년
1차
2025-02-19
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사 결과 보고
기타(Other)
O

결의(Resoulution)

'24년 연결/별도 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가,내부감시장치에 대한 의견서 제출의 건
가결(Approved)

O

결의(Resoulution)

제52기 감사위원회의 감사보고서 제출의 건
가결(Approved)

O

결의(Resoulution)

제52기 정기주주총회 부의 안건 검토의 건
가결(Approved)

O

보고(Report)
사회공헌기금 '24년 실적 및 '25년 집행안 보고
기타(Other)
O

2차
2025-04-25
3
3
보고(Report)
외부감사인의 검토 결과 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
정보보호팀 업무 보고
기타(Other)
O

결의(Resoulution)

내부회계관리규정 변경 승인의 건
가결(Approved)

O

보고(Report)
내부회계관리자 변경 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'25년 1분기 사회공헌기금 집행실적 보고
기타(Other)
O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

문재우
사외이사(Independent)
100

100

오영호
사외이사(Independent)
100

100

주형환
사외이사(Independent)
89
100
75
100

김현웅
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김준기
사외이사(Independent)
82
75
75
100

김낙회
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 감사위원회 운영의 활발한 운영 및 내부회계관리제도 보고 시스템을 통해 신뢰성 있는 회계정보 작성 및 공시를 철저히 할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 지정 감사인 대상 법인으로 금융감독원으로부터 지정받은 안진회계법인으로부터 감사를 받고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사인 자율선임이 적용되는 '23년 이전 사업연도에 대해서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조의 3(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 선정하는 회계법인을 연속하는 3개 사업연도의 동일 감사인으로 선임하였습니다. '23년도부터는 동법 개정에 따른 지정 감사인 대상 법인으로, 금융감독원에서 지정해준 감사법인인 안진회계법인으로부터 감사를 받고 있습니다.

감사인 자율선임 적용 당시에 당사는 감사인 선정시 법인 규모, 글로벌 감사 능력, 감리 지적사항 등 객관적인 역량 지표와 각 사의 제안서 제출 내용을 분석하여 평가하게 됩니다. 또한 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지를 평가하여 향후 외부감사인 선임 시 고려하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 '23년 사업연도부터는 금융감독원에서 지정하여 주는 외부감사인을 선임하여 별도의 대면회의를 진행하지는 않되 사전에 감사위원 전원에게 서면으로 보고를 진행하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후, 외부감사법인의 감사계획 이행 사항 등에 대해 정량적/정성적으로 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지 업무는 감사인이 아닌 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 또한 외부감사인 및 그 자회사를 통해 제 21조를 위반하지 않는 비감사용역을 제공 받을 시에도 감사인의 독립성을 위반하는지 여부에 대한 사전 검토를 수행하고 있으며, 관련 검토 내용을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

2024년 및 2025년 1분기에 당사가 외부감사인인 안진회계법인을 통해 제공받은 비감사용역 체결 현황은 아래와 같으며 독립성 위반 여부 사전 검토 및 감사위원회에 사전 보고 진행하였습니다.

계약체결일
용역내용
용역수행기간
보수 (백만원)

'24.04
면세품인도장 매출액 확인관련 용역
'24.04.18 ~ '24.04.30
2.0

'24.06
공항 면세점 영업료 확인관련 용역
'24.06.14 ~ '25.04.30
6.5

'24.07
2024 사업연도 법인세 세무조정 용역
'24.07.08 ~ '25.03.31
6.5

'24.11
2024년 관세조사 세무대리용역
'24.11.12 ~ '25.01.21
80.0

'25.03
면세품인도장 매출액 확인관련 용역
25.03.18 ~ '25.04.30
2.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 지정 감사인 대상 법인으로 독립성, 전문성에 문제가 없으며, 향후에도 문제가 없도록 할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인인 안진회계법인과 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 경영진 참석 없이 안진회계법인으로부터 매분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

안진회계법인은 2024년도 아래와 같이 감사위원회에 보고하였습니다.

- 2024년 2월 21일, 제1차 감사위원회 : 2023년 사업연도 재무제표에 대한 회계감사 결과

- 2024년 4월 30일, 제2차 감사위원회 : 2024년 1분기 재무제표 검토 결과

- 2024년 7월 26일, 제3차 감사위원회 : 2024년 2분기 재무제표 검토 결과

- 2024년 11월 1일, 제4차 감사위원회 : 2024년 3분기 재무제표 검토 결과

또한 2025년에는 아래와 같이 보고하였습니다.

- 2025년 2월 19일, 제1차 감사위원회 : 2024년 사업연도 재무제표에 대한 회계감사 결과

- 2025년 4월 25일, 제2차 감사위원회 : 2025년 1분기 재무제표 검토 결과

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-21
1분기(1Q)
외부감사인의 감사결과 보고

2회차
2024-04-30
2분기(2Q)
외부감사인의 검토결과 보고

3회차
2024-07-26
3분기(3Q)
외부감사인의 검토결과 보고

4회차
2024-11-01
4분기(4Q)
외부감사인의 검토결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인인 안진회계법인은 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기 기말감사 시 위반사항, 내부회계관리제도 검토 및 평가 결과 등의 내용이 보고/협의되고 있습니다. 또한 감사위원회에서는 당사의 중요한 회계처리 기준 관련 협의, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인 등의 역할 또한 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 안진회계법인으로부터 매분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 필요한 경우에는 감사위원회에서 회계법인에 대하여 회계 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 사업연도 감사전 재무제표 및 연결 재무제표를 정기주주총회 ('24.03.21) 6주 전인 제1차 임시이사회 종료 후 ('24.01.26) 제출하였으며, 2024년 사업연도 감사전 재무제표 및 연결 재무제표를 정기주주총회 ('25.03.20) 6주 전인 제1차 임시이사회 종료 후 ('25.01.24) 제출하였습니다. 외부감사인은 안진회계법인입니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제51기
2024-03-21
2024-01-26
2024-01-26
안진회계법인, 증권선물위원회

제52기
2025-03-20
2025-01-24
2025-01-24
안진회계법인, 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 내부감사기구와 외부감사인간 정기/수시 의사소통을 활발히 할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당 사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 장기적 발전과 주주 및 금융소비자 등 이해관계자의 이익보호를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다. 향후 경제ㆍ 사회ㆍ 환경적 가치창출의 통합적인 성과를 다양한 이해관계자에게 보다 투명하게 소통할 수 있도록 경영진과 이사회 등 주요 결정기구와의 협의를 통해서 더욱 개선해 나가겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

定 款

2025. 3.20.

株式會社 호텔新羅

定 款

1973.02.10 制 定

1991.03.29 第18次改正

1973.06.27 第 1次改正

1992.02.28 第19次改正

1973.08.01 第 2次改正

1994.02.25 第20次改正

1973.08.27 第 3次改正

1995.02.24 第21次改正

1973.11.01 第 4次改正

1996.02.23 第22次改正

1973.11.26 第 5次改正

1997.02.28 第23次改正

1975.07.25 第 6次改正

1998.03.27 第24次改正

1976.07.20 第 7次改正

1999.03.19 第25次改正

1977.02.23 第 8次改正

2000.03.17 第26次改正

1978.12.25 第 9次改正

2002.02.28 第27次改正

1979.11.12 第10次改正

2008.03.28 第28次改正

1980.12.18 第11次改正

2009.03.13 第29次改正

1985.03.15 第12次改正

2010.03.19 第30次改正

1986.03.14 第13次改正

2011.03.18 第31次改正

1987.03.13 第14次改正

2016.03.11 第32次改正

1988.03.24 第15次改正

2019.03.21

第33次改正

1990.04.14 第16次改正

2024.03.21

第34次改正

1990.12.13 第17次改正

2025.03.20

第35次改正

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

본 회사는 주식회사 호텔신라라 칭한다.

(영문으로는 HOTEL SHILLA CO., Ltd라 칭한다)

제2조(목적)

본 회사는 다음과 같은 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 관광숙박업 및 관광객 이용시설업

2. 관광기념품 판매업

3. 보세판매업

4. 스포츠시설 운영업

5. 부동산 임대업 및 주택분양공급업

6. 교육훈련 사업

7. 관광업종에 대한 용역 및 위탁경영 사업

8. 도·소매업

9. 종합 급식 사업

10. 예식장업

11. 카지노업

12. 제과점업 및 동체인업

13. 전자상거래, 인터넷 사업 기타 통신판매사업

14. 인력공급업

15. 여행사업

16. 부동산개발 및 공급업

17. 음식점업

18. 식료품 및 음료제조업

19. 종합휴양업

20. 콘도미니엄 분양 및 운영업

21. 노인주거·여가복지 설치 및 운영사업

22. 전 각호에 부대 또는 관련되는 일체의 사업

제3조(소재지)

본 회사는 본점을 서울특별시에 두고 필요에 따라 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로서 국내외 각지에 지점 또는 출장소를 설치할 수 있다.

제4조(공고 방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hotelshilla.net)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 중앙일보에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조(수권 자본)

본 회사가 발행하는 주식의 총수는 팔천만주로 한다.

제6조(일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수)

본 회사는 설립시에 일만주의 주식을 발행한다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 본 회사의 주식은 기명식우선주식과 기명식보통주식의 2종류로 한다.

② 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

③ 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하고, 그 수는 이천만주로 한다.

④ 우선주식에 대하여는 발행시 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상으로 우선배당률을 정한다.

⑤ 우선주식에 대하여는 발행시에 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에 제4항에서 정한 우선주식의 배당률에 추가하여 보통주식의 배당률과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑥ 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

⑦ 우선주식에 대하여는 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑧ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제8조의2(중간배당)

① 본 회사는 사업연도중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.

② 제1항의 배당(중간배당)은 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제8조의3(주식의 소각)

본 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위(다만, 당해 사업연도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안에서 관계법령이 정하는 금액 이하 이어야 한다)내에서 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 본 회사의 주식을 소각할 수 있다.

제9조(신주의 인수)

① 본 회사가 발행할 신주의 주식인수에 관하여는 제8조 제6항에서 정하는 바에 따라 그 소유주식수에 비례하여 신주를 배정하며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 정한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관련법규의 규정에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

나.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관련법규의 규정에 의하여 이사회의 결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관련법규의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

라.제9조의 3에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

마.제9조의 4에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

바.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회 결의로 회사의 보통주식 또는 우선주식을 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 한다.

제9조의 2(신주의 배당기산일)

① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

② 다만, 제8조의 2의 1항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제9조의3(일반공모 증자)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식에 의하여 신주를 발행할 수 있다.

② 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8의 규정에서 정하는 가격 이상 이어야 한다.

제9조의4(주식매수선택권)

본 회사는 임 ·직원(상법 제542조의 3에서 규정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에 상법이 허용하는 한도내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임·직원에게 이사회결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영 ·해외영업 또는 기술혁신 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 임 ·직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관계법령에서 허용하는 한도까지로 한다.

⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년이내에서, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관계법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회결의로 정하되, 관계법령에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 결정할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

가. 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

나. 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

다. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

제10조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제10조의 2(주주명부의 작성？비치)

① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주 명부를 작성？비치하여야 한다.

② 본 회사는 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제11조 삭제

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매결산기 최종일의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서,질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간내에서 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며 이 경우에는 폐쇄기간의 2주간 전에 신문에 공고한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제13조(전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않은 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 이 전환사채는 그 금액 중 이사회가 정하는 일정한 율에 해당하는 부분에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 일천오백억원은 보통주식으로, 오백억원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 관련법규에 따라 이사회의 결의로서 전환청구기간을 정할 수 있다.

⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 한다. 그러나 해당 전환사채발행연도 중에 주식으로 전환된 경우에는 해당 전환사채 발행일에 전환된 것으로 본다.

⑥ 다만 제8조의 2의 1항의 중간배당 기준일 이후에 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제14조(신주인수권부 사채발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 일천오백억원은 보통주식으로, 오백억원은 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 관련법규에 따라 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 정할 수 있다.

⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액 전액을 납입한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 신주가 발행된 것으로 본다. 그러나 당해 신주인수권부사채 발행연도중에 주식으로 발행된 경우에는 당해 신주인수권부사채 발행일에 신주가 발행된 것으로 본다.

⑥ 다만 제8조의 2의 1항의 중간배당 기준일 이후에 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

① 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조(사채 발행에 관한 준용 규정)

제10조, 제11조, 제12조 규정은 사채발행에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제16조(소집시기)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조의2(소집절차)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 한다.

② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제28조의 규정을 준용한다.

제16조의3(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 상법시행령에서 규정하는 일정수이하의 주식을 소유한 주주에 대한 주주총회 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 중앙일보와 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지를 갈음할 수 있다.

제17조(소집지)

주주총회의 소집지는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제18조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제28조의 규정을 준용한다.

제18조의 2(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제19조(의결권)

① 주주의 의결권은 의결권이 있는 주식 일주에 대하여 일개로한다

② 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

③ 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부 할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제20조(의결권의 대리집행)

① 주주는 대리인을 주주총회에 출석시켜 의결권을 행사할 수 있다.

② 대리인은 주주총회개최 개시전까지 그 대리권을 증명할 서류를 본 회사에 제출하여야 한다.

제21조(의결의 방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 결의권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제22조(의사록)

주주총회의 의사경과의 요령 및 그 결과는 의사록에 기재하고, 의장 및 출석이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치하여야 한다.

제 5 장 이사, 이사회 및 위원회

제23조(이사의 선임)

① 본 회사는 3인이상 10인이하의 이사를 두며 그 중 사외이사는 3인 이상으로 이사총수의 과반수가 되도록 한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

③ 사외이사는 경영,경제,회계,법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다. 사외이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하며, 기타 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정한다.

④ 이사는 주주총회에서 선임하며, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제23조의 2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

제24조(대표이사의 선임)

① 본 회사는 이사회의 결의에 따라 대표이사를 선임한다.

대표이사 유고시는 미리 이사회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제24조의 2(이사의 직무)

① 대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 통괄한다.

② 사장,부사장,전무이사,상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당수행한다.

제25조(임기)

① 이사와 사외이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 이사 및 사외이사의 임기가 최종의 결산기 종료후 해당결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종료시까지 그 임기를 연장한다.

② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제23조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제23조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

④ 2명이상의 이사를 보선하는 경우에는 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제26조(이사의 직위등)

본 회사는 이사회의 결의로서 이사중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사를 둘 수 있다.

제27조(이사회)

이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

제27조의2(위원회)

① 본 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

가. 경영위원회

나. 사외이사 후보추천위원회

다. 감사위원회

라. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

위원회에 대해서는 제30조 및 제30조의2 및 제29조 규정을 준용한다.

제27조의3(경영위원회)

① 이사회의 결의로 제27조의 2의 규정에 따른 경영위원회를 설치할 수 있다.

② 경영위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 결의한다.

③ 경영위원회의 구성,운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

제27조의3(사외이사 후보추천위원회)

본 회사는 제27조의2의 규정에 따라 사외이사 후보추천위원회를 둔다.

② 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 하며, 기타 사외이사 후보추천위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

제27조의4(감사위원회)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제27조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명 이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따라 분리선임된 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제28조(이사회의 의장)

이사회의 의장은 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.

제29조(이사회 소집의 통지)

이사회는 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있다.

제30조(이사회의 의결방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송？수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제30조의2(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제31조(이사의 경업금지)

이사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 승인이 없으면 본 회사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없다. 그러나 경업중에 있음을 알고 이사로 선임한 때에는 그러하지 아니한다.

제32조(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제32조의 2(감사록)

감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조(이사의 보수)

이사의 보수는 주주총회에서 정한다.

제34조(이사의 퇴직금)

이사의 퇴직금은 별도로 정하는 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 6 장 계 산

제35조(회계연도)

본 회사의 회계연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하며 결산은 매년 12월말일로 일회한다.

제36조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

4. 기타 부속명세서

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 본점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제37조(공인회계사의 감사)

매 회계연도마다 공인회계사의 회계감사를 받아야 한다.

제38조(이익금의 처분)

본 회사는 매사업연도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 - 상법상의 이익준비금

2. 기타법정적립금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제39조(정기배당)

① 정기배당금은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지불한다.

② 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

③ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

④ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

⑤ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제40조(설립비용의 부담)

본회사가 부담하는 설립비용은 금칠백만원 이내로 한다.

제 7 장 부 칙

제41조(세칙의 규정)

본 회사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로서 경영 및 업무집행에 필요한 세칙을 제정 시행할 수 있다.

제42조(적용 범위)

본 정관에 규정되지 않는 사항에 관하여는 상법, 외국인투자촉진법 및 기타의 법령이 정하는 바에 의한다.

부 칙

본 정관은 1996년 10월 1일부터 발효되는 상법 개정규정에 의하여 개정되는 내용은 개정된 상법의 시행일과 동일하게 적용된다. 다만, 제9조의 2의 개정규정은 본 정관규정일 이후 최초로 개시되는 영업연도부터 시행한다.

부 칙

본 정관개정 및 시행일(97. 2.28) 이전에 발행된 비누계적, 의결권이 없는 우선주에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 년 1%를 금전으로 더 배당하고, 보통주식에 대한 배당을 하지 아니하는 경우에는 동우선주에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다. 동우선주에 대하여 무상증자등에 의하여 우선주식을 발행하는 경우에는 제8조에 의한 우선주식을 배정한다.

부 칙

제23조 제1항(이사의 선임 중 집중투표제) 및 제25조 제2항(이사의 보선 중 집중투표제)은 1999년 6월 29일부터 시행한다.(1999. 3.19. 신설) 제25조 개정규정은 이 정관 시행후 최초로 선임되는 사외이사부터 이를 적용한다. (2000. 3. 17. 신설)

부 칙

본 정관은 2009년 3월 13일부터 시행한다.

부 칙

본 정관은 제37기 정기주주총회에서 승인한 2010년 3월 19일부터 시행한다.

부 칙

제4조(공고방법)의 규정은 제38기 정기주주총회에서 승인한 2011년 3월 18일부터 시행한다. 다만, 위 공고방법의 시행 전에는 제4조 단서의 “서울특별시에서 발행되는 일간 중앙일보”에 게재한다.

부 칙

본 정관은 제43기 정기주주총회에서 승인한 2016년 3월 11일부터 시행한다.

부 칙

본 정관은 제46기 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제14조의2 개정내용은 「주식？사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

부 칙

본 정관은 제51기 정기주주총회에서 승인한 2024년 3월 21일부터 시행한다.

부 칙

본 정관은 제52기 정기주주총회에서 승인한 2025년 3월 20일부터 시행한다.

제43조(발기인의 성명과 주소)

발기인의 성명과 주소는 말미기재와 같다.차 주식회사 임피리얼 설립을 위하여 본 정관을 작성하고 발기인 전원이 다음에 기명날인한다.

서기 1973년 2월 10일

서울특별시 종로구 원남동 이백번지

홍 진 기

서울특별시 중구 장충동 일가 이백십번지

이 건 희

서울특별시 용산구 동빙고동 일번지의 사십

구 자 학

서울특별시 성동구 신당동 삼백구십오번지의 십삼

원 종 훈

서울특별시 종로구 명륜동 일가 칠십팔번지의 십오

박 태 서

서울특별시 성동구 신당동 삼백오십삼번지의 육십육

김 종 항

서울특별시 서대문구 갈현동 사백팔십번지의 사

송 세 창

서울특별시 서대문구 서소문동 오십팔의 칠

동방생명보험 주식회사

대표이사 원 종 훈