대동 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 대동



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 대동

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-06-02

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이종수
성명 :
장우석

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
재무회계본부
부서 :
그룹ESG/IR팀

전화번호 :
02-3470-7300
전화번호 :
02-3470-7300

이메일 :
jongsulee@daedong.co.kr
이메일 :
jws2820@daedong.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김준식
최대주주등의 지분율(%)
26.11

소액주주 지분율(%)
57.54

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
농기계, 스마트팜,스마트모빌리티 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,415,582
1,433,391
1,463,738

(연결) 영업이익
18,457
65,403
88,279

(연결) 당기순이익
-45,134
11,920
38,471

(연결) 자산총액
2,132,627
1,956,376
1,713,773

별도 자산총액
1,079,723
1,013,205
1,037,445

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
-

전자투표 실시
X
X
-

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
-

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
-

집중투표제 채택
X
X
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1947년 창립 이래, 국내외 농업 및 농기계 산업의 지속적인 혁신을 위해 끊임없이 도전해왔으며, 고객에게 최고의 가치를 제공하는 것을 최우선으로 삼아왔습니다. 특히, “Digital 혁신을 통한 미래 농업 Leading”이라는 경영이념 아래, 주주가치 제고와 권익 보호, 기업가치의 지속적인 향상, 그리고 지속가능한 경영 실현을 위해 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성 강화를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

보고서 기준일 현재, 당사는 대동모빌리티, 대동기어, 대동금속, 미주 및 유럽 현지 법인을 포함한 여러 계열사를 보유하고 있으며, 농기계의 생산 및 보급을 통해 한국 농업의 발전에 기여해온 성과를 바탕으로, 스마트 농기계, 스마트 모빌리티, 스마트팜, 로보틱스, CCE(소형건설장비) 등 5대 미래사업을 중점적으로 추진하고 있습니다. 이를 통해 미래 농업 플랫폼 기업으로의 전환을 가속화하고 있으며, 나아가 한국을 넘어 세계 농업기술의 진보를 선도하는 글로벌 리더로서의 위상을 강화하고자 합니다.

이 같은 경영 비전을 달성하기 위해, 당사는 “이사회 중심 경영” 원칙에 따라 주요 경영 사항을 이사회를 통해 심의·결정하고 있으며, 사내이사와 사외이사의 전문성과 이사회의 독립성을 보장함으로써, 투명하고 건전한 지배구조를 실현해가고 있습니다. 법령상 이사회 결의가 요구되는 사안 외에도, 주요 사업 전략이나 재무 관련 주요 사안에 대해서는 이사회의 충분한 논의와 결정을 거칠 수 있도록 수시로 관련 사항을 보고하고 이사회 활동을 적극 지원하고 있습니다.

2025년 6월 2일 기준으로 당사의 이사회는 「상법」 제542조의8(사외이사의 선임) 및 당사 정관에 따라 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 4명)으로 구성되어 있습니다. 사외이사들은 각자의 직무 전문성을 바탕으로 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등에 참여하여 경영진에 대한 감시·감독 기능을 강화하고, 이사회의 독립성을 확보하는 데 기여하고 있습니다.

또한 당사는 회사의 주요 의사결정과 업무 집행에 대해 이사회와 경영진의 역할을 명확히 구분하고 있으며, 경영진의 업무 집행 계획과 성과는 이사회에 정기적으로 보고되어 상호 견제와 균형이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 이러한 제도를 기반으로, 이사회와 경영진 간의 유기적 협력과 균형을 통해 지속가능한 지배구조를 구축하고, 책임 있는 기업 경영을 실현하고자 최선을 다하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 대표이사의 선임 및 해임 등 핵심 경영 사항에 대한 권한을 보유하고 있습니다. 이사회는 이사의 과반수를 사외이사로 구성함으로써, 경영진에 대한 견제와 균형 기능이 실효성 있게 작동할 수 있도록 설계되어 있으며, 이는 이사회의 독립성과 투명성을 강화하기 위한 조치입니다.

상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라, 보고서 제출일(2025년 6월 2일) 기준, 전체 이사 7명 중 4명(약 57%)이 사외이사로, 외부 전문가의 이사회 참여 확대와 더불어 이사회의 독립성과 전문성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 이를 통해 사외이사는 경영 감시 기능을 보다 효과적으로 수행하며, 회사의 투명하고 안정적인 지배구조 확립에 기여하고 있습니다.

위원회 중심의 이사회 운영

당사는 이사회의 효율성과 전문성을 제고하기 위해 총 4개의 위원회(감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회)를 설치·운영하고 있습니다. 특히, 2024년 3월 이사회 의결을 통해 사외이사후보추천위원회와 보상위원회를 신설하고, 2024년 5월에는 두 위원회의 모든 위원을 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 객관성을 강화하였습니다.

ESG위원회는 기존 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있었으나, 2024년 5월 사외이사 2명을 추가로 선임함으로써 현재는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 균형 있게 구성되어 있습니다. 이를 통해 ESG 관련 주요 의사결정의 독립성과 전문성이 보다 강화되었습니다.

감사위원회는 전원 직무 전문성을 갖춘 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 이사회 및 경영진의 업무에 대한 감독, 외부감사인 선임, 회계 및 내부 통제 시스템에 대한 감사·조사, 내부회계관리제도의 검토 및 평가 등의 역할을 수행하고 있습니다. 감사위원회의 원활한 활동을 위해 당사의 RISK관리팀이 실무적 지원을 담당하고 있습니다.

[이사회 및 이사회 내 위원회 현황]

조직
인원 구성

(사외이사/구성원)
의장/위원장
주요 역할

이사회
4/7
김준식 (사내이사)
법령, 정관, 이사회 규정에 정하여진 사항 및 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 주요사항을 의결

감사위원회
3/3
조용호 (사외이사)
회사의 회계 및 각종 업무 감사/조사

외부감사인 선임

내부회계관리제도 검토/평가

이사회를 통해 임시 주주총회 소집 요구

ESG위원회
3/6
김준식 (사내이사)
회사의 ESG경영 수준 향상 위한 ESG관련 주요사항을 검토하고 승인

비재무적 정보공시를 최종 심의

사외이사후보추천위원회
3/3
김창봉 (사외이사)
주주총회 이전 사외이사 후보 추천

사외이사 후보군 관리

기타 이사회 위임 사항 처리

보상위원회
3/3
김형준 (사외이사)
주주총회 이전 이사보수한도 사전 심의

이사의 보수 적정성 검토

기타 이사회 위임 사항 처리

[감사위원회 지원 조직 (실무부서)]

부서
감사위원회 지원 실무 (담당 영역)

Risk관리팀
감사위원회 운영 및 감사위원 직무수행 지원

이사회 내 위원회 전문성 강화

당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 감사기구의 독립성과 운영의 안정성을 강화하고 있습니다. 특히, 감사위원으로는 재무, 회계, 법률 등 관련 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 인사를 선임하였으며, 「상법 시행령」 제37조 제2항에서 정한 자격 요건은 물론, 당사의 경영이념과 감사위원회가 수행해야 할 역할에 부합하는 직무 적합성을 최우선적으로 고려하고 있습니다.

이에 따라 보고서 제출일(2025년 6월 2일) 기준, 당사의 감사위원회는 조용호, 김창봉, 이상빈 사외이사 등 총 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

- 조용호 사외이사는 한국공인회계사 자격을 보유하고 있으며, 다수의 회계법인에서 감사 업무를 수행한 재무·회계 분야의 전문가입니다.

- 김창봉 사외이사는 기획재정부 공기업 경영평가단 단장을 역임하고, 중앙대학교 경영경제대학 학장으로 재직하는 등 경제·경영 분야의 폭넓은 실무 및 학문적 경력을 바탕으로 감사위원회의 전문성을 제고하고 있습니다.

- 이상빈 사외이사는 국민경제자문회의 민간위원을 역임하였으며, 현재 한양대학교 경영대학 경영학부 명예교수로 재직 중인 경영 전문가로서, 이사회의 경영 감시 기능 강화를 위해 중요한 역할을 수행하고 있습니다.

이처럼 당사는 감사위원회의 전문성과 독립성을 확보하여, 투명하고 책임 있는 기업 지배구조를 실현해 나가고자 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 약 2주 전 소집결의를 공시하고, 주주명부에 등재된 모든 주주에 대해 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 서면통지 및 공시했습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시 대상 기간 직전 사업연도 개시일(2024년 1월 1일)부터 보고서 제출일(2025년 6월 2일)까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2 주전까지 공고하고 있고, 1% 이상 주식보유 주주에게 서면으로 소집통지서를 발송하고 있으며, 1% 미만 주식보유 주주들에게는 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하고 있습니다.

「상법」 제542조의4 제1항, 동법 시행령 제31조 제2항, 및 당사 정관 제19조에 따르면, 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 보유한 주주에 대해서는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템을 통한 공고로 주주총회 소집 통지를 갈음할 수 있습니다. 그러나 당사는 주주의 의결권 행사를 보다 적극적으로 보장하기 위해, 법령상 공고 요건을 충족함과 동시에 서면 통지까지 병행하여 보다 철저한 정보 제공과 주주 권익 보호에 힘쓰고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제78기
제77기
제76기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-03-11
2024-03-13
2023-03-09

소집공고일
2025-03-11
2024-03-13
2023-03-15

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
㈜대동 비전캠퍼스/경남 창녕군
㈜대동 비전캠퍼스/경남 창녕군
㈜대동 훈련원/경남 창녕군

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
X
X

통지방법
한국거래소 영문공시(Decision on Calling Shareholders' Meeting)
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
2024년 경영실적 관련 질의, 정관변경사항 관련 질의
2023년 경영실적 관련 질의, 정관변경사항 관련 질의
2022년 경영실적 관련 질의, 정관변경사항 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「상법」 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 따라, 주주총회 최소 2주 전까지 소집 통지를 실시하고 있으며, 주주가 주주총회 개최 이전에 상정된 의안을 충분히 검토할 수 있도록 각 의안에 대한 정보를 성실히 제공하고 있습니다.

다만, 연결재무제표 작성 및 외부 감사 일정 등 실무적인 사유로 인해, 한국ESG기준원(KCGS)의 ESG 모범규준에서 권고하는 ‘주주총회 개최 28일 전 소집 통지’ 기준은 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 ERP 시스템의 고도화 및 안정화를 통해 업무 프로세스의 효율성을 제고하고, 이를 바탕으로 한국ESG기준원(KCGS)의 ESG 모범규준에 부합하는 충분한 기간 내에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 아울러 외국인 주주에 대한 정보 접근성을 높이기 위해, 한국거래소 또는 전자공시시스템을 통해 주주총회 일자, 장소, 부의 안건 등을 영문으로 공시하는 절차를 강화해 나갈 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 권익 보호 및 의결권 행사의 편의성 제고를 위해 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하여 운영하고 있으나, 서면투표제는 실시하지 않고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(i) 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 제78기 정기주주총회에서 주주의 의결권 행사 편의를 제고하고 참여를 독려하기 위해, 주주총회 집중일을 피하여 회의를 개최하였으며, 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 제도를 운영하였습니다.

향후에도 주주의 실질적인 권리 행사를 보장하기 위해, 정기주주총회 일정을 주주총회 집중일 이외의 날짜로 조정할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

(ii) 최근 3개 사업연도간 서면투표, 전자투표, 의결권 대리 행사 권유 현황

당사는 「상법」 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 제1항에 따라, 주주총회 소집 공고 및 통지를 적시에 실시하여 주주의 참여를 유도하고 의결권 행사율 제고를 위해 힘쓰고 있습니다.

당사는 「상법」 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 제1항에 따라, 주주총회 소집 공고 및 통지를 적시에 실시하여 주주의 참여를 유도하고 의결권 행사율 제고를 위해 힘쓰고 있습니다.
또한 「상법」 제368조의3(서면에 의한 의결권의 행사) 및 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 근거하여, 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 서면 또는 전자적 방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 제도적 기반이 마련되어 있습니다.

다만, 당사는 보고서 제출일 기준으로 서면투표 및 전자투표 제도는 아직 도입하고 있지 않으며, 향후 제도의 실효성, 활용도, 비용 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 도입 여부를 결정할 계획입니다.

현재 당사 주주는 직접 출석하여 의결권을 행사하거나, 위임장을 통해 간접적으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 특히 주주의 권익 보호와 참여율 제고를 위해 제76기 정기주주총회부터 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하였으며, 해당 권유 관련 정보는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 위임장 양식을 포함한 참고서류 형태로 투명하게 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제78기 주주총회 (2025년)
제77기 주주총회 (2024년)
제76기 주주총회 (2023년)

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사가 공시대상기간 사업연도 개시시점 (2024년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재 (2025년 6월 2일)까지 개최한 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역 등은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제78기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제78기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
23,418,687
9,466,741
9,458,478
99.9
8,263
0.1

제78기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
23,418,687
9,466,741
9,466,741
100.0

0

제78기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 김준식)
가결(Approved)
23,418,687
9,466,741
9,466,741
100.0

0

제78기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,418,687
9,466,741
9,183,087
97.0
283,654
3.0

제77기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제77기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,729,740
99.8
17,735
0.2

제77기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,747,475
100

0

제77기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 이종순)
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,747,475
100

0

제77기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 김형준)
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,747,475
100

0

제77기 정기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 김창봉)
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,729,744
99.8
17,731
0.2

제77기 정기 주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 이상빈)
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,747,475
100

0

제77기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원인 사외이사 선임의 건

(후보자 조용호)
가결(Approved)
23,114,061
2,978,953
2,978,953
100

0

제77기 정기 주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 김창봉)
가결(Approved)
23,114,061
2,978,953
2,961,222
99.4
17,731
0.6

제77기 정기 주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 이상빈)
가결(Approved)
23,114,061
2,978,953
2,978,953
100

0

제77기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,389,288
95.9
358,187
4.1

제77기 정기 주주총회
제7호 의안
특별(Extraordinary)
임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,747,475
100

0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 최근 2개 사업연도 주주총회에서 상정된 의결 안건 중, 가장 높은 반대 및 기권 비율을 기록한 안건은 ‘이사 보수한도 승인의 건’이었습니다. 해당 안건은 당사의 평균 반대율을 상회하는 수준으로 나타났습니다.

주주총회 진행 과정에서 제기된 반대 의견이나 안건 관련 문의에 대해서는, 당사의 IR 담당자 및 주주총회 운영 담당자가 주주 개별 대응을 통해 안건의 배경 및 필요성에 대해 상세히 설명 드리고 있습니다.

향후에는 주요 안건에 대해 보다 적극적인 커뮤니케이션을 통해 주주와의 소통을 강화하고, 주주의 이해도를 높일 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결재무제표 작성 및 외부 감사 일정 등의 이유로 주주총회 개최 4주 전 통지 기준은 준수하지 못하였으나, 주주의 실질적인 참여를 보장하기 위해 주주총회 집중일을 피한 일정으로 주주총회를 개최하였습니다.

또한, 의결권 행사 편의성을 제고하고 참여율을 높이기 위해 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 의결권 대리행사 권유제도를 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 내부 시스템 미도입 등의 사유로 현재까지는 서면투표제 및 전자투표제는 시행하지 않고 있으며, 향후 제도 도입 여부를 검토할 계획입니다.

아울러, 당사는 제78기 주주총회에서 ‘이사 보수한도 승인의 건’에 대해 비교적 높은 반대 의견이 제기된 점을 엄중히 인식하고 있으며, 이를 반영하여 제78기 주주총회에서는 동일 안건의 보수한도를 동결하는 결정을 통해 주주의 우려를 고려한 책임 있는 의사결정을 이행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 「상법 시행령」 제31조 제4항에 따라, 주주총회 개최 전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공함으로써 주주총회의 내실화를 도모하고 있습니다. 또한, 소집공고를 포함한 모든 공시사항은 당사 홈페이지에 게시하여 주주 접근성을 높이고, 주주 참여를 활성화하고자 노력하고 있습니다.

아울러, 기관투자자 및 의결권 자문기구 등 주요 이해관계자에게 필요한 정보를 적시에 제공함으로써, 당사 주주총회에 대한 관심 제고와 참석률 향상에도 기여하고 있습니다.

향후에도 업무 프로세스를 지속적으로 정비하고 개선하여, 더 많은 주주가 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있도록 적극적으로 지원해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 안건 제안에 대하여 내용이 법령, 정관에 위반되는 경우를 제외하고 주주가 주주총회에서 의안을 자유롭게 설명할 수 있도록 하며, 주주제안 창구를 운영하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 「상법」 제363조의2(주주제안권) 제1항에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주가 정기주주총회 6주 전까지 안건을 제안할 경우, 해당 안건이 법령 또는 정관에 위반되지 않는 한 이를 주주총회의 목적사항에 포함하고, 제안 주주가 주주총회에서 해당 의안을 자유롭게 설명할 수 있도록 하고 있습니다.

현재 당사는 홈페이지에 별도의 주주제안 전용 항목은 마련하고 있지 않으나, IR 담당 부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하여, 주주가 유선 연결 또는 전자문서 등의 방식으로 안건을 제안할 수 있도록 창구를 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 「상법」 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 따라, 주주는 정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 날을 기준으로 6주 전까지 서면 또는 전자문서 방식으로 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

주주제안권은 관련 법령에 따라 충분히 보장되고 있는 제도이므로, 당사는 이에 대한 별도의 내부 처리 기준이나 절차는 마련하지 않고 있습니다.

최근 3개 사업연도 동안 주주제안권이 실제로 행사된 사례는 없었으나, 향후 주주로부터 제안이 접수될 경우, 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 제안 내용이 법령 또는 당사 정관에 위반되지 않는 한 이를 주주총회 의안으로 상정할 계획입니다. 또한, 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하여 안내하고, 제안 주주의 요청이 있을 경우 안건의 주요 내용을 함께 기재하며, 주주총회에서 제안자가 해당 의안을 직접 설명할 수 있도록 기회를 제공할 예정입니다.

당사는 주주들이 편리하게 의견을 개진할 수 있도록, IR 담당 부서의 전화번호와 이메일 주소를 회사 홈페이지에 공개하고 있으며, 유선 또는 전자문서 방식으로 주주제안이나 문의를 접수할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점인 2024년 1월 1일부터 공시서류제출일인 2025년 6월 2일까지 당사에 접수된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점인 2024년 1월 1일부터 공시서류제출일인 2025년 6월 2일까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없습니다. 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략했습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 최근 3개 사업연도 동안 주주제안권이 실제로 행사된 사례가 없어, 주주제안의 요건, 이사회의 심의 절차, 제안 거부 사유 등에 대한 명문화한 관련 절차를 정비하지 못했습니다.

당사는 주주총회에서 의사진행을 명백히 방해하려는 의도가 있는 경우를 제외하고는, 상정된 안건에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요청할 수 있도록 충분한 발언 기회를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 3개 사업연도 동안 접수된 주주제안은 없으나, 향후 적법한 요건을 갖춘 주주제안이 제출될 경우, 당사는 「상법」 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 따라 관련 내용을 충분히 검토한 후, 이를 주주총회 안건으로 적절히 처리할 계획입니다.

아울러, 관련 법령의 충실한 이행을 위해 주주제안 접수 시 내부 검토 및 이사회 보고 절차, 상정 여부 판단 기준 등을 포함한 주주제안 처리 기준 및 절차에 대한 내부 규정 제정을 검토하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 주주환원정책을 공표하고 있지는 않지만 현금배당 내용을 금융감독원의 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 ‘현금 · 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책을 공식적으로 운영하고 있지는 않지만, 주주환원 측면에서 배당정책과 관련된 의사결정은 다음과 같은 기준을 종합적으로 고려하여 운영하고 있습니다.

1. 회사의 경영실적에 따른 배당금 규모 결정
2. 향후 투자 계획에 대한 재원 확보 필요성
3. 재무구조 변화에 따른 현금흐름 영향 반영
4. 외부 제도 및 관련 법률 변경이 회사에 미치는 영향 고려

이와 같은 기준에 따라 배당정책을 유연하게 운용함으로써, 경영 안정성과 주주가치 제고 간의 균형을 도모하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 장기적인 배당계획이나 배당 실행 기준 등 별도의 주주환원 정책을 마련하고 있지 않으며, 이에 따라 해당 정책에 대한 국문 및 영문 자료도 주주에게 별도로 제공하고 있지 않습니다.

다만, 배당 실시 여부 및 관련 내용은 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 ‘현금·현물배당 결정 공시’ 형태로 주주에게 안내하고 있으며, 2024년부터는 영문 공시도 병행하여 제공함으로써 외국인 주주에 대한 정보 접근성도 강화하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당기 결산배당금의 배당 기준일은 2024년 12월 31일이며, 배당금 확정일은 2025년 3월 26일입니다. 확정된 배당금은 해당일에 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공시하였습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하였으나, 주주들에게 배당관련 예측 가능성을 제공하지 않았습니다.

이에 당사는 제78기 정기주주총회에서 주주의 배당 예측 가능성을 제고하기 위해, 정관 제41조(이익배당) 및 제42조(중간배당)를 개정하여, 향후 배당 기준일 2주 전까지 관련 사항을 공고하도록 명문화 하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 주요 목표를 ‘기업가치 상승을 통한 주주 이익 향상에 기여’로 설정하고 있으며, 이에 따라 경영 전반에 걸쳐 해당 원칙을 반영한 의사결정을 추진해왔습니다. 현재까지는 이를 별도의 명문화된 정책으로 공식화하거나 공표하지는 않았습니다.

다만, 당사는 제78기 정기주주총회에서 주주의 배당 예측 가능성을 제고하기 위해 정관 제41조(이익배당) 및 제42조(중간배당)를 개정하였으며, 이를 통해 향후 배당 기준일 2주 전까지 관련 사항을 사전에 공고하도록 명문화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 주주환원정책을 공식적으로 공표하고 있지는 않으나, 30년 연속 현금배당을 실시해 왔으며, 관련 내역은 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 ‘현금·현물배당 결정 공시’ 형태로 주주에게 안내하고 있습니다.

또한, 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 최근 3개 사업연도 기준, 현금배당총액, 배당성향(%), 주당 현금배당금 등을 명시적으로 공시하고 있으며, 향후 배당 관련 사항이나 추가적인 주주환원정책을 시행할 경우에도 다양한 경로를 통해 주주에게 충분한 정보를 제공할 수 있도록 검토하고, 주주가치 제고에 지속적으로 노력할 계획입니다.

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 정관에 따라 매 결산기말 현재 주주명부에 등재된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전, 주식, 기타 재산의 형태로 배당을 실시할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위한 기조 아래 지속적인 현금배당을 실시하고 있으며, 배당 규모는 회사의 중장기 투자계획, 재무 안정성, 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

또한, 주주의 배당 예측 가능성을 제고하기 위해 정관 제41조(이익배당) 및 제42조(중간배당)를 개정하였으며, 이를 통해 향후 배당 기준일 2주 전까지 관련 사항을 사전에 공고하도록 명문화한 만큼 앞으로도 당사는 안정적인 배당 수준과 지속 가능한 성장을 조화롭게 유지함으로써, 주주의 정당한 환원 권리가 존중받을 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연속 30개 사업연도 동안 매년 현금배당을 실시하고 있으며, 사업 성과, 현금 흐름 등을 고려한 배당 규모를 결정하여 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위한 핵심 방침으로 지난 31개 사업연도 동안 매년 현금배당을 지속적으로 실시해왔으며, 안정적인 배당 지급을 원칙으로 주당 배당금을 매년 유지하거나 상향 조정해 왔습니다.

최근 3개 사업연도의 주주환원 현황은 아래 표와 같으며, 당기 사업연도(2024년)에도 전기 및 전전기와 동일한 수준인 주당 100원의 결산 현금배당을 실시하였습니다.

향후 당사는 차별화된 기술 경쟁력 확보와 전략적 투자 확대를 통해 사업성과를 개선하고, 지속 가능한 성장 기반을 구축하여, 보다 적극적이고 적절한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

※ 최근 3개 사업연도 동안 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 시행하지 않았으며, 이에 따른 별도 기재는 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
없음
122,247,068,128
2,356,868,700
100
1.0

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
없음
122,247,068,128
53,517,200
100

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
155,472,963,706
2,326,406,100
100
0.6

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
없음
155,472,963,706
53,517,200
100

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
146,539,768,233
2,160,000,000
100
0.8

전전기
우선주
2022년
12월(Dec)
없음
146,539,768,233
150,000,000
100

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-5
20
6

개별기준 (%)
-9
26
21

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 자사주 매입이나 소각 등 주주환원 관련 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에 대한 직접적인 환원 수단으로서 현금배당을 중심으로 한 기조를 유지하고 있으며, 현재까지는 자사주 매입 또는 소각 등 기타 형태의 주주환원 정책은 별도로 시행하고 있지 않습니다.

향후에는 당사의 경영실적, 재무상황, 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여, 다양한 형태의 주주환원 방안 도입 가능성을 검토하고, 주주가치 제고를 위한 노력을 지속해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞서 기재한 바와 같이, 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 1994년부터 30개 사업연도 연속으로 매년 현금배당을 실시해오고 있습니다.

향후에도 사업 성과, 재무상황, 현금흐름, 성장 및 실적 개선을 위한 전략적 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당 규모와 배당성향을 신중히 결정하고, 이를 바탕으로 보다 구체적인 중장기 주주환원 정책을 수립함으로써 주주의 배당 받을 권리가 실질적으로 보장될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주식을 소유한 주주에게 1주마다 1개의 의결권을 부여하며 공평한 의결권을 보장하고 있으며 기업의 정보를 제공하기 위해 IR 미팅, 기업탐방을 진행하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 제5조(발행예정주식의 총수)에 따르면, 발행 가능한 주식의 총수는 320,000,000주입니다.

공시대상 기간 기준일(2024년 12월 31일) 현재, 발행주식 총수는 26,175,960주이며, 이 중 보통주는 25,640,788주, 우선주는 535,172주입니다. 이는 정관상 발행 가능 주식 총수 대비 약 8.2%에 해당합니다.

한편, 당사가 보유한 자기주식 2,072,101주를 제외한 24,103,859주가 유통 주식수에 해당합니다.

또한, 정관 제6조(일주의 금액)에 의거하여 당사가 발행한 주식 1주의 액면가는 1,000원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

280,000,000
40,000,000
320,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
25,640,788
9.16

우선주
535,172
1.34

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주와 종류주(전환우선주)를 발행하고 있습니다. 「상법」 제369조(의결권) 및 당사 정관 제20조(주주의 의결권)에 따라, 보통주를 보유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 보유하고 있습니다.

당사가 발행한 전환우선주는 액면가액의 연 1% 상당액을 보통주에 우선하여 배당 받을 수 있는 권리가 있으며, 의결권은 부여되지 않습니다.

현재까지는 종류주주총회가 개최된 사례가 없어, 이에 대한 별도 기재는 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 보통주는 「상법」 제369조 제1항 및 당사 정관 제20조(주주의 의결권)에 따라 1주당 1개의 의결권이 부여되며, 이를 통해 모든 주주에게 보유 주식 수에 비례한 공평한 의결권이 보장되고 있습니다.

한편, 당사가 현재까지 발행한 전환우선주는 정관 제7조(주식 및 주권의 종류와 권리의 전자등록)에 따라, 발행 시 이사회 의결을 통해 의결권이 부여되지 않는 형태로 발행되었습니다. 따라서 해당 전환우선주는 의결권을 행사할 수 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록, 「상법」 및 관련 법령에 따라 공정하고 평등한 의결권 보장을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한, 주주가 필요한 정보를 적시에 충분히 제공하고, 정보가 공개되는 경우 모든 주주에게 공평하게 전달될 수 있도록 관련 정책과 내부 프로세스를 주기적으로 점검하고 개선해 나가고 있습니다.

이를 통해 주주의 권리가 실질적으로 존중받고, 투명하고 신뢰받는 주주관계가 유지될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 「윤리규범」 제22조(투명경영) 제2항에 따라, 주주와 투자자가 합리적인 투자 결정을 내릴 수 있도록 기업 관련 정보를 적절한 절차를 통해 투명하게 공시하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

이를 위해 매 분기 정기보고서(분기보고서, 반기보고서, 사업보고서)를 작성·공시하여, 회사의 재무 실적 및 사업 현황을 모든 투자자에게 공정하게 제공하고 있습니다.

또한, 주주 및 잠재적 개인투자자에게 보다 적시성 있고 신뢰성 높은 정보를 제공하고, 원활한 소통을 도모하기 위해 국내외 증권사 PB를 대상으로 한 IR 설명회를 정기적으로 개최하고 있습니다. 아울러, 기관투자자 등 주요 이해관계자와는 수시로 IR 미팅과 기업탐방을 통해 직접적인 커뮤니케이션을 진행하고 있으며, 시간적·공간적 제약이 있는 경우에는 컨퍼런스콜을 통해서도 적극적으로 소통하고 있습니다.

당사의 IR 활동과 관련된 보다 구체적인 개최 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

<주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역>

일 자

대 상

형 식

주요내역

2024.01.04

기관투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.09

기관투자자

당사탐방

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.11

기관투자자

당사탐방

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.16

기관투자자

당사탐방

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.17

기관투자자

당사탐방

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.23

기관투자자

당사탐방

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.31

기관투자자

컨퍼런스콜

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.02.27

기관투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.03.07

개인투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.03.11

기관투자자

당사탐방

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.03.14

기관투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.03.19

기관투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.04.04

기관투자자

당사탐방

4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2024.04.22

기관투자자

IR

4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2024.04.23

기관투자자

IR

4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2024.04.24

기관투자자

IR

4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2024.06.04

기관투자자

IR

1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2024.06.11

기관투자자

IR

1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2024.06.14

기관투자자

IR

1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2024.06.18

기관투자자

IR

1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2024.06.20

기관투자자

IR

1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2024.06.27

기관투자자

IR

1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2024.07.26

기관투자자

컨퍼런스콜

1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2024.08.22

기관투자자

당사 탐방

2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2024.09.11

개인투자자

컨퍼런스콜

2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2024.10.02

기관투자자

당사 탐방

2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2024.10.28

기관투자자

IR

2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2024.11.11

개인투자자

컨퍼런스콜

2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2024.12.16

기관투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.12.16

기관투자자

컨퍼런스콜

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.12.18

개인투자자

컨퍼런스콜

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.12.19

개인투자자

컨퍼런스콜

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.12.27

기관투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2025.01.07

기관투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

20225.01.22

개인투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2025.02.06

기관투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2025.02.07

개인투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2025.02.13

기관투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2025.03.02

기관투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2025.03.03

기관투자자

IR

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2025.03.11

개인투자자

컨퍼런스콜

3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 소액주주를 대상으로 한 별도의 공식 소통 행사는 운영하고 있지 않으나, 그룹 ESG/IR팀의 IR 담당자가 수시로 소액주주와의 개별적인 소통을 지속적으로 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 공식 홈페이지를 통해 누구나 'IR 미팅 신청'을 할 수 있는 시스템을 마련함으로써, 소액주주를 포함한 모든 이해관계자에게 당사의 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 수 있는 제도적 기반을 구축하고 있습니다.

공식 홈페이지의 IR 미팅 신청은 아래 링크를 통해 이용하실 수 있습니다:

(https://ko.daedong.co.kr/introduce/ir/request)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 현재 해외 투자자만을 대상으로 한 별도의 공식 소통 행사는 운영하고 있지 않으나, 그룹 ESG/IR팀의 IR 담당자가 이메일 및 유선 연락을 통해 수시로 해외 투자자와 소통하고 있으며, 투자자의 질의사항에 대해서는 신속하고 성실하게 응대하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 IR 업무는 그룹ESG/IR팀에서 전담하고 있으며, 회사 홈페이지 내 IR 게시판을 운영함으로써 주주 및 투자자에게 회사의 주요 경영 정보를 투명하게 제공하고 있습니다.

또한, IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지 내 IR 게시판에 공개하여, 주주 및 투자자가 직접 문의하고 소통할 수 있도록 지원하고 있습니다.

IR 관련 문의는 담당자가 실시간으로 대응하고 있으며, 주주와의 원활한 의사소통과 적시 정보 제공을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사 IR 담당자의 연락처 및 이메일은 다음과 같습니다.

-. IR 담당자 연락처: (전화) 02-3470-7325, (E-mail) kht278@daedong.co.kr

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

6.1

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 전용 홈페이지(https://daedong-kioti.com)를 운영하고 있으며, 외국인 주주의 정보 접근성을 제고하기 위해 관련 콘텐츠를 제공하고 있습니다.

다만, 외국인 전담 직원을 별도로 지정하고 있지는 않으며, 관련 문의는 그룹 ESG/IR팀 내 IR 담당자가 직접 대응하고 있습니다. 또한, 감사보고서 등 일부 공시자료에 대해 영문 공시를 제공하고 있으며, 향후에는 영문 공시 범위를 점진적으로 확대하여 외국인 주주에게도 적시성, 충분성, 공정성을 갖춘 정보 제공이 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 주주에게 적시에 충분하고 정확한 정보를 제공하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 관련 법령 및 공시 규정의 철저한 준수를 통해 정보 투명성을 확보하고 있습니다.

그 결과, 공시대상 기간 사업연도 개시일로부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기재한 바와 같이, 회사 홈페이지(https://ko.daedong.co.kr/), 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 상장공시시스템(KIND)를 통해 주주에게 기업 정보를 적시에 투명하게 제공하고 있습니다.

또한, 회사 홈페이지 내에 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 주주와 투자자들이 직접 문의하고 소통할 수 있도록 지원하고 있습니다.

외국인 주주의 정보 접근성을 높이기 위해 영문, 독일어 등 다국어 홈페이지를 운영하고 있으며, 일부 영문 공시자료도 제공하고 있습니다.

다만, 소액주주 및 해외 투자자와의 정기적인 오프라인 또는 공식 소통 행사는 현재 내부 인력 및 운영 역량의 한계로 인해 별도로 진행하고 있지 않습니다. 향후에는 관련 역량 강화와 제도적 기반 마련을 통해 다양한 이해관계자와의 소통을 확대해 나가고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 필요시 거래소 상장공시시스템(KIND) 및 홈페이지를 통해 영문 공시를 점차 확대하고, 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다. 공정공시 또한 정기적으로 실시하는 것을 검토하여 주주들 모두가 기업에 대한 충분한 정보를 얻을 수 있도록 하여 주주들의 정보 불균형을 해소하는데 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래 체결을 방지 및 법령에서 허용되는 범위의 계열회사 간 거래 사전 확인을 위해, 이사회가 직접 내부거래 및 자기거래 안건을 승인하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 자기거래와 관련하여, 이사회 규정 제11조(부의사항) 및 「상법」 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라, 이사 등과 회사 간에 이루어지는 거래에 대해서는 사전에 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

이를 통해 이사의 사익 추구 행위를 방지하고, 회사와 이해관계인의 이익 보호 및 투명한 경영 체계 확립을 도모하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 현재 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여, 거래 건별로 이사회의 개별 승인을 받는 절차를 운영하고 있습니다. 이를 통해 각 거래의 적법성, 공정성 및 투명성을 확보하고, 이해상충을 방지하며 주주의 권익을 보호하고자 노력하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 공시대상기간 동안 당사의 이해관계자와의 거래내역은 대주주 등에 대한 신용 공여 및 대주주와의 영업거래로 분류하였으며, 해당 내용은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

[대주주 등에 대한 신용공여 등]

(단위 : 천원)

제공처

보증처

보증금액

보증내용

㈜대동모빌리티

수출입은행 외

3,600,000

차입금

지급보증 등

㈜제주대동

하이투자증권 외

44,950,000

㈜제주대동

하나은행

45,000,000

자금보충약정

합 계

93,550,000

[대주주와의 영업거래]

(단위 : 천원)

특수관계자 범주

회사명

매출

매출 기타

배당수익

유형자산 매각

매입

매입 기타

유형자산 취득

종속기업

대동금속(주)

-

612,445

100,986

-

9,828,221

42,000

-

(주)대동모빌리티

11,539,620

213,212

-

-

35,904,509

39,444

-

카이오티골프

-

-

-

-

-

-

-

하이드로텍(주)

5,130

92,433

-

-

6,761,431

369,120

-

(주)제주대동

-

151,688

-

-

-

-

-

DAEDONG-USA.INC

283,029,360

881,104

-

-

5,799

6,431,030

-

DAEDONG-CANADA

65,501,397

17,335

-

-

-

1,511,624

-

대동농기(안휘)유한공사

-

-

-

-

-

-

53

DAEDONG KIOTI EUROPE. BV

83,578,587

-

-

-

-

240,827

-

대동기어(주)

14,680

148,851

113,800

-

146,842,457

194,737

-

㈜대동애그테크

-

15,603

-

-

1,561,564

11,435,158

9,249,527

기타의 특수관계자

㈜대동에이아이랩

-

576

-

-

-

1,152

-

대동로보틱스

-

13,600

-

113,020

-

942,756

-

합 계

443,668,774

2,146,847

214,786

113,020

200,903,981

21,207,848

9,249,58

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 계열회사 간 내부거래 및 경영진 또는 지배주주와의 자기거래에 대해 기존 이사회의 결의를 통해 통상적으로 승인 절차를 진행하고 있으며, 이에 따라 별도의 내부거래 관련 위원회는 설치하고 있지 않습니다. 다만, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해, 각 거래 사안에 대해 이사회에서 개별적으로 사전 승인을 받는 절차를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 보다 체계적인 통제와 주주 보호 강화를 위해, 내부거래위원회 설치를 포함한 다양한 제도적 방안의 도입을 면밀히 검토하고, 적절한 정책 수립 및 실행을 통해 통제 체계를 강화해 나갈 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 전자공시시스템 및 홈페이지에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화 사항 등의 정보에 대해 공시하여 주주의 공평한 권리보장과 소통에 힘쓰고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주의 권리 보호를 위한 별도의 정책을 제정하고 있지는 않지만, 「상법」 등 관련 법령에서 정하고 있는 주주 권리 보호 관련 규정을 성실히 준수하고 있습니다.

특히, 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사항에 대해서는, 전자공시시스템(DART)을 통해 관련된 정보를 투명하게 공시하고 있습니다.

또한, 회사 홈페이지와 IR 담당자의 연락처를 통해, 소액주주가 직접 의견을 개진하고 질의할 수 있는 소통 창구를 운영하고 있습니다. 주주의 목소리를 경청하고 반영할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2024년 1월 8일, 미래농업 사업 협력 강화를 위해 한국경제TV와 전략적 지분 제휴를 체결하고 한국경제TV의 지분을 취득하였습니다. 또한, ㈜대동애그테크는 기존 조인트벤처 투자 지분에 대한 양수도 계약을 통해 인수되며 종속회사로 편입되었습니다.

이와 같은 주요 사업에 대한 중대한 변화 사항은 사업보고서를 통해 공시되고 있으나, 현재까지 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대해 계약 체결 전 소액주주 의견 수렴 등 별도의 주주 보호 절차를 시행한 내역은 없습니다.

당사는 향후 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 수반하는 경우, 주주의 권리 보호를 위해 커뮤니케이션 채널 확대, 소액주주 의견 수렴 및 관련 제도 개선을 적극적으로 검토할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2024년 1월 1일 이후 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 신규 발행은 없습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 남아 있는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 아래와 같습니다.

[주식 전환가능 채권 등 발행 현황]

계정과목
채권자
기말 현재 미전환사채 잔액(원)
전환청구기간 시작일
전환청구기간 종료일
전환가액(원)
전환가능 주식수

(잔액)
자본 조달 목적
전환 조건 Refixing 조항 포함 여부
기한이익 상실 조항 포함 여부

전환

우선주

메리츠증권 주식회사 외 20개사
7,037,511,800
2023-06-02
2025-05-02
9,360
738,518
운영자금
O
X

전환사채
한양증권 외 4개사
2,582,532,000
2022-04-23
2026-03-23
8,569
301,381
운영자금
O
X

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

상기 기재한 당사의 주식전환가능 채권 등의 발행은 재무건전성 확보, 내부 투자를 통해 향후 주주가치 상승을 위한 조치였습니다. 향후 주주의견을 수렴할 수 있는 다양한 방식을 검토하고 주주권익 보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 지배주주 변동 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 기간 중 당사의 지분 취득 및 자본조달은 기업의 효과적인 경영, 재무건전성 확보, 신규 투자 등 장기적인 주주 이익 제고를 위한 전략적 조치로 진행되었습니다.

다만, 기업가치 증대 및 긴급한 자본조달 필요성에 따라 일부 주주와의 커뮤니케이션 및 의견 수렴이 미흡했던 점이 있었으며, 이에 대해서는 향후 내부 검토를 거쳐 관련 절차 및 소통 방안을 보완해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화가 발생하는 경우, 또는 주주의 이해관계에 차이가 발생할 수 있는 자본조달이 이루어지는 경우, 소액주주의 권리 보호를 위해 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

구체적으로는, 사전 소액주주 간담회 개최, 반대주주에 대한 권리보호 장치 마련, 기업의 중요정보에 대한 적극적인 정보 제공 등을 통해 소액주주의 의견을 수렴하고 주주 보호를 강화하는 정책 수립을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사의 선임, 회사의 투자예산의 채택 등 회사 내 주요 경영사항에 대한 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 주주 및 주요 이해관계자의 이익 증진과 회사의 지속적인 성장을 목표로, 관련 법령 및 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 그리고 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요 사항을 심의·의결하고 있습니다.

또한, 이사회는 사내·사외이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하는 역할도 수행함으로써, 경영 투명성과 책임 경영을 강화하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 이사회가 원활하게 운영되고 실질적인 역할을 수행할 수 있도록, 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 명시한 『이사회 규정』을 제정·운영하고 있습니다.

특히, 이사회는 『이사회 규정』 제11조(부의사항) 및 제12조(보고사항)에 따라, 다음과 같은 주요 안건들을 심의 및 의결하고 있습니다.

[이사회 부의사항]

항목
상세

1. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 매 결산기의 대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, 연결재무제표의 승인
3) 영업보고서의 승인
4) 정관의 변경
5) 주식의 소각
6) 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항
7) 임직원에 대한 주식매수선택권 부여·지급 등
8) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항
1) 대표이사의 선임 및 해임
2) 공동 대표이사의 결정
3) 최고안전환경책임자의 선임 및 해임
4) 주주명부의 폐쇄 결정
5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
7) 이사회·감사위원회 운영규정 제정 및 폐지
8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 및 폐지
9) 합병, 분할, 분할합병, 영업양수도 등 회사의 주요경영사항

3. 투자 및 재무에 관한 사항
1) 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분

2) 중요한 유·무형 고정자산 및 투자 자산의 취득 및 처분(담보설정 등 포함)

3) 결손금 처리

4) 이익잉여금 처분의 결정

5) 신주발행사항의 결정

6) 실권주, 단주 처리

7) 이익 소각

8) 자기주식 매입 및 처분결정

9) 준비금의 자본전입

10) 사채모집 및 중요한 자금차입

11) 전환사채의 발행

12) 신주인수권부사채의 발행

13) 비유동자산 담보제공

14) 출자회사 담보·보증 등 채무부담 인수

15) 기술도입 및 기술판매계약 승인

4. 기타
1) 지점의 설치·이전 또는 폐지

2) 상법 제398조에서 규정하는 이사 등의 자기거래에 관한 사항의 승인

3) 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 및 업무집행과 관련하여 이사가 의안으로 제출하는 사항

4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항

■ 이사회 보고사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사는 관련 법령상 이사회 심의·의결이 의무화된 사항이 아님에도 불구하고, 자율적으로 이사회 심의·의결 요건을 강화하고 있습니다.

이에 따라 중장기 전략, 주요 사업 정책, 자금조달 방안, 안전보건 및 환경 관련 계획 등 회사 경영에 중대한 영향을 미치는 사항에 대해서도, 대표이사(이사회 의장과 동일인)의 최종 판단에 따라 이사회에서 결의하도록 운영하고 있습니다.

이는 이사회의 책임경영 실현과 의사결정의 투명성 제고를 위한 자율적 지배구조 강화 노력의 일환입니다.

■ 법령상 의무 외 이사회 승인 사례 (일부 예시)

주요 승인사항

내용 및 효과

자금의 차입 또는 금융기관 약정한도 계약 체결 및 연장

재무적 리스크 발생 가능성 감소 및 내부통제

강화

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령 및 『이사회규정』 제14조(이사회 내 위원회)에 따라, 이사회가 정관에 의거하여 이사회 내 위원회를 설치하고, 위원회의 권한 및 운영에 관한 사항을 정하여 일부 권한을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

아울러, 위원회에서 결의된 안건 중 중요하다고 판단되는 사항은 이사회에 보고하여 전체 이사들이 관련 내용을 공유하고 의사결정에 반영할 수 있도록 절차를 운영하고 있습니다.

다만, 당사는 이사회 내 위원회보다는 전체 이사회의 심의·의결을 우선시하는 운영 원칙을 바탕으로, 사내이사 및 사외이사 전원의 충분한 논의를 통해 주요 안건에 대한 심의 및 의결을 직접 수행하는 것을 기본으로 하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 감사위원회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구
(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 위원회 결의사항의 통지

(6) 이사회에서 위임한 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선임 및 변경·해임에 대한 승인

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(9) 감사계획 및 결과

(10) 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

(11) 내부통제시스템 (내부회계관리제도 포함)의 평가

(12) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

(13) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

ESG위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 ESG위원회에 부의할 의결 및 보고사항은 다음과 같습니다.

1. ESG 경영 추진 계획 검토

2. ESG관련 정책의 재정 및 개정(환경, 사회, 거버넌스)

3. ESG 리스크 관리 계획(기후변화, 인권, 공급망 등) 검토

4. ESG 추진과제 이행 결과 보고

5. 인권, 공급망 관련 실사 보고 결과 보고

6. 지속가능경영보고서 발간 결과 검토

7. ESG리스크 관리계획 이행 결과 검토

8. ESG 관련 정보 공시 결과 검토

9. 그 밖에 위윈회에서 보고가 필요하다고 인정한 사항

사외이사후보추천위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 사외이사후보추천위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 사외이사후보에 대한 자격심사 및 주주총회 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

3. 기타 이사회에서 위임한 사항

보상위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 보상위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 상정할 이사의 보수한도 심의

2. 이사에 대한 보상체계 검토

3. 기타 이사회에서 위임한 사항

다음의 사항은 이사회규정 제14조(이사회 내 위원회) 제2항에 의거, 이사회가 그 권한을 위원회에 위임할 수 없습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

한편, 이사회의 권한 중 별도로 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중요한 의사결정 사항에 대해서는 반드시 이사회의 의결을 통해 처리하고 있으며, 의결사항에 해당하지 않는 경우에도 중요한 경영상황에 대해서는 이사회에 보고하는 절차를 운영하고 있습니다. 이를 위해 정기이사회 외에도 임시이사회를 수시로 개최하고 있으며, 공시대상기간(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 중 정기이사회 6회, 임시이사회 9회 등 총 15회의 이사회가 개최되었습니다. 또한, 이사회 소집일 7일 전까지 각 이사에게 소집 통지 및 안건을 사전 공유함으로써, 충분한 검토 시간을 보장하고 이사회의 심도 있는 논의가 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제28조의3(이사의 보고의무)에 따라, 이사는 분기 1회 이상 업무 집행 상황을 이사회에 보고하여야 하며, 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 인지한 경우에는 즉시 감사위원회에 보고하도록 명시하고 있습니다. 이를 통해 이사회가 경영 리스크에 신속하게 대응할 수 있는 체계를 구축하고 있습니다.

또한, 당사의 이사회 지원 담당부서는 특히 사외이사를 포함한 이사회 구성원이 원활하게 경영 의사결정 및 감독 기능을 수행할 수 있도록 제반 행정 및 운영 업무를 지원하고 있습니다.

이사회 내 각 위원회에 대해서도 전담 지원부서를 지정하여 운영하고 있으며, 아래에 기재된 지원업무 외에도 이사 질의에 대한 응답, 요청사항의 확인 및 이행 지원 등 사외이사를 포함한 전 이사회 구성원의 활동을 수시로 지원하고 있습니다.

[이사회 및 사외이사, 감사위원회 지원 담당부서 및 업무]

부서

이사회 운영 지원 업무

그룹ESG/IR팀

사내이사 및 사외이사 선임 및 교육 관련 업무 수행

부서

감사위원회 지원 업무

RISK감사팀

준법경영, 내부감사 관련 안건 부의 및 보고, 내부회계관리제도 운영 관련 제반 업무 수행 및 감사위원 요청사항 지원

감사위원 직무수행 지원 등

위와 같은 제도 운영을 통해 당사의 이사회는 정관 및 『이사회 규정』을 근거로 경영진 및 지배주주로부터 독립성을 확보하고 있으며, 사내이사 및 사외이사의 직무 전문성과 적극적인 참여를 바탕으로 경영 의사결정 기능뿐만 아니라 경영 감독 및 감시 기능도 효과적으로 수행하고 있습니다.

당사는 향후에도 이사회가 지속적으로 그 역할과 기능을 충실히 수행할 수 있도록, 관련 제도에 대한 주기적인 점검과 보완을 통해 지배구조의 건전성과 투명성을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다. 하지만 정관 및 이사회 규정에 대표이사의 선임 및 유고 시 직무대행 절차를 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 명시적인 최고경영자 승계정책을 별도로 제정·운영하고 있지는 않으나, 『상법』 제389조(대표이사) 및 『정관』 제28조(대표이사 등의 선임) 등에 따라, 최고경영자의 선임은 이사회의 고유 권한으로 규정하고 있습니다.

당사의 최고경영자는 대표이사로, 상법 등 관련 법령상 결격사유가 없고, 회사의 사업을 총괄하고 대표할 수 있는 전문성과 리더십을 갖춘 자를 대상으로 이사회에서 심의·의결을 통해 선임하고 있습니다. 이사회는 후보자의 경영 역량, 윤리성, 조직관리 능력, 미래 성장전략에 대한 실행력 등을 종합적으로 검토하여 선임 여부를 결정합니다.

또한, 리더십 부재에 따른 경영 리스크를 최소화하기 위해, 최고경영자가 일신상의 사유 등으로 직무를 수행할 수 없는 경우, 『정관』 제28조에 따라 이사회에서 정한 차상위 직급자가 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있어, 비상 상황에도 경영의 연속성이 유지될 수 있도록 대응체계를 마련하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 후보(집단)를 별도로 선정하거나 체계적으로 관리하고 있지는 않으나, 잠재적 후보군으로 볼 수 있는 내부 임원을 대상으로 리더십 교육을 실시하고, 직무 순환 제도를 적극 활용하는 등, 향후 대표이사로서의 자질과 역량을 갖춘 인재를 육성하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기준, 최고경영자 후보(집단)를 별도로 선정하여 관리하고 있지 않으므로, 이에 따른 후보군에 대한 교육 현황 또한 해당 사항이 없으며, 관련 내용은 기재를 생략하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 안정적인 경영 승계 및 경영 공백 최소화를 위해, 전문성과 역량을 갖춘 최고경영자를 선임할 수 있는 체계적인 승계정책의 필요성을 인식하고 있습니다.

현재까지는 공식적인 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지는 않지만, 후보자 선정 기준, 검증 절차, 후보군 관리 등 세부 제도적 요소가 미흡하다는 점을 인지하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 회사 규모의 성장과 대내외 경영 환경 변화를 지속적으로 주시하면서, 인사제도 내 경영 승계 절차의 정비를 포함한 보완 작업을 추진하고 있으며, 장기적으로는 명문화된 승계정책을 수립·운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 『정관』 및 『이사회 규정』을 통해 대표이사의 선임 및 유고 시 직무 대행 절차를 명시함으로써 회사의 안정적인 운영을 도모하고 있습니다.

다만, 현 시점에서는 회사의 사업규모 및 대내외 경영환경 등을 고려하여, 대표이사의 자격 요건이나 경영 승계 절차를 포함한 명문화된 최고경영자 승계정책은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 『상법』 제389조(대표이사), 『정관』 제28조(대표이사 등의 선임), 『이사회규정』 제14조(이사회 내 위원회) 등에 따라, 대표이사(최고경영자)의 선임 권한을 이사회에 부여하고 있습니다. 이사회는 회사의 경영이념과 핵심가치, 미래 성장전략을 구체적으로 실행할 수 있는 역량과 자질을 갖춘 자를 대상으로 주주가치 제고에 부합하는 경영방식 여부 등을 종합적으로 검토하여 대표이사를 선임하고 있습니다.

또한, 예기치 못한 경영상 공백을 방지하기 위해, 『정관』 제28조에 따라 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 차상위 직급자(사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등)가 직무를 대행하도록 규정하고 있어, 비상 상황에 대비한 안정적 운영 체계를 마련하고 있습니다.

실제로 최고경영자 승계가 필요할 경우, 당사는 관련 업계 경험과 회사의 사업영역 및 미래 전략에 대한 이해, 전문성과 윤리성 등을 보유한 내부 임원 또는 외부 인사를 중심으로 후보군을 구성하고 있습니다. 이사회는 후보자의 역량, 연령, 경력, 자질 등을 종합적으로 검토한 후, 심의 및 최종 승인 절차를 거쳐 대표이사를 선임합니다.

다만, 이러한 후보군의 체계적 관리 및 교육에 대한 명문화된 내부 규정은 현재까지 마련되어 있지 않습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 이사의 직무 집행을 감독하여 회사의 잠재적 리스크 및 관리현황을 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 재무적 및 비재무적 리스크를 효과적으로 식별하고 체계적으로 관리·감독하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 이를 위해 『리스크관리규정』을 제정하고, 전사적 리스크 관리 계획을 수립·운영하고 있습니다.

당사의 리스크 관리 활동은 특히 제조업 및 기술 기반 산업 특성에 부합하는 품질 관리, 환경, 안전보건 영역에 집중하고 있으며, 조직의 목표 달성을 저해할 수 있는 잠재적 리스크를 사전에 식별하고 평가함으로써, 기회와 위험에 대한 대응 역량을 강화하고 있습니다.

또한, 이해관계자의 신뢰를 기반으로 재무적·비재무적 손실을 예방하고, 사고 발생 가능성을 최소화하는 것을 주요 목적으로 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 전반에 있어 경제적·법률적 책임을 충실히 이행함은 물론, 한 걸음 더 나아가 기업에 요구되는 윤리적 가치 실현을 통해 임직원, 고객, 주주, 협력업체, 지역사회 등 모든 이해관계자와의 지속가능한 동반성장을 추구하고 있습니다.

이러한 윤리경영 실현을 위해 당사는 다음과 같은 제도적 기반을 마련하였습니다:

1. 윤리헌장: 윤리경영에 대한 기업의 기본 철학과 방향성 명시

2. 윤리규범: 임직원의 윤리적 판단 및 행동의 기준 제시

3. 임직원 실천지침: 실무상 적용 가능한 행동 원칙 구체화

또한, 전 직원 대상 윤리준수 서약서 제출, 윤리실천 프로그램 운영, 비윤리적 행위에 대한 익명 신고센터 운영 등을 통해 기업의 사회적 책무를 성실히 이행하고 있습니다.

당사의 RISK관리팀은 사업 전반에 걸쳐 발생할 수 있는 법적 리스크 예방과 임직원 위법행위 방지를 위한 다양한 활동을 수행하고 있으며, 구체적으로는 다음과 같은 업무를 통해 준법경영 체계를 강화하고 있습니다:

1. 계약서 검토, 법률 자문 및 소송 관리

2. 신사업 분야의 법률 이슈 사전 검토

3. 준법경영 및 윤리 교육

4. 횡령, 금품수수, 직무윤리 위반 등 부정행위 예방

아울러 당사는 「상법」 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따라 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 임직원의 준법통제기준 준수 여부를 점검하며, 필요 시 대표이사 또는 이사회에 직접 보고할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사의 RISK관리팀 팀장이 준법지원인으로 지정되어 법률 자문 및 관련 업무를 수행 중입니다.

[준법지원인 현황]

성명

선임일

상근

여부

주요 경력

주요 활동내역

양승설

2023.

11.14

상근

(4년)

충남대학교 법학전문대학원

제3회 변호사시험 합격

現 ㈜대동 RISK관리팀 팀장

- 준법지원인 업무 총괄

- 주요 의사결정 법률 위반여부 사전 검토 등

- 상시 준법감시 활동

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제8조 및 동법 시행령 제9조, 『외부감사 및 회계 등에 관한 규정』 제6조 등 관련 법령에 따라 『내부회계관리규정』을 수립하여 운영하고 있습니다. 해당 규정은 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가 및 보고에 필요한 정책과 절차를 규정함으로써, 재무제표의 신뢰성 제고를 목적으로 합니다.

대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대한 최종 책임을 지며, 내부회계관리자를 지정하고, 관련 제반사항을 지원합니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 점검하고, 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하며, 해당 업무를 내부회계관리자에게 위임할 수 있습니다. 아울러, 임직원 대상 교육 활동도 총괄합니다.

내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고, 그 효과성을 평가합니다. 필요 시 대표이사의 위임을 받아 이사회 및 감사위원회에 운영실태를 보고합니다.

2024년 기준, 당사의 내부회계관리자는 내부회계관리제도에 대한 설계 및 운영실태를 자체 평가한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 『내부회계관리제도 모범규준』이 제시하는 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 운영되고 있음을 확인하였으며, 외부 감사인 또한 해당 보고 내용이 관련 규정에 위배된 사항이 없음을 검토 의견으로 표명하였습니다.

감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여, 동 제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 중대한 오류나 부정행위를 예방·적발할 수 있도록 설계되고 운영되는지 여부를 평가하였습니다.

2024년 평가 기준으로는 ‘내부회계관리제도 모범규준’을 활용하였으며, 감사위원회는 당사의 내부회계관리제도가 해당 기준에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영되고 있다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 하기 위해, 2023년 12월 『공시정보관리규정』을 제정하였습니다. 본 규정은 한국상장회사협의회가 제정한 『상장회사표준공시정보관리규정』을 기준으로 하였으며, 『자본시장법』, 『상법』 등 공시 관련 법령에 위반 사항이 없도록 반영·설계하였습니다.

당사의 『공시정보관리규정』은 내부통제 정책 하의 공시 통제 활동을 효과적으로 수행하기 위한 체계로 다음과 같은 주요 항목으로 구성되어 있습니다:

1. 공시통제조직의 권한과 책임

2. 공시통제활동 및 운영절차

3. 정보 흐름 및 의사소통 체계

4. 공시 리스크의 식별 및 평가·관리

5. 공시정보에 대한 지속적 모니터링 체계

이를 통해 당사는 공시정보의 신뢰성을 확보하고, 시장과 이해관계자에게 공정하고 일관된 정보를 적시에 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

최고안전환경책임자(CSO) 선임

당사는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)를 핵심 기반으로 친환경 경영, 사회적 책임 실현, 투명한 지배구조 개선을 통해 지속가능한 발전을 지향하는 ESG 경영을 강화하고 있습니다. 특히, 산업안전 및 환경친화적 경영의 구체적 실현을 위한 체계적인 이행에 주력하고 있습니다.

이에 따라 당사는 이사회의 결의를 통해 공동대표이사 중 1인을 최고안전환경책임자(CSO)로 선임하였으며, 환경 및 안전 경영에 대한 최종 책임을 대표이사에게 부여하고 있습니다.

대표이사는 최고안전환경책임자로서 다음과 같은 역할과 권한을 수행합니다:

1. 안전보건 및 환경에 관한 전사 정책 수립 및 총괄 관리

2. 관련 조직, 인력, 예산 승인에 대한 총괄 권한 행사

3. 산업안전보건법 등 관련 법령에 따른 연간 안전·보건 계획 수립 및 이사회 보고

이를 통해 당사는 안전보건 리스크를 선제적으로 관리하고, 지속가능한 사업 운영 기반을 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 12월 제정된 「공시정보관리규정」은 외형상 체계를 갖추었으나, 신규 제도 도입 초기 단계로 공시 리스크 평가 및 모니터링 활동의 내실화가 필요한 상황입니다. 공시업무 수행 부서 간 협업 및 통합적 정보 흐름 관리 역량 또한 체계화되어야 할 필요성이 있습니다

향후 공시정보관리 정책에 따라 공시통제조직의 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 의사소통, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링 등을 고도화 예정이며, 미비점을 보충해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 관련 법령에 따른 각종 공시의무를 성실히 이행하고 있으며, 향후에도 모든 공시정보가 관련 법규를 준수하여 정확성, 완전성, 공정성, 시의성을 갖추어 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 임직원의 자본시장법 준수를 위해, 2023년 12월 『공시정보관리규정』을 제정하였습니다.

공시업무 전담 부서인 그룹ESG/IR팀은 공시자료의 사전 검토, 공시현황 모니터링, 자료 작성 관련 임직원 교육 등을 수행하고 있으며, 공시 누락이나 착오 발생을 방지하기 위한 점검 및 관리 활동을 지속적으로 운영하고 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 정기 주주총회를 통해 사외이사를 기존 3명에서 4명으로 늘려 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대해 독립적인 의사결정이 가능하도록 지배구조를 개선하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 『정관』 제26조(이사의 수)에 따르면, 이사의 수는 3명 이상 7명 이내로 하며, 사외이사는 이사 총수의 1/4 이상으로 두도록 규정하고 있습니다. 이사는 주주총회를 통해 선임되며, 임기는 3년입니다. 단, 임기가 해당 결산기에 관한 정기 주주총회 이전에 만료되는 경우, 그 주주총회 종결 시까지 임기가 연장됩니다.

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 총 7인으로 구성되어 있으며, 이는 정관상 최소 요건을 초과하여 사외이사가 과반을 차지하는 구조로 운영되고 있습니다. 당사는 이사회의 독립성과 전문성 확보를 위해 주주총회 15일 전 소집공고를 통해 이사 후보자의 정보를 충분히 제공하며, 주주가 충분한 검토를 바탕으로 의사 결정할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이와 함께, 후보 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 여부 및 내역 등도 투명하게 공시하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치하여 운영하고 있으며, ESG위원회를 제외한 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 강화하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김준식
사내이사(Inside)
남(Male)
59
이사회 의장

공동 대표이사

ESG위원회 위원장
254
2028-03-25
기업 경영 일반
고려대 경영학 학사

(전)기획조정실장

(전)총괄 부회장

원유현
사내이사(Inside)
남(Male)
54
공동 대표이사

ESG위원회 위원
62
2026-03-29
기업 경영 일반
오하이오주립대 경영학 학사

조지워싱턴 대학교 경영학 석사

(전)KT미래융합사업추진실 상무

(전)총괄 사장

이종순
사내이사(Inside)
남(Male)
57
부사장

ESG위원회 위원
50
2027-03-27
기업 경영 일반
서울대 농업기계학 학사

경북대 농업기계학 석사

(전)연구소장

(전)기획조정실장

김형준
사외이사(Independent)
남(Male)
66
ESG위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원장
50
2027-03-27
정치학
아이오와대 정치학 박사

(현)배재대 석좌 교수

조용호
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원장, 보상위원회 위원, ESG위원회 위원
14
2027-03-27
재무회계
(전)안진회계법인 전무

(현)삼덕회계법인 이사

김창봉
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사후보추천위원회 위원장, 보상위원회 위원, 감사위원회 위원
14
2027-03-27
경영학

경제학
(전)기획재정부 공기업 경영평가단 단장

(현)중앙대 경영경제대학 학장

이상빈
사외이사(Independent)
남(Male)
73
ESG위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원, 감사위원회 위원
14
2027-03-27
경영학
(전)국민경제자문회의 민간위원

(현)한양대 경영학부 명예교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

ESG위원회
1. ESG관련 주요 사항을 검토하고 승인

2. 비재무적 정보공시를 최종 심의
6
B

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
3
C

보상위원회
1. 주주총회 이전 이사보수한도 심의

2. 이사의 보수 적정성 검토
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
조용호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회(A)
김창봉
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회(A)
이상빈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

ESG위원회(B)
김준식
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회(B)
원유현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회(B)
이종순
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회(B)
김형준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

ESG위원회(B)
조용호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

ESG위원회(B)
이상빈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회(C)
김창봉
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회(C)
김형준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

사외이사후보추천위원회(C)
이상빈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

보상위원회(D)
김형준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

보상위원회(D)
김창봉
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보상위원회(D)
조용호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영 수준 향상과 비재무리스크 관리 강화를 위해, 2023년 11월 ESG위원회를 신설하였으며, 이를 통해 환경, 사회, 지배구조와 관련된 주요 사항에 대한 심의 및 보고를 수행하고 있습니다.

(1) 역할

당사의 ESG위원회는 ESG(Environment, Social, Governance) 경영 강화를 위한 전사 전략의 수립과 실행을 총괄하는 역할을 수행합니다. 위원회는 회사의 ESG 관련 활동 목표를 설정하고, ESG 리스크 및 기회에 대한 주요 의사결정, 세부 실행계획의 승인, 활동의 관리·감독·평가·검토, 비재무 정보공시의 최종 심의 등을 수행합니다.

또한, ESG위원회는 의결하거나 보고받은 주요 사항에 대해 필요하다고 판단되는 경우 이사회에 보고할 수 있도록 되어 있습니다.

(2) 구성

ESG위원회는 『ESG위원회 규정』 제4조(구성 및 임기)에 따라 4인 이상의 이사로 구성되며, 이 중 4분의 1 이상은 사외이사로 선임되도록 규정하고 있습니다.

2025년 6월 현재, 위원회는 사외이사 3명과 사내이사 3명으로 총 6명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 전체의 절반을 차지하는 구조로 위원회의 독립성과 균형성을 확보하고 있습니다.

[ESG위원회 현황]

성명
직책
구분
선임일

김준식
위원장
사내이사
2023.11.14

원유현
위원
사내이사
2023.11.14

이종순
위원
사내이사
2023.11.14

김형준
위원
사외이사
2023.11.14

조용호
위원
사외이사
2024.05.13

이상빈
위원
사외이사
2024.05.13

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회의 의장은 이사회의 의사 진행과 회의 질서 유지를 총괄하며, 필요 시 특정 이사에게 의사 진행을 위임할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

책임경영 및 전문성 강화를 위해, 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 이는 당사의 경영 일관성과 의사결정의 효율성을 높이기 위한 조치입니다.

다만, 『정관』 제32조(이사회의 구성과 소집) 및 『이사회 규정』 제5조(의장)에 따라, 이사회 의장은 대표이사 또는 이사회 결의로 선임된 이사 중에서 지정할 수 있도록 명시되어 있어, 필요 시 대표이사가 아닌 이사가 의장직을 수행할 수 있는 제도적 근거 또한 마련되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사를 별도로 지정하고 있지 않으나, 감사위원회 위원장이 사실상 선임 사외이사의 역할을 수행하며, 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다. 향후에는 이사회 규정 개정을 통해 선임 사외이사를 공식적으로 선임함으로써, 이사회 내 균형성과 독립성 강화를 위한 방안을 검토할 예정입니다.

또한, 당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 이사회와 대표이사를 중심으로 주요 경영사항에 대한 의사결정, 집행, 감독 기능을 통합적으로 수행하는 효율적인 경영구조를 운영하고 있습니다.

한편, 상법 제408조의2(집행임원 설치회사, 집행임원과 회사의 관계)에 따라 집행임원제도를 도입한 경우에는 대표이사 제도를 병행할 수 없으므로, 현재로서는 집행임원제도의 도입은 검토하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 신속한 의사결정과 업무 집행의 효율성 제고, 그리고 임직원 및 경영진과 이사회 간의 원활한 소통을 고려하여, 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 공동대표이사 중 1인인 김준식 대표이사가 사내이사 자격으로 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

한편, 이사회는 사외이사 비율을 법정 기준을 초과한 과반수로 구성하고 있으며, 사외이사 중심의 감사위원회 운영을 통해 지배구조의 투명성을 강화하고 있습니다. 이를 통해 이사회에 부의 되거나 보고되는 사안에 대한 심도 있는 논의와 합리적인 의사결정이 가능한 구조를 마련하고 있습니다.

당사는 향후에도 이사회의 독립성을 지속적으로 보장하고, 이사회 중심의 경영체계를 강화할 수 있는 다양한 제도적 방안을 검토해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하고, 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회의 활동을 통해 이사회가 내실 있게 운영될 수 있도록 체계를 마련하고 있습니다. 또한, 사외이사와 이사회 지원 부서 간 수시 소통을 통해, 경영 현안에 대한 합리적이고 균형 잡힌 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 기준으로는 당사의 사업구조 및 규모에 비추어 사외이사의 수 및 구성 비율이 효과적으로 운영되고 있다고 판단하고 있으나, 향후 사업 확장 및 ESG 경영 강화에 따른 필요성을 고려하여, 이사회 구성원의 다양성 확대, 부의·보고 사항 범위의 확대 등을 적극 검토할 계획입니다. 이를 통해 이사회 활동의 전문성과 효과성을 지속적으로 제고해 나가고자 합니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 다양성과 전문성 확보를 기준으로 이사진을 구성하고자 노력하고 있으며, 현재 재무, 회계, 경영, 산업 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 현재 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 별도의 정책은 운영하고 있지 않으나, 이사회는 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 다양한 분야의 지식과 경력을 보유한 유능한 인사들로 구성되어 있습니다. 또한, 사외이사 자격요건은 『상법』 제382조 및 제542조의8에서 정한 기준을 준수하고 있습니다.

현재 이사회는 업종 특성과 사외이사 후보군 선정의 현실적 제약으로 인해 모두 동일한 성별로 구성되어 있으나, 향후에는 성별 다양성 또한 고려하여 이사회를 구성할 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[이사 선임현황]

구분
성명
선임 현황 및 배경

사내이사(상근)
김준식
1991년 대동에 입사하여 회사의 사업과 관련된 다양한 직무를 효과적으로 수행하였으며 사업영역에 대한 뛰어난 이해도 및 전문성을 보유함

사내이사(상근)
원유현
KT 미래융합사업추진실 상무와 당사의 전략기획부문장 및 대표이사 등을 역임하였으며 전략/기획분야 전문가로 풍부한 경험과 전문적 지식을 보유하고 있음. 뛰어난 통찰력과 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적 식견을 보유하고 있어 농기계의 미래농업으로 변화를 준비하는 지금, 당사의 정확한 포지셔닝 전략 수립이 가능하며 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능한 적임자로 판단됨

사내이사(상근)
이종순
1990년 대동공업에 입사하여 엔진 개발팀을 거쳐 생산부문장까지 농기계에 대한 깊은 이해도와 통찰력을 통해 당사의 성장에 크게 기여함. 현재 당사가 농기계의 미래농업으로 변화를 준비하는 지금, 경영현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적 식견을 통해 당사와 정확한 포지셔닝 전략 수립이 가능하며 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능한 적임자로 판단됨

사외이사 (비상근)
김형준
미국 아이오와 대학의 정책 및 리더십 전공하였으며, 현 배재대학교 정치학 석좌교수로 국제 정세 등 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 대통령 직속 국가브랜드 위원회, 국무총리 정책 자문위원회 위원을 역임하는 등 다양한 대외 환경에 대한 지식을 보유하였음. 이와 같이 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사경영을 감독하고, 최선의 정책결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

사외이사(비상근)
김창봉
미국 George Washington Univ. 및 중앙대 경영학 박사학위를 취득하였으며, 현재 중앙대학교 교수로 국내외 무역 등 전문지식과 경험을 바탕으로 국세청 국세정보위원회 및 정보공개심의회 위원장, 기획재정부 복권기금위원회 분과 위원장을 역임하는 등 다양한 국내외 환경에 대한 지식을 보유하고 있음. 이와 같이 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사경영을 감독하고, 최선의 정책결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

사외이사(비상근)
조용호
공인회계사로서 28년 간 재직하며 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 신산업투자위윈회, 광업공단 투자심의 위원회 등 다양한 대내외경험을 수행하였음. 이와 같은 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사경영을 감독하고, 최선의 정책결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

사외이사(비상근)
이상빈
오랜 기간 경영학 교수로서 회사경영에 대한 풍부하고 전문적인 지식과 함께 금융감독원 및 금융기관에서 자문위원을 통해 금융시장 일선에서 다양한 경험과 연륜을 보유한 전문가로서 급변하는 경영환경에 대응해 회사솔루션을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지, 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 하기 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김준식
사내이사(Inside)
2004-03-12
2025-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

원유현
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-29
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

이종순
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

현수룡
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-26
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

김형준
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

오상록
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-24
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

조용호
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김창봉
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

이상빈
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 업종의 특성과 이사회의 전문성 확보를 중점적으로 고려하여 이사진을 구성해 왔으며, 이로 인해 성별 등 다양한 배경을 반영한 이사회 구성에는 다소 미진한 부분이 있음을 인지하고 있습니다.

이에 따라 향후 성별 다양성을 고려한 여성 사외이사 후보군을 적극적으로 발굴하고, 사외이사후보추천위원회를 통해 인재풀을 지속적으로 관리·확대해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사 선임 시 다양성 확보를 위한 명문화된 내규는 보유하고 있지 않으나, 연령, 성별, 출신지역 등에 따른 부당한 차별이나 제한 없이 이사를 선임하고 있습니다.

향후에는 이사 선임 과정에서 전문성, 책임성, 다양성 확보를 위한 정책을 마련하고, 다양한 배경과 역량을 갖춘 전문가들을 이사로 선임함으로써 이사회 구성의 전문성과 다양성을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성을 확보하기 위해 2024년 3월 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며 전원 사외이사로 선임하여 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

사외이사후보추천위원회는 이사회의 균형 잡힌 의사결정과 경영감독 기능 강화를 위해, 사외이사 후보자의 경력 및 전문분야를 고려하고, 『상법』 및 동법 시행령 등에 명시된 결격사유 해당 여부를 심사한 후, 최종적으로 주주총회에 후보를 추천하는 기능을 수행하고 있습니다.

2024년 3월 설치 이후, 사외이사후보추천위원회는 총 2회 개최되었으며, 아직 공식적인 사외이사 추천 사례는 없으나, 2024년 5월 및 2025년 3월 이사회를 통해 사외이사 후보군에 대한 보고가 이루어졌고, 후보자의 전문성과 적절성에 대한 논의가 진행되었습니다.

또한, 동 위원회는 전원 사외이사로 구성되어, 사외이사 추천 및 심의 과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 『상법』 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따라, 주주총회 2주 전까지 ‘주주총회 소집결의’ 및 ‘주주총회 소집공고’를 공시하고 있으며, 이사 후보자의 주요 정보를 포함한 주주총회 관련 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공개하고 있습니다. 또한, 주주총회 소집통지서에는 이사 후보자의 주요 경력사항, 임기, 사외이사 여부 등의 정보를 포함하여, 주주가 충분한 정보를 바탕으로 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 한국ESG기준원의 ESG 모범규준에서 권고하는 ‘주주총회 4주 전 소집 통지’ 기준을 충족하기 위해 노력하고 있으나, 연결재무제표 작성 및 외부감사 일정 등으로 인해 해당 기준을 현재까지는 준수하지 못하고 있습니다. 향후에는 모범규준의 권고사항을 준수할 수 있도록 공시 및 일정 관리를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

공시대상기간 사업연도 개시일부터 현재까지의 이사 후보 관련 정보 제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

77기 주주총회
이종순
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

77기 주주총회
김형준
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

77기 주주총회
조용호
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

77기 주주총회
김창봉
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

77기 주주총회
이상빈
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

78기 주주총회
김준식
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 사내이사 후보의 경우, 당사는 사업보고서 내 ‘이사회에 관한 사항’에서 해당 이사의 과거 이사회 활동 내역을 안내하고 있습니다.

또한, 대표이사를 포함한 이사의 임기가 만료되어 재선임이 이루어질 경우, 해당 안건은 주주총회 안건으로 상정되며, ‘주주총회 소집결의’ 및 ‘주주총회 소집공고’를 통해 관련 정보를 공시하고 있습니다. 이때, 기존에 선임 이력이 있는 이사 후보에 대해서는 다음과 같은 정보를 주주에게 제공합니다:

이사회 출석률

이사회 안건에 대한 찬반 여부

이사회 내 위원회 활동 내역

이와 같은 정보 제공을 통해, 주주가 이사 후보의 활동 성과 및 책임 이행 여부를 객관적으로 판단할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재, 『정관』 제27조(이사의 선임)에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않지만, 『상법』에 따라 소액주주의 이사 후보 추천권은 보장하고 있습니다.

구체적으로, 『상법』 제542조의6(소수주주권)에 의거하여, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상을 6개월 이상 보유한 주주는, 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 해의 해당일로부터 6주 전까지, 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 안건을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

※ 주주제안권에 대한 자세한 내용은 본 문서의 세부원칙 1-③-가를 참고하시기 바랍니다.

당사는 향후 이사 후보의 선정 및 선임 과정에서 소액주주의 의견이 보다 실질적으로 반영될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있습니다. 또한, 이사 후보 선정 시에는 최대주주와의 관계, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 경력 여부, 법령상 결격 사유 등을 면밀히 검증하고 있으며, 이러한 내용을 주주총회 이전에 공시하여 주주에게 이사 선임 과정의 공정성과 독립성에 대한 충분하고 정확한 정보를 제공하고 있습니다. 이에 따라, 미진한 부분에 대한 별도의 기재는 생략하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 회사의 지속적인 발전과 주주가치 제고를 위하여 역량 있는 이사 후보를 추천하고, 이들로 구성된 이사회가 독립성, 전문성, 책임성을 바탕으로 그 역할을 충실히 수행할 수 있도록 적극 지원할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해 책임 있는 자의 임원 선임 방지를 위하여 임원 후보자에 대한 자격검증을 시행하며, 위법행위 등이 있는 후보는 제외합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김준식
남(Male)
공동대표이사, 회장
O
경영전반에 대한 업무총괄, 이사회 의장

ESG위원회 위원장

원유현
남(Male)
공동대표이사, 부회장
O
경영전반에 대한 업무총괄

ESG위원회 위원

이종순
남(Male)
부사장
O
Product생산부문장

ESG위원회 위원

김형준
남(Male)
사외이사
X
보상위원회 위원장,

ESG위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원

조용호
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장,

ESG위원회 위원,

보상위원회 위원

김창봉
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장,

보상위원회 위원,

감사위원회 위원

이상빈
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원,

ESG위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 총 18인이며, 당사는 해당 현황을 매 분기 별로 당사의 분 · 반기 보고서 및 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

당사의 미등기 임원 현황에 대한 보다 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[미등기 임원 현황]

성별

직위

상근여부

담당업무

권기재

남

부사장

상근

그룹경영실장

박준식

남

부사장

상근

인사팀

윤치환

남

전무

상근

유럽법인

나영중

남

전무

상근

P&Biz개발부문장

이광욱

남

상무

상근

국내사업부문장

강덕웅

남

상무

상근

글로벌사업본부장

황태원

남

상무

상근

생산본부장

조성옥

남

상무

상근

품질보증본부장

이종수

남

상무

상근

재무회계본부장

박지성

남

상무보

상근

비서실장

이용대

남

상무보

상근

부품서비스사업본부장

신상범

남

상무보

상근

구매본부장

임동건

남

상무보

상근

상품기획본부장

유제명

남

상무보

상근

통합개발본부장

이정수

남

상무보

상근

통합시험본부장

이상준

남

상무보

상근

양산개발안정화TF 본부장

최형우

남

상무보

상근

국내사업본부장

조상만

남

상무보

상근

인사팀

강승구

남

상무보

상근

인사팀

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치 훼손 여부에 대한 판단 기준, 판단 주체, 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 사내이사 후보의 선임 과정에서 후보자의 경력, 전문 분야, 이해관계 여부 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

또한, 상법 등 관련 법령에 따른 결격사유 해당 여부를 심사한 후, 최종적으로 주주총회에 이사 후보를 추천하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사의 임원 중에는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위에 대해 확정판결을 받았거나 관련 혐의가 있는 사내이사 또는 사외이사는 선임된 바 없습니다.

앞서 기재한 바와 같이, 당사는 이사 후보군에 대해 한국거래소에서 규정하는 ‘사외이사 자격요건확인서’를 기준으로 상법상 결격사유를 면밀히 검토하고 있으며, 직무윤리 측면에서의 적합성과 전문성 또한 종합적으로 고려하여 임원 후보를 선정하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주대표소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위에 대한 정의를 포함한 임원 선임 관련 별도의 규정을 제정·운영하고 있지 않습니다.

이는 당사가 실질적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 인사의 임원 선임을 방지하기 위해, 임원 후보자에 대한 자격 검증 절차를 엄격히 시행하고 있기 때문입니다. 윤리적 측면에서 부정적 이슈가 있거나, 기존 경력에서 위법행위 등에 책임이 있는 후보자는 주주총회에 임원 후보로 추천하지 않고 있습니다.

또한, 당사는 한국거래소의 『사외이사 자격요건 확인서』를 기준으로 상법상 결격사유 해당 여부를 사전에 검토하고 있으며, 이를 바탕으로 자격과 역량이 검증된 후보군을 이사로 추천하고 있습니다. 이에 따라, 주주총회에서는 사전에 검토된 적격 후보에 대해 주주가 선임 여부를 최종 결정하게 됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 기술한 바와 같이, 당사는 실질적으로 영위하고 있는 사업 영역에서 발생 가능한 리스크와 전략 과제를 명확히 인식하고, 이를 효율적으로 해결하며, 당사의 핵심 가치에 기반한 의사결정을 수행할 수 있는 적임자를 임원으로 선임하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

향후에는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책의 도입을 검토하고, 보다 체계적이고 투명한 기준에 따라 적합한 임원을 선임할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사에 대한 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8에 의거하여 법률상 자격요건을 확인하고 있으며, 사외이사후보추천위원회 규정 등 관련 절차를 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재, 재직 중인 당사의 사외이사 전원은 당사 및 그 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

당사는 유가증권시장 상장회사로서, 『상법』 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항, 제542조의8(사외이사의 선임), 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항에 따라 사외이사 자격 배제 요건을 철저히 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 해당 요건에 저촉되는 경우 그 직이 당연히 상실되도록 규정하고 있습니다.

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적이고 독립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

보고서 제출일 현재 기준 당사 사외이사의 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김형준
50
50

조용호
14
14

김창봉
14
14

이상빈
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역이 없으므로, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 기준으로 최근 3개 연도 내 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사 계열회사와의 거래내역이 없으므로, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사 선임과 관련된 절차를 별도의 명문화된 내규로 운영하고 있지는 않지만, 후보자에 대한 적격성 검토를 위해 사외이사 후보자에게 사전 설문을 실시하고, 『상법』 및 동 시행령 등에 규정된 결격사유 해당 여부를 사내변호사로 재직 중인 준법지원인을 통해 확인하고 있습니다.

다만, 이러한 검토 절차는 내부적으로 운영되고 있을 뿐 공식적인 규정 형태로는 제정되어 있지 않으며, 향후 관련 절차의 투명성과 일관성 강화를 위해 명문화된 내규 마련을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 『상법』에 근거하여 사외이사의 이해충돌 여부 및 자격 요건을 철저히 확인하고 있습니다. 특히, 사외이사 자격요건 적격확인서를 통해 중대한 이해충돌 여부 및 결격사유를 사전에 검토함으로써, 실질적으로 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 절차가 운영되고 있다고 판단하고 있습니다.

이에 따라, 사외이사와 회사 간의 중대한 이해관계를 확인하기 위한 별도의 명문화된 절차나 규정은 현재까지는 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선의 노력을 기울이고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사와 중대한 이해관계를 가진 사외이사는 없습니다.

앞으로도 내부 프로세스와 관련 규정을 지속적으로 검토하여, 객관적이고 독립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차를 체계적으로 마련해 나가도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 외에 2개 이상의 회사에 겸직할 수 없으며 이에 따라 이사회 및 위원회 상정안건에 대해 적절성을 사전에 논의하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 별도의 내부 기준은 제정·운영하고 있지 않지만, 『상법』 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 제7호 및 동 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항 제3호에 따라, "사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자", 또는 “해당 상장회사를 제외한 2개 이상의 다른 회사에서 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자"는 사외이사로 선임하지 않고 있습니다.

향후에는 관련 법령과 ESG 모범규준 등을 종합적으로 고려하여, 사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한에 관한 내부 기준 마련을 검토하고 제도화를 추진할 예정입니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 기준 재직중인 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김형준
X
2021-03-26
2027-03-27
배재대학교 석좌교수
배재대학교
석좌교수
‘23.04
비상장

조용호
O
2024-03-28
2027-03-27
삼덕회계법인 이사
삼덕회계법인
이사
‘21.10
비상장

김창봉
O
2024-03-28
2027-03-27
중앙대학교 경영경제대학 학장
중앙대학교
단과대학 학장
‘22.02
비상장

이상빈
O
2024-03-28
2027-03-27
한양대학교 경영대학 경영학부 명예교수
한양대학교
명예교수
‘20.02
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부적으로 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원 또는 감사로 재임 중인 사외이사 후보에 대해서는 원칙적으로 선임을 배제하고 있으며, 이에 따라 보고서 제출일 현재 기준으로는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 별도의 내부 기준을 제정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 관련 법령 및 모범규준 등을 종합적으로 고려하여, 사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한에 관한 내부 기준을 마련하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다. 또한, 내부 기준이 마련되기 전까지는 모든 사외이사가 회사의 중요 사항에 대해 충분히 의견을 제시하고, 직무를 성실히 수행할 수 있도록 사외이사 활동을 효율적으로 지원하는 체계를 유지·강화해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행 지원을 위해 그룹ESG/IR팀, RISK관리팀을 통해 사외이사에게 안건 자료를 사전에 제공하고, 상시로 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 7일 전까지 사외이사를 포함한 모든 이사에게 이사회 일정 및 세부 안건을 사전 통지하고 있으며, 설명이 필요한 부의 안건 또는 보고사항에 대해서는 이사회 전 사전 자료를 제공하고, 필요 시 별도의 설명회를 개최하여 사외이사의 질의 및 요청사항에 성실히 대응하고 있습니다.

또한, 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 공유하고 있으며, 사외이사들이 회사의 사업 및 경영활동에 대한 이해를 높여 보다 효과적인 의사결정을 내릴 수 있도록, 경영 현장 시찰 등 다양한 활동을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보 제공을 위한 전담 팀으로 그룹ESG/IR팀(5명) 및 RISK관리팀(8명)에서 직무 수행과 관련된 정보의 제공 업무를 수행하고 있습니다. 또한 이사회 진행 시 사외이사가 추가적인 정보 제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 답변하여 이사회의 활동을 보좌합니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 업무 수행에 필요한 교육 프로그램을 실시하지 않고 있습니다. 다만 사외이사 신규 선임 시 회사의 이해를 돕고자 생산시설 방문 설명회 등을 지원하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 위원인 사외이사의 경우 연 1회 내부회계관리제도 교육을 대면 혹은 비대면(온라인)강의로 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회를 제외하고, 사외이사만을 대상으로 하는 별도의 회의는 현재 운영하고 있지 않습니다.

다만, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회가 전원 사외이사로 구성되어 있어, 사외이사 간 독립적인 논의와 협의가 가능한 충분한 회의 기회가 제공되고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 소속 사외이사들에게 직무 관련 교육을 실시하고 있으나, 현재는 전 사외이사를 대상으로 한 교육 지원이 충분하지 않은 상황입니다. 향후에는 사외이사의 전문성 향상과 효과적인 직무 수행을 지원하기 위해, 직무 교육 확대를 포함한 다양한 지원 정책을 마련할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사만 참여하는 정기회의 또는 임시회의 도입 여부를 검토하고, 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보와 제반 자원을 보다 충실히 제공할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

또한, 사외이사의 교육 및 활동 경비 지원 이력과 내·외부 교육 계획을 수립하고 해당 내역을 별도로 기록·관리하여, 사외이사의 활동 지원에 체계적으로 활용할 예정입니다.

궁극적으로는, 사외이사를 포함한 이사회의 전문성과 독립성을 강화하기 위한 다양한 지원 방안을 심도 있게 검토하고, 이를 바탕으로 지속 가능한 이사회 운영 기반을 마련해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 활동에 대한 별도의 자체 평가는 하고 있지는 않으나 사외이사후보추천위원회를 통해 후보군을 관리하고 후보자의 자격 요건 및 적합성을 심의하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 유지와 자유로운 의사 개진을 최우선으로 고려하여, 보고서 제출일 현재까지 별도의 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률, 활동 기여도 등은 재선임 시 중요한 판단 기준으로 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 제출일 현재, 당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 공식적으로 실시하고 있지 않지만, 정량화된 출석률 등의 지표를 기반으로 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 현재 도입하고 있지 않으며, 이에 따라 평가 결과를 재선임 여부에 반영하는 절차도 운영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부를 검토할 때에는 개별 이사의 출석률 등 객관적인 지표를 참고자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 유지와 자유로운 의사 개진을 우선적으로 고려하여, 보고서 제출일 현재까지 별도의 사외이사 평가를 실시하고 있지 않으며, 이에 따라 재선임 여부에 반영되는 평가 결과도 도출되지 않고 있습니다. 다만, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률, 안건에 대한 찬반 여부, 주요 활동 내역 등은 지속적으로 모니터링하고 있으며, 이러한 정보는 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG 모범규준의 권고에 따라 사외이사 평가 제도 도입에 대한 내부 검토를 진행 중에 있으며, 향후 사외이사의 개별 활동 내역과 실적을 기반으로 한 객관적이고 공정한 평가 방법을 마련하고, 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있습니다. 직무수행의 여건 및 범위 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도 내에서 지급되고 있으며, 직무수행의 책임과 위원회 참여 등을 고려하여 기본급과 위원회 활동 수당이 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 보수에 주식매수선택권은 포함하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안을 현재 고려하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적절한 보상이 이루어 지도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회규정에서 이사회의 권한과 책임, 이사회 진행 절차 등을 규정하고 있습니다. 정관에 따라 정기이사회는 분기별 1회 이상, 임시이사회는 필요 시 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 이사 선임 절차, 이사회 운영 절차 등을 명확히 규정하고 있습니다.

정관에서는 이사의 수, 이사 및 대표이사의 선임, 이사의 임기, 이사회의 구성 및 소집, 결의 방법, 이사회 내 위원회 설치 등 기본적인 사항을 규율하고 있으며, 이사회규정에는 이사회의 의장 및 간사 지정, 소집 절차 및 결의 방법, 부의사항 및 보고사항 등 보다 구체적인 운영 절차가 반영되어 있습니다.

이사회규정 제7조(종류)에 따라, 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 매 분기 종료 후 45일 이내 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 필요 시 수시로 개최하도록 규정되어 있습니다.

보고서 대상 기간 동안 당사는 해당 규정을 준수하여 매 분기 정기이사회를 개최하고 있으며, 이를 통해 이사회의 활발한 논의와 중요 경영 사항에 대한 심도 있는 검토가 지속적으로 이루어지고 있습니다.

또한, 당사는 정관 제32조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회규정 제8조~제9조(소집권자 및 소집절차)에 따라 대표이사가 이사회를 소집하고, 이사회 개최일 7일 전까지 부의 및 보고사항과 관련된 안건 자료 및 참고 자료를 이사 전원에게 제공함으로써, 충분한 사전 검토가 가능하도록 지원하고 있습니다. 필요 시에는 실무부서가 설명회 등을 통해 추가적인 지원을 제공하고 있습니다.

아울러, 대표이사 소집 없이도 이사 전원의 동의가 있을 경우 언제든지 이사회 개최가 가능하며, 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 명시하여 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

대표이사가 정당한 사유 없이 소집을 하지 않는 경우, 이사회 소집 청구를 한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있도록 함으로써, 이사회의 독립성과 자율성 또한 제도적으로 보장하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

[2024년도 이사회 개최내역]

회차
안건
가결 여부
정기
개최일자
안건통지 일자
출석

구분
내용
/임시
/정원

1차
결의사항
전환사채 재매각의 건
가결
임시
2024.01.08
2024.01.03
‘6/6

결의사항
㈜한국경제티브이 지분 취득의 건
가결
임시
2024.01.08
2024.01.03
‘6/6

2차
결의사항
제77기 재무제표 및 영업보고서 승인
가결
정기
2024.02.07
2024.01.31
‘6/6

3차
결의사항
제49회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
임시
2024.02.26
2024.02.21
‘6/6

4차
결의사항
제77기 정기주주총회 소집 및 현금배당
가결
정기
2024.03.13
2024.03.13
‘6/6

결의사항
신규위원회 설치 및 운영의 건
가결
정기
2024.03.13
2024.03.13
‘6/6

결의사항
임원관리 및 보수규정 개정의 건
가결
정기
2024.03.13
2024.03.13
‘6/6

5차
결의사항
자기주식 처분 승인의 건
가결
정기
2024.03.28
2024.03.13
‘7/7

6차
결의사항
산업은행 운전자금 대환의 건
가결
임시
2024.04.22
2024.04.17
‘7/7

결의사항
농기계 생산원자재 구입비축지원자금 재대출의 건
가결
임시
2024.04.22
2024.04.17
‘7/7

7차
결의사항
제78기 1분기 사업실적 승인
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
‘7/7

결의사항
2024년 안전보건 및 환경에 관한 계획 보고 승인의 건
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
‘7/7

결의사항
이사회 내 위원회 위원 선임
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
‘7/7

결의사항
대동모빌리티 시험 계약 승인
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
‘7/7

결의사항
대동기어 IP 라이선스 계약 승인
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
‘7/7

결의사항
사업장 주소 이전 승인
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
‘7/7

8차
결의사항
회사채 발행(조달)의 건
가결
임시
2024.06.03
2024.05.28
‘7/7

9차
결의사항
전자단기사채 발행한도 증액의 건
가결
임시
2024.06.25
2024.06.18
‘7/7

10차
결의사항
㈜대동애그테크 지분양수도 계약의 건
가결
임시
2024.07.18
2024.07.11
‘7/7

11차
결의사항
제78기 상반기 사업실적 승인의 건
가결
정기
2024.08.12
2024.07.23
‘6/7

12차
결의사항
농협은행 금융농업중기자금대출(생산비축자금) 약정의 건
가결
임시
2024.09.10
2024.09.03
‘7/7

13차
결의사항
중부사업팀 신규 사업장(지점) 설치 승인의 건
가결
임시
2024.10.29
2024.10.22
‘7/7

결의사항
기업은행 상생결제 업무협약을 위한 약정 체결의 건
가결
임시
2024.10.29
2024.10.22
‘7/7

14차
결의사항
제78기 3분기 사업실적 승인의 건
가결
정기
2024.11.12
2024.10.30
‘6/7

결의사항
내부회계관리규정 개정의 건
가결
정기
2024.11.12
2024.10.30
‘6/7

결의사항
이사회 및 위원회 규정 개정의 건
가결
정기
2024.11.12
2024.10.30
‘6/7

15차
결의사항
한국수출입은행 금융한도 약정 연장의 건
가결
임시
2024.12.16
2024.12.09
‘7/7

[2025년도 이사회 개최내역]

회차
안건
가결 여부
정기
개최일자
안건통지 일자
출석

구분
내용
/임시
/정원

1차
결의사항
대동-대동 로보틱스 전대차 계약 체결 승인의 건
가결
임시
2025.01.03
2024.12.27
‘7/7

2차
결의사항
미래농업 Blind Fund 결성 진행을 위한 LOC (투자확약서) 발행과 출자 집행 승인의 건
가결
임시
2025.01.17
2025.01.13
‘7/7

3차
결의사항
제78기 재무제표 승인의 건
가결
정기
2025.02.07
2025.01.31
‘7/7

4차
결의사항
제78기 정기주주총회 소집 및 현금배당의 건
가결
정기
2025.03.11
2025.02.21
‘7/7

5차
결의사항
공동대표이사 선임의 건
가결
정기
2025.03.26
2025.03.14
‘6/7

결의사항
자기주식 처분 승인의 건
가결
정기
2025.03.26
2025.03.14
‘6/7

6차
결의사항
임원 관련 규정 개정의 건 (임원 관리 및 보수 규정)
가결
임시
2025.04.11
2025.04.07
‘7/7

7차
결의사항
제79기 1분기 사업실적 승인의 건
가결
정기
2025.05.12
2025.04.22
‘6/7

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
10
98

임시
9
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 임원의 보수 정책을 외부에 공개하고 있지는 않지만, 보상위원회를 통해 임원 보수의 적정성을 정기적으로 검토하고 있습니다. 또한, 「임원관리 및 보수규정」과 「임원퇴직금 지급규정」을 통해 기본급, 단기성과급, 장기성과급으로 구성된 보수 체계를 운영하고 있으며, 이를 통해 임원에게 경영 실적 향상에 대한 동기를 부여하고 있습니다. 당사는 이러한 보수 구성 지표를 종합적으로 평가하여 이사의 보수를 산정하고 있으며, 2024년 정기주주총회에서는 전기와 동일한 총 70억 원의 이사 보수 한도를 승인받았습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 책임에 따른 기업이나 제3자의 손해를 적절히 보상할 수 있도록 하는 임원배상책임보험 가입을 시행하고 있습니다. 임원배상책임보험 가입 내역은 다음과 같습니다.

[임원배상책임보험 가입 현황]

구 분
내 용

보장 대상
국내 자회사 포함(지분 50% 이상 자회사 限) 등기/미등기 임원 전원(사외이사 포함)

자회사 보장 조건
지분 50% 이상 자회사(상무보 이상 임원)

보장 내역
임원이 업무범위 내에서 업무를 수행함에 있어 주주 및 제3자에게 손해를 입혔을 경우

그로 인해 제기된 법률상 손해배상청구에 대하여 담보하는 보험

보상 제외 내용
1. 신의성실 의무 위반

- 임원의 범죄행위(형법 위반)로 인한 손해배상

- 고용관련 행위로 인한 배상책임

- 임원이 사적이득을 취함으로써 발생한 문제

- 증권거래법을 위반한 주식매매로 인한 이득에 대한 손해배상

- 세금, 벌금, 과태료, 과징금 등

2. 내부분쟁

- 피보험자 간 제기된 손해배상청구

- 대주주에 의해 제기된 손해배상

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 현재 이해관계자의 중장기적 이익을 보장하기 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않지만, 핵심 이해관계자를 고객, 주주 및 투자자, 협력사, 임직원, 정부 및 언론으로 구분하고, 각 이해관계자의 특성에 따라 다양한 의견과 기대 사항을 경영 활동에 반영하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

주주 및 투자자와는 ESG 보고서 및 다양한 공시 채널을 통해 소통하고 있으며, 고객을 대상으로는 정기적인 VOC(Voice of Customer) 현황 파악을 통해 의견을 수렴하고 있습니다.

또한 협력사와는 지속가능한 성장을 위한 교육 지원, 공정한 거래 정책 등을 운영하고 있으며, 이해관계자의 이익 보호와 회사의 지속가능한 성장을 위한 활동 내용은 ESG 보고서를 통해 공개하고, 이사회 보고를 통해 주요 사항이 공유되고 있습니다.

당사는 앞으로도 이사회가 이해관계자의 의견을 충분히 반영하여 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 관련 활동을 강화해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 정기이사회 시에는 충분한 의사결정을 위하여 이사회 개최 7일 전까지 부의사항 및 보고사항을 정리하여 이사들에게 사전 제공하고 있습니다.

다만, 공시대상 기간 중 임시이사회의 대부분의 안건은 금융약정 관련 사항으로, 한도 승인 및 심사 결과 일정에 따라 결정되는 경우가 많아, 평균 안건 통지일은 6일로 정기이사회에 비해 다소 짧은 편입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기적으로 이사회를 개최하여 충분한 경영 의사결정 환경을 조성하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 효율적인 이사회 운영을 위하여, 이사회 운영 기준에 따라 모든 부의 안건에 대해 이사들이 사전에 충분히 검토할 수 있도록 하고 있으며, 정기이사회의 경우 회의 개최 7일 전까지 최종 의안 자료 및 관련 자료를 이사 전원에게 제공하고 있습니다.

향후에는 임시이사회에 대해서도 보다 충분한 검토 기간이 확보될 수 있도록 운영 방안을 개선해 나갈 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시 매 회의마다 의사록을 작성하고, 개별이사의 찬반 여부를 공개하고 있습니다. 의사록에 심의 결과 등을 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제14조(이사회 내 위원회)에 따라 모든 이사회 개최시마다 의사록을 작성하여 보관하며, 의사록에는 이사회의 안건과 가결여부를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있으며, 상법 시행령 제3조(전산정보처리조직에 의한 보존)에 따라 기명날인 또는 서명된 이사회 의사록 원본을 보존하고 있습니다.

다만, 이사회 녹취록이나 영상자료, 개별 이사의 발언 내용 등은 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위하여 별도의 기록을 남기고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법이 정하는 바에 따라 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 이사회의 내용을 기록하고 있고, 사외이사의 독립성을 확보하기 위해 활발한 토의가 가능할 수 있도록 이사별 토의내용을 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 기준으로 역산하여 최근 3년간, 즉, 2022년(전전기)부터 2024년(당기)까지의 기간 동안 과거 재직했거나 현재 재직 중인 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김준식
사내이사(Inside)
2019.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

원유현
사내이사(Inside)
2020.03.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신도범
사내이사(Inside)
2019.03.29~2022.03.24
100

100
100

100

이종순
사내이사(Inside)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

현수룡
사외이사(Independent)
2020.03.27~2024.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

김형준
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
97.8
93.3
100
100
100
100
100
100

오상록
사외이사(Independent)
2022.03.29~2024.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

이원오
사외이사(Independent)
2019.03.29~2022.03.29
100

100
100

100

조용호
사외이사(Independent)
2024.03.28~현재
93.3
93.3

100
100

김창봉
사외이사(Independent)
2024.03.28~현재
100
100

100
100

이상빈
사외이사(Independent)
2024.03.28~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 녹취록, 영상자료, 개별 이사의 발언 내용 등은 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위해 별도로 기록하지 않고 있습니다. 다만, 이사회의 의사록 작성 담당자가 회의에 배석하여, 개별 이사의 주요 발언 내용 및 요청 사항 등은 필요한 범위 내에서 기록하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 의사록만으로도 이사회 운영의 경과 등 관련 정보를 충분히 확인할 수 있도록 상세히 작성하고 사업보고서에 기재하는 방향으로 노력을 기울이겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의8 제5항, 제542조의11을 준수하기 위해 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하여 운영중이며 이외에도 ESG위원회와 보상위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 전원 사외이사로 구성하여, 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다. 다만, ESG위원회의 경우 총 6명의 위원 중 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성되어, 사외이사 비율이 50%로 과반에는 해당하지 않습니다. 이는 ESG위원회의 특성상, ESG 관련 장기 과제 대응 및 공시 과정에서 사내 여러 부서와의 유기적인 협조가 필수적이기 때문에, 사내이사의 참여를 포함한 균형 있는 위원회 운영이 필요하다고 판단하여 구성한 결과입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

상기 기술한 바와 같이 당사의 감사위원회 및 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 중 독립적인 의사결정이 특히 중대한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 운영함으로써, 위원회의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

반면, ESG위원회의 경우 사내 ESG 협의체와의 연계 운영 및 각 부서 간 유기적인 협업이 중요한 특성을 고려하여, 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성하고 있습니다.

이를 통해 상호 견제 기능을 유지하면서도, 의사결정의 신속성과 실행력을 동시에 확보할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 전원 사외이사로 구성하여 그 결정에 있어 독립성을 보장하고 있습니다. 향후 ESG위원회의 구성에 있어 사외이사 비율을 더욱 높이고 해당 위원회에 전문성을 갖춘 사외이사 선임을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직 구성, 운영 및 권한 등에 대하여 명문으로 규정되어 있으며, 이사회 내 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회)로 각 위원회 별로 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

각 위원회별 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

위원회
구분
위원회 규정상의 내용

감사위원회
조직 구성/

자격 임면
제4조 （구성）

①위원회 위원（ 이하 “위원” 이라 한다） 은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.

②위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542 조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

⑤위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 한다.

제5조 （위원장）
①위원회는 제11조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선 정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

②위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다 .

운영
제7조 （소집권자）

① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때 에는 제7조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장 이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위 원이 위원회를 소집할 수 있다.

제8조 （소집절차）
① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 전일까지 각 위원에게 서면 또는 구두로 통지하여야 한다.
② 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조 （결의방법）

①재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위 원회에 직접 출석한 것으로 본다.

②외부감사인(이하 “감사인” 이라고 한다.)의 선임 및 변경, 해임을 승인하는 경우에는 재적위원 3분의 2이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

권한/

설치목적/

책임
제3조 （직무와 권한）

①위원회가 수행할 주요 감사 업무는 다음 각 호와 같다.

1.이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

2.영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3.내부감사부서의 활동에 대한 평가

4.외부감사인의 선임 및 감사활동에 대한 평가

5.재무제표 작성 및 제출에 대한 확인

②위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.

③위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 조사를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④위원회는 제1항 내지 제 3 항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임 한 사항을 처리한다 .

ESG위원회
조직 구성/

자격 임면
제4조 (구성 및 임기)

①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회의 결의로 선임 및 해임한다.

②위원회는 4인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 4분의 1 이상을 사외이사로 선임한다.

③위원의 임기는 이사회에서 달리 정하지 않는 한, 이사의 임기 만료일까지로 한다.

④위원이 사임？사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회 구성 요건에 충족되도록 하여야 한다. 다만, 이사회에서 결원 충족이 어려운 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이사를 선임한 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건이 충족되도록 하여야 한다.
제5조 (위원장)

①위원회의 위원장 및 부위원장은 위원회의 결의로 선임한다.

②위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의를 주재한다.

③위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

④위원장의 유고시에는 부위원장이 그 직무를 대행한다. 부위원장 또한 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행하거나 정함이 없을 경우 최초 이사 선임일 기준 가장 먼저 선임된 이사가 위원장의 직무를 대행하고, 선임된 일자가 같은 경우에는 연장자 순으로 직무를 대행할 수 있다.

운영
제6조 (소집)

①위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분한다.

②위원회는 6개월에 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조 (소집권자 및 소집절차)

①위원회는 위원장이 소집한다. 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히어 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우 위원회의 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

②제1항에 따라 위원회를 소집하기 위해서는 회의 일시 및 장고를 정하고 각 위원 및 참석대상자에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제8조 (의사진행 및 결의 방법)

①위원장은 위원회의 의사를 진행하고 회의의 질서를 유지한다.

②위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

③위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.

④위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송？수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

권한/

설치목적/

책임
제3조 (직무와 권한)

①위원회는 회사의 경영 및 ESG(Environment, Social, Governance)의 수준 향상을 위하여 회사의 ESG관련 활동의 목표를 설정하고, ESG 리스크 및 기회에 대한 의사결정을 수행하기 위해 세부적인 계획을 결정 및 승인하며, 그 활동을 관리, 감독, 평가, 검토하고, 비재무적 정보공시를 최종 심의하는 역할을 수행한다.

②위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다.

사외이사후보

추천위원회
조직 구성/

자격 임면
제4조 (구성 및 임기)

①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회의 결의로 선임 및 해임한다.

②위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 전원 사외이사로 선임한다.

③위원의 임기는 이사회에서 달리 정하지 않는 한, 이사의 임기 만료일까지로 한다.

④위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회 구성 요건에 충족되도록 하여야 한다. 다만, 이사회에서 결원 충족이 어려운 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이사를 선임한 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건이 충족되도록 하여야 한다.
제5조 (위원장)

①위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임한다.

②위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의를 주재한다.

③위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

④위원장의 유고시에는 위원의 호선으로 사외이사인 위원 중에서 그 직무를 대행할 자를 정한다.

운영
제6조 (소집)

①위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분한다.

②위원회는 年 2회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조 (소집권자 및 소집절차)

①위원회는 위원장이 소집한다. 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히어 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우 위원회의 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

②제1항에 따라 위원회를 소집하기 위해서는 회의 일시 및 장고를 정하고 각 위원 및 참석대상자에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제8조 (의사진행 및 결의 방법)
①위원장은 위원회의 의사를 진행하고 회의의 질서를 유지한다.

②위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

③위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.

④위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송？수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

권한/

설치목적/

책임
제3조 (직무와 권한)

①위원회는 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

②위원회는 사외이사 후보로 추천할 후보를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주 전에 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

③위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다.

보상위원회
조직 구성/

자격 임면
제4조 (구성 및 임기)

①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회의 결의로 선임 및 해임한다.

②위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 전원 사외이사로 선임한다.

③위원의 임기는 이사회에서 달리 정하지 않는 한, 이사의 임기 만료일까지로 한다.

④위원이 사임？사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회 구성 요건에 충족되도록 하여야 한다. 다만, 이사회에서 결원 충족이 어려운 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이사를 선임한 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건이 충족되도록 하여야 한다.
제5조 (위원장)

①위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임한다.

②위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의를 주재한다.

③위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

④위원장의 유고시에는 위원의 호선으로 사외이사인 위원 중에서 그 직무를 대행할 자를 정한다.

운영
제6조 (소집)

①위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분한다.

②위원회는 年 2회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조 (소집권자 및 소집절차)

①위원회는 위원장이 소집한다. 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히어 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우 위원회의 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

②제1항에 따라 위원회를 소집하기 위해서는 회의 일시 및 장고를 정하고 각 위원 및 참석대상자에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제8조 (의사진행 및 결의 방법)

①위원장은 위원회의 의사를 진행하고 회의의 질서를 유지한다.

②위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

③위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.

④위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송？수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

권한/

설치목적/

책임
제3조 (직무와 권한)

①위원회는 주주총회에 상정할 이사의 보수한도 등 제10조에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의, 의결한다.

②위원회는 이사의 보상정책 수립 및 보상수준의 적절성을 검토한다.

③위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다.

？

？

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회 운영 시 이사회 운영규정에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하도록 규정되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 2024년 3월 부로 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 해당 위원회는 총 2회 개최하였으며, 개최 내역 관련 상세 내용은 이하 <표 8-2-1>에 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
안건1
2024-05-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-1차
안건2
2024-05-13
3
3
보고(Report)
사외이사 후보군 관리의 건
기타(Other)
O

이사-2차
안건1
2025-03-11
3
3
보고(Report)
사외이사 후보군 관리의 건
기타(Other)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상기 기재한 위원회 외에도 보상위원회, ESG위원회 및 감사위원회를 이사회 내 위원회로 설치 및 운영하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

[보상위원회 개최 내역]

회차
개최 일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회

구분
내용
보고 여부

보상-1차
2024-05-13
3
3
의결
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
보고

2024-05-13
3
3
보고
‘24년 사내이사의 보수체계 변동 사항 보고
-
보고

보상-2차
2025-03-11
3
3
의결
‘25년 사내이사의 보수체계 변동 승인의 건
가결
보고

보상-3차
2025-04-11
3
3
의결
임원 관련 규정 개정의 건 (임원 관리 및 보수 규정)
가결
보고

[ESG위원회 개최 내역]

회차
개최 일자
출석
정원
안건
가결
이사회

인원
구분
내용
여부
보고 여부

ESG-1차
2024-05-13
6
6
보고
‘24년 ESG 중대성 평가 결과 보고
-
보고

사항

2024-05-13
6
6
보고
기후변화 대응을 위한 온실가스 배출량 산정 결과 보고
-
보고

사항

ESG-2차
2024-08-12
6
6
보고
2024년 대동 그룹 ESG보고서 발간 보고의 건
-
보고

사항

ESG-3차
2024-11-12
6
6
보고
‘24년 대동 및 그룹사 ESG평가 결과 보고
-
보고

사항

ESG-4차
2025-05-12
5
6
보고
‘25년 ESG 중대성 평가 결과 보고
-
보고

사항

5
6
보고
기후변화 대응을 위한 온실가스 배출량 산정 결과 보고
-
보고

사항

5
6
보고
대동 제품 LCA(전과정평가) 추진 보고
-
보고

사항

[감사위원회 개최 내역]

회차
개최일자
출석
정원
안건
가결 여부
이사회

인원
구분
내용
보고 여부

감사-1차
2024-02-07
3
3
결의사항
제77기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
보고

감사-2차
2024-03-13
3
3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태
-
보고

감사-3차
2024-05-13
3
3
결의사항
제78기 1분기 실적 감사
가결
보고

3
3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태
-
보고

3
3
보고사항
‘24년도 정기감사 계획 보고
-
보고

감사-4차
2024-08-12
3
3
결의사항
제78기 상반기 사업실적 감사의 건
가결
보고

3
3
결의사항
‘24년도 상반기 정기,특별감사 결과 승인의 건
가결
보고

3
3
보고사항
내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건
-
보고

감사-5차
2024-11-12
2
3
결의사항
제78기 3분기 사업실적 감사의 건
가결
보고

2
3
결의사항
내부회계관리규정 개정의 건
가결
보고

2
3
결의사항
’24년 정기감사 결과 승인의 건
가결
보고

감사-6차
2025-02-07
3
3
결의사항
제78기 재무제표 승인의 건
가결
보고

3
3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고
-
보고

3
3
보고사항
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 계획 보고
-
보고

감사-7차
2025-03-11
3
3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태 평가
-
보고

3
3
보고사항
감사위원회의 감사보고서 보고
-
보고

3
3
보고사항
내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 보고
-
보고

감사-8차
2025-05-12
2
3
결의사항
제79기 1분기 사업실적 감사의 건
가결
보고

2
3
보고사항
내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가 계획 보고의 건
-
보고

2
3
보고사항
‘25년도 정기감사 계획 보고의 건
-
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 조직, 운영 및 권한을 명문화된 규정을 통해 운영되고 있으며, 위원회의 결의사항은 이사회 운영규정에 따라 보고되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 신규 위원회 설치 또는 위원회의 권한 변경시 운영 관련 명문 규정에 반영하고, 이사회의 의결 사항을 보고하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성을 확보를 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원은 총 3인이며, 회계 전문가 1인을 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성을 강화하기 위해, 상법에서 정한 요건인 ‘3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 사외이사가 3분의 2 이상’ 보다 엄격한 기준을 적용하여, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하도록 정관 제36조(감사위원회의 구성)에 명시하고 있습니다.

또한, 제78기 말 기준 당사의 자산총액이 2조 원 미만(별도)으로, 상법 제542조의11(감사위원회) 제1항에 따른 감사위원회 의무 설치 대상은 아니지만, 기업 가치와 대외 신뢰성 제고를 위해 감사위원회를 선제적으로 설치·운영하고 있습니다.

공시 기준일 현재, 사외이사 조용호, 이상빈, 김창봉 3인으로 감사위원회를 구성하고 있으며, 이 중 조용호 사외이사는 회계·재무 전문가로서 감사위원회의 전문성을 확보하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원장은 사외이사 중에서 선임하여 독립적인 운영이 가능하도록 하고 있습니다.

감사위원회의 구성, 직무, 권한 등은 관련 법령 및 정관에 근거하여 감사위원회 규정에 명시되어 있으며, 위원회는 경영진으로부터 독립된 내부감사기구로서의 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조용호
위원장
사외이사(Independent)
한국공인회계사 (1998년 취득)

세무사 (1998년 취득)

안진회계법인 전무 (2002~2018)

삼덕회계법인 이사 (2021~현재)
회계/재무 전문가

김창봉
위원
사외이사(Independent)
기획재정부 공기업 경영평가단 단장(2020)

국세청 국세정보위원회 및 정보공개심의회 위원장(2022~현재)

중앙대학교 경영경제대학 학장(2022~현재)

이상빈
위원
사외이사(Independent)
뉴욕대학 (New York University) 경영학 박사 (1985)

국민경제자문회의 민간위원(2013~2015)

한양대학교 경영대학 경영학부 명예교수(2020~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법 및 동법 시행령 상 조건은 아래 표와 같으며 당사는 선출 기준을 충족하고 있습니다.

근거 법령
조건
충족 여부

상법 제415조의2(감사위원회) 제2항
3인 이상의 이사로 구성
충족 (3인)

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족 (전원 사외이사)

상법 제542조의11(감사위원회) 제2항
위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가
충족 (조용호 사외이사)

감사위원회의 대표는 사외이사
충족 (조용호 사외이사)

상법 제542조의11(감사위원회) 제3항
그 밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)
충족 (해당사항 없음)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 설치된 감사위원회가 내부감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 규정을 두어 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 정하고 있습니다. 당사 정관과 감사위원회 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

위원회
구분
위원회 규정상의 내용

감사위원회
조직 구성/

자격 임면
제4조 （구성）

①위원회 위원（ 이하 “위원” 이라 한다） 은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.

②위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542 조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

⑤위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 한다.

제5조 （위원장）
①위원회는 제11조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선 정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

②위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다 .

운영
제7조 （소집권자）

① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때 에는 제7조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장 이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위 원이 위원회를 소집할 수 있다.

제8조 （소집절차）
① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 전일까지 각 위원에게 서면 또는 구두로 통지하여야 한다.

③ 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조 （결의방법）

①재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위 원회에 직접 출석한 것으로 본다.

②외부감사인(이하 “감사인” 이라고 한다.)의 선임 및 변경, 해임을 승인하는 경우에는 재적위원 3분의 2이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

권한/

설치목적/

책임
제3조 （직무와 권한）

①위원회가 수행할 주요 감사 업무는 다음 각 호와 같다.

1.이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

2.영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3.내부감사부서의 활동에 대한 평가

4.외부감사인의 선임 및 감사활동에 대한 평가

5.재무제표 작성 및 제출에 대한 확인

②위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.

③위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 조사를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④위원회는 제1항 내지 제 3 항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임 한 사항을 처리한다 .

？

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 내부 교육을 실시하고 있으며, 보고서 제출일 현재까지는 외부 전문가에 의한 자문 지원 및 교육은 시행하지 않았습니다. 다만, 향후 감사위원회의 요청이 있을 경우, 관련 분야의 외부 전문가 자문 및 교육 등 필요한 지원을 적시에 제공할 계획입니다.

교육 일자
실시 주체
참석 감사위원
주요 교육 내용
비고

(참석 인원 / 총 인원)

2024.05.22
RISK관리팀
조용호
내부회계관리제도 교육

(내부회계관리제도 전반)
비대면

(온라인 강의)

김창봉

이상빈

(3/3)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

보고서 제출일 현재까지는 감사위원회에 대한 외부 전문가 자문 지원이 실제로 이루어지지는 않았으나, 감사위원회는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제22조(부정행위 등의 보고) 및 『감사위원회 운영규정』 제11조(관계인의 출석 등) 제2항에 따라, 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등의 자문을 요청할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

또한, 『내부회계관리규정』 제11조(감사위원회)에 따라 감사위원회는 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령·정관 위반 등 중대한 사실을 발견한 경우 이를 감사인에게 통보해야 하며, 외부감사인으로부터 회계처리 위반 사실에 대한 통보를 받은 경우, 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있도록 규정되어 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 『감사위원회 운영규정』 제3조(직무와 권한)에 따라, 감사위원회가 이사 및 경영진의 업무 집행에 대한 적법성 여부를 감사할 수 있으며, 필요 시 영업에 대한 보고를 요구하거나 업무 및 재산을 직접 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한, 동 규정 제19조(전담부서의 설치 등) 제2항에 따라, 감사위원회는 회계처리기준 위반 사실 등을 인지한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 관련 사실을 조사할 수 있으며, 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정 조치를 요구할 수 있습니다.

아울러, 감사위원이 감사 업무 수행에 필요한 정보 제공을 요청하는 경우, 감사위원회 지원 조직인 RISK관리팀이 관련 정보를 신속히 제공하여, 감사위원회의 원활한 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관 제6장(감사위원회) 및 『감사위원회 운영규정』 제3조의3(위원회의 의견표명)을 통해, 감사위원회가 회사의 중요 정보에 충분히 접근할 수 있도록 권한을 명문화하고 있습니다.

감사위원회는 직무 수행을 위해 영업에 대한 보고를 요구할 수 있으며, 회사 업무 및 재산 상태를 직접 조사할 수 있는 권한을 갖추고 있어, 경영상 주요 정보에 대한 충분한 접근성과 투명한 정보 제공이 보장되고 있습니다. 또한, 감사위원회 개최 전에는 해당 안건을 충분히 사전 검토할 수 있도록 관련 자료를 제공하고, 필요 시 별도의 설명회를 운영하여 심도 있는 논의가 가능하도록 지원하고 있습니다. 그 외 주요 경영 현안에 대해서도 수시로 관련 정보를 공유함으로써, 감사위원회의 원활한 활동을 뒷받침하고 있습니다. 아울러, 『내부회계관리규정』 제11조(감사위원회)에 따라, 감사위원회는 회계처리 기준 위반 사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우, 회사 비용으로 외부 전문가를 선임해 위반 사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정조치를 요구할 수 있습니다. 조사 결과 및 시정조치 내역은 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 하며, 필요 시 감사위원회는 대표이사에게 문서로 관련 자료, 정보, 비용 지원을 요청할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사 업무 수행을 지원하기 위해, 감사위원회 지원 부서를 통해 내부회계관리제도의 설계 및 운영 평가, 그리고 내부감사 관련 업무 전반을 지원하고 있습니다.

현재 감사위원회를 지원하는 부서는 RISK관리팀으로, 총 8명으로 구성되어 있으며, 회계 및 재무 분야에서의 다양한 실무 경험을 보유한 인력으로 구성되어 있어, 감사위원회의 전문적이고 실질적인 활동을 적극적으로 뒷받침하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회 지원은 현재 RISK관리팀에서 전담하고 있으나, RISK관리팀은 감사위원회 직속의 독립 조직이 아닌 경영진 산하 조직으로 편제되어 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 RISK관리팀에 대한 인사권이나 조직 운영에 대한 권한을 보유하고 있지 않으며, 현행 체계상 내부감사기구의 지원 조직이 독립성을 완전히 확보했다고 보기 어려운 상황입니다.

당사는 이러한 구조적 한계를 인식하고 있으며, 감사위원회 지원 조직의 업무가 경영진의 영향을 받지 않도록 하기 위한 개선 방안에 대해 추후 논의할 계획입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 매년 이사회의 운영 실태를 점검하고 평가하며, 그 결과를 바탕으로 이사의 보수를 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 사외이사의 경우, 전문성과 독립성 등을 고려하여 현재 3인의 사외이사가 감사위원을 겸직하고 있으며, 사외이사 보수는 기본급과 위원회 활동 수당으로 구성되어 있습니다. 위원회별 수당은 모두 동일한 기준으로 지급하고 있으며, 위원회별로 차등을 두지 않고, 사외이사가 소속된 위원회 수에 따라 활동 수당을 누적하여 지급하는 방식을 적용하고 있습니다. 향후 필요 시, 사외이사와는 별도로 감사위원회 위원에 대한 보수 체계 마련 여부도 검토할 예정입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 사외이사의 전문성과 독립성 등을 고려하여, 총 4명의 사외이사 중 3명이 감사위원을 겸직하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본급과 위원회 활동 수당으로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사와의 구별 없이, 감사위원에게 추가 보수를 지급하거나 금액에 차등을 두고 있지 않습니다. 위원회 활동 수당은 사외이사가 소속된 위원회 수에 따라 누적 지급되며, 각 위원회별 수당은 동일한 금액으로 책정되어 있습니다. 보고서 제출일 현재, 4명의 사외이사 모두 3개 위원회에 소속되어 있어, 모든 사외이사가 실질적으로 동일한 보수를 지급받고 있으며, 이에 따라 감사위원과 비(非)감사위원 간 보수 비율은 1.00으로 기재하였습니다. 위원회별 선임 현황 및 세부 내용은 <표 4-1-3-2>를 참고해주시기 바랍니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구인 감사위원회를 전원 사외이사로 구성함으로써, 감사기구의 독립성을 확보하고 있습니다. 다만, 인력 운용의 효율성을 고려하여 감사위원회를 지원하는 별도의 독립 조직은 설치하지 않았습니다. 현재는 현장경영실 산하의 RISK관리팀이 감사위원회의 활동을 지원하고 있으며, 이에 따라 내부감사기구의 지원 조직은 경영진으로부터의 독립성이 완전히 확보되어 있다고 보기는 어려운 상황입니다.

또한, 보고서 제출일 현재 기준으로 감사위원에 대한 보수도 독립적으로 책정되지 않고 있으며, 사외이사와 동일한 기준에 따라 보수가 지급되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 내부감사기구로서의 역할을 충실히 수행하고, 그 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회계·재무 전문가를 포함하여 다양한 분야의 전문성을 보유한 외부 인사들로 구성되어 운영되고 있습니다. 향후에는 감사위원회의 독립성 강화를 위해 외부 전문가 지원 체계 구축 및 보수 정책의 개선 방안도 적극 검토하고 노력해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사에는 감사위원회가 설치되어 있으므로 기재를 생략합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 8회의 감사위원회 회의를 개최하였습니다. 감사위원회 회의에서는 주로 내부회계관리제도 운영 실태평가 보고 등 보고사항과 별도 및 연결 재무제표 보고 등 결의사항을 중심으로 논의가 이루어졌습니다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지의 감사위원회 정기 활동 내역은 아래의 <감사위원회 개최 내역>을 참고해주시기 바랍니다.

[감사위원회 개최 내역]

회차
개최일자
출석정원
안건
가결 여부

구분
내용

2024년 1차
2024.02.07
3/3
결의사항
제77기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

2024년 2차
2024.03.13
3/3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태

2024년 3차
2024.05.13
3/3
결의사항
제78기 1분기 실적 감사
가결

보고사항
내부회계관리제도 운영실태

보고사항
‘24년도 정기감사 계획 보고

2024년 4차
2024.08.12
3/3
결의사항
제78기 상반기 사업실적 감사의 건
가결

결의사항
‘24년도 상반기 정기,특별감사 결과 승인의 건
가결

보고사항
내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건

2024년 5차
2024.11.12
2/3
결의사항
제78기 3분기 사업실적 감사의 건
가결

결의사항
내부회계관리규정 개정의 건
가결

결의사항
’24년 정기감사 결과 승인의 건
가결

2025년 1차
2025.02.07
3/3
결의사항
제78기 재무제표 승인의 건
가결

보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고

보고사항
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 계획 보고

2025년 2차
2025.03.11
3/3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태 평가

보고사항
감사위원회의 감사보고서 보고

보고사항
내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 보고

2025년 3차
2025-05-12
2/3
결의사항
제79기 1분기 사업실적 감사의 건
가결

보고사항
내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가 계획 보고의 건

보고사항
‘25년도 정기감사 계획 보고의 건

[개별이사 감사위원회 출석 및 찬반 내역]

개최일자
안건
구분

사외이사

현수룡
오상록
김형준
조용호
이상빈
김창봉

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 66.7%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

2024.02.07
제77기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
결의사항
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음
해당없음

(신규
(신규
(신규

2024.03.13
내부회계관리제도 운영실태
보고사항
참석
참석
참석
선임)
선임)
선임)

2024.05.13
제78기 1분기 실적 감사
결의사항
해당 없음
해당 없음
해당 없음
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태
보고사항
(사임)
(사임)
(사임)
참석
참석
참석

‘24년도 정기감사 계획 보고
보고사항

참석
참석
참석

2024.08.12
제78기 상반기 사업실적 감사의 건
결의사항

찬성
찬성
찬성

‘24년도 상반기 정기?특별감사 결과 승인의 건
결의사항

찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건
보고사항

참석
참석
참석

2024.11.12
제78기 3분기 사업실적 감사의 건
결의사항

불참
찬성
찬성

내부회계관리규정 개정의 건
결의사항

불참
찬성
찬성

’24년 정기감사 결과 승인의 건
결의사항

불참
찬성
찬성

2025.02.07
제78기 재무제표 승인의 건
결의사항

찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항

참석
참석
참석

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 계획 보고
보고사항

참석
참석
참석

2025.03.11
내부회계관리제도 운영실태 평가
보고사항

참석
참석
참석

감사위원회의 감사보고서 보고
보고사항

참석
참석
참석

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 보고
보고사항

참석
참석
참석

2025.05.12
제79기 1분기 사업실적 감사의 건
결의사항

불참
찬성
찬성

내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가 계획 보고의 건
보고사항
불참
참석
참석

‘25년도 정기감사 계획 보고의 건
보고사항
불참
참석
참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

감사위원회 운영규정 제12조(의사록)에 따르면, 의사록에는 의안, 경과 요령, 의결 결과, 반대자의 성명 및 반대 이유 등을 기재하고, 출석한 위원이 기명날인 또는 서명해야 함을 규정하고 있습니다. 그러나 감사위원회 의사록의 보존에 대한 별도의 규정은 존재하지 않습니다.

또한, 내부감사규정 제6.9조(감사조서)에 따라 감사 수행 절차, 수집된 정보, 도달한 결론 및 의견 등을 담은 감사조서를 작성하고, 해당 문서를 감사보고서의 증빙 자료로 활용하도록 하고 있으나,

이 역시 감사조서의 보존 기간이나 주주총회 보고 절차 등에 대한 구체적 규정은 포함되어 있지 않습니다. 이에 따라 당사는 관련 규정의 실효성과 명확성을 제고하기 위하여, 향후 감사위원회 운영규정 및 내부감사규정의 개정을 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 최근 3개년 개별이사의 출석률은 다음과 같으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 회의 개최 내역은 세부원칙 9-2의 <감사위원회 개최 내역>를 참고하시기 바랍니다.

한편, 2024년 3월 28일 부로, 기존 감사위원 3인 전원(현수룡, 오상록, 김형준)이 사임하고, 새로운 감사위원 3인(조용호, 이상빈, 김창봉)을 신규 선임하였습니다. 2024년 3월 28일부터 보고서 제출일 현재 시점까지 감사위원회는 총 6회 개최되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이원오
사외이사(Independent)
100

100

현수룡
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김형준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

오상록
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조용호
사외이사(Independent)
66.7
66.7

김창봉
사외이사(Independent)
100
100

이상빈
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사회의록 및 감사 기록의 보존 및 주주총회 보고 규정은 미비하나, 실질적으로 감사회의록 작성 및 기명 날인되어 실물과 전자파일 형태로 보존하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 실무적으로 일정 기간 이상 감사위원회 회의록의 작성 및 보존이 이루어지고 있으며, 향후 당사의 내규 감사위원회 운영규정을 개정을 통해 회의록의 보존, 주주총회 보고 절차와 관련한 내용 명시를 검토하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사위원회가 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

(i) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 감사인의 독립성과 전문성 확보를 위해 감사 수행 역량 및 과거 경험 등을 고려하고 있으나, 명문화된 선임 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(ii) 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

2024년, 한영회계법인과 SCM 개선 자문 용역(비감사용역) 계약을 체결하고 해당 내용을 감사위원회에 사전 보고하였으나, 감사위원회의 사전 의결을 득하지 못한 점에서 독립성 훼손 우려가 있습니다. 당사는 향후 외부감사인의 독립성 훼손 우려가 재발하지 않도록, 비감사용역 체결 모니터링과 계약시 반드시 감사위원회의 사전 승인을 득하도록 내부 절차를 보완했습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사인 선임은 관련 법령 및 당사의 감사위원회 규정에 따라 감사 위원회의 권한으로 수행됩니다. 감사위원회는 2023년 1월 19일 회의에서 2023~2025년 외부감사인 선임 안건을 심의 및 의결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

「외부감사법」 제10조 제6항에 따라, 감사위원회는 감사보고서 수령 후 감사보수, 감사시간, 투입 인력 등의 적정성을 확인하였습니다. 향후에는 감사 방법론의 적절성, 내부감사부서와의 협력 수준, 감사인의 전문성 등 보다 정교한 평가 항목을 수립하여 외부감사 종료 후 외부감사인의 성과를 체계적으로 평가할 계획입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인과의 비감사용역에 대한 상세내용은 아래 표와 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
비용 지급 내역 (백만원)

제78기
2024.03.07
SCM 개선 자문 용역
2024. 03. 11 ~ 2024. 05. 03.
125

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 『공인회계사법』 제21조(직무제한)에 따라 외부감사인이 수행할 수 없는 업무를 제한하고 있으며, 외부감사인의 독립성을 침해하지 않는 범위 내에서의 비감사업무에 대해서는 관련 내용을 감사위원회에서 사전 검토한 후 수행할 수 있도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사는 외부감사인인 한영회계법인으로부터 SCM 개선 자문 용역(비감사용역)을 제공받고 있습니다. 해당 용역은 감사인이 당사의 사업 구조와 업무에 대한 이해도가 높고, 내부 SCM 프로세스 전반에 대한 전문성을 보유하고 있어 본 자문 업무를 원활히 수행할 수 있을 것으로 판단된 데 따른 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과 비감사용역 계약 체결 시, 해당 업무의 독립성 관련 자료를 사전에 감사위원회에 공유하고 계약 내용을 보고하고 있습니다. 다만, 내부 절차에 대한 이해 부족으로 인해 일부 계약에 대해 감사위원회의 사전 승인을 득하지 못한 사례가 있었으며, 이에 따라 감사위원회를 통한 사전 의결 절차의 필요성과 중요성을 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인의 독립성 확보를 위해 불가피한 경우를 제외하고 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결을 지양할 예정입니다. 현재, 정기적으로 비감사용역에 대한 모니터링을 실시하고 있으며, 비감사용역 계약에 대한 감사위원회의 사전 승인을 안내하고 있습니다. 향후에도 외부감사인의 독립성 확보를 위한 노력을 꾸준히 강화하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 서면을 통한 커뮤니케이션을 하고 있으며, 외부감사인은 매 분기 핵심 감사사항 등을 감사위원회와 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 외부감사인과 감사위원회 위원과의 별도의 회의 내용은 없으나 외부감사인이 서면으로 감사위원회 위원들에게 실적 감사 내용 및 연간 감사계획을 보고하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

서면-1차
2024-03-19
1분기(1Q)
2023년도 기말감사 결과 보고

서면-2차
2024-05-07
2분기(2Q)
2024년 1분기 검토결과 및 연간 감사계획 보고

서면-3차
2024-11-11
4분기(4Q)
2024년 3분기 검토 결과

서면-4차
2024-12-27
4분기(4Q)
2024년도 기말감사계획 및 핵심감사사항 논의

서면-5차
2025-03-10
1분기(1Q)
2024년 기말감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 분기 외부감사인으로부터 연간 감사계획과 감사 진행 상황은 물론, 재무제표 검토, 핵심 감사제도 및 핵심 감사사항 등에 대해 정기적으로 협의하고 있습니다. 이를 통해 재무제표 검토 결과 및 감사 결과를 직접 보고받고, 주요 사항에 대해 질의응답을 실시하며, 필요 시 해당 협의 내용을 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라, 외부감사인은 직무 수행 중 이사의 직무와 관련하여 부정행위 또는 법령·정관 위반 등 중대한 사실을 발견한 경우, 내부감사기구인 감사위원회에 이를 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한, 외부감사인은 감사 과정에서 확인된 핵심감사사항 등을 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 필요 시 임직원 또는 외부 전문가의 지원이나 자문을 받을 수 있습니다.

한편, 감사위원회가 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 경우에는, 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 해당 위반 사실 등을 조사할 수 있으며, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 조치를 요구할 수 있도록 규정되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 2024년 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부 감사인인 한영회계법인에 제출하였으며, 제출 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제76기
2023-03-30
2023-02-07
2023-02-16
외부감사인 (한영회계법인)

제77기
2024-03-28
2024-01-31
2024-02-07
외부감사인 (한영회계법인)

제78기
2025-03-26
2025-02-06
2025-02-12
외부감사인 (한영회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원들의 일정 및 서면을 통한 의사소통의 효율성을 고려하여 외부감사인과의 의사소통을 주로 서면으로 진행하고 있습니다. 다만, 외부감사인과 내부감사기구 간의 원활한 협의 채널 운영에 있어 미흡한 점이 있음을 인지하고 있으며, 향후 개선 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회와 외부감사인의 경영진 참석 없는 협의 채널을 정기적으로 만들어 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재까지 기업가치 제고 계획에 대한 별도의 공시는 진행하지 않았으나, 주주가치 제고 및 중장기 기업가치 향상을 위한 방안을 지속적으로 검토하고 있습니다. 향후 관련 정책 및 시장 환경을 고려하여 공시 여부를 적극적으로 검토할 계획입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획 수립을 적극적으로 검토할 예정이며, 향후 해당 계획 수립 시 이사회의 보고 및 승인을 거쳐 공시를 추진할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

기업가치 제고 계획 수립 시 주주 및 시장참여자와 소통 계획까지도 고려할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) ESG 추진 거버넌스

당사는 2023년부터 ESG위원회를 운영하고 있으며, ESG 경영의 전략적 방향성을 강화하고 있습니다. 현재 ESG위원회는 사내이사 3인, 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사회, 환경, 거버넌스 및 기후변화 대응 등 주요 ESG 이슈에 대한 정책 및 전략을 심의·의결하고, ESG 비전과 주요 전략과제의 이행 현황을 정기적으로 점검하고 있습니다.

또한, ESG 실행력을 제고하기 위해 각 부문별 의사결정권자들이 참여하는 ESG 실무협의체를 구성·운영하고 있습니다. 이 협의체에는 전략, 경영감사, 환경, 안전, 품질, 인사, 구매 등 핵심 부문이 참여하고 있으며, 중장기 과제 수립, 실행 방안 마련, 글로벌 ESG 기준에 부합하는 정책 추진 등을 중심으로 유기적인 협업 체계를 구축하고 있습니다.

(2) 이해관계자 커뮤니케이션

당사는 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등 주요 이해관계자들과의 소통을 중시하며, 그들의 기대와 요구에 능동적으로 대응하고 있습니다. 매년 ESG 중대성 평가를 실시하여 이해관계자의 관심사와 당사의 사업적 영향이 교차하는 중요 이슈를 도출하고 있으며, 이를 바탕으로 ESG 전략 방향과 과제를 수립하고 있습니다. 확인된 주요 ESG 이슈에 대한 당사의 비전, 목표, 추진 현황은 ESG 보고서 및 홈페이지를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

→ ㈜대동 ESG보고서: https://ko.daedong.co.kr/introduce/report

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 미공개 규정

구 분
주요 내용

리스관리규정
재무 및 품질, 환경, 안전보건 등 비재무에 관한 RISK를 파악하고 평가, 기회와 위험의 식별 능력을 개선하고 이해관계자의 신뢰를 개선 및 손실방지, 사고 관리를 규정

내부회계관리규정
내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항에 관한 규정

공시정보관리규정
공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항에 관한 규정

2. 공개 규정

첨부 1: 정관

첨부 2: 이사회 규정

첨부 3: ESG위원회 운영 규정

첨부 4: 보상위원회 운영 규정

첨부 5: 사외이사후보추천위원회 운영 규정

첨부 6: 윤리 헌장

첨부 7: 윤리 규범

첨부 8: 임직원 실천지침