미원에스씨 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 미원에스씨



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

미원스페셜티케미칼 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
배원
성명 :
정화정

직급 :
대표이사 사장
직급 :
부장

부서 :
대표이사
부서 :
재경팀

전화번호 :
031-479-9140
전화번호 :
031-479-9312

이메일 :
baewon@miwonsc.com
이메일 :
wjjung@miwonsc.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
미원홀딩스주식회사
최대주주등의 지분율(%)
73.77

소액주주 지분율(%)
23.68

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
에너지경화수지

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
509,267
437,673
611,650

(연결) 영업이익
58,767
22,527
80,853

(연결) 당기순이익
54,567
18,605
64,824

(연결) 자산총액
512,102
461,188
475,734

별도 자산총액
487,760
443,210
448,351

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 15일 전 실시

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주총자율분산 프로그램에 미참여 하였으나 3개년 동안 주주총회집중일을 회피하여 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
제8기 정기주주총회(2025.03.25)에서 배당기준일보다 먼저 배당액 확정이 가능하도록 배당을 결정하는 이사회 결의 이후의 날로 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 개정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원장이 공인회계사 자격 보유

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘같이 일하고 같이 산다’는 창업정신과 ‘고객중심', '도전과 창조' 및 '인간존중'의 경영이념을 바탕으로 임직원 및 이해관계자 모두의 지속가능한 성장과 고객경험 최적화에 기여하고자 합니다. 이를 위해 임직원 및 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하며, 전문성과 충실성을 갖춘 이사회 구성, 독립성과 투명성을 갖춘 감사위원회 구성 등 투명하고 책임있는 경영을 위해 노력하고 있습니다.

1) 기업의 사회적 책임

당사는 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 이사회를 중심으로 임직원의 다양성 및 인재 육성, 사회공헌 및 지역사회 상생, 환경경영 목표 수립과 이행을 통한 환경경영 실천, 건강하고 안전한 사업장 구축, 지속가능한 공급망 관리를 위해 노력하고 있습니다.

2) 전문성과 충실성을 갖춘 이사회 구성

법률전문가, 재무 및 회계전문가 및 경영자문전문가로 구성된 사외이사를 바탕으로 이사회의 전문성을 높여 최선의 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

3) 독립성과 투명성을 갖춘 감사위원회 구성

상법, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률을 기반으로 감사위원회를 운영하고 있으며, 현재 사외이사 3인으로 감사위원회를 구성하고 관계사의 내부회계전담조직 등을 통해 해당 위원회가 회사의 이해관계자로부터 독립되어 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 관련 법령과 당사의 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항을 결의하는 회사의 최고 의사결정기구로서의 업무를 수행하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 7인 중 3인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 사외이사 선임은 사외이사 자격요건 확인 등 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 또한 당사 재경팀이 이사회 업무를 지원하고 있으며 개별 안건 검토가 용이하도록 사전에 충분한 정보 및 자료를 제공하고 있습니다.

당사는 감사위원회를 설치하고 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사 3명이 감사위원으로서 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 당사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 영업에 관한 보고를 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 지주회사 내부회계전담조직을 바탕으로 감사위원회 업무를 지원하고 있고 1년에 1번 감사위원 교육 이수를 통하여 감사위원회의 전문성을 높이고자 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 2주 전 주주총회 소집공고를 하도록 정하고 있으며, 해당 의안의 내용은 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에서도 확인이 가능하도록 게시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하며, 2023년 1월 1일 이후 현재까지 당사는 3회의 정기 주주총회를 개최하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 8기 정기주주총회
제 7기 정기주주총회
제 6기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-27
2024-02-15
2023-02-16

소집공고일
2025-03-05
2024-03-06
2023-03-08

주주총회개최일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
경기도 용인시 수지구 포은대로 59번길 20 미원광교센터 5층 대회의실
경기도 용인시 수지구 포은대로 59번길 20 미원광교센터 5층 대회의실
경기도 용인시 수지구 포은대로 59번길 20 미원광교센터 5층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 주주총회 소집 공고

당사 홈페이지 게시

소집통지서 발송
전자공시시스템 주주총회 소집 공고

당사 홈페이지 게시

소집통지서 발송
전자공시시스템 주주총회 소집 공고

당사 홈페이지 게시

소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
해당없음
해당없음
해당없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 참석
7명 중 7명 참석
6명 중 6명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 참석
3명 중 3명 참석
3명 중 3명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주:

- 기관 주주 1인 및 개인 주주 1인

2) 주요 발언요지:

- 영업 전망에 대한 문의(기관주주 1인 및 개인 주주 1인)

- 안건 찬성 동의
1) 발언 주주:

- 개인 주주 1인

2) 주요 발언요지:

- 안건 찬성 동의
1) 발언 주주:

- 개인 주주 3인

2) 주요 발언요지:

- 영업 전망에 대한 문의(개인 주주 3인)

- 안건 찬성 동의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해외 종속기업으로 인해 연결재무제표 작성 및 검토에 따른 상당한 시간이 소요되어 주주총회 4주 전에 소집공고를 하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 업무 일정을 앞당겨 최대한 빠르게 소집공고를 공시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하지는 않았으나 최근 3개년 주주총회 집중 개최일을 회피하였으며 서면투표, 전자투표, 의결권대리행사 권유를 실시하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

1. 주주총회 집중일 회피

당사는 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하지는 않았으나 상장회사협의회에서 발표하는 주총 집중일이 언제인지 확인하고 이를 회피하기 위해 노력하고 있으며 최근 3개 사업연도 간 주주총회 집중 개최일을 회피하여 주주총회를 개최하였습니다.

2. 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 서면투표나 전자투표를 채택하고 있지 않으며 의결권 대리행사 권유를 하지 않았습니다. 다만, 우리사주조합장을 통해 우리사주조합의 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 8기 주주총회
제 7기 주주총회
제 6기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회는 제7기 정기주주총회 (2024.03.21)와 제8기 정기주주총회(2025.03.20)이며, 안건별 찬반 내역은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 8기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제 8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
4,869,807
3,458,813
3,458,813
100
0
0

제 8기 정기주주총회
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
4,869,807
3,458,813
3,458,813
100
0
0

제 8기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
4,869,807
3,458,813
3,458,741
100.0
72
0.0

제 7기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제 7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
4,923,109
3,510,932
3,510,932
100
0
0

제 7기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
4,923,109
3,510,932
3,510,860
100.0
72
0.0

제 7기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
4,923,109
3,510,932
3,510,860
100.0
72
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

보고기간의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최대주주집단이 의결권의 대부분을 차지하고 있고 우리사주조합장을 통해 우리사주조합원의 의사결정을 독려하고 있기 때문에 결의에 필요한 의사정족수를 충분히 확보하고 있습니다. 이에 따라, 서면투표, 전자투표, 의결권대리행사 권유를 시행하지 않고 있습니다. 또한 주총분산자율준수 프로그램에 참여하지는 않았지만 상장회사협의회에서 발표하는 주총집중일을 확인하고 이를 회피하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주총회 집중 개최일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력할 계획이며 추가로 주총분산 자율준수 프로그램 참여에 대하여 검토하도록 하겠습니다. 또한, 주주가 원활한 의견 개진을 할 수 있도록 다양한 방면에서 검토하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안에 대한 별도의 절차를 규정, 공지하고 있지는 않으나 관련 법령에 따라 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 관련 법령에 따라 주주제안권을 행사할 수 있으나 이를 홈페이지 등을 통해서 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안을 받은 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한을 전달받은 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권과 관련한 별도의 규정이 없고 홈페이지 등을 통하여 주주제안 방법을 공지하고 있지 않으나 관련 법령에 따라 주주제안이 있을 경우 제안한 주주의 권리가 충분히 보장될 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 내부 기준 및 절차 마련을 검토하고 홈페이지 등에 게시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 수립하고 있지 않으며 제 8기 정기주주총회에서 배당관련 예측가능성 제공을 위한 정관 변경을 가결하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당금 지급 및 절차, 자기주식 매입 및 소각 등에 대한 정책을 보유하고 있으나, 이를 수행하는 기준이나 방향성에 대한 규정은 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당금 지급이나 자기주식 매입/소각 시 이를 전자공시시스템에 공시하고 있으나 주주환원정책을 수립 및 통지하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2025년 3월 20일에 개최된 정기주주총회에서 배당기준일보다 먼저 배당액 확정이 가능하도록 배당기준일을 배당을 결정하는 이사회 결의 이후의 날로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제 8기 결산배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-20
X

제 8기 분기배당
12월(Dec)
X
2024-06-30
2024-07-18
X

제 7기 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 영업 상황과 투자계획의 변동성이 있어 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지 않으며 정관 개정이 늦어져 현금 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

제 8기 정기주주총회에서 정관변경을 통해 이사회 결의로 배당기준일을 정할 수 있게 됨에 따라 배당금액을 먼저 확정할수 있게 되었고 이를 통해 투자자의 배당 예측가능성을 제고할 예정입니다. 또한 중장기 주주환원정책의 수립을 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기배당 및 결산배당을 꾸준히 수행하고 있으며 지속적인 자기주식 매입을 통해 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도별 배당 내역은 아래 표와 같으며 이 중 2022년, 2023년, 2024년 분기배당을 실시하였으며 각각 주당 900원, 700원, 700원입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
없음
234,284,872,191
12,183,828,900
2,500
1.7

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
206,819,842,890
10,368,574,300
2,100
1.5

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
209,052,258,924
11,521,900,000
2,300
1.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
22.3
55.7
17.8

개별기준 (%)
22.1
43.4
16.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주식가격의 안정 및 주주가치 제고를 위해 꾸준히 이사회 결의를 통해 자기주식 매입을 진행하고 있으며 최근 3개 사업연도 매입 내역은 아래와 같습니다.

이 중 100,000주에 대하여 2023.07.13일 이사회 결의를 통해 자기주식 소각을 결정하였고 2023.07.18일에 소각하였습니다.

결의일자
매입하기로 결의한

자기주식 수
실제 매입한

자기주식 수

2025-02-05
23,109
23,109

2024-10-11
20,000
20,000

2024-02-15
20,000
20,000

2023-12-14
20,000
20,000

2023-07-13
20,000
20,000

2023-04-18
30,000
30,000

2023-01-26
20,000
20,000

2022-07-14
22,300
22,300

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원을 받을 주주의 권리존중을 위하여 꾸준히 분기배당 및 결산배당을 실시하고 있으며 자기주식 매입 및 소각을 통해 주가 안정 및 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 다양한 방면에서 주주가치 재고를 위하여 노력하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주 1주당 1의결권 원칙에 근거하여 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 별도의 IR 행사는 없었지만 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식 수는 5,000,000주로 총 5,267,891주를 발행하여 267,891주를 소각하였습니다. 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 100,000,000주(액면가 500원) 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
5,000,000
5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주식은 모두 보통주로 1주당 1의결권 원칙에 근거하여 모든 주식에 대해 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 종류주식 발행계획이 없으며 앞으로 종류주식이 발행되더라도 공평하게 의결권이 부여될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산 이후 실적을 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 별도의 IR 행사를 시행하지는 않았으나 개별적으로 주주에게 연락이 오거나 주주총회에서 받는 질문에 대해 공평성을 고려하여 성실히 응대하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시기간 내 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없지만 개별적으로 주주에게 연락이 오거나 주주총회에서 받는 질문에 대해 공평성을 고려하여 성실히 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시기간 내 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지에 대표번호를 공개하고 있고, IR 관련 질문에 대해 IR 담당자에게 연결하고 있습니다. 또한 홈페이지의 질문 창구를 통해 IR 관련 질문이 오는 경우 IR 담당자가 답변하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사 홈페이지는 영어, 중문으로 언어를 변경할 수 있으나, 별도의 외국인 주주를 위한 담당직원을 지정하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 내 별도의 IR행사를 진행하지 않았지만, 전자공시시스템과 홈페이지를 통해 기업정보 및 재무정보를 적시에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 홈페이지 등에 IR 담당자의 전화번호 및 전자메일 주소 공개 방안을 고려하고, 주주 및 이해관계자에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공할 수 있는 적절한 IR 방안을 검토해보도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법과 이사회 규정에 따라 내부거래 및 자기거래에 대한 통제정책을 가지고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 사적인 이익을 목적으로 경영진 또는 지배주주와의 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 거래에 대하여 이사회의 승인을 받도록 하고 있으며 이사회 규정에도 이사와 회사간 거래, 이사의 회사기회 이용에 대하여 이사회의 승인을 득하도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시기간 내부거래 및 자기거래와 관련된 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 기간 내 지배주주 등 이해관계자와의 자금거래 내역은 없었으며 상거래 내역은 아래 표와 같습니다.

(단위:천원)

유의적인 영향력을 행사하는 기업
미원홀딩스주식회사
매출
44,938

매입
6,904

매입기타
1,663,507

배당금 지급
3,563,700

종속기업
Miwon Speciality Chemical USA, INC.
매출
19,070,775

매입
-

매출기타
218,998

기타특수관계자
미원상사(주)
매출
1,167,816

매출기타
6,269,267

매입
734,802

매입기타
58,297

(주)동남합성
매출
414,751

매입
53,359,046

매입기타
45,746

㈜잉크테크
매출
1,099,748

미원화학(주)
매출
-

매입
293,666

태광정밀화학㈜
매출
307,143

매입
2,657,961

미성통상(주)
매출
3,374,682

매입기타
23,377

미성종합물산(주)
매출
486,062

매입
64,770

미화물류(주)
매입
679,055

매입기타
326,149

Miwon North America Inc.
매출
70,466,765

Miwon Europe GmbH
매출
64,117,991

Miwon Spain S.L.U.
매출
9,082,492

Miwon (Guangzhou) Chemical Co., Ltd
매출
41,119,293

Miwon Nantong Chemicals Co., Ltd.
매출
27,117,510

Miwon Specialty Chemical India Private Ltd.
매입기타
581,480

계동청운정세화공유한공사
매출
5,723,015

합 계
매출
243,592,980

매출기타
6,488,265

매입
57,796,204

매입기타
2,698,556

배당금 지급
3,563,700

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 통해 이사와 회사간 거래, 이사의 회사기회 이용에 대하여 이사회의 승인을 득하도록 규정하여 부당한 내부거래 및 자기거래가 일어나지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 부당한 내부거래 및 자기거래의 통제를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정이 있는 경우 전자공시시스템에 공개하고 있으나 주주보호를 위한 별도의 정책을 가지고 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생할 경우 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 가지고 있지는 않지만 전자공시시스템에 해당 내용을 적시에 공개하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며 현재 구체적인 계획도 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준 주식으로 전환될 수 있는 채권이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 가지고 있지는 않으나, 이와 관련한 이사회 의결이 있을 시 이를 전자공시시스템에 적시에 공개하고 있으며 합병 등의 사안에 대해서는 상법에 근거하여 소액주주 및 반대주주를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주보호를 위한 다양한 정책을 검토해보겠으며 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호와 관련한 사항에 대해서는 적시에 공시하고 지속적으로 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의, 의결 사항은 아래와 같으며 법상 의무 외 추가 강화된 내용은 없습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 주식의 액면미달 발생

(7) 현금.주식.현물배당결정

(8) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(9) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(10) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의체결이나 변경 또는 해약

(11) 이사, 감사위원회위원의 선임 및 해임

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식 매수 선택권의 부여

(14) 이사의 보수한도

(17) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용 승인

(18) 주권 등의 액면분할 또는 병합

(19) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의기본방침의 결정 및 변경

(2) 중요한 신규사업또는 신제품의 개발

(3) 사업계획, 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의선임 및 해임

(5) 회장, 사장의 선임 및 해임

(6) 공동대표의결정

(7) 지배인의선임 및 해임

(8) 직원의 채용계획및 훈련의 기본방침

(9) 급여체계, 상여 및 후생제도

(10) 노동정책에 관한 중요사항

(11) 기본조직의 제정 및 개폐

(12) 이사회규정 등 중요한 사규,사칙의 규정 및 개폐

(13) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전또는 폐지

(14) 자회사관리규정에 따라 결의할 사항

(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병, 간이주식 교환, 소규모주식교환의 결정

(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 및 합병종료, 분할합병 종료, 분할종료의 보고

(17) 기타 이사회에 부의하고자 하는 경영사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 증권에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 실권주, 단주의 처리

다. 신주의 제3자 배정승인

라. 이익배당 한도내의 주식소각

마. 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의체결 및 해지

바. 주식분할 또는 병합 결정

사. 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 주식예약증서, 조건부자본증권발행결정

아. 자사주 펀드의 가입

자. 해외증권시장에 상장 및 상장폐지 결정

차. 주권의 상장폐지 결정

(2) 투자에 관한 사항

가. 최근 사업연도 자기자본의 5%이상신규시설투자, 시설외투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설

나. 최근 사업연도 자기자본의 5%이상유형자산(임대목적포함)의 취득 및 처분

- 자산 단위당 매매계약서상 계약금액과 장부가액 증 큰 금액 기준

다. 최근 사업연도 자기자본 5%이상타법인 주식.출자증권 및 주권관련사채권의 취득 또는 처분

(3) 채권. 채무에 관한사항

가. 최근 사업연도 자기자본의 5%이상에해당하는 단기차입금의 증가(기존 단기차입금 상환을 위한 차입은 제외)

나. 최근 사업연도 자기자본의 5%이상채무인수. 채무면제 결정

다. 최근 사업연도 자기자본의 5%이상담보제공. 채무보증에 관한 결정

라. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

마. 최근 사업연도 자기자본의 5%이상타인에 대한 금전대여 또는 증권의 대여에 관한 결정

바. 타인에게 제공하는 금전 또는 유가증권 합계액이 5억원 이상

(4) 결산에 관한 사항

가. 중간.분기 배당의결정

나. 결손의 처분

다. 준비금의 자본전입

라. 자산 재평가

(5) 중요한 계약의 체결

(6) 중요한 기술이전, 기술도입, 기술제휴

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

(4) 이사의 보수 결정

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 1억원 이상의 손해배상

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(4) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령 또는 회사 정관에서 정한 것을 제외하고는 이사회 결의로써 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 권한의 적절한 위임 등을 통하여 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지는 않으나 대표이사 2인 체제로 운영하고 있고 정관에 따라 유사 시 직무대행 순위가 정해져 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지는 않으나 대표이사 2인 체제로 운영하고 있고 정관에 따라 유사 시 직무대행 순위가 정해져 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계 정책의 수립 및 후보 선정, 교육에 대해 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 전사리스크관리정책은 없지만 GRI 기준과 내부회계관리제도, 윤리규범, 공시정보관리규정을 바탕으로 재무적, 비재무적 위험에 대응하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 명문화된 정책은 없지만 비재무적 위험과 관련하여 Sustainability 계획서를 작성하여 지속가능경영 관련 국제 가이드라인인 GRI(Global Reporting Initiative) Standards를 기준으로 중대성 평가를 실시하고 3대 중대이슈(근로자 및 공정 안전 관리, 기후변화 대응을 위한 온실가스 감축 노력, 지속 가능한 공급망 관리)를 선정하여 이에 대응하고 있습니다. 재무적 위험과 관련하여서는 감사위원회가 주도하여 내부회계관리제도를 바탕으로 리스크를 인식하고 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리규범을 제정하여 전 임직원이 매년 윤리교육을 수강하도록 하고 있으며 내부신고제도를 통하여 임직원 및 이해관계자의 부정행위를 신고하거나 윤리 경영 측면에서 잘못된 관행 및 정책 등을 쇄신하고자 하고 있습니다. 또한 컴플라이언스와 관련하여 제품책임주의, 분쟁광물 정책, 인권 정책, 공급업체 행동강령을 제정하여 고객과 이해관계자의 안전과 환경보호에 기여하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 내용은 모두 당사 홈페이지에 게재되어 있어 누구든 확인할 수 있도록 하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 제정하여 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준으로 나누어 리스크를 파악하고 이에 따른 통제를 구축하여 운영하고 있습니다. 이에 따라 당사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 이를 감사위원회에 보고 및 평가 받고 평가 내용을 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 관계사의 내부회계전담조직을 활용하여 1회의 설계평가와 3회의 운영평가를 수행하였으며 설계 및 운영에서 유의한 미비점 및 중요한 취약점이 발견되지 않았습니다. 이와 관련하여 당사의 외부감사인은 2024년 12월 31일 기준으로 회사의 내부회계관리제도에 대하여 감사를 실시하였고 적정의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 바탕으로 이사회의 결의사항에 대해 사전에 안건의 공시여부 등 관련사항을 검토하고 공시문안에 대하여 대표이사의 승인을 득하여 정확한 정보가 공시되도록 하고 있습니다. 또한 공시 담당자는 정기적으로 교육을 수료하여 관련 정책이나 법규의 재개정 등을 검토하고 전문성을 함양하도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 전사리스크관리 정책은 없지만 비재무적 위험과 관련하여 Sustainability 계획서를 작성하여 지속가능경영 관련 국제 가이드라인인 GRI(Global Reporting Initiative) Standards를 기준으로 중대성 평가를 실시하고 3대 중대이슈(근로자 및 공정 안전 관리, 기후변화 대응을 위한 온실가스 감축 노력, 지속 가능한 공급망 관리)를 선정하여 이를 이사회에 보고, 수행함으로써 전사적인 위험에 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전사리스크관리 정책의 명문화에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고 있으며 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 이사회내 위원회로 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 가지고 있습니다.구체적인 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 표 4-1-2에 기재된 내역과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김형웅
사내이사(Inside)
남(Male)
69
대표이사 회장
97
2026-03-23
기업경영
고려대 기계공학과 졸

전) 현대종합상사, 현대중공업

전) 미원상사(주) 대표이사

현) 미원스페셜티케미칼 대표이사

배원
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사 사장
97
2026-03-23
기업경영, 연구
서울대 화학공학과 졸

서울대학교 응용화학부 박사

전) 미원스페셜티케미칼 연구소장

현) 미원스페셜티케미칼 대표이사

김태준
사내이사(Inside)
남(Male)
42
경영지원 및 영업총괄
15
2027-03-21
기업경영
고려대 경영학과 졸

전) LG화학 고무/특수수지 사업부

전) 미원스페셜티케미칼 구매부문 임원

전) 미원스페셜티케미칼 GLOBAL TS/D 임원

현) 미원스페셜티케미칼 영업총괄부문장

박지용
사내이사(Inside)
남(Male)
53
연구 및 프로젝트
27
2026-03-23
연구, 생산
고려대 화학공학과 졸

현) 생산기술임원

서문훈
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원
63
2026-03-23
회계
서울대 대학원 경영학과 수료

전) 바른회계법인 공인회계사

현) 인덕회계법인 공인회계사

최광훈
사외이사(Independent)
남(Male)
54
감사위원
63
2026-03-23
법률
전) SK이노베이션 기술혁신 연구원

현) 제일특허법인 대표 변리사/미국변호사

이창준
사외이사(Independent)
남(Male)
43
감사위원
27
2026-03-23
법률
전) 법무법인 제이피 송무팀 변호사

전) 콘티넨탈코리아 법무 부문장

현) 콘티넨탈 오토모티브 수출규제 아태본부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회가 있으며 구체적인 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 표 4-1-3-1, 4-1-3-2와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계와 업무를 감사

2. 회사의 외부감사인을 선정

3. 그 외 이사회가 위임한 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
서문훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
해당없음

감사위원회
최광훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
해당없음

감사위원회
이창준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
해당없음

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다. 다만, Sustainablity 계획서를 작성하여 이사회에 승인받고 있으며 이를 통해 비재무적 리스크를 효과적으로 관리하고자 노력하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도를 도입하지 않았으나 이사회에서 각 사외이사가 충분히 자유롭게 의견을 표명할 수 있습니다.

또한 집행임원제도를 도입하지는 않았으나 중요한 의사결정에 대해서는 이사회에서 결정하고 있으나, 실제 집행은 대부분 미등기임원의 책임 하에 수행하고 있기에 집행임원제도와 유사하게 업무를 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회로 ESG 위원회를 설치하고 있지는 않지만 Sustainability 계획서를 바탕으로 대내외 회사가 처한 중요이슈에 대해 이사회에 보고하고 있습니다. 사외이사만으로 구성된 감사위원회가 조직되어 있고 7인의 이사회 중 3인이 사외이사로 이사회에서 충분히 자유롭게 의견을 표명할 수 있기에 선임 사외이사 제도를 도입하지 않았습니다. 또한 이사회의 정확한 안건 심의와 검증을 위해 경영 현안에 대해 이해가 높은 대표이사 회장이 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고, 사외이사가 충분한 독립성을 가질 수 있도록 노력하겠으며 제도적으로 보완이 필요한 부분이 있는지 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 없으나 회사의 이슈에 대응하기 위한 경험 및 전문성이 있는 자로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않지만 상법 상 자격요건과 당사에 필요한 업무 상의 전문성을 바탕으로 사내이사 및 사외이사를 선임하고 있습니다.

사내이사는 미등기임원 중 회사 및 경영 환경에 대한 이해도가 높은 인원을 선임하고 있으며 사외이사 중 법률전문가와 회계전문가를 선임하여 대내외 법적 리스크에 대응하고 이사 및 경영진의 업무감독이 원활히 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

제 7기 정기주주총회(2024.03.21)에서 김태준 사내이사가 신규 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김태준
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 성별 구성 특례 적용기업은 아니며, 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 별도의 정책을 가지고 있지는 않습니다. 다만, 이사 선임 시 상법 상 자격요건과 당사에 필요한 업무 상의 전문성을 갖추었는지 판단하고 있으며 특히 사내이사는 회사 및 경영 환경에 대한 이해도가 높은 인원을, 사외이사 중에는 법률전문가와 회계전문가를 선임하여 대내외 법적 리스크에 대응하고 이사 및 경영진의 업무감독이 원활히 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책을 명문화 하는 방안에 대해서 검토하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며 집중투표제를 채택하고 있지 않지만 충분한 정보를 주주에게 제공하고 주주총회 과정에서 의견을 청취하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있지 않습니다. 다만, 이사 선임 시 상법 상 자격요건과 당사에 필요한 업무 상의 전문성을 갖추었는지 판단하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 소집 공고 시 이사후보의 약력 등을 공개하고 있으며 재선임되는 이사 후보의 경우 정기공시를 통해 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 7기 정기주주총회
김태준
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 최대주주의와의 관계, 추천인, 추천 사유

2. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 후보자 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 후보의 경우 매분기 제출하는 사업보고서 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 내 1. 이사회에 관한 사항 등을 통해 안건별 찬반내역 및 출석여부 등 이사회 활동내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회 소집공고와 더불어 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 있고 정기주주총회에서 이사 선임과 관련하여 주주의 의견을 충분히 청취하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 이사선임과 관련한 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있으며 주주총회 과정에서 의견을 청취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사후보추천위원회의 설치 등 이사 선임과정에서 공정성과 독립성이 더 강화될 수 있도록 다양한 방면에서 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정은 없으나 임원 선임 시 해당 내용들을 충분히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김형웅
남(Male)
대표이사 회장
O
대표이사

배원
남(Male)
대표이사 사장
O
대표이사

김태준
남(Male)
전무
O
경영지원 및 영업총괄

박지용
남(Male)
상무
O
연구 및 프로젝트

서문훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원

최광훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원

이창준
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

오동열
남(Male)
상무
O
생산기술 총괄

이휴성
남(Male)
상무
O
영업그룹 리더

이상훈
남(Male)
상무
O
SH(안전보건) 총괄

김진승
남(Male)
이사
O
충주 생산2팀 팀장

박기성
남(Male)
이사
O
영업그룹 리더

이상욱
남(Male)
이사
O
영업그룹 리더

김세열
남(Male)
이사
O
충주공장 공장장

유승희
여(Female)
이사
O
Regulatory Affairs & QM 리더

김용배
남(Male)
이사
O
완주공장 건설팀 팀장

박광배
남(Male)
이사
O
기능소재연구실장

이종일
남(Male)
이사
O
BM팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 정책을 운영하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정은 없으나 임원 선임 시 해당 내용들을 충분히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 규정의 명문화에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 이해관계가 없고, 선임 당시 결격요건을 확인하는 절차가 있으나 이와 관련된 명문화된 규정은 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

서문훈
63
63

최광훈
63
63

이창준
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 당사의 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사가 거래한 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 당시 결격요건이 있는지 검토하는 절차는 있으나 선임 이후 이해관계가 있는지 여부를 확인하는 관련 절차 등은 명문화되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정을 가지고 있지는 않으나 법령에서 정한 사외이사 결격요건을 선임 당시 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 선임에 있어 이해관계가 없는 중립적이고 전문성 있는 인원을 선임하는데 충분히 노력을 기울일 계획이며 이러한 절차의 명문화 등에 대해서도 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 동 시행령의 규정을 위반하는 겸직은 허용하고 있지 않으나 이와 관련된 명문화된 내부규정을 가지고 있지는 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 가지고 있지는 않으나 상법 제542조의8 및 동 시행령 제34조의 규정을 위반하는 겸직은 허용하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 재직중인 당사 사외이사의 겸직현황은 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

서문훈
O
2020-03-19
2026-03-23
인덕회계법인 회계사
인덕회계법인
사원
19.04
비상장

최광훈
O
2020-03-19
2026-03-23
제일특허법인 대표변리사
제일특허법인
대표이사
04.12
비상장

이창준
O
2023-03-23
2026-03-23
콘티넨탈 오토모티브 수출규제 아태본부장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 명문화된 내부 기준을 가지고 있지는 않으나, 상법 및 동 시행령의 규정을 위반하는 겸직은 허용하고 있지 않으며 현재 다른 기관에 겸직하고 있는 사외이사는 1명입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 겸직과 관련된 규정의 명문화를 검토하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 재경팀과 계열사의 내부회계전담조직이 사외이사 업무를 지원하고 있고 연 1회 사외이사 교육을 제공하고 있으며 감사위원회 외 사외이사만으로 이루어진 회의체는 없습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 원활하게 업무를 수행할 수 있도록 당사의 재경팀에서 이사회 상정안건을 사전에 제공하고 별도의 요청이 있을 경우 정보를 제공하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도와 관련한 정보는 계열사의 내부회계관리 전담조직에서 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 재경팀에서 사외이사의 정보 제공 요구에 대해 대응하고 있으며 내부회계관리제도와 관련한 경우에는 계열사의 내부회계관리전담팀과 협조하여 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하지는 않았으나 내부회계관리제도업무지침을 바탕으로 감사위원회(전원 사외이사)에 연 1회 교육을 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

사외이사만으로 이루어진 감사위원회 회의를 제외하고는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사만으로 이루어진 감사위원회 회의만으로 자유로운 의견 교환이 가능할 것으로 보아 사외이사들만 참여하는 회의가 없으며 사외이사가 전원 감사위원인 상황에서 감사위원에 대한 교육은 연 1회 이루어지고 있으나 사외이사에 대한 교육은 이루어지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원애 대한 교육 외에도 사외이사에 대한 교육 실시를 검토하도록 하여 사외이사의 직무수행에 필요한 전문성을 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별적인 평가가 이루어지고 있지 않으나 회의 참석률 등을 관리하고 있으며 이를 재선임 시 고려하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별평가를 시행하고 있지 않습니다. 하지만 사외이사의 직무 수행 활동과 관련하여 이사회 및 감사위원회 출석률 등을 관리하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 평가를 시행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 평가를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별적인 평가가 이루어지고 있지 않으나 회의 참석률 등을 관리하고 있으며 이를 재선임 시 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 충실히 업무에 임할 수 있도록 다양한 방면에서 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수에 대한 명시적인 정책을 가지고 있지는 않지만 주주총회를 통해 이사의 전체 보수한도를 승인받고 있고 적정한 수준에서 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 주주총회를 통해 사외이사의 보수한도를 승인하고 있지만 구체적인 보수정책은 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사가 사외이사에게 부여한 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수에 대한 명시적인 정책을 가지고 있지는 않지만 주주총회를 통해 이사의 전체 보수한도를 승인받고 있고 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

적정한 수준에서 사외이사의 보수를 결정할 수 있는 정책 마련을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하며 회사의 지속적인 성장을 고려하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정에 따라 정기이사회와 임시이사회로 나누어지며 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 합니다. 이외에도 이사회운영규정에서는 소집권자 및 소집절차, 이사회 운영 및 결의사항과 결의방법, 회의록 작성 등을 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회 정보는 표 7-1-1과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
3
96

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임 보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 Sustainability 계획서를 승인하는 등 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명시적인 임원보수정책이 없고 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않지만, 합리적인 기준에 따라 임원의 보수를 지급하고 있고 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

임원보수정책의 수립과 임원배상책임 보험 가입에 대하여 검토해보도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의사록을 기록하되, 개별이사별로 기록하지 않았으며 정기공시를 통하여 이사별 활동내역을 공개하였습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정에 따라 이사회의사록을 작성하고 이를 확실히 하기 위하여 출석한 이사의 서명을 받아 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의사록 작성 시 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김형웅
사내이사(Inside)
2017.05.01~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

배원
사내이사(Inside)
2017.05.01~현재
91.3
100
87.5
85.7
100
100
100
100

박지용
사내이사(Inside)
2023.03.23~현재
100
100
100

100
100
100

김태준
사내이사(Inside)
2024.03.21~현재
100
100

90
90

조성서
사내이사(Inside)
2019.03.13~2023.03.23
100

100
100
100

100
100

김일순
사내이사(Inside)
2019.03.13~2022.06.30
100

100
100

100

서문훈
사외이사(Independent)
2020.03.19~현재
95.7
100
100
85.7
100
100
100
100

최광훈
사외이사(Independent)
2020.03.19~현재
91.3
100
100
71.4
100
100
100
100

이창준
사외이사(Independent)
2023.03.23~현재
92.9
100
83.3

100
100
100

김동선
사외이사(Independent)
2017.05.01~2023.03.23
66.7

100
57.1
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의사록을 기록하되, 개별이사별로 기록하지 않았으며 정기공시를 제외하고는 개별이사별 활동내역을 공개하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의사록 형식을 바꾸어 개별이사별로 의견이 기록될 수 있도록 검토하겠으며 정기공시 외 다른 채널을 통해 개별이사의 활동내역 공개를 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회내 위원회는 감사위원회 하나이며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회는 감사위원회 하나이며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회는 감사위원회 하나이며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회만을 이사회내 위원회로 가지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 이사회내 위원회는 감사위원회 뿐이지만, 향후 다른 이사회내 위원회를 설치하게 될 시 과반수 이상의 사외이사로 구성될 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회 하나로 정관에서 조직, 운영 및 권한을 규정하고 있고 감사위원회의 판단에 따라 이사회에 결의사항이 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회로 정관에서 감사위원회의 구성 및 선임방법, 직무를 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회에서 결의된 사항은 감사위원회의 판단에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회를 설치하지 않았고 감사위원회만을 설치하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 감사위원회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

<2024년>

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고

여부

구분
내용

1차
2024.02.15
3
3
결의
제 7기 내부회계관리 실태보고 및 평가
가결
O

보고
외부감사인과의 커뮤니케이션 건
보고
X

2차
2024.04.11
3
3
보고
2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고
X

3차
2024.07.18
3
3
보고
2024년 내부회계관리제도 위험평가 결과보고 및 평가
보고
X

보고
2024년 내부회계관리제도 설계평가 결과보고 및 평가
보고
X

4차
2024.10.11
3
3
보고
2024년 내부회계관리제도 운영평가 결과보고 및 평가
보고
X

보고
외부감사인과의 커뮤니케이션 건
보고
X

5차
2024.12.12
3
3
보고
외부회계감사인 지정 및 선임관련 보고
보고
X

<2025년>

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고

여부

구분
내용

1차
2025.04.11
3
3
결의
2024년 감사인 감사결과 사후평가
가결
X

보고
2025년 연간 내부회계관리제도 운영계획보고
보고
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 위원회의 결의사항에 대하여 이사회 보고의 기준을 명확히 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 이사회 보고의 기준의 명확화에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 충분한 독립성과 전문성을 갖추고 있으나 이를 지원하기 위한 별도의 조직이 부재하고 경영진의 부정행위에 대한 조사절차 등이 명문화되어 있지 않습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 설치 의무 회사는 아니지만 정관에 따라 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

서문훈
감사위원장
사외이사(Independent)
전) 바른회계법인 공인회계사

현) 인덕회계법인 공인회계사
회계ㆍ재무전문가

최광훈
감사위원
사외이사(Independent)
전) SK이노베이션 기술혁신 연구원

현) 제일특허법인 대표변리사/미국변호사

이창준
감사위원
사외이사(Independent)
전) 법무법인 제이피 송무팀 변호사

전) 콘티넨탈코리아 법무 부문장

현) 콘티넨탈 오토모티브 수출규제 아태본부장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관상 위원의 3분의 2 이상은 사외이사어야 하고 현재는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다. 감사위원회의 전문성 확보를 위해 연 1회 교육을 제공하고 있으며 당사의 서문훈 감사위원장은 1982년부터 공인회계사로 활동해오신 회계ㆍ재무전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관에서 감사위원회의 구성 및 선임방법, 직무를 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리업무지침에 따라 감사위원에게 연 1회 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 동안 감사위원에게 제공한 교육현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
교육프로그램명

2024.10.10
감사위원회 포럼
최광훈
부정조사와 감사위원회의 역할

2024.10.16
감사위원회 포럼
이창준
부정조사와 감사위원회의 역할

2024.12.18
감사위원회 포럼
서문훈
부정조사와 감사위원회의 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 정관에 의거하여 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 권리가 있으며, 해당 요청이 있을 경우 당사는 외부 자문을 제공할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

경영진의 부정행위에 대한 조사나 정보, 비용 지원 등에 대해 명문화하여 운영하고 있는 별도의 규정은 없습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 정관에서 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 영업의 보고를 요구할 수 있으며 지체없이 보고를 하지 아니하거나 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다고 규정되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

감사위원회를 지원하기 위한 별도의 조직이 설치되어 있지는 않으나, 재경팀이 감사위원회의 업무를 지원하고 있고 내부회계관리제도와 관련하여서는 계열사에 내부회계관리 전담조직이 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 전원 감사위원이며 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 이사회의 승인을 통해 정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 사외이사는 전원 감사위원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 충분한 독립성과 전문성을 갖추고 있으나 이를 지원하기 위한 별도의 조직이 부재하고 경영진의 부정행위에 대한 조사절차 등이 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회의 독립성 및 업무의 명확성을 높일수 있도록 감사위원회의 업무를 구체적으로 규정하는 별도의 규정 제정을 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 감사위원회를 개최하고 의사록을 작성하여 참석한 감사위원 전원이 서명하여 보관하고 있으나 이와 관련된 명문화된 내부 규정은 없습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 내부회계관리제도 평가, 외부감사인 선임 및 커뮤니케이션 등을 위하여 정기적으로 개최하고 있습니다.

활동내역은 아래 표와 같습니다.

<2024년>

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결여부

구분
내용

1차
2024.02.15
3
3
결의
제 7기 내부회계관리 실태보고 및 평가
가결

보고
외부감사인과의 커뮤니케이션 건
보고

2차
2024.04.11
3
3
보고
2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고

3차
2024.07.18
3
3
보고
2024년 내부회계관리제도 위험평가 결과보고 및 평가
보고

보고
2024년 내부회계관리제도 설계평가 결과보고 및 평가
보고

4차
2024.10.11
3
3
보고
2024년 내부회계관리제도 운영평가 결과보고 및 평가
보고

보고
외부감사인과의 커뮤니케이션 건
보고

5차
2024.12.12
3
3
보고
외부회계감사인 지정 및 선임관련 보고
보고

<2025년>

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결여부

구분
내용

1차
2025.04.11
3
3
결의
2024년 감사인 감사결과 사후평가
가결

보고
2025년 연간 내부회계관리제도 운영계획보고
보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 감사위원회 의사록 작성·보존과 주주총회 보고절차와 관련된 내부 규정이 별도로 존재하지 않으나 감사위원회 의사록을 작성하고 참석한 감사위원 전원이 서명하여 보관하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최내역은 위의 가.(1) 내용과 같으며 개별이사의 출석내역은 아래 표 9-2-1과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

서문훈
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최광훈
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이창준
사외이사(Independent)
88.89
100
75

김동선
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적으로 감사위원회를 개최하고 의사록을 작성하여 참석한 감사위원 전원이 서명하여 보관하고 있으나 이와 관련된 명문화된 내부 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 의사록 작성·보존과 주주총회 보고절차와 관련된 내부 규정의 제정을 검토하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 통해 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확인하고 승인받고 감사계획을 충실히 수행하였는지 확인하지만 이와 관련된 별도의 정책이 명문화되지 않았습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책이 별도로 존재하지 않으나 감사위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다. 2024년 외부감사인에 대해 독립성 훼손 우려 상황은 없으며 2025년 외부감사인은 주기적 지정으로 인해 금융위원회에서 지정한 외부감사인을 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024.12.12일 감사위원회를 통해 2025~2027년에 대한 외부감사인을 선임하였으며 표준감사시간과 감사보수, 외부감사인 선임관련 준수사항에 대해 논의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 2025.04.11일 감사위원회를 통해 2024년 외부감사인의 활동에 대해 평가를 수행하였습니다. 감사보수 및 감사시간, 감사에 투입된 인력에 관한 사항을 검토하고 이에 대한 준수여부를 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 통해 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확인하고 승인받으나 이와 관련된 별도의 정책이 명문화되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책의 명문화를 검토하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인과 충분한 소통을 하고 있으나 분기별 1회 이상이 되지는 못하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션이 분기별 1회 이루어지진 않았으며 해당 의사소통에는 경영진이 참석하지 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-15
1분기(1Q)
2023년 감사결과 보고

2회차
2024-10-11
4분기(4Q)
핵심감사사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과의 주요 협의내용은 일정계획, 독립성 확인, 전년도 감사결과 확인, 핵심감사사항의 선정 내용 및 사유가 있습니다. 공시대상기간 중 외부감사인과의 주요 협의내용 중 내부 감사업무에 반영된 사안은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 중요사항을 발견한 경우 외부감사인은 서면이나 대면 보고를 통해 감사위원회에 이를 통보할 수 있습니다. 감사위원회는 이에 대해 정관상 권한에 따라 회사의 보고를 들을 수 있으며 직접 조사가 필요한 경우 외부자문 등을 요청할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 표 10-2-2와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제7기(2023)
2024-03-21
2024-01-18
2024-02-15
다산회계법인

제8기(2024)
2025-03-20
2025-01-24
2025-02-05
다산회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션이 분기별 1회 이상이 되지 못하였지만 외부감사인의 독립성, 외부감사 결과 및 핵심감사사항 등 필요한 사항에 대해서는 충분한 의사소통이 이루어졌습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인과의 의사소통이 분기별 1회 이상이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 자율공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 및 수립이 이루어지지 않았으나 꾸준히 자기주식을 매입하였고 2023.07.13일 이사회 결의를 통해 자기주식 100,000주를 소각하는 등 기업가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

<장학 사원, 후원금>

- 한국과학기술원「두명 장학금」

미원스페셜티케미칼 및 관계사는 2015년부터 KAIST 생명화학공학과를 시작으로 '두명 장학금'을 통해 학생들에게 경제적 지원을 제공하며 학업에 전념할 수 있는 환경을 만들어왔습니다. 이후 지원 범위를 점차 확대하여 2019년 화학과, 2020년 수리과학과, 2022년 신소재공학과 학생들까지 포함하였고, 현재 매년 24명의 학생에게 총 1억 2천만 원을 지급하고 있습니다. 2024년부터는 1인당 장학금을 600만 원으로 증액하여 총 1억 4천 4백만 원을 지원할 예정입니다.

-한국공업화학회「미원상사신진과학자상」

미원스페셜티케미칼 및 관계사는 2016년부터 한국공업화학회와 협력하여 '미원상사신진과학자상'을 제정하고 지속적으로 후원하고 있습니다.

이 상은 학술적 기여 가능성이 높은 신진 연구자들을 격려하고, 공업화학 분야에서 우수한 성과를 이룰 수 있는 계기를 제공하기 위해 만들어졌습니다. 한국공업화학회 춘,추계 학술대회의 신진과학자 포럼 세션 논문 발표자 중 공정한 평가를 통해 수상자를 선정하며, 신진 연구자들이 연구 활동과 산업 발전에 기여할 수 있도록 돕고 있습니다.

-서울대학교 화학생물공학부「지속발전을 위한 지원 협약」

미원스페셜티케미칼은 서울대학교 화학생물공학부가 세계적인 교육 및 연구 기관으로 지속적으로 성장할 수 있도록 2024년부터 2026년까지 매년 2억 원의 발전기금을 출연하는 협약을 맺었습니다. 본 협약을 통해 신임 교수 정착금, 장학금, 연구비, 실험실 환경 개선 등 다양한 분야를 지원하여, 서울대학교 화학생물공학부가 세계적인 교육과 연구기관으로 지속적인 발전할 수 있도록 기여하고자 합니다.

<기부 문화>

- 「한국심장재단 기부」

미원의 나눔 문화는 2012년 김정돈 회장이 한국심장재단에 5억 원을 기부하면서 직원들이 자발적으로 기부에 참여하기 시작하였고, 매년 연말마다 모인 기부금이 한국심장재단으로 전달되었습니다. 이러한 연례적인 기부 활동을 통해 지금까지 총 247명의 심장병 환자들이 도움을 받을 수 있었습니다.

- 「두명 후원」

2019년부터 ‘두명 후원’이라는 명칭으로 지역 사회를 지원하는 체계적인 기부 문화를 시작했습니다. ‘두명 후원’은 각 공장 인근 지역의 어려운 환경에 놓인 아동들에게 실질적인 도움을 제공하기 위한 프로그램입니다. 디딤씨앗통장 지원, 보육원 후원, 조손가족 지원 등 다양한 방식으로 아동들이 안정된 환경에서 성장할 수 있도록 돕고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.