대한제강 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 대한제강



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대한제강 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박민식
성명 :
정풍권

직급 :
이사
직급 :
팀장

부서 :
재경실
부서 :
회계팀

전화번호 :
051-998-8817
전화번호 :
051-998-8817

이메일 :
mspark@idaehan.com
이메일 :
pkjeong@idaehan.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
오치훈
최대주주등의 지분율(%)
47.54

소액주주 지분율(%)
22.00

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
철근

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,224,534
1,447,832
2,141,616

(연결) 영업이익
10,317
109,934
215,379

(연결) 당기순이익
37,522
71,999
125,572

(연결) 자산총액
1,149,797
1,115,779
1,220,496

별도 자산총액
902,766
917,429
970,387

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
(주1)

전자투표 실시
X
X
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
이사진, 연결결산, 감사인 일정 고려

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
(주2)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
비상시 선임정책만 규정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리, 준법경영, 내부회계, 공시정보관리 정책운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사의 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
X
정관으로 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
(세부원칙 4-4) 참고

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
단일성으로 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
연 4회이상 실시 경영진 참석없이 진행 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
정관 및 감사의 직무규정에 자료제출 요구 권한명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 주주총회일시, 장소 및 의안에 대한 사항을 주주총회일 4주 전에 주주총회소집 결의 후 즉시 공시하였고, 소집 공고 및 통지는 주주총회일 23일전까지 공고하였습니다. 주총 4주전에 소집 공고할 수 있도록 정비하겠습니다.

주2) 당사는 주총 4주전 배당실시 계획을 공시하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

대한제강 주식회사는 1954년 6월 주식회사 대한상사로 최초 설립되어 철근 제조 및 판매사업을 현재까지 영위하고 있습니다. 2020년 9월 와이케이스틸 지분을 인수하여 국내 철근업체 생산량 3위로 철근 시장에서의 입지를 굳건히 다지고, 2024년 중에는 싱가포르 철근 시장 점유율 3위 업체인 Angkasa Daehan Steel Pte.Ltd.의 지분을 추가 취득하여 주요 종속회사로 편입해 해외 철근 시장 판매 거점을 마련하였으며, AI 철 스크랩 영상 검수시스템을 개발하고 서비스를 제공하는 합작법인 아이모스 주식회사도 신설하였습니다.

2025년 철강산업도 미국의 철강 제품 관세 압박 및 인플레이션 우려로 인한 경기침체, 전방수요 위축에 따른 철강 제품가격의 상승 동력 부족으로 인해 올 한 해도 매우 어려운 시황이 예상되지만, 이런 상황 속에서도 미래 이익 창출을 위해 신사업 영역을 지속적으로 연구 개발할 예정이며, 수익성 위주의 제품 영업에 집중하여 어려운 영업 환경에서도 수익을 창출 하여 주주의 이익 극대화를 위해 최선을 다하겠습니다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 안정을 바탕으로 한 지속적인 성장을 이룸으로써 고객, 구성원, 주주에 대한 가치 제고 및 권익보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하며, 성장과 안정을 도모하는 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추려 노력합니다. 또한, 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다.

정관, 이사회 활동 현황 등 지배구조와 관련한 기준과 경과를 공시를 통하여 공개하며, 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다. 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성되어 있습니다.

모든 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 혹은 주주의 추천을 통해 선정됩니다. 또한, 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성의 ‘다양성원칙’에 기반을 두어 지배구조의 다양성과 전문성을 구현할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 상법 등 관계 법령과 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 전문경영인인 대표이사와 이사회 및 주주총회를 중심으로 하는 지배구조를 가지고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다.

보고서 제출일 현재 총 4명의 이사 중 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

당사의 사외이사는 상법의 비율기준을 충족함과 동시에 이사회에 적극적으로 참여하고 있으며, 상근감사는 이사회에 참여하여 의견을 개진하며 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있습니다.

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

의장/위원장

(사외이사여부)

주요역할

이사회

1) 오치훈(사내이사)

2) 이경백(대표이사/사내이사)

3) 허선무(사내이사)

4) 박태영(사외이사)

(1 / 4)

이경백

(사내이사)

1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2) 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다

3) 의장은 회의를 주재하고 집행한다

4) 이사는 의결권을 행사하고 의장 부재시 의장의 직무를 대행한다.

(1) 작성 기준일 : 2025.06.02

(2) 사내이사 오치훈은 제72기 정기주주총회('25.03.28) 에서 재선임되었습니다.

(3) 당사는 자산 2조이상 대규모법인에 해당되지 않아 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시 및 장소를 공지하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 법적 기한을 준수하기 위하여 주주총회 15일 전 소집결의, 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다. 다만, 주주총회 최소 2주전까지 모든 주주에게 서면으로 안건 참고 자료와 의결권 행사 방법 등의 상세 내용을 포함한 소집통지서를 발송하고 있습니다.

제72기 정기 주주총회에서는 개정된 상법 시행령을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 정확하고 충분한 정보 제공을 위해 주주총회 1주전 2024년 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 게재를 하여, 주주들이 주주총회 의안뿐 아니라 재무 상태에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제72기
제71기
제70기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-26
2024-02-22
2023-03-14

소집공고일
2025-03-05
2024-03-05
2023-03-15

주주총회개최일
2024-03-28
2024-03-22
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
23
17
16

개최장소
본점/

부산광역시 사하구 하신번영로69
본점/

부산광역시 사하구 하신번영로69
본점/

부산광역시 사하구 하신번영로69

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
증권예탁결제원 통해 외국인주주의결권행사 위임
증권예탁결제원 통해 외국인주주의결권행사 위임
증권예탁결제원 통해 외국인주주의결권행사 위임

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명 출석
4명 중 3명 출석
4명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언주주 : 6인

(개인 주주 6인)

2)주요발언요지:

안건에 대한 찬성 발언
1)발언주주 : 5인

(개인 주주 5인)

2)주요발언요지:

안건에 대한 찬성 발언
1)발언주주 : 8인

(개인 주주 8인)

2)주요발언요지:

안건에 대한 찬성 발언

배당금 변경 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하기 위하여 주주총회 15일 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있으나, 주총일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 소집결의 사항을 확정하여 주주총회 4주전에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무프로세스를 정비하여 결산 및 외부감사 일정을 앞당겨 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 결산일정, 감사일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위하여 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회 개최를 하고자 노력하고 있으나, 별도 및 연결대상 종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

서면투표 및 전자투표 등을 도입하지 않더라도 일부 다수 주주의 참여가 요구되는 안건이 있을 경우 금융감독원에 참고서류를 공시하여 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 또한, 주주총회의 결과와 관련하여 주주에게 적시에 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 결과공시를 하고 있습니다.

의결권대리행사 권유는 감사 선임 등의 특별한 안건 따라, 주총 및 안건의 성립을 위하여, 주주의 의결권 확보가 필수적인 경우 의결권 대리행사 권유를 진행하고 있습니다.

당사는 현재 전자투표를 도입하지 않고 있으나, 주주총회일 집중에 따른 문제 등을 해결하여 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 검토 중입니다. 이를 통하여 주주의 의결권 참여가 더욱 활발해 지고 주주의 권리가 더욱 존중되도록 노력하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제72기 정기 주주총회(2024년)
제71기 정기 주주총회(2023년)
제70기 정기 주주총회(2022년)

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-22
2023-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 1회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 정기주주총회의 주요 안건은 재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건, 감사 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건, 감사보수한도 승인의 건 이며 부결된 사항은 없습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제72기

정기

주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제72기 재무제표 승인

현금 배당:보통주500원/주
가결(Approved)
17,060,118
7,741,970
7,497,087
96.8
244,883
3.2

제72기

정기

주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임

(오치훈)
가결(Approved)
17,060,118
7,741,970
7,066,717
91.3
675,253
8.7

제72기

정기

주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
상근감사 선임

(신필순)
가결(Approved)
6,440,635
2,988,474
2,988,474
100
0
0

제72기

정기

주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,060,118
7,741,970
6,275,663
81.1
1,466,307
18.9

제72기

정기

주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,060,118
7,741,970
6,761,261
87.3
980,709
12.7

제71기

정기

주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제71기 재무제표 승인

현금 배당:보통주500원/주
가결(Approved)
17,446,477
7,841,986
7,677,013
97.9
164,973
2.1

제71기

정기

주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
이사보선의 건

사외이사 선임

(박태영)
가결(Approved)
17,446,477
7,841,986
7,635,286
97.4
206,700
2.6

제71기

정기

주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,446,477
7,841,986
6,020,581
76.8
1,821,405
23.2

제71기

정기

주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,446,477
7,841,986
6,855,379
87.4
986,607
12.6

제70기

정기

주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제70기 재무제표 승인

현금 배당:보통주780원/주
가결(Approved)
18,566,993
8,489,902
5,266,436
62.0
3,223,466
38.0

제70기

정기

주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의건

(제2조 목적사항 추가)
가결(Approved)
18,566,993
8,489,902
7,707,901
90.8
782,001
9.2

제70기

정기

주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임

(이경백)
가결(Approved)
18,566,993
8,489,902
8,240,533
97.1
249,369
2.9

제70기

정기

주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임

(허선무)
가결(Approved)
18,566,993
8,489,902
8,001,935
94.3
487,967
5.7

제70기

정기

주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
상근감사 선임

(김병찬)
가결(Approved)
7,938,881
3,354,277
2,890,918
86.2
463,359
13.8

제70기

정기

주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,566,993
8,489,902
6,919,768
81.5
1,570,134
18.5

제70기

정기

주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,566,993
8,489,902
8,489,902
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

현재까지는 당사의 주주총회 의결 사항 중 부결되거나 반대비율이 높은 사례는 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위하여 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회 개최를 하고자 노력하고 있으나, 별도 및 연결대상 종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 하기 위하여 의결권 대리행사 권유를 통해 주주들이 간접적으로 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후에는 가급적 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 않도록 노력하고, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여도 긍정적으로 검토할 예정입니다. 또한 당사는 현재 전자투표를 도입하지 않고 있으나, 주주총회일 집중에 따른 문제 등을 해결하여 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 적극 검토 중입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 질의 시 사내 전문가들이 답변을 준비할 수 있도록 사전에 계획하고 있습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법상 주주제안권 제도는 충분히 기재된 제도이므로 당사는 별도의 안내를 하고 있지 않습니다. 당사는 주주총회 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 질의 시 사내 전문가들이 답변을 준비할 수 있도록 사전에 계획하고 있습니다.

당사는 상법 제 363조의 2의 주주제안권에 근거하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이사에게 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

추후 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 서면 혹은 전자문서로 회신하여 진행 할 예정입니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 법률상 주주의 정당한 권리인 주주제안권의 행사를 보장하고 있으며, 해당 사항이 법률요건을 충족할 경우 이사회에 상정하여 주주총회의 표결을 거칠 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 6에 따라 주주총회 개최 6주 전까지 접수된 주주제안에 대하여 의안을 처리하는 절차를 마련하고 있으나, 관련 내용을 홈페이지에 별도로 공개하고 있지는 않습니다. 주주제안 의안이 있을 시 주주의 자유로운 질의 및 설명을 제한하지 않으며 질의 시 사내 전문가들이 답변을 준비할 수 있도록 사전에 계획하고 있습니다. 최근 3년간 접수된 주주제안은 없었기 때문에 기재를 생략합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관 투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한이 없었기 때문에 기재를 생략합니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주제안권 처리는 당사 IR 파트에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주여부 확인과 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 서면 또는 전자문서로 회신을 드립니다. 당사는 이처럼 주주제안권 처리 기준과 담당부서를 지정하고 있으나, 주주제안 처리 절차에 대한 별도 안내는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하고 있으며, 추후 안내 여부에 대해 검토 하도록 하겠습니다.

(1) 주주제안 요건 : 단독 또는 공동으로 제안할 수 있고, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 소수주주에게 부여됨 (상법 제363조의2 제1항)

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 근거하여 금전과 주식 등으로 이익의 배당을 할 수 있으며 매년 중장기적 이익 극대화를 전제로 주주에게 배당을 실시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 근거하여, 금전 또는 주식 등으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 배당은 매 결산기 말 현재의 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다.

당사는 주주와 이해관계인의 중장기적 이익 극대화를 전제로 회사이익을 주주에게 배당하고 있으며, 사업 확장을 위한 투자수요, 경기하강을 대비한 적정수준의 현금 확보 및 운영자금, 과거 배당실적, 영업실적을 포함한 요소를 감안하여 배당규모를 결정하고 있습니다.

당사는 기업가치 제고를 통한 주주이익 극대화라는 기본 원칙 외에도 적극적인 주주환원을 위해 다양한 정책을 시행하고 있습니다.

우선 배당정책과 관련하여 주주 중심 경영을 실현하고자 꾸준한 배당을 실시하고 있습니다. 경기 침체에 따른 영업 실적 악화에도 불구하고 2024년 500원(액면 배당율50%)과 동일하게 2025년 500원(액면 배당율 50%) 의 배당을 실시하였습니다. 당사는 배당가능이익 범위 내에서 주주와 이해관계인의 중장기적 이익 극대화를 전제로 회사 이익을 주주에게 배당하고 있으며, 사업 확장을 위한 투자 수요, 경기 하강에 대비한 적정 수준의 현금 확보 및 운영자금, 과거의 배당 실적, 당기 영업실적 등의 요소를 종합적으로 고려하여 배당규모를 검토할 예정입니다.

또한 배당 외 주가 부양 정책으로 당사는 꾸준한 자기주식 매입을 통한 주주가치 제고 목적으로 자사주 취득을 실시하였으며 보고서 작성일 기준 보통주 6,933,992주, 보고서 제출일 현재 기준 보통주 7,230,999주를 보유하고 있습니다.

당사는 주주환원 정책 수립 및 배당 또는 자사주 매입 등을 실시할 경우, 해당 내용을 지체 없이 공시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주이익 확대와 주주의 권리보장을 위하여, 매년 배당 관련 정보를 주주총회일 4주전까지 현금배당과 관련한 이사회 결의 사항을 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통하여 배당금 지급예정일자 및 지급금액 등을 확정하여 주주에게 안내하고 있습니다.

또한, 동일한 배당관련 사항은 주주총회 소집결의, 소집공고인 전자공시스템과 소집통지서 발송을 통하여도 주주에게 안내하고 있습니다. 만약, 주총 승인 당일 변동사항이 있을 경우 정정공시를 통해 주주에게 배당금 지급일자 및 금액 등을 확정하여 안내를 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 매년 본 기업지배구조 보고서, 홈페이지, 전자 공시를 통해 배당 정책 및 배당금 결정에 대해 안내하여 주주님들께 배당 관련 정보를 제공하고 있습니다.

추후 더욱 구체적이고 장기적인 배당정책을 안내드릴 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제72기
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-26
X

제71기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-22
X

제70기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 배당의 상세 내역은 [사업보고서]의 [배당에 관한 사항]을 통해 충분히 공시를 하고있으며, 자기주식 취득에 대해 관련 공시를 이행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주환원정책은 장치 산업으로서 막대한 비용이 드는 사업의 확장, 경기 하강 등 추후 재무적 부담이 가중될 우려가 있기 때문에 중장기 주주환원정책을 충분히 안내는 하지 못하고 있습니다. 향후 관련 부분을 보완하여 주주님들께서 배당 관련 정보를 충분히 안내 받을 수 있도록 하겠습니다

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 매년 지속적으로 배당을 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당수준 산정 시, 배당가능 이익 한도 및 비경상 손익을 제외한 당기순이익 수준에서 총 배당금 산정이 적정하다고 판단하고 있으며, 동종업계 등의 시가배당률 및 배당성향을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

향후에도 미래의 성장 동력 확보를 위한 내부유보와 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

주주에 대한 배당관련 안내방식은 이사회 결의를 통하여 결정된 사항을 당일 금융감독원에 공시를 함으로서 시가배당률 및 당사의 배당성향을 확인할 수 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
647,592,787,194
8,530,059,000
500
3

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
621,863,508,538
8,723,238,500
500
4

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
0
574,318,868,231
14,482,254,540
780
7

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
23
12
11

개별기준 (%)
36
12
10

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주가치 제고를 위한 자기주식을 취득하였습니다. 보고서 작성 기간 중 자기주식 취득 신탁계약을 통해 자기주식 1,263,079주를 추가 취득 하였으며, 보고서 제출일 현재기준 총 자기주식 7,230,999주를 보유하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주 및 투자자들에게 주주가치 제고를 위한 이익 창출을 극대화하여 주주가치를 증대시키기 위해 노력하겠습니다. 뿐만 아니라, 주주환원정책과 관련된 충분한 정보를 적시에 제공할 수 있도록 최선을 다할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 62,500,000주 이며, 현재 기준 발행주식수는 23,414,397주로 발행 비율은 37.46%입니다.

당사가 보고시점 기준 보유 중인 자기주식수는 7,230,999주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

62,500,000
0
62,500,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,414,397
37.46

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 1% 미만의 소액주주를 포함하여 주주와 잠재 투자자 등을 대상으로 적극적인 소통을 위해 IR part를 팀내 운영하고 있습니다.

IR part는 투자자 이해 제고를 위해 매 분기 당사 및 연결사 현황, 실적, 매출 세부내역을 주주의 요청이 있을때마다 제공하고 있으며 홈페이지에 실적 발표 자료를 게시하고 기관 투자자들을 대상으로 컨퍼런스콜을 실시하고 있습니다.

또한 회사의 신규사업 투자 방향성, 확정 실적 및 예상 실적, 주주가치 제고를 위한 회사의 정책 방향, 앞으로의 IR 계획 등 온라인 주주 간담회 등을 실시하여 실시간 주주님들과 질의응답 시간을 가지고 있습니다.

온라인주주 간담회는 개최 전 사전 홈페이지 팝업, 언론사 보도를 통해 공지하고 있습니다.

이외에 증권사 주최 국내외 컨퍼런스 참여, 방문 미팅과 컨퍼런스콜 등 수시 IR 활동을 통해 다양한 방법으로 시장과 소통하고 있습니다.

<주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역>

일자
대상
형식
주요내용

2024.01.12
국내기관투자자
컨퍼런스콜
건설업 및 철강산업 전망, 스크랩 시황, 배당정책, 향후 투자계획 등

2024.01.16
국내기관투자자
컨퍼런스콜

2024.01.18
국내기관투자자
컨퍼런스콜

2024.03.08
국내기관투자자
컨퍼런스콜

2024.03.25
국내개인투자자
방문미팅

2024.04.03
국내기관투자자
컨퍼런스콜

2024.04.09
국내기관투자자
컨퍼런스콜

2024.05.20
국내기관투자자
컨퍼런스콜

2024.07.18
국내기관투자자
컨퍼런스콜

2024.09.02
국내기관투자자
컨퍼런스콜

2024.09.09
국내기관투자자
컨퍼런스콜

2024.10.18
국내기관투자자
컨퍼런스콜

2025.01.17
국내기관투자자
방문미팅

2025.03.20
국내기관투자자
회사신사업소개

2025.04.04
국내기관투자자
컨퍼런스콜

2025.04.14
국내기관투자자
컨퍼런스콜

- 국내외 주주/소액주주/잠재 투자자 및 애널리스트 대상 미팅은 수시 진행 중

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자의 문의는 없으며 이로인해 별도의 소통내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

모든 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. 당사와 관련된 정보는 DART(http://dart.fss.or.k) 및 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 공평하게 공개되고 있습니다. 그 외, 공고 사항 등의 발생 및 담당부서의 연결에 대하여 당사의 홈페이지 (http://www.idaehan.com)를 통하여 공개되어있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주들을 위해 영문으로 번역된 당사의 홈페이지를 운영하고 있으며 이를 통하여 회사와 관련된 질의를 할 수 있습니다. 또한 매 결산 시 연결 감사보고서는 영문으로 번역하여 언제든지 외국인 주주들을 위해 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 불성실 공시 법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다. 다만, 보고서 작성 기간 동안 소액주주 또는 외국인 주주만을 위한 행사를 개최하지는 않았으며 이는 특정 주주를 대상으로 별도의 소통이 요구되는 사안이 부재하여 소액주주 등을 대상으로 한 단독 행사 개최의 필요성이 크지 않았기 때문입니다. 또한 외국인 주주를 대상으로 한 영문 실적 공시를 실시한 사실이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지를 통한 경영정보, 기업지배구조, IR정보, 공시정보 등 다양한 방법을 통해 기업 정보가 주주들에게 공평하게 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다. 홈페이지에 서면 및 유선 질의 창구를 명시하여 필요 시 언제든 IR담당부서에 연락할 수 있도록 소액주주와의 소통 창구를 유지하고 있습니다. 또한, 외국인 주주의 증가 추세가 지속이 된다면 영문공시의 프로세스를 조성하고 실시하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관 상 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관 상 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다.

이로써 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

또한, 이사회 운영규정 제11조에 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 승인에 대하여 이사회의 부의사항으로 정하고 있으며, 계열회사를 거래상대방으로 대규모 내부거래 승인의 경우 공정거래법 제11조의2에 의거하여 사전에 이사회결의를 승인받고 있습니다.

당사는 2021년 까지 특수관계회사와의 거래 규모가 다소 협소하여 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 별도로 마련하지 않았지만, 2021년부터 자회사와의 거래 규모 증가 추세로 당사는 별도의 내부거래 심의 위원회를 개최하여 내부거래 규모 및 거래의 합리성을 점검하는 절차를 내부적으로 진행을 하고 있습니다.

또한 더욱 더 공정한 거래를 위해 당사는 회사와 이해관계자와의 거래에 대하여 ‘

이해관계자와의 거래에 대한 통제규정

’을 마련하여 당사가 이해관계자 등과 거래를 함에 있어 준수하여야 할 사항과 절차를 정하고, 회사의 경영활동 상 의사결정 및 집행을 투명하게 하고 거래를 공정하게 하고자 노력하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 대규모 내부거래 및 자기거래관련 이사회 결의 내역은 결의 당일 또는 사업 보고서 기재를 통해 공시하고 있으며, 2024년 1월 1일부터 지금까지 관계사 및 종속회사와의 거래 내역은 하기와 같습니다.

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2024.09.23

4/4

결의

여신한도 지급보증 한도 감액 및 연장의 건

가결

지배주주, 경영진 등과의 자기거래는 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

회사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계구분
특수관계자명
계정과목
2024년
2023년

종 속 기 업
대한네트웍스(주)
매출
466,706
6,187,513

임대료수익 등
339,694
73,875

매입 등
10,073,191
8,530,030

용역비 등
2,149,004
2,026,910

대한네트웍스수원(주)
매출
-
3,819,739

와이케이스틸(주)
매출
960,545
1,916,269

용역매출
249,141
237,912

기타매출
94,637
-

기타수익
-
120,852

임대료 등
1,765,456
188,585

매입
144,741,977
168,430,739

용역비 등
6,293,241
1,238,298

대한제강판매주식회사
매출 등
1,542,861
5,599,291

매입 등
-
1,927

지급임차료 등
71,144
70,979

농업회사법인 그레프 주식회사
잡이익
125,764
-

기타수익
8,491
100,000

용역비 등
214,196
-

Daehan Steel America, Inc.
기타수익
36,128
2,982

매입 등
16,731,780
9,934,668

Angkasa Daehan Steel Pte.Ltd.
매출
2,134,488
-

매입 등(*)
15,371
-

로보콘㈜
매출
-
57,471

매입 등
-
23,732

공 동 기 업
아이모스 주식회사
매출 등
7,562
-

매입 등
12,973
-

Angkasa Daehan Steel Pte.Ltd.
매출
2,014,499
4,619,841

매입 등(*)
8,871
9,575

관 계 기 업
발코니팜 주식회사
잡이익
200,000
-

(주)효진알이씨
매입
1,221,212
-

LIAN CHENG STEEL PTE.LTD.
매출
-
17,991

매입 등
-
655

기타의 특수관계자
한일스틸(주)
매입 등
146,447
173,000

삼 정 사
매입 등
1,010,540
809,360

사회복지법인 해암문화재단
매입 등
-
5,428

(*) 회사는 Angkasa Daehan Steel Pte., Ltd로 부터 발생한 매입 거래와 관련된 매출을 순액으로 회계처리하고 있습니다.

주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

구 분
보 상 금 액(천원)

2024년
2023년

단 기 급 여
4,625,001
5,560,234

퇴 직 급 여
389,005
227,305

계
5,014,006
5,787,539

상기의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

보고기간말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다(단위: 천원,USD).

구분
회 사 명
보 증 처
지급보증액
보 증 기 간
비 고

종속기업
Daehan Steel America, Inc.
Shinhanbank America
USD
4,000,000
2024.10.16~2025.10.16
운영자금차입

Citibank N.A. (USA) and Citigroup Inc
USD
10,800,000
2024.04.30~2025.04.30
운영자금차입

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 적절히 마련·운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 본 세부원칙과 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해 관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사항에 대하여 관련 법규에 의거 반대주주의 주주권리를 보장합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 공시대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 직접적인 정책은 현재 수립되지 않았습니다. 하지만, 상법 제522조의3, 상법 제374조의2, 상법 제360조의5에 따라 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 계획이 없습니다. 하지만, 기업의 소유구조나 사업에 중대한 변화를 초래하는 경우, 주주총회 개최 전 설명 자료를 당사 홈페이지에 게시하여 모든 투자자들이 열람할 수 있도록 정보를 공개하고 IR이메일, IR 전화 등의 소통창구를 통해 소액주주를 포함한 주주들의 의견을 적극적으로 청취할 수 있도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간을 포함하여 보고서 제출일 기준 현재까지 당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

자본조달 사항이 발생할 경우 상법을 준수하고 정관 및 이사회 규정에 의거하여 주주들에게 충분히 설명하고 전달하도록 할 예정입니다. 당사는 정관 제13조의2와 제14조에 의거하여 전환사채와 신주인수권부사채 발행 및 배정이 이루어지도록 규정하고 있으며, 이사회를 통해 심의·의결할 수 있도록 이사회 규정 제5조 부의사항으로 명시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간을 포함하여 보고서 제출일 기준 현재까지 당사는 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간을 포함하여 보고서 제출일 기준 현재까지 당사는 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 별도로 구비되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 현재와 같이 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항발생 전 주주간담회, 사전 공시 등을 통해 주주들에게 정보를 제공하고, 주주들의 당사에 대한 관심을 바탕으로 타사의 모범 사례를 참고하여 동 사항 발생 시 주주 보호를 위한 정책을 작성 및 반영하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사 최고 상설 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계,재무,인사 등 주요사항을 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계·재무 및 인사 관련 주요사항을 의결합니다. 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 감독, 견제하기 위하여 경영감독 기능을 수행합니다.

이를 위하여, 현재 당사는 이사회 지원 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 해당 이사회 지원 부서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 교육 안내 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회운영지침 제11조(부의사항 및 보고사항) 및 정관 제33조(이사의 직무)에서 정하고 있습니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

구분

의결사항

주주총회에 관한 사항

(01) 주주총회의 소집

(02) 재무제표 및 영업보고서 승인

(03) 정관의 변경

(04) 자본의 감소

(05) 주식의 소각

(06) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(07) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(08) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(09) 이사.감사의 선임 및 해임

(10) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(11) 주식의 액면미달 발행

(12) 주식 배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사. 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의승인 및 주주총회에 보고

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

(01) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(02) 신규 사업 또는 신제품의 개발

(03) 자금계획 및 예산운용

(04) 대표이사의 선임 및 해임

(05) 회상, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(06) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(07) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(08) 이사의 전문가 조력의 결정

(09) 내부회계관리규정을 포함한 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

재무에 관한 사항

(01) 투자에 관한 사항

(02) 중요한 계약의 체결

(03) 중요한 재산의 취득 및 처분(자산총액의 100분의 2이상)

(04) 타법인 출자 또는 출자지분의 처분(자기자본의 100분의 1이상)

(05) 중요시설의 신설 및 개폐(자기자본의 100분의 2이상)

(06) 신주의 발행

(07) 사채의 모집

(08) 단기차입금의 증가(자기자본의 100분의 2이상)

(09) 준비금의 자본전입

(10) 전환사채의 발행

(11) 신주인수권부사채의 발행

(12) 채무부담, 채무보증, 채무면제 및 담보제공(자기자본 100분의 1 이상)

이사에 관한 사항

(01) 이사와 회사간 거래의 승인

(02) 타회사의 임원겸임

기타

(01) 청구금액이 자기자본의 100분의 1이상인 소송의 제기와 화해에 관한 사항

(02) 주식매수선택권 부여 또는 부여의 취소

(03) 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)를 상대방으로 하는 거래로써 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 거래

(04) 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회 운영규정 부의안건 내 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 기타 업무에 중요하다고 인정되는 사항을 둠으로써, 법적 요건은 없으나, 회사의 내부적으로 중요하다고 판단되는 경우, 이사회 발의 주관부서에서 내부적으로 검토하여 이사회 부의 여부를 결정합니다. 이를 통하여, 회사의 중요한 경영 판단에 사내이사 및 사외이사와 충분한 심의를 거친 후 결정을 진행함으로, 회사의 법적 리스크 외, 경영의 효율적 판단이 가능하여, 안정적인 사업 영위가 가능합니다. 현재까지 당사의 이사회에서 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항을 결의한 사실은 없습니다. 당사는 향후 기업지배구조 개선의 취지에 맞추어 이사회의 역할을 확대할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회 운영 규정을 통해 이사회 결의사항 중 일부를 각 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 부의 기준에 미달하는 사안 및 보고사항 이 외 당사는 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회 운영 규정을 통해 이사회 결의사항 중 일부를 각 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 부의 기준에 미달하는 사안 및 보고사항 이외의 심의, 의결이 필요한 사안에 대하여, 회사의 내부 직무권한 기준에 따라, 위임하여 진행하고 있습니다. 심의, 의결이 필요한 사안에 대하여, 회사의 내부 직무권한 기준에 따라, 위임하여 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

당사는 정관 제 33조에 이사회를 통해 대표이사를 1명 이상 선임함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임할 수 있도록 규정해 놓고 있으며 최고경영자(대표이사) 임기가 만료되어 신규 선임이 필요한 경우 이사회 및 주주총회 의결을 거쳐 적법한 절차를 통해 임명합니다.

또한 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시 정관 제33조 2항에 따라 필요시 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사의 순서로 그 직무를 대행합니다.

당사는 급변하는 경영환경에서 안정적인 경영 승계와 회사 경쟁력 제고를 위해 최고경영자 승계정책은 없으나 인사팀 주관 하에 전문적인경영능력과 리더십을 보유한 후보자를 발굴하고, 단계별 교육 프로그램을 통해 후보자를 육성하는 Growth Leadership Program(GLP)을 운영하고 있습니다.

회사는 원활한 승계절차를 위하여 직급별 임원을 대상으로하는 교육 프로그램을 운영하여 선제적인 역량 개발을 지원하고 있습니다.

리더십 역량 제고를 위한 사내 임원육성 프로그램을 운영함과 동시에, 주요 대학 최고경영자 과정 등 외부교육 프로그램을 운영하여 비즈니스 역량강화, 미래 변화 대응능력 강화 등 최고 경영자 후보자 맞춤형 육성을 진행하고 있습니다.

해당 교육을 바탕으로 주요 역할 및 책임, 필요 경험, 요구 역량 등 주요 임원 포지션에 대한 자격 요건을 목록화 하고 있으며 전문성, 리더십 등을 종합적으로 심의하여 장단기 후보자를 선정할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 구체적인 수립 및 운영주체를 결정하지 않았으며 단순히 유고시 직무대행 순서만 정관에 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련하여 내부적으로 유지하고 있는 최고경영자 승계정책을 검토하여 향후 명문화된 정책을 마련 및 지속적으로 개선 보완하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위험을 적절히 관리할 수 있는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선 보완 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 이후로 리스크 관리 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 내외부 이슈와 이해관계자의 요구사항 등을 고려하여 리스크 가능성을 최소화하기 위해, 매년 초 담당부서는 현업부서에 생산, 품질, 환경, 안전보건 등과 관련한 위험의 식별 및 평가를 요청합니다.

리스크가 인지되는 관련 부서장은 해당 리스크에 대한 발생 가능성과 발생 시 영향도를 매트릭스로 평가하여 주요 관리 리스크를 선정하고 해당 리스크에 대한 관리계획을 수립 하여 운영합니다. 주요 관리 리스크에 대해서는 사업계획으로 반영합니다. 해당 리스크 관리 운영은 주기적으로 ISO 및 KS 심사 등을 통해 평가 받습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업윤리지침을 기반으로, 공정거래 컴플라이언스 관리원칙과 체계를 운영하고 있습니다. 업무 수행 시 준법 관점에서 하지 말아야 할 것을 명확히 인지하고 이를 실천할 수 있는 준거 Rule 제공을 위해 공정거래준수를 포함하는 ‘준법 매뉴얼’를 설정하고, 이를 임직원이 접근 가능하도록 그룹웨어에 게시하고 있습니다.

매년 공정거래연합회 등과 함께 임직원을 대상으로 매년 필수교육을 실시하고 준법서약서를 확인하고 있습니다. 임직원의 실질적 참여를 위해 준법통제 자가점검 설문을 실시하고 있으며 준법위험을 신고할 수 있는 채널을 제공하여 사전에 위험을 오픈하고 이에 대한 적절한 법적 검토를 받도록 유도하고 있습니다.

또한 지속적으로 리스크 관리 체계에 대한 내외부 검토를 통해 개선 보완하고 있습니다.

1) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서명

직원수

직위

주요 활동내역

감사팀

2

부장(변호사) 1명

과장 1명

- 2024. 1. 사내변호사(중간관리자)를 공정거래 CP 기준에 따른 자율준수관리자로 선임

(대표이사와 공동 자율준수관리자)

- 회사 경영활동 전반에 대한 준법 여부 점검

- 사내 컴플라이언스 규정 정립 및 준법프로그램 운용

- 준법교육 및 관련 행사 시행

- 상시 법적 자문업무 수행

2) 준법지원 주요활동내역

구분

일시

주요 활동

사내

컴플라이언스

체계 구축

’23.11월

공정거래 자율준수 프로그램(공정거래 CP) 도입 선포식

- 최고경영자의 CP 실천의지 표명 및 행동강령 공표

자율준수의 날(11월 8일) 제정

자율준수관리자 임명

- 그룹웨어 공지를 통하여 전 임직원에게 자율준수관리자 임명사실 및 역할 안내

’23.12월

2024년 CP 전담조직(준법경영실) 신설

‘24.1월

컴플라이언스 센터 웹사이트 구축 및 홈페이지 개편

- CP소개, 최고경영자 CP 실천의지 표명 및 행동강령 공표, CP 조직도, CP 운영현황, CP 운영규정,

CP 교육자료 게시, 윤리준법신고센터

‘24.2월

공정거래 자율준수편람 및 CP 운영규정 제정

-업계가 준수하여야 하는 공정거래 관련 법규 및 CP 운영 관련 사례, 판례, 행동지침, 질의응답,

자율점검방법 규정

‘24.3, 6월

최고경영자 CP 운영 현황 보고 및 성과 검토

준법문화

캠페인

‘24.1월

전 임직원 공정거래 자율준수 실천서약서 서명

최고경영자의 실천의지와 행동강령 신년영상 배포 및 홈페이지 게재

‘24.3월

자율준수편람 배포 및 다운로드 이벤트 진행

‘24.3-5월

“Let’s Compliance” 준법캠페인 진행

- 준법경영 슬로건 공모전 시행(전 직원 참여 및 투표로 선정)

- 공정거래의 날(4월 1일) 행사 퀴즈이벤트 진행

‘24.8월

일상 속 준법실천을 유도하는 직원 참여형 미션챌린지 행사(“윤리적 비즈니스를 위한 동행”) 진행

‘24.11월

자율준수의 날 기념 미션챌린지 행사(“준법경영의 실천”) 진행

준법교육

‘24.2-3월

준법의식 제고를 위한 상반기 전사 준법교육 실시

- [교육내용] 부당공동행위의 사레와 예방방법

‘24.3월

최고경영자 및 임원(비등기임원 포함) 대상 교육 실시

- [교육내용] 컴플라이언스의 이해

‘24.6-7월

준법의식 제고를 위한 하반기 전사 준법교육 실시

- [교육내용] 부당지원행위의 사례와 예방방법

컴플라이언스

운영

수시

사전업무협의제도 운영을 통한 법적리스크 검토 및 법률자문 수행

- 주요사업 진행, 계약 체결 및 변경, 계열회사 내부거래, 대외공문 작성시 법위반여부 사전협의

및 검토 진행

- 사내제보시스템 체계적 운영

- 의견수렴(8월) 및 반영. 지속적인 모니터링, 제보자 보호

위험성평가 실시(4월)

자율준수편람 활용도 모니터링(6월, 12월)

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 회계처리 기준에 따라 작성 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 회사 고유의 회계정책과 내부회계관리제도 규정 및 내부감사 규정을 수립 운영하고 있습니다. 전사적인 위험의 식별과 평가는 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 설계 및 운영 개념체계를 준용하고 있으며 아래와 같이 세부적인 프로세스로 운영하고 있습니다.

- 회사의 사업 및 회계처리에 대한 축적된 경험을 근거로 총매출액을 중요성 금액 산출의 Benchmark로 사용합니다.

- 외부감사인과 논의하여 설정한 중요성 금액(매출액*중요성산정률*오차율)을 기준으로 계정과목과 공시항목을 양적으로 평가하고 계정과목 관련 회계처리의 복잡성, 우발채무의 발생가능성, 금융감독원 지정 테마감리 최근 3개년 관련 계정 등의 질적 요소를 고려해서 유의한 계정과 공시항목을 선정합니다.

- 계정과목과 연계된 업무프로세스를 파악하고 고유의 위험을 평가합니다.(프로세스의 복잡성, 변경 정도, 중앙 집중화 및 동질성 정도, 프로세스를 지원하는 IT 시스템, 프로세스에 개입하는 내부 외부 이해 관계자의 수, 부정위험 등)

- 프로세스 운영 상 발생 가능한 구체적 위험을 식별하고, 위험에 대한 현재의 통제활동을 아래와 같은 항목으로 평가하여 그 적절성을 확인합니다.(통제 유형, 통제의 복잡성, 통제인원의 역량, 왜곡 표시의 성격과 중요성, 타 통제의 의존 정도 등)

- 그 밖에도 회계기준, 법규개정, 비즈니스/산업의 변화, 업무프로세스 변경, 정보시스템 변경, 거래량 및 거래성격의 변경, 조직/리더십 변경 등 내외부 환경 변화를 지속적으로 관찰하고 내부위험통제에 반영합니다.

- 위험에 대한 통제활동이 잘 수행되고 있는지에 대해 점검할 수 있는 평가 테스트를 설정하고 모니터링을 합니다. 최종 운영평가 결과는 이사회, 감사 및 주주총회에 보고됩니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 시의 적절하게 공시 될 수 있도록 관련 업무 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 공시정보관리지침으로 규정하고 있습니다. 당사는 공시규정 제 88조에 따라 공시 담당부서와 공시담당자 2인, 공시책임자를 지정하고 거래소에 등록합니다.

해당 공시담당자는 정기 · 수시 · 조회 · 자율공시 등에 대해 공시 내용을 작성하여 보고하고 공시책임자 및 대표이사의 공시 정보의 정확성과 완전성에 대해 검토 승인을 거쳐 공시 시한 내에 거래소에 제출합니다. 당사는 공시정보의 정확성, 완전성 및 적시성 등에 영향을 미칠 수 있는 위험에 대해 아래와 같은 내부통제를 운영하고 있습니다.

- 회계처리 상의 실수나 담당자간 의사소통 불일치 등에 의해 야기될 수 있는 재무상태와 공시 내용의 불일치 위험에 대해 사전점검 및 공시담당 부서장, 공시책임자 및 대표이사의 검토

- 서식 기재의 미비, 기재오류 등에 대해서는 공시담당자와 책임자에 대한 정기교육 실시

- 관련 법규 상의 공시 및 기한 준수의무의 불이행의 예방을 위해, 기안 보고 시스템 상, 상장회사 공시 의무사항(공시사항, 신고기한, 금액기준 등)에 대한 필수 점검

- 공시담당자 체크리스트 운영(공시 필수 사항과 기한 조건)

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 전문 분야를 가진 이사로 구성되며 주주총회를 통하여 선임하므로 주주의 의견을 폭넓게 반영하여 투명한 절차를 통하여 선임합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 28조에 의거하여, 3인 이상으로 구성하도록 되어있으며, 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 구성함으로 상법 제 383 조 제 1 항에 의거하여 변화하는 경영환경 속에서 신속한 의사결정을 위하여 최소인원의 이사회를 구성하고 있습니다.

차후 조직의 성장에 따라 이사회구성원의 변동가능성을 염두하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이경백
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사/

이사회 의장
57
2026-03-31
경영관리
現 대한제강(주) 대표이사

오치훈
사내이사(Inside)
남(Male)
50
사장
282
2028-03-28
경영총괄
연세대학교 상경대학 경영학과 졸업

前 Arthur D. Little Seoul Office 근무

前 MaxEV 대표이사 근무

前 와이케이스틸(주) 대표이사

現 대한제강(주) 회장

허선무
사내이사(Inside)
남(Male)
48
상무이사
27
2026-03-31
경영관리
고려대학교 경영학과 졸업

現 미래성장본부장

박태영
사외이사(Independent)
남(Male)
48
사외이사
15
2027-03-23
경영일반
前 피츠버그대 통계학과 조교수

前 한국은행 경제통계국 자문교수

前 연세대학교 기획실 부실장

前 연세대학교 응용통계학과 학과장

現 연세대학교 응용통계학과 교수

現 연세대학교 교무처 VCP 추진위원장

現 국회 디지털캠퍼스 자문위원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회는 의사결정과 운영의 효율성을 제고하기 위하여 사내이사 3인 사외이사 1인 체제로 구성되었으며, 각 구성원의 역할과 책임을 분명히 하여 이사회 구성원간의 상호견제와 균형을 추구하고 있습니다.

회사 이사회내 위원회는 구성하고 있지 않으며 이사회의 의장은 대표이사가 담당하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 이사회 결의로 이사회의 책임성과 효율성을 높일 수 있는 사내이사로 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소규모 이사회 구성원을 유지하기에 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않으며 급변하는 현 시장의 특성을 고려하여 업무집행 기능과 감독 기능의 분리로 인한 비효율성을 방지하기 위해 집행임원제도 또한 채택하지 않고 있습니다. 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 조직이 성장과 함께 필요에 따라 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고하도록 노력하겠습니다.

그리고 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 집행임원제도의 도입 필요성에 대해서는 점진적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영, 회계, 재무 등 다양한 부문의 업무수행에 적절한 전문성과 지식을 가진 자들이 이사회의 구성원이 될 수 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 이사회의 전문성과 관련하여, 후보자들 중에 전문성과 당사에 대한 이해도, 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다.

다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

이사회 의장인 이경백 사내이사는 30년 이상의 근무 경력을 바탕으로 회사 주력 사업과 회사 내부 사정에 정통한 전문가입니다. 조직에 대한 높은 이해도와 당사의 비전 및 핵심가치에 대한 깊은 공감을 바탕으로 노사협력, 경영 분야에서 리더십을 발휘해 높은 평판과 신임을 얻고 있습니다. 이를 통해 생산성 향상, 수익성 제고, 안정적 경영 활동에 기여하며, 회사와 임직원 및 주주의 가치 제고에 이바지하고 있습니다.

사내이사 오치훈 사장은 철강산업에 대한 경영 노하우와 전문적 경영지식을 바탕으로 최종 의사결정자로서 경영 전반에 대한 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 또한 국내외에서 축적한 경험과 전문성을 바탕으로 신사업 투자에 대한 역량을 갖추고 있으며, 이를 통해 회사의 지속적인 성장과 기업경쟁력 제고에 기여하고 있습니다.

사내이사 허선무는 당사의 미래성장관리본부장을 역임하고 있으며, 중장기 전략 수립과 신사업 영역을 총괄하고 있습니다. 당사의 장기 비전과 신사업 전략 방향을 제시함으로써 지속 가능 경영의 토대를 마련하고 있으며, 대내외 경영환경 변화에 대응하기 위한 리스크 관리 및 성과관리 체계 구축에도 기여하고 있습니다.

사외이사 박태영은 전문적 경영지식과 경험을 바탕으로, 재임기간 동안 이사회에서 사외이사 본연의 역할을 충실히 수행하기위해 선임되었습니다. 또한, 회사 및 대주주 등과 이해관계가 없어 독립성을 가지고 회사 경영에 대한 견제와 감독기능을 충실하게 수행할 수 있습니다.

이와 같이 각 철강산업에 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라, 다양한 업무 및 관련 경험을 바탕으로 당사의 전문 경영지식을 갖춘 독립적인 사외이사를 통하여 빠르게 변화하는 산업환경에 적응하기 위한 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다.

이로써 이사회 자체의 경쟁력을 높이고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반을 두어 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

다만 전통적 기업문화, 그리고 산업의 특성 상 현재는 당사의 이사회가 모두 동일한 성으로 구성되어 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

오치훈
사내이사(Inside)
2020-09-08
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

박태영
사외이사(Independent)
2024-03-23
2027-03-23
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 전통적인 기업문화, 그리고 철강 산업의 특성, 근속년수 등에 따라 현재는 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회의 성별 다양성을 향상 시키기 위해 아래와 같이 보완방안을 고려해보도록 하겠습니다.

1. 이사회의 성별 다양성을 증진하기 위한 명확한 정책을 수립하고, 이를 채용 및 승진절차에 반영하고

2. 임원진과 직원들에게 다양성의 중요성에 대한 교육을 제공하며

3. 여성 인재를 대상으로 한 멘토링 프로그램과 리더십 개발 프로그램을 운영하며

4. 외부에서 다양한 성별의 인재를 영입하는 방법도 검토를 하며

5. 성과평가 시스템을 개선하여 성별과 관계없이 공정하게 평가받을 수 있도록 하며

6. 정부나 규제기관에서 제공하는 다양성 관련 지침을 준수하여 성별 균형을 이룰수 있도록 노력하겠습니다.

현재 이사회의 성별 불균형은 단기간에 해결하기 어려운 문제일 수 있으나, 장기적인 전략과 지속적인 노력을 통해 개선하여 성별 다양성을 증진하고, 이를 통해 더 혁신적이고 포용적인 기업문화를 구축해 나갈 수 있도록 보완하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사선임시 그 어떠한 차별적인 정책을 두고있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다. 사외이사의 경우, 과거 주주총회에서 사외이사 후보추천을 통하여 후보에 대한 자격 및 자질검토를 거치고 있으나 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회에서 이사 후보를 추천합니다. 이사후보는 자질과 전문성을 갖춰야 하며 사외이사는 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당되지 않아야 합니다. 추천된 이사후보는 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 이사 선출의 독립성을 위해 이사후보로 확정된 이의 인적사항은 주주총회 4주 전에 공시하여 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있습니다. 또한 절차에 따라 “주주총회소집통지, 공고사항”을 통해 주주총회 전에 공고하고 있으며 주주총회 2주 전에 주주전체를 대상으로 우편으로 통지하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

1
박태영
2024-03-05
2024-03-22
17
사외이사(Independent)
1. 출생년월 및 임기

2. 신규선임 여부

3. 주요경력

4. 겸직현황

5. 주된직업

6. 추천인

7. 독립성(이해관계) 확인 내용

8. 최대주주와의 관계

9. 체납사실 부실기업 재직여부

10. 법령상 결격사유 등

2
오치훈
2025-03-05
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 출생년월 및 임기

2. 신규선임 여부

3. 주요경력

4. 겸직현황

5. 주된직업

6. 추천인

7. 독립성(이해관계) 확인 내용

8. 최대주주와의 관계

9. 체납사실 부실기업 재직여부

10. 법령상 결격사유 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 사내이사 후보의 경우 직전 분기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사내이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제는 소액주주의 권익을 보호라는 장점이 있으나 특정 집단의 이해관계를 반영한 이사 선임이나 해외 투기자본에 의한 악용 가능성 등으로 선량한 주주들에게 불이익을 초래할 우려도 존재하기 때문에 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며, 모든 주주는 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 상법 제382조의2 규정에 의거하여 집중투표제를 별도로 채택하고 있지 않습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 집중투표제 도입이 의무화되거나 도입에 대한 사회적 요구가 증가할 경우 도입여부를 내부적으로 충분히 검토하도록 하겠습니다.

현재 집중투표제는 도입하고 있지 않지만 이사 후보 선정과 이사 선임과정에서 소액주주의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 상법 제 363조의 2의 주주제안권에 근거하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이사에게 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 합니다.

또한, 안건 통과가 진행되는 주주총회장에서 주주의 의견을 최대한반영하기 위하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하고 질의한 내용에 대하여 충분히 설명하고 논의되도록 하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 등기임원 및 미등기임원은 상법제382조 및 제542조의 8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

오치훈
남(Male)
회장
O
경영총괄

이경백
남(Male)
대표이사(부사장)
O
경영총괄

허선무
남(Male)
상무이사
O
미래성장본부장

박태영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

오형근

남

부회장

상근

경영총괄

이철규

남

상무이사

상근

마케팅본부장

박기영

남

상무이사

상근

생산본부장

채정우

남

이사

비상근

고문

박민식

남

이사

상근

재경실장

신동명

남

이사

상근

스마트팜 사업개발팀장

정승훈

남

이사

상근

싱가포르지사 지사장

염정민

남

이사

상근

지속가능경영실장

이외 추가사항은 당사 분/반기/사업보고서에 기재되어 있습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사 선임과정에서 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 시간을 확보를 위하여 주총 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

당사는 사규에 기업 윤리 지침을 명시하여 임직원의 구체적인 행동기준을 제시하고 있으며 이를 통해 기업운영상 발생할 수 있는 위험요소를 관리하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다.

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위해 공정하고 투명한 경영을 위해 경영방침에 ‘윤리경영’ 항목을 명문화 하였습니다. 윤리규범을 제정하여 임직원들의 행동 기준으로 적용하고 있습니다. 이러한 원칙을 기반으로 매년 모든 임원 및 임원 후보군에 대해 종합적인 평가를 실시하고 있습니다. 이 평가 결과를 바탕으로 인사검증을 실시하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우 전문 검증기관을 통하여 임원 선임 전 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 설치 및 운영함으로써 선량한 관리자로서의 임원의 책무를 다 하도록 관리 감독 하고 있습니다.

또한 내부감시기구로서 그룹 내 독립된 조직인 감사팀을 운영하고 있습니다. 당사의 감사팀은 별도의 조직으로 구성하여 상근감사 1인 이 외 팀장 1명, 팀원 3명(부장1, 과장2) 으로 구성하고 있습니다. 이는 경영진의 부정행위 등을 감시하기 위한 별도의 조직으로서 경영진으로부터 독립성을 보장받고 있습니다. 또한 경영진은 단독으로 감사팀 구성원들의 인사 조치를 할 수도 없습니다.

회사의 감사규정에 의거하여 감사팀은 그룹 내 회사들의 업무처리의 타당성 검토를 하고 감사 결과 위법, 부당한 사례에 대해서는 징계위원회를 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

현재 당사에 역임 중인 사내이사 및 사외이사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임 되어있지 않으며, 상기 관계법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 기준으로 위 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않으며, 해당 조치를 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 모니터링 및 사전 검토를 이행하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 주주대표 소송이 제기된 이력이 없습니다. 당사는 위법행위를 방지하기 위한 합리적인 내부통제정책을 마련해두고 있으며, 업무 집행 과정에서 중대한 위법·부당행위가 발생하지 않도록 미연에 방지하기 위해 사전 검토·검증 절차를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 모든 임원 및 임원 후보군에 대해 종합적인 평가를 실시하고, 평가결과를 바탕으로 검증을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 선임전 자격요건 적격확인서를 징구하여 자격요건을 확인합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박태영
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당여부를 확인합니다. 참고로 당사에 재직 중인 사외이사는 선임되기 이전부터 보고서 제출일 현재까지 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간의 거래내역은 없으며, 당사와 물품 상거래 및 지분거래를 하지 않았습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

-

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 특정 이해집단의 의견이 집중되어 반영되지 않도록 하고 있습니다. 사외이사 선임 시 상법에서 요구중인 사외이사 자격요건을 기본으로 하며, 직무전문성·윤리성·공정성 등의 자격요건을 내부규범에 반영하여 이를 요구하고 있습니다. 이로써 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영 정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독·지원하도록 노력합니다.

특히, 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

또한, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 본 체크리스트는 상법에서 정하는 사외이사 선임자격 배제요건에 더해 공직자 대상 취업제한기업을 규정한 공직자윤리법 제17조의 내용을 포괄하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 재직기간은 6년을 초과하여 장기재직하고 있는 경우는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에서 정하고 있는 겸직관련 규정을 철저히 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 내부 기준을 명문화하여 마련하고 있지 않으나, 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조에 따라 상장회사인 당사 외 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없도록 하고 있습니다.

당사는 사외이사로써 회사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록, 법상 사외이사의 자격요건에 따라, 타 회사의 겸직여부를 확인하여 사외이사 선임을 진행하고 있습니다.

현재 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 원격으로 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 타회사 겸직내용은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 담당부서를 통하여 사외이사에 대한 이사회 내 원활한 활동 및 제반 업무의 지원을 하고 있으며, 수시로 사내 경영진을 통하여 경영정보 등을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사에 대하여 회사의 개요 및 이사회 운영 등에 대한 사항을 오리엔테이션을 통하여 제공함으로써, 직무수행에 필요한 정보 및 회사의 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 그 외에도 사외이사의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 지원 부서를 통하여 이사회 운영과 이사 관련 업무 전반을 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 안건의 세부 내역을 사전에 제공하여 충분히 검토한 후 이사회 의결을 할 수 있도록 지원하고 있으며, 분기별 실적 보고를 포함하여 수시로 발생하는 주요 현안에 대해서도 지속적으로 커뮤니케이션을 유지하며 필요한 지원을 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 향상을 위해 관련 교육을 안내 및 제공하고 있으며, 이사회 규정에 따라 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원 체계를 마련하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에게 정기, 수시로 경영실적·경영전략 및 목표·최근 경영 이슈 등의 정보를 제공하고 있습니다. 이사회에서 결정이 필요한 중요한 안건에 대해서는 이사회 개최 전 사전 보고를 실시하여 충분한 설명 및 자료를 제공하고 있으며, 주요의견은 이사회 안건에 반영하고 있습니다. 또한 이사회 기 승인 사항에 대한 진행 경과도 지속적으로 보고하고 있습니다. 이렇듯 회사는 사외이사가 직무수행에 필요한 충분한 정보와 자원을 제공받고 합리적인 경영 판단을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회규정 준수, 이사회 출석율, 기업가치 훼손여부 등 정성적 평가에 의한 재선임여부를 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 사업 보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있지 않으나, 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 재선임시 충분히 해당 내용을 고려하고 있으며, 이는 모두 사업 보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 별도 실시하고 있지 않고 있어 재선임에 반영되지 않습니다. 하지만, 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 전문성, 기여도 등 종합적으로 고려하여 재선임 추천 시 감안하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 자율성 및 독립성을 보장하기 위해 개별 평가 실시 및 그 결과를 재선임 결정에 반영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 개별 이사의 회의 참석률, 안건 결의 참여 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하여 사외이사들이 직무에 최선을 다할 수 있도록 돕고 있습니다. 향후에는 이사회 및 위원회의 효과적인 운영을 위해 사외이사 활동 평가를 통한 보수 산정 및 재선임 등에 활용하기 위해 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본급여 외에 주식매수 선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함하지 않습니다.

이사의 보상수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 정기적으로 공시되는 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있습니다. 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대해서는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정을 수립하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관 제35조 이사회의 구성과 소집에 의거하여, 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의합니다. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 일주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집합니다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 합니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.

또한 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

또한, 이사회 운영규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매년 본사에서 개최하는 것을 원칙으로 하되, 의장이 개최 일을 정함이 가능합니다. 당사는 매년 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위하여 정기이사회를 개최하고 있으며, 별도의 사안이 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집의 통지는 의장이 소집하며, 의장은 회의 일시 및 장소를 정하여 소집일의 1일 전까지 서면, 구두, FAX, Email 및 기타 가능한 통신 수단을 이용하여 각 이사 및 감사에게 통지하여야 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지의 총 16회의 이사회를 개최하였습니다. 각 이사회에 부의된 안건 및 회의내용은 당사의 사업보고서 및 분기보고서 등에서 확인하실 수 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
16
7
93

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사외이사를 제외한 등기임원과 미등기임원의 보수 책정과 관련한 임원 보수 규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 그러나, 해당 규정을 대내외적으로 공개하고 있지 않습니다. 당사는 임원 보수 규정에 따라 직무와 역할의 가치 및 책임의 크기, 업무수행능력 등을 고려하여 평가등급별로 임금 범위를 달리 설정하고 있습니다.

현재 회사는 임원을 대상으로 연 1회 '업적평가'를 실시하고 있으며, 임원의 연봉 책정 시 평가 결과에 따른 가감을 차등 적용하고 있습니다. 다만, 사외이사의 경우에는 의사 결정의 독립성을 보장하기 위하여 평가에 기반을 둔 차등 보수를 적용하지 않고 정액으로 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주요 이해관계자를 책임성, 영향력, 접근성 등을 고려하여 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등으로 정의하고 각 이해관계자별 소통채널을 구축하여 다양한 의견을 수렴하고 있습니다. 이를 통해 이슈를 파악하고 분석하여 정기적으로 경영진에 보고하고 있으며 경영활동에 반영하고자 노력하고 있습니다. 또한 매년 기업지배구조보고서를 공시하여 주주가치를 제고하기위한 노력을 투명하게 공개하고 있습니다.

또한 상기 이해관계자와 관련되는 안전, 상생, 준법 등의 분야에서의 규정을 명문화 하고 이를 준수해 나가기위해 지속가능한 공동체를 실현하고 ESG 경영을 고도화 하기 위한 당사의 ESG 추진 전략에 따라 안전, 상생 경영 강화, 준법경영 강화 및 대외 협력 확대를 위해 꾸준히 노력하고 있으며 관련 내용은 당사의 홈페이지 및 사업보고서에 기재하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영규정에 따라서 이사회를 운영하고 있습니다. 또한 정기이사회의 경우 연초에 대략적인 연간 일정을 수립하여 통지하고, 이후에도 충분한 시간적 여유를 두고 이사회를 소집하고 사전에 안건 자료를 제공하여 이사들의 이사회 참석 및 안건에 대한 충분한 검토 시간을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 운영 규정에 근거하여 정기이사회 뿐만 아니라 필요시 수시로 임시이사회를 소집하여 당사 주요한 경영상 의사결정이 이사회를 통해 이뤄질 수 있도록 함과 동시에 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집을 통지하고 안건 자료를 사전 제공하여 이사회의 운영이 내실 있게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 운영규정 제15조 제1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 매 이사회에 대한 의사록은 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 하여 보존·관리하고 있으며, 사외이사 평가의 근거로도 활용되고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 운영규정 제15조 제2항에서는 의사록에 기재되어야 하는 내용을 규정하고 있는데 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하도록 명문화 하고 있습니다. 이에 따라 당사의 의사록은 주요 토의 내용 및 결의 사항을 개별 이사별로 상세히 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

2022년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

오치훈
사내이사(Inside)
2001-12-01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이경백
사내이사(Inside)
2020-03-28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한성민
사내이사(Inside)
2020-03-28 ~ 2023-03-31
100

100
100
100

100
100

이무원
사외이사(Independent)
2018-03-23 ~ 2024-03-25
84
40
72
100
84
40
72
100

허선무
사내이사(Inside)
2023-03-31 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

박태영
사외이사(Independent)
2024-03-23 ~ 현재
83
83

83
83

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별 이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다. 개별이사의 주요활동은 정기공시 되는 이사회 개최/의결 내역을 통해 기 공개되고 있으며, 그 외 별도로 공개할 만한 활동내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 결의는 이사회 규정 제10조 제1항에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 개별 이사의 활동 내역은 정기공시를 통해서만 공개되어지고 있습니다. 이밖에도 사외이사의 활동내역에 대해서는 주주총회 소집공고를 통해 개별이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 공시 이외에도 당사의 홈페이지를 통해 이사회 회차별 참석률 및 안건별 가결 여부 등을 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산2조이상 대규모법인에 해당되지 않아 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 규모와 영위 업종의 특성등을 고려하면 이미 제도와 장치를 통해 설치되어 있는 이사회, 경영진, 내부감사기구 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있어 별도의 위원회 구성의 필요성이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 의사결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 위원회의 결성이 필요할 경우에는 위원회 설치를 적극 검토 할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회내 위원회 운영 등에 관하여 정관 및 이사회 규정에 명문화 되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영지침 제12조 이사회내 위원회 관련 조항을 마련하여 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다고 명문화하였습니다.

1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한바에 따라 이사회 내에 각 종의 위원회를 설치할 수 있다.

2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4) 정관에서 정하는 사항

3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영지침 제11조 2항내 이사회 보고사항을 명문화하였습니다.

제11조 2항 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항은 현재 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소규모 이사회 구성원을 유지하기에 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 조직이 성장과 함께 필요에 따라 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고하도록 노력할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보한 인원으로 구성되어 성실하게 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않고 정관 39조 1항 및 상법 제542조 10 제1항 ‘주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사를 1명 이상 두어야 한다’ 를 준수하여 상근감사 1명이 재직하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 제출하도록 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신필순
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
- 연세대학교 경영학과 졸업

- 단국대학교 예술경영학과 대학원 석사

- 前 삼일회계법인 감사&컨설팅 (공인회계사)

- 前 (주)키이스트 대표이사 사장

- 前 (주)골드메달리스트 대표이사 사장

- 現 (주)휴레이포지티브 경영고문
재무회계 전문가

보고서 제출일(25년 5월) 현재 상근감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 한국공인회계사 자격증을 보유한 재무회계 전문가로서의 경험을 갖추고 있어 당사 경영진의 업무처리가 적법, 타당하게 처리되고 있는지에 대한 감독역할을 수행 할 수 있는 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 제542조10 제2항 및 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 독립성을 포함한 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하고 있으며, 상법 제542조의12 제 4항과 제7항 및 정관 제39조2의 4항에 근거하여 감사 선임 시 3% RULE을 준수하고 있습니다. 운영에 있어서는 감사규정 5.1.3조 독립의 원칙에서 감사 및 감사부서는 회사의 이사회 및 집행기관으로부터 독립되어 그 직무를 수행한다고 명시하고 조직, 예산확보 및 외부간섭 배제 등 준수사항을 규정하여 감사가 업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 제도화하고 있습니다. 또한 회사는 감사에게 업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 관련 전문성을 더욱 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

◆ 감사 운영에 관한 전반 사항

1) 운영규정

당사의 상근감사는 내부감사규정에 따라 직무 집행을 감사하며, 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 이사회 운영지침 등에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 수행하고 있습니다.

2) 업무 수행에 필요한 교육 제공 당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 더불어 감사가 수시로 감사업무수행에 필요한 외부 교육을 요청하는 경우 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

3) 정보 접근성

당사는 감사가 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위 해 상정 안건을 미리 공지하고 있습니다. 또한, 감사가 필요한 경우 업무 수행에 필요한 회사 정보에 대한 요구 및 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있도록 관련 권한을 감사규정에 명문화 하여 운영하고 있습니다.

4) 부정행위에 대한 조사관련 절차

당사는 운영규정 5.1.2조에 따라 부정부패사안의 조사에 대한 권한을 감사에 부여하고 있으며, 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 외부 전문가를 선임 하여 위반사실 등을 조사할 수 있으며 이에 대한 자료, 정보 및 비용을 요청할 수 있도록 규정하고 있습니다

5) 지원 조직 설치 현황

당사는 감사의 효율적인 업무수행을 보좌하기 위하여 내부 감사부서로서 내부감시기구로서 그룹 내 독립된 조직인 감사팀을 운영하고 있습니다. 당사의 감사팀은 별도의 조직으로 구성하여 상근감사 1인 이 외 팀원 2명(부장1, 과장1)으로 구성하고 있습니다. 이는 경영진의 부정행위 등을 감시하기 위한 별도의 조직으로서 경영진으로부터 독립성을 보장받고 있습니다. 또한 경영진은 단독으로 감사팀 구성원들의 인사 조치를 할 수도 없습니다. 내부감사부서의 구성원은 감사업무 수행에 필요한 경험 및 지식을 가진 자로서 근무성적이 양호하고 분석력 및 의사소통역량이 원활한 직원들로 구성되어 있습니다. 더불어, 해당업무를 수행하는데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련 교육을 이수하고 있습니다. 회사의 감사규정에 의거하여 감사팀은 그룹 내 회사들의 업무처리의 타당성 검토를 하고 감사 결과 위법, 부당한 사례에 대해서는 징계위원회를 요청함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 더불어 감사가 수시로 감사업무수행에 필요한 외부 교육을 요청하는 경우 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 또한 상근감사의 외부교육 수강 내용은 사업보고서 내 공시하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육 내용

2024-09-10

부산지방 공인회계사회

직업윤리, 일반기업회계기준 해설, 개정 세법 해설 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 내부감사 절차서 5.1.10에 의거 감사와 관련하여 전문적인 업무지식이 필요한 경우, 감사의 요청 및 대표이사의 승인을 받아 타 부서의 직원 또는 외부 전문가를 임시 감사인으로 차출할 수 있으며 차출된 직원을 지휘 감독할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부 감사 절차서 5.1.2 에 따라 부정부패사안의 조사에 대한 권한을 감사에 부여하고 있으며, 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 외부 전문가를 선임 하여 위반사실 등을 조사할 수 있으며 이에 대한 자료, 정보 및 비용을 요청할 수 있도록 규정하고 있습니다

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사 절차서 5.1.4에 의거 감사가 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위 해 상정 안건을 미리 공지하고 있습니다. 또한, 감사가 필요한 경우 업무 수행에 필요한 회사 정보에 대한 요구 및 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있으며 감사범위의 결정, 감사업무 수행, 감사결과의 보고에 있어 어떠한 간섭도 받지 않아야 하며 감사인은 최종 결재권자(이사회) 특명 대행자로서 법령 또는 회사규정을 위한반 경우를 제외하고는 사내에서 그 신분을 보장 받으며 해당 내용은 감사규정에 명문화 하여 운영하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 업무수행을 보좌하기 위하여 내부 감사부서로서 내부감시기구로서 그룹 내 독립된 조직인 감사팀을 운영하고 있습니다. 당사의 감사팀은 별도의 조직으로 구성하여 상근감사 1인 이 외 팀장 1명, 팀원 3명(부장1, 과장2)으로 구성하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사팀은 경영진의 부정행위 등을 감시하기 위한 별도의 조직으로서 경영진으로부터 독립성을 보장받고 있습니다.

또한 경영진은 단독으로 감사팀 구성원들의 인사 조치를 할 수도 없습니다. 내부감사부서의 구성원은 감사업무 수행에 필요한 경험 및 지식을 가진 자로서 근무성적이 양호하고 분석력 및 의사소통역량이 원활한 직원들로 구성되어 있습니다.

더불어, 해당업무를 수행하는데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련 교육을 이수하고 있습니다. 회사의 감사규정에 의거하여 감사팀은 그룹 내 회사들의 업무처리의 타당성 검토를 하고 감사 결과 위법, 부당한 사례에 대해서는 징계위원회를 요청함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사업무 관리 및 이사회에 참여하여 주요 안건을 심의 의결하는 업무 등을 수행하는데 투입되는 시간, 노력 및 감사 업무수행에 따른 법적 책임 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 감사보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.3

2024년 말 현재 상근 감사의 보수는 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사의 보수 대비 2.3배입니다.

(단위: 백만원)

구분

인원수

보수총액

사외이사(감사위원 제외)

1

52

상근 감사

1

120

* 상기 보수총액은 2024년 12월 31일 기준 재직 중인 인원을 대상으로 작성하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사인력이 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추도록 구성하고 있고, 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 담보하고 있습니다. 앞으로도 당사의 내부감사기구가 전문성을 갖춘 인력들로 구성되어 지배주주로부터 독립적으로 운영되도록 최선의 노력을 다 하겠습니다. 이를 통해 경영상의 결정이 전문적이고, 전체 주주의 이익을 위해 균형적으로 이루어져 회사의 지속 발전과 주주의 이익에 부합해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법상 감사위원회 의무 설치 법인에 해당되지 않으며, 현재는 상근감사 제도를 통해 감사기능의 독립성과 전문성이 충분히 확보되고 있다고 판단하고 있습니다. 다만, 향후 감사기구의 독립성 및 전문성 강화를 위한 필요성이 제기될 경우 감사위원회 설치를 적극적으로 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회사에 상주하며 감사업무에 대해 실시간 보고를 받으며 의사결정을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

연간 주요 의사결정 사항으로 외부감사인 선임 및 평가, 감사계획, 감사팀 목표합의, 내부위험통제 설계 및 운영평가 및 기타 감사활동의 결과 등이 있으며, 이사회에 주요규정 변경, 내부회계관리 운영실태 평가 등을 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 내부감사 절차서 제6조, 이사회 운영 절차서 제 6조에는 감사계획서, 감사자료, 감사결과보고서, 시정조치 보고서, 주주총회 기록 및 의무보관 기간을 명문화하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근 감사는 최근 3개년 이사회에 100% 참석하여 성실하게 안건을 심의하고 의결하였습니다. 이 밖에도 감사 기록의 작성 및 보존, 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사 등 당사의 내부감사기구는 감사 관련업무를 수행하는데 있어 전문적이고 독립적이며 충실히 수행하고 있습니다. 당사는 향후에도 당사의 내부감사기구가 감사 업무를 수행하는데 있어서 필요한 지원을 충분히 제공하고 활동내역을 투명하게 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책을 감사위원회 운영규정에 명시하고 있으며, 공인회계사법 등 관련법령을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제12조 13조 및 당사 외부감사인 선임규정에 따라 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사인을 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항(주기적 지정제)에 따라 22~24년 기간에 대해 한미회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 한미회계법인을 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공받지 않았습니다.

이후 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의해 선임된 한미회계법인과의 지정감사 기간이 종료됨에 따라 2025년 2월 3일 외부감사인 선임위원회를 개최하여 25~27년 기간에 대해 감사업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사법인의 역량 (독립성과 법규준수, 조직인력 재무현황, 회사 산업에 대한 이해와 경험) 및 감사수행절차 의 적정성 등을 종합적으로 평가한 결과, 산업과 회사에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 감사 수행 시 글로벌 표준 감사방법론 적용, 감사절차의 전산화 및 우수 감사인력 우선 배정을 통한 효과적이고 효율적인 감사수행이 가능한 삼일회계법인을 외부감사인으로 자유 선임하였습니다.

상기 내용으로 볼 때 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2025년 3월 28일 감사는 2024년 회계연도 외부감사인의 감사 종료 후 계약된 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행 하였는지 여부를 평가하고 그 결과를 문서로 작성하여 지정된 장소에 보관하였습니다. 작성된 문서는 차기 감사인 선임을 위하여 개최되는 감사위원회에 제출될 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 회사와 외부감사인간 비감사업무에 대하여 세무조정 업무와 관련 법률 등에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업무 등 외부 감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 승인함을 원칙으로 하고 있습니다.

승인 시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 (직무제한) 및 동법 시행령 제14조 (직무제한)를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

보고서 작성기간 동안 당사와 외부감사인인 한미회계법인과 감사 업무 외에 체결한 비감사 업무 계약은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사와 외부감사인은 주기적으로 이해관계자의 판단에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

구체적으로는 감사인 독립성, 감사 전략, 핵심감사사항, 분/반기 기말감사 진행 경과 및 내부회계관리제도 평가 결과 등을 정기적으로 협의합니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1. 대면회의
2024-03-10
1분기(1Q)
ㆍ기말 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

2. 대면회의
2024-04-26
2분기(2Q)
ㆍ감사인의 독립성, 감사 전략, 경영진 및 감사인의 책임

ㆍ분기 중점 검토사항

3. 대면회의
2024-07-26
3분기(3Q)
ㆍ분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

ㆍ연간 감사계획 및 진행 상황

4. 대면회의
2024-10-25
4분기(4Q)
ㆍ분기 중점 검토사항

ㆍ핵심감사사항 등 중점 감사사항

5. 대면회의
2025-02-07
1분기(1Q)
ㆍ기말 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 한미회계법인으로부터 매분기 결산감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등)조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인이 적정 감사시간을 확보할 수 있도록 별도 및 연결기준 감사전 재무제표를 정기 주주총회 6주 전에 외부감사인 및 증권선물위원회에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2024년 재무제표
2025-03-28
2025-02-03
2025-02-03
한미회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

기업가치 제고 계획 관련하여 현재 중장기 계획 수립 중이며, 수립 완료 후 공시 등 절차 진행 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

기업가치 제고 계획 관련하여 현재 중장기 계획 수립 중이며, 해당 건과 관련하여 아직 공시 및 이사회를 개최한 사항이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

기업가치 제고 계획 관련하여 주주 및 시장참여자와 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 ESG 경영 실천을 위해 지배구조에 관한 중장기 로드맵을 수립하기 위해 전사적으로 각 부서간 유기적인 조합을 통해 좋은 성과를 내고

이를 효과적으로 수행하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대해 연간 계획을 수립하여 임직원 교육을 진행하고 있습니다. 당사가 공시서류제출일 현재까지 임직원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

주제
교육일시
교육방식

제조업 근로자정기안전보건교육(사무직)
2024-03
온라인 교육

제조업 근로자정기안전보건교육(사무직)
2024-10
온라인 교육

제조업 근로자정기안전보건교육(사무직)
2025-04
온라인 교육

안전보건교육(`24년 안전보건경영 추진 계획 및 안전보건방침, 산업안전보건 법령)
2024-01
집체교육

안전보건교육(ESG실천 아이디어 발굴 시행 및 산업안전보건법령요지&SGR)
2024-02
집체교육

안전보건교육(유해.위험요인 발굴 및 개선, 동종업체 사고사례 공유)
2024-03
집체교육

안전보건교육(상반기 위험성평가 실시, 건강증진프로그램 운영)
2024-04
집체교육

안전보건교육(상반기 위험성평가 확인 및 결과공유, 건강증진프로그램 운영)
2024-05
집체교육

안전보건교육(비상사태 시나리오 교육 및 훈련, 건강증진프로그램 운영)
2024-06
집체교육

안전보건교육(온열질환 예방 교육, 대보수 안전보건 교육)
2024-07
집체교육

안전보건교육(공정안전관리 기본교육 및 정비,점검원&운전원 교육, MSDS교육)
2024-09
집체교육

안전보건교육(비상사태 교육 및 훈련, 안전보건관리제도)
2024-10
집체교육

안전보건교육(직무스트레스 예방 및 직장 내 괴롭힘 예방교육, 직업병 예방교육)
2024-11
집체교육

안전보건교육(`25년 안전보건경영 추진 계획 및 안전보건방침, 산업안전보건 법령)
2025-01
집체교육

안전보건교육(ESG실천 아이디어 발굴 시행 및 산업안전보건법령요지&SGR)
2025-02
집체교육

안전보건교육(유해.위험요인 발굴 및 개선, 동종업체 사고사례 공유)
2025-03
집체교육

안전보건교육(위험성평가, 건강증진프로그램 운영 )
2025-04
집체교육

안전보건교육(위험성평가, 비상사태 교육 및 훈련)
2025-05
집체교육

2025년 건설경기 전망 세미나
2024-12
집체/온라인

국제 정세의 현황과 전망
2025-04
집체/온라인

트럼프 2.0 경제, 관세 정책과 글로벌 영향
2025-04
집체/온라인

2025 Promotion Readiness 교육
2024-03
집합교육

Self BI 교육
2024-06
집합교육

HRD Flex
2024-05
온라인교육

스마트팩토리 교육
2024-06
집합교육

프리젠테이션 교육
2024-07
집합교육

커뮤니케이션 교육
2024-09
집합교육

법정필수교육(성희롱예방, 장애인 인식개선, 직장내 괴롭힘 방지, 개인정보보호)
2024-10
온라인교육

팀장 성과관리교육
2024-09
집합교육

2026 Promotion Readiness 교육
2025-03
집합교육

HRD Flex
2025-05
온라인교육

당사가 영위하고 있는 제앙 압연 그리고 건설산업에 대한 기본 직무 교육 /시황 세미나를 진행함으로써 회사 경영 전반의 중요 이슈를 찾아내어 구성원들의 공감대를 형성하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관, 이사회 운영 절차서, 내부감사 절차서 비공개서류로 첨부합니다.