KB스타리츠 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: KB스타리츠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-08-01
2024-02-01
2023-08-01

회계기간 종료일
2025-01-31
2024-07-31
2024-01-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
홍성필
성명 :
권재현

직급 :
본부장
직급 :
책임

부서 :
케이비자산운용(주) 리츠운용본부
부서 :
케이비자산운용(주) 리츠운용본부

전화번호 :
02-2167-8768
전화번호 :
02-2163-8451

이메일 :
sungpil.hong@kbfg.com
이메일 :
jaehyun.kwon1@kbfg.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)한국씨티은행

(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호의신탁업자)
최대주주등의 지분율(%)
16.60

소액주주 지분율(%)

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
부동산 등 투자 및 운용

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
38,188
29,781
65,237

(연결) 영업이익
26,610
-26,837
53,365

(연결) 당기순이익
18,965
-31,791
51,055

(연결) 자산총액
1,066,703
1,078,592
1,034,433

별도 자산총액
548,322
550,729
524,936

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주총 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
정기주주총회는 2024년 4월 23일, 2024년 10월 24일 개최 되어 주주총회의 집중일 이외에 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
주주총회 안건으로 사업계획에 대한 승인을 받으며, 해당 안건에 목표 주당배당금을 명시함

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
정관에 배당정책을 명시하였으며, 주총, DART, 홈페이지 등을 통해 주주에게 통지함

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
당사는 자산의 투자 및 운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로 해당 정책의 필요성이 적음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
자산관리회사인 케이비자산운용(주)의 내부통제정책 준용

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임 의무를 부담하지 않아 사외이사를 선임하지 않고 있음

집중투표제 채택
X
X
당사는 자산의 투자 및 운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로 해당 정책의 필요성이 적음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
관련 법령 및 정관에서 임원의 자격 및 역할을 규정

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
당사는 자산을 부동산에 투자하여 운용하는 것을 주된 목적으로 하는 위탁관리 부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제14조의2에 따른 감사를 선임하였음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
당사의 내부감사는 공인회계사임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
부동산투자회사법 및 정관에 따라 감사는 자료 제출을 요구할 권한이 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 2022년 02월 08일 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사(Paper Company)이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 따라서 국토교통부의 관리 감독하에 부동산투자회사법에 정한 사항을 준수하며, 이 법령 외에는 상법을 적용하여 운영되고 있습니다.

당사는 부동산투자회사법 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하며, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 사무수탁회사에 위탁하고 있습니다. 자산관리회사 및 사무수탁회사 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 부동산투자회사법 시행령 제19조(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 명시되어 있습니다. 이를 통하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 상세정보는 전자공시시스템상 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 상 운용보고서(http://www.kbstarreit.com/) 등을 통해서도 확인할 수 있습니다. 또한 주주총회 및 배당에 관한 정보를 홈페이지에 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 상법 및 부동산투자회사법에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다.

당사는 당사의 정관 제19조(주주총회의 종류와 개최)에 의거, 주주총회를 개최하고 있으며, 제24조(주주의 의결권)에 규정된 바에 따라, 각 주주는 1주당 1개의 의결권을 가집니다.

당사는 부동산투자회사법 제14조에 따라 결격사유에 해당하지 않는 이사를 이사회의 구성원으로 두고 있습니다. 또한 동법 제49조 제1항에 따라 상장회사의 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 적용이 배제되어, 당사는 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회는 별도로 두지 않고 있습니다.

공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 2인으로 총 3인의 비상근 이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사입니다. 대표이사는 당사를 대표하고 회사의 업무를 총괄합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 정기주주총회는 매 사업연도 종료일인 1월 31일과 7월 31일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 필요할 때 소집하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제20조(소집권자 및 소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일 2주 전에 모든 주주들에게 전자공시시스템을 통하여 통지하고 있습니다. 1% 이상 주주대상으로는 별도로 우편 통지를 진행하였습니다. 이에 따라 당사는 상법과 정관의 기한을 준수하기 위하여 주주총회 약 2주 전 소집공고를 하고 있거나 기간단축동의를 받아 단축하여 진행하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제1차 임시주주총회
제4기 정기주주총회
제5기 정기주주총회

정기 주총 여부
X
O
O

소집결의일
2023-12-29
2024-04-08
2024-10-08

소집공고일
2024-01-22
2024-04-08
2024-10-08

주주총회개최일
2024-02-08
2024-04-23
2024-10-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
15
16

개최장소
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제1교육장
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제1교육장
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제1교육장

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
- 이사 선임 관련 문의

- 차입 및 사채발행계획 관련 문의
- 제4기 재무제표 관련 문의

- 제4기 현금배당 관련 문의

- 제5,6기 사업계획 관련 문의
- 제5기 재무제표 관련 문의

- 제5기 현금배당 관련 문의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따라 주주총회 약 2주 전 소집공고를 하고 있기는 하나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지 기준에는 미치지 못하고 있습니다. 주된 사유는 외부감사인의 회계감사기간 중 해외 현지법인 재무제표 확정에 시일이 소요되고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해외 운용사와의 긴밀한 협조 및 향후 관련 업무 프로세스 효율화 방안을 검토하여 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 사업연도는 매년 2월 1일에 개시하여 7월 31일에 종료하고, 8월 1일에 다음 사업연도가 개시하여 1월 31일에 종료합니다. 따라서 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3월 이내인 10월 30일 이내와 4월 31일 이내로, 연 2회 개최하고 있습니다.

당사의 사업연도를 고려하였을 때, 8월 1일 ~ 1월 31일의 사업연도 종료 후 개최하는 정기주주총회는 4월 31일 이내로 한국상장회사협의회가 발표한 주주총회 집중(예상)일(3월 22일, 27일, 29일)에 해당되지 않습니다. 또한 2월 1일 ~ 7월 31일의 사업연도 종료 후 3개월 이내 개최하는 정기주주총회의 경우에도 주주총회의 집중(예상)일 이외의 날짜에 개최하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제4기 정기주주총회
제5기 정기주주총회
제6기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-04-23
2024-10-24
2025-04-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

하단 표 1-2-2 참조

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2024년 제1차 임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(기타비상무이사 1명)
가결(Approved)
101,414,285
51,240,887
51,162,594
99.8
78,293
0.2

2024년 제1차 임시주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
차입 및 사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
51,240,887
51,188,201
99.9
52,686
0.1

제4기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금 감액의 건
가결(Approved)
101,414,285
62,502,595
62,420,658
99.9
81,937
0.1

제4기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
제4기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
62,502,595
62,488,095
100.0
14,500
0.0

제4기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
제4기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
101,414,285
62,502,595
62,500,902
100.0
1,693
0.0

제4기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
제5기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
62,502,595
62,417,983
99.9
84,612
0.1

제4기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
제5기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
62,502,595
62,418,146
99.9
84,449
0.1

제4기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
제5기, 제6기 사업계획 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
62,502,595
62,487,735
100.0
14,860
0.0

제5기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제5기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
64,756,040
64,695,851
99.9
60,189
0.1

제5기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
제5기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
101,414,285
64,756,040
64,728,003
100.0
28,037
0.0

제5기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
제6기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
64,756,040
64,675,794
99.9
80,246
0.1

제5기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
제6기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
64,756,040
64,674,931
99.9
81,109
0.1

2025년 제1차 임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
차입 및 사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
68,199,613
61,362,367
90.0
6,837,246
10.0

제6기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
101,414,285
68,346,572
68,316,566
100.0
30,006
0.0

제6기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
제6기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
68,346,572
68,311,915
99.9
34,657
0.1

제6기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
제6기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
101,414,285
68,346,572
68,311,940
99.9
34,632
0.1

제6기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
101,414,285
68,346,572
61,480,748
90.0
6,865,824
10.0

제6기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
101,414,285
25,814,894
25,760,572
99.8
54,322
0.2

제6기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
제7기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
68,346,572
68,251,558
99.9
95,014
0.1

제6기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
제7기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
101,414,285
68,346,572
68,232,484
99.8
114,088
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용과 같이 금융감독원 전자공시시스템에 참고서류를 공시하는 등 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사하도록 하고 있으며, 주주는 직간접적인 의결권 행사를 통하여 주주총회에 참여하고 있습니다. 주주총회에 주주가 참여하는데 어려움이 있는지 수시로 모니터링하여 주주의 권리보호와 의결권 행사 활성화를 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권리 보호를 위해 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회 소집결의/소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다. 상법 제363조의2(주주제안권) 제1항에 따라 일정규모 및 일정기간 이상 주식을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만, 관련내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권은 주주의 고유한 권리로서, 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 회사의 이사에게 제안할 수 있는 권리를 의미합니다. 당사는 주주권리 보호를 위해 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

2022년 02월 24일 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 당사가 설립되고, 2022년 10월 6일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장한 이래로 주주총회 개최 시 주주제안권의 행사가 없었습니다. 향후 주주제안권 행사 시에도 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 안내할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

당사는 2024년 총 2건의 주주서한을 접수하였습니다.

접수된 주주서한에 대해 공개서한을 회신하지는 않았지만, 별도의 주주 IR미팅을 마련하여 회사의 주주서한 내용에 대한 질의 답변 시간을 가졌으며, 충분한 시간을 할애해 주주분들께 회사의 사업계획에 대해 설명하는 자리를 가졌습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

1
2024-04-19
이지스자산운용 대체증권투자파트
1. 투자 판단에 필요한 운영 정보 제공

2. 정기적인 IR활동 수행

3. 이해 상충 방지책 마련
2024-06-20
O
투자자들이 정보를 쉽게 알 수 있도록 홈페이지 개편 방안을 검토하고, 정기적인 IR행사에 참석하며, 선량한 관리자로서 이해상충 문제를 최소화하는 방안 마련 검토 예정

2
2024-05-27
코람코자산운용 증권부문
1. 구체적 성장방향 제시

2. 주주이익 최우선

3. 배당안정성 확보정책 마련
2024-06-20
O
당사의 성장 전략을 제시하고 배당안정성 확보를 위한 해외 자산 내실화 계획 설명

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 관련 내용을 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 1% 미만 소액주주의 지분율이 약 20% 내외인 점, 회사 설립 이후 주주제안권을 행사한 경우가 없는 점 등을 통해 다른 내용에 비해 해당 안내의 필요성이 적다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 개최 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 사전에 충분한 안내 후 주주제안 의안이 있다면 적극적으로 답변할 계획입니다. 또한 별도의 주주서한 접수 시 공개적으로 회신하거나, 별도 IR을 진행하여 주주에게 회사의 운영 현황에 대해 설명하는 시간을 마련할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하였으나, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다.

부동산투자회사법 제28조(배당)에 의거하여, 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이익배당 시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제458조(이익준비금)가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 동법 제28조 제3항에 따라 위탁관리 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항이 배제되어 당해 연도의 감가상각비 100% 이내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

상기 기재한 배당정책은 당사 정관 제54조(이익의 배당)에 명시하였으며, 정관에 따라 주주총회 또는 이사회의 결의로 각 사업연도 현금배당을 승인 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주에게 지급하도록 하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 모든 주주가 배당을 포함한 주주환원정책을 확인할 수 있도록 현재 진행중인 당사 홈페이지에 FAQ를 등록해 운영중이며 배당을 받을 수 있는 주주가 누구인지, 배당금을 언제 얼마나 받을 수 있는지 등을 안내하고 있습니다. FAQ에 대해 별도 영문자료 또한 게시하여 주주환원정책을 영문으로도 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 정기주주총회에서 사업계획 안건을 통해 목표배당금을 제시하고 있기는 하나, 배당 기준일 이전에 배당결정을 하고 있지는 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제4기(2023.08.01~2024.01.31)
1월(Jan)
O
2024-01-31
2024-04-23
X

제5기(2024.02.01~2024.07.31)
7월(Jul)
O
2024-07-31
2024-10-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기존 정관 및 관련 법령에 따라 배당기준일 이후 개최하는 주주총회에서 배당액을 확정하도록 되어 있기 때문에 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정관 변경을 통해 배당기준일 이전에 배당 결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 이사회의 결의에 따라 주주에게 현금 배당을 하고 있으며 실질적인 배당금의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 진행하고 있습니다. 당사의 1기 사업연도는 최초설립일에 개시하여 6월 30일에 종료하고, 2기 사업연도는 7월 1일에 개시하여 1월 31일에 종료합니다. 이후 사업연도부터는 매년 2월 1일에 개시하여 7월 31일에 종료하고, 8월 1일에 개시하여 다음해 1월 31일 종료합니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
1월(Jan)

18,254,571,300
18,254,571,300
180
5.1

당기
종류주

전기
보통주
2024년
7월(Jul)

19,065,885,580
19,065,885,580
188
4.1

전기
종류주

전전기
보통주
2024년
1월(Jan)

19,065,885,580
19,065,885,580
188
4.6

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
96.25
0
37.34

개별기준 (%)
110.27
0
37.29

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 이외 별도 주주환원정책은 없으며, 상기표 현금배당성향은 당기순이익이 음수인 경우 '0'으로 표기 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중 받을 수 있도록 적극적으로 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통주식이며, 발행 가능한 주식의 총수는 10,000,000,000주(1주당 액면금액: 500원)입니다. 2024년 12월 31일 기준 당사의 총 발행 주식수는 보통주 101,414,285주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

10,000,000,000
0
10,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
101,414,285
1.01

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식을 발행하고 있지 않으며 최근 3년간 별도로 개최된 종류주주총회 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제24조에 주주의 의결권을 명시하고 이를 기반으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 더욱 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 당사의 홈페이지(http://www.kbstarreit.co.kr) 및 케이비자산운용㈜ 홈페이지 (http://www.kbam.com), 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND http://kind.krx.co.kr/ 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr) 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록, 주주 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이와 함께 당사를 담당하는 증권사 애널리스트 및 투자자와의 미팅 등 IR활동을 수시로 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 금융투자협회와 SPI 주관으로 2024.06.20에 개최한 상장리츠 인베스터 데이 IR행사에 참석하여 별도 부스 설치 후 소액 주주들과 소통하는 시간을 가졌습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

DART 사업보고서, 리츠정보시스템 투자보고서 등을 통해 담당자 연락처를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, 외국인 담당 직원을 별도로 지정하지는 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 영문 회사 홈페이지에 각종 영문 IR자료를 업로드하여 고시 의무를 다하고 있으나, 일부 미진한 내용은 보충 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 기본적으로 회사의 임직원 및 그 특별관계자, 또는 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와의 거래를 행하지 않도록 정관에 명문화하여 따르고 있습니다. 다만 이들과 거래할 수 있는 경우에 대해서는, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 의거하여 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 등으로 당사 정관 제46조(거래의 제한)에 명시되어 있으며 이는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에도 규정화 되어 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없음.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 공시대상기간(2024.1.1~2024.12.31) 동안 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령을 준수하고 법률과 정관에서 정하고 있는 사항만 이사회의 승인을 거쳐 의결하고 있으며, 거래당사자간 합리적인 조건으로 거래하는지 검토하는 등 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지ㆍ강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 이벤트가 존재하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 설립 이래 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않았습니다. 하지만 향후 이러한 일이 발생하였을 경우, 주주의 권리를 보호하기 위하여 소액주주 의견 수렴 정책 등을 준비 중에 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 존재하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 설립 이래 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않아 주주보호를 위한 해당 정책 마련 필요성이 적다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주의 권리를 보호하기 위하여 소액주주 의견 수렴 정책 등을 준비하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외의 자율적인 사항을 추가하지는 않았습니다. 당사는 부동산투자회사법 제49조(다른 법률과의 관계)에 따라 이사회의 권한을 정하는 상법 제393조(이사회의 권한)을 적용 받지 않습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관상에 명시된 이사회의 고유권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다. 단, 이사회에 상정되어 승인된 부의 안건에 한해서 후속 세부사항의 결정은 한시적으로 대표이사에게 위임될 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 결의사항을 정관에 명시함으로써 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

정관에 명시된 이사회의 결의사항은 다음과 같습니다.

정관 제39조(이사회의 결의사항)

이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입(부투법 시행령 제33조 제1항 각 호에 열거된 금융기관 등 외의 자로부터 자금 차입에 관한 사항 포함) 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6. 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

7. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8. 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관 등에 대한 보수의 지급

9. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항

10. 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항

11. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

13. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

14. 부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거래

15. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래

16. 제51조 제6항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

17. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 관련 구체적인 규정은 존재하지 않으나, 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이며 자산의 운용을 자산관리회사에 위탁하므로 최고경영자의 역할이 크지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제 34조에 따라 대표이사 및 이사의 직무를 규정하고 있으며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 직무를 대행합니다. 이사의 임기는 정관에서 정하는 바에 따라, 3년이며, 결원이 생긴 때에는 주주총회 결의를 통하여 이사를 선임합니다.

다만, 당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않습니다. 이에 따라, 최고경영자 승계 관련하여 구체적으로 규정 및 문서화된 정책은 존재하지 않습니다.

그밖에 당사는 자산의 투자ㆍ운용 업무를 케이비자산운용㈜에 자산관리 업무를 위탁하고 있습니다. 케이비자산운용㈜은 당사의 투자ㆍ운용 업무를 위탁받아 수행하는 회사로서 투명한 경영과 주주가치 제고를 위하여 선관주의 의무를 다하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산관리회사의 내부통제기준을 준용하여 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상근임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법 제47조(내부통제기준의 제정 등) 제1항에 근거하여 자산관리회사인 케이비자산운용㈜이 준법감시인을 두고 내부통제기준ㆍ윤리강령을 제정하였으며, 위험관리위원회와 투자심의위원회가 분석 및 검토하는 심의ㆍ의결사항을 정해두는 등 준법 및 리스크관리체제를 갖추어 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자산관리회사인 케이비자산운용㈜의 내부통제기준을 준용하고 있으며, 케이비자산운용㈜에 소속된 준법감시인을 통하여 법규준수 등 내부통제체제에 대한 총괄 및 준법 상황을 감시하고 있으며, 자산관리회사 임직원에게 그 직무를 수행하는 데 있어 준수하여야 할 기본적인 절차와 기준을 안내하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사로서, 외부감사법 제8조 제1항 단서조항에 따라 내부회계관리제도 적용 제외 대상입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 따라, 사무수탁회사인 ㈜케이비펀드파트너스에서 공시정보의 수집, 공시서류의 작성, 공시 실행을 담당하며, 당사의 자산관리회사에서 연간 공시업무계획의 수립 및 점검, 공시 관련 법규 제ㆍ개정 검토, 공시 위험의 점검 및 관리, 공시담당회사의 지휘 및 감독 등의 업무를 수행합니다. 이와 같이 당사는 사무수탁사와 자산관리회사 간의 유기적인 협업체제를 구축하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 및 상법에서 규정한 주주총회와 이사회를 최고의사결정기구로 두고 있으며, 관련 법에서 정한 역할과 권한에 따라 투명한 회사경영을 위해 노력 중입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신명재
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
39
2028-04-22
금융
KB자산운용 부동산운용본부장

조병헌
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
58
이사
2
2028-04-22
금융
KB증권 부사장

양원용
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
60
이사
2
2028-04-22
금융
KB라이프생명 부사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

해당사항 없음

(기타 참고사항)

※ 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 이사회는 기업경영 전문가, 부동산 및 금융 전문가 등으로 구성된 대표이사 1인과, 기타비상무이사이사 2인으로, 총 3인의 비상근이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사 입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있고 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. 이사회 구성원은 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

기존 사내이사(신명재), 기타비상무이사(허연, 정염삼)의 임기만료에 따라, 2025년 4월 23일 제6기 정기주주총회를 통해 기존 사내이사(신명재) 재선임 및 기타비상무이사(조병헌, 양원용)를 신규 선임하였음.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

신명재
사내이사(Inside)
2022-02-08
2028-04-22
2025-04-23
재선임(Reappoint)
○

허연
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-02-08
2025-04-23
2025-04-23
만료(Expire)
X

서일영
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-02-08
2024-02-08
2024-02-08
사임(Resign)
X

정영삼
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-02-08
2025-04-23
2025-04-23
사임(Resign)
X

조병헌
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-04-23
2028-04-22
2025-04-23
선임(Appoint)
○

양원용
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-04-23
2028-04-22
2025-04-23
선임(Appoint)
○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임 안건이 포함된 주주총회 이전 이사 후보진의 약력, 임기, 법령상 결격 사유 유무 등 관련 정보를 상세하게 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

1
정영삼
2024-01-22
2024-02-08
17
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

2
조병헌
2025-04-11
2025-04-23
12
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3
양원용
2025-04-11
2025-04-23
12
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제37조 및 감독규정 10조에 의거하여 이사회 의사록을 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr) 및 당사의 홈페이지(http://kbstarreit.com)에 공시하고 있습니다. 또한, 사업보고서를 통해 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있으며 해당사항을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신명재
남(Male)
대표이사
X
대표이사

조병헌
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

양원용
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

해당 사항 없음.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사 및 감사는 부동산투자회사법에 따른 임원의 결격사유에 해당되지 않는 자이어야 하며, 이는 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)에도 명시되어 있습니다. 또한 동법 제14조의2(감사의 자격)에 따라 감사는 공인회계사로서 공인회계사법에서 규정하는 업무, 직무 정지에 있지 아니하고, 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 없는 사람으로 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 국토부의 신원조회를 거쳐 임원을 선임하였으며, 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 적은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

해당 사항 없음.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

해당 사항 없음.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

해당 사항 없음.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 매 사업연도 1회계기간인 6개월마다 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집, 현금배당 결의 등을 위해 정기 이사회를 개최하고 있습니다. 또한 이사회 운영규정을 마련하고 정관에 따라서 이사회 업무를 진행중입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다. 당사는 이사회 개최 전 이사진 사전 설명을 통해 이사회 안건을 사전에 공유하여 이사들이 사전에 안건을 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
20
7
100

임시
7
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도의 임원보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만 당사 정관에 따라 주주총회에서 임원 보수를 공개하고 승인 받는 절차를 거치고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

정관 제37조(이사회의 구성과 소집)에 따라 이사회는 의장인 대표이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의의 개최일시, 장소 및 안건 등을 회의 개최일 7일 전까지 각 이사 및 감사에게 서면통지하고 있습니다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 이를 단축하거나 생략할 수 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제42조에 따라 이사회의 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기록한 의사록을 작성 및 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 관련 법령에 따라 이사회 의사록을 작성하고, 홈페이지 및 리츠정보시스템에 공시하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 이사회의사록은 매 회의마다 작성하여 원본을 보관하고 있으나, 매 회의마다 이사회 회의내용을 녹취하여 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신명재
사내이사(Inside)
2022.02.08~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

허연
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.02.08~2025.04.23
100
100
100
100
100
100
100
100

서일영
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.02.08~2024.02.08
100
100
100
100
100
100
100
100

정영삼
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.02.08~2025.04.23
100
100
0
0
100
100
0
0

조병헌
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.04.23~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

양원용
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.04.23~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

해당 사항 없음.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

이사회내 위원회는 이사회 내부에 설치된 분야별 전문가 회의체로, 이사회내에 분야별 위원회를 두어 해당분야의 전문적 지식과 경험을 가진 이사들이 사안을 검토하고 결정한다는 의의를 가지고 있습니다. 당사는 이사진의 풍부한 실무경험과 지식을 통해 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다. 따라서 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 별도의 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다. 다만, 향후 이사회내 위원회 설치가 필요할 경우 관련 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 설치하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

해당 사항 없음.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 제14조2(감사의 자격 등)와 정관에 따라, 공인회계사로서 공인회계사에 저촉되지 않고, 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 없는 사람을 감사로 선임합니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김종수
감사
비상근감사(Part time-auditor)
공인회계사 (2000년 취득)

회계법인 성지(2006.11.01~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사는 비상근 감사로,독립적인 위치에서 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 감사 후보자를 선정하는 요건은 당사의 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)에 따라 주주총회에서 선임하며, 감사의 직무는 정관 제36조(감사의 직무)에 명시되어 있습니다. 이에 따라 감사 업무를 수행하고, 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구로 감사 1인을 선임하였습니다. 감사의 역할은 정관 제36조(감사의 직무)에 정의된 바에 따라, 당사의 회계와 업무를 감독하는 것입니다. 감사는 당사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관회사, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 당사의 업무 및 회계에 관한 보고를 받으며, 필요한 경우 당사의 자회사의 업무와 재산상태를 조사하는 등 감사의 업무를 충실히 수행하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 내부감사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다. 다만, 자산관리회사의 내부통제기준 제18조 (준법서약 및 임직원 교육)에 따라, 자산관리회사 준법감시인이 그 임직원들에게 관련 법령, 내부통제기준 등에서 정하는 금지사항 및 의무사항의 이해에 필요한 교육과정을 수립하고, 정기/비정기적으로 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 내부감사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다. 다만, 자산관리회사의 내부통제기준 제18조 (준법서약 및 임직원 교육)에 따라, 자산관리회사 준법감시인이 그 임직원들에게 관련 법령, 내부통제기준 등에서 정하는 금지사항 및 의무사항의 이해에 필요한 교육과정을 수립하고, 정기/비정기적으로 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

자산관리회사의 내부통제기준 제23조 (보고의무)에 따라, 임직원이 위법, 부당행위 또는 그러한 것으로 의심이 가는 행위에 연루되었거나 다른 임직원이 연루된 것을 인지한 경우, 상위 결재권자와 준법감시인에게 당해 사실을 지체 없이 보고하여야 하며 회사나 감독기관이 이와 관련하여 상세한 정보 또는 협조를 요구할 경우에는 성실하게 응해야 한다고 정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 내부감사는 비상근 감사이며, 당사는 상근 임직원이 없는 부동산투자회사입니다. 당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 다만, 일반사무수탁사를 통해 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행을 지원하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사로서, 별도의 내부감사기구 지원 조직을 설치하고 있지는 않고 있습니다. 다만, 자산관리회사의 준법 조직을 통해 내부감사기구를 간접적으로 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사로서, 별도의 내부감사기구 지원 조직을 설치하고 있지는 않고 있습니다. 다만, 자산관리회사의 준법 조직을 통해 내부감사기구를 간접적으로 지원하고 있습니다. 자산관리회사의 내부감사기구는 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사 보수 선정 시 개별 안건으로 주주총회를 통해 승인 받고 있으며, 보수적인 독립 정책을 따르고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사로서, 별도의 내부감사기구 지원 조직을 설치하고 있지는 않고 있으며, 사외이사도 별도로 두지 않고 있어 보수의 적절성을 비교하기 어렵습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다. 따라서 감사위원회 설치 대상에 해당되지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 내부감시의 일환으로 적절한 보고 및 관리를 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 내부감시의 일환으로 일상감사, 분기감사, 결산감사 등을 수행하며, 감사의 지적사항은 즉시 대표이사 및 이사회에 보고하고 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다.

당사의 정관 제51조(재무제표 등의 승인 및 공고)에 의거하여, 감사는 매 결산기에 이사회의 승인을 받은 재무제표 및 영업보고서를 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제출 받으며, 감사는 이를 검토하고 그 결과를 ‘감사의 감사보고서’로 작성 및 보고합니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 제4기(2023.08.01~2024.01.31)에 대한 감사활동은 2024년 3월 11일 진행, 제5기(2024.02.01~2024.07.31)에 대한 감사활동은 2024년 9월 11일 진행, 제6기(2024.08.01~2025.01.31)에 대한 감사활동은 2025년 3월 11일에 진행하여 감사의 감사보고서를 당사의 대표이사에게 제출하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관에 감사 직무에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 정관 제51조(재무제표 등의 승인 및 공고)에 따라 매 결산기에 자산관리회사로부터 당사의 재무제표 등 영업에 관한 보고를 받은 뒤 이사회에 참석하여 승인합니다. 그리고 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고, 재무제표 및 부속명세서를 검토하여 회계감사를 실시하고 그 결과를 내부감사보고서로 당사의 대표이사에게 제출합니다. 또한 이와 별도로 매 결산기마다 내부감시장치에 대한 감사의 의견서를 작성하여 제출합니다.

정관 제50조에 따라, 재무제표, 영업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 해당 서류들은 정기주주총회에 제출되어 승인됩니다.

상기 기재한 바와 같이, 내부감사기구는 매 결산기마다 당사의 재무제표 및 영업보고서를 검토하고, 그 결과를 ‘감사보고서’로 작성하고 보고하는 감사의 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 정책을 마련하여 운영 중입니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 회계법인으로부터 제안서를 수령하여 각 감사인 선임위원이 평가기준에 따라 평가한 후, 합산된 평가결과를 바탕으로 내부 품의를 거쳐 외부감사인을 선정하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항에 의거하여, 감사위원회를 두지 않고 감사인선임위원회를 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 또한 회의 개최시 외부감사법 시행령 제12조(감사인선임위원회 등)의 제1항에 따라, 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성하며, 그 위원은 동법 시행령 제12조 제2항 각 호의 사람이 됩니다. 다만, 각 호에 해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의를 할 수 있는 사람으로서 경영ㆍ회계ㆍ법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회 위원을 구성하고 있습니다. 그리고 외부감사법 시행령 제12조 제4항에 따라, 감사인선임위원회의 회의는 재적위원 3분의 2 이상의 출석으로 개의하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 외부감사인 선임규정 제8조에 따라, 제6기~제8기 3개 사업연도의 감사인선임위원회에는 총 6명의 위원이 모여 2024년 9월 10일 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 감사인선임위원회에서 승인된 평가기준에 따라 회계법인 제안서를 평가하였고, 5명의 출석위원 중 5명의 찬성으로 다산회계법인을 외부감사인으로 승인하였습니다. 감사인선임위원회 구성은 아래와 같습니다.

구성

인적사항 및 관계

직책

성명

소속 및 자격

위원장

김현민

성지회계법인, 공인회계사

외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따른 전문성 및 독립성을 갖춘 위원

위원

김종수

성지회계법인, 공인회계사

당사의 감사

위원

조창우

코람코자산신탁

외부감사인 선임규정 제8조 제2항에 따른 기관투자자 소속 임직원

위원

김장식

법무법인 세종, 변호사

외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따른 전문성 및 독립성을 갖춘 위원

위원

신민철

진산회계법인, 공인회계사

외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따른 전문성 및 독립성을 갖춘 위원

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 매 결산기 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지, 외부감사 담당 이사의 참여도가 높은지, 불필요한 자료를 요구하는지 등에 대한 평가를 내부감사기구를 통해 검토하여 진행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있는 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요 사항을 협의하였으며, 이는 감사보고서 내 외부감사 실시내용 항목에 기재되어 있으며, 세부사항은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

제4기 1회차
2024-03-21
1분기(1Q)
- 독립성 및 경영진의 책임

- 감사계획

제4기 2회차
2024-04-05
2분기(2Q)
- 재무제표감사 수행결과

- 핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과

- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

제5기 1회차
2024-09-25
3분기(3Q)
- 독립성 및 경영진의 책임

- 핵심감사사항 등 감사계획

제5기 2회차
2024-10-14
4분기(4Q)
- 재무제표감사 수행결과

- 핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과

- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 회사와 산업을 파악하고 전반적인 회계감사 계획을 수립한 뒤, 당사의 감사와 협의하여 감사인의 독립성, 감사계획 및 핵심감사사항을 논의하고 종결단계의 주요 감사결과를 회의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 감사에 보고하도록 되어있으며, 이에 감사는 필요한 경우 자산관리회사의 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 제4기(2023.08.01~2024.01.31). 제5기(2024.02.01~.2024.07.31), 제6기(2024.08.01~2025.01.31)의 외부감사인은 다산회계법인이며 제4기 정기 주주총회의 개최일인 2024년 4월 23일의 6주 전 보다 이른 2024년 3월 11일에, 제5기 정기 주주총회의 개최일인 2024년 10월 24일의 6주 전보다 이른 2024년 9월 11일에, 제6기 정기 주주총회의 개최일인 2025년 4월 23일의 6주 전보다 이른 2025년 3월 11일에 감사 전 재무제표(별도/연결)를 한국거래소 상장공시시스템 KIND(http://filing.krx.co.kr), 금융감독원 전자공시접수시스템(DART)을 통해 제출하였습니다

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제4기
2024-04-23
2024-03-11
2024-03-11
감사전 재무제표

제5기
2024-10-24
2024-09-11
2024-09-11
감사전 재무제표

제6기
2025-04-23
2025-03-11
2025-03-11
감사전 재무제표

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

구체적인 공시 등의 진행은 계획하고 있지 않습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.