한화비전 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 한화비전



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한화비전(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-09-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-09-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정진호
성명 :
홍승완

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
재무담당
부서 :
IR팀

전화번호 :
070-7147-8880
전화번호 :
070-7147-8880

이메일 :
vision_ir@hanwha.com
이메일 :
vision_ir@hanwha.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)한화
최대주주등의 지분율(%)
33.96

소액주주 지분율(%)
53.80

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한화

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
493,322

(연결) 영업이익
-120

(연결) 당기순이익
3,211

(연결) 자산총액
1,591,146

별도 자산총액
535,698

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 15일 전 공고 실시

< 2024년 임시주주총회 >

- 소집공고일 : 2024. 11. 28

- 주주총회 개최일 : 2024.12.13

<제1기 주주총회 >

- 소집공고일 : 2025.03.10

- 주주총회 개최일 : 2025.03.25

<2025년 임시주주총회>

- 소집공고일 : 2025.04.22

- 주주총회 개최일 : 2025.05.09

전자투표 실시
O
해당없음
제1기 정기 주주총회 (2025.03.25)부터 전자투표제도를 도입하여 매년 시행 예정

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외에 개최 (2025.03.25.)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
- 배당 기준일 이전 배당결정 관련 정관 반영여부 : X

- 시행 여부 : X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
- 배당 및 주주환원정책 수립여부 : X

- 통지 여부 : X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등 내부통제정책 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회 의장을 역임

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미도입

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
관련 정책 수립여부 검토 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
당사의 이사회는 특정 성별로 구성되어 있지 않음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립된 감사기구 지원 조직이 설치되어 있지 않으며, IR팀에서 지원하고 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사의 감사위원 중 정수미 감사위원 (2024.09.02. 선임)은 법률 상 재무·회계 전문가에 해당함

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상의 커뮤니케이션을 수행하였으며, 사외이사인 감사위원 이외의 등기임원 등 경영진 배석 없이 재무담당 임원 등 업무수행 관련 임직원만 참석함

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제3조에 의거, 감사위원회가 기업의 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 부여

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

- 핵심지표 준수여부의 기준시점은 보고서 제출일 2025년 6월 2일이며, 별도 주석이 기재된 항목의 경우 해당 기준을 따름

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

한화비전 주식회사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 갖추는 동시에 의사결정 및 업무수행을 적법하고 윤리적으로 이행하고자 노력하고 있습니다. 우선 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관 전문을 사업보고서에 첨부하고, 해당 정관에 의거한 하위 규정을 수립하여 지배구조 관련 업무처리를 원칙과 절차에 따라 이행하고 있습니다.

또한 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성의 다양성을 확보하고자 노력하며, 실제 운영에 있어서도 사회 각계에서 전문영역이 서로 다른 재무, 법률, 기술 분야 전문가를 사외이사로 선임하여 고르게 이사회를 구성하고 있습니다.

아울러 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반 이상으로(이사 5명 중 3명) 구성하고, 이사회에 상임이사인 대표이사 등에 대한 선임·해임 권한 및 이사에 대한 직무집행 감독권을 부여하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[사외이사 중심의 이사회 구성]

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 총원 5명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 60%)으로 법상 요건을 준수하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회인 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 운영 중입니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

[이사회 내 위원회 중심의 운영]

이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 보상위원회, 집행위원회, 사외이사 후보추천위원회를 설치하였습니다. 집행위원회는 이사회 결의로 2인 이상의 이사로 구성하도록 규정하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 사외이사로 2/3이상을 구성하도록 규정하여 운영하고 있습니다. 보상위원회는 사외이사 과반수 이상을 규정하여 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회는 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것이며 보상위원회, 집행위원회 및 사외이사 후보추천위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치하였습니다.

[이사회 내 위원회의 전문성 강화]

보고서 제출일 현재 각 위원회는 그 목적에 부합하도록 여러 분야의 전문가로 구성하고 있습니다.

감사위원회는 법무분야 전문가인 이규철 사외이사를 위원장으로 하고, 기술분야 전문가(김광수 사외이사) 및 재무분야 전문가(정수미 사외이사)가 위원으로 참여하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 객관적이고 공정하며 전문성있는 사외이사후보 추천을 위하여 법무분야 전문가인 이규철 사외이사를 위원장으로 하고, 기술분야 전문가(김광수 사외이사) 및 재무분야 전문가(정수미 사외이사)가 위원으로 참여하고 있습니다.

보상위원회는 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위하여 경영 전문가인 김기철 대표이사를 위원장으로 하고, 법무분야 전문가(이규철 사외이사), 재무분야 전문가(정수미 사외이사)가 위원으로 참여하고 있습니다.

집행위원회는 신속하고 원활한 경영의사결정을 위하여 경영 및 전략 전문가인 김기철 대표이사를 위원장으로 하고, 경영 전문가(홍순재 사내이사)가 위원으로 참여하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 충실히 작성하여 주주총회 2주 전에 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하며, 2024년 9월 1일 이후 현재까지 총 3회의 주주총회를 개최하였습니다. 정기주주총회의 경우 주주의 권리행사에 필요한 정보를 시의적절하게 제공하고자 법령에 따라 주주총회 2주전 소집공고를 준수하고 있습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년 임시주주총회
2025년 정기주주총회
2024년 임시주주총회

정기 주총 여부
X
O
X

소집결의일
2025-03-27
2025-02-21
2024-10-30

소집공고일
2025-04-22
2025-03-10
2024-11-28

주주총회개최일
2025-05-09
2025-03-25
2024-12-13

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
15
15

개최장소
성남상공회의소

(경기도성남시)
코리아디자인센터

(경기도성남시)
성남상공회의소

(경기도성남시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템
금감원 및 거래소 전자공시시스템
금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총5명 중 2명 출석
총 5명 중 2명 출석
총 4명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총3명 중 1명 참석
총 3명 중 1명 참석
총 3명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인 1인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 개인 3인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 개인 2인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 정기주주총회 2주 전까지 금융감독원 전자공시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

하지만, 주총소집공고와 관련하여 기업지배구조모범규준에서 권고하는 바와 같이 소집공고일로부터 주주총회 개최일까지 4주를 초과하지 못하였습니다. 이는 상장회사로서 주주총회 개최경험이 없어 운영 과정에서 주주총회 소집공고가 빠르게 수행되기 어려웠기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주에게 주주총회에 대한 충실한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다. 정기주주총회의 경우 주주총회 개최일 4주 전 주주총회 소집공고를 공시할 수 있도록 할 것이며, 임시주주총회의 경우에도 가능한 주주총회 개최일 4주전에 소집공고를 공시할 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 시 주주총회 집중일 회피 및 전자투표제 도입, 의결권 대리행사 권유 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다.

소수주주들에 대한 적법한 권리 행사를 보장하기 위해 당사는 정기주주총회에서 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 시행하였습니다.

또한 당사는 주주의 원활한 의결권 행사와 관련하여 사업연도말 기준 현재 주주명부에 기재된 전체 주주를 대상으로 전자위임장 제도를 활용하여 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않지만, 이러한 전자투표와 전자위임장 제도를 도입하여 동일한 목적을 달성할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제1기 정기주주총회 (최근년도)
해당없음
미해당

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28

정기주주총회일
2025-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 12월 13일 개최된 제1기 임시주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 29,548,185 주이며, 이는 당사가 발행한

의결권 있는 주식수 50,377,542 주의 58.7%에 해당합니다. 제1기 임시 주주총회 안건은 모두 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

2025년 03월 25일 개최된 제1기 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 30,273,756 주이며, 이는 당사가 발행한

의결권 있는 주식수 50,377,542 주의 60.1%에 해당합니다. 제1기 정기 주주총회 안건은 모두 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

2025년 05월 09일 개최된 제2기 임시주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 30,776,416 주이며, 이는 당사가 발행한

의결권 있는 주식수 50,377,542 주의 61.1%에 해당합니다. 제2기 임시 주주총회 안건은 모두 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2025년 임시주주총회

(2025.05.09)
제1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(김기철)
가결(Approved)
50,377,542
30,776,416
30,648,663
99.6
127,753
0.4

제1기 정기주주총회

(2025.03.25)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제1기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
50,377,542
30,273,756
29,216,624
96.5
1,057,132
3.5

제1기 정기주주총회

(2025.03.25)
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
50,377,542
30,273,756
26,573,274
87.8
3,700,482
12.2

제1기 정기주주총회

(2025.03.25)
제3호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급 규정 개정의 건
가결(Approved)
50,377,542
30,273,756
30,167,077
99.6
106,679
0.4

2024년 임시주주총회

(2024.12.13)
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
50,377,542
29,548,185
29,543,779
100.0
4,406
0.0

2024년 임시주주총회

(2024.12.13)
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(홍순재)
가결(Approved)
50,377,542
29,548,185
29,463,880
99.7
84,305
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

보고기간의 당사 주주총회 의결 사항 중 부결되거나 반대 비율이 유의미하게 높은 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

딩사는 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 시점에 소집 공고 등 관련 안내를 하고 있습니다.

또한, 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고자 노력하고 있으며, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으며, 주주제안을 받게 되는 경우 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의 6에 따라, 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5%이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 상기와 같은 주주제안에 대한 전반적인 사항을 홈페이지에 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 6에 의한 주주제안을 접수하는 경우, 주주여부의 확인 및 해당 제안 안건에 대한 법률검토를 수행하여 주주제안의 적법한 요건을 갖추었는지를 검토하게 됩니다. 적법한 주주제안을 한 주주의 청구가 있는 경우 해당 안건을 주주총회의 목적사항으로 상정하게 됩니다. 주주제안의 처리는 IR팀에서 담당하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

주주제안은 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 없었으며, 이에 따라 주주제안 관련 별도의 제안내역 및 이행상황은 기재 생략합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며, 이에 따라 공개서한 관련 처리현황은 기재 생략합니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안에 대한 전반적인 사항을 홈페이지에 안내하거나, 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 별도로 수립하여 운영하고 있지는 않습니다. 하지만 당사는 상법 제542조의6에서 정하는 주주제안권을 주주가 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권익을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으며, 이의 일환으로 주주의 견해를 회사의 경영에 적극적으로 반영하고자 주주가 주주제안권에 대해 인지하고 행사할 수 있도록 홈페이지에 전반적인 사항을 안내할 계획입니다. 향후 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 9월에 분할신설된 회사로, 아직 구체적인 주주환원정책을 수립하지 않았고, 배당을 실시하지 않았습니다. 향후 구체적인 주주환원정책 수립 등을 위해 노력하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보통주 및 우선주에 대한 구체적이고 명시적인 주주환원 정책을 수립하여 주주에게 안내한 바는 없습니다.

다만, 당사는 2024년 9월 한화에어로스페이스에서 분할 신설된 회사로, 설립 첫 해 배당을 실시하지 않았습니다.

당사는 향후 주주가치 제고를 위해 주주환원정책을 수립해 나갈 계획이며 주주에게 적절한 수준의 이익환원을 위하여 노력할 것입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 아직 구체적인 주주환원정책을 수립하지 않았고, 주주환원정책에 대해 주주에게 안내를 제공하거나 이에 대한 영문자료를 제공한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상 기간부터 보고서 제출 시점까지 배당을 실시하지 않았습니다. 또한 배당 기준일 이전에 배당결정을 가능하게 하는 상장회사협의회의 표준정관 내용은 당사 정관에 반영되어 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 9월 1일 인적분할로 신설되어 24년 설립 첫 해 배당을 실시하지 않았습니다.

이에 따라 배당 개선과 관련한 표준정관의 내용에 따른 정관 개정을 하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 안정적인 현금흐름을 창출하여 충분한 재원을 확보한 이후 회사의 지속적인 성장을 위해 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여

재무 실적 개선시 배당을 실시 하는 등 주주환원정책의 추진을 검토하도록 하겠습니다.

또한 이와 더불어 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회 표준정관 내용에 따른 정관 개정을 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 적절한 수준의 이익환원을 위하여 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 설립년도인 2024년에 현금배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0.0
0.0
0.0

개별기준 (%)
0.0
0.0
0.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 내 별도의 주주환원을 수행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제1기 사업년도에 배당을 실시하지 않았으며, 향후 회사의 경영실적 및 지속성장을 위한 투자여력, 유가증권시장 및 동종 업계의 배당 수익률을 종합적으로 고려하여 주주에게 적절한 수준의 이익환원을 수행하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적인 현금흐름을 창출하여 배당가능이익을 확보 한 이후 배당방법, 규모 등을 다방면으로 고려할 예정이며 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 계획과 경영실적, Cashflow 상황 및 KOSPI 기업의 평균 배당 수익률, Peer 기업의 배당 수익률 등을 전반적으로 고려하여 적정하다고 판단되는 수준의 주주환원을 실행할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙을 가지고 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 정관에 따른 당사의 발행가능주식수는 200,000,000주입니다. 당사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 합니다. 당사가 발행할 수 있는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 합니다. 각각의 종류주식은 이사회 결의를 통해 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 발행할 수 있으며, 종류주식들의 총 합은 당사가 발행가능한 이억주를 초과하지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 수는 50,488,390주입니다. 당사는 우선주 등 종류주를 발행하고 있지 않으며 발행주식은 모두 보통주로, 각 주주는 보유한 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
200,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
50,488,390
25.24
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 종류주주총회 역시 실시한 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 주식은 모두 보통주로, 당사의 주주는 보유한 주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권이 침해되지 않고 보유한 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여받을 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

국내 기관 투자자 관련 소통내역 (2024.09.01~2025.05.31)

일자

대상

형식

주요내용

2024.11.11~12

국내 기관투자자

Conference

한국투자증권 주관 Conference

2024.11.20

국내 애널리스트

Conference

애널리스트 간담회 개최

2025.03.28

국내 기관투자자

Conference

한화투자증권 주관 Conference

2025.04.04

국내 기관투자자

Conference

신영증권 주관 Conference

2025.05.15

국내 기관투자자

Conference

삼성증권 주관 Conference

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들을 위한 별도의 행사를 운영하고 있지 않습니다. 하지만 당사는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 실적발표 이후 NDR을 진행하며 회사의 현황에 대해서 설명하는 자리를 꾸준히 마련하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 투자자 관련 소통내역 (2024.09.01~2025.05.31)

일자

대상

형식

주요내용

2024.11.15

해외 기관투자자

Conference

맥쿼리 증권 주관 Conference

2024.11.19

해외 기관 투자자

Conference

CLSA 주관 Conference

2025.02.20

해외 기관투자자

Conference

JP모건 주관 Conference

2025.05.13

해외 기관투자자

Conference

씨티증권 주관 Conference

2025.05.19~23

해외 기관투자자

Conference

한국투자증권 주관 Conference

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지 내 (http://www.hanwhavision.com) IR 자료실에 IR자료들과 더불어 대표 전화번호를 공개하여 개인주주 등에게도 원활한 정보 제공을 위해 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영을 하고 있지 않으며, 이에 대한 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지는 않습니다. 더하여 당사의 영문 공시 내역은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙을 바탕으로, 모든 주주에게 회사의 정보를 적시에 제공하고자 최선을 다하고 있습니다. 당사는 소액주주들을 위한 별도의 행사를 운영하고 있지는 않지만, IR설명회를 수시로 개최함으로써 개인 주주 및 국내외 기관투자자 등 모든 주주들을 대상으로 매년 연간, 반기, 분기 실적 및 사업진행 현황 등의 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주에게 회사의 정보를 적시에 제공하고자 최선을 다할 것이며, 주주와의 원활한 의사소통을 통해 주주가치를 제고하는데 기여하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제11조(부의사항) 제1항 제4호 가목에 ‘이사와 회사간 거래의 승인’을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 또한 공정거래법상 대규모 (100억원 이상) 내부거래에 대하여 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다.

당사는 기업집단 한화의 소속회사로서 이사회의 승인을 받은 공정거래법상 대규모 내부거래에 대하여 성실히 공시하고 있으며, 앞으로도 전자공시시스템(DART)을 통해 그 내역을 공시할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2025년 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 아래 내역과 같이 당사 이사회의 사전 포괄승인을 받은 바 있습니다. 당사는 동일하고 유사한 거래가 수시로 발생하여 이사회 사전승인이 매번 현실적으로 불가능한 경우, 기간과 한도를 정하여 이사회 승인결의를 받고 있습니다.

2025년 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주등과의 자기거래 포괄승인 내역

(단위: 억원)

승인일자
회사명
회사와의 관계
거래내용
승인금액

'25.01.02
(주)한화
계열회사
교육 위탁, 채용플랫폼 계약 등(매입)
CCTV 공급, 공사계약 등(매출)
25

'25.01.02
Hanwha Japan CO.,LTD.
계열회사
서비스, 광고대행 등(매입)
CCTV 공급 등(매출)
180

'25.01.02
HANWHA INTERNATIONAL INDIA PVT.,LT
계열회사
용역(무역 관련) 등(매입)
20

'25.01.02
한화로보틱스(주) 등 계열회사 41개사
계열회사
기타구매계약(매입)
CCTV공급 등(매출)
215

'25.01.02
(주)한화
계열회사
라이선스 계약 등 (매입)
45

'25.02.21
한화세미텍(주)
계열회사
공익비 등(매출)
11

'25.03.27
한화세미텍(주)
계열회사
유상증자 참여
500

'25.04.30
한화세미텍(주)
계열회사
공익비 등(매출)
0.34

'25.05.28
한화세미텍(주)
계열회사
장비구매 등 (매입)
28

합 계
1,024.34

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 2024년 사업보고서 기준 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 및 영업양수도, 영업거래에 해당하는 내역이 없습니다. 24년말 별도재무제표 기준 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

2024년 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계
구분
특수관계자명
당기

매출 등
기타비용

종속기업
舊한화비전㈜
-
688,018

(3) 2024년말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계
구분
특수관계자명
당기말

채권 등
채무 등

미수금
기타
미지급금
기타

종속기업
舊한화비전㈜
-
26,796
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해서 엄격한 통제정책 및 내부통제장치를 갖추고 있습니다. 또한 이사회에서 승인을 받은 공정거래법상 대규모 내부거래 및 자기거래에 대해서 전자공시시스템(DART)를 통해 그 내역을 성실하게 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 철저히 수행할 것이며, 해당 내역을 적기에 정확하게 공시함으로써 주주권익을 철저하게 보호할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전화, 이메일, 홈페이지 운영, IR행사, 실적발표 등을 통해 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 주주의 의견을 수렴하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속하면서 정책을 수립해 운영하고 있습니다. 먼저, 소액주주 대응 전담 전화 창구 운영을 통해 주주들이 상시 편하게 문의하고 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 주주는 관련 법규에 따라, 주주총회에 안건을 제안할 수 있고 주주총회에서 안건에 대한 질문과 설명을 요구할 수 있습니다. 위와 같은 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서도 주주들의 의견을 수렴하고 있습니다. 향후에도 중요한 의사 결정시 사전에 주주들과 적극적으로 소통하고 의견을 반영하기 위한 노력을 지속할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2024년 10월30일 舊한화비전 주식회사를 흡수합병하는 안건을 의결하였습니다. 舊한화비전 주식회사는 당사의 완전 자회사로서 상법 제 527조의3 규정에 의해 소규모 합병으로 진행되었으며 이에 따라 2024년 11월 29일 이사회 결의로 합병승인을 받았습니다. 또한 2025년 1월 2일 당사 이사회에 합병 종료보고를 결의함으로서 합병절차를 완료하였습니다. 이 과정에서 2024년 11월 14일 ~ 2024년 11월 28일의 기간 동안 상법 제 527조의 3 제4항에 의하여 반대의사표시 접수를 받아 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주주가 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 수 있도록 하였습니다. 그리고 2024년 11월 29일~ 2024년 12월 30일까지 채권자 보호기간을 두어 채권자를 보호하고 모든 의사결정 과정을 관련 규정에 따라 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주와 이해관계자들에게 정보를 공개하였습니다.

상기 내용을 포함하여 2024년 공시대상 기간 동안 당사의 합병 결정에 대한 내역은 아래와 같으며, 이는 2024년도 사업보고서 내용 기준으로 작성되었습니다.

① 합병 결정

- 합병방법 : 한화비전(주)(舊한화인더스트리얼솔루션즈(주))의 舊한화비전(주) 흡수합병

- 존속회사 : 한화비전(주)(舊한화인더스트리얼솔루션즈(주))

- 합병비율 : 1 : 0

- 합병 승인 이사회결의일(주주총회 갈음) : 2024.11.29

- 합병기일 : 2025.01.01

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2024년 공시대상 기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 수행한 바가 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동에 대한 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 및 주주권의 중대한 변화를 가져오는 사항에 대해 주주총회를 통해서 주주의 권리를 최대한 보장할 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 구체적으로 명시한 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주보호와 관계된 법령 및 당사 규정 등에 의거하여 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등과 같은 구체적인 주주보호 정책 수립을 검토하고 있으며, 수립 이후 이를 공시 및 회사 홈페이지에 게재하도록 하겠습니다

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 분야별 위원회를 설치하고 이사회 관련 업무 전담부서를 설치하여 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 또한 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위해 이사회 내 위원회(감사위원회, 보상위원회, 집행위원회, 사외이사후보추천위원회)를 설치하여 각 이사의 분야별 전문성을 극대화 하고 있습니다. 당사는 이사회 관련업무 전담 부서를 설치하여 이사회의 업무 전반에 대한 지원업무를 수행하고 있으며, 이를 통해 당사의 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

① 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

제 11 조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1) 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 재무제표의 승인

다. 영업보고서의 승인

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

자. 주식배당의 결정

차. 주식매수선택권의 부여

카. 이사의 보수

타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

파. 법정준비금의 감액

하. 기타 주주총회에 부의할 의안

거. 이사, 감사위원회의 선임 및 해임

너. 주식의 액면미달 발행

더. 현금, 주식, 현물배당 결정

러. 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계자인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

2) 경영에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

가-2. 이사회 의장 선임 및 해임

나. 공동대표의 결정

다. 지배인의 선임 및 해임

다-2. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제？개정 및 폐지 등

라. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 및 폐지

마. 이사회 내 위원회의 설치 및 폐지

바. 이사회 내 위원회 위원 선임 및 해임

사. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대해서는 그러하지 아니함.

아. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결의

자. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

차. 임원배상책임보험의 가입

카. 기타 경영에 관한 중요한 사항

타. 준법 및 부패방지 경영시스템 유효성평가 보고

3) 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

다. 준비금의 자본 전입

라. 전환사채 및 신주인수권부사채의 모집

마. 자기자본의 100분의 10 또는 1,000억원 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

바. 자기주식의 취득 및 처분과 이를 위한 신탁계약 등의 체결 및 해지

사. 자기자본의 1000분의 25 이상의 타 법인 출자 또는 출자지분의 처분

아. 자기자본의 1000분의 25 이상에 상당하는 타인을 위한 신규채무 보증 또는 담보 제공

자. 자기자본의 1000분의 25 이상의 채무인수 및 채무변제

차. 자산재평가의 실시

카. 최근 사업년도 말 자산총액의 100분의 5 이상의 고정자산 취득 및 처분

타. 주권 등의 액면분할 또는 병합

파. 자기자본의 100분의 1 이상의 증여

파-2. 동일단체(개인포함)에 대한 기부금 건당 10억원 또는 당해 사업연도 기부금이 해당 기부금을 포함하여 누계액 10억원 이상의 기부

하. 자기자본의 100분의 50 이상의 신규 차입

거. 자기자본의 100분의 3 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여

너. 자기주식의 소각

더. 기타 재무에 관한 중요한 사항

러. 중요한 투자의 결정

머. 중요한 재산의 취득 및 처분

버. 다액의 자금도입 및 보증행위

서. 관계법령에서 정하는 대규모내부거래에 관한 사항

어. 내부회계관리규정의 제,개정에 관한 사항

4) 이사에 관한 사항

가. 이사와 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

다. 이사의 겸업 승인

5) 기 타

가. 중요한 소송의 제기

나. 주식매수선택권 부여의 취소

다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정한 사항

② 이사회 심의 및 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부

당사는 관련법상 의무화된 사항 이외에 기부금 집행 관련 객관적 내부통제장치를 마련하여 사회공헌 기금 운영의 투명성 및 준법경영 강화를 위해 10억원 이상의 기부금에 관한 사항은 이사회에 승인을 받아 집행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제36조 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

당사는 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고는 정관 제35조 및 이사회 규정 제13조에 따라 이사회의 결의로써 대표이사 및 위원회에 그 결정을 위임하고 있습니다. 특히 이사회는 정관 제36조 및 제39조에 따라 집행위원회를 설치하고 집행위원회 규정을 제정하였으며 제정된 집행위원회 규정 제14조에 의거하여 최근 사업연도 자기자본의 2.5%미만의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분, 최근 사업연도 자기자본 2.5%미만의 해외직접투자, 최근 사업연도 자기자본의 2.5% 미만의 담보제공 또는 채무보증 그리고 기타 기준금액에 상관없이 금융기관 또는 외부기관이 이사회에 준하는 위원회의 결의를 요구하는 사항에 대해 집행위원회에 위임하였습니다. 또한, 발행한도 오천억원의 일반사채 발행에 관한 사항을 대표이사에게 위임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 분야별 위원회를 설치하였으며, 이사회가 경영 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 전담부서의 적절한 지원을 받으며 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법과 제반 규정에 근거하여 이사회가 합리적인 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고 경영자 승계정책을 마련하지 못하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 승계정책의 수립 및 운영 주체가 마련되어 있지 않습니다.

하지만 당사는 정관 제26조 및 이사회 규정(제11조 제1항 2호 가-2목) 은 이사회가 대표이사(최고경영자)의 선임 및 해임

권한을 가지도록 규정하고 있습니다. 따라서 경영환경에 따라 최고경영자의 변동이 필요할 때에는 관리 중인 최고 경영자

후보자들을 면밀히 검토하여 최적임자를 이사회에 추천하게 되고, 이사회는 추천 후보자에 대해 최고경영자로서 경영능력과

자질을 최종 검토하여 사내이사 후보로 확정하게 됩니다. 이후 주주총회를 통해 사내이사 선임이 확정 되며, 주주총회에서 사내이사

선임이 확정된 이후 이사회는 선임된 사내이사에 대하여 대표이사 최적임자임을 최종 검토/심의하여 대표이사(최고경영자)로

선임함으로써 최고경영자 승계절차를 진행하고 있습니다.

당사는 최고경영자 승계를 충실히 준비하고 승계 상황 발생 시 안정적인 승계를 통해 회사의 원활한 경영환경을 지원하고자

인사 부서 등 관련 조직을 중심으로 최고경영자에게 요구되는 역할과 역량을 분명히 정의하고 그에 따라 최고경영자 후보자로서

갖춰야 할 역량, 경험, 태도등 자질과 능력을 종합적으로 검토하여 후보적임자를 상시 관리하고 있으며, 복수 후보자 확보를 통해

최고경영자 승계에 있어서 최적임자에게 승계가 이뤄질 수 있도록 관련 프로세스를 이행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용이 수립되어 있지 않습니다.

하지만 당사는 최고경영자 후보의 선정과 관련하여 그 후보의 선정은 최고경영자로서 요구되는 역할을 충실히 이행하기 위해

필요한 역량, 경험 등을 기준으로 즉시 승계가 가능한 'Ready Now 후보군' 및 일정기간을 가지고 육성을 통해 후보자로

역할이 가능한 '차기 후보군'을 선정하고 있으며, 이외 다양한 경영 관점 및 전문성 확보를 위해 필요시 '외부 후보군' 또한

관리하고 있습니다. 대표이사(최고경영자)의 일신상 이유 등 유고로 인해 더 이상 직책 수행이 불가한 상황이 발생할 경우

정관 제29조 제2항 및 이사회 규정 제5조 제2항에 따라 결정된 자가 그 직무를 대행하며 해당 직무대행자가 이사가 아닌 경우에는 관련

절차를 신속히 진행하여 신규 이사 및 대표이사 선임을 통해 경영 승계 절차를 이행하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재

1명의 대표이사가 경영을 총괄하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 내역은 없습니다.

하지만 최고경영자 후보군으로 하여금 자기주도적 역량 향상을 유도하고자 다양한 사내외 교육을 지원하고, 후보군의

직무 전문성과 개개인별 역량의 강약점을 고려하여 수시 맞춤형 육성을 지원하고 있습니다. 회사내부의 인재경영원을

통해 정기적인 리더십 및 소양 교육을 실시하며 정례적인 다면진단을 통해 리더십을 진단하고 결과를 피드백하고 있습니다.

또한 핵심 임원 대상 글로벌 역량 및 직무상 필요한 전문지식을 학습할 수 있도록 국내 유수 대학의 최고경영자 과정 지원을

통해 역량 향상 및 네트워크 확보를 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선하고 보완한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 9월 1일에 한화에어로스페이스 주식회사로부터 인적분할되어 설립되었으며, 2024년 9월 27일 유가증권시장에

상장되었습니다. 이에 아직 명문화된 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계 절차와 관련하여 최고경영자 경영승계 원칙을 마련하고 이와 관련된 절차의 마련을

검토하도록 하겠습니다. 더하여 최고경영자의 자격조건(후보 선정), 최고경영자 승계업무 지원부서 선정 등

최고경영자 승계를 위한 정책 및 제도를 마련하여 원할한 경영승계가 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 당사는 향후 당사의 경영환경과 인재상 및 미래발전방향 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 요건을

정의하고 그에 부합하는 역량 및 잠재력을 갖춘 핵심 인재를 육성하기 위한 다양한 프로그램을 준비할 수 있도록

노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 및 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래와 자기거래를 방지하기 위해 적절한 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '보고체계 및 위임전결규정'를 갖추어 각종 재해와 유형별 비상상황 시에 리스크를 체계적으로 대응할 수 있는 시스템을 구축하였고, 객관적인 리스크 관리를 위해 전문성과 독립성을 갖춘 감사위원회에 의하여 회사의 회계와 업무 전반을 감사하고 있습니다..

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13 및 당사 이사회 규정 제11조 제1항 제2호 다-2목에 의거하여 2024년 9월 준법지원인을 이사회에서 선임하였으며,

준법통제기준을 제정하였습니다. 준법지원인은 준법통제 실적 및 계획을 이사회 및 대표이사에 정기적으로 보고하도록 하고 있습니다.

또한 당사는 윤리규범을 제정하였으며, 명문화된 준법통제 기준을 제정하는 등 준법경영을 위해 노력하고 있습니다.

윤리규범과 준법통제 기준은 당사 홈페이지를 참고하시기 바랍니다. (https://www.hanwhavision.co.kr)

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제1항의 규정에 의거 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 관련 법률 및 내부회계관리제도 모범 규준 개정 등에 따라 매년 검토를 통해 필요 시 내부회계관리규정을 개정하였으며 당해 규정은 회계정보의 관리, 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무 및 교육 , 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 내부회계관리제도 평가 및 보고, 규정 위반 시 조치사항 등 에 대해 규정하고 있습니다.

대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 주주총회 이사회 및 감사위원회에 보고합니다. 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 이사회에 그 결과를 보고하고 있습니다.

2024년말 기준 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단됩니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제6항에 의거 회계감사인인 삼일회계법인은 2024년 내부회계관리제도 검토를 수행하였으며, 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계 에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

내부회계관리 운영조직 및 책임자(기준일: 2025.05.30)

소속기관 또는 부서

책임자 성명

직책

담당업무

내부회계관리제도 관련

기타

감사위원회

이규철

감사위원회 위원장

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 평가보고서 작성, 이사회 보고

사외이사

이사회

김기철

대표이사

- 내부회계관리제도의 관리/운영 책임

- 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 주주, 이사회, 감사위원회 보고

- 내부회계관리자 임명

-

내부회계관리 운영총괄

남호근

회계팀장

- 내부회계관리제도 설계/운영 총괄

-

공시관련부서

정진호

재무담당임원

- 회계정보 및 경영정보의 공시

회계관리부서

남호근

회계팀장

- 회계정보 작성 보고 및 내부 검증

-

자금운영부서

김영철

자금팀장

- 자금계획 수립, 조달, 운영 및 관리

-

전산운영부서

이혁범

경영혁신팀장

- 회계정보를 기록, 보관하는 전산시설의 관리 및 통제, 정보보안

-

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사와 관련된 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시업무 전담조직(IR팀)을 운영하고 있습니다.

공시 담당자는 공시 누락을 방지하기 위해 정기적인 공시 연락망 체계를 갖추고 각 부서별 공시 정, 부 담당자를 지정하여 주기적인 모니터링 활동을 실시하고 있습니다. 당사 및 자회사들의 공시사항 누락 방지를 위해 공시 팝업 체크리스트 시스템을 운영하여 공시 의무사항의 발생여부를 확인하고 있습니다.

당사의 공시정보관리 규정은 대표이사의 승인을 받아 제정, 시행하고 있으며 이사회에서는 당사의 공시의무 이행사항을 점검하기 위하여 2024년부터 연 1회 이상 공시이행실적을 보고 받고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원 및 외부 이해관계자가 회사 및 임직원의 법령 및 윤리경영 위반 행위, 불공정 및 부당한 행위 등을 제보할 수 있도록

열린소리함을 운영하고 있습니다. 당사는 제보 사실에 대한 조사 및 확인, 조사 결과에 따른 징계조치 등의 절차에서 어떠한 경우에도

제보자와 그 대리인이 적절히 보호받을 수 있도록 하고, 제보자와 그 대리인의 동의 없이 그들의 신원이 노출될 우려가 있는 어떠한

자료도 공개하거나 누설해서는 안됩니다. 제보자는 익명으로 제보할 수 있고, 당사는 제보자 등과 그 대리인에게 사건 처리경과 및

결과를 통지하여야 하며, 제보를 이유로 해고나 그 밖의 불리한 조치를 해서는 안됩니다.

또한 임직원은 직장 내 성희롱/괴롭힘을 당사 내부에 설치된 고충처리위원회를 통해서도 신고할수 있습니다. 당사 내부 규정에 의거

임직원은 익명 또는 실명으로 제보할 수 있고, 당사는 제보 접수, 조사 및 조사 결과에 따른 징계조치 등의 절차에서 어떠한 경우에도

피해자/제보자와 그 대리인이 적절히 보호받을 수 있도록 하고, 제보를 이유로 해고나 그 밖의 불리한 조치를 해서는 안 되며,

피해자가 원하는 경우 근무 장소 변경 등 피해자 등 보호를 위한 적절한 조치를 취하여야 합니다.

당사는 당사와 거래하는 모든 협력회사(공급망)에서도 준법경영을 이행하고, 자체적인 준법경영 정책을 수립ㆍ운영할 수 있도록

지원하고 있습니다. 특히 당사는 협력사와의 투명하고, 공정한 계약 체결을 위하여 전자계약 시스템을 운영하고 있으며, 그 세부

운영에 대한 기준을 안내하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고체계 및 위임전결 규정, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보 관리 등 효과적인 내부통제정책 및 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 리스크 관리 보고체계, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리 등 내부통제정책을 철저하게 운영하겠으며, 경영환경 변화에 발맞추어 지속적으로 내부통제장치에 대한 개선과 보완을 수행하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정을 할 수 있도록 구성되어 있으며, 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제 26 조에 따라 3인 이상 7인 이하의 이사로 구성하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임 하도록 되어있습니다. 이사회는 2025년 5월말 현재 사내이사 2 명 사외이사 3 명으로 총 5 명으로 구성되어 있으며, 사외이사를 3 명 이상으로 하고 이사 총 수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 요건을 충족함으로써 경영진과 지배구조로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 이사회 구성원 5명의 평균 연령은 만 53.2세이며, 성비는 남성 4명, 여성 1명으로 전원이 특정 성(性)으로만 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김기철
사내이사(Inside)
남(Male)
55
- 대표이사

- 이사회 의장

- 보상위원회 위원장

- 집행위원회 위원장
1
2027-05-08
기업경영총괄

기업전략총괄
충남대학교 경제학 학사

성균관대/Indiana Univ MBA

前) 한화비전 미주법인장

前) 한화비전 영업마케팅실장

前) 한화비전 전략기획실장

홍순재
사내이사(Inside)
남(Male)
51
- 집행위원회 위원
5
2026-12-31
기업경영총괄
항공대 항공관리학 학사

한국과학기술원 MBA

前) 한화비전 미주법인관리부장

前) 한화비전 아시아영업팀장

前) (주)한화 전략2팀 팀장

現) 한화비전(주) 경영지원실장

이규철
사외이사(Independent)
남(Male)
61
- 감사위원회 위원장

- 사외이사 후보추천위원회 위원장

- 보상위원회위원
9
2026-09-01
법률
고려대학교 법학 학사

前) 대법원 재판연구관

前) 춘천지방법원 원주지원장

現) 법무법인(유한) 대륙아주 대표변호사

김광수
사외이사(Independent)
남(Male)
55
- 감사위원회 위원

- 사외이사 후보추천위원회 위원
9
2026-09-01
기술
한양대학교 전자공학 학사

前)대통령 정보통신비서실 행정관

前)과학기술정보통신부 산업정책국장

現)성균관대 인공지능융합원장

정수미
사외이사(Independent)
여(Female)
44
- 감사위원회 위원

- 사외이사 후보추천위원회

- 보상위원회 위원
9
2026-09-01
재무회계
카이스트 수학 학사

미네소타주립대 회계학 박사

前) 신한증권 리스크관리부

前) 홍콩중문대 회계학 조교수

現) 금융위원회 심의위원

現) 연세대 경영대학 회계학 부교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 기준 한화비전 주식회사 이사회 의장은 김기철 대표이사가 역임하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회의 구성, 위원장 및 위원회의 주요역할은 아래와 같습니다.

[감사위원회]

1) 구성: 사외이사 3명 (위원장: 이규철, 위원: 김광수, 정수미)

2) 직무와 권한: 회사 전반에 걸쳐 업무진행 전반을 감사하며 매 분기 경영실적에 대한 보고를 받고 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음

[보상위원회]

1) 구성: 사내이사 1명, 사외이사 2명 (위원장: 김기철, 위원: 이규철, 정수미)

2) 직무와 권한: 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위하여 등기이사 보수한도 사전 심의

[집행위원회]

1) 구성: 사내이사 2명 (위원장: 김기철, 위원: 홍순재)

2) 직무와 권한: 신속하고 원활한 경영의사결정을 위해 이사회에서 위임한 사항 및 경영현황과 공통 현안과제를 점검, 심의 및 결정

[사외이사후보추천위원회]

1) 구성: 사외이사 3명 (위원장: 이규철, 위원: 김광수, 정수미)

2) 직무와 권한: 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사
3
A

보상위원회
이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위하여 등기이사 보수한도 사전 심의
3
B

집행위원회
신속하고 원활한 경영의사결정을 위해 이사회에서 위임한 사항 및 경영현황과 공통현안과제를 점검, 심의 및 결정
2
C

사외이사 후보추천위원회
사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 사외이사 후보 추천
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이규철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

감사위원회
김광수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

감사위원회
정수미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D

보상위원회
김기철
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B,C

보상위원회
이규철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

보상위원회
정수미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D

집행위원회
김기철
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B,C

집행위원회
홍순재
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사 후보추천위원회
이규철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

사외이사 후보추천위원회
김광수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

사외이사 후보추천위원회
정수미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 사내이사인 대표이사로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으며, 선임사외이사 제도 역시 도입하고 있지는 않으나 가장 먼저 선임된 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하는 등 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다.

또한 당사는 현재 사외이사로만 감사위원회를 구성하고, 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 수행할 수 있는 점을 고려하여 현재 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성과 다양성을 갖춘 이사로 이사회를 구성하였으며, 이사회 내 위원회 및 내부지원 조직을 충실히 구축하여 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였습니다. 이사회 정원(5인)의 과반수인 3인이 사외이사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이를 통해, 이사회가 독립적이고 효율적으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

다만 당사는 이사회 의장을 대표이사가 역임하고 있으며, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 할 수 있도록 하고, 이사회가 독립적이며 효율적으로 운영될 수 있도록 관련 규정, 제도 및 지원조직 등을 충실하게 정비하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보의 전문성, 다양성을 검토하여 당사 경영환경에 가장 적합한 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

사외이사 선임 시, 당사 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보의 전문성 다양성 등을 검토하여 당사 경영환경에 가장 적합한 이사를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 현재 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 당사의 사외이사는 2024년 5월말 현재 법무, 재무회계, 기술 분야의 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 당사는 본 이사회 구성이 전문성 및 다양성 측면에서 충분히 경쟁력이 있다고 판단하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 총 5명의 각기 다른 전문성을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다.

대표이사인 김기철 사내이사는 한화비전㈜ 전략기획실장, 미주법인장 등을 역임하여 풍부한 글로벌 네트워크, 미래 트렌드 및 경영 전반에 대한 전문지식을 보유하고 있으며 글로벌 사업전략 경험과 실행력을 보유하고 있습니다. 홍순재 사내이사는 한화비전㈜ 경영지원실장을 역임하여 당사의 유관산업 및 경영 전반에 대한 폭넓은 전문지식을 보유하고 있습니다.

당사의 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 3명으로 구성되어 있습니다. 이규철 사외이사는 대법원 재판연구관 및 춘천지방법원 원주지원장을 역임하고 현재는 법무법인(유) 대륙아주의 대표변호사로서 당사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고 있습니다. 김광수 사외이사는 대통령 정보통신비서실 행정관, 과학기술정보통신부 산업정책국장 등을 역임한 기술 전문가로서 당사의 영상감시장비 및 반도체장비 등에 대한 연구개발활동에 기여하고 있습니다. 정수미 사외이사는 연세대학교 회계학 부교수로 재직 중이며 홍콩중문대 회계학 조교수, 금융위원회 심의위원 등의 경력을 가진 재무회계 분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보와 재무 건전성 제고에 기여하고 있습니다.

이와 같이 당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 5인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 정수미 사외이사는 여성으로서, 이사회 구성의 다양성을 높이고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상 기간 시작일부터 보고서 제출시점까지 당사의 이사 선임 및 변동은 2024년 임시주주총회(2024.12.13), 2025년 임시주주총회(2025.05.09)을 통해 승인을 받았으며 그 상세내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

홍순재
사내이사(Inside)
2025-01-01
2026-12-31
2024-12-13
선임(Appoint)
재직

안순홍
사내이사(Inside)
2024-09-02
2025-05-09
2025-05-09
사임(Resign)
퇴직

김기철
사내이사(Inside)
2025-05-09
2027-05-08
2025-05-09
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있으며, 역량 및 다양성, 책임성을 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 지식과 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 이사 선임 시, 이사회의 전문성과 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있습니다. 우선 사내이사 선임 시, 인사팀 등 사내 조직에 의해 관리된 다양한 역량과 경험을 가진 다수의 후보군 중에서 가장 적합한 인물을 이사회에서 이사 후보로 선정한 후, 주주총회의 결의를 통해 사내이사 선임을 승인받게 됩니다.

당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 및 제542조의8 등 관련 법령 및 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 사외이사후보를 추천하기 위해 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 보고서 제출 기준일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 이사 직무수행의 적합성 여부에 대해 엄격하게 심사를 거쳐 주주총회에서 최종적으로 사외이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에서 선임할 이사 후보에 대해 주주들에게 충분한 정보를 제공하기 위해 주주총회 소집공고를 통해 이사의 약력, 전문분야, 겸직현황 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 정기보고서(분ㆍ반기, 사업보고서)를 통해 기존 이사들의 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동 내역(출석률, 안건별 찬반여부 등)에 대해 공시함으로써 주주들이 재선임되는 이사후보들에 대해 재선임의 적절성에 대해 판단할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 공시 대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 대한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2024년 임시주주총회
홍순재
2024-11-28
2024-12-13
15
사내이사(Inside)
- 후보자 추천인, 최대주주와의 관계

- 후보자 세부경력, 해당법인과 거래내역

- 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

- 후보자에 대한 이사회 추천 사유
-

2025년 임시주주총회
김기철
2025-04-22
2025-05-09
17
사내이사(Inside)
후보자 추천인, 최대주주와의 관계

- 후보자 세부경력, 해당법인과 거래내역

- 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

- 후보자에 대한 이사회 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 2024년 9월 한화에어로스페이스(주)로부터 인적분할하여 설립된 법인으로 한화에어로스페이스(주)의 2024.08.14 주주총회 분할계획서 승인 결의를 통해 이사를 선임하였으며 이사 임기는 선임일로부터 2년 입니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 임기만료로 인한 재선임 대상 이사는 없었습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제26조에 의거하여 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 하지만 당사는 소액주주의 의견이 반영될 수 있도록 주주총회에서 충분한 발언기회를 제공하고 전자투표제도의 도입으로 소액주주의 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

상법 제542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

또한 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영중이며, 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토시간을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 최대한 반영할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

하지만 당사는 사내이사의 경우, 인사부서 등 관련 부서의 장기적인 육성계획을 통해 이사 후보를 양성하는 것이 당사 경영환경에 보다 적합하다는 판단 하에 사내이사·사외이사를 모두 추천할 권한을 가진 이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다. 또한 회사 정관에 따라 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에 의거하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김기철
남(Male)
대표이사
O
대표이사

이사회 의장

집행위원회 위원장

보상위원회 위원장

홍순재
남(Male)
사내이사
O
경영지원실장

집행위원회 위원

이규철
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

사외이사 후보추천위원회 위원장

보상위원회 위원

김광수
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

사외이사 후보추천위원회 위원

정수미
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원

사외이사 후보추천위원회 위원

보상위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

김승연

남(Male)

회장

X

회장

김동선

남(Male)

부사장

X

미래비전총괄

김연학

남(Male)

부사장

X

컴플라이언스 위원회

우창표

남(Male)

전무

O

제조담당

이상원

남(Male)

전무

O

Device 개발센터장

박상훈

남(Male)

상무

O

신사업개발담당

박시영

남(Male)

상무

O

인사담당

안신후

남(Male)

상무

O

글로벌CS담당

임정은

여(Female)

상무

O

AI연구소장

전철민

남(Male)

상무

O

APAC 영업담당

정원영

남(Male)

상무

O

Device SW 개발담당

정진호

남(Male)

상무

O

재무담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 아래와 같은 정책을 바탕으로 프로세스를 수립하여

운영중이나, 별도의 명문화된 규정을 보유하고 있지 않습니다. 추후 내부적으로 검토하여 명문화된 정책 수립을 할 수 있도록 하겠습니다.

- 당사는 업계에 대한 전문적 지식과 풍부한 경험, 리더십 등을 갖춘 자를 임원으로 선임하고 있으며, 엄격한 내부통제 및 인사 규정 등을

통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해를 차단하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 당사가 시행 중인 윤리강령 및 규범에 대한 지속적

교육을 통해 임원의 기업가치 훼손 등을 방지하고 있습니다. 현재 당사 임원 중 최근 5년 이내에 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래 행위로

확정 판결은 받은 자는 없습니다.

- 더하여 당사는 건전한 기업 철학에 기반한 준법경영을 위해 준법통제기준을 제정하고 준법지원체계 구축 및 준법지원인 선임 등을 통하여

경영활동 전반의 컴플라이언스 리스크를 보다 체계적으로 점검하고 관리하고자 노력하고 있으며, 컴플라이언스 수준 제고를 통해 기업

가치를 보장하고 모든 주주의 권익을 보호하기 위하여 더욱 노력하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 기준으로 최근 5년 내 배임, 횡령, 공정거래법상 부당지원, 자본시장법상 불공정행위 등의 혐의로 기소 또는 확정판결의 이력있는자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있으나, 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제27조 제3항을 통해 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 선임단계부터 철저한 확인을 거치고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 3명은(이규철, 김광수, 정수미) 모두 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이규철
9
9

김광수
9
9

정수미
9
9

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 3명(이규철, 김광수, 정수미)과 관련하여 당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 3명(이규철, 김광수, 정수미)과 관련하여, 이규철 사외이사는 법무법인 대륙아주(유)의 사내이사로 재직중이며, 정수미 사외이사는 넥센타이어(주)의 사외이사로 재직중입니다. 당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제27조의 제3항을 통해 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있으며 당사는 사외이사 후보 추천 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부에 대해 충분히 검토하고 있습니다.

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실 관계를 확인하고 있습니다. 또한 사외이사 후보자로 추천 시 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 후보자 본인의 자필서명을 받은 사외이사 자격요건 적격 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

당사는 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 법무, 인사 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8, 정관 제27조의3 등)을 철저히 검증하고 있습니다. 관련 자격 요건에 따르면 사외이사 후보자는 상법상의 결격 사유에 해당 되어서는 안되고, 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 인물 검증을 통해 경영진에 대한 독립성이 확보되어야 하며, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건이 마련되어 있어야 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 중대한 이해관계를 가진 사외이사를 선임하지 않기 위해서 정관 제27조 제3항을 통해 상법 제382조 제3항과 상법 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실관계를 확인하고 있으며, 사내 법무 및 인사 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건을 철저히 검증하고 있습니다. 관련 자격요건에 의해 사외이사 후보자는 상법 상의 결격 사유 및 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 검증을 통해 경영진에 대한 독립성을 확보하며, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건을 마련하고 있습니다.

다만, 당사는 상법 등의 외부 법률 및 규정에서 근거하는 사항에 기반하여 검증을 진행하고 있으며, 현재 사내 명문화된 별도의 절차 및 검증 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등에 근거한 사외이사 후보자에 대한 자격요건을 검증하는 절차와 정책을 계속해서 수행해오고 있으며, 이에 대한 명문화된 사내규정을 수립할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 당사는 사외이사의 직무수행을 위해 적절한 지원을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직하는 것을 금지하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사 3인(이규철, 김광수, 정수미) 중 타 기업에 겸직하고 있는 인원은 이규철 사외이사(법무법인(유) 대륙아주)와 정수미 사외이사(넥센타이어(주)) 2인입니다. 상세 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이규철
O
2024-09-02
2026-09-01
법무법인 대륙아주 대표변호사
법무법인(유) 대륙아주
대표변호사
2018.02
비상장

정수미
O
2024-09-02
2026-09-01
연세대학교 경영대학 회계학 부교수
넥센타이어(주)
사외이사
2025.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다.

회사는 이사회 간사 및 그 사무부서(IR팀)를 통하여 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 필요한 경우 사무부서 외에도 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 업무 지원을 하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공 안내하고 있으며, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 여건을 조성할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 필요한 정보, 자원, 조직 및 인력 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 일상적 경영 현안에 대해 정기적으로 사외이사에게 정보를 제공합니다.

구체적으로 매 분기마다 주요업무 추진실적/계획, 재무실적 등이 보고되며, 사외이사는 해당 정보를 토대로 사외이사 직무수행을

효과적으로 수행할 수 있습니다. 비정기적으로 발생하는 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 사외이사에게

수시로 보고하고 있습니다. 당사의 이사회 안건 중 '주요 경영사항 보고'가 이에 해당하며 구체적 보고 일자는

당사의 사업보고서 內 확인 또는 뒤의 내용에서 작성할 이사회 개최 현황을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 경우 사외이사의 정보요구에 대응하기 위한 전담부서가 지정되어 있으며, IR팀(4명)에서 해당 역할을 수행하고 있습니다. 이사회 지원부서인 IR팀에서 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 시 회의에 배석하며 회의 시 발생한 사외이사의 자료 요구 등을 기록하여 대응하고 있습니다. 또한 사외이사들은 IR팀을 통해 직무수행에 필요한 자료를 요구할 수 있습니다.

당사는 상기 사항들은 근거로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대해 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서, 이를 위해 전담부서를 지정하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사에게 회사 경영 활동에 대한 이해를 돕기 위한 교육을 실시하여 전문적인 직무수행이 가능하도록 최선을 다하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황 (2024.09.01~2025.06.02)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025.05.26~5.30

한국상장회사협의회

이규철, 김광수, 정수미

상장회사 사외이사를 위한 직무 연수

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 바는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공받을 수 있도록 인적·물적 자원을 지원하고 있으며, 해당 업무를 수행하기 위한 전담인력 배치 및 사외이사에 대한 교육을 수행하며, 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 활동평가는 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 이루어지며 구체적으로 명시된 평가방법을 채택하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 정관 제28조에 의거하여 사외이사의 임기를 기본 2년으로 하고 있으며, 사외이사 신규선임 및 재선임 시 담당 분야의 전문성을 갖추었는지, 맡은 바 역할을 성실하고 책임 있게 임하는지 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가하고 있습니다.

다만, 개별 사외이사에 대한 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부 평가 등 구체적 혹은 정량적인 평가방법을 채택하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 담당 분야의 전문성 및 맡은 바 역할을 성실하고 책임 있게 임하는지 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가하고 있습니다. 하지만 사외이사 평가의 공정성 확보 측면에서 구체적인 규정이나 정량적인 평가방식을 도입하고 있지 않으며, 객관적인 공정성을 입증할 수 있는 개별 사외이사에 대한 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부 평가 등은 수행하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문제공 여부, 감사위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제, 감시장치 운영에 대한 기여도 등 과거 경력 및 활동 내역 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 당사의 사외이사 활동평가는 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 이루어지며 구체적으로 명시되거나 정량적인 평가 방법을 택하고 있지는 않습니다. 또한 평가 결과는 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 제고하는 데 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 활동평가는 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 이루어지며, 구체적으로 명시된 평가방법을 채택하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 구체적인 평가방법 및 규정 수립 등 평가체계를 고도화할 수 있는 방안에 대해 검토하여, 사외이사의 활동이 공정한 평가를 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인 받은 총 이사보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수한도 내에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있습니다. 2025년 사외이사를 포함한 이사 보수한도는 연간 200억원으로, 활동에 필요한 수행비, 교통비, 회의참석 비용, 기여도 등을 고려하여 책정하고 있습니다.

사외이사에 대한 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급되고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 또한 개별 사외이사의 활동 평가결과는 사외이사의 독립성 제고와 보수의 형평성을 고려하여 보수에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사의 보수에는 별도의 주식매수선택권이 포함되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에게 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 동일한 보수를 지급하고 있으며, 보수의 규모를 산정하는데 있어 사외이사의 평가 결과 혹은 직무수행의 책임, 위험성 등을 고려하고 있습니다. 다만, 사외이사의 독립성 제고와 보수의 형평성을 고려하여 해당 평가결과 및 책임, 위험성 등에 따른 개별 사외이사의 차등적인 보수지급은 반영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 규모와 사외이사의 직무수행에 따른 법적 책임과 위험성을 고려하여 사회통념상 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 사외이사의 보수를 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 매월 마지막주 수요일에 정기적으로 개최하고 있으며, 관한과 책임, 절차 등을 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 매월 마지막 주 수요일에 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 당사는 매년 분기별 대규모 내부거래 승인과 정기주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제32조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 7일 전에 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때 7일 이전 통지의 절차 없이 회의를 개최할 수 있습니다. 정관 제33조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 필요한 경우에는 관계법령이 허용하는 한도내에서 유·무선통신 장비를 사용하여 이사회를 진행할 수 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제10조 제3항에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

이사회 규정 (2025.01.01. 개정)

제 1 장 총 칙

제 1 조 (목 적)

이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용 범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3 조 (권 한)

① 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

③ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

제 2 장 구 성

제 4 조 (구 성)

이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

제 5 조 (의 장)

① 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 회의를 주재한다.

② 의장이 신병, 해외여행 등의 사유로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 의장이 지정하는 이사가 대행하되, 지정이 없거나 불가능한 경우에는 다음 각호의 순서로 그 직무를 대행한다.

1. 사내이사 상위직급자와 기타비상무이사 중 연장자

2. 사외이사

제 3 장 회 의

제 6 조 (종 류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매분기 1회 개최한다.

③ 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정하는 때 또는 기타 이사의 요청이 있을 때 개최한다.

제 7 조 (소집권자)

① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나, 의장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 ②항에서 규정한 순으로 그 직무를 대행한다.

제 8 조 (소집 절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7 일 전에 우편, 전자문서, 모사전송(FAX), 전화 등의 방법으로 각 이사 및 감사위원에게 통지하여야 한다.

② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

제 9 조 (의안 제출)

① 이사회 의안과 그 제안 이유는 각 이사 또는 업무집행임원이 작성하여 1주일 전까지 이사회 간사에게 이를 제출하여야 한다.

② 간사는 전항의 의안을 접수하면 법적 사항 및 문안에 대한 검토를 거쳐 이를 이사회에 부의한다.

제 10 조 (결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 관계법령이 허용하는 한도 내에서 유,무선 통신장비를 사용하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 상기 ③항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

⑤ 사외이사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있다.

제 11 조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 재무제표의 승인

다. 영업보고서의 승인

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

자. 주식배당의 결정

차. 주식매수선택권의 부여

카. 이사의 보수

타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

파. 법정준비금의 감액

하. 기타 주주총회에 부의할 의안

거. 이사, 감사위원회의 선임 및 해임

너. 주식의 액면미달 발행

더. 현금, 주식, 현물배당 결정

러. 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계자인과 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

2. 경영에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

가-2. 이사회 의장 선임 및 해임

나. 공동대표의 결정

다. 지배인의 선임 및 해임

다-2. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제？개정 및 폐지 등

라. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 및 폐지

마. 이사회 내 위원회의 설치 및 폐지

바. 이사회 내 위원회 위원 선임 및 해임

사. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대해서는

그러하지 아니함.

아. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결의

자. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

차. 임원배상책임보험의 가입

카. 기타 경영에 관한 중요한 사항

타. 준법 및 부패방지 경영시스템 유효성평가 보고

3. 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

다. 준비금의 자본 전입

라. 전환사채 및 신주인수권부사채의 모집

마. 자기자본의 100분의 10 또는 1,000억원 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

바. 자기주식의 취득 및 처분과 이를 위한 신탁계약 등의 체결 및 해지

사. 자기자본의 1000분의 25 이상의 타 법인 출자 또는 출자지분의 처분

아. 자기자본의 1000분의 25 이상에 상당하는 타인을 위한 신규채무 보증 또는 담보 제공

자. 자기자본의 1000분의 25 이상의 채무인수 및 채무변제

차. 자산재평가의 실시

카. 최근 사업년도 말 자산총액의 100분의 5 이상의 고정자산 취득 및 처분

타. 주권 등의 액면분할 또는 병합

파. 자기자본의 100분의 1 이상의 증여

파-2. 동일단체(개인포함)에 대한 기부금 건당 10억원 또는 당해 사업연도 기부금이 해당 기부금을 포함하여 누계액 10억원 이상의 기부

하. 자기자본의 100분의 50 이상의 신규 차입

거. 자기자본의 100분의 3 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여

너. 자기주식의 소각

더. 기타 재무에 관한 중요한 사항

러. 중요한 투자의 결정

머. 중요한 재산의 취득 및 처분

버. 다액의 자금도입 및 보증행위

서. 관계법령에서 정하는 대규모내부거래에 관한 사항

어. 내부회계관리규정의 제,개정에 관한 사항

4. 이사에 관한 사항

가. 이사와 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

다. 이사의 겸업 승인

5. 기 타

가. 중요한 소송의 제기

나. 주식매수선택권 부여의 취소

다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정한 사항

② 이사회에 보고할 사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회에서 인정하는 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 재해 예방을 포함한 연간 안전보건 관련 계획 및 활동에 관한 사항

5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제 12 조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하여진 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 각 위원회에는 다음 각호에 따른 사외이사를 포함하여야 한다.

1. 감사위원회 : 위원 총수의 3분의 2 이상

⑤ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑥ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제 13 조 (위 임)

① 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회는 대표이사 및 위원회에게 그 결정을 위임할 수 있다.

② 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항 범위 내에서 소관업무 담당이사 등에게 해당 사항의 집행을 대행시킬 수 있다.

제 14 조 (이사 아닌 자의 출석)

의장이 필요하다고 인정하는 경우 이사 아닌 자도 회의에 출석하여 의견을 진술하게 할 수 있다.

제 15 조 (이사에 대한 직무집행감독권)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제 16 조 (의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제 18 조 (간사)

① 이사회는 간사를 두며, 간사는 의장이 지명한다.

② 간사는 의장의 지시 감독을 받아 이사회의 사무를 담당한다.

제 19조 (규정의 개폐)

본 규정의 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

<부칙생략>

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

■ 이사회 개최 내역 (2024. 09. 01~2025. 06. 02)

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

'24-1차

결의사항

제1호 : 창립총회 보고 및 공고 갈음의 건

제2호 : 이사회 의장 선임의 건

제3호 : 대표이사 선임의 건

제4호 : 감사위원회 위원 선임의 건

제5호 : 본점 설치장소 결정의 건

제6호 : 회사사규 제정의 건

제7호 : 명의개서대리인 선임의 건

제8호 : 준법지원인 선임의 건

가결

정기

2024.09.02

2024.08.13

4/4

'24-2차

결의사항

제1호 : 합병계약 체결의 건

제2호 : 주주확정 기준일(소규모 합병 반대) 설정의 건

제3호 : 임시주주총회 소집의 건

제4호 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건

제5호 : 주주확정 기준일(임시주주총회) 설정의 건

가결

정기

2024.10.30

2024.10.23

4/4

'24-3차

결의사항

제1호 : 합병 승인의 건

제2호 : 내부회계관리규정제정의 건

가결

정기

2024.11.29

2024.11.22

4/4

'25-1차

결의사항

제1호 : 합병 종료 보고 및 공고 갈음의 건

제2호 : 규정 內 사명변경 적용 및 개정의 건

제3호 : 사채발행 위임의 건

제4호 : 이사, 주요주주 등과 회사 간의 거래한도 승인의 건

제5호 : 사외이사 후보추천위원회 규정 제정의 건

제6호 : 보상위원회 규정 제정의 건

제7호 : 임원배상책임보험 가입의 건

가결

정기

2025.01.02

2024.12.26

5/5

보고사항

제1호 : 2024년 공시 실적 보고의 건

보고

'25-2차

결의사항

제1호 : 이사의 겸직 승인의 건

가결

정기

2025.01.31

2025.01.20

4/5

'25-3차

결의사항

제1호 : 안전보건계획 승인의 건

가결

임시

2025.02.05

2025.01.24

5/5

보고사항

제1호 : 제1기 재무제표 보고의 건

제2호 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

제3호 : 준법통제유효성평가 보고의 건

보고

'25-4차

결의사항

제1호 : 구, 한화비전 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

제2호 : 한화비전 제1기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

제3호 : 제1기 정기주주총회 소집의 건

제4호 : 제1기 정기주주총회 목적사항 결정의 건

제5호 : 전자투표제 도입의 건

제6호 : 집행위원회 규정 제정의 건

제7호 : 이사, 주요주주 등과 회사 간의 거래한도 승인의 건

가결

정기

2025.02.21

2025.02.13

5/5

보고사항

제1호 : 2024년 내부회계관리제도 감사위원회 평가 결과 보고

보고

'25-5차

결의사항

제1호 : 한화비전 제1기 재무제표 재승인의 건

제2호 : 제1기 정기주주총회 제1호 의안의 재무제표 수정의 건

가결

임시

2025.03.14

2025.03.14

4/5

'25-6차

결의사항

제1호 : 정기주주총회 의장 선임 순서 결정의 건

가결

임시

2025.03.27

2025.03.26

4/5

'25-7차

결의사항

제1호 : 한화세미텍(주) 유상증자의 건

제2호 : 대표이사 직무대행자 결정의 건

제3호 : 임시주주총회 소집의 건

제4호 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건

제5호 : 주주확정 기준일(임시주주총회) 설정의 건

제6호 : 전자투표제 도입의 건

제7호 : RSU 계약 변경의 건

제8호 : 대표이사 직무대행자 업무집행 위임의 건

가결

정기

2025.03.27

2025.03.26

4/5

'25-8차

결의사항

제1호 : 임원처우규정 개정의 건

제2호 : 이사, 주요주주 등과 회사 간의 거래한도 승인의 건

가결

정기

2025.04.30

2025.04.22

4/5

'25-9차

결의사항

제1호 : 대표이사 선임의 건

제2호 : 이사회 의장 선임의 건

제3호 : 이사회내 위원회 위원 변경의 건 (집행위원회,보상위원회)

가결

임시

2025.05.09

2025.04.30

4/6

'25-10차

결의사항

제1호 : 미주법인(HVA) 차입 보증의 건

제2호 : 이사, 주요주주 등과 회사 간의 거래한도 승인의 건

제3호 : 사외이사 후보추천위원회 구성의 건

가결

정기

2025.05.28

2025.05.22

5/5

보고사항

제1호 : ISO37301 경영검토 보고의 건

보고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
9
93

임시
4
5
85

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회의 승인을 받은 임원 처우규정을 통해 각 임원의 성과평가와 연계한 보수정책을 운영하고 있습니다. 다만 당사의 사외이사의 경우 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 동일한 보수를 지급하고 있으며, 사외이사의 독립성 제고와 보수의 형평성을 고려하여 사외이사의 평가결과 및 책임, 위험성 등에 따른 개별 사외이사의 차등적인 보수지급은 반영하지 않고 있습니다.

또한 당사는 임원의 보수정책에 대한 내용을 포함하여 임원의 처우규정을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사는 임원의 업무수행 중 부당행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 법률상 손해배상책임을 담보하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 손해배상금, 합의비용, 법적 방어비용 등 300억원을 한도로 보험에 가입되어 있으며, 이를 통해 임원의 경영 활동 중 발생 가능한 리스크를 최소화하고 있습니다.

또한 회사의 임직원 행동규범, 준법통제기준 및 부패방지규정 등의 제도에 의거하여 책임범위를 규정함으로써 해당 보험이 임직원의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고자 노력하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 중장기 ESG 전략 및 정책을 수립하고, 환경, 사회, 지배구조에 대한 ESG 경영을 강화하여 장기적이고 지속가능한 성장을 실현해 나가기 위해 노력하고 있습니다. ESG운영TF는 한화비전의 환경, 사회, 지배구조 정책과 ESG 경영에 필요한 제반 사항을 심의하고 사내 준법통제활동 실적 및 ESG 관련 정책활동과 추진과제에 대한 이행현황을 검토하여 책임있는 ESG 거버넌스를 공고히 하고 있습니다.

당사는 주요 이해관계자를 고객, 임직원, 지역사회, 주주 및 투자자, 협력사, 정부 및 학계로 정의하고 있으며 각 이해관계자별 다양한 소통채널을 운영하고 있습니다. 이러한 이해관계자와의 소통내역은 이사회에 전달되며, 이러한 내용을 기반으로 이중 중대성 평가를 검토하고 있습니다. 또한 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 경영활동에 영향을 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

아울러 이해관계자와 관련되는 환경안전, 상생, 준법 등의 분야에서 안전·환경·보건 경영방침, 공정거래 가이드라인, 협력회사 행동규범, 임직원 행동규범, 준법통제기준, 부패방지규정, 컴플라이언스 준수 선언 등을 명문화 하여 공개하고 이를 준수해 나가고 있습니다. 당사는 기업 역시 우리사회를 구성하는 일원이라는 생각 아래 지속가능한 공동체를 실현하고 ESG 경영을 고도화 하고 환경, 안전, 상생, 준법 및 인권경영을 강화해 나가기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정을 보유하고 있습니다. 다만, 급박한 경영환경의 변화로 인하여 모든 이사들의 동의를 얻어 이사회 소집통지 절차를 생략하고 임시 이사회를 개최한 사실이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영규정에 근거하여 정기이사회 및 임시이사회를 통해 당사의 주요한 경영 의사결정이 이사회를 통해 효과적이며 효율적으로 이루어질 수 있도록 함과 동시에, 이사회 소집절차에 있어 충분한 시간적 여유를 가지고 이사회 소집을 통지하고 안건을 사전에 제공함으로써 이사회의 운영이 내실있게 이뤄질 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조 및 이사회 규정 제16조에 의거하여 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 해당 규정에서 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 의사록에 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하였으며, 해당 의사록은 이사회 지원조직인 IR팀을 통해 보존 및 관리되고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주요 회의내용과 결의사항 및 안건별 개별 이사 찬성 여부를 이사회 의사록에 기재하고 있으며, 개별 이사별로 토의내용과 결의사항은 기재하지 않으나 중요 안건 또는 반대 의견에 대해서는 의사록 또는 별첨자료로 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 <표 7-2-1>과 같습니다.

※ 최근 3개년의 구분은 아래 기준으로 산정되었습니다.

- 당해연도 : 2025.1.1 ~ 2025.05.31

- 전년도 : 2024.9.1 ~ 2024.12.31

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김기철
사내이사(Inside)
2025.05.09~현재
50
50

100
100

안순홍
사내이사(Inside)
2024.09.02~2025.05.09
58
44
100

100
100
100

홍순재
사내이사(Inside)
2025.01.01~현재
100
100

100
100

이규철
사외이사(Independent)
2024.09.02 ~ 현재
92
90
100

100
100
100

김광수
사외이사(Independent)
2024.09.02 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

정수미
사외이사(Independent)
2024.09.02 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 활동내용을 정기공시 및 기업지배구조보고서로 공개하고 있으며, 이 밖에도 사외이사의 활동내역에 대해서는 주주총회 소집공고를 통해 개별이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영사항에 대한 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개와 관련하여 미진한 사항이 없습니다. 다만 당사는 개별이사의 활동내용을 정기공시 및 기업지배구조보고서로 공개하고 있으며, 이 밖에도 사외이사의 활동내역에 대해서는 주주총회 소집공고를 통해 개별이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영내역에 대한 기록의 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개를 충실히 수행하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 집행위원회를 제외하고 과반수 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 보상위원회, 집행위원회, 사외이사 후보추천위원회를 설치하였습니다. 이중 감사위원회와 보상위원회는 사외이사 2/3이상으로 구성하도록 규정하고 있으며 현재 감사위원회는 전원 사외이사, 보상위원회는 2/3이상이 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사 후보추천위원회는 사외이사 2/3이상으로 구성하도록 규정되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

집행위원회는 이사회 결의로 선출된 2인 이상의 이사로 구성하도록 규정하여 현재 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 보상위원회는 사내이사1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 다만, 집행위원회는 신속하고 원활한 경영의사결정을 위해 이사회에서 위임한 사항 및 경영현황과 공통현안과제를 점검·심의·결정하기 위한 위원회로서 사내이사 2인으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회 및 보상위원회를 전원 사외이사로 구성하고, 다른 이사회 내 위원회 역시 위원 구성의 과반수를 사외이사로 임명할 수 있도록 하겠습니다.

집행위원회의 경우는 이사회로부터 권한을 위임받은 사항에 대해서만 결의가 가능하며, 집행위원회의 활동과 결의내용은 당사의 정기보고서 등 공시를 통해 공개되고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대해 명문화된 규정을 수립하였으며, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회에는 각 위원회 별로 명문화된 규정이 마련되어 있습니다. 해당 규정 내에는 각 위원회 별 설치 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격과 임면 절차가 규정되어 있습니다. 다만 위원회 별 성과평가에 해당하는 내용은 각 규정에 따로 명문화 되어 있지 않습니다. 각 이사의 성과평가는 전문성을 갖추었는지, 공정하고 객관적으로 업무를 수행 하는지, 맡은 바 역할에 성실하고 책임 있게 임하는지 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가하여 재선임 여부 결정 시 반영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제11조 제2항에는 이사회 내 위원회에 위임한 사항을 이사회가 보고받도록 되어 있습니다. 당사 이사회는 감사위원회, 보상위원회, 집행위원회, 사외이사 후보추천 위원회의 결의사항에 대해 보고받고 있으며 결의사항의 근거가 되는 각 위원회 회의자료 또한 제공 받고 있습니다.

감사위원회 규정 제11조, 보상위원회 규정 제14조, 집행위원회 규정 제12조, 사외이사후보추천위원회 규정 제12조에 따라 각 위원회는 위원회의 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 결의사항을 통지하여야 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래의 표에

기재한 사항과 같습니다. 이사(사외이사)후보추천위원회와 집행위원회의 내역은 없으며, 당사는 리스크관리위원회는 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

당사의 경우 2024년 9월 분할 신설되어 최근 사업연도에 대한 내용만 기재하였으며, 감사위원회의 경우 '세부원칙 9-②'를 참고해

주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보상위원회

차수
개최일자
의안내용
의결

현황
사내이사
사외이사

안순홍

(출석률

:100%)
이규철

(출석률:

100%)
정수미

(출석률:

100%)

찬반여부

1차
2025.02.21
제1호 안건 : 보상위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2호 안건 : 이사 보수한도 사전 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 내용과 같이 이사회 내 위원회 운영 관련 명문화된 규정을 마련하였으며, 각 위원회 결의사항의 이사회 보고 관련 미진한 사항이 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 내 각 위원회의 운영규정에 따라 이사회 내 위원회를 운영하고, 이사회 내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 내부감사기구로서 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 당사 정관 제37조에 의거, 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하고 있습니다. 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성되며 위원의 2/3이상은 사외이사로 구성하여야 합니다. 당사 감사위원회는 경영진으로부터의 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있으며 감사분야의 다양한 전문성을 확보하기 위해 법무, 재무, 기술분야의 경력을 보유한 위원들로 구성되어 있습니다. 당사는 정관 제37조에 의거, 감사위원회의 구성, 운영에 관한 사항은 이사회에서 정하고 있으며, 관련 법령과 정관에서 정한 결격사유가 있는 경우 감사위원회 위원이 될 수 없도록 선정기준을 정하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이규철
위원장
사외이사(Independent)
고려대학교 법학 학사

前) 대법원 재판연구관

前) 춘천지방법원 원주지원장

現) 법무법인(유한) 대륙아주 대표변호사
법률전문가

김광수
위원
사외이사(Independent)
한양대학교 전자공학 학사

前)대통령 정보통신비서실 행정관

前)과학기술정보통신부 산업정책국장

現)성균관대 인공지능융합원장
기술전문가

정수미
위원
사외이사(Independent)
카이스트 수학 학사

미네소타주립대 회계학 박사

前) 신한증권 리스크관리부

前) 홍콩중문대 회계학 조교수

現) 금융위원회 심의위원

現) 연세대 경영대학 회계학 부교수
회계·재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 더불어 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회 규정 제4조에 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하도록 규정화하고 있으며, 당사 감사위원 중 1명은 재무회계분야의 전문가(정수미 감사위원)로 구성되어 있습니다. 또한 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 감사위원회가 수시로 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청하고 당사는 해당분야 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 운영되며, 해당 규정은 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.

제 1 장 총 칙

제 1 조 (목 적)

이 규정은 정관에 의하여 감사위원회(이하 “위원회”라 한다)의 구성, 운영, 권한 및 책임 등에 관한 제반 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용 범위)

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제 3 조 (권한과 책임)

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 매 분기 및 연간 경영실적에 대한 보고를 받으며 언제든지 이사에 대하여 보고를 요구하거나 회사의

재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 외부감사인의 선임 및 변경, 해임을 승인한다.

④ 위원회는 상기 ①항 내지 ③항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑤ 위원회의 책임은 다음 각 항으로 한다.

1. 선관주의 의무

2. 주주총회에 대한 조사보고 의무

3. 이사회에 대한 조사보고 의무

4. 감사록의 작성 의무

5. 감사보고서의 작성 제출 의무

6. 외감법상의 의무

7. 내부회계관리제도의 운영실패 평가 의무

제 2 장 구 성

제 4 조 (구 성)

① 위원회 위원(이하 "위원"이라 함)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.

② 위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 상법 제 542조10 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 사외이사가

아닌 위원이 될 수 없다

④ 사외이사인 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제 2 항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초

로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 5 조 (위원장)

① 위원회는 제 9 조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다.

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③ 위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

제 3 장 회 의

제 6 조 (종 류)

① 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.

② 정기위원회는 매 분기 1 회 개최한다.

③ 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 7 조 (소집권자)

① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제 5 조 ③항에 정한 순으

로 그 직무를 대행한다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유없이 위원회를 소집

하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제 8 조 (소집 절차)

① 위원회를 소집함에는 회의일시 및 장소를 정하고 3 일전에 각 위원에 대하여 우편, 전자문서, 모사 전송 (FAX), 유선 등

의 방법으로 통지하여야 한다.

② 위원장은 위원 전원의 동의가 있는 때에는 상기 ①항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조 (결의 방법)

① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

② 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 관계법령이 허용하는 한도

내에서 유,무선 통신장비를 사용하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출

석한 것으로 본다.

③ 외부감사인의 선임 및 변경, 해임을 승인하는 경우에는 재적위원 3 분의 2 이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로

의결한다.

제 10 조 (부의 사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 임시주주총회의 소집 청구

2. 주주총회 의안 및 서류에 관한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 대한 보고 의무

2. 감사보고서의 작성 및 제출

3. 이사에 대한 유지 청구

4. 이사에 대한 영업보고 청구

5. 이사회에서 위임 받은 사항

③ 감사에 관한 사항

1. 업무, 재산 조사

2. 자회사의 조사

3. 이사의 보고 수령

4. 이사와 회사간의 소 대표

5. 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정 여부

6. 외부감사인 선정, 지정요청 승인, 해임요청

7. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

8. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

9. 감사 계획 및 결과, 외부감사인의 감사 활동에 대한 평가 및 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

10. 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

11. 내부회계관리규정의 제정 또는 개정

12. 내부회계관리제도 운영실태 평가

13. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

14. 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

④ 기타 법령에 정하거나 정관 및 이사회가 위임한 사항 및 이의 처리를 위하여 필요한 사항

⑤ 기타 대표이사가 감사위원회에 보고할 필요가 있다고 인정하는 중요사항

제 11 조 (보고 사항)

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다

① 이사회에서 위원회에 위임한 사항의 처리결과

② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항

제 12 조 (관계인의 출석 등)

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다.

② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제 13 조 (의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는

서명한다.

제 4 장 보 칙

제 14 조 (외부감사인과의 연계)

위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와결과를 활용하여 감사목적을 달성하도

록 노력하여야 한다.

제 15 조 (감사록의 작성)

① 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 16 조 (간 사)

위원회는 간사를 두며, 간사는 위원장이 지명한다.

제 17 조 (규정의 개폐)

이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

<부칙생략>

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사 내부회계관리규정 제12조에는 감사위원회에 대한 회계 관련 교육 제공 의무를 명기해 놓았습니다("회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 ‘대표이사 등’이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다."). 다만, 공시기간 내 진행한 교육은 없으며 향후 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공하도록 노력하겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사업무 수행과 관련한 자문 지원의 경우, 당사 감사위원회 규정 제12조 상에 해당 내용이 명기되어 있으며("위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.") 실제 감사위원회 요청이 있을 경우 전문가 등을 통해 자문을 구하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제3조에는 감사위원회의 권한에 관한 규정을 명기해 놓았으며 규정 제3조 제1항과 제3조 제2항에는 회사의 업무 진행 전반과 재산상태를 조사할 권한을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사, 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 갖고 있습니다. 감사위원회에서 관련 보고를 요구하거나 필요한 자료를 요청하게 되면 감사위원회 간사 조직인 IR팀이 이에 대응하여 출석요청, 자료제출 요구 등을 하고, 해당 인원 및 부서에서는 감사위원회에 출석하여 감사위원회의 질의에 응해야 합니다. 감사위원회는 이를 토대로 경영진의 부정행위 발생 시 적절한 감사업무를 수행할 수 있으며, 이와 관련된 감사 비용 등은 회사에서 전액 부담합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제3조에 감사위원회의 권한을 명기하고 있으며, 업무 및 회사의 자산에 대한 조사 권한을 포괄적으로 명시하고 있습니다. 이에 따라 조사와 관련된 중요정보에 대한 접근 권한을 보유 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 경영진(CEO, CFO 등)으로부터 독립된 감사위원회 직속의 내부감사기구 지원 조직이 설치되어 있지 않습니다. 당사는 이사회 담당 부서장이 감사위원회의 간사 역할을 수행하며, IR팀은 감사위원회의 지원부서로서 자료제출 요구에 대응하여 각 운영ㆍ회계ㆍ자금ㆍ인사 등 주요 부서로부터 자료를 수령하여 감사위원회에 제출하는 등의 역할을 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원조직인 IR팀의 책임자 직급, 인원, 역할, 그리고 구성원의 전문성 등 상세 현황은 아래와 같습니다.

지원조직

직원수(명)

직위

주요활동내역

IR팀

4명

임원1명(팀장), 과장2명, 대리1명

- 감사위원회 운영

- 감사위원회 부의/보고안건 검토 및 상정

- 감사위원회 의사록 작성 및 관리

- 기타 감사위원 지원업무 수행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회 지원 조직은 (IR팀) 인사 조치 등에 관한 권한이 감사위원회에 있거나 감사위원회의 인사 임명 동의권 등 별도의 독립성을 가지고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력 및 감사위원회 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려, 그에 적합한 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 다만, 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 감사위원의 보수내용이나 보수 총액 등이 다르지는 않으며, 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지는 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 간에 보수의 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성 및 전문성을 확보하고 있으며, 감사업무를 성실하게 수행할 수 있도록 적절한 지원을 받고 있습니다. 다만, 당사는 개별 사외이사에 대한 정량적인 활동 평가를 수행하고 있지 않음에 따라 감사업무 수행에 따른 독립적인 보수정책을 적용하는데 제한이 있어 사외이사 전원에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사의 내부감사기구인 감사위원회가 독립성과 전문성을 가지고 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 적극 지원하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 정기적인 회의를 개최하고 있으며, 감사관련 업무를 성실하게 수행하며 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조에 따라 매분기 1회 정기적으로 개최함을 원칙으로 하고 있으며, 2024년 총 3회, 2025년 보고서 제출일 현재까지 총 5회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하여 부의사항(결의사항) 9건, 보고사항 6건을 논의하였습니다. 감사위원회 개최 전부의 안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 감사위원회 지원 조직인 IR팀을 포함한 회사의 담당 부서 담당자와 당사의 외부감사인(삼일회계법인)으로 하여금 감사위원에게 부의 안건에 대해 사전설명을 실시하도록 하고 있습니다. 사전 설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 IR팀은 감사위원회의 간사 조직으로서 감사위원회 개최 시 의사록 등을 작성하며 이는 감사위원회 규정 제13조, 제16조에 근거합니다. 또한 감사절차에 해당하는 사안에 대해 감사위원회 규정 제3조에 규정해 놓았습니다. 또한 당사는 상법 제413조에 의거하여 주주총회 시 감사위원이 주주총회 의안이나 서류에 대한 조사 결과를 보고 하고 있습니다(감사보고). 이는 당사 감사위원회 규정 제3조 5항에 근거하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

'24-1차

2024.09.02

3/3

결의

제1호 : 감사위원회 위원장 선임의 건

제2호 : 외부감사인 선임관련 준수사항 승인의 건

제3호 : 외부감사인 선임의 건

가결

'24-2차

2024.10.30

3/3

보고

제1호 : 2024년 3분기 (잠정) 재무실적 보고

보고

'24-3차

2024.11.29

3/3

결의

제1호 : 내부회계관리규정 제정의 건

가결

'25-1차

2025.01.02

3/3

결의

제1호 : 내부회계관리규정 개정의 건

가결

'25-2차

2025.02.05

3/3

보고

제1호 : 제1기 재무제표 보고의 건

제2호 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

'25-3차

2025.02.21

3/3

보고

제1호 : 외부감사인과 감사위원회와의 커뮤니케이션

제2호 : 제1기 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

결의

제1호 : 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

제2호 : 내부감시장치에 대한 감사위원회의 평가의견서 제출의 건

제3호 : 제1기 감사보고서 제출의 건

가결

'25-4차

2025.03.27

3/3

결의

제1호 : 임시주주총회 회의목적사항 심의의 건

가결

'25-5차

2025.04.30

3/3

보고

제1호 : 2025년 1분기 재무실적 보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이규철
사외이사(Independent)
100
100
100

김광수
사외이사(Independent)
100
100
100

정수미
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 감사관련 업무를 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구인 감사위원회가 감사 관련 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 최선을 다해 지원하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 외부감사인 선임에 대한 정책을 수행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 외부감사인을 감사위원회에서 선임하고 있습니다. 당사는 외부감사인의 선임 시, 독립성 및 전문성 등을 확보하기 위해 내부 규정인 외부감사인 선임 지침을 수립하여 선임절차에 활용하고 있습니다. 외부감사인 선임 지침에 따라 각 회계법인의 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용 등을 분석 및 평가하여 외부감사인 선임 절차를 개시하며, 최종 선임은 감사보수, 감사시간, 평균 감사업무 수행기간, 제안서 평가 등을 구체화된 평가 기준표 및 산식을 활용하여 도출된 평가를 통해 결정됩니다.

공시대상 기간 (2024년, 제1기) 당사의 외부감사인은 삼일회계법인이었으며 당사는 해당 기간의 외부감사인을 선임하기 위해 외감법 개정에 따른 외부감사인 선임관련 준수사항 승인(2024.09.02), 평가 결과에 따른 외부감사인 선임(2024.09.02) 등 관련된 감사위원회를 개최하였습니다.

또한 당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 용역업체 선정 시 사전검토를 통해 공인회계사법 등 관련 법에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있으며, 독립성 확보에 특이사항이 없다고 판단되는 업무를 제한적으로 수행하고 있습니다.

당사는 이러한 절차를 통해 감사위원회에서 외부감사인 선임 시 필요한 독립성 , 전문성을 확보하고 있다고 판단합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시대상 기간 (2024년, 제1기) 당사의 외부감사인은 삼일회계법인이었으며 당사는 해당 기간의 외부감사인을 선임하기 위해 외감법 개정에 따른 외부감사인 선임관련 준수사항 승인(2024.09.02), 평가 결과에 따른 외부감사인 선임(2024.09.02) 등 관련된 감사위원회를 개최하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 당사는 당사와 계약을 체결한 외부감사인(1기-삼일회계법인)의 감사업무 결과에 대하여 감사위원회 보고와 그에 따른 평가를 진행하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 용역업체 선정 시 사전검토를 통해 공인회계사법 등 관련 법에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있으며, 독립성 확보에 특이사항이 없다고 판단되는 업무를 제한적으로 수행하고 있습니다. 공시대상기간 당사가 외부감사인과 체결한 비감사용역 계약은 아래와 같습니다.

계역체결일

용역내용

용역 수행기간

용역보수

2025.02.03

2024~2026 법인세 세무조정

25.02.03~27.05.31

5,900만원

2024.09.26

지주사 설립시 자문용역

24.09.26~24.09.30

600만원

2024.09.13

개시 재무제표에 대한 감사

-

5,000만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인 및 관련 제반 법령 등 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 운영규정 등을 통해 외부감사인 선임 단계에서부터 독립적이고 전문적인 외부감사인을 선임하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 감사 종료 이후에도 외부감사의 품질에 대해서 당사의 내부 기준을 만족하는지를 지속적으로 검토하여 외부감사의 품질을 담보해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기 감사위원회 개최 시 외부감사인과 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회의 외부감사와 관련한 안건에 대해, 감사위원회 위원들은 감사위원회 시작 전에 경영진 참석 없이 외부감사인(삼일회계법인)으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

'24-1차(삼일회계법인)
2024-11-12
3분기(3Q)
24년 3분기 검토 경과, 커뮤니케이션 일정, 경영진 및 지배기구의 책임

'24-2차(삼일회계법인)
2024-12-30
4분기(4Q)
감사팀 구성계획, 감사인 적격성, 독립성, 감사절차, 연간 감사일정 등

'25-1차(삼일회계법인)
2025-02-21
4분기(4Q)
24년 외부감사 일정 및 결과, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

'25-2차(삼일회계법인)
2025-03-12
4분기(4Q)
24년 외부감사 종료 단계 보고

'25-3차(삼일회계법인)
2025-05-12
1분기(1Q)
25년 1분기 검토 경과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 최소 분기별 1회 이상 외부감사관련 주요사항을 협의하고 있습니다. 주요 협의 내용으로는 감사일정, 감사과정에서 발견된 이슈 및 유의적 발견사항, 핵심감사항목의 진행경과 및 후속사건, 감사인의 독립성 등이 있습니다. 당사는 해당 협의 결과 중 회사의 경영 및 재무 보고에 중대하게 영향을 미치는 내용이 있는 경우, 적극적으로 그 내용을 경영에 반영할 계획입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

각 커뮤니케이션 회차별 주요 논의 내용은 사내 재무부서 등을 통해 향후 해당 업무 수행 시 반영됩니다. 외부감사인이 감사 중 중요사항을 발견하게 되면 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제 22조에 의거하여 감사위원회에 통보하게 되며, 이를 통보 받은 감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하게 됩니다. 외부감사인과의 커뮤니케이션은 분기별 1회 이상 진행하였으며, 향후에도 감사위원회와 외부감사인 간 긴밀한 의사소통을 위하여 분기 1회 이상 커뮤니케이션을 실시하도록 노력하겠습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조4항 및 동법시행령 제8조에 따라 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전까지 공시대상기간(제1기, 2024년) 당사의 외부감사인인 삼일회계법인에 제출한 재무제표를 증권선물위원회에 동시에 제출하고 있습니다.

당사의 제1기 정기주주총회는 2025년 3월 25일에 개최되었고 2025 사업연도 별도기준 감사전 재무제표를 2025년 1월 13일, 연결기준 감사전 재무제표를 2025년 2월 7일에 당사의 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제1기 (2024년)
2025-03-25
2025-01-13
2025-02-07
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 내부감사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구인 감사위원회과 외부감사인이 주기적으로 원활하게 의사소통을 할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

전술한 바와 같이 당사는 설립부터 보고서제출일 현재까지 기업가치 제고 계획 공시 과정을 진행하지 않아 해당 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

본 보고서는 기업지배구조 보고서 가이드라인의 핵심원칙에 따라 현재 당사에서 운영중인 중요한 지배구조 분야 정책을 충실하게 서술하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부] 관련 규정

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 준법통제 기준

5. 내부회계관리 규정

6. 사외이사후보추천위원회 규정

7. 보상위원회 규정

8. 집행위원회 규정

9. 공시정보관리규정

10. 부패방지법 준수규정

11. 임직원행동규범