서연 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 서연



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 서연

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김준우
성명 :
이대형

직급 :
전무
직급 :
차장

부서 :
재무회계담당
부서 :
재무팀

전화번호 :
031-420-3020
전화번호 :
031-420-3028

이메일 :
kimjw@seo-yon.com
이메일 :
dhlee@seo-yon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
유양석
최대주주등의 지분율(%)
45.98

소액주주 지분율(%)
45.40

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
IT서비스, 경영자문 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
서연

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,498,780
4,020,725
3,251,549

(연결) 영업이익
241,938
256,860
188,573

(연결) 당기순이익
225,730
211,407
99,142

(연결) 자산총액
3,424,467
2,771,870
2,323,543

별도 자산총액
325,863
320,108
316,196

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
- 상법을 준수하여 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
- 이사회 결의에 의한 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
- 최근3년 집중일 이외의 날에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
- 배당기준일 관련 정관 미개정, 권리주주 확정 후

확정된 결산 자료를 바탕으로 배당결의 및 공시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
- 배당 결의 사항을 전자공시 하며 정기보고서

및 홈페이지 내에 배당정책 기재

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
- 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지

않으나 임원 평가에 의해 후보군을 선정하고

교육 등 실시

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
- 내부회계관리제도, 공시정보관리규정,

법무팀 운영 등 내부통제정책 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
- 정관 규정에 의거, 사외이사가 이사회 및

감사위원회 의장

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
- 정도경영에 위반되는 자는 이사회 등 임원선임

심의 과정에서 제외

- 징계 절차 및 임원 위촉 계약을 통해 제재사항 명기

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
- 한정된 후보 POOL 로 인해 적임자 발굴 한계,

지속적인 선임 노력 예정

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
- 감사위원회 및 지원조직으로 법무팀 설치 및

독립성 보장

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
- 회계/재무 전문가인 사외이사 1명 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
- 당사는 분기검토대상 법인이 아니므로

반기, 결산 보고서 시점에 연 2회 대면회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
- 감사위원회 직무 규정을 통해 접근 절차 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주의 권리 보장, 이사회의 역할과 책임 정립, 전문 감시기구의 독립적 운영을 통해 지배구조의 건전성을 확보하고 있습니다. 더불어 준법지원인 제도를 활용하여 회사 내부 의사결정 및 업무 집행에 대한 통제 및 법적 위험을 관리하고 있습니다.

또한, 당사는 견제와 균형을 통해 지배구조의 안정성을 도모하고 있습니다. 이사회의 경영진 견제 기능의 충실한 수행을 위해 이사회 내 사외이사의 비중을 50%로 유지하고 있으며, 정관에서 이사회 의장을 감사위원장이 맡도록 규정함으로써 경영진에 대한 내부 감시기능 수행 및 회계정보의 투명성을 제고하였으며, 지주사 체제로 전환하여 순환출자 등이 해소되어 지배구조의 안정성을 확보하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선임하는 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 사외이사는 다양한 전문성과 배경을 갖고 있으며, 당사와 이해관계가 없는 자가 이사회에 참여함으로써 독립성을 기반으로 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다. 특히, 현재 이사회 총원 6명 중 50%인 3명은 감사위원인 사외이사로 구성되어 있으며 정관 규정에 의해 사외이사를 의장으로 선임함으로써 이사회의 독립성을 한층 강화하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 관련 법령에 의한 감사위원회 의무설치 법인은 아니나 자발적으로 감사위원회를 설치하였으며, 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성함으로써 지배구조의 독립성과 투명성을 한층 제고하고 있습니다.

2) 지배구조 현황

공시서류제출일 현재 당사의 지배구조 현황은 아래와 같습니다.

기관

구성(사외이사수/구성원수)

의장(대표자)

(사내외이사 여부)

주요 심의내용

이사회

3/6

사외이사

- 주주총회에 관한 사항

- 경영 및 재무에 관한 사항

- 이사 선임/해임, 위원회 설치 등에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

감사위원회

3/3

사외이사

- 회사 및 자회사의 업무, 재산상태 조사

- 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

- 외부감사인 선정 및 해임에 대한 승인

- 감사보고서 작성

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 사항을 통지 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제19조에 의거하여 주주총회 소집 시 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 법적 기한인 2주 전까지 전자공시를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다. 또한 발행주식총수의 1% 초과 주주에게는 소집통지서를 우편으로 발송하고 1% 이하 주주에게는 상법 및 정관 규정에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하고 있습니다.

상세 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기(2024년) 정기주주총회
제52기(2023년) 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-11
2024-03-13

소집공고일
2025-03-11
2024-03-13

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
서연그룹 인재원/충남
서연그룹 인재원/충남

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
6명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 개인주주 7인

주요 발언 요지 : 안건 찬성 및 의안, 경영 실적 관련 질의 등
발언주주 : 개인주주 6인

주요 발언 요지 : 안건 찬성 및 의안, 경영 실적 관련 질의 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 542조의 4에 의거하여 주주총회 2주 전까지 전자공시 등을 통해 소집 통지 및 공고를 하고 있으며, 2021년부터 주주총회 1주 전 홈페이지와 전자공시를 통하여 사업보고서와 감사보고서를 공고합니다. 다만, 다수의 해외 종속회사 및 관계회사의 연결 결산 일정 등의 사유로 기업지배구조모범규준에서 요구하는 주주총회 4주 전 통지는 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 글로벌 각 지역에서 완성차 업체에 부품을 공급하는 종속회사가 다수로, 진출 국가별로 상이한 결산 기간 및 결산 관련 규정을 적용받고 다수의 외부감사인과 일정 조율도 필요하므로 구조적으로 주주총회 4주 전까지 연결재무제표 확정이 어려운 측면이 있습니다.

당사는 현실적인 어려움에도 불구하고 각 국가별 결산 관련 제도 개선사항을 업데이트 하고 종속회사 별 외부감사인과의 지속적인 커뮤니케이션을 통하여 결산 일정 개선 가능성을 항시 점검하고 있으며, 향후 개선 가능시에는 적용 할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 회피하고 있으며 전자투표/전자위임장 제도, 의결권대리행사 권유제도를 시행하여 주주총회에 직접 출석이 어려운 주주들의 의결권 행사를 적극 장려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주가 정기총회에 참석 할 수 있는 접근성을 높이기 위하여 최근 3년의 정기주주총회를 집중일이 아닌 날에 개최하였습니다. 또한 주주의 행사 편의성을 위하여 서면투표제가 대신 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하고 전체 주주를 대상으로 의결권대리행사 권유를 시행하는 등 주주의 의결권 행사 방법을 용이하게 하는 제도를 적극 도입함으로써 주주의 의결권 행사를 유도하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제53기(2024년)
제52기(2023년)
제51기(2022년)

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.3.24

2023.3.30

2023.3.31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2회의 정기주주총회가 개최되었으며 각 주주총회의 안건, 가결여부, 찬반 현황 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제53기 정기주주총회
1호
보통(Ordinary)
제53기(‘24.1.1~‘24.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
21,707,286
12,006,253
11,955,482
99.6
50,771
0.4

제53기 정기주주총회
2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 유양석 선임의 건
가결(Approved)
21,707,286
12,006,253
11,978,174
99.8
28,079
0.2

제53기 정기주주총회
2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 문상천 선임의 건
가결(Approved)
21,707,286
12,006,253
11,955,302
99.6
50,951
0.4

제53기 정기주주총회
2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 김준우 선임의 건
가결(Approved)
21,707,286
12,006,253
11,955,302
99.6
50,951
0.4

제53기 정기주주총회
2-4호
보통(Ordinary)
사외이사 김완희 선임의 건
가결(Approved)
21,707,286
12,006,253
12,003,748
99.99
2,505
0.01

제53기 정기주주총회
2-5호
보통(Ordinary)
사외이사 황준호 선임의 건
가결(Approved)
21,707,286
12,006,253
12,003,748
99.99
2,505
0.01

제53기 정기주주총회
3-1호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 김완희 선임의 건
가결(Approved)
11,925,156
2,224,123
2,224,098
99.99
25
0.01

제53기 정기주주총회
3-2호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 황준호 선임의 건
가결(Approved)
11,925,156
2,224,123
2,224,098
99.99
25
0.01

제53기 정기주주총회
4호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 박요찬 선임의 건
가결(Approved)
11,925,156
2,224,123
2,224,098
99.99
25
0.01

제53기 정기주주총회
5호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,707,286
12,006,253
11,083,939
92.3
922,314
7.7

제52기 정기주주총회
1호
보통(Ordinary)
제52기(‘23.1.1~‘23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
21,707,286
12,471,293
12,212,872
97.9
258,421
2.1

제52기 정기주주총회
2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 유양석 선임의 건
가결(Approved)
21,707,286
12,471,293
12,409,517
99.5
61,776
0.5

제52기 정기주주총회
2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 문상천 선임의 건
가결(Approved)
21,707,286
12,471,293
12,385,196
99.3
86,097
0.7

제52기 정기주주총회
2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 김준우 선임의 건
가결(Approved)
21,707,286
12,471,293
12,385,196
99.3
86,097
0.7

제52기 정기주주총회
2-4호
보통(Ordinary)
사외이사 김갑순 선임의 건
가결(Approved)
21,707,286
12,471,293
12,434,280
99.7
37,013
0.3

제52기 정기주주총회
3호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 김갑순 선임의 건
가결(Approved)
11,925,156
2,689,163
2,652,150
98.6
37,013
1.4

제52기 정기주주총회
4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,707,286
12,471,293
12,400,883
99.4
70,410
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회에서 부결된 안건은 없으며, 해당 기간 모든 안건은 90% 이상의 높은 찬성률을 기록하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차를 홈페이지를 통해 안내하고 있지 않으나 주주가 관련 법령에 따라 주주제안권을 행사하는 데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재까지 당사에 접수된 주주제안 사례가 없는 관계로 홈페이지에 주주제안 절차에 대한 안내를 별도로 하고 있지 않지만 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한

제한도 두고 있지 않습니다.

(주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등은 제외)

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 관련 법령을 준수하여 주주는 주주총회일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며 주주제안이 접수되면 담당 팀에서 주주 본인 여부 및 안건에 대한 내용을 확인한 후 법무팀에서 법률 검토를 통해 확인서를 1주 이내 회신하게 됩니다. 이후 당사는 이사회에 보고하고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하게 됩니다.

현재까지 당사에 접수된 주주제안 사례는 없었으며 주주제안에 어떠한 제한도 두고 있지 않고, 주주제안이 접수되면 현행 법령에 따라 상기 기재한 바 대로 적법하게 처리할 예정이기 때문에 별도의 명문화된 절차 및 기준은 정하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당 없음

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 주주제안 절차를 마련하거나 안내를 하고 있지 않으나 관련 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 3년간 주주제안을 받은 사례가 없으며 별도의 주주제안 절차에 대한 안내를 하고 있지 않으나, 내부적인 처리 기준 및 담당 조직이 있으며 관련 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. 당사는 향후 홈페이지를 활용한 주주제안 절차 안내 방안을 검토 할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 배당을 실시하고 있으며, 정기공시 및 홈페이지를 통하여 현재 배당 수준을 유지하되 대내외 경제 상황을 고려하여 안정적인 배당 정책을 추진해나갈 계획을 밝히고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 배당에 관해 정관에 명시하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

당사는 상기 정관에 의거, 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 회사의 성장 및 주주가치 제고를 위해 아래 사항들을 종합적으로 고려하여 전략적 배당 정책을 수립하고 있습니다.

- 경영환경 및 사업실적

- 향후 투자계획을 반영한 현금흐름

- 동종업계 배당성향

배당 수준은 경영상황에 따라 유동적이나, 당사는 주주가치 제고를 위해 연결당기순이익 적자 등 불리한 경영상황이었던 해에도 배당가능이익 내에서 지속적으로 배당을 실시해 왔습니다. 당사 이사회에서는 제53기(2024년 귀속) 배당금 산정시 당면한 대내외 리스크에 대비하고 지속 성장을 추구함과 동시에 주주가치를 제고 할 수 있는 배당 수준을 신중하게 검토하였습니다.

이사회는 세계 최대의 자동차 시장인 미국의 관세 부과, 전기차 시장의 캐즘, 고환율로 인한 국내외 투자액 증가 및 지속 성장을 위한 향후 투자계획 등을 종합적으로 고려한 결과 재무안정성을 최우선에 두면서도 주주가치를 제고하기 위해 1주당 현금배당금을 전년 대비 33% 증액하여 액면가액의 40%에 해당하는 200원으로 책정하고 제53기 정기주주총회에서 배당안을 승인받은 후 한 달 이내에 배당금을 지급하였습니다. 당사는 최근 2년간 배당 재원이되는 별도 당기순이익 대비 평균 54% 를 배당하며 주주 가치를 제고하고자 노력하고 있습니다.

한편, 당사는 배당실시 계획을 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템을 통한 ‘현금, 현물 배당 결정’ 공시로 공지하고 있으며, 배당 정책에 대해서는 전자공시시스템을 통해 공시되는 정기보고서 내 ‘배당에 관한 사항 등' 과 홈페이지를 통해 "현재 배당수준을 유지하되 경영 전망 및 사업계획 등을 고려하여 안정적인 배당 정책을 추진해나갈 계획"임을 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 결의시 ‘현금, 현물 배당 결정’ 공시로 안내하고 전자공시시스템을 통해 공시되는 사업보고서에도 관련 내용을 기재하여 안내하고 있습니다. 제50기(2021년) 귀속 배당금 지급 까지는 배당금통지서 우편물을 각 주주에게 발송하였으며, 제51기(2022년) 귀속 배당금 지급 부터는 탄소배출 절감을 위한 ESG경영의 일환으로 우편물 발송 대신 주주들이 당사 홈페이지에서 배당금을 조회 할 수 있도록 ‘배당조회 서비스’를 개시 하였으며, 동 서비스를 통해 주주들이 본인의 배당금을 조회 할 수 있도록 편의성을 향상시켰습니다.

한편, 당사는 배당금을 포함한 주주환원 정책을 영문으로는 제공하고 있지 않으나, 향후 외국인 지분율 상승 등의 사유가 발생시 배당 정책에 대한 영문자료 제공을 검토 할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 상장회사협의회 표준정관에 따른 배당기준일 관련 정관 개정은 없었으며, 배당기준일은 당사 정관 제 13조 및 제15조에 의거하여 매년 12월 31일 입니다. 이에 따라 배당기준일 이후 확정되는 별도 결산실적을 기반으로 이사회 및 정기주주총회에서 배당금을 확정하고 정기주총 승인 후 1개월 내에 배당금을 지급하는 프로세스를 유지하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

2024년 결산배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자회사 주식을 소유함으로써 자회사 지배를 목적으로 하는 지주사업을 영위하고 있으며, 배당 재원이 되는 제53기 별도 기준 실적은 매출액 245억원, 당기순이익 84억원의 실적을 기록하였습니다. 당사는 주주의 현금흐름에 직접적인 도움이 될 수 있도록 타 환원정책을 시행하는 대신, 제53기에 전년대비 주당배당금을 33% 증액하여 당기순이익의 51%를 배당하였습니다.

당사 이사회는 배당기준일 전에 배당을 확정하고 배당 정보를 제공하는 대신, 배당기준일 이후 확정되는 결산 자료를 기반으로 배당 수준을 정하여 관련 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사회·경제적 환경 변화 등을 고려하여 배당금액 확정 후 배당기준일 설정이 가능한 정관 변경 및 정보제공 절차 변경 등을 지속적으로 검토 해나갈 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1989년 상장 이후 36년 동안 한 해도 빠지지 않고 매년 현금배당금을 지급하며 지속적으로 주주환원을 수행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 상장 첫 해인 1989년 부터 주주환원의 일환으로 36년 동안 매 결산기마다 현금 결산배당을 지급하고 있으며, 당기순이익이 현저히 적었던 해에도 잉여금 재원을 활용하여 배당금을 지급하였습니다.

제53기 에는 전기 대비 배당금을 33% 증액하여 배당 재원이 되는 별도 당기순이익의 51%에 달하는 배당금을 주주환원에 사용하였으며, 최근 2년간 주당배당금을 증액하며 주주가치 제고를 강화하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

※ 하기 "표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황"의 연결배당성향은 지배기업소유주지분 당기순이익 대비 현금배당총액의 비율입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
52,932,869,557
4,341,457,200
200
2.96

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
47,926,539,859
3,256,092,900
150
1.81

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
44,446,440,674
2,170,728,600
100
1.40

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
3.2
2.9
3.3

개별기준 (%)
51.2
56.7
22.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대내외 경영환경, 사업계획 및 재무안정성 등을 고려하여 향후에도 현재 배당수준을 기반으로 안정적인 배당 정책을 추진해나갈 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 보통주 1주당 1 의결권을 주주에게 공평하게 부여하고 있으며, 보통주 이외에 발행된 주권은 없습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관상 발행가능한 보통주 80,000,000주 중에서 현재까지 50,581,281주를 발행하였으며, 인적분할 시 27,028,437주가 감소하여 보고서제출일 현재 발행주식총수는 23,479,844주 입니다. 당사는 보통주 이외의 증권은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,479,844
29.3
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 홈페이지에 IR 담당자의 연락처를 안내하고 있으며 국내외 기관투자자, 소액주주들의 이메일, 유선 문의 등에 항시 응대하고 있습니다.

공시대상기간 동안 공개 IR 행사에는 참여하지 못하였으나, 기관투자자의 상시적인 내부 컨퍼런스콜 및 기업탐방 요청에 적극 응대를 하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 동안 소액 주주들과 공식 행사를 통한 커뮤니케이션은 없었으나, 홈페이지를 통하여 재무정보, 공시정보, 주식정보, 기업지배구조 등에 관한 정보를 공개하고 있습니다. 또한 소액주주들의 상시적인 경영 및 실적 현황 등에 대한 문의에 이메일, 유선 등을 통해 성실히 응대하고 있으며 정기보고서와 자율공시, 공시 기준에 해당하는 경우 수시공시를 통하여 지속적으로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 동안 해외투자자와 공식 행사를 통한 커뮤니케이션은 없었으나, 당사에 관심을 표하는 기관투자자에게 기업탐방, 이메일, 유선 통화 등을 통해 IR을 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 (https://www.seo-yon.com/ir/financial) 를 통하여 IR 담당자 전화번호 및 이메일 주소를 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위하여 영문사이트를 운영하고 있으며, 외국인 주주에 항시 대응 할 수 있도록 영어가 가능한 IR 담당자가 지정되어 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당 없음

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공식 행사를 통한 IR 내역은 없으나, 투자자에 따라 편중되지 않고 모든 주주들에게 공평하고 충분한 정보를 제공하는 것에 우선 가치를 두고 분반기보고서에 작성 가능한 항목의 대부분을 생략없이 기재하고 있으며 해당 시 수시공시를 통하여 모든 주주들에게 적시에 동일한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 다른 회사 주식을 소유하여 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 순수지주회사로 자회사로부터 전산서비스 수수료, 임대료, 경영자문료, 브랜드로열티 및 배당금 등으로 수익을 창출하고 있습니다. 순수지주회사 특성상 사업내용 및 수익구조에 큰 변동이 없는 관계로 기관투자자 등의 당사에 대한 IR 수요는 상대적으로 적은 편입니다. 순수지주회사의 IR 수요 특성에도 불구하고 당사는 기존과 동일하게 향후에도 모든 주주가 수시공시, 정기보고서, 홈페이지 등을 통해 동일한 정보를 적시에 제공받을 수 있도록 업무 진행에 만전을 기할 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관 등에서 정한 부당한 내부거래 및 자기거래 방지 규정을 준수하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회와 준법지원인을 통해 철저하게 통제되고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제8조제1항(이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다) 등을 통해 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

또한 당사 이사회 총원 6명 중 절반인 3명이 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성을 제고하고 있으며 준법지원인 제도를 도입하여 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 법률 검토를 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 당사의 주요주주와의 거래 내역이 없어 포괄승인 대상 건이 존재하지 않으며, 당사는 자회사의 주식을 소유함으로써 자회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서, 주요주주를 제외하고는 계열회사들과 상법 제398조에 의한 계열회사들과 포괄승인 대상에 해당하지 않습니다. 다만 지주회사로서 자회사의 리스크 관리를 위해 자회사들로 하여금 매년 계열회사 거래 관련 이사회 포괄승인 절차를 거치도록 함으로써 내부거래 리스크를 사전에 방지하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 관련 사항 : 해당사항 없습니다.

2) 계열기업 등과의 내부거래

당사는 지주회사로서 자회사를 대상으로 임대 서비스, 정보화 서비스, 브랜드 제작 및 사용에 대한 서비스 및 자회사 경영 이슈에 대한 자문을 하는 대가로 받는 경영자문 등을 제공하여 수익을 얻고 있습니다. 또한 자회사의 주식 또는 지분의 취득, 소유에 따른 배당금을 수취하고 있습니다. 계열회사 등과의 거래는 이사회 운영 규정 및 관련 법령에 따라 이사회 결의를 통하여 진행되며 관련 내용은 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 그 내역은 다음과 같습니다. (구체적 내용은 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다.)

① 당기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
특수관계자 명
당 기

영업수익
기타수익
영업비용
유무형자산매입

종속기업
㈜서연이화
17,417,405,200
271,560,000
-
-

㈜서연탑메탈
494,460,000
-
-
-

㈜서연인테크
801,310,000
-
-
-

㈜서연씨엔에프
2,856,673,000
-
-
-

㈜서연오토비전
434,052,000
-
-
-

㈜서연인더스트리
5,160,000
-
-
-

㈜나우종합건설
1,560,000
-
-
-

JIANGSU SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.
41,544,160
-
-
-

Beijing SEOYON Co., Ltd.
189,913,562
-
-
-

SEOYON E-HWA FABRICACAO DE SISTEMA INTERIOR AUTOMOTIVO BRASIL LTDA
29,220,934
-
-
-

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS ALABAMA, LLC
29,688,089
-
-
-

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS GEORGIA, INC.
26,418,003
-
-
-

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.
209,370,633
-
-
-

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE POLAND Sp. z o.o.
22,991,239

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE SLOVAKIA s.r.o.
20,873,891
-
-
-

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED
26,724,338
-
-
-

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
63,831,710
-
-
-

Seoyon Europe s.r.o.
322,876,951
-
-
-

SEOYON INDIA PRIVATE LIMITED
512,505,427
-
-
-

Seoyon Management Consulting LLC
457,010,307
-
-
-

SEOYON E-HWA MANUFACTURING AUBURN, INC.
25,852,047
-
-
-

SEOYON NORTH AMERICA S. DE R.L. DE C.V.
16,976,098
-
-
-

관계기업
(주)지산소프트
32,000,000
-
3,499,244,000
1,100,000,000

합 계
24,038,417,589
271,560,000
3,499,244,000
1,100,000,000

② 당기말 특수관계자와의 채권/채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
특수관계자명
당기말

매출채권
미수금
미지급금
임대보증금

종속기업
(주)서연이화
2,764,377,000
72,150,000
-
1,921,080,000

(주)서연탑메탈
38,995,000
-
-
-

(주)서연인테크
120,582,000
-
-
-

(주)서연씨엔에프
109,536,900
-
-
-

(주)서연오토비전
39,788,100
-
-
-

(주)서연인더스트리
473,000
-
-
-

(주)나우종합건설
143,000

-
-

Beijing SEOYON Co., Ltd.
203,426,068
-
-
-

SEOYON EUROPE s.r.o
74,137,795
-
-
-

Seoyon Management Consulting LLC
97,057,324
-
-
-

SEOYON INDIA PRIVATE LIMITED
114,286,767
-
-
-

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.
36,124,486
-
-
-

관계기업
(주)지산소프트
-
-
301,603,500
-

합 계
3,598,927,440
72,150,000
301,603,500
1,921,080,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 및 정관 규정, 이사회 규정에 따라 내부거래 및 자기거래 관련 통제 절차를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장을 제정하여 주주권리 보호 정책을 명시하고 있으며, 공시대상기간 동안 주주 가치에 영향을 주는 소유구조 변동, 자본조달, 주요사업 변동 내역이 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장에 주주 권리 보호에 대한 회사의 정책이 명시되어 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

구분

관련 내용

기업지배구조헌장

주주의 권리(제7조)

1. 회사는 상법 등 관련 법령에서 보장하는 다음과 같은 기본적인 주주의 기본적인 권리를 보장한다.

- 이익 분배 참여권

- 주주총회 참석 및 의결권

- 기타 상법 및 관련 법령 및 정관에 의해 보장된 권리

2. 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 다음 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

- 정관의 변경

- 합병, 영업양수도 및 기업의 분할

- 해산

- 자본의 감소

- 주식의 포괄적 교환 및 이전 등

3. 회사는 1주 마다 1의결권을 보장한다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률에 정하는 바에 따른다.

4. 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다.

5. 회사는 주주 전체의 이익을 보호하기 위해 소수주주권 행사를 보장하여야 한다. 반면, 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 다른 일반 주주의 권리를 침해하지 않도록 노력하여야 한다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 내 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 이에 대한 계획은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법, 정관, 이사회운영규정 등에 의거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 관련 법령에 따라 이사회 심의 및 의결사항을 아래와 같이 정하고 있습니다.

구분

심의ㆍ의결사항

정관

- 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (정관 제3조)
- 신주의 발행에 관한 사항(정관 제9조, 제10조)
- 주식매수선택권 부여 등에 관한 사항(정관 제10조의3)
- 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 (정관 제11조)
- 주주명부의 폐쇄 및 기준일에 관한 사항 (정관 제13조)
- 사채 발행에 관한 사항 (정관 제14조, 제14조의2, 제15조)
- 주주총회 소집에 관한 사항 (정관 제18조)
- 대표이사의 선임 (정관 제33조)
- 이사회 소집에 관한 사항 (정관 제37조)
- 이사회 결의방법 (정관 제38조)
- 이사회 내 위원회 조직 및 운영 (정관 제39조의2)
- 재무제표 승인에 관한 사항 (제43조)

이사회

운영규정

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-1 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환？이전, 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 등

(7) (삭 제)

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사·감사위원회 위원의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(4)-2 (삭 제)

(4)-3 대표이사 유고시 직무 대행자 선임

(4)-4 이사회 의장 유고시 이사회를 주재할 의장 선임

(5) (삭 제)

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11)-2 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(13) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및
소규모분할합병 등의 결정

(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(15) 명의개서대리인의 선임

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(6)-2 주주 이외의 자에 대한 신주발행에 관한 사항

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(9)-2 주주 이외의 자에 대한 전환사채의 발행에 관한 사항

(10) 신주인수권부사채의 발행

(10)-2 주주 이외의 자에 대한 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 이사의 타회사 이사 겸임에 대한 승인

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

구분

관련 규정

정관

- 사채의 발행(제14조 제2항)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

- 감사위원회의 직무 등(제41조의3 제7항)

감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

이사회 운영규정

- 부의사항(제9조 제1항 제3호 (7)목)

사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 이사회 내 위원회(제10조 제2항)

이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으나, 당사 및 계열회사 HR 부서와 상호 협력하며 지속적으로 고 역량의 후보군을 양성하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않으며 향후 필요 시 도입 여부를 검토 할 예정입니다. 최고경영자는 회사 경영에 대한 전문성과 경험을 갖추고 회사의 경영이념을 내재화하여 회사 비전을 달성할 수 있어야 하기에 이러한 역량을 갖춘 후보군을 선발하여 검증하고 육성하기 위하여 당사 인사담당부서 및 계열회사 HR과 상호 협업하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않지만, 인사담당부서에서 당사 및 계열회사의 임원 연간 평가에 의해 이사 후보를 선정하고 있습니다. 또한 이사 후보군에게는 주요 사업부문 및 해외법인 운영 등의 임무를 부여한 후 평가하고 있으며, 수시로 사내외 교육을 실시하여 역량을 계발하고 있습니다.

사내이사의 신규선임이 필요한 경우 상기 과정을 통해 육성된 이사 후보군에 대하여 인사담당부서에서 자격검증 및 재심의를 거치며 회사는 종합적으로 평가된 최적임자를 이사회에 추천하게 됩니다.

이사회에서는 피추천인의 자격요건 충족여부, 추천사유, 공정성 등을 최종적으로 검토하여 주주총회의 이사 선임 안건으로 상정하고 주주총회 결의로 선임된 이사 중에서 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하는 프로세스를 거칩니다. 다만, 최고경영자에게 유고 혹은 임원결격요건에 해당하는 비상 상황이 발생 시 정관 및 이사회 운영규정에서 정하는 바에 따라 이사회 결의를 통해 임시 업무대행자를 정합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 매년 개최하는 임원워크숍, 통합 법인장회의 시에 회사와 계열회사 임원을 대상으로 그룹 전략, 준법사항, 재경 등 회사 운영 전반에 관한 핵심 사항을 공유·교육하고 있으며, 임원 개인별 담당직무와 필요 역량을 감안하여 사외 전문교육(전문교육기관 교육 등)을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관 등에서 정한 이사 자격요건, 선임 과정을 철저하게 준수하고 있으며 법 규정 외의 별도의 승계정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 당사 HR부서에서는 최고경영자(CEO) 후보군을 지속적으로 관리하고 있으며, 필요시 또는 비상상황 발생시 상법 및 정관 등에서 정하는 사항을 준수하여 후보군 중에서 선임하게 됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자는 회사 경영에 대한 전문성과 경험을 갖추고 회사의 경영이념을 내재화하여 회사 비전을 달성할 수 있어야 합니다. 당사는 이러한 역량을 갖춘 후보군을 선발하여 검증하고 육성하기 위하여 당사 인사담당부서 및 계열회사 HR과 상호 협업하고 있으며, 향후 필요시 승계정책 도입 여부를 검토 할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시관리 정책을 수립하여 시행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지 않지만 내부 각 파트를 통하여 법률, 재경(회계/재무), 경영 이슈(기획), 보안(전산) 등 경영 활동과 관련된 모든 항목의 리스크를 철저히 점검하고 대비하고 있습니다. 특히 각 업무 파트별로 중요하다고 인식하는 리스크에 대해서는 관련 자료를 법무팀에 제공하고 리스크 검토를 의뢰하며, 법무팀의 변호사 자격증을 소지한 준법지원인이 각 업무 파트와 관련 리스크를 인식, 분류하고 담당 팀과 공조하여 대응하며 필요한 경우에는 외부 전문 자문을 통해 리스크를 관리하는 정교한 업무 프로세스를 시행하고 있습니다.

보고서제출일 현재 관련 업무 조직은 아래와 같습니다.

<리스크관리 담당 인원>

담당 부서
담당 인원

담당 업무

비 고

법무

2

- 전사 관련 리스크 입수·검토·분류·대응 등 총괄

- 기업경영 관련 법률·제도 변화 영향 검토

- 계약서 법률준수·적정성 검토 등

- 준법경영 점검, 내부조직 감사 등

-

회계/재무

5

- 외환 실 거래금액 확인

- 외환 Hedge 거래 검토

- 외환거래 손익 보고

- 파생상품 검토

- 적정 유동성 및 현금흐름 관리

- 거래 기업·금융기관 재무현황 및 신용리스크 검토 등

-

기획

4

- 경영 이슈사항 검토

- 대내외 제도변화의 영향도 검토 등

-

전산

3

- 개인정보 유출 방지

- 정보 보안상태 상시 점검

-

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위해 「준법통제기준」을 제정하여 시행하고 있으며 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 준법지원인은 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사 경영을 적정하게 수행하는지 등을 감독하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 준법지원인 인적사항은 아래와 같습니다.

성 명
선임일

주요 이력

비 고

안종운

2025.02.11

(재선임)

- 건국대학교 법학과

- 사업시험 합격, 사법연수원 48기

- 법무법인(유한) 서평 등

- 現) ㈜서연 법무팀

임기 3년

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준을 반영하여 「내부회계관리규정」 및 「업무지침」을 제·개정하였으며 이에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고 하고 있습니다. (최근 개정 2024.11.13)

당사 내부회계관리제도 운영책임자는 대표이사이며 사업연도마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사위원회, 주주총회에 보고하며 감사위원회는 이를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

- 보고서제출일 현재 조직 및 인원 현황

소속기관

책임자

직 책

담당 업무

감사위원회

정동창

감사위원장

운영실태 평가 및 시정

이사회

유양석

대표이사

운영실태 점검 및 보고

이사회

문상천

내부회계관리자

내부회계관리제도 총괄

이사회

김준우

회계/재무 담당임원

운영실태 설계 및 운영 총괄

회계처리부서

주영종

회계팀장

기업회계기준에 의거한 회계정보처리

자금운영부서

이대형

재무팀 차장

자금관리 및 운영

전산운영부서

우성진

전산팀장

회계 관련 전산시스템 운영

- 공시대상기간 연도 개시일부터 보고서제출일까지 운영 결과

회계연도

내부회계관리제도운영실태보고

내부회계관리제도운영실태 평가

외부감사인 의견

2024

내용: 효과적으로 설계되어 운영

보고자: 대표이사

내용: 효과적으로 설계되어 운영

보고자: 감사위원장

중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영 되고 있음

2023

내용: 효과적으로 설계되어 운영

보고자: 대표이사

내용: 효과적으로 설계되어 운영

보고자: 감사위원장

중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영 되고 있음

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리규정 및 IR운영절차를 제정하여 시행하고 있으며 관련 업무 조직은 아래와 같습니다.

담당 부서
담당 인원

담당 업무

비 고

재무팀/회계팀

3명

- 공시 계획의 수립/반영/실행

- 공시 위험의 평가, 관리

- 공시 사항 모니터링

공시책임자 1인

공시담당자 2인

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 인간존중의 창조적 경영을 통한 고객만족 실현이라는 기업 경영정신 아래 투명경영 정착을 위해 윤리헌장, 윤리강령실천규범, 윤리실천지침을 제정하여 윤리경영을 실천해 나가고 있습니다.

윤리헌장에서는 인간존중의 창조적 경영을 통한 고객만족 실현을 기업의 경영정신으로 공유하고, 진취적이고 효율적인 경영활동으로 기업가치를 향상시켜, 주주를 포함한 모든 이해관계자와 함께 성장·발전할 수 있도록 노력하며 상장회사로서 그 의무와 책임을 성실히 수행함으로써 신뢰받는 기업이 되도록 노력하는 것을 주요 내용으로 합니다. 윤리헌장 아래에 윤리강령 실천규범, 윤리실천지침 등을 통해 고객, 협력사, 임직원, 국가와 사회 각각의 관계에서 준수해야 하는 기준을 정하고 임직원 모두가 윤리경영을 실천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리 정책을 별도로 수립하고 있지는 않지만, 각 업무 담당 및 법무팀에서 리스크 식별, 검토, 대응 등의 관리를 상시적으로 철저하게 시행하고 있으며 필요한 경우에는 외부 전문 자문을 통해 리스크를 관리하는 등 정교한 업무 프로세스를 시행 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 (가)-1 에 기재한 바 대로 내부 각 파트를 통하여 경영 활동과 관련된 모든 항목의 리스크를 철저히 점검하고 대비하며 정교한 리스크 관리 체계를 운용하고 있습니다. 실제 수행 중인 프로세스를 기반으로 명문화된 정책 수립을 진행 할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 독립성 확보를 위해 이사의 50%를 사외이사로 구성하고 있으며, 이사회 의장 및 감사위원회 위원장을 사외이사로 규정함으로써 독립성을 한층 강화하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서제출일 현재 이사회 구성원의 현황, 연령, 성별은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

- 당사 이사의 임기만료일은 정관에 의거, 취임 후 임기 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로, 2026년 이후에 임기가 만료되는 임원의 경우 최종 결산기의 정기주주총회 일정이 미정인 바 임기만료예정일은 임기가 만료되는 해당연도의 3월 31일로 기재하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

유양석
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
230
2026-03-31
경영 총괄
한양대 의과대학 의학박사

당사 대표이사

문상천
사내이사(Inside)
남(Male)
59
법무등 담당임원
86
2026-03-31
법무
고려대학교 법학과

고려대경영전문대학원 K-MBA

前)금호산업㈜ 법무팀장 및 준법지원인

前)아시아나항공㈜ 감사실장

現)㈜서연이화 사내이사

現)㈜나우종합건설 대표이사

김준우
사내이사(Inside)
남(Male)
51
회계/재무 담당임원
26
2026-03-31
회계, 재무

(공인회계사)
중앙대학교 경영학과

공인회계사 (한국, 미국)

前)딜로이트 안진회계법인 이사

現) ㈜서연씨엔에프 감사

박요찬
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원
50
2027-03-31
법무, 조세
서울대학교 법학과

고려대학교 정책대학원 겸임교수

前)한국조세연구원 고문변호사

前)삼성물산 법률고문

前)대한변호사협회 세제위원회

위원장

前)동구바이오제약 사외이사

現)법무법인 큰솔 대표변호사

김완희
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원
2
2027-03-31
회계, 경영
서울대학교 경영학과

서울대학교 대학원 경영학 석사/박사

국무조정실 정부업무평가실 평가관리관

중기벤처기업부, 산림청, 조달청, 기획재정부 정책평가단 평가위원(장)

한국조세재정연구원 국가회계센터 소장

現) (주)하림지주 사외이사/감사위원

現) 기획재정부 공공기관운영위원회 위원

現) 가천대학교 경영대학 회계학 교수

황준호
사외이사(Independent)
남(Male)
49
감사위원
2
2027-03-31
재무, 경영
카이스트 산업경영학과

카이스트 경영공학 석사

Indiana University 금융학 박사

미국 UCLA 방문교수

한국증권학회 이사

하나UBS자산운용(現 하나자산운용) 사외이사/감사위원

現) (주)JHH 사내이사

現) 고려대학교 경영대학 스타트업 연구원장

現) 고려대학교 교수

(경영대학원 재무금융, 경영대학 경영학)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관의 규정에 따라 이사회 산하에 감사위원회를 두고 있습니다.

당사는 감사위원회 독립성 보장을 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 위원장은 감사위원회직무규정 제 11조에 의거하여 사외이사 중에서 선정하도록 규정하고 있습니다.

위원회의 구성원, 역할 등은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 직무규정에서 정하는 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박요찬
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
김완희
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
황준호
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사의 이사회 의장은 정관 및 감사위원회 직무규정에 의거하여 대표이사와 분리하여 사외이사가 의장을 맡도록 명문화 하고 있으며, 현재 사외이사가 이사회 의장 직을 수행하고 있습니다.

- 정관 제37조 에서 이사회 의장을 감사위원장으로 규정

- 감사위원회 직무규정 제11조에서 감사위원장은 사외이사 중에서 선정하도록 규정

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 규정하고 있습니다.

선임사외이사제도는 이사회 의장이 사외이사가 아닌 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 적절한 균형과 견제가 가능하게 하는 제도로, 당사는 이사회의 독립성을 선임사외이사제도 보다 더욱 강화하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영 의사결정에 전문성과 다양성을 확보하기 위하여 이사회는 산업 전문가, 법률전문가, 공인회계사, 대학교수 등 각 분야 전문가로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

- 전문성 : 당사의 이사회는 자동차산업 전문가, 공인회계사, 변호사, 대학교수 등 전문자격인 및 기업 경영에 대해 학식과 경험이 풍부한 자로 구성되어 있으며 이사 선임 시 주주총회 전 이사회 결의로 이사 후보자의 전문성을 검증하고 있습니다.

- 책임성 : 당사의 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합할 뿐만 아니라 당사의 경영방침 중 하나인 ‘정도경영’에 부합하는 이해관계자들에 대한 책임을 다할 수 있는 지 여부를 기준으로 이사 후보를 추천하고 있습니다.

- 다양성 : 당사의 이사회는 회계, 법무, 재무, 경영 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 당사는 전문 분야 및 성별에 제한을 두지 않고 이사 후보를 추천하며 기존 이사회 구성을 고려하여 다양성을 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다만, 이사회 구성원은 여성 후보자 인력 POOL이 좁은 관계로 후보 선정에 어려움이 있어 불가피하게 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

보고서제출일 현재 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

구분

전문 분야

유양석

남

대표이사

서연이화 대표이사를 거쳐 현재 당사의 대표이사에 재직중인 바 회사 내부 사정에 정통하고 자동차 부품산업에 이해도가 높아 회사 업무의 총괄 및 대외적 업무를 수행하기 위한 전문성 보유

문상천

남

사내이사

금호그룹과 당사에서 다년간 기획, 법무, 감사 부문에 근무하며 회사 운영 전반에 대한 경험과 전문성을 갖춤

김준우

남

사내이사

공인회계사로서 회계 및 기업가치평가 등에 대한 업무 전문성을 보유하고, 그룹 사업구조에 대한 높은 이해도를 지니고 있음

박요찬

남

사외이사

한국조세연구원 고문변호사, 삼성물산 법률고문, 대한변호사협회 세제위원회 위원장 등을 역임하고, 현재 법무법인 큰솔 대표변호사로 재임 중임. 조세, 기업인수합병, 송무 전반에 대한 다년간의 경험과 전문성을 보유

김완희

남

사외이사

경영학 박사이자 회계학 교수로서 회계, 조세, 경영 분야에서 높은 학문적 전문성을 확보하고 있으며, 각종 정부 기관에서 위원으로 활동하며 정부정책 방향에 관한 폭넓은 식견과 경험을 보유

황준호

남

사외이사

금융학 박사이자 대학교 교수로서 금융, 재무, 경영 분야에서 높은 학문적 전문성을 확보하고 있음. 더불어, 각종 학회에서 위원으로 활동하며 경영과 산업에 관한 다양한 경험을 보유

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

- 2025년 3월 26일 개최된 제53기 정기주주총회에서 임기만료 퇴임의 정동창 사외이사 및 일신상의 사유로 사임한 김갑순 사외이사를 대신하여 김완희 사외이사와 황준호 사외이사가 신규선임 되었습니다.

- 2024년 3월 28일 개최된 제52기 정기주주총회에서 임기가 만료된 이종광 사외이사를 대신하여 김갑순 사외이사가 신규선임 되었습니다.

- 당사 사내이사는 경영성과 향상을 위해 그 임기를 1년 으로 하고 매년 이사회에서 후보를 정하고 주주총회에서 선임토록 하고 있습니다. 따라서 재임 중인 사내이사의 경우 아래 선임 현황에 2024년 정기주주총회 선임 내역이 생략되었습니다.

- 당사 이사의 임기만료일은 정관에 의거, 취임 후 임기 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로, 2026년 이후에 임기가 만료되는 임원의 경우 최종 결산기의 정기주주총회 일정이 미정인 바 임기만료예정일은 임기가 만료되는 해당연도의 3월 31일로 기재하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

유양석
사내이사(Inside)
2006-03-17
2026-03-31
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

문상천
사내이사(Inside)
2018-03-30
2026-03-31
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김준우
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-31
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박요찬
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-31
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김완희
사외이사(Independent)
2025-03-26
2027-03-31
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

황준호
사외이사(Independent)
2025-03-26
2027-03-31
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

정동창
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-26
2025-03-26
만료(Expire)
-

김갑순
사외이사(Independent)
2024-03-28
2025-03-26
2025-03-26
사임(Resign)
-

이종광
사외이사(Independent)
2018-03-30
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사는 모두 남성으로 구성되어 있습니다. 당사가 속한 자동차 산업의 특성상 상대적으로 남성 근로자가 다수인 사유로 사내이사 후보 인력 POOL이 극히 적으며, 사외이사는 기업지배구조 다양성 확대 경향으로 인해 사외이사 후보 인력 POOL을 확보하기 어려운 사유로 불가피하게 모두 남성으로 이루어져 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 여성 이사 인력 POOL이 개선되는 상황에 맞추어 성별 다양성을 확보할 수 있도록 지속적으로 노력해나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회 의무설치 미해당 법인으로 해당 위원회가 설치되어 있지 않지만 독립성이 강화된 이사회에서 공정한 평가를 거쳐 이사 후보를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회 의무설치 법인이 아닌 관계로 설치가 되어있지 않습니다.

(상법 제542의8조 제4항 및 상법시행령 제34조에 의거, 별도 자산 규모 2조원 이하 법인)

다만, 당사는 사외이사가 이사회의 50%를 구성하고 있고 사외이사를 이사회 의장으로 규정함으로써 독립성이 한층 강화된 이사회에서 공정한 평가를 거쳐 이사 후보를 평가 및 선정하고 있습니다. 또한, 주주총회 시 전자투표제도 및 전자위임장 제도와 의결권대리행사권유를 실시하여 소액주주의 의결권 행사를 적극 유도하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 및 정관 규정에 의거하여 정기주주총회 2주 전까지 이사 후보자에 관한 사항을 공시하고 있습니다. 특히, 주주들의 의결권 행사에 도움을 주기 위하여 매년 모든 주주에 대하여 의결권대리행사 권유제도를 시행하고 있으며, 주주총회소집공고와 의결권대리행사권유참고서류 공시를 통해 이사 후보자에 관한 정보를 2회 씩 충분하고 상세하게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제53기 정기주주총회
유양석
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등
재선임

제53기 정기주주총회
문상천
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등
재선임

제53기 정기주주총회
김준우
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등
재선임

제53기 정기주주총회
박요찬
2025-03-26
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등
재선임

제53기 정기주주총회
김완희
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등
신규선임

제53기 정기주주총회
황준호
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등
신규선임

제52기 정기주주총회
유양석
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등
재선임

제52기 정기주주총회
문상천
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등
재선임

제52기 정기주주총회
김준우
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등
재선임

제52기 정기주주총회
김갑순
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 분반기보고서 및 사업보고서 공시를 통해 재선임되는 이사를 포함한 모든 이사의 이사회 활동내역과 참석률을 공개하고 있으며, 추가적으로 주주총회소집공고를 통해 모든 사외이사의 활동 내역과 참석률을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 상법 제363조의2에 의거하여 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안권을 보장하고 있으며 최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토 후 소액주주의 의견이 존중되도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 상법상 이사후보추천위원회 설치 의무법인이 아닌 관계로 이사후보추천위원회가 설치가 되어있지 않으며, 정관상 집중투표제가 도입되어 있지 않습니다. 다만, 상기 "세부원칙-가" 에서 밝힌 바 대로 독립성이 한층 강화된 이사회에서 이사 후보를 평가, 검증한 후 추천하고 있으며 이사 선임 시 전자투표 및 전자위임장 제도와 의결권대리행사권유제를 시행함으로써 소액주주권 행사를 보조하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사회, 경제적 여건 변화에 발맞추어 주주권 강화 방법 등에 지속적인 관심을 가지고 현재보다 더욱 독립적이고 공정한 선임 프로세스를 강구 할 수 있도록 노력 해나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 규정은 없으나 기업지배구조헌장, 경영방침에 관련 사항을 기재하고 있으며 임원 위촉계약과 승진심사 시에 회사 및 주주 이익을 침해하는 자의 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

유양석
남(Male)
대표이사 회장
O
총괄

문상천
남(Male)
부사장
O
법무 등

김준우
남(Male)
전무
O
회계, 재무

박요찬
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장, 감사위원장

김완희
남(Male)
사외이사
X
감사위원

황준호
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근 여부

담당 업무

박성정

여

부회장

상근

총괄

김기민

남

부사장

상근

업무 총괄

임병후

남

상무

상근

기획/인사

신현철

남

상무

상근

기획

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 주주 이익을 위하여 당사 기업지배구조헌장 제1조에서 ‘이사회는 지배주주등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반주주의 이익을 보호하여야 한다.’고 명시하여 주주 권익을 보호해야 함을 명시하고 있습니다. 또한, 경영 전반에서 정도를 추구하고 이해관계자들에 대한 책임을 다하기 위해 당사 경영방침 중 하나인 ‘정도경영’에서 ‘고객 및 주주에 대한 책임’을 명시하고 있으며 준법 감시 활동을 통하여 전 임직원에게 준법 의식과 공정한 경쟁에 대해 강조하고 있습니다.

당사에는 명문화된 임원 선임 정책이 존재하지 않으나, 앞서 기술한 기업지배구조헌장 및 고객 및 주주에 대한 책임 등의 경영방침을 기반으로 신규 임원 선임 시 정량ㆍ정성적 성과, 역량 및 잠재력 등을 종합적으로 심의하여 이사회에서 임원 후보로 위촉하고 있으며, 특히 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 준법, 품질 및 환경 문제를 일으킨 이력이 있는 등 정도경영을 위반하는 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다. 또한 사외이사 입후보 시 check list에 따른 사전 인터뷰, 경력 사항 및 증빙 자료를 통해 재직 여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 확인한 후 당사 및 계열회사 전산데이터와 대조 검토하여 후보자 자격이 관련 법령에 위배되는 지 여부를 철저히 점검합니다.

추가적으로 주주 권익을 해치는 자의 임원 선임을 배제하는 노력의 일환으로 사내 규정인 「징계 절차」에서 임원(미등기임원 포함)의 횡령, 배임 등 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하고 있으며, 임원(미등기임원 포함) 선임 시 사내표준 「임원 위촉계약서」에 의거하여 영업비밀 준수 및 경업금지, 준법 및 윤리 서약 등을 시행하고 있고 계약 위반에 대한 제재(손해배상, 위촉계약 해지 등)에 대해서도 명기하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 마련 전이나, 상기 "세부지침-가-(3)"에서 밝힌 바 대로 기업지배구조헌장, 경영방침 등에서 주주 이익 보호와 주주에 대한 책임 의무를 명시하고 있습니다. 또한 임원 위촉계약시 영업비밀 준수 및 준법/윤리 서약 등을 시행하고 있으며 관련 이력이 있는 자에 대해서는 성과평가 시 불이익, 임원 승진 제한 등의 규정을 두어 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해하는 임원 선임을 방지하기 위해 다방면의 내부 프로세스를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 언급한 내부 프로세스에 더해 임직원에게 지속적인 윤리 교육을 진행하고 감사조직을 통해 정기적으로 점검하는 절차를 통해 기업가치 및 주주가치를 훼손하는 사례가 발생하지 않도록 최선을 다하고 있으며, 향후 관련 절차를 고도화 하여 명문화된 절차를 마련 할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 입후보 시 독립성 관련 확인서 및 사외이사 자격요건적격확인서 제출, 그룹 근무 이력 조회 등을 통해 이해관계 유무를 철저히 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 전원은 당사 및 계열회사에 근무한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박요찬
50
50

김완희
2
2

황준호
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장에서 ‘사외이사는 취임승낙 시 회사와 중대한 관계가 없다는 확인서를 회사에 제출하여야 한다’고 명시하고 있습니다. 이에 따라 사외이사 입후보 시 독립성 관련 확인서를 제출 받으며 check list에 따른 사전 인터뷰를 진행하고 경력 사항 및 증빙 자료를 통한 재직 여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 체크 한 후 당사 및 계열회사 전산데이터와 대조 검토하여 당사와 중대한 이해관계가 있는지 여부를 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 또한 매년 정기주총 전에 모든 사외이사로부터 사외이사자격요건 적격확인서를 갱신하여 제출받아 그 독립성 여부를 지속 점검하는 프로세스를 시행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 이사회 및 감사위원회에 높은 출석률로 참석하며 그 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정 제9조에서 이사가 겸직을 하려는 경우 이사회 승인을 받도록 정하고 있으며, 사외이사의 경우에는 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 의거하여 당사 외에 1개 회사의 겸직을 허용하고 있습니다.

당사는 사외이사 입후보 및 재직 시 겸직 여부를 점검하여 사외이사가 충실한 직무수행이 가능한 지 검토하고 있으며, 당사의 사외이사는 당사 이외에 2개 이상의 회사에서 겸직하는 경우가 없습니다. 또한 공시대상기간 중 개최되는 이사회에 불가피한 경우를 제외하고는 높은 출석률로 참석하여 회사 내 주요 의사결정에 참여하고 있는 바, 이사로서 업무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하며 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사의 타기업 겸직현황은 아래와 같습니다.

단, 등기임원의 임기만료일은 당사 정관에 의거하여 취임 후 임기 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로, 최종 결산기의 정기주주총회일이 미정인 바, 임기만료예정일자는 임기가 만료되는 해당연도의 3월 31일로 기재하였습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박요찬
O
2021-03-26
2027-03-31
법무법인 큰솔 대표변호사
-
-
-
-

김완희
O
2025-03-26
2027-03-31
가천대학교 경영대학 교수
(주)하림지주
사외이사/감사위원
'22.03
코스닥

김갑순
O
2025-03-26
2027-03-31
고려대학교 경영대학 교수
(주)JHH
사내이사
'24.10
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전담조직이 사외이사 업무를 충실히 지원하고 있으며, 사외이사는 내부규정에 의거하여 필요시 타 임직원이나 외부전문가의 조력 및 관련 경비를 지원받을 수 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 지원조직을 통하여 직무수행을 위한 인적·물적자원을 제공하고 있으며 이사회 운영규정 14조에 따라 필요시 타 임직원이나 외부전문가의 조력 및 그와 관련한 소요 경비를 지원받을 수 있습니다. 이사회에서 안건을 충분히 검토 할 수 있도록 회의 전에 자료를 미리 송부하고 관련 문의에 대해서 답변 및 추가 자료를 제공하고 있으며, 관련 법령 개정 및 경영에 관한 중요한 사항에 대해서 사내 전문 인력이 상시적으로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 회계 및 재무팀에서 전담인력 3명이 이사회 운영, 안건 관련 분석 및 자료 제공, 교육 제공 등 사외이사의 활동 전반을 지원하며 법무 파트에서는 사내변호사 1명을 포함한 2명이 법률 자문 및 내부감사 업무를 지원하고 대내외 리스크 관리에 관한 정보를 수시로 제공하여 사외이사가 최적 조건에서 직무를 수행 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 관련 전문 교육을 제공하고 있으며, 향후에도 직무 및 경영 관련 교육을 지속적으로 제공하여 업무를 지원할 예정입니다.

공시대상기간 동안 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2024.06.24

한국거래소

3명 전원 참석

상장기업 사내/사외이사 대상 기업밸류업 설명회
- 기업 밸류업 프로그램 개요 및 세부사항
- 밸류업 프로그램 관련 기업지배구조 공시제도 개요 및 세부사항

2024.07.04

삼정 KPMG

3명 전원 참석

- 사이버 보안, IT 통제 및 디지털 감사

- 이사와 감사(위원)의 준법 감독

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 매분기 정기이사회를 개최하고 있습니다. 그 중 외부감사인의 반기검토보고서와 감사보고서가 발행되는 2분기와 4분기 결산실적 보고 시기에 맞추어 연 2회 사외이사만 참여하는 대면회의를 진행하고 있습니다. 사외이사만 참여하는 회의에서는 회사 운영 및 대내외 환경변화 등 경영 관련 주요 사항을 논의하며, 실적 관련 사항 진행 시에는 외부감사인이 참석하여 실적 및 외부감사 관련 주요 사항에 관하여 심도있는 의견을 논의하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

24년 하반기

대면회의
정기(AGM)
2024-11-13
3
3
- 24년 3분기 결산실적 주요사항 논의

- 2024년 기말 감사계획 공유
-

25년 상반기

대면회의
정기(AGM)
2025-03-11
3
3
- 24년 결산 실적 주요사항 논의

- 24년 기말감사 진행경과 보고 및 핵심감사사항 논의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가가 독립성 및 공정성 확보에 미칠 수 있는 부작용을 고려하여 개별실적에 근거한 평가를 실시하지 않고 있으며 향후 필요 시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 회사가 사외이사 평가를 실시할 경우, 사외이사가 의사결정하는 과정에서 평가를 의식하여 독립성 및 공정성에 기반하여 판단하기 힘들 수 있다는 현실적인 부작용을 고려하여 사외이사 활동 전반과 그 의사결정에 독립성과 자율성을 부여하고자 개별실적에 근거한 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가가 사외이사의 독립성 및 공정성 확보에 미칠 수 있는 부작용을 고려하여 사외이사 개별실적에 근거한 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가가 사외이사의 독립성 및 공정성 확보에 역효과를 가져올 부작용을 고려하여 사외이사 활동 및 의사결정에 독립성과 자율성을 부여하고자 개별실적에 근거한 평가 및 재선임 결정에 평가 반영을 실시하지 않고 있습니다. 다만, 이사회에서 사외이사에 대해 참석률, 의사결정 기여도 및 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부에 관하여 종합적으로 고려하여 이를 재선임 여부 검토 시에 참고하여 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가가 사외이사의 독립성 및 공정성 확보에 역효과를 가져올 부작용을 고려하여 사외이사 활동 및 의사결정에 독립성과 자율성을 부여하고자 개별실적에 근거한 평가 및 재선임 결정에 평가 반영을 실시하지 않고 있습니다. 다만, 이사회에서 사외이사에 대해 참석률 및 의사결정 기여도 및 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부에 관하여 종합적으로 고려하여 이를 재선임 여부 검토 시에 참고하여 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가와 사외이사의 독립성 및 공정성 확보 간의 상관 관계, 사외이사 개별 평가가 잠정적으로 회사에 미치는 효익과 부작용에 대해 신중히 고려하여 회사가 긍정적 효과를 얻을 수 있는 방안 및 대안을 지속적으로 검토해나갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는, 주주총회에서 승인한 임원 보수총액 범위 내에서 유가증권상장사의 평균보수 및 동종업체 평균보수 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 보수를 정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 정책에 관한 명문화된 규정은 없으나 이사회에서 사외이사 보수를 검토하며, 이사회는 주주총회에서 승인한 임원 보수총액 범위 내에서 유가증권시장 상장사의 사외이사 및 감사위원 평균보수, 동종업체 평균보수 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

세부원칙 6-1에서 기술한 것처럼 당사는 사외이사 평가가 사외이사의 독립성 및 공정성 확보에 역효과를 가져올 부작용을 고려하여 사외이사 활동 및 의사결정에 독립성과 자율성을 부여하고자 개별실적에 근거한 평가를 실시하지 않고 있습니다. 대안으로, 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인한 임원 보수총액 범위 내에서 유가증권시장 상장사의 사외이사 및 감사위원 평균보수, 동종업체 사외이사 평균보수 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별평가 도입여부, 직무수행의 전반적인 위험성 변화, 상장회사 평균보수 수준의 변동 등을 종합적으로 고려하여 필요 시 보수결정 정책 및 산정기준 수립 여부를 검토 할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임 및 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 정기 이사회 관련 규정은 아래와 같습니다.

구분

관련 규정

정관

1. 이사의 보고의무(제34조의2): 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

2. 이사회의 소집(제37조 제2항): 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 전일까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 결의방법(제38조)

- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 의한 이사회결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회

운영규정

1. 이사회의 소집(제5조의2)

- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

- 정기이사회는 매 분기 1회 개최한다.

- 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

2. 이사회 소집권자(제6조): 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집한다. 단, 위 소집권자의 부재나 유고시에는 제5조 제2항에 따라 그 직무를 대행한다.

3. 이사회 소집절차(제7조)

- 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 전일까지 각 이사 및 감사위원회 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

- 이사회는 이사 및 감사위원회 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

- 제1항의 소집통보는 각 이사 및 감사위원회 위원에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 할 수 있다.

4. 이사회 결의방법(제8조)

- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 관한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 이사회 내 위원회도 이와 같다.

- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

- 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 정기 및 임시 이사회는 2024년에 총7회, 2025년 공시서류제출일 현재까지 총 4회 개최되었으며, 매 이사회 개최 3일 전까지 소집통지와 안건 정보를 제공하여 이사들이 그 내용을 충분히 검토 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
3
86

임시
3
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사외이사를 포함한 이사의 평가가 이사의 독립성 및 공정성 확보에 역효과를 가져올 부작용을 고려하여 이사 활동 및 의사결정에 독립성과 자율성을 부여하고자 개별실적에 근거한 평가 및 보수와 연계를 실시하지 않고 있습니다. 대안으로, 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인한 임원 보수총액 범위 내에서 이사회에서 승인한 임원보수 테이블 등 내부기준에 근거하여 직책, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사가 의사결정 시 사전에 신중하고 철저한 리스크 검토를 하도록 유도하기 위한 목적으로 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 윤리헌장을 기반으로 인간존중의 창조적 경영을 통한 고객만족 실현을 기업의 경영정신으로 공유하고 진취적이고 효율적인 경영활동으로 기업가치를 향상시켜 주주를 포함한 모든 이해관계자와 함께 성장·발전할 수 있도록 노력하며, 상장회사로서 그 의무와 책임을 성실히 수행함으로써 신뢰받는 기업이 되도록 노력합니다.

세부적으로는 윤리강령 실천규범에서 고객, 공정경쟁, 협력사, 임직원, 국가와사회에 대한 기본 윤리를 정하고 있으며 동 규범에서 주주, 고객, 협력사, 임직원 및 국가와 사회의 권익을 보호하고 상호 발전과 이익추구를 목표로 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 나.(1)에서 기술한 바와 같이, 당사는 사외이사를 포함한 이사의 평가가 이사의 독립성 및 공정성 확보에 역효과를 가져올 부작용을 고려하여 이사 활동 및 의사결정에 독립성과 자율성을 부여하고자 개별실적에 근거한 평가 및 보수와 연계를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 평가와 이사의 독립성 및 공정성 확보 간의 상관 관계, 이사 개별 평가가 잠정적으로 회사에 미치는 효익과 부작용에 대해 신중히 고려하여 회사가 긍정적 효과를 얻을 수 있는 방안을 지속적으로 검토해나갈 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회운영규정 제13조에 따라 이사회 의사록을 작성하여 이사회의 안건·경과 요령 및 그 결과 및 반대가 있는 경우에는 인원과 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있으며, 매 이사회의 진행 과정을 녹취하여 보존, 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회의 주요 토의 내용 및 진행과정을 녹취하여 보존, 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

개별 이사의 출석률은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

* 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 “공란"으로 표기하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

유양석
사내이사(Inside)
2006.03.17~현재
29
29
33
25
100
100
100
100

문상천
사내이사(Inside)
2018.03.30~현재
95
100
100
88
100
100
100
100

김준우
사내이사(Inside)
2023.03.29~현재
100
100
100

100
100
100

오빈영
사내이사(Inside)
2021.03.26~2023.03.29
100

100
100
100

100
100

박요찬
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
95
100
83
100
100
100
100
100

김완희
사외이사(Independent)
2025.03.26~현재

황준호
사외이사(Independent)
2025.03.26~현재

정동창
사외이사(Independent)
2019.03.29~2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

김갑순
사외이사(Independent)
2024.03.28~2025.03.25
80
80

100
100

이종광
사외이사(Independent)
2018.03.30~2024.03.28
94
50
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에 회사 홈페이지에 이사회 구성원 현황과 그 활동내역 등을 공개하고 정기적으로 업데이트 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 의무설치 법인이 아니나, 독립성 향상을 위해 자발적으로 감사위원회를 도입하였으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내에 감사위원회가 설치되어 있으며 감사위원회는 3명 전원을 사외이사로 구성하여, 위원회의 독립성을 한층 강화하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내에 감사위원회가 설치되어 있으며 감사위원회는 3명 전원을 사외이사로 구성하여, 위원회의 독립성을 한층 강화하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회내 감사위원회는 감사위원회 직무규정으로 명문화 되어 있으며, 이사회로 부터 위임받은 사항 등에 대한 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며, 감사위원회 직무규정(2019. 02. 12 시행)으로 운영 및 권한과 관련한 사항을 명문화 하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회의 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 정기 회의 시 감사위원회와 이사회를 모두 개최하므로 감사위원회 소집 통지 시 소집 통지서와 안건 자료를 각 이사에게 통지하고 있습니다. 또한 이사회운영규정 제9조 2항에 의거하여 위원회로부터 위임받은 사항 및 필요한 사항 등에 대해서는 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 이사회에는 감사위원회가 있으며, 위원회 세부 내역은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음
-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음
-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회 개최 내역]

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고여부

구분

내용

24년 1차

2024.02.06

2

3

보고

- 제52기 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건

- 제52기 재무제표 보고의 건

- 준법점검 결과 보고

-

보고

24년 2차

2024.03.13

3

3

보고,

논의

- 제52기 재무제표(연결, 별도) 보고

- 제52기 내부회계 관리제도운영실태 평가보고서 의견표명

- 제52기 감사위원회의 감사보고서 의견표명

- 제52기 내부감시장치에 대한 의견표명

-

보고

24년 3차

2024.03.28

2

3

결의

- 감사위원장 선임

가결

보고

24년 4차

2024.05.14

3

3

보고

- 제53기 1분기 재무제표(연결, 별도) 보고

-

보고

24년 5차

2024.08.14

3

3

보고

- 제53기 반기 재무제표(연결, 별도) 보고

24년 6차

2024.11.13

3

3

보고

- 내부회계관련 규정 변경 보고

- 제53기 3분기 연결 및 별도 실적 보고

-

보고

25년 1차

2025.02.11

3

3

보고

- 제53기 내부회계 관리제도 운영실태 보고

- 제53기 재무제표(연결, 별도) 보고

- 준법점검 결과 보고

-

보고

25년 2차

2025.03.11

3

3

보고,

논의

- 제53기 재무제표(연결, 별도) 보고

- 제53기 내부회계 관리제도운영실태 평가보고서 의견표명

- 제53기 감사위원회의 감사보고서 의견표명

- 제53기 내부감시장치에 대한 의견표명

-

보고

25년 3차

2025.03.26

3

3

결의

- 감사위원장 선임

가결

보고

25년 4차

2025.05.15

3

3

보고

- 제 54기 1분기 재무제표(연결, 별도) 보고

-

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 사외이사가 위원장 직을 수행하며 독립성을 확보하고 있으며, 감사위원회에 1명의 회계재무 전문가를 선임하여 전문성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제 415조의2 및 정관 제 41조의2에 따라 감사위원회가 설치되었으며 감사위원회는 위원 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있고 사외이사가 위원장 직을 수행하도록 규정되어 있는 만큼 독립성을 확보하고 있습니다.

* 아래 감사위원회 구성현황은 보고서 제출일 현재 재임 중인 위원에 한해 기재하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박요찬
감사위원장
사외이사(Independent)
서울대학교 법학과

서울시립대학교 세무대학원 세무학 박사

前) 대통령비서실 정무비서관

前) 대한변호사협회 세제위원회 위원장

前) 동구바이오제약 사외이사

現) 법무법인큰솔 대표변호사
-

김완희
감사위원
사외이사(Independent)
서울대학교 경영학과

서울대학교 대학원 경영학 석사/박사

국무조정실 정부업무평가실 평가관리관

중기벤처기업부, 산림청, 조달청, 기획재정부 정책평가단 평가위원(장)

한국조세재정연구원 국가회계센터 소장

現) (주)하림지주 사외이사/감사위원

現) 기획재정부 공공기관운영위원회 위원

現) 가천대학교 경영대학 회계학 교수
회계,재무 전문가

(회계,재무분야 학위보유자)

황준호
감사위원
사외이사(Independent)
카이스트 산업경영학과

카이스트 경영공학 석사

Indiana University 금융학 박사

미국 UCLA 방문교수

한국증권학회 이사

하나UBS자산운용(現 하나자산운용) 사외이사/감사위원

現) (주)JHH 사내이사

現) 고려대학교 경영대학 스타트업 연구원장

現) 고려대학교 교수

(경영대학원 재무금융, 경영대학 경영학)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 사외이사가 위원장 직을 수행하며 독립성을 확보하고 있으며, 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회에 1명의 회계/재무 전문가(김완희 사외이사)를 선임하여 전문성을 확보하여 운영하고 있습니다. 김완희 사외이사는 경영학 박사 학위 취득자이자 대학교 회계학과 교수로 재직 중인 만큼 관련 분야에서 최고 수준의 전문성을 지니고 있습니다.

또한, 감사위원회 직무규정에서 위원회가 필요한 경우 외부전문인력을 내부감사인력으로 채용하는 것을 요청 할 수 있도록 명문화 하여 위원회의 전문성 확보를 지원하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 및 결의하며, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 감독하는 것을 목표로 운영되고 있습니다.

감사위원회의 직무규정에서는 직무와 권한, 구성, 회의운영과 부의사항, 내부회계관리제도, 감사록과 감사보고서 작성 등에 관한 사항을 정하고 있으며, 동 규정에서 정하는 내부감사기구의 직무와 권한(제6조), 책임(제8조) 내용은 아래와 같습니다.

구 분

규정 현황

감사위원회

직무규정

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 원활한 직무수행을 위하여 관련 전문 교육을 제공하고 있으며 직무 및 산업환경 등 경영 관련 교육을 지속적으로 제공하여 감사위원이 충실한 업무 수행을 할 수 있도록 지속적으로 지원하고 있습니다.

공시대상기간 동안 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2024.06.24

한국거래소

3명 전원 참석

상장기업 사내·사외이사 대상 기업밸류업 설명회

- 기업 밸류업 프로그램 개요 및 세부사항
- 밸류업 프로그램 관련 기업지배구조 공시제도 개요 및 세부사항

2024.07.04

삼정KPMG

3명 전원 참석

- 사이버 보안, IT 통제 및 디지털 감사

- 이사와 감사(위원)의 준법 감독 EMD

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회에는 직무규정 제6조 제2항 4호에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 부여되어 있으며 요청하는 경우 외부전문가 자문 및 외부교육 참가 관련 비용을 지원받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 직무규정 제 6조에 의거 감사위원회는 이사가 행한 경영 전반에 대한 사항을 감사할 수 있으며 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음을 명기하여 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하도록 규정하고 있습니다.

또한 감사위원회 직무규정 제 7조에 의거하여 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 하며 동 규정 제 37조에 따라 이사의 업무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체없이 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 직무규정 제 6조에서 감사위원회는 '직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료 , 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음'을 명기했습니다. 감사위원회에 회사의 업무협조 의무 및 영업의 보고 등에 대한 높은 접근 권한을 부여하였으므로 회사의 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련한 정보에 대해 접근성이 높다고 판단할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 지원 조직으로 법무 조직을 운영하고 있습니다. 법무 조직은 법무담당임원 1명과 법무팀에 소속된 당사 준법지원인이자 변호사 자격증 소지자 1명을 포함하고 있으며, 해당 지원 인력은 모두 감사위원회 직무규정 제22조에서 규정하는 내부감사인력으로서의 결격사유가 없습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 지원 인력의 회사와의 이해상충을 방지하기 위해 인사권의 독립성을 보장하고 있어 투명성과 공정성이 요구되는 감사위원회를 충실하게 지원하고 있습니다. 당사 인사관리 프로세스에서는 감사위원회 지원 인력(임원, 직원 포함)에 대한 전직 및 보직에 관한 인사발령 시에는, 그 사유와 변경 전후 인원 및 업무분장 등의 내용을 작성하여 감사위원에게 제공하여 의견을 반영한 후 감사위원의 과반수가 동의하는 경우에 한하여 인사발령을 시행 할 수 있음을 명기하고 있습니다. 또한, 인사평가와 관련하여서는 직원의 경우 인사관리 프로세스에서, 임원의 경우에는 임원보수 및 평가 운영 지침을 통해 지원 인력의 인사평가 결과에 대해 감사위원의 의견을 반영하고 감사위원의 과반수가 동의하는 경우에 한하여 적용할 수 있음을 명기하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회 독립성 강화를 위하여 감사위원 3명 전원은 사외이사인 감사위원으로 구성하고 있어 사외이사의 보수를 적용받고 있습니다. 따라서, 사외이사가 아닌 감사위원이 없으므로 사외이사와 분리된 감사위원만의 독립적인 보수정책 운용 필요성이 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

당사의 감사위원 3명 전원은 사외이사로 구성되어 있으며 동일한 보수를 적용받고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매분기 및 연간결산 관련 정기위원회와 필요시 임시위원회를 개최하고 있으며, 위원회 활동내역은 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

- 감사위원회 활동내역

당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정 12조에 따라 매 분기 1회 개최하는 정기위원회와 필요에 따라서 수시로 개최하는 임시위원회를 통하여 회사에 대한 감사활동 및 안건을 검토하고 심의하고 있습니다.

감사위원회는 2024년에 총 6회, 2025년 보고서 제출일 현재까지 총 4회가 개최되었으며, 동 기간 동안 총 20건의 안건에 대해 심의하고 처리하였습니다.

- 외부감사인 선임 절차

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 당사 감사위원회 직무규정 제38조에 따라 감사위원회가 외부감사인 후보에 대해 평가하고 대면회의를 통해 선정하도록 절차가 마련되어 있습니다.

공시대상기간 동안 외부감사인 선임 해당 건은 없었으나, 2023년 2월 10일 대면회의를 개최하여 외부감사인 후보에 대해 감사계획, 감사 참여인력 및 회계법인의 역량, 감사시간 및 보수 등을 평가기준에 따라 종합적으로 평가하여 외부감사인을 선정하였습니다.

- 내부회계관리제도운영실태 평가

감사위원회는 2024년 2월과 2025년 2월에 각 감사위원회를 개최하여 대표이사 및 내부회계관리자가 감사위원회에 제출한 별도 내부회계관리제도 운영실태보고서를 근거로, 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대하여 평가하였으며, 각 사업연도말 현재 회사의 별도 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제25조부터 제36조까지에서 감사계획, 실시, 지원부서와의 연계, 조사에 관한 사항 등 절차에 대하여 규정하고 있습니다. 한편 감사위원회 직무규정 제17조에 따라 매 감사위원회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대가 있는 경우 인원과 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 그리고 감사위원회 규정 제41조에 따라 감사위원회는 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제43조에 근거하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[감사위원회 개최 내역]

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

구분

내용

24년 1차

2024.02.06

2

3

보고

- 제52기 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건

- 제52기 재무제표 보고의 건 - 준법점검 결과 보고

-

24년 2차

2024.03.13

3

3

보고,

논의

- 제52기 재무제표(연결, 별도) 보고

- 제52기 내부회계 관리제도운영실태 평가보고서 의견표명

- 제52기 감사위원회의 감사보고서 의견표명

- 제52기 내부감시장치에 대한 의견표명

-

24년 3차

2024.03.28

2

3

결의

- 감사위원장 선임

가결

24년 4차

2024.05.14

3

3

보고

- 제53기 1분기 재무제표(연결, 별도) 보고

-

24년 5차

2024.08.14

3

3

보고

- 제53기 반기 재무제표(연결, 별도) 보고

24년 6차

2024.11.13

3

3

보고

- 내부회계관련 규정 변경 보고

- 제53기 3분기 연결 및 별도 실적 보고

-

25년 1차

2025.02.11

3

3

보고

- 제53기 내부회계 관리제도 운영실태 보고

- 제53기 재무제표(연결, 별도) 보고 - 준법점검 결과 보고

-

25년 2차

2025.03.11

3

3

보고,

논의

- 제53기 재무제표(연결, 별도) 보고

- 제53기 내부회계 관리제도운영실태 평가보고서 의견표명

- 제53기 감사위원회의 감사보고서 의견표명

- 제53기 내부감시장치에 대한 의견표명

-

25년 3차

2025.03.26

3

3

결의

- 감사위원장 선임

가결

25년 4차

2025.05.15

3

3

보고

- 제 54기 1분기 재무제표(연결, 별도) 보고

-

- 개별이사의 감사위원회 출석 내역

(2025년)

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

비고

개최일자

'25.02.11

'25.03.11

'25.03.26

'25.05.14

'23.11.13

사외이사

박요찬

출석

출석

출석

출석

출석

김완희

미해당

미해당

출석

출석

출석

'25.03.26 신규선임

황준호

미해당

미해당

출석

출석

출석

'25.03.26 신규선임

정동창

출석

출석

미해당

미해당

미해당

'25.03.26 임기만료

김갑순

출석

출석

미해당

미해당

미해당

'25.03.25 사임

(2024년)

구 분

회차

1차

2차

3차
4차

5차

6차

비 고

개최일자

'24.02.06

'24.03.13

'24.03.28
'24.05.14

'24.08.14

'24.11.13

사외이사

정동창

출석

출석

출석

출석

출석

출석

박요찬

출석

출석

출석

출석

출석

출석

김갑순

미해당

미해당
불참
출석

출석

출석

'24.03.28 신규선임

이종광

불참

출석
미해당
미해당

미해당

미해당

'24.03.28 임기만료

※ 개별이사 출석률은 아래 출석률을 참조해주시기 바라며, 최근 3개년 중 해당 감사위원의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 “공란"으로 표기하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박요찬 (재직 중)
사외이사(Independent)
94
100
80
100

김완희 (재직 중)

(2025.03.26 신규선임)
사외이사(Independent)

황준호 (재직 중)

(2025.03.26 신규선임)
사외이사(Independent)

정동창

(2025.03.26 임기만료)
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김갑순

(2024.03.28 신규선임, 2025.03.26 사임)
사외이사(Independent)
75
75

이종광

(2024.03.28 임기만료)
사외이사(Independent)
92
50
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 직무규정 38조 등을 통해 외부감사인 선임시 감사위원회의 독립성 및 외부감사인의 전문성 확보 절차를 운영하고 있으며 위원회의 독립성 훼손이 우려되는 상황은 없었습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 규정을 제정하여 외부감사인후보 선임 관련 기준 및 절차를 명시하고 있습니다. 이 규정은 감사인의 선정주체, 선정방법, 회의 운영, 변경과 해임 등을 규정하고 있으며 특히 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성, 그룹 감사수행절차의 효율성 등을 기준으로 하는 외부감사인 후보 평가 기준을 명시하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시대상기간 동안 외부감사인 선임 건은 없었습니다.

당사 감사위원회는 기존 감사인 대주회계법인과의 감사계약기간이 2022년말 부로 만료되는 관계로 제52기부터 제54기(2023.01.01.~2025.12.31)까지의 외부감사인을 선정하기 위한 대면회의를 개최하였습니다. 회의는 2023년 2월 10일에 1회를 진행하였으며, 당사는 회의일 전에 외부감사인 후보들에 대한 내역, 제안서 및 평가표 등을 각 감사위원들에게 제공하여 감사위원들이 사전에 외부감사인 선정과 관련한 사항들을 검토 할 수 있게 지원하였습니다. 감사위원회는 회의 당일 외부감사인 선임 규정에 따라 각 회계법인이 제출한 제안서에 대한 평가를 진행하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선정 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해도, 감사 계획 및 감사수행 전략, 감사시간 및 감사보수, 감사품질관리계획, 감사 참여 인원의 구성 및 전문성, 외부감사 업무의 연속성 등을 종합적으로 평가하였으며, 평가에서 최고점을 받은 기존 감사인 대주회계법인을 선정하였으며 회사에서 최종적으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인으로부터 반기검토보고서 및 결산 감사보고서를 수령하는 매년 8월과 3월에 사외이사(감사위원)만 참석하는 회의를 주재하고 회의에서 실적 안건을 검토 시에는 외부감사인이 참석하여 관련 사항을 논의하고 있습니다. 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 2024년 11월 13일 이사회 개최 전에 사외이사(감사위원)만 참석하는 회의를 주재하고, 2024년 결산감사 계획, 주요이슈 등에 관하여 외부감사인으로 부터 보고받고 그 내용을 논의하였습니다. 이후 2025년 3월 11일 이사회 개최 전에 사외이사(감사위원)만 참석하는 회의 시에는 외부감사인으로 부터 결산감사 관련하여 감사 진행경과 및 그 결과, 감사계획 대비 결과의 변동사항, 핵심감사사항 등을 보고받고 주요 사항에 관하여 논의하였습니다.

또한, 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령한 후 감사보수와 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 대한 사항이 최초 제안대비 충실히 수행되었는지 평가하고 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 요구한 회계처리기준 해석, 자산가치 평가 등에 대한 내용을 확인하였습니다.

한편, 외부감사인의 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 각 위원 및 외부감사인 일정 등의 이유로 분기 1회 이상의 대면 소통은 하지 못하였으나, 연 2회 반기검토 및 결산감사 시 대면회의를 통해 주요사항을 논의 중입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 각 위원 및 외부감사인과 일정 상의 이유로 분기별 1회 이상의 대면 소통은 하지 못하였으나, 2024년 중 대면회의 1회와 2회의 서면 커뮤니케이션을 통하여 외부감사인과 관련 주요 사항을 지속적으로 협의하며 소통하였습니다.

당사는 매분기 정기이사회를 개최하고 있습니다. 그 중 외부감사인의 반기검토보고서와 감사보고서가 발행되는 2분기와 4분기 결산실적 보고 시기에 맞추어 연 2회 사외이사인 감사위원만 참여하는 대면회의를 진행하고 있습니다. 본 회의에서 실적 관련 사항 검토 시에는 외부감사인이 참석하여 실적 및 외부감사 관련 주요 사항에 관하여 심도있는 의견을 논의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

24년 1Q 서면회의
2024-03-04
1분기(1Q)
2023년 회계감사 진행 경과 보고 및 핵심감사사항 논의

24년 3Q 서면회의
2024-08-08
3분기(3Q)
2024년 반기 검토 수행결과 논의 등

24년 4Q 대면회의
2024-11-13
4분기(4Q)
2024년 결산/내부회계 중간감사 결과 및 기말 감사계획 등에 대한 논의

25년 1Q 대면회의
2025-03-11
1분기(1Q)
2024년 결산/내부회계 결산감사 진행 경과 보고 및 핵심감사사항 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 감사위원회 직무규정 제37조에서 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 그 절차를 명시하고 있습니다. 이에 따라 상기에 기재한 것 처럼 외부감사인과 커뮤니케이션을 통하여 연간 감사계획과 진행경과, 외부감사인의 핵심감사사항 및 전반적인 감사 방법과 절차에 대해 논의하고 있습니다. 논의 결과 기말 감사시 종속기업투자주식 손상평가, CGU손상평가 등을 핵심감사사항으로 정하고 관련 내용을 지속 커뮤니케이션 하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 아래와 같이 감사위원회직무규정에서 위원회가 외부감사인과 연계하여 상호 간 직무를 수행하는 절차와 위원회의 역할 및 책임을 명시하여 운영하고 있습니다.

구 분

관련 규정

감사위원회

직무규정

제37조(외부감사인과의 연계 등)

① 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다.

③ 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

④ 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인이 당사의 재무정보를 실효성 있게 검토 할 수 있는 충분한 시간을 제공하기 위하여 매년 연결 및 별도 재무제표 모두 정기주주총회 6주 전까지 외부감사인에게 제출하고 있으며, 제52기와 제53기 모두 정기주주총회일 7주 전까지 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제52기
2024-03-28
2024-02-06
2024-02-06
대주회계법인

제53기
2025-03-26
2025-02-10
2025-02-10
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 각 위원 및 외부감사인과 일정 상의 이유로 분기별 1회 이상의 대면 소통은 하지 못하였으나, 2024년 중 대면회의 1회와 2회의 서면 커뮤니케이션을 통하여 외부감사인과 관련 주요 사항을 지속적으로 협의하며 소통하였습니다.

당사는 별도자산총액 5천억원 이하 법인으로 분기검토대상 법인에 해당하지 않으며, 외부감사인으로부터 반기검토 및 결산감사를 받고 있습니다. 이러한 상황을 고려하여 당사는 반기검토보고서 및 연간결산 감사보고서가 발행되는 매년 8월과 3월에 외부감사인과 대면회의를 개최 할 계획입니다. 2024년은 대면회의 최초 개시연도로 3분기 실적 관련하여 11월에 대면회의를 개최하였으며, 2025년 3월에 결산감사 관련하여 외부감사인과 대면회의를 개최하여 주요사항을 논의하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 기술한 바 대로, 외부감사 관련 보고서가 발행되는 시기에 맞추어 연 2회 대면회의를 개최합니다. 한편, 서면을 통한 커뮤니케이션을 활용하는 등 향후 감사위원회와 외부감사인 간 지원 가능한 부분을 확인하여 소통기회와 소통방법 확대를 지속 검토해나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

㈜서연(이하 당사)는 인재경영, 창조경영, 정도경영이라는 경영방침 하에, 지속가능한 성장과 주주 가치 극대화를 위해 투명하고 건전하며 안정적인 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 지배구조의 원칙과 정책은 아래와 같습니다.

당사는 투명한 지배구조를 갖추기 위해 관련 규정 및 절차, 결과를 공개하고 있습니다.

1. 2021년 11월 당사는 기업지배구조헌장을 제정하여 이사회 리더십, 주주권 보호, 감사, 주주 및 이해관계자와의 소통에 대한 당사의 운영 원칙 등을 정립, 공표하였습니다. (당사 기업지배구조 헌장은 당사 홈페이지 ESG 내 지배구조http://seo-yon.com/kr/disclosure/

html/esg/governance_03.php

http://seo-yon.com/kr/disclosure/에서 열람 및 다운로드 가능합니다)

2. 정관 및 내부감시장치, 이사회 운영사항, 임원의 구성 등의 내용을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지를 통해 공개하여 지배구조 운영 방식에 관해 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

3. 주주총회의 소집 및 결과, 사외이사의 선임 및 해임 등을 지체 없이 공시하고 있습니다.

4. 주주총회와 관련하여 전자투표제와 의결권대리행사권유제를 실시하여 주주의 의결권 행사 가능성을 제고하고 있습니다.

5. 감사위원회 운영을 통해 회사 경영 사항에 대한 감시를 수행하고 내부통제 운영실태를 주기적으로 평가하고 있습니다. 감사위원회 운영은 감사위원회 직무규정을 통해 운영되며 회사에 대하여는 정보제공 의무를, 감사위원에게는 자료요청 및 자문용역 요청 등의 권리를 부여하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 이사회 운영규정

4. 감사위원회 직무규정

5. 내부회계 관리규정