에어부산 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 에어부산



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에어부산 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박동운
성명 :
최성민

직급 :
부장
직급 :
과장

부서 :
인사총무팀
부서 :
인사총무팀

전화번호 :
051-410-0801
전화번호 :
051-410-0805

이메일 :
dupark@airbusan.com
이메일 :
choice@airbusan.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
아시아나항공(주)
최대주주등의 지분율(%)
41.89

소액주주 지분율(%)
43.47

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공운송

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,006,763
890,440
404,993

(연결) 영업이익
146,280
159,754
-81,308

(연결) 당기순이익
2,418
104,145
-150,401

(연결) 자산총액
1,417,586
1,358,083
1,227,883

별도 자산총액
1,417,586
1,358,083
1,227,883

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
- 주총소집공고일 : 2025년 3월 07일

- 주총개최일 : 2025년 3월 25일

- 2주전 공고

전자투표 실시
X
X
- 전자투표제 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
- 주총 집중일 : 3/21, 3/27, 3/28

- 주총 개최일 : 3/25

- 집중일이 아닌 일자에 개최하였으나 주총분산자율준수 프로그램에 참여하지 않음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
- 리스크관리, 준법경영 정책(X)

- 내부회계관리, 공시정보관리 정책(O)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
- 이사회에서 의장을 선임할 수 있도록 이사회 규정 변경 예정('25년 7월 이사회 심의)

- 기존 규정은 대표이사를 의장으로 명시

집중투표제 채택
X
X
- 정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
- 감사위원 중 재무전문가 포함

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
- 연 1회 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
- 감사위원회규정내 절차 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

에어부산은 지속가능한 성장과 주주 권익 향상을 위해 건전한 지배구조를 바탕으로 ESG경영을 추진하고 있습니다. 이사회 중심의 전문경영인 체계를 갖추어 회사의 경쟁력을 강화하고, 이사회 운영과 관련된 정보를 투명하게 제공하여 주주의 권익을 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

□ 이사회 구성

당사는 이사회 중심 경영체계를 갖추고 있습니다. 전문성을 겸비한 이사들은 이사회를 통해 중요한 경영 사안을 충분한 심의를 거쳐 결정하고 있습니다. 이사 선임 시 해당분야에 대한 충분한 전문성과 경력 보유 여부, 상법상 사외이사 결격사유, 회사와의 거래내역, 최대주주와의 관계 등을 면밀히 검토하고 있으며, 주주총회 개최 이전에 관련 정보를 공개하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 7명(사내이사 2명, 사외이사2명, 기타비상무이사 3명)으로 구성되어 있습니다. 임기는 취임일 기준 3년입니다. 감사위원회는 3명으로(사외이사2명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 FSC(Full Service Carrier)에서 다년간 경험을 쌓아 항공산업 전반에 대한 이해도가 높고, 그 실적과 능력을 인정받아 당사 대표이사와 영업본부장으로 재직 중인 전문 경영인입니다. 사외이사는 회계/재무분야 전문성을 갖춘 경제학부 교수와 금융지주 그룹 임원 출신이며 현 AI/빅데이터 융합 겸임교수로 경영/재무분야 전문가입니다. 기타비상무이사 3명은 각 지배주주 회사 임원, 부산광역시 국장급 인사, 지역의 지분투자기업을 대표하는 기업회장으로 구성되어 있어 상호 이해관계가 상이하여 상호 견제 및 주요 심의 안건에 대한 다양한 견해를 수렴할 수 있습니다.

□ 지배구조 운영 규정

기본 원칙을 정관, 이사회 및 감사위원회 규정 등 지배구조 관련 내부규정에 반영하고, 규정은 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다. 지배구조 선진화 및 이사회 중심 경영을 강화하기 위해 규정을 개정 보완하고 있습니다.

□ 투명한 이사회 운영

지배구조 조직 체계 및 이사회 구성과 활동 내역을 당사 홈페이지에 상시 공개하고 업데이트하고 있으며, DART에 분/반기보고서, 사업보고서를 공시하여 이사회 운영 현황을 공개하고 있습니다.

□ 이사회/위원회 지원

당사의 이사회, 감사위원회 지원 조직(인사총무팀, 전략경영팀, 내부회계관리파트)은 이사의 전문적인 직무 수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

이사회는 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명으로 구성되어 사외이사 비율이 28.6%로 상법 기준(25%)을 충족하고 있습니다. 기타비상무이사 3명의 경우에도 최대주주 회사의 임원, 소재지역 지역사회의 의견과 입장을 대변하는 부산시 신공항추진본부장, 에어부산 지분투자 지역기업을 대표하는 기업의 회장으로 구성되어 각 이사의 입장과 이해관계가 상이하여 상호 견제하고, 다양한 견해를 내놓고 있어 이사회에서 심의되는 안건을 다각적으로 검토하여 의사결정을 하고 있습니다.

□ 이사회/위원회 구성 현황

구분
성명
경력
선임일

사내이사
정병섭 (의장)
현) 에어부산 대표이사
2025.01.16

전) 대한항공 여객영업부 담당

송명익
현) 에어부산 영업본부장
2025.01.16

전) 대한항공 기업결합 T/F 총괄팀장

사외이사
최강식 (감사위원장)
현) 연세대 경제학부 교수
2024.03.29

전) 삼성중공업 사외이사

노진호 (감사위원)
현) 국민대 AI/빅데이터 융합 겸임교수
2024.03.29

전) 우리금융지주 그룹 부사장

기타비상무이사
허남식
현) 부산시 신공항추진본부장
2025.03.25

전) 부산광역시 금정구 부구청장

서상훈
현) 아시아나항공 전략기획본부장
2025.01.16

전) 대한항공 재무Controller 담당

신정택 (감사위원)
현) 세운철강 회장
2023.03.31

당사의 사외이사와 기타비상무이사는 회사 및 경영진과의 특수관계가 없으며 , 각 분야의 전문가로서 독립적으로 이사 업무를 수행하고 있습니다. 당사 정관에 따라 매 분기 1회 정기이사회를 소집하고, 필요시 임시이사회를 소집하여 주요 사안에 대해 보고˙의결하고 있습니다. 내부거래위원회와 보상위원회는 운영하고 있지 않습니다만 이사회에서 관련 사안을 심의˙의결하고 있습니다. 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 특별한 이해관계가 있는 자는 해당 안건에 의결권을 행사할 수 없도록 규정하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 개최일 최소 2주전 소집통지를 하고 있으며 일시, 장소, 의안에 대한 정보를 공시하고 있습니다. 4주전 통지는 준수하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상 기간에 제17기 정기주주총회, 제18기 임시주주총회 및 제18기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 최소 2주간 전에 당사 홈페이지와 dart에 공시하였으며, 1% 이상의 주식을 소유한 주주에게는 소집통지서를 서면으로 발송하였습니다. 주주가 주총과 관련하여 충분한 정보를 검토할 수 있도록 정기주주총회 최소 1주간 전에 감사보고서와 사업보고서를 공시하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제18기 정기주주총회
제18기 임시주주총회
제17기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-03-07
2024-12-27
2024-03-14

소집공고일
2025-03-07
2024-12-27
2024-03-14

주주총회개최일
2025-03-25
2025-01-16
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
20
15

개최장소
본사/부산
본사/부산
본사/부산

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상서면통지

1%미만전자공시
1%이상서면통지

1%미만전자공시
1%이상서면통지

1%미만전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
없음
없음
없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명중 3명
7명중 1명
7명중 2명

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 2명
없음
3명중 1명

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집 4주 전에 사전 통지를 하지 못하고 있습니다만, 소집통지를 조속히 하기 위해 유관팀과 일정을 조정하여 점진적으로 앞당기고 있습니다. 주주총회 보고 자료의 신뢰성이 충분히 확보되면 관련자료와 함께 소집통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 주총 참석 및 의결권 행사 기회를 확대하기 위해 주주총회 소집 통지를 4주 전에 할 수 있도록 유관팀과 사전업무 절차를 개선하고 기타 제반업무 기한을 앞당길 수 있도록 노력하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 주총을 집중일 이외의 일자에 개최하였으나 '주총분산자율프로그램'에 참여하지는 못했습니다. 서면/전자투표제는 도입하고 있지 않으며, 의결권 대리행사를 적극 권유하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 도입하고 있지 않습니다. 주주총회 참석과 의결권 위임 권유로 주주의 의결권을 보장하고 있고, 외국인 주주의 경우에도 한국예탁결제원에 위임하는 방식으로 의결권 행사를 보장하고 있습니다. 추후 전자투표제 도입을 검토하여 주주총회 참석 및 의결권 위임이 어려운 개인주주가 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 하겠습니다. 최근 정기주주총회의 경우 집중일이 아닌 일자에 개최하였으나 '주총분산자율프로그램'에는 참여하지 않았습니다. 추후 프로그램에 참여하여 주주들의 주주총회 참석 편의를 향상시키도록 하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제18기
제17기
제16기

정기주주총회 집중일
미해당
3/22, 3/27, 3/29
3/24, 3/30, 3/31

정기주주총회일
2025-03-25
2024-03-29
2023-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
미해당(N/A)
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 주주총회에서 안건 별 반대 및 기권 주식의 비중은 1% 미만입니다.

자세한 내용은 아래 의결 내용을 참고해 주십시오.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제18기

정기주총
제1호의안
보통(Ordinary)
제18기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
116,581,984
68,096,968
68,096,968
100
0
0

제18기

정기주총
제2호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 허남식 선임의건
가결(Approved)
116,581,984
68,096,968
67,655,339
99.4
441,629
0.6

제18기

정기주총
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
116,581,984
68,096,968
68,096,968
100
0
0

제18기

정기주총
제4호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
116,581,984
68,096,968
68,096,968
100
0
0

제18기

임시주총
제1-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 정병섭 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
64,955,238
64,514,795
99.3
440,443
0.7

제18기

임시주총
제1-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 송명익 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
64,955,238
64,515,334
99.3
439,904
0.7

제18기

임시주총
제1-3호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 서상훈 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
64,955,238
64,515,334
99.3
439,904
0.7

제17기

정기주총
제1호의안
보통(Ordinary)
제17기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,672,437
100.0
30,102
0.0

제17기

정기주총
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 두성국 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,702,539
100
0
0

제17기

정기주총
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 노진호 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,702,539
100
0
0

제17기

정기주총
제2-3호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 조영태 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,672,324
100.0
30,215
0.0

제17기

정기주총
제2-4호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 서성진 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,672,324
100.0
30,215
0.0

제17기

정기주총
제3호의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 최강식 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
21,828,975
21,828,975
100

0

제17기

정기주총
제4호의안
보통(Ordinary)
감사위원 노진호 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
21,828,975
21,828,975
100

0

제17기

정기주총
제5호의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,702,539
100

0

제17기

정기주총
제6호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,702,539
100

0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없음.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 주주총회는 지배주주와 지역 주요 주주(부산시, 투자기업)의 참석 외에 일반 개인주주의 참석이 미비합니다.

주주총회에 대한 공시 시기를 앞당기고, 개인주주가 주주총회에 관심을 가질 수 있도록 회사에서 적극적으로 홍보할 필요가 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 개최 4주 전 통지를 위해 업무 절차와 기한을 조정하고, 직접 참여가 어려운 개인주주의 참여권을 확대하기 위한 전자투표제도 등의 도입을 적극 검토 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안이 있을 경우 이사회 의결을 통해 주총 의안으로 상정될 수 있으며, 주주는 주총에 참석하여 부의 안건에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 별도로 안내하고 있지 않습니다만 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

별도의 주주제안 처리 절차와 규정은 없습니다만 주주제안 접수 시 조건(행사기간, 수단, 지분요건 등) 충족 여부를 확인한 뒤 이사회에서 제안 내용의 적법성, 적합성 등을 심의˙의결하여 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상 기간 중 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당기간에 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주에게 주주제안권에 대한 정보를 공개하고 제안 접수 시 의견을 어떤 과정을 통해 처리하는지 명시화된 규정/절차를 마련할 필요가 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권에 대한 안내/접수/처리 절차와 관련된 내부 규정을 마련하고, 공개할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사 현금흐름 등 재무현황을 감안하여 배당을 검토하고 있으나, 결손금 누적 등의 요인으로 중장기적인 환원정책에 대하여 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

주주환원과 관련된 내용을 정관에서 규정하고 있으나, 기업지배구조 원칙에서 요구하는 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

추후 재무상태 개선 등 주주환원이 가능한 시점에 구체적인 환원정책을 수립할 수 있도록 하겠습니다.

□ 관련 정관 내용

제13조 주식의 소각

1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제58조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제59조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4 . 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미 실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 60조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 현금 배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

결손금 누적 및 영업환경 악화로 당사는 코로나19 이후 배당을 시행하지 못하고 있습니다. 다만, 추후 개선된 상황을 전제로 주주환원 정책을 미리 수립해야 할 필요성이 있으며 관련 정책 수립을 적극 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당에 관한 결정 기준 및 절차, 주주안내 방법 등을 정기보고서 및 공시자료를 통해 안내할 수 있도록 정책을 마련하고, 주주들이 배당 관련 정보를 사전에 인지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 기간 중 배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결손금 누적 및 영업환경 악화 등의 요인으로 배당을 시행하지 못했습니다. 영업환경 악화 및 유가, 환율 등의 급변으로 잉여현금흐름의 안정적인 추정이 어려운 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 불확실한 영업환경 속에서 결손금을 해소하고, 배당재원을 마련하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 수익성이 높은 노선을 중심으로 노선포트폴리오를 개선하고, 비용절감을 위한 자금관리 체계 변경, 생산성 향상을 위한 노력을 강화하고 있습니다. 높은 수익을 기반으로 지속가능한 성장을 통해 주주의 권익을 확대하고 중장기 배당정책을 수립하여 주주환원에 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권을 보장하고 있으며, 기업정보를 홈페이지와 DART 등에 공시하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 400,000,000주(1주의 액면금액 1,000원)입니다. 보고서 제출일 현재 보통주 116,640,000주를 발행하였으며 자사주(58,016주)를 제외한 의결권이 있는 총 주식수는 116,581,984주입니다. 보통주 외 우선주 등 기타 주식은 발행하지 않았습니다.

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000

400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
116,640,000
29
변동사항 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권을 보장하고 있습니다. 의결권을 자유롭고 공평하게 행사할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 2024년 IR 활동 실적은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용

2024.04.19
신용평가사
대면미팅
'24년 2분기 전망 등 IR

2024.05.20
국내 기관투자자
대면미팅
'24년 2분기 전망 등 IR

2024.06.13
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
'24년 2분기 전망 등 IR

2024.06.18
Analyst
대면미팅
'24년 2분기 전망 등 IR

2024.07.02
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
'24년 2분기 전망 등 IR

당사는 투자자 및 Analyst 등을 대상으로 상시 IR 및 전화응대를 하고 있으며, 당사와 관련된 투자 정보는 당사 홈페이지 및 DART 등의 시스템을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주를 대상으로 별도의 행사를 진행하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자를 대상으로 별도의 행사를 개최하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시에 공시담당자 전화번호를 기재하고 있습니다만, IR 담당부서의 정보와 문의 창구를 상세하게 안내하고 있지는 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문홈페이지를 운영하고 있으나 외국인 주주를 위한 사이트는 아니며 별도의 상담가능 연락처를 공개하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액주주와 해외투자자들의 투자 관련 문의 및 접근 채널이 제한적입니다. 관련 업무를 수행할 수 있도록 유관팀에서 검토하고 주주들의 접근성을 개선하여 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액주주와 외국인 투자자 대상으로 소통채널을 준비하는 등 적절한 업무 절차를 마련할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 관계법령 및 이사회운영 규정(제10조)에 따라 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회에서 의결하도록 규정하고 있습니다. 거래의 특성상 통상적인 사업과정 속에서 반복/지속적으로 발생하는 거래(항공기 정비 계약, 지상조업 계약, 급유조업 계약 등)의 경우 사업량을 기준으로 회사별 거래 한도를 설정하여 이사회와 감사위원회의 포괄적 결의를 받고 있습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 규정, 임직원 윤리강령 등을 통해 거래와 관련된 통제 규정을 마련하고 있습니다. 내부고발제도를 운영하여 업무와 관련한 회사 내˙외부의 비윤리 행위를 예방하고 비윤리 행위 발생 시 규정에 따라 공정하게 처리하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

□ 지배주주 및 계열사 거래와 관련한 포괄적 이사회 의결 내용

거래대상
거래범위
거래한도(억원)

아시아나항공(주)
항공기 및 엔진임차료, 정비비, 자금거래 등
3,274

아시아나에어포트(주)
지상조업비, 급유조업 등
336

아시아나IDT(주)
전산용역 및 Hardware/Software 유지보수 등
197

합계
3,807

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 공시대상 기간 중 특수관계자와의 주요 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계
매출 등
매입 등
자산의 취득
금융원가

아시아나항공㈜(*1,2)
지배기업
1,166,968
147,419,651
67,048,630
-

아시아나IDT㈜
기타특수관계자
-
13,960,021
1,198,464
-

아시아나에어포트㈜
145,762
27,618,284
-
-

아시아나티앤아이㈜
452,532
305,915
-
-

에이큐㈜
-
2,676,256
-
-

(*1) 상기 아시아나항공㈜의 "매출 등"의 거래내역에는 Code-share(공동운항) 정산액이 포함되어 있지 아니합니다

(*2) 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 관련 손익은 포함되어 있지 않습니다

2. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계
채권
채무

매출채권
및 기타채권
보증금(*1)
매입채무 등(*2)
리스부채

㈜대한항공
최상위 지배기업
-
-
145
-

아시아나항공㈜(*3)
지배기업
3,882,183
4,774,198
16,874,414
208,513,995

아시아나IDT㈜
기타
특수관계자
-
-
2,285,891
-

아시아나에어포트㈜
-
-
2,474,463
-

아시아나티앤아이㈜
42,693
-
12,808
-

에이큐㈜
-
-
251,103
-

㈜에어코리아
-
-
351,251
-

대한항공씨앤디서비스㈜
6,380
-
386,735
-

(*1) 상기 보증금은 현재가치할인차금 차감 전 금액입니다.

(*2) 아시아나항공㈜에 대한 매입채무 등에는 항공기 외주정비비와 관련금액 15,508,245천원이 포함되어 있습니다.

(*3) 상기 채무외에 리스 항공기 도입 및 사용에 따라 복구 및 정비에 소요될 것으로 예상되는 지출액의 현재가치 추정금액 152,612,143천원을 항공기충당부채로 인식하고 있습니다.

3. 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 관련 손익

(단위: 천원)

특수관계자명
관계
내용
상환
이자비용

아시아나항공㈜
지배기업
항공기리스
51,492,537
10,808,780

4. 특수관계자와의 자금거래 내역

(단위: 천원)

특수관계자명
관계
내역
기초
상환
기말

아시아나항공㈜
지배기업
신종자본증권
80,000,000
(30,000,000)
50,000,000

당기 중 지배기업인 아시아나항공㈜에 신종자본증권 배당금 7,839,342천원(전기: 11,770,736천원)이 지급되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 등 비윤리 행위로부터 주주의 권익을 보호하기 위해 내부 규정을 수립하고, 관리제도를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 비윤리 행위를 사전에 예방하기 위해 관련 교육을 강화하고, 내부고발제도를 활성화하여 주주권익을 위해 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업의 소유구조 및 사업의 변동, 자본조달 사항은 이사회 심의를 통해 결정하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사 이사회 규정에 자본의 감소, 회사의 해산, 합병, 분할합병, 주식 거래에 대한 사항을 이사회 부의 사항으로 명시하여 관련 사항을 이사회에서 심의˙의결하도록 하고 있습니다. 이사들은 관련 사항을 주주권익 보호의 관점에서 검토하고 있으며 주요 의결 사항은 공시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 채권 발행 현황은 아래와 같습니다.

종류
회차
발행일
만기일

권면총액

(백만원)

전환대상

(주식의 종류)

영구전환사채
6
'25.05.14
'55.05.14
100,000

에어부산㈜

(기명식 보통주)

전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액(원)
권면총액(백만원)
전환가능주식수

2026. 05. 15

~2055.04.14

100
2,161
100,000
46,274,872

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간에 해당 사항은 없습니다. '25년 5월 기존 고금리 사채 상환 및 재무 안정성을 목적으로 이사회 의결을 통해 신규 영구전환사채를 발행하였고, 해당 사항은 DART에 공시하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안에 대한 구체적인 정책을 정하고 있지 않습니다. 그러나 해당 사항들은 이사회에서 사전 심의를 하고 있으며, 이사는 소액주주에 미치는 영향을 검토하고, 주주권익 보호를 위한 심의를 거쳐 심의˙의결하고 있습니다. 주요 사항은 주주들이 인지할 수 있도록 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주가치 보호를 위한 정책수립을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다. 이사회는 경영 감독 역할을 수행하고, 독립적인 의사결정을 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 승인 등을 심의˙의결하고 있습니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회규정에서 정하고 있습니다.

□ 이사회 규정

제10조(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사(또는 감사위원회 위원)의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금배당 결정

(13 )주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

i. (관련조문) 상법 제542조의9 제3항 내지 제5항(주석변경 2009.2.4)

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(9) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(10 ) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(11) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

(15) 자금 운영 시 ① 신용등급이 AA등급 이상인 금융기관의 확정배당 상품

② 국/공채, 지방채, 통안증권, 정부보증채권

③ 만기 1년 이하의 AA등급 회사채 이외의 금융상품을 취득하는 경우

4. 이사 등에 관한 사항(개정 2012.4.2)

(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.(신설 1998.9.16)

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과(개정 2000.5.22)

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사(또는 감사위원회)가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

제12조(부의사항) 당사는 이사회 산하 위원회로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

□감사위원회 규정(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 주주총회에 관한 사항

1.임시주주총회의 소집청구

2.주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

1.이사회에 대한 보고의무

2.감사보고서의 작성·제출

3.이사의 위법행위에 대한 유지청구

4.이사에 대한 영업보고 요구

5.이사회에서 위임받은 사항

③ 감사에 관한 사항

1.업무·재산 조사

2.자회사의 조사

3.이사의 보고 수령

4.이사와 회사 간의 소에 관한 대표

5.소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

6.감사계획 및 결과

7.중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

8.내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

9.감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

10.감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

11.외부감사인(이하 ‘감사인’이라 한다) 선임 및 변경·해임에 대한 승인

12.감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13.감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14.감사인의 감사활동에 대한 평가

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 회사의 중요 경영 사안에 대한 의사결정 권한을 부여받고, 각 이사의 전문성을 바탕으로 충분한 관리˙감독 역할을 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 등과 관련한 관계법령 준수 및 우수 운영사례 등을 참고하여 이사회가 효과적으로 운영될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계정책에 대한 별도의 제도적 장치를 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 33조에 따라 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있으나 별도의 최고경영자 승계정책을 도입/운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

임직원의 역량 강화 및 최고경영자(대표이사) 후보군 양성을 위하여 임원 승진 후 본부장 보임까지 단계별 경력개발제도를 운영하고 리더십과 사업에 대한 이해, 조직관리 및 경영역량을 갖춘 자에 대해 이사회 결의 및 주주총회를 통하여 사내이사로 임명하는 제도 도입을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책 중 일부를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 2023년부터 본격적인 ESG 경영 체계를 구축하여 지속가능한 경영을 위해 노력하고 있습니다만, 전사 리스크관리 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 윤리강령을 시행하고 있으며, 내부고발제도를 운영하여 준법경영을 강화하고 있습니다. 그러나 준법지원인을 선임하거나 별도의 준법경영 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제8조에 따라 내부회계관리규정을 갖추고 있습니다. 내부회계관리파트에서 관련 업무를 전담하고 있습니다. 매년 초 설계평가와 주기적인 변화관리를 통해 설계의 적합성을 평가/유지하고 있으며, 운영평가를 통해 업무 프로세스 및 효과를 점검을 하고 있습니다. 평가 결과를 토대로 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 이사회/감사위원회/주주총회에 보고합니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무팀 소속 2명의 담당자가 공시 관련 업무를 전담하고 있으며 재무담당임원을 공시책임자로 지정하고 있습니다. 공시책임자는 공시 정보의 종합관리 및 공개에 관한 업무를 총괄하며, 공시담당자는 공시책임자를 보좌하여 회사의 신고 및 공시 업무를 수행하고 있습니다. 공시책임자 및 담당자는 관련 법규에서 정하는 바에 따라 관련 교육을 이수하고 적법하고 효율적인 공시업무를 이행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 윤리강령을 제정˙시행하고 있으며, 내부고발제도를 통해 비윤리 행위 등을 통제, 예방하고 있습니다.

□ 윤리강령 전문 및 임직원의 기본윤리 내용

[전문] 에어부산 주식회사는 윤리경영이 기업생존의 필수조건일 뿐만 아니라 궁극적으로 기업의 핵심 경쟁력이라는 확신 아래 윤리경영을 4대 핵심경영방침으로 정하고 윤리경영을 추진한다. 지탄을 받지 않고 약속한 바를 꼭 지키며 건실하고 신뢰받는 기업, 사회적 책임과 기업으로서의 역할을 다하고 사회에 공헌하는 기업을 실현하기 위해 윤리강령을 제정하고 적극 실천한다.

임직원의 기본윤리

1. 건전한 기업문화 정착
4. 회사재산 및 중요정보 보호
7. 금품 및 향응 수수 금지

2. 이해상충행위 금지
5. 성희롱 방지
8. 직장 내 괴롭힘 금지

3. 내부 정보이용 금지
6. 정치관여 금지
9. 윤리강령의 준수

□ 내부고발제도 일부내용

[목적] 본 규정은 에어부산 주식회사 임직원의 업무와 관련하여 회사 내·외부에서 발생하는 비윤리 행위의 신고, 접수 및 처리절차, 신고자에 대한 보상과 신분 보호를 위해 필요한 세부사항을 정하는 데 있다.

[적용범위] 본 규정은 에어부산 주식회사 임직원 및 이해관계자(고객, 주주, 협력사 등)에게 적용한다.

[신고대상 행위]

직무와 관련하여 이해관계자로부터 금품 또는 향응을 수수하는 행위

직위 또는 직무를 이용하여 부당한 이익을 얻거나 회사에 사손을 끼친 행위

자신이나 타인의 이익을 위해 다른 직원의 공정한 업무수행을 방해하는 행위

정당한 신고자에 대한 불이익 대우 및 신분노출 행위

기타 윤리강령, 취업규칙 및 법규를 위반하는 행위

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부회계관리 정책과 공시정보관리 정책을 수립하고 전담 조직 및 담당자를 지정하여 효과적으로 운영하고 있습니다. 다만 전사 리스크 관리와 준법경영과 관련된 제도를 운영하고 있으나, 지배구조보고서 핵심원칙과 세부원칙에 부합하는 수준의 명시화된 규정을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사 리스크관리와 준법경영을 위한 구체적인 정책과 규정을 수립하고, 관련 업무를 수행할 수 있는 업무 프로세스를 구축하여 이사회가 효과적으로 내부통제를 할 수 있도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 준수하고 있습니다. 이사회는 독립적으로 의사결정을 하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원은 총 7명입니다.(사외이사 2명, 사내이사 2명, 기타비상무이사 3명) 이사회 산하에 2개의 위원회(감사위원회, 내부거래위원회)를 설립하였습니다. 사외이사 비중은 29%로 상법 제542조의 8의 요건(25%)을 충족하고 있습니다. 이사는 56세~64세 연령의 남성으로 구성되어 있습니다.

사외이사는 상법 및 관계법령에서 요구하는 법적 요건을 갖추고 있으며, 회계/금융/경제/경영/지자체 정책 등의 분야에서 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 사외이사는 주주권익을 대변하고 경영진을 견제하는 역할을 수행하고 있으며 기타비상무이사 3명의 경우 주주권익과 이해관계를 같이하는 최대주주사의 임원, 지역사회의 입장을 대변하는 부산시 신공항추진본부장, 지분 투자자인 지역기업을 대표하는 기업의 회장으로 구성되어 각 이사의 입장과 이해관계가 상이합니다. 이사회 구성원의 다양성은 부의 안건을 다각적으로 검토할 수 있는 배경이 되고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정병섭
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사

이사회 의장
5
2028-01-16
기업경영
(전)대한항공 여객영업부 담당

(전)대한항공 미동부 지점장

송명익
사내이사(Inside)
남(Male)
56
영업본부장
5
2028-01-16
기업경영
(전)대한항공 기업결합 T/F 총괄팀장

(전)대한항공 동남아지역본부장

최강식
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원장
15
2027-03-29
경영자문
(현)연세대학교 상경대학 경제학부 교수

(전)삼성중공업 사외이사

노진호
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원
15
2027-03-29
경영자문
(현)국민대학교 경영대학 AI/빅데이터융합과정 겸임교수

(전)우리금융지주 그룹 부사장

신정택
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
76
감사위원
171
2026-03-31
경영자문
(현)세운철강 회장

(전)부산상공회의소 회장

서상훈
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
57
경영자문
5
2028-01-16
경영자문
(현)아시아나항공 전략기획본부장

(전)대한항공 재무Controller담당

허남식
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
57
경영자문
3
2028-03-25
경영자문
(현)부산시 신공항추진본부장

(전)부산시 금정구 부구청장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회와 내부거래위원회가 있으며, 내부거래위원회는 결원으로 운영하고 있지 않습니다. 내부거래위원회에 부의할 사안은 상위 기관인 이사회에서 심의˙의결하고 있습니다. 위원회의 주요 역할은 아래 표를 참고해 주십시오.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 직무의 집행 감독

- 내부통제제도의 평가 관리

- 법령, 정관에서 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항
3
A

내부거래위원회
- 회사의 내부거래 내역 심사 및 승인

- 기타 관련 법률에서 규정하는 거래 심사 및 승인 등
0
B
내부거래위원회는 규정 정족수(3명의 사외이사) 미달로 운영하고 있지 않음.

관련 역할을 이사회에서 수행하고 있음

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
최강식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
노진호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
신정택
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 대표이사를 의장으로 ESG 협의회를 설립하여 운영하고 있습니다만, 이사회 산하 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 및 선임 사외이사 제도는 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정에 의장을 대표이사로 규정하고 있어 사외이사를 의장으로 선임하고 있지 않습니다.

집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다만 이사회와 대표이사 중심의 본부별 책임임원 체제로 효율적인 경영 체계를 갖추고 있습니다.

주요 의사결정은 이사회에서 심의˙의결하고 경영/영업/안전보안/정비/운항 등 본부별 장을 중심으로 책임경영을 실시하고 있습니다.

별도의 선임 사외이사는 없습니다만, 모든 이사는 이사회 소집 및 이사회에 의견을 제시할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

대표이사 외의 이사도 이사회 의장을 맡을 수 있도록 이사회 규정 개정을 검토하고 있습니다. (차기 이사회 심의 예정)

향후 이사회 규모 및 구성, 경영 환경의 변화에 따라 집행임원제도, 선임 사외이사제도의 도입 필요성을 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 충분한 경력과 전문성을 갖추고 있습니다. 이사회에서 후보자의 자격을 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

이사회의 다양성 확보 등을 포함한 구체적인 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 그러나 이사 선임 시 주요 경력 등을 확인하여 전문성을 확인하고, 이사의 책임과 권한을 정관 및 이사회 규정에 명시하고 있습니다. 이사회 전원 남성으로 구성되어 있으나 당사 이사 자격 조건에 성별 제한은 없습니다.

보고시점 기준 이사후보자에 대한 이사회의 추천사유를 참고해 주십시오.

□ 이사후보자 추천사유(주주총회 공고 내용 중 발췌)

- 정병섭(대표이사 겸 사내이사)

대한항공 여객노선영업 및 스케줄운영, 기타 해외 지점장 등을 역임하고 항공사 경영 전반에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 판단. 특히 에어부산의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대.
- 송명익(사내이사)

대한항공 여객노선영업부 미주파트장, Pricing&RM부 담당 등을 역임하고 최근에는 기업결합 T/F 총괄팀장으로 추후 에어부산의 통합작업에 큰 기여를 할 것으로 판단하고 있으며, 통합 과정에서 조직의 안정과 임직원 정서관리에 적합한 인물로 판단 됨.

- 최강식(사외이사, 감사위원장)

본 후보자는 재무회계 전문가로 이사회에서 추천이 되었으며 풍부한 사외이사 경험과 현직 경제학부 교수로 부임하며 갖춰온 식견을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 회사가치 제고에 기여 할 것으로 판단.
- 노진호(사외이사, 감사위원)

타회사 대표이사, 그룹 부사장을 역임한 기업인으로 전문성과 독립성을 바탕으로 주요 현안에 대하여 객관적인 시각을 가지고 회사 경영감독 및 의사결정에 기여할 것으로 판단.
- 서상훈(기타비상무이사)
본 후보자는 재무회계 전문가로 대한항공 재무본부 재무Control 팀장, 재무지원부 관리회계팀장, 재무 Controller 담당 임원을 역임하는 등 다양한 재무 경험을 기반으로 에어부산 통합에 기여할 것으로 판단됩니다. 특히 지배구조가 복잡한 에어부산의 통합에 대한 이사회의 판단에 주요한 역할을 할 것으로 기대 하고 있음.

- 허남식(기타비상무이사)
현 부산광역시 신공항추진본부장으로 지역의 항공관련 정책과 산업에 대한 이해도가 높고, 부산광역시 기획조정실 기획관과 재정관, 부산광역시 금정구 부구청장을 역임하는 등 시정업무에 정통하여 에어부산의 지역사회 소통과 기여에 긍정적인 역할을 할 것으로 기대함.

- 신정택(기타비상무이사)
당사 회사 설립시 부터 이사 및 기타비상무이사 역임하여 객관적인 시각으로 회사 경영 감독 및 의사결정에 기여할 것으로 판단.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

□ 제17기 정기주주총회('24년 3월 29일)

- 선임(5명) : 두성국 사내이사(대표이사), 최강식 사외이사, 노진호 사외이사, 서성진 기타비상무이사, 조영태 기타비상무이사

- 사임(5명) : 안병석 사내이사(대표이사), 정영무 사외이사, 정인호 사외이사, 조영석 기타비상무이사, 이현우 기타비상무이사

□ 제18기 임시주주총회('25년 1월 16일)

- 선임(3명) : 정병섭 사내이사(대표이사), 송명익 사내이사, 서상훈 기타비상무이사

- 사임(3명) : 두성국 사내이사(대표이사), 민경제 사내이사, 서성진 기타비상무이사

□ 제18기 정기주주총회('25년 3월 25일)

- 선임(1명) : 허남식 기타비상무이사

- 사임(1명) : 조영태 기타비상무이사

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

두성국
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2025-01-16
사임(Resign)
퇴직

안병석
사내이사(Inside)
2021-03-31
2024-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

민경제
사내이사(Inside)
2023-03-31
2026-03-31
2025-01-16
사임(Resign)
퇴직

정인호
사외이사(Independent)
2021-03-31
2024-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

정영무
사외이사(Independent)
2021-03-31
2024-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

이현우
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-31
2026-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

조영석
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-31
2026-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

서성진
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-29
2027-03-29
2025-01-16
사임(Resign)
퇴직

조영태
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-29
2027-03-29
2025-03-25
사임(Resign)
퇴직

정병섭
사내이사(Inside)
2025-01-16
2028-01-16
2025-01-16
선임(Appoint)
재직

송명익
사내이사(Inside)
2025-01-16
2028-01-16
2025-01-16
선임(Appoint)
재직

서상훈
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-01-16
2028-01-16
2025-01-16
선임(Appoint)
재직

허남식
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-25
2028-03-25
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

최강식
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

노진호
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

신정택
기타비상무이사(Other non-executive)
2011-03-17
2026-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성에 대한 구체적인 정책을 마련하고 있지 않습니다. 이사회 경쟁력 강화를 위해 명시화된 규정 또는 정책을 구축할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성원의 다양성, 전문성, 책임성을 면밀히 검토하고 투명하게 공개할 수 있는 구체적인 규정을 마련하여 관련 업무 체계를 구축할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사는 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있으며 이사회 추천과 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하지 않고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회 개최전 최소 2주간전에 후보자에 관한 상세 정보를 공시하고 있습니다.

또한, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 자격요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

18기 정기주총
허남식
2025-03-07
2025-03-25
18
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 프로필 및 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 당사와의 거래내역

3. 체납사실/법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

18기 임시주총
정병섭
2024-12-27
2025-01-16
20
사내이사(Inside)
1. 프로필 및 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 당사와의 거래내역

3. 체납사실/법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

18기 임시주총
송명익
2024-12-27
2025-01-16
20
사내이사(Inside)
1. 프로필 및 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 당사와의 거래내역

3. 체납사실/법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

18기 임시주총
서상훈
2024-12-27
2025-01-16
20
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 프로필 및 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 당사와의 거래내역

3. 체납사실/법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

17기 정기주총
두성국
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 프로필 및 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 당사와의 거래내역

3. 체납사실/법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

17기 정기주총
최강식
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 프로필 및 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 당사와의 거래내역

3. 체납사실/법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

17기 정기주총
노진호
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 프로필 및 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 당사와의 거래내역

3. 체납사실/법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

17기 정기주총
조영태
2024-03-14
2024-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 프로필 및 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 당사와의 거래내역

3. 체납사실/법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

17기 정기주총
서성진
2024-03-14
2024-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 프로필 및 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 당사와의 거래내역

3. 체납사실/법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집 통지시 후보자에 대한 내용과 후보자의 이사회 활동 내역, 안건 찬반 여부를 같이 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법 제382조 2에서 규정하는 집중투표제 채택 관련하여, 당사 정관에서 배제하고 있습니다.

주주는 의결권 위임과 주주총회에 참석하여 이사 선임에 대한 찬반 의견, 기타 의견을 자유롭게 발언할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위해 별도로 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보할 수 있도록 노력 하고 있으며,

향후 이사회 규모 및 구성, 경영 환경의 변화에 따라 독립성, 공정성 제고를 위해 이사후보추천위원회의 도입 여부를 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위해 관련 사항을 이사회에서 검토하여 승인하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정병섭
남(Male)
대표이사 겸 사내이사
O
대표이사

송명익
남(Male)
전무이사 겸 사내이사
O
영업본부장

최강식
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

노진호
남(Male)
사외이사
X
감사위원

신정택
남(Male)
기타비상무이사
X
감사위원

서상훈
남(Male)
기타비상무이사
X
이사

허남식
남(Male)
기타비상무이사
X
이사

(2) 미등기 임원 현황

□ 미등기 임원 현황

구분

성별

직위

상근여부

담당업무

임수성

남

전무이사

상근

경영본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

관련 정책을 시행하고 있지 않습니다만 선임 시 경력, 업무이력, 법령상의 결격사유 등을 조사하고 내부 심사를 통해 후보자를 선별합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임된 이력은 없으나 관련 규정 또는 정책을 통해 체계적인 관리가 필요하다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원 선임을 방지하기 위한 구체적인 정책은 없으나, 그룹 윤리경영방침에 의거 업무상 배임, 횡령 등의 사유로 처벌을 받은 자가 임원으로 선임된 사례가 없으며, 또한 임원 선임 이후에도 상기 사유로 관련기관의 조사가 진행되는 경우, 해당 임원의 잔여 임기에 상관없이 즉시 위임계약 종료 또는 보직해임 조치를 하는 등 업무에서 배제시키고 있습니다. 내부 규정 및 정책을 마련하여 해당 기능을 강화하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다. 사외이사 선임 시 선임단계에서 결격사유 여부를 면밀하게 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 회사, 경영진 및 주요주주와 특수한 이해관계가 없습니다.

성 명
사외이사가 과거 당사ㆍ계열회사에 재직한 내용
사외이사(사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사·계열회사의 거래내역
사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역

당사
계열회사
당사
계열회사
당사
계열회사

최강식
없음
없음
없음
없음
없음
없음

노진호
없음
없음
없음
없음
없음
없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최강식
15
15

노진호
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

관련 절차 및 관련 규정은 없으나, 정기적으로 이사의 거래 내역을 서면 형태로 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 직무수행을 하는데 집중할 수 있도록 내부 규정을 마련하고, 이사회 업무 지원체계를 강화하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상기 세부원칙을 성실하게 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이는 이사가 제삼자 또는 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종 영업을 목적으로 다른 회사의 이사가 될 수 없도록 관리하고 있습니다. 또한, 동종 영업이 아닌 경우에도 상법 및 시행령에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 임원을 겸직할 수 없도록 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 관련 기준을 충족하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최강식
O
2024-03-29
2027-03-29
연세대학교 상경대학 경제학과 교수
대학교
교수
2006년 3월
비상장

노진호
O
2024-03-29
2027-03-29
국민대학교 경영대학 AI/빅데이터융합과정 겸임교수
대학교
겸임교수
2023년 9월
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 검토를 할 수 있도록 이사회 개최 전 최소 1주간 전에 안건에 대한 상세한 내용을 제공하며, 요청 시 추가 자료를 제공합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 제도를 지원조직의 역량을 강화하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 현재 인사총무팀장이 이사회 간사를 맡고 있으며, 사외이사가 원활하게 이사 업무를 수행할 수 있도록 필요한 자원과 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 담당팀에서는 필요한 예산을 미리 확보하고 이사업무 수행에 필요한 충분한 자원을 지원하고 있습니다. 사외이사는 이사회 담당자에게 요구하여 필요한 정보와 지원을 상시 제공받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련된 업무를 인사총무팀과 전략경영팀에서 전담하고 있으며, 사외이사가 전문적이고 원활한 직무수행을 할 수 있도록 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분한 시간을 두고 제공합니다. 필요시 별도의 설명회를 개최하며, 기타 사내 주요 현안 및 사외이사가 요구한 자료를 상시 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시대상 기간 중 사외이사에 대한 별도의 교육은 진행 하지 않았습니다. 사외이사 전원(2명)이 감사위원으로 감사위원에 대한 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없음.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 대상으로 하는 교육을 체계적으로 실시하지 못했습니다. 이사의 직무/재직기간별 교육 계획을 수립하여 시행할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 직무수행 역량강화를 위하여 교육 프로그램을 개발하고 구체적인 교육 계획을 수립하여 실시할 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없음

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 역할 및 권한, 책임 등에 관한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 정기 공시자료에 개별 이사회 참석률 및 의견 개진현황을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 개별 평가를 반영한 이사의 재선임 여부 결정 등의 내용을 포함하는 평가 제도를 적극 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다만 유사한 산업규모의 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있으며 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에 대한 주식매수선택권 및 성과연동 보상을 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 활동 평가 기준을 마련하고 있지는 않으나 사외이사의 보수의 책정은 현재 업무 정도, 규모면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있습니다. 보수는 주주총회에서 승인받은 보수 한도 내에서 지급하며 정기보고서를 통해 매분기 보수내역을 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 보수 정책과 보수 산정 내부기준 등을 수립하여 보수에 대한 대내외 적합성을 향상시키도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 수립하여 규정에 따라 이사회를 개최 운영하고 있습니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다. 이사회 소집 통보는 당사 정관 및 이사회 규정에 따라 소집 7일 전에 발송하고 있습니다. 이사회는 아래 규정에 따라 개최하고 있습니다.

제6조(종류)

①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 매년 1/4/7/10월의 4번째 수요일에 개최한다. 단, 개최일이 비근무일인 경우 해당일 전 후하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

이사회 규정은 별도 첨부하오니 참고하시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

이사회 개최 정보는 아래와 같습니다

□ 정기이사회 개최 정보

연번
소집통지일
개최일
사전통지일수
출석
정원
출석율

1
2024-02-05
2024-02-14
9
6
7
85.7%

2
2024-05-03
2024-05-14
11
7
7
100.0%

3
2024-07-08
2024-07-18
10
7
7
100.0%

4
2024-10-28
2024-11-13
16
7
7
100.0%

5
2025-01-24
2025-02-07
14
6
7
85.7%

6
2025-04-14
2025-04-23
9
6
7
85.7%

□ 임시이사회 개최 정보

연번
소집통지일
개최일
사전통지일수
출석
정원
출석율

1
2024-03-06
2024-03-14
8
6
7
85.7%

2
2024-03-20
2024-03-29
9
7
7
100.0%

3
2024-11-29
2024-12-03
4
6
7
85.7%

4
2024-12-19
2024-12-27
8
7
7
100.0%

5
2025-01-07
2025-01-16
9
5
7
71.4%

6
2025-02-25
2025-03-07
10
6
7
85.7%

7
2025-04-30
2025-05-13
13
5
8
62.5%

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
12
92.9

임시
7
9
84.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 보수를 집행하고 있습니다. 사내이사는 임원 보수 지급 기준에 따라 회사 성과/개인PM/종합기여도/자질 평가 등을 종합적으로 반영하여 책정하고 있으나, 임원보수에 대한 구체적인 정책을 외부에 공개 하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 다만 계약의 내용상 임원의 고의, 중대한 과실 등으로 손해가 발생한 것으로 판결받은 경우 임원배상보험은 적용되지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 주요 부의 안건을 심의할 때 지속가능한 성장과 소비자, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 고려하여 의사 결정을 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사내이사를 제외한 이사에 대한 보수 정책을 임원 성과 평가와 연계하는 방식으로 검토할 필요가 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회규정을 준수하고 이사회의 원활한 운영과 합리적 의사결정을 위해 최선을 다하겠습니다.

사외이사 등의 보수와 관련하여 합리적인 내부 규정 또는 정책 수립을 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 의사록을 상세하게 작성하고, 이사회 개최 및 종료 후 참석 이사들의 최종 확인 과정을 거쳐 필요시 공증을 받고 있습니다. 의사록 관리 규정은 아래 내용을 참고하시기 바랍니다.

□ 이사회 규정(의사록)

제14조(의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 단, 감사위원회를 설치한 경우에는 감사의 기명날인 또는 서명은 생략된다.

③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

결의 사항은 개별 이사별로 기록하고 있으나 이사별 토의 내용을 기록하고 있지는 않습니다.

필요시 녹취록을 활용하여 개별 이사의 의견을 확인하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

분기 및 사업보고서를 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 해당 보고서에 이사회 활동 사항(축석률, 안건별 찬반 의견)을 기재하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

안병석
사내이사(Inside)
2021.03.31~2024.03.29
100

100
100
100

100
100

배영국
사내이사(Inside)
2021.03.31~2023.03.31
100

100
100

100

민경제
사내이사(Inside)
2023.03.31~2025.01.16
100

100
100
100

100
100

정영무
사외이사(Independent)
2021.03.31~2024.03.29
89

100
86
100

100
100

정인호
사외이사(Independent)
2021.03.31~2024.03.29
100

100
100
100

100
100

진종섭
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.03.27~2023.03.31
50

50
100

100
100

송광행
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.31~2023.03.31
0

0

이현우
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.31~2024.03.29
71

0
80
100

100

조영석
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.31~2024.03.29
100

100
100
100

100
100

두성국
사내이사(Inside)
2024.03.29~2025.01.16
100

100

100

100

정병섭
사내이사(Inside)
2025.01.16~현재
100
100

100
100

최강식
사외이사(Independent)
2024.03.29~현재
100
100
100

95.8
92.9
100

노진호
사외이사(Independent)
204.03.29~현재
90
100
80

95.8
92.9
100

조영태
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.29~2025.03.25
62.5
0
100

100

100

서성진
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.29~2025.01.16
100

100

100

100

송명익
사내이사(Inside)
2025.01.16~현재
100
100

100
100

서상훈
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.01.16~현재
60
60

100
100

허남식
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.03.25~현재
50
50

75
75

신정택
기타비상무이사(Other non-executive)
2011.03.17~현재
94.4
80
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사 홈페이지에 이사회 활동 내역을 공개하고 있으나, 개별이사의 활동은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

개별이사별 활동내역을 관리하는 부분이 부족하다고 판단됩니다. 필요시 녹취록 등을 활용하여 개별이사의 의견, 기타 제안 등을 정리할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별이사의 활동내역을 정기공시외에 다른 방법으로 공개하는 것에 대해 검토하고, 필요시 홈페이지 등에 공개할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 운영하고 있고 위원회는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있지는 않으나 정관에 의거하여 총위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원 총 3명 중 2명은 사외이사, 1명은 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

□ 이사회 구성 참조(7명)

- 사내이사 2명

- 사외이사 2명

- 기타비상무이사 3명

□ 감사위원회 구성 참조(3명)

- 사외이사 2명

- 기타비상무이사 1명

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있지는 않으나 정관에 의거하여 총위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원 총 3명 중 2명은 사외이사, 1명은 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 법적 최소 기준을 충족하고 있습니다. 이사회 독립성 및 다양성을 확대할 필요가 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 규모 및 구성, 경영환경 등을 고려하여 이사회內 사외이사 구성 비율을 확대하는 방향으로 지속 검토하겠습니다. 사외이사의 인원이 증가하면 위원회의 사외이사 비중을 확대하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사가 운영하고 있는 감사위원회의 조직 권한과 규정은 다음과 같습니다.

[설치목적]
회사의 업무감독과 회계감독을 수행

제3조(직무와 권한)

① 위원회는 회사의 업무, 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 이사와 회사 간 소송 및 상법 기타 법령에서 정한 소송에서의 회사 대표

8. 감사위원회 대표자 선출권

9. 외부감사인의 선임 및 변경, 해임에 대한 승인권

10. 감사위원 해임에 관한 의견진술

11. 기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

12. 회계부정에 대한 내부 신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

13. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 경영상 중요한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정에 의하여 감사위원회 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

□감사위원회 규정

제4조(의무)

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

⑤ 위원회는 이사로부터 재무제표, 영업보고서 등의 서류를 받은 날부터 4 주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

□ 감사위원회 결의사항 이사회 보고 내역

개최일자
보고내용 (결의사항)
가결 여부

2024.03.14
주주총회 안건 적법성 검토의 건
가결

감사의 감사보고서 승인의 건
가결

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결

2023년 내부감사결과 및 2024년 내부감사계획 승인의 건
가결

2024.03.29
감사위원장 선임의 건
가결

2024.12.27
외부감사인의 감사 체결의 건
가결

2025.03.07
주주총회 안건 적법성 검토의 건
가결

감사의 감사보고서 승인의 건
가결

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결

2024년 내부감사결과 및 2025년 내부감사계획 승인의 건
가결

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 감사위원회와 내부거래위원회를 설립하고 있으며, 감사위원회만 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 결원으로 운영하고 있지 않고, 해당 위원회에서 검토해야 할 안건은 상위기관인 이사회에서 심의˙의결하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 운영하고 있는 감사위원회는 감사위원회 규정을 기반으로 운영되고 있으며, 감사위원회 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 내부거래위원회는 결원으로 운영하고 있지 않으나 해당 위원회에서 심의할 사항은 이사회에서 의결하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사후보추천위원회, 리스크관리위원회 등 기타 위원회의 경우 회사의 규모 및 영업/경영 환경을 고려하려 추후 설립을 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사위원회의 구성과 운영, 책임과 권한을 명시하여 해당 위원회의 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 및 감사위원회 운영규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 총위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회 위원의 임기 및 해임은 법령, 정관 또는 주주총회에서 달리 정하지 않는 한 당해 위원의 이사 임기 만료시점까지로 합니다. 법령 또는 정관에 의해 임기가 연장되는 경우에는 위원의 임기도 연장된 이사의 임기에 따릅니다. 또한 감사위원회 위원은 주주총회 결의로 해임될 수 있습니다. 당사는 감사위원회가 관련법규에 따라 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 또한 감사 전문성을 위해 회계, 재무 전문가가 존재하며 감사위원회를 지원하는 별도의 지원부서(전략경영팀, 내부회계관리파트)가 존재합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최강식
감사위원장
사외이사(Independent)
전) 우리카드/삼성중공업 사외이사

현) 연세대학교 상경대학 경제학부 교수
회계/재무 전문가

노진호
감사위원
사외이사(Independent)
전) 우리금융지주 그룹 부사장

현) 국민대 경영대학 AI/빅데이터융합과정 겸임교수
재무/경영 전문가

신정택
감사위원
기타비상무이사(Other non-executive)
현) 세운철강(주) 회장

현) 2018부터 에어부산 감사위원으로 연임
전문 경영인, 경영자문

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있어 기업지배구조 핵심지표를 준수하고 있습니다.

당사 회계ㆍ재무 전문가의 인적 사항은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

성명

사외이사

여부

경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당
전문가
관련 경력

여부
유형

최강식
예
연세대학교 경제학부
예
3형
- 삼성중공업 사외이사 (2018년~2024년)

예일대학교 경제학 박사
- 우리은행 사외이사(2014년~2016년)

前) 연세대학교 학부대학장

前) 우리은행 사외이사

前) 삼성중공업 사외이사

전문가 유형(3형) : 상장회사 회계/재무분야 근무경력자(임원 5년 또는 임직원 10년 이상)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 구체적인 역할 및 권한 등을 감사위원회 규정에서 별도로 정하고 있습니다.

감사위원회 규정은 감사위원의 구성, 위원장 권한 및 선출방식, 소집절차 및 결의방법, 감사위원회 결의 및 보고사항 등을 포함하고 있습니다.

감사위원회 규정 중 부의사항(역할 및 권한)은 다음과 같습니다.

제9조 ( 부의사항 )

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(7) 내부회계관리제도에 대한 관리 감독

(8) 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 승인

(9) 외부감사인에 대한 관리감독

(10) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(11) 부정방지 프로그램에 대한 관리 감독

(12) 내부감사부서의 감사계획 검토 및 승인

(13) 외부감사인과의 비감사용역 계약 검토 및 승인

(14) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(15) 내부감사부서의 책임자 임면에 대한 동의

(16) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(17) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(18) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(19) 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(20) 기타 감사 관련 정책, 절차 및 보고에 대한 관리 감독

4. 기타 법령, 정관에서 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 강화를 위하여 필요시 내부감사 지원 부서를 통한 교육과 외부 전문가를 초청하여 대면교육을 실시하고 있습니다. 향후 교육계획을 수립하여 실시 예정입니다. 회계감사 및 내부회계관리제도 등과 관련된 법률 개정사항 등은 수시로 안내하고 있습니다.

□ 감사위원회 교육 실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
교육방식
주요 교육내용

2024년 06월 10일
삼정KPMG
신정택
온라인
감사위원회 법정 교육과정

2024년 06월 11일
삼정KPMG
최강식
온라인
감사위원회 법정 교육과정

2024년 07월 02일
삼정KPMG
노진호
온라인
감사위원회 법정 교육과정

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

공시대상기간 발생한 자문 지원건은 없습니다만 부정행위 발생 시 이에 대한 대응으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있는 규정이 마련되어 있습니다.

□ 감사위원회 운영 규정 제15조 제3항 및 4항

제15조(부정행위 발생 시 대응)

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정상 부정행위 발생 시 대응에 관한 사항을 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제15조에 경영진 부정행위에 대한 조사 규정, 정보와 비용 지원에 대한 사항을 규정하고 있습니다.

제15조(부정행위 발생 시 대응)

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응 상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제3조에서 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 정보 접근절차를 규정하고 있습니다.

제3조(직무와 권한)

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 경영상 중요한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

□내부감사기구(감사위원회) 지원 조직 및 주요 업무

구분
인원
주요 지원 업무

전략경영팀
4명
감사위원회 회의 주관, 감사위원 교육 진행

내부회계관리파트
3명
내부감사계획, 실시, 결과 감사위원회 협의/보고

인사총무팀
4명
주주총회, 이사회 주관 및 감사위원회 개최 지원

재무팀
2명
재무보고, 외부감사인 관련 업무

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회를 지원하기 위한 부서는 있으나, 해당 조직에 대한 인사조치 등 동의권 및 권한이 감사위원회에 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원에 대한 별도 보수를 책정하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 사외이사 전원(2명)이 감사위원회 위원입니다. 감사가 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 지원하기 위한 부서가 존재하나, 해당 조직에 대한 인사조치 등에 관련한 규정 및 정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회의 전문성 강화를 위하여 감사위원 대상 교육을 강화하고, 감사위원회의 독립성 향상을 위해 지속적으로 관련 규정과 정책을 개선하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항 없음.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 분기 1회 이상 정기적으로 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 위원회를 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 활동 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용
가결 여부

2024.02.14
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 추진일정 보고
보고

2024.03.14
외부감사인의 감사결과 보고
보고

회사의 내부회계관리제도 운영실태 최종보고
보고

제17기 재무제표 보고
보고

주주총회 안건 적법성 검토의 건
가결

감사의 감사보고서 승인의 건
가결

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결

2023년 내부감사결과 및 2024년 내부감사계획 승인의 건
가결

2024.03.29
감사위원장 선임의 건
가결

2024.06.03
감사위원회 운영 현황 보고
보고

'24년 내부통제 및 내부감사 계획 보고
보고

부정위험평가 결과 보고
보고

직원비위행위 발생 및 조치현황 보고
보고

'24년 1분기 재무제표 보고
보고

2024.07.18
'24년 2분기 경영실적 보고
보고

'24년 상반기 내부감사 진행상황 보고의 건
보고

2분기 부정위험평가 결과 보고의 건
보고

내부회계관리제도 설계 및 반기운영평가 결과 보고의 건
보고

내부회계관리제도 성과평가 지표 보고의 건
보고

내부회계관련 주요 역할 승계 후보군 보고의 건
보고

내부회계관리제도 조직 적격성 보고의 건
보고

2024.11.13
'24년 3분기 경영실적 보고의 건
보고

부정위험평가 결과 보고의 건
보고

2024.12.27
외부감사인의 감사 체결의 건
가결

직원 비위 행위 발생 및 조치 현황 보고의 건
보고

라임 관련 진행 경과 보고
보고

2025.02.07
'24년 4분기 경영실적 보고
보고

'24년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

'24년 내부회계관리제도 운영실태 평가 추진일정 보고
보고

내부회계관리규정 개정 보고의 건
보고

'24년 4분기 부정위험평가 결과 보고의 건
보고

2025.03.07
외부감사인의 감사 결과 보고의 건
보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 최종 보고의 건
보고

제 18기 재무제표 보고의 건
보고

주주총회 안건 적법성 검토의 건
가결

감사의 감사보고서 승인의 건
가결

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결

2024년 내부감사결과 및 2025년 내부감사계획 승인의 건
가결

2025.04.23
'25년 1분기 경영실적 보고의 건
보고

'25년 내부회계관리제도 운영 계획(안) 보고의 건
보고

'24년 외부감사인(삼일회계법인) 평가 보고의 건
보고

'25년 1분기 부정위험 평가 결과 보고의 건
보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 개최 시, 감사위원회 의사록을 작성하여 본점에 보관하고 있습니다.

관련하여 아래 당사 운영규정을 참고해 주시기 바랍니다.

< 참조 : 의사록 (당사 이사회 운영규정) >

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회의 개최 내역 및 출석내역

개최일자
의안내용
출석률(%)
출석인원
정원

2024.02.14
내부회계관리제도 운영실태 보고
100
3
3

내부회계관리제도 운영실태 평가 추진일정 보고

2024.03.14
외부감사인의 감사결과 보고
100
3
3

회사의 내부회계관리제도 운영실태 최종보고

제17기 재무제표 보고

주주총회 안건 적법성 검토의 건

감사의 감사보고서 승인의 건

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

2023년 내부감사결과 및 2024년 내부감사계획 승인의 건

2024.03.29
감사위원장 선임의 건
100
3
3

2024.06.03
감사위원회 운영 현황 보고
100
3
3

'24년 내부통제 및 내부감사 계획 보고

부정위험평가 결과 보고

직원비위행위 발생 및 조치현황 보고

'24년 1분기 재무제표 보고

2024.07.18
'24년 2분기 경영실적 보고
100
3
3

'24년 상반기 내부감사 진행상황 보고의 건

2분기 부정위험평가 결과 보고의 건

내부회계관리제도 설계 및 반기운영평가 결과 보고의 건

내부회계관리제도 성과평가 지표 보고의 건

내부회계관련 주요 역할 승계 후보군 보고의 건

내부회계관리제도 조직 적격성 보고의 건

2024.11.13
'24년 3분기 경영실적 보고의 건
100
3
3

부정위험평가 결과 보고의 건

2024.12.27
외부감사인의 감사 체결의 건
100
3
3

직원 비위 행위 발생 및 조치 현황 보고의 건

라임 관련 진행 경과 보고

2025.02.07
'24년 4분기 경영실적 보고
100
3
3

'24년 내부회계관리제도 운영실태 보고

'24년 내부회계관리제도 운영실태 평가 추진일정 보고

내부회계관리규정 개정 보고의 건

'24년 4분기 부정위험평가 결과 보고의 건

2025.03.07
외부감사인의 감사 결과 보고의 건
100
3
3

2024년 내부회계관리제도 운영실태 최종 보고의 건

제 18기 재무제표 보고의 건

주주총회 안건 적법성 검토의 건

감사의 감사보고서 승인의 건

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

2024년 내부감사결과 및 2025년 내부감사계획 승인의 건

2025.04.23
'25년 1분기 경영실적 보고의 건
100
3
3

'25년 내부회계관리제도 운영 계획(안) 보고의 건

'24년 외부감사인(삼일회계법인) 평가 보고의 건

'25년 1분기 부정위험 평가 결과 보고의 건

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

정인호
사외이사(Independent)
100

100
100

정영무
사외이사(Independent)
100

100
100

최강식
사외이사(Independent)
100
100
100

노진호
사외이사(Independent)
100
100
100

신정택
기타비상무이사(Other non-executive)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 의거하여 연간 정기위원회를 1회 이상 수행하고 있으며, 필요시 수시로 임시위원회를 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회의 독립성과 업무 수행 투명성 제고를 위해 관련 법규를 준수하고, 규정을 개선하기 위하여 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 부의 사항으로 외부감사인의 선정 및 변경에 관하여 승인하며, 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 이사회에 의견을 개진할 수 있습니다.

□감사위원회 규정

제18조(외부감사인 선정 등)

① 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

제19조(외부감사인의 독립성)

위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

제20조(외부감사인과의 의견교환)

위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다.

공시대상 기간 외부감사인의 독립성 훼손우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

'24년 12월 27일 외부감사인의 감사 체결의 건을 감사위원회에서 심의˙의결하였습니다.

당사는 금융감독원 지정 감사인을 회계법인으로 선정하였고, 기존 법인과의 감사 시간, 시간당 제안 단가 등을 비교하여 감사보수액을 결정하였습니다. 감사위원 3인은 전원 감사위원회에 출석하여 외부감사인에 대한 비교˙평가표를 심의하고 전원 찬성으로 가결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사위원회 규정 제17조에 의거하여 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하고 있으며, 외부감사인의 감사결과에 대하여 감사위원회에 보고 하고 있습니다.

□ 감사위원회 관련 규정

제17조(외부감사인과의 연계)

① 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 위원회의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

③ 위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

④ 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다.

⑤ 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

□외부감사인 평가 관련 감사위원회 검토 내역

개최일자
의안내용

2025.04.23
'25년 1분기 경영실적 보고의 건

'25년 내부회계관리제도 운영 계획(안) 보고의 건

'24년 외부감사인(삼일회계법인) 평가 보고의 건

'25년 1분기 부정위험 평가 결과 보고의 건

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정을 통하여 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계법령 및 규정을 지속적으로 검토하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 내부절차를 강화하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사인과의 소통을 확대하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 분기별 1회 이상 협의를 하지 못했습니다. 향후 소통 기회를 확대하고자 합니다.

□감사위원회&외부감사인 소통 실적

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 03월 19일
-회사측: 감사위원회 등 6인
-감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
서면회의
핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

2
2024년 07월 18일
-회사측: 감사위원회 등 5인
-감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
감사의 범위 및 시기, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

3
2025년 03월 07일
-회사측: 감사위원회 등 5인
-감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
서면회의
핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

'24년 1차(서면)
2024-03-19
1분기(1Q)
- 핵심감사사항

- 감사인의 독립성 등

'24년 2차(대면)
2024-07-18
3분기(3Q)
- 감사의 범위 및 시기

- 경영진 및 감사인의 책임

- 감사인의 독립성 등

'25년 1차(서면)
2025-03-07
1분기(1Q)
- 핵심감사사항

- 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인의 담당이사는 당사의 '24년 7월 18일 제5차 감사위원 전원이 참석한 감사위원회에 출석하여 당사의 회계감사 계획을 설명하고 감사위원의 질의에 응답하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 외부감사인은 재무제표에 대한 분반기 검토 결과 및 연 감사결과 등을 매년 반기별 1회 이상 감사위원회에 보고하고 있으며, 연간 감사계획과 핵심 감사사항 등에 대하여 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 또한 주요 이슈에 대해 감사위원회와 논의하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인의 협의 내용을 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 또한 당사 감사위원회 운영 규정 제3조 2항에 의거 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으므로 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다. 외부감사인으로부터 회계처리 등에 관한 기준 위반 및 부정행위 발생에 대한 통보를 받으면 감사위원회 규정에 근거한 조치를 취하도록 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

□ 관련 감사위원회 규정

제3조(직무와 권한)

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 회사 간 소송 및 상법 기타 법령에서 정한 소송에서의 회사 대표

8. 감사위원회 대표자 선출권

9. 외부감사인의 선임 및 변경과 해임에 대한 승인권

10. 감사위원 해임에 관한 의견진술

11. 기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

12. 회계부정에 대한 내부 신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고, 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

13. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

제12조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

③ 감사에 관한 사항

17. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

제15조(부정행위 발생 시 대응)

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응 상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 상법상 내부결산을 확정 한 뒤 감사 전 재무제표에 대하여 정기주주총회 6주 전 KRX 상장공시제출시스템을 통하여 증선위에도 동시 제출 하고 있습니다. 현재 공시대상기간 연결 재무제표 제출 대상은 아닙니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제17기
2024-03-29
2024-02-14

삼일회계법인

제18기
2025-03-25
2025-02-07

삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

분기별 1회 이상 감사위원회와 외부감사인의 소통 기회를 제공하지 못하고 있습니다만 외부감사인은 재무제표에 대한 분반기 검토 결과 및 연 감사결과 등을 매년 반기별 1회 이상 감사위원회에 보고하고 있으며, 연간 감사계획과 핵심 감사사항 등에 대하여 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 및 외부감사인의 일정 및 업무의 특성, 중요도를 종합적으로 고려하여 향후 대면 또는 화상회의를 통해 원활한 의사소통을 할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당 사항 없음.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당 사항 없음.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당 사항 없음.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 ‘23년 7월 ESG 협의회를 발족하고 ‘ESG 경영 선언문’ 및 ‘ESG 추진전략’에 지배구조 체계 개선을 위한 방침과 정책을 반영하고 있습니다.

- □ ESG 추진전략(지배구조 부문)

- 목표 : 이사회 중심의 투명경영

- 추진방향

1. 이사회 권한 및 역할 확대

2. 이사회 독립성, 전문성, 다양성 확보

3. 주주 권익 및 참여권 보장

- 주요 추진 과제

1. 전문위원회 신설 검토

2. 주주 참여 확대 조치

3. 이사회 운영 투명성 확보

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 지배구조와 관련된 규정은 아래와 같습니다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 운영규정

첨부3. 감사위원회 운영 규정

첨부4. 내부회계관리규정

첨부5. 공시정보관리규정

첨부6. 윤리강령

첨부7. 내부고발제도 운영규정(기타비공개첨부서류)