삼양홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 삼양홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)삼양홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김현미
성명 :
정승현

직급 :
재경기획PU장
직급 :
매니저

부서 :
삼양홀딩스 Staff그룹 재경실 재경기획PU
부서 :
삼양홀딩스 Staff그룹 재경실 재경기획PU 재무기획팀

전화번호 :
02-740-7822
전화번호 :
02-740-7246

이메일 :
hyeonmi.kim@samyang.com
이메일 :
seunghyun.jung@samyang.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김원
최대주주등의 지분율(%)
41.95

소액주주 지분율(%)
58.05

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼양

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,553,264
3,210,853
3,316,778

(연결) 영업이익
127,539
94,803
132,324

(연결) 당기순이익
89,492
227,014
105,849

(연결) 자산총액
5,290,507
5,154,457
4,547,781

별도 자산총액
2,643,733
2,440,021
2,074,325

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 2주 전에 소집공고 실시('25.3.13)

전자투표 실시
O
O
제68기 정기주주총회('19.3)부터 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
직전 정기주주총회를 예상집중일('25.3.28)에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
공시대상 기간 내 배당을 예측할 수 있는 정보를

제공한 내역이 없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
O
공시대상 기간 내 회사의 명문화된 배당정책을 연 1회 이상 주주에게 통지하지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
최고경영자 승계 관련 명문화된 정책, 규정 및

위원회는 없으나, 최고경영자 승계를 위한

내부프로세스 구축 및 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련

문서화된 정책 마련 및 운영 중이나,

전사적인 리스크관리 정책은 마련되어 있지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 아닌 사내이사를 이사회 의장으로 선임

집중투표제 채택
X
X
정관에서 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
명문화된 규정은 없으나 임원 선임시 과거 경력 및

불법행위 여부 등에 대한 충분한 검토 수행 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
X
이사회 구성원 모두 단일성이 아님

(공시서류 제출일 기준)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
감사위원회 지원 조직을 운영 중이나,

경영진으로부터 독립된 전속 조직은 아님

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원 중 2인을 회계/재무 전문가로 선임

(공시서류 제출일 기준)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최한

내역이 없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 운영 규정으로 절차 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는

안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다.

안정적인 지배구조는 구성원 간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 및 관점의 다양화를 통해,

투명한 지배구조는 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립ㆍ유지될 수 있습니다.

이에 당사는 이사회 구성원 간의 견제와 균형을 위해, 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에게

각각 별도로 위임하였고, 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

또한 이사회의 경영진 견제 기능의 집행력을 담보하기 위해 이사회에 대표이사의 선임ㆍ해임 권한을 부여하였습니다.

위와 같은 이사회의 경영진 견제 기능이 운영 과정에서 약화되지 않도록 이사회 구성원의 과반수를

검증된 사외이사로 구성(보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 4명)하고 있으며, 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 위해

주요 의사결정 기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 특정 배경에 쏠리지 않도록 노력하고 있습니다.

또한 구성원 간의 정기적ㆍ비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호 간의 전문성이 최대로 융합되고

부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 당면한 과제를 효과적으로 해결하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

견제와 균형에 입각한 이사회 운영

당사의 이사회는 회사의 최고의사결정기구로서 상설 운영되고 있으며, 이사회는 회사의 대표인 대표이사의 선임과 해임 권한을

가지고 있습니다. 또한 이사회 구성원은 이사회 내 이사가 업무를 집행하면서 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로

처리하는 행위 혹은 염려가 있다고 인정한 때에는 해당 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명 등을 요구할 수 있습니다.

이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않으며, 정관과 이사회 규정에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.

당사는 이사회 총원 7명 중 4명(전체 구성원 대비 57%)이 사외이사로, 이사 총수의 과반수를 사외이사로 유지하고 있습니다.

이사회 내 사외이사는 경영진의 의사결정을 독립적인 입장에서 견제할 수 있어야 하기에 사외이사 선출 시 최대주주 및 특수관계인과

관련이 없는지 여부를 검토하고 있습니다.

이사회 내 위원회

당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 별도 기준 자산총액 2조원을 초과하는 법인으로 법령 등에서 의무화하는

이사회 내 위원회 설치 의무가 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회 현황은 다음과 같습니다.

감사위원회

당사는 지배구조 선진화를 통한 경영 투명성, 건전성 제고를 위해 2019년 3월 주주총회에서 정관 변경을 통해

감사위원회 제도를 도입 하였습니다.

사외이사후보추천위원회

당사는 사외이사추천 및 선임 과정의 투명성 제고를 위해 2022년 2월 정기이사회 결의에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고,

사외이사후보추천위원회 규정을 제정하였습니다.

ESG위원회

당사는 환경(Environment),사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 체계적으로 추진하기 위해

2023년 2월 정기이사회 결의에 따라 ESG위원회를 설치하고, ESG위원회 규정을 제정하였습니다.

사외이사의 다양성과 전문성 및 업무 충실성 강화

이사회 내 구성원은 다양성과 전문성이 두루 요구됩니다. 특히, 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을

검토할 수 있어야 합니다. 따라서 당사는 사외이사 선임 시 그룹의 포트폴리오에 높은 이해도를 가진 전문가를

사외이사의 기본요건 중 하나로 두고 있습니다.

당사는 사외이사의 업무 충실성이 이사회의 의사결정에 중대한 영향을 미치며,

사외이사의 업무 수행을 지원할 보조 조직의 유무가 의사결정의 품질을 제고한다고 판단합니다.

따라서 선임 예정인 사외이사가 업무에 충분한 시간을 할애할 수 있는지를 확인하기 위해 후보의 과다 겸직 등을 검토하며,

선임 이후에는 선임된 사외이사의 업무를 효과적으로 지원할 수 있는 보조 조직을 별도로 구성하여 운영하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사의 보다 전문적인 의사결정을 돕기 위하여 사외이사에게 경영자료 및 자문용역요청권을 부여하고 있습니다.

지배구조 현황

내부기관

구성(사외이사/구성원)

의장(위원장)

주요 역할

이사회

4/7

김 윤

- 경영계획의 수립 및 평가에 관한 사항

- 정관 등 주요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

- 예산 및 결산에 관한 사항

- 조직의 중요한 변경 및 계약에 관한 사항

- 회사의 기업지배구조 전반에 관한 사항

- 대주주, 임원 등과 회사 간 이해상충의 감독에 관한 사항

- 회사의 내부통제제도의 수립 및 변경에 관한 사항

- 회사의 위험관리기준의 수립 및 변경에 관한 사항

- 최고경영자 경영승계 계획의 수립/평가 및 상시적인

최고 경영자후보군 관리에 관한 사항

감사위원회

4/4

남판우

- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인의 선임에 관한 사항

- 그 외 감사위원회 규정에서 정하는 사항

사외이사후보추천위원회

4/5

엄태웅

- 사외이사 후보 추천 및 적격성 검토

ESG위원회

4/5

엄태웅

- 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조 (Governance)에

관한 경영전략 수립 및 추진활동 평가

- 지속가능경영보고서 발간

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공해야 한다는 상기 원칙을 준수하지 못하였으나, 법정기한인 2주간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 소집통지서 발송 및 전자공시시스템을 통해 주주들에게 주주총회 관련 사항을 통보하며

주주들에게 쾌적한 주주총회 참여를 독려하고자, 본사에 위치한 강당을 주주총회 장소로 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의안은 다음과 같습니다.

구분

개최일

의안

제74기 정기주주총회

2025.3.28

[제1호 의안]

제74기 (2024.1.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

[제2호 의안]

정관 일부 변경의 건

[제3호 의안]

제2종 종류주식 전환권 부여 승인의 건

[제4호 의안]

이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 3명)

[제5호 의안]

감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 3명)

[제6호 의안]

이사 보수한도 승인의 건

임시주주총회

(제2종 종류주 종류주주총회)

2025.3.28

[제1호 의안]

정관 일부 변경의 건

[제2호 의안]

제2종 종류주식 전환권 부여 승인의 건

제73기 정기주주총회

2024.3.22

[제1호 의안]

제73기 (2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

[제2호 의안]

자본준비금 감소 승인의 건

[제3호 의안]

이사 선임의 건

[제4호 의안]

감사위원이 되는 이사 선임의 건

[제5호 의안]

이사 보수한도 승인의 건

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제74기 정기주주총회
임시주주총회

(제2종 종류주 종류주주총회)
제73기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-02-13
2025-02-13
2024-02-06

소집공고일
2025-03-13
2025-03-13
2024-03-07

주주총회개최일
2025-03-28
2025-03-28
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
삼양홀딩스 본사 1층 강당/서울
삼양홀딩스 본사 1층 강당/서울
삼양홀딩스 본사 1층 강당/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 및 전자공시시스템
소집통지서 발송 및 전자공시시스템
소집통지서 발송 및 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
전원 출석 (7명)
2인 출석

(사내이사 1명, 사외이사 1명)
전원 출석 (7명)

감사 또는 감사위원 출석 현황
전원 출석 (4명)
1인 출석
전원 출석 (4명)

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 6명 (개인)

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
- 발언주주 : 2명 (개인)

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
- 발언주주 : 5명 (개인)

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

핵심지표에 따르면 주주총회 4주간 전에 소집공고를 실시하여야 하나,

외부감사인과의 결산 일정으로 인하여 부득이하게 법적 기한인 주주총회 2주간 전에 소집공고를 공시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 4주간 전에 소집공고를 공시하게 되면 주주에게 외부감사인이 감사 중인 재무제표를 제출하게 되는 단점이 있지만,

재무제표 외 다른 안건에 대한 정보를 미리 알릴 수 있는 장점이 있다고 판단하기 때문에 향후 개최될 주주총회부터는

주주총회 4주간 전에 소집공고를 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권위임 권유를 통해 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들의 참여를 독려하고, 전자투표제를 도입하여 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 다음과 같습니다.

주주총회 집중일 회피
그룹 내 각 상장사의 주주총회 개최일을 분산하고, 결산 일정을 고려하여 주주총회 개최일을 정하는 과정에서
집중예상일에 개최하게 되었습니다.

서면투표제
당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

의결권대리행사 권유
당사는 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권대리행사 권유 활동을 하고 있으며, 이를 위해 의결권위임 권유 3일 전

참고서류를 공시하고 있습니다. 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 접촉하여 의결권대리행사를

권유함으로써 의결권 행사를 독려하고 있습니다

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제74기(2024년)
제73기(2023년)
제72기(2022년)

정기주주총회 집중일
2025.3.21

2025.3.27

2025.3.28
2024.3.22

2024.3.27

2024.3.29
2023.3.24

2023.3.30

2023.3.31

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-22
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제74기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제74기 (2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,435,545
5,497,871
5,453,112
99.2
44,759
0.8

제74기 정기주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
7,435,545
5,497,871
4,854,370
88.3
643,501
11.7

제74기 정기주주총회
안건3
특별(Extraordinary)
제2종 종류주식 전환권 부여 승인의 건
가결(Approved)
7,435,545
5,497,871
4,843,962
88.1
653,909
11.9

제74기 정기주주총회
안건4-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(김경진 사내이사)
가결(Approved)
7,435,545
5,497,871
5,455,570
99.2
42,301
0.8

제74기 정기주주총회
안건4-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(남판우 사외이사)
가결(Approved)
7,435,545
5,497,871
5,163,984
93.9
333,887
6.1

제74기 정기주주총회
안건4-3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(정구현 사외이사)
가결(Approved)
7,435,545
5,497,871
5,472,098
99.5
25,773
0.5

제74기 정기주주총회
안건4-4
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(최순화 사외이사)
가결(Approved)
7,435,545
5,497,871
5,483,629
99.7
14,242
0.3

제74기 정기주주총회
안건5-1
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(남판우 사외이사)
가결(Approved)
7,435,545
4,181,220
3,848,562
92.0
332,658
8.0

제74기 정기주주총회
안건5-2
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(정구현 사외이사)
가결(Approved)
7,435,545
4,181,220
4,155,359
99.4
25,861
0.6

제74기 정기주주총회
안건5-3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(최순화 사외이사)
가결(Approved)
7,435,545
4,181,220
4,166,945
99.7
14,275
0.3

제74기 정기주주총회
안건6
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,435,545
5,497,871
5,015,597
91.2
482,274
8.8

임시주주총회

(제2종 종류주 종류주주총회)
안건1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
7,435,545
113,104
113,104
100
0
0

임시주주총회

(제2종 종류주 종류주주총회)
안건2
특별(Extraordinary)
제2종 종류주식 전환권 부여 승인의 건
가결(Approved)
7,435,545
113,104
113,104
100
0
0

제73기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제73기 (2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,435,545
5,729,119
5,691,973
99.4
37,146
0.6

제73기 정기주주총회
안건2
보통(Ordinary)
자본준비금 감소 승인의 건
가결(Approved)
7,435,545
5,729,119
5,283,279
92.2
445,840
7.8

제73기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(엄태웅 사내이사)
가결(Approved)
7,435,545
5,729,119
5,403,737
94.3
325,382
5.7

제73기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 이사 선임의 건

(이준영 사외이사)
가결(Approved)
7,435,545
4,399,694
4,374,361
99.4
25,333
0.6

제73기 정기주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,435,545
5,729,119
5,665,333
98.9
63,786
1.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결권대리행사 권유, 전자투표제 등을 통하여 주주총회의 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다만, 그룹 각 상장사의 주주총회 개최일을 분산하고, 결산 일정상 가능한 일정 중 주주총회 개최일을 정하는 과정에서

집중 개최일에 주주총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 의결권대리행사 권유, 전자투표제 등을 통해 주주의 참여를 독려하겠습니다.

또한, 주주총회 집중일을 회피할 방안을 찾을 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지(www.samyang.com)을 통하여 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지(www.samyang.com)을 통하여 안내하고 있습니다.

경로는 다음과 같습니다.

홈페이지(www.samyang.com) → 투자정보 → 주주총회

[주주제안 절차]

상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권있는주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는

직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다.

주주제안권 처리는 당사 재무기획팀에서 담당하고 있습니다.

주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고,

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는,

이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준에 대하여 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나,

아래와 같이 처리하고 있습니다.

상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권있는주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는

직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다.

주주제안권 처리는 당사 재무기획팀에서 담당하고 있습니다.

주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고,

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는,

이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상 기간 직전 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사에 접수된 별도의 주주제안 안건은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상 기간 직전 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사에 접수된 별도의 기관투자자의 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주들의 주주제안권 행사와 관련하여 명문화된 규정이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책이 필요하다면, 법적 테두리 안에서 정책을 마련하는 것을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책은 마련하고 있지 않습니다.

배당과 관련한 당사의 정책은 다음과 같습니다.

당사는 기본적으로 당기순이익을 재원으로 배당을 지급하고 있습니다.

중장기적으로 별도 당기순이익 대비 배당성향 30%~40%를 지향하고 있습니다.

또한 대내외 경제 및 시장환경을 고려하여 회사가 재무안정성을 유지할 수 있도록 배당을 실시하되,

최근 주주 친화적인 시장환경에 부응하여 배당을 점차 확대할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책이 마련되어 있지 않습니다.

배당 계획에 대해서는 사전에 안내하지 않고, 주총 6주 전까지 현금배당결정 공시를 통하여 안내하고 있습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하지 않았으며, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023 사업연도 1차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

2024 사업연도 1차
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하거나, 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상장회사협의회 표준정관에 대해 검토한 후 회사 정책에 필요하다고 인정되는 경우, 주주총회를 통해 정관을 변경하여

주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 1968년 거래소에 상장한 이후 현재까지 매년 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업년도에 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

당사의 최근 3개 사업연도별 배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
907,307,913,988
26,024,407,500
3500
5.2

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
37,106,912,645
1,079,104,150
3550
6.7

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
739,480,721,417
26,024,407,500
3500
5.0

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
30,245,958,242
1,079,104,150
3550
6.6

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
586,990,664,130
26,024,407,500
3500
5.0

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
24,012,002,267
1,079,104,150
3550
6.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
30
12
26

개별기준 (%)
37
13
34

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 이외의 주주환원정책을 실행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책의 일환으로 지속적으로 배당을 실시하고 있으나, 그 외의 주주환원정책은 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가치 제고를 위해 배당 이외의 주주환원정책 수립을 검토하여 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행 가능한 주식의 총수는 30,000,000주이며, 증자 및 감자 등을 거쳐 총 발행주식수는 8,868,329주입니다.

이 중 보통주는 8,564,271주이고 종류주식은 304,058주입니다.

보통주 8,564,271주 중 의결권이 없는 자기주식 1,128,726주를 제외한 의결권 있는 주식수는 7,435,545주입니다.

상법 및 당사 정관에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로서 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

24,000,000
6,000,000
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
8,564,271
35.68
당사는 2025년 3월 28일에 개최된 제74기 정기주주총회 및 임시주주총회(제2종 종류주 종류주주총회) 결과에 의거하여 우선주를 보통주로 전환하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 우선주 125,491주가 보통주로 전환되어, 보통주는 8,689,762주, 우선주는 178,567주입니다.

우선주
304,058
5.07
당사는 2025년 3월 28일에 개최된 제74기 정기주주총회 및 임시주주총회(제2종 종류주 종류주주총회) 결과에 의거하여 우선주를 보통주로 전환하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 우선주 125,491주가 보통주로 전환되어, 보통주는 8,689,762주, 우선주는 178,567주입니다

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

1. 당사의 종류주식은 의결권이 없으며, 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 현금으로 더 배당하는 종류주식입니다.

2. 공시대상기간 중 종류주주총회 실시내역은 다음과 같습니다.

1) 일시 : 2025년 3월 28일(금) 오전 10시 30분

2) 장소 : 서울특별시 종로구 종로33길 31(연지동), (주)삼양홀딩스 1층 강당

3) 회의 목적사항

(1) 보고사항 : 감사 보고

(2) 의결 안건

① 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안 승인

② 제2호 의안 : 제2종 종류주식 전환권 부여 승인의 건 - 원안 승인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 및 당사 정관에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로서 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 현재 별도의 기업설명회(IR)를 개최하고 있지 않습니다.

다만 증권사 애널리스트, 기관투자자 등의 요청이 있을 경우 일대일미팅, 소규모그룹미팅의 형식으로 수시로 미팅을 진행하고 있습니다.

주요 내용은 경영실적, 영업시황 등입니다.

매 분기 정기보고서 공시 이후 실적보고서를 작성하여 홈페이지에 게재하고 있으며, 실적보고서를 자료로 활용하여 미팅을 진행합니다.

실적보고서는 당사 홈페이지(www.samyang.com)의 "투자정보" → "IR자료실" → "실적보고서"에 게재합니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과의 소통을 위한 별도 행사는 개최한 내역이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 별도로 소통한 행사는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지(www.samyang.com)를 통해 IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있으며,

전화번호 등 기타 정보는 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위하여 공식 홈페이지를 통해 영문으로 구성된 주 재무제표 및 연간 실시된 IR자료 등을 제공하고 있습니다.

외국어로 상담이 가능한 연락처는 공개하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 그리고 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련, 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해

상법 제398조(이사등과 회사간의 거래)의 자기거래에 해당하는 안건에 대해 강화된 결의 요건(이사 2/3의 찬성)을 적용하고 있습니다.

또한 정관 및 이사회 규정에 상법 제391조(이사회의 결의방법) 제3항에 따라 이사회 결의에 관하여

특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못함을 명기함으로써, 자기거래에 대한 내부통제를 시행하고 있습니다.

당사는 개별 기준 자산총계가 2조원을 초과함에 따라 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의거

주요주주 및 그의 특수관계인 등과 거래시 이사회 승인 및 정기주주총회 보고 의무를 적용 받습니다.

당사는 2020년 5월 1일 공정거래위원회로부터 공시대상기업집단으로 지정되어 대규모내부거래 승인의 경우,

공정거래법 제26조에 의거 사전 이사회 의결 및 공시에 관한 규정을 적용 받습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 시행한 내역이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2024년(제74기)말 기준 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 담보, 보증 및 자금보충약정 등의 내역

(외화단위 : 천USD, 천EUR, 천HUF / 원화단위 : 백만원)

종류

회사명

보증기간

통화구분

지급보증액

(한도)

지급보증액

(실행)

여신금융기관

연대보증

Samyang

Biopharm

Hungary

2020.09.18 ~ 2027.09.17

EUR

13,440

8,400

Wooribank London Branch

연대보증

2021.03.10 ~ 2027.09.17

USD

585

450

Wooribank London Branch

연대보증

2024.09.01 ~ 2025.09.30

HUF

1,557,212

1,297,677

우리은행

연대보증

2024.09.22 ~ 2025.09.22

EUR

2,400

602

Shinhan Bank Europe GmbH

연대보증

Samyang

Specialty

Solutions

2024.02.13 ~ 2027.02.13

USD

96,000

80,000

Woori America Bank 외

연대보증

(주)삼양엔씨켐

2022.03.04 ~ 상환시까지

KRW

2,640

2,200

우리은행

2. 대주주와의 자산양수도 등

거래상대방

거래종류

거래일자

거래금액(USD)

이사회결의일

회사명

당사와의 관계

Samyang Holdings USA, LLC

계열회사

유상증자

2024.02.06

5,900,000

2024.02.06

Samyang Holdings USA, LLC

계열회사

유상증자

2024.02.15

4,200,000

2024.02.06

Samyang Holdings USA, LLC

계열회사

유상증자

2024.03.29

2,050,000

2024.02.06

Samyang Holdings USA, LLC

계열회사

유상증자

2024.06.25

2,050,000

2024.02.06

Samyang Holdings USA, LLC

계열회사

유상증자

2024.09.30

400,000

2024.02.06

3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

회사명

관계

거래내용

비고

종류

기간

물품ㆍ서비스명

금액

(주)삼양사

종속회사

영업거래

2024.01.01 ~ 2024.12.31

임대매출 등

291

매출

용역료 등

85

매입

합계

376

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 기업공시채널 등 공시조회시스템을 통해 해당 내용을 공개하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도 정책을 마련하고 있지 않습니다.

향후 관련 정책을 정비하고, 소액주주 간담회 개최 등 소액주주의 의견, 반대주주 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병,

영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역이 없기 때문에 해당사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 동안 주주간 이해관계를 달리 하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 동안 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달이 발생한다면

소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회 규정 제3조에 따라 이사회가 심의하거나 의결할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을

심의, 결정한다.

이사회는 이사 직무 집행을 감독한다.

관련법이 정하고 있는 이사회 의결사항을 강화하거나 추가하고 있는 이사회 의결사항은 없습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 다음과 같습니다.

[이사회규정 제10조2②]

이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

[정관 제13조②]

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

[정관 제35조②]

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영 관련 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 더욱 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정)은 없지만, 모든 경영자 Position에 대해 후계자 (Successor)를

매년 선정 및 육성하여 인사에 반영하는 내부 프로세스를 운영하고 있습니다. 또한, 견제와 균형을 바탕으로

효율적인 경영을 도모하기 위해 현재 2명의 대표이사(Staff그룹, 바이오팜그룹)를 두고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정)은 없지만, 매년 경영자를 대상으로 People Session(자격겸증)을 통해

대표이사 후보군을 선정하고 있습니다.

1~2년 내 즉시 보임가능한 ‘1st Successor’ 1명과 육성 후 3~5년이후 보임 가능한 ‘2nd Successor’ 복수로 구분하여 선발하고 있습니다.

특히, People Session에서는 ① Performance(최근 3년 업적), ② Position적합도(사전 경험 직무, 필요 역량 보유 수준),

③Leadership(상사/부하의 내부 다면진단, 외부 전문업체 진단결과) 등을 종합적으로 고려합니다.

대표이사를 비롯한 주요 경영진이 협의하여 대표이사 후보군을 선정하고, 대표이사 변경시 주요 경영진이

승계 시점의 당사 대표이사로서 전략적 역할을 고려하여 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고경영자 승계 정책을 개선, 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 엄격한 내부프로세스를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 내부프로세스를 개선 및 보완하고 명문화된 최고경영자 승계규정을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 문서화된 정책 마련 및 운영 중이나 전사적인 리스크관리 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 관리하는 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13에 따라 2020년 2월 4일 이사회 결의로 준법통제기준을 수립하고, 준법지원인을 선임하고 있습니다.
준법지원인은 회사가 사업운영상 준수하여야 하는 관련 법규 준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고

각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위한 준법통제 활동을 진행하고 있습니다.

당사는 Compliance실을 중심으로 법률위반 리스크를 관리하고 있습니다. 그룹 Compliance 시스템 구축 및 고도화,

해외 계열사 Compliance 현황 점검, 브랜드 등 지식재산 보호 강화, 임직원에 대한 준법통제교육 활동 등을 수행하였으며

준법경영을 위한 실천적인 지침이 확립됨에 따라 변화하는 규제 환경에 능동적으로 대처하고 있습니다.

또한 당사는 매년 임직원에 대한 온라인 교육(공정거래 및 청탁금지법)을 실시하고, 전 임직원을 대상으로 하는

윤리경영 교육확대, 윤리경영 홍보 활동 강화 등 다양한 윤리경영 활동을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 제정함으로써 개정된 외감법에 맞추어 회계처리 통제 장치를 강화하여 투명성을 제고하였으며,

이를 통해 주주가치를 보호하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터

보고 받고 이를 검토합니다. 이러한 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 감사위원회의 업무를 지원하기 위하여 내부회계팀을 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리 규정을 제정하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 안전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고,

아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모에 맞추어 준법지원인을 선임하고 각종 내부통제 정책을 마련하고 있으나,

전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 부재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 전사적인 위험을 체계적으로 관리할 수 있는 규정을 명문화하는 방안을 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 중요사항에 대해 효과적인 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하여 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 7명의 이사로 구성되어 있으며, 대표이사와 의장이 분리되어 있습니다.

총원 7명 중 4명(전체 구성원 대비 57%)이 사외이사로, 이사총수의 과반수를 사외이사로 유지하고 있습니다.

이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 세부사항은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김윤
사내이사(Inside)
남(Male)
72
이사회 의장
386
2026-03-24
경영 총괄
- 고려대학교 경영대학 경영학과 졸업

- 미 몬테레이 국제대학원 석사

- 전국경제인연합회 부회장

- 한일경제협회 회장

엄태웅
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사

ESG위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장
50
2027-03-22
경영 총괄
- 서강대학교 화학과 졸업

- 헬싱키 경제대학교 Executive MBA 졸업

김경진
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
2
2028-03-28
경영 총괄
- 서강대학교 화학과 학사

- 서강대학교 화학과 석사

- Texas A&M University 유기화학과 박사

- 에스티팜(주) 대표이사 사장

정구현
사외이사(Independent)
남(Male)
77
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
2
2028-03-28
경영, 경제
- 서울대학교 경영학과 학사

- 美뉴욕주립대학교 올바니교 경영학 석사

- 美미시간대학교 경영학 박사

- 연세대학교 경영학과 교수

- 삼성경제연구소 소장

- 서울국제포럼 회장

- 제이캠퍼스 대표

이준영
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
50
2027-03-22
화학공학 교수
- 서울대학교 섬유공학과 학사, 석사

- University of Massachusetts-Lowell 박사

- 성균관대학교 공과대학 부학장

- 성균관대학교 공대학장

- 한국고분자학회장

- 성균관대학교 기획조정처장

남판우
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
38
2028-03-28
변호사
- 서울대학교 농경제학 학사

- 서울대학교 행정학 석사

- 미국 사우스캐롤라이나 주립대학교 법학 박사

- 중부지방국세청 국장

- 김앤장 세무법인 세무사

- 김앤장 법률사무소 미국변호사

최순화
사외이사(Independent)
여(Female)
53
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
2
2028-03-28
국제경영학 교수
- 美퍼듀대학교 소비자학 박사

- 삼성경제연구소 수석연구원

- 국민통합위원회 사회분과위원

- 동덕여자대학교 국제경영학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 개별 기준 자산총액 2조원 초과 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 있으며,

지배구조 선진화를 통한 경영의 투명성 및 건전성 제고를 위해 2019년 3월 주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회 제도를 도입하였습니다.

감사위원회 위원장은 남판우 사외이사입니다.

또한 2022년 2월 이사회 결의에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하여, 사외이사 후보의 추천 및 적격성 검토를 수행하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회 위원장은 엄태웅 사내이사입니다.

2023년 2월에는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 체계적으로 추진하기 위해

이사회 결의에 따라 ESG위원회를 설치하였습니다.

ESG위원회 위원장은 엄태웅 사내이사입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사 업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
A
-

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 후보 추천 및 적격성 검토
5
B
-

ESG위원회
- 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)에 관한 경영전략 수립 및 추진활동 평가

- 지속가능경영보고서 발간
5
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
정구현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
이준영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
남판우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
최순화
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

사외이사후보추천위원회
엄태웅
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
정구현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
이준영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
남판우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
최순화
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

ESG위원회
엄태웅
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

ESG위원회
정구현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
이준영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
남판우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
최순화
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG위원회를 통해 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 체계적으로 추진합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 김윤 사내이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하고 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보를 추천함으로써

독립적인 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않으며, 정관과 이사회 규정에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상법 제542조의8에 따른 사외이사 비중을 유지하고, 사외이사가 독립적인 업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사업 분야와 관련된 전문성 및 후보자의 경력을 검토하여, 책임감을 갖고 이사회 업무를 수행할 수 있는 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인으로서

자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 성별 구성 특례 적용 기업이며,

보고서 제출일 현재 이사회는 전원 동성(同性)으로 구성되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김경진
사내이사(Inside)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

남판우
사외이사(Independent)
2022-03-30
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

정구현
사외이사(Independent)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

최순화
사외이사(Independent)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

엄태웅
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이준영
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 다양성 및 전문성 확보를 위해 노력하고 있으며,

여성 사외이사 선임을 검토하여 제74기 정기주주총회(2025.3.28 개최)에서 여성 사외이사 1인을 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 발생하지 않도록 후보자 검증 과정을 철저히 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사와 사외이사를 각각 이사회, 사외이사후보추천위원회에서 추천하도록 하여, 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

80

당사는 2022년 2월 9일 이사회 결의에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하여,

해당 위원회에서 사외이사 후보 추천 및 적격성 검토를 수행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 금융감독원 전자공시시스템 및 거래소 상장공시제출시스템을 통해

후보자와 관련된 정보를 상세히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제74기 정기주주총회
김경진
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 추천인

- 최대주주와의 관계

- 직업

- 후보자 세부 경력

- 해당법인과의 거래내역 등
-

제74기 정기주주총회
남판우
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 추천인

- 최대주주와의 관계

- 직업

- 후보자 세부 경력

- 해당법인과의 거래내역 등
-

제74기 정기주주총회
정구현
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 추천인

- 최대주주와의 관계

- 직업

- 후보자 세부 경력

- 해당법인과의 거래내역 등
-

제74기 정기주주총회
최순화
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 추천인

- 최대주주와의 관계

- 직업

- 후보자 세부 경력

- 해당법인과의 거래내역 등
-

제73기 정기주주총회
엄태웅
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 추천인

- 최대주주와의 관계

- 직업

- 후보자 세부 경력

- 해당법인과의 거래내역 등
-

제73기 정기주주총회
이준영
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 추천인

- 최대주주와의 관계

- 직업

- 후보자 세부 경력

- 해당법인과의 거래내역 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 사업보고서를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석율 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제를 도입하지 않더라도, 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다.

집중투표제 도입 시 장점뿐만 아니라 단점도 예상되기 때문에 집중투표제 도입 계획은 현재 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 선임을 방지하기 위해 정도경영, 신뢰경영에 이슈가 있는 후보는 제외하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김윤
남(Male)
회장
O
총괄

엄태웅
남(Male)
대표이사
O
대표이사 Staff그룹장 겸 재경실장

김경진
남(Male)
대표이사
O
대표이사 바이오팜그룹장

정구현
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이준영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

남판우
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최순화
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 기준 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김건호

남

임원

O

삼양홀딩스 전략총괄 겸 삼양사 화학2그룹장

김지섭

남

임원

O

CSR총괄

김현미

여

임원

O

재경기획PU장

윤석환

남

임원

O

미래전략실장

이수범

남

임원

O

HRC장

이탁헌

남

임원

O

Compliance실장

김남용

남

임원

O

SEM실장

김경연

남

임원

O

바이오팜그룹 CQC장

양주성

남

임원

O

바이오팜그룹 신약사업PU장

안민엽

남

임원

O

바이오팜그룹 MD사업PU장

조혜련

여

임원

O
바이오팜그룹 의약바이오연구소장 겸 바이오팜USA 법인장

김주관
남
임원
O

바이오팜그룹 MD사업PU 생산기술총괄

진미령

여

임원

O

바이오팜그룹 의약사업PU장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나,

임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 선임을 방지하기 위해

정도경영, 신뢰경영에 이슈가 있는 후보는 임원 심의 과정에서 제외하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나

확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가

임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하도록

인력 Pool을 관리하고 관련 정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 단계에서 당사와의 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사에 현재 재직 중인 사외이사 중, 과거에 당사 혹은 당사의 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 재직 기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정구현
2
2

이준영
50
50

남판우
38
38

최순화
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래 실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등, 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 않도록 사전에 점검하고 있으며, 선임된 사외이사에 대해서도 관련 거래 내역을 지속적으로 확인하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래를 한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련된 명문화된 규정이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 상법에서 요구하는 사외이사적격요건을 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사적격요건을 철저히 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 명문화된 규정을 보유하고 있지 않으나

상법에서 정한 바에 따라 2개 이상 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원인 경우 선임을 배제하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정구현
O
2025-03-28
2028-03-28
제이캠퍼스 대표
-
-
-
-

이준영
O
2021-03-26
2027-03-22
성균관대학교 교수
미진무역(주)
비상근감사
1993.3
비상장

남판우
O
2022-03-30
2028-03-28
김앤장 변호사
삼양식품(주)
사외이사
2024.3
상장(코스피)

최순화
O
2025-03-28
2028-03-28
동덕여자대학교 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 이사회 및 이사회내위원회와 관련하여 충실한 직무 수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 충분한 시간과 노력을 투입하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 간사 및 이사회사무국을 통해 사외이사 지원 업무를 수행하며, 아래와 같이 사외이사의 직무수행에 필요한 정보ㆍ자원 등을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 간사 및 이사회사무국을 통하여 사외이사에 대한 안건의 사전 설명, 사외이사의 직무수행에 필요한 요청사항 지원

등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황은 다음과 같습니다.

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

이현수
남
재무기획팀장
○
이사회 전담

정승현
남
재무기획팀 매니저
○
이사회 전담

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시대상기간 동안 사외이사에게 업무에 필요한 교육을 제공한 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

이사회 내 위원회를 제외하면, 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 규정에는 이사의 전문가 조력에 대한 규정이 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시에 이사의 전문가 조력에 대한 규정을 명문화하는 등 사외이사에 대한 기업의 지원을 강화하는 방안을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사에 대한 개별평가는 실시하고 있지 않으며, 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서 상으로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성 확보 방안을 위한 명문화된 규정은 없으나, 법적 평가 기준이나 제도에 근거하여 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 및 기술 관련 전문성 등을 재선임후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나,

사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서 상으로 마련되어 있지 않습니다. 또한 상법에서 요구하는 사외이사적격요건을 확인한 후에

주주총회에서 선임되어 경영활동을 독립적으로 견제하는 직무를 수행하고 있으므로 별도의 평가를 실시하지 않습니다. 따라서 평가 결과를

재선임 여부에 반영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않고, 평가 결과를 재선임 여부 결정에 반영하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우, 회의참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라

매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대해 자체적으로 진행할 수 있고, 공정한 내부평가 기준을 마련하여

해당 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수에는 평가 결과가 반영되지 않으며, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 보수가 결정되는 데 부족한 부분이 발생한다면, 개별 평가에 근거한 객관적인 보수를 결정할 수 있도록 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 분기별 1회(2월, 5월, 8월, 11월) 정기이사회를 개최하고 있으며,

이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
4
100

임시
6
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사회 규정에는 상장회사협의회 표준 이사회 규정에 따른 이사ㆍ감사의 보수 조항이 부의사항으로 규정되어 있지 않습니다.

다만, 상법에 따라 주주총회 결의사항으로 이사의 보수한도를 승인 받고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한

회사의 장치는 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 신규 투자 등을 실시하는 경우 이해관계자(주요주주, 채권자 등)들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정이 마련되어 있으며,

충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 미진한 부분이 없는지 지속적으로 모니터링하고, 합리적인 이사회 운영을 위해 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 작성하여 보관하고, 정기보고서 등 공시를 통해 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록을 상세하게 기록 및 보존하고 있으며, 이사회 규정 제13조 및 정관 제37조에 관련 내용이 명시되어 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김윤
사내이사(Inside)
2011.11.1 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

엄태웅
사내이사(Inside)
2021.3.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이영준
사내이사(Inside)
2022.3.30 ~ 2025.3.28
100
100
100
100
100
100
100
100

유관희
사외이사(Independent)
2019.3.22 ~ 2025.3.28
100
100
100
100
100
100
100
100

이용모
사외이사(Independent)
2019.3.22 ~ 2025.3.28
96
100
100
89
100
100
100
100

이준영
사외이사(Independent)
2021.3.26 ~ 현재
96
100
100
89
100
100
100
100

남판우
사외이사(Independent)
2022.3.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤재엽
사내이사(Inside)
2018.3.23 ~ 2022.3.30
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록을 작성, 보존하며, 개별이사별 활동내역과 관련하여 법적인 테두리 안에서 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 기록을 작성, 보존하고,

개별이사별 활동내역 공개가 필요하다고 판단되는 경우, 적절한 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 그 외의 이사회 내 위원회(사외이사후보추천위원회, ESG위원회)는 과반수를 사외이사로 구성하였습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 그 외의 이사회 내 위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다.

※ 이사회 내 위원회 구성 현황(보고서 제출일 기준)

이사회 내 위원회

사외이사 수 / 구성원 수

사외이사 비중(%)

감사위원회

4/4

100

사외이사후보추천위원회

4/5

80

ESG위원회

4/5

80

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보상(보수)위원회는 별도로 설치되어 있지 않으나, 감사위원회를 설치하고 전원 사외이사로 구성하여

독립적인 업무 수행이 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 보상(보수)위원회 도입을 검토하고, 이사회 내 위원회 설치 시 사외이사를 과반수로 구성하여

독립적인 업무 수행을 할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 위원회는 명문화된 규정에 따라 운영되며, 각 위원회의 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 설치되어 있으며,

각 위원회의 조직, 운영 및 권한은 규정으로 명문화되어 있습니다.

각 위원회의 설치 목적 및 권한은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회

[설치목적]
신뢰할 수 있는 재무제표 작성을 통한 회계투명성 증대

[권한]
회사에 대한 영업보고 및 재산상태 감사, 외부감사인에 대한 승인 등

2. 사외이사후보추천위원회

[설치목적]
사외이사 후보 추천 및 자격 심사

[권한]
상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보 추천

3. ESG위원회

[설치목적]
ESG 경영전략을 수립ㆍ이행하고, 이에 대한 정보를 공개하는 투자자 관리의 중요성이 커짐에 따라,
이사회 내 위원회를 설치하여 ESG 경영을 체계적으로 수행
[권한]
환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 체계적으로 추진

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 결의 사항은 이사회에 대면으로 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 설치되어 있으며,

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회에 보고된 각 위원회의 결의 사항은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차

(2024년)
2024년
2024-02-06
4
4
결의(Resolution)
감사위원이 되는 이사 후보자 추천의 건(이준영 사외이사)
가결(Approved)
O

이사-2차

(2024년)
2024년
2024-03-22
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-1차

(2025년)
2025년
2025-02-13
5
5
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보자 추천의 건(남판우 사외이사)

2. 사외이사 후보자 추천의 건(정구현 사외이사)

3. 사외이사 후보자 추천의 건(최순화 사외이사)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

※ 감사위원회

ㆍ2024년

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

출석 사외이사

유관희

이용모

이준영

남판우

제1회

2024.02.06

① 제73기 정기주주총회 목적사항 심의

ㆍ(보고) 제73기 결산보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사 보고

ㆍ(보고) 2024년 그룹 정기감사 계획안 및

2024년 내부회계관리제도 운영 계획안 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

보고

보고

보고

보고

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

제2회

2024.03.14

① 2023년 내부감시장치 가동 현황 평가

② 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가 및 심의

③ 감사위원회의 감사보고서 확정

가결

가결

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제3회

2024.05.31

① 제74기 1분기 검토보고서 보고

② 이사회 결의사항 감사 보고

보고

보고

-

-

-

-

-

-

-

-

제4회

2024.08.07

① 외부감사인 비감사용역 계약 승인의 건

ㆍ(보고) 검토보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사 보고

가결

보고

보고

찬성

-

-

찬성

-

-

찬성

-

-

찬성

-

-

제5회

2024.11.04

① 2025년도 내부감사 계획안 심의의 건

ㆍ(보고) 검토보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 2024년도 내부감사 결과 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리규정 개정 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리제도 업무지침 개정 보고

가결

보고

보고

보고

보고

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

ㆍ2025년

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

출석 사외이사

유관희

이용모

이준영

남판우

제1회

2025.02.13

① 제74기 정기주주총회 목적사항 심의

② 제2종 종류주 종류주주총회 목적사항 심의

ㆍ(보고) 제74기 결산보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사 보고

ㆍ(보고) 2025년 내부회계관리제도 운영 계획안 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

가결

보고

보고

보고

보고

찬성

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-

-

-

-

제2회

2025.03.20

① 2024년 내부감시장치 가동 현황 평가

② 별도 및 연결내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가 및 심의

③ 감사위원회의 감사보고서 확정

가결

가결

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

출석 사외이사

정구현

이준영

남판우

최순화

제3회

2025.03.28

① 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

제4회

2025.05.30

ㆍ(보고) 검토보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사

보고

보고

-

-

-

-

-

-

-

-

※ ESG위원회

회차
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

1차(2024)
2024-03-22
5
5
결의
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
O

2차(2024)
2024-05-31
5
5
보고
2024년 ESG 주요 추진 과제 진행 현황
보고
O

결의
2023년 지속가능경영보고서 중대 이슈 선정의 건
가결
O

결의
공급망 ESG 관리 정책 제정의 건
가결
O

3차(2024)
2024-11-04
5
5
보고
국내 ESG 규제 현황
보고
O

보고
2024년 ESG 평가 결과 보고
보고
O

결의
ESG 경영 정책 제정의 건
가결
O

1차(2025)
2025-05-30
5
5
보고
글로벌 ESG 규제 현황 보고
보고
O

보고
2050 탄소중립 로드맵 추진 현황 보고
보고
O

보고
2025년 ESG 주요 추진 과제 보고
보고
O

결의
ESG 중대성 평가 결과 승인의 건
가결
O

결의
인권경영 정책 개정의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문화된 규정을 마련하고 있으며,

각 위원회의 결의사항이 이사회에 보고될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 명문화된 규정을 바탕으로 이사회 및 위원회를 운영하고,

위원회의 결의사항이 이사회에 잘 보고될 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 전문성이 검증된 사외이사로 구성되어 있으며, 독립성을 보장 받아 객관적인 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지배구조 선진화를 통한 경영 투명성, 건전성 제고를 위해 2019년 3월 주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회 제도를 도입하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

남판우
감사위원장
사외이사(Independent)
중부지방국세청(1996 ~ 2018)
-

정구현
감사위원
사외이사(Independent)
삼성경제연구소(2003 ~ 2009)
-

이준영
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

최순화
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 구성원 중 남판우 사외이사, 정구현 사외이사가 상법시행령 제37조 제2항의 요건에 의한 회계 또는 재무 전문가에 해당됩니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 규정의 다음 조항에 의거 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임에 대해 규정되어 있습니다.

제6조(직무와 권한)

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 청구

4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

6) 이사의 보고 수령

7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8) 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9) 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와

신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12) 외부감사인의 선정

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

5) 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제10조(구성)

1. 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

3. 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고,

사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

4. 사외이사인 감사위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는

제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서

위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

5. 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 위원회 사무를 담당한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

※ 공시대상기간 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회에 대한 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2025.05.30
재경실장

재무기획팀장

회계기획팀장

한영회계법인
정구현

이준영

남판우

최순화
-

- 업무범위, 연간일정, 독립성 및 부정위험, 1분기 검토결과, 내부회계관리제도

평가 및 보고기준 제정, 국제윤리기준 Pre-Concurrence

2025.02.13
재경실장

재무기획팀장

회계기획팀장

한영회계법인
유관희

이용모

이준영

남판우
-
- 기말감사 진행상황, 핵심감사사항, 독립성, 비감사업무

2024.11.04
재경실장

재무기획팀장

회계기획팀장

한영회계법인
유관희

이용모

이준영

남판우
-
- 3분기 검토결과, 업무범위, 연간일정, 감사수행, 독립성, 부정위험

2024.08.07
재경실장

재무기획팀장

회계기획팀장

한영회계법인
유관희

이용모

이준영

남판우
-
- 반기 검토결과, 업무범위, 연간일정, 감사계획, 독립성, 부정위험

2024.05.31
재경실장

재무기획팀장

회계기획팀장

한영회계법인
유관희

이용모

이준영

남판우
-
- 1분기 검토결과, 업무범위, 연간일정, 독립성

2024.02.06
재경실장

재무기획팀장

회계기획팀장

한영회계법인
유관희

이용모

이준영

남판우
-
- 기말감사 진행상황, 핵심감사사항, 독립성, 부정위험

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제6조 2항 4호에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

1. 감사위원회 규정 제6조 제4항에 의거, 감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사를 요구할 수 있습니다.

[감사위원회 규정 제6조 제4항]

위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

2. 감사위원회 규정 제12조 제4항에 의거, 당사는 감사위원회 운영에 필요한 경비를 부담할 의무가 있습니다.

[감사위원회 규정 제12조 제4항]

회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 회사가 부담한다.

3. 감사위원회 규정 제6조 제3항에 의거, 당사는 필요시 감사위원회에게 회사의 모든 정보를 제공할 의무가 있습니다.

[감사위원회 규정 제6조 제3항]

위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제6조 제3항에 의거, 감사위원회는 직무 수행에 필요한 경우 회사의 모든 정보에 접근할 권한을 가지고 있습니다.

[감사위원회 규정 제6조 제3항]

위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사의 Compliance실 내 경영진단팀에서 내부감사 업무를 수행하고 있지만, 내부감사기구에 대한 지원조직은 설치되어 있지 않습니다.

감사위원회의 직무 수행을 재무기획팀에서 보조하고 있으나, 감사위원회 업무 보조를 위한 전담 조직으로는 볼 수 없습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사지원 조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에 부여되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 전원 감사위원이므로 별도의 보수 정책을 마련하지 않았으며, 주주총회에서 이사보수한도를 승인 받고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 사외이사는 전원 감사위원이므로, 본 항목에는 해당사항이 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사부서의 지원 조직이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시에 규정을 제정하여 내부감사부서 지원 조직을 설치하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

매분기 1회 정기위원회 및 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최하여 감사 업무를 성실히 수행하고 있으며, 공시를 통해 감사위원회의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일까지 감사위원회의 활동 내역은 다음과 같습니다.

ㆍ2024년

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

출석 사외이사

유관희

이용모

이준영

남판우

제1회

2024.02.06

① 제73기 정기주주총회 목적사항 심의

ㆍ(보고) 제73기 결산보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사 보고

ㆍ(보고) 2024년 그룹 정기감사 계획안 및

2024년 내부회계관리제도 운영 계획안 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

보고

보고

보고

보고

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

제2회

2024.03.14

① 2023년 내부감시장치 가동 현황 평가

② 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가 및 심의

③ 감사위원회의 감사보고서 확정

가결

가결

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제3회

2024.05.31

① 제74기 1분기 검토보고서 보고

② 이사회 결의사항 감사 보고

보고

보고

-

-

-

-

-

-

-

-

제4회

2024.08.07

① 외부감사인 비감사용역 계약 승인의 건

ㆍ(보고) 검토보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사 보고

가결

보고

보고

찬성

-

-

찬성

-

-

찬성

-

-

찬성

-

-

제5회

2024.11.04

① 2025년도 내부감사 계획안 심의의 건

ㆍ(보고) 검토보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 2024년도 내부감사 결과 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리규정 개정 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리제도 업무지침 개정 보고

가결

보고

보고

보고

보고

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

ㆍ2025년

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

출석 사외이사

유관희

이용모

이준영

남판우

제1회

2025.02.13

① 제74기 정기주주총회 목적사항 심의

② 제2종 종류주 종류주주총회 목적사항 심의

ㆍ(보고) 제74기 결산보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사 보고

ㆍ(보고) 2025년 내부회계관리제도 운영 계획안 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

가결

보고

보고

보고

보고

찬성

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-

-

-

-

제2회

2025.03.20

① 2024년 내부감시장치 가동 현황 평가

② 별도 및 연결내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가 및 심의

③ 감사위원회의 감사보고서 확정

가결

가결

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

출석 사외이사

정구현

이준영

남판우

최순화

제3회

2025.03.28

① 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

제4회

2025.05.30

ㆍ(보고) 검토보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사

보고

보고

-

-

-

-

-

-

-

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정에 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차가 규정되어 있습니다.

제17조(의사록)

1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다

3. 위원회는 의사록을 본점에 비치한다.

제44조(주주총회에의 보고 등)

1. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나

현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

2. 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

ㆍ2024년

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

출석 사외이사 및 출석률

유관희

(100%)

이용모

(100%)

이준영

(100%)

남판우

(100%)

제1회

2024.02.06

① 제73기 정기주주총회 목적사항 심의

ㆍ(보고) 제73기 결산보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사 보고

ㆍ(보고) 2024년 그룹 정기감사 계획안 및

2024년 내부회계관리제도 운영 계획안 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

보고

보고

보고

보고

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

제2회

2024.03.14

① 2023년 내부감시장치 가동 현황 평가

② 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가 및 심의

③ 감사위원회의 감사보고서 확정

가결

가결

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제3회

2024.05.31

① 제74기 1분기 검토보고서 보고

② 이사회 결의사항 감사 보고

보고

보고

-

-

-

-

-

-

-

-

제4회

2024.08.07

① 외부감사인 비감사용역 계약 승인의 건

ㆍ(보고) 검토보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사 보고

가결

보고

보고

찬성

-

-

찬성

-

-

찬성

-

-

찬성

-

-

제5회

2024.11.04

① 2025년도 내부감사 계획안 심의의 건

ㆍ(보고) 검토보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 2024년도 내부감사 결과 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리규정 개정 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리제도 업무지침 개정 보고

가결

보고

보고

보고

보고

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

찬성

-

-

-

-

ㆍ2025년

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

출석 사외이사 및 출석률

유관희

(100%)

이용모

(100%)

이준영

(100%)

남판우

(100%)

제1회

2025.02.13

① 제74기 정기주주총회 목적사항 심의

② 제2종 종류주 종류주주총회 목적사항 심의

ㆍ(보고) 제74기 결산보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사 보고

ㆍ(보고) 2025년 내부회계관리제도 운영 계획안 보고

ㆍ(보고) 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

가결

보고

보고

보고

보고

찬성

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-

-

-

-

제2회

2025.03.20

① 2024년 내부감시장치 가동 현황 평가

② 별도 및 연결내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가 및 심의

③ 감사위원회의 감사보고서 확정

가결

가결

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

출석 사외이사 및 출석률

정구현

(100%)

이준영

(100%)

남판우

(100%)

최순화

(100%)

제3회

2025.03.28

① 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

제4회

2025.05.30

ㆍ(보고) 검토보고서 적정성 검토 보고

ㆍ(보고) 이사회 결의사항 감사

보고

보고

-

-

-

-

-

-

-

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

유관희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이용모
사외이사(Independent)
94
100
100
86

이준영
사외이사(Independent)
94
100
100
86

남판우
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구가 감사 관련업무를 충실히 수행하고 있으나 최근 3개년 출석률이 100%를 충족하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구가 감사 관련업무를 충실히 수행할 수 있도록 하고 전원 출석을 독려하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회 규정 제39조, 제40조, 제41조를 통해 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 규정이 마련되어 있습니다.

비감사용역 체결시 당사의 감사위원회에 사전 승인을 받고 있으며, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사용역을 체결하지 않습니다.

또한 재무제표 감사와 관련하여 성공보수 약정을 체결하지 않았습니다.

3년을 초과하여 동일한 외부감사인이 책임자로 참여하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시대상기간 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 외부감사인 선임 관련 회의를 개최한 내역이 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가를 실시하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 한영회계법인이 당사의 감사 업무를 수행해왔기 때문에 당사에 대한 이해도가 높다고 판단하여

한영회계법인과 비감사용역을 체결하였습니다.

공시대상기간 동안 외부감사인과 비감사용역을 체결한 내역은 다음과 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제74기
2024.08
세무조정
2025.04
20백만원
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하였고, 법적인 절차를 통해 적법하게 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 주기적으로 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으며

해당 협의 과정에는 감사 관련 지원조직의 임원이 참석합니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-06
1분기(1Q)
기말 감사 경과, 핵심감사사항 등

2회차
2024-05-31
2분기(2Q)
분기 검토 결과, 독립성 등

3회차
2024-08-07
3분기(3Q)
반기 검토 경과, 감사계획 등

4회차
2024-11-04
4분기(4Q)
3분기 검토 경과, 핵심감사사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과의 주요 협의내용은 상기 표 10-2-1과 같습니다.

감사위원회는 외부감사 실시계획 및 감사결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과

주기적으로 의사소통하고 있으며, 이러한 외부감사인의 감사활동 결과는 감사 및 검토의 주요

수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

또한, 감사위원회와 외부 감사인은 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여

회계관리 등에 핵심적으로 유의해야 하는 내용 및 내부감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다.

※ 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제74기
(당기)
한영회계법인
분/반기 검토(개별/연결), 기말 감사(개별/연결)
390
3,986
390
4,171

제73기
(전기)
한영회계법인
분/반기 검토(개별/연결), 기말 감사(개별/연결)
320
3,372
320
3,325

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 상시 소통 채널인 감사위원회 지원조직(재경실 회계기획팀)을 통해

감사위원회에 통보하는 절차를 구비하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 위반 사실을 조사하고,

그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 법적 기준에 맞춰 별도재무제표는 주주총회 6주간 전, 연결재무제표는 주주총회 4주간 전에

증선위 및 외부감사인에게 재무제표를 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제74기
2025-03-28
2025-02-10
2025-02-17
증선위 및 외부감사인

제73기
2024-03-22
2024-02-05
2024-02-13
증선위 및 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통이 분기별 1회 이상 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 경영진의 참석이 없는 대면회의가 분기별 1회 이상 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시한 내역이 없으며,

기업가치 제고 계획 수립 및 공시 과정에 이사회가 참여한 내역이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. ESG위원회 규정

6. 윤리경영원칙