에이피알 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 에이피알



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 에이피알

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-06-02

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신재하
성명 :
태가영

직급 :
부사장
직급 :
사원

부서 :
경영전략본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
070-4667-1770
전화번호 :
070-4215-9353

이메일 :
ir@apr-in.com
이메일 :
ir@apr-in.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김병훈 외 4인

(최대주주 및 특수관계인 4인)
최대주주등의 지분율(%)
33.47

소액주주 지분율(%)
52.98

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
화장품 및 미용기기

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에이피알

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
722,754
523,809
397,698

(연결) 영업이익
122,706
104,194
39,228

(연결) 당기순이익
107,590
81,546
28,963

(연결) 자산총액
565,144
287,309
183,131

별도 자산총액
528,799
275,398
180,390

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회(2025.03.31) 4주전 통지(2025.02.28)

전자투표 실시
O
해당없음
이사회 결의를 통해 전자투표제를 도입하였으며(2021.03.05), 제7기 정기주주총회(2021.03.29)부터 전자투표제를 시행

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 회피(25년 3월 31일 개최), 주총자율준수프로그램 참여(주주총회 집중일 : 3월 21일, 3월 27일, 3월 28일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
현금 배당 실시하지 않았으나, 배당예측가능성을 제공할 수 있도록 결산 배당 관련 기존 규정을 정관으로서 갖추고 있음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
24.07.01 공정공시 통해 배당 정책이 포함된 3개년 주주환원 정책을 공시하였으나, 배당실시 계획 통지하지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
1) 리스크 관리, 2)준법경영, 3)내부회계관리, 4)공시정보관리 등에 관한 명문화된 규정 마련 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사 이사회 의장

-25.04.07 이전, 대표이사/사내이사 김병훈

-25.04.07 이후, 사외이사 김형이

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
이사후보추천위원회 운영규정 제6조(이사후보자 추천 등)에 해당 정책 마련하여 운영 중 (세부원칙 4-4 기재 내용 참고)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 4인의 남성 이사와 1인의 여성 이사로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에게 있음을 감사위원회 규정 제17조 제3항 제15호에 근거 마련 (세부원칙 9-1 기재 내용 참고)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원 3명 중 2명, 회계 또는 재무전문가 해당

김형이 위원, 노유리 위원: 1호 유형(회계사) 회계 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연 2회 서면으로만 진행(2024년)

25년 1분기 서면으로 1회 진행하여

보고서 제출일까지 총 3회 서면으로 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제 5조에 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적인 성장과 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안전성을 확보함과 동시에 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

우선 전문성을 갖춘 적법한 외부 인사를 사외이사로 선임하고 이사회의 과반수 이상을 사외이사로 구성하여(5명의 이사 중 3명이 사외이사) 이사회의 독립성을 강화하고 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로 감사위원회와 투명경영위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 사외이사이며, 회계 및 세무 전문가들로 구성하고 있어 회사의 회계와 업무를 감사하고 업무집행에 관한 내부통제를 효율적으로 수행하고 있습니다. 투명경영위원회는 ESG 관련 사항, 특수관계인과의 거래 등에 대해 심의 및 의결을 수행하는 위원회로 사외이사 3인과 사내이사 1인으로 구성되어 있으며 사외이사가 위원장을 맡고 있어 독립적인 의사결정과 경영감독 기능을 제고하고 있습니다.

아울러 ESG 경영 도입을 위해 2023년 기업지배구조 헌장을 제정 및 공표하여 공정한 기업활동을 위한 윤리경영 방침을 밝혔습니다.

이외에도 투명한 지배구조 구현을 위하여 홈페이지 및 공시를 통해 지배구조 운영에 관한 이해관계자의 이해를 돕고 있으며 정관, 이사회 규정 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

"에이피알은 다양한 분야에서 고객의 삶을 개선하기 위해 끊임없이 도전하며 글로벌 시장을 선도하는 일류 기업으로 도약하기 위해 노력한다."

"이를 통해 다양한 이해관계자와의 상호 신뢰를 바탕으로 지속적으로 가치를 창출하고 공동의 이익을 추구하며 지속가능한 성장을 이루도록 하여야 한다."

당사는 이러한 가치체계에 따라 고객의 삶을 개선하는 글로벌 일류 기업을 추구하고 있으며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다. 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다.

이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 현재 사내이사 2인과 사외이사 3인이 참여하고 있습니다. 당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의ㆍ의결하며, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 경영 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항 의결 및 이사 직무 집행을 감독하는 경영 기관으로, 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있습니다. 또한, 당사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하여, 이사회의 경영진 견제기능이 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 내에 감사위원회와 투명경영위원회를 설치ㆍ운영함으로써 지배구조의 신뢰성과 전문성을 더욱 강화하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사를 수행하며, 투명경영위원회는 윤리경영 및 내부통제 시스템의 강화를 위한 정책과 실행을 점검함으로써 경영의 투명성을 제고하고 있습니다. 당사는 주주뿐 아니라 고객, 임직원, 협력사 등 다양한 이해관계자와의 소통을 중시하며, 정기적인 피드백 체계와 소통 채널을 통해 상호 신뢰 기반의 경영을 실천하고 있습니다.

당사 기업지배구조 관련 정보는 당사 홈페이지 (https://apr-in.com/index.html), 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 4주 전 전자공시시스템(DART) 공고를 통해 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 제공하여 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주총회 일시, 장소 및 회의 목적사항 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법이 정하는 바에 따라 주주총회 최소 2주 전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 나아가 2025년 3월 31일 개최한 제11기 정기주주총회를 위한 소집결의 및 공고를 2025년 2월 28일 진행하여, 주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간을 4주 이상 제공하였습니다.

또한 당사의 의결권있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들 대상으로는 소집 결의 및 공고 당일, 우편을 통해서도 주주총회 소집 통지를 하고 있습니다. 다만, 「상법」 제542조의4에 근거하여 1% 미만의 소액주주의 경우 전자공시 시스템을 통한 공고 및 홈페이지 안내로 주주총회 소집통지를 갈음하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 2회의 정기 주주총회와 1회의 임시 주주총회를 개최하였습니다. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 아래 ‘주주총회 개최 정보’표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제11기 정기주주총회
임시 주주총회
제10기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-02-28
2024-07-31
2024-03-08

소집공고일
2025-02-28
2024-09-03
2024-03-08

주주총회개최일
2025-03-31
2024-09-20
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
17
21

개최장소
서울특별시 송파구 올림픽로 300, 롯데월드타워 31층 SKY31컨벤션 컨퍼런스B(STAR+MOON)
서울특별시 송파구 올림픽로 300, 롯데월드타워 31층 SKY31 컨벤션 컨퍼런스B
서울특별시 송파구 올림픽로 300, 롯데월드타워 31층, SKY31컨벤션 SKY+SUN+CLOUD

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1) 소집통지서 발송(1%이상 주주)

2) 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시
1) 소집통지서 발송(1%이상 주주)

2) 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시
1) 소집통지서 발송(1%이상 주주)

2) 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 中 4명 출석
5명 中 1명 출석
5명 中 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 中 3명 출석
전원 불참
3명 中 3명 출석

주주발언 주요 내용
해당 없음
해당 없음
해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 실시하지는 않고 있습니다. 당사는 향후 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록 현재 운영중인 외국인 투자자를 위한 영문사이트를 활용하는 등 보다 효과적인 방법을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 3월 정기주주총회 소집공고는 총회일의 3주(21일) 전에 실시하여 주주총회 4주 전 소집공고 기준에는 미치지 못하였으나 2025년 3월 정기 주주총회 소집공고는 총회일의 4주 전에 실시하여 기업지배구조 모범규준을 준수하였습니다. 향후에도 주주총회 개최일 4주 전 소집공고를 진행함으로써 주주들이 보다 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

많은 주주의 참여를 위해 정기주주총회를 집중일이 아닌 날짜에 개최하기 위해 노력하고 있으며, 전자투표제를 도입하여 참석이 어려운 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 24년 2월에 유가증권시장에 상장되어 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여를 제11기 주주총회(2025년)부터 시작하였습니다. 제9기 주주총회(2023년)와 제10기 주주총회(2024년) 집중일 회피 여부는 실제 개최일과 상관없이 인정되지 않습니다.

주주들의 적극적인 주주총회 참여를 독려하고자 최근 제 11기 정기주주총회(2025.03.31)는 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들의 의결권 행사 편의성을 위해 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 당사는 2021년 3월 이사회를 통해 2021년 3월에 개최된 제 7기 정기주주총회에서 최초로 전자투표제도를 도입하였습니다. 이후 매년 3월 개최되는 정기총회에서 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 지난 3년간의 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제11기 정기주주총회 (2025년)
제10기 정기주주총회 (2024년)
제9기 정기주주총회 (2023년)

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2023.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-31
2024-03-29
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회 안건별 찬반 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제11기 정기주주총회(25.03.31)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제11기 2024년도(2024.1.1.~2024.12.31.) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
37,241,555
22,923,958
22,704,403
99.04
219,555
0.96

제11기 정기주주총회(25.03.31)
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관변경(정관 제55조의 3(분기배당)개정 및 부칙신설)의 건
가결(Approved)
37,241,555
22,923,958
22,922,591
99.99
1,367
0.01

제11기 정기주주총회(25.03.31)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
37,241,555
22,923,958
20,652,439
90.09
2,271,519
9.01

임시 주주총회(24.09.20)
제1호 의안
특별(Extraordinary)
주식액면분할(1주 금액변경)의 건
가결(Approved)
7,443,311
3,422,695
3,420,363
99.93
2,332
0.07

임시 주주총회(24.09.20)
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 제6조(1주의 금액)변경의 건
가결(Approved)
7,443,311
3,422,695
3,420,363
99.93
2,332
0.07

제10기 정기주주총회(24.03.29)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제10기 2023년도(2023.1.1.~2023.12.31.) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,275,378
2,926,440
2,926,415
99.99
25
0.01

제10기 정기주주총회(24.03.29)
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관(목적포함) 변경(추가 삭제포함)의 건
가결(Approved)
7,275,378
2,926,440
2,926,352
99.99
88
0.01

제10기 정기주주총회(24.03.29)
제3호 의안
보통(Ordinary)
임원보수지급규정 폐지의 건
가결(Approved)
7,275,378
2,926,440
2,926,225
99.99
215
0.01

제10기 정기주주총회(24.03.29)
제4호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 개정의 건
가결(Approved)
7,275,378
2,926,440
2,926,225
99.99
215
0.01

제10기 정기주주총회(24.03.29)
제5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 오주동 선임의 건
가결(Approved)
7,275,378
2,926,440
2,926,355
99.99
85
0.01

제10기 정기주주총회(24.03.29)
제6호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 오주동 선임의 건
가결(Approved)
7,275,378
589,829
589,759
99.98
70
0.02

제10기 정기주주총회(24.03.29)
제7호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,275,378
2,926,440
2,925,995
99.98
445
0.02

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회에서 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표는 채택하고 있지 않으나, 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자투표와 의결권 대리행사 권유를 통하여 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 도모하고 있습니다. 제9기정기주주총회는(2023년) 정기주주총회 집중일 이외의 날 개최하였으나, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여 대상이 아니였으며 해당 없습니다. 제10기정기주주총회는(2024년) 결산일정 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 정기주주총회 집중일에 개최하였으며, 2024년 2월 유가증권시장 상장으로 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램의 인지 및 참여가 어려워 참여하지 않았습니다.

그러나 제11기정기주주총회는(2025년) 정기주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였으며, 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였습니다. 향후 주주총회도 주주총회 집중일을 회피하여 주주들의 적극적인 참여를 독려하고자 많은 노력을 기울이고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후 집중일을 피하여 주주총회가 개최될 수 있도록 노력하고, 주주 의결권 행사의 편의 제공을 위해 다양한 방면에서 검토하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주제안권에 대한 내부 기준을 마련하고 있지 않지만, 향후 관련 절차를 명문화하고 이를 주주들에게 안내함으로써 주주제안권이 원활하게 행사될 수 있도록 할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 의거, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월 전부터 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

다만, 이와 같은 절차에 대해 별도로 명문화된 규정은 없으며, 향후 주주제안 절차 및 운영에 대한 규정을 마련도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역이 없으며 이에 따른 이행 사항도 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안은 상법 제362조의2에 보장된 제도지만, 홈페이지 등을 통한 별도의 안내 및 명문화 된 절차에 대한 준비가 미비하여 추후 절차 안내 등 다양한 개선책을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주제안권 행사를 존중하고 주주의 의견 및 질의, 설명 요구에 성실히 대응하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 연결 기준 조정 당기순이익의 25% 이상을 현금배당 및 자사주 매입/소각 등으로 하는 3개년 주주환원 계획을 수립하여 안내하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제55조에 근거하여 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있습니다. 향후 주주가치 제고와 주주환원확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당안정성을 고려하여 배당을 결정할 수 있습니다.

당사는 중장기 사업 성장과 연계하고 주주환원을 더욱 강화하고자 '24년 7월 아래와 같이 '24~'26년도에 대한 3개년 주주환원 계획을 수립하여 안내하였습니다.

[FY2024 ~ FY2026 주주환원정책]

- 주주환원 규모

: 매년 연결 기준 조정 당기순이익의 25% 이상

- 주주환원 방법

: 현금배당 및 자사주 매입/소각

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 '24년 7월 '24~'26년도에 대한 3개년 주주환원 계획을 수립하여 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통해 안내하였습니다. 이에 따른 영문공시를 별도로 제공하지는 않았으나 외국인 주주를 위한 영문자료를 제공 중에 있습니다.

당사는 24년에 발간한 국/영문 IR BOOK에 3개년 주주환원 정책에 관한 내용을 기재하고 있으며, 이를 회사 국/영문 홈페이지에 공개하고 있습니다. 또한 '24~'25년도에 진행한 자사주 소각, 매입건에 대해서도 회사 국/영문 홈페이지에 상세히 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 바 없으나, 정관 제55조(이익배당) 및 제55조의2(중간배당) 등 기존 규정을 갖추고 있었으며, 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있음에 따라 사업연도말이 아닌 이사회에서 정하는 날로 배당기준일을 설정할 수 있도록 하는 정관 근거를 확인할 수 있습니다.

2025년 3월 31일 제11기 정기주주총회를 통해 제55조의3(분기배당) 제1항 및 제2항을 2025 상장회사 표준정관에 맞춰 개정하였으며 이는 2025년 1월 21일에 관련 법률 개정에 근거하고 있음을 밝힙니다. 이에 따라 이익배당, 중간배당, 분기배당 모두 배당기준일을 배당금액 확정일 이후로 정할 수 있는 근거조항을 반영했음으로 판단하고 있습니다.

정관에 배당기준일을 배당금액 확정일 이후로 정할 수 있는 근거 조항을 반영하여 주주권익을 향상하고 주주의 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있는 제반을 선제적으로 마련하였습니다. 추후 당사가 현금배당을 실시하는 시점에 다양한 방법을 통해 안내하여 주주들에게 배당 예측 가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

한편, 당사는 주주환원정책을 영문 공시로는 제공하고 있지 않으나, 3개년('24~'26) 주주환원정책에 대한 영문자료를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사는 실적개선과 성장을 통한 주주가치 제고에 최선을 다하는 한편, 새로운 중장기 주주환원 정책의 수립을 통해 예측 가능하고 안정적인 주주환원을 전개함으로써 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위한 노력을 이어가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책에 근거하여 자기주식 취득 및 소각을 실시하고 있으나, 배당을 실시하고 있지 않습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당을 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고를 위해 2024~2026년 동안 매년 연결 기준 조정 당기순이익의 25% 이상의 규모로 현금배당 또는 자사주 매입 후 소각으로 주주환원 정책을 수립하였습니다.

당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주가치 제고를 균형있게 고려하여 자사주 매입 후 소각의 방식으로 주주환원을 시행하고 있습니다. 2024년은 600억원 규모의 자기주식을 매입 후 2025년 1월 24일에 전량 소각하였습니다.

2025년은 300억원 규모의 자기주식 취득을 위한 신탁계약을 체결하였고, 2025년 3월말 613,400주를 취득하였습니다. 취득한 자기주식은 신탁계약 종료 후 전량 소각할 계획입니다.

향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 경영환경, 주주가치 제고 등을 고려하여 주주환원을 실시할 계획입니다. 당사의 주주환원은 경기 불확실성 및 규제환경, 회사의 경영상 목적 등에 의해 변동될 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년에 수립한 3개년('24~'26) 주주환원정책을 시행중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년에 수립한 3개년 주주환원정책을 시행중에 있습니다. 향후 시장 상황과 재무 상태를 고려하여 주주의 이익을 극대화할 수 있도록 다양한 주주환원 방안을 신중히 고민하고 수립하여 실행하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 보통주 1주당 1의결권을 부여하여 주주권이 침해되지 않도록 하며, 공개 컨퍼런스콜 방식의 실적발표와 공시를 통해 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성 기준일 현재, 당사의 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당사는 정관 제9조 제2항 제5조에 따라 종류주식의 발행한도를 발행예정주식총수의 4분의 1로 정하고 있습니다.

2024년말 기준 발행한 주식의 총수는 보통주 38,125,890주입니다.

공시대상 기간 종료일(2024.12.31)과 보고서 작성 기준일(2025.06.02) 사이에 자기주식 884,335주의 소각과 임직원의 스톡옵션 행사에 따라 보통주 802,500주가 발행되어 발행주식총수가 변동되었습니다.

보고서 작성 기준일 현재 발행한 주식의 총수는 38,044,055주로 모두 보통주이며, 종류주는 발행되지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

75,000,000
25,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
38,044,055
50.73
*자기주식: 613,400주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않아, 별도 개최된 종류주주총회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극적으로 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 잠정 영업실적을 공시하고, 실적발표 자료를 홈페이지(국문, 영문 각각)에 게재하고 있으며, 분기 실적발표를 위한 컨퍼런스콜을 정기적으로 실시하고 있습니다. 컨퍼런스콜은 2024년 3분기부터 당사 홈페이지를 통해 실시간으로 청취가능한 웹캐스팅 방식으로 CFO가 직접 진행하여 모든 투자자가 접근할 수 있도록 하였고, 국문과 영문을 순차적으로 제공하여 외국인의 접근성을 높였습니다. 또한 실적발표를 실시간으로 듣지 못한 투자자가 내용을 확인할 수 있도록 실적발표 이후 홈페이지를 통해 컨퍼런스콜을 청취할 수 있도록 제공하고 있습니다.

이와 함께 당사는 국내외 증권사가 개최하는 컨퍼런스, 국내외 NDR(Non-Deal Roadshow), 컨퍼런스콜 등 상시 IR 활동을 통해 국내외 다양한 투자자와 미팅을 실시하고 있으며, 상시 IR 활동도 필요할 경우 C-level이 직접 미팅에 참석하여 적극적인 IR활동을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 국내/외 기관투자자와 진행한 미팅 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
참석 임원

(계열사 및 미등기임원

포함)

2024.03.21
국내

/해외투자자
컨퍼런스콜
2023년 4분기 및 연간 실적발표
신재하 부사장 참석

2024.03.27~
국내투자자
국내 NDR
2023년 4분기 실적 및 2024년 계획

2024.03.28

2024.03.29
주주
주주총회
제10기 정기주주총회
김병훈 대표이사,

신재하 부사장,

정재훈 상무이사 참석

2024.04.02~
해외투자자
컨퍼런스
2023년 4분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.04.05
(홍콩, 싱가포르

/NH)

2024.05.02
국내

/해외투자자
컨퍼런스콜
2024년 1분기 실적발표
신재하 부사장 참석

2024.05.09~
국내투자자
국내 NDR
2024년 1분기 실적 및 전망

2024.05.10

2024.05.20~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 1분기 실적 및 전망
신재하 부사장 참석

2024.05.23
(미국/다이와)

2024.05.24
국내투자자
컨퍼런스
THE C FORUM 2024
신재하 부사장 참석

(한국/NH)

2024.06.03~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 1분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.06.07
(싱가포르,홍콩

/ 노무라

2024.07.31
국내

/해외투자자
컨퍼런스콜
2024년 2분기 실적발표
신재하 부사장 참석

2024.08.01~
국내투자자
국내 NDR
2024년 2분기 실적 및 전망

2024.08.02

2024.08.05~
국내투자자
국내 NDR
2024년 2분기 실적 및 전망

2024.08.06

2024.08.08~
국내투자자
국내 NDR
2024년 2분기 실적 및 전망

2024.08.09

2024.08.26~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 2분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.08.27
(한국/UBS)

2024.08.30
해외투자자
컨퍼런스
2024년 2분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(한국/JP모건)

2024.09.10~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 2분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.09.12
(홍콩/CITI)

2024.09.20
주주
주주총회
2024년 임시주주총회
신재하 부사장 참석

2024.09.25
국내투자자
컨퍼런스
2024년 2분기 실적 및 전망

(한국/키움)

2024.10.14~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 2분기 실적 및 당사 전략, 전망

2024.10.17
(싱가포르, 홍콩

/노무라

2024.11.06
국내

/해외투자자
컨퍼런스콜
2024년 3분기 실적발표
신재하 부사장 참석

웹캐스팅

2024.11.07~
국내투자자
국내 NDR
2024년 3분기 실적 및 전망

2024.11.08

2024.11.11~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 3분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.11.12
(한국/한투)

2024.11.18~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 3분기 실적 및 당사 전략, 전망

2024.11.20
(미국/삼성)

2024.11.21~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 3분기 실적 및 당사 전략, 전망

2024.11.22
(미국/삼성)

2024.11.19
해외투자자
컨퍼런스
2024년 3분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(홍콩/JP모건)

2024.11.20~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 3분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.11.21
(싱가포르

/모건스탠리

2024.12.05
국내투자자
컨퍼런스
2024년 3분기 실적 및 전망
신재하 부사장 참석

(한국/NH)

2024.12.09
국내투자자
국내 NDR
2024년 3분기 실적 및 전망

2025.02.10
국내

/해외투자자
컨퍼런스콜
2024년 4분기 및 연간 실적발표
신재하 부사장 참석

웹캐스팅

2025.02.11~
국내투자자
국내 NDR
2024년 4분기 실적 및 전망
신재하 부사장 참석

2025.02.12

2025.02.13~
국내투자자
국내 NDR
2024년 4분기 실적 및 전망
신재하 부사장 참석

2025.02.14

2025.02.17~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 4분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2025.02.19
(홍콩, 싱가포르

/CITI)

2025.02.20
해외투자자
컨퍼런스
2024년 4분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(한국/JP모건)

2025.03.25~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 4분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2025.03.27
(홍콩/HSBC)

2025.03.31
주주
주주총회
제11기 정기주주총회
신재하 부사장 참석

2025.05.08
국내

/해외투자자
컨퍼런스콜
2025년 1분기 실적발표
신재하 부사장 참석

웹캐스팅

2025.05.12~
국내투자자
국내 NDR
2025년 1분기 실적 및 전망
신재하 부사장 참석

2025.05.13

2025.05.16
국내

/해외투자자
컨퍼런스
2025년 1분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(한국/삼성)

2025.05.19
해외투자자
컨퍼런스
2025년 1분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(한국/BoA)

2025.05.23
국내

/해외투자자
컨퍼런스
THE C FORUM 2025
신재하 부사장 참석

(한국/NH)

2025.05.27~

2025.05.28
해외투자자
컨퍼런스
2025년 1분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(홍콩/UBS)

2025.05.29~

2025.05.30
해외투자자
컨퍼런스
2025년 1분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(싱가포르/CITI)

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 개인 및 소액주주들과 적극적인 소통을 진행 중입니다. 당사는 매 분기 실적발표회를 온라인 웹캐스팅 방식으로 제공('24년 3분기부터 시행)하고 있으며 모든 투자자에게 공평하게 정보를 제공하고 있습니다. 보고서 기준일까지 진행된 모든 웹캐스팅에는 CFO가 직접 진행하며 질의응답 시간을 가졌음을 밝힙니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 매 분기 실적발표 후 해외투자자를 대상으로 NDR을 진행하며, 글로벌 컨퍼런스에 수시로 참가하며 해외투자자와의 접점을 지속적으로 확대하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 해외투자자와 진행한 소통 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
참석 임원

(계열사 및 미등기임원

포함)

2024.03.21
국내/해외투자자
컨퍼런스콜
2023년 4분기 및 연간 실적발표
신재하 부사장 참석

2024.04.02~
해외투자자
컨퍼런스
2023년 4분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.04.05
(홍콩, 싱가포르

/NH)

2024.05.02
국내/해외투자자
컨퍼런스콜
2024년 1분기 실적발표
신재하 부사장 참석

2024.05.20~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 1분기 실적 및 전망
신재하 부사장 참석

2024.05.23
(미국/다이와)

2024.06.03~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 1분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.06.07
(싱가포르, 홍콩

/노무라

2024.07.31
국내/해외투자자
컨퍼런스콜
2024년 2분기 실적발표
신재하 부사장 참석

2024.08.26~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 2분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.08.27
(한국/UBS)

2024.08.30
해외투자자
컨퍼런스
2024년 2분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(한국/JP모건)

2024.09.10~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 2분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.09.12
(홍콩/CITI)

2024.10.14~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 2분기 실적 및 당사 전략, 전망

2024.10.17
(싱가포르, 홍콩

/노무라

2024.11.06
국내/해외투자자
컨퍼런스콜
2024년 3분기 실적발표
신재하 부사장 참석

웹캐스팅

2024.11.11~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 3분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.11.12
(한국/한투)

2024.11.18~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 3분기 실적 및 당사 전략, 전망

2024.11.20
(미국/삼성)

2024.11.21~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 3분기 실적 및 당사 전략, 전망

2024.11.22
(미국/삼성)

2024.11.19
해외투자자
컨퍼런스
2024년 3분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(홍콩/JP모건)

2024.11.20~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 3분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2024.11.21
(싱가포르

/모건스탠리)

2025.02.10
국내/해외투자자
컨퍼런스콜
2024년 4분기 및 연간 실적발표
신재하 부사장 참석

웹캐스팅

2025.02.17~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 4분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2025.02.19
(홍콩, 싱가포르

/CITI)

2025.02.20
해외투자자
컨퍼런스
2024년 4분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(한국/JP모건)

2025.03.25~
해외투자자
컨퍼런스
2024년 4분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

2025.03.27
(홍콩/HSBC)

2025.05.08
국내/해외투자자
컨퍼런스콜
2025년 1분기 실적발표
신재하 부사장 참석

웹캐스팅

2025.05.16
국내/해외투자자
컨퍼런스
2025년 1분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(한국/삼성)

2025.05.19
해외투자자
컨퍼런스
2025년 1분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(한국/BoA)

2025.05.23
국내/해외투자자
컨퍼런스
THE C FORUM 2025
신재하 부사장 참석

(한국/NH)

2025.05.27~

2025.05.28
해외투자자
컨퍼런스
2025년 1분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(홍콩/UBS)

2025.05.29~

2025.05.30
해외투자자
컨퍼런스
2025년 1분기 실적 및 당사 전략, 전망
신재하 부사장 참석

(싱가포르/CITI)

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 주주 및 투자자의 관심도가 높은 주요한 이슈와 경영 현황에 대해 공개하며 적극적으로 주주 및 투자자와 소통을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 홈페이지 내 IR 담당부서의 전화번호 공개를 통해 주주 및 투자자들의 관심사항과 요구사항 등에 대해 소통하고 있습니다.

국문 홈페이지: https://apr-in.com/ir-contact.html

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주 및 투자자의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며, 실적 발표 시 영문 실적 설명자료를 홈페이지에 게재하고 있습니다. 또한, 주요 경영정보사항 및 IR 담당부서의 전화번호를 영문으로 제공하고 있습니다. 당사는 외국인 담당 직원을 지정하고 회사가 외국인 투자자들과 긴밀히 소통할 수 있도록 하고 있습니다.

영문 홈페이지: https://apr-in.com/en/ir-contact.html

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 일정 규모 이상의 계열회사 내부거래 및 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 자기거래를 방지하기 위한 별도의 내부통제 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

이사회 규정 제11조는 상법 제398조에 따라 이사와 회사간의 거래 승인을 이사회 결의사항으로 규정하고 있습니다.

또한 회사는 내부거래 및 특수관계자와의 거래, 회사의 중요한 거래(투자거래 및 보증거래 등)를 점검하기 위해, 상법 제393조의2 및 회사 정관 제42조 제2항에 따라 이사회 내 위원회인 ‘투명경영위원회’를 설치·운영하고 있습니다.

투명경영위원회는 특수관계인과의 거래 시, (i) 목적의 정당성, (ii) 거래조건의 공정성, (iii) 절차의 적법성 여부를 충족하였는지 검토하고 심의·의결합니다.

그 외에도, 회사는 이해관계자거래통제규정을 제정하여 특수관계인과의 거래 적정성을 확보하기 위한 내부통제제도를 마련하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

보고서 작성기준일 및 제출일 현재 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회가 포괄적으로 의결한 사실은 없습니다.

다만, 이사회 내 위원회인 투명경영위원회는 이사회로부터 계열회사와의 내부거래에 대한 심의 및 의결 권한을 위임받아, 관련 내부거래를 포괄적으로 의결하고 있습니다. 이후 추가로 내부거래가 발생하는 경우에도 해당 거래에 대해 심의 및 의결을 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 당사와 특수관계자와의 거래 내용은 다음과 같으며 세부내용은 2024년 사업보고서 기재내용과 동일합니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일)

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
매입

기타특수관계자(주1)
㈜넥스트스테이지
1,385,963
2,035,333

(주1) 포토그레이 매장 양수양도로 인한 자산 매입 건이며, 보증금 및 포토부스 매매 금액 등이 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정 및 정관 등 관련 규범을 준수하여 내부거래 및 자기거래를 지속적으로 관리하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이해관계를 달리하는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주들에게 충분히 설명하고 의견을 수렴하며, 반대주주 권리보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있습니다. 향후에 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 회사 정책을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다. 향후 해당 의사결정과 관련하여 변동사항이 발생하는 경우 구체적인 주주보호 방안을 강구하여 실행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 시작시점부터 보고서 제출일 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행을 통한 자본 조달을 하지 않았습니다. 관련 의사결정이 있는 경우 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령과 한국 거래소의 관련 규정에 따라 모든 주주들에게 그 사실을 공정하게 안내하기 위해 노력하며 적시에 신고서와 보고서 제출의무를 이행하겠습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 행한 사실이 없습니다. 추후 해당 사건이 발생할 경우 소액주주 등의 이해를 충분히 고려하여 안내하고 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 필요한 조치들을 적극적으로 마련하여 방안을 수립해 나가겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인해 지배주주가 변동된 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책이 발생하지 않았으며, 관련 계획이 존재하지 않음에 따라 관련 정책 또한 마련하지 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 등과 관련하여 변동사항이 발생하는 경우 소액주주 및 반대주주의 권리가 침해되지 않도록 주주보호를 위한 방안을 포괄적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 심의·의결사항은 당사 이사회 규정 제11조(결의사항)에서 정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

<이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항>

구분
주요 승인 사항

이사회규정

제11조

법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항

사채의 발행, 주식양도의 승인, 주식매수선택권의 취소

자기주식의 처분, 소각

회사 주요 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입

지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치, 이전, 폐지

이사의 직무 집행 감독

주주총회 소집권, 이사회 소집권자의 특정

이사와 회사간의 거래 승인, 이사의 경업 거래 승인

재무제표의 승인, 영업보고서의 승인

중간배당

간이합병, 소규모합병의 합병계약서 승인

간이주식 교환, 소규모 주식 교환

대표이사 선임, 공동대표 선임

신주발행, 준비금의 자본전입

전환사채 발행, 신주인수권부사채 발행

기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결의가 필요하다고 인정되는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제42조(이사회내 위원회) 제2항 및 이사회규정 제11조(결의사항)에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 당사는 다음 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 위임할 수 있습니다. ① 주주총회의 승인을 요하는 사항 ② 대표이사의 선임 및 해임 ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 ④ 기타 이사회에서 결정한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 효과적인 이사회 운영을 위해 필요하다고 판단되는 제도적 장치가 있다면 이를 적극적으로 반영하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책이 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계 정책과 관련된 성문 자료가 존재하지 않습니다. 대표이사 유고시에는 정관 제41조에 의거하여 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행하게 됩니다.

다만 사내규정으로서, 이사후보추천위원회 규정 제8조(대표이사 승계계획)에 따라 대표이사후보군 발굴, 육성을 위하여 체계적인 승계계획을 수립하고 이를 이사회에 보고하여야 하는 근거는 마련되어 있으며 대표이사 승계계획에는 아래 각호의 내용이 포함되어야 함을 밝힙니다. 1. 대표이사 승계계획에 관리계획 및 절차 2. 대표이사의 연임에 대한 정책 3. 비상 시 대표이사 선임정책(ex.유고 시, 실질적인 직무정지 시) 4. 대표이사 후보자교육 및 지원방안에 대한 정책

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 승계 정책을 운영하고 있지 않으며, 경영 환경과 전략 등을 고려하여 현 대표이사가 최고 경영자 요건에 충족됨으로 판단됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상 기간 동안 후보군에 대한 교육을 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 당사의 최고 경영자 승계 계획 수립 및 후보군 교육을 시행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내부 논의를 통해서 최고경영자 승계정책 수립 여부를 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 내부통제정책을 여러 규정으로 마련, 운영하고 있으며 사업 및 정책 환경 등의 대내외적인 변화를 반영하여 이를 지속적으로 개선 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

리스크 예방 및 관리에 대한 중요성을 인식하고 있는바, 경영전반에서 발생할 수 있는 리스크를 효율적으로 관리하기 위해 '리스크 관리 규정'을 마련하여 운영하고 있습니다.

리스크 관리 규정에 근거하여 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크를 재무 리스크와 비재무 리스크로 정의하고, 체계적인 리스크 관리를 위해 이사회, 이사회 내 위원회, 주관부서의 역할을 정하고 있습니다.

우선 이사회는 경영상 발생할 수 있는 리스크의 요인 검토, 감독 및 정책 수립 등 리스크 관리를 총괄하고, 이사회내 위원회 중 투명경영위원회는 비재무적 리스크를 총괄, 감사위원회는 재무적 리스크를 총괄합니다. 리스크 유형별로 담당부서를 지정하여 리스크 관리의 제반 업무를 수행하고 이사회와 이사회 내 위원회의 리스크 관리 업무를 지원하여 리스크를 점검 및 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리규정을 통해 임직원이 준수해야 할 윤리 및 행동규범을 제시함으로써, 임직원의 윤리의식과 사명감을 고취하고 있습니다. 이를 바탕으로 합리적인 경영활동에 대한 이해관계자 및 사회의 신뢰를 확보하고, 고객, 주주, 협력사, 임직원, 지역사회를 포함한 모든 이해관계자와 공동의 이익을 추구하고자 합니다.

아울러, 홈페이지를 통해 대외적으로도 윤리원칙을 명확히 천명하고 있습니다.

또한 당사는 사업운영 상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고 임직원의 법규준수 여부를 점검하여, 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적위험에 체계적으로 대응하기 위하여 『준법통제기준』을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사는 2024년 말 기준 자산총액이 5천억 원을 초과함에 따라 준법통제기준 제정 대상에 해당되어, 2025년 2월 28일에 해당 규정을 제정하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2020년 7월 15일 『내부회계관리규정』을 제정하였으며 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조 및 동법시행령, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 6조가 정하는 바에 따라 주식회사 에이피알의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 비추어 정확성, 적시성 및 공정성을 확보할 수 있도록 한국상장회사협의회가 정하는 「상장회사표준공시정보관리규정」 등을 참조하여 공시정보관리를 위한 『공시정보관리규정』을 2020년 7월 15일 제정하였습니다. 또한 공시담당자가 거래소 또는 한국 상장회사협의회가 개설·개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수 받고 공시업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 개인정보보호, 영업비밀보호와 관련한 대내외 법령의 자율준수를 구체적으로 실천하기 위한 프로세스를 갖추고 있으며 2025년 2월 28일 국제표준화기구(ISO)가 제정한 ISO 37001(부패방지경영시스템)의 국제표준 인증을 획득하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 내용과 같이 체계적인 리스크 관리를 위해 윤리규범 및 관련 규정을 갖추고 내부회계관리제도를 운영하는 등 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영활동에서 발생할 수 있는 리스크를 효과적으로 관리하고 있는 바, 향후에도 내부통제 정책이 잘 작동할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

*보고서 제출일(2025.6.02) 기준

이사회는 현재 5인(사내이사 2명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있으며, 이는 상법 제 542조의 8항을 충족하고 있습니다. 또한 당사 정관 제33조 제1항에도 규정하고 있는 바, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 유지하고 있습니다.

하기 표의 이사회 위원 나이는 보고서 제출일 기준 만 나이로 적용되었음을 밝힙니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김병훈
사내이사(Inside)
남(Male)
36
대표이사
122
2026-03-29
경영총괄
연세대학교 경영학과

現 ㈜에이피알 대표이사

신재하
사내이사(Inside)
남(Male)
42
부사장
107
2026-06-22
경영전략
고려대학교 경영학과, 교육학과

HEADLAND CAPITAL On-ground Operation Team 부장

現 ㈜에이피알 부사장

김형이
사외이사(Independent)
남(Male)
40
사외이사
23
2026-06-22
회계/감사
고려대학교 식품자원경제학과

삼일회계법인 감사본부, 재무자문본부

現 대주회계법인 공인회계사

現 (주)에이피알 사외이사

노유리
사외이사(Independent)
여(Female)
39
사외이사
23
2026-06-22
회계/감사
경희대학교 회계세무학과

삼일회계법인 공인회계사

現 삼덕회계법인 공인회계사

現 (주)에이피알 사외이사

오주동
사외이사(Independent)
남(Male)
42
사외이사
14
2027-03-29
세무/감사
고려대학교 경영학과

한영회계법인

現 세무법인다승 파트너

現 (주)에이피알 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

회사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회와 투명경영위원회를 두고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
-이사의 직무 집행 감사

-회사의 회계와 업무 감사

-회계처리기준 등 변경의 타당성 검토

-내부통제제도 평가
3
A
사외이사 3명

투명경영위원회
-ESG 및 지속가능경영 관련 필요한 사항 결의

-특수관계인과의 거래 및 주요 대규모 거래에 대한 심의 및 승인

-기타 기업 및 위원회 운영 주요 이슈 사항 검토
4
B
사외이사 3명, 사내이사 1명

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김형이
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
노유리
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B

감사위원회
오주동
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

투명경영위원회
김형이
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

투명경영위원회
신재하
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

투명경영위원회
노유리
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B

투명경영위원회
오주동
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 건전한 지배구조의 확립 및 ESG경영의 강화를 통한 지속가능한 가치를 창출하고, 환경 및 사회에 미치는 회사의 영향 분석 및 비재무 성과에 대한 전략적 접근을 위하여 2021년 6월 16일 투명경영위원회를 신설하였습니다. 이를 통해, ESG 이슈 관련 의사결정 체계 구축을 통한 투명경영 기반을 확립하게 되었습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

2024년 이사회 의장은 사외이사가 아닌 대표이사가 맡아 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행했습니다. 그러나 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해서 2025년 4월 7일 이사회 결의를 통해 이사회 의장을 김형이 사외이사로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 상법 제408조의2의 집행임원제도 및 선임사외이사 제도를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 본 제도를 채택하고 있지 않습니다.

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서도 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 이사회 전체 5인 중 3명으로 상법상 상장회사 이사회 구성요건을 충족하고 있습니다. 사외이사 비율도 과반수 이상 확보되어 사외이사들이 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 설계되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 집행임원 제도 및 선임 사외이사 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 지식, 경력, 성별 등 다양성을 충족하고, 전문성과 책임성을 지닌 자들로 구성하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

자본시장법 제165조의20에 따르면, 적용기업의 조건이 자산총액 2조원 이상이므로, 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당되지 않습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명의 이사 중 남성 4명과 여성 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김병훈
사내이사(Inside)
2015-03-17
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

신재하
사내이사(Inside)
2016-06-24
2026-06-22
2023-06-22
재선임(Reappoint)
재직

김형이
사외이사(Independent)
2023-06-22
2026-06-22
2023-06-22
선임(Appoint)
재직

노유리
사외이사(Independent)
2023-06-22
2026-06-22
2023-06-22
선임(Appoint)
재직

오주동
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

고득성
사외이사(Independent)
2021-03-29
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성하고 있으며 기업경영에 다양한 시각을 제공하기 위해 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 경영환경 변화에 대응하여 지속적인 성장을 위해 성별, 연령 등에 구애받지 않고 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 강화해 나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 관련 법령에서 요구하는 절차를 통해 주주총회의 승인을 득하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사내, 사외이사의 선임에 대한 공정성, 독립성을 확보하기 위하여 2024년 10월 1일 이사후보추천위원회 운영규정을 제정하고 위원회를 설치하였습니다. 신규 이사 선임 및 재선임 시 후보 추천 절차를 규정하였으나, 2024년 10월 이후 신규 선임 및 재선임 내역이 없어 위원회 개최 이력 없음을 밝힙니다. 이사후보추천위원회 설치 이전에는 관련 법령에 근거하여 사내이사와 사외이사를 선임을 위해 이사회에서 직무성과, 전문성, 경험 등을 기준으로 적정성을 평가하여 후보자를 추천하고, 주주총회를 통해 선임하여 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하였습니다. 다만, 이사후보추천위원회는 이사회내 위원회가 아닌, 사내 위원회입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제363조에 의거하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 주주총회 소집을 통지할 의무가 있습니다. 당사는 주주총회 3주 전인 2024년 3월 8일 실시한 주주총회 소집공고를 통해 사외이사 후보에 대한 정보를 주주에게 아래와 같이 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제10기 정기주주총회
오주동
2024-03-08
2024-03-29
21
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임된 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서(이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 이사회에 관한 사항)를 통해 공개하고 있습니다. 제공되는 정보는 이사회 출석률, 의안 찬반여부, 이사회내 위원회에서의 활동내역 등이 포함되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

현재 당사의 정관 제34조 제3항에 따르면 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니합니다. 이에 따라 2인 이상의 이사를 선임하고 있으므로 집중투표제를 채택하고 있지 않으나 향후 내부 상황에 맞춰 적절하게 소수주주 의견 반영을 위한 정책이 도입될 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 주주총회 개최일 최소 2주 전 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보에 대한 정보를 제공하고, 전자투표제도를 도입하여 소액주주의 의견을 반영하는 등 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보 되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 앞으로도 더욱 주주의 소리에 귀 기울여 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회 운영규정을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김병훈
남(Male)
대표이사
O
CEO

신재하
남(Male)
부사장
O
CFO, 투명경영위원회 위원

김형이
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원회 위원장, 투명경영위원회 위원장

노유리
여(Female)
사외이사
X
사외이사, 감사위원회 위원, 투명경영위원회 위원

오주동
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원회 위원, 투명경영위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원현황

성별

직위

상근여부

담당업무

이민경

여

상무이사

O

해외사업

정재훈

남

상무이사

O

경영지원

임윤지

여

이사

O

국내사업

신재우

남

이사

O

디바이스 R&D

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

2024년 10월 1일 이사후보추천위원회 운영규정 제정하여, 부적합한 임원의 기준 및 부적합한 임원 선임을 방지하기 위한 절차를 명시하였습니다. 이사후보추천위원회 제6조(이사후보자 추천 등)에 따라 아래와 같은 사항을 고려해야 하며, 결격 사유가 있는 임원은 이사후보추천에서 배제하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

1. 이사회의 전문성 및 다양성(전문분야, 성별)

2. 이사회 운영의 독립성(사외이사 구성비)

3. 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 가능성(최근 5년 이내 횡령？배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등)

4. 사외이사의 경우 상법 제382조, 제542조의8 등 관련 법규에서 정하는 자격요건 충족 여부

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결 이력이 있는 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 또한 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 내부 규정을 통해 철저히 방지하고 있습니다. 향후 임원 선임 기준을 지속적으로 강화하고, 관련 규정과 절차를 업데이트하여 모든 임원이 당사의 윤리 기준과 법률을 철저히 준수하며 기업 가치와 주주 이익을 보호하고 증진시키는 데 기여하도록 기반을 마련하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 전원은 계열회사를 포함하여 당사에 재직한 경력이 없습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사의 당사 재직기간 및 계열회사 포함 시 재직기간은 아래 표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김형이
23
23

노유리
23
23

오주동
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사와 당사·계열회사와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 시행령 제34조 제5항 2호에 해당하는 중대한 이해관계가 있는 자를 사외이사 선임 단계에서 배제하고 있습니다. 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 선임 과정에서부터 이해관계 유/무 여부를 사전에 확인하고 있습니다. 관련하여 사외이사 선임 과정에 있어 사외이사 후보자의 과거경력과 당사의 제반 거래내역의 교차확인을 통해 상호간의 거래 또는 계약관계 유/무를 일차적으로 확인하고 있으며, 당사와의 거래 또는 이해관계가 없음을 소명하는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 수취함으로써 사외이사의 독립성과 공정성 제고에 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 사외이사 선임 시 중대한 이해관계가 있는지 철저하게 검증을 진행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 내부 검증 절차를 지속적으로 보완 및 강화해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 기준을 상법 제542조의8 제2항(당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없음), 상법시행령 제34조 제5항 3호에 따르고 있으며, 사외이사 후보자 선정시 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사전에 검증하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 김형이 사외이사를 제외하고 노유리 사외이사와 오주동 사외이사는 보고서 작성 기준일 현재 현직 외에 다른 개별기업 또는 기관에 겸직을 하고 있지 않으며, 사외이사 모두 당사 및 계열회사와 이해관계가 있는 기업에 겸직하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김형이
O
2023-06-22
2026-06-22
대주회계법인 공인회계사
아이디어브릿지자산운용(주)
기타비상무이사
'24.03
비상장

노유리
O
2023-06-22
2026-06-22
삼덕회계법인 공인회계사

오주동
O
2024-03-29
2027-03-29
세무법인다승 파트너

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지속적으로 제도를 보완하고 모니터링 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영지원본부의 유관부서들을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원업무를 수행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사는 기업지배구조헌장 제8조 제4항에 근거하여 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있으며, 필요한 경우 정해진 절차에 따라 회사의 비용으로 임직원이나 외부 전문가의 지원을 받을 수 있습니다.

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전 사외이사에게 회의 자료를 제공하여 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 이외에도 사외이사들에게 회사 이해도를 높이기 위해 주요 현안에 대해 지속적으로 소통하고 있습니다.

당사는 앞으로도 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 적극적으로 지원할 예정입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 지원을 담당하는 컴플라이언스실의 준법경영팀을 통하여 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 사외이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위한 전담부서 현황은 아래와 같습니다.

부서명
직원수(명)
직위
주요 활동 내역

컴플라이언스실

준법경영팀

4명

실장 1명

과장 1명

주임 1명
사원 1명

- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 지원

- 각 이사에게 안건에 대한 자료 제공

- 회의 진행을 위한 실무 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 자료를 제공하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사는 업무 수행에 필요한 전문성을 갖추고 있다고 판단되며, 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 원활한 업무 진행과 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하기 위해 컴플라이언스실의 준볍경영팀을 별도의 지원부서로 지정하고 컴플라이언스 실장 1명, 준법경영팀 3명 총 4명의 인원이 해당 업무를 전담하게 하여 자료제공 및 사외이사의 정보제공 요구에 대응하고 업무를 적극 지원하고 있습니다. 다만 현재 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 업무 활동 지원을 위해 충분한 정보 및 자원을 제공하기 위해 노력하고 있으며, 향후 필요할 경우 사외이사들만 참여하는 회의 개최 및 교육 프로그램 추가 등을 진행하여 사외이사 업무수행에 필요한 자원을 충분히 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사를 위한 별도 평가제도는 시행하고 있지 않지만, 추후 평가 도입이 필요하다고 판단될 경우 이사회 내 충분한 논의를 거쳐 도입 여부를 결정하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 정책상 현재 사외이사 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 활동과 유관부서의 의견 청취등을 통해 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다. 당사는 명문화된 사외이사 평가절차는 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않으며, 현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가 제도가 필요할 경우 도입 시 장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수 결정 시 평가결과는 반영하지 않지만, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 정책을 별도로 도입하고 있지는 않으나, 사외이사를 포함한 이사보수한도를 상법 제388조 및 당사 정관 제44조 제1항에 의거하여 정기주주총회에서 승인을 받아 타당성에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 또한 사외이사의 독립성을 저해하지 않기 위해 별도의 평가 결과를 반영하지 않고 고정급 형태로 지급하며, 급여 외 보수(상여 및 퇴직금)를 지급하지 않습니다. 사외이사의 보수 정책은 마련되어 있지 않으나 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 보수를 책정하여 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다. 당사는 사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 기반의 보수 정책은 구축되어 있지 않지만 업무 정도, 규모, 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려했을 때 적정한 수준의 보수를 산정하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 사외이사의 평가를 근거로 보수에 활용하는 프로세스가 구축되어 있지 않지만 앞서 언급하였듯이 사외이사 평가 제도가 필요할 경우 도입 시 장단점 등에 대해 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제7조(종류)에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매년 1회 이상, 임시이사회는 필요한 경우에 따라 수시로 개최하도록 되어 있습니다. 정기이사회는 연간 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집 등을 안건으로 개최하고 있으며, 임시이사회는 부의 안건 발생 시 개최하고 있습니다.

이사회 규정 제9조(소집절차)에 따라 이사회는 적어도 회의 개최 7일 전에 각 이사에 대하여 통지하여야 하며, 이사 전원의 동의가 있을 경우는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 규정 제10조(이사회의 결의방법)에 근거하여 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 하며, 대면회의가 불가능한 경우에는 화상회의를 통한 이사회 개최로 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 2025년 6월 2일까지 총 31회의 이사회(정기 2회, 임시 29회)가 개최되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
7
100

임시
29
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 사외이사의 경우 세부원칙 6-2에서 언급한 바와 같이 평가 결과는 반영하지 않지만, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. 또한 홈페이지 등을 통해 관련 정책을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 경영행위로 인한 법률상 배상책임을 보장하기 위하여 ‘임원배상책임보험’에 가입하고 있습니다.

본 보험은 당사 임원이 임원으로서의 직무 수행 과정에서 발생한 법률상 배상책임으로 인해 부담하게 되는 손해를 보상합니다.

다만, △불법적으로 사적 이익을 취득함에 기인한 배상청구, △범죄행위에 기인한 배상청구, △법령 위반 사실을 인식하고 행한 행위에 따른 배상청구 등은 보상 범위에서 제외됩니다.

이러한 보상 제외 항목은 임원의 고의 또는 중대한 과실에 대한 책임 회피를 방지하기 위한 장치로 기능하며, 보험 제도를 악용하는 것을 예방하고자 마련되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치의 향상을 추구하고 주주에 대한 책임과 이해관계자들의 이익을 위해 노력하고 있습니다. 주주ㆍ고객ㆍ직원 등 이해관계자의 균형 있는 권익 증진을 위해 2023년 6월 22일 '기업지배구조 헌장'을 제정하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 정기이사회를 1회 이상 정기적으로 개최하고 있으며(필요시 임시이사회), 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회가 회사의 중장기 성장과 이익을 위해 최선의 결정을 내릴 수 있도록 지속적으로 관련 제도를 보완해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 의사록을 상세하게 작성하고, 정기적으로 개별 이사의 활동내역에 대한 정보를 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 당사 정관 제39조에 의거하여 매 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록은 이사회 지원 부서에서 보존, 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

2022년~2024년 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 100%입니다.

*24년 2차 이사회에서, 대표이사의 의결권 없음으로 해당의 건에 의결권을 행사하지 않았으며, 이를 제외하고 찬성률을 계산하였음을 밝힙니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김병훈
사내이사(Inside)
2015.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신재하
사내이사(Inside)
2016.06~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김형이
사외이사(Independent)
2023.06~현재
100
100
100

100
100
100

노유리
사외이사(Independent)
2023.06~현재
100
100
100

100
100
100

오주동
사외이사(Independent)
2024.03~현재
100
100

100
100

고득성
사외이사(Independent)
2021.03~2024.03
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사별 참석률, 개별 이사의 안건에 대한 찬성, 반대 등의 활동 내용은 사업보고서 등 공시보고서를 통해서 정기적으로 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 개최와 관련한 기록을 작성하고 보존하고 있으나, 시의성 있는 정보를 제공하기 위한 별도의 절차는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관련 규정에 근거하여 이사회 의사록의 작성ㆍ보존에 만전을 기하고, 정기적인 정보공개 절차 외에도 해당 정보 공개의 방식과 절차를 개선하여 정보공개의 시의성을 확보 할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 투명경영위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성 제고 및 효율적 운영을 위하여 감사위원회와 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이들 위원회는 독립성과 전문성을 강화하기 위하여 과반수 이상을 사외이사로 구성하였으며, 사외이사를 위원장으로 선임하여 사외이사 중심의 위원회를 운영하고 있습니다. 특히 감사위원회는 위원 3명 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 투명경영위원회는 당사의 경영 철학과 ESG 경영 목표의 일치를 위해 다양한 관점의 논의를 가능하게 하는 구성을 갖추고 있습니다. 이를 위해 사내이사 1인을 포함하고, 위원회의 전반적인 독립성 유지를 위해 사외이사 3인으로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 객관성을 강화하였습니다. 당사는 보수(보상)위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 당사는 경영환경 변화에 따라 이사회 내 위원회의 추가 구성을 검토하고, 위원회의 사외이사 선임여부 및 운영의 효율성 제고를 위하여 지속적으로 개선할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서 위원회 규정을 두어 명문화하고 있으며, 위원회 규정에 따라 이사회에 위원회 결의사항을 보고하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 각 위원회는 설치목적, 권한, 구성 등의 내용을 포함한 운영규정을 두고 있으며, 위원회 규정의 개폐는 이사회 결의사항으로 규정하고 있습니다.

1) 감사위원회

감사위원회는 감사위원회 규정을 두고 직무와 권한, 위원회 구성과 운영, 감사부설기구, 감사실시 및 외부감사인과의 연계 등에 관하여 자세히 규정하고 있습니다. 감사위원회 규정의 상세내용은 세부원칙 9-①을 참고하여 주시기 바랍니다.

2) 투명경영위원회

투명경영위원회는 투명경영위원회 운영 규정 제12조(권한)에 따라 회사가 ESG 영역에서 지속가능 경영을 추진하여 주주가치를 제고할 수 있도록 관련 전략, 방향성 및 추진현황에 대한 제반사항을 검토 및 관리합니다. 또한 특수관계인과의 거래의 공정성을 확보하기 위해 내부 거래와 관련한 사항을 심의 및 의결합니다.

투명경영위원회 운영 규정 제4조(위원 및 구성)는 위원회를 2인 이상의 이사로 구성하고, 전문성과 독립성을 위해 3분의 2 이상을 사외이사로 선임할 것을 정하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 투명경영위원회는 사외이사 3인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회가 결의한 사항은 상법 제393조의2 제4항에 근거하여 각 이사에게 보고되고 있으며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회 결의사항의 경우 상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 재결의 대상에 포함되지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 연도 개시시점부터 제출일 현재까지 회의 개최내역은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표: 투명 경영위원회 개최 내역>

2024.01.01~2024.12.31
개최일자
출석 인원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

투명-1차
결의사항
2024-03-04
4
결의(Resolution)
1. 내부거래 보고 및 승인의 건
가결(Approved)
O

투명-2차
보고사항
2024-06-27
4
보고(Report)
1. 임원배상책임보험 갱신

2. 계열회사 (주)에이피알팩토리 유상증자 집행
기타(Other)
O

결의사항
2024-06-27
4
결의(Resolution)
ESG 비전하우스 및 ESG경영 추진계획
가결(Approved)
O

투명-3차
보고사항
2024-09-30
4
보고(Report)
1. 2024년 내부거래 보고 (추가발생 건)

2. 에이피알 외부투자 보고
기타(Other)
O

결의사항
2024-09-30
4
결의(Resolution)
1. 부패방지서약서 및 부패방지방침 제정의 건

2. 부패방지책임자 선임의 건
가결(Approved)
O

투명-4차
검토사항
2024-11-04
4
기타(Other)
1. 지배구조 핵심지표 개선 계획
기타(Other)
O

보고사항
2024-11-04
4
보고(Report)
1. ISO 37001 인증 관련 컨설팅 진행 현황

2. 사규관리규정 제작 및 사규관리체계 구축
기타(Other)
O

2025.01.01~2025.06.02
개최일자
출석 인원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

투명-1차
보고사항
2025-02-07
4
보고(Report)
1. 기업지배구조보고서 대응 현황 보고

2. 경영검토(부패방지경영시스템 운영 및 성과 관련) 보고
기타(Other)
O

결의사항
2025-02-07
4
결의(Resolution)
1. 내부거래 보고 및 내부거래 승인
가결(Approved)
O

투명-2차
검토사항
2025-05-07
4
기타(Other)
1. 에이피알 ESG 경영 추진 현황 중간 보고
기타(Other)
O

결의사항
2025-05-07
4
결의(Resolution)
1. 펀드출자 보고

2. 해외법인 설립 보고
가결(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 규정을 수립하여 명문화하고 있으며, 이사회 규정에 의거 각 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 다만, 이사후보추천위원회 운영 규정에 의해 설치된 이사후보추천위원회는 이사회내 위원회가 아니며, 사내 위원회임을 밝힙니다. 이사후보추천위원회 운영규정을 2024년 10월 제정 이후, 이사 선임 내역이 없었기에 개최한 이력이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회의 효율적 운영을 위하여 권한, 구성, 운영 사항 등을 명문화하여 해당 규정에 따라 운영하고 있으며, 모든 결의사항을 신속히 이사회에 보고하고 있습니다. 향후에도 위원회 운영에 필요한 사항을 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 감사위원회 위원 2인은 상법 제542조의11 제2항의 재무, 회계전문가로 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상장 이전부터 감사위원회를 설치하여 감사 업무를 수행해 왔으며, 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 감사위원 3인 전원을 사외이사로 구성하였습니다. 이는 ‘상법’ 제415조의2 제2항에 명기된 "감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다”는 규정요건을 충족합니다. 당사 감사위원회의 김형이 감사위원장과 노유리 위원은 ‘상법’ 제542조의11 제2항의 요건을 충족하는 회계 또는 재무전문가 입니다. 회계전문가로서 경험과 전문성을 바탕으로 감시감독 역할을 수행하고 중립적인 시각에서 감사위원회의 합리적인 의사결정에 기여할 것으로 판단하며 오주동 위원은 세무전문가로서 경험과 전문성을 바탕으로 감시감독 역할을 수행하고 중립적인 시각에서 감사위원회의 합리적인 의사결정에 기여할 것으로 판단합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김형이
위원장
사외이사(Independent)
대주회계법인 공인회계사('20~현재)

삼일회계법인 감사본부, 재무자문본부('12~'19)
1호 유형

(회계사)

노유리
위원
사외이사(Independent)
삼덕회계법인 공인회계사('22~현재)

삼일회계법인 공인회계사('10~'20)
1호 유형

(회계사)

오주동
위원
사외이사(Independent)
세무법인다승 파트너('23~현재)

한영회계법인 세무사('17~'23)
-

2024년 3월 29일 신규 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 독립성 및 전문성을 확보한 후보자를 엄선하여 선정하였고, 현재 감사위원회 규정(제7조) 및 법령에 의거한 선출기준을 모두 충족하고 있습니다.

당사 감사위원회의 감사위원의 선출기준은 다음과 같습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(2인*)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족

감사위원회 위원 주주총회 결의 선임

충족(주주총회 통해 선임)

상법 제 542조의12 제2항

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

* 공시서류제출일 현재 기준 재무전문가(2인): 김형이(2023.06~현재), 노유리(2023.06~현재)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 ‘감사위원회 규정’을 마련하고 있습니다.

당사의 이사회 내 감사위원회는 재무제표 감사, 감사활동 점검 및 승인, 외부감사인 선임 등을 진행하고 있습니다. 당사의 감사위원회 규정 중 선임 및 구성과 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1) 선임 및 구성 (제7조):

① 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원회 3분의 2 이상을 사외이사로 선임하여야 한다.

② 위원 중 1인 이상은 관계법령이 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 관계법령이 정하는 요건을 갖추어야 한다.

2) 권한 (제5조):

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 12. 외부감사인의 선정 13. 임원보수 지급내역 조사 14. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

[감사위원회 교육 실시 내역]

교육일자
실시주체
참석 위원
주요교육내용

2024.11.13
한국상장회사협의회
감사위원회 위원 전원

(김형이, 노유리, 오주동)
-내부감사의 이해와 중장기 감사전략 수립

-감사시스템의 진화

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제5조 제2항 제4호에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 부여됩니다. 단, 공시대상기간 감사위원회가 외부 전문가에게 자문을 의뢰한 실적은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정 제5조(권한) 제2항 제4호에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있으며 제17조(부의사항) 제3항 제10호에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받을 경우 위반사실 등을 조사하고 그 조사 내용에 대한 정보를 제공 받으며, 조사 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 사전에 상정 안건을 제공하고 있습니다. 또한 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제 5조 제 2항을 통해 명문화하였고 동 규정 제 5조 제3항에 의거하여 감사위원회는 필요시 ① 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 ② 관계자의 출석 및 답변 ③ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 ④ 기타 감사업무 수행에 필요한 사항에 대해 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 함을 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 업무 수행을 위하여 위원회의 업무를 보조하는 지원조직을 운영하고 있으며, 현재 컴플라이언스실 책임자를 포함하여 구성되어 있습니다. 또한 감사위원회 지원 조직이 경영진으로부터 독립적으로 감사위원회를 지원하도록 내부적으로 장려하고 있습니다.

[기준일: 공시대상기간 연도 종료일]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

컴플라이언스실

준법경영팀

4

실장(7년)

팀장 및 팀원(평균 4년)

- 감사위원회 운영 지원(안건 검토, 안건에 대한 자료 제공, 의사록 작성 등)

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

- 외부감사인 선정 및 사후 평가 지원

*상기 근속연수는 기준일 시점으로 보고서 제출일 기준 현재 담당 지원조직의 변동은 없습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 규정 제17조 제3항 제15호에 내부감사부서 책임자 및 구성원의 임면에 대한 동의 권한을 갖도록 함으로써 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대한 보수정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다. 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 보수는 세부원칙 6-2에서 설명한 바와 같이 정기주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수 정책은 마련되어 있지 않으나 감사위원인 사외이사의 직무와 업무량, 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 공시 서류 제출일 현재 3인의 사외이사 전원이 감사위원으로 선임되어 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 없으므로 해당사항 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 설치 및 감사위원 권한 부여를 통해 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 갖추고 있으나, 당사는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있기 때문에 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구의 전문성 및 독립성을 유지할 계획입니다. 또한, 감사위원이 아닌 사외이사가 선임될 경우를 대비하여 감사위원회 독립 보수 정책 수립을 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 정기적으로 매 분기 1회 개최하며 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 활동 내역은 정기 공시를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2024년과 2025년 본 보고서 제출일 현재까지 개최된 모든 회의에 당사 감사위원 3인 전원이 참석하였습니다. 당사 감사위원회는 2024년에 6회 개최되었고 결의사항 3건을 심의 및 의결하고 보고사항 5건을 보고 받았습니다. 2025년에는 본 보고서 제출일까지(2025년 1월 1일~2025년 6월 2일) 3회 개최하여 결의사항 1건, 보고사항 3건을 논의하였습니다. 2024년은 매분기 1회 정기회의를 개최하여 내부감사부서로부터 분기 실적에 대해 보고 받았습니다.

외부감사인 선임에 대해서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조와 감사위원회 운영 규정 제20조에 근거하여 감사위원회는 외부감사인 후보를 선정하고 평가하여 2024년 2월에 3개 사업연도(2024-2026년)에 대한 외부감사인으로 현대회계법인을 선임하였습니다.

감사위원회는 2023년 사업연도와 2024년 사업연도에 대해 각각 2024년 3월 4일과 2025년 2월 19일에 내부회계관리제도 운영 실태 평가를 실시하여 이사회에 보고하였고, 각 사업연도에 대한 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제16조에 따라 매 감사위원회 개최 시, 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제25조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하여 보존하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

또한 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부와 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 2023년 3월 29일 신설되었습니다. 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 6월 2일까지의 감사위원회 개최 및 위원 출석 내역은 다음과 같습니다. 각 감사위원의 출석률은 보고서 제출시점까지 100%를 유지하고 있습니다.

*2024년 3월 29일 임기만료로 고득성 사외이사가 퇴임하였습니다.

*2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 오주동 사외이사가 신규 선임되었습니다.

2024년 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

의안내용
의결현황
감사위원회 위원

고득성
김형이
노유리
오주동

(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:

100%)
100%)
100%)
100%)

찬반여부

1
2024.02.01
의결
1. 외부감사인 선임
가결
찬성
찬성
찬성
-

2

2024.03.04

보고
1. 2023년 실적 보고

2. 임원보수 지급내역 보고

의결
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2024.03.29
의결
1. 대표감사위원 선임
가결
찬성
찬성
찬성
-

4
2024.06.27
보고
1. 2024년 1분기 실적 보고

-

5
2024.09.30
보고
1. 2024년 2분기 실적 보고

-

6
2024.11.04
보고
1. 2024년 3분기 실적 보고

-

2025년 6월 2일까지 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

의안내용
의결현황

김형이
노유리
오주동

(출석률:
(출석률:
(출석률:

100%)
100%)
100%)

1
2025.02.07
보고
1. 2024년 실적 보고

2. 2024년임원보수 지급내역 보고

2
2025.02.19
의결
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가
가결
찬성
찬성
찬성

3
2025.05.07
보고
1. 2025년 1분기 실적 보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김형이
사외이사(Independent)
100
100
100

노유리
사외이사(Independent)
100
100
100

오주동
사외이사(Independent)
100
100

고득성
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 설치이후 100% 출석률을 유지하며 의결사항 및 정기 검토 사항을 심의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 회사의 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 있는 바, 향후에도 감사위원회의 독립성과 전문성을 기반으로 회사의 감사 관련 업무를 충실히 수행할 수 있도록 관련 제도 및 체계 등을 유지해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 내부 규정에 근거하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라, 감사위원회가 외부감사인을 선정하고 감사 활동에 대해 평가하는 내용에 대한 기준과 절차를 감사위원회 운영 규정에 마련하였습니다. 이에 근거하여 외부감사인을 선임함으로써 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

한편 당사는 아래 어느 하나에 해당하는 경우가 없으므로 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황이 존재하지 않습니다.

1. 회계감사 외 내부감사기구의 ‘사전승인’ 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결

2. 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결

3. 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정

4. 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제20조와 제21조에 근거한 외부감사인 선정 기준에 따라 각 회계법인의 독립성과 전문성(동종업종에 대한 감사 경험, 감사인력의 경력, 중점감사분야 등), 감사시간, 감사보수, 감사계획 등의 적정성, 회계법인의 규모 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 등을 분석 및 평가하여 현대회계법인을 3개 사업연도(2024-2026년)의 외부감사인으로 선임하였습니다.

당사는 감사위원회가 선임한 현대회계법인과 외부감사인 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사인과 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대하여 외부감사 종료 후 확인하고 있습니다. 제11기(2024.1.1~2024.12.31) 사업연도 외부감사 이행에 대한 평가를 수행하였고, 이를 바탕으로 제12기(2025.1.1~2025.12.31) 사업연도 감사계약의 주요 내용을 결정하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상 기간 동안 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 운영 규정 내 외부감사인 선임에 대한 규정을 마련하여 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 또한, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황이 없으며, 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지를 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 지속적으로 운영해 나가도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 각 위원 및 외부감사인의 일정 등의 이유로 분기별 1회 이상의 대면 소통은 하지 못하였으나, 서면으로 연 1회 이상 외부감사 관련 주요 사항을 지속 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 각 위원 및 외부감사인과 일정 상의 이유로 분기별 1회 이상의 대면 소통은 하지 못하였으나, 연 1회 이상 서면을 통하여 외부감사인과 주요 사항을 협의하고 있습니다. 당사는 향후 필요시 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면 또는 화상 회의 개최를 검토할 예정입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회
2024-03-21
1분기(1Q)
독립성, 재무제표 감사와 관련된 감사인 책임, 감사계획

2회
2024-12-20
4분기(4Q)
연간 감사계획, 감사팀 구성, 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 부정관련 경영진의 책임, 그룹감사계획, 핵심감사사항 등

3회
2025-03-20
1분기(1Q)
감사 종결 보고(감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사 관련 사항 등), 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 외부감사 활동 중 확인한 중요사항을 감사위원회에 직접 보고하고 있습니다.

구체적인 보고사항으로는 연간 외부감사 계획 및 감사 범위, 외부감사 진행 일정, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 관련 사항, 감사인의 독립성 등이 있습니다.

감사위원회는 그 내용을 참고하여 내부감사활동 전반에 반영하고 있습니다. 필요시 유관부서에 자료를 요청하거나 임원 또는 직원에게 설명 또는 위원회에 출석을 요구할 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 근거하여 이사의 직무수행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 사실, 회계처리에 관한 위반 등에 대해 보고받을 경우 해당 위반사실을 조사하고 대표이사에게 시정 조치를 요구하여야 합니다. 또한 외부감사인으로부터 경고사항을 받은 경우에는 내부감사를 수행하고 그 결과를 외부감사인에게 통보하여 향후 외부감사 절차 및 감사의견 형성에 참고하도록 하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인이 당사의 재무정보를 실효성 있게 검토 할 수 있는 충분한 시간을 제공하기 위하여 매년 별도 및 연결 재무제표 모두 정기주주총회 6주, 4주 전까지 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 제10기(2023년)와 제11기(2024년)에 대한 감사 전 별도 및 연결 재무제표 제출 일정은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제11기 정기주주총회
2025-03-31
2025-02-03
2025-02-10
현대회계법인

제10기 정기주주총회
2024-03-29
2024-02-13
2024-02-19
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 각 위원 및 외부감사인과 일정 상의 이유로 분기별 1회 이상의 대면 소통은 하지 못하였으나, 연 1회 이상 서면을 통하여 외부감사인과 관련 주요 사항을 지속적으로 협의하며 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회와 외부감사인 간 지원 가능한 부분을 확인하여 점진적으로 주기적 대면 소통이 가능 할 수 있도록 관련 지원과 노력을 지속해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

기업가치제고계획(자율공시) 서식으로 공시하지는 않았으나, 주주환원정책을 소통하기 위해 2024년 7월 1일 수시공시로 3개년(2024~2026년) 주주환원정책을 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2024년 7월 1일 수시공시로 3개년 주주환원정책을 공시하였습니다. 해당 주주환원계획의 수립과 공시가 이사회 안건으로 상정되지는 않았으나 이사 전원과 충분한 의사소통을 진행하였습니다. 향후에는 이사회를 통해 주주가치제고, 회사의 성장성을 고려하고 주주환원 규모 및 방법의 적정성을 충분히 검토하는 단계를 마련하도록 할 것입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당 사항 없습니다. 다만 25년 2월 2024년 4분기 실적발표 컨퍼런스콜에서 CFO가 참석하여 자사주 취득 및 소각 관련 내용을 공유하였습니다. 또한 홈페이지를 통해 자사주 취득 및 소각 관련 내용을 국, 영문 모두 공개하고 있습니다.

국문: https://apr-in.com/shareholder_return.html

영문: https://apr-in.com/en/shareholder_return.html

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

2024년 4분기

실적발표 컨퍼런스콜
2025-02-10
국내/외 기관투자자, 개인투자자
웹캐스팅
O
자사주 취득 및 소각 관련 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 기업지배구조 헌장 제정

당사는 "다양한 분야에서 고객의 삶을 개선하기 위해 끊임없이 도전하며 글로벌 시장을 선도하는 일류 기업"이 되기 위해 다양한 이해관계자와의 상호 신뢰를 바탕으로 지속적으로 가치를 창출하고 공동의 이익을 추구하며 지속가능한 성장을 노력하고자 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 책임경영과 윤리경영을 실천하며 주주이익 증진, 이해관계자 권리보호, 기업 가치 제고와 지속가능한 성장을 위한 투명하고 건전한 지배구조를 확립하고 나아가는 것을 목표로 합니다. 이를 위하여 고객, 직원, 주주, 채권자, 협력사, 지역사회 등 내/외부 이해관계자들의 권리를 보호하고 동시에 기업의 사회적 책임을 충실히 이행함으로써 지속가능한 성장의 토대를 마련할 것임을 규정하고 있습니다.

(2) 부패방지경영시스템에 대한 국제 인증 취득

2025년 2월 28일 국제표준화기구(ISO)가 제정한 ISO 37001(부패방지경영시스템)의 국제표준 인증을 획득하여 지속 가능한 거버넌스를 강화했습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 감사위원회 운영규정

첨부4. 투명경영위원회 운영규정