풍산 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 풍산



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)풍산

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
서정국
성명 :
박소희

직급 :
부사장
직급 :
차장

부서 :
경영지원실
부서 :
총무팀

전화번호 :
02-3406-5106
전화번호 :
02-3406-5106

이메일 :
jgsea@poongsan.co.kr
이메일 :
sohee37@poongsan.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)풍산홀딩스 외 3명
최대주주등의 지분율(%)
38.02

소액주주 지분율(%)
49.77

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
동 및 동합금 제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
풍산

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,554,411
4,125,264
4,372,983

(연결) 영업이익
323,769
228,636
231,620

(연결) 당기순이익
236,046
156,440
175,262

(연결) 자산총액
4,096,583
3,660,628
3,395,297

별도 자산총액
3,627,470
3,316,202
3,060,678

상기 표 1-0-0 기업개요의 기준일은 2024년 12월 31일입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주총소집공고일 : 2025.2.20 (29일 전)

전자투표 실시
O
O
전자투표제 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
주총 집중일 개최 (2025.3.21)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
현금·현물배당결정 공시일 : 2025.2.5

현금배당 기준일 : 2025.2.28

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
미통지/ 주총 6주전 현금배당결정 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
승계정책 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
위험관리에 관한 내부통제정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
X
정관 상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
임원 선임 정책 수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
특정 성(性)의 이사로 이사회를 구성하지 않음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
지원조직 설치 /

기구 책임자 임면에 대한 동의권만 보유

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
회계 또는 재무전문가 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
경영진 참석 없이 정기적 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정 제6조에 근거하여 경영 관련 중요정보 확인 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사 지배구조핵심지표의 준수율은 66.7%이며, 향후 다양한 검토를 통해 제시된 핵심지표를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명성, 건전성, 안정성을 기반으로 하는 기업지배구조를 확립하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 이사회는 회계, 경영, 재무 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 인물로 구성하고 있으며, 특정한 공통 배경이나 이해관계를 대변하지 않도록 이사 선임 시 다양성과 독립성을 우선 고려하고 있습니다. 현재 사외이사 비율은 전체 이사의 57%로, 실질적인 견제 기능을 수행할 수 있도록 구성되어 있습니다.

경영진은 이사회로부터 업무 집행을 위임받아 독립적으로 경영활동을 수행하고 있으며, 이사회는 이를 감독하고 성과를 정기적으로 보고받음으로써 견제와 균형이 유지되도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회도 의사결정의 효율성을 높이고자 설치한 경영위원회를 제외하고는 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 기업지배구조의 고도화를 지속 추진하여, 주주 및 이해관계자의 권익을 보호하고 기업가치를 극대화하는데 기여할 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다. 또한, 기업지배구조 모범규준의 준수와 글로벌 스탠다드 부합 여부를 지속적으로 점검하고 개선하여, 신뢰받는 기업으로서의 위상을 공고히 해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 대표이사 선임 및 해임 등 주요 경영사안에 대한 심의·의결권을 보유하고 있으며, 사외이사 중심의 독립적 구조로 운영되고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재 이사회는 총 7명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4명으로 전체의 57%를 차지하고 있어 상법상 요건(과반 이상 사외이사)을 충족하고 있습니다.

또한, 회사는 사외이사가 이사회 및 각 위원회에서 전문성을 바탕으로 독립적인 판단을 내릴 수 있도록 지원조직을 통해 사전 자료 제공, 사안별 설명회 개최, 지속적인 주요 경영 정보 제공 등 다양한 지원 활동을 수행하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 이사회 활동에 효과적으로 기여할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회가 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 주요 의사결정에 실질적으로 기여할 수 있도록, 이사회 산하에 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회와 감사위원회는 '상법'에 근거하여 설치가 의무화된 위원회로, 각 위원회의 구성원 과반 이상을 사외이사로 두어 위원회의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다. 경영위원회는 사내이사 전원으로 구성되어 있으며, 이사회 결의를 통해 일정 범위의 권한을 위임 받아 신속하고 효율적인 의사결정을 수행하고 있습니다.

각 위원회는 회의 사항에 대해 이사회에 보고하고, 필요 시 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이는 위원회의 결정사항에 대한 이사회의 충분한 검토와 재논의를 가능하게 합니다. 단, 상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회의 결의사항은 이사회에 재결의할 수 없습니다.

당사는 이러한 위원회 중심의 운영 구조를 통해 이사회의 견제와 균형 기능을 강화하고, 회사의 지속가능한 성장과 건전한 지배구조 확립을 도모하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사는 상법 제542조의11에 근거하여 2012년 3월 16일에 개최된 제4기 정기주주총회에서 감사위원회 제도를 도입하여 운영하고 있으며, 감사위원회의 감사업무 수행과 회계감사를 위해서 위원 중 1인 이상을 회계전문가로 운영하고 있습니다. 이를 통해 회계 투명성 제고 및 내부통제의 실질적 운영을 지원하고 있습니다.

또한, 각 위원회에는 해당 분야의 전문 역량을 갖춘 이사들이 참여하여 의사결정의 전문성과 객관성을 제고하고 있으며, 위원회의 지속적인 역량 강화를 위해 교육 기회도 병행하고 있습니다.

4) 이사회의 다양성 확보 노력

당사는 2021년 3월 당사 정관 제29조의④의 개정을 통해 ‘회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.’ 라고 명문화하였으며, 2022년 3월 정기주주총회에서 여성 사외이사인 정현옥 사외이사를 신규 선임하였습니다. 이렇듯 회사는 이사회의 성별 다양성 제고를 통해 다양한 시각이 반영된 합리적인 의사결정이 이루어 질 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

5) 지배구조 현황

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

의장/위원장

(사내·사외)

주요역할

이사회

4/7

류 진

박우동

(사내이사)

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항(대표이사 선임 및 해임)

3. 재무에 관한 사항

(신주, 사채, 신주인수권부사채 발행, 최대주주 및 특수관계인의 거래 승인 등)

4. 주식매수선택권 부여의 취소

5. 기타 법령 및 정관에 정해진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 등

경영위원회

0/3

류 진

(사내이사)

1. 상법 및 정관상의 결의사항

2. 재무에 관한 사항(신규 차입 및 CP발행, 국내의 자회사를 위한 보증 및 담보 제공)

3. 거래상의 필요에 의하여 이사회의 의결을 요구받은 사항

(자회사 지급보증, 여신거래한도 약정의 체결 등)

4. 이사회에서 위임한 사항 및 위원장이 필요하다고 인정한 사항

사외이사후보

추천위원회

2/3

황희철

(사외이사)

1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

감사위원회

3/3

양일수

(사외이사)

1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임에 관한사항 승인

3. 기타 법령, 정관 또는 규정에서 정한 사항

주) 상기 지배구조 현황은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 4주전에 '주주총회소집결의', '주주총회소집공고' 공시를 통해 주주총회의 전반에 관한 사항을 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 기업지배구조핵심원칙에 따라 주주총회 4주 전 소집결의 이사회를 개최하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 결정하고 소집공고 공시하여 충분한 기간 전에 정보를 제공하고 있습니다. 또한 소집통지는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제23조(총회의 소집)에 따라 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공시 시 1%이하 주주에 대한 소집통지서 발송 면제에도 불구하고 소액주주의 권리 보호 및 편의 제공을 위해 전체 주주를 대상으로 주주총회일의 2주간 전까지 소집통지서를 발송하고있습니다. 당사의 정기주주총회는 매년 12월 31일 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하고 있습니다. 최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음 표1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제17기 정기 주주총회
제16기 정기 주주총회
제15기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-20
2024-02-01
2023-02-08

소집공고일
2025-02-20
2024-02-22
2023-02-23

주주총회개최일
2025-03-21
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
29

개최장소
풍산빌딩 (서울 서대문구 충정로 23)
풍산빌딩 (서울 서대문구 충정로 23)
풍산빌딩 (서울 서대문구 충정로 23)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사 위임
예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사 위임
예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사 위임

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건 승인 요청
1) 발언주주 : 7인 (개인주주 7인)

2) 주요 발언 요지 : 안건 승인 요청
1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건 승인 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하도록 노력해오고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주에게 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 주주총회 관련 이사회 및 소집공고 일정을 수립하여 진행할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 주주에게 주주총회에 대한 충분한 안내를 하고 직접의결권 행사가 어려운 주주에게 의결권 대리행사를 권유하는 등 주주가 최대한 참여해 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

또한, 당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않으나 주주의 의결권 행사가 용이 할 수 있도록 2015년 개최된 제7기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 주주의 권리 행사를 위해 노력하고 있으며, 위임장에 의한 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하고 권유 행사 개시 2영업일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 직·간접적으로 전 주주들의 주주총회 참여를 독려하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제17기 정기 주주총회
제16기 정기 주주총회
제15기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025.3.21

2025.3.27

2025.3.28
2024.3.22

2024.3.27

2024.3.29
2023.3.24

2023.3.30

2023.3.31

정기주주총회일
2025-03-21
2024-03-22
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개최된 주주총회에서 부결된 안건은 없으며, 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제17기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제17기('24.1.1~'24.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,314,278
19,259,462
19,078,303
99.1
181,159
0.9

제17기 정기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 박우동)
가결(Approved)
27,314,278
19,259,462
18,721,482
97.2
537,980
2.8

제17기 정기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 황세영)
가결(Approved)
27,314,278
19,259,462
18,894,855
98.1
364,607
1.9

제17기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,314,278
19,259,462
15,878,175
82.4
3,381,287
17.6

제16기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제16기('23.1.1~'23.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,314,278
19,020,957
18,800,372
98.8
220,585
1.2

제16기 정기 주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부변경의 건
가결(Approved)
27,314,278
19,020,957
18,887,613
99.3
133,344
0.7

제16기 정기 주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 류진)
가결(Approved)
27,314,278
19,020,957
18,457,760
97.0
563,197
3.0

제16기 정기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 황희철)
가결(Approved)
27,314,278
19,020,957
18,783,089
98.7
237,868
1.3

제16기 정기 주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 정현옥)
가결(Approved)
27,314,278
19,020,957
18,839,945
99.0
181,012
1.0

제16기 정기 주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 이전환)
가결(Approved)
27,314,278
19,020,957
18,874,187
99.2
146,770
0.8

제16기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 분리 선임의 건

(사외이사 양일수)
가결(Approved)
15,081,268
6,787,947
6,609,457
97.4
178,490
2.6

제16기 정기 주주총회
제5-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(사외이사 정현옥)
가결(Approved)
15,081,268
6,787,947
6,606,694
97.3
181,253
2.7

제16기 정기 주주총회
제5-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(사외이사 이전환)
가결(Approved)
15,081,268
6,787,947
6,640,996
97.8
146,951
2.2

제16기 정기 주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,314,278
19,020,957
12,712,075
66.8
6,308,882
33.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대비율이 과도하게 높거나, 부결된 안건은 없습니다. 다만, 반대 의견이 접수된 안건에 대해서는 주주의 요청에 따라 의안상정 근거 및 정책에 대한 당사의 의견을 제시함으로써 충분한 소통을 위해 노력을 지속하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 서면투표제는 도입하고 있지 않으며, 회계감사 소요시간과 사전 계획된 당사 대·내외 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영 및 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 하지만 주주총회에 모든 주주가 최대한 참여할 수 있도록 소집통지, 참고서류 공시, 전자투표 실시 등 충분한 조치를 취하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 집중일을 피하여 주주총회가 개최될 수 있도록 노력하고, 주주 의견을 존중하며 의결권 행사에 있어 편의성을 제고할 수 있도록 다양한 방안을 적극적으로 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 하고 있으며, 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재까지는 주주제안권 행사 절차에 대해 홈페이지 등을 통해 별도 안내해 드리지 않았습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안이 접수되면 제안권자가 상법에 근거하여 청구요건의 지분비율을 충족하였는지 여부를 확인한 후 사전 마련된 당사 매뉴얼에 따라 대응 할 수 있도록 지침을 마련하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 사항 및 관련 임시주주총회가 별도로 개최된 바 없습니다. 이에 따라 주주제안 관련 별도의 제안내역 및 이행상황은 기재를 생략합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다. 이에 따라 공개서한 현황은 기재를 생략합니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 홈페이지를 통해 주주제안권 행사에 대해 별도 안내를 하고 있지 않지만, 주주제안 접수 절차에 따라 전담 직원이 충실히 안내하며 주주제안 행사권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권이 보다 원활하게 행사될 수 있도록 관련 안내 방안을 마련하고, 실제 제안이 이루어질 경우에는 적법한 절차와 당사 내부 프로세스에 따라 주주의 권익이 충분히 보호될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당관련 예측가능성을 제공하고 있으나, 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 배당 관련 정보는 주주총회 6주전 내부결산 이사회 확정 시점에서 공시제출시스템(KIND) '현금·현물 배당 결정 공시'를 통해 안내하고 있습니다. 또한, 홈페이지와 IR자료를 통해 배당과 주주환원에 관한 정보를 확인할 수 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 주주들에게 별도 안내하고 있지 않습니다. 또한, 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지 않으나 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 제공할 수 있도록 방안을 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들의 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해 제16기 정기주주총회를 통해 정관을 개정하였으며, 보고서 제출일 현재 제17기 정기주주총회(2025년 3월 21일) 개최 이전 일인 2025년 2월 5일에 배당액을 공시하고, 2025년 2월 28일을 배당기준일로 확정함으로써 배당절차를 개선하였습니다.

자세한 내용은 아래 표1-4-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ <표1-4-1>에 기재된 배당액 확정일은 현금·현물배당결정 공시일임

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차(제16기)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-01
X

2차(제17기)
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-05
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재까지 명문화된 별도의 주주환원 정책 수립 및 정보제공을 하지 못하였습니다. 그러나 주주의 권익 보호와 주주가치 제고를 위한 제도적 기반 마련의 일환으로, 정부가 권장하는 先배당금액 확정 後배당기준일을 지정하는 선진 배당정책에 호응하여 2024년 정기주주총회를 통해 정관을 개정하고, 2025년 정기주주총회에서는 개정된 정관에 따라 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다. 향후에도 해당 제도의 시행을 통해 주주에게 배당 관련 정보를 보다 명확하게 제공하고, 예측 가능성을 높여 주주 권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주와의 신뢰를 바탕으로 지속가능한 성장을 도모하고, 배당정책 및 예측가능성 제공 등 다양한 주주가치 제고 방안을 검토해 나갈 계획입니다. 또한, 사업연도말 재무상태와 투자계획 등 경영활동에 필요한 제반사항을 검토하여 주주이익을 반영하는 일정수준의 배당이 이뤄지도록 노력할 것이며, 향후 공시와 홈페이지, IR자료를 통해 관련 사항을 주주들이 안내 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 현금배당을 실시하고 있으며 향후 기업가치 상승과 사업성과에 기반한 배당을 기본원칙으로 하여 일정 수준의 배당이 이뤄질 수 있도록 할 것입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 사업연도말 발생되는 이익규모, 현금흐름, 유보율 등 재무상태와 향후 투자계획 등 경영활동에 필요한 제반사항을 검토하여 기업가치가 훼손되지 않는 범위 내에서 주주의 예측가능성과 주주이익을 최대한 반영하는 배당정책을 유지하고 있으며 배당 제한에 관한 사항은 없습니다.

당사는 2023사업연도 주주총회에서 현금배당 예측가능성 제공을 위해 정관을 개정하였고, 2024사업연도 결산배당 시 현금배당 예측가능성을 제공하였습니다.

최근 3개 사업연도 배당에 관한 사항은 아래 표1-5-1-1, 표1-5-1-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
1,073,227,407,417
71,017,122,800
2,600
5.0

당기
종류주

-

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
981,923,018,807
32,777,133,600
1,200
3.1

전기
종류주

-

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
872,653,549,229
27,314,278,000
1,000
3.0

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
30.1
21.0
15.6

개별기준 (%)
30.1
21.0
15.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상 기간에 배당 이외 별도 실시한 주주환원 사항은 없습니다. 다만, 당사는 주가안정 및 주주가치 제고를 위하여 2021년 12월 28일 이사회 결의를 통해 자기주식 취득 결정을 하였습니다. 자기주식취득결과보고서에 공시한 내용과 같이 2022년 1월 4일부터 3월 16일 까지 약 3개월 기간에 걸쳐 유가증권시장 장내매수를 통한 보통주식 698,293주의 자기주식을 취득하였으며, 매입금액은 약 224억원 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고와 주주환원 극대화를 위해 매년 안정적인 배당을 실시하고 있지만, 주주환원 정책에 대한 명문화 된 근거는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속해서 기업가치가 훼손되지 않는 범위 내에서 주주의 예측가능성과 주주이익을 최대한 반영하는 일정수준의 배당이 이뤄지도록 노력할 것이며, 향후에도 배당 관련 정보를 주주에게 충분히 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하며 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다. 또한 정기적인 기업설명회 개최를 통해 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 총 발행주식수는 28,024,278주입니다. 정관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)이며, 현재 당사가 발행한 주식 수는 기명식 보통주식입니다. 이중 보고서 제출일 기준 현재 자기주식 710,000주를 제외하고 의결권 있는 주식 수는 27,314,278주입니다. 이에 따라 당사는 주주에게 보유주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 주식 발행 현황에 대한 자세한 내용은 아래 표2-1-1-1, 표2-1-1-2를 참고해 주시기 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000
10,000,000
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
28,024,278
46.71

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제7조(주식의종류)에 따라 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 발행할 수 있습니다. 또한, 보통주식의 경우 1주당 1의결권이 있는 반면 우선주식의 경우 의결권이 없음을 정관에 명시하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 우선주식은 없으며, 상장 이후 별도로 개최된 종류주주총회도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상법 및 관련법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주요 IR, 기관투자자들을 대상으로 연간 실적발표 등을 위한 기업설명회(IR)를 수시로 제공하고 있습니다. 소액주주 등 일부주주 대상으로는 홈페이지에 게재된 IR담당자를 통해 수시로 의사소통을 진행하고 있습니다.

▷ 기업설명회 개최 내역

일 자

대 상

형 식

임원 참석

주요 내용

비 고

2024.02.07

기관투자자/일반주주

대면 미팅

참석

'23년 4분기 실적 리뷰&전망

안내공시 후 실시

2024.04.30

기관투자자

컨퍼런스콜

참석

'24년 1분기 실적 리뷰&전망

안내공시 후 실시

2024.07.26

기관투자자

컨퍼런스콜

참석

'24년 2분기 실적 리뷰&전망

안내공시 후 실시

2024.10.31

기관투자자

컨퍼런스콜

참석

'24년 3분기 실적 리뷰&전망

안내공시 후 실시

2025.02.11

기관투자자/일반주주

대면 미팅

참석

'24년 4분기 실적 리뷰&전망

안내공시 후 실시

2025.04.30

기관투자자

컨퍼런스콜

참석

'25년 1분기 실적 리뷰&전망

안내공시 후 실시

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 상기 기재한 내용과 같이 소액주주를 포함한 모든 주주를 대상으로 기업설명회를 개최하고 있습니다. 모든 IR행사는 지분율 1% 미만에 해당하는 기관투자자도 포함하고 있으며, 2024년 5월에는 국내 기관투자자들 대상으로 플랜트 투어(안강사업장 라인투어)도 진행한 바 있습니다.

또한, 당사 홈페이지(https://www.poongsan.co.kr) 고객지원 메뉴에 IR담당부서의 전화번호를 공개하고 있어 이를 통해 모든 주주들이 필요한 정보를 적시에 제공 받을 수 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없었습니다. 하지만 기업설명회를 정기적으로 개최하고 있으며 임원 등이 참석하여 주주들과 소통하고 있습니다. 또한, 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 통해 IR자료를 포함한 지배구조 현황, 재무정보, 기업정보, 담당자 연락처 등을 영문으로 제공하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지(https://www.poongsan.co.kr) 고객지원 메뉴에 IR담당부서의 전화번호를 공개하고 있으며 문의 및 상담 가능한 메뉴를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며 해당 사이트를 통해 IR자료를 포함한 지배구조 현황, 재무정보, 기업정보, 담당자 연락처 등을 영문으로 제공하고 있습니다. 거래소 전자공시시스템(KIND)를 통한 영문공시는 별도 제공하고 있지 않으나 향후 주요사항은 영문 사이트에 게시하고 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 제공할 수 있도록 방안을 검토하겠습니다.

※ 영문 홈페이지 :

https://www.poongsan.co.kr/eng/

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다. 이에 따라 불성실공시법인 지정 내역은 기재를 생략합니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 통해 IR자료를 포함한 지배구조 현황, 재무정보, 기업정보, 담당자 연락처 등을 영문으로 제공하고 있습니다. 하지만 거래소 전자공시시스템(KIND)을 통한 영문공시는 별도 제공하고 있지 않으며 해외투자자를 위한 별도 행사도 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주요사항은 영문 사이트에 게시하는 등 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 제공할 수 있도록 방안을 검토하고 실행하겠습니다. 또한 해외투자자를 위한 별도 행사가 필요시 적극 검토하여 소통할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 최대주주 및 특수관계인이 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로 내부관리 규정을 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

이사회규정 제8조1항 다목에 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 승인 또는 거래 총액의 승인, 이사와 회사간 거래의 승인 등을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업과의 내부거래에 있어 관련법에 근거하여 거래총액에 대해 일정규모 이상일 경우 포괄적 이사회 결의를 통해 운영하고 있습니다. 상세한 사항은 아래와 같습니다.

▶관련근거 : 상법 제542조의9, 시행령 제35조에 의거 해당사업연도의 거래총액이 자산총액 또는 매출액의 5%이상 거래일 경우 이사회 승인 후 주총 보고

▶이사회 승인 내역 : 관계사간 거래 금액의 승인

- 거래목적 : 경영활동 개선, 운영자금 지원 등

- 거래내용 : 매입·매출, 채무보증 등

- 거래기간 및 조건 : 2024.1.1 ~ 2024.12.31(1년간 총 거래내용)

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 작성기준일 현재 7개의 종속회사에 2,293억원 상당의 지급보증을 제공하고 있습니다. 또한 이해관계법인에 대한 총 5,990억원의 출자잔액을 보유하고 있습니다.

▷ 특수관계자를 위해 제공한 지급보증 내역

(단위 : 백만원, USD, JPY, CNY)

관 계

특수관계자

보증내역

보증금액

통 화

외화금액

원화상당액

종속기업

PMX Industries

운영자금

USD

95,000,000

139,650

Poongsan America

USD

4,320,000

6,350

Poongsan Japan

JPY

640,000,000

5,993

Poongsan (M) SDN

USD

13,200,000

19,404

Poongsan Lianyungang

USD

13,200,000

19,404

CNY
31,200,000
6,280

Poongsan Shenzhen(주2)

USD

15,000,000

22,050

CNY
33,000,000
6,642

Poongsan Shanghai

USD

2,400,000

3,528

합 계

USD

143,120,000

229,301

JPY

640,000,000

CNY

64,200,000

(주1) 당사가 부담하는 최대보증금액은 보증금액에 이자 및 기타부대비용을 가산한 금액입니다.

(주2) Poongsan Shenzhen에 대한 보증금액 USD 15,000,000에는 Poongsan Shenzhen, Poongsan Lianyungang 및 Poongsan Shanghai를 공동수혜자로 하는 보증금액USD 3,000,000이 포함되어 있습니다.

▷ 이해관계법인에 대한 출자잔액 보유 현황

(단위 : 백만원)

성명

(법인명)

관계

출자치분의 종류

출자 및 출자지분 처분내역

비고

거래내역

기초

(2024.1.1)

증가

감소

기말

(2024.12.31)

㈜풍산FNS

종속회사

종속기업

투자주식

9,051

-

-

9,051

-

PMX Industries, Inc.

"

"

488,650

-

-

488,650

-

Siam Poongsan Metal Co.,Ltd.

"

"

43,080

-

-

43,080

-

Poongsan America Corporation

"

"

8,968

-

-

8,968

-

Poongsan(H.K) Ltd.

"

"

16,533

-

-

16,533

-

Poongsan(Shanghai) Co., Ltd.

"

"

1,244

-

-

1,244

-

Poongsan Japan Corporation

"

"

14,813

-

-

14,813

-

Poongsan (M) SDN BHD.

"

"

2,105

-

-

2,105

-

Poongsan Lianyungang Co.,Ltd.

"

"

4,559

-

-

4,559

-

Poongsan Vietnam Co.,Ltd.

"

"

-

6,022

-

6,022

㈜피엔티

공동기업

공동기업

투자주식

1,200

-

-

1,200

-

엘아이지풍산프로테크㈜

"

"

2,800

-

-

2,800

-

합 계

593,003

6,022

-

599,025

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 통제장치를 마련하고 운영 중에 있습니다. 또한 이해관계자와의 거래내역은 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 현재의 통제장치에 대한 유효성을 검증하고, 주주 보호를 위한 장치를 효과적으로 운영하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 발생 시 법령에 의한 주주의 모든 권리를 보장하며, 다양한 소통 채널을 통해 주주의 의견을 적극 수렴하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주보호 정책이 마련되어 있지 않지만 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시 회사의 주주로서 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리사항 등에 대해 상법 및 관련 법령 등에 의해 행사 가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다. 또한, 당사 IR강화 및 유관 부서의 주주 응대 등 다양한 소통 채널을 통해 주주들의 의견을 적극 수렴하고자 노력하고 있으며, 주주가치 제고를 강화해 나갈 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 현재 이와 관련된 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시 대상기간에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달과 관련하여 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 적법한 권리행사를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들의 의견을 적극 수용하는 주주보호 정책을 유지하고, 주주가치 제고를 위한 정책을 강화해 나가겠습니다. 보고서 제출일 기준 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 관련한 계획은 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정 내에 이사회 심의·의결 사항을 명확히 하고, 이사회 내 위원회 설치·운영, 이사회 사무국의 지원 등을 통해 이사회 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로, 대표이사 선임 및 해임, 사업운영 및 투자결정 승인 등 주요 사항을 심의ㆍ의결 합니다. 이사회와 관련된 구체적인 사항은 이사회 규정에 근거하여 이사회가 효과적인 업무수행을 할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있으며, 경영진에 대한 관리감독을 강화하기 위해 정관에 과반수 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 현재 당사는 이사회 지원 담당 부서를 통해 이사회의 원활한 활동을 지원하고, 이사회가 경영 의사결정 기능과 감독 기능을 효과적으로 수행 할 수 있도록 업무를 지원하고 있습니다. 또한 위원회 별 사내 담당부서를 구성하여, 사외이사에 대한 보다 효율적이고 실질적인 실무 지원 체계를 운영하고 있습니다.

(ⅰ) 이사회 심의ㆍ의결 사항

현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회규정 제8조 및 정관 제32조에서 정하고 있습니다. 주요 부의사항은 다음과 같습니다.

가. 주주총회에 관한 사항

① 주주총회의 소집

② 영업보고서의 승인

③ 재무제표의 승인

④ 정관의 변경

⑤ 자본의 감소

⑥ 회사의 포괄적 주식교환 이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등

⑦ 주식의 소각

⑧ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사 영업 전부의 양수

⑨ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

⑩ 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

⑪ 주식의 액면미달발행

⑫ 주식배당 결정

⑬ 주식매수선택권의 부여

⑭ 이사의 보수

⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안

나. 경영에 관한 사항

① 대표이사의 선임 및 해임

② 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

③ 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

④ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

⑤ 지배인의 선임 및 해임

⑥ 준법지원인의 선임 및 해임

⑦ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

⑧ 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할 합병 등의 결정

⑨ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

⑩ 회사의 안전 및 보건에 관한 연간 계획의 승인다. 재무에 관한 사항

다. 재무에 관한 사항

① 신주의 발행

② 사채의 모집

③ 준비금의 자본전입

④ 전환사채의 발행

⑤ 신주인수권부사채의 발행

⑥［별표］기재의 일정규모의 차입, 보증 및 담보의 제공, 영업 및 자산의 취득·처분, 출자 및 지분의 처분, 시설투자, 사회공헌기금 출연

⑦ 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 중 상법 등 관련 법령에서 정하는 이사회 승인 사항

⑧ 이사등과 회사간 거래의 승인

라. 기 타

① 주식매수선택권 부여의 취소

② 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[ 별 표 ]

구 분

이사회 부의기준

가. 신규차입 및 CP(기업어음)의 발행

- 件당 1,000억원 초과

나. 타인을 위한 보증 및 담보의 제공

- 금액에 관계없이 모두

- 다만, 국내·외 자회사를 위한 보증 및 담보의 제공은 件당 500억원 초과

다. 영업 및 자산의 취득·처분

- 件당 500억원 이상

라. 국내·외 타법인(자회사 포함)의 출자 및 지분의 처분

- 件당 300억원 이상

마. 국내·외 시설투자

- 件당 500억원 이상

바. 사회공헌기금 출연

- 件당 10억원 이상

(ⅱ) 관련법상 이사회 심의ㆍ의결 사항 이외의 사항의 존재 여부

법상 의무화된 사항 이외에도 중요사항에 대해서는 이사회의 심의ㆍ의결을 받도록 되어있습니다. 대표적인 사항으로 사회공헌기금 출연에 대해서 이사회 심의ㆍ의결을 거치고 있으며, 해당 심의로 인해 회계의 투명성 강화 및 자금 활용 목적을 명확히 하는 등의 당사 재무에 관한 사항의 견제기능을 강화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회규정에 근거하여 이사회의 권한 위임이 가능합니다. 이사회규정 제9조에는 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 또는 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다고 명시되어 있으며, 이사회규정 제10조에 따라 설치한 이사회 내 위원회에는 제10조 제2항의 사항을 제외하고는 이사회에서 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다고 명시하고 있습니다. 단, 당사는 이사회 내 위원회의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 규정 제8조 제1항 나목4호에서 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의를 할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 감사위원회 결의에 대해서는 재결의가 불가합니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임 관련 사항은 하단 '(핵심원칙 8) 이사회 내 위원회'를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 원활히 수행할 수 있도록 제도를 지속적으로 보완하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 후보군에 대해 면밀하게 검토하고 있으며 인사부서 등 사내 관련기구에서는 다양한 육성전략을 실시하여 최고경영자 후보자에 대해 내부적 관리를 하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 승계정책은 회사의 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 관리하고 합리적인 평가를 통해 최고경영자 후보군을 상시 관리함을 목적으로 하며, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비합니다.

당사는 경영능력, 전문성, 리더십을 갖춘 최고경영자 후보군 중, 상법 및 정관 제32조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사(최고경영자)를 선임하고 있습니다. 이사회는 후보자가 회사와 주주의 가치제고에 부합하는 경영능력 및 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추고 있는지 면밀히 검토하고 있으며, 인사부서 등 사내의 관련 기구에서는 다수의 후보를 대상으로 보직관리, 평가, 교육 등의 다양한 육성전략을 실시하여 대표이사 후보자에 대해 내부적 관리를 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 후보 확보를 위하여 정기적으로 부문별 임원후계자를 선정하고 있으며, 경영 능력 배양을 위한 다양한 임원교육프로그램 운영 및 정기적인 평가를 통해 최고경영자에 적합한 후보를 준비하고 있습니다. 대표이사 유고 등 당사 최고경영자의 변동이 필요할 때에는 최고경영자 후보군을 면밀히 검토하여 적임자를 확정하고 이사회와 주주총회를 통하여 최고경영자 승계절차를 진행하고 있으며, 갑작스러운 경영 공백 상황에 대비하여 복수 대표이사 체계 운영 및 정관에 대표이사 직무대행 순위 또한 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

▷ 공시대상기간동안 주요교육 현황

교육일정

교육과정

교육기관

참석인원

2024년 3월 ~ 8월

선우재 노동/기업시민 고위과정

선우재 교육원

1명

2024년 9월 ~ 2025년 1월

한경협 벤처캐피털 최고위과정

한경협 국제경영원

1명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 최고경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 이를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영능력과 전문성, 리더십을 갖춘 최고경영자 승계를 위하여 향후에도 지속적으로 정책을 개선, 보완할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 등에 관한 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 성장과 경영 안정성 확보를 위해 리스크 관리를 주요 경영관리 시스템으로 인식하고 있으며, 전사 차원의 통합적 리스크 관리 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 경영진과 이사회는 리스크 관리의 중요성을 깊이 인식하고, 관련 제도 및 조직을 체계적으로 정비하며 이를 적극적으로 지원하고 있습니다.

회사는 리스크를 총 10개 유형으로 구분하여 관리하고 있으며, 재무 리스크는 전략·투자, 원자재·외환, 신용, 유동성, 세무 부문으로, 비재무 리스크는 윤리·준법, 안전, 환경, 정보보안, 인권 부문으로 세분화하고 있습니다. 각 리스크 유형은 관련 부서가 식별, 평가, 대응 및 보고를 주관하며, 기획홍보비서실이 전사 리스크 관리 체계를 총괄하고, 기획담당 임원이 실무 책임을 수행하고 있습니다.

특히, 비철금속 산업 특성상 경제, 원자재, 금속 시장의 변동성이 경영에 미치는 영향을 고려하여 리스크관리팀은 시장 데이터를 상시 분석·예측하는 시스템을 운영하고 있습니다. 또한, 대표이사 이하 임원진과 외부 전문가가 참여하는 선물위원회를 매월 개최하여 국내외 경제 동향, LME 가격, 환율 전망 등을 점검하며 주요 사업 리스크를 체계적으로 모니터링하고 있습니다.

이러한 전사적 리스크 관리 활동은 회사의 경영방침과 연계되어 실행되고 있으며, 리스크의 중요도에 따라 감사위원회에 보고하는 체계를 통해 투명하고 책임 있는 리스크 관리가 이뤄지도록 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 이사회는 상법에 따라 준법지원인을 선임하고, 준법통제기준을 제정 및 운영하고 있습니다. 준법지원인은 준법 교육 및 훈련 프로그램을 수립하여 시행하고 준법통제기준의 준수여부를 점검하여 매년 1회 이사회에 보고하고 있습니다.

또한, 당사는 「윤리헌장」, 「윤리강령」 및 「윤리강령 실천지침」을 제정·시행하여 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준을 제정하고 실천을 할 수 있도록 장려하고 있습니다. 또한 윤리규범의 해설과 실무에서 발생할 수 있는 상황에 대한 Q&A를 담은 윤리규범 가이드북을 배포하여 임직원의 윤리적 활동을 촉진하고 있습니다. 매년 청렴교육, 윤리경영 및 준법교육을 온/오프라인 방식으로 실시하여 임직원의 관련 인식을 높이고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등에 따라 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계·운영되는 내부회계관리제도를 도입하고 있으며, 이사회는 이를 위한 내부회계관리규정을 제정·시행하고 있습니다. 대표이사 또는 대표이사로부터 위임 받은 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영실태를 점검하여 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 주주총회 개최 시 보고하고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인, 공시담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하였으며, 공시자료의 신뢰성을 높이기 위해 유관기관인 금융감독원 및 상장회사협의회 등에서 주관하는 관련 제도 교육에 상시 참여하여 공시 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 공시관련 리스크 관리를 위해서 주요부서 및 주요사업장에 공시정보책임자를 지정하고 매년 유관기관에서 실시하는 불공정거래 및 공시제도 교육을 실시하고 있습니다. 공시사항 누락방지를 위해 공시정보 매뉴얼을 제작하고 공시정보 프로세스를 구축하여 공시관리 시스템을 운영 중에 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원의 위법 또는 부당한 업무집행 행위에 대한 내부통제를 위해 회사의 여러 규정에 내부제보에 관한 사항을 두고 있으며, Cyber 신문고 등 다양한 신고방안을 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며 지속적으로 정책에 대한 유효성을 확인하고 개선·보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 향후 기업의 지속가능성을 저해하는 새롭게 식별된 리스크에 대해 내부통제정책을 지속적으로 개선·보완해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 구성원 중 사외이사의 비율은 57%이며, 사외이사 모두 법적 자격 요건을 갖춘 법률·회계·세무 등 각 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 7명으로 사내이사 3명과 사외이사 4명으로 구성되어 있으며, 특정 성(性)의 이사로 구성되어 있지 않습니다. 사외이사는 이사 총 수의 과반수로 선임하였으며, 이에 사외이사 비율은 이사 총 수의 57%입니다. 이사의 임기는 2년이고, 사외이사의 경우 최대 6년까지 재직이 가능합니다. 사외이사는 모두 상법 및 관계법령에서 요구하는 법적 요건을 갖추고 있으며, 법률·회계·세무 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 이사회 구성에 관한 자세한 사항은 아래 표4-1-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

류 진
사내이사(Inside)
남(Male)
67
경영위원회 위원
203
2026-03-31
총괄
㈜풍산 회장

한국경제인협회장

박우동
사내이사(Inside)
남(Male)
74
경영위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원
194
2027-03-31
경영총괄
㈜풍산 부회장

한국비철금속협회장

황세영
사내이사(Inside)
남(Male)
59
경영위원회 위원
50
2027-03-31
기업경영 일반
㈜풍산홀딩스 감사

황희철
사외이사(Independent)
남(Male)
68
사외이사후보추천위원회 위원
62
2026-03-31
법률(변호사)
제53대 법무부차관

양일수
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원
38
2026-03-31
회계

(공인회계사)
이정회계법인 대표이사

정현옥
사외이사(Independent)
여(Female)
68
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원
38
2026-03-31
기업경영 자문
고용노동부 차관

이전환
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원
14
2026-03-31
기업경영 자문
국세청 차장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 총 3개로 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회가 있습니다. 각 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등에 관한 자세한 사항은 아래 표4-1-3-1, 표4-1-3-2를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항
3
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임에 관한사항 승인

3. 기타 법령, 정관 또는 규정에서 정한 사항
3
B
전원 사외이사로 구성

경영위원회
1. 상법 및 정관상의 결의사항

2. 재무에 관한 사항(신규 차입 및 CP발행, 국내의 자회사를 위한 보증 및 담보 제공)

3. 거래상의 필요에 의하여 이사회의 의결을 요구받은 사항(자회사 지급보증, 여신거래한도 약정의 체결 등)

4. 이사회에서 위임한 사항 및 위원장이 필요하다고 인정한 사항
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
황희철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
박우동
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
정현옥
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

감사위원회
양일수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
정현옥
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

감사위원회
이전환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

경영위원회
류진
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
박우동
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

경영위원회
황세영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 경영위원회 외에는 설치되어 있지 않습니다. 회사의 지속가능경영 관점에서 ESG위원회의 역할이 필요시 설치 여부를 검토하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정상 대표이사가 이사회 의장이 됩니다. 대표이사가 그 직무를 수행 할 수 없을 경우 사내이사인 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

사외이사들만의 회의체인 사외이사회나 별도의 선임사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 및 위원회는 경영상의 효율적 운영을 위한 경영위원회를 제외하고는 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 사외이사는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 입장에서 이사 역할을 하고 있습니다. 다만, 업종에 대한 이해도와 전문성, 경영효율성을 위해 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영상 대표이사와 이사회 의장의 분리운영 등 미준수 사항에 대해 필요성이 제기될 경우 제도 도입에 대한 검토를 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사 고유사업에 대한 전문성을 갖추고 있는 사내이사 3명과 회계, 세무, 노무, 법률분야 등 다양한 분야에서 전문성을 인정받고 있는 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 이사 후보를 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사내이사의 경우 다양한 경험과 역량을 갖춘 사내 후보군 중에 적합한 인물을 이사회 후보로 선정하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 회사경영에 적합한 이사를 검토하여 추천하고 있습니다. 특히 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 과반수로 구성되어 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 이사 선임에 있어서 성별이나 연령을 통해 차별하거나 제한하고 있지 않으며, 정관 제29조에 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않는다고 규정을 명문화 하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

주요 변동 내역으로는 제16기 정기주주총회를 끝으로 김덕중 사외이사는 임기만료 퇴직하였으며, 이전환 사외이사를 신규선임하였습니다. 그 외 이사선임에 대한 자세한 사항은 아래 표 4-2-1을 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

류진
사내이사(Inside)
2008-07-01
2026-03-31
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

박우동
사내이사(Inside)
2009-03-20
2027-03-31
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

황세영
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-31
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

김덕중
사외이사(Independent)
2018-03-16
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
퇴직

황희철
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-31
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

양일수
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-31
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

정현옥
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-31
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이전환
사외이사(Independent)
2024-03-22
2026-03-31
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회사 고유사업에 대한 전문성과 책임성을 갖추고 있는 사내이사 3명과 경영, 회계, 세무, 법률분야 등 다양한 분야에서 전문성을 인정받고 있는 사외이사 4명으로 구성되어 있어 특별히 미흡한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 구성 시 산업전문성, 분야별 전문성과 다양성, 책임감을 가진 후보들을 이사로 선임하여 다양한 관점에서 적절한 경영 판단을 내릴 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 당사는 성별과 연령에 구애 받지 않고 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 지속적으로 경쟁력 강화에 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사내 및 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에는 공정성과 독립성이 확보되어 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사 사내이사 후보의 경우 이사회 사전 검토를 거쳐 후보에 대한 자격 검증을 통해 주주총회에 추천할 후보로 선정하고 있으며, 사외이사후보의 경우는 사외이사후보추천위원회를 거쳐 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해 등 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 후보자로 선정하고 있습니다. 재선임 시에는 결격사유뿐만 아니라 이사회 출석률 및 실효성 높은 의견 개진 여부 등 활동 내역도 종합적으로 고려하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명(사외이사 비율67%)으로 구성되어있으며, 다양한 전문가로 사외이사를 구성하기 위하여 사외이사후보추천위원회에서 추천 받은 사외이사 후보군을 상시 관리하고 있습니다. 2024년 중 사외이사 후보추천위원회는 총 2회 개최 되었습니다. 주요 역할은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외의 것에 대해 심의, 의결하며 그 역할은 회사의 사외이사 후보 추천이 투명하고 건전하게 운영될 수 있도록 하기 위한 것입니다. 위원회의 권한은 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가지며, 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제542조의6 제2항에 따라 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시키도록 하고 있습니다. 위원회의 부의사항은 사외이사 후보의 추천과 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항에 대해 부의할 수 있으며, 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하도록 하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주총 4주 전에 각 이사 후보자의 상세 이력 및 추천사유, 전문분야, 겸직현황 등에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음 표 4-3-1과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제16기

정기 주주총회
류진
2024-02-22
2024-03-22
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등

제16기

정기 주주총회
황희철
2024-02-22
2024-03-22
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등

제16기

정기 주주총회
양일수
2024-02-22
2024-03-22
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등

제16기

정기 주주총회
정현옥
2024-02-22
2024-03-22
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등

제16기

정기 주주총회
이전환
2024-02-22
2024-03-22
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등

제17기

정기 주주총회
박우동
2025-02-20
2025-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등

제17기

정기 주주총회
황세영
2025-02-20
2025-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 전자공시 시스템(DART)에 공시하는 사업보고서를 통해 확인할 수 있으며, 주주총회 소집공고에도 관련 사항을 포함하여 후보자 추천 사유 등을 기재하여 공시 함으로써 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 의거하여 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 주주는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 의거 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있을 경우, 회사는 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위배되는 경우를 제외하고 주주총회 목적사항을 상정 합니다. 이와는 별개로 유관부서에서는 주주들의 다양한 견해를 청취하고, 소액주주의 의견반영을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사내이사 후보는 이사회에서 대내외적으로 검증되고 경영 전반에 다양한 경험과 전문 지식을 갖추고 있는 자를 후보로 추천하며, 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회에서 관련 법령에 근거하여 결격사유가 없으며, 독립성과 투명성이 확보된 후보자를 추천하고 있습니다. 이후 추천된 후보자는 정기주주총회를 통하여 이사로 선임되고 있습니다. 이에 당사의 사내 및 사외이사 후보 추천 및 선임 과정은 충분한 공정성과 독립성이 확보되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 운영 프로세스상 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 검토하고, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보 될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

류진
남(Male)
대표이사 회장
O
총괄

박우동
남(Male)
대표이사 부회장
O
경영총괄

황세영
남(Male)
부사장
O
기획홍보비서실, 재경실 업무

황희철
남(Male)
사외이사
X
사외이사

양일수
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원장

정현옥
여(Female)
사외이사
X
사외이사

감사위원

이전환
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

손신명

남(Male)

부사장

상근

신동영업본부, 원재료구매실,

신동생산본부, 소재기술연구원 업무

황원제

남(Male)

부사장

상근

신동생산본부장 겸

소재기술연구원 업무

김영주

남(Male)

부사장

상근

방산영업본부장

서정국

남(Male)

부사장

상근

경영지원실, 안전환경경영실,

통합구매실 업무

이호동

남(Male)

부사장

상근

방산생산1본부장

최형태

남(Male)

전 무

상근

기획홍보비서실

비서팀, 홍보팀 업무

김영연

남(Male)

전 무

상근

방산생산1본부 생산실장 겸

PPS추진팀 업무

유성겸

남(Male)

전 무

상근

방산생산1본부 운영지원실장

박창선

남(Male)

전 무

상근

방산기술연구원장

권원구

남(Male)

전 무

상근

기획홍보비서실

기획1팀, 기획2팀 업무

우제원

남(Male)

전 무

상근

Siam Poongsan 법인장

남정대

남(Male)

전 무

상근

방산영업본부 국내영업실장

박근우

남(Male)

전 무

상근

방산영업본부 수출실장

김석기

남(Male)

전 무

상근

방산생산2본부장

신인성

남(Male)

전 무

상근

풍산아메리카 법인장

박상준

남(Male)

전 무

상근

법무/준법지원실장 (준법지원인)

이지원

남(Male)

전 무

상근

신동영업본부 압연영업실, 소전영업실 업무

박준현

남(Male)

전 무

상근

안전환경경영실장

전경식

남(Male)

상 무

상근

원재료구매실장 겸 AEO팀장

이영모

남(Male)

상 무

상근

방산생산1본부 안전환경실장

박창규

남(Male)

상 무

상근

방산생산1본부 기획관리실장

김윤식

남(Male)

상 무

상근

통합구매실장

강석영

남(Male)

상 무

상근

신동생산본부 생산실장

오병로

남(Male)

상 무

상근

재경실장

신현국

남(Male)

상 무

상근

홍콩/심천 법인장

김순철

남(Male)

상 무

상근

신동영업본부 압출영업실장

윤영태

남(Male)

상 무

상근

신동생산본부 안전환경실장

박철민

남(Male)

상 무

상근

소재기술연구원장

박진홍

남(Male)

상 무

상근

방산기술연구원 정밀화력연구실장

제 헌

남(Male)

상 무

상근

경영지원실장

조병규

남(Male)

상 무

상근

사업개발실장

박태곤

남(Male)

상 무

상근

신동생산본부 운영지원실장

권원희

남(Male)

상 무

상근

방산생산1본부 품질기술실장

손치헌

남(Male)

상 무

상근

방산생산2본부 생산품질실장

이윤재

남(Male)

상 무

상근

기획홍보비서실 비서팀, 홍보팀 업무

임원식

남(Male)

상 무

상근

신동영업본부 압연영업실장

황영록

남(Male)

상 무

상근

신동생산본부 품질기술실장

정동일

남(Male)

상 무

상근

방산생산1본부 안전환경실장

김종환

남(Male)

상 무

상근

방산생산2본부 안전환경실장

서송원

남(Male)

상 무

상근

방산기술연구원 첨단기술연구실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 대우임원제도규정에 의거 임원(미등기)의 역량 및 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 당사는 상법 제382조 제3항, 제542조의 8제2항 등 관계 법령에 따라 적격여부를 검토하고 있습니다. 당사 임원은 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 임원 선임 정책에 의해, 관련 법령상 결격사유가 있는 자가 임원으로 선임된 적이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 임원 선임 정책에 의해, 관련 법령상 결격사유가 있거나 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임한 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재의 임원 선임 정책과 프로세스를 통하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 할 것이며, 관계 법령에 따른 자격요건을 모두 충족하고 있는지 여부를 지속 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 후보자 추천 과정에서 당사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 현재 선임된 사외이사 모두 당사와 중대한 이해관계는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 기준 현재 재직 중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 또한, 당사에 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 재직 중인 사외이사는 없습니다. 사외이사별 재직기간 현황은 다음 표 5-1-1과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

황희철
62
62

양일수
38
38

정현옥
38
38

이전환
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 재직하고 있는 회사와 당사 간 사외이사의 독립성을 훼손 시키는 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 및 상법 제542조의8에 근거한 사외이사 자격요건 체크리스트 마련하여 사외이사의 자격을 확인하고 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 가목부터 마목까지 사항이 사실과 일치함의 확인서를 수령하고 있습니다. 만약 사외이사 선임 후 결격사유가 발생하는 경우 즉시 그 직을 상실토록 하고 있습니다.

또한 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 모두 요구하고 있습니다. 그리고 사외이사가 과거 당사 기업과 계열회사에 재직한 경력이 있는지와 당사와 거래내역이 있는지 사전에 인사팀에서 조사하여 이해관계의 투명성을 높이고 있습니다.

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 상법 제542조의8제2항에 근거하여 관리되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 후보자의 독립성, 전문성, 윤리성 등을 고려하여 후보자를 선정·추천하고 있으며, 사외이사의 독립성이 훼손되지 않도록 당사와 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보자 추천 과정에서 당사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으며 공정하고 투명한 절차를 통해 사외이사를 선임하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 독립적인 입장에서 감시ㆍ견제 역할을 하고 있으며, 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조제5항에 의거하여 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사 등으로 재직하는 것을 금지하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 과도한 겸직을 하고 있는 사외이사는 없으며, 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표5-2-1과 같습니다.

※ 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황의 임기만료예정일은 해당연도의 정기주주총회일 입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

황희철
X
2020-03-20
2026-03-31
김&장 법률사무소 변호사
-
-
-
-

양일수
O
2022-03-25
2026-03-31
-
-
-
-
-

정현옥
O
2022-03-25
2026-03-31
-
-
-
-
-

이전환
O
2024-03-22
2026-03-31
법무법인 태평양 고문
에쓰-오일㈜
사외이사
'21.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 사외이사의 공시대상 기간 중 개최한 이사회 참석률은 100%입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 사무국과 감사 보조조직을 통해 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 다양한 정보 제공 및 지원 프로그램을 운영하고 있습니다.

이사회 개최 전에는 안건 관련 세부자료를 사전에 제공하여 충분한 사전 검토가 가능하도록 하고 있으며, 경영 현황 및 주요 현안에 대한 정기적인 보고를 통해 사외이사의 의사결정 지원에 만전을 기하고 있습니다. 특히, 매 분기 종료 후에는 주요 업무 추진 실적 및 계획, 투자 현황 등에 대한 경영보고회를 실시하여, 일상적인 경영 현안에 대한 이해도를 높이고 있습니다.

또한, 사외이사의 요구가 있거나 회사의 필요시 주요 사업장을 직접 방문하여 사업장 현황에 대해 보고 받는 프로그램도 운영하고 있습니다. 당사는 앞으로도 사외이사가 독립성과 전문성을 바탕으로 이사회 내 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적인 지원을 아끼지 않을 것입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 사무국을 설치하여 이사회 내 위원회의 원활한 활동 및 이사(사외이사 포함)에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 사무국은 이사회 의장의 지시에 따라 소집통지, 부의안건의 정리 및 배포, 이사회 의사록 작성 및 부의안건의 사후관리 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사를 대상으로 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다. 당사가 사외이사에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

▷ 2024년 사외이사 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2024.02.01

기획1팀

김덕중, 황희철, 정현옥, 양일수

-

회사경영관련 주요사항

2024.05.28

기획1팀

황희철, 정현옥, 양일수, 이전환

-

회사경영관련 주요사항

2024.07.19

기획1팀

황희철, 정현옥, 양일수, 이전환

-

회사경영관련 주요사항

2024.10.25

기획1팀

황희철, 정현옥, 양일수, 이전환

-

회사경영관련 주요사항

▷ 2025년 사외이사 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025.02.05

기획1팀

황희철, 정현옥, 양일수, 이전환

-

회사경영관련 주요사항

2025.05.08

기획1팀

황희철, 정현옥, 양일수, 이전환

-

회사경영관련 주요사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 바는 없으나, 매 분기 경영진의 참석 없이 외부감사인과의 회의를 개최하여 회사의 감사에 관한 사항을 검토하고 의견을 나누고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 직무수행을 위해 이사회 지원조직을 통해 필요한 자원 및 정보, 교육 등을 제공하고 있으며, 이사회 내 위원회를 제외한 사외이사만의 별도 회의를 개최한 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 사외이사들이 사외이사들만 참석하는 별도 회의 개최를 요구 시 논의를 거쳐 원활한 소통이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 개별의 회의 참석률, 적절한 자문 제공, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 의견 개진 여부 등을 종합적으로 평가하여 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 개별 사외이사의 활동실적, 적절한 자문 제공 및 안건에 대한 실효성 높은 의견개진 여부 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 그러나 그 외 자기평가, 상호평가, 외부평가 등의 구체적인 방법으로 정량적 평가는 하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 평가가 정성적으로 이루어지고 있는 만큼 이사회 내 위원회를 포함한 이사회 사무국 및 유관부서 등의 종합적인 의견을 확인하고 충분한 논의 후 평가가 이루어 지고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 임기만료 전 정성적 평가내용을 반영하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별적 평가를 시행하고 있습니다. 하지만 정성적으로 평가가 이루어 지고 있으며, 구체적인 근거 규정을 바탕으로 한 정량적 평가는 이루어지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 실효성 있는 사외이사 평가를 통하여 당사의 사외이사들이 적극적으로 직무를 수행할 수 있도록 유도하고, 그 과정에서 더욱 건설적인 이사회 운영이 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사 보수는 당사 임원보수 규정에 근거하여 지급하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 보수를 한도로 하여 운영하고 있습니다. 또한, 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 모든 사외이사에게 동일한 금액을 지급하되, 감사위원의 경우 기본보수에 10%, 위원회 위원장일 경우 기본보수에 20%를 추가하여 지급하고 있습니다. 당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임 및 위험성과 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 동종ㆍ유사업계 보수수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

주식매수선택권에 대한 정책은 수립되어있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사의 보수는 내부평가 결과와는 연동하고 있지 않습니다. 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성 저해가 우려된다고 판단하여 상여금 및 주식매수선택권과 퇴직금 지급에 대한 기준은 현재 수립하고 있지 않으며, 별도의 보수규정을 운영하고있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

장기적인 관점에서 적정한 수준에서 공정한 내부평가 기준이 마련될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 분기 종료 후 1회 이상 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 이사회의 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조, 이사회규정 제6조에 의거하여 회의를 소집하며, 정기이사회를 매 분기 종료 후 1회 이상 개최, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있도록 규정에 근거를 두고 있습니다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전에 각 이사에게 서면 또는 구두로 통지해야하나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 개최 할 수 있습니다. 이사회 결의는 당사 정관32조, 이사회규정 제7조, 상법 제391조에 의거 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 또한, 이사회규정에 근거하여 안건에 대해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 또한 주요 회의 내용에 대해 회의록을 작성하여 보존하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

▷ 2024년 이사회 개최 내역

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

안건통지 일자

출석/정원

구분

내용

1

보고사항

- 2023년 경영실적 및 2024년 계획 보고, 내부 감사활동 보고

- 준법통제기준의 준수여부 점검결과 보고의 건

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 내부회계관리제도 평가보고

- 2023년 4분기 청렴서약서 제출 결과 보고

보고

정기

2024.2.1

2024.1.29

7/7

결의사항

- 제16기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

- 제16기 영업보고서 승인의 건

- 이사 및 감사위원 후보자 추천의 건

- 제16기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

- 관계사간 거래 금액 승인의 건

- 2024년 안전보건계획 승인의 건

- 특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

2

보고사항

- 제16기 정기주주총회 결과 보고

보고

정기

2024.3.22

2024.3.20

7/7

결의사항

- 대표이사 선임 및 이사 직위 부여의 건

- 경영위원회 및 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

- 이사보수 책정 승인의 건

- 준법지원인 선임의 건

- 신설법인 설립의 건

- 제108-1회 및 108-2회 무보증회사채 발행의 건

- 특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

3

결의사항

- 2024년 임원 연봉 조정의 건 및 임원보수규정 조정의 건

가결

임시

2024.4.24

2024.4.22

7/7

4

보고사항

- 2024년 1분기 경영실적 및 2분기 전망 보고

- 내부 감사업무 활동내역 보고

- 2024년 1분기 청렴서약서 제출 결과보고

보고

정기

2024.5.28

2024.5.23

7/7

결의사항

- PMX Industries, Inc. FRN 발행에 대한 보증의 건

- 특수관계인과의 거래 승인의 건

- 후원의 건

가결

5

보고사항

- 2023년 2분기 경영실적 및 3분기 전망
- 내부 감사업무 활동내역 보고
- 2023년 안전보건 관련 주요사항 보고
- 2023년 2분기 청렴서약서 제출 결과 보고

보고

정기

2024.7.19

2024.7.16

7/7

결의사항

- 특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

6

보고사항

- 2024년 3분기 경영실적 및 4분기 전망
- 내부 감사업무 활동내역 보고
- 2024년 3분기 청렴서약서 제출 결과 보고

보고

정기

2024.10.25

2024.10.24

7/7

결의사항

- 후원의 건

- 고문 위촉의 건
- 특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

7

결의사항

- 임원 경영성과급 등 지급의 건

- 퇴직임원 퇴직금 포상가급에 관한 건
- 승진임원 연봉 책정에 관한 건

- 2024년 연말연시 후원의 건

보고

임시

2024.12.30

2024.12.26

7/7

▷ 2025년 이사회 개최 내역

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

안건통지 일자

출석/정원

구분

내용

1

보고사항

- 2024년 경영실적 및 2025년 계획 보고, 내부 감사활동 보고

- 준법통제기준 준수여부 점검결과 보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 내부회계관리제도 평가보고

- 내부회계관리규정 및 내부통제제도 업무지침 개정 보고

- 2024년 4분기 청렴서약서 제출 결과 보고

보고

정기

2025.2.5

2025.1.31

7/7

결의사항

- 제17기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

- 제17기 영업보고서 승인의 건

- 관계사간 거래 금액 승인의 건

- 특수관계인과의 거래 승인의 건

- 2025년 안전보건계획 승인의 건

가결

2

결의사항

- 이사 후보자 추천의 건

- 제17기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

임시

2025.2.20

2025.2.17

7/7

3

보고사항

- 정기주주총회 결과 보고

보고

정기

2025.3.21

2025.3.18

7/7

결의사항

- 대표이사 선임 및 이사 직위 부여의 건

- 경영위원회 및 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

- 이사보수 책정 승인의 건

- 제109회 무보증회사채 발행의 건

- 특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

4

결의사항

- 2025년 임원 연봉 조정의 건 및 임원보수규정 기본보수 조정의 건

가결

임시

2025.4.24

2025.4.22

7/7

5

보고사항

- 2025년 1분기 경영실적 및 2분기 전망 보고

- 내부 감사업무 활동내역 보고

보고

정기
2025.5.8
2025.5.2
7/7

결의사항

- 특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
4
100

임시
4
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수 규정에 근거하여 임원의 보수는 기본보수, 역할보수, 업적보수 항목으로 구분하여 지급하고 있습니다. 임원 평가는 관할조직에 대한 성과 평가와 더불어 임원 역할 기대 충족도와 임원으로서 갖추어야 할 역량 중 수익창출, 사업전문성 등을 평가 지표에 반영하여 연봉 책정시 그 성과 결과에 따라 차등된 연봉을 책정하고 있습니다. 사외이사의 경우 정성적 평가 기반을 두고 있으나 의사결정의 독립성을 보장하기 위해 보수는 정액으로 지급하고 있습니다. 보수 정책에 대해서는 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 임원이 각자의 자격 내에서 행한 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상 청구를 받은 경우에 법률상의 손해배상책임으로 인하여 임원에게 발생한 손해를 보상해 주기 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 하지만 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 임원의 고의적인 위법행위, 미공개 주요정보를 이용한 주식 거래, 사적 이득에 대한 손해배상 청구 등의 행위에 대해서는 회사가 이를 보상하지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 고객, 직원, 공급업체, 지역사회 등 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하여 장기적인 성장과 지속 가능한 성과를 추구합니다. 주주 가치를 극대화하기 위해 안정적인 배당 지급과 장기적인 주가 상승을 목표로 지속적인 IR활동을 펼치고 있으며, 고객 만족을 위해 제품과 서비스의 품질을 유지하고 있습니다. 직원에게는 공정한 보상과 안전한 작업환경을 제공하고, 공급업체와는 상호 이익을 바탕으로 공정하고 투명한 관계를 유지하고 있습니다. 또한, 지역사회에 긍정적인 영향을 미치기 위해 다양한 사회 공헌 활동을 진행하고 있습니다.

회사는 지속 가능한 성장과 가치 창출 성과를 이해관계자들과 공유하기 위해 2024년 지속가능보고서를 발간하였으며, 이를 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 근거하여 매 분기 종료 후 1회 이상 회의 개최를 원칙으로 이사회를 운영하고 있으며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두의 형태로 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에는 이사회 운영 규정에 근거하여 충분한 시간을 두고 안건 정보를 제공하는 등 이사회의 운영이 내실있게 이루어질 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제12조에 의거 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제12조에 의거 의사록을 기재하고 주요 토의내용과 결의 사항을 개별 이사별로 상세히 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2022.1.1 ~ 2024.12.31) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

류진
사내이사(Inside)
2008.7.1 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박우동
사내이사(Inside)
2008.7.1 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

황세영
사내이사(Inside)
2021.3.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김명중
사외이사(Independent)
2016.3.18 ~ 2022.3.25
100

100
100

100

고원도
사외이사(Independent)
2016.3.18 ~ 2022.3.25
100

100
100

100

김덕중
사외이사(Independent)
2018.3.16 ~ 2024.3.22
100
100
100
100
100
100
100
100

황희철
사외이사(Independent)
2020.3.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정현옥
사외이사(Independent)
2022.3.25 ~ 현재
95
100
100
86
100
100
100
100

양일수
사외이사(Independent)
2022.3.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이전환
사외이사(Independent)
2024.3.22 ~ 현재
100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사의 개별이사의 활동에 대한 사항은 사업보고서 등 정기 공시 및 주주총회 소집공고 공시를 통해 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회의 개최시 회의 내용을 기록·작성·보존하고 있으며 이사별 활동 내역에 대해서는 정기보고서 공시 및 소집공고 공시를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사는 이사회의 활동내역을 충분히 공개하고 있다고 판단되지만, 가이드라인에서 요구하는 바와 같이 정기 공시 이외의 방법으로 활동내역 등이 보다 충실히 공개 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회 중 경영위원회는 전원 사내이사로 구성되어 있으나, 사외이사후보추천위원회는 과반수를 사외이사로 구성하였고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 총 3개로, 이중 경영위원회를 제외한 위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 경우 위원회 규정에 따라 3인의 이사로 구성하며, 이 중 2인을 사외이사로 하고 있습니다. 감사위원회의 경우 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 합니다. 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성하여 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회의 자율적인 결의로 설치한 경영위원회는 2인 이상의 이사로 구성하고 있으며, 전원 사내이사로 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 관하여 심의와 의결을 할 수 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 선임하여 위원회를 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 구성하여 운영하고 있지만 전원 사내이사 구성으로 운영되고 있는 경영위원회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 위원회에 결정을 위임하는 사항을 처리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영위원회는 이사회로부터 위임받은 사항만 결의 할 수 있고 활동내역에 대해서는 정기보고서를 통해 투명하게 공개되고 있습니다. 향후에는 효율적인 이사회 내 위원회를 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 명문으로 규정되어 있으며 결의한 사항을 이사회에 보고할 수 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회의 역할, 구성 등은 다음과 같으며, 각 위원회의 규정을 모두 마련해 놓았습니다. 위원회의 규정에 대한 자세한 사항은 첨부된 서류를 참고하여 주시기 바랍니다.

(가) 사외이사후보추천위원회

1) 역할

사외이사후보추천위원회는 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외의 것에 대해 심의ㆍ의결하며 그 역할은 회사의 사외이사 후보 추천이 투명하고 건전하게 운영될 수 있도록 하기 위한 것입니다. 위원회의 권한은 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가지며, 후보로 추천할 자를 결정함에 있어, 상법 제542조의6 제2항에 따라 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시키도록 하고 있습니다. 위원회의 부의사항은 사외이사후보의 추천과 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항에 대해 부의할 수 있으며, 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하도록 하고 있습니다.

2) 구성

사외이사후보추천위원회는 3인의 이사로 구성하며, 그 중 2인은 사외이사로 규정하고 있습니다. 위원회 위원은 이사회에서 선임 또는 해임하고 있습니다. 실제 운영에 있어서는 대표이사 1인과, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 위원회의 위원장은 사외이사입니다.

보고서 제출일 기준 위원회 현황은 다음과 같습니다.

▷사외이사후보추천위원회 위원 현황

성명

구분

직위

선임일

임기만료일

황희철

사외이사

위원장

2020.3.20

2026.3월 정기주총

박우동

사내이사

위원

2018.1.1

2027.3월 정기주총

정현옥

사외이사

위원

2022.3.25

2026.3월 정기주총

3) 사외이사 후보 추천 관련 사항

후보자 선임시 결격사유 확인을 위해 상법 제382조의 제3항 주식회사 사외이사 자격요건, 상법 제542조의8 제2항에 상장회사 사외이사 자격요건에 따라 자격요건을 충족하는지 공정하게 검증한 후 사외이사 후보추천을 하며, 상기 사항이 검증된 자를 주주총회에 후보로 추천 합니다. 또한 이사회 구성이 전문성에서 특정한 공통의 배경을 보유하거나 특정한 직업군 등의 이해관계가 편중되지 않게 구성되도록 노력하고 있습니다.

4) 활동내역

당사는 다양한 전문가로 사외이사를 구성하기 위하여 사외이사후보추천위원회에서 추천받은 사외이사 후보군을 상시 관리하고 있습니다.

(나) 경영위원회

1) 역할

당사 경영위원회는 이사회에서 위임한 사항 및 일상적인 경영사항에 관하여 심의, 의결하여 이사회의 효율적인 운영을 지원합니다. 주요 부의사항은 다음과 같습니다.

<경영위원회 부의사항>

1. 상법 및 정관상의 결의사항

① 지배인의 선임 및 해임

② 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

③ 명의개서 대리인의 지정

2. 재무에 관한 사항

① 이사회 규정 제8조에 열거된 부의사항 중 재무에 관한 사항으로서,

件당 200억원 초과 1,000억원 이하의 신규 차입 및 CP(기업어음)의 발행

② 이사회 규정 제8조에 열거된 부의사항 중 재무에 관한 사항으로서,

件당500억원 초과 1,000억원 이하의 국내외 자회사를 위한 보증 및 담보의 제공

③ 이사회 규정 제8조에 열거된 부의사항이 아닌 경우로서, 거래상의 필요에 의하여 이사회의 의결을 요구받은 경우

i) 국내외 자회사에 대한 500억원 이하의 지급보증

ii) 여신거래한도 약정의 체결 및 연장

iii) 기타 은행 등 관련 기관에서 이사회의 의결을 요구하는 경우

④ 이사회 규정 제8조에 열거된 부의사항 중 재무에 관한 사항으로서,

件당 3억원 이상 10억원 미만의 사회공헌기금 출연

3. 이사회에서 위임한 사항 및 위원장이 필요하다고 인정하는 사항

2) 구성

경영위원회는 2인 이상의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 당사는 현재 대표이사를 포함한 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 위원회의 위원은 이사회에서 선임하고 해임하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 위원회 현황은 다음과 같습니다.

▷경영위원회 위원 현황

성명

구분

직위

선임일

임기만료일

류 진

사내이사

위원장

2012.3.16

2026.3월 정기주총

박우동

사내이사

위원

2012.3.16

2027.3월 정기주총

황세영

사내이사

위원

2021.3.26

2027.3월 정기주총

4) 활동내역

경영위원회는 2024년도 총 25회, 2025년도 보고서 제출일 기준 총 11회 개최되었으며, 부의된 결의안건 모두 가결되었습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 활동사항에 대해서 이사회 규정 제8조에 의거 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과를 이사회에 보고하여야 합니다. 이에 따라 이사회는 위원회의 결의사항에 대해 보고받고 있으며 결의사항의 근거가 되는 각 위원회 회의자료 또한 제공받고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 이사회내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 감사위원회이며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 각 위원회별 회의 개최 내역은 다음 표 8-2-1과 같습니다. 감사위원회의 회의 개최 내역은 (세부원칙9-2)를 참고해 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사-1차
1호 안건
2024-01-31
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사-2차
1호 안건
2024-03-22
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선출의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

▷ 2024년 경영위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분

내용

경영-1차

1호 안건

2024.2.16

3

3

결의

(Resolution)

우리은행 차입한도 갱신약정 건

가결

(Approved)

X

경영-2차

1호 안건

2024.2.21

3

3

결의

(Resolution)

학교법인 병산교육재단 교육운영비 후원의 건

가결

(Approved)

X

경영-3차

1호 안건

2024.3.11

3

3

결의

(Resolution)

POONGSAN (M) SDN BHD 의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-4차

1호 안건

2024.3.22

3

3

결의

(Resolution)

경영위원장 선출의 건

가결

(Approved)

O

경영-5차

1호 안건

2024.3.22

3

3

결의

(Resolution)

2024년 국민은행 차입한도 갱신약정 건

가결

(Approved)

X

경영-6차

1호 안건

2024.3.22

3

3

결의

(Resolution)

한국수출입은행 수입자금 차입한도 설정의 건

가결

(Approved)

X

경영-7차

1호 안건

2024.4.9

3

3

결의

(Resolution)

PMX Industries, Inc.의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-8차

1호 안건

2024.4.9

3

3

결의

(Resolution)

Poongsan America Corporation의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-9차

1호 안건

2024.4.9

3

3

결의

(Resolution)

2024년 NH농협은행 차입한도 갱신약정 건

가결

(Approved)

X

경영-10차

1호 안건

2024.5.9

3

3

결의

(Resolution)

2024년 신한은행 차입한도 갱신약정 건

가결

(Approved)

X

경영-11차

1호 안건

2024.5.10

3

3

결의

(Resolution)

한국산업은행 외국환 수입 L/C한도 및 외화지급보증한도 연장의 건

가결

(Approved)

X

경영-12차

1호 안건

2024.5.27

3

3

결의

(Resolution)

Poongsan (Shenzhen) Co., Ltd.의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-13차

1호 안건

2024.6.25

3

3

결의

(Resolution)

KDB산업은행 산업운영자금 차입 약정의 건

가결

(Approved)

X

경영-14차

1호 안건

2024.6.25

3

3

결의

(Resolution)

POONGSAN (M) SDN BHD의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-15차

1호 안건

2024.7.1

3

3

결의

(Resolution)

Poongsan (Shenzhen) Co., Ltd. 의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-16차

1호 안건

2024.7.25

3

3

결의

(Resolution)

Poongsan (Lianyungang) Co., Ltd. 의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-17차

1호 안건

2024.8.27

3

3

결의

(Resolution)

KDB산업은행 산업운영자금 차입 약정의 건

가결

(Approved)

X

경영-18차

1호 안건

2024.8.27

3

3

결의

(Resolution)

2024년 "방위산업육성자금" 차입약정 및 인출의 건

가결

(Approved)

X

경영-19차

1호 안건

2024.8.27

3

3

결의

(Resolution)

Poongsan (Lianyungang) Co., Ltd. 의 차입에 대한 지급보증연장 건

가결

(Approved)

X

경영-20차

1호 안건

2024.10.18

3

3

결의

(Resolution)

Poongsan Japan Corporation의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-21차

1호 안건

2024.10.29

3

3

결의

(Resolution)

Poongsan (Shanghai) Co., Ltd. 의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-22차

1호 안건

2024.10.29

3

3

결의

(Resolution)

Poongsan (Shenzhen) Co., Ltd. 의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-23차

1호 안건

2024.11.20

3

3

결의

(Resolution)

"학교법인 병산교육재단 교육운영비" 후원의 건

가결

(Approved)

X

경영-24차

1호 안건

2024.11.25

3

3

결의

(Resolution)

Poongsan Japan Corporation의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-25차

1호 안건

2024.12.17

3

3

결의

(Resolution)

Poongsan Japan Corporation의 차입에 대한 지급보증 연장 건

가결

(Approved)

X

▷ 2025년 경영위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분

내용

경영-1차

1호 안건

2025.2.20

3

3

결의

(Resolution)

우리은행 차입한도 갱신약정 건

가결

(Approved)

X

경영-2차

1호 안건

2025.3.21

3

3

결의

(Resolution)

2025년 국민은행 차입한도 갱신약정 건

가결

(Approved)

X

경영-3차

1호 안건

2025.3.31

3

3

결의

(Resolution)

"경상권지역 산불피해 성금" 후원의 건

가결

(Approved)

X

경영-4차

1호 안건

2025.3.31

3

3

결의

(Resolution)

2025년 NH농협은행 차입한도 갱신약정 건

가결

(Approved)

X

경영-5차

1호 안건

2025.4.16

3

3

결의

(Resolution)

한국수출입은행 수입자금 차입한도 설정의 건

가결

(Approved)

X

경영-6차

1호 안건

2025.4.16

3

3

결의

(Resolution)

PMX Industries, Inc.의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-7차

1호 안건

2025.4.16

3

3

결의

(Resolution)

Poongsan America Corporation의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-8차

1호 안건

2025.5.8

3

3

결의

(Resolution)

POONGSAN (M) SDN BHD의 차입에 대한 지급보증 건

가결

(Approved)

X

경영-9차

1호 안건

2025.5.8

3

3

결의

(Resolution)

한국산업은행 "외국환 기한부 수입신용장 및 외화지급보증 한도 기한연장"의 건

가결

(Approved)

X

경영-10차

1호 안건

2025.5.8

3

3

결의

(Resolution)

2025년 신한은행 차입한도 갱신약정 건

가결

(Approved)

X

경영-11차
1호 안건
2025.5.15
3
3

결의

(Resolution)

"서울대학교병원 항균동제품 설치지원 및 기부금" 후원의 건

가결

(Approved)

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회내 위원회 관련 규정은 모두 마련되어 있으며, 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회내 위원회 규정에 따라 운영되고 있으며, 위원회 결의사항은 이사회에 보고하여 효율적이며 효과적으로 운영하고 이사회에 투명하게 보고되도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 직무를 수행하고 있으며, 업무수행에 필요한 정보 및 교육을 제공받는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 당사 정관 제32조의2에 의거, 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며, 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 의거 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다는 규정을 충족하고 있는 상황입니다.

보고서 제출일 기준 현재 감사위원회는 회계전문가를 포함하여 감사위원회의 독립성을 위해 위원 3인 전원을 사외이사로 하고 있으며, 경영진의 경영 의사결정에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

※ 2024.3.22부 김덕중, 황희철 감사위원이 퇴임하고 정현옥, 이전환 감사위원이 신규선임 되었습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

양일수
위원장
사외이사(Independent)
공인회계사

관련경력 5년 이상 (삼일회계법인 2000년~2016년)

이정회계법인 대표이사
회계·재무 전문가

정현옥
위원
사외이사(Independent)
고용노동부 차관

이전환
위원
사외이사(Independent)
국세청 차장
회계·재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 당사 정관 제32조의2에 의거, 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 의거 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다는 규정을 충족하고 있는 상황입니다.

보고서 제출일 기준 현재 감사위원회는 회계전문가를 포함하여 감사위원회의 독립성을 위해 위원 3인 전원을 사외이사로 하고 있으며, 경영진의 경영 의사결정에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. (표 9-1-1활용)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제정을 통하여 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 명문화된 규정을 두고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감시하며, 이를 위하여 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 한편 감사위원회는 감사절차, 회의록·감사록의 기록·보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 감사위원회 규정을 준수하고 있습니다.

위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 감사인을 출석하도록 하여 관련 자료를 제출 또는 의견진술을 요청하고, 필요한 경우 위원회 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

당사 감사위원회의 주요 규정 내용은 다음과 같습니다.

제1조(목적)

이 규정은 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

① 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.

② 이 규정은 위원회가 연결대상 자회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제7조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제8조(책임)

① 감사위원이 고의로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제10조(구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

※ 상세 규정 내용은 첨부된 감사위원회 규정을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사 업무를 효율적, 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규, 내규 및 회계기준 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원회 요청으로 인한 외부교육 제공 실적은 없으며, 감사위원회의 업무수행을 위한 교육을 위원회 내 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 당사가 감사위원회에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

▷ 2024년 감사위원 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2024.02.01

기획1팀

김덕중, 황희철, 양일수

-

회사경영관련 주요사항

2024.05.28

기획1팀

양일수, 정현옥, 이전환

-

회사경영관련 주요사항

2024.07.19

기획1팀

양일수, 정현옥, 이전환

-

회사경영관련 주요사항

2024.10.25

기획1팀

양일수, 정현옥, 이전환

-

회사경영관련 주요사항

2024.12.19

한국상장회사협의회

양일수, 정현옥, 이전환

-

내부회계관리제도 온라인 교육

▷ 2025년 감사위원 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2025.02.05

기획1팀

양일수, 정현옥, 이전환

-

회사경영관련 주요사항

2025.05.08

기획1팀

양일수, 정현옥, 이전환

-

회사경영관련 주요사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 필요한 경우 감사위원회 규정에 의거 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있으며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준위반사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제20조에 따라 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 감사위원회가 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 하고 있습니다.

조사결과에 대한 이사 및 집행임원 등의 대응상황이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 외부전문가 도움 등을 통해 적절한 조치를 강구하고 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 조사내용에 대한 정보를 제공 받으며, 조사 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제6조에 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있도록 명시하여 감사위원회가 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 준법지원인을 선임하고 있으며, 감사부설기구로서 지주회사인 ㈜풍산홀딩스에 감사실 인력을 활용하여 지원조직 역할 수행을 위임하고 있습니다. 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 내부감사기구 지원조직의 감사위원회에 대한 보고 체계는 감사위원회가 내부감사기구 지원조직에게 감사위원회규정 제29조에 따라 감사결과에 대한 보고 및 특정 사항의 조사를 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 내부감사기구 지원조직은 감사위원회에 내부통제강화 및 부정예방 목적으로 운영하는 상시모니터링 운영결과를 정기적으로 보고하고 있습니다.

▷ 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사실

5

이사보(4)

부장(2)

차장(7)

차장(6)

차장(1)

계열사 정기감사

감사 수행업무 (재무제표, 내부회계관리제도 업무 등) 지원

상시모니터링시스템 운영

부정, 비리 제보 감사

▷ 준법지원인 주요 경력사항

성명

담당업무
주요경력
상장회사 근무경력
임기만료일

박상준

준법지원인 겸

법무/준법지원실장

· 한양대 법학박사(상법)

· 고려대 법학석사(국제거래법)

· 서울대 법학전문대학원 금융법무과정 수료(15기)

· 건국대 산업대학원 방위사업 계약관리 전문가 과정 수료

· LG전자(주) 법무실 부장

· (주)풍산홀딩스 법무팀장

· 법제처 국민법제관(기업분야)

. 국방부 청렴국방 민관협의회 위원

. 방위사업청 청렴 방위사업민관협의회 위원

- 1990.11~2007.01

: LG전자(주) 법무실

- 2007.02~2012.03

:(주)풍산홀딩스 법무팀

- 2012.03~현재

:(주)풍산 법무/준법지원실

2027.4.14

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

㈜풍산홀딩스 감사실은 5명의 인원으로 구성되어 있으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사위원회 운영 및 업무지원, 재무제표 감사와 내부회계관리제도평가 업무 지원, 국내외 관계사 감사 수행 등의 활동을 수행하고 있습니다.

한편, 감사위원회는 감사실장 임면에 대한 동의권을 보유하고 있으나, 그 외 지원조직 구성원에 대한 권한은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사위원의 경우 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할뿐만 아니라, 경영진으로부터 독립적인 입장에서 감사업무를 수행하고, 감사위원의 업무 책임성과 위험성을 고려한 충실한 직무수행을 위해, 독립적인 보수 정책을 운용하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.97

(단위 : 천원)

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비 고

감사위원이 아닌 사외이사

1

97,000

97,000

-

감사위원회 위원

3

281,500

93,833

감사위원 3인(전원 사외이사)

주) 당사는 감사위원에게 기존 사외이사 대비 약 10% 보수를 추가 지급하고 있으며 이사회 내 위원회의 위원장일 경우 20% 보수를 추가 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 독립성 및 전문성을 충분히 확보하고 있습니다. 다만, 내부감사기구 지원 조직의 경우 감사위원회에서 감사실장 임면에 대한 동의권을 보유하고 있으나 지원조직 구성원에 대한 권한은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 회사의 내부감사기구가 지배주주로부터 독립적이고 전문성을 갖춘 인력들로 구성되도록 하고 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰 유지 향상에 노력하도록 하겠습니다. 또한, 내부감사기구 지원조직의 독립성 강화를 위해 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 매 분기 종료 후 정기적 회의를 개최하며 규정에 의거 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 투명하게 공개하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 매 분기 종료 후 첫째 월 중에 정기회의를 개최하고 있으며, 위원장이 필요하다고 판단하는 경우 수시로 임시회의를 소집할 수 있도록 운영하고 있습니다. 감사위원회는 2024년도에 총 5회, 2025년도에는 보고서 작성일 현재까지 총 2회의 회의를 개최하였으며, 2024년도 평균 참석률은 100%로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

외부감사인 선임 절차에 있어서는 독립성, 전문성 확보를 위한 정책을 감사위원회 운영규정에 명시하고 있으며, 외부감사인 선임 평가기준에 따라 감사인을 선임하고 있습니다. 2020~2022사업연도의 회계감사를 삼정회계법인이 실시하였고, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제1조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 따른 주기적 지정감사기간 만료에 따라 회사는 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없으므로, 이에 2022년 12월 14일 감사위원회는 독립성과 감사투입시간, 감사보수 등을 종합적으로 검토·평가한 후 한영회계법인을 2023~2025사업연도 외부감사인으로 선정함을 승인하였습니다.

또한, 대표이사 또는 대표이사로부터 위임 받은 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영실태를 점검하여 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 주주총회 개최 시 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제17조(의사록), 제42조(감사록의 작성), 제44조(주주총회에의 보고 등) 등에 근거하고 있으며, 해당 규정의 상세 내용은 감사위원회 규정의 해당 조문을 참고하시기 바랍니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

① 감사위원회 개최 내역

[2024년]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2024. 2. 1

3/3

보고사항

2023년 회계연도 감사 수행 현황

연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 보고

상시모니터링 운영결과 보고

2023년 회계연도 연결 및 별도 재무제표 결산 내용

영업보고서 보고

보고

결의사항

연결 및 별도내부회계관리제도 운영실태 평가(안)의 건

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 합의 건

제16기 영업보고서 및 재무제표에 관한 감사보고서(안) 제출의 건

가결

2

2024. 3. 22

3/3

결의사항

감사위원장 선출의 건

가결

3
2024. 4. 24
3/3

보고사항

2024년 Market Risk 관리 원칙

2024년 1분기 연결 및 별도 재무제표 결산 내용

2024년 회계연도 감사일정 및 1분기 감사 수행 현황 보고

외부감사인 비감사용역에 대한 독립성 등

2024년 1분기 회계감사 수행현황 등

보고

결의사항
2023년 외부감사인 감사활동 평가
가결

4

2024.7.25

3/3

보고사항

상시모니터링 운영결과

2024년 상반기 연결 및 별도 재무제표 결산 보고
2024년 회계연도 감사일정 및 상반기 검토 수행현황 보고
외부감사인 비감사용역에 대한 독립성 보고

보고

5

2024.10.25

3/3

보고사항

2024년 3분기 연결 및 별도 재무제표 결산 내용
2024년 3분기 검토 수행현황 및 내부회계관리제도 감사 일정 등

보고

[2025년]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2025. 2. 5

3/3

보고사항

2024년 회계연도 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태

2024년 상시모니터링 운영결과

2024년 회계연도 연결 및 별도 재무제표 결산 내용

제17기 영업보고서

내부회계관리규정 및 내부통제 업무지침 개정의 건

2024년 회계연도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과

보고

결의사항

연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)의 건

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 합의 건

제17기 영업보고서 및 재무제표에 관한 감사보고서(안) 제출의 건

가결

2

2025. 4. 24

3/3

보고사항

2025년 Market Risk 관리 원칙

2025년 1분기 연결 및 별도 재무제표 결산 내용

2025년 회계연도 감사계획 및 1분기 검토 수행현황

외부감사인 비감사용역에 대한 독립성

2025년 회계연도 감사계획 및 1분기 검토 수행현황 등

보고

결의사항

2024년 외부감사인 감사활동 평가

가결

② 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

[2024년]

구 분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

비 고

개최일자

2024. 2. 1

2024. 3. 22

2024. 4. 24

2024. 7. 25

2024. 10. 25

감사위원

(사외이사)

김덕중

출석

-

-

-

-

황희철

출석

-

-

-

-

양일수

출석

출석

출석

출석

출석

정현옥
-
출석
출석

출석

출석

이전환
-
출석
출석

출석

출석

주) 2024. 3. 22부 감사위원 김덕중, 황희철 퇴임 및 정현옥, 이전환 신규선임

[2025년]

구 분

회차

1차

2차

비 고

개최일자

2025. 2. 5

2025. 4. 24

감사위원

(사외이사)

양일수

출석

출석

정현옥

출석

출석

이전환

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김명중
사외이사(Independent)
100

100

고원도
사외이사(Independent)
100

100

김덕중
사외이사(Independent)
100
100
100
100

황희철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

양일수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정현옥
사외이사(Independent)
100
100

이전환
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구는 정기적 회의를 개최하는 등 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 수행하는데 있어서 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를 수행하고 업무에 필요한 교육을 제공하여 회사에 대한 감사 관련 업무를 더욱 성실히 수행 할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책을 감사위원회 운영규정에 명시하고 있으며, 공인회계사법 등 관련 법령을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회 규정 제39조 및 외부감사인 선임규정 제5조에 의거 외부감사인은 감사위원회가 선임하도록 하고 있습니다. 감사인은 모집 공고 또는 감사위원회의 추천에 의한 단독 제안서를 접수 할 수 있으며 접수된 제안서에 대해 외부감사인 선임 평가기준을 적용하고 평가를 실시하고, 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 선정합니다.

당사의 감사위원회는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제1항, 제3항(주권상장법인의 감사인 선임 등)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 외부감사인 선정시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2020~2022사업연도의 회계감사를 삼정회계법인이 실시하였고, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제1조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 따른 주기적 지정감사기간 만료에 따라 회사는 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없으므로, 이에 2022년 12월 14일 감사위원회는 독립성과 감사투입시간, 감사보수 등을 종합적으로 검토·평가한 후 한영회계법인을 2023~2025사업연도 외부감사인으로 선정함을 승인하였으며, 감사위원은 제안서 및 질의 내용을 토대로 내부 평가 기준을 적용하여 평가도 함께 실시 하였습니다.

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2022.12.14.

3/3

결의사항

- 2023~2025년 사업연도 외부감사인 선정

※ 평가항목

가. 입찰가격

나. 감사품질

① 감사업무 수행팀의 역량

② 회계법인의 역량

③ 감사수행절차의 적정성

가결

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인의 투입인력 및 감사투입시간, 감사내용, 현장 감사 및 주요 자산의 실사 활동 내역, 감사위원회와 외부감사인간의 대면 회의 등을 통하여 외부감사인의 감사 활동내역을 평가하였으며, 외부감사인이 감사계획에 부합하도록 감사활동을 이행하였다고 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

■ 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보수

(단위: 백만원)

비고

제18기

2025.03.04

2025.03.17

2025.03.21

2025.03.26

세무자문 계약

감사보고서

세무조정 계약

세무자문 계약

2025.03.04 ~ 2025.12.31

2025.03.17 ~ 2025.04.15

2025.03.21 ~ 2026.03.31

2025.03.26 ~ 2027.03.31

110

15

27

35

영문 감사보고서

제17기

2023.11.07

2024.03.14

2024.04.01

2024.04.05

2024.04.16

2024.08.01

세무자문 계약

세무자문 계약

세무자문 계약

감사보고서

세무조정 계약

재무제표 검토

2023.12.01 ~ 2026.06.30

2024.03.14 ~ 2024.12.31

2024.04.01 ~ 2024.06.28

2024.04.05 ~ 2024.04.15

2024.04.16 ~ 2025.03.31

2024.08.01 ~ 2024.08.31

90

115

91

15

25

150

영문 감사보고서

- 선정 사유(공통) : 당사는 외부감사인인 한영회계법인의 당사에 대한 이해도 및 원활한 업무공유로 인한 효율성 등을 고려하여 선정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 규정이 마련되어 있으며, 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사인의 독립성의 확보를 위해 공인회계사법 제21조 등에서 규정하는 금지된 비감사 업무는 외부감사인이 수임할 수 없도록 하고 있으며, 독립성이 침해될 가능성이 없는 비감사업무는 구체적인 범주를 정해 향후 사전 동의 없이 수행할 수 있도록 동의를 받고 있습니다. 감사 종료 이후에도 회사는 외부감사의 품질에 대해서 내부기준을 만족하는지 지속적으로 검토하고 외부감사의 독립성과, 전문성을 꾸준히 확보하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으며 자세한 사항은 다음 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2024-02-01
1분기(1Q)
2023년 감사 수행현황

2차
2024-04-24
2분기(2Q)
2024년 감사일정 및 검토 수행현황 보고, 감사인 독립성

3차
2024-07-25
3분기(3Q)
2024년 감사일정 및 상반기 검토 수행현황 보고

4차
2024-10-25
4분기(4Q)
2024년 검토 수행현황 보고 및 내부회계관리 일정 등

5차
2025-02-05
1분기(1Q)
2024년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과

6차
2025-04-24
2분기(2Q)
2025년 감사계획 및 검토 수행현황 보고, 감사인 독립성

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회규정 제38조에 의거 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하고 있습니다. 또한 감사위원회와 외부감사인은 감사상황에 대하여 수시로 논의 할 수 있습니다. 주요 협의 사항은 연간 감사계획, 감사방법론, 핵심감사항목, 회사의 재무제표 및 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항 등에 대한 보고 및 질의응답에 관한 내용입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 수행 중 이사의 직무수행에 관한 부정행위, 법령 또는 정관 위반, 회계처리기준 위반 등의 중대한 사실을 발견한 경우, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제22조 및 당사 감사위원회 규정 제38조에 따라 해당 사항을 감사위원회에 즉시 통보하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 통보 받은 사안의 중요도에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 독립적인 조사를 실시할 수 있으며, 조사 결과에 따라 회사 대표이사에게 시정조치를 요구하고, 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람할 수 있으며, 이에 따른 조사 및 보고를 요구할 수 있는 권한을 규정에 명문화함으로써 독립적인 감사환경을 조성하고 있습니다.

이러한 절차를 통해 외부감사 과정에서 식별된 리스크에 대해 신속하고 투명하게 대응하고 있으며, 감사위원회의 책임과 역할을 명확히 함으로써 회사의 내부통제체계와 재무보고의 신뢰성을 강화하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 충분한 기간 전에 외부감사인에게 재무제표를 제공했습니다. 자세한 내역은 아래 표 10-2-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제16기 정기주주총회
2024-03-22
2024-01-22
2024-01-29
한영회계법인 (김진용)

제17기 정기주주총회
2025-03-21
2025-01-20
2025-02-03
한영회계법인 (김진용)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구는 외부감사인과 외부감사 실시 등과 관련하여 주기적으로 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 내부감사기구와 외부감사인이 주기적으로 소통하고 주요 사항에 대해 협의할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획 작성과 관련하여, 한국거래소가 제시한 가이드라인 및 중점 점검사항을 면밀히 검토하였습니다. 현재까지 당사는 별도의 기업가치 제고 계획을 수립하거나 이를 공시한 사실이 없습니다.

향후 계획이 수립될 경우, 관련 법령 및 지배구조보고서 가이드라인에 따라 절차를 거쳐 적시에 공시하고, 주주 및 시장참여자와의 적극적인 소통을 통해 투명한 정보 제공에 최선을 다할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

기업가치 제고 계획을 공시한 사실이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 회사의 지배구조 개선과 지속가능 경영 성과를 위해 2023년 ESG TFT를 구성하였으며, 추후 ESG 전략 세부과제 및 조직운영안을 포함한 이행로드맵을 수립하고자 합니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부]

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 경영위원회 규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. 감사위원회 규정