삼양패키징 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 삼양패키징



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)삼양패키징

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김재홍
성명 :
양정호

직급 :
대표이사
직급 :
매니저

부서 :
대표이사 조직
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-760-5050
전화번호 :
02-740-7154

이메일 :
jaehong.kim@samyang.com
이메일 :
jungho.yang@samyang.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)삼양사
최대주주등의 지분율(%)
59.40

소액주주 지분율(%)
40.60

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
페트병, 비알콜음료, R-Chip

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼양

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
448,112
421,668
407,352

(연결) 영업이익
33,757
32,467
23,696

(연결) 당기순이익
20,440
25,435
12,090

(연결) 자산총액
667,277
642,040
642,561

별도 자산총액
664,250
641,510
642,309

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
(주1)

전자투표 실시
O
O
전자투표제 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
3월 26일 개최(주총 집중일 : 3/21, 3/27, 3/28)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
-

집중투표제 채택
X
X
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
내부감사기구가 중요정보에 접근 및 요구할 수 있는 절차 및 규정 보유

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 주주총회 2주간전에 소집공고를 실시하고 있으나, 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주간전 통지를 하지 못하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

(주)삼양패키징은 2014년 11월 (주)삼양사의 용기BU가 물적분할되어 설립되었습니다. 2015년 7월 아셉시스글로벌 주식회사를 경쟁력 강화 및 경영효율성 제고를 목적으로 흡수 합병하였고, 2017년 11월 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 당사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다. 안정적인 지배구조는 구성원 간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 및 관점의 다양화를 통해, 투명한 지배구조는 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립·유지 될 수 있습니다.

이에 당사는 이사회 구성원 간의 견제와 균형을 위해, 회사의 의사 결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고, 경영진의 업무 집행 상황을 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 이사회의 경영진 견제 기능의 집행력을 담보하기 위해 이사회에 대표이사의 선임·해임 권한을 부여하였습니다.

위와 같은 이사회의 경영진 견제 기능이 운영 과정에서 약화되지 않도록 검증된 사외이사를 선임하였습니다(상법 제584조의 8 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다). 또한 구성원 간의 정기적 · 비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호 간의 전문성이 최대로 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 당면한 과제를 효과적으로 해결하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 견제와 균형에 입각한 이사회 운영

① 당사의 이사회는 회사의 최고의사결정기구로서 상설 운영되고 있으며, 이사회는 회사의 대표인 대표이사의 선임 및 해임 권한을 갖고 있습니다. 또한 이사회 구성원은 이사회 내 이사가 업무를 집행하면서 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하는 행위 혹은 염려가 있다고 인정한 때에는 해상 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명 등을 요구할 수 있습니다.

② 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않으며, 정관과 이사회 규정에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.

③ 당사의 이사회 총원 4명 중 1명이 사외이사로, 법적 요건을 충족하고 있습니다. 이사회 내 사외이사는 경영진의 의사결정을 독립적인 입장에서 견제할 수 있어야 하기에 사외이사 선출 시 최대주주 및 특수관계인과 관련이 없는지 여부를 검토하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회

당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사 결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무는 없지만, 지속가능경영을 위해 ESG위원회를 설치하였습니다.

① ESG위원회

당사는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 영역에서 지속가능경영을 체계적으로 추진하기 위해 2023년 3월 정기이사회 결의에 따라 ESG위원회를 설치하고, ESG위원회 규정을 제정하였습니다. ESG위원회는 매년 5월 및 11월에 정기적으로 개최됩니다.

3) 사외이사의 다양성과 전문성 및 업무 충실성 강화

① 이사회 내 구성원은 다양성과 전문성이 두루 요구됩니다. 특히 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있어야 합니다. 따라서 당사는 사외이사 선임 시 삼양그룹의 포트폴리오에 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있습니다.

② 당사는 사외이사의 업무 충실성이 이사회의 의사결정에 중대한 영향을 미치며, 사외이사의 업무 수행을 지원한 보조 조직의 유무가 의사결정의 품질을 제고한다고 판단합니다. 따라서 선임 예정인 사외이사가 업무에 충분한 시간을 할애할 수 있는지를 확인하기 위해 후보의 과다 겸직 등을 검토하며, 선임 이후에는 선임된 사외이사의 업무를 효과적으로 지원할 수 있는 보조 조직을 구성하여 운영하고 있습니다.

4) 지배구조 현황

구 분

구성

(사외이사/구성원)

의장

(위원장)

주요역활

이사회

1/4

김 정

① 경영계획의 수립 및 평가에 관한 사항

② 정관 등 주요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

③ 예산 및 결산에 관한 사항

④ 조직의 중요한 변경 및 계약에 관한 사항

⑤ 회사의 기업지배구조 전반에 관한 사항

⑥ 대주주 및 임원 등과 회사 간 이해상충의 감독에 관한 사항

⑦ 회사의 내부통제제도의 수립 및 변경에 관한 사항

⑧ 회사의 위험관리기준의 수립 및 변경에 관한 사항

⑨ 안전 및 보건 계획 수립 및 변경에 관한 사항

ESG위원회

1/3

김재홍

① 환경, 사회, 지배구조에 관한 경영전략 수립 및 추진활동 평가

② 지속가능경영보고서 발간

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공한다는 상기 원칙을 준수하지 못하였으나, 법정 기한인 2주간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2025년 3월 26일에 개최된 주주총회 일시와 장소 그리고 상정될 안건 등의 소집결의 사항을 주주총회 개최 6주간 전인 2025년 2월 11일에 공시하였습니다. 또한 상정될 안건의 세부내역과 결산 재무제표 내역이 포함된 주주총회 소집공고는 주주총회 개최 2주간인 2025년 3월 11일에 공시하였습니다. 또한 기관 및 개인주주의 주주총회 참석 독려를 위해 전자투표를 시행하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-11
2024-02-01

소집공고일
2025-03-11
2024-03-05

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
서울시 종로구 종로33길 삼양패키징 본사 대강당
서울시 종로구 종로33길 삼양패키징 본사 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 및 전자공시 시스템
소집통지서 발송 및 전자공시 시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 전원 출석
4명 전원 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 전원 출석
1명 전원 출석

주주발언 주요 내용
1. 발언 주주 : 3명

2. 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성
1. 발언 주주 : 4명

2. 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

핵심지표 준수현황에 따르면 주주총회 4주간 전에 소집공고를 실시하여야 하나, 외부감사인과의 결산과정, 2022년부터 연결재무제표를 작성하게 되어 부득이 하게 법적 기한인 주주총회 2주간 전에 소집공고를 실시하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 4주간 전에 소집공고 공시는 주주에게 외부감사인이 감사 중인 재무제표를 제출하게 되는 단점이 있지만, 재무제표 외 다른 안건에 대한 정보를 미리 알릴 수 있는 장점이 있다고 판단하기 때문에 향후 개최될 주주총회 부터는 주주총회 4주간 전에 소집공고를 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권 위임 권유를 통해 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들의 참여를 독려하고 전자투표제를 도입하여 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 다음과 같습니다.

주주총회 집중일 회피
당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하였습니다.

서면투표제
당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

의결권대리행사 권유
당사는 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권대리행사 권유 활동을 하고 있으며, 이를 위해 의결권 위임 권유 3일 전
참고서류를 공시하고 있습니다. 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 접촉하여 의결권대리행사를
권유함으로써 의결권 행사를 독려하고 있습니다

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회
제9기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-20
2023-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 정기주주총회 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제11기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제11기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,788,671
12,563,804
12,553,058
99.9
10,746
0.1

제11기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,788,671
12,563,804
12,328,126
98.1
235,678
1.9

제11기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,788,671
12,563,804
12,511,449
99.6
52,355
0.4

제10기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제10기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,788,671
12,089,833
12,071,959
99.9
17,874
0.1

제10기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 후보자 김정 선임의 건
가결(Approved)
15,788,671
12,089,833
11,801,927
97.6
287,906
2.4

제10기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 후보자 윤석환 선임의 건
가결(Approved)
15,788,671
12,089,833
12,008,142
99.3
81,691
0.7

제10기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,788,671
12,089,833
12,052,975
99.7
36,858
0.3

제10기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,788,671
12,089,833
11,943,626
98.8
146,207
1.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일 회피하여 주주총회를 개최해 왔으며, 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 및 전자투표를 매년 시행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회 개최할 수 있도록 노력하겠으며, 주주가 최대한 참여할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 제도를 시행하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지(www.samyangpackaging.co.kr)를 통하여 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 홈페이지 (https://samyangpackaging.com)에 주주제안 절차에 대해 안내하고 있습니다.

경로는 아래와 같습니다.

당사 홈페이지 → 투자정보 → 주주총회

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제 542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안권 처리는 당사 재무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제 12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사를 용이하게하는 정책과 관련하여 현재 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 상정된 안건 또는 의안에 관하여 자유롭게 질의할 수 있도록 기회를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법에서 정하는 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석해 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대하여 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 주주총회 진행 시 주주의 자유로운 발언과 질의 기회를 보장하고 있습니다. 또한, 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사의 배당정책은 당해년도 경영실적과 재무상태, 과거 배당금 추이와 대내외 경제 및 시장환경을 종합적으로 고려하여 장기적으로 안정적인 현금배당 수준을 유지하는 것입니다. 회사는 기본적으로 당기순이익을 재원으로 배당을 지급하고 있으나, 안정적인 배당금 수령이 가능하도록 일시에 이익이 크게 늘어난 경우 배당금을 비례적으로 증가시키거나, 반대로 이익이 줄어들 경우 배당을 비례적으로 감소시키지 않습니다. 또한 대내외 경제 및 시장환경을 고려하여 회사가 재무안정성을 유지할 수 있도록 배당을 실시하되, 최근 주주 친화적인 시장환경에 부응하여 배당을 점차 확대할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원 정책을 주주에게 안내 및 영문자료를 제공하고 있지는 않지만, 주주총회 6주 전까지 현금배당결정 공시를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다. 또한 배당에 관한 정보는 정기보고서를 통해 연도별 실시 내역을 공시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하지 않았으며, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023 사업연도 1차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-06
X

2024 사업연도 1차
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-11
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매기말 결산이 이사회에 보고되는 1차 정기이사회에서 배당가능이익을 보고한 후 배당금 규모를 이사회에서 확정합니다. 따라서 현금배당 관련해서 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향 후 상장회사협의회 표준정관에 대해 검토한 후 회사 정책에 필요하다고 인정되는 경우, 주주총회를 통해 정관을 변경하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 2018년 거래소에 상장한 이후 현재까지 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업년도에 차등배당 · 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

당사의 최근 3개 사업연도별 배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당 없음
143,377,236,206
7,665,485,500
500
3.0

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당 없음
127,078,570,162
7,894,335,500
500
3.1

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당 없음
118,596,657,495
11,841,503,250
750
4.0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
38
31
98

개별기준 (%)
39
32
94

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 동안 배당 뿐만 아니라 자기주식 매입 및 소각을 통해 주주가치를 제고하는 주주환원 정책을 실시하였습니다.

1. 1차 자사주 매입 2024년 2월 16일 자기주식 매입 신탁계약을 체결

2. 2차 자사주 매입 2024년 8월 6 자기주식 매입 신탁계약 체결

3. 2024년 자사주 매입 수량 457,700주 2025년 2월 21일 전량 소각

4. 3차 자사주 매입 2025년 5월 16일 자기주식 매입 신탁계약 체결

당사는 제출일 현재 지속적으로 자사주를 매입 중에 있습니다. 2025년 매입한 자기주식은 2025년 내 전량 소각예정이며, 이를 통해 주주 가치를 제고할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책의 일환으로 지속적 배당을 실시하였습니다. 또한 2025년 5월 16일 정기이사회 결의를 통해 자기주식 매입 신탁계약을 체결하여 자기주식을 매입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주환원 정책에 대해 검토하여, 필요한 부분이 있다면 정책을 수립하여 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행 가능한 주식수는 30,000,000주이며, 증자를 거쳐 2024년말 기준 총 발행주식수는 15,788,671주입니다. 당사는 2024년 자사주 457,700주를 매입하여 2025년 2월 11일 이사회 결의를 통해 전량 소각하였습니다. 그리하여 지배구조보고서 제출일 기준 발행주식 총수는 15,330,971주입니다.

종류주식은 없으며, 공시작성일 기준으로 상법 및 당사 정관에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로서 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
10,000,000
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
15,788,671
52.63
2024년 자사주 매입을 통해 457,700주를 매입하였고, 2025년 2월 11일 이사회 결의를 통해 전량 소각을 실시하였으며 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 15,330,971주임

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 종류주주총회를 실시한 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주 1주에 1개 의결권을 공평하게 부여하고 있습니다. 향후에도 지속적인 정책을 통해 미비한 점이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 종류주식을 발행하게 된다면 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위해 2024년 총 6회의 IR을 개최하였습니다.

개최 날짜 및 참석자는 아래와 같습니다.

2024년 5월 7일 IR 개최 (참석자 : SKAGEN KON-TIKI VERDIPAPIRFOND - Mr. Fredrik Bjelland / PM)

2024년 6월 13일 NDR개최 (참석자 : 더제이자산운용, 신한자산운용, VIP자산운용, NH-Amundi자산운용)

2024년 7월 12일 컨콜 개최 (참석자 : 삼성액티브자산운용)

2024년 7월 29일 IR 개최 (참석자 : DALTON)

2024년 8월 21일 대신증권 콥데이 참여

2024년 8월 26일 IR 개최 (참석자 : 신협중앙회)

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 소액주주와 수시로 전화를 통해 소통하고 있으며, 찾아오는 개인 주주와의 미팅도 실시하고 있습니다. 또한 주주총회 참석한 개인주주와의 별도 미팅도 실시하였습니다. 다만, 임원은 참석하지는 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 당사의 주주인 SKAGEN KON-TIKI VERDIPAPIRFOND와 1년에 한번씩 정기미팅을 갖고 있습니다. 공시대상 작성 기준일 현재 2024년 5월 7일에 당사 1층 회의실에서 만나 IR미팅을 진행하였으며, 금년 2025년 5월 13일에 IR을 진행하였습니다. 또한 2023년 지속가능경영보고서를 영문으로 제작하여 송부하였습니다. 다만, 임원의 참석은 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 투자정보 → IR자료실에 IR담당자의 이메일과 전화번호를 상세하게 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주 등의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며 회사소개, 주요실적정보 등 주요 경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 다만, 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통한 별도 양식의 영문공시는 제출하고 있지 않고 별도의 담당직원을 지정하여 외국어 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 추후 외국인 주주를 위한 정보 공개 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실 공시 법인 지정 등 공시 관련 재제 내역은 존재하고 있지 않습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위와 같은 활동과 충실한 공시 및 홈페이지 활용 등 다양한 정보의 제공을 주주에게 적시에 충분하고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 추가적으로 필요한 부분은 방안을 검토할 것이고, 향후에도 이러한 활동을 지속할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관의 의거하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 매년 4차 정기이사회에서 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해, 이사 등과 회사와의 거래에 대해 이사회 승인을 받고 있습니다. 또한 2020년 5월 1일 공정거래위원회로부터 공시대상기업집단으로 지정되어 대규모 내부 거래 관련하여 공정거래법 제26조에 의거 사전 이사회 결의 및 공시에 관한 규정을 적용 받습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 매년 4분기 정기이사회에서 이사 등과 회사와의 거래 승인을 결의하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

거래상대방

거래내용

비 고

종류

기간

물품·서비스명

금액

(주)삼양사

영업거래

2024.01.01 ~ 2024.12.31

Shared Service

57억원

매입 및 기타 비용

Shared Service 등

매입 및 기타 비용

2025.01.01 ~ 2025.03.31

Shared Service

11억원

매입 및 기타 비용

Shared Service 등

매입 및 기타 비용

합 계

68억원

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 기업공시채널 등 공시조회 시스템을 통해 해당 내용을 공개하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견 수렴, 반대 주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후 관련 정책을 정비하고, 소액주주 간담회 개최 등 소액주주의 의견, 반대주주 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달에 해당하는 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 해당하는 사항이 발생하지 않았지만, 향후 발생한다면 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 회사정책을 중점적으로 검토하여 정책에 반영 될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이 있다면 개선 계획을 수립하여 준수하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 관련법이 정하고 있는 이사회 의사결정을 강화하거나 추가하고 있는 이사회 의결사항은 없습니다.

당사의 「이사회 규정」 제3조에 따라 이사회가 심의하거나 의결할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

제3조(권한)

(1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·결정한다.

(2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

① 당사는 정관 제17조 (사채의 발행) 2항에서 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

② 당사는 정관 제22조 (소집권자) 1항에서 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집할 수 있도록 근거를 마련하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 더욱 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정)은 없지만, 모든 경영자 Position에 대해 후계자(Successor)를 매년 선정 및 육성하여 인사에 반영하는 내부 프로세스를 운영하고 있습니다. 이를 통해 회사 경영에 안정을 더해 회사와 주주의 이익을 최대한 보호하고, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능한 토대를 유지하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 매년 경영자를 대상으로 People Session(자격겸증)을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 1~2년 내 즉시 보임 가능한 ‘1st Successor’ 1명과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 ‘2nd Successor’ 복수로 구분하여 선발하고 있습니다. 특히, People Session에서는 ① Performance(최근 3년 업적), ② Position적합도(사전 경험 직무, 필요 역량 보유 수준), ③Leadership(상사/부하의 내부 18 / 55 다면진단, 외부 전문업체 진단결과) 등을 종합적으로 고려합니다. 대표이사를 비롯한 주요 경영진이 협의하여 대표이사 후보군을 선정하고, 대표이사 변경시 주요 경영진이 승계 시점의 당사 대표이사로서 전략적 역할을 고려하여 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책은 없으나, 엄격한 내부 프로세스를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 내부 프로세스를 규정화하여 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있는 내부통제정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 없습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법지원인이 선임되어 있지 않습니다.

당사는 지주회사인 삼양홀딩스의 Compliance실을 중심으로 법률위반 리스크를 관리하고 있습니다. 그룹 Compliance 시스템 구축 및 고도화, 해외 계열사 Compliance 현황 점검, 브랜드 등 지식재산 보호 강화, 임직원에 대한 준법통제 교육 활동 등을 수행하였으며 준법경영을 위한 실천적인 지침이 확립됨에 따라 변화하는 규제 환경에 능동적으로 대처하고 있습니다. 또한 당사는 매년 임직원에 대한 온라인 교육(공정거래 및 청탁금지법)을 실시하고, 전 임직원을 대상으로 하는 윤리경영 교육 확대, 윤리경영 홍보 활동 강화 등 다양한 윤리경영 활동을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

1. 당사는 내부회계관리규정을 제정함으로써 개정된 외감법에 맞추어 회계처리 통제 장치를 강화하여 투명성을 제고하였으며, 이를 통해 주주 가치를 보호하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다.

2. 당사의 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계 관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 이러한 내부회계 관리제도운영실태 평가 등 감사의 업무를 지원하기 위하여 그룹 내부회계팀을 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시정보 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모에 작아 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 부재하며, 준법지원인이 선임되어 있지 않고, 공시정보 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 규모가 커지고, 법적 기준에 해당하는 경우 단계적으로 시행하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 상법 제383조 제1항에 의거 최소 인원을 3명으로 구성하며, 사외이사는 상법 제 542조의8에 의거, 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성됩니다.

보고서 제출일 현재, 당사 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있습니다. 사외이사 1인으로 이사 총수의 4분의 1이상을 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김정
사내이사(Inside)
남(Male)
65
이사회 의장
86
2027-03-20
총괄 및 경영전반
전) (주)삼양홀딩스 사장

현) (주)삼양패키징 부회장

김재홍
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
26
2026-03-22
경영 전반
전) 삼양사 식자재유통BU장

현) 삼양패키징 대표이사

윤석환
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
55
기타비상무이사
50
2027-03-20
경영 전반
전) 화성코스메틱 대표이사

현) 삼양홀딩스 미래전략실장

현) 삼양패키징 기타비상무이사

지창훈
사외이사(Independent)
남(Male)
72
사외이사
26
2026-03-22
경영 전반
전) 대한항공 대표이사 사장

전) SM엔터테인먼트 사외이사

현) 삼양패키징 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 ESG위원회가 있습니다. ESG위원회의 구성은 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사 총 3분으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
- 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)에 관한 경영전략 수립 및 추진활동 평가

- 지속가능경영보고서 발간
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
김재홍
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
윤석환
기타비상무이사
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

ESG위원회
지창훈
사외이사
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG위원회는 ESG 경영전략을 수립 이행하고, 이에 대한 정보를 공개하는 투자자관리의 중요성이 커짐에 따라, 이사회 내 위원회를 설치하여 ESG 경영을 체계적으로 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하고 있으며, 지배주주와의 독립성 또한 보장되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 규모가 커지고, 법적 기준에 해당하는 경우 단계적으로 시행하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사업분야와 관련된 전문성 및 후보자의 경력을 검토하여 책임감을 갖고 이사회 업무를 수행할 수 있는 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김재홍
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

지창훈
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

김정
사내이사(Inside)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

윤석환
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 발생하지 않도록 후보자 검증을 철저히 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사회에서 이사후보를 추천하고 주주총회에서 선임을 승인받고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0.00

현재 당사는 사내·사외 이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 당사는 이사회에서 이사 후보를 추천하고 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 당사의 이사회는 이사 후보자를 추천하는 과정에서 후보자의 전문성 및 책임성은 물론, 상법에서 요구 중인 사외이사의 자격요건과 법규위반으로 인한 행정적, 사법적 제재 기록 유무, 기업가치의 훼손이력 및 주주권익 침해이력 유무를 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 금감원 전자공시시스템 및 거래소 상장공시제출시스템을 통해 충분한 정보와 검토시간을 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제10기 정기 주주총회
김정
2024-03-05
2024-03-20
15
사내이사(Inside)
후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 직업, 후보자 세부경력, 해당법인과의 거래 내역 등
-

제10기 정기 주주총회
윤석환
2024-03-05
2024-03-20
15
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 직업, 후보자 세부경력, 해당법인과의 거래 내역 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 당사의 이사로서 수행한 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 재선임에 대한 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서의 소수주주 의견 반영과 관련하여, 당사는 상법 제542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 경우 해당 내용을 빠르게 검토하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재토록 담당부서와 처리절차를 확립하고 있습니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다. 더불어 당사는 이사 선임절차에 있어 전자투표제도를 도입하여 소수주주 의견을 반영할 기회를 제공하고 있으며, 선임절차의 투명성을 제고하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 집중투표제와 관련된 도입 계획은 없으나 소수주주를 포함한 주주들의 다양한 의견을 당사의 경영에 반영할 수 있도록 타사 사례 등에 대한 자료를 지속적으로 수집하여 경영환경 또는 법률환경 등의 변화로 인하여 필요성이 대두될 경우 당사에 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 없도록 검증을 철저히 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김정
남(Male)
부회장
O
총괄

김재홍
남(Male)
대표이사
O
총괄

윤석환
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

지창훈
남(Male)
사외이사
O
사외이사

김명기
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 아래와 같이 총 4명으로 구성되어 있습니다.

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

송창우
남
상무
○
용기영업총괄

윤광석
남
상무
○
아셉틱영업총괄

김정곤
남
상무
○
용기생산총괄

이현근
남
상무
○
아셉틱생산총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 회사의 정책이 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 정책은 없으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하기 위해 노력하고 있고 향후 미비한 점이 발견될 시 적극적인 검토를 통해 보완하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임있는 자의 임원 선임을 방지하도록 인력POOL을 관리하고 관련정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보가 사외이사로 선임되지 못하도록 선임단계부터 사전에 점검하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

지창훈
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래 실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등, 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 않도록 사전에 점검하고 있으며, 선임된 사외이사에 대해서도 관련 거래 내역을 지속적으로 확인하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래를 한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사의 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 요건 외에 평가기준을 마련하여 독립성과 전문성을 갖춘 적임자를 사외이사로 선임하고 있습니다. 이사회 지원조직인 재무팀에서는 후보를 검토하는 과정에서 후보자에 대한 공개된 자료와 당사와의 거래내역 등 이해관계를 바탕으로 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 선임된 사외이사라도 정기적으로 사외이사의 결격요건을 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기위해 상법에서 요구하고 있는 사외이사 적격요건을 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위하여 사외이사 선임 절차에서 중대한 이해관계가 없는지 여부를 확인하고 있습니다. 각 후보별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있으며, 선임된 사외이사라도 제382조 제3항 및 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하는 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사에서의 충실한 직무수행을 위하여 다른기관에서 겸직을 하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 재임 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사는 타기업에 겸직하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 개최되는 이사회에 모두 출석하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 당사의 직무수행에 미비한 부분이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내 지원조직인 재무팀은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 2023년 사외이사의 이사회 참석률은 100%입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 전문적이고 합리적인 의사결정을 도모하기 위하여 이사회 참석 전 필요한 정보를 제공하고, 의견조율 등의 과정을 거쳐 다른 이사진과의 의견을 교환하되 독립적으로 판단하여 최종 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 내 이사회 지원조직인 재무팀은 사외이사를 대상으로 수시로 경영정보를 보고하고 경영전반에 필요한 교육을 지원하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 관리하고 지원하고 있습니다. 전담인력 현황은 아래와 같습니다.

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

홍남중
남
재무팀장
○
이사회 전담

양정호
남

매니저

○
이사회 전담

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 2024년 6월 3일에서 7일까지 상장회사 협의회에서 진행하는 상장회사 사외이사를 위한 직무연수를 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 구성되어 있으므로 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사만의 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며 향후에도 미비한 점이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 활동을 지원하기 위하여 필요한 정보, 자원 등 다양한 지원을 적극적으로 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성 확보 방안을 위한 명문화된 규정은 없으나, 법적 평가기준이나 제도에 근거하여 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 및 기술 관련 전문성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나, 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서 상으로 마련되어 있지는 않습니다. 또한 상법에서 요구하는 사외이사 적격요건을 확인한 후에 주주총회에서 선임되어 경영활동을 독립적으로 견제하는 직무를 수행하고 있으므로 별도의 평가를 실시하지 않고 있습니다. 따라서 재선임 여부에 평가 결과를 반영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않고, 평가 결과를 재선임 결정에 반영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우, 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대해 자체적으로 진행할 수 있고, 공정한 내부평가 기준을 마련하여 해당 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사의 보수는 평가결과는 고려하지 않고 있으며, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

상법 제388조, 정관 제45조에 따라 사외이사에 대한 보수한도는 주주총회의 결의를 통하여 정해지며, 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 사외이사에게 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 평가를 보상과 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 보수가 결정되는데 부족한 부분이 발생한다면, 개별 평가에 근거한 객관적인 보수를 결정할 수 있도록 검토하여 실시하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 분기별 1회(2월, 5월, 8월, 11월) 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
14
100

임시
3
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사회 규정에는 상장회사협의회 표준 이사회 규정에 포함되어 있는 이사 · 감사의 보수 조항이 부의사항으로 규정되어 있지 않습니다. 다만, 상법에서 요구하는 주주총회 결의사항으로 이사 · 감사 보수 한도를 승인받고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 이사의 책임회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 회사의 별도 장치는 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 공장을 신설 또는 증설하는 경우, 이해관계자(주요주주, 채권자, 지역주민 등)들의 이익을 고려하도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정이 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 미진한 부분이 없도록 지속적으로 실시하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

정관 및 이사회 규정에 따라 매 이사회 시 의사의 경과 및 결과를 이사회 의사록에 기재하고, 출석이사 전원 및 감사가 기명 날인합니다. 의사록에는 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자가 있는 경우 그 반대 이유를 기재하며, 이사회 의사록의 원본은 이사회 지원조직인 재무팀에서 보존하고 있습니다. 다만, 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다. 정기보고서를 통해 분기별로 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사의 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있기에 녹취록 관련 작성 및 보존 계획은 없으나 향후 도입 필요성이 발생할 경우 검토하도록 하겠습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김정
사내이사(Inside)
2018년 3월 16일 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조덕희
사내이사(Inside)
2019년 12월 13일 ~ 2023년 3월 22일
100

100
100
100

100
100

김재홍
사내이사(Inside)
2023년 3월 23일 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

윤석환
기타비상무이사(Other non-executive)
2021년 3월 24일 ~ 현재
100
100
86
88
100
100
100
100

신동훈
사외이사(Independent)
2017년 6월 26일 ~ 2023년 3월 22일
100

100
100
100

100
100

지창훈
사외이사(Independent)
2023년 3월 23일 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성 · 보존과 개별 이사별 활동내역 관련하여 법적인 테두리안에서 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정관 및 이사회 규정에 따라 지속적으로 이사회 기록 · 보존하겠으며, 개별 이사별 활동내역 공개가 필요하다고 판단되면, 적절한 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적으로 감사위원회 설치 의무가 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 ESG위원회가 있으며, 사외이사 1분이 선임되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 설치의무가 없으며, 보상위원회도 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 규모상 감사위원회 설치 의무가 없으며, 보상위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모가 커져 법적의무가 생긴다면, 감사위원회를 설치하겠으며, 필요하다면 보상위원회 설치를 검토하여 실시하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 ESG위원회에 대한 명문화된 규정이 있으나, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하지는 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회내 위원회로 ESG위원회가 설치되어 있습니다.

설치 목적 및 권한은 아래와 같습니다.

[설치 목적]

ESG 경영전략을 수립 이행하고, 이에 대한 정보를 공대하는 투자자관리의 중요성이 커짐에 따라, 이사회 내 위원회를 설치하여 ESG 경영을 체계적으로 수행

[권한]
환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 체계적으로 추진

ESG위원회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 성과평가는 따로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

ESG위원회의 결의사항은 이사회에 보고하도록한 명문화된 규정이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항은 이사회에 보고하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 ESG위원회의 개최 내역은 아래와 같습니다.

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

2024.05.07

3

3

보고

2024년 ESG 주요 추진관제 진행 현황

-

부

결의

2023년 지속가능경영보고서 중대이슈 선정의 건

가결

부

결의

공급망 ESG 관리 정책 제정의 건

가결

부

결의

태양광발전설비 정부보조금 지원사업 신청

가결

부

2024.11.08

3

3

보고

국내 ESG 규제현황 보고

-

부

보고

2024년 ESG평가 결과 보고

-

부

결의

ESG 경영 정책 제정의 건

가결

부

2025.05.16

2

3

보고

글로벌 ESG 규제 현황 보고

-

부

보고

2050 탄소중립 로드맵 추진 현황 보고

-

부

보고

2025년 ESG 주요 추진 과제 보고

-

부

결의

ESG 중대성 평가 결과 승인의 건

가결

부

결의

인권경영 정책 개정의 건

가결

부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 규모 등을 고려하여 신속한 의사결정의 제고를 위해 소규모 이사회 구성원을 유지하는 것이 당사에 적합하다 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 393조2(이사회내 위원회) 제4항에 의거하여 향후 ESG위원회 결의사항을 이사회에 보고하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제409조에 의거하여 주주총회에서 선임된 감사가 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 설치해야 하는 법적인 의무가 없습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김명기
감사
상근감사(Full time-auditor)
한양대 법학과 졸업

한양대 법학(석사) 수료

일리노이대 경영대(석사) 졸업
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 해당부서에 장부 및 관계서류 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사업무 수행에 기준이 되는 사항을 감사규정으로 정함으로써 내부감사기능을 효율적이고 체계적으로 확립하여 회사가치의 제고와 경영의 합리화에 기여할 수 있도록 합니다. 감사는 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 당사의 감사규정에 따라 타 부서로부터의 독립된 위치에서 타의 간섭을 받지 아니할 수 있도록 명문화 하였습니다. 그 밖에 감사의 권한과 책임 등에 대하여 감사규정을 마련하여 원활한 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 회사의 영업에 대한 보고, 회계 장부 등 기타 관계 서류와 감사 상 필요하다고 판단되는 업무에 대하여 요구할 수 있도록 명시하였습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 삼일PWC 거버넌스 센터에서 제공하는 Audit Committee School (입문 과정) 교육을 제공하였으며, 이 교육의 내용은 아래와 같습니다.

-감사의 법률상 역할과 책임

- 내부회계관리제도

- 외부감사인의 선임과 평가

- 기업가치를 위한 내부감사부서 운영 등

이 교육은 특정일이 아닌 일정기간에 걸쳐 제공되었습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사직무규정 제 7조(권한) 1항 6조에 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 명문화 되어있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사직무규정 제 7조(권한) 3항에 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 이 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사직무규정 제7조(권한) 2항에 회사에 대한 정보 등에 대해 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 한다고 명문화되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사의 업무가 원활하게 운영될 수 있도록 당사의 감사 지원조직인 경영지원팀이 상근감사를 지원할 수 있는 체계를 갖추고 있으나, 상근감사의 업무 지원을 전담하는 조직은 아닙니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에 부여되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 정관 제47조에 의거하여 주주총회 결의에 의해 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 보수는 당사의 정관 제52조에 따라 주주총회의 결의로써 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행하고 있습니다. 업무 수행에 따른 법적 책임 수준 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. 하지만 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.39

당사의 감사보수는 156백만원이며, 사외이사는 46백만원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사부서의 지원조직이 명문화되어 있지는 않지만, 경영지원팀을 지정하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요하다면 규정을 개정하여 내부감사부서 지원조직을 설치하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 제1항에 의거 감사위원회 설치 의무 상장회사가 아닙니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 정기이사회에 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사의 정기 활동은 아래와 같습니다.

회 차

개최일자

의 안 내 용

감사의
참석여부

제1회

2024.02.01

제10기 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건

제10기 재무제표 승인 권한 주주총회 위임의 건

제10기 정기주주총회 소집 결의의 건

이사 추천의 건

금융기관 여신한도 승인의 건

안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

참석

제2회

2024.02.16

제10기 현금배당(안)

자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

참석

제3회

2024.03.12

내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가

참석

제4회

2024.03.20

이사회 의장 선임의 건

금융기관 여신한도 재설정의 건

참석

제5회

2024.05.07

제1분기 영업보고

참석

제6회

2024.08.06

자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

제3회차 무보증 공모사채 발행의 건

참석

제7회

2024.11.08

2025년 이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

용기 시설투자 승인의 건

2025년 내부감사 계획안 승인의 건

참석

제8회

2025.02.11

제11기 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건

제11기 재무제표 승인 권한 주주총회 위임의 건

제11기 정기주주총회 소집 결의의 건

자기주식 소각의 건

안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

참석

제9회

2025.03.18

금융기관 여신한도 재설정의 건

내부회계관리제도 운영실태 적정평 평가 보고

참석

제10회

2025.05.16

자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 감사직무 규정에 의거 감사록을 작성하고 있으며, 주주총회 보고 절차 관련된 내부 규정 또한 마련되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11 제1항에 의거 감사위원회 설치 의무 상장회사가 아닙니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사규정 제5조에서 감사의 업무수행 중 독립성에 관해 규정하고 있지만, 감사의 독립성 및 전문성 확보를 위한 구체적인 정책 등에 대해서는 별도의 규정이 마련되어 있지 않기 때문에 추후 규정 정립 등 보완을 통하여 독립성과 전문성의 수준을 높이도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분에 대해서는 규정 정립 등 보완을 통하여 독립성과 전문성의 수준을 높이도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사직무규정에 의거 외부감사인 선임 승인 의결에 참여하며, 전기 외부감사인 및 해임되는 외부감사인의 의견을 10일 이상의 기간을 정하여 구술또는 서면에 의하여 받을 수 있습니다. 또한 감사는 회사가 외부감사인을 선임하는 때에 미리 외부감사인의 감사보수 및 감사시간에 관하여 회사와 협의하여야 합니다.

또한, 비감사 용역 체결시 당사의 감사에게 사전 승인을 받고 있으며, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역을 체결하고 있지 않습니다. 또한 재무제표 감사와 관련된 성공보수 약정을 체결하지 않았습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항의 규정에 의거 2024년 제10차 감사인 지정 사전통지를 받아 2025년 1월 1일부로 삼일회계법인에서 한영회계법인으로 외부감사인이 변경되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상기간 외부감사인 선임 관련 회의는 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대한 평가를 하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 동안 외부감사인인 삼일회계법인에게 비감사용역을 제공받았으며, 선정한 사유는 당사를 3개년간 감사를 해와 당사에 대한 이해도가 높다고 판단했기 때문입니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

(천원)

비고

제12기(당기)

2024.12

세무조정

2025.01 ~ 2025.04

11,000

-

제11기(전기)

2023.12

세무조정

2024.01 ~ 2024.03

11,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 법적인 절차를 밟아 적법하게 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요사항을 협의하고 있지 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-07
4분기(4Q)
감사종결 관련 사항 (핵심감사사항, 독립성, 서면진술 등)

2회차
2024-04-19
4분기(4Q)
감사계획, 경영진 및 감사인의 책임, 부정위험에 대한 고려 등

3회차
2025-03-17
4분기(4Q)
감사종결 관련 사항 (핵심감사사항, 독립성, 서면진술 등)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 외부감사 실시계획 및 감사결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며, 이러한 외부 감사인의 감사활동 결과는 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다. 또한, 감사와 외부 감사인은 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여 회계관리 등에 핵심적으로 유의해야 하는 내용 및 내부감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부 감사인이 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 상시 소통 채널인 감사 지원부서인 재무팀을 통해 감사에 통보하는 절차를 구비하고 있으며, 감사는 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 위반사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 법적 기준에 맞춰 별도재무제표는 주주총회 6주간전, 연결재무제표는 주주총회 4주간전에 증선위 및 외부감사인에게 재무제표를 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제10기
2024-03-20
2024-01-29
2024-02-05
증선위 및 외부감사인

제11기
2025-03-26
2025-02-03
2025-02-17
증선위 및 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통이 서면회의로 주로 이루어 지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향 후 서면회의가 아닌 대면회의로, 경영진 참석없이 이루어질 수 있도록 외부감사인과 면밀히 소통하도록 하겠습니다,

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회가 참여한 적이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 당사의 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 없으나 향후 지속적인 검토를 해나가겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 이사회 운영규정 등에 대한 규정은 기타공개첨부서류를 참고하여 주시기 바랍니다.