조광피혁 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 조광피혁



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

조광피혁주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김명규
성명 :
송진호

직급 :
이사
직급 :
책임

부서 :
재경팀
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-2189-0036
전화번호 :
02-2189-0039

이메일 :
mkkim@chokwang.co.kr
이메일 :
sjinho612@chokwang.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
지길순 외 2인
최대주주등의 지분율(%)
30.65

소액주주 지분율(%)
6.87

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
가죽원단, 재단품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
90,248
126,567
122,006

(연결) 영업이익
7,226
6,344
508

(연결) 당기순이익
12,605
9,046
6,061

(연결) 자산총액
618,764
504,500
442,035

별도 자산총액
618,764
504,500
442,035

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
당사는 관련 상법에 근거하여 주주총회 2주 전 까지 소집공고를 실시하였습니다.

전자투표 실시
X
X
현 시점 도입은 보류중이며 필요시 도입을 검토 하겠습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
당사의 내부 결산 일정과 외부감사인의 감사 일정 및 이사회의 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중(예상) 일에 개최하게 되었습니다

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
당사는 배당정책을 수립하지 못하여 주주에게 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다. 회사의 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경등을 고려하여 배당정책 시행을 고려 하겠습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
당사는 배당정책에 대한 통지는 하지 않으나 배당 발생시 배당결정 공시를 통해 주주에게 통지하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
최고경영자 승계정책 관련하여 당사 정관34조에 따라 대표이사 유고시 직무대행에 관한 사항은 언급하고 있으나, 승계절차 및 교육 등에 대한 구체적인 정책은 마련하고 있지 않습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
당사는 내부통제 정책으로 윤리강령, 내부회계관리제도,준법지원인 제도를 운영하고 있으나 공시정보관리 정책, 리스크관리 정책 및 조직이 부존재 하여 정책 마련 중에 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
당사 이사회규정 5조에 따라 대표이사가 이사회 의장직을 역임하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
X
당사 정관 제30조 3항에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 배제하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
해당 내용에 대해 명문화된 정책은 없으나, 현재 재직 임원 중 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 없으며 이사후보 추천위원회에서 임원후보자 선임시 기준에 부합하도록 엄격히 심의하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
당사는 성별에 관계없이 능력에 따른 객관적인 평가를 통해 이사 선임 절차를 시행하고 있으나, 현재 당사의 이사회의 성별 불균형 문제에 대해 문제점을 인식하고 개선해 나갈 것입니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
전담조직은 미설치 되어있으며, 재경팀을 통한 내부감사업무에 필요한 사항을 지원 중에 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
당사의 감사위원 장홍래 사외이사는 상법시행령 제37조 제2항의 요건 중 회계 또는 재무 분야 경력을 보유한 자에 해당합니다. 당사는 해당 내용을 사업보고서 '감사제도에 관한 사항'에도 공개하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
내부감사기구가 경영진 참석 없이 외부감사인과 개최한 회의 내역이 없습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
해당 사항에 관해 당사 감사직무규정 제6조(직무와 권한)에 근거하여 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 성실·신용·인화·창의를 원칙으로 주주와 고객, 경쟁사, 협력업체 등 모든 이해관계자에게 신뢰받는 기업이 되기 위해 건전한 지배구조를 확립하고자 노력하고 있습니다. 당사의 지배구조의 원칙과 정책의 근간은 아래와 같습니다.

1) 기업내부의 의사결정 원칙

당사는 아래와 같은 경영방침을 가지고 조직과 구성원들이 마주할 수많은 의사결정에서의 가치판단의 기준으로 삼고 있습니다.

창조경영 - 기업의 의사결정 기준을 근시안적인 매출과 이익 중심에서 벗어나 장기적인 가치 투자를 기준으로 기업 활동을 기획, 실행, 통제 합니다.

전략경영 - 기업을 둘러싼 외부환경과 내부상황에 대한 분석을 통해 그에 부합한 전략을 수립, 실행, 평가하여 지속적으로 개선을 추구합니다.

내실경영 - 구성원의 조화로운 협력과 균형감 있는 내실을 통해 단순히 외형적인 우량 기업에서 벗어나 지속가능한 성장 기틀 마련을 중요시합니다.

2) 이사회 중심의 기업운영

당사의 지배구조는 경영 투명성, 건정성, 안전성을 확보하고 이해관계자들의 권리를 침해하지 않도록 견제와 균형을 추구할 수 있는 이사회를 구성하고 있으며 이사회는 독립성과 투명성을 강화하고 이를 통해 경영진에 대해 감독하고 적절히 견제하기 위해 이사회 내 사외이사 비율이 과반수가 되도록 구성하여 사외이사를 중심으로 이사회를 운영하고 있습니다. 또한 사외이사후보 추천위원회를 통해 글로벌경영·인사·경제·투자 등 여러 전문 분야에 충분한 경험과 역량을 갖춘 이사회를 구성하고 있습니다.

3) 주주가치 제고 및 권익보호

당사는 주주 및 이해관계자들의 이익을 최우선 하고 투명한 의사결정 과정을 보장하고 있습니다. 주주 및 잠재적 투자자의 이해를 돕기 위해 사업보고서 등 정기보고서 공시를 통해 경영전반에 대해 지속적으로 설명하고 있으며, 정관 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 권리를 보장하기 위한 다양한 제도들을 마련해 시행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며, 또한 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회가 있습니다. 각 위원회는 위원회 운영규정에 따라 투명하고 객관적으로 운영되고 있습니다.

- [지배구조 현황 요약]

기관
구성

(사외이사수/구성원수)
의장.위원장

(사내이사/사외이사)
주요 역할

이사회
3/6
이연석

(사내이사)
- 주요한 기업이슈, 법령 또는 정관이 규정한 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본 정책 및 업무 집행에 관한 필수사항 심의 및 의결

- 이사 경영진의 직무집행 감독

감사위원회
3/3
정원영

(사외이사)
- 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

- 외부감사인 선정에 대한 승인 및 외부감사인 감사업무 평가

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 이사회 보고

사외이사후보

추천위원회
2/3
정원영

(사외이사)
- 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회와 관련하여 관련 법령에 따라 주주총회일의 최소 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점(2024.01.01) 부터 보고서제출시점(2025.05.31) 까지의 당사 주주총회 개최현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 정기주주총회

(제59기)
2023년 정기주주총회

(제58기)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-07
2024-03-11

소집공고일
2025-03-13
2024-03-13

주주총회개최일
2025-03-28
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본점/청주시 흥덕구
본점/청주시 흥덕구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 3명 출석
6명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 0명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3인 (개인주주3인)

2) 주요 발언 요지 : 자사주소각을 통한 주주가치제고, 현금배당 요청
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회와 관련하여 관련 법령에 따라 주주총회일의 최소 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 서면통지 하고 있습니다. 그러나 결산 및 외부감사인의 감사일정 등으로 인해 한국ESG기준원의 기업지배구조모범규준에서 권고하는 '주주총회 4주 전 통지'에는 충족하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 진행 제반 사항과 결산 프로세스를 효율화 방안 등을 검토하여 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

1) 주주총회 개최일

주주총회 일정은 회사 경영진 및 회계 감사인과의 일정 조율, 주주총회 일자를 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령일 및 제출일 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.

당사는 주주가 최대한 주주총회에 참석하여 의견을 개진하고 의결권 행사 등 적극적인 주주권리를 행사 할 수 있도록 주주총회 집중일 이외에 날에 개최를 우선시 하여 58기 주주총회시 집중일 이외에 날에 개최 한 것과 달리 최근 개최한 제59기 주주총회는 당사 내.외부적 일정을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중 일에 개최하게 되었습니다.

앞으로도 가능 한 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여하는 등 주주의 권리 보장을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

2) 서면투표,전자투표 도입 여부

당사는 현재 서면투표제도 및 전자투표제도를 도입하고 있지 않습니다.

서면투표와 전자투표 제도 도입을 검토한 바, 당사 상황으로는 주주의 참여율 및 운용의 효율성이 떨어지는 것으로 판단되어 도입을 보류하고 있습니다.

당사는 주주의 편리한 의결권 행사를 위해 여러 반명으로 고심하고 있으며, 다양한 제도 등의 도입 여부를 지속 점검해 나갈 예정입니다. 현 상황에서의 도입은 적절하지 않다고 보았으나, 전자 투표 행사 환경개선, 회사 상황, 주주의 편의성 등 종합적으로 고려하여 도입이 필요하다고 판단되는 경우에는 즉시 도입할 예정입니다.

3) 의결권 대리행사 권유 현황

의결권 대리 행사 권유제도란 권유자가 다수의 의결권을 확보하기 위한 목적으로 주주에게 의결권 행사를 권유자에게 위임할 것을 권유하여 의결권을 대리 행사하는 제도를 말합니다.

당사는 의결권 대리 행사가 필요할 경우에는 권유 시작일 2일 전까지 참고서류를 작성, 공시하여 의결권 대리 행사를 권유하고 있습니다.

보고서 작성 기준 공시 대상 기간 59기 정기 주주총회에는 의결권 대리행사 권유를 진행하지 않았으나, 56기 정기주주총회 당시 1대 주주의 의결권 대리 행사 권유를 적극 권장하고 이로 인한 주주의 의결권 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 노력한 바 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기 주주총회
제58기 주주총회
제57기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-28
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점(2024.01.01) 부터 보고서제출시점(2025.05.31) 까지 당사 주주총회는 2회(제 58기 정기주주총회, 제 59기 정기주주총회) 개최되었으며 각 주주총회의 1호 안건은 재무제표 승인의 건으로 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조4항에 의거 외부감사인의 감사결과 적정의견 및 감사위원회 위원 전원의 동의 요건을 충족하여 이사회 결의로 재무제표를 승인 결의하고 주주총회 보고사항으로 대체하였습니다.

이 밖에 각 주주총회별 부의 안건에 대한 회의 목적 사항 및 가결 여부, 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 등은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기정기주주총회
제2호의안 제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 이연석 선임의 건
가결(Approved)
3,552,923
3,114,044
2,207,134
70.9
906,910
29.1

제59기정기주주총회
제2호의안 제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 이상우 선임의 건
가결(Approved)
3,552,923
3,114,044
2,207,134
70.9
906,910
29.1

제59기정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이상우 선임의 건
가결(Approved)
1,082,586
659,961
659,961
100
0
0

제59기정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
3,552,923
3,114,044
3,114,044
100
0
0

제58기

정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 이중기 선임의 건
가결(Approved)
3,552,923
2,180,762
2,180,762
100
0
0

제58기

정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 장홍래 선임의 건
가결(Approved)
1,063,465
427,203
427,203
100
0
0

제58기

정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
3,552,923
2,180,762
2,180,762
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

의안에 대한 표결은 대부분 의결권 대리 행사(위임장) 및 표결로 이루어지고 있으며, 실제 주주총회 참석 시 구두 답변 및 투표 진행을 통해 표결을 진행을 하고 있습니다. 의결권은 의안별로 개별 표결되었으며, 찬성/반대/기권을 구분하여 표결하였습니다. 또한, 주주총회 진행시 매 의안마다 의장이 주주들에게 구두상으로 동의 및 의견 여부를 물어 발언 기회를 충분히 보장하고 있으며, 표결 사항 이외에도 주주 발언 기회를 충분히 제공하고 질의가 있는 경우 이에 대하여 성실하게 답변하여 상시적으로 주주들과 소통하기 위하여 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사 에 대해 명시된 규정이 없으며, 해당 제도의 실효성 및 영향을 판단하였을 때 효과가 미비할 것으로 판단되어 전자투표제도 와 함께 시행을 보류 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회에 주주 및 투자자들이 최대한 참여할 수 있도록 서면투표와 전자투표 효과에 대해 지속적으로 검토하고 주주총회 집중 일을 피해 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안 절차에 대한 안내를 별도로 하고 있지 않지만, 주주가 관련 법령 또는 정관을 위반하지 않는 주주제안권을 행사하는 것에 대해 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주들에게 주주제안 절차에 관한 안내를 홈페이지 등을 통하여 공지하고 있지 않지만 상법 제363조의 2에 근거하여 당사의 주주는 직전연도의 정기주주총회일에 대응하는 그해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안권 관련하여 별도의 기준 및 절차가 마련되어 있지는 않으나 관련 상법 제363조의 2(주주제안권)에 따라 주주총회에 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장합니다. 주주제안권에 관한 사항의 처리는 당사 재경팀에서 담당하며 주주제안이 있는 경우 주주 제안권자의 법상 지분보유비율 충족 여부, 주주제안 의사표시의 법상 제안 기간 준수 여부, 제안 내용의 법령 또는 정관의 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부 사유 해당 여부를 검토하고 주주제안 거부 사유에 해당하지 않는경우 주주총회의 목적사항으로 상정할 수 있도록 하고 있으며, 주주제안을 주주총회의 목적사항으로 한 경우 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 공시 제출 시점 현재까지 주주제안이 접수된 사실이 없습니다.

주주제안은 2022년도(56기 주주총회) 에 접수된 사실이 있으며 당시 해당 주주제안에 대하여 이사회 에서 주주제안 안건 심의 결과 제363조의2의 제3항 및 동법 시행령 제12조의 주주제안 거부 사유에 해당하지 않아 주주총회 안건으로 상정되어 주주제안권을 보장하였으며, 주주총회에서 제안 주주에게 충분한 설명과 타 주주들의 질의응답 기회를 부여한 바 있습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없으며, 개인투자자에 대한 공개서한도 제출되지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안 절차에 관한 안내를 별도로 공지하지 않고 있습니다. 다만 상법에서 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여 주주의 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안 관련 절차 등에 관해 홈페이지에 별도로 게재하는 방안을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제45조, 제45조의2 제46조 에 배당에 관해 관련 규정을 명시하고, 배당정책에 대해 사업보고서 '배당에 관한 사항' 으로 기재하여 주주들에게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

-정관 배당관련 규정

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제45조의2(중간배당)

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ (삭제)

⑤ (삭제)

제46조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

당사는 상기 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 이사회는 회사의 성장 및 주주가치 제고를 위해 매 결산기말에 회사의 잉여금 수준과 향후 투자계획 및 현금흐름, 사업실적 및 동종업계 배당성향, 환율 및 불확실한 대내외 경영환경 등을 종합적으로 검토하여 전략적 배당 정책을 수립하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위해 배당 정책의 방향성에 대해 사업보고서 등 정기보고서를 통해 지속적으로 설명하고 있습니다 또한 매 결산기말 배당 결의시 즉시 전자공시를 통해 내용을 공시하고 있으며 배당금이 주주총회에서 최종 승인된 이후에는 우편물을 통해 배당금 지급 예정 사실을 통보하는 등 배당 관련 정책 및 그 내용을 주주에게 충분히 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 정관에 '배당절차개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안'을 반영하여 배당기준일을 결산 기말이 아닌 날로 의사회 결의를 통해 정할 수 있도록 관련 규정을 명시하여 배당 기준일 이전에 배당 결정이 가능하도록 제도화하고 있습니다. 다만 공시 기간 내 실제로 배당을 실시한 내역은 없습니다.

-정관 제45조(이익배당)

② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당이 가능한 이익 범위 내에서 회사의 당해 손익규모 및 향후 지속가능한 발전을 위한 투자 재원 확보, 재무 구조의 안정성 개선 등 다양한 요인을 다각적으로 검토한 후 당사의 배당정책에 따라 배당을 결정하고 있기에, 배당 기준일 이전 배당 결정을 통한 주주들의 예측 가능성 확보에는 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주환원 정책 관련하여 추가적인 안내 또는 공시가 필요한 부분이 없는지 적극 검토하여 충분한 정보가 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 배당에 관한 사항은 매년 당사의 재무구조와 향후 경기전망, 주주이익의 극대화 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도별 배당관련 사항은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
250,572,826,435
0
0
0

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
235,036,460,807
0
0
0

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
229,755,456,834
0
0
0

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외 회사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 배당금은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 경영환경, 주주가치 제고 등을 고려하여 결정하고 있으며, 이로 인해 당기에는 배당금 지급이 이루어지지 않았으나, 향후에는 미래 성장을 위한 투자와 주주가치 제고를 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

핵심사업의 수익성을 강화하는 등, 안정적인 수익구조 확보를 통해 지속적인 배당 지급이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 시장 상황 등에 따라 필요하다고 판단될 시, 주주가치 제고를 위한 자사주 매입을 검토할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관계 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권을 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 12,000,000주 (1주의 금액: 5,000원)입니다. 보고서 제출일 현재 당사가 발행 주식수는 6,649,138주이며, 발행주식 중 법령에 의해 의결권이 제한되어 있는 회사가 보유 한 자기주식 3,096,215주를 제외한 의결권 행사 가능 주식수는 3,552,923주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

12,000,000
0
12,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
6,649,138
55.41
공시대상기간 변동사항없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제8조(주식의 종류) 에 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다고 명시하고 있습니다. 이에 현재 발행된 종류주식 내역은 없으며, 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제23조(주주의 의결권)에 따라 '주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다'를 명시하여 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이에 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내/외 주주와 기관투자자들에 대해 대면 및 유/무선상으로 IR 미팅을 진행함으로써 업계의 시황 및 주요 이슈 등에 대한 정보를 공유하고, 동시에 시장의 의견을 수렴하며 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주들을 대상으로 한 별도의 IR행사 개최 사실은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자를 대상으로 한 별도의 IR행사 개최 사실은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지에는 대표번호를 공개하여 해당 번호로 IR 관련 문의가 올 경우 담당 팀으로 연결하고 있으며, 별도로 IR 담당부서의 연락처를 공개하고 있지는 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

현재 당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영 또는 관련 정보를 영문으로 공시하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 기업 정보는 홈페이지(http://chokwang.co.k) 및 금융감독원 전자공시 시스템 등을 통해 모든 주주에게 적시에, 공평하게 제공되고 있습니다. 다만, 현재 당사 홈페이지는 영문을 지원하고 있지 않으며 별도의 영문 IR 및 실적 공시를 실시한 사실은 없습니다.

외국인 주주의 증가 및 세계화 추세에 따라 영문공시의 필요성을 느끼고 있으며, 신속히 영문공시 프로세스를 조성하고 중요한 경영사항에 대한 영문 공시를 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내/외 주주 및 기관투자자 등의 원활한 소통을 위해 당사 영문 홈페이지 제작을 검토하고 있으며, 금융감독원의 '재무공시 선진화 로드맵' 수립에 따른 XBRL 재무공시 확대 도입으로 인해 2024년부터 기존의 재무제표 본문과 함께 주석에 대한 XBRL 공시를 도입하게 되었습니다. 이에 따라 해외투자자들의 정보 비대칭 해소 및 정보이용자들의 원활한 재무 정보 데이터 활용이 가능할 것으로 예상됩니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 정관과 이사회규정 을 통해 관련 통제를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여 이사회규정(11조 1항) 에 '이사 등 회사간 거래' 및 '이사의 회사기회 이용' 에 해당하는 사안에 대한 승인을 이사회 부의사항 으로 정하고 있으며, 정관(제38조) 와 이사회규정(제10조) 를 통해 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

상법 제397조의2 및 제398조에 의해 주요주주등과의 거래, 그리고 이사 겸직으로 인해 이해 충돌의 염려가 있는 회사등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출일 현재까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 관련하여 포괄적 이사회 의결 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당기와 전기 중 지배주주 등 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다.

지배주주 등 특수관계자와의 주요 거래내용이 발생 할 경우, 해당 내용은 사업보고서 재무제표 주석을 통해 지속적으로 안내하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 및 관계법령을 준용하여 해당 사항에 대해 이사회 승인을 받는 것으로 해당사항 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주요 주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 관한 내역이 없으며, 추후 발생할 경우 이에 대하여 관계법령 및 내부통제 규정에 따라 적법하게 사전 심의할 것입니다. 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 이사회를 통한 심의를 실시할 수 있는 내부통제장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련하여 법률적 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고 관련내용을 적시에 공시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련하여 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없습니다.

다만 당사는 이사회 규정 제11조 에 의거 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화사항에 대해 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다. 또한 해당 사항 발생 시 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다

＊이사회규정 제11조(부의사항)

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 이뤄진 적은 없으며, 관련한 구체적인 계획 또한 없습니다.

향후 관련 계획이 생길 경우 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 관련 정책을 주요사항 보고 공시 등을 통해 설명하는 등 주주보호를 위한 방안을 적극적으로 시행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 주식관련 사채를 발행하거나 기한이익 상실 위험이 발생할 채무 계약을 체결한 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후 주주보호를 위한 기업지배구조헌장 등의 정책 수립 방안을 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 변화사항이 발생할 경우 반드시 소액주주 및 반대주주 보호를 위해 고려 가능한 조건을 선행적으로 살펴볼 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 지속 가능한 성장과 주주 가치 제고를 위하여 경영상 중요한 의사결정 및 대표이사를 포함한 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회가 관련 법령 및 정관 등에서 규정하는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 결정하고 검토하는 데 있어 기업운영 중심 기능을 수행할 수 있도록 이사회 운영규정을 두어 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하고 있습니다.

당사의 정관과 이사회 운영규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

구분
심의 · 의결사항

정관
- 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (정관 제3조)

- 신주의 발행에 관한 사항 (정관 제10조)

- 주식매수선택권 부여 등에 관한 사항 (정관 제10조의3)

- 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 (정관 제11조)

- 기준일에 관한 사항 (정관 제13조)

- 사채 발행에 관한 사항 (정관 제14조, 제14조의2, 제15조)

- 주주총회 소집에 관한 사항 (정관 제18조)

- 대표이사의 선임 (정관 제33조)

- 이사의 직무 및 보고 (정관 제34조, 제34조의3)

- 이사회의 구성과 소집 (정관 제37조)

- 이사회의 결의방법 (정관 제38조)

- 이사회 내 위원회 조직 및 운영 (정관 제39조2)

- 상담역 및 고문의 지정 (정관 제41조)

- 재무제표 승인에 관한 사항 (정관 제43조)

이사회규정
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(13) 주식매수선택권의 부여(
(14) 이사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고(신설 2000.5.22)

3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 1억원 이상의 출연 결정
(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
3. 내부회계관리제도의 운영실태
4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사 이사회규정 에서는 상법 등에서 의무로 규정하고 있는 심의·의결 요건 외에도 경영계획·운영, 투자·계약행위, 1억원이상의 출현 결정, 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 등 포괄적인 조항을 통해 법령에서 요구하는 사항보다 기준금액 등을 강화하여 운영하고 있습니다.

이를 통해 회사 경영방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 빠짐없이 이사진에게 보고하고 의사결정 받도록 하고 있으며, 이는 이사회로 하여금 위법·부당한 행위의 견제와 같은 시정 목적의 직무 집행뿐 아니라 경영 전반에 관련된 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 제393조의2, 정관39조의2 에 따라 이사회 내 2개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 운영하고 있으며, 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 정관에 정한 바에 따라 이사회규정 제12조에 의거 위원회를 설치할 수 있도록 하였습니다. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정할 수 있음을 명시하고 있으며, 다음 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

※이사회규정 제12조

①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

또한, 정관 제14조를 통해 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

※정관 제14조

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나, 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구하고, 해당업무에 대하여 집행을 중지 또는 변경할수 있도록 하여 위임 절차에 대한 보안 정책 또한 갖추고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 본연의 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관, 이사회 규정에 정해진 사항과 더불어 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 의결하고 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 등 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 계속해서 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 정책을 지속적으로 검토 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계정책 관련하여 당사 정관34조에 따라 대표이사 유고시 직무대행에 관한 사항은 언급하고 있으나, 승계절차 및 교육 등에 대한 구체적인 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 정책은 마련하지 않고 있으나, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

이사회 및 사외이사후보 추천위원회는 사내임원 또는 외부인사 등 사업 환경 변화에 효율적으로 대응할 수 있는 역량을 갖춘 후보군을 선발·심의하고 적정 후보를 추천하며, 대표이사로서 갖추어야 할 해당 산업에 대한 전문성 및 리더십 보유 여부, 회사가 추구하는 핵심가치에 대한 이해도, 회사가 지향해야 할 확고한 비전 제시 가능성 등을 종합적으로 검토하여 심의·의결 합니다.

이를거쳐 선정 된 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로서 경영의 연속성과 안정성을 확보할 것 입니다.

또한 당사는 대표이사의 급작스런 부재에 대한 리스크에 대비하기 위해 정관 제34조에 의거하여 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서대로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자는 당사 사업에 대한 높은 이해와 다양한 경험을 바탕으로 당사에 필요한 전략적인 사고와 전문적인 지식을 보유하고, 당사의 경영철학을 공유하며 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있는 자격을 겸비하여야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 확보될 수 있는 것이 아니므로 당사 인사 담당부서에서는 임원 및 관리자를 대상으로 업무 성과, 경영자로서의 역량, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 급변하는 경영환경 및 비상상황에 대비하여 준비된 후보군으로 상시 관리하고 있습니다.

또한, 분기별 진행하는 임원 독서경영 회의 및 성과 평가를 통해 리더로서의 역량 수준과 위험 행동을 평가 진단하고 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사 사외이사인 정원영 이사는 Right Management Korea 대표 컨설턴트를 역임한 인재분석 평가, 코칭, 리더개발 분야의 전문가로서, 당사 임원 및 관리자를 대상으로 상시적인 리더십 코칭 수업 및 프로젝트 수행 등을 통한 육성을 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

본 보고서 제출 대상기간 내 대표이사의 변경, 승계 예정 사항이 없어 승계 정책을 개선 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자의 승계 정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 다만 이사회에서 최고경영자 후보를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익을 극대화 할 수 있는 충분한 역량을 갖춘 후보자를 선임할 수 있도록 면밀히 검증하고 있어 최고경영자 승계 정책에 대한 명문화의 필요성을 느끼지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 내부 검토 및 이사회 등을 통하여 최고경영자 승계 정책 관련 프로세스 수립을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 사내 각 분야별 담당 조직이 체계적 관리 및 대응하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 결의 및 보고를 통하고 있습니다

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 체계적이고 효과적인 위험 관리를 위하여 이사회, 감사위원회 등을 통해 내부 위험을 인식하고 관리하기 위한 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있으며 지속해서 개선하고 보완해 나가고 있습니다.

중요 사안에 대해서는 이사회에 의결 또는 보고하는 등 구조적으로 사전에 위험 파악 및 관리하는 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 사후적으로 발생한 위험 등에 대하여 프로젝트별, 제도·절차 관련 등에 대해 다양한 각도로 업무진단을 상시 시행하고 있습니다.

임직원의 부정행위 등에 대해도 관련 규정을 통해 특별 업무진단을 시행하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

상시적인 회의체를 통하여 경영진 등에게 보고하고 있으며, 사안에 따라 매출채권 관리규정, 예산관리규정, 협력업체규정 등 업무별 정책을 시행하여 리스크를 사전에 예방하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이번 공시대상연도 내에 상법상 준법지원인을 의무적으로 두어야 하는 회사 요건을 충족하여, 현재 준법지원인 제도를 성공적으로 시행하고 있습니다.

회사는 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하였으며, 이를 통해 사업 운영에 필요한 제반 법규를 체계적으로 파악하고 있습니다.

준법지원인은 경영진과 임직원의 위법 행위를 예방하고, 각종 법적 위험에 효과적으로 대응하기 위한 실무적인 준법감시 운영안을 마련하여 운영하고 있으며 이러한 활동을 통해 회사의 경영 투명성을 강화하고 법적 위험을 효과적으로 관리하는 데 기여하고 있습니다

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계 관리제도를 제정하고 전사 수준, 프로세스 수준, 전산 일반 수준의 통제 제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

당사 내부회계 관리규정은 주식회사 등의 '외부감사에 대한 법률' 제8조(내부회계관리제도의 운영 등) 및 동법 시행령 제9조, '내부회계 관리제도 설계및 운영 개념체계' 에서 정하는 바에 따라 합리적이고 효과적으로 설계, 운영, 평가, 보고 하는데 필요한 정책과 절차를 규정하고 있으며, 이를 통해 재무제표 작성에 대해 신뢰성을 제공하고 있습니다.

당사는 내부회계 관리규정과 업무지침을 제정하였으며 이에 따라 대표이사는 내부회계 관리제도의 관리, 운영을 책임지고 이에 필요한 제반 사항을 지원하고 있습니다.

공시대상 기간 외부감사인을 통해 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계' 에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 평가한 바, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사의 공시담당자는 재무회계 담당 임원으로 공시 정보의 정확성, 완전성, 공정성 및 적시성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 공시 위험이 적시에 점검되고 지속적으로 관리될 수 있도록 최선의 노력을 하고 있습니다. 공시책임자는 공시 실무의 차질 없는 수행을 위해 복수의 공시담당자와 실무자를 두고 있으며 공시책임자와 공시담당자는 주기적으로 금융감독원 및 한국거래소의 공시 관련 교육을 이수하며 전문성을 향상하고 있습니다. 또한, 재경팀을 공시업무 담당 부서로 두고 각종 공시정보의 수집 및 검토, 공시서류의 작성 및 공시 실행, 공시관련 법규의 제·개정 내용에 대한 수시 점검 등의 업무를 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 올바른 윤리의식을 공유하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

내부적으로 '윤리생활백서'를 제정하고 이에 따라 회사의 윤리경영 정책을 모든 임직원들이 올바르게 이해하고 시행할 수 있도록 회사의 임직원들에게 업무 수행 시 준수해야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준을 제시하여 회사의 윤리경영을 정착하고 발전시키는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

이에 대한 세부 활동으로 윤리경영 인식 제고를 위한 집합교육 및 윤리경영 신고와 사이버 신문고 시행 등 제보제도를 운용하여 윤리경영을 선도하기 위한 행동기준을 마련하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에서 운영 중인 준법지원인, 내부회계 제도와 장려 정책을 종합적으로 고려할 때, 회사는 강화된 내부통제 환경을 조성하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적인 개선과 점검을 통해 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고 회사의 건전한 발전을 위해 관련 정책을 적극적으로 시행할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 과반을 사외이사로 하여 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하고 있으며, 이사회 이사는 관련 법령 및 정관 등에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관에 따라 3명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사수를 전체 이사수의 4분의 1 이상으로 구성합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 위원회를 운영함으로써 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이연석
사내이사(Inside)
남(Male)
51
대표이사
74
2028-03-28
경영총괄
조광피혁(주) 사장

건국대학교 축산학과

이중기
사내이사(Inside)
남(Male)
58
전무이사
74
2027-03-28
생산,개발
조광피혁(주)생산이사

한남대학교 화학과

박정일
사내이사(Inside)
남(Male)
59
상무이사
62
2026-03-24
구매,경리,영업
조광피혁(주) 자재부장

인하대학교 경제학과

이상우
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원
2
2028-03-28
세무사,조세,지배구조
(현)김·장법률사무소 세무사

(전)국세청 징세과장

김두수
사외이사(Independent)
남(Male)
70
감사위원
50
2026-03-24
글로벌기업 경영총괄
(전)국세청 징세과장

장홍래
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원
50
2027-03-28
회계사

재무,회계,투자
(전)포컴에셋투자자문 대표이사

(전)한영회계법인 및 Ernst & Young China Partner

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

공시서류 제출일 현재 당사의 이사회 내에는 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회가 있습니다. 각 위원회는 법령상 규정된 위원회의 역할과 권한에 부가하여 각 위원회 규정으로 위원회의 구체적인 권한 범위를 설정함으로써 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성을 제고하였습니다.

당사의 감사위원회는 사외이사 3명이 감사위원으로서 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 이사 와 경영진의 업무 집행에 대한 감독 업무, 외부감사인의 선정 및 회계에 관한 감사업무 등을 독립적이며 실효적으로 처리하고 있습니다. 또한 필요시 영업에 관한 보고를 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명 사내이사 1명으로 총 3인으로 구성되어 있습니다. 사외이사 선임과 관련한 선임 원칙을 수립하고 점검 및 지속 보완해 나가며, 사외이사 후보의 추천 및 후보군 관리 및 검증 절차를 진행하고 있습니다.

당사의 이사회 의장은 이사회규정상 대표이사로 되어 있습니다. 이연석 의장은 가죽산업 전반에서의 풍부한 경험과 검증된 역량을 갖춘 경영인으로 사외이사에게 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원할하게 운영하고 관련 법령 및 내부 규정에 따라 역할과 책임을 적정하게 수행하고 있습니다.

감사위원회와 사외이사후보 추천위원회 위원장으로는 김두수 사외이사가 역임하고 있으며, 각 위원회 안건을 심의하는 데 있어, 이사회 규정에 따라 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 역할을 다하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무 와 관련하여 정관, 이사회규정 또는 감사위원회규정에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 선임원칙의 수립.점검.보완

- 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천

- 상시적인 사외이사 후보군 관리와 후보 검증
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김두수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
이상우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
장홍래
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

사외이사후보추천위원회
김두수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

사외이사후보추천위원회
박정일
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
장홍래
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 규정 제5조에 의거하여 대표이사가 이사회 의장으로 업무를 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임(先任)사외이사를 별도로 선임하지는 않고 있으나, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회의 위원장이 사실상 선임(先任)사외이사의 역할을 하고 있습니다. 감사위원회는 이사회를 소집하고 회의를 주재할 권한이 있으며, 경영진에 주요 현안 관련 보고를 요구할 수도 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사가 이사회 의장의 역할을 수행하고 있습니다.

현재 시장 상황은 국제 분쟁의 지속으로 인한 공급망 불안정과 고물가 ·고금리로 인한 소비심리 위축이 쉽게 회복되지 못해 경기 침체가 지속되고 있습니다. 이러한 경제여건과 대외변수 속에서는 무엇보다 생산활동과 영업활동 등 각 분야에 걸쳐 신속하고 효율적인 업무 집행이 필요하며 이를 위한 제반 조건을 종합적으로 고려하였을 때 대표이사가 이사회 의장으로서 적합하다고 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 해당 안건에 대한 면밀한 분석을 거쳐 제도의 도입 가능성을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다고 판단합니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사외이사후보 추천위원회를 통해 이사 후보를 추천하여 자질과 전문성을 고려하여 이사를 선임하고 있습니다.

이를 통해 당사의 이사회는 지속 가능한 성장을 이끌어 나갈 수 있도록 다양한 분야에서 전문성을 갖추고 윤리성 및 도덕성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 먼저 사내이사는 주요 업무분야에 대한 오랜 경험과 전문성을 갖추고, 안정적인 조직운영의 경험과 리더십을 갖춘 인원 중에서 선임하였습니다. 그리고 사외이사는 글로벌경영, 재무, 인사, 투자 등 다양한 분야에 전문가들로 구축되어 있는 후보군들 중 상법 제382조3항, 제542조의8, 2항 등 관계법령에서 요구하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않는 후보 중 전문성과 회사에 대한 기여도를 종합적으로 판단하여 선임함으로써 의사결정에 있어 다양성과 전문성을 확보하고 있습니다.

당사는 성별에 관계없이 능력에 따른 객관적인 평가를 통해 이사 선임 절차를 시행하고 있으나 현재 이사회 구성원 모두는 단일성(性)으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점(2024.01.01) 부터 보고서 제출 시점까지(2025.05.31) 이사 선임 및 변동 내역은 아래 와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이연석
사내이사(Inside)
2019-03-22
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이중기
사내이사(Inside)
2019-03-22
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

박정일
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

정원영
사외이사(Independent)
2019-03-22
2025-03-25
2025-03-25
만료(Expire)
퇴직

김두수
사외이사(Independent)
2021-03-26
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

장홍래
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이상우
사외이사(Independent)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사를 포함한 모든 이사 선임 시 각 분야에서 전문적 지식과 폭넓은 경험을 갖춘 이사를 선임하여 이사회의 전문성을 강화하고자 노력하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 균형 있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법 시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하도록 되어있습니다. 다만 이러한 절차에도 불구하고 현재 당사의 이사회의 구성원은 단일성(性)으로 구성되어 이사회의 성 다양성에 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 이사회의 성별 불균형 문제에 대해 문제점을 인식하고, 조직이 보다 형평성을 갖추고 실질적으로 다양한 사고의 폭을 갖추기 위해 이사회의 다양성을 확대할 수 있도록 개선해 나갈 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조제3항및 제542조의8제2항에 따라 이사의 자격요건 여부를 확인하고 있으며 주주총회를 거쳐 이사를 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하도록 조치하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

(1) 사외이사후보추천위원회 구성현황

당사는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거, 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있으며, 사외이사 선임 시 후보는 반드시 사외이사 후보추천 위원회의 검토 및 승인을 거친 후 주주총회에서 이사로 선임될 수 있습니다. 공시서류 제출일 현재 위원회 구성원은 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 활동 내역

2024년 3월 11일 개최된 사외이사후보 추천위원회 위원장 및 사외이사 후보자 선임의 건 에 대해 위원장으로 정원영 사외이사(임기1년)을 선임하고 사외이사후보자 장홍래(임기3년) 에 대한 안건에 대해 검토하였으며, 검토 결과 전원 찬성으로 추천하였습니다.

2025년 3월 7일 개최된 사외이사후보 추천위원회 위원장 및 사외이사 후보자 선임의 건 에 대해 위원장으로 김두수 사외이사(임기1년)을 선임하고 사외이사후보자 이상우 사외이사(임기3년) 에 대한 안건에 대해 검토하였으며, 검토 결과 전원 찬성으로 추천하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위해 주주총회 소집결의, 주주총회 소집공고 공시를 통해 최소2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 금융감독원과 한국거래소 전자공시시스템을 통하여 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 59기

정기 주주총회
이연석
2025-03-07
2025-03-28
21
사내이사(Inside)
* 주주총회 소집결의

1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 임기 및 신규 선임 여부

3. 겸직 현황 등

*주주총회 소집공고

1. 최대주주와의 관계, 해당법인과의 최근 3 년간 거래내역

2. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상결격 사유 유무

3. 후보자의 직무수행계획

4. 이사회의 추천 사유

제 59기

정기 주주총회
이상우
2024-03-11
2024-03-28
21
사외이사(Independent)
상동

제 58기

정기 주주총회
이중기
2024-03-11
2024-03-28
17
사내이사(Inside)
상동

제 58기

정기 주주총회
장홍래
2024-03-11
2024-03-28
17
사외이사(Independent)
상동

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임을 포함한 이사 후보의 경우 매분기 제출하는 사업보고서 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한사항 내 1. 이사회에 관한 사항 등을 통해 모든 이사의 선임 배경, 활동내역 등을 상세히 기재하여 주주들이 이사 선임에 있어 충분한 정보를 확인할 수 있도록 지원하고 있으며, 재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임 시 상법 제382조의 2에서 정한 집중투표제는 적용하지않고 있습니다. 당사는 상법에 따른 소액주주의 주주제안권을 보장하고 있습니다. 주주제안이 있는 경우, 회사는 관련법령에 따라 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정합니다.

또한 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 다양한 의견을 수렴함으로써 소액주주 의견청취를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법규에 따라 사외이사후보 추천위원회의 추천과 이사회의 심의를 거쳐 주주총회에서 사외이사 후보를 상정합니다. 당사 사외이사후보 추천위원회는 총인원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다. 또한, 사내이사 후보에 대한 검증 및 추천은 사외이사가 과반수인 이사회에서 심의하고 있어 후보 선정과 선임 과정에서 공정성과 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 공정하고 독립적인 이사후보 추천 및 선임을 위해 제도적으로 더욱 보완해 갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 임원이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이연석
남(Male)
대표이사
O
대표이사

이중기
남(Male)
전무이사
O
생산총괄

박정일
남(Male)
상무이사
O
운영총괄

이상우
남(Male)
이사
X
감사위원

김두수
남(Male)
이사
X
감사위원

장홍래
남(Male)
이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 3인의 사외이사 등 6인의 이사로 구성되어 있으며, 미등기 임원은 4인으로 구성되어 있습니다. 미등기 임원의 구성은 다음과 같습니다.

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

장세동
남(Male)
이사
O
품질본부장

문현오
남(Male)
이사
O
영업본부장

이성섭
남(Male)
이사
O
생산본부장

김명규
남(Male)
이사
O
재경본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 취업규칙을 통해 복무 및 성실의무를 두어 기업가치 훼손 및 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 배제하고 있으며 임원 선임 시 자격요건을 면밀히 검토하여 후보를 특정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 임원 후보자의 기본 소양, 전문성, 윤리의식, 리더십 등을 종합적으로 평가하여 적격 여부를 판단하고 있으며, 과거 횡령, 배임, 또는 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례가 없습니다.

앞으로도 당사는 임직원에 대한 지속적인 교육과 내부 검증 절차 강화 등을 통해 정도경영 문화를 전파, 정착시키기 위해 노력하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 관련 내역은 아래와 같습니다.

관할법원
원고ㆍ신청인
사건내용
접수일
소송가액
진행현황

청주지방법원
안00. 박00. 노00
손해배상(기)청구의 소
(2022가단62812)
2022.08.12
100,000,000
조정결정
(원고 청구 포기)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 구체적인 정책이나 규정을 마련하고는 있지 않지만, 당사의 임원은 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하도록 선임하고 있으며, 업무경력 및 전문성이 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는지, 기업가치의 훼손 또는주주 권익 침해 가능성이 있는지를 내부적으로 면밀히 고려하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원관리규정 등 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화 된 규칙 제정을 검토 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조제3항, 제542조의8에 의거하여 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

상법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 과거 계열회사에 재직하였거나, 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이상우
2
2

김두수
50
50

장홍래
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시서류 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 또는 사외이사 본인이 최대주주로 있는 다른 회사와 당사와는 최근 3개 사업연도 동안 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시서류 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사가 본인이 임직원으로 재직하고 있는 다른 회사와 당사와는 최근 3개 사업연도 동안 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

상법 제382조(이사의 선임, 당사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 따라, 당사는 사외이사 자격요건에 명시된 해당 기업과 중대한 이해관계 여부를 반드시 확인 후 후보자를 추천하고 있습니다. 선임 이후 재직 중인 사외이사라도 관련 법령에 따라 사외이사 선임자격 배제요건에 해당하면 사외이사직을 상실하게 됩니다. 이에 회사는 상기 사항이 발행하지 않도록 수시로 거래 여부 등에 대하여 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 후보자에 대한 인터뷰 등을 통한 검증으로 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다.

매년 거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 통하여 관계법령에 의거하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 상법 및 관계 법령 등에 따른 사외이사 결격 요건에 대해 면밀히 검토하고, 당사와 이해관계가 없는 중립적인 사외이사를 선임하기 위하여 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 당사 기업경영의 의사결정에 대한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 관련법령에서 정하는 기준 내에서 이사 겸임을 제한하고 있습니다. 다만, 이를 위한 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 중 이상우 사외이사는 김,장 법률사무소의 세무사를 겸직하고 있습니다.

회사는 상법 제542조의8제2항을 준수하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인자의 선임을 제한하고 있으며, 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계 법령 및 내부 규정에서 정하고 있는 자격요건을 모두 갖추고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이상우
O
2025-03-28
2028-03-28
김·장법률사무소
김·장법률사무소
세무사
-
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 중 일부는 겸직 업무를 수행 중에 있으나, 선임 이후 개최한 이사회 및 이사회 내 위원회 등 회의 출석률은 100%에 달하여 업무의 충실성을 우려할 만한 상황은 아닙니다. 또한 회사의 중요한 의사결정을 위한 회의 참석 전 서면 및 컨퍼런스콜 방식 등을 통한 비공식적 보고를 수 회에 걸쳐 진행하고 있으며, 회사에 대한 이해도 제고를 위해 지속적인 경영정보를 제공하고 있습니다.

이처럼 당사의 사외이사들은 충실한 직무 수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영규정에도 상기 내용을 반영하여 명확한 기준을 제시할 수 있도록 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 정기적, 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사에 대하여 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 아래와 같은 지원 정책을 기반으로 다방면으로 지원하고 있습니다.

① 주요 현안 및 경영 사항에 대한 수시 보고

② 관련 법령 및 기준 제 개정 시 안내

③ 필요시 이사의 전문가 조력 결정(이사회 운영규정에 명문화)

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 이사회 규정에 따라 간사는(재경본부장)이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당하고 있습니다. 전담인력은 사외이사의 정보제공 요구에 대해 적극적으로 대응하고 사외이사의 교육 및 직무수행을 지원하며 각 이사에게 의결을 위한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시 대상 일로부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사가 외부 전문가 교육 또는 내부 교육을 요청한 바는 없습니다. 다만 당사는 사외이사의 안건에 대한 결정, 회사에 대한 이해를 돕기 위해 당사 관련 이슈 사항에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 추후 사외이사의 요청이 있는 경우에는 적극적으로 업무 수행에 필요한 교육을 지원할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사로만 이루어진 '이사회 내 위원회' 활동이 수차례 있었으나 이를 제외한 정기/임시 이사회에서 사외이사만으로 구성된 이사회 개최 사실은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부전문가 등의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 합리적인 범위 내에서 지원하게 됩니다. 당사는 사외이사의 안건에 대한 결정, 회사에 대한 이해를 돕기 위해 당사 관련 이슈 사항에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 다만 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사를 대상으로 업무수행에 필요한 교육을 실시한 사실은 없으며 추후 요청이 있는경우 적극적으로 지원할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해당 정보나 자원을 제공하는 내부 절차나 지침을 마련하고 사외이사를 대상으로 한 교육 등을 통해 사외이사의 전문성을 강화할 수 있도록 적극 노력할 계획입니다

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행 평가 시 사외이사의 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 평가를 시행하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 실적에 근거한 평가는 하지 않고 있으며 향후 필요시 사외이사 평가의 도입 여부와 재선임 결정에 반영 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 평가 요소로는 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 새로운 의견을 제시하였는지, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지, 회계 감독, 경영진 업무 집행 감독, 리스크관리 등을 충실히 수행하였는지 등을 종합적으로 고려하여 객관성 있게 모니터링 하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

임기가 종료되는 사외이사의 재선임 여부는 회의 참석률, 자문 제공 및 이사회 안건에 대한 높은 의견 개진 등 종합적으로 평가하여 결정하고 있습니다. 향후 사외이사에 대한 공정한 평가 기준에 대하여 충분히 논의한 후 재선임 결정에 유용한 지표로 적용될 수 있도록 검토하겠습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별실적에 대한 명문화된 기준이 마련되어 있지 않습니다.

사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가 프로그램을 검토 및 도입하고, 평가 결과를 보수 산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사를 평가하기 위한 정책 및 규정을 도입하는 경우 개별 실적에 근거하여 재선임 등 결정에 반영할 수 있도록 자기평가, 상호평가, 직원 평가, 외부평가 등 다각도의 평가 방법을 고려하겠습니다

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사에 대한 보상은 관련 법령 또는 정관에서 정하는 바에 따라 주주총회에서 정한 총 보상한도 내에서 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

사외이사를 포함한 이사의 보수는 정기공시(사업보고서, 분· 반기보고서) ‘VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 통해 분기마다 공개되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동 평가 결과를 보수 정책에 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도로 보수 산정에 반영하고 있지는 않습니다. 평가 결과가 보수나 재선임 여부 결정에 직결되는 경우 사외이사가 경영진과 독립적인 의사결정을 내리지 못할 수 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하는 방안과 해당 평가 방안의 실시 여부를 검토하고, 이후 평가 결과를 보수 산정 및 재선임 근거자료로 활용할지 여부 등을 판단할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정을 통해 이사회 운영 등 전반적인 사항을 규정하고 있으며, 정기이사회 및 임시이사회 개최 사항은 당사 이사회규정 제7조에 명문화하여 이사회를 활성화하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 매 분기 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 업무 상황에 따라 필요시 임시 이사회를 추가로 개최하고 있습니다. 해당내용 관련규정은 아래와 같습니다.

구분
규정 내용

정관
제34조의3(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는
즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

이사회규정
제7조(종류)

①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 매 분기 종료 후 90일 내에 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제9조(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2024년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 정기이사회는 총 7회 임시이사회는 총 8회 개최하였습니다. 세부 개최 내역은 아래와 같습니다.

[2024년]

회차
의안내용
가결여부
정기/임시
개최일자
안건

통지일자
출석/정원

구분
내용

1차
결의사항
2024년 임원보수 승인의 건
가결
임시
2024.01.08
2024.01.02
6/6

결의사항
우 원피 입찰참여의 건
가결

2차
보고사항
내부회계관리제도 2023년 운영실태보고
가결
정기
2024.03.04
2024.02.26
6/6

결의사항
사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건
가결

3차
결의사항
2023년도(58기)재무제표 승인의 건
가결
정기
2024.03.11
2024.03.04
6/6

결의사항
제58기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

4차
결의사항
2023년도(58기)재무제표 승인의 건
가결
정기
2024.03.25
2024.03.18
6/6

결의사항
배당결정: 무배당
가결

5차
결의사항
우 원피 입찰참여의 건
가결
임시
2024.04.08
2024.04.01
6/6

6차
결의사항
우 원피 입찰참여의 건
가결
임시
2024.07.01
2024.06.24
6/6

7차
보고사항
2024년도 반기 재무실적 보고의 건
가결
정기
2024.08.08
2024.08.01
6/6

결의사항
준법통제기준 승인 및 준법지원인 선임의 건
가결

8차
결의사항
우 원피 입찰참여의 건
가결
임시
2024.10.08
2024.10.01
6/6

[2025년]

회차
의안내용
가결여부
정기/임시
개최일자
안건

통지일자
출석/정원

구분
내용

1차
결의사항
내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
임시
2025.01.06
2024.12.30
6/6

결의사항
우 원피 입찰참여의 건
가결

2차
보고사항
내부회계관리제도 2024년 운영실태보고
가결
정기
2025.02.24
2025.02.17
6/6

결의사항
사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건
가결

3차
결의사항
2024년도(59기)재무제표 승인의 건
가결
정기
2025.03.07
2025.02.28
6/6

결의사항
제59기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

결의사항
자기주식보고서 승인의 건
가결

4차
결의사항
2024년도(59기)재무제표 승인의 건
가결
정기
2025.03.24
2025.03.17
6/6

결의사항
배당결정: 무배당
가결

5차
결의사항
대표이사 선임의 건
가결
임시
2025.03.28
2025.03.21
6/6

6차
결의사항
우 원피 입찰참여의 건
가결
임시
2025.04.04
2025.03.28
6/6

7차
결의사항
성과급 지급(안) 승인의 건
가결
임시
2025.05.15
2025.05.08
6/6

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
7
100

임시
8
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 주주총회에서 승인받은 이사의 보수 한도 내에서 이사회 결의를 통해 등기임원 및 미등기임원에 대해 보수를 지급하고 있으며, 개별적이고 구체적인 핵심성과지표 KPI 규정을 통해 임직원 모두 성과를 측정하고 기업의 목표 달성을 위한 지표를 식별하고 추적하고 있습니다.

당사의 핵심성과지표는 보수정책과도 연계되어 변동상여금 지급에 대한 기준이 되고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

급격하게 변화하는 경영환경, 소액주주의 권리강화, 지배주주의 법적책임강화, 집단소송제도의 도입, 사외이사제도의 활성화, 국제회계제도의 도입 등으로 기업 임원의 의무와 책임이 날로 강화되고 있는 상황이긴 하나 임원배상책임보험의 손해배상 책임의 범위 불확실성으로 인한 비효율, 이사의 책임회피, 이 밖에 여러 실무상 난점의 단초를 제공할 여지가 있을 것으로 판단되어 임원배상 책임보험을 도입하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자들과의 관계에서 공정성과 투명성을 강조하고 있습니다. 이해관계자들이 기업의 경영 방침과 의사 결정에 대한 정보를 제때에 공개 받을 수 있도록 투명한 정보 공시와 공정한 의사결정 프로세스를 유지하고 이해관계자들의 의견을 경청하고 있습니다. 이러한 접근을 통해 지속적인 성장과 이익 극대화를 추구하여 기업과 이해관계자 모두 만족할 수 있는 전략을 추구 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회규정을 두고 있으며, 이사회규정 에는 정기이사회는 3개월마다 1회, 임시이사회는 업무 필요에 따라 수시로 운영하도록 명시하고 있습니다.

당사 이사회는 2024년 총 8회, 2025년부터 공시서류 제출일 현재까지는 총 7회의 이사회가 개최되었으며 당사는 정기, 임시로 개최되는 이사회가 원활하게 개최될 수 있도록 사전에 충분한 시간적 여유를 두고 이사회일정 및 안건, 의안에 대한 설명자료를 안내하여 충분히 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회규정 제9조에서는 각 이사가 이사회를 소집하고 이사회 예정일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하는 것을 원칙으로 하되, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우는 소집절차를 생략할 수 있도록 명시하고 있습니다.

※이사회규정 제9조(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제31조 및 이사회규정 제15조에 의거 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하게끔 관련 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 규정에 따라 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 출석이사, 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 안건에 반대하는 자와 그 반대이유를기재하며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 아울러 이사회 의안에 대한 설명자료를 의사록과 함께 보관하고 있으며 의사록 이외에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다. 또한 매 이사회의 의안 및 각 이사의 이사회 참석여부와 안건에 대한 찬반여부는 정기보고서 등을 통하여 분기별로 공시하고 있습니다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 이사회 안건 별 주요 토의 내용을 개별 이사별로 기록하지 않습니다. 다만 개별이사별 결의사항과 안건에 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하도록 하여 반대 의사가 의사록에 충분히 반영되도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 은 아래 표 와 같습니다.

[2024년]

회차
개최일자
의안내용

이사의 성명

가결
이연석
이중기
박정일
정원영
김두수
장홍래

여부
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1회
2024.01.08
2024년 임원보수 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

고령축산물공판장 우원피 입찰참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2회
2024.03.04
내부회계관리제도 2023년 운영실태보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사외이사후보 추천위원회 위원 선임의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3회
2024.03.11
2023년(제58기) 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제58기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4회
2024.03.25
2023년도(제58기)재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

배당결정:무배당
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5회
2024.04.08
고령축산물공판장 우원피 입찰참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6회
2024.07.01
고령축산물공판장 우원피 입찰참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7회
2024.08.08
2024년 반기 재무실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

준법통제기준 승인 및 준법지원인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8회
2024.10.08
고령축산물공판장 우원피 입찰참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

[2023년]

회차
개최일자
의안내용

이사의 성명

가결
이연석
이중기
박정일
정원영
김두수
장홍래

여부
(출석률:100%)
(출석률:85.7%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1회
2023.02.08
2022년도(57기)재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 2022년 운영실태보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2회
2023.03.06
제57기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3회
2023.03.17
2022년도(57기)재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

배당결정: 무배당
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4회
2023.04.04
우 원피 입찰참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 임원보수 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

생산장려금 지급 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5회
2023.07.03
우 원피 입찰참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6회
2023.10.12
우 원피 입찰참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7회
2023.11.15
성과급 지급(안) 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[2022년]

회차
개최일자
의안내용

이사의 성명

가결
이연석
이중기
박정일
정원영
김두수
장홍래

여부
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1회
2022.01.17
이사회,감사위원회,내부회계관리규정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년 임원보수 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사의 자기거래 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2회
2022.02.10
2021년도(56기)재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 2021년 운영실태보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3회
2022.03.07
제56기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주주제안 안건 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4회
2022.03.18
2021년도(제56기)재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

배당결정:주당300원

임의적립금등의 이입

5회
2022.03.25
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6회
2022.05.12
이사의 자기거래 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7회
2022.06.03
고령축산물공판장 우원피 입찰참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8회
2022.09.30
고령축산물공판장 우원피 입찰참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9회
2022.12.26
고령축산물공판장 우원피 입찰참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이연석
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이중기
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 현재
95
100
85
100
100
100
100
100

박정일
사내이사(Inside)
2020.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정원영
사외이사(Independent)
2019.03.22 ~ 2025.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

김두수
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

장홍래
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사회의 안건과 결의 사항을 개별 이사 별로 기록하여 의사록에 반영하고 결의 결과에 대해 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 다만 정기공시 외 추가적인 방법을 통해 이사회 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제39조에 의거 이사회 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하게끔 규정하고 있습니다. 또한 정기공시(사업보고서, 분· 반기보고서) ‘VI.'이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'을 통해 개별 이사별 활동 내역에 대해 분기마다 공개되고 있습니다. 다만 이사회 개최 시 녹취록 등을 통한 토의 내용 등의 기록은 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 녹취록을 작성하는 것이 오히려 의사결정에 이르기 이전에 건설적인 논의가 진행되는 데 있어 반드시 필요한 자유로운 의견 교환에 장애가 될 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 이에 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 토의 내용을 작성하거나 녹취록을 보존할 계획은 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사외이사 3명 사내이사 3명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회 중 감사위원회 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보다 강화하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내에는 감사위원회 와 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있습니다.

당사는 감사위원회 의무 설치 법인에 해당하지는 않으나 기업 경영의 투명성 제고를 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하였으며 감사위원회 구성원 모두는 사외이사로 구성되어 있습니다.

사외이사후보 추천위원회는 관련 법령과 정관 및 이사회 규정에 의거하여 사외이사 후보에 대해 회사에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업의 이사에 걸맞은 역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행하고 있으며, 사내이사 1인 사외이사 2인으로 구성되어 회사 경영진의 영향력을 최소화하고 사외이사의 독립성 유지에 중요한 역할을 하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회의 구성원은 현재 3명으로 전원 회사로부터 독립적인 사외이사로 선임되어 있습니다. 별도의 보수(보상)위원회는 설치하고 있지 않지만, 이사 보수 결정은 이사회 규정에 따라 부의 사항으로 두어 과반이 사외이사로 구성된 이사회를 통해 심의 및 의결을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 위원회 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회)는 본 보고서의 (세부원칙 4-①)에서 기재한 바와 같이 효과적으로 구성되어 있으며 '이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성 되어야 한다'라는 원칙에 따라 이사회내 위원회 역시 투명성과 독립성을 지키도록 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사후보 추천위원회를 통해 전문적이고 책임성있는 유능한 사외이사를 선임하고 각 위원회 설치목적에 따라 효과적인 경영감독을 위해 위원회의 위원 구성을 과반수의 사외이사로 지켜 나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 위원회의 효율적인 운영을 위하여 조직, 운영, 권한 등에 대한 사항을 정관, 이사회규정 그리고 각 위원회 별 규정에 따라 투명하게 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회와 사외이사 후보추천 위원회를 두고 있으면 각 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 관련된 명문 규정은 아래와 같습니다.

(1)감사위원회

1)설치목적 및 운영 등

감사위원회는「상법」제415조의 2(감사위원회) 및 542조의 11(감사위원회) 등과 당사 정관 제41조에 따라 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 설치되었습니다. 감사위원회의 목적, 권한, 구성 및 자격 등은 감사위원회 직무규정에 명문으로 규정하고 있습니다.

2) 권한과 책임

감사위원회는 관련 법령 및 감사위원회 직무규정에 따라 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산 상태 조사에서부터 위원회 직무를 수행하는 데 이를 방해하거나 협조하지 않은 자에 대해서는 이사를 통해 징계요구 등을 할 수 있는 권한을 가지며 그 임무를 해태한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임 등이 있습니다

(2) 사외이사후보추천위원회

1)설치목적 및 운영 등

당사는「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라, 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보하고 전문성을 갖춘 사외이사를 추천하기 위하여 사외이사 후보추천 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

2) 권한과 책임

사외이사후보추천위원회 운영규정의 권한에 대한 사항은 당사 정관을 통해 명시하고 있으며, 기타 사항은 이사회 규정을 준용하고 있습니다.

정관 제30조의2(사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

정관 제39조2(위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회규정 제11조에 관련 사항을 명문화 하여 이사회내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리 결과를 이사회에 보고 하도록 하고 있습니다. 이에 따라 사외이사후보 추천위원회와 감사위원회 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회 와 사외이사후보 추천위원회가 있으며, 당사의 사외이사후보 추천위원회는 사외이사 선임과 관련하여 2024년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 2회의 회의가 개최되었으며, 총 2인의 사외이사 후보추천을 진행하였습니다. 상세내역은 아래 표8-2-1와 같습니다.

감사위원회와 관련된 상세 내용은 본 보고서의 ‘4.감사기구(핵심원칙9)내부감사기구’를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

제60기

제1차
1안
2025-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천 추천위원회 위원장 선임의 건

선임자 : 김두수 (임기1년)
가결(Approved)
O

제60기

제1차
2안
2025-03-07
3
3
결의(Resolution)
정기주주총회 사외이사 후보자 선임의 건

선임자 : 이상우 (임기3년)
가결(Approved)
O

제59기

제1차
1안
2024-03-11
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천 추천위원회 위원장 선임의 건

선임자 : 정원영 (임기1년)
가결(Approved)
O

제59기

제1차
2안
2024-03-11
3
3
결의(Resolution)
정기주주총회 사외이사 후보자 선임의 건

선임자 : 장홍래 (임기3년)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사 이사회 내에는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 외에 다른 위원회는 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 와 사외이사후보 추천위원회를 통해 이사회, 경영진, 내부감사 기구 모두가 견제와 균형을 갖추도록 지배 구조를 마련하고 있으며, 위원회 운영 관련 규정을 마련하여 권한과 책임을 명시하고 효율성 있는 위원회 운영을 하고 있습니다. 추후 효율성 및 전문성 고도화를 위해 추가적인 위원회 설립의 필요성이 대두될 경우 리스크관리위원회, 내부거래위원회 등 추가적인 위원회 운영을 고려하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 추가적인 위원회의 필요성이 요구되는 경우 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법, 정관, 감사위원회 직무규정 등의 규정에 따라 감사위원회를 설치하여 독립적으로 운영 중이며, 선출된 감사위원은 관련 법령에서 요구하는 자격요건에 충족하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 현재 감사위원회를 설치 운영 중이며, 감사위원회의 객관성과 독립성 유지를 위해 ①감사 위원 전원(3명)을 사외이사로 구성하고 있으며, ② 2명의 회계·재무 전문가를 포함하고 있습니다. 이 중 장홍래 감사위원은 회계사 자격 보유자로 회계·재무 분야의 전문가로서 회사의 중요 자산인 유가증권 투자에 대한 관리 감독 역할을 충실히 수행할 전문가로 판단하여 선임하였습니다. ③ 감사 위원회 위원장은 사외이사로 감사위원회 결의를 통해 김두수 사외이사를 선임하였으며, ④모든 감사위원은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 분리 선임하였습니다. ⑤각 위원은 관련 법령에서 정하는 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)에 해당하지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김두수
이사
사외이사(Independent)
(전)BASF Leather Chemica ls 아태지역사업부 사장

(전)Clariant Korea Ltd 사장

장홍래
이사
사외이사(Independent)
(전)포컴에셋투자자문 대표이사

(전)한영회계법인 및 Ernst & Young China Partner
회계사

이상우
이사
사외이사(Independent)
(현)김·장법률사무소

(전)김·장세무법인

(전)국세청 징세과장,국제세원관리담당관
세무사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 정관 제41조2 및 감사위원회 직무규정 제10조의 규정 요건을 상회하여 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 감사위원회 직무규정 제5조에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.’라는 사항을 명시하여 감사위원회가 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

감사위원회 위원은 최대주주와의 관계 및 당사·계열회사 재직여부 및 거래내역, 당사 주식 보유 여부 등 다방면으로 파악하여 선임하므로 감사위원이 독립적인 지위에서 이사 와 회사를 감독할 수 있도록 독립성을 확보하고 있습니다.

감사위원의 전문성 확보를 위해 감사위원 선정 시, 경영, 회계, 재무, 법률, 인사 등에 관한 전문적인 지식과 경험이 있는 자를 감사위원으로 선임하고 있으며, 상법 및 기타 관련 법령 및 정관 등에서 정해진 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하도록 하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(장홍래 사외이사)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 위원장은 사외이사
충족

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지 향상 등을 목적으로 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회 직무규정을 통해 운영 목표, 조직, 권한과 책임, 지원조직 등 그 직무수행에 필요한 사항 등을 정하고 있습니다.

감사위원회 직무규정에서 정하는 감사위원회의 직무와 권한 및 책임은 아래와 같습니다.

규정
내용

감사위원회

의 직무규정
제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사
2. 임시주주총회의 소집 청구
3. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
4. 감사위원 해임에 관한 의견진술
5. 이사의 보고 수령
6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
7. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표
8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고, 고지자의 불이익한 대우 여부 확인
9. 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의
10. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
11. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제7조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제8조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

이외에도 관련법령, 정관 또는 감사위원회 직무규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결할 것을 규정하고 있습니다. 주요 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

규정
내용

감사위원회

의 직무규정
제16조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항
(1) 임시주주총회의 소집청구
(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항
(1) 이사회에 대한 보고의무
(2) 감사보고서의 작성,제출
(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구
(4) 이사에 대한 영업보고 요구
(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항
(1) 업무,재산 조사
(2) 자회사의 조사
(3) 이사의 보고 수령
(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표
(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부
(6) 감사계획 및 결과
(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토
(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가
(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의
(11) 외부감사인 선정 및 해임
(12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정
(13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정
(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가
(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구
(16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인
(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는경우 그에 대한 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사위원이 관련 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 직무수행에 필요한 내용을 감사위원회에 보고하고 있으며 질의응답을 진행하고 있습니다. 또한 필요시 직무교육을 실시하여 업무 수행에 필요한 교육을 안내하거나 제공하고 있습니다. 다만 이번 공시대상 기간 내 감사위원에게 교육을 실시한 내용은 없습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

공시대상 기간 중 외부 전문가 자문 지원을 시행한 이력은 없으나, 감사위원회 직무규정 제6조② 에 따라, 감사위원회가 필요하다고 인정할 때는 회사의 비용으로 전문가에게 조력을 받을 수 있음을 명시하고 있으며, 당사는 이를 적극적으로 지원할 것입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정을 통해 감사위원회가 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사를 할 수 있도록 규정하고 있으며, 감사위원회가 필요하다고 판단하는 사항에 대해 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 이사 및 관계직원 또는 외부감사인의 의견을 들을 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원 직무규정 제6조3항에서 관련 규정을 명시하여 감사위원회가 회사 내 모든 경영정보에 관하여 접근할 수 있는 권한을 부여하였습니다.

관련 규정은 아래와 같습니다.

규정
내용

감사위원회

직무규정
제6조(직무와 권한)

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사 이사회 규정에 따라 간사는(재경본부장)이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당하고 있습니다. 전담인력은 사외이사의 정보제공 요구에 대해 적극적으로 대응하고 사외이사의 교육 및 직무수행을 지원하며 각 이사에게 의결을 위한 정보를 제공하고 있습니다. 다만 감사기구 지원을 전담하는 별도의 조직은 설치되어 있지 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사업무의 기능 강화를 위해 이사회 사무를 담당하는 재경팀에서 감사위원회의 업무를 지원하고 있으며, 독립적인 지원 전담 조직은 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원을 별도로 한 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않습니다. 감사위원의 보수는 직무의 난이도, 감사의 업무경력, 동종업계 또는 당사와 유사한 규모의 기업에서 감사에게 제공하는 보수 수준을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 감사위원의 보수 한도는 관계 법령에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있으며, 보수총액은 정기적으로 공시되는 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에 공개되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

감사위원회 위원의 1인당 평균보수액은 감사위원회 위원을 제외한 사외이사의 1인당 평균보수액의 100% 수준으로 지급하고 있습니다

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고 여러 분야의 전문가로 구성되어 독립성과 전문성이 충분히 확보되어 있으며 감사위원회 지원 부서와 지속적인 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 다만 보고서 제출 대상 기간 동안의 감사위원에 대한 교육 지원이 미흡했음을 확인하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사업무의 전문성 강화에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 충분한 교육의 기회를 제공하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인의 재무보고, 내부회계 운영실태 평가 결과, 내부통제시스템 운영 적정성, 외부감사인의 감사활동 등 감사업무에 대해 정기적으로 결의·보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출시점 까지 총 5회 개최되었으며 감사위원 3인 전원이 참석하여 결의 사항 3건, 보고사항 2건에 대해 논의하였습니다. 해당 기간 중 주요 결의 사항은 내부회계관리규정 개정 승인, 비감사업무 승인 등이 있었고 주요 보고사항은 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 소집절차, 결의방법, 부의사항, 의사록작성, 선임, 감사록 작성 등에 대한 감사위원회 직무규정을 마련하고 있으며, 자세한 내용은 첨부된 감사위원회 직무규정을 참고하시기 바랍니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

[2024년]

회차
개최일자
의안내용
가결여부
출석/정원

구분
내용

1차
2024.03.04
보고 사항
2023년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고
가결
3/3

2차
2024.08.08
결의 사항
비감사업무 승인의건
가결
3/3

[2025년]

회차
개최일자
의안내용
가결여부
출석/정원

구분
내용

1차
2025.01.06
결의 사항
내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
3/3

2차
2025.02.24
보고 사항
2024년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고
가결
3/3

3차
2025.05.15
결의 사항
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
3/3

개별이사의 감사위원회 출석 내역은 아래 표와 같습니다.

[2024년]

회차
개최일자
활 동 내 역
감사위원회

정원영
김두수
장홍래

1회
2024.03.04
2023년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고
출석
출석
출석

2회
2024.08.08
비감사업무 승인의 건
출석
출석
출석

[2025년]

회차
개최일자
활 동 내 역
감사위원회

정원영
김두수
장홍래
이상우

1회
2025.01.06
내부회계관리규정 개정 승인의 건
출석
출석
출석
-

2회
2025.02.24
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고
출석
출석
출석
-

3회
2025.05.15
감사위원회 위원장 선임의 건
-
출석
출석
출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

정원영
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김두수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장홍래
사외이사(Independent)
87
100
66
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 관련 내부 규정 및 관계법령에 따라 성실하게 권한과 책임을 다하고 있으며 정기적으로 개최되는 회의에 부득이한 경우를 제외하고는 높은 출석률로 참석하여 적극적인 의견 개진을 하고 있는바 회사에 대한 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회의 활동 내역은 사업보고서 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 등을 통해 확인할 수 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 볍률 및 정관에 의해 감사위원회의 승인을 받아 감사가 선임한 회계법인을 외부감사인으로 선임합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성 및 선임 절차의 공정성 강화를 위해 관련 법령 및 당사 정관과 감사위원회 직무규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선정하고 있으며, 감사위원회 직무규정 제39조에서 외부감사인 선정과 관련된 사항을 규정하고 있습니다.

공시서류 제출일 현재 당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항 및 제2항에 의거하여 금융감독원 으로부터 2024년부터 2026년까지 외부감사인(동성회계법인)을 지정받았습니다. (지정사유: 주기적지정)

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 이전 자유 선임 시 외부감사인 후보를 평가하기 위한 대면 회의를 개최하고 평가 기준에 따라 감사인 후보를 평가한 뒤, 주요 평가결과 및 주요 회의내용을 문서화하고 있습니다. 외부감사인 후보 평가 항목으로는 감사인 후보의 감사시간, 감사보수, 감사인력, 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성 등을 근거로 하여 평가하고 있습니다. 관련 내용은 아래와 같습니다.

규정
내용

감사위원회

직무규정
제39조(외부감사인 선정 등)

① 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

③ 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

④ 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다.

1. 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과

2. 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

⑤ 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리하여야 한다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사와 외부감사인의 주기적인 대면 미팅을 통해 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성 관리할 것을 감사위원회 직무규정으로 명시하고 있습니다. 보고서 제출대상 기간 감사 품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 타 회계법인을 활용하고 있습니다.

공시대상기간 당사와 외부 감사인과의 비감사 업무 계약은 아래와 같습니다.

사업연도
감사인
내용
보수

제59기

(2024년)
동성회계법인
2024년 법인세 신고업무(세무조정)
700만원

재무제표 감사인에게 세무 신고서의 작성 요청은 공인회계사법 시행령 제14조제4항의 ‘이해상충의 소지가 높은 업무’에 해당되지 않으며, 독립성에 대한 위협을 발생시키는 업무가 아니기에 재무제표 감사인을 통한 세무업무 진행이 효율적일 것으로 판단하여 감사위원회 협의 과정을 거쳐 선임하게 되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성·전문성 및 선임절차의 공정성 강화를 위해 관련 법령 및 당사 정관, 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선정하고 있습니다.

감사위원회는 감사 수행 전략의 구체성과 이행 가능성, 제안보수의 적정성, 감사팀의 인력 구성 및 계획, 감사위원회와의 커뮤니케이션 계획 등에 대해 종합적인 평가를 진행한 후 외부감사인을 선임하였습니다. 또한 외부감사 종료 후 감사 인력 및 감사시간 등 감사계획 이행 등의 계약사항 준수 여부를 검토하여 특이사항 없음을 확인하여 감사위원회에 보고하고 있습니다.

상기 기재한 내용에 비추어 볼 때 당사 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 운영하는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 재무제표에 대한 감사 및 검토 결과, 외부감사 중 확인한 중요사항 등에 대하여 경영진 참석 없이 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 분,반기 재무제표 검토 및 기말 재무제표 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인 으로부터 연간에 걸쳐 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 공시대상기간 중 외부감사인과의 회의 사항은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2024-12-03
4분기(4Q)
핵심감사사항에 대한 논의

2차
2024-12-19
4분기(4Q)
계획된 감사범위와 시기의 개요,핵심감사사항 선정 및 이유

3차
2024-12-26
4분기(4Q)
재무제표, 내부회계관리제도 미비점 공유

4차
2025-03-17
4분기(4Q)
내부회계관리제도 미비점 공유

5차
2025-03-19
4분기(4Q)
재무제표, 내부회계관리제도 감사 수행결과,감사종결

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 당사의 감사에게 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사사항, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계정책 및 유의한 회계 추정치, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 정기적으로 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인에게 회사의 경영정보와 문서자료에 대한 접근 및 원활한 감사업무 수행을 위한 협조를 제공하고 있으며, 이를통해 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관 위반 사실 및 회계처리기준의 위반 사실을 인지하는 경우, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 관련운영규정에 따라 감사에게 통보해야 합니다.

위반 사실을 통보받은 감사는 정관 제41조3에 의거하여 당사 및 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 감사위원회직무규정 제6조에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사 할 수 있습니다.

조사 결과에 따라 감사는 회사의 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하고, 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

관련규정은 아래 와 같습니다.

규정
내용

감사위원회

직무규정
제38조(외부감사인과의 연계)

① 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 위원회의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

③ 위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

④ 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다.

⑤ 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

⑥ 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

관련 법령에 따라 감사 전 재무제표는 정기주주총회 6주 전까지 (연결기준 4주 전까지) 제출해야 합니다. 당사는 개별재무제표 대상 기업으로 2024년 1월부터 공시서류 제출일 현재까지 외부감사인에게 관련 법령에서 요구하는 기한보다 조기에 제출하여 관련 법령에서 정한 기한을 준수하였으며, 상세 내용은 아래의 표 와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기
2024-03-28
2024-02-10

정진세림회계법인

제59기
2025-03-28
2025-02-10

동성회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 감사위원회와 외부감사인 간 의사소통은 외부감사인이 결산 감사 후에 감사위원회에 직접 감사 결과를 보고하고, 그 외 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하는 방법으로 이루어지고 있습니다. 또한 감사위원회는 외부감사인과 경영진의 참석 없이 주요 사항을 협의하는 자리를 마련하여 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회 와 외부감사인의 의사소통이 최소 분기별 1회 이상 이루어질 수 있도록 적극 지원 하겠습니다

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 '기업가치 제고 계획 가이드라인'에서 정의한 기업가치 제고 계획 관련하여 공시를 진행한 사실이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 '기업가치 제고 계획 가이드라인' 에서 정의한 기업가치 제고 계획에 대해 계획을 수립하거나 이를 공시한 사실이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

기업가치 제고 계획을 활용한 소통 내역은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당없음

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

▶(첨부)

(1) 정관

(2) 이사회 규정

(3) 감사위원회 규정

(4) 내부회계관리규정

(5) 윤리생활백서