고려아연 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 고려아연



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

고려아연 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-06-02

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이승호
성명 :
오정섭

직급 :
부사장
직급 :
책임

부서 :
재경본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-6947-2422
전화번호 :
02-6947-2114

이메일 :
ir@koreazinc.co.kr
이메일 :
ir@koreazinc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)영풍
최대주주등의 지분율(%)
33.15

소액주주 지분율(%)
15.25

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아연/연괴 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
영풍

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
12,052,918
9,704,521
11,219,359

(연결) 영업이익
723,472
659,935
919,171

(연결) 당기순이익
194,782
533,379
798,264

(연결) 자산총액
14,792,322
12,046,071
12,097,918

별도 자산총액
12,248,408
10,177,696
10,091,235

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
O
23.02.16 소집공고(23.03.17 제49기 정기주총)

24.02.19 소집공고(24.03.19 제50기 정기주총)

25.03.13 소집공고(25.03.28 제51기 정기주총)

전자투표 실시
O
O
20.03.20 제46기 정기주총부터 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
[주총분산 자율준수프로그램]

제49기, 제 50기 정기주주총회 : 참여

제 51기 정기주주총회 : 미참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
분기배당 시행 및 배당 일정 관련 정관 변경

(현금 배당 관련 예측가능성 제공 노력)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
당사는 기업가치제고 계획(24.10.02 공시)을 통하여 2026년까지의 주주환원 정책 로드맵을 제공하였으며, 2024 사업년도에는 중간 배당10,000원/ 결산 배당 7,500원을 실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
체계적인 최고경영자 후보자 육성 및 발굴을 위한 최고경영자 승계정책 규정을 마련하여 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
감사팀, 준법경영팀, 내부회계관리팀 등 위험관리 전담 조직 설치 및 운영하며 재무적/비재무적리스크를 체계적으로 관리

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
X
25년 1월 진행된 임시주주총회에서 사외이사가 이사회 의장 역할을 수행할 수 있는 정관 변경을 진행하였고, 황덕남 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였으나 해당 정관 변경 건에 대한 효력정지 소송 진행 중

이후 제 51기 정기주주총회에서 사외이사가 이사회 의장 역할 수행 정관 변경 재승인받았으며, 황덕남 사외이사가 이사회 의장으로 선임

집중투표제 채택
O
X
25년 1월 임시주주총회에서 집중투표제 배제 항목을 삭제하였고, 제51기 정기주주총회 이사 선임 안건에서 집중투표제 채택하여 표결 진행

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
회사 자체 윤리규정 및 인사규정을 통해서 기업가치 및 주주권익 훼손 책임이 있는 자의 임원 선임 방지할 수 있는 내부 프로세스 구축

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
보고서 작성일 기준, 이사회 구성원 중 3명의 사외이사는 여성 (김보영, 정다미, 황덕남)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
감사위원회를 설치하여 감사팀, 준법경영팀, 내부회계관리팀 등 독립적인 내부감사 지원조직 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 구성원 중 1인 회계전문가 (서대원)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 1회 이상 감사위원회가 외부감사인과 대면회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정에 감사위원회의 회사 내 경영정보에 접근 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

기업 개요 내 최대주주등의 지분율은 공시 대상 기간 종료일인 2024년 12월 31일로 설정하였으며,

제51기 정기주주총회 해당 사항 및 주요 내용의 경우 공시제출일을 기준일로 설정하여 작성하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 창의적인 사고와 지속적인 혁신을 통해 비철금속 산업을 선도하고, 글로벌 No.1 기업으로서의 책임을 다하며 지속 가능한 성장을 추구하고 있습니다. 이러한 경영 철학과 핵심 가치를 바탕으로, 경제적·사회적 책임을 성실히 이행하고 있으며, 선진적인 지배구조 기준에 부합하도록 회사의 지배구조를 운영하고자 노력하고 있습니다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 핵심 목표로 투명성, 건전성, 안정성을 갖춘 지배구조를 구축해 왔습니다. 또한 당사의 성장 경로와 조직문화를 반영한 체계적인 거버넌스를 실현하고자 지속적으로 노력하며, 이해관계자와의 신뢰를 바탕으로 책임 있는 경영활동을 수행하고 있습니다.

노사 협력과 협력업체와의 상생 등 기업의 사회적 책임 또한 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 지배구조의 투명성을 높이고 이해관계자에게 충분한 정보를 제공하고자, 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 주요 지배구조 관련 규정을 회사 홈페이지에 공개하고 있으며, 모든 운영은 관련 규정에 명시된 원칙과 절차에 따라 이루어지고 있습니다.

또한 이사회의 독립성과 자율성 강화를 위해 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임하고 있으며, 재무·회계, 법률 등 다양한 분야의 전문가로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 특정 이해관계에 치우치지 않는 사외이사를 선임하고 있습니다. 이를 통해 이사회 안건에 대한 객관적이고 전문적인 심의가 가능하도록 하고 있으며, 경영진에 대한 효과적인 감시 기능도 수행하고 있습니다. 2025년에는 경영활동의 효율성을 위하여 이사 수 상한을 19인으로 제한하였으며, 외국인 사외이사와 여성 사외이사 등을 새롭게 선임하는 등 다양한 시각과 글로벌 거버넌스 기준을 반영하고자 하였습니다. 또한 사외이사 간담회를 정기적으로 운영하여 경영 현안에 대한 논의와 정보 교류를 활성화하고 있으며, 이사회 내 사외이사 비율은 과반수 이상으로 유지되고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 이사회의 독립성과 감시 기능을 한층 더 강화하고 있습니다.

아울러, 소수주주의 권익 보호와 이사 선임의 공정성 확보를 위해 집중투표제를 도입하였으며, 이를 통해 구성된 이사회는 경영진에 대한 실질적인 감시와 견제가 가능하도록 운영되고 있습니다.

앞으로도 당사는 이사회, 경영진, 그리고 다양한 이해관계자 간의 균형과 견제, 다양성과 전문성을 바탕으로 한 책임 있는 의사결정 구조를 지속적으로 발전시켜 나가겠습니다. 이를 통해 글로벌 No.1 기업으로서의 위상을 더욱 강화하고, 장기적인 기업가치와 지속 가능성을 높여 나가겠습니다.

관련 정보는 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템(DART, http://dart.fss.or.kr)을 통해 확인하실 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

① 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 13인, 기타비상무이사 3인으로 총 19인으로 구성되어 있으며, 사외이사는 모두 사외이사후보추천위원회의 공정한 추천을 거쳐 선임된 인사들로, 전체 이사회의 과반수를 차지하고 있습니다.

이사회는 산업, 재무·회계, 법률 등 다양한 분야의 외부 전문가들을 사외이사들을 선임함으로써, 경영진에 대한 실질적인 견제 및 감독 기능을 독립적으로 수행할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다. 특히, 사외이사를 이사회 의장으로 선임함으로써, 이사회의 독립성과 자율성을 더욱 제고하고, 경영 의사결정 과정에서 사외이사 중심의 균형 잡힌 시각과 전문성이 적극 반영될 수 있도록 하였습니다. 당사의 이사회는 이러한 구성과 운영을 통해, 단순한 형식적 요건을 넘어 경영 투명성과 책임경영 실현을 위한 핵심적인 견제 및 감시 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

② 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 효율성과 전문성을 제고하기 위해 주요 의사결정 기능을 이사회 내 위원회에 위임하고 있으며, 현재 총 5개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회)를 설치·운영하고 있습니다. 각 위원회는 해당 분야에 대한 전문성과 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원회별 규정을 통해 역할과 권한을 명확히 하고, 실질적인 의사결정과 견제 기능을 수행하고 있습니다.

- 감사위원회는 회계의 적정성과 내부통제시스템의 유효성, 경영진의 업무 집행에 대한 감시 등 이사회의 감독 기능을 가장 핵심적으로 수행하는 위원회입니다. 외부감사인과의 정기적인 협의를 통해 회계감사 수준을 제고하고, 내부감사 조직과의 협력을 통해 회사의 법규 준수와 리스크 요인을 사전에 식별하고 시정할 수 있도록 관리 체계를 강화하고 있습니다. 또한 재무보고의 투명성과 신뢰성을 확보하기 위해 중요 회계 이슈를 심의하며, 경영진에 대한 실질적인 견제 역할을 수행하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 독립성, 전문성, 다양성을 확보하기 위한 기준을 정립하고, 이를 기반으로 객관적이고 투명한 절차를 통해 사외이사 후보를 추천합니다. 재무·회계, 법률, ESG 등 다양한 분야의 전문가로 후보군을 구성하여 이사회의 기능이 특정 BSM(Board Skill Matrix)에 편향되지 않도록 균형 있게 운영되도록 하고 있으며, 이사회 구성의 질적 향상을 통해 지배구조의 수준을 높이는 데 기여하고 있습니다.

- 내부거래위원회는 주요 주주 및 특수관계인과의 거래를 사전에 심의하고 사후 검토함으로써, 내부거래의 투명성을 확보하고 이해상충 가능성을 사전에 방지하는 역할을 수행합니다. 특히, 대규모 내부거래, 자금대여 등의 사안에 대해 공정성과 합리성을 중점적으로 검토하며, 관련 거래가 회사 및 일반 주주의 이익을 침해하지 않도록 견제 기능을 강화하고 있습니다.

- 보수위원회는 등기임원의 보수 정책 및 개별 보수안을 심의·의결합니다. 또한 외부 시장 수준, 성과 기준, 지속가능경영 요소 등을 종합적으로 반영한 다면적 평가 체계를 구축·운영함으로써, 보상의 공정성과 투명성을 제고하고 성과 기반의 책임경영이 실질적으로 구현될 수 있도록 하고 있습니다.

- 2024년에 신설된 ESG위원회는 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)와 관련된 전사 차원의 전략 및 정책을 심의하고, 관련 리스크 및 기회 요인을 체계적으로 관리하는 역할을 수행합니다. 기후변화 대응 전략, 공급망 인권 및 안전관리, 이사회 구조 개선 등 다양한 ESG 이슈에 대해 구체적인 실행계획을 수립하고, 이행 현황을 지속적으로 점검합니다. 또한, ESG성과를 경영성과에 통합 반영함으로써, 장기적 관점에서 기업의 지속 가능성과 이해관계자 신뢰를 높이는 데 기여하고 있습니다.

이와 같이 당사의 이사회 내 각 위원회는 해당 분야의 전문성과 독립성을 바탕으로 주요 경영 현안에 대한 심도 있는 심의와 객관적인 견제 기능을 수행하며, 이사회의 실질적 기능 강화를 통해 지배구조의 고도화를 지속적으로 추진하고 있습니다.

③ 이사회의 전문성 및 다양성 강화

당사는 이사회의 전문성을 강화하고 다양성을 지속적으로 확대함으로써, 독립적이고 책임 있는 의사결정 구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 사외이사를 선임할 때 금융, 경영, 법률, 회계, 기술 등 각 분야의 전문지식과 실무 경험을 보유한 인물을 중심으로 검토하고 있으며, 동시에 회사와 중대한 이해관계가 없는 독립적인 인사로 구성될 수 있도록 내부 기준과 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 이러한 원칙에 따라 당사는 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임해 왔으며, 2025년에는 경영 효율화를 위하여 이사회 정원을 총 19인 체제로 개편하였습니다. 특히 이 과정에서 외국인 사외이사와 여성 사외이사를 신규 선임함으로써, 국적·성별 등 다양한 시각과 배경을 반영할 수 있는 이사회 구성을 갖추게 되었으며, 이는 글로벌 수준의 지배구조 확립을 위한 중요한 진전이라 할 수 있습니다.

아울러, 당사는 사외이사들이 자율적으로 구성한 ‘사외이사 간담회’의 운영을 돕고 있으며, 주요 경영현안에 대한 정보 공유와 활발한 의견 교환이 이뤄지도록 지원하고 있습니다. 이러한 간담회를 통해 사외이사들은 독립적인 시각에서 주요 이슈를 논의하고, 경영진에 대한 견제 기능을 보다 적극적으로 수행하고 있습니다. 이를 포함한 다양한 활동을 통해 이사회는 경영진에 대한 실질적인 관리·감독과 견제 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 앞으로도 당사는 회사의 의사결정과 집행, 감독의 기능이 상호 견제와 균형을 이루는 이사회 및 위원회를 구성하여 그 역량을 강화하겠습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 25년 3월 28일에 개최된 주주총회에 대해 3월 13일에, 24년 3월 19일에 개최된 주주총회에 대해 2월 19일에 공고하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2025년 3월 28일 오전 9시 서울특별시 용산구 장문로 23 몬드리안 호텔 3층 그랜드볼룸에서 제51기 정기주주총회를 개최함에 따라, 2025년 3월 13일 이사회를 통해 주주총회 소집에 대한 결의를 하고, 같은 날 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 구체적인 사항들을 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 제공하였습니다.

또한, 주주총회 2주전까지 1%이상 소유 지분을 보유한 권리주주에게 서면으로 소집통지서를 발송하였으며, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다. 이와 같이 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해 제고를 위해 상세한 정보를 충분한 시간을 두고 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 51기(2024년) 주주총회
임시주주총회(2025.01.23 개최)
제50기(2023년) 주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-03-13
2024-12-03
2024-02-19

소집공고일
2025-03-13
2024-12-24
2024-02-19

주주총회개최일
2025-03-28
2025-01-23
2024-03-19

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
30
29

개최장소
서울특별시 용산구 장문로 23 몬드리안 호텔 3층 그랜드볼룸
서울특별시 용산구 소월로 322 그랜드 하얏트 서울 1층 그랜드 볼룸
본점/

서울특별시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송(전체 주주),

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송(전체 주주),

금감원 및 거래소

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
15명 중 3명 출석
12명 중 3명 출석
11명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 7인

2) 주요 발언 요지

- 제51기 영업성과 및 배당 관련

- 주주가치 제고 방안

- 사내이사 후보 추천사유
1) 발언주주: 4인

2) 주요 발언 요지

- 정관 변경 관련

- 사외이사 후보 추천사유
1) 발언주주 : 5인

(개인주주 4인, ㈜영풍 대리인 1인)

2) 주요발언 요지 :

(1) 개인주주 4인 각 안건 찬성 발언

(2) ㈜영풍 대리인 1인

. 제1호의안 수정동의 제의

(1주당 5,000원 배당 → 10,000원 배당)

. 제2-2호의안 반대"

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 3월 28일에 개최된 제51기(2024년 사업연도) 주주총회의 경우 2025년 3월 7일에 주주총회소집공고를 실시하였습니다.

관련 법령에서 요구하는 주주총회 2주전 통지는 준수하였으나, 대내외 일정 등을 고려하고 원활한 주주총회 준비와 운영을 위하여 주주총회소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주 이상을 초과하지는 못하였습니다. 또한, 외국인 주주에게는 소집통지가 상임대리인을 통해 따로 전달되므로, 국문 소집통지서로 갈음하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주들을 위한 공시의 적시성 측면에서 소집결의 공시는 영문도 함께 진행할 예정입니다. 또한 영문 홈페이지에도 주주총회에 대한 사항 및 의안을 제공함으로써 충분한 정보를 모든 주주들에게 시의적절하게 공유될 수 있도록 노력을 지속할 것입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기주주총회를 주주총회 집중일을 회피하여 개최하기 위해 노력하고 있으며, 전자투표 시행 및 의결권 대리행사 권유를 통해 의결권 행사에 대한 편의를 제공하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 최근 3개년 중 2개년은 주주총회 집중일을 피해 개최하였으며, 서면투표제를 채택하고 있지는 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2020년 3월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2020년 3월에 개최된 제46기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편으로 위임장 용지송부 및 주주총회 소집통지서와 함께 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

당사의 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기 주주총회
제50기 주주총회
제49기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-19
2023-03-17

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제50기 및 제51기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 당사는 주주총회 이후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

*제51기 주주총회의 내용 중 제3호 의안의 경우, 이사 수 상한이 19인을 전제로 하는 집중투표제에 의한 이사 8인 선임의 건으로 진행되었으며 기재된 (1) 중 의결권 행사 주식수는

출석 주식 수 X 8(선임할 이사 수)

로 투표한 결과값이며, 찬성 주식수는 안건별 득표 수입니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제51기 주주총회
제1-1호의안
보통(Ordinary)
제51기 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,411,063
11,243,210
98.5
167,853
1.5

제51기 주주총회
제1-2-1호의안
보통(Ordinary)
보통주 현금배당 주당 7,500원, 임의적립금 1,668,923,543,430원의 미처분이익잉여금 전환의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,391,681
7,481,888
65.7
3,909,793
34.3

제51기 주주총회
제1-2-2호의안
보통(Ordinary)
보통주 현금배당 주당 7,500원, 임의적립금 2,077,718,717,500원의 미처분이익잉여금 전환의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
11,391,935
3,911,863
34.3
7,480,072
65.7

제51기 주주총회
제2-1호의안
특별(Extraordinary)
이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,391,932
8,100,747
71.1
3,291,185
28.9

제51기 주주총회
제2-2호의안
특별(Extraordinary)
사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,391,932
11,153,320
97.9
238,612
2.1

제51기 주주총회
제2-3호의안
특별(Extraordinary)
배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,409,110
11,408,855
100.0
255
0.0

제51기 주주총회
제2-4호의안
특별(Extraordinary)
분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,409,312
11,409,057
100.0
255
0.0

제51기 주주총회
제2-5호의안
특별(Extraordinary)
분리 선출 가능한 감사위원 수 설정 관련 정관 변경의 건
부결(Not approved)
12,893,657
9,412,429
6,113,219
64.9
3,299,210
35.1

제51기 주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 박기덕 선임의 건
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
11,129,253
12.6

제51기 주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 권순범 선임의 건
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
11,126,621
12.6

제51기 주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김보영 선임의 건
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
11,126,621
12.6

제51기 주주총회
제3-4호의안
보통(Ordinary)
사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
11,126,620
12.6

제51기 주주총회
제3-5호의안
보통(Ordinary)
사외이사 정다미 선임의 건
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
11,126,587
12.6

제51기 주주총회
제3-6호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 강성두 선임의 건 (주주제안)
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
4,114,158
4.7

제51기 주주총회
제3-7호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김광일 선임의 건 (주주제안)
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
4,011,612
4.6

제51기 주주총회
제3-8호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김정환 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,864
1.5

제51기 주주총회
제3-9호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 조영호 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,864
1.5

제51기 주주총회
제3-10호의안
보통(Ordinary)
사외이사 권광석 선임의 건 (주주제안)
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
4,331,050
4.9

제51기 주주총회
제3-11호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김명준 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,864
1.5

제51기 주주총회
제3-12호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김수진 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,328,054
1.5

제51기 주주총회
제3-13호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김용진 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,886,831
2.1

제51기 주주총회
제3-14호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김재섭 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,529,435
1.7

제51기 주주총회
제3-15호의안
보통(Ordinary)
사외이사 변현철 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,354,864
1.5

제51기 주주총회
제3-16호의안
보통(Ordinary)
사외이사 손호상 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,644,868
1.9

제51기 주주총회
제3-17호의안
보통(Ordinary)
사외이사 윤석헌 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,859
1.5

제51기 주주총회
제3-18호의안
보통(Ordinary)
사외이사 이득홍 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,843
1.5

제51기 주주총회
제3-19호의안
보통(Ordinary)
사외이사 정창화 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,547,357
1.8

제51기 주주총회
제3-20호의안
보통(Ordinary)
사외이사 천준범 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,536,363
1.7

제51기 주주총회
제3-21호의안
보통(Ordinary)
사외이사 홍익태 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,763
1.5

제51기 주주총회
제3-22호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김태성 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,840
1.5

제51기 주주총회
제5-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 권순범 선임의 건
가결(Approved)
9,527,082
8,696,832
5,950,880
68.4
2,745,952
31.6

제51기 주주총회
제5-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이민호 선임의 건
가결(Approved)
9,527,082
8,696,832
5,955,590
68.5
2,741,242
31.5

제51기 주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(서대원)
가결(Approved)
9,527,082
8,700,556
5,858,905
67.3
2,841,651
32.7

제51기 주주총회
제7호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(100억원)
가결(Approved)
12,893,657
11,409,305
10,604,943
92.9
804,362
7.1

제50기

주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
11,686,660
61.4
7,340,611
38.6

제50기

주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
사업목적 수정 및 추가(제1장 총칙)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,998,819
99.9
28,452
0.1

제50기

주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
주식발행 및 배정 표준정관 반영(제2장 주식)
부결(Not approved)
20,804,696
19,027,271
10,088,798
53.0
8,938,473
47.0

제50기

주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
사채발행 표준정관 반영(제3장 사채)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,995,732
99.8
31,539
0.2

제50기

주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
이사 및 이사회 개정상법 반영(제5장 이사와 이사회)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,997,061
99.8
30,210
0.2

제50기

주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
주식소각 개정상법 반영(제6장 계산)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
17,537,643
92.2
1,489,628
7.8

제50기

주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
최윤범(사내이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,729,425
98.4
297,846
1.6

제50기

주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
정태웅(사내이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,994,617
99.8
32,654
0.2

제50기

주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
장형진(기타비상무이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
14,646,596
77.0
4,380,675
23.0

제50기

주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
김우주(기타비상무이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,993,799
99.8
33,472
0.2

제50기

주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
성용락(사외이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,851,340
99.1
175,931
0.9

제50기

주주총회
제3-6호 의안
보통(Ordinary)
김도현(사외이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,935,428
99.5
91,843
0.5

제50기

주주총회
제3-7호 의안
보통(Ordinary)
이민호(사외이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,942,575
99.6
84,696
0.4

제50기

주주총회
제3-8호 의안
보통(Ordinary)
황덕남(사외이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,060,071
94.9
967,200
5.1

제50기

주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
성용락(감사위원회 위원)
가결(Approved)
20,804,696
12,374,234
12,174,884
98.4
199,350
1.6

제50기

주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
김도현(감사위원회 위원)
가결(Approved)
20,804,696
12,374,234
12,285,690
99.3
88,544
0.7

제50기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,899,615
99.3
127,656
0.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제51기 정기주주총회에서 제1-2-2호 안건(주주제안: 보통주 1주당 7,500원의 현금배당 및 2,077,718,717,500원의 임의적립금 전환 건)은 주주총회에서 부결되었으나, 회사가 제안한 제1-2-1호 안건(보통주 1주당 7,500원의 현금배당 및 1,668,923,543,430원의 임의적립금 전환 건)은 가결되었습니다. 두 안건은 동일한 배당금액을 제시하였지만, 임의적립금 전환 규모에 차이가 있었습니다. 이러한 의결 결과는 재무건전성을 유지하고 중장기적인 주주가치 제고를 도모하고자 하는 당사의 방침에 대해 주주들이 동의한 것으로 해석할 수 있습니다.

제 2-5호 의안의 경우, 회사에서는 감사위원회의 독립성과 감독 기능을 강화하기 위해 분리 선출 가능 감사위원 수를 2인 이상으로 하는 정관 변경 안건을 상정하였으나, 특별 결의 요건을 충족하지 못하여 부결되었습니다.

제 3호 의안의 경우, 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표 방식으로 이사 8인을 선임하는 표결을 진행하였습니다. 이에, 후보 총 22명 중 8인의 이사(박기덕, 권순범, 김보영, James Andrew Murphy, 정다미, 강성두, 김광일, 권광석)가 선임되었으며, 나머지 14인에 대한 선임은 부결되었습니다.
*총 22명의 후보자 중 득표 순으로 다득표 상위 8인이 이사로 선임

의결권대리행사권유와 관련하여, (주)영풍이 의결권대리행사권유 참고서류를 제출(25.03.13)하였고, 고려아연(주)은 이에 대한 의견표명서를 제출(25.03.13)하는 등 주주총회 전후로 주주의 의견을 존중하며 충분한 정보 제공과 설명을 하기 위해 노력을 기울였으며, 향후에도 주주와의 지속적인 소통을 통해 주주 제안 사항에 담긴 취지와 우려를 면밀히 검토하고, 주주가치 제고를 위한 정책에 적극 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

[향후 계획]
당사는 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위해 다양한 제도의 도입 등의 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[보충 설명]

참고로, 임시주주총회 결의 사항 중 이사 수 상한 설정, 액면분할, 사외이사 이사회 의장 선임, '先배당ㆍ後투자' 및 분기배당 도입에 대해서는 2025년 3월 7일 주주총회결의 효력정지 가처분(서울중앙지방법원 2025카합20144) 결정에 따라 효력이 정지되었고, 주주총회 결의 취소의 소를 진행 중이기에 정기주주총회 내역 중심으로 기재하였습니다.

*2025년 1월 23일 진행된 임시주주총회와 관련된 자세한 사항은 제출된 공시(임시주주총회결과, https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20250124800001/ 주주총회소집공고, https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20250106000051)를 참고하시길 바랍니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권과 관련된 사항은 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 관계법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 주주총회일 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고하여 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 안건이 반영될 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면, 주주제안이 있는 경우 이사회에 보고하여 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 안건을 반영하고, 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

한편, 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고 주주의 자유로운 참여를 독려하고 있습니다. 또한, 당사는 주주총회에 주요 임원진들이 참석하도록 하여 주주의 질문에 성실히 답변을 드릴 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 주주제안 내역은 아래와 같으며, 상법 제363조의 2를 준수하여 해당 안건 반영 여부를 결정합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

임시주주총회 소집청구
2024-10-28
(주)영풍
기관(Institution)
이사선임의 건 등
2024.12.03 임시주주총회 소집결의 및 소집청구 안건 상정하여 2025.01.23 임시주주총회 개최

정관 일부 변경의 건(집중투표제 도입)
2024-12-10
유미개발(주)
기관(Institution)
집중투표제 도입
2024.12.23 임시주주총회 안건 확정 및 주주제안 안건 상정

임시의장 선임의 건 등
2025-02-04
(주)영풍

(주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
임시의장 선임의 건 등
임시 의장 선임, 이사 선임(기타비상무이사 4인, 사외이사 13인), 제51기 연결 및 별도재무제표(이익잉여금 처분 계산서 포함)승인의 건, 자기주식 소각의 건으로 주주제안 진행

당사는 정관 위반 및 상법 제363조의2 제3항에 따라 임시의장 선임의 건, 상법 제343조 제1항 및 당사 정관상 주주총회 결의사항에 해당하지 않아 자기주식 소각의 건은 미상정하였고 이외 주주제안 사항은 주주총회 안건으로 상정

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으나, 주주제안권과 관련된 사항은 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않으며, 관계 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주의 견해를 회사의 경영에 적극적으로 반영하고, 주주가 주주제안권에 대해 인지하고 보다 용이하게 행사할 수 있도록 홈페이지 등을 통해 행사 방법 전반에 대해 안내하고, 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2024년 10월 2일, 기업가치제고 계획 공시를 통해 중장기 재무목표 및 주주환원 정책 강화 로드맵을 제시하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 10월 기업가치제고 계획 공시를 통해 기존의 별도 기준 배당성향 30% 이상을 유지하겠다는 정책에서 주주환원율을 중심의 한층 강화된 주주환원 계획을 발표했습니다. 당사는 2024년부터 2026년까지 연결 기준으로 평균 총주주환원율 40% 이상, 유보율은 8,000% 이하 유지를 목표로 중장기 기업가치 제고 계획을 발표했으며, 동시에 2024년 공개매수를 통해 취득한 자사주 전량을 소각할 것임을 선언했습니다. 이 외에도 당사는 3년 평균 자기자본이익률(ROE)은 9% 유지를 목표로 하고, EBITDA 대비 순부채 비율은 2배 이하 유지를 목표하여 주주환원의 확대와 더불어 재무 건전성을 유지할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통해 3개년 배당정책을 공시한 바 있으며, 2024년에는 총주주환원율 중심의 한층 강화된 중장기 주주환원정책(‘24~’26년)을 10월 기업가치제고 계획 공시를 통해 공시하였습니다. 또한 매 분기 당사의 배당정책이 포함된 실적설명회 자료를 회사 국/영문 홈페이지를 통해 주주들에게 제공하고 있습니다. 2024년 10월에 공시된 기업가치제고 계획 발표자료는 당사 영문 홈페이지 내 영문으로 번역하여 제공함으로써 모든 주주들에게 제공할 수 있도록 최선의 노력을 다하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 결산배당까지는 배당기준일이 주주총회일 이전으로 설정되어 있었으나, 주주들의 배당 관련 예측가능성을 제고하기 위해 2025년 3월 제51기 정기주주총회 결의를 통해 이사회에서 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-19
X

2차배당
6월(Jun)
X
2024-06-30
2024-08-07
X

3차배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-13
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 주주환원 정책에 대해서는 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 전자공시시스템 및 홈페이지 게시를 통해 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주환원 정책을 포함한 기업가치제고 계획에 대해서 모든 주주들에게 충분한 정보가 다양한 경로를 통해 제공될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 수립한 주주환원정책에 근거하여 이에 합당한 배당 및 주식소각 등의 집행을 통해 주주의 권리를 보장하고 있으며, 기업가치와 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2024년 10월 '기업가치제고계획' 공시 및 2025년 5월 1분기 실적발표 등을 통해 향후 3년 평균 연결기준 총주주환원율 40% 이상을 유지하고, 재무건전성과 주주환원의 균형을 고려하여 유보율 8,000% 이하 유지를 목표로 하는 주주환원정책을 수립하여 주주들에게 제공하였습니다.

배당의 경우, 2023년 8월 중간배당을 처음으로 실시하였고, 2023년 총 배당금으로 1주당 15,000원(중간배당 10,000원, 기말배당 5,000원)을 집행하였으며, 2024년은 총 배당금으로 1주당 17,500원(중간배당 10,000원, 기말배당 7,500원)을 집행하였습니다. 더불어, 당사는 2025년 3월 제51기 정기주주총회에서 이사회 결의를 통해 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 변경하여 배당 절차를 개선하는 등 배당에 대한 투자자의 예측 가능성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 당사는 주주가치 제고를 위해 2023년 11월 소각을 목적으로 하는 1,000억원의 자기주식취득신탁계약을 체결, 2024년 5월 취득을 완료하고 이를 전량 소각집행하였습니다. 2024년 5월에는 소각 및 임직원 평가보상 등을 목적으로 1,500억원 규모의 자기주식취득 신탁계약을 신규 체결하고 289,703주를 취득하였으며, 2024년 8월 소각 등을 포함한 주주가치 제고를 목적으로 4,000억원의 자기주식취득신탁계약 체결하고 209,993주를 취득하였습니다. 향후 소각 등을 포함한 주주가치 제고 목적 이행 시 별도 이사회를 통해 해당 세부 내용에 대한 결의 및 공시를 진행할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
4,903,520,842,871
341,760,467,500
17,500
1.57

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
6,905,925,128,482
302,655,060,000
15,000
3.00

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
7,089,704,306,462
397,263,160,000
20,000
3.50

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
179.00
57.40
50.89

개별기준 (%)
79.62
51.68
60.54

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 자기주식 공개매수를 통한 주가안정, 기업가치 제고 및 주주 권익 보호(주식 소각)를 위하여 2024년 10월 공개매수를 진행하여 2,040,030주를 취득하였으며, 2025년 연내 세 차례에 걸쳐 소각할 예정입니다. 자세한 내용은 2025년 5월 '주식소각결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며, 예측가능한 범위에서 배당성향을 지속하여 확대하고 있고, 2024년 기업가치제고 계획 공시를 통해 재무 계획 및 주주환원정책을 포함한 로드맵을 제시하였습니다. (국/영문 홈페이지에 관련 자료 게재)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 신성장동력 확보를 위한 투자재원 확보와 동시에 안정적인 배당정책을 지속적으로 추진해 나가고자 하며, 향후에도 회사의 안정적인 경영, 중장기적인 미래성장동력 확보 등을 위한 일관된 정책을 통해 기업가치와 주주가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 통해 모든 주주에게 적시에 공평하게 기업정보를 제공하고 있으며, 주주와의 의사소통을 위해 적극적으로 IR활동을 전개하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 48,000,000주이며 작성 기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 20,703,283주입니다. 현재까지 당사는 종류주식을 발행하지 않아 관련 기재 내역은 생략하였습니다.
2023년 9월 13일 제3자배정(HMG Global LLC) 유상증자를 통해 신주발행(1,045,430주)을 함에 따라 발행한 주식의 총수가 기존 19,863,158주에서 20,908,588주로 증가하였습니다. 이후 당사는 2023년 11월 9일 이사회 결의를 통해 주식소각을 목적으로 1,000억원 규모의 자기주식취득신탁계약의 체결을 결정하였으며 2024년 5월 8일 취득이 완료됨에 따라 취득한 자기주식 전량(205,305주)을 소각하였습니다. 이로 인해 당사가 발행한 주식의 총수는 기존 20,908,588주에서 20,703,283주로 감소하였고, 이후 주식 발행 관련 주요 변동 사항은 없습니다.

*당사의 현재 정관상 액면분할(10:1)된 기준으로 발행가능 주식 수는 보통주 3억 6천만 주, 종류주 1억 2천만 주로 총 4억 8천만 주입니다만, 임시주총효력 정지 관련 소 진행 중으로 이전의 정관 기준 발행가능 주식총수를 기재하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

36,000,000
12,000,000
48,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
20,703,283
57.52
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하지 않았으며, 모든 주주는 자기 명의로 등록된 주식 1주마다 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 주주는 자기 명의로 등록된 주식 1주마다 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 최선을 다할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 결산일 이후 전체 주주들을 대상으로 연결 및 별도 기준 분기별 예상 실적을 거래소 공시시스템에 공시하고 있으며, 동일한 시점에 증권사 애널리스트들을 대상으로 매분기 실적발표를 진행하고 있습니다. 또한 매년 초 회사의 경영환경을 감안하여 판매량을 포함한 사업계획 전망공시를 하고 있습니다.

더불어, 증권사 주최로 열리는 국내ㆍ외 Conference에도 적극적으로 참여하여 투자자들의 관심사항에 대하여 설명하고 의견을 청취하고 있습니다. 직접 회사 탐방을 원하는 국내/외 기관투자가 및 애널리스트들을 대상으로 홈페이지에 IR미팅을 신청할 수 있는 시스템을 구축하여 연간 200회 이상의 온, 오프라인 수시 기업탐방을 적극적으로 응대하고 있습니다. 또한 필요시 최고경영진이 직접 투자자와의 미팅을 실시하는 등 적극적으로 주주들과 소통하고 있습니다. 자세한 행사 진행 내역은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2024.02.06 ~ 08
국내기관 투자자
NDR
2023년도 실적
국내 로드쇼 (삼성증권)

2024.05.07 ~ 09
국내기관 투자자
NDR
2024년도 1분기 실적
국내 로드쇼 (iM증권)

2024.05.16
국내기관 투자자
Conference
2024년도 1분기 실적
하나증권 C-Level 밸류업 컨퍼런스

2024.05.23
국내기관 투자자
Conference
2024년도 1분기 실적
NH투자증권 The C Forum

2024.06.17
국내기관 투자자
Corporate Day
2024년도 1분기 실적
유진투자증권 Corporate Day

2024.08.08~13
국내기관 투자자
NDR
2024년도 2분기 실적
국내 로드쇼 (현대차증권)

2024.08.14
국내기관 투자자
Conference call
2024년도 2분기 실적
그룹 Conference call (LS증권)

2024.09.03
국내기관 투자자
Conference
2024년도 2분기 실적
KB증권 Conference

2024.09.19~24
국내기관 투자자
NDR
회사 주요 경영현황
국내 로드쇼 (미래에셋증권)

2024.10.02
국내기관 투자자
Conference call
회사 주요 경영현황
그룹 Conference call

2024.10.04
국내기관 투자자
Conference call
회사 주요 경영현황
그룹 Conference call

2024.10.11~14
국내기관 투자자
NDR
회사 주요 경영현황
국내 로드쇼 (하나증권)

2024.11.4
국내기관 투자자
NDR
회사 주요 경영현황
국내 로드쇼 (하나증권)

2024.11.12~14
국내기관 투자자
NDR
2024년도 3분기 실적
국내 로드쇼 (SK증권)

2024.12.04~06
국내기관 투자자
NDR
회사 주요 경영현황
국내 로드쇼 (iM증권)

2025.01.06~09
국내기관 투자자
NDR
회사 주요 경영현황
국내 로드쇼 (BNK투자증권)

2024.02.06~10
국내기관 투자자
NDR
2024년도 실적
국내 로드쇼 (유진투자증권)

2024.03.20~24
국내기관 투자자
NDR
회사 주요 경영현황
국내 로드쇼 (메리츠증권)

2025.0.5.09
국내기관 투자자
Conference call
2025년 1분기 실적
자체 진행

2025.05.09~13
국내기관 투자자
NDR
2025년 1분기 실적
국내 로드쇼(신한투자증권)

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들을 대상으로 하는 별도의 행사를 개최하지는 않지만 회사 홈페이지를 통해 IR담당 부서의 전화번호, 이메일, 주소 등 소통 채널을 기재하여 소액 주주들의 문의사항 및 요청사항에 대해 적극적으로 설명하고 청취하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 NDR, 국내ㆍ외 증권사 주최 Conference 참석, 온라인 컨퍼런스콜, 공장투어 및 기업탐방 등을 통해 해외 투자자들과도 적극적으로 소통하고 있습니다. 자세한 행사 진행 내역은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2024.02.22
해외기관 투자자
Conference
2023년도 실적
J.P Morgan Korea Conference

2024.03.07
해외기관 투자자
Conference
2023년도 실적
Citi Korea Investor Conference

2024.05.09
해외기관 투자자
공장투어
2차전지 자회사 소개
Macquarie증권 주관

2024.05.10
해외기관 투자자
Conference
2024년도 1분기 실적
SGIC 글로벌 컨퍼런스 (삼성증권)

2024.05.14~15
해외기관 투자자
NDR
2024년도 1분기 실적
해외 로드쇼 (Macquarie증권)

2024.05.22~23
해외기관 투자자
Conference
2024년도 1분기 실적
NH투자증권 The C Forum

2024.06.24~28
해외기관 투자자
NDR
2024년도 1분기 실적
해외 로드쇼 (삼성증권)

2024.08.26
해외기관 투자자
Conference
2024년도 2분기 실적
UBS Korea Summit

2024.09.09~11
해외기관 투자자
Conference
2024년도 2분기 실적
CLSA Flagship investors' Forum

2024.10.02
해외기관 투자자
Conference call
회사 주요 경영현황
그룹 Conference call

2025.01.07~08
해외기관 투자자
Conference call
회사 주요 경영현황
그룹 Conference call

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR담당 부서의 전화번호, 이메일, 주소 등 소통 채널을 기재하고 있으며, 홈페이지 IR미팅 신청 서비스를 통해 전화, 직접 방문, 화상회의를 이용한 온라인 상담 등 다양한 방법으로 언제든지 회사와 의사소통할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

24.5

당사는 외국인 주주 등의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://www.koreazinc.co.kr/en/)를 운영 중이며 회사소개, 실적정보, 재무정보, 이사회 구성현황 등 주요 경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 연결 자산총액 10조원 이상의 유가상장법인으로서 2024년 1월부터 영문공시 1단계 의무화 대상법인이며, 이에 따라 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통해 의무화 대상 공시에 대해서는 국문 공시 후 3매매거래일 이내에 영문공시를 제출하고 있습니다. 또한 영문화 대상 공시를 자체적으로 확대하여, 주요 경영사항이라고 판단되는 사항에 대해서는 영문공시를 진행함으로써 외국인 주주를 위한 정보 공개를 적극적으로 실시하고 있습니다.

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR담당부서의 전화번호, 이메일, 주소 등 소통 채널을 기재하고 있으며, 홈페이지 IR미팅 신청 서비스를 통해 언제든지 전화, 직접 방문, 화상회의를 이용한 온라인 상담 등 다양한 방법으로 회사와 의사소통 할 수 있습니다. 당사는 위의 소통 채널을 통해 외국인 주주 대상 영어 미팅을 진행하고 있으며 필요할 경우, 통역을 통해 그 외 외국어로 회사와 의사소통할 수 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('24.09.19) 이후 정정사실 발생('24.10.17)에 대한 지연공시('24.11.07), 유상증자 결정('24.10.30)의 철회('24.11.13), 금전대여 결정('24.05.03) 이후 정정사실 발생에 대한 지연공시('24.12.18) 및 타인에 대한 채무보증 결정('24.10.17) 이후 정정사실 발생에 대한 지연공시('24.12.18)로 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 이에 따라 IR부서의 주관으로, 유관부서 및 임원들을 대상으로 정기적인 온라인 및 오프라인 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 공시누락 혹은 지연의 발생을 방지하기 위해 신속한 정보 수령 및 공시 여부 판단을 위한 내부통제 프로세스를 개선하는 등 최선을 다하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

거래소 제재 사항(25.01.16)
공시불이행(Failure)
2025-01-16
- 금전대여 결정('24.05.03) 이후 정정사실 발생에 대한 지연공시('24.12.18)

- 타인에 대한 채무보증 결정('24.10.17) 이후 정정사실 발생에 대한 지연공시('24.12.18)
2.0
0
1. 원천정보를 다루는 유관부서 및 임원들을 대상으로 정기적인 온라인 및 오프라인 교육 진행

2. 신속한 정보 공유 및 공시 여부 판단을위한 내부통제 프로세스 개선

거래소 제재 사항(24.12.12) (2/2)
공시불이행(Failure)
2024-12-12
- 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('24.09.19) 이후 정정사실 발생('24.10.17)에 대한 지연공시('24.11.07)
1.0
0
1. 원천정보를 다루는 유관부서 및 임원들을 대상으로 정기적인 온라인 및 오프라인 교육 진행

2. 신속한 정보 공유 및 공시 여부 판단을위한 내부통제 프로세스 개선

거래소 제재 사항(24.12.12) (1/2)
공시번복(Reversal)
2024-12-12
- 유상증자 결정('24.10.30)의 철회('24.11.13)
6.5
65,000,000
하기 (2) 향후 계획 및 보충설명에 내용 기재

거래소 제재 사항(24.04.08)
공시불이행(Failure)
2024-04-08
소송 등의 제기(24.03.18)의 지연공시(24.03.20)
0.0
8,000,000
1. 원천정보를 다루는 유관부서 및 임원들을 대상으로 정기적인 온라인 및 오프라인 교육 진행

2. 신속한 정보 공유 및 공시 여부 판단을위한 내부통제 프로세스 개선

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소송관련 우편물이 적시에 공시 관련 부서로 전달되지 못하여 의무공시 발생 사항에 대한 지연공시가 발생하였습니다.

또한, 채무보증 및 자금대여와 관련하여 이미 만기 연장 가능 조건에 대해 승인을 받았고, 만기 연장이 가능한 조건임을 기타 투자판단과 관련한 중요사항 내 명시했기에 현업 부서에서 정정 공시 사항임을 인지하지 못하여 지연공시가 발생하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지연 공시 관련하여 원천 정보를 다루는 유관부서 및 임원들을 대상으로 정기적인 온라인 및 오프라인 교육을 진행하고 신속한 정보 수령 및 공시 여부 판단을 위한 프로세스를 구축하여 공시누락 혹은 지연의 발생을 방지하기 위해 최선을 다할 것입니다.

[유상증자 관련] https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20241113000165

당사는 지금까지 진행되어온 타 공개매수 사례와 경영권 분쟁 선례 등에 비추어 공개매수 종료일(10월 23일) 이후에는 회사 주가가 하락할 것이라는 시장의 일반적인 전망인 점을 고려하여 주가가 안정화될 것으로 예상하였습니다. 그러나 장내거래 시 매수일로부터 2영업일 후 주식 입고가 이루어지기 때문에 10월 22일 이후 매수한 주식은 당사의 자기주식 공개매수 청약이 불가능함에도 주가가 지속적으로 상승 후 그 가격을 유지하는 등 타 선례 및 기존의 통상적인 예측을 벗어나는 상황이 발생하였고, 특히 당사의 자기주식 공개매수가 종료된 다음 날인 10월 24일 주가는 장 초반부터 급등하여 상한가를 기록하였고 그 이후로도 10월 25일부터 10월 29일까지 회사의 시가총액을 고려할 때 예상하기 어려울 정도로 지속적으로 주가가 폭등하는 등 주가의 불안정성이 극도로 심화되었습니다.

이에 당사는 (i) 공개매수 이후 급격한 주식유통량 감소에 따른 주가 불안정을 해소하는 한편, 관리종목 지정에 따른 투자자의 피해를 미연에 방지하고, (ii) 자본조달을 통한 재무구조 안정화에 기여할 뿐만 아니라, (iii) 궁극적으로 소액주주와 일반 국민 등 다양한 투자자가 주주로 참여할 수 있는 기회를 제공하여 주주 기반을 확대하고 국민기업으로 거듭나기 위해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령 및 정관에 따라 허용되는 일반공모 방식으로 유상증자를 진행할 경영상 필요성이 있다고 판단하여 2024년 10월 30일 이사회에서 심도 있는 심의 및 검토를 거쳐 관련 법규와 정관이 허용하는 범위 내에서 일반공모 유상증자 승인 안건을 심의·결의하고 이를 공시하였습니다.

그러나 그동안 당사의 일반공모 유상증자의 필요성 및 적정성과 관련하여 위와 같은 사정을 충분히 주주들에게 설명하고 이해를 구함으로써 시장 소통 등의 노력에 최선을 다하였음에도 불구하고, 여전히 일부 주주 및 시장에서 당사가 진행하고자 하는 일반공모 유상증자 방안에 대하여 부정적 의견이 충분히 해소되지 않는 상황이 지속되고 있습니다.

당사는 일반공모 유상증자를 진행할 경영상 필요성과 더불어 회사 주요 경영 의사결정에대해 주주와 시장의 의견을 최우선적으로 고려하는 회사의 정책 기조 유지, 시장 투자자들의 우려와 일반공모 유상증자에 대한 정정요구 등 제반 여건을 종합적으로 비교형량하여, 현 시점에서는 일반공모 유상증자를 추진하지 않는 것이 보다 적절할 것으로 판단하였고, 이에 관련 법규와 정관 등이 정한 절차에 따라 본 일반공모 유상증자를 철회하기로 결정하고 철회신고서를 제출합니다. 이에 따라 향후 예정된 모든 일반공모 유상증자 관련 사항은 철회되었으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위해 이사회 및 내부거래위원회를 통해 심의절차와 규정을 마련하여 철저히 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주, 계열회사, 경영진 등 특수관계인이 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고, 거래의 투명성을 확보하기 위해 체계적인 내부통제장치를 운영하고 있습니다. 이와 같은 내부통제를 강화하기 위해, 이사회 규정 제10조에 따라 이사와 회사 간의 거래는 반드시 이사회에 부의하여 승인을 받도록 명시하고 있습니다. 나아가 보다 전문적이고 독립적인 시각에서 관련 거래를 심의하고자, 상법 제393조의2에 근거하여 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하였으며, 독립성 확보를 최우선으로 하여 전원 사외이사로 구성되어 운영되고 있습니다.

동 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 대규모 내부거래뿐만 아니라, 회사가 중요하다고 판단하는 일체의 특수관계자 거래에 대해 사전 심의 및 의결 절차를 거치고 있습니다. 이를 통해 내부거래 및 자기거래와 관련된 리스크를 효과적으로 통제하여 공정하고 투명한 절차를 확립할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9 제3항(시행령 제35조)에 따라 최대주주인 ㈜영풍 및 그 특수관계인과의 연간 거래 규모가 자산총액(또는 매출액)의 5% 이상이거나, 단일 거래 규모가 자산총액(또는 매출액)의 1% 이상인 경우에는 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다. 또한, 상법 제398조에 따라 주요주주인 ㈜영풍 및 ㈜영풍이 50% 이상의 지분을 보유한 자회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받아 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 철저히 준수하고 있습니다.

이러한 기준에 따라, 당사는 과거 최대주주였던 ㈜영풍과의 황산 취급 대행 계약을 이사회 승인 절차에 따라 적법하게 체결·운영해 왔으며, 2024년 4월 8일 내부거래위원회를 통해 해당 계약의 종료를 의결하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

회의체
의결일자
안건명
(예상) 대상거래 (단위: 백만원)

내부거래위원회
2024.12.18
국내 주요 계열회사와의

매출 · 매입 거래예정의 건
거래상대방
매출액
매입액
합계

㈜영풍
972
143,404
144,376

*단, 2025 1분기 20%이상 변경되어 정정 공시 진행하였으며, 상기 거래상대방과의 연간 예상 거래액은 변경될 수 있음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 회사의 정책과 관련하여, 현재 시점까지 부족하거나 미진하다고 판단되는 부분은 없습니다. 회사는 관련 법령 및 규정을 철저히 준수하며 투명하고 공정한 거래가 이루어지도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 관계 법령 및 규정의 변경 또는 정책적 보완 필요성이 발생할 경우, 지체 없이 이사회 및 관련 위원회에서 충분한 검토를 거쳐 필요한 개선 사항을 신속히 반영할 예정입니다.

또한, 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 관련 사항을 지속적으로 모니터링하고 점검하여 잠재적인 주주가치 훼손 가능성을 사전에 차단하고 투명한 거래 환경을 유지해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서 소액주주에 대한 의견을 경청하고 있으나, 이를 명문화한 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성을 강화하기 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 소액주주 대응을 위해 전문 IR팀에서 상시 전화창구를 운영하고 있으며, 매분기별 예상 실적을 공시를 통해 투명하게 안내하고 있습니다. 또한 매분기별 실적발표 후 홈페이지에 실적관련 자료를 정기적으로 업데이트 하고 있어 소액 주주의 의견을 적극적으로 수렴하는 주주보호 정책을 실행하고 있습니다.

다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서 소액주주들의 의견을 경청하고 있지만, 이러한 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 명문화한 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 하지만 당사는 주주제안권 등 상법에서 보장하는 주주의 정당한 요구와 개진을 존중하며, 투명하고 합리적인 의사결정 과정을 통해 건전한 지배구조의 기반을 다지기 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 채권 및 조건부 자본증권 등의 발행이 없었으나, 향후 이와 같은 사안이 있을 경우 주주들과 적극적으로 소통하고, 의견을 반영하기 위한 노력을 다할 것입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위에서 언급한 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서 주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 이에 대한 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다. 또한 구체적인 정책 수립에 대해서도 중장기적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정 등 제도적 장치를 기반으로 이사회를 운영하며, 이사회가 그 역할을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 의해 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 운영기본방침과 업무집행에 관한 주요사항을 결정하는 최고 의사결정 기구입니다. 당사는 이사회 심의, 의결사항을 이사회 규정 제10조에서 정하고 있으며, 주요 부의사항은 다음과 같습니다.
[이사회의 주요 부의사항]

1) 주주총회에 관한 사항

2) 대표이사 직위 선정

3) 이사와 회사간의 거래에 관한 승인

4) 이사의 회사에 대한 책임 면제

5) 타회사의 임원 겸임 승인

6) 재무에 관한 사항

- 6.1 신주의 발행

- 6.2 사채의 발행

- 6.3 유가증권시장 공시규정 등에 따른 의무공시 대상에 해당하는 단기차입, 담보제공 또는 채무보증

- 6.4 위 사항 이외 자금조달, 여신약정 등에 관한 사항은 당사 위임전결 규정에 따름

7) 투자에 관한 사항

- 7.1 유가증권시장 공시규정 등에 따른 의무공시 대상에 해당하는 타법인 출자 및 대여

- 7.2 유가증권시장 공시규정 등에 따른 의무공시 대상에 해당하는 유가증권(주식, 채권 등), 유형자산의 취득 및 처분

- 7.3 유가증권시장 공시규정 등 공시기준 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설(외)투자, 시설 증설, 별도 공장의 신설이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9) 이사회 내 위원회의 결의사항 재결의

10) 회사경영의 기본방침과 정책

11) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 이사회 의장이 필요하다고 부의하는 사항

당사는 상법 등 관련 법령 및 당사 이사회 규정 제10조에 명시된 심의·의결 사항 외에도, 이사회 규정 제11조에 따라 경영상 중요한 업무집행 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 당사는 경영의 주요 사항을 적시에 이사회에서 심의·의결함으로써, 회사 경영의 판단이 충분한 검토를 거쳐 합리적으로 이루어지도록 하고, 회사와 주주의 이익 증진을 지속적으로 도모하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 당사의 이사회 규정 제10조 (위임)에 의거하여,

1) 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 그 일부를 이사회의 결의로써 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있으며

2) 이사회 규정이나 법령에 의하여 이사회의 결의사항으로 정해진 외의 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

참고로, 당사는 정관 제34조의2 및 이사회규정 제12조에 의거하여 이사회의 결의로 이사회 내에 다양한 목적의 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 현재 당사가 설치한 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개입니다. 각 위원회는 이사회의 결의를 통해 위임받은 사항에 대해 심의/의결하고 있으며, 이를 통해 이사회의 효율성과 전문성을 제고하고 합리적인 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년 기준, 회사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 해당 기간 동안 부족하거나 미진하다고 판단되는 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 이사회가 그 기능을 충실히 수행하고 있으나, 향후 관련 법령 개정 등 외부 환경 변화에 더욱 효과적으로 대응하고 이사회의 관리 감독 기능을 강화하기 위한 노력을 지속할 예정입니다. 이를 위해 관련 법령 개정 사항을 면밀히 모니터링하고, 이사회가 이러한 변화를 경영의사 결정 및 감독 활동에 잘 반영할 수 있도록 지원 체계를 유지하고 발전시켜 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

체계적인 최고경영자 후보자 육성 및 발굴을 위한 최고경영자 승계정책 규정을 마련하여 운영하고, 지속적인 내부 모니터링 및 외부자문을 통해 개선하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 성과 극대화를 위한 업무 전문성, 리더십 등의 탁월한 경영 능력을 보유해야 하며, 주주를 비롯한 내외부 이해관계자에게 회사의 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 따라서 체계적인 최고경영자 후보자 육성 및 발굴을 통해 경영환경 변화에 민첩하게 대응하고 안정적 경영 승계를 위하여 최고경영자 승계에 관한 정책 수립과 절차 등의 기준을 담은 '최고경영자 승계 규정'을 2023년 12월 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 경영진 승계를 체계적으로 관리하기 위해, 매년 인재경영본부 주관으로 핵심 임원 포지션을 선정하고 이에 따른 후보군을 운영하고 있습니다. 매년 경영 환경과 사업현안을 고려하여 주요 포지션을 도출하고, 전문성, 리더십, 잠재력 등 해당 포지션의 자격 요건과 필요 역량을 기준으로 후보자를 선별합니다. 후보자는 내부 인재 발굴뿐만 아니라 외부 인재 영입도 병행하며, 후보군에 대한 구조화된 검증 절차를 거쳐 단기 및 장기 승계 후보군을 이사회에 추천합니다. 이사회는 상법 제389조, 정관 제30조 및 이사회규정 제10조에 따라 후보자의 경영 능력을 검토한 후 주주총회 이사 후보로 추천하며, 주주총회 결의를 통해 선임 절차가 마무리됩니다. 한편, 최고경영자의 유고 시에는 관련 규정에 정해진 절차에 따라 직무를 대행하게 됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 후보군에 대한 내부 육성 및 외부 인재 영입을 통하여 사업을 주도할 수 있는 경영자 육성을 추진하고 있습니다. 개인별 맞춤형 육성 계획 및 성장 지원을 통하여 당사에 최적화된 경영자 후보군 확보하고자 합니다. 공시대상 기간 중 교육 현황은 아래와 같습니다.

*2024년 주요 후보군 교육 현황

교육
인원

주요 대학 최고경영자 과정 참석,

기술 관련 세미나 등 사외교육
3명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 동안 최고경영자 승계정책에 있어 전년 대비 주요한 변경사항은 없습니다. 다만 당사는 업계 선도 기업으로서 지위를 유지하기 위해, 잠재 역량을 갖춘 경영자 후보군을 지속적으로 확대해 나갈 예정이며, 이를 위한 체계적 육성 체계 또한 정비해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전사리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 등 각 영역별 정책을 마련하여 체계적으로 통제활동을 시행하고 있으며, 운영실태 점검 및 평가를 통해 지속적으로 개선하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

‘25년 컴플라이언스 본부가 신설되면서 통합 리스크 관리를 위한 기반을 마련하였습니다. 지속가능경영의 근간인 거버넌스 부분에서 대표이사의 회사 내부통제에 관한 운영실태만 아니라 준법, 감사 리스크를 전반적으로 다루고 있습니다. 또한 보다 독립적이고 전문적인 전사 지속가능성 리스크 관리를 위해 이사회 내 ESG위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 재무적 리스크와 비재무적 리스크를 사전 모니터링하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2023년 12월 준법지원인을 이사회 결의로 선임하였고, 2024년 2월 준법통제기준 규정을 신설하여 준법통제환경, 준법통제활동, 유효성 평가 등 준법지원인의 역할을 구체화하여 명시하고, 법적 위험의 체계적 대응 및 통제활동을 강화하였습니다.

또한 2024년 12월 부패방지규정을 제정하여 준법 및 청렴/윤리적 행동에 어긋나는 행위를 규정하였으며, 같은 월 경쟁사와의 정보교환 등에 있어서 준수해야 할 사항에 대한 가이드라인도 제정하였습니다.

이 외에도 매월 1회 전 임직원을 대상으로 카드뉴스를 배포하여 법무 및 공정거래 등의 업무에 도움이 될 만한 내용을 안내하고 있으며, 전 임직원의 준법의식을 함양 및 정착시키기 위하여 정기 및 수시 준법교육을 실시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 한국채택국제회계처리기준에 따라 재무제표가 작성 및 공시되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태보고서를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

또한 2017년 10월, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2018년 11월에 전부 개정하였습니다. 내부회계관리제도 운영의 독립성 강화를 위해 전담부서를 설치하여 내부회계관리제도 운영 및 교육 등을 실시하고 있으며, 2025년 3월에 개최된 이사회에서 감사위원회로부터 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 보고를 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 정보 관리규정을 마련하여 공시의무의 성실이행 책임을 다하고 있습니다. 유가증권시장 공시의무를 이행하기 위하여 당사는 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고있고, IR담당 내에 공시 업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 2명의 공시담당자가 지정되어 있으며, 이를 거래소에 신고하고 있습니다.

공시책임자는 공시 정보의 종합 관리 및 공개에 관한 업무를 총괄하며, 공시담당자는 공시책임자를 보좌하여 회사의 신고 및 공시 업무를 담당하고 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 공시 교육을 이수하여 개정된 기준을 사전에 숙지함으로써 적법하고 효율적인 공시업무를 수행하고 있습니다.

당사는 공시 정보를 공시정보관리 규정 제11조에 따라, 일정한 통제 정책에 따라 관리하고 있습니다. 공시의 종류와 성격(정기공시, 수시공시 등)에 따라 사내 전결 규정을 마련하고 있으며, 각 사업부서에서는 공시 예상 항목에 대해 공시담당자와 사전 논의를 진행하는 등 적기에 의무 공시사항이 진행될 수 있도록 내부통제시스템을 고도화하였으며, 제도적 개선과 함께 사업부서의 공시 의무 이해도를 향상시키기 위해 관련 교육을 실시하는 등 많은 노력을 기울이고 있습니다.

공시 담당부서는 공시 책임자의 총괄 아래 공시 기준 및 적법성을 검토하고 공시 기한 준수를 위해 필요한 조치를 실시하고 있습니다. 또한, 매 연초 각 부서 및 종속회사 수시공시제도 및 공시 기준 금액 사항을 안내하고 사전에 소통/파악함으로써 공시 위반이 발생하지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 각 이슈별(환경, 사회, 거버넌스)로 담당부서가 리스크를 식별하고, 대응방안을 마련할 수 있도록 하고 있으며, 매년 ESG경영팀에서 정보를 수집하여 ESG위원회를 통해 관련 정보를 논의하고 지속가능경영보고서를 통해 정보를 투명하게 공개하고 있습니다. 특히, 안전보건의 경우 매년 당해 년도 실적과 다음해 계획을 이사회에 보고 및 승인 받고 있으며, 기후변화 및 전체적인 지속가능경영 통제에 대한 회사 내 관심이 증가하면서 이사회 보고를 통해 확인 받는 절차를 ‘24년부터 진행해오고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 적기에 반영할 예정이며, 내부통제를 고려하여 공시전문인 확충 등 관련 역량을 함양할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 총 68%의 사외이사 비중으로 경영진과 지배주주로부터 독립성 및 투명성을 갖도록 이루어져 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조 및 상법 제542조의8에 의거, 3인 이상 19인 이하의 이사로 구성되며, 자산총액 2조원 이상 상장회사로서 사외이사를 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 현재 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 13인, 기타비상무이사 3인 등 총 19인의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 13인으로 이사 총수의 약 68%를 차지하여 상법 등 관련 법규에서 정하는 요건을 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사의 독립성 및 투명성 제고를 위해 사외이사의 임기를 2년으로 정하고 있으며 연임이 가능하나, 독립성 및 투명성 제고를 위해 6년 이상 재직한 사외이사는 현재 없습니다.

이사회 구성의 다양성 강화를 적극 추진하고 있으며, 제47기 정기주주총회에서 최초로 여성 사외이사를 선임한 이래 제50기 및 제51기 정기주주총회에서도 여성 사외이사를 추가 선임하였습니다. 또한 외국인 사외이사 선임을 통해 이사회의 다양성과 글로벌 전문성을 제고하고 있습니다.

현재 사외이사들은 모두 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 법률, 환경, 세무 등 다양한 분야에서 풍부한 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가로 구성되어 있습니다.

한편, 당사는 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개의 위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 위원회의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 각 위원회의 구체적인 구성, 권한 및 주요 역할은 아래 표 ‘이사회 내 위원회의 구성 현황’을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최윤범
사내이사(Inside)
남(Male)
50
회장
134
2026-03-19
경영 전반 총괄
- 미 Amherst 대학 수학/영문과 졸업

- 미 콜롬비아대학원 로스쿨 졸업(법학박사)

- 호주 SMC 대표이사 사장

- 고려아연㈜ 대표이사 부회장

박기덕
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사 사장
26
2027-03-28
경영 전반 총괄
- 호주 SMC CFO

- 고려아연㈜ 부사장

- 케이잼㈜, 케이지그린텍㈜ 기타비상무이사

- 고려아연㈜ 대표이사(TD사업부문 총괄)

정태웅
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사 사장
14
2026-03-19
경영 전반 총괄
- 숭실대 경영학과 졸업

- 고려아연(주) 상무이사

장형진
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
78
기타비상무이사
183
2026-03-19
비철금속 전문가
- 연세대 상경대학 상학과 졸업

- (주)영풍 회장

강성두
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
65
기타비상무이사
2
2027-03-28
비철금속 전문가
- ㈜영풍 사장(경영관리)

- 영풍문고 감사

김광일
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
59
기타비상무이사
2
2027-03-28
법률전문가
- MBK파트너스 유한책임회사 부회장

- 롯데카드/오스템임플란트 기타비상무이사

- ㈜한국기업투자홀딩스 대표이사

- 홈플러스㈜ 공동대표이사

김도현
사외이사(Independent)
남(Male)
54
보수위원장

감사위원

내부거래위원
62
2026-03-19
내부 프로세스 개선 자문
- 서울대 항공우주학과 졸업(공학 박사)

- 영국 워릭대 경영학

- 스타트업얼라이언스 이사장

- 국민대 경영학부 교수

김보영
사외이사(Independent)
여(Female)
56
보수위원

ESG위원
50
2027-03-28
ESG 관련 자문
- 한국국제경영관리학회 학회장

- 한양대 경영대학 교수

이민호
사외이사(Independent)
남(Male)
60
내부거래위원장

감사위원

ESG위원
38
2026-03-19
환경 전문가(기후변화 및 ESG)
- 환경부 환경정책실장

- ㈜포스코 사외이사

- 법무법인 율촌 ESG연구소장

권순범
사외이사(Independent)
남(Male)
56
사외이사후보추천위원

감사위원

보수위원
26
2027-03-28
법률전문가
- 대구고검 검사장

- 롯데캐피탈㈜ 사외이사

- 법무법인 솔 대표변호사

서대원
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원장

사외이사후보추천위원
26
2027-03-28
조세전문가
- 국세청 차장

- 경희대 경영대학원 객원교수

- BnH 세무법인 총괄회장

황덕남
사외이사(Independent)
여(Female)
68
이사회 의장

사외이사후보추천위원

ESG위원

내부거래위원
14
2026-03-19
법률전문가
- 서울대 법학과

- 연세대 보건대학원 졸업(석사)

- 청와대 민정수석실 법무비서관

- 서울고등법원 판사

- 롯데웰푸드㈜ 사외이사

James Andrew Murphy
사외이사(Independent)
남(Male)
73
-
3
2027-03-28
글로벌 담당
- 퀸즐랜드 주(州) 재무 책임자

(Queensland Treasury - Under Treasurer)

- 퀸즐랜드 주(州) 총리 비서실장

- Oliver Wyman 선임 고문

정다미
사외이사(Independent)
여(Female)
64
-
3
2027-03-28
회계전문가
- WCD Korea 전략&홍보분과 위원장

- ㈜유니드 사외이사

- 명지대 경영대학장/경영대학원장

권광석
사외이사(Independent)
남(Male)
61
-
2
2027-03-28
금융전문가
- ㈜우리은행 은행장

- 새마을금고중앙회 신용공제 대표이사

이상훈
사외이사(Independent)
남(Male)
52
-
4
2027-03-28
국제금융전문가
- Affinity Equity Partners 파트너, 한국 대표

- SSG.COM 기타비상무이사

- 한국앤컴퍼니㈜ 사외이사

이형규
사외이사(Independent)
남(Male)
69
-
4
2027-03-28
법률전문가
- 인천도시가스㈜ 사외이사

- 한양대 법학전문대학원 명예교수

- 법무법인 도하 고문

- 국가인권위원회 인권침해조정위원회 위원

김경원
사외이사(Independent)
남(Male)
66
-
4
2027-03-28
경영, 경제전문가
- 세종대 대외부총장

- ㈜한진 사외이사

- 세종대 경영경제대학 석좌교수

이재용
사외이사(Independent)
남(Male)
70
-
4
2027-03-28
산업, 기술전문가
- ㈜코드잇 사외이사

- 연세대 전기ㆍ전자공학부 명예교수

- UNIST 전기전자공학과 초빙석좌교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 전문성 및 효율성을 제고하고 관련 법규를 철저히 준수하기 위하여 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회를 설치·운영하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 구체적인 구성, 권한 및 주요 역할은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 내부회계관리 및 내부통제제도의 운영실태 평가

- 기타 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에 정하는 사항
4
A
-

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완

- 주주총회가 선임할 사외이사 후보자 추천

- 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 검증
3
B
-

내부거래위원회
- 공정거래 자율준수 체제 구축으로 계열회사간 중요한 내부거래 관리

- 대규모 내부거래에 대한 심사 및 승인

- 법령상 이사회 승인을 받아야 하는 내부거래 사항 사전 심의
3
C
-

보수위원회
- 이사보수의 객관성과 투명성 확보

- 주주총회에 상정될 등기임원 보수 한도 심의

- 등기이사 보상체계에 관한 사항 심의
3
D
-

ESG 위원회
- ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

- ESG 관련 중대 리스크 발생 및 대응

- ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
서대원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
김도현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D(위원장)

감사위원회
권순범
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회
이민호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C(위원장), E

사외이사후보추천위원회
황덕남
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
C, E

사외이사후보추천위원회
권순범
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회
서대원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A(위원장)

내부거래위원회
이민호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E

내부거래위원회
김도현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D(위원장)

내부거래위원회
황덕남
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B(위원장), E

보수위원회
김도현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보수위원회
김보영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
E

보수위원회
권순범
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
김보영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D

ESG위원회
이민호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C(위원장)

ESG위원회
황덕남
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B(위원장), C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영의 중요성 증대에 부응하고 관련 체계를 강화하고자 노력해왔습니다. 작년 보고서 작성 시점까지 지속가능경영 관련 상법상의 이사회 내 위원회는 부재하였으나, 회사의 지속가능경영 체계를 강화하고 ESG 경영을 효과적으로 추진하기 위하여 2024년 12월 23일 개최된 임시 이사회에서 상법 및 관련 규정에 따라 이사회 내에 ESG위원회를 설치하기로 결의하였습니다.

ESG위원회는 당사의 지속가능경영 전략 수립 및 주요 정책 방향 설정, 관련 목표 달성 현황 관리·감독 등 지속가능경영 관련 주요 사항을 다루며, 특히 기후변화 대응을 위한 온실가스 감축 계획, 인권 경영 정책, 공급망 ESG 리스크 관리 방안, 주주 권익 보호 정책 등 핵심 ESG 이슈에 대한 심도 있는 검토 및 심의·의결을 담당합니다. 또한 ESG 관련 대내외 정보 공개의 적정성을 검토하고, 이해관계자와의 소통을 위한 주요 사안을 논의합니다.

현재 ESG위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 당사의 지속가능성이 회사 경영 전반에 반영될 수 있도록 핵심 이슈와 현안을 파악하고 이에 대한 심도 깊은 논의를 진행하고 있습니다. 위원회의 구체적인 구성 및 운영 현황은 본 보고서의 [이사회 내 위원회 구성 현황 표]를 참고하여 주시기 바랍니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

이사회의 독립성과 객관성을 높이고, 경영진에 대한 감시 기능을 강화하는 등 건전한 기업지배구조를 구축하려는 노력의 일환으로, 당사는 제 51기 정기주주총회에서 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임할 수 있도록 규정을 개정하였으며, 이후 2025년 5월 8일 이사회에서 황덕남 사외이사를 신임 이사회 의장으로 선임하였습니다.

당사는 앞으로도 독립성과 전문성을 갖춘 이사회 운영을 통해 건전한 기업지배구조를 더욱 공고히 하고, 이해관계자와의 신뢰를 높여 나가겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2025년 1월 23일 임시주주총회 당시, 고려아연은 주주인 주식회사 영풍 측에서 제안한 집행임원제도 도입 안건에 대해 긍정적으로 검토하였으며, 제도 도입을 위한 방안을 모색한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

고려아연은 집행임원제도 도입을 위한 임시주총 안건 상정 및 승인을 위해 노력하였으나, 해당 안건에 대한 주주 찬성률이 충분하지 않아 최종적으로 통과되지 못하였습니다. 향후에도 주주들과의 지속적인 소통을 통해 이사회 운영의 효율성과 투명성 제고를 위한 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사는 각 분야별 전문가들로 구축되고, 관계법령 결격요건에 해당하지 않는 후보 중 전문성과 회사 기여도를 종합적으로 평가해 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 현재 사외이사후보추천위원회는 황덕남 사외이사(위원장), 서대원 사외이사, 권순범 사외이사 총 3인으로 구성되어 있으며, 위원 전원이 사외이사로서 위원회의 독립적 운영을 지원하고 있습니다.

이처럼 독립적이고 전문성을 갖춘 위원회의 엄격한 추천 과정을 거쳐 구성된 당사 이사회는 총 19명의 이사로 이루어져 있으며, 남성 16명과 여성 3명으로 균형 있는 성별 구성을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

특히, 이사회 구성의 다양성을 확대하고자 기존 여성 사외이사인 황덕남, 김보영 사외이사에 이어 제51기 정기주주총회에서 정다미 여성 사외이사를 추가로 선임하였으며, 동시에 외국인 사외이사인 James Andrew Murphy도 새롭게 영입하였습니다.

당사는 앞으로도 성별 다양성은 물론 국적 등 다양한 측면에서 균형 잡힌 이사회 구성을 통해 건전한 기업지배구조를 확립해 나가겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 관련 법령에 맞게 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있습니다. 구체적인 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최윤범
사내이사(Inside)
2014-03-21
2026-03-19
2024-03-19
재선임(Reappoint)
재직

박기덕
사내이사(Inside)
2023-03-17
2027-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

정태웅
사내이사(Inside)
2024-03-19
2026-03-19
2024-03-19
선임(Appoint)
재직

장형진
기타비상무이사(Other non-executive)
2010-02-26
2026-03-19
2024-03-19
재선임(Reappoint)
재직

최내현
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-17
2025-03-17
2023-03-17
만료(Expire)
퇴임

김우주
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-19
2026-03-19
2024-12-24
사임(Resign)
퇴임

강성두
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-28
2027-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

김광일
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-28
2027-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

성용락
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-19
2025-01-24
사임(Resign)
퇴임

김도현
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-19
2024-03-19
재선임(Reappoint)
재직

김보영
사외이사(Independent)
2021-03-24
2027-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이민호
사외이사(Independent)
2022-03-23
2026-03-19
2024-03-19
재선임(Reappoint)
재직

권순범
사외이사(Independent)
2023-03-17
2027-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

서대원
사외이사(Independent)
2023-03-17
2027-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

황덕남
사외이사(Independent)
2024-03-19
2026-03-19
2024-03-19
선임(Appoint)
재직

James Andrew Murphy
사외이사(Independent)
2025-03-28
2027-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

정다미
사외이사(Independent)
2025-03-28
2027-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

이상훈
사외이사(Independent)
2025-01-23
2027-03-28
2025-01-23
선임(Appoint)
재직

이형규
사외이사(Independent)
2025-01-23
2027-03-28
2025-01-23
선임(Appoint)
재직

김경원
사외이사(Independent)
2025-01-23
2027-03-28
2025-01-23
선임(Appoint)
재직

이재용
사외이사(Independent)
2025-01-23
2027-03-28
2025-01-23
선임(Appoint)
재직

권광석
사외이사(Independent)
2025-03-28
2027-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

최재식
사외이사(Independent)
2025-01-23
2027-03-28
2025-01-23
사임(Resign)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보자의 다양한 배경, 전문성 및 책임성에 중점을 두며 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관련 법령의 자격요건에 맞는 이사들로 이사회를 구성하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 관련 법령과 정관 자격요건을 충족하고, 당사와 이해관계가 없는 후보자를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사 3명으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 보다 자세한 활동 내역 등은 (핵심원칙 8) 위원회 부분을 참고하시기 바랍니다. 사외이사후보추천 위원회는 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 이사회에 추천하고 있습니다. 사외이사후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없는 후보자중에 경영, 회계, 법률 등 관련 기술에 관한 전문지식과 연구소, 학계 등 다양한 분야에서 풍부한 경험이 있는 인물로 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령에 맞게 주주총회에서 이사 선임 안건을 상정하고 있습니다. 구체적인 후보 관련 정보제공 사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제50기 정기주주총회
최윤범
2024-02-19
2024-03-19
29
사내이사(Inside)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주주총회
정태웅
2024-02-19
2024-03-19
29
사내이사(Inside)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주주총회
장형진
2024-02-19
2024-03-19
29
기타비상무이사(Other non-executive)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주주총회
김도현
2024-02-19
2024-03-19
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주주총회
이민호
2024-02-19
2024-03-19
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주주총회
황덕남
2024-02-19
2024-03-19
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주주총회
김도현(감사위원)
2024-02-19
2024-03-19
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

2025.01.23.

임시주주총회
이상훈
2025-01-06
2025-01-23
17
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

2025.01.23.

임시주주총회
이형규
2025-01-06
2025-01-23
17
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

2025.01.23.

임시주주총회
김경원
2025-01-06
2025-01-23
17
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

2025.01.23.

임시주주총회
이재용
2025-01-06
2025-01-23
17
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

2025.01.23.

임시주주총회
권순범(감사위원)
2025-01-06
2025-01-23
17
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
박기덕
2025-03-18
2025-03-28
29
사내이사(Inside)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
강성두
2025-03-18
2025-03-28
29
기타비상무이사(Other non-executive)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
김광일
2025-03-18
2025-03-28
29
기타비상무이사(Other non-executive)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
김보영
2025-03-18
2025-03-28
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
서대원
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
권순범
2025-03-18
2025-03-28
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
James Andrew Murphy
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
정다미
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
권광석
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
서대원(감사위원)
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
권순범(감사위원)
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
이민호(감사위원)
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 공시 및 주주총회 소집공고를 통해 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

Y(O)

고려아연은 집중투표제가 지배구조 개선과 소수주주 권익 보호에 기여할 수 있는 제도라고 판단하여, 제51기 정기주주총회(2025년 3월 28일)에서 유미개발㈜이 주주제안한 ‘정관 변경을 통한 집중투표제 도입’을 수용한 바 있습니다.

기존 정관에서는 예외적으로 집중투표제를 배제하고 있었으나, 다양한 주주의 의사가 이사회 구성에 반영될 필요가 있다는 점, 그리고 지배주주가 존재하는 구조에서 소수주주의 권리를 보호할 필요성이 있다는 점을 종합적으로 고려하여, 집중투표제를 배제하고 있던 규정을 삭제하였습니다.

‘집중투표제’ 정관 변경 안건이 승인됨에 따라, 당사는 제51기 정기주주총회에서 이사 선임 안건에 대해 집중투표제를 실시하였으며 당사는 앞으로도 소수주주의 권리 강화를 위한 제도적 개선 노력을 지속해 나갈 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사 후보 추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 중심으로 관련 절차를 투명하게 운영하고 있으며, 제51기 정기주주총회에서는 집중투표제 도입을 통해 소수주주의 이사회 참여 가능성을 높이고 권익 보호를 더욱 강화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 철저히 확보될 수 있도록 관련 제도를 지속적으로 점검하고 보완할 계획입니다.

특히 사외이사 후보군의 전문성과 다양성 확보를 위한 내부 검토 절차 또한 지속적으로 개선해 나갈 것이며, 외부 이해관계자 및 소수주주의 의견이 보다 효과적으로 반영될 수 있는 거버넌스 체계를 구축해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최윤범
남(Male)
회장
O
경영 총괄(회장)

박기덕
남(Male)
사장
O
대표이사

정태웅
남(Male)
사장
O
TD사업부문 총괄

장형진
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

강성두
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

김광일
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

황덕남
여(Female)
이사
X
이사회 의장,

사외이사후보추천위원회 위원장, 내부거래위원회 위원, ESG 위원회 위원

김도현
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원, 보수위원회 위원, 내부거래위원회 위원

김보영
여(Female)
이사
X
보수위원회 위원, ESG위원회 위원

이민호
남(Male)
이사
X
내부거래위원회 위원장, ESG위원회 위원, 감사위원회 위원

서대원
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원

권순범
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원

James Andrew Murph
남(Male)
이사
X
사외이사

정다미
여(Female)
이사
X
사외이사

이상훈
남(Male)
이사
X
사외이사

이형규
남(Male)
이사
X
사외이사

김경원
남(Male)
이사
X
사외이사

이재용
남(Male)
이사
X
사외이사

권광석
남(Male)
이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

최창걸
남(Male)
명예회장
O
명예회장

최창영
남(Male)
명예회장
O
명예회장

최창근
남(Male)
명예회장
O
명예회장

이제중
남(Male)
부회장
O
부회장

노진수
남(Male)
부회장
O
부회장

정무경
남(Male)
사장
O
지속가능경영부문 총괄

백순흠
남(Male)
사장
O
경영관리그룹 총괄

강동완
남(Male)
부사장
O
원료구매본부

박기원
남(Male)
부사장
O
TD기술본부

김기준
남(Male)
부사장
O
지속가능경영본부

Hedy Cray
여(Female)
부사장
O
Global Affairs

이승호
남(Male)
부사장
O
재경본부 CFO

최주원
남(Male)
부사장
O
Ark Energy CEO, TL/TML CEO, SMC CFO

최민석
남(Male)
부사장
O
원료구매본부, 자재구매본부, 영업본부

이성채
남(Male)
담 당
O
SMC CEO

서정만
남(Male)
담 당
O
총무비서팀

장성경
남(Male)
본부장
O
생산지원본부

김정우
남(Male)
연구소장
O
기술연구소, 융합혁신팀

김승현
남(Male)
부사장(제련소장)
O
온산제련소 총괄(전사 안전보건최고책임자)

황인구
남(Male)
담 당
O
정보보호팀 최고 책임,CISO

원종관
남(Male)
본부장
O
생산본부 안전보건 총괄책임

장기성
남(Male)
담 당
O
회계팀

박성웅
남(Male)
본부장
O
경영지원본부 물류 안전보건 총괄책임

권경덕
남(Male)
본부장
O
엔지니어링본부 안전보건 총괄책임

김영중
남(Male)
본부장
O
TD영업본부

김영규
남(Male)
본부장
O
컴플라이언스본부

이창근
남(Male)
본부장
O
제련기술본부

함경우
남(Male)
담 당
O
Pedalpoint Holdings CFO

이석훈
남(Male)
본부장
O
설비지원본부

설재욱
남(Male)
본부장
O
생산본부

권기성
남(Male)
본부장
O
생산본부

성남준
남(Male)
본부장
O
안전환경본부

최도강
남(Male)
담 당
O
SMC Operations

이상근
남(Male)
본부장
O
기획본부

이상훈
남(Male)
담 당
O
원료구매본부

권인대
남(Male)
본부장
O
인재경영본부

김민철
남(Male)
담 당
O
기술연구소

최헌식
남(Male)
담 당
O
기술연구소

신윤식
남(Male)
담 당
O
Investor Relations

이수환
남(Male)
본부장
O
영업본부

류재길
남(Male)
담 당
O
기획2팀

서상훈
남(Male)
본부장
O
자재구매본부

이건우
남(Male)
담 당
O
총무비서팀

홍성식
남(Male)
담 당
O
투자전략팀

김구회
남(Male)
담 당
O
ESG경영팀

권용환
남(Male)
담 당
O
재무팀

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 경영이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'을 위하여 경영원칙을 홈페이지에 게시하고 다양한 내부 컴플라이언스 프로세스를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위에 대한 제재를 규정하고 있으며, 향후에도 이러한 검증 절차를 지속적으로 개선, 발전시켜 나갈 것입니다.

당사의 등기임원은 상법과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며 상법 제382조 3항, 제542조의8 2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 더불어 관련 전문성, 경험, 리더십 등을 기준으로 사외이사 후보 리스트를 관리하고 있으며, 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심의를 거치고 이사회에서 재의결을 거친 후보자를 정기주주총회에 상정하고 있습니다.

또한 당사는 2003년부터 윤리강령 및 윤리규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 윤리규정은 제3장 ‘고객과 주주에 대한 책임과 의무’ 등 주주 및 투자자에 대한 신의 성실의 책임과 의무를 구체적으로 규정하고 있으며, 윤리규정을 위반한 임원에 대해서는 관련 규정에 따라 엄중 문책하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 이사 및 사외이사는 모두 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않았습니다. 또한, 미등기임원의 경우에도 기업가치 훼손을 방지하기 위하여 회사의 명예를 실추시키거나, 고의/과실로 손실을 끼치는 행위에 대하여 주요 역량평가 항목으로 규정하여 임원으로서의 책임과 의무를 다하도록 감독하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주식회사 영풍 및 주식회사 한국기업투자홀딩스가 고려아연 전현직 이사들을 대상으로 2024년 11월 8일, 2025년 1월 9일, 2025년 5월 13일 손해배상을 청구한 주주대표 소송 3건이 계류중입니다.

일자
원고
피고
내용
사건번호
사유

2024-11-08
㈜영풍
최** 외 9명
손해배상
서울중앙지방법원 2024가합107981
자기주식 공개매수

2025-01-09
㈜영풍
최** 외 2명
손해배상
서울중앙지방법원 2025가합4454
원아시아파트너스 및 이그니오홀딩스 투자, 씨에스디자인그룹 계약

########
㈜한국기업투자홀딩스
박** 외 1명
손해배상
서울중앙지방법원 2025가합10683
㈜한화 주식 처분 관련

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

임원 제재에 관한 규정은 제재 조치 사유와 절차, 유형 등을 구체화하고 제재 결과를 보상 정책과 연계하는 등 실효성 있게 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치를 훼손한 자의 임원 선임 방지를 원칙으로 하는 정책을 운영하고 있으며 지속 보완해 나갈 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 후보 검토 단계에서부터 독립성 여부를 검토하여 자격요건을 정기적으로 점검, 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

공시서류 제출일 현재, 재직 중인 당사 사외이사의 재직기간은 아래와 같으며, 당사의 계열회사에 재직한 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김도현
62
62

김보영
50
50

이민호
38
38

권순범
26
26

서대원
26
26

황덕남
14
14

James Andrew Murphy
3
3

정다미
3
3

권광석
2
2

이상훈
4
4

이형규
4
4

김경원
4
4

이재용
4
4

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간의 법적 결격사유에 해당하는 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

이민호 사외이사의 경우, ㈜포스코의 사외이사를 겸직하고 있으나, 그 거래액이 최근 3개년도의 자산 및 매출의 100분의 10에 미달하며, ㈜포스코의 사외이사이자 ESG위원장을 맡고 있기에 경영상의 중대한 영향력을 행사한다고 볼 수 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 사외이사 후보추천에서부터 규정과 방침에 의해 후보를 결정하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성여부, 관련법상 자격요건 등을 포함한 사외이사자격요건 확인서를 사외이사후보자에게 직접 날인 받아 거래소에 제출하고 있습니다. 또한 담당부서에서는 사외이사후보자를 검토하는 단계에서 후보자에 관한 공개된 자료와 후보자가 직접 제출한 자료를 바탕으로 면밀하게 검증하고 있으며, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 연락하여, 법적으로 결격사유가 없는지 다시 한번 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여하고, 회사 현안 파악 및 의사결정에 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 겸직과 관련하여 상법시행령 제34조에 따른 법률상 결격요건 해당 여부를 정기적으로 검토하고 있습니다. 동 시행령에 따라 사외이사는 당사 외 1개 법인의 사외이사를 겸직할 수 있으며, 해당 법인과의 거래관계가 있지 않을 경우 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 당사는 이와 같은 법률상의 결격요건을 충분히 정기적으로 검토하고 있으며, 당사의 내부 기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 사외이사의 경우 상법시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가 1개의 사외이사직을 겸직할 수 있는 바, 김도현 사외이사는 ㈜고위드, 이민호 사외이사는 ㈜포스코, 권순범 사외이사는 롯데캐피탈㈜, 황덕남 사외이사는 롯데웰푸드㈜, 정다미 사외이사는 ㈜유니드, 이상훈 사외이사는 한국앤컴퍼니㈜, 이형규 사외이사는 인천도시가스㈜, 김경원 사외이사는 ㈜한진, 이재용 사외이사는 ㈜코드잇 사외이사를 각각 겸직하고 있습니다. 하지만 당사는 해당법인들과 상법시행령 제34조에 위반되는 거래관계가 있지 않아 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김도현
O
2020-03-20
2026-03-19
국민대학교 교수
㈜고위드
사외이사
'22.10
비상장

김보영
X
2021-03-24
2027-03-28
한양대학교 교수
-
-
-
-

이민호
O
2022-03-23
2026-03-19
법무법인 율촌 ESG 센터장
㈜포스코
사외이사, 감사위원
'22.03, '25.03
비상장

권순범
O
2023-03-17
2027-03-28
법무법인 솔 대표변호사
롯데캐피탈㈜
사외이사
'23.03
비상장

서대원
O
2023-03-17
2027-03-28
BnH 세무법인 총괄회장
-
-
-
-

황덕남
X
2024-03-19
2026-03-19
롯데웰푸드㈜ 사외이사
롯데웰푸드㈜
사외이사, 감사위원
'22.03, '25.03
상장(코스피)

이상훈
X
2025-01-23
2027-03-28
한국앤컴퍼니 사외이사
한국앤컴퍼니㈜
사외이사, 감사위원
'24.03, '25.03
상장(코스피)

이형규
X
2025-01-23
2027-03-28
한양대 법학전문대학원 명예교수
인천도시가스㈜
사외이사
'22.03
상장(코스피)

김경원
X
2025-01-23
2027-03-28
세종대 경영경제대학 석좌교수
㈜한진
사외이사, 감사위원
'24.03
상장(코스피)

이재용
X
2025-01-23
2027-03-28
UNIST 전기공학과 석좌교수
㈜코드잇
사외이사
'23.11
비상장

권광석
X
2025-03-28
2027-03-28
-
-
-
-
-

James Andrew Murphy
X
2025-03-28
2027-03-28
Oliver Wyman 선임 고문
-
-
-
-

정다미
X
2025-03-28
2027-03-28
명지대 경영학과 교수
㈜유니드
사외이사
'24.03
상장(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사들은 이사회 및 이사회 내 위원회에 성실히 참여하고 있으며, 회사의 주요 경영 현안 및 의사결정 과정에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 이를 통해 사외이사 본연의 독립적인 이사회 구성원으로서의 역할을 충실히 수행하며, 회사의 지속가능한 성장에 기여하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립적 직무 수행을 위해 필요한 정보와 자원을 제공하며, 전담 인력 배치, 교육 프로그램 운영, 회의체 활동 등을 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 독립적이고 충실하게 직무를 수행하는 데 필요한 인적, 물적 자원 및 사내 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 사외이사 전담 부서 또는 인력은 사외이사의 원활한 직무 활동을 위해 필요한 제반 업무를 처리하며, 이사회 안건 사전 안내 및 직무 수행 관련 요청사항에 대해 신속히 대응합니다. 또한, 사외이사가 당사의 사업 및 경영 현황을 깊이 이해하고 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 다양한 교육 프로그램과 관련 자료를 정기적으로 마련하여 제공하고 있습니다. 아울러, 사내에 사외이사 전용의 독립적인 사무 공간을 마련하여 사외이사의 효율적인 직무 수행 및 이사회 활동에 필요한 환경을 조성하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보 제공 요구에 대응하기 위해 9명의 전담 인력을 배치하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활하고 전문적인 직무 수행을 위하여 다양한 교육 프로그램을 실시하고 있으며, 사외이사들은 이러한 교육을 통해 회사 산업 전반에 대한 이해도를 높이고 필요한 정보를 제공받으며 업무 수행 역량을 강화하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 내 당사는 회사의 역사와 미션/핵심 가치 교육을 통해 회사 방향성 이해를 높일 수 있도록 하였으며, 제련 사업 및 Troika Drive 신사업 등 당사 산업 전반을 이해할 수 있는 교육, 그리고 지속가능 경영 대응 방안을 주제로 하는 ESG 경영 교육 등을 실시하였습니다.

당사의 사외이사들은 상기 교육 프로그램에 적극적으로 참여하고 있으며, 이는 사외이사의 충실한 직무 수행 및 합리적인 의사결정에 필요한 정보와 전문성을 함양하는 데 기여하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사의 사외이사들은 이사회와는 별도로 독립적인 논의를 위한 간담회를 자발적으로 개최하였습니다. 엄격한 자격요건과 독립적인 지위를 갖춘 사외이사들은 이 간담회를 통해 이사회 안건 등 회사의 주요 현안에 대해 상호 간 충분하고 심도 깊은 토의를 진행합니다.

본 간담회에는 사외이사 전원 및 간담회를 실무적으로 지원하는 당사 스태프 부서 임직원만 참석하고 있으며, 사내이사 및 기타비상무이사의 참석은 배제하여 사외이사들만의 독립된 회의와 정보 교류를 보장하고 있습니다. 당사는 앞으로도 사외이사 간담회를 적극 지원하여 사외이사의 독립적인 의사 결정 과정을 강화하는 데 기여하겠습니다. 또한 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 사외이사만으로 이루어진 회의 내역은 아래 표에 기재해 두었으니 참고하시기 바랍니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2024-1회차
임시(EGM)
2024-11-10
7
7
회사 경영사항 검토

2024-2회차
임시(EGM)
2024-11-12
7
7
회사 경영사항 검토

2024-3회차
임시(EGM)
2024-11-28
7
7
회사 경영사항 검토

2025-1회차
임시(EGM)
2025-02-24
11
11
회사 경영사항 검토

2025-2회차
임시(EGM)
2025-03-13
6
6
회사 경영사항 검토

2025-3회차
임시(EGM)
2025-05-07
8
9
회사 경영사항 검토

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무 수행 활동에 대해 자체적으로 평가하고 있으며, 평과 결과는 사외이사 재선임 시 고려하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 충실하고 효과적인 직무 수행을 유도하고 책임 경영을 강화하기 위해 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제18조에 의거, 이사회는 이사의 직무집행 전반을 감독하며 개별 이사의 담당 업무 집행 내역 등을 보고받고 관리 감독하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제3조에 따라 매년 이사회 활동에 대해 각 이사들은 자체 평가를 수행하고 있습니다.

더불어 당사는 내부회계관리 지침 및 관련 규정에 따라 이사회 사무국, 내부회계관리팀, 인사팀, 준법경영팀, ESG경영팀 등 각 이사회 내 위원회를 지원하는 담당 부서를 통해 사외이사의 회의 참석률 및 이사회 안건에 대한 면밀한 검토와 실효성 높은 의견 개진 여부, 담당 업무 전문가로서의 주요 경영 의사결정에 대한 적절한 자문 제공 여부, 감사위원으로서 회사의 중요 재무 리스크에 대한 내부통제 운영 기여도 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 객관성과 공정성을 확보하기 위해 다양한 방법을 활용하고 있습니다. 특히 매년 12월, 사외이사 본인이 독립적인 판단에 따라 일부 항목에 대해 자체 평가서를 제출하며, 이사회와 각 위원회의 운영을 모니터링하고 평가함으로써 이사회의 전반적인 효과성 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 이사회 사무국에서는 사외이사의 이사회 참석률, 안건에 대한 실효성 있는 제안 여부, 업종 전문가로서의 경영 의사결정에 대한 자문 기여도, 감사위원으로서 재무적 리스크에 대한 내부통제 및 감시 체계 운영에 대한 참여 정도 등을 종합적으로 고려하여 내부 평가를 실시하고 있습니다.

향후 당사는 사외이사의 독립성이 훼손되지 않는 범위 내에서 내부 평가 및 보수 정책에 대한 외부 자문을 적극 활용하고, 이에 대한 제도적 개선을 지속적으로 추진함으로써 평가의 객관성과 공정성을 한층 더 강화해 나가겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 내부 기준에 따라 매년 정기적으로 실시하고 있습니다. 당사는 사외이사 신규 선임 및 재선임 시 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회에서 평가 결과를 바탕으로 주주총회에 후보를 추천함으로써 평가 및 추천 과정의 공정성을 제고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

독립성 제고를 위해 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하며, 법적 책임 수준을 감안하여 산정하되, 업계의 평균 보수 수준을 고려하여 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사에 대한 보수는 매년 주주총회를 통해 보수한도를 결의하고, 주총에서 승인된 이사 보수한도 내에서 지급되고 있습니다. 그러나 이사 보수의 객관성과 투명성을 제고하고, 보상체계에 대한 체계적인 심의를 위해, 당사는 2023년 2월 16일 이사회 의결을 통해 보수위원회를 설치하였으며, 이에 따라 ‘보수위원회 운영규정’을 제정하고 위원 선임을 심의·의결하였습니다. 이후 이사 보수한도는 보수위원회 운영규정에 따라 위원회의 사전 심의를 거친 후 이사회에서 결의되며, 주주총회에 안건으로 부의되어 주주들의 승인을 통해 최종 확정됩니다. 사외이사 보수는 승인된 보수한도 내에서 지급되며, 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

또한 사외이사의 독립성을 강화하기 위하여, 당사는 모든 사외이사에게 동일한 금액의 보수를 지급하고 있으며, 개별 사외이사의 활동평가에 따라 차등 지급하지는 않고 있습니다. 다만, 2025년 3월 6일 보수위원회에서는 사외이사의 전문성을 강화하고 원활한 직무 수행을 지원하기 위하여, 이사회 의장 및 위원회 위원장 등의 역할에 따라 ‘역할급’ 및 ‘회의 활동비’를 신설하였습니다. 당사는 사외이사 보수를 책정함에 있어 법적 책임 수준을 고려하는 한편, 동종 업계 및 상장회사의 평균 보수 수준을 참고하여 적정하게 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도의 성과급이나 주식매수선택권은 지급하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사보수의 객관성과 투명성을 확보하고 등기이사 보상체계에 관한 심의를 위해 보수위원회를 설립하여 운영하고 있으며, 사외이사의 보수는 동종 업계 및 유사규모 타사의 보수 수준과 비교하여 합리적인 수준에서 지급되고 있으며, 사외이사 독립성 유지를 위해 평가와 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 위원회 규정 및 보수 관련 수준에 대해 개선사항이 발생할 경우, 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 적시에 제도를 보완하고 반영할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련, 이에 근거하여 정기이사회는 연 4회 개최하며 필요에 따라 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 연 4회(분기 1회) 개최하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 소집할 수 있습니다. 이사회는 회의일 최소 1일 전까지 각 이사에게 안건 및 일정을 통지하며, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 또한, 참석이 어려운 이사를 위해 원격통신 수단 등을 적극 활용하고 있습니다.

당사는 이사들이 안건을 충분히 숙고한 후 의사결정을 내릴 수 있도록, 이사회 개최 전까지 각 안건에 대한 설명자료와 인터뷰 내용을 제공하고 있어 이사회 운영의 효율성과 내실화에 기여하고 있습니다.

참고로, 정기 및 임시이사회 운영과 관련한 규정은 다음과 같습니다.

이사회규정 제6조 [회의의 종류]

이사회는 다음과 같이 구분하여 개최한다.

- 정기이사회: 연 4회 개최

- 임시이사회: 필요에 따라 수시로 개최

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

해당 기간 동안 당사는 총 17회의 이사회 (6회의 정기 이사회, 11회의 임시 이사회)를 개최하였습니다. 자세한 내용은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
2
98

임시
9
2
87

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회가 회사의 장기적인 가치 제고 및 임원의 성과와 연계하여 적정한 보수 수준 및 체계를 결정할 수 있도록, 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 특히나 보수 정책은 이사회 내 위원회인 보수위원회의 면밀한 검토와 승인을 거치게 되며, 임원 개인의 보수 등 민감한 정보가 다수 포함되어 있어 보수 정책의 전체 내용을 외부에 공개하는 대신 내부 기준에 따라 관리되고 있습니다.

한편, 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 유가증권시장 공시 규정에 따라, 보수 총액이 5억원 이상인 이사 중 상위 5인에 대해 개인별 보수 지급 내역 및 항목별 산정 기준을 사업보고서 및 반기보고서를 통해 상세하게 공시하고 있으니 참고하시기 바랍니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 직무 수행 중 발생할 수 있는 법적 책임으로부터 보호받고, 안정적인 환경에서 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 임원배상책임보험(D&O Liability Insurance)에 가입하고 있습니다.

해당 보험은 당사 및 자회사(지분 50% 초과 보유) 소속의 사외이사를 포함한 모든 임원을 대상으로 보장이 가능하며, 이사 및 임원의 경영 판단과 의사결정을 적극적으로 지원하기 위한 목적에서 운영되고 있습니다.

임원배상책임보험을 통해 당사는 잠재적인 손해배상 리스크를 체계적으로 관리하고, 회사의 지속 가능한 성장 및 주주 가치 보호에 기여하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

고려아연은 임직원, 관계사, 협력사, 고객, 주주·투자자, 지역사회, 정부 등 다양한 대내외 이해관계자들을 주요 이해관계자 그룹으로 식별하여 관리하고 있습니다. 고려아연 경영활동으로 인해 발생할 수 있는 이해관계자에 대한 긍정적 혹은 부정적 영향을 정기적으로 점검하기 위해 다양한 채널을 통해 이해관계자들의 목소리를 주의 깊게 듣고 있습니다. 특히 주주 및 투자자와의 소통 강화를 위해 2023년 첫 Investors’ Day를 개최하였으며, 지역사회 및 잠재 고객, NGO, 정부 등과의 소통을 위해 유튜브, 인스타그램 등 다양한 온라인 플랫폼을 적극 활용하고 있습니다. 협력사와 관계사의 의견 수렴을 위해 지속가능경영보고서 발행 및 사이버 신문고 운영 등도 지속하고 있습니다.

또한 회사는 이중 중대성 평가, 공급망 관리, 인권영향평가 등 주요 경영 활동의 평가 및 관리 과정에 임직원뿐만 아니라 다양한 외부 이해관계자의 관점을 반영하고 있으며, 이를 통해 이해관계자들의 의견을 폭넓게 수렴하고 대내외 리스크를 효율적으로 관리하여 모든 이해관계자의 균형 있는 권익 증진과 지속 가능한 경영 시스템 구축을 도모하고 있습니다. 당사는 앞으로도 다양한 이해관계자와의 소통 채널을 지속적으로 강화하고, 그들의 의견을 경영 전반에 적극 반영함으로써 이해관계자와의 조화로운 성장과 회사의 지속 가능성을 높여 나갈 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 효율적이고 안정적인 운영을 위하여 이사회 운영 규정을 제정하여 갖추고 있으며, 동 규정은 정기적인 이사회 개최의 근거 및 절차를 명시하고 있습니다. 또한, 이사회의 소집 통지는 이사회 운영 규정 제8조 등 관련 규정에 따라 이사회 개최 늦어도 1일 전까지 각 이사에게 통지함으로써, 이사들이 안건을 사전에 충분히 검토하고 이사회에서 심도 있는 논의를 진행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 투명성과 효율성 제고를 위해 사외이사에 의한 이사회 및 위원회 평가를 매년 실시하고 있습니다. 이사회 규정 제3조(책임 및 권한) 제3.1항에 따라, 해당 평가는 연 1회 정기적으로 진행되며, 대면 또는 온라인 설문조사 방식으로 실시됩니다.

평가 항목은 이사회의 역할과 책임, 운영의 효율성, 위원회 구성 및 활동 등 총 17개의 세부 항목과 서술식 자유 의견 항목으로 구성되어 있습니다.

2024년 이사회에 대한 사외이사 평가 결과는 100점 만점 중 92.6점, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회를 포함한 위원회 전체에 대한 평가는 94.4점을 기록하였습니다.

당사는 평가를 통해 도출된 사외이사의 제안사항을 이사회 운영에 적극 반영하고 있으며, 향후에도 선진적인 이사회 구성과 효율적 운영 체계 구축을 위해 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제27조 및 이사회규정 제19조에 따라 이사회에서 결의한 사항에 관하여 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 활동 내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 투명성과 책임을 강화하기 위해, 이사회 회의 결과를 상세하게 기록·보존하고 있습니다.

의사록은 출석 이사의 날인을 받아 확정 후 보존하며, 관련 기록은 「상법」 및 당사 내부 규정에 따라 일정 기간 동안 체계적으로 관리되고 있습니다.

또한, 이사회 회의의 객관적인 기록을 위하여 녹취 및 영상 기록물을 함께 보관하고 있습니다. 이는 의사결정 과정의 투명성을 제고하고, 필요 시 회의 내용을 정확히 파악할 수 있는 근거 자료로 활용되고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 주요 토의 내용과 결의 사항을 매 이사회의사록 작성을 통해 개별이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최창근
사내이사(Inside)
96.02.28 ~ 23.03.17
84

67
100
100

100
100

최윤범
사내이사(Inside)
14.03.21 ~ 현재
97
100
92
100
99
98
100
100

노진수
사내이사(Inside)
21.03.24 ~ 23.03.17
100

100
100
100

100
100

백순흠
사내이사(Inside)
21.03.24 ~ 23.03.17
95

100
90
100

100
100

박기덕
사내이사(Inside)
23.03.17 ~ 현재
100
100
100

99
98
100

박기원
사내이사(Inside)
23.03.17 ~ 24.03.19
100
100
100

100
100
100

정태웅
사내이사(Inside)
24.03.19~현재
100
100

97
97

장형진
기타비상무이사(Other non-executive)
93.03.12 ~ 현재
92
100
92
84
86
58
100
100

최내현
기타비상무이사(Other non-executive)
23.03.17 ~ 25.03.28
100
100
100

99
98
100

김우주
기타비상무이사(Other non-executive)
24.03.19~24.12.24.
27
27

100
100

한철수
사외이사(Independent)
17.03.24 ~ 23.03.17
81

67
95
100

100
100

김의환
사외이사(Independent)
19.03.22 ~ 23.03.17
98

100
95
100

100
100

성용락
사외이사(Independent)
20.03.20 ~ 25.01.24.
79
38
100
100
100
100
100
100

김도현
사외이사(Independent)
20.03.20 ~ 현재
96
100
92
95
98
95
100
100

김보영
사외이사(Independent)
21.03.24 ~ 현재
79
100
85
53
99
98
100
100

이민호
사외이사(Independent)
22.03.23 ~ 현재
96
100
100
88
98
95
100
100

권순범
사외이사(Independent)
23.03.17 ~ 현재
100
100
100

98
95
100
100

서대원
사외이사(Independent)
23.03.17 ~ 현재
100
100
100

99
98
100

황덕남
사외이사(Independent)
24.03.19~현재
100
100

97
97

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

이사의 책임경영을 강화하고 이사회 활동의 투명성을 제고하고자 정기공시(사업보고서, 반기보고서 등)를 통해 개별 이사의 이사회 및 위원회 출석률 및 안건별 찬성률 등 활동 내역을 공개하고 있습니다. 다만, 정기공시를 통해 공개되는 사항 외에 개별 이사의 상세 활동 내용을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시 외에도 다양한 방법을 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회는 관계법령에 의해 설치가 의무화 된 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개이며, 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 설치된 각 위원회는 전원 사외이사로 구성됨으로써 관련 법규 및 회사 규정에 따른 사외이사 과반수 요건을 충족하고 있습니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개이며, 이 중 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회는 각각 3인의 사외이사로, 감사위원회는 4인의 사외이사로 구성되어 운영되고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 활동의 독립성과 객관성을 강화하고 경영진에 대한 효과적인 견제 기능을 확보하기 위해, 이사회 내 모든 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 감사위원회와 보수위원회를 비롯해, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 등 이사회 산하 위원회 전부를 사외이사로만 구성함으로써 독립적인 의사결정 체계를 확립하고, 위원회 운영의 투명성과 공정성을 제고하고 있습니다.

또한, 산업, 경제, 금융, 법률 등 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 사외이사들이 위원회에 참여하여, 주요 경영 현안에 대해 균형 있고 심도 있는 논의가 이루어질 수 있도록 하고 있으며, 이를 통해 전체 이사회의 합리적이고 투명한 의사결정에 기여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항들을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회 5개 모두 각 위원회의 설치 목적, 기능 및 권한, 결의방법 등을 규정에 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 각 위원회의 투명하고 효율적인 활동을 지원하기 위하여 각 위원회의 설치 목적, 기능 및 권한, 구성, 소집 절차, 결의 방법, 의사록 작성 및 관리 등 조직, 운영 및 권한에 관한 제반 사항을 각 위원회 규정에 명확히 명문화하여 운영하고 있습니다. 또한, 위원회의 설치 및 그 위원의 선임과 해임은 이사회 결의 사항이며, 이사회 규정에서도 각 위원회의 구성과 운영에 대한 사항을 명문화함으로써 이사회 운영의 효율성과 투명성을 제고하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회의 결의 사항은 사안의 성격에 따라 이사회에 보고 여부가 달라집니다. 모든 안건이 이사회에 보고되지는 않지만, 기업 경영에 중대한 영향을 미치는 중요 사항에 대해서는 이사회에 보고하고 있으며, 이를 통해 이사회와의 연계성을 강화하고 위원회 운영의 투명성을 제고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 감사위원회를 제외한 이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 등 4개 위원회의 개최 내역은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

*당사는 '25년도부터 위원회 결의사항에 대해서 이사회에 보고를 하는 것으로 관련 절차를 개선할 예정입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회

2024-1차
1
2024-02-16
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

사외이사후보추천위원회

2024-1차
2
2024-02-16
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회

2024-2차
1
2024-11-29
3
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

사외이사후보추천위원회

2024-2차
2
2024-11-29
3
4
결의(Resolution)
임시주주총회 소집청구에 따른 사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회

2024-3차
1
2024-12-20
3
4
결의(Resolution)
임시주주총회 사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회

2025-1차
1
2025-03-12
3
3
결의(Resolution)
제51기 정기주주총회 사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회

2024-1차
1
2024-02-19
3
3
결의(Resolution)
켐코㈜ 대여금 약정의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2024-2차
1
2024-03-20
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2024-3차
1
2024-04-08
3
3
결의(Resolution)
공동영업/구매 계약 종료의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2024-3차
2
2024-04-08
3
3
결의(Resolution)
황산 취급대행 계약 종료의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2024-4차
1
2024-05-03
3
3
결의(Resolution)
Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 대여금 승인의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회

2024-4차
2
2024-05-03
3
3
결의(Resolution)
Sun Metal Holdings Pty Ltd 유상증자 참여의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회

2024-4차
3
2024-05-03
3
3
결의(Resolution)
Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 지급보증의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회

2024-5차
1
2024-09-13
3
3
결의(Resolution)
계열회사(Kataman Metals, LLC) 지급보증의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회

2024-6차
1
2024-10-17
2
3
결의(Resolution)
계열회사(Ark Energy MacIntyre Pty., Ltd.) 지급보증의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회

2024-6차
2
2024-10-17
2
3
결의(Resolution)
계열회사(Kataman Metals, LLC) 지급보증 증액의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회

2024-7차
1
2024-12-18
3
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회

2024-7차
2
2024-12-18
3
4
결의(Resolution)
2025년도 분기별 게열회사(㈜영풍)와의 상품/용역거래 승인의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회

2024-7차
3
2024-12-18
3
4
결의(Resolution)
Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 대여금 만기 연장의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회

2025-1차
1
2025-03-11
3
3
보고(Report)
Ark Energy Corporation 대여금 제공
기타(Other)
X

내부거래위원회

2025-1차
2
2025-03-11
3
3
결의(Resolution)
Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 지급보증 한도 증액 및 계약 체결의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회

2025-1차
3
2025-03-11
3
3
결의(Resolution)
Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 대여금 만기 연장의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회

2025-2차
1
2025-05-09
3
3
결의(Resolution)
Pedalpoint Hodlings, LLC 유상증자 참여의 건
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공시나 홈페이지를 통해 공개하고 있지 않습니다.

기타 이사회 내 위원회 현황은 아래 표를 참고해주시길 바랍니다.

*당사는 '25년도부터 위원회 결의사항에 대해서 이사회에 보고를 하는 것으로 관련 절차를 개선할 예정입니다.

[보수위원회 개최 내역]

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부

이사회

보고 여부

구분
내용

보수위원회
1
2024-02-19
3
3
결의(Resolution)
이사보수한도 승인요청액 결정의 건
가결(Approved)
O

2024-1차

보수위원회
1
2024-03-20
3
3
결의(Resolution)
보수위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2024-2차

보수위원회
1
2025-03-06
3
3
결의(Resolution)
이사보수한도 승인요청액 결정의 건
가결(Approved)
O

2025-1차
2
2025-03-06
3
3
결의(Resolution)
사외이사 보수 체계 변경의 건
가결(Approved)
X

보수위원회
1
2025-04-18
3
3
결의(Resolution)
이사보수 세부 지급 기준 결정의 건
가결(Approved)
X

2025-2차

[ESG위원회 개최 내역]

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부

이사회

보고 여부

구분
내용

ESG위원회
1
2025-02-25
3
3
결의(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2025-1차

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 회계 및 법률전문가를 포함, 3명 전원이 사외이사로 구성되어있으며, 경영진의 경영판단에 대해 독립적으로 의견을 제시하며, 이에 대한 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 회계와 주요 경영업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인의 선정, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검을 수행하며, 이사와 경영진이 합리적이고 효율적인 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 상법 등 관련 법규, 당사 정관 및 감사위원회 규정에 따라, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 선임해야 하며, 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함해야 합니다.

당사의 감사위원회는 이러한 법적 요건을 충족하며, 이사회 및 경영진으로부터의 완전한 독립성을 확보하기 위하여 위원 4명 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 감사위원장인 서대원 사외이사는 세무학 박사로서 과거 국세청 대변인, 법인납세국장 등을 역임한 회계세무 전문가로서 법규에서 요구하는 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다. 이처럼 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원회 운영을 통해 객관적인 감사 기능을 수행하고, 그 활동 내역을 투명하게 공시하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김도현
위원
사외이사(Independent)
- 대통령직 인수위원회 자문위원(2007년~2018년)

- 기초기술연구회 기획평가위원(2008년~2014년)

- 국민대학교 경영학부 교수(2006년~현재)

서대원
위원장
사외이사(Independent)
- 국세청 행정사무관(1991년~2000년)

- 국세청 서기관(2000년~2010년)

- 국세청 대변인, 기획조정관 법인납세국장 등 (2010년~2015년)

- 국세청 차장(2017년~2018년)

- BnH 세무법인 회장(2018년~현재)
회계, 재무 전문가

권순범
위원
사외이사(Independent)
- 법무법인 솔 대표변호사 (2022년~현재)

- 롯데캐피탈 사외이사 (2023년~현재)

- 대구고검 검사장 등 (2013년~2021년)

이민호
위원
사외이사(Independent)
- 법무법인 율촌 ESG 연구 소장 (2020년~현재)

- 포스코 사외이사 (2022년~현재)

- 서울시립대 구게도시과학대학원 겸임교수 (2019년~2023년)

- 환경영향평가학회 부회장, 감사 (2018년~2023년)

- 환경부 정책실장 (2016년~2017년)

- 환경부 자연보전국장 등 (2014년~2015년)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

1명 이상 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 하는 규정에 따라 해당 요건을 갖춘 서대원 이사를 선임하여 요건을 충족하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목적, 조직, 기능 및 권한 등을 정관 제34조의3 및 감사위원회 규정에 명확히 규정하고 있으며, 감사위원회를 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 기구로 운영하고 있습니다. 이를 통해 내부감사의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다.

감사위원회는 회사 전반에 대한 감사를 수행함에 있어 독립적인 판단을 기반으로 활동하며, 감사위원회 규정 제10조에 따라 회사의 모든 정보에 접근할 수 있으며, 업무 및 재산상태에 대한 조사 권한도 보유하고 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우, 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 관련 사항을 조사하고, 그 결과에 따라 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

감사위원회는 주주총회에 제출되는 의안 및 서류에 대해 법령이나 정관 위반 여부 또는 현저한 부당성이 있는지 검토하고, 그 결과를 주주총회에서 진술할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 실제로 제50기 및 제51기 정기주주총회에 부의된 안건에 대해 감사위원회는 법령 및 정관 위반이나 부당한 사항이 없음을 결의하였으며, 위원장은 주주총회에서 해당 내용을 직접 보고하였습니다. 또한, 감사위원회는 이사 및 임원의 업무 집행에 대한 감독 권한을 보유하고 있으며, 매 분기 경영진으로부터 경영실적을 보고받고 있습니다. 이를 바탕으로 매년 감사보고서를 작성하여 이사회에 제출하고 있습니다.

감사위원회의 주요 권한은 다음과 같습니다:

1. 업무감사권

2. 영업보고 요구권 및 업무·재산 조사권

3. 이사 보고 수령권

4. 자회사에 대한 조사권

5. 이사의 위법 행위 유지 청구권

6. 각종 소권 행사

7. 주주총회 소집 청구권

8. 회계처리기준 위반에 대한 외부 전문가 선임 및 시정 요구 권한

9. 외부감사인의 선임, 변경, 해임 권한

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의해 부여된 사항

당사는 감사위원회의 이러한 권한과 역할을 기반으로, 감사기구의 전문성과 독립성을 지속적으로 강화하고 있으며, 이를 통해 회사의 내부통제 및 지배구조의 신뢰성을 높이고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자
교육시간
주요 교육내용

2024.12.10
2시간
글로벌 ESG 규제 동향 및 대응 설명회

2023. 08. 08
2시간
내부회계관리제도 감사위원회 중점 검토 사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 활동에 필요한 경우 내부 지원 조직 및 외부 자문기관 등을 통해서 회계/세무/내부감사 등 영역에서 감사위원회 활동을 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사 절차를 감사위원회 규정 및 내부회계관리규정 등을 통해 명문화하고 있으며, 감사위원회의 독립적이고 실효성 있는 감사 활동을 위해 필요한 정보와 비용을 적극적으로 지원하고 있습니다.

감사위원회는

① 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 위반할 염려가 있는 경우, 감사위원회 규정에 따라 이사에게 영업에 대한 보고를 요구할 수 있고 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

② 외부감사인으로부터 회사의 회계 처리 기준 위반 사실을 통보받은 경우, 내부회계관리규정에 따라 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 후속 조치 및 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 더불어, 조사 결과와 회사의 시정 조치 결과는 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출되어야 합니다.

③ 또한, 직무를 수행할 때 회사의 대표자에게 필요한 자료 및 비용 부담을 요청할 수 있으며, 회사의 대표자는 이를 수용하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 실효성 있는 감사 활동을 위해 필요한 정보에 대한 접근 절차를 갖추고 있으며, 감사위원회는 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 충분한 정보 접근성과 자문권한을 보장받고 있습니다.

감사위원회는 업무 수행에 필요한 경우 경영진, 재무·회계 담당 임원, 내부감사책임자, 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요청할 수 있으며, 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 또한, 감사위원회 위원들은 감사업무의 전문성 제고를 위하여 회사가 제공하는 감사 관련 교육자료 및 정보에 대해 자유롭게 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서로서 감사팀, 준법경영팀 및 내부회계관리팀 등을 운영하고 있습니다. 당사 감사팀은 감사규정에 따라 매년 말까지 차기 연간 감사계획을 수립하여 업무 전반 및 계열사에 대한 계획적이고 체계적인 감사를 실시하고, 그 내용을 감사위원회에 수시로 보고하고 있으며, 내부회계 프로세스의 설계 및 모니터링에 관한 사항을 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있습니다.

부서(팀)명
직위(근속연수)
주요 활동내역

IR팀
8
책임 7명
감사위원회 회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원 등

선임 1명

감사팀
6
수석 3명
내부 감사 수행

책임 3명

준법경영팀
6
책임 5명
감사위원회 자문 지원,

선임 1명
준법 관련 주요 이슈 보고

내부회계관리팀
6
수석 1명
감사위원회 내부회계 관리제도 지원

책임 4명

선임 1명

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 유지하기 위하여 회사의 이사 및 주요주주와 특수한 관계가 없는 사외이사로 전원 구성되어 있습니다. 아울러 법규에서 요구하는 자격 및 경력을 갖춘 재무 전문가들과 경영·경제·법무 분야의 전문가들을 포함하여 회사와 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

당사는 내부통제 프로세스의 설계 및 내부감사기구 지원조직에 대한 구성을 감사위원회에 보고 및 동의를 진행하였고, 매년 내부통제 및 지원조직 운영에 대한 사항을 모니터링하고 있습니다. 2024년도 감사위원회 회의 시 감사위원회 지원 조직의 업무 확대 및 강화 방안, 신고 제도 운영 및 활성화 방안, 내부회계관리제도 강화 등 회사 실무 분야도 심도 있게 논의하여 보다 실질적이고 전문적인 감독 역할을 수행할 수 있도록 하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회 위원의 보수를 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 감사위원회 위원만을 대상으로 하는 별도의 보수 정책은 운영하고 있지 않습니다. 사외이사에 대한 보수는 직무 수행에 따른 책임과 리스크, 유사업종의 보수 수준 등을 종합적으로 고려한 내부 기준에 따라 산정되며, 감사위원회 위원의 보수 지급 내역은 관련 법령에 따라 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 보수 정책 역시 활동 평가를 반영하여, 차등지급 하지 않고 보수위원회 및 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 동일한 금액으로 지급되고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 내부감사기구의 독립성과 전문성이 지속적으로 유지 및 강화될 수 있도록 주기적인 점검을 실시할 것이며, 필요 시 외부 전문가 자문 및 조직 운영 개선 등을 적극적으로 추진해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 규정에 의거 정기적으로 회의를 개최하여 충실하게 관련 업무를 수행하고 있으며, 이에 대한 활동 내역을 홈페이지 및 Dart공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조에 따라 매년 2회 이상 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제7조와 8조에 따라 감사위원장이 위원회를 소집하고 있으며, 회의 일시 및 장소를 정하고 최소 1일전까지 각 위원에게 통지하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 ① 감사위원회 개최 전에 감사위원들에게 의안 관련 세부자료 등을 송부하여 안건에 대해 사전 검토가 이루어질 수 있도록 하고, ② 감사위원회 개최 시 회계담당 임원, 내부회계관리팀장, 외부감사인 등이 참석하여 감사위원회의 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. ③ 감사위원회 종료 후에는 안건 및 그 결과를 기재한 의사록과 회의록을 각 위원들이 재확인하며 출석한 위원들이 기명 날인하고 있습니다. 또한, ④ 주주총회 개최 전 주주총회 안건 및 서류를 검토하여 법령 또는 정관에 위배되거나 부당한 사항이 있는지 확인하고, 감사위원장이 대표로 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하는 등 감사위원회의 역할과 책임을 다하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[감사위원회 회의 개최 내역]

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결여부

구분
내용

2024-02-19
3
3
보고
2023년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

보고
2023년 통합감사 진행 경과
-

보고
지배기구 필수 커뮤니케이션
-

승인
2023년도 감사보고서 확정 제출의 건
가결

2024-03-20
3
3
승인
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2024-05-03
3
3
보고
2024년 연간감사 계획
-

내부회계관리제도 감사
-

지배기구와의 커뮤니케이션
-

1분기 검토 진행 경과
-

2024-08-07
3
3
보고
2024년 통합감사 진행 경과
-

보고
반기 검토 진행 경과
-

보고
최근 감독당국 동향
-

2024-11-08
2
3
보고
2024년 통합감사 진행 경과
-

보고
연결내부회계관리제도 진행 경과
-

보고
3분기 검토 진행 경과
-

승인
이사들에 대한 제소 청구 관련
가결

승인
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2024-12-02
2
3
승인
이사들에 대한 제소 청구 관련 (2차)
가결

2025-03-06
3
3
보고
2024년 통합감사 진행 경과
-

보고
2024년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

승인
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

승인
2024년 감사보고서 승인의 건
가결

2025-03-13
3
3
보고
2024년 통합감사 진행 경과 후속보고
-

보고
주식회사 한국기업투자홀딩스 내용증명 관련 보고
-

2025-04-07
4
4
승인
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

승인
이사들에 대한 제소 청구 관련 (3차)
가결

2025-05-08
4
4
보고
2025년 연간 감사 계획 보고
-

보고
내부회계관리제도 감사의견 보고
-

보고
내부감사기구와의 커뮤니케이션 결과 보고
-

보고
2025년 1분기 감사 진행 경과 보고
-

[개별이사 출석내역]

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차
10차

개최일자
2024-02-19
2024-03-20
2024-05-03
2024-08-07
2024-11-08
2024-12-02
2025-03-06
2025-03-13
2025-04-07
2025-05-08

사외이사
성용락
참석
참석
참석
참석
불참
불참
-
-
-
-

사외이사
서대원
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

사외이사
김도현
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

사외이사
권순범
-
-
-
-
-
-
참석
참석
참석
참석

사외이사
이민호
-
-
-
-
-
-
-
-
참석
참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

성용락
사외이사(Independent)
89
67
100
100

한철수
사외이사(Independent)
100

100
100

이종광
사외이사(Independent)
100

100

서대원
사외이사(Independent)
100
100
100

김도현
사외이사(Independent)
89
100
100
67

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사인 선임단계에서부터 감사 실시 및 종료 단계까지 외부감사인의 독립성과 전문성 확보를 위하여 최선을 다해 노력하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사위원회가 감사 계획의 적정성, 감사 역량, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

2024년 당사는 금융위원회 산하 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인이 선임된 경우에 해당합니다. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 2022년 11월 금감원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 감사위원회 통보 후 2주 내에 감사위원회 보고절차를 거쳐 양사 간의 감사계약을 통해서 삼일회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다. 따라서 당사의 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 계약은 제49기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31)결산기를 끝으로 해지되었으며, 새롭게 지정된 삼일회계법인은 특별한 사정이 없는 한 제50기 (2023.01.01 ~ 2023.12.31)부터 제52기(2025.01.01 ~ 2025.12.31) 3개 회계연도에 걸쳐 감사를 수행할 예정입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 제49기~제51기 외부감사인 선정을 위하여 2021년 11월 1회 대면회의를 개최하였으며, 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 감사계획의 적정성 등을 고려하여 외부감사인 선정 기준에 따라 검토하였습니다. 당사와 관련한 각 회계법인의 비감사용역을 고려하여 법적 독립성 위배 및 회계투명성 논란 소지 여부도 검토하여 선정하였습니다.

당사는 2023년부터 지정감사제 도입으로 감사위원회의 외부감사인 선임 관련 별도 평가 없이 증권선물위원회가 지정한 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 주기적으로 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 핵심감사 사항에 대해 논의하며, 감사 활동에 대한 보고 및 평가를 진행할 수 있도록 규정에 명문화하고 있습니다. 그리고 외부감사인과의 주기적 서면, 대면 미팅을 통해 충분한 감사품질에 대하여 점검을 하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 회사와 외부감사인간 비감사업무에 대해 외부감사인의 독립성에 관한 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 제한적으로 수행하고 있으며, 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 내용을 보고하고 금융감독원 정기 보고서를 통해 그 세부내역을 공개하고 있습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수(원)
비고
선정 이유

제51기(당기)
2024년 03월 04일
해외주재원 세무자문
2024년 03월 04일 ~ 2024년 12월 31일
11,000,000
삼일회계법인

미국법인 겸직 임원의 세무적 복잡성을 고려하여

미국 세금 신고 Case가 많은 업체이므로 선정

제51기(당기)
2024년 05월 13일
해외주재원 세무자문
2024년 05월 13일 ~ 2024년 12월 31일
4,000,000
삼일회계법인
개인 세제와 관련된 업무전문성을 고려 시 가장 인지도

제50기(전기)
2023년 05월 8일
해외주재원 세무자문
2023년 05월 8일 ~ 2023년 12월 31일
60,000,000
삼일회계법인

미국법인 겸직 임원의 세무적 복잡성을 고려하여

미국 세금 신고 Case가 많은 업체이므로 선정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 외부감사인과 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 회사 경영진의 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 외부감사 관련 진행 사항 및 주요 이슈에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2024-02-19
1분기(1Q)
- 2023년 통합감사 진행 경과

- 내부회계관리제도 감사 진행 경과

- 감사인의 독립성 등

2
2024-05-03
2분기(2Q)
- 통합감사 계획

- 핵심감사사항의 예비 선정 및 논의

- 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정

- 감사인의 독립성 등

3
2024-08-07
3분기(3Q)
- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

- 2024년 통합감사 진행 경과(핵심감사사항 등)

4
2024-11-08
4분기(4Q)
- 3분기재무제표에 대한 검토 진행 경과

- 2024년 통합감사 진행 경과(핵심감사사항 등)

5
2025-03-06
1분기(1Q)
- 2024년 통합감사 진행 경과

- 내부회계관리제도 감사 진행 경과

- 감사인의 독립성 등

6
2025-05-08
2분기(2Q)
- 2025년 연간감사 계획

- 내부회계관리제도 감사

- 지배기구와 Communication

- 1분기 검토 진행경과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 회의를 통해 연간 감사계획, 회사의 재무제표 및 핵심 유의사항에 대해 보고 받고 있으며, 분(반)기 재무제표 검토 진행사항에 대해 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 이러한 협의 내용은 유관부서 간 논의를 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 외부감사인이 외부감사 활동 중에 확인한 핵심사항을 보고 받고 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중 발견한 중요사항을 통보받은 경우, 해당 사실을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구해야 하며 시정사항이 업무 집행에 반영되었는지 확인해야 합니다. 또한 감사위원회가 이사의 직무 수행과 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계 처리기준 위반 사실을 발견한 경우 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제51기 정기주주총회가 개최된 2025년 3월 28일로부터 6주 이전(2025.02.14)인 2025년 1월 22일에 별도재무제표를, 4주 이전(2025.02.28)인 2025년 2월 14일에 연결재무제표를 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제50기 정기주주총회
2024-03-19
2024-01-19
2024-02-07
삼일회계법인(외부감사인)

제51기 정기주주총회
2025-03-28
2025-01-22
2025-02-14
삼일회계법인(외부감사인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024.10.02 기업가치제고계획(자율공시)을 공시하였으며, 중장기 재무목표(2023년~2033년) 및 주주환원에 대한 내용을 반영한 밸류업 로드맵을 제시하였습니다. 자세한 사항은 하기 링크를 참고하시기 바랍니다.

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20241002800247

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2025년 3월 31일 사업보고서를 통해 공시한 바와 같이, 2024년 10월 2일 이사회에서 기업가치 제고 계획을 보고 안건으로 상정하고, 중장기 재무목표 및 주주환원 강화 방안을 포함한 밸류업 로드맵을 보고하였습니다. 이사회는 이에 대해 검토하고 심도 있게 논의하는 절차를 거쳤습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고계획(자율공시)
2024-10-02
O
2024-10-02
1. 중장기 재무목표

- 지속적인 주주환원 확대를 위한 회사의 성장계획

2. 주주환원 등 밸류업 로드맵

- 공개매수를 통해 취득한 자사주 전량 소각, 안정적인 재무비율 유지

- 이사회 전문성 강화를 위한 BSM(이사회 역량 매트릭스) 강화 등

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 2025년 2월 6일 증권사 애널리스트를 대상으로 진행한 2024년 4분기 경영실적 발표에서, 실적과 함께 기업가치 제고 계획에 포함된 ‘3년 평균 총주주환원율 40% 이상 유지’ 목표 등 주주환원 정책을 설명하며 소통하였습니다. 국내 기관투자자를 대상으로 한 NDR(Non-Deal Roadshow)에서도 같은 내용을 중심으로 적극적으로 의견을 교환하였습니다. 나아가 2025년 5월 9일에 진행한 2025년 1분기 실적 발표에서는, 실적 발표와 더불어 기업가치 제고 계획의 일환으로 추진한 공개매수를 통해 취득한 자사주 전량 소각과 관련하여 세부 일정 및 향후 계획을 안내하며, 해당 사안에 대한 업데이트를 제공하였습니다. 아울러, 증권사 애널리스트 및 국내 기관투자자 대상 컨퍼런스콜과 미팅에 활용된 자료는 모두 국문 및 영문 홈페이지에 게시하여, 소통 내용을 주주들에게 투명하게 공개하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

소통-1차

(25.02.06)
2025-02-06
증권사 애널리스트
2024년 4분기 실적 컨퍼런스 콜
O
4분기 경영실적 및 주주환원 정책 등

소통-2차

(25.02.06-02.10)
2025-02-10
국내기관 투자자
NDR(대면미팅)
O
4분기 경영실적 및 주주환원 정책 등

소통-3차

(25.03.20-03.24)
2025-03-24
국내기관 투자자
NDR(대면미팅)
O
정기주주총회 안건 및 주주환원 정책 등

소통-4차

(25.05.09)
2025-05-09
증권사 애널리스트
2025년 1분기 실적 컨퍼런스 콜
O
1분기 경영실적, 주주환원 정책 및 자사주 소각 계획

소통-5차

(25.05.09-05.13)
2025-05-13
국내기관 투자자
NDR(대면미팅)
O
1분기 경영실적, 주주환원 정책 및 자사주 소각 계획

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 구성원 등 다양한 이해관계자들의 기대사항에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 다양한 기대사항을 파악하고 당사의 중요한 이슈를 확인하기 위해 매년 중대성 평가를 수행하고, ‘25년도에는 이사회 보고를 통해 전사에 지속가능경영에서 중요한 사항이 무엇인지를 이사들과 함께 논의하는 시간을 가졌습니다. 이를 통해 파악된 주요 지속가능경영 이슈를 기반으로 회사 경영에 지속가능경영이 내재화될 수 있도록 추진현황과 방향성을 이사회에 보고하였고, 지속가능경영보고서를 홈페이지 및 DART에 공개하여 이해관계자들과의 소통도 강화하고 있습니다.

또한 투자자와의 소통을 강화하기 위해 홈페이지를 개편하여 재무정보에 대한 접근성을 강화하고, 유튜브, 인스타그램 등을 통해 지역사회와 잠재 고객들, NGO, 정부 등과의 소통도 강화하고 있습니다. 사이버 신문고 운영으로 협력사와 관계사 의견을 청취하고 있으며, 공급망 관리를 통해 임직원만 아니라 공급망 전체에서 다양한 지속가능성 이슈들이 내재화될 수 있도록 지원하고 있습니다. 앞으로도 다양한 소통채널을 통해서 이해관계자 의견을 수렴할 수 있도록 이해관계자와의 소통을 강화하여 대내외 리스크를 파악하고 완화할 뿐만 아니라 환경, 사회, 지배구조 분야에서 지속가능한 선순환이 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시 내용과 관련된 내부규정은 유첨과 같습니다.