HD건설기계 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: HD건설기계



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치디현대건설기계 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
천종호
성명 :
정현진

직급 :
상무
직급 :
책임매니저

부서 :
재정담당
부서 :
국제금융팀

전화번호 :
02-479-7613
전화번호 :
02-479-7613

이메일 :
jongho.chun@hd.com
이메일 :
hyunjin.jeong@hd.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
HD현대사이트솔루션(주) 외 4
최대주주등의 지분율(%)
38.93

소액주주 지분율(%)
44.75

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
굴삭기/휠로더 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
HD현대

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,438,062
3,824,967
3,515,612

(연결) 영업이익
190,422
257,228
170,610

(연결) 당기순이익
85,967
127,452
99,407

(연결) 자산총액
3,324,625
3,296,953
3,448,587

별도 자산총액
2,200,902
2,343,773
2,418,818

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

93.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
2025년 2월 17일(주총 30일전) 소집공고 실시

2025년 3월 24일 주주총회 개최

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
2025년 3월 24일 개최

(집중일: 3/21, 3/27, 3/28)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
배당결정일 2025년 2월 6일

배당기준일 2025년 2월 28일

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
사업보고서를 통해 배당정책 공시 및 온라인 배당 조회서비스 운영중

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
보고서 제출일 현재 당사는 사외이사와 이사회 의장을 분리하여 선출하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

기업의 지배구조 원칙과 정책의 운영방향 및 중점사항

(1) 기업가치 및 경영철학

당사는 ① 지속적인 성장을 통한 기업가치 증대 ② 공정하고 투명한 경영 실천 ③ 안전하고 환경 친화적인 경영 추구 ④ 상호존중과 신뢰의 노사 문화 구현 ⑤ 글로벌 기업시민으로서 사회발전 기여라는 5대 경영철학을 바탕으로 지속가능경영을 추구하고 있습니다. 지속가능경영 영역별로 담당부서와 전담인력을 지정하여 활동과 성과를 효율적으로 관리하고 있습니다. 담당부서는 활동 기획, 집행, 성과분석 등 종합적인 관리업무를 수행하고, 전사 차원의 지속가능경영 전략 수립 과정에 참여합니다

.

① 지속적인 성장을 통한 기업가치 증대

급변하는 글로벌 경영환경에 대응하고 지속적인 성장을 이루기 위해서는 끊임없는 변화와 혁신으로 신성장 동력을 창출해야 합니다. 당사는 기업과 주주가치를 제고하고, 기술과 품질을 경영의 핵심 가치로 삼아 고객 만족을 실현해 가겠습니다. 지속적인 성장을 통한 기업가치 증대를 위해 미래성장을 위한 핵심역량을 확보하고 유연한 경영관리 및 글로벌경영체제를 구축하는 것을 추진 방향으로 삼고 있습니다.

② 공정하고 투명한 경영 실천

당사는 세계에서 가장 큰 회사보다는 가장 깨끗한 회사를 지향합니다. 건전한 기업윤리와 준법실천을 바탕으로 모든 이해관계자들의 성장과 발전에 기여할 수 있는 시장 환경을 만들어 인류사회의 지속가능성 향상에 기여하겠습니다. 공정하고 투명한 경영을 실천하기 위해 선의의 경쟁을 통한 자유시장 질서를 유지하고 공정하고 깨끗한 거래풍토를 조성하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

③ 안전하고 환경친화적인 경영 추구

당사는 작업 사고위험을 줄이는 것은 물론, 근로자의 안전과 보건을 향상시키고 나아가 경영활동 과정에서 발생하는 환경영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 안전하고 환경친화적인 경영을 위해 쾌적하고 안전한 작업환경을 조성하고 환경친화적인 생산 활동 및 기술 개발을 추진방향으로 삼고 있습니다.

④ 상호존중과 신뢰의 노사문화 구현

당사는 지속적인 소통을 통한 상생의 기업문화를 구축하기 위해 노력하고 있습니다. 신뢰를 기반으로 한 노사관계, 협력회사와의 동반성장을 통한 공동의 가치창출을 지향합니다. 상호존중과 신뢰의 노사 문화 구현을 위해 참여와 신뢰를 통한 생동감 넘치는 조직문화를 조성하고 경쟁력 향상을 위한 책무 준수를 추진방향으로 삼고 있습니다.

⑤ 글로벌 기업시민으로서 사회발전 기여

당사는 사랑, 나눔, 행복이라는 사회공헌 핵심가치 아래 더불어 행복한 사회를 구현하고자 합니다. 전략적인 사회공헌 활동을 통한 공유가치 창출로 더 나은 미래를 만들어 가겠습니다. 글로벌 기업 시민으로서 사회발전에 기여하기 위해 성실한 조세납부와 고용창출로 국가발전에 공헌하고 가치창출 노력을 통한 인류공영에 이바지하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

(2) 기업가치 및 경영철학의 현실화를 위한 지배구조 원칙

당사는 이러한 기업 가치 및 경영철학의 현실화를 위해 건전한 지배구조 확립이 필요하다고 생각하고 있습니다.

이를 위해 당사는 주주총회의 활성화 및 주주의견 수렴을 위한 효율적이고 합리적인 주주총회 운영을 위하여 노력하고 있습니다.

또한 이사회의 독립성을 보장하고 경영 투명성을 제고하기 위한 선진 기업지배구조를 구축하려고 합니다. 당사의 이사회는 합리적인 지배구조를 구현하고 경영 투명성을 제고하기 위해 이사의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사회 이사는 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행 관련 중요사항에 대한 의결권, 대표이사 및 이사회 의장 선임권 등의 권한과 경영진의 직무집행 감독에 대한 책임을 지고 있습니다.

사외이사가 과반수로 구성된 4개의 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 두어서 이사회 의사결정의 효율성 및 독립성을 추구하고 있으며, 특히 경영진의 업무집행 및 회사의 재산상태를 감사하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 회사와 경영진에 대한 감시감독을 강화하고 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

또한 당사는 내부거래 관련 규정 및 순환출자 규제 등 지배구조 관련 법규를 철저히 준수하여 이해상충으로 인한 기업가치 훼손의 위험을 최소화하고, 당사의 경영철학을 실현할 수 있는 지배구조를 갖추기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 구성하고 있으며, 이사회에서 당사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. 이러한 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 위하여 회계팀, 내부회계관리팀 및 ESG팀에 각각 이사회 및 위원회 담당 직원을 두어 업무를 지원하고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 이사회의 독립적 구성 및 전문성 보장

당사의 이사회는 전문 경영인, 법률, 경영 및 회계 전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 이사회의 구성원 5인 중 3인을 사외이사로 하여 객관적이고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 구성하고 있습니다. 모든 사외이사는 상법상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회유용금지, 대규모내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령상의 제반 규제를 준수합니다.

이사 선임의 다양성과 전문성 보장을 위해 각 분야의 직무 전문성을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제55조의 규정에 따라서 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사는 중요한 의사결정에 대해서 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 보장하고 있습니다.

우선 당사는 내부감사기구인 감사위원회를 통해 대주주와 경영진에 대한 경영감독 및 견제 기능을 극대화 하고 있습니다. 특히 감사위원회를 전원 사외이사(3명)로 구성하여 독립성을 최대한 보장하였습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 감사위원회는 직무와 관련하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다. 상법 등 관련 법령에 따라서 감사위원회는 회계 또는 재무분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 구성하고 있습니다.

당사는 ESG위원회를 설치하여 그 위원장을 사외이사로 하였고, 구성위원 4명 중 3명을 사외이사로 두어 계열회사 거래 등 내부거래에 있어 독립적이고 효율적인 의사결정을 통해서 대주주와 경영진의 이해충돌 문제를 방지하고 소수주주의 이익을 보호하고 있습니다. 또한 법률 및 회계전문가인 사외이사를 ESG위원회에 포함하여 내부거래 등 이해충돌이 발생할 수 있는 문제에 대한 법률 및 회계 관점에서의 전문성 있는 판단을 보장하고, 내부거래 진행 여부 및 거래조건 결정의 효율성과 공정성을 담보하고 있습니다. ESG위원회에서는 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본정책을 수립하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 두어 그 위원장을 사외이사로 하였고, 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명 및 사외이사 3명으로 구성되어 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 이사회의 효율적 운영

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있다고 평가하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주총회 관련 정보제공

당사는 2023년 제 6기, 2024년 제 7기, 2025년 8기 정기주주총회 기준으로 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 대해 주주총회 4주 전까지 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 주주총회 소집공고 공시 등을 통해 주주들에게 정보를 제공하였습니다. 이를 통해 주주들이 의안에 대한 충분한 검토 후 의결권을 행사하도록 하고 있습니다. 또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하고, 회사 홈페이지에 의결권 행사결과를 공고하여 주주들이 주주총회 관련 정보를 제공 받도록 하고 있습니다.

정기주주총회는 이사회의 결의로 정한 기준일로부터 3개월 이내에 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

주주총회 관련 정보 제공에 대한 평가

표 1-1-1에서 기재하였듯이 주주총회 개최 4주전까지 주주총회 소집공고 공시를 하고 있고, 홈페이지 전자공고 및 소집통지문 발송 등 다양한 경로로 주주총회 개최예정 사실 및 안건 내용을 주주에게 통보하고 있습니다. 또한, 주주총회 소집공고 공시는 상법, 자본시장법, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 주주총회 목적사항별로 내용을 충실히 기재하고 있습니다. 따라서 당사는 주주총회에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있다고 평가하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년 제 8기 정기주주총회
2024년 제 7기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-17
2024-02-21

소집공고일
2025-02-17
2024-02-21

주주총회개최일
2025-03-24
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
35
36

개최장소
본점/경기도 성남시 분당수서로 477
본점/경기도 성남시 분당수서로 477

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1%이상 주주)

홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1%이상 주주),

홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 5명

출석
5명 중 5명

출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명

출석
3명 중 3명

출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 6명

(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지

- 재무제표 승인 요청

- 이사 후보 선임 요청

- 감사위원회 위원 선임 요청

- 자기주식 소각 승인 요청

- 이사 보수한도 승인 요청
1) 발언주주: 8명

(개인주주 8인)

2) 주요 발언 요지:

- 재무제표 승인 요청

- 정관 변경 승인 요청

- 이사 후보 선임 요청

- 이사 보수한도 승인 요청

- 감사위원 선임 요청

- 자기주식 소각 승인 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재된 바와 같이 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 정기주주총회의 경우 주주총회일 4주 전까지 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 주주총회 소집공고 공시 등을 할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권대리행사 권유의 적극적 시행 및 주주총회 자율분산 프로그램 참여 등 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

주주의 직접 또는 간접 의결권 행사

주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권 대리행사 권유 규제를 준수하여 의결권 대리행사 권유 활동을 하고 있으며, 이를 위해 의결권 위임 권유 3일 전 참고서류 공시를 하고 있습니다. 개인 주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 주주총회 참석 안내 및 의결권 대리행사 관련 안내를 하고 있고, 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 담당자와 접촉하여 의결권대리행사 권유를 하여 의결권 행사를 독려하고 있습니다. 또한 최근 개최된 정기주주총회는 주주의 직접 의결권 행사를 용이하게 하기 위해 주총분산자율준수프로그램에 참여하여 주총집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 제4기 정기주주총회부터 의결권 행사 관련 주주의 편의를 제공하기 위해 전자투표제를 시행하였습니다.

서면투표제는 비용 대비 활용도가 낮아 채택하고 있지는 않지만, 전자투표제로 참석 편의성을 제고하고 주주총회 전에 모든 주주들에게 주주총회에 대한 충분한 안내를 하여 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들에게 의결권 권유행사를 하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

주주의 주주총회 참여에 대한 평가

당사는 의결권대리행사 권유의 적극적 시행 및 주주총회 자율분산 프로그램 참여 등 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 하기 위해 노력하고 있으며, 주주들의 주주총회 참석 편의성을 제고하기 위해 전자투표제를 실시하고 있는 등 주주총회에 많은 주주들이 참여할 수 있도록 충분한 조치를 하고 있다고 평가하고 있습니다. 앞으로도 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토를 할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2025년 제8기

주주총회
2024년 제7기

주주총회
2023년 제6기

주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-03-24
2024-03-28
2023-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용에 상세히 적어두었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제8기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제8기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
17,064,545
11,348,342
11,120,957
98.0
227,385
2.0

제8기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (이상혁)
가결(Approved)
17,064,545
11,348,342
11,044,285
97.3
304,057
2.7

제8기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (박기태)
가결(Approved)
17,064,545
11,348,342
11,272,178
99.3
76,164
0.7

제8기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (박기태)
가결(Approved)
10,438,796
4,125,349
4,118,117
99.8
7,232
0.2

제8기 정기 주주총회
제4호 의안
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
17,064,545
11,348,342
11,347,287
99.99
1,055
0.01

제8기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,064,545
11,348,342
9,563,262
84.3
1,785,080
15.7

제7기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제7기 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
17,606,055
11,194,941
10,754,078
96.1
440,863
3.9

제7기 정기 주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(제26조 의장)
가결(Approved)
17,606,055
11,194,941
11,185,037
99.9
9,904
0.1

제7기 정기 주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(제56조 재무제표, 영업보고서의 작성, 비치)
가결(Approved)
17,606,055
11,194,941
11,187,230
99.9
7,711
0.1

제7기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(최철곤)
가결(Approved)
17,606,055
11,194,941
10,440,382
93.3
754,559
6.7

제7기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(정영근)
가결(Approved)
17,606,055
11,194,941
10,663,165
95.2
531,776
4.8

제7기 정기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

이사 선임의 건

(유명희)
가결(Approved)
11,776,551
4,768,193
4,533,712
95.1
234,481
4.9

제7기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,606,055
11,194,941
10,163,533
90.8
1,031,408
9.2

제7기 정기 주주총회
제6호 의안
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
17,606,055
11,194,941
11,188,332
99.9
6,609
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자투표를 실시하고 의결권 대리행사를 권유하는 등 충분한 조치를 취하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 최선을 다 할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 주주제안권 행사에 관한 사항을 홈페이지에 안내하는 등 최선을 다하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법에서 규정되어 있는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 당사는 정관 24조 (소수주주의 존중)에서 상법 및 관련 법령상 인정되는 단독주주권 및 소수주주권을 존중한다고 명시하고 있습니다. 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있고, 주주제안권 행사에 관한 사항을 홈페이지에 게재하고 있습니다. 다만 당사는 작성기준일까지 주주제안 절차 등을 회사 홈페이지 등에 안내하거나, 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하지는 않았습니다. 공시대상 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안은 없었습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 전반에 대한 회사 내부 기준 및 절차(주주제안 요건, 주주제안 접수 시 진행절차, 주주제안 거부 사유, 주주제안 의안에 대한 제안 주주의 주주총회에서의 설명절차 보장 포함)를 보고서 제출일 현재 마련하여 이를 주주들이 확인할 수 있도록 홈페이지에 게시하였습니다. 이를 통해 차기 정기주주총회에서는 주주제안권이 용이하게 적용될 수 있도록 노력을 다할 것입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회에서 주주제안 내역은 없습니다

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당기간 동안 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있고, 주주제안권 행사에 관한 사항을 보고서 제출일 현재 홈페이지에 게재하는 등 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 주주제안권 행사에 대한 안내와 내부기준 수립 및 공개를 하고 있다는 점에 비추어 볼 때 당사의 주주는 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있다고 평가합니다. 작성 대상기간동안 주주제안은 없었지만, 향후 주주제안이 있을 경우 홈페이지에 공개한 내부 기준과 절차에 따라 처리하여 주주의 제안권이 존중받도록 할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 결의 사항을 주주들에게 적극적으로 알리기 위해 노력하고 있으며 앞으로도 주주들에게 배당 결의를 알릴 수 있는 방법이 있다면 추가적으로 검토할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책과 관련하여, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있으며, 배당성향 30% 이상(별도 손익계산서상 당기순이익)을 기본배당정책으로 하고 있습니다. 기본 배당정책을 바탕으로 주주가치 제고 및 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 2017년 4월 분할설립부터 현재까지 분기배당을 실시한 적은 없지만, 정관에 의거 이사회 결의를 통하여 금전으로 이익배당을 할 수 있습니다.

당사는 배당 결정이 있을 경우 배당 결의공시를 하고 주주에게 안내를 하고 있습니다. 2025년 3월 25일부터 당사 홈페이지를 통한 온라인 배당금조회 안내를 하였으며 2025년에는 현금배당 외에 주주가치 제고를 위하여 자사주의 추가 매입 및 주식소각 또한 예정되어 있습니다. 이와 같이 당사는 배당 결의 사항을 주주들에게 적극적으로 알리기 위해 노력하고 있으며 앞으로도 주주들에게 배당 결의를 알릴 수 있는 방법이 있다면 추가적으로 검토할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

향후 3년간(2024~2026 사업연도)의 중장기 주주가치제고 정책을 공시(2024.03.28자 수시공시)로 안내하였으며,매년 구체적인 주주가치제고 현황을 IR자료에 기재하고 이를 국문 버전과 영문 버전 모두 홈페이지 게시했습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 결산 배당을 추진함에 있어 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 2025년 02월 28일을 기준일로 정하였으며 기 공시한 당사의 중장기 배당정책을 준수하도록 노력하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(2023년 결산배당)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-06
X

2차 배당

(2024년 결산배당)
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-06
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 배당정책을 수립하고, 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 주주에게 충분히 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들에게 당사의 주주환원 정책에 대하여 충분히 정보를 제공하고자 최선의 노력을 다할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시하고자 하며, 앞으로도 적절한 수준의 주주환원을 통해 주주의 권리를 존중할 것입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시하고자 하며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 2024년 제8기 정기배당으로 주당 500원의 배당을 실시하여 2025년 4월 23일 총 88.2억원의 배당금을 지급하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
432,893,480,246
8,815,494,500
500
0.77

당기
종류주

-

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
431,588,063,299
12,742,309,300
700
1.35

전기
종류주

-

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
362,436,180,668
31,855,773,250
1750
2.82

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
8.8
9.1
28.6

개별기준 (%)
14.4
11.7
29.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당이외에 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 2024년 2월 6일 303억원 규모의 자기주식 취득 신탁 및 소각결정을 내렸으며, 2024년 8월 19일 취득완료 후 소각하였습니다. 아울러 2025년에도 206억 규모의 자기주식 취득 신탁을 진행중에 있으며, 취득완료 후 소각할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기 발표된 중장기 배당정책 및 자기주식 취득 후 소각 등 당사의 주주환원정책을 준수하기 위해 취선의 노력을 다하고 있으며 계속하여 주주가치 제고에 최선의 노력을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 적시에 충분히 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

기준일 현재(2024.12.31) 당사가 발행한 주식수는 18,305,586주이며 정관 상 발행예정주식총수(일억육천만주)의 11.44%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식(643,797주)을 제외하고 의결권 행사가능 주식수는 17,661,789주입니다. 또한, 당사는 종류주식은 발행하지 않았습니다. 자세한 주식발행 정보는 (표 2-1-1-2)을 참고하시기 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

160,000,000
8,000,000
160,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
18,305,586
11.44
2025년 3월 31일 기취득 자기주식 592,00주 소각, 2025년 4월 30일 자기주식 51,797주를 소각하여 보고서 제출일 현재 발행주식수는 17,661,789주 입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식은 모두 보통주로 당사는 보통주 외의 종류주식이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 설명한 바와 같이 당사가 발행한 주식은 전부 보통주이며 정관상 발행한 기명식 보통주 1주에 대해 모든 주주에게 동일한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속하여 발행한 보유 주식의 종류 및 수에 따라 공평하게 의결권이 부여되도록 할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

회사 홈페이지(국/영문)에 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있어 언제든지 투자자가 IR담당자에게 회사의 경영 현황에 대해 문의할 수 있도록 하고 있습니다.

<공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역>

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2024.02.06
국내외 기관, 애널리스트 및 일반투자자
컨퍼런스콜
23년 4분기 실적발표회

2024.02.08
국민연금공단
대면
23년 4분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2024.02.13-2024.02.15
국내 기관투자자
대면/컨퍼런스콜
23년 4분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2024.03.25
국내 기관투자자
신한투자증권
23년 4분기 실적 리뷰 및 전망 공유

Corporate Day

2024.03.25
국내 기관투자자
다올투자증권
23년 4분기 실적 리뷰 및 전망 공유

Corporate Day

2024.04.24
국내외 기관, 애널리스트 및 일반투자자
컨퍼런스콜
24년 1분기 실적발표회

2024.04.25-2024.05.02
국내 기관투자자
대면/컨퍼런스콜
24년 1분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2024.04.26
국민연금공단
대면
24년 1분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2024.06.26
국내 기관투자자
대면 (주요 임원 참여)
경영실적, 영업시황 등 투자자 주요 관심 사항 설명 및 Q&A

2024.07.01
국내 기관투자자
신한투자증권
24년 1분기 실적 리뷰 및 전망 공유

Corporate Day

2024.07.02
국내외 기관투자자
CLSA 그룹 컨퍼런스
24년 1분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2024.07.24
국내외 기관, 애널리스트 및 일반투자자
컨퍼런스콜
24년 2분기 실적발표회

2024.07.25-2024.07.31
국내 기관투자자
대면/컨퍼런스콜
24년 2분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2024.07.29
국민연금공단
대면
24년 2분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2024.09.04
국내 기관투자자
KB증권 Corporate Day
24년 2분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2024.09.30-2024.10.03
해외 기관투자자
KB증권
24년 상반기 실적 리뷰 및 전망 공유

해외컨퍼런스

2024.10.23
국내외 기관, 애널리스트 및 일반투자자
컨퍼런스콜
24년 3분기 실적발표회

2024.10.24-2024.10.29
국내 기관투자자
대면/컨퍼런스콜
24년 3분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2024.11.01
국민연금공단
대면
24년 3분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2024.11.14
국내외 기관투자자 및
야드투어
울산캠퍼스 레노베이션 현황소개 및 초대형 라인소개

국민연금공단

2025.02.06
국내외 기관, 애널리스트 및 일반투자자
컨퍼런스콜
24년 4분기 실적발표회

2025.02.07
국민연금공단
대면
24년 4분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2025.02.10-2025.02.12
국내 기관투자자
대면/컨퍼런스콜
24년 4분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2025.03.19
해외 기관투자자
한국투자증권
24년 4분기 실적 리뷰 및 전망 공유

그룹 컨퍼런스콜

2025.03.26
국내 기관투자자
신한투자증권
24년 4분기 실적 리뷰 및 전망 공유

그룹 컨퍼런스콜

2025.03.27
해외 기관투자자
UBS Asia Industrial Tour (대면)
24년 4분기 실적 리뷰 및 전망 공유

2025.04.28
국내외 기관, 애널리스트 및 일반투자자
컨퍼런스콜
25년 1분기 실적발표회

2025.04.29-2025.05.07
국내 기관투자자
대면/컨퍼런스콜
25년 1분기 실적 리뷰 및 전망 공유

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 별도 행사를 개최하고 있지 않습니다만, 매 분기 실적발표 컨퍼런스콜을 홈페이지에 웹캐스팅 중계하여 불특정 다수의 주주들이 회사의 현황을 알 수 있도록 적극적인 소통을 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 수시로 해외 투자자들과 원온원 미팅 및 그룹 컨퍼런스콜 등을 진행하고 있으며, 2025년 상/하반기 해외 NDR도 계획 중에 있습니다. 당사는 외국인 주주를 위해 영문 회사 홈페이지 및 각종 영문 IR자료를 제공하고 있습니다. 현재 영문공시를 하고 있지는 않습니다만, 필요 시 KIND 시스템을 통해 영문공시를 제공하는 것을 검토할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시기준일 현재 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지 (https://www.hd-hyundaice.com/en)를 운영하고 있으며, 홈페이지에 영문 IR 자료를 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

관련 내용은 표2-1-3에 적어두었습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시불이행(Failure)
2024-10-16
타법인 주식 및 출자증권 처분결정('24.08.26)의 지연공시('24.09.05)
0
8,000,000
당사는 재발 방지를 위하여 한국거래소 불성실공시법인 교육이수, 관련 담당자 내부/외부 교육, 공시 내부프로세스 보완 등을 조치하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 유가증권상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 및 거래소 규정에 따른 수시공시와 정기공시 및 공정공시 등을 충실히 이행하고 있습니다. 나아가, 필요한 사항이 있을 경우 홈페이지에 관련 자료를 제공하여 충분한 이해를 돕고 있습니다. 공시된 연락처를 통해 투자자들이 당사 경영과 관련한 사항을 수시로 문의하고 있으며 이에 대해서 충실한 답변을 드리기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나아가 필요한 사항이 있을 경우 홈페이지에 관련 자료를 제공하여 충분한 이해를 돕고 있으며, 당사가 주최하는 기업설명회에 직접 참석하지 못하는 투자자들을 위해서는 오디오 Web casting을 병행하여 실시간으로 기관 투자자들의 문의 및 회사의 답변 내용을 공유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추기 위해 노력해 나갈 예정이며 IR, 전자공시시스템 및 홈페이지 등을 통하여 주주에게 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 최선을 다하겠습니다

<공시대상기간 연도 개시시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 공정공시 내역 (거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용하여 제출한 공정공시)>

공시일자

공시제목

주요내용

2024.02.06

연결재무제표 기준 영업실적 등에 대한 전망

연결재무제표 기준 영업실적 등에 대한 전망

2024.02.06

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

2023년 4분기 경영실적발표

2024.04.24

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

2024년 1분기 경영실적발표

2024.07.24

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

2024년 2분기 경영실적발표

2024.10.23

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

2024년 3분기 경영실적발표

2025.02.06

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

2024년 4분기 경영실적발표

2025.02.06

연결재무제표 기준 영업실적 등에 대한 전망

연결재무제표 기준 영업실적 등에 대한 전망

2025.04.28

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

2025년 1분기 경영실적발표

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 ESG위원회를 자발적으로 설치하였습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조와 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 이뤄지도록 하고 있고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 또한, 이사 등의 의무사항으로서 이사회의 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하지 못하도록 규정하고 있습니다.

특히 당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 ESG위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 동 위원회는 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며 사외이사를 위원장으로 선임하도록 규정하였습니다. 동 위원회는 회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태를 점검하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다. ESG위원회는 내부거래의 안건 심의에 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있고, 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

상법 및 공정거래법에서는 계열회사 간의 내부거래 시, 이사회 및 공시 등이 필요한 사항을 규정하고 있으며, 관련 조문 및 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 이사 등과 회사 간의 거래(상법 제398조)

- ① 이사 또는 상법 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주

* 주요주주란 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 의미함.

② 위 ①의 자의 배우자 및 직계존비속, ③ 위 ①의 자의 배우자의 직계존비속, ④ 위 ①부터 ③까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사, ⑤ 위 ①부터 ③까지의 자가 위 ④의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사와 거래 시, 이사회의 사전 승인 필요

- 단, 위 상법 제398조에서 규정하고 있는 사항에 추가하여, 관련 판례에 따라 회사의 이사가 대표이사를 겸직하고 있는 회사와 거래 시, 이사회의 사전 승인 필요

2. 주요주주 등 이해관계자와의 거래(상법 제542조의 9)

- 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사가 최대주주, 최대주주의 특수관계인 및 그 상장회사의 상법 제34조 제4항의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 ① 단일 거래의 규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출액총액의 1% 이상인 거래 또는 ② 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상인 거래 시 이사회 승인 필요

3. 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시(공정거래법 제26조)

- 국외 계열회사를 제외한 특수관계인을 상대로 하거나 국외 계열회사를 제외한 특수관계인을 위하여 ① 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래, ② 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래, ③ 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래, ④ 자연인인 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법 제342조의2에 따른 자회사인 계열회사를 상대방으로 하거나 그 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래의 연간 거래금액의 규모가 50억원 이상이거나 그 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상인 것인 경우(단, 위 ④는 분기 기준), 이사회 승인 필요

위 내부거래 이사회 승인 규제에 있어서 포괄승인이 가능한지 여부에 대하여는 명문의 규정은 없으나, 포괄승인이 사실상 이사회의 승인 요건의 취지를 퇴색시키지 아니하는 한 허용될 수 있다고 해석하는 것이 통상적입니다. 구체적으로는 해당 내부 거래의 형태 별로 구별하여 유사한 거래에 대해서 총액 및 그 기간에 제한을 두어 포괄적으로 승인하는 방법이 가능한 것으로 해석됩니다. 이와 같이 당사도 필요에 따라서 이사회에서 내부거래의 이해충돌 여부, 절차 및 내용의 공정성 등을 이사들이 알고 결의할 수 있는 전제에서 포괄적인 승인을 받고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 위 기재 사항에 해당하는 거래에 대해 2024년 12월 11일 이사회의 포괄적 의결을 받았으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분
거래 상대
거래 승인기간
주요 내용
거래 한도

(단위: 억원)

일상적인 거래에 대한 이사 등과의 거래한도 승인의 건
HD현대사이트솔루션(주)
2025.01.01~2025.12.31
영위업종에

따른 일상적인 거래
2,400

에이치디현대유압기계(상주)유한공사
600

특수관계인과의 거래한도 승인의 건
HD현대사이트솔루션(주)
2025.01.01~2025.12.31
영위업종에

따른 일상적인 거래
2,400

HD Hyundai Construction Equipment North America., Inc,
7,700

HD Hyundai Construction Equipment Europe N.V.
6,200

현대(강소)공정기계유한공사
3,000

HD Hyundai Construction Equipment Brasil-Manufacturing and Trading of Construction Equipment
2,100

HD Hyundai Construction Equipment India Private Ltd.
2,100

HD현대인프라코어(주)
2,000

PT HD Hyundai ConstructionEquipment Indonesia
1,200

동일인 등 출자계열회사와의 상품용역거래 승인의 건
HD현대사이트솔루션㈜
2025.01.01~2025.12.31
분기별 50억원 이상의 상품용역 거래
2,400

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간 중에 발생한 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(2024년 사업보고서상 기재내용과 동일)

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역

보고서 작성기준일 현재 당사는 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화를 목적으로 국내외 금융기관으로부터의 채무 등에 대해 총 514,148백만원(USD 300,672천, EUR 21,000천, INR 168,000천, IDR 408,000,000천) 상당의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회규정에 의거하여 해외 자회사 및 해외 지사를 위한 건별 보증금액이 별도 자기자본의 5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행하고 있으며, 5% 미만 시에는 그 결정 및 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

(단위:천외화)

성 명
관 계
채 권 자
채무내용
관련채무금액
거 래 내 역
보 증 기 간

(법인명)
기 초
증 가
감 소
기 말

HD Hyundai Construction

Equipment Europe N.V.
계열회사

(해외법인)
하나은행

(암스테르담)
운영자금
EUR 7,500
EUR 9,000
-
-
EUR 9,000
ㆍ18년 05월 ~ 25년 05월

하나은행

(암스테르담)
운영자금
EUR 4,598
EUR 6,000
-
-
EUR 6,000
ㆍ18년 05월 ~ 25년 05월

(당좌)

하나은행

(암스테르담)
운영자금
EUR 4,958
EUR 6,000
-
-
EUR 6,000
ㆍ19년 01월 ~ 25년 01월

(당좌)

현대(강소)공정기계유한공사
JP모건

(중국)
운영자금
CNY 0
USD 10,000
-
-
USD 10,000
ㆍ19년 07월 ~ 25년 07월

HD HYUNDAI (SHANGHAI)

FINANCIAL LEASING CO.,Ltd.
SC은행

(중국)
운영자금
CNY 0
USD 45,000
-
-
USD 45,000
ㆍ18년 02월 ~ 27년 02월

HD HYUNDAI (SHANGHAI)

FINANCIAL LEASING CO.,Ltd.,

현대(강소)공정기계유한공사
HSBC은행

(중국)
운영자금
CNY 0
USD 20,000
-
-
USD 20,000
ㆍ19년 12월 ~ 25년 12월

SC은행

(중국)
운영자금
CNY 0
USD 100,000
-
-
USD 100,000
ㆍ19년 07월 ~ 25년 07월

PT. HDHyundai Construction

Equipment Indonesia
신한은행

(인도네시아)
운영자금
USD 0
USD 14,000
-
USD 14,000
-
ㆍ22년 04월 ~ 24년 04월

신한은행

(인도네시아)
운영자금
IDR
-
IDR
-
IDR
ㆍ22년 04월 ~ 25년 04월

194,755,500
210,000,000
210,000,000

KB Bukopin

(인도네시아)
운영자금
USD 0
USD 6,000
-
USD 6,000
-
ㆍ23년 08월 ~ 24년 08월

KB Bukopin

(인도네시아)
운영자금
IDR
-
IDR
-
IDR
ㆍ24년 08월 ~ 25년 08월

55,707,500
99,000,000
99,000,000

하나은행

(인도네시아)
운영자금
USD 0
USD 6,000
-
USD 6,000
-
ㆍ23년 08월 ~ 24년 08월

하나은행

(인도네시아)
운영자금
IDR
-
IDR
-
IDR
ㆍ24년 08월 ~ 25년 08월

77,375,000
99,000,000
99,000,000

SC은행

(인도네시아)
운영자금
CNY
-
USD 3,000

USD 3,000
ㆍ24년 10월 ~ 25년 10월

6,565

HD Hyundai Construction

Equipment Brasil

- Manufacturing and Trading of Construction Equipment S.A
하나은행
(브라질)
운영자금
USD 3,060
USD 3,672
-
-
USD 3,672
ㆍ20년 08월 ~ 25년 08월

HD Hyundai Construction

Equipment India Private Ltd.
도이치은행

(델리)
운영자금
USD 0
USD 20,000
-
USD 10,000
USD 10,000
ㆍ18년 05월 ~ 25년 05월

SC은행

(인도)
운영자금
USD 0
USD 40,000
-
-
USD 40,000
ㆍ18년 11월 ~ 25년 11월

INR 440,000

JP모건
(뭄바이)
운영자금
INR 450,000
USD 20,000
-
-
USD 20,000
ㆍ20년 04월 ~ 25년 02월

하나은행

(첸나이)
운영자금
INR 0
INR 168,000
-
-
INR 168,000
ㆍ19년 02월 ~ 25년 02월

하나은행

(바레인)
운영자금
USD 0
USD 24,000
-
-
USD 24,000
ㆍ19년 02월 ~ 25년 02월

HSBC은행
운영자금
USD 0
USD 25,000
-
-
USD 25,000
ㆍ20년 07월 ~ 25년 07월

INR 0

합 계
USD 333.672
USD 3,000
USD 36,000
USD 300.672

EUR 21,000

EUR 21,000

INR 168,000

INR 168,000

IDR 408,000,000
IDR 408,000,000

나. 담보제공 내역

- 해당사항 없습니다.

다. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위:천USD)

구분

성명(법인명)

관계

통화

거래내역

이자율

대여기간

기초

증가

감소

기말

단기대여

HD Hyundai Construction Equipment Brasil
- Manufacturing and Trading of
Construction Equipment S.A

해외법인

USD

0

10,000

0

10,000

4.60%

2024.05.27
~2025.05.27

장기대여

HD Hyundai Construction
Equipment India Private Ltd.

해외법인

USD

0

10,000

0

10,000

4.60%

2024.06.14
~2029.06.21

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 자산양수도 내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)

관 계

변 동 내 역

비 고

유가증권의
종 류

거래목적

일자

금 액

매 수

매 도

매매

손익

HD현대

사이트

솔루션㈜

최대

주주

울산공장

부지 및

건물 등

울산 공장 효율화를 위해 HD현대사이트솔루션(주)으로부터 자산 양수함

2023년

03월 01일

12,315

-

-

-

※ 당사는 이사회규정에 의거하여 타법인 주식 및 출자증권 양수도 시 건별 거래금액이 별도 자기자본의 2.5% 이상일

경우 이사회 의결 후 집행하고 있습니다.

나. 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)

관 계

출자 및 출자지분 처분내역

비 고

출자지분의
종 류

거 래 내 역

기 초

증 가

감 소

기 말

HD Hyundai Construction Equipment Europe N.V.

계열회사
(해외법인)

지 분

10,322

-

-

10,322

-

HD Hyundai Construction

Equipment North America Inc.

지 분

-

-

-

-

-

PT. Hyundai Construction Equipment Asia

지 분

8,949

4,659

-

13,608

-

HD Hyundai Construction Equipment Brasil

- Manufacturing and Trading of Construction Equipment S.A

지 분

73,800

-

-

73,800

-

HD Hyundai Construction

Equipment India Private. Ltd.

지 분

66,800

-

-

66,800

-

HD Hyundai (China) Investment Co., Ltd.

지 분

368,000

-

(94,880)

273,120

(*)

계

527,871

4,659

(94,880)

437,650

-

※ 당사는 이사회규정에 의거하여 타법인 주식 및 출자증권 양수도 시 건별 거래금액이 별도 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행하고 있습니다.

※ 현대중공(중국)투자유한공사가 2024년 4월 23일 HD Hyundai (China) Investment Co., Ltd.로 상호 변경되었습니다.
(*) HD Hyundai (China) Investment Co., Ltd.의 손실이 지속적으로 발생하여 당사는 동 주식에 대한 회수가능가액을 평가하였으며 23년 말 장부금액과 회수가능액의 차이 34,200만원을 종속기업투자손상차손으로 인식하고 영업외비용으로 분류하였습니다. 손상차손 인식 후 장부가액은 238,920백만원입니다.

다. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

거래상대방

회사와의 관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

HD Hyundai Construction Equipment North America Inc.

계열회사
(해외법인)

제품 및 용역 매출입 등

2024.01.01~2024.12.31

건설기계 및 산업차량, 부품
매출입 등

332,885

HD Hyundai Construction

Equipment Europe N.V.

계열회사
(해외법인)

제품 및 용역 매출입 등

2024.01.01~2024.12.31

건설기계 및 산업차량, 부품
매출입 등

208,688

HD Hyundai Construction Equipment

India Private Ltd.

계열회사
(해외법인)

제품 및 용역 매출입 등

2024.01.01~2024.12.31

건설기계 및 산업차량, 부품
매출입 등

151,145

PT. Hyundai Construction Equipment Asia

계열회사
(해외법인)

제품 및 용역 매출입 등

2024.01.01~2024.12.31

건설기계 및 산업차량, 부품
매출입 등

59,382

PT. HD Hyundai Construction

Machinery Indonesia

계열회사
(해외법인)

제품 및 용역 매출입 등

2024.01.01~2024.12.31

건설기계 및 산업차량, 부품
매출입 등

10

HD Hyundai (China) Investment Co., Ltd.

계열회사
(해외법인)

제품 및 용역 매출입 등

2024.01.01~2024.12.31

건설기계 및 산업차량, 부품
매출입 등

19,217

HD HYUNDAI (SHANGHAI) FINANCIAL
LEASING CO.,Ltd.

계열회사
(해외법인)

제품 및 용역 매출입 등

2024.01.01~2024.12.31

건설기계 및 산업차량, 부품
매출입 등

53

현대강소공정기계유한공사

계열회사
(해외법인)

제품 및 용역 매출입 등

2024.01.01~2024.12.31

건설기계 및 산업차량, 부품
매출입 등

172,563

HD Hyundai Construction Equipment Brasil - Manufacturing and Trading of Construction Equipment S.A

계열회사
(해외법인)

제품 및 용역 매출입 등

2024.01.01~2024.12.31

건설기계 및 산업차량, 부품
매출입 등

86,779

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 가지급 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 해당내역 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 계열회사 등과의 내부거래로 인해 주주가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 철저히 관리해나갈 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등에 대한 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제24조(소수주주권의 존중)에서 상법 및 관련 법령상 인정되는 단독주주권 및 소수주주권을 존중한다고 명시하고 있으며, 주주제안 전반에 대한 회사 내부 기준 및 절차(주주제안 요건, 주주제안 접수 시 이사 및 이사회의 심의 절차, 주주제안 거부 사유, 주주제안 의안에 대한 제안 주주의 주주총회에서 설명 절차 보장 포함)를 마련하여 주주들이 확인할 수 있도록 홈페이지에 게시하고 있는 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등에 대한 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 노력하고 있습니다.

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해서 당사는 IR 절차 등을 통한 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 및 주주권 보장 및 확대를 위하여 지속적으로 노력하고 개선 방안을 검토할 예정입니다.

당사가 합병, 분할, 분할합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제522조, 제530조의3), 이를 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제522조의3, 제530조의11). 분할 결의에 관하여는 종류주식으로서 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있으며, 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회의 특별결의 이외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 합니다(상법 제530조의3).

또한 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 행위를 할 때에도 주주총회의 특별결의에 따른 승인을 얻어야 합니다(상법 제374조). 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 경우에도 주식교환/이전계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제360조의3, 제360조의16), 반대주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제360조의5, 제360조의22). 당사는 주권상장법인이므로 분할, 합병 시 위 상법에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집 통지 또는 공고를 하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 합니다. 또한 주권상장법인인 당사는 주식매수청구에 따라서 매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 합니다(자본시장법 제165조의5).

당사는 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 위와 같은 결정을 함에 있어서 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 제반 규제들을 엄격히 준수할 것입니다.

한편, 주식회사의 물적분할 후 상장 등과 관련한 주주 보호를 위한 정부 정책 및 입법적 개선 등 경과에 따라 당사에서도 신사업을 분할하여 별도 회사로 상장하는 경우 분할 시점 모회사 주주에게 자회사 상장 시 신주인수권을 부여하거나 자회사 공모주 청약 시 원래 모회사 주주에게 일정 비율을 공모가로 청약할 수 있도록 하는 방안 등도 고려하는 것이 가능할 수 있다고 생각됩니다. 다만 위 부분은 구체적인 입법 경과 및 당사 구조개편 거래 관련 사실관계 및 거래 구조 등에 따라서 달라질 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등이 없었으며, 현재로서는 이에 대한 구체적인 계획도 없습니다. 관련하여 구체적인 계획이 있을 경우 위와 같이 주주 의견 수렴 및 주주권 보장을 위한 정책을 적극적으로 시행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 조건부자본증권과 같이 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권 등의 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 회사의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 소액주주의 의견을 수렴하는 등 주주들과 충분한 소통을 하고 있으며, 관련법령에서 규정한 반대주주 권리보호를 위해 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 구조 개편과 동의 과정에서 소액주주 및 반대주주의 가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 적극적인 IR 및 홍보활동을 통해 소액주주들의 의견을 수렴하고 관련법령에 따른 반대주주의 권리보호 절차를 철저히 준수해 나갈 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회계팀을 이사회 전담 지원조직으로 하여, 이사회의 원활한 활동 및 제반 업무를 지원하고 있으며, 적극적인 지원을 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 운영제도

당사는 회계팀을 이사회 전담 지원조직으로 하여, 이사회의 원활한 활동 및 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 사외이사에게 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청 사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하며, 사외이사가 원활하게 직무를 수행할 수 있도록 적극적인 지원을 하고 있습니다.

당사에서 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항은 아래와 같습니다.

<이사회에 부의할 사항>

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과의 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경

9) 이사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달 발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12) 주식배당 결정

13) 주식매수선택권의 부여

14) 이사, 감사위원의 보수

15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

1) 대표이사의 선임 및 해임

2) 공동대표의 결정

3) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

4) 신주의 발행

5) 사채의 발행 및 사채발행의 대표이사 위임

6) 준비금의 자본전입

7) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

8) 이사의 경업, 이사의 회사기회 및 자산의 유용, 이사등과 회사 간의 거래의 승인

9) 분기배당

10) 해외증권의 발행

11) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

12) 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

13) 이사회 내 위원회의 의결 사항에 대한 재결의

14) 간이합병, 간이분할합병, 소규모 합병 및 소규모 분할합병의 결정

15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

16) 주식매수선택권 부여의 취소

17) 중요한 재산의 취득 및 처분

18) 다액의 자금도입 및 보증행위

19) 재무제표의 승인

20) 배당의 결정

21) 자기주식의 취득, 처분 및 소각

22) 준법지원인 선임 및 준법통제기준의 승인

3. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 26조에 따라 결의를 요하는 대규모 내부거래

4. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

<이사회 보고 사항>

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사 이사회 규정 상 법상 의무사항 외 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관란 중요사항을 심의·의결할 수 있습니다. 추후 관련 법상 의무화된 사항에 해당되지 않더라도 회사의 운영 및 업무집행에 대해 이사회의 심의·의결이 필요하다고 판단될 경우 이사회를 개최하여 논의할 예정입니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 내 위원회에 위임된 사항은 아래와 같습니다.

<감사위원회 부의 사항>

1. 주주총회에 관한 사항

1) 임시주주총회의 소집청구

2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

1) 이사회에 대한 보고의무

2) 감사보고서의 작성 제출

3) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

4) 이사에 대한 영업보고 청구

5) 이사회에서 위임 받은 사항

6) 이사회 소집청구 및 직접 소집

3. 감사에 관한 사항

1) 업무·재산 조사

2) 자회사의 조사

3) 이사의 보고 수령

4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정 여부

6) 감사인 선정 및 변경·해임

7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령,해당 위반사실조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구

9) 내부회계관리제도의 평가 및 보고

10) 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

11) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

12) 외부감사 종료 후 감사인에 대한 사후 평가

13) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

14) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

15) 위원회 지원조직의 책임자 임면에 대한 동의

<사외이사후보추천위원회 부의 사항>

이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항

<ESG위원회 부의 사항>

1. 회사의 ESG 추진 전략 및 개획의 승인에 관한 사항

2. 회사의 사회적 책임 관련 사항의 심의

3 회사의 ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원필요 사항

4. 거래상대방 선정에 관한 기준의 제정과 개정에 관한 사항

5. 지속가능경영 책임자의 임면

6. 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의가 필요하다고 판단하여 부의한 사항

7. 기타 이사회가 위임하거나 위원회의 운영과 관련하여 필요한 사항

<보상위원회 부의 사항>

1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도의 승인

2. 등기이사의 보수 지급 또는 지급 기준 승인

3. 미등기임원의 보수와 관련하여 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항

당사 이사회 규정 제13조에 의거 다음의 각 사항은 대표이사에게 위임하고 있습니다.

<대표이사에게 위임할 사항>

1. 금융기관 여신거래 약정 체결 및 실행

(1) 장·단기 자금차입(이상 건별 별도 자기자본의 10% 미만)

(2) 수출입 관련 무역금융(D/A, D/P, L/C 등) 및 지급보증 (제 BOND발행)

(3) 외환거래

(4) 파생상품

(5) 어음할인 및 어음매각(이상 건별 별도 자기자본의 20% 미만)

2. 해외자회사 및 해외지사를 위한 채무보증, 지급보증, 담보제공 및 연장

(건별 별도 자기자본의 5% 미만)

3. 타법인 출자 및 출자지분 처분(건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

4. 인사관리에 관한 제규정

5. 경영진의 인사 및 보수 등에 관한 사항

6. 신규 시설투자, 증설(건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

7. 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 기타 법령 및 당사 정관, 이사회 규정에 의해 이사회의 승인을 특별히 요하지 않는 회사의 일상업무에 관련된 사항

8. 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여

(건별 별도 자기자본의 1.5% 미만)

9. 증여(건별 50억원 미만)

10. 유형자산 취득(건별 별도 자산의 1.25% 미만)

11. 유형자산 처분(건별 별도 자산의 1.25% 미만)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 정관 및 이사회 규정 등 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 일부 의결 사항에 대하여 법적 의무 외 기준을 강화하는 등 이사회의 경영의사 결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위하여 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치하고 있고, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의·결정하는 위원회를 설치할 수 있습니다. 다만 다음의 사항은 이사회 내 위원회에 위임할 수 없도록 하고 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 기타 이사회에서 결정한 사항

향후에도 당사는 계속하여 이사회가 효과적으로 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 수행하도록 최선을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 및 명문화된 최고경영자 승계 절차 운영 기준에 의거하여 최고경영자 승계와 관련한 내부 절차를 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계 계획 수립, 후보군 선발 및 육성, 최고경영자 후계자 최종 선정 등을 위해 최고경영자 심의위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 임기 만료 최소 2개월 전 최고경영자 후보 심의위원회를 개최하고 후보군 중 적임자를 선정합니다. 선정된 후보는 주주총회의 승인을 거쳐 사내이사로 선임되고, 후속 이사회의 결의를 통해 대표이사를 선임하게 됩니다. 대표이사 후보자는 주주총회에서 사내이사 선임이 승인되기 전까지 승계 준비를 진행하며, 전임 대표이사는 자문역으로 위촉하여 안정적인 승계가 될 수 있도록 하고 있습니다.

대표이사 후보군 관리를 위해 연 1회 대표이사 및 주요 경영진으로 구성된 심의위원회를 개최하고 있습니다. 위원회는 주요 계열사 전무급 이상 경영진을 대상으로 리더십 역량 업무수행 경험 등의 자격요건을 검증하여 후보군을 선발, 관리하고 있습니다. 후보군에 대해서는 다양한 업무 경험을 통해 경영 역량을 강화할 수 있도록 계열사간 전직, 회사 내 업무전환 등 전략적 순환을 실시하고 있습니다. 또한, 회사 내부 전략교육 및 재무교육 대상자로 우선적으로 선발하고 필요시에는 외부 최고경영자 과정 참석 기회를 부여하는 등 경영 역량 향상을 위해 지원하고 있습니다.

대표이사가 갑작스런 사고, 건강상 이유 등 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우에는 정관 규정에 따라 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행토록 규정하고 있습니다. 대표이사가 직무수행이 불가능할 경우, 승계 계획을 반영한 비상계획을 실행하고 30일 이내에 심의위원회를 개최하여 최고경영자 후계자를 선정합니다.

직무 대행자 선임과는 별도로 임시이사회를 개최하여 차기 대표이사 선임 절차를 진행하며, 후보자가 이사인 경우 이사회에서 대표이사 선임을 결의하여 승계 절차를 종료합니다. 다만, 후보자가 이사가 아닌 경우에는 주주총회 개최를 통해 신규이사로 선임한 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임함으로써 승계 절차를 종료합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

HD현대 그룹은 최고경영자 후보군 육성을 위해 그룹사 임원들을 대상으로 공시대상기간동안 다음과 같은 교육을 실시하였습니다.

구분

대상자

운영기간

주요 내용

HD Hyundai Leader Course V

선발임원

2월~3월

인문, 사회, 기술 등 경영전반 및 리더십

리더십 코칭

선발임원

3~8월

리더십 자기인식 및 행동변화 유도

국내 대학

최고경영자과정

선발임원

9월~12월

경영학 최신 이슈, 경영능력 개발, 대외 네트워킹

그룹 임원 특강

全 임원

3월, 5월, 8월, 12월

경제전망, 리더십, 기후변화, 국제정세

경영 서적 정보 제공

全 임원

연중 계속

경영서적 요약 정보 제공

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 리더십백업세션 제도 운영을 통해 주요 포지션별 후계자를 선정하여 관리하고 관리하고 있습니다. 선발된 후계자에 대해서는 역량 진단, 교육, 검증 등의 절차를 통해 향후 경영자로서의 성장을 관리 및 지원하고 있으며, 해당 제도의 지속 검증 및 개선을 통해 건전한 리더십 파이프라인을 유지하고자 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 언급된 절차 및 내용을 통해 적절한 최고경영자 승계를 위한 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 대내외 경영환경 변화에 적절히 대응하기 위해 지속적으로 최고경영자 승계정책을 보완 및 개선해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정 및 시행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 상시적으로 제반 리스크를 관리하고 있으며, 회사 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 주요 리스크에 대해서는 이사회에 안건으로 상정하여 통합적인 검토 및 감독을 거치도록 하고 있습니다. 정책 환경 변화에 맞추어 이사회 내에 ESG위원회를 두어 주요 성과를 보고 받고 있습니다. 또한 정기적으로 준법지원인으로부터 준법통제기준 점검 결과를 이사회에서 보고 받음으로써 사후 관리를 철저히 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정 및 시행하고 있습니다. 해당 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고, 회사의 모든 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준이 우선적으로 적용됩니다.

당사 임직원들의 준법의식을 강화하기 위하여, 준법지원인은 미국 EPA 배기규제 관련 교육, 이란 등 국가에 대한 미국 제재 관련 교육, 공정거래법 · 하도급법 · 대리점법 관련 교육, 유럽 개인정보보호 규제(GDPR) 관련 정기교육을 실시하고, 신임 직책자 및 신입사원에 대한 특별교육 역시 시행하고 있습니다. 나아가 현업부서의 업무수행에 필요한 법령 개정, 판례 동향, 사례 등에 대한 컴플라이언스 뉴스레터 발행 및 임직원 공지를 시행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는 데 필요한 정책과 절차 및 재무제표 신뢰성을 제고하는 데 필요한 사항을 정한 내부회계관리규정과, 내부회계관리제도의 효과적인 운영을 위한 전담조직(내부회계관리팀)을 갖추고 있습니다.

당사의 내부회계관리규정은 2018년 11월부터 개정·시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령 등에서 규정한 내용을 반영하고 있습니다. 내부회계관리제도 전담조직은 내부회계관리제도의 실효성 제고를 위해 관련 규정의 관리와 함께 당사의 프로세스 및 시스템 등 변화사항이 적시에 반영되도록 변화관리를 주관하고 있으며, 감사위원회의 독립적인 내부회계관리제도 평가업무 지원 및 감사위원회 업무수행 지원 등의 역할을 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서(국제금융팀, 회계팀)를 운영하고 있고 부서 내에 2명의 공시담당자를 지정하고 있습니다. 공시책임자는 다음의 업무를 수행하고 있습니다.

1. 공시정보 및 공시서류(관련 서류를 포함한다. 이하 같다)에 대한 검토·승인·시행에 관한 업무

2. 임직원의 공시관련법규의 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

3. 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립·실행

4. 공시통제제도에 대한 모니터링과 정기적인 운영실태 점검 및 운영성과 평가

5. 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가

6. 관련법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시여부 및 범위의 결정

7. 공시담당부서의 지휘 및 감독

8. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립·시행

9. 공시통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제 규정의 시행을 위한 세부지침 등의 승인

10. 기타 공시통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

공시담당부서는 공시업무와 관련하여 공시책임자의 지휘를 받으며 다음의 업무를 수행하고 있습니다.

1. 각종 공시정보의 수집 및 검토

2. 공시서류의 작성 및 공시실행

3. 공시관련 법규의 제·개정내용에 대한 수시점검등 법규준수를 위해 필요한 조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고

4. 회사 전체적인 차원에서의 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

5. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항

또한, 당사에서는 공시정보관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하였습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이 외 당사는 체계적인 재무, 경영환경 리스크 관리를 위하여 각 영역별로 담당부서와 전담 인력을 지정하여 활동과 성과를 효율적으로 관리하고 있으며, 시황 및 정책 환경 변화를 반영하여 이를 지속적으로 보완하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위 정책들을 지속적으로 개선 및 보완해 나갈 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사 총수의 과반 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회 구성 현황

당사의 이사회는 정관 제33조에 의거하여 5인 이상의 이사로 구성하고, 또한 사외이사를 3인 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다. 현재 당사의 이사회는 전문경영인 2인(사내이사)과 회계, 세무, 법률 등 전문가 3인(사외이사)으로 총 5명의 이사로 구성되어 있어, 사외이사의 비율은 60%에 해당합니다. 매 이사회 시 이사는 개별 안건들에 대해 사전 안내를 받고 있고, 이사회 당일에는 충분한 설명 및 토의를 통해 안건을 면밀히 검토하여 의결하고 있습니다.

2023년 3월 22일 제6기 정기주주총회에서 신필종 사외이사가 사임하고 차경환 사외이사가 신규로 선임되었습니다. 2024년 3월 28일 제7기 정기주주총회에서 유명희 사외이사가 재선임 되었습니다. 2025년 3월 24일 박기태 이사가 재선임 되었습니다. 상기 이사들은 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 회계/세무/법률 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖추었습니다. 전체 사외이사는 상법상 제한되는 재직연한 요건(6년, 계열사포함 9년)을 충족하고 있습니다.

<이사회 역량 구성표>

평가항목

최철곤

이상혁

박기태

차경환

유명희

비율(%)

핵심산업(건설장비 및 부품 사업에 대한 전문성 보유)

O

O

40

재무 및 회계(회사 경영 및 관리 감독을 위한 재무 및 회계 전문성 보유)

O

O

40

국제비즈니스(국제정치 역학 및 지역 관련 위험관리를 위한 전문성 보유)

O

O

O

60

리더십(조직 운영을 위한 전문성 보유)

O

O

40

M&A(회사의 투자활동 의사결정을 위한 전문성 보유)

O

O

O

O

80

ESG(ESG의 중대성 검토 및 의사결정을 위한 전문성 보유)

O

O

O

O

80

법률 및 공공 정책(법률 및 정책 리스크 분석과 대응을 위한 전문성 보유)

O

O

40

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최철곤
사내이사(Inside)
남(Male)
65
ESG위원회 위원
43
2026-03-27
전문경영인

(경영)
·HD현대건설기계(주) 사장 (대표이사)

·두산인프라코어(주) Heavy BG 전무 ('14년~'17년)

이상혁
사내이사(Inside)
남(Male)
53
-
2
2027-03-23
전문경영인

(경영)
·HD한국조선해양 원가ㆍ회계 부문장

·HD현대중공업㈜ 조선해양 원가 담당

박기태
사외이사(Independent)
남(Male)
58
이사회 의장,

감사위원회 위원장,

ESG위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원, 보상위원회 위원
39
2028-03-23
회계·재무 (회계사)
·국제회계윤리기준위원회(IESBA) 자문위원 ('21년~)

·삼일회계법인 부대표 ('15년~'20년)

차경환
사외이사(Independent)
남(Male)
56
보상위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원장,

감사위원회 위원,

ESG위원회 위원
27
2026-03-21
법률(변호사)
·김·장 법률사무소 변호사 ('23년~)

·법무법인 평안 대표변호사

('19년~'23년)

·수원지방검찰청 검사장 ('18년~'19년)

·대검찰청 기획조정부 부장

유명희
사외이사(Independent)
여(Female)
58
ESG위원회 위원장,

감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원, 보상위원회 위원
32
2027-03-27
경제통상(교수)
·現 서울대 국제대학원 객원교수('22년~)

·외교부 경제통상 대사('21년~'22년9월)

·산업통상자원부통상교섭본부본부장

('19년~'21년)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로 보상위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 운영하고 있으며, 이 중 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래의 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천 하는 기능 수행
3
A

감사위원회
ㆍ회사의 회계와 업무를 감사

ㆍ이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구 또는 회사의 재산상태를 조사

ㆍ법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리
3
B

ESG위원회
ㆍ회사의 ESG경영 실천을 위한 주요사항 심의
4
C

보상위원회
ㆍ등기임원의 보수 한도 및 지급기준 승인

ㆍ미등기임원의 보수와 관련하여 대표이사가 위원회에

부의를 요청한 사항 승인
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보

추천위원회
차경환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보

추천위원회
박기태
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보

추천위원회
유명희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C,D

감사위원회
박기태
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

감사위원회
차경환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

감사위원회
유명희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D

ESG위원회
유명희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D

ESG위원회
최철곤
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
박기태
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

ESG위원회
차경환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

보상위원회
차경환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

보상위원회
박기태
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

보상위원회
유명희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영을 위하여 ESG 전략 방향, 계획 이행과 관한 사항, 사회적 책임 관련 사항, ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 등에 대하여 이사회內 위원회인 ESG 위원회의 심의를 받도록 정하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 선출하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 대표이사를 견제하는 선임사외이사 제도를 도입하고 있지 않으며, 상법 상의 대표이사를 대체하는 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위의 내용을 바탕으로 당사는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 뿐 아니라 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 당사 정관, 각 위원회 규정, 상법에서 요구하는 구성 인원수 및 사외이사 비율을 충족하고 있습니다. 이사회 규정상 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있고, 안건을 심의함에 있어 관계경영진, 직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다.

이에 비추어 볼 때 이사회에서 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하다고 판단하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사 총수의 과반 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하였습니다

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성에 있어서 사내이사의 경우 전문 경영인을 추천하고 있으며, 사외이사의 경우 정관 제55조에 의거 경영, 경제,법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격 요건을 갖춘 자로 선임하도록 하여 전문성 및 책임성을 강화하고 있습니다.

이사의 전문성과 관련한 상세 내용은 다음과 같습니다.

<이사 전문성 확보>

사내이사 2명: 전문경영인 선임(최철곤, 이상혁)

사외이사 3명: 법률전문가(차경환), 회계전문가(박기태), 경제통상전문가(유명희)

또한 이사의 책임성 확보를 위해 각 이사에게 회사를 위한 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 기업비밀준수의무, 직무집행 감독 또는 감시의무 등을 부과하고 있습니다.

한편 당사는 이사 후보의 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않고 있습니다. 여성 이사 후보를 추천받는 경우에도 아무런 차별이나 제한이 없으며 당사는 이사회 구성원이 동성만으로 구성되지 않도록 노력하는 등 이사회 구성원의 다양성을 더욱 강화하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최철곤
사내이사(Inside)
2021-11-30
2026-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김완수
사내이사(Inside)
2023-03-22
2024-03-28
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

정영근
사내이사(Inside)
2024-03-28
2025-03-24
2025-03-24
사임(Resign)
퇴직

이상혁
사내이사(Inside)
2025-03-24
2027-03-23
2025-03-24
선임(Appoint)
재직

박기태
사외이사(Independent)
2022-03-21
2028-03-23
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

유명희
사외이사(Independent)
2022-10-04
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

차경환
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-03-21
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 이사회가 다양한 배경의 전문가로 구성될 수 있도록 사외이사 추천 제도를 갖추고 있고, 실제로도 다양한 배경을 가진 이사들로 당사의 이사회가 구성되어 있습니다.

또한 법률, 회계, 경제 분야 등 다양한 분야에서 객관적으로 전문성을 인정받고 있는 이사들로 구성되어 있으며, 관련 법령에 따라 각 이사에게 회사에 대한 각종 의무를 부과하고 있어 책임성 측면에서도 특별히 미흡한 점은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

<이사 선임 배경>

성명

선임배경

비고

최 철 곤

(사내이사)

2009년부터 볼보건설기계그룹 아시아운영본부 전무, 2014년부터 두산인프라코어Heavy BG 전무 등을 역임하고, 현대건설기계 사내이사로 선임되었습니다. 이처럼 건설기계 업종에서 다양한 경험을 하고, 당사 글로벌생산혁신실장으로 근무한 경험에 의거 당사에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 당사 및 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 2021년 제1차 임시주주총회에서 선임, 이후 임기동안의 기여를 인정받아 제7기 정기주주총회에서 재선임하였습니다.

이 상 혁

(사내이사)

1996년 현대중공업 입사 이후 회계부 부서장, 회계/세무 담당임원을 거쳐 현재 한국조선해양의 원가/회계 부문장을 역임하고 있습니다. 약 30년간 HD현대그룹에서 회계/세무 전문가로 근무한 경험을 바탕으로 당사 및 이사회의 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 제8기 정기주주총회에서 선임하였습니다.

박 기 태

(사외이사)

서울대학교 경영학과를 졸업하고 삼일회계법인 부대표로 재직하였고 금융발전심의회 위원으로 활동하였습니다. 회계법인 재직 동안 체득한 회계/세무 등 전문지식과 다양한 경험을 바탕으로 전문성을 인정받았으며 지난 5기 주주총회에서 당사의 사외이사로 선임되어 3년간의 기간 동안 당사 및 이사회의 발전에 많은 기여를 하였기에 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 제8기 정기주주총회에서 재선임하였습니다.

차 경 환

(사외이사)

서울대학교 법과대학교를 졸업, 미국 뉴욕대 법학 석사 과정을 마치고 대검찰청 기획조정부 부장, 수원지방검찰청 검사장을 역임하였으며 현재는 법무법인 평안의 대표변호사로 재직 중입니다. 다양한 법무 관련 경험을 바탕으로 당사 및 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 제6기 정기주주총회에서 선임하였습니다.

유 명 희

(사외이사)

서울대학교 영어영문학과 및 미국 Vanderbilt Law School을 졸업한 후산업통상자원부에서 통상교섭본부 본부장을 역임하였고, 외교부 경제통상 대사로 활동하였습니다. 대한민국에서 손꼽히는 경제통상 전문가로서 인정을 받았으며, 산업통상자원부 재직중 체득한 다양한 경험을 바탕으로 전문화된 역량과 리더십을 발휘하여 당사 및 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 2022년 임시주주총회에서 선임하였습니다. 이후 임기동안의 기여를 인정받아 제7기 정기주주총회에서 재선임하였습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 주주들의 다양한 의견을 수렴하기 위하여 노력할 예정입니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

이사후보추천위원회 및 구성현황

당사는 상법 및 정관에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있고, 동 위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 사외이사 비율은 100%입니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일까지의 사외이사후보 추천 위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사후보 추천 위원의 성명

최철곤

(출석률: 100%)

유명희

(출석률:100%)

박기태

(출석률:100%)

차경환

(출석률:100%)

찬 반 여 부

2024.02.21

사외이사후보

추천의 건

원안가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2025.02.17

사외이사후보

추천의 건

원안가결

사임

찬성

찬성

찬성

당사는 사외이사후보추천위원회는 설치되어 있으나 이사후보추천위원회를 따로 설치하고 있지는 않습니다. 이사회에서 사내이사에 대한 후보를 추천하고 있고, 사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사 후보추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사의 경우에는 경영진 중에서 선임되는 것이므로 이사회에서 선임하는 것이 오히려 효율적인 측면이 있다고 사료됩니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주에 대한 이사 후보 정보 제공

(표4-3-1)에서와 같이 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 주주총회소집결의 공시 및 주주총회 4주 전에 주주총회소집공고 공시를 통해 임기, 신규선임여부, 주요경력에 대한 정보를 제공하고 있으며, 2019년 정기주주총회 소집공고부터는 추천사유 또한 기재하고 있습니다.

사외이사의 경우 추가로 이사 등으로 재직 중인 법인명에 관한 정보를 제공하고 있으며 주주총회 소집공고를 통해 이사후보에 관한 추천인, 최대주주 등과의 관계여부, 직무수행계획도 공시를 하고 있습니다. 재선임되는 사외이사 후보의 경우 직전 사업보고서 및 주주총회소집공고를 통해 매회 이사회 및 위원회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 활동내역 충분히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 8기 정기주주총회
이상혁

(사내)
2025-02-17
2025-03-24
35
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실/부실기업경영진여부

/법령상결격사유 여부

4. 후보 추천 사유

제 8기 정기주주총회
박기태

(사외)
2025-02-17
2025-03-24
35
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실/부실기업경영진여부

/법령상결격사유 여부

4. 직무수행계획(사외이사)

5. 후보 추천 사유

6. 겸직현황(사외이사) 등

제7기 정기주주총회
최철곤

(사내)
2024-02-21
2024-03-28
36
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실/부실기업경영진여부

/법령상결격사유 여부

4. 후보 추천 사유

제7기 정기주주총회
정영근

(사내)
2024-02-21
2024-03-28
36
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실/부실기업경영진여부

/법령상결격사유 여부

4. 후보 추천 사유

제7기 정기주주총회
유명희

(사외)
2024-02-21
2024-03-28
36
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실/부실기업경영진여부

/법령상결격사유 여부

4. 직무수행계획(사외이사)

5. 후보 추천 사유

6. 겸직현황(사외이사) 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서, 주주총회 소집공고, 기업지배구조보고서, 홈페이지 등을 통해서 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제

당사는 집중투표제가 장점뿐 아니라 단점을 초래할 수 있어 현재 채택하고 있지는 않습니다.(집중투표제의 경우 의무화하고 있는 해외 사례도 많지 않고, 주식의 빈번한 거래가 이루어지는 상장회사의 경우에는 긍정적인 기능을 하기 어렵다는 이론적인 지적도 있습니다.) 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회의 사외이사비율을 100%로 하고 있고 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보가 충분한 기간 전에 제공될 수 있도록 하고 있습니다. 향후 집중투표제 도입이 의무화 되거나 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 이사 후보 추천에 있어 사내이사의 경우 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있고 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 이사 선임과 관련하여 주주들에게 사전에 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

또한 이사 후보 추천에 있어 독립성 제고를 위해 관련 법령에서 규정하고 있는 주주제안 등이 이루어지는 경우 이를 존중하여 이사 선임절차를 진행하는 등 주주들의 다양한 의견을 수렴하기 위하여 노력할 예정입니다. 덧붙여 위에 설명 드린 바와 같이 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않고 있으나 주주제안 등 투자자와의 소통을 통해 집중투표제 도입에 대한 요구가 대두될 경우 충분한 검토를 통해 투자자들의 의견을 적극적으로 수렴하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사후보 추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성

위에서 설명한 바와 같이 이사후보 추천에 있어 사내이사의 경우 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있고, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 이사 선임과 관련하여 주주들에게 사전에 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다. 또한 이사후보 추천에 있어 독립성 제고를 위해 관련 법령에서 규정하고 있는 주주제안 등이 이루어지는 경우 이를 존중하여 이사 선임절차를 진행하는 등 주주들의 다양한 의견을 수렴하기 위하여 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 인사심의위원회 등을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최철곤
남(Male)
대표이사
O
대표이사

이상혁
남(Male)
사내이사
X
사내이사

박기태
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원회위원장

차경환
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원회위원

유명희
여(Female)
사외이사
X
사외이사, 감사위원회위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

배연주

남

전무

미등기임원

상근

재무/기획 부문장, CFO

이원태

남

전무

미등기임원

상근

글로벌생산 부문장

변점석

남

상무

미등기임원

상근

유라시아/중동영업 담당

김영준

남

상무

미등기임원

상근

강소법인장

김무승

남

상무

미등기임원

상근

제품기획담당

최태근

남

전무

미등기임원

상근

영업부문장

박제일

남

상무

미등기임원

상근

품질 담당

김병수

남

상무

미등기임원

상근

AM/PS담당

이성혁

남

상무

미등기임원

상근

한국생산 담당

김동록

남

상무

미등기임원

상근

제품설계 담당

조주형

남

상무

미등기임원

상근

제품시험담당

심창영

남

상무

미등기임원

상근

유럽법인장

심성우

남

상무

미등기임원

상근

인도법인장

서기호

남

상무

미등기임원

상근

강소생산 담당

천종호

남

상무

미등기임원

상근

재정 담당

김광보

남

상무

미등기임원

상근

구매 담당

정해칠

남

상무

미등기임원

상근

재무/ESG 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 인사심의위원회를 통해 업적, 역량, 리더십, 평판 등을 종합적으로 검토하여 임원으로 선임하고 있습니다. 특히 징계처분에 따른 인사관리 기준 규정을 통해 아래와 같이 징계 대상 행위를 열거하고 행위의 종류에 따라 징계절차를 진행하고 있으며, 특히 횡령 등 비리 행위로 인해 징계를 받는 경우 임원 선임이 불가 하도록 운영 중입니다.

[징계처분에 따른 인사관리 기준]

1. 징계 대상행위 분류

구분

주요내용

비리

공금유용 횡령

회사/공조회 등의 자금을 사적 유용

수뢰/향응수수

이해관계자로부터 금품, 물품, 접대 등의 유/무형 이익을 받는 행위

회사자산 부당사용

유형/무형 자산(정보)의 부당 사용 및 유출행위

취업알선

이해관계자의 친인척을 부당하게 취업시키는 행위

파렴치행위

직장분위기를 해치는 불미스러운 행위

안전

중대재해 인적/물적재해

안전사고로 인한 인적, 물적 재해 발생

일반

규정위반

상기 外 회사규정 위반 행위

2. 임원 선임/승진 제한

구분

비리징계

일반징계

안전징계

경고

선임불가

-

견책

감봉

2년 제한

1년 제한

출근정지

정직

3년 제한

2년 제한

강격

선임불가

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 최소화를 위해 엄격한 기준 하에 신규임원을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 철저한 검증을 통해 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관리할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력 및 거래내역은 존재하지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력 및 거래내역은 존재하지 않습니다.

당사는 사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사후보추천위원회에서 사외이사후보로 승인합니다. 또한 상법 제 382조 및 제 542조의 8과 관련하여 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하는 ’사외아사 자격요건 적격확인서‘와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 내용에 대해 확인하는 ’이사 후보자 확인서‘를 사외이사 후보자 본인으로부터 확인 및 서명을 받아 해당 확인서를 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 공시에 공시첨부서류로 제출하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박기태
39
39

유명희
32
32

차경환
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사간 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사간 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 현재 재직 중인 사외이사가 최대주주로 있는 회사 및 임직원으로 재직하고 있는 회사(이하“사외이사 관련 회사”)와 당사 및 계열회사와의 거래내역 확인 절차 등과 관련한 명문화된 규정은 존재하지 않지만, 상시적으로 사외이사 관련 회사 현황을 파악하고 있으며, 이를 바탕으로 사외이사 및 사외이사 관련 회사가 당사 또는 계열회사와의 거래내역이 있는지 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 사외이사 선임 시 이해 관계가 없는 지를 확인하기 위하여 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 겸직현황, 이사회 및 이사회 내 위원회의 출석현황 등을 고려할 때 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위해 시간과 노력을 투입하고 있는 것으로 볼 수 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대해 상법 및 관계법령 상 제한되는 겸직(동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 2개 이상의 회사 사외이사 겸직 등)을 제외한 타사 겸직에 대해 특별히 제한을 두고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직현황은 (표5-2-1)과 같습니다.

당사 사외이사의 겸직현황, 이사회 및 이사회 내 위원회의 출석현황 등을 고려할 때 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위해 시간과 노력을 투입하고 있는 것으로 볼 수 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박기태
O
2022-03-21
2028-03-23
국제회계윤리기준위원회 자문위원
대산문화재단
감사
17.12
해당 없음

유명희
O
2022-10-04
2027-03-27
서울대 대학원 객원교수
삼성전자
사외이사
22.11
코스피상장

차경환
O
2023-03-22
2026-03-21
김·장 법률사무소 변호사
BGF리테일
사외이사
25.03
코스피상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사들은 상법상 사외이사의 겸직제한 규정을 준수함과 동시에 사외이사로서 충실한 직무수행을 위해 관련 법령상 겸직제한 규정을 준수하고 있습니다.

또한 사외이사들은 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있을 뿐만 아니라 이사회 내 위원회 활동도 활발히 하는 등 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회계팀, 내부회계관리팀 및 ESG팀에 각각 이사회 담당 직원을 두어 이사회의 원활한 활동 및 제반 업무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 전담팀인 회계팀을 통해서 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청 사항에 대한지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 기업지배구조헌장에서 공표하였듯이 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히, 신속하게 제공하고 있습니다. 사외이사는 필요한 경우 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원합니다. 이와 관련하여 당사는 2024년 2월 21일 이사회 규정 개정을 통해 이사회에 대한 전문인력 지원에 대한 내용을 보다 명확하게 규정 하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

세부원칙 4-1의 표 4-1-1 에 상세히 적어두었습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

또한 감사위원회 업무 수행 및 내부회계관리제도 관련 교육 지원 등을 통해 사외이사의 충실한 직무수행이 가능하도록 하고 있습니다.

<사외이사 교육실시 현황>

교육 일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육내용

2024.03.18

IESBA

박기태

-

·AI Regulation Global Perspectives

·Tax Planning and Related Services Roll-Out

2024.06.10

IESBA

박기태

-

·Using the Work of an External Expert

·Sustainability A&I and Capacity Building

2024.06.24

한국거래소

박기태

-

·기업 밸류업 설명회

2024.10.11

안진회계법인

박기태

유명희

차경환

-

·감사위원회 역할과 주목해야 할 최근 금융당국 동향

·AI Transformation, 최신 동향과 기업의 이해

·한 달 앞으로 다가온 미 대선과 글로벌 이코노미의 방향

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회를 제외하고 사외이사만으로 구성된 별도의 정기 회의체는 존재하지 않지만, 이사회 개최 전에 의안 설명, 요청 자료 제공 등을 통해 적극적으로 사외이사의 의견을 수렴하고 심도 있는 논의가 가능 하도록 지원 및 운영하고 있습니다. 또한 사외이사들이 별도의 회의 개최를 요구할 경우 적극 지원할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 지원을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 위에 기재한 바와 같이 사외이사들이 별도의 회의 개최를 요구할 경우나 사외이사 직무 수행에 필요하다고 판단되는 경우 회사의 인적·물적 자원을 적극 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 각 사외이사의 활동을 평가하는 제도를 도입하고 있으며, 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2025년 2월, 이사회 구성의 적절성을 평가하고 효율적인 이사회 운영을 위해 이사회와 사외이사 활동 평가 제도를 시행하였으며, 관련 내용을 이사회에 보고하였습니다. 사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 자기평가로 진행되며, 주요 평가항목으로는 회의 참석률, 전문성, 이해도 등이 있습니다. 평가 결과는 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는데 활용하고 있으며, 이와 더불어 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 검토 시 활용할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립성을 해치지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사 활동 평가 결과를 사외이사의 재선임 검토 시 활용할 계획입니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위해 활동 내용을 공정하게 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행할 예정이며, 해당 평가결과를 사외이사의 재선임 검토 시 활용할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 독립성을 유지하기 위하여 보수를 평가 결과와 연동하지 않고 있고, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 동종업계 보수 수준에 부합하도록 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 보상위원회의 승인을 받은 이사 보수규정에 근거하여 사외이사의 보상을 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비에 한정하여 일률적으로 동일하게 지급하고 있으며, 이는 동종업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 기본 급여 외 성과급, 주식매수선택권 등을 포함하는 추가적인 별도 보수를 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회의 승인을 받고 있고, 보수액 또한 동종업계 수준으로서 직무수행의 책임과 위험성 관점에서 적절하다고 판단하고 있습니다. 사외이사에 대한 보수 및 산정방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 독립성 유지 차원에서 사외이사 보수를 사외이사의 직무수행에 대한 평가와 연동하지 않을 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항과 의사록 및 이사 등의 의무 등을 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항과 의사록 및 이사 등의 의무 등을 정하고 있습니다. 당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성합니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다.

당사는 이사회규정에 의해 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회 개최 시 담당직원은 개최 수일 전 각 이사에게 회의일시, 장소 및 안건을 안내하고 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다(이사회규정 제9조). 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 아니합니다.

안건 내용 및 의안자료 준비상황에 따라 이사회 개최 1~4일 전까지 사외이사에게 안건 통지를 하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 및 현재까지 이사회 개최내역과 안건통지일은 다음과 같습니다. 당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

보고서제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

회차

안건

가결여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

1차

보고

사항

·2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

·공정거래 자율준수 프로그램 운영실태 및 ISO37001 인증 취득 보고

·이사회 평가 기준 보고

보고

정기

24.02.06

24.02.02

5/5

결의

사항

·제7기 재무제표 승인의 건

·제7기 영업보고서 승인의 건

·자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

·자기주식 소각의 건

·HD현대사이트솔루션(주)와의 거래 승인의건

·2024년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

·보상위원회 설치, 위원 선임, 규정 제정 승인의 건

원안

가결

2차

보고사항

·2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

임시

24.02.21

24.02.16

5/5

결의

사항

·제7기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

·이사회 규정 개정 승인의 건

원안

가결

3차

보고사항

·2023년 이사회 평가 결과 보고

보고

임시

24.03.28

24.03.23

5/5

결의사항

·이사회 의장 선임 및 의장 유고시 직무대행 순서 결정의 건

·대표이사 선임의 건

·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

·ESG위원회 위원 선임의 건

·보상위원회 위원 선임의 건

·중장기 주주가치제고 정책 수립의 건

원안가결

4차

보고사항

·2024년 1분기 영업실적 보고

보고

정기

24.04.24

24.04.20

5/5

결의사항

·내부회계관리규정 개정 승인의 건

원안가결

5차

보고사항

·2024년 상반기 영업실적 보고

보고

정기

24.07.24

24.07.20

5/5

결의사항

·기업지배구조헌장 개정 승인의 건

·HD현대사이트솔루션(주)와의 거래 승인의 건

원안가결

6차

결의사항

·자기주식 소각 승인의 건

·중국 지주 유상감자 승인의 건

·중국 리스법인 유상감자 승인의 건

원안

가결

임시

24.08.26

24.08.21

5/5

7차

보고사항

·2024년 3분기 영업실적 보고

·공정거래 자율준수 실태점검 보고

·준법통제기준 운영실태 점검 결과 보고

원안

가결

정기

24.10.23

24.10.19

5/5

8차

보고사항

2025년 경영계획 보고

벨류업 정책 공시 내용 보고

결산배당 기준일 변경안 보고

보고

임시

24.12.11

24.12.06

5/5

결의사항

주주확정기준일(의결권 설정 승인의 건)

회사채 발행 한도 승인의 건

단기사채 발행 한도 승인의 건

일상적인 거래에 대한 이사 등과의 거래한도 승인의 건

자산 거래에 대한 이사 등과의 거래한도 승인의 건

공동연구개발 운영계약 체결 승인의 건

특수관계인과의 거래한도 승인의 건

동일인 등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건

원안

가결

공시대상기간 종료일 이후 보고서제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

회차

안건

가결여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

1차

보고

사항

·2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

·공정거래 자율준수 프로그램 운영실태 보고

보고

정기

25.02.06

25.02.02

5/5

결의

사항

·2024년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

·자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

·제2호 의안 취득한 자기주식 소각의 건

·기 보유 자기주식 소각의 건(이익소각)

·2025년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

·결산배당 기준일 설정 승인의 건

원안

가결

2차

보고사항

·2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

·2024년 감사보고

·2024년 이사회 평가결과 보고

보고

임시

25.02.17

25.02.12

5/5

결의

사항

·제8기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

원안

가결

3차

결의사항

·이사회 의장 선임 및 의장 유고시 직무대행 순서 결정의 건

·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

·ESG위원회 위원 선임의 건

·보상위원회 위원 선임의 건

원안가결

임시

25.03.24

25.03.19

5/5

4차

결의사항

현대(강소)공정기계유한공사 생산 중단 및 사업 재편의 건

원안가결

임시

25.04.03

25.03.30

5/5

5차

보고사항

·2025년 1분기 영업실적 보고

보고

정기

25.04.28

25.04.24

5/5

결의사항

·계열회사에 대한 지급보증 승인의 건

원안가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
4
100

임시
7
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 보상위원회의 승인을 받은 이사 보수규정에 근거하여 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 각 등기임원의 보수를 지급하고 있는데, 사외이사의 경우에는 업무수행의 독립성을 고려하여사외이사의 보수는 직무수행 활동평가와 연동하고 있지 않지만 사내이사의 경우에는 그 활동을 평가하고 그 평가에 기초하여 보수가 산정되도록 성과연봉 체계를 갖추고 있으며 이사 보수의 주요 항목은 아래와 같습니다.

<이사 보수 주요 항목>

구 분

내 용

사내이사

기본연봉

기본급

직위에 따라 지급하는 기본 급여

직책급

직책에 따라 지급하는 기본 급여

성과연봉

경영성과금

해당년도 조직평가, 개인평가, 영업이익 등에 따라 지급

- 매출, 수주, 영업이익, 당기순이익 등과 같은 계량지표와 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무수행 전문성 및 책임 등 비계량 지표를 고려하여 결정

장기성과금

유예기간 동안의 조직평가, 당기순이익 등에 따라 산정하여 유예기간 종료 후 지급여부 및 금액 최종 확정

사외이사

기본연봉

기본급으로 구성되며 매월 균등하게 지급

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

HD 현대그룹은 임원 및 사외이사의 배상책임 손해에 대비하여 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 임원배상책임보험은 임원 및 사외이사의 부적절한 행위에 의해 제기된 손해배상 소송으로 임원 및사외이사가 입은 손실을 보상(소송비용 포함)하고 있으며, 내부정보를 이용하여 부당하게 획득한 이득으로 인한 배상청구, 고의적인 법령 및 규정 위반 등으로 인하여 초래된 배상청구 등에 대해서는 보상하고 있지 않습니다.

2024년 적용중인 임원배상책임보험의 보상 한도는 최대 500억원으로 설정되어 있으며, 그룹 전체 보험료는 2.7억원 (2023.05.13 ~ 2024.05.12) , 2.5억원 (2024.05.13 ~ 2025.05.12) 입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항에 대하여 중장기적으로 소액주주 및 기타 이해관계자의 이익을 고려하여 주주가치 및 기업가치가 제고될 수 있는 방향으로 의사결정을 하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 정관 및 이사회 규정 상 근거에 따라 이사회를 개최하고 있으며 이사회 구성원이 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 시간적 여유를 가지고 이사회 소집 통지를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영 규정에 기반하여 이사회를 운영하고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 내용, 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제18조에 의거 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의사록에서 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 이사회 개최 내용, 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시합니다. 주요 토의내용과 결의사항은 이사회 녹음파일을 통해 확인할 수 있고, 개별 이사별 안건별 찬성내역도 별도로 기록하고 있으며, 사업보고서에 개별 이사별 안건별 찬반내역도 기재하고 있습니다. 또한 필요시 이사회 녹음파일을 통해 이사별 발언내용도 확인할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

위에 설명한 바와 같이 이사회의 의사에 관하여 녹취록을 보존하여 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

<공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역>

구분

사내

사외

회차

개최일자

최철곤

김완수

정영근

이상혁

박기태

유명희

차경환

1차

24.02.06

출석

출석

미해당

미해당

출석

출석

출석

2차

24.02.21

출석

출석

미해당

미해당

출석

출석

출석

3차

24.03.28

출석

미해당

출석

미해당

출석

출석

출석

4차

24.04.24

출석

미해당

출석

미해당

출석

출석

출석

5차

24.07.24

출석

미해당

출석

미해당

출석

출석

출석

6차

24.08.26

출석

미해당

출석

미해당

출석

출석

출석

7차

24.10.23

출석

미해당

출석

미해당

출석

출석

출석

8차

24.12.11

출석

미해당

출석

미해당

출석

출석

출석

1차

25.02.06

출석

미해당

출석

미해당

출석

출석

출석

2차

25.02.17

출석

미해당

출석

미해당

출석

출석

출석

3차

25.03.24

출석

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

4차

25.04.03

출석

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

5차

25.04.28

출석

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

※ 2024년 3월 28일 김완수 사내이사가 사임하였습니다.

※ 2024년 3월 28일 제7기 정기 주주총회를 통해 정영근 사내이사가 신규선임, 최철곤 사내이사와 유명희 사외이사가

재선임 되었습니다.

※ 2025년 3월 24일 정영근 이사가 사임하였습니다.

※ 2025년 3월 24일 제8기 정기 주주총회를 통해 이상혁 사내이사가 신규선임, 박기태 사외이사가 재선임 되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최철곤
사내이사(Inside)
21.11.30~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송명준
사내이사(Inside)
18.03.26 ~ 23.03.22
100

100
100
100

100
100

김완수
사내이사(Inside)
23.03.22 ~24.03.28
100
100
100

100
100
100

정영근
사내이사(Inside)
24.03.28~25.03.24
100
100

100
100

손성규
사외이사(Independent)
17.04.03∼22.03.21
100

100
100

100

박기태
사외이사(Independent)
22.03.21~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박순애
사외이사(Independent)
21.03.23~22.05.26
75

75
100

100

유명희
사외이사(Independent)
22.10.04~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신필종
사외이사(Independent)
17.04.03~23.03.22
100

100
100
100

100
100

차경환
사외이사(Independent)
23.03.22~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 (사업보고서 및 분반기보고서) 외 기업지배구조보고서 및 기업집단현황공시 등을 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 매 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고, 녹취록을 보존하여 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다. 또한 이사회 개최 내용, 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있으며, 기업지배구조보고서 및 기업집단현황공시 등을 통해서도 이사회 활동 내용을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 모두 과반수 를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 내 위원회 중 감사위원회, 보상위원회,사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있고, ESG위원회는 사내이사 1명과 사외이사 3명으로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회 및 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 모두 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회의 주요 역할 및 구성 현황은 세부원칙 4-1에서 기재한 내용을 참고하시기 바랍니다.

리스크관리위원회는 주로 금융회사에서 많이 도입하고 있는 것으로 제조업을 영위하는 당사의 경우에는 필수적으로 요구되는 것은 아니라고 판단됩니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회는 각 위원회별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한

이사회 내 위원회는 각 위원회별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

1. 감사위원회

1) 구성: 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

2. 사외이사후보추천위원회

1) 구성: 위원회는 이사회의 결의로 구성하되, 위원회 2분의 1이상은 사외이사로 합니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결합니다.

3. ESG위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의2 이상을 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 ESG중대성 검토보고를 포함한 ESG 추진 전략 및 계획을 승 인하고, 사회적 책임 관련 주요 사항을 심의하고 승인합니다. 위원회는 ESG위원회 안건 심 의가 필요한 경우 관련 임직원및 외부인사를 회의에 참석하도록 요구하여 관련 의견을 청취 할 수 있습니다.

4. 보상위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의2 이상을 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 등기이사 보수 한도, 등기이사의 보수 지급 기준, 미등기임원의 보수와 관련하여 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항에 대하여 심의하고 의결합니다. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다. 위원회는 보상위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항과 법령, 정관, 이사회 규정에 정하여진 것 이외에 관련 있는 사무에 관하여 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정상 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리결과를 이사회에서 보고받습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

상기 설명한 바와 같이 당사는 위원회 결의 사항을 위원회가 종료되는 즉시 이사회에 위원회 결의사항을 이사회 안건과는 별도로 보고하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
2024년 1차
2024-02-21
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
2025년 1차
2025-02-17
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역>

ESG위원회

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

2024년-1차
2024.02.21
4/4
보고사항
·2023년 내부거래 운영실태 보고

·ESG 중대성(Materiality) 검토 보고
보고

2024년-2차
2024.03.28
4/4
결의사항
·ESG위원회 위원장 선임의 건
원안가결

2024년-3차차
2024.07.24
4/4
보고사항
·2023년 통합보고서 발간 보고

·ESG경영위원회 상반기 운영 결과 및 하반기 운영계획 보고
보고

2024년-4차차
2023.12.07
4/4
보고사항
·2024년 ESG 경영 성과 보고
보고

결의사항
·2025년 ESG 경영 계획 승인의 건

·생물다양성 보호 정책 제정 승인의 건

·지속가능경영책임자 임면의 건
원안가결

2025년 -1차
2025.02.17
4/4
보고사항
·2024년 내부거래 운영실태 보고

·ESG 중대성(Materiality) 평가 결과 보고
보고

보상위원회

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

2024년-1차
2024.02.21
3/3
결의사항
보상위원회 위원장 선임의 건

·이사 보수규정 제정 승인의 건

·이사 보수 한도 승인의 건
원안가결

2025년 -1차
2025.02.06
3/3
결의사항
·임원보수 조정승인의 건
원안가결

2025년 -2차
2025.02.17
3/3
결의사항
·이사 보수 한도 승인의 건
원안가결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 내 위원회 운영 관련 명문화된 규정을 갖추고 있으며 위원회의 결의 사항에 대해서도 각 이사에게 통지하고 있어, 위원회 운영 측면에서도 특별한 문제점이 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 각 이사회 내 위원회의 규정을 준수하여 운영해나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있고, 법률, 경제, 경영 등의 전문가들로 구성되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

작성기준일 현재 구성 및 선임 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박기태
위원장
사외이사(Independent)
·現 금융발전심의회 자본시장 분과 위원('21년~)

·삼일회계법인 부대표 ('15년~'20년)

·삼일회계법인 전무 ('09년~'15년)

차경환
위원
사외이사(Independent)
·現 법무법인 김앤장 변호사(‘23년~)

·前 법무법인 평안 대표변호사('19년~)

·수원지방검찰청 검사장('18~'19년)

·대검찰청 기획조정부 부장('17년~'18년)

유명희
위원
사외이사(Independent)
·現 서울대 국제대학원 객원교수('22년~)

·외교부 경제통상 대사('21년~'22년 9월)

·산업통상자원부 통상교섭본부 본부장('19년~'21년 9월)

·산업통상자원부 통상교섭실 실장('18년~'19년)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 조건은 아래 표와 같으며 당사는 선출기준을 충족하고 있습니다.

최선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성

충족(3인)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(박기태 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(박기태 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 직무권한, 구성, 부의사항 등을 규율하는 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 세부 규정은 첨부파일을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 2024년 9월 감사위원 대상으로 외부 전문기관을 통해 감사위원회의 역할과 책임 등의 교육을 진행하였으며(3시간), 향후에도 연 1회 이상 외부 전문기관을 초빙하여 감사위원의 업무수행에 필요한 교육을 진행할 예정입니다.

교육 일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육내용

24.03.18

ESBA

박기태

-

·AI Regulation Global Perspectives

·Tax Planning and Related Services Roll-Out

24.06.10

ESBA

박기태

-

·Using the Work of an External Expert

·Sustainability A&I and Capacity Building

24.06.24

한국거래소

박기태

-

·기업 밸류업 설명회

24.10.11

안진회계법인

박기태

유명희

차경환

-

·감사위원회 역할과 주목해야 할 최근 금융당국 동향

·AI Transformation, 최신 동향과 기업의 이해

·한 달 앞으로 다가온 미 대선과 글로벌 이코노미의 방향

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제11조에 따라 감사위원회는 원활한 직무 수행 등을 위해 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회가 외부 전문가 자문 지원 등을 요청한 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회규정에 따라 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사의 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대해서 보고 받고 있습니다. 또한, 외부감사인은 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치를 감사위원회에 부의할 수 있습니다.

외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있고, 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 외부감사인에게 통보하게 됩니다.

이 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하게 됩니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 회계와 업무를 감사하며, 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

외부감사인이 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나 회사가 회계처리기준 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 되어 있습니다. 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 경우 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

아울러 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있어 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대해 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 지원 및 내부회계관리제도 운영을 위해 내부회계관리자를 지정하고, 전담 조직으로 감사위원회지원팀(팀장1명, 팀원8명)을 운영하고 있습니다. 내부회계관리자는 상근 미등기임원으로 대표이사에 의해 지정되어 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 총괄하고 점검하며, 이사회 및 감사위원회에 운영실태를 보고하고 있습니다. 전담조직인 감사위원회지원팀 구성원은 미국공인회계사 자격증 소지자 및 회계업무 경력자 등으로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 결산 등 재무정보의 작성 및 보고 역할을 배제하고, 감사위원회가 전담 지원조직 책임자에 대한 임면 동의 권한을 갖도록 함으로써 독립성을 확보하고 있습니다.

또한, 당사는 법령 준수 및 공정하고 투명한 업무 수행을 위해 준법통제기준을 제정하고, 사업운영 상 준수해야 하는 제반법규 준수 여부에 대해 점검하고 대응하는 통제활동을 수행 중에 있습니다. 이사회에서 선임한 준법지원인은 준법통제기준 준수 여부에 대해 이사회에 정기적으로 보고하며, 당사는 사업보고서를 통해 준법지원인과 준법통제 활동내역, 공정거래 자율 준수 프로그램, 준법지원 활동 등에 대해 공시하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회는 전원 사외이사로서 상법상 요구하는 조건을 충족하고 있어 경영진으로부터 독립되어 있고, 여러 분야의 전문가들로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다.

또한, 회사 내부적으로 감사위원회 규정과 감사위원회 지원을 위한 조직, 내부회계관리규정 등을 마련하여 운영하고 있다는 점을 판단해 볼 때 당사 감사위원회는 독립성과 전문성을 가지고 업무를 수행하고 있다고 평가합니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있는 바 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수정책은 존재하지 않습니다.

감사위원 보수 등에 대한 내용은 앞서 세부원칙6-2에서 설명한 사외이사보수에 대한 설명을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

위의 설명을 참고해 주시기 바랍니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 전원 사외이사로서 상법상 요구하는 조건을 충족하고 있어 경영진으로부터 독립되어 있고, 여러 분야의 전문가들로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 2024년 총 6회, 2025년 공시제출일 현재까지 총 4회 개최되었으며, 매 개최시 감사위원 2인 이상이 참석하여 보고사항 16건, 결의사항 13건을 논의하였습니다. 해당기간 보고사항으로는 외부감사인의 감사 결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 내부회계관리제도 연간 운영실태 평가계획 보고, 감사위원회 연간 운영계획 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 평가, 정기주주총회 목적사항 심의, 외부감사인 사후평가 등이 있었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차등과 관련한 내부규정

당사는 감사위원회의 소집절차, 결의방법, 의사록 작성, 감사록 작성, 주주총회에의 보고 등을 규율하는 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

정기위원회는 분기별 1회, 임시위원회는 필요 시 수시로 개최되며 감사위원장이 소집합니다. 감사위원회를 소집할 때 회일을 정하고 전일까지 각 위원에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하고, 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 다만, 외부감사인의 선정 및 변경·해임을 결의하는 경우에는 재적위원 3분의 2이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다.

감사위원회에는 주주총회에 관한 사항, 이사 및 이사회에 관한 사항, 감사에 관한 사항을 부의합니다. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석위원이 기명날인 또는 서명을 합니다. 또한, 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명을 하도록 되어 있습니다. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<감사위원회 개최 내역>

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.02.06

3/3

보고

사항

·'23년 외부감사인 감사 결과 보고

·'23년 내부회계관리제도 운영실태 보고

·'24년 외부감사인 지정에 따른 감사계획 보고

보고

결의사항

·외부감사인 선임 관련 준수사항 승인

원안가결

2차

2024.02.21

3/3

결의사항

·'23년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인

·외부감사인 비감사용역 포괄 승인

·제7기 정기주주총회 회의 목적사항 심의의 건

원안가결

3차

2024.04.24

3/3

보고사항

·'24년 1분기 외부감사인 검토 결과 보고

·'24년 감사위원회 운영 계획 보고

·'24년 내부회계관리제도 운영실태 평가 계획 보고

보고

결의

사항

·'23년 외부감사인 사후 평가

·내부회계관리규정 개정 승인

원안가결

4차

2024.07.24

3/3

보고

사항

·'24년 상반기 외부감사인 검토 결과 보고

·'24년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

보고

5차

2024.10.23

3/3

보고

사항

·'24년 3분기 외부감사인의 검토 결과 보고

·'24년 내부회계관리제도 운영평가 경과 보고

보고

6차

2024.12.11

3/3

결의

사항

·감사위원회 지원조직 책임자 임면 동의의 건

원안가결

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2025.02.06

3/3

보고

사항

·'24년 외부감사인 감사 결과 보고

·'24년 내부회계관리제도 평가 결과 보고

·'24년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2차

2025.02.17

3/3

결의사항

·내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

·감사의 감사보고서 승인의 건

·내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인의 건

·제8기 정기주주총회 회의 목적사항 심의의 건

원안가결

3차

2025.03.24

3/3

결의사항

·감사위원회 위원장 선임의 건

원안가결

4차

2025.04.28

3/3

보고사항

·'25년 1분기 외부감사인의 검토 결과 보고

·'25년 감사위원회 운영 계획 보고

·'25년 내부회계관리제도 운영실태 평가 계획 보고

보고

결의

사항

·'24회계연도 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 결과 승인의 건

원안가결

<개별 이사의 감사위원회 출석 내역>

구분

사외

회차

개최일자

박기태

유명희

차경환

1차

2024.02.06

출석

출석

출석

2차

2024.02.21

출석

출석

출석

3차

2024.04.24

출석

출석

출석

4차

2024.07.24

출석

출석

출석

5차

2024.10.23

출석

출석

출석

6차

2024.12.11

출석

출석

출석

1차

2025.02.06

출석

출석

출석

2차

2025.02.17

출석

출석

출석

3차

2025.03.24

출석

출석

출석

4차

2025.04.28

출석

출석

출석

※ 2023년 3월22일 제6기 정기주주총회를 통해 차경환 사외이사가 감사위원으로 신규 선임되었습니다.

※ 2024년 3월28일 제7기 정기주주총회를 통해 유명희 사외이사가 감사위원으로 재선임되었습니다.

※ 2025년 3월24일 제8기 정기주주총회를 통해 박기태 사외이사가 감사위원으로 재선임되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

손성규
사외이사(Independent)
100

100

박기태
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신필종
사외이사(Independent)
100

100
100

박순애
사외이사(Independent)
75

75

유명희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

차경환
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명 드린 감사위원회의 개최내역, 감사활동 등 실시 내역 등에 비추어 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 감사 관련 업무 수행

감사위원회는 정기 및 수시로 개최되고 있으며, 감사위원의 출석률이 높습니다(최근 3개년 100%). 아울러 감사위원회에 관한 필요 규정이 마련되어 있으며, 전담 지원조직이 운영되고 있습니다.

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 및 연결재무제표를 검토하고 외부감사인으로부터 감사절차와 감사결과를 회사 경영진 참석없이 보고 받으며, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도 운영실태를 대표이사로부터 보고 받고 독립적으로 내부회계관리제도 운영실태를 평가합니다.

또한, 당사 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하고, 필요시 이사로부터 영업에 관한 보고를 받으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람 및 검토하는 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회가 선정한 회계법인을 연도 개시일 이전에 외부감사인으로 선임합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회가 선정한 회계법인을 연도 개시일 이전에 외부감사인으로 선임합니다. 이 경우 감사위원회는 대면 회의를 개최하여, 별도로 정한 ‘감사인 선정 기준 및 절차’에 따라 검토한 후 외부감사인을 선정합니다. 또한, 연속하는 3개 사업년도의 외부감사인을 동일감사인으로 선임하며, 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정한 후 준수 여부를 확인하는 등 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 기준 및 절차를 운영하고 있습니다.

다만, 당사는 2024년 1월 금융감독원으로부터 외부감사인 지정통지를 수령하여 지정된 외부감사인을 2024 사업년도부터 2026 사업년도까지 연속하는 3개 사업년도의 감사인으로 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 1월 금융감독원으로부터 외부감사인 지정통지를 수령하여 지정된 외부감사인을 2024 사업년도부터 2026 사업년도까지 연속하는 3개 사업년도의 감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 개정 외부감사법에 따라 외부감사인으로부터 2024년도 감사보고서를 제출 받은 후, 2025년 4월에 외부감사인이 선임 관련 사전에 정한 사항(감사보수, 감사시간, 감사인력)을 준수하였음을 심의·의결하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사인의 독립성과 관련하여 외부감사인이 수행중인 비감사업무는 없으며, 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기재한 바와 같이 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인 선임을 위하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 내부 감사위원회규정을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 필요시 정책을 보완하고 운영해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사계획 및 수행절차, 핵심감사사항, 재무제표 검토 및 감사결과 등을 외부감사인으로부터 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

내부감사기구와 외부감사인간의 주기적 의사소통

감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사계획 및 수행절차, 핵심감사사항, 재무제표 검토 및 감사결과 등을 외부감사인으로부터 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다. 또한 감사위원회의 독립적인 업무 수행을 위해 전담 지원조직이 감사위원회에 참여하고 있습니다.

한편, 외부감사법에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사의 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 통보하여야 하며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-06
1분기(1Q)
23년 기말감사 진행 경과

2회차
2024-03-14
1분기(1Q)
23년 감사 종결 협의

3회차
2024-04-24
2분기(2Q)
24년 분기재무제표에 대한 검토절차 수행결과 및 2024년 주요감사계획

4회차
2024-07-24
3분기(3Q)
‘24년 반기재무제표에 대한 검토절차 수행결과및 핵심감사사항 협의 및 감사절차계획 보고

5회차
2024-10-23
4분기(4Q)
24년 분기재무제표에 대한 검토절차 수행결과및 내부회계관리제도 감사 진행현황

6회차
2024-12-09
4분기(4Q)
24년 핵심감사사항 보고

7회차
2025-02-06
1분기(1Q)
24년 기말외부감사 및 내부회계관리제도감사 결과보고

8회차
2025-04-28
2분기(2Q)
24년 분기재무제표에 대한 검토절차 수행결과 및 2025년 주요감사계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

공시대상기간 중 감사위원회와 외부감사인이 협의한 내용은 위의 표 10-2-1와 같습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외감법에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사가 외부감사인에게 제출한 감사 전 별도 및 연결재무제표는 다음과 같습니다.

<재무제표 외부감사인 제공 내역>

정기주주총회 개최일자
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

7기
2024.03.28
2024.01.22
2024.01.31
재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석 연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표, 연결주석

8기
2025.03.24
2025.01.22
2025.01.31
재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석 연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표, 연결주석

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

7기 1차 제출
2024-03-28
2024-01-15
2024-01-23
외부감사인(삼정회계법인)

7기 2차제출
2024-03-28
2024-01-22
2024-01-31
외부감사인(삼정회계법인)

8기 1차 제출
2025-03-24
2025-01-14
2025-01-22
외부감사인(한영회계법인)

8기 2차제출
2025-03-24
2025-01-22
2025-01-31
외부감사인(한영회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에서 설명한 내부 감사기구와 외부 감사인간의 의사소통 현황을 고려하였을 때, 당사의 경우 양자 간의 주기적인 의사소통이 효과적으로 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사가 외부감사인에게 제출한 감사 전 별도 및 연결재무제표는 다음과 같습니다.

구분

제출시기

정기주주총회 개최일자

외부

감사인명

제출자료

비고

감사전 재무제표

2024.01.15

2024.03.28

삼정

회계법인

재무상태표, 손익계산서, 자본변동표

1차

제출

2024.01.22

재무상태표, 손익계산서, 자본변동표,

현금흐름표, 주석

2차

제출

연결기준 감사전 재무제표

2024.01.23

연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표

1차

제출

2024.01.31

연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표, 연결주석

2차

제출

감사전 재무제표

2025.01.14

2025.03.24

한영

회계법인

재무상태표, 손익계산서, 자본변동표

1차

제출

2025.01.22

재무상태표, 손익계산서, 자본변동표,

현금흐름표, 주석

2차

제출

연결기준 감사전 재무제표

2025.01.22

연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표

1차

제출

2025.01.31

연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표, 연결주석

2차

제출

당사의 제8기 정기주주총회는 2025년 3월 24일에 개최되었으며, 감사전 재무제표를 정기주주총회 9주 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 8주 전에 외부감사인에게 제출하였습니다. 당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인간의 원활한 의사소통을 위해 최선의 노력을 다 할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

2024년 12월 11일 기업가치 제고 계획 이사회 보고 후 12월 12일 공시를 이행하였습니다. 매년 계획의 연간 이행 결과 등을 포함한 기업가치 제고 계획을 이사회 보고 후 공시할 계획입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

2024년 12월 11일 향후 주주환원의 재원 확대를 위한 회사의 중장기 성장 목표와 목표 달성을 위한 전략을 포함한 기업가치 제고 계획을 이사회 보고 후 12월 12일 공시를 이행하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시 -1차
2024-12-12
O
2024-12-11
기업가치 제고 계획공시 진행의 배경, 진행경과, 시장반응, 당사 자료의 구성에 대하여 이사회 보고의 형식으로 논의

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

다만, 기업가치 제고 계획 공시 이후 관련 발표 자료를 회사 홈페이지에 게시하여 언제든지 투자자가 열람 가능하도록 하였으며, 국내외 증권사 주관의 IR 컨퍼런스, 회사 주관의 정기적 실적 설명회 및 상시적인 투자자 미팅을 통하여 관련 내용을 적극적으로 소통하고자 노력하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

상시

국내외 기관투자자
대면, 컨퍼런스콜
X
당사의 재무/비재무목표를 알리고 지표 달성을 위한 추진 계획에 대해 이행 방안을 중심으로 설명

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 매년 기업지배구조 보고서를 통해 이해관계자들에게 충실한 정보가 제공될 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 궁극적으로 거래소가 제시하는 지배구조 원칙(주주, 이사회, 감사기구에 대한 내용)과 정책의 운영방향에 맞추어 경영 투명성과 건정성, 안정성을 확보해 나가는 것을 목표로 합니다.

제시된 원칙에 따라 원칙을 준수하고 해당 내용을 거래소 공시 또는 홈페이지에 공개하여 정보 접근성을 높이고자 하였으며, 미준수된 내용에 대해서는 근거에 대하여 충분히 설명하고 개선방향에 대해 명시하였습니다. 상기에서 핵심원칙으로 제시되지 않은 사항 중 당해 기업의 지배구조 측면에서 중요하게 고려되는 부분은 아래와 같습니다.

1. ESG 경영 가속화

HD현대건설기계는 재무건전성 뿐만 아니라 환경, 사회적 책임, 지배구조와 관련한 ESG 요소들의 관리를 강화해 영속기업으로서의 가치를 높여 나갈 것입니다. 우선 거버넌스 구축 이후 기후변화 대응전략을 수립하여 ESG 경영의 방향성을 수립하고 목표 달성을 위한 다양한 노력을 강구하고 있습니다.

이런 노력에 힘입어 24년말 한국ESG기준원으로부터 A 등급을 수여 받았고, 글로벌 ESG 평가기관 중 가장 공신력 있는 기관인 MSCI로부터 A 등급을 수여 받는 등 대내외적으로 ESG 경영의 결과를 인정받고 있습니다.

1) 거버넌스 구축

HD현대건설기계는 2022년을 ESG 경영 원년의 해로 삼아 ESG 경영가속화를 핵심 경영 방침으로 선정하고, ESG위원회-ESG경영위원회-ESG팀으로 이어지는 거버넌스 체계를 구축하였습니다.

이사회 산하 최고의사결정기구인 ESG위원회는 ESG관련 최고의사결정기구로 ESG전략 및 계획의 승인을 총괄하며, 매년 3회 이상 개최하여 ESG 주요 의사결정 사안을 심의하고 있습니다. ESG 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 과반수는 사외이사로 구성하도록 정하고 있습니다.

ESG 경영위원회는 CEO 주관 하에 주요 경영진이 참여하여 회사의 ESG기회와 리스크를 검토하고 연간 ESG 전략과제를 선정 및 모니터링 합니다. 분기별 개최를 원칙으로 하며, 6개 분과(기후대응, 환경/안전, 공급망, 임직원/사회, 고객가치, 거버넌스) 이슈에 대해 논의하고 있습니다.

2) 기후변화 대응전략

당사는 2022년 7월 파리협정을 통해 채택된 지구 평균기온 1.5°c 상승 억제를 위한 노력에 근거하여 글로벌 사업장 2050 탄소중립 목표를 선언하였습니다. 기후변화에 따른 대응방안은 환경보호에 국한된 것이 아니라 경영 전략과도 연계되어 미래 생존 리스크와 기회로 인식되고 있습니다. 시대의 흐름에 한발 앞서기 위해 리스크를 인식하고 기회로 활용하기 위해 전략적 대응을 준비하고 있습니다.

더불어 제품 사용에 따른 탄소배출량 감축을 위해 전동화 모델, 수소모델 개발 등 친환경 제품 개발을 추진해 친환경 기술 리더십을 확보하고 탈탄소에 앞장서는 브랜드로서 선두적인 위치를 선점하고자 합니다.

2. ESG 가속화를 통한 환경 경영 강화

1) CDP를 통한 탄소정보공개

글로벌 요구에 발맞추어 CDP(Carbon Disclosure Project)를 통한 당사의 탄소 배출 정보와 저감 계획에 대해 제출하였고, A- 등급을 획득하였습니다. 이는 기계 산업군 평균 등급인 C와 글로벌 평균 등급인 C를 상회하는 성적입니다. Scope 3 배출량 또한 카테고리 2개 부분을 추가 보고함에 따라 탄소정보공개 수준을 고도화 시켰습니다. CDP를 통해 이해관계자의 요구에 충족하고 내부적으로 지속적인 탄소배출 감축을 이행하고 있습니다.

2) 친환경 사업장 구축

당사는 글로벌 건설장비 시장에서 경쟁력을 확보하고, 친환경 사업장 구축의 일환으로 주 생산거점인 울산캠퍼스 선진화를 추진하고 있습니다. 약 2,000억원을 투자하여 생산라인을 재정비 함으로써 효율을 극대화하고 굴착기, 휠로더 등 건설장비 생산 규모를 확대하여 글로벌 Top-tier 생산체계를 구축할 수 있을 것으로 기대합니다.

이를 통해, 연간 장비 생산량을 약67% 증설 함과 동시에, 제조 공정을 효율적으로 재편하여 에너지 사용량을 근본적으로 절감하고, 에너지 모니터링 및 데이터 통합 관리 설비와 시스템을 구축하여 탄소배출량 분석 및 예측을 고도화할 예정입니다. 뿐만 아니라, 오염 물질 유출 등 비상 환경사고 발생 가능성과 영향을 최소화하기 위한 시스템을 마련하여 지역사회에 대한 환경영향을 최소화하고, 오염물질 배출 제어 및 비상 환경사고에 즉각적인 대응이 가능한 친환경 사업장을 조성하고자 합니다.

또한 글로벌 사업장의 재생에너지 전환도 진행중에 있습니다. 인도법인은 태양광 발전 전문기업과 공동개발 업무협약 체결을 통해 23년말 태양광 발전 시설을 구축하여 글로벌 사업장 RE100 달성을 도모하고 있습니다.

3) 친환경 제품 및 신기술 적용 제품 확대를 통한 온실가스 저감

HD현대건설기계의 온실가스 배출량은 국내외 사업장에서 약 5%, 건설기계 제품 사용 단계에서 95% 비중을 차지하고 있습니다. 이는, 자사의 탄소 배출량을 저감하기 위해 친환경 건설기계 기술/제품 개발이 핵심 이슈임을 나타냅니다.

SBTi기준 2.0℃ 시나리오에 따라2040년까지 제품 사용 단계에서 발생하는 탄소 배출량을2021년 대비 25% 감축하는 것을 목표로 설정하고, 이를 달성하기 위해 친환경 동력 전환 및 친환경 기술 개발을 통한 연비 개선을 추진할 계획입니다.

연비 개선 기술을 반영하고 전기 및 수소로의 동력 전환을 통해2040년까지 전체 판매제품 중 지속가능제품의 비중을 98%까지 확대할계획입니다. 1.9톤급 전기 미니굴착기를 선진 시장에 특화된 캐빈 사양으로 출시하였으며, 향후 소형 전기굴착기 라인업을 확대하고14톤급 전기 휠 굴착기, 22톤급 전기 크롤러 굴착기를 순차적으로 출시할 예정입니다. 당사는 수소연료전지 굴착기 개발도 진행하고 있습니다. 2024년에는14톤급 수소 휠굴착기 실증을 완료했고, 현재 다양한 후속 과제를 통해 수소 굴착기 기술 개발과 추가 현장 실증을 이어가며 상용화를 위한 기술 검증 및 전략 수립을 본격화하고 있습니다. 후속 모델로 개발중인15톤급 수소연료전지 굴착기는BAUMA 2025에 출품되어 혁신상 기후 보호 부문(BAUMA Innovation Award, Climate Protection) 최종 후보로 선정되기도 했습니다. 연비 개선 측면에서는 전자식 펌프 제어시스템(VBO, Virtual Bleed Off), 완전 전자식 유압 시스템(FEH, Full Electro-Hydraulic System), 전자엔진 제어 기술 등을 적용하여 장비 운전 효율을 최적화하고 있습니다. 현대건설기계는 다양한 친환경 제품 개발을 추진해 친환경 기술 리더십을 확보하고 탈탄소에 앞장서는 브랜드로서 선두적인 위치를 선점하고자 합니다.

4) 디지털 기술 개발로 인한 생산성 향상 및 안전 강화

건설기계 산업에서 디지털, 지능화 기술을 통한 생산성 혁신과 안전 강화의 속도가 점점 빠르게 진행되고 있습니다. 이러한 산업환경 변화에 따라 건설기계 장비 또한 단순히 운전자가 작업을 편리하게 하도록 지원하는 스마트 장비를 넘어 AI 기술을 활용, 장비 스스로 안전하면서도 최적의 생산성을 구현하는 AI 장비로 발전하고 있습니다. 이러한 AI 장비로의 진화를 위해 당사는 ‘Hyundai Connect’라는 건설장비 종합 관리 앱을 출시하여 장비의 원격 시동, 공조 제어, A/S접수, 교체 부품 재고 조회 등을 스마트폰 하나로 관리할 수 있도록 하였습니다. 이에 더하여운전자를 지원하는 ‘Hi ASSIST’, 안전을 강화하는 ‘Hi DETECT’, 장비의 가용 시간인 Uptime을 질적·양적으로 향상시키는 ‘Hi CARE’ 등의 다양한 솔루션을 제공하고 있습니다.

향후 디지털 기술 발전을 선도하여 고객들에게 새로운 경험과 가치를 제공하는 한편, 사회 인프라 건설에 소요되는 비용과 안전사고를 최소화함으로써 지속 가능한 사회로의 발전에 기여하고자 합니다.

5) 녹색구매제도 시행을 통한 친환경 자재 공급 확대

제품을 구성하는 원재료들의 친환경성을 높이기 위해 녹색 구매 제도를 활용하고 있습니다. 제품 제조 전 단계에서 발생하는 탄소 배출량을 감축하기 위해 회사 제조 과정에 투여되는 친환경 부품의 비율 높이기 위한 일환으로서, 녹색 제품에 우선구매 용인율을 적용하여 친환경 부품의 생산을 촉진하는 효과를 기대하고 있습니다. 후방 산업에서 탄소 절감을 실현할 수 있으며, 녹색제품을 생산하는데 우수한 성과를 인정받은 파트너사에게는 포상 지원 등을 통해 친환경 상생을 모색하고 있습니다.

3. 산업 전반을 위한 상생 경영

1) 공급망 ESG를 통한 Value Chain상 친환경 정책 확대

HD현대건설기계는 공급망 내 잠재 ESG 리스크를 식별하고 예방하기 위해 협력사 행동규범을 제정하였으며, 이를 실행하기 위한 구체적 공급망 ESG 관리정책을 수립하였습니다. 공급망 ESG 관리정책 범위는 협력사 행동규범이 정의하고 있는 윤리, 환경, 노동 및 인권, 안전 및 보건, 경영시스템이며 본 정책은 HD현대건설기계 제품 및 서비스를 공급하거나, 기타 거래를 위해 계약을 체결한 모든 협력사 및 협력사의 하위 협력업체에 적용됩니다. 공급망 ESG 관리정책은 UN 기업과 인권 이행원칙(UNGPs), OECD 다국적기업 가이드라인, ILO 핵심협약 등 글로벌 기준에 기반하고 있습니다.

완성장비 경쟁력은 협력회사 부품의 경쟁력에 비롯되며 협력회사 부품의 품질과 기술력은 소비자의 신뢰와 직결됩니다. 공급망 ESG리스크 평가제도를 통해 ESG 리스크를 해소함과 동시에, 협력회사 품질 경쟁력 강화, 동반성장제도를 통해 지속가능한 성장 동력을 창출하고 있습니다.

2) 협력회사 육성 프로그램을 통한 상생의 생태계 구축

HD현대건설기계는 협력회사 품질 리스크를 완화하고 기회로 전환하기 위해 다양한 경쟁력 강화 프로그램을 지원하고 있습니다.

당사 고유의 생산체계로서 현대정신을 기반으로 한 생산 혁신 활동인 Hi-S 2.0 프로그램 (Hyundai Innovation System) 전개활동으로 협력회사의 문제 해결에서 더 나아가 종합등급평가측면에서 협력회사의 공급능력 및 품질 경쟁력 확보 등 자체 역량을 향상하고 근원적 경쟁력을 확보하는 것을 목표로 2030년도까지 1~3단계로 구성하여 추진하고 있습니다. 1단계의 QCD 개선 기법의 내재화를 거쳐, 2단계에 협력회사의 전사적 생산혁신 추진체계를 확보하고, 3단계로 현대정신 기반 고유의 개선문화를 이식함으로써 협력회사의 글로벌 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다.

3) 스마트 팩토리 확산 사업

협력회사 경쟁력 강화를 위해 디지털 환경 구축을 지원하고 있습니다. 정부의 스마트 팩토리 보급 확산 사업과 연계하여 생산계획, 자재흐름, 품질정보 등의 실시간 데이터를 단일 플랫폼으로 통합 관리해 생산 효율을 높여주는 협력회사 제조실행 시스템(MES, Manufacturing Execution System)과 설비 모니터링 시스템을 구축을 지원하고 있습니다.

4) 협력회사 QCD 경쟁력 강화를 위한 협업

신규 개발 부품에 대하여 DRM(Design Review Meeting)과 RTS(Review of Technical Specification) Tool을 운영할 예정으로 2023년까지 Tool 개발 및 시범 운영 후 2024년부터 본격 시행을 목표로 하고 있습니다. 신규 부품 개발 시 DRM으로 과거 문제점이 재발되지 않도록 설계단계에서 검증하고, RTS로 협력회사에서는 당사가 요구하는 설계 사양 등을 이해하고 제품에 반영될 수 있도록 하고 또한 협력회사의 제작성/생산성 등을 고려한 의견 등을 접수하여 개선의 필요성을 점검하고 반영함으로써 본격 양산 전 부품의 QCD 경쟁력을 확보할 수 있도록 운영할 계획입니다.

4. 지역사회 참여를 통한 지속가능성 도모

1) UN Global Compact 가입을 통한 인권 경영

HD현대건설기계는 유엔글로벌콤팩트(UN Global Compact) 가입 회원사로서 ‘인권, 노동, 환경, 반부패에 관한 10대 원칙’을 지지하며, 국제인권장전 및 국제노동기구(ILO: International Labour Organization)의 선언을 준수하고, 임직원뿐 아니라 협력사를 포함한 포괄적 이해관계자들의 인권을 존중합니다. 회사 내부는 물론 협력사와의 관계에서도 인화의 정신에 위배되는 폭언, 폭력, 성희롱 등 부적절한 언어나 행동을 용납하지 않으며, 문제가 되는 언행은 내부신고센터 등을 통해 신고할 수 있습니다. 인권 침해와 관련된 사안이 발생하면 인사위원회를 중심으로 규정에 따라 신속한 조치를 취하고 있으며, 재발방지 및 인권의식을 지속적으로 함양하기 위한 교육을 시행하고 있습니다.

2) 지역사회 상생의 사회공헌

HD현대건설기계는 건설기계를 활용하여 먼저 홍수, 산불, 태풍 등으로 인한 재난재해 복구 지원에 적극적으로 동참하고 있습니다. 재난재해 지역에 대한 장비 지원은 물론이고, 매년 재난재해 대비 지원을 위한 예산을 확보하는 등 국가재난 극복에 앞장서고 있습니다. 2022년에는 울진군 재해현장에 굴착기 10대를 투입하여 영농 재개를 위한 복구활동을 지원하였고, 2023년에는 강릉 산불 피해복구 지원 및 강진 피해가 발생한 튀르키예 지역에 구조를 위한 굴착기를 급파하고 이재민 구호용품 구입비용을 지원하였습니다.

또한 당사는 지역 주민과의 유대 강화와 농촌 지원을 위해 자매결연 마을과 다양한 협력 활동을 진행하고 있습니다. 5월에는 음성 한들마을 주민들과 함께 유휴지를 활용한 옥수수 경작을 진행하였고, 6월과11월에는 양동마을에서 양파 수확 지원과 환경 정화활동에 참여했습니다. 음성 캠퍼스에서는 음성 소이면 대장리 일대에서 정기적으로 대청소와 비료 운반을 돕고 있으며, 해당 지역 농산물의 판로 확대를 위한 사내 구매 활동도 지원하고 있습니다.

환경을 고려한 지역사회 활동도 지속적으로 추진하고 있습니다. 1사1하천 정화 활동을 관할청 주관 하에 분기별로 참여하고 있으며, 사업장 주변 악취 및 하천 이상 유무를 확인하기 위한 자율 환경순찰활동을 매주 시행하고 있습니다.

3) 미래세대 자립

당사는 취업취약계층(자립준비청년, 제대군인 등)의 성공적인 취업과 조직 적응을 지원하기 위해고용노동부 국가 인적자원 개발 컨소시엄 사업과 연계하여 건설기계 정비 인력 양성 프로그램을 운영하고 있습니다. 해당 프로그램은 교육생들이글로벌교육센터에 입소하여 건설기계 기술교육(정비, 운전) 이론/실무교육을 이수한 후, A/S대리점에 채용을 연계하는 사업입니다. 이를 통해, 취업취약계층의 일자리 창출에 기여하고, 우수한 건설기계 정비 인력 확보를 기대하고 있습니다.

또한 인도법인은 2020년부터 ‘현대 모던스쿨’을 운영하며 현지 학교의 교육시설 보수 지원과 교육 체험 기회를 제공해오고 있습니다. 2022년에는 인도법인에서 생산하고 있는 HX220HD 장비를 활용해 구르가온 마을 학교(Golegaon Villagr School) 내 황무지를 운동장으로 바꾸는 교육환경 개선활동을 전개했으며, 지역학교 학생들을 대상으로 ‘과학공원투어(Science Park Tour)’를 개최하여 엔지니어링/신기술, 우주과학, 3D Show 등 최첨단 과학 장비를 체험할 수 있도록 하였습니다. 또한 의료환경이 열악한 수칼외데 마을(Sukalwehge Village)에 노후 앰뷸런스를 수리 후 기부하는 등 의료지원도 지속적으로 펼치고 있습니다.

4) 소외계층 돌봄

HD현대건설기계는 2020년부터 HD현대 1% 나눔재단에 참여하고 있습니다. 1% 급여 나눔 활동은 HD현대 나눔재단을 통해 임직원들이 급여 1%를 자발적으로 기부하는 활동입니다. 나눔재단을 통해 모금된 기부금은 사회복지 취약시설과 저소득가정, 장애인 지원 등 다양한 사회공헌 활동에 사용됩니다.

또한 국가보훈처와 협력하여 한국전쟁 참전용사, 천안함 전사자 유족 등 국가를 위해 헌신한 국가유공자들 돕고 있습니다. 참전 유공자들에게 창호, 욕실, 주방의 각종 설비를 개선하고 도배와 장판을 교체하는 등 대상자들이 편안하게 지낼 수 있는 환경을 조성했습니다. 그 외 독거노인 연탄나눔행사 및 장애인 복지시설 지원 등 지속적인 지역사회 기여 프로그램을 진행하고 있습니다.

5. 이해관계자와의 지속적인 커뮤니케이션

1) 주주의 권리 보호

HD현대건설기계의 모든 보통주식은 한 주당 하나의 의결권을 가지고 있으며, 주주가치 제고를 위하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당의 경우 경영여건을 고려하여 배당여부 및 금액을 결정합니다. 배당의 필요성이 있는 경우 내부 배당정책에 따라 배당여부 및 금액을 결정하고 배당 결정이 있을 경우 배당결의 공시를 하고 주주에게 안내를 하며 배당통지서를 주주에게 송부하고 있습니다. 또한 합병, 영업양수도, 기업의 분할 등과 같이 기업의 사업 및 소유구조 변동 등 주주권에 중대한 영향을 미치는 사항은 정관에서 주주총회 결의사항으로 명시하고 있으며 반대주주 및 일반주주의 실질적인 보호 방안을 강구하고 실행하고 있습니다.

2) 소액주주 보호

당사는 소액주주의 의결권 보호를 위하여 전자투표제, 전자위임장 권유 제도를 도입, 운영하고 있습니다.

3) 소통채널 확대 노력

당사는 주요 의사결정 시 주주 및 투자자, 고객 등 다양한 이해관계자들의 기대와 요구를 적극 수렴하고 있습니다. 또한, 기업의 성장성과 기술력을 바탕으로 글로벌 시장에서 적정한 가치를 인정받아 투자를 이끌어 내고자 노력합니다. 이를 위해 투자자들이 이해하기 쉬운 IR 전략을 수립하고 주주친화적 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 기업설명회, 증권사 컨퍼런스, 기관 투자자 대상 사업장 탐방 등을 실시하며 다양하고 신뢰성 있는 정보를 제공하고 있습니다.

4) 이사회 활동

모든 이사는 동영상과 음성 등 원격 수단을 활용하여 회의에 참가하는 것이 허용되며, 이는 이사회에 직접 출석한 것으로 인정됩니다. 이사회의 결정권은 대리로 행사할 수 없으며, 사안에 따라특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 제한하여 의사결정의 투명성을 확보하고 있습니다.

6. 정보 공개를 통한 투명한 경영활동

기업지배구조에 대한 공개 요구에 부응하기 위해 이해관계자들에게 적시에 양질의 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 의무 규정에 따라 거래소에 사업보고서 등을 공개하는 것 외에도 기업 내용에 대한 적극적이고 적절한 공개를 위해 매년 4회 이상의 자율 공시를 실시하고자 합니다. 또한 ESG 측면에서 재무 및 비재무 정보 공개를 위해 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 기업 전반에 대한 이해관계자의 관심을 충족하고 있습니다.

지속가능경영보고서 및 IR 자료는 당사 홈페이지(http://www.hd-hyundaice.com)에서 확인할 수 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

이하 목록을 첨부하였습니다.

[첨부]

1. 정관
2. 이사회규정
3. 감사위원회 규정
4. 사외이사후보추천위원회 규정
5. ESG위원회 규정
6. 보상위원회 규정

7. 대표이사 위임사항
8. 준법통제기준
9. 내부회계관리규정
10. 외환리스크관리규정
11. 공시정보관리규정
12. 기업지배구조헌장
13. 최고경영자 승계 규정