태양금속공업 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 태양금속공업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

태양금속공업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최동배
성명 :
이일두

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
재경팀
부서 :
재경팀

전화번호 :
031-490-5577
전화번호 :
031-490-5516

이메일 :
db.choi@taeyangmetal.com
이메일 :
idlee@taeyangmetal.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
한우삼외
최대주주등의 지분율(%)
31.62

소액주주 지분율(%)
57.67

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차용 냉간단조제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
154,516
620,021
617,172

(연결) 영업이익
7,577
16,053
22,163

(연결) 당기순이익
3,450
2,382
73

(연결) 자산총액
543,287
528,141
499,120

별도 자산총액
422,873
408,573
399,243

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법을 준수하여 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
배당기준일 관련 정관 미개정, 권리주주 확정 후 확정된 결산 자료를 바탕으로 배당결의 및 관련 공시

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금 배당관련 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당결정 공시로 주주에게 통지하고 있으며

배당정책 통지 검토

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않으나 임원 평가에 의해 후보군을 선정하고 교육 등 실시

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 전사리스크관리정책 수립, 내부회계관리 정책, 공시정보관리정책 마련

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않음

집중투표제 채택
X
해당없음
경영 일관성 및 안정성 위하여 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
별도 명문화된 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부감사업무 지원조직(감사팀) 감사업무 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상법시행령 제37조 제2항 4호 사외이사 1명 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연4회 내부감사기구와 외부감사인 서면보고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
이사회 및 기타 중요 회의에 출석하며,

필요시 회사로부터 영업에 관한 보고를 받거나,

유관부서에 자료를 요청할 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황은 위와 같습니다. 미준수 항목의 경우 내부 논의를 통해서 개선방안을 강구하여 가능한 부분부터 개선을 추진해나갈 계획입니다.

앞으로도 지배구조 핵심원칙 준수를 통해 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 견제와 균형 추구, 안정성을 확보할 수 있는 건전한 지배구조를 갖추고자 지속적인 노력을 기울여 나가겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치의 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 효율적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성, 운영하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 5명 중 사외이사 3명이 참여하고 있습니다.

당사는 독립성과 전문성을 겸비한 사외이사 후보자를 주주총회에 상정합니다.

후보자에 대한 정보는 주주총회 이전에 공시 되는 참고 서류와 소집공고를 통해 주주에게 제공되고 있습니다.

이러한 노력에 따라 당사 이사회에서는 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에

관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

또한, 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하기 위하여 정관, 이사회 규정 등 지배구조 관련의 내부 규정을

마련하고 있습니다.

이에 건전한 지배구조 구축을 통하여 회사의 지속적인 성장과 발전은 물론, 고객· 구성원·주주에 대한 가치 창출과 경제 발전에 더욱 핵심적인

역할을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 회사 경영의 주요 정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다.

법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 회사의 주요 의사결정을 수행합니다.

이사회에서 이사후보를 추천하고, 인적 사항에 관해서는 주총 전 공시하며 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

당사는 현재 이사회 내 감사위원회를 운영하고 있으며 감사위원회는 사외이사 3명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

각 감사위원은 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 감사위원회의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 운영 규정 등 본 보고서에 첨부된 지배구조 관련 내부 규정에 언급되어 있으며, 이사회 활동 내역은

금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)의 분·반기·사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주의 권리행사에 필요한 정보를 제공하기 위해 법적 기한을 준수하여 주주총회 약2주전 주주총회 소집결의 및 소집통지, 공고를 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2번의 정기주주총회를 개최하였습니다. 당사는 상법 제363조(소집의 통지), 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 정관 제 19조(소집통지 및 공고)에 따라 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 6주전 주주총회 소집결의 및 주주총회 4주전 주주총회 소집공고를 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시하고 있습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있으며, 최근 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제60기 정기주주총히
제59기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-10
2024-03-07

소집공고일
2025-03-10
2024-03-07

주주총회개최일
2025-03-25
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
22

개최장소
본사
본사

주주총회 관련사항 주주통보 방법
DART 전자공시시스템 공시
DART 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명중 3명 참석
5명중 3명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2
2

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공하기 위해 법적 기한을 준수하여 주주총회 2주전 소집결의 및 소집통지, 공고를 하고 있습니다. 다만 당사 및 종속회사의 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주전 통지”는 시행하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 결산 일정 조율 등 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록

노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 외 일자의 개최를 위해 노력하고 있으며, 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유는 실시하지 않고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제58기 정기주주총회 및 제59기 정기주주총회에는 결산일정 등의 사유로 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

제60기 정기주주총회에서는 2025년 3월 25일에 개최하여 상장회사협회에서 주관하는 주주총회 집중일을 회피하였습니다.

서면투표, 전자투표는 도입하지 않고 있으며, 의결권 대리행사 권유 제도는 이용하지 않았습니다.

추후 업무 프로세스를 점진적으로 개선하여 주주의 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 2025년 3월 25일 개최된 제60기(2024 사업연도) 주주총회 전 의결권 대리행사를 권유하지 못하였으나,

내년부터 전자공시시스템을 통해 의결권 대리행사를 권유할 계획입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제60기 정기주주총회
제59기 정기주주총회
제58기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-25
2024-03-29
2023-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 3월 25일(화)에 개최된 제60기(2024 사업연도) 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 14,332,969주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 36,423,860주의 39.35%입니다.

별도의 주주제안 안건은 없었으며, 이날 부의된 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

2024년 3월 29일(금)에 개최된 제59기(2023 사업연도) 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 18,493,182주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 36,423,860주의 50.77%입니다.

별도의 주주제안 안건은 없었으며, 이날 부의된 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제60기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제60기(2024년) 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건
가결(Approved)
36,423,860
14,332,969
14,332,969
100
0
0

제60기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
36,423,860
14,332,969
14,332,969
100
0
0

제60기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,423,860
14,332,969
14,126,526
98.6
206,443
1.4

제59기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제59기(2023년) 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건
가결(Approved)
36,423,860
18,493,182
18,493,182
100
0
0

제59기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
36,423,860
18,493,182
18,493,182
100
0
0

제59기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의 건
가결(Approved)
36,423,860
18,493,182
18,453,866
99.8
39,316
0.2

제59기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,423,860
18,493,182
18,493,182
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표를 도입하고 있지 않으며, 제59기 (2023사업연도) 정기주주총회에서는 결산일정 및 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내년부터 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통해 의결권 대리행사를 권유하는 등, 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토하고 주주의 권익을 강화하고자 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 주주제안권을 행사할 수 있고, 주주제안으로 상정된 다른 의안과 동일하게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제 363조의2의 주주제안권에 근거하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 당해년도 해당일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한, 당사의 이사는 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

다만, 과거부터 당사의 주주총회에서 주주제안이 발생하는 바가 없었기 때문에 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으나, 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련사항에 대하여 검토 후 이사회에 보고하고 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안이 행사된 바는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한이 접수된 바는 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 시 당사는 주주총회 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 진행하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다.

다만 과거부터 당사의 주주총회에서 주주제안이 발생하거나 사전에 주주로부터 관련 문의를 받은 바가 없었던 바 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지 않으며, 상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안이 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하며, 일반 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지를 통한 주주 제안 절차의 안내 및 내부규정을 마련할 것을 고려하도록 하겠습니다.

또한, 주주총회 진행 시 고의적 의사 진행 방해를 위한 발언과 행동을 제외하고, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 질의한 내용에 대하여 충분히 설명하고 논의 후 결의 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당관련 정보를 주주총회 2주전 "현금, 현물배당결정" 공시를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책의 일환으로 연 1회 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 ‘중장기적인 배당정책을 구체적으로 안내하고 있지 않으며 향후 관련 부분을 보완하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당관련 정보를 “주식배당결정” 및 주주총회 3주전 “현금, 현물배당결정” 공시를 통해 안내하고 있으며,

주주총회 승인 당일 “정기주주총회 결과” 공시를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다.

다만 외국인 주주를 위한 영문 공시 등을 전자공시시스템 등에 제공하지 않고 있으며, 추후 외국인 주주의 권리 증진을 위하여 영문공시 등

도입 여부를 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서 현금배당 예측가능성을 제공하는 상장회사협의회의 정관 개정안을 반영하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2024사업연도
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-10
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당관련 정보를 "주식배당결정" 및 주주총회 3주전 "현금, 현물배당결정" 공시를 통해 안내하고 있습니다.

다만, 배당정책 안내, 배당에 관한 예측가능성 등을 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내뿐 아니라 외국인 주주의 권익 보호를 위해 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는 것을 검토하며 또한 배당기준일을 이사회 결의로 정하도록 정관을 변경하는 것을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

표 1-5-1-1 참조

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
54,807,931,686
364,238,600
10
0.4

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
54,807,931,686
49,500,000
15
0.4

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
53,390,091,449
364,238,600
10
0.3

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
53,390,091,449
49,500,000
15
0.2

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
52,666,325,296
182,119,300
5
0.3

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
52,666,325,296
33,000,000
10
0.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
17.4
568.3
-40.4

개별기준 (%)
5.6
21.5
19.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현금 배당 이외에 회사가 실시한 주주환원 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

향후 회사의 자금사정을 감안하여 자사주 신탁 가입 등을 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 자금사정을 감안하여 자사주 신탁 가입 등을 검토할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주당 1개의 의결권을 인정하며, 주주 고유의 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 작성일 기준 발행주식수는 보통주 36,700,000주, 우선주 3,300,000주 입니다. 이중 자기주식 보통주 276,140주를 제외한 유통 보통 주식수는 36,423,860주이며, 유통 우선주식수는 3,300,000주입니다.

당사는 모든 주주에게 1주당 1개의 의결권을 인정하고 있으며, 주주 고유의 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라

주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
20,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
36,700,000
45.9
-

우선주
3,300,000
16.5
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관 제7조의 2(우선주식의 수와 내용) 제1항은 우선주식에 대해 의결권이 없다고 명시되어 있으며 제4항에 따르면 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하고 있습니다. 최근 3년 내에 매년 현금 배당이 실시됨에 따라 우선주식에 대한 의결권 부여 및 종류주주총회 개최 사실은 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시 대상 기간 동안 IR 활동, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화는 없었습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주 등과 특별한 행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따라 소통한 행사가 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지에 안내되어 있는 대표번호 및 이메일을 통하여 IR을 담당하고 있는 재경팀으로 연결이 가능하지만, 단독적으로 IR만을 담당하는

부서는 없습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 담당 부서가 별도로 설치되어 있지 않습니다.

외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 제공하고 있지만, 전자공시시스템 등에 영문 공시를 제공하지 않고 있습니다.

추후 외국인 주주권리 증진을 위하여 영문공시 등 도입 여부를 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 인력부족 등의 사유로 외국인 담당 부서가 별도로 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 제공하고 있지만, 전자공시시스템 등에 영문 공시를 제공하지 않고 있습니다.

추후 외국인 주주권리 증진을 위하여 영문공시 등 도입 여부를 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 "이사와 회사 간의 거래승인에 관한 사항"을 부의 사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 “이사와 회사 간의 거래승인에 관한

사항”을 부의 사항으로 정하고 있으므로 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

또한 모든 이사회 안건은 물론, 회사의 주요 결정 사항들을 사외이사와 공유하여 경영진의 업무 진행이 공정하게 집행이 되어질 수 있도록 노력하고

있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시제출일 현재 관계회사 채무보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, USD)

계열회사
보증 내용
금 융 기 관
보증기간
보 증 금 액

연대태양금속 유한공사
설비대출 및
한국수출입은행
상환일까지
USD2,000,000

일반대출
한국수출입은행
USD3,000,000

설비대출
기업은행 옌타이분행
RMB7,560,000

설비대출
기업은행 옌타이분행
RMB30,000,000

태양프라이맥스기배(장가항)유한공사
일반대출
한국수출입은행
상환일까지
USD3,000,000

기업은행 수조우분행
RMB38,4000,000

Taeyang Metal India Pvt.
일반대출
SC은행 첸나이지점
상환일까지
USD12,000,000

(주)프라이맥스
무역금융 및
기업은행
상환일까지
9,600,000,000

일반대출
하나은행
5,200,000,000

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시제출일 현재 지배주주 등으로 부터 제공받은 지급보증 및 담보내역 입니다.

(단위: 원)

제공자
보증 또는 담보내역
금 액
제 공 처
내 용

최대주주
보증
13,200,000,000
한국수출입은행
차입금보증

11,826,000,000
신한은행
차입금보증

22,800,000,000
하나은행
차입금보증

240,000,000
우리은행
차입금보증

2,100,000,000
신보2023 제13차유동화전문 유한회사
회사채보증

1,120,000,000
신보2024 제12차유동화전문 유한회사
회사채보증

합계
51,286,000,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 “이사와 회사 간의 거래승인에 관한

사항”을 부의 사항으로 정하고 있으나, 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 별도로 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 규정으로 "이사와 회사 간의 거래 승인에 관한 사항"을 부의 사항으로 정하는 것 이외에 별도 내부거래 및 자기거래 통제에 대한 정책 수립을 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 등 중대한 변화를 초래하는 의사결정에 대해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수

있도록 회사 정책을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없음.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴,

반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있으나 구체적으로 정해 놓은 회사의

정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될

수 있도록 회사 정책을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항 등을 결의하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과

정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항 등을 결의하고 있으며, 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사회가 심의하거나 의결할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손이 전부를 같이하는 계약, 기타 이해 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 주식배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 노조정책에 관한 중요사항

(14) 기본조직의 제정 및 개폐

(15) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병, 및 소규모분할합병의 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천하지만 명문화된 최고경영자 승계정책 규정을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천하며, 최고경영자 후보를 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를

경영할 수 있고, 회사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 검증하여 추천하고 있습니다.

다만 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 규정은 없으며, 향후 승계관련 내부프로세스를 수립하여 적용할 수 있도록 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 승계관련 내부프로세스를 수립하여 적용할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책에 따라 위험을 적절하게 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 리스크 관리 위원회는 운영하고 있지 않지만, 회사 내/외부 이슈와 이해관계자의 요구사항 등을 고려하여 리스크 가능성을 최소화하기 위해 인사교육팀에서 전사적으로 모니터링하고 있으며, 발생가능한 잠재 리스크를 임원회의에서 신속하게 보고하여 사전에 조치하는 방식으로 리스크를 관리해 나가고 있습니다. 리스크 발생시 해당 부서에서 리스크 관리계획을 수립하고 중요한 판단이 필요한 경우 임원회의와 이사회에 내용을 보고, 안건 심의를 요청하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 윤리경영방침을 제정하여 사내게시판, 게시판 등 임직원이 쉽게 접할 수 있는 곳에 게시하고 있고, 연 1회 최고경영자가 윤리경영방침 준수에 대한 회람을 게시하는 등 지속적으로 홍보하고 있습니다. 또한 윤리교육을 연 2회이상 수행하고, 임직원 및 협력사에 연 1회 윤리행동준수서약서를 징구하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 준법경영인을 따로 선임하고 있지 않지만 부패방지 책임자를 선임하여 준법경영에 대한 최고경영자의 의지를 표명하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제와 관련하여 회계처리 기준에 따른 재무제표의 작성 및 공시에 대한 신뢰할 수 있는 정보를 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하여

운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 있습니다.

또한 내부회계관리제도 전담조직을 두어 효과적으로 설계, 운영되는지 점검하고 회사의 주요 내부통제 검증 및 모니터링 업무를 수행하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계 관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보관리는 사내 전결규정을 마련하고 홈페이지에 공시관리규정을 게시하여 내부통제가 가능하도록 지속적으로 관리하고 있습니다.

당사의 공시관련 조직은 재경팀에서 담당하고 있으며, 공시와 IR 등 관련규정 개정사항 및 공시 관련 교육을 통하여 불성실공시사례가 발생하지

않도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 5명으로 구성되어 있으며, 여러 분야의 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

표 4-1-2 참조

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

한우삼
사내이사(Inside)
남(Male)
80
대표이사 회장
290
2028-03-25
경영총괄
태양금속공업(주) 대표이사 회장

한하워드성
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사 사장
182
2028-03-25
경영총괄
태양금속공업(주) 대표이사 사장

최선집
사외이사(Independent)
남(Male)
69
사외이사 및 감사위원
62
2026-03-31
법률, 재무, 회계
김&장 법률사무소 변호사

신형철
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사 및 감사위원
50
2027-03-29
재무, 회계
산업은행 감사

민경덕
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사 및 감사위원
14
2027-03-29
생산, 연구
서울대학교 기계공학부 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회는 정관 제28조 및 상법 제383조에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며,

보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 3명으로 구성되어 있습니다.

따라서 사외이사가 4분의 1이상이 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 요건을 적법하게 충족하고 있고, 사외이사는 모두 상법 및 관계 법령에서

요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 법률, 재무, 기계공학 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가로 구성되어 있습니다.

당사 사외이사는 3년 임기로 연임이 가능하며, 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

또한 보고서 제출일 현재 이사회 내의 별도 위원회로 감사위원회가 설치되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 당사의 회계와 업무를 감사합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회계와 업무 감사
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

최선집
감사위원회
사외이사 및 감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

신형철
감사위원회
사외이사 및 감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

민경덕
감사위원회
사외이사 및 감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 ESG위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장을 담당하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

사내이사 2명은 당사에서의 오랜 근무경력을 가지고 있을 뿐만 아니라, 경영, 영업, 재무, 회계 등 다양한 업무수행을 통하여 전문지식을

보유하고 있습니다.

각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사와 함께 사외이사 선임을 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다.

사외이사 3명은 변호사, 재무 회계 전문가, 기계공학 교수로 구성되어 있고, 다양한 업무지식 및 관련 경험을 바탕으로 당사에 필요한 전문성을

보유하고 있습니다.

당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지는 않지만 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 5명으로 이사회를 구성하여 이사회

자체의 경쟁력을 제고하고, 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1 참조

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

한우삼
사내이사(Inside)
2001-03-31
2028-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

한하워드성
사내이사(Inside)
2010-03-19
2028-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

최선집
사외이사(Independent)
2020-03-30
2026-03-30
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

신형철
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

민경덕
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

한동익
사외이사(Independent)

만료(Expire)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사에서의 오랜 근무 경력을 가지고 있을 뿐만

아니라, 경영, 영업, 재무, 회계 등 다양한 업무수행을 통하여 전문지식을 보유하고 있지만 이사회 구성원이 동일한 성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사전검토를 통하여 주주총회에 이사 후보를 추천하며, 사전 공시를 통하여 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사회에서 사내이사, 사외이사 후보자를 추천하고 있고, 사내이사 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의 8 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다.

주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 사전 검토를 통해 후보자에 대한 자격 및 자질을 검토 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

추천된 이사 후보자에 대하여 주주총회 약 2주전 주주총회 소집 결의 공시를 통해 성명, 임기, 재선임 여부, 주요 경력 등 정보를 제공하고 있습니다.

특히, 사외이사의 이사회 참석율, 의안별 찬반 내역 등의 전반적인 활동 내역은 사업보고서 및 분반기보고서를 통해 제공하고 있습니다.

당사 정관 28조 4항에 따라 이사 선임시 집중투표제를 적용하지 않고 있지만, 상법에 따라 소수주주의 이사후보 추천 권리가 보장되어 있습니다.

당사는 상기와 같이 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 조치하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

표 4-3-1 참조

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제60기 정기주주총회
한우삼
2025-03-10
2025-03-25
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

제60기 정기주주총회
한하워드성
2025-03-10
2025-03-25
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

제59기 정기주주총회
민경덕
2024-03-07
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

제59기 정기주주총회
신형철
2024-03-07
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 분기마다 사업보고서 및 분기보고서를 공시하여 사외이사의 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사 정관 28조 4항에 따라 이사 선임시 집중투표제를 적용하지 않고 있지만, 상법에 따라 소수주주의 이사후보 추천 권리가 보장되어 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 내부 절차를 통해 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

한우삼
남(Male)
대표이사 회장
O
경영총괄

한하워드성
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

최선집
남(Male)
사외이사 및 감사위원
X
감사

신형철
남(Male)
사외이사 및 감사위원
X
감사

민경덕
남(Male)
사외이사 및 감사위원
X
감사

(2) 미등기 임원 현황

※ 미등기 임원 현황

성 명
성별
직위
상근여부
담당업무

박형서
남
전무
상근
기획, 관리

홍성운
남
전무
상근
영업총괄

이우일
남
전무
상근
기술연구

최동배
남
상무
상근
재무, 구매

이장석
남
이사
상근
생산기술

이건택
남
이사
상근
중국영업

정연욱
남
전무
상근
인도영업

이종훈
남
이사대우
상근
구매

정기영
남
이사대우
상근
국내영업

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사 임원현황은 등기임원 5명, 미등기임원 9명 총 14명으로 구성되어 있습니다.

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위하여 내부 임원 선임시 인사교육팀에서 내부 절차를 통해 검증하고

있고, 외부임원 선임시에는 선임전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다.

또한 선임된 임원은 윤리강령 서약서를 작성하는 등 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리하고 있지만, 별도 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나, 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위

혐의가 있는 임원은 없고, 집행임원 제도는 도입하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위하여 내부 임원 선임시 인사교육팀에서 내부 절차를 통해

검증하고 있고, 외부임원 선임시에는 선임전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다.

또한 선임된 임원은 윤리강령 서약서를 작성하는 등 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리하고 있지만, 별도 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 명문화된 정책 도입을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사 사외이사는 상법에 따라 사외이사 자격요건을 준수하고 있으며, 선임 단계에서 사전적으로 검토하고 이사회에 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 3인중 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최선집
62
62

신형철
50
50

민경덕
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 사용하고 있으나,

이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있으나, 이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사를 선임하기 위한 검증절차와 관련한 규정 도입을 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기 이사회와 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 임시이사회에 참석하여 회사의

중요 경영사항을 결정 하고 있습니다.

당사는 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크리스트를 통하여 당사 외에 2개 이상 다른회사에 이사, 감사, 집행임원으로 재임 중인 자를 선임

배제하고 있으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표 5-2-1 참조

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최선집
O
2020-03-30
2026-03-30
월드클래스협회 고문
월드클래스협회
고문
'15.03
비상장

신형철
O
2021-03-26
2027-03-29
한국특허기술진흥원 비상임 감사
한국특허기술진흥원
감사
'23.09
비상장

민경덕
O
2024-03-29
2027-03-29
서울대학교 기계공학과 교수
자동차부품산업진흥재단
사외이사
'24.07
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크리스트를 통하여 당사 외에 2개 이상 다른회사에 이사, 감사, 집행임원으로 재임 중인 자를 선임 배제하고 있으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 내부기준 도입을 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 재경팀에서 사외이사 활동을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대해서 재경팀에서 전담하여 이사회 안건 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 사항 등

사외이사 활동을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대해서 재경팀에서 전담하여 이사회 안건 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 사항 등

사외이사 활동을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 자료는 제공하고 있으나, 사외이사를 위한 교육을 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참가하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사를 대상으로 하는 교육 시행을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 재선임시 이사회 참석율, 기여도, 전문성 등을 고려하지만 명시적인 사외이사 평가 절차는 없습니다,.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 참석율, 기여도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 등에 반영하고 있지만,

명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않으며, 이사회의 효율적인 운영을 위하여 당사 환경에 맞는 사외이사 평가기준 마련을

검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 참석률, 기여도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 등에 반영하고 있지만,

명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 당사 환경에 맞는 사외이사 평가기준 마련을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급없이 고정급의 형태로 지급하고 있습니다.

보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 참석율, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한

평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수

있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 활동을 평가할 수 있는 명시적인 내부평가 기준 및 보수 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 참석율, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한

평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수

있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정에 따라 매분기 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분하고, 매년 정기 이사회 5회를 개최하고 긴급사안 발생시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회규정 제6조에 따라 이사회는 매분기 1회 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다.

당사는 매년 분기별 재무제표 보고 및 정기주주총회 소집 등을 위한 정기이사회를 연 4회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생시 수시로 임시이사회를

개최하고 있습니다.

정관 제28조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장 또는 사장이 소집하며, 이사회 개최 회일전에 각 이사에게 회의일시, 장소 및 안건을

통지하고 있습니다.

각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

정관 28조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회는 이사 과반수 출석으로 성립하고, 이사회 결의는 출석이사의 과반수로 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

* 2024년_2025년 이사회 개최 정보

구분
차수
통지일자
개최일자
내용 요약
통과 여부

임시
1
2024.01.26
2024.01.30
연대법인 수출입은행 운영자금 연장
통과

임시
2
2024.02.07
2024.02.13
연대법인 기업은행 연대분행 무역금융 대출
통과

정기
1
2024.03.05
2024.03.07
제59기 정기주주총회 소집
통과

임시
3
2024.03.07
2024.03.11
산업안전보건법 제14조에 따른 계획보고
통과

임시
4
2024.03.11
2024.03.14
제59기 연결 및 별도재무제표 확정
통과

임시
5
2024.03.21
2024.03.26
한국산업은행 대출금 일부 상환 및 대출연장
통과

기업은행 운영자금 282억원 대출
통과

임시
6
2024.04.17
2024.04.19
제59회 무보증 사모사채 발행
통과

임시
7
2024.04.24
2024.04.26
하나은행 운영자금 20억원 대출연장
통과

임시
8
2024.05.03
2024.05.08
연대법인 수출입은행 운영자금 연장
통과

정기
2
2024.05.10
2024.05.16
제60기 1분기 재무제표 확정
통과

임시
9
2024.05.16
2024.05.22
제60회 무보증 사모사채 발행
통과

임시
10
2024.05.16
2024.05.23
기업은행 운영자금 50억원 대출연장
통과

임시
11
2024.05.27
2024.05.30
신한은행 운영자금 할인어음 한도 6억원 증액
통과

한국수출입은행 수출성장자금 대출
통과

임시
12
2024.08.05
2024.08.08
기업운전자금대출 80억 대출 연장
통과

정기
3
2024.08.08
2024.08.14
제60기 2분기 재무제표 확정
통과

임시
13
2024.08.14
2024.08.21
SC제일은행 대출약정 변경계약의 건
통과

임시
14
2024.08.21
2024.08.29
태양프라이맥스장가항법인을 위한 연대보증
통과

임시
15
2024.10.18
2024.10.24
(주)프라이맥스 기업은행 기술혁신 대출 연대보증
통과

정기
4
2024.10.24
2024.11.14
제60기 3분기 재무제표 확정
통과

임시
16
2024.12.06
2024.12.10
연대법인 기업은행 무역금융한도 기간 연장 연대보증
통과

임시
17
2024.12.10
2024.12.16
우리은행 대출 대환을 위한 기업은행 운전자금 100억원 대출
통과

임시
1
2025.01.06
2025.01.09
연대태양금속 연대보증에 관한 건
통과

임시
2
2025.01.09
2025.01.17
기업운전전외상채권담보대출
통과

임시
3
2025.02.14
2025.02.19
수협은행 기업운전자금 신규 대출의 건
통과

정기
1
2025.03.05
2025.03.10
산업안전보건법 제14조에 따른 안전및 보건에 관한 계획 보고
통과

2025.03.10
제60기 연결재무제표 및 별도재무제표 확정의 건
통과

2025.03.10
제60기 정기주주총회 소집에 관한 건
통과

임시
4
2025.03.19
2025.03.24
산업은행 운영자금 293.5억 만기 연장의 건
통과

기업은행 운영자금 282억원 만기 연장의 건
통과

임시
5
2025.03.10
2025.03.25
대표이사 선임의 건
통과

임시
6
2025.04.11
2025.04.15
연대법인 수출입은행 운영자금 연장
통과

임시
7
2025.04.21
2025.04.24
하나은행 전자방식외담대 30억 재약정의 건
통과

신한은행 전자방식외담대 신규 5억 약정의 건
통과

임시
8
2025.04.24
2025.04.25
매출 결제대금채권 및 예금반환채권 신탁의 건
통과

임시
9
2025.05.08
2025.05.13
한국수출입은행 수출성장자금 대출 연장
통과

정기
2
2025.05.13
2025.05.15
제61기 1분기 재무제표 확정
통과

임시
10
2025.05.13
2025.05.16
연대법인 수출입은행 운영자금 연장
통과

임시
11
2025.05.16
2025.05.21
제61회 무보증사모사채 발행의 건
통과

운전자금 50억 대출 만기 연장
통과

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
75.9

임시
28
5
68.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 성과 평가와 연계된 임원 보수 정책이 수립되어 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임 보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 의사결정을 할 경우 이해 관계자들의 이익을 고려하는 명시적인 절차는 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의하여 이사회 의사록을 작성하고 있으나, 개별이사의 이사회 출석률과 안건 찬반 여부 등은 공개하지 않고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

이사회 의사록은 보관하고 있으나 녹취록은 보관하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

결의 내용과 결의사항을 기록하고 있으나 개별이사별로 기록하지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1 참조

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

한우삼
사내이사(Inside)
290개월
99
100
100
97
100
100
100
100

한하워드성
사내이사(Inside)
182개월
11
14
5
13
100
100
100
100

최선집
사외이사(Independent)
62개월
82
90
70
83
100
100
100
100

신형철
사외이사(Independent)
50개월
58
81
70
33
100
100
100
100

민경덕
사외이사(Independent)
14개월
38
38

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 정기공시 외 방법으로 개별이사의 활동 내용을 공개하는 것을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원을 전원 사외이사로 구성하고 있으며 보상(보수)위원회는 설치하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서제출일 현재 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

보고서제출일 현재 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보상(보수)위원회는 설치하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보상(보수) 위원회의 설치에 대해 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회 구성과 운영과 권한에 관련하여서는 정관과 이사회규정에 명시하고 있으나 감사위원회를 제외한 다른 위원회는 설치되지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 정관 제36조(감사위원회의 구성), 제36조의 2(감사위원회의 직무)에 따라 감사위원회가 구성되어 있으며 당사 이사회운영규정 제11조에는 다음과 같이 명문화 되어 있습니다.

11. 이사회 내 위원회

11. 1 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

11. 2 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

(1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

(4) 정관에서 정하는 사항

11. 3 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

11. 4 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

11. 5 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사의 이사회운영규정 제10조 6항에 따르면 다음의 사항에 대하여 이사회에 보고하도록 규정되어 있습니다.

(1) 이사회내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

(3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 경우 감사위원회를 제외한 다른 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 감사위원회를 제외한 다른 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업규모 확장 등의 사유가 발생할 경우 감사위원회외의 다른 이사회 내 위원회 설치를 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정관 및 업무감사절차에 따라 활동하며, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아니나,

정관 36조에 따라 감사위원회를 설치하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최선집
사외이사 및 감사위원
사외이사(Independent)
-제20회 행정고시 합격

-제24회 사법시험 합격

-재무부 국세심판 및 보험정책 담당

-국세청 및 기획재정부 고문변호사

-현, 한국중견기업연합회

대외협력부회장

- 김&장 법률사무소

신형철
사외이사 및 감사위원
사외이사(Independent)
- 제26회 행정고시 합격(1982)

- 재무부 행정사무관(1984)

- 재정경제부 국고과장(1996)

- 대통령비서실 공직기강

선임행정관(2007)

- 산업은행 감사(2014-2018)

민경덕
사외이사 및 감사위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 기계공학부 교수

(1997년- 현재)

- 서울대학교 정밀기계설계

공동연구소장(2018년 - 2020년)

- 국가과학기술자문회의 심의회의

전문위원(2019년 - 2020년)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원중 최선집 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호 금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자로서 회계, 재무전문가 관련 경력이 있습니다.

<관련 경력>

- '79년 - '91년 재무부 국세 심판 및 보험정책 담당

- '92년 - '16년 국세청 고문변호사

- '09년 - '12년 기획재정부 고문 변호사

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 감사의 목적, 감사 방법, 권한과 책임 등을 규율하는 감사업무절차서를 별도로 가지고 있고, 그에 따라 감사를 실시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 해마다 유수의 회계법인에서 제공하는 내부회계 관리제도 온라인교육을 실시하여 감사업무의 전문성과 내부회계 운영과 관련한 역량을 향상 시켜 나가고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

내부회계관리 운영 평가시 외부 회계 전문가의 자문을 받고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 감사의 목적, 감사 방법, 권한과 책임 등을 규율하는 업무감사절차서를 별도로 가지고 있고 그에 따라 감사를 실시하고 있지만,

별도로 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 등을 마련하고 있지는 않습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

당사 내부회계관리규정 제11조에 따라 감사위원회는 감사에 필요한 장부 및 관계서류의 제출요구를 할 수 있으며, 피감사부서 및 피감사부서와 관련 있는 부서는 감사인의 요구에 적극 협조하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

내부감사 지원조직으로는 감사팀(1명)으로 부장 1명으로 구성되어 있고, 감사수행에 필요한 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회 지원조직은 감사팀장 1명으로 구성되어 있으며, 재무제표 등 경영전반에 관한 감사업무를 지원하고 있지만

인사 조치 등에 관한 권한과 감사기구의 동의권이 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원의 보수는 주주총회 결의에 의한 이사보수한도 내에서 집행하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 사외이사는 전원 감사위원을 겸직하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회 지원조직은 감사팀장 1명으로 구성되어 있으며, 재무제표 등 경영전반에 관한 감사업무를 지원하고 있지만

인사 조치 등에 관한 권한과 감사기구의 동의권이 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업규모의 확장을 고려하여 감사팀의 조직을 충원하고 인사 조치 등에 관한 권한과 감사기구의 동의권 부여를 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 그 내용을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 정기적인 활동 내역으로는 내부회계관리제도 운영실태 점검은 24년 3월 1회, 25년 3월 1회 가 개최되었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

정관 제37조에 따르면 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하고, 감사록에 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1 참조

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최선집
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신형철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

민경덕
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정관에 따라 외부감사인을 선임하고 있으나, '22~24년 금융감독원으로부터 지정 받아 선임하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사(이하 ‘외감법’)에 관한 법률에 근거하여 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하되 당사의 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한, 그 사실을 선임 이후 소집되는 정기총회 보고하고 있습니다.

다만, 당사의 경우 2022년~2024년 사업연도를 대상으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항 및 동법 시행령 17조에 따라 금융감독원으로부터 외부감사인 지정을 받아 공시일 현재 감사인(한울회계법인)에 대한 상기의 선임 절차들은 생략되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

해당사항 없음

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가는 진행하지 않았지만, 당사의 감사위원과 외부감사인의

주기적인 대면 미팅 및 서면 미팅을 통해 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며,

감사품질 전반에 대해 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 2022년~2024년 사업연도를 대상으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항 및 동법 시행령 17조에 따라 금융감독원으로부터 외부감사인 지정을 받아 공시일 현재 감사인(한울회계법인)에 대한 상기의 선임 절차들은 생략되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 자율선임시 외부감사인을 평가하는 정책 마련에 관하여 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등과 관련하여 반기검토, 중간감사, 결산감사별로 의사소통하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-08-06
2분기(2Q)
반기검토결과 보고

2회차
2024-11-15
3분기(3Q)
중간감사 결과 보고

3회차
2024-12-20
3분기(3Q)
핵심감사사항의 선정, 내부회계관리제도의 평가

4회차
2025-02-14
4분기(4Q)
2024년 외부감사 결과 및 내부회계관리제도 감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구와 외부감사인의 주요 협의내용으로 2024년 반기에 반기 검토결과 보고(2024.08.06), 2024년 3분기에 중간감사 결과 보고(2024.11.15), 2024년 4분기에 기말 회계 감사에 대한 핵심감사사항의 선정 및 내부회계관리제도 평가(2024.12.20), 2024년 외부감사 결과 및 내부회계관리제도 감사 결과(2025.02.14)를 진행하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때 이를 당사의 감사위원회에 통보하고 있습니다. 감사위원회는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 6주전, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주전까지 외부감사인인 한울회계법인에게 제출하였으며, 외부감사인은 당사가 제출한 재무제표를 바탕으로 외부감사를 실시하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2024사업연도
2025-03-25
2025-02-10
2025-02-24
한울회계법인

2023사업연도
2024-03-29
2024-02-08
2024-02-21
한울회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구와 외부감사인과 의사소통 시 제한된 일정 및 상황으로 인해 서면으로 논의하는 경우가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

원활한 의사소통을 위해 서면회의를 지양하고 대면회의를 통하여 적극적으로 소통에 임할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없음.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없음.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없음.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 2024년 부터 윤리경영을 강화하기 위해 ISO 37001 부패방지경여시스템을 도입하여 각종 윤리 경영 활동을 효율적으로 수행하며 체계적으로 관리하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

회사의 최신 정관 및 지배구조 관련 규정은 아래의 첨부서류를 참고해주시기 바랍니다.

1. 정관

2. 내부회계관리규정

3. 윤리행동 규정

4. 감사업무절차

5. 이사회 운영규정

6. 공시정보관리절차