풍산홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 풍산홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 풍산홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
황세영
성명 :
배근형

직급 :
부사장
직급 :
차장

부서 :
임원
부서 :
경영지원팀

전화번호 :
02)2278-6700
전화번호 :
02)3406-5159

이메일 :
syhwang@poongsan.co.kr
이메일 :
khbae@poongsan.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
류진 외 6명
최대주주등의 지분율(%)
48.73

소액주주 지분율(%)
41.39

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
풍산

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
449,394
406,729
387,671

(연결) 영업이익
104,750
67,838
80,160

(연결) 당기순이익
99,952
83,387
73,236

(연결) 자산총액
1,319,133
1,194,251
1,142,781

별도 자산총액
519,481
489,767
477,420

상기 표 1-0-0 기업개요의 기준일은 2024년 12월 31일입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주1)

전자투표 실시
O
O
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
주8)

집중투표제 채택
X
X
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) (세부원칙 1-1) 2025년 3월 21일 개최한 제56기 정기주주총회일 기준 4주 전 2025년 2월 20일 소집공고 실시

주2) (세부원칙 1-2) 당사는 제56기 정기주주총회에서 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도를 활용하였으며, 이 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하여 시행하였습니다.

주3) (세부원칙 1-2) 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요시간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여 부득이하게 집중일에 개최하였습니다.

주4) (세부원칙 1-4) 당사는 제55기 정기주주총회에서 배당의 예측가능성을 제고하기 위하여, 배당기준일을 이사회에서 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 개정된 정관에 따라, 2024사업연도 결산에 대한 배당기준일은 2025년 이사회 결의를 통해 2025년 2월 28일로 확정하였으며, 이에 따라 배당기준일 이전인 2025년 2월 5일에 현금·현물배당결정공시를 통해 제56기의 배당 예측가능성을 제공하였습니다.

주5) (세부원칙 1-5) 당사는 주주에게 구체적인 배당정책을 공개하고 있지 않으나, 주주의 예측가능성과 주주이익을 최대한 반영하는 배당정책을 유지하고 있으며, 배당실시 계획도 주주총회 6주 전 '현금ㆍ현물 배당결정' 공시를 통해 안내하고 있습니다.

주6) (세부원칙 3-2) 당사는 최고경영자 승계와 관련하여 내부프로세스를 마련하고, 후보 선정 및 관리, 교육프로그램을 운영하고 있습니다.

주7) (세부원칙 3-3) 당사는 현재 리스크관리와 관련한 정책 및 조직 등의 보완이 필요합니다.

주8) (세부원칙 4-1) 당사는 지주회사로서 경영환경 변화에 대한 신속한 대응과 의사결정을 위해 이사회 규정에 따라 의장을 대표이사로 규정하고 있습니다.

주9) (세부원칙 4-3) 당사는 정관에 의하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

주10) (세부원칙 4-4) 당사의 임원선임은 유관부서에 의한 임원의 역량 및 직책 수행에 대한 종합적인 평가와 관련 법령에 따른 적격성 여부를 검토하여 선임하고 있습니다.

주11) (세부원칙 4-2) 당사는 자본시장법 제165조의20 성별구성 특례 조항 적용 기업에 해당하지 않으며, 현재 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

주12) (세부원칙 9-1) 당사는 내부감사기구 지원 조직으로 감사실을 두어 감사가 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감사하는 역할을 보조하며, 주기적으로 이사회에 그 내용을 보고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

주13) (세부원칙 9-1) 당사의 내부감사기구에는 회계 또는 재무 전문가가 존재하지 않습니다.

주14) (세부원칙 10-2) 당사의 내부감사기구는 공시대상기간 동안 분기별 1회 이상의 정기적 회의를 개최하지 못하였습니다.

주15) (세부원칙 9-1) 당사의 내부감사기구는 감사의 직무규정 제7조에 따라 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건정성, 안전성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

또한 당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하여 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하도록 하고 있습니다. 실제 운영에서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 이사회를 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 노력하고 있습니다.

현재 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무 집행 상황을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도의 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖춘 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 공정거래법상 지주회사로서 의사결정의 효율성 및 신속성 등을 고려하여 이사회내 별도의 위원회는 운영하고 있지 않으며, 내부 감사기관으로 주주총회 결의로 선임된 상근감사 1명이 내부 감사업무를 수행하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 이사회 규정 제8조에 따라 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명으로 구성되어 있으며, 그 중 2명이 사외이사로 관련 법규상 요건인 4분의 1 이상을 상회하는 수준으로 운영하고 있습니다. 회사는 이사회에서 추천한 이사 후보를 주주총회 보통결의를 통해 선임하고 있으며, 이사는 각자 독립된 업무영역에 따라 고유 업무를 수행하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 현황은 다음과 같습니다.

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

의장

주요역할

이사회

2/6

대표이사

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 이사에 관한 사항

5. 기타사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 4주전에 '주주총회소집결의', '주주총회소집공고' 공시를 통해 주주총회의 전반에 관한 사항을 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 기업지배구조핵심원칙에 따라 주주총회 4주 전 소집결의 이사회를 개최하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 결정하고 소집공고 공시하여 충분한 기간 전에 정보를 제공하고 있습니다. 또한 소집통지는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제23조(총회의 소집)에 따라 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 1%이하 주주에 대한 소집통지서 발송 면제에도 불구하고 소액주주의 권리 보호 및 편의 제공을 위해 전체 주주를 대상으로 주주총회일 2주 전까지 소집통지서를 발송하고 있습니다. 당사의 정기주주총회는 매년 12월 31일 기준일로부터 3개월 이내에 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요 시 소집하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 동안의 주주총회 개최 현황 및 주요 세부사항은 아래 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제56기
제55기
제54기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-20
2024-02-01
2023-02-08

소집공고일
2025-02-20
2024-02-22
2023-02-23

주주총회개최일
2025-03-21
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
29

개최장소
풍산빌딩(서울 서대문구 충정로 23)
풍산빌딩(서울 서대문구 충정로 23)
풍산빌딩(서울 서대문구 충정로 23)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사 위임
예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사 위임
예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사 위임

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 3명 출석
6명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사 1명 중 1명 출석
감사 1명 중 1명 출석
감사 1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 5인(개인주주 5인)

2) 발언내용: 안건 승인 요청
1) 발언주주: 6인(개인주주 6인)

2) 발언내용: 안건 승인 요청
1) 발언주주: 5인(개인주주 5인)

2) 발언내용: 안건 승인 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있으며, 공시대상 기간 (세부원칙 1-1)을 준수하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개최되는 주주총회에서도 특별한 사항을 제외하고 주주들이 모든 안건에 대해 충분히 사전 검토한 후 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록, 주주총회 관련 이사회 및 소집공고 일정을 수립하여 진행할 예정입니다.

아울러, 주주들이 안건에 대한 이해도를 높이고 원활한 주권 행사가 가능하도록, 충분한 정보 제공 및 검토 기간 확보를 위해 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 주주에게 주주총회에 대한 충분한 안내를 하고 직접의결권 행사가 어려운 주주에게 의결권 대리행사를 권유하는 등 주주가 최대한 참여해 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들의 적극적인 주주총회 참여를 독려하기 위하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 최근 3개 사업연도 주주총회는 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소유시간, 사전 계획된 대ㆍ내외 일정 등을 고려하여 부득이하게 집중일에 개최하게 되었습니다.

또한, 당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않으나 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 도모하기 위해 의결권 대리행사 권유를 실시하고, 권유 행사 개시 2일전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 전자공시시스템에 공시하여 모든 주주를 대상으로 직ㆍ간접적으로 주주총회 참여를 독려하고 있습니다. 그와 더불어 당사는 한국예탁결제원 전자투표시스템을 통해 총회 개최전 10일간 전자투표 및 전자위임장 제도를 활용하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-21
2024-03-22
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 부결된 안건은 없으며, 안건별 찬반 비율 및 표결 결과 내역 등은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제56기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제56기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,003,816
10,342,199
10,295,609
99.5
46,590
0.5

제56기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 박우동)
가결(Approved)
14,003,816
10,342,199
9,744,037
94.2
598,162
5.8

제56기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 손신명)
가결(Approved)
14,003,816
10,342,199
10,293,903
99.5
48,296
0.5

제56기 정기주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 황세영)
가결(Approved)
14,003,816
10,342,199
10,293,903
99.5
48,296
0.5

제56기 정기주주총회
제2-4호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 서정국)
가결(Approved)
14,003,816
10,342,199
10,296,280
99.6
45,919
0.4

제56기 정기주주총회
제2-5호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 이종구)
가결(Approved)
14,003,816
10,342,199
10,309,973
99.7
32,226
0.3

제56기 정기주주총회
제2-6호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 권오성)
가결(Approved)
14,003,816
10,342,199
10,309,973
99.7
32,226
0.3

제56기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,003,816
10,342,199
10,305,647
99.6
36,552
0.4

제56기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,003,816
10,342,199
9,859,836
95.3
482,363
4.7

제55기

정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제55기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,397,528
7,173,708
7,133,788
99.4
39,920
0.6

제55기

정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부변경의 건
가결(Approved)
9,397,528
7,173,708
7,130,941
99.4
42,767
0.6

제55기

정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사선임의 건

(상근감사 강윤우)
가결(Approved)
4,710,093
2,486,273
2,441,467
98.2
44,806
1.8

제55기

정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,397,528
7,173,708
6,254,557
87.2
919,151
12.8

제55기

정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,397,528
7,173,708
6,422,056
89.5
751,652
10.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대비율이 과도하게 높거나, 부결된 안건은 없습니다. 다만, 반대 의견이 접수된 안건에 대해서는 주주의 요청에 따라 의안상정 근거 및 정책에대한 당사의 의견을 제시함으로써 충분한 소통을 위해 노력을 지속하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요시간, 사전 계획된 대ㆍ내외 일정 등의 영향으로 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였으면, 서면투표 제도를 도입하고 있지 않습니다. 하지만 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 의결권 대리행사 및 전자투표를 도입하여 시행하고 있으며, 이러한 사항을 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 공시하고 있습니다.

또한, 당사는 의결권 있는 주식을 소유한 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하는 등 주주 참여를 위한 충분한 조치를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 집중일을 피하여 주주총회가 개최될 수 있도록 노력하고, 주주 의견을 존중하며 의결권 행사에 있어 편의성을 제고할 수 있도록 다양한 방안을 적극적으로 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 하고 있으며, 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법에 규정되어 있는 일반주주의 권리를 보호하기 위한 제도로서, 당사는 주주제안권 행사 절차에 대해 공개적으로 안내하고 있지 않습니다. 다만, 관련 내용이 접수되면 제안권자가 법령에 근거하여 지분비율 등이 충족하는지 여부를 확인 후 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안이 접수되면 제안권자가 상법에 근거하여 청구요건의 지분비율을 충족하였는지 여부를 확인한 후 사전 마련된 당사 매뉴얼에 따라 대응 할 수 있도록 지침을 마련하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 사항 및 관련 임시주주총회가 별도로 개최된 바 없습니다. 이에 따라 주주제안 관련 별도의 제안내역 및 이행상황은 기재를 생략합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다. 이에 따라 공개서한 현황은 기재를 생략합니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 홈페이지를 통해 주주제안권 행사에 대해 별도로 안내하고 있지 않지만 관련 절차를 보유하고 관련 직원이 충실히 대응하여 주주제안 행사권을 보장하도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권이 보다 용이하게 이루어 질 수 있도록 하는 정책에 대해서 충분히 검토하여 방안을 모색하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당관련 예측가능성을 제공하고 있으나, 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 현금배당을 실시하고 있으며, 사업연도말 발생되는 이익규모, 현금흐름, 유보율 등 재무상태와 향후 투자계획 등 경영활동에 필요한 제반 사항을 고려하여 그 규모를 결정하고 있습니다. 배당 관련 정보는 주주총회 6주전 내부결산 이사회 확정 시점에 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시제출시스템(KIND)을 통해 안내하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 당사는 배당을 포함한 기업의 구체적인 주주환원정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 주주들에게 별도 안내하고 있지 않습니다. 또한, 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않으나 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 제공할 수 있도록 방안을 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자의 배당 관련 예측가능성을 제고하고자 제55기 정기주주총회를 통해 정관을 개정하고 배당 절차를 개선하였습니다. 이로써 주주들은 배당금액이 확정된 이후 배당기준일을 기준으로 배당권을 보유할 수 있게 되어, 배당에 관한 정보 접근성과 예측가능성이 향상되었습니다. 앞으로도 당사는 주주가치 제고 및 시장 신뢰도 향상을 위해 투명하고 예측 가능한 배당 정책을 지속적으로 운영할 예정입니다. 자세한 내용은 아래 표 1-4-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ <표1-4-1>에 기재된 배당액 확정일은 현금·현물배당결정 공시일임

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제56기
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-05
O

제55기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-01
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재까지 명문화된 별도의 주주환원 정책 수립 및 정보제공을 하지 못하였습니다. 그러나 주주의 권익 보호와 주주가치 제고를 위한 제도적 기반 마련의 일환으로, 정부가 권장하는 先배당금액 확정 後배당기준일을 지정하는 선진 배당정책에 호응하여 2024년 정기주주총회를 통해 정관을 개정하고, 2025년 정기주주총회에서는 개정된 정관에 따라 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다. 향후에도 해당 제도의 시행을 통해 주주에게 배당 관련 정보를 보다 명확하게 제공하고, 예측 가능성을 높여 주주 권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주와의 신뢰를 바탕으로 지속가능한 성장을 도모하고, 배당정책 및 예측가능성 제공 등 다양한 주주가치 제고 방안을 검토해 나갈 계획입니다. 또한, 사업연도 말의 재무상태, 투자계획 등 경영활동 전반을 종합적으로 고려하여 주주이익을 반영한 일정 수준의 배당이 이뤄지도록 최선을 다할 것입니다. 아울러, 향후에도 공시, 홈페이지 및 IR 자료 등을 통해 관련 사항을 주주들이 안내 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리가 존중되도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 사업연도말 발생되는 이익규모, 현금흐름, 유보율 등 재무상태와 향후 투자계획 등 경영활동에 필요한 제반사항을 종합적으로 검토하여, 기업가치가 훼손되지 않는 범위 내에게 주주의 예측가능성과 주주이익을 최대한 반영하는 배당정책을 유지하고 있으며 배당 제한에 관한 사항은 없습니다.

당사는 2023사업연도 주주총회에서 현금배당 예측가능성 제공을 위한 정관을 개정하였고, 2024사업연도 결산배당 시 현금배당 예측가능성을 제공하였습니다.

최근 3개 사업연도 배당에 관한 사항은 아래 표1-5-1-1, 표1-5-1-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
72,355,572,117
19,595,542,400
1400
5.5

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
72,850,111,556
13,156,539,200
1400
3.8

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
80,426,167,973
12,463,786,400
1300
4.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
19.7
15.8
17.0

개별기준 (%)
92.4
87.4
73.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 최근 3개 사업연도 동안 주가 안정 및 주주가치 제고를 위하여 자기주식 취득 및 이익소각, 무상증자 등의 주주환원을 실시하였습니다.

- 2022. 01~03 자기주식 취득 (보통주 148,044주, 장내매수)

- 2023. 02 자기주식 이익소각 (보통주 411,000주)

- 2023. 11~2024. 01 자기주식 취득 (보통주 250,000주, 장내매수)

- 2024. 02 자기주식 이익소각 (보통주 250,000주)

- 2024. 03 무상증자 4,668,764주 (액면가액 5,000원, 보통주 1주당 0.5주 배정)

- 2025. 02~04 자기주식 취득 (보통주 150,000주, 장내매수)

- 2025. 04.24 자기주식 150,000주 취득 결정하였으며, 3개월내 장내매수를 통해 취득 완료할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 계속적인 현금배당과 자기주식 취득 및 이익소각, 무상증자 등 주주환원을 실시하고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 배당을 포함한 구체적인 주주환원정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치가 훼손되지 않는 범위 내에서 주주의 예측 가능성과 주주이익을 최대한 반영한 일정 수준의 배당이 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다. 또한, 배당 관련 정보에 대해서도 주주에게 충분히 전달될 수 있도록 공시, 홈페이지 및 IR자료 등을 통해 투명하게 안내하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하며, 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다. 또한 정기적인 기업설명회 개최를 통해 기업정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사 정관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주(1주의 금액: 5,000원)이며, 총 발행주식수는 14,417,292주입니다. 당사가 발행한 주식은 기명식 보통주식이며, 그외 종류주식은 존재하지 않습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사가 보유중인 자기주식은 413,476주이며, 보유중인 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식은 14,003,816주입니다.

보고서 작성 기준일 이후 2025년 2월 20일 이사회 결의를 통해 자기주식 150,000주를 취득하기로 결정하였으며, 보고서 작성기준일 이후 150,000주를 추가로 취득하여 해당 취득을 완료하였습니다. 또한, 2025년 4월 24일 이사회 결의에 따라 자기주식 150,000주를 추가로 취득하기로 결정하였으며, 보고서 작성기준일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 80,000주를 추가로 취득하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000
10,000,000
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
14,417,292
24.0
2024-02-20 이익소각 250,000주

2024-03-22 무상증자 4,668,764주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제7조(주식 및 주권의 종류)에 따라 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 발행할 수 있습니다. 또한, 보통주식의 경우 1주당 1의결권이 있는 반면 우선주식의 경우 의결권이 없음을 정관에 명시하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 우선주식은 없으며, 상장 이후 별도로 개최된 종류주주총회도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 상법 및 관계 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주요 IR, 기관투자자들을 대상으로 연간 실적발표 등을 위한 기업설명회(IR)를 수시로 제공하고 있습니다. 소액주주 등 일부주주 대상으로는 홈페이지에 게재된 IR담당자를 통해 수시로 의사소통을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 실시한 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024. 02. 07

기관투자자/주주

IR

'23년 4분기 실적 리뷰&전망

공시 후 실시

2024. 04. 30

기관투자자/주주

IR

'24년 1분기 실적 리뷰&전망

공시 후 실시

2024. 07. 26

기관투자자/주주

IR

'24년 2분기 실적 리뷰&전망

공시 후 실시

2024. 10. 31

기관투자자/주주

IR

'24년 3분기 실적 리뷰&전망

공시 후 실시

2025. 02. 11

기관투자자/주주

IR

'24년 4분기 실적 리뷰&전망

공시 후 실시

2025. 04. 30

기관투자자/주주

IR

'25년 1분기 실적 리뷰&전망

공시 후 실시

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 소액주주를 포함한 모든 주주를 대상으로 기업설명회를 개최하고 있습니다. 모든 IR행사는 지분율1%미만에 해당하는 기관투자자도 포함하고 있으며, 매년 1회 이상 국내 기관투자자를 대상으로 플랜트 투어도 진행하고 있습니다.

또한, 당사 홈페이지(http://www.poongsanhc.co.kr) 고객마당 메뉴에 IR담당부서의 전화번호를 공개하고 있어 이를 통해 모든 주주들이 필요한 정보를 적시에 제공 받을 수 있습니다.

▷ 소액주주와의 소통 내역

일 자

대 상

개최방법

임원 참석

주요 내용

2024.02.07

기관투자자/일반주주

대면 미팅

참석

'23년 4분기 실적 리뷰&전망

2024.04.30

기관투자자

컨퍼런스 콜

참석

'24년 1분기 실적 리뷰&전망

2024.05.30

기관투자자

플랜트 투어

미참석

풍산그룹 계열사 라인 투어

2024.07.26

기관투자자

컨퍼런스 콜

참석

'24년 2분기 실적 리뷰&전망

2024.10.31

기관투자자

컨퍼런스 콜

참석

'24년 3분기 실적 리뷰&전망

2025.02.11

기관투자자/일반주주

대면 미팅

참석

'24년 4분기 실적 리뷰&전망

2025.04.30

기관투자자

컨퍼런스 콜

참석

'25년 1분기 실적 리뷰&전망

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없었습니다. 하지만 해외투자자를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며, 해당 사이트를 통해 기업정보를 영문으로 제공하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 관련 공시와 홈페이지(http://www.poongsahc.co.kr) 고객마당 담당자정보 메뉴를 통해 IR담당자의 전화번호를 공개하고 있으며, 당사의 전략기획팀에서 주주와의 소통을 전담하고 있습니다.

또한, 당사는 대표전화를 통한 IR 관련 문의시 담당자에게 연결하도록 하여 언제든지 주주들과 원활한 의사소통을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트(http://www.poongsanhc.co.kr/eng/)를 운영하고 있으며, 해당 사이트를 통해 회사의 재무정보, 기업정보 등을 영문으로 제공하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 당사는 영문공시는 별도 제공하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실 공시법인으로 지정된 적이 없으며, 앞으로도 성실히 공시 의무를 수행하도록 노력하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 통해 IR자료를 포함한 지배구조 현황, 재무정보, 기업정보, 담당자 연락처 등을 영문으로 제공하고 있습니다. 하지만 거래소 전자공시시스템(KIND)를 통한 영문공시는 별도 제공하고 있지 않습니다. 또한, 공정한 기업정보의 제공을 목적으로 소액주주와 해외투자자 등 특정한 주주를 위한 별도 행사는 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주요사항은 영문 사이트에 게시하는 등 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 제공할 수 있도록 방안을 검토하고 실행하겠습니다. 또한 소액주주와 해외투자자 등 특정 주주를 위한 별도 행사가 필요시 적극 검토하여 소통할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련ㆍ운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 최대주주 및 특수관계인이 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로 내부관리 규정을 마련하고 있습니다. 이사회 규정 제8조제1항다목에 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 승인 또는 거래총액의 승인, 이사와 회사 간 거래의 승인에 대해 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이외에도 중요하다고 판단되는 거래에 대해서는 이사회에서 심의 및 의결하도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 존재하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 이해법인에 대한 총 3,426억원의 출자잔액을 보유하고 있습니다.

당사의 이해법인에 대한 출자잔액 보유 현황은 다음과 같습니다.

[이해법인에 대한 출자잔액 보유 현황(단위: 백만원)]

성명

(법인명)

관계

출자지분의

종류

출자 및 출자지분 처분내역

비고

거래내역

기초

증가

감소

기말

(주)풍산

관계기업

관계기업투자주식

273,644

-

-

273,644

풍산특수금속(주)

종속기업

종속기업투자주식

57,316

-

-

57,316

(주)풍산메탈서비스

4,181

-

-

4,181

(주)풍산화동양행

8,477

-

1,009

7,468

종속기업투자주식 손상차손

합계

343,618

-

1,009

342,609

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 등을 통해 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 통제장치를 마련하고 운영 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 현재의 통제장치에 대한 유효성을 검증하고, 주주 보호를 위한 장치를 효과적으로 운영하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 발생시 법령에 의한 주주의 모든 권리를 보장하며, 다양한 소통 채널을 통해 주주의 의견을 적극 수렴하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주보호 정책이 마련되어 있지 않지만 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시 회사의 주주로서 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리사항 등에 대해 상법 및 관련 법령 등에 의해 행사 가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다. 또한, 당사 IR강화 및 유관 부서의주주 응대 등 다양한 소통 채널을 통해 주주들의 의견을 적극 수렴하고자 노력하고 있으며, 주주가치 제고를 강화해 나갈 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 보고서 제출일 현재 이와 관련된 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 현황이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하고자 노력하고 있습니다. 또한 공시대상기간 당사의 주요 사업의 변동을 초래하는 사항은 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 주주들의 의견을 적극 수용하는 주주보호 정책을 유지하고, 주주가치 제고를 위한 정책을 강화해 나가겠습니다. 보고서 제출일 기준 현재 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동에 관련한 계획은 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고자 노력하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항 및 기타 사항 등 회사의 주요 사항에 대해 심의 및 의결합니다.

이사회와 관련된 구체적인 사항은 이사회 규정에 근거하여 이사회가 효과적인 업무를 수행할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있으며, 경영진에 대한 관리 감독을 강화하기 위해 정관에 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다.

현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 제8조 및 정관 제32조에서 정하고 있습니다.

이사회 규정에서 정하고 있는 주요 부의사항 등의 내용은 아래와 같습니다.

<이사회 주요 부의사항>

가. 주주총회에 관한 사항

① 주주총회의 소집

② 영업보고서의 승인

③ 재무제표의 승인

④ 정관의 변경

⑤ 자본의 감소

⑥ 회사의 포괄적 주식교환ㆍ이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등

⑦ 주식의 소각

⑧ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사 영업 전부의 양수

⑨ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

⑩ 이사 선임 및 해임

⑪ 주식의 액면미달 발행

⑫ 주식배당 결정

⑬ 주식매수선택권의 부여

⑭ 이사의 보수

⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안

나. 경영에 관한 사항

① 대표이사의 선임 및 해임

② 지배인의 선임 및 해임

③ 준법지원인의 선임 및 해임

④ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

⑤ 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

⑥ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

다. 재무에 관한 사항

① 신주의 발행

② 사채의 모집

③ 준비금의 자본전입

④ 전환사채의 발행

⑤ 신주인수권부사채의 발행

⑥ [별표] 기재의 일정규모의 차입, 보증 및 담보의 제공, 영업 및 자산의 취득ㆍ처분, 출자 및 지분의 처분, 시설투자

⑦ 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 중 상법 등 관련 법령에서 정하는 이사회 승인 사항

⑧ 이사등과 회시간 거래의 승인

라. 기타

① 주식매수선택권 부여의 취소

② 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[별표]

구분

이사회 부의기준

가. 신규차입 및 CP(기업어음)의 발행

- 件당 1,000억원 초과

나. 타인을 위한 보증 및 담보의 제공

- 금액에 관계없이 모두

- 다만, 국내ㆍ외 자회사를 위한 보증 및

담보의 제공은 件당 500억원 초과

다. 영업 및 자산의 취득ㆍ처분

- 件당 500억원 이상

라. 국내ㆍ외 타법인(자회사 포함)의 출자 및 지분의 처분

- 件당 300억원 이상

마. 국내ㆍ외 시설투자

- 件당 500억원 이상

위의 주요 부의사항 이외 이사회에 보고할 사항은 아래와 같습니다.

<이사회에 보고할 사항>

가. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

나. 내부회계관리제도의 운영실태

다. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으며, 정관상 이사회는 회사가 발행할 신주를 주주에게 그 소유주식수에 비례하여 배정하며 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 단주가 발생하는 때에는 이사회의 결의에 따라 그 처리 방법을 정합니다. 위 규정 외에도 법령에 따르거나 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회의 결의로서 신주를 배정할 수 있습니다.

또한, 이사회 규정 제9조는 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재 내용을 바탕으로 당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회 규정 내 이사회의 심의ㆍ의결사항을 명확히 하고, 관련 법령에서 정한 이사회 내 위원회의 설치ㆍ운영, 이사회 사무국을 통한 업무수행 지원을 통해 이사회의 경영의사결정 기능과 경영 감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선ㆍ보완될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 승계정책은 회사의 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 관리하고 합리적인 평가를 통해 최고경영자 후보군을 상시 관리함을 목적으로 하며, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비합니다.

당사는 경영능력, 전문성, 리더십을 갖춘 최고경영자 후보군 중, 상법 및 정관 제32조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사(최고경영자)를 선임하고 있습니다. 이사회는 후보자가 회사와 주주의 가치제고에 부합하는 경영능력 및 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추고 있는지 면밀히 검토하고 있으며, 사내의 관련 기구에서는 다수의 후보를 대상으로 보직관리, 평가, 교육 등의 다양한 육성전략을 실시하여 대표이사 후보자에 대해 내부적 관리를 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 후보 확보를 위하여 정기적으로 부문별 임원 후계자를 선정하고 있으며, 경영능력 배양을 위한 다양한 임원교육프로그램 운영 및 정기적인 평가를 통해 최고경영자에 적합한 후보를 준비하고 있습니다. 최고경영자의 변동이 필요할 때에는 최고경영자 후보자들을 면밀히 검토하여 이사회와 주주총회를 통하여 최고경영자 승계절차를 진행하고 있으며, 갑작스러운 경영공백상황에 대비하여 정관에 대표이사의 직무대행 순위를 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

▷ 공시대상기간동안 주요교육 현황

교육일정

교육과정

교육기관

참석인원

2024년 3월~8월

선우재 노동/기업시민 고위과정

선우재 교육원

1명

2024년 9월~2025년1월

한경협 벤처캐피털 최고위과정

한경협 국제경영원

1명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 최고경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 이를 준수하고 있으며 특별히 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영능력과 전문성, 리더십을 갖춘 최고경영자 승계를 위하여 향후에도 지속적으로 정책을 개선, 보완할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선ㆍ보완될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 대응하고 있으며, 중요한 사항에 대해서는 이사회 의결 및 보고를 통해 구조적으로 사전에 리스크를 파악하여 관리하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 리스크관리와 관련된 전담 조직 및 명문화된 정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「윤리헌장」, 「윤리강령」 및 「윤리강령 실천지침」을 제정ㆍ시행하여 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준을 제정하고 실천할 수 있도록 장려하고 있으며, 해당 내용은 당사 홈페이지를 통해 자세히 살펴보실 수 있습니다.

또한, 윤리규범의 해설과 실무에서 발생할 수 있는 상황에 대한 Q&A를 담은 윤리규범 가이드북을 배포하여 임직원의 윤리적 활동을 촉진하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 내부회계관리제도는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 따라 제정된 내부회계관리규정에 의해 설계 및 운영되고 있습니다. 당사는 경영 환경 및 업무 프로세스의 변화사항을 내부회계관리제도에 반영하고 있으며, 경영진과 이사회를 포함한 모든 내부회계관리조직은 연간교육계획에 따른 내부회계 관련 교육을 이수함으로써 내부회계관리제도를 효과적으로 준수하고 있습니다.

또한, 대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있으며, 감사는 해당 내부회계관리제도를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. 당사의 내부회계관리규정, 내부회계관리조직 및 교육실적, 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고, 내부회계관리제도에 대한 외부감사의견은 매년 내부회계관리제도 운영보고서를 통하여 사업보고서와 함께 공시되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인, 공시담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하였으며, 공시자료의 신뢰성을 높이기 위해 금융감독원 및 상장회사협의회 등에서 주관하는 관련 제도 교육에 상시 참여하고 있습니다. 또한, 공시 관련 리스크를 관리하기 위해 주요부서 및 사업장에 공시정보책임자를 지정하고 매년 관련 기관에서 실시하는 불공정거래 및 공시제도 교육에 참여하고 있습니다. 더불어 공시사항 누락 방지를 위해 공시정보 메뉴얼을 제작하고 공시정보 프로세스를 구축하여 공시관리 시스템을 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 위에 기재된 내용과 더불어 회사의 내부통제를 강화하고자 당사 홈페이지를 통해 임직원의 위법 또는 부당한 업무집행 행위에 대해 임직원과 외부인 모두가 제보할 수 있는 사이버 신문고 등 다양한 신고방안을 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으나, 일부 리스크관리 및 공시정보관리 등의 영역에서 명문화된 정책 및 조직에 보완이 필요합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 회사의 내부통제정책 마련 및 운영과 관련하여 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 모든 정책을 명문화하고 실제 실행할 수 있도록 개선ㆍ보완하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 중요 사항에 대하여 효과적인 의사결정을 수행하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 갖추고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 따라 회사에 이사 3인 이상을 두고 이들은 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 2인의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있으며, 이는 상법 제383조 제1항을 충족하고 있습니다.

또한 당사는 이사 선임 시 상법 등 관련 법령을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 시 이사회에서 회사에 대한 독립성 여부, 법률상 자격요건의 총족 여부 등을 면밀하게 검토한 후 주주총회에서 선임합니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박우동
사내이사(Inside)
남(Male)
74
이사회 의장
51
2027-03-31
경영총괄
㈜풍산 부회장

한국비철금속협회장

손신명
사내이사(Inside)
남(Male)
65
-
100
2027-03-31
기업경영 일반
㈜풍산 부사장

황세영
사내이사(Inside)
남(Male)
59
-
51
2027-03-31
기업경영 일반
㈜풍산 부사장

서정국
사내이사(Inside)
남(Male)
64
-
3
2027-03-31
기업경영 일반
㈜풍산 부사장

이종구
사외이사(Independent)
남(Male)
74
-
27
2027-03-31
기업경영 자문
제17,18,20대 국회의원

권오성
사외이사(Independent)
남(Male)
69
-
27
2027-03-31
기업경영 자문
제44대 대한민국 육군참모총장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 지주회사로서 경영환경 변화에 대한 신속한 대응과 의사결정을 위해 회사의 이사회 규정에 따라 대표이사와 의장을 분리하지 않고 대표이사를 이사회 의장으로 규정하고 있습니다. 또한 당사는 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 경우 사내이사인 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 선임사외이사 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 현재 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다. 다만, 회사는 지주회사로서 경영환경 변화에 대한 신속한 대응과 의사결정을 위해 이사회 의장직을 대표이사와 분리하고 있지 않으며, 이사회 내 다른 위원회도 구성되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영 등 미진한 부분에 대해 필요성이 제기되면 제도 도입 등에 대한 면밀한 검토를 진행하도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 자본시장법 제165조의20 성별구성 특례 적용 대상 기업이 아니며, 이사회 구성원 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 관련 법령에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 이사회 후보를 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사내이사의 경우 다양한 경험과 역량을 갖춘 사내 후보군 중에 적합한 인물을 이사회 후보로 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 요구하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

류진
사내이사(Inside)
1989-02-27
2025-03-21
2025-03-21
만료(Expire)
X

박우동
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-31
2025-03-21
재선임(Reappoint)
O

손신명
사내이사(Inside)
2017-03-24
2027-03-31
2025-03-21
재선임(Reappoint)
O

황세영
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-31
2025-03-21
재선임(Reappoint)
O

서정국
사내이사(Inside)
2025-03-21
2027-03-31
2025-03-21
선임(Appoint)
O

이종구
사외이사(Independent)
2023-03-27
2027-03-31
2025-03-21
재선임(Reappoint)
O

권오성
사외이사(Independent)
2023-03-24
2027-03-31
2025-03-21
재선임(Reappoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 자본시장법 제165조의20 성별구성 특례 조항 적용 기업에 해당하지 않으며, 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 성별과 연령에 구애받지 않고, 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 강화하고자 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

보고서 제출일 현재 당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 그러나 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격을 포함하여 법규 위반 등으로 행정, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받는 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임되지 않도록 면밀하게 사전 검토한 후 이사회 추천을 통해 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 4주 전에 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적 사항을 공시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건과 관련한 이사 후보 관련 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제56기

정기주주총회
박우동
2025-02-20
2025-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등
-

제56기

정기주주총회
손신명
2025-02-20
2025-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등
-

제56기

정기주주총회
황세영
2025-02-20
2025-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등
-

제56기

정기주주총회
서정국
2025-02-20
2025-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등
-

제56기

정기주주총회
이종구
2025-02-20
2025-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등
-

제56기

정기주주총회
권오성
2025-02-20
2025-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 등

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실, 부실기업경영진여부, 법령상 결격사유 유무 등

4. 겸직현황 등
-

제55기

정기주주총회
해당사항 없음

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석 및 안건별 찬반 여부 등의 이사회 활동 내역을 전자공시시스템(DART) 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 주주총회 소집공고에서도 관련 사항을 포함한 후보자 추천 사유 등을 기재하여 공시함으로써 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관 제29조에 따라 이사 선임에 있어 집중투표를 채택하고 있지 않습니다. 하지만, 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 전체 주주를 대상으로 소집통지서를 우편으로 통지하고 있으며, 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있습니다. 또한 상법에 따른 주주제안권도 보장되고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 운영 및 채택하고 있지 않으나, 이사회 운영을 위해 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 검토하고, 현재보다 더 공정하고 독립적인 이사회가 될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사내 및 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하도록 노력하고 있습니다. 향후에도 사내이사 후보는 대내ㆍ외적으로 검증되고 경영전반에 다양한 경험과 전문 지식을 갖추고 있는 자를 후보로 추천하며, 사외이사 후보 또한 관련 법령에 근거하여 해당 결격 사유가 없으며, 독립성과 투명성이 확보된 후보자를 추천하고자 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박우동
남(Male)
대표이사 부회장
O
경영총괄

손신명
남(Male)
부사장
O
소재사업부 신동관련 업무

황세영
남(Male)
부사장
O
전략기획실,

경영지원팀,

IT사업부 업무

서정국
남(Male)
부사장
O
경영지원팀 인사 업무,

안전보건업무

이종구
남(Male)
사외이사
X
사외이사

권오성
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

류시완

남(Male)

전무

O

제조총괄 겸

소재사업부장

권원구

남(Male)

전무

O

전략기획실장

류승훈

남(Male)

전무

O

IT사업부장

류형렬

남(Male)

전무

O

기계사업부장

오병로

남(Male)

상무

O

경영지원팀 업무

및 내부회계관리자

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 대우임원제도 규정에 따라 임원(미등기임원 포함)의 역량 및 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관련 법령에 따라 적격 여부를 사전에 면밀하게 검토하고 있습니다. 당사 임원은 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사는 임원 선임정책에 따라 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자 등 관련 법령상 결격사유가 있는 자가 임원(미등기임원 포함)으로 선임된 적이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 부단히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 부단히 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 선임된 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 회사는 선임단계에서부터 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 과거 회사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 해당 사외이사의 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이종구
27
27

권오성
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사간 거래내역은 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에 근거하여 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15호 제3항 제3호 가목부터 마목까지 사항이 사실과 일치하지 않음의 확인서를 수령하고, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 또한, 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 요구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임에 있어 회사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 선임하고자 최선의 노력을 다하고 있으며, 사외이사 후보자의 독립성, 전문성, 윤리성 등을 고려하여 후보자를 추천하기 위해 다양한 검토를 진행하여 미진한 부분이 개선될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임에 있어 회사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 선임하고자 최선의 노력을 다하고 있으며, 향후에도 사외이사 후보자와 회사의 중대한 이해관계가 있는지 혹은 사외이사 후보자와 관련된 기업과 이해관계가 있는지 여부를 사전에 면밀히 검토하고자 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 상법 제542조의8 및 동법시행령 제34조제5항에 따라 당사 이외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사 등 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기 및 임시 이사회에 참석하여 회사의 주요한 경영사항에 대해 심의ㆍ의결하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이종구
X
2023-03-27
2027-03-31
-
-
-
-
-

권오성
X
2023-03-24
2027-03-31
(사)대한민국육군발전협회협회장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 위 기재 내용을 바탕으로 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 회사는 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 안건에 대한 세부자료를 사전 제공함으로써, 안건에 대한 충분한 검토가 이루어 질 수 있도록 하고 있으며, 매년 1회 이상 별도의 세미나 및 워크샵을 개최하여 회사의 지배구조 현황, 주요 경영 사항 및 실적 보고를 통해 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사들이 사업 이해도 제고를 위해 분기 1회 이상 회사의 주요 경영 사항에 대해 경영보고회를 개최하고 있으며, 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 지속적인 보고를 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 사무국을 설치하여 사외이사의 원활한 활동을 지원하고 있으며, 이사(사외이사 포함)에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 사무국은 이사회 의장의 지시에 따라, 소집통지, 부의안건의 정리 및 배포, 이사회 의사록작성 및 부의안건의 사후관리 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 당사의 사외이사 업무수행에 필요한 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

[2024년 사외이사 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2024. 02. 01

기획1팀

임성준, 이희범

-

회사경영관련 주요사항

2024. 05. 28

기획1팀

권오성, 이종구

-

회사경영관련 주요사항

2024. 07. 19

기획1팀

권오성, 이종구

-

회사경영관련 주요사항

2024. 10. 25

기획1팀

권오성, 이종구

-

회사경영관련 주요사항

[2025년 사외이사 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025. 02. 05

기획1팀

권오성, 이종구

-

회사경영관련 주요사항

2025. 05. 08

기획1팀

권오성, 이종구

-

회사경영관련 주요사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재 내용을 바탕으로 당사는 사외이사 직무수행에 필요한 인적ㆍ물적 자원 제공 및 사내 정보 등을 제공하고 있으며, 사외이사의 정보제공 요구에 대응하기 위한 전담인력도 갖추어 운영하고 있고, 주기적으로 업무수행에 필요한 교육도 제공하고 있습니다. 다만, 회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 위 기재 내용을 바탕으로 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고자 노력할 것이며, 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의의 필요성이 있다면 적극적으로 개최를 지원하도록 준비하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 개별실적에 근거하여 평가하지 않고 있으나, 정성적 평가결과를 통해 재선임 결정을 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있는바, 관련된 공정성 확보 방안도 미진한 상태입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사의 사외이사 임기는 취임 이후 2년내 도래하는 최종 결산기에 관한 주주총회의 종결시까지로 하고 있습니다. 사외이사의 재선임은 회의참석률, 적절한 자문의 제공 및 이사회 안건에 대한 실효성 높은 의견 개진 여부 등을 종합적으로 평가하여 결정하고 있으며, 이사회의 자유롭고 다양한 의견 개진을 위하여 정성적인 평가를 실시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하지 않고 있으며, 회사의 정성적인 판단을 통해 재선임을 결정하고 있습니다. 이는 사외이사의 개인별 평가 결과에 따른 재선임 결정시 자칫 사외이사의 독립성이 저해될 수 있는 우려 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 관점에서 적정하고 공정한 내부 평가 기준이 마련될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사 보수는 당사 임원보수 규정에 근거하여 지급하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 보수를 한도로 운영하고 있습니다. 또한 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 모든 사외이사에게 동일한 금액을 지급하고 있으며, 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 동종ㆍ유사업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 주식매수선택권에 대한 정책을 수립하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하고 있으며, 개인별 평가 결과와 연동하고 있지 않습니다. 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성 저해가 우려된다고 판단하여 별도의 보수 규정을 운영하고 있으며, 평가 기준에 따른 보수지급 방안에 대한 계획은 현재 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 관점에서 적정하고 공정한 내부 평가 기준이 마련될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임 및 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정 제6조에 따라 회의를 소집하며, 정기이사회를 분기 1회, 경영상 필요 사항에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있도록 규정에 근거를 두고 있습니다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통지해야 하나, 이사 전원의 동의가 있으면 소집 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 이사회 결의는 당사 정관 제32조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 하며, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 또한, 이사회 규정에 근거하여 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해 상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 주요 회의내용에 대한 회의록을 작성하여 보존하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

▷2024년 이사회 개최 내역

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

안건통지 일자

출석/정원

구분

내용

1

보고사항

- 2023년 경영실적 및 2024년 계획 보고

- 내부 감사업무 활동내역 보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 내부회계관리제도 평가보고

- 외부감사인 선임 보고

보고

정기

2024.02.01

2024.01.29

6/6

결의사항

- 제55기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

- 제55기 영업보고서 승인의 건

- 감사 후보자 추천의 건

- 제55기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건

가결

2

결의사항

- 자기주식 소각의 건

- 무상증자 실시의 건

가결

임시

2024.02.14

2024.02.13

6/6

3

보고사항

- 제55기 정기주주총회 결과 보고

보고

정기

2024.03.22

2024.03.20

6/6

결의사항

- 감사보수 책정 승인의 건

가결

4

결의사항

- 2024년 임원 연봉 조정의 건 및 임원보수 규정 기본보수 조정의 건

가결

임시

2024.04.24

2024.04.22

6/6

5

보고사항

- 2024년 1~4월 경영실적 및 2분기 전망 보고

- 내부감사활동 보고

보고

정기

2024.05.28

2024.05.23

6/6

6

보고사항

- 2024년 2분기 경영실적 및 3분기 전망

- 내부 감사업무 활동내역 보고

보고

정기

2024.07.19

2024.07.16

6/6

7

보고사항

- 2024년 3분기 경영실적 및 4분기 전망 보고

- 내부 감사업무 활동내역 보고

보고

정기

2024.10.25

2024.10.24

6/6

8

결의사항

- 임원 경영성과급 등 지급의 건

- 퇴직임원 퇴직금 포상가급에 관한 건

가결

임시

2024.12.30

2024.12.23

6/6

▷ 2025년 이사회 개최 내역

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

안건통지 일자

출석/정원

구분

내용

1

보고사항

- 2024년 경영실적 및 2025년 계획 보고

- 내부 감사활동 보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 내부회계관리제도 평가보고

- 내부회계관리규정 및 내부통제제도 업무지침 개정 보고

보고

정기

2025.02.05

2025.02.03

6/6

결의사항

- 제56기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

- 제56기 영업보고서 승인의 건

가결

2

결의사항

- 이사 후보자 추천의 건

- 제56기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

- 자기주식 취득 승인의 건

가결

임시

2025.02.20

2025.02.17

6/6

3

보고사항

- 제55기 정기주주총회 결과 보고

보고

정기

2025.03.21

2025.03.19

6/6

결의사항

- 대표이사 선임 및 이사 직위 부여의 건

- 이사보수 책정 승인의 건

가결

4

결의사항

- 자기주식 취득 승인의 건

- 2025년 임원 연봉 조정의 건 및 임원보수 규정 기본보수 조정의 건

가결

임시

2025.04.24

2025.04.23

6/6

5

보고사항

- 2025년 1분기 경영실적 및 2분기 전망 보고

- 내부 감사업무 활동내역 보고

보고

정기

2025.05.08

2025.05.07

6/6

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
2
100

임시
5
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수 규정에 근거하여 임원의 보수는 기본보수. 역할보수, 업적보수 항목으로 구분하여 지급하고 있습니다. 임원 평가는 관할조직에 대한 성과 평가와 더불어 임원 역할 기대 충족도와 임원으로서 갖추어야 할 역량 중 수익창출, 사업전문성 등을 평가 지표에 반영하여 연봉 책정시 그 성과 결과에 따라 차등된 연봉을 책정하고 있습니다. 사외이사의 경우 정성적 평가 기반을 두고 있으나 의사결정의 독립성을 보장하기 위해 보수는 정액으로 지급하고 있습니다. 보수 정책에 대해서는 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 임원이 각자의 자격 내에서 행한 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상 청구를 받은 경우에 법률상의 손해배상책임으로 인하여 임원에게 발생한 손해를 보상해 주기 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 하지만 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 임원의 고의적인 위법행위, 미공개 주요정보를 이용한 주식거래, 사적 이득에 대한 손해배상 청구등의 행위에 대해서는 부담보 조건으로 진행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업이 성공적으로 운영되고 장기적으로 지속가능한 성장을 이루기 위해 주주, 고객, 직원, 공급업체, 지역사회 등 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

주주가치 극대화를 위한 매년 안정적인 배당 지급과 장기적 주가 상승을 목표로 지속적인 IR을 실시하고 있습니다. 고객만족을 위한 제품 및 서비스 품질을 유지하고, 직원들에게는 공정한 보상과 안전한 작업환경을 제공하고 있습니다. 공급업체와는 상호 이익이 되는 파트너쉽을 구축하여 공정하고 투명한 관계를 유지하고 안정적인 공급망을 확보하고 있습니다. 또한 회사의 활동이 지역사회에 긍정적인 영향을 줄 수 있도록 사회 공헌 활동 등을 통한 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 근거하여 매 분기 종료 후 1회 이상 회의 개최를 원칙으로 이사회를 운영하고 있으며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두의 형태로 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에는 이사회 운영 규정에 근거하여 충분한 시간을 두고 안건 정보를 제공하는 등 이사회의 운영이 내실있게 이루어질 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조제6항 및 이사회 규정 제12조에 따라 참석이사 각자의 의안별 찬반여부와 반대이유를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 이에 기명날인 또는 서명을 하여 보존하도록 하고 있으며, 사외이사의 평가 근거로 활용하고 있습니다.

이사회 활동 내역에 관련해서는 사업보고서를 통해 개별 이사의 참석 여부와 각 안건에 대한 찬/반 여부를 공시하여 이사회의 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제7조 따라 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 하고 있습니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별 이사의 참석 여부와 각 안건에 대한 찬/반 여부를 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

류진
사내이사(Inside)
1989.02.27~2025.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

박우동
사내이사(Inside)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

손신명
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
95
100
100
83
100
100
100
100

황세영
사내이사(Inside)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

임성준
사외이사(Independent)
2017.03.24~2023.03.24
88

100
83
100

100
100

이희범
사외이사(Independent)
2021.03.26~2023.02.14
100

100
100
100

100
100

이종구
사외이사(Independent)
2023.03.27~현재
100
100
100

100
100
100

권오성
사외이사(Independent)
2023.03.24~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사업보고서 등 정기공시 외 개별이사의 활동 등 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 회의록을 작성 및 보존하고 있으며, 사업보고서 등 정기공시를 통해 개별이사별 활동내역을 공개하고 있습니다. 다만, 그 공개 내용 및 방법에 있어서 사업보고서 등 정기공시 이외 방법을 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 기록 작성 및 보존과 개별이사별 활동내역을 시의성 있게 공개하도록 노력하겠습니다. 또한, 정기공시 이외의 방법으로 개별이사의 활동 내용을 공개할 필요성이 있다면, 관련 법령 및 내부 정책을 면밀히 검토 후 반영토록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 감사위원회, 이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다. 향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 관련 법령 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다. 향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 관련 법령 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다. 향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 관련 법령 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다. 향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 관련 법령 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 자산규모 2조원 미만의 회사로서 상법 제542조의10 및 동법시행령 제36조를 근거로 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있습니다.

당사는 상법 제542조의10 및 동법시행령 제36조에 따라 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 상근감사는 상법 제409조와 정관 제29조에 따라 주주총회에서 선임합니다. 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회사의 회계와 업무를 감사하고 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 내부감사 기구의 구성은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

강윤우
감사
상근감사(Full time-auditor)
고려대 법무대학원 금융법학 석사

한국씨티은행 준법감시부장, 고객정보보호부 부장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상근감사 선임 시 주주총회에서 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 대한 의결권 제한 등으로 감사의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한, 감사의 전문성 확보를 위해 당사의 이사회는 감사 후보의 경험과 역량이 감사 업무를 진행함에 적합한지 철저히 확인하고, 체납사실여부, 부실 기업 경영진 참여 여부 및 관련 법령상 결격 사유 등의 사항도 사전에 파악하여 공시하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 당사의 내부감사기구에는 상법시행령 제37조제2항의 요건 중 회계 또는 재무전문가가 존재하고 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사는 회사의 회계와 업무를 감시하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 한편 감사는 감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 감사 직무규정을 준수하고 있습니다.

감사는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 출석하도록 하여 관련 자료를 제출 또는 의견진술을 요청하고, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

당사의 감사의 주요 직무규정 내용은 다음과 같습니다.

제1조(목적)

이 규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

① 감사의 직무수행기준과 절차에 관한여 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.

② 이 규정은 감사가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

제6조(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 '감사인선임위원회')가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지로 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제9조(책임)

① 감사가 고의로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

※ 상세 규정 내용은 첨부된 감사의 직무규정을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 당사의 감사에게 제공한 감사업무 수행에 필요한 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

[2024년 감사 교육 실시현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사

주요 교육내용

2024. 02. 01

기획1팀

강윤우

회사경영관련 주요사항

2024. 05. 28

기획1팀

강윤우

회사경영관련 주요사항

2024. 07. 19

기획1팀

강윤우

회사경영관련 주요사항

2024. 10. 25

기획1팀

강윤우

회사경영관련 주요사항

2024. 12. 23

한국상장회사협의회

강윤우

내부회계관리제도 온라인 교육

[2025년 감사 교육 실시현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사

주요 교육내용

2025. 02. 05

기획1팀

강윤우

회사경영관련 주요사항

2025. 05. 08

기획1팀

강윤우

회사경영관련 주요사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사는 필요한 경우 감사의 직무규정에 따라 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있으며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사 직무규정 제13조에 따라 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 감사가 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 하고 있습니다.

조사결과에 대한 이사 및 집행임원 등의 대응상황이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 외부전문가 도움 등을 통해 적절한 조치를 강구하고 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 조사 내용에 대한 정보를 제공 받으며, 조사 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사 직무규정 제7조에 따라 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있도록 명시하여 감사가 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구 지원 조직으로 감사실을 두어 감사가 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하는 역할을 보조하며, 주기적으로 이사회에 그 내용을 보고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사실은 감사실장을 포함한 5명으로 구성되어 있으며, 그 구성인원의 인사평가 등의 내용은 경영진에 의해 단독으로 행사될 수 없으며, 감사와 협의를 통해 실행되고 있습니다.

당사의 내부감사기구 지원 조직 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사실

5

이사보(4)

부장(2)

차장(7)

차장(6)

차장(1)

계열사 정기감사

감사 수행업무(재무제표, 내부회계관리제도 업무 등) 지원

부정, 비리 제보 감사

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사의 보수와 관련하여 주주총회에서 승인한 감사보수 한도 내에서 상근감사로서 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준을 고려하여 그에 적합한 수준의 보수를 감사와 협의하여 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.30

당사의 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 다음과 같습니다.(최근 사업보고서 기준)

[2024년 사업보고서 기준(단위:천원)]

구분

인원수

보수 총액

1인당 평균보수액

비고

사외이사

2

162,000

81,000

-

감사

1

267,617

267,617

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 상기 기재된 내용과 같이 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 전문성을 가지고 회사의 회계와 업무를 감사하고 경영진이 합리적인 경영 판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사 등 내부감사기구가 독립성과 전문성을 바탕으로 회사의 경영진과 지배주주로부터 독립적인 감사 업무를 수행할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모가 2조원 이상인 대규모상장회사에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않고 있으며, 당사 정관 제29조에 따라 주주총회 결의로 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 향후 당사의 규모 및 사업영역이 확정되어 감사위원회가 필요하다고 판단되면 설치하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 매분기 종료 후 정기적 회의를 개최하며 규정에 의거 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 투명하게 공개하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 개최된 회사의 이사회 및 정기주주총회에 모두 참석하였으며, 내부 감사 결과 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 이사회 및 주주총회에 보고하였습니다. 이러한 감사의 주요 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 제공하고 있습니다.

또한 감사는 외부감사인과의 지속적인 의사소통을 통해 감사보수, 시간 및 인력 운용 등의 회계감사 계획사항과 회계감사 결과에 대한 주요 사항에 대해 직접 보고 받고 있으며, 그 내용을 기록하고 있습니다.

아울러 감사는 2024년 12월 31일 현재 내부회계관리제도운영위원회가 발표한 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 회사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며, 감사의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2024년 12월 31일 현재 중요성의 관점에서「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」에 따라 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사 직무규정 제35조(감사록의 작성) 및 제37조(주주총회에의 보고 등) 등에 따라 감사 기록의 작성ㆍ보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 마련되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 개최된 회사의 모든 이사회 및 정기주주총회에 빠짐없이 참석하였으며, 내부 감사 결과 및 내부회계관리제도 운영실태평가 등을 이사회 및 주주총회에 보고하는 등 감사 관련업무를 성실히 수행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 내부감사기구인 감사는 그 지원조직인 감사실을 통해 당사의 업무 사항뿐 아니라 풍산그룹 내 계열사들의 정기적인 내부 감사 실시를 통해 풍산그룹 내 모든 임직원들이 법과 윤리를 준수하고 사회적 책임을 적극적으로 실천하는 기업이 될 수 있도록 그 업무를 성실히 수행할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법시행령 제12조, 제13조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 감사인을 선정하고 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 명시한 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제12조제3항의 개정으로 인한 직권 지정 사유 해소에 따라 기존 삼정회계법인과의 외부감사계약을 종료하고, 2023년 12월 13일 감사인선임위원회의 의결을 통해 2024사업연도부터 3년 회계기간의 외부감사인을 한영회계법인으로 변경하였습니다. 감사인선임위원회는 독립성과 감사투입시간, 감사보수 등을 종합적으로 검토 및 평가한 후 외부감사인 선임절차에 따라 한영회계법인을 자유선임하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

[감사인선임위원회]

일시 : 2023년 12월 13일(수) 오전 10:00

장소 : 서울시 서대문구 충정로 23 풍산빌딩 15층 회의실

참석위원 : 위원총수 6명중 5명 참석(불참: 기관투자자)

주요안건 :

- 제1호 의안 : 외부감사인의 감사보수와 감사시간 및 감사인력에 관한 사항 승인의 건

(감사보수 : 최소 연간 200백만원, 감사시간 : 최소 연간 2,800시간, 감사인력 : 파트너 1인, 매니저 1인, 스탭 5인 등 총 7인 투입)

- 제2호 의안 : 외부감사인 승인의 건 (EY한영회계법인)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사인선임위원회의 정례적인 회의를 통해 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대해 평가하고 있지 않습니다. 하지만, 당사의 감사는 외부감사인과 주기적인 커뮤니케이션을 통해 감사보수, 시간 및 인력 운용 등의 계획사항 뿐 아니라, 감사 결과에 대한 주요 사항에 대해 직접 보고 받고 있으며, 회의 개최시 해당 내용에 대해 감사인선임위원회에 보고할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법시행령 제12조, 제13조에 따라 감사인선임원회의 승인을 받아 감사가 감사인을 선정하고, 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 명시한 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임시 관련 법령 및 내부 규정에 따라 감사인선임위원회가 외부감사인으로부터 전달받은 외부감사 계약에 대한 제안 내용을 검토 후 외부감사인의 감사 수행 내용에 대한 평가를 진행하여 독립적으로 외부감사인 선임 여부를 결정하도록 하겠습니다. 또한, 외부감사인의 감사 전ㆍ후 감사인과의 지속적인 커뮤니케이션 및 사후평가를 통해 해당 외부감사인의 전문성을 확보하는 노력도 기울이겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하도록 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 실시한 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024-1회차
2024-03-04
4분기(4Q)
1. 2023년도 회계감사 결과(내부회계 감사 포함)

2. 2023년도 핵심감사 사항

2024-2회차
2024-05-29
1분기(1Q)
1. 2024년도 감사계획 보고

2. 2024년도 중점 수행 영역

3. 2024년도 외부감사인의 독립성

2024-3회차
2024-12-05
3분기(3Q)
1. 2024년도 감사범위 및 감사계획

2. 2024년도 핵심감사사항

3. 2024년도 감사인 독립성 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 외부감사인으로부터 감사 전ㆍ후 직접 보고를 받고 있으며, 필요한 경우 외부감사인에게 회계에 관한 장부 및 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 감사는 독립성의 제고를 위하여 당사 경영진의 참석 없이 현재 당사의 외부감사인으로 부터 감사 결과에 대한 보고를 받고 주요 사항 등에 대한여 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사와 외부감사인은 외부감사 관련 주요 사항에 관해 주기적으로 협의하고 있습니다. 주요 협의 사항은 연간 감사계획, 감사방법론, 핵심감사항목, 내부통제, 외부감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항 등입니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 충분한 기간 전에 외부감사인에게 재무제표를 제공하였습니다.

당사의 재무제표 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제56기
2025-03-21
2025-02-03
2025-02-10
한영회계법인

(업무수행이사: 김진용)

제55기
2024-03-22
2024-01-29
2024-02-05
삼정회계법인

(업무수행이사: 최연석)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 외부감사인과 분기별 1회 이상의 대면회의를 진행하지 못하고 있습니다만, 상기 기재된 내용을 바탕으로 필요시 경영진의 참석 없이 외부감사인과 논의를 통해 효율성을 제고하고, 충분히 독립적인 입장에서 외부감사에 관한 주요 사항을 협의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사 결과 및 관련 주요 사항에 관한 내용을 주기적으로 의사소통할 수 있도록 노력하겠으며, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위나 정관 및 관련 법령에 위반되는 사실 여부 확인이 필요할 경우 다양한 소통 수단을 통해 외부감사인과 의사소통을 활성화하여 충분하고 독립적인 의견교환이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획 수립과 관련하여 한국거래소에서 제시한 가이드라인 및 중점 점검사항을 면밀히 검토하였습니다. 현재까지는 별도의 기업가치 제고 계획을 수립하거나 이를 공시한 사실은 없습니다.

향후 기업가치 제고 계획이 수립될 경우, 관련 법령 및 지배구조보고서 가이드라인에 따라 적정한 절차를 이행하고, 이를 적시에 공시할 예정입니다. 아울러, 주주 및 시장참여자와의 적극적인 소통을 통해 투명한 정보 제공에 최선을 다하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 현재까지 기업가치 제고 계획을 수립하거나 이를 공시한 사실이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 현재까지 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 사회적 책임 수행 관련 등

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있습니다.

2. 직원의 보상체계 관련

당사는 직원의 주인의식 제고를 통한 생산성 향상, 노사협력 및 성과공유를 위해 매년 성과 지표 달성률을 기준으로 이익을 직원들에게 배분하고 있습니다. 또한, KPI성과 지표에 따라 매년 직원별 연간성과(목표달성도)에 연계하여 보상 지급액을 차등 적용하는 평가제도를 운영하고 있으며, 당사의 기본급은 보수규정에 따라 직무, 역할 가치 및 책임의 크기, 업무수행 능력에 따라 등급별로 임금 범위를 달리 설정하도록 하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부] 관련규정

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사의 직무규정