성창기업지주 — 기업지배구조보고서공시  (20250602)
제출인: 성창기업지주



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

성창기업지주(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-06-02

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김형언
성명 :
이수근

직급 :
이사
직급 :
차장

부서 :
경영지원부문
부서 :
경영지원부문

전화번호 :
051-260-3333
전화번호 :
051-260-3334

이메일 :
he.kim@sce.kr
이메일 :
sg.lee@sce.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
정해린 외 22명
최대주주등의 지분율(%)
38.30

소액주주 지분율(%)
61.70

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
143,106
166,254
227,520

(연결) 영업이익
-7,293
-16,701
-11,487

(연결) 당기순이익
-3,947
-24,022
-13,134

(연결) 자산총액
719,893
769,067
820,314

별도 자산총액
413,210
400,037
399,151

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
정기 주주총회 개최 2주 전 소집공고 (3/11)

전자투표 실시
X
X
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주총회 집중일 이외의 날에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
정관 미반영

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
배당정책 및 배당실시 계획 미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
대표이사 선임 및 승계규정을 제정하고 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
내부회계관리규정, 윤리강령, 공시정보관리규정 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
사내이사이자 대표이사가 이사회 의장임

집중투표제 채택
X
X
정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
명문화된 규정 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
이사회 구성원 모두 남성으로 구성되어 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
전담조직은 없으나, 지원조직을 통해 내부감사부서 역할 수행에 필요한 사항 지원하고 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
내부감사기구 내 회계 또는 재무 전문가 없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
미실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
X
- 감사직무규정 제9조(감사의 권한) 제2항 및 제3항

- 감사직무규정 제2장 감사계획 및 실시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

작성 기준일은 보고서 제출일(2025년 6월 2일) 현재입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1916년 설립 이래 한 세기를 우리 민족의 역사와 함께 하였고, 대한민국 목재산업의 시초이며 산업의 혁신을 위해 끊임없이 도전하고 고객에게 최고의 가치를 제공하고 있습니다. 1976년 기업공개를 통하여 주주가치 제고 및 권익 보호, 기업가치 증대, 지속가능한 경영을 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 강화하고자 끊임없이 노력하고 있습니다.

1) 투명한 지배구조 구축

당사는 법령에 근거하여 정관 및 이사회 규정 등을 바탕으로 투명한 지배구조를 확립하고 이사회 중심의 경영을 실천하고 있으며, 글로벌 스탠다드와 ESG 모범규준 등을 감안하여 회사의 지배구조를 지속적으로 개선하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 독립적인 이사회 운영

당사의 이사회는 법령 또는 정관이 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영에 관한 중요한 사항을 법령과 이사회 규정에 의거 독립적으로 심의 결정합니다. 또한 이사 선임 시 다양성과 해당분야 관련지식을 갖추고 당사 발전에 공헌할 수 있는 자로 구성하기 위하여 선임배경 등에 따라 면밀히 검토 후 추천된 후보자가 주주총회에서 최종 선임되도록 함으로써 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있으며, 관계법령에 의거 이사후보자의 인적사항, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 공시하고 있습니다.

또한, 당사 정관 제15조에 사외이사의 수를 최소한 이사 총수의 4분의 1 이상으로 둘 것을 명시하여 이사회를 운영함으로써 상법 제542조의8 조항을 준수하고 있으며, 사외이사 전원은 회사와 특별한 이해관계가 없는 독립적인 사외이사로서 궁극적으로 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회 중심 운영을 통한 효율성 제고

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 회사 경영의 주요 정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다. 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 회사의 주요 의사결정을 수행합니다. 기업가치 창출 및 주주, 이해관계자의 이익 보호를 위하여 회사의 경영목표와 전략을 설정하는 등 회사의 중요 경영사항에 대해 의사결정을 하고, 경영진에 대한 경영감독 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 현재 사업의 규모와 조직의 구성 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하는 등의 다양한 기능을 분산하여 운영하기보다는 신속하고 정확하며 효율적인 의사결정에 적합한 이사회를 구성하고 있습니다.

2) 당사와 당사가 속한 산업 구조에 정통한 이사회 구성을 통한 전문성 강화

당사는 당사와 당사가 속한 산업 구조에 정통한 인원을 이사회에서 이사후보를 추천하고, 주요이력 및 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시하여 최종적으로 주주의 가부 결정에 따라 선임합니다. 이렇게 선임된 전문성을 갖춘 이사회를 중심으로 최근 전방산업인 건설업의 부진에도 지속적으로 수익구조와 재무구조를 개선해 나가고 있으며, 주주가치 제고와 지속가능경영을 위해 회사의 역량을 집중하고 있습니다.

3) 상근감사의 독립성 보장을 통한 투명성 강화

당사는 상법 409조에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며, 결산 및 기타 감사에 참여하고 있습니다. 감사는 관련 법령과 상근감사직무규정을 근거로 하여 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 충분히 접근할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다. 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 회계장부 및 관련서류의 제출을 요구할 수 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 가급적 빠르게 주주총회 소집공고를 시행하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주총 28일 전 통지는 준수하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 적법한 권리 행사를 보장하기 위해 주주총회와 관련한 정보 제공에 힘쓰고 있으며 공시, 홈페이지 안내, 우편발송 등의 방법을 통해 주주총회 관련 정보를 안내함으로써 주주의 참여를 적극 권유하고 있습니다. 주주총회 소집통지는 당사 ESG경영의 일환으로 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거 전자공고로 갈음하고, 1% 초과 주식을 소유한 주주에 대해 주주총회 2주전까지 우편 소집통지서를 발송하고 있습니다.

당사는 2025년 3월 25일 오전 9시 본점 소재지인 부산광역시 사하구 다대로에 위치한 성창기업지주(주) 본사 대강당에서 제95기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제95기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 개최 내역 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 95기 정기주주총회
제94기 정기주주총회
제93기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-03-10
2024-03-11
2023-03-07

소집공고일
2025-03-10
2024-03-11
2023-03-07

주주총회개최일
2025-03-25
2024-03-26
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
부산광역시 사하구 다대로 627 (다대동), 본사 강당
부산광역시 사하구 다대로 627 (다대동), 본사 강당
부산광역시 사하구 다대로 627 (다대동), 본사 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1. 소집통지서 발송

2. 홈페이지 공고

3. 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 공고
1. 소집통지서 발송

2. 홈페이지 공고

3. 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 공고
1. 소집통지서 발송

2. 홈페이지 공고

3. 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않음
이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않음
이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 참석
3명 중 3명 참석
3명 중 2명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인 (개인주주)

2) 주요 발언 요지

- 경영 실적 관련 질의
1) 발언주주 : 3인 (개인주주)

2) 주요 발언 요지

- 경영 실적 관련 질의

- 재무제표 관련 질의 등
1) 발언주주 : 2인 (개인주주)

2) 주요 발언 요지

- 경영 실적 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 상 주주총회 소집통지 시기는 충족하였으나, 지주회사 특성상 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 ESG 모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전 통지'의 권고사항은 준수하지 못하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 1) 연결회사의 재무제표 작성 및 외부감사 일정 체계화, 2) 지배회사인 당사의 연결회사에 대한 재무제표 및 외부감사 지원 강화, 3) 신속하고 정확한 회계 결산을 위한 업무 프로세스를 정비 및 고도화를 통해 결산 절차를 효율화하고 제반 업무 전반을 검토하여 주주총회 관련 정보의 통지 및 공고 일정을 점차 앞당기도록 노력하겠습니다.

이를 통해 궁극적으로는 ESG 모범규준 권고사항인 주주총회 4주 전 통지 및 공고를 주주 및 이해관계자들에게 제공하여 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있도록 소집통지 및 공고 절차를 개선하여 주주총회의 내실화를 도모하고자 합니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 활성화와 주주의 의결권 행사 권리를 보장하기 위해 주주총회 분산개최에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 집중일 적극 회피하여 직접 또는 위임에 의한 간접참여 방식 등을 통해 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고 있습니다.

1) 최근 3개사업연도간 주주총회 집중일 회피 현황

당사는 주주총회에 직접 또는 위임 등에 의한 간접참석을 통한 주주 의결권 행사에 불편함이 없도록 최근 3개사업연도간 주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최하였습니다.

2) 최근 3개사업연도간 서면투표 및 의결권 대리행사 권유 현황

당사는 현재 서면투표제는 도입하고 있지 않으며, 최근 3개 사업연도간 의결권대리행사 권유 참고서류를 제출하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 95기 정기주주총회
제 94기 정기주주총회
제 93기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025. 03. 21

2025. 03. 27

2025. 03. 28
2024. 03. 22

2024. 03. 27

2024. 03. 29
2023. 03. 24

2023. 03. 30

2023. 03. 31

정기주주총회일
2025-03-25
2024-03-26
2023-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2024년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 총 2회(제94기 정기주주총회, 제95기 정기주주총회) 개최되었으며, 각 주주총회의 회의 목적 사항 및 가결 여부, 안건 별 찬반 비율 및 표결 결과 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 95기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제 95기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
69,751,600
34,459,337
34,413,163
99.9
46,174
0.1

제 95기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
69,751,600
34,459,337
34,459,337
100.0
0
0

제 95기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
69,751,600
34,459,337
34,459,337
100.0
0
0

제 94기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제 94기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
63,671,355
32,053,542
32,004,181
99.8
49,361
0.2

제 94기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 우인석)
가결(Approved)
63,671,355
32,053,542
32,053,542
100.0
0
0

제 94기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 선임의 건

(후보 : 최효창)
가결(Approved)
44,995,594
13,377,781
13,377,781
100.0
0
0

제 94기 정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
이사 감사의 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
63,671,355
32,053,542
31,164,514
97.2
889,028
2.8

제 94기 정기주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,671,355
32,053,542
32,053,542
100.0
0
0

제 94기 정기주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,671,355
32,053,542
32,053,542
100.0
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간부터 보고서 제출일 전까지 개최된 정기주주총회에서 상정되어 의결된 안건들 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사를 보장하고자 집중일을 피해 주주총회를 개최하기 위하여 결산일의 조정 등의 노력을 기울이고 있으며, 이를 통해 최근에는 다수의 주주가 당사의 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다. 이에 당사는 최근 3개년도 주주총회의 경우 집중일을 회피하여 개최하였으며, 앞으로도 주주들의 주주총회 참여를 활성화하기 위하여 다양한 노력을 기울일 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 주주총회 집중일을 피하여 개최일을 정하는 등, 주주께서 최대한 참석할 수 있도록 조치 하고 있습니다. 다만, 의결정족수 확보에 어려움이 없는 상황에서 의결권대리행사권유제도와 전자투표제도를 적극적으로 활용하지 않는 부분이 주주총회 참석을 유도하는데 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주분들이 주주총회에 원활하게 참석할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하고, 금융감독원 전자공시시스템을 활용하여 주주총회 소집 공고 및 당사 홈페이지 통지를 통해 주주의 참여 및 의결권 행사를 장려하도록 하겠습니다. 또한 전자투표 및 서면투표제도의 도입과 의결권대리행사 권유는 향후 앞으로 회사의 대내외 상황을 감안하여 종합적으로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제543조의6 제2항 및 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6을 준용하여 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 100분의 1 이상 보유한 주주는 주주총회에서 제안사항을 회의 목적사항으로 추가할 것을 청구할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 상법상 주주제안이 있는 경우 관련 주주총회를 소집하는 이사회에 해당 주주제안에 대해 보고하고 채택 여부에 대해 안건으로 상정하도록 하여 주주제안권 행사의 실질성을 제고하고 있습니다. 다만 주주제안에 관련된 사항은 상법에 충분히 규정되어 있으므로 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 처리는 당사 경영지원부문에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 사실관계 및 적법성에 대한 검토를 거친 후 서면 혹은 전자문서로 처리결과를 회신하고 있습니다.

이러한 주주제안이 접수되면 회사의 이사회는 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 관련 법령에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어있으며, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 법령에 근거하여 절차 상 하자가 발생하지 않도록 위와 같이 업무를 처리하고 있지만 주주제안의 처리 절차와 기준과 관련한 내부 규정은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 안건과 관련한 주주제안은 없었습니다.

향후 이와 같은 사례가 발생할 경우, 주주제안권을 행사한 주주를 대상으로 그 처리 절차 등에 대하여 충분히 설명하고, 주주총회 당일에는 제안 주주에게 해당 안건을 설명할 기회를 제공하며 자유로운 질의응답을 통해 주주의 의견을 최대한 반영될 수 있도록 업무를 진행하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항없음

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수받은 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따라 주주제안 접수 시 절차상 하자 없이 업무를 진행하고 있으나, 주주제안 관련 절차의 규정 마련과 홈페이지 등을 통한 주주제안 절차 등의 상세한 안내는 진행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 주주제안에 대하여 주주총회 개최 시 절차상 하자가 없도록 상법에 명시되어 있는 내용에 따라 업무를 진행하고 있습니다. 또한 주주총회 진행 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 주주총회에 참석한 당사의 임원을 통해 주주의 질문에 답변을 드리는 등 자유롭게 질문과 의견을 교류하면서 적극적으로 소통하고 있습니다.

회사가 필요하다고 판단되는 경우 처리하는 주주제안 절차와 기준 관련 규정을 마련하고 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하도록 하겠습니다. 또한 당사는 앞으로도 주주가 주주총회의 의안을 보다 용이하게 제안할 수 있도록 노력하겠으며, 주주총회에서 주주제안 내용에 대해 충분히 의견을 나눌 수 있도록 지원할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주이익 극대화를 위하여 정관에 의거 이익배당을 할 수 있으나, 전방산업 부진에 따른 지속적인 적자로 인해 배당을 실시하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당정책을 포함한 중장기 주주환원정책을 수립 및 공표하고 있지는 않지만, 법률상 배당가능이익 한도 내에서 사업 환경의 변화, 향후 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당금액을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

현재 당사는 주주환원정책 미수립에 따라 주주들에게 주주환원정책에 대한 국문 또는 영문 안내를 제공하고 있지 않습니다. 향후에는 명확한 배당정책을 수립하여 관련 공시와 홈페이지 게시 등을 통해 주주들에게 정보를 제공하는 것을 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 배당가능이익 및 재무구조, 미래 투자계획 등을 고려하여 현금배당을 실시하지 않았으며, 당사는 12월말 결산법인으로 현재 배당제도 선진화에 대한 표준정관 개정 내용을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 중장기적 주주환원정책을 마련하지 못하고 있어 이를 주주에게 정기적으로 안내하거나 영문으로 제공하지 못하고 있습니다. 또한 현재 기준일을 사업연도 마지막 날로 정관에 명시하고 있어 배당 여부 및 배당금 등에 대한 배당관련 예측가능성도 높지 않은 상황입니다.

또한 최근까지 당사는 전방산업인 건설경기 악화와 저가 수입상품의 공격적인 영업으로 국내 제조합판의 시장점유율 감소 등으로 적자가 누적되어 회사의 안정적인 운영과 불확실한 미래 경영환경에 대응하기 위하여 이익을 유보하고 있는 상황에서, 중장기적인 환원 정책을 수립하고 이를 주주에게 충분히 안내하는 부분에서 다소 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 수익구조 개선을 위하여 다양한 방법을 모색하고 있으며, 사업재편과 신시장 개척 등을 통한 안정적 수익 창출을 기반으로 배당 실시 등 주주환원 정책을 수립하고 실시하는 것을 목표로 하고 있습니다. 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려한 적극적인 배당정책을 수립하는 경우 배당 관련 예측 가능성 제고를 위해 주주여러분께 안내 드리도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전방산업인 건설경기 악화와 수입상품의 국내 유입의 증가에 따라 국내 시장점유율 감소 등으로 인한 적자가 누적되어 배당을 실시하지 못하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 전방산업인 건설경기의 악화와 시장상황의 어려움으로 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

현재 당사는 별도의 배당정책을 수립하지 않았지만 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위한 시장 상황, 수익성, 현금흐름, 재무구조, 투자 등 여러가지 내용을 종합적으로 고려하여 배당을 결정합니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
32,515,855,272
0
0
0.0

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
33,609,641,328
0
0
0.0

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
29,739,333,595
0
0
0.0

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0.00
0.00
0.00

개별기준 (%)
0.00
0.00
0.00

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상 기간 중 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전방산업인 건설경기 악화와 수입상품의 공격적인 영업에 따라, 국내 시장점유율이 감소하고 있는 등의 사유로 적자가 누적되고 있습니다.

이에 따라 주주환원 정책 및 배당 정책을 유보하고 있는 상황이며, 주주환원을 받을 주주의 권리를 적극적으로 보장하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정 개선, 제품의 다각화를 통한 실적 개선 및 영업전략 다각화를 통한 수익구조 개선에 총력을 기울이고 있습니다.

지속적으로 수익구조를 개선하고, 법령 상 배당가능 한도와 회사의 재무 상황 등을 고려하여 향후 주주 권익 보호를 기본원칙으로 배당 등 주주환원정책을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 상장주식수는 69,751,600주 입니다. 정관상 발행가능주식 총수는 120,000,000주이고 1주의 액면금액은 500원 입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 120,000,000주 (1주의 금액: 500원)이며, 이 중 발행 가능한 종류주식의 한도는 30,000,000주 미만입니다. 본 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식 총 수는 69,751,600주이며, 총 발행주식 중 의결권 있는 주식 수는 발행주식 총 수와 동일한 69,751,600주입니다. 현재 당사는 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

69,751,600
0
120,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
69,751,600
58.13
보고서 제출일 현재 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 작성기준일 현재 발행된 종류 주식은 없으며, 최근 3개 사업년도 기간 동안 종류주주총회가 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법 및 당사의 정관에 따라, 기존과 동일하게 모든 주주의 의결권을 공평하게 보장하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 별도의 IR활동을 진행하지 않고 있으나 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 한국거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr), 회사 홈페이지(www.sce.kr) 등을 통해 기업정보를 투명하게 공개하고 있습니다. 특히 당사의 홈페이지(www.sce.kr)에서는 투자정보 - 전자공고를 통하여 매 결산기 결산공고, 사업보고서, 연결감사보고서, 감사보고서, 주주총회 소집공고 등의 정보를 게재하고 있으며 '투자정보 - 공시정보'를 통하여 공시된 내용 또한 즉각적으로 볼 수 있도록 하고 있습니다.

향후에도 당사의 홈페이지(www.sce.kr)의 지속적인 업데이트를 통하여 정보를 제공토록 하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 소액주주들과 별도의 행사를 개최하여 따로 소통하지 않았으며, 회사 홈페이지에 안내된 대표번호를 통한 전화연결과 이메일 문의에 대한 답변, 그리고 홈페이지 게시판 안내 등으로 공정공시 규정을 준수하면서 적극적으로 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상 기간 중 별도의 행사를 통해 해외투자자와 따로 소통하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 홈페이지 상에는 별도로 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등의 정보는 공개하고 있지 않으나, 정기보고서(분기보고서, 반기보고서, 사업보고서)의 XBRL Viewer - 보고서정보 - 작성자 정보를 통하여 공시담당자 및 공시책임자의 성명, 직위, 전화번호, 이메일, 팩스번호를 공개하고 있습니다.

추가로 정기보고서(분기보고서, 반기보고서, 사업보고서)의 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항에 공시담당자의 전화번호를 공개하고 있으며, 최대주주등소유주식변동신고서 작성 간에도 공시담당자의 전화번호와 팩스번호를 투명하게 공개하고 있습니다.

또한 회사 대표번호를 회사 홈페이지에 안내하고 있으며 대표번호 전화연결 시 언제든지 IR 담당부서로 연결하여 자유롭게 소통할 수 있는 창구를 마련하고 있습니다. 그리고 홈페이지 온라인 문의를 통해 IR 관련 문의를 할 수 있으며, IR 담당부서에서 확인하여 온라인 또는 전화 등으로 직접 대응하는 등 주주의 접근성과 소통 강화를 위해 노력하고 있습니다.

- 대표 전화번호 : 051)260-3333

- 국문 홈페이지 : https://www.sce.kr/

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 국문 홈페이지(hppts://www.sce.kr)과 영문 홈페이지(hppts://www.sce.kr/en)을 운영하고 있으며 대표전화를 통하여 담당부서로 실시간 연결이 가능합니다.

외국인 주주 및 이해관계자를 위한 외국어로 상담이 가능한 담당자는 지정하지 않았으나, 상황에 맞춰 담당부서에서 대응하고 있습니다.

한편 한국거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr)에 제출한 영문공시 내역은 보고서 제출일 현재 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 지난 2024년 8월 20일 한국거래소로부터 "유형자산 처분결정(종속회사의 주요경영사항)('24.07.15) 사실의 지연공시('24.07.22)"의 사유로 불성실공시법인으로 지정되었습니다.

1) 지정일자 : 2024년 8월 20일

2) 제재기관 : 한국거래소

3) 처벌 또는 조치대상자 : 성창기업지주(주)

4) 처벌 또는 조치내용

① 부과벌점 : 0점

② 공시위반제재금 부과 금액 : 8,000,000원

5) 사유 및 근거법령

① 사유 : 유형자산 처분결정 사실의 지연공시

② 근거법령 : 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2

6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 업무지도 및 관리감독 강화

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시불이행(Failure)
2024-08-20
유형자산 처분결정(종속회사의 주요경영사항)('24.07.15) 사실의 지연공시('24.07.22)
0
8,000,000
업무지도 및 관리감독 강화

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하고 있습니다. 또한 당사의 홈페이지를 통해 재무정보, 주가정보, 공시정보 등 다양한 기업정보를 제공하여 회사에 대한 주주의 접근성을 높이기 위해 노력하고 있습니다. 다만 공시대상기간 중 공시 지연에 따라 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 또한 규정 상 영문공시 의무대상이 아니기에 영문공시를 진행하고 있지 않고 있는 등 다소 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 과거 공시 지연제출에 따른 불성실공시법인지정과 같은 사례가 재발하지 않도록 내부 모니터링과 교육을 강화하고 공시 Check-list를 배포하는 등 적극적으로 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.

또한 영문공시와 관련해서는 영문공시 의무제출 대상이 아니므로 한국거래소(KIND)와 금융감독원(DART)을 통해 영문공시를 제출하지는 않았으나 향후 주주와의 의사소통을 위하여 다양한 정보를 제공될 수 있도록 당사가 필요하다고 판단하는 경우 담당인원 등의 상황을 종합적으로 고려하여 개선사항을 검토하겠습니다.

그리고 외국인 주주 및 이해관계자를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, IR담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 홈페이지에 직접 공개하고 있지는 않으나 금융감독원과 한국거래소에 제출한 공시를 통해 확인할 수 있고 대표전화의 안내멘트에 따른 IR 담당부서 연결과 온라인을 통한 문의에 대해 적극적으로 대응하고 있습니다. 담당부서의 연락처와 담당자 이메일 공개 없이도 담당부서와 직접 소통할 수 있는 창구가 마련되어 있으나 추후 당사가 필요하다고 판단되는 경우 담당부서의 연락처와 담당자 이메일의 홈페이지 공개를 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다(상법 398조). 특히, 당사의 이사회 규정 제9조 및 정관 제22조에는 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있으며, 내부거래에 관한 이사회 결의 요건을 재적이사 3분의 2 이상 찬성으로 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

1. 계열회사 등과의 내부거래

1) 특수관계자와의 주요 매출 및 매입 등의 거래

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
당 기
전 기

용역매출
이자수익
기타비용
용역매출
이자수익
기타비용

종속기업
성창기업㈜
4,286,684
308,534
9,600
4,186,551
148,966
9,600

성창보드㈜
3,766,249
127,882
-
4,949,577
210,697
-

지씨테크㈜
505,050
-
-
413,836
-
-

지씨글로벌㈜
18,720
-
-
38,520
-
-

합 계
8,576,703
436,416
9,600
9,588,484
359,663
9,600

* 2024년 12월 31일 기준

2) 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 잔액

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
당 기
전 기

채권
채무
채권
채무

매출채권 등
대여금
미지급금 등
매출채권 등
대여금
미지급금

종속기업
성창기업㈜
328,461
8,790,000
-
453,934
4,590,000
180,345

성창보드㈜
281,046
800,000
-
1,882,272
5,043,628
-

지씨테크㈜
35,536
-
-
57,458
-
3,187

지씨글로벌㈜
-
-
10,989
-
-
2,632

성창디벨로퍼스㈜
-
-
-
-
-
15

합 계
645,043
9,590,000
10,989
2,393,664
9,633,628
186,179

* 2024년 12월 31일 기준

2. 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 관한 포괄적 이사회 의결

당사는 2024년 05월 13일 이사회결의를 통하여 자기주식 처분 결정 및 상법 제398조 및 정관 제 22조 제1항 단서에 규정된 자기거래(특수관계인과의 거래)에 해당함을 설명하고, 해당 매매에 관한 중요사실을 모두 밝힌 후 자기주식 거래의 내용과 절차가 공정함을 확인하고 자기거래의 승인을 구하여 결의 완료 하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 2024년 05월 13일 이사회결의를 통하여 자기주식 처분 결정 및 상법 제398조 및 정관 제 22조 제1항 단서에 규정된 자기거래(특수관계인과의 거래)에 해당함을 설명하고, 해당 매매에 관한 중요사실을 모두 밝힌 후 자기주식 거래의 내용과 절차가 공정함을 확인하고 자기거래의 승인을 요청하여 가결하였습니다.

자기주식 처분내용은 아래와 같습니다.

1. 처분주식수 : 6,080,245주

2. 처분총액 : 11,722,712,360원

3. 1주당 처분금액 : 1,928원

4. 거래상대방 : 일광개발(주) (특수관계자)

5. 선정경위 : 기업운영자금 및 재원확보

자세한 내용은 2024년 5월 13일 주요사항보고서(자기주식 처분결정) 및 2024년 5월 16일 자기주식처분결과보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 규정 제9조 및 정관 제22조에는 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있으며, 내부거래에 관한 이사회 결의 요건을 재적이사 3분의 2 이상 찬성으로 규정하는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 경영진 또는 지배주주가 회사와의 거래 발생 시 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받는 등 관련 법규와 정관, 규정에 입각하여 집행하도록 하겠습니다. 그리고 당사는 관련 법규 및 표준정관 등 기타 상위 법령 등의 변동이 발생했을 때, 즉각 대응하여 관련 법령을 준수하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않으나 관련 법과 규정에 따라 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 최선을 다하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화에 있어 소액 주주의 의견 수렴 및 반대 주주의 권리보호 등 이해관계자들의 의견을 적극적으로 수렴하기 위한 명문화된 자료는 없지만, 관련법을 준수하고 소액주주의 의견을 최대한 반영하여 의사결정을 하고 있습니다. 결정된 사항에 대해서는 공시 규정에 따라 공시를 진행하고 있으며 반대주주의 권리보호를 위하여 상법상 반대 주주가 소유 주식을 매수할 것을 요구할 수 있는 매수청구권을 보장하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이에 대한 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권(CB, BW 등)을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없지만, 향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우에는 의사결정 과정에서 소액주주 등의 이해를 고려하기 위한 정책 수립을 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 정책이 발생하게 되는 경우에는 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등을 위하여 관련 법규와 규정을 준수하며 업무를 진행하고 있고, 공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 현재 회사의 정책 및 규정이 별도로 구비되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 계획이 없으며, 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 부의사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제 449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사 · 감사의 보수

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 비등기임원(집행임원)의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 기본조직의 제정 및 개폐

(11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 · 이전 또는 폐지

(12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회 보고사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 경우

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

현재 당사는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 그리고 정관 제13조(사채의 발행)에 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 경영 의사 결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 발생하지 않았으며, 이사회는 권한의 직접 수행과 적절한 위임을 통해 효과적이고 효율적으로 그 기능을 수행하고 있으므로 현재 미진하거나 부족한 부분이 없습니다. 또한 당사는 이사회에서 보다 전문적이고 효과적인 경영 의사결정과 경영감독이 가능하도록 매년 1회 이상 사외이사 및 감사의 정기적인 교육을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 기업가치 창출 및 주주, 이해관계자의 이익 보호를 위하여 회사의 경영목표와 전략을 설정하는 등 회사의 중요 경영사항에 대해 의사결정을 하고, 경영진에 대한 경영감독 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 당사는 이사회가 그 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 및 감사 지원 담당부서인 경영지원부문을 통하여 이사회의 제반 업무를 체계적으로 지원하고 있으며, 전문적이고 효과적인 경영의사결정과 경영감독이 가능하도록 지속적인 사외이사 및 감사의 교육을 지원할 예정입니다. 앞으로도 당사는 지속적인 이사회 규정의 검토와 개정을 통해 이사회의 역할과 책임을 더욱 강화해 나가도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2024년 4월 9일 대표이사 선임 및 승계규정을 제정하였습니다. 구체적으로는 대표이사의 자격 요건, 경영승계 절차의 개시 사유, 경영승계 절차의 시기, 경영승계 절차, 비상 계획, 후보군 관리 및 육성, 실무주관부서 등을 포함하고 있으며, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능한 토대를 유지하고 있습니다.

본 규정을 제정하여 대표이사의 교체 상황에 미리 대비함으로써 경영 공백 등 불확실성을 최소화하며 장기적으로 전문성을 지닌 핵심 인재를 발굴하고 체계적으로 육성함으로써 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 대표이사 후보군은 당사의 사업군에 대한 높은 이해와 다양한 경험을 바탕으로 회사에 필요한 전문성과 리더십을 보유하고, 주주와 이해관계자의 이익을 제고 할 수 있어야 한다고 규정에 명문화하였으며, 추가로 요구되는 역량으로는 통찰력 기반의 우수한 경영 역량과 자질을 보유한 자, 기업윤리와 조직관리 등의 역량을 보유한 자, 회사의 지속 성장에 대한 의지를 보유한 자 입니다.

당사는 후보군에게 적합한 내외부 교육프로그램을 제공하고 있으며, 회사는 자격요건과 보유역량을 비교하여 적합한 프로그램과 방법을 선정, 교육, 코칭 및 멘토링 등을 활용하고 있습니다. 또한, 지속적인 후보군의 선발 및 육성을 통해 경영자 공백에 따른 리스크를 최소화 하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 후보군을 포함한 전 임직원에게 다양한 업무 경험을 통해 경영 역량을 강화할 수 있도록 계열사간 전직, 회사 내 업무 전환 등 전략적 순환을 실시하고 있습니다. 또한 재무교육 대상자로 우선 선발하고 필요 시 외부 교육 참석 기회를 적극 부여하는 등 경영 역량 향상을 위해 지원하고 있습니다.

공시대상기간동안 다음과 같은 교육을 실시하였습니다.

교육 구분
대상자
운영기간
주요내용

공시 Check-list 교육
전 임직원
연 1회
공시기준금액 및 수시공시 안내 등

미공개 정보 이용 교육
전 임직원
연 1회
미공개 중요정보 이용 관련 내용 등

단기매매차익의 반환 교육
전 임직원
연 1회
단기매매차익 관련 내용 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년부터 지속적인 검토와 수정작업을 통하여 공시대상기간인 2024년 4월 9일 대표이사 선임 및 승계규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이후에도 지속적으로 검토와 보완 과정을 통해 경영상 공백이 발생하여 애로사항이 없도록 차질 없이 관리하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년부터 지속적인 검토와 수정작업을 통하여 공시대상기간인 2024년 4월 9일 대표이사 선임 및 승계규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 풍부한 지식과 경험, 탁월한 리더십 등을 바탕으로 명확한 전략과 비전을 제시할 수 있는 역량을 보유한 최고경영자 후보군을 사내 집행 조직이 협업으로 관리하고 있습니다.

향후에는 후보자의 역량 개발을 위한 리더십 역량 강화를 위한 최고경영자 조찬회, 온라인 MBA 과정, 재무역량 심화 과정, 글로벌 역량 강화를 위한 어학 과정 지원, 각종 세미나 등을 지원하는 등 보다 세밀한 교육 과정을 제공하도록 노력할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리제도, 이해관계자거래 규정, 특수관계자 거래규정, 회계처리관리규정, 공시정보관리규정, 내부신고제도 등의 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사리스크관리에 대한 명문화된 내부규정은 없으나 이해관계자 거래규정, 회계처리관리규정, 특수관계자거래규정, 공시정보관리규정, 내부회계관리규정, 내부회계관리제도 업무지침, 상근감사직무규정, 내부신고제도 등을 운영하고 있으며 당사의 법무담당자 및 유관부서와 긴밀히 협업하여 전사 리스크관리에 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경제적, 법적 책임 수행은 물론, 사회적 통념으로 기대되는 윤리적 책임의 수행까지 기본적 의무로 인정하고 이를 의사결정과 행동원칙으로 삼고자 성창윤리강령규정을 개정하여 운영하고 있으며, 매년 모든 임직원들은 이를 준수하고 있음을 서약하는 윤리경영 실천 서약서를 작성하고 있습니다. 아울러 내부신고제도(신문고)를 구축하고 운영하여 다양한 이해관계자에 대한 윤리적, 사회적 책임을 실천하는 윤리경영과 지속가능경영을 위하여 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조 및 동법 시행령 제 9조, 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제 6조 등에서 정한 바에 따라 내부회계관리규정을 수립하여 운영하고 있으며, 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 마련하고 전사수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2024년 회계년도에 대해 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'를 준거기준으로 사용하였으며 2025년 2월 7일자로 발행하였습니다. 이러한 관리감독의 책임이 있는 당사의 감사는 내부회계관리제도 운영실태 보고서 등을 참고하여 독립적인 평가를 수행한 결과, 2024년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 평가하였습니다. 또한, 외부감사인으로부터 당사의 내부회계관리제도가 2024년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 관련 법규 및 규정에 따라 정확하고 완전하며 시의 적절하게 공시 될 수 있도록 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 본 규정은 공시통제 조직의 권한과 책임, 각종 공시의 정보, 위험관리, 사후점검, 교육 및 임직원의 불공정거래 금지 등을 규정하고 있습니다.

또한 공시업무 전담부서로서 당사 경영지원부문이 공시자료 검토, 현황 모니터링, 공시자료 작성과 관련된 임직원 교육 등을 수행하고 있으며 공시 누락이나 착오 등의 사례가 발생하지 않도록 점검 및 관리활동을 지속하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 내용 외에 회사가 내부 통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 현재 없습니다.

당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경, 법무 등의 다양한 리스크 관리를 위하여 각 영역별로 담당부서와 전담인력을 지정하여 활동과 성과를 효율적으로 관리하며 시황 및 정책 환경 변화를 반영하여 지속적으로 보완할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 시시각각 변하는 대내외 경영환경과 다양한 리스크에 적극적으로 대응하기 위해 성창기업지주(주) 경영관리부문에서 유관부서와 협업하며 상시적으로 발생하는 전사적 경영 리스크 등을 관리하고 있습니다. 다만 현재 명문화된 전사 리크스 관리 정책이나 규정이 존재하지 않으며 별도의 준법지원인을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보다 체계적인 전사 리스크 관리를 위한 명문화된 리스크 관리 정책 또는 규정을 제정해 나갈 예정이며, 리스크 관리 전담부서의 신설, 그리고 준법지원인 선임에 대해 신중하게 검토하여 보다 높은 수준의 내부통제를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제15조에 의거하여 효율적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 사외이사는 상법에서 정하는 최소 비율을 초과해서 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(우인석, 정연승), 사외이사 1명(변성학) 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다.

이사회는 정관 제15조(이사의 수)와 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 이사 총수의 4분의 1이상(33.3%)을 사외이사로 구성하고 있으며, 남자 단일 성(性)으로 구성되어 있습니다. 또한 이사는 주주총회에서 선임하며 임기는 3년으로 하고 있으며, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장하고 있습니다. 끝으로 당사는 이사회 내 별도의 위원회는 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

우인석
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
122
2027-03-26
기업경영분야
- 성창기업지주(주) 대표이사(2016~현재)

- 성창기업(주) 대표이사(2015~현재)

- 성창기업지주(주) 경영지원본부장(2011~2014)

정연승
사내이사(Inside)
남(Male)
49
전무이사
62
2026-03-22
기업경영분야
- 성창기업지주㈜ 총괄전무이사(2017~현재)

- 성창기업지주㈜ 총괄상무이사(2016)

- 성창기업지주㈜ 총괄이사(2011~2016)

- 성창기업지주㈜ 무역팀 입사(2005)

변성학
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사
26
2026-03-22
경영분야

(교수)
- 現 부산외대 통합의학 전공 주임교수

- 부산외대 국제최고경영자과정 부원장

- 부산외대 산업경영대학원 부원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

해당사항없음
-

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

해당사항없음
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회가 없기에 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하지는 않았습니다. 그럼에도 회사는 지속가능경영을 위해 각 현업부서들이 함께 중장기 프로젝트를 진행하고 있으며, 환경(Environmental), 사회(Social)측면에서 사회의 일원으로서 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 성창녹색봉사단, 성창희망도우미 등 지역공동체 일원으로 인근지역의 봉사활동, 기부 및 지원활동을 이어가고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 이사회 안건의 이해와 경영리더십, 효율적인 이사회 운영 목적 등을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며, 대표이사는 사외이사에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명으로, 선임사외이사의 역할을 수행하고 있다고 판단 할 수 있기에 선임사외이사를 별도로 선임하지 않고 있습니다.

또한 별도의 집행임원제도는 도입하지는 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사업의 규모와 조직의 구성 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하는 등의 다양한 기능을 분산하여 운영하기보다는 신속하고 정확하며 효율적인 의사결정에 적합한 이사회를 구성하고 있으며 같은 이유로 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 상법상의 기준과 정관상의 기준을 충족하고 있습니다.

향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 당사의 사업구조 및 규모 등을 고려하여 ESG경영 강화 등의 기조에 따라 이사회 구성원의 다양화, 이사회 내 위원회 설치 등을 다각도로 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 이사회는 상법에서 요구하고 있는 사외이사의 자격요건 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자(최근 5년 이내 횡령, 배임으로 인한 확정판결 유무 등)를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 추천하고 있습니다.

또한 당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다. 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다.

사내이사는 오랜 경험을 바탕으로 회사의 경영 전반에 대한 전문성을 갖추고 있는 사람과 급변하는 경영환경에 대응하기 위해 전략적인 판단을 할 수 있고 회사의 지속가능경영을 위해 신규사업 추진 및 사업구조 개편 등을 충분히 수행할 수 있는 사람으로 선정하고 있으며, 사외이사는 이사회의 추천을 통해 다양한 분야에 경험과 전문성을 갖춘 인물이 선임될 수 있도록 후보를 선정하고 있습니다.

한편 현재 당사의 이사회는 단일 성(남성)으로 구성되어 있으며, 단일 성 구성의 특별한 사유는 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 26일 개최한 제94기 정기주주총회에서 우인석 사내이사가 재선임되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

우인석
사내이사(Inside)
2015-03-26
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 사업환경과 시장 현황을 명확히 인지하고 있는 경영 전문가 2명을 사내이사로 선임하였고, 이사회의 투명하고 공정한 결의와 경영상의 문제점 등을 명확히 파악할 수 있는 경영전문가(교수)로 구성되어 있습니다.

사내이사 우인석은 성창기업지주(주) 대표이사와 경영지원본부장, 계열회사 대표이사 등으로 역임하며 쌓은 업계 내 풍부한 경험과 뛰어난 경영 능력을 바탕으로 그간 회사의 발전에 큰 기여를 하였습니다.

사내이사 정연승은 2005년부터 현재까지 다년간 성창기업지주(주)와 계열회사에서 근무하면서 회사 및 조직에 대한 비전을 제시해왔으며, 지주사 및 예하 계열사의 사업에 대한 높은 이해도와 전문성을 보유하고 있습니다. 이에 향후 100년을 이끌어갈 경영 노하우와 전략적인 안목을 바탕으로 회사의 경영 및 장기적인 안목에서의 효과적인 전략 수립에 기여할 것으로 판단됩니다.

사외이사 변성학은 부산외대 산업경영대학원 부원장, 국제 최고 경영자 과정 부원장을 역임하며 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자의 가치 제고를 위한 의사결정을 통해 성실히 직무를 수행할 능력이 있다고 판단되었습니다.

다만 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않고, 이사회는 단일 성(남성)으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회를 구성함에 있어 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들을 선임하여 기업 경영에 실질적으로 기여하고 있으나, 다양성(여성 이사 선임 등)을 확보하기 위한 정책에는 일부 미흡한 점이 있습니다.

향후 당사는 자본시장법 제165조의20에서 요구하는 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인은 아니지만 관계 법령 개정 또는 회사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 구성에 전문성을 보다 강화하고 다양성을 확보하기 위한 정책 마련을 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족한 후보자를 추천하고 있으며, 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

현재 당사는 상법 제542의8 조항에 따라 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이하로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으며 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 이사회에서 공정성과 독립성이 보장된 방식의 사전 검토를 거쳐 상법 제382조, 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하는 후보자를 주주총회에 이사 후보자로 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제 363조에 의거하여 추천된 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 2주 전까지 주주들에게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 주주총회 시 이사 후보에 관하여 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인, 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 거래내역 등을 충분하고 투명하게 공개하고 있습니다. 해당 공개자료는 주주총회소집공고 시 본 내용을 수록하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

우인석
사내이사
2024-03-11
2024-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부
주주총회소집공고 공시

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보(사내/사외)의 이사회 활동내역(이사회 출석률 및 찬반여부 등)을 분기 및 반기, 사업보고서 등의 정기공시를 통해 공시하고 있으며, 사외이사의 활동내역은 주주총회 소집공고에도 함께 기재하여 공개하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 추천 및 선임과정에서 주주의 평가가 충분히 반영되도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제16조 3항에 의거하여 이사를 선임함에 있어 상법 제382조의2에서 정한 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 집중투표제를 활용한 투기자본 세력 등의 이사회 및 회사 경영 장악 가능성으로 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 회사 게시판과 전화 상담 등을 통해 주주들과 상시 소통하고 있으며, 주주총회에서도 주주 발언 및 의견 청취를 통해 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없어 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않고 이사회의 추천으로 이사를 선임하고 있으며 집중투표제를 별도로 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소수주주의 의견이 최대한 반영되도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며 소액주주가 주주제안을 통해 이사후보자 추천을 할 경우 내용 및 절차가 정관 또는 법령을 위반하지 않는 한 반영할 계획입니다.

또한 주주총회 전 이사선임 후보자에 대한 충분한 정보를 주주총회 소집공고와 정기보고서 등을 통해 안내하고 있습니다. 회사 내부 사정으로 주주총회 소집 결의 및 공고를 법정 기한인 정기주주총회 2주 전에 실시하였으나, 주주들의 이사 선임에 대한 충분한 검토 시간을 확보할 수 있도록 내부 업무 프로세스를 고도화하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 28일 전 소집 통지를 하기 위해 노력하겠습니다.

그리고 당사는 현재 이사후보추천위원회는 없으나, 앞으로도 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 면밀히 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 이사 선임 절차에 공정성과 독립성을 강화하고 주주 권익 보호와 당사 발전을 위해 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나, 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

우인석
남(Male)
사내이사/대표이사
O
경영총괄

정연승
남(Male)
사내이사/총괄전무
O
경영총괄

변성학
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최효창
남(Male)
상근감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

정해린
남(Male)
회장
상근
경영총괄

김형언
남(Male)
이사
상근
회계담당

마용범
남(Male)
이사
상근
자산관리담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 후보자의 자격검증을 엄격히 시행하며, 윤리적 측면에서의 부정적 이슈가 있거나 기존 경력에서 위법행위 등에 책임 있는 후보는 주주총회에 임원 후보자로 추천하는 것을 제외합니다. 또한 한국거래소의 '사외이사 자격요건 확인서'를 기준으로 상법에서 정한 임원 결격사유 여부를 검토한 후 이사 후보군을 선정하고 있어, 주주총회의 선임 과정에서는 임원의 자격과 역량이 검증된 후보자에 대하여 주주들이 선임 여부를 결정하게 됩니다.

다만 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에 근무하는 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송은 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 한국거래소의 사외이사 자격요건 확인서를 기준으로 임원 결격사유 여부를 검토 한 후 주주 권익에 해가 되지 않고 기업 가치를 제고할 수 있는 자를 임원 후보로 선정하고 있습니다. 다만 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임과정에서 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 시간을 확보를 위하여 최소 주총 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있으며 향후 프로세스 개선을 통하여 충분한 시간을 확보할 계획입니다. 그리고 이사 후보자에 대하여 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

현재 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다.

당사는 필요하다고 판단되는 경우 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책 또는 규정을 마련하는 것을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임 단계에서 상법 제382조 및 542조의8에 따른 자격요건을 확인하는 절차를 따르고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 적이 없습니다.

(2023.03.22. 정기주주총회 신규선임)

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

사외이사 변성학
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 거래 내역을 확인하는 관련 규정은 없습니다. 그러나 당사는 사외이사 자격요건 확인을 위하여 상법 제382조 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항과 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항, 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항에 위반되는 사항이 있는지 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 이사회 관련업무 담당 지원부서인 경영지원부문에서는 사외이사 후보자에게 관련 법령을 후보자에게 유선으로 충분히 안내하고 위반사항이 있는지 여부에 대해 함께 확인하고 있으며, 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 한국거래소에 제출하는 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 통해 한번 더 체크하고 있습니다. 현재 재임 중인 당사의 사외이사들은 관계법령에서 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 관련법령 및 한국거래소의 사외이사자격요건확인서를 기준으로 임원 결격사유를 충분히 검토하고 있으나, 이에 대한 내부규정을 보유하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 독립적으로 중요한 의사결정에 참여하고 이사회의 구성원으로 경영진을 감독 지원할 수 있도록 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 기업, 지배주주와 법적인 결격요건 외에 이해관계를 갖는지 여부 및 그 내용을 확인하고 있습니다.

사외이사 선임 시 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없도록 선임단계에서 부터 관련 법령을 사외이사에게 충분히 안내하고 회사와 함께 이해관계 여부와 법령 위반 여부를 확인하는 절차를 거치고 있으며 사외이사 자격요건 적격 확인서도 작성 후 수령하여 공시에 첨부하고 있습니다. 당사는 추후에도 사외이사 선임 및 정기적으로 당사와의 중대한 이해관계 여부를 지속적으로 확인하겠으며 절차를 더욱 고도화하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사 이외의 타기업 겸직이 최소화 되어 있으며 당사 이사로서의 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 제한과 관련하여 내부적으로 구체적인 절차를 문서화하고 있지는 않으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법 제542조의8 제2항 제7호의 "사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자" 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호의 "해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자"는 사외이사로 선임하지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 상장사 등에 겸직하지 않으며, 이사회에 활발히 참여하고 있습니다. 아울러, 당사의 사외이사는 회사의 중요사항 결정에 의견을 내고 이슈를 제시하는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있는 바, 당사 역시 이러한 사외이사 활동을 효과적으로 지원하기 위한 활동을 지속하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

사외이사 변성학
X
2023-03-22
2026-03-22
부산외대 통합의학 전공 주임교수
부산외국어대학교
교수
16.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 관련 법령을 준수하며 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회에 충실히 출석하고 있습니다. 따라서 당사 경영과 관련된 중요한 의사결정에 적극 참여하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다. 다만 현재는 사외이사의 타 회사 겸직 관련한 회사의 내부 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 규정 등을 충분히 고려하여 사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한에 관련한 내부 기준을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 전담지원인력 1명을 배치하여 이사회 개최 전에 해당 안건 및 중요한 사안에 대하여 충분히 검토 할 수 있도록 사전자료를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 사전에 제공하고 필요 시 각 안건에 관한 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해 이해할 수 있도록 사전자료를 제공하고 있습니다. 또한 매년 1회 이상 사외이사의 원활한 직무수행을 도울 수 있도록 교육을 진행하고 있으며, 추가 교육의 기회 또한 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 경영지원부문에서 전담인력 1명을 지정하여 사외이사의 정보제공, 이사회 안건의 사전 자료 제공, 설명회, 교육 등 다양한 정보를 제공, 대응하고 있으며 사외이사가 추가적인 정보 제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 답변하여 이사회의 활동을 보좌합니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 최소 매년1회 한국상장사협의회가 주관하는 사외이사교육에 대하여 참석을 의무화 하고 있으며, 추가의 교육을 요청하는 경우 충분히 사외이사의 의견을 반영하여 교육의 기회를 제공하고 있습니다. 다만 사외이사의 교육에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 중 사외이사들만 참여하는 회의는 개최한 적 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항없음

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 전 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명 및 자료를 제공하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도있는 논의가 되도록 노력하고 있으며, 이사회 지원 인력을 통해 사외이사의 직무 수행에 필요한 요청 사항에 대해서도 신속하고 충실하게 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 경영현황 파악을 돕기 위해 정보를 제공하고 있습니다. 향후, 사외이사의 인원수가 상향될 경우 전담인력에서 전담부서로 상향하는 등 사전에 미진한 부분을 파악하여 대응하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 활동에 대한 평가를 별도로 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동에 대한 평가를 별도로 실시하지 않고 있으나, 사외이사의 회의참석률, 찬반률 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고, 해당 내용을 정기보고서에 명시하여 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 명문화된 사외이사 평가 절차는 없습니다. 다만 정기보고서를 통하여 사외이사의 회의참석률, 찬반률 등 직무 수행과 관련된 내용에 대하여 충분히 설명하고, 외부기관에서 사외이사의 임무 등에 대한 교육을 충분히 받고 있습니다.

회사가 필요하다고 판단되는 경우 보다 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임 이행, 적극성 등에 대한 정성/정량적 평가 기준 등을 마련하여 공정성을 유지하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 명문화된 사외이사 평가 절차는 없습니다. 다만 정기보고서를 통하여 사외이사의 회의참석률, 찬반률 등 직무 수행과 관련된 내용에 충분히 인지하고 적극성 등을 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보상이 변경될 경우 사외이사 독립성의 침해 우려가 존재하므로 별도의 사외이사 개별 평가를 시행하고 있지 않으며, 별도의 내부 평가 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무 수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 향후 필요하다고 판단되는 경우 사내 논의를 거쳐 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 정성적 평가기준(자기평가, 직원평가 등) 및 정량적 평가기준(이사회 출석률, 이사회 안건 결의 참여 등) 등 다양한 평가 사항을 고려하여 종합적인 평가 프로그램 마련 여부에 대해 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보상은 기본급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비에 한하여 일률적으로 동일하게 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제25조에 의거하여 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

현재 사외이사 보수 결정의 근거로 활용되는 구체적 보수 산정기준은 없으나, 이사회에서의 직무수행 책임성, 전문분야에 따른 의사결정 기여도, 사회통념상 회사의 규모를 감안하고 동종업계의 보수 수준 등을 고려하여 이사 보수 한도 내에서 개별적 보수를 결정하여 매월 월 급여 형태로 지급하고 있으며, 정기보고서에 사외이사 보수 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 보수 결정의 근거로 활용되는 구체적 보수 산정기준은 없으나, 이사회에서의 직무 수행 책임감, 전문분야에 따른 의사결정 기여도, 사회통념상 보수 수준, 동종업계의 현황 등을 충분히 고려하여 매월 월 급여 형태로 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성과 객관성을 유지하기 위하여 별도의 평가는 진행하지 않고 있으며, 보수 산정에 개인별 평가 실시와 그에 따른 평가 결과 등을 반영하지 않고 있습니다. 향후에는 각 사외이사 직무수행의 책임성과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 내부기준 마련 등 다양한 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회규정을 마련하여 이사회의 권한 및 책임, 이사 선임 절차, 이사회 진행 절차 등에 관한 내용을 명문화된 규정으로 관리하고 있습니다. 정관에서는 이사의 수, 이사 및 대표이사의 선임, 이사의 임기, 이사회의 구성 및 소집, 이사회의 결의방법, 이사회 내 위원회 등에 관한 기본적인 사항을 규율하며, 이사회규정에서는 이사회의 의장 및 간사, 소집절차 및 결의방법, 부의사항 및 보고사항 등 더 상세한 운영 절차가 반영되어 있습니다.

당사의 이사회는 정기 이사회와 필요 시 수시로 개최할 수 있는 임시 이사회로 이루어져 있으며, 이사회의 활발한 논의와 중요 경영 사항에 대한 심의 및 검토 활동을 지속하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 현황은 표 7-1-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
3
9
91.7

임시
5
4
95.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

이사의 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제25조에 의거하여 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

현재 이사 보수 결정의 근거로 활용되는 구체적 보수 산정기준은 없으나, 이사회에서의 직무수행 책임성, 전문분야에 따른 의사결정 기여도, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준 등을 고려하여 이사 보수 한도 내에서 개별적 보수를 결정하여 매월 월 급여 형태로 지급하고 있으며, 정기보고서에 이사 보수 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장을 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 특히 중장기적인 관점에서 고객과 지역사회, 임직원 등 이해관계자들과 함께 성장하기 위해 다양한 노력을 이어가고 있습니다.

당사는 ESG경영의 첫 걸음으로 환경분야에서는 기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법과 정부정책에 맞추어 매년 온실가스 배출량 감축 활동 및 대기오염물질 배출량 저감과 지역 주민들과의 활발한 커뮤니케이션을 통한 적극적인 민원 해결에도 노력을 아끼지 않고 있습니다. 또한 지속가능경영을 위하여 성창녹생봉사단을 창단하여 봉사활동 추진과 장학금 기부 등 지역사회에 이바지 하고 있습니다. 그리고 전 임직원 기업윤리 강화를 위한 임직원 윤리강령을 선포, 매 년 1회 윤리강령 서약서를 최신화 하고 있으며 내부신고제도를 운영하며 투명한 회사경영에 노력하고 있습니다.

이러한 기업문화를 바탕으로 이사회의 모든 의사결정에 있어 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 함께 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 의거하여 소집통지 등을 정확히 따르고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 정관 제21조에 의거하여 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다고 되어 있습니다. 검토의 시일이 걸리는 사안에 대하여서는 사전에 관련 자료를 충분히 검토 할 수 있도록 회일보다 더 빠르게 전달하고 있습니다. 향후 회사가 필요하다고 판단되면 이사회 안건 검토를 위한 시간을 더 많이 할애할 수 있도록 정관 및 규정 개정 검토 등 다방면으로 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 공시를 통해 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의내역 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제23조 및 이사회규정 제15조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여서는 의사록을 작성하고 있습니다. 또한, 의사록의 내용을 규정한 각 조항에서는 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 명시되어 있습니다.

본 규정에 따라 이사회 개최 시 이사회의 의사 진행에 관한 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있으며 별도의 녹취는 하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 결의는 이사회 규정에 명시된 바와 같이 결의 안건에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성 또는 2/3 이상의 찬성으로 이뤄집니다. 당사는 사업보고서를 통해 이사 별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 내역(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

당사는 이사회의사록 작성 시 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 상세히 기록하고 있으며, 의견을 개진하거나 안건 별 반대 의견을 표명한 이사가 있는 경우에는 개별 이사별로 상세히 기록하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 당사의 이사로 재직한 인원은 총 5명(퇴사자 포함)으로, 최근 3년간 개별 임원별 이사회 참석률과 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

* 참석률은 선임일과 사임일 등을 고려하여 개별 임원이 참석할 수 있었던 이사회를 기준으로 산정

* 사내이사 정연승은 상법 398조 및 정관 제22조 제1항의 단서에 규정된 자기거래(특수관계인과의 거래)에 해당함에 따라 2024년 4회차 이사회에서 해당 안건 의결권 미행사

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

우인석
사내이사(Inside)
2015.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정연승
사내이사(Inside)
2023.03.22 ~ 현재
89
100
75
100
100
100
100
100

김대용
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 2023.03.22
100

100
100

100

이창규
사외이사(Independent)
2017.03.15 ~ 2023.03.22
100

100
100

100

변성학
사외이사(Independent)
2023.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서를 통하여 이사회의 이력과 관련해서 충분히 공개하고 있습니다. 또한 수시공시 중 이사회의사록이 의무적으로 공개되어야 하는 경우에는 투명하게 이사회의사록을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 이사회의사록을 기록하고 보관 및 유지하고 있습니다. 다만 개별이사의 활동 내용을 정기공시를 통해 공개하고 있으나 그 외 다른 방법으로는 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 보다 많은 이해관계자들이 개별이사의 활동내역 정보에 대한 접근성을 높여야 될 필요성이 대두된다면 공시 외 홈페이지 공개 등 다른 방법으로의 정보 공개를 적극 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 규모 등을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회, 감사위원회는 상법상 의무대상(자산총액 2조원)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크 관리 위원회 등 기타 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사업의 규모와 조직의 구성, 신규사업 진행 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하는 등의 다양한 기능을 분산하여 운영하기보다는 신속하고 정확하며 효율적인 의사결정에 적합한 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 성장과 사업 다각화, 변화하는 경영환경에 적극적으로 대응하고 이사회와 경영진 간에 견제와 균형을 이루는 선진형 지배구조를 구축하기 위하여 적극 노력하고 있습니다. 향후 회사의 성장과 경영환경 변화에 따라 이사회 내 위원회 설치와 관련하여 다각도로 검토 할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에 별도의 명문화된 규정은 없으나 향후 이사회 내 위원회 설치 시 조직운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 제정할 예정입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않아 결의사항 및 보고현황이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항없음
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항없음
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항없음
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 서술한 바와 같이 현재 사업의 규모와 조직의 구성 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않으며, 위원회의 조직, 운영 및 권한 관련 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 성장과 조직 규모, 경영환경의 변화 등을 종합적으로 판단하여 이사회와 경영진 간에 견제와 균형을 이루는 선진형 지배구조를 구축의 일환으로 이사회의 권한과 기능을 분산하고 전문화하는 이사회 내 위원회의 설치를 검토할 계획이며, 향후 이사회 내 위원회 설치 시 조직, 운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 제정할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 상법 제542조의 10에서 요구하는 자격을 충족하고 있으며, 관련 규정에 따라 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고기준일 현재 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당되지 않습니다. 이에 당사는 상법과 정관 제27조의3에 의거하여 상근감사 1명을 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최효창
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
- 2013년 3월 ~ 2016년 8월

동화종합건설 해외사업부 소장

- 2016년 8월 ~ 2017년 10월

중국 동화방지산 유한공사 대표

- 2018년 03월 ~ 현재

성창기업지주(주) 상근감사
다양한 업무경험 및 사회적 연륜, 자기개발을 위한 교육수료 등으로 전문성을 갖춘 적임자 입니다.

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사 정관 제27조에 의거하여 1명의 상근감사를 두도록 규정하고 있으며, 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 당사의 상근감사는 상근감사직무규정에 따라 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있고 제반 업무와 관련된 장부 및 관계서류 제출을 해당부서 요구할 수 있으며, 또한 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 의결하여 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

또한 상법 제542조의 10에서 요구하는 자격을 충족할 뿐만 아니라, 다양한 업무 경험과 사회적 연륜을 갖추고 있으며 다년간 당사의 감사로 근무한 경험을 바탕으로 당사의 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖춘 적임자입니다. 그리고 매년 1회 이상의 정기적인 교육을 지원하고 해당 교육을 수료하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상근감사직무규정을 개정(2023.11.01)하여 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

상근감사직무규정에는 감사의 자세, 감사의 원칙, 감사의 독립, 감사의 직무, 감사의 구분, 감사방법 등 총 4장 25조로 구성된 명문화된 규정이며 상근이사는 본 규정에 의거하여 감사업무를 실시하고 있습니다. 상근감사직무규정에서는 감사의 구체적인 운영 목표, 조직, 역할과 권한을 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 1 조 [목적]

이 규정은 성창기업지주(주) 감사의 직무수행 기준과 절차를 정하는데 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 [감사의 자세]

1. 감사는 다음 각 호의 자세로 직무에 임해야 한다.

1) 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여야 한다.

2) 사실의 인정, 그에 관한 판단 및 의견을 표명함에 있어서 항상 공정한 태도를 취하여야 한다.

2. 감사는 다음 각 호에 유의하여야 한다.

1) 경영실적의 추이와 경영환경 변화에 대한 관심을 가지고 이사와의 의견교환을 원활히 하며 관련부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무 실태를 파악

하는 등 감사환경의 정비에 노력하여야 한다.

2) 감사업무 수행에 필요한 지식의 습득 및 이론의 연구와 감사기술의 향상에 노력하여야 한다.

3) 부정, 오류, 비능률, 낭비, 제도의 부적절성과 이해갈등의 가능성을 예의주시하여야 한다.

4) 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 노력하여야 한다.

3. 감사는 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를 수행하여야 하며, 감사사항에 관하여는 충분한 기록과 입증자료를 확보하여야 한다.

제 5 조 [감사의 직무]

1. 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1) 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2) 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3) 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4) 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6) 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7) 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8) 회계부정에 대한 내부신고.고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고.고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부

확인

9) 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제 9 조 [감사의 권한]

1. 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 청구

4) 이사회에 출석 및 의견 진술

5) 이사회의 소집청구 및 소집

6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7) 감사의 해임에 관한 의견진술

8) 이사의 보고 수령

9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10) 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11) 이사.회사간 소송에서의 회사 대표

12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 의 보고 수령

14) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16) 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승 인한 외부감사인의 선정

2. 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유 가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

3. 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에

착수하여야 한다.

제 10 조 [감사의 책임]

1. 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

다만, 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

2. 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 매년 1회 이상 양질의 교육기회를 제공하고자 노력하고 있습니다.

최근 3개년도의 교육현황은 아래의 표와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2022년 11월 14일
한국상장회사협의회
상장회사 표준제규정 해설

2023년 12월 05일
한국상장회사협의회
상장회사 표준제규정 해설

2024년 11월 13일
한국상장회사협의회

감사 및 감사위원을 위한 직무연수

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 명문화된 감사규정 제9조에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 등을 명시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 외부 자문기관의 조력을 받은 내용은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 명문화된 상근감사직무규정 제5조 감사의 직무 및 제9조 감사의 권한에 의거, 회계부정에 대한 내부신고 또는 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀 유지와 감사가 필요하다고 인정되는 사항에 대해서는 감사를 실시한 권리가 있습니다. 그리고 감사가 진행될 경우 상근감사는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 또한 부여되어 있습니다. 또한 상근감사직무규정 제2장과 제3장에 감사 계획과 실시, 감사보고 및 결과처리에 대해 상세히 기재되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 상근감사직무규정 제9조 제2항에 의거하여 감사는 다음 각 호의 상황을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 요구사항으로는 1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 2) 관계자의 출석 및 답변, 3) 창고, 금고, 장부 및 관계 서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항입니다. 이를 근거로 하여 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련한 정보에 내부감사기구인 상근감사는 감사 업무에 필요한 정보를 충분히 확보할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 경영지원부문 내 4명이 상근감사 관련 업무를 지원하고 있습니다.

주요 활동 내역으로는 이사회 일정 안내 및 사전 충분한 검토를 할 수 있도록 여유롭게 이사회 자료 작성/배포, 회사의 생산 및 영업 상황 및 주요 현황에 대한 브리핑, 그리고 감사 업무 전반을 지원하고 있습니다.

부서(팀)명
직원 수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원부문
4
차장 등
(평균 4년 8개월)
- 이사회 일정 안내 및 이사회 자료 작성/배포
- 회사 생산/영업 상황 및 주요 현황 브리핑
- 감사 업무 전반 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 경영지원본부 내 4명이 내부감사기구 지원에 대한 업무를 전담하고 있는 구조이며, 내부감사기구인 상근감사가 지원조직 구성원에 대한 감사기구의 임면권 또는 임면 동의권이 없어 완벽한 독립성을 확보했다고 보기 어렵습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사 보수 한도는 주주총회 결의로 승인된 감사보수 한도 범위 내에서 감사업무 관리 및 이사회에 참여하여 주요 안건을 심의 의결하는 업무 등을 수행하는데 투입되는 시간, 노력 및 감사 업무 수행에 따른 법적 책임 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 감사보수를 책정하고 있으며, 매월 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 감사의 보수는 정기보고서에 투명하게 공개되어 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.56

당사는 상근감사 제도를 도입하고 있는 회사로서 상근감사는 업무를 수행하는 데에 투입되는 시간과 법적 책임 수준, 전문적이고 독립성 등을 고려하여 적합한 수준으로 보수를 지급하고 있습니다. 감사의 보수 대비 사외이사의 보수 비율은 다음과 같습니다.

[2024년 기준 사외이사 대비 보수 비율 (단위 : 천원)]

구분

인원 수

보수 총액

보수 비율

사외이사

1

30,000

1.56

상근감사

1

46,885

주1) 인원 수 : 2024년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사 및 감사 수

주2) 보수 총액 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사 및 감사에게 지급한 보수 총액

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사기구는 내부 상근감사직무규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무 수행 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 다만, 담당을 지정하여 내부감사기구 지원에 대한 업무를 전담하고 있으나 내부감사기구가 감사지원조직에 대한 인사 조치 등의 권한 또는 인사 조치 등에 대한 동의권 등 이에 준하는 권한은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 더욱 효과적인 내부 감사와 추가적인 독립성 확보를 위해 내부감사기구 지원을 전담하는 내부지원조직 확대 및 내부지원조직의 인사조치 등의 권한 또는 동의 권한 등의 부여에 대하여 적극 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 기준 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않고 있으며 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상근감사 1명이 당사 정관 및 상근감사직무규정에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 향후 기업규모 확장 시 감사위원회 설치를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 외부감사인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사의 활동내역(2023년 ~ 보고서 제출일 현재)은 아래의 표와 같습니다.

[2023년]

회차

일시

의안내용

가결여부

1회차

2023년 02월 03일

- 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영보고

- 감사의 내부회계관리 관리제도 평가보고

- 제93기 재무제표 확정 및 영업보고서 승인의 건

가결

2회차

2023년 03월 07일

- 제93기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

3회차

2023년 11월 28일

- 보상사업용지 비축사업에 따른 편입부지 손실 보상의 건

가결

4회차

2023년 12월 28일

- 사규 재/개정의 건

가결

[2024년]

회차

일시

의안내용

가결여부

1회차

2024년 02월 07일

- 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영보고

- 감사의 내부회계관리 관리제도 평가보고

- 제94기 재무제표 확정 및 영업보고서 승인의 건

가결

2회차

2024년 03월 11일

- 제94기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

3회차

2024년 03월 26일

- 대표이사 보선의 건

가결

4회차

2024년 05월 13일

- 자기주식 처분의 건 및 자기거래 승인의 건

가결

5회차

2024년 12월 14일

- 경남 거제시 장승포 유원지조성 실시협약 기간 연장 승인의 건

가결

[2025년]

회차

일시

의안내용

가결여부

1회차

2025년 02월 07일

- 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영보고

- 감사의 내부회계관리 관리제도 평가보고

- 제95기 재무제표 확정 및 영업보고서 승인의 건

가결

2회차

2025년 03월 10일

- 제95기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

3회차

2025년 05월 15일

- 임시주주총회 기준일 설정 및 임시주주총회 소집의 건

가결

또한 당사는 2023년 2월 10일, 감사인선임위원회를 개최하였고, 위원으로서 상근감사 최효창은 상기 위원회에 참여하였습니다.

해당 감사인선임위원회에서는 3개사업년도(2023~2025년도)의 회계법인을 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 회계감사인은 동현회계법인으로 자유선임하였습니다.

상근감사의 최근 3개년도 참석률은 91.7%이며 자세한 사항은 아래의 표와 같습니다.

구분
년도
2023년

회차
1회차
2회차
3회차
4회차

일자
2023.02.03
2023.03.07
2023.11.28
2023.12.28

상근감사
최효창
출석
출석
출석
출석

구분
년도
2024년

회차
1회차
2회차
3회차
4회차
5회차

일자
2024.02.07
2024.03.11
2024.03.26
2024-05-13
2024-05-13

상근감사
최효창
출석
출석
미참석
출석
출석

구분
년도
2025년

회차
1회차
2회차
3회차

일자
2025.02.07
2025.03.10
2025.05.15

상근감사
최효창
출석
출석
출석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제31조(감사록) 및 상근감사직무규정 제23조(감사록)에 따라 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하고 비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 명시되어 있습니다. 그리고 주주총회 보고 관련 사항도 감사직무규정 제21조(주주총회에서의 보고 등)에 명시되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상근감사제도를 도입하고 있으며 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사는 주요 경영 의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사 활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 감사 활동과 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만 내부감사기구는 회사의 수임인으로서 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있으므로 관련 규정을 지속 점검하며, 지원 조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사 참여 인원 및 전문성 등과 제안서 제출 내용을 분석하여 종합적으로 평가하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 상근감사직무규정 제5조 및 제9조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황 (내부감사기구의 사전승인 없는 비감사 용역 체결, 과도한 수준의 비감사 용역 체결 등)은 없습니다. 상기 내용으로 볼 때 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

[외부감사인 선임 관련 사항]

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2020년도 부터 2022년도까지 삼덕회계법인으로 지정 변경되었으며, 2023년 2월 10일 감사인선임위원회를 통하여 2023년부터 2025년 3개사업년도의 회계법인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 동현회계법인으로 자유선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 2월 10일 감사인선임위원회를 개최하였고 그 결과 동현회계법인으로 자유선임 하였습니다.

당사는 감사인선임위원회 위원을 위촉하기 위하여 사외이사를 위원장으로 감사, 주주, 기관투자자, 채권단, 대체위원(전문가) 등을 위촉하여 각 회계법인의 제안서 및 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성, 감사 계획 시간, 감사인의 독립성 등에 대하여 심도 깊은 논의를 마친 뒤, 객관적인 평가표를 작성하여 최종적으로 동현회계법인을 선정하였습니다.

[감사 선임 관련 회의 개최 현황]

회의명칭

일시

참석자

안건

가결 여부

감사인선임위원회

2023.02.10

감사인선임위원

(주주 및 채권단 포함 총 5명)

- 문서화 사항 승인의 건

가결

- 외부감사인 선임의 건

가결

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 상근감사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 계약서에 명시된 감사 범위, 시간, 보수, 투입 인력 등을 고려하여 외부감사인이 감사계획을 충실히 수행하였는지 준수여부를 판단하고 있습니다. 또한 상근감사는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 보고받고 있으며, 감사 방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 회계감사 외 당사의 사업과 관련한 용역이 필요할 때 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령과 내부 규정에 따라 외부감사인 선임 업무를 수행하고 있으며, 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 내부 절차를 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임 시 관련 정책을 보완하기 위한 향후 구체적인 계획은 아직 확정된 바는 없습니다. 다만 당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회 구성 후와 계약체결 전 계약대상 회계법인이 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)를 준수하고 있는지 여부 및 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약 금액의 타당성(적정성) 등을 더욱 면밀하게 조사하여 종합적으로 검토하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 매 분기 회의를 개최하지 못하고 있으나, 매년 주기적으로 회계감사인과 감사 계획단계에서부터 감사 종결단계까지 충분한 논의를 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간으로부터 보고서 제출일 현재까지 내부감사기구와 외부감사인만 참석하는 대면회의 분기별 1회 이상 개최하지 못했습니다.

대면회의를 위한 별도의 일정을 정하지는 않고 않으나, 외부감사 기간에 전반적인 상황에 대해서 충분한 논의를 하고 있으며 감사, 대표이사, 재무담당임원, 외부감사인이 재무제표 검토 및 감사 중 발견되는 주요사항에 대하여 논의하고 있습니다. 또한 경영진의 부정행위 및 회계처리 등 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 지체없이 감사와 외부감사인 간의 대면회의나 서면회의가 이루어지도록 지원하고 있습니다.

당사는 현재까지 2024년 2회, 2025년 1회, 총 3회의 회의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024년 1회차
2024-03-18
1분기(1Q)
방 식 : 서면

참석자 : 감사, 대표이사, 재무담당임원, 외부감사인

내 용 : 감사인의 독립성, 미수정 왜곡표시의 영향, 서면진술

2024년 2회차
2024-11-29
4분기(4Q)
방 식 : 서면

참석자 : 감사, 대표이사, 재무담당임원, 외부감사인

내 용 : 재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 계획된 감사범위와 시기

2025년 1회차
2025-03-17
1분기(1Q)
방 식 : 서면

참석자 : 감사, 대표이사, 재무담당임원, 외부감사인

내 용 : 감사인의 독립성, 서면진술

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 내부감사기구인 상근감사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과 3회의 서면 회의를 실시하였으며, 주요 내용은 감사인의 독립성, 미수정 왜곡표시의 영향, 재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사범위와 시기 등에 대하여 의견을 협의하였습니다.

당사는 매년 4분기, 차년도 감사 계획에 대한 논의를 진행하고, 더불어 회사의 재무제표 검토, 핵심감사제도, 핵심감사사항 등에 대해 협의하고 있습니다. 이에 따라 재무제표 검토 결과 및 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요 시 해당 협의 결과를 당사의 내부감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항 등을 매 분반기 감사에게 보고하고 있습니다. 또한 상근감사직무규정에 따라 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 조사 결과 및 시정 조치를 증권선물위원회와 감사인에게 제출할 책임을 가지고 있습니다.

[통보 절차]

1. 외부감사인이 감사 중에 부정이 의심되는 중요 사항을 발견

2. 감사에 통보

3. 감사의 지시로 회사(경영진)가 내부조사 및 자진시정

4. 부정의 의심, 정황, 사실이 해소되지 않을 시 감사의 내부 조사 돌입 (필요 시 외부전문가 활용)

5. 감사의 결과를 외부감사인 및 증선위에 제출

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

[제95기]

2024년 사업연도의 별도재무제표 및 연결재무제표는 정기주주총회가 개최된 2025년 3월 25일로 부터 6주전인 2025년 2월 07일 별도재무제표와 연결재무제표를 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출하였습니다.

[제94기]

2023년 사업연도의 별도재무제표 및 연결재무제표는 정기주주총회가 개최된 2024년 3월 26일로 부터 6주전인 2024년 2월 07일 별도재무제표와 연결재무제표를 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제95기
2025-03-25
2025-02-07
2025-02-07
증권선물위원회, 외부감사인

제94기
2024-03-26
2024-02-07
2024-02-07
증권선물위원회, 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진과 감사, 외부감사인이 함께 감사 관련 의사소통을 진행하고 있으며, 경영진 참석 없이 내부감사기구인 상근감사와 외부감사인 간 의사소통은 진행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 활성화 될 수 있도록 미비점을 점검하고 의사소통 채널을 다양화 하며, 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 자율공시를 제출하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았으며, 따라서 이사회도 해당 내용에 참여하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았으며, 소통 내역 또한 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 사회적 책임 수행 관련 등

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들과 협력하며, 기업으로서의 사회적 책임의 준수를 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 이해관계자 권리 보호 및 소통

당사는 주주 및 투자자, 고객 및 지역사회를 포함한 이해관계자들의 권리를 보호하고, 그들의 요구에 보다 적극적으로 부응하기 위한 방법을 강구하고 있으며 이를 실천하기 위한 다양한 소통 채널을 운영하겠습니다.

(3) 임직원 윤리강령

당사는 윤리규정과 윤리강령의 수립과 가이드라인의 개정으로 반부패, 공정거래 등과 관련하여 윤리경영과 지속가능경영의 기능을 상향시키고자 노력하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 매년 전 임직원을 대상으로 다양한 교육(성희롱 예방, 내부자 거래금지, 단기매매차익, 정보보호 관련 교육 등)을 실시하고 윤리강령을 준수하여 지속 가능한 성장의 토대를 마련하고자 노력하고 있습니다.

당사는 이사회와 경영진 간에 견제와 균형을 이루는 선진형 지배구조를 구축하기 위하여 적극 노력하고 있으며 본 보고서에서 제시된 핵심(세부)원칙에 대한 사항을 준수 및 고도화 할 수 있도록 하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

* 첨부

1. 성창기업지주(주) 정관

2. 성창기업지주(주) 이사회 규정

3. 성창기업지주(주) 대표이사 선임 및 승계규정

4. 성창기업지주(주) 윤리강령

5. 성창기업지주(주) 상근감사직무규정

6. 성창기업지주(주) 공시정보관리규정

7. 성창기업지주(주) 내부신고제도규정